由Cadeler A/S提交

根据经修订的1933年《证券法》第425条

并被视为根据经修订的1934年《证券交易法》第14d-2条提交

标的公司：Eneti Inc.

委员会档案编号：001-36231

日期：2023年6月16日

与此同时，我和整个管理团队都对今天的消息和未来的前景感到兴奋。今天，我们真正踏上了激动人心的旅程，这无疑将塑造我们的行业、员工、客户和合作伙伴的未来。

带着亲切的问候，

附加信息和在哪里可以找到

重要的附加信息将提交给SEC

本文并非招股说明书，而是关于Cadeler A/S（“Cadeler”）和Eneti Inc.（“Eneti”）拟议的业务合并，其中包括Cadeler提出的将Eneti所有已发行和未发行的股份交换为代表Cadeler股份的股票或美国存托股份（“ADS”）的要约。交换要约尚未开始。本函件仅供参考，既不是收购要约，也不是出售股份的要约邀请，也不能替代Cadeler或Eneti可能向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何要约材料。在交换要约开始之前，Cadeler将提交（1）一份F-4表格的登记声明，其中将包括一份与交换要约中将发售的股份/美国存托凭证有关的发售说明书；（2）一份F-6表格的登记声明，以根据要约的条款将任何将发售的美国存托凭证登记为对价；（3）一份附表TO的要约收购声明；Eneti将提交一份附表14D-9的征求/推荐声明，在每种情况下都与交换要约有关。如果Cadeler和Eneti继续进行拟议的交易，该正式决定的条件是丹麦金融监管局（丹麦金融监管局）批准根据2017年6月14日第2017/1129号条例（欧盟）批准的招股说明书（“招股说明书条例”）或满足《招股说明书条例》第1条第4款m项和第5款e项豁免的文件。本来文未包含应考虑的有关拟议交易的所有信息，也无意构成任何投资决定或与拟议交易有关的任何其他决定的基础。投资者和股东应阅读注册声明/招股说明书、交换要约材料（包括交换要约、相关的转递信函和某些其他交换要约文件）和征求/推荐声明，如果和当它们可供使用，以及CADELER和ENETI各自向SEC提交的任何其他文件，或经批准的B本公司证券持有人在就交换其证券作出任何决定前应考虑的拟议交易及相关事项。投资者和股东可以通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得注册声明/招股说明书、交换要约材料（包括交换要约、相关的送文函和某些其他交换要约文件）、邀请/推荐声明，以及Cadeler和Eneti向SEC提交的其他文件。此外，投资者和股东还可以从Cadeler的网站www.cadeler.com免费获得Cadeler向SEC提交的任何文件的副本，从Eneti的网站www.eneti-inc.com免费获得Eneti向SEC提交的任何文件的副本。本来文的内容不应被解释为财务、法律、商业、投资、税务或其他专业意见。每个接受者应就任何此类事项和建议咨询其自己的专业顾问。

没有要约或邀约

本来文意在且不构成出售要约或征求认购、交换或购买的要约或购买、交换或认购任何证券的邀请或根据拟议交易或其他方式在任何法域征求任何投票，也不构成在任何法域出售、发行或转让证券，在每种情况下均违反适用法律。除非通过符合《证券法》第10条和适用的欧洲或英国法规（视情况而定）要求的招股说明书，否则不得发行证券。除须经有关监管机构批准的某些例外情况或须查明的某些事实外，公开要约将不会直接或间接地在任何司法管辖区或在任何司法管辖区进行，如果这样做将构成违反该司法管辖区的法律，或通过使用邮件或任何手段或工具（包括但不限于传真、电话和互联网）进行州际或外国商务，或通过任何此类司法管辖区的国家证券交易所的任何设施进行。

本函件仅针对在联合王国境外的人，或在联合王国境内的人，针对《2000年金融服务和市场法》所指的获授权或豁免的人，或在《2005年金融服务和市场法（金融促进）令》（“命令”）第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人，属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的人，或根据该命令以其他方式可合法向其发送函件的人（所有这些人统称为“相关人员”）。这一陈述只针对有关人士。其他人不应采取行动或依赖本陈述或其任何内容。与本介绍有关的任何投资或投资活动只提供给有关人员，并将只与这些人员一起进行。只有在有关人员是有关人员的情况下，才会对这一陈述所产生的征求意见作出答复。

市场数据

本文提供的信息涉及Cadeler和Eneti各自经营的市场环境或任何市场发展或趋势，其依据是第三方和/或Cadeler或Eneti根据内部信息和从这些第三方来源获得的信息编制的数据和报告。第三方行业出版物、研究和调查一般都指出，其中所载的数据是从据信可靠的来源获得的，但不能保证这些数据的准确性或完整性。

前瞻性陈述

本函件包括联邦证券法（包括经修订的1933年《美国证券法》第27A条，即《证券法》）所指的关于Eneti和卡德勒之间拟议交易的前瞻性陈述，包括关于交易的好处、预期的交易时间、Eneti和卡德勒提供的产品和服务以及它们经营所在的市场，以及Eneti和卡德勒预计的未来财务和经营业绩的陈述。这些前瞻性陈述通常用诸如“相信”、“可能”、“将”、“潜在”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“项目”、“目标”、“计划”、“预期”等术语来识别，或者这些术语的否定词或它们的变体或类似术语。然而，没有这些词语并不意味着这些声明不是前瞻性的。这些前瞻性陈述是基于当前的预期、信念、估计和假设，尽管Eneti及其管理层以及Cadeler及其管理层（视情况而定）认为这些预期、信念、估计和假设是合理的。此类前瞻性陈述受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。新的风险和不确定性可能不时出现，不可能预测所有的风险和不确定性。Eneti和Cadeler均不承担任何义务，根据任何未来事件或情况更新任何此类声明，或使此类声明符合实际结果。过去的业绩不应被依赖，也不是未来业绩的保证。

许多因素可能导致未来的实际情况与本演示文稿中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：（一）交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能对Eneti和Cadeler证券的价格产生不利影响；（二）未能满足完成交易的条件，包括必要数量的Eneti股东接受拟议的交换要约，并获得某些政府和监管机构的批准；（三）一般国内和国际政治条件或敌对行动，包括俄罗斯和乌克兰之间的战争；（iv）可能导致企业合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；（v）公共卫生威胁、流行病和流行病的影响及其对Eneti或Cadeler的业务、财务状况和经营业绩的不利影响；（vi）交易的宣布或未决对Eneti或Cadeler的业务关系、业绩和一般业务的影响，（vii）由于拟议的交易，可能会扰乱Eneti或Cadeler的现有计划，可能会给Eneti或Cadeler的雇员留用造成困难，（viii）可能会对Eneti或Cadeler提起的与业务合并协议或拟议的交易有关的法律诉讼的结果，或由于它们各自业务的经营，（ix）可能会导致Cadeler无法在纽约证券交易所或奥斯陆证券交易所上市作为对价发售的美国存托凭证或Cadeler的相关股份，（x）由于多种因素引起的合并后公司证券价格波动，包括合并后公司计划经营的竞争性市场的变化、竞争对手之间业绩的变化、影响此类业务的法律法规的变化以及合并资本结构的变化；（xi）影响合同期限、实际停工时间以及Eneti和Cadeler各自积压的因素；（xii）降低适用日费率或合同盈利能力的因素；离岸业务固有的经营风险和延误；（xiii）依赖第三方，例如，技术、维护和其他商业服务，（xiv）与美国境外业务相关的风险，监管机构、信用评级机构、客户、合资伙伴、承包商、贷款人和其他第三方的行动，影响合并后公司运营的法律法规，遵守监管要求，违反反腐败法、船厂风险和时机、飓风和其他天气条件，以及能源商品的未来价格，（xv）在拟议交易完成后实施业务计划、预测和其他预期（包括协同效应以及财务和运营指标，如EBITDA和自由现金流）的能力，（xvi）未能实现拟议交易的预期收益，（xvii）与正确估计与业务合并相关的运营费用和开支的能力有关的风险，（xviii）与预测未来现金使用情况和为未来或有负债和业务运营所需的准备金的能力有关的风险，（xx）拟议交易的宣布或完成对与第三方关系的潜在影响，（xx）影响Eneti、Cadeler或合并后公司的法律或法规的变化，（xxi）国际、国家或地方经济，可能对公司及其业务产生不利影响的社会或政治条件，（xxii）对Eneti和Cadeler的客户的依赖，（xxiii）需求波动，竞争加剧或合同价值减少，（xxiv）技术进步可能导致Cadeler和Eneti各自使用的技术过时的风险，（xxv）信贷市场的条件可能对公司及其业务产生不利影响，（xxvi）与Eneti和Cadeler的融资及其各自获得未来融资的能力有关的限制性契约和条件的风险，（xxvii）与当事人就重要会计估计和其他判断所作假设有关的风险，（xxviii）Eneti和Cadeler拥有数量有限的船只的风险，在与任何此类船只有关的收入损失的情况下易受损害的风险，（xxx）与迟延或费用增加有关的风险， 已经订购的新造船舶以及无法获得这类新造船舶合同的风险和（xxx）与汇率变动有关的风险，包括美元/NOK和美元/欧元汇率。上述因素清单并非详尽无遗，所确定的因素也未按任何特定顺序列出。不能保证影响Eneti、Cadeler或合并后公司的未来发展将是这些公司所预期的。

这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了Eneti或卡德勒的控制范围）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的、或我们的历史经验和我们目前的预期或项目存在重大差异。您应该仔细考虑上述因素以及影响双方业务的其他风险和不确定性，包括Eneti的20-F表格年度报告、6-K表格当前报告以及Eneti不时提交给美国证券交易委员会的其他文件以及卡德勒的年度报告、相关报告和卡德勒不时发布的其他文件中描述的那些。Eneti和Cadeler谨提醒你不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发表之日发表。本函件及相关材料仅在本函件发布之日发表，除法律要求外，Eneti和Cadeler不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。