附件 3.1

经修订及重列的成立法团证明书 

的 

Consolidated Communications Holdings, Inc.

FIRST：这家公司（“公司”）的名称应为Consolidated Communications Holdings, Inc.

第二：其在特拉华州的注册办事处将设在251 Little Falls Drive，Wilmington，County of New Castle，Delaware，19808，United States，而其在该地址的注册代理商名称为Corporation Service Company。

第三：公司的宗旨或目的应是从事根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）可能组织公司的任何合法行为或活动。

第四：

优先股的每个类别或系列的股份可在上述任何或所有方面与其任何其他类别或系列的股份有所不同。在符合适用的优先股类别或系列的指定条款的规定下，董事会可（a）通过一项决议增加指定用于任何现有类别或系列的优先股的股份数量，增加该类别或系列的授权和未发行的优先股股份，而不是通过一项决议指定用于任何现有类别或系列，或（b）通过一项决议减少指定用于任何类别或系列的优先股的股份数量，减去指定用于该类别或系列的优先股的该等类别或系列未发行股份，并且如此减去的股份应成为该优先股的授权、未发行和未指定股份。

434,266股公司优先股被指定为“A系列永久优先股”，其投票权、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及本协议所附并以引用方式并入本文的附件 A中所述和表达的资格、限制或限制。

FIFTH：公司要永续存在。

SiXTH：董事会有权通过、修订或废除章程。

第七条：在DGCL允许的最大范围内（可能会不时修订），公司董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。如果DGCL此后被修订为授权（无论是否获得公司股东的批准）进一步减少公司董事违反信托义务的责任，则公司的董事不应在经如此修订的DGCL允许的最大范围内对任何此类违约承担责任。

对本第七条前述规定的任何废除或修改，通过对本第七条的修改或通过法律实施，不得对公司董事在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为而对该董事的任何权利或保护产生不利影响。

第八：在适用法律允许的最大范围内，公司被授权通过章程条款、与任何此类董事、高级职员、雇员或其他代理人或其他人的协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式，向公司的董事、高级职员、雇员和其他代理人（以及特拉华州法律允许公司向其提供赔偿的任何其他人）提供赔偿（并向其预支费用），超过DGCL第145条另有许可的赔偿和预支，但仅受适用的特拉华州法律（法定或非法定）设定的限制，关于违反对一家公司、其股东和其他人的责任的诉讼。

对本八条前述任何规定的任何修改、废除或修改，藉本八条的修改或法律的实施，不得对公司任何董事、高级人员、雇员或其他代理人或当时存在的其他人的任何权利或保护产生不利影响，也不得增加公司任何董事就该董事、高级人员或代理人在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为而承担的法律责任。

附件 A

A系列永续优先股

[见附件]

第1节指定。该系列优先股的名称为“A系列永久优先股”，每股面值0.01美元（“A系列优先股”）。A系列优先股的每一股应在所有方面与A系列优先股的每一股其他股份相同。A系列优先股应是永续的，除非根据本附件 A赎回。

第二节股份数量。A系列优先股的授权股数为四百三十四，二百六十六（434,266）。由Consolidated Communications Holdings, Inc.（“公司”）赎回、购买或以其他方式获得的A系列优先股不得作为A系列优先股重新发行，公司应采取必要的行动以促使这些获得的股份恢复优先股的授权但未发行股份的地位。

第3节。定义的施工条款和规则。

“应计金额”是指，就A系列优先股的任何份额而言，在每种情况下，截至适用的赎回日期，清算优先股和该份额的应计股息之和。

“应计股息”是指，截至任何日期，就A系列优先股的任何股份而言，根据第4（a）节就该股份应计的所有优先股息，无论是否已宣布，但截至该日期尚未根据第4（c）节支付或添加到清算优先股中。

“已取得债务”系指债务，（1）在该人与公司或受限制附属公司合并或并入时存在的人，或（2）在该人成为受限制附属公司时存在的人或其任何附属公司，或（3）就向该人收购资产而承担，在每种情况下，并非因该人与公司合并或并入或成为公司的受限制附属公司或该等收购而发生或正在考虑发生。

“收购”系指公司或其任何受限制子公司对从事许可业务的个人、分部或业务线的任何收购。

任何人的“关联方”是指直接或间接控制或受其控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何人时，应具有《交易法》第12b-2条规定的含义；“控制”和“受控”这两个术语具有与上述相关的含义。

“关联交易”具有第6（a）（9）节中规定的含义。

“适用溢价”系指在适用的溢价支付日计量且因公司在该日期或之前发生的任何赎回或回购而应支付的金额（如为正数），该金额导致A系列优先股持有人在适用的溢价支付日收到相同的付款总额（如果适用的溢价支付日仅因其定义的（b）条而发生，则为A系列优先股或替代优先股下的适用溢价支付日未偿还的本金总额，如适用，被视为“付款”）的A系列优先股，此类持有人本应获得如果（x）A系列优先股的股份总额有4.25亿美元的初始总清算优先权，并以相当于7.50%的年利率收到或应计股息，否则与A系列优先股（“替代优先股”）具有相同的条款；（y）公司已（i）就该股息期以现金宣布并支付替代优先股的股息，或（ii）未就该股息期宣布股息，并有替代优先股的股息应计，正如对A系列优先股所做的那样；（z）公司以与A系列优先股相同的金额和相同的日期对替代优先股进行了任何赎回或回购。适用的溢价（如有）应被视为根据在初始截止日期五周年或之前发生的任何赎回或回购（在所有此类赎回或回购中合理分配）对价格的调整。A系列优先股的每一股应付的适用溢价应等于A系列优先股所有已发行股份的适用溢价，按本定义所述方式计算除以当时已发行的A系列优先股的股份数量。为免生疑问，若适用的溢价支付日期仅因其定义的（b）条而发生，而公司不得在初始截止日期的第五个周年日或之前赎回或回购（或被要求赎回或回购）任何A系列优先股的股份，则无须在该适用的溢价支付日期支付适用的溢价。

“适用的溢价支付日”是指（a）清算优先权已全额支付的日期（无论是否因赎回、回购或其他原因）和（b）初始截止日期的第五个周年日中较早者。

“资产出售”是指：

虽有前述规定，下列事项仍视为不属于资产出售：

前提是，尽管本文有任何相反的规定，公司或任何受限制的附属公司均不得向任何非受限制的附属公司贡献或处置任何对公司及其受限制的附属公司整体而言具有重要意义的知识产权。

“资产出售要约”具有第6（a）（8）（c）节规定的含义。

售后回租交易的“应占债务”在确定时是指承租人在该售后回租交易中包括的剩余租赁期限内，包括该租赁已延期或可由出租人选择延期的任何期间内的净租金付款义务的现值。该现值应使用根据公认会计原则确定的与该交易中隐含利率相等的贴现率计算。

“银行股权”是指投资于CoBank的无表决权参与凭证、Consolidated Communications，Inc.从CoBank获得的ACB、ACB。

“董事会”是指公司的董事会。

「董事会决议」系指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式采纳并于该等证明日期起全面生效的决议。

“企业合并”是指涉及公司的合并、合并、法定换股、重组、资本重组或类似的非常交易（可能包括重新分类）。

“营业日”是指除周六、周日或适用法律授权或要求纽约市各银行关闭的其他日子之外的一天。

「附例」系指经修订及重述的公司附例（经修订），于本协议日期生效，可能会不时修订。

“资本支出”是指，在任何期间，公司或其任何受限制子公司在该期间为增加或反映在其物业、厂房和设备账户或其他类似资本资产账户或可比项目中的资产或在根据公认会计原则编制的财务报表上作为或应该作为“增加厂房、物业和设备”列出的任何其他资本支出所进行的任何和所有支出，无论该资产是以现金购买还是作为应付账款融资或因产生债务，应计为负债或以其他方式包括但不限于因产生任何资本租赁义务而产生的负债。

“资本租赁义务”是指根据公认会计原则，为财务报告目的，需要分类并作为资本租赁入账的义务；在任何时候，由此所代表的债务金额将是届时需要根据公认会计原则在资产负债表上资本化的与其相关的负债金额。

在FASB会计准则更新ASU2016-02生效之前，根据或将根据GAAP定性为经营租赁的任何人的所有租赁（无论此类经营租赁在其生效时是否有效），均应继续就本附件 A而言作为经营租赁（而不是资本租赁）进行会计处理，无论FASB会计准则更新ASU2016-02如何，或在原始发布日期之后GAAP的任何变化，否则将要求将此类租赁重新定性为资本租赁。在不限制前述内容的情况下，凡提及“资本租赁”或“资本租赁”，均应理解为提及与GAAP一致的“融资租赁”或“融资租赁”。

“股本”是指：

“现金等价物”是指：

“公司注册证书”是指公司经修订和重述的公司注册证书，该证书可能会不时修订、修改或补充。

“控制权变更”系指发生以下任一情形：

就本定义“控制权变更”第（2）条而言，或有支付权（以及此类或有支付权转换为的任何证券）应被视为公司的有表决权股票。

“营业时间结束”是指任何工作日的东部时间下午5：00。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“佣金”是指美国证券交易委员会，包括其工作人员。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“公司赎回日”应具有第5（b）（2）条赋予的含义。

“公司赎回通知”应具有第5（b）（2）条赋予的含义。

“公司赎回价格”应具有第5（b）（1）条赋予的含义。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，该期间的合并净收益，

就本定义而言，投资、收购、处置、合并、合并、合并、合并和终止经营（根据公认会计原则确定），在每种情况下涉及企业的运营单位，以及（由公司选择）任何运营改进、重组、成本节约和类似举措、行动或事件，公司或其任何受限制子公司在测试期间或该测试期间之后以及在计算综合EBITDA之日或之前或同时作出的，应在假设所有该等合并、收购、处置、合并、合并、投资、成本节约举措、经营改进、重组、成本节约和类似举措、行动或事件以及终止经营均已在测试期间的第一天发生的情况下，按备考基础计算；但条件是，尽管对任何人、企业进行任何分类，由于已就出售、转让或其他处置订立最终协议，作为已终止经营的资产或业务，公司不得在任何期间内对任何此类分类进行备考计算，直至完成此类出售、转让或其他处置。

“合并债务”是指，在特定日期，公司及其受限制子公司在该日期根据公认会计原则在合并基础上确定的借款的所有债务之和（不重复）。为免生疑问，尽管有上述规定，（i）就本定义而言归属于次级票据的债务金额应包括其全部本金金额，以及（ii）A系列优先股的已发行股份的合计清算优先股应被视为公司的债务，以计算合并债务。

“合并利息费用”是指，就公司及其受限制子公司在任何期间的合并基础上，（a）该期间的总利息费用，包括（i）债务折扣的摊销，（ii）在利息费用中包括的与发生债务有关的所有应付费用（包括与套期保值协议有关的费用）的摊销，以及（iii）与资本租赁义务有关的任何付款或应计费用中可分配给利息费用的部分，以及（b）资本化的利息，但不包括与（i）税收准备金、（ii）对冲协议和（iii）任何债务的再融资（包括任何允许的再融资债务）相关的非现金利息支出。

为本定义的目的，如果在初始交割日就原始发行优先票据或进入有担保信贷融资支付的任何承销费，则与上述相关的任何收费函中提及的费用（或其任何部分）或就任何许可的再融资债务支付的任何类似费用均需在支付此类费用的财政季度支出，而不是在与此相关的相应债务期限内资本化和摊销，该费用的全部金额不应计入支付该费用的财政季度的合并利息费用，而应计入该财政季度和下一个财政季度的合并利息费用的计算中，如同该费用已资本化并在该债务期限内摊销一样。

“合并净收益”是指，在任何期间，公司及其受限制子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的该期间的净收益或亏损；但应排除其中，不得重复：

“合并优先有担保债务”是指在特定日期，在该日期由公司或其任何受限制子公司的资产留置权担保的所有合并债务的本金总额，扣除（i）在无限现金净额结算日（定义见下文）之前的（a）合格现金和现金等价物的金额和（b）5000万美元和（ii）在无限现金净额结算日及之后的合格现金和现金等价物的金额中的较低者。

“合并高级有担保杠杆比率”是指，在特定日期，（a）该日期的合并高级有担保债务与（b）最近结束的测试期的合并EBITDA的比率（按“合并EBITDA”定义中所述的备考基础计算）。如公司或其任何受限制附属公司在正在计算合并优先担保杠杆比率的期间开始后但在计算合并优先担保杠杆比率的事件之前或与其有关的情况下发生、偿还、回购或赎回任何债务（正常业务过程中循环借款的波动除外），则应计算合并优先担保杠杆比率，给予该等发生、偿还的备考效力，回购或赎回债务，如同同样的情况发生在适用的四季期开始时一样。

“或有付款权”系指根据Searchlight III CVL，LLC与公司将订立的或有付款权协议的条款及条件自动转换为公司普通股股份的或有付款权。

“受控投资附属公司”就任何人而言，指（i）由该人为对一家或多家公司进行投资而组织的任何基金或投资工具，以及（ii）由该人控制或与其共同控制的任何基金或投资工具。

「信贷协议」系指公司、其若干附属公司的一方、其若干贷款人一方及作为行政代理人的富国银行 Bank，N.A.之间日期为截至2020年10月2日的若干信贷协议，包括任何相关票据、担保、抵押文件、票据及与之有关而签立的协议，并在每种情况下经不时修订、重述、修改、续期、退还、更换或再融资（包括增加根据该协议可供借款的金额；但该等增加借款为第6（a）（7）条所允许，不论该等修订、重述、修改、续期、退还，置换或再融资是与相同的金融机构或其他。

“信贷便利”是指一项或多项债务便利（包括但不限于信贷协议和契约或债务证券）或商业票据便利，在每种情况下与银行或其他机构贷款人提供循环信用贷款、定期债务、应收款融资（包括通过向此类贷款人出售应收款或通过向此类贷款人以此类应收款借款而成立的特殊目的实体出售应收款）、票据、债券或信用证，在每种情况下，经不时修订、重述、修改、续期、退款、替换或再融资的全部或部分，包括任何退款，通过发行债务证券进行置换或再融资。

“信贷融通再融资”具有第6（a）（7）节规定的含义。

“指定非现金对价”系指公司或其一家受限制子公司就根据高级职员证书被指定为指定非现金对价的资产出售而收到的非现金对价的公允市场价值，其中载明该估值的基础，减去就该指定非现金对价的后续出售而收到的现金等价物金额。

“指定优先债务”是指（无论是否允许，以及是否在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序的未决期间产生）公司的所有“票据义务”和“义务”，如其中定义的这些术语，在以下情况下产生：

“DGCL”是指美国特拉华州的一般公司法。

“不合格股票”系指根据其条款（或根据其可转换成的任何证券的条款，或其可交换的任何证券的条款，在每种情况下由其持有人选择），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回，或可由其持有人选择在次级票据到期之日后123天之日或之前全部或部分赎回的任何股本；但前提是，只有在这些日期之前如此到期或可强制赎回、可如此转换或可交换或可由其持有人选择如此赎回的股本部分，才应被视为不合格股票。尽管有前一句，任何股本仅因其持有人有权要求该股本的发行人在发生控制权变更或资产出售时回购该股本而构成不合格股票，如果该股本的条款规定公司不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，则该股本不构成不合格股票，除非该回购或赎回符合第6（a）（5）条。“不合格股票”一词还应包括可转换为不合格股票的任何期权、认股权证或其他权利，或可由持有人选择赎回或要求在次级票据到期之日后123天之前赎回的任何期权、认股权证或其他权利。尽管有上述规定或任何与此相反的规定，不合格股票不应包括与投资交易有关的任何发行的优先股（包括但不限于A系列优先股）或因投资交易或根据投资交易而到期的任何应计利息或付款。

“股息支付日”是指每年的1月1日和7月1日，自2022年1月1日开始；但如果任何该等股息支付日原本会发生在非营业日，则该股息支付日应改为（而在该股息支付日就A系列优先股支付的任何股息应改为在紧接其后的营业日支付）。

“股息期”是指自股息支付日（包括该日）开始的期间，并应于紧接下一个股息支付日的前一天（包括该日）结束；但首个股息期应自原发行日（包括该日）开始，并应于紧接首个股息支付日的前一天（包括该日）结束。

“股息率”指每年9.0%，可根据第4（f）节进行调整。

“盈利义务”是指基于被收购实体或资产的未来经营业绩或其他购买价格调整或赔偿义务的任何或有对价，应在收购完成后根据管辖或与该收购有关的文件中规定的标准支付。

“合资格的PARI PASU债务”具有第6（a）（8）节中规定的含义。

“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利（但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券）。

“超额收益”具有第6（a）（8）节规定的含义。

“超额收益触发日”具有第6（a）（8）节规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“附件 A”是指与A系列优先股有关的这份附件 A，该附件可能会不时修订。

「现有债务」系指公司及其受限制附属公司（信贷协议项下的债务、优先票据及相关优先票据担保项下的债务或本附件 A项下的债务除外）于原发行日生效后直至该等款项获偿还后的债务本金总额。

“公平市场价值”是指由公司负责人员善意确定的知情和愿意的卖方与愿意和有能力的买方之间的公平交易中将支付的价格。

任何公司、合伙企业或其他实体的“财务官”是指该公司、合伙企业或其他实体的首席财务官、首席会计官、司库或控制人（或具有类似头衔的人）。

「第一优先债权人间协议」系指公司、其若干附属公司的订约方、有担保信贷融通项下代理的富国银行银行、N.A.、作为受托人的富国银行银行、全国协会及作为票据抵押代理人的富国银行银行、全国协会及其不时订约方的每一额外代理人之间日期为截至2020年10月2日的债权人间协议，该协议可能会不时修订、修订及重述、修改、续期或更换。

“固定费用”是指，就任何特定人员而言，在任何时期内，以下各项的总和（不重复）：

在每种情况下，在合并基础上并按照公认会计原则。为免生疑问，在任何情况下，与次级票据、优先股或或有支付权有关的任何应计或付款（在每种情况下与投资交易有关）均不构成“固定费用”。

“外国子公司”系指公司的子公司：（a）未根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建或存在，（b）直接或间接持有除本定义（a）条所述的一个或多个实体的股权以外的任何重大资产，或（c）是本定义（a）或（b）条所述实体的子公司。为免生疑问，根据美国领土（包括波多黎各联邦）的法律成立或组织的任何子公司应构成“外国子公司”。

“根本性变化”是指发生以下任一情形：（a）控制权变更或（b）公司股东批准或采纳公司清算或解散。

“根本性变化通知”应具有第5（a）（2）节赋予的含义。

“基本面变动价格”应具有第5（a）（1）节赋予的含义。

“根本性变化购买日期”应具有第5（a）（2）节赋予的含义。

“GAAP”系指美利坚合众国普遍接受的会计原则，不时生效，但有一项理解，就本附件 A而言，凡提及本附件 A中具体指定的编纂会计准则，均应视为包括GAAP下任何继任、替换、修订或更新的会计准则；但为确定是否符合第6条下本协议所述的契诺，应解释此处的所有会计术语，并应根据在原始发行日有效的公认会计原则作出本协议下的所有会计决定，并根据与第6（b）（1）节所述财务报表中使用的应用一致的基础应用。

“担保”对任何人而言系指在正常经营过程中直接或间接以任何方式（包括但不限于以资产质押的方式或通过信用证或偿付协议）对另一人的任何债务的全部或任何部分提供的担保，而不是以可转让票据背书的方式进行托收。

“套期保值义务”是指，就任何特定人员而言，该人员在以下任何项下的义务：

“增加的金额”具有第6（a）（10）（d）节中规定的含义。

“发生”是指，就任何债务而言，对该等债务承担、创造、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任，或就该等债务的支付承担责任，或对该等债务承担责任（以及“发生”和“发生”将具有与上述相关的含义）；但（1）在该人成为公司受限制附属公司时存在的人的任何债务将被视为该受限制附属公司在其成为公司受限制附属公司时发生，（2）在取得任何财产或资产时存在的任何债务将被视为公司或其任何受限制附属公司在公司或该受限制附属公司取得该等财产或资产时产生的债务，及（3）既没有应计利息也没有增加原发行折扣，也没有以相同条款的额外债务形式支付利息以及以同一类别的不合格股票或优先股的额外股份的形式支付不合格股票或优先股的股息（在最初发行此类利息或股息所依据的债务或不合格股票或优先股时规定的范围内）将被视为债务的发生；但在每种情况下，其金额均为应计公司或其受限制子公司债务中包含的所有其他用途。

“债务”是指，就任何特定的人而言，该人的任何债务或义务，无论是否或有：

如果和在一定程度上，上述任何项目（信用证和第（4）、（5）、（6）、（7）或（8）条除外）将作为负债出现在根据公认会计原则编制的特定人员的资产负债表上。

此外，“债务”一词包括（x）以特定人员的任何资产上的留置权（无论该债务是否由特定人员承担）所担保的其他人的所有债务，但非非限制性子公司的股权质押，以担保该非限制性子公司的无追索权债务，但该债务的金额应为（a）该资产在该确定日期的公允市场价值和（b）该债务的金额中的较低者，以及（y）在未另有包括的范围内，特定人士对任何其他人士的任何债务的担保。就本协议而言，任何没有固定回购价格的不合格股票或优先股的“最高固定回购价格”应按照该等不合格股票或优先股的条款（如适用）计算，如同该等不合格股票或优先股是在需要根据本附件 A确定债务的任何日期回购的一样。为免生疑问，该或有支付权不构成债务。

截至任何日期的任何未偿债务的金额应为上述所有无条件债务在该日期的未偿余额，就或有债务而言，应为产生该债务的或有事项发生时的最高负债，并应为：

“破产事件”是指：

“投资方”是指Searchlight III CVL，LLC、保荐人及其各自控制的任何投资关联公司。

「投资协议」系指公司与投资者订立的日期为2020年9月13日（可不时修订）的投资协议。

“投资交易”系指一名或多名投资方根据投资协议对公司的投资，并就此订立及履行相关交易、协议、文书及安排，包括但不限于：

在每种情况下，履行上述任何一项所设想的交易和义务，包括但不限于产生债务、进行限制性付款（包括自愿提前偿还或赎回次级票据和A系列优先股的限制性付款除外）和投资，以及出售或以其他方式处置任何资产、股权或其他财产。

“投资”就任何人而言，是指该人以贷款或其他信贷展期（包括担保）、垫款、出资（指向他人转让现金或其他财产或为他人记账或使用的任何财产或服务付款）、为考虑债务、股权或其他证券而购买或其他收购，以及在根据公认会计原则编制的资产负债表上属于或将被归类为投资的所有项目的形式对其他人（包括关联公司）的所有直接或间接投资。

“投资者”是指Searchlight III CVL，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“初级股票”是指在公司的任何清算、解散或清盘时排名低于A系列优先股（1）的普通股和任何其他类别或系列股本。

“留置权”是指，就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商法典》（或同等法规）提交或同意给予任何融资报表。

“有限条件交易”是指（i）任何投资或收购（无论是通过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股本或其他方式），其完成不以获得或获得第三方融资为条件，（ii）任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务、不合格股票或优先股，需要在此类赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还之前发出不可撤销通知，以及（iii）任何需要提前发出不可撤销通知的限制性付款。

“清算优先”是指，就A系列优先股的任何份额而言，截至任何日期，根据第4（c）节调整后的每股1,000美元。

“Moody's”是指Moody’s Investors Service，Inc.或其任何继任者或受让人是《交易法》第3（62）节含义内的“国家认可的统计评级组织”。

“所得款项净额”系指现金所得款项总额，包括公司或其任何受限制附属公司就任何资产出售实际收到的与递延付款义务有关的付款（在本金而非其利息部分对应的范围内）（包括但不限于在出售或以其他方式处置任何资产出售中收到的任何非现金对价时收到的任何现金），扣除（1）与该资产出售和任何该等非现金对价的出售或其他处置有关的直接成本，包括但不限于法律、会计、投资银行和经纪费，和销售佣金，以及由此产生的任何搬迁费用，（2）因此而支付或应付的税款，在每种情况下，在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排后，（3）需要适用于偿还债务或其他负债的金额，这些债务或负债由作为该资产出售标的的资产或资产上的留置权担保，或需要因该出售而支付，（4）根据公认会计原则设立的有关该等资产或资产的出售价格的任何调整准备金，（5）如公司的受限制附属公司出售任何资产，以该身份向该受限制附属公司的股权持有人（公司或其任何受限制附属公司持有的该等股权除外）支付的款项，但须支付该等款项以允许就公司或其任何受限制附属公司持有的该等受限制附属公司的股权分配该等收益，以及（6）公司或其受限制附属公司将提供适当金额作为与该资产出售相关的负债的准备金，包括但不限于养老金和其他离职后福利负债，与环境事项相关的负债以及与此类资产出售相关的任何赔偿义务项下的负债，均根据公认会计原则确定；但前提是（a）根据上文第（2）条为支付税款而预留的超额金额在此类税款已全额缴纳或其诉讼时效已届满后剩余，以及（b）根据第（4）和（6）条最初作为储备金持有的金额不再如此持有，就（a）和（b）款中的每一项而言，届时应成为净收益。

“纽约法院”具有第11.05条规定的含义。

“无追索权债务”系指公司或其任何受限制附属公司（a）除作为其项下义务人的非受限制附属公司的股权质押外，提供任何种类的信贷支持（包括任何将构成债务的承诺、协议或文书），（b）作为担保人或其他方式直接或间接承担责任，或（c）构成贷款人的债务。

“注”应具有投资协议中赋予的含义。

“义务”是指任何本金、利息（包括在任何破产、破产或清算程序启动后产生的任何利息或费用或费用或其他费用的权利，无论是否允许或允许在任何此类破产或清算程序中作为债权）、罚款、费用、赔偿、补偿（包括与信用证和银行承兑有关的补偿义务）、损害赔偿和其他责任，以及根据管辖任何债务的文件支付此类本金、利息、罚款、费用、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任的保证。

「发售备忘录」指日期为2020年9月18日有关优先票据的最终发售备忘录。

“高级职员”就任何人而言是指董事长、总裁、首席财务官、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管或该等人士的秘书。

“高级职员证明”是指由公司至少两名高级职员代表公司签署的证明，其中一名必须是公司的首席执行官、首席财务官、司库或首席会计官，且符合本附件 A的要求。

“法律顾问意见”是指来自法律顾问的意见，法律顾问可能是公司的法律顾问或公司的雇员，或A系列优先股持有人合理接受的其他法律顾问。

“原始发行日期”是指根据票据条款将票据转换为A系列优先股股份的日期。

“平价股票”是指在公司进行任何清算、解散或清盘时（在每种情况下，无论股息是累积产生还是非累积产生），在（1）支付股息的优先权和（2）资产分配方面与A系列优先股均具有同等地位的任何类别或系列股本（A系列优先股除外）。

“准许资产互换”系指公司或其任何受限制子公司转让主要由当地交易所运营商接入线路和相关资产组成的资产，其中所收到的对价由主要由当地交易所运营商接入线路和将用于其业务的相关资产（现金除外）组成的资产构成；提供（a）如此转让的资产的公允市场价值不得超过如此收到的资产的公允市场价值；（b）在初始交割日后根据所有此类交易转让的资产的公允市场价值不得超过（仅在任何转让之日确定）合并有形资产的15%（如第6（b）（1）节所述的公司最近交付给A系列优先股持有人的合并资产负债表所示）。

「许可业务」系指公司及其受限制附属公司于初步截止日期进行或建议进行（如发售备忘录所述）的任何业务及与之合理相关的其他业务或其合理延期或扩展。

“许可债务”具有第6（a）（7）节规定的含义。

“许可持有人”是指（i）保荐人，（ii）其控制的任何投资关联公司，（iii）除公司股权外没有任何重大资产并直接或间接持有或获得公司有表决权股票总投票权的100.0%的任何人，且除上述第（i）和（ii）条规定的任何其他许可持有人外，没有任何其他个人或团体（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内），持有其有表决权股票总投票权的50.0%以上，以及（iv）任何集团（根据《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义），其成员包括上述第（i）和（ii）条规定的任何许可持有人，并直接或间接持有或获得公司有表决权股票的实益所有权（“许可持有人集团”），只要（1）准许持有人集团的每个成员拥有与该成员所持有或取得的所有权权益百分比成比例的投票权，以及（2）没有任何人或其他“集团”（除上文第（i）及（ii）条所指明的准许持有人外）在完全稀释的基础上实益拥有准许持有人集团所持有的表决权股份的50.0%以上。

“许可持有人团体”具有“许可持有人”定义中赋予该术语的含义。

“许可投资”是指：

前提是，尽管本文有任何相反的规定，公司或任何受限制的附属公司均不得以对公司及其受限制的附属公司整体而言具有重要意义的知识产权形式对非受限制的附属公司进行任何投资。

“许可留置权”是指：

“准许再融资债务”系指公司或其任何受限制附属公司为交换而发行的任何债务，或其所得款项净额用于延长、再融资、续期、置换、解除或退还公司或其任何受限制附属公司的其他债务（公司间债务除外）；但条件是：

但第（2）款不适用于指定优先债务的任何退款或再融资。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织、合资企业、其他实体或团体（定义见《交易法》），包括政府机构。

“优先股息”应具有第4（a）节赋予的含义。

“优先股”是指公司的1000万（10,000，000）股优先股，每股面值0.01美元。

“合格现金及现金等价物”是指，自任何确定之日起，公司及其受限制附属公司于该日期的综合资产负债表所反映的非受限制现金及现金等价物，不包括（i）任何非公司的受限制附属公司的现金及现金等价物，但该受限制附属公司于该日期将被禁止向公司分配该等现金及（ii）与适用的总净杠杆率或综合高级担保杠杆率（如适用）的确定大致同时发生的任何债务的收益。

“再投资期”具有第6（a）（8）（b）节规定的含义。

“置换资产”系指（1）将在许可业务中使用或有用的资产（包括通过资本支出获得的任何此类资产）或（2）许可业务的几乎所有资产或从事许可业务的任何人的有表决权股份，该资产在收购之日已成为或将成为公司的受限制子公司。

“限制投资”是指许可投资以外的投资。

“限制性支付”具有第6（a）（5）条规定的含义。

人的「受限制附属公司」指该人的任何附属公司（如未指明该等人，则指公司）并非非受限制附属公司。

“留存收益”具有第6（a）（8）（c）节规定的含义。

“标普”是指《交易法》第3（62）条含义内的“国家认可的统计评级组织”的任何继承者或受让者，即标普全球评级或其任何继承者或受让者。

“售后回租交易”就任何人而言是指涉及该人的任何资产或财产的任何交易，无论该资产或财产是现在拥有的还是以后获得的，该人据此出售或以其他方式转让该等资产或财产，然后或其后租赁该等资产或财产或其任何部分或该人打算用于与出售或转让的资产或财产基本相同的目的或目的的任何其他资产或财产。

“担保信贷便利”是指受信贷协议管辖的信贷便利。

“证券法”是指美国1933年《证券法》，以及美国证券交易委员会据此颁布的规则和条例。

「担保协议」系指公司与其若干附属公司之间订立的日期为二零二零年十月二日的某些担保协议，由作为票据抵押代理人的富国银行银行、全国协会作为票据抵押代理人，为优先票据项下的义务提供担保，并经不时修订、修订及重述、补充、重申或以其他方式修订。

「担保文件」系指公司及其若干附属公司根据第一优先债权人间协议、担保协议、抵押物（如有）及彼此之间的担保文件，据此，公司及公司若干附属公司根据该协议授予以富国银行银行为受益人的留置权，全国协会作为票据抵押品代理人，以就优先票据项下的义务提供担保。

“优先票据担保”系指根据优先票据契约对优先票据的担保。

“优先票据”是指根据优先票据契约于2020年10月2日发行的于2028年到期的6.500%优先有担保票据。

「优先票据契约」系指公司、其若干附属公司不时订立的日期为2020年10月2日的若干契约，以及公司、其不时订立的该等契约与作为受托人及抵押品代理人的富国银行银行、全国协会就优先票据及优先票据担保而订立的若干契约，经修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订或续期、退还、更换、重组、再融资、偿还、增加或不时延长。

“A系列优先股”应具有第1节赋予的含义。

“特定违约”应具有第7（b）节赋予的含义。

“特定违约董事”应具有第7（b）条赋予的含义。

“保荐人”是指Searchlight Capital III，L.P.、Searchlight III CVL，LLC、Searchlight Capital III PV，L.P.和Searchlight Capital Partners，L.P.。

“规定的到期日”是指，就任何系列债务的任何分期利息或本金而言，在管辖此类债务的原始文件中计划支付此类利息或本金的日期，不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。

“次级债务”系指根据大意为此的书面协议，公司在受偿权上从属于次级票据的任何债务。

「次级票据」指公司于原发行日发行的票据及彼此的次级票据（包括根据部分转让重新发行的任何票据）。

“附属”是指，就任何特定人士而言：

除本文另有规定及在任何情况下，附属公司是指公司的附属公司。

“税务集团”具有第6（a）（5）（b）（11）条规定的含义。

“测试期”是指，在任何确定日期，公司当时最近结束的连续四个财政季度（作为一个会计期间）中可获得内部财务报表的期间。

“总资产”是指公司及其受限子公司在合并基础上的总资产，如公司最近一期按照公认会计原则编制的资产负债表所示。

“净债务总额”是指，在特定日期，截至该日期的合并债务本金总额，扣除（i）在无限现金净额结算日之前，（a）合格现金和现金等价物的金额和（b）5000万美元和（ii）在无限现金净额结算日及之后的合格现金和现金等价物的金额中的较低者。

“总净杠杆率”是指在任何日期，（a）截至该日期的总净债务与（b）最近结束的测试期的合并EBITDA（按“合并EBITDA”定义中所述的备考基础计算）的比率。如公司或其任何受限制的附属公司在正在计算总净杠杆率的期间开始后但在进行总净杠杆率计算的事件之前或与该事件有关的情况下发生、偿还、回购或赎回任何债务（正常业务过程中循环借款的波动除外），则应计算总净杠杆率，对该等发生、偿还、回购或赎回债务，如同同样的情况发生在适用的四季期开始时一样。

“交易费用”是指与（a）优先票据契约（包括其任何修订或其他修改）、（b）任何收购（包括但不限于就董事和高级职员的保险获得公平意见和预付保费的成本，但不包括根据公认会计原则在确定综合EBITDA时以其他方式包括的所有金额）和（c）产生、提前偿还或偿还本附件 A项下允许的债务（包括与此相关的溢价、全额支付或罚款支付）相关的所有非经常性交易费用、收费和其他金额，不得重复。

“转让”应具有第15条规定的含义。

“转让税”应具有第10（b）条赋予的含义。

“无限现金净额结算日”是指公司及其子公司在初始结算日后以及在该无限现金净额结算日或之前进行的所有资本支出的累计金额至少为1,000，000,000美元的日期。

「非受限制附属公司」系指公司根据董事会决议根据第6（a）（11）条指定为非受限制附属公司的任何附属公司及该附属公司的任何附属公司。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

任何人在任何日期的“有表决权股份”，是指该人在该人的董事会选举中通常有权投票的股本。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，除以得到的年数：

第4节股息。

（a）股息。A系列优先股的持有人应有权获得本第4节规定的类型和金额的股息（此类股息，“优先股息”）。

（b）应计股息。A系列优先股（i）的每股股份的优先股息应自该股份的原始发行日期（无论是否已申报以及公司是否拥有合法可用的资产以支付该股份）起按每日基础在当时适用的清算优先股上累计，其比率等于下文进一步指明的股息率，且（ii）应每半年支付一次，如果董事会或其任何正式授权的委员会授权并由公司申报，在法律不禁止的范围内，在每个股息支付日，自该股份原发行日期后的第一个股息支付日开始。A系列优先股的优先股息应在365天的基础上根据实际经过的天数累计。就任何A系列优先股股份在任何股息期应付的优先股息额，须等于根据本条第4（b）条前一句就该股份在该股息期应计的每日优先股息额的总和。

（c）欠款；支付股息。优先股息应在董事会宣布时以现金支付。对于在初始截止日期（定义见投资协议）的五年周年日或之前结束的每个股息期，公司可自行选择（i）以现金宣派并支付有关该股息期的优先股息或（ii）不宣派该股息期的优先股息，在此情况下，该优先股息应按下述方式累积。在初始截止日期（定义见投资协议）的五年周年之后，优先股息应由董事会就每个股息期按现行基准宣布，并应仅以现金支付。如董事会未能依据本条第4（c）款在任何股息支付日期（不论是在首次截止日期的五年周年之前、当日或之后）宣布及支付全部优先股股息，则在不限制A系列优先股股份持有人因违反前一句的任何权利或补救措施的情况下（如该等未能支付发生在首次截止日期的五年周年之后结束的股息期），该等未付优先股息的金额应在适用的股息支付日自动加入清算优先，但须根据第4（f）节进行调整，公司或任何其他人无需采取任何行动。

（d）记录日期。于任何相关股息支付日支付优先股息的记录日期将为相关股息支付日之前的日历月第十五（15）日的营业时间结束日期，无论该日期是否为营业日。

（e）股息优先。A系列优先股在股息权利和在公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘以及赎回权上的资产分配权利方面的排名将优先于普通股和现在存在或以后授权、分类或重新分类的其他类别或系列股本，其条款并未明确规定此类类别或系列在股息权利方面与A系列优先股的排名在平价基础上或优先于A系列优先股，在公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘上的资产分配权利及赎回权；但上述规定不得限制公司根据其条款赎回未偿还的债务证券。

（f）调整股息率。如（i）在原发行日期后的任何时间，公司须违反第6条所列的任何条文，而该等违反在公司收到任何A系列优先股股份持有人的该等违反通知后三十（30）天内未予纠正，（ii）董事会没有依据第4（c）条宣布并在任何股息支付日期就最初截止日期的五年周年之后结束的股息期以现金支付全部优先股息，或（iii）公司没有根据第5（e）条在适用的溢价支付日期向A系列优先股的每名股份持有人支付适用的溢价，则在每种情况下，不限制A系列优先股股份持有人就该违约行为的任何权利或补救措施，适用于随后每个股息期的股息率将额外增加2%（例如，如果增加前的股息率为9%，则增加后的股息率为11%）。

第5节赎回。

（a）根本性变化。

（1）就任何基本变动而言，A系列优先股的每一持有人均有权要求公司以相当于应计金额100%的每股价格（包括截至并包括基本变动购买日的应计股息）（“基本变动价格”）以现金回购该持有人的全部或任何部分A系列优先股。公司应向A系列优先股的每个持有人提供合理的书面通知，告知已导致或将导致根本性变化的任何事件。

（2）在任何基本改变的日期前三十（30）天或之前，或如公司的执行人员在基本改变的生效日期前至少三十（30）天并不知悉该基本改变，则在其他切实可行范围内尽快（但无论如何在公司的执行人员知悉该基本改变的两（2）个营业日内），公司须向持有人交付有关该基本改变的书面通知（“基本改变通知”）。该等基本变动通知必须指明：（a）公司将就A系列优先股的每一股股份支付基本变动价格的日期（该日期不得早于邮寄通知之日起三十（30）天，也不得迟于六十（60）天，该日期为“基本变动购买日期”）；（b）持有人可在不迟于基本变动购买日期前五（5）个工作日通过向公司交付的方式作出是否就基本变动进行回购的决定，表明该持有人正选择根据本条第5（a）款就其中指明的A系列优先股的股份数目行使其回购权的书面通知；（c）基本变动价格，指明其个别组成部分；（d）任何未提交付款的A系列优先股的股份应继续流通在外，持有人仍有权（其中包括），支付优先股股息；及（e）有关该等基本变动的重大情况及事实（且公司不得就任何潜在基本变动订立任何保密协议，该等变动以任何方式限制公司根据本第5（a）条对A系列优先股持有人遵守披露义务的能力）。

（3）在基本变动购买日，公司须向适用的持有人支付以电汇即时可用资金方式向公司交付的该持有人通知中指明的将回购的A系列优先股的每一股的基本变动价格。公司仍应对A系列优先股的每一股的基本变动价格的支付承担责任，但前提是这些金额未按此处规定支付。尽管有上述规定，如果持有人选择根据本条第5（a）款回购A系列优先股的股份而发生根本性变更，公司或第三方收购人（如适用）应在向该持有人支付与该根本性变更相关的普通股持有人的款项的同时向该持有人支付根本性变更价格；但公司（或任何继承实体）应继续对基本变更价格的支付承担责任，前提是这些金额未按此处规定支付。

（4）在基本变更购买日及之后，在该基本变更购买日回购或将回购的A系列优先股的股份将不再被视为尚未行使，且该持有人作为该等股份的持有人的所有权力、指定、优先权和其他权利（从公司（或第三方收购人，如适用）收取A系列优先股每一股份的基本变更价格的权利除外）就该等股份终止和终止；但，如果A系列优先股的任何股份由于公司（或其继任者）拖欠付款或由于公司（或其继任者）无法或未能在基本变更购买日全额支付A系列优先股每股股份的基本变更价格而未被回购，则该等股份应保持在流通状态，并将有权享有此处规定的所有权力、指定、优先权和其他权利（包括但不限于支付优先股息）。

（5）尽管本第5条另有相反规定，每名持有人均须保留权利，直至基本更改购买日期前三（3）天营业结束（或如基本更改购买日期前第三天并非营业日，则直至紧接下一个营业日的营业结束），撤回依据本第5（a）条回购其A系列优先股股份的选择；但如其行使该权利，则不得依据本第5（a）条回购与其有关的股份。

（6）公司将不会订立任何协议，订定或以其他方式授权构成业务合并的根本变更，而公司亦不具有法人权力，除非该第三方收购人书面同意促使公司作出本第5（a）条所设想的回购，并在其他方面遵守本第5（a）条，并同意为持有人的利益（包括通过使A系列优先股的每名持有人成为该协议的明确受益人），在公司无法合法回购A系列优先股的情况下，该第三方收购方或第三方收购方的关联公司将按照本第5（a）节规定的条款购买A系列优先股。

（b）公司赎回。

（1）在原发行日期及之后，公司可根据第5（b）条选择（从合法可用的资金中）赎回A系列优先股的全部或任何部分已发行股份，每股购买价格为等于应计金额的现金（“公司赎回价格”）。

（2）如公司选择赎回A系列优先股的已发行股份，公司须向A系列优先股的持有人交付有关该等赎回的书面通知（“公司赎回通知”），该通知须按照本条例第8条发出，在该等赎回完成日期（“公司赎回日”）前不少于十（10）天或三十（30）天。公司赎回通知必须说明以下内容：将被赎回的A系列优先股的股份总数、公司赎回日期、公司赎回价格以及将被赎回股份的优先股息（如有）将在该公司赎回日期停止累积；前提是公司赎回价格应已在公司赎回日期全额支付。

（3）于公司赎回日期，公司须以电汇即时可用资金的方式向A系列优先股的持有人支付公司就每一股A系列优先股的赎回价款。公司仍应对A系列优先股的每一股股份的公司赎回价格的支付承担责任，但该等金额未按本协议规定支付。

（4）将于公司赎回日期赎回的A系列优先股的股份，于该日期及之后，将不再被视为尚未行使，所有权力、指定，此类股份的优先权和其他权利（从公司获得公司赎回价格的权利除外）应终止和终止；但如果A系列优先股的任何股份由于公司拖欠付款或由于公司无法或未能在公司赎回日期以现金全额支付公司赎回价格而未被赎回，则该等股份将保持在流通状态，并将有权获得所有权力、指定，优先权和其他权利（包括但不限于优先股息的应计和支付）在此提供。

（5）依据本条第5（b）条赎回A系列优先股，须以合法可用的现金支付。如果公司没有足够的资金来赎回拟如此赎回的A系列优先股的份额，则不得允许公司进行此类赎回。

（c）基本改变赎回时资金不足。根据第5（a）条对A系列优先股进行的任何回购应以合法可用的任何现金支付，如果没有足够数量的可用现金，则公司应或应促使其子公司在必要的范围内出售公司或其子公司（如适用）合法可用的剩余资产以换取现金，并应将所得款项用于根据第5（a）条为A系列优先股的回购提供资金。如果在出售前一句所设想的资产后，公司将没有足够的根据DGCL合法可用的资金来购买A系列优先股持有人根据第5（a）节要求购买的所有A系列优先股股份，公司应（i）在已根据第5（a）节要求购买其股份的A系列优先股持有人中按比例购买，A系列优先股的若干股份，其合计基本变动价格等于根据DGCL合法可用于购买A系列优先股股份的金额（ii）在公司能够以合法可用于购买该A系列优先股份额的资产（包括在公司或其子公司未来按前一句所设想的资产出售时）后，在实际可行的范围内，不时以适用的基本变动价格购买因上述限制而未购买的任何A系列优先股股份，直至其全部购买。公司（或其继任者）由于没有足够的合法可用资金而无法支付购买款项，不应解除公司（或其继任者）在适用法律允许的情况下实施任何所需购买的义务。除非且直至A系列优先股的所有股份均已购买完毕，否则A系列优先股的持有人应保留其在本附件 A下的权利。

（d）公司普通股的某些赎回。在原发行日及之后，如果公司确定回购普通股股份（“普通股回购”）（据了解，只有在本附件 A当时允许的情况下才能进行任何此类普通股回购），公司应先按公司赎回价格赎回若干A系列优先股的股份，这些股份与公司根据普通股回购所购回的普通股相对于紧接在普通股回购之前已发行和已发行的普通股的股份数量成比例；但前述规定不适用于（i）公司回购公司或其任何子公司或其受让人的退休或已故雇员所拥有的公司股本，遗产和继承人；但根据本条款（i）进行的此类回购的总额在公司的任何财政年度内合计不得超过3,000，000美元；（ii）公司或其子公司以非现金方式回购被视为在行使股票期权或没收或代扣有关股票期权、限制性股票或业绩股份的税款时发生的股本股份，前提是该等股本股份代表该等期权、限制性股票或业绩股份的行使价格的一部分；（iii）公司可以现金支付，代替发行零碎股份、在行使认股权证时或在转换或交换股本时。

（e）适用的保费支付日期。在适用的溢价支付日，公司应向A系列优先股的每位股份持有人支付相当于该等股份的适用溢价的现金金额。

第六节投资者权利。

（a）投资者对特定事项的权利。除了适用法律或公司注册证书要求的公司股东的任何投票或同意外，只要A系列优先股的任何股份仍未流通，公司不得、也不得允许其任何子公司，董事会也无权授权公司或其任何子公司，采取下文第（1）至（13）条所述的任何行动，而无需事先征得A系列优先股已发行股份多数的持有人的书面同意，任何声称未经此种同意而采取的此类行动应从一开始就无效：

（1）分红和回购。公司不得就任何类别股本的任何股份宣派任何股息，或就偿债或其他类似基金作出任何付款，或为购买、赎回、退休或以其他方式收购任何类别股本的任何股份，或任何认股权证或期权以购买该等股本，不论现时或其后已发行，或就该等股份直接或间接作出任何其他分配，不论是以现金或财产或公司或其任何附属公司的义务，但以下情况除外：

（a）公司附属公司可向公司或直接或间接由公司全资拥有的公司附属公司支付股息；

（b）公司可向其初级股票的任何持有人以同一类别和类型的额外初级股票的形式支付或作出股息或分派，而公司附属公司可向其股本的任何持有人以同一类别和类型的额外股本的形式支付或作出股息或分派（但如任何该等附属公司有公司或公司另一附属公司以外的股东，该等股息或分派应按比例或按比按比例对公司及其附属公司更有利的基准支付予该等人士）；及

（c）公司可作出第6（a）（5）条明示准许的限制付款。

（2）修订A系列优先股。公司不得以任何方式修订、更改、修改或废除（无论是通过合并、合并、依法或以其他方式）（a）公司注册证书或章程的任何规定，从而对A系列优先股或其任何持有人的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，或（b）本附件 A。

（3）授权和重新分类。公司不得以任何将授权、创建、拆分、分类或增加任何初级股票、平价股票或股本排名优先于A系列优先股的任何证券的授权或已发行股票的数量，或将任何可转换为股票的证券的数量，或将任何证券重新分类为任何初级股票、平价股票或股本的任何方式（无论是否通过合并、合并、法律运作或其他方式）修改或更改公司注册证书（包括本附件 A）或其中的任何规定，或采取任何其他行动。

（4）发行。公司不得以任何将授权或导致发行或采取任何其他行动授权或授权或发行平价股票（包括A系列优先股的额外股份）或股本的方式修改或更改（无论是通过合并、合并、法律运作或其他方式）公司注册证书（包括本附件 A）或其中的任何规定，或采取任何其他行动授权或发行将优先于A系列优先股的股票（包括A系列优先股的额外股份）或股本。

（5）受限制的支付。

（a）在原发行日期当日及之后，公司不得、亦不得容许其任何受限制附属公司直接或间接：

（i）就公司或其任何受限制附属公司的股权宣派或支付任何股息或作出任何其他付款或分派（包括但不限于就涉及公司或其任何受限制附属公司的任何合并或合并而作出的任何付款）或以该等身份向公司或其任何受限制附属公司的直接或间接权益持有人（以公司的股权（不合格股票除外）或（y）向公司或公司的附属公司支付的股息、付款或分派（x）除外；

（ii）以价值购买、赎回或以其他方式收购或退出（包括但不限于与涉及公司或其任何受限制附属公司的任何合并或合并有关）公司的任何股权；

（iv）作出任何受限制投资；或

（上述第（i）至（v）条所述的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”），除非在此类限制性付款产生形式上的效力时及之后：

（1）自2020年10月1日起至可获得内部财务报表的该等拟议限制性付款日期之前的公司最后一个财政季度的最后一天期间（作为一个会计期间但不对“合并EBITDA”定义最后一段中规定的任何事件产生备考影响）的累计基础上的公司合并EBITDA的100%，减去公司及其受限制子公司同期（不重复）固定费用的1.75倍，加上

（2）公司自初始交割日期起收取的现金所得款项净额总额的100%（第二次购买价款支付（定义见投资协议）所得款项除外）作为对其普通股本的贡献或因发行或出售公司股权（不合格股票除外）或因公司或其任何受限制子公司发生债务（包括发行不合格股票）而已转换为或交换该等股权（出售给的股权或由其持有的债务除外，a本公司的附属公司，但转换为或交换不合格股票的范围除外），加上

（3）就公司及其受限制附属公司依据本条第6（a）（5）（a）条于初步截止日期后作出的受限制投资而言，（i）现金总额，相等于因偿还贷款或垫款或资产的其他转让而导致的对任何人的该等受限制投资的回报，在每宗个案中，或从出售任何该等受限制投资所收取的现金所得款项净额（在每宗个案中，如任何该等付款或所得款项包括在合并净收益的计算中）或（ii）在将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司的情况下，在该等重新指定时受限制投资的公平市场价值，加上

（4）该等受限制付款时的留存收益总额，加上

（5）1.00亿美元。

（b）第6（a）（5）（a）条的前述规定不得禁止，只要在以下第（5）和（9）条的情况下，没有发生破产事件，并且正在继续发生或将因此造成：

（1）任何股息的支付或任何次级债项于该等股息的申报日期或发出该等赎回通知后60天内的赎回，倘在该申报日期或发出该等通知时，该等付款将已符合本附件 A的规定；

（2）公司受限制附属公司按比例向其股权持有人支付任何股息或其他分派；

（3）作出任何受限制的付款，以换取或从对公司普通股权益的贡献的现金净收益（第二次购买价款支付的收益除外）或实质上同时出售（向公司或其附属公司除外）公司的股权（不合格股票除外）；但用于任何该等受限制付款的任何该等现金净收益的金额，须不包括在第6（a）（5）（a）（c）（2）条内；

（4）以基本上同时发生（公司或其附属公司除外）的许可再融资债务的现金所得款项净额撤销、赎回、回购或以其他方式取得次级票据的次级债务；

（5）向根据第6（a）（7）条发行或招致的公司任何类别或系列不合格股票或其受限制附属公司的任何优先股的持有人宣派及支付股息或分派，但该等股息已包括在固定费用的定义内；

（六）期权或认股权证行权时视为发生的股权回购，以该等股权代表其全部或部分行权价格为限；

（7）依据任何可交换或可转换证券的交换或转换而以现金代替零碎股本权益的付款；但该等付款不会是为了逃避本条第6（a）（5）条的限制（由公司以诚意厘定）；

（8）公司或其任何受限制附属公司的任何现任或前任雇员、顾问、高级人员或董事根据任何雇员股权认购协议、股票期权协议或类似协议的条款所持有的公司或其任何受限制附属公司的任何股权（包括相关的股票增值权或类似证券）的价值回购、赎回或以其他方式收购或报废；但在任何财政年度就所有该等回购、赎回、收购或报废的股权支付的合计价格将不超过（a）300万美元的总和，任何财政年度的未使用金额结转到下一个财政年度，但在任何财政年度的最高限额为400万美元；加上（b）公司自初始截止日期以来作为对其普通股资本的贡献或从向任何现任或前任雇员、顾问发行或出售公司股权（不合格股票除外）而收到的现金净收益总额，公司或其任何受限制附属公司的高级人员或董事；但用于根据第6（a）（5）（b）（8）（b）条进行回购、赎回或其他收购的任何该等现金所得款项净额的金额，须不包括在第6（a）（5）（a）（c）（2）条内；

（9）在（x）控制权变更或（y）资产出售的情况下，以其中规定的购买价格回购任何次级债务，但在每种情况下，在回购之前，公司已作出控制权变更要约或资产出售要约（视情况而定），并购回所有已有效投标以支付与此有关的款项的次级票据；

（10）任何投资交易及依据该交易或与该交易有关而作出的任何受限制付款（为免生疑问，包括就该交易而发行的A系列优先股项下的应计股息及其他款额）；

（11）向公司任何直接或间接母公司宣布和支付股息或进行分配或向其提供贷款，金额为任何直接或间接母公司支付所需，在每种情况下均不重复：（a）维持其公司存在所需的特许经营税和其他费用及相关费用；（b）在公司和/或其任何子公司为合并成员的任何课税期间，用于美国联邦和/或适用的州和地方税务目的的合并或类似所得税集团，其中公司的直接或间接母公司实体为共同母公司（“税务集团”），该税务集团的任何美国联邦、州和地方所得税（连同利息、罚款和其他相关费用）中归属于公司及其适用子公司的应税收入的部分，以及在为此目的从公司的任何非限制性子公司实际收到的金额范围内，归属于公司该等非受限制附属公司的应课税收入；但在每种情况下，就任何课税期间而言，该等付款的总额不超过公司及/或其适用的受限制附属公司及/或非受限制附属公司（如适用）在该课税期间本应支付的该等税款（连同利息、罚款及其他相关开支）的金额，前提是公司及/或其适用的附属公司在所有适用课税期间均为独立纳税人（或独立集团）；

（12）（a）在行使股票期权时被视为发生的股权的非现金回购，如果该等股权代表该等期权的行使价格的一部分，或（b）在授予由限制性股份或业绩股份组成的任何股权时支付预扣税；和

（13）总额不超过1亿美元的其他限制性付款。

（c）所有受限制付款（现金除外）的金额，须为建议根据受限制付款向公司或该受限制附属公司（视情况而定）转让或发行的资产或证券的受限制付款日期的公平市值。

（d）尽管本附件 A另有相反规定，如公司或其任何受限制附属公司购买、赎回或以其他方式取得或退出任何公司普通股（包括但不限于与涉及公司或其任何受限制附属公司的任何合并或合并有关）的价值，公司须按本金总额（按应课税基准）赎回次级票据，其本金总额相等于根据第3.01条购买、赎回或以其他方式取得或退出的该等普通股的公允市场价值。

为确定遵守本条第6（a）（5）款的情况，如果限制性付款（或其一部分）符合上文第（1）至（13）条的标准或有权根据第6（a）（5）（a）条第一款和/或“许可投资”定义中所载的一个或多个例外情况进行，公司将有权在上述第（1）至（13）条和第6（a）（5）（a）条和/或“许可投资”定义中包含的一项或多项例外情况中，以符合本第6（a）（5）条的方式，将此类限制性付款（或其部分）划分或分类（或以后（在一种或多种情况下）全部或部分划分、分类或重新分类）。

（六）影响受限制子公司的分红及其他支付限制。

（a）公司不得、也不得允许其任何受限制附属公司直接或间接对任何受限制附属公司在以下方面的能力设置或允许生效任何合意的产权负担或限制：

（i）就其股本（或就其利润的任何其他权益或参与，或以其利润衡量）向公司或其任何受限制子公司支付股息或进行任何其他分配（有一项理解，即任何优先股在就任何其他股本支付股息或清算分配之前优先收取股息或清算分配不应被视为对支付任何股息或进行任何其他分配的能力的限制）；

（ii）支付欠公司或其任何受限制附属公司的任何负债；

（iii）向公司或其任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或

（iv）将其任何财产或资产转让予公司或其任何受限制附属公司。

（b）但前述限制不适用于产权负担或限制：

（1）根据、因或就优先票据契约、优先票据、优先票据担保、信贷协议、现有债务、担保文件或在原发行日或截至原发行日有效的任何其他协议及其任何修订、修改、重述、续期、延期、补充、退款、替换或再融资而存在的，但公司认为任何该等修订、修改、重述、续期、延期、延期、补充、退款、替换或再融资中的产权负担和限制，整体上不比信贷协议中所载的限制性更强，现有债务或其他协议（视属何情况而定）于原发行日期生效；

（二）附属票据载列的；

（3）任何规管依据本附件 A或与投资交易有关的任何协议而准许产生的任何债务的协议所载；

（四）根据、因适用的法律、规则、规章或者命令存在的；

（5）就公司或其任何受限制附属公司所收购的在该等收购时存在且并非因该等收购而招致或在考虑该等收购时招致的任何人或其财产或资产，以及该等收购的任何修订、修改、重述、续期、延期、补充、退款、替换或再融资，但任何该等修订、修改、重述、续期、续期、延期、延期、补充、退款、退款、替换或再融资中的产权负担和限制，整体而言，并不比收购当日有效的那些限制性更强；

（6）就第6（a）（6）（a）（iv）条而言：

a）以习惯方式限制作为租赁、许可、转易或合同或类似财产或资产的任何财产或资产的转租、转让或转让，

b）因公司或其任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何转让、协议转让、选择权或权利或留置权而存在，而该等财产或资产并非本附件 A另有禁止，

c）在正常经营过程中取得的财产对如此取得的财产施加限制的购置款义务，或

d）在正常业务过程中产生或同意的，与任何债务无关，且不以任何方式个别或合计减损公司或其任何受限制附属公司的财产或资产的价值，对公司或其任何受限制附属公司具有重大意义；

（7）根据、因或就任何出售或以其他方式处置受限制附属公司的全部或几乎全部股本或财产及资产的协议而存在的限制该受限制附属公司在该出售或其他处置前进行分配的协议；

（八）根据客户在正常经营过程中订立的合同规定的或者保险、担保或者担保公司要求的现金或者其他存款或者净值，在每种情况下；

（9）根据、由于或就许可再融资债务而存在；但条件是（a）就整体而言，规管该等许可再融资债务的协议所载的限制并不比规管正在再融资的债务的协议所载的限制更多，或（b）董事会在设定该等产权负担或限制时善意地确定它们不会对公司支付次级票据本金或利息的能力产生重大不利影响；和

（10）根据、由于或就有关资产或财产的处分或分配的规定而存在的习惯限制和条件，在每种情况下均载于合资协议、有限责任公司协议和其他类似协议中。

（七）发生负债。

（a）公司不得、也不得允许其任何受限制的附属公司直接或间接产生任何债务；但公司或其任何受限制的附属公司可能产生债务，前提是，如果公司在发生该等额外债务时，以及在发生该等债务以及收到和使用由此产生的收益生效后的总净杠杆比率低于4.50至1.00。

（b）第6（a）（7）（a）条不禁止发生以下任何一项债务（统称“许可债务”）：

（1）公司或其任何受限制附属公司根据本条第（1）款在任何一次未偿还的信贷融资（包括信用证或根据任何信贷融资签发或创设的银行承兑汇票）项下发生的债务，本金总额不超过（i）18.00亿美元的总和，加上（ii）在发生该等债务时，相等于可招致的综合优先有担保债务的最高本金金额的金额，使该等综合优先有担保债务的发生生效后，公司合并高级有担保杠杆比率将不高于3.70至1.00，在每种情况下均在任何时间未偿还；

（二）存续债务的发生；

（三）公司发生以优先票据为代表的债务及相关担保；

（4）公司或其任何受限制附属公司发生以资本租赁义务、抵押融资或购置款义务为代表的债务，在每种情况下，为公司或其任何受限制附属公司业务中使用的物业（真实或个人）、厂房或设备的全部或任何购买价格或建造或改进成本（无论是通过直接收购该等资产或收购拥有该等资产的任何人的股权）的融资而发生，（x）与一项或多项售后回租交易有关的无限金额及（y）在任何时间以其他方式未偿还的本金总额，包括根据本条第（4）款产生的退还、再融资或替换任何债务的所有准许再融资债务，不超过总资产的（x）2.0%及（y）50.0百万美元中较高者；

（5）公司或其任何受限制附属公司发生准许再融资债务，以换取或将其所得款项净额用于退还、再融资或替换本附件 A所准许根据本条第6（a）（7）（a）或第（1）（ii）、（2）、（3）、（4）、（5）、（14）、（16）、（17）、（18）、（24）或（25）条产生的债务（公司间债务除外）；

（六）公司或其任何受限制子公司发生公司间债务欠公司或其任何受限制子公司并由其持有的情况；

（7）本公司或其任何受限制附属公司对本公司或其受限制附属公司的债务的担保，而该担保是本第6（a）（7）条的另一条文所准许的；

（8）公司或其任何受限制的附属公司为固定、对冲或互换利率、商品价格或外币汇率风险（或扭转或修订先前为该等目的订立的任何该等协议）而发生的套期保值义务，而非为投机目的；

（9）公司或其任何受限制附属公司发生因协议规定赔偿、调整购买价格或类似义务，或担保或信用证、担保债券或履约债券而产生的债务，以确保公司或其任何受限制附属公司根据该等协议承担的任何义务，在任何情况下均与处置任何受限制附属公司的任何业务、资产或股权有关（不包括任何收购该等业务全部或任何部分的人所产生的债务担保，受限制子公司的资产或股权，用于为此类收购融资），只要本金金额不超过公司或其任何受限制子公司就此类处置实际收到的总收益；

（10）公司或其任何受限制的附属公司发生因银行或其他金融机构在正常业务过程中以不足的资金支取的支票、汇票或类似票据而产生的债务，但前提是该等债务在发生后五个营业日内消灭；

（11）公司或其任何受限制的附属公司在工人赔偿、健康残疾或其他雇员福利或索赔或自保义务或投标、履约、上诉或担保债券方面发生构成偿还或赔偿义务的债务（在每种情况下，借款义务除外）；

（12）公司或其任何受限制的附属公司发生债务，构成与在正常业务过程中签发的信用证有关的偿付义务；但在提取该等信用证或发生该等债务时，该等债务在该等提取或发生后30天内偿付；

（13）[保留]；

（14）已取得债务的发生和与收购有关的债务的发生，但条件是，在发生该等债务生效后，（i）就任何无担保债务的发生而言，（x）根据上文第一段所列的总净杠杆比率，公司可能会产生至少1.00美元的债务，或（y）总净杠杆比率将等于或低于紧接其生效前的总净杠杆比率，以及（ii）就任何合并高级有担保债务的发生而言，（x）综合高级有担保杠杆比率不高于3.70至1.00或（y）综合高级有担保杠杆比率将等于或低于紧接其生效前的综合高级有担保杠杆比率；

（15）[保留]；

（16）（i）公司或其任何受限制附属公司在任何时间发生本金总额未偿还的额外债务，不超过总资产的（x）6%和（y）2亿美元中的较高者，以及（ii）其任何许可再融资债务；

（17）公司受限制附属公司在任何时间未偿还的债务总额不超过等于（x）总资产的7.5%和（y）2.50亿美元中较高者的金额；

（18）构成合并优先有担保债务的其他债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过可能发生的金额等于合并优先有担保债务的最高本金金额，从而在发生该合并优先有担保债务生效后，合并优先有担保杠杆比率将不高于3.70至1.00；

（19）合资企业在任何时候发生的未偿还总额不超过25.0百万美元的债务；

（20）公司或其任何受限制附属公司就履约保函、投标保函、上诉保函、担保保函、完工保函及类似义务及贸易相关信用证而产生的债务，在每种情况下均在正常业务过程中提供，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而招致的债务；

（21）公司或其任何受限制附属公司因或代表对公司或任何附属公司雇员的递延补偿而产生或代表根据公认会计原则构成或被视为债务且在正常业务过程中发生的义务；

（22）公司或任何受限制附属公司因第6（a）（5）条所述的任何准许进行的投资而欠公司或任何其他受限制附属公司的债务；

（二十三）发生应占债务；

（24）任何投资交易及依据该交易或与该交易有关而产生的任何债务；及

（25）公司发生次级票据所代表的债务。

为确定遵守本条第6（a）（7）条的规定，如任何债务符合上文第6（a）（7）（b）（1）至（25）条所述的多于一类准许债务的标准，或有权根据第6（a）（7）（a）条发生，公司可全权酌情决定，应允许在发生时以符合本6（a）（7）的任何方式对此类债务（或其任何部分）进行划分和分类，并且只需在6（a）（7）（b）或6（a）（7）（a）的上述第（1）至（25）条之一中包括此类债务的金额和类型；但任何因依赖6（a）（7）（b）（1）规定的例外而发生的金额的再融资（“信贷融资再融资”）应被视为已依赖该6（a）（7）（b）（1）。在原发行日发生（或未偿还）的信贷协议项下的债务应被视为已依赖6（a）（7）（b）（1）规定的例外情况发生。此外，任何债务项目的全部或任何部分（在原始发行日已发生（或未偿还）的信贷协议项下的债务和信贷融资再融资除外，这些债务在任何时候都应被视为已根据上述6（a）（7）（b）（1）发生）以后可根据6（a）（7）（a）或任何允许的债务条款重新分类为已发生，只要在重新分类时根据此类规定允许发生此类债务。

（c）尽管有6（a）（7）的任何其他规定，就任何未偿债务而言，根据6（a）（7）可能产生的最高债务金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过。

（八）资产出售。

（a）公司不得、亦不得容许其任何受限制附属公司完成资产出售，除非：

（i）公司（或适用的受限制附属公司，视情况而定）在该资产出售时收到的代价至少等于已发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市场价值；及

（ii）公司或该受限制附属公司所收取的代价中，至少75%是以现金、现金等价物或置换资产或两者结合的形式。就本条第6（a）（8）（a）（二）条而言，以下各项均须当作为现金：

（b）在公司或其任何受限制附属公司收到资产出售所得款项净额后的365天内（“再投资期”），公司或该受限制附属公司可选择运用该等所得款项净额。

（i）偿还任何指定优先债项；

（ii）（a）偿还以公司或其受限制附属公司的资产或财产留置权作担保的任何债务或（b）偿还任何受限制附属公司的任何债务；

（iii）偿还任何合资格Pari Passu债务；但如公司或该受限制附属公司须根据本条（iii）减少该等合资格Pari Passu债务项下的债务，则公司将根据第3.01条或通过向所有次级票据持有人提出要约（按照下文就资产出售要约所列程序）按比例减少次级票据的本金，以购买价格相等于其本金的100%（或，倘次级票据以显着的原始发行折扣发行，则为其增值的100%），加上应计及未付利息，则按比例计算的票据本金额；此外，条件是，就根据本条款（iii）项下的任何预付、偿还或购买债务而言，公司或该受限制附属公司将偿还该等债务，并将导致相关承诺（如有）永久减少，金额相当于如此预付、偿还或购买的本金金额；或

（iv）投资或购买置换资产。

在任何该等净收益最终申请前，公司或该等受限制附属公司可能会暂时减少循环信用借款或以本附件 A未禁止的任何方式将该等净收益进行投资。

（c）在公司或其任何受限制附属公司收到资产出售所得款项净额后的第366天（该日期称为“超额收益触发日”）或（由公司选择，在此之前），该等未适用的所得款项净额总额，或承诺根据具约束力的承诺（只要公司或该等其他受限制附属公司订立该等承诺，并善意预期所得款项净额将于再投资期最后一天后的180天内用于履行该等承诺），于前款所允许的超额收益触发日期（“超额收益”）或之前，公司将向所有次级票据持有人提出要约（“资产出售要约”）（并由公司选择，向与次级票据享有同等权益的其他债务的持有人（“合资格同等权益债务”）购买次级票据的最高本金金额（以及可能从超额收益中购买的任何该等合资格同等权益债务）；但如果在收到任何资产出售的任何超额收益时或在再投资期内的任何时间，在该资产出售生效并使用其收益后的备考基础上，（x）如综合高级有担保杠杆比率将低于或等于2.50至1.00，公司须将相当于超额收益的50.0%的金额应用于资产出售要约；及（y）如综合高级有担保杠杆比率将低于2.00至1.00，公司须将相当于超额收益的0.0%的金额应用于资产出售要约（而该等超额收益的余下50.0%或100.0%（如适用）将构成“留存收益”）。任何资产出售要约中的要约价格将等于次级票据本金（或增值）的100%（或就该等合资格平价债务而言，该等合资格平价债务的条款可能规定的较低价格（如有）加上截至购买日期的应计及未付利息（如有），并将以现金支付。公司将通过邮寄或以电子方式交付根据本附件 A条款要求的通知来开始资产出售要约。

（d）公司可推迟资产出售要约，直至一项或多项资产出售产生的未使用超额收益总额等于或超过5000万美元，届时将按第6（a）（8）（c）条的规定适用全部未使用的超额收益金额（不仅仅是超过5000万美元的金额）。若资产出售要约完成后仍有任何超额所得款项，公司及其受限制附属公司可将该等超额所得款项用于本附件 A未另有禁止的任何目的。倘该等次级票据持有人交出的次级票据本金总额（及该等合资格平价债务）超过超额所得款项的金额，公司应根据所投标的次级票据或该等合资格平价债务的增值价值或本金金额，按比例选择拟购买的次级票据及该等合资格平价债务。每次资产出售要约完成后，该资产出售标的的超额收益不再被视为超额收益。

（e）尽管有上述规定，但如公司已善意地确定，在任何财政年度内将任何资产出售所得的任何或全部净收益汇回外国子公司将对该等净收益产生重大不利的税务成本后果，则该等净收益中具有此种影响的部分将不会被要求在如此长的时间内按照本条第6（a）（8）款适用，而仅限于如此长的时间，由于存在此类重大不利税务成本后果（公司特此同意采取并促使适用的外国子公司迅速采取其控制范围内的所有商业上合理的行动以消除此类影响），并且一旦任何此类受影响的净收益的此类汇回或分配不再产生此类重大不利税务后果，则将立即要求这些净收益（扣除因此而应付或保留的额外税款）按照本第6（a）（8）节的规定予以适用。

（f）公司应遵守《交易法》第14e-1条规则的要求，以及根据《交易法》订立的任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于根据资产出售要约进行的每笔次级票据回购。凡有任何证券法律法规的规定与本附件 A的资产出售条款发生冲突的，公司均应遵守适用的证券法律法规的规定，且不应因其符合而被视为违反了本附件 A的资产出售条款下的义务。

（9）与关联公司的交易。

（a）公司不得、亦不得容许其任何受限制附属公司直接或间接向任何附属公司支付或出售、出租、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向任何附属公司购买任何财产或资产，或与任何附属公司订立、订立、订立、修订、续订或延长任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为任何附属公司的利益（每项均称为“附属交易”），或一系列相关的附属交易，涉及，就任何个别附属交易或任何系列相关附属交易而言，总代价超过2,500万美元，除非该关联交易的条款对公司或相关受限制附属公司不逊于公司或该受限制附属公司与非公司或其任何受限制附属公司的人士进行的可比公平交易本应获得的条款。

（b）以下项目不应被视为关联交易，因此不受第6（a）（9）（a）条规定的约束：

（i）公司与/或其受限制附属公司之间或之间的交易；

（ii）向公司或其任何受限制附属公司的董事支付费用、代其赔偿及类似付款；

（iii）第6（a）（5）条条文所准许的受限制付款及准许的投资（依据其中第（3）及（8）条除外）；

（iv）任何发行或出售公司股权（不合资格股份除外）；

（v）依据于原发行日有效的协议或安排进行的交易，或对其作出的任何修订、修改、补充或替换，只要该等经如此修订、修改、补充或替换的协议或安排作为一个整体，对公司及其受限制附属公司的不利程度不超过于原发行日有效的原协议或安排；

（vi）公司或其任何受限制附属公司与公司或其任何受限制附属公司的高级职员和雇员订立的任何雇佣、咨询、服务或终止协议，或合理及惯常的赔偿安排，以及向公司或其任何受限制附属公司的高级职员和雇员支付补偿（包括根据雇员福利计划、雇员股票期权或类似计划支付的金额）；

（vii）在正常业务过程中向雇员或顾问支付或贷款；

（viii）仅因公司直接或间接拥有该人士的股权或控制该人士而与该人士进行交易；但除公司或其受限制附属公司外，没有任何附属公司将拥有实益权益或以其他方式参与该等附属公司；

（ix）与客户、客户、供应商或商品或服务的购买者或卖主进行的交易，在每种情况下均在正常业务过程中进行，且在其他方面均符合本附件 A的条款，该等条款对公司及其受限制附属公司是公平的，经董事会大多数无私利益相关成员或公司高级管理人员认定，或所依据的条款不逊于当时本可合理地从非关联方取得的条款；和

（x）任何投资交易，以及根据该交易或就该交易订立的所有义务及协议的履行，包括但不限于支付与投资交易有关或预期的所有费用、开支、奖金及奖励。

（10）留置权。

（a）公司不得、也不得允许其任何受限制子公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定、招致、承担任何种类的留置权（许可的留置权除外），以作为债务担保（许可的留置权），除非根据本附件 A项下到期的所有付款均以该等财产或资产上的留置权作为担保，该留置权与如此担保的债务（或者，在次级票据的债务的情况下，在其之前或之后，与次级票据就该等次级债务具有相同的相对优先权），直至该等债务不再以留置权作担保为止。

（b）根据第6（a）（10）（a）条为担保次级票据而获授的任何留置权，须与导致担保次级票据的义务的留置权解除同时自动解除及解除。

（c）为确定遵守本条第6（a）（10）款，（a）担保任何债务的留置权不必仅通过提及“许可留置权”定义中所述的某一类许可留置权（或其任何部分）或根据第6（a）（10）（a）条而被允许，但如果担保任何债务的留置权（或其任何部分）符合“许可留置权”定义中所述的某一类或多类许可留置权（或其任何部分）的标准，或根据第6（a）（10）（a）条，则可根据其任何组合和（b）部分被允许，公司可全权酌情决定以符合本条第6（a）（10）款的任何方式对担保该等债务（或其任何部分）的该等留置权进行分类或重新分类，或稍后（在一个或多个场合）进行划分、分类或重新分类（如同在该较后时间发生），并将有权仅将该留置权或由该留置权（或其任何部分）担保的该等债务项目的金额和类型包括在“许可留置权”定义中描述的许可留置权（或其任何部分）类别之一中或根据第6（a）（10）（a）条，在此情况下，在计算根据任何其他条款或段落可能产生的留置权或债务的金额时，仅根据该等条款或条款（或其任何部分）或根据第6（a）（10）（a）条将确保该等债务（或其任何部分）的留置权视为已发生或存在，而不会对该等项目（或其部分）产生形式上的影响。

（d）就在发生该等债项时获准为该等债项作担保的任何留置权担保债项而言，该留置权亦须获准为该等债项的任何增加数额作担保。任何债务的“增加金额”是指与任何应计利息、增值增值、原发行折扣摊销、以相同条款的额外债务形式或以普通股形式支付利息、以同类别优先股的额外股份形式支付优先股股息有关的任何该等债务金额的增加，仅由于货币汇率波动或“债务”定义倒数第二段（x）中描述的担保债务的财产价值增加而导致的原始发行折扣或清算优先权的增加以及未偿债务金额的增加。

（十一）指定受限制和不受限制的子公司。

（a）公司可指定公司任何受限制附属公司为非受限制附属公司；但条件是：

（i）公司或其任何受限制附属公司对如此指定的附属公司的任何债务的任何担保，须被视为公司或该受限制附属公司（或两者，如适用）在该指定时的债务发生，而该债务的发生将根据第6（a）（7）条被允许；

（ii）公司及其受限制附属公司在如此指定的附属公司中拥有的所有未偿还投资的合计公平市场价值（包括公司或其任何受限制附属公司对该附属公司的任何债务的任何担保）应被视为截至该指定时作出的受限制投资，且该投资将根据第6（a）（5）条被允许；

（iii）该附属公司没有持有公司或公司任何其他受限制附属公司（被指定实体的附属公司除外）的任何股本或债务，或拥有或持有公司的任何财产或资产的任何留置权，或有任何投资；

（iv）如此指定的附属公司：

（1）并非与公司或其任何受限制附属公司订立的任何协议、合约、安排或谅解的订约方，除非任何该等协议、合约、安排或谅解的条款对公司或该受限制附属公司的有利程度不逊于当时可能从非公司附属公司的人士处取得的条款；及

（2）公司或其任何受限制附属公司均无任何直接或间接责任（a）认购额外股权或（b）维持或维持该人的财务状况或促使该人取得任何指明水平的经营业绩的人

（v）该等指定后不会存在任何破产事件；及

（vi）该附属公司并不拥有任何对公司及其受限制附属公司整体而言重要的知识产权。

（b）任何将公司的受限制附属公司指定为非受限制附属公司，或将公司的非受限制附属公司指定为受限制附属公司，均须向A系列优先股持有人交付一份高级人员证书，证明该等指定符合前述条件且为本附件 A所允许，作为向A系列优先股持有人作出的证明。如在任何时候，任何非受限制附属公司将无法满足第6（a）（11）（a）（iv）节所述的任何前述要求，其后，就本附件 A而言，其应不再是一家非受限制的子公司，而该子公司的任何债务、投资或财产上的留置权应被视为由公司的受限制子公司在该日期发生或作出，并且，如果该等债务、投资或留置权在该日期根据本附件 A未被允许发生或作出，则公司应在本附件 A下违约。

（c）公司可随时指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但条件是：

（i）该等指定须当作是公司的受限制附属公司对该非受限制附属公司的任何未偿还债务（包括任何无追索权债务）产生的债务，而只有在根据第6（a）（7）条准许该等债务的情况下，才准许作出该等指定；

（ii）该非限制性附属公司拥有的所有未完成投资应被视为在作出该指定时作出，且只有在根据第6（a）（5）条允许此类投资的情况下，才应允许此类指定；

（iii）根据第6（a）（10）条，在作出该等指定时存在的该等非受限制附属公司的财产或资产上的所有留置权将获准许；及

（iv）在作出该等指定后，不会发生任何破产事件。

（十二）售后回租交易。公司不得、亦不得容许其任何受限制附属公司进行任何售后回租交易；但公司或其任何受限制附属公司可订立（i）售后回租交易，前提是公司根据第6（a）（8）及（ii）条运用该交易的收益进行任何投资交易以及依据该交易或与该交易有关的任何售后回租交易。

（13）限定条件交易；衡量合规性。

（a）在计算本附件 A下任何篮子或比率下的可用性或就任何有限条件交易及其相关的任何行动或交易（包括收购、投资、产生或发行债务及其所得款项用途、产生留置权、偿还、股息及资产出售或分派）是否符合本附件 A的任何规定时，在每种情况下，由公司选择（公司选择行使该选择权，“LCT选择”），任何该等篮子或比率下的可用性的确定日期，以及根据本附件 A是否允许任何该等行动或交易（或其任何要求或条件是否得到遵守或满足（包括关于不存在任何持续破产事件）），应被视为（a）就该等有限条件交易订立最终协议的日期（“LCT测试日期”）（或，如适用，不可撤销通知的交付、股息或分配的宣布或类似事件的日期），（b）仅就适用《英国城市收购和合并守则》的收购而言，就有限条件交易的目标在监管信息服务上发布提出要约的坚定意向的“规则2.7公告”（或根据该其他适用司法管辖区的同等法律、规则或条例作出同等通知）的日期，（c）就任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务而发出通知的日期，要求在此类赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还之前发出不可撤销通知的不合格股票或优先股，或（d）就任何需要提前发出不可撤销通知的股息或其他分配发出通知，在每种情况下，如果在对有限条件交易及其相关的任何行动或交易（包括收购、投资、产生或发行债务、不合格股票或优先股及其收益的使用、产生留置权、偿还、股息或其他分配和处置）和任何相关的形式调整后，公司或其任何受限制子公司本应获准在相关LCT测试日期按照该等比率、测试或篮子（以及任何相关要求和条件）采取该等行动或完成该等交易，该等比率、测试或篮子（以及任何相关要求和条件）应被视为已就所有目的遵守（或满足）（例如，在留置权的情况下，无论该等留置权是为了担保所承担的债务，于LCT测试日期或其后任何时间发出或招致）；但（a）如一个或多个其后财政季度的财务报表应已备妥，公司可全权酌情选择根据该等财务报表重新确定所有该等比率、测试或篮子，在此情况下，其后该重新确定日期应视为就该等比率、测试或篮子而言适用的LCT测试日期，及（b）除前述（a）条所设想的情况外，遵守该等比率，测试或篮子（以及任何相关要求和条件）不得在此类有限条件交易及其相关的任何行动或交易（包括收购、投资、产生或发行债务及其收益的使用、产生留置权、偿还、股息或分配以及资产出售）的适用LCT测试日期之后的任何时间确定或测试。

（b）为免生疑问，如公司已作出LCT选择，（1）如截至LCT测试日期已确定或测试符合规定的任何比率、测试或篮子在LCT测试日期后的任何时间因任何该等比率、测试或篮子的波动（包括由于公司或受该等有限条件交易规限的人的综合EBITDA或总资产的波动）而超出或未能遵守，则该等篮子，测试或比率将不会被视为因该等波动而超出或未获遵守；（2）如截至LCT测试日期已确定或测试符合或满足的任何相关规定及条件（包括不存在任何持续的破产事件）将在LCT测试日期后的任何时间未获遵守或满足（包括由于破产事件的发生或持续），此类要求和条件将不会被视为未能得到遵守或满足（且此类破产事件应被视为未发生或正在继续）；（3）在计算在相关LCT测试日期之后和在完成此类有限条件交易之日或最终协议或赎回日期之前（以较早者为准）与此类有限条件交易无关的任何行动或交易相关的任何比率、测试或篮子下的可用性时，此类有限条件交易的不可撤销通知中指定的购买或还款在未完成此类有限条件交易的情况下被终止、到期或通过（如适用），应确定或测试任何此类比率、测试或篮子，从而对此类有限条件交易产生形式上的影响。

（c）为确定遵守任何契诺中的任何固定篮子，如任何该等固定篮子拟在单一交易或行动或一系列相关交易或行动中与该契诺中的任何基于货币的篮子一起使用，（i）任何契诺中任何基于货币的篮子下将招致的该等适用交易或行动部分的任何适用财务比率或测试的遵守或满足，须首先计算而不影响依据该契诺中任何基于货币的篮子所使用的金额，但对所有适用和相关的交易和行动（包括，在与固定篮子相关的前述规定的前提下，任何债务的发生和偿还）和所有其他允许的形式调整以及（ii）此后，应计算在该盟约的任何固定篮子下将发生的该适用交易或行动部分的发生。

（b）公司的额外契诺。除上述规定外，只要A系列优先股的任何股份仍未流通：

（一）报告。

（a）公司须在监察委员会规则及规例（如公司受该等监察委员会规则及规例规限）所指明的期限内，向A系列优先股的持有人提供以下第（i）及（ii）条所提述的所有资料及报告的副本：

（i）就表格10-Q及10-K向证监会提交的所有季度及年度财务资料（如公司须提交该等表格），包括“管理层对财务状况及营运成果的讨论及分析”，以及就年度资料而言，由公司注册独立会计师就年度财务报表作出的报告；及

（ii）所有须以表格8-K向监察委员会提交的现行报告（如公司须提交该等报告）；

（b）此外，公司应应A系列优先股持有人的请求，向其提供根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息。

（c）尽管有上述规定，如果公司已通过EDGAR备案系统（或其任何继承者）或在公司网站或在Intralinks或任何类似的在线数据系统上向委员会提交此类报告，则公司将被视为已向A系列优先股的持有人提供本条第6（b）（1）款中提及的报告。

（d）如监察委员会的规则及规例容许公司及公司的任何直接或间接母公司在该母体层面以综合基准作出报告，而该母体实体并无从事除其直接或间接拥有公司股本所附带的任何重要方面的业务，则在母体层面以符合本第6（b）（1）条所述的方式为公司作出综合报告，将符合本第6（b）（1）条的规定，且公司获准通过提供与该直接或间接母公司相关的财务信息来履行其在本第6（b）（1）节中与公司相关的财务信息方面的义务；前提是此类财务信息随附合并信息，该信息一方面合理详细地解释了与该直接或间接母公司及其除公司及其子公司以外的任何子公司相关的信息与另一方面与公司及其子公司相关的信息之间的差异。

（e）尽管本文有任何相反的规定，公司将不会被当作没有遵守其根据第4（f）条所承担的任何义务，直至本协议项下的任何报告到期之日后60天。

（2）税收。公司应支付，并应促使其每个受限制的子公司在拖欠之前支付对公司或其受限制的子公司征收或征收的任何税款、评估和政府收费；但条件是，公司不得被要求支付或解除或促使支付或解除任何此类税款、评估或政府征费，其金额、适用性或有效性（x）正受到善意和适当程序的质疑，并为此有适当的准备金，如有必要（根据公司管理层的善意判断）正在按照公认会计原则进行维护或（y）将不会合理地预期会对公司及其子公司整体的经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

（三）合规证书。

（a）公司须于每个财政年度结束后120天内，每年向持有人交付一份高级人员证明书，述明在签署人履行其作为公司高级人员的职责的过程中，他们通常会知悉任何破产事件，以及无论签署人是否知悉在该期间发生的任何破产事件。

（b）公司须在任何高级人员知悉任何破产事件后的10个营业日内，向持有人交付一份指明该破产事件以及公司正就该破产事件采取或拟就该事件采取何种行动的高级人员证明书，但凡任何次级票据尚未偿付。

第7节投票。

（a）一般。A系列优先股的每位持有人将对A系列优先股持有人有权作为一个类别单独投票的任何事项拥有每股一（1）票的投票权，无论是在会议上还是通过书面同意。A系列优先股持有人可在不召开会议的情况下，通过交付有权在股东大会上授权、采取或同意此类行动所需的最低票数的A系列优先股持有人的书面同意或电子传输，就此类权利采取行动或同意任何行动。A系列优先股的持有人将无权对本附件 A中所述或法律要求的事项以外的事项进行投票。

（b）在特定违约情况下选举两名董事的权利。如果优先股股息在初始截止日期的五年周年之后结束的相当于两个或两个以上的股息期内不得以现金全额支付，无论是否连续（每发生一次此类情况，称为“特定违约”），则届时组成董事会的董事人数应随之自动增加两名，A系列优先股持有人作为单一类别共同投票，有权选举两名额外董事（“特定违约董事”），但任何该等指明的违约董事的选举资格不应导致公司违反上市或交易公司必须有过半数独立董事的公司治理规定的纳斯达克（或公司证券届时可能上市或交易的任何其他证券交易所或其他交易设施）的公司治理要求。指定违约董事应与在董事会任职的其他个人一样拥有所有投票权和其他权利（包括为确定是否存在法定人数的目的），并应在董事会任职，直至不存在任何指定违约（届时根据本条第7（b）款规定的权利将终止，但须在随后每一次指定违约的情况下予以撤销）。前述权利终止后，根据本条第7（b）款可能被指定为特定违约董事的所有个人在董事会的任期将终止（这些个人应立即辞去董事会职务），构成董事会的董事人数应恢复至紧接产生前述权利的最初特定违约发生或存在之前构成整个董事会的董事人数。第7（b）节授予的权利应是在本协议和治理协议中授予A系列优先股持有人的任何其他权利之外的权利。

第8款通知。有关A系列优先股的所有通知或通讯，如以书面形式发出并亲自送达或以头等邮件送达、预付邮资，或如以本附件 A、公司注册证书或章程或适用法律或法规可能允许的其他方式发出，则应充分发出。尽管有上述规定，如果A系列优先股是通过存托信托公司或任何类似便利以记账形式发行的，则可按照该便利允许的任何方式向A系列优先股持有人发出此类通知。

第九节更换证明。公司应在将任何残缺的证书移交给公司时更换该证书，费用由持有人承担。公司应在向公司交付合理满意的证明证书已被销毁、被盗或丢失的证据时，更换已被销毁、被盗或丢失的证书，费用由持有人承担，同时更换公司可能要求的任何赔偿。

第10节税收。

（a）扣缴。公司有权在适用法律要求的范围内就A系列优先股的所有付款和分配（或视为分配）扣除和预扣税款。对于如此扣除或扣留的任何金额，就本附件 A的所有目的而言，该等扣除或扣留的金额应被视为已支付给作出该等扣除或扣留的人。如果公司先前因就A系列优先股的任何股份的任何付款或分配（或视为分配）需要扣除或预扣的税款而向政府当局汇出任何金额，公司有权（i）将任何该等金额与就该A系列优先股的该份额以其他方式应付的任何金额相抵，或（ii）要求就该等扣除或预扣作出该等扣除或预扣的人向公司偿付该等金额（而该人应在要求时立即如此向公司偿付）。尽管本文有任何相反的规定，（i）如果公司全权酌情确定不能确定适用法律是否要求预扣税款，则公司有权进行保护性预扣税款，并且（ii）本第10（a）条在本附件的任何转让、交出或终止后仍有效。

（b）转让税。公司应就发行A系列优先股的股份或代表此类股份或证券的证书支付任何和所有跟单、印花和类似发行或转让税（“转让税”）。然而，公司无须就A系列优先股的发行或交付（或发行或交付所涉及的任何转让）向A系列优先股的实益拥有人以外的实益拥有人缴付任何可能须缴付的转让税，而在紧接所依据的发行或交付所需的事件之前，除非且直至要求发出或交付该等转让税款的人已向公司支付任何该等转让税款的金额，或已令公司信纳该等转让税款已缴付或无须缴付，否则不得发出或交付该等转让税款。

第11节。进一步保证。公司应采取合理需要的行动，以便公司履行其在本附件 A项下的义务，包括但不限于根据适用法律或任何类别或系列股本随后上市或交易的任何国家证券交易所的上市要求（如有）的要求，利用商业上合理的努力寻求获得任何类别或系列股本持有人的批准或进行任何备案。公司进一步同意与A系列优先股持有人合理合作，根据适用法律进行任何备案，这些备案将由公司或任何此类持有人就行使任何此类持有人在本协议下的权利进行。

第12条修正案。本附件 A只能由董事会全体成员和A系列优先股已发行股份过半数的持有人以单一类别投票的方式投赞成票后才能更改、修改或废止。

第13条豁免。尽管本附件 A中有任何相反的规定，但经当时已发行的A系列优先股过半数股份的持有人书面同意，本协议所载的任何规定以及根据本协议授予的A系列优先股持有人（及其持有人）的任何权利可就所有A系列优先股股份放弃。

第14节可分割性。如果此处列出的A系列优先股的任何条款因任何法治或公共政策而无效、非法或无法执行，则此处列出的所有其他可以在没有无效、非法或不可执行条款的情况下生效的条款将仍然完全有效，并且此处列出的任何条款将被视为依赖于任何其他此类条款，除非此处如此表述。

第15条转让限制。尽管治理协议中有任何相反的规定，A系列优先股持有人未经公司事先书面同意，不得直接或间接不合理地拒绝、附加条件或延迟向任何人出售、转让或以其他方式处置（“转让”）A系列优先股的任何股份，除非在每种情况下，（a）该人是美国人，并且（b）在此种转让之前，该人向公司交付一份正确填写和执行的美国国税局W-9表格，证明此人是免于备用扣缴的美国人；但本第15条不适用于且应在以下情况下停止适用于任何（i）根据《证券法》第144条或第144A条进行的交易，（ii）根据《证券法》登记的任何交易或（iii）治理协议第7（b）（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（vii）或（viii）（y）条所述的任何转让（为免生疑问，无论此类转让是由投资者还是任何其他持有人进行的）。就上句但书（i）或（ii）条所述的任何交易而言，A系列优先股的适用持有人和公司应通过商业上合理的努力，促使通过作为美国人的扣缴义务人（例如，存托信托清算公司、Cede & Co.或其各自的关联公司之一）持有A系列优先股的相关股份。

第16条无其他权利。除治理协议或投资协议中规定的情况外，A系列优先股将没有任何权利或优先权，除非本附件 A或公司注册证书中规定或法律要求。