美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至2024年7月31日止季度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
为从_____________到______________的过渡期
委员会档案编号：001-32491
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| （其章程所指明的注册人的确切名称） |
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（国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
| (
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| （注册人的电话号码，包括区号） |
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
根据该法第12（b）条进行登记的证券：无
根据该法第12（g）节登记的证券：
| 各类名称 |
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| 交易代码（s） |
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| 注册的各交易所名称 |
| The
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
请注明截至最后实际可行日期发行人各类普通股的已发行股份数量。
5,708，599股普通股，每股面值0.00 1美元，截至2024年9月10日已发行。
目 录
| 页 | ||
| 第一部分 | 财务资料 | F-1 |
| 项目1。 | 未经审计的简明合并财务报表 | F-1 |
| 截至2024年7月31日和2023年10月31日的未经审计简明合并资产负债表 | F-1 | |
| 截至2024年7月31日及2023年7月31日止三个月及九个月未经审核简明综合经营报表 | F-2 | |
| 截至2024年7月31日及2023年7月31日止三个月及九个月未经审核简明合并股东权益变动表 | F-3 | |
| 截至2024年7月31日及2023年7月31日止九个月未经审核简明综合现金流量表 | F-4 | |
| 未经审核简明综合财务报表附注 | F-5 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 1 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 7 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 7 |
| 第二部分 | 其他信息 | 9 |
| 项目1。 | 法律程序 | 9 |
| 项目1a。 | 风险因素 | 9 |
| 项目2。 | 未登记出售股本证券及所得款项用途 | 9 |
| 项目3。 | 优先证券违约 | 9 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 9 |
| 项目5。 | 其他信息 | 9 |
| 项目6。 | 附件 | 10 |
| 签名 | 11 |
第一部分.财务信息
Coffee Holding Co., Inc.
简明合并资产负债表
| 2024年7月31日 | 2023年10月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 应收账款，扣除信贷损失准备金$
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| 出售投资应收款项 |
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| 库存 |
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| 应收经纪人款项 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 预付和可退还所得税 |
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| 流动资产总额 |
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| 建筑、机械、设备、净 |
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| 客户名单和关系，扣除累计摊销$
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| 商标及商号 |
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| 权益法投资 |
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| 使用权资产 |
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| 递延所得税资产，净额 |
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| 存款和其他资产 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ |
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$ |
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| 信用额度 |
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| 由于经纪人 |
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| 应付票据-流动部分 |
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| 租赁负债-流动部分 |
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| 流动负债合计 |
|
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||||||
| 应付票据，扣除当期 |
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| 租赁负债，扣除流动 |
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| 应付递延补偿 |
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||||||
| 负债总额 |
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| 承付款项和或有事项（附注8） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| Coffee控股股份有限公司股东权益： | ||||||||
| 优先股，面值$每股；股授权；已发行 | ||||||||
| 普通股，面值$每股；股授权，为2024年及2023年发行的股份；2024及2023年度已发行股份 |
|
|
||||||
| 额外实缴资本 |
|
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| 留存收益 |
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| 减：库存中持有的普通股，按成本计算；2024及2023年度的股份 | (
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) | (
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) | ||||
| Coffee控股股份有限公司股东权益合计 |
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| 非控制性权益 | (
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) | (
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) | ||||
| 总股东权益 |
|
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| 负债总额和股东权益 | $ |
|
$ |
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| F-1 |
Coffee Holding Co., Inc.
简明合并经营报表
（未经审计）
| 截至7月31日的九个月， | 截至7月31日的三个月， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 销售成本 |
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| 毛利 |
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| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 销售和行政 |
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| 干事的薪金 |
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| 合计 |
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| 业务收入（损失） |
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(
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) |
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(
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) | ||||||||||
| 其他收入（费用） | ||||||||||||||||
| 利息收入 |
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| 利息支出 | (
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) | (
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) | (
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) | (
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| 权益法投资损失 | (
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) | (
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) | ||||||||||||
| 租赁终止收益 |
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| 其他收益 |
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| 合计 |
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| 所得税支出（收益）前收入（亏损） |
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(
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) |
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(
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) | ||||||||||
| 所得税费用（福利） |
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(
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) |
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(
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) | ||||||||||
| 净收入（亏损） | $ |
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$ | (
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) | $ |
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$ | (
|
) | ||||||
| 每股基本及摊薄收益（亏损） | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本和稀释 | ||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| F-2 |
Coffee Holding Co., Inc.
股东权益变动的简明合并报表
（未经审计）
| 普通股 | 库存股票 | 额外实缴 | 保留 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 |
收益 |
利息 |
合计 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年10月31日 |
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$ |
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$ | (
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) | $ |
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$ |
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$ | (
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) | $ |
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| 净亏损 | — | — | (
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) | (
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) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年1月31日 |
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(
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) |
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(
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) |
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| 净亏损 | — | — | (
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) | (
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) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年4月30日 |
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(
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) |
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(
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) |
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| 净亏损 | — | — | (
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) | (
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) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023年7月31日 |
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$ |
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$ | (
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) | $ |
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$ |
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$ | (
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) | $ |
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| 余额2023年10月31日 |
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$ |
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$ | (
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) | $ |
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$ |
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$ | (
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) | $ |
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| 净收入 | — | — |
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| 余额2024年1月31日 |
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(
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) |
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(
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) |
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| 净亏损 | — | — | (
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) | (
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) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年4月30日 |
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(
|
) |
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|
(
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) |
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| 净亏损 | — | — |
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| 余额，2024年7月31日 |
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$ |
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$ | (
|
) | $ |
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$ |
|
$ | (
|
) | $ |
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| F-3 |
Coffee Holding Co., Inc.
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 截至7月31日的九个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净收入（亏损） | $ |
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(
|
) | ||||
| 调整净收益（亏损）与经营活动提供的净现金： | ||||||||
| 折旧及摊销 |
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| 大宗商品未实现收益 | (
|
) | (
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) | ||||
| 权益法投资损失 |
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| 使用权资产摊销 |
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| 租赁负债消灭收益 | (
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) | ||||||
| 递延所得税 |
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(
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) | |||||
| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 |
|
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| 库存 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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(
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) | |||||
| 预付和可退还所得税 |
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| 租赁负债 | (
|
) | (
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) | ||||
| 存款和其他资产 | (
|
) | ||||||
| 应付账款、应计费用、递延应付薪酬 | (
|
) | (
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) | ||||
| 经营活动所产生的现金净额 |
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| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 购买机器设备 | (
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) | (
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) | ||||
| 出售投资所得款项 |
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| 投资活动提供（使用）的现金净额 |
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(
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) | |||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 银行授信额度项下垫款 |
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| 现金透支 | (
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) | ||||||
| 应付票据的本金支付 | (
|
) | (
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) | ||||
| 银行授信额度下的本金支付 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 筹资活动使用的现金净额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 现金及现金等价物净变动 |
|
(
|
) | |||||
| 现金及现金等价物，期初 |
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| 现金及现金等价物，期末 | $ |
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$ |
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| 现金流数据补充披露： | ||||||||
| 已付利息 | $
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$
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| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 经营租赁使用权资产的初始确认 | $
|
$
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随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
| F-4 |
Coffee Holding Co., Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注1-业务活动
Coffee Holding Co., Inc.（“公司”）进行咖啡批发业务，包括为私人标签账户和自有品牌制造、烘焙、包装、营销和分销烘焙和混合咖啡，并销售生咖啡。该公司还生产和销售咖啡烘焙机。公司的核心产品咖啡，可归纳并分为以下三个产品类别（“产品线”）：
批发绿咖啡：从世界各地进口的未烘焙生豆，销售给大大小小的烘焙商和咖啡店经营者；
自有品牌咖啡：咖啡烘焙、勾兑、包装，以他人的规格和名称销售，包括超市想要在咖啡上有自己的品牌名称，与民族品牌竞争；而且，
品牌咖啡：按照公司自己的规格烘焙和混合的咖啡，以公司的八个专有和许可品牌在不同细分市场进行包装和销售。
该公司的自有品牌和品牌咖啡销售主要面向位于美国各地的客户，在加拿大和亚洲某些国家的销售有限。这类客户包括超市、批发商以及个人拥有和多单位零售商。该公司未加工的生咖啡包括90多种特色咖啡产品，主要销售给特色美食烘焙师和美国的咖啡店经营者，在澳大利亚、加拿大、英国和中国的销售有限。
该公司的批发绿色、自有品牌和品牌咖啡产品类别单独产生收入和销售成本，但总体上产生销售、一般和管理费用。没有单独的产品经理，任何产品线都无法获得离散的财务信息。公司的产品组合用于一项业务，并在一项业务活动和经济环境中运营和竞争。此外，三条产品线共享客户、制造资源、销售渠道、营销支持。因此，公司认为这三个产品线是一个单一的报告分部。
于2022年9月29日，公司订立合并及股份交换协议（「合并协议」），由公司、开曼群岛豁免公司Delta Corp Holdings Limited（「 Pubco 」）、于英格兰及威尔士注册成立的公司Delta Corp Holdings Limited（「 Delta 」）、内华达州公司CHC Merger Sub Inc.及Pubco的全资附属公司（「 Merger Sub 」）及其中所指的各Delta普通股股东订立。根据合并协议中规定的条款和条件，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司作为Pubco的直接全资子公司（“合并”）存续。由于合并，公司普通股的每一股已发行和流通股，每股面值0.00 1美元，将被注销并转换为其持有人获得一股普通股的权利，每股面值0.0001美元的Pubco。2024年4月有一场关于合并协议的股东投票未获通过。2024年6月21日，公司终止合并协议。于合并协议终止时，公司并无须支付任何提前终止罚款。
持续经营与流动性
公司授信额度将于2025年6月29日到期（见附注5）。该协议要求公司遵守按季度和年度计算的某些财务契约。在以前的时期，公司没有遵守这些要求。然而，2024年5月24日收到了对过去所有违约的豁免。截至2024年7月31日，公司遵守该等财务契约。该公司已偿还了大部分信贷额度，截至2024年7月31日的当前未偿余额为1,900，000美元。此外，该公司截至2024年7月31日的三个月和九个月的净收入分别为626,796美元和955,979美元，经营活动现金为5,209，235美元，净营运资本盈余为19,494，786美元。因此，公司不认为对公司持续经营的能力以及在简明综合财务报表发布之日起十二个月内履行到期义务的能力提出重大疑问。
| F-5 |
Coffee Holding Co., Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注2 –列报基础和重要会计政策
该公司的财政年度在每个日历年的10月31日结束。随附的中期简明综合财务报表未经审计，其编制基础与截至2023年10月31日止财政年度的年度综合财务报表基本相同。公司管理层认为，这些中期简明综合财务报表反映了为公平地说明所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量而认为必要的所有调整（仅包括正常的经常性调整）。按照公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额，以及在简明综合财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期内收入和支出的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。本文件中的2023年10月31日年终简明合并资产负债表数据来自经审计的合并财务报表。本季度报告10-Q表格中包含的这些简明综合财务报表和附注不包括美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）要求的所有披露，应与公司截至2023年10月31日止年度的经审计综合财务报表以及公司于2024年2月9日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2023财年10-K表格年度报告（“2023 10-K”）中包含的附注一并阅读。这些简明综合财务报表所包括的中期经营业绩和现金流量并不一定表明任何未来期间或整个财政年度的预期结果。
简明综合财务报表包括公司、公司附属公司、Organic Products Trading Company，LLC（“OPTCO”）、Sonofresco，LLC（“SONO”）以及Comfort Foods，Inc.的账目。所有重大公司间交易及结余均已在综合中消除。
重要会计政策
编制该等简明综合财务报表所使用的重要会计政策在公司2023年10-K中披露，截至2024年7月31日止三个月及九个月期间，公司的重要会计政策并无变动。
收入确认
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计编纂（“ASC”）主题606（“ASC 606”）规定的五步模型确认收入，其中公司对承诺商品或服务的转让进行评估，并在其客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认收入，该金额反映了公司预期有权获得以换取该等商品或服务的对价。对于公司确定为在ASC 606范围内的安排，要确定收入确认，公司执行以下五个步骤：（1）识别与客户的合同，（2）识别合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（5）在主体履行履约义务时（或作为）确认收入。
下表列出截至2024年7月31日和2023年7月31日止三个月和九个月按产品线划分的收入：
收入附表
| 九个月结束 | 三个月结束 | |||||||||||||||
| 2024年7月31日 | 2023年7月31日 | 2024年7月31日 | 2023年7月31日 | |||||||||||||
| 绿色 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 打包 |
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| 总计 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| F-6 |
Coffee Holding Co., Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
最近的会计公告–已采纳
该公司遵循FASB会计准则更新（“ASU”）2016-13，“金融工具–信用损失（主题326）。”该指引要求实体使用当前预期信用损失减值模型，而不是发生损失。公司在确定信用损失准备金时考虑了可能影响公司可收回性预期的信用质量、余额账龄、历史经验以及当前和未来经济状况等因素。该标准于2023年11月1日对公司生效。采用这一新指引并未对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
最近的会计公告–尚未采用
2023年10月，FASB发布ASU 2023-06，“披露改进——响应SEC披露更新和简化倡议的编纂修正。”这一标准影响着编纂中的广泛多样的课题。每项修订的生效日期将是SEC将相关披露从S-X条例或S-K条例中删除的生效日期。禁止提前收养。公司预计该准则的采用不会对公司的合并财务报表及相关披露产生重大影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，“分部报告——改进可报告分部披露（主题280）。”该准则旨在改善可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大费用的披露。该准则要求披露包括定期向主要经营决策者（“CODM”）提供的重大分部费用、按可报告分部对其他分部项目的描述，以及主要经营决策者在决定如何分配资源时使用的任何额外的分部损益计量。该准则还要求ASC主题280目前要求的所有年度披露都应包含在中期内。该准则对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，允许提前采用，并要求追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。公司目前正在评估该准则对其合并财务报表及相关披露的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，“改进所得税披露”，这是一项关于改进所得税披露的最终标准，该标准要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息以及已缴纳所得税的信息。该标准对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用，并应前瞻性地应用。公司目前正在评估该准则对其合并财务报表及相关披露的影响。
附注3-存货
2024年7月31日和2023年10月31日的库存包括：
存货明细表
| 2024年7月31日 | 2023年10月31日 | |||||||
| 包装咖啡 | $ |
|
$ |
|
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| 生咖啡 |
|
|
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| 焙烧炉和零件 |
|
|
||||||
| 包装用品 |
|
|
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| 总计 | $ |
|
$ |
|
||||
| F-7 |
Coffee Holding Co., Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注4-经纪商持有的商品
该公司已使用并打算继续在有限的容量下使用短期咖啡期货和期权合约，主要是为了部分对冲和尽量减少生咖啡价格变化的影响，并降低销售成本。
经纪商持有的商品代表公司交易账户的市值，该账户由与经纪公司持有的咖啡期权和期货合约组成。公司利用不被指定为套期保值工具或不符合套期保值条件的期权和期货合约，对生咖啡豆价格波动的影响进行部分套期保值。期权和期货合约是在简明综合财务报表中按公允价值确认的第1级投资，当期确认此类头寸的损益。公司对期权和期货合约的会计处理可能会影响任何特定时期的收益波动。该公司在简明综合资产负债表上以公允价值记录应收和应付经纪人项目中的所有未平仓合约头寸，通常不会抵消这些资产和负债。
公司将其期权和期货合约归类为交易证券，因此，已实现和未实现的持有损益作为销售成本的组成部分计入运营报表。
公司在这些合同上分别记录了已实现和未实现的损益如下：
合同已实现和未实现损益明细表
| 截至7月31日的三个月， | ||||
| 2024 | 2023 | |||
| 已实现收益毛额 | $
|
$
|
||
| 已实现亏损毛额 | (
|
(
|
||
| 未实现收益（亏损），净额 |
|
(
|
||
| 合计 | $
|
$(
|
||
| 截至7月31日的九个月， | ||||
| 2024 | 2023 | |||
| 已实现收益毛额 | $
|
$
|
||
| 已实现亏损毛额 | (
|
(
|
||
| 未实现收益，净额 |
|
|
||
| 合计 | $
|
$(
|
||
附注5-信贷额度
于2017年4月25日，公司与OPTCO（连同公司，在此统称为“借款人”）与Sterling National Bank（“Sterling”）（后被韦伯斯特金融 Corp.（“Webster”）收购，订立经修订及重述的贷款及担保协议（“A & R贷款协议”）及经修订及重述的贷款融资（“A & R贷款融资”），以综合（i）经修订的公司与Sterling于2009年2月17日订立的融资协议，及（ii）公司作为担保人与OPTCO及Sterling于2015年3月10日订立的融资协议，其中包括。
2022年3月17日，公司就新的贷款修改协议和信贷融资达成一致，将到期日延长至2022年6月29日。该设施随后被批准延长两年。A & R贷款协议和A & R贷款融资的所有其他条款保持不变。
2022年6月28日，公司与韦伯斯特就新的贷款修改协议和信贷融资达成协议。新协议的条款，其中包括：（i）规定新的到期日为2024年6月30日，以及（ii）将年利率改为SOFR加1.75%（该利率不低于3.50%）。A & R贷款协议和A & R贷款融资的所有其他条款保持不变。
| F-8 |
Coffee Holding Co., Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
公司须就A & R贷款协议维持若干财务契约。截至2023年10月31日，公司未遵守此类要求。该公司于2024年5月24日收到贷款人对过去所有违约的豁免。A & R贷款协议也在2023年3月15日进行了修改，其中包括：（i）在必要时规定从属协议的要求，（ii）将与关联公司的交易条款从美元限制更改为在正常业务过程中允许，以及（iii）就固定费用覆盖率建立了新的契约。
2024年6月27日，借款人与Webster订立第十份贷款修改协议，其中修订了A & R贷款协议，其中包括：（i）规定新的贷款到期日为2025年6月29日，（ii）规定根据A & R贷款协议未偿还的任何循环贷款的适用保证金要求为2.25%，（iii）规定最高融资金额为10,000，000美元，以及（iv）调整与适用于A & R贷款协议的借款基础和杠杆比率相关的某些定义和条款。
A & R贷款融资和A & R贷款协议中的每一项都包含对借款人的运营设置年度限制的契约，但有某些例外情况，包括与债务限制、资本支出、债务、最低存款限制、有形净值、净利润、杠杆、员工贷款限制、股息和回购限制（普通股和优先股）以及公司间交易限制有关的契约。截至2024年7月31日和2023年10月31日，公司信用额度的未偿余额分别为1,900，000美元和9,620，000美元。
附注6 –所得税
公司根据资产负债法核算所得税，该方法要求递延所得税资产和负债计算净经营亏损结转和财务报表与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异，这些差异将根据已颁布的税法和适用于预期影响应纳税所得额的期间的税率在未来产生应课税或可扣除的金额。必要时建立估值备抵，以将递延税项资产减少至预期实现的金额。所得税拨备或福利为当期发生的税款加上或减去递延所得税资产和负债期间的变动。
截至2024年7月31日和2023年10月31日，公司不存在任何未确认的税收优惠或未平仓的税收头寸。公司的做法是在所得税费用中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。截至2024年7月31日和2023年10月31日，公司没有与所得税相关的应计利息或罚款。公司目前没有正在进行的联邦或州税务审查。
该公司提交了美国联邦所得税申报表以及加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、佛罗里达州、爱达荷州、伊利诺伊州、堪萨斯州、路易斯安那州、马萨诸塞州、密歇根州、蒙大拿州、新泽西州、纽约州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、南卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州和弗吉尼亚州的纳税申报表。
公司根据ASC主题260“每股收益”和某些其他财务会计公告中包含的规定列报“基本”和“稀释后”每股普通股收益。每股普通股基本收益的计算方法是将净收入（亏损）除以已发行普通股的加权平均数之和。稀释每股普通股收益的计算方法是将净收益（亏损）除以已发行普通股的加权平均数加上行使潜在稀释来源时可发行普通股的稀释效应。
截至2024年7月31日和2023年7月31日的三个月和九个月，用于计算基本和稀释每股收益的加权平均已发行普通股为5,708，599股。公司曾于2019年第二季度授出1,000，000股的期权，由于其反稀释性质，由于期权价外（行权价高于市场价格），尚未计入摊薄每股收益的计算。
| F-9 |
Coffee Holding Co., Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注8-承付款项和或有事项
法律程序
本公司及其附属公司除业务附带的一般例行诉讼外，并无涉及任何待决程序。管理层认为，如果这些程序被不利地确定，则不会对公司或其子公司的业务或财务状况产生重大影响。
附注9 –租赁
以下概述公司的经营租赁：
经营租赁时间表
| 物业、厂房及设备 | 2024 | 2023 | ||||||
| 使用权经营租赁资产 | $ |
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$ |
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| 租赁资产总额 | $ |
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$ |
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| 负债 | 2024 | 2023 | ||||||
| 当前租赁负债 | $ |
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$ |
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| 非流动租赁负债 |
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| 租赁负债总额 | $ |
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$ |
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截至2024年7月31日和2023年7月31日止三个月的使用权资产摊销分别为79,812美元和80,662美元。截至2024年7月31日和2023年7月31日止九个月的使用权资产摊销分别为203,268美元和240,504美元。
公司租赁的加权平均剩余租期和加权平均折现率如下：
| 加权平均剩余租期（年） |
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| 加权平均贴现率 |
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% |
公司经营租赁按会计年度划分的租赁负债到期情况如下：
到期时间表租赁负债
| 截至10月31日止年度， | ||||
| 2024财年剩余 | $ |
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| 2025 |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 此后 |
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| 租赁付款总额 |
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| 减：推算利息 | (
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) | ||
| 经营租赁负债现值 | $ |
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2021年6月，该公司以900,321美元的价格购买了位于科罗拉多州的一处设施，此前该设施是其租赁的。在购买之日，公司注销了与该融资相关的使用权资产和租赁负债的账面价值242,888美元。
2022年12月，该公司将SONO在华盛顿的租约延长至2023年12月。因此，在修改之日，截至2023年1月31日，公司增加了40,797美元的使用权资产和租赁负债。2023年12月，该公司将SONO在华盛顿的租约延长至2024年12月。因此，在修改之日，截至2024年1月31日，公司增加了41,962美元的使用权资产和租赁负债。
2023年3月，该公司将OPTCO在华盛顿的租约延长至2026年3月。因此，在修改之日，该公司将其使用权资产和租赁负债增加了105,619美元。
| F-10 |
Coffee Holding Co., Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2024年5月，公司修改了与部分办公设施有关的现有租赁协议。公司注销了与该协议相关的1,848，032美元的使用权资产和2,058，599美元的租赁负债，导致租赁终止收益210,567美元。2024年5月1日，公司就其位于纽约州史坦顿岛的办公设施的剩余部分签订了经修订的租赁协议，将租赁修改日期改为2029年4月30日。经修订的租约于2024年5月1日开始生效。公司确认了与这一修改后协议相关的使用权资产和租赁负债547,975美元。由于修改，截至2024年7月31日，公司的使用权资产减少了130057美元，租赁负债减少了1510624美元。
附注10 –关联交易
公司已聘请Generation Coffee Company LLC持股40%的前合伙人作为外部承包商（“合伙人”）。合同劳工费用中包括合作伙伴截至2023年7月31日止九个月为加工成品而产生的费用56,851美元。截至2024年7月31日止三个月和九个月或截至2023年7月31日止三个月，合作伙伴没有发生任何费用。
2005年1月，公司设立了“Coffee Holding Co., Inc.非任职资格延期补偿方案”。目前，该计划只有一名参与者：公司首席执行官。在计划指导方针范围内，这名员工正在推迟支付其当前工资和奖金的一部分。这些资产由一个单独的信托机构持有。应付递延薪酬指应付公司行政总裁的负债。截至2024年7月31日和2023年10月31日，这些资产分别为126,979美元和120,523美元，在随附的资产负债表中计入存款和其他资产。截至2024年7月31日和2023年10月31日的递延赔偿负债分别为126,979美元和120,523美元。
附注11-股东权益
库存股票
公司采用成本法核算库存股。补发股票的成本按照后进先出法确定。截至2024年7月31日止三个月和九个月以及截至2023年10月31日止年度，公司未购买任何股份。
股票期权
公司有一项激励股票计划，即2013年股权补偿计划（“2013年计划”），并于2019年4月19日向2013年计划的员工、高级职员和非员工董事授予1,000，000股股票期权，行权价为5.43美元。根据2013年计划授予的期权可以是激励股票期权，也可以是不符合条件的股票期权，由授予时管理人确定。截至2024年7月31日止三个月及九个月或截至2023年10月31日止年度，概无授出、没收或到期期权。
公司在截至2024年7月31日和2023年7月31日的三个月和九个月没有记录基于股票的补偿费用，因为截至报告期间开始时所有股票期权奖励已全部归属。
| F-11 |
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
关于前瞻性陈述的注意事项
本季度报告中在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“风险因素”以及其他地方的标题下讨论的一些事项包括根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款做出的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述基于截至本表10-Q之日管理层可获得的信息以及管理层对未来事件的预期和预测，其中包括：
| ● | 我们对单一商品的依赖可能会影响我们的收入和盈利能力； | |
| ● | 我们成功地在新的地理区域扩大了我们的市场存在； | |
| ● | 我们的对冲政策的有效性可能会影响我们的盈利能力； | |
| ● | 我们合资企业的成功； | |
| ● | 我们在实施业务战略或推出新产品方面取得的成功； | |
| ● | 我们吸引和留住客户的能力； | |
| ● | 我们获得额外融资的能力； | |
| ● | 根据我们目前的融资，我们有能力遵守我们所受的限制性契约； | |
| ● | 来自其他咖啡制造商和其他饮料替代品的竞争影响； | |
| ● | 对我们科罗拉多工厂运营的影响； | |
| ● | 影响咖啡市场的一般经济状况和条件； | |
| ● | 我们对供应链的期望和稳定性，包括生咖啡供应或交付的潜在短缺或中断； | |
| ● | 宏观全球经济环境； | |
| ● | 我们保持和发展品牌认知度的能力； | |
| ● | 咖啡豆价格快速或持续波动的影响； | |
| ● | 咖啡豆供应波动； | |
| ● | 我们普通股的波动性；和 | |
| ● | 我们在未来向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中发现的其他风险。 |
在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似表述（或此类表述的否定）等术语来识别前瞻性陈述。我们在本季度报告和我们所做的任何其他公开声明中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。它们可能会受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知风险和不确定性的影响。因此，无法保证任何前瞻性陈述。此外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映本季度报告日期之后发生的事件或情况的责任。
概述
我们是一家主要在美国的综合批发咖啡烘焙商和经销商，也是少数几家提供涵盖消费者口味、偏好和价位的广泛咖啡产品的咖啡公司之一。因此，我们认为，我们处于有利地位，可以提高我们的盈利能力，并在咖啡市场和经济状况的不同周期中忍受潜在的咖啡价格波动。
| 1 |
我们的业务主要集中在咖啡行业的以下领域：
| ● | 批发特产生咖啡的销售； | |
| ● | 自有品牌咖啡的烘焙、勾兑、包装、销售； | |
| ● | 我司八个品牌咖啡的烘焙、勾兑、包装、销售；及 | |
| ● | 我们台式咖啡烘焙设备的销售。 |
我们的经营业绩受到多项因素的影响，包括：
| ● | 咖啡行业现有或新竞争者的营销和定价竞争水平； | |
| ● | 我们留住现有客户和吸引新客户的能力； | |
| ● | 我们的对冲政策； | |
| ● | 生咖啡的采购价格和供应以及我们产品的销售价格的波动；和 | |
| ● | 我们管理库存和履行业务以及维持毛利率的能力。 |
我们的净销售额主要是由我们的销售和营销努力的成功以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力推动的。出于这个原因，我们已经做出并将继续评估战略决策，以收购和投资有望增加净销售额的措施。
我们的销售受到生咖啡价格的影响。我们从主要位于美国境内的经销商处采购我们的生咖啡。经销商向我们供应来自多个国家的咖啡豆，包括哥伦比亚、墨西哥、肯尼亚、印度尼西亚、巴西和乌干达。咖啡豆的供应和价格具有波动性，并受到我们无法控制的众多因素的影响。例如，巴西的生咖啡产量约占全球的40%，从历史上看，咖啡作物在6月和7月容易遭受霜冻，在9月、10月和11月容易遭受干旱。然而，由于我们从多个国家采购咖啡，能够在我们的产品中自由地用一国的咖啡替代另一国，一个国家的价格波动一般没有对我们为咖啡支付的价格产生实质性影响。因此，一个国家的价格波动一般没有对我们的经营业绩、流动性和资本资源产生实质性影响。从历史上看，由于我们通常能够将生咖啡价格上涨传递给客户，生咖啡价格上涨通常会导致净销售额增加，而与销量无关。
咖啡豆的供应和价格具有波动性，并受到我们无法控制的众多因素的影响。从历史上看，我们曾使用并打算继续以有限的能力使用短期咖啡期货和期权合约，主要是为了部分对冲生咖啡价格变化的影响。此外，我们收购并预计将继续收购期限较长的期货合约，一般为三到四个月，主要是为了保证生咖啡的充足供应。期权和期货合约的已实现和未实现收益或损失反映在我们的销售成本中。期权和期货合约的收益降低了我们的销售成本，期权和期货合约的亏损增加了我们的销售成本。这些衍生金融工具的使用总体上使我们能够减轻价格变化的影响。我们认为，在正常经济时期，我们的对冲政策仍然是我们商业模式的一个至关重要的因素，不仅在控制我们的销售成本方面，而且还使我们能够灵活地获得必要的库存，以继续增加我们的销售额，同时在咖啡价格处于历史高位的时期尽量减少利润压缩。
然而，任何策略都不能完全消除定价风险，当价格在短时间内大幅下跌时，我们通常仍将面临期货合约的损失，并且在我们的任何期货合约的交易对手不履约的情况下，我们通常仍将面临供应风险。尽管我们过去在期权和期货合约上有净收益，但在最近的一些报告期内，我们在期权和期货合约上蒙受了重大损失。在这些情况下，我们的销售成本增加，导致我们的盈利能力下降或增加我们的亏损。此类亏损已经并可能在未来大幅增加我们的销售成本，并大幅降低我们的盈利能力，并对我们的股价产生不利影响。如果我们的对冲政策不有效，我们可能无法控制我们的咖啡成本，我们可能被迫为生咖啡支付高于市值的价格，我们的盈利能力可能会降低。未能正确设计和实施有效的对冲策略可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。如果我们进入的对冲没有充分抵消咖啡豆价格波动的风险或我们的对冲导致亏损，我们的销售成本可能会增加，从而导致盈利能力下降或亏损增加。正如此前宣布的那样，由于大宗商品市场的波动性，我们已经并正在继续缩减对咖啡期货和期权合约的套期保值和短期交易的使用，并打算在未来继续以有限的能力使用这些做法。
| 2 |
近期动态
2022年9月29日，内华达州公司Coffee控股有限公司（“JVA”）订立合并及股份交换协议（“合并协议”），由JVA、开曼群岛豁免公司Delta Corp Holdings Limited（“Pubco”）、在英格兰和威尔士注册成立的公司Delta Corp Holdings Limited（“Delta”）、Pubco的全资子公司内华达州公司CHC Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）以及其中所指的Delta普通股股东各自订立。根据合并协议中规定的条款和条件，合并子公司将与JVA合并，而JVA作为Pubco的直接全资子公司（“合并”）存续。2024年4月，公司召开了一次特别股东大会，在会上批准合并协议和合并未获得必要的投票。2024年6月21日，JVA终止了合并协议。于终止合并协议时，JVA无需支付提前终止罚款。
关键会计估计
在截至2024年7月31日的三个月和九个月内，我们的关键会计政策没有发生任何变化。与我们的审计委员会定期讨论关键会计政策和根据此类政策进行的重大估计。这些政策在“第二部分”的“关键会计政策”下进行了讨论。项目7。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及我们的合并财务报表及其附注，每一份都包含在我们于2024年2月9日向SEC提交的截至2023年10月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。
| 3 |
截至2024年7月31日止三个月对比截至2023年7月31日止三个月
净销售额。截至2024年7月31日止三个月净销售额总计18813162美元，较截至2023年7月31日止三个月的15764365美元增加3048797美元，增幅19%。净销售额增加是由于对新的自有品牌客户的销售额增加。
销售成本。截至2024年7月31日止三个月的销售成本为14,887，098美元，占净销售额的79.1%，而截至2023年7月31日止三个月的销售成本为13,315，602美元，占净销售额的84.5%，增加了1,571，496美元。销售成本主要包括生咖啡和包装材料的成本以及套期保值活动的已实现和未实现损益。毛利率的增长是由于在截至2024年7月31日的三个月内对我们的烘焙咖啡客户发起的价格上涨，以及有利的库存状况导致与我们的批发生咖啡客户相关的毛利率更高。
毛利。截至2024年7月31日止三个月的毛利润为3,926，064美元，占净销售额的20.9%，而截至2023年7月31日止三个月的毛利润为2,448，763美元，占净销售额的15.5%。按百分比和美元计算的毛利增加归因于上述因素。
运营费用。截至2024年7月31日止三个月的总运营费用从截至2023年7月31日止三个月的2,852，0 10美元增加354,191美元至3,206，201美元。销售和管理费用增加336373美元，军官工资增加17818美元。销售和管理费用的增加是由于工资成本、专业费用和保险费用增加，部分被医疗费用、汽车费用和广告费用的减少所抵消。
其他收入（费用）。截至2024年7月31日止三个月的其他收入为166,182美元，较截至2023年7月31日止三个月的其他收入251,116美元减少84,934美元。这一变化是由于利息支出减少99383美元、利息收入增加249美元、权益法投资损失减少5007美元以及租赁终止收益210,567美元，部分被与保险索赔相关的其他收入减少400140美元所抵消。
所得税。截至2024年7月31日止三个月，我们的所得税支出总计259,249美元，而截至2023年7月31日止三个月的收益为40,250美元。这一变化主要是由于截至2024年7月31日止三个月的收入与截至2023年7月31日止三个月的亏损存在差异。
净收入（亏损）。截至2024年7月31日止三个月，我们的净收入为626,796美元，即每股基本和稀释后0.11美元，而截至2023年7月31日止三个月的净亏损为111,881美元，即每股基本和稀释后0.02美元。
截至2024年7月31日止九个月对比截至2023年7月31日止九个月
净销售额。截至2024年7月31日止九个月净销售额总计57349477美元，较截至2023年7月31日止九个月的49411183美元增加7938294美元，增幅16%。净销售额增加是由于对新的自有品牌客户的销售额增加。
销售成本。截至2024年7月31日止九个月的销售成本为46,239，134美元，占净销售额的80.6%，而截至2023年7月31日止九个月的销售成本为41,810，204美元，占净销售额的84.6%。销售成本主要包括生咖啡和包装材料的成本以及套期保值活动的已实现和未实现损益。毛利率的增长是由于我们的烘焙咖啡客户的价格上涨以及有利的库存状况导致与我们的批发生咖啡客户相关的毛利率更高。
| 4 |
毛利。截至2024年7月31日止九个月的毛利润为11,110，343美元，占净销售额的19.4%，而截至2023年7月31日止九个月的毛利润为7,600，979美元，占净销售额的15.4%。按百分比计的毛利增加乃归因于上述因素。
运营费用。截至2024年7月31日的9个月，总运营费用从截至2023年7月31日的9个月的9,189，704美元增加650,515美元至9,840，219美元。销售和管理费用增加了643,080美元，军官工资增加了7,435美元。与截至2023年7月31日止九个月相比，截至2024年7月31日止九个月的运营费用增加是由于工资成本、专业费用和保险费用增加，部分被医疗费用、汽车费用和广告费用的减少所抵消。
其他收入（费用）。截至2024年7月31日止九个月的其他收入为9,809美元，较截至2023年7月31日止九个月的其他收入229,401美元减少219,592美元。减少的原因是，与一项保险索赔有关的其他收入减少634181美元，但被租赁终止收益增加210567美元、利息支出减少158163美元、利息收入增加31549美元以及权益法投资损失减少部分抵消。
所得税。截至2024年7月31日止九个月，我们的所得税支出总计323,954美元，而截至2023年7月31日止九个月的收益为355,500美元。这一变化主要是由于截至2024年7月31日止九个月的收入与截至2023年7月31日止九个月的亏损存在差异。
净收入（亏损）。截至2024年7月31日的九个月，我们的净收入为955,979美元，即每股基本和稀释后0.17美元，而截至2023年7月31日的九个月，我们的净亏损为1,003，824美元，即每股基本和稀释后0.18美元。净收入增加主要是由于上述原因。
流动性、资本资源和持续经营
截至2024年7月31日，我们的营运资金为19,494，786美元，比截至2023年10月31日的18,600，262美元的营运资金增加了894,524美元。我们的营运资金增加主要是由于我们的信用额度未偿余额分别从2024年7月31日和2023年10月31日的9,620，000美元减少至1,900，000美元，同时应付账款和应计费用减少670,966美元，应收经纪人款项增加917,843美元，现金和现金等价物增加364,181美元，应收经纪人款项减少17,131美元。这部分被应收账款减少533,485美元、库存减少4,480，524美元、出售投资应收款项减少3,150，000美元、预付费用和其他流动资产减少200309美元以及租赁负债-流动部分增加380,909美元所抵消。
2017年4月25日，我们和我们的一家子公司Organic Products Trading Company，LLC（“OPTCO”，与我们合称“借款人”）与Sterling National Bank（“Sterling”）（后来被韦伯斯特金融 Corp.（“Webster”）收购的Sterling National Bank（“Sterling”）签订了经修订和重述的贷款和担保协议（“A & R贷款协议”），该公司合并了（i）我们与Sterling之间日期为2009年2月17日的经修订的融资协议，以及（ii）我们作为担保人OPTCO与Sterling之间日期为2015年3月10日的融资协议等。
2022年3月17日，我们就新的贷款修改协议和信贷安排达成一致，将到期日延长至2022年6月29日。该设施随后被批准延长两年。A & R贷款协议和A & R贷款融资的所有其他条款保持不变。
2022年6月28日，我们与Webster就新的贷款修改协议和信贷安排达成协议。新协议的条款，其中包括：（i）规定新的到期日为2024年6月30日，以及（ii）将年利率改为SOFR加1.75%（该利率不低于3.50%）。A & R贷款协议和A & R贷款融资的所有其他条款保持不变。
| 5 |
2023年3月15日，A & R贷款协议也被修改为，除其他外：（i）规定必要时的从属协议要求，（ii）将与关联公司的交易条款从美元限制更改为在正常业务过程中允许，以及（iii）建立固定费用覆盖率的新契约。正如未经审核简明综合财务报表附注5进一步解释，我们须就我们的信贷额度协议维持若干财务契约。截至2023年10月31日，我们没有遵守这些要求。此后，我们已于2024年5月24日收到贷款人的豁免，并遵守所有要求。
2024年6月27日，借款人与Webster订立第十份贷款修改协议，其中修订了A & R贷款协议，其中包括：（i）规定新的贷款到期日为2025年6月29日，（ii）规定根据A & R贷款协议未偿还的任何循环贷款的适用保证金要求为2.25%，（iii）规定最高融资金额为10,000，000美元，以及（iv）调整与适用于A & R贷款协议的借款基础和杠杆比率相关的某些定义和条款。
A & R贷款融资和A & R贷款协议中的每一项都包含对借款人的运营设置年度限制的契约，但有某些例外情况，包括与债务限制、资本支出、债务、最低存款限制、有形净值、净利润、杠杆、员工贷款限制、股息和回购限制（普通股和优先股）以及公司间交易限制有关的契约。截至2024年7月31日和2023年10月31日，我们信用额度的未偿余额分别为1,900，000美元和9,620，000美元。
截至2024年7月31日的九个月，我们的经营活动提供的现金净额为5,209，235美元，而截至2023年7月31日的九个月，经营活动提供的现金净额为799,162美元。运营现金流增加的部分原因是截至2024年7月31日止九个月的净收入为955,979美元，而截至2023年7月31日止九个月的净亏损为1,003，824美元。非现金费用，包括折旧和摊销、商品未实现收益、权益法投资损失、使用权资产摊销、租赁负债清偿收益和递延所得税，导致截至2024年7月31日止九个月使用现金159,890美元，截至2023年7月31日止九个月使用现金440,538美元。运营资产和负债的总变化分别为截至2024年7月31日和2023年7月31日的九个月提供了4,413，146美元和2,243，524美元的运营现金流。
截至2024年7月31日止九个月，我们的投资活动提供的现金净额为2,879，320美元，而截至2023年7月31日止九个月，投资活动使用的现金净额为721,696美元。我们投资活动提供的现金增加是由于在截至2024年7月31日的九个月内出售一项投资的收益以及购买机器和设备的减少。
截至2024年7月31日的九个月，我们的融资活动使用的现金净额为7,724，374美元，而截至2023年7月31日的九个月，融资活动使用的现金净额为174,789美元。截至2024年7月31日止九个月的筹资活动现金流变化主要是由于我们的信贷额度活动。
我们预计，至少在这些简明综合财务报表发布之日起的未来十二个月内，通过经营活动提供的现金和使用我们的信贷额度，为我们的运营提供资金，包括支付我们的负债、为资本支出提供资金和对我们的债务进行必要的支付。此外，合格应收账款和存货的增加将使我们能够在我们的信用额度下进行额外借款。
表外安排
我们没有任何对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的表外安排。
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项目3。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
管理层，包括我们的总裁、首席执行官和首席财务官，已评估了截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法规则13a-15（e）和15d-15（e）（“交易法”））的有效性。基于该评估，我们的总裁、首席执行官兼首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序不有效。
财务报告方面的实质性弱点
截至2020年10月31日止年度，我们的控制措施不足以防止和发现基于股票的赔偿奖励、我们一家子公司的库存数量的错报，并且在我们的综合经营报表中不准确地核算了某些公司间抵销。因此，管理层认定这一控制缺陷构成了实质性弱点。
在截至2021年10月31日的一年中，我们发现对我们的财务报告系统进行了不适当的系统访问控制。这些控制措施并非旨在防止或检测未经授权的源信息变更，或实施适当程度的职责分离。在同一时期，我们确定我们在确定和核算重大合同方面缺乏足够的控制。我们未能正确识别和说明一项重大租赁修订，就证明了这一点。因此，管理层确定上述是构成重大弱点的控制缺陷。
此外，在截至2022年10月31日的年度内，我们得出的结论是，在年终财务报表结算过程中，我们在编制和审查日记账分录和账户对账方面缺乏足够的控制。因此，管理层认定这一控制缺陷构成了实质性弱点。
此外，在截至2023年10月31日的一年中，我们得出的结论是，我们在记录供应商负债的年终应计项目和正确计算所需的贷款契约方面缺乏足够的控制。因此，管理层认定这一控制缺陷构成了实质性弱点。
尽管存在这些重大缺陷，我们认为本文提供的财务信息在实质上是正确的，并按照美国中期财务信息公认会计原则和SEC的规则和条例，公平地反映了截至2024年7月31日止三个月和九个月的财务状况和经营业绩。
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物资薄弱环节整治方案
正如我们之前在截至2023年10月31日的财政年度的10-K表格年度报告第9A项中披露的那样，截至该日期，管理层已发现了重大缺陷。“重大缺陷”是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。为了纠正上述确定的实质性弱点，我们正在启动控制和程序，以便：
| ● | 教育控件所有者了解每个控件的原则和要求，重点关注与用户访问我们的财务报告系统相关的影响财务报告的那些； | |
| ● | 开发和维护文档，以在人员和职能变动时促进知识转移； | |
| ● | 制定与我们的财务报告系统相关的强化控制和审查； | |
| ● | 深入分析谁应该有权在我们的财务报告系统内执行影响财务报告的关键功能，并重新设计系统的各个方面，以更好地允许实施访问权限。 | |
| ● | 每季度进行一次交叉参考分析；和 | |
| ● | 对财务报表以及对其所做的任何调整实施额外级别的内部审查。 |
在我们的补救努力得到充分实施并且我们得出结论认为这些控制措施正在有效运作之前，不会将上述确定的实质性弱点视为补救措施。
管理层并不期望我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，任何对财务报告内部控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者已经或将会发现所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）。
管理层将在未来几个季度寻求弥补这些缺陷。
财务报告内部控制的变化
除了上文和我们截至2023年10月31日止年度的10-K表格年度报告第II部分第9A项中所讨论的旨在纠正重大弱点的更改外，在截至2024年7月31日止的财政季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
项目1。法律程序
没有。
项目1a。风险因素
我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括我们于2024年2月9日向SEC提交的截至2023年10月31日止年度的10-K表格年度报告中第一部分第1A项“风险因素”中所述的风险和不确定性。自公司发布截至2023年10月31日止年度的10-K表格年度报告以来，我们的风险因素并无重大变化。
项目2。未登记的股权证券销售和收益使用
没有。
项目3。高级证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
没有。
项目5。其他信息
（a）无。
（b）无。
（c）在截至2024年7月31日的财政季度，公司没有任何董事或“高级管理人员”（定义见《交易法》第16a-1（f）条）采纳或终止任何“第10b5-1条交易安排”或“非第10b5-1条交易安排”，因为每个术语均在S-K条例第408（c）项中定义。
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项目6。展览
附件 数 |
说明 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行干事和首席财务干事证书。* | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的首席执行干事和首席财务干事证书。* * | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档* | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档* | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档* | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档* | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档* | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类法扩展演示Linkbase文档* | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） |
*随函提交
* *随函附上
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签名
根据1934年《证券交易法》第12条的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。
| Coffee Holding Co., Inc. | ||
| 日期：2024年9月13日 | 签名： | /s/Andrew Gordon |
| 姓名： | Andrew Gordon | |
| 职位： | 总裁、首席执行官兼首席财务官 |
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