美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
___________________
附表14a
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》
（修订号。)
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由注册人提交
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☒
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由注册人以外的一方提交
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o
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选中相应的框：
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o
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初步代理声明
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o
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☒
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最终代理声明
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o
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确定的附加材料
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o
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
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☒
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无需任何费用。
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o
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之前用前期材料支付的费用。
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o
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
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Koppers Holdings Inc.
通知
2026
年度会议&
代理声明
2026年3月27日
尊敬的老股东：
诚邀您参加2026Koppers Holdings Inc.（Koppers）年度股东大会。The
会议将通过现场虚拟会议网络直播举行周四,2026年5月7日，东部时间上午10时开始
白天时间。
我们会议的目的
会议的目的将是选举八名董事，批准对我们经修订和重述的修订
员工股票购买计划，就指定执行官薪酬举行咨询投票并批准审计
委员会委任毕马威会计师事务所为我们独立注册会计师事务所的财政年度2026.
这本小册子包括年会通知和代理声明。代理声明描述了业务我们
将在会议上进行，并提供有关Koppers的信息，您在投票时应该考虑这些信息。
还附上我们的年度报告，其中包括我们的合并财务报表2025.
你的投票很重要
无论你拥有多少股份，你的投票都很重要，我敦促你投票支持你的股份。无论你是否
计划参加年会，请通过网络、电话或签字方式提供代理人，注明日期并交回代理人
在随附的信封中卡片，以确保您的股份在会议上被投票。通过代理投票你的股票确实
不限制您出席虚拟年会的权利，并在虚拟年会期间以电子方式对您的股份进行投票
会议。
感谢您对Koppers的持续信任。
真诚的，
Leroy M. Ball
首席执行官兼主席
董事会
年度会议通知
股东人数
日期/时间
周四,
2026年5月7日
上午10：00。
东部夏令
时间
提案
选举我们董事会的八名成员。
批准对我们经修订和重述的修正案
员工股票购买计划。
批准关于我们指定高管的咨询决议
军官补偿。
批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立
会计年度注册会计师事务所2026.
我们还将在适当筹集的任何其他业务上进行交易
会议或会议的任何休会。
1
2
3
4
位置
https://meetnow。
全球/MRHZTGZ
不会举行面对面的年会。会议将通过互联网虚拟举行，您将能够参加和
在线参加年会，以电子方式投票表决您的股份，并在会议之前和期间提交您的问题
通过访问https://meetnow.global/MRHZTGZ开会。会议将于美国东部夏令时间上午10时准时开始并于
在线访问将在15分钟前开放，以便有时间登录。请按照这些指示参加并参加
年会在线：
登记股东：
如果您的股票以您的名义在我们的转让代理登记，并且您希望参加虚拟年会，请使用
上述网站和位于您的代理卡上的选民控制号码，以便在日期登录会议
和上面列出的时间。
实益股东（通过银行、经纪商或其他记录持有人持股的股东）：
如果你通过中间人持有你的股票，比如银行、券商或其他记录持有人，有两种出席方式
虚拟年会：
1.使用您的银行、经纪人或其他记录持有人提供的选民控制号码：您可能会收到选民控制
号码连同您的银行、经纪人或其他记录持有人提供的投票指示表，使您能够
在线注册参加、提问并在虚拟年会上投票。如果您收到您的选民控制号码
银行、经纪人或其他记录持有人，为参加虚拟年会，请使用上述网站
以及您从该中介收到的按规定日期和时间登录会议的选民控制号码
以上。
但请注意，这一选择旨在为实益股东提供便利，不会
可供所有实益股东使用，因为只有某些中介机构提供选民控制号码以及
投票指示表。无法向任何或所有实益股东提供这一选择权绝不影响有效性
虚拟年会。所有实益股东，包括那些没有收到选民控制号码的股东
中介，可以选择获得如下所述的合法代理。
2.获得法定代理人：通过提交您的代理权力证明提前注册参加虚拟年会（法律
proxy）将您的Koppers持股连同您的姓名和电子邮件地址反映到电子邮件地址的Computershare
下文提供。您可以通过联系您在银行、经纪商或其他持有人处的账户代表获得法定代理
记录持有你的股份。
登记申请须贴上“法定代理人”标签，且不迟于美国东部夏令时间下午5时前收到
星期一,2026年5月4日.您将收到您的登记确认通过电子邮件与选民控制号码后，我们
领取您的有效报名材料。为了参加虚拟年会，请使用上面列出的网站
以及您收到的按上述日期和时间登录会议的选民控制号码。请求
应通过转发您的经纪人授予您合法代理的电子邮件将注册引导至Computershare，或
将您的法定代理人的清晰照片附加到legalproxy@computershare.com。
我们设计了虚拟年会，以提供与您亲自参加类似的参与机会
会议。为保持虚拟年会的互动性，虚拟与会者可以：
•使用在线会议网站进行投票；以及
•会议期间提交问题。
如何投你的票：
您可以在虚拟年会期间通过代理或电子方式对您的股份进行投票。如果你是记录在案的股东，去投票
您的股份由代理人代理，您必须通过以下方式之一提供您的代理人：
邮件
互联网
电话
完成、签署并注明日期
代理卡并将其返回到
邮资预付信封
提供了。
www.investorvote.com/KOP
按照指示操作
在代理卡上。
如果您是受益所有人，您必须填写、签署并注明您所在银行的一揽子投票指示，
经纪人或其他记录持有人，并将这些指示返回给银行、经纪人或其他记录持有人。
任何代理权可在其在虚拟年会上行使之前的任何时间被撤销。
记录日期：
如果你是登记在册的股东，你可以投票2026年3月16日.
如年会因达不到法定人数而延期，出席有权投票的股东
休会的年度会议，虽然构成的法定人数低于本文规定的法定人数，但仍应构成法定人数
以选举董事为目的。如果年会休会一个或多个期间，合计至少十五（15）
日，因未达到法定人数，出席重新召开的年度会议的有表决权的股东，如
低于根据适用法律确定的法定人数，但仍应构成就采取行动而言的法定人数
本股东周年大会通知所载的任何事项。
参加会议：
你将不能亲自出席年会。参加虚拟年会，请按说明办理
以上。
你的投票很重要
无论您是否计划参加会议，请您通过互联网及时提供您的代理，
电话或通过填写、约会、签名并及时归还随附的代理卡
这样我们就可以放心出席会议的法定人数，并使你们的股
可以按照你的意愿投票。
关于提供代理的重要通知
日召开的年度股东大会会议材料2026年5月7日
一份完整的代理声明和我们的年度报告，供
结束的一年2025年12月31日也可在https://materials.proxyvote.com/50060P上查阅。
由董事会命令
Stephanie L. Apostolou
首席法律和可持续发展
干事及秘书
2026年3月27日
|
Koppers Holdings Inc.
|
v
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2026代理摘要
这个2026Proxy Summary突出显示本代理声明其他部分包含的某些信息。本摘要不
包含您在投票前应该考虑的所有信息，我们强烈建议您仔细阅读整个
投票前的代理声明。
关于本次年会的一般信息
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日期和时间：
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周四,2026年5月7日东部夏令时间上午10：00
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地点：
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不会举行面对面的年会。会议将以虚拟方式在互联网上举行。
以下网址：https://meetnow.global/MRHZTGZ。参加虚拟年会，请
请按照上述股东周年大会通知中的指示进行操作。
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记录日期：
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2026年3月16日
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投票：
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截至股权登记日的股东在股权登记日持有的每一股份拥有一票表决权的每
提案。
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待考虑的建议及董事会表决建议
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提案
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董事会投票
推荐
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页
参考
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为每位董事
被提名人
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为
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为
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为
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董事会提名人
现任首席独立董事Albert J. Neupaver将不会在2026年年度会议上竞选连任董事会成员。
根据我们的公司治理准则的退休年龄标准，Neupaver先生没有资格在今年的年度选举中连任
会议，他将于2026年年会上退任董事会成员。立即生效
2026年年会2026年5月7日，董事会已任命Traci L. Jensen为首席独立董事。关注
年会，董事会规模将减至八人。
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董事提名人现任委员会成员
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姓名
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年龄
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董事
自
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独立
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审计
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管理
发展
和
Compensation
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提名
和
企业
治理
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策略
和风险(1)
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可持续性
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Leroy M. Ball（主席）
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57
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2015
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无
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冯旭东，博士。
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67
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2009
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有
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（主席）
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Traci L. Jensen
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59
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2018
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有
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|||||
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David L. Motley
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67
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2018
|
有
|
（主席）
|
||||
|
Laura J. Posadas
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50
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2025
|
有
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|||||
|
Andrew D. Sandifer
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56
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2023
|
有
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（主席）
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||||
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Nishan J. Vartanian
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66
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2024
|
有
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|||||
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Sonja M. Wilkerson
|
65
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2018
|
有
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（主席）
|
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(1)Neupaver先生于2025年担任战略和风险委员会主席，预计将继续担任该职务直至退休
自2026年年会生效的董事会。
|
六
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2026代理声明
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2026代理摘要
董事会提名人技能和经验总结
董事会认为，知识、经验和能力的互补平衡将为公司及其
股东。下表总结了董事会认为的经验、资历、属性和技能类型
可取，因为它们与公司的业务和结构特别相关。为了归于各种技能，
经验水平等特点给董事提名人，公司在客观和主观上都遵循了
标准，争取首先根据从每位董事提名人收集到的信息，对每个类别使用客观标准。
然后，每位董事提名人都有机会就其分配的属性发表评论，以便进行潜在的修订。虽然所有
这些因素是董事会针对每位董事提名人考虑的，下表不包含所有
我们的董事提名人的经验、资历、属性或技能。关于每位董事提名人的更多信息
资历和背景包含在从第3页开始的董事提名人传记中。
威尔克森
瓦尔塔尼安
桑迪费尔
莫特利
延森
波萨达斯
冯
球
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独立
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全球经验
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制造经验
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CEO经验
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销售和营销经验
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特种化学品技术经验
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技术知识/经验
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治理和法律经验
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企业风险管理/监管/合规经验
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未来制造技术
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未来劳动力
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木材或涂料行业经验
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策略
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创新
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并购
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|
Koppers Holdings Inc.
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七、
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2026代理摘要
2025业绩亮点1
2025关键指标概要
被命名为其中之一
美国最佳
中型
公司
由《时代》杂志和
Statista
5600万美元
2.567亿美元
$ 1.88B
有史以来最好的
安全率
合并销售：
$ 1.88Bvs。$ 2.09b
在上一年
净利润归属于
科珀斯：5600万美元vs。5240万美元
在上一年
调整后EBITDA：
2.567亿美元vs。2.616亿美元
在上一年
第6年
命名为
新闻周刊的
最负责任
公司
第3年命名
到今日美国的
美国的列表
气候领袖
1.225亿美元*
$2.74
$4.07
经营现金流：
1.225亿美元*vs。1.194亿美元
在上一年
稀释EPS：
$2.74vs。$2.46
在上一年
调整后EPS：
$4.07vs。$4.11
在上一年
*包括1200万美元支付的现金使用
与终止公司的
美国养老金计划
(1)利息、税项、折旧及摊销前利润（“EBITDA”）和每股收益（“EPS”）的调整，以及
作为与最直接可比的公认会计原则（“GAAP”）措施的对账，载于
本代理声明附录B。
高管薪酬亮点
我们实施了一项强有力的按绩效付费的薪酬计划，同时努力向我们的高管支付有竞争力和
使我们的薪酬计划与我们的业务战略保持一致。我们指定高管总薪酬的很大一部分
军官（“NEO”）基于绩效和风险，这样当我们的NEO超过我们的目标时，他们将获得更高的报酬
当他们没有达到我们的目标时降低报酬。
我们的高管薪酬计划提供基本工资、年度现金激励和长期股权激励的组合。The
年度现金激励是我们经修订和重述的年度激励计划（“AIP”）下的可变年度现金激励机会
基于加权调整后EBITDA和修正后净营运资本占销售额的百分比。约占总数的75%
我们CEO长期股权激励奖励的美元价值，大约50%给我们的总裁和首席转型官
大约35%用于我们的其他NEO，包括基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）（假设目标
成就）。我们的CEO和其他NEO的长期股权激励奖励的剩余部分包括基于时间的限制性
股票单位（“RSU”）。此外，对于2025，100%的鲍尔先生和我们其他NEO的三分之二的年度现金奖励机会
转换为特别TSR PSU奖励（“展期TSR PSU”），其价值由10%为我们的近地天体
除了鲍尔先生。有关展期TSR PSU的更多信息，请参阅下面的长期股权激励。
为2025，我们NEO的直接补偿总额在很大程度上偏重于与之相关的可变、有风险的补偿
性能，与大约84%我们CEO面临风险的总薪酬（约69%基于绩效）和
大约71%我们其他近地天体的平均风险总薪酬（约43%基于绩效）。直接总额
补偿是根据适用于披露的美国证券交易委员会（“SEC”）法规计算的
补偿汇总表中的NEO补偿位于NEO补偿披露以下减去金额
在补偿汇总表中报告不合格递延补偿收益的变化和所有其他
Compensation.
其他近地天体
平均2025
直接总额
Compensation
首席执行官2025
直接总额
Compensation
*包括展期TSR PSU。
|
八、
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2026代理声明
|
2026代理摘要
按绩效付费和薪酬风险管理的关键特征
•大多数NEO支付风险
•基于两个多年业绩的PSU支出
各适用于部分奖励的目标
和三年服务要求
•除非门槛水平为
业绩达到或超过
•稳健的持股和股票留存
执行干事准则
•基于业绩的现金和股权的上限
激励薪酬
•年度审查及批准执行
补偿策略
•年度“薪酬发言权”投票
•有限的额外津贴，其中大部分是用于商业-
相关用途
历史上的“薪酬说”投票
我们的管理发展与薪酬委员会认为，我们“薪酬发言权”投票的历史结果肯定
我们的股东对我们的高管薪酬计划的支持。尽管如此，委员会定期审查和调整
该计划根据需要确保其保持竞争力并与公司及其利益相关者的最佳利益保持一致。
公司治理亮点
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多数投票及董事辞职政策
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有
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多数独立董事会
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有
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董事（CEO除外）任期限制
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15年
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董事持股指引
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有
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董事的年龄限制
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75
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持股要求
执行干事
|
有
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解密板Structure
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有
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追回政策
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有
|
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年度董事会和委员会自我评估
|
有
|
公司治理准则
|
有
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|
毒丸
|
无
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董事会出席人数强劲
|
96%
|
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Koppers Holdings Inc.
|
1
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代理项目1 —选举提案
董事
一般
我们要求股东选举这份代理声明中提到的八位被提名人担任董事会成员
Koppers Holdings Inc.（“公司”、“Koppers”、“我们”或“我们”）直至2027年度股东大会或直至其
继任者已正式选出并合格。
现任首席独立董事Albert J. Neupaver将不会参加董事会的连任竞选。退休年龄标准下
在我们的公司治理准则中，Neupaver先生没有资格在本次年会上连任，他将从
董事会于2026年年度会议上生效。继年会后，董事会规模将缩小
至八名成员。
每位被提名人目前都在我们的董事会任职，并已被我们的提名和公司提名选举
治理委员会，并经我们董事会批准。董事会已提名Leroy M. Ball、冯旭东博士、Traci L。
Jensen，David L. Motley，Laura J. Posadas，Andrew D. Sandifer，TERM1，Nishan J. Vartanian and Sonja M. Wilkerson for election。
当选为董事的各被提名人任期届满或至董事去世、辞职、
丧失工作能力或直至董事的继任者当选，并应符合资格。董事会空缺，包括
因董事人数增加产生的空缺，将由当时在任的董事以多数票填补，
即使不到法定人数。
正如我们的公司治理准则所规定的那样，除我们的首席执行官外，所有首次当选为董事会成员的董事
2017年8月2日之后的董事，任期限制为15年，除非董事会批准该限制的例外情况，即
董事会有权逐案处理。此外，一名董事将没有资格竞选连任
在当选日期前年满75岁的董事，除非董事会批准对此的例外
准则，董事会有权逐案执行。
需要投票
在任何无争议的董事选举中，如果“赞成”董事选举的票数超过
对董事选举投“反对票”，弃权票和经纪人不投票不计为投“赞成”票或
“反对”董事选举。任何有争议的董事选举将适用复数标准，这是一种选举，其中
董事提名人数超过待选董事人数。
如任何现任董事未能在任何无争议的选举中获得过半数票，该董事将被要求
选举结果证明后十日内向董事会提出辞呈。提名
及董事会的企业管治委员会，或董事会可能指定的其他委员会，届时
向董事会建议是否接受或拒绝该董事的辞职，或是否应采取其他行动，如
根据我们的公司治理准则确定。提名和公司治理委员会可以
在考虑是否接受或拒绝董事的辞职时考虑其认为适当或相关的任何因素，或
是否应采取其他行动。董事会将根据提名和公司治理委员会的
推荐，并在选举结果认证之日起120天内公开披露其决定。
提出辞呈的董事将不参与委员会或董事会关于尊重
对这样的辞职。如提出的辞呈获董事会接纳，董事会可填补由此产生的空缺或减少
根据我们的章程组成董事会的董事人数。
你的代理人将被投票“赞成”选举代理卡中列出的被提名人，除非你投反对票或弃权票
投票赞成或反对，其中一个或多个。如有任何被提名人不能或不愿参选，贵公司的代理人授权我们
如果董事会提名一名替代候选人，则投票选出一名。
董事资格
没有特定的最低资格要求，被提名人必须满足才能被推荐进入董事会。然而，我们的
提名和公司治理委员会寻求根据委员会章程的要求建立一个董事会，以
由来自不同教育和专业经历和背景的个人组成，当作为一个整体时，
为管理层提供有意义的建议。董事会候选人是根据各种标准考虑的，例如他们的广泛-
based business skills and experiences，outstanding and reputation in their profession，global business perspective，concern for
我们股东的长期利益和个人诚信、价值观和判断力——所有这些都是在评估
董事会的感知需求。此外，董事必须有大量时间投入董事会活动和
增强他们对我们业务的了解。我们的提名和公司治理委员会考虑了不同的技能，
我们董事会整体的背景和经验。
|
2
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2026代理声明
|
代理项目1 —选举董事的提案
我们的提名和公司治理委员会认为，我们董事会的每个成员都拥有个人
担任公司董事会成员所必需的素质，包括较高的个人和职业道德标准以及
正直、诚实和良好的价值观。我们的董事受过高等教育，拥有不同的技能、背景和经验，并且
在我们认为与大型国际公司和主要
私营和公共机构。他们每个人都展示了一种行使正确判断力的能力，并展示了一种
对公司和董事会的服务承诺，我们的每一位董事都具备很强的沟通能力。在
此外，我们相信每位董事都会带来技能、经验和视角，当这些结合在一起时，就会创建一个董事会，
具备监督公司业务所需的要求。每个被提名人的特殊经历，
导致董事会得出该被提名人应担任公司董事的资格、属性和技能
如下所述。该委员会审查董事会成员标准，并每年根据需要对其进行修改。
董事会建议投票“支持”选举所有八名董事提名人。
|
Koppers Holdings Inc.
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3
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代理项目1 —选举董事的提案
董事提名人履历摘要
Leroy M. Ball
经验、资历、属性或技能：
Ball先生曾担任公司和Koppers Inc.的首席执行官，我们的
全资子公司，自2024年1月起，并担任董事会主席
该公司，自2025年5月起。鲍尔先生此前曾担任总裁兼首席
公司和Koppers Inc.的执行官，从2015年1月至
2023年12月。鲍尔先生自2013年5月以来一直担任Koppers Inc.的董事。鲍尔先生
曾担任ATI Inc.的董事，该公司是一家上市公司，也是一家全球制造商
技术先进的特种材料和复杂组件，自2月
2019年，作为健康保险组织Highmark Inc.的董事和
蓝十字蓝盾协会独立授权商，自2023年1月起。
鲍尔先生在全球企业中拥有重要的领导经验和宝贵的
金融专业知识和经验。作为目前唯一的管理层代表
我们的董事会，鲍尔先生通过提供内部人士的观点来加强董事会讨论
公司业务、经营和战略方向及洞察各方面
公司的业务。
年龄： 57
董事自： 2015
各委员会：
•可持续性
其他公众公司
董事职务：
•ATI Inc.
徐东峰，博士。
经验、资历、属性或技能：
冯博士担任科学与技术和全球分析科学总监
PPG工业公司，一家全球上市的油漆、涂料、光
产品和特种材料，2020年5月至2023年6月。2018年6月至5月
2020年，冯博士担任研究、工业和包装涂料总监
PPG工业，Inc.冯博士已担任双种马咨询唯一拥有人
LLC自2025年10月起，她通过该公司提供管理和创新
咨询服务。
冯博士拥有无机化学博士学位，这为她提供了强大的
特种化学品行业技术背景和专长。冯医生的
技术和行业经验，她在风险管理和监管方面的经验
合规，以及她对环境风险和最佳实践的了解，发展了
通过她在芝加哥大学PPG工业公司担任的领导职务
普利兹克分子工程学院、拜耳材料科学有限责任公司和朗盛
Corporation，为董事会的讨论提供了一个宝贵的视角。
年龄： 67
董事自： 2009
各委员会：
•管理发展
和补偿
•提名和公司
治理
•可持续发展（主席）
其他公众公司
董事职务：
•无
|
4
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2026代理声明
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代理项目1 —选举董事的提案
Traci L. Jensen
经验、资历、属性或技能：
Jensen女士曾担任H.B.的执行副总裁兼首席行政官。
Fuller Company，一家公开上市的全球胶粘剂制造商，自2022年12月
至2024年12月。Jensen女士担任全球业务流程副总裁
从2020年1月到2022年12月，H.B. Fuller Company的改善情况，以及
作为高级副总裁，在H.B. Fuller Company担任全球建筑粘合剂，来自
2016年9月至2020年1月。自2026年1月以来，Jensen女士一直担任
Teckrez，LLC的董事，该公司是一家开发、营销和股票增粘剂的私营公司
树脂和丙烯酸单体。此外，Jensen女士还担任院长理事会成员
印第安纳大学凯利商学院，此前曾担任
The 富乐 Foundation and as Executive Committee Chairman on the Adhesives
和密封剂委员会。
Jensen女士为董事会带来了国际业务方面的丰富经验。
化学品行业和独特的化学品行业见解，通过她发展
在制造、战略采购、销售、
营销、研发、并购、人力资源。
特别是，Jensen女士的国际专长有助于董事会
考虑我们的全球业务。
年龄： 59
董事自： 2018
各委员会：
•管理发展
和补偿
•提名和公司
治理
•战略与风险
其他公众公司
董事职务：
•无
David L. Motley
经验、资历、属性或技能：
Motley先生历任BTN Ventures的普通合伙人，该公司是一家位于宾夕法尼亚州匹兹堡的-
以风险基金为基础，在全国范围内投资于种子前和种子阶段软件
公司，自2021年1月起。此外，Motley先生还担任管理
与位于宾夕法尼亚州匹兹堡的风险基金BlueTree Venture Fund合作，
自2012年4月起，担任MCAPS，LLC首席执行官兼总裁，a
专业服务公司，自2018年1月起。莫特利先生是一位经验丰富的董事会成员
成员，曾任公共财政服务F.N.B. Corporation董事
corporation，自2013年7月起，作为Coherent Corp.的董事，一家公开交易的
材料、网络和光子公司，自2021年2月起。莫特利先生也
担任原上市公司Deep Lake Capital Acquisition Corp.董事
特殊目的收购公司，2021年1月-2023年1月。
在他的企业生涯中，莫特利先生担任过各种领导职务，涉及
战略规划、事业群管理、并购与
企业投资组合管理。拥有超过30年的跨多个
行业，Motley先生最初在PPG工业化学品部门担任技术职务
并最终在飞利浦Respironics担任副总裁和集团管理职务
和Covidien，Inc. Motley先生还担任SRI，Inc.（原名
斯坦福研究院），是美国最重要的研究实体之一。先生。
Motley在企业战略、并购和
其他企业增长举措为董事会提供了宝贵的洞察力，并增强了Mr。
Motley作为我们董事会成员评估这些事项的能力。
年龄： 67
董事自： 2018
各委员会：
•审计
•提名和公司
治理（主席）
•战略与风险
其他公众公司
董事职务：
•F.N.B. Corporation
•相干公司.
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Koppers Holdings Inc.
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5
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代理项目1 —选举董事的提案
劳拉·J·波萨达斯
经验、资历、属性或技能：
Posadas女士曾担任Canlak Coatings Inc.的首席执行官。
优质木材涂层系统的配方师和制造商，自2024年10月起。
Posadas女士曾担任Matrix Adhesives Group的首席商务官，该公司是一家供应商
高级胶粘剂和密封剂解决方案的数量，从2023年1月到2024年10月，以及
作为区域总裁，嘉实多利美洲为BP p.l.c.，全球综合能源
公司，自2019年12月至2022年12月。
Posadas女士还担任董事会成员，并担任咨询机构
Coqual，一家全球智库，帮助企业重新设计他们的工作和领导方式。女士。
Posadas为董事会带来了二十多年的全球领导经验
在特种化学品行业的角色，通过这些角色，她展示了一种
证明了推动创新、卓越运营和战略增长的能力。
年龄： 50
董事自： 2025
各委员会：
•无
其他公众公司
董事职务：
•无
Andrew D. Sandifer
经验、资历、属性或技能：
Sandifer先生历任FMC执行副总裁兼首席财务官
Corporation，一家公开上市的全球农业科学公司，自2018年5月。先生。
桑迪费尔是附近一所私立学校Germantown Academy的董事会成员
宾夕法尼亚州费城，他是该州财政和审计委员会的成员。
他曾是饥饿救济领头企业Philabundance的董事会成员
特拉华河谷的组织，2014年至2022年，担任董事会财务主管和
2017年至2022年担任财务委员会主席。
Sandifer先生为董事会带来了广泛的国际商业经验指导
通过重大转型的组织，包括并购、战略
调整、重组和企业资源规划系统实施。他的
经验跨越多个行业领域，强调技术驱动
产品和材料业务。
年龄： 56
董事自： 2023
各委员会：
•审计（主席）
•管理发展
和补偿
•提名和公司
治理
其他公众公司
董事职务：
•无
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6
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2026代理声明
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代理项目1 —选举董事的提案
Nishan J. Vartanian
经验、资历、属性或技能：
Vartanian先生曾担任MSA Safety Incorporated（“MSA”）的董事长，该公司是一家
公开交易的全球安全产品开发商、制造商和供应商以及
保护人员和设施基础设施的软件，自2024年5月起。自加入
MSA 1985年，瓦尔塔尼安先生先后担任过多种职务增加责任，
包括担任MSA北美区总裁，高级副总裁兼总裁
of MSA Americas。Vartanian先生担任董事长兼首席执行官
2023年6月至2024年5月担任MSA并担任董事长、总裁兼首席执行官
2020年5月至2023年5月期间担任MSA干事。Vartanian先生已担任董事
自2017年12月起担任MSA，作为Highmark Health的董事，一家全国混合
自2024年7月起，总部设在宾夕法尼亚州匹兹堡的卫生组织。先生。
瓦尔塔尼安担任国际消防员协会董事会成员
基础。他也是美国匹兹堡克利夫兰联邦储备银行的董事
分支。
Vartanian先生为董事会带来了丰富的第一手知识和经验
全球市场，尤其专注于安全相关产品和实践。他
在制造业拥有丰富的高管管理经验，
包括在业务战略的监督和执行、产品开发、
营销、销售和财务。
年龄： 66
董事自： 2024
各委员会：
•审计
•战略与风险
•可持续性
其他公众公司
董事职务：
•MSA Safety Incorporated
SONJA M. Wilkerson
经验、资历、属性或技能：
Wilkerson女士曾担任执行副总裁兼首席人事官
Bloom Energy Corporation，一家设计、制造和销售的公众公司
固体氧化物燃料电池系统，自2019年1月起。2016年12月至1月
2019年，Wilkerson女士在英飞朗担任人力资源高级副总裁
Corporation，一家垂直整合的分组光解决方案提供商，服务于最大的
世界各地的网络运营商。2014年11月至2016年12月，Wilkerson女士
曾在惠普企业公司担任人力资源副总裁。
2004年10月至2014年10月，Wilkerson女士担任董事、人类
资源，见思科公司
威尔克森女士带来了多年来担任过职务的广泛的全球经验
负责人力资源、信息技术和设施管理
国内和国际业务。此外，威尔克森女士还领导了合并
融合活动，并成功管理了国际文化的加入。女士。
威尔克森在人力资源和人才发展方面的经验深度，特别是
关于规划未来的劳动力，作为一种独特的资源和
董事会讨论中的宝贵观点。
年龄： 65
董事自： 2018
各委员会：
•管理发展
和薪酬（主席）
•提名和公司
治理
•可持续性
其他公众公司
董事职务：
•无
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Koppers Holdings Inc.
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7
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代理项目1 —选举董事的提案
董事会会议和委员会
董事会会议
我们的公司治理准则规定，我们的董事应出席董事会会议，董事会
他们所服务的委员会和年度股东大会。当时在任的所有董事都出席了我们的2025年度
股东大会。
期间2025，董事会召开了九次会议。每位在任董事至少出席总人数的75%
我们董事会的会议和他或她所参加的委员会的会议，以及我们董事会会议的累计出席情况
和我们董事会的委员会在2025为96%。
董事会委员会
我们的董事会目前有五个常设委员会：一个审计委员会、一个管理发展和
薪酬委员会、提名和公司治理委员会、战略和风险委员会以及可持续发展
委员会。这些委员会的说明如下。我们的每个委员会都根据通过的章程运作
我们的董事会。我们委员会的章程可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为
投资者.koppers.com.您也可以通过写信给我们的公司免费索取任何委员会章程的打印副本
在Koppers Holdings Inc.担任秘书，注意：公司秘书办公室，宾夕法尼亚州匹兹堡第七大道436号
15219.
我们的普通股股票在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市。我们受制于纽交所公司
治理规则和证券交易委员会的某些规则，我们称之为SEC，包括
有关我们某些董事会委员会的独立成员的规则。纽约证券交易所的规则要求，我们所有的会员
审计、提名与公司治理、管理层发展与薪酬委员会相互独立。
SEC的某些独立性规则也适用于我们审计委员会的成员。我们审计、提名和
公司治理、管理层发展和薪酬委员会按适用要求独立
纽交所和SEC规则。
数量2025会议：6
审计委员会
主席：
Andrew D. Sandifer*
成员：
David L. Motley
Albert J. Neupaver**
Nishan J. Vartanian
*桑迪弗先生符合SEC标准
为“审计委员会财务
expert”和纽交所的要求
用于会计或相关财务
管理专长。
**如前所述，Mr。
Neupaver将不会代表
连任董事会成员2026
年会。
全体议员独立
关键职责
•监督我们财务报表的完整性
•监督我们独立注册公众的委任、补偿及监督
会计师事务所，我们也将其称为我们的独立审计师
•检讨我们独立核数师的独立性
•解决我们的管理层与独立审计师之间的分歧
•监督我们的内部审计职能
•视需要监督独立顾问或其他外部顾问和专家，以向
委员会在履行其职责时
•关于会计、内部控制投诉的受理和处理的审查程序
或审计事项
数量2025会议：6
管理发展及薪酬委员会
主席：
Sonja M. Wilkerson
成员：
冯旭东，博士。
Traci L. Jensen
Albert J. Neupaver
Andrew D. Sandifer
全体议员独立
关键职责
•监督建立和审查董事会和执行官级别的薪酬标准
•确保我们的赔偿做法符合法律和我们的行为准则
并与我们的董事和高管所期望的高标准绩效相称
军官
•审议并向全体董事会提议非雇员董事薪酬
•批准并向董事会独立成员推荐批准我们的首席执行官
高级管理人员薪酬和所有执行人员的薪酬结构
•监督采用、修订和管理我们基于现金和股权的激励措施
董事和执行官的薪酬计划
•监督任何独立薪酬顾问的任命、薪酬和监督，
委员会聘请的法律顾问或其他顾问
•就首席执行官和其他高管的继任计划向董事会提出建议
考虑管理层建议后的管理人员和关键员工
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8
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2026代理声明
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代理项目1 —选举董事的提案
数量2025会议：4次
提名和公司治理委员会
主席：
David L. Motley
成员：
冯旭东，博士。
Traci L. Jensen
Andrew D. Sandifer
Sonja M. Wilkerson
全体议员独立
关键职责
•确定和评估董事候选人的任职资格；推荐符合条件的董事候选人
选举董事会成员
•监督董事会和企业管理层的评估，包括绩效
及董事会整体及董事会各委员会的有效性
•审查各董事会成员继续担任董事的适当性
•监督我们的公司治理事项
•审查并酌情建议更改我们的公司治理准则和条款
适用于高级管理人员的公司注册、章程、行为准则和Code of Ethics
•就任何违反适用于高级管理人员的Code of Ethics的行为进行调查并向董事会提供建议
高级职员以及在涉及董事或高级职员的范围内的行为守则，包括利益冲突
董事或高级管理人员与我们之间，并包括对董事的外部活动的审查和
军官
数量2025会议：4次
战略与风险委员会
主席：
Albert J. Neupaver
成员：
Traci L. Jensen
David L. Motley
Nishan J. Vartanian
全体议员独立
关键职责
•就长期规划向董事会和管理层提供建议
•评估与风险和控制流程相关的管理层并对其进行监督
•审查与分析师、股东、融资来源和关联方的重大关系
•就公司的战略规划过程向董事会和管理层进行审查和建议
•监督公司股东和其他利益相关者的活动
•提前做好应对股东参与的准备
数量2025会议：4次
可持续发展委员会
主席：
冯旭东，博士。
成员：
Leroy M. Ball
Nishan J. Vartanian
Sonja M. Wilkerson
关键职责
•审查和监督我们与可持续发展相关的政策、计划和绩效
•审查和监督我们与安全（职业和过程）相关的计划和绩效，
健康、环境、安全和产品管理
•审查和评估用于提供监督和
控制公司的产品管理、安全、健康、环境、安保和
可持续发展方案
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Koppers Holdings Inc.
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公司治理事项
公司治理准则
我们的董事会已采纳公司治理准则，以确保我们完全遵守法律并参与
在公司治理“最佳实践”中，促进股东的长期利益，加强董事会和
管理问责制。
我们的公司治理准则涉及以下事项：
•董事会的选择和组成；
•董事会领导；
•板性能；
•董事会与高级管理层的关系；
•会议程序；
•委员会事项；
•领导力发展；和
•非职工董事持股指引。
我们的企业管治指引副本可于我们网站的投资者关系部分查阅，网址为
投资者.koppers.com.您也可以通过写信给我们在科佩斯控股的公司秘书的方式免费索取打印件
Inc.，注意：公司秘书办公室，436 Seventh Avenue，Pittsburgh，Pennsylvania 15219。
董事独立性
一名董事要取得独立资格，我们董事会必须肯定地确定一名董事没有材料
与公司的关系（直接或作为合伙人、股东或拥有重大
与公司的关系）。我们的董事会就什么构成董事独立性制定了自己的指导方针
（包括在我们的公司治理准则中）符合或比《公司治理准则》更严格的
纽交所独立性要求。在作出独立性决定时，董事会审查了独立性
作为我们公司治理准则一部分的准则，纽约证券交易所的公司治理规则和个人
各董事的情况。
我们的独立准则
以下是我们的董事会在我们的公司治理准则中制定的准则的摘要，这些准则是
董事会用来帮助确定每位董事的独立性。一般来说，董事会将决定一名董事将
前三年内有下列情形的，不得独立：
•该董事曾是或目前也是我们的雇员；
•董事的直系亲属曾经或目前受雇于我们担任执行官；
•该董事曾（但不再）是一家公司的合伙人或受雇于该公司，该公司是我们的内部或外部审计师，并亲自
在该时间内为我们的审计工作；
•董事的直系亲属曾（但不再）是一家公司的合伙人或受雇于该公司，该公司是我们的内部或
外部审计师，并在该时间内亲自参与我们的审计工作；
•我们的一位现任执行官曾是或目前是一家公司的薪酬委员会成员，该公司雇用了我们的
董事，或同时聘用董事的直系亲属为执行人员；或
•董事或董事的直系亲属在该三年期间的任何十二个月期间收到
除董事薪酬外，来自我们和我们的合并子公司的直接薪酬超过120,000美元
（包括委员会费用）及退休金或其他形式的先前服务递延补偿（条件是
补偿不以任何方式取决于是否继续服务）。
此外，在以下情况下，董事会将确定董事不具有独立性：
•董事或董事的直系亲属是作为我们内部或外部审计师的公司的现任合伙人；
•董事是该内部或外部审计事务所的现任雇员；或
•董事有一名直系亲属，是该内部或外部审计事务所的现任雇员，其
亲自为我们的审计工作。
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2026代理声明
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公司治理事项
当董事会审查其成员的独立性时，董事会考虑以下商业或慈善
关系为会损害董事独立性的重大关系：
•董事是另一人的现任雇员，或有一名直系亲属是另一人的现任执行官
在过去三个财政年度中任何一个财政年度向美国支付或收到超过
高于100万美元或与他或她同在的公司合并总收入的2%
关联；
•董事是另一家公司的执行官，该公司欠我们的债，或我们欠我们的债，总
任何一家公司对另一家公司的负债金额为该公司合并资产总额的百分之二或更多
他或她担任执行官的；或
•董事担任慈善组织的高级职员、董事或受托人，以及我们的酌情慈善捐款
给该组织的收入超过100万美元或该组织合并总收入的2%中的较大者
（不包括为此目的我们自动匹配的员工和董事慈善捐款（如果有的话）。
每位独立董事须将任何事件通知提名与公司治理委员会主席，
可能影响董事会评估董事独立性的情形或条件。
我们董事会的独立性决定
我们的董事会审查了我们每一位现任董事和被提名人的独立性，根据我们的
公司治理准则和纽交所规则。根据其审查，董事会确定我们的大多数
现任董事和被提名人与我们（直接或作为合伙人、股东或高级管理人员
与我们有关系的组织），并根据由
纽约证券交易所并根据我们的公司治理准则。基于这一评估，我们的董事会已确定
Feng博士、Jensen女士、Motley先生、Neupaver先生、Posadas女士、Sandifer先生、Vartanian先生和Wilkerson女士各自满足
独立性标准。此外，根据其评估，董事会确定鲍尔先生不是独立的。
董事会领导Structure
我们的董事会认识到，其关键职责之一是评估和确定其最佳领导结构
确保既有高度参与、高功能的董事会，又有对高级管理层的独立监督。我们的治理
文件为董事会提供了选择其认为最符合董事会利益的领导结构的灵活性
考虑到我们经营所处的动态和竞争环境，公司及其股东在任何特定时间。我们的
提名和公司治理委员会定期评估我们的领导结构，以确定是否有变化
领导结构符合公司及其股东的最佳利益。
目前，提名和公司治理委员会及董事会认为，公司的利益及其
股东最好通过结合董事会主席和首席执行官职位的领导结构获得服务
执行官，并指定一名首席独立董事，根据我们的公司治理准则的要求。因此，
在2025，董事会选举我们的首席执行官Ball先生担任董事会主席，并选举Neupaver先生担任领导
独立董事。
董事会认为，Ball先生对我们和我们面临的问题、机遇和挑战的详细和深入的了解
企业让他处于最佳位置，以确保董事会的时间和注意力集中在最关键的事项上
面对公司。董事会还认为，鲍尔先生的联合角色确保了明确的问责制，并增强了
公司清晰、一致地传达其信息和战略的能力。此外，在结合
董事会主席和首席执行官的职位，董事会考虑了我们公司治理的实力，包括：
•董事会行使的强有力的、独立的监督职能，完全由独立董事组成，非
鲍尔先生；
•将由首席独立董事提供的独立领导，该独立董事根据
我们的公司治理准则；
•公司的公司治理原则和政策；及
•董事会和委员会的流程和程序，为鲍尔先生的表现提供实质性的独立监督，
包括独立董事的定期执行会议和对Ball先生业绩的年度评估
预定目标。
董事会还认识到独立领导的好处，具有明确定义的角色和一套责任，以增强
董事会监督作用的有效性。为此，我们的公司治理准则规定，如果发生
董事会主席和CEO职位由一人担任，公司独立董事将指定一名领导
独立董事中的独立董事。首席独立董事的任命待定
年度，尽管在董事会了解到首席独立董事可能连任多个，
连续一年任期。因此，在2025，并在Ball先生当选为主席之前，董事会任命Mr。
Neupaver担任首席独立董事。紧随其后生效2026年度会议2026年5月7日，并在
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Koppers Holdings Inc.
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公司治理事项
配合Neupaver先生从董事会退休生效2026年会，董事会已任命Traci
L. Jensen担任首席独立董事。
我们的公司治理准则为牵头人提供了明确的授权、重要的权威和明确界定的责任
独立董事角色，包括：
•主持董事长和首席执行官未出席的所有董事会会议；
•主持召开独立董事常务会议；
•有权召集独立董事会议；
•参与董事会、董事会委员会、董事长兼CEO的评估过程；
•担任独立董事与董事长、CEO的联络人；
•就发送给董事会的信息提供投入；
•促进制定和批准会议议程；
•就会议日程提供投入；
•应要求与主要股东举行会议；和
•履行董事长兼CEO、独立董事或董事会不时要求的其他职责
作为一个整体。
我们的首席独立董事的角色和职责的完整概要包含在我们的公司治理准则中
可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为投资者.koppers.com.在实践中，我们的董事会预计
独立董事将与Ball先生协同工作，履行职责。我们认为，这种做法
有效鼓励所有董事会成员充分参与相关事项，同时避免不必要的等级制度。它
在强有力的公司领导与适当的保障和监督之间提供良好运作和有效的平衡
由独立董事提出。我们的董事会认为，额外的结构或手续不会增强实质性公司
治理过程。我们的董事会认识到，对董事会的领导层没有单一的、普遍接受的方法。虽然它
目前已采用这种领导结构，董事会可能会根据情况采取不同的政策。
行政会议
我们的独立董事在没有管理层的情况下定期举行的执行会议上开会。我们的公司治理
准则规定，如果董事会主席和首席执行官的角色合并，或者如果主席
的董事会不是独立董事，那么独立董事将指定一名牵头独立董事
谁将主持主席未出席的董事会所有会议，包括独立董事的执行会议
董事。在这种情况下，首席独立董事还将负责参与评估过程中的
董事会、董事会委员会和首席执行官，并用于传达董事会对首席执行官的年度评估
执行官。
风险监督
我们的董事会作为一个整体，在监督公司管理风险方面发挥着积极作用。我们的董事会定期评估
公司面临的主要风险，并通过审查有关会计的信息来审查缓解这些风险的选项，
基于高级管理层报告的运营、法律和监管以及战略和声誉风险，包括由
我们的合规总监，向我们的总法律顾问和助理秘书报告，以及我们的独立审计师。
此外，我们的董事会建立了正式的风险管理流程，涉及定期和系统的识别和
风险评估。作为这一过程的一部分，我们至少每两年进行一次风险宇宙识别，以审查和更新
鉴于情况变化对公司的风险。一旦我们的关键风险被识别并记录在风险登记册中，我们的
领导委员会，由直接向首席执行官和由首席执行官任命的某些其他人负责的所有成员组成
执行官，进行风险优先排序。对这些风险的初步优先排序是基于影响和可能性标准，
之后将风险分为一级和非一级风险，其中一级由最严重的风险组成。指挥时
风险优先排序，我们的领导委员会考虑，除其他外，风险的总体影响，可能的时机
发病、速度和持续时间。然后根据风险管理/缓解的有效性对风险进行重新排序
回应，包括控制。我们的最终风险登记册，其中包括一份优先风险清单，每年都会提交给战略
和董事会风险委员会，重点提示已新增或已剔除的风险，或任何重大变
一级风险的状态。战略和风险委员会还收到关于具体变化和亮点的季度更新
风险，其中包括有关风险缓解计划的信息。我们的董事会将特定风险领域的监督下放给董事会
委员会如下：
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2026代理声明
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公司治理事项
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委员会
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风险监督责任
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审计
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•与管理层和我们的独立审计师一起审查公司的风险评估和
风险管理实践，并讨论有关风险评估和风险的政策
管理
•监督公司与财务报表、财务
系统、财务报告流程、合规和审计，以及准则，
监测和减轻此类风险的政策和流程
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管理发展
和补偿
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•审查与人力资本、员工福利和高管薪酬相关的风险
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提名和公司
治理
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•管理与董事会独立性、潜在利益冲突、
声誉和道德与公司治理
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战略与风险
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•评估并向管理层提供与识别和评估有关的监督
业务固有的重大战略、运营、监管、信息和外部风险
公司和与此类风险相关的控制流程
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可持续性
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•审查和监督公司与可持续性、安全相关的计划和绩效
（职业和过程）、健康、环境、安全和产品管理
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行为准则和Code of Ethics
我们的董事会已通过一项针对所有董事、高级职员和员工的行为准则以及一项适用的Code of Ethics
致高级官员。每个代码的副本可在我们网站的投资者关系部分获取，网址为投资者.koppers.com.你
也可以通过写信给我们在Koppers Holdings Inc.的公司秘书的方式免费索取书面副本，注意：公司
国务卿办公室，第七大道436号，匹兹堡，宾夕法尼亚州15219。行为准则涵盖冲突等事项
利害关系、内幕交易、滥用机密信息、守法保护和正当使用公司
资产。董事须遵守行为守则，并报告任何违反守则的行为，包括任何潜在
利益冲突，如守则所述。所有董事必须将自己排除在任何影响其
商业或个人利益。我们打算在我们的网站上发布所有法律、SEC规则或
纽约证券交易所关于对我们代码的任何条款的任何修订或豁免的规则。
可持续性
Koppers渴望通过我们经营业务、关心社区和安全的方式成为可持续发展的领导者
我们所有利益相关者的成功。可持续发展是我们踏上的一段旅程，我们坚定地致力于——并相信——我们的
创造积极变化的能力。随着每一年，我们的可持续文化——由我们的人、地球和
业绩——变得更加全面扎根于我们业务的各个方面。
在Koppers，我们以保护重要事物和保护未来为宗旨。我们努力把关爱放在
并首先保护人、环境和社区，同时提供对全球至关重要的负责任的解决方案
基础设施和我们的现代世界。我们的可持续发展支柱反映了我们的人、地球和绩效价值观，并服务于
作为我们如何相互合作、开展业务以及与利益相关者互动的路标。我们相信，成功
当这三种价值观都处于平衡状态，每一位团队成员，在每一个地点，每一天都在满腔热情地追求时，就会发生。
Koppers完全致力于通过照顾我们的员工来确保我们的未来，作为环境的好管家，
为我们的利益相关者创造价值，为子孙后代的社会贡献有益的产品。
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Koppers Holdings Inc.
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公司治理事项
我们已正式确定了如下所示的治理结构，以支持和发展我们的可持续发展实践，并建立
目标的所有权以及对推动和监测其进展的承诺。
可持续发展治理
股东
董事会*
可持续发展委员会
行政会议
•通过管理层提供方向，由CEO担任主席
•首席法律和可持续发展官兼秘书担任理事会成员并向
首席执行官
•首席法律和可持续发展官兼秘书确保战略、政策和
实践与可持续发展目标相一致
可持续发展指导委员会
•由首席法律和可持续发展官兼秘书主持
•监测和监督既定的可持续发展目标和方案
*董事会可持续发展委员会对我们的
计划和服务，以协助董事会评估公司的政策，
计划和业绩符合我们的愿景和承诺
环境和社会责任及可持续性原则。
我们还制定了一项全面的长期可持续发展计划，其中概述了满足我们
可持续发展目标。该计划以联合国可持续发展目标为指导，并与影响
我们的组织最直接和始终如一。我们嵌入了我们的可持续发展治理结构、计划报告和
数据管理流程纳入我们的ISO14001管理体系，这确保了我们追求不断
在我们的运营中进行改进和整合。
2025年4月，我们连续第三年获得来自今日美国作为美国的气候领袖之一，这
表彰美国各地在2021年期间实现排放强度降低幅度最大的公司
和2023年，特别是与收入相关的范围1和2温室气体排放。
2025年12月，我们连续第六年被评为美国最负责任的公司之一
新闻周刊杂志，以表彰我们在环境、社会和治理领域的企业表现。
我们完整的年度可持续发展业绩披露可在我们最近的可持续发展报告中找到关于公司的
网站在www.koppers.com.我们截至2015年的历史可持续发展报告也可在www.koppers.com.我们的
本代理声明中引用的可持续发展报告，包括但不限于我们最近和历史
可持续发展报告，以及我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不属于或通过引用并入
进入这个代理声明。
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2026代理声明
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公司治理事项
与董事会的沟通
董事会欢迎股东和其他有关方面的意见和建议。股东及其他
希望与董事会主席、非管理董事作为一个团体或特定个人联系的利害关系方
董事可以通过发送书面通讯的方式提请董事会主席C/O Koppers Holdings Inc.注意，
公司秘书办公室，第七大道436号，匹兹堡，宾夕法尼亚州15219。有关的问题或投诉
有问题的会计做法、内部会计控制或审计事项可能会以书面形式提请
审计委员会主席，c/o Koppers Holdings Inc.，公司秘书办公室，宾夕法尼亚州匹兹堡第七大道436号
15219.我们的公司秘书将把所有书面通信转发给收到该通信的董事或董事。
或者，您可以在美国拨打匿名、保密、免费电话至我们的合规热线：
800-385-4406.
提名程序
提名及企业管治委员会将考虑委员会推荐的董事提名人，其他
董事、雇员和股东，并根据用于评估所有候选人的相同标准评估这些被提名人
导演。任何股东希望向提名与公司治理委员会推荐董事候选人
应将推荐以书面形式提交给我们在Koppers Holdings Inc.的公司秘书，注意：公司
国务卿办公室，第七大道436号，匹兹堡，宾夕法尼亚州15219。
根据我们的章程，为了在我们的年会上推荐被提名人进行选举，股东必须提供
该等提名的预先通知（1），如会议将于30天前或30天后的日期举行
前一届年会的周年日，不少于该届年会的120天但不多于150天，或（2）
如果会议将在不是在前一次年度会议前30天或后30天内举行的日期举行，或在
前一年未召开年度会议的，不迟于该日的翌日第十
邮寄年会日期通知或首次公开披露该年会日期，
以先发生者为准。在举行特别会议选举董事的情况下，必须在不迟于第十天收到通知
继邮寄通知之日或首次公开披露该特别会议日期的较早日期后。任何
该通知必须载明（其中包括）（1）每名被提名人的姓名、年龄、住址和主要职业；（2）a
股东拟亲自或委托代理人出席提名各被提名人的书面陈述；（3）类别及
每名代名人实益拥有的证券数目或金额；（4）该股东须投票支持的股份数目
每名代名人；（5）股东与每名代名人及其他人之间的所有安排的说明
（6）须在任何代表中披露的有关每名被提名人的所有资料
与会议有关的声明（包括书面同意担任董事）；及（7）书面陈述及
每个被提名人的同意，声明：（i）该被提名人已披露并将在会议召开前迅速披露，如果
在其任期内当选，与任何人就该被提名人将如何行事或投票达成任何协议，（ii）该被提名人已
披露并将在会议召开前及时披露，如果在其任期内当选，任何其他可能
干预其受托责任，（iii）该被提名人已披露并将在会议召开前迅速披露，如果
在其任期内选出，与任何人就直接或间接补偿或赔偿达成的任何协议
就作为董事的服务而言，（iv）该等被提名人同意（包括如当选）他或她将遵守所有适用的公司
治理、利益冲突、股权、交易以及其他政策和准则，以及（v）此类被提名人同意，
包括如果当选，他或她将担任整个任期，直到该被提名人将在下一次股东大会上
面临重新选举。
至于发出通知的股东、代其作出提名的任何实益拥有人，以及任何控制人，
由该等股东或实益拥有人控制或与其共同控制，以及任何与该等股东或实益拥有人有关的人
提名者为一致行动人（及任何控制、控制或与该人共同控制的人）及
该提名者或任何其他相关人士所持股份的任何实益拥有人（如有），该通知必须载列，
除其他事项外：（1）其名称及地址；（2）实益拥有及登记在册的股份类别及数目及任何其他
拥有的头寸，包括衍生工具、对冲和公司的任何其他经济或投票权益；（3）书面
关于是否已进行套期保值或其他交易以减轻该人的损失的陈述；（4）书面
关于他们是否打算向公司证券的实益拥有人交付至少代表67
（i）至少20个日历日在会议上选举董事时有权普遍投票的投票权百分比
在会议日期前，为其董事候选人征集代理的最终代理声明副本，
或（ii）至少在会议日期前40个日历日发出代理材料的互联网可用性通知；（5）a
对合理股东评估（i）具有重要意义的与任何标的相关的任何协议的描述
他们对股东的征集，或（ii）他们的任何被提名人，包括但不限于社会、劳工、环境
和治理政策，无论此类协议是否具体涉及公司；（6）对任何
他们必须在未来12个月内在任何其他公众公司提名董事的计划或提案；（7）对
在过去36年内代表他们在任何其他公众公司提名董事而提交的任何提案或提名
个月（不论该等建议或提名是否已公开披露）；及（8）与每一方有关的任何其他资料
这将被要求在代理声明中披露。
所有提供的通知都必须更新，以使所提供的信息在记录日期和日期都是真实和正确的
即会议日期前十个工作日。
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Koppers Holdings Inc.
|
15
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公司治理事项
公司还可以要求任何被提名人接受背景调查和亲自面谈，并提供此类其他
合理要求的信息，以便于向股东披露与以下相关的所有重大事实
股东就董事选举提案作出知情决定，包括合理要求提供的信息
确定被提名人担任独立董事的资格或可能对理解
独立。
根据我们的章程，股东现不得就以下事项作出提名2026年会。
委员会向股东报告
审计委员会报告
正如我们的章程所规定，管理层对我们财务报表的编制、列报和完整性负责，
以及维持适当的会计和财务报告原则和政策以及内部控制和程序
旨在为遵守会计准则及相关法律法规提供合理保证。我们的
内部审计师有责任向董事会和高级管理层提供可靠、及时的信息
事关我们的控制和合规程序和风险的质量和有效性，以及遵守的程度
管理系统。我们的独立审计师负责规划和开展我们的综合审计
合并年度财务报表及财务报告内部控制的有效性按照《公
上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，审查我们关于10-K表格的年度报告之前
向SEC提交此类报告，并在提交我们的每一份报告之前审查我们的季度财务报表
美国证券交易委员会关于Form 10-Q的季度报告。
审计委员会在履行监督职能时，审查并讨论了经审计的财务报表
结束的一年2025年12月31日，与管理层和毕马威会计师事务所，我们的独立审计师2025.审计
委员会已与我们的独立审计师讨论了适用要求讨论的事项
PCAOB。审计委员会已收到独立审计师要求的书面披露和信
PCAOB关于独立审计师与审计委员会沟通的适用要求
有关独立性，并已与独立核数师讨论其独立性。另外，在其性能
监督职能，期间2025审计委员会经常收到我们内部审计总监的报告。
审计委员会曾在不同时间考虑独立审计师提供非审计服务是否
美国与保持独立审计师的独立性保持一致，并与毕马威会计师事务所讨论了他们的
独立。审计委员会或其主席（根据授权行事）预先批准所有新的非审计服务
（定义见2002年《萨班斯-奥克斯利法案》）提议由我们的独立审计师履行。
基于本报告所述的审查和讨论，并受制于对其作用和责任的限制
上述审计委员会及其章程中，审计委员会向董事会建议
经审计的财务报表将包含在我们截至本年度的10-K表格年度报告中2025年12月31日，用于备案
与SEC。
董事会审计委员会提出上述报告。
Andrew D. Sandifer（主席）
David L. Motley
Albert J. Neupaver
Nishan J. Vartanian
管理层发展及薪酬委员会报告
管理层发展与薪酬委员会对薪酬讨论进行了审议和讨论
并与我们的管理层进行分析。根据我们的审查和讨论，委员会已向我们的董事会建议
的董事认为薪酬讨论与分析应纳入本委托说明书。
董事会管理发展与薪酬委员会提出上述报告。
Sonja M. Wilkerson（主席）
冯旭东，博士。
Traci L. Jensen
Albert J. Neupaver
Andrew D. Sandifer
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16
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2026代理声明
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共同持股
董事及执行人员持股
以下是有关我们的普通股股份的实益拥有权的某些资料，截至3月16日，
2026，由董事、列入薪酬汇总表的近地天体以及所有董事和执行干事作为
一群人。除另有说明外，有关股份的唯一投票权及唯一投资权
表由个人单独持有或由个人与其配偶共同持有。
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实益拥有人名称
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金额及性质
实益所有权(1) (2) (3)
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冯旭东，博士。
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45,679
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(4)
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Traci L. Jensen
|
32,009
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|
|
David L. Motley
|
32,162
|
|
|
Albert J. Neupaver
|
83,784
|
|
|
Laura J. Posadas
|
2,240
|
|
|
Andrew D. Sandifer
|
10,840
|
(4)
|
|
Nishan J. Vartanian
|
7,334
|
|
|
Sonja M. Wilkerson
|
32,162
|
(4)
|
|
Leroy M. Ball
|
780,721
|
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Jimmi Sue Smith
|
37,936
|
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James A. Sullivan
|
182,731
|
|
|
Stephanie L. Apostolou
|
69,153
|
|
|
斯蒂芬·G·卢卡斯
|
35,749
|
|
|
全体董事和执行官作为一个整体（共15人）
|
1,407,831
|
(1)包括以下个人和团体有权在当日或当日内获得的以下数量的普通股60天
后2026年3月16日通过行使股票期权或授予限制性股票单位：鲍尔先生，330,452；史密斯女士，6,664；女士。
阿波斯托卢，5,868和卢卡斯先生，12,074;4,778Jensen女士和Motley先生、Neupaver和Vartanian各自的限制性股票单位；
2,240Posadas女士的限制性股票单位；以及所有董事和执行官作为一个整体，376,410.
(2)Ball先生以及全体董事和执行官作为一个整体实益拥有的股份总数约构成
4.0%和7.1%分别占截至2026年3月16日，加上我们的股份
根据1934年《证券交易法》第13d-3（d）（1）条被视为已发行的普通股。股份总数
上表所列相互实益拥有的个人构成少于1.0% 我们的流通股
普通股截至2026年3月16日.
(3)为执行官报告的金额包括未归属的基于时间的限制性股票单位和相关的股息等值单位（“DEU”）。
执行官的未归属DEU总数：Ball先生，321；沙利文先生，259；Apostolou女士，135；卢卡斯先生，96；以及所有董事及
军官作为一个群体，905.
(4)包括以下数量的未归属的基于时间的限制性股票单位，这些单位将记入Koppers Holdings Inc.董事的贷方
延期补偿方案：冯医生，4,778；桑迪弗先生，4,778；还有威尔克森女士，4,778.
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Koppers Holdings Inc.
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17
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共同持股
百分之五以上的实益拥有人
下表显示了我们所知道的股东，他们是我们普通股百分之五以上的实益拥有人
截至2026年3月16日.
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实益拥有人名称及地址
|
实益所有权的数量和性质
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班级百分比
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贝莱德，公司。(1)
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
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3,591,150
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18.57%
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领航集团有限公司(2)
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
|
1,539,485
|
7.96%
|
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Pzena投资管理 LLC(3)
公园大道320号，8楼
纽约，NY 10022
|
1,221,328
|
6.32%
|
|
Fuller & Thaler Asset Management，Inc。(4)
博雷尔大道411号，套房300
San Mateo，加利福尼亚州 94402
|
1,192,580
|
6.17%
|
|
Dimensional Fund Advisors LP(5)
一号楼蜂洞路6300号
德克萨斯州奥斯汀78746
|
1,180,134
|
6.10%
|
(1)根据修订后的附表13G提交2025年4月23日，贝莱德，通过贝莱德的某些业务部门及其
附属公司及附属公司，实益拥有3,591,150我们普通股的股份，并对这些股份拥有唯一的决定权。
贝莱德，Inc.拥有唯一投票权3,553,291股份。
(2)根据修订后的附表13G提交2025年10月31日，领航集团，Inc.实益拥有合计1,539,485
我们普通股的股份，并对1,368,407股份、共有决定权171,078股份及
共享投票权151,463股份。
(3)根据附表13G提交2025年4月28日，Pzena投资管理 LLC实益拥有合计1,221,328
我们普通股的股份，并对这些股份拥有唯一的决定权。Pzena投资管理 LLC拥有唯一投票权
结束了1,045,554 股份。
(4)根据修订后的附表13G提交2024年10月7日，Fuller & Thaler Asset Management，Inc.实益拥有1,192,580
我们普通股的股份，并对这些股份拥有唯一的决定权。Fuller & Thaler Asset Management，Inc.拥有唯一投票权
超能力1,174,061股份。
(5)根据附表13G提交2024年2月9日，Dimensional Fund Advisors LP实益拥有合计1,180,134股份
我们的普通股，并对这些股份拥有唯一的决定权。Dimensional Fund Advisors LP拥有对
1,157,090股份。
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18
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2026代理声明
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行政及董事薪酬
薪酬讨论与分析
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执行摘要
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我们的赔偿
哲学
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我们的管理发展和薪酬委员会（我们称之为委员会）作出
以其认为最符合我们股东长期利益的方式作出补偿决定
吸引和留住将受到激励和激励以达到并超越公司目标的高管
其利益将与我们股东的利益保持一致。为了实现这些目标，
委员会实施了一项强有力的按绩效付费的薪酬计划，同时努力支付我们的
高管具有竞争力，并使我们的薪酬计划与我们的业务战略保持一致。
|
我们的薪酬实践
我们做什么：
我们不做的事：
✓直接将薪酬的很大一部分与
业绩
✓要求遵守稳健的股票所有权
指引— CEO 6倍基本工资，4倍和3倍
其他近地天体
✓聘请独立顾问
✓保持追回补偿的能力在
与财务重述的联系
✓基于业绩的现金和股权的上限
激励薪酬
✓年度审查及批准我们的执行
补偿策略
×控制税总额没有变化
×没有执行干事的雇用协议
×未经股东批准不得对奖励重新定价
×不得对我们的股票进行套期保值、质押或卖空
×未获得上述TSR PSU150%当
公司TSR为负
×控制支付不发生“单一触发”变化和
福利
×没有严格的薪酬对标a
我们薪酬同行组的特定百分位
我们的表现(1)
1.225亿美元*
$ 1.88B
5600万美元
2.567亿美元
经营现金流：1.225亿美元*
vs。1.194亿美元在上一年
合并销售：
$ 1.88Bvs。$ 2.09b
在上一年
归属净利润
致Koppers：5600万美元
vs。5240万美元在上一年
调整后EBITDA：
2.567亿美元vs。2.616亿美元
在上一年
*包括1200万美元支付的现金使用
与终止公司的
美国养老金计划
(1)对EBITDA和EPS的调整，以及对最直接
可比的GAAP衡量标准，载于本委托书附录B。
补偿我们的
指定执行干事
•基于我们的2025调整后EBITDA和修正后净营运资本百分比
销售，我们的NEO获得了年度奖励53%他们各自的目标金额。
•长期激励措施大约代表84%我们首席执行官的2025直接总额
赔偿（定义如下），约82%其中以
基于绩效的奖项。
•长期激励平均约代表67%我们其他近地天体的2025
直接补偿总额（定义如下），约58%其中以
基于绩效的奖项。
我们的指定执行官
军官
这一赔偿讨论和分析说明了以下近地天体的赔偿情况：
|
姓名
|
当前标题
|
|
Leroy M. Ball
|
首席执行官
|
|
Jimmi Sue Smith*
|
首席财务官及司库（现已退休）
|
|
James A. Sullivan
|
总裁兼首席转型官
|
|
Stephanie L. Apostolou
|
首席法律和可持续发展官兼秘书
|
|
斯蒂芬·G·卢卡斯
|
文化与参与高级副总裁
|
|
*Smith女士担任我们的首席财务官，直至1月5日从该职位退休，
2026年，并作为我们的财务主管，直到她不再是公司的全职员工
2026年2月28日。史密斯女士离职的详细情况介绍如下
在“2026年与史密斯女士的过渡协议”标题下。
|
|
|
Koppers Holdings Inc.
|
19
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行政及董事薪酬
高管薪酬方案原则
委员会在作出赔偿决定时考虑以下原则：
•按绩效付费—我们NEO总薪酬的很大一部分应该基于绩效，并且是
有被没收的风险。当我们的NEO超过我们的目标时，我们向他们支付更高的补偿，当他们
不达到我们的目标。
•支持业务战略—我们的薪酬计划应该与我们的短期和长期业务保持一致
策略。
•有竞争力的支付—我们认为，我们NEO的总薪酬一般应接近市场中位数为
目标性能。市场的定义是个人在公司中持有类似的职位并产生类似的结果
委员会根据相似的行业、收入和复杂性选择作为我们的同行。我们的薪酬同行群体是
下文在“用于定义竞争性薪酬的公司”一节中列出。来自我们的赔偿数据
补偿同行组是我们判断补偿的适当参数的几个因素之一
水平。我们认为，过度依赖严格对标可能导致与价值无关的补偿
由我们的执行官交付，因为严格的基准测试没有考虑到特定的性能
NEO或任何独特情况或战略考虑。
高管薪酬目标
根据这些总体原则，委员会为其高管薪酬确定了以下目标
计划，这对我们的长期成功至关重要：
•吸引—我们希望我们的薪酬方案在薪酬水平和形式上与市场相当
薪酬，这样我们才能吸引有才华的高管。
•保留—我们希望留住有才华的领导者，他们的持续就业是我们整体成功的关键组成部分。
•订婚—我们希望激励我们的高管达到或超过我们的目标，并为我们的
股东。
•对齐—我们希望将高管的财务利益与股东的财务利益保持一致。
我们薪酬计划的关键组成部分
我们NEO的关键补偿目标是通过以下目标补偿的组成部分组合来实现的
（“目标补偿总额”）为2025分别为我们的CEO和其他NEO，并将在本文件后面进行更详细的讨论
补偿讨论与分析。
其他近地天体
平均2025
总目标
Compensation
首席执行官2025总计
目标
Compensation
*包括展期TSR PSU。
•基本工资—认可公司内部不同层级的责任，并作为建立的基础
年度现金激励和长期股权激励的目标支出。基本工资实现了我们的目标，以吸引和
留住我们的高管。
•年度激励计划或AIP—基于加权调整后EBITDA和修正后净额的可变年度现金奖励
营运资金占销售额的百分比（“修正后的NWC”）业绩。年度现金奖励有助于强调
通过将高管薪酬与企业绩效挂钩实现业务增长和盈利。年度现金奖励实现我们的
吸引、留住和吸引高管的目标，并使高管的财务利益与
我们的股东。为2025，100%的鲍尔先生和我们其他NEOS的三分之二2025目标年度激励总额
|
20
|
2026代理声明
|
行政及董事薪酬
机会转换为授予展期TSR PSU（定义见下文），其价值由10
百分数对于Ball先生以外的NEO，考虑从一年现金奖励转换为三年股票
奖项。将AIP从一年的现金奖励转换为三年的股票奖励，以促进留存，到
随着管理层实施长期结构性节约计划并进一步调整我们的
高管的财务利益与我们的长期财务目标和股东的利益。
•长期股权激励—由具有两个多年业绩目标的PSU组成，每个PSU适用于
部分奖项，以及RSU。长期股权激励聚焦高管成就长期企业
目标，并加强我们的薪酬计划的保留价值。长期股权激励也实现了我们
吸引和吸引我们的高管并使我们的高管的财务利益与我们的财务利益保持一致的目标
股东。
除了上述组成部分，我们的薪酬计划还为我们的高管提供了一定的退休
利益、某些附加条件和控制权协议的个别变更（如“潜在支付
我们薪酬计划的组成部分，它们确实有助于实现我们吸引和保留的薪酬目标
有才华的高管。
2025年付费投票
我们重视股东的意见和反馈，并致力于保持积极对话，以了解
我们股东的优先事项和关切事项。我们认为，持续的接触建立了相互信任并与我们的
股东，对我们的长期成功至关重要。我们的高管薪酬计划在
年度“薪酬发言权”投票与over98%批准所投的票2025年会。委员会
相信这些结果反映了我们的股东对我们高管薪酬计划的肯定。尽管如此，委员会
根据需要定期审查和调整该计划，以确保其保持竞争力并符合联合国的最佳利益
公司及其利益相关者。
我们的薪酬设定流程
通过我们的薪酬设定过程：
•我们董事会的独立成员批准CEO薪酬决定，基于委员会的建议；
•董事会独立成员就其他近地天体作出赔偿决定，基于
委员会和首席执行官的推荐；和
•委员会由一名独立的薪酬顾问提供咨询意见。
财政年度2025我们的近地天体的补偿决定分三步做出。
|
步骤
|
当
|
|
|
1.设计程序—年度方案审查，包括年度目标水平和
长期薪酬和固定和激励薪酬。
|
2024年底
|
|
|
2.建立补偿机会范围—激励补偿机会是
根据企业业绩设定。最低、目标和最高绩效水平和支出
都是为奖励奖励而设立的。
|
2024年底长期激励
2025年初年度奖励
|
|
|
3.审查业绩—绩效审查并批准激励池金额which
确定个人年度现金奖励金额。基于绩效的支付百分比
长期股权奖励认证。
|
2026年初
|
委员会可随时利用其判决补充、减少或修改拟支付的补偿或
授予近地天体。委员会认为，符合公司及其股东的最佳利益的
委员会有足够的自由度来认可和奖励卓越的表现，这对吸引和留住人才很重要
高管，并对奖项进行调整，以反映公司财务业绩的质量。委员会没有行使
今年的任何此类酌处权。
概述2025NEO补偿.我们的2025实际NEO补偿包括短期和长期激励
使用财务指标建立。除基本工资外，如下所示的这一结构还包括现金奖励和长期-
定期股权激励，由PSU和RSU组成。下表反映了每个近地天体的直接补偿总额
（“直接补偿总额”）为2025，根据适用于NEO披露的SEC法规计算
以下薪酬汇总表中的薪酬减去薪酬汇总表中报告的金额
不合格递延补偿收益和所有其他补偿的变化。
|
Koppers Holdings Inc.
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21
|
行政及董事薪酬
|
长期激励
|
||||||
|
NEO
|
基地
工资
|
年度
现金
激励
|
EBITDA
PSU
|
TSR
PSU(1)
|
RSU
|
直接总额
Compensation
|
|
Leroy M. Ball
|
$975,000
|
$—
|
$914,075
|
$3,317,705
|
$914,044
|
$6,120,824
|
|
Jimmi Sue Smith
|
440,000
|
58,520
|
137,506
|
324,745
|
357,548
|
1,318,319
|
|
James A. Sullivan
|
650,000
|
115,267
|
365,636
|
919,731
|
731,209
|
2,781,843
|
|
Stephanie L. Apostolou
|
475,000
|
63,175
|
166,245
|
358,318
|
432,280
|
1,495,018
|
|
斯蒂芬·G·卢卡斯
|
360,360
|
31,952
|
112,606
|
193,562
|
292,839
|
991,319
|
(1)包括展期TSR PSU的值（定义如下）。正如下文年度现金奖励下更详细描述的那样，100
鲍尔先生的百分比和我们其他NEOS的三分之二2025目标总年度激励机会转换为奖励
展期TSR PSU，其价值增加了10%为我们的NEO而不是Ball先生。适用的条款和条件
至展期TSR PSU在下文长期股权激励项下列出。除退休和解雇条款外，
展期TSR PSU的条款和条件与其他TSR PSU相同。请看第36和37页的说明
此类退休和终止条款。
补偿收益和所有其他补偿。
对于我们的首席执行官鲍尔先生来说，大约84%的2025直接补偿总额是风险支付的，随着时间的推移或
根据财务目标或绩效成就确定，并大约69%的2025直接总额
薪酬根据财务目标或绩效成就确定。对于我们的其他近地天体，平均
大约71%的2025直接补偿总额为风险支付，约为43%的2025直接总额
薪酬根据财务目标或绩效成就确定。
2025补偿决定和业绩
基本工资. 作为设定薪酬组合和结构的一部分2025，委员会对NEO基薪进行了评估。年薪
增长既不是自动的，也不是保证的，而是由委员会在考虑到每个近地天体的
与公司的职位、各自的职责和经验以及同类职位的同行公司信息。
基于这一评估，委员会批准和董事会独立成员批准，有效1月1日，
2025，基薪增加8.0%让Apostolou女士反映她作为首席法律和可持续发展的新职责
官员和秘书，这是她担任的一个角色2025年1月1日.委员会选择离开基薪率为
其他每一个近地天体都保持不变2025.
|
NEO
|
基本工资
截至
2024年12月31日
|
基本工资
截至
2025年1月1日
|
百分比
增加
2025年
|
|
Leroy M. Ball
|
$975,000
|
$975,000
|
0.0%
|
|
Jimmi Sue Smith
|
440,000
|
440,000
|
0.0%
|
|
James A. Sullivan
|
650,000
|
650,000
|
0.0%
|
|
Stephanie L. Apostolou(1)
|
440,000
|
475,000
|
8.0%
|
|
斯蒂芬·G·卢卡斯
|
360,360
|
360,360
|
0.0%
|
(1)自2025年1月1日起，基薪增加8.0%被授予Apostolou女士，以反映她作为首席执行官的新职责
法律和可持续发展官员和秘书，这是她担任的一个角色2025年1月1日.
年度现金奖励.在早期2025，委员会批准及董事会批准我们经修订及重列的年度
激励计划，该激励计划作为公司主要年度现金激励计划的受薪员工。每个参与者的目标
年度激励机会总额基于基本工资的百分比（125%鲍尔先生的薪水，百分百的
沙利文先生的工资，75%MS的工资。史密斯和阿波斯托卢和50%卢卡斯先生的薪水）。一百个
鲍尔先生的百分比和我们其他NEOS的三分之二2025目标总年度激励机会转换为
授予展期TSR PSU（定义见下文），其价值由10%为我们的NEO而不是Mr。
球。因此，Ball先生没有收到现金奖励支出2025.我们其他NEOs的三分之一2025目标年度总额
激励机会结构为基于公司业绩与计划相关的现金激励支出
调整后的EBITDA和修改后的NWC目标，其权重为75%和25%，分别。
根据年度激励计划衡量的调整后EBITDA定义为息税折旧前利润和
摊销，由委员会酌情调整以计入某些项目，如附录B所述。
修正后的NWC定义为我们在2025年12月31日的流动资产和流动负债之间的差额，除以
我们本年度的净销售总额，除其他项目外，不包括公司酌情决定的流动养老金负债、流动
衍生资产和负债、后进先出（“后进先出”）准备金和流动债务。适用的条款和条件
展期TSR PSU载于下文长期股权激励项下。
|
22
|
2026代理声明
|
行政及董事薪酬
综合所有这些要素，委员会确定NEO年度现金奖励的框架可以
表述如下：
经调整EBITDA
支付百分比
改装NWC
支付百分比
个人
目标奖
年度
奖励奖励
=
X
X
+
X
75%
加权
25%
加权
委员会确定了目标调整后EBITDA绩效水平为2.80亿美元以及一系列奖励支出
在阈值、目标和最大性能级别（在这些级别之间的性能进行线性插值），具有
相应的支付百分比，如下所述。
|
经调整EBITDA
|
业绩
|
占目标%
|
支付%
|
|
最大值
|
$320,000,000
|
114%
|
200%
|
|
目标
|
280,000,000
|
100%
|
100%
|
|
实际
|
256,716,000
|
92%
|
71%
|
|
门槛
|
240,000,000
|
86%
|
50%
|
委员会建立了一个目标修正NWC绩效水平21.0%以及一系列激励支出
阈值、目标和最大性能级别（在这些级别之间进行性能线性插值），具有
相应的支付百分比，如下所述。
|
改装NWC
|
业绩
|
占目标%
|
支付%
|
|
最大值
|
18.9%
|
90%
|
200%
|
|
目标
|
21.0%
|
100%
|
100%
|
|
门槛
|
23.1%
|
110%
|
50%
|
|
实际
|
25.8%
|
123%
|
—%
|
为2025，公司实现调整后EBITDA业绩为2.567亿美元和修改后的NWC性能25.8
百分数，按年度激励计划的目的计算。这对应了实现92%目标
调整后EBITDA业绩和123%目标修正NWC性能，权重为75%和25
百分数，分别。对于我们近地天体的三分之一（鲍尔先生除外）2025Target total annual incentive opportunity that
结构为现金奖励支出，这导致支出水平为71%为75%我们的年度奖励
基于调整后EBITDA和—百分比为25%我们的年度激励机会
基于修改后的NWC。综合起来，这导致了一个53%支付水平为我们的近地天体的三分之一（除了Mr。
鲍尔的）2025目标总年度激励机会，其结构为现金激励支出和随后的年度
向Ball先生以外的NEO支付现金奖励：
|
达到目标（100%）
|
实际
|
|||
|
任命为执行干事
|
目标（%
基薪）(1)
|
目标
美元
金额(1)
|
实际
加权
成就
（占目标%）
|
赚了
现金奖励
|
|
Leroy M. Ball
|
—%
|
$—
|
53%
|
$—
|
|
Jimmi Sue Smith
|
25%
|
110,000
|
53%
|
58,520
|
|
James A. Sullivan
|
33%
|
216,667
|
53%
|
115,267
|
|
Stephanie L. Apostolou
|
25%
|
118,750
|
53%
|
63,175
|
|
斯蒂芬·G·卢卡斯
|
17%
|
60,060
|
53%
|
31,952
|
(1)基本工资的目标百分比和目标美元金额代表了我们NEO的三分之一（鲍尔先生除外）2025目标总数
年度激励机会，其结构为现金激励支出。
|
Koppers Holdings Inc.
|
23
|
行政及董事薪酬
长期股权激励.在2025，每个NEO都获得了他或她的长期奖励two主要形式（与
适用的权重确定如下）：
•事业单位–与一个75%为鲍尔先生加权，a50%沙利文先生和a35%为我们的加权
其他NEO，PSU支出由我们在三年期间的表现决定，基于two业绩计量
每一项适用于总裁决的一部分；和
•RSU –以25%为鲍尔先生加权，a50%沙利文先生和a65%为我们的加权
其他NEO、RSU归属四个等额年度分期付款。
的一部分2025PSU奖励有资格根据公司的相对股东总回报（“TSR”）获得
性能（“TSR PSU”）。额外的业绩衡量标准，三年累计调整后EBITDA，也适用于
我们的PSU奖励（“EBITDA PSU”）的一部分。股权奖励是根据我们的股东批准的经修订和
重述2020年长期激励计划（“LTIP”）。
除了他或她的长期激励奖励，如上文在年度现金奖励下所述，鲍尔先生的100%
和我们其他NEOS的三分之二2025目标总年度现金激励机会转换为特殊TSR PSU
奖励（“展期TSR PSU”），其价值增加了10%为我们的NEO而不是Ball先生。下表
总结了重要的条款和条件2025长期激励奖励和展期TSR PSU。
|
什么目标做了
奖励服务于2025?
|
•PSU通过将管理层的重点放在相对
股价升值和三年累计调整后EBITDA。
•RSU协调了股东和管理层的利益，也有助于留住参与者
（其中一些人目前有资格退休），以及吸引下一代
我们的高级管理层。
|
|
什么时候做2025RSU
背心？
|
•根据某些退休和终止条款，RSU归属于相等的年度
四年分期。
|
|
什么时候做2025PSU
背心？
|
•根据某些退休和终止条款，PSU将归属，如果和在一定程度上
已获得，如果参与者在授奖日期的第三个周年期间仍在服务。
•除退休和解雇条款外，条款和条件
展期TSR PSU与其他TSR PSU相同。请看第36和37页a
适用于TSR PSU的退休和终止条款的说明。
|
|
我们如何衡量
性能为2025
PSU？
|
•部分事业单位将有资格获得，如果公司的三年累计
调整后EBITDA符合基于一系列调整后的业绩门槛
EBITDA在相关三年计量期内实现。
•PSU的一部分将有资格分三批获得，每批
代表该部分的三分之一，如果该公司的TSR相对于标普小型股
600材料指数基于一系列相对TSR满足一定的业绩阈值
在相关业绩期间实现。第一期将被赚取，如果有的话，如果
一年履约期结束时达到相关阈值绩效水平。The
如果达到相关门槛绩效水平，则将赚取第二批款项，如果有
两年履约期结束和第三期付款将获得，如果有的话，如果
三年履约期结束时达到相关阈值绩效水平。
•如果公司的TSR在三年业绩期内为负值，那么
可在该三年期间归属的TSR PSU的累计数量上限为
150%目标。
•如果该公司的股价在最后一天的较早日期超过每股65.00美元
三年履约期或三年内控制权发生变更之日
履约期，则TSR PSU在公平市场中代表超额部分的部分
此类TSR PSU的价值超过此类TSR PSU的公平市场价值，如果公司股票
价格为每股65.00美元将被没收。
|
授予的EBITDA PSU的业绩2025是基于相关三年内实现的一系列调整后EBITDA
测期如下表所示：
|
业绩水平
|
三年
累计
经调整EBITDA
|
单位数%
到马甲
|
|
最大值
|
≥ $975,000,000
|
200%
|
|
目标
|
$915,000,000
|
100%
|
|
门槛
|
$825,000,000
|
25%
|
|
24
|
2026代理声明
|
行政及董事薪酬
授予TSR PSU的业绩2025是基于在每个相关绩效中实现的一系列相对TSR
下表所列期间：
|
相对TSR
|
业绩
|
单位数%
到马甲
|
|
优秀
|
≥第80个百分位
|
200%
|
|
第70个百分位
|
150%
|
|
|
目标
|
第50个百分位
|
100%
|
|
第35个百分位
|
50%
|
|
|
门槛
|
第25个百分位
|
25%
|
归属百分比在高于两个阈值的水平之间的绩效以直线法进行插值
EBITDA PSU和TSR PSU。
每个NEO获得的所有股权奖励的目标美元价值是根据基本工资的乘数确定的。一次总
每个NEO的奖励美元价值确定，每个NEO的PSU和RSU的实际数量确定为
以下：
|
PSU
|
RSU
|
||
|
任命为执行干事
|
EBITDA
|
TSR
|
|
|
Leroy M. Ball
|
25%
|
50%
|
25%
|
|
James A. Sullivan
|
25%
|
25%
|
50%
|
|
其他近地天体
|
25%
|
10%
|
65%
|
委员会使用我们的普通股在授予日在纽约证券交易所的收盘价来确定PSU的数量
（假设目标实现）和授予的RSU。
RSU和PSU组合的授予属于同行集团实践范围，具有较强的表现
导向，并使我们的长期薪酬与公司的战略计划保持一致。
基于TSR绩效的限制性股票单位结果.下表总结了我们出色的TSR的结果
PSU截至2025年12月31日.我们将股东总回报与标普小盘600材料的比较进行了测算
指数（如上文所述）适用的三年期间、两年期间或一年期间如下。我们的
这一绩效衡量指标的百分位排名确定了为每一股赚取的目标份额（如果有的话）的百分比
批次。如果公司的TSR在三年业绩期内为负值，那么可能的累计单位数
该三年期的归属上限为150.0%目标。与2023年TSR相关的总支出
2026年1月归属的私营部门服务单位150.0%（总支出158.2%降至150.0%，原因是
对公司三年业绩期间负TSR的支付上限的应用）。
|
履约期
|
相对TSR表现-
百分位排名
|
单位百分比
到马甲
|
|
2025年TSR PSU
|
||
|
截至2025年12月31日的一年期间
|
30日
|
38.6%
|
|
2024年TSR PSU
|
||
|
截至2025年12月31日的两年期
|
19日
|
0.0%
|
|
截至2024年12月31日的一年期间
|
24日
|
0.0%
|
|
2023年TSR PSU
|
||
|
截至2025年12月31日的三年期间
|
第64届
|
135.7%
|
|
截至2024年12月31日的两年期
|
第66届
|
138.8%
|
|
截至2023年12月31日的一年期间
|
第87届
|
200.0%
|
2026年与史密斯女士达成过渡协议.2026年1月5日，我们与史密斯女士达成协议，她将从她退休
担任我们的首席财务官，自2026年1月5日起生效。史密斯女士担任我们的财务主管，直到她与我们的
服务日期为2026年2月28日（「临时雇佣期」）。2026年3月9日，Koppers Inc.（“KI”）全资
公司附属公司，与Smith女士订立过渡协议（「 Smith过渡协议」），自
2026年3月17日，与史密斯女士与我们的服务分离有关。根据史密斯过渡协议，在
交换史密斯女士的一般释放和放弃索赔、她在临时就业期间的就业和服务
期限和她同意提供从离职日期至2027年2月28日的过渡服务（“过渡
期间"），KI已同意，除其他事项外，向Smith女士支付440,000美元，在过渡期内支付，并允许Ms。
史密斯将继续有资格获得她已获得和未支付的2025年年度现金奖励，基于实际业务表现，其中
将于2026年4月4日或前后一次性支付，这与该年度现金奖励支付给其他
|
Koppers Holdings Inc.
|
25
|
行政及董事薪酬
高管。此外，考虑到并以她在过渡期间的服务为条件，KI已同意支付
Smith女士123,400美元，以一次性现金支付的形式（代表Smith女士将获得的股权奖励的价值
已在过渡期内归属）和330,000美元，于2027年4月8日或前后一次性支付
（代表她的目标2026年年度现金奖励机会，如果
她继续是一名全职员工）。
2026年长期股权激励变更. 2025年12月4日，委员会批准，董事会批准了
以下是根据LTIP向符合条件的员工（包括我们的NEO）提供2026年股权补偿的变化：
•授予我们CEO的股权奖励组合将包括80%的PSU和20%的RSU。股权奖励的组合
授予我们其他近地天体的将包括60%的PSU和40%的RSU。如上文所述，就2025年而言，股权组合
我们的CEO和NEO如下：Ball先生75%的PSU和25%的RSU，50%的PSU和50%的
沙利文先生的RSU和我们其他近地天体的35%的PSU和65%的RSU。
•我们的2026年PSU奖励的一部分将继续根据财务表现获得，但不是使用三-
年累计调整后EBITDA作为我们的衡量标准，我们现在将使用三年累计调整后EPS和三年
累计自由现金流，各占50%的权重。调整后EBITDA利润率将用作业绩
修改器（即实际获得的绩效的-25 %到+ 25%）。与我们的2025年PSU奖励一致，一部分
根据公司的相对TSR表现，2026年PSU奖励仍有资格获得。
我们认为，这些变化更好地使我们的长期薪酬与公司的战略规划保持一致
并与同行群体实践竞争。
NEO退休福利. 我们维持401（k）计划，允许包括NEO在内的美国受薪员工贡献
达六成薪酬，但须遵守401（k）计划的适用限额。我们匹配百分百占所有受薪雇员缴款的
到401（k）计划，包括近地天体的计划，在第一百分之三为该计划贡献的雇员的工资和
比赛50%在下一个百分之二一名雇员的工资对该计划做出了贡献。为了保持竞争力
高级管理人才市场，我们也维持补充福利计划，我们称之为福利修复
计划，以恢复包括NEO在内的某些美国高薪员工在我们的
美国税法下的401（k）计划。根据这两个计划，我们让雇主非选择性供款与我们的财务状况挂钩
性能。雇主供款尚未作出2025；然而，我们假设这样的贡献将
已付款2025与以往做法一致，此类捐款的假定数额列于下表。
额外津贴和其他福利. 我们向我们的某些近地天体提供数量有限的额外津贴和其他福利，这
包括俱乐部会费、停车和行政体检。我们提供的额外福利和其他福利的额外细节更多
下文补偿汇总表“所有其他补偿”一栏的脚注中有完整描述。
我们提供这些额外福利和其他福利，以促进健康的工作/生活平衡，并为发展提供机会
商业关系。我们认为，他们对我们吸引和留住高素质高管人才的能力很重要，并且是
与提供给与我们相当的其他公司高管的信息一致。与提供这些相关的成本
我们的近地天体的利益反映在下文第页补偿汇总表的“所有其他补偿”一栏中
我们的NEO也参加了与我们其他美国受薪雇员相同的标准受薪福利计划。这包括一个
基本福利福利包，包括医疗、牙科、视力、生命和残疾保险以及意外保险计划，
以及在医疗保健、受抚养人护理和交通费用方面的灵活支出安排。
我们的近地天体在特定情况下被终止雇佣的情况下得到一定的保护，
包括与公司控制权变更有关。我们相信，这些保护服务于我们的保留目标
通过允许我们的NEO保持对其职责的持续关注和奉献，以最大限度地提高股东
值，包括在可能导致公司控制权变更的交易情况下。
补偿政策和做法
赔偿与风险.委员会得出结论，该公司的薪酬政策和做法不会创造
合理可能对公司产生重大不利影响的风险。委员会设计了一个总
具有其认为将减轻与补偿政策和做法相关风险的功能的补偿方案
包括：
•我们的薪酬计划在年度业绩和长期业绩之间提供了合理的平衡，具有显着
以长期激励形式提供的部分薪酬机会；
•年度现金激励以公司业绩为基础确定；
•委员会有能力修改每年获得的现金奖励，以反映公司的财务质量
业绩、个人业绩等应影响薪酬的因素；
•长期激励计划将参与者的重点放在更长期的股价升值以及收益和现金增长上；
•高管受制于鼓励长期观点和确保利益的持股要求
的执行官与股东保持密切联系；和
|
26
|
2026代理声明
|
行政及董事薪酬
•我们保持就财务重述追回赔偿的能力。
顾问的作用.根据其保留顾问的权力，2024年底，委员会聘请了Meridian
Compensation Partners，LLC（“Meridian”）作为外部顾问就2025年薪酬向委员会提供建议
设计决策。
Meridian不向我们的管理层提供建议或从我们那里获得任何其他补偿，除非执行TSR估值
PSU。作为委员会的独立顾问，Meridian不时向委员会提供建议
各种高管薪酬事宜，包括进行年度竞争性薪酬分析，其中Meridian
为2024年底的委员会做准备。
根据SEC和纽交所关于薪酬顾问独立性的披露要求，
Meridian向委员会提供了一份填妥的问卷，涉及列举的六个独立性因素中的每一个
在SEC的要求中。他们的回应肯定了Meridian和合作伙伴、顾问、员工的独立性
谁在高管薪酬问题和治理问题上为委员会服务。
用于定义竞争性薪酬的公司. 如上所述，委员会的原则之一是针对
我们的NEO的报酬在我们的同行公司的市场中位数范围内，这些公司是根据
在行业、收入和复杂性方面的可比性。我们的收入范围2025同侪群体是7.21亿美元到
39.58亿美元（基于截至2024年10月31日的最近12个月的收入），同行集团由在
多个相关行业，包括建筑产品、日用化学品、林产品和特种化学品。在
推进其关于2025补偿，委员会与Meridian审查了2024同侪小组和，采取
考虑到Meridian的建议，确认其继续构成适当的同行群体，以实现2025
有以下建议变更的赔偿决定：
•Masonite International Corporation于2024年5月被欧文斯科宁（OC）收购。因为赔偿
已无法获得Masonite International Corporation的基准数据，委员会将其从同行中删除
group以确定2025年赔偿。
因此，为了2025补偿决定，委员会选定的同行群体，与
子午线，由以下部分组成：
同行组
•伍德马克公司
（AMWD）
•Apogee Enterprises, Inc.（APOG）
•Armstrong World Industries, Inc.（AWI）
•Cabot Corporation（CBT）
•EnPro Industries，Inc.（NPO）
•Gibraltar Industries, Inc.（ROCK）
•格林布赖尔公司（GBX）
•Granite Construction公司（GVA）
•H.B. Fuller Company（FUL）
•Hillenbrand, Inc.（HI）
•英诺斯派，Inc.（IOSP）
•Minerals技术公司（MTX）
•Quaker Chemical Corporation（KWR）
•Simpson Manufacturing Co., Inc.（SSD）
•Standex International Corporation
（SXI）
•Stella-Jones，Inc.（SJ.TO）
•Stepan Company（SCL）
•Sterling Infrastructure, Inc.（STRL）
•Tronox控股 PLC（TROX）
没有使用统计回归来根据我们相对于同行的收入定位调整同行薪酬数据
组。
通过竞争性评估，Meridian确定我们大多数高管的目标现金薪酬降至
或低于市场中位竞争区间，而我们40%高管的目标总薪酬落在
市场竞争范围。
我们指定执行官的持股要求.委员会和我们的董事会已经
核准的高级管理人员持股要求。这些要求适用于选定的成员
管理团队，包括除史密斯女士因退休而退休的所有近地天体。委员会和我们的董事会
还批准了适用于我们的非雇员董事的股票所有权准则，如下文更全面地描述
“我们非雇员董事的持股指引。”持股要求旨在实现
以下目标：
•彰显高级管理层对公司长期前景的承诺和信心；
•使高级管理层的利益与我们股东的利益保持一致；
•支持长期关注；和
•量化我们对高级管理层对我们股票所有权的预期。
|
Koppers Holdings Inc.
|
27
|
行政及董事薪酬
我们的持股要求要求我们的高级职员累积特定数量的股份，表示价值为
持股是基本工资的倍数。股票所有权的规定价值转换为若干股份
每年重新计算。在实现持股水平之前，要求管理团队成员
保留75%行权股票所得净利润份额（即不含用于缴纳税款的份额）的
期权、RSU和PSU的归属。
|
职务
|
|
所有权要求
基薪倍数
|
|
|
首席执行官兼董事会主席
|
（鲍尔先生）
|
6x
|
|
|
总裁兼首席转型官
|
（沙利文先生）
|
4倍
|
|
|
首席法律和可持续发展官兼秘书；高级副
总裁，文化与参与*
|
（Apostolou女士和Mr。
卢卡斯）
|
3倍
|
*Smith女士从她退休后不再受制于我们的股票所有权要求，自2026年1月5日起生效
担任我们的首席财务官。在2025财年，Smith女士在担任首席财务官和
司库，适用于她的持股要求是3倍基本工资。
高管和/或其配偶完全拥有的未归属的RSU和股份计入满足要求。
未归属的PSU和未行使的股票期权不计入满足我们的持股要求
高管。
我们所有的NEO都实现了符合目标所有权级别。
内幕交易、衍生交易政策及套期保值交易限制.我们
维持内幕消息
适用于所有员工、高级职员（包括我们的NEO）、董事和其他Koppers人员的证券。我们也按照这个
回购我们证券的政策。我们认为，该政策合理设计，以促进遵守内部人
交易法律、法规、规章和纽交所上市标准。该保单的一份副本已作为附件 19提交给我们的
截至本年度的10-K表格年度报告2025年12月31日.该政策亦禁止我们的雇员、高级职员（包括
我们的NEO）、董事和其他人员直接或间接参与以下类型的交易有关
我们的证券：某些形式的对冲或货币化交易，如预付可变远期合约、股权互换、
项圈和交易所基金，这将允许一个人对冲或抵消我们证券市值的任何下降；
卖空；公开交易期权的交易；质押我们的证券作为贷款的抵押品；或持有我们的证券
保证金账户或具有“保证金特征”的经纪账户（除非未使用保证金特征，公司证券
以其他方式被排除在质押之外或账户持有人不从事任何导致留置权的交易
账户中的公司证券）。
追回政策. 根据《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（Dodd-Frank Act）的要求，
我们维持一项回拨政策，该政策要求向任何现任或前任执行官支付一定的激励薪酬，
包括我们的NEO在内，如果（x）奖励薪酬是根据财务计算的，则将获得补偿
由于重大不遵守财务报告要求而被要求重述的报表，而不考虑
对任何过失或不当行为，以及（y）不合规导致超额支付三者内的激励补偿
需要重述的会计年度之前的会计年度。受追回的激励补偿
保单包括全部或部分基于实现财务状况而授予、赚取或归属的补偿
报告措施（如我们的回拨政策所定义），包括股价和股东总回报，在10月2日及之后，
2023.
控制协议的变更. 我们与所有近地天体分别签订了控制权变更协议。这些中的每一个
下面。
税务考虑.出于联邦所得税的目的，现金补偿，例如基本工资或年度现金奖励，是
在赚取时作为普通补偿收入包括在内，除非根据公司赞助的递延计划递延。延期
根据符合税收条件的计划，例如401（k）计划，不会影响我们的税收减免时间。不合格项下的延期
计划，其通过已获董事会批准，将导致我们的补偿延期
扣除，直至向雇员支付现金补偿为止。
《国内税收法》第162（m）节一般规定100万美元已支付补偿的年度扣除限额
“覆盖员工”，其中包括我们的近地天体。委员会将——与过去的做法一致——设计补偿
旨在符合公司和我们股东的最佳长期利益的计划，可扣除
补偿是考虑到的几个考虑因素之一。
我们不向我们的NEO提供“总额”或其他补偿付款，以支付他或她可能作为
适用《国内税收法》第280g、4999或409A条的结果。内部第280g及4999条
税收法典规定，执行官、持有公司重大股权的董事和某些其他
如果服务提供商收到与控制权变更相关的付款或利益，则可能需要缴纳消费税
|
28
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2026代理声明
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行政及董事薪酬
超过某些规定限额的公司，以及该公司或继任人可能被没收扣除
需缴纳此项附加税的金额。《国内税收法》第409A条还对
公司的执行官、董事或其他服务提供者在收到“递延
补偿”，不符合《国内税收法》第409A条的某些要求。
会计注意事项. 在审查初步建议时和与批准a条款有关的
在给定的激励计划期限内，管理层和委员会审查并考虑给定奖励的会计影响，
包括估计的费用和对EPS的影响。我们遵循财务会计准则董事会会计
标准编纂主题718，或FASB ASC主题718，用于我们基于股票的奖励。FASB ASC主题718要求
公司衡量向员工和董事作出的所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用，
包括股票期权、RSU和PSU，基于这些奖励的授予日“公允价值”。执行此计算是为了
会计目的，并在下面的补偿表中报告，根据要求向我们的NEO授予股权
适用的SEC规则。FASB ASC主题718还要求公司确认其基于股票的补偿成本
在要求此类补偿的接受者提供的期间内，在其损益表中作出补偿裁决
服务换取奖励。
|
Koppers Holdings Inc.
|
29
|
行政及董事薪酬
补偿汇总表
下表和相关脚注描述了我们的近地天体获得、赚取或支付的赔偿总额
财政年度提供的服务2025,2024和2023.
|
姓名和
主要职位
|
年份
|
工资
|
股票
奖项(2)
|
非股权
激励计划
Compensation(3)
|
变化
不合格
延期
Compensation
收益(4)
|
所有其他
Compensation(5)
|
合计
|
||||||
|
Leroy M. Ball
|
2025
|
$975,000
|
$5,145,824
|
$—
|
$844
|
$236,576
|
$6,358,244
|
||||||
|
首席执行官兼董事会主席
董事
|
2024
|
961,538
|
3,847,177
|
899,563
|
—
|
171,244
|
5,879,522
|
||||||
|
2023
|
915,680
|
3,572,221
|
1,265,592
|
—
|
207,060
|
5,960,553
|
|||||||
|
Jimmi Sue Smith
|
2025
|
$440,000
|
$819,799
|
$58,520
|
$48
|
$83,543
|
$1,401,910
|
||||||
|
首席财务官兼财务总监（现
退休）
|
2024
|
429,231
|
527,210
|
233,400
|
—
|
70,527
|
1,260,368
|
||||||
|
2023
|
393,269
|
502,973
|
278,100
|
—
|
75,777
|
1,250,119
|
|||||||
|
James A. Sullivan
|
2025
|
$650,000
|
$2,016,576
|
$115,267
|
$270
|
$128,095
|
$2,910,208
|
||||||
|
总裁兼首席转型官
|
2024
|
650,000
|
1,542,263
|
505,700
|
—
|
110,764
|
2,808,727
|
||||||
|
2023
|
583,577
|
1,287,777
|
741,600
|
—
|
112,050
|
2,725,004
|
|||||||
|
Stephanie L. Apostolou
|
2025
|
$475,000
|
$956,843
|
$63,175
|
$58
|
$77,870
|
$1,572,946
|
||||||
|
首席法律和可持续发展官兼
秘书
|
2024
|
429,231
|
527,210
|
233,400
|
—
|
59,587
|
1,249,428
|
||||||
|
2023
|
389,231
|
482,920
|
266,976
|
—
|
60,398
|
1,199,525
|
|||||||
|
斯蒂芬·G·卢卡斯(1)
|
2025
|
$360,360
|
$599,007
|
$31,952
|
$14
|
$49,689
|
$1,041,022
|
||||||
|
高级副总裁，文化和
订婚
|
2024
|
356,628
|
456,782
|
107,831
|
—
|
176,229
|
1,097,470
|
||||||
(1)卢卡斯先生在2023年还不是NEO。
(2)这些列中显示的金额代表授予我们的NEO的RSU和PSU的总授予日公允价值，计算方式为
符合FASB ASC主题718。表中披露的TSR PSU价值基于蒙特卡洛估值模型和
EBITDA PSU的价值基于授予日业绩计量的可能结果。这些奖励授予日期
公允价值已使用综合报表附注8所载股权奖励估值所依据的假设厘定
我们截至年度的10-K表格年度报告中的财务报表2025年12月31日,2024年12月31日和12月31日，
2023.假设每个PSU的基础股份的最大金额被赚取和归属（基于我们的相对TSR表现和
累计调整后EBITDA目标的实现情况），授予PSU的授予日公允价值在2025是：鲍尔先生，$8,463,561；女士。
史密斯，$924,503；沙利文先生，$2,570,735；Apostolou女士，$1,049,125；还有卢卡斯先生，$612,336.
(3)正如上文所讨论的“补偿、讨论与分析—2025补偿决定和业绩"一节下的
标题为“年度现金奖励”，每个NEO的2025年目标总年度奖励机会的一部分被替换为奖励
展期TSR PSU。本栏中的金额反映了我们NEO剩下的三分之一（Ball先生除外）2025目标总数
年度激励机会，其结构为根据绩效确定的现金激励付款。
(4)本栏披露的金额为递延应计（但目前未支付或应付）利息部分
根据SEC规则被视为高于市场的补偿。在2023和2024，应计利息部分（但目前未支付
或应付）的递延补偿未被视为高于市场。有关该计划的更多信息见下文“2025
不合格的递延补偿。”
(5)包括所有其他赔偿，其组成部分为2025如下表所述。
|
30
|
2026代理声明
|
行政及董事薪酬
所有其他补偿表（2025)
|
附加条件(1)
|
其他补偿
|
||||||||||||
|
俱乐部会费
|
停车
|
行政人员
物理
|
定义
贡献
计划
贡献(2)
|
惠益
修复
计划积分(3)
|
股息
等值
单位(4)
|
所有其他合计
Compensation
|
|||||||
|
Leroy M. Ball
|
$39,266
|
$—
|
$6,273
|
$26,950
|
$57,796
|
$106,291
|
$236,576
|
||||||
|
Jimmi Sue Smith
|
28,267
|
—
|
656
|
26,950
|
12,592
|
15,078
|
83,543
|
||||||
|
James A. Sullivan
|
22,505
|
3,540
|
5,167
|
26,950
|
30,736
|
39,197
|
128,095
|
||||||
|
Stephanie L. Apostolou
|
14,255
|
—
|
6,595
|
26,950
|
13,921
|
16,149
|
77,870
|
||||||
|
斯蒂芬·G·卢卡斯
|
—
|
—
|
6,273
|
26,950
|
4,886
|
11,580
|
49,689
|
||||||
(1)额外福利的总增量成本是基于我们提供这些福利的直接自付费用。
(2)为每个NEO披露的“固定缴款计划供款”全额包括雇主的实际供款金额
根据我们的401（k）计划作出，以及根据我们的401（k）计划作出的雇主非选择性供款的假定金额。实际雇主
尚未作出非选择性捐款2025；然而，为了本表的目的，我们假定这些捐款
将支付2025按照以往惯例。包含在雇主非选择性缴款方面的假定金额
对每个NEO是$12,950.
(3)实际利益恢复计划贷项尚未为2025；然而，为了本表的目的，我们假定这样的
金额将记入贷方2025按照以往惯例。有关该计划的更多信息见下文“2025非-
合格的递延补偿。”
(4)根据我们的LTIP授予的未归属RSU和PSU有权获得与所支付的股息相同的股息等值，如果有的话，
给我们普通股的持有人，这些股息等价物在本代理声明中作为额外的RSU反映
和PSU，分别在发行时未归属，并在与基础奖励相同的时间表上归属。我们把这些称为红利
等值单位或DEU，仅包含在此列的RSU和EBITDA PSU中，因为股息已计入授予
TSR PSU奖励的日期公允价值。
|
Koppers Holdings Inc.
|
31
|
行政及董事薪酬
2025授予基于计划的奖励
如上文“薪酬讨论与分析”部分进一步描述，下表显示了详细情况
关于可能支付给Ball、Sullivan和Lucas及MSE的金额。史密斯和阿波斯托卢的表演
期间2025根据我们的年度激励计划。实际赚取和支付给每个NEO的年度奖励金额包含在
上述“薪酬汇总表”。下表还反映了PSU（包括展期TSR PSU）和RSU
期间授予每个NEO2025根据我们的LTIP，如适用。
|
日期
管理
发展和
Compensation
委员会
采取行动
|
估计可能的未来
下的支出
非股权激励
计划奖励(2)
|
预计未来
下的支出
股权激励
计划奖励(3) (4)
|
所有其他股票
奖项：数量
股票的股份或
|
授予日期公平
股票价值
和期权
|
|||||||
|
姓名
|
奖励形式(1)
|
格兰特
日期
|
授予
奖项
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
单位(4) (5)
(#)
|
奖项(6)
($)
|
|
Leroy M. Ball
|
年度现金
奖励奖励
|
—
|
—
|
—
|
|||||||
|
PSU奖
|
1/3/2025
|
12/4/2024
|
31,218
|
124,871
|
249,742
|
$4,231,780
|
|||||
|
RSU奖
|
1/3/2025
|
12/4/2024
|
28,816
|
914,044
|
|||||||
|
Jimmi Sue Smith
|
年度现金
奖励奖励
|
55,000
|
110,000
|
220,000
|
|||||||
|
PSU奖
|
1/3/2025
|
12/4/2024
|
3,434
|
13,737
|
27,474
|
$462,251
|
|||||
|
RSU奖
|
1/3/2025
|
12/4/2024
|
11,272
|
357,548
|
|||||||
|
詹姆斯·A。
沙利文
|
年度现金
奖励奖励
|
108,334
|
216,667
|
433,334
|
|||||||
|
PSU奖
|
1/3/2025
|
12/4/2024
|
9,539
|
38,155
|
76,310
|
$1,285,367
|
|||||
|
RSU奖
|
1/3/2025
|
12/4/2024
|
23,052
|
731,209
|
|||||||
|
斯蒂芬妮·L。
阿波斯托卢
|
年度现金
奖励奖励
|
59,375
|
118,750
|
237,500
|
|||||||
|
PSU奖
|
1/3/2025
|
12/4/2024
|
3,904
|
15,615
|
31,230
|
$524,563
|
|||||
|
RSU奖
|
1/3/2025
|
12/4/2024
|
13,628
|
432,280
|
|||||||
|
斯蒂芬·G。
卢卡斯
|
年度现金
奖励奖励
|
30,030
|
60,060
|
120,120
|
|||||||
|
PSU奖
|
1/3/2025
|
12/4/2024
|
2,289
|
9,154
|
18,308
|
$306,168
|
|||||
|
RSU奖
|
1/3/2025
|
12/4/2024
|
9,232
|
292,839
|
|||||||
(1)本栏所反映的裁决的实质条款在“赔偿、讨论与分析—2025
“年度现金激励”和“长期股权激励”标题下的薪酬决策与绩效”部分。The
股权激励计划奖励是根据我们的LTIP授予的。
(2)这些列中显示的金额代表年度绩效现金的阈值、目标和最大可能支出
NEO（Ball先生除外）的奖金基于适用的NEO截至2025年1月1日的工资。鲍尔先生没有收到年度
基于绩效的现金奖金奖励2025.对沙利文先生来说，目标支出是33%工资。对女士而言。史密斯和
Apostolou，目标支出是25%工资。对卢卡斯先生来说，目标支出是17%工资。阈值性能
将产生支出50%目标和最大绩效将产生支出百分之二百目标。收入金额和
根据我们的年度激励计划支付给每个NEO的费用反映在摘要的“非股权激励计划薪酬”栏中
补偿表。
(3)这些列中显示的金额代表我们的TSR PSU和EBITDA下的阈值、目标和最大可能支出
中授予的PSU2025.阈值性能将产生的支出为25%EBITDA PSU和TSR PSU的目标和
最大性能将产生支出百分之二百EBITDA PSU和TSR PSU的目标。
(4)根据我们的LTIP授予的未归属RSU和PSU有权获得DEU。
(5)受限制股份单位的奖励一般会以相等的年度分期付款方式授予四年在2025年1月3日授予日的周年纪念日。
(6)本栏显示的金额代表授予我们NEO的PSU和RSU的总授予日公允价值2025.见
上述薪酬汇总表的脚注2，根据FASB ASC主题718计算。
|
32
|
2026代理声明
|
行政及董事薪酬
财政年度结束时的杰出股权奖
下表提供了关于每个近地天体在
2025年12月31日.
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||||||
|
姓名
|
格兰特
日期
|
数量
证券
底层
未行使
期权
可行使（#）
|
数量
证券
底层
未行使
期权
不可行使(1)
(#)
|
期权
运动
价格（$）
|
期权
到期
日期
|
数量
股份或
单位
股票那
还没有
既得(2)(#)
|
市场
价值
股份或
单位
股票那
还没有
既得(3)($)
|
股权
激励
计划
奖项：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
还没有
既得(4)(#)
|
股权
激励
计划奖励：
市场或
支付价值
不劳而获的
股份、单位
或其他
权利
还没有
既得(3)($)
|
|
Leroy M. Ball
|
3/1/2016
|
60,728
|
$18.11
|
3/1/2026
|
|||||
|
3/3/2017
|
33,519
|
44.10
|
3/3/2027
|
||||||
|
3/2/2018
|
41,123
|
41.60
|
3/2/2028
|
||||||
|
3/6/2019
|
61,178
|
26.63
|
3/6/2029
|
||||||
|
3/3/2020
|
92,180
|
19.63
|
3/3/2030
|
||||||
|
1/4/2021
|
49,272
|
29.84
|
1/4/2031
|
||||||
|
1/4/2022
|
39,885
|
13,295
|
32.19
|
1/4/2032
|
|||||
|
181,490
|
$4,914,749
|
82,098
|
$2,223,214
|
||||||
|
Jimmi Sue Smith
|
1/4/2022
|
4,998
|
1,666
|
$32.19
|
1/4/2032
|
||||
|
31,339
|
$848,660
|
8,701
|
$235,623
|
||||||
|
James A. Sullivan
|
1/4/2021
|
4,750
|
$29.84
|
1/4/2031
|
|||||
|
1/4/2022
|
3,662
|
3,662
|
32.19
|
1/4/2032
|
|||||
|
75,451
|
$2,043,213
|
24,575
|
$665,491
|
||||||
|
斯蒂芬妮·L。
阿波斯托卢
|
1/4/2022
|
4,401
|
1,467
|
$32.19
|
1/4/2032
|
||||
|
33,145
|
$897,567
|
9,586
|
$259,589
|
||||||
|
斯蒂芬·G·卢卡斯
|
23,053
|
$624,275
|
5,774
|
$156,360
|
|||||
(1)2022年1月4日授出的期权将按年度分期授予25%结束了四年从一周年开始
授予日。
(2)本栏显示的金额反映了在2022,2023,2024和2025，以及相关
DEU，如果有的话。受限制股份单位（及相关DEU）按计划每年分期25%结束了四年开始于
2022年和2025年授予的奖励的授予日一周年以及每年分期三分之一结束了三年
自2023年和2024年授予的奖励授予日的一周年开始，摘要如下。包括在这
栏为：（i）2023-2025年TSR PSU奖励的已赚取部分（和相关DEU），这些奖励是在2025年之前的绩效中赚取的
150.0%目标和归属2026年1月5日；（ii）2023-2025年EBITDA PSU奖励，这些奖励是通过业绩获得的
2025年在116.1%目标和归属2026年1月5日；及（iii）2025-2027年度TSR PSU奖励，这些奖励是为业绩而赚取的
到2025年38.6% 目标并将归属于2028年1月5日.
|
Koppers Holdings Inc.
|
33
|
行政及董事薪酬
|
姓名
|
格兰特
日期
|
#未归属
股份
|
归属日期
|
|
Leroy M. Ball
|
1/4/2022
|
4,994
|
1/5/2026
|
|
1/4/2023
|
7,354
|
1/5/2026
|
|
|
1/4/2023
|
117,439
|
1/5/2026
|
|
|
1/4/2024
|
5,041
|
1/5/2026
|
|
|
1/4/2024
|
5,041
|
1/5/2027
|
|
|
1/3/2025
|
7,282
|
1/5/2026
|
|
|
1/3/2025
|
7,282
|
1/5/2027
|
|
|
1/3/2025
|
7,282
|
1/5/2028
|
|
|
1/3/2025
|
7,282
|
1/5/2029
|
|
|
1/3/2025
|
12,493
|
1/5/2028
|
|
|
Jimmi Sue Smith
|
1/4/2022
|
937
|
1/5/2026
|
|
1/4/2023
|
2,210
|
1/5/2026
|
|
|
1/4/2023
|
12,674
|
1/5/2026
|
|
|
1/4/2024
|
1,452
|
1/5/2026
|
|
|
1/4/2024
|
1,452
|
1/5/2027
|
|
|
1/3/2025
|
2,848
|
1/5/2026
|
|
|
1/3/2025
|
2,848
|
1/5/2027
|
|
|
1/3/2025
|
2,848
|
1/5/2028
|
|
|
1/3/2025
|
2,848
|
1/5/2029
|
|
|
1/3/2025
|
1,222
|
1/5/2028
|
|
|
James A. Sullivan
|
1/4/2022
|
2,062
|
1/5/2026
|
|
1/4/2023
|
5,663
|
1/5/2026
|
|
|
1/4/2023
|
32,465
|
1/5/2026
|
|
|
1/4/2024
|
4,250
|
1/5/2026
|
|
|
1/4/2024
|
4,250
|
1/5/2027
|
|
|
1/3/2025
|
5,825
|
1/5/2026
|
|
|
1/3/2025
|
5,825
|
1/5/2027
|
|
|
1/3/2025
|
5,825
|
1/5/2028
|
|
|
1/3/2025
|
5,825
|
1/5/2029
|
|
|
1/3/2025
|
3,461
|
1/5/2028
|
|
|
Stephanie L. Apostolou
|
1/4/2022
|
824
|
1/5/2026
|
|
1/4/2023
|
2,123
|
1/5/2026
|
|
|
1/4/2023
|
12,170
|
1/5/2026
|
|
|
1/4/2024
|
1,452
|
1/5/2026
|
|
|
1/4/2024
|
1,452
|
1/5/2027
|
|
|
1/3/2025
|
3,444
|
1/5/2026
|
|
|
1/3/2025
|
3,444
|
1/5/2027
|
|
|
1/3/2025
|
3,444
|
1/5/2028
|
|
|
1/3/2025
|
3,444
|
1/5/2029
|
|
|
1/3/2025
|
1,348
|
1/5/2028
|
|
|
斯蒂芬·G·卢卡斯
|
1/4/2023
|
1,556
|
1/05/2026
|
|
1/4/2023
|
8,921
|
1/5/2026
|
|
|
1/4/2024
|
1,258
|
1/5/2026
|
|
|
1/4/2024
|
1,258
|
1/5/2027
|
|
|
1/3/2025
|
2,333
|
1/5/2026
|
|
|
1/3/2025
|
2,333
|
1/5/2027
|
|
|
1/3/2025
|
2,333
|
1/5/2028
|
|
|
1/3/2025
|
2,333
|
1/5/2029
|
|
|
1/3/2025
|
728
|
1/5/2028
|
(3)本栏显示的金额代表这些股票奖励（和相关DEU）基于收盘价的市场价值
的$27.08每股2025年12月31日，最后一个交易日在2025.
(4)本栏显示的金额反映了在2024和2025.所有TSR PSU赠款（和
相关DEU（如果有的话），如果我们实现股东总回报率排名高于第25届百分位与
最近一次期间标普小盘600材料指数两个月适用的履约期。截至2025年12月31日，总
股东回报排名以下的第25届百分位为2024杰出奖项和以上的第25届百分位为2025
杰出奖项。因此，为了确定本栏显示的金额，我们假设阈值性能与
尊重2024TSR PSU奖励和目标绩效与2025TSR PSU按照适用的
SEC规定。所有EBITDA PSU赠款（以及相关DEU，如果有）计划归属，如果我们实现三个年累计调整
EBITDA目标。截至2025年12月31日，我们还没有达到阈值累计调整后EBITDA。因此，为了
确定此列中显示的金额，我们假设了相对于2024和2025EBITDA PSU
|
34
|
2026代理声明
|
行政及董事薪酬
根据适用的SEC法规进行奖励。实际数字可能或多或少取决于公司的业绩
在适用的履约期内。未归属股份数量汇总如下。
|
姓名
|
格兰特
日期
|
#未归属
股份
|
归属日期
|
|
Leroy M. Ball
|
1/4/2024
|
10,083
|
1/5/2027
|
|
1/3/2025
|
72,015
|
1/5/2028
|
|
|
Jimmi Sue Smith
|
1/4/2024
|
1,271
|
1/5/2027
|
|
1/3/2025
|
7,430
|
1/5/2028
|
|
|
James A. Sullivan
|
1/4/2024
|
3,720
|
1/5/2027
|
|
1/3/2025
|
20,855
|
1/5/2028
|
|
|
Stephanie L. Apostolou
|
1/4/2024
|
1,271
|
1/5/2027
|
|
1/3/2025
|
8,315
|
1/5/2028
|
|
|
斯蒂芬·G·卢卡斯
|
1/4/2024
|
1,101
|
1/5/2027
|
|
1/3/2025
|
4,673
|
1/5/2028
|
2025期权行使和股票归属
下表列出了有关股票期权的合计行使以及部分RSU的归属和
期间近地天体持有的PSU2025.
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||
|
姓名
|
股票数量
行使时获得
|
已实现价值
运动时(1)
|
股票数量
归属时获得
|
已实现价值
关于归属(2)
|
|
|
Leroy M. Ball
|
6,000
|
$78,060
|
73,196
|
$2,365,931
|
|
|
Jimmi Sue Smith
|
—
|
—
|
13,557
|
437,451
|
|
|
James A. Sullivan
|
—
|
—
|
30,530
|
985,001
|
|
|
Stephanie L. Apostolou
|
—
|
—
|
12,427
|
400,846
|
|
|
斯蒂芬·G·卢卡斯
|
—
|
—
|
9,234
|
253,145
|
|
(1)实现价值的计算方法是将已行使的期权数量乘以我们共同的收盘价之间的差额
股票行权日的股票及股票期权的行权价格。包含的金额不扣除近地天体在
与此类练习的联系。
(2)本栏中的金额表示PSU和RSU归属时获得的股份数量乘以期末股票
适用归属日期的价格。包含的金额不扣除近地天体为归属而支付的任何税款
PSU和RSU。
2025不合格递延补偿
下表列出截至2025年12月31日关于我们的福利恢复计划，一个定义
提供基于不符合税收资格的基础上的递延补偿的缴款计划。福利恢复计划
下文将进一步详细介绍。无我们的NEO的任何贡献或退出期间2025福利下
恢复计划。
|
姓名
|
注册人贡献
在上一财政年度
($)(1) (2)
|
总收入
上一财政年度
($)(3)
|
总余额
上一财政年度结束
($)(2) (4)
|
|
Leroy M. Ball
|
$57,796
|
$38,075
|
$781,125
|
|
Jimmi Sue Smith
|
12,592
|
2,173
|
56,423
|
|
James A. Sullivan
|
30,736
|
12,187
|
266,694
|
|
Stephanie L. Apostolou
|
13,921
|
2,636
|
66,238
|
|
斯蒂芬·G·卢卡斯
|
4,886
|
630
|
18,289
|
(1)本栏显示的金额作为赔偿在2025在薪酬汇总表中。
(2)如上所述，这些栏中披露的金额包括根据我们的福利提供的雇主信用的假定金额
恢复计划。尚未提供实际雇主积分2025；然而，为了本表的目的，我们假定
这些金额将记入贷方2025按照以往惯例。
(3)本栏报告的金额在2025作为不合格递延补偿收益的变化
每个近地天体的赔偿汇总表。
|
Koppers Holdings Inc.
|
35
|
行政及董事薪酬
(4)本栏报告的以下数额在以往年度赔偿汇总表中作为赔偿报告：
$590,485对鲍尔先生来说，$33,481对于史密斯女士来说，$197,546对于沙利文先生来说，$46,623代表Apostolou女士和$6,467为了卢卡斯先生。
福利恢复计划
2007年8月8日，董事会批准（自2007年1月1日起生效）一项不合格、递延补偿计划，以
包括我们的NEO在内的合格、高薪员工，以替换在合格定义下损失的某些贡献
根据税法规定的补偿限额导致的缴款计划。每年，每个参与者的账户为
贷记的缴款相当于以下各项之间的差额：（a）参与者本应根据
该年度的合格固定缴款计划，但有税码限制；（b）参与者根据规定实际收到的金额
该年度的固定缴款计划。一般来说，参与者账户中的金额按照与
根据我们的合格定额供款计划作出的供款。账户贷记投资收益，依据的是
利率主要由截至去年12月31日的穆迪公司债券收益率均值决定。利益
费率为2025是5.57%.福利通常将在离职后支付五个等额年度分期付款。
终止或控制权变更时的潜在付款
以下信息和相关表格列出了将向每个人提供的付款和福利的详细信息
NEO在因包括辞职在内的任何原因与我们的雇佣关系被终止的情况下，终止不
原因、退休、建设性终止、控制权变更或NEO职责变更。
基础广泛的遣散计划
根据我们基础广泛的遣散计划，包括我们每个NEO在内的受薪员工有权一周现金
无故终止服务的每一年的遣散费。为此，“因”是指最大限度
适用法律允许并由我们全权酌情决定的终止：（a）由于“被定罪”，或
进入抗辩nolo contendere关于，重罪，或任何证明道德败坏、欺骗、不诚实的轻罪，
或欺诈；（b）从事构成不履行雇佣职责的行为；（c）表现不理想
雇佣义务；（d）违反我们的行为准则的重要规定，或我们的安全、健康、环境或其他
政策；或（e）从事任何不当行为，而我们自行决定，该不当行为具有损害
公司。
控制协议的变更
我们已经与我们的每一个近地天体分别签订了控制协议的个别变更。这些协议有一个
初始two-任期一年，此后，一-年度自动续期条款。尽管有上述情况，在每一种情况下，我们
保留权利，由我们酌情决定，至少通过提供终止通知来终止控制权协议的变更90
天在当时的任期届满之前。
这些协议旨在减轻控制权变更引起的担忧，并有助于确保持续
我们骨干员工的竭诚服务。根据这些协议收到的现金付款需要“双重触发”——即
控制权变更和符合条件的终止雇佣的同时发生。具体来看，控制权变更
协议规定了在以下事件之一发生时可支付的福利two控制权变更数年后
已发生：
•NEO终止其雇佣关系30天（i）被要求迁移其主要职位后的书面通知
办公室到大于50英里从当时的近地天体主要办公室开始；或（ii）实质性减少
NEO的职责、责任或补偿；或
•NEO的雇佣由公司终止，原因或残疾除外。
根据上述规定，在终止雇用近地天体的情况下，近地天体将有权享有的利益─
控制权变更后的特定条件包括：
•NEO截至终止之日的全部应计工资；
•终止发生当年的按比例奖金等于前一次授予的付款的平均值
两年;
•一次性支付相当于NEO基本工资两倍的款项；
•终身、残疾、意外和团体健康福利（或此类福利的等值货币）两年或直到NEO
从第三方获得类似收益；和
•终止前作为和不作为的持续赔偿。
与控制权变更相关的股权奖励处理，在股权奖励协议中自行处理，
下文描述，而不是在这些协议中。
NEO在控制权变更后被终止的情况下将有权获得的付款和利益将
还根据需要减少导致支付总额和“降落伞支付”（定义见税码）不超过
税法第280G条规定的限制。
|
36
|
2026代理声明
|
行政及董事薪酬
因任何原因终止或控制权变更对未归属LTIP奖励的影响
正如“财政年度结束时的杰出股权奖励”表中进一步描述的那样，某些NEO持有未归属的RSU，未归属
PSU、与上述相关的未归属DEU以及LTIP下的股票期权。除了与
与控制权变更相关的非自愿终止（如下所述），如果任何NEO的雇用被终止
出于任何原因（退休、死亡或永久残疾除外），NEO将没收任何未归属的RSU、PSU（除
在某些情况下展期TSR PSU，如下所述）和股票期权；NEO不会丧失任何RSU、PSU
以及已经归属的股票期权。
如果任何近地天体的雇用因退休而终止(1)、死亡或永久伤残之前原
预定归属日期、2024年之前授予的RSU、PSU和股票期权的归属如下：
|
奖励类型
|
归属
|
|
PSU
|
计量期结束时按比例归属.业绩计量完成后
期间，NEO将归属于与NEO将持有的股份数量（如果有的话）相等的股份数量
已在计量期结束时归属，如果他/她继续为我们服务到年底
测量周期乘以分数，其分子是近地天体的服务天数
在授标日期和NEO服务终止之间完成，其分母为
测量周期总天数。
|
|
RSU和股票期权
|
即时按比例归属.对于2022年（RSU和股票期权）和2023年（仅RSU）授予的奖励，
立即归属于受限制股份单位或股票期权的数量等于股份数量（如有），其中
NEO将在下一个适用的归属日期归属，如果他/她通过这样的方式继续为我们服务
下一个适用的归属日期乘以分数，其分子为服务天数
NEO在先前适用的归属日期（或授予日期，如适用）至
终止近地天体的服务，其分母为前一次的总天数
适用归属日（或授予日，如适用）至下一个适用归属日。
|
(1)就2024年之前授予的奖励而言，退休定义为在达到（i）时或之后自愿终止服务
年龄65，或（ii）在达到年龄时或之后55至少与10年服务，或非自愿终止服务至少30
年与因不当行为而终止有关的服务除外。“服务年限”是指总年限
“累计服务”这一术语是在我们的受薪雇员养老金计划中定义的（无论承授人是否符合资格
根据此类计划领取福利）。鲍尔先生和沙利文先生目前有资格就这些奖励退休。
2024年和2025年授予的RSU和PSU奖励（展期TSR PSU奖励除外）包括two类别
退休：正常退休(1)和提前退休(2).如果任何近地天体的雇用根据
下文所述的情况，在每种情况下，在原定归属日期之前，归属2024年和2025年的RSU和
PSU（不包括展期TSR PSU）将如下：
|
奖励类型
|
||||
|
终止近地天体就业
|
PSU（不包括展期TSR PSU）
|
RSU
|
||
|
正常退休(1)
|
继续全额归属.完成后
性能测量期，NEO将归属于a
股份数目等于股份数目（如有的话）
NEO将在年底归属
他/她是否继续为我们服务的测量期
到测量期结束时，如果
服务终止发生在12月或之后
紧接授奖日期后的31日。归属是
条件是近地天体继续遵守
限制性盟约至2027年1月5日止，适用于2024年
PSU和2028年1月5日的2025年PSU和各
该日期应作为发行日期
分别是2024年的PSU和2025年的PSU。
|
立即全额归属.NEO将
立即归属于所有其他未归属的股份
如果服务终止发生在
紧随获奖后的12月31日
日期。有关该等股份的发行日期
将是该等股份将于
否则已成为既得。
|
||
|
提前退休(2)，死亡，
永久残疾或
在这样的NEO之后不由自主地
完成至少30年
服务(3)关连除外
因不当行为被解雇
|
计量期结束时按比例归属.
与2024年之前批准的私营部门服务单位相同，详见
上表。
|
即时按比例归属。同为
表中所述的2022年和2023年RSU
以上。
|
||
(1)正常退休指在达到年龄时或之后自愿终止服务（i）60至少与15年服务，或（ii）于
或达到年龄后65；但承授人已至少交付180天终止的事先书面通知。无我们的
就这些奖励而言，近地天体目前有资格正常退休。
(2)提前退休指在年龄或之后自愿终止服务55至少与10年不正常的服务
退休；但承授人已至少交付180天终止的事先书面通知。鲍尔先生和沙利文先生将
有资格为这些奖励的目的提前退休，如果他们至少交付180天终止的事先书面通知。
(3)“服务年限”是指根据我们的受薪养老金计划定义的“累计服务年限”的总年数
雇员（无论承授人是否有资格根据该计划领取福利）。
|
Koppers Holdings Inc.
|
37
|
行政及董事薪酬
PSU还规定，如果专营公司的雇用因其（i）退休、死亡或永久
2023年赠款的残疾，或（ii）提前退休、死亡、永久残疾或非自愿后该受赠人已于
最少30年2024年及2025年批给金（不包括就不当行为而终止服务）
展期TSR PSU），在每种情况下，在计量期最后一天或之后但在归属日期之前，则
承授人将归属若干股份，相当于他/她若获授予本应归属的股份数目（如有的话）
服务在归属日继续进行，没有中断。
展期TSR PSU规定，于2028年1月5日，如承授人受雇，承授人将归属若干股份
于2028年1月5日前因任何理由（包括死亡或永久伤残）而终止，但（i）非自愿终止
不当行为；或（ii）在授予日之后的一年期间自愿终止，如果这种终止不是退休。在任何
合资格自愿终止（包括退休）于2027年12月31日前，承授人将归属若干股份
（如有的话）如果他/她继续为我们服务至1月5日，他/她本可于2028年1月5日归属，
2028年，乘以分数，其分子为授予人在授予之间完成的服务天数
日期及终止承授人的服务，其分母为期间的总天数
自授予日开始，至2028年1月5日结束。在任何其他终止的情况下，承授人将归属于
如果他/她继续通过我们的服务，他/她将在2028年1月5日归属的股份数量（如有）
根据履约期内实际履约情况确定的该日期。在承授人的终止
因死亡或永久残疾以外的任何原因服务，归属以承授人持续遵守为条件
与限制性契约至2028年1月5日，这也应作为任何既得股份的发行日期。
就展期TSR PSU而言，退休指在达到（i）时或之后自愿终止服务
年龄65，或（ii）在达到年龄时或之后55至少与10年服务。
在控制权发生变化的情况下，可假定或以其他方式继续有效或以以下方式取代对近地天体的奖励
继任公司的现金或股权保留计划。如果出现这种情况，将不会自动加速归属
未归属的RSU、PSU（包括展期TSR PSU）和股票期权，无论授予年份如何。如果
NEO被非自愿终止（出于不当行为以外的原因）24个月随着控制权的变化，那么
任何未归属的未归属RSU、PSU（包括展期TSR PSU）和股票期权均应归属。
如果授予近地天体的奖励没有被假定或以其他方式继续有效，或被现金保留计划所取代
继任公司（或如果NEO因内部不当行为以外的原因被非自愿终止24个月继
控制权变更），将加速归属未归属的RSU、PSU（包括展期TSR PSU）和股票期权。
对于2023年授予的PSU，如果控制权变更发生在第十八个月的测量周期，这
加速归属将是针对数量等于如果
计量期结束时的业绩目标为目标水平（减去承授人所持的任何股份
时间归属），且若控制权变更发生在上市首日或之后第十九个月测量期间，
这一加速归属将适用于与根据本应获得的股份数量相等的若干股份
到业绩目标（如果在计量结束前发生，则在控制权变更之日之前按比例分配
期）根据我们的实际表现通过控制权变更生效日期或结束时的较早者
测量周期。对于2024年和2025年授予的EBITDA PSU，这一加速归属将针对一些股份
基于截至该日我们的调整后EBITDA年复合增长率是否达到某些业绩阈值
的控制权变更，而不是基于三年累计调整后EBITDA。对于2024年授予的TSR PSU和
2025年（包括展期TSR PSU），这一加速归属将针对等于股份数量的股份
已根据业绩目标赚取的收益（该业绩目标在截止日期前按比例
控制权变更如果发生在计量期结束前）基于我们的实际业绩通过
控制权变更生效日期或计量期结束日期中较早者。
死亡或残疾时支付的款项
如果NEO死亡或伤残，NEO将根据我们的人寿保险计划获得福利或根据
我们的残疾计划，视情况而定。
量化在死亡、残疾、退休、控制权变更和终止时支付的款项
原因
以下假设和原则适用于下表以及NEO的任何终止：
•表中所示金额假定每个近地天体在2025年12月31日
而我们普通股的价格等于$27.08，收盘市价上2025年12月31日，这是最后一次
交易日在2025，并包括在发生以下情况时将向近地天体支付的任何额外金额的估计
终止事件。将支付给NEO的实际金额只能在实际
终止事件或控制权变更，且可能与表中包含的估计金额存在重大差异
下面。在某些情况下，可能需要先释放才能支付金额。
•NEO有权获得在其受雇期间赚取的金额（例如其基本工资）
无论他或她以何种方式终止雇佣关系。
|
38
|
2026代理声明
|
行政及董事薪酬
•表中所列估计数额仅为应就具体
终止事件。
•表中与控制权变更相关的终止相关的估计金额包括金额a
如果奖励被假定或以其他方式继续有效或以现金取代，NEO有权根据LTIP获得
继任公司的保留计划，随后符合条件的终止。显示的与TSR PSU相关的金额
奖项和2024EBITDA PSU奖励代表这些奖励的价值，基于通过
控制权变更按比例生效日期。所示金额与2025EBITDA PSU奖励
表示这些奖励的价值，基于我们截至该日期的调整后EBITDA的复合年增长率
控制权变更。在控制权发生变更且奖励未被承担或以其他方式继续有效的情况下或
由继任公司以股权奖励或现金保留计划取代，每个NEO将有权获得
下文控制权变更后的合格终止项下规定的股权奖励归属加速。
|
任命为执行干事
|
终止
由于
死亡或
残疾(1)
|
终止
由于
退休(1)
|
排位赛
终止
跟随一个
变化
控制
|
终止
没有
原因不
相关
变化
控制(3)
|
|||
|
Leroy M. Ball
|
|||||||
|
奖金
|
$—
|
$—
|
$1,082,578
|
$—
|
|||
|
现金遣散费
|
—
|
—
|
1,950,000
|
281,250
|
|||
|
股权归属
|
4,949,494
|
4,216,164
|
5,952,361
|
405,965
|
|||
|
健康和福利
|
—
|
—
|
45,514
|
—
|
|||
|
削减(2)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
$4,949,494
|
$4,216,164
|
$8,941,138
|
$687,215
|
||||
|
Jimmi Sue Smith(4)
|
|||||||
|
奖金
|
$58,520
|
$58,520
|
$255,750
|
$—
|
|||
|
现金遣散费
|
—
|
—
|
880,000
|
42,310
|
|||
|
股权归属
|
703,899
|
—
|
966,888
|
80,999
|
|||
|
健康和福利
|
—
|
—
|
55,346
|
—
|
|||
|
削减(2)
|
—
|
—
|
106,799
|
—
|
|||
|
$762,419
|
$58,520
|
$2,264,783
|
$123,309
|
||||
|
James A. Sullivan
|
|||||||
|
奖金
|
$115,267
|
$115,267
|
$623,650
|
$—
|
|||
|
现金遣散费
|
—
|
—
|
1,300,000
|
150,000
|
|||
|
股权归属
|
1,761,928
|
1,498,278
|
2,382,939
|
159,526
|
|||
|
健康和福利
|
—
|
—
|
68,092
|
—
|
|||
|
削减(2)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
$1,877,195
|
$1,613,545
|
$4,374,681
|
$309,526
|
||||
|
Stephanie L. Apostolou
|
|||||||
|
奖金
|
$63,175
|
$63,175
|
$250,188
|
$—
|
|||
|
现金遣散费
|
—
|
—
|
950,000
|
127,890
|
|||
|
股权归属
|
716,789
|
—
|
1,022,662
|
87,444
|
|||
|
健康和福利
|
—
|
—
|
10,622
|
—
|
|||
|
削减(2)
|
—
|
—
|
15,789
|
—
|
|||
|
$779,964
|
$63,175
|
$2,249,261
|
$215,334
|
||||
|
斯蒂芬·G·卢卡斯
|
|||||||
|
奖金
|
$31,952
|
$31,952
|
$135,492
|
$—
|
|||
|
现金遣散费
|
—
|
—
|
720,720
|
20,790
|
|||
|
股权归属
|
490,906
|
—
|
708,815
|
44,210
|
|||
|
健康和福利
|
—
|
—
|
22,044
|
—
|
|||
|
削减(2)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
$522,858
|
$31,952
|
$1,587,071
|
$65,000
|
(1)如果因残疾或退休而终止，执行人员将按比例获得他或她所获得的奖金份额
否则将有权在年底根据首席执行官的酌处权（经管理层发展和
薪酬委员会和董事会）根据公司年度激励计划。
(2)正如“控制协议的变更”中所讨论的，我们没有规定任何与超额消费税有关的税收毛额支付
“降落伞支付”（定义见税法）。如果高管有权在控制权发生变更时获得付款，则此类付款
将根据适用的控制权变更协议的条款减少（或“削减”），以使此类付款不超过
税法第280G条规定的限制。
|
Koppers Holdings Inc.
|
39
|
行政及董事薪酬
(3)根据我们基础广泛的遣散计划，受薪雇员有权在服务的每一年获得一周的现金遣散费，如果
无故终止。
(4)正如上文在“与Smith女士的过渡协议”标题下的“补偿、讨论和分析”部分所讨论的那样
2026年”，我们与Smith女士签订了史密斯过渡协议，自2026年3月17日起生效，据此她将获得
与她的退休有关的付款与本表中列出的数量不同。
除上述金额外，Ball先生、Sullivan先生和Lucas先生以及MSES先生。Smith和Apostolou也将有权获得
我们的福利恢复计划下的退休后福利，如第34和35页所述。请看第34页a
相关付款的量化。
董事薪酬
我们采取了一项标准安排，以补偿我们的每一位非雇员董事。在2025，每名非雇员
董事收到以下资料：
|
董事薪酬计划
|
|
|
非雇员董事的年度现金保留人
|
$85,000
|
|
非执行主席的补充年度现金保留人
|
100,000
|
|
牵头独立董事年度现金留存金补充
|
25,000
|
|
审计委员会主席的补充年度现金保留人
|
20,000
|
|
管理层发展和薪酬委员会主席的补充年度现金保留人
|
17,500
|
|
提名和公司治理委员会主席的补充年度现金保留人
|
15,000
|
|
可持续发展委员会和战略与风险委员会主席的补充年度现金保留人
|
12,500
|
|
受限制股份单位的年度权益奖励
|
125,000
|
|
每年六次以上会议补充董事会会议出席费
|
1,000
|
|
每年超过六次会议的补充委员会会议出席费
|
1,000
|
我们还补偿董事的自付费用事件到他们在董事会的服务和与
出席董事会和委员会会议及年度股东大会。
年度股权奖励，其形式为RSU，在我们的年度会议日期发放给现任董事。
年度股权奖励于新任非雇员董事首次当选董事会成员之日发放，并于
按比例分配给任职不满十二个月的新非雇员董事。实际拟授予每个受限制股份单位的数目
非雇员董事在授予日确定，并基于我们共同的每股收盘价
纽约证券交易所正常交易时间收盘时（即盘后交易开始前）的股票正式报价
在授予日纽约证券交易所交易的综合磁带中。年度股权奖励归属于较早发生的
（a）日期为365天在授出日期或（b）公司下届年会日期后，但在
在这两种情况下，该董事在此期间仍作为公司董事持续服务。如果董事终止
在其受限制股份单位归属前的服务，董事将于服务终止日期收到若干股份
等于如果董事继续在归属期结束时本应归属的股份数量
我们在此期间结束时的服务乘以一个分数，其分子是服务天数
董事于授出日期至董事服务终止期间完成，其分母为365.在
一旦控制权发生变更，将加速归属未归属的年度股权奖励RSU。
至少每两年，董事会审查并确定非雇员董事的薪酬，部分基于
管理发展与薪酬委员会推荐。董事薪酬经审查
董事会于2025年5月通过以下变更：（一）为牵头独立补充年度现金保留金
董事设定为2.5万美元；及（2）提高所有非雇员董事的RSU年度股权奖励价值
从11万美元到12.5万美元。考虑的因素包括（i）吸引和留住合格人才所需的报酬水平
董事；（ii）保持董事独立性；（iii）提供激励措施，鼓励董事为
股东。根据我们的LTIP条款，所有奖励的会计目的的总授予日公允价值
于任何单一日历年度内批给任何非雇员董事（不包括在选举该等非-
雇员董事代替全部或部分年度及委员会现金保留者）将不超过$350,000.
|
40
|
2026代理声明
|
行政及董事薪酬
2025董事薪酬
下表提供了有关我们的非雇员董事的薪酬的信息2025.鲍尔先生没有
因担任董事（包括董事会主席）于2025.鲍尔先生的赔偿
对于他作为雇员的服务，上面已经讨论过了。
|
姓名
|
费用
已赚或
已支付
现金(1)
|
股票
奖项(2)
|
合计
|
|
|
Stephen R. Tritch
|
$65,416
|
(3)
|
$—
|
$65,416
|
|
冯旭东，博士。
|
100,500
|
(4)
|
125,000
|
225,500
|
|
Traci L. Jensen
|
88,000
|
(5)
|
125,000
|
213,000
|
|
David L. Motley
|
102,000
|
(6)
|
125,000
|
227,000
|
|
Albert J. Neupaver
|
116,730
|
(7)
|
125,000
|
241,730
|
|
Laura J. Posadas
|
13,166
|
62,832
|
75,998
|
|
|
Andrew D. Sandifer
|
99,984
|
(8)
|
125,000
|
224,984
|
|
Louis L. Testoni
|
37,128
|
(9)
|
—
|
37,128
|
|
Nishan J. Vartanian
|
87,000
|
(10)
|
125,000
|
212,000
|
|
Sonja M. Wilkerson
|
105,500
|
(11)
|
125,000
|
230,500
|
(1)每位董事收到的总金额为$85,000为他或她2025年度现金保留金，Tritch先生、Posadas女士和Mr。
每个人都只在一年中的部分时间服役的Testoni结束了2025年12月31日.特里奇先生和泰斯托尼先生，他们各自从董事会退休
的董事，自2025年5月8日起生效，每人获得总额为30,056美元的2025从1月开始的年度现金保留金
2025年1月1日至2025年5月8日。自2025年11月5日起当选为董事会成员的Posadas女士共收到
为她提供了13,166美元20252025年11月5日至2025年12月31日.
(2)于2025年5月8日，董事会每名现任非管理层成员获4,778RSU。2025年11月5日，
Posadas女士被授予2,240RSU。本栏有关2025年5月8日授标的金额为授予日公允价值
该批出的股份，其厘定方法是将批出的股份乘以$26.16每股，2025年5月8日收盘股价。The
本栏有关Posadas女士2025年11月5日奖励的金额代表该赠款的授予日公允价值，即
通过乘以授予的股份确定$28.05每股，2025年11月5日收盘股价。这些奖励授予日期
公允价值已根据FASB ASC主题718使用股权估值所依据的假设确定
我们截至本年度的10-K表格年度报告综合财务报表附注8所载的奖励12月31日，
2025.截至2025年12月31日，除Posadas女士外，每位现任非管理董事均持有4,778未归属的RSU。
(3)特里奇先生收到了额外的$35,360为2025年1月1日至2025年5月8日期间担任董事会主席。
(4)冯医生收到了额外的$12,500担任可持续发展委员会主席和额外的$3,000用于补充
会议费。
(5)Jensen女士收到了额外的$3,000用于补充会议费。
(6)莫特利先生收到了额外的$15,000为担任提名和公司治理委员会主席以及额外的
$2,000用于补充会议费。
(7)Neupaver先生收到了额外的$16,230任期自2025年5月8日起至
2025年12月31日，额外的$12,500担任战略和风险委员会主席以及额外的$3,000为
补充会议费。
(8)Sandifer先生收到了额外的$12,984任期自2025年5月8日起至
2025年12月31日和一个额外的$2,000用于补充会议费。
(9)Testoni先生收到了额外的$7,072为2025年1月1日至5月8日期间担任审计委员会主席，
2025.
(10)Vartanian先生收到了额外的$2,000用于补充会议费。
(11)Wilkerson女士收到了额外的$17,500为担任管理发展与薪酬委员会主席和一
额外$3,000用于补充会议费。
递延补偿
我们的非雇员董事可选择获得部分或全部合资格薪酬（包括现金保留金和RSU）
贷记于Koppers Holdings Inc.董事推迟的补偿计划，因此将收到此类补偿的时间推迟到
董事离开董事会后。根据递延薪酬计划在董事账户中持有的所有金额均记入贷方
作为名义单位，每个代表有权获得一股我们的普通股，或者我们所说的股票单位。为
现金补偿，股票单位数量由延期的美元金额除以收盘卖出确定
延期之日我们在纽约证券交易所的普通股价格。股票补偿，股票单位数量相等
与递延非雇员董事所赚取的相应数量的我们的普通股股票。应该
当一个或多个股票单位记入董事账户时，将以我们的普通股宣布并支付任何现金股息，
然后，每个账户将在所确定的适用股息支付日期记入额外的全额或零碎股票单位
按该日期我们普通股的每股公允市场价值计算。每名非雇员董事一般会获发薪酬或
她的递延薪酬账户余额不早于5月31日在该非雇员董事不再是
|
Koppers Holdings Inc.
|
41
|
行政及董事薪酬
董事会成员，除死亡情况外，在这种情况下，将在行政上尽快付款
切实可行。每位非雇员董事的账户余额将以一次性或年度分期付款的方式支付，最高可达
五年。所有付款均以我们的普通股一股的形式支付，每一股股票单位记入董事的
递延账户，但我们可以选择以现金支付任何零碎股票单位。
我们的非职工董事持股指引
委员会和我们的董事会已经批准了非雇员董事的持股准则，作为我们的一部分
公司治理准则。持股指引旨在实现以下目标：
•彰显非职工董事对公司长期前景的承诺和信心；
•通过直接拥有公司股票建立利益共性，鼓励与
非雇员董事及股东；
•支持长期关注；和
•量化我们对非雇员董事对我们股票所有权的期望。
我们的公司治理准则规定，每位非雇员董事应努力积累特定数量的
公司股份。非职工董事的建议持股水平为每年应付现金保留金的五倍
给非雇员董事。建议的持股水平转换为重新计算的股份数量
每年一次。在实现持股水平之前，建议非职工董事保留我们股票的全部股份
这些非雇员董事拥有的。非雇员董事获准根据一项
批准的规则10b5-1计划或在批准的规则10b5-1计划之外的开放窗口期。
非雇员董事和/或其配偶完全拥有的股份，个人个人退休账户中持有的股份
或展期个人退休账户和未归属的限制性股票或RSU计入满足准则。
除Posadas女士、Sandifer先生和Vartanian先生外，我们所有的非雇员董事均已实现遵守
建议的所有权水平。
2025薪酬比例披露
根据适用的SEC规则的要求，我们正在提供以下有关年度总额的关系的信息
我们员工的薪酬以及我们的首席执行官（我们的“首席执行官”）Leroy M. Ball的年度总薪酬。
为2025，我们最后一个完成的财政年度：
•我们中位数员工的年度总薪酬为$88,286；和
•我们首席执行官的年度总薪酬，如本委托书其他部分包含的薪酬汇总表中所述
报表（调整如下），为$6,372,338.
基于这些信息，为2025我们的首席执行官Leroy M. Ball的年度总薪酬的比率
干事，到我们员工的年总薪酬中位数是72比1。
在SEC规则允许的情况下，我们采取了以下步骤，以确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数
员工，以及确定我们的中位数员工和我们的CEO使用相同的年度总薪酬
我们用来确定NEO对本代理中的薪酬汇总表的年度总薪酬的方法
声明：
•我们确定，截至2025年12月31日，我们的员工人数约为1,850人。这个
人口由我们的全职、兼职和临时雇员（不排除）组成，截至
确定日期。
•为了从我们的员工人口中识别出“中位数员工”，我们使用了“总工资”的金额
从2025年1月1日开始的十二个月期间的工资记录中反映的已确定员工和
结局2025年12月31日.对于毛工资，我们一般用的是员工的补偿总额
是在任何税项、扣除、保险费和其他工资预扣前支付的。我们没有使用任何
统计抽样技术。
•对于我们中位数员工的年度总薪酬，我们确定并计算了该员工的要素
补偿2025根据条例S-K第402（c）（2）（x）项的要求，但包括
雇员医疗保健福利中位数的估计值，导致年度总薪酬为$88,286.
•对于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了我们的“总”栏中报告的金额2025总结
本代理声明中包含的补偿表。然而，要保持年度总额之间的一致性
我们CEO的薪酬和员工中位数，我们还加上了CEO的医疗保健福利的估计值
按年计算（估计我们的首席执行官和首席执行官的合格受抚养人在$14,094）中报告的金额
补偿汇总表。
|
42
|
2026代理声明
|
行政及董事薪酬
上述报告的CEO薪酬比例是按照符合SEC规则的方式计算得出的合理估计，基于
上述方法和假设。SEC关于确定员工中位数和确定CEO薪酬的规定
比率允许公司采用广泛的方法、估计和假设。因此，CEO薪酬比
由其他公司报告，这些公司可能采用了其他允许的方法或假设，并且可能具有
与我们明显不同的劳动力结构，很可能无法与我们的CEO薪酬比例相比。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
期间2025，以下董事均为独立董事，就我司管理发展和
薪酬委员会：Sonja M. Wilkerson、Xudong Feng，Ph.D.、Traci L. Jensen、Albert J. Neupaver和Andrew D。
桑迪弗。我们的执行官均未担任董事会或薪酬委员会的成员，或其他
担任同等职能的委员会，由其一名或多名执行官担任成员的任何其他实体
我们的董事会或管理层发展与薪酬委员会。
|
Koppers Holdings Inc.
|
43
|
2025薪酬与绩效披露
薪酬与绩效表
根据适用的SEC规则的要求，我们正在提供以下信息，说明两家公司之间的关系
实际支付给某些个人的补偿（“CAP”）和我们的某些财务绩效衡量标准。计算
下面的分析并不一定反映我们将高管薪酬与业绩保持一致的方法。为进一步
有关我们按绩效付费的理念以及我们如何使NEO薪酬与我们的绩效保持一致的信息，请参阅
以上的补偿讨论与分析。
|
平均
总结
Compensation
表合计
|
平均
Compensation
实际支付
|
初始固定价值
100美元投资基于：
|
|||||||||||||
|
年份
|
总结
Compensation
表合计
PEO(1)
|
Compensation
实际支付
对PEO(2)
|
对于非PEO
命名
行政人员
军官(3)
|
至非PEO
命名
行政人员
军官(4)
|
合计
股东
返回(5)
|
同行组
合计
股东
返回(5)
|
净
收入(6)
（百万）
|
调整后
EBITDA(7)
（百万）
|
|||||||
|
2025
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||||||
|
2024
|
|
(
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
2023
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
2022
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
2021
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(1)
本栏显示的金额代表报告的赔偿总额
Leroy M. Ball
，我们的首席执行官和
董事会主席，根据适用的SEC规则（“PEO”）被视为我们的首席执行官，每
(2)
本栏所示金额为Ball先生的CAP金额，根据第S-条例第402（v）项计算-
K.该金额未反映Ball先生在适用年度内获得或支付的实际赔偿金额。按照
根据S-K条例第402（v）项的要求，对Ball先生每年的薪酬总额进行了以下调整
确定CAP：
|
年份
|
已报告
总结
Compensation
表合计
PEO(a)
|
较少
已报告
总结
Compensation
表值
PEO股权
奖项(b)
|
加
调整后
价值
股权
奖项（c）
|
Compensation
实际支付
对PEO
|
|||
|
2025
|
$
|
$
|
$(
|
$
|
|||
|
2024
|
|
|
(
|
(
|
|||
|
2023
|
|
|
|
|
|||
|
2022
|
|
|
|
|
|||
|
2021
|
|
|
|
|
(a)此栏代表在“总计”栏中为Ball先生报告的每一相应年度的总薪酬金额。
以上薪酬汇总表。
(b)本栏表示在“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的股权奖励的授予日公允价值。
上述适用年度薪酬汇总表。
（c）本栏表示对汇总薪酬中“股票奖励”和“期权奖励”栏中金额的调整
适用年度（“科目年度”）的表格。对于一个主题年度，调整后的金额取代“股票奖励”和“期权奖励”
Ball先生在该科目年度达到CAP给Ball先生的薪酬汇总表中的列。调整后的金额为
通过在该标的年度加（或减（如适用）以下数确定：（i）授予的任何股权奖励的年终公允价值
在标的年度内截至标的年度结束时未偿还且未归属的；（ii）截至标的年度结束时的变动额
年度（自上一财政年度结束时起计）前几年授予的任何未授予且截至
标的年度终了；（iii）就于标的年度获授及归属的奖励而言，按归属日期的公允价值；（iv）就奖励而言
在标的年度归属的过往年度授予，金额等于截至归属日的变动（自上一会计年度结束时起）
在公允价值中；（v）对于以前年度授予的奖励，在标的期间被确定为未能满足适用的归属条件
年，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；及（vi）任何股息的美元价值或其他
在归属日之前的标的年度就股票或期权奖励支付的未以其他方式反映在此类公允价值中的收益
授予或包括在标的年度总补偿的任何其他组成部分中。授予的EBITDA PSU的估值假设
期间2024是49%公允价值，因为这代表截至2025年12月31日期间2024-2026.The
期间授予的EBITDA PSU的估值假设2025是—百分比公允价值，因为这代表截至
2025年12月31日期间2025-2027.就股票期权而言，公允价值或公允价值变动（如适用）采用
Black-Scholes估值模型。模型参考收盘股价，此外股票期权的执行价、预期寿命、
截至适用计量日的波动率、预期股息率和无风险利率。为确定
调整后的金额如下：
|
44
|
2026代理声明
|
2025年薪酬对比业绩披露
|
年份
|
年终交易会
价值
股权
奖项
授予
年份
|
年复一年
公允价值变动
杰出和
未归属股权
FYE奖项
在先前授予
年
|
公平的变化
价值
股权奖励
在先前授予
年
归属于
年份
|
期末公允价值
前一年
股权奖励
未能满足
归属条件
年
|
调整后的价值
股权
奖项
|
||||
|
2025
|
$
|
$(
|
$
|
$
|
$(
|
||||
|
2024
|
|
(
|
(
|
|
(
|
||||
|
2023
|
|
|
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|
|
||||
|
2022
|
|
(
|
(
|
(
|
|
||||
|
2021
|
|
(
|
|
|
|
(3)
本栏显示的金额代表我们的NEO作为一个群体（不包括Ball先生）报告的金额的平均值（“非-
PEO NEOs "）在每个适用年度的薪酬汇总表的“总计”栏中。请参阅摘要
上述适用年度补偿表。为计算非PEO近地天体而列入的每一个非PEO近地天体的名称
每个适用年度的平均金额如下：（i）2025年和2024年，Jimmi Sue Smith、James A. Sullivan、Stephanie L。
Apostolou和Stephen G. Lucas；（ii）2023及2022年度，Jimmi Sue Smith、James A. Sullivan、Stephanie L. Apostolou及Leslie S. Hyde；
(4)
本栏显示的金额代表根据项目计算的非PEO近地天体的平均CAP金额
条例S-K第402（v）条。美元金额不反映非PEO赚取或支付给非PEO的实际平均补偿金额
适用年度内的近地天体。根据条例S-K项目402（v）的要求，以下调整是
对非PEO近地天体每一年的平均总报酬作出了确定CAP的规定，采用相同的调整方法
以上脚注2（c）所述：
|
年份
|
平均
已报告
总结
Compensation
表合计
非PEO
近地天体(a)
|
较少
平均
已报告
总结
Compensation
表值
非PEO NEO
股权
奖项(b)
|
较少
平均
已报告
总结
Compensation
表值
非PEO NEO
累计
养老金
惠益（c）
|
加
平均非-
PEO NEO
调整后的价值
股权
奖项（d）
|
平均
Compensation
实际支付给
非PEO近地天体
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2025
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$
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$
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$
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$
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$
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2024
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(
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2023
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2022
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2021
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(a)本栏代表摘要“总计”栏中为我们的非PEO近地天体报告的金额的平均值
以上各适用年度的补偿表。
(b)本栏表示在“股票奖励”和“期权奖励”中为我们的非PEO NEO报告的总金额的平均值
以上各适用年度薪酬汇总表中的列。
（c）本栏表示我们的非PEO近地天体报告的养老金价值金额变化的平均值，该变化位于“
各适用范围内薪酬汇总表中的养老金价值和不合格递延薪酬收益”栏
年。
（d）本栏表示对“股票奖励”中为我们的非PEO近地天体报告的平均金额的调整，以及
使用相同方法确定的每一适用年度薪酬汇总表中的“期权奖励”栏
以上脚注2（c）中所述。每一年，调整后的金额将替换“股票奖励”和“期权奖励”栏中的
每个非PEO NEO达到该年度每个非PEO NEO的CAP的补偿汇总表，即
平均以确定该年度对非PEO近地天体的平均CAP。为确定
调整后的平均金额如下：
|
年份
|
平均
年终
公允价值
股权奖励
已获批
在这一年
|
平均
一年过去
年份变化
公允价值
优秀
和未归属
股权奖励
在FYE授予
在前几年
|
平均
公允价值截至
归属日期
股权奖励
已获批
在这一年
和归属
在这一年
|
平均
变化
公允价值
股权奖励
授予
前几年
既得
在这一年
|
平均
公允价值
结束
上一年
股权奖励
未能
满足归属
条件
在这一年
|
调整后
平均值
股权
奖项
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2025
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$
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$(
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$
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$
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$
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$
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2024
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(
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(
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(
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2023
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2022
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(
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(
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(
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2021
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(
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(
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2025年薪酬对比业绩披露
(5)
这些栏中显示的金额代表对我们的普通股和标普小型股600的每股初始投资100美元
2020年12月31日至适用财政年度终了期间累计期间的材料（假设再投资
相关期间已支付股息的税前价值）。
(6)
本栏显示的金额代表我们在适用年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。
(7)
本栏显示的金额代表我们根据我们的业绩计量计算的调整后EBITDA的金额
适用年度的年度激励计划，并衡量EBITDA PSU在相关三年计量中的表现
期间。
经调整EBITDA
，根据年度激励计划和EBITDA PSU衡量，定义为息前利润，
税、折旧和摊销，由我们的管理发展和薪酬委员会酌情调整为
正如上文薪酬讨论与分析部分中更详细描述的那样，我们的高管薪酬方案
体现了按绩效付费的理念。我们用于长期和短期激励奖励的指标是
基于激励我们的NEO为我们的股东增加我们企业价值的目标选择。最
我们用来链接的重要财务绩效指标2025Executive CAP to our NEO to our performance are as
以下：
|
最重要
财务业绩
措施
|
|
分析薪酬与绩效表中呈现的信息
正如上文薪酬讨论与分析部分中更详细描述的那样，我们的高管薪酬方案
体现了按绩效付费的理念。我们一般寻求激励长期业绩，因此我们不
具体使我们的绩效衡量标准与CAP（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致
特定年份。根据条例S-K第402（v）项，我们现提供以下有关关系的描述
在薪酬与绩效表中提供的信息之间。
下面的图表列出了CAP与PEO的关系，平均CAP与非PEO NEO的关系，我们的累计
最近完成的五个财年的股东总回报率和同期标普 SmallCap 600 Materials的股东总回报率。
鉴于我们的高管薪酬计划强调长期股权激励奖励，这与我们的股票挂钩
价格，我们认为对我们的PEO和非PEO NEO的CAP与我们的股价表现密切一致。具体来说，
2021至2024财年的每一年，约六成对PEO的总目标薪酬和
大约45%的总目标补偿给非PEO NEO以长期股权的形式交付
激励奖励，如上文薪酬讨论与分析部分所述。对于2025财年，更大的
以长期股权激励奖励的形式交付占总目标薪酬的百分比，约80
PEO的百分比和非PEO NEO的大约60%。
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46
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2026代理声明
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2025年薪酬对比业绩披露
下图列出了CAP与PEO、平均CAP与非PEO NEO的关系以及我们调整后的
最近完成的五个财政年度的EBITDA。
除了我们的股价表现，我们认为调整后EBITDA是最重要的财务业绩衡量标准
这将我们NEO的报酬与我们的表现联系起来。我们的调整后EBITDA从财年开始每年都在增长2021直通
2024财年，财年小幅下降2025，反映在上面的薪酬与业绩表和
如下图所示。我们在同一时期的CAP同比结果并不总是与
同比调整后的EBITDA结果，因为对我们的NEO薪酬的最大敏感性与我们的股价挂钩。
因此，我们预计股价对CAP的影响将继续远大于调整后的EBITDA。
下面的图表列出了CAP与PEO、平均CAP与非PEO NEO和我们的净
最近完成的五个会计年度的收入。
我们的净收入在2021、2022和2024财年有所下降，在2023和2025财年有所增长。上限到
然而，非PEO NEO的PEO和平均CAP每年变化很大，与我们的净收入不一致
结果。这主要是因为我们不使用净收入来确定高管薪酬机会或业绩。
因此，虽然我们被要求在上面的薪酬与绩效表中包括净收入作为比较，以及
下图，我们不一定希望看到我们的CAP和净收入结果之间的一致性。
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Koppers Holdings Inc.
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47
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与关联人的交易
关于关联交易审核的政策
审计委员会章程规定，审计委员会负责审查和批准，或要求审查
并经董事会批准，与被视为“关联人士”的个人和实体进行的所有拟议交易
这将被要求在我们的年度会议和某些其他文件的代理声明中披露
与SEC颁布的规则（我们称之为“可报告关联方交易”）。我们没有采用书面的
有关审计委员会或董事会审议、批准或批准可报告关联方交易的政策。
“应报告的关联交易”一词是指根据第404项要求我们披露的交易
SEC颁布的S-K条例（或任何后续条款）。不存在可报告的关联方交易
期间2025财政年度。
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48
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2026代理声明
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长期股权激励奖励赠款
实践
定期授予与某些管理事件相关的股权奖励，例如聘用或晋升高管
增值权（SARS）或具有类似期权特征的类似工具在2025且目前不打算授予此类
作为我们薪酬计划的一部分，向我们的员工、管理人员（包括我们的NEO）或董事进行奖励。每项股权奖励
授予我们高管的授予日期在委员会批准授予之日或之后。
我们
不要
将我们的股权奖励安排在预期发布重大非公开信息的情况下，因此，不采取重大
一年中的指定时间或与某些管理事件有关，委员会不安排其股权
授予实现更有价值的高管薪酬与发布时间相关的重大非公开
使用前三个月期间累积的工资扣除额以折扣价购买股票的选择权。购买
我们员工股票购买计划下的日期一般是每个日历季度的最后一个交易日。
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Koppers Holdings Inc.
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49
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审计师
董事会审计委员会聘任毕马威会计师事务所为我司独立注册会计师事务所为
的2026财政年度。
毕马威会计师事务所的代表预计将出席我们的年度会议，虽然他们不打算在
声明（尽管如果他们愿意，他们将有机会这样做），他们将可以回应您的适当
问题。
We retained KPMG LLP during2025和2024提供以下类别和金额的服务。审计费用包括
与财政年度审计和中期审查有关的费用和开支，尽管费用和开支在开票时
或在提供服务时。审计相关收费和税费包括与财政相关服务的收费和支出
年，尽管费用和开支是在何时开单的或服务是在何时提供的。
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（千美元）
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2025
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2024
|
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审计费用(1)
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$3,000
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$3,494
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审计相关费用(2)
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339
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28
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税费(3)
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488
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673
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所有其他费用
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—
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—
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$3,827
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$4,195
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(1)与为我们的年度报告所载的合并财务报表审计提供的专业服务有关的费用
表格10-K，我们的季度报告中包含的合并财务报表的季度审查表格10-Q，内部审计
对财务报告、可报销费用和法定审计的控制。
(2)2025年的收费包括与实时系统实施评估相关的专业服务
实施我们新的企业资源规划系统。这两年的费用都包括与援助有关的专业服务
与国际会计事务有关。
(3)与审查我们的联邦和某些外国纳税申报表、准备相关计算和转移定价相关的费用
文件，美国和国际税务咨询服务，协助税务审计和其他国际税务方面的建议
很重要。
我们的审计委员会采用了书面的预先批准政策，这要求审计委员会一般预先批准或
特别预先批准所有审计、审计相关、税务和其他允许的非审计服务可能由
独立审计员。审计委员会作出的任何预先批准必须具体说明此类预先批准所涵盖的服务
以合理的细节。
所有聘请独立核数师执行服务的建议，如需要审计委员会预先批准，将于
提交给首席财务官，并且必须包括对将提供的服务的描述，该描述应如此详细
管理层将不会被要求就这些服务是否获得预先批准做出判断。
聘请独立审计师提供服务需要审计委员会具体批准的建议将于
由独立审计师和首席财务官提交给委员会。
审计委员会已指定我们的内部审计师监督独立审计委员会提供的所有服务的绩效
审计师，以确定此类服务是否符合本政策，并定期向审计委员会报告
依据其监测结果。
所有一般预先批准的服务不得延长超过一年，除非审核委员会特别规定
一个不同的时期。
审计委员会主席已获审计委员会授权，可通过以下方式预先批准拟议服务
当整个审计委员会都无法这样做时的独立审计师。主席必须将所有此类预先批准报告给
审计委员会在下一次审计委员会会议上。主席有权批准一般预先-
金额不超过$100,000每个项目，不得超过年度合计$500,000.任何提议
超过此类水平的服务需要审计委员会的特定预先批准。
审计委员会成员认为，他们以勤勉和谨慎的态度履行了监督职责，但
相信重要的是要注意到，以他们作为我们董事会和审计委员会成员的身份，他们不是
专业从事审计或会计实务。
毕马威会计师事务所在2025按照审计委员会事前认可的方式进行了事前认可
程序。审计委员会在这样做时确定，提供这些服务与维持
我们独立核数师的独立性。
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2026代理声明
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代理项目2 —提议批准一
对我们经修订和重述的修订
员工股票购买计划
简介
我们要求贵公司批准通过对我们经修订和重述的雇员的修订（“2026年修订”）
股票购买计划（经修订，简称“ESPP”）。ESPP的副本作为附录B附在我们的最终代理声明中
于2021年4月5日提交，并通过引用纳入本提案。2026年修正案的副本作为附录A出现在
这份代理声明。
上2026年3月16日、我公司董事会经管理层发展与薪酬委员会审议通过，一致
通过2026年修正案，但须经股东批准。如果我们的股东批准，2026年修正案将
在2026年修正案成为之日，根据ESPP可供购买的股票数量增加300,000股
有效。
2026年修正案将使我们能够继续为员工提供便捷、实用的股票参与方式
公司所有权和促进员工拥有公司普通股股份作为激励
到更好的业绩和利润的改善。此外，正在寻求股东批准2026年修正案
命令（i）满足纽交所上市要求，（ii）允许ESPP符合“员工股票购买计划”的条件
经修订的1986年《国内税收法典》第423条（简称“法典”）和（iii）符合良好公司
治理。
讨论提案的目的
根据ESPP可获得的授权股份增加.提交这份提案的理由是为了增加数量
根据ESPP可供授予的股份，这将使我们能够继续向符合条件的员工授予期权。如果我们不
在2026年年会上增加股份储备我们将需要停止提供期权购买公司的
当前可根据ESPP授予的股份数量已发行时的普通股。
2017年，我们预留了20万股公司普通股，用于根据ESPP向符合条件的员工发行，并
2021年，我们额外预留了30万股。我们的董事会认为这符合公司的最佳利益
及其股东再次根据ESPP授权发行的股份数量上限增加30万股
股份。待股东批准2026年修订后，合共将获授权发行80万股
在ESPP下。截至2026年3月16日，此前已根据ESPP发行合共425,159股。因此，在
股东批准增持，根据ESPP将有合共374,841股股份可供发行。
在作出增加ESPP下授权发行的股份的决定时，我们的董事会考虑到了
潜在的股份稀释、历史股份使用情况以及当前股份储备和要求的各年年数
预计增加的授权股份储备将持续。
不批准的影响.如果2026年修正案未在第2026年会，然后增加
可供发行的授权股数不实施。因此，我们很可能需要停止
提供购买公司普通股的期权，当目前可供授予的股份数量根据
ESPP已经发放。
ESPP的重要条款
以下是经2026年修正案修正的ESPP的重要特征摘要。这个总结是
通过参考ESPP的完整文本对其进行整体限定，该文本作为附录A附在我们的最终代理中
于2021年4月5日提交的声明，并以引用方式纳入本提案，以及所附的2026年修正案
作为本代理声明的附录A。在以下描述与经修订的ESPP文本不同的情况下
2026年修正案、ESPP文本和2026年修正案应受控制。
资格.ESPP使参与者能够在特定发行期内购买普通股股票。全部活跃
公司及其参与子公司的员工有资格参加ESPP，但以下情况除外：（i）
任何按惯例每周工作20小时或以下或每个历年不超过五个月的雇员，（ii）
根据ESPP购买股份后将拥有或被视为拥有5%或更多股份的任何雇员
公司或公司任何附属公司所有类别股票的投票权或价值，或（iii）任何雇员的
根据雇员为其公民的任何外国司法管辖区的法律，根据ESPP的参与将被禁止，或
居民（或遵守该外国司法管辖区的法律将导致ESPP或发行违反
守则第423条的规定）。董事会和计划管理员（定义见下文）将拥有唯一
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Koppers Holdings Inc.
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代理项目2 —关于批准对我们经修订和重述的员工股票购买计划的修订的提案
酌情决定个人是否有资格参加ESPP，任何此类决定将是最终的和
对各方具有约束力。目前约有1850名员工有资格参加ESPP。
行政管理.ESPP由我行董事会管理发展与薪酬委员会管理
董事（“计划管理员”），可根据ESPP将权力授予某些高级管理人员和雇员
ESPP允许的公司。计划管理人可以颁布规章制度，采取形式，决定任何
ESPP下产生的解释或权利问题。该公司支付ESPP的所有费用。
股份储备.我们已根据ESPP预留发行800,000股普通股（相当于500,000
前授权股份，另加30万股新授权股份，但须经公司股东批准）。The
为ESPP保留的股份数量可能会在发生任何股息或其他分配时进行调整，
资本重组、拆股、反向拆股、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购，
或交换公司的普通股或其他证券或公司结构的其他变动影响
普通股。是否作出调整的决定及作出任何该等调整的方式
由计划管理员，哪个决定将是决定性的。
我们拟将根据ESPP预留发行的新30万股登记于表格S-8的登记声明
根据经修订的1933年《证券法》，在收到股东批准后在切实可行的范围内尽快实施。
ESPP产品.目前，ESPP通过一系列为期三个月的发行来实施，新的发行将于
每年1月1日、4月1日、7月1日、10月1日。每项发行的首日为该项发行的“发售日”，并于
每次发行的最后一天是该发行的“购买日期”。如果发售日期不是纽约股票上市的日期
交易所开放交易，则发售日期为该交易所开放交易的下一个日期。一名员工
只能通过ESPP允许的工资扣除来购买股票。工资扣减须不少于一
参与者合格补偿的百分比（1%）。
任何员工在任何一次发行中可以购买的股票数量上限为500股。此外，条款
发行不得允许员工根据公司及其所有股票购买计划购买股票的权利
《守则》第423条适用的子公司以超过股票公平市场价值25000美元的比率累计，如
在任何日历年的发售日期确定。
作为参与ESPP的条件，根据适用法律，每个参与者将同意不出售或以其他方式处置
购买日期后至少一年内根据ESPP获得的股份，除非（i）出售或
处置是根据ESPP中规定的终止雇用，或（ii）此类出售或处置需要涵盖
因参与ESPP而对美国以外的参与子公司产生的税务责任
州。
雇员可以书面通知公司，以公司规定的形式，终止参加ESPP，以
不迟于计划不时确定的购买日期前几天提交
管理员。雇员不得在一次后恢复参与特定发行的ESPP
终止参与该发行的ESPP，但可参与后续发行。一般来说，在
终止员工参加ESPP，所有从员工工资中扣除的金额尚未
用于购买股票的，应当返还给职工。雇员在ESPP下的权利不可转让。
采购价格.可在发行中购买股票的价格为（a）公平市场的85%中的较低者
一股普通股在发售日的价值，或（b）一股普通股在发售日的公平市场价值的85%
发行的购买日期。一股普通股的公允市场价值将通过此类方法确定或
计划管理员将不时制定的程序。
股份的交付及保管.根据ESPP购买的股票交付给托管人并由其保管
（“托管人”），即由计划管理人指定的投资或财务公司。通过适当的指示
托管人，参与者可（i）将托管人持有的全部或部分全部股份转入其本人名下，用于
参与者的账户并向参与者交付该等全部股份，或（ii）转让所持有的全部或部分全部股份
参与者的账户由托管人转至参与者本人名下的正规个人经纪账户，要么与
公司然后作为托管人或与另一家公司；但条件是在两年后不得如此转让股份
购买股份的发售日期。正如ESPP中所述，这些程序的设计完全是为了确保
在满足这两年期限之前的任何股份出售都是通过参与者的账户进行的，并且不会在
方式限制参与者何时可以出售其股份。
股息.股票红利及其他以公司普通股股份分派方式对托管人持有的股份
将发给托管人，并由其为各自参与者的账户持有。现金分配以外
托管人所持股份的任何股息（如有）目前将支付给有权获得此类分配的任何参与者。现金
托管人所持股份的股息（如有）将代表参与者再投资于普通股。The
托管人将为每个参与者建立一个单独的账户，以持有通过以下方式获得的任何股份
股息再投资。从股息再投资账户转账没有持有期要求。
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2026代理声明
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代理项目2 —关于批准对我们经修订和重述的员工股票购买计划的修订的提案
投票.就任何呈交公司股东的事项进行表决，公司将向
参与者授权参与者对托管人为其账户持有的股份进行投票的代理人。
扣缴.根据ESPP购买股票的每个参与者将在收到到期金额通知后立即，
如果有的话，以满足任何适用的联邦、州和地方所得税所需的现金金额向公司支付，
就业税、社会保险、工资税、国民保险缴费、其他缴费、到账支付
公司确定需代扣代缴、征收或核算任何税款的债务或其他金额
权威。如果公司确定需要额外扣缴、催收或核算超出任何金额
在购买时存入，参与者必须按要求向公司支付该金额。如果参与者未能
支付所要求的款项，公司可以从公司应付的其他款项中预扣该款项给
参与者，包括，根据适用法律，工资金额。
终止及修订.我们的董事会可全权酌情随时终止ESPP。董事会或
计划管理人可不时在任何和所有方面修订ESPP，但只有董事会可更改
（i）为ESPP预留的股份数目，（ii）根据ESPP发售的股份的购买价格，（iii）条款
ESPP有关发售和购买日期的第6条，或（iv）参与者的最大百分比
可在发售期间扣除的补偿。尽管有上述规定，董事会在任何情况下均不得实施任何
未经公司股东同意对ESPP进行以下修改或修订：（a）增加
根据ESPP可发行的普通股股数（ESPP授权的允许调整除外），或（b）
根据《守则》第423条须经公司股东批准的任何修订，适用股票
交易所上市规则或其他适用法律。
调整和公司交易.如果发生任何股息或其他分配、资本重组、股票分割，
反向拆股、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换
公司的普通股或公司的其他证券，或公司结构的其他变化影响共同
股票发生，那么为了防止稀释或扩大打算提供的利益或潜在利益
根据ESPP，计划管理人将以其认为公平的方式调整股份数量和类别
根据ESPP可能交割的普通股、每股期权价格和普通股股数
ESPP下的每份未行使期权所涵盖的、根据ESPP可能发行的最大股票数量和
任何个人在任何单一发售中可购买的最大股份数量。
发生合并、合并、取得财产或股票、分立、重组或其他符合条件的公
与公司有关的事件，将承担每份未行使的期权或由
继承公司或继承公司的母公司或子公司。如继承法团拒绝承担或
替代期权，期权所涉及的发售将通过设置新的购买日期而缩短
供品将结束。新的购买日期将发生在企业活动日期之前。新购买前
日期，计划管理员将向每位参与者提供新购买日期的书面通知，该通知可以是电子形式
及参与者的选择权将于该日期自动行使，除非在该时间之前，参与者已
退出发行。
税务后果.以下是对美国联邦所得税后果的简要描述，这些后果一般产生于
关于参与ESPP的尊重。本次讨论拟供考虑如何在
年会，而不是作为ESPP参与者的税务指导。本摘要不涉及其他影响
联邦税收或根据州、地方或外国税法征收的税收。
ESPP旨在符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”的条件。符合条件的雇员将
当根据ESPP购买的股票以折扣价购买时，没有任何应税收入。没有收入将被征税到
员工，直到根据ESPP购买的股票被出售。如果一名雇员处置了根据《上市公司章程》购买的股份
ESPP在发售日后超过两年，雇员将被要求报告为普通补偿收入
处分或死亡的应课税年度的金额，相等于（a）股份的公平市场价值在
超过适用购买价格的处置时间，或（b）股份在发售时的公平市场价值的超出部分
日期超过适用的购买价格。处置的任何收益超过被视为普通补偿的金额
收入一般会是资本利得。在该等处置的情况下，公司将无权从
收入。
如果员工在发售日期后两年内处置根据ESPP购买的股份，该员工将
要求将购买日期股票的公允市场价值超过适用购买价格的部分报告为
处置当年的普通补偿收入。这类普通收入的金额将加到员工的
股份的基础，以及在该基础调整后处置股份确认的任何额外收益或由此产生的损失
将是资本收益或损失。后员工持股超过一年的，资本利得或损失将是长期的
购买日期。如果发生此类处置，公司一般将有权从收入中扣除
此类处置的年份等于员工被要求报告为普通补偿收入的金额。
会计后果.根据适用于员工股票购买计划的会计原则，公
根据ESPP授予的每项购买权作为直接补偿费用计入我们报告的收益超过
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Koppers Holdings Inc.
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代理项目2 —关于批准对我们经修订和重述的员工股票购买计划的修订的提案
与该购买权相关的发售期。每项该等购买权的公允价值将在其授予时确定
日期。
ESPP下的新计划福利
由于参与ESPP是自愿的，将获得或分配给任何个人或团体的福利或金额
因此，目前无法确定未来ESPP下的个人。
股份市价
2026年2月27日在纽约证券交易所报告的我们的普通股股票的收盘价为
$37.80.
董事会建议
我们的董事会认为，ESPP通过鼓励促进公司及其股东的利益
公司员工及参股子公司成为股东，并因此推动公司
成长和成功。董事会还认为，收购专有权益的机会对公司的成功
根据ESPP通过收购股票是公司吸引和
留住高素质、有上进心的员工。董事会认为这是可取的，并符合公司的最佳利益
及其股东继续向公司及参股子公司员工提供福利
ESPP。因此，我们的董事会一致建议我们的股东批准2026年修正案。
批准通过2026年修正案需要获得对该提案所投过半数票的赞成票
由普通股股东亲自或委托代理人投票的年度会议。弃权票和经纪人不投票将不会
计为就本提案投的票，对本提案的表决结果没有影响。
董事会建议你对批准2026年修正案的提案投“赞成票”。
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2026代理声明
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股权补偿计划
下表提供截至2025年12月31日关于我们普通股的股份数量
可能根据我们的2005年长期激励计划发行，经修订和重述，自2016年3月24日起生效，我们的2018年长
任期激励计划、LTIP和ESPP：
|
计划类别
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证券数量
将于行使时发行
未完成的选择，
认股权证和权利(1)
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加权平均运动
未平仓期权的价格，
认股权证和权利(2)
|
证券数量
剩余可用于
未来发行下
股权补偿
计划（不含
反映在
第一栏）(3)
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股权补偿方案获批
证券持有人
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1,771,598
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$28.62
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1,177,972
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未经批准的股权补偿计划
证券持有人
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—
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—
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—
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合计
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1,771,598
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$28.62
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1,177,972
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(1)包括可能根据未行使期权、RSU和PSU发行的我们的普通股股份。
(2)不反映第一列中包含的RSU和PSU，它们没有行权价。
(3)有无ESPP项下的未行使购买权截至2025年12月31日.共74,841股可供发行
根据ESPP截至2025年12月31日.
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Koppers Holdings Inc.
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代理项目3 —提议批准一
关于我们命名的咨询决议
执行干事薪酬
经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第14A条要求我们在此代理中包括
声明就本代理声明中所述的我们的NEO的补偿进行咨询（非约束性）股东投票。
我们的近地天体列于第18页，近地天体的报酬列于第18至39页，包括
“薪酬讨论与分析”，第18至28页。我们鼓励我们的股东审查这些部分的
代理声明。正如薪酬讨论与分析中所讨论的，我们认为，我们的薪酬政策和
决策基于绩效薪酬原则，与我们股东的长期利益高度一致。
我们NEO的薪酬旨在使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的高级管理人员，以领导
公司在竞争环境中取得成功。
董事会和管理层致力于我们的股东，并理解获得
我们的股东在考虑设计和启动高管薪酬方案时的看法。在我们的2025年度
股东大会，我们的股东对代理文件中披露的我们的NEO的补偿进行了咨询投票
声明2025年会，我们的股东以压倒多数通过了提案，与超98%的
投了赞成票。委员会认为这些结果反映了我们的股东对我们高管薪酬的肯定
程序。尽管如此，委员会仍会根据需要定期审查和调整该计划，以确保其保持竞争力
并与公司及其利益相关者的最佳利益保持一致。
因此，我们请求贵国不具约束力地批准以下决议：
“决议，支付给公司指定执行官的薪酬，如根据第402项披露的
条例S-K，包括补偿讨论与分析、补偿表及叙述性讨论特此
批准了。”
我们目前打算在我们的每一次年度会议上提供这种不具约束力的咨询投票，我们正在举行下一次咨询
就2029年这类未来咨询投票的频率进行投票。虽然不具约束力，但我们欢迎股东就
我们NEO的薪酬，并将在考虑未来执行时仔细考虑这一咨询投票的结果
补偿方案。
批准关于指定执行官薪酬的咨询投票需要获得多数票的支持，假设
法定人数的存在。
董事会建议您投票“赞成”该提案，以批准关于我们命名的咨询决议
高管薪酬。
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2026代理声明
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代理项目4 —关于批准
任命毕马威会计师事务所为我们的
独立注册公众
会计公司财政年度2026
我们要求您对审计委员会的提案进行投票，以批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立
注册会计师事务所为2026财政年度。
采纳批准委任毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所的建议
年2026要求我们的持有人在年度会议上对该提案投下的多数票的赞成票
在年度会议上亲自或委托代理人投票的普通股。
如果聘任毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所会计年度2026未获批准，该
审计委员会将重新考虑其选择。
董事会建议您投票“赞成”批准任命毕马威会计师事务所为我们的
会计年度独立注册会计师事务所2026.
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Koppers Holdings Inc.
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57
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一般事项
年会问答
董事会正在征集您的代理我们的2026年度股东大会及任何续会，
年度会议通知所载的目的。我们开始分发这个包中包含的代理材料
在或大约2026年3月27日.
我们将提供一份截至财政年度的10-K表格年度报告的印本2025年12月31日应要求
并免费向任何股东以书面形式向Koppers Holdings Inc.提出要求，请注意：公司秘书办公室，
宾夕法尼亚州匹兹堡第七大道436号15219。此外，您可以在SEC网站上访问该报告，网址为
www.sec.gov并在我们网站的投资者关系部分Investors.koppers.com。
q.谁可能在年会上投票？
a.如果您在收盘时拥有我们普通股的股份2026年3月16日，我们称之为记录日期，
你可以在虚拟年会期间投票表决你的股份。在记录日期，19,337,228我们的普通股股份
均未获通过并有权投票。股东将获准参加上午9点45分开始的虚拟年会。
东部夏令时间。截至记录日期的每一股已发行股份使其持有人有权对每一事项投一票
就选举董事进行表决，并就选举董事的事宜，每名获选董事投一票。股东没有
选举董事的累积投票权。
q.如何参加年会？
a.不会举行面对面的年会。会议将通过网络虚拟举行，您将可以参加
并以线上方式参加年会，以电子方式投票表决您的股份，并在此之前和期间提交您的问题
会议通过访问https://meetnow.global/MRHZTGZ。会议将于美国东部夏令时间上午10时准时开始。
时间和在线访问将在15分钟前开放，以便有时间登录。我们鼓励您在会议前访问
为登录留出充足时间的开始时间。请按照本代理声明中概述的注册说明进行操作。
q.如何在网上虚拟注册参加年会？
a.如果您的股票以您的名义在我们的转让代理登记，并且您希望参加虚拟年会，请
使用上述网站和您的代理卡上的选民控制号码登录会议地址：
上述日期和时间。
如果你通过中间人持有你的股票，比如银行、经纪人或其他记录持有人，有两种方法可以
参加仅限在线的虚拟年会：
1.使用您的银行、经纪人或其他记录持有人提供的选民控制号码：您可能会收到一位投票人
控制号码连同贵银行、经纪商或其他记录持有人提供的投票指示表，将
使您能够在线注册参加、提问和在虚拟年会上投票。如果你收到选民
从您的银行、经纪人或其他记录持有人处控制号码，以便参加仅限在线的虚拟会议，
请使用上述网站和您从该中介收到的选民控制号码登录
上述日期和时间的会议。
但请注意，这一选择旨在为实益股东提供便利，并将
不能向所有实益股东开放，因为只有某些中介机构提供了选民控制号码
附投票指示表。无法以任何方式向任何或所有实益股东提供这一选择
影响虚拟年会的有效性。所有实益股东，包括未获投票人
从中间人控制号码，可以选择获得如下所述的合法代理。
2.获得法定代理人：通过提交您的证明，提前注册参加仅限在线的虚拟年会
Proxy Power（legal proxy）reflects your Koppers holdings along with your name and email address to Computershare
在下面提供的电子邮件地址。您可以通过联系您的客户代表在
持有你股票的银行、经纪人或其他记录持有人。
注册请求必须贴上“法定代理人”标签，不迟于东部夏令时间下午5：00收到
时间上星期一,2026年5月4日.您将收到带有选民控制号码的电子邮件确认您的登记
我们收到您的有效登记材料后。为了参加仅限在线的虚拟会议，请使用
上面列出的网站和您收到的选民控制号码在设定的日期和时间登录会议
如上。注册请求应通过转发您的经纪人的电子邮件直接发送到Computershare
授予您一份法定代理人，或附上一张您的法定代理人的清晰照片，发送至legalproxy@computershare.com。
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58
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2026代理声明
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一般事项
我们设计了虚拟年会，以提供类似的参与机会，就像您在-
个人会议。为保持虚拟年会的互动性，虚拟与会者可以：
•使用在线会议网站进行投票；以及
•会议期间提交问题。
q.为什么你开的是虚拟年会，而不是面对面的年会？
a.举行虚拟年会而不是面对面的年会（i）使股东能够出席和参与
来自世界各地的任何地点，（ii）为公司和我们的股东提供成本节约，以及（iii）减少
我们年会的环境影响。
q.如果我无法访问虚拟年会怎么办？
a.虚拟会议平台全面支持浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome和Safari）和设备
（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）运行最新版本的适用软件和插件。请
请注意，Internet Explorer不是受支持的浏览器。参与者应确保自己拥有强大的Wi-Fi连接
无论他们打算在哪里参加会议。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。上的链接
会议页面将在您需要时提供进一步帮助，或者您可以拨打1-888-724-2416（美国）或+ 1
781-575-2748（国际）。
q.作为在册股东持股和作为股东持股有什么区别
受益所有人？
a.如果您的股票直接以您的名义登记在我们的转让代理机构ComputerShare，您将被视为
有关这些股份的“记录股东”。我们已经发送了年会通知、代理声明、代理
卡和2025年报直接给你。
如果你的股票在股票经纪账户或由银行或其他记录持有人持有，你被视为
这些股份的“实益拥有人”或“街道名称”持有人。年会通知、代理声明、代理卡及
2025年度报告已由您的银行、经纪人或其他记录持有人转发给您，他们被视为
有关该等股份的记录股东。作为受益所有人，您有权指导您的银行、经纪人或
其他记录持有人如何按照银行、经纪人的一揽子说明对您的股票进行投票
或其他记录持有人。
q.代理如何运作？
a.如果您完成随附的代理或通过互联网或电话提供您的代理，这意味着您授权
根据你的指示获委任为代理人在年会上投票表决你的股份的人士。当你投票
通过代理，您应该指示如何为每项提案投票您的股份。如果你不告诉我们你的股份怎么投
对于任何提案，那么贵司的股份将按照我们董事会的建议进行表决。除非
你不这样告诉我们，在我们的年会上被委任为投票代理人的人可以按照
他们对适当提交会议或任何休会时采取行动的任何其他事项的判断
未在代理表单上描述。
董事会并不知悉除本代理声明所列事项外，将于
年会。然而，如有任何其他事项应适当地在年会前提出，获授权的人
由随附的代理人投票并就其采取行动，根据他们的判断，这符合
公司及其股东。如有任何被提名人不能或不愿参选，贵公司的代理人授权我们
如果董事会提名一名替代候选人，则投票选出一名。
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Koppers Holdings Inc.
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一般事项
q.怎么投票？
a.您可以在虚拟年会期间通过代理或电子方式对您的股份进行投票。
通过代理
•如果您是在册股东，请使用以下方法之一进行投票
你的代理股份：
互联网
电话
邮件
www.investorvote.com/KOP
按照指示操作
在代理卡上。
完成、签署委托书并注明日期
卡并在邮资中退回
预付信封
提供了。
•如果你是实益股东，你必须完成，签署和日期投票
包中包含的说明来自您的银行、经纪人或其他记录持有人
并将这些指示退回银行、经纪人或其他记录持有人。
以电子方式在
虚拟年会
所有股东均可在虚拟年会期间进行电子投票。
•如果您是在册股东，您可以在股东大会期间直接投票表决您的股份
以电子投票方式开会。
•如果你是股份的实益拥有人，你必须（1）使用选民控制
您的银行、经纪人或其他记录持有人提供的号码，或（2）获得合法
您的银行、经纪人或其他记录持有人的代理，并提前注册到
按照《通知》中的指示参加虚拟年会
年度股东大会可在会上投票。
•请注意，如果您是实益股东并获得选民控制权
号码由您的银行、经纪人或其他记录和投票代理人提供，但您
随后获得法定代理人并提交给ComputerShare，您之前的投票
将被撤销，您将需要使用由
ComputerShare将出席虚拟年会并进行电子投票
在虚拟年会期间让你的选票被计算在内.
你的投票很重要。请您及时投票表决您的股份。我们建议您通过代理投票，即使您计划参加
会议。你可以随时撤销你的代理权，在虚拟年会期间通过电子投票或
否则如下文回答“我投了我的股份后改变主意怎么办？”中所述。
q.收到多张代理卡怎么办？
a.根据您持有股份的方式，您可能会收到不止一张代理或投票卡。登记于贵公司的股份
名字一般都是一张卡覆盖。如果您通过他人（例如银行、经纪商或
其他记录持有人），您可能会收到该人的投票指示和相关材料，询问您希望如何投票。
如收到多于一张登记在你名下的股份代理卡，你在更多不同登记的股份
不止一个账户。我们鼓励您尽可能让所有账户以相同的名称和地址注册。
您可以联系我们的转让代理，ComputerShare，地址为P.O. Box 43006，Providence，RI 02940-3006，at its
股东服务号码（866-293-5637（美国、加拿大、波多黎各）或201-680-6578（国际））或其上
网址为：www.computershare.com/investor，并注明所有账户的注册名称和
您希望接收邮件的帐户。
q.什么构成法定人数？
a.为了办会议的事，我们必须要有法定人数。以电子方式或通过代理方式出现
有权在年度会议上投票的普通股流通股总数过半数的持有人为
为构成年会上任何业务的交易的法定人数所必需。截至2026年3月16日，那里
都是19,337,228已发行并有权在年度会议上投票的普通股股份。因此，法定人数将
在场，如果9,668,615我们的普通股股份以电子方式或通过代理方式出席年度会议。你是
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60
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2026代理声明
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一般事项
如果您提交经过适当签署的代理卡或通过互联网或电话提供您的代理，则被视为法定人数的一部分。
弃权票和中间人不投票（定义见下文）将被视为派代表出席会议，以确定
出席法定人数。
q.要通过的提案需要什么表决？
a.就每项提案而言，你在记录日期所持的每一股份拥有一票表决权。
我们的章程规定了在无争议的董事选举中的多数投票标准，例如今年的选举。作为一个
结果，任何获得过半数投票的被提名人（投票“支持”该董事的股份数量必须超过50
百分数的投票）在年度会议上将被选为董事。任何被提名人如
未获得过半数投票将被要求向董事会递交辞呈，辞职时间不超过
选举结果认证十天后。
年度会议须表决的所有其他事项，均须经投过半数票的赞成票
会议上的适用事项，以电子方式或通过代理方式，供批准。
任何弃权或经纪人不投票不是为提案1、2、3和4的目的而投的票，也不算对或
反对那些提议。因此，弃权票和经纪人不投票不会影响提案1、2、3或4的结果。
q.Koppers有关于投票的建议吗？
a.董事会建议投票为选举提案1中的所有被提名人为董事，以及为提案
2、3和4。
q.什么是券商无票？
a.纽交所允许经纪商在未收到投票的情况下，就日常事务对客户的股票进行投票
客户的指示。例行事项包括提案4（批准独立注册公
会计师）。对于所有其他提案，券商不得对其客户的股份进行投票，除非券商已收到
客户的指示。对非常规事项无表决权的股份称为券商无表决权。如果你是一个
我们普通股股份的实益拥有人，我们鼓励您指示您的银行、经纪人或其他记录持有人在
如何按照银行、经纪人或其他记录持有人在一揽子计划中包含的指示对您的股票进行投票。
q.投完股后变卦了怎么办？
a.如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式在其行使前撤销您的代理：
•按第9页给出的地址向我们的公司秘书发出书面通知；
•及时交付有效的、较晚日期的代理；或
•在虚拟年会期间进行电子投票。
如果您通过邮件撤销，我们必须在年会开始前收到书面通知或有效的、较晚日期的代理。
请确保您提供了足够的时间让书面通知或较晚日期的代理送达我们。
如果您是股份的实益拥有人，您可以通过联系您的银行、经纪人或其他方式提交新的投票指示
记录保持者。如果您收到选民控制号码，您也可以在虚拟年会期间进行电子投票
从您的银行、经纪人或其他记录持有人处获得或获得法律代理，如问题的回答中所述
“我该怎么投票？”。
请注意，如果您是实益股东，从您的银行、经纪人或其他
记录持有人并通过代理投票，但您随后获得了合法代理并将其提交给ComputerShare，您的
之前的投票将被撤销，您需要使用Computershare发布的选民控制号码参加
虚拟年会，并在虚拟年会期间进行电子投票，让您的投票被计算在内。
所有经过适当表决且未被撤销的股份，将在年度会议上进行表决。
q.年会投票由谁统计？
a.美国中央证券交易委员会（Computershare）的代表将把选票制成表格，并在年会上担任选举检查员。
q.谁来支付这次代理征集的费用？
a.我们将支付征集代理的费用。我们可能会与经纪行和其他托管机构作出安排，
代名人和受托人为他们将代理材料转发给他们所持有的记录在案的股份的实益拥有人和
我们可以补偿他们这样做。代理可由董事、高级职员或雇员代表我们征集，不
额外补偿，当面或通过电话、电子传输和传真传输。
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Koppers Holdings Inc.
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61
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一般事项
q.我的投票会保密吗？
a.股东投票记录将永久保密，除非为满足法律要求可能需要。
下届年会股东提案
如果您希望股东提案包含在我们的代理声明和代理卡中为我们的2027年会，
贵公司的股东提案必须在2026年11月27日或之前由我们的公司秘书收到。
如果您打算在我们的会议上提出业务供考虑2027年会，你一定要通知我们公司秘书
根据我们的章程第3.05条（可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为
投资者.koppers.com），否则该业务必须是股东行动的适当事项。根据我们的章程，为了
为及时您的通知必须由我们的公司秘书（1）收到，如果会议将在30以内的日期举行
前一届年会周年日的前几天或后30天，不少于120天但不超过150天
在该年度会议之前举行，或（2）如会议的举行日期不是在30天前或30天后举行
上一届年会的周年日，不迟于该届年会的日期通知的翌日的第十天
会议邮寄或首次公开披露该会议召开日期，以先发生为准。
该提案必须提出以下内容：
•关于希望提交会议的业务的描述、此类业务的原因以及任何
提案；
•该股东的任何重大权益及该股东的一致行动人（及
任何控制、控制或与该人共同控制的人）及所持股份的任何实益拥有人
该股东或该等业务的任何其他关连人士（“关连人士”）；
•股东拟亲自或委托代理人出席会议提业务的陈述；
•该股东将有表决权的股份总数；及
•由于涉及该股东及任何关连人士，以及（如适用）该建议，以下资料：
•他们的姓名和地址；
•实益拥有的、记录在案的股份的类别和数量以及拥有的任何其他头寸，包括衍生工具，
对冲和公司的任何其他经济或投票权益；
•关于该人是否以及在何种程度上将向公司股东征集任何代理的陈述
关于该建议；
•关于他们是否打算向公司证券的实益拥有人交付代表的书面陈述
至少67%的有权在会议上选举董事时普遍投票的投票权（i）至少
会议日期前20个日历日，为其征集代理的最终代理声明副本
董事候选人，或（ii）在会议日期前至少40个日历日前发出代表可上网的通知
材料；
•对与任何标的相关的任何协议的描述，这些协议对合理股东的
评估（i）其征集股东，或（ii）其任何被提名人，包括但不限于
社会、劳工、环境和治理政策，无论此类协议是否具体涉及
公司；
•关于他们在未来12年内必须在任何其他上市公司提名董事的任何计划或提案的说明
个月；
•代表他们向任何其他公众公司提名董事而提交的任何提案或提名的说明
过去三十六个月内（不论该等提案或提名是否公开披露）；及
•要求在代理声明中披露的与每一方有关的任何其他信息。
此外，为遵守通用代理规则，有意征集代理支持董事提名人的股东
除我们的被提名人外，必须提供通知，说明证券下第14a-19条规定的信息
不迟于2027年3月8日的1934年《交易法》。
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由董事会命令
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Stephanie L. Apostolou
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首席法律和可持续发展官兼秘书
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2026年3月27日
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Koppers Holdings Inc.
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A-1
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附录A —建议的第一项修订
致KOPPERS HOLDINGS INC。经修订及
重述员工股票购买计划
Koppers Holdings Inc.控股公司TERM0第一修正案
经修订和重述的员工股票购买计划
经修订及重列，自2021年3月22日起生效
此第一修正案（本“修正案”），日期为2026年3月16日，对经修订和重述的Koppers Holdings Inc.
员工股票购买计划（“计划”），由Koppers Holdings Inc.（“公司”）制定并采用，受
本公司股东的批准如下。
目的声明
该计划于2021年3月22日经公司股东批准后生效。根据第
计划第19条，公司董事会（「董事会」）可修订计划，增加股份数目
根据该计划可发行的普通股，取决于公司股东的批准。董事会有
确定按本修正案所述修订计划是可取的，并符合公司的最佳利益。
现据此，现将本计划修订如下，但须经本公司股东批准为集
如下：
1.大写术语。此处使用且未定义的所有大写术语应具有计划中赋予的含义。
2.修订计划第3（a）条。现对该计划第3（a）节进行修订，并将其全文重述如下：
（a）自2021年3月22日起，有304,998股公司已获授权但未获发行或重新收购的股份
为该计划目的而保留的普通股。在根据第20（a）条作出调整的情况下，总人数
根据该计划保留发行的公司已获授权但未发行或重新获得的普通股的股份
应等于（i）74,841，加上（ii）自2026年3月16日起生效（须待股东在十二个月内批准
该日期后），300,000。
3.方案的参考和效果。 经特此修订的计划及所有其他文件、文书及协议
与之相关的执行和/或交付，应保持完全有效，并在此批准和确认。
4.生效日期。 本修订由董事会于2026年3月16日通过，并于该日期生效，如本
修正案获得公司股东在2026年年度会议上的批准。
|
Koppers Holdings Inc.
|
B-1
|
附录B —未经审计的对账
非公认会计原则财务措施
这份代理声明包含以下非GAAP财务指标：调整后的息税前利润，
折旧和摊销（“EBITDA”）和调整后每股收益（“EPS”）。
我们认为，调整后的EBITDA和调整后的每股收益提供了对投资者了解标的有用的信息
我公司经营业绩，其业务和业绩趋势，并便于期间间比较。
排除某些项目允许对正在进行的业务运营进行评估和不同时期的结果比较，
也正是在这个基础上，我们的管理层对公司的业绩进行内部评估。此外，董事会
和执行管理团队将调整后的EBITDA作为公司年度激励计划下的业绩衡量标准，
以及用于确定授予的某些绩效份额单位的绩效和相关支出的措施之一
到管理层。
尽管我们认为这些非公认会计准则财务指标增强了投资者对我们业务和
业绩，这些非GAAP财务指标不应被视为GAAP基础财务指标的替代
并应与相关的GAAP财务指标一起阅读。类似行业的其他公司可能会定义
或以不同于我们公司的方式计算这些衡量标准，限制了它们作为比较衡量标准的有用性。因为这些
限制，这些非GAAP财务指标不应被孤立考虑或作为业绩的替代品
按照公认会计原则计算的措施。
未经审计的净收入与调整后EBITDA的对账
（百万）
|
截至12月31日止年度，
|
||
|
2025
|
2024
|
|
|
净收入
|
$56.0
|
$48.6
|
|
利息支出
|
66.1
|
76.2
|
|
折旧及摊销
|
73.6
|
67.5
|
|
所得税拨备
|
25.2
|
20.7
|
|
小计
|
220.9
|
213.0
|
|
调整以得出调整后EBITDA：
|
||
|
后进先出（福利）费用(1)
|
(11.0)
|
6.1
|
|
减值、重组和工厂关闭成本
|
51.9
|
17.3
|
|
出售资产（收益）损失
|
(0.4)
|
10.7
|
|
盯市商品套期保值（收益）损失
|
(34.2)
|
7.9
|
|
收购存货阶梯式摊销
|
0.0
|
2.3
|
|
养老金结算和费用
|
28.3
|
4.0
|
|
基于云的软件实施成本摊销
|
1.2
|
0.3
|
|
调整总数
|
35.8
|
48.6
|
|
经调整EBITDA
|
$256.7
|
$261.6
|
(1)LIFO费用调整去除了LIFO的全部影响，有效地反映了结果，就好像我们在FIFO库存基础上一样。
|
B-2
|
2025年代理声明
|
附录B —非公认会计原则财务措施的未经审计对账
归因于KOPPERS的未经审计的净收入对账
调整后归因于KOPPERS的净收入和稀释后的每股收益
股和调整后每股收益
（单位：百万，股份和每股金额除外）
|
截至12月31日止年度，
|
||
|
2025
|
2024
|
|
|
归属于Koppers的净利润
|
$56.0
|
$52.4
|
|
调整以得出调整后的净收入：
|
||
|
后进先出（福利）费用(1)
|
(11.0)
|
6.1
|
|
减值、重组和工厂关闭成本
|
51.9
|
17.3
|
|
出售资产（收益）损失
|
(0.4)
|
10.7
|
|
盯市商品套期保值（收益）损失
|
(34.2)
|
7.9
|
|
收购存货阶梯式摊销
|
0.0
|
2.3
|
|
养老金结算和费用
|
28.3
|
4.0
|
|
基于云的软件实施成本摊销
|
1.2
|
0.3
|
|
调整总数
|
35.8
|
48.6
|
|
所得税和非控制性权益的调整
|
||
|
税前收入调整的所得税
|
(8.8)
|
(9.6)
|
|
非控制性权益
|
0.0
|
(3.9)
|
|
对调整后净收入的影响
|
27.0
|
35.1
|
|
归属于Koppers的调整后净利润
|
$83.0
|
$87.5
|
|
稀释加权平均已发行普通股（单位：千）
|
20,405
|
21,291
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每股收益：
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稀释每股收益
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$2.74
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$2.46
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调整后每股收益
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$4.07
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$4.11
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(1)LIFO费用调整去除了LIFO的全部影响，有效地反映了结果，就好像我们在FIFO库存基础上一样。
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