第5（a）条）

2020年8月14日

MDU Resources Group, Inc.
西世纪大道1200号
P.O.Box5650
北达科他州俾斯麦58506-5650

重新:MDU资源集团有限公司提交的关于S-3表格的注册声明。

女士们先生们:

我们已就根据经修订的1933年《证券法》 （即《证券法》 ）和根据该《证券法》颁布的规则和条例编写和提交证券交易委员会（ “委员会” ）事宜，向特拉华州的一家公司MDU Resources Group，Inc. （简称“公司” ）担任法律顾问，本公司不时就下列证券的一系列或多个证券（统称“证券” ）以S-3表格（即“登记报表” ）登记出售的登记报表:

（a）

公司普通股的股票，每股面值$1.00（ "普通股"),



（b）

公司的优先股，每股面值$100（ "优先股“ ） ，可作为根据特拉华州总公司法（A）的适用规定在特拉华州州务卿办公室提交的指定证书而设立的一系列证书的一部分发放。 ”指定证明书"),



（c）

公司的债务证券，可以是高级债务证券或次级债务证券（ "债务证券"),



（d）

代表购买普通股、优先股或债务证券权利的认股权证（ "认股权证"),



（e）

购买普通股、优先股、债务证券或任何其他证券的合同。采购合同" ） ，以及



（f）

由证券的任何组合组成的单位（ "单位").

作为公司的法律顾问，我们审查了注册声明以及我们认为为本意见的目的所必需的文件、记录和文书。至于在此所表达的意见所涉及的事实资料，我们已根据（a）在公共当局文件中的资料（而所有基于公共当局文件的意见均为截至该等公共当局文件的日期而非截至本意见函件的日期）及（b）在公司人员证明书中所提供的资料。我们还没有独立核实所依赖的事实。

在这次检查中，我们未经调查而作出以下假设: （a）原始文件的真实性和所有签字的真实性； （b）所有作为副本提交给我们的文件的真实性； （c）我们审查过的记录、文件、文书和证书所载资料、陈述和保证的真实性、准确性和完整性。

根据上述审查并以此为依据，并在符合（a）我们所审查的文件所载的假设和对事实陈述的依赖下，以及（b）完成公司须采取的一切适当授权的公司行动

建议发行证券（包括在转换或交换任何其他证券时适当保留任何普通股或优先股以供发行） ，我们认为:

1.

就普通股而言，当普通股的股份已根据适用的购买、包销或类似协议发行及交付，而没有收到其中所规定的必要代价时，该等普通股将会有效发行、缴足及不可评税。



2.

关于优先股，当（a）拟发行优先股的可适用指定证书已妥为提交特拉华州国务秘书办公室； （b）优先股的股份已根据可适用的购买、包销或类似协议发行和交付，而没有收到其中规定的必要的对价，这类优先股将有效发行，全额支付和不能评估。



3.

就转换或行使债务证券、优先股或认股权证时将发行的普通股或优先股而言，如（a）适用，将发行的优先股的指定证书已妥为提交特拉华州国务秘书办公室； （b）该等普通股或优先股（视属何情况而定） ，已根据适用的债务证券、优先股或认股权证（视属何情况而定）的条款发行及交付，该等普通股或优先股将获有效发行、缴足及不可评税。



4.

根据一项或多项契约（每项契约都是“一种”契约规定" ） ，当（a）该等债务证券的条款已根据契约订立； （b）该契约已根据经修订的1939年《信托契约法》获得资格； （c）该契约及其适用的补充（如有的话）已获公司及受托人根据契约妥为授权及有效执行及交付； （d）该等债务证券已获执行、发行，根据契约的条款，并根据适用的购买、包销或类似协议的条款，在收到其中所规定的必要对价后交付和认证，债务证券将是公司的合法、有效和有约束力的义务。



5.

就认股权证而言，当（a）与认股权证有关的认股权证协议（ “认股权证协议”认股权证协议" ）已获公司及其每一方妥为授权及有效地签立及交付； （b）认股权证的条款已根据认股权证协议订立； （c）认股权证已根据相关认股权证协议及适用的购买、包销或类似协议签立及交付，而在接获该等认股权证所提供的必要代价后，认股权证将为公司的合法、有效及具约束力的义务。



6.

关于采购合同，当（a）与采购合同有关的采购合同协议（第20条） "采购合同协议" ）已获公司及其每一方妥为授权及有效执行及交付。 （b）购买合约的条款已根据购买合约协议的条款订立，（c）与该等购买合约有关的任何抵押品或担保安排的条款已订立，而与该等抵押品有关的协议已由其每一方有效地执行及交付，而任何抵押品已根据该等安排存放于该抵押品代理人（如适用的话） ； （d）该等购买合约已根据购买合约协议及适用的购买而执行及交付，购买合同将是公司的合法、有效和有约束力的义务。

7.

对于单位，当（a）与单位有关的单位协议（a 单位协议" ）已获公司及其每一方妥为授权及有效地执行及交付； （b）该等单位的条款已根据单位协议订立； （c）该等单位已根据有关单位协议及适用的购买、包销或类似协议执行及交付，而在接获该协议所规定的必要代价后，该等单位将为公司的合法、有效及具约束力的义务。

上述意见有以下排除和限定条件:

（a）

我们的意见是截止日期，对于在日期之后发生的事件和情况，或与随后提请我们注意的先前事件有关的事实，我们没有责任更新这一意见。这一意见仅限于法律，包括规则和条例，正如在其生效之日一样，而且我们不承诺就法律的任何变化向你提供任何建议。



（b）

我们对任何权利或义务的可执行性没有意见，只要这些权利或义务受（一）破产、破产、重组、接管、管理、安排、暂停、欺诈性转让或影响或涉及债权人权利的其他一般法律的影响和限制； （二）关于具体履行、强制救济或其他公平补救办法的规定和一般公平原则，（三）联邦和州证券法和公共政策原则对赔偿和缴款权利的影响。



（c）

除特拉华州和纽约州的现行法律以及美利坚合众国的联邦证券法外，我们在此不就任何法律发表任何意见，也不就任何其他法域的法律发表任何意见，并明确否认有责任就任何其他法域的法律对本文所述意见的效力（如果有的话）向你提供咨询。

兹同意将本意见作为对注册声明及其任何修订（包括任何及所有生效后的修订）的展示，并同意在招股章程及任何招股章程的补编中在“法律事项”标题下提及本公司。因此，我们在给予同意时，并不承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据该条发布的相关规则和条例所要求的同意人。

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第5（a）条）