Spero Therapeutics, Inc.

2019年诱导股权激励计划

（由2024年3月6日修订）

除非另有说明或文意另有所指，本Spero Therapeutics, Inc. 2019年诱导股权激励计划所使用的下列词语具有以下含义：

Administrator是指董事会，除非它已将代表其行事的权力授予委员会，在这种情况下，Administrator一词是指委员会。

关联公司是指根据《守则》第424条的规定，直接或间接作为公司的母公司或子公司的公司或其他实体。

协议是指公司与根据该计划交付的参与者之间的协议，该协议涉及一项股权，其形式由管理人批准。

董事会指公司的董事会。

原因指，就参与者而言（a）对公司或任何关联公司不诚实，（b）不服从、重大渎职或不履行职责，（c）未经授权披露机密信息，（d）参与者违反参与者与公司或任何关联公司之间的任何雇佣、咨询、咨询、不披露、不竞争或类似协议的任何规定，以及（e）对公司或任何关联公司的业务进行重大损害；但是，前提是参与者与公司或关联公司之间的协议中的任何条款，含有相互冲突的终止原因定义且在终止时有效的，应取代该参与者的本定义。管理人对是否存在原因的认定将对参与者和公司具有决定性意义。

Code是指经修订的1986年美国国内税收法典，包括任何后续法规、法规和指南。

委员会指公司的薪酬委员会（其组成符合《纳斯达克上市规则》第5605（d）（2）条），以遵守《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条规定的“激励性授予”的股东批准豁免要求。

普通股是指公司普通股的股份，每股面值0.00 1美元。

该公司指Spero Therapeutics, Inc.，是一家特拉华州公司。

顾问是指作为顾问或顾问向公司或其附属公司提供善意服务的任何自然人，但该等服务不与集资交易中的证券要约或出售有关，且不直接或间接促进或维持公司或其附属公司的证券的市场。

残疾或残疾是指《守则》第22（e）（3）节所定义的永久和完全残疾。

雇员是指公司或关联公司的任何雇员，经管理人指定有资格根据该计划获得一项或多项股票权利。

《交易法》是指经修订的1934年《美国证券交易法》。

普通股股份的公平市场价值是指：

ISO是指旨在符合《守则》第422条规定的激励股票期权的期权。

非合格期权是指不打算符合ISO资格的期权。

期权是指根据该计划授予的非合格期权。

参与者指根据该计划获授予一项或多项股权的公司雇员或关联公司。如本文所用，“参与者”应包括上下文要求的“参与者的遗属”。

该计划指Spero Therapeutics, Inc. 2019年诱导股权激励计划。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》。

股份指已根据本计划授予或可能授予股权的普通股股份或根据本计划第3款的规定将股份变更为或交换的任何股本股份。根据该计划发行的股份可能是授权及未发行的股份或公司在其库房中持有的股份，或两者兼而有之。

基于股票的奖励是指公司根据计划授予的股权奖励或基于股权的奖励，而不是期权或股票授予。

股票授予是指公司根据该计划授予的股份。

股票权利是指根据该计划授予的股份权利或公司股份价值-非合格期权、股票授予或基于股票的奖励。

幸存者是指已故参与者的法定代表人和/或通过遗嘱或根据血统和分配法律获得参与者的股权权利的任何人或多人。

该计划旨在通过提高公司吸引预计将对公司作出重要贡献的新员工的能力，并通过向这些人提供股权拥有机会，旨在更好地使这些人的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司股东的利益。公司拟将该计划保留给根据纳斯达克股票市场公司治理规则上市规则第5635（c）（4）条，公司可在无需股东批准的情况下向其发行证券作为诱因的人士。

计划的管理人将是董事会，但董事会将其权力下放给委员会的情况除外，在这种情况下，委员会应是管理人。在符合该计划规定的情况下，授权署长：

但前提是，所有这些解释、规则、确定、条款和条件应在不造成《守则》第409A条规定的任何不利税务后果的背景下作出和规定。在符合上述规定的情况下，如署长是委员会，则署长对计划的任何条文或根据计划批出的任何股份权利的解释及建构，即为最终决定，但董事会另有决定的除外。此外，如果署长是委员会，董事会可根据该计划采取任何行动，否则将由委员会负责。

尽管有上述规定，董事会根据该计划作出的任何股票权利的授予，必须获得公司大多数独立董事（定义见《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条）的批准，以符合纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条。

管理人将全权酌情指定计划中的参与者；但条件是，在授予股票权利时，每个参与者必须是公司或关联公司的雇员。尽管有上述规定，管理人仍可授权向当时不是公司或关联公司雇员的人授予股票权利；但条件是，该股票权利的实际授予应以该人在证明该股票权利的协议执行时或之前有资格成为参与者为条件。不合格的期权、股票授予和基于股票的奖励可授予公司或关联公司的任何员工。向任何个人授予任何股权，既不会使该个人有权参与任何其他股权授予或根据公司或任何关联公司为员工设立的任何其他福利计划下的任何授予，也不会取消其参与的资格。

每份期权应在期权协议中以书面形式提出，由公司正式签署，并在法律要求或公司要求的范围内由参与者签署。管理人可规定，根据管理人认为适当的与本计划具体要求的条款和条件相一致的条款和条件，授予期权。期权协议应至少受以下条款和条件的约束：

向参与者授予的每笔股票应在公司正式签署的协议中说明主要条款，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者签署。协议应采用管理人批准的形式，并应包含管理人认为适当且符合公司最佳利益的条款和条件，但须遵守以下最低标准：

管理人有权根据具有管理人可能确定的条款和条件的普通股授予其他基于股票的奖励，包括但不限于基于某些条件授予股票、授予可转换为股票的证券和授予股票增值权、虚拟股票奖励或股票单位。每份以股票为基础的奖励的主要条款应在协议中规定，由公司正式签署，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者签署。协议应采用管理人批准的形式

并应包含管理人认为适当且符合公司最佳利益的条款和条件。每份协议应包括公司任何权利的条款，包括在不发行股份的情况下终止以股票为基础的奖励的权利、发行股份所依据的任何归属条件或事件的条款；但股息（根据计划第24条将发行的股票股息除外）或股息等价物可能会产生，但不得在受基于股票的奖励约束的股份归属之前且仅在此范围内支付。在任何情况下，涵盖股票增值权的协议不得（a）行使价（每股）低于授予日每股普通股的公平市场价值或（b）在授予日之后超过十年到期。公司拟豁免该计划及根据本协议授出的任何基于股票的奖励适用《守则》第409A条或在适用范围内满足《守则》第409A条（a）款第（2）、（3）及（4）款的要求，并根据第409A条操作，以使根据任何基于股票的奖励递延的任何补偿（以及适用的投资收益）不计入《守则》第409A条下的收入。计划中的任何歧义应被解释为实现本款第8款所述的意图。

期权（或其任何部分或分期）的行使应通过向公司或其指定人发出书面通知（以管理人可接受的形式，其中可能包括电子通知），连同根据本款为正在行使期权的股份支付总行使价的规定，并在遵守期权协议中规定的任何其他条件时。该通知应由行使期权的人签署（该签署可以管理人可接受的形式以电子方式提供），应说明正在行使期权的股份数量，并应包含计划或期权协议要求的任何表示。正在行使该期权的股份的行使价的支付应（a）以现金或支票形式以美元支付，或（b）由管理人酌情通过交付持有至少六个月的普通股股份（如为避免负面会计处理而要求），其截至行使之日的公允市场价值等于正在行使期权的股份数量的现金行使总价格，或（c）由管理人酌情决定，通过让公司从行使期权时以其他方式发行的股份中保留若干股份，这些股份在行使之日的公允市场价值等于行使期权的股份数量的总行使价，或（d）由管理人酌情决定，根据与证券经纪公司建立的无现金行使计划，并经管理人批准，或（e）由管理人酌情决定，通过（a）、（b）的任意组合，（c）及（d）以上或（f）由署长酌情决定，藉支付署长所决定的其他合法代价。

然后，公司应合理地及时将行使该选择权的股份交付给参与者（或参与者的遗属，视情况而定）。在确定何为“合理及时”时，明确理解为，公司可能会为了遵守任何法律法规（包括但不限于国家证券或“蓝天”法）的要求而延迟发行和交付股份

公司在股份发行前就该等股份采取任何行动。股份应于交割时全额支付，不得评估股份。

任何股票授予或以股票为基础的授予需要为正在授予此类股票授予或以股票为基础的授予的股份支付购买价款，应（a）以美元现金或支票形式，或（b）由管理人酌情决定，通过交付持有至少六个月的普通股股份（如为避免负面会计处理而要求），并在支付之日具有与股票授予或以股票为基础的授予的购买价款相等的公平市场价值，或（c）由管理人酌情决定，通过上述（a）和（b）的任何组合；或（d）由管理人酌情决定，通过支付管理人可能决定的其他合法对价。

当适用协议要求时，公司应合理地及时将作出此类股票授予或基于股票的奖励的股份交付给参与者（或参与者的遗属，视情况而定），但须遵守适用协议中规定的任何托管条款。在确定何为“合理及时”时，明确理解为，公司可能会延迟发行和交付股份，以遵守任何法律或法规（包括但不限于国家证券或“蓝天”法律），其中要求公司在股份发行前就股份采取任何行动。

获授予股权的任何参与者不得就该股权所涵盖的任何股份享有作为股东的权利，除非在适当行使任何协议中规定的期权或发行股份、对所购买股份的总行使或购买价格（如有）的投标以及将股份登记在公司的股份名册上以参与者的名义后。

根据其条款，授予参与者的股权不得由参与者转让，除非（i）通过遗嘱或根据血统和分配法律，或（ii）经管理人酌情批准并在适用的协议中规定，前提是参与者不得以价值转让股权。参与人指定股权受益人，经管理人事先同意，并采用管理人规定的形式，不视为本款禁止的转让。除上述规定外，在参与者的存续期内，股权只能由该参与者（或其法定代表人）行使或向其发行，不得以任何方式（无论是通过法律运作还是其他方式）转让、质押或质押，也不得被执行、扣押或类似程序。任何试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处分任何股权或任何权利

违反本计划的规定而根据本计划授予的，或对股权征收任何附加税或类似程序的，均属无效。

除参与者期权协议另有规定外，如在参与者行使期权之前终止与公司或关联公司的服务，则适用以下规则：

除参与者的期权协议另有规定外，如果参与者在其所有未行使的期权已被行使之前因故终止与公司或关联公司的服务，则适用以下规则：

除参与者期权协议另有规定外，

除参与者期权协议另有规定外，

如在参与者接受股票授予或基于股票的奖励并支付购买价款之前因任何原因终止作为公司或关联公司雇员的服务，如当时有要求，则该授予应终止。

就本第17段及下文第18段而言，根据本计划获发股票授出或以股票为基础的奖励的参与者，如因暂时残疾（本条例第1款所界定的残疾以外的任何残疾）而缺席公司或附属公司的工作，或因任何目的而请假，在任何该等缺席期间，不得仅因该缺席而被视为已终止该参与者在公司或附属公司的雇用，除非署长另有明文规定。

此外，就本第17段及下文第18段而言，只要参与者继续是公司或任何关联公司的雇员或顾问，公司内部或公司与任何关联公司之间的任何雇佣变动或其他服务不应被视为终止雇佣。

除参与者协议另有规定外，在发生服务终止时，除第19、20和21段分别有特别规则的事件的因故、死亡或残疾终止外，在所有没收条款或公司回购权（服务终止后按当时公允市场价值回购的权利除外）失效之前，则公司有权注销或回购公司没收或回购权尚未失效的受股票授予或基于股票的奖励的股份数量。

除参与者协议另有规定外，如果参与者在公司或关联公司的服务因故终止，则适用以下规则：

除参与者协议另有规定外，如果参与者因残疾而不再是公司或关联公司的雇员，则适用以下规则：如果没收条款或公司的回购权利在残疾之日尚未失效，则应予以行使；但前提是，如果此类没收条款或回购权利定期失效，此类规定或权利应在受此类股票授予或基于股票的奖励的股份的按比例部分直至残疾日期的范围内失效，如果参与者没有成为残疾，则本应失效。按比例分摊应基于残疾日期之前累积的天数。

管理人应就是否已发生残疾和发生日期作出确定（除非公司与该参与者之间的另一项协议中规定了此类确定的程序，在这种情况下，此类程序应用于此类确定）。如有要求，参与者应由管理人选定或批准的医师进行检查，检查费用由公司支付。

除参与者协议另有规定外，在参与者为公司或关联公司雇员期间，参与者死亡的情况下，适用以下规则：在没收条款或公司的回购权利在死亡之日尚未失效的范围内，应予以行使；但前提是，如果此类没收条款或回购权利定期失效，此类规定或权利应在受此类股票授予或基于股票的奖励的股份的按比例部分直至死亡之日的范围内失效，如果参与者没有死亡则本应失效。按比例分摊应基于参与者死亡日期之前累积的天数。

除非发行和出售股份已根据《证券法》进行有效登记，否则公司没有义务根据该计划发行股份，除非且直至以下条件已获达成：

“本证书所代表的股份已被用于投资，不得由包括质权人在内的任何人出售或以其他方式转让，除非（1）（a）有关此类股份的登记声明应根据经修订的1933年《证券法》生效，或（b）公司应已收到令其满意的律师意见，即届时可根据该法案获得登记豁免，以及（2）应已遵守所有适用的州证券法。”

在公司解散或清算时，根据本计划授予的截至该日期尚未被行使的所有期权以及在适用协议要求的范围内未被接受的所有股票授予和基于股票的奖励将终止并成为无效；但前提是，如果参与者或参与者的遗属的权利没有以其他方式终止和到期，参与者或参与者的遗属将有权在紧接该解散或清算之前行使或接受任何股权，但以该股权在紧接该解散或清算之前的日期可行使或须接受为限。一旦公司解散或清算，除非管理人另有决定或适用协议中特别规定，否则任何未完成的基于股票的奖励应立即终止。

如发生以下任一情形，参与者根据本协议授予其的任何股权的权利按以下规定进行调整，但参与者协议另有具体规定的除外：

对于已发行的股票授予，管理人或继任董事会应作出适当规定，以相同的条款和条件继续进行此类股票授予，方法是在公平的基础上取代随后受此类股票授予的股份，即就与公司交易或任何继任或收购实体的证券相关的已发行普通股股份应付的对价。代替上述规定，就任何公司交易而言，管理人可规定，在公司交易完成后，应终止每笔未偿还的股票授予，以换取向构成该股票授予的普通股股份数量的持有人支付相当于完成该公司交易时应付的对价的金额（前提是该股票授予不再受当时有效的任何没收或回购权的约束，或根据管理人的酌处权，在该公司交易时放弃所有没收和回购权）。为确定此类付款，在公司交易的情况下，对价的全部或部分不是现金，现金以外的对价应按董事会善意确定的公允价值估值。

在采取本第24（b）款允许的任何行动时，计划不应要求管理人以相同的方式对待所有股票权利、参与者持有的所有股票权利或相同类型的所有股票权利。

除本协议另有明文规定外，本公司不得发行任何类别的股票，或可转换为任何类别的股票的证券，均不得影响受股权规限的股份数目或价格，亦不得因此而作出调整。除本协议另有明文规定外，不得对根据股权发行股份前以现金或公司财产（包括但不限于证券）支付的股息进行调整。

不得根据该计划发行零碎股份，而行使股权者应从公司获得现金以代替该零碎股份，该零碎股份相当于其公平市场价值。

如果任何联邦、州或地方所得税、就业税、联邦保险缴款法案（“F.I.C.A.”）预扣或其他金额根据适用法律或政府法规要求从参与者的工资、工资或其他薪酬中预扣，与根据计划发行股票权利或股份有关，或在任何没收条款或回购权失效或出于法律要求的任何其他原因时，公司可以从参与者的补偿中预扣（如有），或者可以要求参与者以现金方式向公司垫付，或对雇用或雇用该参与者的公司任何关联公司而言，此类预扣的法定最低金额，除非有不同的预扣安排，包括使用公司普通股的股份或本票，是由管理人授权的（并且法律允许）。就本协议而言，为工资代扣代缴而扣留的股份的公平市场价值应按上文第1款规定的公平市场价值定义规定的方式确定，截至行使日期之前的最近实际可行日期。如果扣留的股票的公允市场价值低于所要求的工资扣留额，参与者可能会被要求向公司或关联雇主预付现金差额。

该计划将于2029年3月11日终止，该日期为董事会通过之日起十年。该计划可于较早日期经公司董事会投票终止；但条件是任何该等较早终止不应影响在该终止生效日期之前执行的任何协议。终止该计划不影响此前授予的任何股票权利。

该计划可由公司董事会修订。管理人还可对该计划进行修订，包括但不限于在必要的范围内，使根据该计划可发行的股份符合在任何国家证券交易所上市或在任何国家证券交易商自动报价系统报价的资格。经管理人认定属于需要股东批准的范围的任何经管理人批准的修改，应以取得该股东批准为准。未经参与者同意，本计划的任何修改或修正不得对其先前授予的股权项下的权利产生不利影响。经受影响的参与者同意，管理人可以以可能对参与者不利但不与计划不矛盾的方式修改未完成的协议。根据管理人的酌处权，未完成的协议可由管理人以不对参与者不利的方式进行修改。本第29款的任何规定均不得限制管理人采取根据第24款允许的任何行动的权力。

本计划或任何协议不得被视为阻止公司或关联公司终止聘用参与者，亦不得阻止参与者

终止其本人的雇佣，或给予任何参与者在任何时期内被公司或任何关联公司聘用或其他服务的权利。

如果参与者在离职时是《守则》第409A条所定义的“特定雇员”（并根据公司及其关联公司的程序适用），则在根据本计划或根据授予基于股票的奖励的任何付款构成递延补偿的范围内（在考虑到《守则》第409A条的任何适用豁免后），并在《守则》第409A条要求的范围内，根据本计划或根据以股票为基础的奖励到期的款项，不得在以下较早者之前支付：（i）参与者离职后第七个月的第一天，或（ii）参与者去世的日期；但条件是，在这六个月期间延迟的任何款项应在参与者离职后第七个月的第一天一次性支付总额，不计利息。

管理人管理该计划的目的是确保受《守则》第409A条规限的计划下的股票权利符合其规定，并确保计划下的期权豁免遵守《守则》第409A条的规定，但管理人或董事会任何成员、公司或其任何关联公司、或代表公司、管理人或董事会根据本协议行事的任何其他人均不因任何收入的加速而对参与者或任何幸存者承担责任，或对股权征收任何额外税款或罚款，无论是由于未能满足《守则》第409A条的要求还是其他原因。

董事会或管理人、其中任何一方的任何成员、公司或任何母公司、子公司或其他关联公司的任何雇员均不对与其与本计划相关的责任相关的任何作为、不作为、解释、解释或善意作出的决定承担责任，公司在此同意就任何此类作为、不作为、解释所引起的任何索赔、损失、损害或费用（包括合理的律师费）向董事会成员、委员会成员以及公司及其母公司或子公司的雇员作出赔偿，在法律允许的范围内建造或确定。

尽管本计划中有任何相反的规定，如果公司当时有效的回拨政策被触发，公司可以向参与者收回从任何股票权利中获得的任何补偿（无论是否已结算）或导致参与者没收任何股票权利（无论是否已归属）。

If“docavariable”SWDocIDLocation“3”=“3”“DOCPROPERTY”SWDocID“502162325v.2”“”502162325v.2本计划应根据特拉华州法律解释和执行。