EX-19.1
附件 19.1
2023年2月27日批准
泰瑞达公司
内幕交易政策
本内幕交易政策（“政策”）适用于泰瑞达，Inc.及其子公司（“公司”）的所有董事、高级职员和雇员，以及任何有权获得与公司有关的重大非公开信息的顾问和独立承包商。该政策旨在防止内幕交易或内幕交易指控，并保护我们的诚信和道德行为声誉。了解并遵守这项政策是你的义务。如对此政策有任何疑问，请与法务部联系。
一、导言
我们的董事会采取这一政策是为了防止滥用有关公司以及与公司有业务关系的其他公司的机密信息，并促进遵守证券法。
美国联邦和州证券法禁止根据有关该公司的重要、非公开信息购买或出售该公司的证券。这些法律也适用于向可能进行交易的其他人披露重大、非公开信息。违反这些法律可导致民事和刑事处罚。公司及其控制人未采取合理措施防止其人员内幕交易的，也可能被追究责任。
重要的是，你要了解构成非法内幕交易的活动的广度和后果，这可能是严重的。美国证券交易委员会（简称“SEC”）、金融监管局（简称“FINRA”）、证券交易所和其他监管机构通常在侦测内幕交易方面非常有效。这些监管部门与政府检察机关一道，对内幕交易违法行为进行了有力的追究。通过外国账户或通过家庭成员和朋友，成功起诉了实施内幕交易的员工和其他人，即使是相对较小的交易。
ii.政策范围
涵盖的人员。本政策适用于公司所有董事、高级职员和雇员，以及任何有权获得与公司有关的重要、非公开信息的顾问和独立承包商。
本政策规定的限制还适用于：
•
不住在你家但其证券交易由你指导或受你影响或控制的任何家庭成员（如父母或子女在进行证券交易前与你协商）；
您有责任确保由您或上述其他关联人士或实体执行或指导的任何证券交易符合本政策。
证券覆盖。这一政策中禁止内幕交易的规定并不限于买卖公司普通股股票。它包括交易公司的其他证券（如优先股、债券和债券）和衍生证券。本政策也适用于其他公司的证券交易，例如我们的客户或供应商以及公司可能正在与之谈判重大交易的那些公司，例如收购、投资或出售资产。然而，对公司来说可能并不重要的信息可能对那些其他公司来说是重要的。
拥有或持有公司证券作为众多投资之一的共同基金、交易所交易基金、指数基金或其他“广义篮子”基金的交易不受此政策约束。
iii.政策声明
不得以“重大、非公开信息”进行交易。如果您知悉与公司有关的重大、非公开信息，您不得直接或间接交易我们的证券。同样，如果您知悉您在受雇于该公司的过程中获得的有关该公司的重要、非公开信息，或代表该公司履行服务，则您不得交易任何其他公司的证券。
不给小费。公司仅授权某些个人公开发布与公司有关的重大、非公开信息。您不得向他人传达重大、非公开信息（除非此类披露是根据公司有关此类信息的授权披露的政策进行的。或在您知悉重大、非公开信息时向任何人推荐购买或出售任何证券。这种被称为“小费”的做法也可能违反证券法，并可能导致民事和刑事处罚，即使你没有进行交易和/或从他人的交易中获得任何利益。
艰辛也不例外。个人、财政紧急情况的存在并不能成为你遵守这项政策的借口。
iv.材料的定义、非公开信息
材料信息。如果一个合理的投资者会认为这些信息在做出购买、持有或出售证券的决定时很重要，那么这些信息就被认为是“重要的”。预期会影响公司股价的信息，无论正面或负面，都应被视为重大信息。
经常被视为重要信息的常见例子有：
•
未决或拟议的合并、收购、要约收购或重大资产的收购或处置；
•
高级管理人员、董事会发生变动或其他重大人事变动；
•
有关公司证券的重大事项，包括宣布拆股或发售额外证券；
•
新的重大合同、订单、供应商、客户或融资来源，或其中任何一方的损失；
其他类型的信息也可能是实质性的；不能给出完整的清单。
非公开信息。非公开信息是指一般不为公众所知或无法获得的信息。只有当信息已被广泛传播到市场（例如，通过向SEC提交的文件，例如8-K表格或其他定期报告、新闻稿或可公开访问的电话会议）并且已经经过足够的时间允许投资公众吸收和评估信息时，信息才被视为可供公众使用。作为一般规则，在信息被广泛传播后的第一个完整交易日完成后，信息被视为“非公开”。
某一特定项目是“实质性”还是“非公开性”，将在事后诸葛亮的情况下进行评判。对信息是否可能被视为“重大”和“非公开”有任何疑问的人士，请与公司法务部联系。
五、公司福利计划项下的交易
本政策不适用于我们福利计划下的交易，以下情况除外：
•
股票期权行权。本政策的交易限制一般不适用于股票期权的行使。然而，交易限制确实适用于任何出售标的股票或通过经纪人“无现金行使”期权，因为这需要出售部分标的股票以支付行使成本。因此，包括出售证券在内的“无现金行使”受本政策规定的限制。
•
授予奖励。本政策的交易限制不适用于股票期权、限制性股票或限制性股票单位（“RSU”）的归属。与此类归属相关的任何证券出售，包括公司为履行与RSU归属相关的员工纳税义务而出售的任何股份，均受本政策规定的限制。然而，如果您已就此类销售适当订立规则10b5-1交易计划（如下所述），则此类销售将遵守此政策。
vi.不涉及购买或出售的交易
证券的善意赠与，受本保单标题“禁售期”规定的交易限制以及本保单的事前清算义务约束。证券的善意赠与不受本政策的其他约束，除非赠与的人有理由相信受赠人打算在转让人或受让人知悉重大、非公开信息的时间出售公司的证券。
vii.规则10b5-1交易计划
《交易法》第10b5-1条规则为内幕交易责任指控提供了肯定抗辩。要有资格依赖这一抗辩，一个人必须根据符合规则10b5-1所有适用法律要求的计划（“规则10b5-1交易计划”）购买或出售证券。本政策允许符合经批准的规则10b5-1交易计划的交易。所有执行官和董事均受我们的规则10b5-1交易计划政策的约束。
一般来说，10b5-1规则的交易计划必须在该人不知道任何重大、非公开信息的时候订立，并且不得在“禁售期”内订立。规则10b5-1交易计划必须规定将购买或出售的证券的数量和价格以及提前进行购买或出售的日期（或包括确定此类信息的书面公式）或将这些事项的酌处权授予独立第三方。一旦采用规则10b5-1交易计划，该人不得对如何、何时或是否交易任何受规则10b5-1交易计划约束的证券施加任何影响。
规则10b5-1交易计划必须在您建立规则10b5-1交易计划之前获得法律部门的审查和批准。规则10b5-1交易计划应包括从您进入规则10b5-1交易计划到计划下的第一次可能交易之间的等待期。如果你不是执行官或董事，这个等待期必须至少30天。如果您是执行官或董事，此等待期必须在（i）计划通过后90天或（ii）公司提交包含计划通过所在季度财务业绩的10-K表或10-Q表后2个工作日（以较晚者为准）到期，但最长等待期为计划通过后120天。等待期是法律要求的，旨在最大限度地降低风险，即当您进入规则10b5-1交易计划时，您知道重要的、非公开的信息。根据规则10b5-1交易计划进行的交易可能发生在季度或特殊停电期间。
订立规则10b5-1交易计划的任何人不得有单独的规则10b5-1交易计划未完成，但任何人可（i）使用多个经纪商进行交易，这些交易综合起来满足规则10b5-1，（ii）维持另一项规则10b5-1交易计划，只要较早开始计划下的交易不能开始，直至较早开始计划下的所有交易均已完成或未完成而到期且满足适用的等待期后，将较早开始计划的终止视为采用较晚开始计划的日期，或（iii）采用第二个计划，该计划仅允许为履行补偿奖励归属所产生的预扣税款义务所必需的销售，而该人不对此类销售的时间行使控制权。
任何人不得采用仅考虑单一交易的规则10b5-1交易计划，前提是该人在前12个月内采用了仅考虑单一交易的计划。单笔交易10b5-1计划是一种旨在实现单笔交易中股票总量的公开市场购买或出售的计划。例如，如果计划赋予经纪人是否将计划作为单一交易执行的自由裁量权，或者规定经纪人未来的交易行为将取决于事件或数据，例如未来的股票价格，而这些事件或数据在订立计划时是未知的，并且在订立计划时可以合理预见该计划可能会导致多笔交易，则该计划将不会被视为单一交易计划。
对规则10b5-1交易计划的修订、暂停和终止将事后来看，可能会质疑规则10b5-1交易计划是否出于善意订立、修订、暂停或终止。因此，规则10b5-1交易计划的修订、暂停和终止需要获得法律部门的预先批准。此外，如果根据规则10b5-1交易计划对交易的金额、价格或时间进行任何修改或变更，则在此类修改或变更与根据此类修改计划或新计划进行的第一次可能交易之间将需要上一段所述的新的等待期。
viii.特别交易和禁止交易
如果公司的董事和高级管理人员从事某些类型的交易，即使在他或她可能不知道任何重大、非公开信息的情况下，也存在更高的法律风险和不当或不当行为的表象。因此，这些个人不得从事以下任何交易：
•
卖空。卖空公司证券（即出售卖方不拥有的证券）可能证明卖方预期证券价值将下降，因此有可能向市场发出卖方对公司前景缺乏信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动机。“带箱卖空”一般是指涉及卖方拥有但未交付给买方的证券的卖空。卖空和“对框卖空”公司证券属于该政策禁止的行为。
•
公开交易期权.鉴于公开交易期权的期限相对较短，期权交易可能会造成董事或高级管理人员基于重大非公开信息进行交易的表象，并以牺牲公司长期目标为代价将该人员的注意力集中在短期业绩上。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织的市场上进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。
•
对冲交易。套期保值交易可以通过多种机制完成，包括使用预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具，这些工具旨在降低或消除与参考证券所有权相关的市场价格风险。此类对冲交易可能允许公司权益证券的持有人继续拥有它们，而无需承担所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事或高级管理人员可能不再具有与公司其他股东相同的目标，因此被禁止从事任何此类交易。
•
保证金账户和质押.如果个人未能满足追加保证金要求，在保证金账户中持有的证券或作为贷款抵押品质押的证券可能会在未经经纪人同意的情况下被出售，如果个人拖欠贷款，则可能会被止赎中的贷款人出售。由于在个人知悉重大、非公开信息或其他不允许交易的情况下发生的保证金或止赎出售将违反这一政策，因此禁止董事和高级管理人员在保证金账户中持有公司证券或将公司证券作为贷款的抵押品。
ix.终止后交易
本政策继续适用于贵公司的证券交易，即使贵公司已终止雇佣关系或为公司提供以下其他服务：如果您在您的雇佣关系或服务关系终止时知悉重大、非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不得买卖公司的证券。您可以在您终止雇佣或您对公司的服务之前和之后联系法律部门，就公司证券的交易遵守本政策。
十、未经授权的披露
出于竞争、安全和其他商业原因，以及遵守证券法，维护公司信息的机密性至关重要。您应该将您了解到的与您受雇有关的有关公司或其业务计划的所有信息视为公司的机密和专有信息。不慎泄露机密信息或内幕信息，可能使公司和你面临被调查和诉讼的重大风险。
公司向外部披露重大信息的时间和性质受法律规则的约束，违反法律规则可能导致对你、公司及其管理层承担重大责任。因此，重要的是，仅通过授权个人代表公司对来自新闻界、投资分析师或金融界其他人士的有关公司的询问作出回应。
XI。个人责任
你应该记住，坚持这一政策，避免不当交易的最终责任在于你。违反内幕交易法，可能会受到民事和刑事制裁。而且，如果你违反这项政策，公司可能会对你采取纪律处分。
十二。公司援助
你遵守这项政策对你和公司都至关重要。如果您对本政策或其适用于任何拟议交易有任何疑问，您可能会获得法律部门的额外指导。不要试图自行解决不确定性，因为与内幕交易有关的规则往往很复杂，并不总是直观的，违规行为会带来严重后果。
十三。禁闭期
为帮助防止无意中违反联邦证券法，避免出现基于重大、非公开信息的交易，公司建立了交易停电程序。这些附加程序适用于董事会任命的董事、执行官以及其他有权获得与公司有关的重要、非公开信息的指定个人。如果你要接受这些附加程序，法务部会通知你。
季度交易限制。被法律部门指定为受此限制的人员，以及受此政策约束的家庭成员、居住在其家庭中的其他人和他们控制的实体，不得在每个财政季度结束前14天开始并在我们该季度收益结果公开发布之日后二十四（24）小时结束的“禁售期”内进行任何涉及我们证券的交易（本政策规定的除外）。换言之，这些指定人士只可在公司季度收益公开发布后的二十四（24）小时结束时开始的“窗口期”内进行证券交易，并在下一个财政季度结束前15天结束。
特定事件交易限售期。不时可能发生对公司具有重大意义且仅由有限的董事、高级职员和/或雇员群体知晓的事件。只要该事件仍然是重大和非公开的，法律部门指定的人员可能不会交易我们的证券。此外，我们的财务业绩在特定财政季度可能足够重要，根据法律部门的判断，
指定人士应避免在上述典型的禁售期之前交易我们的证券。在这种情况下，法律部门可能会通知这些人，他们不应交易我们的证券，而无需披露限制的原因。特定事件交易限制期的存在或禁售期的延长不会在公司内部广泛传达，也不应传达给任何其他人。即使由于特定事件限制，法律部门没有指定您为不应交易的人，您也不应在知悉重大、非公开信息的情况下进行交易。在特定事件的交易限制期内，不会授予例外情况。
例外。季度交易限制和事件驱动交易限制不适用于政策不适用的交易，如政策在“公司福利计划下的交易”标题下所述。此外，季度交易限制和特定事件交易限制不适用于根据经批准的规则10b5-1交易计划进行的交易，在标题“规则10b5-1交易计划”下进行了描述。
十四。针对执行干事和董事的预先清理
为帮助防止无意中违反联邦证券法，并避免出现基于重大、非公开信息的交易，公司已为董事会任命的执行官和董事建立了预先许可程序。
执行人员和董事，以及居住在他们的家庭和他们控制的实体中的家庭成员，在没有首先获得法律部门的交易预先批准之前，不得参与我们的证券的任何交易。应在拟议交易之前向法律部门提交预先许可请求。法律部门没有义务批准提交预先许可的交易，并可能决定不允许该交易。如果一个人寻求预先许可，并且从事交易的许可被拒绝，那么他或她应该避免发起我们的证券的任何交易，并且不应该将限制通知任何其他人。
当提出预先许可请求时，请求人应仔细考虑他或她是否可能知道任何重要的、非公开的信息，并应向法律部门充分描述这些情况。请求人还应确认，由于计划的交易，他或她将遵守公司的持股准则。法律部将协助执行官和董事为交易准备和提交表格4，并遵守SEC规则144，必要时在任何出售时提交表格144。交易的提前通知使我们能够及时完成这些备案。
这一预先清算要求不适用于根据经批准的规则10b5-1交易计划进行的交易，在标题“规则10b5-1交易计划”下进行了描述。
生效日期：2023年2月27日
