附件 4.1
根据本条例注册的注册人证券的说明
经修订的1934年《证券交易法》第12条
普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），BJ的批发俱乐部控股公司。（“我们”、“我们”或“我们的”）是根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的。以下描述列出了我们普通股的某些一般条款和规定。这些描述在所有方面均受制于经修订的第二份经修订和重述的公司注册证书（我们的“公司注册证书”）和经修订的第三份经修订和重述的章程（我们的“章程”）的适用条款，并应与这些条款一起阅读，这些条款均以引用方式并入本文，其副本以引用方式并入我们最近提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款的附件。
一般
我们的法定股本包括300,000，000股普通股和5,000，000股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以无证明形式发行我们股本的所有股份。
普通股
股息权
我们的普通股持有人有权按比例收取我们董事会可能宣布的任何股息，但须遵守我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股息权。
任何股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定。股息的时间和金额将取决于我们的财务状况、运营、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、我们的债务工具的限制、行业趋势、影响向股东支付分配的特拉华州法律规定以及我们的董事会可能认为相关的任何其他因素。此外，由于我们是一家控股公司，没有直接经营，我们将只能从子公司收到的资金中支付股息。
投票权
我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有一股有一票投票权，并且没有累积投票权。
我们的股东选举董事，应由有权投票选举的股东所投的多数票决定。见“我们的公司注册证书条款的反收购效力、我们的章程和特拉华州法律-分类董事会”如下，了解更多信息。
清算时的分配
在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权在全额支付所有债务和其他负债后按比例获得我们可供分配给股东的净资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权利。
其他权利
我们的普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于我们普通股的偿债基金条款。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“BJ”。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。
与优先股的关系
我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。截至提交本附件 4.1所依据的年度报告之日，我们没有已发行或流通的优先股。
根据我们的公司注册证书的条款，我们的董事会有权指示我们在一个或多个系列中发行优先股股票，而无需股东批准。我们的董事会有酌情权决定每一系列的权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权
优先股。
授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。发行优先股，虽然在可能的收购、未来融资和其他公司目的方面提供了灵活性，但可能会导致第三方更难收购，或可能阻止第三方寻求收购我们大部分已发行的有投票权股票。
我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律条款的反收购效力
特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的某些条款包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。我们预计，下文总结的这些规定将阻止强制收购做法或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，我们认为这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予了我们的董事会阻止一些股东可能青睐的收购的权力。
获授权但未发行的股份
我们的普通股和优先股的已获授权但未发行的股份可在未来发行，无需股东批准，但须遵守纽交所上市标准施加的任何限制。这些额外股份可能被用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们控制权的企图。
修订我们的法团注册证明书及附例
我们的董事会可以修改、更改、更改或废除我们的公司注册证书的任何条款，而无需征求我们的股东的批准，但下文所述和DGCL要求的情况除外。我们的公司注册证书规定，除了法律或我们的公司注册证书要求的任何特定类别或系列股票的持有人的任何赞成票外，作为单一类别共同投票的当时有表决权股票的已发行股份的至少过半数投票权的持有人的赞成票，需要更改、修订或废除我们的公司注册证书的任何条款。
除非法律另有规定，我们的董事会可通过当时在任的董事的多数票作出、废除、更改、修订及部分撤销我们的附例。我们的章程也可以在股东大会上通过对当时所有已发行的有表决权股票的投票权的至少过半数的赞成票进行修订，作为一个单一类别一起投票。
解密董事会
我们的公司注册证书规定了我们董事会的解密，据此，董事将从我们的2021年年度股东大会开始选举，任期一年。继我们的2022年年度股东大会之后，董事会将完全解密，所有董事将接受年度选举，任期一年，从我们的2023年年度股东大会开始。我们的公司注册证书规定，根据一个或多个系列优先股持有人选举董事的特殊权利，任何董事均可在有理由或无理由的情况下，通过在董事选举中有权投票的公司已发行股票的至少过半数投票权的赞成票被免职。
股东大会、提名和提案的提前通知要求
我们的公司注册证书规定，根据一个或多个系列优先股持有人的任何特殊权利，我们的股东特别会议可在任何时候仅由我们的董事会主席或由当时在任的大多数董事投赞成票通过的决议为任何目的或目的召集，而不是由我们的股东或任何其他人或个人召集。我们的附例禁止在特别会议上进行任何业务，但有关该会议的通知所指明的除外。此外，任何希望在年度会议或提名董事之前带来业务的股东必须遵守我们的章程中规定的提前通知要求。这些规定可能具有推迟、延迟或阻止恶意收购或我们或我们管理层控制权变更的效果。
经书面同意的股东诉讼
根据DGCL第228条，任何年度股东大会或特别股东大会上所需采取的任何行动，如载列如此采取的行动的书面同意或同意，是由已发行股票持有人签署的，且在有权就其投票的我们的股票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数不少于必要的最低票数，则可在不召开会议、不提前通知和不投票的情况下采取，除非法团的成立证明书另有规定。我们的公司注册证书禁止通过书面同意采取股东行动（因此，要求所有股东行动必须在我们的股东会议上采取）。
业务组合
DGCL第203条禁止上市公司在该人成为相关股东的交易之日起三年内与“相关股东”进行“业务合并”，除非：
•在该人成为利害关系股东之日之前，公司董事会批准了企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易；
•有兴趣的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%，不包括兼任公司高级职员的董事所持有的股票以及员工股票计划所持有的股票，这些股票不向参与者提供以保密方式确定所持有的受计划约束的股票是否将在要约或交换要约中提出的权利；或者
•在该人成为利害关系股东之日或之后，企业合并由董事会和在会议上投票的公司至少三分之二有表决权股份的持有人批准，不包括利害关系股东拥有的有表决权股份。
根据第203条的定义，“相关股东”一词通常是（1）与关联公司和关联公司一起拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的人，或（2）是公司的关联公司或关联公司，并且在过去三年内与关联公司和关联公司一起拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的人。根据第203条的定义，“企业合并”包括与感兴趣的股东的合并、合并、股票和资产出售以及其他交易。
根据我们的公司注册证书中的规定，我们已选择退出DGCL第203条。
专属论坛
我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反我们的任何董事、高级职员、雇员或股东对我们或我们的股东所欠的信托义务的任何诉讼，（iii）根据DGCL或我们的公司注册证书或我们的章程的任何条款（其中任何一项可能不时修订）引起的任何诉讼，或（iv）根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼必须仅在特拉华州衡平法院（或在该法院没有管辖权的情况下，由特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院）提起，除非我们书面同意选择替代
论坛。尽管我们认为这一规定使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该规定可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。
高级人员及董事的法律责任及赔偿限制
DGCL授权公司限制或消除董事和高级管理人员因违反董事和高级管理人员的受托责任而对公司及其股东造成金钱损失的个人责任，但有某些例外情况。我们的公司注册证书包含一项条款，该条款消除了董事和高级管理人员因作为董事或高级管理人员的任何违反受托责任而对金钱损失承担的个人责任，除非根据DGCL不允许此类责任豁免或限制。这些规定的效果是消除我们和我们的股东的权利，通过代表我们的股东衍生诉讼，就违反作为董事或高级管理人员的受托责任，包括因严重疏忽行为导致的违约，向董事或高级管理人员追偿金钱损失。但是，如果董事或高级管理人员有恶意行为、明知或故意违反法律或从其作为董事或高级管理人员的行为中获得不正当利益，或者在董事的情况下，授权非法分红或赎回，则免责不适用于任何董事或高级管理人员。
我们的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大范围内向我们的董事和高级职员进行赔偿和垫付费用。我们还被明确授权携带董事和高级职员责任保险，为我们的董事、高级职员和某些员工的某些责任提供赔偿。我们认为，这些赔偿和垫资条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和执行官是有用的。
我们的公司注册证书和章程中的责任限制、赔偿和垫资条款可能会阻止股东对董事和高级管理人员违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。
我们目前与我们的某些董事和高级职员签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，使其免于因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，以便他们可以获得赔偿。
利益冲突
特拉华州法律允许公司通过条款，放弃对提供给公司或其高级职员、董事或股东的某些机会的任何兴趣或期望。在特拉华州法律不时允许的最大范围内，我们的公司注册证书放弃我们在不时向我们的董事或股东或其各自的关联公司（作为我们或我们子公司雇员的董事除外）提出的特定商业机会中拥有的任何利益或期望，或有权获得参与的机会。我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，任何未受雇于我们的董事（包括在其董事和高级职员中同时担任我们的高级职员之一的任何非雇员董事
capacity）或其关联公司没有任何义务避免（i）在我们或我们的关联公司现在从事或提议从事的相同或类似业务领域中从事公司机会，或（ii）以其他方式与我们或我们的关联公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果任何非雇员董事获得潜在交易或其他商业机会的知识，这可能是他本人或他的关联公司或我们或我们的关联公司的公司机会，则该人将没有义务向我们或我们的任何关联公司传达或提供此类交易或商业机会，他们可能会为自己或向其他个人或实体提供任何此类机会。我们的公司注册证书并不放弃我们对仅以公司董事或高级职员身份明确提供给非雇员董事的任何商业机会的权益。在法律允许的最大范围内，公司机会不应被视为公司的潜在公司机会，如果该商业机会是（i）公司在财务或法律上既无能力也无合同许可进行的，（ii）从其性质来看，不属于公司的业务范围或对公司没有实际优势，或（iii）是公司没有利益或合理预期的商业机会。