附件 4.1
RIVIAN HOLDINGS，LLC
里维安有限责任公司
RIVIAN Automotive，LLC
和保证方在这里不时
2031年到期的10.000%高级有担保绿色票据
indenture
截至2025年6月12日
美国银行信托公司，全国协会
作为受托人和抵押代理人
目 录
页
| 第一条定义和参照纳入 | 1 | |||||||
| 第1.01款 | 定义 | 1 | ||||||
| 第1.02款 | 其他定义 | 39 | ||||||
| 第1.03款 | 信托契约法案的适用 | 39 | ||||||
| 第1.04款 | 建筑规则 | 39 | ||||||
| 第1.05款 | 有限条件交易 | 40 | ||||||
| 第1.06款 | 备考计算 | 40 | ||||||
| 第二条注 | 41 | |||||||
| 第2.01款 | 表格和日期 | 41 | ||||||
| 第2.02款 | 执行和认证 | 42 | ||||||
| 第2.03款 | 注册处处长及付款代理人 | 43 | ||||||
| 第2.04款 | 付款代理以信托方式持有款项 | 43 | ||||||
| 第2.05款 | 持有人名单 | 44 | ||||||
| 第2.06款 | 转让及交换 | 44 | ||||||
| 第2.07款 | 替换说明 | 57 | ||||||
| 第2.08款 | 未付票据 | 57 | ||||||
| 第2.09款 | 国库券 | 57 | ||||||
| 第2.10款 | 临时票据 | 57 | ||||||
| 第2.11款 | 取消 | 58 | ||||||
| 第2.12款 | 违约利息 | 58 | ||||||
| 第2.13款 | 不会再发行票据 | 58 | ||||||
| 第2.14款 | CUSIP和ISIN号码 | 58 | ||||||
| 第三条赎回和备付 | 59 | |||||||
| 第3.01款 | 致受托人的通知 | 59 | ||||||
| 第3.02款 | 选择赎回或购买的票据 | 59 | ||||||
| 第3.03款 | 赎回通知 | 59 | ||||||
| 第3.04款 | 赎回通知的效力 | 60 | ||||||
| 第3.05款 | 赎回或购买价格的订金 | 61 | ||||||
| 第3.06款 | 部分赎回或购买的票据 | 61 | ||||||
| 第3.07款 | 可选择赎回 | 61 | ||||||
| 第四条盟约 | 62 | |||||||
| 第4.01款 | 财务报表和其他报告 | 62 | ||||||
| 第4.02款 | 维持存在 | 65 | ||||||
| 第4.03款 | 支付本金、利息及其他债务 | 65 | ||||||
| 第4.04款 | 财产的维修；保险 | 66 | ||||||
| 第4.05款 | [保留] | 66 | ||||||
| 第4.06款 | [保留] | 66 | ||||||
| 第4.07款 | 所得款项用途 | 66 | ||||||
| 第4.08款 | 进一步保证 | 66 | ||||||
-我-
| 第4.09款 | 保证票据义务及给予担保的契约 | 67 | ||||||
| 第4.10款 | 指定附属公司 | 70 | ||||||
| 第4.11款 | 控制权变更时的回购要约 | 70 | ||||||
| 第4.12款 | 应用现金收益净额进行回购的要约 | 72 | ||||||
| 第4.13款 | 交割后事项 | 76 | ||||||
| 第五条消极盟约 | 76 | |||||||
| 第5.01款 | 债务 | 76 | ||||||
| 第5.02款 | 留置权 | 82 | ||||||
| 第5.03款 | 限制性分配 | 84 | ||||||
| 第5.04款 | 限制性协议 | 87 | ||||||
| 第5.05款 | 基本面变化 | 88 | ||||||
| 第5.06款 | 处置 | 89 | ||||||
| 第5.07款 | 投资 | 91 | ||||||
| 第5.08款 | 与关联公司的交易 | 94 | ||||||
| 第5.09款 | 组织文件的修改 | 96 | ||||||
| 第5.10款 | [保留] | 96 | ||||||
| 第5.11款 | 业务的进行 | 96 | ||||||
| 第5.12款 | 售后回租交易 | 96 | ||||||
| 第5.13款 | 知识产权 | 96 | ||||||
| 第5.14款 | 逗留、延期及高利贷法 | 97 | ||||||
| 第5.15款 | 防分层 | 97 | ||||||
| 第5.16款 | 若干文件的修订 | 97 | ||||||
| 第六条继任者 | 97 | |||||||
| 第6.01款 | 合并、合并或出售全部或基本全部资产 | 97 | ||||||
| 第6.02款 | 继任者公司取代 | 98 | ||||||
| 第七条违约和补救措施 | 98 | |||||||
| 第7.01款 | 违约事件 | 98 | ||||||
| 第7.02款 | 加速 | 100 | ||||||
| 第7.03款 | 债项的收取及受托人强制执行的诉讼 | 100 | ||||||
| 第7.04款 | 受托人可提出申索证明 | 101 | ||||||
| 第7.05款 | 受托人可在不管有票据的情况下强制执行债权 | 102 | ||||||
| 第7.06款 | 所收款项的应用 | 102 | ||||||
| 第7.07款 | 诉讼时效 | 102 | ||||||
| 第7.08款 | 持有人无条件收取本息的权利 | 103 | ||||||
| 第7.09款 | 恢复权利和补救措施 | 103 | ||||||
| 第7.10款 | 权利和补救措施累计 | 103 | ||||||
| 第7.11款 | 延迟或遗漏不放弃 | 104 | ||||||
| 第7.12款 | 持有人的控制 | 104 | ||||||
| 第7.13款 | 过去违约的豁免 | 104 | ||||||
| 第7.14款 | 承担费用 | 104 | ||||||
-三-
| 第八条受托人 | 105 | |||||||
| 第8.01款 | 受托人的职责 | 105 | ||||||
| 第8.02款 | 受托人的权利 | 106 | ||||||
| 第8.03款 | 受托人的个人权利 | 108 | ||||||
| 第8.04款 | 受托人的免责声明 | 108 | ||||||
| 第8.05款 | 违约通知 | 108 | ||||||
| 第8.06款 | 补偿及弥偿 | 108 | ||||||
| 第8.07款 | 更换受托人 | 109 | ||||||
| 第8.08款 | 通过合并等方式继任受托人或担保物代理人。 | 110 | ||||||
| 第8.09款 | 资格；取消资格 | 110 | ||||||
| 第8.10款 | 受托人对抵押品的责任限制 | 110 | ||||||
| 第九条满足与解除；抗辩 | 111 | |||||||
| 第9.01款 | 义齿的满足及解除 | 111 | ||||||
| 第9.02款 | 信托基金的运用；赔偿 | 112 | ||||||
| 第9.03款 | 票据的法律失效 | 113 | ||||||
| 第9.04款 | 契约失责 | 114 | ||||||
| 第9.05款 | 偿还给联合发行人 | 115 | ||||||
| 第9.06款 | 复职 | 115 | ||||||
| 第十条修正、补充和放弃 | 116 | |||||||
| 第10.01款 | 未经票据持有人同意 | 116 | ||||||
| 第10.02款 | 经票据持有人同意 | 117 | ||||||
| 第10.03款 | 同意书的撤销及效力 | 119 | ||||||
| 第10.04款 | 票据上的记号或交换票据 | 120 | ||||||
| 第10.05款 | 受托人受保护 | 120 | ||||||
| 第11条票据担保 | 120 | |||||||
| 第11.01款 | 票据担保 | 120 | ||||||
| 第11.02款 | 贡献权 | 122 | ||||||
| 第11.03款 | 没有代位权 | 122 | ||||||
| 第11.04款 | 保证人责任的限制 | 123 | ||||||
| 第11.05款 | 发布 | 123 | ||||||
| 第十二条担保与安全 | 124 | |||||||
| 第12.01款 | 担保权益 | 124 | ||||||
| 第12.02款 | 债权人间协议；担保单证的授权 | 124 | ||||||
| 第12.03款 | 附加或经修订的抵押文件 | 124 | ||||||
| 第12.04款 | 额外设保人 | 125 | ||||||
| 第12.05款 | 有关票据的留置权解除 | 125 | ||||||
| 第12.06款 | 债权人间协议 | 126 | ||||||
| 第12.07款 | 抵押代理 | 127 | ||||||
| 第十三条杂项 | 132 | |||||||
| 第13.01款 | 通告 | 132 | ||||||
| 第13.02款 | 关于条件先决条件的证明及意见 | 133 | ||||||
| 第13.03节 | 证书或意见中要求的陈述 | 133 | ||||||
| 第13.04款 | 受托人及代理人的规则 | 134 | ||||||
-三-
| 第13.05款 | 没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任 | 134 | ||||||
| 第13.06节 | 管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判 | 134 | ||||||
| 第13.07款 | 没有对其他协议的不利解释 | 135 | ||||||
| 第13.08款 | 继任者 | 135 | ||||||
| 第13.09款 | 可分割性 | 135 | ||||||
| 第13.10款 | 对口单位；电子签字 | 135 | ||||||
| 第13.11款 | 目录、标题等 | 135 | ||||||
| 第13.12节 | 法定假日 | 136 | ||||||
| 第13.13款 | 美国《爱国者法案》 | 136 | ||||||
| 第13.14款 | 不可抗力 | 136 | ||||||
| 第十四条共同发行人代表 | 136 | |||||||
| 第14.01款 | 任命；关系的性质 | 136 | ||||||
| 第14.02款 | 权力 | 137 | ||||||
| 第14.03款 | 聘用代理人 | 137 | ||||||
| 第14.04款 | 通告 | 137 | ||||||
| 第14.05款 | 继任代表 | 137 | ||||||
| 第14.06款 | 执行操作文件 | 137 | ||||||
时间表
| 附表1.01（a） | 现有抵押财产 | |
| 附表1.01（b） | 附属公司担保人 | |
| 附表1.01（c） | 不受限制的附属公司 | |
| 附表1.01（d） | 许可持有人 | |
| 附表4.13 | 交割后事项 |
展览
| 附件 A | 票据的形式 | |
| 附件 b | 转让证明书的格式 | |
| 附件 C | 交换证明书的格式 | |
| 附件 D | 取得机构认可投资者的证明书表格 | |
| 附件TERM0 e | 补充契约的形式 | |
| 附件 f | [保留] | |
| 附件G-1 | 截止日期表格ABL intercreditor agreement | |
| 附件G-2 | DOE ABL仲裁员协议的形式 | |
| 附件 H | Pari Passu Intercreditor Agreement的形式 |
-IV-
截至2025年6月12日，特拉华州有限责任公司Rivian Holdings，LLC（连同其允许的继任者和受让人，“公司”）、特拉华州有限责任公司Rivian，LLC（连同其允许的继任者和受让人，“Rivian LLC”）、特拉华州有限责任公司Rivian Automotive，LLC（连同其允许的继任者和受让人，“Rivian Automotive”，连同公司和Rivian，LLC，“联合发行人”）、担保人（定义见本文件）和美国银行信托公司、全国协会、作为受托人和抵押代理人。
共同发行人、担保人、受托人及抵押品代理人为彼此的利益及为公司于2031年到期的10.000%优先有担保绿色票据（「票据」）持有人（定义见本文件）的平等及可予评定的利益而同意如下：
第一条
定义和成立
按参考
第1.01节定义。
“144A全球票据”是指基本上以附件 A形式发行的全球票据，附有Global Note Legend、Private Placement Legend以及（如适用）OID Legend，并存放于或代表存托人或其代名人，并登记在其名下，其发行面额将等于根据规则144A出售的票据的未偿还本金额。
「 ABL代理人」指以ABL信贷协议项下行政代理人身份，连同其继任者，或ABL信贷协议项下任何其他行政代理人及/或抵押品代理人的摩根大通银行，N.A.。
“ABL信贷协议”是指由作为借款人的共同发行人、其贷款方和ABL代理人之间于2023年4月19日签署的某些经修订和重述的信贷协议，经修订的经修订和重述的信贷协议第1号修订，日期为2025年4月8日，并可能以任何方式进一步修订、重述、修改、更新、延长、退还或替换（无论是在到期时或之后，终止或其他）或再融资（包括通过一项或多项债务或信贷便利或其他融资安排（包括商业票据便利或契约）提供循环信用贷款、定期贷款、信用证或其他长期债务）不时全部或部分。
“ABL债权人间协议”（如适用）指（a）ABL代理人与抵押代理人以及该协议的其他当事人之间日期为截止日期的某些ABL债权人间协议，其形式大致为本协议的附件 G-1，或（b）ABL代理人、DOE代理人、抵押代理人以及该协议的其他当事人之间的债权人间协议，其形式大致为本协议的附件 G-2，在每种情况下均经不时修订、重述、修改、更新或替换。
“ABL贷款文件”是指ABL信贷协议中定义的“贷款文件”。
-1-
“ABL优先担保物”具有ABL债权人间协议中为此规定的含义。
“可接受债权人间协议”是指（a）就涉及ABL信贷协议的债权人间安排而言，根据该协议，为票据提供担保的ABL优先抵押品上的留置权将低于为ABL信贷协议提供担保的ABL优先抵押品上的留置权，ABL债权人间协议，（b）就与为票据提供担保的留置权在同等基础上对全部或部分抵押品上的留置权所担保的任何债务的债权人间安排而言，Pari Passu债权人间协议和（c）关于任何债务（ABL信贷协议项下的债务除外）的债权人间安排，这些债务由以担保票据的留置权为基础的全部或部分抵押品的留置权担保，即初级留置权债权人间协议，在每种情况下，作为此类协议（或在其执行之前，其形式）可根据本契约的适用条款不时修订、重述、修改、更新或替换。
“账户”是指（a）所有“账户”（定义见UCC），（b）任何票据方在货物、服务或其他财产的所有定购单中、获得定购单以及根据定购单享有的所有权利，（c）任何票据方对由上述任何一项所代表的任何货物、服务或其他财产的所有权利（包括退回或收回的货物以及未支付的卖方的撤销权、复权，（d）就上述任何一项（在每种情况下，不论该票据缔约方是否尚未通过履约而赚取）的任何及所有合同项下任何票据缔约方的到期或将要到期的所有款项，包括但不限于收取上述采购订单和合同的收益的权利，以及任何人就上述所有或任何一项所给予的任何种类的所有支持义务。
“附加票据”是指在截止日期后按照本义齿的适用条款（为免生疑问，包括本契约第5.01和5.02条）根据本义齿发行的附加票据，无论其是否带有与截止日期发行的票据相同的CUSIP和/或ISIN编号。除非上下文另有要求，本文对“注释”的引用包括附加注释。
“关联”是指就任何人而言（a）直接或间接控制该人的任何其他人，以及（b）由该控制人控制或与该控制人处于共同控制之下的任何其他人；但为免生疑问，只要亚马逊或大众汽车（如适用）不拥有（直接或间接）Rivian母公司或其任何子公司超过50%的已发行和未偿还股权，亚马逊或大众汽车均不得被视为直接或间接控制Rivian母公司或其任何子公司。
“关联从属协议”是指习惯上和商业上合理的（由共同发行人善意确定）关联从属协议，该协议可能会被修订、重述、补充或以其他方式修改，据此，任何票据方所欠的公司间义务和垫款从属于票据义务。
“代理”是指任何注册商、共同注册商、付款代理或额外付款代理。
-2-
“协议价值”是指，就每一份掉期协议而言，在任何确定日期，如果该掉期协议在该日期终止，公司、任何联合发行人或任何受限制子公司将被要求支付的最高总金额（使任何净额结算协议生效）。
“ALTA”意为美国土地所有权协会。
“替代货币”是指英镑、欧元、加元、澳元、墨西哥比索、韩元、挪威克朗、瑞典克朗和丹麦克朗或任何其他随时可用、可自由转让、不受限制并可兑换成美元的合法货币。
“亚马逊”是指亚马逊物流公司及其附属公司。
“反腐败法”是指适用于联合发行人或其任何子公司的任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》以及适用于联合发行人或其任何子公司的任何其他司法管辖区的其他类似立法。
“适用持有人”是指持有未偿还票据本金至少25%的持有人。
“适用溢价”是指，就根据本义齿的适用条款须支付适用溢价的全部或任何部分票据的任何赎回、偿还、提前还款、清偿或解除（无论是全部或部分或以现金或其他方式）而言，金额等于（i）在截止日期或之后但在第一个赎回日期之前的金额（如有），其中（a）截至赎回、偿还、提前还款之日的现值之和，满足或解除（1）自赎回、偿还、预付、清偿或解除之日起至第一个赎回日的待赎回票据的剩余利息付款（不包括截至赎回、提前偿还、清偿或解除之日的应计和未付利息），加上（2）截至待赎回、偿还、预付、清偿或解除的票据的第一个赎回日的赎回价格（即该票据本金额的105.000%，加上从紧接第一个赎回日之前的利息支付日至第一个赎回日应计及未付的利息金额），假设为计算第（1）及（2）条中的每一条，该等票据将在第一个赎回日仍未偿还，然后在第一个赎回日按上述赎回价格赎回，在第（1）及（2）条中的每一条的情况下，贴现至赎回、偿还、提前还款的日期，按国库券利率加50个基点每半年（基于由十二个30天的月份组成的360天年度）清偿或解除，超过（b）待赎回、偿还、预付、清偿或解除的票据本金，（ii）在第一个赎回日或之后但在2029年1月15日之前，为待赎回、偿还、预付、清偿或解除的票据本金的105.000%，（iii）在2029年1月15日或之后但在2030年1月15日之前，为待赎回、偿还、预付票据本金的102.500%，信纳或解除及（iv）于2030年1月15日或之后，零。适用的保费由公司计算，受托人没有责任或义务核实此类计算。
-3-
“适用程序”是指，就任何通知、转让、交换或其他交易而言，或就任何全球票据的实益权益而言，适用于此类通知、转让、交换或其他交易的存托人、Euroclear和Clearstream的规则和程序。
“资产出售”是指任何联合发行人或任何受限制子公司的任何处置（通过合并、伤亡、谴责或其他方式，包括伤亡事件），但不包括（a）ABL优先抵押品的处置、（b）第5.06条允许的处置（第5.06（l）条除外）和（c）价值不超过15,000，000美元的处置或一系列相关处置。
“资产出售要约”是指，就任何资产出售而言，向所有持有人发出的要约，根据第4.12节规定的程序，以现金购买价格相当于已购回票据本金总额的100%，加上已购回票据的应计未付利息至（但不包括）购回日（“资产出售要约购买日”），回购票据的金额等于该资产出售的超额收益。
“破产法”是指不时修订的美国破产法（11 U.S.C. § 101等）。
“破产法”是指《破产法》或任何类似的针对债务人救济的联邦或州法律。
“受益所有人”具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该术语的含义，但在计算任何特定“人”的受益所有权时（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），该“人”将被视为拥有该“人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券的受益所有权，无论该权利目前可行使还是只能在时间过去后才能行使。“实益拥有”、“实益拥有”、“实益拥有”、“实益拥有”等词语具有相应含义。
“董事会”是指美国联邦储备系统的理事会。
“借款基础”是指ABL信贷协议中定义的“借款基础”。
“营业日”是指不是纽约市或支付地司法管辖区的商业银行被授权或法律要求保持关闭的周六、周日或其他日子的任何一天。
“资本支出”是指在任何期间，公司和受限制子公司在综合基础上增加的（或必须）在根据公认会计原则编制的该期间公司和受限制子公司的综合现金流量表中列出的物业、厂房和设备以及其他支出，但在每种情况下均不包括（i）在紧接任何伤亡事故发生前为恢复、维修、更换或重建财产至该财产状况而进行的任何此类支出
-4-
事件，如果此类支出是用与任何此类伤亡事件相关的保险收益、定罪裁决或损害赔偿收益支付的，（ii）由任何资产出售的收益提供资金，而该收益并不构成净现金收益，（iii）根据许可的收购进行，或（iv）与现有设备以旧换新同时购买的设备的购买价格，但该购买价格的总额因此类设备的卖方为当时进行交易的设备提供的信贷而减少。
任何人的“资本租赁”是指作为承租人的人对任何财产的任何租赁，根据公认会计原则，这些租赁将被要求在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。尽管“资本租赁义务”的定义中包含任何相反的内容，但只有在实施ASC 842之前将构成资本租赁的租赁才应被视为资本租赁，并且根据本义齿或任何其他操作文件进行的所有计算和交付均应按照该定义进行（为免生疑问，根据第4.01（b）和（c）节进行的交付除外）。
“资本租赁义务”是指，在任何时候，就任何资本租赁而言，在根据公认会计原则编制的该人的资产负债表上资本化的该人的所有义务的金额。
“伤亡事件”是指导致任何票据方就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）或其他资产收取任何保险收益或定罪裁决（或就任何收取保险收益的权利或任何当前或潜在的定罪程序订立的任何协议）的任何事件，其恢复、修理、更换或重建将构成恢复、修理、更换或重建该等设备、固定资产、不动产或其他资产的资本支出。
在以下情形下，视为发生“控制权变更”：
（1）任何“个人”或“团体”（在《交易法》第13d-3条和第13d-5条规则的含义内，但不包括该个人及其子公司的任何员工福利计划以及任何以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的个人或实体），除许可持有人外，获得代表公司有表决权股票总普通投票权的50%以上的公司有表决权股票的实益所有权；
（2）在一项或一系列关联交易中，将公司及其受限制附属公司的全部或实质上全部资产整体出售或转让予一名人士（公司或其任何受限制附属公司或一名或多于一名获许可持有人除外），而任何“人”（如上文第（1）条所界定）除一名或多于一名获许可持有人外，在该等出售或转让资产（视属何情况而定）中，是或成为受让人的表决权股份总数的50%以上的“实益拥有人”（定义如下）；
-5-
（3）Rivian母公司停止（直接或间接）、实益和有记录地拥有公司已发行和未偿还股权的百分之百（100%）；或
（4）公司不再直接或间接拥有对方共同发行人已发行和未偿还股权的100%（100%）（实益和记录在案）。
尽管有上述规定，仅为确定是否已发生根据上文第（1）或（2）条的控制权变更，（i）个人或集团不得被视为实益拥有受股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）约束的有表决权股票，直至完成与该协议所设想的交易有关的有表决权股票的收购，（ii）如果任何集团包括一名或多名获准持有人，由属于该集团的任何许可持有人直接或间接拥有的公司已发行和流通在外的有表决权股票，在确定控制权是否发生变更时，不应被视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，（iii）一个人或团体将不会因其拥有该另一人的母实体的有表决权股票或其他证券（或相关合同权利）而被视为实益拥有该另一人的有表决权股票，除非该个人或团体拥有有权投票选举该母实体的董事的有表决权股票总投票权的50%或以上，该董事在该母实体的董事会（或类似机构）中拥有总票数的多数及（iv）收购有投票权股份的权利（只要该人士没有权利指挥受该权利规限的有投票权股份的投票权）或与收购或处置有投票权股份有关的任何否决权，均不会导致一方成为实益拥有人。
“Clearstream”是指Clearstream Banking，S.A。
“交割日”是指票据的原始发行日期。
“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。
“共同发行人”具有本契约序言中为此规定的含义。
“抵押品”是指根据抵押文件授予或声称授予留置权的人的任何和所有财产。为免生疑问，担保物应排除排除在外的资产。
“抵押品代理人”是指美国银行信托公司、全国协会，以其本身的身份，直到继任者根据本契约的适用条款取代它，此后是指根据本契约服务的继任者。
“抵押单证”统称为担保协议、抵押物、任何可接受的债权人间协议、任何简式知识产权担保协议，以及与本契约有关的任何其他旨在设定、完善或证据留置权以担保票据义务的协议、文书和文件，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契据、贷款
-6-
协议、票据、担保、从属协议、质押、授权书、同意书、转让、合同、收费信函、通知、租赁、融资报表和所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后由任何票据方签立并交付给抵押代理人的，在每种情况下，均根据其条款和本契约第10条或第12.03节不时修订、修改、更新、重述或替换全部或部分。
“公司”具有本义齿序言中为此规定的含义。
“合并债务”是指，截至任何确定日期，（a）公司和受限制子公司在该日期未偿还的第三方债务（不包括其定义的第（iii）和（vi）条）的本金总额，在合并基础上确定，并反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上（但不包括与本协议允许的任何投资相关的采购会计应用的影响），包括借入资金的债务；前提是，合并债务将不包括以下方面的债务：（i）未提取的信用证和银行担保以及与之相关的现金抵押品，以及（ii）任何“使用权”租赁。
“合并EBITDA”是指，在任何时期，该时期的合并净收益加上
（a）在不重复的情况下，并在确定该合并净收益时扣除的范围内，
（i）根据公认会计原则确定的该期间的合并利息费用；
（ii）根据公司及受限制附属公司的收入、利润或资本作出的税项拨备，包括联邦、州、特许经营、消费税、国际预扣税及公司或任何受限制附属公司应付或在该期间累积的类似税项，包括与任何税务审查及州税有关的任何罚款及利息，以代替业务费用（包括业务许可费）；
（iii）该期间应占折旧及摊销的所有金额；
（iv）非受限制附属公司在该期间就该等非受限制附属公司的经营现金流量向公司或任何受限制附属公司作出的任何现金分派或付款，不得重复；
（v）相等于（a）整合成本、（b）在该期间的任何税后不寻常、特别、不经常或非经常性净亏损、费用或开支及（c）与任何许可收购及本协议允许的任何其他投资、任何股权发行、根据第5.01条允许的任何债务的发生、根据ABL信贷协议获得循环承诺的增加、就本契约作出的任何豁免、或对本契约作出的修订或修改有关的任何费用、开支或收费（包括债务发行的任何摊销或注销或递延融资成本、溢价或提前还款罚款）之和的金额，任何其他操作文件、ABL贷款文件或任何允许的额外债务文件，以及每种情况下的任何处置、资本重组或期权收购，无论此类交易是否已完成；
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（vi）（a）战略和/或业务举措、业务优化（包括与业务优化计划有关的成本和费用，为免生疑问，这些成本和费用应包括但不限于实施运营和报告系统及技术举措；战略举措；保留；遣散；系统建立成本；系统转换和整合成本；合同终止成本；招聘和搬迁成本和费用；与削减或修改养老金和退休后雇员福利计划有关的成本、费用和收费；配送中心的开办、爬坡、开业前、开业、关闭、过渡和/或整合的成本、运营，办公室和设施），包括与交易和任何允许的收购或其他允许的投资、新系统的设计和实施，以及咨询费和与增强会计功能有关的任何一次性费用，（b）业务或设施（包括绿地设施）的启动、开放、过渡、合并、关闭和关闭（x）由New Horizon及其子公司产生或以其他方式与New Horizon及其子公司的启动和开放成本有关的费用，以及（y）为任何其他交易或目的，（c）招聘、签约、保留和完成奖金，以及（d）遣散、搬迁或招聘；前提是，根据本条款（vi）连同下文第（vii）和（xiv）条加回合并EBITDA的总额不得超过任何期间合并EBITDA（在实施该等加回后计算）的25%；
（vii）放弃、处置或终止经营的任何损失；但根据本条款（vii）连同上述第（vi）条及以下第（xiv）条加回合并EBITDA的总额，不得超过任何期间合并EBITDA（在使该等加回生效后计算）的25%；
（八）在该期间发生的交易费用；
（ix）任何其他非现金费用、损失或开支（除非代表下文（x）款下的非现金“直线”租金开支或任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，且不包括已支付但未在前一期间支出的预付现金项目的任何摊销）；
（x）该期间“直线”租金支出的非现金部分；
（xi）任何非全资受限制附属公司的正收益中归属于第三方少数股东权益的任何少数股东权益开支的金额；
（xii）任何重组费用或准备金、基于股权或非现金补偿费用或开支的金额，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利或保留费用（包括与激励计划有关的费用或开支）而产生的任何此类费用或开支；
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（xiii）任何“四大”会计师事务所编制的任何收益报告所反映的类型的调整，与在截止日期后完成的许可收购或其他投资有关；
（xiv）公司善意预计不迟于该期间结束后12个月内所采取、承诺将采取或预期将采取的行动所产生的“运行率”成本节约、运营费用减少和其他成本协同增效的金额（该等金额将由公司善意确定并按备考基础计算，如同该等金额已在确定合并EBITDA的期间的第一天实现），扣除在该期间从此类行动中实现的实际利益的净额；前提是，根据公司的善意判断，此类成本节约是可以合理识别的、可以合理预期实现的并且在事实上是可以支持的（同意无需根据条例S-X或其他适用的证券法作出此类确定）；但根据本条款（XIV）连同上述第（vi）和（vii）条加回合并EBITDA的总额不得超过任何期间合并EBITDA（在实施此类加回后计算）的25%；和
（十五）一次性上市公司注册、上市、合规、申报及相关费用；减
（b）不重复，
（i）根据公认会计原则确定的该期间的综合利息收入；
（ii）“直线”租金开支的现金部分，超过该租金开支的费用额；
（iii）该期间的任何税后特别或非经常性收益净额；
（iv）在该期间内所有无法预见现金流入的非现金收益；及
（v）任何非全资受限制附属公司的亏损中归属于第三方少数股东权益的任何少数股东权益收入的金额。
“合并利息费用”是指，在任何期间，公司、其他联合发行人和受限制子公司在该期间的总利息费用（包括资本租赁的推算利息费用），扣除利息收入后，根据公认会计原则在合并基础上确定。就前述而言，利息支出应在公司、其他共同发行人或任何受限制子公司就利率互换协议支付或收到的任何净付款生效后确定。
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“合并净收益”是指，在任何期间，公司和受限制子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的该期间的净收益或亏损；但应排除：
（a）任何受限制附属公司的收入，但该受限制附属公司就该收入宣布或支付股息或类似分配，并不是在其章程或适用于该受限制附属公司的任何协议、文书、判决、法令、法规、规则或政府法规的条款运作所允许的时间，
（b）任何人在其成为受限制附属公司或与任何共同发行人或任何受限制附属公司合并或合并的日期或该人的资产被任何共同发行人或任何受限制附属公司收购的日期之前所累积的收入或亏损，
（c）任何其他人（公司、其他共同发行人或根据适用法律为受限制附属公司的全资附属公司或持有合资格股份的任何董事除外）拥有共同权益的任何人的收入，但该人在该期间实际向公司、任何其他共同发行人或为受限制附属公司的全资附属公司支付的股息或其他分派的金额除外，
（d）在正常业务过程中可归属于处置的任何收益或损失，
（e）会计原则变更和在该期间因采用或修改会计政策而导致的变更的累积影响（包括关于将租赁作为经营租赁或资本租赁的会计处理以及根据会计准则编纂840进行的此类会计处理对本文中的定义和约定的影响，对此应适用截止日期有效的公认会计原则）；
（f）为对冲利率风险而订立的掉期协议或其他衍生工具项下的义务以及适用FASB ASC 815-10所导致的未实现损益净额；
（g）仅因币值波动和根据公认会计原则确定的相关税收影响而产生的损益；
（h）因适用公认会计原则而产生的任何非现金减值费用或资产或负债的减记、减记或注销以及因适用公认会计原则而产生的无形资产摊销的影响；
（i）与任何投资、许可收购或根据本契约许可的资产的任何出售、转易、转让或其他处置有关的补偿或其他补偿条款所涵盖的任何费用、费用或损失，但以实际已获补偿的范围为限，或，只要公司已确定存在赔偿或偿还的合理基础，且仅限于该金额实际上已在该确定后的365天内得到赔偿或偿还（在适用的未来期间内扣除如此加回的任何金额，但在该365天内未得到如此赔偿或偿还的范围内）；和
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（j）在保险涵盖范围内并实际偿付的范围内，或只要公司已作出决定，证明有合理证据证明该等款额事实上将由保险人偿付，且仅限于该等款额（x）在180天内未被适用承运人以书面拒绝，及（y）在该决定日期后的365天内事实上已偿付（并在适用的未来期间扣除如此加回的任何款额，但在该365天内未如此偿付的范围内），费用，与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用或损失。
“合并有担保债务”是指在任何确定日期，在该日期以公司或其受限制子公司的任何资产或财产的留置权作担保的未偿合并债务的本金总额。
“合并总资产”是指，截至任何确定日期，根据适用的第4.01（b）或（c）节，公司和受限制子公司的合并资产负债表中规定的根据公认会计原则在合并基础上确定的公司和受限制子公司截至最近交付的财务报表的总资产。
“版权”是指版权中或与之相关的所有权利、所有权和利益（以及所有相关的知识产权附属权利）以及所有面具作品、数据库和设计权利（包括在任何法律要求下产生的最大范围内），无论是否注册或出版及其所有注册。
“公司信托办公室”是指在任何特定时间主要管理其与本契约相关的公司信托业务的受托人办公室。
“信用卡应收账款”是指任何联合发行人因在Visa、MasterCard、美国运通、Stripe、Shopify、Square或任何其他信用卡或支付处理商上向该联合发行人购买商品和提供其他商品及服务而应付的任何应收账款，在每种情况下，该联合发行人已因履行义务而赚取但信用卡发卡机构或信用卡处理商（如适用）尚未向该联合发行人支付的款项。
“托管人”是指受托人，作为全球形式票据的托管人，或其任何继承实体。
某人的“债务”是指在任何日期（不重复）（i）该人对所借款项的所有义务，（ii）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的所有义务，（iii）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务，该购买价款应在（x）将该财产投入服务或接受交付及其所有权之日后6个月以上到期，或（y）所提供的服务（如适用）完成，（iv）该人的所有资本租赁义务，（v）作为账户方的该人在信用证或类似票据下的所有义务，（vi）该人在互换协议下的净义务，在根据公认会计原则编制的该人的资产负债表（脚注除外）上该等义务将显示为净负债的范围内，按其协议价值估值，（vii）该人的所有不合格股权，（viii）所有
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该等人就上述第（i）至（vii）条所述债务及（ix）上述第（i）至（vii）条所述类型的所有债务所作的担保，以该等人所拥有的任何财产的任何留置权作担保，不论该等债务是否已由该等人承担（但如该人并未就该等债务承担或以其他方式承担责任，此类债务应被视为金额等于（x）由该留置权担保的未偿债务总额和（y）该留置权所涉及的财产的公平市场价值（由该人善意确定）中的较低者，在每种情况下，如果上述任何项目（第（v）或（vi）条所述项目除外）将根据公认会计原则在该人的资产负债表上显示为负债；但尽管有上述规定，债务将被视为不包括以下债务、担保或义务：（1）该人按照惯例和在该人的正常业务过程中发生的贸易应付款项，（2）赚取利润、购买价格滞留或类似义务，直到该债务根据公认会计原则在其资产负债表上成为该人的负债，并且仅在到期应付后未支付，（3）在正常业务过程中产生的公司间负债，（4）期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）的票据方在正常业务过程中提供的或符合以往惯例或行业规范的公司间贷款和垫款，以及（5）仅因根据公认会计原则下的下推会计而在该人的资产负债表上出现的任何直接或间接母公司的债务。
应计利息、增值增值、以相同条款的额外债务形式支付利息、以同一类别的不合格股权的额外股份形式支付不合格股权的股息、原始发行折扣或清算优先权的增值或摊销以及仅因货币汇率波动而增加的未偿债务金额，将不被视为第5.01条所指的债务发生。以其他方式列入某一债务数额确定的债务的担保或与该债务有关的信用证义务，不应列入该债务数额的确定；但根据本契约，由该担保或信用证（视情况而定）所代表的债务的发生是允许的。对于由不合格股权组成的任何债务，其本金金额视情况被视为清算优先权或最高固定回购价格。为免生疑问，在任何情况下，债务都不会包括与任何发行人期权有关的任何义务。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。
“最终票据”是指以其持有人的名义注册并根据本协议第2.06节发行的凭证票据，基本上以本协议的附件 A形式存在，但该票据不应带有全球票据图例，也不应附有“全球票据利益交换附表”。
“存托人”是指，就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，本协议第2.03节中指定的作为票据存托人的人，以及根据本协议指定为存托人并已根据本义齿的适用条款成为存托人的任何和所有继承人。
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“指定违约事件”是指第7.01条第（1）、（6）或（7）款规定的任何违约事件。
「指定非现金代价」指公司或任何受限制附属公司就根据载列该等估值基础的公司财务人员的证明而指定为指定非现金代价的处置而收到的非现金代价的公平市场价值，减去就该等指定非现金代价的后续出售而收到的交付予受托人的现金或许可投资的金额。
“处置”或“处置”是指任何人的任何财产的出售、转让或其他处置（在一项交易或一系列交易中，无论是否根据分割或其他方式进行）（包括任何售后回租交易、出售该人拥有的任何股权以及该人的任何附属公司向任何其他人发行股权）。
“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，（a）根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回，或可由其持有人选择全部或部分赎回的任何股权，或除许可的可转换票据外，要求支付任何现金股息或构成资本回报的任何其他预定付款的任何股权，在每种情况下，在发行该股权时的到期日之后91天之日或之前的任何时间；但条件是（i）只有该股权如此到期或可强制赎回、如此可转换或可交换或在该日期之前由其持有人选择如此可赎回的部分，应被视为不合格的股权，（ii）如该等股权是发给任何现任或前任雇员或其他服务供应商，或发给公司或其附属公司的雇员、董事、高级人员、管理层成员或顾问（包括任何股权或奖励补偿或福利计划）的任何计划，或透过任何该等补偿或计划发给该等现任或前任雇员、其他服务供应商、董事、高级人员、管理层成员或顾问，此类股权不应仅仅因为可能被要求由该人回购以满足适用的法定或监管义务，或由于该现任或前任雇员、其他服务提供商、董事、高级管理人员、管理成员或顾问的终止、死亡或残疾，而构成不合格股权，（iii）该人的任何类别的股权，如果其条款授权该人通过交付不属于不合格股权的股权来履行其在该类别下的义务，则不应被视为不合格股权，（iv）股权将不会仅因为条款赋予其持有人在该日期之前发生的首次公开发行、“资产出售”或“控制权变更”时要求回购或赎回的权利而构成不合格股权；或（b）可转换为或可交换（除非其发行人自行选择）以（i）债务证券或（ii）上述（a）条中提及的任何股权，在每种情况下，在发行该股权时到期日后91天的日期之前的任何时间。
“DOE”意为美国能源部。
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“DOE代理人”是指DOE融资协议下的行政代理人、抵押品代理人和/或其他债务代表。
“DOE融资协议”是指DOE贷款协议连同DOE贷款协议中定义的融资协议。
“DOE债权人间日期”是指抵押代理人、DOE代理人、ABL代理人及其其他适用方之间订立可接受的债权人间协议的日期。
“DOE贷款协议”系指New Horizon、作为担保人的Rivian Automotive, Inc.、不时的其他担保方中的每一方以及DOE（如同现在存在或以后可能被修订、修改、补充、延期、续期、重述、再融资或以其他方式替换的日期为2025年1月16日的贷款安排和偿还及保荐人支持协议。
“DOE贷款终止”是指DOE融资协议下除赔偿和其他或有义务之外的所有金额的清偿。
“美元”或“美元”是指美国的合法货币。
“美元等值”是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，使用路透社在紧接确定日期之前的营业日（纽约市时间）最后提供（通过出版物或以其他方式提供给公司）的以替代货币购买美元的汇率确定的等值美元，或者如果此类服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，如提供该等其他公开资料服务，而该等资料服务在该时间提供该汇率以代替公司自行酌情选择的路透（或如该等服务停止提供或停止提供该汇率，则相当于公司使用其自行酌情认为适当的任何确定方法所厘定的美元金额）及（c）如该等金额以任何其他货币计值，公司使用其全权酌情决定的任何确定方法确定的等值美元。
“境内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立或组建的任何子公司。
“经济发展协议”是指新地平线、佐治亚州、佐治亚州经济发展部、贾斯珀县、摩根县、牛顿县和沃尔顿县联合发展局于2022年5月2日签署的经济发展协议（经日期为2023年9月26日的经济发展协议第一修正案修订并不时进一步修订、修改、补充、延长、更新、重述或以其他方式替换）。
“环境法”是指有关污染或保护环境、人类健康和安全（因为它涉及接触有害或有害物质）或有害或有害物质的产生、使用、处理、运输、处理、储存、处置或释放的任何法律要求。
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“设备”是指“设备”，该术语在《UCC》第九条中有定义。
“股权”指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或任何人的其他股权，以及任何期权、认股权证或其他权利，使其持有人有权购买或以其他方式获得任何此类股权（不包括购买子公司股权的任何协议），但为免生疑问，不包括任何许可的可转换票据。
「股权发行」指公司或其他共同发行人发行或出售任何股权。
“股权发售”指任何公开或非公开出售股权，包括任何共同发行人或Rivian母公司或公司任何其他直接或间接母公司的优先股权（不包括不合格股权）（以对任何共同发行人的贡献为限），（x）Rivian母公司或公司的任何其他直接或间接母公司公开发售登记在表格S-4或其任何继承表格或表格S-8或其任何继承表格上的普通股，以及（y）向Rivian母公司的任何附属公司或公司的任何其他直接或间接母公司发行，除外。
“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，因为该法案可能会不时修订。
“Euroclear”是指Euroclear Bank，S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商。
“违约事件”具有第7.01节赋予该术语的含义。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“除外账户”是指（a）根据第5.02（b）节允许留置权的任何存款账户，（b）专门用于向任何票据方或任何受限制子公司的任何雇员或为其利益支付信托、工资、工资税和其他雇员工资和福利的存款账户，（c）[保留]，（d）属于零余额账户的任何存款账户，（e）位于美国境外的任何存款账户，（f）专门用于且仅包含，与未交付给此类客户的机动车辆有关的客户存款，（g）在DOE债权人间日期及之后和DOE贷款终止之前，任何项目专属账户和（h）彼此之间的存款账户（不包括受有利于ABL代理的第一优先留置权约束的存款账户），每个个人存款账户的平均每月余额低于2,500，000美元，所有此类存款账户的总额低于12,500，000美元。为免生疑问，在任何情况下，合格现金等价物账户均不得为除外账户。
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“除外资产”是指（a）任何第一级外国子公司或外国控股公司的股权，超过该外国子公司或有权投票的外国控股公司所有已发行和未偿还股权的66%（在财政部条例第1.956-2节的含义内）以及外国子公司或外国控股公司的任何子公司的股权，（b）任何外国子公司或任何子公司的资产，这些资产将需要根据司法管辖区的法律进行登记，（c）除外账户，（d）所有知识产权（不包括（i）出售含有此类知识产权的库存所产生的任何知识产权收益，（ii）在新地平线抵押品授予事件发生时，由新地平线或其子公司拥有或独家许可的、在新地平线抵押品的适用担保文件中被指定为包含在DOE抵押品中的任何知识产权，以及（iii）为根据第5.01（s）条允许的债务提供担保的任何知识产权），（e）不动产的所有租赁权益（New Horizon或其任何组成New Horizon抵押品的受限制附属公司拥有或持有的不动产的租赁权益或转租权益除外）或任何非重要不动产的收费拥有的不动产，（f）机动车辆和其他受所有权证书和信用证权利（定义见《UCC》）约束的资产（在每种情况下，除（x）外，此类权利的担保权益可通过根据《统一商法典》或此类司法管辖区的类似法律在适用的司法管辖区以适当形式提交融资报表或类似通知备案来完善，以及（y）列入“合格库存”（定义见截止日期生效的ABL信贷协议）的机动车辆，（g）单项价值低于10,000，000美元的商业侵权索赔，（h）（x）一间非受限制的附属公司或（y）任何人（全资附属公司除外）的股权，但以该人的组织或合资文件或适用法律的条款不允许为限；但该等股权应在该等禁止停止生效时停止为除外资产，（i）任何协议、租赁、许可、许可、章程或许可协议中的任何权利或权益，如果根据其条款或与此相关的适用法律，向担保代理人有效授予担保权益或其中的留置权将构成或导致该等协议、租赁、许可、许可、包机或许可协议项下的违约、终止或违约，而该等违约、终止或违约尚未或未被放弃，或该等协议、租赁、许可、许可、包机或许可协议的另一方的同意尚未或未以其他方式获得，或根据适用法律，该等禁止不得被放弃；前提是，如果根据《UCC》第9-406、9-407或9-408条或其他适用法律的规定，任何此类禁止不可执行，或（y）从而限制、损害或以其他方式影响抵押代理人在任何票据方的任何权利或利益上的无条件持续担保权益以及对任何票据方在任何此类协议、租赁、许可、许可、包机或许可协议下到期或将要到期的款项上的任何权利或利益的留置权，则本条款（i）绝不应被解释为适用，（j）质押的任何财产或资产或其上的担保权益或留置权将需要未获得任何政府同意、批准、许可或授权，（k）公司以善意合理确定的其他财产或资产，为此类财产或资产提供担保权益的负担或成本或其他后果（包括重大不利的税务后果）超过对有担保方的利益，以及（l）在DOE债权人间日期及之后和DOE贷款终止之前，任何计划专有资产。尽管有上述规定，在任何情况下，“除外资产”均不得包括任何受留置权约束的资产，以确保任何允许的额外有担保债务。为免生疑问，在任何情况下，合格现金等价物账户均不得为除外资产。
「被排除的附属公司」指公司的任何附属公司：
（一）不属于全资子公司的；
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（2）那是一家非实质性的子公司；
（3）被（x）禁止提供票据担保的任何协议、文书或其他承诺的任何条文，而该附属公司是该附属公司的一方，或其或其任何资产或财产在该人成为附属公司之日受其约束而存在；但该等条文并非为符合本契约或（y）适用法律下的“除外附属公司”的资格而订立；
（4）根据上文第（3）（x）条或适用法律所提述的任何协议、文书或其他承诺（在每种情况下，以未收到该等同意、批准、许可或授权为限）提供票据担保将需要任何第三方的同意、批准、许可或授权；
（五）属于外国控股公司的；
（六）属于境外子公司或者境外子公司境内子公司的；
（7）为依据本义齿允许的收购完成合并交易而新成立的，该子公司在任何时候均不持有除任何合并对价之外的任何资产或负债，而该合并对价实质上与该合并交易完成同时贡献（据了解，该合并交易的任何存续子公司均不构成本条第（7）款规定的排除子公司）；
（8）在合理预期该附属公司提供票据担保将对Rivian母公司、公司或其任何受限制的附属公司产生重大不利税务后果的范围内，该等后果由公司合理地善意确定；
（九）属于非限制性子公司的；
（10）不拥有任何非知识产权的资产（微量资产除外），只要该子公司不是任何允许的额外债务的义务人；
（11）New Horizon及其附属公司；但如New Horizon或任何该等附属公司成为ABL信贷协议项下及所定义的“贷款方”，则本条款第（11）款对New Horizon和/或其任何附属公司（如适用）不再有效；或
（十二）就其而言，经公司善意合理确定，提供票据担保的负担或成本或其他后果（包括重大不利税务后果）大于对有担保方的利益；
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前提是，公司可全权酌情促使任何属于上述第（1）至（12）条规定的排除子公司的境内子公司的任何受限制子公司根据其定义成为担保人（前提是完成任何要求的“了解您的客户”和受托人的类似要求以及第4.09条的要求，就好像该子公司被要求遵守该条款一样），此后该子公司不应构成“排除子公司”（除非且直至公司全权酌情选择指定该人为排除子公司）。
“现有抵押物”系指附表1.01（a）中确定的不动产。
“FCCR触发器”是指截止日期后同时满足以下两个条件的第一个日期：（1）连续两个会计季度固定费用覆盖率大于1.0到1.0，根据第4.01（b）节或第4.01（c）和（2）节要求交付财务报表的最后一个季度末，在每种情况下，在过去四个财政季度的基础上，公司向受托人发出书面通知，证明第（1）条所述的条件已得到满足，并说明“FCCR触发”已经发生。为免生疑问，如本定义第（1）条所述的条件已获满足，公司可自行决定是否交付本定义第（2）条所述的通知，而除非及直至公司自行决定交付该通知，否则FCCR触发器将不会发生。
任何人的“财务官”是指首席财务官、首席会计官、司库、财务总监、副总裁–税务及库务部或与该人具有类似职责的任何经理。
“首次通话日期”是指2028年1月15日。
“第一优先担保物”是指固定资产担保物和新时空担保物的合称。
「财政年度」是指，就公司及受限制附属公司而言，截至每个历年12月31日止的财政年度。
“固定资产担保物”是指除ABL优先担保物外，构成担保物的票据当事人的全部资产。
“固定费用覆盖率”是指，就合并基础上的票据缔约方及其受限子公司而言，在任何适用期间，（a）该期间的合并EBITDA减去未融资资本支出与（b）该期间的固定费用的比率。
“固定费用”是指，就票据缔约方及其在综合基础上确定的受限制子公司而言，就任何期间而言，（a）在该期间以现金支付或应付的所有综合利息费用，加上（b）所有定期安排的（在相应期间开始时确定的）所借款项的本金支付（公司间债务除外），以及与资本租赁有关的债务的主要组成部分（但就上述（a）和（b）条款而言，不包括（i）任何非现金利息或递延融资成本，（ii）递延融资费用、发债成本、贴现负债、佣金、费用及开支的任何摊销或减记，（iii）
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任何过桥、承诺和其他融资费用的支出，（iv）与税收有关的罚款和利息，（v）因购买会计和（vi）任何允许的可转换票据在其最后到期日或在其转换时支付或满足转换义务而产生的任何推算利息），在每种情况下，在该期间以现金支付或应付（并且不重复本定义（a）和（b）中的项目，与资本租赁下的债务有关的利息部分），加上（c）在该期间以现金支付或要求支付的所有税款，加上（d）所有以现金支付的受限制分派（向票据方作出或以其他方式在合并中消除的分派除外）。
“外国控股公司”指公司的任何直接或间接子公司，其资产基本上全部由一个或多个直接或间接外国子公司的股权组成。
“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的子公司。
“GAAP”是指不时生效的美国公认会计原则（本文另有明确规定的除外）。
“全球票据图例”是指本协议第2.06（f）（2）节中规定的图例，该图例要求放置在根据本契约发行的所有全球票据上。
“全球票据”是指根据本协议第2.01、2.06（a）、2.06（b）（3）、2.06（b）、2.06（b）（4）、2.06（d）（1）、2.06（d）或2.06（d）（3）节的规定，分别存放于或代表其登记并登记在存托人或其代名人名下的每一笔基本上以本协议附件 A形式且附有全球票据图例且附有“全球票据权益交换附表”的受限制全球票据和非受限制全球票据。
“政府证券”是指美利坚合众国的直接债务或由其担保的债务，以及美国以其充分信用和信用作抵押且发行人可选择不可赎回或赎回的款项。
“政府权力机构”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、权力机构、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。
“设保人”是指（i）每个共同发行人和（ii）可能不时根据抵押品文件提供抵押品担保权益的任何担保人。
任何人的“担保”或由任何人作出的“担保”是指该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保任何其他人（“主要债务人”）的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括该人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务或为支付该债务或其他义务而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何证券，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以确保
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此类债务或支付此类债务的其他义务或其他义务的所有者，或（c）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付此类债务或其他义务；但前提是，“保证”一词不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书以及在截止日期有效的或与本契约允许的资产的任何收购或处置有关的合理赔偿义务（与债务有关的此类义务除外）。
任何担保的金额将被视为等于作出该担保所涉及的债务的陈述或可确定金额的金额，或者，如果未陈述或可确定，则视为该人善意确定的与该债务有关的合理预期的最大赔偿责任（假设该人须根据该担保履行）。
“担保人”是指附属公司的担保人。
“危险材料”是指（a）任何石油产品或副产品以及所有其他碳氢化合物、石棉、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、氟氯烃和所有其他消耗臭氧物质，以及（b）任何环境法禁止或监管的任何其他化学品、材料、污染物、污染物、物质或废物（包括微生物物质、霉菌毒素、霉菌和霉菌孢子）。
“持有人”是指以其名义注册票据的人，但须遵守第10.02条的规定。
“控股公司”是指任何人，只要该人直接或间接持有公司有表决权股票总投票权的100%，并且在该人获得该投票权时，没有任何人和任何集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内），包括任何为获取、持有或处置证券（在《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义内）而行事的任何此类集团（任何许可持有人除外），应直接或间接拥有（根据《交易法》第13d-3条或任何后续条款的含义）超过该人有表决权股票总投票权的50%的实益所有权。
“IAI全球票据”是指基本上以TERMA形式存在的全球票据传奇、私募传奇以及（如适用）OID传奇，并存放于或代表存托人或其代名人，并以其名义登记的全球票据，其发行面额将等于根据《证券法》规则144A、规则144、规则903或规则904以外的登记要求的豁免而出售给机构认可投资者的票据的未偿本金。
「非物质附属公司」指任何受限制附属公司，连同其属受限制附属公司及所有其他非物质附属公司，（i）截至最近结束的测试期间，资产总值不超过合并总资产的5.0%，及（ii）在最近结束的测试期间，收入超过该期间公司及其附属公司综合总收入的5.0%（公司将不时以书面向受托人指定受限制附属公司将不再被视为“非重要附属公司”，以遵守上述限制）。
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“增量担保债务上限”是指，截至根据第5.01（s）节产生债务的任何日期，金额等于（i）3,000，000,000美元减去（ii）根据第5.01（a）（i）节未偿还的留置权担保的债务本金总额。
“增量总债务上限”是指，截至根据第5.01（s）节产生债务的任何日期，金额等于（i）4,000，000,000美元减去（ii）根据第5.01（a）（i）节未偿债务的本金总额。
“义齿”是指本义齿，经不时修订或补充。
“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。
“机构认可投资者”是指属于《证券法》规则501（a）（1）、（2）、（3）、（7）、（8）、（9）、（12）或（13）中定义的“认可投资者”的机构，他们也不是QIB。
“整合成本”指与任何许可收购或类似投资相关的非经常性整合成本。
“知识产权”是指在任何法律要求下最大限度内产生的所有版权、专利、商标、互联网域名、商业秘密和知识产权许可以及任何其他知识产权（以及与之相关的所有知识产权附属权利）。
“付息日”是指每年的1月15日和7月15日至到期日，自2026年1月15日开始。
“互联网域名”是指互联网域名中或与之相关的所有权利、所有权和权益（以及所有相关的知识产权附属权利）（包括在任何法律要求下产生的最大范围内），以及与之相关的所有商誉。
“库存”具有《UCC》第9条赋予该术语的含义。
“投资”是指，就任何人而言，该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或参股或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合营权益，以及投资者据此为该人的债务提供担保的任何安排，或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）另一人的全部或基本全部财产和资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产。就“非限制性子公司”的定义和第5.07节而言：
（a）“投资”应包括公司子公司被指定为非限制性子公司时该子公司净资产的公允市场价值部分（与公司在该子公司的直接或间接股权比例）；和
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（b）向或从非受限制的附属公司转让的任何财产应按转让时的公平市场价值估值，在每种情况下均由公司善意确定。
“知识产权附属权利”就任何知识产权而言（如适用）是指此类知识产权的所有外国对应方以及所有分立、恢复、延续、部分延续、重新签发、重新审查、延续和延期，以及在每种情况下获得或强制执行任何其他知识产权附属权利的所有权利。
“知识产权许可”是指授予任何知识产权开发权利的所有许可。
“发行人期权”是指（a）任何票据对冲期权和（b）任何上行权证。
“初级融资”是指（i）以合同方式在票据受付权上处于次级地位的任何债务，以及（ii）以抵押品上的留置权为担保的任何债务，该留置权低于为票据义务提供担保的抵押品上的留置权（在每种情况下均为票据当事人或任何受限制的子公司）；前提是根据ABL信贷协议产生的任何债务或根据任何提供“分割抵押品”的融资安排产生的债务，“交叉留置权”或类似的抵押品安排，其中债务可能由对某些抵押品具有优先权而对其他抵押品具有优先权的留置权担保，在每种情况下，均不构成“初级融资”。
“初级留置权债权人间协议”是指经不时修订、重述、修改、续期或替换的、由公司在交付给受托人和抵押品代理人的高级职员证书中合理确定的、由抵押品担保的留置权上的任何债务的授权代理人、以及不时作为其当事人的其他当事人之间的习惯（由公司合理确定）的初级优先债权人间协议。
“负债”是指所有索赔（包括党内索赔）、诉讼、诉讼、判决、命令、要求、损害赔偿、损失、责任、义务、责任、责任、罚款、处罚、制裁、成本、费用、税费、佣金、收费、支出和费用，在每种情况下，无论是任何种类或性质（包括由此产生的利息或由此产生的利息以及财务、法律和其他顾问和顾问的费用、收费和支出），无论是否间接、或有、后果性、实际、惩罚性、三倍或其他。
“留置权”是指，就任何资产而言，就该资产而言，任何抵押、信托契据、担保债务契据、留置权、质押、押记、任何种类的担保权益或产权负担，或具有设定担保权益的实际效果的任何其他类型的优惠安排。就本契约及其他操作文件而言，公司、其他共同发行人或其各自的任何附属公司应被视为拥有任何资产，但须遵守留置权，而根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议（非排他性许可除外），他们中的任何一方已根据卖方或出租人的利益获得或持有的任何资产。尽管有上述规定，在任何情况下，经营租赁或出售协议都不会被视为构成留置权。
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“有限条件合格交易”是指（a）公司或一家或多家受限制子公司（包括以合并或合并的方式）对根据本契约允许的任何资产、业务或个人进行的任何投资或收购，其完成不以是否可以获得或获得第三方融资为条件，以及（b）根据本债务契约允许的任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还，需要就该等赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还提前发出不可撤销的通知。
「有限条件交易」指公司已就其作出LCT选择的任何有限条件合资格交易。
“额度上限”是指ABL信贷协议中定义的“额度上限”。
“流动性”是指在任何确定日期，金额等于公司和受限制子公司的非限制性现金和非限制性许可投资总额（为免生疑问，其中应包括合格现金等价物账户和抵押品代理人拥有完善担保权益的任何其他账户中的许可投资）；但流动性不应包括项目专属账户中的任何现金或许可投资。
“多数持有人”是指持有未偿还票据本金总额至少过半数的人。
“重大不利影响”指（a）对公司及受限制附属公司的整体财务状况、经营业绩、业务或财产造成重大不利影响，（b）对公司、其他共同发行人及其他票据缔约方整体履行其各自在操作文件项下的任何义务的能力造成重大损害，或对其作为缔约方的操作文件的票据缔约方的合法性、有效性或可执行性造成重大损害，作为一个整体或（c）对受托人、担保代理人和持有人在操作文件下（作为一个整体）的权利和补救措施或可获得的利益产生重大不利影响。
“重大债务”是指任何一个或多个票据缔约方或其各自的任何子公司借入的本金总额超过100,000，000美元的款项（票据除外）；但在任何情况下，以下任何一项均不应是重大债务：（a）运营文件下的债务，（b）资本租赁，（c）公司间债务（包括欠Rivian母公司的债务）和（d）任何互换协议下的债务。
“重大知识产权”是指对共同发行人及其受限制子公司的业务开展具有重要意义的任何知识产权（无论是现在拥有的还是以后开发或获得的），作为一个整体。
“Material IP子公司”是指通过其一家或多家子公司直接或间接拥有任何Material IP的各子公司。
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“重大不动产”是指（i）现有的抵押财产和（ii）位于美国的任何自有不动产，其公平市场价值为100,000，000美元或更高（每项财产）。
“重大附属公司”指非重大附属公司以外的任何受限制附属公司。
“到期日”是指2031年1月15日，即票据的最后预定到期日。
“所借款项”是指（a）因任何第三方向任何票据方或其各自的任何子公司出借款项而产生的借入款项的债务，（b）债务，无论在任何此种情况下是否因任何第三方向任何票据方或其各自的任何子公司出借款项而产生，（i）以应付票据或汇票为代表的已接受信贷的证据展期，（ii）构成由债券、债权证、票据或类似票据证明的义务，或（iii）按惯例支付利息费用（应付账款除外）或作为财产的全部或部分付款而签发或承担的利息费用，（c）与信用证或信用证担保有关的偿付义务，以及（d）与本协议（a）、（b）或（c）条下的任何债务没有重复，任何票据方或其各自的任何子公司在任何债务担保下的债务将构成本协议（a）、（b）或（c）条下所借款项的债务，如果任何票据方或其各自的任何子公司直接欠款。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。
“抵押财产”是指（i）现有抵押财产和（ii）根据本协议条款交付抵押的所有其他重要不动产。
“抵押”指根据本协议条款交付的抵押、信托契据、担保债务契据、租赁抵押、租赁信托契据、担保债务的租赁契据、租赁和租金的转让以及其他担保文件（包括任何现有抵押的任何转让、修订、修订和重述或类似修改），在每种情况下，其形式和实质在习惯上和商业上是合理的，并为公司合理接受。
“净现金收益”是指，就任何事件而言，（a）就该事件收到的现金收益，包括（i）就任何非现金收益收到的任何现金（包括根据应收票据或分期付款或应收货款调整款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款），但仅限于收到时，（ii）在发生伤亡事件时，保险收益和（iii）在发生谴责或类似事件时，谴责裁决和类似付款，减去（b）（i）就该事件向第三方（附属公司除外）支付的所有费用和自付费用的总和，以及伤亡事件后的恢复费用和与此相关的自付费用，（ii）就资产的处置（包括根据售后回租交易或伤亡或谴责或类似程序）而言，因该事件而需要支付的所有款项的金额，以偿还由该资产担保的债务（票据除外），或，除非有关票据按比例分占该等现金收益，否则须因该等现金收益而强制提前偿付
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事件（包括本金、溢价或罚款（如有）、利息和破损费用）和（iii）已支付（或合理估计应支付）的所有税款的金额以及为为合理估计应支付的或有负债而设立的任何准备金的金额，在该事件发生当年或下一年的每一种情况下，且可直接归因于该事件（由公司财务官合理和善意地确定）和（iv）而不重复上述情况，在非全资受限制附属公司发生任何处置或伤亡事件的情况下，其现金收益净额的按比例部分（在不考虑本条款第（iv）款的情况下计算，归属于少数股东权益，因此无法分配给公司或全资受限制附属公司或为其账户分配）。
“新地平线”是指Rivian New Horizon，LLC。
“新时空抵押物”是指新时空及其受限子公司构成抵押物的全部资产。
“New Horizon Collateral Grant Event”是指根据DOE融资协议提供的资金或与之相关的抵押品安排。
“New Horizon车辆生产协议”系指New Horizon与Rivian LLC及其许可的继任者和受让人之间日期为2025年1月16日的某些车辆生产和服务协议，因为该协议现已存在或可能在此后被修订、修改、补充、延长、更新、重述或以其他方式替换。
“非美国人”是指不是美国人的人。
“票据担保”是指担保人根据本义齿和票据项下的第4.09或10.01（j）节提供担保的票据义务或任何其他人根据本义齿的规定执行的担保。
“票据对冲期权”指Rivian母公司（就Rivian母公司发行的许可可转换票据）或公司（就公司发行的许可可转换票据）就发行许可可转换票据（无论该交易是否以许可股票的股份、该等股份的现金价值或其组合结算）购买的任何关于许可股票的对冲协议（包括但不限于任何债券对冲交易、看涨期权、交易或有上限的看涨交易）。
“票据义务”是指票据的所有本金、适用的溢价和利息（包括在违约情况下的本金利息，以及在适用法律允许的范围内的逾期利息；票据到期后产生的利息；以及在提交任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序启动后产生的利息，与任何共同发行人、任何担保人或任何设保人有关，无论在该程序中是否允许对提交后或呈请后的利息提出索赔），当且作为相同的票据到期应付时，不论是在到期日、赎回时、加速时、任何持有人选择或以其他方式投标偿还时，根据其条款和本契约以及共同发行人、担保人和设保人就操作文件承担的所有其他义务和责任，无论是直接或间接、绝对或有、到期或即将到期、或现在存在或以后发生的义务和责任，对任何持有人、抵押品代理人或受托人，无论是由于本金、适用的溢价、利息、费用、赔偿、自付费用和费用（包括所有费用，律师向受托人和抵押代理人的收费和付款）或其他方式。
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“票据方”是指公司、其他共同发行人、担保人及其继承人和受让人的统称，“票据方”一词是指其中任何一方或根据上下文可能需要单独地全部表示。
“Notes”具有本义齿序言中赋予它的含义。
“义务”是指，就任何债务而言，任何本金（包括与无论是否已提取的信用证有关的偿付义务）、利息（包括在任何破产或清算程序启动后按此类债务中规定的利率（包括任何适用的违约后利率）应计的所有利息和费用，即使此类利息或费用在此类程序中不可强制执行、不允许或不允许作为债权）、溢价（如有）、费用、赔偿、补偿、费用和其他责任，在每种情况下均应根据管辖此类债务的文件支付。
“高级职员”是指，就任何人而言，该人的首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官或其他财务官、经理或其他高级职员对手头事项具有基本相同的权力和责任（或对所交付的证书、文件或其他文件的内容具有基本相同的知识）。
“高级职员证书”是指由共同发行人的以下任何一名高级职员代表共同发行人签署的证书：共同发行人的首席执行官、首席财务官、司库或首席会计官，符合本协议第13.03节的要求。
“可操作文件”是指本契约、票据、担保协议、抵押物以及由任何票据方或代表任何票据方执行并交付给受托人和/或担保物代理人或以其为受益人的最终质押或担保协议组成的相互担保文件的统称。本索引或任何其他操作文件中对操作文件的任何引用应包括其所有附录、展品或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及本索引或在该引用开始生效的任何时间可能有效的其他操作文件。
“律师意见”是指受托人合理接受的法律顾问的意见，该意见符合本协议第13.03节的要求。法律顾问可以是共同发行人、任何共同发行人的任何子公司或受托人的雇员或法律顾问。
“组织文件”是指（a）就任何公司而言，公司的证书或章程、章程、有关该公司优先股股东权利的任何确定证书或文书以及任何股东权利协议，（b）就任何合伙企业而言，合伙协议以及（如适用）有限合伙证书，（c）就任何有限责任公司而言，经营协议和章程或成立证书或（d）任何其他文件，其中载明高级职员、董事、经理或其他类似人士的选举方式或职责，或指定、金额或相关权利，一个人的股权（期权和认股权证除外）的限制和优先权，或在每种情况下，在任何适用的司法管辖区中的同等权益。
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“OID Legend”是指本协议第2.06（f）（4）节中所述的图例，该图例被要求放置在根据本契约发行的每一张票据上，该票据发行的原始发行折扣超过了为美国联邦所得税目的的最低金额，除非公司根据适用法律另有决定。
“Pari Passu债权人间协议”是指经不时修订、重述、修改、续签或替换的债权人间协议，其实质形式为本协议的附件 H。
“参与者”是指，就存托人、Euroclear或Clearstream而言，分别在存托人、Euroclear或Clearstream拥有账户的人（就DTC而言，应包括Euroclear和Clearstream）。
“专利”是指在字母专利和外观设计字母专利中或与之相关的所有权利、所有权和权益（以及所有相关的知识产权附属权利）（包括在任何法律要求下产生的最大范围内）。
“付款条件”是指，并将被视为就正在确定满足付款条件的任何特定行动而言，如果在采取此类行动生效后：
（a）就投资而言：
（i）没有发生违约或违约事件，且仍在继续；
（ii）只要ABL信贷协议尚未终止，在该行动之前的30天期间内的每一天以及在该建议行动的日期，指明的可用性等于或大于（x）当时有效的额度上限的15%和（y）150,000，000美元中的较大者，按形式基准计算；
（iii）在主体行动生效后，固定费用覆盖率在备考基础上至少为1.0至1.0；但前提是，只要ABL信贷协议尚未终止，如果在采取该行动生效后，则无需遵守该固定费用覆盖率，在此类行动之前的30天期间内的每一天以及在此类提议的行动之日的指定可用性等于或大于（x）当时生效的行上限的20%和（y）225,000，000美元中的较大者，按形式计算；和
（b）就受限制分派及任何准许可换股票据或任何初级融资的偿还、赎回、购买、撤销或其他抵偿而言：
（i）没有发生违约或违约事件，且仍在继续；
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（ii）只要ABL信贷协议尚未终止，在该行动之前的30天期间内的每一天以及在该建议行动的日期，指明的可用性等于或大于（x）当时有效的额度上限的20%和（y）225,000，000美元中的较大者，按形式基准；和
（iii）在有关行动生效后，固定费用覆盖率在备考基础上至少为1.0至1.0；但如在采取该等行动生效后，在该等行动前30天期间及在该建议行动日期的每一天的指明可用性等于或大于（x）当时有效的线路上限的25%及（y）300,000，000美元，则无须遵守固定费用覆盖率。
“允许的额外债务”是指允许的额外无担保债务和允许的额外有担保债务。
“允许追加债务单据”是指允许追加的无担保债务单据和允许追加的有担保债务单据。
“许可附加有担保债务单证”是指在其签署和交付之日及之后，每份票据、契约、购买协议、贷款协议、信贷协议、担保、担保协议、质押协议、抵押、其他担保单证以及与任何许可的附加有担保债务的发生或发行有关的其他单证，其可能会根据本协议及其条款不时修订、修改、重述、续期、延长和/或补充。
“经许可的额外无抵押债务文件”是指，在其签署和交付之时及之后，每份票据、契约、购买协议、贷款协议、信贷协议、担保和其他与任何经许可的额外无抵押债务的发生或发行有关的文件，其可能会根据本协议及其条款不时修订、修改、重述、续期、延长和/或补充。
“许可普通股”指（a）就Rivian母公司发行的许可可转换票据、Rivian母公司普通股的授权股份和（b）就公司发行的许可可转换票据而言，公司普通股的授权股份。
“许可竞争”是指通过迅速提起并勤勉进行的适当程序善意维持的竞争，并且应已就此作出符合公认会计原则要求的准备金或其他适当规定（如果有的话）；但前提是作为此类竞争标的的义务持有人的任何强制执行行动在此类挑战期间被有效中止。
“许可可转换票据”是指（a）任何票据方根据第5.01（s）节或第5.01（t）节（如适用）提供担保并包含其要求的Rivian母公司的无担保可转换优先证券，其中无担保可转换优先证券可转换为Rivian母公司的股权、现金或Rivian母公司的现金和股权的组合，以及（b）根据第5.01（s）节或第5.01（t）节（如适用）发行并包含其要求的公司无担保可转换优先证券，其中无担保可转换优先证券可转换为公司的股权，现金或现金与公司股权相结合的方式。
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“允许可转换票据文件”是指任何允许的可转换票据和任何允许的可转换票据契约。
“许可可转换票据契约”是指发行任何许可可转换票据所依据的每个契约（或类似文件）。
“许可产权负担”是指：
（a）法律规定的留置权和其他非自愿留置权，在每种情况下，针对（i）当时未拖欠的税款、评估或其他政府收费或征费，或（ii）许可竞赛的主体；
（b）承运人、货运代理、仓库管理人、机械师、房东的抵押权人、材料人、修理工、卖方和其他类似的留置权以及农业留置权和类似留置权，在每种情况下，均由法律规定或以其他方式非自愿施加，在正常业务过程中产生，并且是担保未逾期超过30天或属于许可竞争标的的债务；
（c）在正常经营过程中按照《联邦雇主责任法》或任何其他工人赔偿、失业保险和其他社会保障或类似法律或法规作出的认捐和存款；
（d）就并不构成第7.01条第（9）款所指的违约事件的判决、有关支付款项的命令或其他法庭程序而作出的判决及其他类似留置权；
（e）（i）地役权、分区限制、许可证、路权、地盘图则协议、发展协议、交叉地役权或互惠协议，不动产的其他非货币产权负担不实质减损受影响财产的价值或在任何重大方面干扰任何共同发行人或任何附属公司（作为一个整体）的正常业务进行或为其预期目的经营该等不动产或（ii）与属次要性质的不动产有关的所有权瑕疵或违规行为合计不会实质减损受影响财产的价值或在任何重大方面干扰任何共同发行人或任何附属公司的正常业务开展或为其预期目的经营该等不动产；
（f）就公司或任何受限制附属公司拥有或租赁的设施或设备所位于的不动产进行地面租赁；
（g）作为法律事项产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税；
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（h）公司或任何受限制附属公司所授出的许可及分许可，以及授出及许可（包括就知识产权及软件而言），以及租赁及转租（由公司或任何受限制附属公司作为出租人或转出租人）予第三方，在每宗个案中均属正常业务过程，且不干预公司及受限制附属公司整体业务的任何重大方面；但条件是，除非ABL代理根据ABL信贷协议的可比条款批准（且前提是ABL信贷协议仍然有效），否则此类租赁不得（i）向承租人授予任何购买选择权或优先购买权或优先购买权，（ii）从属于适用的抵押，除非ABL代理根据ABL信贷协议的可比条款选择（且前提是ABL信贷协议仍然有效），将抵押置于该租赁的次级地位，及（iii）规定承租人根据该抵押的规定，须在抵押（或代替抵押的契据）被取消抵押品赎回权时，承认并授权任何继承抵押人权益的人；
（i）就租赁权益、抵押、债务、留置权及其他由业主、地面出租人或租赁财产的拥有人招致、设定、承担或准许存在及产生的抵押，不论是否经承租人同意；但就地面出租人或租赁财产的拥有人作出的抵押而言，该共同发行人或其他票据方（视属何情况而定）须作出商业上合理的努力，以取得该地面出租人或拥有人的按揭人的惯常从属地位、不受干扰及授权协议；及
（j）就信用卡应收帐款而言，根据任何处理人协议在正常业务过程中产生的有利于信用卡处理人或付款处理人的留置权。
“许可持有人”是指（i）附表1.01（d）及其各自关联公司中确定的截至交割日Rivian母公司未偿股权的持有人或实益拥有人，以及（ii）任何控股公司。此外，任何收购实益所有权构成控制权变更的个人或集团，根据本契约的要求就其提出或放弃控制权变更要约，其后将连同其关联公司构成额外的许可持有人。
“许可投资”是指：
（a）美利坚合众国的直接债务或由其无条件担保的本金和利息的债务（或由其任何机构在此种债务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持的范围内），在每种情况下，只要根据（a）、（b）和（c）条允许的所有许可投资的加权平均到期日不超过自其获得之日起一年，且所有该等许可投资在其获得之日起两年内到期；
（b）由获标普评级为A-1（或其等值）或更高评级为穆迪评级为P-1（或其等值）或更高评级的公司发行或担保的商业票据和可变或固定利率票据的投资，在每种情况下，只要根据（a）、（b）和（c）条允许的所有许可投资的加权平均期限自其获得之日起不超过一年，且所有该等许可投资自其获得之日起两年内到期；
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（c）投资于由ABL代理人发行或担保的存单、银行承兑汇票和定期存款，以及由ABL代理人发行或提供的货币市场存款账户，ABL信贷协议下的任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处，其资本、盈余和未分割利润合计不低于500,000，000美元，且发行（或其母公司发行）至少被穆迪评为“Prime 1”（或当时同等等级）或被标普评为“A-1”（或当时同等等级）的商业票据，只要根据（a）条允许的所有允许投资的加权平均期限，（b）及（c）自收购之日起不超过一年，而所有该等准许投资自收购之日起两年内到期；
（d）就上文（a）条所述的证券订立并与符合上文（c）条标准的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；
（e）经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条所指的“货币市场基金”投资，其资产基本上全部投资于上文（a）至（d）条所述类型的投资；和
（f）外国子公司按照正常投资惯例对类似于上述类型的投资进行现金管理所使用的其他短期投资。
“许可留置权”是指第5.02条允许的留置权。
“许可再融资”是指构成根据本协议第5.01条允许的再融资或债务延期的债务，其中（a）未偿本金总额不超过被再融资或延期债务的本金总额加上相等于应计未付利息和就该再融资或延期支付的任何溢价以及与此相关的其他已支付的合理金额以及合理发生的费用和开支，（b）具有加权平均期限（以该再融资或展期日期计量）且期限不短于被再融资或展期的债务的期限，（c）不以担保被再融资或展期的债务的担保物以外的任何资产的留置权作担保，且不以优先于担保被再融资或展期的债务的留置权作担保，（d）其债务人不得包括在该再融资时不是被再融资或展期债务的债务人的任何人，（e）从属于债务的程度至少与正在再融资或展期的债务相同，且（f）在其他方面的条款对票据当事人整体而言不低于正在再融资或展期的债务的条款。
“允许股票”是指允许的普通股和合格优先股。
“人”是指任何自然人、公司、企业、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“优先股权”，适用于任何人的股权，是指该人的股权（该人的普通股权除外）的任何类别或类别（无论设计如何），在支付股息或在该人的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于该人的任何其他类别的股权，并应包括任何合格的优先股，但不包括任何允许的可转换票据。
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“私募配售图例”是指本协议第2.06（f）（1）节中所述的图例，该图例必须放置在根据本契约发行的所有票据上，除非本契约条款另有许可。
“收益”具有《UCC》第9条赋予该术语的含义。
“计划专属资产”是指New Horizon和/或其子公司的任何资产，这些资产被要求在排他性基础上为DOE融资协议项下的义务提供担保，以便获得根据协议项下的任何预付款或遵守美国能源部的先进技术车辆制造计划及其相关规则和条例。
“项目专属账户”是指为获得DOE融资协议项下的任何预付款或遵守美国能源部先进技术车辆制造计划及其相关规则和条例而需要在排他性基础上为DOE融资协议项下的债务提供担保的任何专属准备金或其他账户。
“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是真实的、个人的或混合的，也是有形的或无形的。
“物业税减免交易”是指经济发展协议第3.6节所设想的交易。
“上市公司成本”是指与遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》有关的成本，以及因公司作为报告公司的地位（或公司地位的任何相关母公司）而产生或附带的其他费用，包括与遵守《证券法》和《交易法》的规定、上市股本证券的证券交易所公司的规则、董事薪酬、费用和开支报销、股东大会和向股东报告、董事和高级职员的保险和其他高管成本有关的成本、费用和开支，法律及其他专业费用，以及上市费用。
“QIB”是指规则144A中定义的“合格机构买方”。
任何人的“合格股本”是指该人的任何股权，但不是不合格的股权。
“合格现金等价物账户”是指以公司名义登记的构成许可投资的未证明股份，该许可投资由ABL代理的关联公司发行且位于美国境内，以及反映公司对该等股份所有权的账户，在每种情况下均受制于（a）有利于ABL代理的完善的第一优先担保权益和有利于担保当事人的有利于担保代理人的第二优先担保权益，以及（b）习惯（由公司合理地善意确定）控制协议。为免生疑问，合格现金等价物账户应限于允许的投资，不得包含或由现金组成，也不得为存款账户。
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“合格优先股”是指（a）就Rivian母公司发行的许可可转换票据、构成合格股本的Rivian母公司的任何优先股和（b）就公司发行的许可可转换票据、构成合格股本的公司任何优先股，在每种情况下，只要任何此类优先股的条款（以及此类优先股可转换或可交换的任何股权的条款，强制执行或由其持有人选择）（x）不要求以现金支付本契约条款禁止的股息或分配，并且（y）不包含任何整体而言比本契约所载契约（由公司以善意合理确定）更具限制性的契约（定期报告要求除外）。
“不动产”是指任何票据方或任何票据方的任何子公司拥有、出租或转租的任何不动产。
“再融资”或“再融资”是指，就任何债务而言，为全部或部分此类债务进行再融资、替换、撤销、退款或偿还，或发行其他债务或订立替代融资安排，以换取或替换此类债务，包括通过增加或替换贷款人、债权人、代理人、借款人和/或担保人。“转融通”或“转融通”与“转融通”或“转融通”具有相关含义。
“S条例”是指根据《证券法》颁布的S条例。
“S规例全球票据”指基本上以附件 A形式发行的全球票据，附有Global Note Legend、私募配售Legend、S规例全球票据Legend及（如适用）OID Legend，并存放于或代表存托人或其代名人名下并登记在存托人或其代名人名下，面额等于根据S规例第903条所出售票据的未偿还本金额。
“释放”是指任何释放、威胁释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、排放、排空、逃逸、注入、沉积、处置、排放、分散、倾倒、浸出或迁移进入或通过环境或在任何设备、固定装置、建筑物或构筑物内。
“法律要求”就任何人而言，是指（a）该人的章程、章程或组织或公司注册证书以及章程或其他组织或管理文件，以及（b）任何法规、法律（包括普通法）、条约、规则、条例、守则、条例、命令、法令、令状、判决、强制令或任何仲裁员或法院或其他政府当局的裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。
“负责人员”（Responsible Officer），当用于受托人时，是指在受托人的公司信托部门内对本契约的管理负有直接责任的任何高级人员，并且就与本契约有关的特定事项而言，也是指因其对特定主题的了解和熟悉而被转介给该受托人的任何其他高级人员，他们应对本契约的管理负有直接责任。
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“限制性最终票据”是指带有私募图例和（如适用）OID图例的最终票据。
“限制性分配”指就任何人而言（i）就该人的任何股权作出的任何股息或其他分配（仅就其同一类别的股权应付的除外），（ii）该人因购买、赎回、退休、撤销、放弃或取得该人的任何股权或就购买或出售该人的任何股权提出的任何债权而作出的任何付款（仅通过发行该人的普通股应付的除外），（iii）就该人的任何股权作出的任何本金支付，或赎回、回购、撤销或其他价值收购，在每一种情况下，在任何预定还款、偿债基金付款或到期之前，其定义第（i）条所述的任何初级融资（不包括预付款项、赎回、回购、撤销和其他价值收购（a）预期满足偿债基金义务、本金分期或最终到期，在每一种情况下，在预付款项、赎回、回购、撤销或价值收购之日起一年内到期，（b）与任何此类初级融资的任何许可再融资有关，（c）从实质上同时出售股本权益或对公司股本的贡献的收益中，或（d）欠公司或其任何受限制子公司的任何此类初级融资），或（iv）支付许可可转换票据的现金利息。为免生疑问，不满足公司发行的许可可转换票据的转换义务，不超过该等许可可转换票据的本金额，也不购买、出售或履行任何发行人期权项下的义务，均不构成限制性分配。
“限制性全球票据”是指带有私募传奇以及（如适用）OID传奇的全球票据。
“限制期”是指S条例中定义的40天分配合规期。
「受限制附属公司」统称公司任何现有或未来的直接或间接附属公司，但不包括任何非受限制附属公司，但在任何时候均包括共同发行人（公司除外）。
“Rivian Automotive”具有本义齿序言中赋予该术语的含义。
“Rivian LLC”具有本义齿序言中赋予该术语的含义。
“Rivian Parent”是指Rivian Automotive公司。
“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。
“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。
“第903条”是指根据《证券法》颁布的第903条。
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“第904条”是指根据《证券法》颁布的第904条。
“标普”是指标普全球评级及其继任者。
“售后回租交易”是指票据方拥有的任何不动产、设备或资本资产的全部或任何部分或通常包含在此类交易中的其他财产的售后回租交易。
“被制裁国”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（截至截止日，这些国家、地区或领土应包括古巴、伊朗、朝鲜、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚、赫尔松以及乌克兰和叙利亚的扎波罗热地区）。
“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）由上述（a）或（b）条所述任何此类人员或人员拥有或控制的任何人，或（d）以其他方式成为任何制裁对象的任何人。
“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或（b）联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局管理的制裁或贸易禁运。
“满足转换义务”是指由许可股票、现金或现金和许可股票组合组成的许可可转换票据在转换时的任何结算。
“SEC”是指证券交易委员会。
“有担保杠杆率”是指，就任何时期而言，（a）截至该测试期最后一天的合并有担保债务与（b）公司在该测试期的合并EBITDA的比率。
“有担保方”是指持有人、受托人（无论是单独的还是以其本身的身份）、担保代理人（无论是单独的还是以其本身的身份）以及票据义务的彼此持有人。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“担保协议”是指票据各方作为设保人、不时作为设保人的其他设保人一方和不时作为设保人的担保代理人之间签署的日期为本协议之日的担保协议，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改、续签或替换。
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“特定可用性”具有ABL信贷协议中赋予该术语的含义。
“特定交易”是指交易、导致某人成为受限制子公司的任何投资、导致受限制子公司不再是公司受限制子公司的任何许可收购或任何处置，或公司、任何其他联合发行人或受限制子公司对业务单位、业务线或部门的任何处置（或终止）或收购，在每种情况下，无论是通过合并、合并、合并或其他方式，以及“合并EBITDA”一词定义第（a）（xiv）条所述类型的成本节约举措。
“子公司”是指，就任何人（在此称为“母公司”）而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体（a）在作出任何决定时拥有、控制或持有代表50%以上股权或50%以上普通投票权或50%以上普通合伙权益的证券或其他所有权权益，或（b）即在作出任何决定时，以其他方式由母公司或母公司的一个或多个子公司控制或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。
「附属公司」指公司的任何附属公司。
“附属担保人”指附表1.01（b）所列的各附属公司，以及根据本协议第4.09节或第10.01（i）节为票据提供担保的相互附属公司（共同发行人除外）及其各自的继承人和受让人，在每种情况下，直至该人的票据担保根据本契约的规定解除。
“绝对多数持有人”是指至少持有662⁄3未偿还票据本金总额的百分比。
“支持义务”具有《UCC》赋予的含义。
“掉期协议”是指与任何掉期、远期、即期、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合，或通过参考或结算；前提是，没有任何虚拟股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款，联合发行人或子公司的雇员或顾问应为互换协议。为免生疑问，在任何情况下互换协议都不会包含任何发行人的选择权或义务。
“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、收费或预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。
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“总杠杆率”是指，就任何时期而言，（a）截至该测试期最后一天的合并债务与（b）公司在该测试期的合并EBITDA的比率。
“商业秘密”是指商业秘密中或与商业秘密有关的所有权利、所有权和利益（以及所有相关的知识产权附属权利）（包括在任何法律要求下产生的最大范围内）。
“商标”是指在商标、商号、企业名称、公司名称、公司名称、企业名称、企业名称、虚构企业名称、行业样式、服务标识、标识和其他来源或企业标识（包括在任何法律要求下产生的最大范围内）中或与之相关的所有权利、所有权和利益（以及所有相关的知识产权附属权利），连同与之相关的所有商誉、其所有注册和记录。
“交易成本”指与交易有关的所有费用、成本和开支。
“交易”是指共同发行人执行、交付和履行本契约和其他操作文件、发行和出售票据及其收益的使用。
“国库券利率”是指，就任何赎回、偿还、提前偿还、清偿或解除的日期而言，截至该恒定到期日的美国国库券到期收益率（在最近的美联储统计发布H.15（519）中汇编和发布，在该赎回、偿还、提前偿还、清偿或解除日期之前至少两个工作日（或者，如果该统计发布不再发布，则为类似市场数据的任何公开来源）已公开可得）最接近于该日期至第一个赎回日期间的收益率；但是，前提是，如果没有公布的期限与该日期完全对应，则国债利率应根据下一个最短和下一个最长公布期限的收益率的算术平均值以直线法进行插值或外推；但进一步规定，如果从该日期到第一个赎回日的期限不到一年，则将使用调整为固定期限一年的实际交易的美国国债的每周平均收益率。联合发行人将在该赎回、偿还、提前还款、清偿或解除日期之前，提供由联合发行人的官员签署的国库券利率书面通知，包括合理详细的计算。
“受托人”指U.S. Bank Trust Company，National Association in its capacity of this Indenture，until a successor replaces it according to the applicable provisions of this Indenture，and then means the successor serving under this Indenture。
“UCC”是指在纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，就担保权益的完善问题而言，需要适用其法律。
“未融资资本支出”是指，在任何期间，在该期间进行的资本支出，其资金来源不是任何债务的收益（ABL信贷协议下的循环贷款除外；理解并同意，如果任何资本支出是由此类循环贷款提供资金的，则此类资本支出应被视为未融资资本支出）。
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“不受限制的最终票据”是指一种最终票据，如果适用，它带有OID图例，并且不带有也不需要带有私募发行图例。
“不受限制的全球票据”是指一种全球票据，如果适用，它带有OID传奇，并且不带有也不需要带有私募传奇。
“非受限制附属公司”指（a）于截止日期，附表1.01（c）所列的公司各附属公司，（b）于截止日期后根据第4.10条被公司指定为非受限制附属公司的任何附属公司，及（c）非受限制附属公司的任何附属公司；但（i）尽管有上述（a）、（b）及（c）条的规定，在任何情况下，任何共同发行人、任何重要知识产权附属公司，或拥有任何共同发行人、任何受限制附属公司或任何重要知识产权附属公司的任何股权的任何附属公司，在每种情况下，为非受限制附属公司及（ii）在符合第4.10条的规定下，任何被重新指定为受限制附属公司的附属公司将不再为非受限制附属公司。
“上行权证”指与Rivian母公司或公司发行许可可转换票据有关的Rivian母公司出售的许可股票的任何看涨期权、认股权证或购买权（或实质上等同的衍生交易）（无论该等期权、认股权证、购买权（或类似交易）以股份、现金或其组合结算）。
“美国”是指美利坚合众国。
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案。
“美国人”是指根据《证券法》颁布的规则902（k）中定义的美国人。
“Volkswagen”是指Volkswagen International American，Inc.及其附属公司。
“有表决权股票”是指截至任何日期，在选举该人士的董事会、董事会或其他同等理事机构（或，如该人士由单一实体拥有或管理，则由该实体的董事会、董事会或其他理事机构拥有或管理）时有权委任或投票的任何人的股权（不考虑任何意外情况的发生）。
任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，其证券（董事合资格股份除外）或代表100%股权的其他所有权权益在作出任何厘定时由该人或该人的一间或多于一间全资附属公司或由该人及该人的一间或多于一间全资附属公司拥有、控制或持有。
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第1.02节其他定义。
| 任期 |
定义于 |
|
| “资产出售要约期” | 4.12 | |
| “认证令” | 2.02 | |
| “控制权变更要约” | 4.11 | |
| “控制权变更支付” | 4.11 | |
| “控制权变更支付日期” | 4.11 | |
| “契约失责” | 9.04 | |
| “被设计者” | 1.05 | |
| “DTC” | 2.03 | |
| “违约事件” | 7.01 | |
| “初始票据” | 2.01 | |
| “LCT选举” | 1.06 | |
| “LCT测试日期” | 1.06 | |
| “法律失责” | 9.03 | |
| “NFIP” | 4.09（b）（二） | |
| “付款代理” | 2.03 | |
| “许可收购” | 5.07（f） | |
| “允许的额外担保债务” | 5.01 | |
| “允许的额外无担保债务” | 5.01 | |
| “注册官” | 2.03 | |
| “测试期” | 1.07（b） | |
| “TIA” | 1.03 | |
| “产权公司” | 4.09（b）（九） |
第1.03节适用信托契约法案。根据经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”），本契约没有也将不符合条件。尽管本契约中有任何相反的规定，TIA不得适用，共同发行人、担保人、受托人或抵押品代理人均不得被要求遵守TIA。
第1.04节施工规则。
除非上下文另有要求：
（一）用语具有赋予的含义的；
（2）未另行定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予的含义；
（3）“或”不具有排他性；
（四）“包括”不是限制；
（五）单数的词包括复数，复数的词包括单数；
-39-
（六）“将”解释为表示命令；
（七）规定适用于连续发生的事件和交易；和
（8）对《证券法》条款或规则的引用将被视为包括替代、替代SEC不时采用的后续条款或规则。
第1.05节限定条件交易。就仅就有限条件交易采取的任何行动（包括与此相关的任何预期发生或承担债务）而言，为（a）确定遵守本契约中要求计算固定费用覆盖率或合并总资产的任何规定，（b）测试本契约中规定的篮子下的可用性（适用于该篮子的任何指定可用性阈值除外），或（c）确定违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，在每种情况下，根据公司的选择（公司选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”），确定是否根据本协议允许任何此类行动的日期应被视为就该有限条件交易订立最终协议的日期，在该协议定义（a）条所述的有限条件合格交易的情况下，或交付适用的偿还或赎回债务的不可撤销通知的日期，就其定义（b）条所述的有限条件合资格交易（在每种情况下为“LCT测试日期”）而言，如果在给予有限条件交易形式上的效力后，以及与此相关的其他交易（包括任何债务或留置权的产生及其收益的使用），犹如它们发生在LCT测试日期或之前结束的最近连续四个财政季度的开始时（或，如果该日期不是任何财政季度的最后一天，即根据第4.01（b）或（c）节要求交付财务报表的最近完成的财政季度，公司本可以在相关的LCT测试日期按照该比率、篮子或关于不存在违约或违约事件的要求采取该等行动，则该比率、篮子或要求应被视为已得到遵守；但就要求最低指定可用性的任何规定而言，遵守此类指定可用性测试应在完成任何有限条件交易时而不是在LCT测试日期进行。倘公司已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就有关LCT测试日期当日或之后及（i）该有限条件交易完成日期或（ii）该有限条件交易的最终协议终止或未完成该有限条件交易的日期之前的比率或篮子的任何后续计算而言，任何该等比率或篮子须在假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务或留置权的产生及其收益的使用）已完成的情况下，按备考基准计算。
第1.06节备考计算。
（a）即使本条另有相反规定，所有财务比率及测试均须按本条第1.06条订明的方式计算。
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（b）如果公司或任何受限制的附属公司发生、承担、担保、赎回、偿还、退还或消灭计算任何财务测试或比率所包括的任何债务（根据任何循环信贷融资所产生或偿还的债务除外，除非该等债务已被永久偿还且未被替换，但包括因任何相关交易或为融资而发行、发生或承担的债务，并且正在计算任何财务比率或测试），在正在计算任何财务测试或比率的连续四个财政季度（“测试期”）期间结束后，但在计算任何该等比率的事件之前或同时进行，则应计算该等财务测试或比率，使该等债务的发生、承担、担保、赎回、偿还、报废或消灭以及该等债务的收益的应用具有备考效力，犹如该等测试或比率已在适用的测试期的最后一天发生。
（c）为计算任何财务测试或比率，公司或任何受限制附属公司在适用的测试期间或在该测试期间之后以及在计算任何该等比率的事件之前或同时进行的指明交易，须按假定所有该等指明交易已于适用的测试期间的第一天发生的备考基准计算。如自任何该等测试期开始后，任何其后成为受限制附属公司或自该测试期开始后与公司或任何受限制附属公司合并、合并或合并的人，须已作出根据本条须作出调整的任何指明交易，则当时适用的财务测试或比率的计算，须给予该期间的备考效力，犹如该指明交易发生在适用的测试期开始时一样。如果自该测试期开始以来，任何受限制的子公司被指定为非受限制的子公司或任何非受限制的子公司被重新指定为受限制的子公司，则应计算该比率，在该期间给予其形式上的影响，如同该指定已发生在适用的测试期开始时一样。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，为确定备考固定费用覆盖率，该债务的利息应被计算为如同在确定之日生效的利率已是整个测试期间的适用利率，而在备考基础上计算的循环信贷额度下的任何债务的利息应根据该债务在适用的测试期间的日均余额计算。
（d）公司或任何受限制子公司根据本契约允许或要求进行的备考计算应仅包括（i）经修订的1933年《证券法》下的S-X条例允许或要求的调整或（ii）合并EBITDA定义允许的调整。
第二条
笔记
第2.01节表格和日期。
（a）一般。票据和受托人的认证证书将基本上采用本协议的附件 A的形式，该形式在此被纳入本契约并明确成为其一部分。票据可能有法律、证券交易所规则或惯例要求的符号、图例或背书。每份说明将注明其认证日期。笔记
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最低面额应为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。在截止日期可能根据本协议发行、认证和交付的票据本金总额为1,250，000,000美元（“初始票据”）（但本句中的任何内容均不得限制根据第2.06和2.07节发行任何票据）。在截止日期后的不时时间，共同发行人可根据本契约发行附加票据，但须遵守本契约的适用条款，包括但不限于本契约第5.01和5.02条。
票据中包含的条款和规定将构成本契约的一部分，并在此明确作出，共同发行人、担保人、受托人和担保代理人通过执行和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。但是，如果任何票据的任何规定与本义齿的明文规定相冲突，则本义齿的规定应受管辖和控制。
（b）全球票据和确定票据。以全球形式发行的票据将大致采用本协议的附件 A格式（包括其上的全球票据图例及其所附的“全球票据的利益交换时间表”）。每份全球票据将代表将在其中指明的未偿还票据，每份票据应规定其代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并可酌情不时减少或增加由此代表的未偿还票据的本金总额，以反映兑换和赎回。对全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据本金总额的任何增加或减少的金额，将由受托人或托管人根据受托人的指示，按照本协议第2.06节的要求，按照全球票据持有人发出的指示作出。以最终形式发行的票据将基本上以本协议的附件 A形式（但不包含其上的全球票据图例，也不包含其所附的“全球票据利益交换时间表”）。
（c）适用的Euroclear和Clearstream程序。Clearstream的“Euroclear系统的操作程序”和“Euroclear使用条款和条件”以及“Clearstream银行业务的一般条款和条件”和“客户手册”的规定将适用于参与者通过Euroclear或Clearstream持有的条例S全球票据中的受益权益转让。
第2.02节执行和认证。
至少一名官员必须以手工、传真或其他电子签字方式为共同发行人签署《说明》。
如果在一份说明上签名的人员在一份说明认证时不再担任该职务，则该说明仍然有效。
经受托人手工签字认证后，票据才有效。签字将是确凿的证据，证明该注已根据本义齿进行了认证。
受托人将在收到由高级职员签署的共同发行人的书面命令（“认证令”）后，对根据本契约可能有效发行的原始发行票据进行认证。任何时候未偿还票据的本金总额不得超过公司根据一项或多项认证令授权发行的票据本金总额，但本协议第2.07节规定的除外。
-42-
受托人可以指定公司可以接受的认证代理人对票据进行认证。认证代理人可以在受托人可以认证Notes的任何时候进行认证。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与代理人有同等权利与任何共同发行人的持有人或关联人打交道。
第2.03节注册人和付款代理人。
共同发行人将维持票据可呈交登记转让或交换的办事处或机构（“注册处处长”）及票据可呈交付款的办事处或机构（“付款代理人”）。书记官长将备存有关票据及其转让及兑换的登记册。共同发行人可指定一名或多名共同登记员和一名或多名额外的付款代理人。“注册商”一词包括任何共同注册商，“付款代理”一词包括任何额外的付款代理。共同发行人可在不通知任何持有人的情况下变更任何付款代理人或注册人。联合发行人将以书面形式通知受托人非本契约一方的任何代理人的姓名和地址。共同发行人未能指定或维持其他实体作为注册人或付款代理人的，受托人应作为注册人或付款代理人行事。公司或其任何附属公司可担任付款代理人或注册人。本条例第2.03条的解释，须使票据在任何时候均以《守则》第163（f）、871（h）（2）及881（c）（2）条及任何有关规例（或《守则》或该等规例的任何继承条文）所指的“注册形式”维持，但在本条例日期后发生的法律规定变更另有规定的范围除外。
联合发行人最初指定存托信托公司（“DTC”）担任全球票据的存托人。
共同发行人最初委任受托人担任注册官及付款代理人，并就全球票据担任托管人。
第2.04款付款代理人以信托方式持款。
除非与付款代理人另有约定，否则发行人应不迟于任何票据的本金、溢价（如有）和利息的支付的每个到期日期上午11：00（纽约市时间）向付款代理人存入一笔足以支付该金额的款项，该款项将为受托人和有权获得该款项的持有人以信托方式持有，并且（除非该付款代理人是受托人）发行人应将其作为或不作为的行为及时通知受托人。共同发行人将要求除受托人以外的各付款代理人书面同意，付款代理人将为持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付票据的本金、适用的溢价或利息（如有）而持有的所有款项，并将通知受托人共同发行人在支付任何该等款项时的任何违约情况。当任何此类违约继续存在时，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。共同发行人可随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。在向受托人缴付款项后，付款代理人（如非
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公司或子公司）将不再对这笔钱承担任何责任。公司或子公司作为支付代理的，将为受托人、担保物代理人和持有人的利益，将其作为支付代理持有的全部款项分离并在单独的信托基金中持有。在与任何共同发行人有关的任何破产或重组程序进行时，受托人将担任票据的付款代理人。
第2.05节持有人名单。
受托人在担任注册官期间，将以合理可行的当前格式保存其可获得的所有持有人的姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册官，公司将在每个利息支付日期前至少七个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供一份格式及截至受托人合理要求的日期的持有人姓名及地址的名单。
第2.06节转让和交换。
（a）全球票据的转让和交换。全球票据不得转让，除非是由保存人整体转让给保存人的代名人、由保存人代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。所有全球票据将由联合发行人在以下情况下交换为最终票据：
（1）共同发行人向受托人送达由保存人发出的通知，表示其不愿意或无法继续担任保存人，或其不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，共同发行人未在保存人发出该通知之日后90天内指定继任保存人；或
（2）共同发行人签立并向受托人交付一份大意如此的高级人员证书；或
（3）已发生并正在继续发生有关票据的违约或违约事件，而全球票据的实益权益拥有人的金额不少于该全球票据的未偿还本金总额的大多数，已向公司及受托人交付一份通知，表明透过保存人延续记账系统不再符合该等实益权益持有人的最佳利益；或
（4）共同发行人及全球票据实益权益持有人另有约定。
一旦发生上文第（1）、（2）或（3）款中的任何前述事件，最终票据应以保存人指示受托人的名称发行。全球票据也可以按照本文件第2.07和2.10节的规定全部或部分交换或更换。根据本条第2.06条或本条例第2.07条或第2.10条为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每一张票据，均应以全球票据的形式认证和交付，并应为全球票据。除本条第2.06（a）款规定外，不得将全球票据交换为另一种票据，但全球票据的实益权益可按本条第2.06（b）、（c）或（f）款的规定进行转让和交换。
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（b）全球票据受益权益的转让和交换。全球票据实益权益的转让和交换将根据本契约的规定和适用程序通过保存人进行。在《证券法》要求的范围内，受限制全球票据的受益权益将受到与本文所述类似的转让限制。全球票据中受益权益的转让也将需要遵守以下第（1）或（2）项（如适用）以及以下一项或多项（如适用）：
（1）同一全球票据的受益权益转让。任何受限制全球票据的实益权益可根据私募传说中规定的转让限制转让给以同一受限制全球票据的实益权益形式接受交付的人；但条件是，在限制期届满之前，不得向美国人或为美国人的账户或利益转让条例S全球票据中的实益权益。任何非限制性全球票据的实益权益可转让给以非限制性全球票据实益权益形式接受交付的人。无须向书记官长发出任何书面命令或指示，以实施本条2.06（b）（1）所述的转让。
（2）全球票据中所有其他受益权益的转让和交换。就不受上文第2.06（b）（1）条规限的所有实益权益的转让和交换而言，该等实益权益的转让人必须向书记官长交付：
（a）两者：
（i）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人将另一全球票据的实益权益记入贷方或安排记入贷方，金额相当于将予转让或交换的实益权益；及
（ii）根据适用程序发出的指示，其中载有有关参与者账户的资料，以记入该等增加；或
（b）两者：
（i）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人安排发行一份数额相当于将予转让或交换的实益权益的确定票据；及
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（ii）保存人向书记官长发出的指示，其中载有有关该确定票据须以其名义注册的人的资料，以实施上述（i）所提述的转让或交换。
在满足本契约和票据中包含的或根据《证券法》以其他方式适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，受托人应根据本协议第2.06（g）节调整相关全球票据的本金金额。
（3）向另一受限制全球票据转让受益权益。任何受限制全球票据的实益权益，如转让符合上文第2.06（b）（2）节的规定，且书记官长收到以下信息，可转让给以另一受限制全球票据实益权益形式交付的人：
（a）如果受让方将以144A全球票据实益权益的形式进行交割，则转让方必须向本协议交付以附件 B形式的证书，包括其中第（1）项的证明；和
（b）如果受让方将以S条例全球票据中的实益权益的形式进行交割，则转让人必须向本协议交付以附件 B形式的证书，包括其中第（2）项中的证明。
（四）受限制全球票据的实益权益转让和交换不受限制全球票据的实益权益。任何受限制全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为非受限制全球票据的实益权益，或转让给以非受限制全球票据实益权益形式接收交付的人，前提是交换或转让符合上述第2.06（b）（2）节的要求，且书记官长收到以下信息：
（a）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制全球票据的实益权益，则须提供该等持有人以本合约的附件 C形式出具的证明书，包括其中第（1）（a）项的证明；或
（b）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等实益权益的人，则该持有人须以本协议的附件 B形式提供的证书，包括其第（4）项中的证明；
并且，在（a）和（b）项所述的每一种此种情况下，如果书记官长提出要求或在适用程序有此要求的情况下，共同发行人和书记官长合理接受的形式的律师意见，大意是这种交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。
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如果任何此类转让是在尚未发行不受限制的全球票据时根据本条第2.06（b）（4）款进行的，则共同发行人没有义务发行任何不受限制的全球票据，且不需要完成此类交换或转让；但如果共同发行人自行决定发行此类不受限制的全球票据，则在收到根据本条第2.02节发出的认证令后，受托人应认证一张或多张本金总额等于根据本条第2.06（b）（4）款转让的实益权益本金总额的非限制性全球票据。
非限制性全球票据的实益权益不能交换或转让给以限制性全球票据的实益权益的形式接受交付的人。
（c）转让或交换受益权益以换取确定票据。
（1）限制性全球票据对限制性最终票据的实益权益。如任何受限制全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制最终票据或将该等实益权益转让予以受限制最终票据形式交付的人，则在书记官长收到以下文件后：
（a）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制最终票据，则须由该持有人提供一份以本协议的附件 C为形式的证书，包括其中第（2）（a）项中的证明；
（b）如果该等实益权益正在根据规则144A转让给QIB，则提供一份大意为本协议所载的附件 B中所述的证书，包括其中第（1）项中的证明；
（c）如果此类实益权益正在根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人，则提供一份大意为本协议的附件 B中所述的证书，包括其中第（2）项中的证明；
（d）如果此类实益权益是根据第144条规则根据《证券法》登记要求的豁免而转让的，则提供大意为本协议所述附件 B中所述的证书，包括其中第（3）（a）项中的证明；
（e）如果此类实益权益是依据除上述（b）至（d）项所列之外的《证券法》登记要求的豁免而转让给机构认可投资者的，则提供本协议中大意为附件 B的证明，包括其中第（3）项所要求的证明、证明和律师意见（如适用）；或者
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（f）如该等实益权益正转让予共同发行人或其任何附属公司，则须提供大意为本协议所载的附件 B所载的证明，包括其中第（3）（b）项的证明；
受托人应根据本协议第2.06（g）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，共同发行人应执行，受托人应认证并向指示中指定的人交付本金数额适当的最终票据。根据本条第2.06（c）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据，应以该等实益权益持有人通过保存人和参与者或间接参与者的指示指示指示书记官长的一个或多个名称和授权面额进行登记。受托人须将该等确定票据交付该等票据以其名义如此登记的人。根据本条第2.06（c）（1）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据，应载有私募传说，并应受其中所载的所有转让限制的约束。
（2）非限制性最终票据之受限制全球票据的实益权益。受限制全球票据的实益权益持有人可将该等实益权益交换为不受限制的最终票据，或只有在注册处处长收到以下资料时，才可将该等实益权益转让予以不受限制的最终票据形式交付的人：
（a）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制的最终票据，则须由该等持有人提供一份以本协议的附件 C为形式的证明书，包括其中第（1）（b）项中的证明；或
（b）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以无限制最终票据形式收取该等实益权益的人，则该持有人须以本协议的附件 B形式提供的证书，包括其第（4）项中的证明；
并且，在（a）和（b）项所述的每一种此种情况下，如果书记官长提出要求或在适用程序有此要求的情况下，共同发行人和书记官长合理接受的形式的律师意见，大意是这种交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。
（3）非限制性全球票据对非限制性最终票据的实益权益。如任何非限制性全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为确定票据或将该等实益权益转让予以确定票据形式交付该等实益权益的人，
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然后，在满足本协议第2.06（b）（2）节规定的条件后，受托人将根据本协议第2.06（g）节安排相应减少适用的非限制性全球票据的本金总额，共同发行人将执行并且受托人将认证并向指示中指定的人交付本金适当金额的确定票据。根据本条第2.06（c）（3）款为换取实益权益而发行的任何确定票据，将通过保存人和参与者或间接参与者向书记官长发出的指示，以此类实益权益持有人要求的一个或多个名称和授权面额进行登记。受托人将向以其名义如此登记票据的人士交付该等最终票据。根据本条第2.06（c）（3）款为换取实益权益而发行的任何确定票据，将不包含私募传说。
（d）转让和交换确定性票据以换取受益权益。
（1）限制性全球票据中受益权益的限制性最终票据。如任何受限制最终票据持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，或将该等受限制最终票据转让予以受限制全球票据实益权益形式交付的人，则在书记官长收到以下文件后：
（a）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，则须获得该持有人以本协议的附件 C形式出具的证书，包括其中第（2）（b）项中的证明；
（b）如该等受限制的最终票据正根据规则144A转让予QIB，则须提供大意为本协议所载的附件 B所载的证明书，包括其中第（1）项的证明；
（c）如果此类限制性最终票据正在根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人，则提供一份大意为本协议所载的附件 B中所述的证书，包括其中第（2）项中的证明；
（d）如果根据第144条规则根据《证券法》注册要求的豁免正在转让此类限制性最终票据，则提供大意为本协议所载的附件 B中所述的证书，包括其中第（3）（a）项中的证明；
（e）如果此类限制性最终票据是依据对《证券法》登记要求的豁免而转让给机构认可投资者，而不是上述（b）至（d）项所列的那些要求，则提供本协议中大意为附件 B所述的证明，包括其中第（3）项所要求的证明、证明和律师意见（如适用）；或者
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（f）如该等受限制最终票据正转让予共同发行人或其任何附属公司，则须提供一份大意为本协议所载的附件 B的证明，包括其中第（3）（b）项的证明；
受托人将取消受限制的最终票据，增加或促使增加适当的受限制全球票据的本金总额，在上文（a）项的情况下，在上文（b）项的情况下，144A全球票据，在上文（c）项的情况下，条例S全球票据。
（2）非限制性全球票据中的受益权益的限制性最终票据。限制性最终票据持有人只有在书记官长收到以下信息的情况下，方可将该票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该限制性最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人：
（a）如该等确定票据的持有人建议将票据交换为非受限制全球票据的实益权益，则须由该持有人以本协议的附件 C形式提供的证书，包括其中第（1）（c）项中的证明；或
（b）如该等确定票据的持有人建议将该等票据转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等票据的人，则该持有人须以本协议的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；
并且，在（a）和（b）项所述的每一种此种情况下，如果书记官长提出要求或在适用程序有此要求的情况下，共同发行人和书记官长合理接受的形式的律师意见，大意是这种交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。在满足本条第2.06（d）（2）款中任何一项的条件后，受托人将取消确定票据，并增加或促使增加非限制性全球票据的本金总额。
（3）非限制性全球票据中受益权益的非限制性最终票据。非限制性最终票据持有人可随时将该票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该等最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人。一旦收到此类交换或转让的请求，受托人将取消适用的非限制性最终票据，并增加或促使增加其中一种非限制性全球票据的本金总额。
如根据上文第（2）（b）或（3）款进行任何该等交换或从确定票据转移至实益权益，而当时
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非限制性全球票据尚未发行，则共同发行人没有义务发行任何非限制性全球票据，且此类交换或转让将无需完成；但前提是，如果共同发行人自行决定发行此类非限制性全球票据，则在收到根据本协议第2.02节的认证令后，受托人将对一份或多份非限制性全球票据进行认证，其本金总额等于如此转让的最终票据的本金金额。
（e）将确定票据转让和交换为确定票据。根据确定票据持有人的要求，且该持有人遵守本条第2.06（e）款的规定，书记官长将对确定票据的转让或交换进行登记。在进行此种转让或交换登记之前，请求持有人必须向书记官长出示或交出正式背书的确定票据，或附上由该持有人或其授权人正式签立并经正式书面授权的、形式上令书记官长满意的书面转让指示。此外，请求持有人必须酌情提供根据本条2.06（e）款下列规定所要求的任何额外证明、文件和资料。
（1）限制性最终票据为限制性最终票据。任何受限制定式票据，如处长接获以下资料，可转让予以受限制定式票据形式交付的人，并以他们的名义登记：
（a）如果转让将根据规则144A进行，则转让人必须向本协议交付一份以附件 B形式的证书，包括其中第（1）项中的证明；
（b）如果转让将根据第903条规则或第904条规则进行，则转让人必须向本协议交付附件 B形式的证书，包括其中第（2）项中的证明；和
（c）如果转让将根据《证券法》登记要求的任何其他豁免进行，则转让人必须交付本协议中以附件 B形式存在的证书，包括其中第（3）项要求的证明、证明和律师意见（如适用）。
（2）限制性最终票据为非限制性最终票据。任何受限制的确定票据可由其持有人交换为不受限制的确定票据，或在注册处处长收到以下资料的情况下，以不受限制的确定票据的形式转让予一名或多于一名以不受限制的确定票据的形式交付该票据的人：
（a）如该等受限制确定性票据的持有人建议将该等票据交换为不受限制的确定性票据，则须由该持有人提供一份以本合约的附件 C为形式的证明书，包括其中第（1）（d）项中的证明；或
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（b）如该等受限制最终票据的持有人提议将该等票据转让予须以非受限制最终票据形式提货的人，则须向该持有人提供一份以本合约的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；
并且，在（a）和（b）项所述的每一种此种情况下，如果书记官长提出要求，则以共同发行人和书记官长合理接受的形式提出律师意见，大意是此类交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。
（3）不受限制的定式票据改为不受限制的定式票据。非限制性最终票据持有人可将票据转让给以非限制性最终票据形式交付的人。书记官长在收到登记此种转让的请求后，应根据其持有人的指示登记不受限制的最终票据。
（f）传说。以下图例将出现在所有根据本契约发行的全球票据和确定票据的正面，除非在本契约的适用条款中另有特别说明。
（1）私募传奇。
（a）除下文（b）项许可外，每份全球票据和每份确定票据（以及作为交换或替代而发行的所有票据）应以大致如下形式载有图例：
“此处证明的票据未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。这些票据或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新转让、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被免除或不受此种登记的约束。这些票据的持有人在此接受，同意代表其已购买票据的任何投资者账户，在第144a条规则情况下的日期（“转售限制终止日”）之前（即“转售限制终止日”）提供、出售或以其他方式转让此类票据：（x）中较晚的一年，发行任何额外票据的原始发行日期及共同发行人或共同发行人的任何附属公司为该等票据的拥有人（或该等票据的任何前身）的最后日期或第144条规则或其任何继承者条文所允许的较短期限及
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（y）适用法律可能要求的较迟日期（如有的话），就规例s票据而言：在本条例原发行日期较晚的40天后，即任何额外票据发行的原发行日期及该等票据（或该等票据的任何前身）首次提供予发行人以外的人的日期（如规例s规则第902条所定义）在有关（b）根据《证券法》宣布生效的登记声明，（c）只要证券根据《证券法》第144a条（“第144a条”）有资格转售给它有理由认为是为自己的账户或为合格机构的账户购买的第144a条规定的“合格机构买受人”的人（d）根据《证券法》第s条所指的向在美国境外发生的非美国人的要约和销售，（e）根据《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）、（7）、（8）、（9）、（12）或（13）条所指的机构“认可投资者”不是合格的机构买方且正在为自己购买在票据的最低本金金额至少为250,000美元且向受托人交付一份已妥为填写并签署的证书（其表格作为附件D附于契约）或（f）的每一种情况下，根据《证券法》的登记要求的另一项可用豁免，但须遵守共同发行人和书记官长在任何此类要约之前的权利，出售本传说将于转售限制终止日期后应持有人要求移除。在条例S注的情况下：根据其在此获得的信息，持有人在此表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》下的条例S在离岸交易中获得这些票据。
通过其获得本证券或此处的任何权益，本协议持有人将被视为已代表并保证（1）该持有人用于购买或持有本证券或此处任何权益的资产的任何部分均不构成经修订的1974年《雇员退休收入证券法》第3（3）条所指的任何（a）项“雇员福利计划”的资产经修订（“守则”）或任何其他美国或非美国联邦、州、地方或其他类似此类规定的法律或条例的规定
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ERISA或守则（“类似法律”），或（c）实体，其基础资产根据ERISA或其他适用法律被视为包括（a）或（b）条中所述的任何上述资产，或（2）持有人购买、持有和处置本证券（或此处的任何权益）将不构成第
（b）尽管有上述规定，任何依据本条第2.06条（b）（4）、（c）（2）、（c）（3）、（d）（2）、（d）（3）、（e）（2）或（e）（3）款（以及所有作为交换或替代而发行的票据）发行的全球票据或确定票据，将不会载有私募传说。
（2）Global Note Legend。每份Global Note将以大致如下的形式带有一个图例：
“本全球票据由保存人（如本票据所管辖的契约中所定义）或其在监管中的被提名人为受益所有人的利益而持有，在任何情况下均不可转让给任何人，但（1）受托人可根据契约第2.06条可能要求的在此作出的通知，（2）本全球票据可全部交换（3）本全球票据可根据契约第2.11条交付受托人撤销，及（4）经共同发行人事先书面同意，本全球票据可转让予继任保管人。
除非且直至其全部或部分交换为确定形式的票据，否则本票据不得整体转让，除非由保存人转让予保存人的提名人或由保存人的提名人转让予保存人或保存人的另一名提名人，或由保存人或任何该等提名人转让予继任保存人或该等继任保存人的提名人。除非本证明由存管信托公司（55 Water Street，NEW YORK）（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明均以CEDE & CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他姓名（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或由DTC的授权代表可能要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。”
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（3）条例S全球票据图例。每份条例S全球票据将以大致如下形式载有一个图例：
“本票据未根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）进行登记，不得在美国或向任何美国人提供、出售或交付，或为任何美国人的账户或利益而提供、出售或交付，除非该票据是根据《证券法》进行登记的，或可获得其登记要求的任何豁免。自（i）票据首次发售日期及（ii）本票据发行日期两者中较晚的日期起计第四十日届满后，上述规定不适用。”
（4）OID传奇。为美国联邦所得税目的发行的原始发行折扣超过微量的每张票据将带有一个基本上具有以下效果的图例，除非公司根据适用法律另有决定：
“这份票据的发行带有美国联邦所得税用途的原始发行折扣（“OID”）。本票据的发行价格、OID金额、发行日期和到期收益率可通过以下地址写信给公司获得：RIVIAN HOLDINGS，LLC，14600 MYFORD，IRVINE，California 92606，注意：法律。”
（g）取消和/或调整全球票据。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据或特定全球票据已被全部而非部分赎回、回购或注销时，每份此类全球票据将根据本协议第2.11节退还或保留并由受托人注销。在此种注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益或确定票据的形式接受交付的人，该全球票据所代表的票据本金金额将相应减少，并将由受托人或存托人根据受托人的指示对该全球票据作出背书，以反映该减少；如果实益权益正在交换或转让给将以另一全球票据实益权益的形式接受交付的人，该等其他全球票据将相应增加，并将由受托人或存托人在受托人的指示下对该等全球票据作出背书，以反映该等增加。
（h）有关转让和交换的一般规定。
（1）为准许转让及交换的登记，共同发行人将在根据本条例第2.02条或在书记官长的要求下收到认证令后，签立及受托人将认证全球票据及确定票据。
（2）将不会就任何转让或交换登记向全球票据的实益权益持有人或确定票据持有人收取服务费，但共同发行人可要求支付一笔足以支付任何转让税或与此有关的应支付的类似政府押记的款项（根据本条例第2.10、3.06、3.07、4.11、4.12及10.04条在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似政府押记除外）。
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（3）注册主任无须登记任何选择作全部或部分赎回的票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分获部分赎回除外。
（4）在任何全球票据或确定票据的转让或交换登记时发行的所有全球票据和确定票据将是共同发行人的有效义务，证明相同的债务，并有权在本契约下享有与在此类转让或交换登记时交出的全球票据或确定票据相同的利益。
（5）注册处处长或任何共同发行人均无须：
（a）在根据本条例第3.02条作出赎回的任何选定票据的营业日期前15天开始并于选定当日营业结束时结束的期间内，发行、登记任何票据的转让或交换任何票据；
（b）登记全部或部分选择赎回的任何票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外；或
（c）在一个记录日期与下一个利息支付日期之间登记票据的转让或交换。
（6）在任何票据的转让登记到期呈交前，受托人、任何代理人及共同发行人可将任何票据以其名义注册的人视为及对待该票据的绝对拥有人，以收取票据的本金、适用的溢价及利息，以及为所有其他目的，而受托人、任何代理人或共同发行人均不受相反通知的影响。
（7）受托人将根据本条第2.02条的规定认证全球票据和确定票据。
（8）为进行转让或交换登记，依据本条第2.06条须向共同发行人及注册官提交的所有证明、证书及大律师意见，均可透过传真、PDF或类似电子传送方式提交。
尽管有任何与此相反的情况，受托人或注册官均不负责确定任何转让是否符合《证券法》或适用的州证券法的注册规定或豁免。本条文不得就受托人或注册官并不知悉的任何票据（或其中的实益权益）的转让而对受托人或注册官施加任何义务或法律责任。
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第2.07节替换说明。
如果任何残缺的票据被交还给受托人或任何共同发行人，并且受托人收到令其满意的证据证明任何票据被销毁、丢失或被盗，则共同发行人将发行，并且受托人在收到认证令后，将在满足受托人的要求的情况下对替换票据进行认证。如果受托人或公司要求，持有人必须提供足以在受托人和公司的判断中保护共同发行人、受托人、任何代理人和任何认证代理人免于他们中的任何人在票据被替换时可能遭受的任何损失的赔偿保证金。共同发行人可能会收取其更换票据的费用。
每份替换票据是共同发行人的一项额外义务，并将有权与根据本协议正式发行的所有其他票据同等和成比例地享有本契约的所有利益。
第2.08款未付票据。
任何时候未偿还的票据均为受托人认证的所有票据，但由其注销的票据、交付给其注销的票据、受托人根据本条款的规定对全球票据的权益进行的削减以及本节2.08中描述为未偿还的票据除外。除本文第2.09节规定的情况外，票据不会因为共同发行人或共同发行人的关联机构持有票据而停止未偿付。
如果票据根据本协议第2.07节被替换，则该票据不再未清偿，除非受托人收到令其满意的证明，证明被替换的票据由受保护的购买者持有。
如任何票据的本金被视为根据本条例第4.03（a）条支付，则该票据不再未偿还，其利息也不再产生。
如果付款代理人（联合发行人、附属公司或其任何附属公司除外）在赎回日或到期日持有足以支付该日期应付票据的款项，则在该日期及之后，票据将被视为不再未偿还，并将停止产生利息。
第2.09款国库券。
在确定所要求的票据本金金额的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，任何共同发行人或任何担保人，或任何直接或间接控制或控制的人或与任何共同发行人或任何担保人直接或间接共同控制下的人所拥有的票据，将被视为好像没有未偿付，但为确定受托人是否会因依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人的负责人员知道如此拥有的票据将被如此忽略。
第2.10节临时说明。
在代表票据的证书准备好交付之前，共同发行人可以进行准备，而受托人在收到认证令后，将对临时票据进行认证。
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临时票据将基本上以凭证式票据的形式出现，但可能会有公司认为适合临时票据并为受托人合理接受的变动。在没有无理拖延的情况下，共同发行人将准备和受托人将认证最终票据，以换取临时票据。
临时票据持有人将有权享受这份契约的所有好处。
第2.11节取消。
公司可随时将票据交付受托人注销。注册处处长及付款代理人将向受托人转递任何交还予他们以登记转让、交换或付款的票据。受托人和其他任何人将取消所有为登记转让、交换、付款、替换或注销而交出的票据，并将销毁已注销的票据（受《交易法》的记录保留要求和受托人的惯常程序的约束）。根据要求，所有已注销票据的注销证明将送达公司。共同发行人不得发行新票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。
第2.12节违约利息。
如果共同发行人在支付票据利息方面发生违约，他们将以任何合法方式向在随后的特别记录日期持有人支付违约利息，并在合法范围内向违约利息应付的利息支付，在每种情况下均按票据中规定的利率支付。公司将以书面通知受托人建议就每张票据支付的违约利息金额及建议支付的日期。公司将确定或促使确定每个该等特别记录日期及付款日期；但不得有该等特别记录日期少于该等违约利息的相关付款日期前10天。在特别记录日期前至少15日，公司（或应公司的书面要求，在该通知发出前至少三（3）个营业日（或受托人可接受的较短期间），受托人以公司名义并由公司承担费用）将邮寄或安排向持有人邮寄一份通知，其中载明特别记录日期、相关付款日期及须支付的该等利息金额。
第2.13节不得再发行票据。
联合发行人不得重新发行已到期、已赎回、由联合发行人就控制权变更要约或资产出售要约自行选择购买或以其他方式被取消的票据，但转让、交换或替换该票据的登记除外。
第2.14节CUSIP和ISIN号码。
发行票据的共同发行人可能会使用“CUSIP”和/或“ISIN”号码（或届时可能普遍使用的类似标识符）。受托人不对使用CUSIP或ISIN号码负责，受托人不对印在给持有人的任何说明或通知上的这些数字的正确性作出任何陈述。共同发行人应将CUSIP或ISIN号码发生变更的，以书面形式通知受托人。将为任何附加票据发行一个单独的CUSIP或ISIN编号，除非初始票据和此类附加票据在美国联邦所得税方面被视为“可替代”。
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第三条
赎回及备付
第3.01节通知受托人。
如共同发行人根据本条例第3.07条的选择性赎回条文选择赎回票据，他们必须在赎回日期前至少10天但不超过60天向受托人提供一份载明：
（1）发生赎回所依据的本契约条款；
（二）兑付日；
（3）将予赎回的票据本金金额；及
（4）赎回价格及截至赎回日的应计未付利息金额。
如在发出该通知时尚未知悉赎回价格，则按拟赎回票据条款所述计算的实际赎回价格，须在不迟于赎回日期前两个营业日交付予受托人的共同发行人的高级人员证明书内载明。
第3.02节选择被赎回或购买的票据。
如果要赎回的票据少于全部，则受托人应在遵守DTC的全球票据适用程序的情况下，以受托人认为公平和适当的任何方式（包括通过抽签、按比例或其他方式）选择要赎回的票据。受托人将选择以本金2000美元或超过1000美元的整数倍赎回的票据。如果要赎回的未偿还票据少于全部，则任何选定的要赎回的票据应遵守任何全球票据的适用程序。本契约适用于被要求赎回的票据的条款也适用于被要求赎回的票据的部分。
第3.03节赎回通知。
在赎回日期前至少10天但不超过60天，公司应向其票据将被赎回的每一持有人发送赎回通知（连同一份副本给受托人），但赎回通知可在赎回日期前60天以上发送，如果该通知是根据本协议第9条就票据的失效或本义齿的清偿和解除而发出的。
通知应标识拟赎回票据，并应说明：
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（a）赎回日期；
（b）赎回价格；
（c）付款代理人的姓名和地址；
（d）如任何票据正被部分赎回，则须赎回的票据本金部分，以及在赎回日期后及在交回票据时，须于原票据注销时以其持有人的名义发行本金相等于原票据未赎回部分的新票据；
（e）要求赎回的票据必须交还给付款代理人以收取赎回价款；
（f）被要求赎回的票据的利息在赎回日期及之后停止累积，除非共同发行人在赎回价格的存款方面违约；
（g）CUSIP号码（如有）；
（h）正在赎回的票据的条款所规定的任何其他资料；及
（i）该赎回的任何先决条件。
应公司要求，受托人须以公司名义发出赎回通知，费用由其承担；但如公司已在通知日期前至少5天（除非较短的时间须为受托人所接受）向受托人交付一份高级人员证明书，要求受托人发出该通知，并载列该通知内须述明的资料。
任何此类赎回可由联合发行人酌情决定，但须满足或放弃一项或多项先决条件，包括完成控制权变更、完成股权发售或其他公司交易。此外，如该等赎回或通知须满足或豁免一项或多于一项先决条件，则该通知须说明，联合发行人酌情决定，可将赎回日期延迟至任何或所有该等条件均须满足或豁免的时间，或在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足或豁免的情况下，或在任何或所有该等条件未获满足或豁免的情况下，或于如此延迟的赎回日期前，该通知可予撤销。
第3.04节赎回通知的效力。
在符合第3.03条的规定下，一旦按照第3.03条的规定邮寄赎回通知，要求赎回的票据将于赎回日期到期并按赎回价格支付。在向付款代理人交回时，票据应按赎回价格加应计利息支付，至兑付日。如果发出赎回通知，并按第3.05条的要求存入资金，则在赎回日期当日及之后，被要求赎回的票据或该等票据的部分将停止产生利息。
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第3.05节赎回或购买价款的定金。
在赎回日期纽约市时间上午11：00或之前，共同发行人应向付款代理存入足以支付赎回价格和应计利息的款项，用于在该日期赎回的所有票据。若任一兑付日不是营业日，联合发行人将在下一个营业日支付赎回价款，不因延迟而支付任何利息或其他款项。
第3.06节部分赎回或购买的票据。
在交出部分赎回的票据后，受托人须为持有人认证一张相同期限的新票据，其本金金额与所交出票据的未赎回部分相等。
第3.07节可选赎回。
（a）共同发行人可随时选择全部或不时部分赎回票据，赎回价格相等于（i）将予赎回的票据本金额的100%，加上（ii）适用溢价，加上（iii）截至（但不包括）该赎回日期的票据本金额的应计及未付利息（如有）（惟受限于于有关记录日期的票据持有人于有关利息支付日期收取利息的权利）。受托人没有责任核实公司作出的任何赎回价格的计算。为免生疑问，于2030年1月15日或之后（届时适用保费变为零），在任何情况下，本条第（ii）款3.07（a）均不会导致赎回价格上升。
（b）此外，在2028年1月15日之前的任何时间，联合发行人可选择在一次或多次的情况下，在收到第3.03条所述的通知后，以相当于（i）其本金总额的110.000%的赎回价格赎回根据本契约发行的票据本金总额（在使任何额外票据的发行生效后计算）的最多40%，总额不超过一次或多次股票发行的现金总收益总额，前提是该等收益由票据方收取或贡献给票据方加上（ii）截至但不包括适用的赎回日期的应计未付利息（如有），受限于相关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期当日或之前的相关利息支付日到期的利息；但前提是（a）在截止日期最初根据本契约发行的票据本金总额（包括同一系列的任何额外票据的本金）的总和的至少60%在紧接每次此类赎回发生后仍未偿还，以及（b）每次此类赎回发生在每次此类股权发售结束之日起180天内。
（c）依据本条第3.07条作出的任何赎回，须依据本条第3.01至3.06条的条文作出。
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第4条
盟约
第4.01节财务报表和其他报告。
（a）[保留。]
（b）共同发行人将在Rivian母公司每个财政年度的前三个财政季度（从截至2025年6月30日的财政季度开始）结束后的45天内向受托人和每个持有人交付，（1）在收入和现金流量表的情况下，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度相应期间的数字，在合并资产负债表的情况下，截至最近完成的财政年度结束时，（i）Rivian Parent于该季度末的综合资产负债表及该季度及该季度末已过财政年度部分的相关损益表及现金流量表，及（ii）公司于该季度末的综合资产负债表及该季度及该季度末已过财政年度部分的相关损益表，（2）管理层就该季度对Rivian Parent的讨论和分析，以及（3）按照根据ABL信贷协议交付的合规证书中所载的计算，提出公司的“综合EBITDA”；但前提是，只要适用的SEC规则和条例要求Rivian Parent根据《交易法》第13和15（d）条向SEC提交文件，联合发行人在适用的SEC规则和条例可能允许的较晚日期之前，无需提交第4.01（b）（1）（i）节和第4.01（b）（2）节要求的财务报表和管理层讨论；此外，根据适用的SEC规则和条例，Rivian Parent在任何时候都不需要根据《交易法》第13和15（d）节向SEC提交文件，本第4.01（b）节中提及的“Rivian母公司”应指根据适用的SEC规则和法规要求提交此类文件的公司的任何其他直接或间接母公司，或者如果公司不存在此类其他直接或间接母公司，则联合发行人不得被要求提交第4.01（b）（1）（i）节和第4.01（b）（2）节要求的财务报表和管理层讨论。
（c）共同发行人将在Rivian Parent的每个财政年度结束后的90天内（从截至2025年12月31日的财政年度开始）向受托人和每个持有人交付，（1）在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，（i）Rivian Parent截至该财政年度结束时的综合资产负债表以及该财政年度的相关综合经营报表、成员权益和现金流量，经毕马威会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立公共会计师审计，以及（ii）公司截至该财政年度末的未经审计的综合资产负债表和该财政年度的相关损益表，（2）Rivian母公司在该财政年度的管理层讨论和分析，以及（3）公司“综合EBITDA”的列报方式与根据ABL信贷协议交付的合规证书中规定的计算一致；但是，前提是，只要适用的SEC规则和条例要求Rivian Parent根据《交易法》第13和15（d）条向SEC提交文件，联合发行人就无需提交第4.01（c）（1）（i）条和第4.01（c）（2）条要求的财务报表和管理层讨论
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直至适用的SEC规则和条例可能允许的较晚日期；此外，如果适用的SEC规则和条例在任何时候都不要求Rivian Parent根据《交易法》第13和15（d）条向SEC提交文件，则本第4.01（c）条中提及的“Rivian Parent”应指根据适用的SEC规则和条例要求提交此类文件的公司的任何其他直接或间接母公司，或者如果公司不存在此类其他直接或间接母公司，然后，不需要联合发行人提交第4.01（c）（1）（i）节和第4.01（c）（2）节要求的财务报表和管理层讨论。
（d）在任何事件发生后10个工作日内（如果公司曾是《交易法》第15（d）条规定的报告公司），该事件将被要求以截止日期生效的8-K表格向SEC提交，共同发行人将向受托人和每个持有人交付一份描述该事件的当前报告；但上述规定不要求公司提供（i）如果公司在其善意判断中确定本应被要求披露的此类事件对持有人或公司及其受限制子公司的业务、资产、运营、财务状况或前景整体而言并不重要，则要求在表格8-K中包含的关于任何事件发生的任何信息，（ii）公司或其任何附属公司与公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或经理之间的任何雇佣或补偿安排、协议、计划或谅解的条款的展品或摘要，（iii）任何协议、财务报表或其他项目的副本，而这些协议、财务报表或其他项目须作为表格8-K的当前报告的展品提交，或（iv）从另一人处获得的任何机密信息或任何商业秘密、特权信息或竞争性敏感信息。
（e）共同发行人须在截止日期后结束的每个财政年度结束后的90天内，向受托人交付一份高级人员证明书，述明已在签署人员的监督下对公司及其受限制附属公司在上一个财政年度的活动作出检讨，以确定共同发行人及每名担保人是否保持、遵守、履行及履行其在本契约下的义务，并就签署该证明书的该高级人员而言，进一步述明，据其所知，没有发生违约或违约事件并且仍在继续（或者，如果任何违约或违约事件应该已经发生并且仍在继续，描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件、其状态以及联合发行人正在采取或提议就此采取的行动）。
（f）共同发行人将在共同发行人（或其中任何一方）知悉任何违约或违约事件发生后30天内（除非该违约或违约事件应已在该30天期限届满前得到纠正或豁免）向受托人和每名持有人交付载明该违约或违约事件详情、其状况以及共同发行人正在采取或拟就其采取的行动的高级人员证书。
（g）[保留]。
（h）[保留]。
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（i）在不满足上述要求的范围内，只要有任何未偿还的票据，联合发行人将应持有人、证券分析师和潜在投资者的请求，向他们提供根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息。
（j）如第4.01（b）-（i）条所要求的任何资料未在指明的期间内按本条第4.01条的规定提供，且该等资料随后已提供，则共同发行人将被视为已在该时间履行其与该等资料有关的义务，而与该等资料有关的任何违约或违约事件须被视为已获纠正；但如受托人或适用的持有人已申报本金、溢价（如有），则该等补救不会以其他方式影响持有人在本协议第7条下的权利，所有当时未偿还的票据的利息和任何其他货币义务将立即到期应付，并且在此种补救之前，该声明不得被撤销或取消。
（k）[保留]。
（l）尽管本条第4.01款有任何相反规定，如果共同发行人、Rivian母公司或其任何其他直接或间接母公司（i）通过SEC的EDGAR备案系统（或任何后续系统）公开提交此类信息，则共同发行人可遵守其向受托人和每个持有人提供信息的义务，（ii）在共同发行人或其任何母实体的商业网站上公开该等资料，并就该等资料的可获得性向受托人及每名持有人（可透过电子邮件）提供合理迅速的书面通知，及（iii）在将给予持有人访问权限的网站（该网站可能要求保密确认，并可由公司或第三方服务提供商维护）上向持有人提供该等资料，票据的善意潜在投资者（潜在投资者应限于《证券法》第144A条所指的“合格机构买家”，《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）、（7）、（8）、（9）、（12）或（13）条所指的机构“合格投资者”，或证明其身份的非美国人（定义见《证券法》第S条），共同发行人合理满意），以及同意将此类信息和报告视为机密的共同发行人合理满意的证券分析师（在提供对票据投资的分析的范围内）和做市金融机构；但共同发行人可拒绝向任何持有人、善意的潜在投资者获取根据本款以其他方式提供的任何竞争敏感信息和报告，证券分析师或做市商，是联合发行人及其子公司或其任何母实体的竞争对手，前提是联合发行人善意地确定向该人员提供此类信息和报告将对联合发行人及其子公司或其任何母实体造成竞争性损害；进一步规定，当任何信息发布到该网站时，每个拥有该网站有效访问权限的人将收到一封电子邮件通知（发送至该人员获得该网站访问权限所使用的电子邮件地址）。联合发行人可根据上文第（iii）条向该等持有人、票据的潜在投资者、证券分析师和做市金融机构交付任何该等报告，条件是该等人士同意（a）将所有该等报告（及其所载信息）和信息视为机密，（b）不将该等报告（及其所载信息）和信息用于其对票据的投资或潜在投资以外的任何目的，以及（c）不公开披露任何该等报告（及其所载信息）和信息。
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（m）公司须运用其商业上合理的努力，在符合其当时审慎判断的情况下，不迟于上述（b）或（c）条所提述的资料交付后20个营业日（可与持有公司及/或其受限制附属公司的其他证券或债务的投资者和贷款人一起举行单一电话会议）参加季度电话会议，以讨论上一季度的财务和经营业绩及相关事项，除非公司合理地确定这样做会与适用的证券法相冲突；前提是公司可以通过召开所需的电话会议来满足本条款的要求，作为Rivian母公司或公司任何其他直接或间接母公司根据适用的SEC规则和条例要求根据《交易法》第13和15（d）条向SEC提交文件的任何公开收益电话会议的一部分。公司将发布新闻稿（或根据第4.01（l）节以其他方式提供此类信息），宣布此类电话会议的时间和日期（该日期可能与发布新闻稿的日期相同），并为持有人、证券分析师和潜在投资者获得此类电话会议的访问权限提供指示；但前提是此类新闻稿可以仅分发给第4.01（l）节中描述的网站的认证用户。受托人没有义务实施、监督或参与这一过程。
（n）根据本条第4.01款向受托人交付报告、资料和文件仅供参考之用。受托人没有责任审查或分析向其提供或提供的任何报告，而受托人收到该等报告、信息和文件，不构成对其中所载信息的实际或推定的了解或由此可确定的信息，包括共同发行人遵守其在本协议下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）。
第4.02节维持存在。
除第5.05条或第6.01条另有明确许可外，共同发行人应并应促使其受限制的子公司作出、作出或促使作出一切必要的事情，以保全、续期和保持其完全有效并实现其合法存在。
第4.03节本金、利息及其他义务的支付。（a）共同发行人须按票据规定的日期及方式支付或安排支付票据的本金、适用的溢价及利息（如有的话）。本金、适用的溢价及利息（如有），如付款代理人（如公司或其附属公司除外）于到期日东部时间上午11时持有共同发行人存入即时可用资金并指定用于并足以支付届时到期的所有本金、适用的溢价及利息（如有）的款项，则将视为于到期日支付。
（b）共同发行人应支付和解除，并应促使每个受限制子公司在到期时或到期前支付和解除其各自的所有义务和责任，包括税务责任，但（i）可能是许可竞赛的主题和（ii）不支付或不履行将不会合理地预期产生重大不利影响的此类义务和/或责任除外。
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第4.04款财产的维修；保险。
（a）联合发行人应保持，并应促使其受限制的子公司保持，只要该等财产由联合发行人或其受限制的子公司（如适用）拥有，（i）所有抵押财产，（ii）在新地平线抵押品授予事件之后，构成新地平线抵押品的所有不动产，以及（iii）在其业务中有用和必要的所有其他财产，处于良好的工作秩序和状况，普通磨损和伤亡和谴责除外，除非无法合理地预期这种失败会产生重大不利影响。
（b）除非未能这样做并未导致或合理预期不会单独或合计导致重大不利影响，共同发行人应并应促使其受限制的子公司在所有风险基础上为所有不动产和个人财产投保实物损害保险，涵盖所有此类财产的修理和重置费用以及在每种情况下的业务中断和公众责任保险的间接损失保险，其金额、范围和种类由在类似地点从事类似业务的已确立声誉的人惯常携带或维持。
（c）在附表4.13规定的适用期限内，共同发行人应并应促使其受限制的子公司（i）促使抵押代理人被指定为责任保单的额外被保险人以及财产保单的抵押权人和贷款人的损失受款人，在每种情况下的方式与根据ABL信贷协议的相应规定所做的方式基本相同，以及（ii）向抵押代理人交付共同发行人的保险经纪人提供的日期为该日期的证明，其中显示截至每份此类保单生效日期已到位的承保金额，并且这类保单将包括放弃对责任保单的额外被保险人和财产保单的损失受款人的代位权。
第4.05款[保留]。
第4.06节[保留]。
第4.07款收益用途。
（a）[保留]。
（b）任何联合发行人不得使用、且各联合发行人应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用票据发行所得收益（i）违反任何反腐败法律，用于促进向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）用于资助、资助或促进任何被制裁人的任何活动、业务或交易或与任何被制裁人的任何其他目的，或在任何被制裁国家，除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或（c）以任何会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。
第4.08节进一步保证。
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在不违反4.09的情况下，共同发行人应并应促使其受限制的附属公司以其自身的成本和费用，促使迅速和适当地采取、执行、确认和交付为执行操作文件的规定及其所设想的交易而不时合理必要的所有进一步行为、文件和保证，包括为（a）建立、保存、保护和完善第一优先权（在固定资产优先担保品和新地平线担保品的情况下）或第二优先权（在ABL优先担保品的情况下）留置权（在每种情况下仅受允许的留置权的约束），有利于担保品上的担保方（包括在截止日期之后获得的担保品）的担保物代理人，以及（b）授予、延续和确认票据方就票据义务作出的每笔票据担保。
第4.09节保证票据义务和给予担保的盟约。
（a）在（x）任何注释方成立或收购任何新的直接或间接境内附属公司而该附属公司为受限制附属公司（排除附属公司除外），（y）根据第4.10节将任何现有直接或间接全资境内附属公司即为非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司（排除附属公司除外），或（z）任何曾为排除附属公司而不再为排除附属公司的受限制附属公司时，公司须，在合理可行的情况下，在任何情况下，在根据第4.01（b）或（c）节（如适用）要求交付财务报表之日或之前尽快（或仅在根据ABL信贷协议或DOE融资协议（如适用）的可比条款适用相同要求的范围内）（或仅在ABL代理或DOE代理（如适用）可能同意的较后日期）根据适用的第4.01（b）或（c）节要求交付财务报表之日或之前）：
（i）促使该受限制附属公司通过执行对本契约的补充（基本上采用作为本协议所附的格式为附件 E的形式）和对票据担保的补充（基本上采用作为本协议所附的格式为附件 E的形式）来为票据提供担保，并通过执行和交付补充（定义见担保协议）而作为设保人成为担保协议的一方；
（ii）促使该受限制附属公司交付代表该附属公司直接拥有的股权的任何及所有凭证，并附有空白签立的未注明日期的股票权力或其他适当的转让文书，并在担保协议要求的范围内，交付证明该附属公司持有的公司间债务的任何文书（如有），空白背书给担保代理人或附有其他适当的转让文书；但本条4.09（a）（ii）的要求应（x）受限制，就任何外国附属公司或任何由共同发行人或任何国内附属公司直接拥有的任何外国控股公司的股权而言，向该外国附属公司或外国控股公司的100%无表决权股权（如有的话）及该外国附属公司或外国控股公司的66%有表决权的股权，（y）不包括构成除外资产的任何股权，以及（z）在该等证书由抵押品代理人、行政代理人管有或须由其管有的范围内，根据本契约获准作担保的任何债务融资的受托人或其他代表，并以优先留置权作担保；和
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（iii）（a）采取并促使该附属公司采取可能需要的任何合理行动（包括提交统一商法典融资报表（或其他适用法律下的类似文件或票据），以及交付证明股票和会员权益的证书），以根据并在以下要求的范围内授予有利于该附属公司财产的有效和存续留置权，抵押单证；（b）如果就ABL信贷协议或DOE融资协议下的义务（如适用）向ABL代理或DOE代理提供与作为担保人的该子公司的合并有关的，则向抵押代理交付一份经签署的习惯法律意见副本，该意见是针对本第4.09（a）节所述习惯事项，针对受托人和抵押代理为票据当事人提供的律师的习惯法律意见。
（b）一旦发生新地平线抵押批给事件（如有），及其后，共同发行人应促使新地平线和/或其任何适用的受限制子公司，（a）在新地平线抵押批给发生后，在切实可行范围内尽快使用商业上合理的努力，无论如何在其后120天内，（i）在所有重大方面与担保协议和DOE融资协议的担保安排一致，以担保物代理人为受益人订立担保协议和担保安排（前提是DOE要求在排他性基础上为DOE融资协议下的债务提供担保的某些除外资产，以及任何政府当局的任何资产、财产或权益，在每种情况下均不应被要求为票据提供担保）和（ii）就New Horizon拥有的不动产的权益，订立在所有重大方面与DOE融资协议的担保安排基本一致的抵押（但受限于为独家担保DOE融资协议项下义务所需的任何排除资产），（b）在新Horizon抵押品授予事件发生时或之前订立可接受的债权人间协议，（c）在新Horizon抵押品授予发生后尽快使用商业上合理的努力，交付此类其他担保协议、产权保险单、抵押意见、同意书、勘查书、禁止言，租赁备忘录和其他文件在所有重大方面与根据DOE融资协议交付的可比文件基本一致，以及（d）在New Horizon抵押赠款事件日期之后成立的New Horizon任何受限制子公司的情况下，在DOE融资协议可比条款要求的范围内和所要求的适用时间段内遵守上述要求。为免生疑问，新天域及其任何附属公司只要仍为除外责任附属公司，均无须提供票据担保。
（c）一旦共同发行人或任何担保人取得任何重大不动产的费用权益，或共同发行人或受限制附属公司的任何担保人取得被要求或成为在任何重大不动产中拥有费用权益的担保人，则该共同发行人或该担保人（视情况而定）应向担保代理人发出有关通知，并应使该等重大不动产受到为票据义务提供担保的第一优先留置权的约束，并且，在取得该等重大不动产后120天内或其后在切实可行范围内尽快使用商业上合理的努力，采取或促使该共同发行人或该附属担保人采取授予和完善或记录该留置权合理必要的行动，方法是向担保物代理人交付：
（i）为有担保当事人的利益，以习惯形式正式签立和交付的、用于在该物质不动产所在的每个法域的记录处记录的、以抵押代理人为受益人的抵押，连同根据适用法律为设定留置权而合理要求的其他文书，该抵押和其他文书对设定和/或维持该物质不动产的留置权具有效力，但不存在许可留置权以外的留置权；
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（ii）证明适用票据方已缴付（或就该等付款作出安排）下文第（ix）条所提述的所有产权保险费、搜查及审查费、抵押、备案及记录税项、费用及为记录抵押及签发产权保险单所需的相关费用；
（iii）已缴足的产权保险保单（或与产权保险单具有同等效力的“备考”或标记承诺）（a）以商业上合理的形式，为作为受许可留置权约束的有效留置权的该等重要不动产的抵押物的留置权投保，（b）金额等于公司合理确定的该等重要不动产的公平市场价值，（c）由公司选定的国家认可产权公司（“产权公司”）签发，（d）包括（1）习惯上和商业上合理的共同保险和再保险（附有直接进入的规定）和（2）在适用的司法管辖区以合理成本提供的习惯上和商业上合理的背书或肯定性保险，以及（e）除允许的留置权外不包含所有权的例外情况；但适用的票据方应向产权公司交付合理要求的誓章和赔偿，以促使产权公司签发本款所设想的保单或保单（或承诺）；
（iv）（a）与该等物质不动产有关的任何现有调查的副本，以及（b）就每项物质不动产，由正式注册并获得许可的土地测量师提出的新的美国土地所有权协会/全国专业测量师协会（ALTA/NSPS）调查表格，其所有必要费用均已支付，日期为习惯上和商业上合理的日期，并以所有权公司合理满意的方式向抵押代理人和所有权公司证明；然而，前提是，如共同发行人不得连同第4.09（c）（iv）（a）节所指的现有勘测一并交付无变更誓章，且产权公司须签发第4.09（c）（iii）节所指的产权保险保单，而产权保险的该等保单将删除标准勘测例外，并包括与勘测相关事项的全保（及与勘测相关的背书）；但就第4.09（c）（iv）（b）节所载的义务而言，如任何重大不动产正在建造中，且在适用的注释方必须交付第4.09（c）节规定的其他交付品的情况下，此类施工将无法基本完成，该注释方不得被要求在施工基本完成后九十（90）天或其后在切实可行范围内尽快使用商业上合理的努力以及对第4.09（c）（iii）节要求交付的所有权政策的背书交付第4.09（c）（c）节规定的其他交付品之前交付第4.09（c）（iv）（b）节确定的物品，其中背书应取消标准勘测例外情况，并包括与勘测相关事项的全面覆盖（以及与勘测相关的背书）；和
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（v）此类物质不动产所在国家的当地律师关于适用于此类物质不动产的抵押权的可执行性和有效性的意见，但须符合习惯上的限定条件和限制，其形式和实质符合习惯和商业上的合理。
第4.10节子公司的指定。
公司可于截止日期（x）后的任何时间，指定任何附属公司为非受限制附属公司，或（y）将于截止日期为非受限制附属公司的任何附属公司或在该附属公司成立或收购时被指定为非受限制附属公司的任何附属公司重新指定为受限制附属公司；但（i）在紧接任何该等指定之前及之后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续（下文第（iii）款规定的情况除外），（ii）如就公司或任何受限制附属公司的任何其他重大债务而言，公司的任何附属公司为“受限制附属公司”（或类似术语），则不得就本契约的目的指定为非受限制附属公司，及（iii）在任何情况下，任何共同发行人、任何重大知识产权附属公司，或拥有任何共同发行人、任何受限制附属公司或任何重大知识产权附属公司的任何股权的任何附属公司，在每种情况下，均不得指定为非受限制附属公司，如在任何时间，非受限制附属公司成为重大知识产权附属公司，联合发行人可将其重新指定为受限制的附属公司，而不论是否已发生违约或违约事件，并在紧接该重新指定前仍在继续，只要没有发生违约或违约事件，且在该重新指定生效后仍在继续。于截止日期后指定任何附属公司为非受限制附属公司，即构成公司（或其相关受限制附属公司）于指定日期对该等附属公司的投资，金额相等于公司（或该受限制附属公司）在该等附属公司的投资的帐面价值。在任何附属公司被重新指定为受限制附属公司之日，公司将被视为继续对一家非受限制附属公司进行永久“投资”，金额（如为正数）等于（a）公司在该重新指定时对该附属公司的“投资”，减去（b）该附属公司在该重新指定时净资产的公平市场价值（由公司善意确定）。
第4.11节控制权变更时的回购要约。
（a）如发生控制权变更，票据的每名持有人均有权要求联合发行人根据要约（“控制权变更要约”）以现金购买价格回购全部或任何部分（等于最低面额2,000美元或超过该持有人票据的1,000美元的整数倍），购买价格等于已回购票据本金总额的101%，加上已回购票据至（但不包括）购买日期的应计未付利息（“控制权变更付款”）。在任何控制权变更后30天内，公司应向每个持有人交付（连同一份副本给受托人）一份通知，说明构成控制权变更的一项或多项交易，并说明：
（i）控制权要约的变更正依据本条第4.11条作出，而所有投标的票据均须获接受付款；
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（ii）购买价格及购买日期，即自该通知送达之日起不早于30日且不迟于60日（“控制权变更支付日”）；
（iii）任何未投标的票据须继续产生利息；
（iv）除非共同发行人拖欠控制权变更付款的付款，根据控制权变更要约接受付款的所有票据于控制权变更付款日期后停止计息；
（v）选择根据控制权变更要约购买任何票据的票据持有人须将票据交还，并须填妥附于票据上的题为“持有人选择购买的选择权”的表格，或以记账式转让方式将票据转让予付款代理人于控制权变更支付日之前的第三个营业日营业结束前的通知所指明的地址；
（vi）如付款代理人不迟于控制权变更付款日前第二个营业日收市时收到载明持有人姓名、交付购买的票据本金金额的电报、电传、传真或信函，以及该持有人撤回其购买票据的选择的声明，则票据持有人有权撤回其选择；和
（vii）凡只购买部分票据的票据持有人，须获发行本金相等于已交回的票据的未购买部分的新票据，而该未购买部分必须等于本金2,000美元或超过1,000美元的整数倍。
联合发行人应遵守《交易法》第14e-1条规则的要求，以及根据这些法律法规适用于因控制权变更而回购票据的范围内的任何其他证券法律法规。任何证券法律法规的规定与本第4.11条的规定相抵触的，联合发行人应当遵守适用的证券法律法规，不得因其遵守而被视为违反其在本第4.11条下的义务。
（b）在控制权支付日变更时，联合发行人应在合法范围内：
（i）接纳根据控制权变更要约妥善提交的所有票据或部分票据以供支付；
（ii）就所有票据或适当投标的票据部分向付款代理人存入相等于控制权变更付款的款额；及
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（iii）将妥善接纳的票据连同载明共同发行人正在购买的票据本金总额或票据部分的高级人员证明书交付或安排交付予受托人。
付款代理人应迅速向妥善提交该等票据的控制权变更付款的每名票据持有人交付（或以电汇方式支付）（但无论如何不迟于控制权变更付款日期后五天），共同发行人应发行、受托人应迅速认证并向每名该等持有人交付（或促使以簿记方式转让）本金金额等于已交回的票据的任何未购买部分（如有）的新票据。公司应于控制权变更支付日当日或之后在切实可行范围内尽快公告控制权变更要约的结果。
（c）尽管本指引或附注有任何相反的规定：
（i）如（i）第三方以符合本条第4.11条所列规定的方式、时间及其他方式作出控制权变更要约，并购买根据控制权变更要约妥善提出且未撤回的所有票据，或（ii）已依据本条第3.01、3.03及3.07条就所有票据发出赎回通知，则共同发行人无须在控制权变更时作出控制权变更要约，除非及直至有拖欠支付适用的赎回价；及
（ii）控制权变更要约可在控制权变更之前作出，条件是该控制权变更已完成，前提是控制权变更要约在作出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议。
（d）如未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在控制权变更要约中有效投标且不撤回该等票据，而共同发行人，或任何作出控制权变更要约以代替上述共同发行人的第三方，购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则共同发行人或该第三方将有权在不少于10日或不多于60日的事先通知后，鉴于在根据上述控制权变更要约进行此类购买后不超过30天，以现金价格赎回在此类购买后仍未偿还的所有票据，价格相当于其本金的101%，加上截至（但不包括）赎回日的应计和未付利息（如有）。任何依据本条第4.11（d）条作出的赎回，须依据本条第3.01至3.06条的规定作出。
（e）为免生疑问，共同发行人未作出控制权变更要约将构成本协议第7.01节“违约事件”定义第（3）条规定的违约，而不是本协议第7.01节“违约事件”定义的第（1）或（2）条规定的违约，但共同发行人未能在到期时支付控制权变更付款应构成本协议第7.01节“违约事件”定义第（1）（a）条规定的违约。
第4.12节应用现金净收益进行回购的要约
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（a）在任何共同发行人或任何受限制附属公司收到任何资产出售的任何现金净收益后的270天内，适用的共同发行人或受限制附属公司可根据其选择适用与该资产出售的现金净收益相等的金额：
（i）根据资产出售要约或根据第3.07条的选择性赎回按比例回购或赎回票据；
（ii）就任何涉及直接或间接拥有任何抵押品的受限制附属公司的抵押品或股权的资产出售而言，（x）在同等基础上回购、预付、赎回或偿还以同一抵押品上的留置权为担保的债务；但适用的共同发行人或受限制附属公司应同等和按比例减少票据义务或（y）赎回或偿还以同一抵押品上的留置权为担保的债务，并且如果该债务是根据循环信贷融资产生的，解除与之相关的承诺，金额不低于其项下被赎回或偿还的债务金额；
（iii）就不涉及直接或间接拥有任何抵押品的受限制附属公司的抵押品或股权的任何资产出售而言，以回购、预付、赎回或偿还非担保人的受限制附属公司的债务，包括由该受限制附属公司担保的债务（欠公司或受限制附属公司的债务除外）或任何共同发行人或任何担保人以留置权作担保的债务（但该留置权所担保的资产不构成抵押品）；但适用的共同发行人或受限制附属公司应同等和按比例减少票据义务；
（iv）作出（a）对任何一项或多项业务的投资，但条件是对任何业务的此类投资以收购股权的形式进行，并导致适用的联合发行人或其任何受限制子公司（视情况而定）拥有该业务的一定数量的股权，使其构成受限制的子公司，（b）资本支出或（c）收购其他财产或资产；但就涉及直接或间接拥有任何抵押品的受限制子公司的抵押品或股权的任何资产出售而言，分别是，（x）此类股权应构成抵押品，（y）此类资本支出应针对构成抵押品的资产或财产进行，或（z）此类获得的其他财产或资产应构成抵押品；此外，条件是，一项具有约束力的协议应被视为自该承诺之日起根据本条款（iv）就任何净现金收益的允许申请，并善意地预期将在该承诺后180天内应用等于该净现金收益的金额来履行该承诺（“可接受的承诺”），除非及直至任何可接受的承诺后来因任何理由而被取消或终止，然后才会就有关事宜适用该等金额；或
（v）前述的任何组合。
如果违约事件已经发生，并且在收到与任何设保人的资产或财产的任何资产出售有关的任何现金净收益时仍在继续，而该资产或财产在紧接此类资产出售之前已构成抵押品或知识产权，则适用的共同发行人或担保人应在最终按照本条第4.12款申请相当于此类现金净收益的金额之前，将此类净现金收益存入担保代理人（受可接受的债权人间协议条款的约束）为有担保当事人的利益拥有完善的担保权益的账户。
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（b）任何资产出售产生的任何现金收益净额，如未按规定在第4.12（a）节规定的时间段内投资或应用（但有一项理解，如第4.12（a）节第（i）款所述，用于提出购买票据的要约的该等现金收益净额的任何部分，无论该要约是否被接受，均应被视为已投资或应用），将被视为构成“超额收益”。当超额收益总额超过50,000，000美元时，联合发行人应提出资产出售要约，按照本契约规定的程序，购买票据的最高本金总额至少为2,000美元以及可从超额收益中购买的超过1,000美元的整数倍。联合发行人将在超额收益超过50,000，000美元之日后的30个工作日内，通过邮寄根据本义齿条款要求的通知、连同一份副本给受托人或以其他方式按照DTC的程序交付的方式，就超额收益开始资产出售要约。
（c）如果根据资产出售要约投标的票据总额少于用于提出该资产出售要约的超额收益，联合发行人可将任何剩余的超额收益用于一般公司用途，但须遵守本契约所载的其他契诺。如果资产出售要约中交出的票据本金总额超过超额收益金额，受托人应按第3.02节所述方式选择拟购买的票据。于任何该等资产出售要约完成后，用于作出该资产出售要约的超额所得款项金额须重置为零（不论该等完成时是否有任何剩余超额所得款项）。
（d）每份资产出售要约应在紧接其开始后保持开放时间不少于30天或超过60天，但适用法律要求的较长期限（“资产出售要约期”）除外。在紧接资产出售要约期终止后的三个营业日内，资产出售要约购买日发生，联合发行人应将该资产出售的超额收益用于购买正确投标的票据本金。
（e）共同发行人应遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律法规，但以这些法律法规适用于因资产出售要约而回购票据的范围为限。任何证券法律法规的规定与本第4.12条的规定发生冲突的，联合发行人应当遵守适用的证券法律法规，不得因其遵守而被视为违反其在本第4.12条下的义务。
（f）如果资产出售要约购买日期在记录日期或之后以及在相关利息支付日期或之前，则向资产出售要约购买日期（但不包括）的任何应计和未付利息应支付给在该记录日期营业时间结束时以其名义登记接受购买的投标票据的人，并且除非联合发行人未根据资产出售要约支付该投标票据的款项，否则不得向该投标票据的持有人支付额外利息。
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（g）在资产出售要约开始时，公司须向每名持有人交付（连同一份副本予受托人）一份通知，该通知须载有使该等持有人能够根据资产出售要约投标票据所需的所有指示及资料。资产出售要约应向所有票据持有人提出。该通知应适用于资产出售要约的条款，其中应说明：
（i）资产出售要约正依据本条第4.12条作出，而资产出售要约保持开放的时间长度；
（ii）有关资产出售的超额收益金额、购买价格及资产出售要约购买日期；
（iii）任何未投标或未接受付款的票据须继续计息；
（iv）除非共同发行人未有作出该等付款，否则根据资产出售要约接受付款的任何票据须于资产出售要约购买日期后停止计息；
（v）选择依据资产出售要约购买任何票据的票据持有人只能选择购买最低面额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍的票据；
（vi）选择根据资产出售要约购买任何票据的票据持有人须将票据交还，并须填妥附于票据上的题为“持有人选择购买的选择权”的表格，或以记账式转账方式将票据转让予付款代理人于资产出售要约购买日之前的第三个营业日营业结束前的通知所指明的地址；
（vii）如付款代理人不迟于资产出售要约期届满前的第二个营业日收市时收到载明持有人姓名、交付购买的票据本金金额的电报、电传、传真或信函，以及该持有人正在撤回其购买票据的选择的声明，则票据持有人有权撤回其选择；
（viii）如持有人交出的票据本金总额超过资产出售要约金额，受托人须按比例选择拟购买的票据（并作出公司认为适当的调整，以便在适用程序的规限下，仅购买面额至少$ 2,000或超过$ 1,000的整数倍的票据）；及
（ix）凡只购买部分票据的持票人，须获发行本金相等于已交还票据的未购买部分的新票据，而该未购买部分必须等于本金2,000美元或超过1,000美元的整数倍。
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（h）在资产出售要约购买日，共同发行人应在合法范围内，在必要的范围内，在适用程序的规限下，接受根据资产出售要约适当提交的所有票据或票据的部分，或，如果持有人已提交的本金总额低于超额收益金额的票据，则为响应资产出售要约而适当提交的所有票据，并须向持有人交付一份通知，述明该等票据或部分票据已获共同发行人根据本条第4.12条的条款接受付款。付款代理人应迅速向正确提交的票据的每一持有人交付（或以电汇方式支付）（但无论如何不迟于资产出售要约购买日期后五天）相当于该持有人正确提交并被共同发行人接受购买的票据购买价格的金额，而受托人应迅速认证并向每一该等持有人交付（或促使以簿记方式转让）本金等于所交回的票据的任何未购买部分（如有）的新票据。任何未被如此接受的票据，应由公司及时邮寄或交付给持有人。
（i）除本条第4.12条具体规定外，依据本条第4.12条作出的任何购买，须依据第3.01至3.06条的适用条文作出。
第4.13节结账后事项。联合发行人应在该附表规定的时间段内采取附表4.13所述的行动。
第五条
消极盟约
第5.01款债务。共同发行人不得、也不得允许其任何受限制子公司对任何债务承担、承担、担保或以其他方式成为或继续直接或间接承担任何债务，但以下情况除外：
（a）由（i）截止日期发行的票据及其任何许可再融资和（ii）任何票据担保证明的债务；
（b）（i）ABL信贷协议下的债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过截至发生之日的（x）2,000，000,000美元和（y）借款基数中的较高者；提供根据本条款5.01（b）（i）产生的ABL信贷协议项下的未偿债务本金总额截至发生之日不得超过3,500，000,000美元；（ii）在截止日期（或根据在截止日期存在的具有约束力的承诺）未偿的其他债务（截止日期发行的票据和DOE融资协议项下的债务除外），以及（iii）就上述事项进行的任何许可再融资；
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（c）（i）共同发行人或任何受限制附属公司为融资目的而招致或承担的债务，在适用的收购、租赁、建造或改善的180天内，收购、租赁的全部或任何部分成本，建造或改善任何设备或固定资产（包括通过资本租赁）（无论是通过直接购买资产或拥有此类资产的任何人的股权）和（ii）许可的再融资；但在任何时候根据本款（c）项产生的债务的未偿本金总额不得超过截至发生之日合并总资产的（x）300,000，000美元和（y）2.0%中的较高者；
（d）共同发行人及其子公司之间的公司间债务；但条件是（x）在遵守任何可接受的债权人间协议的条款的情况下，欠票据方的任何此类债务应以作为票据义务的额外担保而质押并交付给抵押品代理人的本票作为证据，连同适当的增订或票据权力，（y）就票据方欠非票据方的子公司的任何此类债务而言，该债务应根据关联从属协议在受付权上从属于票据义务，及（z）任何相应投资须获第5.07（c）、（r）或（t）条准许；
（e）截至发生之日未偿还本金总额不超过（i）300,000，000美元和（ii）合并总资产2.0%两者中较高者的等值美元的非票据缔约方子公司的债务；
（f）债务，包括（i）保险费的融资或（ii）在正常业务过程中承担或支付供应安排所载的义务（在每种情况下）；
（g）（i）就许可收购承担的债务；条件是，（x）此类债务并非在考虑此类许可收购时发生，（y）在紧接根据本条款（g）产生的任何债务生效之前和之后，不得发生任何违约事件并且仍在继续，并且（z）（1）在FCCR触发器发生之前，流动性至少为1,000，000,000美元，在此类发生之日按形式确定，或（2）在FCCR触发器发生后，固定费用覆盖率，截至根据第4.01（b）或4.01（c）节（如适用）交付财务报表的公司最近结束的四个财政季度的最后一天，财务报表将至少为1.0至1.0，以及（ii）任何许可的再融资；
（h）（i）New Horizon根据DOE融资协议或与之相关的债务以及票据各方和受限制子公司的担保，以及（ii）与物业税减免交易相关的债务；
（i）代表在正常业务过程中向共同发行人或受限制附属公司的雇员、董事、管理层及顾问所产生的递延补偿、遣散费及健康及退休福利或其等值的债务；
（j）债务，包括与赔偿、购买价格调整（包括惯常收益）或与许可收购或本协议明确允许的任何其他投资或处分有关的类似调整有关的义务；
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（k）（i）因银行或其他金融机构在正常经营过程中以不足的资金提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务；但该等债务在发生后5个营业日内消灭，以及（ii）与信用卡处理协议、自动票据交换所安排有关的债务，与现金管理和存款账户相关以及在日常业务过程中的每种情况下的透支保护和类似安排；前提是任何此类债务（x）（信用卡处理协议或类似安排除外）是欠提供此类安排的金融机构（或其任何关联机构）的，并且（y）在其发生后30天内消灭；
（l）共同发行人或任何受限制的附属公司就信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或类似票据（在每种情况下）在正常业务过程中签发或创设而产生的债务，包括与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利（包括与雇员的直系亲属、董事或管理层成员有关）或财产、伤亡或责任保险或自保或其他与下文（m）段提及的工人赔偿索赔或义务有关的偿还型义务有关的债务，根据作为承租人的不动产经营租赁给予出租人的保证金（或类似保证金或保证金）性质的信用证，以及与维持或根据政府当局的环境或其他许可或执照的要求有关的信用证，以及上述任何一项的任何退款、替换、再融资或撤销；
（m）就共同发行人或任何受限制附属公司提供的担保、中止、海关及上诉保证金、履约保证金及履约及完成担保及类似义务而承担的义务，在每种情况下，均在正常业务过程中发行或创设，且与以往惯例一致；
（n）根据互换协议产生的债务，而非为投机目的而招致；
（o）包括与许可可转换票据有关的原始发行折扣的增加的债务；
（p）共同发行人或任何附属公司的债务担保，而该等债务是本协议另有许可的；但（x）如该等债务从属于该等债务，则该等担保须在相同程度上从属于该等债务，及（y）任何票据方不得根据本款（p）对非票据方的附属公司的债务作出该等担保，但构成根据第5.07条许可的投资的担保除外；
（q）欠公司现任或前任高级人员、董事、经理、顾问或雇员或直系亲属的债务，以资助购买或赎回公司（或公司的任何直接或间接母公司）的股权，并准许对其进行再融资；
（r）共同发行人或任何受限制的附属公司因共同发行人及其附属公司在与现金管理业务（包括与公司间自保安排有关）的日常业务过程中产生的任何非附属公司的合营企业（无论法律实体的形式如何）而产生的债务；和
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（s）任何票据方的债务（包括许可的可转换票据），如果在发行或发生时：
（i）当时并无违约或违约事件存在或将因此而导致；
（ii）该等债务的预定到期日不早于发行或发生该等债务时有效的到期日后91天（不包括习惯性基本改变、整体基本改变、控制权变更或其他类似事件风险条款的较早到期日或习惯性过桥融资，这些融资根据习惯性条件将自动转换为或被要求交换为不规定到期日早于到期日后91天的永久融资），但为免生疑问，准许可转换票据（x）中规定满足其转换义务或（y）允许现金利息的任何条款，在每种情况下，均不得导致准许可转换票据未能满足本条款（ii）的规定；
（iii）该等债务在到期日之前没有任何强制赎回、提前还款、摊销、偿债基金或类似义务（根据（x）基本变化、整体基本变化、控制权变更或其他类似事件风险条款除外，并且在不能仅转换为股权的定期贷款或优先票据的情况下，习惯性资产出售（或伤亡或谴责事件）、非正常收入和/或（仅在定期贷款的情况下）超额现金流要约或偿还条款，以及在任何习惯性过桥融资的情况下，通过发行符合本条款和惯常资产出售（或伤亡或谴责事件）偿还条款要求的股权或本协议允许的其他债务而提前偿还此类过桥融资，以及（y）在定期贷款的情况下，名义摊销要求不超过此类债务的初始本金总额的每年1%），但为免生疑问，允许可转换票据（x）中规定满足其转换义务或（y）允许现金利息的任何条款，在每种情况下，不得导致获准可换股票据未能满足本条款（iii）的规定；
（iv）就该等债务而言，适用的最终文件所载的契诺及违约事件，整体而言，并不比本契约所载的契诺及违约事件（由公司以诚意厘定）更具实质限制性，但（x）条文除外，该等条文只适用于该等债务的适用最终文件生效时生效的到期日之后的期间，（y）与该等债项的任何权益条文有关的条文或（z）条款，而该等条款是公司合理厘定的该类别债项的惯常市场条款；
（v）在该等债务为次级的范围内，该等债务的条款规定了票据义务的惯常付款或留置权次级（如适用）；
-79-
（vi）哪些债务：
（a）可无担保；或
（b）有担保；条件是，如果这种债务有担保：
（1）[保留]；
（2）（i）如果此类债务由构成ABL优先担保物的共同发行人及其子公司的资产担保，则为此类债务提供担保的ABL优先担保物上的留置权应与为票据债务提供担保的ABL优先担保物上的留置权同等或低于该留置权；（ii）如果该债务由第一优先担保物担保，则票据债务应以该第一优先担保物上的留置权作为担保，该留置权应优先于为该债务提供担保的该第一优先担保物上的留置权或低于该留置权；
（3）如以ABL优先担保物或第一优先担保物上的留置权作担保，在订立任何该等债务时，就该等债务订立的可接受的债权人间协议应已订立，并应具有充分的效力和效力；
（4）如该等债务以任何知识产权或其资产主要由知识产权组成的任何附属公司的股权作担保，则票据义务须以该等知识产权及股权的留置权作担保，该留置权可优先于该等知识产权的留置权及为该等债务作担保的股权的同等权益；及
（5）所有该等有担保债务的本金总额不得超过（a）任何时候未偿还的增量有担保债务上限和（b）数额中的较大者，使得在对该债务的发生给予形式上的影响后，有担保杠杆比率等于或小于1.50至1.00；
（c）不得由其他票据当事人以外的任何人提供担保（但为免生疑问，可由New Horizon抵押品的质押担保，无论New Horizon或其任何子公司是否为票据当事人）；
（vii）在符合上文第5.01（s）（vi）（b）（5）条就有担保债务规定的限制的情况下，根据本条第5.01（s）条的所有债务在发生之日的本金总额应不超过（a）截至该日期的增量总债务上限和（b）数额中的较大者，使得在对该债务的发生给予形式上的影响后，总杠杆比率等于或低于4.00至1.00；
（根据本条款发生或发行的所有无担保债务称为“允许的额外无担保债务”，根据本条款发生或发行的所有有担保债务称为“允许的额外有担保债务”）；
-80-
（t）公司发行的许可可转换票据（可能由其他票据方在相同基础上提供担保），以及任何票据方对Rivian母公司发行的许可可转换票据的担保，在每种情况下，如果在发行或发生时：
（i）当时并无违约或违约事件存在或将因此而导致；
（ii）该等获准可转换票据的预定到期日不早于该等获准可转换票据发行或发生时有效的到期日后91天（不包括因习惯性基本改变、整体基本改变、控制权变更或其他类似事件风险条款或习惯性过桥融资而导致的较早到期日，而根据习惯性条件，这些融资或将自动转换为或被要求交换为不规定到期日后91天之前的永久融资），但为免生疑问，准许可换股票据（x）的任何条文规定满足其转换义务或（y）准许现金利息，在每种情况下，均不得导致准许可换股票据未能满足本条款（ii）的规定；
（iii）该等准许的可转换票据在到期日之前没有任何强制赎回、提前还款、摊销、偿债基金或类似义务（根据基本变化、整体基本变化、控制权变更或其他类似事件风险条款除外，并且在任何惯常的过桥融资的情况下，通过发行符合本条款要求和惯常的资产出售（或伤亡或谴责事件）偿还条款的股权或其他允许的可转换票据发行的此类过桥融资的提前还款），但为免生疑问，准许可换股票据（x）的任何条文，规定须满足其转换义务或（y）准许现金利息，在每种情况下，均不得导致准许可换股票据未能满足本条款（iii）的规定；
（iv）就整体而言，有关该等许可可换股票据的适用最终文件所载的契诺及违约事件并不比本契约所载的契诺及违约事件（由公司善意厘定）更具限制性，但（x）条文仅适用于该等许可可换股票据的适用最终文件生效时生效的到期日之后的期间，以及（y）与该等许可可换股票据的任何权益条文有关的条文除外；
（v）该等获准可换股票据根据惯常付款排序顺序条款以合约方式从属于票据义务；及
（vi）该等获准可转换票据的本金总额在任何时间均不得超过3,000，000,000美元；
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尽管有上述任何规定，根据上述第5.01（a）至（t）（（（h）除外）条的一项或多项条款产生的债务不得由Rivian母公司担保或由Rivian母公司的资产担保，除非Rivian母公司提供对票据的担保和/或对其资产的留置权，以平等和按比例担保票据。此外，尽管有上述任何规定，Rivian IP Holdings，LLC不得产生任何债务（包括任何债务担保），除非Rivian IP Holdings，LLC在发生任何此类债务（或其担保）的实质上同时，提供票据担保并就义齿的目的成为担保人。
第5.02节留置权。联合发行人不得、也不得允许其任何受限制子公司对其任何人现在拥有或以后获得的任何资产设置、承担或容忍存在任何留置权，但以下情况除外：
（a）抵押单证设定的留置权；
（b）对依据第5.01（f）节签发的信用证的以开证银行为受益人的现金或存款的留置权；
（c）（i）为ABL信贷协议项下义务提供担保的留置权，只要与ABL信贷协议有关的可接受债权人间协议具有完全效力和效力，（ii）在截止日期存在的留置权（担保票据和ABL信贷协议的留置权除外），以及（iii）对上述任何一项的任何修改、替换、续期或延期；但，此类留置权应仅为其在截止日期担保的债务及其任何许可的再融资提供担保，且不得随后适用于共同发行人或任何受限制子公司的任何其他财产或资产，但（i）附加或并入此类留置权所涵盖的财产的、或通过第5.01条另有许可的债务融资或再融资的后获得的财产以及（ii）其收益和产品除外；据了解并同意，任何贷款人的个别融资可与该贷款人或其关联公司提供的其他融资进行交叉抵押；
（d）就根据第5.01（c）条准许的任何资产担保债务而招致或承担的任何留置权，其目的是为购置、建造或改进该资产的全部或任何部分成本提供资金；但该留置权在该资产购置、开发或建造的同时或之后180天内附加于该资产；但一个贷款人提供的个别融资可与该贷款人或其关联公司提供的其他融资交叉抵押；
（e）构成许可担保物的留置权；
（f）根据《统一商法典》第4-210条产生的有利于收款银行的留置权，或就位于纽约州的收款银行而言，根据《统一商法典》第4-208条，在每种情况下对收款过程中的物品的留置权；
（g）因对存款或证券作法律担保而产生的有利于银行或其他存款机构或证券中介的留置权（i）（包括抵销权），（ii）以银行或在正常业务过程中因与该银行或存款机构建立存款关系而设立的另一存款机构为受益人的现金存款，而不是与发行债务有关，（iii）以留置权担保费用、赔偿的证券中介为受益人的证券账户所载证券，以及在正常经营过程中产生的对证券中介负有的其他义务
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与在该证券中介设立该等证券账户有关，而为免生疑问，不与发行债务、保证金贷款或其他证券融资有关，（iv）与共同发行人或任何受限制附属公司的集合存款、转手账户、准备金账户或类似账户有关，以允许清偿在正常业务过程中发生的透支或类似义务，包括与信用卡拒付和类似义务有关，或（v）与采购订单和与客户订立的其他协议有关，共同发行人或任何受限制附属公司的供应商或服务供应商在日常业务过程中；
（h）共同发行人或任何受限制附属公司在正常业务过程中就货物销售订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似安排所产生的留置权；
（i）与任何许可收购有关的现金或许可投资的定金存款留置权；
（j）根据第5.01（e）节允许的对非票据缔约方的子公司的财产或资产的留置权，以担保非票据缔约方的子公司的债务；
（k）在正常经营过程中为与之相关的保费融资提供担保的保险单及其收益的留置权；
（l）任何共同发行人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何租赁（资本租赁除外）、转租、许可或分许可项下的出租人、转租出租人、许可人或分许可人的任何权益或所有权；
（m）（i）在正常经营过程中为遵守工人赔偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产而作出的质押和存款，以及根据保险或自保安排就此类义务向保险承运人提供赔偿责任的存款，以及（ii）为向共同发行人或任何受限制的子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括为其利益提供信用证或银行担保的义务）而作出的质押和存款及其他留置权；
（n）有关非重要不动产的地面租赁；
（o）在收购资产时存在于财产上的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时存在于任何人的财产上的留置权（为免生疑问，包括第5.01（g）条所允许的担保债务的留置权，但该等留置权仅延伸至作为基础许可收购标的的资产），在每种情况下均在截止日期之后，以及任何许可的再融资；但前提是（x）该留置权不是在考虑该人成为受限制附属公司时发生的，（y）该等留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（其收益或产品以及依据该等收购时存在的条款受留置权规限的后取得的财产除外，但有一项理解是，该等规定不得适用于如不适用该等收购则不会适用该等规定的任何财产），及（z）根据第5.01条准许由此而担保的债务（或如适用，该等债务的任何准许再融资）；
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（p）担保允许的额外有担保债务的抵押品上的留置权，截至发生之日，不超过（x）截至该日期的增量有担保债务上限和（y）数额中较高者，使得在对此类允许的额外有担保债务的发生给予形式上的影响后，有担保杠杆比率不超过1.50至1.00，并且在符合第5.01（s）节要求的情况下，只要（a）可接受的债权人间协议对此类允许的额外有担保债务具有完全的效力和效力，及（b）担保该等准许的额外有担保债务的抵押品上的任何留置权，与该抵押品上的抵押品代理人的留置权同等或次等；
（q）为债务和第5.01（h）（i）条所允许的债务提供担保的留置权；条件是，在存在此类留置权时或之前，关于此类留置权的可接受的债权人间协议具有完全的效力和效力；
（r）与物业税减免交易有关的留置权；
（s）保证金，以保证在正常业务过程中履行投标、交易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金及其他类似性质的义务；
（t）在截止日期存在于任何根据本条第5.02条并无准许的不动产上的纪录留置权（但并非任何债项的担保）；
（u）根据并根据第5.06（q）节允许的出售或转让的账户和相关资产的留置权；和
（v）对截至发生之日本金总额不超过（i）75,000，000美元和（ii）合并总资产0.50%的担保债务或其他债务的资产的留置权。
第5.03节限制性分配。共同发行人不得、亦不得容许其任何受限制附属公司就任何受限制分派宣派、命令、支付、作出或拨出任何款项；但上述规定不得限制或禁止任何受限制附属公司直接或间接按可评定基准向持有该受限制附属公司股权的人士派发股息或分派，亦不得限制或禁止公司直接或间接向Rivian母公司派发股息或分派，以容许以下情况所需的时间及金额：
（a）公司可就任何未来、现任或前任高级人员、董事、经理、成员、公司、任何附属公司的管理层成员、雇员、顾问或独立承建商所持有的Rivian母公司的股权的价值回购、退休或其他收购或退休，或根据任何雇员或董事股权计划的条款，支付（或作出限制性分配以允许Rivian母公司支付），雇员或董事股票期权或利润权益计划或任何其他雇员或董事福利计划或与公司、Rivian母公司或其任何子公司的任何雇员、董事、顾问或分销商的任何协议（包括任何分立、股票认购、股东或合伙协议）；但在截止日期后根据本条5.03（a）作出的合计限制性分配不得超过：（i）25,000，000美元；加上（ii）不超过截止日期后公司或受限制子公司收到的关键人人寿保险保单的现金收益的金额；
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（b）向Rivian Parent支付必要或适当的款项，以不重复地支付（i）Rivian Parent应付的行政费用和其他公司管理费用和开支（包括但不限于合理的董事费、雇员薪酬和福利、惯常的弥偿金和工资单、社会保障或类似税款），（ii）维持Rivian Parent有限的公司存在的名义费用，（iii）维持本契约条款所要求的保险以及Rivian Parent在正常经营过程中获得和维持的其他商业上合理的保险所需的保费和其他费用，包括董事和高级职员、雇佣惯例和其他类似责任保险，（iv）上市公司成本，（v）支付Rivian Parent在正常业务过程中发生的与业务相关的费用，以及（vi）其收益将用于支付应付给Rivian Parent高级职员和雇员的惯常工资、奖金和其他福利，前提是这些工资、奖金和其他福利归属于公司和受限制子公司的所有权或经营；
（c）[保留]；
（d）受限制分派，所得款项须由公司用于支付（或向公司任何直接或间接母公司支付款项以使其能够支付）现金款项，以代替就行使认股权证而发行零碎股份，可转换为或可交换为公司或其任何直接或间接母公司股权的期权或其他证券；但任何此类现金支付不得用于逃避本第5.03条规定的限制（由公司（或其任何授权委员会）的董事会或管理委员会（视情况而定）善意确定）；
（e）公司可订立、购买、结算、履行（包括支付任何溢价）、回购、终止或解除任何发行人期权；
（f）向公司作出受限制的分派，以资助根据第5.07条准许作出的任何投资；但（i）该等受限制分派须与该等投资的结项或完成大致同时进行，及（ii）就任何该等投资（非受限制附属公司股权的投资除外）而言，公司须在紧接结项或完成后，促使（a）将获得的几乎所有财产（无论是资产或股权）贡献给共同发行人或附属担保人（或在收到此种贡献后将成为附属担保人的人）或（b）将组成或获得的人合并为共同发行人或附属担保人（在第5.05条允许的范围内）；
（g）在“无现金”行使股票期权或认股权证时被视为发生的回购公司（或公司任何直接或间接母公司）或其任何附属公司的股权；
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（h）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，公司及其附属公司可作出合计金额不超过（i）25,000，000美元及（ii）额外金额之和的受限制分派，只要付款条件在该等受限制分派生效后立即得到满足；
（一）[保留]；
（j）公司或其任何直接或间接母公司应将其所得款项用于支付与本契约不加禁止的任何不成功的股权或债务发行相关的费用和开支（关联公司除外）（就任何此类母公司或间接母公司而言，仅限于该母公司或间接母公司未持有与公司及其子公司相关的重大资产以外的重大资产）的限制性分配；
（k）在构成限制性分配的范围内，第5.05条和第5.07条明确允许的交易；
（l）（i）赎回、回购、报废或以其他方式收购公司或公司任何直接或间接母公司的任何股权（“报废股本”），以换取或从实质上同时出售公司或公司任何直接或间接母公司的股权或对公司股本的贡献（不包括出售给公司子公司的任何不合格股权或任何股权）的收益（统称，包括任何该等贡献，「退还股本」）及（ii）从实质上同时出售（向公司附属公司除外）退还股本所得款项中宣派及支付已退还股本的股息；
（m）就公司及/或其任何附属公司为美国联邦及/或适用的州、地方或外国所得税目的的合并、合并、单一或类似税务集团的成员而其直接或间接拥有人为共同母公司的任何税期而言，包括公司因美国联邦所得税目的而被其母公司忽略的集团（“税务集团”），任何受限制的附属公司可向其直接或间接拥有人作出现金分配，而公司可向Rivian母公司作出现金分配，就任何该等税期（包括估计税期）而言，所需的金额，以使该税务集团的母公司能够支付该集团的任何合并、合并、单一或类似所得税负债中归属于公司和/或其适用的子公司在该税期内的应课税收入的部分；但根据本（m）条支付的任何该等款项的金额不得超过公司和/或其适用的子公司在适用的情况下本应支付的该等税款的金额，曾为独立企业纳税人（或独立企业集团）；及
（n）在任何情况下，尽管本契约中有任何相反的规定，但在任何票据方获准为上述任何目的向Rivian Parent进行限制性分配的范围内，该票据方可替代地直接代表其向Rivian Parent的适用债权人或收款人支付任何此类款项，而就本契约和其他操作文件的所有目的而言，此类款项应被视为许可的限制性分配。
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第5.04节限制性协议。共同发行人不得且不得允许其任何受限制子公司（i）订立或承担任何书面协议，禁止对票据当事人的财产或资产设定或承担任何留置权，以担保票据义务，（ii）对任何受限制附属公司的以下能力产生或以其他方式导致或遭受任何合意的产权负担或任何种类的限制（i）向共同发行人或任何受限制附属公司支付或作出受限制分配；（ii）支付欠共同发行人或任何受限制附属公司的任何债务；（iii）向共同发行人或任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或（iv）将其任何财产或资产转让给共同发行人或任何受限制附属公司，但以下情况除外：
（a）（i）经营单证、（ii）ABL信贷协议和“贷款单证”（定义见ABL信贷协议）和（iii）关于根据第5.01（c）、5.01（g）和5.01（h）节发生的债务的其他协议中规定的留置权或限制；
（b）在截止日期生效的合同产权负担或限制，包括就互换协议而言；
（c）处置任何附属公司的任何资产或全部股权的合同或协议，但仅限于此类限制涉及拟出售的资产和股权（以及适用的附属公司的资产）；
（d）客户根据在日常业务过程中订立的合约施加的要求现金或其他存款的最低准备金的限制或最低净值要求；
（e）限制在正常经营过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；
（f）对有利于根据第5.01条允许的任何债务持有人的负质押和留置权的限制，但仅限于任何负质押涉及由该债务融资的财产或该债务的标的或为该债务提供担保的范围；
（g）文件所载与任何留置权有关的惯常限制及条件，只要（i）该等留置权是根据第5.02条准许的，而该等限制或条件只涉及受该等留置权规限的特定资产，及（ii）该等限制及条件并非为避免本条第5.04条所施加的限制而设定；
（h）合营企业协议及在正常经营过程中订立并与该等合营企业有关的其他类似协议中的习惯规定；
（i）租赁、转租、许可证及在正常经营过程中订立的与受该等协议规限的资产有关的其他类似协议所载的习惯条文；
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（j）就上述第（II）条的限制而言，任何与根据第5.01条所招致的债务有关的协议在截止日期后订立的任何限制，如该等限制（i）整体而言，在公司的善意判断中，并不比（a）操作文件所载的限制或（b）在与许可再融资有关的债务的情况下，在截止日期生效的根据该等待再融资债务的限制，或（ii）按市场条款另有规定，在此种限制不会严重损害共同发行人支付本契约所要求的任何本金或利息的能力的情况下；
（k）就上述第（i）条的限制而言，任何经许可的额外有担保债务文件施加的任何限制，如该等限制作为一个整体，在公司的善意判断中并不比操作文件所载的限制实质上更具限制性；或
（l）上述（a）至（k）条所提述的合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的任何产权负担或限制；但根据公司的善意判断，就该等股息及其他支付限制而言，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资在任何重大方面的限制性不高于该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资之前的股息或其他支付限制所载的限制性。
第5.05节基本变化。联合发行人不得、也不得允许其任何受限子公司与他人合并、解散、清算、合并或并入他人，但以下情形除外：
（a）任何票据方可订立根据第6.01条准许的交易；
（b）任何附属公司可与（i）任何共同发行人合并、解散、清算或合并（包括合并，其目的是将该共同发行人重组至新的司法管辖区，只要该共同发行人仍根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织）；但该共同发行人应为持续或存续的人，或该持续或存续的人应根据第6.01条的要求明确承担该共同发行人在票据文件下的义务，或（ii）任何一个或多个其他子公司；但前提是，当作为票据方的任何附属公司正在与另一附属公司合并、解散、清算或合并或并入另一附属公司时，（w）票据方或在该交易完成后成为票据方的人应为持续或存续的人，并将遵守第6.01条的要求，（x）在构成投资的范围内，该投资必须是第5.07条允许的投资，并且与该投资相对应的任何债务必须在构成处置的范围内得到第5.01、（y）条的允许，此类处置必须得到第5.06条的许可，并且（z）该票据缔约方应已遵守第4.09条的任何适用要求；
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（c）（i）任何非票据方的受限制附属公司可与非票据方的任何其他受限制附属公司合并、解散、清算或合并，以及（ii）任何受限制附属公司（共同发行人除外）可清算、解散或（如该等变更不会对担保债务的留置权的优先权产生不利影响）更改其法律形式，前提是公司善意地确定该等行动符合适用的共同发行人或该受限制附属公司的最佳利益或共同发行人及受限制附属公司作为一个整体的业务；和
（d）任何共同发行人或任何附属公司可与任何其他人合并，以实现根据第5.07条允许的投资，包括许可的收购；但（x）持续或存续的人应为共同发行人或附属公司，连同其每一附属公司，在构成投资的范围内，应已遵守第4.09和（y）条的所有适用要求，该投资必须是根据第5.07条允许的投资；此外，如果任何共同发行人是根据本条5.05（d）条进行的任何交易的一方，a共同发行人应为持续和存续人或持续或存续人应根据第6.01节的要求明确承担该共同发行人的义务。
第5.06节处置。共同发行人不得、也不得允许其任何受限子公司处置除以下情况外的任何财产：
（a）处置（i）在正常经营过程中的（在每种情况下）破旧、过时或剩余财产，或（ii）经适用的注释方或受限制的附属公司合理确定在经济上不再可行以维持或在注释方及其附属公司整体经营业务的任何重大方面不再有用的财产；
（b）票据方或任何受限制附属公司授予的许可和分许可，以及（由票据方或任何受限制附属公司作为出租人或分出租人）在每种情况下向第三方出租和转租，不干预票据方或附属公司整体业务的任何重大方面；
（c）处置或放弃（i）被适用的票据缔约方或受限制的附属公司合理确定为在经济上不再可行以维持或值得维持成本或在票据缔约方及其附属公司开展业务的任何重大方面不再有用的任何知识产权，作为一个整体或（ii）符合历史商业惯例；
（d）在正常经营过程中销售存货；
（e）许可投资的处置；
（f）共同发行人及其附属公司之间的财产转让；条件是（i）如果此类交易中的转让人是票据方，则（x）受让方必须是票据方或（y）以低于公平市场价值作出的任何此类处置的部分以及为交换此类处置而收到的任何非现金对价，在每种情况下均应构成对该附属公司的投资，并且必须根据本协议另有许可，以及（ii）如果此类交易中的转让人是受限制的附属公司，而受让方是非受限制的附属公司，那么，以低于公平市场价值进行的任何此类处置的部分以及为换取此类处置而收到的任何非现金对价应构成对此类非限制性子公司的投资，并且必须在本协议项下获得其他许可；但上述规定不得在第5.13（i）节允许的范围内禁止将知识产权转让给受限制的子公司；
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（g）在以下情况下处置财产：（i）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷，或（ii）此类处置的收益迅速用于此类置换财产的购买价格；
（h）第5.02条允许的留置权、第5.03条允许的限制性分配、第5.07条允许的投资和第5.05条允许的交易；
（i）（i）向任何收款机构贴现或注销为收款目的的应收账款，在每种情况下均在正常业务过程中；（ii）处置与在正常业务过程中清偿拖欠的应收账款有关的应收款或与供应商或客户破产或重组有关的应收款；
（j）在收到该伤亡事件的现金收益净额时（i）受伤亡事件规限的财产转移，（ii）因行使任何租赁、转租、许可、分许可、特许权或其他协议下的终止权，或（iii）依据任何合营企业或类似协议或安排下的买卖安排；
（k）根据其条款解除任何掉期协议；
（l）为公平市场价值而作出的根据本条例并无其他许可的处置；但（x）在进行任何该等处置时，不存在或不会因该等处置而导致违约事件，及（y）该等处置所得总销售价格的不少于75%须以现金或许可投资支付；但就本条第5.06（l）条而言，以下每一项将被视为现金：
（1）共同发行人或受限制附属公司的任何负债（如根据第4.01（b）或（c）节最近交付的财务报表或其附注所示），但根据其条款在受付权上从属于票据义务的负债除外，这些负债由受让人就适用的处置承担，且共同发行人和受限制附属公司已获所有适用的债权人以书面有效解除；和
（2）就该等处置而收取的任何指定非现金代价；但由公司一名高级人员善意厘定的所有该等指定非现金代价的合计公平市值，连同根据本条第（2）款收取但当时尚未偿付的所有其他指定非现金代价，不超过（i）90,000，000美元及（ii）截至收到任何该等指定非现金代价之日的综合总资产的0.60%两者中较高者，以收到时计量且不影响后续价值变动的指定非现金对价各项目的公允市场价值为准；
-90-
（m）依据售后回租交易处置财产；条件是（i）不存在或将由此导致违约事件（根据在不存在违约事件时订立的具有法律约束力的承诺作出的任何此类处置除外），以及（ii）此类处置不超过200,000，000美元；
（n）任何发行人期权的终止或解除；
（o）为遵守任何政府当局的命令或适用法律而必须作出的处置；
（p）处置截止日期后购置、建造、翻修或改良的与此种购置、建造、翻修或改良有关的财产；但（i）根据第5.01（c）条允许任何此种融资，以及（ii）此种处置发生在适用的购置、建造、翻修或改良后180天内；
（q）对合同权利的任何放弃或放弃或对合同、侵权或其他任何种类的索赔的解决、解除、追偿或放弃；
（r）根据新地平线车辆生产协议向新地平线作出的处置；及
（s）与物业税减免交易有关的处置。
尽管有上述规定，就上文（d）、（e）和（g）段而言，只有在以不低于处置时的公平市场价值作出处置时，才应依据本条允许此类处置。
第5.07款投资。联合发行人不得、也不得允许其任何受限制子公司对除以下人员以外的任何人进行、收购或拥有任何投资：
（a）在截止日期存在的投资，或根据在截止日期存在的具有约束力的承诺作出的投资，或由任何此类投资的任何延期、修改、续期、替换或再投资组成的投资（对共同发行人或其任何子公司的投资的偿还除外）；但不得增加任何此类投资的金额，除非在截止日期存在的此类投资的条款要求以及本契约另有许可；
（b）许可投资；
（c）投资，
（i）由本公司或本公司任何受限制附属公司或任何受限制附属公司；及
（ii）由公司或任何人的任何受限制附属公司，如由于该等投资（a）该人成为受限制附属公司或（b）该人与公司或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其几乎所有资产转移或转让予公司或受限制附属公司，或被清算予该公司或受限制附属公司；
-91-
（iii）由公司或New Horizon的任何受限制附属公司根据DOE融资协议的要求或以其他方式被要求履行公司或任何受限制附属公司与DOE融资安排所设想的交易有关的义务（包括任何股权补救金额）；但公司或任何受限制附属公司根据本条款（iii）作出的投资应仅由Rivian母公司的出资收益或公司间贷款（在此类公司间贷款从属于义务的范围内）提供资金；
此外，条件是任何非票据缔约方的任何受限制子公司根据第（i）和（ii）款进行的所有此类投资的总额，截至作出此类投资之日，不得超过合并总资产的（x）25,000，000美元和（y）0.20%中的较高者；
（d）与解决正常经营过程中拖欠的应收账款有关或与供应商或客户破产或重组有关而获得的投资；
（e）向公司或其任何附属公司（或公司的任何直接或间接母公司）的高级职员、董事、管理层成员和雇员提供的贷款或垫款，在任何时候未偿还的总额不超过10,000，000美元，用于与业务相关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的（在不考虑此类贷款或垫款的任何减记或注销的情况下确定）；
（f）购买或以其他方式收购任何人的全部或实质上全部资产或业务，或构成业务单位、业务范围或任何人的分立的资产，或在完成后将成为公司全资附属公司（包括合并或合并的结果）的人的全部股权；但就依据本（f）款作出的该等购买或其他收购（“许可收购”）而言：
（i）每一适用票据缔约方及任何该等新成立或收购的附属公司应已遵守第4.09条所要求的范围，或将在其中规定的期限内遵守第4.09条；
（ii）现金及非现金代价总额（包括向其卖方发行或转让的所有股权的公平市场价值，本公司及其附属公司为购买或以其他方式收购未成为担保人的实体（包括以合并方式）或未被联合发行人或担保人收购的资产而支付的对该等卖方的收益和其他或有付款义务以及与此相关的所有债务假设）不得超过合并总资产的（x）150,000，000美元和（y）1.0%中的较高者；和
（iii）截至该等购买或其他收购的日期，并于该等购买或其他收购生效后，付款条件已获满足；
-92-
（g）在第5.13（i）节允许的范围内将知识产权转让给受限制的附属公司的投资；
（h）应付共同发行人或受限制附属公司的应收款项，如在正常业务过程中产生或取得，并按习惯条款应付或解除；
（i）根据第5.01节允许的互换协议形式的投资；
（j）由根据第5.06（m）节允许的交易收到的本票或其他非现金对价组成的投资；
（k）与任何发行人选择权有关的投资；
（l）由公司向管理层、高管、高级职员、董事、顾问、专业顾问和/或受限制子公司的雇员提供的非现金贷款组成的投资，这些人用于同时购买公司的股权；
（m）由购买和购置库存、用品、材料、服务或设备或在正常经营过程中购买知识产权的合同权利或许可或租赁构成或为其提供资金的投资；
（n）在正常业务过程中的投资，包括（i）托收或交存的背书或（ii）与客户的习惯贸易安排；
（o）向公司或其任何直接或间接母公司提供的贷款及垫款，以代替（在就该等贷款、垫款或受限制分派生效后）根据第5.03条准许向公司或其任何直接或间接母公司作出的受限制分派的金额，且不得超过该等金额；
（p）（i）在正常业务过程中向雇员垫付工资和（ii）预付费用、为托收和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约以及就已支付或提供的货物或服务支付的类似定金和预付款（包括保留金），在每种情况下均在正常业务过程中；
（q）依据本条第5.07条（以及（如适用）第5.05条和第6.01条）成为票据缔约方（或与票据缔约方合并、合并或合并为票据缔约方）的人在截止日期后持有的投资，但该等投资并非在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下进行；
（r）任何时候未偿还的投资，截至作出任何此类投资之日，不超过（i）75,000，000美元和（ii）合并总资产的0.50%中的较高者；
-93-
（s）在构成投资的范围内，第5.03条（第5.03（f）条及第5.03（k）条除外）所准许的限制性分配、第5.01条所准许的债务（第5.01（d）条及第5.01（p）条除外（有关票据方对并非票据方的附属公司的债务的任何担保）、第5.05条及第6.01条所准许的交易及根据第5.06条所准许的处分（第5.06（h）条除外）；
（t）只要没有任何违约事件发生或正在持续或将因此而导致，且截至任何该等投资的日期及该等投资生效后，共同发行人及任何受限制附属公司的投资总额不超过任何金额，但须在该等投资生效后立即满足付款条件；
（u）根据新地平线汽车生产协议进行的投资；及
（v）与物业税减免交易有关的投资。
第5.08节与关联公司的交易。联合发行人不得、亦不得容许其任何受限制附属公司与联合发行人的任何联属公司进行任何交易，但公司与其受限制附属公司之间或公司之间的交易以及以下情况除外：
（a）第5.03条允许的限制性分配和第5.07条允许的投资；
（b）依据公司或该等附属公司业务的合理要求，以公平合理的条款对公司或该等附属公司不低于在与非公司或该等附属公司的联属公司的人士进行的可比公平交易中所取得的优惠；
（c）公司（或其任何直接或间接母公司）、公司的任何附属公司与其各自的任何高级职员及雇员之间订立由有关人士的董事会或高级管理人员善意决定的雇佣及遣散安排；
（d）在日常业务过程中向公司（或其任何直接或间接母公司）的董事、高级人员、管理层、顾问和雇员、共同发行人及其子公司支付惯常费用和偿还合理的自付费用以及向其或代表其提供的惯常赔偿；
（e）依据在截止日期存在的任何协议或其任何修订而支付费用、开支、弥偿或其他付款，以及依据该等协议或其任何修订而进行的交易，但该等修订对持有人并无实质上较于截止日期有效的原始协议更为不利；
（f）公司及其受限制附属公司（一方面）与任何非受限制附属公司（另一方面）之间或之间的处置；但该等处置是根据第5.06条准许的；
-94-
（g）向公司、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司或公司任何附属公司的任何现任、前任或未来董事、经理、雇员或顾问（或上述任何附属公司）发行或转让公司股权（任何不合资格的股权除外）；
（h）与公司股权持有人订立的惯常股东协议所设想的交易；
（i）支付与根据上述（h）条所提述的任何股东协议向股东提供的登记权及弥偿有关的合理自付费用及开支；
（j）向公司、任何直接或间接母公司或其任何附属公司的雇员、高级人员、董事、管理层成员或顾问（或公司的遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶、国内合伙人或前国内合伙人或上述任何一项）支付或贷款（或取消贷款）或垫款，以及与该等雇员、高级人员、董事、管理层成员或顾问（或上述任何一项的遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶、国内合伙人或前国内合伙人）的雇佣协议、咨询安排、遣散安排、股票期权计划和其他类似安排；
（k）订立任何分税协议或安排，但根据该协议或安排支付的款项根据第5.03条本应获准许；
（l）根据第5.04条和/或第5.05条所允许的交易，仅为（a）重组以便利公司或任何直接或间接母公司的任何首次公开发行证券，（b）组建控股公司，或（c）在新的司法管辖区重新组建公司；
（m）在日常业务过程中为税务、会计或现金池或管理目的而成立及维持任何合并集团或子集团；
（n）按惯常条款为子公司进行现金管理和其他管理服务的交易；
（o）根据公司董事会或经理或公司任何直接或间接母公司或联合发行人的附属公司（视情况而定）批准的雇佣安排、股票期权和股票所有权计划或类似员工福利计划，以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或赠款，或为其提供资金；
（p）根据新地平线汽车生产协议进行的交易；及
（q）涉及任何财政年度的付款或代价总额低于20,000，000美元的交易。
-95-
第5.09节组织文件的修改。
共同发行人不得、也不得允许其任何受限制子公司根据本协议或根据任何其他操作文件，以整体上对持有人产生重大不利影响的方式修改或以其他方式修改任何票据方的任何组织文件。
第5.10节[保留]。
第5.11节业务行为。
联合发行人不得、亦不得容许其任何受限制附属公司从事与其于截止日所经营的业务条线实质上不同的任何业务、合理的延期或与其合理相关的业务以及互补或辅助业务，或其合理的延期、发展或扩展。
第5.12节售后回租交易。
共同发行人不得进行任何售后回租交易，亦不得容许其任何受限制附属公司进行任何售后回租交易，除非（a）该等财产的出售或转让获第5.06条准许，及（b）与此有关的任何资本租赁义务或留置权获第5.01条及第5.02条（视属何情况而定）准许。
第5.13节知识产权。尽管本文中有任何相反的规定，任何共同发行人均不得，也不得允许其任何受限制的子公司，（i）出售、订立售后回租安排、独家许可（作为许可人或分许可人（据了解，任何非独家许可，包括根据DOE融资协议授予能源部（或其关联公司）的非独家许可，不应构成就本条款（i）而言的处置）、交换、转让或以其他方式处置任何重要知识产权给非票据缔约方的任何人，向仅为持有知识产权而创建且不拥有任何非知识产权资产（微量资产除外）的公司任何受限制子公司（New Horizon或其任何子公司除外）转让知识产权除外，（ii）在任何为所借资金提供担保的重要知识产权上创建、承担或遭受存在任何留置权，但根据第5.01（s）节和第5.02（p）节允许的为获得许可的额外有担保债务提供担保的留置权除外，或（iii）订立或承担任何书面协议，禁止在票据当事人的任何知识产权上设定或承担任何留置权，以担保票据义务，无论是现在拥有的还是以后获得的，但（a）任何许可的附加有担保债务文件中的任何此类禁令除外，只要此类禁令在实质上不比本契约所载禁令更具限制性，（b）适用于在正常业务过程中与第三方共同开发的知识产权的禁令，并在与该第三方有关该知识产权的适用合同中规定，（c）根据DOE融资协议第5.02（z）（iii）和7.02（f）条的知识产权托管安排，或（d）与New Horizon或其子公司的知识产权有关的任何此类禁令。
-96-
第5.14节中止、延期和高利贷法。
每一注方承诺（在其可能合法这样做的范围内），其将不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间生效的、可能影响本契约或履行本契约的任何中止、延期或高利贷法；且每一注方（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会通过诉诸任何该等法律，阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。
第5.15节反分层。共同发行人不得、也不得允许其任何受限制子公司对ABL信贷协议项下债务的合同从属或在受偿权或留置权上较后以及在票据义务的受偿权或留置权上较优先的任何债务承担、创建、发行、承担、担保或以其他方式承担责任；但就允许通过在为票据提供担保的留置权之前的留置权在担保物上作担保的任何债务而言，将允许将该债务分批或重新分批为“先出”和“后出”批次或类似安排。为此目的，不应仅仅因为无担保债务或由于任何有担保债务的持有人已订立债权人间协议，赋予此类持有人中的一人或多人在其持有的担保物上相对于其他持有人的优先权，就将无担保债务视为任何有担保债务的次级受偿权或次级受偿权。
第5.16节某些文件的修订。联合发行人不得、也不得允许其任何受限子公司以任何方式修改或以其他方式修改任何DOE融资协议的任何条款或条件，从而增加其项下的债务义务。
第六条
继任者
第6.01节合并、合并或出售全部或基本全部资产。
（a）任何票据方可与任何人合并或合并，或将该票据方的全部或基本全部财产和资产转让、转让或出租给任何人；但条件是：
（1）由此产生的、尚存的或受让人是根据美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，并通过补充契约和有关其他操作文件的适用文件明确承担适用票据方在票据、本契约和其他操作文件下的所有义务；
（2）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；及
（3）共同发行人须已向受托人及抵押代理人交付高级人员证明书及大律师意见，述明该等合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）符合本契约。
-97-
（b）根据本契约，任何该等继承人应继承并取代作为该交易一方的适用票据方，并可行使其所有权利和权力，但在租赁其全部或基本全部资产的情况下，前任发行人不得免除支付票据本金和利息的义务。
（c）为免生疑问，本条第6.01条不得限制非票据缔约方的公司受限制附属公司的合并、转让、转让或租赁。
第6.02条继承者公司取代。
在任何合并或合并，或任何根据第6.01条出售、租赁、转易或以其他方式处置任何注方的全部或实质上全部资产时，由该等合并所组成的承继法团或与该注方合并或与其合并的承继法团，或作出该等出售、租赁、转易或其他处置的承继法团，须继承、取代、并可行使其每项权利及权力，本契约及其他操作文件项下的该注释方，其效力犹如该继承者已在本契约中被指定为注释方；但前提是，在出售、转易或其他处置（租赁除外）的情况下，前任注释方应免除本契约、票据及其他操作文件项下的所有义务和契诺。
第七条
违约和补救措施
第7.01节违约事件。
如果发生以下任何一种情况，就票据发生“违约事件”：
（1）（a）共同发行人在到期时未能支付根据本协议规定的任何本金或适用的溢价或（b）共同发行人未能在其他到期时的5个营业日内支付票据的任何利息或根据任何操作文件应付的任何其他金额；
（2）[保留]；
（3）任何票据方在履行或遵守本指引或任何其他操作文件所载的任何条款方面出现违约（本条7.01其他条文所描述的指明不同宽限期或补救期或构成即时违约事件的事件除外）而该等失责在（i）公司接获受托人或该等失责大数持有人的书面通知或（ii）公司高级人员或任何其他票据方实际知悉该等失责后30天内未获补救或豁免，以较早者为准；
（4）[保留]；
-98-
（5）任何共同发行人或受限制附属公司的任何重大债务项下的违约，该违约（i）是由于未能在该等重大债务规定的规定的最终到期日（在任何适用的宽限期生效后）支付该等重大债务的本金或（ii）导致该等重大债务在其规定的最终到期日之前加速偿还；但本条第7.01（5）款不适用于任何失败、违约、违约，（a）由适用的共同发行人或受限制的附属公司补救或（b）由适用的重大债务项目的持有人放弃（包括以修订的形式）或撤销的条件或事件，在任何一种情况下，都是在根据第7.02节加速发行票据之前；
（6）任何共同发行人或任何重要附属公司须就其本身或其在现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务启动自愿案件或其他程序，寻求清算、重组（通过自愿安排、管理、安排计划或其他方式）、解散或其他救济，或寻求委任受托人、接管人、清盘人、管理人、托管人、行政接管人、强制管理人或其其他类似官员或其财产的任何实质性部分，或须同意任何该等救济，或同意任何该等官员在针对其展开的非自愿案件或其他法律程序中委任或取得管有权，或须为债权人的利益作出一般转让，或一般不能在其债务到期时偿付其债务，或须采取任何公司行动以授权上述任何一项；
（7）针对任何寻求清算、重组（通过自愿安排、管理、安排计划或其他方式）、解散或其他救济的共同发行人或任何重要附属公司或其在现行或以后有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务或寻求委任受托人、接管人、清算人、管理人、托管人、行政接管人、强制管理人或其财产的任何实质性部分的其他类似官员的非自愿案件或其他程序，该非自愿案件或其他程序应保持不被驳回，连续60天的未中止或未完全担保；或应根据现行或以后生效的联邦破产法对任何票据方订立救济令；
（8）[保留]；
（9）须针对任何共同发行人或任何重要附属公司作出一项或多于一项有关支付款项的判决或命令，而该等判决或命令须在连续45天的期间内继续不获满足、未中止或未完全保税，除非公司提供公司高级人员的证明，证明该等判决（s）已获完全保险；
（10）任何附属单证所设定的任何留置权，在任何时间均不构成拟由其覆盖的任何附属证券的有效及完善的留置权，而该附属证券的公平市场价值超过100,000，000美元，但除许可留置权外，并无任何先前或相等的留置权，或任何票据方须以书面如此主张，除非任何该等留置权（i）根据及依据经营单证的条款终止或不复存在，或（ii）不复存在，由于（a）担保代理人未能保持对根据担保文件交付给其的任何股票凭证、本票或其他票据的管有权，或（b）担保代理人提交了一份UCC修订、终止或解除声明，或其对任何担保物的任何终止、解除或转让的记录或归档，但须经担保代理人向美国专利商标局或美国版权局（如适用）备案，或任何与此相关的备案或记录，在任何情况下，终止或不再是已完善的担保权益，未按照本契约订立；或
-99-
（11）任何操作文件须因任何理由而未能构成任何票据方对其的有效及具约束力的协议（任何该等文件根据其条款或本契约另有许可而终止或到期，或由于该票据方按照操作文件的条款全额付款或履行义务而导致，但该终止并非因任何票据方根据其违约而产生），或任何该等票据方须以书面如此主张。
第7.02节加速。
倘违约事件发生且仍在继续（第7.01（6）或7.01（7）条所提述的违约事件除外），则在每宗该等情况下，受托人或适用持有人可藉向公司（及如由持有人发出则向受托人）发出书面通知，宣布所有票据的本金及应计及未付利息（如有的话）立即到期应付，而在任何该等声明后，该等本金及应计及未付利息（如有的话）须立即到期应付。如发生第7.01（6）条或第7.01（7）条所指明的违约事件，则所有未偿还票据的本金及应计及未付利息（如有的话）须依事实成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。
在就任何票据作出该等加速声明后的任何时间，以及在下文第7条规定的受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，适用持有人可通过向公司和受托人发出书面通知，在该撤销不会与任何判决或判令相冲突的情况下，撤销并取消该加速声明及其后果，如果与票据有关的所有违约事件，但不支付本金和利息（如有）除外，仅因此类加速申报而到期的票据，已被纠正或豁免。此类撤销不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。
第7.03节债务的催收和受托人强制执行的诉讼。
每个共同发行人承诺，如果：
（a）在任何票据的任何利息到期应付且该等违约持续30天期间时，该票据的任何利息的支付出现违约，或
（b）任何票据在到期日的本金支付出现违约，
-100-
然后，共同发行人将根据受托人的要求，为票据持有人的利益，向其支付票据上当时到期应付的本金和利息的全部金额，并在支付该利息具有法律效力的范围内，按票据中规定的利率支付任何逾期本金和任何逾期利息的利息，此外，还将支付足以支付收款成本和费用的额外金额，包括受托人的合理补偿、费用、付款和垫款，其代理人和律师。
如果联合发行人未能根据此类要求立即支付此类款项，受托人可以自己的名义并作为明示信托的受托人，就收取如此到期和未支付的款项提起司法程序，可以对此种程序进行判决或最终判令，并可以对联合发行人或票据上的任何其他债务人强制执行同样的程序，并从联合发行人或票据上的任何其他债务人的财产中以法律规定的方式收取已判决或被视为应支付的款项，无论在何处。
如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，则受托人可酌情采取受托人认为最有效的适当司法程序保护和强制执行其权利和票据持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体强制执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救措施。
第7.04条受托人可提出债权证明。
如任何共同发行人或任何其他承付人对票据或任何共同发行人或该等其他承付人或其债权人的财产有任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组合或其他司法程序的未决，则受托人（不论票据的本金随后是否应按其中明示或通过声明或其他方式到期应付，亦不论受托人是否已就逾期本金或利息向共同发行人提出任何要求）均有权获授权，通过干预此类程序或其他方式，
（a）就票据所欠及未付的全部本金及利息提出申索及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件或文件，以便在该司法程序中容许受托人的申索（包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索）及持有人的申索，及
（b）收取及收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派，而任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何该等司法程序中的其他类似官员，特此获每名持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款而向受托人支付任何应付款项，及根据第8.06条应付受托人的任何其他款项。
本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或接受或代表任何持有人采纳任何影响票据或票据任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人就任何持有人在任何该等程序中的申索进行表决。
-101-
第7.05条受托人可在不管有票据的情况下执行债权。
本契约或票据项下的所有诉讼权利及申索，均可由受托人在与该契约或票据有关的任何法律程序中，在不管有任何票据或出示该票据的情况下进行检控及强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序，须以其本身作为明示信托受托人的名义提出，而任何判决的追讨，须在就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款作出拨备后，为已就其收回该等判决的票据持有人的应课税利益。
第7.06节所收款项的申请。
受托人或担保代理人依据本条收取的任何款项或财产，应在受托人确定的一个或多个日期按以下顺序申请，如因本金或利息而分配该等款项或财产，则在出示票据并在票据上注明付款（如果仅部分支付）时以及在交出票据（如果已全额支付）时：
第一：支付受托人和抵押代理人（以本契约下的每一种身份，包括作为代理人）在本契约和抵押文件下应付的所有款项；和
第二：支付当时到期及未支付的票据本金及利息的款项，而该等款项已就其收取或为其利益收取，按比例支付，不享有任何种类的优先权或优先权，分别按票据本金及利息的到期及应付款项支付；及
第三：致共同发行人。
尽管本契约中有任何相反的规定，在违约事件发生时和持续期间，抵押品的全部或任何部分的任何出售或以其他方式实现的收益应按操作文件中规定的顺序适用，但在所有方面均须遵守任何适用的可接受的债权人间协议的条款。
第7.07条诉讼时效。
任何票据的持有人均无权就本契约提起任何司法或其他程序，或为委任接管人或受托人，或为根据本契约采取任何其他补救措施，除非
（a）该持有人先前已就票据的持续违约事件向受托人发出书面通知；
（b）适用的持有人须已向受托人提出书面要求，就根据本协议以其本身名义作为受托人的违约事件提起法律程序；
-102-
（c）该等持有人已就受托人遵从该等要求可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提出并在提出要求时向受托人提供受托人信纳的弥偿或担保；
（d）受托人在接获该通知、要求及提供弥偿后60天内没有提起任何该等法律程序；及
（e）在该60天期间内，适用持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示；
每份票据的持有人与每名其他持有人及受托人谅解、有意及明订契诺，任何一名或多于一名该等持有人，不论凭藉或藉本义齿的任何条文影响、扰乱或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得相对于任何其他该等持有人的优先权或优先权，或强制执行本义齿项下的任何权利，均不得以任何方式享有任何权利，除非以本条例所规定的方式，并为所有该等票据持有人的平等及可予评定的利益（据了解，受托人并无确定任何指示是否有损于任何票据持有人的肯定责任）。
第7.08节持有人无条件获得本息的权利。
尽管本契约另有规定，任何票据的持有人有权在到期日（包括票据中所述的到期日）（或在赎回的情况下，在赎回日）收取票据本金和利息（如有）的任何款项，并有权提起诉讼以强制执行任何该等款项，而该等权利不得在未经该持有人同意的情况下受到损害。
第7.09节恢复权利和补救办法。
如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，在该等程序作出任何裁定的情况下，共同发行人、受托人及持有人须分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后，受托人及持有人的所有权利及补救措施须继续，犹如并无提起该等程序一样。
第7.10节权利和救济累积。
除第2.07节中关于替换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗票据的另有规定外，本协议赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救办法，在法律允许的范围内，每项权利和补救办法均应是累积性的，并且除了根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的任何其他权利和补救办法之外。在法律允许的范围内，主张或使用本协议项下的任何权利或补救办法或其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救办法。
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第7.11节延迟或遗漏不放弃。
受托人或票据的任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本条或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。
第7.12节持有人的控制。
多数持有人有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以行使受托人就票据可获得的任何补救，或行使就票据授予受托人的任何信托或权力；但条件是：
（a）该指示不得与任何法律规则或本指引相抵触，
（b）受托人可采取受托人认为适当的任何其他行动，而该行动与该指示并无抵触，
（c）除第7.02条的条文另有规定外，如受托人善意地须由受托人的一名负责人员裁定如此指示的法律程序将涉及受托人的个人法律责任，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示，及
（d）在按本条第7.12条指示采取任何行动前，受托人有权就其遵从该要求或指示而可能招致的讼费、开支及法律责任，取得其独自酌情决定权下令其满意的弥偿。
第7.13节过去违约的豁免。
透过向受托人发出通知，多数持有人可豁免现有的违约及其后果，但（i）票据的本金、适用溢价及应计及未付利息的支付出现违约，（ii）根据本契约条款的要求未能赎回或购买任何票据而产生的违约，或（iii）根据本契约不得在未经受影响的每名票据持有人同意的情况下修订的条文的违约。
第7.14节费用承付。
本契约的所有各方同意，而任何票据的每一持有人通过其接受应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救的诉讼中，或在任何针对其作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对受托人的诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交承诺以支付该诉讼的费用，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费，针对该诉讼中的任何一方诉讼当事人，并已适当考虑到该一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条的规定不适用于共同发行人（或其中任何一方）提起的任何诉讼，不适用于任何诉讼
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由受托人提起的、由任何持有人或持有人团体提起的、合计持有未偿还票据本金超过10%的任何诉讼，或任何持有人为强制执行在到期日或之后支付任何票据的本金或利息而提起的任何诉讼，包括票据中所述的到期日（或，在赎回的情况下，在赎回日期）。
第8条
受托人
第8.01条受托人的职责。
（a）如违约事件已经发生，且仍在继续，且受托人的负责人员实际知悉，则受托人将行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。
（b）除非在违约事件持续期间：
（1）受托人只须履行本指引明文规定的职责，而不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的本指引。
（2）在受托人方面没有疏忽或故意不当行为的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本指引规定的高级人员证明书或大律师意见为确凿依据；但如任何该等高级人员证明书或大律师意见是根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的，受托人须审查该人员的证书及大律师意见，以确定其是否符合本指引的格式要求（但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）。
（c）受托人不得因其本身的过失行为、其本身的过失不作为或其本身的故意不当行为而免除责任，但以下情况除外：
（1）本款并不限制本条第8.01条（b）款的效力；
（2）除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人将不会对任何由负责人员善意作出的判断错误承担法律责任；及
（3）受托人无须就其按照多数持有人、绝对多数持有人或适用持有人（如适用）的指示就根据第7.12条就票据而根据本契约就行使受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点而善意地就票据而采取、遭受或不采取的任何行动承担法律责任。
-105-
（d）不论其中是否明文如此规定，本指引的每项以任何方式与受托人有关的条文均受本条第8.01条（a）、（b）及（c）段规限。
（e）受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的费用、开支及法律责任收取令其满意的弥偿。
（f）除非受托人与共同发行人以书面协议，否则受托人无须就其所收款项的利息承担法律责任。受托人以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金隔离。受托人对抵押品的投资可能导致的任何损失不承担任何责任或义务，并且在没有书面指示的情况下，受托人应持有任何未投资的该等抵押品。
（g）本义齿的任何条款均不得要求受托人或担保代理人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时对其自有资金承担风险或以其他方式承担任何财务责任，前提是未向受托人或担保代理人（如适用的话）保证就该风险提供足够的赔偿以使其满意。
（h）附属代理人、付款代理人、司法常务官及任何认证代理人，均有权享有本条第8.01条（e）、（f）及（g）款及第8.02条就受托人各自规定的保护及豁免。
第8.02条受托人的权利。
（a）受托人及抵押代理人可依赖任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、债务的其他证据或其认为真实并已由适当的人签署或出示的其他纸张或文件（不论是其原件或传真形式），并在采取行动或不采取行动时受到保护。受托人和抵押品代理人都不需要调查文件中所述的任何事实或事项。
（b）在受托人采取行动或不采取行动前，可要求提供人员证明书或律师意见，或两者兼而有之。受托人无须对其依赖该高级人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。
（c）受托人可透过代理人行事，并不对任何获适当小心委任的代理人的不当行为或疏忽负责。任何保存人不得被视为受托人的代理人，受托人不得对任何保存人的作为或不作为负责。
（d）受托人或抵押代理人均不对其认为已获授权或在其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担责任，但受托人的行为不构成故意不当行为或疏忽。
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（e）受托人可谘询大律师，而该大律师的意见或大律师的任何意见，就其根据本协议所采取、遭受或遗漏的任何行动而言，在没有故意不当行为或疏忽的情况下，并在其所依赖的情况下，均为充分和完整的授权和保护。
（f）受托人没有义务应任何票据持有人的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已就其遵从该要求或指示可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供并应要求向受托人提供令其满意的担保或弥偿。
（g）受托人无须就任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述明的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为合适的事实或事项作出进一步查询或调查。
（h）除非受托人或抵押品代理人（如适用）的负责人员实际知悉任何违约或违约事件，或除非受托人或抵押品代理人在受托人的公司信托办事处或抵押品代理人收到任何事实上属于该违约的事件的书面通知，且该通知提及票据和本契约，否则受托人或抵押品代理人均不得被视为已收到任何违约或违约事件的通知。
（i）在任何情况下，受托人或担保代理人均不得就任何种类的特殊、惩罚性、间接、后果性或偶发性损失或损害（包括但不限于利润损失）向任何人承担责任，即使受托人或担保代理人（如适用）已被告知此类损失或损害的可能性。
（j）受托人或担保代理人采取操作文件允许的行动的允许权不应被解释为这样做的义务或义务。
（k）受托人不得对超过抵押品价值的任何金额承担法律责任。
（l）受托人对担保物的有效性、充分性、价值、真实性、所有权或可转让性、书面指示或与此有关的其他文件不承担任何责任，不会被视为作出或被要求就此作出任何陈述。
（m）受托人没有义务提供、执行、交付、归档、记录、授权或获得任何必要的融资报表、通知、文书、文件、协议、同意书或其他文件，以（i）创建、保存、完善或验证根据适用的抵押文件授予抵押代理人的担保权益，或（ii）使抵押代理人能够行使和强制执行其在适用的抵押文件下就该质押和担保权益所享有的权利。此外，受托人对（i）共同发行人就上述事项的作为或不作为或（ii）对担保物上设定的任何担保权益的合法性、有效性和可执行性或对此类担保权益的完善和优先权不承担任何责任或义务。
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（n）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括其获得赔偿的权利，延伸至受托人以其在本协议项下的每一身份（包括作为担保代理人和代理人），以及每一代理人、托管人和受雇在本协议项下行事的其他人，并由其强制执行。
第8.03节受托人的个人权利。
受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与共同发行人或共同发行人的任何关联人处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。任何代理都可以用类似的权利做同样的事情。受托人亦受第8.09条规限。
第8.04节受托人的免责声明。
受托人对本契约或票据的有效性或充分性不作任何陈述，不对共同发行人使用票据收益负责，也不对票据中除其认证外的任何陈述负责。
第8.05节违约通知。
如有关票据的违约或违约事件已发生并仍在继续，且如受托人的负责人员实际知悉该违约或违约事件，则受托人须在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向每名持有人发出通知，在每种情况下，只有在该违约或违约事件仍在继续的情况下。除非发生违约或违约事件，未能支付票据的本金、适用的溢价或应计及未付利息，否则受托人可扣留该通知，但如负责人员善意地确定扣留该通知符合票据持有人的利益，则在此期间内，受托人可扣留该通知。
第8.06节赔偿和赔偿。
共同发行人应不时向受托人和担保物代理人支付其作为共同发行人和受托人或担保物代理人应不时书面约定的服务的补偿。受托人和担保物代理人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。共同发行人应要求向受托人和担保物代理人偿还其发生的一切合理的自付费用。此类费用应包括受托人的代理人和大律师的合理补偿和费用。
共同发行人应赔偿每一位受托人和担保代理人以及任何前任受托人和任何前任担保代理人（包括强制执行或为自己辩护的费用），并使他们免受其所招致的任何成本、费用或责任，包括税款（基于受托人或担保代理人的收入、以其收入计量或以其收入确定的税款除外）的损害，但作为受托人或担保代理人在履行本契约或担保文件项下的职责时下一款规定的除外。
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受托人或抵押品代理人（如适用）应将其可能要求赔偿的任何第三方索赔及时通知公司。受托人或抵押品代理人（如适用）未能如此通知公司，不应解除共同发行人在本协议项下的义务，除非并且在共同发行人因此而受到重大损害的范围内。联合发行人对第三人债权进行抗辩，受托人或担保物代理人酌情配合抗辩。受托人和抵押品代理人可有一名独立的法律顾问（如适用，另加当地法律顾问），共同发行人应支付该法律顾问的合理费用和开支。联合发行人无需为未经其同意而达成的任何和解支付费用，这种同意不会被无理拒绝。本赔偿适用于受托人的高级职员、董事、雇员、股东和代理人以及抵押代理人。
联合发行人无须就受托人或受托人的任何高级职员、董事、雇员、股东或代理人因具有管辖权的法院的最终裁决所确定的故意不当行为或疏忽而招致的任何费用或赔偿责任进行补偿或赔偿。联合发行人无需就抵押品代理人或抵押品代理人的任何高级职员、董事、雇员、股东或代理人因故意不当行为或重大过失而产生的任何损失或责任补偿任何费用或赔偿，由有管辖权的法院的最终裁决确定。
为担保共同发行人在本条中的付款义务，受托人应对受托人持有或收取的所有金钱或财产在票据之前拥有留置权，但以信托方式持有以支付票据本金和利息的除外。
当受托人在第7.01（6）或（7）条规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和对服务的补偿旨在构成任何破产法下的优先权目的的行政费用。
本节的规定应在本契约终止和受托人或担保代理人辞职或被撤职后继续有效。
第8.07条更换受托人。
受托人的辞职或撤职以及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受本条规定的委任后才生效。
受托人可于建议辞职日期至少30天前如此通知公司，就票据提出辞职。大股东可在建议移除日期至少30天前如此通知受托人及公司，以解除有关票据的受托人。在以下情况下，联合发行人可解除有关票据的受托人：
（1）受托人没有遵从第8.09条；
（2）受托人被裁定破产或资不抵债或根据任何破产法就受托人订立济助命令；
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（3）保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或
（4）受托人变得无行为能力。
受托人辞职或被免职或因任何原因出现受托人职务空缺的，联合发行人应当及时指定继任受托人。自继任受托人就任后一年内，多数持有人可指定继任受托人接替联合发行人指定的继任受托人。
如有关票据的继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人（费用由共同发行人承担）、共同发行人或多数持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。
继任受托人应将其委任的书面接纳送达退任受托人及公司。紧接其后，退任受托人须将其作为受托人持有的所有财产转移予受第8.06条规定的留置权规限的继任受托人，退任受托人的辞职或罢免即生效，而继任受托人就其根据本契约作为受托人的票据拥有受托人的所有权利、权力及义务。继任受托人应将其继任通知邮寄给票据的每一持有人。尽管根据本条第8.07款更换了受托人，但共同发行人根据本条第8.06款承担的义务应继续为即将退休的受托人的利益服务。
第8.08节通过合并等方式的继任受托人或担保物代理人如果受托人或担保代理人与另一实体合并、合并或转换为另一实体，或将其全部或基本全部公司信托业务转让给另一实体，则无任何进一步行为的继承实体应为继任受托人或担保代理人（如适用），但须遵守第8.09条的规定。
第8.09节资格；取消资格。
本协议下的受托人在任何时候都是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织和开展业务的公司，根据这些法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查，并拥有其最近公布的年度状况报告中所述的至少1亿美元的资本和盈余。
第8.10节受托人对担保物的责任限制。
（a）除在保管上行使合理谨慎外，受托人对其管有或控制的任何抵押品或任何代理人或受托人管有或控制的任何抵押品或其上的任何收入，或对针对先前当事人的权利或与其有关的任何其他权利的保全，均无义务，且受托人无须负责在任何时间或时间在任何公职部门提交任何融资或延续报表或记录任何文件或文书，或以其他方式完善或维持抵押品上任何担保权益的完善。受托人在保管其所管担保物时，如该担保物获得的待遇与其给予其公司信托财产的待遇基本相等，则视为已采取合理的谨慎态度，且不得因任何承运人、转运机构或受托人善意选择的其他代理人或受托人的作为或不作为而对任何担保物的任何损失或价值减少承担责任或承担责任。
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（b）受托人不对任何担保物的存在、真实性或价值负责，也不对任何担保物上的留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性负责，不对担保物或其中所载的任何协议或转让的有效性或充分性负责，不对设保人对担保物的所有权的有效性负责，不对担保物投保或对担保物支付税款、费用、评估或留置权或以其他方式对担保物的维护负责。受托人没有义务查明或查询共同发行人、担保人或担保代理人是否履行或遵守本契约、担保单证或任何其他担保单证的任何条款。
第9条
满足与解除；防御
第9.01节满足和解除义齿。
本契约不再具有进一步效力（本条第9.01条下文规定的除外），而受托人须在共同发行人承担费用的情况下，签立共同发行人要求的确认满足和解除本契约的文书，当
（a）任一
（1）其之前认证及交付的所有票据（已销毁、遗失或被盗及已被替换或支付的票据除外）已交付予受托人注销；或
（2）所有未在此之前交付予受托人注销的票据
（a）已到期应付，或
（b）将于一年内到期日到期应付，或
（c）已根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回或将被要求赎回，以受托人的名义发出赎回通知，并由共同发行人承担费用，或
（d）根据第9.03条（如适用）当作已获支付及解除；
及在上述（a）、（b）或（c）的情况下，共同发行人已不可撤销地向受托人存入或安排以信托基金的形式存入一笔金额足以支付及清偿此前未交付予受托人注销的票据上的全部债务的款项或政府证券，作为截至该存款日期（如票据已于该存款日期或之前到期应付）或至到期日或赎回日期的适用溢价及利息的本金，视情况而定；
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（b）共同发行人已支付或促使支付共同发行人根据本协议应付的所有其他款项；及
（c）共同发行人已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份均述明本条文就满足及解除本指引而订定的所有先决条件均已获遵从。
尽管本契约已获满足及解除，共同发行人根据第8.06条及第13.01条对受托人及抵押代理人所承担的义务，如款项已根据本条（a）条存放于受托人，则第2.03、2.06、2.07、9.02及9.05条的规定仍有效。
第9.02节信托基金的运用；赔偿。
（a）除第9.05条条文另有规定外，依据第9.01条存放于受托人的所有款项或政府证券、依据第9.03或9.04条存放于受托人的所有款项及政府证券，以及受托人就依据第9.03或9.04条存放于受托人的政府证券而收取的所有款项，均须以信托形式持有，并由受托人按照票据及本指引的条文运用于付款，直接或通过作为受托人的任何付款代理人（包括作为其自己的付款代理人的任何共同发行人）向有权获得该款项的人确定本金和利息，该等款项已存入或由受托人收取，或按第9.03或9.04条的设想进行强制性偿债基金付款或类似付款。
（b）共同发行人须就依据第9.03或9.04条存放的政府证券所征收或评估的任何税项、费用或其他费用，或就该等债务而收取的利息及本金（由持有人或代表持有人须支付的款项除外），向受托人支付及赔偿。
（c）受托人须应共同发行人的要求，不时向共同发行人交付或支付其持有的第9.03或9.04条所规定的任何政府证券或款项，而根据国家认可的独立注册会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的意见，该等政府证券或款项当时已超过为存放或收取该等政府证券或款项的目的而需要存放的金额。本条文不得授权受托人出售根据本契约持有的任何政府证券。
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第9.03节票据的法律失效。
共同发行人应被视为已于本协议第9.03（c）（1）节所述存款日期后第91天支付并清偿了所有未偿还票据的全部债务，而本契约中与票据相关的规定不再有效（且受托人应在收到公司的指示并由共同发行人提出要求的情况下，在收到公司的指示后签署确认相同的文书），但以下情况除外：
（a）票据持有人有权从本条例第9.03（c）（1）分段所述的信托基金收取在该等本金或利息的到期日支付未偿还票据的本金及利息；
（b）第2.03、2.06、2.07、9.02、9.03及9.05条的条文；及
（c）受托人在本协议项下的权利、权力、信托、弥偿及豁免，以及共同发行人与此有关的义务；
条件是，应已满足下列条件：
（1）共同发行人须已不可撤销地向受托人存放或安排不可撤销地存放（第9.02（c）条的规定除外）作为信托资金，以作出以下付款，特别是作为票据、美元现金和/或政府证券持有人的利益的担保和专用，而这些票据、美元现金和/或政府证券将通过按照其条款就其支付利息和本金而提供（而无须再投资和承担任何税务责任将施加于该受托人），不迟于任何款项的到期支付日前一天，根据国家认可的独立注册会计师事务所在其交付给受托人的书面证明中所表示的足够的现金数额，在该等分期利息或本金到期之日支付和解除票据上的每一期本金、适用的溢价和利息（如有）；
（2）共同发行人应已向受托人交付律师意见，大意为（i）共同发行人已收到美国国税局的裁决，或已有美国国税局公布的裁决，或（ii）自本契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并基于该律师意见，应确认，票据的实益拥有人将不确认收入，因此类存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类存款、撤销和解除的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税；
（3）任何违约事件均不得已发生且仍在继续：（x）在该存款的日期（因借入将用于该存款的资金而导致的违约事件除外）；或（y）就第7.01（6）条和第7.01（7）条所述的违约事件或其他破产、无力偿债或与重组相关的违约事件而言，在存款日期后第91天结束的期间的任何时间；
（4）该等撤销将不会导致违反或违反本契约或任何共同发行人为其一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成根据本契约或任何其他协议或文书的违约；
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（5）共同发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由共同发行人作出，目的是使票据持有人优先于共同发行人的任何其他债权人，或意图击败、阻碍、延迟或欺骗公司的任何其他债权人或其他人；及
（6）共同发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均须述明就本条所设想的撤销而订定的所有先决条件均已获遵从，（上述称为“法律上的撤销”）。
第9.04条违反盟约。
共同发行人可忽略就票据遵守第4.01、4.06、4.10、4.11、4.12、4.13、5.01、5.02、5.03、5.04、5.05、5.06、5.07、5.09条所载的任何条款、条文或条件，5.12和6.01以及票据补充契约中规定的任何附加契诺（以及未能遵守任何该等契诺不应构成第7.01条下票据的违约或违约事件），而票据补充契约中规定并被指定为违约事件的任何事件的发生不应构成票据项下的违约或违约事件，前提是已满足以下条件：
（a）就本条第9.04条而言，共同发行人已不可撤销地向受托人存放或安排不可撤销地存放（第9.02（c）条的规定除外）作为信托资金，目的是支付以下款项，这些款项专门作为票据、美元现金和/或政府证券持有人的利益的担保，而这些款项将通过按照其条款支付与其有关的利息和本金，提供（且不进行再投资，且不承担对该受托人的税务责任），不迟于任何款项的到期支付日期前一日，根据国家认可的独立注册会计师事务所在其交付给受托人的书面证明中所表示的足够的现金数额，在该等分期利息或本金到期之日支付和解除票据上的每一期本金、适用的溢价和利息（如有）；
（b）共同发行人应已向受托人交付一份大律师意见，大意是票据的实益拥有人将不会因此类存款和契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，这与未发生此类存款和契约失效的情况相同；
（c）任何违约事件均不得发生且仍在继续：（x）在该存款之日（因借入将用于该存款的资金而导致的违约事件除外）；或（y）就第7.01（6）条和第7.01（7）条所述的违约事件或其他破产、无力偿债或与重组相关的违约事件而言，在存款日期后第91天结束的期间的任何时间；
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（d）该等契约的撤销将不会导致违反或违反本契约或任何共同发行人作为一方或受其约束的任何其他协议或文书，或构成根据本契约或任何其他协议或文书的违约；
（e）共同发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由共同发行人作出，目的是使票据持有人优先于共同发行人的任何其他债权人，或意图击败、阻碍、延迟或欺骗共同发行人的任何其他债权人或其他人；及
（f）共同发证人须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书及意见均述明本条就本条第9.04条所设想的契诺失效而订定的所有先例条件均已获遵从，
（g）（上述称为“盟约失效”）。
（h）在根据本契约第9条达成清偿、解除或撤销时，担保代理人将不再代表票据持有人成为担保单证的一方，且担保物将不再为票据提供担保。
第9.05款偿还共同发行人。
在适用的废弃物权法的规限下，受托人和付款代理人应请求向共同发行人支付其为支付本金而持有的任何款项、适用的溢价和两年内仍无人认领的利息。此后，有权获得这笔款项的票据持有人必须以一般债权人的身份向共同发行人寻求付款，除非适用的废弃财产法指定另一人。
第9.06节恢复原状。
如受托人或付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请而无法根据第9.01条向票据持有人申请存入任何款项，则票据义务须根据第9.01条恢复和恢复，犹如没有根据第9.01条发生任何存款一样，直至受托人或付款代理人获准根据第9.01条运用所有该等款项为止；但条件是，如共同发行人因票据债务的恢复而支付了票据的任何本金、适用的溢价或利息，则共同发行人在全额支付给持有人后，应代位行使票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项或政府证券中收取该等款项的权利。
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第10条
修正、补充和放弃
第10.01条未经票据持有人同意。
共同发行人、担保人和受托人及担保物代理人（如适用）可在适用于票据时修订或补充本契约或担保物文件，而无需任何持有人同意：
（a）证明另一人依据第6.01条继承任何注释方，以及该注释方承担本指引、注释书及其他操作文件项下的契诺、协议及义务；
（b）放弃授予任何共同发行人的任何权利或权力；
（c）在契诺中增加该等进一步契诺、限制、条件或条文，以保护票据持有人，并为票据持有人的利益而增加票据的任何额外违约事件；但就任何该等额外契诺、限制、条件或条文而言，该等修订可规定违约后的宽限期，宽限期可短于或长于其他违约情况下所容许的宽限期，可就该等违约作出即时强制执行的规定，或可限制多数持有人或适用持有人放弃该等违约的权利；
（d）纠正本契约、附属文件、任何补充契约、高级人员证明书或附注所载的任何可能有缺陷或与本契约或其中所载的任何其他条文不一致的任何歧义或更正或补充任何条文；
（e）将任何财产转让、转让、转让、抵押或质押予或与抵押代理人，或就根据本契约产生的事宜或问题作出不会对票据任何持有人的利益产生不利影响的其他条文；
（f）修改或修订本契约，其方式可容许本契约或TIA项下任何当时有效的补充契约的资格；
（g）在允许或便利以无记名或无证明形式发行票据所需的范围内，增加或更改本契约的任何条文，但任何该等行动不得在任何重大方面对票据持有人的利益造成不利影响；
（h）为票据提供额外担保；
（i）为票据提供额外担保；
（j）对任何抵押文件作出技术性或符合性的更改，在每种情况下均与（i）发生债务（包括有担保债务）或根据本条第5.01和5.02条允许发生的其他义务有关，（ii）根据本条第5.06条允许的任何处置或解除抵押品，（iii）任何新抵押品的增加，或（iv）订立任何可接受的债权人间协议或对任何可接受的债权人间协议的修订、重述、补充、替换或其他修改有关；
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（k）作出不会对票据任何持有人的权利产生不利影响的任何更改；
（l）就接纳委任一名独立或继任受托人或抵押代理人提供证据及订定条文，并在为订定或便利多于一名受托人或抵押代理人管理本指引所需时增补或更改本指引的任何条文；及
（m）根据本条例第12条及（ii）条修订该附属文件中明文规定的附属文件（i）。为免生疑问，对任何债权人间协议（或在其执行之前的形式）的条款的任何修订、补充或其他修改，如不适用于或不以任何不利持有人在任何重大方面的利益的方式修改，除其他外，（a）担保物收益的适用，（b）票据的排序或担保留置权的优先顺序，或（c）与担保物有关的权利和补救办法，在每种情况下，均无须征得任何持有人的同意。
第10.02条经票据持有人同意。
（a）共同发行人与受托人及附属代理人（如适用）可订立（或提供任何适用同意）补充契约或修订或补充本契约或附属文件，因为它们经多数持有人书面同意（包括就票据的要约收购或交换要约取得的同意）适用于票据，目的是在附属文件的任何条文中增加或以任何方式更改或消除附属文件的任何条文，本契约或任何补充契约或以任何方式修改票据的权利。除第7.13条另有规定外，大数持有人可藉向受托人发出通知（包括就要约收购或票据交换要约而取得的同意），豁免共同发行人遵守本契约或票据的任何规定。
然而，未经受影响票据的每名持有人同意，修订不得：
（a）对票据的本金额百分比作出任何更改，而该等票据的持有人必须同意作出修订或放弃；
（b）减少票据的本金、适用的溢价或利息，或延长到期日或利息支付期；但绝对多数持有人可撤销按违约率征收的利息；
（c）使该持有人的票据以票据内所述以外的金钱、证券或货币支付；
（d）作出对该持有人要求共同发行人按照本契约条款购买该持有人的票据的权利产生不利影响的任何变更；
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（e）损害该持有人就强制执行与票据有关的任何付款而提起诉讼的权利；
（f）除依据本合同第9条的规定或依据本义齿第5.05条或第6.01条与资产的合并、合并或转让、转让或租赁有关外，解除任何担保人在其票据担保下的义务或对任何票据担保作出任何会对该持有人产生不利影响的变更；
（g）对票据的排名或保证留置权的优先权作出任何会对持有人产生不利影响的更改或修改；
（h）明确将票据或任何票据担保在受付权上从属于任何共同发行人或任何担保人的任何其他债务（按照本契约的明示条款除外）；或
（i）修改本条第10.02条的任何前述条文。
尽管有上述规定，对本契约或任何抵押品文件的条文的任何修订或放弃，如具有解除所有或实质上所有抵押品从担保票据的留置权（遵守本契约第12.05条除外）的效力，则须获得绝对多数持有人的同意
根据本条第10.02条批准任何建议的修订、补充契约或放弃的特定形式，无须获得票据持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。在根据第10.01条或本第10.02条作出的修订、补充契约或放弃生效后，共同发行人应向票据持有人邮寄一份简要说明补充契约或放弃的通知。然而，共同发行人未能邮寄或公布该通知，或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。
仅就依据本契约给予任何同意、指示或授权而需要或允许一名或多名“持有人”的同意、指示或授权（包括但不限于在违约或违约事件发生后行使本契约下的补救措施）而言，票据权益的实益拥有人可构成本契约下的“持有人”，该所有权可通过载有发行人、受托人和担保代理人可能要求的此类陈述或保证的实益所有权证书来确立，连同以下一项或多项（由受托人全权酌情决定）：（i）该等受益所有人出具的证明截至同意记录日期（如有）的所有权的DTC参与者或代理成员声明，连同受托人和担保代理人全权酌情决定可接受的形式的“受益所有权证明”，（ii）日期为同意记录日期（如有）的签字担保经纪人账户声明，证明该受益所有人的所有权连同受托人和抵押代理人自行决定可接受的形式的“受益所有权证书”，和/或（iii）受托人和/或抵押代理人可接受的其他证据。任何实益拥有人如根据前述句子提供同意、指示或授权，藉由其接受票据的实益拥有权益，须受
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与“持有人”就受托人和抵押代理人根据根据上述句子提供给他们的任何文件采取或不采取的任何行动进行赔偿和保持无害（以及承诺不起诉）方面的相同要求。此外，受托人和抵押代理人不应就遵循根据本条第10.02条在票据权益的实益拥有人的指示下的任何同意、指示或授权而对发行人、票据的任何其他持有人或实益拥有人（且这些人不得对受托人和抵押代理人启动任何不利的程序）承担任何责任，而没有受托人和抵押代理人的重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终不可上诉命令确定。为免生疑问，契约中规定的受托人和抵押代理人从“持有人”处获得其满意的赔偿或担保的所有权利，可由受托人和/或抵押代理人全权酌情决定，包括票据受益所有人提供的提供上述同意、指示或授权的赔偿或担保。不得要求受托人和担保物代理人核实任何此类文件中所载信息的准确性或完整性，或就其进行任何调查。发行人、任何签署高级职员证明书的人员及任何交付律师意见的大律师，均有权善意依赖该等文件。受托人及抵押品代理人有权最终依赖任何该等文件，并对发行人、持有人、实益拥有人或任何其他人根据向受托人及抵押品代理人提供的任何该等文件行事或不行事或作出本条第10.02条规定的任何酌情决定不承担任何责任。
第10.03节同意书的撤销及效力。
在补充契约中规定修订或豁免生效之前，票据持有人对其的同意是持有人和票据的每一后续持有人或票据的部分的持续同意，证明与同意持有人票据相同的债务，即使未在任何票据上注明同意。然而，如受托人在补充契约日期或豁免生效日期之前收到撤销通知，则任何该等持有人或其后的持有人可撤销对其票据或票据部分的同意。
任何修订或放弃一经生效，即对受该修订或放弃影响的票据的每名持有人具有约束力，除非该修订或放弃属于第10.02条（a）至（h）条中任何一条所述的类型。在这种情况下，修订或豁免对已同意的每名票据持有人及证明与票据的同意持有人相同债务的票据或票据部分的每名其后持有人具有约束力。
共同发行人可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权给予其同意或采取上述或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么尽管有前款规定，那些在该记录日期是持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，才有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，无论该等人在该记录日期之后是否继续是持有人。该同意不得在该记录日期后超过120天内有效或有效。
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第10.04节票据上的记号或交换。
共同发行人或受托人可在其后认证的票据上放置有关修订或豁免的适当标记。交换票据的共同发行人可以发行，受托人应要求认证反映修改或放弃的新票据。
第10.05条受托人受到保护。
在执行、同意或接受本条允许的任何补充契约所设定的额外信托或由此对本契约或担保单证所设定的信托（如适用）所作的修改时，受托人和担保代理人（如适用）应有权获得并（在不违反第8.01条的情况下）在依赖符合第13.02条的高级职员证书和律师意见或两者时得到充分保护。受托人或抵押代理人（如适用）应在交付此类高级职员证书和律师意见或两者时签署所有修订和补充契约，但受托人或抵押代理人（如适用）不必签署任何对其权利、义务、赔偿或豁免产生不利影响的补充契约。
第11条
注意事项保证
第11.01款票据担保。
（a）在符合本条第11条规定的情况下，各担保人在此作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，以连带方式向各票据持有人、担保物代理人和受托人充分、无条件和不可撤销地保证票据债务的到期和准时支付。各担保人同意，票据义务将与该担保人的其他债务享有同等受偿权，但该等其他债务从属于票据义务的情况除外，在这种情况下，票据担保项下担保人的义务将在受偿权上优先于该等其他债务，并且除法律强制优先的债权人的债权外，在这种情况下，票据担保项下担保人的义务将在受偿权上优先于该等债权。
（b）为证明本条第11.01款所述的票据担保，每一担保人兹同意，本义齿（或其补充，大致形式为作为本协议所附的附件 E），如根据本协议第4.09节或第10.01（j）节添加额外担保人，则票据担保的补充，大致形式为作为本协议所附的附件 E，应由该担保人的一名高级人员代表该担保人执行。
（c）每一担保人在此同意，即使在票据上没有背书该票据担保的任何注释，其在本条第11.01款中所载的票据担保仍应保持完全有效。
（d）如任何在本指引（或其补充）上签名的人员在受托人认证票据时已不再担任该职位，则该票据的票据保证仍然有效。
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（e）每一担保人进一步同意（在法律允许的范围内）票据义务可以全部或部分延期或展期，而无需通知或得到其进一步同意，并且即使任何票据义务有任何延期或展期，其仍将根据本条10.01受约束。
（f）每一担保人放弃向共同发行人出示、要求其付款和向共同发行人抗议任何票据义务，并放弃不付款的抗议通知。各担保人豁免票据或票据义务项下任何违约的通知。
（g）每一担保人还同意，其在此的票据担保构成到期付款的担保（而不是收款的担保），并放弃要求任何持有人对为支付票据义务而持有的任何担保采取任何求助办法的任何权利。
（h）除第11.04条规定的情况外，每一担保人在本协议项下的义务不得因任何理由（全额支付票据义务除外）而受到任何减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的索赔，也不得因任何抵销抗辩、反索赔、补偿或终止，或因票据义务无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩。在不限制前述内容的概括性的情况下，本协议中每一担保人的票据义务不得因（a）任何持有人未能根据本契约、票据或任何其他协议或其他方式对任何共同发行人或任何其他人主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施而解除或受损或受到其他影响；（b）如任何票据或任何此类其他义务的付款或续期时间延长，在到期时或根据延期或续期的条款（不论是在到期日、以加速或其他方式）履行时，将立即全额支付相同款项；（c）本契约的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改，票据或任何其他协议；（d）解除抵押代理人或任何持有人为票据义务而持有的任何担保；（e）受托人或任何持有人未能对任何其他担保人行使任何权利或补救措施；（f）任何共同发行人的所有权发生任何变化；（g）任何违约、失败或延迟，无论是故意还是其他，在履行票据义务时或（h）可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险或以其他方式作为解除该担保人作为法律或权益事项而运作的任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他行为或事情。
（i）每一担保人同意，其在本协议中的票据担保应保持完全有效，直至全部票据义务得到全额偿付或该担保人根据本协议第6.01节、第9.01节或第11.05节解除其票据担保。各担保人进一步同意，其在此的票据担保应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候，任何票据义务的适用溢价或利息的本金或其任何部分的支付被撤销或必须由任何持有人在任何共同发行人破产或重组时以其他方式恢复。
（j）为促进前述而非限制任何持有人凭藉本协议在法律上或股本上对任何担保人所拥有的任何其他权利，在共同发行人未能在任何票据义务到期时支付任何票据义务时，以及在该义务到期时（不论是在到期时、通过加速、通过赎回或其他方式），每名担保人在此承诺并
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将在收到受托人的书面要求后，立即以现金向持有人、抵押代理人或代表持有人的受托人支付或安排支付相当于（i）该等票据债务当时到期和欠付的未付金额和（ii）该等票据债务当时到期和欠付的应计和未付利息（但仅限于法律不加禁止的范围）之和的金额（包括在向破产提交任何申请或任何破产开始后应计利息，与任何共同发行人或任何担保人有关的重组或类似程序，无论在该程序中是否允许对提交后或呈请后的权益提出索赔）。
（k）每一担保人进一步同意，在该担保人与持有人、担保代理人和受托人之间，（x）为其在此的票据担保的目的，可以按照本义齿的规定加速在此担保的票据义务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止在此担保的票据义务方面的加速，以及（y）在任何此类宣布加速此类票据义务的情况下，就本票据担保而言，该等票据义务（不论是否到期应付）应随即由该担保人到期应付。
（l）每一担保人还同意支付受托人、担保代理人或持有人在执行根据本条第11.01条规定的任何权利时发生的任何和所有费用、成本和开支（包括律师费和开支）。
（m）任何担保人可按照第12.04条成为设保人，但无须成为设保人。
第11.02节贡献权。
各担保人在此同意，在任何担保人就票据担保项下的义务所支付的任何款项中已支付的款项超过其按比例份额的范围内，该担保人应有权向共同发行人或任何其他未支付其按比例份额的该等款项的担保人寻求并收取分担款。本条第11.02款的规定不得在任何方面限制每一担保人对受托人的义务和责任，抵押代理人和持有人以及每一担保人仍应就该担保人在本协议项下所担保的全部金额向受托人、抵押代理人和持有人承担责任。
第11.03节无代位权。
尽管任何担保人根据本协议作出任何付款或付款，任何担保人均无权被代位行使受托人、抵押代理人或任何持有人针对共同发行人或任何其他担保人的任何权利或受托人、抵押代理人或任何持有人为支付票据义务而持有的任何抵押担保或担保或抵销权，也不得要求或有权要求共同发行人或任何其他担保人就该担保人根据本协议作出的付款作出任何分担或偿付，直至共同发行人因票据债务而欠受托人、抵押品代理人及持有人的所有款项全部付清为止。如任何金额须于任何时间因该等代位求偿权而向任何担保人支付时，所有票据
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债务不应已全额支付，该金额应由该担保人以信托方式为受托人、担保物代理人和持有人持有，与该担保人的其他资金分开，并应在该担保人收到后立即按该担保人收到的确切格式（如有要求，由该担保人正式背书给受托人）移交给受托人，以适用于票据债务。
第11.04节担保人责任限制。
每一担保人以及每一票据持有人通过其接受票据，特此确认，所有此类当事人的意图是，在任何情况下，票据担保项下的任何票据义务均不得构成或导致欺诈性转让或转易，以达到或导致违反任何美国联邦或适用的美国州、欺诈性转让或转易或类似法律的目的，或导致违反任何美国联邦或适用的美国州、欺诈性转让或转易或类似法律。为实现上述意图，如果与票据有关的票据义务（如果有的话）如果没有这句话，将构成或导致此类欺诈性转让或转易或违规，则适用的担保人在其票据担保项下与票据有关的责任应减少到必要的程度，以消除适用的欺诈性转让或转易或类似法律项下的此类欺诈性转让或转易或违规行为。
第11.05节发布。
（a）在以合并、合并或其他方式出售或以其他方式处置任何担保人的全部或实质上全部资产，或出售或以其他方式处置任何担保人的全部股权的情况下，在每种情况下，向并非（在该等交易生效之前或之后）公司的受限制附属公司的人，或在每种情况下，在本契约允许的交易中将担保人与共同发行人或另一担保人合并或合并，然后，该担保人（在通过合并、合并或其他方式出售或以其他方式处置该担保人的全部股权的情况下）或获得该财产的公司（在出售或以其他方式处置该担保人的全部或基本全部资产的情况下）将自动解除并解除其票据担保项下的任何义务；但此种处置和解除是第5.06节允许的。
（b）一旦根据本契约条款指定任何担保人为无限制附属公司，该担保人将自动解除并解除其票据担保项下的任何义务。
（c）应共同发行人的请求，任何成为或成为被排除在外子公司的担保人的担保应立即解除；但前提是（i）不应发生违约事件，且该事件仍在继续或将由此导致，以及（ii）共同发行人应已交付一份高级人员证书，证明该子公司是被排除在外的子公司。
（d）每一担保人将在票据根据本协议第9条合法失效或契约失效或根据本协议第9条清偿和解除本契约时自动解除和解除其票据担保项下的任何义务。
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（e）在向受托人交付任何高级人员证书及大律师的意见，大意为取得该条件或该出售或其他处分是由发证人按照本指引的条文作出时，受托人须签立发证人合理要求的任何文件，以证明任何担保人免除其担保项下的义务。
第12条
抵押品和安全
第12.01节担保权益。
票据债务的到期和准时支付按抵押单证的规定提供担保。
第12.02节债权人间协议；担保单证的授权。
第12条和每份抵押文件的规定受任何可接受的债权人间协议中规定的条款、条件和利益的约束。本协议各方同意并同意受每份此类债权人间协议的条款约束（该协议可能不时生效），并根据其中的条款履行其在协议项下的义务。受托人和共同发行人在此承认并同意，担保代理人作为代理人为有担保当事人的利益持有担保物，在每种情况下均依据并受制于本义齿、任何可接受的债权人间协议和其他担保单证（包括在本协议日期之后根据第12.03节订立的任何其他担保单证、债权人间协议或担保信托协议）的条款。各持有人通过其接受票据，授权并指定（并授权受托人授权和指定）美国银行信托公司，National Association，作为抵押品代理人，受托人特此授权并指定美国银行信托公司，National Association作为抵押品代理人。此外，每一持单人通过接受一份票据，同意并同意任何可接受的债权人间协议、每份担保协议和此类其他抵押单证（包括根据第12.03节在本协议日期之后订立的此类其他担保单证、抵押、债权人间协议或抵押信托协议）的条款（并受其约束），在每种情况下，视相同的条款可能有效或可能根据其条款和本契约的条款不时修订、补充、放弃或以其他方式修改，并授权和指示受托人和担保代理人（如适用）订立每份该等文件，并根据该等文件履行其义务和行使其在该等文件下的权利，以及合理附带的行动和权力（包括担保文件中关于担保物的占有、使用、解除和止赎以及留置权的排序、优先权、强制执行和解除的规定）。共同发行人将在受托人和/或抵押代理人（视情况而定）根据本条第12.02款采取任何行动之前，向受托人和/或抵押代理人（视情况而定）交付高级职员证书和律师意见。
第12.03节附加或修订的抵押文件。
对于任何抵押品上的留置权所担保的债务的截止日期之后发生的任何债务，该债务和留置权是第5.01条和第5.02条允许的，且该债务和留置权是明确允许或要求受债权人间协议约束的，共同发行人可以指示该担保代理人订立可接受的债权人间协议（或
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与受托人、受托人、担保物代理人或作为此类债务代理人的其他方修订或修订、重述或替换任何先前可接受的债权人间协议），其中债权人间协议（或修订或修订、重述或替换）满足本义齿的适用要求，以实施与此类债务相关的适用担保和债权人间安排。此外，就为票据的利益而质押或授予任何额外抵押品的担保权益而言，共同发行人可指示抵押品代理人订立必要或可取的额外担保文件（或现有担保文件的修订或修订和重述），以实现此类质押或授予。共同发行人将在受托人和/或抵押代理人（视情况而定）根据本条第12.03款采取任何行动之前，向受托人和/或抵押代理人（视情况而定）交付高级职员证书和律师意见。
第12.04款额外设保人
任何附属公司（共同发行人除外）可在任何时间及不时为票据的利益提供额外抵押品，但（除非本契约或任何抵押品文件另有规定）无须提供额外抵押品。在这种情况下，该子公司应在此签订补充契约，此后应成为抵押文件项下所有目的的“设保人”（或类似期限）。依据本条第12.04条增设的设保人可为票据提供担保，但（除本指引另有规定外）无须为该票据提供担保。
第12.05节票据的留置权解除。
担保物代理人对担保物的留置权将不再为本契约项下未偿还的票据或任何票据义务提供担保，票据持有人和此类票据义务对担保物代理人对担保物的留置权的利益和收益的权利将自动终止并被解除：
（a）在根据本契约第9条抵偿及解除本契约时；
（b）票据根据本条例第9条在法律上失效或契约失效时；
（c）在本契约项下的所有未偿还票据及在票据全数支付及解除时尚未偿还、到期及应付的所有票据债务全数支付及解除后；
（d）根据本条例第10条，经所需百分比票据持有人同意或部分同意；
（e）仅就任何附属公司担保人而言，（i）在对该设保人的股本进行任何处置时，使其在本契约条款不加禁止的范围内不再是受限制的附属公司；但此种处置为第5.06条所允许，（ii）如果该附属公司担保人根据本契约的适用条款成为无限制的附属公司，或（iii）除非公司另有书面约定，如果该附属公司担保人成为被排除的附属公司；但前提是，如果该附属公司担保人成为该类型的被排除的附属公司，则根据本条款（e）（iii）的解除
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其定义第（i）款所述，仅当该附属公司担保人因公司及其附属公司的善意合法经营目的而成为或成为被排除的附属公司，而非出于规避经营单证的担保物和担保要求的主要目的（由公司善意确定）时，才被允许；
（f）仅就任何抵押品而言，在将该抵押品处置给任何并非共同发行人或受限制附属公司的人时；但该处置获第5.06条准许；或
（g）仅就任何抵押品而言，在依据适用的抵押文件明确准许或要求的范围内。
此外，抵押品代理人对抵押品的留置权将在根据第12.07（a）节允许的范围内，根据根据本协议第12.02节和/或第12.03节和（b）节订立的任何可接受的债权人间协议中规定的条款和条件解除（a）。
如果与根据本条第12.05条允许的任何解除有关，共同发行人可以请求担保代理人签署和交付（或以其他方式授权备案）任何证明此类解除的文件或文书，并且，应共同发行人的请求，抵押代理人在收到高级职员证书和大律师意见后，须签立和交付（或以其他方式授权提交）任何证明此类解除的文件或文书，费用由共同发行人承担，并说明本契约和适用的抵押文件下的所有契诺和先决条件均已得到遵守。
第12.06节债权人间协议。尽管本契约或担保单证中有任何相反的规定，根据本契约和担保单证为有担保当事人的利益授予担保代理人的留置权和担保权益、担保代理人和其他有担保当事人根据本契约或担保单证行使任何权利或补救办法以及设保人在此和其中作出的陈述、保证和契约，包括关于交付和/或控制任何担保物的陈述、保证和契约，均受任何可接受的债权人间协议的规定的约束。在不限制前述内容的一般性的情况下，尽管本文有任何相反的规定，就任何抵押品而言，任何设保人根据任何抵押品文件或本契约就任何抵押品的交付或控制所承担的任何义务，在任何所有权证书、提单或其他文件上注明任何留置权，向任何受托人或其他人发出任何通知，提供表决权，获得任何人的任何同意或提供任何债权转让表格应受任何可接受的债权人间协议条款的约束。如果任何设保人遵守紧接前一句规定的任何行动将（x）与ABL代理人、DOE代理人或类似权利的此类其他代表的行使或指示相冲突，（y）要求交付只能交付给一个人的抵押品，或（z）根据法律要求被禁止或无法完成，则适用的设保人不必采取任何此类行动，只要适用的设保人就第（x）款而言遵守行使或指示，ABL代理人、DOE代理人或此类其他代表，就（y）条而言，已将此类担保物交付给ABL代理人、DOE代理人或此类其他代表或其任何代理人，并且，就（z）条而言，仅在
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因为法律的要求会阻止这种遵守。如果任何可接受的债权人间协议的条款与本契约发生任何冲突，应以可接受的债权人间协议的条款为管辖和控制。各持有人通过接受其票据，特此授权并指示抵押代理人订立、执行和交付任何其他可接受的债权人间协议，并遵守其中的每一项条款和规定。
第12.07款抵押代理人。
（a）除本合同另有具体规定外，凡在本契约或担保文件（包括任何可接受的债权人间协议）中提及由担保代理人采取、同意、指定、指明、要求或批准、通知、请求或其他通信的任何酌情行动，或由担保代理人作出或将（或不将）遭受或遗漏的其他指示或行动，或由担保代理人作出（或不作出）的任何选择、决定、意见、接受、使用判决、表示满意或其他行使酌处权、权利或补救办法时，据了解，在所有情况下，如果抵押代理人未收到多数持有人（或代表本文件或任何其他抵押文件中明确规定的票据未偿本金总额的数量或百分比的持有人）就该行动作出的书面指示、建议或同意，则该抵押代理人在所有情况下均应有充分理由不采取或拒绝采取任何此类行动，如果其要求，应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。由于多数持有人或此类持有人（如适用）未能或延迟提供此类指示、建议或同意，抵押代理人对未能或延迟采取上述任何预期行动不承担任何责任。本条款仅旨在为抵押品代理人及其继承人和允许的受让人的利益服务，并非旨在也不会使本协议的其他方有权进行任何抗辩、索赔或反索赔，或将任何权利或利益授予本协议的任何其他方。在符合前述规定（以及本条第12.07条的其他规定）和抵押单证的条款以及本契约的任何其他适用规定的情况下，抵押代理人应就多数持有人可能要求的任何违约或违约事件采取行动。尽管本契约或任何附随单证（如适用）另有相反规定，附随代理人的职责应为部级和行政性质，附随代理人不承担任何义务或责任，但本契约和附随代理人作为当事人的附随单证中明确规定的义务或责任除外，附随代理人也不得与受托人、任何持有人或任何设保人有或被视为有任何信托或其他信托关系，且不存在默示的契诺、职能、责任、义务，义务或责任应被解读为本义齿、抵押单证或以其他方式存在针对抵押代理人的。在不限制前述句子的概括性的情况下，在本义齿中使用“代理人”一词提及担保代理人并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，其用意是建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。
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（b）抵押代理人可随时向受托人及公司发出通知而辞职，该辞职于继任代理人接受其委任为抵押代理人时生效。担保物代理人可随时由共同出押人解除质押，提前三十天书面通知担保物代理人。担保物代理人在本契约下离职或被解除职务的，联合发行人应当指定继任的担保物代理人。未指定继任抵押代理人且在抵押代理人发出离职通知或被免职后30天内已接受该指定的，退任的抵押代理人可以（由共同发行人承担费用）自行选择指定继任抵押代理人或向有管辖权的法院请求指定继任者。在接受其作为本协议项下的继任抵押代理人的委任后，该继任抵押代理人应继承退任抵押代理人的所有权利、权力和义务，“抵押代理人”一词是指该继任抵押代理人，退任或被免职的抵押代理人作为抵押代理人的委任、权力和义务应予终止。在退休的抵押代理人根据本契约辞职或被免职后，本条第12.07条（和第8.06条）的规定应继续对其有利，且退休或被免职的抵押代理人不得因该辞职或被免职而被视为对其在担任本契约项下的抵押代理人期间所采取或未采取的任何行动免除责任。
（c）U.S. Bank Trust Company，National Association最初应作为担保物代理人，并应被授权在必要时全权酌情指定共同担保物代理人、代理人或分代理人，并且不对任何共同担保物代理人、分代理人或经适当谨慎指定的其他代理人的作为或不作为负责。除本文或抵押文件（包括任何可接受的债权人间协议）中另有明确规定外，抵押代理人或其任何关联公司或其及其各自的高级职员、董事、雇员或代理人均不对未能要求、收取或变现任何抵押品或任何延迟这样做承担责任，或应任何其他人的请求出售或以其他方式处置任何抵押品或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动承担任何义务。抵押品代理人应仅对其因行使此类权力而实际收到的金额负责。抵押代理人对其或其任何高级职员、雇员或代理人出于善意所采取的任何行动或作出的判断错误不承担任何责任，除非其在确定相关事实方面存在重大过失。
（d）持有人在接受票据后，特此授权并指示抵押代理人（i）订立其作为当事方的抵押文件，不论是否在截止日期当日或之后签立，（ii）订立根据第12.02条和/或第12.03条允许的任何可接受的债权人间协议，（iii）作出抵押文件（包括任何可接受的债权人间协议）中所载的持有人的陈述，（iv）根据抵押文件（包括根据第12.03条允许的任何可接受的债权人间协议）中规定的条款对持有人具有约束力，以及（v）履行和遵守其在抵押文件（包括任何可接受的债权人间协议）下的义务。
（e）如在任何时间或时间，受托人应（i）通过付款、取消赎回权、抵销或其他方式收到任何抵押收益或与根据本契约产生或与之有关的义务有关的任何付款，但受托人根据本契约条款从抵押代理人收到的任何此类收益或付款除外，或（ii）从抵押代理人收到的超过根据第8条要求向受托人支付的金额的款项，则受托人应立即将该款项以实物形式转交给抵押代理人，并附有可能需要的背书，以便与抵押代理人进行同样的谈判，这些收益将由抵押代理人根据本义齿或抵押单证（包括任何可接受的债权人间协议）的条款应用。
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（f）受托人或担保代理人均不对任何持有人承担任何义务，以确保担保物存在或由任何设保人所有，或受到照顾、保护、或投保或已设保，或担保代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护、维持或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或确定构成拟受抵押单证的留置权和担保权益约束的抵押品的任何设保人的所有财产是否已适当和完整地列出或交付（视情况而定），或其真实性、有效性、适销性或充分性或其所有权，或完全或以任何特定方式行使或在任何注意、披露或忠实义务下行使，或继续行使根据本契约或任何抵押单证（包括任何可接受的债权人间协议）授予或可获得的任何权利、权限和权力，但根据多数持有人的指示或本契约或抵押文件中另有规定的除外。
（g）尽管本契约或担保单证（包括任何可接受的债权人间协议）中有任何相反的规定，如果担保代理人有权或被要求启动取消抵押品赎回权或以其他方式行使其补救办法以取得对担保物的控制权或占有权的诉讼，如果抵押代理人已确定抵押代理人可能因任何危险材料存在于抵押品或此类财产上或从抵押品或此类财产上或从抵押品或此类财产上释放而招致个人责任，则不应要求抵押代理人开始任何此类行动或行使任何补救措施，或检查或对任何抵押下的任何财产进行任何研究或采取任何此类其他行动。如果抵押品代理人不再合理地认为共同发行人或持有人提供的任何赔偿、担保或承诺足够，则其有权在任何时候停止采取本条款所述的任何行动。
（h）抵押代理人（i）不对其就本义齿和此处或其中提及的抵押单证（包括任何可接受的债权人间协议）或文书所采取或未采取的任何行动承担责任，除非有管辖权的法院的最终不可上诉的判决认定上述任何一项是由其自身的重大过失或故意不当行为造成的，（ii）对其收到的任何款项不承担利息责任，除非抵押代理人与共同发行人书面约定（且除法律要求的范围外，抵押代理人以信托方式持有的款项无需与其他资金分离）。
（i）抵押品代理人须在保管其管有或控制的任何抵押品或由任何代理人或受托人管有或控制的任何抵押品时行使合理的谨慎。担保物代理人对其所管担保物的保管，如果给予担保物的待遇与其给予为其他公司信托客户持有的类似财产的待遇基本相等，且不对任何担保物的任何灭失或价值减少（或确定担保物的价值）承担责任或承担责任，包括但不限于由于任何承运人（包括与交付占有式担保物有关的隔夜承运人）的作为或不作为，押品代理人善意选择的转运机构或其他代理人或受托人。
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（j）本协议各方和持有人在此同意并承认，根据本契约根据任何环境法对任何类型的人身伤害或财产损害（无论是实际的还是个人的）承担、负责或以其他方式承担任何责任、索赔、诉讼、诉讼、损失、指控、要求、要求、处罚、罚款、和解、损害（包括可预见和不可预见的）、判决、费用和成本（包括但不限于任何补救、纠正行动、回应、移除或补救行动，或调查、操作和维护或监测成本），抵押文件（包括任何可接受的债权人间协议）或根据本协议或本协议采取的任何行动。此外，协议各方和持有人在此同意并承认，在行使其在本契约和抵押文件（包括任何可接受的债权人间协议）下的权利时，抵押代理人或受托人可以持有或获得所有权的标记，主要是为了保护抵押代理人或受托人在抵押品上的担保权益，并且抵押代理人或受托人采取的任何此类行动不应被解释为或以其他方式构成对该抵押管理的任何参与。如果抵押代理人或受托人因任何原因被要求获得资产的所有权，或就此采取任何类型的管理行动，以便为他人的利益履行任何信托或信托义务，而根据《综合环境应对、赔偿和责任法》（“CERCLA”）、42 U.S.C. § 9601等条款的规定，由抵押代理人或受托人全权酌情决定可能导致抵押代理人或受托人被视为“所有者或经营者”，或以其他方式导致抵押品代理人或受托人根据CERCLA或任何其他联邦、州或地方法律承担责任，抵押品代理人和受托人保留权利，而不是采取此类行动，要么辞去抵押品代理人或受托人的职务，要么安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。由于担保代理人或受托人根据本协议获得授权、授权和指示的行动和行为或与危险材料释放或威胁释放到环境中有关的行为和行为，担保代理人或受托人均不对共同发行人、担保人或任何其他人根据任何联邦、州或地方法律、规则或法规提出的任何环境索赔或贡献行动承担责任。
（k）担保代理人获授权为其本人、受托人和根据担保单证（包括任何可接受的债权人间协议）分配的持有人的利益收取任何资金，并在任何可接受的债权人间协议不加禁止的范围内，用于向受托人周转，以便根据第7.06节的规定和本契约的其他规定将这些资金进一步分配给其本人、受托人和持有人。
（l）尽管本义齿或任何抵押单证（包括任何可接受的债权人间协议）中有任何相反的规定，在任何情况下，抵押代理人均不得对本义齿或抵押单证（包括任何可接受的债权人间协议）拟设定的担保权益或留置权的记录、备案、登记、完善、保护或维护负责或承担任何义务或义务，包括但不限于任何统一商法典融资或延续报表或类似单证或票据的备案或延续，也不得由抵押代理人负责，或就任何担保单证的有效性、有效性或优先权或拟由此设定的担保权益或留置权作出任何陈述。
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（m）在抵押品代理人应共同发行人或担保人的请求或指示在每种情况下采取行动或不采取行动之前，可要求提供高级人员证书和律师意见，这应符合第13.03条的规定。担保物代理人不对其依据该证明或意见善意采取或不采取的任何行动承担责任。
（n）担保代理人在执行和履行其在担保单证下的职责时，应有权享有根据本合同授予其的所有权利、保护、豁免和赔偿，包括在本契约的清偿和解除或票据的全额支付之后。
（o）抵押品代理人（及受托人）没有义务订立或维持保险或续期任何保险单或查询任何共同发行人或任何担保人所载的任何保险单的充分性，或报告、提出或提出索赔或损失证明，针对或可能发生的任何损失或损坏投保，或就任何税款或评估的支付向自己通报或告知自己，或要求支付任何此类款项。
（p）本契约没有任何规定，任何可接受的债权人间协议，如适用，或任何抵押文件应要求抵押代理人（或受托人）在履行其根据本协议或根据本协议承担的任何职责时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任，或采取或不采取根据本协议或根据本协议采取的任何行动或应持有人（或在抵押代理人的情况下为受托人）的请求或指示采取任何行动，除非其已收到抵押代理人和受托人对潜在成本感到满意的担保或赔偿以及抵押品代理人（或受托人）所招致的与此有关的责任。即使本契约或任何适用的抵押文件中有任何相反的规定，如果抵押代理人有权或被要求启动取消抵押品赎回权的诉讼或以其他方式行使其补救措施以取得对抵押品的控制权或占有权，如果抵押代理人已确定抵押代理人可能因在抵押品或此类财产上存在或释放任何危险物质而招致个人责任，则不应要求抵押代理人开始任何此类行动或行使任何补救措施，或检查或对抵押项下的任何财产进行任何研究或采取任何此类其他行动。如果抵押代理人不再合理地认为公司或持有人提供的任何赔偿、担保或承诺足够，则其有权在任何时候停止采取本条款所述的任何行动。
（q）担保代理人不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非担保代理人的负责人员应已收到受托人或公司提及本义齿的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。
（r）给予受托人的权利、特权、利益、豁免、赔偿和其他保护延伸至抵押代理人，并由其强制执行，犹如该抵押代理人在本合同中被指定为受托人，而抵押文件在本合同中被指定为本契约一样。
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（s）本契约第8.06条应比照适用于以其身份的担保代理人。
（t）为免生疑问，根据本协议给予担保代理人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其在采取行动之前获得赔偿的权利，应适用于与每份担保单证（包括任何可接受的债权人间协议）有关的担保代理人，无论其中是否明示，并应在本契约的满足、解除或终止或提前终止或担保代理人提前辞职或撤职后继续有效。
第十三条
杂项
第13.01节通知。
任何共同发行人、任何担保人、受托人或担保物代理人向他人发出的任何通知或通信，如以书面形式并亲自送达或通过头等邮件（挂号或认证，要求回执）、传真或电子邮件传送或隔夜航空快递保证次日送达，则妥为送达他人的地址：
如对任何共同发行人和/或任何担保人：
Rivian Holdings，LLC
迈福德路14600号
加州欧文92606
关注：
附一份副本至：
Latham & Watkins
美洲大道1271号
纽约，NY 10020
关注：
电子邮件：
if向受托人或抵押品代理人：
美国银行信托公司，全国协会
西五街633号，24号第楼层
洛杉矶，加利福尼亚州 90071
关注：
电子邮件：
任何共同发行人、任何担保人、受托人或担保物代理人，可通过通知其他人，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。
所有通知和通信（寄给持有人的除外）将被视为已妥为送达：在以专人送达的时间，如果亲自送达；在存入邮件后五个工作日，预付邮资，如果邮寄；在确认收货时，如果通过传真或电子邮件传送；以及在及时送达快递员后的下一个工作日，如果通过保证次日送达的隔夜航空快递发送。
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向持有人发出的任何通知或通讯，将以头等邮件、认证或登记、要求的回执或隔夜航空快递方式邮寄，或保证次日送达登记官备存的登记册上显示的地址。未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷不会影响其相对于其他持有人的充分性。
尽管有任何与此相反的规定，要求就任何全球票据发出的任何通知或通信将根据适用的程序发送给其持有人，或在第4.01（l）（三）节所述的网站上提供。
在规定的时间内以上述方式邮寄通知或通讯的，无论收件人是否收到，均已妥为发出，但向受托人和担保代理人发出通知或通讯的情况除外，该通知或通讯自实际收到时生效。
任何共同发行人向持有人邮寄通知或通讯的，将同时邮寄一份副本给受托人、担保物代理人和各代理人。
第13.02节关于条件先例的证明和意见。
根据任何共同发行人向受托人和/或抵押代理人提出的根据本契约采取任何行动的任何请求或申请，共同发行人应向受托人和/或抵押代理人提供，在每种情况下，如果受托人和/或抵押代理人提出请求：
（1）一份高级人员证明书（其中必须包括本条第13.03条所列的陈述），述明签字人认为，本指引内就建议行动订定的所有先决条件及契诺（如有的话）已获满足（有一项谅解，即无须就本指引的首次签立或根据本指引首次发出及认证该等高级人员证明书）；及
（2）大律师的意见（其中必须包括本条例第13.03条所列的陈述），述明该大律师认为，所有该等先决条件及契诺均已获满足（有一项谅解，即无须就本指引的首次执行或本指引下的票据的首次发行及认证提出该等大律师意见）。
第13.03节证书或意见中要求的陈述。
关于遵守本契约中规定的条件或契诺的每份证书或意见必须包括：
（1）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；
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（二）关于该证明或者意见所载陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围的简要说明；
（3）该人认为他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能够就该契诺或条件是否已获达成发表知情意见的陈述；及
（4）有关该人认为该条件或契诺是否已获达成的陈述。
第13.04节受托人和代理人规则。
受托人可以为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。担保物代理人、书记官长或付款代理人可以对其职能制定合理的规则并设定合理的要求。
第13.05节没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任。
任何联合发行人或任何担保人或其任何直接或间接母公司的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、入主者、成员、合伙人或股东，本身不会对任何联合发行人或担保人在票据、本义齿、票据担保下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。票据的每一持有人通过接受票据放弃并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。
第13.06节管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。
纽约州的国内法应适用并被用来构建这一契约、票据和票据担保，但不对适用的法律冲突原则产生效力，只要因此需要适用另一个司法管辖区的法律。
因本契约或本契约所设想的交易而产生或基于本契约或本契约所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约州的美利坚合众国联邦法院或位于纽约州的每个案件的纽约州法院（统称为“特定法院”）提起，且每一方当事人在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。以邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。共同发行人、受托人、抵押代理人和持有人（通过其接受票据）各自在此不可撤销地和无条件地放弃对在特定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销地和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。
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共同发行人、受托人、担保代理人和持有人（通过其接受票据）各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在由本契约、票据或在此或由此设想的交易产生或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
第13.07节没有对其他协议的不利解释。
本契约不得用于解释共同发行人或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。本契约和本协议的附件载列了与本次交易相关的各方的全部协议和谅解，并取代了之前的所有口头或书面协议和谅解。
第13.08节继任者。
共同发行人在本契约和票据中的所有协议将对其继任者具有约束力。受托人和担保物代理人在本契约中的所有协议将对其继承人具有约束力。
第13.09节可分割性。
如本指引或附注中的任何条文无效、非法或不可执行，则其余条文的有效性、合法性及可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
第13.10节对口单位；电子签字。
当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份署名副本都将是一份原件，但所有这些副本加在一起代表同一份协议。以电传复印机、传真或其他电子传输方式（即“pdf”或“TIF”）向本义齿交付签字页的已执行对应方，应具有交付其手工执行对应方的效力。本义齿的一方当事人的电子签名（符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律），应与当事人亲手签署的签名具有同等效力和效力；条件是，尽管本文有任何相反的规定，受托人或担保代理人均无义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非其根据此类当事人批准的合理程序同意。所有通知、批准、同意、请求和本协议项下的任何通信必须以书面形式（前提是本协议项下发送给受托人的任何此类通信必须采用由DocuSign或发行人计划使用的其他电子签名提供商（或授权代表以书面形式向受托人指明的其他数字签名提供商）提供的手工签署的文件或通过数字签名的方式）的英文形式。对方相互承担因使用电子签名和电子方式向受托人发送通信而产生的所有风险，包括受托人对未经授权的通信采取行动的风险，以及被第三方拦截或滥用的风险。
第13.11节目录、标题等已插入本义齿各条款和章节的目录和标题仅供参考，不应被视为本义齿的一部分，并且绝不会修改或限制本义齿的任何条款或规定。
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第13.12节法定假日。
如果到期日或任何付息日、回购日、赎回日或其他付款日不是营业日，则在该日期采取的任何行动不必在该日期采取，但可以在紧接下一个营业日采取与在该日期采取的相同效力和效力，并且自该日期及之后的期间不会产生额外利息。
第13.13节美国《爱国者法案》。
双方承认，根据《美国爱国者法》第326条，受托人和抵押代理人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约的各方同意，他们将向受托人和抵押代理人提供任何一方可能要求的信息，以便受托人或抵押代理人或代理人（如适用）满足《美国爱国者法案》的要求。
第13.14节不可抗力。
受托人、抵押代理人及各代理人不会因任何人无法控制的任何事件（包括但不限于任何现行或未来法律法规或政府当局的任何行为或规定、任何天灾或战争行为、地震、火灾、洪水、破坏、流行病、骚乱、劳资纠纷、内乱、地方或国家骚乱或灾难、任何恐怖主义行为，或无法使用联邦储备银行电汇或传真或其他电汇或通信设施），据了解，受托人和抵押品代理人应尽合理最大努力，与银行业公认做法一致，在该情况下尽快恢复履约。
第十四条
共同发行人代表
第14.01款任命；关系性质。本公司特此由各共同发行人委任为其在本协议项下及在彼此操作文件项下的合约代表，而各共同发行人不可撤销地授权本公司作为该共同发行人的合约代表，享有本协议及其他操作文件中明确规定的权利和义务。本公司同意根据本第十四条所载的明示条件担任该合同代表。此外，联合发行人特此委任公司作为其代理人收取票据的全部收益，届时公司应立即将这些收益支付给适当的联合发行人。受托人、抵押品代理人及持有人及其各自的高级人员、董事、代理人或雇员，不对公司或共同发行人根据本条第14.01款采取或不采取的任何行动向公司或任何共同发行人承担责任。
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第14.02节权力。公司应拥有并可根据经营文件行使每一项条款具体授予公司的权力，以及合理附带的权力。除公司将采取的操作文件具体规定的任何行动外，公司对共同发行人不承担默示责任，或对持有人承担根据其采取任何行动的任何义务。
第14.03款聘用代理人。公司可根据本协议及任何其他操作文件，由或通过授权人员执行其作为共同发行人代表的任何职责。
第14.04节通知。根据本协议向本公司提供的任何通知应构成于本公司收到之日向各共同发行人发出的通知。
第14.05款继任代表。经事先向受托人及持有人发出书面通知，公司可随时辞去联席发行人代表的职务，该辞职自委任继任代表时生效。受托人应迅速向持有人发出该等辞职的书面通知。
第14.06节执行文件。共同发行人特此授权及授权公司代表共同发行人签立及向受托人、抵押代理人及持有人交付为实现操作文件的目的所必需或适当的操作文件（票据除外，应由各共同发行人签立）及所有相关协议、证书、文件或文书，包括但不限于合规证书和高级职员证书。各共同发行人同意，公司或共同发行人根据本契约或其他操作文件的条款采取的任何行动，以及公司行使其中或本协议所载的权力，连同合理附带的其他权力，均对所有共同发行人具有约束力。
【下一页签名】
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签名
截至2025年6月12日
| 联合发行人: | ||
| RIVIAN HOLDINGS，LLC | ||
| 里维安有限责任公司 | ||
| RIVIAN Automotive，LLC | ||
| 签名： | /s/Claire McDonough | |
| 姓名：Claire McDonough | ||
| 标题：首席财务官 | ||
| 担保人: | ||
| RIVIAN保险服务有限责任公司 | ||
| RIVIAN MICHIGAN，LLC | ||
| 签名： | /s/Claire McDonough | |
| 姓名：Claire McDonough | ||
| 标题：首席财务官 | ||
| 美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人 | ||
| 签名： | /s/Bradley E. Scarbrough | |
| 姓名：Bradley E. Scarbrough | ||
| 职称：副总裁 | ||
| 美国银行信托公司，美国国家协会，作为抵押品代理 | ||
| 签名： | /s/Bradley E. Scarbrough | |
| 姓名：Bradley E. Scarbrough | ||
| 职称：副总裁 | ||
展品A
[笔记的面孔]
【插入全球票据图例，如根据义齿的规定适用】
【插入私募图例，如根据义齿的规定适用】
【插入条例S图例，如根据义齿的规定适用】
[插入OID图例，如果根据义齿的规定适用]
CUSIP/CINS _________1
2031年到期的10.000%优先有担保绿色票据
没有。___ $______
【注为全球注的，包括以下内容：
因此，金额可能会以其他方式进行修订
按增减附表
在全球笔记中]*
RIVIAN HOLDINGS，LLC、RIVIAN，LLC和RIVIAN Automotive，LLC
承诺支付给______________________或注册受让人，
本金__________________________________________________________________________________________________________________美元*.
付息日期：1月15日和7月15日
备案日期：1月1日、7月1日
| 1 | 144A CUSIP：76954L AD1 |
144A ISIN：US76954LAD10
Reg. S CUSIP：U7667L AB5
Reg. S ISIN：USU7667LAB54
IAICUSIP：76954L AE9
IAI ISIN：US76954LAE92
| * | 本全球票据代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，其初始金额载于本协议所附的“全球票据权益交换附表”，可酌情不时减少或增加，以反映交换和赎回。 |
A-1
| 日期：__________________ | ||||||
| RIVIAN HOLDINGS，LLC | ||||||
| 里维安有限责任公司 | ||||||
| RIVIAN Automotive，LLC | ||||||
| 签名： | ||||||
| 姓名： | ||||||
| 职位： | ||||||
A-2
这是提到的笔记之一
在提到的义齿内：
美国银行信托公司，全国协会，
作为受托人
| 签名： | ||
| 获授权签字人 | ||
日期：
[笔记背面]
2031年到期的10.000%优先有担保绿色票据
1.兴趣。Rivian Holdings，LLC，a Delaware limited liability company（“公司”）、Rivian，LLC，a Delaware limited liability company（“Rivian LLC”）及Rivian Automotive，LLC，a Delaware limited liability company（“Rivian Automotive”，连同本公司及Rivian LLC，“共同发行人”）承诺以现金支付或促使支付本票据本金金额的年利率10.000%，自，至到期。
联席发行人将于每年1月15日及7月15日（各自为“付息日”）每半年支付一次利息，但须遵守下一句，或如任何该等日不是营业日，则于下一个营业日支付利息。票据的利息将自最近已支付利息之日起计，如未支付利息，则自发行之日起计；但第一个付息日应为，。共同发行人还应在到期日以现金支付票据的应计利息（如有）。
（i）自动地，在义齿第7.01条第（6）或（7）款所述的违约事件发生后及持续期间，以及（ii）在任何指定违约事件发生时及持续期间，受托人（在绝对多数持有人的指示下）或绝对多数持有人可根据其选择，以书面通知公司（该通知可由绝对多数持有人选择撤销，尽管第10.02条有任何规定须经“受影响票据的每名持有人”同意以降低利率），声明（i）票据应按2%加上票据另有适用的利率计息，或（ii）如根据操作文件未偿还的任何其他金额，该金额应按2%加上根据操作文件规定的适用于此类费用或其他义务的利率计息。
A-3
尽管有任何相反的情况，为免生疑问，（a）应计未付利息的支付，（b）根据义齿第3条（包括义齿第3.07条）、义齿第4.11条或义齿第4.12条（如适用）支付与任何赎回或回购票据有关的任何应计未付利息，（c）支付与义齿的任何撤销或清偿及解除有关的任何应计未付利息，（d）在到期日支付任何应计未付利息，（e）依据义齿第2.12条规定须支付的额外利息的支付及（f）在票据的任何加速发行时任何应计及未付利息的支付，在每宗（a）、（b）、（c）、（d）、（e）及（f）条的情况下，均须仅以现金支付。
利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。
2.付款方法。共同发行人将在紧接利息支付日期前的1月1日和7月1日营业结束时向作为票据登记持有人的人士支付票据的利息（违约利息除外）（如有），即使票据在该记录日期后和在该利息支付日期或之前被注销，但义齿第2.12节关于违约利息的规定除外。票据将在付款代理及注册处处长的办事处或代理机构就本金、适用的溢价及利息支付，或由共同发行人选择以支票支付利息（如有），可按持有人名册所列地址邮寄予持有人；但须以电汇方式支付即时可用资金的本金、适用的溢价及利息（如有），所有全球票据和所有其他票据，其持有人将在适用的付款日期前至少五（5）个工作日向公司或付款代理提供电汇指示。此类付款将使用美国的硬币或货币，因为付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。
3.付款代理人和书记官长。最初，U.S. Bank Trust Company，National Association，the trustee under the Indenture，将担任付款代理和注册商。共同发行人可更改付款代理人或注册处处长，而无须事先通知票据持有人。任何共同发行人或其各自的任何子公司可担任付款代理人或注册商。
4.indenture。联合发行人根据截至2025年6月12日的契约（“契约”）在联合发行人、受托人和美国银行信托公司National Association作为抵押代理人之间发行票据。票据的条款包括契约中所述的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人被转介至契约以获得此类条款的声明。如果本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突，义齿的规定应受管辖和控制。票据为共同发行人的担保债务。根据契约可发行的票据本金总额应按契约第2.01节的规定加以限制。
5.选择性赎回；控制权变更回购；资产出售要约。
a.票据将可由共同发行人选择于任何时间全部或不时部分赎回，赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%，加上适用的溢价，加上截至（但不包括）该赎回日期的票据本金额的应计及未付利息（如有）（惟受限于于有关记录日期的票据持有人于有关利息支付日期收取利息的权利）。受托人对共同发行人作出的任何赎回价格的计算没有责任进行核实。
A-4
b.最高可赎回票据本金总额的40%（在任何额外票据发行生效后计算），由联合发行人选择，在2028年1月15日之前的任何时间，赎回价格等于（i）其本金总额的110.000%，总金额不超过一次或多次股票发行的总现金收益总额，前提是该等收益由票据方收取或贡献给票据方加上（ii）应计未付利息（如有）至适用的赎回日期，但不包括，受限于相关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期当日或之前的相关利息支付日到期的利息；但前提是（a）在截止日期最初根据义齿发行的票据本金总额（包括同一系列的任何额外票据的本金）的总和的至少60%在紧接每次此类赎回发生后仍未偿还，以及（b）每次此类赎回发生在每次此类股权发售结束之日起180天内。
c.一旦发生控制权变更或任何票据方发生根据义齿第5.01节不允许发生的债务，每个票据持有人将有权要求联合发行人回购全部或任何部分（等于最低面额2000美元或根据控制权变更要约超过该持有人票据的1000美元的整数倍，购买价格为现金，相当于所回购票据本金总额的101%，加上回购至（但不包括）购买日期的票据的应计未付利息。
d.如未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在控制权变更要约中有效投标且不撤回该等票据，而共同发行人，或作出上述控制权变更要约以代替共同发行人的任何第三方，购买该等持有人有效投标且未撤回的全部票据，则共同发行人或该第三方将有权，在不少于10天或不多于60天的事先通知下，鉴于根据上述控制权变更要约在此类购买后不超过30天，以现金价格赎回所有在此类购买后仍未偿还的票据，价格等于其本金的101%，加上截至（但不包括）赎回日的应计和未付利息（如有）。
e.如果任何联合发行人或任何设保人收到特定处置或伤亡事件的净收益，联合发行人将被要求根据义齿第4.12节提出资产出售要约。
6.强制赎回。共同发行人无须就票据作出强制赎回或偿债基金付款。
7.赎回通知。至少在赎回日期前10天但不超过60天，共同发行人将以头等邮件向其票据将在其注册地址赎回的每一持有人邮寄或安排邮寄赎回通知，但赎回通知可在赎回日期前60天以上邮寄，如果该通知是根据票据第9条就票据的失效或义齿的清偿和解除而发出的。选定的票据和部分票据的本金金额将为2000美元或超过1000美元的整数倍；但如要赎回或购买持有人的全部票据，则该持有人所持有的全部未偿还票据金额应予赎回或购买。
A-5
任何此类赎回可由联合发行人酌情决定，但须遵守一项或多项先决条件，包括控制权变更的完成。此外，如该等赎回或通知须满足一项或多项先决条件，则该通知须述明，联合发行人酌情决定，该赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须获满足或豁免的时间，或该赎回可能不会发生，而该通知可在任何或所有该等条件未获满足或豁免的情况下于赎回日期或如此延迟的赎回日期被撤销。
8.指认，转让，交换。这些票据采用记名形式，面额为2000美元，超出部分为1000美元的整数倍。票据的转让可以登记，票据可以按照义齿的规定进行交换。除其他事项外，书记官长和受托人可要求持有人提供适当的背书和转让文件，而共同发行人可要求持有人支付法律要求或义齿允许的任何税费。共同发行人无须交换或登记选择赎回的任何票据或票据的部分的转让，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的情况除外。此外，共同发行人无需在选定将赎回的票据之前的15天期间或在记录日期与下一个利息支付日期之间的期间内交换或登记任何票据的转让。
9.人被视为所有者。就所有目的而言，票据的注册持有人可被视为票据的拥有人。只有注册持有人才有契约下的权利。尽管有上述规定，本款第9款仍受《契约》第10.02节的约束。
10.修正、补充和放弃。有关修订、补充和放弃义齿、票据或票据担保的任何条款的规定载于义齿第10条。
11.违约和补救措施。与票据和相关补救措施及其他规定有关的违约事件包含在义齿第7.01节中。
12.安全。票据应以抵押品上的留置权和担保权益作担保，但须遵守允许的留置权。抵押品代理人为受托人和持有人的利益以信托方式持有抵押品，在每种情况下均根据抵押品文件。
13.受托人与共同发行人进行交易。受托人可以个人或任何其他身份，向共同发行人或其关联机构提供贷款、接受其存款、并为其提供服务，并可以其他方式与共同发行人或其关联机构进行交易，犹如其并非受托人一样。
14.对其他人没有追索权。任何共同发行人或任何担保人的董事、高级职员、雇员、入主人或股东，本身不会对任何共同发行人或担保人在票据、义齿、票据担保项下的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其设定而提出的任何索赔承担任何责任。票据的每一持有人通过接受票据放弃并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。
A-6
15.认证。经受托人或认证代理人人工签字认证前，本说明无效。
16.缩略语。习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名义上，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/G/m/a（=统一赠送未成年人法案）。
17.CUSIP号码。根据统一证券识别程序委员会颁布的一项建议，联合发行人已导致在票据上打印CUSIP号码，受托人可能会在赎回通知中使用CUSIP号码以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回通知所载的该等号码的准确性，概不作出任何陈述，而可仅依赖其上的其他识别号码。
18.管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。纽约州的国内法将得到治理，并将被用来构建契约、本说明和本说明保证在不对适用的法律冲突原则产生效力的情况下，其程度将要求适用另一个司法管辖区的法律。
因本契约或本契约所设想的交易而产生或基于本契约或本契约所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约州的美利坚合众国联邦法院或位于纽约州的每个案件的纽约州法院（统称为“特定法院”）提起，且每一方当事人在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。以邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。共同发行人、受托人、抵押代理人和持有人（通过其接受票据）各自在此不可撤销地和无条件地放弃对在特定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销地和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。
共同发行人、受托人、担保代理人和持有人（通过其接受票据）各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在由本契约、票据或在此或由此设想的交易产生或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
A-7
共同发行人将应书面请求免费向任何持有人提供契约副本。可要求：
Rivian Holdings，LLC
迈福德路14600号
加州欧文92606
关注：
A-8
分配表格
要分配这份说明，请填写以下表格：
（i）或（we）将本说明转让及转至：______________________________________________
（插入受让人的法定名称）
（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）
（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）
并不可撤销地委任__________________________________________________________________在共同发行人的帐簿上转让本附注。代理人可以代替另一人代他行事。
| 日期：________________ |
| 您的签名：______________________________ |
| （签名完全如您的名字出现在这张纸条上） |
| 签字保证*: _____________________ |
| * | 参与认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。 |
A-9
持有人选择购买的选择
如果您希望选择由共同发行人根据义齿第4.11节或第4.12节购买此票据，请选中下面的相应框：
第4.11节☐第4.12节
如果您希望选择由共同发行人根据义齿第4.11节或第4.12节仅购买部分票据，请说明您选择购买的金额：
$_________
日期：__________
| 您的签名：______________________________ |
| （签名完全如您的名字出现在这张纸条上） |
| 税务识别号：__________________________ |
签字保证*: ________________________
| * | 参与认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。 |
A-10
全球票据的利益交换时间表
现已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球票据或确定票据的一部分交换为本全球票据的权益：
| 日期 交换 |
金额 金额 本全球 注意事项 |
金额 金额 注意事项 |
校长 金额 注意事项 |
签署 军官 |
A-11
展品b
转让证明书的格式
Rivian Holdings，LLC
Rivian有限责任公司
Rivian Automotive，LLC
迈福德路14600号
加州欧文92606
美国银行信托公司，全国协会
西五街633号，24号第楼层
洛杉矶，加利福尼亚州 90071
RE：2031年到期的10.000%优先有担保绿色票据
兹提及日期为2025年6月12日的契约（“契约”），由Rivian Holdings，LLC、Rivian，LLC和Rivian Automotive，LLC作为发行人（“联合发行人”）、其担保方以及作为受托人和抵押品代理人的美国银行信托公司、全国协会签署。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。
______________（“转让人”）拥有并提议将本协议附件A中规定的票据或该票据的权益，以该票据或权益的本金额为______________美元（“转让”）转让给__________________________（“受让人”），详见本协议附件A。就转让而言，转让人特此证明：
[检查所有适用]
1.☐根据规则144a检查受让方是否会接受144A全球票据或限制性最终票据的实益权益的交割。转让是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条规则并根据该规则进行的，因此，转让人在此进一步证明，受益权益或最终票据正在转让给转让人合理地认为正在为其自己的账户购买受益权益或最终票据的人，或为该人行使单独投资酌处权的一个或多个账户，在符合规则144A要求的交易中，此类人和每个此类账户均为规则144A所指的“合格机构买方”，且此类转让符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受制于印在144A全球票据和/或限制性最终票据上的私募传说以及义齿和证券法中列举的转让限制。
B-1
2.☐检查受让方是否将根据S条例接收S条例全球票据的实益权益或受限制的最终票据，转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明（i）转让未向美国境内的任何人进行，并且（x）在产生买入订单时，受让人在美国境外或该转让人，且任何代表其行事的人合理地相信并认为，受让人在美国境外，或（y）交易是在指定的境外证券市场设施内、在或通过该设施执行的，且该转让人或任何代表其行事的人均不知道该交易是与美国境内的买方预先安排的，（ii）未违反《证券法》S条例第903（b）条或第904（b）条的要求进行任何定向出售努力，（iii）该交易不属于规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分，以及（iv）如果拟议转让是在限制期届满之前进行的，则该转让不是向美国人进行的，也不是为美国人的账户或利益进行的。根据契约条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受制于印在条例S全球票据或限制性最终票据上的私募图例以及契约和证券法中列举的转让限制。
3.☐检查并完成受让方是否将根据《证券法》中除规则144A或S条例以外的任何规定接收IAI全球票据或受限制最终票据的实益权益的交付。转让是在遵守适用于受限制全球票据和受限制最终票据的实益权益的转让限制的情况下并根据《证券法》和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行的，因此转让方在此进一步证明（勾选一项）：
（a）☐此类转让是根据并根据《证券法》规则144进行的；
或
（b）☐该等转让正在向共同发行人或其附属公司进行；
或
（c）☐此类转让是向机构认可投资者进行的，并且依据的是除第144A条、第144条、第903条或第904条规则之外的《证券法》登记要求的豁免，转让人在此进一步证明，其没有参与《证券法》条例D含义内的任何一般性招揽，且该转让符合适用于受限制全球票据或受限制最终票据的实益权益的转让限制以及所声称的豁免的要求，该证明由（1）受让人以义齿的附件 D形式签署的证书和（2）如果此类转让是关于转让时本金低于250,000美元的票据，则由转让人或受让人提供的律师意见（转让人已将其副本附于本证明）支持，大意是此类转让符合《证券法》。一旦根据义齿条款完成拟议转让，所转让的实益权益或最终票据将受制于印在IAI全球票据和/或受限制最终票据上的私募传说以及义齿和证券法中列举的转让限制。
B-2
4.☐检查受让方是否会接受非限制性全球票据或非限制性最终票据的实益权益的交割。
（a）☐检查是否根据第144条进行转让。（i）转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的私募图例中列举的转让限制的约束。
（b）☐检查转让是否符合S条例。（i）转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传说中包含的转让限制不需要以保持对《证券法》的遵守。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的私募图例中列举的转让限制的约束。
（三）☐查验是否依据其他豁免转让。（i）转让是根据并遵守除第144条、第903条或第904条规则之外的《证券法》登记要求的豁免，并遵守义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。于根据义齿条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将不受印于受限制全球票据或受限制最终票据上的私募配售图例和义齿中所列举的转让限制的约束。
5.通过执行此证书，转让人特此确认转让是根据义齿第2.06节进行的。
B-3
这份证书和此处包含的声明是为了您和共同发行人的利益而作出的。
| 【插入转让方名称】 |
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： |
日期：__________________
| 签字保证： | ||||
| 日期：______________ | ||||
| 必须保证签字 由参与者参与 认可签字保证 奖章计划或其他 签字保证人可接受 致受托人 |
签署签署 保证 |
|||
B-4
转让证明书附件A
| 1. | 转让人拥有并提议转让以下： |
[勾选（a）或（b）项之一]
| (a) | ☐在以下公司中的实益权益： |
| （一） | ☐ 144A全球票据（CUSIP _________），或 |
| （二） | ☐条例S全球说明（CUSIP __________），或 |
| （三） | ☐IAI Global Note（CUSIP ____________），或 |
| (b) | ☐一份受限制的最终票据。 |
| 2. | 转让后，受让方将持有： |
[查一]
| (a) | ☐在以下公司中的实益权益： |
| （一） | ☐ 144A全球票据（CUSIP _________），或 |
| （二） | ☐条例S全球说明（CUSIP __________），或 |
| （三） | ☐IAI Global Note（CUSIP ____________），或 |
| （四） | ☐非限制性全球票据（CUSIP _________）；或 |
| (b) | ☐一份受限制的最终票据；或 |
| （c） | ☐一份不受限制的最终说明， |
根据契约条款。
B-5
展品c
交换证明书的格式
Rivian Holdings，LLC
Rivian有限责任公司
Rivian Automotive，LLC
迈福德路14600号
加州欧文92606
美国银行信托公司，全国协会
西五街633号，24号第楼层
洛杉矶，加利福尼亚州 90071
RE：2031年到期的10.000%优先有担保绿色票据
（CUSIP [ ]）
兹提及日期为2025年6月12日的契约（“契约”），由Rivian Holdings，LLC、Rivian，LLC和Rivian Automotive，LLC作为发行人（“联合发行人”）、其担保方以及作为受托人和抵押品代理人的美国银行信托公司、全国协会签署。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。
______________________（“所有者”）拥有并提议交换此处指定的此种票据[ s ]或利息，本金金额为__________美元的此种票据[ s ]或利息（“交换”）。就交易所而言，业主兹证明：
1.将受限制全球票据中的受限制最终票据或实益权益交换为不受限制全球票据中的不受限制最终票据或实益权益
（a）☐检查Exchange是否从受限制全球票据的实益权益变为非受限制全球票据的实益权益。关于以等额本金将受限制全球票据的所有者实益权益交换为无限制全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，（ii）该交换是根据适用于全球票据的转让限制并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）并根据其进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法收购无限制全球票据的实益权益。
（b）☐检查Exchange是否从受限制全球票据的实益权益变为无限制最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为不受限制的最终票据，所有者特此证明（i）最终票据是为所有者自己的账户而获得的，无需转让，（ii）此类交换
C-1
已根据适用于受限制全球票据的转让限制并根据《证券法》生效，（iii）契约和私募传奇中所载的转让限制不是为了保持符合《证券法》和（iv）最终票据的收购符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。
（c）☐检查交换是否从受限制的最终票据变为无限制的全球票据的实益权益。关于所有者将限制性最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，（ii）此类交换是根据适用于限制性最终票据的转让限制并根据和根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）实益权益是根据美国任何州的任何适用蓝天证券法获得的。
（d）☐检查交易所是否由受限制最终票据转为非受限制最终票据。关于业主将受限制的最终票据交换为不受限制的最终票据，业主特此证明（i）该非受限制的最终票据是为业主自己的账户而获得的，而无需转让，（ii）该等交换是根据适用于受限制的最终票据的转让限制并根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用的蓝天证券法收购无限制最终票据。
2.将受限制最终票据或受限制全球票据的实益权益交换为受限制最终票据或受限制全球票据的实益权益
（a）☐检查Exchange是否从受限制全球票据的实益权益变为受限制最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为本金相等的受限制最终票据，所有者在此证明，正在为所有者自己的账户获得受限制最终票据，而无需转让。待根据义齿条款完成建议交换后，所发行的受限制最终票据将继续受制于印于受限制最终票据上的私募传说以及义齿和证券法中所列举的转让限制。
（b）☐检查交换是否从受限制的最终票据变为受限制的全球票据的实益权益。就将所有者的受限制最终票据交换为[ CHECH ONE ]的实益权益，☐ 144A Global Note，IAI Global Note，☐ S Regulation Global Note，以等额本金，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户而获得而无需转让，且（ii）该交换已在遵守适用于受限制全球票据的转让限制的情况下并根据和根据《证券法》进行，并遵守美国任何州的任何适用蓝天证券法。完成后
C-2
建议交易所根据契约条款，所发行的实益权益将受制于印于有关受限制全球票据的私募配售图例以及契约和证券法中所列举的转让限制。
这份证书和此处所载的报表是为了您和公司的利益而作出的。
| 【插入转让方名称】 |
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： |
日期：__________________
| 签字保证： | ||||
| 日期：______________________ | ||||
| 必须保证签字 由参与者参与 认可签字保证 奖章计划或其他 签字保证人可接受 致受托人 |
签署签署 保证 |
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C-3
展品d
证书的格式自
收购机构认可投资者
Rivian Holdings，LLC
Rivian有限责任公司
Rivian Automotive，LLC
迈福德路14600号
加州欧文92606
美国银行信托公司，全国协会
西五街633号，24号第楼层
洛杉矶，加利福尼亚州 90071
RE：2031年到期的10.000%优先有担保绿色票据
兹提及日期为2025年6月12日的契约（“契约”），由Rivian Holdings，LLC、Rivian，LLC和Rivian Automotive，LLC作为发行人（“联合发行人”）、其担保方以及作为受托人和抵押品代理人的美国银行信托公司、全国协会签署。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。
关于我们提议购买__________美元本金总额为：
| (a) | ☐全球票据的实益权益，或 |
| (b) | ☐一个明确的说明， |
我们确认：
1.我们的理解是，票据或其中任何权益的任何后续转让均受契约中规定的某些限制和条件的约束，并且以下签署人同意受约束，并且不会转售、质押或以其他方式转让票据或其中的任何权益，除非遵守此类限制和条件以及经修订的1933年《证券法》（“证券法”）。
2.我们的理解是，票据的要约和出售并未根据《证券法》进行登记，除非以下句子允许，否则不得要约或出售票据及其任何权益。我们同意，代表我们自己并代表我们下文所述的任何账户，如果我们应出售票据或其中的任何权益，我们将仅（a）出售给联合发行人或其任何子公司，（b）根据《证券法》第144A条规则向“合格机构买方”（定义见其中），（c）向机构“认可投资者”（定义见下文），在此种转让之前，向贵公司和共同发行人提供（或已由美国经纪自营商代表其提供）一份基本上以本函形式签署的信函，如果此类转让涉及票据本金金额，在转让时低于250,000美元，则以共同发行人合理接受的形式提供一份律师意见，大意是此类转让符合证券
D-1
法案，（d）根据《证券法》S条例第904条在美国境外，（e）根据《证券法》第144条的规定或（f）根据《证券法》下的有效登记声明，并且我们进一步同意向在符合本款（a）至（e）条要求的交易中向我们购买最终票据或全球票据实益权益的任何人提供通知，告知该购买者其转售受到本文所述的限制。
3.我们的理解是，就任何建议转售票据或其中的实益权益，我们将被要求向贵公司和联合发行人提供贵公司和联合发行人可能合理要求的证明、法律意见和其他信息，以确认建议出售符合上述限制。我们进一步了解到，我们购买的票据将带有前述效果的传说。
4.我们是机构“认可投资者”（定义见《证券法》条例D规则第501（a）（1）、（2）、（3）、（7）、（8）、（9）、（12）或（13）条），在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够评估我们在票据投资的优点和风险，我们和我们所代理的任何账户都能够承担我们或其投资的经济风险。
5.我们正在收购我们为我们自己的账户或为一个或多个账户（每个账户都是机构“认可投资者”）购买的票据或其中的实益权益，我们对每个账户行使单独的投资酌情权。
您和共同发行人有权依赖本函，并被不可撤销地授权在与特此涵盖的事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利害关系方出示本函或本协议的副本。
| 【插入转让方名称】 |
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： |
日期：__________________
| 签字保证： | ||||
| 日期：______________________ | ||||
| 必须保证签字 由参与者参与 认可签字保证 奖章计划或其他 签字保证人可接受 致受托人 |
签署签署 保证 |
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D-2
展览e
补充契约的形式
将由随后的保证人交付
补充契约（此“补充契约”），日期为__________，在Rivian Holdings，LLC（或其允许的继承者）的子公司、特拉华州有限责任公司（“公司”）、公司、其他共同发行人（定义见此处提及的契约）、其他担保人（定义见此处提及的契约）和U.S. Bank Trust Company，National Association，作为下文提及的契约下的受托人（以该身份，“受托人”）和作为抵押代理人（以该身份，“抵押代理人”）之间。
W I T N E S E T H
然而，联合发行人此前已签署并向受托人交付日期为2025年6月12日的契约（“契约”），规定发行2031年到期的10.000%优先有担保绿色票据（“票据”）；
然而，契约规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人和抵押代理人交付一份补充契约，据此，担保子公司应根据此处规定的条款和条件无条件地为所有票据义务提供担保（“票据担保”）；和
然而，根据义齿第10.01节，受托人和抵押代理人有权执行和交付本补充义齿。
因此，鉴于前述及为其他良好及有价值的代价，兹确认收到，担保附属公司、受托人及抵押品代理人为票据持有人的平等及可予评定的利益而相互订立契约及同意如下：
1.资本化条款。此处使用的未经定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。
2.同意担保。担保子公司在此同意根据票据担保和契约中规定的条款和条件（包括但不限于其第十一条）提供无条件担保。
3.对其他人没有追索权。任何共同发行人或任何担保人的董事、高级职员、雇员、收入人或股东本身，均不对共同发行人或担保人在票据、契约、票据担保下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其设定的任何索赔承担任何责任。票据的每一持有人通过接受票据放弃并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。
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4.纽约法律对治理。纽约州的国内法应适用并被用来构建这一补充契约，但不会对适用的法律冲突原则产生影响，只要因此需要适用另一个司法管辖区的法律。
5.对应物。各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份署名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。
6.标题的影响。此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。
7.受托人和附属代理人。受托人和担保物代理人不得以任何方式对本补充义齿的有效性或充分性或对本补充义齿所载的陈述负责，或对本补充义齿所载的陈述负责，所有这些陈述均由担保子公司和共同发行人单独进行。
作为证明，本合同各方已促使本补充契约得到正式签署和证明，全部截至上述首次书面日期。
日期：__________________
| 【担保子公司】 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| RIVIAN HOLDINGS，LLC | ||
| 里维安有限责任公司 | ||
| RIVIAN Automotive，LLC | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| U.S. Bank Trust Company，National Association as Trustee and Collateral Agent | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
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展品f
[保留]
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展览G-1
截止日期表格ABL intercreditor agreement
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展览G-2
DOE ABL仲裁员协议的形式
G-2-1
展览H
Pari Passu Intercreditor Agreement的形式
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