表4.5
这份和解协议是这个11这个2019年3月日
| AMONG: |
| (1) | 辉煌的日子有限根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司（ "Sdl ”); |
| (2) | 上海第九城市信息技术有限公司根据开曼群岛法律成立的豁免有限责任公司公司”); |
| (3) | 中国9互动有限公司,根据香港特别行政区法律成立的公司（香港公司1); |
| (4) | Gamenow.Net（香港）有限公司,根据香港特别行政区法律成立的公司（香港公司2); |
| (5) | 中国互动（上海）有限公司九城互动信息技术(上海)有限公司),根据中华人民共和国法律成立的公司,其注册地址为中华人民共和国上海市浦东新区碧波路690号3号楼301室WFOE1”); |
| (6) | 9计算机技术咨询（上海）有限公司第九城市计算机技术咨询(上海)有限公司),根据中华人民共和国法律成立的公司,其注册地址为中华人民共和国上海市浦东新区碧波路690号3号楼103室WFOE2" ） ；以及 |
| (7) | 上海9信息技术有限公司上海第九城市信息技术有限公司),根据中华人民共和国法律成立的公司,其注册地址为中华人民共和国上海市浦东新区碧波路690号3号楼201室经营公司”). |
SDL、公司、香港公司1、香港公司2、WFOE1、WFOE2及营运公司统称为缔约方他们每个人都是缔约方”.
| 鉴于 |
| A. | 双方于2015年11月24日签订了可兑换票据和权证购买协议CB协议" ） ,公司据此向SDL出售某些可兑换票据注释" ）本金总额为40,050,000美元CB校长”); |
| B. | SDL、HKCo1和WFOE1于2015年12月2日订立股权质押协议股权质押协议1" ） ,根据该等条文,香港公司1承诺将WFOE1的股权100%作为债券的担保； |
| C. | SDL、HKCo2和WFOE2于2015年11月15日订立股权质押协议股权质押协议2与股票质押协议1,1,1股票认捐协议" ） ,根据该条例,香港公司2承诺将WFOE2的股权100%作为债券的担保； |
| D. | Sdl,质量事件有限（ "Qel ,及方舟太平洋投资管理有限公司于2015年12月4日订立参与协议参与协议" ） ,根据该条文,SDL给予量化宽松政策某些部分的参与权益； |
| 1 |
| E. | 中国商业银行上海分行委托银行" ）和WFOE2于2015年12月11日签订了委托贷款协议岸上贷款协议" ） ,据此上海胜业股票投资基金有限公司胜业通过委托银行向WFOE2（约495万美元）提供31624560元人民币的委托贷款岸上贷款”); |
| F. | 截至2015年12月11日,委托银行与WFOE1、WFOE2和经营公司各签订了抵押贷款协议（统称抵押协议" ） ,根据这一规定,WFOE1、WFOE2和经营公司对位于中华人民共和国上海市浦东新区碧波路690号3号楼的某些房产给予优先抵押,抵押财产" ）有利于委托银行,作为岸上贷款的担保； |
| G. | SDL和QEL于2015年12月11日签订控制协议控制协议" ） ,量化宽松政策据此促使胜业（或指示委托银行）在没有SDL事先书面协议的情况下,不释放、转让或以其他方式处置抵押财产的任何部分或全部,除非SDL指示释放、转让或其他处置； |
| H. | CB本金及其在债券下的应计利息将于2018年12月11日偿还SDL 到期日期）但截至本契约日期为止,公司未能偿还任何该等款项违约" ） ；以及 |
| 我 | 双方愿意协助公司重组其资产,并利用其收益按照本合同的条款和条件履行有关文件规定的全部或部分付款义务。 |
现在,有,考虑到本合同和协议中所列的相互契约和协议,并考虑到其他善意和有价值的考虑,本契约的当事人在此同意如下:
它是一致的:
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1 | 定义 |
除非在本契约中另有定义,本文使用的大写术语应具有CB协议中赋予它们的含义。
| "CB协议" |
具有《圣经》中赋予它的意义。 |
| CB校长 | 具有《圣经》中赋予它的意义。 |
| Cb本金还款日期 | 意思是第2.3（a） （ii）条. |
| "公司" | 具有序言中赋予它的意义。 |
| "捐款" | 意思是条例草案第2.1（k）条. |
| "控制协议" | 具有《圣经》中赋予它的意义。 |
| 2 |
| "违约" | 具有《圣经》中赋予它的意义。 |
| "递延偿还" | 意思是第2.3（a） （iii）条. |
| "分配瀑布" | 意思是第2.3（a）条. |
| "委托银行" | 具有《圣经》中赋予它的意义。 |
| "股权质押协议" | 具有《圣经》中赋予它的意义。 |
| "股票销售协议" | 意思是条例草案第2.2（b）条. |
| "现有按揭" | 意思是条例草案第2.1（l）条. |
| "集团公司" | 指公司及其附属机构的每一部分。 |
| 香港公司1 | 具有序言中赋予它的意义。 |
| 香港公司2 | 具有序言中赋予它的意义。 |
| "清偿损失数额" | 意思是条例草案第5.1条. |
| "到期日期" | 具有《圣经》中赋予它的意义。 |
| "抵押协议" | 具有《圣经》中赋予它的意义。 |
| "抵押财产" | 具有《圣经》中赋予它的意义。 |
| "新公司1" | 意思是条例草案第2.1（f）条. |
| "新公司2" | 意思是条例草案第2.1（g）条. |
| "新公司3" | 意思是第2.1（h）条. |
| "新办公室" | 意思是附录1. |
| "注释" | 具有《圣经》中赋予它的意义。 |
| "办公室采购" | 意思是第2.3（a） （iii）条. |
| "岸上贷款" | 具有《圣经》中赋予它的意义。 |
| "岸上贷款协议" | 具有《圣经》中赋予它的意义。 |
| "营运公司" | 具有序言中赋予它的意义。 |
| "未付款项" | 意思是条例草案第2.3（b）条. |
| "参与协议" | 具有《圣经》中赋予它的意义。 |
| "中华人民共和国" | 指中华人民共和国为本契约的目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。 |
| 3 |
| 量化宽松 | 具有《圣经》中赋予它的意义。 |
| "有关文件" | 指CB协议、票据、股票质押协议、岸上贷款协议和抵押协议。 |
| "重组" | 指按照以下原则重组抵押财产的持有结构:条例草案第2.1条. |
| "置换按揭" | 意思是条例草案第2.1（l）条. |
| "人民币" | 指中华人民共和国的合法货币人民币。 |
| "出售" | "股份" （share of share of WFOE1）指根据第3条出售WFOE1、WFOE2及NewCo3的股份条例草案第2.2条. |
| "出售收益" | 意思是第2.3（a）条. |
| "SDL" | 具有序言中赋予它的意义。 |
| "安全提供者" | 指香港公司1、香港公司2、WFOE1、WFOE2及营运公司。 |
| "胜业" | 具有《圣经》中赋予它的意义。 |
| "SPV" | 意思是附录1. |
| SPV认捐 | 意思是第2.3（c）条. |
| "交易" | 意思是条例草案第2.5条. |
| "WFOE1" | 具有序言中赋予它的意义。 |
| "WFOE2" | 具有序言中赋予它的意义。 |
| 1.2 | 解释 |
本契约适用下列解释规则:
| （a） | 标题仅用于方便,不影响解释； |
| （b） | 单数的词语包括复数,反之亦然,性别的词语包括每一性别,提述的人包括法人团体或非法人团体； |
| （c） | 定义单词、短语的,其他语法形式也有相应的含义； |
| （d） | 条款、条款或附录分别指本契约的条款、条款或附录； |
| （e） | 凡提述本契据或任何其他协议或文件的任何一方,包括该一方的继承人及获准转让人； |
| （f） | 本契约的任何条文不得仅仅以该缔约方负责拟备本契约或该条文为理由而对该缔约方作出不利解释； |
| 4 |
| （g） | 本契约当事人需要同意或者批准的行为,在没有相反的明确规定的情况下,这种要求意味着事先书面同意或批准（视属何情况而定）在该当事方的绝对和不受约束的酌情决定权； |
| （h） | 凡提述书写,须包括打字、印刷、平版印刷、摄影及其他以清晰及非瞬时形式复制文字的方式； |
| （i） | 凡提述任何法例或法定条文,除与上下文不符外,包括提述经修订、重新制定或合并并不时有效的该法例或法定条文,不论是在本契据的日期之前或之后,亦不论是在本契据的日期之前或之后,依据本契据而订立的任何附属法例,均规定如在双方之间,不得作出任何修改,在本契据生效日期后重新制定或合并将适用于其实质上更改与本契据有关的任何条文的范围；及 |
| （j） | 提述人包括任何个人、商号、公司、法团或其他法人团体、政府、国家或国家机构或任何非法人团体,合资企业或合伙企业（不论是否具有单独的法人资格）提及某人,包括提及该人的法定个人代表,并将据此解释允许的转让和提及当事人。 |
| 2. | 解决方案的考虑 |
关于SDL放弃和释放的考虑载于条例草案第3条下面,本公司特此同意采取以下行动。
| 2.1 | 抵押财产持有结构的重组 |
在切实可行范围内,公司及保安供应商须尽快对按揭物业的持有结构作出如下重组,但如SDL不时要求更改有关步骤重组”):
| （a） | SDL将根据《股票质押协议》1的条款,发放WFOE1100%以上的股权质押； |
| （b） | 经营公司,WFOE1和某些集团公司将订立某些公司间应付转让和假设协议,根据该协议,经营公司承担WFOE1的义务,向这些集团公司支付WFOE1应付和应付的款项,以换取其认购股份根据,条例草案第2.1（c）条; |
| （c） | 香港公司及营运公司将订立WFOE1的某些股东协议,根据该协议,营运公司认购WFOE1的新股份,以换取其承担条例草案第2.1（b）条; |
| （d） | 与在条例草案第2.1（c）条（一）修改公司章程,向国家工商行政管理局申请公司变更登记,反映增设经营公司为股东及其持有股份的情况； |
| 5 |
| （e） | 同时采取以下步骤:条例草案第2.1（c）条和2.1（d）,香港公司一号、营运公司及SDL将订立股份质押协议,根据该协议,香港公司一号及营运公司在完成公司更改注册后,将分别以WFOE一号为受益人,以SDL为受益人条例草案第2.1（d）条; |
| （f） | 根据中华人民共和国法律（香港公司1）成立全资拥有的有限责任公司新公司1”); |
| （g） | 根据中华人民共和国法律（香港公司2）成立全资拥有的有限责任公司新公司2”); |
| （h） | 经营公司将依照中华人民共和国法律成立独资有限责任公司新公司3”); |
| （i） | WFOE1将把除房地产以外的所有资产转让给新公司1； |
| （j） | WFOE2将将其所有资产（房地产除外）转让给NewCo2； |
| （k） | 经营公司会将其所有不动产捐赠予新公司3捐款”); |
| （l） | 在供款之前,SDL将立即采购QEL,以指示委托银行释放第47至50号项目所列抵押财产的抵押贷款。附录2在这里现有按揭" ） ,根据《控制协定》 ；规定,经营公司及新公司三号会同时签署及交付任何及所有必要及合乎需要的协议及其他文书,以新公司三号批出的置换按揭代替现有按揭,而该等按揭以委托银行为受托人,以确保WFOE2根据《岸上贷款协定》承担的义务,替代按揭" ） ,日期自供款日期起生效。" ） ,日期自供款日期起生效。在不损害上述规定的情况下,新公司3应根据SDL的要求,迅速（x）将其当时的法定代表撤出该职位,并指定SDL指定的人为新的法定代表,以及（y）就公司的印章或印章订立任何保管安排,根据SDL的要求,新公司的银行授权书、账簿和记录。双方同意在交付款项后立即采取一切必要行动来完善替代抵押贷款。双方同意在交付款项后立即采取一切必要行动来完善替代抵押贷款。 |
| 2.2 | 出售境内实体的股权 |
| （a） | 重组完成后, （a）香港公司1须出售及转让其在WFOE1的全部股权,（b）香港公司2须出售及转让其在WFOE2的全部股权；及（c）经营公司须依据条例草案第2.2（b）条（the）出售”); |
| 6 |
| （b） | 公司、香港公司1、香港公司2及营运公司须采取以下行动,以保密方式进行售卖: |
| i | 向第三方征求利息,以获得WFOE1、WFOE2和NewCo3的全部或部分股权； |
| ii | 与SDL协商,选择第三方在2019年2月28日或之前,或在SDL书面同意的较晚日期签署销售合同； |
| 三 | 谈判、最后确定和执行确定的采购协议股票销售协议" ）于2019年4月30日或之前或之后与第三方买方达成书面协议；但此类协议的经济和其他实质性条款,包括对WFOE1、WFOE2和NewCo3的股权的考虑,如适用,根据本条例设想的交易的截止日期及截止条件,在执行股票出售协议及与该出售有关的任何其他协议之前,以及在修订或补充股票出售协议或与该出售有关的任何其他协议之前,须获得SDL的绝对酌情决定权批准； |
| 四 | 完成《股票买卖协议》所设想的交易,包括在2019年5月31日之前从第三方买方获得对SDL的全额付款； |
| v | 根据SDL的请求,迅速向SDL提供有关第（i）至（iv）条上面 |
| （c） | 本公司应当以美元直接向SDL收取第三方买方对WFOE1、WFOE2和NewCo3的股权利息的代价,将该资金汇至SDL指定的中国境外银行账户,除非SDL另有指示,指示公司以SDL指定的货币,将该基金的全部或部分直接汇给SDL指定和批准的指定一方。 |
| 2.3 | 销售收益的分配 |
| （a） | 一旦SDL或任何其他指定实体收到条例草案第2.2条以上出售收益" ） ,任何该等收益须按以下优先次序分配分布瀑布" ）以美元计算,或由SDL自行决定,其等值数额为人民币: |
| i | 第一,最高可达10,000,000美元（或其等值人民币）或SDL书面批准的另一笔款项,作为按照分销瀑布重组、销售和分配销售收益的税务责任和费用准备金；但（x）为税务法律责任而保留的部分的实际款额,须由安永公司或另一名获SDL批准并获SDL批准的税务顾问核实；及（y）为收费而保留的部分的实际款额,须由SDL批准； |
| 7 |
| ii | 第二,如果根据上文（i）分段付款后仍有任何可用现金,45,000,000美元（或相当于人民币的数额）SDL作为CB校长的还款（公司全额偿还CB校长的日期,称为____________________________________________________________ ）Cb本金还款日期”); |
| 三 | 第三,如果根据上文第（ii）款付款后仍有任何可用现金,则可代表本公司扣留6,000,000美元（或其相当于人民币的数额）至SDL 延迟偿还" ） ,该款项只适用于按照以下条款及条件为公司购买新办事处附录1 (“办公室采购" ） ；以及 |
| 四 | 第四,在根据上文第（三）款付款后仍有现金可用的情况下,销售收益的余额应分配给SDL,以根据CB协议和说明偿还CB本金的利息。 |
| （b） | 在根据第2.3（a） （i）条完全分配出售收益后,如出售收益的余额不足以根据第2.3（a） （ii） 、2.3（a） （iii）及2.3（a） （iv）条完成分配,任何该等未付款项（ "未付款项" ）的款额仍须支付,并须按每年百分之十四（14% ）的利率计算利息,并须按每年360天及实际经过日期计算。任何未付款项的利息将在CB本金偿还日期开始计算。任何未付款项的利息将在CB本金偿还日期开始计算。 |
| （c） | 办公室根据第2.3（a） （iii）条如果销售收益余额不足以偿还分配款项,公司应以SDL为受益人,以SPV为受益人SPV认捐”). |
| （d） | 如公司在CB本金偿还日期后6个月内未完全偿还未偿还款项,SDL有权强制执行SPV认捐（经双方书面协议,该6个月期限可再延长6个月） 。 |
| 2.4 | 第2条修正案 |
SDL可随时修订、修改、补充、更改、放弃或延长条例草案第2条为达成交易的目的,并最终目的是确保根据CB协议将未偿还的款项偿还SDL,而任何此种修改、修改、补充、更改、放弃或延长将对本契约的当事方具有约束力。
| 2.5 | 合作 |
本公司及保安提供商均须自费,并安排本集团各公司及其高级人员、雇员、代理人、附属公司及律师尽力争取任何有关的第三者,与SDL、其高级人员、雇员充分及迅速地合作与重组、销售、销售收益的分配及其他预期交易有关的代理人、附属公司及律师交易" ）
| 8 |
| （a） | 授予SDL或其任何指定人员采取必要行动实施交易的授权书； |
| （b） | 就其与交易有关的任何资产及财产订立SDL不时规定的必要按揭、押记、质押、帐目控制或其他安排；及 |
| （c） | 执行和交付SDL可能需要的文件和执行SDL可能需要的行为,以充分实施交易。 |
| 3. | 放弃和释放；公约不起诉 |
| 3.1 | 在履行条例草案第2条以上是SDL的唯一自由裁量权,并受此约束条例草案第3条,SDL同意放弃违约。 |
| 3.2 | 除本合同另有规定外,本合同中所载的任何内容均无意修改、减损或以其他方式改变SDL在有关文件下的任何权利。除本合同另有规定外,本合同中所载的任何内容均无意修改、减损或以其他方式改变SDL在有关文件下的任何权利。本契据不得作为放弃有关文件的任何其他条款、条件或契约,或有关文件下的任何欠妥之处,或有关文件下的权利及补救措施,本契据亦不影响SDL日后行使其任何权利及补救措施的能力,亦不影响集团公司或保安供应商放弃或修改有关文件的任何其他条款、条件或契约,或放弃任何违约。 |
| 3.3 | 本公司和保安提供商承认并同意上述释放条款是他们理解和自愿接受的,不受经济或其他方面的胁迫或胁迫,而公司及保安机构已获得足够资料,以便在执行本契约前,就上述条款作出明智的判断。 |
| 4. | 公司的代表及公约 |
| 4.1 | 除非附录2本合同自本合同之日起,每一担保提供商（视情况而定）对抵押财产拥有良好的、有效的、合法的、不可撤销的和可销售的所有权,以实施重组和出售,而第三方对抵押财产没有任何权利或利益,不论是合法的还是公平的。 |
| 4.2 | 除了按揭协议或附录2根据本合同,抵押财产不受任何集团公司或证券提供商知道或可以在合理查询后确定的任何性质的抵押、差异或限制的影响。 |
| 9 |
| 4.3 | 除非SDL另有批准, （a）在完成销售之前的任何时候,新公司3除了持有经营公司提供的按揭物业外,不会进行物业发展或任何其他业务； （b）在重组完成后的任何时间,但在出售完成前,WFOE1和WFOE2将不持有抵押财产以外的任何资产,所有其他资产、商业、劳动、就业或其他安排,以及与之相关的任何权利、义务和负债,将酌情由新公司1和新公司2保留、重新安置或分配。 |
| 4.4 | 在重组完成后但在出售完成之前, （a）新公司1将对WFOE1的债务和负债（无论是实际的还是或有的）分别和共同负责； （b）新公司2将对WFOE2的债务和负债分别和共同负责（c）新公司3将不负责营运公司的任何债务和责任,不论是实际的还是或有的。新公司1应对重组所产生的一切责任、损害赔偿、费用和费用,赔偿和持有无害的WFOE1。新公司应赔偿并持有无害的WFOE2,以抵偿因重组而产生的一切责任、损害赔偿、费用和费用。经营公司应对因重组而产生的一切责任、损害赔偿、费用和费用,赔偿并持有无害的新公司3。新公司1应对重组所产生的一切责任、损害赔偿、费用和费用,赔偿和持有无害的WFOE1。新公司应赔偿并持有无害的WFOE2,以抵偿因重组而产生的一切责任、损害赔偿、费用和费用。经营公司应对因重组而产生的一切责任、损害赔偿、费用和费用,赔偿并持有无害的新公司3。 |
| 4.5 | 集团公司和证券提供商均有权、有权和有权采取一切必要行动,执行、交付和行使其权利,并履行其义务,根据本契约以及实施交易所需的任何其他文件和/或文书。 |
| 4.6 | 任何集团公司及保安供应商均不得释放、转让或以其他方式处置按揭物业的任何部分或全部,亦不得要求任何其他人在未经委托银行及证券交易所事先同意的情况下,采取任何该等行动。 |
| 4.7 | 集团公司及保安供应商均没有给予或会给予任何人获取按揭物业的选择权或优先权。 |
| 4.8 | 任何按揭物业均不受任何抵押,除非附录2这里没有涉及抵押财产的民事、刑事、仲裁、行政或其他程序,也没有待决或受到威胁。没有影响抵押财产的法院、仲裁庭、仲裁员或政府机构的未决通知、判决、命令、仲裁裁决或决定。 |
| 4.9 | 集团各公司及保安供应商均已书面披露任何及所有重大影响按揭物业或其任何部分的建造、使用、经营、管理、租赁、占用、状况、条件及法律遵从的事实及情况。 |
| 4.10 | 集团公司和证券供应商中没有一家公司和证券供应商因其本身或以其他方式参与或参与任何法律程序、仲裁或仲裁庭程序、起诉或任何政府或监管调查正在等待或威胁进行或针对该集团公司或证券供应商,并无任何情况可导致任何该等法律程序、仲裁或审裁处程序、检控或政府或规管调查,而该等法律程序、仲裁或审裁处程序或政府或规管调查可对本契据所设想的售卖产生重大影响。 |
| 10 |
| 4.11 | 没有任何性质的破产程序,包括但不限于任何破产解决申请、破产、接管、重组、妥协或与债权人的安排,不论是自愿的还是非自愿的,影响到任何集团公司或担保提供商提出的任何书面申请或威胁,集团公司和证券供应商均没有为债权人的利益作出任何转让。就任何集团公司或保安供应商及（或）其资产而言,并没有委任清盘人、临时清盘人、接管人或管理人,亦没有提出法律程序,根据该等法律程序,可委任该等清盘人、临时清盘人、接管人或行政接管人。集团公司和证券提供商（x）没有一家公司破产或无法偿付到期的财务债务（违约除外） ；或（y）将无力偿付或无法偿付重组后到期的财务债务。就任何集团公司或保安供应商及（或）其资产而言,并没有委任清盘人、临时清盘人、接管人或管理人,亦没有提出法律程序,根据该等法律程序,可委任该等清盘人、临时清盘人、接管人或行政接管人。集团公司和证券提供商（x）没有一家公司破产或无法偿付到期的财务债务（违约除外） ；或（y）将无力偿付或无法偿付重组后到期的财务债务。 |
| 5. | 清偿损失。 |
| 5.1 | 本公司及保安服务提供商均承认,如任何申述、保证、契约或协议载于条例草案第2条和4被破坏（每个,a）物质破坏" ） ,包括但不限于向SDL支付条款所列款项2.3（a） （二）和2.3（a） （四）以及由此造成的损害可能不容易得到精确的确定。本公司及保安供应商均同意对任何物料违约承担连带及分别的法律责任,并承认根据《破产协议》 ,当时未偿还的破产保安本金的总额及任何及所有未偿还的应计利息清偿损失数额" ）是物质违约损害赔偿金的合理近似值,该数额应视为违约损害赔偿金,而不是罚款。为避免产生疑问,公司和证券提供商支付的合计金额在任何情况下都不得超过清算损失金额。 |
| 6. | 杂项 |
| 6.1 | 本契约对当事人及其继承人、许可继承人和转让人有利,对其具有约束力。 |
| 6.2 | 未经其他各方事先书面同意,本契约不得由任何一方转让,除非另有规定。 |
| 6.3 | 本契约不得构成或当作构成双方的合伙关系,亦不得构成其中一方的代理人,而任何一方均不得作出或遭受任何作出或可能表示其为合伙人或代理人的事情（除上述情况外）除非该另一方在该另一方书面同意下获委任为合伙人或代理人。 |
| 11 |
| 6.4 | 根据本契约,本公司与保安提供商的责任应为连带责任。 |
| 6.5 | 本契约并不设定,亦不应解释为设定任何非本契约当事人的人可强制执行的权利。 |
| 6.6 | 每一方当事人均应承担该当事人在本契约事件中发生的费用,包括但不限于该当事人聘请的律师和会计师的所有费用和付款。 |
| 6.7 | 本契约载有各缔约方对本合同所载主题的全部理解,只能通过所有缔约方正式签署的书面形式加以修正、修改、补充或更改（关于根据本合同设想的任何交易除外）条例草案第2条为免生疑问,可由SDL在其认为唯一和绝对酌情决定权所必需的情况下予以修订、修改、补充或更改,而任何其他先前的协议或谅解,不论是口头的还是书面的,在此完全取代。 |
| 6.8 | 本契约任何条文的任何修改、放弃或延长均不具效力,除非该等修改、放弃或延长须以书面形式由每一方签署（除非是就根据条例草案第2条为免生疑问,SDL可在其认为唯一和绝对酌情决定权所必需的情况下修改、放弃或延长该条款） 。 |
| 6.9 | 放弃本契约的任何条款、条款、条件或根据本契约所给予的同意,只有在放弃或同意的一方以书面形式作出并签署的情况下,而且只有在放弃或同意的一方作出的情况下和为其目的,才会生效。 |
| 6.10 | 任何一方在根据本契据行使任何权利、权力或特权方面的失误或延误,均不会作为放弃该权利的行为而发生,亦不会单独或部分行使任何该等权利,权力或特权排除进一步行使权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。 |
| 6.11 | 在法律允许的最大程度上,本文提供的权利和补救办法不包括法律提供的任何权利或补救办法。 |
| 6.12 | 本契据各项条文及章节的标题,仅供参考之用,而该等标题并非本契据的一部分,不得当作以任何方式修改、解释,扩大或限制本契约的任何条款。 |
| 6.13 | 本契约可以在任何数量的对应方中执行,其中每一个在执行时将是原始的,但是一起将构成一个和相同的协议。 |
| 6.14 | 如本契约的任何一项或多于一项条文,或本契约任何条文的任何部分,依据任何有管辖权的法院的最后裁定或由于未来的立法行动而被视为无效或不可执行,该决定或行动须解释为不影响本协议的有效性或可执行性,亦不影响本协议任何其他部分的有效性或效力,除非因该决定或行动而产生,本合同任何一方所接受或享有的考虑将受到重大损害或减少。 |
| 12 |
| 6.15 | 双方同意,他们将签署和交付或安排签署和交付进一步的文书,并采取可能必要的其他行动,以实现本契约的意图。 |
| 6.16 | 形成,存在,建造,性能,本契约或本契约任何条款的有效性和所有方面将由纽约国的法律管辖,而不论需要适用任何其他法律的任何法律选择或法律冲突规定管辖权 |
| 6.17 | 因本契据而引起或与本契据有关的任何争议、争议、分歧、法律程序或申索,包括其存在、有效性、解释、履行,违反或终止合同,或因违反或终止合同而引起或与合同有关的任何非合同义务的争议,须在提交仲裁。 |
| 6.18 | 仲裁地为香港。仲裁员人数为三人。仲裁程序应以英文进行。根据本条款作出的仲裁决定是终局的,对当事人具有约束力。 |
【签名页随后】
| 13 |
执行
双方于上述日期签署本契约,以作证明。
| 作为契约执行 | ) | |
| 通过加盖 | ) | |
| 辉煌的日子有限 | ) | |
| 在下列情况下: | ) | S/获授权签字人 |
| ) | 姓名:授权签字人 | |
| ) | 题目:主任 | |
| ) ) |
||
| S/S/张新元 | ||
| 签署证人 | 姓名: | |
| 证人姓名:张新元 | 职称:主任/秘书 |
【结算契约签署页】
双方于上述日期签署本契约,以作证明。
| 作为契约执行 | ) | |
| 通过加盖 | ) | |
| 上海第九城市信息技术有限公司 | ) | |
| 在下列情况下: | ) | 黎国浩 |
| ) | 名字:赖乔治 | |
| ) | 题目:主任 | |
| ) ) |
||
| 孙逸琴 | ||
| 签署证人 | 姓名: | |
| 证人姓名:孙逸琴 | 职称:主任/秘书 |
【结算契约签署页】
双方于上述日期签署本契约,以作证明。
| 作为契约执行 | ) | |
| 通过加盖 | ) | |
| 中国9互动有限公司 | ) | |
| 在下列情况下: | ) | 王勇 |
| ) | 名字:王永旺 | |
| ) | 题目:主任 | |
| ) ) |
||
| 孙逸琴 | ||
| 签署证人 | 姓名: | |
| 证人姓名:孙逸琴 | 职称:主任/秘书 |
【结算契约签署页】
双方于上述日期签署本契约,以作证明。
| 作为契约执行 | ) | |
| 通过加盖 | ) | |
| 中国互动（上海）有限公司。 | ) | |
| 九城互动信息技术(上海)有限公司 | ) | 王勇 |
| 在下列情况下: | ) | 名字:王永旺 |
| ) | 题目:主任 | |
| ) ) |
||
| 孙逸琴 | ||
| 签署证人 | 姓名: | |
| 证人姓名:孙逸琴 | 职称:主任/秘书 |
【结算契约签署页】
双方于上述日期签署本契约,以作证明。
| 作为契约执行 | ) | |
| 通过加盖 | ) | |
| Gamenow.Net（香港）有限公司 | ) | |
| 在下列情况下: | ) | S/获授权签字人 |
| ) | 姓名:授权签字人 | |
| ) | 题目:主任 | |
| ) ) |
||
| S/S/张新元 | ||
| 签署证人 | 姓名: | |
| 证人姓名:张新元 | 职称:主任/秘书 |
【结算契约签署页】
双方于上述日期签署本契约,以作证明。
| 作为契约执行 | ) | |
| 通过加盖 | ) | |
| 9.计算机技术咨询 | ) | |
| （上海）有限公司。 | ) | S/获授权签字人 |
| 第九城市计算机技术咨询(上海)有限公司 | ) | 姓名:授权签字人 |
| 在下列情况下: | ) | 题目:主任 |
| ) ) |
||
| 孙逸琴 | ||
| 签署证人 | 姓名: | |
| 证人姓名:孙逸琴 | 职称:主任/秘书 |
【结算契约签署页】
双方于上述日期签署本契约,以作证明。
| 作为契约执行 | ) | |
| 通过加盖 | ) | |
| 上海9号 | ) | |
| 信息技术有限公司。 | ) | /s/获授权签署人 |
| 上海第九城市信息技术有限公司 | ) | 姓名:授权签字人 |
| 在下列情况下: | ) | 题目:主任 |
) ) |
||
| 孙逸琴 | ||
| 签署证人 | 姓名: | |
| 证人姓名:孙逸琴 | 职称:主任/秘书 |
【结算契约签署页】
附录1
| 附录1-1 |
附录2
| 附录2-1 |