附件 10.95
引起注意
努布鲁公司。
7442 Tucson Way，Suite 130
Centennial，CO 80112，US
通过电子邮件：alessandro.zamboni @ nuburu.net
安布罗焦·达雷佐
瓜尔迪广场19号
4 2016 – Guastalla（RE）
通过认证的电子邮件和电子邮件：
ambrogio.darrezzo@cert.cna.it；ambrogio @ tekne.it
卡洛·乌拉科
Contrada Piane No.8
66023 – Francavilla Al Mare（CH）
通过电子邮件：ulacco @ tekne.it
安德里亚·洛迪
via isonzo 2号
42042 – Fabbrico（RE）
通过电子邮件：andrea.lodi @ lodispa.it
2025年12月30日
主题：
股份转让协议及可转换股东贷款
尊敬的先生们，
我们在此跟进为提交您接受以下股份转让协议和可转换股东贷款而进行的讨论。
序言
2024年8月，TEKNE S.P.A.（“TEKNE”或“公司”）发现自己处于暂时的财务紧张状况，根据Chieti商会第14/2019号立法法令（危机和破产法；“CCII”）第12条及以下条款，进入协商解决危机程序（“CNC”），在此框架内，Luigi Alfredo Carunchio博士被任命为CNC专家，该程序于2025年8月（“专家”）早些时候结束，相关最终报告于2025年10月7日提交（“最终报告”）。
在CNC的背景下，2025年2月14日，NUBURU Inc. –一家根据美国特拉华州法律注册成立的公司，其普通股（普通股）在纽约证券交易所上市–（“Nuburu”），除其他外，Ambrogio D’Arrezzo先生以Tekne大股东的身份签订了一项协议（“初始协议”），据此，Nuburu根据其中规定的条款和条件，承诺通过向中间人TRUMAR CAPITAL LLC（“Trumar”）购买间接收购代表Tekne 70%股本的股权，TCEI S. à.R.L.的配额（“TCEI”），进而收购Tekne的相关股权。更具体地说，在与本协议相关的限制范围内，根据初始协议，在特定先决条件（“原始先决条件”）发生的情况下，Nuburu将成为TCEI 100%股本的持有人，通过该协议，Nuburu将（间接）持有Tekne 70%的股本（“原始交易”）。
与此同时，2025年2月18日，TCEI与作为Tekne股东的Ambrogio D’Arrezzo、Carlo Ulacco和Andrea Lodi先生（也是“股东”，与Nuburu和Tekne一起是“各方”）订立了一份初步框架协议（“原始框架协议”），旨在规范TCEI于2025年4月6日通过执行原始框架协议的增编（“原始框架协议增编”）获得代表Tekne股本的70%的配额，并随后予以补充。
作为Trumar/TCEI为股东作出的承诺的担保，Nuburu于2025年3月13日将金额约为400万美元的上市证券存入当前大股东Ambrogio D’Arrezzo先生的经常账户（“原始交易保证金”）。
根据初始协议，原始交易的完成，除其他外，须根据2012年3月15日第21号法令获得批准，并经部长会议主席（“原始黄金权力条件”）根据2012年5月11日第56号法律（也称为“黄金权力法令”或一般而言“黄金权力条例”）的修订而转换。
仍然在CNC的范围内，Nuburu也通过其商业合作伙伴，通过（i）库存货币化等方式为Tekne的营运资金融资提供了便利
由Soci é t é Financi è re Europ é enne SA控制的一家公司进行的金额为170万欧元的交易，该公司是一家瑞士法律公司，除其他外，主要活跃于库存交易领域，以及（ii）花旗银行为Tekne的利益和为与被称为“DGDP Min. of Def.”的合同相关的本金的利益，发行约90万美元的履约保证金，此外还有约50,000美元的佣金费用。孟加拉国"（参考文献。23-358）（“PB Bangladesh”）（作为PB Bangladesh发行的担保，Nuburu作为现金抵押品存入一个质押账户，金额等于87.5万美元）。
根据2025年8月4日的命令，根据金权法令第1条，部长理事会主席行使其反对执行原始交易（“金权反对措施”），因此，根据初始协议、原始框架协议和原始框架协议增编进行的“第二次收购TCEI”失效，原因除其他外，是原始金权条件未能发生。
除其他外，考虑到黄金权力反对措施，Nuburu和股东继续进行讨论，以确定正确实施Nuburu在Tekne的潜在投资交易的替代方法——关于原始交易的条款和条件，从而导致执行日期为2025年8月19日的意向书，但以其中规定的某些条件发生为前提，包括，除其他外，遵守黄金权力领域的适用立法，包括监管规定（“2025年8月19日意向书”）。
随后，考虑到Tekne及其大股东发起了与某些政府和部长级代表的讨论，旨在支持Tekne的财务和产业计划，鉴于公司及其经营所在行业的战略性质，还考虑了提交最终报告后更改的参考情景，该报告除其他外确认了上述机构讨论，双方相互承认，先前的谅解和工作假设已被取代，任何相关的义务和承诺将被考虑，因此，相互和完全失效并被放弃，为双方提供相关的充分自由和广泛的主动权。
这种理解是通过2025年10月30日和2025年11月10日交换的纲领性来文正式具体化的，这些函件作为附件一（“新意向书”或“新意向书”）附于本文件之后。
根据新的意向书，双方还就Nuburu潜在投资交易（“交易”）的新条款和条件达成谅解，其中除其他外包括：
（i）双方之间执行所谓的“网络协议”（contratto di rete），旨在启动旨在在一个部门创造价值的战略-产业合作
在全球一级被视为具有战略意义，允许各自的公司按照适用法律进行合作，以追求共同目标（“网络协议”）；
（ii）通过Supply @ ME Stock Company 3 S.r.l.完成存货货币化交易，金额相当于2,000，000欧元；
（iii）转让相当于Tekne股本2.9%的股权（“次门槛Tekne参与”），以有利于——由Nuburu根据下文第3.2条酌情决定—— Nuburu或Nuburu Defense LLC，一家公司，截至本协议之日，由Nuburu全资拥有（“Nuburu Defense”），并有可能根据意大利《民法典》第1552条交换（permuta）相应数量的Nuburu上市普通股，或导致交换Nuburu上市普通股的另一项交易（“次门槛Tekne参与的转让”）；
（iv）授予金额相当于13,000，000欧元的可转换股东贷款（“Nuburu股东贷款”或“FinSoci Nuburu”）。
因此，考虑到构成本协议不可分割和实质性组成部分的前述前提，双方同意如下。
就本协议而言，以下术语应具有下列含义：
“初步协议”
指除其他外，Nuburu和Ambrogio D’Arrezzo先生于2025年2月14日签署的上述处所提及的协议。
“原始框架协议”
指TCEI与股东于2025年2月18日签署的框架协议。
“原始框架协议增编”
指于2025年4月6日执行的原始框架协议的增编。
“文章”
指本协议的任何条款。
“公证契约”
指下文第6.1.3条所指的次级门槛Tekne参与的转让公证契据。
“权威”
指任何立法、司法、行政（包括独立的当局，例如
意大利竞争管理局），行政或仲裁当局，不论意大利、外国、欧盟或国际、公共或私人，包括其任何官员、机构、办公室或部门。
“控制权变更”
指除Ambrogio D’Arrezzo先生以外的任何主体根据《意大利民法典》第2359条第1款第1和第2款以及第2款直接和/或间接取得对Tekne的控制权。
“CCII”
指经修订和补充的2019年1月12日第14号立法法令。
“收盘”
指完成下文第6.1条所设想的所有交易，除其他外，包括：
（i）执行转让次门槛Tekne参与有利于Nuburu（或Nuburu Defense）；
（ii）履行允许Nuburu（或Nuburu Defense）作为Tekne股东有效行使所有公司权利所需的所有行为；
（iii）Nuburu股东贷款的支付（如适用）；及
（iv）网络协议的执行。
《意大利民法典》
指经不时修订的1942年3月16日第262号皇家法令。
“金权令”还是“金权规”
指经修正和补充的2012年3月15日第21号法令，经2012年5月11日第56号法律修正后转换而成。
“公证人”
指Nuburu为执行公证契约而确定的公证人。
“努布鲁”
指NUBURU Inc.，一家根据特拉华州法律注册成立的公司。
“Nuburu Defense”
指Nuburu Defense LLC，一家截至本协议日期由Nuburu全资拥有的公司。
“新意向书”
指上述处所提及并作为附件一附于本协议的新意向书。
“Incremental Tekne Participation”
指下文第5.7.2条所指的参股Tekne。
“Sub-Threshold Tekne Participation”
指上述前提中所指的相当于Tekne股本2.9%的参股。
“房地”
意思是这份协议的序言。
“措施”
指任何当局的任何判决、命令、法令、裁定、决议、决定、意见、强制令、评估、通知或其他作为。
“黄金权力反对措施”
指根据黄金权力条例，部长理事会主席团于2025年8月4日通过的反对措施。
“最终报告”
指在CNC程序范围内于2025年10月7日提交的最终报告。
“Utilization Request”
指Tekne以附件1.1所附表格向Nuburu（或Nuburu Defense）发送的关于支付Nuburu股东贷款的请求。
“股东”
指Ambrogio D’Arrezzo先生、Carlo Ulacco先生和Andrea Lodi先生。
“公司”
指Tekne S.P.A。
“税”
指任何当局施加的任何税项、关税、征费、押记、扣缴、分担或类似义务，包括任何利息或罚款。
“TCEI”
指TCEI S. à R.L。
“Trumar”
意思是Trumar Capital LLC。
2.口译规则
2.1除另有明确规定外，在本协议中：
（a）凡提述任何协议、合约、契据或文件，须当作为包括有关处所、附件及证物，以及对其的任何修订或补充；
（b）凡提述任何法律或法律条文，须当作包括其后修订、补充或取代的法律或条文，以及任何实施规例；
（c）对条款和段落的提述是对本协议条款和段落的提述；
（d）凡提述天数，须当作为提述历日，但明确称为营业日的除外；
（e）“含”、“含”、“如”等类似表述解释为不受限制。
3.主题事项
3.1
根据以下规定的条款和条件，本协议在整体交易框架内管辖有利于Nuburu或Nuburu Defense的次级阈值Tekne参与转让和授予FinSoci Nuburu，可根据以下规定的条件进行转换，应由Nuburu（或由另一家获得次级阈值Tekne参与的被投资公司）授予，以及双方之间关于Tekne治理的某些谅解。
3.2 Nuburu的指定权
3.2.1
即使是通过克减《意大利民法典》第1402条的方式，到收盘时，Nuburu保留通过向股东发出书面通知的方式指定Nuburu Defense为根据《意大利民法典》第1401条及以下条款指定的次级门槛Tekne参与的购买者的权利，该通知还应包括Nuburu Defense本身的书面接受（“指定通知”）。
股东明确承认，凭借该指定，就所有意图和目的而言，Nuburu Defense将成为本协议的一方，承担本协议规定的可归属于Nuburu的所有权利和义务，对Nuburu具有完全解除本协议项下任何义务的效力（在行使转换权的情况下，为收购次级门槛Tekne参与而交换转让Nuburu上市股份的唯一例外）。
4.转让次级阈值TEKNE参与
4.1次阈值Tekne参与的转移
4.1.1
根据本协议规定的条款和条件，Ambrogio D’Arrezzo先生作为Tekne的大股东，承诺在收盘时向Nuburu（或Nuburu Defense）——后者承诺购买——出售次级门槛的Tekne参与，不附带任何担保并受锁定（有利于转让的情况除外
根据适用的Nuburu/Nuburu Defense的《意大利民法典》第2359条第1款第1点和第2点控制、控制或受共同控制的公司）直至第4.2.2段中提及的出售次门槛Tekne参与权的行使截止日期，据了解，该截止日期应延长至出售次门槛Tekne参与权的执行日期，如果该权利被行使。
次级门槛Tekne参与转让，总对价等于1,740，000美元（即2.9% × 60,000，000美元）（“价格”），根据第5.7.2条提及的与FinSoci Nuburu潜在转换相关的Tekne常规估值确定。
价款由Nuburu（包括买方为其子公司Nuburu Defense的）按照本条第4款规定的方式、条款和条件支付。
4.1.2
根据双方的明确意愿，本协议项下的买卖承诺是参照整个——而不是部分——次门槛Tekne参与而不可分割地承担的。
为清楚起见，据了解，Nuburu有兴趣（并承诺）收购（或促使Nuburu Defense收购）–而Ambrogio D’Arrezzo先生有兴趣（并承诺）出售–仅代表Tekne股本2.9%的全部次门槛Tekne参与，不附带任何负担，因此在任何情况下均不得仅进行次门槛Tekne参与的部分-而非全部-的出售和购买。
4.1.3
为完成次级门槛Tekne参与的转让目的：
4.1.3.1
Ambrogio D’Arrezzo先生不可撤销和无条件地放弃就次门槛Tekne参与的转让而赋予其或可由其行使的任何权利或限制，并进一步承诺（如有必要）也在结束时以任何形式重申此种放弃；
4.1.3.2
Carlo Ulacco先生和Andrea Lodi先生在此不可撤销且无条件地放弃行使根据Tekne现行章程规定的与转让次级门槛Tekne参与有关的优先购买权；
4.1.3.3
价格应由Nuburu在收盘时根据意大利《民法典》第1552条以交换（permuta）的方式向Ambrogio D’Arrezzo先生支付具有附表4.1.3所列特征的票据（“票据”）的次阈值Tekne参与，特别是：
（i）应由Nuburu签发，以Ambrogio D’Arrezzo先生为受益人；
（ii）不得转让；及
（iii）应使其持有人有权获得按照附表4.1.3计算的相当于6,960，000股Nuburu普通股（普通股）的数量（“Nuburu股份”），但须成功发生转换权的先决条件，并在该条件发生后30（30）个工作日内。
各方同意，原始交易保证金应
（x）继续作为Nuburu适当履行该票据的担保，以及
（y）在Nuburu股份转让给Ambrogio D’Arrezzo先生后立即归还Nuburu，或者，在未能满足转换权的先决条件的情况下，在次级门槛Tekne参与已归还给Ambrogio D’Arrezzo先生后立即归还Nuburu；
4.1.3.4
次级门槛Tekne参与的全部所有权转让，并定期享有，应在完成构成结束的行为和手续后，在结束时与发行和分配有利于Ambrogio D’Arrezzo先生的票据同时进行，每一方均须根据下文第6.1条（结束）进行；和
4.1.3.5
为向公司名册备案，确认在根据本协议转让次级门槛Tekne参与后，Tekne的2.9%股本将由Nuburu（或Nuburu Defense）持有。
4.2次阈值Tekne参与上的看跌和看涨期权
看跌期权
4.2.1
在执行本协议时，Ambrogio D’Arrezzo先生不可撤销地授予Nuburu或Nuburu Defense（如适用），从而根据并为意大利《民法典》第1331条的目的，不可撤销地获得根据第4.2.2条和第4.2.3条规定的条款和条件向Ambrogio D’Arrezzo先生（后者有义务购买）出售全部且不少于全部次门槛Tekne参与的权利（“出售次门槛Tekne参与的权利”）。
4.2.2
Nuburu或Nuburu Defense（如适用）应有权行使出售次门槛Tekne参与的权利，但前提是转换权的先决条件不发生–在到期日（定义见下文）之前的30（30）天内。
该权利应由Nuburu或Nuburu Defense（如适用）在上述发生转换权利先决条件的期限届满之日起5个工作日内，以经认证的电子邮件（PEC）向Ambrogio D’Arrezzo先生发出书面通知的方式行使。
4.2.3
在行使出售次门槛Tekne参与的权利后，Nuburu或Nuburu Defense（如适用）应向Ambrogio D’Arrezzo先生出售，而Ambrogio D’Arrezzo先生应根据意大利《民法典》第1552条以交换（permuta）的方式向Nuburu或Nuburu Defense（如适用）购买次门槛Tekne参与，以对抗票据，以便为明确起见，由于这种交换，Ambrogio D’Arrezzo先生应为次级门槛Tekne参与的持有人，Nuburu或Nuburu Defense（如适用）应为票据的持有人。
看涨期权
4.2.4
在执行本协议时，Nuburu或Nuburu Defense（如适用）不可撤销地授予Ambrogio D’Arrezzo先生，从而根据《意大利民法典》第1331条并为其目的，不可撤销地从Nuburu或Nuburu Defense（如适用）（应有义务出售）根据第4.2.5条和第4.2.6条规定的条款和条件（“获得次门槛Tekne参与的权利”）获得全部且不少于全部次门槛Tekne参与的权利。
4.2.5
Ambrogio D’Arrezzo先生有权行使获得次级门槛Tekne参与的权利，但前提是转换权的先决条件不发生–在到期日（定义见下文）之前的30（30）天内。
该权利应由Ambrogio D’Arrezzo先生在上述发生转换权利先决条件的期限届满之日起5个工作日内，以经核证的电子邮件（PEC）向Nuburu或Nuburu Defense（如适用）发送书面通知的方式行使。
4.2.6
在行使获得次门槛Tekne参与的权利后，Nuburu或Nuburu Defense（如适用）应向Ambrogio D’Arrezzo先生出售，而Ambrogio D’Arrezzo先生应根据意大利《民法典》第1552条以交换（permuta）的方式向Nuburu或Nuburu Defense（如适用）购买次门槛Tekne参与，以对抗票据，以便为明确起见，由于这种交换，Ambrogio D’Arrezzo先生应为次级门槛Tekne参与的持有人，Nuburu或Nuburu Defense（如适用）应为票据的持有人。
共同条款
4.2.7
根据意大利《民法典》第1469条，本条第4.2条中所载的规定构成偶然合同，因此，Ambrogio D’Arrezzo先生和Nuburu（在适用的情况下也代表Nuburu Defense）特此放弃，并应放弃就这些规定主张以下行为的诉讼和抗辩的任何权利：
（i）根据《意大利民法典》第1448条撤销损害；
（ii）根据《意大利民法典》第1467条因过度繁重而终止；和
（iii）根据《意大利民法典》第1468条减少。
4.2.8
Nuburu（也代表Nuburu Defense）和Ambrogio D’Arrezzo先生承认，上述看跌期权和看涨期权是在对等基础上明确商定的，并且也是在考虑到本协议项下授予的权利和相同各方承担的义务的情况下找到其原因的，因此，Nuburu或Nuburu Defense不得就授予该期权向Ambrogio D’Arrezzo先生支付任何金钱对价。
4.3关于次级门槛Tekne参与的陈述和保证
4.3.1
通过执行本协议，Ambrogio D’Arrezzo先生和Tekne各自在各自职权范围内代表并保证对Nuburu有利（据了解，此类陈述和保证自本协议之日起作出，并应被视为自截止日期起重复）：
（i）次级门槛Tekne参与由其完全和排他性所有权和免费提供，没有产权负担，并且没有完成任何有关其转让和/或在其上设定产权负担的协议或其他交易；
（ii）次级门槛Tekne参与可自由转让；
（iii）在关闭后，Nuburu或Nuburu Defense将成为次级门槛Tekne参与及其相关所有权利的完全、合法和专属所有者；
（iv）本协议就本协议所规定的事项在各方面构成有效和具有约束力的文书。
4.4分门槛Tekne参与转移后的治理
4.4.1
各方（以及Nuburu Defense，如相关）在此同意并承诺确保（也通过任命的董事），由于并从次门槛Tekne参与的转让之日起：
（i）应从Nuburu（或适用的Nuburu Defense）可接受的专业人员候选名单中选出董事会内部的一名观察员（故意不当行为或重大疏忽的情况除外）；
（ii）不得解除Anthony D. Sinnott先生的Tekne董事职务，并且在因故意不当行为或重大过失而被解除职务的情况下，应任命另一名Nuburu（或适用的Nuburu Defense）可接受的董事代替其职务；
（iii）应根据《意大利民法典》第2086条第2款和《CCII》第3条第2款采用组织、行政和会计结构，或在已有的情况下保持、更新和整合，以符合行业最佳做法，并应根据不时修订的第231/2001号法令采用或在已有的情况下保持和更新组织、管理和控制模式；
（iv）应评估采用Orbit S.R.L.拥有的所谓“运营弹性”平台的可能性，该平台适合使公司遵守关于保护网络和信息系统的指令（EU）2022/2555（NIS2），但须对其成本和功能进行分析；
（v）应定义和实施充分的财务报告流程（即报告包），以确保季度披露符合Nuburu任命的美国公认会计原则专家所指出的美国公认会计原则（有一项理解，即此类专家的费用应由Nuburu承担），以及适用于公司的会计原则；和
（vi）任何新闻稿，以及与法律倡议有关的战略，无论是司法的还是法外的，都应事先在双方之间共享。
5.FINSOCI Nuburu和Incremental TEKNE的参与
5.1授予FinSoci Nuburu
5.1.1
在完成交割后，Nuburu（也通过Nuburu Defense）向Tekne提供赠款，后者根据本协议规定的条款和条件接受FinSoci Nuburu。
5.1.2
FinSoci Nuburu将由Tekne使用，根据本协议，Tekne承诺——股东各自在其各自权限范围内承诺确保—— FinSoci Nuburu由Tekne用于附表5.1.2所列目的（FinSoci Nuburu的目的）。
5.1.3
双方承认并注意到，Nuburu已于2025年12月29日以Tekne为受益人支付了相当于1,000，000欧元的FinSoci Nuburu的一部分，也是通过减损下文第5.2条规定的支付先决条件的方式。
5.2付款的先决条件
5.2.1
Nuburu承诺（也通过Nuburu Defense）以单笔付款方式支付FinSoci Nuburu须在截止日期前满足以下先决条件：
（i）Nuburu收到截至2025年9月30日（或更近期，如有）更新的Tekne会计情况；
（ii）Nuburu收到一份来文，Tekne的法定代表人通过该来文确认，没有正在进行的任何事件会导致根据下文第5.6段（强制性提前偿还）（如适用）对FinSoci Nuburu进行强制性全额提前偿还的假设；
（iii）分门槛Tekne参与的转让完成；
（iv）向Nuburu偿还相当于150,000欧元的款项，相当于Nuburu就发行PB Bangladesh所产生的费用（据了解，这种偿还可能通过抵消FinSoci Nuburu的付款的方式发生）；和
（v）创建有利于Nuburu的质押，而不是经常账户IBAN No。Tekne与Credito Lombardo Veneto S.P.A.开立的IT80F0343011200000010001220（“质押经常账户”）：
（x）FinSoci Nuburu应支付的款项；
（y）可分几批（金额至少相当于50,000欧元）释放，仅用于附表5.1.2所列目的（FinSoci Nuburu的目的）并在其中规定的最高金额范围内，无论如何须经Nuburu事先书面同意；和
（z）Tekne承诺将可能（甚至部分）通过FinSoci Nuburu融资的合同收益引导至其中。
5.3使用FinSoci Nuburu
公司可根据质押协议为附表5.1.2（FinSoci Nuburu的目的）所示的目的提交特定的解除请求，最高可达其中规定的最高金额。
5.4利息
5.4.1
自支付日起，FinSoci Nuburu的金额应按不时未偿还的FinSoci Nuburu名义金额的固定年利率4%（“利率”）计算产生利息。利息按一年365（三百六十五）天计算，按实际经过天数计算。
5.4.2
为计算和支付利息，应设置自支付日起至到期日（定义见下文）止的单一利息期。
5.4.3
除下文第5.5条（偿还FinSoci Nuburu）、第5.6条（强制提前偿还）和第5.7条（转换FinSoci Nuburu）规定的情况外，Tekne应支付到期日（定义见下文）实际支付的FinSoci Nuburu应计利息，当日价值除外。
5.5偿还FinSoci Nuburu
在不影响Nuburu（或适用的Nuburu Defense）已行使根据下文第5.7段（转换FinSoci Nuburu）赋予其的权利的情况下，Tekne应在本协议执行后12（12）个月之日（“到期日”）偿还实际支付的FinSoci Nuburu，其价值在同一天。
Tekne有权在提前5（5）个工作日向Nuburu发出书面通知后，全部或部分偿还FinSoci Nuburu的金额，但有一项谅解，即任何部分提前偿还——包括通过引导通过FinSoci Nuburu融资的合同（甚至部分）的收益——不应导致FinSoci Nuburu设施恢复供Tekne进一步使用，而应用于偿还。
双方理解，FinSoci Nuburu的任何提前偿还应不影响Nuburu（或适用的Nuburu Defense）认购增资款（定义见下文）的权利，该增资款可（由Nuburu酌情决定）通过抵销（与未偿还的FinSoci Nuburu相关的债权）和/或现金方式支付，最高金额不超过参考第5.7.2条中常规约定的估值的1300万欧元。
5.6强制提前还款
5.6.1
Nuburu或Nuburu Defense有权要求Tekne在以下情况下全额偿还实际支付的FinSoci Nuburu：
（a）将FinSoci Nuburu重复用于上文第5.1.2段所述目的以外的目的；
（b）控制权变更，除非此种情况发生在潜在的国家干预框架内；
（c）根据黄金权力法令向部长会议主席提交的授权程序的否定结果，除其他外，为以下第5.7段（转换为FinSoci Nuburu）规定的转换FinSoci Nuburu的目的，
据了解，除非双方另有约定，在根据本款提出还款请求的情况下，自收到该请求起5（5）个工作日内（或参照上述（c）点下的情况在30（30）个工作日内），Tekne应向Nuburu（或适用的Nuburu Defense）支付FinSoci Nuburu的全部未偿金额。
5.6.2
已支付或转换的利息应按照适用的税法规定缴纳预扣税。如果Nuburu（或Nuburu Defense）打算受益于意大利与Nuburu居住国（或Nuburu Defense）签订的《双重征税条约》规定的降低预扣税率，后者承诺及时提供Tekne适用这种降低的预扣税率所需的所有文件，而不是
普通的。已支付或转换的利息，应按照适用的税法进行税收减免。
5.6.3
参照利息抵税的适用：
（i）Tekne应适用允许的最低税收减免，并应在法定期限内支付相同的税款；和
（ii）Tekne应支付的款项应增加一定数额，使Nuburu或Nuburu Defense收到的款项（扣除税款后的净额）等于该方在没有税款扣除的情况下本应收到的款项（“额外款项”）。
5.7转换FinSoci Nuburu和增量Tekne参与
5.7.1
在转换权的先决条件发生的情况下，Nuburu或Nuburu Defense（如适用）有权在任何时候将未偿还的FinSoci Nuburu全部或部分转换为公司股本（或–在提前偿还的情况下–收购Tekne股本中的额外股权），通过认购公司相应数额的股本增加（“增资”），根据下文规定的条款和条件（“转换权”）为认购Nuburu或Nuburu Defense保留或提供。
为明确起见，在FinSoci Nuburu全部或部分偿还的情况下，本协议中对转换和/或转换权的任何提及均应被解释为对Nuburu（或Nuburu Defense）获得Tekne的额外参与的提及。
5.7.2
由于认购并支付增资款，Nuburu或Nuburu Defense将持有Tekne股本的股权，相对于次级门槛Tekne参与的增量（该增量参与，“增量Tekne参与”），以Tekne新发行的股份为代表，应通过常规归属于Tekne全部股本的价值52,000，000欧元（未经调整，考虑到所有流动资产和负债）–因此，对于等于Tekne股本27.9%的最大股权（即对应于次级门槛Tekne参与的2.9%加上对应于13,000，000欧元和52,000，000欧元之间的比率的25%）–除非发生国家干预，在这种情况下，转换（或–在提前偿还的情况下–获得额外参与）应根据此类干预的估值并遵循相同的参数进行。
5.7.3
在行使转换权的情况下，股东应确保在且不迟于行使日期后15个工作日内，Tekne的股东大会就金额不超过1300万欧元的Tekne增资作出决议，并编制所有必要和适当的文件（包括，例如，就该会议日期尽可能更新的Tekne的资产负债表、损益表和财务状况），并开展与该股东大会有关的所有工具性、筹备和后续活动。
5.7.4
关于增资的实施，与任何国家干预相一致，包括在Tekne可能采用的危机和破产监管工具框架内，股东们，同时以Tekne董事的身份，在此承诺确保：
（i）Tekne召开临时股东大会，并在法律及Tekne现行章程规定的法定人数下，就预留或要约认购Nuburu（或Nuburu Defense，如适用）的增资事项有效决议，但须理解为股东不可撤销及无条件放弃因增资事项而产生或以其他方式与之有关的所有权利，以及相关文件和法定条款；和
（ii）公证处在技术上可能的情况下尽快将增资决议以及任何随后的和工具性决议（包括下文第5.8段（FinSoci Nuburu转换后的治理）中提及的章程修订）记录在主管公司的登记册中。
5.7.5
因此，Nuburu或Nuburu Defense有权以抵销方式（欧元兑换欧元）对其因未偿还的FinSoci Nuburu产生的对公司的信用支付增资款，据了解，以抵销方式支付的金额应根据上文第5.7.2段全部分配至股本。
5.7.6
根据意大利《民法典》第1353条并为其目的，Nuburu（或适用的Nuburu Defense）可在满足转换权的先决条件的情况下行使转换权。
5.7.7
当事人之间的理解是，发生以下情形的：
（a）在努布鲁与主管当局的认证活动框架内（包括根据黄金权力的新通知的筹备活动
与交易相关的规定），Nuburu已从主管机构获得了关于其打算启动的程序的积极结果的充分保证；和
（b）国家与Tekne通讯
（x）其不进行国家干预的意图，或
（y）批准Nuburu在Tekne股本中的存在，
Nuburu有权在与Tekne协商后，根据黄金权力条例向部长会议主席提出行使转换权的程序。
5.8收购增量Tekne参与后的治理
5.8.1
在Nuburu（或Nuburu Defense，如适用）根据第5.7段全部或部分认购和支付增资后，双方同意——除上述第4.3段规定的内容外——应根据增量Tekne参与的规模和Nuburu或Nuburu Defense的整体投资（如适用）并根据类似交易的最佳做法，授予Nuburu（或Nuburu Defense，如适用）治理权以及与转让参与有关的权利。此类权利应在各方之间善意地定义和规范，也应通过特定股东的协议，同时考虑到公司的股权结构，特别是任何国家对Tekne股本的参与，以及Tekne可能采用的任何危机和破产监管文书。
5.8.2
因此，为上文第5.8.1段所述目的，股东（也以Tekne董事身份）和Tekne各自在各自职权范围内并与任何国家干预相适应，包括在Tekne可能采用的危机和破产监管文书框架内，应确保就增资（上文第5.7段所指）作出决议的Tekne同一次股东大会在适用法律和Tekne现行章程要求的法定人数下有效决议，在通过反映双方已达成的协议的Tekne新章程时，也通过特定股东的协议，其有效性应以增资完成为准。
6.收盘
6.1收盘
6.1.1
交割应在本协议执行之日后的第5个营业日内且不迟于该日期，无论如何应在2026年1月15日（“交割日”）之前，在Nuburu全权酌情确定的公证人的所在地和在场的情况下进行。
6.1.2
在收盘时，Nuburu应根据上文第3.2段向股东送达指定通知，以传达指定Nuburu Defense的任何意向。
6.1.3
在不损害本协议规定的任何其他义务的情况下，在交割时，D‘Arrezzo先生、股东、Tekne和Nuburu应在单一和不可分割的背景下进行或促使进行以下活动，以便即使仅有一项下述承诺未及时履行，也不应进行交割，但不损害D’Arrezzo先生和Nuburu要求具体履行该承诺的权利，也不损害因其违反本协议规定的义务，已全部或部分阻止完成交割：
（i）D'Arrezzo先生应通过与Nuburu（也是通过Nuburu Defense）订立股份转让公证契据的方式，将次级门槛Tekne的参与，在没有任何抵押的情况下转让给Nuburu或Nuburu Defense，该公证契据对本协议项下产生的义务（“买卖”）不具有任何新的效力，其形式和实质先前与Tekne在Nuburu确定的公证人（“公证契据”）之前达成一致；
（ii）Nuburu（或Nuburu Defense）应根据上文第4.1.3段（转移次门槛Tekne参与）的规定将该说明转让给Ambrogio D’Arrezzo先生；
（iii）D’Arrezzo先生应以Nuburu为受益人签发确认收到票据的完整收据；
（iv）D’Arrezzo先生应安排展出Tekne的公司账簿（即股东名册以及股东和董事会决议账簿）；
（v）D’Arrezzo先生和Tekne应安排将上述转让记录在Tekne的股东名册中，其形式和实质内容与附表6.1.1（v）（注释模板）中规定的模板一致；
（vi）先前由Tekne和Nuburu Defense签署并在整体交易框架内与本协议相关联的网络协议，以及根据网络协议对授权机构（由Stefania Di Domenico博士亲自）的任命均应生效；
（vii）在事先提交使用请求的情况下，在符合第5.2条规定的先决条件的情况下，Nuburu（或适用的Nuburu Defense）应将有利于Tekne的FinSoci Nuburu金额支付到质押经常账户中。
6.1.4
第6.1.3段所述交易完成后，各缔约方各自在其职权范围内应确保同时并在任何情况下尽快：
（i）Tekne的行政总裁注销以D'Arrezzo先生名义发行并转让的任何股票证书（如已发行），并以Nuburu（或Nuburu Defense）的名义发行新的证书；和
（ii）获委任的公证人继续向公司名册提交转让次门槛Tekne参与的文件，目的是发出公告，在根据本协议转让次门槛Tekne参与后，Nuburu或Nuburu Defense将成为Tekne 2.9%股本的持有人。
6.1.5
买卖的公证费用，除其他外，包括与公证契据有关的费用，应由Nuburu承担；与买卖有关的税款和关税应由Nuburu承担，这是法律规定的。
7.金权通知程序
7.1
Nuburu可以根据《黄金权力条例》在部长理事会主席面前就行使转换权启动并适当继续程序的活动，但前提是事先与Tekne达成协议并考虑到可能的国家干预程序，据了解，股东和Tekne承诺为此目的与Nuburu合作，向后者（或向Nuburu Defense）提供该程序取得积极结果所需的所有信息。
7.2
据了解，仅为澄清的目的，在双方之间，Nuburu在任何情况下都应保持自由，在任何时候，根据黄金权力条例，就与构成本协议主题事项的项目不同的项目，在部长理事会主席面前进行通知程序。
8.原交易之上会
8.1
双方承认，Nuburu根据初始协议就所谓的“第二次收购TCEI”所作的承诺并未因原始先决条件未能得到满足而生效。同样，根据Nuburu于2025年11月4日发送给Trumar和（为供参考）发送给Ambrogio D’Arrezzo先生的函件，发生了“第一次收购TCEI”所受的决定性条件，该函件作为附表8.1附于本文件（2025年11月4日的函件）。
8.2
原框架协议及原框架协议增编并未因原金电条件未能发生而生效，因此，股东及Tekne承诺确保Tekne在本协议接受之日起2日内向TCEI发送附表8.2形式的通讯（未能满足原金电条件的通讯）。
8.3
在不损害上述有关原始交易的规定的情况下，股东与Nuburu声明，本协议连同网络协议构成股东与Nuburu之间就实施整体交易而存在的唯一协议，以取代任何先前的协议。
9.协议的转让
9.1
在不损害Nuburu根据上文第3.2段享有的指认权的情况下，除非双方另有约定，否则双方无权转让本协议或由此产生的任何义务和权利，无论是全部或部分。
10.杂项
10.1
Tekne在本协议规定的到期日偿还Nuburu或Nuburu Defense的义务，FinSoci Nuburu，以及一般情况下履行本协议规定的任何义务，不得中断或延迟。
10.2
如本协议的任何条款被视为无效、可撤销、无效或无效，该缺陷不应导致本协议其余条款的无效、可撤销、无效或无效，该条款应继续充分有效。
10.3
本协议所载的条款和条件，在执行新的意向书时执行，构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，任何修订或补充该协议或契诺均不对双方具有约束力，除非该协议或契诺以书面形式作出，明确提及本协议，并由所有各方或其各自正式授权的代表签署。
11.保密
本协议严格保密，因此，未经另一方事先同意，禁止每一方或任何相关实体向任何人（另一方及其各自的雇员、董事、高级管理人员和顾问除外）披露协议的任何部分。
在不影响前述内容的情况下，在不影响法律规定的任何披露义务的情况下，据了解，本协议可由股东在与供应商和银行界讨论的框架内披露，以继续完成CNC后的重组计划谈判，以及参照金权规定向主管当局披露。
12.通知
根据本协定规定或与之有关的其他方面，双方之间的所有通信均应以书面形式进行，并通过（i）专人递送，或（ii）挂号信和回执，或（iii）经核证的电子邮件，或（iv）经挂号信和回执确认的电子邮件，发送至以下地址（或随后由双方根据本条通知的其他地址）：
— If to Nuburu：
努布鲁公司。
7442 Tucson Way，Suite 130
Centennial，CO 80112，US
提请Alessandro Zamboni博士注意
电子邮箱：alessandro.zamboni @ nuburu.net
— if to Tekne：
Tekne S.P.A。
C.da San Matteo No. 42
66030，Poggiofiorito（CH），意大利
供法定代表人注意
via PEC：teknespa @ pec.it
电子邮箱：amministrazione @ tekne.it
— if致Tekne股东：
c/o
安布罗焦·达雷佐
瓜尔迪广场19号
4 2016，Guastalla（RE），意大利
via PEC：ambrogio.darrezzo@cert.cna.it
电子邮件：ambrogio @ tekne.it
13.成本
除本协议另有规定外，各缔约方应自行承担费用（金额取决于缔约方与所涉顾问之间不时订立的具体协议），包括所有法律、咨询和公证费用和开支、税收和关税，以及任何种类或性质的费用，在与本协议的筹备、谈判、执行和完成有关的任何情况下，应理解为Nuburu应承担与转让次门槛Tekne参与有关的公证费用和收费，以及与转让次级门槛Tekne参与有关的税收和关税应由Nuburu和Tekne按法律要求承担。
14.管辖法律和专属管辖权
本协议应受意大利法律管辖，对于与此相关可能出现的任何争议，米兰法院拥有专属管辖权。
15.附件