附件 10.2
行政雇用协议
这份行政雇佣协议（“协议”），自2025年5月12日（“生效日期”）起生效，由AXOGEN CORPORATION（一家特拉华州公司）（“AXOGEN”）与Lindsey Hartley（“雇员”）（统称“双方”）订立。
简历：
Whereas，AXOGEN和雇员希望订立本协议，以根据本协议中规定的条款和条件在生效日期完整说明协议的条款和条件。
现在，因此，考虑到本协议所载的承诺，并为其他良好和有价值的对价，其收到和充分性为本协议所承认，本协议各方拟受法律约束，同意如下：
1.就业。AXOGEN特此雇用Employee，Employee特此接受此类雇用，所有这些都是根据本协议中规定的条款和条件，包括所附附表和附件中规定的条款和条件。
(a)雇员的职责.雇员的职责（可能不时修订）载于本协议附表1，该附表附于本协议并以引用方式并入本协议。
(b)薪酬和福利.雇员根据本协议可能有权获得的补偿和福利载于本协议附表2和附表3，该协议附于本协议并以引用方式并入本协议。
2.保密、知识产权、不竞争和不招揽协议.与本协议的执行和交付同时，雇员应在本协议所附的保密、知识产权、不竞争和不招揽协议中作为附件 A至本协议，该协议将通过引用并入本文。
3.终止.
(a)随心所欲.AXOGEN或Employee均可在Employee受雇过程中的任何时间以任何理由在向另一方发出书面通知后终止本协议。除本协议所述外，AXOGEN对员工没有进一步的责任或义务，除非支付通过员工最后受雇日期提供的服务。如果员工选择终止本协议，并在终止日期之前向AXOGEN提供任何通知期，AXOGEN可以选择立即终止本协议，并且除了在本协议终止日期之前工作的工资以及本协议中明确规定或AXOGEN政策中其他规定的任何其他薪酬之外，不会对员工承担其他义务。双方的意图是，在员工受雇于AXOGEN的过程中，任何时候这都应是一种随意的雇佣关系。本协议中的任何内容均不得被视为或解释为在特定期限内在双方之间建立合同关系。
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(b)死亡.在雇员死亡的情况下，本协议应在雇员死亡之日终止，除支付雇员死亡日期之前提供的服务外，不对AXOGEN或对AXOGEN承担任何责任，但须遵守AXOGEN的计划和政策条款（可能经修订）。
（c）永久残疾.就本协议而言，“永久残疾”一词是指经独立体检确定的员工身体或精神上的无行为能力，导致员工无法根据本协议履行员工的职责，并在任何十二个月期间内持续九十（90）天或一百八十（180）天。如果AXOGEN或雇员因雇员永久残疾而终止雇员的雇用，本协议应在AXOGEN向雇员发出书面通知后立即终止，或在雇员向AXOGEN发出终止雇用通知之日终止，除支付在终止日期之前提供的服务的费用外，不对AXOGEN或在AXOGEN上承担任何责任，但须遵守AXOGEN的计划和政策条款（可能经修订）。
4.控制权变更.
(a)定义.就本协议而言，“控制权变更”是指发生以下任何事件：
（一）任何“人”（该术语在经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（d）和14（d）条中使用），如果持有AXOGEN或其母公司Axogen, Inc.（“INC.”）证券总投票权不到百分之二十（20%）的股份，则直接或间接成为AXOGEN或INC.证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），该证券代表AXOGEN或INC.当时已发行证券总投票权的百分之五十（50%）或更多；或者
（二）在连续二十四（24）个月的任何期间内，在该期间开始时构成INC.董事会（“董事会”）全体成员并因任何原因不再构成董事会至少多数的个人，除非在该期间开始时不是董事的每一位董事的选举要么由当时仍在任且在该期间开始时担任董事的至少三分之二的董事提名选举，要么经其投票批准；或者
（三）AXOGEN或INC.与另一家公司合并或合并，AXOGEN或INC.不是持续或存续的公司，但前提是INC.继续作为AXOGEN证券的大股东的任何合并或合并或AXOGEN和INC.的合并或合并不构成控制权的变更；或者
（四）AXOGEN或INC.普通股的股份可转换为现金、证券或其他财产，但根据第4（a）（iii）节，不是通过AXOGEN或INC.的合并，在该节中，紧接合并前的AXOGEN或INC.普通股持有人拥有与紧接合并后相同比例的存续公司普通股所有权；或者
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（五）AXOGEN或INC.出售、租赁、交换或以其他方式转让其全部或几乎全部资产（在一项交易或一系列相关交易中），但前提是，与AXOGEN相关的任何此类交易，其中INC.继续作为AXOGEN证券的大股东或INC.是交易的唯一另一方，将不构成控制权变更；或者
（六）AXOGEN或INC.股票持有人批准AXOGEN或INC.清算或解散的计划或提议。
(b)分离.
（一）与控制权变更有关的终止.如果雇员在保护期内无实质性原因（定义见下文）或由雇员在正当理由下终止雇用，雇员将有权获得包括：（a）二十四（24）个月雇员基本工资；（b）相当于雇员在终止雇用发生当年的目标奖金或佣金的200%的金额的离职金。
（二）就本协议而言，“保护期”是指自控制权变更之日起至控制权变更后三百六十五（365）天结束的期间；但前提是，在预期终止的情况下，保护期还应包括控制权变更前的九十（90）天期间。就本协议而言，“预期终止”是指因预期控制权发生变更（由于随后收购AXOGEN或INC.（“收购人”）的个人、实体或其他人（或其代表）的请求）而无实质性原因终止员工的雇佣。\
（三）就本协议而言，“实质性原因”是员工受雇于AXOGEN期间发生以下任一情况：
a)雇员对涉及AXOGEN或INC.的任何欺诈、盗窃或贪污行为的委托；
b)雇员对本协议的任何实质性违约，前提是AXOGEN应已首先向雇员送达关于所称违约的书面通知，详细说明违约的确切性质，并进一步规定，雇员应在收到该书面通知后二十（20）天内未能纠正或实质性减轻该违约；
c)对任何重罪的定罪，或涉及道德败坏的任何轻罪，或对涉及道德败坏的任何重罪或轻罪提出认罪或nolo抗辩；
d）故意和实质性失败遵守AXOGEN或INC.的公司
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为有效业务目的而善意采纳并不时生效的守则、政策或程序；或
e）材料未能达到AXOGEN或INC.确定的合理性能标准。
（四）就本协议而言，“正当理由”是指员工在控制权发生变更后的三百六十五（365）天内或之后的三百六十五（365）天内离职，前提是在该离职时不存在终止员工雇佣的实质性原因，且该离职是以下任何一种或多种情况发生的结果：
a)向Employee分派任何与Employee的职责（包括地位、职务、头衔和报告要求）、权限、职责或在紧接AXOGEN或INC.控制权变更之前有效的其他责任或AXOGEN，INC.或收购方的任何其他行动导致此类职位、权限、职责或责任的实质性减少，但AXOGEN，INC.或收购方在收到Employee发出的通知后立即补救的非实质性和/或无意的行动除外；
b)AXOGEN，INC.或收购人在无实质性原因的情况下减少在本协议日期生效的雇员基本工资，并在此后不时增加；或
c)雇员必须在距离紧接控制权变更前雇员履行其大部分职责的设施超过50英里的设施内履行其大部分职责。
然而，只有当（i）此类事件或情况发生在控制权变更之日起至其后三百六十五（365）天结束的期间内，以及（ii）雇员在该事件或情况发生后的六十（60）天内向AXOGEN，INC.或收购方提供对该事件或情况的书面异议，AXOGEN，INC.，或收购人未在收到该书面异议后三十（30）天内撤销或以其他方式补救该事件或情况，且该雇员在该补救期限届满后的九十（90）天内辞去该雇员的雇用。
（五）与控制权变更无关的终止.如果员工被AXOGEN无实质性原因与控制权变更无关而终止雇佣，员工有权获得包括：（a）十五（15）个月的员工基本工资；（b）相当于终止发生当年员工目标佣金奖金125%的金额的离职金。
（c）支付离职偿金.作为领取任何离职工资的条件
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本第4节，雇员必须签署（而不是撤销）一份离职、放弃和解除协议（将由AXOGEN在雇员终止时准备），内容涉及因雇员受雇于AXOGEN或终止而产生或与其有关的针对AXOGEN和INC.的所有索赔（已知和未知），不包括根据本第4节提出的离职工资索赔，以及AXOGEN合理要求的任何其他条款和条件。离职偿金将在雇员执行离职、放弃和解除协议之日后第60天之后的第一个发薪日期一次性支付；但如果60天期限跨越两（2）个日历年，则付款将在第二个日历年开始。尽管有上述规定，如果雇员在雇员的终止日期是“特定雇员”，则应适用下文第8（n）节所述的经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A节的延期条款（如适用）。
此外，如果Employee有权根据本协议获得离职金，并且只要AXOGEN或INC.受联邦COBRA约束，并且Employee及时选择COBRA下的延续保险，AXOGEN或INC.应在COBRA延续期的前二十四（24）个月（如果终止与控制权变更有关）或COBRA延续期的前十五（15）个月（如果终止与控制权变更无关）的情况下为雇员和雇员的承保受抚养人的COBRA（i）支付保费，或（ii）直至雇员获得提供合理和可比的医疗保险（包括但不限于受抚养人的保险）的新工作，以较短的期间为准。如果发生上述（二）项中的事件，雇员有义务立即以书面形式通知适用实体。
（d）对付款的限制.
（一）尽管有本协议的任何其他规定或任何其他相反的计划、安排或协议，如果根据本协议或其他条款向雇员提供或将提供的任何付款或福利（“担保付款”）构成经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第280G条含义内的降落伞付款（“降落伞付款”），并将，但就第4（d）节而言，须受根据《守则》第4999节（或其任何后续条款）征收的消费税或州或地方法律征收的任何类似税款或与此类税款有关的任何利息或罚款（统称为“消费税”）的约束，然后在支付所涵盖的款项之前，a如果所涵盖的付款被限制在避免被征收消费税所需的范围内，则应将（a）支付消费税后的涵盖付款给雇员的净福利（定义见下文）与（b）雇员的净福利进行比较计算。只有在上述（a）项下计算的金额低于上述（b）项下的金额时，才会将涵盖的付款减少到必要的最低限度，以确保涵盖的付款中没有任何部分需缴纳消费税（该金额，“减少的金额”）。“净收益”是指涵盖的付款的现值，扣除所有联邦、州、地方、外国收入、就业和消费税。
（二）应以最大限度提高雇员经济地位的方式减少所涵盖的付款。在《守则》第409A条适用的范围内，则在适用本原则时，减持须以
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与《守则》第409A节的要求一致，如果有两个经济上相当的金额需要减少但在不同时间支付，则这些金额应按比例减少，但不得低于零。
（三）根据本条第4（d）款要求作出的任何决定，应由公司选定的独立会计师事务所或其他独立顾问（“会计师”）以善意书面作出，该独立会计师事务所或其他独立顾问应按AXOGEN的要求向AXOGEN和该雇员提供详细的支持性计算。AXOGEN和雇员应向会计师提供会计师合理要求的信息和文件，以便根据本条第4（d）款作出确定。为作出本条第4（d）款所规定的计算和决定，会计师可依赖有关适用《守则》第280G条和第4999节的合理、善意的假设和近似值。会计师事务所的认定为最终决定，对AXOGEN和员工具有约束力。AXOGEN应负责会计师就本条第4（d）款所要求的计算而产生的所有费用和开支。
（四）在根据本条第4款（d）项作出决定和选择之后，雇员可能会收到总额超过根据本条规定的数额（“多付”）或低于根据本条规定的数额（“少付”）的担保付款。
（五）如果发生以下情况：（a）会计师根据美国国税局对AXOGEN或会计师认为很有可能成功的雇员提出的不足之处而确定多付款项已被支付，或（b）根据法院或美国国税局程序的最终裁定已被最终和最终解决的多付款项已被支付，则雇员应向AXOGEN支付任何此类多付款项。
（六）如果发生以下情况：（a）会计师根据控制先例或实质性授权，确定发生了未足额付款，或（b）有管辖权的法院确定发生了未足额付款，AXOGEN将立即向雇员或为雇员的利益支付任何此类未足额付款。
5.交出记录和所有AXOGEN和INC。物业.一旦员工因任何原因终止与AXOGEN或INC的雇佣关系，或在AXOGEN或INC.要求的任何时间，员工将立即将员工拥有的属于AXOGEN或INC.的所有机密信息和其他有形财产（如适用）归还给AXOGEN和INC.；此类有形财产包括但不限于：所有钥匙和安全和信用卡；所有产品、产品样品、计算机、手机和其他电子设备；以及所有客户和账户档案、价格表、产品信息、培训手册、广告和宣传材料、手册和政策（实物或电子格式）。雇员不得保留管有任何函件、备忘录、报告、笔记本、图纸、照片说明、研究和科学数据的副本，以及与其有关的有形通信，或任何形式的其他文件（包括计算机内存或任何便携式存储设备（例如“拇指驱动器”）中包含的与以任何方式获得的机密信息有关的信息）
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或在雇员受雇期间委托给雇员。并以书面形式确认该等回报。
6.杂项规定.
(a)仅以书面形式对本协议进行修订.本协议的规定以及所附的附表和展品只能通过AXOGEN正式授权人员和Employee双方签署的书面协议进行修改。
(b)作业.雇员不得根据本协议或所附附表和附件转让雇员的权利和/或义务。AXOGEN可随时根据本协议及所附附表和展品转让其权利和/或义务，而无需事先通知员工。在AXOGEN或INC.不是存续实体的控制权发生变更的情况下，对AXOGEN或INC.的任何提及均应被视为是指存续实体。
（c）绑定效果.本协议的所有条款和规定以及所附的附表和附件，无论是否如此表述，均应对双方及其各自的管理人、遗嘱执行人、法定代表人、继承人、继承人和许可受让人具有约束力、符合其利益，并可由其强制执行。
（d）本协议的规定是可分割的.本协议的任何部分，或依据本协议订立的任何附表或展品，如与任何适用的法律或法规相违背、被禁止或被视为无效，则该条款不适用，并在如此相反、被禁止或无效的范围内被视为被省略，但本协议的其余部分及其附表和展品不应如此无效，并应尽可能给予充分的效力和效力。
（e）生存.尽管本协议有任何相反的规定，但第1至6条的规定应根据各自的期限条款在本协议执行和交付后继续有效。
（f）豁免.AXOGEN或雇员在任何时候未能或延迟要求履行本协议的任何条款或所附的附表和附件，即使已知，也不应影响AXOGEN或雇员根据本协议或所附的附表和附件要求履行该条款或行使任何权利、权力或补救措施的权利。AXOGEN或雇员对任何违反本协议任何条款或所附附表和附件的行为的任何放弃，不应被解释为对任何持续或后续违反该条款的行为的放弃、对该条款本身的放弃，或对根据本协议或所附附表和附件的任何权利、权力或补救措施的放弃。
（g）通告.本协议要求或允许的所有通知、请求、同意和其他通信均应采用书面形式，并应（i）通过电子通知交付；（ii）通过信使或快递服务手工交付；（iii）通过通宵邮件服务（例如FedEx或UPS）发送；或（iv）邮寄（航空邮件，如果
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International）挂号信或挂号信（预付邮资），要求回执，并寄往：
If to employee：
员工在AXOGEN存档的最新地址。
If to AXOGEN：with a copy to：
AXOGEN公司AXOGEN公司
13631 Progress Blvd.，STE. 40013631 Progress Blvd.，STE. 400
Alachua，FL 32615 Alachua，FL 32615
Attn：总法律顾问办公室Attn：人力资源
或任何一方以符合本条条款的书面通知指定的其他地址。每份该等通知如以专人送达的方式送达，则视为（a）在所送达的日期送达，或（b）在回执签收、拒绝送达或通知被邮政当局指定为不可送达的日期送达（视属何情况而定）（如邮寄），则视为送达。
（h）管治法.本协议和所附的附表和展品以及本协议或所附附表和展品所设想的所有交易均应受佛罗里达州法律管辖，并应根据这些法律加以解释和执行。
（一）管辖范围和地点.双方承认，本协议及所附附表和证物的谈判、预期履行和执行的很大一部分发生在或将发生在佛罗里达州希尔斯伯勒县，双方不可撤销且无条件地（a）同意，由本协议或所附附表和证物引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序，应在希尔斯伯勒县的佛罗里达州备案法院或佛罗里达州中区美国地方法院提起，Tampa Division；（b）同意每个此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的属人管辖权；（c）放弃他们可能对在任何此类法院确定任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何反对意见；（d）同意可以按照本协议的规定通过邮寄或以该州适用法律或法院规则可能规定的其他方式向该当事人送达任何法院文件。
（j）任何一方可获得的补救办法累计.根据本协议（或所附附表和附件）授予任何一方的任何补救措施均无意排除任何其他补救措施，每一项此类补救措施均应是累积性的，并应是对根据本协议（或所附附表和附件）现在或以后在法律上或公平上或通过法规或其他方式存在的所有其他补救措施的补充。任何一方根据本协议（或随附的附表和附件）单独或部分行使任何权利、权力或补救措施，均不得排除对该权利、权力或补救措施的任何其他或进一步行使。
(k)整个协议.本协议及所附附表和展品
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代表双方就本协议所载标的事项达成的全部谅解和一致意见，并取代双方以及双方之间就该标的事项达成的所有其他协议、谈判、谅解和陈述（如有）。双方声明，他们在订立本协议时没有依赖任何未在此阐述的声明、承诺或陈述。
（l）章节和段落标题.本协议通篇使用的章节和段落标题以及所附的附表和展品仅为方便参考，绝不定义、限制或描述本协议或所附附表和展品的范围或意图。
(m)协议的准备.本协议不得被更强烈地解释为针对任何一方，无论谁负责其编制。双方承认，每一方都对其谈判作出了贡献，并对其筹备工作负有同等责任。
（n）守则第409a条.尽管本协议有任何相反的规定，本协议旨在在适用的范围内满足经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A节的要求，双方打算以与这些要求或其例外相一致的方式管理本协议，本协议应按照此种意图进行解释和解释。根据《守则》第409A条被视为递延补偿的任何付款，以及在离职时支付给“特定雇员”（定义见《守则》第409A条）的任何付款，如果《守则》第409A条要求，则应延迟六（6）个月。如果《守则》第409A条要求，在雇员终止日期开始和之后的六（6）个月期间内应支付的任何金额，应在雇员终止日期之后的六（6）个月期间之后的第一个发薪日期（或雇员死亡后三十（30）天内，如果更早）一次性支付。就《守则》第409A条而言，根据本协议终止雇用时所需支付的所有款项只能在“离职”时支付（在《守则》第409A条下该术语的含义内）。根据本协议支付的每笔款项应作为单独付款处理。在任何情况下，雇员不得直接或间接指定付款的日历年度。本协议项下的所有偿还应以符合《守则》第409A条（如适用）的方式提供。如果根据《守则》第409A条发布的法规或其他指导意见或有管辖权的法院提出要求，则应修订本协议项下有关付款的规定，以规定在最接近实现本协议意图的此类法规、指导意见或授权所允许的时间支付此类款项。
（o）责任保险.AXOGEN应在本协议期限内和本协议终止后的一年期间，以其全部成本和费用为董事和高级职员责任保险下的雇员提供保险，其金额和范围与AXOGEN为其高级职员和董事提供的保险相同。
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员工和AXOGEN截至2025年5月12日已执行本协议。
| AXOGEN公司 | ||||||||||||||
| /s/迈克尔·戴尔 | ||||||||||||||
| 姓名：Michael Dale | ||||||||||||||
| 时间：总裁兼首席执行官 | ||||||||||||||
| 员工 | ||||||||||||||
| /s/林赛·哈特利 | ||||||||||||||
| 林赛·哈特利 | ||||||||||||||
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日程安排和展览清单
附表1-雇员的职责
附表2-薪酬及福利
附表3 –优惠/推广信函
附件 A-保密、知识产权、不竞争和不招揽协议
附表1-雇员的职责
AXOGEN CORPORATION（“AXOGEN”）员工的职责如下：
1.员工职称：AXOGEN特此聘用Employee为首席财务官（CFO），该职称可能会因AXOGEN的酌情权而发生变化。
2.雇员的职责：员工应履行与员工职务相关的一切职责，或AXOGEN另行指定的一切职责，包括但不限于以下职责：
向首席执行官报告，首席财务官是Axogen执行领导团队的关键成员，在整个组织中具有高度的可见性和影响力。这一角色与首席执行官、董事会和整个组织的高级领导协作，带来了强大的战略和远见思维，是整个公司战略的关键贡献者。
首要职责：CFO的具体职责 包括但不限于：
•与CEO合作协调公司的整体战略规划流程，包括但不限于公司使命/愿景/战略举措的年度更新、长期财务规划、资本和相关项目以及相关融资要求，以及利用外部信息和分析确定增长的机会性投资的行业评估。
•为一家上市的全球公司提供适当的财务领导，并执行财务计划。
•在跨职能团队工作。与管理团队互动，通过财务和管理信息分析、报告和建议为规划举措提供支持。
•帮助发起、提供建议、重视和批评所有财务安排，例如收购、许可安排、合资和战略联盟。
•有助于公司的动态增长，并提供战略管理，以确保在市场上的竞争力、最大的盈利能力和提升的公众形象。
•建立、开展、参与公司与外部审计机构、机构、投资者、分析师和金融界的关系。
•管理财务流程和程序并支持公司的信息系统，以满足所有监管要求和公司的需求，包括预算编制、财务报告、库存以及资产管理和规划。
•监督收支、部门预算、工资管理、库存管理、总账台账维护、数据录入等环节的控制和审批。
•管理所有会计、账单和审计职能，维护适当的内部控制保障措施。确保所有记录和系统都符合公认会计原则。
•协调编制财务报表和内部报告以及外部报告目的。还要管理债务结构、现金流以及与银行和其他外部来源的整体融资需求。
•为管理目的管理内部数据分析和报告。
•管理资本预算、项目审批流程、审计程序，确保有效的项目管理和适当的投资结果回报。
•确保公司遵守地方、州、联邦和国际报告法规。
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•参与与主要合作伙伴谈判合同建议书的成本和定价。落实与公司战略方向挂钩的必要部门目标，落实实现目标所必需的程序。
•规划和指导IT职能，以及公司的行政运营。
•扩展和管理投资者关系的职能。建立关系，并成为与投资者、分析师、投资银行和投资界其他人沟通的主要点。
•协助首席执行官担任公司发言人，代表公司与监管机构、华尔街分析师、股东、评级机构、行业协会和银行家等各种支持者。
•CEO和公司需要的其他职责。
(a)遵守员工政策、程序、规则和条例.
员工应遵守AXOGEN为员工制定的所有政策、程序、规则和规定，因为这些政策和程序可能存在或不时建立。
(b)无其他经营活动.
（一）员工应将员工的全部专业时间、精力和技能投入到根据协议履行员工职责、为AXOGEN服务、促进AXOGEN利益等方面。双方同意，雇员在雇员受雇期间，除AXOGEN书面许可外，不得从事任何其他商业活动，无论此类活动是否是为了获得利益、利润或其他金钱利益，包括但不限于管理或管理咨询活动。
（二）尽管有前款规定，Employee可以将Employee的个人资产投资于与AXOGEN没有竞争关系的企业或不动产，而此类投资的形式或方式将不需要Employee提供服务，而Employee的参与仅是被动投资者的参与。
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附表2-赔偿和福利
根据执行就业协议（“协议”）的条款和条件，员工可能有权从AXOGEN Corporation（“AXOGEN”）获得以下补偿和福利：
1.基本工资.
(a)量。雇员受雇于AXOGEN期间的薪酬将按每年440,000.00美元，（“基本工资”）自2025年5月12日起生效，并将协议交付给AXOGEN。
(b)付款.基薪应按照AXOGEN现有的发薪惯例支付，AXOGEN可自行酌情不时更改这些惯例。基薪应缴纳一切适当的预扣税。
（c）审查基本工资.基薪可能会由AXOGEN不定期审查；但AXOGEN保留在雇佣关系期间随时自行决定增加或减少基薪的权利。
（d）额外补偿.除基本工资外，员工还可能有资格在员工受雇期间获得股票期权、福利、带薪休假和假期。
2.业务费用和报销.只要员工及时向AXOGEN提交根据本节提交报销的所有费用的准确发票和收据，或根据附表3另有许可，员工在AXOGEN履行员工对AXOGEN的职责时发生的日常和必要的业务费用，应有资格按照AXOGEN的正常报销做法获得AXOGEN的报销。
3.福利.雇员将被允许参加AXOGEN的此类福利计划，这些福利计划可能会不时生效，但前提是雇员根据这些计划的条款有资格参加。本文中的任何内容均不得被解释为要求AXOGEN制定或继续任何特定计划或利益。AXOGEN保留随时自行决定增加、更改或消除任何利益的权利。
4.假期及假期.员工将根据AXOGEN的假期政策享受灵活的休假计划和带薪假期。PTO必须事先获得AXOGEN的批准。在适用法律允许的范围内，员工将不会累积PTO，因此，在因任何原因终止雇佣关系时，员工将无权获得任何未使用的假期或PTO的付款。
5.奖金.
(a)计算.在受雇期间，雇员可根据AXOGEN奖金计划获得奖金，该奖金由AXOGEN不时全权酌情决定。奖金将根据员工的开始日期和他设定的目标比率按工资的百分比按比例分配，但须符合AXOGEN执行管理层和/或INC的薪酬委员会制定的此类奖金的条件。董事会，视情况而定。
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(b)付款人t.支付的奖金应按照AXOGEN关于类似形式补偿的正常工资政策并受其约束，包括但不限于须缴纳所有适当的预扣税。
6.赔偿审查.AXOGEN可能会不时审查员工的薪酬（包括福利），并可能自行决定增加、减少或消除任何或所有福利。补偿包中的任何此类增加或减少应以书面形式，由AXOGEN的正式授权人员签署，并且此类书面形式应构成对本第6款（以及对本协议和任何适用的附表或附件）的修订，仅涉及利益，而不放弃或修改本协议的任何其他条款、条件或规定。
7.无其他补偿.雇员同意，协议、本附表2和附表3中规定的补偿和福利包含雇员有资格获得的唯一和专属补偿和福利，雇员无权从AXOGEN获得任何其他任何性质的补偿或福利。关于附表3,2025年4月29日的推介函所载的薪酬、奖金及生效日期条款取代2021年9月30日的要约函所载的相同条款；2021年9月30日的要约函所载的其余条款保持不变。尽管有上述规定，根据最初授予员工的条款，授予员工的任何和所有股权奖励仍然完全有效。
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附表3 – offer/promotion leters
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2025年4月29日
通过电子邮件
林赛·哈特利
6115 KIpps Colony Dr. W。
格尔夫波特，FL 33707-3969
lpeterson@axogeninc.com
回复：推广
亲爱的林赛，
我很高兴地向您发送这封信，告知您晋升为首席财务官的带薪豁免职位。您表现出了领导力和对Axogen使命的承诺，我们认为您的背景、技能组合和成就非常适合未来的挑战和非凡机遇。在我们努力使周围神经修复成为预期的护理标准时，我们期待您继续提供专业知识来指导和支持活动。
薪酬方案的详细信息如下所列，并取决于完成背景调查并获得Axogen董事会薪酬委员会的批准：
| 薪资： | 440,000.00美元，每两周支付一次。 | ||||
| 奖金： | 目标50%基于公司业绩，按年支付。 | ||||
| 生效日期： | 2025年5月10日或前后。 | ||||
| RSU： | 授予2.6万股Axogen, Inc.普通股的限制性股票单位。此类受限制股份单位将在4年内归属，其中50%在第二年后归属，此后两年每年归属总股份的25%，但条件是你在每个归属日期一直持续受雇于特定数量的股份归属。 | ||||
| PSU： |
授予2.6万股Axogen, Inc.普通股的业绩股票单位。这类事业单位将根据薪酬委员会于2025年3月25日批准的业绩标准归属。
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向您提供的补偿和当前福利取决于您是否继续受雇，并取决于提供给您的任何进一步文件的特定条款。这些雇佣条款也可能由Axogen公司酌情更改。双方之间的本函或其他文件均无意传达特定就业时间长度的权利。
有问题请告知。我期待着在你的新角色中与你共事。
祝贺和亲切的问候，
| /s/迈克尔·戴尔 | ||||||||||||||
| 迈克尔·戴尔 | ||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | ||||||||||||||
S-3
提升接受度
我明白，我的工作将是作为一名随意的雇员。虽然我是一个随意的员工，但是Axogen可能会向我发放公司财产，并且我理解如果我的雇佣因任何原因被终止，我有责任将该公司财产以可用或可销售的状态归还给我。我同意Axogen在终止合同后扣留应付给我的任何款项，直到我所有的公司财产完好无损地归还。
此推广要约将一直开放至2025年5月2日，除非公司高级人员书面同意延长考虑时间。
要确认您接受此报价，请在下方签名。双方全面执行后，将提供一份副本给你。
| 姓名：Lindsey Hartley | ||||||||||||||
| 签名：/s/Lindsey Hartley | ||||||||||||||
| 日期： | 5/6/2025 | |||||||||||||
S-3
展品A
保密，知识产权，
非竞争和非邀约协议
本保密、知识产权、不竞争和不招揽协议（本“知识产权和NCNS协议”）自2021年5月24日（“生效日期”）起由营业地点为13631 Progress Blvd.，Suite 400，Alachua，FL 32615（“Axogen”）的Axogen Corporation与Lindsey Peterson（“员工”）生效。Axogen和Employee在此可以各自称为“当事人”，在此统称为“当事人”。
简历
Whereas，Axogen是一家全球领先的公司，致力于开发、营销、销售和分销针对周围神经损伤或不连续的外科和非外科手术解决方案，以及与上述相关的仪器和设备，以及与神经损伤和/或神经不连续相关的诊断、手术、相关治疗和恢复，并已花费大量时间、资源和资金开发其机密信息（定义见下文）；
Whereas、员工已接受Axogen的雇用或目前是其将或确实（视情况而定）从Axogen获得一定补偿和其他与雇用相关的福利，以换取员工履行员工的工作职责和责任；
Whereas，在雇员受雇期间，将（或已经）向雇员提供定期补充的机密信息，包括商业秘密，以及为创建和/或维护机密信息做出贡献的机会；
Whereas、员工认定Axogen的保密信息是Axogen的重要宝贵资产，Axogen在保护这些资产方面具有合法的商业利益；
然而，员工认可Axogen与Axogen客户的关系以及与Axogen客户、Axogen业务及Axogen在行业内的声誉相关的商誉，是Axogen的重要宝贵资产，并且Axogen在保护这些资产方面具有合法的商业利益；和
Whereas，作为员工最初受雇或继续受雇（视情况而定）的对价，与Axogen，员工同意遵守此处规定的条款和条件。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和其他良好和有价值的对价，包括初始或持续雇佣，特此确认其收到和充足，本知识产权协议和NCNS协议的各方特此同意如下：
1.定义。
以下术语，在本知识产权和NCNS协议中使用时，以首字母大写字母表示，应具有本第1节中规定的各自含义。
“Axogen客户”是指账户、客户、医生、治疗师、医院、急性外科护理中心、团购组织、综合配送网络、
治疗中心或其他客户：（a）在前一（1）年内已购买Axogen产品；或（b）在前一（1）年内已收到或要求提供有关
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A-1
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购买Axogen产品；以及在员工受雇于Axogen期间前来购买Axogen产品和/或请求或收到TERM3购买Axogen产品的建议的所有此类实体或个人。
“竞争组织”指从事或即将从事竞争产品的研究、咨询或开发、生产、营销或销售的任何个人或组织，包括但不限于在附表1，自生效日期起生效，并可不时修订，附本文件。
“竞争产品”是指现有或在研的除Axogen外的任何人或组织的任何产品、工艺、技术、服务、机器或发明，凡与Axogen的一项产品、工艺、技术、服务、机器或发明相似、相似、与之竞争、可替代，或拟与之相似、相似、相竞争、或可替代。
“机密资料”指Axogen的机密、专有、商业秘密或任何其他非公开信息，包括但不限于：（a）Axogen客户；（b）实际或潜在的供应商、供应商、分销商或推荐来源；（c）产品、产品专有技术、产品制造和分销系统和流程、产品技术、产品开发计划和战略；（d）营销和销售战略和计划、产品定价政策、产品和结构；（e）非公开性质的业务和财务信息（例如，战略计划、预测、预算）；（f）员工、人事或工资政策、记录和信息；（g）企业发展战略，包括收购、资产剥离、增长计划和其他计划；（h）临床研究设计、管理、评估、解释；（i）发明、思想、创新、改进、专有技术、方法、过程、规格、程序、发明披露、认证，以及拟议和/或实际的研发活动，无论上述任何一项是否根据美国知识产权法具有专利权或以其他方式受保护；以及（j）第三方根据保密协议向Axogen披露的信息。机密信息不包括由于Employee没有过错而属于或成为公共领域一部分的信息，或没有任何第三方违反与Axogen的任何保密协议的情况。
“版权作品”指所有作者身份的作品，固定在已知或后来开发的任何有形表达媒介中，包括但不限于著作、报告、文章、白皮书、汇编、摘要、图形、计算机程序、用户界面、图纸、设计、文档和出版物。
“知识产权”是指所有发明、专利、专利申请、设计、发现、想法、创新、改进、修改、专有技术、商业秘密、方法、工艺、规格、程序、商标、认证和发明披露，无论是否根据美国知识产权法可申请专利或以其他方式受保护。
“材料接触”指（i）员工与Axogen客户之间为努力代表Axogen建立、维持和/或进一步建立业务关系而发生的任何互动，（ii）其与Axogen的往来由员工协调或监督的任何Axogen客户，（iii）因员工与Axogen关联而导致员工在日常业务过程中获取机密信息的任何Axogen客户，或（iv）任何从Axogen获得产品或服务的任何Axogen客户，其销售或提供导致或导致员工获得薪酬、佣金或收益，全部在员工受雇于Axogen的最后一年内（如果受雇不满一年，则在员工受雇期间）。
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A-2
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2.机密资料和财产.
2.1.不披露机密信息.Employee承认这些机密信息对Axogen具有重要价值，Axogen在保护其机密信息方面具有合法的商业利益，并且向任何未获授权接收此类信息的人，包括任何竞争组织进行披露，将会对Axogen造成无法弥补的损害。员工同意：（a）不将该机密信息用于任何目的，但在担任Axogen员工期间履行员工职责所需的除外；（b）不因任何原因在员工终止与Axogen的雇佣关系后的五（5）年内披露、使用、传播、识别或发布机密信息；（c）向TERM1的总法律顾问办公室提供任何即时通知
（i）无意或以其他方式不当披露机密信息；（ii）窃取机密信息，包括违反安全、黑客攻击或第三方的其他不当行为。尽管有上述规定，员工同意不会、也不得以任何理由披露、使用、传播、识别或发布属于Axogen商业秘密的机密信息，只要该机密信息仍然属于商业秘密，并且不因员工的过错而公开知晓。
2.2.交还机密信息和Axogen财产.员工因任何原因终止与Axogen的雇佣关系时，或在任何时间根据Axogen的要求，员工应立即将属于员工管有的Axogen的所有机密信息和其他有形财产交还给Axogen；该等有形财产包括但不限于：所有钥匙和安全及信用卡；所有产品、产品样品、计算机、手机等电子设备；以及所有客户和账户档案、价格表、产品信息、培训手册、广告宣传材料、手册和政策（实物或电子格式）。雇员不得保留管有与其相关的任何形式的函件、备忘录、报告、笔记本、图纸、照片笔记、研究和科学数据以及有形通信的任何实物或电子副本，或其他与雇员在受雇于Axogen期间获得的或委托给雇员的机密信息有关或以任何方式反映的任何形式的文件（包括计算机内存或任何便携式存储设备（例如“拇指驱动器”）中包含的信息。TERM0。
2.3捍卫商业秘密法.根据2016年《捍卫商业秘密法》，18 U.S.C. § 1833，Employee承认，根据任何联邦或州商业秘密法，雇员不应对（a）（i）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师秘密披露的商业秘密承担刑事或民事责任，以及（ii）仅为报告或调查涉嫌违法的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中披露的商业秘密承担刑事或民事责任，如果这样的备案是在盖章的情况下进行的。此外，如果Employee因举报涉嫌违法而被Axogen提起报复诉讼，如果Employee向Employee的律师披露商业秘密并且（X）将任何包含该商业秘密的文件归档并加盖印章并且（Y）没有披露该商业秘密，则根据任何联邦或州商业秘密法，Employee不应承担刑事或民事责任，除非根据法院命令。
3.限制性公约.
3.1.员工致谢.
(a)员工承认：（a）员工在Axogen所担任的职务和受雇情况使员工能够接触并了解Axogen客户及其供应商、供应商、分销商或推荐来源（统称为“Axogen业务合作伙伴"），代表因Axogen投入大量时间、资源和金钱而产生的重要且独特的业务资产；（b）如果员工因不当使用或披露与以下相关的任何信息而从事不公平或非法的竞争活动，将会给Axogen造成巨大的损失、损害和立即无法弥补的损害
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A-3
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Axogen业务合作伙伴是为了员工自己的利益或任何竞争组织的利益。
(b)员工承认并同意这第三节中包含的限制，是合理和必要的，以保护Axogen的合法商业利益，促进和保护本知识产权和NCNS协议的目的和标的以及员工的就业，并阻止任何潜在的利益冲突。雇员同意，雇员不知道为什么本第3条所载的任何限制是不合理和不可执行的，并且所有这些限制都是必要和合理的，以保护Axogen的利益。雇员也承认并同意，当雇员与Axogen的雇佣关系结束时，本第3条所载的限制不会损害或侵犯雇员的工作或谋生权利。
3.2.非竞争.
(a)在员工受雇于Axogen期间以及在员工因任何原因终止与Axogen的雇佣关系后的一（1）年内，员工将不会为（作为员工、顾问、承包商、代理人或其他方式）任何竞争组织工作或直接或间接向任何竞争组织提供服务，而雇员将据此向竞争组织提供的服务、向竞争组织提供的服务或代表竞争组织提供的服务（i）与雇员在雇员受雇期间为其提供的服务、向其提供的服务或代表其提供的服务相同或相似，（ii）涉及竞争产品的开发、销售、营销或分销，或（iii）可提高竞争产品的使用或适销性。此限制涵盖（i）美国，（ii）在Employee与Axogen离职之时及之前一年内，Axogen从事其业务的任何州或地区，以及（iii）在员工与公司离职之时及之前一年内，Employee为Axogen提供服务的任何州或地区。
(b)此处的限制不应禁止雇员接受与业务多元化的竞争组织的雇用，而就雇员接受雇用的那部分业务而言，该组织不是竞争组织。如果Employee接受与竞争机构的雇佣，员工将向Axogen提供令其满意的Axogen书面保证，即员工不会在此处的时间段内直接或间接地就任何竞争产品提供服务。
3.3非招揽员工和Axogen业务合作伙伴.
(a)在员工受雇于Axogen期间以及在员工因任何原因终止与Axogen的雇佣关系后的两（2）年内，员工不会以任何身份直接或间接招揽、诱导或影响，或试图招揽、诱导或影响任何受聘为员工、独立承包商或Axogen代理人的人终止其与Axogen的雇佣和/或业务关系，或作出任何可能导致Axogen与其员工、独立承包商或代理人之间关系受损的行为。
(b)在员工受雇于Axogen的期限内以及在员工因任何原因终止与Axogen的雇佣后的一（1）年内，员工将不会以任何身份直接或间接地：（i）向Axogen客户招揽、联系、接受招揽的业务、提供有竞争力的服务或向其销售任何有竞争力的产品；（ii）转移、引诱或以其他方式从Axogen剥夺任何Axogen业务合作伙伴的业务或惠顾；或（iii）招揽或诱导任何Axogen业务合作伙伴终止或减少其与Axogen的关系或以其他方式干预Axogen与任何Axogen业务合作伙伴的关系。此限制仅适用于Employee曾与之有重大接触的那些Axogen客户和Axogen业务合作伙伴。
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A-4
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3.4新雇主通知.为使Axogen能够监控员工遵守本知识产权和NCNS协议中规定的义务的情况，员工同意在开始受雇于新雇主之前以书面形式通知Axogen；此类通知应包括员工新雇主的身份证明、职位名称和职责。雇员将继续以书面形式通知Axogen，任何时候雇员在本第3款规定的时间段内接受或更换雇用。雇员同意，Axogen被允许就雇员对Axogen承担的义务与任何新的或潜在的雇主联系。
3.5修改不竞争、不招揽条款.双方当事人同意，有管辖权的法院可以修改本条第3款的任何无效、过宽或无法执行的期限，使这些期限经修改后根据适用法律有效和可执行；该法院还被授权将本条第3款规定的时间段延长至Employee违反本知识产权和NCNS协议的任何时间段，或在必要时为保护Axogen的合法商业利益而延长该时间段。如果有管辖权的法院判定本条第3款的任何条款全部或部分无效、过于宽泛或不可执行，并且不能按照前一句中的规定进行修改以使该条款根据适用法律有效和可执行，则双方同意，任何此类条款（视情况而定）全部或部分应是可分割的，但本条第3款的其余部分以及本知识产权和NCNS协议仍应可执行并对双方具有约束力。
4.发明。
4.1.披露发展.员工同意，在员工受雇于Axogen期间及之后，员工将及时向Axogen披露并提供与所有发明、想法、改进、修改、发现、研究、数据、专有技术、方法和发展有关的完整信息，无论这些发明、想法、改进、修改、发现、研究、数据、专有技术、方法和发展是否具有专利权，以及是否可受到美国知识产权法的其他保护，这些发明、想法、改进、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、修改、员工应当按照Axogen合理要求的方式和形式，对所有可版权作品或其他知识产权、机密信息进行完整、准确、有组织的信息和记录。
4.2知识产权所有权.
(a)员工同意转让，并在此确实转让给Axogen在全球范围内以及在员工受雇期间（或在员工受雇期间之后且依赖或使用Axogen的机密信息和/或非公开知识产权）为AXOGEN单独或与他人一起制造、构思、开发、沦为实践或创作的任何和所有知识产权的所有权利、所有权和利益，无论上述是否属于Axogen实际或预期的研发业务范围。
(b)Axogen上述第4.2节（a）中的权利不适用于在没有依赖和/或没有使用Axogen的设备、用品、设施、机密信息或其他非公共知识产权的情况下构思和开发的任何知识产权，并且该知识产权完全是根据员工自己的时间开发的，除非（a）该知识产权与（i）Axogen实际或预期的业务有关；（ii）与Axogen实际或预期的研发有关；或（iii）该知识产权源于或与员工为Axogen执行的任何工作有关。
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（c）为免生疑问，应由Axogen全权决定，自行决定如何保护其机密信息和/或知识产权和/或可版权作品，以及是否正式寻求对其任何知识产权和/或可版权作品进行注册。
4.3版权作品.雇员承认，在美国版权法定义的所有可版权作品应在允许的最大范围内被视为“为租用而制作的作品”，在遵守“为租用而制作的作品”或类似概念的任何其他国家。所有此类版权作品自创作之时起，均由Axogen在全球范围内独家独占。如果任何可版权作品或其部分在美国或其他地方不应合法地被认定为为为出租而制作的作品或随后应被认定为不是为出租而制作的作品，Employee同意转让并且确实在此将员工对可版权作品的所有权利、所有权和利益，包括对可版权作品的所有精神权利和利益，以及其中所有注册和申请的版权转让给Axogen。在任何适用法律全部或部分禁止转让可版权作品的所有权利、所有权和利益，包括其所有精神权利的范围内，Employee特此向Axogen授予可版权作品的全额付费、免版税、独家、可转许可、可转让、不可撤销和永久的全球许可，并在此放弃强制执行Employee在全球范围内对任何现有或未来可版权作品可能持有的任何精神权利，并在此同意Axogen在没有此种同意的情况下将侵犯其精神权利的任何行为。Employee在此进一步同意，当任何版权作品被公开分发或以其他方式分发时，Axogen无需指定Employee为任何版权作品的作者，并在此放弃因未如此识别Employee为该版权作品的作者而对Axogen提起的任何诉讼。
4.4许可证.在任何可版权作品或其他知识产权中的任何权利（“知识产权”）不得根据本知识产权和NCNS协议的条款转让给Axogen，Employee特此（i）无条件和不可撤销地放弃强制执行Employee保留的任何知识产权，以及就这些权利对Axogen提出的所有任何类型的索赔和诉讼因由；以及（ii）授予Axogen不可撤销的、永久的、全额缴足的、可转让的、可再许可的、免版税的、全球独家权利和许可，以使用、复制、分发、展示、表演、准备、修改、强制执行的衍生作品，以及以其他方式使用和利用该等现有和未来知识产权的全部或任何部分。
4.5行动因由.Employee进一步不可撤销地将所有由知识产权引起或与之相关的诉讼因由，包括应计、现有和未来的诉讼因由转让给Axogen。
4.6合作.当Axogen提出要求时，在员工受雇于Axogen期间或之后，员工应：（a）执行Axogen要求的关于将知识产权和机密信息的全部权利、所有权和权益归属于Axogen的所有文件，以及就该知识产权提交和发布的所有专利、版权、商标或其他申请；（b）执行Axogen要求的用于申请和获得专利、商标或版权的所有文件；（c）为保护其在知识产权和机密信息中的权利、所有权和权益提供Axogen合理要求的协助。Employee承认，对于员工在受雇期间构思、创作或制作的知识产权，本协议中的义务在员工与Axogen的雇佣关系终止后继续存在，并对员工的遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力。
4.7任命律师----事实。员工不可撤销地指定任何AXOGEN选定的指定人员，在以后的任何时候，作为员工的代理人和律师-
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在雇员（i）拒绝履行这些行为或（ii）无法获得的情况下，在美国专利法和版权法的含义范围内，实际上履行所有必要的行为，以便按照本知识产权和NCNS协议的要求对可版权作品或其他知识产权进行注册和/或注册。员工明确表示上述授权书附带利益。
4.8可转让性.员工在本知识产权和NCNS协议中作出或授予的所有知识产权和陈述均由Axogen转让，并且是为Axogen的继任者、受让人以及与Axogen签约的各方的利益服务的。
4.9先验知识产权.附为附表2是一份完整的清单（如有），列出在雇员受雇于Axogen（“先验知识产权”).如果在员工受雇于Axogen的过程中，员工将员工拥有的所有权利、所有权和权益的任何先前知识产权纳入一项Axogen产品、工艺或机器中，则员工特此授予并同意授予Axogen一项非排他性、免版税、不可撤销、永久、可转让、可再许可的全球许可，以制造、修改、使用和销售此类先前知识产权，并将其作为此类产品、工艺或机器的一部分或与之相关。尽管有上述规定，Employee同意不使用、也不得代表Axogen使用任何由第三方拥有和/或使用该知识产权需要第三方的许可，和/或Axogen未以其他方式获得使用权的先前知识产权，和/或这将违反本知识产权和NCNS协议第5.3节。
5.员工代表.
5.1.业绩表现.员工在Axogen任职期间，员工应当将员工最大的努力、关注和精力投入到履行员工作为Axogen员工的职责上。
5.2行为准则；利益冲突.员工同意遵守Axogen的商业行为和道德准则，包括但不限于其中定义的有关利益冲突的规定。员工不会从事任何可能干扰员工满意地履行职责或对Axogen有害的活动或有任何外部利益或从事与员工对Axogen的义务相冲突的任何其他职业或活动。员工同意将任何潜在的利益冲突及时通知Axogen。
5.3.与先前雇主的协议.员工未签署任何不竞争、不招揽、或员工未向Axogen披露的其他禁止员工在员工受雇于Axogen或向TERM3（“先前的非竞争协议”).未经先前雇主的适当同意，员工没有也不会向Axogen披露或为Axogen的利益使用任何据员工所知是员工先前雇主专有或机密的信息。如果员工已与先前的雇主签署了事先不竞争协议，员工已将该协议的副本提供给Axogen的人力资源部，并在单独的封面下。
5.4随心所欲就业.Employee承认，本IP和NCNS协议不对员工承担继续受雇于Axogen的义务，也不授予员工继续受雇于Axogen的权利。员工与Axogen均有权在任何时候、无论出于任何原因或非出于任何原因、不论是否通知、不论是否出于任何原因终止雇佣关系。
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5.5窃取商业秘密.Employee承认，Employee知道，根据联邦法律和佛罗里达州的州法律，雇员窃取雇主的商业机密属于犯罪行为，并且受到本知识产权和CNNS协议的禁止。该雇员还承认，这种窃取商业秘密的行为构成了违反佛罗里达州法规812.081的犯罪行为，根据佛罗里达州法规775.082，可作为三级重罪处罚，对其定罪可判处不超过五（5）年的监禁。Employee承认AXOGEN将根据联邦法律和佛罗里达州法律大力起诉其权利，以应对因Employee违反本IP和NCNS协议的任何重要条款而引起的任何违规行为。
5.6律师的意见.Employee承认并同意，Employee已阅读并理解本IP和NCNS协议中规定的条款，并在执行IP和NCNS协议之前获得了与其选择的律师进行磋商的合理机会，并且已这样做，或故意拒绝这样做。
6.杂项.
6.1.内幕消息.Employee特此确认，Employee知悉（并且已告知获悉此事的员工代表）美国证券法禁止Employee以及任何已从Employee（“内幕消息"）购买或出售Axogen的证券，或在该等其他人可能购买或出售Axogen证券的情况下向任何人传达该等信息。
6.2协议实质.第2-条所载的限制性契诺-
4是本知识产权和NCNS协议的实质，它们应被解释为独立于（i）任何其他协议，或（ii）本知识产权和NCNS协议中的任何其他条款的协议。Employee针对Axogen的任何索赔或诉讼因由的存在，无论是基于本知识产权和CNNS协议还是其他，无论谁有过错，也无论Employee或Axogen中的任何一方可能对另一方提出任何索赔，均不构成对Axogen针对Employee强制执行第2-4节中规定的限制性契诺的抗辩。Axogen不得因违反任何第2-4条所载的限制性契诺而被禁止执行
（i）本知识产权和NCNS协议的任何其他部分，或（ii）与雇员的任何其他协议。
6.3.整个协议；先前的协议.本知识产权和NCNS协议（包括其附表）载列了各方之间就本知识产权和NCNS协议的标的事项所达成的全部协议；本知识产权和NCNS协议取代并取代Employee与Axogen之间就知识产权和NCNS协议中所述标的事项所达成的先前协议。本知识产权和NCNS协议的条款不得口头修改、补充、放弃或变更；任何此类变更只能通过双方签署的对本知识产权和NCNS协议的书面修改才有效。
6.4可分割性.本知识产权和NCNS协议应在法律允许的最大范围内可强制执行。如果法院认为本知识产权和NCNS协议的任何条款无效或不可执行，双方同意，如果法律允许，该条款应被视为可与本知识产权和NCNS协议的剩余部分分离，本知识产权和NCNS协议中包含的剩余条款应被解释为在最大允许范围内保留本知识产权和NCNS协议的意图和目的。
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6.5转让.本知识产权和NCNS协议对当事人、其继承人和受让人具有约束力并符合其利益。此IP和NCNS协议不得由Employee转让。
6.6强制救济.Employee承认，由于难以计量因违反或威胁违反本知识产权协议和NCNS协议中的任何契诺而给Axogen造成的经济损失，并且由于将对公司造成眼前的、无法弥补的损害，而对于这种损害，金钱损失将不是充分的补救措施，而仅通过追回损害赔偿无法充分或充分地补偿该损害，因此，双方同意，除了根据本协议以及在法律上或在股权上对Axogen可能可用的所有其他补救措施或损害赔偿外，如果员工违反或威胁违反本知识产权和NCNS协议中的任何契约，Axogen将有权获得特定的履行和限制此类违反的禁令。
6.7争议和诉讼.如果双方之间或双方之间就本知识产权和NCNS协议发生任何争议或诉讼，胜诉方有权获得其成本和费用，包括合理的律师费和费用。
6.8管辖法律；管辖权、地点和放弃陪审团审判.双方承认，本知识产权和NCNS协议及所附附表的大部分谈判、预期履行和执行已发生或将发生在佛罗里达州希尔斯伯勒县，双方不可撤销且无条件地（a）同意，由本知识产权和NCNS协议或所附附表引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序，应提交位于希尔斯伯勒县的佛罗里达州备案法院或佛罗里达州中区美国地方法院，Tampa分部；（b）同意每个此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的管辖权；（c）放弃他们可能对在任何此类法院确定任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议；（d）同意可以按照本知识产权和NCNS协议的规定，或按照该州适用法律或法院规则可能规定的其他方式，通过邮寄方式向该当事人送达任何法院文件。双方进一步同意放弃任何由陪审团审判的权利，如果任何行动 带来执行本协议。
6.9对应件；变速器.本知识产权和NCNS协议可以在一个或多个对应方中执行，每一个都应被视为同一份文件。本IP和NCNS协议可通过传真或电子传输方式执行。
[签名页关注]
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A-9
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作为证据，双方已促使本知识产权和NCNS协议自生效之日起执行。
| AXOGEN公司 | 员工 | |||||||||||||
| 由 | /s/Karen Zaderej | /s/林赛·彼得森 | ||||||||||||
| 姓名： | Karen Zaderej | 姓名： | 林赛·彼得森 | |||||||||||
| 职位： | 董事长、首席执行官兼总裁 | |||||||||||||
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附表1
竞争组织
Amniox Medical Inc. Applied Biologics Inc. 百特国际，Inc. Checkpoint Surgical Inc。
广州中大医疗（中国）Integra LifeSciences Inc。
Medovent GmbH MiMedx Group Inc. Neuraptive Therapeutics Polyganics B.V。
史赛克公司 Vivex生物医学公司。
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附表2
先验知识产权清单
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