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2025年5月6日
Matrix Service Company
内幕交易政策
1.一般
在正常的业务过程中，Matrix Service Company及其子公司（统称“公司”）的高级职员、董事、雇员、顾问和承包商可能会掌握重大、敏感、重要、机密或专有信息。在法律眼里，这些信息被认为是公司的财产。与公司有关联的人以信托方式持有这些信息。由于公司是公开持有的，联邦内幕交易法一般禁止拥有公司重大非公开信息的公司任何董事、高级职员、雇员、顾问或承包商买卖公司证券或将此类信息传递给其他买方或卖方。
对违反这类法律的，可处以民事和刑事两方面的重大处罚。本内幕交易政策（本“政策”）的目的是：（i）告知与公司有关联的人士其根据法律在这方面的责任；（ii）为公司的某些高级职员、董事、雇员、顾问和承包商制定程序，以便在交易公司证券之前遵循；（iii）解释违反法律和本政策的后果。为便利遵守有关内幕人士买卖本公司证券的适用法律，本公司正在执行该政策。
2.联邦内幕交易法
法律.联邦内幕交易法一般禁止公司的任何高级管理人员、董事、雇员、顾问或承包商（及其各自的家庭成员）拥有与公司有关的重大非公开信息（也称为“内幕信息”），不得买卖公司的普通股（“普通股”或“股票”）或其他证券，或从事任何其他行动以利用该信息或将该信息传递给他人。出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能是必要的或正当的个人交易交易也不例外。美国证券交易委员会（SEC）是美国联邦证券法规定的主要监管机构，它认为，一个人知道或拥有这些信息这一事实就足以阻止他或她进行交易，即使潜在交易的原因并非基于这些信息。这一禁令还适用于在某人受雇或与公司建立关系的过程中可能获得的有关其他公司的所有重大内幕信息。本文所述的对高级职员、董事、雇员、顾问和承包商的限制也适用于这些人的家庭成员以及这些人控制的实体。如对本政策的适用有任何疑问，请与公司首席财务官或副总裁兼总法律顾问联系。
实质性.为了遵守这一政策，确定某些信息是否属于重大非公开信息对您很重要。当信息，无论是正面的还是负面的，都可能是可能的时，信息可能被视为“重要的”
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对投资者购买、出售或持有股票或其他证券的决定具有重要意义。为此目的，信息可能很重要，即使它不会单独决定投资者的决定。很有可能，如果一个人学到了一些东西，导致该人想要购买或出售证券，那么这些信息将被认为是重要的。因此，即使是投机性信息也可能是实质性的；关于某事可能发生或不发生，甚至可能发生或不发生的信息，都可以被视为实质性的。简言之，任何可以合理预期会影响证券价格的信息都是重大信息，如果不是公开的，也是重大的非公开信息。
举例说，在大多数情况下，以下信息很可能被视为重要信息：
•年度、季度或月度财务业绩；
•盈利指引的变化，包括预测收益或收入；
•有关重大未决或拟议合并或其他业务合并的谈判和协议；
•重大资产或业务的未决或拟议收购；
•重大资产或附属公司的待决或拟议处置；
•订立重要的新合同或一方根据重要的现有合同终止或不履行；
•重大客户或供应商的收益或损失；
•启动派息或更改派息政策，或启动、修改或暂停股票回购计划；
•发行债务或股本证券或影响公司证券的其他事件，包括股票分割；
•重大威胁诉讼或现有诉讼的重大发展；
•重大劳资纠纷；
•高级管理层的重大变动；或
•新产品或业务的推出或服务产品的重大变化。
这份清单并非详尽无遗；其他类型的信息也可能是重要的.高级人员、董事、雇员、顾问和承包商、这些人员的所有家庭成员以及这些人员控制的所有实体，在此类信息公开之前不得从事上述任何交易。
当信息公开.信息被视为“公开”，只有在以足以确保其可供投资公众使用的方式有效披露后，信息才被视为“公开”，不再“内部”。本次披露一般需要公司公告
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无论是通过广泛传播的新闻稿、SEC备案还是其他类似的方式告知投资大众。选择性地向少数人披露，并不公开信息。此外，充分的传播需要在公告发布后留出足够的时间，让市场对信息做出反应。您必须等到自公司公开披露以前的重大非公开信息之日起满一个交易日后的下一个交易日方可买卖公司证券。
小费.可能对公司股价产生影响的信息，或与其他公司有关的敏感信息，包括客户、供应商或潜在合同当事人，不得有意或无意传递给其他公司或个人（如家庭成员、朋友、亲戚或商业伙伴）。当“小费”发生时，“小费”和“小费”都可能被追究责任，这种责任可能延伸到所有被小费提供信息的人。无论一个人是否从他人的行为中获得任何利益，本政策所述的法律处罚均适用。
3.限制购买、销售和小费
一般政策.如您掌握有关公司的重大非公开信息，无论您本人或您的配偶、未成年子女、居住在您家中的其他成年人、在外就读大学的子女或不居住在您家中但其公司证券交易由您指挥或受您影响或控制的家庭成员（统称“家庭成员”），无论您的家庭成员是否知悉或掌握该重大非公开信息，均可（i）购买，出售或赠与公司股票或其他证券（包括与此类证券有关的期权）或（ii）将此类信息传递给他人（小费）。公司还禁止（i）购买、出售或赠送客户、供应商、竞争对手或合资伙伴等其他公司发行的证券（包括与此类证券有关的期权），如果您在受雇或与公司有关联的过程中获得或拥有与此类公司有关的重大非公开信息，或（ii）将此类信息传递给他人（小费）。上述对购买、销售和小费的限制也适用于您或家庭成员影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托（统称为“受控实体”），这些受控实体的任何交易均受本政策和适用的证券法的约束，就好像它们是为您自己的账户一样。
定期停电期间.除了在掌握重大非公开信息的情况下禁止交易的一般政策外，公司还禁止所有董事、高级管理人员和定期接触内部财务信息的任何雇员，以及这些人的所有家庭成员，在每个财政季度最后一个月的最后一天开始的期间内购买或出售公司的股票或其他证券，并在有关该季度或财政年度的收益发布后的一个完整交易日结束（“禁售期”）。因此，这类人士的禁售期将于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日开始，并将于上一季度或上一年（如适用）收益公布日期后一个完整交易日后的下一个交易日结束。
特殊停电时段.有时可能会发生仅由少数董事、管理人员和关键员工知道的事件。只要该事件仍然是重大和非公开的，知悉该事件的人士，以及定期停电期所涵盖的人士，不得买卖公司的证券。一种特殊的存在
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除了那些知道导致停电事件的人之外，不会宣布停电时间。但是，如果需要进行预先许可（见第4节，禁止交易）的人请求允许在特别禁售期内交易公司股票，则已根据本政策被指定为我们合规官的首席财务官或副总裁兼总法律顾问将通知请求人禁售期的存在，而无需披露禁售的原因。任何获知存在特别停电期间的人，不得向任何其他人透露停电的存在。自公司公开披露以前的重大非公开信息之日起满一个交易日后的下一个交易日，特别禁售期结束。
没有安全港.对于那些受禁售期限制的人士，该等禁售期的存在不应被视为其他时段交易的安全港，所有董事、高级职员、其他雇员、顾问和承包商应时刻运用良好的判断力。例如，当本政策覆盖的个人在停电期之前意识到该季度的收益可能会在相当大的程度上超过或低于市场预期时，可能会出现这种情况。在这种情况下，即使时间段不在停电期内，或者即使您在正常业务过程中没有受到停电期的限制，本政策也禁止交易。如对任何特定时间是否允许交易公司证券有任何疑问，请联系公司首席财务官或副总裁兼总法律顾问。
期权行使、限制性股票单位归属和扣缴税款。本政策不适用于购买普通股的期权的行使，在不涉及出售标的股票的情况下，包括公司为支付期权的行权价而扣留股份的行使。本政策中包含的限制也不适用于行使预扣税权利，根据该权利，某人选择让公司根据满足预扣税要求的选择权预扣股份。然而，任何与行使期权（即“无现金”经纪人行使）有关的公司股票出售均受本政策所载限制的约束。
本政策也不适用于限制性股票单位限制失效，或行使税款预扣权，据此，您选择让公司在任何限制性股票单位限制失效时代扣股票以满足税款预扣要求。然而，这一政策确实适用于之前受限制的普通股的任何市场销售。
员工股票购买计划。本政策不适用于购买公司员工股票购买计划（“ESPP”）中的公司证券，该计划是根据在ESPP注册时间作出的选举向ESPP定期缴款而产生的。然而，本政策确实适用于参与者选择参与、停止参与或以其他方式改变其对ESPP的参与，以及参与者出售根据ESPP购买的公司证券。
常设和限价令.常设和限价指令（经批准的规则10b5-1交易计划下的常设和限价指令除外，如下文所述）为类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为带来了更高的风险。由于对经纪人的长期指示而导致的购买或销售的时间没有控制，因此经纪人
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当董事、高级职员、雇员、顾问或承包商掌握重大非公开信息时，可以执行交易。您可能只在窗口打开时下单，如果您知悉重大非公开信息或您的窗口关闭，您必须关闭或取消您的订单。
离职后.服务终止后，本政策可能继续适用于您。如果您的雇佣在您拥有重要的非公开信息期间因任何原因终止，或者您受到其中一个或两个禁闭期的约束，您将继续受本政策的约束，直到禁闭期结束或该信息已公开或不再是重要的。
没有借口.请记住，出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能是必要或正当的交易既不是这项政策的例外，也不是防止因违反内幕交易法而被起诉的保障措施。美国证交会的立场是，员工知道或拥有内幕信息这一事实本身就是对交易的禁止；员工声称的交易理由不是基于这些信息，这不是借口。
4.禁止交易
不卖空.禁止你对公司股票或其他公开交易的证券进行任何卖空交易。卖空公司证券（即出售卖方不拥有的证券）可能证明卖方预期证券价值将下降，因此有可能向市场发出卖方对公司前景缺乏信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动机。基于这些原因，禁止卖空公司的证券。
无投机交易.禁止您在交易所或任何其他有组织的市场从事公司普通股的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。期权交易实际上是对普通股短期走势的押注，因此会造成你根据内幕消息进行交易的表象。
没有套期保值交易.禁止您直接或间接购买任何证券或其他金融工具或从事对冲或抵消，或旨在对冲或抵消您所持有的公司或公司的任何母公司或子公司的任何股本证券价值的任何下降的交易。某些形式的对冲交易（如零成本项圈和远期销售合约）允许一个人锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取普通股的全部或部分潜在上涨空间。这些交易将允许您继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。你可能不再有与公司其他股东相同的目标。
不得质押公司证券；保证金账户.保证金账户中作为保证金贷款抵押品持有的证券，如果客户未能满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。因为保证金出售或止赎出售可能发生在出质人知悉重大
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不得以非公开信息或其他方式交易公司证券，禁止您以保证金账户持有公司证券或以其他方式质押公司证券。
不卖空.禁止你对公司股票或其他公开交易的证券进行任何卖空交易。卖空公司证券（即出售卖方不拥有的证券）可能证明卖方预期证券价值将下降，因此有可能向市场发出卖方对公司前景缺乏信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动机。基于这些原因，禁止卖空公司的证券。
无投机交易.禁止您在交易所或任何其他有组织的市场从事公司普通股的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。期权交易实际上是对普通股短期走势的押注，因此会造成你根据内幕消息进行交易的表象。
没有套期保值交易.禁止您直接或间接购买任何证券或其他金融工具或从事对冲或抵消，或旨在对冲或抵消您所持有的公司或公司的任何母公司或子公司的任何股本证券价值的任何下降的交易。某些形式的对冲交易（如零成本项圈和远期销售合约）允许一个人锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取普通股的全部或部分潜在上涨空间。这些交易将允许您继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。你可能不再有与公司其他股东相同的目标。
不得质押公司证券；保证金账户.保证金账户中作为保证金贷款抵押品持有的证券，如果客户未能满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。因融资融券或法拍融券可能发生在出质人知悉重大非公开信息或以其他方式不得买卖公司证券时，禁止您在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券。
5.规则10b5-1计划
根据1934年《证券交易法》第10b5-1条，如果个人证明有关的购买、销售或交易是根据在他或她知悉重大非公开信息之前制定的具有约束力的合同、具体指示或书面计划进行的，则个人对内幕交易指控具有肯定抗辩。这类合同、不可撤销的指示和计划通常被称为规则10b5-1计划。
内部人士如有意出售公司证券，可考虑实施10b5-1计划。然而，10b5-1计划要求提前承诺购买或出售公司证券的金额、价格和时间，因此确实限制了灵活性和自由裁量权。因此，虽然一些个人可能会觉得10b5-1计划很有吸引力，但它们可能并不适合所有内部人士。
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10b5-1计划（“计划”）具体针对每个人，但是，公司制定了必须满足的特定要求，才有资格成为批准的计划。他们是：
a.预先批准.想要建立计划的高级职员和董事必须首先获得首席财务官和总法律顾问的批准。如果首席财务官或总法律顾问希望订立计划，则应由公司的外部安全顾问作为二级批准。公司指定的执行官还应让公司董事会知道他们已经订立了一项计划。
b.计划要求. 该计划必须是书面的，并符合1934年《证券交易法》第10b5-1条规则的所有要求，包括但不限于：
•该计划必须包括一份声明，证明在通过新的或修改的计划时，进入该计划的个人并不知悉有关公司或其证券的重大非公开信息；
•该计划必须包括一份声明，证明进入该计划的个人是出于善意采用该计划，而不是作为规避规则10b5-1禁止的计划或计划的一部分；
•该计划必须规定从该计划被采纳或修改之日到该计划下第一次可能交易之日之间的90天冷静期。
c.股票计划管理.在完成计划后，高级管理人员应立即向公司的股票计划管理员提供其计划的副本，以确保在根据计划进行交易时完成适用的证券交易委员会备案。
d.重大非公开信息和特别停电.希望订立计划的个人必须在其不知悉有关公司的任何重大非公开信息且不受交易禁售期限制的时间订立计划。
e.计划数.除细则10b5-1另有许可外，个人在任何时候只可有一个计划开放。
f.“单一交易”计划.高级职员或董事在任何12个月期间内只能订立一项“单一交易”计划。“单笔交易”计划是一种旨在实现公开市场买入或卖出计划标的证券总量在单笔交易中的计划。
g.修正.对10b5-1计划的修订被视为终止旧计划并进入新计划，并有新的90天冷静期。
6.董事、执行官和关键员工对所有交易的预先清算
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为提供协助，防止无意中的违规行为，甚至避免出现不正当交易（例如，当执行官在不知道某项未决重大发展的情况下从事某项交易时，可能会导致这种情况），适用以下程序：
董事、执行官和其他特别确定的关键人员（“预清算小组”）进行的公司普通股或其他证券的所有交易（收购、处置、转让等）必须由公司的首席财务官、副总裁兼总法律顾问进行预清算。非董事或执行人员但受事先许可政策约束的个人将被如此通知。如果公司的首席财务官以及副总裁兼总法律顾问都对某项交易进行了预清算，则该交易必须在窗口关闭之前完成，或者在该交易预清算后您知悉重大非公开信息。首席财务官以及副总裁兼总法律顾问的批准必须以书面形式提交。每个人的电子邮件应构成适当的文件。如果Pre-clearance Group的成员希望在此期间后完成交易，则必须将交易重新提交给首席财务官和副总裁兼总法律顾问，以供后续批准。本节所要求的预先许可适用于预先许可集团进行的公司证券的所有交易，无论此类交易是否根据公司《公司治理准则》所载的公司股票所有权准则被允许。
7.合规和处罚
监控。SEC和金融业监管局的欺诈检测和市场分析办公室拥有广泛的监控设施，用于监控股票和期权交易。如果一笔证券交易成为审查对象，交易将被事后审查。因此，在从事任何交易之前，该政策所涵盖的所有人都应该仔细考虑监管机构和其他人事后可能如何看待该交易。
处罚.内幕交易违规的后果可能很严重。对利用内幕信息（或向他人提示信息）进行交易的个人，处罚包括：
1.对其所得利润或者所免损失的追缴或者返还的民事处罚，并处最高不超过其所得利润或者所免损失三倍的罚款；
2.最高500万美元的刑事罚款（无论利润多小）；以及
3.最高可判20年监禁。
除民事和刑事处罚外，在违反内幕交易法时同时进行交易的人有权起诉内幕信息知情人，其数额相当于内幕信息知情人在该交易中获得或避免的利润或损失，并由SEC要求内幕信息知情人披露的任何数额抵消。
对于未采取适当措施防止非法交易的公司（以及公司的任何监管人员），处罚包括：
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1.民事处罚，最高可达100万美元或因员工违规而避免的利润或损失的三倍，以较高者为准；以及
2.最高2500万美元的刑事处罚。
合规.公司所有高级职员、董事、雇员、顾问及承建商必须严格遵守本政策。此外，任何人在拥有重大非公开信息的情况下，不得从事其甚至可能看起来正在进行交易的任何交易。不遵守这项政策可能会给高级职员、董事、雇员、顾问或承包商以及公司带来严重的法律困难。
8.行政和执法
问题.有关本政策的所有问题和咨询请咨询公司的首席财务官或副总裁兼总法律顾问。如果有疑问，先问问，如果你不确定这个政策的任何方面或它对你的适用性。然而，归根结底，遵守这一政策、避免非法交易的责任在于个人。
纪律.违反本政策将受到纪律处分，直至并包括终止您的雇佣，无论您是否违反了联邦证券法。