附件 10.1

第二次修订及重述有限责任公司协议

的

夏威夷可再生能源有限责任公司

一家特拉华州有限责任公司

截至2025年10月21日

目 录

第二次修订及重述有限责任公司协议

的

夏威夷可再生能源有限责任公司

特拉华州有限责任公司Hawaii Renewables，LLC（一家特拉华州有限责任公司）（“公司”）于2025年10月21日（“生效日期”）签订的第二份经修订和重述的有限责任公司协议（“协议”）由公司、特拉华州有限责任公司Hawaii Renewables Holdings，LLC（“Par Pacific”）和特拉华州有限责任公司Alohi Renewable能源 LLC（“Alohi”）签署并订立，并与公司及Par Pacific合称“各方”，各自为“一方”）。

简历

然而，该公司是根据根据《特拉华州有限责任公司法》（因该法案可能被修订，“法案”）的规定于2024年7月25日（“成立日期”）向特拉华州州务卿办公室提交并被接受的成立证书（“成立证书”）成立的；

然而，截至本报告出具之日，Par Pacific是特拉华州公司Par Pacific Holdings, Inc.的子公司（“Par Pacific的母公司”）；

鉴于，Par Pacific的母公司作为公司的唯一成员，于2024年7月25日订立公司的若干有限责任公司协议（“先前有限责任公司协议”）；

鉴于公司、Par Pacific母公司与Alohi订立日期为2025年7月21日的若干股权出资协议（“股权出资协议”），据此，就股权出资协议（该等交割与本协议的有效性同时发生）所设想的交割而言，（i）Par Pacific母公司已直接或通过其关联公司贡献某些资产并承诺直接或通过其关联公司贡献，向公司提供若干现金以换取公司向Par Pacific母公司发行单位及（ii）Alohi已向公司提供若干现金以换取公司向Alohi发行单位；

然而，就重组完成及根据重组而言，紧随根据股权出资协议向Par Pacific母公司发行该等单位后，Par Pacific母公司根据Par Pacific母公司与Par Pacific于2025年10月21日签订的出资、转让、承担及共同协议（“出资及共同协议”）向Par Pacific提供该等单位；

然而，在此同时，本公司正在订立商业协议（连同本协议及股权出资协议，「交易文件」）；及

因此，考虑到本协议所载的相互盟约和协议以及其他良好和有价值的对价，现对其收到和充分性予以确认，双方特此约定如下：

第一条

定义和建设

第1.1节定义。本协议中使用但未在本协议正文中定义的大写术语应具有本协议中附件 A中赋予它们的含义。

第1.2节施工。除非上下文另有要求，（a）男性、女性和中性性别中的代词应被解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应被解释为包括复数，反之亦然，（b）“包括”一词应被解释为具有扩展性而不是限制性，意思是“包括但不限于”，（c）对条款和章节的提及是指本协议的条款和章节，（d）“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“特此，“本协议”和类似含义的词语指的是本协议的整体，包括所附的展品和附表，而不是任何特定的细分，除非有明确的限制，（e）对展品和附表的提及是指本协议所附的展品或附表，每一项都在此纳入本协议，并为所有目的作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述的那样，以及（f）所有对货币或以美元为单位的金额的提及均应是对美元的提及。

第二条

组织

第2.1节组成；延续；修正和重述。该公司根据该法案成立为一家有限责任公司，在成立日期按照该法案向特拉华州州务卿办公室提交了该公司的成立证书。该公司现在是并将继续是根据该法组建的有限责任公司。成员根据本协议的条款和条件批准公司的组织和组建并继续公司。本协议全部修订并重申，并取代先前的有限责任公司协议，自生效之日起生效。公司及（如有要求）每一成员或获正式授权代表任何该等成员或成员行事的人，须签立或安排不时签立所有其他文书、证书、通知及文件，并须作出或安排作出现时或以后可能需要的所有作为及事情（包括备存簿册及记录及作出出版物或定期备案），以根据特拉华州法律终止公司作为有限责任公司。

第2.2节姓名。公司名称为“Hawaii Renewables，LLC”，其业务将继续以董事会认为必要的名称进行变更和变更，以符合公司经营所在司法管辖区的要求。董事会如变更公司名称，应通知各成员。

第2.3节业务目的。公司成立的目的是（a）直接或通过其子公司（如有）开发、建设、拥有和运营可再生燃料设施，以及（b）根据该法案可能成立有限责任公司的任何其他合法业务、目的或活动，但须遵守本协议的条款和条件，并可不时经董事会一致批准。在遵守本协议的条款和条件的情况下，公司应有权和授权采取任何和所有必要的、适当的、可取的、方便的或附带的或为其本第2.3节所述业务的目的而采取的行动。

第2.4节注册办事处和代理机构。该法案要求在特拉华州维持的公司注册办事处应为成立证书中确定的办事处，或董事会可能不时以法律规定的方式指定的其他办事处。

第2.5节公司财产。公司应是任何成员或任何第三方向公司转让的所有资产和权利的唯一所有者。会员不得对特定的公司财产、资产和权利（包括会员向公司转让的财产、资产和权利）拥有权益，除非公司与该会员另有书面约定或本协议另有规定。

第2.6节任期。公司的任期自成立日期开始，并应永久持续，除非公司根据本协议或法案的条款提前解散。

第2.7节没有州法律伙伴关系。成员打算将公司视为联邦和适用的州和地方所得税目的的合伙企业。公司不得（a）除联邦和适用的州和地方所得税目的外，为普通法合伙企业或合资企业，或（b）建立任何机构或其他关系，造成任何成员对公司或任何其他成员的信托或准信托责任，本协议不得被解释为另有暗示。本协议不应使会员承担连带或替代责任，或对任何或所有会员或公司施加由此产生的任何义务、义务或责任。

第2.8节没有代理。除本文另有规定外，本文所载的任何内容均不得解释为构成任何成员作为任何其他成员的代理人以任何方式限制成员开展各自的业务或活动。

第2.9节对第三方的赔偿责任。任何成员不得仅凭对公司任何单位的所有权而对公司的债务、义务或责任承担责任，不论其产生于合约、侵权或其他方面，包括根据法院的判决、判令或命令。

第2.10节不撤回。除本协议规定外，会员无权或有权退出公司会员资格。任何成员违反本协议而声称退出公司，均不会产生任何影响。

第三条

资本化；接纳成员；资本账户

第3.1节大写。

（a）单位。每个成员在公司的会员权益，包括该成员在公司的资本、收入、收益、损失、扣除和开支中的权益（如有）以及在本协议规定的某些公司事项上的投票权（如有），应由有限责任公司权益的共同单位（每个单位为“单位”）代表。公司应有一（1）个授权类别的单位，由不限数量的单位组成。公司不得发行零碎单位。不得要求任何成员作出超出（i）本协议和（ii）股权出资协议中明确规定的出资。根据本条例第5.3（a）条的规定，未经董事会一致批准，公司不得授权其他类别的单位。

（b）初始资本化。根据公司日期为2025年10月21日的经修订和重述的有限责任公司协议（“先前有限责任公司”），公司在紧接先前有限责任公司生效日期之前尚未行使的所有股权被注销和消灭，并不再未行使或具有任何效力或影响。紧随其后，公司根据先前有限责任公司的条款及股权出资协议，向Par Pacific母公司发行六百三十五（635）个单位及向Alohi发行三百六十五（365）个单位。紧随向Par Pacific的母公司发行该等六百三十五（635）个单位后，根据出资及共同协议，Par Pacific的母公司向Par Pacific出资该等单位，而Par Pacific则取代Par Pacific的母公司成为公司成员并执行本协议。截至生效日期，Par Pacific持有六百三十五（635）个单位及Alohi持有三百六十五（365）个单位，两者构成公司唯一尚未行使的股本权益。

（c）根据股权出资协议发行单位。根据股权出资协议和本协议（包括本协议第3.3（a）节、第3.4节和第3.5（d）节）的条款，除第3.1（a）节所述的单位外，可根据股权出资协议和本协议的条款在商业运营日期之前向成员发放单位；但前提是，此类额外单位的发放范围和金额仅应与成员根据股权出资协议和本协议实际出资的现金出资相对应。

第3.2节发放额外单位和不缴款。除本协议明文规定外，公司不得发行额外单位或接纳任何额外会员；但会员可（但无须）不时在根据第3.3条（第3.3（a）条除外）或适用的第3.4条（视乎情况而定）发出征召通知后，藉向公司递交的书面通知（该通知、“缴款通知”），最迟于该征召通知向公司发出后四（4）个营业日内，选择按照第3.3节（第3.3（a）节除外）和第3.4节概述的程序以现金方式进行额外出资，公司应按董事会善意确定的每单位非惩罚性投后公平市场价值向出资成员（该成员，“出资成员”）发行额外单位。任何选择不就催缴通知发出缴款通知的会员，应为“非缴款会员”，该非缴款会员应按董事会善意确定的每单位货币后公平市场价值进行非惩罚性稀释。任何成员，通过发出出资通知，同意并创造该成员的义务，作出该通知和相应出资通知中所设想的出资。

第3.3节COD前出资。

（a）Par Pacific资本承诺。在生效日期后的任何时间，如为实现由建设管理人确定并通知公司的商业运营日期而需要额外资金，公司应向Par Pacific发出一份或多份催缴通知，要求根据股权出资协议第2.3节的规定，额外出资总额不超过Par Pacific资本承诺。Par Pacific须于该等赎回通知所载的供款日期（该等日期为该等赎回通知所指明的金额）向公司作出供款，该等日期须不少于该等赎回通知送达日期后十五（15）天。尽管本协议中有任何相反的规定，但不得就Par Pacific根据Par Pacific资本承诺作出的任何出资向Par Pacific发行额外单位。为免生疑问，除股权出资协议另有规定外，任何成员根据股权出资协议作出出资的所有义务自商业运营日期起终止。尽管本文有任何相反的规定，并且除了COD前的额外资本外，成员们承认并同意，在Par Pacific全额满足Par Pacific资本承诺之前，不得就完成建设和实现商业运营日期所需的任何资本向Alohi发出催缴通知，该资本将根据并且受制于Par Pacific资本承诺提供资金。

（b）COD前额外出资。在商业运营日期之前，如果需要额外的资本，超出Par Pacific资本承诺（不包括第3.3（c）节规定的Par Pacific在初始营运资金中的按比例份额），由施工管理人或运营商（如适用）合理确定并通知公司，以（i）实现商业运营日期；（ii）应对紧急情况；（iii）根据股权出资协议第10.7节应对伤亡损失；或（iv）遵守适用法律或合同义务（“COD前额外资本”），然后，公司可以（在董事会事先书面同意的情况下，并在董事会批准的范围内）发出催缴通知，要求每个成员根据其百分比权益按比例贡献其在此类COD前额外资本中的份额（“COD前额外资本催缴”）。每个成员可（但无义务）通过不迟于该催缴通知后四（4）个工作日送达的缴款通知，选择在该COD前追加资本催缴中规定的缴款日期（该日期为不少于该催缴通知送达之日后十五（15）天）缴纳其该COD前追加资本的百分比权益。

（c）COD前营运资金。在商业运营日期之前，如果超出初始营运资金所需的额外营运资金，而非与建筑相关的营运资金资金需求，为运营商合理确定并通知公司的金额提供资金，公司可以（在董事会事先书面同意的情况下，并在该董事会批准授权的范围内）（i）在生效日期一周年之前，首先向Par Pacific借款，而Par Pacific在此承诺，或促使其关联公司出借，最多1500万美元（15,000，000美元），期限为一（1）年（可再延长一（1）年，由Par Pacific全权酌情决定，在该初始一（1）年期限届满前以书面通知公司的方式），利率等于根据各方合理行事的有担保本票规定的营运资金贷款利率（此类贷款，“营运资金贷款”），（ii）就超过该1500万美元（15,000，000美元）贷款的任何金额（如果订立该贷款）发出催缴通知，要求每个成员缴纳该等金额的百分比利息（本条款（ii）下的资金要求，“周转资金催缴”）。经营者合理确定的公司非建设相关营运资金需求（“营运资金需求”），应满足现金储备，包括但不限于：

在发出营运资金呼吁时，每一成员可（但无义务）通过不迟于该呼吁通知后四（4）个工作日交付缴款通知，选择在该营运资金呼吁中规定的缴款日期（该日期不少于该呼吁通知交付之日后十五（15）天）贡献其在该营运资金资金需求中的百分比权益。

第3.4节COD后出资。

（a）行动电话通知。在商业运营日期之后，在不重复第3.3节下的任何通知的情况下，根据授予运营商的授权并根据运营协议，运营商可不时通知董事会，公司和子公司的当前现金资产、信贷额度和预计毛收入没有合理地预计足以满足（i）运营商根据当时的运营预算合理预计将发生的支出或（ii）必要的现金储备。在这种情况下，经董事会事先书面同意，并在董事会批准的范围内，公司应向成员发出催缴通知，要求按照当时的运营预算提供额外的资本捐款，数额相当于该催缴通知中具体规定的任何此类不足（附有董事会从运营商收到的材料）。会员可（但无须承担任何义务）透过最迟于该催缴通知后四（4）个营业日交付缴款通知，选择按该催缴通知所列缴款日期各自的百分比权益比例向公司缴款该催缴通知所指明的款额，而该缴款日期不少于催缴通知后十五（15）天。尽管有上述任何相反的规定，根据本条3.4（a）款发出的催缴通知不得要求就任何紧急支出（此种支出在第3.4（d）款中述及）提供任何额外的资本捐款。

（b）COD后额外营运资金。在商业运营日期之后，如果运营商确定并通知董事会运营可再生燃料融资所需的额外营运资金，并且如果公司的现金资产和信贷融资将不足以为该金额（该所需金额，“额外营运资金”）提供资金，董事会应考虑可用于为该额外营运资金提供资金的替代方案，包括请求会员贷款。如果董事会确定应就此类额外营运资金发出催缴通知，公司应向成员发出催缴通知，要求额外出资金额等于额外营运资金。会员可（但无须承担任何义务）藉不迟于该催缴通知后四（4）个营业日送达的缴款通知，选择按该催缴通知所载的缴款日期各自的百分比权益比例向公司缴款该催缴通知所指明的款额，该日期不少于该催缴通知送达日期后十五（15）天。

（c）用于核准的基本建设项目。就任何获批准的资本项目而言，于（a）有关的资本项目预算获批准后的首个日期及（b）其后每个日历季度开始前至少三十（30）天的日期，直至该资本项目完成为止，公司须（经董事会事先书面同意，并在该董事会批准授权的范围内）向成员发出催缴通知，要求根据并根据该催缴通知中具体规定的该资本项目预算（并附有董事会从该已获批准的资本项目（如适用）收到的有关此类即将发生的支出的信息），在该日历季度提供额外的资本捐款，数额相当于此类已获批准的资本项目所需的合理预计成本。会员可（但并无义务）藉不迟于该催缴通知后四（4）个营业日内交付的缴款通知，选择按其各自的百分比权益比例向公司缴款该催缴通知中指明的金额：（1）如属首次催缴通知，则最迟于该催缴通知送达后的第十五（15）天；及（2）如属其后的每项催缴通知，在适用的日历季度的第十（10）日或之前；但根据本条第3.4（b）款发出的催缴通知不得为该核准的资本项目寻求超出当时的资本项目预算所列数额的额外出资。尽管有上述任何相反的规定，但根据本条3.4（c）款发出的催缴通知不得要求就任何紧急支出（此种支出在第3.4（d）款中处理）提供任何额外的资本捐款。

（d）紧急支出。在生效日期后，建造经理或营运商根据及依据适用的商业协议的条款及限制，可不时通知董事会，其已宣布根据该商业协议的规定发生了紧急情况，而公司手头没有足够的现金（或可用的流动资金）来支付所需的紧急支出，并已向董事会提供了有关该紧急支出的说明，然后，公司可向会员发出特别呼吁通知，金额为该等紧急开支（并附有证明材料），而会员可（但无义务）透过在该呼吁通知发出后四（4）个营业日内交付供款通知，选择可在该呼吁通知发出后的第十五（15）天内按其各自的百分比利息比例向公司提供该呼吁通知中指明的金额。

（e）呼叫通知内容。催缴通知中所载的每项额外出资请求应（i）以美元表示，并应说明必须交付出资通知和到期付款的日期以及将付款的银行和账户，以及（ii）合理详细地指明（a）需要额外出资的目的或支出，（b）每名会员根据该通知要求向公司作出的额外出资的款额，及（c）正依据本条第3.4款作出该通知的分款。

第3.5节额外出资违约。

（a）除有关Par Pacific资本承诺的第3.5（d）条另有规定外，如在任何催缴通知后，任何成员交付相应的供款通知，同意根据该催缴通知出资，但其后未能履行其在到期时（任何该等日期，“到期日期”）如此全额支付根据该催缴通知的条款要求并根据相应的供款通知同意的任何金额的义务，则公司须（及任何受影响的成员可，代表公司）向违约成员和其他成员发出此类违约通知（“违约通知”）。任何违约通知应包括违约金额的声明。任何成员未能在适用的到期日期前全额支付催缴通知中要求的金额并在相应的缴款通知中同意，并收到违约通知，在每种情况下均根据本条3.5（a）款，在此将被称为“缴款违约成员”。

（b）在符合第3.5（d）条有关Par Pacific资本承诺的规定下，如在适用的违约通知发出后的第十（10）个营业日或之前，该欠缴成员未纠正该等失责，则该欠缴成员须根据本条第3.5条被视为失责，而该欠缴成员有权但无义务透过代其向公司供款的方式向该不欠缴成员提供贷款，非供款成员未向公司供款的全部或任何部分金额（“非供款金额”）（每笔此类贷款，“非供款贷款”）。这种非出资贷款的收益应作为非出资成员的额外出资处理。每笔非出资贷款应按非出资贷款利率对其自垫付之日起至偿还期间不时剩余的未付本金金额承担利息。每笔非供款贷款应为仅对作为该非供款贷款收益的对价而发行的非供款成员单位的追索权债务。在未缴款贷款被偿还之前，就作为该非缴款贷款收益的对价而发行的单位的所有分配，应支付给提供该非缴款贷款的成员，且该分配不应被视为偿还该非缴款贷款；但条件是，只要一笔非缴款贷款未偿还，该非缴款成员有权全部而不是部分偿还（连同当时到期和欠下的利息）。在全额偿还向非缴款成员提供的非缴款贷款后（在其根据第3.5（c）节根据转换缴款进行转换之前），该非缴款成员应（只要它没有任何其他未偿还的非缴款贷款，并且在其他方面不是任何其他额外资本缴款的非缴款成员）不再是非缴款成员。

（c）在符合第3.5（d）条有关Par Pacific资本承诺的规定下，在作出非缴款贷款之日起一周年之后的任何时间，由缴款成员选择，该等非供款贷款（如先前未足额支付）须按以下方式转换为供款成员的额外出资，金额相等于该等非供款贷款的未付本金及未付利息（“转换供款”）：（i）该非供款成员应被视为已从公司收到金额相等于该等非供款贷款的未付本金及利息总额的分配，（ii）该分配应被视为已支付给供款成员以偿还非供款贷款，（iii）该等金额须视同由供款成员作为额外出资而作出，及（iv）供款成员的资本账户须增加，而非供款成员的资本账户则须减少，金额相等于该等非供款贷款的未付本金及利息总额。转换出资应被视为出资成员在适用的非出资贷款按董事会善意确定的首次提供此类非出资贷款之日的每单位货币后公允市场价值转换为转换出资之日的额外出资。在转换出资时，应按比例增加出资成员的百分比利息，以反映出资成员额外出资的数额，从而增加出资成员的百分比利息，减少非出资成员的百分比利息。一旦作出转换供款，（x）就转换供款或作为转换供款标的的非供款贷款进行的任何后续付款或投标均不得影响根据本条3.5（c）调整的成员的百分比权益，以及（y）非供款成员应（只要其没有任何其他未偿还的非供款贷款且就任何其他额外的资本贡献而言并非非供款成员）停止为非供款成员。

（d）成员同意并承认Par Pacific已承诺根据第3.3（a）节的条款和股权出资协议的条款作出额外出资。如果Par Pacific未能在根据本协议和股权出资协议要求时及时为全部或任何部分的Par Pacific资本承诺提供资金并且该未能在10日或之前得到纠正（10^第）在适用的违约通知发出后的营业日，则根据本条第3.5（d）款（“Par Pacific承诺违约成员”），Par Pacific应被视为违约，而Alohi有权（但无义务）（i）接任建设管理人和/或运营商，以及（ii）根据并在符合第3.5（b）和第3.5（c）节的规定下，为未提供资金的Par Pacific资本承诺（或其任何部分）提供资金，作为非供款贷款，在此情况下，根据第3.5（b）节和第3.5（c）节，对于此类非缴款贷款，Par Pacific应被视为缴款违约成员；但是，前提是，如果此类非缴款贷款根据第3.5（c）节的转换缴款被转换为单位，则此类转换应按照公司估值274,000，000美元所暗示的每单位价值打折扣10%（10%）。在Par Pacific全额偿还该等非出资贷款以及由此产生的任何利息后（在Alohi根据第3.5（c）条和第3.5（d）条就该等非出资贷款选择转换出资之前），Par Pacific将不再是Par Pacific承诺违约成员，并且Alohi将不再有权担任或任命建设管理人和/或经营者。

（e）尽管本协议另有相反规定，在任何会员依据本条第3.5条成为拖欠缴款会员期间，该拖欠缴款会员及由该会员委任的任何董事，均丧失就本协议项下任何公司事宜投票的权利；但如Par Pacific为Par Pacific承诺违约会员，仅因其未能根据第3.5（d）条为Par Pacific资本承诺提供资金，则在该情况下，Par Pacific作为拖欠缴款会员，以及Par Pacific委任的任何董事，不得丧失对本协议项下任何公司事项的投票权。

第3.6节维持资本账户。

（a）公司应根据《库务条例》第1.704-1（b）节，为每个成员建立和维持一个单独的资本账户（每个，一个“资本账户”）。

（b）成员的资本账户将增加（i）相当于该成员的现金出资和该成员向公司出资的财产的初始账面价值的金额（扣除公司被视为根据本协议和股权出资协议承担或承担并作为出资的此类出资财产的任何负债），（ii）该成员由公司分配的收入和收益，包括任何免税的收入和收益，并将库务条例第1.704-1（b）（2）（iv）（g）节中描述的任何积极调整视为收益，但不包括《财务条例》第1.704-1（b）（4）（i）和（iii）节中所述的收入和收益的税目，该税目是由该成员承担的或由分配给该成员的任何财产担保的任何公司负债（如有）的金额。成员的资本账户将减少（i）公司分配给成员的金额，（ii）公司分配给成员的资金以外的任何财产的账面净值（即财产的公平市场价值扣除财产担保的任何负债），（iii）公司在《守则》第705（a）（2）（b）节中描述的或根据《财务条例》第1.704-1（b）（2）（iv）（i）节被视为《守则》第705（a）（2）（b）节的支出（即在计算应纳税所得额时不能资本化或扣除），（四）分配给成员的损失和扣除，将《财务条例》第1.704-1（b）（2）（四）（g）节中描述的任何负调整视为损失，不包括《财务条例》第1.704-1（b）（4）（i）节中描述的税收损失或扣除项目。公司可（由董事会全权酌情决定）在发生库务条例第1.704-1（b）（2）（iv）（f）条规定的事件时，根据该条例的规则和库务条例第1.704-1（b）（2）（iv）（g）条的规则增加或减少资本账户，以反映公司财产的重新估值。

（c）在为第3.6（b）条的目的确定任何赔偿责任的数额时，应考虑到《守则》第752（c）条以及《守则》和《库务条例》的任何其他适用条款。

（d）不得要求任何成员国在其资本账户中弥补负余额或向任何成员国支付任何此类赤字余额的金额。

（e）如果单位按照本协议的条款直接转让，受让人应继承转让成员的资本账户，只要它与如此转让的单位有关。

（f）本条3.6款和本协定有关维持资本账户的其他规定旨在遵守《财务条例》第1.704-1（b）款，并应以与此种财务条例相一致的方式加以解释和适用。如董事会认为为遵守该等库务条例而修改资本帐目的计算方式或其任何增减项是审慎的，董事会可在成员同意下作出该等修改，以免被无理扣留；但该等修改不会对公司解散时根据本条例第7.3条可分配予任何成员的款额产生影响。

第3.7节优先购买权。

（a）除股权出资协议或经董事会一致批准所设想的情况外，公司不得发行、出售或交换、同意发行、出售或交换、或预留或预留以供发行、出售或交换公司或任何附属公司（公司或任何直接或间接附属公司除外）的任何股本权益、期权、认股权证或其他可转换为或可行使股本权益的证券（统称“优先证券”），除非公司或附属公司（如适用），须已先向每名会员提出按已以书面交付会员的价格及指明的其他条款出售优先证券（“优先要约”），而该优先要约根据其条款须自公司交付之日起至少四十五（45）天内保持开放及不可撤销的期限（“优先要约期”）。任何子公司的组织文件应规定与本文所述内容实质相似的优先购买权。各会员可选择在切实可行的情况下尽快但无论如何在优先要约期内通过向公司或附属公司（如适用）送达有关选择的书面通知的方式，按优先要约中规定的价格和条款选择购买优先要约中规定的该会员的优先要约证券份额；但如果公司或附属公司正在连同任何债务证券或其他股本证券一起发行优先要约证券，则如果会员根据本条选择购买优先要约证券，它必须购买所有这类证券的相同比例组合。

（b）每个成员的优先证券“优先份额”应为（i）该成员在公司的百分比权益和（ii）该优先证券数量的乘积。

（c）如在优先要约期届满及第3.7（a）条所设想的重新分配时，任何优先认购证券（“余下证券”）仍未获认购，则公司或附属公司（如适用）须于五（5）个营业日内向购买其全部优先认购股份的每名成员送达书面通知（“余下证券通知”）。在剩余证券通知送达后的十（10）个营业日期间（“优先期”），每个此类参与成员有权但无义务购买全部或任何部分剩余证券，在参与成员之间分配（i）按照其各自的百分比权益（计算时不考虑拒绝购买其优先份额的任何成员）或（ii）按参与成员书面一致同意的其他比例。公司或附属公司（如适用）可在优先期限结束后一百八十（180）天内按不比优先要约中所载的条款和条件向该等第三方更有利的条款和条件向该等第三方发售和出售任何未在该优先期限内认购的剩余证券；但如公司或附属公司（如适用）未在该一百八十（180）天期间内完成该等出售，其不得发行或出售任何优先购买证券，除非其首先重新遵守本第3.7（c）条的规定。

第3.8节无分割权。任何成员均无权寻求或通过法院判决或法律运作分割公司或任何子公司的任何财产或拥有或使用公司或任何子公司的特定或个别资产的权利，或除本协议明确规定的情况外，有权分配公司或任何子公司的特定资产。

第3.9节成员。会员的姓名及地址须在会员名册内载列。

第3.10条会员名册。对公司的所有权应完全通过在会员名册中的记项来证明和确定。载列各成员于生效日期的名称、地址、公司、百分比利息及初始资本账户余额的成员名册副本作为附表A附于本协议内，成员须在一份由公司高级人员妥为签立的文书中，或（如当时并无公司高级人员委任）由董事会妥为签立的文书中，按需要不时安排对附表A作出修订，以准确反映其中的资料。

第四条

分配和分配

第4.1节拨款。

（a）一般。在实施第4.1（b）条和第4.1（e）条下的分配后，任何财政年度或其部分的利润和亏损应按成员各自的百分比权益比例在成员之间分配。

（b）特别拨款。

（c）单位转让或发行时的分配。任何成员在一个会计年度内直接转让公司权益或任何成员在一个会计年度内从公司获得权益，应按照董事会确定的不违反《守则》和《库务条例》的方式分配利润、亏损和相应的税目。

（d）税收分配。

（e）税收抵免销售收益的分配。根据《守则》第6418条作为出售税收抵免（包括根据《守则》第45Z条提供的税收抵免）的对价而收到的任何金额将被视为公司的免税收入。该对价，以及归属于该出售的任何扣除项目，应按与该出售的税收抵免相同的比例分配。

第4.2节分配。

（a）特别分配。尽管第4.2（b）条或第5.3条另有相反规定，由Par Pacific（全权及绝对酌情决定权）选举，且未经Alohi任何董事会批准或同意，在截止日期后的两（2）个营业日内或之后的两（2）个营业日内，公司应向Par Pacific进行一次性特别现金分配（该分配，统称“特别分配”），该特别分配应包括以下内容：

在任何情况下，支付给Par Pacific的特别分配不得超过九千三百七十万美元（合93,700，000美元），除非应计费用超过Par Pacific根据其在截止日期的初始营运资金中的利息百分比按比例分配的份额，在这种情况下，在征得Alohi同意的情况下（该同意不得被无理拒绝或拒绝），特别分配可能会超过该超额金额。为免生疑问，该等特别分派不得减少或限制Par Pacific资本承诺，亦不会导致任何单位的发行，或以其他方式影响会员的百分比权益。

（b）根据第4.3节、第4.4节第4.5节和第4.6节，在该法案和其他适用法律允许的范围内，根据分配政策，公司应向成员分配，并在完成特别分配后，按季度分配所有可用现金（“CAFD”）。CAFD应按此类成员的百分比权益比例分配给成员（“规定的分配”）。

（c）在每个日历季度的第二个日历月的最后两（2）周内，运营商应评估预计的可用现金和现金储备，以便就此作出初步确定和提出建议。在该日历季度结束前十五（15）天或之前，经营者应作出上述决定，并向每个成员的董事（其）提供书面通知，说明其关于现金储备和CAFD金额的建议，以及有关公司现金状况、预期现金收支的信息，以及经营者合理考虑的任何其他适用信息。董事会应在考虑经营者提供的建议和信息后，再确定公司的可用现金和现金储备。

（d）为确定分配的数额，在成员的任何继承人（每个人，一个“继承人”）管有任何单位的范围内，每个继承人应被视为已作出出资，并已收到其前任就任何该等继承人的单位作出或收到的分配。

（e）如公司以实物向成员分配财产，则公司须被视为为“分配”（如本条第4.2条所述）的目的而作出与该等财产的公平市场价值相等的分配，而该等财产须被视为以与其公平市场价值相等的金额出售，而该等财产是由董事会以善意确定的。

第4.3节税收分配。不迟于个人（或，如果更早，公司）的任何美国联邦所得税付款（包括估计的税款）到期的每个日期前五（5）天，公司应在公司有可用现金（由董事会全权酌情决定）的范围内，以现金进行分配（每笔，a“税收分配”）给每个成员的金额等于（i）公司在所有课税期间分配给该成员的累计净应税收入（包括根据《守则》第704（c）节及其原则分配的项目）的乘积（由董事会本着诚意合理确定），以及（ii）适用于居住在夏威夷檀香山的公司纳税人的最高美国联邦、州和地方所得税合并税率，减去根据本第4.3节向该成员作出的所有先前分配（包括先前税收分配）的累计金额。

第4.4节税收抵免销售收益。

（a）除第4.1（b）条另有规定外，如公司依据《守则》第6418条出售任何税项抵免，则该出售所得的现金净收益须按根据第4.1（e）条分配所得的相同比例分配予会员。

（b）就根据《守则》第45Z条可获得的税收抵免而言，每一成员可独立于其他成员，选择促使公司出售或保留根据第4.1条可分配给该成员的全部或任何部分此类抵免，在此情况下，该成员应在公司的纳税申报表延长申报截止日期前至少三十（30）天以书面通知公司其希望已对外出售的此类抵免的金额（如有）。如任何成员选择促使公司出售该等抵免额，公司须在公司的税务申报表延长报备截止日期前至少三十（30）天完成向该第三方的出售，而该出售所得的现金净收益须根据第4.4（a）条在合理可行范围内尽快分配予该成员。任何成员选择保留其根据《守则》第45Z条可根据第4.1节分配给该成员的税收抵免的全部或任何部分，应获得这些抵免的专用分配，并且不得分享根据其他成员的指示出售的抵免的任何现金收益。

第4.5节扣留。如果法律要求公司向政府当局支付具体归属于成员（或前成员）或成员（或前成员）身份的任何款项（包括但不限于联邦、州、地方或非美国预扣税、个人财产、个人财产置换、非法人营业税、根据合伙企业税务审计规则产生的税款以及根据《守则》第1446（f）节产生的税款），则公司被授权并被指示从任何分配中扣除，或就任何分配而言，向成员作出公司就任何联邦、州、地方或非美国税务机关征收的分配或分配给该成员所需代扣代缴或缴纳的税款数额，并向任何联邦、州、地方或非美国税务机关缴纳根据《守则》或任何其他联邦、州、地方或非美国法律的任何规定所需代扣代缴的任何金额，该成员（或前成员）应全额赔偿并向公司缴纳所支付的全部金额（包括利息、罚款和相关费用）。董事会可善意抵销任何人根据本协议另有权获得的分配，抵销该人根据本第4.5条向公司作出赔偿的义务（或，如该人是另一成员的继承人或受让人，则抵销该前成员根据本第4.5条作出赔偿及作出供款的义务）。本公司根据本第4.5节扣留的任何金额，应视为已根据本第四条为本协议的所有目的分配给该成员，并应与以其他方式分配给该成员的当前或下一个金额相抵消。会员根据本条第4.5条向公司作出弥偿及供款的义务，在公司终止、解散、清盘及清盘或该会员所持有的单位的任何转让或其他处分后仍然有效，而就本条而言，公司须视为持续存在。公司可根据本第4.5条追究和执行其可能对每个成员拥有的所有权利和补救措施，包括提起诉讼，以收取按等于基本利率加上每年三个百分点（但不超过法律允许的最高年利率）计算的利息的此类赔偿和分担。各成员特此代表其本身及其继任人和指派人承诺并同意，在不进一步考虑的情况下，编制、执行、确认、归档、记录、公布和交付董事会合理要求的其他信息、文书、文件、税表和报表，并采取合理必要、可取或适当的其他行动，以使董事会能够有效地实现公司和本协议的宗旨。

第4.6节对分配的限制。尽管本条第四款另有相反规定，如且在此种分配将（a）违反当时适用于公司的任何适用法律、规则、条例、命令或任何政府当局的指示，或（b）违反公司或任何附属公司与任何第三方贷款人或其他善意的第三方融资来源之间的任何合同契诺或协议，则不得进行分配。

第五条

管理

第5.1节董事会；高级职员。

（a）设立。特此设立一个由具有本协议规定的权力和职责的自然人（“董事”）组成的成员代表委员会（“董事会”）。

（b）权威。除本协议（包括第5.3节）规定的情况外，理事会将作出的任何决定均需获得理事会过半数票的批准。除非根据本协议批准该行动所需的权力由董事会过半数或其他人数的董事授予，否则任何单独行事的董事或与任何其他董事一起行事的董事均无权代表或代表公司行事，或对公司具有约束力。每位董事应为公司的“经理人”（该术语在法案中定义），但尽管有上述规定，任何董事不得拥有超出本协议授予该董事的权利和权力之外的任何权利或权力。

（c）组成。除本条第5.1（c）款另有规定外：

（d）委员会观察员。每一持有百分之十（10%）或以上的百分比权益的成员有权指定两人以无表决权的观察员身份参加董事会的所有会议及其任何执行（或类似）委员会的所有会议（每一此种指定人员，即“董事会观察员”）。任何董事会观察员不得构成董事会董事或成员，他们无权就在董事会会议上提出的任何事项进行表决，或同意任何已请求董事会同意的事项。除以下一句另有规定外，每名联委会观察员均有权收到与该等会议有关的通知、议程和书面文件，以及在每种情况下、在当时和按照向联委会提供的情况下，以与联委会或该委员会其他成员相同的程度收到与该等会议有关的所有其他材料和文件。任何董事会观察员不得因此权利而对公司任何成员或任何其他人承担任何受托责任，以参加董事会会议及其任何委员会的任何会议。

（e）投票权。除第3.5（e）条就违约成员作出的规定外，每名董事有权就提交管理局（或管理局的任何委员会）批准的每项事项投一（1）票，包括除作为董事投票外将没有任何其他投票权的管理局主席（“主席”）。除第5.3节规定或本协议另有规定外，董事会的所有行动均应以出席已达到法定人数的正式召开的董事会会议的过半数董事的赞成票采取。如出现僵局事项，则适用第5.6节的规定。

（f）任期；辞职。每名董事须任职，直至一名继任人获妥为委任及合资格为止，或直至该继任人较早前去世、辞职或按本条规定免职为止。任何董事可随时向成员及董事会发出书面通知而辞职。任何董事的辞呈，须在接获该通知后或在该通知所指明的较后时间生效，而除另有指明外，接纳该辞呈无须使其生效。

（g）替换。每名会员有权以任何理由或无理由代替该会员在通知另一会员及公司后委任的任何董事。倘任何董事不再任职（于死亡、辞职、免职或其他情况下），则Par Pacific或Alohi（如适用）须尽合理最大努力选择一名替代人选，并（在另一成员的合理合作下）促使该等替代人选在切实可行范围内尽快入座。

（h）成员同意，在本协定任期内，他们应以符合本协定的方式对其持有的所有单位进行投票或以书面同意的方式行事。除本条第5.1（c）款规定或本协定另有规定外，各成员有权就其认为合适的所有其他事项对其所在单位进行投票。

（i）委员会的职责。除第5.3条另有规定外，所有未明确保留予成员的事宜，均须当作转授予管理局。董事会应制定公司事务管理的政策、程序和指导方针，这些政策、程序和指导方针连同董事会作出的决定应由公司高级管理人员和管理团队执行。

（j）董事会的受托责任。在不违反本协议条款并受本协议条款限制的情况下，每位董事在履行其职责时，不得在该法案和其他适用法律允许的最大限度内，承担任何义务（包括信托义务），尽管在法律、公平或其他方面存在任何相反的情况；但前提是，每一此类当事人应根据隐含的善意和公平交易的合同约定行事。为促进上述规定，在该法案和其他适用法律允许的最大范围内，允许董事仅为任命该董事的成员的最佳利益而不是公司的利益行事。本协议的规定，只要它们限制了董事在法律上或股权上或通过实施前几句以其他方式存在的职责（包括受托责任）和责任，则由成员同意取代这些职责和责任。

（k）董事薪酬；开支。任何董事或董事会观察员，包括董事长，不得因以董事或董事会观察员身份提供服务而领取任何规定的薪酬，或因其作为董事或董事会观察员的职责而产生的任何自付费用而获得补偿。

（l）干事。

第5.2节董事会会议。

（a）法定人数。除非该法另有要求，在每次董事会会议上，一名Par Pacific任命的董事和一名Alohi任命的董事（如果Alohi随后有权根据第5.1（c）节任命一名董事）亲自出席或以本条第5.2条设想的任何方式（视情况而定）出席（如果Alohi随后有权根据第5.1（c）节任命一名董事）应构成在任何董事会会议上进行业务交易的法定人数；但前提是，如果Alohi任命的董事有权出席将处理事项并采取行动的董事会会议，并且，尽管根据本协议的条款发出了适当的通知，（i）没有Alohi任命的董事出席该会议（如果没有该Alohi任命的董事缺席，本应构成法定人数），或（ii）就需要处理需要董事会一致批准的事项并就其采取行动的董事会会议而言，所有Alohi任命的董事在每种情况下（第（i）和（ii）条）均不出席将处理该事项并就该事项采取行动的董事会连续两次会议，那么，在随后为处理、采取行动和批准该事项而召开的董事会会议上，任何Alohi任命的董事的出席或批准均不得构成法定人数，即使该事项另有规定需要董事会一致批准。

（b）定期会议。董事会定期会议应至少每季度举行一次，地点、日期和时间由Par Pacific和Alohi双方协商确定，并应在提前三十（30）天向每位董事发出书面通知后，该通知可通过电子通讯方式发出；但前提是，如果任何此类会议的议程包括任何需要董事会一致批准的事项，但与影响公司或可再生燃料设施的紧急情况或法律变更有关的事项除外，则该等会议的通知规定须由不少于四十（40）天的书面通知作出。

（c）特别会议。董事会的特别会议可由主席或任何两名董事（必须由至少一名Par Pacific委任董事及一名Alohi委任董事（如Alohi随后有权根据第5.1（c）条委任一名董事）在提前七（7）天向每名董事及公司发出书面通知后召集，该通知可以电子通讯方式发出，并须指明特别会议的目的及拟处理的业务；但，然而，如果任何该等会议的议程包括任何需要董事会一致批准的事项，但与影响公司、公司任何附属公司或可再生燃料设施的紧急情况或法律变更有关的事项除外，则该等会议的通知要求应不少于四十（40）天的书面通知。

（d）板材材料。在每次董事会会议之前，公司应尽商业上合理的努力向每位董事交付与公司规模相似的业务（并拥有与可再生燃料设施规模相似的项目）和在燃料制造业务中运营的惯常材料。此类材料可能包括但不限于历史和预测的经营业绩数据、历史和预测的财务数据、市场评论、关于公司目标和战略举措的最新进展，以及董事合理提议为公司或与公司有关的任何其他信息，在每种情况下。

（e）不举行会议而采取行动。董事会的任何会议或董事会指定的任何委员会所规定或准许采取的任何行动，如载有拟采取的行动的书面同意获得至少与在董事会会议上批准该等行动所需人数相同的董事签署，则可不经会议采取。

（f）电话会议。董事可通过会议电话、视频会议或类似的通讯设备参加会议，所有参加会议的人都可以通过这些电话、视频会议或类似的通讯设备相互听见，参加该会议即构成亲自出席该会议，但以会议未得到适当注意、召集或召开为由明确反对任何事务的交易为目的的人参加会议的除外。任何以电话或类似通信设备方式召开的会议，均视为发生在发起地点。

（g）通过出席放弃通知。董事出席董事会或其任何委员会的任何会议（包括以电话方式），即构成对该会议通知的放弃，但如该董事出席该会议是为了明确反对任何业务的交易，理由是该会议未获适当注意、召集或召开，则属例外。

（h）理事会各委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个此类委员会由一名或多名董事组成；但只要Alohi拥有根据本协议任命至少一（1）名董事的权利，则每个此类委员会应包括至少一（1）名由Alohi任命的董事。

（i）对账簿、报告和记录的依赖。每名董事及董事会指定的任何委员会的每名成员在履行其职责时，均须受到充分保护，以善意依赖公司的记录，以及任何人就董事或委员会成员合理地认为属于该另一人的专业或专家能力范围内的事项而向公司提交的资料、意见、报告或陈述，而该等资料、意见、报告或陈述是由公司或代表公司以合理谨慎的态度选出的。

（j）会员与公司的合作。各成员和公司同意采取或不采取其合理控制范围内的行动，以实现本第V条的规定，包括促使由此提名的任何董事为上述目的采取或不采取行动。此外，各成员在此同意采取一切必要行动，召集或促使公司或董事召集公司成员的特别会议或年度会议，并在任何该等年度会议或特别会议上投票赞成或采取一切必要行动，以代替任何该等会议，以促使根据本第五条如此指定的个人当选为董事会董事，并以其他方式实现本第五条的意图。

第5.3节需要董事会一致批准和Alohi批准的事项。

（a）除第5.4条另有规定外，除第5.6条另有规定外，自生效日期起及之后，除根据本协议须获得董事会一致批准的其他事项外，董事会一致批准（但如Alohi在任何时候无权根据第5.1（c）条委任任何董事，则该等董事会一致批准须在未经Alohi委任的任何董事批准的情况下生效）（该等董事会一致批准，“董事会一致批准”），须就以下事项作出规定：

（b）在符合本条第5.3（b）节末尾的但书的情况下，即使Alohi持有少于百分之十（10%）但至少百分之五（5%）的百分比权益，以下行动仍须取得Alohi的同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）：

但前提是，在考虑和决定是否授予本条第5.3（b）条第（iii）和（iv）款所设想的同意时，Alohi应在Alohi获得授权、批准或同意之前，合理考虑Par Pacific对该提议的善意建议和考虑（其中可能包括Par Pacific对公司最佳利益的建议和考虑）；此外，前提是Alohi的任何此类决定应由Alohi全权和绝对酌情决定。

（c）在不违反本条第5.3（c）节末尾的但书的情况下，下列行动须经Alohi同意：

但前提是，在Alohi就本条第5.3（c）款规定的事项获得授权、批准或同意之前，Alohi应在Alohi获得授权、批准或同意之前，合理考虑Par Pacific对该提议的善意建议和考虑（其中可能包括Par Pacific对公司最佳利益的建议和考虑）；此外，前提是Alohi的任何此类决定应由Alohi全权和绝对酌情决定。

第5.4节预先核准的协议。成员及其各自委任的董事签立本协议，即视为已同意或批准公司或任何适用的附属公司执行、交付、订立及履行以下协议及交易，而无须董事会或任何成员进一步批准（本5.4条明文规定的除外）：

（a）达到商业运营日期所需并附于《建设管理协议》中的预算，并作为附件 D附后；

（b）公司与其附属公司参与的任何团体保险保单或计划（包括自保计划）（但须将公司就该等参与应付的年度保费列入每个日历年度的经营预算）；

（c）批准公司的一项经营和财务计划（“经营计划”），该计划经Par Pacific与Alohi同意并作为附件 E附后；

（d）经营协议；

（e）《服务协议》；

（f）建设管理协议；

（g）终止协议；

（h）设施协议；及

（i）中介融资。

第5.5节经营预算和经营计划。

（a）初始经营预算作为附件 F附于本文件后，应为初始批准的经营预算，无需经董事会进一步批准。除第5.6节规定的情况外，董事会应通过董事会一致批准相关财政年度的每个后续业务预算（或其任何重大变更）（“经批准的业务预算”）；但前提是，根据运营协议第4.4节对当时存在的业务预算进行的任何修订以反映经批准的所需升级，不需要董事会一致批准。如果在该财政年度的第一天之前没有批准任何财政年度的经营预算，则应采用默认经营预算，并应继续有效，并进行必要的修改，以使该先前批准的经营预算符合经营计划，直至根据本协议或以其他方式根据经营协议批准新的经营预算。

（b）以后的每一份业务计划应每五（5）年编制一次，董事会可在获得董事会一致批准的情况下批准业务计划的修改或更换。

第5.6节僵局。

（a）在禁售期结束前，如董事会未能批准任何有关（i）经营预算的决定，（ii）发生紧急情况或法律变更所合理要求的任何其他决定，在每种情况下均影响可再生燃料设施（（i）和（ii），每一项均为“僵局事项”），或（iii）第5.3节规定的任何其他需要董事会一致批准的决定（“未批准事项”），任何成员可通过书面请求，合理详细地阐明僵局事项或未批准事项的性质和程度，要求各成员召开一次或多次会议，试图在此类僵局事项发生后的三十（30）天内（“僵局期”）通过各成员高级管理层（以高级副总裁或同等职称）之间的善意谈判解决此类僵局事项或未经批准的事项。

（b）在禁售期结束前，如某宗僵局事项未能通过第5.6（a）条所述的善意谈判在禁售期内解决，则Par Pacific有权解决该等未解决的僵局事项。Par Pacific的任何此类决议均应被视为最终决议。尽管有上述规定，如连续两（2）年内出现与任何经营预算有关的僵局事项且Par Pacific已行使其解决第一次该等僵局事项的权力，则Par Pacific不得单方面解决第二次发生该等与经营预算有关的僵局事项而非Alohi提出异议；相反，如果该等僵局事项在该死锁期结束时仍未解决（“未解决的僵局”），Alohi有权出售其在公司的会员权益（但须遵守第IX条所述的程序和权利，如同此类出售是在锁定期满后发生的一样），无论锁定期在行使该权利时是否仍然有效。一旦发生未解决的僵局，应Alohi的书面请求，Par Pacific应向Alohi交付一份书面授权和随附的证书，该证书由Par Pacific的秘书签署，证明根据第9.3条对Alohi转让其单位的任何限制已获解除和放弃。

第5.7节设施协议的终止。尽管经营协议、设施协议或本协议中有任何规定，或本协议中有相反规定，Par Pacific在此承认并同意，设施协议的期限与经营协议的期限共同终止，除非适用法律要求，否则Par Pacific不得（并应导致其关联公司，包括PHR，不得）导致设施协议在经营协议到期之前终止或提前终止；但前提是，若根据适用法律规定在经营协议到期或提前终止之前终止设施协议，Par Pacific应（并应促使其关联公司）使用商业上合理的努力以租赁或类似安排取代设施协议，以在商业上合理的范围内实现本协议及商业协议所设想的交易的意图；此外，前提是，如果尽管Par Pacific已做出商业上合理的努力以过渡到该替代协议，但仍无法进行该等过渡，且设施协议在运营协议之前终止，Alohi根据第5.3（c）（vi）条、第7.1（c）条和第10.2条享有的权利应予适用。

第六条

账簿和银行账户

第6.1节图书的维修。

（a）公司须在其注册办事处备存或安排备存完整及准确的公司簿册及纪录，包括董事会、其任何委员会及成员的会议纪录。记录应包括但不限于成立证书和本协议的副本及其所有修订。

（b）公司应根据该成员的要求和合理通知，以该成员合理要求的形式和时间向任何成员提供公司的财务报表、账簿和记录，但须遵守该法案的规定。公司还应根据要求和合理通知向任何成员提供公司向与公司签订的任何合同的任何对应方或与公司签订的任何融资协议的任何贷方提供的任何信息的副本，但须遵守该法案的规定。

第6.2节账户。公司可为公司设立一个或多个独立的银行和投资账户及安排，如如此设立，应以公司名义与董事会可能确定的金融机构和事务所保持联系。

第6.3节美国税收分类。成员打算将公司作为合伙企业征税，用于美国联邦和适用的州和地方所得税目的。成员同意不选择被排除在《守则》副标题A第1章第K小节或任何类似的州法规对其单位的适用范围之外，并同意不选择根据《守则》或任何类似的州法规将公司视为公司或作为公司应课税的协会。

第6.4节财政年度。为财务报表和美国联邦所得税目的，公司的财政年度（“财政年度”）应为日历年度。

第6.5节报告和会计；存取。

（a）季度报告。在每个财政年度的第一、第二和第三季度各自结束后的四十五（45）天内，以及在每个财政年度的第四季度结束后的六十（60）天内，公司应促使向每个成员提供公司根据公认会计原则编制的季度（和年初至今）未经审计的财务报表（但不包括脚注，并须经年终审计调整），包括（i）显示公司截至该日历季度末的财务状况的资产负债表，（ii）证明损益表，（iii）该日历季度的现金流量表。

（b）年度报告。在每个财政年度结束后的九十（90）天内，公司应安排向每个成员提供有关公司该财政年度的经审计的财务报表，包括（i）显示公司截至该财政年度结束时的财务状况的资产负债表，（ii）支持损益表，以及（iii）该年度的现金流量表（统称“财务报表”），除非任何一个成员的监管或证券交易委员会报告要求更早要求提供此类报表。财务报表应当按照公认会计原则编制，并经国家认可的会计师事务所审计。

（c）准入。每名持有百分之十（10%）或以上百分比权益的成员（前提是该成员的附属公司持有的所有单位应为此目的归属于一名成员），有权在正常营业时间的合理时间并经合理通知，（i）查阅公司的簿册和记录（包括纳税申报表和任何支持性工作底稿及其他相关文件）及其他业务档案、合同和协议，以及（ii）就其业务和活动与公司及任何子公司的管理人员会面并进行磋商。公司和任何子公司应尽合理努力促使向任何成员提供该成员可能合理要求的其他信息，包括与确定其联邦、州、地方或其他税务责任有关的信息。

（d）与编制和交付公司未经审计和经审计的财务报表有关的成本和费用应为公司的运营费用；但提前交付经审计的财务报表的增量成本应由要求提供此类报表的成员支付。

第6.6节税务选举。公司应就适当的公司纳税申报表进行以下联邦所得税选举：

（a）在《守则》第706条所允许的范围内，选择该日历年度为公司的应课税年度；

（b）选择权责发生制会计方法；

（c）选择在守则第709（b）条许可的一百八十（180）个月期间内按比例摊销公司的任何组织及开办开支；及

（d）如果根据《守则》第754条调整公司财产基础的有效选择尚未生效，则根据《守则》第754条选择并在必要时重新选择调整公司财产基础，包括发生《守则》第734条所述的公司财产分配或发生《守则》第743条所述的单位转让的任何纳税年度；但该等受让人应迅速向公司偿还与该基础调整相关的所有费用，包括簿记，鉴定及其他类似费用。

第6.7节税务事项。

（a）兹就《合伙企业税务审计规则》的规定指定Par Pacific为公司的“合伙企业代表”（“合伙企业代表”），并促使编制并签署公司的所有纳税申报表，并在遵守本第6.7条中成员的权利以及对合伙企业代表施加的义务和限制的情况下，拥有合伙企业代表的所有权利、权力和权力，并受《合伙企业税务审计规则》规定的范围内的所有义务的约束。根据任何州、地方或非美国法律，合伙代表特此被授予相应的指定。兹指示并授权合伙企业代表采取合伙企业代表在其合理酌处权下认为必要或可取的任何步骤，以完善此类指定，包括向IRS提交任何表格或文件，并采取《财务条例》可能不时要求的其他行动。如果合伙代表不是个人，则合伙代表应根据《条例》第301.6223-1（b）（3）节指定一名“指定个人”（“指定个人”）。

（b）应授权合伙企业代表就任何税务机关对公司的任何审计、审查或调查或与公司有关的任何其他与税务有关的行政或司法程序（任何此类程序，“税务程序”）采取任何必要行动；但合伙企业代表应（i）在收到后十（10）天内向每位成员提供公司或合伙企业代表从政府当局收到的与任何重大税务程序有关的任何通知的副本，（ii）让每位成员合理地了解任何重大税务程序，并应善意考虑该成员就该税务程序提出的任何意见（包括对公司或合伙企业代表就该税务程序提交的意见），（iii）允许每个成员有机会参与所有该等税务程序，（iv）就公司联邦或州所得税申报表的重大拟议调整向每个成员提供建议和咨询，以及（v）不采取第6.6节和本第6.7节禁止的任何行动。在合伙企业代表遵守第6.6节和本第6.7节的前提下，每个成员承认并同意，公司和成员都将受到合伙企业代表就任何税务程序采取的行动的约束。就任何税务程序而言，每个成员和前成员应提供此类信息，并应执行、认证、确认和交付合伙企业代表可能合理要求的文件和证明，包括为减少公司所需支付的任何由此产生的税款金额所必需的任何信息，但在每种情况下均须遵守律师-客户特权的维护。

（c）对于与任何财政年度有关的任何问题或事项，合伙企业代表不得在未经每个成员同意的情况下（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）（i）与IRS就任何财政年度的任何公司项目订立与其他成员相比会对该成员产生不成比例和重大不利影响的和解协议；或（ii）根据《守则》第6226（a）条进行“推出”选择或根据《守则》第6225（c）条选择“拉入”程序。

（d）除第6.6节及本第6.7节另有规定外，合伙企业代表可为公司作出或不作出《守则》或任何对公司具有税务管辖权的州或其他司法管辖区的税法所允许的任何税务选择。尽管本协议中有任何相反的规定，公司或以合伙企业代表身份的合伙企业代表均不得就合理预期会对任何成员产生不成比例和重大不利影响的税收作出任何选择或采取任何行动，而与其他成员的待遇相比，未经该受到不利影响的成员的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

（e）公司或公司根据《守则》第6221至6235条拥有权益的任何财政透明实体应支付的任何税款、罚款和利息将被视为具体归属于成员，合伙企业代表将尽合理最大努力将任何此类税款、罚款或利息的负担（或由此产生的任何可分配收益减少）分配给由合伙企业代表确定的具体归属于这些金额的成员（无论是由于其地位、作为、不作为或其他原因）；但是，前提是，如果成员不同意合伙企业代表分配此类税款、罚款或利息的任何重大金额的负担（或由此导致的任何可分配收益的减少），则成员和合伙企业代表应共同选择一家会计师事务所审查并确定适当的分配，该分配对合伙企业代表和成员具有约束力。关于上述情况，只要公司是根据《守则》第6221（a）条评估的金额（且不重复第4.5节的规定），与评估有关的每个现任或前任成员将在合伙代表提前三十（30）天的书面通知内向公司汇出相当于该成员在评估中的可分配份额的金额，包括该成员在施加于公司的任何权益中的可分配份额。

（f）合伙企业代表因其作为合伙企业代表的职责或由指定个人或任何其他成员履行合伙企业代表职责而招致的任何合理成本或费用，应由公司支付。

（g）董事会有权指定一名替代的合伙代表。

第6.8节纳税申报表。

（a）公司应编制或促使编制、及时归档或促使及时归档公司要求归档的所有联邦、州和地方税务申报表。各会员应向公司提供其所掌握的与公司运营有关的合理必要的所有相关信息，以使公司的纳税申报表能够及时编制和归档。

（b）公司须运用商业上合理的努力，在不迟于每年3月31日前，向会员提供公司的所有公司收入、收益、亏损、扣除及信贷项目的估计数，以及预期在公司将于紧接前一个课税年度提交的税务申报表上呈报的会员各自的可分配股份。

（c）公司须在公司须提交该等报税表的日期（经延长）前不少于三十（30）天向会员提供建议由公司提交的报税表。

（d）筹备费用。申报表的编制和报备费用由公司承担。

第6.9节合作。在符合本条第六条规定的情况下，每一成员应就编制任何纳税申报表、任何税务机关的任何审计或其他审查，或与与与公司经营有关的任何税款的责任有关的任何司法或行政程序或与公司业务有关的任何税收抵免的允许或不允许或重新获得有关的任何税收抵免，向公司提供公司合理要求的协助。

第七条

解散&收购

第7.1节解散事件。除第7.2节另有规定外，第7.1节（a）、第7.1节（b）和第7.1节（c）中的下列各项均为“解散事件”：

（a）公司须解散，其事务须于下列情况首次发生时清盘：

（b）在符合第7.2（a）（i）条的规定下，任一成员均有权在发生成员无法通过第10.4条所述的适用程序解决的不可抗力或破坏事件时，自行酌情选择通过向另一成员交付书面通知的方式解散公司。

（c）在符合第7.2（a）（i）条的规定下，如适用的协议根据第5.3（c）（vi）条终止，Alohi有权全权酌情选择通过向Par Pacific递交书面通知的方式解散公司。

第7.2节买断。

（a）在以下情况下，Par Pacific有权买断Alohi的所有单位：

（b）在发出买断通知后的九十（90）天内，Par Pacific应向Alohi支付买断价格，Alohi有义务在没有任何留置权或产权负担的情况下（本协议施加的限制以及根据适用的联邦、州和外国证券法）出售由此持有的所有单位。买断应根据购买协议完成，购买协议的形式应由成员在完成任何此类买断之前善意地商定。购买协议应包含此类交易的典型条款；条件是，Alohi只需就（i）其出售授权、（ii）针对Alohi的协议的可执行性、（iii）将被转让的单位应不受任何留置权、债权或产权负担（本协议施加的限制以及根据适用的联邦、州和外国证券法施加的限制除外）、（iv）它是这些单位的记录和受益所有人，以及（v）它已获得或作出所有必要的同意、批准，政府当局或第三方提交的文件和通知，以完成收购。

第7.3节关于解散的分配。

（a）会员特此指定在发生解散事件时拥有最大百分比权益的会员担任清盘人（“清盘人”），该会员以该身份应构成该法案规定的“清算受托人”。一旦发生解散事件，公司的业务应仅在允许有序清盘其事务所需的范围内继续进行。清盘人将（i）编制（或促使编制）一份报表，列明公司截至解散之日的资产和负债，并应向所有成员提供一份该报表的副本，以及（ii）以勤勉和善意的方式，以有序、公事公办和商业上合理的方式，结束公司的事务，并按照本文和法案的规定进行最终分配。清盘人可以出售任何或所有公司财产，并将通过商业上合理的努力，以尽可能最佳的价格，包括向会员出售。为免生疑问：

（b）在公司清盘时，公司的资产须按以下方式分配：

（c）根据本条第7.3款的规定向成员分配现金和财产，构成向成员完全返还其出资，并在其在公司的单位上向成员完全分配公司的全部财产，并构成该法案第18-502（b）款含义内所有成员均已同意的妥协。支付或解除公司债务和负债后剩余的公司资产不足以归还各成员的出资额的，该成员对公司或任何其他成员无追索权。

第7.4节议员不得退选。除本协议明文规定外，会员不得在公司解散及清盘前退出，任何单位均不可由会员选择赎回或重新购买。除本协议明文规定外，任何影响成员的事件（包括死亡、破产或无力偿债）均不得影响其在本协议下的义务或影响公司。

第八条

赔偿

第8.1节会员责任限制。尽管本协议另有规定，各成员的责任应严格限于其各自对公司的出资额。任何成员在任何情况下，均不得对公司超出其出资的任何义务、责任或债务承担或受其约束，无论其产生于合同、侵权行为、法定义务或其他方面。为免生疑问，除欺诈情况外，任何会员均不得对公司的任何信用、财务或运营义务或第三方对公司提出的任何索赔负责。

第8.2节对会员、董事及其他合资格人士的赔偿。

（a）在不违反适用法律的范围内，如每名合资格人士被确定为本着诚意行事，而他或她合理地认为是公司的最佳利益或至少不违背其最佳利益，则公司须就他或她可能因任何申索而招致或产生的所有法律责任及合理开支，向每名合资格人士作出弥偿，此外，关于任何刑事索赔，确定有合理理由相信他或她的行为是合法的或没有合理理由相信他或她的行为是非法的。通过判决、命令、和解（无论是否经法院批准）、定罪或在认罪或nolo contendere或其同等条件下终止任何索赔，不应造成符合资格的人未达到本条第8.2（a）款规定的上述行为标准的推定。

（b）本条第8.2款所使用的“索偿”一词，应包括每一项待决、威胁或已完成的索偿、诉讼、诉讼或程序及其所有上诉（不论是由本公司或任何其他人或其他人提出或有权提出或以其他方式提出）、民事、刑事、行政或调查、正式或非正式的，合资格的人可能作为一方或其他方面参与其中：

（c）本条第8.2条所用的「合资格人士」一词，是指每一个人（以及该人的遗产、继承人及遗产代理人），他是或曾经是公司的成员、董事、合伙企业代表、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求担任或曾经担任另一外国或国内公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他组织或实体的成员、董事、董事会观察员、高级职员、雇员、代理人或受托人，不论是否以营利为目的。

（d）本条第8.2款中使用的术语“责任”和“费用”应包括但不限于律师费和支出以及对合格人员或代表合格人员作出的判决、罚款或处罚的金额，以及在和解中支付的金额。

（e）本条第8.2条所规定的弥偿权利，须为任何合资格人士以其他方式可能有权享有的任何权利的补充。不论本条第8.2条的条文为何，委员会可随时及不时批准在当时有效的适用法律条文所容许的充分范围内对任何合资格人士作出赔偿，不论是由于过去或将来的交易。

（f）公司须代表任何合资格人士购买及维持保险，以对抗针对他或她提出的任何法律责任或他或她以任何该等身分招致的任何法律责任或开支，或因其身分而产生的任何法律责任或开支，不论公司是否有权就该等法律责任或开支向他作出赔偿。

（g）合资格人士就任何申索招致的开支，须由公司在接获由合资格人士或其代表作出的承诺（如他或她被确定无权获得弥偿）偿还该等款额后，在该等申索作出最终处置前垫付。

（h）本条第8.2条的条文须当作为公司与每名合资格人士之间的合约，而合资格人士根据本条例所享有的权利，不得因在本条第8.2条成为合资格人士后发生的任何废除、修订或修改而减损或以其他方式受到不利影响。

（i）本条第8.2条的规定适用于在本协议通过后提出或开始的债权，不论其产生于本协议通过之前或之后发生的作为或不作为。

（j）即使本协议另有相反规定，在任何情况下，对本条第8.2条或本协议任何其他条款的任何修订、补充或其他修改均不得减少任何合资格人士根据本条第8.2条的规定所享有的权利、应享权利或利益。

（k）对于在本协议终止之前发生的事项，本条第8.2款的规定在本协议终止后仍然有效。

第8.3节依赖。每名董事及高级人员（如有的话）须获充分保护，以善意依赖（a）公司及附属公司的纪录，以及任何服务供应商向公司提交的有关董事或高级人员合理地认为属于该人的专业或专家能力范围内的事项的资料、意见、报告或陈述，以及（b）就公司或任何附属公司作为一方的协议需要解释、适用或强制执行的任何特定事项或情况，该等董事或高级人员可最终依赖法律顾问及/或受聘就该等事宜或情况向董事或高级人员或公司提供意见的合资格行业顾问的意见。

第8.4节保险。公司须按董事会厘定的票面金额，为身为公司董事及高级人员（如有的话）的人士维持“董事及高级人员保险”及“错误及遗漏保险”保单。

第8.5条议员的赔偿。

（a）在符合第12.15条的规定下，每一成员（“弥偿成员”）应就成员弥偿各方因或因违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺、义务或协议而招致的所有损失向另一成员、其关联公司及其各自的高级职员、董事、股东、成员和股权合伙人（统称“成员弥偿方”）作出弥偿并使其免受损害。

（b）尽管本协议另有相反规定，各成员有责任运用商业上合理的努力，以减轻因本协议或本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的、根据本协议第8.5（a）条须予赔偿的任何损失。

（c）如果根据一项最终且不可上诉的决定，任何成员受偿方有权就上述第8.5（a）条下的赔偿要求（“应赔偿金额”）追回损失，而该等应赔偿金额尚未按照本协议支付，则直至根据该等条款受赔偿的人（“被偿方”）收到该受偿方根据本协议应支付的所有可用现金之外的该等应赔偿金额的全部金额，本应支付给被要求支付该可赔偿金额的赔偿成员的所有可用现金，应改为支付给被偿还方，直到该被偿还方在向被偿还方支付可赔偿金额期间收到相当于该被偿还方在本协议项下应支付的可赔偿金额加上所有可用现金之和的金额。

第九条

转让

第9.1节对转让的一般限制。

（a）任何成员只能按照并在符合本条第九条和第十条的规定的情况下转让其全部或任何部分的单位，或与之相关的任何利益、权利或义务。

（b）除本协议就某些特定转让另有规定外，任何声称不严格遵守本条第九条和第十条的单位转让，应从一开始即为无效，不具有任何效力或影响，公司不承认该转让。会员意图违反本第九条或第十条转让其全部或任何部分单位，应赔偿公司及其他会员因该违反或执行本赔偿而产生的任何损失、损害、成本或费用（包括任何增量税务责任和律师费）。本协议的任何规定不得限制任何成员因未经授权的单位转让而对另一成员可能拥有的任何权利或补救措施。

（c）尽管本协议另有相反规定，任何单位均不得转让（公司不得为任何目的承认所谓的单位转让），除非：

（d）应非转任会员的要求，作出该等转任的会员或进行该等转任的人，须就第9.1（c）（i）条、第9.1（c）（iv）条或第9.1（c）（ix）条所列的任何事宜，向公司交付大律师的意见（大律师须令该非转任会员合理满意）。

（e）根据本条第九条规定所允许的转让中的单位的全部或任何部分的任何受让人，并已满足本条第九条规定所规定的条件，就该转让单位或其部分而言，应成为该转让成员的代替该转让成员的成员。

（f）除非满足本条第九条条件的转让中的转让人和受让人另有书面约定，并在转让前至少五（5）天向公司发出该协议的书面通知，否则在该转让时或之前宣布应支付给转让人的所有分配均应向转让人作出。任何转让均不得解除转让人在该转让完成前产生的其在本协议项下的任何义务或责任。

（g）在符合本条第九条规定的情况下，成员可以转让少于其所有单位的股份。

（h）尽管本协议有任何相反的规定，并在遵守本条第九条规定的情况下，如任何成员决定转让其单位，其他成员应（i）就转让与出售成员合理合作，及（ii）作出合理的最大努力，以修订本协议和/或公司的组织文件（视需要），以实现就该转让增加受让人为公司成员，只要在每种情况下，本文所述的任何其他成员的权利在任何方面都不会受到此类行动的不利影响。

（i）任何成员或其任何附属公司不得将任何单位转让予公司竞争对手。

（j）尽管本协议有任何相反规定，未经其他成员事先书面同意，任何成员均不得对其单位进行质押、质押、授予担保权益或以其他方式设押。就该质押或担保权益而言，任何止赎、强制执行行动或其他变现均应构成本协议所有目的的转让，并应受本第九条规定的限制，包括第9.4节的规定。

（k）尽管本协议另有相反规定，任何涉及Par Pacific控制权变更的交易均不得为本协议项下的转让或以其他方式受本条第九条项下的任何规定的约束，或产生任何权利。

第9.2节转让的能力限制；控制权变更。

（a）所有权能力。除根据本条第九条规定的其他转让限制外，若Par Pacific提议将其在公司的百分之五十（50%）或更多单位转让给第三方（为免生疑问，包括根据第9.2（b）节进行的任何转让），除非受让方具备必要的所有权能力，否则该转让将无效。经请求，Par Pacific应在转让完成前向公司及其他成员提供受让方持股能力的合理证明。

（b）控制权变更。

第9.3节禁售期。

（a）除本文另有规定外，Par Pacific的母公司、Par Pacific或任何其他成员均不得在自生效日期开始至生效日期第三（3）周年结束的期间内（“锁定期”），未经其他成员事先书面同意而（直接或间接）转让其全部或任何部分单位；但如果该商业运营日期未被外部商业运营日期实现，则锁定期和本第9.3（a）条的规定不再适用，而Alohi有权全权酌情决定，根据第9.1节和第9.4节的规定，在未经任何其他成员或董事会同意的情况下，出售、转让或以其他方式处置其单位的现金、现金等价物或易于销售的证券的购买者。

（b）在符合本条第IX条规定的情况下，在锁定期后的任何时间或时间，Par Pacific的母公司、Par Pacific及任何其他成员可将其单位转让给一名或多名购买者，以换取现金、现金等价物或易于销售的证券，而无需征得任何其他成员或董事会的同意。

第9.4节优先要约权。如果在锁定期后的任何时间，某一成员或成员集团（“出售成员”）提议在本协议不加禁止的交易中将其任何或全部单位转让给第三方，则适用以下规定：

（a）出售会员应向其他现有会员（“购买会员”）交付书面通知（“ROFO通知”，并在提供此类ROFO通知的日期，“ROFO通知日期”）。ROFO通知应说明（i）出售会员转让单位的善意意向，以及（ii）出售会员提议转让的单位数量（该数量称为“发售单位”）。

（b）在收到ROFO通知后，购买会员应有三十（30）个工作日的期限（“ROFO响应期”），通过交付其购买发售单位的意愿的书面通知（“ROFO接受通知”）通知销售会员。

（c）如果买入会员向卖出会员交付ROFO接受通知，双方会员应在该通知发出之日起的四十五（45）个工作日内（“ROFO谈判期”）内通过善意努力进行独家谈判并执行最终协议。

（d）如买方会员（i）拒绝ROFO通知；（ii）未能在ROFO回复期内作出回应；或（iii）未能在ROFO谈判期内执行最终协议，则卖方会员有权将其单位转让给第三方，而无需其他会员事先书面同意。任何此类转让给第三方的条款应至少与买入会员最后提出并被卖出会员拒绝的条款实质上一样对卖出会员有利。

（e）如果销售成员未在ROFO应诉期或ROFO谈判期届满后九十（90）个工作日内与第三方就其单位的转让签订最终协议，则应全部恢复本第9.4节的期限。

（f）为免生疑问，在交付ROFO通知之前，销售成员可以与潜在的第三方购买者进行初步的、不具约束力的讨论，仅用于衡量市场兴趣和指示性定价，但在此阶段不提出具有约束力的要约或承诺。

（g）尽管本条第9.4条另有相反规定，本条例所列ROFO不适用于Alohi成员将其在Alohi的百分之百（100%）会员权益转让予在生效日期为Alohi成员的另一人的任何转让。

第9.5节Tag-Along权利。

（a）如果在遵守第9.4节后，销售成员希望在一项或一系列相关交易中转让给第三方：

然后，出售会员将向其他会员提供根据本第9.5节的条款参与并转让与此相关的所有此类会员单位的权利（在每种情况下为“Tag-Along转让”），由出售会员转让所提供的单位。

（b）如根据第9.5（a）（a）条适用，在任何拟议的Tag-Along转让之前，出售成员应向其他成员提供一份书面通知（“Tag-Along通知”），其中应包括（i）潜在受让人（“Tag-Along受让人”）的身份，（ii）Tag-Along受让人愿意购买的单位总数，以及（iii）拟进行拟议转让的对价和重要条款和条件。在收到Tag-Along通知后，彼此成员应有三十（30）天（“Tag-Along Period”）全权酌情行使并交付其选择的书面通知，以根据Tag-Along通知中规定的条款行使其出售其单位的权利（“Tag-Along Right”）。

（c）每一已行使其Tag-Along权利的成员（“Tag-Along成员”）应有权自行决定出售该Tag-Along成员当时持有的所有单位（“Tag-Along单位”）。出售会员可在建议出售中向Tag-Along受让方出售的单位数量（“Tag-Along Offered Units”）按以下方式确定：

如本条第9.5（c）（i）款所列条件未获满足，出售会员可全权酌情撤回建议转让，或根据下文第9.5（c）（ii）款进行建议转让。

（d）Tag-Along单位将按照Tag-Along通知中规定的相同条款和相同条件被包括在Tag-Along转让中，并适用于销售成员正在出售的Tag-Along发售单位（但（i）应付给Tag-Along成员的价格应受根据第9.5（i）条确定的上限价格的约束，以及（ii）每个Tag-Along成员应根据适用法律的要求获得政府同意和批准，即使与销售成员就Tag-Along转让所要求的不同）。

（e）如任何非销售成员未在随售期内行使其随售权，则销售成员及任何随售成员有权在该随售期届满后一百八十（180）天内将发售单位及随售单位转让予随售受让人，如该转让未完成的主要原因是未能取得监管同意或批准，而该等同意或批准是该交易完成的条件，且该等同意及批准可合理取得，则在其后一百（100）天内，根据不比Tag-Along通知中规定的更优惠的条款。

（f）每个Tag-Along成员同意，其将执行销售成员可能合理要求的与完成Tag-Along转让和由此设想的交易有关的其他协议，包括任何购买协议、代理、保管协议、授权书、代替会议的书面同意或放弃评估权。

（g）在间接转让的情况下，如果由于此种转让是较大交易的一部分（“间接转让出售”），所转让单位的价值无法单独确定，则就其根据本条第9.5条适用的此种Tag-Along单位应付给Tag-Along成员的对价，应以在此种间接转让出售中提供的对价的分配为基础，使用董事会善意确定的单位的公平市场价值与公平市场价值相比，按比例分配，经董事会善意认定，在该间接转让出售项下转让的整体资产。

（h）销售会员在与标签转让有关的标签转让中发生的费用和开支，并为所有会员的利益，在公司或购买者未支付或偿还的范围内，应由所有会员根据每个会员收到的对价按比例分摊。

（i）尽管本协议有任何相反的规定，如果随标转让发生在紧接生效日期之后的五（5）年期间内，则就其随标单位应付给任何随标成员的价格应为（i）随标受让人提供的每单位对价和（ii）每单位账面价值（“上限价格”）中的较低者。为免生疑问，适用的最高限价仅适用于Tag-Along会员，不适用于销售会员。五（5）年期限届满后，不再适用本条第9.5（i）款规定的最高限价。

第9.6节拖动。

（a）如果出售会员希望在一项或一系列关联交易中出售其全部（且不少于全部）单位且该等单位占当时未偿还单位总数的百分之五十（50%）以上，则在遵守第9.4节后，该出售会员（视情况而定，“拖动会员”）有权（“拖动权利”），要求所有（且不少于所有）其他成员（“拖动成员”）按照拖动成员就其单位所获得的相同条款和条件出售其所持有的全部（且不少于全部）单位（但第9.6（f）节关于拖动成员价格下限的规定除外，但须遵守适用法律规定的政府同意和批准须由每个拖动成员获得的要求，即使与与拖动转移相关的拖动成员所要求的不同）。

（b）为行使拖动权利，拖动成员须向每名拖动成员交付一份书面通知（“拖动通知”），内容包括（i）确认第三方建议收购当时所有未偿还的单位，（ii）第三方的名称和地址，以及（iii）第三方要约的建议购买价格、付款条款和其他重要条款和条件。其后，各拖动成员均有义务按该拖动通知（该等转让，合称“拖动转让”）的规定出售其全部（且不少于全部）单位。如果在交付拖动通知后一百二十（120）天内未完成拖动转让，且该拖动转让未完成的主要原因是未能获得作为该交易完成条件的监管同意或批准，且在其后一百（100）天内无法合理地获得该同意和批准，则每个拖动成员不再有义务根据该特定拖动通知出售该成员的单位，但应继续遵守本条第9.6条关于拖累权将适用的任何后续转让的规定。

（c）就依据本条第9.6条转让任何成员的单位而言，该成员只须就（i）其出售的权力、（ii）针对该成员的协议的可执行性、（iii）将被转让的单位应不受任何留置权、债权或产权负担（本协议规定并根据适用的联邦、州和外国证券法施加的限制除外）、（iv）其为该等单位的记录和实益拥有人，以及（v）其已获得或作出所有必要的同意、批准，政府当局或第三方的备案和通知，以完成转让。

（d）在公司或购买者未支付或未偿还的范围内，拖动成员因拖动转移而产生的费用和开支，以及为全体成员的利益而产生的费用和开支（据了解，拖动成员或代表拖动成员为其唯一利益而产生的费用将不被视为为全体成员的利益），应由全体成员根据每个成员收到的对价按比例分摊。

（e）每一成员应采取可能合理必要的一切行动，以完成拖动转移，包括但不限于订立协议和交付证书和文书，在每种情况下，与正在订立的协议和拖动成员交付的证书一致。

（f）尽管本协议有任何相反的规定，如果在紧接生效日期后的五（5）年期间内发生拖动转让，则就其单位向每个拖动成员支付的对价应为（i）第三方买方提供的每单位对价和（ii）每单位账面价值（“价格下限”）中的较大者。在这五（5）年期限届满后，本条第9.6（f）款中的价格下限不再适用。

第十条

交易文件项下的补救措施

第10.1节看跌期权。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，Alohi有权全权酌情行使看跌期权（“看跌期权”），要求Par Pacific以1美元（1.00美元）的总购买价格购买Alohi持有的所有单位。

（b）只能通过向Par Pacific送达书面通知表明Alohi有意行使看跌期权的方式行使看跌期权，该通知为不可撤销的（“看跌期权通知”）。在收到认沽期权通知后，Par Pacific有义务在认沽期权通知送达后的九十（90）天内购买Alohi持有的所有单位，没有任何留置权或产权负担。

（c）行使看跌期权应是最终的，对双方成员均具有约束力，根据本协议的条款，一美元（1.00美元）的购买价格应被视为公平合理。

第10.2节交易单证置权。

（a）Alohi有权全权酌情要求Par Pacific购买Alohi所持有的所有单位，倘任何建设管理协议、经营协议或服务协议因任何指定的Par Pacific人士因重大过失、欺诈或故意不当行为而根据该等协议的条款而被终止（产生该终止权的情况以及任何该等重大过失、欺诈或故意不当行为，统称为“重大违约”），以每单位购买价格等于Alohi通过向公司和Par Pacific送达书面通知而行使该权利之日的终止认沽价格（“交易文件认沽权利”）；但Alohi不应拥有交易文件认沽权利，除非该等重大过失、欺诈或故意不当行为届时已导致或将合理预期导致对公司的直接损害超过10,000，000美元（“重要性阈值”）。在符合本条第10.2（a）款的条款及条件下，交易单证认沽权可由Alohi行使，自生效日期起计为期十（10）年。在这种情况下，第10.1（b）节的规定应比照适用于行使和购买这类单位。

（b）尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，交易文件置权（如由Alohi行使）应是Alohi及其关联公司和代表针对公司和Par Pacific、其各自关联公司和任何指定的Par Pacific人士的唯一和排他性补救措施，涉及公司或Par Pacific中的任何一方违反或终止任何交易文件或在该日期之前、当日或之后发生的任何重大过失、欺诈或故意不当行为（在每种情况下，无论是否已知或未知，均发生在该日期之前、当日或之后），其各自的关联公司或任何指定的Par Pacific人员（此类违约、重大过失和故意不当行为，统称为“交易违约”），以及Alohi（代表其自身及其关联公司和代表）在此放弃并否认根据所有交易文件或与其相关的任何权利（且不得）提出任何索赔或提起任何法律程序，并将在不影响任何当时现有的索赔或法律程序的情况下停止和驳回因任何交易违约引起或与之相关的损害赔偿或任何其他补救（根据合同、法律或股权），但（如适用）除外，行使交易文件认沽权。如果Alohi选择就重大违约引起或与之相关的损害赔偿或任何其他补救措施（根据合同、法律或股权）提出索赔或启动任何法律程序，Alohi应立即自动且不可撤销地没收交易文件看跌期权。如果Alohi选择不就重大违约行使交易文件置权，则在任何情况下，Alohi或公司根据本协议或任何交易文件就寻求损害赔偿或根据本协议提出赔偿要求而享有的权利，均不得因该等重大违约而受到限制，但本协议或任何交易文件另有限制的除外。

（c）为免生疑问，重要性阈值应仅适用于交易单证放权的行使，不得限制Alohi或公司在本协议或任何交易单证下的权利，在交易单证放权未被行使的情况下根据本协议或任何交易单证寻求损害赔偿或提出赔偿要求。

第10.3节下行期违约金。如果提供商根据服务协议第3.16（b）节向公司支付任何每月违约金，则公司收到的任何此类违约金应由公司分配，而无需董事会或任何成员采取任何必要的进一步行动，仅分配给Alohi。

第10.4节不可抗力；破坏事件。

（a）不可抗力。如果根据适用的商业协议的条款在发生不可抗力的情况下阻止、阻碍或延迟履行商业协议项下的任何重大义务，每个成员的高级代表应尽快合理地举行会议并本着诚意协商，以确定适当的行动方案和商业上合理的前进道路。如适用的不可抗力事件自受影响的一方首次提供有关该不可抗力的书面通知之日起持续超过十八（18）个月的期间（“调频期间”），而该不可抗力事件在调频期间内尚未得到纠正或以其他方式解决，则任一成员可通过向另一成员发出书面通知的方式，宣布已发生第7.1（b）条规定的解散事件；但前提是，如果PHR（或其任何适用的关联公司）正在根据适用的商业协议使用商业上合理的努力来治愈或减轻此类不可抗力事件的影响，并且正在朝着解决方向取得明显进展，并且有合理的可能性在调频期间结束后的商业上可行的时间范围内治愈此类不可抗力事件，则只要PHR出于善意继续努力治愈或减轻此类不可抗力的影响，调频期间就应延长。

（b）破坏事件。尽管本协议或交易文件中有任何相反的规定，在发生破坏事件时，PHR（或其任何适用的关联公司）应迅速以书面通知成员，每个成员的高级代表应在合理可能的情况下尽快本着诚意开会和协商，以确定适当的行动方案和商业上合理的前进道路。如果自PHR（或其任何适用的关联公司）就该销毁事件提供书面通知之日起，销毁事件持续时间超过十八（18）个月（“销毁期间”），而导致该销毁事件的损坏或破坏尚未修复或无法合理预期在销毁期间得到解决，则任一成员可通过向另一成员发出书面通知的方式，宣布已发生第7.1（b）条规定的解散事件；但前提是，如果PHR（或其任何适用的关联公司）正在根据适用的商业协议使用商业上合理的努力来修复、重建或以其他方式恢复可再生燃料设施，并且在此类修复、重建或恢复方面正在取得明显进展，并且此类修复、重建或恢复很可能将在销毁期结束后的商业上可行的时间范围内完成，则只要PHR的此类努力本着诚意继续进行，则销毁期应予延长。

第一条XI

资本项目

第11.1节基本建设项目请求。

（a）自生效日期起及之后的任何时间，任何成员（“提议成员”）均可通过向公司董事会和其他成员（每名该等其他成员，“非提议成员”）递交书面请求（各自为“资本项目请求”）的方式提出资本项目（“提议的资本项目”）。任何资本项目请求应包含对拟议资本项目的所有重大方面的合理详细解释，包括（i）对（a）与之相关的拟议资本和运营预算的善意估计，包括开发、设计、采购、建造、运营和维护该拟议资本项目的成本和费用，以及应支付给施工经理或运营商的任何拟议费用（如适用），以及（如在商业运营日期之后）应支付给运营商的固定运营费用的任何拟议增量增加（如适用），（b）将从该拟议资本项目中获得的增量收入和EBITDA，（c）该拟议资本项目的项目内部收益率和用于计算该项目内部收益率的重大假设，其估计应基于该拟议资本项目应占的该等增量收入、建设成本和其他费用，（d）从开始建设到该拟议资本项目预计开始商业服务的时间段，（e）该等拟议资本项目的初步资本催缴将发生的估计日期，以及与此有关的任何未来资本催缴的估计时间和金额，以及（f）与该拟议资本项目有关的建造成本和其他费用的估计时间表，以及（如适用）（ii）有关该拟议资本项目的任何拟议承购、吞吐量或类似商业合同的所有重要条款的描述，并且公司和任何其他人可能是其中的一方。

（b）公司应促使经营者以及（如在商业运营日期之前）施工经理审查基本建设项目请求书中规定的材料，并为该拟议基本建设项目编制诚信预算，该预算应根据适用的基本建设项目请求书编制，并以合理详细的方式包括基本建设成本、费用和收入的所有项目，以及为为该基本建设项目的基本建设成本提供资金而预计需要的额外资本贡献的时间表（该拟议预算，“拟议资本项目预算”），并将该拟议资本项目预算副本交付公司董事会和其他成员，供其根据第5.3（a）节进行审查和董事会一致批准。拟议资本项目预算未获得董事会一致通过的，视为不批准拟议资本项目。如拟议资本项目预算收到本项下的批准，（i）拟议资本项目应成为“经批准的资本项目”，（ii）拟议资本项目预算应成为该等经批准的资本项目的“资本项目预算”，以及（iii）每个非拟议成员根据本条承担参与经批准的资本项目的义务XI。

第11.2节参与。成员应根据第3.4（c）节就每个已获批准的资本项目向公司作出额外的资本贡献，该资本项目应根据适用的资本项目预算和该资本项目的批准条款实施。适用的资本项目预算除经董事会批准外，不得修改。

第十二条

杂项

第12.1节全部协议。本协议（包括本协议的附件）包含双方就本协议所设想的交易达成的全部协议，并取代本协议执行日期之前的所有书面或口头谈判、陈述、保证、承诺、要约、合同和文字，包括先前的有限责任公司协议。

第12.2节管辖法律；地点和管辖权。

（a）本协议和本协议所述各方的权利应由特拉华州的法律管辖并根据其解释，而不考虑由此产生的将迫使另一个法域的法律适用的法律规则的冲突。

（b）在不影响当事各方就仲裁争端达成的协议的情况下，当事各方在此不可撤销地向美国德克萨斯州南部地区法院的专属管辖权（或者，如果该法院拒绝管辖权，则由位于哈里斯州并为哈里斯州设立的德克萨斯州地区法院）提交，以进行强制性救济或产生的其他形式的紧急救济

第12.3节陈述和保证。

各会员特此向本公司及其他会员作出如下声明及保证：

（a）该成员已正式签署并交付本协议。

（b）该成员执行、交付和履行本协议不与该成员作为当事方或受其约束的任何其他协议或安排相冲突。

（c）该成员是1933年《证券法》（“证券法”）D条例第501（a）条所定义的“认可投资者”。公司保留权利，要求每个潜在会员完成并返回保密的投资者问卷，作为收购任何单位的条件；

（d）该成员具有投资处于早期成长或发展阶段的公司的证券的知识和/或经验。这种成员承认，这种成员能够自生自灭，能够承担这种投资的经济风险，并且在财务或商业事务方面具有这样的知识和经验，该成员能够评估对这些单位的投资的优点和风险。

（e）该成员及该成员的法律、会计、税务、投资及其他专业顾问（如有的话）已获提供所有资料及对其有关公司及其过去和拟议活动的查询的回应，有机会收购其所要求的单位或本文所列的任何东西，并有机会提出以下问题，并收到公司和代表其行事的代表就此机会的条款和条件提供的答复，以收购单位或此处所述的任何事项，并获得任何必要的额外信息，以验证此处提供或随附的任何陈述或信息的准确性。

（f）该成员承认，在该成员认为该成员和该成员的顾问（如有）对公司的业务、财务和前景进行了充分调查后，该成员正在收购单位。

（g）该成员为该成员自己的账户购买单位仅用于投资目的，而不是为了转售或分配该等单位的全部或任何部分，且该成员目前无意、协议或安排将该等单位与他人分割或转售、转让或以其他方式处置根据本协议获得的全部或任何部分单位。该成员没有也不会就根据本协议获得的任何单位采取或促使其采取任何将导致该成员被视为《证券法》第2（11）节所定义的“承销商”的行动。

（h）该会员明白该等单位并无公开市场，而公司并无计划采取可能合理导致发展该等公开市场的行动。该成员有足够的手段来满足该成员当前的需要和个人或有事项，并且不需要该成员在单位投资中的流动资金，并且有能力承担投资单位所伴随的经济风险，包括其全部损失。

（i）该成员目前无意成为任何其他州或司法管辖区的居民。如该成员为法团、信托、合伙或其他实体，则该成员的主要营业地为附表A所列地址，而该成员并非为取得单位的特定目的而组织。

（j）假定本协议成员适当执行和交付，本协议构成成员的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非此种可执行性可能受制于适用的破产、无力偿债或其他与债权人权利的强制执行有关或影响其强制执行的一般法律和一般权益原则的类似法律。

第12.4节具体表现。每一缔约方均承认并同意，如果本协议中将由该缔约方履行的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则将对其他缔约方造成无法弥补的损害，并且其他缔约方将无法在法律上获得充分的补救。因此，每一方均有权获得一项或多项禁令，以防止其他方违反本协议和/或在任何有管辖权的法院针对此类其他方具体强制执行本协议的条款和规定，而无需提供保证金或其他担保，并且这些方可申请适当的禁令救济并与此相关授予。然而，这种补救办法是累积性的，不是排他性的，是任何一方根据本协议或其他方式可能拥有的任何其他补救办法的补充。

第12.5节通知。根据本协议向一缔约方发出的任何通知、请求、指示或其他通信应以书面形式送达，并可通过专人递送、通过快递递送或通过电子邮件发送（附传送确认）或通过预付记录航空邮件递送至下述缔约方接收通知的地址（或该缔约方根据本条第12.5款向每一其他缔约方发出的通知所指明的其他地址）送达。任何以快递、电子邮件或邮寄方式如此送达的通知，均视为已妥为送达：

（a）如以专人送达或以信使送达，则在送达时；

（b）如属电子邮件，则在传送时；及

（c）如属预付已记录的航空邮件交付或在收到时发出受规管的航空邮件邮递；但如属在非营业日当日收到的通知，或在营业日下午5时（纽约市时间）后收到的通知，在收件地，该通知须当作在该地方的下一个营业日收到。通知的详情，只要该人是缔约方或以其他方式有权根据本协议接收通知，则为：

If to the company：

夏威夷可再生能源有限责任公司
825 Town & Country Lane，Suite 1500

德克萨斯州休斯顿77024
关注：法务部
邮箱：JHollis@parpacific.com；JGoldsmith@parpacific.com

If to a member：

至本协议附表A所列成员的地址。

第12.6节费用、成本和开支。各方将自行承担与本协议及任何其他相关协议（或对上述任何一项的任何修订或补充）的谈判、准备和执行以及本协议及由此所设想的交易的完成有关的成本和费用（包括法律和税务咨询费）。

第12.7节任务。除本协议另有规定外，本协议的所有条款和规定均具有约束力，应符合各自继承人的利益，并应由各自的继承人强制执行。会员或公司均不得意图转让或转让其在本协议下的任何或全部权利或义务，也不得全部或部分授予、宣布、创建或处置本协议中的任何权利或权益，但根据本协议条款进行的转让除外。当事人以外的人不得依赖本协议中的陈述和保证作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的定性。任何试图违反本条第12.7款的转让或转授，应为无效的从头开始。

第12.8节权利累积；放弃。本协议项下每一方各自的权利是累积的，可以根据适用方认为适当的次数行使，并且是对适用法律项下该方权利的补充。各方在本协议下各自的权利不得被放弃或变更，除非是由寻求强制执行放弃或变更的一方正式签署的明示放弃或书面变更，并且（a）任何未能行使或任何延迟行使任何此类权利均不得作为对该权利或任何其他此类权利的放弃或变更，（b）任何有缺陷或部分行使任何该等权利不应排除任何其他或进一步行使该等权利或任何其他该等权利，及（c）任何一方或代表他们的作为或行为过程或谈判不应以任何方式排除他们行使任何该等权利或构成任何该等权利的中止或变更。

第12.9节可分割性。只要有可能，本协议的每项条款均应被解释为根据适用法律有效、具有约束力和可强制执行，但如果本协议的任何条款被认为无效、无效（或可撤销）或根据适用法律不可强制执行，则该条款仅在被认为无效、无效（或可撤销）或不可强制执行的范围内无效，而不影响该条款的其余部分或本协议的其余条款。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，直至本协议所设想的交易尽可能得到履行为止。

第12.10条修订或重述。除本协议另有明文规定外，本协议或组建证书均不得修改、修改、补充或重述，也不得放弃本协议或组建证书的任何条款，在每种情况下，除关于部级修改、修改、补充、重述或放弃外，未经Par Pacific和Alohi（或本协议项下一方的相关继承人）各自事先书面同意；但任何此类修改、修改、补充、对该成员在任何重大方面的权利产生不利影响的重述或放弃。

第12.11节终止。本协议应于（a）成员一致同意，及（b）公司在解散事件后解散时终止，以较早者为准。

第12.12节机密信息。

（a）各成员应并应尽其合理努力促使其各关联公司对有关公司（包括子公司）业务和运营的所有信息（“机密信息”）进行保密。上述保密要求应受制于每个成员的（i）根据适用法律和法规的请求或命令或根据传票或其他法律程序披露适用法律或法规要求的任何此类保密信息的义务，（ii）有权向其及其关联公司自己的雇员、管理人员、管理人员、投资委员会成员、有限合伙人咨询委员会成员、有限合伙人、股东和成员、审计师、贷款人、大律师和其他代理人以及专业顾问披露任何保密信息，在他们受到保密限制的范围内，（iii）有权披露与公司首次公开发行有关的任何机密信息，以及（iv）有权向潜在善意受让人（以及与此种潜在善意转让有关的其他方面）或公司或其任何母实体的潜在融资来源披露任何机密信息；但（a）根据第（i）和（iii）条披露的任何机密信息应仅在要求的范围内披露，并遵守适用法律可能规定的保密条款（如有），（b）根据上文第（ii）款披露或根据上文第（iv）款披露给潜在善意受让人（或与此类潜在善意转让有关的其他方面）或潜在融资来源的任何机密信息，应根据该有限合伙人、股东或成员签署的保密协议或适用于该有限合伙人、股东或成员的其他保密义务或该潜在善意受让人或潜在融资来源签署的保密协议披露，在任何一种情况下，均要求该有限合伙人，股东或成员或此类潜在善意受让人或潜在融资来源对所有机密信息进行保密，并在适用情况下要求（x）此类有限合伙人、股东或成员仅在评估其对相关成员的投资时使用此类机密信息，（y）此类善意受让人仅在其评估拟议转让时使用此类机密信息，或（z）此类潜在融资来源仅在其评估是否向公司或其任何母公司实体提供融资时使用此类机密信息。每名会员须对上一句所设想的任何违反保密或使用限制的行为向公司负责。各成员同意在收到要求披露或使用任何机密信息的任何传票或其他正式程序后立即通知公司，除非受该传票或其他正式程序约束的一方出于善意并根据律师的建议认为其有义务不发出此类通知。为免生疑问，在符合本条第12.12款的规定下，Alohi可向其成员及其附属公司披露机密信息。

（b）尽管本条第12.12条另有相反规定，就每名会员而言，以下有关公司及其营运的资料并不构成“机密资料”，亦不受本条第12.12条所列保密规定的规限：

第12.13节HEFA项目机会。

（a）每个成员不得且应促使其关联公司在未经另一成员事先书面同意的情况下，单独或与任何其他人一起或代表任何其他人直接或间接地在夏威夷州投资于任何旨在使用HEFA途径生产或加工可再生燃料的商业或商业企业或以其他方式拥有其权益，除非该成员已首先以书面形式向公司和公司提供公平条款的此类机会（每个此类机会，“项目机会”），通过董事会（就该决定而言，由出席成员指定的任何董事投弃权票），已书面拒绝（或未能接受）在其提交后三十（30）天内寻求该项目机会。每个成员应向公司提供所有此类项目机会，无论该成员是否认为公司将能够或愿意寻求此类项目机会。根据本条第12.13款所述的限制应适用于每一成员，只要该成员仍然是成员，并在其后一（1）年期间适用。

（b）DHC项目。各方承认并同意，Par Pacific的母公司、Par Pacific或PHR可能会使用PHR拥有的资产（“DHC项目”）进行某些潜在的加氢裂化装置转换（如附表B中进一步描述）。若Par Pacific的母公司、Par Pacific或PHR（该等人士，即“DHC项目开发商”）提议为TERM3项目寻求第三方股权融资，DHC项目开发商应向公司交付书面通知，说明其寻求该等第三方股权融资的意图，包括向公司提出的提议，其中包括（i）该TERMC项目的合理详细摘要，（ii）有关该DHC项目的估计预算，（iii）DHC项目时间表的预期时间安排和（iv）就该等DHC项目机会（“DHC提案”）拟进行的第三方投资的最低金额。公司将通过董事会（就该等厘定而言，任何由Par Pacific指定的董事弃权）自其收到DHC提案起计有六十（60）天的时间，以厘定公司是否应继续进行DHC项目（“DHC项目审查期”），该DHC项目审查期可经公司相互书面协议（通过董事会，就该等厘定而言，Par Pacific指定的任何董事弃权）及DHC项目开发商（如适用）延长。若公司通过董事会（就该等决定而言，Par Pacific指定的任何董事均弃权）选择不参与（或未在DHC项目审查期内以其他方式告知其接受），Par Pacific的母公司、Par Pacific或PHR（如适用）可按照整体而言对Par Pacific的母公司、Par Pacific或PHR在实质上（就重大经济和其他条款而言）至少与DHC提案中提供的条款一样有利的条款，与一个或多个第三方进行DHC项目；但前提是，在此情况下，应适用服务协议第17.16节的规定，包括公司和PHR有义务本着诚意修订服务协议以适应DHC项目。

第12.14节争议解决。

（a）一般争议解决。如因本协议产生任何索赔、争议或争议（各为“争议”，统称为“争议”），根据本条第12.14款启动争议解决程序的一方应如此通知另一方，双方应进行直接谈判，以达成双方同意的此类争议解决方案。在收到争议通知后，双方执行人员应在双方均可接受的时间和地点至少亲自举行一次会议，此后在他们合理认为必要的情况下经常举行会议，以寻求达成双方均可接受的争议解决方案。如果双方未在争议通知后三十（30）个工作日内达成一致（无论涉及声称违约的争议的适用补救期是否已届满），则该争议应由美国仲裁协会（“AAA”）根据其自一方当事人发出争议通知之日起生效的商事仲裁规则管理的仲裁解决，并且可以在位于德克萨斯州休斯顿的任何联邦或州法院对仲裁员作出的任何临时或最终裁决作出判决。仲裁地为德克萨斯州休斯顿。超过三百万五十万美元（3500000美元）的争议应有三名仲裁员。仲裁应受特拉华州法律管辖。除法律要求外，未经双方当事人事先书面同意，任何一方当事人或者仲裁员不得透露本协议项下任何仲裁的存在、内容或者结果。双方同意将涉及同一组事实、情节或事件的两项或多项仲裁合并为第一次提起的仲裁。

（b）继续开展业务。双方同意，在任何争议未决期间，不会以任何方式停止或减缓业务。

（c）专家程序。

（d）强制救济。尽管有上述规定，任何一方均有权在必要范围内寻求具体履行或其他强制性救济，以避免施加不可弥补的损害或以其他方式维持现状。

（e）保密。根据本条第12.14款解决的所有争议均应遵守第12.12款规定的保密规定。

第12.15节责任限制。任何成员不得就任何间接、附带、后果性、特殊、三倍、惩戒性或惩罚性损害赔偿，或任何利润损失、使用损失、业务损失或任何种类的业务中断损害赔偿，向任何其他成员或任何受偿人承担赔偿责任，为免生疑问，不包括对第三方就此种损害提出的索赔作出赔偿。

第12.16节进一步保证。每一方同意履行（或促使履行）其控制范围内的所有合理的进一步行为和事情，并执行和交付（或促使执行和交付）另一方为执行和/或使本协议和本协议所设想的交易生效而可能合理要求的进一步文件。

第12.17款对应人员。本协议可通过电子交付签字的方式执行，在一个或多个对应方中，所有这些均应被视为同一份协议，并应在此类对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效，包括通过电子方式交付给另一方。

第12.18节无第三方受益人。符合条件的人员应为第8.2节的明示意向第三方受益人。除前一句规定外，本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，均无意将本协议项下或因本协议原因的任何权利或补救办法授予除双方及其各自允许的继承人和受让人以外的任何人，本协议中的任何内容也无意解除或解除任何第三人对任何一方的义务或责任，也不给予任何第三人任何代位求偿或对任何一方提起诉讼的权利。

第12.19节精华时间。双方同意，在所有方面，包括在根据第5.3节审议需要董事会一致批准的事项方面，时间是并且将是本协议的本质。

第12.20节公开公告；共同努力。任何一方均不得在未征得另一方事先书面同意的情况下，就本协议或本协议拟进行的交易向公众发布任何新闻稿或公告，或向公众作出任何其他包含本协议条款或与本协议条款有关的披露，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，除非该披露方认为，为了（i）遵守适用法律，（ii）遵守有管辖权的法院的任何命令或任何命令、法令、条例，或任何政府当局的规则，或（iii）遵守该缔约方或其关联公司的股票上市的任何认可证券交易所的要求；但拟进行此类披露的缔约方应根据此类适用法律、有管辖权的法院的命令或命令、该政府当局的法令、条例或规则或该证券交易所的要求，利用其商业上合理的努力，就其文本与另一方进行磋商。此外，本协议是双方的共同努力，本协议的每一项条款都经过了老练的各方的协商、谈判和同意，因此不应被解释为支持或反对本协议的任何一方。

第12.21节Par Pacific担保。

（a）Par Pacific母公司在此绝对、无条件、不可撤销地保证，无人要求，向公司及Alohi（如适用）Par Pacific按时、足额支付下列全部支付义务及Par Pacific的其他责任：

（统称“有担保的Par Pacific义务”）。

（b）Par Pacific母公司在本协议项下的义务属于持续的付款保证，并在被保证的Par Pacific义务已完全履行、满足或解除的范围内保持完全有效。

（c）Par Pacific母公司特此放弃（i）公司或Alohi在执行本担保前首先向Par Pacific或任何其他人寻求追索权的任何要求，（ii）因本协议或所担保的Par Pacific义务的任何修改、修改、放弃或延期而产生的任何抗辩（但本条第12.21款不得将Par Pacific母公司的责任范围或期限扩大至超出在本协议日期有效或经Par Pacific母公司书面同意的被担保的Par Pacific义务），及（iii）担保人根据适用法律可提出的任何其他抗辩（与全额付款或履约有关的抗辩或Par Pacific根据本协议或适用法律可能提出的抗辩除外）。

（d）本担保对Par Pacific母公司及其继任者和许可受让人具有约束力，并对公司、Alohi及其各自的继任者和受让人有利。

（e）本文中的任何内容均不得解释为将Par Pacific母公司的责任扩大至超出上述明确限定的有担保的Par Pacific义务，并且根据本条第12.21条提供的担保不得超过或扩大Par Pacific在LLCA下承担的义务。

[签名页如下]

下列签署人自上述第一个日期起已签署本协议，以作为证明。

Hawaii Renewables第二次修订和重述LLC协议的签署页

Hawaii Renewables第二次修订和重述LLC协议的签署页

展品A

定义条款

“AAA”具有第12.14（a）节规定的含义。

“应计费用”具有第4.2（a）（ii）节中规定的含义。

“法案”具有独奏会中阐述的含义。

“额外出资”指成员对公司的除初始出资以外的任何出资。

“额外营运资金”具有3.4节（b）中规定的含义。

“调整后资本账户赤字”是指就截至任何财政年度末的任何资本账户而言，该资本账户中的余额低于零的金额。为此目的，该人的资本账户余额应（a）减少库务署条例第1.704-1（b）（2）（ii）（d）（4）、（5）和（6）节所述的任何项目，以及（b）增加该人有义务向公司捐款或根据库务署条例第1.704-1（b）（2）（ii）（c）节（与合伙人对合伙企业的负债有关）或1.704-2（g）（l）和1.704-2（i）（与最低收益有关）的任何金额。调整后资本账户赤字的这一定义旨在符合《财政部条例》第1.704-1（b）（2）（二）（d）节的规定，并应与《财政部条例》一致解释。

“关联”就任何人而言是指通过一个或多个中间人直接或间接控制或受另一人控制或与之处于共同控制之下的任何其他人。为免生疑问，且尽管前述有任何相反规定，就本协议而言，本公司或其任何附属公司均不得被视为任何成员或该成员的附属公司的“附属公司”。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“Alohi”具有序言中阐述的含义。

“Alohi出资”具有股权出资协议中规定的含义。

“经批准的资本项目”具有第11.1（b）节规定的含义。

“批准的运营预算”具有第5.5（a）节中规定的含义。

“经批准的必要升级”具有运营协议中规定的含义。

“公平交易条款”是指经济条款协议，如果在公平基础上进行谈判，本可获得的经济条款对公司及其子公司的好处不低于可从非关联方获得的经济条款，由董事会善意确定。

“可用现金”是指，就公司解散或清算前结束的任何日历季度而言，在没有重复的情况下，董事会对公司及任何子公司截至该日历季度末预期手头上的所有现金和现金等价物的总和的善意估计，减去（a）现金储备或（b）违约现金储备（如果没有批准或被视为批准现金储备）。

“可用单位”具有第9.5节（c）（二）中规定的含义。

“破产”是指，就任何人而言：（a）该人提出自愿申请，寻求以任何形式清算、重组、安排或重新调整其根据美国《破产法》（或未来法律的相应规定）或任何其他破产法承担的债务，或某人提交同意或默许任何该等呈请的答覆；（b）该人为其债权人的利益作出任何转让，或某人承认其在债务到期时无力偿付；或（c）根据美国《破产法》（或未来适用法律的相应规定）提交非自愿呈请以寻求为该人的资产指定接管人的申请后六十（60）天届满，或寻求清算、重组的非自愿呈请，根据任何其他破产法对其债务进行安排或重新调整，除非这些债务已在该六十（60）天期限内被腾空、撤销或搁置。

“基准利率”是指，在任何日期，浮动年利率等于《华尔街日报》最近公布的美国大型货币中心银行的“最优惠利率”利率。

“董事会”具有第5.1（a）节规定的含义。

“董事会观察员”具有第5.1（d）节规定的含义。

“商业”是指生产可再生燃料的制造设施的所有权、开发、运营或管理。

“营业日”是指纽约州纽约市商业银行获得法律授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的一天。

“商业计划”具有第5.4（c）节中规定的含义。

“购买会员”具有第9.4节（a）中规定的含义。

“买断”具有第7.2（a）节中设定的含义。

“买断通知”具有第7.2（a）节中设定的含义。

“买断价格”具有第7.2（a）节中设定的含义。

“CAFD”具有第4.2（b）节规定的含义。

“日历月”是指公历的任何月份。

“日历季度”是指从任何日历年度的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始的连续三个日历月期间。

根据公历，“日历年”是指从1月1日开始，到随后的12月第三十一天结束的连续十二个日历月期间。

“通知通知”是指董事会根据第三条向成员发出的要求成员向公司作出额外出资的任何通知。

“资本账户”具有第3.6（a）节规定的含义。

“出资”是指，就任何成员而言，就该成员持有或购买的公司单位而言，向公司出资的任何财产的金额和初始公平市场价值。

“资本项目”是指与可再生燃料设施相关的开发、设计、采购、建设、运营或维护新的基础设施、设施、升级、改造或扩建的任何项目或举措。

“基本建设项目预算”具有第11.1（b）节规定的含义。

“资本项目请求”具有第11.1（a）节中规定的含义。

“账面价值”是指就任何公司财产而言，根据《财政部条例》第1.704-1（b）节的原则确定的此类财产的账面价值。因此，每项财产的账面价值等于该财产为联邦所得税目的调整后的基础，但以下情况除外：（a）任何出资财产的初始账面价值应为该财产的公平市场总值；（b）公司所有财产的账面价值可根据董事会的酌处权或本协议的其他要求，调整为等于紧接（i）新成员或现有成员作为单位对价向公司提供的资本贡献或服务贡献之前各自的公平市场总值，（ii）公司将任何公司财产分派予任何成员，作为赎回单位的代价，以及（iii）《库务署规例》第1.704-1（b）（2）（ii）（g）条所指的公司清盘，除《库务署规例》第1.704-1（b）（2）（iv）（1）条另有规定外；（c）分配予任何成员的任何公司财产的账面价值须调整至相等于该财产在分配日期的公平市场总值；（d）公司财产的账面价值将会增加（或减少），以反映根据《守则》第50（c）、734（b）或743（b）条对该等资产的调整基准作出的任何调整，但仅限于在根据《财务条例》第1.704-1（b）（2）（iv）（j）和（m）节确定资本账户时考虑到此类调整；但前提是，账面价值将不会根据本（d）条作出调整，只要董事会合理地确定根据上述（b）条作出的调整对于一项交易是必要或适当的，否则将导致根据（d）条作出调整；及（e）公司财产的账面价值将根据就该财产计算损益而考虑的折旧作出调整。

“现金储备”具有经营协议中规定的含义。

“伤亡损失”具有股权出资协议中规定的含义。

“最高限价”具有第9.5节（i）中规定的含义。

“成立证明”具有朗诵会中阐述的含义。

“主席”具有第5.1（e）节规定的含义。

“索赔”具有第8.2（b）节规定的含义。

“交割”具有股权出资协议中规定的含义。

“截止日期”具有股权出资协议中规定的含义。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》及其任何继承者。

「商业协议」指经营协议、服务协议、终止协议、建设管理协议及设施协议。

“商业运营日期”具有建设管理协议中规定的含义。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“公司竞争对手”指任何人（i）主要经营或以其他方式从事与公司相同的业务，以及（ii）位于夏威夷州。

“机密信息”具有第12.12（a）节规定的含义。

「建筑管理协议」指公司与建筑经理之间的若干建筑管理协议，日期为生效日期，并经不时修订。

“施工经理”具有《施工管理协议》中规定的含义。

“合同”是指任何合同、租赁、许可、契约、协议、承诺或其他具有法律约束力的安排或谅解，无论是书面的还是口头的。

“贡献成员”具有第3.2节中阐述的含义。

“贡献和联合协议”具有独奏会中阐述的含义。

“缴款违约成员”具有第3.5节（a）中规定的含义。

“贡献通知”具有第3.2节规定的含义。

“控制权”是指（a）通过合同或其他方式对某人的投票权的百分之五十（50%）或更多的实益所有权，（b）直接或间接拥有通过证券所有权、合同或其他方式指导或导致某人的管理或政策方向的权力，为免生疑问，这些权力应包括通过某人作为普通合伙人、经理、成员、管理成员、受托人、责任实体、代名人或顾问或其他方式的身份，或（c）委任或罢免任何人（或在任何非法团的人中担任类似职位的人）的过半数董事的权力。“控制”、“控制”、“被控制”、“与共同控制下”等词语具有相关含义。

“转换贡献”具有第3.5节（c）中规定的含义。

“僵局问题”具有第5.6（a）节规定的含义。

“死锁期”具有第5.6（a）节规定的含义。

“违约现金储备”是指在确定日期后的随后一百八十（180）天内，与公司在每个适用的经营预算中的预算支出相等的现金金额。

“违约通知”具有第3.5节（a）中规定的含义。

“违约经营预算”的含义与经营协议中规定的含义相同。

“折旧”是指，就每个财政年度而言，为联邦所得税目的，相当于该财政年度资产允许的折旧、摊销或其他成本回收扣除的金额，但如果资产的账面价值与该财政年度开始时联邦所得税目的的调整后基础不同，则除非公司采用第1.704-3（d）节规定的补救方法，折旧应是与该联邦所得税折旧的期初账面价值承担相同比率的金额，该财政年度的摊销或其他成本回收扣除与该期初调整后的税基一致；但前提是，如果资产在该财政年度开始时用于联邦所得税目的的调整后基础为零，则应使用董事会选择的任何合理方法，参照该期初账面价值确定折旧。

“指定个人”具有第6.7（a）节规定的含义。

“指定Par Pacific人士”是指（i）附件 C上所列的每一名个人和（ii）在本协议期限内的任何时间在Par Pacific或PHR（如适用）担任相同（或实质上相当）的头衔、职能角色或权力级别的任何继任者、临时或替代者，并且无需采取进一步行动或修改，以使该继任者、临时或替代个人就本协议或任何其他交易文件的所有目的而言被视为指定的Par Pacific人士。

“破坏事件”是指任何导致可再生燃料设施的很大一部分受损或破坏而导致停止运营的事件。

“销毁期限”具有第10.4（b）节规定的含义。

“DHC项目”具有第12.13（b）节规定的含义。

“DHC项目开发商”具有第12.13（b）节中规定的含义。

“DHC项目审查期”具有第12.13（b）节规定的含义。

“DHC提案”具有第12.13（b）节中规定的含义。

“董事”具有第5.1（a）节中规定的含义。

“争议”或“争议”应具有第12.14（a）节中规定的含义。

“解散事件”具有第7.1节中规定的含义。

“分配”具有第4.2（e）节规定的含义。

“分配政策”是指，本公司的分配政策载于本协议的附件 B。

“拖拉成员”具有第9.6节（a）中规定的含义。

“拖动通知”具有第9.6节（b）中规定的含义。

“Drag-Along Right”具有第9.6节（a）中规定的含义。

“拖动转移”具有第9.6节（b）中规定的含义。

“拖动成员”具有第9.6节（a）中规定的含义。

“到期日”具有第3.5（a）节规定的含义。

“经济利益”是指，就其单位而言，一个人有权分享公司的利润和损失，并从公司获得分配，包括该人所持有的经济利益可归属的单位的优先权和回报率，但不包括成员的任何其他权利，包括但不限于投票权或参与公司管理的权利，或，除非本协议具体规定或根据该法案要求，有关公司业务及事务的任何知情权。

“生效日期”具有序言中阐述的含义。

“合资格人士”具有第8.2（c）节规定的含义。

“紧急情况”具有《建设管理协议》或《经营协议》（如适用）中规定的含义。

“紧急支出”是指运营商与紧急情况相关的任何成本或开支。

“股权出资协议”具有陈述中阐述的含义。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“预计资本项目成本”是指，就任何资本项目而言，提议成员对该等拟议资本项目的设计、采购、建设、开发、运营和维护，包括前述管理的成本和费用的善意估计。

“预计资本项目收入”是指，就任何资本项目而言，提议成员对预计将从资本项目中获得的增量收入的善意估计。

“行政命令13224”具有被禁止受让人定义中规定的含义。

“费用”具有第8.2（d）节规定的含义。

“设施协议”是指公司（作为被许可人）与PHR（或其关联公司）（作为处所（定义见其中）的许可人）之间的某些截至生效日期的地面许可协议，并经不时修订。

“公允市场价值”是指，就任何资产而言，资产将在非附属的自愿买方和自愿卖方之间易手的价格，既没有被强制购买或出售，也既了解相关事实，又考虑到资产的全部使用寿命。

“财务报表”具有第6.5（b）节规定的含义。

“财政年度”具有第6.4节规定的含义。

“固定经营费”具有经营协议中规定的含义。

“调频时段”具有第10.4（a）节规定的含义。

“不可抗力”具有《建设管理协议》、《经营协议》或《服务协议》（如适用）中规定的含义。

“组建日期”具有独奏会中阐述的含义。

“欺诈”具有《建设管理协议》、《经营协议》或《服务协议》（如适用）中规定的含义。

“资金流向费用行”是指资金流向（如运营协议中对该术语的定义）“中期运营费用”标题下各行中考虑的费用、保费、报销和其他费用，该术语是运营协议的附件 F。

“GAAP”是指美国普遍接受的会计原则，不时一致适用。

“政府当局”是指任何（a）国家、州、联邦、省、地区、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区，（b）联邦、州、地方、市、外国或其他政府，或（c）任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府部门、部门、机构、委员会、工具、官方、组织、单位、或实体以及任何法院或其他法庭）。

“重大过失”具有《建设管理协议》、《经营协议》或《服务协议》（如适用）所载的含义。

“HEFA途径”是指通过催化加氢处理和相关的异构化、加氢裂化或类似的精炼步骤，将甘油三酯、游离脂肪酸、回收的食用油、牛油或其他基于脂质的原料转化为可再生柴油、可持续航空燃料或其他碳氢燃料的加氢加工酯和脂肪酸转化路线（或任何实质性的后继或衍生工艺）。

“HR控制权变更交易”具有第9.2（b）（ii）节中规定的含义。

“应赔偿金额”具有第8.5（c）节规定的含义。

“赔偿成员”具有第8.5（a）节规定的含义。

“间接转让销售”具有第9.5节（g）中规定的含义。

「初始出资」指由Par Pacific或Alohi根据股权出资协议条款作出的出资。

“初始运营预算”具有运营协议中规定的含义。

“初始营运资金”具有股权出资协议中规定的含义。

“临时期间”具有股权出资协议中规定的含义。

“中介融资”具有股权出资协议中规定的含义。

“IRS”是指美国国税局及其任何继任者。

“法律”是指任何适用的宪法条款、法规、法案、法典（包括《法典》）、法律（包括普通法）、条例、规则、条例、命令、法令、裁决、公告、决议、判决、决定、声明，或具有法律效力的政府当局的解释性或咨询意见或信函，为避免任何疑问，应包括该法案。

“责任”具有第8.2（d）节规定的含义。

“清算人”具有第7.3（a）节规定的含义。

“锁定期”具有第9.3（a）节规定的含义。

“损失”或“损失”是指所有实际责任、损失、损害赔偿、税收、罚款、处罚、判决、和解、裁决、税收、成本和开支（包括律师、法庭或仲裁费用的合理费用和开支，以及调查或辩护的其他成本和开支，以及根据本协议强制执行任何赔偿权利的成本和追究任何保险提供者的成本），并应包括任何税收利益的损失或重新获得。

“LTP权益”具有第4.1（d）（ii）节中规定的含义。

“重大”是指，当应用于任何事实、情况、事件、变更、影响或发生时，单独地或与所有其他事实、情况、事件、变更、影响或发生在一起，该应用将合理地预期会对公司的业务整体、经营整体、资产整体、负债整体、财务状况整体或经营结果整体产生重大影响。就本协议而言，对任何事实、情况、事件、变更、影响或发生是否“重大”的判定，应以了解相关事实和情况的合理的第三方观察员的立场进行客观判断。

“实质性门槛”具有第10.2（a）节规定的含义。

“会员”是指持有单位的人。

“成员受偿方”具有第8.5（a）节中规定的含义。

“会员权益”是指会员在公司的全部所有权权益，包括会员的经济权益、任何和所有投票权以及以其他方式参与公司事务的权利（如适用），以及会员根据本协议的规定可能有权获得的任何和所有利益的权利，以及该会员遵守本协议所有条款和规定的义务。

“最低收益”是指根据财政部条例第1.704-2（d）节确定的合伙企业最低收益。

“非贡献成员”具有第3.2节中规定的含义。

“未缴款金额”具有第3.5节（b）中规定的含义。

“非缴款贷款”具有第3.5节（b）中规定的含义。

“不缴款贷款利率”是指年利率等于纽约联邦储备银行公布的“有担保隔夜融资利率”，加上375个基点（即3.75%），在每个日历月的第一天按月复利。

“非提案成员”具有第11.1（a）节中规定的含义。

“发售单位”具有第9.4节（a）中规定的含义。

“官员”具有第5.1（l）（i）节中规定的含义。

“运营”具有运营协议中规定的含义。

「营运协议」指公司与营运商之间的若干经营协议，日期为生效日期，并经不时修订。

“运营预算”具有运营协议中规定的含义。

“Operator”意为Par Hawaii Refining，LLC。

“运营费用”具有运营协议中规定的含义。

“外部商业运营日期”具有《建设管理协议》中规定的含义。

“所有权能力”是指受让方拥有在所有重大方面履行交易文件项下义务的财务资源和技术专长。

“Par Pacific”具有序言部分阐述的含义。

“Par Pacific控制权变更”是指，就Par Pacific的母公司（或其继承者）而言，导致或与（a）任何人（而非Par Pacific的母公司（或其继承者））或“集团”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内）直接或间接获得实益所有权的人发生的任何交易或一系列相关交易（无论是由于要约收购、合并、合并、重组、收购、出售或转让股本证券、代理、授权委托书或其他方式），Par Pacific母公司（或其继任者）或直接或间接控制Par Pacific母公司（或其继任者）的任何人当时已发行和流通在外的有表决权证券的多数或合并投票权；或（b）出售、出租、交换、转让、转让或以其他方式处置（不论是以现金、股票份额（或其他股权）或其他对价）Par Pacific母公司（或其继任者）的多数财产和资产，或任何直接或间接控制Par Pacific母公司（或其继任者）及其子公司（如有）的人，在综合基础上，向任何人或“团体”（《交易法》第13（d）（3）条所指）（包括与任何清算、解散或清盘Par Pacific母公司（或其继任者）的事务有关的，或与此有关的任何其他分配）。

「 Par Pacific资本承诺」具有股权出资协议所载涵义。

“Par Pacific家长”具有独奏会中阐述的含义。

“伙伴关系代表”具有第6.7（a）节规定的含义。

“合伙税务审计规则”是指代码第6221至6241条，以及根据该规则发布的任何指南或后续条款以及州、地方或非美国税法的任何类似条款。

“党”具有序言中阐述的含义。

“百分比利息”是指，在确定的任何时候，就任何成员而言，以百分比表示的分数，（a）其分子是该成员截至该时间持有的单位数量，（b）其分母是截至该时间所有成员持有的单位总数，因为该百分比利息可能会根据本协议不时调整。

“人”是指任何自然人、公司、有限合伙、普通合伙、有限责任公司、股份有限公司、合营企业、协会、公司、产业、信托、银行信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论其是否为法人实体、托管人、受托-执行人、管理人、代名人或代表身份的实体及其任何政府或机构或政治分支机构。

“PHR”意为Par Hawaii Refining，LLC。

“PHR控制权变更交易”具有第9.2（b）（i）节规定的含义。

“COD前额外资本”具有第3.3（b）节规定的含义。

“COD前额外资本调用”具有第3.3（b）节中规定的含义。

“优先要约”具有第3.7（a）节规定的含义。

“优先要约期”具有第3.7（a）节规定的含义。

“优先证券”具有第3.7（a）节规定的含义。

“优先份额”具有第3.7（b）节规定的含义。

“价格下限”具有第9.6节（f）中规定的含义。

“事先有限责任公司协议”具有陈述中规定的含义。

“优先期限”具有第3.7（c）节规定的含义。

“处理单元”是指根据运营协议和服务协议，PHR在所有重大方面的表现所必需的处理单元。

“流程单元转移”具有第9.2（b）（i）节中规定的含义。

“利润”和“亏损”是指，就每个财政年度或其他期间而言，根据《守则》第703（a）节确定的相等于公司该年度或期间的应税收入或亏损的金额，为此目的，应包括根据《守则》第703（a）（1）节要求单独说明的所有收入、收益、亏损或扣除项目，并应考虑折旧，而不是计算应税收入或亏损时考虑的折旧、摊销或其他成本回收扣除。

“禁止受让人”是指（a）（i）美国、（ii）加拿大或（iii）欧洲联盟成员国或世界银行或联合国的政府当局发布的任何被拒绝或限制的当事人名单上指定的任何人（指任何个人、独资企业、公司、信托、公司、自愿协会、合伙企业、合资企业、有限责任公司、非法人组织、机构、政府当局或任何其他法律实体）；（b）受全面禁运对象或目标的司法管辖区政府拥有或控制的任何人，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚，乌克兰克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区（“受制裁的管辖范围”）；（c）位于、组织或通常居住在受制裁的管辖范围内的任何人；（d）由（a）、（b）或（c）条中提及的一个或多个人直接或间接拥有50%或更多的人；（d）在过去五（5）年内因违反反贿赂、洗钱行为而被美国、加拿大或欧盟任何成员国政府当局追究刑事责任或与其订立正式和解协议的任何人，资助恐怖主义或贩毒法，或支持违反经济或贸易制裁法律的犯罪行为，或（e）除任何上市公司或私募股权投资基金（仅针对其有限合伙人（或类似情况的股权持有人）外，该人的真正实益拥有人不为人所知或无法识别且无法合理显现的任何人。为免生疑问，以下所有人均应被视为被禁止的受让人：任何人（i）其财产或财产权益根据2001年9月23日第13224号行政命令第1节被封锁或受到封锁，封锁财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易（66 Fed。Reg. 49079（2001））（“第13224号行政命令”），（ii）从事第13224号行政命令第2节禁止的任何交易或交易，或以任何违反第13224号行政命令第2节的方式与任何此类人有关联，或（iii）在特别指定国民和被封锁人员名单上，或在其他方面成为任何其他美国财政部外国资产管制办公室规定或行政命令限制或禁止的对象。就本定义而言，“公众公司”是指拥有（a）在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场或任何其他类似的国家或国际证券交易所的任何层级上市的证券，或（b）在OTC Markets Group的任何层级（包括但不限于OTCQX、OTCQB和OTC Pink市场）或任何其他类似的国家或国际报价服务的证券的实体。

“项目IRR”是指，就任何资本项目而言，提议成员对公司的预计无杠杆、税前内部收益率的善意估计（使用微软Excel的“XIRR”函数计算®（使用年中惯例）或者，如果微软Excel®已不再由微软公司提供支持，由成员合理同意的类似功能）基于该资本项目的估计资本项目收入和估计资本项目成本。

“项目机会”具有第12.13（a）节规定的含义。

“拟议资本项目”具有第11.1（a）节中规定的含义。

“拟议资本项目预算”具有第11.1（b）节中规定的含义。

“提议成员”具有第11.1（a）节中规定的含义。

“提供商”具有服务协议中规定的含义。

“公众公司”具有禁止受让方定义中规定的含义。

“看跌期权”具有第10.1节（a）中规定的含义。

“看跌期权通知”具有第10.1节（b）中规定的含义。

“关联方协议”是指公司一方面与Par Pacific或其任何关联公司之间的任何合同。

「会员名册」指公司的会员名册（附于本协议附表A，不时经修订以反映公司股权拥有权的变动），该名册对公司的股权拥有权具有决定性意义。

“注册办事处”具有成立证明中规定的含义。

“条例”或“财政部条例”是指不时修订的美国财政部条例。

“监管分配”具有第4.1（b）（v）节中规定的含义。

“被报销方”具有第8.5（c）节规定的含义。

“剩余证券”具有第3.7（c）节规定的含义。

“剩余证券通知”具有第3.7（c）节规定的含义。

“可再生燃料”具有运营协议中规定的含义。

“可再生燃料设施”指公司拥有并位于Kapolei炼油厂或附近的可再生燃料制造设施（包括相关管道和辅助设施），包括根据建设管理协议建造或将建造的初始设施以及任何后续批准的资本项目。

“重整”具有股权出资协议中规定的含义。

“必要的分配”具有第4.2（b）节规定的含义。

“ROFO”是指第9.4节规定的优先报价权。

“ROFO接受通知”具有第9.4（b）节规定的含义。

“ROFONegotiation Period”具有第9.4节（c）中规定的含义。

“ROFO通知”具有第9.4节（a）中规定的含义。

“ROFO通知日期”具有第9.4节（a）中规定的含义。

“ROFO响应期”具有第9.4（b）节规定的含义。

“证券法”具有第12.3（c）节规定的含义。

“销售会员”具有第9.4节规定的含义。

「服务协议」指公司与供应商之间的若干服务协议，日期为生效日期，并经不时修订。

“重大违约”具有第10.2（a）节规定的含义。

“特别分配”具有第4.2（a）节规定的含义。

“专家”具有建设管理协议中规定的含义。

「附属公司」是指就公司而言，任何有权（不考虑任何意外情况发生）在选举其董事、经理或受托人（或其他类似人士）时投票或有能力选举其董事、经理或受托人（或其他类似人士）过半数的有表决权的股本权益（包括合伙企业和合营企业权益）的百分之五十（50%）以上的人在当时由公司直接或间接拥有或控制。

“继任者”具有第4.2（d）节规定的含义。

“Tag-Along成员”具有第9.5节（c）中规定的含义。

“Tag-Along Notice”具有第9.5节（b）中规定的含义。

“Tag-Along Offered Units”具有第9.5节（c）中规定的含义。

“Tag-Along Period”具有第9.5节（b）中规定的含义。

“Tag-Along Right”具有第9.5节（b）中规定的含义。

“Tag-Along Transfer”具有第9.5节（a）（三）中规定的含义。

“Tag-Along受让人”具有第9.5节（b）中规定的含义。

“Tag-Along Units”具有第9.5节（c）中规定的含义。

“税收分配”具有第4.3节规定的含义。

“税收程序”具有第6.7（b）节规定的含义。

“纳税申报表”是指就任何税项（包括任何附表）（包括公司向会员发出的任何IRS附表K-1、信息申报表、退款索赔、修正申报表或估计税项申报）要求提交的任何申报表、报告或类似报表。

「终止协议」指公司与提供商不时修订的日期为生效日期的若干终止协议。

“终止看跌价”是指，在某个参考日期，公司价值所隐含的单位价值等于（i）该日期公司所有财产的账面价值、（ii）一亿美元（100,000，000美元）和（iii）该日期公司的公平市场价值中的最低值，由董事会本着善意行事，前提是如果Alohi无法同意董事会的决定，那么任何董事都可以要求启动外部评估程序。在这种情况下，每个成员（如果成员超过两个，则为百分比权益最大的两个成员）应选择一名外部独立评估师。这两位评估师应选择第三位评估师，由这第三位评估师确定该公允市场价值。

“交易违约”具有第10.2（b）节规定的含义。

“交易单证置权”具有第10.2（a）节规定的含义。

“交易文件”应具有陈述中规定的含义。

“转让”是指直接或间接出售、转让、转让、转让、转让、出资、交换、赠与、赠与、质押、质押、抵押、套期保值、质押或授予担保权益或留置权，或以其他方式处分或设押。“转移”、“转移”、“转移”与名词“转移”具有相关含义。

“董事会一致批准”具有第5.3（a）节中规定的含义。

“未经批准的事项”具有第5.6（a）节规定的含义。

“单位”具有第3.1节（a）中规定的含义。

“未解决的僵局”具有第5.6（b）节规定的含义。

“故意不当行为”具有《建设管理协议》、《经营协议》或《服务协议》（如适用）中规定的含义。

“营运资金呼吁”具有第3.3（c）节中规定的含义。

“营运资金需求”具有第3.3（c）节规定的含义。

“营运资金贷款利率”是指相当于纽约联邦储备银行公布的“有担保隔夜融资利率”的年利率，加上375个基点（即3.75%），在每个日历月的第一天按月复利。

展品b

分配政策

公司应在与每个日历年度季度末一致的期间或接近期间按季度支付分配。然而，所有分配受制于有CAFD和本协议的条款。

附表a

截至生效日期的会员名册

附件一

联合协议的形式

本转让、假设和合并协议（本“合并协议”）的生效日期为[ ___ ]（a [ ___ ]（“转让人”）和[ ___ ]（a [ ___ ]）（“受让人”）之间作出和订立。本合并协议中使用但未另行定义的大写术语应具有特拉华州有限责任公司Hawaii Renewables，LLC（“公司”）的某些第二次修订和重述的有限责任公司协议（日期为2025年[ ____ ]）（“公司有限责任公司协议”）中所赋予的那些术语的含义。

简历：

A.转让人希望从转让人在公司的[ ___]%的会员权益中转让其在[ ___ ]个单位的所有权利、所有权和权益，构成公司（[ ___]%）的会员权益（“转让的权益”），且受让人希望接受其在[ ___]%的会员权益；和

B.本合并协议旨在由转让人和受让人证明转让的权益从转让人转移和转让给受让人，以及受让人承担与此相关的某些义务。

协议：

现据此，为良好的、有价值的对价，特此确认其收到及充分性，转让人、受让人约定如下：

1.分配和假设。自本协议生效之日起，转让人特此将转让人在所转让权益上的所有权利、所有权和权益转让给受让人，受让人特此（a）承担转让人在Company LLC协议项下和根据Company LLC协议承担的所有义务和责任，前提是这些义务适用于所转让权益，（b）接受所转让权益的转让，以及（c）加入并成为Company LLC协议的一方，因此受其约束并受其约束，作为该协议项下的成员。

2.通知。根据Company LLC协议向受让人发出通知的地址如下：[ ___ ]。

3.持续的义务。尽管本协议中有任何相反的规定，本合并协议中的任何内容均不得解除或被视为解除转让人在本协议日期之前与所转让权益有关的义务。

4.陈述；保证的免责声明。受让人谨此向本公司及其他会员声明：

（a）执行及交付本合并协议及受让人加入公司有限责任公司协议，以及履行其根据本协议及根据本协议承担的义务，不会（i）违反或冲突受让人的章程、附例、有限责任公司协议或合伙协议，（ii）违反、冲突或构成受让人的任何契约、抵押、文书或其他协议项下的违约，或（iii）违反、冲突或构成适用于受让人的任何政府当局的任何命令的违约；

（b）受让人执行和交付本合并协议及其与Company LLC协议的合并已获得正式授权，并且在每种情况下将是其有效且具有约束力的协议，可根据本协议及其条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、暂停执行或其他影响债权人权利的类似法律的限制，以及可执行性可能受到一般衡平法原则（无论是在法律诉讼中还是在衡平法中考虑）的限制的情况除外；

（c）该公司是一家法团、有限责任公司或合伙企业（视属何情况而定），妥为组织、有效存在，并在其创立的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并将在其作为成员期间作出或安排作出延续该地位所需的一切事情；

（d）既不是它（或者，如果受让人是出于美国联邦税收目的而被其所有者忽视的实体，则为此类目的而被其所有者），也不是受让人的任何关联公司（或者，如果受让人是出于美国联邦税收目的而被其所有者忽视的实体，则为此类目的而被其所有者），或就法规第1.752-4（b）条而言与受让人有关的“关联人”的人（或者，如果受让人是出于美国联邦税收目的而被其所有者忽视的实体，则为此类目的而被其所有者），有《规例》第1.752-2（b）（3）条所指的任何“付款义务”；及

（e）就《守则》第267（b）及707（b）（1）条的涵义而言，它（或，如果受让人是一个因美国联邦税务目的而被忽略于其拥有人的实体，则为该等目的的拥有人）与任何客户并无关联。

受让人承认转让人没有作出，并且转让人在此明确否认和否定在普通法上明示或暗示的与所转让权益或公司资产有关的任何陈述或保证。

5.管辖法律。本协议以及因本协议而产生或与之相关的所有行动以及本协议所设想的交易均受特拉华州法律管辖。为了推进上述工作，特拉华州的法律将控制本协议的解释和构建，即使在这种司法管辖的法律选择或法律冲突分析下，通常也会适用某些其他司法管辖的实体法。

6.同行。本合并协议可以在一个或多个对应方中执行，每一个对应方都是原件，但所有这些共同构成一份相同的文书。以附有便携式文件格式（.pdf）的传真或电子邮件或以类似电子方式交付的本合并协议签字页的已执行对应方或与此有关的任何文件或文书的交付，应具有手工执行对应方的交付效力。

7.第三方受益人。本公司及本公司其他成员各自为本共同协议的意向第三方受益人。

【签名页如下】

作为证明，转让人和受让人已自上述日期和年份开始签署本合并协议。