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2020
问题2
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美国通用会计准则:集体谈判工作安排
2020-01-01
2020-06-30
0000894081
US-GAAP:Unionized Employees Concentration RiskMember
ATSG:OmniairinternationalflightmemberMember成员
美国通用会计准则:集体谈判工作安排
2020-01-01
2020-06-30
0000894081
美国公认会计原则:养恤金计划确定的福利成员
2020-06-30
0000894081
美国公认会计原则:养恤金计划确定的福利成员
2019-03-31
0000894081
US-GAAP:OtherpostrerementBenefitPlansdefinedBenefitMember
2019-03-31
0000894081
美国公认会计原则:养恤金计划确定的福利成员
2019-06-30
0000894081
US-GAAP:OtherpostrerementBenefitPlansdefinedBenefitMember
2019-06-30
0000894081
美国公认会计原则:养恤金计划确定的福利成员
2018-12-31
0000894081
US-GAAP:OtherpostrerementBenefitPlansdefinedBenefitMember
2018-12-31
0000894081
美国公认会计原则:养恤金计划确定的福利成员
2020-03-31
0000894081
US-GAAP:OtherpostrerementBenefitPlansdefinedBenefitMember
2020-03-31
0000894081
US-GAAP:OtherpostrerementBenefitPlansdefinedBenefitMember
2020-06-30
0000894081
美国公认会计原则:养恤金计划确定的福利成员
2019-12-31
0000894081
US-GAAP:OtherpostrerementBenefitPlansdefinedBenefitMember
2019-12-31
0000894081
US-GAAP:RestrictedStockMember
2020-01-01
2020-06-30
0000894081
atsg:stockunitsmember
2020-01-01
2020-06-30
0000894081
ATSG:Timebasedawardsember
SRT:最大成员
SRT:董事成员
2020-01-01
2020-06-30
0000894081
ATSG:执行委员会成员
2020-01-01
2020-06-30
0000894081
ATSG:市场条件成员
2020-01-01
2020-06-30
0000894081
ATSG:Timebasedawardsember
SRT:董事成员
2020-01-01
2020-06-30
0000894081
ATSG:Timebasedawardsember
SRT:最大成员
2020-01-01
2020-06-30
0000894081
atsg:stockunitsmember
2020-01-01
2020-03-31
0000894081
SRT:最小成员
ATSG:Timebasedawardsember
SRT:董事成员
2019-01-01
2019-03-31
0000894081
ATSG:AmazonWarrantabmember
2019-06-30
atsg:分部
0000894081
ATSG:CAMmember
2020-04-01
2020-06-30
0000894081
ATSG:CAMmember
2019-04-01
2019-06-30
0000894081
ATSG:CAMmember
2020-01-01
2020-06-30
0000894081
ATSG:CAMmember
2019-01-01
2019-06-30
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ATSG:ACMIServicesmember
2020-04-01
2020-06-30
0000894081
ATSG:ACMIServicesmember
2019-04-01
2019-06-30
0000894081
ATSG:ACMIServicesmember
2020-01-01
2020-06-30
0000894081
ATSG:ACMIServicesmember
2019-01-01
2019-06-30
0000894081
US-GAAP:AllotherSegmentsmember
2020-04-01
2020-06-30
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US-GAAP:AllotherSegmentsmember
2019-04-01
2019-06-30
0000894081
US-GAAP:AllotherSegmentsmember
2020-01-01
2020-06-30
0000894081
US-GAAP:AllotherSegmentsmember
2019-01-01
2019-06-30
0000894081
美国公认会计原则:部门间冲销成员
2020-04-01
2020-06-30
0000894081
美国公认会计原则:部门间冲销成员
2019-04-01
2019-06-30
0000894081
美国公认会计原则:部门间冲销成员
2020-01-01
2020-06-30
0000894081
美国公认会计原则:部门间冲销成员
2019-01-01
2019-06-30
0000894081
ATSG:CAMmember
ATSG:海关人员
US-GAAP:Accounting StandardSupdate201409成员
2020-04-01
2020-06-30
0000894081
ATSG:CAMmember
ATSG:海关人员
2019-04-01
2019-06-30
0000894081
ATSG:CAMmember
ATSG:海关人员
2020-01-01
2020-06-30
0000894081
ATSG:CAMmember
ATSG:海关人员
2019-01-01
2019-06-30
0000894081
ATSG:ACMIServicesmember
ATSG:海关人员
US-GAAP:Accounting StandardSupdate201409成员
2020-04-01
2020-06-30
0000894081
ATSG:ACMIServicesmember
ATSG:海关人员
2019-04-01
2019-06-30
0000894081
ATSG:ACMIServicesmember
ATSG:海关人员
2020-01-01
2020-06-30
0000894081
ATSG:ACMIServicesmember
ATSG:海关人员
2019-01-01
2019-06-30
0000894081
US-GAAP:AllotherSegmentsmember
ATSG:海关人员
US-GAAP:Accounting StandardSupdate201409成员
2020-04-01
2020-06-30
0000894081
US-GAAP:AllotherSegmentsmember
ATSG:海关人员
2019-04-01
2019-06-30
0000894081
US-GAAP:AllotherSegmentsmember
ATSG:海关人员
2020-01-01
2020-06-30
0000894081
US-GAAP:AllotherSegmentsmember
ATSG:海关人员
2019-01-01
2019-06-30
0000894081
ATSG:海关人员
2020-04-01
2020-06-30
0000894081
ATSG:海关人员
2019-04-01
2019-06-30
0000894081
ATSG:海关人员
2020-01-01
2020-06-30
0000894081
ATSG:海关人员
2019-01-01
2019-06-30
0000894081
ATSG:MROServiceS成员
ATSG:海关人员
US-GAAP:Accounting StandardSupdate201409成员
2020-04-01
2020-06-30
0000894081
ATSG:MROServiceS成员
ATSG:海关人员
US-GAAP:Accounting StandardSupdate201409成员
2019-04-01
2019-06-30
0000894081
ATSG:MROServiceS成员
ATSG:海关人员
US-GAAP:Accounting StandardSupdate201409成员
2020-01-01
2020-06-30
0000894081
ATSG:MROServiceS成员
ATSG:海关人员
US-GAAP:Accounting StandardSupdate201409成员
2019-01-01
2019-06-30
0000894081
ATSG:地面服务成员
ATSG:海关人员
US-GAAP:Accounting StandardSupdate201409成员
2020-04-01
2020-06-30
0000894081
ATSG:地面服务成员
ATSG:海关人员
US-GAAP:Accounting StandardSupdate201409成员
2019-04-01
2019-06-30
0000894081
ATSG:地面服务成员
ATSG:海关人员
US-GAAP:Accounting StandardSupdate201409成员
2020-01-01
2020-06-30
0000894081
ATSG:地面服务成员
ATSG:海关人员
US-GAAP:Accounting StandardSupdate201409成员
2019-01-01
2019-06-30
0000894081
ATSG:Allothernonmroorgroundservices成员
ATSG:海关人员
US-GAAP:Accounting StandardSupdate201409成员
2020-04-01
2020-06-30
0000894081
ATSG:Allothernonmroorgroundservices成员
ATSG:海关人员
US-GAAP:Accounting StandardSupdate201409成员
2019-04-01
2019-06-30
0000894081
ATSG:Allothernonmroorgroundservices成员
ATSG:海关人员
US-GAAP:Accounting StandardSupdate201409成员
2020-01-01
2020-06-30
0000894081
ATSG:Allothernonmroorgroundservices成员
ATSG:海关人员
US-GAAP:Accounting StandardSupdate201409成员
2019-01-01
2019-06-30
0000894081
US-GAAP:AllotherSegmentsmember
ATSG:海关人员
US-GAAP:Accounting StandardSupdate201409成员
2019-04-01
2019-06-30
0000894081
US-GAAP:AllotherSegmentsmember
ATSG:海关人员
US-GAAP:Accounting StandardSupdate201409成员
2020-01-01
2020-06-30
0000894081
US-GAAP:AllotherSegmentsmember
ATSG:海关人员
US-GAAP:Accounting StandardSupdate201409成员
2019-01-01
2019-06-30
0000894081
美国公认会计原则:分部终止业务
2020-06-30
0000894081
美国公认会计原则:分部终止业务
2019-12-31
美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
________________________________________________________________
表格
10-q
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)节的季度报告
每季度一次
202年6月30日
☐
根据193年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告
关于从________到________的过渡时期_
佣金档案号码
000-50368
________________________________________________________________
Air Transport Services Group, Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
________________________________________________________________
|
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|
|
|
特拉华
|
|
26-1631624
|
| (注册国) |
|
(I.R.S.雇主识别号码) |
亨特大道145号
,
威尔明顿
,
Oh
45177
(主要执行办公室地址)
937
-
382-5591
(登记人的电话号码,包括区号)
________________________________________________________________
根据《交易法》第12(b)条登记的证券:
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| 每个班级的名称 |
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交易符号 |
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在其上注册的每个交易所的名称 |
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普通股,每股面值0.01美元
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|
atsg
|
|
纳斯达克证券市场有限责任公司
|
以核对号标明登记人(1)是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此种报告的较短期限),及(2)在过去90天内一直受该等申报规定所规限。
是的
☒ 否☐
以核对号标明登记人在过去12个月内是否以电子方式提交了根据S-T条例(本章第232.405条)第405条规则要求提交的每一交互数据文件(或要求登记人提交此种文件的较短期限)。
是的
☒ 否☐
用复选标记标明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(检查一):
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大型加速披露公司
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☒
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加速披露公司 |
☐ |
规模较小的报告公司 |
☐
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| 非加速披露公司 |
☐ |
新兴成长型公司 |
☐
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如果是一家新兴的成长型公司,请用支票标记说明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用勾号标明登记人是否为空壳公司(根据该法第12B-2条的定义)
☐
否☒
截至2020年8月7日,有
59,589,770
登记人发行在外的普通股的股票。
航空运输服务集团及其附属公司
表格10-q
目录
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页面 |
| 第一部分.财务资料 |
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| 项目1。 |
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| 项目2。 |
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| 项目3。 |
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| 项目4。 |
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| 第二部分.其他资料 |
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| 项目1。 |
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| 项目1a。 |
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| 项目2。 |
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| 项目5。 |
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| 项目6。 |
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|
向证券交易委员会提交的文件
表格10-Q季度报告所载的财务资料,包括财务报表,应连同公司截至2019年12月31日止年度表格10-K年度报告所载的公司经审核综合财务报表及其附注一并阅读,于2020年3月2日向证券交易委员会备案。
证券交易委员会设有一个互联网网站,载有有关空运服务集团有限公司的报告、委托书、资料报表及其他资料,网址为www.sec.gov此外,我们向证券交易委员会提交的文件,包括表格10-K的周年报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的现有报告及对这些报告的修订,均可从我们的网站免费索取,网址为www.atsginc.com在向证交会提交文件后,在合理可行的情况下尽快提交。
前瞻性陈述
本季度报告表格10-Q中所载的非历史事实的陈述被视为前瞻性陈述(1995年《私人证券诉讼改革法》对这一术语作了定义)。诸如“未来”、“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”、“将”、“可能”、“可以”、“可以”、“可能”和类似的术语和表述旨在确定前瞻性陈述。这些前瞻性陈述所依据的是截至本文件提交之日的预期、估计和预测,所涉及的风险和不确定性本来就难以预测。实际结果可能与前瞻性陈述中表述的结果大不相同,原因有很多,包括本报告和我们以10-K表格提交给证券交易委员会的2019年年度报告中描述的那些原因。
第一部分.财务资料
项目1.财务报表
航空运输服务集团及其附属公司
未经审核简明综合资产负债表
(单位:千,共享数据除外)
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6月30日, |
|
12月31日, |
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2020 |
|
2019 |
| 资产 |
|
|
|
| 当前资产: |
|
|
|
| 现金、现金等价物和限制性现金 |
$ |
60,253
|
|
|
$ |
46,201
|
|
| 应收账款,扣除2020年备抵1515美元和2019年备抵975美元。 |
166,547
|
|
|
162,870
|
|
| 存货清单 |
40,131
|
|
|
37,397
|
|
| 预付用品和其他用品 |
20,944
|
|
|
20,323
|
|
| 流动资产总额 |
287,875
|
|
|
266,791
|
|
| 物业及设备净额 |
1,876,578
|
|
|
1,766,020
|
|
| 客户激励 |
136,924
|
|
|
146,678
|
|
| 商誉和已获得的无形资产 |
521,937
|
|
|
527,654
|
|
| 经营租赁资产 |
55,356
|
|
|
44,302
|
|
| 其他资产 |
58,462
|
|
|
68,733
|
|
| 总资产 |
$ |
2,937,132
|
|
|
$ |
2,820,178
|
|
| 负债和股东权益 |
|
|
|
| 流动负债: |
|
|
|
| 应付账款 |
$ |
156,674
|
|
|
$ |
141,094
|
|
| 应计薪金、工资和福利 |
57,205
|
|
|
59,429
|
|
| 应计费用 |
17,901
|
|
|
17,586
|
|
| 债务的当前部分 |
13,769
|
|
|
14,707
|
|
| 租赁债务的当前部分 |
14,902
|
|
|
12,857
|
|
| 未得收入和赠款 |
42,569
|
|
|
17,566
|
|
| 流动负债合计 |
303,020
|
|
|
263,239
|
|
| 长期债务 |
1,505,570
|
|
|
1,469,677
|
|
| 认股权证义务 |
375,538
|
|
|
383,073
|
|
| 退休后债务 |
30,058
|
|
|
36,744
|
|
| 长期租赁债务 |
40,082
|
|
|
30,334
|
|
| 其他负债 |
50,482
|
|
|
49,293
|
|
| 递延所得税 |
135,849
|
|
|
127,476
|
|
| 负债总额 |
2,440,599
|
|
|
2,359,836
|
|
| 承付款和意外开支(附注H) |
|
|
|
| 股东权益: |
|
|
|
| 优先股,获授权20,000,000股,包括75,000股A系列初级参与优先股 |
—
|
|
|
—
|
|
| 普通股,每股面值0.01美元;授权股份150,000,000股;2020年和2019年分别发行和发行在外的普通股59,589,770股和59,329,431股 |
596
|
|
|
593
|
|
| 普通股与额外实收资本 |
477,829
|
|
|
475,720
|
|
| 留存收益 |
78,474
|
|
|
45,895
|
|
| 累计其他综合损失 |
(
60,366
) |
|
|
(
61,866
) |
|
| 股东权益总额 |
496,533
|
|
|
460,342
|
|
| 负债和股东权益共计 |
$ |
2,937,132
|
|
|
$ |
2,820,178
|
|
|
|
|
|
见简明合并财务报表附注。
航空运输服务集团及其附属公司
未经审计的简明合并业务报表
(单位:千股,每股数据除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
已结束三个月 |
|
|
|
已结束六个月 |
|
|
|
6月30日, |
|
|
|
6月30日, |
|
|
| |
2020 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2019 |
| 收入 |
$ |
377,794
|
|
|
$ |
334,576
|
|
|
$ |
767,071
|
|
|
$ |
682,759
|
|
| 业务费用 |
|
|
|
|
|
|
|
| 薪金、工资和福利 |
119,503
|
|
|
97,850
|
|
|
245,034
|
|
|
197,191
|
|
| 折旧及摊销 |
68,291
|
|
|
63,266
|
|
|
137,633
|
|
|
125,903
|
|
| 保养、材料和维修 |
43,704
|
|
|
39,467
|
|
|
85,381
|
|
|
84,005
|
|
| 燃料 |
36,787
|
|
|
34,168
|
|
|
80,586
|
|
|
69,118
|
|
| 订约承办地面和航空事务 |
13,546
|
|
|
14,531
|
|
|
27,895
|
|
|
30,129
|
|
| 旅行 |
17,315
|
|
|
20,937
|
|
|
38,972
|
|
|
41,035
|
|
| 着陆和坡道 |
2,772
|
|
|
2,391
|
|
|
5,517
|
|
|
5,439
|
|
| 租金 |
5,198
|
|
|
3,984
|
|
|
8,684
|
|
|
7,737
|
|
| 保险 |
2,508
|
|
|
1,857
|
|
|
4,176
|
|
|
3,768
|
|
| 其他业务费用 |
15,738
|
|
|
18,643
|
|
|
30,954
|
|
|
34,051
|
|
| 政府赠款 |
(
9,821
) |
|
|
—
|
|
|
(
9,821
) |
|
|
—
|
|
| 飞机损坏 |
39,075
|
|
|
—
|
|
|
39,075
|
|
|
—
|
|
| 交易费 |
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
373
|
|
|
354,616
|
|
|
297,094
|
|
|
694,086
|
|
|
598,749
|
|
| 营业收入 |
23,178
|
|
|
37,482
|
|
|
72,985
|
|
|
84,010
|
|
| 其他收入(支出) |
|
|
|
|
|
|
|
| 利息收入 |
12
|
|
|
81
|
|
|
124
|
|
|
177
|
|
| 退休人员福利收益(费用)中的非服务部分) |
2,898
|
|
|
(
2,351
) |
|
|
5,796
|
|
|
(
4,702
) |
|
| 金融工具净亏损 |
(
109,723
) |
|
|
(
35,886
) |
|
|
(
2,679
) |
|
|
(
31,386
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 非合并附属公司的亏损 |
(
6,513
) |
|
|
(
5,998
) |
|
|
(
9,277
) |
|
|
(
9,814
) |
|
| 利息支出 |
(
16,045
) |
|
|
(
16,804
) |
|
|
(
32,368
) |
|
|
(
34,194
) |
|
|
(
129,371
) |
|
|
(
60,958
) |
|
|
(
38,404
) |
|
|
(
79,919
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 所得税前持续经营业务的收益(损失) |
(
106,193
) |
|
|
(
23,476
) |
|
|
34,581
|
|
|
4,091
|
|
| 所得税(费用)福利 |
1,031
|
|
|
(
3,156
) |
|
|
(
6,010
) |
|
|
(
8,089
) |
|
| 持续经营业务的收益(损失) |
(
105,162
) |
|
|
(
26,632
) |
|
|
28,571
|
|
|
(
3,998
) |
|
| 已终止业务的收入,扣除税款 |
236
|
|
|
31
|
|
|
4,008
|
|
|
62
|
|
| 净收益(损失) |
$ |
(
104,926
) |
|
|
$ |
(
26,601
) |
|
|
$ |
32,579
|
|
|
$ |
(
3,936
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
| 持续经营 |
$ |
(
1.78
) |
|
|
$ |
(
0.45
) |
|
|
$ |
0.48
|
|
|
$ |
(
0.07
) |
|
| 业务持续不断 |
0.01
|
|
|
—
|
|
|
0.07
|
|
|
—
|
|
| 每股基本盈利(亏损)共计 |
$ |
(
1.77
) |
|
|
$ |
(
0.45
) |
|
|
$ |
0.55
|
|
|
$ |
(
0.07
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 摊薄后每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
| 持续经营 |
$ |
(
1.78
) |
|
|
$ |
(
0.45
) |
|
|
$ |
0.14
|
|
|
$ |
(
0.07
) |
|
| 业务持续不断 |
0.01
|
|
|
—
|
|
|
0.05
|
|
|
—
|
|
| 每股摊薄后总收益(亏损) |
$ |
(
1.77
) |
|
|
$ |
(
0.45
) |
|
|
$ |
0.19
|
|
|
$ |
(
0.07
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加权平均份额 |
|
|
|
|
|
|
|
| 基本 |
59,130
|
|
|
58,909
|
|
|
59,085
|
|
|
58,874
|
|
| 摊薄后 |
59,130
|
|
|
58,909
|
|
|
68,104
|
|
|
58,874
|
|
见简明合并财务报表附注。
航空运输服务集团及其附属公司
综合收益未经审核简明综合报表
(单位:千)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已结束三个月 |
|
|
已结束六个月 |
|
|
|
6月30日, |
|
|
6月30日, |
|
|
|
2020 |
|
2019 |
2020 |
|
2019 |
| 净收益(损失) |
$ |
(
104,926
) |
|
|
$ |
(
26,601
) |
|
32,579
|
|
|
(
3,936
) |
|
| 其他综合收益(损失): |
|
|
|
|
|
|
| 固定福利养恤金 |
726
|
|
|
3,273
|
|
1,452
|
|
|
6,224
|
|
| 退休后福利确定型 |
24
|
|
|
36
|
|
48
|
|
|
69
|
|
| 外币折算 |
—
|
|
|
1,479
|
|
—
|
|
|
1,474
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 税后综合收入(损失)共计 |
$ |
(
104,176
) |
|
|
$ |
(
21,813
) |
|
34,079
|
|
|
3,831
|
|
见简明合并财务报表附注。
Air Transport Services Group, Inc.
未经审计的股东权益简明合并报表
(单位:千,共享数据除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
普通股 |
|
|
|
额外费用 实收款项 首都 |
|
累计收益(赤字) |
|
累积 其他 综合方案 收入(损失) |
|
共计 |
| |
数目 |
|
数额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至2019年3月31日馀额 |
59,351,326
|
|
|
$ |
594
|
|
|
$ |
471,245
|
|
|
$ |
7,358
|
|
|
$ |
(
88,383
) |
|
|
$ |
390,814
|
|
| 基于股票的薪酬计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 限制性股票的授予 |
18,600
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
—
|
|
| 扣除扣押款后的普通股发行 |
(
4,787
) |
|
|
—
|
|
|
(
112
) |
|
|
|
|
|
|
(
112
) |
|
| 没收的限制性股票 |
(
1,300
) |
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
—
|
|
| 股票奖励和限制性股票摊销 |
|
|
|
|
1,920
|
|
|
|
|
|
|
1,920
|
|
| 全面收益(损失)共计) |
|
|
|
|
|
|
(
26,601
) |
|
|
4,788
|
|
|
(
21,813
) |
|
| 2019年6月30日馀额 |
59,363,839
|
|
|
$ |
594
|
|
|
$ |
473,053
|
|
|
$ |
(
19,243
) |
|
|
$ |
(
83,595
) |
|
|
$ |
370,809
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至2019年1月1日馀额 |
59,134,173
|
|
|
$ |
591
|
|
|
$ |
471,158
|
|
|
$ |
56,051
|
|
|
$ |
(
91,362
) |
|
|
$ |
436,438
|
|
| 基于股票的薪酬计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 限制性股票的授予 |
143,800
|
|
|
2
|
|
|
(
2
) |
|
|
|
|
|
|
—
|
|
| 扣除扣押款后的普通股发行 |
87,166
|
|
|
1
|
|
|
(
1,497
) |
|
|
|
|
|
|
(
1,496
) |
|
| 没收的限制性股票 |
(
1,300
) |
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
—
|
|
| 会计原则变更的累积效应 |
|
|
|
|
|
|
(
71,358
) |
|
|
|
|
(
71,358
) |
|
| 股票奖励和限制性股票摊销 |
|
|
|
|
3,394
|
|
|
|
|
|
|
3,394
|
|
| 综合收入共计 |
|
|
|
|
|
|
(
3,936
) |
|
|
7,767
|
|
|
3,831
|
|
| 2019年6月30日馀额 |
59,363,839
|
|
|
594
|
|
|
473,053
|
|
|
(
19,243
) |
|
|
(
83,595
) |
|
|
370,809
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
见简明合并财务报表附注。
Air Transport Services Group, Inc.
未经审计的股东权益简明合并报表,续。
(单位:千,共享数据除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
普通股 |
|
|
|
额外费用 实收款项 首都 |
|
累积收入 |
|
累积 其他 综合方案 收入(损失) |
|
共计 |
| |
数目 |
|
数额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2020年3月31日馀额 |
59,623,195
|
|
|
$ |
596
|
|
|
$ |
476,423
|
|
|
$ |
183,400
|
|
|
$ |
(
61,116
) |
|
|
$ |
599,303
|
|
| 基于股票的薪酬计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 限制性股票的授予 |
900
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
—
|
|
| 扣除扣押款后的普通股发行 |
(
33,825
) |
|
|
—
|
|
|
(
724
) |
|
|
|
|
|
|
(
724
) |
|
| 没收的限制性股票 |
(
500
) |
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
—
|
|
| 股票奖励和限制性股票摊销 |
|
|
|
|
2,130
|
|
|
|
|
|
|
2,130
|
|
| 全面收益(损失)共计) |
|
|
|
|
|
|
(
104,926
) |
|
|
750
|
|
|
(
104,176
) |
|
| 2020年6月30日馀额 |
59,589,770
|
|
|
$ |
596
|
|
|
$ |
477,829
|
|
|
$ |
78,474
|
|
|
$ |
(
60,366
) |
|
|
$ |
496,533
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2020年1月1日馀额 |
59,329,431
|
|
|
$ |
593
|
|
|
$ |
475,720
|
|
|
$ |
45,895
|
|
|
$ |
(
61,866
) |
|
|
$ |
460,342
|
|
| 基于股票的薪酬计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 限制性股票的授予 |
201,400
|
|
|
2
|
|
|
(
2
) |
|
|
|
|
|
|
—
|
|
| 扣除扣押款后的普通股发行 |
59,439
|
|
|
1
|
|
|
(
1,840
) |
|
|
|
|
|
|
(
1,839
) |
|
| 没收的限制性股票 |
(
500
) |
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
—
|
|
| 股票奖励和限制性股票摊销 |
|
|
|
|
3,951
|
|
|
|
|
|
|
3,951
|
|
| 综合收入共计 |
|
|
|
|
|
|
32,579
|
|
|
1,500
|
|
|
34,079
|
|
| 2020年6月30日馀额 |
59,589,770
|
|
|
596
|
|
|
477,829
|
|
|
78,474
|
|
|
(
60,366
) |
|
|
496,533
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
见简明合并财务报表附注。
航空运输服务集团及其附属公司
未经审计的现金流量简明合并报表
(单位:千)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已结束六个月 |
|
|
|
6月30日, |
|
|
| |
2020 |
|
2019 |
| 业务活动: |
|
|
|
| 来自持续经营业务的净收入 |
$ |
28,571
|
|
|
$ |
(
3,998
) |
|
| 终止经营业务的净收益 |
4,008
|
|
|
62
|
|
| 为使净收入与业务活动提供的现金净额相一致而作的调整: |
|
|
|
| 折旧及摊销 |
153,088
|
|
|
139,516
|
|
| 养恤金和退休后津贴 |
1,944
|
|
|
7,850
|
|
| 递延所得税 |
6,597
|
|
|
8,021
|
|
| 基于股票的报酬摊销 |
3,951
|
|
|
3,394
|
|
| 非合并附属公司的损失 |
9,277
|
|
|
9,814
|
|
| 金融工具净亏损 |
2,679
|
|
|
31,386
|
|
| 飞机损坏 |
39,075
|
|
|
—
|
|
| 资产和负债变动 |
|
|
|
| 应收账款 |
(
3,677
) |
|
|
21,235
|
|
| 库存和预付用品 |
(
6,992
) |
|
|
(
4,242
) |
|
| 应付账款 |
9,628
|
|
|
(
3,899
) |
|
| 未得收入和赠款 |
26,631
|
|
|
896
|
|
| 应计费用、薪金、工资、福利和其他负债 |
(
12,104
) |
|
|
1,874
|
|
| 养恤金和退休后资产 |
(
10,049
) |
|
|
(
4,747
) |
|
| 其他 |
(
3,631
) |
|
|
2,281
|
|
| 经营活动所产生的现金净额 |
248,996
|
|
|
209,443
|
|
| 投资活动: |
|
|
|
| 财产和设备支出 |
(
265,882
) |
|
|
(
216,769
) |
|
| 财产和设备的收益 |
9,080
|
|
|
78
|
|
| 收购和企业投资,扣除收购的现金 |
(
5,556
) |
|
|
(
18,429
) |
|
|
|
|
|
| 投资活动所用现金净额 |
(
262,358
) |
|
|
(
235,120
) |
|
| 筹资活动: |
|
|
|
| 长期债务本金支付 |
(
543,240
) |
|
|
(
15,938
) |
|
| 借款所得款项 |
80,000
|
|
|
40,000
|
|
| 债券发行的收益 |
500,000
|
|
|
—
|
|
| 支付的融资费用 |
(
7,507
) |
|
|
(
1,081
) |
|
| 其他融资付款 |
—
|
|
|
(
346
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 转换雇员股票奖励所支付的预扣税款 |
(
1,839
) |
|
|
(
1,496
) |
|
| 筹资活动提供的现金净额 |
27,414
|
|
|
21,139
|
|
|
|
|
|
| 现金及现金等价物净增加(减少)额 |
14,052
|
|
|
(
4,538
) |
|
| 年初现金及现金等价物 |
46,201
|
|
|
59,322
|
|
| 年底现金及现金等价物 |
$ |
60,253
|
|
|
$ |
54,784
|
|
|
|
|
|
| 补充现金流信息: |
|
|
|
| 已付利息,减去资本化金额 |
$ |
16,779
|
|
|
$ |
30,338
|
|
| 支付的联邦替代最低和州所得税 |
$ |
650
|
|
|
$ |
533
|
|
| 补充非现金资料: |
|
|
|
| 财产和设备应计支出 |
$ |
44,171
|
|
|
$ |
26,601
|
|
|
|
|
|
见合并财务报表简明说明。
航空运输服务集团及其附属公司
未经审核简明综合财务报表附注
附注a-
财务报表编制和重要会计政策摘要
业务性质
Air Transport Services Group,Inc.为一家控股公司,其附属公司主要向航空运输、电子商务及包裹递送行业租赁飞机、提供订约航空公司营运、地面服务、飞机改装及维修服务及其他支援服务。该公司的子公司向送货公司、货运代理、航空公司和政府客户提供一系列互补服务。
本公司租赁附属公司Cargo Aircraft Management,Inc.(“CAM”)向本公司各航空公司以及非附属航空公司及其他承租人租赁飞机。该公司的航空公司ABX Air,Inc.(“ABX”)、Air Transport International,Inc.(“ATI”)和Omni Air International,LLC(“OAI”)各自有权通过其单独的美国运输部(“DOT”)和联邦航空管理局(“FAA”)证书,在全世界运输货物。公司为集中的客户群提供航空运输服务。该公司通过客户“CMI”和“ACMI”协议以及还包括飞机燃料的包机合同,为客户的运输网络提供飞机、机组人员、维修和保险服务。公司除提供飞机租赁及航空公司服务外,还销售飞机零部件、提供飞机维修改装服务、设备维修服务及为客户安排负荷转移及包裹分拣服务。
列报依据
本公司的财务报表按照美利坚合众国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制。所附未经审计简明中期综合财务报表是按照公认会计原则编制的,并在与我们截至12月31日的财政年度10-K表年度报告所反映的财务报表相一致的基础上适用该等原则,2019年提交给美国证券交易委员会(“SEC”)。按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露,已根据证券交易委员会颁布的有关临时财务报表的规则和条例予以压缩或省略。管理层认为,所附财务报表载有公允列报公司经营成果和列报期间财务状况所需的所有调整数,包括正常经常性调整数。由于季节性波动以及航空货运业共有的其他因素,所列期间的业务结果并不一定表明全年或任何过渡期间的预期业务结果。编制合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表所报数额的估计和假设。会计估计数反映了管理层的最佳判断,但实际结果可能与这些估计数大不相同。
所附简明合并财务报表包括空运服务集团有限公司及其全资子公司的账目。消除公司间结馀和往来业务。对本公司有重大影响但未行使控制权的关联公司的投资,采用权益法核算。权益法下,公司应占非合并关联公司的收益或亏损在合并报表中确认,投资的累计收购后变动按投资账面金额进行调整。对本公司不行使控制权或不具有重大影响的关联公司的投资,按成本减去因同一发行人的相同或类似投资有序交易中可观察到的价格变化而产生的任何减值(如果有的话)予以反映。
于2019年2月1日,该公司收购共同控制的一组公司,简称TrifactorTrifactor转售物料处理设备,并为仓储、零售分销及电子商务业务提供工程设计解决方案。收入及营运开支包括Trifactor自被公司收购以来各期间的活动。超过所购净资产估计公允价值的超额购买价被记为商誉。收购Trifactor未对公司财务报表或经营成果产生重大影响。
COVID-19不确定性
2019年底,冠状病毒COVID-19在中国爆发,此后在全球蔓延,成为大流行病。这一流行病对我们的业务和财务结果产生了影响。从2020年2月下旬开始,由于客户取消定期客运航班和飞机维修服务,公司开始产生额外成本,包括保护员工的费用,收入受到干扰。此外,大流行病可能造成公司业务中断,如人员短缺、零部件短缺、维修延误、机组人员交通和旅馆住宿短缺、设施关闭和其他问题。
冠状病毒大流行对未来财务和运营结果的影响程度将取决于事态发展,包括持续时间、传播、COVID-19病毒的严重性和任何复发;政府命令和限制的持续时间和范围;以及大流行对总体经济状况的影响程度。这些都是高度不确定的。如果冠状病毒大流行持续或重现,或对运营现金流的预期大幅下降,机体、发动机和某些无形资产的价值可能大幅下降。如果出现或可能出现这种情况,公司可能需要损害某些记录资产的账面价值。
目前,大流行尚未对该公司的租赁业务或其针对客户货运网络的航空公司业务造成重大不利的财务影响。管理层认为,公司目前的现金结馀以及从其客户租赁和运营协议中提供的预测现金流,再加上其高级信贷协议,将足以为至少未来12个月的运营、资本支出和定期债务支付提供资金。
会计准则的更新
自2019年1月1日起,本公司采纳FASB ASU No.2016-02“Leases(Topic842)”,以取代先前租赁指引ASC840“Leases”。主题842是一种新的租赁模式,要求公司在资产负债表上确认使用权(ROU)资产和租赁负债。该公司采用了经修改的追溯方法,不需要重报上一年的财务报表。Topic842的通过未对公司合并经营报表和现金流量合并报表产生重大影响。Topic842的采纳导致确认截至2019年1月1日的ROU资产及相应租赁负债,金额为5260万美元,用于分类为经营租赁的租赁。话题842也适用于公司的飞机租赁收入,然而,话题842的采用并未对公司对其客户租赁协议的核算产生重大影响。
该公司采用了一套适用于过期或现有合同的实际权宜之计和过渡条款,使该公司能够对以下方面进行历史评估:(1)合同是否属于或包含租赁;(2)租赁分类;(3)初始直接费用。此外,对于房地产租赁,公司采取了切实可行的权宜之计,允许承租人将租赁中的租赁和非租赁部分视为单一的租赁部分。公司亦选择事后实际权宜之计,以厘定现有租约的合理确定租期。此外,该公司选择了短期租赁例外政策,允许它排除12个月或更短时间的租赁的确认要求。关于租赁的更多信息,见附注H。
于2018年6月,财务会计准则委员会发出ASU2018-07号“改善非雇员股份支付会计”(“ASU2018-07”)。ASU2018-07修订ASC718,“补偿-股票补偿”(“ASC718”),旨在简化授予非雇员的货物和服务股份支付的会计核算,并使授予非雇员的股份支付的会计核算与授予雇员的股份支付的会计核算保持一致。公司于2019年1月1日采纳ASU2018-07,按要求采用经修订的追溯方法。ASU2018-07取代了ASC505-50,“以股权为基础向非雇员支付款项”(“ASC505-50”),该公司此前申请授予Amazon.com,Inc.(“亚马逊”)的认股权证作为客户激励措施。作为ASU2018-07的结果,该公司结合2018年12月22日与亚马逊达成的投资协议,对有条件授予亚马逊的未归属权证应用了金融工具的会计指导。截至2019年1月1日应用ASU2018-07,透过修订追溯法,导致确认未归属认股权证负债1.769亿美元、客户奖励资产1.01亿美元及累积效应调整71.4美元。
扣除税收后的100万美元,用于减少不太可能实现的客户激励措施的留存收益。于2019年1月1日采纳ASU2018-07号,并无对既得认股权证的会计核算产生影响。
公司采用了“金融工具----信用损失(专题326),金融工具信用损失的计量”。(ASU2016-13)于2020年1月1日。根据ASU2016-13,一个实体必须对包括贸易应收款在内的某些金融工具使用“预期信用损失模型”。这一模型要求实体估算金融资产整个生命周期内的预期信贷损失,包括未逾期的贸易应收款。经营性租赁应收款不在专题326的范围内。公司采用ASU2016-13号文,未对合并财务报表或相关披露产生重大影响。
附注b-
商誉、无形资产和股权投资
商誉账面金额,按经营分部分列如下(千):
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
凸轮 |
|
acmi服务 |
|
所有其他 |
|
共计 |
| 截至2019年12月31日的账面价值 |
|
$ |
153,290
|
|
|
$ |
234,571
|
|
|
$ |
8,113
|
|
|
$ |
395,974
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至2020年6月30日的账面价值 |
|
$ |
153,290
|
|
|
$ |
234,571
|
|
|
$ |
8,113
|
|
|
$ |
395,974
|
|
公司收购的无形资产如下(单位:千元):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
航空公司 |
|
摊还 |
|
|
|
|
证书 |
|
无形资产 |
|
共计 |
| 截至2019年12月31日的账面价值 |
|
$ |
9,000
|
|
|
$ |
122,680
|
|
|
$ |
131,680
|
|
| 摊还 |
|
—
|
|
|
(
5,717
) |
|
|
(
5,717
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至2020年6月30日的账面价值 |
|
$ |
9,000
|
|
|
$ |
116,963
|
|
|
$ |
125,963
|
|
航空公司证书的使用期限不定,因此不摊销。公司对有限寿命无形资产进行摊销,包括客户关系和STC无形资产,摊销时间为3至19年。
作为奖励发给承租人的认股权证(见附注C),在承租人履行其履约义务并在相关飞机租赁期内按收入摊销时,以其公允价值作为租赁奖励资产入账。
公司授予承租人的租赁激励如下(单位:千元):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租约 |
|
|
激励措施 |
| 截至2019年12月31日的账面价值 |
|
$ |
146,678
|
|
| 摊还 |
|
(
9,754
) |
|
| 截至2020年6月30日的账面价值 |
|
$ |
136,924
|
|
201年1月,公司收购了瑞典哥德堡的West Atlantic AB(简称“West”)25%的股权。韦斯特公司通过其两家航空公司----英国西大西洋航空公司和瑞典西大西洋航空公司----代表欧洲区域邮政承运人和快递物流供应商运营一支机队。这些航空公司经营英国航空航天公司ATP、庞巴迪CRJ-200-PFS、波音767和737飞机的联合机队。于2019年4月,West连同资本投资及购买协议向一名新投资者增发股份,令公司拥有权减少至约10%,并减少公司对West的影响力。于2020年,该公司将其剩馀权益出售予同一投资者。西部航空从该公司租赁了两架波音767飞机。
于2017年8月,该公司与Precision Aircraft Solutions,LLC订立合资协议,以开发空客A321-20飞机的客改货机改装计划。该公司预计将在2020年第四季度获得FAA的补充型号证书批准。该公司预计,在未来两年内,其出资比例将相当于该项目总成本的49%。于截至2020年及2019年6月30日止6个月期间,该公司出资$
5.6
百万美元和$
6.4
分别向合资企业注资100万。本公司按权益法核算其于飞机改装合营企业的投资,其中每项投资的账面值为本公司于非合并联属公司经营业绩中所占份额的减少。
West及合营企业账面价值合计$
7.2
百万美元和$
10.9
百万分别于2020年6月30日及2019年12月31日,并反映于公司综合资产负债表中的“其他资产”。该公司根据公认会计原则,持续不断地监测其对附属公司的投资,以发现价值非暂时性下降的指标。如果公司确定发生了非暂时性的价值下降,则确认减值损失,减值损失计量为记录的账面价值与投资公允价值之间的差额。公允价值一般使用以贴现现金流量为基础的收益法或使用商定的交易价值确定。
附注c-
重要客户
dhl
自2003年8月以来,该公司与DHL网络业务(美国)公司及其附属公司(“DHL”)签订了长期合同。为DHL提供的飞机租赁和相关服务的收入约为
12
%和
11
分别占公司截至2020年6月30日止3个月及6个月期间持续经营业务综合收益的%,与
15
%和
15
%为2019年相应期间,公司资产负债表中包括来自DHL的应收账款$
9.0
百万美元和$
12.7
百万分别截至2020年6月30日及2019年12月31日。
该公司根据长期和短期租赁协议将波音767飞机租赁给DHL。根据一项单独的机组人员、维修和保险(“CMI”)协议,该公司经营DHL从该公司租赁的波音767飞机。通过CMI协议提供的服务的定价是基于预先确定的费用,根据运营的飞机数量和DHL为其美国网络提供的机组人员数量进行调整。该公司为DHL租赁的飞机提供定期维修服务。该公司还通过ACMI协议为DHL提供额外的航空货物运输服务,根据ACMI协议,该公司根据单一合同提供飞机、机组人员、维修和保险。ACMI协议产生的收入通常是按飞行时数计算的。该公司还根据单独的协议向敦豪公司提供地面设备,如动力装置、空中起动和相关维修服务。
亚马逊
该公司自2015年9月以来一直为Amazon.com Services,LLC(“ASI”)提供货机飞机和货物处理及后勤支持服务,该公司是Amazon.com,Inc.(“亚马逊”)的子公司Amazon.com Services,Inc.的继任者。于2016年3月8日,该公司与ASI订立航空运输服务协议(“ATSA”),据此,CAM向ASI租赁20架波音767货机飞机,包括12架波音767-200货机飞机,任期五年,8架波音767-300货机飞机,任期七年。ATSA还规定由该公司的航空子公司运营这些飞机,并由该公司的子公司LGSTX Services Inc.(“LGSTX”)管理地面服务。ATSA于2016年4月1日生效,最初的任期为五年。
结合ATSA的执行,该公司与亚马逊于2016年3月8日订立投资协议及股东协议。2016年投资协议要求该公司分三批发行认股权证,这将授予亚马逊收购该公司最多19.9%在外流通普通股的权利,具体如下。第一批认股权证,于执行投资协议时发行,现全部归属亚马逊,授予亚马逊购买约1281万股ATSG普通股的权利,首批769万股普通股于2016年3月8日发行时归属亚马逊,及馀下512万股普通股归属,因该公司交付根据ATSA租赁的额外飞机。于2018年3月8日发行及归属的第二批认股权证授予亚马逊购买约159万股ATSG普通股的权利。第三档认股权证将于2020年9月8日发行并归属,并将授予亚马逊购买额外数量的ATSG普通股的权利,以使亚马逊的所有权达到该公司交易前在GAAP摊薄基础上计量的流通普通股的19%经公司于投资协议日期后及赋予效力后的股份发行及购回调整
已经批准的逮捕令的证据。认股权证的行权价格为每股9.73美元,代表ATSG普通股在2016年2月9日的收盘价。三批认股权证的每一批均可根据其条款行使至2021年3月8日。
2018年12月22日,该公司宣布与亚马逊达成协议,以1)为ASI租赁和运营十架额外的波音767-30飞机,2)将目前租赁给ASI的12架波音767-20飞机的期限延长两年至2023年,并可选择再延长三年,3)将目前租赁给ASI的8架波音767-300飞机的期限延长三年,至2026年和2027年,可选择再延长三年,4)将ATSA延长五年,至2026年3月,可选择再延长三年。该公司在2019年交付了767-300飞机中的6架,并计划在2020年交付剩馀的飞机。所有这十架飞机的租期都是十年。
结合十份额外767飞机租赁的承诺、二十份现有波音767飞机租赁的延期及上文所述的ATSA,亚马逊与该公司于2018年12月20日订立另一份投资协议。根据2018年的投资协议,亚马逊获得了1480万股普通股的认股权证,其中1110万股普通股随着现有租赁的延长而归属,另外6架飞机租赁被执行并加入ATSA运营。在执行另外四项飞机租赁时,其中更多的授权令将被授予。该等认股权证如未能于2025年12月20日前行使将届满。他们的行权价为每股21.53美元。
2020年5月29日,亚马逊同意从该公司再租赁十二架波音767-300飞机。第一批租赁于2020年第二季度开始,其馀十一批将于2021年交付。所有12架飞机的租期均为10年。根据2018年的投资协议,亚马逊获得了700万股普通股的认股权证,其中60万股普通股已经归属。该等认股权证如未能于2025年12月20日前行使将届满。这些认股权证的行权价格为每股20.40美元。
此外,亚马逊还可以通过在2026年1月之前从该公司租赁多达五架货运飞机,从而获得2018年投资协议项下的增量权证权利。为亚马逊对任何此类未来飞机租赁的承诺而授予的增量认股权证,其行权价格将基于紧接每笔租赁的合同承诺之前30个交易日内该公司股票的成交量加权平均价格。
通过2016年和2018年的投资协议,如果所有可能的认股权证归属并以现金结算,亚马逊可能拥有该公司约39.9%的股份。对于所有已归属权证,亚马逊可能会选择无现金转换选项。假设ATSG在转换时的股价高于权证行权价,亚马逊将获得更少的股份,以换取根据无现金期权行使的任何权证。相反,亚马逊将在转换为高于认股权证行权价的升值时获得相当于市值的ATSG股票数量。
与亚马逊签订的2018年投资协议项下可发行的认股权证要求增加该公司的授权普通股数量。管理层于2019年5月9日在公司年度股东大会上提交建议供股东考虑,呼吁增加授权普通股的数量,并根据纳斯达克全球精选市场的规则批准认股权证。两项议案均于2019年5月9日获股东通过。
本公司有关认股权证的会计核算已根据金融工具财务报告指引厘定。认股权证债务在每个报告所述期间终了时按公允价值计量。认股权证的价值如在授予时有可能归属,并将认股权证债务公允价值的进一步变动记入收益,则记作客户奖励资产。在认股权证归属事件发生时,客户奖励资产在相关收益合约的存续期内摊销为收益减少。
截至2020年6月30日,公司负债情况反映
14.8
来自2016年投资协议的百万份认股权证,公平值为$
187.3
百万美元和
24.7
来自2018年亚马逊协议的公允价值为$的百万份认股权证
188.2
百万.于截至2020年6月30日止3个月及6个月期间,将所有认股权证重新计量至公允价值导致营业外亏损净额为$
110.4
百万美元和收益
7.5
扣除所得税影响前的百万美元,分别与亏损$
29.0
百万美元和
20.7
为2019年同期的百万。
来自亚马逊的收入包括约
29
%和
29
分别占公司截至2020年6月30日止3个月及6个月期间持续经营业务综合收益的%,与
20
%和
19
%为2019年相应期间,该公司的资产负债表中包括来自亚马逊的应收账款$
37.5
百万美元和$
50.1
百万分别截至2020年6月30日及2019年12月31日。
公司未来各期盈利将受到权证公允价值重新计量、租赁奖励资产摊销及相关所得税影响等因素的影响。就所得税计算而言,相关减税的价值和时间安排将不同于上述财务报告的指导原则。
国防部
该公司是一家向国防部提供货运和客运空运服务的公司,使用其货运飞机、客运飞机和Combi飞机。Combi飞机能够同时在主飞行甲板上载运货物集装箱和乘客。国防部通过年度合同和临时“扩建”航线向获得美国认证的航空公司提供航班。为国防部提供服务的收入约为
33
%和
32
分别占公司截至2020年6月30日止3个月及6个月持续经营业务总收入的%,与
36
%和
37
%为2019年相应期间,公司资产负债表中包含了来自国防部的应收账款$
67.4
百万美元和$
44.5
百万分别截至2020年6月30日及2019年12月31日。
附注d-
公允价值计量
本公司之货币市场基金及利率掉期乃根据可比交易之市值按公平值于本公司之综合资产负债表内列报。本公司货币市场基金、可换股票据、可换股票据对冲及利率掉期的公允价值乃基于可比较市场交易的可观察投入(第2级)。
租赁给亚马逊的飞机产生的认股权证义务的公允价值是使用Black-Scholes定价模型确定的,该模型考虑了各种假设,包括公司普通股价格、公司普通股的波动性、预期股息率、行权价格和无风险利率(二级投入)。为执行增量未来飞机租赁而有条件授予亚马逊的未归属认股权证的认股权证债务公允价值包括额外假设,包括预期行权价格和未来租赁发生的概率(第3级投入)。
下表反映了按公允价值经常性计量的资产和负债(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至2020年6月30日 |
使用公允价值计量 |
|
|
|
|
|
共计 |
| |
第1级 |
|
第2级 |
|
第3级 |
|
|
| 资产 |
|
|
|
|
|
|
|
| 现金等价物---货币市场 |
$ |
—
|
|
|
$ |
835
|
|
|
$ |
—
|
|
|
$ |
835
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总资产 |
$ |
—
|
|
|
$ |
835
|
|
|
$ |
—
|
|
|
$ |
835
|
|
| 负债 |
|
|
|
|
|
|
|
| 利率互换 |
$ |
—
|
|
|
$ |
(
18,341
) |
|
|
$ |
—
|
|
|
$ |
(
18,341
) |
|
| 认股权证义务 |
—
|
|
|
(
329,895
) |
|
|
(
45,643
) |
|
|
(
375,538
) |
|
| 负债总额 |
$ |
—
|
|
|
$ |
(
348,236
) |
|
|
$ |
(
45,643
) |
|
|
$ |
(
393,879
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至2019年12月31日 |
使用公允价值计量 |
|
|
|
|
|
共计 |
| |
第1级 |
|
第2级 |
|
第3级 |
|
|
| 资产 |
|
|
|
|
|
|
|
| 现金等价物---货币市场 |
$ |
—
|
|
|
$ |
1,129
|
|
|
$ |
—
|
|
|
$ |
1,129
|
|
| 利率互换 |
—
|
|
|
111
|
|
|
—
|
|
|
111
|
|
| 总资产 |
$ |
—
|
|
|
$ |
1,240
|
|
|
$ |
—
|
|
|
$ |
1,240
|
|
| 负债 |
|
|
|
|
|
|
|
| 利率互换 |
$ |
—
|
|
|
$ |
(
8,237
) |
|
|
$ |
—
|
|
|
$ |
(
8,237
) |
|
| 认股权证义务 |
—
|
|
|
(
340,767
) |
|
|
(
42,306
) |
|
|
(
383,073
) |
|
| 负债总额 |
$ |
—
|
|
|
$ |
(
349,004
) |
|
|
$ |
(
42,306
) |
|
|
$ |
(
391,310
) |
|
由于市场利率低于公司固定利率债务债务的声明利率,根据第2级可观察投入计算的公司债务债务公允价值约为$
18.0
比账面价值少了100万美元
1,519.3
百万于2020年6月30日截至2019年12月31日,该公司债务债务的公允价值约为$
2.7
比账面价值少了100万美元
1,484.4
百万。非金融资产,包括商誉、无形资产及物业及设备按公允价值于非经常性基础上计量。
注e-
财产和设备
该公司的财产和设备主要包括货机、飞机发动机和其他飞行设备。
将持有和使用的财产和设备概述如下(千件):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6月30日, |
|
12月31日, |
| |
2020 |
|
2019 |
| 飞行设备 |
$ |
2,558,020
|
|
|
$ |
2,598,113
|
|
| 地面设备 |
62,208
|
|
|
59,628
|
|
| 租赁权益改善、设施及办公室设备 |
34,570
|
|
|
33,649
|
|
| 飞机改装和进行中项目 |
376,074
|
|
|
220,827
|
|
|
3,030,872
|
|
|
2,912,217
|
|
| 累计折旧 |
(
1,154,294
) |
|
|
(
1,146,197
) |
|
| 物业及设备净额 |
$ |
1,876,578
|
|
|
$ |
1,766,020
|
|
CAM拥有的飞机,运载价值$
902.1
百万美元和$
889.3
分别于2020年6月30日及2019年12月31日根据租赁予外部客户的百万元。
当情况表明资产的账面价值可能无法收回时,对飞机和其他长期资产进行减值测试。为了进行减值测试,公司将资产和负债归类在可识别现金流量基本上独立于其他资产和负债的现金流量的最低水平。对于将要持有和使用的资产,当与资产组相关的未贴现现金流量估计数低于账面价值时,确认减值。如果存在减值,则进行调整,将资产减记为公允价值,并将亏损记录为账面价值与公允价值之间的差额。公允价值的确定酌情考虑到报价市场价值、贴现现金流量或内部和外部评估。对于持作出售的资产,当公允价值减去出售资产的成本后低于账面价值时确认减值。
第二季度期间,由于客户偏好其他机型,该公司决定将其4架波音757货机退役。波音757货机机身中有三架已经退役,可供出售。202年至2020年间仍有一架服役。为这些飞机提供动力的普惠发动机仍在使用,以便出租给外部客户。将波音757货机和发动机分离,同时销售机身,引发了公允价值评估。因此,产生了总额为3910万美元的减值费用
入账主要是为了反映这些资产以及其他剩馀引擎和部件的市场价值。公允价值的确定使用了主要基于独立评估和近期市场交易以及公司基于行业知识对现有市场状况的评估的第3级投入。
附注f---
债务债务
债务包括以下债务(以千计):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
6月30日, |
|
12月31日, |
| |
2020 |
|
2019 |
| 非附属定期贷款 |
$ |
619,202
|
|
|
$ |
626,277
|
|
| 循环信贷机制 |
177,900
|
|
|
632,900
|
|
|
|
|
|
| 优先票据 |
492,907
|
|
|
—
|
|
| 可转换债券 |
217,886
|
|
|
213,461
|
|
| 其他筹资安排 |
11,444
|
|
|
11,746
|
|
| 债务债务共计 |
1,519,339
|
|
|
1,484,384
|
|
| 减:目前部分 |
(
13,769
) |
|
|
(
14,707
) |
|
| 长期债务共计,净额 |
$ |
1,505,570
|
|
|
$ |
1,469,677
|
|
本公司采用银团信贷协议(“高级信贷协议”),其中包括一笔非附属定期贷款及一笔循环信贷融资。2019年11月,修改了高级信贷协议,将最高左轮手枪容量从$
645.0
百万至百万美元
750.0
百万,将两笔定期贷款合并为一笔贷款,并按公司债务与其利息、税项、折旧及摊销前盈利(“EBITDA”)的各种比率降低Libor基础融资的息差。该修正案还将协议延长至2024年11月,前提是在2024年期间维持某些流动性措施,并根据负债率增加增量Accordion产能。2020年1月,该公司选择将最大左轮手枪容量降至$
600.0
百万连同发行高级无抵押票据。截至2020年6月30日,公司于后十二个月EBITDA水平可动用的未动用循环信贷融资为$
408.2
百万元,以及在遵守其他契诺的情况下,根据高级信贷协议可容许的额外负债,以$
250.0
一百万。
非次级定期贷款馀额扣除债务发行费用$
7.9
百万美元和$
8.7
百万美元分别截至2020年6月30日及2019年12月31日,优先票据馀额扣除债务发行成本$
7.1
截至2020年6月30日的百万。根据高级信贷协议的条款,利率至少每季度根据公司EBITDA、其未偿还债务水平及现行Libor或优惠利率进行调整。按公司现时债务对EBITDA比率计算,有关非次级定期贷款、优先票据及循环信贷融资的Libor基础融资,其利率为
1.68
%,
4.75
%和
1.68
分别为%。
高级信贷协议以公司若干波音777、767及757飞机作为抵押。根据高级信贷协议的条款,该公司须维持抵押品承保范围相等于
115
定期贷款未偿还馀额及已提供资金的循环信贷机制总额的%。必须维持的最低抵押品范围为
50
定期贷款未清馀额的%加上循环信贷机制承付款$
600.0
一百万。
高级信贷协议将公司能够支付的股息金额和能够回购的普通股金额限制在$
100.0
百万日历年期间,前提是公司的总债务对EBITDA比率低于3.50倍,在给予股息或回购生效后。高级信贷协议载有契诺,包括最高容许债务总额与EBITDA比率、固定押记契诺比率规定、对某些额外负债的限制,以及对负债的担保。高级信贷协议规定了违约事件,包括可能对公司产生重大不利影响的未指明事件。如果发生违约事件,公司可能被迫偿还、重新协商或更换高级信贷协议。
于2020年1月28日,该公司透过附属公司完成债务发售$
500.0
百万元高级无抵押票据(“优先票据”)。根据经修订的《1933年证券法》(“证券法”)第144A条的规定,优先票据仅出售给美国的合格机构买家,并根据《证券法》第S条的规定出售给某些投资者。优先票据为高级无抵押债务,按
4.75
年%,自2020年8月1日起于每年2月1日及8月1日每半年支付一次欠款。优先票据将于2028年2月1日到期。优先票据载有惯常的违约事件及某些契诺,而该等契诺一般并不比优先信贷协议所载的限制更为严格。所得款项净额$
495.0
来自优先票据的百万元用于支付循环信贷融资,优先票据于2020年不需要本金支付。
2017年9月,该公司发行了$
258.8
200万美元本金总额
1.125
%于2024年到期的可换股优先票据(可换股票据)根据证券法第144A条以私人发售方式向合资格机构买家发售。可换股票据于2018年4月15日及10月15日按年利率1.125%计息,自2018年4月15日起每半年应付一次欠款。可换股票据于2024年10月15日到期,除非于该日期前根据其条款购回或转换。可换股票据为无抵押负债,附属于公司现有及未来有抵押负债及其他负债,包括应付贸易款项。可换股票据的转换仅可于若干条件获达成后及于若干期间内发生,自2017年12月31日后开始的任何日历季度开始,其后直至紧接到期日前第二个预定交易日营业结束为止。待若干根本性变动发生后,可换股票据持有人可要求公司按相等于票据本金额的现金回购价,另加任何应计及未付利息购回其票据。
可换股票据可于公司选择时以现金、公司普通股或现金与公司普通股的组合结算。初始转换率为每1000美元本金额可换股票据31.3475股普通股(相当于每股普通股约31.90美元的初始转换价)。倘发生“作出整体根本改变”(定义见随可换股票据寄发的发售通函),公司将于若干情况下,在指定期间内提高兑换率。
连同可换股票据,该公司根据私下磋商交易以$
56.1
百万,拥有相同数量的公司普通股,
8.1
百万股,相同的行使价$31.90,作为可换股票据的基础。可换股票据对冲预期将减少相对于公司普通股的潜在股本摊薄,及/或于转换可换股票据时抵销任何超过到期本金额(视属何情况而定)的现金付款。公司现时的意向及政策为透过组合结算结算所有票据转换,以满足未偿还可换股票据以现金支付的本金额。在报告期内公司普通股的平均交易市场价格超过转股价格的情况下,可转换票据可能会对按照会计原则计算每股收益产生摊薄影响。
在适用的会计指引下,可换股票据的转换特征需要与本金分岔。可换股票据及可换股票据对冲的结算条款要求对该等票据进行现金结算,直至公司股东增加普通股的授权股份数目,以补足可换股票据基础股份的全部数目为止。因此,可换股票据及可换股票据对冲的转换特征最初分别入账为负债及资产,并于各期末按市价计值。票据发行时转换债务的公允价值为$
57.4
一百万。
于2018年5月10日,公司股东增加普通股授权股份数目,以补足可换股票据项下的全部股份数目。公司在包括ASC815“衍生工具及对冲”在内的适用会计指引下重新评估可换股票据及可换股票据对冲,并确定符合衍生工具定义并与公司自有股票挂钩的工具应分类于股东权益。于2018年5月10日,可换股票据及可换股票据对冲的转换特征公平值为$
51.3
百万美元和$
50.6
分别将100000美元重新归类为实收资本,不再按公允价值计量。
发行可换股票据所得款项净额约为$
252.3
百万,扣除初始发行成本后,该等未摊销发行成本及折让正摊销至2024年10月的利息开支,使用的实际利率约为
5.15
%.
该公司可换股债的账面值如下所示。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6月30日, |
|
12月31日, |
|
|
2020 |
|
2019 |
| 本金价值,可换股优先票据,2024年到期 |
|
258,750
|
|
|
258,750
|
|
| 未摊销的发行费用 |
|
(
4,383
) |
|
|
(
4,864
) |
|
| 未摊销折扣 |
|
(
36,481
) |
|
|
(
40,425
) |
|
| 可转换债券 |
|
217,886
|
|
|
213,461
|
|
在发售可换股票据的同时,公司亦以独立、私下磋商的认股权证交易方式,以较高行使价向可换股票据对冲对手方出售认股权证,并出售相同数目的公司普通股,惟须按惯例进行反摊薄调整。这些认股权证收到并记入公司合并资产负债表的股东权益的金额为$
38.5
一百万。这些认股权证可能导致810万股额外的公司普通股,如果公司的交易市场价格超过行使价,即每股41.35美元,并根据认股权证交易的条款受到某些调整。认股权证在报告期内公司普通股的平均交易市场价格超过行权价的情况下,可能会对每股收益的计算产生稀释作用。
附注g-
衍生工具
该公司的高级信贷协议要求该公司就2018年11月发行的定期贷款未偿还馀额的至少百分之二十五维持衍生工具以保护其免受利率波动的影响。据此,该公司于2018年12月及2019年1月订立额外利率掉期,初始名义价值为$
150.0
百万美元和$
150.0
百万,以及前进开始日期分别为2018年12月31日及2019年6月28日。
下表提供了有关公司利率互换的信息(以千为单位):
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| |
|
|
202年6月30日 |
|
|
|
201年12月31日 |
|
|
| 失效日期 |
声明 利息 费率 |
|
名义上的 数额 |
|
市场 价值 (赔偿责任) |
|
名义上的 数额 |
|
市场 价值 (赔偿责任) |
| 2021年5月5日 |
1.090
|
% |
|
16,875
|
|
|
(
116
) |
|
|
20,625
|
|
|
111
|
|
| 2021年5月30日 |
1.703
|
% |
|
16,875
|
|
|
(
204
) |
|
|
20,625
|
|
|
(
25
) |
|
| 202年12月31日 |
2.706
|
% |
|
142,500
|
|
|
(
5,400
) |
|
|
146,250
|
|
|
(
3,242
) |
|
| 202年3月31日 |
1.900
|
% |
|
50,000
|
|
|
(
1,570
) |
|
|
50,000
|
|
|
(
408
) |
|
| 202年3月31日 |
1.950
|
% |
|
75,000
|
|
|
(
2,415
) |
|
|
75,000
|
|
|
(
696
) |
|
| 2023年3月31日 |
2.425
|
% |
|
144,375
|
|
|
(
8,636
) |
|
|
148,125
|
|
|
(
3,866
) |
|
为会计目的,未结清的利率掉期不被指定为套期保值。Libor利率未来波动对公司所持衍生工具的影响,将导致未实现损益记入营运报表。公司录得衍生工具净收益$
0.7
百万,净亏损$
10.2
百万,而截至2020年6月30日止三个月及六个月期间分别为净亏损$
6.9
百万美元和$
10.7
百万于2019年相应期间。尚未偿还衍生工具的负债记入其他负债及应计开支。
附注h-
承诺与或有事项
care法案
该公司旗下两家航空子公司OAI和ATI已获得总额为$
75.4
根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARES法”)下的薪资支助方案协议提供的百万美元。赠款将分期收到,直至2020年9月。如果公司遵守《照料法》和《工资支助方案协议》的规定,则不需要偿还赠款。赠款在公司确认赠款拟补偿的相关费用的期间内予以确认。
在截至2020年6月30日的季度内,该公司收到$
37.7
根据《关爱法案》工资支助方案提供的百万赠款资金。该公司确认,在客运航班运营和Combi航班运营水平预计将受到大流行病负面影响的期间,赠款为抵消性支出。在截至2020年6月30日的季度内,公司确认$
9.8
赠款中的100万美元和推迟确认100万美元
27.9
百万,公司预期于2021年6月前确认所有CARES Act基金。
结合薪资支持计划协议,航空公司同意在2020年9月30日前不进行非自愿休假或降低员工薪资或福利标准;在3月24日前代表自己及其某些关联公司限制高管薪酬,202年3月1日前,美国交通部根据其在《关怀法案》下的授权可能需要维持某些空运服务;维持与《关怀法案》资金有关的某些内部控制和记录,并遵守某些报告要求。此外,公司至2021年9月30日期间不得派息或回购股份。
租赁承付款
公司以经营租赁方式租赁物业、五架飞机、飞机发动机及其他类型设备。物业租赁包括某些机场的机库、仓库、办公室及其他空间,租金固定,租期由一个月至六年不等。本公司有义务就若干物业租赁向出租人支付维修、房地产税、保险及其他营运开支。这些费用是可变的,不包括在租赁资产或租赁负债的计量中。这些费用在发生时确认为可变租赁费用,但不是重大费用。设备租赁包括地面支助和工业设备以及计算机硬件,定期支付租金,租期为1个月至5年。
本公司按租赁期内计划支付的租赁款项现值记录初始使用权资产及租赁负债。截至2020年6月30日止6个月期间,确认新租赁使用权资产及相应负债的非现金交易为$
23.9
百万美元对百万美元
13.3
百万于2019年相应期间。除非租赁中隐含的利率易于确定,否则公司将在租赁开始时使用估计的递增借款利率对租赁付款进行贴现。该公司根据在租赁开始之日可获得的信息估算增额借款利率,包括该公司在具有类似担保品的类似租期内可以以类似金额借款的利率。公司于2020年6月30日的经营租赁加权平均折现率为
3.7
所占百分比
4.7
%于2019年12月31日。租赁往往包括租金上涨条款、续租选择和(或)终止选择,这些都是酌情确定租赁付款时考虑的因素。虽然数额不大,但这类备选办法的数额反映在下面的经营租赁到期负债表中。租赁费用在租赁期内按直线确认。我们的加权平均剩馀租期是
4.6
年份和时间
4.6
年分别截至2020年6月30日及2019年12月31日止。
截至2020年及2019年6月30日止6个月期间,经营租赁负债的现金付款为$
8.3
百万美元和$
10.4
分别是10万。
截至2020年6月30日,经营租赁负债的到期日如下(千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁 |
| 剩馀2020年 |
|
$ |
8,652
|
|
| 2021 |
|
14,793
|
|
| 2022 |
|
10,864
|
|
| 2023 |
|
9,610
|
|
| 2024 |
|
8,394
|
|
| 2025年及以后 |
|
7,177
|
|
| 未贴现现金付款共计 |
|
59,490
|
|
| 减:利息数额 |
|
(
4,506
) |
|
| 未来最低租赁付款的现值 |
|
54,984
|
|
| 减:租赁项下的现有债务 |
|
14,902
|
|
| 长期租赁债务 |
|
$ |
40,082
|
|
公司预计将于2020年晚些时候开始额外租赁一架上表未反映的客机。
采购承付款
该公司与以色列航空航天工业有限公司(“IAI”)签订了将波音767客机改装为标准配置货机的协议。这些改装主要包括安装一个标准货舱门和装载系统。截至2020年6月30日,该公司有14架飞机处于或等待改装过程中。该公司已将不可退还的订金$
11.3
百万美元至2021年再购买7架波音767-300客机,截至2020年6月30日,公司收购和改装飞机的承诺总额为$
230.2
200万到2021年。
保证和赔偿
公司的某些租赁和协议载有对出租人或一个或多个其他当事方的担保和赔偿义务,这些担保和赔偿义务被认为是合理的和习惯的(例如使用、税收和环境赔偿),其期限范围很广,而且往往是有限的。此种赔偿义务可在有关租约或协议期满后继续履行。
其他
除上述事项外,该公司亦为因经营该公司业务而不时在多个联邦及州司法管辖区进行法律程序的一方。指称法律责任的金额(如有的话)无法确定;然而,本公司认为其最终法律责任(如有的话)源自待决法律程序,以及声称的法律申索及已知可能声称的潜在法律申索,考虑到已确定的应计负债估计数,不应对我们的财务状况或业务结果造成重大影响。
集体谈判协议下的雇员
截至2020年6月30日,ABX、ATI和OAI的乘务员员工以及ATI和OAI的乘务员员工由以下所列工会代表:
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| 航空公司 |
劳工协议股 |
所占百分比 该公司的 雇员 |
| abx |
国际卡车司机兄弟会 |
5.0
% |
| ati |
航空公司飞行员协会 |
8.5
% |
| 审调处 |
国际卡车司机兄弟会 |
7.4
% |
| ati |
空乘人员协会 |
0.8
% |
| 审调处 |
空乘人员协会 |
7.7
% |
注一-
养恤金和其他退休后福利计划
固定福利和退休后保健计划
ABX公司赞助ABX机组成员的合格固定福利养恤金计划,并赞助其满足最低资格要求的大部分其他ABX雇员的合格固定福利养恤金计划。ABX还为某些雇员赞助不合格的固定福利养老金计划。这些不合格的计划没有资金。雇员不再根据任何福利确定型养恤金计划累积福利。ABX公司还为其ABX机组成员发起了一项退休后保健计划,但该计划没有资金。根据退休后保健计划,受保个人的福利在年满65岁时终止。
这些退休后债务的会计和估值由规定的会计和精算方法确定,这些方法考虑到若干假设和估计数。由于累积和支付养恤金的时间很长,选择适当的假设和估计数意义重大。这些福利付款的长期性质增加了对我们退休后义务的某些估计的敏感性。在精算估值ABX的养恤金债务和确定相关费用数额时,被认为最敏感的假设是贴现率和计划资产的预期长期投资回报。此外,关于退休年龄、死亡率和雇员更替率的其他假设也影响估值。这些假设的实际结果和未来变化可能导致未来费用大大高于我们业务结果中记录的费用。
ABX衡量的是截至每年12月31日的计划资产和福利债务。以下是有关ABX赞助的固定福利养老金计划和退休后医疗保健计划的信息。累积福利债务反映的是以在职雇员的实际收入和迄今服务为基础的养恤金福利债务。
公司
"其固定福利养恤金计划和持续和终止业务的退休后保健计划的定期福利费用净额如下(千美元):
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|
|
|
截至6月30日的三个月, |
|
|
|
|
|
|
截至6月30日止六个月, |
|
|
|
|
|
|
| |
养恤金计划 |
|
|
|
退休后医疗保健计划 |
|
|
养恤金计划 |
|
|
|
退休后医疗保健计划 |
|
|
| |
2020 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2019 |
2020 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2019 |
| 服务费用 |
$ |
—
|
|
|
$ |
—
|
|
|
$ |
35
|
|
|
$ |
27
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
69
|
|
|
54
|
|
| 利息费用 |
6,970
|
|
|
7,825
|
|
|
23
|
|
|
37
|
|
13,940
|
|
|
15,649
|
|
|
45
|
|
|
74
|
|
| 预期计划资产回报率 |
(
11,168
) |
|
|
(
9,477
) |
|
|
—
|
|
|
—
|
|
(
22,336
) |
|
|
(
18,954
) |
|
|
—
|
|
|
—
|
|
| 净亏损摊销 |
941
|
|
|
3,882
|
|
|
31
|
|
|
43
|
|
1,882
|
|
|
7,764
|
|
|
62
|
|
|
86
|
|
| 定期养恤金(收入)净损失 |
$ |
(
3,257
) |
|
|
$ |
2,230
|
|
|
$ |
89
|
|
|
$ |
107
|
|
$ |
(
6,514
) |
|
|
$ |
4,459
|
|
|
$ |
176
|
|
|
$ |
214
|
|
截至2020年6月30日止六个月期间,公司出资$
1.6
百万美元的养老金计划。公司预计将额外出资$
9.3
在2020年馀下的时间里。
附注j-
所得税
中期所得税备抵的依据是管理层对本年度预计适用的实际所得税率的最佳估计,加上与以往各期有关的应纳税所得额估计数变动所引起的任何调整。记录至2020年6月30日的所得税估计数已使用A
25
百分率基于年初至今的收入和全年的预期结果。确认分立税项,如转换雇员股份奖励、发行认股权证、资产减值及其他不需缴税的项目,对一段期间的有效税率有影响。
由于该等出于税务目的的开支及利益不同于一般公认会计原则所规定的差异,该公司于2020年前6个月的有效税率为
17.4
%.2020年度的最终有效税率将取决于公司全年税前账面业绩的实际金额、额外转换员工股票奖励、认股权证估值、高管薪酬等项目。
该公司的营业亏损结转用于美国联邦所得税的目的。管理层预计,未来将利用结转亏损来抵消联邦所得税负债。由于该公司的递延税项资产,包括其亏损结转,管理层预计要到2023年或更晚才会缴纳联邦所得税。然而,该公司可能被要求支付一些联邦税收,由于损失结转使用限制和某些州和地方所得税在此之前。
注k-
累计其他综合收益(损失)
累计其他全面收益(亏损)包括截至2020年及2019年6月30日止3个月及6个月期间按组成部分划分的以下项目(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
固定福利养恤金 |
|
退休后福利确定型 |
|
外币折算 |
|
共计 |
| 截至2019年3月31日馀额 |
|
$ |
(
86,091
) |
|
|
$ |
(
808
) |
|
|
$ |
(
1,484
) |
|
|
$ |
(
88,383
) |
|
| 改叙前的其他全面收入(损失): |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 外币折算调整数 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(
4
) |
|
|
(
4
) |
|
| 从累计其他全面收入重新分类的数额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 外币损失的确认 |
|
— |
|
|
— |
|
|
2,253
|
|
|
2,253
|
|
| 精算费用(改叙为薪金、工资和福利) |
|
3,882
|
|
|
43
|
|
|
— |
|
|
3,925
|
|
| 所得税(费用)或福利 |
|
(
609
) |
|
|
(
7
) |
|
|
(
770
) |
|
|
(
1,386
) |
|
| 税后其他综合收入(损失)净额 |
|
3,273
|
|
|
36
|
|
|
1,479
|
|
|
4,788
|
|
| 截至2019年6月30日馀额 |
|
$ |
(
82,818
) |
|
|
$ |
(
772
) |
|
|
$ |
(
5
) |
|
|
$ |
(
83,595
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至2019年1月1日馀额 |
|
$ |
(
89,042
) |
|
|
$ |
(
841
) |
|
|
$ |
(
1,479
) |
|
|
$ |
(
91,362
) |
|
| 改叙前的其他全面收入(损失): |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 外币折算调整数 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(
11
) |
|
|
(
11
) |
|
| 从累计其他全面收入重新分类的数额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 外币损失的确认 |
|
— |
|
|
— |
|
|
2,253
|
|
|
2,253
|
|
| 精算费用(改叙为薪金、工资和福利) |
|
7,764
|
|
|
86
|
|
|
— |
|
|
7,850
|
|
| 所得税支出 |
|
(
1,540
) |
|
|
(
17
) |
|
|
(
768
) |
|
|
(
2,325
) |
|
| 扣除税款后的其他综合收入 |
|
6,224
|
|
|
69
|
|
|
1,474
|
|
|
7,767
|
|
| 截至2019年6月30日馀额 |
|
$ |
(
82,818
) |
|
|
$ |
(
772
) |
|
|
$ |
(
5
) |
|
|
$ |
(
83,595
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
固定福利养恤金 |
|
退休后福利确定型 |
|
外币折算 |
|
共计 |
| 截至2020年3月31日馀额 |
|
$ |
(
60,426
) |
|
|
$ |
(
678
) |
|
|
$ |
(
12
) |
|
|
$ |
(
61,116
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 从累计其他全面收入重新分类的数额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 精算费用(改叙为薪金、工资和福利) |
|
941
|
|
|
31
|
|
|
— |
|
|
972
|
|
| 所得税(费用)或福利 |
|
(
215
) |
|
|
(
7
) |
|
|
— |
|
|
(
222
) |
|
| 税后其他综合收入(损失)净额 |
|
726
|
|
|
24
|
|
|
— |
|
|
750
|
|
| 截至2020年6月30日馀额 |
|
$ |
(
59,700
) |
|
|
$ |
(
654
) |
|
|
$ |
(
12
) |
|
|
$ |
(
60,366
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至2020年1月1日馀额 |
|
$ |
(
61,152
) |
|
|
$ |
(
702
) |
|
|
$ |
(
12
) |
|
|
$ |
(
61,866
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 从累计其他全面收入重新分类的数额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 精算费用(改叙为薪金、工资和福利) |
|
1,882
|
|
|
62
|
|
|
— |
|
|
1,944
|
|
| 所得税支出 |
|
(
430
) |
|
|
(
14
) |
|
|
— |
|
|
(
444
) |
|
| 扣除税款后的其他综合收入 |
|
1,452
|
|
|
48
|
|
|
— |
|
|
1,500
|
|
| 截至2020年6月30日馀额 |
|
$ |
(
59,700
) |
|
|
$ |
(
654
) |
|
|
$ |
(
12
) |
|
|
$ |
(
60,366
) |
|
附注l-
股票补偿
公司董事会已根据公司股东于2005年5月及2015年5月批准的长期激励计划,向若干雇员及董事会成员授出股票激励奖励。雇员已获授予有表现条件的非归属股份单位、有市场条件的非归属股份单位及非归属受限制股份。对非归属限制性股票授予的限制在规定的服务期结束时失效,这通常是
三年
从授予之日起。在企业合并、死亡、残疾或雇员有资格退休后,限制可能更早失效。非归属股份单位将于指定服务期结束时根据表现及市况转换为若干公司股份,为期约
三年
业绩条件奖励将根据服务期内公司的平均投入资本回报率折算为若干股公司股票。同样,市况奖励将根据公司股票相对于纳斯达克交通指数的升值情况转换为若干股份。董事会成员获授基于时间的奖励,归属期约为6年或
十二个月
公司预期以发行新股的方式结清所有股票单位奖励。
下表概述了奖励活动。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
已结束六个月 |
|
|
|
|
|
|
| |
202年6月30日 |
|
|
|
2019年6月30日 |
|
|
| |
199年 奖状 |
|
加权 平均数 授标日期 公允价值 |
|
199年 奖状 |
|
加权 平均数 授标日期 公允价值 |
| 期初未缴摊款 |
963,832
|
|
|
$ |
17.67
|
|
|
969,928
|
|
|
$ |
15.89
|
|
| 已批准 |
437,054
|
|
|
18.85
|
|
|
295,096
|
|
|
23.22
|
|
| 已转换 |
(
200,563
) |
|
|
19.87
|
|
|
(
153,464
) |
|
|
17.29
|
|
| 已过期 |
(
34,100
) |
|
|
19.40
|
|
|
(
5,600
) |
|
|
23.78
|
|
| 被没收财产 |
(
1,000
) |
|
|
18.90
|
|
|
(
2,600
) |
|
|
22.16
|
|
| 期末未缴摊款 |
1,165,223
|
|
|
$ |
17.69
|
|
|
1,103,360
|
|
|
$ |
17.61
|
|
| 既得利益 |
353,023
|
|
|
$ |
8.25
|
|
|
337,060
|
|
|
$ |
8.04
|
|
公司于2020年授予的每项业绩条件奖励、非归属限制性股票奖励及基于时间的奖励的平均授予日公允价值为$
18.39
,公司股票于授出日期的公允价值,于2020年授出的每份市况奖励的平均授出日期公允价值为$
20.41
.
使用蒙特卡罗模拟技术对市场条件下的奖励进行估值,无风险利率为
0.7
的百分比和波动性
35.0
基于汇率波动的百分比
三年
使用每日股票价格。
截至2020年及2019年6月30日止6个月期间,公司录得开支$
4.0
百万美元和$
3.4
万,分别用于股票激励奖励,2020年6月30日,有$
11.3
与股票激励奖励相关的、预计将在2017年加权平均期间确认的未确认支出百万
1.6
年。截至2020年6月30日,所有奖励均不可兑换,
353,023
董事会成员基于时间的奖励单位已经归属,限制性股票的流通股也没有归属。这些裁决可能导致最高数目的
1,441,373
公司普通股的额外流通股,取决于截至2022年12月31日的服务、业绩和市场结果。
注m-
普通股和每股收益
每股收益
每股普通股基本和摊薄收益的计算方法如下(以千股为单位,每股金额除外):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三个月终了 |
|
|
|
六个月终了 |
|
|
|
6月30日, |
|
|
|
6月30日, |
|
|
| |
2020 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2019 |
| 分子: |
|
|
|
|
|
|
|
| 持续经营业务收入----基本 |
$ |
(
105,162
) |
|
|
$ |
(
26,632
) |
|
|
$ |
28,571
|
|
|
$ |
(
3,998
) |
|
| 认股权证重估收益,税后净额 |
—
|
|
|
—
|
|
|
(
19,312
) |
|
|
—
|
|
| 来自持续经营业务的收益-摊薄 |
$ |
(
105,162
) |
|
|
$ |
(
26,632
) |
|
|
$ |
9,259
|
|
|
$ |
(
3,998
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 分母: |
|
|
|
|
|
|
|
| 每股基本收益加权平均流通股 |
59,130
|
|
|
58,909
|
|
|
59,085
|
|
|
58,874
|
|
| 普通股等值股份: |
|
|
|
|
|
|
|
| 基于股票的赔偿金和认股权证的影响 |
—
|
|
|
—
|
|
|
9,019
|
|
|
—
|
|
| 加权平均流通股假设稀释 |
59,130
|
|
|
58,909
|
|
|
68,104
|
|
|
58,874
|
|
| 持续经营业务基本每股收益 |
$ |
(
1.78
) |
|
|
$ |
(
0.45
) |
|
|
$ |
0.48
|
|
|
$ |
(
0.07
) |
|
| 持续经营业务摊薄后每股收益 |
$ |
(
1.78
) |
|
|
(
0.45
) |
|
|
0.14
|
|
|
(
0.07
) |
|
若认股权证对每股盈利有反摊薄作用,则每股摊薄盈利的厘定须剔除作为负债入账的认股权证的公允价值重估(见附注D)。加权平均稀释后的流通股的稀释效应是在等值股份对每股收益有稀释效应的时期使用库藏法计算出来的。根据这种方法,稀释股份的数量是通过将记为负债的认股权证的假定收益除以该期间的平均股价,并将该数量与相应的未行使认股权证的数量进行比较来确定的。
截至2020年及2019年6月30日记录为负债的基础认股权证将会导致
39.5
百万美元和
39.5
百万股该公司普通股的额外股份,分别,倘认股权证以投标现金结算。
未计入假定稀释的加权平均流通股的等量股份数目,因为它们的影响本来是反稀释的
9.3
百万美元和
0.1
百万分别截至2020年6月30日止3个月及6个月期间,相比
10.9
百万美元和
10.8
为2019年同期的百万。
附注n-
分部及收入资料
公司的经营范围是
两个
可报告的部分。CAM分部由公司的飞机租赁业务组成。ACMI服务部门包括公司的航空业务,包括CMI协议以及公司与客户签订的ACMI、包机服务和客运服务协议。公司的飞机维修服务、飞机改装服务、地面服务及其他服务,规模不足以构成可报告分部,并合并于所有其他部门间收入按公平市价计算。
公司来自持续经营业务的分部信息列示如下(千份):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
三个月终了 |
|
|
|
六个月终了 |
|
|
|
6月30日, |
|
|
|
6月30日, |
|
|
| |
2020 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2019 |
| 总收入: |
|
|
|
|
|
|
|
| 凸轮 |
$ |
74,870
|
|
|
$ |
69,256
|
|
|
$ |
149,033
|
|
|
$ |
139,606
|
|
| acmi服务 |
287,604
|
|
|
254,938
|
|
|
571,769
|
|
|
512,894
|
|
| 所有其他 |
77,056
|
|
|
71,104
|
|
|
157,092
|
|
|
138,466
|
|
| 消除分部间收入 |
(
61,736
) |
|
|
(
60,722
) |
|
|
(
110,823
) |
|
|
(
108,207
) |
|
| 共计 |
$ |
377,794
|
|
|
$ |
334,576
|
|
|
$ |
767,071
|
|
|
$ |
682,759
|
|
| 客户收入: |
|
|
|
|
|
|
|
| 凸轮 |
49,959
|
|
|
39,953
|
|
|
96,695
|
|
|
81,562
|
|
| acmi服务 |
287,595
|
|
|
254,869
|
|
|
571,756
|
|
|
512,822
|
|
| 所有其他 |
40,240
|
|
|
39,754
|
|
|
98,620
|
|
|
88,375
|
|
| 共计 |
$ |
377,794
|
|
|
$ |
334,576
|
|
|
$ |
767,071
|
|
|
$ |
682,759
|
|
ACMI服务收入来自航空公司的服务协议,通常基于一个月内的飞行时数、运营周期、运营飞机数量和机组人员资源。ACMI服务收入随着时间的推移使用发票实际权宜之计确认,因为飞行时间是为客户执行的。某些协议包括基于准时可靠性的奖励性付款规定。这些奖励措施按月计量,并记入相应月份的收入。根据CMI协议,该公司旗下航空公司有义务为客户的货运网络提供包括机组人员、飞机维修和保险在内的综合服务。根据ACMI协议,该公司的航空公司也有义务提供飞机。根据CMI和ACMI协议,客户一般负责航空燃油、着陆费、导航费和某些其他飞行费用。当公司作为客户的代理人安排这类服务时,公司将从客户获得的可偿还金额记录为在发生费用时扣除相关费用后的收入。根据包机协议,该公司的航空公司有义务为一个或多个具有特定始发地和目的地的航班提供全面服务。根据公司所属航空公司负责燃料、机场费和所有飞行服务的包机协议,相关费用记入业务费用。由于摊销期不到一年,为租船协议支付的任何销售佣金一般在发生时记为费用。ACMI服务按月或更频繁地开具发票。(没有与本公司提供的服务相关的客户奖励计划,本公司也不销售客票或开具运费单。)
公司没有其他用途的机身维修及飞机改装服务的客户合约的收入,以及公司拥有可强制执行的付款权利的客户合约的收入,一般会根据已完成成本的百分比随时间而确认。机身维修和飞机改装服务的项目工期一般为几周至几个月。飞机零部件销售、零部件维修和线路服务的其他收入通常在零部件交付客户和服务完成时确认。关于机身维修、飞机改装和飞机部件维修,合同包括不单独出售的保证。
该公司使用成本对成本投入法记录机身维修和飞机改装合同的收入和一段时间内的估计收入。对于这类服务,公司将合同收入估计为预期收入与完成合同的估计费用之间的差额,并根据发生的费用占估计费用总额的比例确认收入和收益。未反映在合同价格中的意外或异常成本不包括在合同债务进度的计算中。该公司的估算考虑了提供服务的时间和范围,包括提供服务所需的劳动力、材料和其他资源的数量和比率。这些生产成本是专门为遵守规章而规划和监测的。这些费用的支出密切反映了在完成机身维修和飞机改装项目方面取得的进展。该公司根据累积追赶法确认合同估计收益的调整,即在确定调整期间确认调整对合同估计收益的影响。
该公司的地面服务收入包括负荷转移和分拣服务、设施和设备维护服务。这些收入被确认为随着时间的推移为客户执行的服务。根据客户合同的性质,相关设施和设备维修服务的收入在一段时间内和某个时间点确认。
公司截至2020年及2019年6月30日止3个月及6个月期间来自其他活动的外部客户收入列示如下(单位:千):
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|
已结束三个月 |
|
|
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已结束六个月 |
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|
|
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6月30日, |
|
|
|
6月30日, |
|
|
|
|
2020 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2019 |
| 飞机维修、改装和零件销售 |
|
$ |
18,851
|
|
|
$ |
23,303
|
|
|
$ |
52,686
|
|
|
$ |
57,284
|
|
| 地面服务 |
|
16,003
|
|
|
15,775
|
|
|
30,611
|
|
|
29,713
|
|
| 其他,包括航空燃料销售 |
|
5,386
|
|
|
676
|
|
|
15,323
|
|
|
1,378
|
|
| 客户收入共计 |
|
$ |
40,240
|
|
|
$ |
39,754
|
|
|
$ |
98,620
|
|
|
$ |
88,375
|
|
CAM的飞机租赁收入在适用租赁协议的期限内按直线确认为经营租赁。租赁飞机和设备的客户付款通常按月提前支付。CAM的租约不包含剩馀担保。CAM公司给外部客户的租约中约有13%包含按预计市场价值计算的购买选择权。截至2020年6月30日,外部客户对租赁飞机和设备的未来最低付款计划为$
97.9
2020年剩馀时间百万,美元
188.6
百万,$
162.0
百万,$
120.1
100万美元
85.6
分别为截至2024年12月31日止未来四年各年的百万及$
214.2
百万之后,截至2019年12月31日,来自外部客户的租赁飞机及设备的最低未来付款计划为$
186.8
百万,$
178.2
百万,$
152.0
百万,$
110.1
百万美元和$
75.5
分别为截至2024年12月31日止未来5年各年的百万及美元
186.2
此后的百万美元。
对于不是政府机构或部门的客户,公司一般会在服务前收到部分款项,否则客户馀额一般会在服务后30至60天内支付。于截至2020年及2019年6月30日止3个月及6个月期间,公司确认$
1.6
百万美元和$
2.8
分别在各自期初递延收入中列报的非租赁收入百万美元,相比之下,$
0.6
百万美元和$
2.8
2019年同期百万递延收入为$
4.9
百万美元和$
3.0
百万分别于2020年6月30日及2019年12月31日与客户订立的合约。
公司管理层使用的分部收益包括基于可报告分部资产的利息支出分配。分部收益不包括资产减损费用或《关爱认可法》赠款。
公司来自持续经营业务的其他分部信息列示如下(千份):
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|
|
|
|
|
|
三个月终了 |
|
|
|
六个月终了 |
|
|
| |
6月30日, |
|
|
|
6月30日, |
|
|
| |
2020 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2019 |
| 分部盈利(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
| 凸轮 |
$ |
19,640
|
|
|
$ |
16,683
|
|
|
$ |
35,460
|
|
|
$ |
32,857
|
|
| acmi服务 |
19,684
|
|
|
973
|
|
|
38,062
|
|
|
13,283
|
|
| 所有其他 |
(
2,244
) |
|
|
4,006
|
|
|
(
2,191
) |
|
|
5,909
|
|
| 未分配利息支出净额 |
(
681
) |
|
|
(
903
) |
|
|
(
1,336
) |
|
|
(
1,683
) |
|
| 政府赠款 |
9,821
|
|
|
—
|
|
|
9,821
|
|
|
—
|
|
| 飞机及相关资产减值 |
(
39,075
) |
|
|
—
|
|
|
(
39,075
) |
|
|
—
|
|
| 退休人员福利费用的其他非服务部分,净额 |
2,898
|
|
|
(
2,351
) |
|
|
5,796
|
|
|
(
4,702
) |
|
| 金融工具净亏损 |
(
109,723
) |
|
|
(
35,886
) |
|
|
(
2,679
) |
|
|
(
31,386
) |
|
| 非合并附属公司的亏损 |
(
6,513
) |
|
|
(
5,998
) |
|
|
(
9,277
) |
|
|
(
9,814
) |
|
| 交易费 |
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
(
373
) |
|
| 来自持续经营业务的税前收益 |
$ |
(
106,193
) |
|
|
$ |
(
23,476
) |
|
|
$ |
34,581
|
|
|
$ |
4,091
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 折旧及摊销费用: |
|
|
|
|
|
|
|
| 凸轮 |
$ |
42,024
|
|
|
$ |
38,723
|
|
|
85,071
|
|
|
77,518
|
|
| acmi服务 |
25,384
|
|
|
23,865
|
|
|
50,696
|
|
|
46,960
|
|
| 所有其他 |
883
|
|
|
678
|
|
|
1,866
|
|
|
1,425
|
|
| 共计 |
$ |
68,291
|
|
|
$ |
63,266
|
|
|
$ |
137,633
|
|
|
$ |
125,903
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
| 凸轮 |
9,707
|
|
|
9,379
|
|
|
19,962
|
|
|
19,344
|
|
| acmi服务 |
5,645
|
|
|
6,441
|
|
|
10,946
|
|
|
12,990
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司资产按分部列示如下(单位:千)。现金和现金等价物反映在资产中--所有其他资产。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6月30日, |
|
12月31日, |
| |
2020 |
|
2019 |
| 资产: |
|
|
|
| 凸轮 |
$ |
1,959,860
|
|
|
$ |
1,857,687
|
|
| acmi服务 |
820,129
|
|
|
830,620
|
|
| 业务持续不断 |
2,508
|
|
|
1,499
|
|
| 所有其他 |
154,635
|
|
|
130,372
|
|
| 共计 |
$ |
2,937,132
|
|
|
$ |
2,820,178
|
|
2020年前6个月,公司拥有物业及设备的资本开支为$
41.7
百万美元和$
220.5
百万分别用于ACMI服务和CAM。
项目2.管理部门对财务状况和业务成果的讨论和分析
以下管理层的讨论和分析是参照航空运输服务集团有限公司及其附属公司的历史财务状况和经营成果编写的。Air Transport Services Group,Inc.及其附属公司在下文中可不时个别及统称为“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”。下面的讨论和分析描述了影响经营结果、财务状况、现金流量、流动性和资本资源的主要因素。阅读时应结合本报告载列的根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的随附未经审核简明综合财务报表及相关附注,以及我们截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
导言.1---导言
我们租赁飞机,并向航空运输和物流行业提供航空运营、飞机改装和维修服务、地面服务以及其他支持服务。透过公司的附属公司,我们为送货公司、货运代理、电子商务营运商、航空公司及政府客户提供一系列互补服务。我们的主要子公司包括三家独立认证的航空公司(ABX、ATI和OAI)和一家飞机租赁公司(CAM)。CAM通过将客机改装成货运飞机,并以长期租赁的方式提供给客户,从而提供具有竞争力的飞机租赁费率。
我们有两个可报告的分部:CAM,租赁波音777、767和757飞机和飞机发动机,以及ACMI服务,包括三家航空公司的货运和客运业务。我们的其他业务营运,主要为运输业提供支援服务,包括飞机维修及改装服务、航空燃油销售及负荷转移的地面服务、包裹分拣及相关设备维修。这些业务不构成可报告的部分,作为其他活动一并报告。
我们最大的客户是美国国防部(“国防部”);Amazon.com Services,LLC(“ASI”),是Amazon.com,Inc.(“亚马逊”)和DHL网络运营(美国)公司及其附属公司(“DHL”)的子公司Amazon.com Services,Inc.的后继者。
亚马逊
该公司自2015年9月以来一直为ASI提供货机飞机和货物处理及后勤支持服务。截至2020年及2019年6月30日止6个月期间,来自我们与ASI的商业安排的收入分别占我们综合收入约29%及19%。收益增加反映自2019年6月起向ASI提供的飞机及服务数目扩大。
于2016年3月8日,我们与ASI订立航空运输服务协议(“ATSA”),据此,CAM向ASI租赁20架波音767货机飞机,包括12架波音767-200货机飞机,任期五年,8架波音767-300货机飞机,任期七年。ATSA还规定由我们的航空子公司运营这些飞机,期限为五年,并规定由我们的子公司LGSTX服务公司(“LGSTX”)提供地面处理服务。2018年12月,该公司宣布与亚马逊达成协议,(1)为ASI租赁和运营另外十架波音767-30飞机,(2)将目前租赁给ASI的12架波音767-200飞机的租期延长两年至2023年,ASI方面可选择将租期再延长三年,(3)将目前租赁给ASI的8架波音767-300飞机的租期延长3年,至2026年和2027年,ASI方面可选择将租期再延长3年,(4)将ATSA延长5年,至2026年3月,意大利空间局可选择将任期再延长三年。于2019年1月,我们订立租赁修订,将上文第(2)、(3)及(4)段所述的租赁延期正式化。截至2020年6月30日,我们与ASI就10架波音767-300飞机中的6架执行了租赁。我们计划在2020年下半年交付剩馀部分。所有这十架飞机的租期都是十年。根据ATSA的规定,我们根据预先确定的飞行时数、定期航班和为ASI网络提供的机组人员的费用来运营飞机。
结合ATSA的执行,该公司与亚马逊于2016年3月8日订立投资协议及股东协议。投资协议呼吁公司向
分三批发行认股权证,授予亚马逊收购该公司高达19.9%的交易前在外流通普通股的权利,以GAAP摊薄基础计量,经公司于投资协议日期后及于授出认股权证生效后进行股份发行及购回调整。这些认股权证的行使价为每股9.73美元,将于2021年3月9日到期。若以现金结算,该公司将就该等认股权证收取约1.45亿美元的款项。
结合亚马逊承诺额外十架767飞机租赁、延长二十架现有波音767飞机租赁及ATSA项下额外飞机营运,亚马逊与公司于2018年12月20日订立新投资协议(“2018年投资协议”)。根据2018年投资协议,该公司就1480万股普通股向亚马逊发行额外认股权证,其中1110万股普通股的认股权证随着现有租赁的延长而归属,另外6架飞机租赁被执行并加入ATSA运营。其中更多的权证将在2020年下半年执行另外四项飞机租赁时归属。这些认股权证的行使价为每股21.53美元,如果不在2025年12月20日前行权,将到期。
2020年5月29日,亚马逊同意从该公司再租赁十二架波音767-300飞机。第一批租赁于2020年第二季度开始,其馀十一批将于2021年交付。根据2018年的投资协议,亚马逊获得了700万股普通股的认股权证,其中60万股普通股已经归属。所有12架飞机的租期均为10年。该等认股权证如未能于2025年12月20日前行使将届满。该等认股权证的行使价为每股20.40美元
此外,亚马逊还可以通过在2026年1月之前从该公司租赁多达五架货运飞机,从而获得2018年投资协议项下的增量权证权利。为亚马逊对任何此类未来飞机租赁的承诺而授予的增量认股权证,其行权价格将基于紧接每笔租赁的合同承诺之前30个交易日内该公司股票的成交量加权平均价格。
通过2016年和2018年的投资协议,如果所有发行的潜在权证都归属并以现金结算,亚马逊可以潜在拥有该公司约39.9%的股份。对于所有已归属权证,亚马逊可能会选择无现金转换选项。假设ATSG在转换时的股价高于权证行权价,亚马逊将获得更少的股份,以换取根据无现金期权行使的任何权证。相反,亚马逊将在转换为高于认股权证行权价的升值时获得相当于市值的ATSG股票数量。
我们对向亚马逊发行的认股权证的会计核算已根据金融工具财务报告指引确定。向亚马逊发行或发行的认股权证的公允价值作为租赁奖励资产入账,并在飞机租赁期内按收入摊销。认股权证作为金融工具入账,因此,未清偿认股权证的公允价值在每个报告期末均在负债中计量和分类。公司盈利受到每个报告期末亚马逊认股权证公允价值重新计量、客户激励摊销及相关所得税影响的影响。就所得税计算而言,相关减税的价值和时间安排将不同于上述财务报告的指导原则。有关认股权证的更多资料,见所附合并财务报表附注C。
国防部
自20世纪90年代以来,该公司的航空公司一直在为美国国防部提供服务。该公司的航空公司向国防部提供客运和货运空运服务。国防部通过年度合同和临时“扩建”航线向获得美国认证的航空公司提供航班。根据合约,我们负责所有营运开支,包括燃油、着陆费及地勤费用。如果我们为这些航班支付的燃油价格超过了先前设定的固定价格,我们每个月都能从国防部美国运输司令部获得补偿。国防部在截至2020年及2019年6月30日止6个月期间分别占公司综合收入的32%及37%。国防部收入占比下降反映了COVID-19的影响以及来自其他客户的收入增加。
dhl
该公司自2003年8月起与DHL签订了长期合同。DHL在2020年和2019年前6个月分别占公司合并营收的11%和15%。截至2020年6月30日,公司通过CAM向DHL租赁了14架波音767货运飞机,包括7架波音767-20飞机和7架2022年至2024年到期的波音767-30飞机。14架波音767飞机中有8架是由该公司的航空公司为敦豪航空运营的。我们还在2019年和2020年上半年根据与DHL的其他运营安排运营了4架CAM拥有的波音757飞机。在2020年期间,DHL终止了其中三架波音757飞机的运营协议。来自DHL的收入百分比下降主要反映了波音757业务的移除,以及来自其他客户的收入较去年有所增加。
经营成果
a.摘要
截至2020年6月30日止三个月及六个月期间来自持续经营业务的综合净亏损分别为1.052亿美元及净收益2860万美元,而2019年同期则分别为净亏损2660万美元及400万美元。截至2020年6月30日止3个月及6个月来自持续经营业务的税前亏损分别为1.062亿美元及税前收益3460万美元,而2019年同期则为税前亏损2350万美元及税前收益410万美元。收益受到下列事件和调整的影响,这些事件和调整不能直接反映我们在所列期间的基本业务:
•税前基础上,收益包括截至2020年6月30日止3个月及6个月分别为重新计量金融工具的净亏损1.097亿美元及270万美元,主要为授予亚马逊的认股权证债务。相比之下,重新计量此类金融工具的税前损失为3590万美元,2019年同期为3140万美元。
•截至2020年6月30日止3个月及6个月期间,因摊销以认股权证形式给予ASI的客户奖励,税前收益分别减少490万美元及980万美元,而2019年同期则分别为40万美元及830万美元。
•来自持续经营业务的税前收益包括截至2020年6月30日止3个月及6个月期间退休人员福利计划非服务部分的收益分别为290万美元及580万美元,而2019年同期则分别亏损240万美元及470万美元。
•截至2020年6月30日止3个月及6个月期间的税前收益分别包括亏损650万美元及930万美元,原因为公司应占一间合营企业的开发成本及部分出售一间航空公司的投资,对比2019年同期分别亏损600万美元及980万美元。
•2019年第一季度税前收益还包括公司收购审调处期间发生的收购费用40万美元,以及相关实体Advanced Flight Services,LLC;Omni Aviation Leasing,LLC;和T7Aviation Leasing,LLC(统称“Omni”)。
•截至2020年6月30日止三个月及六个月期间的税前收益因我们四架波音757货机飞机及相关资产减值3910万美元而减少。
•在2020年第二季度期间,该公司确认了来自《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“Cares Act”)的980万美元政府赠款。
在剔除上述项目的影响后,非美国通用会计准则计量的持续经营业务调整后税前收益(以下为持续经营业务调整后税前收益的定义和调节)在截至6月30日的三个月和六个月期间分别为4130万美元和7970万美元,2020美元,而2019年同期分别为2480万美元和5860万美元。截至2020年6月30日止3个月及6个月经调整持续经营业务税前收益较2019年同期分别改善1650万美元及2110万美元,主要受CAM及ACMI服务分部收入增加所推动。
与2019年同期相比,截至2020年6月30日止三个月及六个月期间来自持续经营业务的外部客户收入分别增加4320万美元或13%至3.778亿美元及8430万美元或12%至7.671亿美元。与上年同期相比,2020年订约航空服务、飞机租赁、地面服务和航空燃油销售的客户收入有所增加。从2020年2月下旬开始,我们的收入因冠状病毒大流行而中断。由于COVID大流行,国防部和其他客户开始取消定期客运航班。这些取消的收入减少被2020年期间活动驱动的临时客运任务的增加所抵消。
我们员工的健康和安全是至高无上的。我们已经采取预防措施来预防、检测和限制COVID病毒在工作场所的传播。这些做法包括每日体温检查、要求口罩、定期消毒设施、频繁清洁高接触表面、支持远程工作、旅行限制、促进社交距离和频繁洗手、追踪接触者、隔离以及疾病控制和预防中心规定的其他做法。我们在任何地方都没有经历过大范围的疫情爆发。然而,冠状病毒在我们的机组人员中、在我们的一个维护设施中、在客户分拣中心或机场爆发,可能导致劳动力短缺、设施关闭和大量航班取消。
我们的收入和税前收益以及来自持续经营业务的调整后税前收益汇总如下(单位:千):
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三个月终了 |
|
|
|
六个月终了 |
|
|
| |
6月30日, |
|
|
|
6月30日, |
|
|
| |
2020 |
|
2019 |
|
2020 |
|
2019 |
| 来自持续经营业务的收入: |
|
|
|
|
|
|
|
| 凸轮 |
|
|
|
|
|
|
|
| 飞机租赁和相关服务 |
$ |
79,345 |
|
|
$ |
73,280 |
|
|
157,954 |
|
|
147,857 |
|
| 租赁奖励摊销 |
(4,475) |
|
|
(4,024) |
|
|
(8,921) |
|
|
(8,251) |
|
| 凸轮共计 |
74,870 |
|
|
69,256 |
|
|
149,033 |
|
|
139,606 |
|
| acmi服务 |
287,604 |
|
|
254,938 |
|
|
571,769 |
|
|
512,894 |
|
| 其他活动 |
77,056 |
|
|
71,104 |
|
|
157,092 |
|
|
138,466 |
|
| 收入共计 |
439,530 |
|
|
395,298 |
|
|
877,894 |
|
|
790,966 |
|
| 消除国内收入 |
(61,736) |
|
|
(60,722) |
|
|
(110,823) |
|
|
(108,207) |
|
| 客户收入----未偿还 |
$ |
377,794 |
|
|
$ |
334,576 |
|
|
$ |
767,071 |
|
|
$ |
682,759 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
| 来自持续经营业务的税前收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
| 凸轮,包括利息费用 |
$ |
19,640 |
|
|
$ |
16,683 |
|
|
$ |
35,460 |
|
|
$ |
32,857 |
|
| ACMI服务,包括利息支出 |
19,684 |
|
|
973 |
|
|
38,062 |
|
|
13,283 |
|
| 其他活动 |
(2,244) |
|
|
4,006 |
|
|
(2,191) |
|
|
5,909 |
|
| 未分配利息支出净额 |
(681) |
|
|
(903) |
|
|
(1,336) |
|
|
(1,683) |
|
| 政府赠款 |
9,821 |
|
|
— |
|
|
9,821 |
|
|
— |
|
| 飞机及相关资产减值 |
(39,075) |
|
|
— |
|
|
(39,075) |
|
|
— |
|
| 退休人员福利收益(费用)的其他非服务部分,净额 |
2,898 |
|
|
(2,351) |
|
|
5,796 |
|
|
(4,702) |
|
| 金融工具重新计量损失净额 |
(109,723) |
|
|
(35,886) |
|
|
(2,679) |
|
|
(31,386) |
|
| 非合并附属公司的亏损 |
(6,513) |
|
|
(5,998) |
|
|
(9,277) |
|
|
(9,814) |
|
| 交易费 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(373) |
|
| 来自持续经营业务的税前收益(亏损) |
(106,193) |
|
|
(23,476) |
|
|
34,581 |
|
|
4,091 |
|
| 加租赁奖励摊销 |
4,896 |
|
|
4,024 |
|
|
9,753 |
|
|
8,251 |
|
| 减:政府赠款 |
(9,821) |
|
|
— |
|
|
(9,821) |
|
|
— |
|
| 加飞机及相关资产减值 |
39,075 |
|
|
— |
|
|
39,075 |
|
|
— |
|
| 加上退休人员福利(收益)费用中的其他非服务部分,净额 |
(2,898) |
|
|
2,351 |
|
|
(5,796) |
|
|
4,702 |
|
| 加上金融工具净亏损 |
109,723 |
|
|
35,886 |
|
|
2,679 |
|
|
31,386 |
|
| 加非合并附属公司的费用 |
6,513 |
|
|
5,998 |
|
|
9,277 |
|
|
9,814 |
|
| 加交易费用 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
373 |
|
| 来自持续经营业务的经调整税前收益 |
$ |
41,295 |
|
|
$ |
24,783 |
|
|
$ |
79,748 |
|
|
$ |
58,617 |
|
非美国通用会计准则计量的持续经营业务调整后税前收益为税前收益,不包括(i)结算费用和退休人员福利成本中的其他非服务部分,(ii)金融工具公允价值重新计量的损益,(iii)客户奖励摊销,(iv)与收购Omni有关的交易费用(五)非合并合资企业的开办费用,(六)部分出售航空公司的投资。我们将这些项目排除在调整后的税前收益之外,因为它们的可预测性明显不同,或者与我们正在进行的经营活动没有密切关系。我们还从调整后的收入中排除了政府赠款的确认,以提高各期之间的可比性。管理层使用调整后的税前收益来比较不同时期的核心经营业绩表现。提出这一衡量标准为投资者提供了基本面操作的比较指标,同时突出了不同时期对某些项目的变化。调整后的税前收益不应孤立地考虑,也不应替代根据公认会计原则报告的对公司业绩的分析。
机队
下表汇总了截至2020年6月30日和2019年12月31日我们的货运和客运飞机机队。我们的货机主要由客机改装而成,使用标准海运集装箱,可以比容量更大的飞机、新建货机或其他竞争对手更经济地部署到区域货物市场。截至2020年6月30日,该公司拥有14架波音767-300飞机,这些飞机要么已经在进行,要么正在等待进入货机改装流程。
2020年前6个月机队活动概述如下:
•CAM完成了前一年购买的一架波音767-300货机飞机的改装,并开始以多年租赁的方式将该飞机租赁给外部客户。
•ABX将一架波音767-200货机和一架波音767-300货机归还CAM。CAM正在为波音767-300飞机做准备,以便在2020年晚些时候租给外部客户。
•ATI将三架波音757-200货机归还CAM,飞机退役。
•ATI将一架波音767-300货机飞机返还给CAM,CAM以多年租赁的方式将波音767-300飞机出租给外部客户,ATI为客户运营这架飞机。
•一名外部客户将一架波音737-400货机返还给CAM,CAM在2020年第二季度期间将波音737-40飞机出售给另一名外部客户。
•一家外部客户将一架波音767-200货机归还给CAM,该飞机正准备在2020年晚些时候租给另一家外部客户。
•CAM公司向外部客户租赁了一架波音767-200货机,租期多年。
•审调处开始从外部出租人租赁一架波音767-300客机。
•CAM购买了两架波音767-300货机和五架波音767-300客机,目的是将客机改装成标准货机配置。该飞机预计将在2020年和2021年期间租赁给外部客户。
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202年6月30日 |
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201年12月31日 |
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| |
acmi 服务 |
凸轮 |
共计 |
|
acmi 服务 |
凸轮 |
共计 |
| 在役飞机 |
|
|
|
|
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|
|
| 拥有的飞机 |
|
|
|
|
|
|
|
| 波音767-200货机 |
6 |
|
26 |
|
32 |
|
|
7 |
|
26 |
|
33 |
|
| 波音767-200型客机 |
2 |
|
— |
|
2 |
|
|
2 |
|
— |
|
2 |
|
| 波音767-300货机 |
3 |
|
37 |
|
40 |
|
|
5 |
|
35 |
|
40 |
|
| 波音767-300客机 |
7 |
|
— |
|
7 |
|
|
7 |
|
— |
|
7 |
|
| 波音777-200型客机 |
3 |
|
— |
|
3 |
|
|
3 |
|
— |
|
3 |
|
| 波音757-200货机 |
1 |
|
— |
|
1 |
|
|
4 |
|
— |
|
4 |
|
| 波音757-200Combi |
4 |
|
— |
|
4 |
|
|
4 |
|
— |
|
4 |
|
| 波音737-400货机 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
1 |
|
1 |
|
| 共计 |
26 |
|
63 |
|
89 |
|
|
32 |
|
62 |
|
94 |
|
| 经营租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
| 波音767-200型客机 |
1 |
|
— |
|
1 |
|
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
| 波音767-300客机 |
2 |
|
— |
|
2 |
|
|
1 |
|
— |
|
1 |
|
| 波音767-300货机 |
2 |
|
— |
|
2 |
|
|
2 |
|
— |
|
2 |
|
| 共计 |
5 |
|
— |
|
5 |
|
|
4 |
|
— |
|
4 |
|
| 其他飞机 |
|
|
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|
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|
| 拥有改装中的波音767-300 |
— |
|
14 |
|
14 |
|
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— |
|
8 |
|
8 |
|
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|
|
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| 自有波音767可供或分期租赁 |
— |
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3 |
|
3 |
|
|
— |
|
2 |
|
2 |
|
截至2020年6月30日,ABX、ATI和OAI正在从CAM内部租赁26架在役飞机。截至2020年6月30日,CAM的63架波音767货机中有36架租赁给客户,并由ABX或ATI在ACMI Services内运营。CAM将另外13架波音767-200货机和14架波音767-300飞机租赁给外部客户,其中6架波音767-20飞机租赁给DHL,由DHL下属航空公司运营。于2020年6月30日及2019年12月31日的在役船队总值账面值分别为13.041亿美元及13.876亿美元。
凸轮段
CAM向外部客户提供飞机租赁及相关服务,同时也将飞机内部租赁给公司旗下航空公司。CAM收购客机,并管理飞机改装成货机。后续飞机租赁的期限通常为5至10年。
截至2020年及2019年6月30日,CAM分别有63架及56架飞机出租予外部客户。CAM截至2020年6月30日止3个月及6个月期间的收入较2019年同期分别增长560万美元及940万美元,主要由于额外飞机租赁所致。截至2020年6月30日止3个月及6个月期间来自外部客户的收入总额分别为5000万美元及9670万美元,而2019年同期分别为400万美元及8160万美元。CAM在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间来自该公司航空公司的收入总额分别为2490万美元和5230万美元,而2019年同期分别为2930万美元和5800万美元。CAM截至2020年6月30日止三个月及六个月期间的飞机租赁及相关服务收入(不包括客户租赁奖励摊销)较2019年同期分别增加610万美元及1010万美元,主要由于2020年新飞机租赁所致。自2019年7月1日起,CAM已将8架波音767-300飞机加入其租赁组合。
CAM截至2020年6月30日止三个月及六个月除税前收益(包括内部分配利息开支)分别为1960万美元及3550万美元,而同期分别为1670万美元及3290万美元
为2019年的相应期间。税前收益增加反映额外飞机的租赁收入分别因截至2020年6月30日止3个月及6个月期间的债务水平较2019年同期高而被内部分配利息开支增加30万元及60万元所抵销。税前收益包括截至2020年6月30日止3个月及6个月分别增加折旧开支30万美元及760万美元,对比2020年新增8架波音飞机带动的2019年同期相比2019年上半年。
在2020年前6个月期间,CAM购买了5架波音767-300客机用于货机改装,以及2架波音767-300货机。截至2020年6月30日,2020年购买的波音767-300客机中的所有5架和2019年购买的客机中的7架正在从客机配置修改为货机配置。CAM预计2020年下半年将有8架客机连同两架购买的货机完成改装流程并投入服务。除上述飞机外,CAM还有协议再购买7架客运波音767-300飞机,并预计到2021年完成它们的改装。我们有外部客户承诺租用这21架波音767-300飞机中的20架。
在2020年期间,CAM将一架波音737货机和三架波音757货机从其现役机队中移除。在2020年剩馀时间内,我们预计将退役一架波音767-20,并出售一架目前正在租赁的波音767-30飞机。
CAM的经营业绩将取决于其在计划成本范围内以及在客户要求的时间框架内将客机改装成货机的持续能力。冠状病毒大流行可能造成的潜在供应链中断,包括劳动力疾病、零部件短缺和运输延误,可能导致飞机改装延迟。这些飞机最终租赁、重新部署或处置的时间和租赁费率将影响CAM未来的经营业绩。此外,CAM未来的经营业绩还将受到与额外长期飞机租赁协议一起向亚马逊承诺的额外认股权证摊销的影响。
acmi服务
ACMI服务部门通常根据飞机、机组人员、维修、保险和航空燃料等合同向客户提供航空业务。我们的客户通常负责提供必要的航空燃料和货物处理服务,并偿还我们航空公司的其他运营费用,如着陆费、停机坪费用、某些飞机维护费用和航空公司直接采购的燃料。包机协议,包括国防部的包机协议,通常要求航空公司提供全面服务,包括燃料和其他运营费用,价格固定,包罗万象。截至2020年6月30日,ACMI Services包括67架在役飞机如下:
•从CAM内部租赁12架客机和14架货机
•根据DHL CMI协议租赁给DHL并由ABX运营的8架CAM拥有的货机
•27架CAM拥有的货机,租赁给ASI,由ATI或ABX根据ATSA运营
•租赁给意大利航空公司的外部出租人的两架货机,由意大利航空公司根据《航空运输安全协定》运营
•另一艘CAM拥有的货船租给一名客户,由ATI运营
•从外部出租人租赁3架客机
截至2020年6月30日,ACMI Services的收入包括比2019年6月30日多运营四架飞机。ACMI服务总收入在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间分别增长3270万美元和5890万美元,与2019年同期相比分别增长2.876亿美元和5.718亿美元,主要受联邦政府增量客运包机任务推动,并增加了我们客户的电子商务配送网络的轮挡时间。202.2020年上半年的临时客运航班包括特殊空运能力,包括将因大流行病滞留在国外的人送回美国的航班。在截至6月30日的三个月和六个月期间,
2020年,可计费轮挡飞行时数分别增长17%和25%,主要是因为为ASI运营了额外的飞机。
2020年上半年营收受到冠状病毒大流行的影响。202年2月下旬,美国国防部开始取消Combi飞机航班,3月,由于冠状病毒大流行,商业客户开始取消定期客运航班。由于大流行,2020年第二季度订约商业旅客和Combi战斗的联合轮挡飞行时数与上年相比下降了37%。这些取消航班带来的收入下降因国防部和其他政府机构2020年第二季度的临时客运航班以及客户电子商务网络的航班增加而得到缓解。202.2020年第二季度的业务还包括增加跨洋航班,以取代通常由客机腹舱提供服务的货运能力。
ACMI Services于截至2020年6月30日止3个月及6个月期间的税前收益分别为1970万美元及3810万美元,而2019年同期则分别为100万美元及1330万美元。与2019年相比,2020年税前业绩改善主要是由于ASI和DHL以及临时客运包机的收入扩大。ACMI服务受益于旅行成本降低,包括2020年第二季度的机票价格较2019年第二季度有所下降。截至2020年6月30日止3个月及6个月的内部分配利息开支分别较2019年减少80万美元及200万美元,至2020年相应期间分别减少560万美元及1090万美元。
我们预计亚马逊将在2020年下半年从CAM租赁至少四架额外的波音767-300货机飞机,并通过我们现有的ATSA将这些飞机的运营承包给我们的航空公司。然而,我们预计我们的经营业绩将在2020年下半年以及未来几个季度受到冠状病毒大流行的显着影响。国防部已经减少了正常的人员流动,而我们的大多数其他客运服务客户已经暂停运营,对商业客运包机的需求显着下降。在2020年第二季度,国防部和其他政府机构签订了特殊空运能力和任务的合同,这些任务在今后几个月可能不会继续在同一水平上执行。同样,客户可能会为我们在2020年上半年运营的增量电商路线找到替代方案。虽然很难预测,但我们预计2020年下半年来自客运运营的收入将低于2020年上半年。
其他活动
我们利用多年来为我们自己的运营开发的知识和能力,为我们的ACMI服务客户和其他航空公司提供其他支持服务。通过我们FAA认证的维修子公司,我们销售飞机零部件,并提供飞机维修和改装服务。我们还为ASI在美国的某些网关位置安排和执行物流服务和包裹分拣服务。我们为地面设备、设施和材料处理设备提供维修,并在俄亥俄州威尔明顿转售航空燃料。此外,我们的航空公司还提供飞行训练服务。
与2019年同期相比,截至2020年6月30日止三个月及六个月期间,来自所有其他活动的外部客户收入分别增加50万美元及1020万美元,主要由于位于俄亥俄州威尔明顿的ASI枢纽的航空燃料销售。我们运营的两个ASI网关的收入也有所增加。与2019年上半年相比,2020年期间的地面服务收入包括设备和设施维护收入的减少,因为客户选择将其中一些服务内包。飞机维修和部分销售收入在2020年期间下降,原因是客运航空公司在大流行期间减少了对服务的需求。
其他活动税前收益于截至2020年6月30日止3个月及6个月期间分别减少630万美元及810万美元,至亏损各220万美元,较2019年同期减少。2020年收益减少是由于飞机维修服务及飞机零部件销售收入减少所致。这些减少额被利润率较低的额外航空燃料销售额部分抵消。
我们的客户群飞机维修收入包括客运航空公司。我们预计,由于冠状病毒大流行,随着客运航空公司减少对定期重型机身维修的需求,对我们飞机维修业务的不利影响将持续下去。此外,我们依赖一支熟练的劳动力队伍来进行飞机维修。同样,我们在机场附近的工作人员负责客户包裹的分类、飞机的装载和维护
相关设备。在我们的一个维护设施或客户分拣中心爆发冠状病毒疫情可能导致劳动力短缺和设施关闭。
来自持续业务的支出
截至2020年6月30日止三个月及六个月期间的薪金、工资及福利开支分别增加2170万美元及4780万美元,而2019年同期则由航班营运、维修服务及包裹分拣服务的员工人数增加所带动。截至2020年6月30日的总人数与2019年6月30日相比增长13%。
折旧及摊销开支于截至2020年6月30日止3个月及6个月期间分别较2019年同期增加500万美元及1170万美元。增加反映了自2019年7月1日以来运营机队中增加的8架波音767-300飞机和额外飞机发动机的增量折旧,以及资本化的重型维护和导航技术升级。我们预计,随着我们车队的扩张和资本支出计划的实施,折旧费用将在未来几个月内增加。
截至2020年6月30日止3个月及6个月期间的保养、材料及维修开支分别较2019年同期增加420万美元及140万美元。202.2020年维修费用增加的原因是飞行时数增加,以及我们航空公司未安排的发动机维修费用增加。由于维修事件的数量和所进行的机身检查的范围,飞机维修和材料费用在不同时期可能有所不同。
燃料开支于截至2020年6月30日止3个月及6个月期间分别较2019年同期增加260万美元及1150万美元。燃料费用包括操作国防部包租飞机的燃料费用、为服务和维修目的安置飞机所用的燃料费用以及燃料销售费用。2020年期间燃料的增加主要是因为我们在俄亥俄州威尔明顿的ASI航空枢纽自2019年年中启用以来销售的航空燃料数量增加。
订约地面和航空服务费用包括导航服务、飞机和货物处理服务、行李处理服务和其他机场服务。与2019年同期相比,截至2020年6月30日止3个月及6个月期间的合约地面及航空服务分别减少100万美元及220万美元。自2019年中期以来,某些客户选择将我们分包的一些地面服务进行内包。
截至2020年6月30日止3个月及6个月期间的差旅费分别较2019年同期减少360万美元及210万美元。差旅费用减少的原因是雇员差旅减少,以及机票价格下降,航空旅行费用减少。
租金开支于截至2020年6月30日止3个月及6个月期间分别较2019年同期增加120万美元及90万美元,乃由于额外飞机的租金开支增加,部分被2020年期间较低的设施租金所抵销。
在2020年第二季度期间记录了资产减值费用,同时管理层决定退役4架波音757货机。757架飞机中有三架已经退役,可供出售。202年至2020年间仍有一架服役。入账减值费用共计3910万美元,主要反映这些资产以及其他盈馀发动机和零部件的公允价值.
经营业绩包括2020年第二季度期间980万美元的税前反支出,以确认根据《关怀法案》从美国政府收到的赠款。关于《关爱法案》赠款的更多信息,见本报告所载未经审计的简明合并财务报表附注H。
营业外收入、调整数和费用s
截至2020年6月30日止3个月及6个月期间的利息开支分别较2019年同期减少80万美元及180万美元。由于我们根据高级信贷协议借款的利率较低,2020年上半年期间的利息支出较上年同期减少。
该公司于截至2020年6月30日止3个月及6个月期间分别录得金融工具重新计量的未变现税前亏损1.097亿美元及收益270万美元,相比
2019年同期的未实现税前净收益为3590万美元及3140万美元。收益包括重新估值的结果,截至2020年和2019年6月30日,授予亚马逊的股票认股权证的公允价值。一般来说,权证价值在测量期内随着ATSG股价的相应上涨或下跌而增减。此外,某些认股权证的价值部分取决于认股权证授予执行飞机租赁的可能性。2020年前6个月的认股权证收益主要由于ATSG股份的交易价值减少5%所致。
退休人员福利的非服务部分在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间分别为净收益290万美元和580万美元,而2019年同期分别为净亏损240万美元和470万美元。退休人员福利的非服务部分损益由精算师确定,包括因贴现率假设、预期投资回报假设和其他退休计划假设的变化而产生的未确认损益的摊销。退休人员福利的非服务部分可能因投资结果和用于计算固定福利退休计划的贴现率的变化而在一年与另一年之间有很大差异。
中期所得税备抵的依据是管理层对本年度预计适用的实际所得税率的最佳估计,加上与以往各期有关的应纳税所得额估计数变动所引起的任何调整。截至2020年6月30日的所得税是根据年初至今的收入和全年的预计结果使用25%的税率估算的。离散税项目的确认,如员工股票奖励的转换、股票认股权证的发行等项目,对一个期间的有效税率产生影响。
截至2020年6月30日止3个月及6个月期间来自持续经营业务的有效税率分别为1%及17%。有效税率受认股权证的重新计量、估值免税额的变动以及为税务目的的开支和福利不同于公认会计原则所要求的分立税目的影响。截至2020年6月30日止3个月及6个月期间,扣除认股权证重新计量、奖励摊销及持续经营业务经调整税前收益的其他调整(见上表项目)的影响前的有效税率分别为21%及23%。截至2019年6月30日止3个月及6个月期间,扣除认股权证影响前的有效税率分别为25%及24%。
!!!!!!!
中止业务的财务结果主要反映养恤金、工人补偿费用调整和以前与ABX以前的枢纽业务有关的前雇员的其他福利,根据这些业务,ABX为DHL提供包裹分拣服务。与前分拣业务有关的税前收益2020年前6个月为520万美元,而2019年为10万美元。2020年及2019年期间的税前收益是由于前雇员申索及退休金抵免的自保准备金减少所致。
财务状况、流动性和资本资源
现金流量
2020年和2019年前6个月经营活动产生的现金净额合计分别为2.490亿美元和2.094亿美元。2020年和2019年经营活动产生的现金流主要由飞机租赁给客户和ACMI服务部门推动。2020年前6个月经营现金流较2019年同期增加3960万美元。202.2020年的经营现金流包括从CARES法案收到的3770万美元赠款资金。养恤金缴款现金支出在2020年和2019年前6个月分别为160万美元和140万美元。
资本支出水平主要是飞机改装费用和购置飞机改装货机的结果。资本开支现金付款于2020年及2019年首六个月分别为2.659亿美元及2.168亿美元。2020年上半年的资本支出包括1.882亿美元用于购置7架波音767-300飞机和货机改装费用;4720万美元用于所需的重型维修;3050万美元用于其他设备,包括购买飞机发动机和旋转架。2019年上半年资本支出包括用于收购7架波音767-300飞机的1.59亿美元
和货机改装费用;3470万美元用于所需的重型维修;2310万美元用于其他设备,包括购买飞机发动机和旋转架。
2019年前6个月,我们支付了1200万美元完成对Omni和Trifactor的收购。在2020年和2019年前六个月期间,我们分别向与Precision Aircraft Solutions,LLC合资公司出资560万美元和640万美元,为空客A321-20飞机开发客改货机转换计划。
筹资活动提供的净现金2020年前6个月为2740万美元,而2019年为2110万美元。我们于2020年前6个月的融资活动包括发行5亿美元高级无抵押票据(“优先票据”)的债务。根据经修订的《1933年证券法》(“证券法”)第144A条的规定,优先票据仅出售给美国的合格机构买家,并根据《证券法》第S条的规定出售给某些投资者。优先票据为高级无抵押债务,按年利率4.750%计息,自2020年8月1日起于每年2月1日及8月1日每半年支付一次欠款。优先票据将于2028年2月1日到期。优先票据所得款项净额用作支付循环信贷融资。
于2020年前6个月,我们共从循环信贷融资中提取800万美元,并于2019年前6个月提取400万美元。我们的借款活动是必要的,以购买和改装飞机,用于租赁部署到航空货运市场。
承付款项
截至2020年6月30日,该公司有14架飞机正在或正在等待货机改装过程。此外,我们已经同意到2021年再购买7架波音767-300飞机。我们预计,2020年资本支出总额将达4.65亿美元,其中大部分将与飞机购买和货机改装有关。今后任何时期的实际资本支出都将受到飞机购置、维修和改装过程的影响。我们预计将从当前现金馀额、未来运营现金流和高级信贷协议中为这些资本支出提供资金。该公司将飞机货机改装过程的很大一部分外包给一家非关联第三方。修改过程主要包括安装标准货舱门和装载系统。关于公司飞机改装义务的更多信息,见所附财务报表附注一。
自2017年8月3日起,该公司成为与Precision Aircraft Solutions,LLC合资公司的一部分,以开发空客A321-20飞机的客改货机转换计划。我们预计FAA将在2020年第四季度批准一份补充型号证书。我们预计在2020年期间作出的贡献将相当于该公司对该计划总成本的49%的所有权百分比。
流动性
我们与银行组成的财团有一项高级信贷协议,其中包括一笔6.192亿美元的非次级定期贷款,扣除债务发行成本,以及一笔循环信贷融资,截至2020年6月30日,公司已从中提取1.779亿美元,扣除还款。高级信贷协议将于2024年11月到期,前提是在2024年期间维持某些流动性措施,并包含基于负债率的增量Accordion产能。截至2020年6月30日,可动用未动用循环信贷融资能力总额为4.082亿美元,在遵守其他契诺的情况下,高级信贷协议项下的额外许可负债限于2.500亿美元。
高级信贷协议由我们的波音777、767和757货机机队作为抵押。根据高级信贷协议的条款,我们须维持相当于定期贷款未偿还馀额及融资循环信贷机制总额115%的抵押品保障。高级信贷协议要求定期贷款未偿还馀额加上循环信贷融资承诺的50%的最低抵押品复盖率,即6亿美元。
根据高级信贷协议,公司须遵守通常及惯常的契诺及保证,包括(其中包括)对若干额外负债的限制、负债的担保,以及总债务对EBITDA(未计利息、税项、折旧摊销费用)比率和固定费用复盖率。高级信贷协议规定了违约事件,包括可能对公司产生重大不利影响的未指明事件。如果发生违约事件,则公司可以在
被迫偿还、重新协商或更换高级信贷协议。优先票据载有惯常的违约事件及契诺,而该等违约事件及契诺一般不会较优先信贷协议所载的更具限制性。
额外的债务或较低的EBITDA可能导致较高的利率。根据高级信贷协议,利率根据现行Libor或Prime利率及公司未偿还债务水平与EBITDA的比率按季调整。按公司目前债务对EBITDA比率计算,非次级定期贷款、优先票据及循环信贷融资分别承担1.68%、4.75%及1.68%的可变利率。
于2020年6月30日,该公司有6030万美元的现金结馀。我们认为,该公司目前的现金馀额以及从其客户租赁和运营协议中提供的预测现金流,再加上其高级信贷协议,将足以为至少未来12个月的运营、资本支出、定期债务支付和所需养老金融资提供资金。
表外安排
作为我们持续经营业务的一部分,我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系产生关系的交易,例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体(“SPE”)的实体,它本来是为了促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。截至2020年及2019年6月30日,我们并无参与任何重大未并表SPE交易。
我们的某些经营租赁和协议载有对出租人或一个或多个其他方面的赔偿义务,这些义务被认为是通常和习惯的(例如使用、税收和环境赔偿),其期限范围很广,而且往往是有限的。此种赔偿义务可在有关租约或协议期满后继续履行。我们的财务报表没有确认担保和赔偿的基本公允价值。
关键会计政策和估计数
“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”,以及本报告其他部分所载的某些披露,均以我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的综合财务报表为依据。编制这些财务报表需要我们选择适当的会计政策,并作出影响所报告的资产、负债、收入和支出数额的估计和判断,以及相关的意外开支披露。在某些情况下,存在可供选择的替代策略或估计技术。我们不断评估我们选择的政策和使用的估算技术,包括与收入确认、退休后负债、坏账、自保准备金、备件库存估值、使用寿命、残值以及财产和设备减值、所得税、意外开支和诉讼有关的政策和估算技术。我们的估计是基于历史经验、当前情况和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设。这些因素构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源看出,这些因素也构成了确定和评估我们对承付款和意外开支的会计处理的基础。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计数不同。
有关最近发布的会计公告和对我们年度报表的预期影响的信息,见本表格第一部分第1项所载简明合并财务报表附注10-Q所附“财务报表编制和重要会计政策摘要”。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
该公司因利率变动及航油价格变动而面临市场风险。然而,与航空燃料有关的风险由于通过与客户的协议偿还费用而大大减轻。
自该公司于2020年3月2日向证券交易委员会提交的2019年年度报告表格10-K第7A项披露有关该等风险的资料以来,该公司所面临的市场风险并无变化。
项目4.管制和程序
(a)对披露控制和程序的评价
截至2020年6月30日,公司进行了评估,根据1934年《证券交易法》第13A-15(e)条和第15D-15(e)条的规定,在公司首席执行官和首席财务官的监督和参与下,对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行监督,经修正(《交易法》)。根据评估,公司首席执行官及首席财务官得出结论,公司的披露控制措施及程序是有效的,以确保记录、处理公司根据《交易法》提交或提交的报告中所需披露的资料,在《证券交易委员会规则和表格》规定的时限内汇总和报告,并酌情汇总和通报管理层,包括首席执行干事和首席财务干事或履行类似职能的人员,以便及时就所要求的披露作出决定。
(b)内部控制的变化
在最近完成的会计年度内,对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有合理可能对公司对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分.其他资料
项目1.法律诉讼程序
我们目前是各联邦和州管辖范围内因公司业务运作而产生的法律诉讼程序的一方。该等法律程序所指称的法律责任(如有的话)的金额无法确定;然而,我们相信该公司的最终法律责任(如有的话)源自未决的法律程序,以及声称的法律申索及已知可能声称的潜在法律申索,考虑到已确定的应计负债估计数,不应对我们的财务状况或业务结果造成重大影响。
项目1a.风险因素
该公司面临着可能对其经营状况或结果产生不利影响的风险。其中许多风险已于2020年3月2日向证券交易委员会提交的公司2019年年度报告表格10-K第1A项中披露。下文提出的风险因素更新,并应予考虑,以补充公司2019年年报表格10-K第1A项先前披露的风险因素。管理层目前未知或目前被认为无关紧要或不太可能发生的其他风险也可能对公司产生不利影响。
我们的经营业绩已经并将继续受到冠状病毒大流行的影响.
2019年底,冠状病毒(COVID-19)在中国爆发,此后在全球蔓延,成为大流行病。这一流行病对我们的业务和财务结果产生了影响,预计将继续影响我们的业务和财务结果。冠状病毒大流行将对我们的运营和财务业绩产生多大影响,将取决于未来的发展,包括持续时间、传播,COVID-19病毒的严重程度和任何复发;政府命令和限制的持续时间和范围;以及大流行对总体经济状况的影响程度。这些都是高度不确定的,不能合理预测。
我们预计,我们的经营业绩将在2020年下半年受到冠状病毒大流行的显着影响,很可能在随后的几个季度受到影响。国防部减少了正常的人员流动,而我们的大多数其他客运服务客户暂停了业务,对商业客运包机的需求大幅下降。在2020年第二季度,国防部和其他政府机构承包了未来几个月可能不需要的特殊空运能力。因此,我们预计ACMI服务的收入将至少在2020年下半年与上半年相比有所下降。很难合理预测航班何时实际恢复,航班恢复的频率,以及客运航班大幅恢复到大流行前水平所需的时间长度。冠状病毒大流行导致的经济下滑也导致对包括飞机维修服务在内的其他类型服务的需求减少。
我们的一些员工以及供应商和服务提供商的员工已经检测出COVID-19阳性,或被怀疑患有COVID-19。在我们的雇员或我们的供应商或服务供应商的雇员中发生的实际或感觉到的感染风险的额外事例可能会进一步对我们的业务产生负面影响我们依赖一支熟练的劳动力队伍进行飞机维修。类似地,我们在机场附近的工作人员对客户包裹进行分类,装载飞机并维护相关设备。除了我们自己的员工,我们还依靠供应商和客户的服务来高效、安全地运营。限制机场工作人员或机组人员工作能力的措施可能导致航班减少。如果我们自己的人员或我们的供应商和客户的人员因接触COVID-19而被隔离或患病,或者如果他们受到政府宵禁或“就地庇护”卫生命令的约束,我们的业务可能会受到负面影响。某些维修设施、客户分拣中心或机场爆发冠状病毒疫情,可能导致劳动力短缺或关闭,导致收入减少,支出增加。
除了劳动力短缺之外,冠状病毒大流行可能导致零部件短缺、维修延误、运输和机组人员酒店住宿短缺,其中任何一种都可能导致收入减少和额外支出。同样,冠状病毒大流行的影响可能导致飞机货机改装工作完成得较慢,这反过来又会扰乱我们的飞机租赁业务。我们的
飞机维修收入的客户群包括客运航空公司。我们的经营业绩已经受到并可能继续受到冠状病毒大流行的影响,因为客运航空公司减少了对定期重型机身维护的需求。
大流行可能会对航空服务的需求和我们的经营业绩产生长期影响。
由于疫情大流行,客运航空旅行急剧下降,客运航空公司暂时取消了大部分机队的服务。客运航空旅行的需求可能会在很长一段时间内保持较低水平,因此,机体和发动机的价值在可预见的将来可能会下降。如果冠状病毒大流行持续或重新出现,我们对相关运营现金流的预期可能会大幅下降。如果出现或可能出现这种情况,我们可能需要损害某些记录资产的账面价值。
《照料条件法》
根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARES法案”)下的薪资支持计划协议,该公司的两家航空子公司OAI和ATI已获得总额为7540万美元的政府资金。资金正在分期到2020年9月陆续到账。结合薪资支持计划协议,航空公司同意在2020年9月30日前不进行非自愿休假或降低员工薪资或福利标准;在3月24日前代表自己及其某些关联公司限制高管薪酬,202年3月1日前,美国交通部根据《CARES法案》的授权可能需要维持某些空运服务;并维持与《CARES法案》资金有关的某些内部控制和记录,并遵守某些报告要求。此外,直至2021年9月30日,我们可能不会派发股息或回购股份。如果我们不遵守《照料法》和《工资支助方案协议》的规定,公司可能被要求偿还政府资金,并接受其他补救措施。
如果冠状病毒大流行在2020年9月30日之后持续或再次出现,我们可能需要解雇或解雇航空公司员工。
第2项.未登记出售股本证券及所得款项用途
于2014年8月5日,董事会授权公司回购最多5000万美元的在外流通普通股。2016年5月,董事会修订了公司普通股回购计划,将管理层可能回购的在外流通普通股的金额从5000万美元提高至1亿美元。在2018年2月,董事会将授权从1亿美元增加到1.5亿美元(减去此前回购的金额)。董事会的授权并不要求公司回购特定数量的股份或建立任何回购的时间框架,董事会可随时终止回购计划。回购可以不时在公开市场进行,也可以在私下协商的交易中进行。回购计划没有到期日。2020年第二季度期间没有进行回购。截至2020年6月30日,该公司已回购6,592,349股股份,届时根据该计划可购买的股份的最高美元价值为6,130万美元。
股份回购计划已经暂停,直到《CARES法案》对回购股份的限制失效。 “见”《照料条件法》.”
项目5.其他资料
没有。
项目6.展览
下列证物与本报告一并提交或以引用方式纳入本报告。
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| 证物编号。 |
展品说明 |
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公司章程 |
| 3.1 |
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界定担保持有人权利的文书 |
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| 4.1 |
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| 4.2 |
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| 101.ins |
xbrl实例文档 |
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| 101.sch |
XBRL分类法扩展模式文档 |
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| 101.cal |
XBRL分类法扩展计算LinkBase文档 |
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| 101.def |
XBRL分类法扩展定义LinkBase文档 |
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| 101.实验室 |
XBRL分类法扩展标签LinkBase文档 |
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| 101.pree |
XBRL分类法扩展演示LinkBase文档 |
____________________
(1)以提述方式并入公司于2020年1月28日向证券交易委员会提交的Form8-K。
(2)以提述方式并入公司于2020年3月24日向证券交易委员会提交的Form8-K。
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的规定,登记人已正式安排下列签字人代表登记人在本报告上签字,并获得正式授权。
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航空运输服务集团, |
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特拉华州的一家公司 |
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登记人 |
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/s/Richard F.Corrado |
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Richard F. Corrado |
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首席执行官(首席执行官) |
| 日期: |
202年8月7日 |
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s/quint o.turner |
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Quint O. Turner |
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首席财务官(首席财务官) |
| 日期: |
202年8月7日 |
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高级会计干事(特等会计干事) |