表2.5

 

 

 

 

拼多多公司

还有

德国银行信托公司

作为受托人

印度

截至2019年9月27日

2024年到期的0%可兑换高级票据

 

 

 

 

 

 

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截至2019年9月27日,开曼群岛豁免公司PINDUODUO INC作为发行人（第1.01节更全面地阐述的"公司" ）与纽约银行公司DEUTSCHE BANK TRUST Company USA作为受托人（第1.01节更全面地阐述的"受托人" ）之间的显示。

W i t e s s e t h:

鉴于为其合法的法人目的,公司已正式授权发行其2024年到期的0%可转换高级票据注释" ） ,最初的本金总额不超过1,000,000,000美元,为了提供验证、发行和交付《说明》的条款和条件,公司已正式授权执行和交付本指南和

鉴于每份说明须持有的注明表格、认证证明书、转换通知书表格、基本更改追查通知书表格,由本说明所承担的转让及转让通知书的格式,须大致采用以下格式及

鉴于如本指引所规定,公司在签立并由受托人认证及交付《注释》时所需的一切作为及事情,均须使公司的有效、有约束力及法律义务,而本指引亦须根据其条款成为有效的协议,已经完成和执行,本指南的执行和根据本指南签发的说明在所有方面都得到了正式授权。

现在,有这个显示证人:

为了宣布《票据》的条款及条件,而该等条款及条件须经核证、发出及交付,并考虑到处所及持票人购买及接受《票据》 ,本公司不时与受托人订立契约,并就各持有人的平等及相称利益达成协议（除非另有规定） ,详情如下:

第1条

定义

第1.01节定义本条第1.01条所界定的术语（除本文另有明确规定或上下文另有要求外）对于本索引的所有目的以及对本合同任何补充的索引,均应具有本条第1.01条所指明的各自含义。词语"在此" 、 "在此" 、 "在此之下"和类似意义的词语是指本索引作为一个整体,而不是指任何特定的物品、部分或其他细分。本条定义的术语包括复数和单数。

“附加ADS "具有第14.03（a）条所指明的含义。

“额外数额"具有第4.07（a）条所指明的含义。

 

 

 

“广告"根据本指引日期起计代表本公司四种A类普通股份的无限制存款协议或有限制存款协议（如适用的话）发行的美国存款股份,并存放于ADS托管人。

“ADS保管人"指德意志银行美洲信托公司,就根据无限制存款协议或适用的限制存款协议或其任何继承实体交付的ADS而言。

“ADS保存人"指德意志银行美洲信托公司,作为ADS的保存人或其任何继承实体。

“ADS价格"具有第14.03（c）条所指明的含义。

“附属公司"任何指明的人"指任何其他直接或间接控制或由该指明的人直接或间接控制或受该指明的人直接或间接共同控制的人。"任何指明的人"指任何其他直接或间接控制或由该指明的人直接或间接控制或受该指明的人直接或间接共同控制的人。就本定义而言, "控制权"一词在用于任何指明的人时,指直接或间接地通过持有表决权证券直接或间接地指导或引导这种人的管理和政策的方向的权力,由合同或者其他方式使用, "控制"和"控制"两个术语与上述内容相关。尽管在此有任何相反的规定,为本指引的目的而确定一个人是否为另一人的"附属人" ,须根据下述事实作出该项确定（视属何情况而定） 。尽管在此有任何相反的规定,为本指引的目的而确定一个人是否为另一人的"附属人" ,须根据下述事实作出该项确定（视属何情况而定） 。

“代理各方"具有第7.02（l）条所指明的含义。

“探员"指付款代理人、转让代理人、注册处长、转换代理人及招标代理人,除非公司以该身分行事。

“适用的中华人民共和国税率"指（i）如属中华人民共和国所得税的扣除或扣留,为10% , （ii）如属中华人民共和国增值税的扣除或扣留（包括任何有关的本地征税） ,为6.72% ,（三）中华人民共和国所得税和中华人民共和国增值税（包括任何有关地方税）的扣缴,占16.72% 。

“认证代理人"具有第2.11条所指明的含义。

“招标代理"指本公司或本公司根据第14.01（b） （i）条委任的任何人士就交易价格招标。本公司首先应担任招标代理。

“董事会"公司董事会或该董事会的委员会获妥为授权在本条例下为其行事。

“董事会决议"指获公司秘书或助理秘书核证的决议文本,而该决议文本已获董事局正式通过,并在该核证日期生效,并已交付受托人。

 

“工作日"就任何说明而言,指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五不是纽约州或开曼群岛的银行机构获得法律或行政命令授权或有义务关闭的日子。

“资本存量"指任何实体发行的任何及所有股份、权益、购买权、权证、期权、参与权或其他等价物,或该实体发行的（不论指定的）股票的权益。

"现金结算"具有第14.02（a）条所指明的含义。

“法律变更"应具有下文"基本改变"定义（e）项所指明的含义。

“税法的改变"具有第16.01（b）条所指明的含义。

“a级普通股"公司A类普通股,在本指引日期为每股面值0.000005美元,但须符合第14.07条的规定。

“B类普通股"公司B类普通股,在本指引日期为每股面值0.000005美元,但须符合第14.07条的规定。

“条款a分配"具有第14.04（c）条所指明的含义。

“B款分配"具有第14.04（c）条所指明的含义。

“条款c分配"具有第14.04（c）条所指明的含义。

“业务结束"意思是下午5点（纽约市时间） 。

“代码"指经修订的1986年美国国内税收法。

“组合结算"具有第14.02（a）条所指明的含义。

“委员会"指美国证券交易委员会。

“共同权益"任何人的股本"指通常有权（a）在该人的董事选举中投票的该人的股本,或（b）如该人并非公司,则有权投票或以其他方式参与选择理事机构、合伙人,管理者或其他将控制这种人的管理或策略的人。

“公司"具有本指南第一款规定的含义,并在不违反第十一条规定的情况下,包括其继承人和转让人。

“公司集团"应具有下文"基本改变"定义（e）项所指明的含义。

“公司通知"具有第15.01（a）条所指明的含义。

 

“公司命令"指本公司的书面命令,由一名高级人员签署并交付受托人。

“转化剂"指德意志银行美洲信托公司,该转换代理人就该票据而言,亦包括任何继承转换代理人。

“转换考虑"具有第14.14（a）条所指明的含义。

“转换日期"具有第14.02（c）条所指明的含义。

“转换义务"具有第14.01（a）条所指明的含义。

“转换价格"意味着任何时候,1000美元,除以这样的时间的转换率。

“转换率"具有第14.01（a）条所指明的含义。

“公司信托办公室"指定的受托人办事处,而该办事处在任何时间均须管理本指定文件,而在本指定文件的日期,该办事处设于华尔街60号,24这个注意:全球交易银行-平多多,或受托人不时通知持有人及公司指定的其他地址,或任何继承受托人的指定法人信托办事处（或该继承受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址） 。

“每日转换值"指在观察期内连续40个交易日的每一个交易日,其产品的百分之二点五为（a）该交易日的换算率及（b）该交易日的每日VWAP。

“每日计量值"指指定的美元数额（如有的话） ,除以40.

“每日结算金额"观察期内连续40个交易日中的每一个交易日应包括:

（a）在上述交易日以相当于（i）每日计量价值及（ii）每日换算价值较低的款额现金支付；及

（b）如该交易日的每日换算值超过每日计算值,则若干ADS相当于（i）每日换算值与每日计算值的差额,除以（ii）该交易日的每日VWAP。

“每日VWAP "指在有关观察期内连续40个交易日的每一个交易日,在Bloomberg网页"PDD<Equity>AQR" （或其同等继承人,如果此类网页无法获得的话）标题"Bloomberg VWAP"下显示的每个ADS数量加权平均价格,从预定的交易开始到预定的初级交易结束的期间在这样的交易日（或者如果这样的数量加权平均价格不可用的话）开会,在该交易日,每个ADS的市值

由公司为此目的而聘请的国家认可的独立投资银行公司,以数量加权平均法厘定。每日VWAP "须在不考虑课外交易或任何其他交易的正常交易时间的情况下决定交易时间。

“违约"指任何事件,即或在通知或时间推移之后,或两者均为违约事件。

“违约金额"任何票据的款额（包括但不限于赎回价格、基本变动再追讨价格、再追讨价格、本金及特别利息（如有的话）须支付但没有准时支付或妥为规定的款额） 。

“交付"就依据本指引须交付、发出或邮寄予持有人的任何通知而言,指依据保存人或其指定人的长期指示而发给保存人（或其指定人）的通知（x） ,包括按照保存人（如属全球通知）的公认惯例或程序以电子邮件（如属全球通知）或（y）邮件（如属全球通知）以邮资已预付的头等邮件（如属全球通知）在通知登记册上显示的地址寄给持有人,根据第17.03节的规定。如此"交付"的通知应视为包括任何根据本指南应酌情"邮寄"或"发出"的通知。如此"交付"的通知应视为包括任何根据本指南应酌情"邮寄"或"发出"的通知。

“保存人"全球票据" （Global Notes）指第2.05（c）条就该票据指明为保存人的人,直至根据本指引的适用条文委任继承人并成为保存人为止,并在其后,保存人"指或包括该继承人。

“指定金融机构"具有第14.14（a）条所指明的含义。

“分布式属性"具有第14.04（c）条所指明的含义。

“Dtc "指存托信托公司,纽约公司。

“生效日期具有第14.03（c）条所指明的含义,但如第14.04及14.05条所使用,生效日期"指ADS在适用的交易所或适用的市场上定期交易的第一个日期,反映适用的相关股份分割或股份组合。

“默认事件"具有第6.01条所指明的含义。

“分红日期"指ADS在适用的交易所或适用的市场上定期进行交易的第一个日期,而无权从公司或（如适用的话）获得有关的发行、股息或分配,由这样的交易所或市场上的ADS的卖方（以到期票据的形式或其他方式）决定这样的交易所或市场。

 

“交易法"指经修订的1934年《证券交易法》及根据该法颁布的规则和条例。

“交换选举"具有第14.14（a）条所指明的含义。

“终止权利"购买在到期日期当日或之前到期的A类普通股份或ADS的任何权利、期权或权证。

“法塔卡"具有第4.07（a） （i） （D）条所指明的含义。

“转让及转让的形式"转让及转让表格"系指附于作为证据A所附的说明表格附件4内的转让及转让表格。

“票据形式"注释表格"系指附于此作为证据A的"注释表格" 。

“基本更改回购通知书的形式"表格"系指附于作为证据A所附的说明表格附件2的"基本更改重新追踪通知表格" 。

“转换通知书的格式"转换通知书表格"系指作为附件1附于本合同附注表格作为证据A的"转换通知书表格" 。

“回购通知书的格式"表格" （form of Repurchase notice）指附于本协议附表A的注释表格附件3的"表格" 。

“基本变革"如有下列情况发生,则应视为发生在本说明最初印发后的时间:

（a）除下文（b）段所述的情况外, （A）除公司及其附属公司、公司的雇员福利计划、公司及其附属公司的雇员福利计划或任何获批准持有人外,属于《交易法》第13（d）条所指的"人"或"团体" ,须将附表或任何附表存档根据《外汇法》形式或报告,披露此类个人或团体已成为《外汇法》第13d-3条所界定的直接或间接"受益所有人" ,该公司的普通股本（包括以ADS形式持有的普通股本）占公司普通股本投票权的50%以上,或（B）交易法第13（d）条所指的"个人"或"集团" ,提交附表或者任何时间表,根据《外汇法》形式或报告,披露此类个人或团体已成为《外汇法》第13d-3条所界定的直接或间接"受益所有人" ,该公司当时超过50%的A级普通股（包括以ADS形式持有的A级普通股）提供然而,就第（B）款而言,在计算任何获授权持有人持有的甲类普通股份的实益拥有率时,任何甲类普通股份（包括以ADS形式持有的甲类普通股份）在转换为乙类普通股份后发行或发行或其他证券的转换、交换或行使,如该等证券是在本公司根据附属权利在本公司的日期之后由任何获准许持有人直接或间接实益拥有,或在本公司向任何获准许持有人发出或发行的,或在任何该等B类普通股份或其他证券上的股息或其他分配（或

（a）可转换或交换或行使的A类普通股份,须排除在分子及分母之外；

（b）完成（A）A类普通股份或ADS的任何资本重组、更改类别或更改（由细分或组合引起的更改除外） ,而该A类普通股份或ADS将因此而转换为或交换为股份,其他证券、其他财产或资产在一项交易或一系列交易中租赁或其他转让公司及其附属机构和合并附属实体的全部或基本全部合并资产,作为一个整体,对于本公司全资子公司之一或本公司合并附属实体之一以外的其他个人,本公司有权直接或间接行使100%的股权持有人的表决权,并在出售的情况下,向这种合并的附属实体的租赁或转让不会导致公司停止从出售、租赁或转让的业务活动中获得与公司在出售、租赁或转让之前从这种业务活动中获得的基本相同的经济利益提供,  然而第（B）款所述的交易,其中公司各类普通股本的持有人在紧接该交易之前有权直接或间接行使,在该等交易后立即选举持续或尚存的法团或受让人或其母公司的董事时,一般有权投票的所有股本的总投票权的50%以上根据本条（b）款,公司在紧接该项交易之前的表决权证券不应是根本的变更,

（c）公司的股东批准公司清算或解散的任何计划或建议

（d）该等ADS（或A类普通股份或其他普通股或美国存托股份就参考资产）停止在纳斯达克全球选择市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所上市或报价,（或其任何各自的继承人）而纳斯达克全球选择市场之一并无就参考资产而上市或报价的任何ADS、A类普通股份、其他普通股及ADS,纳斯达克全球市场或纽约证券交易所

（e）对中华人民共和国法律、规例及规则的任何更改或修订,或其正式解释或正式适用（a）法律变更（x）公司、其子公司及其合并附属实体（统称公司集团" ）在法律上禁止公司集团自公司最近一个财政季度的合并财务报表所述期间的最后一个日期开展的所有业务活动（如在此种法律变更之前存在的业务活动） ,以及公司无法继续从公司集团经营的业务活动中获得实质上所有的经济利益（如在此种变化发生之前存在的那样_________________________________________________________

）与公司最近一个财政季度的合并财务报表所反映的方式相同

提供,  然而上文（a）或（b）项所述的一项或多于一项交易,如持有人收到或将收到至少90%的代价,则不包括部分代价的现金付款和根据持不同政见者的评估权支付的现金付款,则不构成根本变动与此类交易有关的交易包括在纳斯达克全球选择市场任何一个上市或报价的普通股或ADS的股份,纳斯达克全球市场或纽约证券交易所（或其任何各自的继承人）在与这种或多种交易有关的交易中发行或交换时,或由于这种或多种交易的考虑而将如此上市或报价,不包括部分ADS的现金支付,成为票据的参考属性。

“基本更改公司通知"具有第15.02（c）条所指明的含义。

“基本更改回购日期"具有第15.02（a）条所指明的含义。

“基本更改回购通知"具有第15.02（b） （i）条所指明的含义。

“基本变动回购价格"具有第15.02（a）条所指明的含义。

“全球说明"具有第2.05（b）条所指明的含义。

“持有人"适用于任何注释或其他类似术语的人,指在某注释在注册纪录册内注册时以其姓名注册的人。

“印度"指最初执行的本文书,或如经本文规定的修订或补充,经如此修订或补充的本文书。

“最后报告的销售价格"任何日期的ADS,指每个ADS的最后售价（或如没有报告最后售价,则指出价和要价的平均值,或如任何一种情况超过一个） ,美国主要的国家或地区证券交易所的综合交易中所报告的那天的平均出价和平均询价的平均值。如果ADS未在有关日期在美国国家或地区证券交易所上市交易,则如果ADS未在有关日期在美国国家或地区证券交易所上市交易,则最后报告的销售价格"应为场外交易市场集团公司或类似组织所报告的场外交易市场上ADS的最后报价。如果ADS没有如此引用,则最后报告的销售价格"应为最后一次投标的中间点的平均值,并要求报价为____________________________________________________________

 

公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期提供的ADS。"最后报告的销售价格"应在不考虑营业时间以外的营业时间或其他任何营业时间的情况下确定。

“使-整个基本改变"指根本改变定义（a） 、 （b） 、 （d）或（e）款所述的任何交易或事件（在实施对该定义的任何例外或排除后确定,包括附加条件（e）立即在其定义的（e）款之后,但不顾及附加条件在其定义的（b）项中） 。

“市场破坏事件"意思是,（a）主要的美国国家或区域证券交易所或市场未能在其常规交易会议期间开放供交易,或（b）在下午1点,纽约市时间,（因价格变动超过有关证券交易所或其他方面准许的限额）在任何附表所列的ADSS交易日或任何与ADS有关的期权合约或期货合约,

“到期日期"指2024年10月1日。

“测量周期"具有第14.01（b） （i）条所指明的含义。

“合并事件"具有第14.07（a）条所指明的含义。

“注意"或"注释"具有本指引的陈述第一段所指明的含义。

“注释登记册"具有第2.05（a）条所指明的含义。

“注册主任"具有第2.05（a）条所指明的含义。

“票据替换日期"指《转售限制终止日期》 （如有的话）后的日期,而《规则》第144A条的所有附注及《规例》S条的所有附注已不再是受限制证券,则该日期并不载有第2.05（c）条所规定的限制性图例,为美国证券法的目的是可替换的,并被分配相同的、不受限制的CUSIP号码。

“转换通知"具有第14.02（b）条所指明的含义。

“观察期"就任何为转换而交出的说明而言,指: （i）除第（ii）款另有规定外,如有关的转换日期发生在2024年4月1日之前,即自（ii）如有关的转换日期发生在公司依据第16.01条或第16.02条就《说明》发出赎回通知书的日期或之后,而在有关的赎回日期或之前可选择的赎回日期,连续40个交易日开始,包括

 

在紧接该项赎税日期或任择赎税日之前的第41个附表所列交易日及（iii）除第（ii）款另有规定外,如有关的转换日期发生在2024年4月1日或之后,则连续40个交易日开始,并包括在到期日前的第41个交易日。

“提供备忘录"指2019年9月23日的初步发行备忘录,并由2019年9月24日与发行和出售债券有关的定价期限表予以补充。

“警官"就公司而言,指主席、总裁、首席执行官、首席财务官、财务主任、秘书或任何副总裁（在每宗个案中,不论该人是否由一个或多个数字或单词指定,或在该人的标题之前或之后加上一个或多个单词） 。

“主任证书"就公司而言, "指交付予受托人并由公司高级人员签署的证明书。每份证明书应包括第17.06条规定的陈述,如果该条款的规定要求并在该条款规定的范围内。依据第4.09条颁发证书的主任为本公司的主要行政主任、财务主任或会计主任。

“营业开放意思是早上9点（纽约时间）

“律师的意见"指由法律顾问签署的书面意见,而该法律顾问可能是本公司的雇员或大律师,或其他获受托人合理接受的大律师,而该书面意见已交付受托人,该意见可载有关于其中所列事项的习惯例外情况和限制。每一意见应包括第17.06节规定的陈述,如果第17.06节的规定要求并在此范围内。每一意见应包括第17.06节规定的陈述,如果第17.06节的规定要求并在此范围内。

“可选择的救赎"具有第16.01条及第16.02条（视属何情况而定）所指明的含义。

“可选赎回日期"具有第16.02（a）条所指明的含义。

“可选赎回通知书"具有第16.02（b）条所指明的含义。

“普通股"指a类普通股和b类普通股。

“优秀"除第8.04条另有规定外,凡参照附注使用,指自任何特定时间起由受托人根据本指引认证和交付的所有附注,但以下情况除外:

（a）被受托人取消或被受托人接受取消的票据

（b）已到期和应付的票据或其部分,而就该票据而言,必要数额的款项须存放于

 

受托人或与任何付款代理人（公司除外） ,或已由公司以信托方式撤销及隔离（如公司作为其自己的付款代理人）

（c）依照第2.06条支付的说明,或代替或替代的说明,其他票据须依据第2.06条的条款认证及交付,除非受托人提出令人满意的证明,证明任何该等票据是受保护买方在适当时候持有的

（d）根据第14条转换并根据第2.08节要求注销的说明

（e）根据第16条兑换的票据和

（f）公司根据第2.10条第三句回购的票据。

“付款代理人"指德意志银行美洲信托公司,就该票据的付款代理人,并包括任何继承付款代理人。

“付款代理处"指定办事处这个注意:全球交易银行-平多多,或付款代理人不时通知持有人和公司指定的其他地址,或任何继承付款代理人的指定办事处（或该继承付款代理人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址） 。

“许可持有人"指根据《交易法》第13d-3条界定的任何持有人或"受益所有人" ,（ii） 《交易法令》第13（d）条所指的任何"团体" ,包括一个或多个持有人

“人"指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙、合资企业、股份有限公司、信托、非法人组织、政府、机构或其政治分支机构。

“物理笔记"指以最低面值1,000美元本金及超过1,000美元整数倍的注册表格发行的永久性凭证票据。

“实际解决"具有第14.02（a）条所指明的含义。

“Prc "指中华人民共和国,仅就本指南而言,不包括台湾、香港和澳门。

 

“前任指示"任何特定注释的任何先前注释,凡证明该特定注释所证明的债项全部或部分相同,而就本定义而言,任何根据第2.06条认证及交付的注释,以代替或交换被肢解的、遗失的债项被毁坏或被盗的票据应视为与被毁坏、丢失、被毁坏或被盗的票据所替代的债务相同的证据。

“记录日期"就任何股息、分配或其他交易或事件而言,凡甲类普通股份的持有人（直接或以ADS的形式） （或其他适用的担保）有权收取现金,证券或其他财产,或其中A类普通股份（直接或以ADS形式） （或该等其他证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的证券或其他财产证券或其他财产（不论该日期由董事会、章程、合同或其他方式确定） 。

 “通知后的赎回"具有第16.02（b）条所指明的含义。

“赎回价格"具有第16.01（b）条所指明的含义。

“在参考日期赎回"具有第14.03（g）条所指明的含义。

“赎回参考价格"具有第14.03（g）条所指明的含义。

“参考属性"具有第14.07（a）条所指明的含义。

 “规例"指《证券法》下的S条或该等条例的任何继承者。

“规例说明"指根据条例S最初在美国境外出售和出售的票据。

“有关管辖权"具有第4.07（a）条所指明的含义。

“有关的征税管辖权"具有第4.07（a）条所指明的含义。

“回溯日期"具有第15.01（a）条所指明的含义。

“重新追逐到期时间"具有第15.01（a）条所指明的含义。

“重新追查通知"具有第15.01（a）条所指明的含义。

“回购价格"具有第15.01（a）条所指明的含义。

“转售限制终止日期"具有第2.05（c）条所指明的含义。

“负责干事"指在就受托人使用时,受托人的公司信托部门内直接负责管理本指引的任何人员,或由于该人员对特定主题的了解和熟悉而被转介处理与本指引有关的任何公司信托事宜的人员。

 

“限制存款协议"指本公司、ADS存款人及根据本条例发出的受限制ADS的持有人及实益拥有人之间的存款协议,日期为本条例所订的日期,亦指根据本条例发出的受限制ADS的持有人及实益拥有人之间的存款协议,如经修订或补充,则指经修订或补充的存款协议。

“限制证券"具有第2.05（c）条所指明的含义。

“细则144"指根据《证券法》颁布的第144条。

“细则144a "指根据《证券法》颁布的第144A条。

“细则144a说明"根据细则144A最初提供和出售的票据。

“预定交易日"指在主要的美国国家或地区证券交易所或市场上安排为交易日的日子,而该等证券交易所或市场是在该等证券交易所或市场上市或获准交易的。如果ADS没有如此上市或被允许交易,预定交易日"意思是商业日。

“证券法案"指经修订的1933年《证券法》和根据该法律颁布的规则和条例。

“结算金额"具有第14.02（a） （iv）条所指明的含义。

“沉降方法"就公司所选出（或当作已选出）的票据、实物结算、现金结算或组合结算的任何转换而言,指该等转换。

“结算通知书"具有第14.02（a） （iii）条所指明的含义。

“重要附属机构"指符合《交易法》S-X条例第1条第1-02条关于"重要附属公司"定义的公司子公司。就条例S-X第1条第1-02条中"重要附属公司"的定义而言,本公司的每个合并附属实体都将被视为"附属公司" 。

“特别兴趣"指根据第4.06（d）条、第4.06（e）条和第6.03条酌情应付的所有款项（如有的话） 。

“特别利息支付日期"指在票据上须支付特别利息的情况下,由2020年4月1日起,每年4月1日及10月1日。

“特别利息记录日期"就任何特别利息支付日期而言,指紧接适用的4月1日或10月1日之前的3月15日及9月15日（不论该日期是否营业日） 。

“指定金额"指与任何已转换票据（或依据第14.02（a） （三）条当作已转换票据）有关的《结算通知》所指明的每1000美元本金在转换时收到的票据的最高现金额。

 

“附带关闭"具有第14.04（c）条所指明的含义。

“附属"就任何人、任何法团、协会而言,合伙或其他商业实体,其股本股票或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上有权（不论是否发生意外）在董事、经理的选举中投票,一般合伙人或受托人在当时直接或间接由（i）该等人拥有或控制（ii）该等人及该等人的一个或多个子公司或（iii）该等人的一个或多个子公司。为避免疑问, "附属"或"附属机构"一词应包括公司的合并附属实体,包括其可变利益实体及其附属机构。为避免疑问, "附属"或"附属机构"一词应包括公司的合并附属实体,包括其可变利益实体及其附属机构。

“继任人公司"具有第11.01（a）条所指明的含义。

“退税日期"具有第16.01（b）条所指明的含义。

“退税通知书"具有第16.01（b）条所指明的含义

“交易日"指（i）在纳斯达克全球市场（纳斯达克全球市场）进行交易（或必须确定收盘价格的其他证券）的日期,或如该等证券（或该等其他证券）并未在纳斯达克全球市场上市,在其他美国国家或地区证券交易所上市的主要证券（或此种其他证券） ,或如果该等证券（或该等其他证券）并非在美国国家或地区证券交易所上市,（ii）该等证券交易所或证券市场可提供该等证券的最后报告售价（或该等其他证券的终止售价）提供如ADS（或该等其他证券）并非如此上市或交易,交易日"意思是商业日和提供,  进一步地只为确定转换后的款项,交易日"指（x）并无市场扰乱事件及（y）ADS交易一般发生在纳斯达克全球市场的日子,或如该ADS并未在纳斯达克全球市场上市,其他主要的美国国家或地区证券交易所,而该等证券交易所当时是在该等主要的美国国家或地区证券交易所上市的,或如该等主要的美国国家或地区证券交易所当时并非在该等主要的美国国家或地区证券交易所上市,则该等主要的美国国家或地区证券交易所当时是在该等主要的美国国家或地区证券交易所上市,除非ADS没有如此上市或获准交易,交易日"意思是商业日。

“交易价格"就票据及任何确定日期而言,指招标代理人在纽约市时间下午3时30分左右取得的票据本金1,000,000美元的二级市场投标报价的平均值,公司为此目的选择的三名独立的国家认可证券交易商作出上述决定之日提供如果招标代理人不能合理地获得三个这样的投标,但获得了两个这样的投标,则应使用两个投标的平均值,而招标代理人只能合理地获得一个这样的投标,应该使用那一次出价。如果招标代理人无法在任何确定日期从国家认可的证券交易商合理地获得至少一次100万美元本金票据的投标,那么每1000美元本金票据的交易价格如果招标代理人无法在任何确定日期从国家认可的证券交易商合理地获得至少一次100万美元本金票据的投标,那么每1000美元本金票据的交易价格

 

确定日期应当作少于ADS最后报告的销售价格和换算率的98% 。

“转移"如第2.05（c）及2.05（d）条所使用,具有第2.05（c）条所指明的含义。

“转移剂"指德意志银行美洲信托公司,该转让代理人就该票据而言,亦包括任何继承转让代理人。

“触发事件"具有第14.04（c）条所指明的含义。

“信托契约法"指经修订的1939年《信托指数法》 ,该法在执行本指数之日生效提供,  然而如果1939年《信托指数法》在本法生效之日之后修订,则"信托指数法"一词应指在此种修订所要求的范围内经修订的1939年《信托指数法》 。

“受托人"指名为"的人"受托人在本指引第一段中,直至继承受托人依据本指引的适用条文成为继承受托人为止,此后受托人"指或包括当时为本协议下受托人的每一人。

“参考资产单位"具有第14.07（a）条所指明的含义。

“无限制存款协议"指本公司、ADS保管人及根据本公司发出的ADS的持有人及实益拥有人,不时根据本公司、ADS保管人及根据本公司发出的ADS的持有人及实益拥有人之间,订立并于2018年7月25日起生效的存款协议,或如经修订或补充,经如此修订或补充的存款协议。

“估值期间"具有第14.04（c）条所指明的含义。

第1.02节提及利息除非上下文另有规定,否则凡提述本指数内任何说明的利息,或就该等说明而提述的利息,如依据第4.06（d）条的任何条文,特别利息已支付或将会支付,则须当作纯粹提述特别利息,第4.06（e）节和第6.03节。

第2条

注意事项、说明、执行、注册及交换

第2.01节指定及款额该票据应指定为"2024年到期的0%可转换高级票据" 。该票据应指定为"2024年到期的0%可转换高级票据" 。根据本指南可能认证和交付的票据本金总额最初限于1,000,000,000美元,但须符合第2.10条的规定,除了根据第2.05条登记或转让或以其他票据交换或代替其他票据认证和交付的票据外第2.06款、第2.07款、第10.04款、第14.02款和第15.04款。

第2.02节注释的形式本说明及由本说明所承担的受托人认证证明书,须大致采用证明文件A

 

其条款和规定应构成,并在此明确纳入本指南并作为其一部分。在适用的范围内,公司和受托人通过执行和交付本指南,明确同意这些条款和规定,并因此受到约束。

任何全球说明均可核准或已纳入保存人可能要求的不违反本指南规定的传说或独白或更改,或在其案文中予以纳入,或须遵从任何适用的法律或根据该法例订立的任何规例,或遵从任何证券交易所或自动报价系统的规则及规例,而该等证券交易所或自动报价系统可在该等证券交易所或自动报价系统上市、交易或指定发行该等票据,或须符合有关的任何惯例在这里,或指示任何特别的限制或限制,任何特别的注释是受其限制的。

任何注释均可载有执行该注释的主任批准的字母、号码或其他识别标记,以及执行该注释的主任批准的注释、传说或背书（执行该注释即为该批准的确证） ,而该等注释并不抵触本指引的条文,或须遵从任何法律、依据该法律订立的任何规则或规例,或遵从任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规例,而该等证券交易所或自动报价系统可在上市或指定发行该等票据,或符合用法或指明任何特定注释所受的任何特别限制或限制。

每份全球票据均应代表其中所指明的未兑现票据本金,并须规定其应代表不时在其上背书的未兑现票据的本金总额,并规定其所代表的未兑现票据本金总额可不时增加或减少以反映赎回,在此允许的回购、取消、转换、转让或交换。全球票据的任何背书,以反映由此产生的未付票据数额的任何增减,均应由受托人或票据登记官作出,按照受托人的指示,并按照持有人根据本指引发出的指示。全球票据的本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格（如适用）以及任何应计和未付特别利息的支付,应在付款之日向该票据的持有人支付,除非记录日期或其他确定持有人有资格接收付款的手段在此被提供。每份全球票据均应代表其中所指明的未兑现票据本金,并须规定其应代表不时在其上背书的未兑现票据的本金总额,并规定其所代表的未兑现票据本金总额可不时增加或减少以反映赎回,在此允许的回购、取消、转换、转让或交换。全球票据的任何背书,以反映由此产生的未付票据数额的任何增减,均应由受托人或票据登记官作出,按照受托人的指示,并按照持有人根据本指引发出的指示。全球票据的本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格（如适用）以及任何应计和未付特别利息的支付,应在付款之日向该票据的持有人支付,除非记录日期或其他确定持有人有资格接收付款的手段在此被提供。每份全球票据均应代表其中所指明的未兑现票据本金,并须规定其应代表不时在其上背书的未兑现票据的本金总额,并规定其所代表的未兑现票据本金总额可不时增加或减少以反映赎回,在此允许的回购、取消、转换、转让或交换。全球票据的任何背书,以反映由此产生的未付票据数额的任何增减,均应由受托人或票据登记官作出,按照受托人的指示,并按照持有人根据本指引发出的指示。全球票据的本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格（如适用）以及任何应计和未付特别利息的支付,应在付款之日向该票据的持有人支付,除非记录日期或其他确定持有人有资格接收付款的手段在此被提供。

第2.03节没有定期利息的票据的日期和面额；支付特别利息和违约金额（a）票据应以注册形式发行,不附有最低面值为1000美元本金和超过1000美元整数倍的优惠券。每张票据应注明其认证日期,并不承担经常利息,票据本金不会增加。票据上的特别利息（如有的话）须根据由12个30天月组成的360天年度计算,而部分月份则须根据30天月内的实际天数计算。

（b）任何票据（或其前身票据）在任何特别利益纪录日期的营业结束时在票据登记册上登记的人

 

特别利息支付日期有权收取在该特别利息支付日期支付的任何特别利息。特别利息支付日期有权收取在该特别利息支付日期支付的任何特别利息。如属实物票据,任何票据的本金须在公司为此目的而设于毗连的美国的办事处或代理处支付,最初为付款代理处,如属全球票据,则应以电汇方式将即时可动用资金支付给存款人或其代名人的账户。公司须支付,或安排付款代理人（在公司资助的范围内）支付,以电汇方式持有实物票据的持有人的任何特别利息或者它的候选人特别利息支付日期有权收取在该特别利息支付日期支付的任何特别利息。如属实物票据,任何票据的本金须在公司为此目的而设于毗连的美国的办事处或代理处支付,最初为付款代理处,如属全球票据,则应以电汇方式将即时可动用资金支付给存款人或其代名人的账户。公司须支付,或安排付款代理人（在公司资助的范围内）支付,以电汇方式持有实物票据的持有人的任何特别利息或者它的候选人

（c）任何违约款项须随即停止在有关的付款日期支付予持有人,而除非在有关的付款日期依据本指引支付特别利息,否则不得计算利息,在这种情况下,这种违约金额每年应按特别利率计算利息,并在特别利息依据本指数仍应支付的范围内,但须符合适用法律对其的强制执行性,从该有关付款日期起,包括在该有关付款日期内,而公司在每宗个案的选举中,均须按照下文（i）或（ii）条的规定,支付违约款项及任何有关的特别利息:

（i）公司可选择向在营业终结时在特别纪录日期登记的人支付任何欠款,而该等欠款是以其名义在营业终结时登记的,其固定方式如下:公司须以书面通知受托人拟就每张纸币支付的欠款数额及拟支付的款项的日期（该款项须在受托人收到该通知后不少于25天）除非独自酌情决定的受托人同意较早的日期,同时,公司须向受托人存放一笔款项,款额相当于就该等欠款而须支付的总款额,或须在建议的日期或之前,就该等欠款作出令受托人满意的安排付款,为有权获得本条款规定的违约金额的人的利益而存入以信托形式持有的款项。因此,公司应确定支付违约金额的特别记录日期,该日期应不超过15天,也不少于建议支付日期前10天,而在受托人收到建议的付款通知后不少于10天。如属全球票据,公司须迅速通知受托人及持有人拟支付的欠付款项,以及该欠付款项的特别纪录日期,如该欠付款项出现在票据登记册或以电子方式向保存人呈交的地址,在这种特别记录日期之前不少于10天。关于拟议支付此种欠款的通知及已如此交付的特别记录日期,该等欠款须支付予在该特别纪录日期营业终结时以其姓名注册的人士（或其各自的前身注册人士） ,而根据本条第2.03（c）条以下条文,该等欠款不再须支付。受托人对任何违约金额的计算不负任何责任。（i）公司可选择向在营业终结时在特别纪录日期登记的人支付任何欠款,而该等欠款是以其名义在营业终结时登记的,其固定方式如下:公司须以书面通知受托人拟就每张纸币支付的欠款数额及拟支付的款项的日期（该款项须在受托人收到该通知后不少于25天）除非独自酌情决定的受托人同意较早的日期,同时,公司须向受托人存放一笔款项,款额相当于就该等欠款而须支付的总款额,或须在建议的日期或之前,就该等欠款作出令受托人满意的安排付款,为有权获得本条款规定的违约金额的人的利益而存入以信托形式持有的款项。因此,公司应确定支付违约金额的特别记录日期,该日期应不超过15天,也不少于建议支付日期前10天,而在受托人收到建议的付款通知后不少于10天。如属全球票据,公司须迅速通知受托人及持有人拟支付的欠付款项,以及该欠付款项的特别纪录日期,如该欠付款项出现在票据登记册或以电子方式向保存人呈交的地址,在这种特别记录日期之前不少于10天。关于拟议支付此种欠款的通知及已如此交付的特别记录日期,该等欠款须支付予在该特别纪录日期营业终结时以其姓名注册的人士（或其各自的前身注册人士） ,而根据本条第2.03（c）条以下条文,该等欠款不再须支付。受托人对任何违约金额的计算不负任何责任。（i）公司可选择向在营业终结时在特别纪录日期登记的人支付任何欠款,而该等欠款是以其名义在营业终结时登记的,其固定方式如下:公司须以书面通知受托人拟就每张纸币支付的欠款数额及拟支付的款项的日期（该款项须在受托人收到该通知后不少于25天）除非独自酌情决定的受托人同意较早的日期,同时,公司须向受托人存放一笔款项,款额相当于就该等欠款而须支付的总款额,或须在建议的日期或之前,就该等欠款作出令受托人满意的安排付款,为有权获得本条款规定的违约金额的人的利益而存入以信托形式持有的款项。因此,公司应确定支付违约金额的特别记录日期,该日期应不超过15天,也不少于建议支付日期前10天,而在受托人收到建议的付款通知后不少于10天。如属全球票据,公司须迅速通知受托人及持有人拟支付的欠付款项,以及该欠付款项的特别纪录日期,如该欠付款项出现在票据登记册或以电子方式向保存人呈交的地址,在这种特别记录日期之前不少于10天。关于拟议支付此种欠款的通知及已如此交付的特别记录日期,该等欠款须支付予在该特别纪录日期营业终结时以其姓名注册的人士（或其各自的前身注册人士） ,而根据本条第2.03（c）条以下条文,该等欠款不再须支付。受托人对任何违约金额的计算不负任何责任。（i）公司可选择向在营业终结时在特别纪录日期登记的人支付任何欠款,而该等欠款是以其名义在营业终结时登记的,其固定方式如下:公司须以书面通知受托人拟就每张纸币支付的欠款数额及拟支付的款项的日期（该款项须在受托人收到该通知后不少于25天）除非独自酌情决定的受托人同意较早的日期,同时,公司须向受托人存放一笔款项,款额相当于就该等欠款而须支付的总款额,或须在建议的日期或之前,就该等欠款作出令受托人满意的安排付款,为有权获得本条款规定的违约金额的人的利益而存入以信托形式持有的款项。因此,公司应确定支付违约金额的特别记录日期,该日期应不超过15天,也不少于建议支付日期前10天,而在受托人收到建议的付款通知后不少于10天。如属全球票据,公司须迅速通知受托人及持有人拟支付的欠付款项,以及该欠付款项的特别纪录日期,如该欠付款项出现在票据登记册或以电子方式向保存人呈交的地址,在这种特别记录日期之前不少于10天。关于拟议支付此种欠款的通知及已如此交付的特别记录日期,该等欠款须支付予在该特别纪录日期营业终结时以其姓名注册的人士（或其各自的前身注册人士） ,而根据本条第2.03（c）条以下条文,该等欠款不再须支付。受托人对任何违约金额的计算不负任何责任。（i）公司可选择向在营业终结时在特别纪录日期登记的人支付任何欠款,而该等欠款是以其名义在营业终结时登记的,其固定方式如下:公司须以书面通知受托人拟就每张纸币支付的欠款数额及拟支付的款项的日期（该款项须在受托人收到该通知后不少于25天）除非独自酌情决定的受托人同意较早的日期,同时,公司须向受托人存放一笔款项,款额相当于就该等欠款而须支付的总款额,或须在建议的日期或之前,就该等欠款作出令受托人满意的安排付款,为有权获得本条款规定的违约金额的人的利益而存入以信托形式持有的款项。因此,公司应确定支付违约金额的特别记录日期,该日期应不超过15天,也不少于建议支付日期前10天,而在受托人收到建议的付款通知后不少于10天。如属全球票据,公司须迅速通知受托人及持有人拟支付的欠付款项,以及该欠付款项的特别纪录日期,如该欠付款项出现在票据登记册或以电子方式向保存人呈交的地址,在这种特别记录日期之前不少于10天。关于拟议支付此种欠款的通知及已如此交付的特别记录日期,该等欠款须支付予在该特别纪录日期营业终结时以其姓名注册的人士（或其各自的前身注册人士） ,而根据本条第2.03（c）条以下条文,该等欠款不再须支付。受托人对任何违约金额的计算不负任何责任。受托人对任何违约金额的计算不负任何责任。

 

（ii）公司可以任何其他合法方式支付任何违约款项,而该等方式并不违反任何证券交易所或自动报价系统的规定,而该等证券交易所或自动报价系统可在该等证券交易所或自动报价系统上市或指定发行该等票据,而在该交易所或自动报价系统所规定的通知后,如公司在根据本条款向受托人发出建议付款的书面通知后,受托人须当作切实可行的付款方式。

第2.04节票据的执行、认证和交付本说明须以公司首席执行官、总裁、首席财务官、财务主任、秘书或任何首席执行官或高级副总裁的人手或传真签署,并代公司签署。任何签名的印刷错误及其他次要错误或瑕疵,均不影响经受托人正式认证及交付的任何说明的有效性或可执行性。

在本指引执行及交付后的任何时间及不时,本公司可将本公司签立的注册摘要连同本公司认证及交付该注册摘要的命令,交付受托人认证,而受托人须按照该公司令认证及交付该等票据,而公司并无根据本条例采取任何进一步行动提供则受托人有权就该等票据的发出、核证及交付,收取主任证明书及律师意见。

公司令须指明须认证的票据的款额（包括第144A条票据的初始款额及规例S票据的初始款额） ,该等票据的利息应按适用的利率计算,该等票据的原始发行日期须经核证,利息开始累积的日期,须支付该等票据的利息的日期、须支付该等票据的本金的日期及与该等票据有关的其他条款。受托人须随即向公司作出书面命令（如该公司命令所列）认证及交付上述票据。受托人须随即向公司作出书面命令（如该公司命令所列）认证及交付上述票据。

只有在证明书上须载有的注释,证明书须大致采用附于本协议附表A的注释表格内的表格,并由受托人的获授权人员手工签立,有权享有本指南的利益,或为任何目的而有效或强制性的。受托人根据本公司签立的任何附注签立的该等证明书,即为如此认证的附注已根据本附注妥为认证及交付,而持有人有权享有本附注的利益的确证。受托人根据本公司签立的任何附注签立的该等证明书,即为如此认证的附注已根据本附注妥为认证及交付,而持有人有权享有本附注的利益的确证。

如公司的任何高级人员已签署任何该等票据,则该等高级人员须在该等签署的票据已由受托人认证及交付或由公司处置前,停止担任该等高级人员,然而,该等注释可被认证及交付或处置,犹如签署该等注释的人并没有停止担任公司的高级人员,而任何注释可由在该说明的实际执行日期,须为公司的高级人员,但在本指引的执行日期,任何该等人员并非该高级人员。

 

第2.05节对转让保存人的票据转让限制的交换和登记（a）公司须安排在付款代理处备存一份登记册（在该办事处或依据第4.02条指定的公司任何其他办事处或代理处备存的登记册）注释登记册" ）在符合公司订明的合理规例下,公司须就票据的注册及票据的转让订定条文。该登记册须采用书面形式,或采用任何能在合理期间内转换为书面形式的形式。德意志银行信托公司注册主任"本公司可根据本条例第4.02条委任一名或多于一名联名注册登记员,以登记注册纪录及转让纪录。

在《注释可信日期》之前,在任何细则144A注或规例S注（视属何情况而定）移交注释处长或任何共同注释处长注册登记后,并在满足本条第2.05条所列的此种移交的规定后,公司须以指定受让人或受让人的名义执行一项或多于一项新的细则144A注或规例S注（视属何情况而定） ,而受托人须认证及交付该等新的细则144A注或规例S注,任何授权面额及类似的总本金,并附有本指引所规定的限制性传说。在《票据可置换日期》后,在将任何票据移交注册处长或任何共同注册处长登记,并满足本条第2.05条所列的此种移交的规定后,公司须执行,而受托人须认证及交付,以指定受让人或受让人的名义,一份或多于一份新的任何认可面额及类似的本金总额的票据,并不附有第2.05（c）条所规定的限制性图例。在《注释可信日期》之前,在任何细则144A注或规例S注（视属何情况而定）移交注释处长或任何共同注释处长注册登记后,并在满足本条第2.05条所列的此种移交的规定后,公司须以指定受让人或受让人的名义执行一项或多于一项新的细则144A注或规例S注（视属何情况而定） ,而受托人须认证及交付该等新的细则144A注或规例S注,任何授权面额及类似的总本金,并附有本指引所规定的限制性传说。在《票据可置换日期》后,在将任何票据移交注册处长或任何共同注册处长登记,并满足本条第2.05条所列的此种移交的规定后,公司须执行,而受托人须认证及交付,以指定受让人或受让人的名义,一份或多于一份新的任何认可面额及类似的本金总额的票据,并不附有第2.05（c）条所规定的限制性图例。

在《票据可兑换日期前,规则144A的票据及规例S的票据（视属何情况而定）可与其他规则144A的票据或规例S的票据（视属何情况而定）交换任何认可面额及类似的本金总额,在交出本规则第144A条或规例S条（视属何情况而定）后,须在本公司依据第4.02条维持的任何该等办事处或机构交换。每当任何第144A条票据或规例S票据（视属何情况而定）如此交出以换取交换,公司须执行,而受托人须认证及交付第144A条票据或规例S票据（视属何情况而定） ,交易所持有人有权领取的、注册号码并非同时未兑现的证券。在票据可兑换日期后,可将票据兑换为任何核准面额的其他票据及类似的本金总额,但不附有第2.05（c）条所要求的限制性图例,在公司根据第4.02条维持的任何该等办事处或机构交出该等票据后交换。凡任何票据如此交出以作交换,本公司须签立并由受托人认证及交付该票据,而该票据的持有人有权接收该票据,而该票据的注册号码并非同时未兑现。在《票据可兑换日期前,规则144A的票据及规例S的票据（视属何情况而定）可与其他规则144A的票据或规例S的票据（视属何情况而定）交换任何认可面额及类似的本金总额,在交出本规则第144A条或规例S条（视属何情况而定）后,须在本公司依据第4.02条维持的任何该等办事处或机构交换。每当任何第144A条票据或规例S票据（视属何情况而定）如此交出以换取交换,公司须执行,而受托人须认证及交付第144A条票据或规例S票据（视属何情况而定） ,交易所持有人有权领取的、注册号码并非同时未兑现的证券。在票据可兑换日期后,可将票据兑换为任何核准面额的其他票据及类似的本金总额,但不附有第2.05（c）条所要求的限制性图例,在公司根据第4.02条维持的任何该等办事处或机构交出该等票据后交换。凡任何票据如此交出以作交换,本公司须签立并由受托人认证及交付该票据,而该票据的持有人有权接收该票据,而该票据的注册号码并非同时未兑现。在《票据可兑换日期前,规则144A的票据及规例S的票据（视属何情况而定）可与其他规则144A的票据或规例S的票据（视属何情况而定）交换任何认可面额及类似的本金总额,在交出本规则第144A条或规例S条（视属何情况而定）后,须在本公司依据第4.02条维持的任何该等办事处或机构交换。每当任何第144A条票据或规例S票据（视属何情况而定）如此交出以换取交换,公司须执行,而受托人须认证及交付第144A条票据或规例S票据（视属何情况而定） ,交易所持有人有权领取的、注册号码并非同时未兑现的证券。在票据可兑换日期后,可将票据兑换为任何核准面额的其他票据及类似的本金总额,但不附有第2.05（c）条所要求的限制性图例,在公司根据第4.02条维持的任何该等办事处或机构交出该等票据后交换。凡任何票据如此交出以作交换,本公司须签立并由受托人认证及交付该票据,而该票据的持有人有权接收该票据,而该票据的注册号码并非同时未兑现。凡任何票据如此交出以作交换,本公司须签立并由受托人认证及交付该票据,而该票据的持有人有权接收该票据,而该票据的注册号码并非同时未兑现。

为转让注册或交换、回购或转换而呈交或交出的所有票据（如公司、受托人、注释处长或任何共同注释处长有此要求）均须妥为背书,或附有一份或多于一份符合本公司要求的书面转让文书,并由该文书的持有人或其事实上以书面正式授权的代理人妥为签立。

 

本公司、受托人、转让代理人、注册处长或任何共同注册处长不得就任何票据的转让交换或注册征收服务费,但本公司可规定持有人缴付足以支付任何文件的款项,由于新票据持有人的姓名或名称不同于为交换或转让而交出的旧票据持有人的姓名或名称,因此须就该等姓名或名称缴付印花或类似的发行或转让税,本公司应支付ADS存款人签发ADS的费用。本公司应支付ADS存款人签发ADS的费用。

任何公司、受托人、注册主任或任何共同注册主任,均无须交换或登记以下各项的转让: （i）为转换而交出的任何注释,或（如任何注释的一部分已交出以转换而交出以转换的该部分） ； （ii）任何注释,根据第十五条或第十六条选择赎回的任何票据,或在特别利息记录日期与相应的特别利息支付日期之间的任何票据,按照第十五条或第十六条选择赎回的任何票据。

按照本指南在任何转让或兑换债券的注册时发行的所有票据,均为本公司的有效债务,证明其债务相同,并有权享有与在该转让或兑换债券的注册时交出的票据相同的利益。

（b）除非法律另有规定,除第2.05（c）节结束后的第4款另有规定,只要《票据》有资格与保存人进行簿记结算,所有票据均应以一张或多张全球形式的票据表示,而无利息优惠券（每张,a） "全球说明" ）以保存人或保存人代名人的名义登记。全球说明中不涉及签发实物说明的受益权益的转让和交换,应按照本指南（包括本指南规定的转让限制）和保存人为此适用的程序,通过保存人进行。在《票据可置换日期》之前, 《细则》第144A条票据应由一份或多份全球票据代表, 《条例》S票据应由一份或多份单独的全球票据代表。在《票据可置换日期》之后, 《规则》第144A条的票据和《规则》S条的票据可由一份或多份全球票据代表。

（c）每份说明,载有或根据本条规定须载有本条第2.05（c）条所载的传说（连同任何须载有第2.05（d）节,集体而言限制证券" ）须受本条第2.05（c）条所列的转让限制（包括以下所列的传说） ,除非该等转让限制须经公司书面同意而取消或以其他方式放弃,而每项该等限制保证的持有人,由持有人接受,同意受所有这些转让限制的约束。本节第2.05（c）节和第2.05（d）节所用术语"本节第2.05（c）节和第2.05（d）节所用术语"转移"包括任何受限制保证的出售、质押、转让或其他处置。

直到日期（the"转售限制终止日期" ）即（1）在最后一次发行《票据》的日期后一年的日期,或

 

第144条或其任何继承条文所准许的时间,以及（2）任何证明该票据的证明书（以及为交换该票据而发出的所有证券或以该票据代替该票据的证明书）适用法律所规定的较后日期（如有的话） ,除转换后发行的ADS（包括其所代表的A级普通股份）外,该等股份须载有第2.05（d）条所述的传说,（如适用的话）应以基本以下形式载有传说（除非根据根据《证券法》已生效或已宣布生效的登记声明,该等票据已转让,且在转让时仍具有效力,或根据当时根据《证券法》有效的第144条或任何类似规定给予的登记豁免,或除非公司书面同意,并通知受托人:

本保安、美国沉积物保安（如有的话）的延展,以及在经修订的证券法案" ） "限制性证券"不包括根据第144条所订明的限制性证券或合约限制性证券,并且可能不是根据下述条文的规定予以关闭、解除、给予或其他转让。根据其在这里的液体或受益者的利益,这里的液体:

（1）表示（a） "合格机构买家" （不包括根据《证券条例》第144A条订立的规则）或（b）被美国以外地方而非美国人（不包括根据《证券条例》订立的规例）以及该公司对任何个别帐户及任何个别帐户不存在严重的投资歧视,并且没有在紧急筹备三个月之前,获得一份证明书。公司" ） ,和

（2）为公司的利益而订立的协议,该公司不会出售、出售、提供或以其他方式转让本保安、美国沉积物保安的可转让权力,以及在该公司代表的第A类条例的权力,或任何受益人根据适用法律可能需要的任何情况,除外:

（A）送交公司或任何附属机构,或

（B）根据本法令或

 

（C）向符合《法令》第144A条规则的合格机构买方,或

（D）根据《刑事诉讼法》的规定,向美国以外的非美国人提供

（E）根据《证据法》第144条规则（如有可能）提供的登记豁免。

根据第（2） （E）款、公司、存款及信托保留要求递交多项法律行动的权利的任何转让人的登记的优先权,根据命令要求作出证明或其他证明,以确定拟议的转让是否符合法团及适用国家法团的规定。任何代表均不代表不受本法案登记要求的限制。任何代表均不代表不受本法案登记要求的限制。

（根据《证券条例》第144条所界定）在三个月的紧急筹备期间（根据《证券条例》第144条所界定）公司或任何人士美国沉积物保护区

除非已核对转让及转让表格的适用方格,否则在转售限制终止日期前,任何注释的转让均不会由注册主任注册。

任何转让限制已按照其条款到期的说明（或以换取或代替的方式发出的担保） ,可在按照本条第2.05条的条文将该说明交给注释处长后,交换一份或多于一份新的本金总额与期限相同的说明,该说明不应载有第2.05（c）条所要求的限制性说明,也不应分配限制的CUSIP号码。本公司有权以书面指示受托人交出任何全球票据,而该等全球票据的转让限制已按照其交换条款到期,并在接获该指示后,受托人须如此交出该全球通知以作交换,而任何新的全球通知则不得载有本条第2.05（c）条所指明的限制性图例,亦不得指定受限制的CUSIP号码。公司应在转售限制终止日期发生时,并在注册声明（如有的话）后,立即以书面通知受托人,根据证券公司的规定,在债券转换后发行的债券或发行的ADS（包括该债券所代表的A类普通股份）已宣布有效任何转让限制已按照其条款到期的说明（或以换取或代替的方式发出的担保） ,可在按照本条第2.05条的条文将该说明交给注释处长后,交换一份或多于一份新的本金总额与期限相同的说明,该说明不应载有第2.05（c）条所要求的限制性说明,也不应分配限制的CUSIP号码。本公司有权以书面指示受托人交出任何全球票据,而该等全球票据的转让限制已按照其交换条款到期,并在接获该指示后,受托人须如此交出该全球通知以作交换,而任何新的全球通知则不得载有本条第2.05（c）条所指明的限制性图例,亦不得指定受限制的CUSIP号码。公司应在转售限制终止日期发生时,并在注册声明（如有的话）后,立即以书面通知受托人,根据证券公司的规定,在债券转换后发行的债券或发行的ADS（包括该债券所代表的A类普通股份）已宣布有效任何转让限制已按照其条款到期的说明（或以换取或代替的方式发出的担保） ,可在按照本条第2.05条的条文将该说明交给注释处长后,交换一份或多于一份新的本金总额与期限相同的说明,该说明不应载有第2.05（c）条所要求的限制性说明,也不应分配限制的CUSIP号码。本公司有权以书面指示受托人交出任何全球票据,而该等全球票据的转让限制已按照其交换条款到期,并在接获该指示后,受托人须如此交出该全球通知以作交换,而任何新的全球通知则不得载有本条第2.05（c）条所指明的限制性图例,亦不得指定受限制的CUSIP号码。公司应在转售限制终止日期发生时,并在注册声明（如有的话）后,立即以书面通知受托人,根据证券公司的规定,在债券转换后发行的债券或发行的ADS（包括该债券所代表的A类普通股份）已宣布有效

 

法令:根据上述条款进行的任何交换均应符合保存人的适用程序。

尽管本指引有任何其他条文（第2.05（c）条所列条文除外） ,全球票据不得全部或部分转让,除非（i）由保存人转让给保存人的代名人,或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人,或由保存人或任何该等代名人转让给继承保存人或这种继承保存人的代名人,以及（ii）按照紧接其后的第二款,将全球票据或其中的一部分兑换为一个或多个实物票据。

保管人是根据《交易法》注册的结算机构。本公司最初任命保管人信托公司担任每份全球债券的保管人。最初,每一份全球说明均应发给以Cede&Co.名义登记为保存人代名人的保存人,并作为Cede&Co的托管人存放在受托人身上。

（i）保存人在任何时候通知本公司,保存人不愿意或不能继续作为全球票据的保存人,并且在90天内未指定继任保存人,（二）保存人根据《交易法》不再登记为结算机构,而且在90天内没有指定继承保存人；或（三）发生了与《说明》有关的违约事件,而且仍在继续,但须符合保存人的适用程序,任何附注的实益拥有人要求将其在附注中的实益权益作为实物附注发出,公司须在收到有关核证及交付附注的公司证明书及命令后,执行及受托人,如属第（iii）款的情况,则须核证并向该受益拥有人交付与该受益拥有人的受益权益相对应的本金数额相等的实物注释,而如属第（i）或（ii）款的情况,则须核证并向该受益拥有人交付本金数额相等的实物注释,向相关全球票据（或其一部分）的每个受益拥有人提供的实物票据,其总本金等于这种全球票据的总本金,以换取这种全球票据,而当全球票据交付给受托人时,该全球票据将被取消。

根据第2.05（c）条为全球说明的全部或部分发行的实物票据,应按照保存人的直接或间接参与人或其他方面的指示,以保存人的姓名和授权名称登记,或前款第（三）项的,有关受益人应当指示受托人。经执行和认证后,受托人须将该物理注册摘要交付其姓名如此注册的人。经执行和认证后,受托人须将该物理注册摘要交付其姓名如此注册的人。

在全球票据的所有权益已被转换、取消、回购、赎回或转让之时,该全球票据在收到后,应由受托人按照常规程序和保管人的现有指示予以取消。在全球票据的所有权益已被转换、取消、回购、赎回或转让之时,该全球票据在收到后,应由受托人按照常规程序和保管人的现有指示予以取消。在取消全球票据之前的任何时间,如果全球票据中的任何权益被兑换为实物票据,被转换、取消、回购、赎回或转让给收到实物票据的受让人,或任何实物票据被兑换或转让为该全球票据的一部分,全球债券的本金应根据常规程序和

 

保存人的现有指示应酌情适当减少或增加,并应由受托管理人对全球说明作出背书,以反映这种减少或增加。

任何公司、受托人、公司的代理人或受托人的代理人,均不对向受益持有人支付款项负有责任或法律责任,与全球说明的实益所有权权益有关的任何记录或因该全球说明的实益所有权权益而付款的任何方面,或维持、监督或审查与此种实益所有权权益有关的任何记录。

（D）直至转售限制终止日期为止,任何代表ADSS（包括其所代表的A类普通股份）的证明书,如在该说明的转换后发出,则该证明书须载有大致以下格式的图例（除非该说明或该等ADSS（包括其所代表的A类普通股份）已依据以下注册声明转让已根据《证券法》生效或已宣布生效,并在转让时继续生效,或根据当时根据《证券法》生效的第144条规则或任何类似规定给予的登记豁免,或根据《证券法》已生效或已宣布生效的注册声明转换而转让的债券,而在转让时仍具有效力的债券,已在转换后发行此种ADS或其所代表的A类普通股票,或根据当时根据《证券法》有效的第144条或任何类似条款规定的登记豁免,或除非公司另有约定并书面通知受托人和ADS保管人:

根据经修订的《1933年法令》 （第1933号法律公告）证券法案" ） "限制性证券"不包括根据第144条所订明的限制性证券或合约限制性证券,并且可能不是根据下述条文的规定予以关闭、解除、给予或其他转让。根据其在这里的液体或受益者的利益,这里的液体:

（1）表示（a） "合格机构买家" （不包括根据《证券条例》第144A条订立的规则）或（b）被美国以外地方而非美国人（不包括根据《证券条例》订立的规例）以及该公司对任何个别帐户及任何个别帐户不存在严重的投资歧视,并且没有在紧急筹备三个月之前,获得一份证明书。公司" ） ,和

（2）为公司的利益而订立的协议,该公司将不会出售、出售、提供或以其他方式转让本保安、美国沉积物分类商及A类

 

条例草案或根据第144条发出的最后一系列的原始发出日期后一年的任何受益利益证书或任何供应商条款的有效期及（Y）月底,根据适用法律可能需要的任何情况,除外:

（A）送交公司或任何附属机构,或

（B）根据本法令或

（C）向符合《法令》第144A条规则的合格机构买方,或

（D）根据《刑事诉讼法》的规定,向美国以外的非美国人提供

（E）根据《证据法》第144条规则（如有可能）提供的登记豁免。

根据第（2） （E）款、公司及存款保留要求递交多项法律行动的权利的任何转让人的登记的优先权,根据命令要求作出证明或其他证明,以确定拟议的转让是否符合法团及适用国家法团的规定。任何代表均不代表不受本法案登记要求的限制。任何代表均不代表不受本法案登记要求的限制。

（根据《证券条例》第144条定义）在三个月的紧急筹备期间（根据《证券条例》第144条定义）公司或任何人士其他货币或拥有美国的沉积物在这里被证明是有利的或有利的。

任何该等转让限制已根据其条款终止的该等转让限制,在按照该等转让限制的存托人的程序及受限制的存款协议交出代表该等转让限制的存托人的证明书后,可,交换新的证书或类似的ADS总数的证书,该证书不应载有第2.05（d）条所要求的限制性图例。

 

（e）在公司任何附属公司（或在该三个月内任何时间为公司附属公司的人）回购或拥有的任何票据或ADS（包括该等票据所代表的A类普通股份）的转换或交换后交付除非根据《证券法》注册或根据豁免而转售或在不受《证券法》规定约束的交易中,导致此类注释或ADS（视情况而定）的交易的登记要求不再是"受限制的证券" （如细则144所定义） 。本公司须安排按照第2.08条的规定将其回购或拥有的任何说明交还付款代理人取消。本公司须安排按照第2.08条的规定将其回购或拥有的任何说明交还付款代理人取消。

（f）受托人没有义务或义务进行监督,确定或查询是否符合根据本指引或根据适用法律就任何说明的任何权益的转让（包括任何全球说明的任何存托参与人或实益权益拥有人之间的任何转让）而施加的任何证券法律或对转让的限制除要求交付明确规定的证明书及其他文件或证据外,并且如果和当明确要求的条款一样,这样做,并且对本索引进行审查,以确定实质上符合本索引的形式的明确要求。

（g）受托人或任何代理人均不对保存人采取或未采取的任何行动负有任何责任或法律责任。

第2.06节毁坏、毁坏、遗失或被盗纸币如任何票据须被毁坏或毁坏、遗失或被盗,公司可酌情签立一份新的票据,并应受托人的书面要求,认证及交付一份新的票据,其登记号不得同时悬挂,以换取及取代该票据,或代替或取代如此销毁、遗失或被盗的纸币。在每宗个案中,申请替代票据的人须向公司及受托人提供他们所要求的保证、预先拨款及/或补偿,以使他们免受因该替代票据而引致或与该替代票据有关的任何损失、法律责任、成本或开支的影响；及在每宗销毁、遗失或盗窃个案中,申请人亦须向公司及受托人提供证据,使他们信纳该说明的销毁、遗失或盗窃及其所有权。如任何票据须被毁坏或毁坏、遗失或被盗,公司可酌情签立一份新的票据,并应受托人的书面要求,认证及交付一份新的票据,其登记号不得同时悬挂,以换取及取代该票据,或代替或取代如此销毁、遗失或被盗的纸币。在每宗个案中,申请替代票据的人须向公司及受托人提供他们所要求的保证、预先拨款及/或补偿,以使他们免受因该替代票据而引致或与该替代票据有关的任何损失、法律责任、成本或开支的影响；及在每宗销毁、遗失或盗窃个案中,申请人亦须向公司及受托人提供证据,使他们信纳该说明的销毁、遗失或盗窃及其所有权。

受托人可根据受托人及公司的要求,认证任何该等替代票据,并在收到该等保证、预先供资及/或补偿后交付该等票据。受托人可根据受托人及公司的要求,认证任何该等替代票据,并在收到该等保证、预先供资及/或补偿后交付该等票据。本公司、转让代理人、ADS保管人、票据登记处、任何共同票据登记处或付款代理人在签发任何替代票据时,不得收取服务费,但公司及受托人可要求持有人缴付足以支付任何文件的款项,由于新的替代纸币持有人的姓名与旧纸币持有人的姓名不同,而旧纸币持有人的姓名已被肢解或毁坏、遗失或被盗,因此须缴付印花或类似的发行或转让税。第十四条已经成熟或者即将成熟或者已经按照规定回购或者即将按照第十四条转换的说明,公司可以自行决定毁损、毁损、遗失或者被盗,代替发出替代通知书,支付或授权支付或转换该通知书或授权转换该通知书（但不交出该通知书的情况除外） ,如受托人可根据受托人及公司的要求,认证任何该等替代票据,并在收到该等保证、预先供资及/或补偿后交付该等票据。本公司、转让代理人、ADS保管人、票据登记处、任何共同票据登记处或付款代理人在签发任何替代票据时,不得收取服务费,但公司及受托人可要求持有人缴付足以支付任何文件的款项,由于新的替代纸币持有人的姓名与旧纸币持有人的姓名不同,而旧纸币持有人的姓名已被肢解或毁坏、遗失或被盗,因此须缴付印花或类似的发行或转让税。第十四条已经成熟或者即将成熟或者已经按照规定回购或者即将按照第十四条转换的说明,公司可以自行决定毁损、毁损、遗失或者被盗,代替发出替代通知书,支付或授权支付或转换该通知书或授权转换该通知书（但不交出该通知书的情况除外） ,如

 

申请人须向公司及受托人提供他们所要求的保证、预先拨款及/或补偿,以使每名受托人免受由该等替代所引致或与该等替代有关的任何损失、法律责任、成本或开支,并在每宗销毁、遗失或盗窃个案中,公司满意的证据,以及受托人对销毁、遗失或盗窃该等票据及其所有权的满意证据。

依据本条第2.06条的规定发出的每一份替代说明,如任何说明已被销毁、遗失或被盗,即构成公司的一项额外合同义务,不论在任何时候是否应找到被销毁、遗失或被盗的说明,并有权享有本指引的所有利益（但须受本指引所列的所有限制）与根据本指引妥为发出的任何及所有其他票据同等及按比例发出。在法律允许的范围内,所有票据均应持有和拥有,但有明确的条件,即上述条款在替换、支付、赎回、转换或回购残缺、毁坏的票据方面是排他性的,遗失或被盗票据,并应排除任何及所有其他权利或补救办法,即使现行或以后颁布的任何法律或法规对替换、支付、赎回、转换或回购可转让票据或其他证券而没有交出这些票据或证券。依据本条第2.06条的规定发出的每一份替代说明,如任何说明已被销毁、遗失或被盗,即构成公司的一项额外合同义务,不论在任何时候是否应找到被销毁、遗失或被盗的说明,并有权享有本指引的所有利益（但须受本指引所列的所有限制）与根据本指引妥为发出的任何及所有其他票据同等及按比例发出。在法律允许的范围内,所有票据均应持有和拥有,但有明确的条件,即上述条款在替换、支付、赎回、转换或回购残缺、毁坏的票据方面是排他性的,遗失或被盗票据,并应排除任何及所有其他权利或补救办法,即使现行或以后颁布的任何法律或法规对替换、支付、赎回、转换或回购可转让票据或其他证券而没有交出这些票据或证券。

第2.07节临时说明在准备实物票据之前,公司可以签署,受托人应根据公司的书面要求,认证和交付临时票据（印刷或平版） 。临时票据须以任何认可面额发行,并须基本上以实物票据的形式发行,但如有适合临时票据的遗漏、插入及变更,均须由公司决定。每项该等临时注释均须由公司签立,并由受托人根据与《物理注释》基本相同的条件,以大致相同的方式,并具有相同的效力,认证。在准备实物票据之前,公司可以签署,受托人应根据公司的书面要求,认证和交付临时票据（印刷或平版） 。临时票据须以任何认可面额发行,并须基本上以实物票据的形式发行,但如有适合临时票据的遗漏、插入及变更,均须由公司决定。每项该等临时注释均须由公司签立,并由受托人根据与《物理注释》基本相同的条件,以大致相同的方式,并具有相同的效力,认证。公司须在没有不合理延误的情况下,签立及交付受托人实物票据（任何全球票据除外） ,而任何或所有临时票据（任何全球票据除外）可据此交还,在本公司依据第4.2条设立的每个办事处或代理机构,受托人须认证并交付相等数额的实物票据本金,以换取该等临时票据。此种交换应由公司自费进行,并不收取任何费用。在此之前,临时票据在所有方面均有权享有与根据本指南认证和交付的实物票据相同的利益和受到相同的限制。此种交换应由公司自费进行,并不收取任何费用。在此之前,临时票据在所有方面均有权享有与根据本指南认证和交付的实物票据相同的利益和受到相同的限制。

第2.08节已付票据、已转换票据等的取消公司如将所有票据交还受托人以外的任何人（包括公司的任何代理人、附属机构、合并的附属实体或附属机构） ,则须安排为付款、回购、赎回、转让或交换或转换的目的而交还所有票据,将交付并交还给受托人取消。所有交付给受托人的票据均须由受托人迅速取消,除非为转让或交换而交出票据,否则除非本指引的任何条文明确准许,否则任何票据不得以交换方式认证。受托人应当按照其习惯程序处置被取消票据,并在处置后,应公司在公司命令中提出的书面要求,向公司交付取消票据和处置证书。所有交付给受托人的票据均须由受托人迅速取消,除非为转让或交换而交出票据,否则除非本指引的任何条文明确准许,否则任何票据不得以交换方式认证。受托人应当按照其习惯程序处置被取消票据,并在处置后,应公司在公司命令中提出的书面要求,向公司交付取消票据和处置证书。

 

第2.09节CUSIP号码本公司在发行注释时,可使用"CUSIP"号码（如当时一般使用） ,如有的话,受托人须在所有发给持有人的通知书中使用"CUSIP"号码,以方便持有人,但任何该等通知书可述明并无人就印于该通知书或该通知书上的该等号码的正确性作出陈述,而该信赖可只放置在印刷在注释上的其他识别号码上。本公司应迅速将"CUSIP"或"ISIN"号码的任何变更书面通知受托人。在《票据可信日期》之前, 《规则》第144A条票据和《规则》S条票据应有不同的"CUSIP"号码。在《票据可置换日期》之后, 《细则》第144A条票据和《条例》S票据应酌情具有相同的"CUSIP"或"ISIN"号码。本公司应迅速将"CUSIP"或"ISIN"号码的任何变更书面通知受托人。在《票据可信日期》之前, 《规则》第144A条票据和《规则》S条票据应有不同的"CUSIP"号码。在《票据可置换日期》之后, 《细则》第144A条票据和《条例》S票据应酌情具有相同的"CUSIP"或"ISIN"号码。

第2.10节附加票据回购公司可在未经持有人同意的情况下,尽管有第2.01条的规定,重新开立本指数,并根据本指数发行附加票据,条款与最初根据本指数发行的票据相同（但发行价格、发行日期及应计特别利息有任何差异的除外） ,（如有的话）以无限的本金总额计算,但如任何此类附加票据不能与最初根据本协议为美国联邦所得税或证券法目的而发行的票据相互替代,此类附加说明应与细则144A的说明和条例S的说明分别有一个CUSIP编号。在发出任何该等附加说明前,公司须向受托人交付一份公司令、一份高级人员证明书及一份律师意见,该等高级人员证明书及律师意见,以涵盖第17.06条所规定的事宜。此外,公司可在法律许可的范围内,直接或间接（不论该等票据是否已交还公司） ,在公开市场或以其他方式回购票据,无论是由公司或通过其子公司或合并的附属实体,或通过私人或公共投标或交换要约,或通过私人协议的对应方。公司须安排按照第2.08条将如此回购的任何票据交还受托人取消,而该等票据一经取消,即不再被视为根据本指引"未偿付" 。本公司亦可就债券进行现金结算互换或其他衍生工具。为免生疑问,此种现金结算掉期或其他衍生品所依据的任何票据,均无须按照第2.08条的规定交还受托人取消,并将继续被视为本指数的"未兑现" ,但须符合第8.04条的规定。在发出任何该等附加说明前,公司须向受托人交付一份公司令、一份高级人员证明书及一份律师意见,该等高级人员证明书及律师意见,以涵盖第17.06条所规定的事宜。公司可在未经持有人同意的情况下,尽管有第2.01条的规定,重新开立本指数,并根据本指数发行附加票据,条款与最初根据本指数发行的票据相同（但发行价格、发行日期及应计特别利息有任何差异的除外） ,（如有的话）以无限的本金总额计算,但如任何此类附加票据不能与最初根据本协议为美国联邦所得税或证券法目的而发行的票据相互替代,此类附加说明应与细则144A的说明和条例S的说明分别有一个CUSIP编号。在发出任何该等附加说明前,公司须向受托人交付一份公司令、一份高级人员证明书及一份律师意见,该等高级人员证明书及律师意见,以涵盖第17.06条所规定的事宜。此外,公司可在法律许可的范围内,直接或间接（不论该等票据是否已交还公司） ,在公开市场或以其他方式回购票据,无论是由公司或通过其子公司或合并的附属实体,或通过私人或公共投标或交换要约,或通过私人协议的对应方。公司须安排按照第2.08条将如此回购的任何票据交还受托人取消,而该等票据一经取消,即不再被视为根据本指引"未偿付" 。本公司亦可就债券进行现金结算互换或其他衍生工具。为免生疑问,此种现金结算掉期或其他衍生品所依据的任何票据,均无须按照第2.08条的规定交还受托人取消,并将继续被视为本指数的"未兑现" ,但须符合第8.04条的规定。公司须安排按照第2.08条将如此回购的任何票据交还受托人取消,而该等票据一经取消,即不再被视为根据本指引"未偿付" 。本公司亦可就债券进行现金结算互换或其他衍生工具。为免生疑问,此种现金结算掉期或其他衍生品所依据的任何票据,均无须按照第2.08条的规定交还受托人取消,并将继续被视为本指数的"未兑现" ,但须符合第8.04条的规定。

第2.11节认证代理人的委任只要任何票据仍未付清,受托人可藉书面文书,经公司批准,委任一名认证代理人认证代理人" ） ,授权受托人代表受托人根据本指引对票据进行认证。由该认证代理人认证的票据,有权享有本指引的益处,并在所有目的下均为有效和强制性的,犹如受托人认证的一样。" ） ,授权受托人代表受托人根据本指引对票据进行认证。由该认证代理人认证的票据,有权享有本指引的益处,并在所有目的下均为有效和强制性的,犹如受托人认证的一样。每当在本索引中提到受托人对票据的认证和交付或受托人的认证证书,该提述须当作包括由认证代理人代表受托人进行的认证及交付,以及由认证代理人代表受托人执行的认证证明书。这种认证代理人在任何时候都应是根据《信托指数法》有资格作为认证代理人行事的人,其资本和盈余总额至少为50,000,000美元。如果此人至少每年根据法律或任何监督或这种认证代理人在任何时候都应是根据《信托指数法》有资格作为认证代理人行事的人,其资本和盈余总额至少为50,000,000美元。如果此人至少每年根据法律或任何监督或

 

则就本条而言,该人士的合并资本及盈余,须当作其最近公布的条件报告所载的合并资本及盈余。

第3条

满足及解除

第3.01节满足及解除.  本指引须应公司的要求而载于高级人员证明书内,不再具有进一步的效力,而受托人须按公司的合理要求,签立承认满足及解除本指引的文书,由公司承担费用,（a） （i）所有经认证和交付的票据（已销毁、遗失或被盗并已更换的票据除外） ,（ii）公司已按第2.06条的规定付款或转换,并已交付予受托人取消注销）或（ii）公司已向受托人存放注释,或已在注释到期及应付后（不论是在到期日期、赎税日期）交付持有人,可选赎回日期、再投资日期、任何基本变更再投资日期,在转换或以其他方式转换时,现金、ADS或其组合（如适用的话）完全用于履行公司的转换义务,但不考虑再投资,（b）公司已向受托人交付高级人员证明书及律师意见,每一项声明均指出,本文所规定的与满足和排除本指数有关的所有先例条件均已得到遵守。尽管本指引已获满足及解除,但本公司根据第7.06条对受托人承担的义务仍然有效。尽管本指引已获满足及解除,但本公司根据第7.06条对受托人承担的义务仍然有效。

第4条

公司的特别契约

第4.01节本金及特别利息的支付本公司承诺并同意安排向该等地方的每份票据支付本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格（如适用的话）及任何应计及未支付的特别利息,在各个时间并且以本文和注释中提供的方式进行。

第4.02节办公室或机构的维持公司将在毗连的美利坚合众国维持,（最初为付款代理办事处）可将该票据交还以作转让或交换的登记、付款或回购或转换的陈述,以及可就该票据及本指引作出通知的办事处或机构。本公司将立即书面通知受托人该办事处或代理机构的地点,以及该地点的任何更改。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理,或未能向受托人提供该等办事处或代理的地址,则可在付款代理处作出该等陈述、交付、通知及要求。本公司将立即书面通知受托人该办事处或代理机构的地点,以及该地点的任何更改。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理,或未能向受托人提供该等办事处或代理的地址,则可在付款代理处作出该等陈述、交付、通知及要求。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构为共同注册登记册,而该等办事处或机构可为任何或全部

 

并可不时撤销该等指定提供任何该等指定或撤销,均不得以任何方式免除公司为该目的而在毗连的美利坚合众国设立办事处或机构的义务。本公司将迅速书面通知受托人任何此种指定或撤销,以及任何该等其他办事处或代理机构的地点更改。术语"付款代理人"和"转化剂"包括任何适用的额外办事处或其他机构。

本公司最初指定德意志银行美洲信托公司为付款代理、票据登记和转换代理,付款代理办公室应被视为本公司上述每一项用途的一个办公室或代理机构。

第4.03节填补受托人办事处空缺的委任公司如有需要避免或填补受托人办事处的空缺,将按第7.10条所规定的方式委任受托人,以便在任何时候均有受托人在本协议下。

第4.04节有关付款代理人的条文（a）如公司须委任受托人以外的付款代理人,则公司须安排该付款代理人签立及向受托人交付一份文书,而该文书须由该代理人与受托人达成协议,但须符合本条第4.04条的条文:

（i）该局将持有该局作为该代理人持有的用以支付委托人（包括赎回价格、回收价格及基本变动回收价格（如适用）的所有款项,以及任何应计及未付的特别利息,《票据》为票据持有人的利益

（ii）委员会会迅速向受托人发出书面通知,表明公司没有向受托人（如适用的话）支付任何本金（包括赎回价格、回购价格及基本变更回购价格）及任何应计及未支付的特别利息,该等票据的到期及应付日期及

（iii）在违约事件持续期间的任何时间,如受托人提出要求,该局会随即向受托人支付所有如此持有的款项。

公司须在每个到期日期当日或之前（如适用的话,包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格）或债券上的任何应计及未付特别利息,向支付代理人存入一笔可立即获得的足以支付本金的款项（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格） ,（如适用）或任何应计及未付的特别利息,以及（除非该付款代理人是受托人）公司将会迅速以书面通知受托人没有采取该等行动提供付款代理人必须在纽约市时间上午10点之前在有关到期日期收到这种押金。

（b）如公司须作为其本身的付款代理人行事,则公司须在该票据的每个到期日期（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格（如适用）当日或之前,将该票据的本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格）及任何应计及未付的特别利息（如适用的话）撤销为债券持有人的利益而将一笔款项分开并以信托形式持有

 

足以支付该本金（如适用的话,包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格）及该应计未付特别利息（如有的话） ,如此到期,并会迅速以书面通知受托人任何没有采取该等行动的情况,以及公司没有向委托人（如适用的话包括赎回价格、回购价格及基本变更回购价格）支付任何款项,或任何应计及未支付的特别利息,该等利息须于该等利息到期及应付时支付。

（c）即使本条第4.04条另有相反规定,公司仍可在任何时间为取得对本指引的清偿及解除,或为任何其他理由而付款,安排按本条第4.04条的规定,向受托人支付或交付公司或任何付款代理人所持有的一切款项或款额,受托人根据本协议所载的信托持有的款项或款额,以及公司或任何付款代理人向受托人支付或交付的款项或款额,本公司或上述付款代理人应免除所有进一步的法律责任,但仅限于该等款项或款额。第6.01（i）或6.01（j）条所指明的任何事件发生时,受托人或其附属机构之一应自动成为付款代理人。第6.01（i）或6.01（j）条所指明的任何事件发生时,受托人或其附属机构之一应自动成为付款代理人。

（d）除适用的豁免法另有规定外,存放于受托人或任何付款代理人的任何款项或财产,或由公司持有,以信托方式支付本金（如适用的话,包括赎回价、回购价格及基本变更回购价格） ,以及任何在该本金后两年内未获认领的任何债券及其余债券（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格）的应计及未付特别利息,或为清偿该债券的转换债务,（如适用的话）或特别利息已到期及须支付,或转换债务已到期（视属何情况而定）须应公司的要求,向公司支付或交付或（如由公司持有）须解除该等信托,而该票据的持有人其后须作为无担保一般债权人,只向公司寻求支付该票据,而受托人或该付款代理人对该等款项或财产的一切法律责任,以及公司作为该等款项或财产的受托人的一切法律责任,随即停止。

第4.05节存在在不违反第十一条的情况下,公司应当作出或安排作出一切必要的事情,以维护和保持公司的完全生效和生效。

第4.06节细则144a资料要求和年度报告（a）在任何时候,公司不受《交易法案》第13或15（d）条的规限,只要《票据》中的任何票据在转换时可交付的任何ADS,或在转换后可交付的任何A类普通股票所代表的任何ADS,此时构成《证券法》第144（a） （3）条所指的"限制性证券" ,应迅速向受托人提供,并应书面要求,向任何持有人、实益拥有人或预期购买人提供此种票据或转换此种票据后可交付的ADS,根据《证券法》第144A（d） （4）条为便利根据第144A条转售此类票据或ADS而需要交付的信息。公司须采取该等票据或该等ADS的任何持有人或实益拥有人可合理地要求采取的进一步行动公司须采取该等票据或该等ADS的任何持有人或实益拥有人可合理地要求采取的进一步行动

 

持有人或实益拥有人根据规则144A出售这样的票据或ADS,因为这样的规则可以不时修改。

（b）公司须在规定向监察委员会提交上述文件后15天内,向受托人作出规定,根据《交易法》第13条或第15（d）条（实施《交易法》第12b-25条规定的任何适用宽限期）要求公司向委员会提交的任何文件或报告的副本。任何该等文件或报告,如公司通过委员会的EDGAR系统或该系统的任何继承人向委员会提交,则在该等文件通过EDGAR系统或该继承人提交时,该等文件或报告须当作为本条第4.06（b）条的目的而提供予受托人,据了解,受托管理人不应负责确定是否提交了此类档案。如按照本指引第14.07条所述的条款,该票据可转换为参考财产,由本公司任何母公司的股本全部或部分股本组成,而该母公司提供该票据的全部和无条件保证,该母公司的美国证券交易委员会报告应视为符合上述报告要求。（b）公司须在规定向监察委员会提交上述文件后15天内,向受托人作出规定,根据《交易法》第13条或第15（d）条（实施《交易法》第12b-25条规定的任何适用宽限期）要求公司向委员会提交的任何文件或报告的副本。任何该等文件或报告,如公司通过委员会的EDGAR系统或该系统的任何继承人向委员会提交,则在该等文件通过EDGAR系统或该继承人提交时,该等文件或报告须当作为本条第4.06（b）条的目的而提供予受托人,据了解,受托管理人不应负责确定是否提交了此类档案。如按照本指引第14.07条所述的条款,该票据可转换为参考财产,由本公司任何母公司的股本全部或部分股本组成,而该母公司提供该票据的全部和无条件保证,该母公司的美国证券交易委员会报告应视为符合上述报告要求。（b）公司须在规定向监察委员会提交上述文件后15天内,向受托人作出规定,根据《交易法》第13条或第15（d）条（实施《交易法》第12b-25条规定的任何适用宽限期）要求公司向委员会提交的任何文件或报告的副本。任何该等文件或报告,如公司通过委员会的EDGAR系统或该系统的任何继承人向委员会提交,则在该等文件通过EDGAR系统或该继承人提交时,该等文件或报告须当作为本条第4.06（b）条的目的而提供予受托人,据了解,受托管理人不应负责确定是否提交了此类档案。如按照本指引第14.07条所述的条款,该票据可转换为参考财产,由本公司任何母公司的股本全部或部分股本组成,而该母公司提供该票据的全部和无条件保证,该母公司的美国证券交易委员会报告应视为符合上述报告要求。

（c）将上文（b）款所述的报告及文件交付受托人只供参考之用,而受托人收到该等报告及文件并不构成对其中所载的任何资料的实际或建设性通知或知悉,亦不构成对其中所载资料的确定,包括公司遵守其根据本协议订立的任何契约（就该等契约而言,受托人有权决定性地依赖高级人员证书） 。

（d）在自《说明》原件印发之日起的六个月期间内的任何时候,包括在《说明》原件印发之日后六个月内的任何时候,公司没有按照《交易法》第13或15（d）条的规定及时向委员会提交任何文件或报告,（在公司继续符合第144条的"现时公众资料"要求的情况下,在实施根据本条例所适用的所有宽限期后,以及除了表格6-K的报告外） ,或除本公司的附属公司或本公司附属公司的持有人在紧接前三个月内的任何时候（由于美国证券法或本指南或本指南的条款的限制）不得以其他方式自由交易债券,本公司应在票据上支付特别利息。该等特别利息须在票据上累积,利率为（i）首180天未付票据本金的每年0.25% ,以及（ii）由一天,在每种情况下,在本公司未能提交文件的期间内,或在持续期间内,或在该期间内,本说明不能自由交易（视属何情况而定） 。如在本节4.06（d）中所使用的,根据《交易法》第13或15（d）节,公司必须向委员会"提交"的文件或报告不包括公司根据《交易法》第13或15（d）节向委员会提交的文件或报告。（d）在自《说明》原件印发之日起的六个月期间内的任何时候,包括在《说明》原件印发之日后六个月内的任何时候,公司没有按照《交易法》第13或15（d）条的规定及时向委员会提交任何文件或报告,（在公司继续符合第144条的"现时公众资料"要求的情况下,在实施根据本条例所适用的所有宽限期后,以及除了表格6-K的报告外） ,或除本公司的附属公司或本公司附属公司的持有人在紧接前三个月内的任何时候（由于美国证券法或本指南或本指南的条款的限制）不得以其他方式自由交易债券,本公司应在票据上支付特别利息。该等特别利息须在票据上累积,利率为（i）首180天未付票据本金的每年0.25% ,以及（ii）由一天,在每种情况下,在本公司未能提交文件的期间内,或在持续期间内,或在该期间内,本说明不能自由交易（视属何情况而定） 。如在本节4.06（d）中所使用的,根据《交易法》第13或15（d）节,公司必须向委员会"提交"的文件或报告不包括公司根据《交易法》第13或15（d）节向委员会提交的文件或报告。（d）在自《说明》原件印发之日起的六个月期间内的任何时候,包括在《说明》原件印发之日后六个月内的任何时候,公司没有按照《交易法》第13或15（d）条的规定及时向委员会提交任何文件或报告,（在公司继续符合第144条的"现时公众资料"要求的情况下,在实施根据本条例所适用的所有宽限期后,以及除了表格6-K的报告外） ,或除本公司的附属公司或本公司附属公司的持有人在紧接前三个月内的任何时候（由于美国证券法或本指南或本指南的条款的限制）不得以其他方式自由交易债券,本公司应在票据上支付特别利息。该等特别利息须在票据上累积,利率为（i）首180天未付票据本金的每年0.25% ,以及（ii）由一天,在每种情况下,在本公司未能提交文件的期间内,或在持续期间内,或在该期间内,本说明不能自由交易（视属何情况而定） 。如在本节4.06（d）中所使用的,根据《交易法》第13或15（d）节,公司必须向委员会"提交"的文件或报告不包括公司根据《交易法》第13或15（d）节向委员会提交的文件或报告。

（e）如第2.05（c）条所指明的对《说明》的限制性说明尚未删除,则《说明》被指定为限制性的CUSIP,或《说明》的持有人除了在每种情况下由

 

公司在紧接前三个月内的任何时间（不受美国证券法或本指南或票据条款的限制）作为公司票据的附属公司或持有人公司须就该等票据支付特别利息,利率为每年未付票据本金的0.50% ,直至该限制性传说已根据第2.05（c）条从该等票据中删除为止,债券已被指定为不受限制的CUSIP,债券可由公司的附属公司以外的持有人或在紧接之前的三个月内的任何时候作为公司附属公司的持有人自由交易（不受美国证券法或本指南条款的限制）（或附注）截至附注最后发行日期后第376天为止,

（f）特别利息将在第2.03节规定的每个特别利息支付日期支付。

（g）按照第4.06（d）条或第4.06（e）条须支付的特别利息,须补充而非代替因公司依据第6.03条作出选择而可支付的任何特别利息。（g）按照第4.06（d）条或第4.06（e）条须支付的特别利息,须补充而非代替因公司依据第6.03条作出选择而可支付的任何特别利息。在任何情况下,根据本指数的条款,特别利息（包括根据第4.06（d）条和第4.06（e）条应付的任何特别利息以及根据第6.03条应付的任何特别利息）不得在任何一天累积,年利率总额超过0.50% ,因公司在交易法报告义务方面的不及时而导致的任何违约或违约。

（h）如公司依据第4.06（d）条或第4.06（e）条须支付特别利息,公司须向受托人交付一份有关证明书,述明（i）须支付的特别利息的款额及（ii）须支付该特别利息的日期。除非及直至受托人的负责主任在公司信托办事处收到该证明书,否则受托人可在无须查询的情况下假定无须支付该等特别利息。如公司已直接向有权获得特别利息的人支付特别利息,公司须向受托人交付载有该项支付详情的高级人员证明书。除非及直至受托人的负责主任在公司信托办事处收到该证明书,否则受托人可在无须查询的情况下假定无须支付该等特别利息。如公司已直接向有权获得特别利息的人支付特别利息,公司须向受托人交付载有该项支付详情的高级人员证明书。

第4.07节额外数额（a）公司或公司的任何继承人根据本指引及附注或就本指引及附注而作出的所有付款及交付,包括本金的付款（如适用的话,包括赎回价格、回购价格及基本变更回购价格） ,如有任何特别利息支付,以及现金和/或现金交付（连同任何部分现金支付）的现金和/或现金交付（连同任何部分现金支付）在债券转换后,将不扣缴或扣除或因任何现行或未来的税款、关税,本公司或本公司的任何继承人为税务目的而组织或居住或经营业务的任何司法管辖区（视情况而定）所征收或征收的任何性质的评税或政府收费有关的征税管辖权（连同每个有关的税务管辖权,a）有关管辖权" ,以及在每种情况下,任何政治细分或征税当局或其中） ,除非法律或具有法律效力的条例或政府政策要求扣留或扣除。如有此需要,公司或公司的任何继承人须向每名持有人支付额外款项

 

(“额外数额" ）为确保持有人在扣缴或扣除该等额外款项后（以及在扣除任何额外款项的税款后）所收到的净款额,将相当于该等持有人在无须扣缴或扣除该等额外款项后本会收到的款额提供不支付额外款项:

（i）为或因以下原因:

（A）任何税收、关税、评税或其他政府收费,如果不是为了:

（1）该说明的有关持有人或实益拥有人与有关司法管辖权之间存在任何现在或以前的联系,但仅持有该说明或接受根据该说明强制执行权利的付款除外,包括但不限于,持有人或实益拥有人是或曾经是有关司法管辖权的国民、住宅或居民,或曾被视为有关司法管辖权的居民,或曾亲身参与或从事有关司法管辖权的行业或业务,或在有关司法管辖权内拥有或曾经拥有常设机构

（2）在支付本金（包括赎回价格、再追讨价格及基本变动再追讨价格（如适用）及特别利息的日期后30天以上（如需要提交说明的话）以及如有的话,在该票据或现金的支付及/或ADS的交付（连同任何部分ADS的现金支付）在该票据转换后,该票据已根据其条款到期及应付,或已作出或已妥为订定,除非持有人有权在30天期间的最后一天领取额外款项

（3）持有人或实益拥有人没有遵从公司或公司的任何继承人向持有人或实益拥有人提出的、在该持有人或实益拥有人合法有权提供证明、资料的范围内及时向持有人提出的要求,关于这些持有人或实益拥有人的国籍、居住地、身份或与有关管辖权的联系的文件或其他证据,或就这些事项作出任何声明或满足任何其他报告要求,如果有关司法管辖权的法规、条例或行政惯例要求适当和及时地遵守这种要求,以便减少或消除任何扣缴或扣除本应支付的额外款项,或

（4）在有关司法管辖区内提交该等付款说明（如属需要提交的情况） ,除非该等说明不能在其他地方提交以供付款

 

（B）任何遗产、继承、馈赠、销售、转让、消费、个人财产或类似的税项、课税或其他政府收费

（C）任何根据《票据》或与《票据》有关的付款或交付而须缴付的税款、关税、评税或其他政府收费,但扣缴或扣除的款项或交付款项除外

（D）守则第1471至1474条所规定的任何税务、课税、扣缴或扣除法塔卡" ） 、根据《财务条例》颁布的任何现行或未来的财务条例或裁决、在执行反洗钱金融行动工作组的任何法域颁布的任何法律、条例或其他正式指导,美国与任何其他司法管辖区之间关于执行反洗钱金融行动任务授权的任何政府间协定或这些其他司法管辖区为执行这些协定而颁布的任何法律,或与反洗钱金融行动任务授权下的美国国内税务局的任何协定,或

（E）上述（A） 、 （B） 、 （C）或（D）条所提述的税项、关税、评税或其他政府收费的任何组合,或

（ii）就任何本金（包括赎回价格、回购价格及基本变更回购价格）的付款,（如适用）及该等票据的特别利息,或该等票据的现金支付及/或交付（连同任何部分现金支付） ,如该等票据的持有人是受托人,受益人或受托人的有关税务管辖权的法律所规定的收入中须包括该项付款的唯一受益拥有人以外的合伙或个人,该合伙的合伙人或成员或实益拥有人,如果受益人、财产转让人、合伙人、成员或实益拥有人是该合伙的持有人,则无权获得额外款项。

（b） 【储备】

（c）本指引或附注在任何情况下,凡提述在任何附注或附注的本金（包括赎回价格）转换后支付现金和（或）交付现金（连同任何部分现金支付方式）（如适用）任何票据或与该票据有关的任何其他应付款额的任何特别利息,须当作包括额外款项的支付,但在上述情况下,额外款项须根据本节第4.07节,已经或将要支付这笔款项。

（d）如公司或其继承人被要求就该票据作出任何扣除或扣留任何付款或交付,公司将应书面要求向受托人交付,向有关税务机关汇款的官方税收收据,证明如此扣除或扣除的款项,或如无法取得官方收据,证明如此扣除或扣留的任何适用税款已缴付的官员证明书。

 

（e）上述义务应在本指数终止或解除后继续有效。

第4.08节逗留、延期和高利贷法公司承诺（在其合法范围内）不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何中止,（b）禁止或原谅本公司支付本票全部或任何部分的本金或任何特别利息的延长法或高利贷法或其他法律,不论在何处颁布、现在或以后任何时候生效,或可能影响本契约或本契约的履行,而本公司（在其合法范围内）在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处,而本公司不会因诉诸该等法律而妨碍该等法律,延迟或阻碍执行本文授予受托人的任何权力,但将受到并允许执行每项这样的权力,犹如没有颁布这样的法律一样。

第4.09节关于违约的合规证书声明公司须在公司每个财政年度终结后（由2019年12月31日终了的财政年度开始）120天内,向受托人交付一份证明书,证明公司已履行其在本财政年度内的义务,以及该公司的获授权人员是否知悉该公司在上一年所发生的任何违约行为,而该等违约行为当时仍在继续,如知悉,并指明每项该等违约行为及其性质。

此外,公司须尽快向受托人交付一份载有该违约详情的人员证明书,而无论如何,该证明书须在公司知悉任何违约事件发生后30天内交付,其地位以及公司正在采取或拟采取的有关行动。

第4.10节进一步的文书和行为.  根据受托人的要求,公司将执行和交付进一步的文书,并采取合理必要或适当的进一步行动,以更有效地执行本指引的目的。

第5条

持有人名单及公司及受托人的报告

第5.01节持有人名单本公司订立契约,并同意每半年向受托人提供或安排向受托人提供,（i）如依据本指引须在每年3月15日及9月15日开始的每年3月15日及9月15日之后不超过5天（如特别利息是根据本指引须支付的）所有时间,须在2020年3月15日之前支付,（ii）在受托人以书面要求的其他时间,在公司接获任何该等要求后5天内（或受托人可合理地要求的较短时间内） ,使其能及时提供根据本条例须提供的通知,截至日期不超过15天（或截至受托人为提供任何该等通知而合理要求的其他日期）前,以受托人合理要求的形式列出持有人的姓名及地址这些信息是提供的,但只要受托人担任注释注册官,则无须提交上述名单。

 

第5.02节名单的保存和披露受托人须在合理切实可行范围内尽量以现时表格,保存关于第5.01条所规定或由受托人以注释处长身分维持的最新名单所载持有人姓名及地址的所有资料,如果是这样的话受托人可在收到如此提供的新名单后,销毁第5.01条规定提供给它的任何名单。受托人可在收到如此提供的新名单后,销毁第5.01条规定提供给它的任何名单。

第6条

违约及补救措施

第6.01节默认事件以下事件应为"默认事件"关于《说明》 :

（a）任何债券在到期及应付时的任何特别利息的欠付及欠付持续30天

（b）任何票据的本金在到期日到期和应付时、在任择赎回时、在任何规定的回购时、在宣布加速或其他方面的欠款

（c）公司在行使持有人的转换权利时没有履行其转换义务的义务,而该违约没有得到纠正,或该转换没有在5个营业日内被撤销

（d）公司没有按照第15.02（c）条发出基本更改公司通知的义务,没有按照第14.03（a）条发出基本更改公告的义务,或没有按照第14.01（b） （ii）或14.01（b） （iii）条发出指明公司事件的通知,当到期和这样的默认持续五个业务日

（e）公司没有遵守第十一条规定的义务

（f）公司在收到受托人的书面通知后60天内,或在受托人应持有人的要求而收到至少25%的当时尚未缴付的票据本金总额后60天内,没有遵从公司其他任何票据的规定附注或本指引所载协议

（g）公司或公司的任何重要附属机构在支付本金方面的违约,根据本公司和/或本公司任何此类重要附属机构的总计未付本金6000万美元（或其相当于任何其他货币或其他货币）或以上的任何其他债务工具应付的利息或溢价,无论这种债务现在是存在的,还是今后将产生的,而违约导致（i）该等债项在其指明的到期日前成为或被宣布为到期及应付款项；或在宣布加速或其他情况下,在任何适用于加速或其他情况的宽限期或延长付款时间届满后,该违约继续有效30天以上；

 

（h）公司或公司的任何重要附属机构没有支付总额超过6000万美元（或其等值的任何其他货币或货币） （不包括保险所涵盖的任何数额）的终局判决,而终局判决仍未支付,在以下日期后超过60天未获解除或未获延期: （i）如没有开始上诉,则其上诉权已届满的日期,或（ii）所有上诉权已被终止的日期

（i）本公司或任何重要附属公司须就本公司或任何该等重要附属公司或其在任何破产中的债项展开自愿案件或其他程序,以寻求清算、重组或其他救济,现行或以后生效的破产法或其他类似法律,或寻求指定公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员,或任何此种重要的附属公司或其财产的任何实质性部分,或须同意任何该等济助,或同意任何该等人员在非自愿情况下或针对该等人员展开的其他法律程序中指定或取得管有该等济助,或须为债权人的利益作出一般转让,或在债务到期或到期时一般不偿还债务

（j）须针对公司或任何重要附属公司展开非自愿案件或其他法律程序,以求就该公司或该重要附属公司或其在任何破产中的债项寻求清算、重组或其他救济,现行或以后生效的破产法或其他类似法律,或寻求指定本公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员,或其重大附属公司或其财产的任何实质性部分,此种非自愿性案件或其他诉讼程序应连续30天保持无争议和不延期。

第6.02节加速撤销和废除如果一个或多个违约事件已经发生并正在继续（不论这种违约事件的理由为何,以及这种事件是自愿或非自愿的,或是依据法院的任何判决、法令或命令或任何命令实施）（b）任何行政或政府机构的规则或条例） ,以及在每一此种情况下（第6.01（i）条或第6.01（j）条就公司或其任何重要附属公司指明的违约事件除外） ,除非所有票据的本金已到期及须缴付,否则受托人须以书面通知公司,或持有人须缴付当时根据第8.04条厘定的票据本金总额的至少25% ,则可向公司及受托人发出书面通知,而受托人须应该等持有人的要求,并附有令受托人满意的保证、预先供资及/或补偿,并在符合本指引所列限制的其他情况下,宣布及所有须立即到期及须支付的票据的任何应计及未付特别利息,而在任何该等声明作出后,该等利息即成为及自动立即到期及须支付,即使本指引或相反的票据载有任何东西。如发生第6.01（i）或6.01（j）条就公司或其任何重要附属公司所指明的违约事件,而该违约事件仍在继续,则公司或其任何重要附属公司的特别利息（如有的话）的本金的100% ,以及应计和未付的特别利息（如有的话）的100% ,所有票据均须立即到期及自动支付,而无须受托人采取任何行动。如果违约事件发生并继续发生,根据本指引委任的公司代理人和任何其他代理人将按受托人的指示行事。如果一个或多个违约事件已经发生并正在继续（不论这种违约事件的理由为何,以及这种事件是自愿或非自愿的,或是依据法院的任何判决、法令或命令或任何命令实施）（b）任何行政或政府机构的规则或条例） ,以及在每一此种情况下（第6.01（i）条或第6.01（j）条就公司或其任何重要附属公司指明的违约事件除外） ,除非所有票据的本金已到期及须缴付,否则受托人须以书面通知公司,或持有人须缴付当时根据第8.04条厘定的票据本金总额的至少25% ,则可向公司及受托人发出书面通知,而受托人须应该等持有人的要求,并附有令受托人满意的保证、预先供资及/或补偿,并在符合本指引所列限制的其他情况下,宣布及所有须立即到期及须支付的票据的任何应计及未付特别利息,而在任何该等声明作出后,该等利息即成为及自动立即到期及须支付,即使本指引或相反的票据载有任何东西。如发生第6.01（i）或6.01（j）条就公司或其任何重要附属公司所指明的违约事件,而该违约事件仍在继续,则公司或其任何重要附属公司的特别利息（如有的话）的本金的100% ,以及应计和未付的特别利息（如有的话）的100% ,所有票据均须立即到期及自动支付,而无须受托人采取任何行动。如果违约事件发生并继续发生,根据本指引委任的公司代理人和任何其他代理人将按受托人的指示行事。如果违约事件发生并继续发生,根据本指引委任的公司代理人和任何其他代理人将按受托人的指示行事。

 

然而,前一款须受以下条件的规限:如在票据本金已如此宣布到期和应付之后的任何时间,而在任何关于支付到期款项的判决或判令按以下规定取得或输入之前,公司须向受托人缴付或存放一笔款项,以立即可动用的款项,足以向所有票据及任何及所有票据的本金支付任何应计及未付的特别利息应计未付特别利息的逾期分期付款,以及按当时适用的特别利率计算的本金的逾期分期付款,以及在当时应支付特别利息的范围内,以及在根据适用法律可强制执行的范围内）以及应支付的款项根据第7.06条,如（1）撤销不会与主管司法管辖区法院的任何判决或判令相抵触, （2）除未支付特别利息的本金、应计及未支付的特别利息（如有的话）外,根据本指引存在的任何及所有违约事件,关于仅因此种加速而产生的注释,须依据第6.09及（3）条予以修订或放弃,而发行人已向受托人支付或存放足以支付受托人根据本指引支付或预付的所有款项及受托人的合理补偿、开支、付款及预付款的款项,则其代理人及大律师,以及在每宗该等情况下（除非在随后的判决中另有规定） ,以书面通知公司及受托人,将当时尚未偿付的票据的本金总额占多数的持有人,可放弃与《说明》有关的所有违约或违约事件,并撤销和废除该声明及其后果,而该违约不复存在,而由此产生的任何违约事件,须当作已为本指引的每一目的而被治愈,但任何该等放弃或撤销及废除不得延伸至或影响任何其后的违约或违约事件,亦不得损害由此产生的任何权利。尽管有相反的规定,任何此种放弃或撤销及废除,均不得延伸至或影响任何票据的本金或任何应计及未付特别利息的未偿付或事件,（ii）没有在有需要时回购任何票据,或（iii）没有支付或交付（视属何情况而定）在转换票据时到期的考虑。然而,前一款须受以下条件的规限:如在票据本金已如此宣布到期和应付之后的任何时间,而在任何关于支付到期款项的判决或判令按以下规定取得或输入之前,公司须向受托人缴付或存放一笔款项,以立即可动用的款项,足以向所有票据及任何及所有票据的本金支付任何应计及未付的特别利息应计未付特别利息的逾期分期付款,以及按当时适用的特别利率计算的本金的逾期分期付款,以及在当时应支付特别利息的范围内,以及在根据适用法律可强制执行的范围内）以及应支付的款项根据第7.06条,如（1）撤销不会与主管司法管辖区法院的任何判决或判令相抵触, （2）除未支付特别利息的本金、应计及未支付的特别利息（如有的话）外,根据本指引存在的任何及所有违约事件,关于仅因此种加速而产生的注释,须依据第6.09及（3）条予以修订或放弃,而发行人已向受托人支付或存放足以支付受托人根据本指引支付或预付的所有款项及受托人的合理补偿、开支、付款及预付款的款项,则其代理人及大律师,以及在每宗该等情况下（除非在随后的判决中另有规定） ,以书面通知公司及受托人,将当时尚未偿付的票据的本金总额占多数的持有人,可放弃与《说明》有关的所有违约或违约事件,并撤销和废除该声明及其后果,而该违约不复存在,而由此产生的任何违约事件,须当作已为本指引的每一目的而被治愈,但任何该等放弃或撤销及废除不得延伸至或影响任何其后的违约或违约事件,亦不得损害由此产生的任何权利。尽管有相反的规定,任何此种放弃或撤销及废除,均不得延伸至或影响任何票据的本金或任何应计及未付特别利息的未偿付或事件,（ii）没有在有需要时回购任何票据,或（iii）没有支付或交付（视属何情况而定）在转换票据时到期的考虑。

第6.03节特别兴趣尽管本指引或相反的说明有任何规定,但在公司选择的范围内,对于公司不遵守第4.06（b）条所列义务而发生的违约事件,唯一的补救办法,在此种违约事件发生后的头360天内（该事件的发生将是根据第6.01（f）条向公司提供书面通知后的第60天） ,专门包括按等于以下利率领取票据特别利息的权利:

（a）自开始的期间内,每日未缴票据本金的每年0.25% ,包括第一次发生这种违约事件的日期,并在（i）该违约事件得到纠正或有效放弃的日期的较早日期结束；及（ii）紧接其后的第180天,包括第一次发生这种违约事件的日期和

（b）如该违约事件在紧接其后的第181天之前没有得到纠正或有效放弃,并包括该违约事件首次发生的日期,由紧接其后的第181天开始及包括紧接其后的第181天在内的期间内,每年未缴票据本金的0.50%

 

第一次发生这种违约事件的日期,并在（i）治愈或有效放弃这种违约事件的日期和（ii）紧接其后的第360天结束,包括第一次发生这种违约事件的日期。

如公司如此选择,则须支付第2.03条所列的特别利息。在此种违约事件发生后的第361天（如果违约事件涉及公司根据第4.06（b）条承担的义务,在该日期之前没有得到纠正或免除） ,便条将受到第6.02条规定的加速。如公司如此选择,则须支付第2.03条所列的特别利息。在此种违约事件发生后的第361天（如果违约事件涉及公司根据第4.06（b）条承担的义务,在该日期之前没有得到纠正或免除） ,便条将受到第6.02条规定的加速。如公司在根据本条第6.03条发生违约事件后没有选择支付特别利息,或公司选择支付此种款项但在到期时没有支付特别利息,注释须按第6.02条的规定加速。

根据本条应支付的特别利息应补充而不是代替根据第4.06（d）条或第4.06（e）条应支付的任何特别利息。根据本条应支付的特别利息应补充而不是代替根据第4.06（d）条或第4.06（e）条应支付的任何特别利息。在任何情况下,特别利息均不得在本指数下的任何一天在票据上累积（包括依照本条第6.03条应付的任何特别利息以及依照第4.06（d）条和第4.06（e）条应付的任何额外利息） ,年利率应累计超过0.50% ,总的来说,由于公司在《交易法案》报告义务方面的不及时而导致的任何违约或违约。为了在前款第三项规定的违约事件发生后180天或360天内选择支付特别利息作为唯一的补救办法,本公司必须书面通知所有持票人,在180天或360天期间开始之前的选举的受托人和支付代理人。一旦公司没有及时发出书面通知, 《说明》应立即受到第6.02条规定的加速。根据本条应支付的特别利息应补充而不是代替根据第4.06（d）条或第4.06（e）条应支付的任何特别利息。在任何情况下,特别利息均不得在本指数下的任何一天在票据上累积（包括依照本条第6.03条应付的任何特别利息以及依照第4.06（d）条和第4.06（e）条应付的任何额外利息） ,年利率应累计超过0.50% ,总的来说,由于公司在《交易法案》报告义务方面的不及时而导致的任何违约或违约。为了在前款第三项规定的违约事件发生后180天或360天内选择支付特别利息作为唯一的补救办法,本公司必须书面通知所有持票人,在180天或360天期间开始之前的选举的受托人和支付代理人。一旦公司没有及时发出书面通知, 《说明》应立即受到第6.02条规定的加速。一旦公司没有及时发出书面通知, 《说明》应立即受到第6.02条规定的加速。

第6.04节就违约诉讼支付的票据如发生第6.01条（a）或（b）款所述的违约事件,则公司须应受托人的要求,向受托人支付款项,以利持票人,（i）当时在本金及特别利息（如有的话）票据上到期及应付的全部款项,而该等款项并无累算任何逾期本金及特别利息（如有的话）的利息,除非特别利息是在规定的付款日期依据本指引应付的,在这种情况下,这些款项将按当时适用的特别利率每年累计利息,并在特别利息依据本指数仍应支付的情况下,但须符合依据适用法律该利息的可执行性,以及（ii）除此之外,须足以支付根据第7.06条欠受托人的任何款项的额外款额。如公司应要求而没有立即支付该款项,则受托人以其本身的名义及作为明示信托的受托人,可独自酌情而无需另行通知而提起司法程序,以收取如此到期及未支付的款项,可根据判决或最终判令对该等法律程序提起诉讼,并可对公司或任何其他债务人强制执行该法律程序,并可从公司或任何其他财产中收取按法律规定的方式裁定或裁定须支付的款项债务人无论位于何处如发生第6.01条（a）或（b）款所述的违约事件,则公司须应受托人的要求,向受托人支付款项,以利持票人,（i）当时在本金及特别利息（如有的话）票据上到期及应付的全部款项,而该等款项并无累算任何逾期本金及特别利息（如有的话）的利息,除非特别利息是在规定的付款日期依据本指引应付的,在这种情况下,这些款项将按当时适用的特别利率每年累计利息,并在特别利息依据本指数仍应支付的情况下,但须符合依据适用法律该利息的可执行性,以及（ii）除此之外,须足以支付根据第7.06条欠受托人的任何款项的额外款额。如公司应要求而没有立即支付该款项,则受托人以其本身的名义及作为明示信托的受托人,可独自酌情而无需另行通知而提起司法程序,以收取如此到期及未支付的款项,可根据判决或最终判令对该等法律程序提起诉讼,并可对公司或任何其他债务人强制执行该法律程序,并可从公司或任何其他财产中收取按法律规定的方式裁定或裁定须支付的款项债务人无论位于何处提供则受托人无须进行任何该等法律程序,除非（i）该法律程序是由当时尚未偿付的票据的本金总额最少25%的持有人如此指示进行的, （ii）该法律程序已获弥偿,（iii）受托人信纳本指引所赋予的任何权利或权力的行为或行使,不会导致其任何董事、高级人员、雇员或代理人承担个人责任。

 

如公司或任何其他债务人根据《美国法典》第11条或任何其他适用法律在《说明》中提出破产或重组程序,或如接管人、受让人或破产或重组受托人清盘人、扣押人或者类似的官员,应当为本公司或者该其他债务人指定或者占有本公司或者该其他债务人的财产,或者在与本公司或者该其他债务人有关的任何其他司法程序根据本说明进行的情况下,或对公司或其他债务人、受托人的债权人或财产,不论《说明》的主体届时是否按照其中的规定到期和应付,或以声明或其他方式到期和应付,不论受托人是否已依据本条第6.04条的规定提出任何要求,均有权获得授权,在该等法律程序中进行干预或以其他方式提出及证明一项或多于一项根据前一段就《说明》而提出的本金、应计及未付特别利息（如有的话）及额外利息（如有的话）的申索,如属任何司法程序,须提交其认为有需要或可取的申索证明及其他文件或文件,并采取其认为有需要或可取的其他行动,使受托人提出申索（包括任何关于合理赔偿、开支的申索） ,（a）受托人、其代理人和律师）以及在与本公司或《说明》上的任何其他债务人、其债权人或其财产有关的司法程序中所允许的持有人的付款和垫款,及收取及接收任何该等申索所须支付或可交付的款项或其他财产,并在扣除根据第7.06条欠受托人及任何破产或重组受托人、清盘人的任何款项后予以分配,每名持有人特此授权托管人或类似官员向受托人支付该等款项,作为行政开支,如受托人同意直接向持有人支付该等款项,向受托人支付其截至分配日期的合理补偿、开支、预付款和付款,包括代理费和律师费,以及根据第7.06条支付给受托人的任何其他款项。在任何该等法律程序中,如因任何理由而拒绝从遗产中支付合理的补偿、开支、垫款及付款,则该等款项的支付须以留置权作为保证,并须从任何及所有分配款项、股息、款项中支付《票据》持有人可有权在该等法律程序中接收的证券及其他财产,不论是在清盘中或根据任何重组或安排计划或其他方式接收。如公司或任何其他债务人根据《美国法典》第11条或任何其他适用法律在《说明》中提出破产或重组程序,或如接管人、受让人或破产或重组受托人清盘人、扣押人或者类似的官员,应当为本公司或者该其他债务人指定或者占有本公司或者该其他债务人的财产,或者在与本公司或者该其他债务人有关的任何其他司法程序根据本说明进行的情况下,或对公司或其他债务人、受托人的债权人或财产,不论《说明》的主体届时是否按照其中的规定到期和应付,或以声明或其他方式到期和应付,不论受托人是否已依据本条第6.04条的规定提出任何要求,均有权获得授权,在该等法律程序中进行干预或以其他方式提出及证明一项或多于一项根据前一段就《说明》而提出的本金、应计及未付特别利息（如有的话）及额外利息（如有的话）的申索,如属任何司法程序,须提交其认为有需要或可取的申索证明及其他文件或文件,并采取其认为有需要或可取的其他行动,使受托人提出申索（包括任何关于合理赔偿、开支的申索） ,（a）受托人、其代理人和律师）以及在与本公司或《说明》上的任何其他债务人、其债权人或其财产有关的司法程序中所允许的持有人的付款和垫款,及收取及接收任何该等申索所须支付或可交付的款项或其他财产,并在扣除根据第7.06条欠受托人及任何破产或重组受托人、清盘人的任何款项后予以分配,每名持有人特此授权托管人或类似官员向受托人支付该等款项,作为行政开支,如受托人同意直接向持有人支付该等款项,向受托人支付其截至分配日期的合理补偿、开支、预付款和付款,包括代理费和律师费,以及根据第7.06条支付给受托人的任何其他款项。在任何该等法律程序中,如因任何理由而拒绝从遗产中支付合理的补偿、开支、垫款及付款,则该等款项的支付须以留置权作为保证,并须从任何及所有分配款项、股息、款项中支付《票据》持有人可有权在该等法律程序中接收的证券及其他财产,不论是在清盘中或根据任何重组或安排计划或其他方式接收。

本条文所载的任何条文,均不得当作授权受托人授权、同意、接受或代表任何持有人采纳任何影响该持有人或其权利的重组、安排、调整或组合计划,或授权受托人就持有人在任何该等法律程序中的申索进行表决。

根据本指引或任何附注提出的所有诉讼权利及主张索偿的权利,均可由受托人强制执行,而无须管有任何附注,或在任何与该附注有关的审讯或其他法律程序中出示该附注,而由受托人提起的任何该等诉讼或法律程序,须以受托人本身的名义,以明示信托的受托人身分提出,而任何判决的追讨,须在就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款作出规定后,是为票据持有人的比例利益。

 

在受托人提出的任何法律程序中（以及在任何涉及解释本指引任何条文的法律程序中,受托人须是其中一方） ,受托人须被裁定代表《注释》的所有持有人,而无须使任何持票人成为任何该等法律程序的当事人。

如受托人已着手强制执行本指引下的任何权利,而该等法律程序因依据第6.09条作出的任何放弃或依据第6.2条作出的任何撤销及废除或因任何其他理由而终止或放弃,或已裁定对受托人不利,则在每宗该等情况下,公司、持有人及受托人须在该等法律程序中作出任何裁定后,分别恢复其在本协议下的若干职位及权利,以及公司、持有人的所有权利、补救措施及权力,而受托人须继续犹如没有提起该等法律程序一样。

第6.05节受托人收取款项的申请3.受托人依照本条就《票据》收集的任何款项或财产,应在受托人为分配该等款项而确定的一个或多个日期,在出示《票据》时,按下列顺序申请:并在付款上盖上印花（如只是部分付款） ,而在交出时,如已全数付款:

首先,以支付受托人根据第7.06条应付的所有款项,以及应付付款代理人、转让代理人、转换代理人和注释登记官的任何款项

第二如未付票据的本金未到期而未支付,则该票据的任何特别利息的支付,须按该利息的支付到期日期的先后次序,（如任何该等利息已根据本指引支付,并已由受托人收取）在该等逾期付款时,须按特别利率（如有的话）按比例支付予有权支付该等款项的人

第三次如未付票据的本金已通过声明或其他方式到期,则未付全部款项（如适用,包括赎回价款的支付） ,再追讨价格或基本变动再追讨价格及转换后到期的任何现金）然后在本金及特别利息票据（如有的话）上欠付（如任何该等利息是根据本指引须支付并已由受托人收取的）逾期本金及特别利息（如有的话） ,按当时的特别利息（如有的话）利率计算,而如该款项不足以足额支付该等到期及未付的全部款项,则须支付该本金（如适用,包括赎回价格） ,重新追逐价格或基本变动重新追逐价格及转换后到期的现金）以及任何特别利息,而无须本金优先于特别利息,或任何特别利息优先于本金,或任何特别利息分期付款优先于任何其他特别利息分期付款,或该等本金（如适用的话包括赎回价格、回购价格或基本变动回购价格）及任何应计及未付特别利息及

 

第四,以支付剩余部分（如有的话）给本公司。

第6.06节持有人的法律程序除非强制执行收取本金的权利（如适用的话,包括赎回价格、回购价格或基本变更回购价格）或到期时的任何特别利息,或收取转换后到期的付款或交付考虑的权利,任何票据的持有人均无权凭藉本指引的任何条文,或藉本指引的任何条文,在本指引或根据本指引或与本指引有关的法律上,或为委任接管人、受托人而提起任何诉讼、诉讼或法律程序清盘人、保管人或其他类似官员,或根据本协议采取任何其他补救措施,除非:

（a）该持有人先前须已向受托人发出书面通知,述明违约事件及其续期（如本条所规定）

（b）持有当时尚未偿付债券本金总额至少25%的人,须已要求受托人采取补救措施

（c）持有人须向受托人提供令其满意的担保、预先供资和/或补偿,以抵御在该等担保、预先供资和/或补偿中发生的任何损失、法律责任或费用

（d）受托人在接获该项书面要求后60天内,并在接获该项书面要求后的较晚时间内,不遵从该项书面要求,并提供担保、预先供资及/或补偿；及

（e）受托人认为不符合该书面要求的任何指示,不得由当时依据第6.09条在该60天期间内未偿付的票据本金总额的多数的持有人向受托人发出,它被理解和预期,并由每张纸币的接受人及持有人与每名其他接受人及持有人及受托人订立明确契诺,任何一名或多于一名持有人无论凭藉本指引的任何条文或藉利用本指引的任何条文,均无权以任何方式影响,扰乱或损害任何其他持有人的权利（进一步理解,受托人无须负有确定任何该等指示是否不适当地损害任何其他持有人的权利的肯定义务） ,或获得或寻求获得优先于或优先于任何其他这样的持有人,或强制执行本指数下的任何权利,除非以本文所提供的方式并且为了所有持有人的平等、可比例和共同利益（除非本文另有规定） 。为保护和执行本条第6.06条,每名持有人和受托人均有权获得法律上或股权上可以给予的救济。为保护和执行本条第6.06条,每名持有人和受托人均有权获得法律上或股权上可以给予的救济。

尽管本指引的任何其他条文及任何说明的任何条文另有规定,任何持有人有权接受（x）的本金（包括赎回价、回购价格及基本变动回购价格（如适用的话） ,（y）应计未付特别利息（如有的话） ,以及（z）在该说明或本指引所表示或规定的有关到期日期当日或之后,或在该说明或本指引所表示或规定的有关到期日期当日或之后,在该说明或本指引中转换为应计未付特别利息,或为强制执行任何该等付款或交付而提起诉讼未经持有人同意,在有关日期当日或之后,不得损害或影响公司。

 

第6.07节受托人的法律程序如发生违约事件,受托人可酌情采取适当司法程序,保护和强制执行本指南赋予的权利,以保护和强制执行任何此种权利,不论是为具体执行本指引所载的任何契诺或协议,或为协助行使本指引所授予的任何权力而提起的股权诉讼或法律诉讼,或为破产程序或其他方式,或强制执行本指引或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利提供则受托人无须进行任何该等法律程序,除非（i）该法律程序是由当时尚未偿付的票据的本金总额最少25%的持有人如此指示进行的, （ii）该法律程序已获弥偿,（iii）受托人信纳本指引所赋予的任何权利或权力的行为或行使,不会导致其任何董事、高级人员、雇员或代理人承担个人责任。

第6.08节累积补救办法和持续补救办法除第2.06条最后一款另有规定外,第6条赋予受托人或持有人的一切权力和救济,在法律允许的范围内,被视为累积而非排除任何其他权力及补救办法,而该等权力或补救办法是由司法程序或以其他方式强制执行或遵守本指引所载的契诺及协议而可供受托人或注释持有人使用的,而受托人或任何票据持有人行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力的延误或疏忽,不得损害任何该等权利或权力,或须解释为放弃任何该等违约或违约事件或其中的任何默许,而除第6.06条另有规定外,第6条或法律赋予受托人或持有人的一切权力和补救,可由受托人或持有人不时行使,并可视情况而定。

第6.09节法律程序的指示及持有人多数对违约的放弃根据第8.04条确定的当时未清票据本金总额过半数的持有人有权指示时间,为受托人可获得的任何补救而进行法律程序的方法及地方,或行使就《注释》而授予受托人的任何信托或权力但是,条件是,受托人可采取任何其他被受托人认为适当的行动,而该等行动并不违反该指示。,受托人可采取任何其他被受托人认为适当的行动,而该等行动并不违反该指示。受托人可拒绝遵循其认为不适当地损害任何其他持有人权利的任何指示（但有一项理解是,受托人无须负肯定责任,以确定任何该等指示是否不适当地损害任何其他持有人） ,或者如果没有为其提供担保、预先供资和（或）补偿,使其满意。此外,在任何情况下,受托人都不需要支出自己的资金。根据第8.04条确定的未清偿债券当时的多数债权人可代表所有债券的债权人放弃以往任何违约或违约事件及其后果,但应计和未付特别利息的支付,如任何票据（如适用的话,包括赎回价格、回购价格或基本变更回购价格）没有按照第6.02条的规定在到期时予以处理,则该票据或其本金没有回购,（ii）公司没有支付或交付,或没有安排交付（视属何情况而定） ,（iii）在转换《说明》或（iii）根据第10条不能修改或修订的契约或条文的失责情况下,未经任何持有人的同意此外,在任何情况下,受托人都不需要支出自己的资金。,受托人可采取任何其他被受托人认为适当的行动,而该等行动并不违反该指示。受托人可拒绝遵循其认为不适当地损害任何其他持有人权利的任何指示（但有一项理解是,受托人无须负肯定责任,以确定任何该等指示是否不适当地损害任何其他持有人） ,或者如果没有为其提供担保、预先供资和（或）补偿,使其满意。此外,在任何情况下,受托人都不需要支出自己的资金。根据第8.04条确定的未清偿债券当时的多数债权人可代表所有债券的债权人放弃以往任何违约或违约事件及其后果,但应计和未付特别利息的支付,如任何票据（如适用的话,包括赎回价格、回购价格或基本变更回购价格）没有按照第6.02条的规定在到期时予以处理,则该票据或其本金没有回购,（ii）公司没有支付或交付,或没有安排交付（视属何情况而定） ,（iii）在转换《说明》或（iii）根据第10条不能修改或修订的契约或条文的失责情况下,未经任何持有人的同意

 

未付票据受影响。在本公司作出任何上述放弃后,受托人及票据持有人须恢复其在本协议下的原有职位及权利,但任何上述放弃不得延伸至任何其后的或其他的违约或违约事件,或损害随之而来的任何权利。未付票据受影响。在本公司作出任何上述放弃后,受托人及票据持有人须恢复其在本协议下的原有职位及权利,但任何上述放弃不得延伸至任何其后的或其他的违约或违约事件,或损害随之而来的任何权利。凡本条例第6.09条所准许的任何违约或违约事件已被放弃,为本说明的所有目的,上述违约或违约事件均须当作已被治愈,且本指引并不继续,但上述放弃不得延伸至任何其后的或其他违约或违约事件,亦不得损害由此产生的任何权利。

第6.10节违约及违约事件通知如果违约或违约事件发生并继续发生,并以书面通知受托人的负责官员,受托人应在受托人收到书面通知或获得书面通知后90天内,向所有持有人（由公司负担费用）送交受托人所知的所有违约通知,如该等持有人的姓名及地址出现在注册纪录册内,则除非该等违约在发出该通知前已予纠正或放弃；提供除非受托人的负责人员已收到书面通知,否则受托人不得当作知悉任何违约或违约事件的发生。

第6.11节承诺支付费用本指引的所有各方均同意,而任何说明的每名持有人均须当作已同意,任何法院可酌情要求在任何诉讼中强制执行本指引下的任何权利或补救,或在针对受托人作为受托人而采取或不采取的任何诉讼而针对受托人提起的诉讼中,该诉讼中的任何一方当事人提出承诺支付该诉讼的费用,而该法院可酌情评估合理费用,包括合理的律师费和费用,在适当顾及当事人提出的申诉或抗辩的是非曲直和诚意的情况下,针对该诉讼的任何当事人提供第6.11条的条文（在法律许可的范围内）不适用于受托人提起的任何诉讼,亦不适用于任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼,持有按照第8.04条确定的当时尚未偿付的票据的本金总额超过10% ,或持有人为强制执行支付该本金或任何应计未付特别利息（如有的话）而提起的任何诉讼关于任何注释（包括但不限于赎回价格,（关于本指引所订定的回购票据的回购价格及基本更改回购票据的回购价格）在该说明所表示或订定的到期日期当日或之后,或关于强制执行按照本指引转换任何票据的权利的诉讼根据第14条的规定,

第7条

关于受托人

第7.01节受托人的职责及责任发生未被纠正或放弃的违约事件,如受托人已就该事件发出书面通知或实际知悉,则受托人须行使本指引赋予的权利及权力,及运用同等程度的谨慎及技巧,以处理该人的事务,正如审慎的人在有关情况下运用或运用于处理该人的事务一样提供在符合本条第7.01条的规定下,如有违约事件发生及继续发生,则受托人无须应任何持有人的要求或指示,行使本指引下的任何权利或权力,除非该等持有人已提出（及如果被要求,

 

（b）向受托人提供符合其要求或指示的损失、费用、开支和负债的赔偿、预先供资或担保。

本指引的任何条文不得解释为解除受托人对其本身严重疏忽行为、本身严重疏忽不作为或本身故意不当行为的责任,但以下情况除外:

（a）在发生可能发生的所有违约事件之前,受托人的负责人员已就该事件发出书面通知或实际知悉,并在治理或放弃该事件之后:

（i）受托人的职责及义务,须完全由本指引的明确条文厘定,而受托人除非因其本身的严重疏忽或故意不当行为而履行本指引所具体列明的职责及义务,否则无须承担法律责任,而本指引并无默示契约或义务须向受托人解释然后,

（ii）如受托人及每名代理人并无严重疏忽,则受托人及每名代理人可根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、批准、保证、保证、债券、债权证、票据而作出决定性及无法律责任的依据,并在作为或不作为方面受到保护,债务的其他证据或其他纸张或文件（不论是原件、电子邮件或任何其他形式的电子通信或传真形式）被认为是真实的,并已由适当的人签署或出示。受托人及每名代理人无须调查文件内所述的任何事实或事项,但如任何该等证明书或意见是根据本协议的任何条文特别规定须向受托人提供的,受托人有责任研究该等指引,以确定该等指引是否符合本指引的规定（但无须确认或调查任何数学计算或其他事实的准确性）（ii）如受托人及每名代理人并无严重疏忽,则受托人及每名代理人可根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、批准、保证、保证、债券、债权证、票据而作出决定性及无法律责任的依据,并在作为或不作为方面受到保护,债务的其他证据或其他纸张或文件（不论是原件、电子邮件或任何其他形式的电子通信或传真形式）被认为是真实的,并已由适当的人签署或出示。受托人及每名代理人无须调查文件内所述的任何事实或事项,但如任何该等证明书或意见是根据本协议的任何条文特别规定须向受托人提供的,受托人有责任研究该等指引,以确定该等指引是否符合本指引的规定（但无须确认或调查任何数学计算或其他事实的准确性）

（b）受托人对受托人的一名或多于一名负责人员真诚作出的任何判决错误不负法律责任,除非主管司法管辖区法院的决定证明受托人在确定有关事实方面严重疏忽

（c）受托人无须就其按照持有人的指示而真诚采取或不采取的任何行动承担法律责任如关于时间的第8.04条所规定,根据本指引为受托人提供的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的方法及地方

（d）不论该指引是否有规定,本指引中关于受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文,均须受本条的条文规限

 

（e）受托人对任何付款（关于款额的正确性）不负法律责任,（由本公司、任何付款代理人或任何共同备注注册处处长就该等备注而作出的通知或任何其他与付款有关的事宜）或纪录

（f）如任何一方没有就某事件发出通知,而该事件的事实依据本指引规定须向受托人发出通知,受托人可确定而无法律责任地依赖其没有收到作为理由而采取行动的通知,犹如没有发生任何该等事件一样

（g）如没有公司的书面投资指示,受托人收到的所有现金,须存放在无息信托帐户内,而在任何情况下,受托人均不得就选择投资或就选择投资而招致的投资损失,或就任何该等投资在其到期日期前清盘或在其到期日期或者指示投资方未及时提供书面投资指示的,如无公司的书面投资指示,受托人无义务投资或再投资根据本协议持有的任何款项

（h）如受托人或其任何附属公司亦根据本协议担任注释登记官、付款代理人、转换代理人、招标代理人或转让代理人,则依据本条给予受托人的权利及保护亦须给予该注释登记官付款代理、转换代理、招标代理或转让代理

（i）在任何情况下,受托人均不得以个人身分对《说明》所证明的义务承担法律责任。

本指引所载的任何条文均不得规定受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时,须支出或冒自己的资金风险,或以其他方式招致个人财务责任。

第7.02节依赖文件、意见等除第7.01节另有规定外:

（a）任何要求、指示,本公司的命令或要求,须由一份高级人员证明书（除非有关该证明书的其他证据在本文具体订明）充分证明,而委员会的任何决议可由秘书或助理秘书核证的副本向受托人证明。公司,

（b）受托人可就其选择咨询大律师或其他专业顾问,并要求大律师发表意见,而该大律师或大律师发表的任何书面或口头意见,均须获全面授权及保护根据本条例,本着诚意,并根据律师的意见或意见

（c）受托人可酌情就其认为适当的事实或事宜作出进一步研讯或调查,而如受托人决定作出进一步研讯或调查,则受托人有权审查

 

公司,亲自或由代理人或代理人代理或代理人代理或代理公司承担费用,并不因该项查讯或调查而承担任何法律责任

（d）就委员会行使其信托、权力、授权或酌情决定权（包括但不限于任何修改、放弃、授权或决定） ,受托人须顾及持有人作为一个类别的一般利益,但不得顾及因个别持有人（不论其人数为何）的情况而产生的任何利益,尤其是但不限于,不得顾及个别持有人（不论其人数为何）为任何目的而行使其信托、权力、权力或酌处权的后果,而该等个别持有人是为任何目的而居住或居住于任何国家,或与任何国家有其他关系或受任何国家管辖,国家或地区及持有人无权向公司提出要求,亦无权向公司提出索偿,受托人或任何其他人就任何该等行为对个别持有人的任何税务后果而作出的任何弥偿或付款,但如第4.07条或第14.02（e）条已有规定,则属例外；及第4.07条或第14.02（e）条

（e）受托人可直接或通过代理人、代表、保管人、获提名人或代理人,或通过代理人、代理人、代表、保管人或代理人,执行本协议所订的任何信托或权力,或执行本协议所订的任何职责,而受托人对任何代理人、代理人、代表、保管人的任何不当行为或疏忽不负责任根据本条例获委员会委任的代名人或律师

（f）本文所列举的受托人的许可权利不得解释为职责

（g）受托人无须就根据本条例执行其权力及职责而给予任何保证或担保

（h）受托人可要求公司交付一份证明书,列明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人姓名及/或高级人员的职衔

（i）在任何情况下,受托人不得就任何种类的相应的、惩罚性的、特别的或间接的损失或损害（包括但不限于损失的利润）承担法律责任,即使已通知受托人此种损失或损害的可能性,且不论诉讼形式如何

（j）受托人或任何代理人均不得被控告知悉任何与本说明有关的违约或违约事件,除非负责人员已收到关于该违约或违约事件的明确书面通知

（k）受托人须将根据本协议提供的资料视为保密资料,但（除非法律禁止同意）本公司特此同意由受托人处理、转让及披露与根据本协议提供的资料有关的任何资料,并在分行、附属公司、代表处之间,受托人的附属机构和代理人,仅与履行受托人的信托、权力、权力、职责和义务有关,不论该信托、权力、权限、职责和义务位于何处,以供保密使用（包括向服务提供者）

 

由受托人选定,适当注意数据处理、统计和风险分析以及遵守适用法律） 。由受托人选定,适当注意数据处理、统计和风险分析以及遵守适用法律） 。受托人及任何该等分支机构、附属机构、代表处、附属机构、代理人或第三者,只有在适用的法律、监管当局、法院或法律程序规定或要求的范围内,才可转让和披露任何该等资料,包括本公司的任何核数师,以及适用法律所规定的任何付款人或收款人,并可使用任何通讯、结算或支付系统、中间银行或其他系统（而该等系统的运作须受该等规则的规限） 。公司承认,第7.02（k）条允许的转让可包括向没有严格数据保护或数据隐私法的法域转让公司承认,第7.02（k）条允许的转让可包括向没有严格数据保护或数据隐私法的法域转让

（l）公司在此不可撤销地放弃凭藉受托人及（或）根据本指引或本指引以各种身分行事的代理人或为受托人及（或）代理人的其他客户而可能产生的任何利益冲突。公司承认受托人、代理人及其各自的附属机构代理各方" ）可能有兴趣,或可向其他当事人提供或将来可向其他当事人提供财务或其他服务,而该等其他当事人的利益本公司可视为与其利益相冲突,并可拥有除受托人和/或代理人担任受托人和/或本协议下的代理人,受托人及/或代理人无权与公司分享。受托人及代理人不会（未经其同意）向任何受托人及/或代理人的其他客户或附属机构披露从公司取得的机密资料,亦不会代表公司使用从任何其他客户取得的任何机密资料。在不损害上述规定的情况下,本公司同意代理各方可（不论是为其本人或其客户的帐户）交易任何一方的证券,或就任何一方的证券提供意见,而该交易或提供意见,就本指引或本指引而言,并不构成利益冲突受托人及代理人不会（未经其同意）向任何受托人及/或代理人的其他客户或附属机构披露从公司取得的机密资料,亦不会代表公司使用从任何其他客户取得的任何机密资料。" ）可能有兴趣,或可向其他当事人提供或将来可向其他当事人提供财务或其他服务,而该等其他当事人的利益本公司可视为与其利益相冲突,并可拥有除受托人和/或代理人担任受托人和/或本协议下的代理人,受托人及/或代理人无权与公司分享。受托人及代理人不会（未经其同意）向任何受托人及/或代理人的其他客户或附属机构披露从公司取得的机密资料,亦不会代表公司使用从任何其他客户取得的任何机密资料。在不损害上述规定的情况下,本公司同意代理各方可（不论是为其本人或其客户的帐户）交易任何一方的证券,或就任何一方的证券提供意见,而该交易或提供意见,就本指引或本指引而言,并不构成利益冲突

（m）受托人有权采取或拒绝采取受托人认为为使受托人遵从任何适用的法律、规例或财政规定、法院命令或规则所需的任何诉讼,任何有关证券交易所或其他市场或结算系统的操作程序或市场惯例

（n）即使本指引另有任何规定,每名受托人及代理人均可在无法律责任的情况下,避免（i）作出其认为合理地行事是非法或违反的事情,或会导致受托人或任何代理人违反任何司法管辖区的任何法律或任何司法管辖区的任何机构、监管当局、证券交易所或自律组织的任何指示、规则、规章、要求、指示、通知、公告或类似行动（包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第619条） ,或可使其对任何人承担法律责任,或可作出其认为符合该等法律所需的任何事情,（ii）根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第619条以及根据该法颁布的任何条例,作出任何可能导致受托人被认为是某项基金的发起人的指示或规例。此外,如果受托人根据律师的意见认为,根据该法域的任何适用法律,受托人无权在有关法域内做有关事情,或如果确定该法域内的任何适用法律,受托人也可以不采取任何行动此外,如果受托人根据律师的意见认为,根据该法域的任何适用法律,受托人无权在有关法域内做有关事情,或如果确定该法域内的任何适用法律,受托人也可以不采取任何行动

 

在该司法管辖区内的任何法院或其他主管当局没有该权力

（o）如受托人收到两组或多于两组持有人依据本指引的条文提出的不一致或相互矛盾的要求以及补偿、担保和/或预先供资,而每组持有人的本金总额均少于当时尚未偿付的票据的多数,则为受托人,在其唯一和绝对的酌处权内,可决定将采取什么行动（如果有的话） 。

第7.03节对独奏等不负责任本说明书及附注（受托人认证证书除外）所载的陈述、陈述、保证及陈述,均视为本公司的陈述,而受托人对该陈述的正确性并无责任。受托人没有就该指引或注释的执行、合法性、有效性、充分性、真实性、有效性、可执行性或可接受性作出任何陈述。受托人不得对公司使用或申请任何票据或由受托人按照本指引的条文认证和交付的任何票据的收益负责。本说明书及附注（受托人认证证书除外）所载的陈述、陈述、保证及陈述,均视为本公司的陈述,而受托人对该陈述的正确性并无责任。受托人没有就该指引或注释的执行、合法性、有效性、充分性、真实性、有效性、可执行性或可接受性作出任何陈述。受托人不得对公司使用或申请任何票据或由受托人按照本指引的条文认证和交付的任何票据的收益负责。尽管前述内容具有一般性,但每名持有人应独自负责对公司的财务状况、信誉、状况、事务、地位和性质进行独立评估和调查,而受托人无须在任何时间对同一人负有任何责任,而每名持有人亦不得就该责任而依赖受托人。

第7.04节受托人、付款代理人、转换代理人、招标代理人或票据登记员可持有票据受托人、任何付款代理人、任何转换代理人、招标代理人（如公司或其任何附属公司除外）或注明登记官,以其个人或任何其他身分,可成为票据的拥有人或质权人,而该拥有人或质权人的权利与如不是受托人、付款代理人、转换代理人、招标代理人或票据注册官所拥有的权利相同,本协议并不要求他们中的任何一方对任何商业或交易关系所赚取的利润负责。

第7.05节信托基金及资助计划受托人收到的所有款项和ADS,在本款规定使用或适用之前,均应为收到款项和ADS的目的而以信托形式持有。除法律规定的范围外,受托人或本合同下的付款代理人持有的资金和ADS不必与其他资金或财产分开。受托人或付款代理人不得对其根据本协议收到的任何款项或ADS承担任何利息责任。

第7.06节受托人的补偿及开支（a）公司不时以本指引所指的任何身分订立契约及同意向受托人付款,而受托人有权,就受托人与公司双方以书面同意的任何身分（该身分不受任何关于明示信托受托人的补偿的法律条文所限制）提供的所有服务给予补偿,而公司会根据受托人的要求支付或偿还所有有文件证明的费用,受托人根据本指引的任何条文以任何身分合理招致或支付的款项及预付款

 

（由主管司法管辖区法院作出不可上诉的最后决定所裁定的重大疏忽或故意不当行为所引起的费用、付款或预付款除外） 。（由主管司法管辖区法院作出不可上诉的最后决定所裁定的重大疏忽或故意不当行为所引起的费用、付款或预付款除外） 。本公司亦承诺根据本指引及与本指引有关的任何其他文件或交易,向受托人及其人员、董事、律师、雇员及代理人作出赔偿,并使他们免受任何损失,（但公司无须支付未获其同意而提出的任何该等申索的解决费用,而该等申索的同意不得无理扣留） 、损害、法律责任或开支,而受托人、其高级人员、董事、代理人、律师或雇员并无严重疏忽或故意不当行为,（视属何情况而定）由主管司法管辖权的法院作出不可上诉的最终决定所决定,并因接受或管理本指引或以本指引所指的任何其他身分而产生或与此有关,包括保护自己免受处所内任何法律责任申索的费用及开支。根据本条第7.06条,公司有责任补偿或补偿受托人,并支付或偿还受托人的费用,付款及预付款须以一项高级留置权作为担保,而该留置权在此项留置权下,须将受托人持有或收取的所有款项或财产置于该留置权之下,除第6.05条另有规定外,为特定票据持有人的利益而持有的信托基金。受托人根据本条应收款项的权利,不得从属于公司的任何其他法律责任或负债。根据本条第7.06（a）条支付的赔偿金应按受托人的要求支付。本公司根据本条第7.06（a）条承担的义务,须在清偿及解除指引及缴付票据、终止本指引及受托人辞职或撤职后继续有效。未经本公司同意,本公司无须支付任何结算费用,本公司不得无理拒绝同意。本条第7.06（a）条规定的赔偿范围,适用于受托人的高级人员、董事、律师、代理人和雇员。除第7.02（e）条另有规定外,受托人的任何代理人、代理人、代理人或代表（在每宗个案中）的任何疏忽或不当行为,均不影响受托人的弥偿。（由主管司法管辖区法院作出不可上诉的最后决定所裁定的重大疏忽或故意不当行为所引起的费用、付款或预付款除外） 。本公司亦承诺根据本指引及与本指引有关的任何其他文件或交易,向受托人及其人员、董事、律师、雇员及代理人作出赔偿,并使他们免受任何损失,（但公司无须支付未获其同意而提出的任何该等申索的解决费用,而该等申索的同意不得无理扣留） 、损害、法律责任或开支,而受托人、其高级人员、董事、代理人、律师或雇员并无严重疏忽或故意不当行为,（视属何情况而定）由主管司法管辖权的法院作出不可上诉的最终决定所决定,并因接受或管理本指引或以本指引所指的任何其他身分而产生或与此有关,包括保护自己免受处所内任何法律责任申索的费用及开支。根据本条第7.06条,公司有责任补偿或补偿受托人,并支付或偿还受托人的费用,付款及预付款须以一项高级留置权作为担保,而该留置权在此项留置权下,须将受托人持有或收取的所有款项或财产置于该留置权之下,除第6.05条另有规定外,为特定票据持有人的利益而持有的信托基金。受托人根据本条应收款项的权利,不得从属于公司的任何其他法律责任或负债。根据本条第7.06（a）条支付的赔偿金应按受托人的要求支付。本公司根据本条第7.06（a）条承担的义务,须在清偿及解除指引及缴付票据、终止本指引及受托人辞职或撤职后继续有效。未经本公司同意,本公司无须支付任何结算费用,本公司不得无理拒绝同意。本条第7.06（a）条规定的赔偿范围,适用于受托人的高级人员、董事、律师、代理人和雇员。除第7.02（e）条另有规定外,受托人的任何代理人、代理人、代理人或代表（在每宗个案中）的任何疏忽或不当行为,均不影响受托人的弥偿。受托人根据本条应收款项的权利,不得从属于公司的任何其他法律责任或负债。根据本条第7.06（a）条支付的赔偿金应按受托人的要求支付。本公司根据本条第7.06（a）条承担的义务,须在清偿及解除指引及缴付票据、终止本指引及受托人辞职或撤职后继续有效。未经本公司同意,本公司无须支付任何结算费用,本公司不得无理拒绝同意。本条第7.06（a）条规定的赔偿范围,适用于受托人的高级人员、董事、律师、代理人和雇员。除第7.02（e）条另有规定外,受托人的任何代理人、代理人、代理人或代表（在每宗个案中）的任何疏忽或不当行为,均不影响受托人的弥偿。

在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下,当发生第6.01（i）条或第6.01（j）条规定的违约事件后,受托人及其代理人承担费用或提供服务,服务费用及补偿,旨在构成任何破产、破产或类似法律下的管理费用。如发生违约或违约事件,或如受托人认为合宜或有需要,或公司及/或持有人要求承担根据本指引属例外性质或不属于受托人正常职责范围的职责,本公司将支付本公司和受托人另行书面同意的额外报酬。在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下,当发生第6.01（i）条或第6.01（j）条规定的违约事件后,受托人及其代理人承担费用或提供服务,服务费用及补偿,旨在构成任何破产、破产或类似法律下的管理费用。如发生违约或违约事件,或如受托人认为合宜或有需要,或公司及/或持有人要求承担根据本指引属例外性质或不属于受托人正常职责范围的职责,本公司将支付本公司和受托人另行书面同意的额外报酬。

（b）付款代理人、转让代理人、转换代理人及注册处长有权就公司根据本指引提供的所有服务获得与公司书面商定的补偿,而公司亦同意迅速支付该等补偿,并偿还付款代理人、转让代理人、转换代理人及注册处长就其根据本指引提供的服务而招致的自付开支（包括合理费用及律师开支） 。本公司特此同意赔偿付款代理人、转让代理人、转换代理人和注册登记人及其各自的高级人员、董事、代理人和本公司特此同意赔偿付款代理人、转让代理人、转换代理人和注册登记人及其各自的高级人员、董事、代理人和

 

雇员及其任何继任人,如因其本身并无严重疏忽或故意不当行为而招致任何损失、法律责任或开支（包括律师的合理费用及开支） ,而该损失、法律责任或开支（包括律师的合理费用及开支）是根据主管司法管辖区法院不可上诉的最终裁定而厘定的,则该损失、法律责任或开支（包括律师的合理费用及开支）是无害的,产生于或与其作为支付代理人、转移代理人、转换代理人和本协议下的注释登记员有关。本公司根据（b）段承担的义务,须在缴付票据、终止契约及缴付代理人、转让代理人、转换代理人及票据注册处处长辞职或免职后继续有效。本公司根据（b）段承担的义务,须在缴付票据、终止契约及缴付代理人、转让代理人、转换代理人及票据注册处处长辞职或免职后继续有效。

第7.07节警官证明书作为证据除第7.01条另有规定外,凡在管理本指引的条文时,受托人须认为有需要或宜在根据本指引采取或不采取任何行动之前,先证明或确立某事项,该等事宜（除非有关该等事宜的其他证据在此特别订明）可当作是由交付予受托人的高级人员证明书所确证及确立的,而该高级人员证明书须为受托人根据本指引条文在信纳该证明书后所采取或不采取的任何行动的完全手令。

第7.08节受托人的资格在任何时候都应设立一个受托管理人,根据该受托管理人应是根据《信托指数法》有资格作为受托管理人行事的人,其合并资本和盈余至少为50,000,000美元。在任何时候都应设立一个受托管理人,根据该受托管理人应是根据《信托指数法》有资格作为受托管理人行事的人,其合并资本和盈余至少为50,000,000美元。如果此人至少每年根据法律或任何监督或审查机关的要求公布状况报告,则为本节的目的,该人士的合并资本及盈余,须视为其最近公布的状况报告所列的合并资本及盈余。受托人在任何时候不再符合本条规定的资格的,应当按照本条规定的方式和效力立即辞职。受托人在任何时候不再符合本条规定的资格的,应当按照本条规定的方式和效力立即辞职。

第7.09节受托人的辞职或免职（a）受托人可随时向公司发出30天的书面辞职通知。公司收到辞职通知后,应迅速以书面形式指定继任受托人,一式两份,由董事会命令签立,其中一份文书应交付辞职的受托人,一份交付继任受托人。（a）受托人可随时向公司发出30天的书面辞职通知。公司收到辞职通知后,应迅速以书面形式指定继任受托人,一式两份,由董事会命令签立,其中一份文书应交付辞职的受托人,一份交付继任受托人。如任何继承受托人不得如此委任,并在该辞职通知书送交公司后60天内接受委任,则辞职的受托人可代表公司委任一名继承受托人,并由公司承担费用,在十个营业日通知本公司及持有人后,在本公司的费用下,向任何具有管辖权的法院申请委任继承受托人,除第6.11条的条文另有规定外,任何真诚持有一张或多于一张纸币的持有人,可代表其本人及所有其他位置相同的人,向任何该等法院申请委任继承受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后,委任继承受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后,委任继承受托人。

（b）如在任何时间发生下列情况:

（i）受托人须按照第7.08条的条文停止符合资格,并须在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职,或

 

（ii）受托人无能力行事,或被裁定破产或破产,或委任受托人或其财产的接管人,或任何公职人员须为复原、保存或清盘的目的而接管或控制受托人或其财产或事务,而在任何情况下,公司均可藉董事会决议将受托人免职,并以书面文书（一式两份）委任继任受托人根据董事局的命令签立,其中一份文书须交付予如此移交的受托人,另一份则须交付予继承受托人,或在符合第6.11条条文的规定下,任何持有人如真诚持有一张或多于一张纸币,为期最少6个月,可代表其本人及所有其他位置相同的人,向任何具有司法管辖权的法院提出申请,要求撤销受托人及委任继承受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后,撤销受托人并委任继承受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后,撤销受托人并委任继承受托人。

（c）根据第8.04节确定的当时未清票据本金总额过半数的持有人,可藉给予受托人30天的书面通知而免除受托人的职务,并可指定一名继承受托人,而该继承受托人须当作获委任为继承受托人,但如公司在向公司发出该项提名的通知后10天内反对,则属例外,在该情况下,根据第7.09（a）条规定的条款及条件及其他方式,如此撤销的受托人或任何持有人,可向任何具有管辖权的法院申请委任继承受托人。

（d）依据第7.09条的任何条文,受托人的辞职或撤职以及继承受托人的委任,在继承受托人接受第7.10条所规定的委任后生效。

第7.10节继承受托人的接受任何根据第7.09条获委任的继承受托人,须签立、承认及向公司及其前任受托人交付接受根据本条例作出的委任的文书,而在此情况下,前任受托人的辞职或免职即具效力,而该继承受托人并无任何进一步作为,契据或转易契,须获赋予其前身根据本条例所享有的一切权利、权力、职责及义务,其效力犹如本条例最初指定为受托人一样,但应公司或继承受托人的书面要求,受托人须停止行事,在根据第7.06条的规定支付当时应支付的任何款项后,签立并交付一份文书,将受托人停止行事的所有权利和权力转让给该继承受托人。应任何该等继承受托人的要求,公司须签立任何及所有书面文书,以便更充分及肯定地将所有该等权利及权力归属该继承受托人,并确认该等权利及权力。然而,任何停止行事的受托人,须保留一项高级留置权,而该留置权是由该受托人持有或收集的所有款项或财产,而该等款项或财产在此项留置权之下,则为特定票据持有人的利益而持有的信托基金除外,根据第7.06条的规定,确保当时应支付的任何款项。应任何该等继承受托人的要求,公司须签立任何及所有书面文书,以便更充分及肯定地将所有该等权利及权力归属该继承受托人,并确认该等权利及权力。任何根据第7.09条获委任的继承受托人,须签立、承认及向公司及其前任受托人交付接受根据本条例作出的委任的文书,而在此情况下,前任受托人的辞职或免职即具效力,而该继承受托人并无任何进一步作为,契据或转易契,须获赋予其前身根据本条例所享有的一切权利、权力、职责及义务,其效力犹如本条例最初指定为受托人一样,但应公司或继承受托人的书面要求,受托人须停止行事,在根据第7.06条的规定支付当时应支付的任何款项后,签立并交付一份文书,将受托人停止行事的所有权利和权力转让给该继承受托人。应任何该等继承受托人的要求,公司须签立任何及所有书面文书,以便更充分及肯定地将所有该等权利及权力归属该继承受托人,并确认该等权利及权力。然而,任何停止行事的受托人,须保留一项高级留置权,而该留置权是由该受托人持有或收集的所有款项或财产,而该等款项或财产在此项留置权之下,则为特定票据持有人的利益而持有的信托基金除外,根据第7.06条的规定,确保当时应支付的任何款项。

继承受托人不得接受本条第7.10条所订定的委任,除非在接受委任时,继承受托人根据第7.08条的条文具有资格。

 

根据本条第7.10条的规定,由继承受托人接受委任后,本公司每名受托人及继承受托人,按照书面指示,并由公司负担费用,须按持有人在票据登记册上的地址,向持有人交付或安排将根据本协议继承受托人的通知交付或安排交付。公司在继承受托人接受委任后十天内未交付该通知的,继承受托人应当安排以公司为代价交付该通知。公司在继承受托人接受委任后十天内未交付该通知的,继承受托人应当安排以公司为代价交付该通知。

第7.11节合并等继承受托人可以合并、转换或与之合并的任何公司或其他实体,或受托人作为当事人的任何合并、转换或合并所产生的任何公司或其他实体,或继承受托人全部或实质上全部公司信托业务的任何法团或其他实体（包括本指引的管理） ,未经任何一方签署或提交任何文件或作出任何进一步的行为,即为本协议下受托人的继承人提供如任何法团或其他实体继承受托人的全部或实质上全部法团信托业务,则该法团或其他实体须符合第7.08条的条文的资格。

如在受托人的继承人继承本指引所设立的信托时, 《说明》的任何部分均须经过认证但未交付,则受托人的任何该等继承人可采用任何前任受托人的认证证书,并交付经如此认证的该等票据,而如该等票据在当时并无经过认证,受托人的任何继承人可以本条所指的任何前任受托人的名义或以继承受托人的名义对该等票据进行认证,而在所有该等情况下,该等票据具有《票据》或本指引所规定的全部效力受托人的证明书,提供,  然而则采用任何被继承受托人的认证证明书或以任何被继承受托人的名义认证票据的权利,只适用于其继承人或继承人的合并、转换或合并。

第7.12节受托人向公司申请指示受托人要求公司作出书面指示的任何申请（受托人建议采取或不采取的任何影响本指引下注释持有人的权利的行动除外） ,可由受托人选择以书面陈述受托人根据本指引建议采取或省略的任何诉讼,以及采取该等诉讼的日期及/或之后,或该等省略须具有效力。受托人对受托人所采取的任何行动或不作为不承担法律责任,受托人须按照该申请所指明的日期当日或之后（该日期不得少于该日期之后的3个营业日）按照该申请所载的建议书,而该日期是公司依据第17.03条被当作已获给予的任何人员,除非任何该等人员已书面同意任何较早的日期） ,除非在采取任何该等行动之前（或在任何遗漏的情况下的生效日期） ,受托人应已收到根据本索引作出的书面指示,以回应上述申请,指明将采取或省略的行动。受托人要求公司作出书面指示的任何申请（受托人建议采取或不采取的任何影响本指引下注释持有人的权利的行动除外） ,可由受托人选择以书面陈述受托人根据本指引建议采取或省略的任何诉讼,以及采取该等诉讼的日期及/或之后,或该等省略须具有效力。受托人对受托人所采取的任何行动或不作为不承担法律责任,受托人须按照该申请所指明的日期当日或之后（该日期不得少于该日期之后的3个营业日）按照该申请所载的建议书,而该日期是公司依据第17.03条被当作已获给予的任何人员,除非任何该等人员已书面同意任何较早的日期） ,除非在采取任何该等行动之前（或在任何遗漏的情况下的生效日期） ,受托人应已收到根据本索引作出的书面指示,以回应上述申请,指明将采取或省略的行动。

 

第8条

关于持有人

第8.01节持有人的行动凡在本指引内订明持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动） ,而持有人的指明百分比为注释的总本金,在作出任何该等诉讼时,该指明百分比的持有人已加入该等诉讼的事实,可由持有人亲自或由书面委任的代理人或代理人签立的任何文书或任何数目类似的文书证明（a） ,（b）在按照第9条的规定妥为召开和举行的任何持有人会议上,由持有人投票赞成该会议的记录,或（c）由该等一份或多于一份文书的组合以及该等持有人会议的任何该等记录。每当公司或受托人要求持票人采取任何诉讼时,公司或受托人可在该邀请前订定但无须订定日期,作为决定持票人有权采取该诉讼的纪录日期。被选定的记录日期应不超过招标启动日期之前的十五天。每当公司或受托人要求持票人采取任何诉讼时,公司或受托人可在该邀请前订定但无须订定日期,作为决定持票人有权采取该诉讼的纪录日期。被选定的记录日期应不超过招标启动日期之前的十五天。

第8.02节持有人执行的证明除第7.01条、第7.02条和第9.05条的规定外,持有人或其代理人或代理人执行任何文书的证明,如按照受托人订明的合理规则及规例作出,或按受托人满意的方式作出,即属足够。持有纸币须由纸币登记册或纸币登记官的证明书证明。任何持有人会议的纪录须按第9.06条所规定的方式予以证明。持有纸币须由纸币登记册或纸币登记官的证明书证明。任何持有人会议的纪录须按第9.06条所规定的方式予以证明。

第8.03节被视为绝对拥有人本公司、受托人、任何付款代理人、任何转让代理人、任何转换代理人及任何注册摘要注册处处长可将注册摘要以其名义在注册摘要注册纪录册内注册的人视为该注明的绝对拥有人（不论该注明是否逾期） ,即使公司或注明处长以外的任何人就该注明作出任何所有权注明或其他书面记录,以收取或代表（除第2.03条另有规定外）该等票据的任何应计及未付特别利息,为转换该说明的目的及为本指引下的所有其他目的,而本公司、受托人、任何转让代理人、任何付款代理人、任何转换代理人或任何说明注册处处长均不受任何相反通知的影响。全球票据的唯一登记持有人应为保存人或其代理人。当其时如此付给任何持有人的所有该等付款或交付,或根据该等付款或交付的命令,均属有效,而在如此付给或交付的款项或ADS的范围内,有效地履行和解除在任何此种说明中应支付的款项或可交付的ADS的责任。尽管在发生违约事件后,本指南或说明中有任何相反的规定,但全球说明中实益权益的任何所有人可在未经保存人或任何其他人的同意、邀请、代理、授权或任何其他诉讼的情况下,直接对公司强制执行,按照本指南的规定,该拥有人有权将此种实益权益转换为凭证形式的票据。全球票据的唯一登记持有人应为保存人或其代理人。本公司、受托人、任何付款代理人、任何转让代理人、任何转换代理人及任何注册摘要注册处处长可将注册摘要以其名义在注册摘要注册纪录册内注册的人视为该注明的绝对拥有人（不论该注明是否逾期） ,即使公司或注明处长以外的任何人就该注明作出任何所有权注明或其他书面记录,以收取或代表（除第2.03条另有规定外）该等票据的任何应计及未付特别利息,为转换该说明的目的及为本指引下的所有其他目的,而本公司、受托人、任何转让代理人、任何付款代理人、任何转换代理人或任何说明注册处处长均不受任何相反通知的影响。全球票据的唯一登记持有人应为保存人或其代理人。当其时如此付给任何持有人的所有该等付款或交付,或根据该等付款或交付的命令,均属有效,而在如此付给或交付的款项或ADS的范围内,有效地履行和解除在任何此种说明中应支付的款项或可交付的ADS的责任。尽管在发生违约事件后,本指南或说明中有任何相反的规定,但全球说明中实益权益的任何所有人可在未经保存人或任何其他人的同意、邀请、代理、授权或任何其他诉讼的情况下,直接对公司强制执行,按照本指南的规定,该拥有人有权将此种实益权益转换为凭证形式的票据。本公司、受托人、任何付款代理人、任何转让代理人、任何转换代理人及任何注册摘要注册处处长可将注册摘要以其名义在注册摘要注册纪录册内注册的人视为该注明的绝对拥有人（不论该注明是否逾期） ,即使公司或注明处长以外的任何人就该注明作出任何所有权注明或其他书面记录,以收取或代表（除第2.03条另有规定外）该等票据的任何应计及未付特别利息,为转换该说明的目的及为本指引下的所有其他目的,而本公司、受托人、任何转让代理人、任何付款代理人、任何转换代理人或任何说明注册处处长均不受任何相反通知的影响。全球票据的唯一登记持有人应为保存人或其代理人。当其时如此付给任何持有人的所有该等付款或交付,或根据该等付款或交付的命令,均属有效,而在如此付给或交付的款项或ADS的范围内,有效地履行和解除在任何此种说明中应支付的款项或可交付的ADS的责任。尽管在发生违约事件后,本指南或说明中有任何相反的规定,但全球说明中实益权益的任何所有人可在未经保存人或任何其他人的同意、邀请、代理、授权或任何其他诉讼的情况下,直接对公司强制执行,按照本指南的规定,该拥有人有权将此种实益权益转换为凭证形式的票据。

第8.04节公司所有的票据不予理会在确定所需票据本金总额的持有人是否同意任何方向时,同意,

 

根据本指引,本公司所拥有的豁免或其他诉讼,则就任何该等裁定而言,该等裁定的任何附属公司或该公司的任何附属公司或该附属公司的任何附属公司,均不予理会,并当作并非未决,但为决定受托人是否须依赖任何该等指示而受到保护,只有以书面通知负责主任的说明,才可免除同意、放弃或采取其他行动。为本条的施行,如质权人就该等票据确立其就该等票据而如此行事的权利,而该质权人并非本公司,则为本条的目的而如此拥有的票据可被视为未偿付,其附属公司或公司的附属公司或其附属公司。在上述任何个人或实体取得《说明》后五天内,公司应迅速向受托人提供一份官员证书,上市并识别所有说明（如有的话） ,公司已知为上述任何人士所拥有或持有,或为上述任何人士的帐户而持有或持有,除第7.01条另有规定外,受托人有权接受该高级人员证明书,作为该证明书内所列事实的确证,以及该证明书内未列出的所有注释均未获裁定的事实的确证。根据本指引,本公司所拥有的豁免或其他诉讼,则就任何该等裁定而言,该等裁定的任何附属公司或该公司的任何附属公司或该附属公司的任何附属公司,均不予理会,并当作并非未决,但为决定受托人是否须依赖任何该等指示而受到保护,只有以书面通知负责主任的说明,才可免除同意、放弃或采取其他行动。为本条的施行,如质权人就该等票据确立其就该等票据而如此行事的权利,而该质权人并非本公司,则为本条的目的而如此拥有的票据可被视为未偿付,其附属公司或公司的附属公司或其附属公司。在上述任何个人或实体取得《说明》后五天内,公司应迅速向受托人提供一份官员证书,上市并识别所有说明（如有的话） ,公司已知为上述任何人士所拥有或持有,或为上述任何人士的帐户而持有或持有,除第7.01条另有规定外,受托人有权接受该高级人员证明书,作为该证明书内所列事实的确证,以及该证明书内未列出的所有注释均未获裁定的事实的确证。根据本指引,本公司所拥有的豁免或其他诉讼,则就任何该等裁定而言,该等裁定的任何附属公司或该公司的任何附属公司或该附属公司的任何附属公司,均不予理会,并当作并非未决,但为决定受托人是否须依赖任何该等指示而受到保护,只有以书面通知负责主任的说明,才可免除同意、放弃或采取其他行动。为本条的施行,如质权人就该等票据确立其就该等票据而如此行事的权利,而该质权人并非本公司,则为本条的目的而如此拥有的票据可被视为未偿付,其附属公司或公司的附属公司或其附属公司。在上述任何个人或实体取得《说明》后五天内,公司应迅速向受托人提供一份官员证书,上市并识别所有说明（如有的话） ,公司已知为上述任何人士所拥有或持有,或为上述任何人士的帐户而持有或持有,除第7.01条另有规定外,受托人有权接受该高级人员证明书,作为该证明书内所列事实的确证,以及该证明书内未列出的所有注释均未获裁定的事实的确证。

第8.05节撤销受约束的未来持有人的同意如第8.01条所规定,在向受托人证明持有人就本指引所指明的与该等诉讼有关的票据总本金百分比而采取任何诉讼之前（但并非之后）的任何时间,任何附注的持有人如已同意采取上述行动,可向受托人提交书面通知,并在收到第8.02条所规定的持有证明后,向其公司信托办事处提交书面通知,只要涉及这样的注意,撤销这样的动作。除上述情况外,任何票据的持有人所采取的任何该等诉讼,对该票据的持有人及该票据的所有未来持有人及拥有人,以及任何为换取或取代该票据而发出的票据,或在该票据的转让登记后,具有决定性及约束力,不论有关的注明是否在该注明或任何为交换或代替该注明而发出的注明或在该注明的转让注册时作出。如第8.01条所规定,在向受托人证明持有人就本指引所指明的与该等诉讼有关的票据总本金百分比而采取任何诉讼之前（但并非之后）的任何时间,任何附注的持有人如已同意采取上述行动,可向受托人提交书面通知,并在收到第8.02条所规定的持有证明后,向其公司信托办事处提交书面通知,只要涉及这样的注意,撤销这样的动作。除上述情况外,任何票据的持有人所采取的任何该等诉讼,对该票据的持有人及该票据的所有未来持有人及拥有人,以及任何为换取或取代该票据而发出的票据,或在该票据的转让登记后,具有决定性及约束力,不论有关的注明是否在该注明或任何为交换或代替该注明而发出的注明或在该注明的转让注册时作出。

第9条

HOLDERS"会议

第9.01节会议目的为了下列任何目的,可在任何时候和不时召开持有人会议:

（a）向公司或受托人发出任何通知,或向根据本指引准许的受托人发出任何指示,或同意放弃根据本指引发生的任何违约或违约事件及其后果,或采取持有人根据第六条任何规定授权采取的任何其他行动

（b）依据第7条的条文撤销受托人并指定继承受托人

（c）同意执行一项或多于一项依据第10条的规定补充的契约,或

 

（d）根据本指引的任何其他条文或根据适用法律,采取《票据》任何指明本金总额的持有人或代表持有人授权采取的任何其他行动。

第9.02节受托人召开会议受托人可随时召开持有人会议,采取第9.01条所指明的任何行动,该会议须在受托人决定的时间及地点举行。受托人可随时召开持有人会议,采取第9.01条所指明的任何行动,该会议须在受托人决定的时间及地点举行。每一次持有人会议的通知,阐明该会议的时间和地点,并概括说明拟在该会议上采取的行动,以及根据第8.01条确定任何记录日期,须按持票人在票据登记册上的地址将票据交付持票人。该通知亦须交付公司。此类通知应在为会议确定的日期之前20天或90天以上发出。该通知亦须交付公司。此类通知应在为会议确定的日期之前20天或90天以上发出。

任何持有人会议,如所有当时尚未缴付的票据的持有人亲自或由代理人出席,或如所有当时尚未缴付的票据的持有人在会议之前或之后放弃通知,则该会议无须发出通知即属有效,如公司及受托人由获正式授权的代表出席,或在会议之前或之后放弃通知。

第9.03节公司或持有人召开会议如公司在任何时间,依据董事会决议,或持有当时尚未偿付债券本金总额至少10%的人,均须要求受托人召开持有人会议,通过书面请求,合理详细地说明拟在会议上采取的行动,而受托人不得在收到该请求后20天内发出该会议的通知,则公司或该等持有人可决定该等会议的时间及地点,并可召开该等会议,采取第9.01条所授权的任何行动,按第9.02条的规定发出通知。

第9.04节投票资格任何人如有权在任何持有人会议上投票,须（a）为一份或多于一份与该会议有关的纪录日期的票据的持有人,或（b）为一份或多于一份由一份或多于一份的持有人以书面委任为代理人的人关于这种会议的记录日期的说明。唯一有权出席或在任何持有人会议上发言的人,须为有权在该会议上表决的人及其律师、受托人及其律师的任何代表、公司及其律师的任何代表。唯一有权出席或在任何持有人会议上发言的人,须为有权在该会议上表决的人及其律师、受托人及其律师的任何代表、公司及其律师的任何代表。

第9.05节条例尽管本指引另有规定,受托人仍可就持有票据的证明及委任代理人的证明,订立其认为适合任何持有人会议的合理规例,并就表决权督察的委任及职责、代理人、证明书及其他表决权证据的提交及审查,以及与会议进行有关的其他事宜,视乎情况而定。

受托人须藉书面文书委任会议临时主席,但如会议是由公司召开或由第9.03条所规定的持有人召开,则属例外须以同样方式委任临时主席。常任主席和常任主席常任主席和常任主席

 

会议秘书由出席会议并有权在会议上表决的《说明》本金总额过半数的持有人表决选出。

除第8.04条另有规定外,在任何持有人会议上,每个持有人或代理人有权就其持有或代表的每1,000美元本金票据投票提供,  然而则在任何会议上,不得就任何被质疑为未付的照会投下或数票,而该照会是由会议主席裁定为未付的。会议主席除凭藉会议所举行的记录或上述正式指定会议为代表其他持有人投票的书面文书外,无表决权。则在任何会议上,不得就任何被质疑为未付的照会投下或数票,而该照会是由会议主席裁定为未付的。会议主席除凭藉会议所举行的记录或上述正式指定会议为代表其他持有人投票的书面文书外,无表决权。任何按照第9.02条或第9.03条的规定妥为召开的持有人会议,不论是否构成法定人数,均可由出席会议的票据本金总额过半数的持有人不时延期举行,而会议可如此休会而无须另行通知。

每次会议须就所有决议及议事程序作出记录,如看来是由该会议的主席或下一次《说明》持有人会议的主席签署的,则该等决议及议事程序即为其中事项的确证。在相反证明成立和签署会议纪要的每一次会议均须当作已妥为召开和举行,而在该会议上通过或处理的所有决议或程序均已妥为通过和处理,直至相反证明成立为止。

第9.06节投票对提交任何持有人会议的任何决议的表决,须以书面投票方式进行,并须签署持有人或其代表以代理人方式签署的签署,以及由他们持有或代表的《票据》的未付本金总额。对提交任何持有人会议的任何决议的表决,须以书面投票方式进行,并须签署持有人或其代表以代理人方式签署的签署,以及由他们持有或代表的《票据》的未付本金总额。会议常任主席须委任两名表决监察员,负责统计会议上赞成或反对任何决议的所有表决,并须向会议秘书提交经核实的书面报告,一式两份会议每次持有人会议的议事记录一式两份,须由会议秘书拟备,并须附上核查人员就会议所作的任何投票所作的报告及一份或多于一份的誓章了解会议通知副本并证明该通知已按照第9.02条的规定发出的事实的人。记录应显示表决赞成或反对任何决议的票据的本金总额。纪录须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实,其中一份副本须交付公司,另一份则交由受托人保存,后者附有会议上投票的选票。对提交任何持有人会议的任何决议的表决,须以书面投票方式进行,并须签署持有人或其代表以代理人方式签署的签署,以及由他们持有或代表的《票据》的未付本金总额。会议常任主席须委任两名表决监察员,负责统计会议上赞成或反对任何决议的所有表决,并须向会议秘书提交经核实的书面报告,一式两份会议每次持有人会议的议事记录一式两份,须由会议秘书拟备,并须附上核查人员就会议所作的任何投票所作的报告及一份或多于一份的誓章了解会议通知副本并证明该通知已按照第9.02条的规定发出的事实的人。记录应显示表决赞成或反对任何决议的票据的本金总额。纪录须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实,其中一份副本须交付公司,另一份则交由受托人保存,后者附有会议上投票的选票。记录应显示表决赞成或反对任何决议的票据的本金总额。对提交任何持有人会议的任何决议的表决,须以书面投票方式进行,并须签署持有人或其代表以代理人方式签署的签署,以及由他们持有或代表的《票据》的未付本金总额。会议常任主席须委任两名表决监察员,负责统计会议上赞成或反对任何决议的所有表决,并须向会议秘书提交经核实的书面报告,一式两份会议每次持有人会议的议事记录一式两份,须由会议秘书拟备,并须附上核查人员就会议所作的任何投票所作的报告及一份或多于一份的誓章了解会议通知副本并证明该通知已按照第9.02条的规定发出的事实的人。记录应显示表决赞成或反对任何决议的票据的本金总额。纪录须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实,其中一份副本须交付公司,另一份则交由受托人保存,后者附有会议上投票的选票。

经如此签署和核实的任何记录,均为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节会议不延误权利第九条不得因持有人会议的任何召集或本协议明示或默示授予的任何权利而视为或解释为授权或准许作出该召集,在行使根据本指引或注释的任何条文授予或保留给受托人或持有人的任何权利或权利时,有任何阻碍或延误。

 

第10条

补充契约

第10.01节未经持有人同意的补充契约公司经董事会及受托人决议授权,并经公司费用及指示,可不时及随时订立一项或多于一项合约,以补充以下目的:

（a）纠正任何模煳、遗漏、缺陷或不一致之处

（b）规定继承人公司依据第11条承担公司根据本指引所承担的义务

（c）就《说明》增加保证

（d）保证票据的安全

（e）为持有人的利益而增补公司的违约契诺或事件,或放弃根据本指引或附注赋予公司的任何权利或权力

（f）在第14.07（a）条所描述的任何交易或事件发生时,至（i）条订明在符合第14.03条的规定下, 《注释》可转换为参考财产；及根据第14.07条

（g）作出任何不会对任何持有人在任何重要方面的权利或利益产生不利影响的改变,或

（h）符合本指引或说明的条文,以符合公司在高级人员证明书内核证的要约备忘录"说明"部分的条文。

经本公司书面请求,本公司授权受托人与本公司一起执行任何此类补充契约,订立其中可能载有的任何进一步的适当协议和规定,但受托人没有义务,但可酌情订立任何补充契约,影响受托人根据本契约或其他方式享有的权利、义务、法律责任或豁免。

本条例第10.01条条文所授权的任何补充契约,即使第10.02条条文另有规定,公司及受托人仍可在未付任何票据的持有人同意下签立。

第10.02节经持有人同意的补充契约经持有人同意（如第8条所述证明） ,至少占当时尚未偿付的票据总本金的多数（按照第8条确定,并包括但不限于与回购,公司的投标或交换要约,如获

 

董事和受托人,由公司负担费用,可不时及随时订立一项或多于一项本合约的补充契约,以增加或以任何方式更改本合约的任何条文,或消除本合约的任何条文或任何补充契约,或以任何方式修改持有者的权利,提供,  然而则未经受影响的未付票据的每名持有人同意,该补充契约不得:

（a）减少持有人必须同意某项修订或放弃的票据的款额

（b）降低任何票据的特别利息的利率或延长任何票据的指明付款时间

（c）减少或延长任何说明的到期日期

（d）作出任何对任何票据的转换权利有不利影响的更改

（e）减少任何债券的赎回价格、再追讨价格或基本变更再追讨价格,或以任何不利方式修订或修改公司作出该等付款的持有人的义务,不论是藉修订或放弃契约、定义或其他方式

（f）以美元以外的货币支付任何票据

（g）改变《说明》的排名

（h）损害任何持有人在到期日期当日或之后收取本金及任何特别利息的权利,或损害任何持有人就任何付款或与该持有人有关的付款提起诉讼的权利

（i）更改公司就任何票据或证券支付额外款项的义务

（j）对本条第10条作出任何需要每个持有人同意的修改,或对第6.02条或第6.09条中的放弃条文作出任何修改。

根据公司的书面要求,并在向受托人提交证据证明必要的持有人同意上述规定并符合第10.05条的情况下,除非（i）受托人没有收到律师意见,述明该补充契约是本契约条款所授权及准许的,而不违反法律或（ii）该补充契约影响受托人的权利,在此情况下,受托人可酌情订立补充契约,但无义务订立补充契约。

持有人无须根据本条第10.02条批准任何拟议的补充契约的具体形式。如该持有人批准其实质内容,即已足够。任何补充契约根据第10.1条或第10.02条生效后,公司须向持有人（连同一份副本送交受托人）发出简短通知

 

描述这种补充的缩进。但是,未向所有持有人发出此种通知,或通知中的任何缺陷,不会损害或影响补充契约的有效性。

第10.03节补充契约的效力根据本条第10条的规定执行任何补充契约时,本契约及其所规定的受托管理人的各项权利、权利限制、义务、义务和豁免应被视为修改和修正,公司及持有人其后须决定,本合约在所有方面均须行使及强制执行,而任何该等补充契约的所有条款及条件,就任何及所有目的而言,均须当作是本合约条款及条件的一部分。

第10.04节笔记上的注释依照本条规定,经认证并在执行任何补充契约后交付的票据,可由本公司负担费用,对该补充契约中规定的任何事项作出说明。依照本条规定,经认证并在执行任何补充契约后交付的票据,可由本公司负担费用,对该补充契约中规定的任何事项作出说明。如公司或受托人须如此决定,则经修改以符合董事局认为任何该等补充契约所载对本指引的任何修改的新注释,可由公司自费拟备及签立,由受托人在收到公司命令后认证,并以当时尚未兑现的票据换取当时尚未兑现的票据,然后交出当时尚未兑现的票据。

第10.05节须向受托人提供的补充契约的遵从证据除了第17.06节要求的文件外,受托人应收到一份官员证书和一份律师意见,其中述明并作为确凿证据,证明依据本合同签订的任何补充契约符合本条第10条的规定,并得到本契约的准许或授权,以及就律师意见而言,该补充契约是本公司根据其条款强制执行的有效和具有约束力的义务,但须符合惯例的例外情况和资格。

第11条

协商、会员、销售、关系和离职

第11.01节公司可按某些条款合并等除第11.02条另有规定外,公司不得将公司及其附属机构和合并的附属实体的全部或实质上全部合并资产合并、合并或转让或租赁给他人,除非:

（a）所产生的、尚存的或受让人的人继任人公司" ） ,如不是本公司,则为根据美利坚合众国、其任何国家、哥伦比亚特区、开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕大或香港的法律组织和存在的公司,而继承人公司（如不是本公司）须明确承担以补充契约方式订明公司根据本契约及本契约所承担的所有义务（包括为免生疑问而根据第4.07条支付额外款项的义务）

 

（b）在紧接该项交易生效后,不得发生违约或违约事件,并不得根据本指引继续发生；及

（c）公司或继承人公司将向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见,每份证明书均指明该等合并、合并、合并、出售、转让、转易、转让、租赁或其他处置,如与该等交易有关而需要订立补充契约,这种补充契约,符合本契约的要求,并符合本契约中与此种交易有关的所有先例条件,而且本契约和附注构成持续人的法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款强制执行。

为施行本条第11.01条,将本公司一个或多个附属公司的全部或基本全部财产及资产出售、转易、转让或租赁予另一人,而该另一人的财产及资产如由本公司持有,而不是由该等附属公司持有,将构成本公司的全部或实质上全部财产及资产在合并基础上,须当作将本公司的全部或实质上全部财产及资产出售、转易、转让或租赁予另一人。

第11.02节继承人法团须予取代.  如属任何上述合并、合并、销售、转易、转让或租赁,并经继承人公司假定,以补充契约方式,签立并向受托人交付所有票据的本金及任何应计及未付特别利息（包括为免生疑问而增加的任何款项）的到期及准时交付或付款（视属何情况而定） ,（a）在将本指引转换为注释（包括为免生疑问而增加的任何款项）时所须作出的任何考虑,以及本指引的所有契约及条件须由公司履行的适当及准时的履行,该继承人公司（如不是公司）须继承公司的财产及资产,而除租赁公司的全部或实质上全部财产及资产外,该继承人公司须取代公司,具有与本文所称第一部分的当事人相同的效力。该继承人公司可据此安排签署,并可以其本身的名义或以公司的名义发行任何或所有本合约所发行的票据,而根据该等票据,该等票据不得由公司签署并交付受托人,根据该继承人公司而非本公司的命令,并在符合本指引所订明的所有条款、条件及限制的规定下,受托人须认证及交付,或安排认证及交付,任何以前须由公司高级人员签署及交付予受托人以供认证的注释,以及任何其后该继承人公司须安排为该目的而签署及交付予受托人的注释。所有如此发行的票据,在各方面均具有与本指引所指的票据相同的法律地位及利益,或其后按照本指引的条款发行,犹如所有该等票据在本指引签立之日已发行一样。如果发生任何此种合并、合并、出售、转让或转让（但租赁情况并非如此） ,在符合第11条的规定下,本指引第1款指定为"公司"的人（或其后按照第11条规定的方式成为"公司"的任何继承人）可在其后任何时间解散、清盘和清算,除租约外,该人须获释放如属任何上述合并、合并、销售、转易、转让或租赁,并经继承人公司假定,以补充契约方式,签立并向受托人交付所有票据的本金及任何应计及未付特别利息（包括为免生疑问而增加的任何款项）的到期及准时交付或付款（视属何情况而定） ,（a）在将本指引转换为注释（包括为免生疑问而增加的任何款项）时所须作出的任何考虑,以及本指引的所有契约及条件须由公司履行的适当及准时的履行,该继承人公司（如不是公司）须继承公司的财产及资产,而除租赁公司的全部或实质上全部财产及资产外,该继承人公司须取代公司,具有与本文所称第一部分的当事人相同的效力。该继承人公司可据此安排签署,并可以其本身的名义或以公司的名义发行任何或所有本合约所发行的票据,而根据该等票据,该等票据不得由公司签署并交付受托人,根据该继承人公司而非本公司的命令,并在符合本指引所订明的所有条款、条件及限制的规定下,受托人须认证及交付,或安排认证及交付,任何以前须由公司高级人员签署及交付予受托人以供认证的注释,以及任何其后该继承人公司须安排为该目的而签署及交付予受托人的注释。所有如此发行的票据,在各方面均具有与本指引所指的票据相同的法律地位及利益,或其后按照本指引的条款发行,犹如所有该等票据在本指引签立之日已发行一样。如果发生任何此种合并、合并、出售、转让或转让（但租赁情况并非如此） ,在符合第11条的规定下,本指引第1款指定为"公司"的人（或其后按照第11条规定的方式成为"公司"的任何继承人）可在其后任何时间解散、清盘和清算,除租约外,该人须获释放所有如此发行的票据,在各方面均具有与本指引所指的票据相同的法律地位及利益,或其后按照本指引的条款发行,犹如所有该等票据在本指引签立之日已发行一样。如属任何上述合并、合并、销售、转易、转让或租赁,并经继承人公司假定,以补充契约方式,签立并向受托人交付所有票据的本金及任何应计及未付特别利息（包括为免生疑问而增加的任何款项）的到期及准时交付或付款（视属何情况而定） ,（a）在将本指引转换为注释（包括为免生疑问而增加的任何款项）时所须作出的任何考虑,以及本指引的所有契约及条件须由公司履行的适当及准时的履行,该继承人公司（如不是公司）须继承公司的财产及资产,而除租赁公司的全部或实质上全部财产及资产外,该继承人公司须取代公司,具有与本文所称第一部分的当事人相同的效力。该继承人公司可据此安排签署,并可以其本身的名义或以公司的名义发行任何或所有本合约所发行的票据,而根据该等票据,该等票据不得由公司签署并交付受托人,根据该继承人公司而非本公司的命令,并在符合本指引所订明的所有条款、条件及限制的规定下,受托人须认证及交付,或安排认证及交付,任何以前须由公司高级人员签署及交付予受托人以供认证的注释,以及任何其后该继承人公司须安排为该目的而签署及交付予受托人的注释。所有如此发行的票据,在各方面均具有与本指引所指的票据相同的法律地位及利益,或其后按照本指引的条款发行,犹如所有该等票据在本指引签立之日已发行一样。如果发生任何此种合并、合并、出售、转让或转让（但租赁情况并非如此） ,在符合第11条的规定下,本指引第1款指定为"公司"的人（或其后按照第11条规定的方式成为"公司"的任何继承人）可在其后任何时间解散、清盘和清算,除租约外,该人须获释放

 

从其作为债务人和债券发行人的债务中,以及从其根据本指数和债券承担的义务中。

如属任何合并、合并、销售、转易、转让或租赁,可在其后发出的说明中酌情作出措辞及形式（但不是实质内容）的更改。

第11.03节向受托人提供的律师意见任何合并、合并、出售、转易、转让或租契,除非受托人收到一份高级人员证明书及一份律师意见,作为任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租契及任何该等假设的确证,否则该等合并、合并、出售、转易、转让或租契不得生效,与此种交易有关的需要补充契约的,该补充契约符合本条第11条的规定。

第12条

公务员、股东、主管及指导员的监禁

第12.01节单独公司债务.  无须追索任何票据的本金或任何应计及未付特别利息,亦无须追索任何基于该票据的申索或就该票据提出的其他申索,亦无须追索任何债务或根据任何债务提出的申索,本公司在本指引、任何补充契约或任何说明中的契诺或协议,或由于该等契诺或协议所代表的任何债项的产生,均不得针对任何收益人、股东、雇员、代理人、高级人员或董事或附属公司（如过去、现在或将来） ,直接或透过公司或任何继承法团,不论是根据任何宪法、法规或法治,或通过执行任何评估或惩罚,或以其他方式明确理解,所有该等法律责任在此明确放弃及释放,作为执行本指引及发出注释的条件及考虑。

第13条

故意省略

第14条

转换票据

第14.01节转换特权.

（a）在符合和遵守本条第14条规定的情况下,每个票据持有人都有权根据其选择,（i）在符合第14.01（b）条所述条件的情况下,转换该说明的全部或任何部分（如该部分须转换为本金1,000美元或其整数倍） ,在紧接2024年4月1日之前的营业日结束营业之前的任何时间,在有关情况下和在第14.01（b）和（ii）条所列期间,不论在4月1日或之后的第14.01（b）条所述的条件如何,2024年及在紧接到期日期前的第二个附表交易日的业务结束前,每宗个案的初始转换率为23.4680

 

第14条转换率（根据第14.02节的结算规定）转换义务”).

（b） （i）在紧接2024年4月1日之前的营业日结束营业前,持有人可在紧接任何连续10个营业日之后的5个营业日期间内随时交出其全部或任何部分的注释,以供转换测量周期" ）根据票据持有人根据本款（b） （i）项提出的要求而厘定的每1,000美元本金票据的交易价格,计量期间的每个交易日,均少于每个交易日最后报告的ADS售价及每个交易日的转换率的百分之九十八。交易价格须由招标代理人依据本款（b） （i）及本指引所载的交易价格定义厘定。本公司应向本公司根据交易价格的定义选定的三个独立的全国认可证券交易商的招标代理人（除本公司外）提供书面通知,并提供各自的适当联系方式。招标代理人（如非本公司）无义务确定每1,000美元票据本金的交易价格,除非本公司已要求以书面作出此种确定,而本公司无义务提出此种要求（或如果公司担任招标代理,除非持有人向公司提供合理证据,证明任何交易日每1,000元本金票据的交易价格低于上次交易日的ADS销售价格及交易日的转换率,届时,公司须以书面指示招标代理人（如公司除外）作出裁定,或如公司担任招标代理人,则公司须作出裁定,每1,000美元本金票据的交易价格,由下一个交易日开始,并在每个连续的交易日开始,直至每1,000美元本金票据的交易价格大于或等于ADS最后报告的售价的98%和转换率在本公司指示招标代理人书面征求投标报价时,本公司将向招标代理人提供本公司选择的三家独立的全国认可证券交易商的姓名和联系方式,公司将指示这些证券交易商向招标代理人提供投标。（x）本公司不担任招标代理人,且本公司在必要时未指示招标代理人在承付前一句规定的债务时,确定每1,000美元本金票据的交易价格,或如公司以书面指示招标代理人取得投标,而招标代理人没有作出上述决定,或（y）公司作为招标代理人行事,而公司在履行前一句规定的义务时没有作出上述决定然后,在任何一种情况下,每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于ADS最后报告的销售价格和每个交易日的换算率的98% 。如符合上述交易价格条件,公司须以书面通知持有人、受托人及转换代理人（如受托人除外） 。如在符合上述交易价格条件后的任何时间,每1,000美元票据本金的交易价格大于或等于ADS最后报告的销售价格及该日期的换算率的98%这个交易价格须由招标代理人依据本款（b） （i）及本指引所载的交易价格定义厘定。本公司应向本公司根据交易价格的定义选定的三个独立的全国认可证券交易商的招标代理人（除本公司外）提供书面通知,并提供各自的适当联系方式。" ）根据票据持有人根据本款（b） （i）项提出的要求而厘定的每1,000美元本金票据的交易价格,计量期间的每个交易日,均少于每个交易日最后报告的ADS售价及每个交易日的转换率的百分之九十八。交易价格须由招标代理人依据本款（b） （i）及本指引所载的交易价格定义厘定。本公司应向本公司根据交易价格的定义选定的三个独立的全国认可证券交易商的招标代理人（除本公司外）提供书面通知,并提供各自的适当联系方式。招标代理人（如非本公司）无义务确定每1,000美元票据本金的交易价格,除非本公司已要求以书面作出此种确定,而本公司无义务提出此种要求（或如果公司担任招标代理,除非持有人向公司提供合理证据,证明任何交易日每1,000元本金票据的交易价格低于上次交易日的ADS销售价格及交易日的转换率,届时,公司须以书面指示招标代理人（如公司除外）作出裁定,或如公司担任招标代理人,则公司须作出裁定,每1,000美元本金票据的交易价格,由下一个交易日开始,并在每个连续的交易日开始,直至每1,000美元本金票据的交易价格大于或等于ADS最后报告的售价的98%和转换率在本公司指示招标代理人书面征求投标报价时,本公司将向招标代理人提供本公司选择的三家独立的全国认可证券交易商的姓名和联系方式,公司将指示这些证券交易商向招标代理人提供投标。（x）本公司不担任招标代理人,且本公司在必要时未指示招标代理人在承付前一句规定的债务时,确定每1,000美元本金票据的交易价格,或如公司以书面指示招标代理人取得投标,而招标代理人没有作出上述决定,或（y）公司作为招标代理人行事,而公司在履行前一句规定的义务时没有作出上述决定然后,在任何一种情况下,每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于ADS最后报告的销售价格和每个交易日的换算率的98% 。如符合上述交易价格条件,公司须以书面通知持有人、受托人及转换代理人（如受托人除外） 。如在符合上述交易价格条件后的任何时间,每1,000美元票据本金的交易价格大于或等于ADS最后报告的销售价格及该日期的换算率的98%这个" ）根据票据持有人根据本款（b） （i）项提出的要求而厘定的每1,000美元本金票据的交易价格,计量期间的每个交易日,均少于每个交易日最后报告的ADS售价及每个交易日的转换率的百分之九十八。交易价格须由招标代理人依据本款（b） （i）及本指引所载的交易价格定义厘定。本公司应向本公司根据交易价格的定义选定的三个独立的全国认可证券交易商的招标代理人（除本公司外）提供书面通知,并提供各自的适当联系方式。招标代理人（如非本公司）无义务确定每1,000美元票据本金的交易价格,除非本公司已要求以书面作出此种确定,而本公司无义务提出此种要求（或如果公司担任招标代理,除非持有人向公司提供合理证据,证明任何交易日每1,000元本金票据的交易价格低于上次交易日的ADS销售价格及交易日的转换率,届时,公司须以书面指示招标代理人（如公司除外）作出裁定,或如公司担任招标代理人,则公司须作出裁定,每1,000美元本金票据的交易价格,由下一个交易日开始,并在每个连续的交易日开始,直至每1,000美元本金票据的交易价格大于或等于ADS最后报告的售价的98%和转换率在本公司指示招标代理人书面征求投标报价时,本公司将向招标代理人提供本公司选择的三家独立的全国认可证券交易商的姓名和联系方式,公司将指示这些证券交易商向招标代理人提供投标。（x）本公司不担任招标代理人,且本公司在必要时未指示招标代理人在承付前一句规定的债务时,确定每1,000美元本金票据的交易价格,或如公司以书面指示招标代理人取得投标,而招标代理人没有作出上述决定,或（y）公司作为招标代理人行事,而公司在履行前一句规定的义务时没有作出上述决定然后,在任何一种情况下,每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于ADS最后报告的销售价格和每个交易日的换算率的98% 。如符合上述交易价格条件,公司须以书面通知持有人、受托人及转换代理人（如受托人除外） 。如在符合上述交易价格条件后的任何时间,每1,000美元票据本金的交易价格大于或等于ADS最后报告的销售价格及该日期的换算率的98%这个" ）根据票据持有人根据本款（b） （i）项提出的要求而厘定的每1,000美元本金票据的交易价格,计量期间的每个交易日,均少于每个交易日最后报告的ADS售价及每个交易日的转换率的百分之九十八。交易价格须由招标代理人依据本款（b） （i）及本指引所载的交易价格定义厘定。本公司应向本公司根据交易价格的定义选定的三个独立的全国认可证券交易商的招标代理人（除本公司外）提供书面通知,并提供各自的适当联系方式。招标代理人（如非本公司）无义务确定每1,000美元票据本金的交易价格,除非本公司已要求以书面作出此种确定,而本公司无义务提出此种要求（或如果公司担任招标代理,除非持有人向公司提供合理证据,证明任何交易日每1,000元本金票据的交易价格低于上次交易日的ADS销售价格及交易日的转换率,届时,公司须以书面指示招标代理人（如公司除外）作出裁定,或如公司担任招标代理人,则公司须作出裁定,每1,000美元本金票据的交易价格,由下一个交易日开始,并在每个连续的交易日开始,直至每1,000美元本金票据的交易价格大于或等于ADS最后报告的售价的98%和转换率在本公司指示招标代理人书面征求投标报价时,本公司将向招标代理人提供本公司选择的三家独立的全国认可证券交易商的姓名和联系方式,公司将指示这些证券交易商向招标代理人提供投标。（x）本公司不担任招标代理人,且本公司在必要时未指示招标代理人在承付前一句规定的债务时,确定每1,000美元本金票据的交易价格,或如公司以书面指示招标代理人取得投标,而招标代理人没有作出上述决定,或（y）公司作为招标代理人行事,而公司在履行前一句规定的义务时没有作出上述决定然后,在任何一种情况下,每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于ADS最后报告的销售价格和每个交易日的换算率的98% 。如符合上述交易价格条件,公司须以书面通知持有人、受托人及转换代理人（如受托人除外） 。如在符合上述交易价格条件后的任何时间,每1,000美元票据本金的交易价格大于或等于ADS最后报告的销售价格及该日期的换算率的98%这个如符合上述交易价格条件,公司须以书面通知持有人、受托人及转换代理人（如受托人除外） 。" ）根据票据持有人根据本款（b） （i）项提出的要求而厘定的每1,000美元本金票据的交易价格,计量期间的每个交易日,均少于每个交易日最后报告的ADS售价及每个交易日的转换率的百分之九十八。交易价格须由招标代理人依据本款（b） （i）及本指引所载的交易价格定义厘定。本公司应向本公司根据交易价格的定义选定的三个独立的全国认可证券交易商的招标代理人（除本公司外）提供书面通知,并提供各自的适当联系方式。招标代理人（如非本公司）无义务确定每1,000美元票据本金的交易价格,除非本公司已要求以书面作出此种确定,而本公司无义务提出此种要求（或如果公司担任招标代理,除非持有人向公司提供合理证据,证明任何交易日每1,000元本金票据的交易价格低于上次交易日的ADS销售价格及交易日的转换率,届时,公司须以书面指示招标代理人（如公司除外）作出裁定,或如公司担任招标代理人,则公司须作出裁定,每1,000美元本金票据的交易价格,由下一个交易日开始,并在每个连续的交易日开始,直至每1,000美元本金票据的交易价格大于或等于ADS最后报告的售价的98%和转换率在本公司指示招标代理人书面征求投标报价时,本公司将向招标代理人提供本公司选择的三家独立的全国认可证券交易商的姓名和联系方式,公司将指示这些证券交易商向招标代理人提供投标。（x）本公司不担任招标代理人,且本公司在必要时未指示招标代理人在承付前一句规定的债务时,确定每1,000美元本金票据的交易价格,或如公司以书面指示招标代理人取得投标,而招标代理人没有作出上述决定,或（y）公司作为招标代理人行事,而公司在履行前一句规定的义务时没有作出上述决定然后,在任何一种情况下,每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于ADS最后报告的销售价格和每个交易日的换算率的98% 。如符合上述交易价格条件,公司须以书面通知持有人、受托人及转换代理人（如受托人除外） 。如在符合上述交易价格条件后的任何时间,每1,000美元票据本金的交易价格大于或等于ADS最后报告的销售价格及该日期的换算率的98%这个

 

公司须如此书面通知持有人、受托人及转换代理人（如受托人除外） 。

（ii）如在紧接2024年4月1日之前的营业日营业结束前,公司选择:

（A）向A类普通股份的所有或实质上所有持有人（直接或以ADS形式）发行任何权利、期权或认股权证,该等权利、期权或认股权证的发行日期不超过该等发行的公告日期后45个历日,认购或购买A级普通股（直接或以ADS形式） ,每股价格低于ADS最后报告的销售价格的平均值,除以在连续10个交易日截止的交易日期间（包括紧接该交易日宣布发行或

（B）将公司的资产、证券或购买公司证券的权利（直接或以ADS的形式）分配给所有或实质上所有A类普通股份的持有人,而该等资产、证券或购买公司的证券的权利是按董事局所厘定的每股价值分配的,超过（i）在公布发行日期前的交易日最后报告的ADS售价的10% ,除以（ii）当时由一名ADS代表的A类普通股份的数目,则在任何情况下,公司须将该等票据通知所有持有人,受托人及转换代理人（如不包括受托人）在发行或分发股息日期前至少书面订明43个交易日。一旦公司发出这样的通知,持有人可随时交出其债券的全部或任何部分以供转换,直至（1）在紧接股息发行或分发日期之前的营业日的较早时间结束营业,以及（2）公司宣布该等发行或分发将没有发生,在每种情况下,即使票据在这种时候不能以其他方式兑换。（ii）当时由一名ADS代表的A类普通股份的数目,则在任何情况下,公司须将该等票据通知所有持有人,受托人及转换代理人（如不包括受托人）在发行或分发股息日期前至少书面订明43个交易日。一旦公司发出这样的通知,持有人可随时交出其债券的全部或任何部分以供转换,直至（1）在紧接股息发行或分发日期之前的营业日的较早时间结束营业,以及（2）公司宣布该等发行或分发将没有发生,在每种情况下,即使票据在这种时候不能以其他方式兑换。

（三）2024年4月1日以前的营业日,在营业结束前发生构成基本变化或全面基本变化的交易或事件的,不论持有人是否有权根据第15.02条规定要求公司回购票据,或（2）如果公司是合并、合并、有约束力的股票交易所的一方,或转让或租赁在紧接2024年4月1日之前的营业日之前发生的所有或基本上所有资产,在每种情况下,根据这些资产,ADS将被转换为现金、证券或其他资产,持有人票据的全部或任何部分可在该交易的实际生效日期或之后的任何时间交还,以供转换,直至该交易的实际生效日期之后的35个交易日,或如果该交易也构成根本变动,直到相关的基本更改重写日期。公司须在公开宣布该项交易的日期后,在切实可行范围内尽快以书面通知持有人、受托人及转换代理人（如受托人除外） 。公司须在公开宣布该项交易的日期后,在切实可行范围内尽快以书面通知持有人、受托人及转换代理人（如受托人除外） 。

 

（iv）在紧接2024年4月1日之前的营业日结束营业前,持有人可在截至12月31日的日历季度之后的任何日历季度内随时交出其注释的全部或任何部分以供转换,2019年（仅在该日历季度内） ,如在连续30个交易日截止的期间内,ADS的最后报告售价为至少20个交易日（不论是否连续） ,包括前一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日的转换价格的130% 。本公司须在2019年12月31日起的每个历季开始时,决定是否可按照本条第（iv）款将该票据交还以供转换,并须通知持有人,受托人及转换代理人（如受托人除外）的书面形式,如票据根据本条款可转换。（iv）在紧接2024年4月1日之前的营业日结束营业前,持有人可在截至12月31日的日历季度之后的任何日历季度内随时交出其注释的全部或任何部分以供转换,2019年（仅在该日历季度内） ,如在连续30个交易日截止的期间内,ADS的最后报告售价为至少20个交易日（不论是否连续） ,包括前一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日的转换价格的130% 。本公司须在2019年12月31日起的每个历季开始时,决定是否可按照本条第（iv）款将该票据交还以供转换,并须通知持有人,受托人及转换代理人（如受托人除外）的书面形式,如票据根据本条款可转换。

（五）公司依照第十六条要求赎回任何或全部票据的,则持有人可在赎税日期或任择赎回日期之前的第二个营业日,在营业结束前的任何时间交出其任何或全部票据,以供转换,即使该票据在该时间并无其他可兑换。届满后,因公司交付赎回通知书而转换该票据的权利届满,除非公司拖欠赎回价款,在此情况下,持有人可将其任何或全部票据转换为债券,直至赎回价格已获支付或已妥为规定为止。（五）公司依照第十六条要求赎回任何或全部票据的,则持有人可在赎税日期或任择赎回日期之前的第二个营业日,在营业结束前的任何时间交出其任何或全部票据,以供转换,即使该票据在该时间并无其他可兑换。届满后,因公司交付赎回通知书而转换该票据的权利届满,除非公司拖欠赎回价款,在此情况下,持有人可将其任何或全部票据转换为债券,直至赎回价格已获支付或已妥为规定为止。

第14.02节转换程序结算.

（a）除第14.02条、第14.03（b）条及第14.07（a）条另有规定外,公司在将任何票据转换为现金后,须就每笔1,000美元的票据本金向转换持有人支付或交付（视属何情况而定）现金结算" ） ,根据本条第14.02条（j）款的规定,ADS连同现金（如适用的话）代替任何部分ADS（ "实际解决" ）或现金及现金（如适用的话）的组合,连同现金（如适用的话） ,以代替按照本条第14.02条第（j）款交付任何部分现金及现金（ "组合结算" ） ,在选举中,如本节14.02所述。

（i）所有有关的转换日期均发生在公司就债券发出赎回通知书后,以及在有关的赎回日期或任择赎回日期之前的第二个营业日营业结束前,而有关转换日期在2024年4月1日或之后的所有转换,均须采用同样的转换方法解决。

（ii）除非有关转换日期发生在公司就该票据发出赎回通知书后,但在有关的赎回日期或任择赎回日期前的第二个营业日营业结束前,及任何于2024年4月1日或之后发生有关转换日期的转换,本公司须对所有转换日期相同的转换采用相同的结算方法,但对于不同转换日期的转换,本公司没有义务使用同样的结算方法。

 

（iii）如公司就任何转换日期（或紧接其后的第三组括号（视属何情况而定）所描述的期间）选择一种结算方法,则公司须送交一份书面通知结算通知书" ）的有关结算方法,就转换日期（或转换持有人的期间（视属何情况而定） ,受托人及转换代理人（如并非受托人）不迟于有关转换日期后的交易日（或如有关的转换日期是在有关债券的赎回通知书发出日期之后,以及在有关的赎回日期或任择赎回日期之前的第二个营业日营业结束之前,如适用,可在2024年4月1日或之后,或在2024年4月1日或之后,至迟于2024年4月1日。公司未在前一句规定的期限前选择清算方式的,公司不再有权选择现金结算或实物结算,公司应被视为就其转换债务选择了组合结算,每1000美元本金票据的指定美元数额应等于1000美元。该结算通知应当具体说明有关的结算方法,如选择合并结算,有关的结算通知应当指明每1000美元本金票据的指定美元数额。如果公司就其转换债务发出结算通知,但在该结算通知中未注明每1000美元本金票据的指定美元数额,则每1000美元本金票据的指定美元数额应视为1000美元。" ）的有关结算方法,就转换日期（或转换持有人的期间（视属何情况而定） ,受托人及转换代理人（如并非受托人）不迟于有关转换日期后的交易日（或如有关的转换日期是在有关债券的赎回通知书发出日期之后,以及在有关的赎回日期或任择赎回日期之前的第二个营业日营业结束之前,如适用,可在2024年4月1日或之后,或在2024年4月1日或之后,至迟于2024年4月1日。公司未在前一句规定的期限前选择清算方式的,公司不再有权选择现金结算或实物结算,公司应被视为就其转换债务选择了组合结算,每1000美元本金票据的指定美元数额应等于1000美元。该结算通知应当具体说明有关的结算方法,如选择合并结算,有关的结算通知应当指明每1000美元本金票据的指定美元数额。如果公司就其转换债务发出结算通知,但在该结算通知中未注明每1000美元本金票据的指定美元数额,则每1000美元本金票据的指定美元数额应视为1000美元。该结算通知应当具体说明有关的结算方法,如选择合并结算,有关的结算通知应当指明每1000美元本金票据的指定美元数额。如果公司就其转换债务发出结算通知,但在该结算通知中未注明每1000美元本金票据的指定美元数额,则每1000美元本金票据的指定美元数额应视为1000美元。

（iv）就任何票据的转换而适用的现金、现金及现金组合结算金额" ）应计算如下:

（A）如公司选择以实物结算方式履行其就该项转换而承担的转换义务,公司须就每1,000美元本金的票据,向转换持有人交付相当于转换日期生效的转换率的一些ADS

（B）如公司选择以现金结算方式就该项转换而履行其转换义务,公司须就每1,000美元本金的票据,向转换持有人支付现金,款额相当于有关观察期内连续40个交易日的每日转换值的总和

（C）如公司选择（或当作已选择）就该组合结算而作出的转换履行其转换债务,则公司须就每笔1,000美元本金的票据支付或交付（视属何情况而定） ,a结算金额相当于有关观察期内连续40个交易日每日结算金额的总和。

 

（五）每日结算金额（如适用）和每日换算值（如适用）应在观察期的最后一天后由公司迅速确定。（五）每日结算金额（如适用）和每日换算值（如适用）应在观察期的最后一天后由公司迅速确定。在确定每日结算金额或每日换算值（视属何情况而定）及代替任何分数ADS的应付现金数额后,公司须以书面通知受托人及转换代理人（如受托人除外）每日结算金额或每日转换价值（视属何情况而定） ,以及代替分数ADS的应付现金数额。受托人及转换代理人（如受托人除外）对任何上述决定不负责任。受托人及转换代理人（如受托人除外）对任何上述决定不负责任。

（b）除第14.02（e）条另有规定外,在任何票据持有人有权将上述票据转换为票据前,如属全球票据,该票据持有人须（1）遵从当时有效的存托人的程序,以及公司与存托人就转换注释后发出的任何ADS商定的程序, （2）如有需要,支付相当于第14.02（h）条所列下一次特别利息支付日期应支付的任何特别利息的资金,以及（3）支付持有人负责的任何上述税项或关税；如属完整的实物说明（1） ,以转换通知书的形式（或传真、PDF或其他电子传送方式）向转换代理人签署并交付已妥为填妥的不可撤销通知书（a）转换通知" ）在转换代理人办事处,并在该办事处书面说明须转换的票据的本金数额及持有人希望在转换债务清偿后交付的任何ADS证书的姓名（连同地址）注册,（2）在转换代理人办事处交出经妥为背书予公司或空白（并附有适当背书及转让文件）的上述票据, （3）如有需要,须提供适当背书及转让文件, （4）如有需要,支付相当于第14.02（h）条规定的下一次特别利息支付日期应支付的特别利息的资金。受托人（如有异议,转换代理人）应在转换日期通知本公司依照本条进行的任何转换,或迅速遵照指示进行转换。不得就任何票据发出转换通知书,亦不得将任何票据交还转换,如持有人亦已就该等票据向公司递交基本更改再追逐通知书或再追逐通知书,而该持有人并没有按照第15.03条有效撤回该基本更改再追逐通知书或再追逐通知书（视属何情况而定） 。受托人（如有异议,转换代理人）应在转换日期通知本公司依照本条进行的任何转换,或迅速遵照指示进行转换。" ）在转换代理人办事处,并在该办事处书面说明须转换的票据的本金数额及持有人希望在转换债务清偿后交付的任何ADS证书的姓名（连同地址）注册,（2）在转换代理人办事处交出经妥为背书予公司或空白（并附有适当背书及转让文件）的上述票据, （3）如有需要,须提供适当背书及转让文件, （4）如有需要,支付相当于第14.02（h）条规定的下一次特别利息支付日期应支付的特别利息的资金。受托人（如有异议,转换代理人）应在转换日期通知本公司依照本条进行的任何转换,或迅速遵照指示进行转换。不得就任何票据发出转换通知书,亦不得将任何票据交还转换,如持有人亦已就该等票据向公司递交基本更改再追逐通知书或再追逐通知书,而该持有人并没有按照第15.03条有效撤回该基本更改再追逐通知书或再追逐通知书（视属何情况而定） 。

如同一持有人同时交还多于一张票据作转换,则有关该票据的转换债务须根据如此交还的票据的总本金（或其指明部分（在允许的范围内）计算。

（c）一份说明须当作在紧接业务结束日期前已转换转换日期" ）持有人已遵从上文（b）款所列的规定,以及本指引所列的任何其他转换程序。" ）持有人已遵从上文（b）款所列的规定,以及本指引所列的任何其他转换程序。除第14.03（b）及14.07（a）条另有规定外,如公司选择实物结算,则公司须在紧接有关的转换日期后的第二个营业日（视属何情况而定）缴付或交付就转换债务而须缴付的考虑,或在紧接

 

相关观察期的最后交易日,在任何其他结算方法的情况下。相关观察期的最后交易日,在任何其他结算方法的情况下。如任何ADS是由转换持有人作出的,则公司须发出或安排发出,并（如适用的话）将该持有人或该持有人的代名人或获提名人有权获得的全部ADS数目,以簿记格式通过保存人交付,为履行公司的转换义务。

（d）如任何经证明的票据须交还以作部分转换,公司须执行,而受托人须认证并按照持票人的书面命令,交付一张或多于一张以认可面值计算的新纸币或多于一张纸币,其合计本金款额相等于已交出纸币的未转换部分,但如公司或受托人提出要求,须缴付足以支付任何跟单的款项,根据法律的规定或由于新票据持有人的姓名与旧票据持有人的姓名不同而可能征收的印花或类似的发行或转让税或类似的政府收费为这种转换而交出的票据

（e）持有人如提交转换说明,则公司须缴付任何文件、印花、发行、转让或类似的税款,而该等税款是在转换说明（或发行相关的A类普通股份）时交付的,除非因持有人要求以持有人名称以外的名称发行该等ADS（或A类普通股份） ,而该等股份须缴付税款,否则持有人须缴付该税款。本公司亦须向每名持有人及实益拥有人支付及/或弥偿,而该等持有人及实益拥有人须在该等持有人及实益拥有人转换该等持有人及实益拥有人须向该等持有人及实益拥有人支付或弥偿该等持有人及实益拥有人须向该等持有人及实益拥有人支付的费用及开支（包括为免生疑问而支付的费用及开支）就任何ADS而须支付或可交付的任何款额或财产,或就任何ADS所代表的存款款额或财产的价值而作出的任何减少,以便在转换后发出所有ADS可交付的款额或财产（包括_______________________________________________关于在发放时受限制的CUSIP和/或限制性传说限制的任何ADS,任何上述关于从这种ADS中删除任何这样的限制的传说） 。（e）持有人如提交转换说明,则公司须缴付任何文件、印花、发行、转让或类似的税款,而该等税款是在转换说明（或发行相关的A类普通股份）时交付的,除非因持有人要求以持有人名称以外的名称发行该等ADS（或A类普通股份） ,而该等股份须缴付税款,否则持有人须缴付该税款。本公司亦须向每名持有人及实益拥有人支付及/或弥偿,而该等持有人及实益拥有人须在该等持有人及实益拥有人转换该等持有人及实益拥有人须向该等持有人及实益拥有人支付或弥偿该等持有人及实益拥有人须向该等持有人及实益拥有人支付的费用及开支（包括为免生疑问而支付的费用及开支）就任何ADS而须支付或可交付的任何款额或财产,或就任何ADS所代表的存款款额或财产的价值而作出的任何减少,以便在转换后发出所有ADS可交付的款额或财产（包括_______________________________________________关于在发放时受限制的CUSIP和/或限制性传说限制的任何ADS,任何上述关于从这种ADS中删除任何这样的限制的传说） 。

（f）除第14.04条另有规定外,不得就本条第14条规定的任何票据转换后发出的任何ADS的股息作出调整。

（g）在将全球说明中的权益转换后,受托人或按受托人指示的ADS托管人应在全球说明上注明由此表示的本金数额的减少。公司须将通过受托人以外的任何转换代理人进行的票据转换书面通知受托人。

（h）持有人在转换时,不得收取任何单独的现金付款,以支付应计及未付特别利息（如有的话） ,但下述款项除外。本公司对全部转换义务的清算,应视为全部履行其在转换日期但不包括有关转换日期的说明上支付本金及应计未付特别利息（如有的话）的义务。因此,应计未付特别利息（如有的话）至但不包括有关转换日期,应视为已全额支付,而不是取消、终止或没收。将票据转换成现金组合

 

而应计及未付特别利息（如有的话）将视为首先从转换后支付的现金中支付。而应计及未付特别利息（如有的话）将视为首先从转换后支付的现金中支付。尽管如此,如果票据是在特别利息记录日期的业务结束后转换的,而在相应的特别利息支付日期的业务开始之前转换的,持有该等特别利息纪录日期的该等票据的人,即使有转换,仍可在该等票据的相应特别利息支付日期领取该等票据所须支付的全部特别利息（如有的话） 。但是,在任何特别利息纪录日期的业务结束至下一特别利息支付日期的业务开始期间交还的债券,必须附有相当于如此转换的笔记,（不论转换持有人是否相应的特别利益纪录日期的纪录持有人）而应计及未付特别利息（如有的话）将视为首先从转换后支付的现金中支付。尽管如此,如果票据是在特别利息记录日期的业务结束后转换的,而在相应的特别利息支付日期的业务开始之前转换的,持有该等特别利息纪录日期的该等票据的人,即使有转换,仍可在该等票据的相应特别利息支付日期领取该等票据所须支付的全部特别利息（如有的话） 。但是,在任何特别利息纪录日期的业务结束至下一特别利息支付日期的业务开始期间交还的债券,必须附有相当于如此转换的笔记,（不论转换持有人是否相应的特别利益纪录日期的纪录持有人）提供（1）在紧接到期日期前的特别利息纪录日期之后（2）如公司指明在特别利息纪录日期之后及在紧接相应的特别利息支付日期后的第二个营业日（或如果这样的特别利息支付日期不是营业日,（3）如公司已指明基本更改追讨日期,即在特别利息纪录日期之后,而在紧接相应特别利息支付日期之后或之前的第三个营业日（或如该等特别利息支付日期并非营业日,则紧接该等特别利息支付日期之后的第二个营业日）或（4）在任何违约金额的范围内,如任何违约金额在就该等注释进行转换时存在。受托人或转换代理人（如受托人除外）均无责任决定或核实公司是否符合任何转换条件。受托人或转换代理人（如受托人除外）均无责任决定或核实公司是否符合任何转换条件。

（i）任何ADS在转换时须以其名义发出的人,须在有关转换日期（如公司选择以实物结算方式履行有关的转换义务）或最后一个交易日（如公司选择以实物结算方式履行有关的转换义务）视为截至业务结束时的记录股东（如公司选择以组合结算方式履行有关的转换义务） ,视情况而定。在债券转换后,该人不再是该债券的持有人,而该债券是为转换而交出的。在债券转换后,该人不再是该债券的持有人,而该债券是为转换而交出的。

（j）公司不得在债券转换后发出任何分数ADS,而须以现金代替交付任何分数ADS,而该分数ADS是根据有关转换日期的每日VWAP（如属实物结算）或根据每日VWAP用于相关观察期的最后交易日（在组合结算的情况下） 。如公司已选择（或被当作已选择）组合结算,则每一张已交出以供转换的债券,转换后发行的ADS的全部数量应根据有关观察期的每日结算总额计算,计算后剩余的任何分数股份应以现金支付。（j）公司不得在债券转换后发出任何分数ADS,而须以现金代替交付任何分数ADS,而该分数ADS是根据有关转换日期的每日VWAP（如属实物结算）或根据每日VWAP用于相关观察期的最后交易日（在组合结算的情况下） 。如公司已选择（或被当作已选择）组合结算,则每一张已交出以供转换的债券,转换后发行的ADS的全部数量应根据有关观察期的每日结算总额计算,计算后剩余的任何分数股份应以现金支付。

第14.03节适用于与作出整体基本改变有关的某些票据的转换率提高（a）如在到期日期前发生完整基本更改,而持有人选择将其与该完整基本更改有关的票据转换,则公司须在有关情况下

 

下文所述,将如此退还的票据的换算率提高一些额外的ADS 附加ADS " ） ,如下所述。" ） ,如下所述。如转换代理人收到有关转换通知书,而该转换通知书的日期由转换代理人收到,并包括由转换代理人收到的转换通知书的生效日期直至及包括紧接相关的基本更改重新查询日期之前的第二个工作日附加条件在其定义的条文（b）中,紧接该等基本改变的生效日期之后的第35个交易日） 。本公司须向持有人、受托人及转换代理人（如受托人除外）提供任何基本改变的生效日期的书面通知,并在该生效日期后五个工作日内发布新闻稿,宣布该生效日期。

（b）公司在交出与全面彻底改变有关的换算通知书后,须选择按照第14.02条以实物结算、现金结算或组合结算方式履行有关的换算义务提供,  然而如在基本更改的定义（b）条所述的基本更改的生效时间内,该基本更改之后的参考资产完全由现金组成,则在该基本更改的生效日期之后的任何票据的转换,转换债务应完全根据交易的ADS价格计算,并应视为等于转换率的每1,000美元本金的转换票据的现金数额（包括对附加ADS的任何调整） ,乘以这样的ADS价格。

（c）增加换算率所依据的附加ADS（如有的话）的数目,须参照下表,根据使整个基本变化发生或生效的日期（以下）生效日期和价格ADS价格" ）根据"制造-整体基本变化"中的ADS支付（或被视为支付） 。如果ADS持有人只收到基本变更定义（b）项所述的"制造-整体基本变更"的现金,ADS价格应为每个ADS支付的现金数额。否则,ADS价格应为ADS在五个交易日期间的最后报告销售价格的平均值,该交易日截止日期,包括紧接全面根本改变生效日期之前的交易日。

（d）下表各栏标题所列的ADS价格,须自以其他方式调整票据换算率之日起调整。调整后的ADS价格应等于调整前适用的ADS价格,乘以一个分数,其分子是紧接在这种调整之前引起ADS价格调整的转换率,其分母是如此调整的转换率。下表所列的额外ADS数目应与第14.04节所列的转换率相同并同时进行调整。

 

（e）下表列出了根据本节第14.03节每1,000美元本金票据收到的每1,000美元增加的ADS数量,每1,000美元的ADS价格和生效日期如下:

 

 

确切的ADS价格和有效日期可能不在上表中列出,在这种情况下:

（i）如ADS价格介乎上表的两个ADS价格之间,或生效日期介乎该表的两个有效日期之间,附加ADS的数量应根据365天的年份,在为较高和较低的ADS价格规定的附加ADS数量与适用的较早和较晚的有效日期之间进行直线插值来确定

（ii）如ADS价格高于每ADS120.00美元（但须依据上文（d）款作出调整,调整方式须与上表各栏标题所列的ADS价格相同） ,则不得在转换率及

（iii）如ADS价格低于每ADS30.99美元（但须依据上文（d）款作出调整,调整方式与上表（d）栏标题所列的ADS价格相同） ,则不得在转换率内加入额外的ADS。

尽管如此,在任何情况下,每1000美元本金票据的换算率不得超过32.2684ADS,但须按照第14.04节的换算率调整。

（f）本条第14.03条的规定不得妨碍根据第14.04条调整换算率。

（g）如持有人选择就公司根据第16.01条修改税法而将其票据转换为（i）兑换票据,或（ii）根据第16.02条按公司的选择兑换票据,则在每种情况下,换算率应增加根据本节第14.03（g）节确定的若干其他ADS。本公司须按第14.02条所述的票据转换结算,并为免生疑问,就任何该等转换支付额外款项（如有的话） 。本公司须按第14.02条所述的票据转换结算,并为免生疑问,就任何该等转换支付额外款项（如有的话） 。

如转换代理人在该期间收到有关的转换通知书,则该转换须当作与公司就税法的变更而选择赎回该票据或按公司的选择赎回该票据有关,及包括公司向持有人提供有关赎回通知书的日期,直至紧接纳税前的第二个营业日结束

 

赎回日期或可选赎回日期（如公司没有支付赎回价格,则为公司支付赎回价格的较后日期） 。

在提供赎回通知的同时,公司应在纽约市普通发行的报纸上发布载有这些资料的通知,或在公司的网站上或通过公司当时使用的其他公共媒介发布这些资料。

如公司依据本条例第十六条选择赎回债券,则可增加转换率的ADS数目,将根据赎回日期及赎回参考资料,参考上文（e）项的表格厘定价格（每个如下定义） ,但为本条第14.03（g）条的目的而厘定,犹如持有人已选择将其与彻底改变有关的注释转换为注释一样,（y）适用的"赎回参考日期"为上文（c）段所指明的"生效日期" ,而（z）适用的"赎回参考价格"为上文（c）段所指明的"ADS价格" 。在参考日期赎回"指公司递交有关赎回通知书的日期"赎回参考价格"指与公司就更改税法而选择赎回《票据》或按公司选择赎回《票据》 （视属何情况而定）而作出的任何转换,在紧接前10个交易日,即公司递交有关赎回通知书的日期,上次公布的ADS销售价格的平均值。

第14.04节转换率的调整如果ADS所表示的A类普通股票的数量在本Indenture的日期之后发生变化,则出于本节14.04中所描述的一个或多个事件以外的任何原因,公司须对转换率作出适当调整,使以债券转换为基础的ADS所代表的A类普通股份数目保持不变。

尽管有本条第14.04条所述的调整规定,如公司向A类普通股份的持有人分发任何现金、权利、期权、权证、股本股份或类似股本权益,公司的负债证据或其他资产或财产（但不包括到期权利）并没有向ADS持有人作出相应的分配,而是ADS除代表A级普通股外,还应代表这些现金、权利、期权、权证,股本股票或类似股本权益、债务证据或公司其他资产或财产的股份,则除非向ADS持有人作出相应分配（如有的话） ,否则不得对本条第14.04条所述的换算率作出调整而对换算率的调整,须以向ADS持有人所作的分配为基础,而不是以向A类普通股份持有人所作的分配为基础。但是,如果公司向A类普通股份的所有持有人发行或分发任何到期权利,尽管有前一句话,公司须根据第14.04（b）条调整换算率（如属下文（b）条所述的终止权利） ,使甲类普通股份的持有人有权在该等发行的公告日期后不超过45个历日的期间,认购或购买A类普通股或ADS）或第14.04（c）条（如属所有其他终止权利的情况） 、尽管有本条第14.04条所述的调整规定,如公司向A类普通股份的持有人分发任何现金、权利、期权、权证、股本股份或类似股本权益,公司的负债证据或其他资产或财产（但不包括到期权利）并没有向ADS持有人作出相应的分配,而是ADS除代表A级普通股外,还应代表这些现金、权利、期权、权证,股本股票或类似股本权益、债务证据或公司其他资产或财产的股份,则除非向ADS持有人作出相应分配（如有的话） ,否则不得对本条第14.04条所述的换算率作出调整而对换算率的调整,须以向ADS持有人所作的分配为基础,而不是以向A类普通股份持有人所作的分配为基础。但是,如果公司向A类普通股份的所有持有人发行或分发任何到期权利,尽管有前一句话,公司须根据第14.04（b）条调整换算率（如属下文（b）条所述的终止权利） ,使甲类普通股份的持有人有权在该等发行的公告日期后不超过45个历日的期间,认购或购买A类普通股或ADS）或第14.04（c）条（如属所有其他终止权利的情况） 、

 

为免生疑问,如本节14.04所描述的任何事件导致ADS所代表的A类普通股票的数目发生变化,则该等更改须当作符合公司因该事件而对换算率作出的有关调整的义务,但该等更改须反映因该事件而对换算率作出的相应更改事件. . .

如有下列情况发生,公司须不时调整换算率,但如债券持有人参与（x）股份分割或股份组合或（y）投标或交换要约除外） ,则公司不得对换算率作出任何调整,与此同时,并以与ADS持有人相同的条款,在本节第14.04节所述的任何交易中,仅因持有票据而无须转换票据,好像他们持有的ADS数量等于转换率,乘以持有人持有的本金（以千元表示） 。受托人及转换代理人均无须负责监察任何转换率调整计算的准确性,而在没有明显错误的情况下,该计算的准确性对持有人具有决定性和约束力。如无明显错误,公司须迅速以书面通知持有人、受托人及转换代理人,并对持有人具有决定性及约束力。

（a）如公司只发行A类普通股份作为A类普通股份的股息或分配,或公司影响股份分割或股份组合,则转换率须按以下公式调整:

在哪里,

Cr ₀=在紧接业务开放前的股息发放日期或在紧接业务开放前的股息发放日期或在紧接业务开放前的股份分割或股份组合的生效日期（视乎情况而定）的转换率

Cr ₁=业务开放后在适用的股息发放日期或生效日期有效的换算率

O ₀=在紧接业务开始前于适用的股息发放日期或生效日期（在实施任何该等股息、分配、分割或组合之前）发行的A类普通股份的数目

O ₁=在执行此种股息、分配、股份分割或股份组合后立即发行的A类普通股的数目。

根据第14.04（a）条作出的任何调整,须在ADS的股息发放日期为该股息或分配日期的业务开放后立即生效,或在该业务开放日期为适用的股份分割或股份组合的生效日期的业务开放后立即生效。如有本节所述类型的股息或分配

 

14.04（a）声明但未如此支付或未如此支付,转换率应立即调整,自董事会决定不支付股息或分配之日起生效,如果没有宣布这种股息或分配,则将实行的换算率。

（b）如公司向A类普通股份的所有或实质上所有持有人（直接或以ADS形式） （与股东权利计划有关的权利、期权或认股权证除外）发出任何赋予他们权利的权利、期权或认股权证,在公告发布日期后不超过45个日历日的期间内,订购或购买甲类普通股份（直接或以ADS形式订购） ,每股普通股份的价格低于甲类普通股份或ADS（视属何情况而定）最后报告的售价的平均值（除以在ADS的情况下,A类普通股的数目当时由一个ADS表示） ,在连续10个交易日期间结束,并包括在紧接宣布发行日期之前的交易日,应根据下列公式提高换算率:

在哪里,

Cr ₀=在业务开放前的紧接业务发行日期为ADS的退股日期

Cr ₁=在该业务开张后的即时转换率

O ₀=在该等股息发行日期的紧接业务开始前尚未发行的A类普通股的数目

X=根据该等权利、期权或权证可交付的A类普通股份（直接或以ADS形式）的总数

Y=等于（i）为行使该等权利、期权或权证而须支付的合计价格的A类普通股份的数目,除以（ii） （a）在连续10个交易日截止的交易日内,包括在紧接宣布发出该等权利、期权或权证的日期前的交易日内,上次报告的ADS售价的平均值的商除以（b）当时由一个ADS代表的A类普通股份的数目。

根据本条第14.04（b）条作出的任何增加,均须在任何该等权利、期权或认股权证发出后,依次作出,并须在发出该等权利、期权或认股权证的股息发放日期后立即生效。根据本条第14.04（b）条作出的任何增加,均须在任何该等权利、期权或认股权证发出后,依次作出,并须在发出该等权利、期权或认股权证的股息发放日期后立即生效。如A类普通股份或ADS在该等权利、期权或认股权证到期后仍未交付,则转换率须减至在该等权利的发行方面有所增加的转换率,选择权或认股权证是根据只交付实际交付的A类普通股份的数目作出的

 

（直接或以ADS的形式） 。如果这些权利、期权或认股权证没有如此发放,则转换率应降低至转换率,而如果发放的ADS的股息发放日期没有发生,则转换率将会生效。

为本条第14.04（b）条和第14.01（b） （ii） （A）条的目的,在确定是否有任何权利时,期权或认股权证使持有人有权以低于A类普通股或ADS最后报告的平均售价的每股普通股价格,直接或以ADS形式认购或购买A类普通股,视情况而定（除以在ADS的情况下,A类普通股的数目当时由一个ADS表示） ,在连续10个交易日截止的期间内,包括在紧接宣布发行日期之前的交易日,而在厘定该A类普通股份或ADS的发行总价时,须考虑公司就该等权利、期权或认股权证所收取的任何考虑,以及在行使或转换该等考虑时须支付的任何款额、该等考虑的价值,如非现金,则由董事会决定。

（c）公司分配其股本、债务证据、公司其他资产或财产或获得其股本或其他证券的权利、期权或权证的,（i）根据第14.04（a）条或第14.04（b）条作出调整的股息、分配或发行,（ii）依据第14.04（d）条作出调整的专用现金支付的股息或分配；及购买本公司股本或其他证券的其他资产、财产或权利、期权或权证分布式属性" ） ,然后应根据以下公式提高换算率:

在哪里,

Cr ₀=在业务开放前的紧接业务发行日期的转换率

CR1=在该业务开张后立即生效的换算率

间谍₀=ADS最后报告的平均售价（除以在连续10个交易日截止的交易日期间内（包括紧接在该交易日之前的交易日内）由一名ADS代表的A类普通股份的数目

FMV=分配财产每一A类普通股份的公允市值（由董事会决定）

 

（直接或以ADS的形式）在ADS的发行日期的前股息。

根据上述第14.04（c）条的部分作出的任何增加,均须在发行ADS的股息交易日期开始后立即生效。如果这种分配没有如此支付或作出,则转换率应降低到如果没有宣布这种分配则将有效的转换率。尽管如此,如果"FMV" （如上定义的）等于或大于"SP ₀" （如上文所界定的） ,为取代上述增加,每位持票人应同时按与ADS持票人接受分配财产的条件相同的条件,就每1,000美元本金收取一张票据,如果持有人拥有一些ADS,则持有人将收到的分布式财产的数量和种类相当于在分布式ADS的记录日期生效的转换率。

就依据本条第14.04（c）条作出的调整而言,凡任何类别或类别的股本或类似股本权益的A类普通股份（直接或以ADS形式）已获支付股息或其他分配,属于或关于公司的子公司或其他业务单位的,或在发行时将在美国国家证券交易所上市或获准交易的（a）附带关闭" ） ,转换率应根据以下公式提高:

在哪里,

Cr ₀=在估值周期结束前有效的换算率

Cr ₁=估价期结束后立即生效的换算率

Fmv ₀=适用于某A类普通股（直接或以ADS形式）的资本股票或类似股权持有人的最后报告出售价格的平均值（参照最后报告出售的定义确定）如第1.01条所述的价格,犹如其中提述ADS的内容是在连续10个交易日后的首10个交易日内提述该等股本或类似股本权益一样,及包括股息分流日期估值期间" ）和

Mp ₀=ADS最后报告的平均售价（除以A级普通股的数目,然后由一个ADS）表示在估值期间。

前款转换率的增加,应发生在估值期间最后一个交易日的营业结束时提供（x）就任何

 

适用于实物结算的票据的转换,如有关转换日期发生在估值期间,前款对"10"的提述,应视为在确定转换利率的转换日期和转换票据的转换日期之间的较少交易日所取代现金结算或组合结算适用,在有关转换观察期内及在估价期内的任何交易日,前款提述"10"之处,应视为在确定该交易日的换算率时,由该交易日的股息转换日期至该交易日之间的较少交易日所取代。

为本条第14.04（c）条的目的（并在所有与第14.11条有关的规定下） ,权利,本公司向A类普通股份（直接或以ADS形式）的所有持有人发行的期权或认股权证,使他们有权认购或购买本公司资本股份,包括A类普通股份（最初或在某些情况下）的股份,期权或权证,直至指定事件或事件发生为止（ "触发事件" ） : （i）被当作与该A类普通股份（直接或以ADS形式）转让（ii）不可行使,而（iii）亦就该A类普通股份（直接或以ADS形式）的未来发行而发行,则须当作在最早触发事件发生之前并无为本条第14.04（c）条的目的而分发（而无须根据本条第14.04（c）条对换算率作出调整） ,而该等权利在该等事件发生之前,选择权或权证应视为已分发,并应根据本条第14.04（c）条对换算率作出适当调整（如有需要） 。如果任何此种权利、期权或权证,包括在本指数日期之前分发的任何此类现有权利、期权或权证,受到以下事件的影响,在发生时,此种权利、期权或权证可用于购买不同的证券、债务证据或其他资产,则任何该等事件的发生日期及每项该等事件的发生日期,须当作就具有该等权利的新权利、选择权或认股权证（在该情况下为现有权利）的分发日期及发行股息日期,期权或权证须当作在该日期终止及届满,而持有人不得行使该期权或权证） 。此外,在权利、期权或权证的任何分配（或当作分配）的情况下,或为计算根据本条第14.04（c）条对换算率作出调整的分配额而计算的任何触发事件或其他事件（前面一句所述类型的事件） ,（1）如任何该等权利、期权或认股权证的持有人未经行使而全部赎回或购买,则在该等最后赎回或购买（x）后,换算率须作出调整,犹如该等权利一样,期权或认股权证尚未发出, （y）然后应再次调整兑换率,以实施当作现金分配的分配或触发事件（视属何情况而定） ,相当于A类普通股份的持有人（直接或以ADS形式）就该等权利、期权或权证（假定该持有人保留该等权利、期权或权证）所收取的每股普通股赎回或购买价格,在赎回或购买日期（直接或以ADS形式）向所有A类普通股份的持有人作出,以及（2）如该等权利、期权或认股权证在没有任何持有人行使的情况下过期或终止,转换率应重新调整,犹如这些权利、期权和权证尚未发放一样。" ） : （i）被当作与该A类普通股份（直接或以ADS形式）转让（ii）不可行使,而（iii）亦就该A类普通股份（直接或以ADS形式）的未来发行而发行,则须当作在最早触发事件发生之前并无为本条第14.04（c）条的目的而分发（而无须根据本条第14.04（c）条对换算率作出调整） ,而该等权利在该等事件发生之前,选择权或权证应视为已分发,并应根据本条第14.04（c）条对换算率作出适当调整（如有需要） 。如果任何此种权利、期权或权证,包括在本指数日期之前分发的任何此类现有权利、期权或权证,受到以下事件的影响,在发生时,此种权利、期权或权证可用于购买不同的证券、债务证据或其他资产,则任何该等事件的发生日期及每项该等事件的发生日期,须当作就具有该等权利的新权利、选择权或认股权证（在该情况下为现有权利）的分发日期及发行股息日期,期权或权证须当作在该日期终止及届满,而持有人不得行使该期权或权证） 。此外,在权利、期权或权证的任何分配（或当作分配）的情况下,或为计算根据本条第14.04（c）条对换算率作出调整的分配额而计算的任何触发事件或其他事件（前面一句所述类型的事件） ,（1）如任何该等权利、期权或认股权证的持有人未经行使而全部赎回或购买,则在该等最后赎回或购买（x）后,换算率须作出调整,犹如该等权利一样,期权或认股权证尚未发出, （y）然后应再次调整兑换率,以实施当作现金分配的分配或触发事件（视属何情况而定） ,相当于A类普通股份的持有人（直接或以ADS形式）就该等权利、期权或权证（假定该持有人保留该等权利、期权或权证）所收取的每股普通股赎回或购买价格,在赎回或购买日期（直接或以ADS形式）向所有A类普通股份的持有人作出,以及（2）如该等权利、期权或认股权证在没有任何持有人行使的情况下过期或终止,转换率应重新调整,犹如这些权利、期权和权证尚未发放一样。" ） : （i）被当作与该A类普通股份（直接或以ADS形式）转让（ii）不可行使,而（iii）亦就该A类普通股份（直接或以ADS形式）的未来发行而发行,则须当作在最早触发事件发生之前并无为本条第14.04（c）条的目的而分发（而无须根据本条第14.04（c）条对换算率作出调整） ,而该等权利在该等事件发生之前,选择权或权证应视为已分发,并应根据本条第14.04（c）条对换算率作出适当调整（如有需要） 。如果任何此种权利、期权或权证,包括在本指数日期之前分发的任何此类现有权利、期权或权证,受到以下事件的影响,在发生时,此种权利、期权或权证可用于购买不同的证券、债务证据或其他资产,则任何该等事件的发生日期及每项该等事件的发生日期,须当作就具有该等权利的新权利、选择权或认股权证（在该情况下为现有权利）的分发日期及发行股息日期,期权或权证须当作在该日期终止及届满,而持有人不得行使该期权或权证） 。此外,在权利、期权或权证的任何分配（或当作分配）的情况下,或为计算根据本条第14.04（c）条对换算率作出调整的分配额而计算的任何触发事件或其他事件（前面一句所述类型的事件） ,（1）如任何该等权利、期权或认股权证的持有人未经行使而全部赎回或购买,则在该等最后赎回或购买（x）后,换算率须作出调整,犹如该等权利一样,期权或认股权证尚未发出, （y）然后应再次调整兑换率,以实施当作现金分配的分配或触发事件（视属何情况而定） ,相当于A类普通股份的持有人（直接或以ADS形式）就该等权利、期权或权证（假定该持有人保留该等权利、期权或权证）所收取的每股普通股赎回或购买价格,在赎回或购买日期（直接或以ADS形式）向所有A类普通股份的持有人作出,以及（2）如该等权利、期权或认股权证在没有任何持有人行使的情况下过期或终止,转换率应重新调整,犹如这些权利、期权和权证尚未发放一样。

 

就第14.04（a）条、第14.04（b）条和第14.04（c）条而言,如果本条第14.04（c）条适用的任何红利或分配也包括以下一项或两项:

（A）第14.04（a）条适用的A类普通股份的股息或分配（直接或以ADS的形式）条款a分配" ）或

（B）第14.04（b）条适用的权利、期权或权证的派息或分配B款分配”),

则（1）除第A款及B款分配外,该等股息或分配须当作是第14.04（c）条适用的股息或分配条款c分配" ）及本条第14.04（c）条所规定的任何转换率调整,（2）A及B条的分配须当作紧接C条的分配,而第14.04（a）及14.04（b）条所规定的任何转换率调整,则除非如由公司决定（I）分配条款A及B分配条款的"分红日期" ,即视为分配条款C及（II）任何A类普通股（直接或以ADS形式）的分红日期分配或B款分配不应被视为第14.04（a）条所指的"在该股息发放日期或生效日期紧接该业务开始之前的未清偿"或"在该股息发放日期紧接该业务开始之前的未清偿"第14.04（b）条

（d）如果向A类普通股票的所有或基本上所有持有人（直接或以ADS形式）发放现金股息或分配现金,则转换率应根据以下公式调整:

在哪里,

Cr ₀=在业务开放前的紧接业务开放日期为该等股息或分配的ADS的股息发放日期的转换率

Cr ₁=该等股息或分配日期在业务开始后立即生效的换算率

间谍₀=ADS的最后报告售价（除以A级普通股的数目,然后由一个ADS）在紧接该股息发放日期前的交易日,以及

C=公司分配给A类普通股所有或基本上所有持有者的A类普通股的现金数额（直接或以ADS的形式） 。

 

根据本条第14.04（d）条作出的任何增加,均须在ADS的股息发放日期开业后立即生效。根据本条第14.04（d）条作出的任何增加,均须在ADS的股息发放日期开业后立即生效。如该股息或分配没有如此支付,则自董事会决定不支付或不支付该股息或分配之日起,换算率应予降低,为当时如果没有宣布这种股息或分配,则有效的换算率。尽管如此,如果"C" （如上定义的）等于或大于"SP 尽管如此,如果"C" （如上定义的）等于或大于"SP ₀" （如上文所界定的） ,为取代上述增加,每名持票人应同时按与ADS持票人相同的条件,收取每1,000美元本金的票据,如果持有人持有相当于该现金股息或分配日期的ADS记录日期的转换率的一些ADS,则该持有人将收到的现金数额。

（e）如公司或其任何附属公司就A类普通股份的投标或交换要约（直接或以ADS形式）作出付款,如每股普通股付款中所包括的任何其他代价的现金及价值超过上次公布的ADS售价的平均值（除以（由一个ADS代表的A级普通股份的数目）在连续10个交易日期间,由该交易日开始,并包括在该投标或交易所要约到期日期后的下一个交易日,换算率应根据以下公式增加:

在哪里,

Cr ₀=紧接业务结束前在紧接业务结束后的第10个交易日生效的换算率,包括该投标或交换要约到期日后的下一个交易日

Cr ₁=在紧接其后的第10个交易日的业务结束后立即生效的换算率,并包括在该投标或交换要约到期日后的下一个交易日

AC=所有已支付或须支付的现金及任何其他代价（由董事会决定）的总值

O ₀=在该投标或交易所要约截止日期之前（在实施购买所有A类普通股份或ADS（视属何情况而定）之前）未偿还的A类普通股份的数目,在此种投标或交换要约中接受购买或交换）

O ₁=在该投标或交易所要约到期后立即出售的A类普通股份的数目

 

A级普通股或ADS（视属何情况而定）接受购买或交换该等投标或交换要约）及

间谍₁=ADS最后报告的平均售价（除以在连续10个交易日期间（包括在该投标书或交易所要约截止日期之后的下一个交易日） ,当时由一个ADS代表的A类普通股份的数目。

根据本条第14.04（e）条提高换算率,须在紧接其后的第10个交易日（包括在该投标或交换要约到期日后的下一个交易日）的业务结束时发生提供（x）如有关的换算日期发生在紧接其后的10个交易日,并包括在任何投标或交换要约有效期届满后的下一个交易日,则就适用于实物结算的票据的任何换算,前款提述"10"或"10"之处,须当作以自该投标或交换要约到期之日起至换算日期为止的较少数目的交易日取代,以决定换算率及（y）的任何换算适用现金结算或组合结算的票据,在有关转换观察期内及紧接其后的10个交易日内的任何交易日,包括在任何投标或交换要约的有效期届满后的下一个交易日,前款提述"10"或"10"之处,应视为在确定该交易日的换算率时,由该投标或交易要约截止日期至该交易日的较少交易日所取代。

（f）尽管有本条第14.04条或本指引或附注的任何其他条文的规定,如转换率调整在任何股息发放日期生效,而在该股息发放日期当日或之后,以及在有关纪录日期当日或之前转换其票据的持有人,则在根据第14.02（i）条所述的有关转换日期当日,根据经调整的转换率,将被视为ADS的记录持有人对于这样的前股利日期,然后,尽管本条第14.04条有转换率调整的规定,但有关该转换率调整的出息日期,不得就该转换率持有人作出。相反,该持有人须视为未经调整的ADS纪录拥有人,并须参与导致该调整的有关股息、分配或其他活动。相反,该持有人须视为未经调整的ADS纪录拥有人,并须参与导致该调整的有关股息、分配或其他活动。

（g）除本文所述以外,本公司不得调整发行甲类普通股或可兑换甲类普通股或可兑换甲类普通股或可兑换甲类普通股或可兑换甲类普通股或可兑换甲类普通股或可兑换甲类普通股或可兑换甲类普通股或可兑换甲类普通股或可兑换甲类普通股或可兑换甲类普通股或可兑换甲类普通股或可兑换甲类普通股的换算率。

（h）除了本条第14.04条（a） 、 （b） 、 （c） 、 （d）和（e）款所要求的调整之外,以及在适用法律允许的范围内,并在纳斯达克全球市场和任何其他证券交易所的适用规则的限制下,该公司的任何证券随后被上市,如董事局决定有关的升息符合公司的最佳利益,公司可（但并非）

 

要求提高换算率,以避免或减少对A类普通股份或ADS持有人的所得税,或就A类普通股份或ADS的股息或分配而购买A类普通股份或ADS的权利（或权利）收购A级普通股或ADS）或类似事件。

（i）尽管第14条有相反的规定,但不得调整换算率:

（i）依据任何现行或未来的计划发行任何A类普通股份或ADS,而该计划订定须再投资公司证券的股息或利息,以及根据任何计划在A类普通股份或ADS中投资额外的可选款额

（ii）在依据任何现任或未来雇员发出任何A类普通股份或ADS或购买该等A类普通股份或ADS的选择权或权利后,公司或任何附属公司的董事或顾问利益计划或计划

（iii）依据上文第14.04条（e）款所述的公开市场股份回购计划或其他回购交易回购任何普通股份,而该等回购交易并非投标要约或交换要约

（iv）在依据本款第（ii）款并无描述的任何选择权、权证、权利或可行使的、可交换的或可转换的担保而发行任何A类普通股份或ADS时,而该等股份或ADS自首次发行之日起仍未偿付

（v）纯粹为改变A类普通股或ADS的票面价值,或

（vi）应计及未付特别利息（如有的话） 。

（j）根据本条作出的所有计算及其他决定,均须由公司作出,并须作出至ADS的最近十万分之一（1/10,000） 。

（k）如对本条第14.04条另有规定的转换率作出调整,会导致转换率的变动少于1% ,则即使有上述情况,公司仍可在选举时推迟及继续进行该调整,除非所有这些递延调整必须在下列情况最早发生时立即生效: （i）所有这些递延调整将导致对换算率的累计变动至少1% ,（ii）任何票据的换算日期（如属实物结算） ,在与任何票据的换算（如属现金结算或合并结算）有关的任何观察期的每个交易日（如属现金结算或合并结算） ,以及在每种情况下,除非已经作出调整, （v）在任何赎回参考日期,除非已经作出调整, （vi）每一年的周年纪念日,本指引。此外,公司在决定是否有任何条件时,不得解释这种推迟此外,公司在决定是否有任何条件时,不得解释这种推迟

 

第14.01（b）节所述,如果持有人将其票据转换成纸币,其持有人在某一天会持有多少个ADS。

（l）凡按本条规定调整换算率,公司须迅速向受托人（如不是受托人,则亦须向转换代理人）交付载有（i）调整换算率的主任证明书,（ii）已依据本条第14.04款作出上述调整,并合理详细地显示上述调整所依据的事实；及（iii）上述调整有效的日期,而该主任证明书即为该调整的准确性的确证,而该调整并无明显错误。除非及直至受托人的负责主任收到该主任的证明书,否则受托人不得当作知悉转换率的任何调整,并可在无须查询的情况下假定其知悉的最后转换率仍然有效。在交付这种证书之后,公司须拟备一份转换率调整通知书,列明调整后的转换率及每项调整生效的日期,并须将转换率调整通知书送交在注意这个缩进的寄存器。 ,未交付通知不影响任何此种调整的合法性或有效性。受托人或任何转换代理人不得就任何该等证明书或其中所载的资料及计算负任何责任。除非及直至受托人的负责主任收到该主任的证明书,否则受托人不得当作知悉转换率的任何调整,并可在无须查询的情况下假定其知悉的最后转换率仍然有效。（l）凡按本条规定调整换算率,公司须迅速向受托人（如不是受托人,则亦须向转换代理人）交付载有（i）调整换算率的主任证明书,（ii）已依据本条第14.04款作出上述调整,并合理详细地显示上述调整所依据的事实；及（iii）上述调整有效的日期,而该主任证明书即为该调整的准确性的确证,而该调整并无明显错误。除非及直至受托人的负责主任收到该主任的证明书,否则受托人不得当作知悉转换率的任何调整,并可在无须查询的情况下假定其知悉的最后转换率仍然有效。在交付这种证书之后,公司须拟备一份转换率调整通知书,列明调整后的转换率及每项调整生效的日期,并须将转换率调整通知书送交在注意这个缩进的寄存器。 ,未交付通知不影响任何此种调整的合法性或有效性。受托人或任何转换代理人不得就任何该等证明书或其中所载的资料及计算负任何责任。未交付通知不影响任何此种调整的合法性或有效性。受托人或任何转换代理人不得就任何该等证明书或其中所载的资料及计算负任何责任。

（m）就本条而言,任何时间未发行的A级普通股份的数目,不包括在公司库房内持有的A级普通股份（直接或以ADS形式持有） ,只要公司不支付任何股息或对A级普通股份作出任何分配持有公司库房的股份（直接或以ADS形式持有） ,但须包括就代替甲类普通股份的部分而发出的代币证明书而可发行的甲类普通股份。

第14.05节价格调整每当本指数的任何条款要求公司计算最后报告的销售价格,每日VWAP,每日转换值,每日结算金额,为公司选择就税法的更改而赎回债券或按第16.02条的规定在多天内赎回债券而作出的基本改变或赎回参考价格,董事会须对每项转换率作出适当调整,以顾及任何依据第14.04条生效的转换率调整,或任何需要依据第14.04条对转换率作出调整的事件,而该等事件的除息日期、生效日期或有效期届满,视情况而定,在计算最后报告的销售价格、ADS价格、每日VWAP、每日转换值或每日结算金额期间的任何时间发生该事件。

第14.06节A级普通股须全数支付公司应当从其认可但未发行的A类普通股或者持有的国库券A类普通股中提供不受先占权限制的资金,足够数目的A类普通股份,而该等股份相当于债券在不时转换时到期的ADS数目（假定在计算该等债券的数目时

 

A级普通股票,所有这些票据将由单一持有者转换,并适用实物结算） 。

第14.07节A类普通股资本重组、重新分类和变动的影响.

（a）如果是:

（i）任何ADS或A类普通股份的资本重组、重新分类或更改（细分或组合引起的更改除外） ,

（ii）涉及公司的任何合并、合并、组合或类似交易,

（iii）将本公司的合并资产及本公司的附属公司的合并资产基本上整体出售、租赁或以其他方式转让予第三者,或

（iv）任何法定股份交易所,

在每种情况下,由于该等情况,ADS或A类普通股份将会转换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合） （任何该等事件,a 合并事件" ） ,则在该合并事件生效日期之前或之后,公司或该继承人或购买人（视属何情况而定）须向受托人签立第10.01（f）条所准许的补充契约,规定在该合并事件生效日期之前及之后将每1000美元本金票据转换为本金票据的权利,改为将本金票据转换为股票的种类和数额的权利,其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合） ,如持有相当于紧接该合并事件前的转换率的一些ADS,则该等证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的持有人本可拥有或有权接受该等证券或资产参考属性"与每一个"参考资产单位"指某ADS持有人在该合并事件中有权接收的参考资产的种类及数量）提供,  然而则在合并事件（A）生效日期当日及之后,公司须继续有权决定须支付或交付的代价（视属何情况而定） ,按照第14.02条和（B） （I）款转换票据时,按照第14.02条转换票据时应支付的任何现金数额应继续以现金支付,（II）任何ADS如按照第14.02条的规定须在注释的转换后交付,则该数目的ADS的持有人有权在合并事件和（III）每日VWAP应根据ADS持有人在此种交易中可能收到的参考资产单位的价值计算。

如果合并事件导致ADS或A类普通股票被转换或交换,则有权获得多于一种类型的考虑（部分根据任何形式的股东选举确定） ,（i）该票据可兑换的参考财产,须当作ADS持有人实际收到的考虑种类及金额的加权平均数,（二）前款所指的参考财产单位,是指

 

在第（i）条中,可归因于一项ADS。在第（i）条中,可归因于一项ADS。如果ADS或A类普通股的持有者在这种合并事件中只收到现金,然后,对于有关的转换日期发生在该合并事件生效日期之后的所有转换（A）在每1,000美元本金票据转换时到期的考虑,应完全以等于转换日期生效的转换率的现金支付（根据第14.03条可增加任何额外的ADS） , ,乘以（b）公司须在有关转换日期后的第二个营业日向转换持有人支付现金,以履行转换义务。公司须在作出上述决定后,在切实可行范围内尽快向持有人、受托人及转换代理人（如受托人除外）提供加权平均的书面通知。

前款第二项所述补充契约应规定反稀释和其他调整应尽可能与本条第十四条规定的调整相等（但有一项理解,对任何部分不得要求进行此种调整）不包括普通股的股份（不论如何证明）或与其有关的存托凭证的参考资产。如在任何合并事件中,参考财产包括股票、证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的股份,而该等合并事件并非公司或继任人或购买人（视属何情况而定）的股份,则该另一人亦须签立该补充契约,而该补充契约须载有保障持票人权益的补充条文,包括持有人有权根据第15.02条规定要求公司在根本变更时回购其票据,以及持有人有权根据第15.01条规定要求公司在2022年10月1日回购其票据,董事会因上述理由认为有需要。前款第二项所述补充契约应规定反稀释和其他调整应尽可能与本条第十四条规定的调整相等（但有一项理解,对任何部分不得要求进行此种调整）不包括普通股的股份（不论如何证明）或与其有关的存托凭证的参考资产。如在任何合并事件中,参考财产包括股票、证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的股份,而该等合并事件并非公司或继任人或购买人（视属何情况而定）的股份,则该另一人亦须签立该补充契约,而该补充契约须载有保障持票人权益的补充条文,包括持有人有权根据第15.02条规定要求公司在根本变更时回购其票据,以及持有人有权根据第15.01条规定要求公司在2022年10月1日回购其票据,董事会因上述理由认为有需要。

（b） 【储备】

（c）除非公司的条款符合本条第14.07条,否则公司不得成为任何合并事件的一方。上述任何条文均不影响票据持有人在该合并活动生效日期前,将其票据转换为现金、ADS或第14.01节和第14.02节规定的现金和ADS的组合（如适用的话）的权利。

（d）本条的上述条文同样适用于连续的合并事件。

第14.08节某些契约（a）本公司承诺所有债券转换后交付的ADS,以及由该等债券代表的所有A类普通股份,均由本公司全额缴付及无须评税,并免收与该债券的发行有关的所有税项、留置权及收费。

（b）公司契诺,如为将本条例所指的票据转换而提供任何ADS,或该ADS所代表的任何A类普通股份,根据任何联邦或州的法律,在此种ADS可在转换后有效发出之前,本公司须向任何政府当局注册或批准

 

根据委员会的规则和解释,确保登记或批准（视情况而定） 。

（c）公司进一步承诺,如果在任何时候ADS应在任何国家证券交易所或自动报价系统上上市,公司将在该交易所或自动报价系统上上市并保持上市,只要ADS在该交易所或自动报价系统上如此上市,任何ADS在转换注释时交付。

（d）公司进一步承诺采取一切行动,并取得有关将该等票据转换为ADS及将该等ADS所代表的A类普通股份发行及存入ADS设施所需的一切批准及注册。（d）公司进一步承诺采取一切行动,并取得有关将该等票据转换为ADS及将该等ADS所代表的A类普通股份发行及存入ADS设施所需的一切批准及注册。公司还承诺,只要任何票据尚未兑现,就表格F-6所载有关《指引》的注册声明的有效性,以及在该表格下可供发出的足够数目的《指引》的注册声明的有效性,使《指引》在按照本指引《指引》的条款转换为《指引》后,可交付《指引》 ,适用的无限制存款协议或有限制存款协议,以及公司与存款人就在转售限制终止日期前转换票据时发出的任何ADS商定的程序。

第14.09节受托人的责任受托人及任何其他转换代理人无须在任何时间对任何持有人负有任何责任或职责,以决定转换率（或其任何调整） ,或决定是否存在任何可能需要调整（包括增加）转换率的事实,或相对于所作的任何这样的调整的性质、程度或计算,或相对于所采用的方法,或在此或在任何所提供的补充压痕中所采用的方法,做出相同的调整。受托人及任何其他转换代理人不得就任何ADS或任何证券的有效性或价值（或种类或金额）负责,任何债券转换后可随时发出或交付的财产或现金,而受托人及任何其他转换代理人并无就该等财产或现金作出申述。受托人或任何转换代理人均不对公司在交出任何转换说明时未能发行、转让或交付任何ADS证书或股票证书或其他证券或财产或现金负责,根据本指引作出的任何数学计算或公式的准确性或不准确性,不论是由公司或公司根据本指引为此目的而授权的人作出的,或公司没有遵从任何职责,本条款所载公司的责任或约定。在不限制前述内容的一般性的情况下,根据第14.07条订立的任何补充契约中有关持有人在在上述第14.07条所提述的任何事件之后,或在就该等事件作出任何调整后,将其注释转换为注释,但在符合第7.01条条文的规定下,可接受（未经任何独立调查）作为任何该等条文正确性的确证,并在依赖该等条文时受到保护,高级人员证明书（公司有义务在执行任何该等补充契约前向受托人提交该证明书） 。受托人及转换代理人均无须负责决定第14.01（b）条所设想的任何事件是否已发生,使《注释》符合转换资格,或在公司受托人及任何其他转换代理人无须在任何时间对任何持有人负有任何责任或职责,以决定转换率（或其任何调整） ,或决定是否存在任何可能需要调整（包括增加）转换率的事实,或相对于所作的任何这样的调整的性质、程度或计算,或相对于所采用的方法,或在此或在任何所提供的补充压痕中所采用的方法,做出相同的调整。受托人及任何其他转换代理人不得就任何ADS或任何证券的有效性或价值（或种类或金额）负责,任何债券转换后可随时发出或交付的财产或现金,而受托人及任何其他转换代理人并无就该等财产或现金作出申述。受托人或任何转换代理人均不对公司在交出任何转换说明时未能发行、转让或交付任何ADS证书或股票证书或其他证券或财产或现金负责,根据本指引作出的任何数学计算或公式的准确性或不准确性,不论是由公司或公司根据本指引为此目的而授权的人作出的,或公司没有遵从任何职责,本条款所载公司的责任或约定。在不限制前述内容的一般性的情况下,根据第14.07条订立的任何补充契约中有关持有人在在上述第14.07条所提述的任何事件之后,或在就该等事件作出任何调整后,将其注释转换为注释,但在符合第7.01条条文的规定下,可接受（未经任何独立调查）作为任何该等条文正确性的确证,并在依赖该等条文时受到保护,高级人员证明书（公司有义务在执行任何该等补充契约前向受托人提交该证明书） 。受托人及转换代理人均无须负责决定第14.01（b）条所设想的任何事件是否已发生,使《注释》符合转换资格,或在公司受托人及任何其他转换代理人无须在任何时间对任何持有人负有任何责任或职责,以决定转换率（或其任何调整） ,或决定是否存在任何可能需要调整（包括增加）转换率的事实,或相对于所作的任何这样的调整的性质、程度或计算,或相对于所采用的方法,或在此或在任何所提供的补充压痕中所采用的方法,做出相同的调整。受托人及任何其他转换代理人不得就任何ADS或任何证券的有效性或价值（或种类或金额）负责,任何债券转换后可随时发出或交付的财产或现金,而受托人及任何其他转换代理人并无就该等财产或现金作出申述。受托人或任何转换代理人均不对公司在交出任何转换说明时未能发行、转让或交付任何ADS证书或股票证书或其他证券或财产或现金负责,根据本指引作出的任何数学计算或公式的准确性或不准确性,不论是由公司或公司根据本指引为此目的而授权的人作出的,或公司没有遵从任何职责,本条款所载公司的责任或约定。在不限制前述内容的一般性的情况下,根据第14.07条订立的任何补充契约中有关持有人在在上述第14.07条所提述的任何事件之后,或在就该等事件作出任何调整后,将其注释转换为注释,但在符合第7.01条条文的规定下,可接受（未经任何独立调查）作为任何该等条文正确性的确证,并在依赖该等条文时受到保护,高级人员证明书（公司有义务在执行任何该等补充契约前向受托人提交该证明书） 。受托人及转换代理人均无须负责决定第14.01（b）条所设想的任何事件是否已发生,使《注释》符合转换资格,或在公司受托人及任何其他转换代理人无须在任何时间对任何持有人负有任何责任或职责,以决定转换率（或其任何调整） ,或决定是否存在任何可能需要调整（包括增加）转换率的事实,或相对于所作的任何这样的调整的性质、程度或计算,或相对于所采用的方法,或在此或在任何所提供的补充压痕中所采用的方法,做出相同的调整。受托人及任何其他转换代理人不得就任何ADS或任何证券的有效性或价值（或种类或金额）负责,任何债券转换后可随时发出或交付的财产或现金,而受托人及任何其他转换代理人并无就该等财产或现金作出申述。受托人或任何转换代理人均不对公司在交出任何转换说明时未能发行、转让或交付任何ADS证书或股票证书或其他证券或财产或现金负责,根据本指引作出的任何数学计算或公式的准确性或不准确性,不论是由公司或公司根据本指引为此目的而授权的人作出的,或公司没有遵从任何职责,本条款所载公司的责任或约定。在不限制前述内容的一般性的情况下,根据第14.07条订立的任何补充契约中有关持有人在在上述第14.07条所提述的任何事件之后,或在就该等事件作出任何调整后,将其注释转换为注释,但在符合第7.01条条文的规定下,可接受（未经任何独立调查）作为任何该等条文正确性的确证,并在依赖该等条文时受到保护,高级人员证明书（公司有义务在执行任何该等补充契约前向受托人提交该证明书） 。受托人及转换代理人均无须负责决定第14.01（b）条所设想的任何事件是否已发生,使《注释》符合转换资格,或在公司受托人及转换代理人均无须负责决定第14.01（b）条所设想的任何事件是否已发生,使《注释》符合转换资格,或在公司

 

向受托人及转换代理人交付第14.01（b）条所提述的关于该转换权利的启动或终止的通知,而受托人及转换代理人可据此作出最后依据,而公司同意在任何该等事件发生后,或在第14.01（b）条所订定的其他时间,将该等通知交付受托人及转换代理人。除本指引另有明文规定外,受托人或根据本指引行事的任何其他代理人（如以公司以外的身分行事）均无义务作出任何计算或决定是否可依据本指引将该等票据交还转换,或通知本公司、保管人或任何持有人,如该等票据已根据本指引的条款可转换。向受托人及转换代理人交付第14.01（b）条所提述的关于该转换权利的启动或终止的通知,而受托人及转换代理人可据此作出最后依据,而公司同意在任何该等事件发生后,或在第14.01（b）条所订定的其他时间,将该等通知交付受托人及转换代理人。除本指引另有明文规定外,受托人或根据本指引行事的任何其他代理人（如以公司以外的身分行事）均无义务作出任何计算或决定是否可依据本指引将该等票据交还转换,或通知本公司、保管人或任何持有人,如该等票据已根据本指引的条款可转换。

第14.10节在采取某些行动前通知持有人:

（a）公司或其附属公司依据第14.04条或第14.11条要求调整换算率的诉讼

（b）合并事件或

（c）公司或其任何附属公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘

然后,在每种情况下（除非根据本指南的另一项规定另行要求通知此类事件） ,本公司须安排向受托人及转换代理人（如受托人除外）提交存档,并须按其在注册纪录册内的地址交付每名持有人,（i）公司或其附属公司为采取上述行动而须作出纪录的日期,或如没有作出纪录,则为公司或其附属公司采取该等行动,须决定A类普通股份或ADS（视属何情况而定）的持有人的日期,或（ii）预计该等合并事件、解散、清盘或清盘会生效或发生的日期,以及预计甲类普通股或ADS（视属何情况而定）持有人的日期,记录的股份有权交换其A级普通股份或ADS（视属何情况而定） ,以换取在合并事件、解散、清盘或清盘时可交付的证券或其他财产。未发出该通知或其中有任何缺陷,不影响公司或其子公司之一的该诉讼、合并事件、解散、清算或清盘的合法性或有效性。未发出该通知或其中有任何缺陷,不影响公司或其子公司之一的该诉讼、合并事件、解散、清算或清盘的合法性或有效性。

第14.11节股东权利计划如公司有权利计划在债券转换后生效,则每项债券（如有的话）在转换后交付,均有权（直接或就该债券所依据的A类普通股份）获得适当数目的权利,如有的话,而代表在该转换后交付的ADS的证明书,须载有任何该等股东权利计划的条款所提供的每宗个案的传说（如有的话） ,而该等传说可不时修订。但是,在任何转换之前,如果根据适用的股东权利计划的规定,这些权利与ADS所依据的A类普通股分离,转换率在分离时须作调整,犹如公司已分配予所有或实质上所有甲类普通股持有人一样如公司有权利计划在债券转换后生效,则每项债券（如有的话）在转换后交付,均有权（直接或就该债券所依据的A类普通股份）获得适当数目的权利,如有的话,而代表在该转换后交付的ADS的证明书,须载有任何该等股东权利计划的条款所提供的每宗个案的传说（如有的话） ,而该等传说可不时修订。但是,在任何转换之前,如果根据适用的股东权利计划的规定,这些权利与ADS所依据的A类普通股分离,转换率在分离时须作调整,犹如公司已分配予所有或实质上所有甲类普通股持有人一样

 

第14.04（c）条所规定的财产,如该等权利到期、终止或赎回,可重新调整。

第14.12节转换时发出ADS的限制尽管这个指南有相反的内容,如发生任何事件,导致转换率增加超过适用于本公司的任何国家或区域证券交易所的股东批准规则或上市标准所施加的限制,本公司将选择,要么获得股东批准在转换超过这些限制的票据时发行任何ADS,要么支付现金以代替在转换超过这些限制的票据时交付任何ADS 在这方面,本公司根据本条例第14.12条支付现金,而不是交付ADS。

第14.13节保存收据程序的终止如果A类普通股不再由本公司主办的存托收据计划发行的ADS代表,本指引中凡提述ADS,均须当作已由提述A类普通股份（及其他财产）的数目所取代,（如有的话）由ADS代表A级普通股份的最后一天的ADS所代表,犹如该A级普通股份及其他财产已于该日分发给ADS的持有人一样。此外,所有提述ADS最后报告销售价格的资料,均会当作提述A类普通股的最后报告销售价格,并会作出其他适当调整,包括调整换算率,以反映该等变动。在作出这种调整时,如果需要美元与任何其他货币之间的货币兑换,则适用于在确定日期生效的汇率。公司应于上述情况发生时,向持有人、受托人及转换代理人（如受托人除外）提供书面通知。此外,所有提述ADS最后报告销售价格的资料,均会当作提述A类普通股的最后报告销售价格,并会作出其他适当调整,包括调整换算率,以反映该等变动。在作出这种调整时,如果需要美元与任何其他货币之间的货币兑换,则适用于在确定日期生效的汇率。公司应于上述情况发生时,向持有人、受托人及转换代理人（如受托人除外）提供书面通知。

第14.14节以外汇代替换算（a）当持有人交出其转换注释时,公司可在其选举中交换选举" ） ,指示转换代理人在转换日期后的营业日或之前,向公司指定的一个或多个金融机构（每个机构,a）指定金融机构" ）代替转换。" ）代替转换。为接受任何已交还以换算的票据,指定金融机构必须同意及时缴付和（或）交付（视属何情况而定） ,以换取该等票据、现金、ADS或其组合（视属何情况而定） ,根据第14.02条（以下简称"第14.02条" ）应予转换的款项转换考虑" ） 。" ） 。公司进行交易所选举的,应当在有关换算日期后的营业日结束前,以书面通知受托人,转换代理人（如受托人除外）及持有人交出公司已作出交易所选举的转换票据,而公司须迅速将转换考虑的截止日期及转换考虑的种类通知指定金融机构支付和/或交付,视情况而定。

（b）指定金融机构所兑换的任何票据,除保存人适用的程序外,均应仍未兑换。如指定金融机构同意接受任何外汇票据,但没有及时缴付及（或）交付（视属何情况而定）有关的换算考虑,或

 

机构不接受该等票据,公司须按本指引所规定的时间及付款及/或交付有关的换算考虑,犹如公司没有作出交易所选举一样。

（c）公司对任何指定金融机构的指定,而该等指定金融机构可向该等指定金融机构提交债券以供交换,并不要求该等指定金融机构接受任何债券。

第15条

持有人可选择的票据重新追索

第15.01节重新追逐持有人的期权（a）（a）每名持有人均有权要求公司在2022年10月1日以现金回购回溯日期" ） ,所有此类持有人的票据,或其任何部分,按回购价格为1,000美元本金的整数倍回购价格" ）相当于要回购的票据本金的100% ,加法（除非回购日期是在特别利息纪录日期之后,但在紧接其后的特别利息支付日期当日或之前）回购日期,在该情况下,本公司须在紧接追讨日期前的特别利息纪录日期,在该特别利息支付日期当日将任何应计及未付特别利息全额支付予该业务结束时的该等票据的持有人,而回购价格须等于回购票据本金的100% ） 。本公司应在回购日期前20天内发出通知本公司应在回购日期前20天内发出通知公司通知" ）通过头等舱邮件寄给受托人、付款代理人和每个持有人,地址见注册处长的注释登记册（并根据适用法律的规定寄给受益所有人） 。公司通知书应包括一份由持有人填写的回购通知书表格,并应说明:

（i）持有人依据本条行使其回购权利的最后日期重新追逐到期时间”);

（ii）回购价格

（iii）回溯日期

（iv）转换代理及付款代理的名称及地址

（v）持有人已就其发出回复追索通知书的注释,只有在持有人按照本指引的条款撤回该回复追索通知书后,方可转换为该注释

（vi）持有人有权撤回在重新追逐到期时间前交出的任何票据及

（vii）持有人根据本条第15.01条行使其回购权利所必须遵循的程序,以及对这些权利的简要说明。

 

应公司要求,受托人应以公司名义并由公司负担费用发出通知提供,  然而则在任何情况下,该公司通知书的文本均须由公司拟备。

同时提供公司通知,公司须在纽约市一般发行的报章刊登载有公司公告所载资料的公告,或在公司网站或透过公司当时使用的其他公共媒介刊登该等资料。

本公司没有发出上述通知,亦没有其中的瑕疵,均不得限制持有人的回购权利,或影响依据本条为回购注释而进行的法律程序的有效性。

根据本条第15.01条作出的票据的追讨,须由持票人选择,但须在下列情况下作出:

（A）持有人向付款代理人交付已妥为填妥的通知书重新追查通知" ）以附注3所载的表格作为证据A附注表格附注3所列的表格,如果该说明是实物说明,或符合保存人在全球说明中交出权益的程序,如果该说明是全球说明,在每宗个案中,由营业日期前的20个营业日开始的任何时间开始,直至紧接在营业日期前的第二个营业日结束为止

（B）在付款代理办事处发出回购通知书（连同所有必要的背书）后的任何时间,将该票据（如该票据为实物票据）交付付款代理,或将该票据（如该票据为全球票据）记入帐簿后的任何时间,将该票据（如该票据为实物票据）交付付款代理,按照保存人的程序,在每种情况下,这种交付都是由回购价格持有人收到的条件。

每份回购通知应说明:

（A）就实物票据而言,须交付以供回购的票据的证明书编号

（B）须回购的票据的本金部分,该部分必须为$1,000或其整数倍；及

（C）该等票据须由公司依据该等票据及本指引的适用条文回购提供,  然而,如果票据为全球票据,则回购通知必须遵守适当的保存程序。

尽管在此有任何相反的规定,任何持有人如向付款代理人交付本条第15.01条所设想的回购通知,则有权在业务结束前的任何时间撤回该回购通知的全部或部分

 

根据第15.03条,在紧接回购日期之前的第二个营业日,向付款代理人递交一份正式完成的书面退款通知。

付款代理人应当及时通知本公司收到回购通知或者撤销通知的书面通知。

持有人不得依据本条就任何票据发出任何回购通知书,而持有人亦不得根据本条就该票据发出任何基本变更回购通知书根据第15.03条,并没有有效撤回这种基本更改重新追查通知。

（b）尽管有上述规定,如债券的本金已予加速,而该加速尚未撤销,则公司不得在追讨日期由债权人选择购买任何债券,在此类回购日期当日或之前（除非因公司拖欠该等票据的回购价格而导致加速支付） 。支付代理人将会迅速将其在加速支付该等票据期间持有的任何实物票据交还有关的持有人（除非公司没有就该等票据支付回购价格而导致加速支付该等票据） ,或符合保存人程序的任何关于将注释记入簿册的指示,须当作已被取消,而在该等申报或取消（视属何情况而定）后,有关该等申报或取消的通知书须当作已被撤回。（b）尽管有上述规定,如债券的本金已予加速,而该加速尚未撤销,则公司不得在追讨日期由债权人选择购买任何债券,在此类回购日期当日或之前（除非因公司拖欠该等票据的回购价格而导致加速支付） 。支付代理人将会迅速将其在加速支付该等票据期间持有的任何实物票据交还有关的持有人（除非公司没有就该等票据支付回购价格而导致加速支付该等票据） ,或符合保存人程序的任何关于将注释记入簿册的指示,须当作已被取消,而在该等申报或取消（视属何情况而定）后,有关该等申报或取消的通知书须当作已被撤回。

第15.02节在根本改变时重新追逐持有者的选择权（a）如在任何时候发生根本变动,每名持有人均有权在该持有人选择的情况下,要求公司回购所有该持有人的票据,或其相当于1,000美元或相当于1,000美元整数倍的票据,工作日（星期五）基本更改回购日期" ）公司按照第15.02（c）条的规定,以书面通知,该公司在根本更改公告日期后不少于20个营业日或超过35个营业日,回购价格相当于其本金的100% ,加法根本更改追讨日期（不包括根本更改追讨日期）的任何应计及未付特别利息基本变动回购价格" ） ,除非基本更改追讨日期在特别利息纪录日期之后,但在该特别利息纪录日期所关乎的特别利息支付日期或之前,在该情况下,公司须将任何应计及未付特别利息的全部款项,代之以截至该特别利息纪录日期的纪录持有人,基本变更回购价格应等于依照本条第十五条规定回购的票据本金的100% 。

（b）根据本条第15.02条重新购买票据,须在下列情况下,由持票人选择:

（i）由妥为填妥的通知书的持有人向付款代理人交付基本更改回购通知" ）以附注2所载的表格作为证据A附注表格附件所列的表格,如果附注是实物附注,或符合保存人交出全球附注中权益的程序,

 

如果该注释是全球注释,则在紧接基本更改重新查询日期之前的第二个营业日当日或之前的每一种情况下

如果票据是实物票据,则在交付基本变更追索通知（连同所有必要的转让背书）或票据的入账转让（如果票据是全球票据）后的任何时候将票据交付付款代理人,根据保存人的程序,在每种情况下,这种交付都是持有人收到基本变更回购价格的条件。

任何拟回购票据的基本更改追讨通知书须述明:

（i）就实物票据而言,须交付以供回购的票据的证明书编号

（ii）须回购的票据本金部分,该部分必须为$1,000或其整数倍,及

（iii）该等票据须由公司依据该等票据及本指示的适用条文回购提供,  然而,如果该票据是全球票据,则基本更改追索通知必须遵守适当的保存程序。

尽管在此有任何相反的规定,任何持有人如向付款代理人交付本条第15.02条所设想的基本更改追索通知,则有权全部或部分撤回,根据第15.03条的规定,在紧接根本变更追讨日期之前的第二个营业日的营业结束前的任何时间,向付款代理人递交书面撤回通知。

付款代理人应当及时通知公司收到任何重大变更追索通知或者撤销通知的书面通知。

持有人不得就任何票据发出基本更改回购通知书,而持有人亦不得根据第15.02条就该票据发出回购通知书15.01并没有根据第15.03条有效撤回上述追讨通知书。

（c）在基本更改生效日期后的第20日历日或之前,公司须向所有持有人、受托人及付款代理人（如受托人除外）提供书面通知基本更改公司通知" ）基本变更生效日期的发生以及由此产生的持有人选择的回购权利的发生。对于实物票据,该通知应以头等邮件方式发出,对于全球票据,该通知应按照保存人的适用程序发出。同时与

 

提供这样的通知,公司须在纽约市一般发行的报章刊登载有基本改变公司公告所载资料的公告,或在公司的网站或透过公司在该处使用的其他公众媒介刊登该等资料时间公司的每一项基本变更通知均应具体说明:公司的每一项基本变更通知均应具体说明:

（i）引起根本改变的事件,以及该交易或事件是否亦是彻底改变

（ii）基本改变的日期

（iii）持有人依据本条行使回购权的最后日期

（五）基本变动回购价格

（五）基本变更回购日期

（vi）付款代理人的姓名及地址

（vii）如适用,转换率及对转换率的任何调整

（viii）持有人已就其发出基本更改再追讨通知书的注释,只有在持有人按照本指引的条款撤回基本更改再追讨通知书的注释及

（ix）持有人必须遵循的程序,以规定公司回购其票据。

本公司没有发出上述通知,亦没有其中的瑕疵,均不得限制持有人的回购权利,或影响依据本条为回购注释而进行的法律程序的有效性。

应公司要求,受托人应以公司名义并由公司负担费用发出通知提供,  然而在所有情况下,基本更改公司通知书的文本由公司拟备,并在发出基本更改公司通知书的日期前2个营业日（或受托人可接受的较短期限）内交付给受托人。

（d）尽管有上述规定,如债券的本金已予加速,而该加速并没有撤销,则公司不得在任何日期由持有人选择在基本变更时购买任何债券,在该日期当日或之前（除非因公司拖欠该等票据的基本更改回购价格而导致加速支付） 。支付代理人将在加速支付期间迅速将其持有的任何实物票据交还给各自的持有人（除非因支付代理人将在加速支付期间迅速将其持有的任何实物票据交还给各自的持有人（除非因

 

公司就该等票据支付基本更改回购价格） ,或任何按照保存人的程序将该票据记入簿册的指示,须当作已被取消,而在该等回购或取消后（视属何情况而定）有关的基本更改追讨通知书,须当作已撤回。

第15.03节撤回回购通知或根本更改回购通知根据本条例第15.03条,在第二项业务结束前的任何时间,可向付款代理人送交一份已妥为填妥的撤回通知书,以撤回撤回通知书或基本更改撤回通知书（全部或部分）紧接转发日期之前的一天或紧接转发日期之前的第二个业务日,视情况而定,指明:

（i）提交撤回通知书的《说明》的本金数额,该本金数额必须为本金1,000美元或1,000美元的整数倍,

（ii）如已发出实物说明,则提交撤回通知书的说明的证明书编号；及

（iii）该说明的本金（如有的话）须受原本的转拨通知书或基本的转拨通知书（视属何情况而定）规限,而该部分必须以本金1,000美元或1,000美元的整数倍为准

提供,  然而如果《说明》是全球说明,通知必须遵守保存人的适用程序。

第15.04节回购价格的存款或基本变动回购价格（a）本公司将在纽约市时间上午10时或之前向付款代理人存款,或如本公司是作为其自己的付款代理人,按第4.04（b）条的规定予以撤销、隔离和信托持有,在回购日期或基本更改回购日期（视属何情况而定）上,足以以适当的回购价格或基本更改回购价格回购所有须回购的票据。在收到款项及/或付款代理人的票据后,将于（i）回购日期或基本更改回购日期（视属何情况而定）的较后日期（视属何情况而定）缴付为回购而交还的票据（但未按照第15.03条撤回）的款项（在收到款项及/或付款代理人的票据后,将于（i）回购日期或基本更改回购日期（视属何情况而定）的较后日期（视属何情况而定）缴付为回购而交还的票据（但未按照第15.03条撤回）的款项（提供持有人已符合第15.01条或第15.02条（视属何情况而定）及（ii）持有人按照第15.01条或第15.02条（视属何情况而定）所规定的方式,向付款代理人转账或交付该说明的时间通过邮寄支票,支票须支付给持票人的款额,而该等款项须出现在票据登记册内提供,  然而向存款人支付的款项,应以电汇方式向存款人或其代名人的账户立即提供资金。付款代理人在付款后,应公司书面要求,迅速将超过回购价格或根本变更回购价格（视属何情况而定）的任何资金退还公司。

 

（b）如果在纽约市时间上午10:00之前,在回溯日期或根本改变回溯日期（视属何情况而定）上,付款代理人持有足够款项,用以支付根据回购日期或基本更改回购日期（视属何情况而定）将被回购的所有票据或其部分,就已妥善交还付款代理人以供回购而没有有效撤回的票据而言,如该票据已在该次追讨日期或根本更改追讨日期（视属何情况而定） ； （i）该票据将不再悬而未决； （ii）特别利息,如在该日期存在任何该等应计未付特别利息,将不再在此种票据上累积（不论是否已将票据转账或已将票据交付给付款代理人） ,而且（iii）此类票据持有人的所有其他权利将终止（此类持有人收到票据的权利除外）回购价格或者根本改变回购价格,（视属何情况而定）以及适用的特别利息纪录日期的持有人有权在交付或转让债券时,在基本变动回购价格未包括的范围内,先前收取任何应计及未付特别利息。

（c）在交出部分根据第15.01条或第15.2条进行回购的经证明的说明后,公司须执行及指示受托人,受托人须认证并向持有人交付一份新的认证票据,其本金款额相当于已交还的认证票据的无法追索部分。

第15.05节符合有关票据回购的适用法律的公约关于任何回购要约,如有需要,本公司将:

（a）遵守《交易法》第13e-4条、第14e-1条和任何其他招标规则的规定

（b）根据《交易法》提交附表或其他规定的附表；及

（c）以其他方式遵从与公司要约回购债券有关的所有联邦及州证券法律

在每种情况下,允许按照本条规定的时间和方式行使本条规定的权利和义务。

尽管本指引有任何相反的规定,如果第三方同时以同样方式提出该要约,则公司无须回购或要约回购《基本变动的说明》 ,按照本条第15.05条就公司提出的要约所订的规定,以相同或更高的价格购买所有根据其要约妥善交出而并非有效撤回的票据,同时,（包括在适用的基本更改更改日期及转账或交付有关票据的时间； 、提供本公司将继续有义务（i）将适用的基本更改通知交付持有人（其中基本更改通知将声明第三方将

 

提出购买票据的要约,（ii）遵从本条第15.05条就任何该等购买而订立的适用的证券法律；及如果第三方当事人在此期间未能按此数额付款,

尽管这个指南有相反的内容,在《票据》首次发行之日之后通过的任何联邦或州证券法律或其他适用法律或条例的规定与本指南中有关公司在根本变更时回购票据的义务的规定相抵触的情况下,公司应当遵守适用的证券法律法规,不得因此种冲突而被视为违反了本指南该等条文所规定的义务。

第16条

可选择的救赎

第16.01节有关税务司法管辖区税法变更的可选赎回除第16.01条或第16.02条所述外,本公司不得在到期前选择赎回本票据。如公司已有或在下一个特别利息支付日期有义务向持票人支付任何额外款项,原因是:

（a）在2019年9月24日或之后作出的任何更改或修订,或（如属继承人）在该继承人根据本指引及本指引承担公司的全部义务的日期之后作出的任何更改或修订,或在2019年9月24日之后成为有关税务管辖权的法律或有关税务管辖权的任何规则或条例中

（b）在2019年9月24日或之后的任何更改,或（如属继承人）在该继承人根据本指引及本指引承担公司的全部义务的日期之后的任何更改,或在2019年9月24日之后成为有关税务管辖权的司法管辖权的情况下,在该司法管辖权成为有关税务管辖权的日期之后,由任何立法机构解释、管理或适用该等法律、规则或条例法院、政府机构、征税当局或这种相关的征税管辖权的管理或行政当局（包括颁布任何立法以及宣布或公布任何司法决定或管理或行政解释或决定） （每项,a）税法的改变,本公司可选择在以下地点赎回全部但并非部分的票据（除非就某些持有人作出以下选择）赎回价格相当于本金的100% ,加上任何应计及未付的特别利息（如有的话）至但不包括该等债券的赎回日期退税日期" ） ,包括与该赎回价格有关的任何额外款项（除非赎回日期在特别利息纪录日期之后,但在该特别利息纪录日期所关乎的特别利息支付日期或之前,在此情况下,本公司应在特别利息支付日期向

 

在该特别利息纪录日期记录,赎回价格须相当于拟购买票据本金的100% ）提供本公司只可在以下情况下赎回该票据: （i）本公司无法通过采取本公司可获得的商业合理措施而免除该等义务（提供（ii）公司向受托人提供外地法律顾问或在有关税务司法管辖权内具有公认地位的税务顾问的意见,以及一份证明公司成立为法团的证明书税法的这种变化和支付额外金额的义务,以及公司确定不能通过采取公司可获得的商业合理措施来避免这种义务。

尽管这里有相反的内容,如因公司或其继任人被视为中华人民共和国税收而须按适用的中华人民共和国税率缴付额外款项,则公司或任何继任人均不得赎回任何票据根据《中华人民共和国企业所得税法》 ,

如赎回日期发生在特别利息记录日期之后,而在相应的特别利息支付日期之前或之前,公司应在特别利息支付日期支付全部应计未付特别利息（如有的话） ,在该特别利息支付日期到期时,须向与该特别利息支付日期相对应的特别利息记录日期的票据的记录持有人支付,而须付予出示债券以作赎回的持有人的赎回价格,须相当于该债券本金的100% ,包括为免生疑问而就该赎回价格而增加的任何款项。

公司须向持票人（连同一份副本）发出不少于43个附表交易日但不多于60个附表交易日的通知（a）退税通知书" ）在赎税日期之前。" ）在赎税日期之前。同时提供这种通知,包括赎回价格,将适用于所有在公司发出该赎回通知书之日或之后,以及在紧接有关赎回日期之前的第二个营业日的转换,并附有转换日期,公司须在纽约市一般发行的报章刊登载有该等资料的公告,或在公司网站或透过公司当时使用的其他公众媒介刊登该等资料。赎税日期必须为营业日,而不能在到期日之后退税。赎税日期必须为营业日,而不能在到期日之后退税。

每名持有人在收到该赎回通知书后,均有权选择不赎回其票据,在这种情况下,公司没有义务仅由于税法的改变而对该票据的任何付款支付任何额外款项,因为税法的改变导致有义务支付这些额外款项（不论是在转换、要求回购、到期日或其他方面）而不论是以现金、ADS或其组合、参考财产或其他方式）在赎回日期后（或如公司没有在赎回日期支付赎回价,则该日期为公司支付赎回价的较后日期） ,而有关该等票据的所有未来付款,均须扣除或扣留有关的税务司法管辖权；及

 

因税法的这种变更,法律要求扣除或扣留的税款提供即使有上述情况,任何持有人如选择不赎回其债券,而将其债券转换为与公司根据第14.03（g）条就该项税法更改而选择赎回该债券有关的债券,则公司有义务支付额外款项（如有的话）相对于这种转换。

在符合全球债券的DTC适用程序的规定下,持有人如选择不赎回其债券,必须将债券交付公司,向付款代理人提供一份选举通知书的副本,以便公司及付款代理人在紧接退税日期持有人可在紧接赎税日前的营业日,在营业结束前向公司及付款代理人送交书面撤回通知书,以撤回任何选举通知书（与转换有关的当作选举通知书除外）日期（或如公司没有在赎税日支付赎回价,则在较后日期支付赎回价） 。如没有作出选择,持有人须在无进一步行动的情况下赎回其票据。在符合全球债券的DTC适用程序的规定下,持有人如选择不赎回其债券,必须将债券交付公司,向付款代理人提供一份选举通知书的副本,以便公司及付款代理人在紧接退税日期持有人可在紧接赎税日前的营业日,在营业结束前向公司及付款代理人送交书面撤回通知书,以撤回任何选举通知书（与转换有关的当作选举通知书除外）日期（或如公司没有在赎税日支付赎回价,则在较后日期支付赎回价） 。如没有作出选择,持有人须在无进一步行动的情况下赎回其票据。如没有作出选择,持有人须在无进一步行动的情况下赎回其票据。

如本票据的本金已加速,而该加速并未在该日期或之前撤销,则不得赎回任何票据。

第16.02节公司可选择的赎回本公司不得在2022年10月1日前赎回该票据,除非在第16.01条所述的情况下。

（a）在2022年10月1日或之后,公司可选择赎回全部或部分票据以换取现金,如ADS的最后报告售价为转换价格的130% ,则在截至紧接公司提供赎回通知书日期前的交易日及紧接公司发出赎回通知书日期前的交易日。

（b）如公司行使其选择权赎回说明的全部或（视属何情况而定）任何部分,则公司须订定赎回日期可选赎回日期）并须向持有人、受托人、转换代理人及付款代理人发出不少于43个附表所列交易日但不多于60个附表所列交易日的通知可选赎回通知书及连同通知书的赎税,a 通知后的赎回" ）在可选赎回日期之前,赎回价格将相当于将被赎回的票据本金的100% ,加上任何应计未付的特别利息,但不包括,可选赎回日期（除非可选赎回日期在特别利息纪录日期之后,但在紧接其后的特别利息支付日期当日或之前,在此情况下,本公司须在特别利息支付日期向在该特别利息记录日期营业结束时的记录持有人支付任何应计及未付特别利息的全部款项,赎回价格须等于赎回票据本金的100% ） 。可选的赎回日期必须是营业日。本公司须向每名持有人发出书面赎回通知书,其中载有本指引所列的某些资料,包括:可选的赎回日期必须是营业日。本公司须向每名持有人发出书面赎回通知书,其中载有本指引所列的某些资料,包括:

 

（I）可选择的赎回日期；

赎回价格；

（iii）结算方法,适用于所有在公司发出该赎回通知书的日期当日或之后,以及在紧接有关的任择赎回日期之前的第二个营业日的转换日期。

（iv）在可选赎回日期当日,赎回价格将于每张债券被赎回时到期及应付,而在可选赎回日期当日及之后,除非公司拖欠赎回价格,否则赎回价格的特别利息（如有的话）须停止计算；

（v）须作出上述赎回的票据交还以支付赎回价的地方；

（vi）持有人可在任择赎回日期前的第二个营业日（除非公司没有支付赎回价）在营业结束前的任何时间交出换算票据,在此情况下,债券持有人可将债券转换为债券,直至紧接赎回价已支付或已妥为规定的日期之前的营业日为止；

（vii）转换率,以及（如适用的话）根据第14.03条增加的转换率数目；

（viii）分配给该等注释的CUSIP、ISIN或其他类似号码（如有的话） ,而该通知或注释上的印刷并无表示该等通知或注释上所列的CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性；及

（ix）如任何债券只须部分赎回,则该债券的本金部分须予赎回,而在该债券交出后,须发出与该债券的未赎回部分相等的新债券本金部分。

可选赎回通知不可撤销。应公司事先书面要求,受托人应以公司名义并以公司名义发出可选赎回通知；提供,  然而则公司须在收回赎回通知书的日期前五个营业日内（除非较短的期限令受托人满意）向受托人交付,一份官员证明书及一份公司命令,要求受托人发出上述任择赎回通知书,以及发出的任择赎回通知书,其中列明上段所提供的资料。任择赎回通知,如以本条文所规定的方式发出,则无论持有人是否收到该通知,均应推定为已妥为发出。在任何情况下,未能向任何指定作全部或部分赎回的注释的持有人发出该任择赎回通知或《任择赎回通知》中的任何缺陷,均不影响任何其他注释的任择赎回程序的有效性。任择赎回通知,如以本条文所规定的方式发出,则无论持有人是否收到该通知,均应推定为已妥为发出。在任何情况下,未能向任何指定作全部或部分赎回的注释的持有人发出该任择赎回通知或《任择赎回通知》中的任何缺陷,均不影响任何其他注释的任择赎回程序的有效性。

 

如果公司决定赎回少于所有未兑现票据,受托人会抽签、按比例或以受托人认为公平及适当的其他方法,选择将被赎回的票据（本金为$1,000或其倍数）在全球说明的情况下,根据并遵守DTC的适用程序。

如受托人选择持有人债券的一部分作为部分赎回,而持有人将该部分债券转换为部分赎回,则该转换部分须当作是从选择的部分赎回。如有任何部分赎回,则公司无须将任何如此选择以作全部或部分赎回的票据的转让或交换登记,但任何该等票据的未兑换部分除外。

如该票据的本金已加速,而该加速尚未取消,则不得赎回该票据,在可选赎回日期当日或之前（除非因公司拖欠赎回价款而导致加速支付该等票据） 。

第17条

杂项经费

第17.01节对公司继承人有约束力的条文.  本合同所载的公司契约、约定、承诺和协议,对其继承人具有约束力,不论是否有约束力。

第17.02节继承法团的法律行为.  本指引的任何条文授权或规定由公司的任何董事会、委员会或高级人员作出或执行的任何作为或法律程序,均须由同样的董事会作出及执行,并可由同样的董事会作出及执行,当时为公司合法唯一继承人的任何公司或其他实体的委员会或高级人员。

第17.03节通知的地址等.  任何通知或要求藉本指引的任何条文规定或准许由受托人或持有人给予或送达公司,须当作已获充分给予或作出,如以挂号或核证邮件方式寄给或送达上海长宁区娄山关路533号28楼PINDUODUO INC. ,直至公司向受托人提交另一地址为止,中华人民共和国。任何根据本协议向付款代理人发出或向付款代理人发出的通知、指示、要求或要求,均须当作已以挂号邮件或核证邮件方式存入邮政局信箱,寄给付款代理人办事处,或以PDF格式以电子方式发出。根据本协议向受托人发出或向受托人发出的任何通知、指示、要求或要求,须当作已以挂号邮件或核证邮件方式存放于寄给公司信托办事处的邮政局信箱内,或以PDF格式以电子方式发出或提出。尽管《指南》有任何其他规定,但只有在负责官员实际收到通知后,才应视为收到通知。任何根据本协议向付款代理人发出或向付款代理人发出的通知、指示、要求或要求,均须当作已以挂号邮件或核证邮件方式存入邮政局信箱,寄给付款代理人办事处,或以PDF格式以电子方式发出。根据本协议向受托人发出或向受托人发出的任何通知、指示、要求或要求,须当作已以挂号邮件或核证邮件方式存放于寄给公司信托办事处的邮政局信箱内,或以PDF格式以电子方式发出或提出。尽管《指南》有任何其他规定,但只有在负责官员实际收到通知后,才应视为收到通知。

只要《说明》由全球说明代表,而《全球说明》由DTC持有,则向全球说明中的受益权益所有人发出的通知可

 

将有关通知交付DTC,由DTC通知有资格的帐户持有人。

受托人可以通知本公司,为随后的通知或通信指定额外或不同的地址。

任何送交持有人的通知或通讯,须以邮资预付的头等邮件邮寄至持有人在注册纪录册内的地址,或以电子邮递方式送交持有人,如在订明的时间内送交,则须充分送交持有人。

未能将通知或通讯邮递或交付予持有人,或通讯中有任何缺陷,均不影响该通知或通讯对其他持有人的足够程度。如果通知或通信是以上述方式邮寄或发送的,无论收件人是否收到通知或通信,均应予以适当发出。

第17.04节管辖法律管辖权本声明及附注,以及根据本声明及附注或与本声明及附注有关而引起的任何索赔、管制或废除,均须由纽约国法院管理,并须按照纽约国法院的条文（不包括关于该声明及附注的冲突的条文）建造。

本公司不可撤销地同意并同意,为《说明》持有人及受托人的利益,本公司不时同意并同意就其所承担的义务对其提起任何法律诉讼、诉讼或法律程序,可向纽约州法院或设于纽约市曼哈顿区的美国法院,以及直至有关该等票据的到期款项及到期款项已缴付为止,兹不可撤销地同意并提交该等法院的非排他性司法管辖权人物形象就其财产、资产及收入而提出的任何诉讼、诉讼或法律程序,一般及无条件地进行。

本公司在法律允许的最大限度内,不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对提出上述任何诉讼地点提出的任何异议,在纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提出的与本指南有关的诉讼或程序,因此,纽约进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何上述法院就在任何上述法院提出的任何上述诉讼、诉讼或程序在不方便的法院提出抗辩或要求。

第17.05节向司法管辖区送达法律程序本公司不可撤销地指定纽约纽约第8012大道403套40017号法律债券公司作为其在纽约市曼哈顿区的授权代理人,在任何此类诉讼或诉讼中可向其提供诉讼程序,并同意向上海市长宁区娄山关路533号28/F200051号中华人民共和国长宁区路山关路28号中华人民共和国国际贸易促进委员会（PINDUODUO INC. ,200051）送达上述代理人的手续,以及送达该代理人的书面通知,在任何该等诉讼或法律程序中,须当作在每方面向公司有效送达法律程序。本公司进一步同意采取一切必要的行动,以维持该等指定及委任本公司进一步同意采取一切必要的行动,以维持该等指定及委任

 

从本指南之日起生效五年半。从本指南之日起生效五年半。如该代理人因任何理由而停止作为该代理人送达法律程序,公司应随即指定一名新的代理人,该代理人具有在纽约州提供法律程序服务的认可资格,并在接受后十个营业日内向持有人和受托人交付该新代理人接受该委任的副本。本条文并不影响受托人、任何代理人或任何持有人以法律许可的任何其他方式送达法律程序或在任何其他有管辖权的法院对公司提起法律程序或以其他方式进行诉讼的权利。如公司已或以后可获得任何法院的司法管辖权豁免或任何与其本身或其财产有关的法律程序的主权豁免或其他豁免,则公司不可撤销地放弃根据本说明或根据本说明所承担的义务。本条文并不影响受托人、任何代理人或任何持有人以法律许可的任何其他方式送达法律程序或在任何其他有管辖权的法院对公司提起法律程序或以其他方式进行诉讼的权利。如公司已或以后可获得任何法院的司法管辖权豁免或任何与其本身或其财产有关的法律程序的主权豁免或其他豁免,则公司不可撤销地放弃根据本说明或根据本说明所承担的义务。

第17.06节遵守条件的证据先例证明书及大律师对受托人的意见如公司向受托人提出申请或要求根据本指引的任何条文采取任何行动,公司须应受托人的要求,向受托人提供一份高级人员证明书及一份律师意见,说明本指引的条款准许采取上述行动。

每名警官的证书及律师意见,由公司或代表公司就遵从本指引（第4.09条所订定的高级人员证明书除外）而交付受托人的声明,须包括（a）一项声明,说明签署该证明书的人熟悉所要求的行动,及（b）关于该证明书所载陈述所依据的审查或调查的性质和范围的简要陈述（c）以下陈述:在该人的判决中,他或她已作出必要的检查或调查,使他或她能够就本指引是否准许采取该行动作出知情的判决,以及（d）就是否准许采取该行动作出陈述,在该人的判决中,该诉讼是本指引所准许的,而该指引所先例的所有契约及条件均已获遵从。

尽管本条第17.06条另有相反的规定,如本指引的任何条文具体规定,受托人须或可就受托人或本公司根据本指引拟采取的任何行动收到律师意见,受托人有权得到律师的意见。

第17.07节法定假日如任何特别利息支付日期、基本变更追讨日期、追讨日期、转换日期、赎回日期、任择赎回日期或到期日期不是营业日,则在该日期须采取的任何行动无须在该日期采取,但可在随后的下一个营业日以犹如在该日期作出的同样的效力及效力作出,而任何特别利息如在该日期以其他方式须支付,则不得就该延迟而累积。

第17.08节不产生任何担保权益本指示或本说明中的任何内容,不论其明示或默示,均不得解释为构成任何法域现行或以后颁布和生效的统一商法或类似立法所规定的担保权益。

 

第17.09节契约的好处本指引或本指引内的任何明示或默示的补救或申索,均不得给予任何人（持有人、合约双方除外） 、任何付款代理人、任何转换代理人、任何票据登记官及其在本指引下的继承人、任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或申索。

第17.10节内容、标题等表本索引的目录、条款和章节的标题和标题,仅供参考,不得视为本索引的一部分,不得修改或限制本索引的任何条款或规定。

第17.11节对应方的执行本指引可由任何数目的对应机构签立,每一机构均须为原件,但该等对应机构须共同构成同一文书。以传真或PDF传送的方式交换本索引的副本和签名页,即构成本索引对合同各方的有效执行和交付,并可用于所有目的,以代替原索引。以传真或PDF格式传送的双方签名,在所有情况下均应视为其原始签名。

第17.12节死亡率如果本指南或说明中的任何条款无效、非法或不可执行,则（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性不受任何影响或损害。

第17.13节陪审团审讯的放弃任何公司及在此所载的任何信托的热带气体,至适用法律所规定的完全禁止的范围内,以及在因本声明、本声明或本声明所载的转让而引起或与本声明有关的任何法律程序中由法庭审讯的任何权利或所有权利。

第17.14节不可抗力在任何情况下,受托人或代理人均不得对其直接或间接因其控制之外的部队,包括但不限于罢工、停工、事故、战争行为或恐怖主义而引起或造成的任何不履行或拖延履行本协议规定的义务的行为负责或承担责任民事或军事干扰、核或自然灾害或上帝的行为,以及公用事业、通讯或计算机（软件和硬件）服务的中断、损失或故障在有关情况下,应在切实可行范围内尽快采用符合银行业公认惯例的合理措施,恢复业绩。

第17.15节计算除本文另有规定外,本公司须负责进行根据本说明或与转换有关的所有计算。这些计算包括但不限于最后报告的ADS销售价格、每日VWAP、每日换算值、每日结算金额、应计特别利息和票据换算率的确定。本公司须诚意作出所有这些计算,如无明显错误,本公司的计算为最终结果,对持有人具有约束力。公司须向每名受托人、付款代理人及

 

转换代理人以及每一位受托人、付款代理人和转换代理人有权在没有独立核实的情况下确切地依靠公司计算的准确性而不承担责任。受托人将根据任何注册持票人的书面要求,将公司的计算结果转交该持票人,费用由公司承担。

第17.16节《美国爱国者法》为了遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令,包括但不限于与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令,包括《美国爱国者法》第326条（ "适用的aml法" ） ,受托人需要获得、核实、记录和更新与维持与受托人业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此,每一方当事人都同意应受托管理人的请求,不时向其提供可供该当事人使用的识别资料和文件,以使受托管理人能够遵守适用的反洗钱法。

[故意留下空白页的其余部分]

 

 

 

作为证明,本合同双方已安排自上述日期起正式签署本合同。

 

 

 

执行部分A

【注释表格】

【包括全球说明的后续行动】

【本证明书由存款信托公司、纽约公司（ "DTC" ）的授权代表向公司或其转让、交易或付款代理人提交,而发出的任何证明书则以CEDE&CO的名称注册。 】或其他类别的名称是DTC的授权代表要求的（此处的任何付款均由CEDE&CO承担） 。或根据DTC的授权代表的要求提供其他进入） ,任何转让、请求或其他用于估值或其他目的的用途,或任何人对任何人的价值或其他用途是错误的,因为作为登记的所有人,CEDE&CO,在这里有兴趣。 】

【包括追踪限制安全的法律】

【本保安、美国沉积物保安（如有的话）的延展,以及在1933年法令所修订的《1933年法令》下未获注册的代表证券法案" " ） ,是"限制性证券" ,但不包括根据第144条所订明的限制性证券或合约限制性证券,并且可能不是根据下列条件而予以关闭、解除、给予或以其他方式转让的证券。根据其在这里的液体或受益者的利益,这里的液体:

（1）表示（a） "合格机构买家" （不包括根据《证券法》第144A条订立的规则）或（b）不包括在美国境外而非美国境外的人（不包括根据《证券法》订立的规例订立的规例）以及该公司对任何个别帐户及任何个别帐户不存在严重的投资歧视,并且没有在紧急筹备三个月内,一个证券公司公司" " ） ,和

（2）为公司的利益而订立的协议,该公司不会出售、出售、提供或以其他方式转让本保安、美国沉积物保安的可转让权力,以及在该公司代表的第A类条例的权力,或任何受益人的利益

 

第144条

（A）送交公司或任何附属机构,或

（B）根据本法令或

（C）向符合《法令》第144A条规则的合格机构买方,或

（D）根据《刑事诉讼法》的规定,向美国以外的非美国人提供

（E）根据《证据法》第144条规则（如有可能）提供的登记豁免。

根据第（2） （E）款、公司、存款及信托保留要求递交多项法律行动的权利的任何转让人的登记的优先权,根据命令要求作出证明或其他证明,以确定拟议的转让是否符合法团及适用国家法团的规定。任何代表均不代表不受本法案登记要求的限制。任何代表均不代表不受本法案登记要求的限制。

（根据《证券条例》第144条所界定）在三个月的紧急筹备期间（根据《证券条例》第144条所界定）公司或任何人士美国沉积物保护区

 

拼多多公司

2024年到期的0%可兑换高级票据

根据开曼群岛法律正式组建和有效存在的Pindovo公司公司"该术语包括本合同背面提及的任何继承公司、法团或其他实体） ,在此承诺向【CEDE&CO】支付所收到的价值。 】2 [_____))]3本金【如附于本协议的"票据交换附表"所列】4【美元【 __________________________________________________________________ 】5除非指数允许,否则该数额连同所有其他未付票据的本金,在任何时候均不得超过1,000,000,000美元,按照保存人2024年10月1日的规则和程序,以及下列有关的任何特别利息。

本说明不承担定期现金利息,本说明的本金不得增值。本说明中的任何利息应根据由12个30天月份组成的360天年份计算,部分月份则根据30天月份实际经过的天数计算。本说明不承担定期现金利息,本说明的本金不得增值。本说明中的任何利息应根据由12个30天月份组成的360天年份计算,部分月份则根据30天月份实际经过的天数计算。特别利息分别于前一年三月十五日及九月十五日（不论该日期是否营业日）的营业结束时向纪录持有人发出。特别利息须按上述指引第4.06（d）条、第4.06（e）条及第6.03条的规定支付,而凡提述该指引内的任何注释的利息,或就该注释而提述的利息,如在上述情况下是特别利息,则须当作包括特别利息,根据第4.06（d）条、第4.06（e）条和第6.03条中的任何一条,或根据第2.03（c）条在上述索引中规定的任何应付违约金额的任何利息,已支付或将支付这些利息。本说明不承担定期现金利息,本说明的本金不得增值。本说明中的任何利息应根据由12个30天月份组成的360天年份计算,部分月份则根据30天月份实际经过的天数计算。特别利息分别于前一年三月十五日及九月十五日（不论该日期是否营业日）的营业结束时向纪录持有人发出。特别利息须按上述指引第4.06（d）条、第4.06（e）条及第6.03条的规定支付,而凡提述该指引内的任何注释的利息,或就该注释而提述的利息,如在上述情况下是特别利息,则须当作包括特别利息,根据第4.06（d）条、第4.06（e）条和第6.03条中的任何一条,或根据第2.03（c）条在上述索引中规定的任何应付违约金额的任何利息,已支付或将支付这些利息。

除非在规定的付款日期支付特别利息,否则任何违约款项不得计算利息,在此情况下,该项付款须按当时适用的特别利率计算每年利息,但须符合适用法律所规定的可执行性,由有关的付款日期至但不包括公司在选择时按照指引第2.03（c）条支付该欠款的日期。

1         包括如果一个全球说明。

2         包括如果一个全球说明。

3         包括如果一个物理笔记。

4         包括如果一个全球说明。

5         包括如果一个物理笔记。

 

如该票据为全球票据,则公司须以电汇方式将即时可动用资金支付本票据的本金及特别利息予存款人或其代名人（视属何情况而定） ,作为该票据的注册持有人。在符合指引条文的规定下,本公司须向本公司为此目的指定的办事处或代理支付任何票据（全球票据除外）的本金。本公司最初指定德意志银行美洲信托公司为其《票据》的付款代理、转换代理和票据登记处,并指定付款代理处为票据提交付款或转让登记的场所。

提及本说明相反部分的进一步规定,包括但不限于给予本说明持有人将本说明转换为现金、ADS或酌情将现金和ADS组合的权利的规定,条款和服从在Indenture中阐述的限制。该等进一步的条文,就所有目的而言,其效力,须犹如在本处已完全阐述一样。该等进一步的条文,就所有目的而言,其效力,须犹如在本处已完全阐述一样。

1.本说明以及根据本说明提出或与本说明有关的任何索赔、争议或争议,均应按照纽约国的法律加以解释和管辖（不论其法律冲突规定） 。

如果本说明与索引之间有任何冲突,索引的规定应控制和管辖。

本说明在受托人根据《指南》手工签署本说明的认证证书之前,不得为任何目的而有效或成为强制性的。

[故意留下空白页的其余部分]

 

作为证明,本公司已安排妥善执行本说明。

 

日期:

信托人的认可证明书

 

德国银行信托公司

作为受托人,证明这是所描述的注释之一

在内部命名的Indenture中。

 

 

 

【注释的形式】

拼多多公司

2024年到期的0%可兑换高级票据

本说明是本公司正式授权发行的债券之一,指定为其2024年到期的0%可转换高级债券注释" ） ,最初限于1,000,000,000美元的本金总额,所有根据2019年9月27日的指数发行或将根据指数发行印度" ） ,公司与德意志银行美洲信托公司之间受托人" ） ,现提述受托人、本公司及持票人的权利、权利的限制、义务、责任及豁免。附加说明可以以无限的本金总额发行,但须符合订明的某些条件。《细则》第144A条的说明和《规则》S条的说明最初有单独的CUSIP号码,最初将不可替代。

如指引所界定的某些违约事件已发生并持续发生,则所有票据的本金及任何特别权益,可由受托人或持有人宣布,该等票据的本金总额最少为当时未偿付的票据的25% ,而在作出上述声明后,该声明须按订明的方式到期及应付,并须符合订明的条件及某些例外。如发生与本公司或本公司重大附属公司的破产（或类似法律程序）有关的违约事件,则所有票据的本金及任何特别利息均应立即自动到期支付,如在《指南》中所述。如指引所界定的某些违约事件已发生并持续发生,则所有票据的本金及任何特别权益,可由受托人或持有人宣布,该等票据的本金总额最少为当时未偿付的票据的25% ,而在作出上述声明后,该声明须按订明的方式到期及应付,并须符合订明的条件及某些例外。如发生与本公司或本公司重大附属公司的破产（或类似法律程序）有关的违约事件,则所有票据的本金及任何特别利息均应立即自动到期支付,如在《指南》中所述。

在符合指数的条款及条件下,公司会在到期日期、赎回价格、回购价格及根本变更回购价格（视属何情况而定）就本金支付所有款项,向付款代理人提交一份说明以收取有关该说明的付款的持有人。本公司将支付美国货币的现金数额,在支付时是支付公共和私人债务的法定投标。本公司将支付美国货币的现金数额,在支付时是支付公共和私人债务的法定投标。

在符合订明指引的条款及条件下,公司或公司的任何继任人根据订明指引及附注或就订明指引及附注而作出的任何付款及安排作出的任何交付,均须支付额外款项,包括但不限于本金的支付（如适用的话,包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格） ,特别利息的支付（如有的话,以及在转换《说明》时支付现金和（或）交付的ADS（连同任何部分ADS的付款） ,以确保受益拥有人在任何适用的扣缴或扣除后（以及在扣除任何额外款项的税款后）收到的净额相当于如果不要求扣缴或扣除,受益业主本来可以收到的款项。

《指引》载有条文,准许公司及受托人在某些情况下,未经票据持有人同意,以及在某些其他情况下,未经票据持有人同意,并获得合计本金不少于多数的持有人同意

 

如所提供的索引所证明的那样,执行修改索引和索引条款的补充契约,以支付当时尚未支付的债务。如所提供的索引所证明的那样,执行修改索引和索引条款的补充契约,以支付当时尚未支付的债务。《索引》还规定,除某些例外情况外,当时债券本金总额占多数的持有人,可代表所有债券的持有人,放弃以往根据指引发生的任何违约或违约事件及其后果。

本说明或本说明的任何条文均不得改变或损害本公司绝对无条件支付或安排交付（视属何情况而定）本金的义务（包括赎回价） ,（如适用）本说明的任何应计及未付特别利息（如有的话）的回购价格及基本变动回购价格（如有的话）的回购价格,以及本说明在有关时间按利率及合法货币或ADS转换时应予考虑的情况,视情况而定,在此规定。

该票据以注册形式发行,不附带最低面值为1,000美元本金和超过1,000美元整数倍的优惠券。该票据以注册形式发行,不附带最低面值为1,000美元本金和超过1,000美元整数倍的优惠券。在本合约表面提述的公司办事处或代理机构,并在符合指引所规定的方式及限制下,可将其他认可面额的票据以类似的本金总额兑换,而无须缴付任何服务费,但如公司或受托人要求,则须缴付一笔款项,足以支付因新票据持有人的姓名与旧票据持有人的姓名不同而可能就该等姓名而征收的任何转让或类似税款为这种交换而交出的票据

本公司不得在2022年10月1日前赎回该票据,除非如《税务条例》第16.01条所述,税法有某些变动。在2022年10月1日或之后的某些情况下,该票据应按照指南中规定的条款和条件在公司的选择下赎回。没有为债券提供沉没基金,这意味着公司无须定期赎回或退还债券。

持有人有权根据持有人的选择,要求公司在回购日期以等于回购价格的价格回购所有这些持有人的票据或其任何部分（本金为1,000美元或其整数倍） 。

在发生根本变化时,持有人有权在这种持有人的选择下,要求公司在基本更改回购日期以等于基本更改回购价格的价格回购所有此类持有人的票据或其任何部分（本金为1,000美元或其整数倍） 。

在符合指引条文的规定下,本合约的持有人有权在指引所指明的某些期间和某些条件发生时,在紧接到期日期之前的第二个附表交易日结束营业之前,自行选择,将1,000美元或其整数倍的任何票据或其部分转换为现金、ADS或现金和ADS的组合（如适用的话） ,按Indenture规定的转换率,并按Indenture规定的不时调整。

 

本说明中使用的术语和在Indenture中定义的术语在本文中被用作其中定义。

 

缩写

下列缩写在本说明正文中使用时,应理解为它们是根据适用的法律或法规全文写出的:

TEN COM=作为共同租户

UNIF GIFT MIN ACT=未成年人统一礼品法

CUST=监护人

按全部租户计算

JT TEN=具有生存权而不是作为共同租户的共同租户,虽然不在上述列表中,但也可以使用附加缩写。

 

 

附表A 6

票据交换时间表

拼多多公司

2024年到期的0%可兑换高级票据

The initial principal amount of this Global Note is [_______] UNITED STATES DOLLARS (US$[_________]). The following increases or decreases in this Global Note have been made:

 

 

6         包括如果一个全球说明。

 

 

 

注意事项1

【会议通知格式】

到:PINDUODUO INC。

荔枝园路533号28楼
长宁区
上海,200051
中华人民共和国

DEUTSCHE银行信托公司

德意志银行信托公司
C/O db services America,inc. ,attn:order dept。
佛罗里达州杰克逊维尔200号套房5022号大门公路
参考文献:库西普【 】 ,平多多公司。
电话: +1-877-843-9767,电子邮件:db.order@db.com
传真: +1-615-866-3889

DEUTSCHE银行信托公司

华尔街60号
纽约,纽约10005
美利坚合众国
传真: +1-732-544-6346,电子邮件:adr@db.com

本说明的下列签署人在此行使选择权,将该说明或其下面指定的部分（即1,000美元本金或其整数倍）转换为现金、ADS或现金和ADS的组合（视情况而定） ,按照本说明所提述的指数条款,并指示任何应付现金及可在该等转换后交付的ADS,连同任何分数ADS的应付现金,以及任何代表本说明的任何未转换本金的票据,除非下列姓名另有说明,否则须发出及交付本处注册持有人。本公告所称的"无限制存款协议" 、 "限制存款协议"或"索引"中定义的术语,在此按定义使用。如任何ADS或本说明的任何部分并非以签署人以外的人的名义发出,则签署人须缴付所有文件、印花、发行、转让或类似的税款（如有的话） ,根据《指南》第14.02（d）节和第14.02（e）节。任何因利息需要支付给下列签署人的款项均附有本通知。本公告所称的"无限制存款协议" 、 "限制存款协议"或"索引"中定义的术语,在此按定义使用。本说明的下列签署人在此行使选择权,将该说明或其下面指定的部分（即1,000美元本金或其整数倍）转换为现金、ADS或现金和ADS的组合（视情况而定） ,按照本说明所提述的指数条款,并指示任何应付现金及可在该等转换后交付的ADS,连同任何分数ADS的应付现金,以及任何代表本说明的任何未转换本金的票据,除非下列姓名另有说明,否则须发出及交付本处注册持有人。本公告所称的"无限制存款协议" 、 "限制存款协议"或"索引"中定义的术语,在此按定义使用。如任何ADS或本说明的任何部分并非以签署人以外的人的名义发出,则签署人须缴付所有文件、印花、发行、转让或类似的税款（如有的话） ,根据《指南》第14.02（d）节和第14.02（e）节。任何因利息需要支付给下列签署人的款项均附有本通知。任何因利息需要支付给下列签署人的款项均附有本通知。

关于本说明或下文指定的部分的转换,下面的签署人承认______________________________________________________________________向本公司表示并同意下列签署人不是本公司的"附属公司" （根据《证券法》第144条界定） ,并且在紧接本公司的日期前三个月内不是本公司的"附属公司" （根据《证券法》第144条界定） 。 "

【签署人进一步证明:

1.下列签署人承认（如果下列签署人代表另一人行事,该人已确认其承认）本说明转换后收到的限制证券（或由此代表的证券）尚未根据《证券法》登记,而且预计也不会登记。

2.签署人还证明:

 

（a）下列签署人是该等证券的持有人,而在该等证券转换为其票据时,该等证券的持有人是该等证券的持有人,以及该等证券所代表的普通股份,（i）签署人并非美国人（根据《证券法》第S条所界定） ,并且位于美国境外（第S条所指的）并且已获得或已同意获得并将获得,（ii）下列签署人并不经营买卖证券的业务,或（如下列签署人是经营该业务的话） ,以下签署人并没有获取在首次发行该等票据时由本公司或其任何附属公司转换的票据。

或者

（b）下列签署人是代表其客户行事的经纪-交易商；其客户已向下列签署人证实,在将上述票据转换为上述票据时,上述证券的持有人及所代表的普通股份,（i）该人并非美国人（如《证券法》第S条所界定） ,而且该人位于美国境外（如S条所指） ,并且已获得或已同意获得,并将获得,在美国境外转换的票据以及由此表示的ADS和普通股票是在转换过程中交付的,并且（ii）它不是买卖证券的业务,或如果它是在这种业务中,在最初发行的票据中,它没有从公司或其任何附属公司获得转换的票据。

或者

（b）签署人是符合资格的机构买方（如《证券法》第144A条所界定的那样） ,代表其本人或代表一个或多个符合资格的机构买方,而签署人是（或该等一个或多个）ADS的唯一受益所有人将在《说明》转换后收到。

3.下列签署人承认,如果下列签署人（或任何该等其他帐户）成为本公司的附属公司,则下列签署人（及任何该等其他帐户）不得继续持有或保留转换ADS的任何权益。

4.4.下列签署人同意（如果下列签署人代表另一人行事,该人已证实其同意）在转售限制终止日期之前,下列签署人（及该其他帐户）不会提供、出售,质押或以其他方式转让受限制证券（或以此种受限制证券为代表的证券） ,但按照该传说及美国及其任何州的任何适用证券法律所规定的限制除外。 】7

下列签署人在此指示ADS保管人以下列名义登记ADS:

7         包括如果安全受到限制。

 

 

【签署人指示保存人将代表ADS的ADR交付以下账户:

广告接收中介（ *是强制性字段）:

 

或者

 

 

广告发布方:

 

 

如有任何ADS结算查询,请与Dbtca经纪台:

 

电话: +1-212-250-9100（纽约） / +44-207-547-6500（伦敦）

电子邮件:adr@db.com

 

 

8         如果转换的注释不是受限制的安全性,请在转换通知中包含括号内的语言。

 

 

 

 

 

 

 

注意事项2

【基本更改通知表格】

到:PINDUODUO INC。

德意志银行信托公司

本说明的下列签署人注册拥有人在此确认收到Pindovo公司的通知。公司" ）根据本说明第（1）款所提述的索引第15.02条,指明基本更改的发生日期,并要求及指示公司向注册持有人支付全部款项本说明的本金,（二）在特别利息记录日期之后以及在相应的特别利息支付日期之前或之后的期间内,如果这种基本变动再追索日期不属于特别利息记录日期之后,应计未付特别利息（如有的话）至但不包括此种基本变更追讨日期。

就实物票据而言,拟回购票据的证书编号如下: