美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14D-9

（规则14d-101）

招标/推荐声明

根据1934年《证券交易法》第14（d）（4）条

（第4号修正案）

 

 

Constellation Pharmaceuticals, Inc.

（标的公司名称）

 

 

Constellation Pharmaceuticals, Inc.

（提交声明的人的姓名）

 

 

普通股，每股面值0.0001美元

（证券类别名称）

210373106

（CUSIP证券类别编号）

劳拉·史密斯-韦伯

总裁、秘书、财务主管

Constellation Pharmaceuticals, Inc.

C/O MorphoSys AG

SemmelWeisstra E7

82152Planegg

德国

+49 89-89927-0

（获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码）

代表提交声明的人）

复印到:

斯蒂芬·赫特

格雷厄姆·罗宾逊

法伊兹·艾哈迈德

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

博伊尔斯顿大街500号

马萨诸塞州波士顿02116

(617)573-4850

 

 

 

☐

如果提交的文件仅涉及在投标报价开始前进行的初步沟通，请选中此框。

 

 

 

本第4号修正案修改和补充了特拉华州公司ConstellationPharmaceuticals，Inc.（以下简称“公司”）先前于2021年6月16日向证券交易委员会提交的关于附表14D-9（不时修订或补充的“附表14D-9”）的招标/推荐声明，与Morphosys Development Inc.（一家特拉华州公司（“买方”）和MorphoSys AG（一家德国股份公司（Aktiengesellschaft）（“母公司”）的间接全资子公司）的要约收购有关，Morphosys Development Inc.购买公司所有已发行普通股，每股面值0.0001美元（“股票”和每股面值0.0001美元，“股份”），每股价格为34.00美元，以现金形式支付给持有人，不计利息，并须扣除任何预扣税款，收购要约中规定的条款和条件（日期为2021年6月16日），可能会不时对其进行修改或补充，以及相关的送达函（可能会不时进行修改或补充）（连同购买要约，“要约”）。本文中使用且未另行定义的任何大写术语应具有附表14D-9中该术语的含义。

除下文另有规定外，附表14D-9所载的资料维持不变，并以引用方式并入本修正案第4号的项目。本第4号修正案的提交是为了反映如下所述的某些更新。

项目8。补充资料。

现将附表14D-9第8项修正和补充如下:

在第36页的“关于前瞻性陈述的警告性说明”标题之前增加了以下新的部分，标题为“发行期限届满”:

“在2021年7月14日纽约市时间晚上11点59分后的一分钟，该报价到期。要约的保管和支付代理人，N.A.Computershare Trust Company告知收购人，截至要约期满，共有42,811,957股股份根据要约被有效投标且未被有效撤回，占要约期满时已发行股份的约89%。

截至要约期满，根据要约有效投标且未有效撤回的股份数量满足了合并协议中规定的最低投标条件，并且满足或放弃了要约的所有其他条件。在要约期满后，买方立即不可撤销地接受付款，并将立即（无论如何不迟于接受后的第二个营业日）支付根据要约投标且未有效撤回的所有股份。

母公司和买方已于2021年7月15日完成对公司的收购，根据合并协议于纽约市时间上午7:45完成合并，而没有根据DGCL第251（h）条召开公司股东大会。在合并生效时，每股已发行股份（不包括在外的股份）被取消，并转换为收取$34.00的权利，以现金向卖方扣除，不计利息，并扣除任何适用的预扣税款。

合并完成后，这些股票将被摘牌，并停止在纳斯达克全球精选市场交易。公司和母公司打算采取措施，根据《交易法》终止股份登记，并在可行的情况下尽快中止公司在《交易法》下的所有报告义务。”

签名

经适当查询，并据我所知和所信，我保证本声明中所述信息是真实、完整和正确的。

 

				Constellation Pharmaceuticals, Inc.
日期:2021年7月15日				作者:		/s/劳拉·史密斯-韦伯
						姓名:Lara Smith-Weber
						职衔:总裁、秘书、财务主管