文件

“收购”指任何交易或一系列相关交易，其目的或直接或间接导致（a）收购一个人的全部或几乎全部资产，或收购一个人的任何业务或部门，（b）收购任何人超过50%的股权，或以其他方式导致任何人成为附属公司，或（c）与另一人（不包括作为贷款方或附属公司的人）的合并、合并或合并或任何其他组合；提供了、借款人或借款人的适用附属公司为存续实体。

“额外贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.22（a）（二）节）.

“调整后期限SOFR”是指，就任何计算而言，相当于该计息期（a）期限SOFR之和的年利率加（b）SOFR调整；提供了、如经如此确定的调整后期限SOFR永远低于0.00个百分点，则调整后期限SOFR应视为0.00个百分点。

“行政代理人”指Citibank，N.A.，以其作为本协议项下贷款人的行政代理人和抵押代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查表。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就某一特定人员而言，直接或通过一个或多个中间人间接控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的另一人。

“代理当事人”具有赋予该术语的含义，在第9.01（d）（二）条）.

“总信用敞口”是指，在任何时候，所有贷款人在这个时候的总信用敞口。

“协议”具有介绍性段落中赋予该术语的含义。

“备用基准利率”是指，对于任何一天，一个费率每年等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的联邦基金有效利率加上1%的½和

（c）于该日生效的一（1）个月期限的经调整期限SOFR加1%。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而导致的替代基准利率的任何变化应分别自并包括最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的此类变化生效之日起生效。如果替代基准利率正在被用作替代利率根据第2.14款在此，则备用基准利率应为较大的条款（a）和(b)以上，应在不参考的情况下确定（c）条以上，直到导致这种无能的情况不再存在。如果替代基准利率低于1%，就本协议而言，应视为1%。

“反腐败法律”指适用于借款人或其任何子公司的任何司法管辖区不时涉及或涉及（a）贿赂和/或腐败的所有法律、规则和条例，包括经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例和英国《反贿赂法》，以及（b）恐怖主义融资和/或洗钱，包括《美国爱国者法》和《货币和外国交易报告法》（也称为“银行保密法”，31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s）、1820（b）和1951-1959）的所有法律、规则和条例。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，（a）就贷款和信用证风险敞口而言，一个百分比等于一个分数，其分子是该贷款人的承诺，而其分母是所有贷款人的总承诺（如果承诺已经终止或到期，则适用的百分比应根据该贷款人当时在总信贷风险敞口中所占的份额确定）；提供了，that in the case of第2.20款当存在违约贷款人时，在计算时应不考虑任何此类违约贷款人的承诺，并且（b）就总信用敞口而言，根据其在总信用敞口中所占份额和未使用的承诺得出的百分比；提供了，that in the case of第2.20款存在违约贷款人时，计算时不考虑任何该等违约贷款人的合计信用敞口和承诺。

“适用费率”指在任何一天，就任何ABR贷款或定期SOFR贷款，或就根据本协议应付的承诺费或信用证费用（视情况而定）而言，适用的费率每年下文标题“定期SOFR贷款的适用利率”、“ABR贷款的适用利率”或“承诺费率”（视情况而定）下根据借款人截至最近确定日的合并总净杠杆率列出；提供了，即在交付给行政代理人之前，依据第5.01款，借款人在生效日期后结束的第一个财政季度的合并财务资料中，“适用利率”为适用利率每年下文在第一级中阐述：


水平	合并总净杠杆率	定期SOFR贷款适用利率	适用费率 ABR贷款	承诺费率
I级	< 1.75至1.00	2.000%	1.000%	0.250%
II级	< 2.75至1.00，但 ≥ 1.75至1.00	2.250%	1.250%	0.300%
III级	≥ 2.75至1.00	2.500%	1.500%	0.350%

为根据上述规定，（a）适用的费率应在借款人的每个财政季度末根据借款人按照第5.01款及（b）因综合总净杠杆比率变动而导致适用利率的每项变动，须自该等综合财务报表交付行政代理人之日起五（5）个营业日起生效，并注明

更改，并于紧接下一次该等更改生效日期前的日期结束；提供了，则在借款人未能按照规定交付其要求交付的年度或季度合并财务报表后五（5）个营业日内开始的期间，合并总净杠杆率应被视为处于III级第5.01款，并于该等报表或证书实际交付后五（5）个营业日之日止。

如果任何财务报表按照第5.01（a）款）或(b)或根据以下规定交付的任何合规证书第5.01（c）节）如适用，则不准确，而这种不准确如果得到纠正，将导致对任何期间征收高于对该期间适用的利率的适用利率，则（i）借款人应迅速向行政代理人交付更正后的财务报表和更正后的该期间合规证明（以下简称“更正财务日期"），（ii）适用利率应根据更正后的该期间合规证明确定，（iii）借款人应及时向行政代理人（为在收到此种付款时持有承诺和贷款的贷款人的账户，无论这些贷款人是否在相关期间持有承诺和贷款）支付因该期间增加的适用利率而产生的应计额外利息；提供了，为免生疑问，该等不足须于该更正财务日期到期应付，而根据第（b）条并无违约或违约事件第七条应被视为已在该日期之前就该等不足发生（但如果未在该日期如此支付，则应构成紧随其后的违约事件）。本款不得限制行政代理人或者出借人的权利第2.13（c）款）和第七条本协议，并在本协议终止后继续有效，直至全额付款。

“核定基金"指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。

“转让和假设”指贷款人与受让人订立的转让和承担（经任何一方同意，其同意须由第9.04款），并经行政代理人受理，以附件 A或行政代理人认可的其他任何形式（包括使用电子平台产生的电子记录）。

“可用期”指自生效日期（包括生效日期）至但不包括到期日期与承诺终止日期（以较早者为准）的期间。

“可用承诺”是指，在任何时候，当时有效的所有贷款人的合计承诺减此时的总信用敞口。

“可用期限"是指，在确定当时现行基准的任何日期（如适用），（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期限，即目前或可能用于确定支付参照该基准计算的利息的任何频率的任何利息支付期限，在每种情况下，截至该日期，不包括，为免生疑问，该等基准的任何期限，如其后根据第2.25（d）款）.

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”是指，（a）对于执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规、规则或要求

这在欧盟纾困立法附表和（b）中有所描述，涉及英国、《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）以及适用于英国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）有关的任何其他法律、法规或规则。

“银行服务”指向任何贷款方或任何子公司提供的每一项及任何以下银行、支付和金库服务：（a）为商业客户（包括但不限于“商业信用卡”和采购卡）或为公司目的的信用卡，（b）储值卡、净额结算服务、员工信用卡、商业信用卡、借记卡或采购卡计划及类似安排，（c）金库管理服务（包括但不限于受控支付、自动票据交换所交易和其他支付处理服务、退货项目、透支和州际存管网络服务、现金池安排和现金管理服务，任何自动清算所资金转账和其他支付处理服务），（d）跟单服务和外币兑换服务，以及（e）与上述任何一项类似或为实现上述任何一项目的的任何安排或服务。

“银行服务义务"指贷款方或任何附属公司的任何和所有义务，不论是绝对或或有义务，无论如何，以及在任何情况下产生、产生、证明或获得（包括其所有续期、延期和修改及其替代）与银行服务有关，但不包括任何掉期协议义务，条件是在订立使银行服务生效的协议或安排时作为行政代理人的人提供，贷款人或贷款人的附属公司（且只要该人不停止为行政代理人或贷款人或该人的附属公司不停止为行政代理人或贷款人）。

“破产事件"是指，就任何人而言，当该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的主体，或为债权人或为其指定的负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人（包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构）的利益而有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人时，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许，任何该等法律程序或委任，或已就该等法律程序订立任何济助令；提供了，破产事件不应仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致；提供了此外，此种所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该人（或此类政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基准”是指，最初，术语SOFR参考利率；提供了，即如果就术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，但此种基准替换已根据第2.25（a）款）.

“基准更换"是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构在适用的基准更换日确定此种利率的机制或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时以美元计价的信贷便利的基准的市场惯例和（b）相关的基准更换率调整后选择的替代基准利率；提供了，如如此确定的基准更替将低于0.00个百分点，则就本协议及其他贷款文件而言，该基准更替将被视为0.00个百分点。本协议所有各方均承认，建立任何此类基准替换（连同任何必要或相关的更改，包括一致更改）并非旨在结果以视同交换任何借款人在任何贷款文件下的任何义务的美国联邦所得税目的。

“基准替换调整”指，就任何以未经调整的基准替换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定该等利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选定的利差调整，或计算或确定该等利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于以适用的未调整基准替代美元计价的银团信贷便利。

“基准更换日期”是指就当时的基准而言，以下事件中最早发生的事件：

(a)就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所指信息的日期和（ii）该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期中较晚者；或

(b)在“基准过渡事件”定义（c）款的情况下，由该基准（或其此类组成部分）的管理人或代表该基准（或其此类组成部分）的管理人或该基准（或其此类组成部分）的监管主管确定并宣布不具有代表性或不符合或不符合国际证券委员会组织（IOSCO）金融基准原则的第一个日期；提供了此类不代表性、不遵守或不一致将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（c）由该等基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该等基准（或其此类部分）的所有可用期限，自指定的未来日期起永久或无限期；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（d）监管主管为这类基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的法院或具有类似破产或解决机构的实体公开声明或公布信息，其中说明这类基准（或这类组成部分）的管理人，在每种情况下，已停止或将停止提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限，永久或无限期地自指定的未来日期起；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或

（e）由此类基准（或其计算中使用的已发布部分）的管理人或代表此类基准（或其计算中使用的已发布部分）或此类基准（或其此类部分）管理人的监管主管发布的公开声明或发布信息，宣布此类基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不符合或符合国际证券委员会组织（IOSCO）的金融基准原则。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已发布部分）发生了上述公开声明或信息的发布，则“基准过渡事件”将被视为已就任何基准发生。

“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

“基准不可用期间"指自基准更替日期发生之时起的期间（如有的话）（a），如果当时没有任何基准更替按照本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代当时的基准第2.25款及（b）于基准更替已取代当时现行基准之时终止，以用于本协议项下及任何贷款文件项下的所有目的，并按照第2.25款.

“实益拥有人”是指，就任何美国联邦预扣税而言，为美国联邦所得税目的的受益所有人，此种税与之相关。

“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（2）节）中的任何一项，（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC法案附属公司”是指一方当事人的“关联方”（因为该术语是根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释的）。

“帐单报表”具有赋予该术语的含义，在第2.18（g）节）.

“板”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“借款人”意为Udemy, Inc.，是一家特拉华州的公司。

“借款"指（a）同一日期发放、转换或继续发放的同一类型贷款，如为定期SOFR贷款，则为单一利息期有效的贷款或（b）Swingline贷款。

“借款请求”指借款人根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、第2.03款.

“营业日”指不是纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的周六、周日或其他日子的任何一天；提供了，即，当与定期SOFR贷款相关时，术语“营业日”也应排除不属于美国政府证券营业日的任何一天。

“资本租赁义务“任何人”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类为资本租赁并入账。

“现金等价物”的意思是：

（f）美利坚合众国的直接债务或其本金和利息无条件担保的债务（或由其任何机构在此种债务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持的范围内），平均到期日不超过自获得之日起一年；

（g）自购买之日起一（1）年内到期的商业票据投资，并在该购买之日具有可从标普或穆迪获得的最高信用评级；

（h）投资于根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保的、自取得之日起一（1）年内到期的存款证、银行家承兑汇票和定期存款，以及合计资本和盈余及未分利润不少于5亿美元的活期存款账户和货币市场存款账户；

（一）期限不超过三十（30）天的完全抵押回购协议条款（a）以上，并与满足以下条件的金融机构订立（c）条以上；

（j）货币市场基金（i）符合1940年《投资公司法》下SEC规则2a-7中规定的标准，（ii）被标普评为AAA级，被穆迪评为AA级，并且（iii）投资组合资产至少为50亿美元；

(k)由美国任何州或任何此类州的任何政治分区或其任何公共工具发行的可销售的直接债务，平均期限不超过自购买之日起一（1）年，并且在购买时具有可从标普或穆迪获得的两个最高评级之一；

（l）根据董事会批准的在生效日期当日或之前生效并向行政代理人提供的借款人投资政策进行的投资，并可由董事会予以修订、补充或以其他方式修改，但须向行政代理人提供任何修订、补充或其他修改，且该等修订、补充或其他修改应为行政代理人合理接受；和

(m)就任何外国子公司而言，类似于上述情况的其他短期投资具有可比的信用质量，通常在该外国子公司的管辖范围内用于现金管理目的。

“现金池安排”指借款人和/或其任何一组子公司与现金池银行之间的任何集中现金池安排，根据该安排，借款人和/或该等子公司在日常业务过程中向该现金池银行或类似安排存款并从该现金池银行或类似安排收取预付款。

“现金池银行”指向借款人和/或其任何子公司集团提供现金池安排并为行政代理人合理接受的每家银行。

“现金池担保义务”指借款人和/或其子公司在任何现金池安排下为现金池义务提供担保的义务。

“现金池义务”是指，就任何现金池安排而言，借款人和/或其子公司在该现金池安排下的未偿还借款总额。

“氟氯化碳”是指《守则》第957节定义的“受控外国公司”。

“CFPB”是指消费者金融保护局或接替消费者金融保护局任何或所有职能的任何政府当局。

“控制权变更"指（a）任何个人或团体（在1934年《证券交易法》及其下生效的SEC规则的含义内）以直接或间接、实益或记录方式获得代表借款人已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权40%以上的股权的所有权，（b）未经（i）提名或批准（通过特定投票或通过由借款人代表其董事会（在该代理声明时组成）发出的代理声明（在该代理声明中被指定为代名人）的人占用借款人董事会的多数席位（空缺席位除外）为董事）由借款人的董事会或（ii）由如此提名的董事委任或（c）就任何重大债务发生任何“控制权变更”或类似事件。

“法律的变化"系指在本协定日期之后（或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协定缔约方的较后日期）发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更；或（c）任何贷款人或任何发行银行的遵守（或，就第2.15（b）款），由该贷款人的任何贷款办事处或由该贷款人或该发行银行的控股公司（如有的话）在本协议日期后作出或发出的任何政府当局的任何请求、指导方针、要求或指示（不论是否具有法律效力）；提供了，即尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过的日期如何，发布或实施。

“收费”具有赋予该术语的含义，在第9.17款.

“花旗”是指花旗银行（Citibank，N.A.），一家全国性的银行业协会，以个人身份及其继任者。

“代码”是指不定期修订的1986年《国内税收法》。

“抵押品”具有适用的抵押文件中赋予该术语或其等价物的含义，包括贷款方根据抵押文件向行政代理人质押或声称已质押的所有资产。

“抵押文件”统称为任何担保协议和授予担保物留置权的任何其他文件，作为担保债务支付的担保。

“承诺"是指，就每一贷款人而言，该贷款人作出的承诺（如果有的话），即根据本协议提供贷款并获得参与信用证和Swingline贷款，表示为代表该贷款人根据本协议承担的信贷风险的最大可能总额的金额，因为该承诺可能会根据（a）不时减少或增加第2.09款或 2.22及（b）该等贷款人依据第9.04款.每个贷款人承诺的初始金额载于承诺时间表，或在转让和假设中，该贷款人应已根据该转让和假设承担其承诺（如适用）。截至生效日期，贷款人承付款项的初步总额为2亿美元。

“承诺日期”具有赋予该术语的含义，在第2.22（a）（i）节）.

“承诺增加”具有赋予该术语的含义，在第2.22（a）款）.

“承诺时间表”是指本协议所附的被确定为此类的附表。

“商品交易法”指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“通讯”具有赋予该术语的含义，在第9.01（d）款）.

“顺应变化”是指，就调整后期限SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括“ABR”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“利息期”或“付息日”的定义或任何类似或类似的定义（或添加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、适用性第2.16款和其他技术、行政或操作事项），由行政代理人决定，可能适合反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该等费率（或，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人确定不存在任何该等费率管理的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论以何种方式计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并调整后EBITDA”是指，对于任何时期，总和为：

（n）该期间的净收入；加

（o）不重复，并在确定该期间净收入时扣除的范围内，以下各项之和：

（一）该期间的利息费用；加

（二）基于该期间联邦、州、地方和外国所得税费用的税收规定；加

（三）归属于该期间折旧和摊销费用的所有金额；加

（四）该期间的无形资产（包括但不限于商誉）摊销；加

（五）该期间的任何非现金费用、开支或损失；加

（六）非现金补偿费用，包括因向雇员、高级职员、董事或承包商授予任何股权或期权而产生的费用；加

（七）与交易有关的生效日期或之前发生的成本和费用；加

（八）在该期间发生的费用、费用和损失，只要在确定该期间的净收入时没有加上这些付款，则在该期间由人（借款人及其子公司除外）以现金偿还；

（九）在该期间内直接发生的与以下任何一项有关的非经常性费用、成本和开支，无论是否已完成：任何投资，包括任何许可收购，或任何相关的债务发生，任何发行或回购股权，任何处置，任何债务的任何修订、豁免或修改，或任何相关的债务或股权发售；提供了，就与未完成交易有关的此类费用、成本和开支的任何期间而言，此类加回应限于5,000，000美元；加

（x）在此期间进行的非现金采购会计调整；加

（十一）与收购、合并、业务合并和处置相关的任何备考“运行率”成本节约、运营费用减少和其他成本协同效应的金额（统称，“预期成本节约"）（扣除实际已实现的金额）可合理识别并由借款人善意预测为已采取的行动或已采取或已启动或预期将采取的实质性步骤（在适用交易后的前18个月内由借款人善意确定；提供了、（a）负责人员应已向行政代理人书面证明，该等预期成本节约是可合理识别的、可合理归因于所指明的行动及可合理预期由所指明的行动导致的；及（b）预期成本节约总额连同第（xii）条中有关期间的加回，合计不得超过有关期间综合经调整EBITDA（在该等加回生效前计算）的25%；加

（十二）任何重组或类似费用、整合成本或其他业务优化费用或成本或其他非常、不寻常、不经常或非经常性项目；提供了，根据本条款（xii）于生效日期后结束的期间加回的总额，连同第（xI）条中有关该期间的加回，合计不得超过有关期间的综合经调整EBITDA（在该等加回生效前计算）的25%；加

（十三）因将外币资产和负债重新计量为其功能货币而在该期间产生的任何净亏损；加

（十四）在该期间收到的营业中断保险的所有收益，以实际收到且尚未计入净收入的为限；减

（p）（i）该期间的任何特别、不寻常或非经常性收益，（ii）该期间的任何利息收入，以及（iii）该期间因将外币资产和负债重新计量为其功能货币而产生的任何净收益，在不重复的情况下并在净收益中包括在内；

所有根据适用范围内的公认会计原则在合并基础上为借款人及其子公司计算的。为计算任何参考期的合并调整后EBITDA，（i）如果在该参考期内的任何时间，借款人或任何子公司应已作出

任何出售、转让或处置财产，在该参考期内的综合调整后EBITDA应减少等于在该参考期内归属于作为该出售、转让或处置标的的财产（如适用）的综合调整后EBITDA（如为正值）的金额，或增加等于在该参考期内归属于该财产的综合调整后EBITDA（如为负值）的金额，以及（ii）如果在该参考期内，借款人或其任何子公司应已进行允许的收购，该参考期的合并调整后EBITDA应在其生效后按备考基准计算，如同该许可收购发生在该参考期的第一天一样。尽管有上述规定，合并调整后EBITDA应被视为以下期间的以下金额：（a）截至2024年6月30日的财政季度，5,463，000美元；（b）截至2024年9月30日的财政季度，11,558，000美元；（c）截至2024年12月31日的财政季度，19,480，000美元；（d）截至2025年3月31日的财政季度，21,149，000美元。

“合并利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）合并调整后EBITDA与（b）现金利息支出的比率，全部为借款人及其子公司在该日期结束的连续四个财政季度期间（或者，如果该日期不是一个财政季度的最后一天，则在该日期之前最近结束的财政季度的最后一天结束）的合并基础上计算得出。

“合并总资产”指借款人及其子公司的合并总资产，根据公认会计原则确定，截至最近交付的财务报表之日，根据第4.01（b）款）,第5.01（a）款）或第5.01（b）款），视情况而定。

“合并总债务"是指，截至任何确定日期，在不重复的情况下，（a）债务的本金总额（根据（c）条,（d）,（e）,（h）（仅限于此类债务未到期应付的范围内）, （一）（仅限于此类债务未到期应付的范围内），（j）和(k)定义）的借款人及其子公司在该日期未偿还的债务，根据公认会计原则和（b）所述类型的债务在综合基础上确定条款（a）由借款人或其任何子公司担保的另一人的本协议。

“合并总净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的合并债务总额的比率减截至该日期的不受限制的国内现金和现金等价物，总额不超过等于（b）借款人及其子公司在该日期结束的连续四个财政季度期间（或者，如果该日期不是财政季度的最后一天，则在该日期之前最近结束的财政季度的最后一天结束）的合并调整后EBITDA的国内现金净额上限。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“控制协议”具有《担保协议》中赋予该术语的含义。

“可转债证券”指可转换为（i）合格股权（或合并事件、此类合格股权重新分类或其他变更后的其他证券或财产）和现金代替零碎股份的债务，（ii）现金（金额参照此类合格股权或此类其他证券或财产的价格确定）或（iii）上述各项的组合。

“更正财务日期”具有“适用利率”定义中赋予该术语的含义。

“涵盖实体”是指下列任何一种情况：（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”，（ii）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义的“涵盖银行”，以及

按照12C.F.R. § 47.3（b）解释，或（iii）“涵盖的FSI”，因为该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“备抵负债”具有赋予该术语的含义，在第9.19款.

“被覆盖的一方”具有赋予该术语的含义，在第9.20款.

“信用敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，该贷款人的贷款（包括任何Swingline贷款）的未偿本金总额及其在该时间的信用证风险敞口之和。

“信用方”指行政代理人、任何发行银行、任何Swingline贷款人或任何贷款人。

“数据保护法”是指涵盖个人信息处理的任何和所有适用的国家/联邦或州/省数据保护和隐私法律法规，包括但不限于美国联邦和州法律、欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）、GDPR的任何国家实施法律，以及电子隐私指令2002/58/EC。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该术语的含义，并应按照该术语进行解释。

“违约贷款人“”指任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两（2）个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非第（i）款上述，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意地确定融资的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足的结果，（b）已书面通知借款人或任何信用方，或已作出大意的公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议项下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在信用方提出请求后三（3）个工作日内未能诚信行事，提供该等贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行该等义务），为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金；提供了，则该等贷款人根据本条不再是违约贷款人（c）条该信用方在收到其和行政代理人满意的形式和实质证明后，（d）已成为破产事件的主体，或（e）已成为（或其直接或间接的母公司已成为）受保释诉讼的主体；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（e）条中的任何一项或多项确定贷款人为违约贷款人，即为无明显错误的结论性和有约束力的，该贷款人应被视为违约贷款人（受第2.20（f）款））在向借款人和每一贷款方送达有关该确定的书面通知后。

“递延收购代价”指任何采购价格调整、特许权使用费、收益、里程碑付款、或有付款或其他类似性质的递延付款（包括任何非-

竞争付款和咨询付款）就本协议允许的任何许可收购或其他收购进行。

“递延收入”是指，就借款人及其境内子公司而言，在任何日期，在合同项下履约之前收到或开具发票且在该日期尚未确认为收入的所有金额。

“财政部”是指美国财政部或接替美国财政部任何或所有职能的任何政府机构。

“披露信”指借款人为贷款人的利益向行政代理人交付的日期自生效日期起，经借款人经行政代理人书面同意或根据贷款文件条款另有许可而不时修订或补充的披露函。

“处置”或“处置”指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产（或授予任何选择权或其他权利以进行上述任何行为），包括出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。

“被取消资格的股权”指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券的条款）或在任何事件发生时到期（不包括因发行人可选择赎回而到期的任何期限）或可强制赎回的任何股权，但不包括另一股权（将不构成不合格股权）和现金以代替发行零碎股份的任何对价，根据偿债基金义务或其他情况（除非由于控制权变更或资产出售，只要该控制权变更或资产出售事件发生时持有人的任何权利须事先全额支付），或可转换或可交换为债务或可赎回除任何股权（不构成不合格股权）和现金以外的任何对价，以代替其持有人可选择的全部或部分发行零碎股份，在到期日后九十一（91）天的日期或之前；但如该等股权是根据任何计划为借款人或其附属公司或其高级职员、董事、经理、顾问或雇员的利益而发行，则该等股权不应仅因借款人或其任何附属公司为履行适用的法定或监管义务而可能要求回购，或由于该人的终止、死亡或残疾而构成不合格的股权。

“分割者”具有“除法”定义中赋予它的含义。

“司”指个人的资产、负债和/或义务的分割（“分割者”）之间的两个或两个以上的人（不论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能会或可能不会存续。

“司继任人”指在分割人的分割完成后，持有该分割人在紧接该分割完成前先前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在发生分立时视为分立继承人。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法资金。

“国内现金净额上限”是指金额等于（i）4000万美元和（ii）最近结束的参考期合并调整后EBITDA的50%中的较大者。

“国内子公司”指借款人根据美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司，或由借款人或国内子公司全资拥有的任何因美国税务目的而被忽略的实体。

“ECP”是指《商品交易法》第1（a）（18）节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或SEC发布的适用规则中定义的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构"指（a）在欧洲经济区任何成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是《欧洲经济区决议机构》所述机构的母公司条款（a）本定义，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是《欧洲经济区》所述机构的附属机构条款（a）或(b)的定义，并受到与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指2025年5月30日。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。

“电子系统”指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、Intralinks®，ClearPar®、债务域、Syndtrak和任何其他基于互联网或外网的站点，无论此类电子系统是否由行政代理人和发行银行及其各自的任何关联方或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合资格受让人”指符合成为受让人条件的任何人第9.04（b）款）（但须符合根据本条例所规定的同意书（如有的话）。

“环境法”指任何政府当局以任何方式发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，涉及环境、自然资源的保存或复垦、任何危险材料的管理、释放或威胁释放或与雇员健康和安全事项有关。

“环境责任”指借款人或任何子公司直接或间接因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）任何危险材料的暴露，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接导致的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“股权”指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得上述任何一项，但不包括可转换为或可交换为上述任何一项的任何债务；提供了股权不包括（i）可转换债务证券（无论可转换债务证券是否以合格股权、现金或其组合结算），（ii）许可的看涨对冲协议，或（iii）许可的认股权证交易。

“ERISA”指《1974年雇员退休收入保障法》，不时修订。

“ERISA附属公司”指与借款人一起根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主，或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”指（a）ERISA第4043条或根据该条就计划发出的规例所界定的任何“可报告事件”（30天通知期获豁免的事件除外）；（b）未能就任何计划作出任何“最低规定供款”（如守则第430（a）条所界定），当时和《守则》第430条规定的数额；（c）根据《守则》第412（d）条或ERISA第303（d）条提交的申请豁免任何计划的最低筹资标准；（d）借款人或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止（ERISA第4041（b）条适用的标准终止除外）产生ERISA标题IV下的任何责任；（e）借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与ERISA第4041（c）条所述的困境终止中的任何计划或计划的终止意向有关的任何通知或委任受托人管理任何计划；（f）借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而产生任何责任；或（g）借款人或任何ERISA关联公司收到关于施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内已经或预计将资不抵债或正在重组。

“错误付款”具有赋予它的意义在第8.10（a）款）.

“错误的支付缺陷指派人员t”具有赋予它的含义在第8.10（d）节）.

“错误付款影响类”具有赋予它的意义在第8.10（d）节）.

“错误的付款返还缺陷”具有赋予它的意义在第8.10（d）节）.

“错误支付代位权”具有赋予它的意义在第8.10（e）节）.

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有赋予该术语的含义，在第七条.

“被排除的人”具有赋予该术语的含义，在第9.03（d）款）.

“排除的掉期义务"是指，就任何贷款担保人而言，如果根据《商品交易法》或任何规则，该贷款担保人的全部或部分担保或由该贷款担保人授予担保权益作为担保，则该互换义务（或其任何担保）为或成为非法，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该贷款担保人因任何原因未能在该贷款担保人的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效或将生效时构成ECP。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于可归属于掉期的该等掉期义务中该担保或担保权益为或成为非法的部分。

“不含税"指对收款人征收或就收款人征收或须从向收款人支付的款项中扣缴或扣除的下列任何税款：（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，（i）由于该收款人是其主要办事处的居民、根据法律组建或有其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于施加此类

属于其他关连税的税项（或其任何政治细分）或（ii）；（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款、票据、信用证、承诺或其他贷款文件中的此类权益之日生效的法律，对就贷款、票据、信用证、承诺或其他贷款文件中的适用权益应付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税（根据借款人根据第2.19（b）款））或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17款（c）与此种税款有关的款项，应在该贷款人获得贷款、票据、信用证、承诺或其他贷款文件的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人；（c）应归因于该受让人未能遵守的税款第2.17（f）款）；及（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“延长承诺”指承诺，其期限应已根据第2.24款.

“延长贷款”指根据延期承诺提供的任何贷款。

“延展”具有赋予该术语的含义，在第2.24（a）款）.

“延期修正案”指贷款方、适用的展期贷款人、行政代理人之间对本协议的修订（可由行政代理人和借款人选择，采取本协议的修订和重述形式），并在要求的范围内第2.24款、开证银行按照第2.24款.

“延期优惠”具有赋予该术语的含义，在第2.24（a）款）.

“FATCA"指《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并不实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的条例或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据任何政府间协定或根据政府当局之间的任何条约或公约并执行《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法。

“联邦存款保险公司”是指联邦存款保险公司或接替联邦存款保险公司任何或所有职能的任何政府机构。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，纽约联邦储备银行在下一个工作日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值（如有必要，向上四舍五入到下一个1%的1/100），或者，如果任何一天是工作日，该利率没有如此公布，则平均值（如有必要，向上四舍五入，至行政代理人从其选定的三（3）家具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的此类交易的该日报价的1%的下一个1/100）。

“费函”指借款人与花旗之间日期为2025年5月7日的若干费用函件，如同一函件可不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“财务契约”是指《公约》中规定的第6.11款.

“财务干事”指借款人的财务总监、总裁、首席会计官、司库、控制人或具有同等职责的高级管理人员。

“外国保证人”具有“贷款担保人”定义中赋予该词的含义。

“外国担保人修订”具有赋予该术语的含义，在第9.02（g）节）.

“外国贷款人”是指任何不是《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的贷款人。

“外国养老金计划”指借款人或其任何一家或多家子公司主要为借款人的雇员或居住在美国境外的此类子公司的利益而在美国境外设立或维持的任何计划、基金（包括任何养老金基金）或其他类似计划，这些计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休时的收入递延或在终止雇佣时将支付的款项，且该计划不受ERISA或《守则》的约束。

“国外子公司”指借款人的任何非境内子公司。

“境外子公司控股公司”是指除一个或多个属于氟氯化碳的非物质外国子公司的股本（包括在美国联邦所得税目的下被视为股权的任何债务工具）之外，不拥有任何重大资产（无论是直接持有还是通过一个或多个实体持有）的任何国内子公司，并且除了拥有此类股本之外，不从事任何重大活动。

“FTC”是指联邦贸易委员会或接替联邦贸易委员会任何或所有职能的任何政府机构。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府权威”指美利坚合众国政府、任何其他国家或上述任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管或自律机构、法院、中央银行或其他实体。

“保证”的或由任何人（该“担保人”）指担保人对任何其他人的任何债务或其他义务提供担保或具有担保的经济效果的任何或有或其他义务（“主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付该等债务而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务的所有人或支付该等债务的其他义务作出保证，（c）维持营运资金，股权资本或主要债务人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付此类债务或其他义务或（d）就为支持此类债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；提供了、期限保证不包括在正常业务过程中收取或存入的背书，或在生效日期生效或在生效日期后就本协议允许的资产的任何收购或处分订立的惯常和合理的赔偿义务（与债务有关的该等义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务或其部分的已说明或可确定的金额，或如未说明或可确定，则视为由财务人员善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保义务”具有赋予该术语的含义，在第10.01款.

“担保人付款”具有赋予该术语的含义，在第10.11款.

“危险材料”是指：（a）任何环境法中列入“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒材料”、“有毒废物”定义的任何物质、材料或废物，或类似进口的词语；（b）那些

被美国运输部（或任何后续机构）（49 C.F.R. 17 2.101及其修正案）或环境保护署（或任何后续机构）（40 C.F.R. Part 302及其修正案）列为危险物质的物质；（c）与石油、石油相关的任何物质、材料或废物，或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂气体、氡气、农药、除草剂或任何其他农用化学品。

“Immaterial国内子公司”指截至确定之日，借款人的任何境内子公司，其（a）资产总额不超过借款人合并总资产的5.00%或（ii）适用参考期的收入不超过借款人及其子公司适用参考期的合并收入的5.00%（条件是，如果截至任何该等参考期的最后一天或在任何该等参考期的最后一天，根据上述第（i）和（ii）条将构成非实质性境内子公司的所有境内子公司的总资产或收入，应已超过借款人及其子公司在适用的参考期内合并总资产或收入（视情况而定）的总和的百分之十，则就贷款文件的所有目的而言，该等境内子公司中的一个或多个应根据其总资产或收入的金额（根据该子公司及其子公司的合并基础确定），按降序排列视为不再构成非实质性境内子公司，视情况而定，直至该等超额应已消除为止），（b）拥有任何非重要境内附属公司的股权及（c）整体上对借款人及其附属公司拥有知识产权材料；提供了（x）任何附属公司均不得构成非实质性境内附属公司，直至且只要借款人已向行政代理人书面指定该附属公司的地位，及（y）借款人须向行政代理人书面指定不再构成非实质性境内附属公司的任何附属公司。

“Immaterial外国子公司"指借款人的任何外国子公司，截至确定之日，不存在（a）资产总额超过借款人合并总资产的10.00%或（ii）适用参考期的收入超过借款人及其子公司适用参考期的合并收入的10.00%的情形（条件是，如果截至任何该等参考期的最后一天或在任何该等参考期的最后一天，根据上述第（i）和（ii）款将构成非实质性外国子公司的所有外国子公司的总资产或收入，应已超过借款人及其子公司在适用的参考期内合并总资产或收入（视情况而定）的总和的20.00%，则就贷款文件的所有目的而言，该等外国子公司中的一个或多个应根据其总资产或收入的金额（根据该子公司及其子公司的合并基础确定），按降序排列视为不再构成非实质性外国子公司，视情况而定，直至该等超额应已消除），（b）拥有任何非重要外国附属公司的股权，及（c）整体上对借款人及其附属公司拥有知识产权材料；提供了（x）任何附属公司均不得构成非实质性附属公司，直至且只要借款人已向行政代理人书面指定该附属公司的地位，及（y）借款人须向行政代理人书面指定不再构成非实质性附属公司的任何附属公司。

“Immaterial子公司”是指各非实质性境内子公司和各非实质性境外子公司的合称。

“增加贷款人”具有赋予该术语的含义，在第2.22（a）（i）节）.

“负债"指任何人（不重复）指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务，（d）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务（不包括（i）应付账款、应计利息或对贸易债权人的其他负债（包括应付资金，应付卖方的款项以及与处理借款人及其子公司支付平台上的付款以及与此相关的任何公司间应付账款有关的任何款项）在正常业务过程中发生，（ii）递延收入，（iii）递延补偿和遣散费、养老金、健康和福利退休以及向该人的现任或前任雇员、董事或经理及其

附属公司，及（iv）任何递延收购代价），（e）由（或该等债务的持有人现有权利（或有或有其他方式）担保的其他人对该人拥有或取得的财产的任何留置权的所有债务，不论由此担保的债务是否已承担，（f）该人对（a）至（e）或（g）至（k）条所述债务的所有担保，（g）该人的所有资本租赁义务，（h）所有债务，或有或有，就信用证及保函而言，作为账户方的人，（i）该人就银行承兑汇票而承担的所有或有或其他义务，（j）任何其他表外负债，（k）该人就任何掉期协议承担的任何净债务，及（l）不合格的股权。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。

“补偿税"指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收的或与其有关的税项（不包括税项），以及（b）在第条款（a）以上，其他税种。

“受偿人”具有赋予该术语的含义，在第9.03（b）款）.

“不合格机构”指（a）自然人，（b）违约贷款人，（c）为自然人或其亲属持有公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营；提供了，即该等控股公司、投资工具或信托，如（x）并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而成立，（y）由专业顾问管理，而该专业顾问并非该自然人或其亲属，在作出或购买商业贷款的业务方面具有重要经验，则不构成不合格机构，（z）的资产超过5亿美元，其活动的很大一部分包括在其正常业务过程中提供或购买商业贷款和类似的信贷延期，或（d）贷款方或贷款方的子公司或其他关联公司。

“信息”具有赋予该术语的含义，在第9.12节.

“信息系统”指使用的计算机、信息技术和数据处理系统、设施和服务，包括所有软件、硬件、网络、通信设施、平台和相关系统和服务，包括由云服务提供商等第三方托管或外包给任何贷款方或其任何子公司使用的系统和服务。

“知识产权”具有《担保协议》中赋予该术语的含义。

“利息选举要求”指借款人请求转换或继续按照第2.08款.

“利息费用"是指，就任何期间而言，借款人及其子公司在该期间内就借款人及其子公司的所有未偿债务（包括就信用证和银行承兑融资所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费以及根据互换协议就利率而产生的净成本，前提是这些净成本可根据公认会计原则分配给该期间）的利息支出总额（包括归属于资本租赁义务的利息支出），按照公认会计原则为借款人及其子公司在该期间合并计算。

“付息日"指（a）就任何ABR贷款（包括任何Swingline贷款）而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日及到期日；及（b）就任何定期SOFR贷款而言，该贷款是该借款的一部分所适用的利息期的最后一天，如利息期超过三个月，则指在该利息期的最后一天之前的每一天，该利息期在该利息期的第一天和到期日之后每隔三个月发生一次。

“利息期"就任何定期SOFR借款而言，指自该借款发生之日起，至其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用于相关贷款或承诺的基准的可用性为准），由借款人选择；提供了，（i）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将于下一个历月结束，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（iii）任何计息期不得延展至到期日之后。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”具有赋予该术语的含义，在第6.04款.

“国税局”是指美国国税局。

“发行银行"指（a）花旗以其作为本协议项下信用证发行人的身份，以及以该身份的任何继承人，以及（b）以及借款人不时指定为开证银行的任何其他贷款人，经该贷款人和行政代理人以及以该身份的该贷款人的继承人同意，按上下文可能要求单独和集体地（a）花旗。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。在任何时候有不止一家开证行，所有单数提及开证行应指任何开证行，或开证行、每一开证行、已签发适用信用证的开证行，或两者（或全部）开证行，视文意而定。

“合并协议”具有赋予该术语的含义，在第5.09（a）款）.

“联合牵头安排人”指Citibank，N.A.和MUFG银行股份有限公司。

“初级债务"指（a）任何贷款方或其任何附属公司以次级留置权作担保的任何债务，（b）任何次级债务，（c）根据第6.01（s）节及/或（d）任何债务，而该等债务在所容许的范围内为上述任何一项再融资第6.01款.尽管有此定义的任何规定，可转换债务证券不应构成初级债务。

“信用证抵押账户”具有赋予该术语的含义，在第2.06（j）款）.

“信用证付款”指任何开证银行根据信用证支付的款项。

“LC曝光”指，在任何时候，（a）在该时间所有未提取信用证的未提取总额之和，加（b）在该时间尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的与信用证有关的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的总LC敞口中的适用百分比。

“LCT选举”具有赋予该术语的含义，在第1.09（c）节。

“LCT测试日期”具有赋予该术语的含义，在第1.09（c）节。

“放款人”指承诺附表所列人员以及根据转让和假设应已成为本协议一方的任何其他人员，但根据转让和假设不再成为本协议一方的任何此类人员除外。除非文意另有所指，“贷款人”一词包括发行银行和Swingline贷款人。

“信用证”是指根据本协议签发的备用信用证和贸易信用证，“信用证”一词是指其中任何一种或每一种单一性的，视文意而定。

“留置权"就任何资产而言，指（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、产权负担、押记或担保权益，（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）所享有的权益，以及（c）就证券而言，第三方就该等证券所享有的任何购买选择权、认购权或类似权利。

“有限条件交易”指任何贷款方在根据贷款文件许可的生效日期后进行的任何许可投资，包括许可收购，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，且在与该许可投资有关的协议签署并生效之日起不超过一百二十（120）天后完成。

“流动性” 指截至任何确定日期，贷款方在美国将在花旗银行持有的账户或在该日期受控制协议约束的账户中持有的（x）非限制性现金和现金等价物的总和，加（y）可用承付款。

“贷款文件”统指本协议、票据、任何信用证申请、抵押单证、贷款担保、费用函、披露函以及在第4.01款由贷款方签立并交付给行政代理人或任何贷款人或以其为受益人，包括所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知、信用证协议和所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后由任何贷款方或代表任何贷款方签立并交付给行政代理人或任何贷款人的与本协议或本协议所设想的交易有关的所有其他书面事项，以及对上述事项的任何修改、修改、补充或合并。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提述应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及该协议或该等贷款文件在该提述生效的任何时间和所有时间可能有效。

“贷款担保人”指（a）借款人各全资拥有的重大境内子公司和重大境外子公司；提供了本定义不应被视为排除（或解除）任何附属公司，而该附属公司因（i）在任一情况下将该附属公司的股权处置或发行给非借款人或附属公司的附属公司而在该贷款担保人的部分股权的情况下为贷款担保人，（ii）主要为考虑该附属公司不再构成贷款方而订立的任何交易，或（iii）以实质上低于借款人合理厘定的该等股份的公平市场价值处置或发行该附属公司的股权；及（b）就任何其他贷款方或其他附属公司所欠的担保债务而言，借款人；提供了、在不违反行政代理人的任何行政要求的情况下，借款人可以选择增加额外的境内子公司作为贷款担保人，只要每一此种增加的贷款担保人符合第5.09款本协议如同其在该指定时为新收购的全资材料国内子公司；提供了,进一步、借款人应促使各物资境外子公司成为贷款担保人（各，一“外国保证人"）根据贷款文件的条款及第5.09款这里。

“贷款担保”的意思第x条本协议。

“贷款方”统称为借款人、每名贷款担保人和根据共同协议成为本协议一方的任何其他人及其每一位继承人和受让人，“贷款方”一词是指他们中的任何一方或他们中的所有人（视文意而定）。

“贷款”指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款，包括循环信用贷款和Swingline贷款。

“材料收购”是指总对价超过1亿美元的许可收购。

“物质不良影响"系指对（a）借款人及其子公司的业务、资产、合同、协议、负债（包括或有负债）、运营或财务状况或前景（作为一个整体）、（b）贷款方履行其在贷款文件下的任何重大义务的能力、（c）担保物的任何重要部分或行政代理人（代表其本身和贷款人）对担保物的任何重要部分的留置权或此类留置权的优先权（在每种情况下均受允许的留置权限制）的重大不利影响，或（d）行政代理人、发行银行或贷款人根据贷款文件享有的权利或利益。

“材料国内子公司”是指借款人的任何境内子公司，而不是（a）直接或间接由属于氟氯化碳的非物质子公司外国子公司拥有，（b）外国子公司控股公司，或（c）非物质国内子公司拥有。

“材料国外子公司”指借款人的任何外国子公司，但不属于非实质性外国子公司。

“物质负债”是指任何一个或多个借款人及其子公司的本金总额超过1000万美元的任何债务（贷款方及其子公司之间的贷款、信用证和公司间贷款除外），或根据互换协议承担的任何义务。为确定重大债务，借款人或任何子公司在任何时间就任何掉期协议承担的“义务”本金总额应为掉期终止价值。

“材料子公司”指任何重大境内子公司或重大境外子公司。

“到期日"指（a）循环信贷终止日期、（b）根据本协议条款将承诺减至零或以其他方式终止的任何较早日期和（c）根据本协议条款宣布贷款（如有的话）到期应付的日期中最早发生的日期第七条在此；提供了，个别放款人可选择根据以下条款和条件延长适用于其贷款和承诺的到期日第2.24款.

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划，借款人或任何ERISA关联机构有义务为其提供供款或承担任何责任。

“净收入”指在任何时期，借款人及其子公司的合并净收益（或亏损），根据公认会计原则在合并基础上确定；提供了，该等净收益（在另有包括的范围内）应予排除，不得重复：（a）任何人在其成为附属公司或与任何贷款方或其任何附属公司合并或合并之日前应计的收益（或赤字），（b）任何贷款方或其任何附属公司拥有所有权权益的任何人（附属公司除外）的收益（或赤字），除非任何贷款方或该附属公司以股息或类似分配的形式实际收到任何此类收入，以及（c）任何附属公司的未分配收益，但该附属公司宣布或支付股息或类似分配的时间不在任何合同义务条款（任何贷款文件除外）或适用于该附属公司的法律要求允许的时间内。

“非同意贷款人”具有赋予该术语的含义，在第9.02（d）节）.

“注意事项”和“笔记" have the meanings assigned to such terms in第2.10（e）款）.

“增加通知”具有赋予该术语的含义，在第2.22（a）（i）节）.

“义务方”具有赋予该术语的含义，在第10.02款.

“义务”指贷款的所有未付本金及应计和未付利息、所有信用证风险敞口、所有应计和未付费用以及所有费用、偿还、赔偿和其他义务、债务（包括任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间应计的利息和费用，无论该程序是否允许或允许）、任何借款人及其子公司对任何贷款人、行政代理人、任何开证银行或任何受偿方单独或集体、在生效日期存在或其后产生的直接或间接的义务和责任，共同或若干、绝对或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保、因合同、法律运作或其他原因而产生，在每种情况下均根据本协议或任何其他贷款文件产生或发生，或就任何已作出的贷款或偿还或已发生的其他义务或任何证明其任何时间的任何信用证或其他票据而产生。为免生疑问，任何贷款担保人的“义务”应包括被担保的义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“表外负债“某人”指（a）该人就该人出售的应收帐款或票据所承担的任何回购义务或责任（因违反陈述和保证、契诺、证券化融资项下的服务义务和赔偿而产生的任何惯常回购义务除外），或（b）该人订立的任何所谓“合成租赁”交易项下的任何债务、责任或义务。

“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该受让人项下的义务、收到该受让人项下的付款、收到或完善该受让人项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他税"指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第2.19（b）款）).

“境外投资规则”指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至本协议日期，并按31 C.F.R. § 850.101等编纂。

“家长”是指，就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”具有赋予该术语的含义，在第9.04（c）节）.

“参与者登记”具有赋予该术语的含义，在第9.04（c）节）.

“全额付款"指截至任何确定日期，（a）贷款到期的本金和利息的全部金额，以及根据本协议、其他贷款单证和票据到期的所有其他金额的费用、付款和其他义务均以现金全额支付（但或有赔偿义务和偿付义务除外，但有权获得付款的人尚未就此主张任何付款索赔，及任何当时未到期及欠付的银行服务义务）；（b）根据本协议作出的贷款承诺已终止；（c）没有未偿还的信用证（已按照现金抵押的信用证除外

与本协议的要求或开证银行可接受的其他安排）；（d）没有未履行的掉期协议义务（或已执行相关的相关安排且相关交易对手可接受）；（e）所有其他义务（除或有赔偿义务和偿付义务外，有权获得付款的人尚未就此主张任何付款索赔，以及当时未到期和拖欠的任何银行服务义务）均已以现金全额支付。“全额支付”应具有相关含义。

“付款接受方”具有赋予它的意义在第8.10（a）款）.

“多溴联苯”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“定期期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中赋予该术语的含义。

“许可收购”指在生效日期后完成的任何收购（无论是通过购买、合并、合并、合并或其他方式），其中满足以下各项条件：

（q）作为此类收购标的的个人或业务或资产处于贷款方及其子公司被允许从事的业务领域第6.03（b）款）;

（r）与该收购有关的所有合理必要的重要政府、企业和第三方批准和同意应已获得，并具有充分的效力和效力；

（s）如收购一个人，除非该人同时与借款人或借款人的附属公司合并，否则该人成为借款人的全资直接或间接附属公司，并在收购的同时，成为贷款方，其范围为第5.09款，以该人的股权作为抵押，在规定的范围内第5.09款;

（t）此类收购应在所有重大方面按照与此相关的购买或收购协议的条款以及实施此类收购的所有其他重大协议、文书和文件完成，并在所有重大方面遵守适用法律和监管批准；

（u）借款人应在该收购完成前至少五（5）个工作日（或行政代理人同意的较短期限）向行政代理人提供（i）在可获得的范围内，目标公司最近两（2）个财政年度和截至目前该财政年度内结束的任何财政季度的已审计财务报表（或如果无法获得，则由管理层编制的财务报表）和（ii）借款人及其子公司为完成该收购而生效的备考财务报表；提供了对于正在以低于10,000，000美元的总对价完成的任何收购，无需提供此类财务报表；

（五）该等收购须在该等收购日期前，已获该等拟被收购人的董事会（或类似理事机构）批准（且该等批准不得撤销）；

（w）除第1.09（c）节另有规定外，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续或将由此导致；

（x）在该等收购（包括产生、承担或取得与之相关的任何债务）生效后，按备考基准计算的综合总净杠杆比率，犹如该等收购（包括产生、承担或取得与之相关的任何债务）已于该期间开始时完成，

不得低于当时有效的综合总净杠杆比率契约水平0.25x第6.11（a）款）;

（y）任何未成为贷款担保人的人的所有许可收购的总现金购买价格（连同投资、贷款或垫款总额第6.04（c）节，（d）和（l）（三））的金额不得超过（i）2000万美元和（ii）最近结束的参考期合并调整后EBITDA的15%中的较高者，按形式计算；和

（z）借款人应当已向行政代理人和出借人送达通知，载明计算证明符合条款（h）这个定义。

“允许的看涨对冲协议"是指贷款方根据任何协议获得看涨期权或有上限的看涨期权（或要求其交易对手向适用的贷款方交付该贷款方的普通股股份（或该普通股在合并事件、重新分类或其他变更后的其他证券或财产）、该股份（或该其他证券财产）或其组合的现金价值，或代表该期权在结算、行使或提前终止时不时终止价值的现金，由贷款方就发行可转换债务证券（包括但不限于行使任何超额配售或初始购买者或承销商的选择权）订立。

“许可的产权负担”的意思是：

（AA）依法对尚未拖欠的税款、费用、评估或其他政府收费规定的留置权或正在遵守第5.04款;

（ab）承运人、仓管员、机修工、料管员、修理工等依法规定的、在正常经营过程中产生的类似留置权和担保债务逾期不超过六十（60）天或正在被抗辩的符合第5.04款;

（ac）在正常经营过程中按照劳动者赔偿、失业保险等社会保障法律法规规定办理的质押、入金；

（广告）为履行投标、交易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金等性质类似的义务提供担保的质押和保证金，在每种情况下均在正常经营过程中；

（ae）不构成违约事件的判决的判决留置权条款（k）的第七条;

（af）地役权、契诺、条件、分区限制、通行权、轻微瑕疵或法律规定或在正常经营过程中产生的不动产上的所有权和/或类似产权负担方面的其他违规行为，但不能为任何货币债务提供担保，也不会实质性减损受影响财产的价值或干扰借款人或任何子公司的正常经营业务；

（AG）仅作为与经营租赁有关的预防措施而提交的UCC融资报表（或适用法律下的类似备案）；和

（啊）在本协议允许的范围内，代表许可人、出租人或分许可人或分出租人，或被许可人、承租人或分许可人或分承租人在受任何租赁、许可或分许可或特许权协议约束的财产中的任何权益或所有权的留置权；

提供了，即“允许的担保物”一词不应包含任何留置权担保债务。

“准许留置权”指根据《公约》允许的所有留置权第6.02款.

“准许认股权证交易”是指适用的贷款方发行或出售的任何看涨期权、认股权证或购买（或类似交易）的权利，与贷款方的普通股股份（或合并事件重新分类或此类普通股的其他变更后的其他证券或财产）相关或相关联，而不论其发行人或卖方，与该贷款方购买相关许可的看涨对冲协议基本同时发行或出售。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“个人信息”系指（i）单独或合计识别或可用于识别自然人的任何信息，或（ii）根据适用法律被定义为“个人信息”、“个人数据”、“个人身份信息”或“受保护健康信息”的任何信息或数据。

“计划”指任何“雇员养老金福利计划”（在ERISA第3（2）节的含义内）（多雇主计划或外国养老金计划除外），但须遵守ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条的规定，并且借款人或任何ERISA关联公司就其而言是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）节中定义的“雇主”。

“计划资产”系指根据29 C.F.R. § 2510.3-101确定并经ERISA第3（42）节修改的受ERISA标题I约束的“员工福利计划”或受《守则》第4975节约束的“计划”的“计划资产”。

“最优惠利率”是指利率每年花旗银行（Citibank，N.A.）不时公开宣布为其在纽约市主要办事处生效的最优惠利率。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布为有效之日起生效，包括该日在内。

“禁止交易”是指发生《守则》第4975（c）条或ERISA第406条所指的“禁止交易”，而根据第4975（d）条没有豁免。

“预测”具有赋予该术语的含义，在第5.01（d）款）.

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“QFC”有其意义已分配对12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中的“合格金融合同”一词进行解释。

“QFC信贷支持”有其意义已分配到这样的术语在第9.20款.

“合格ECP担保人”是指，就任何掉期义务而言，在相关贷款担保或授予相关担保权益时总资产超过1000万美元的每一贷款方就该掉期义务生效或将生效，或构成ECP的其他人，并可通过根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条订立keepwell，促使另一人在此时有资格成为ECP。

“合资格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“受援国”指（如适用）（a）行政代理人、（b）任何贷款人和（c）任何发行银行，或其任何组合（视上下文需要）。

“参考期”是指财务报表已经（或被要求）交付给行政代理人的最近结束的连续四个财政季度期间。

“注册”具有赋予该术语的含义，在第9.04（b）（四）条）.

“关联方"是指，就任何特定人士而言，该人士的附属公司以及该人士及其附属公司各自的董事、高级人员、合伙人成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表及顾问。

“发布”是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、迁移、处置或倾弃。

“相关政府机构”指联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“请求增加日期”具有赋予该术语的含义，在第2.22（a）（i）节）.

“所需贷款人”是指，在任何时候，出借人（违约出借人除外）的信用敞口和未使用承诺占当时信用敞口总额和未使用承诺之和的50%以上；提供了、如在任何确定时间有两个（但不超过两个）贷款方，且彼此不是关联机构或认可基金，则规定的贷款方应包括这两个互不关联机构或认可基金的贷款方。

“法律要求"就任何人而言，指（a）该人的章程、章程或组织或公司成立证书及附例或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，以及（b）任何法规、法律（包括普通法）、条约、规则、条例、守则、条例、命令、法令、令状、判决、强制令或任何仲裁员或法院或其他政府当局的裁定（包括环境法和ERISA），在每种情况下均适用于该人或其任何财产或该人或其任何财产受其约束或受其约束。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责干事”指任何财务官、首席执行官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁或借款人的首席运营官及其负责管理借款人就本协议承担的义务的任何其他个人或类似官员。

“受限制付款"指就借款人或任何附属公司的任何股权而作出的任何股息或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、取得、注销或终止借款人的任何该等股权或取得借款人的任何该等股权的任何选择权、认股权证或其他权利。为免生疑问，（i）转换或支付（包括但不限于支付本金和赎回或回购时的付款），或支付与任何可转换为或可交换为任何股权和/或现金组合的债务证券（包括可转换债务证券）有关的任何利息，均不构成受限制的付款；及（ii）任何经许可的看涨对冲协议或经许可的认股权证交易的结算或平仓不构成受限制的付款。

“循环信用贷款”指根据第2.02款.

“循环信贷终止日期”是指生效日期满五周年。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司旗下的标准普尔评级服务公司。

“被制裁国”指在任何时候成为任何全面制裁对象或目标的国家或领土（截至本协定签署之日，这些国家或领土包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的卢甘斯克人民共和国、所谓的顿涅茨克人民共和国和克里米亚以及乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制部分）。

“被制裁人员"指在任何时候，（a）OFAC、美国国务院或联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧盟成员国、英国、英国国王陛下财政部维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）任何直接或间接拥有或控制多数股权的人或由任何上述人或条款（a）或(b).

“制裁”指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安理会、欧盟或英国财政部。

“SEC”是指证券交易委员会或接替证券交易委员会任何或所有职能的任何政府机构。

“担保债务“指所有义务，连同所有（a）银行服务义务，（b）在与贷款方或任何附属公司订立此类安排时为行政代理人、贷款人或其附属公司的任何人所欠的掉期协议义务，在每种情况下，就此类掉期协议义务而言，以借款人在向行政代理人的书面声明（包括通过电子邮件）中指定为构成有担保义务（此类掉期协议义务，”有担保互换协议义务”）和（c）错误的付款代位权；提供了,然而、“担保债务”的定义不得为确定任何贷款担保人的任何义务而设定任何贷款担保人的任何担保（或由任何贷款担保人授予担保权益以支持（如适用）该贷款担保人的任何除外掉期债务。

“有担保方”指行政代理人、各贷款人、各发行银行、各Swingline贷款人以及根据其定义所允许的担保债务的相互提供者。

“有担保互换协议义务”具有“担保债务”定义中赋予该术语的含义。

“证券法”是指经修订的美国1933年《证券法》，以及据此颁布的委员会规则和条例。

“担保协议”指借款人、借款方不时的各附属公司及行政代理人之间为行政代理人、贷款人及其他有担保方的利益订立的日期为2025年5月30日的若干质押及担保协议，以及任何贷款方在本协议日期后（根据本协议或任何其他贷款文件的要求）订立的任何其他质押或担保协议，视其不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“相似法”具有赋予该术语的含义，在第3.10（b）款）.

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR调整”是指每年的百分比等于0.10%。

“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“指明的物质负债”指任何人的重大债务，而该债务是由第6.01款因该人在生效日期后成为附属公司或与借款人或任何附属公司的许可收购有关的此类资产收购而到期应付。

“指定季度”是指借款人的一个财政季度，在此期间，贷款方完成了一项重大收购。

“次级债务"某人的任何债务，是指该人的任何债务，而根据其条款，其支付在任何时候都从属于按行政代理人合理满意的条款支付债务。

“子公司”指，就任何人而言（“父母"）在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益代表50%以上的股权或50%以上的普通投票权，或在合伙企业的情况下，普通合伙权益的50%以上，于该日期由母公司拥有、控制或持有。

“子公司”指借款人或其他贷款方的任何直接或间接附属公司（如适用）。

“支持的QFC”具有赋予该术语的含义，在第9.20款.

“互换协议”指与任何掉期、远期、即期、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券（贷款方或任何子公司发行的权益证券除外），或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合；提供了，为免生疑问，以下内容不应被视为“互换协议”：（i）任何虚拟股票或类似计划，仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而规定付款，（ii）任何购买贷款方任何子公司的股权的股票期权或认股权证协议，（iii）任何允许的看涨对冲协议，（iv）任何允许的认股权证交易，（v）与第6.07（a）（xi）条允许的股权回购有关的任何协议或文书，（vi）上述任何一项，但以构成由贷款方或任何附属公司发行的可转换证券中嵌入的衍生工具为限，以及（vii）上述各项的任何组合。

“互换协议义务"指贷款方或任何附属公司的任何和所有义务，不论是绝对或或有的，无论如何，以及根据（a）与在订立此类互换协议时为行政代理人的人订立的本协议项下允许的任何和所有互换协议（包括其所有续期、延期和修改及其替代）产生、产生、证明或获得的任何义务，贷款人或贷款人的附属公司（且只要该人不停止为行政代理人或贷款人或该人的附属公司不停止为行政代理人或贷款人），及（b）任何该等互换协议交易的任何及所有取消、回购、撤销、终止或转让。

“互换义务”是指，就任何贷款担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条或根据其颁布的任何规则或条例含义内的“互换”的任何协议、合同或交易，支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期协议而言，在考虑到与该等掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期协议已平仓及根据该协议确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期按市值计价的金额

协议，根据此类互换协议中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“Swingline承诺"就花旗而言，1000万美元或借款人与花旗商定的较少数额，就成为Swingline贷款人的任何其他贷款人而言，经行政代理人同意，由借款人与该贷款人商定的数额；提供了，所有这些Swingline承付款项的本金总额不得超过1000万美元。

“Swingline曝光”是指在任何时候，所有未偿还的Swingline贷款的本金总额。任何Swingline贷款人在任何时间的Swingline风险敞口，须为（a）其在该时间的Swingline风险敞口总额中的适用百分比，但该Swingline贷款人以其作为Swingline贷款人的身份作出的任何Swingline贷款除外，及（b）该Swingline贷款人以其作为当时未偿还的Swingline贷款人的身份作出的所有Swingline贷款的本金（较少其他贷款人在此类Swingline贷款中资助的参与金额）。

“Swingline贷款人"（a）花旗以其作为本协议项下Swingline贷款贷款人的身份和（b）以及借款人不时指定为Swingline贷款人的任何其他贷款人，并经该贷款人和行政代理人以及该贷款人的继任者以该身份同意，视情况个别和集体要求，（a）花旗以其作为Swingline贷款贷款人的身份和（b）以及任何其他贷款人。

“Swingline贷款”指根据第2.04款.

“Swingline请求”具有赋予该术语的含义，在第2.04款.

“税收”指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税收或适用于此的罚款。

“期限SOFR”指，就定期SOFR贷款进行的任何计算而言，与当日适用利息期相当的期限SOFR参考利率（该日为“定期期限SOFR确定日”）即在该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR管理员发布；提供了,然而，如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且有关期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，而该任期SOFR管理人公布该期限的任期SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。

“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR借款”是指根据“替代基准利率”定义（c）条以外的根据调整后期限SOFR计息的本协议项下借款。

“定期SOFR贷款”是指按调整后期限SOFR计息的贷款，而不是根据“替代基准利率”定义的（c）条计息。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“交易”是指借款人执行、交付和履行本协议、借款及其他授信、收益的使用、本协议项下信用证的签发。

“类型”，在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款的利率，或构成此类借款的贷款的利率是否是通过参考调整后的期限SOFR或备用基准利率确定的。

“UCC”是指在纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求在担保权益完善问题上适用。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国”的意思是美利坚合众国。

“未清偿债务"是指在任何时候，在当时具有或有性质或未清算的任何有担保债务（或其部分），包括任何有担保债务，即：（i）向银行偿付尚未根据其签发的信用证作出的提款的义务；（ii）当时具有或有性质的任何其他义务（包括任何担保）；或（iii）提供抵押品以担保上述任何类型债务的义务。

“非限制性现金及现金等价物”是指，在任何日期，借款人及其子公司的现金和现金等价物（a）截至该日在借款人及其子公司的合并资产负债表上没有（也没有被要求出现）根据公认会计原则和（b）没有且没有所有留置权（非自愿留置权、第6.02（f）和第6.02（i）节允许的留置权以及根据担保单证为担保担保有担保债务（包括控制协议）而有利于有担保当事人的留置权除外，在每种情况下，根据第6.02节允许）。

“不受限制的境内现金和现金等价物”指在任何日期，与（i）花旗或（ii）仅在该账户受控制协议约束的范围内，在位于美国的账户中持有的不受限制的现金和现金等价物，任何在生效日期为放款人的放款人。

“美国政府证券营业日”指除周六或周日以外的任何一天或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国人"指（i）就本协定中有关境外投资规则的任何规定而言，任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构或在美国的任何人，以及（ii）就本协定的所有其他规定而言，《守则》第7701（a）（30）节所定义的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有赋予该术语的含义，在第9.20款.

“美国税务合规证书”具有赋予该术语的含义，在第2.17（f）（ii）（b）（3）条.

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法案》（PUB Title III）所需的适当工具，团结和加强美国。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）。

“提款责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“扣缴义务人”指借款人、任何其他贷款方、行政代理人以及适用的任何其他扣缴义务人。

“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02款贷款和借款的分类.为本协议之目的，贷款可按类别分类及提述（例如.，一种“定期SOFR贷款”）。

第1.03款一般条款.本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“法律”一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据其作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的正式裁决和解释）以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、重述、修正和重述、补充、再融资、替换或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、重述、修正和重述、补充、再融资、替换或修改的任何限制），（b）任何法规、规则或条例的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订的协议、文书或其他文件，补充或以其他方式修改（包括通过继承可比较的继承法），（c）此处对任何人的任何提述应被解释为包括该人的继承人和受让人（受此处规定的对转让的任何限制），就任何政府当局而言，应继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，（d）“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，以及具有类似意义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（e）此处对条款、节的所有提述，展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表，（f）任何定义中对“在任何时间”或“任何时期”一语的任何提及均应指该定义内所有计算或确定的同一时间或时期，以及（g）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04款会计术语；公认会计原则.除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照公认会计原则解释，自

时不时；提供了，即如果在生效日期之后，《公认会计原则》或《公认会计原则》的适用对本协议任何条款的运作发生任何变化，而借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除《公认会计原则》或《公认会计原则》的适用的此类变化的影响（或如果行政代理人通知借款人，要求贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），而不论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变化之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，然后，该规定应根据现行有效的公认会计原则加以解释，并应在紧接该变更生效之前予以适用，直至该通知已被撤回或该规定已根据本通知予以修订；但进一步规定，所有具有会计或财务性质的术语（包括但不限于资本租赁义务、利息费用和债务的定义）的解释应不影响（a）会计准则编纂825-10-25（以前称为财务会计准则第159号声明，金融资产和金融负债的公允价值选择权）下的任何选择，或其任何继承者（包括根据会计准则编纂），以其中所定义的“公允价值”对贷款方的任何债务进行估值，以及（b）根据会计准则编纂470-20（或任何其他会计准则编纂或具有类似结果或效果的财务会计准则）对与可转换或股票挂钩证券有关的债务的任何处理，要求以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值。尽管有本文件所载的任何其他规定，在实施财务会计准则委员会ASU第2016-02号《租赁（主题842）》及其任何解释（"ASU 842"）应继续作为经营租赁入账，而不是为本协议目的的所有财务定义、计算和契约的目的而作为资本租赁义务入账（但为第3.04节,5.01（a）和5.01（b）），尽管根据ASU842要求这些债务在根据贷款文件交付的财务报表中按照公认会计原则被视为资本化的租赁债务。

第1.05款债务状况.如借款人或任何其他贷款方应在任何时候发行或有任何未偿还的次级债务，则借款人应采取或促使该其他贷款方采取合理必要的一切行动，以促使有担保债务就该次级债务构成优先债务（无论如何计价），并使行政代理人和贷款人能够根据该次级债务的条款拥有和行使任何可供优先债务持有人使用或可能使用的付款障碍或其他补救措施。在不限制上述规定的情况下，有担保债务在此被指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及根据任何契约或其他协议或文书具有类似意义的词语，根据这些契约或其他协议或文书，该等次级债务尚未偿还，并进一步被赋予任何此类次级债务条款下合理要求的所有其他指定，以便贷款人可能拥有并行使根据此类次级债务条款优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻塞或其他补救措施。

第1.06款财务比率.任何贷款方根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第1.07款司.任何贷款文件中对合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似条款的任何提述，应被视为包括或适用于（如适用）有限责任公司、有限合伙企业或信托的分立或分立计划，或向有限责任公司、有限合伙企业或信托的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人的合并、合并、合并、合并、转让、出售或转让，或类似条款（如适用）。任何存在或在有限责任公司、有限合伙或信托的分立生效后成立的人，就贷款文件下的所有目的（包括任何贷款方、附属公司、合资企业或任何其他类似人）而言，均应构成一个单独的人，并应被视为在其存在的第一个日期由当时的股权持有人组织。

第1.08款外币；汇率.就根据《公约》作出的任何裁定而言第六条或以下第七条，所有已发生、未偿还或拟发生或未偿还的外币款项，均应按确定之日有效的货币汇率换算成美元；提供了，不得因任何以美元为单位的限制而产生违约第六条仅因货币汇率较债务、留置权、投资或其他交易最初根据这些条款下的例外情况完成时或时适用的汇率发生变化而超出。就根据以下条款作出的任何裁定而言第6.04款或6.09、以外币计价的每笔投资、资产处置或其他适用交易的金额，按该投资、处置或其他交易完成之日有效的货币汇率折算为美元。此类货币汇率由借款人善意确定。

第1.09款计算.

(a)就厘定任何未偿还投资的金额而言第6.04款，该金额应视为该投资在作出、购买或取得时的金额（不对该投资价值的后续增减进行调整）减去适用的贷款方或子公司在出售、收取或返还资本时就该投资实现的任何实际现金金额（不超过原始投资金额）。

(b)尽管本文有任何相反的规定，为确定任何债务的发生是否符合本协议规定的任何财务测试，应（i）在发生此类债务的备考基础上计算此类测试，以及（ii）在任何此类债务构成循环债务或延迟提取债务的情况下，假设此类债务已全额提取。

（c）尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，但在计算与有限条件交易有关的任何适用比率时（除实际遵守载于第6.11款）、任何篮子的数量或可用性，或确定其他遵守本协议的情况（包括确定遵守陈述、保证或本协议中要求不发生违约或违约事件的任何条款（除非根据（a）款）,(b),（h）和（一）的第七条）已经发生、正在继续进行或将立即由此产生）就有限条件交易或就完成有限条件交易而进行的其他交易而言，确定该比率的日期、任何篮子的数量或可用性以及确定任何陈述或保证的准确性或是否已发生、正在继续或将立即由此产生违约或违约事件或其他适用契诺应由借款人选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权、一项“LCT选举”），视为就该等有限条件交易订立最终协议的日期（“LCT测试日期"）只要该等有限条件交易在LCT测试日期后不迟于一百二十（120）个连续日内完成，且如在该等比率及其他条文在该等有限条件交易生效后按备考基准计量及将就该等交易订立的其他交易（包括任何债务的产生及所得款项用途）犹如发生在LCT测试日期前结束的适用财政季度开始时，借款人本可以在相关的LCT测试日期按照此类比率和规定采取此类行动，此类规定应被视为已被遵守，但习惯规定的陈述和规定的收购协议陈述除外，这些陈述应在任何有限条件交易完成时就与此相关的本协议项下的任何债务发生进行测试。为免生疑问，（x）如任何该等比率在有关有限条件交易完成时或之前因该等比率的波动（包括由于借款人及其附属公司的综合经调整EBITDA的波动）而超出，此类比率和其他规定将不会被视为已因此类波动而被超过，仅用于确定本协议是否允许有限条件交易和（y）此类比率和其他规定不得在完成此类有限条件交易或其他相关交易时进行测试，但（i）根据管辖此类有限条件交易的相关最终协议作出的那些陈述和保证，这些陈述和保证对提供用于为此类有限融资的任何债务的贷款人具有重要意义

条件交易应真实、正确，但仅限于借款人或其适用的子公司因违反此类陈述和保证或这些陈述和保证未能真实、正确而有权终止其在此类协议下的义务或以其他方式拒绝完成此类有限条件交易，（ii）本协议和其他贷款文件中的某些陈述和保证，这些陈述和保证是类似“基金确定”融资的惯常做法，是提供此类债务的贷款人所要求的（在所有重大方面应是真实和正确的（但因重要性或提及重大不利影响而限定的任何陈述和保证除外，此类陈述和保证在所有方面应是真实和正确的），在每种情况下，应在任何有限条件交易完成时就本协议项下与之相关的任何债务的产生进行测试。如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就在有关LCT测试日期当日或之后以及在该有限条件交易完成日期或该有限条件交易的最终协议终止或未完成该有限条件交易的日期之前的任何其他交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算而言，任何该等比率或篮子须在假设该等有限条件交易及与之有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成的情况下，按备考基准计算（及测试）；提供了就受限制付款而言，任何该等比率或篮子须于付款日期测试，不论是否在备考基础上使该等有限条件交易生效。

第二条

信用

第2.01款承诺.根据此处规定的条款和条件，每个贷款人各自同意在可用期内不时向借款人提供本金总额不会导致该贷款人的信贷风险超过该贷款人的承诺的美元贷款。在前述限额内，并在符合本协议规定的条款和条件的前提下，借款人可以借款、提前还款和再借款。

第2.02款贷款和借款.

(a)每笔贷款（Swingline贷款除外）应作为由贷款人根据各自承诺按比例提供的同类型贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，不得解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；提供了、出借人的承诺是若干项，任何出借人不得对任何其他出借人未按规定发放贷款的行为负责。任何Swingline贷款应按照第第2.04款下面。

(b)受制于第2.14节和2.25，每笔借款应完全由ABR贷款或定期SOFR贷款组成，借款人可按此要求。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每名贷款人可自行选择作出任何定期SOFR贷款，方法是促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构作出该等贷款（如属附属机构，则根据第2.14节,2.15,2.16,2.17和2.25应适用于该关联公司的程度与适用于该贷款人的程度相同）；提供了、该选择权的任何行使不影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

（c）在任何定期SOFR借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为500,000美元的整数倍，且不低于1.0百万美元。在进行每次ABR借款时，此种借款的总额应为100000美元的整数倍，且不低于100万美元；提供了，ABR借款的总额可能等于承付款项总额的全部未使用余额，或按预期为偿还信用证付款提供资金所需的总额第2.06（e）款）.每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不低于100万美元。一类以上借款可能同时未偿还；提供了、任何时候未偿还的SOFR借款不得超过共计八（8）笔。

（d）尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与此相关的利息期将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续进行任何借款。

第2.03款借款请求.借款人请求借款，应当以书面形式（专人送达、电子邮件或者传真）将请求通知行政代理人，具体形式为附件 f并由借款人签署或通过电话（此种请求a“借款请求"）（a）在定期SOFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款日期前三（3）个工作日；或（b）在ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间下午12：00（中午），在拟议借款日期；提供了，指任何有关ABR借款的通知，以按所设想的方式为偿还信用证付款提供资金第2.06（e）款）可不迟于纽约市时间上午10：00，在拟议借款之日给予。每份此类电话借款请求书均不可撤销，并应以经行政代理人同意并经借款人签字的形式，以专人送达、传真或电子邮件方式及时向行政代理人确认书面借款请求书。每份此类电话和书面借款请求书应载明以下信息，以符合第2.01款:

（一）请求借款的总额以及构成此类借款的单独电汇的细目；

（二）该等借款的日期，即为营业日；

（三）此类借款是ABR借款还是定期SOFR借款；以及

（四）在定期SOFR借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间。

如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的定期SOFR借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。在收到按照本规定提出的借款请求后迅速第2.03款、行政代理人应当将其详细情况以及作为所请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。

第2.04款Swingline贷款.

(a)根据此处规定的条款和条件，在可用期内，每个Swingline贷款人可以（但没有义务）在任何时候以未偿还的本金总额向借款人提供Swingline贷款，但不会导致（i）该Swingline贷款人提供的未偿还Swingline贷款的本金总额超过该Swingline贷款人的Swingline承诺或（ii）该Swingline贷款人的信贷风险敞口超过其承诺；提供了，即Swingline贷款人不得被要求提供Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内并在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。

(b)请求Swingline贷款，借款人应将此种请求以书面形式（以专人送达、电子邮件或传真方式）通知行政代理人，具体形式为附件 H并由借款人签署或通过电话（此种请求a“Swingline请求”），不迟于纽约市时间下午12：00（中午），在拟议的Swingline贷款当天。每份此类通知均不可撤销，并应指明请求的Swingline贷款的请求日期（应为营业日）和金额。行政代理人将及时将从借款人收到的任何此类通知通知每个Swingline贷款人。每个Swingline贷款人应将其所要求的Swingline贷款的可评定部分（该可评定部分将根据该Swingline贷款人对所有Swingline贷款人的承诺总额计算）提供给借款人，由

贷记借款人在为此目的指定的行政代理人的账户的手段（或，如属Swingline贷款，则为偿付信用证付款提供资金，如第2.06（e）款），通过汇款给开证银行）在纽约市时间下午3：00之前，在要求的此类Swingline贷款日期。

（c）任何Swingline贷款人未能使其在Swingline贷款的应课税部分在该Swingline贷款的日期作出其在该Swingline贷款的应课税部分，并不免除任何其他Swingline贷款人根据本协议承担的义务，但任何Swingline贷款人不得对任何其他Swingline贷款人未能使该其他Swingline贷款人在任何Swingline贷款的日期作出Swingline贷款的应课税部分负责。

（d）任何Swingline贷款人可通过向行政代理人发出书面通知，要求贷款人获得其未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与。此类通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理人在收到此种通知后将迅速向每个贷款人发出通知，在此种通知中指明该贷款人在此种Swingline贷款中的适用百分比。各贷款人在此绝对无条件地同意，在收到行政代理人的通知后立即（无论如何，如果该通知是在纽约市时间下午12：00（中午）之前收到的，则在该营业日的纽约市时间下午4：00之前收到，如果在该营业日的纽约市时间下午12：00（中午）之后收到，则不迟于紧接下一个营业日的纽约市时间下午12：00（中午）之前收到），为该等Swingline贷款人的账户向行政代理人付款，此类贷款人的此类Swingline贷款的适用百分比。各贷款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约的发生和延续或承诺的减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。各贷款人应以电汇即时可用资金的方式遵守本款规定的义务，方式与第第2.07款就该贷款人作出的贷款（及第2.07款应比照适用于出借人的付款义务），行政代理人应及时将其从出借人收到的款项支付给该等Swingline出借人。行政代理人应将参与依据本款获得的任何Swingline贷款的情况通知借款人，此后，就该Swingline贷款应向行政代理人支付款项，而不是向该Swingline贷款人支付款项。Swingline贷款人收到借款人（或代表借款人的其他一方）就Swingline贷款所收到的任何款项，在该Swingline贷款人收到参与其中的出售收益后，应立即汇给行政代理人；该行政代理人收到的任何该等款项，应由行政代理人迅速汇给依照本款规定应已付款的贷款人和出现的Swingline贷款人，视其利益而定；提供了、如此汇出的任何该等款项，如因任何理由须将该等款项退还予借款人，则须将该等款项偿还予该Swingline贷款人或适用的行政代理人。依据本款购买Swingline贷款的参与权，不解除借款人的任何拖欠付款。

（e）任何Swingline贷款人可随时通过借款人、行政代理人、被替换的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人之间的书面协议予以替换。行政代理人应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何该等置换生效时，借款人须支付被置换的Swingline贷款人账户的所有应计未付利息，依据第2.13（a）款）.自任何此类替换生效之日起及之后，（x）继任的Swingline贷款人应根据本协议享有被替换的Swingline贷款人在此后提供的Swingline贷款方面的所有权利和义务，以及（y）本文中提及“Swingline Lender”一词应被视为指该继任者或任何先前的Swingline贷款人，或该继任者和所有先前的Swingline贷款人，视上下文所需。在本协议项下的Swingline贷款人被替换后，被替换的Swingline贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有Swingline贷款人在本协议项下就其在被替换之前所提供的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求提供额外的Swingline贷款。

（f）除委任及接纳继任Swingline贷款人外，任何Swingline贷款人可在提前三十（30）天向行政代理人、借款人及贷款人发出书面通知后，随时辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，该Swingline贷款人须按照第2.04（e）款）以上。

第2.05款[保留].

第2.06款信用证.

(a)一般.在符合本条款和条件的情况下，借款人可随时并在可用期内不时请求签发（并由开证银行签发）以美元计价的信用证，作为其申请人，以适用的开证银行合理接受的形式支持其或其子公司的债务。如本协议的条款和条件与借款人向任何开证银行提交的任何形式的信用证申请或借款人与任何开证银行订立的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，则应以本协议的条款和条件为准。借款人无条件和不可撤销地同意，就本条款第一句规定的为支持任何子公司的义务而签发的任何信用证条款（a）、借款人将全面负责根据本协议条款偿还信用证付款、支付利息及支付根据本协议到期的费用第2.12（b）款）如同其是该信用证的唯一账户方一样（借款人在此不可撤销地放弃作为该子公司的担保人或担保人可能提供的任何抗辩，该子公司是账户方，就任何此类信用证而言）。尽管在此有任何相反的规定，开证行没有义务根据本协议签发（i）任何信用证，而该信用证的收益将提供给任何人（a），以资助任何受制裁人的任何活动或业务或与任何受制裁人合作，或在任何国家或地区，在这种情况下，违反任何此类制裁或（b）以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁，（ii）如任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，藉其条款看来是要责成或限制开证行签发该等信用证，或任何与开证行有关的法律规定，或任何对开证行具有司法管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求开证行不这样做，开立一般信用证或特别是该信用证，或须就该信用证向开证行施加任何在生效日期并不有效的限制、准备金或资本要求（开证行未根据本协议获得其他补偿），或须向开证行施加任何在生效日期并不适用且开证行善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用，或（iii）如签发该等信用证会违反开证银行一般适用于信用证的一项或多项政策；提供了，即尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南、要求或指令或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、准则、要求或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在每种情况下均应被视为在生效日期不生效，以供第（ii）条以上，不论颁布、通过、发布或实施的日期。

(b)发行、修订、续期、延期的通知；若干条件.请求签发信用证（或修改、续期或延长未付信用证），借款人应向适用的开证银行和行政代理人（合理提前但无论如何不少于所请求的签发、修改、续期或延长日期前三（3）个工作日）递交要求签发信用证的通知或传真（或以电子通讯方式传送，如果这样做的安排已获适用的开证银行批准），或识别拟修订、续期或延长的信用证，并指明签发、修订、续期或延长的日期（须为营业日），该信用证到期的日期（须符合（c）条这个的第2.06款）以及该信用证是否应包含自动展期或展期条款、该信用证的金额、其受益人的名称和地址以及应提供的其他信息

须准备、修订、续期或延长该等信用证。如适用的开证行提出要求，借款人还应就任何信用证请求在该开证行的标准表格上提交信用证申请。信用证应仅在以下情况下（且在每份信用证签发、修订、续期或展期时，借款人应被视为声明并保证）签发、修订、续期或展期（i）信用证风险敞口不得超过1000万美元，以及（ii）总信用风险敞口不得超过所有贷款人的总承诺。

（c）到期日.每份信用证须于（i）该信用证签发日期后一年的日期（或如该信用证获任何续期或延期，包括任何自动续期条文，则在该等续期或延期后一年）及（ii）该到期日期前五（5）个营业日（以较早者为准）的营业时间结束时或之前届满（或须经适用的开证银行向其受益人发出通知而终止或不再续期）；提供了，即根据借款人的请求，在到期日之前的最后一年签发的任何此类信用证，如果在到期日之前至少五（5）个工作日，借款人（a）向行政代理现金抵押品存入的金额等于截至该日期信用证风险敞口金额的103%，或（b）提供备用备用信用证（在每种情况下均为相关开证银行合理满意），则其到期日可长达到期日后一年。每份有自动展期或展期规定的信用证，在发生违约事件时，在各自开证银行有权根据该信用证的条款终止该自动展期的情况下，应在该信用证签发之日起的每个周年日自动展期连续一年，直至借款人根据该信用证签发时约定的该信用证条款向适用的开证银行发出通知予以注销为止；提供了，除非与有关开证银行另有协议，并须按上述设想就该等协议作出令人满意的安排，否则该等信用证须于到期日前五（5）个营业日的日期营业结束时或之前届满。

（d）参与.通过签发信用证（或修改信用证以增加其金额），在适用的开证银行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证银行特此授予每个贷款人，并且每个贷款人特此从该开证银行获得，相当于该贷款人在该信用证下可提取总额的适用百分比的参与该信用证。为考虑和促进上述情况，各贷款人在此绝对无条件同意向行政代理人支付，为该开证行的账户，该贷款人在该开证行所作的每笔信用证付款中的适用百分比，且借款人未按规定在到期日偿还（e）条这个的第2.06款，或因任何理由须退还借款人的任何偿还款项。各贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期或违约或减少或终止承诺的发生和延续，并且每笔此类付款均应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下进行。

（e）偿还.如开证银行须就信用证进行任何信用证付款，则借款人须在不迟于纽约市时间（紧接借款人收到该通知之日的翌日的营业日）下午12时（中午）向行政代理人支付与该信用证付款相等的金额（以适用货币计算），以偿还该信用证付款，但如该通知在收到之日的该时间之前未收到；提供了、借款人可以在符合本合同规定的借款条件的情况下，按照第2.03款或2.04以ABR借款或Swingline贷款为此类付款提供资金，金额等于此类付款，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR借款或Swingline贷款取代。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知各贷款人。各贷款人在收到该通知后，应按照《证券日报》规定的相同方式，向行政代理人支付其当时应由借款人支付的款项的适用百分比第2.07款就该贷款人作出的贷款（及

第2.07款应适用，比照 mutandis、对出借人的付款义务），行政代理人应当及时将其从出借人收到的款项支付给适用的开证银行。行政代理人在收到借款人依据本款支付的款项后，应迅速将该款项分配给适用的开证行，或在贷款人已依据本款支付款项偿还该开证行的范围内，再分配给贷款人和其利益可能出现的开证行。贷款人根据本款为偿还任何开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（ABR贷款的资金或上述设想的Swingline贷款除外）不构成贷款，也不应解除借款人偿还该信用证付款的义务。

（f）义务绝对.规定的借款人偿还信用证付款的义务（e）条这个的第2.06款应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，无论（i）任何信用证或本协议，或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（iii）开证银行根据信用证在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证时支付的款项，或（iv）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何一项类似，但如无本条的规定，则可能第2.06款，构成对借款人在本协议项下义务的合法或衡平法解除，或提供抵消权。行政代理人、贷款人或任何开证行，或其任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何根据该信用证支付或不支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与之有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或承担任何责任，任何技术术语的解释错误或任何开证行无法控制的原因引起的任何后果；提供了，上述情况不得解释为免除任何开证银行对借款人的赔偿责任，以借款人因该开证银行在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而遭受的任何直接损害（相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃对其提出的索赔）为限。双方当事人明确约定，在开证行不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，该开证行在每一次该等裁定中均被视为已谨慎行事。为促进上述并在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，开证银行可全权酌情接受并根据该单据付款，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并根据该单据付款，如果该单据不严格遵守该信用证条款，则拒绝接受并根据该单据付款。

（g）付款程序.适用的开证银行应在收到后立即审查所有看来代表信用证项下付款要求的单证。该开证行应将该等催缴要求及该开证行是否已作出或将作出该项下的信用证付款及时书面通知行政代理人和借款人；提供了、任何未给予或延迟给予该通知的情况，均不解除借款人就任何该等信用证付款向该开证银行及贷款人偿还的义务。

（h）中期利息.如开证银行须进行任何信用证付款，则除非借款人在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按利率计息，自该信用证付款之日（包括该日）起至但不包括该借款人偿还或资助该信用证付款之日止的每一天每年然后适用于ABR贷款，该利息应在该偿还到期之日支付；提供了，即如借款人未能在到期时偿付或资助该等信用证付款，则依据（e）条这个的第2.06款，那么第2.13（c）款）应适用。应计利息

根据本款，应由适用的开证银行负责，但任何贷款人根据本款支付之日及之后的应计利息除外（e）条这个的第2.06款偿还该开证行应为该出贷人的账户在该款项支付的范围内。

（一）更换开证行.开证行可以由借款人、行政代理人、被更换的开证行、继任的开证行随时书面协议予以更换。行政代理人更换开证行的，应当通知出借人。在任何该等更换生效时，借款人须支付所更换的开证银行账户所累积的所有未付费用，依据第2.12（b）款）.自任何此类替换生效之日起及之后，（i）继承开证行应拥有开证行根据本协议就此后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“开证行”一词应视文意而视为指该继承者或任何先前的开证行，或该继承者和所有先前的开证行。在本协议项下的开证行被替换后，被替换的开证行仍为本协议的一方，并应继续拥有开证行在本协议项下就其当时未结清并在该替换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证。

（j）现金抵押.如有违约事件发生且仍在继续，则在借款人收到行政代理人或所需贷款人（或已加快贷款到期的，信用证风险敞口占信用证风险敞口总量50%以上的贷款人）要求依本款交存现金担保物的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义并为贷款人的利益将其存入行政代理人的账户（“信用证抵押账户"），金额为现金，相等于截至该日期的信用证风险敞口金额的103%加上应计及未付利息；提供了、存放该等现金抵押品的义务须即时生效，而该等存款须于发生任何有关借款人的违约事件时即时到期应付，而无须任何要求或其他任何种类的通知。条款（h）或（一）的第七条.该保证金由行政代理人作为担保债务的支付和履行的担保物持有。行政代理人对信用证抵押账户具有专属支配权和控制权，包括专属支出权，借款人特此授予行政代理人对信用证抵押账户的担保权益以担保债务。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择并自行决定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在信用证抵押账户中累积。信用证担保品账户内的款项，由行政代理人申请偿付未偿付的信用证付款给开证银行，并在未如此适用的范围内，为清偿借款人当时对信用证敞口的偿付义务而持有，或者，如果贷款已加速到期（但须经信用证敞口占信用证敞口总额50%以上的贷款人同意），则申请偿付其他有担保债务。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按前述适用的范围内）应在所有该等违约被纠正或放弃后的三（3）个营业日内退还借款人。

(k)向行政代理人出具银行报告.除行政代理人另有约定外，各开证银行除应承担本项另有规定的通知义务外第2.06款、向行政代理人书面报告（i）有关该开证银行签发的信用证的定期活动（行政代理人要求的期间或经常性期间），包括所有签发、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和偿还，（ii）合理地在该开证银行签发、修订、续期或延长任何信用证的时间之前，该等签发、修订、续期或延期的日期，以及所签发、修订的信用证的规定金额，由其续期或延期，且在该等发行、修订、续期或延期生效后仍未偿还（以及其金额是否发生变化），（iii）在该开证银行进行任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，（iv）在借款人未能在该日偿还或资助所需偿还给该开证银行的信用证付款的任何营业日，该等失败的日期和该信用证的金额

付款，以及（v）在任何其他营业日，行政代理人就该开证银行签发的信用证合理要求的其他资料。

（l）LC暴露测定.就本协议的所有目的而言，根据其条款或与之相关的任何单证的条款，规定对所述金额进行一次或多次自动增加的信用证的金额，应被视为在实施所有此类增加后该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。

第2.07款借款的资金筹措.

(a)各贷款人应在纽约市时间下午2：00（中午）之前通过电汇方式将其根据本协议拟进行的每笔贷款通过向贷款人发出通知最近为此目的指定的行政代理人的账户进行电汇，金额等于该贷款人的适用百分比；提供了，则Swingline贷款须按第2.04款.行政代理人将通过将如此收到的金额迅速记入借款人在行政代理人处维持并由借款人在适用的借款请求中指定的账户，向借款人提供此类贷款；提供了，ABR贷款为偿还信用证付款提供的资金，如在第2.06（e）款）由行政代理人汇入各开证银行。

(b)除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已在该日期按照条款（a）这个的第2.07款并可依据该假设，向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，就该贷款人而言，在（i），联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。

第2.08款利益选举.

(a)每笔初始借款应为适用的借款请求中规定的类型，并且在定期SOFR借款的情况下，应具有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且在定期SOFR借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本条规定第2.08款.借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于Swingline贷款的借款，该借款不得转换或延续。

(b)根据本条例作出选举第2.08款、借款人应当将该选择以书面形式（专人送达、传真或电子邮件方式）通知行政代理人，具体形式为附件 G并由借款人签署或在需要根据以下规定提出借款请求时通过电话签署第2.03款如果借款人要求在该选择生效之日进行因该选择而产生的类型的借款。每份此类电话利益选举请求书均不可撤销，并应以专人送达、传真或电子邮件方式迅速确认书面利益选举请求书的行政代理人，其形式大致为附件 G并由借款人签署。

（c）每份电话和书面利益选举请求书应载明以下信息，以符合第2.02款:

（一）此类利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的部分（在这种情况下，将根据第（三）条）和（四）下文应为每笔由此产生的借款具体说明）；

（二）根据该等利益选举要求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（三）由此产生的借款是ABR借款还是定期SOFR借款；以及

（四）如果由此产生的借款是定期SOFR借款，则在该选择生效后适用的利息期，即为术语“利息期”定义所设想的期间。

如任何此类利息选择请求请求定期SOFR借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。

（d）行政代理人在收到利息选择请求后应立即将其详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分告知各贷款人。

（e）如果借款人未能在适用于定期SOFR借款的利息期结束前及时交付有关定期SOFR借款的利息选择请求，则，除非此种借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，此种借款应作为期限为一个月的定期SOFR借款继续进行。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求如此通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续（i）任何未偿还的借款不得转换为或继续作为定期SOFR借款和（ii）除非已偿还，则每笔定期SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.09款终止和减少承诺.

(a)除非先前根据本协议的条款和条件终止或延长，所有承诺均应在到期日终止。

(b)借款人可以在任何时候，不经（受第2.16款）溢价或罚款，全额缴款即终止承诺。

（c）借款人可以不定期、不经（受第2.16款）溢价或罚款，减少承诺；提供了，（i）每次减少承付款的数额应为100万美元的整数倍，且不少于500万美元（或如少于，则为未付承付款的总额）；（ii）借款人不得减少承付款，条件是，在按照第2.11款，总信贷敞口将超过所有贷款人的总承诺。

（d）借款人如选择终止或减少根据（b）条或（c）这个的第2.09款在该终止或减少的生效日期（或行政代理人可能同意的较短期限）前至少三（3）个营业日，指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应迅速将通知内容告知出借人。借款人依据本通知递交的每一份通知第2.09款不可撤销；提供了、借款人交付的终止承诺通知可以说明，该通知的条件是

其他信贷便利或事件的有效性，在这种情况下，借款人可以在不满足该条件的情况下（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何终止或减少承诺应是永久性的。每减少一笔承诺，应在贷款人之间按照各自的承诺按比例进行。

第2.10款偿还贷款；债务证据.

(a)借款人在此无条件承诺（i）在到期日向各贷款人账户的行政代理人支付每笔贷款当时未支付的本金金额，以及（ii）在到期日与该Swingline贷款作出后五（5）个营业日（以较早者为准）向Swingline贷款人账户的行政代理人支付每笔贷款当时未支付的本金金额；提供了、在进行借款的每个日期，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款，任何此类借款的收益应由行政代理人申请偿还当时未偿还的任何Swingline贷款。

(b)各贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人的每笔贷款而对该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息金额。

（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及适用于本协议的利息期（如有的话），（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。

（d）根据以下规定维持的账户中的分录（b）条或（c）这个的第2.10款应prima 脸证明其中记载的义务的存在和数额无明显错误的证据；提供了、任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或帐目中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务；提供了,进一步，即在根据以下规定维持的账户中所作的分录发生冲突时（b）条或（c）这个的第2.10款及注册纪录册须以注册纪录册管。

（e）任何贷款人可要求以本票作为其所作贷款的证据，本票的实质形式为附件 i酌情完成（每个a“注意事项”，并统称为“笔记”).在此情况下，借款人应编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人及其注册转让人的票据。其后，该票据及其利息所证明的贷款须在任何时间（包括依据第9.04款）由一张或多张以该格式须支付予该收款人及其注册转让人的票据代表。

第2.11款提前偿还贷款.

(a)借款人有权在任何时间、不定期、不受（受第2.16款）溢价或罚款，以全部或部分预付任何借款，但须按照事先通知（c）条这个的第2.11款.

(b)如果发生并在这种情况下，总信用敞口超过所有贷款人的总承诺，借款人应提前偿还贷款（包括任何Swingline贷款）和/或以现金抵押信用证敞口（按照第2.06（j）节）总量等于这样的超额。

（c）借款人应在提前偿还定期SOFR借款的情况下，不迟于纽约市时间下午12：00（中午），提前偿还ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间下午12：00（中午），提前偿还ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间下午12：00（中午），提前偿还日期前一（1）个工作日或

（iii）在提前偿还Swingline贷款的情况下，不迟于纽约市时间下午12时（中午），在提前偿还日期，在每种情况下，或行政代理人可能同意的较短期限。每份该等通知均须不可撤销，并须指明提前还款日期及须预付的每笔借款或其部分的本金金额；提供了，即该通知可说明该通知以其他信贷便利或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的提前还款日或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。行政代理人在收到该等与借款有关的通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分提前还款，其金额应为在预支借款的情况下允许的相同类型的借款。第2.02款.借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应附带应计利息，但须按第2.13款.

第2.12款费用.

(a)借款人同意向行政代理人支付各出借人（违约出借人除外，受第2.20款）承诺费，应按适用费率定义中规定的“承诺费率”按自生效之日（含）至但不包括承诺终止之日期间该贷款人可用承诺的日均金额累计；提供了,然而，就本条例而言条款（a）在计算可用承诺的金额时，不应考虑任何Swingline贷款。应计承诺费应在每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日以及承诺终止之日支付，自本协议日期之后发生的第一个此类日期开始。所有承诺费按一年360天计算，按实际经过天数支付。

(b)借款人同意向行政代理人支付（i）各贷款人（违约贷款人除外，但须第2.20款）与其参与信用证有关的参与费，应按自生效日期（包括生效日期）至但不包括该贷款人的承诺终止之日和该贷款人停止任何信用证风险之日（以较晚者为准）期间该贷款人的信用证风险敞口（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）确定定期SOFR贷款所适用的利率所使用的相同适用利率累计，以及（ii）向适用的开证银行收取前置费，应按0.25%的费率计提每年按自生效日期（含）至但不包括承诺终止日期与不再有任何信用证风险敞口日期两者中较晚者的期间内每份适用信用证的平均每日金额（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分），以及适用的开证银行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据其处理提款而收取的标准费用。截至并包括每个日历季度最后一天所累积的参与费和门面费应于该最后一天之后的每年1月、4月、7月和10月的第一个营业日支付，自生效日期后发生的第一个营业日开始；提供了、所有该等费用应于承诺终止之日支付，而在承诺终止之日后产生的任何该等费用应按要求支付。依据本款向任何开证银行支付的任何其他费用，应在要求支付后十（10）天内支付。所有参展费、门面费按一年360天计算，按实际经过天数支付。

（c）借款人同意按借款人与行政代理人或该贷款人另行约定的金额和时间向行政代理人、为其本人及任何贷款人支付应支付的费用。

（d）根据本协议应支付的所有费用应在到期之日以立即可用的资金支付给行政代理人（或开证银行，如果是应向其支付的费用），以进行分配，如果是承诺费和参与费，则支付给贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

第2.13款利息.

(a)构成每笔ABR借款的贷款（包括每笔Swingline贷款）应按备用基准利率加上适用利率计息。

(b)构成每一期限SOFR借款的贷款应按该借款有效的利息期的调整后期限SOFR加上适用的利率计息。

（c）尽管有上述规定，一旦发生根据任何一项违约事件第七条（a）款）,(b),（h）或（一）、任何未支付的本金、任何贷款的利息、借款人根据本协议应支付的任何费用或其他金额，应自动按利率承担判决后和判决前的利息每年等于（i）在任何贷款逾期本金的情况下，2.00%加上本条前款规定的该贷款另有适用的利率第2.13款或（ii）就任何其他金额而言，2.00%加上适用于ABR贷款的利率，如条款（a）这个的第2.13款.

（d）每笔贷款的应计利息（对于ABR贷款，应计至上一个日历季度的最后一天）应在该贷款的每个付息日和承诺终止时支付欠款；提供了，即（i）依据（c）条这个的第2.13款应按要求支付，（ii）如发生任何贷款的任何偿还或提前偿还（不包括在可用期结束前提前偿还ABR贷款），则应在该偿还或提前偿还的本金金额的应计利息应在该偿还或提前偿还之日支付；及（iii）如任何定期SOFR贷款在其当前利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应在该转换生效之日支付。

（e）本协议项下的所有利息应按一年360天计算，但参照备用基准利率计算的利息应按一年365天（或闰年366天）计算，在每种情况下应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。适用的备用基准费率、调整后的期限SOFR或期限SOFR由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。

第2.14款备用利率；违法.

(a)受制于第2.25款及本条第（b）款第2.14节，如果在期限SOFR借款的任何利息期开始前，行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或被要求贷款人通知行政代理人（连同一份副本给借款人），被要求贷款人已确定：

（一）不存在适当和合理的手段来确定任何请求的利息期的定期SOFR参考利率或调整后的定期SOFR（如适用），包括但不限于，因为定期SOFR参考利率不是现有的或在当前基础上公布的，而且这种情况不太可能是暂时的；或者

（二）此类利息期的调整后期限SOFR将无法充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）为此类利息期提供或维持其包含在此类借款中的贷款（或其贷款）的成本；

则行政代理人应当按照《公司法》的规定，通过电子系统向借款人和出借人发出通知第9.01款其后在切实可行范围内尽快，直至行政代理人通知借款人及贷款人引起该通知的情况已不存在时，暂停贷款人作出或维持定期SOFR贷款的义务（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限）。借款人在收到此种通知后，可撤销任何关于定期SOFR借款或转换为或延续定期SOFR贷款的未决请求（以受影响的定期SOFR贷款或利息期限为限），否则，将被视为已将此种请求转换为其中规定数额的ABR借款请求；但借款人在收到此种通知后，可撤销任何关于SOFR借款、转换为或延续SOFR贷款的未决请求。

(b)如果在本协议日期之后，任何适用法律的通过，或任何适用法律的任何变更（无论是在生效日期之前还是之后通过的），或任何政府当局、中央银行或负责解释或管理该法律的类似机构对其解释或管理的任何变更，或任何贷款人遵守任何此类当局、中央银行或类似机构的任何指令（无论是否具有法律效力），应使任何贷款人作出、维持或为其定期SOFR贷款提供资金的部分成为非法或不可能，该等出借人应通知行政代理人，行政代理人应随即通知其他出借人和借款人。在依据本条例向行政代理人发出任何通知前第2.14（b）款），如该等指定将避免发出该通知的需要，且根据该贷款人的唯一合理判断，不会在其他方面对该贷款人造成重大不利，则该贷款人应指定不同的贷款办事处。在接获该通知后，尽管有任何载于第二条，借款人须于（i）适用于该受影响定期SOFR贷款的当时现行利息期的最后一天（如该贷款人可合法地继续维持其该定期SOFR贷款的部分并为其提供资金至该日）或（ii）如该贷款人可能无法合法地继续为其该受影响定期SOFR贷款的部分提供资金及维持至该日，则借款人须立即全额偿还该贷款人在每笔受影响定期SOFR贷款中的部分的当时未偿还本金及应计利息。在偿还每笔受影响期限SOFR贷款的该部分的同时，借款人可向该贷款人借入ABR贷款，无论其是否有权进行该借款，且该贷款人应在提出要求时提供该贷款，其数额应使该贷款人提供的受影响贷款的未偿还本金金额应等于紧接该偿还前该贷款的未偿还本金金额。此类贷款人提供定期SOFR贷款的义务仅在此类贷款人再次有可能且合法地为定期SOFR贷款提供资金和维持之前暂停。

第2.15款成本增加.

(a)法律发生变更的，应当：

（一）对任何贷款人或任何开证银行的资产、存放在其账户或为其账户的存款、或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求（包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估）；

（二）对任何贷款人或任何发行银行或适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的定期SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用；或

（三）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何受款人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项（b）至（d）及（c）关联所得税条款所述的税款除外）；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人或该其他受让人作出、继续、转换为或维持任何定期SOFR贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或该发行银行参与、发行或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或该发行银行根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），然后，借款人将向该贷款人或该发行银行（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或该发行银行（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

(b)任何贷款人或任何开证行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会导致由于本协议或该贷款人作出的贷款或参与该贷款人持有的信用证或该开证行签发的信用证而导致该贷款人或该开证行的资本或该开证行的控股公司的资本（如有的话）的回报率降低至低于该等

贷款人或这类开证行或这类贷款人或这类开证行的控股公司本可以实现，但如果没有这种法律的变化（考虑到这类贷款人或这类开证行的政策以及这类贷款人或这类开证行的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策），则借款人将不时向这类贷款人或这类开证行（视情况而定）付款，将补偿该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额或金额。

（c）贷款人或适用的发行银行的证明书，列明为补偿该贷款人或该发行银行或其控股公司（视属何情况而定）所需的一项或多于一项的金额条款（a）或(b)这个的第2.15款应交付给借款人，且无明显错误为结论性意见。借款人须在收到该等证明书后十（10）天内，向该等贷款人或开证银行（视属何情况而定）支付该等证明书所显示的到期金额。

（d）任何贷款人或任何发行银行未能或迟延要求根据条款（a）,(b)和（c）这个的第2.15款不构成放弃该贷款人或该发行银行要求该等赔偿的权利；提供了，借款人无须依据本条例向贷款人或开证银行作出赔偿第2.15款对于在该贷款人或该发行银行（视情况而定）通知借款人导致该等增加的成本或减少的法律变更以及该贷款人或该发行银行打算就此要求赔偿之日前180天以上发生的任何增加的成本或减少；提供了进一步即，如果导致这种增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，那么上述180天期限应当延长，以包括其追溯效力的期限。

第2.16款中断资金支付.如（a）任何定期SOFR贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天以外（包括由于违约事件）得到支付，（b）任何定期SOFR贷款的转换，但在适用于该贷款的利息期的最后一天除外，（c）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换、延续或预付任何定期SOFR贷款（不论该通知是否可根据第2.09（d）款）及根据该等规定被撤销），或（d）任何定期SOFR贷款的转让，但因借款人依据第2.19款，那么，在任何此种情况下，借款人应向每个贷款人赔偿可归因于此种情况的损失、成本和费用（其中不应包括任何保证金损失或适用利率）。在定期SOFR贷款的情况下，任何贷款人的此种损失、成本或费用应被视为包括由该贷款人确定为（i）如果没有发生此类事件，按本应适用于此类贷款的调整后定期SOFR本应在该事件发生之日起至当时的利息期最后一天期间（或在未能借入、转换或继续的情况下，本应是该贷款利息期的期间）；超过（ii）该等本金在该期间内按该贷款人在该期间开始时出价购买适用市场上其他银行因清算或重新部署资金或应付任何费用而产生的数额和期限相当的美元存款而将产生的利率产生的利息金额（由该贷款人合理确定）。任何贷款人的证明书，合理详细列明该贷款人有权根据本条收取的任何款额或第2.16款应交付给借款人，且无明显错误为结论性意见。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

第2.17款扣缴税款；总额.

(a)免税付款.除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府机构，如果此类税款是已获赔偿的税款，则该贷款方应付的款项须视需要增加，以便在作出该等扣除或预扣（包括适用于额外款项的该等扣除及预扣）后

根据本条例须缴付的款项第2.17款）适用的受助人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣，它本应收到的金额。

(b)贷款方缴纳其他税款.贷款当事人应当按照适用法律及时向有关政府机关缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的、其他税款。

（c）付款证据.任何贷款方依据本条例向政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快第2.17款、该贷款方应向行政代理人交付该政府主管部门出具的证明该等付款的收据的原件或核证副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。

（d）贷款方的赔偿.贷款方应在要求赔偿后十（10）天内，就任何已获赔偿的税款（包括根据本条例征收或主张征收或归属于根据本条例须支付的款项的已获赔偿税款第2.17款）由该受偿人支付或支付，或须扣留或扣除向该受偿人支付的款项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等弥偿税款。贷款人交付给任何贷款方的有关该等付款或负债的金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给任何贷款方的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（e）贷款人的赔偿.每名贷款人须在要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获补偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获补偿税款向该行政代理人作出补偿且不限制贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第9.04（c）节）有关维持参与者名册及（iii）在每宗个案中由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何不包括税项，以及由此或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项或由行政代理人从任何其他来源以其他方式应付该贷款人的任何款项，以抵销根据本条例欠该行政代理人的任何款项（e）条.

（f）放款人的地位.

（一）任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以减少的预扣率支付此类款项。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或经借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（不包括第2.17（f）（二）（a）条）,（二）（b）和（二）（d）如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要下文）。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

(A)作为美国人的任何贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人和行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；

(b)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向借款人和行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以下列两项中的任何一项适用：

(1)在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处的情况下，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的签立副本确立了根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立了豁免或减少，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）确立了豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

(2)在外国贷款人声称其信贷展期将产生美国有效关联收入的情况下，执行IRS表格W-8ECI的副本；

(3)在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）基本上以附件 E-1大意为该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的签立副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，执行IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E（如适用），基本上以附件 E-2或附件 E-3、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了、如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 E-4代表每个此类直接和间接合作伙伴；

（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同已妥为填写的

适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅为此目的条款（d），“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（g）某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款第2.17款（包括根据本条例支付额外款项第2.17款），则须向弥偿方支付相等于该等退款的款额（但仅限于根据本条例作出的弥偿付款的范围内）第2.17款关于引起此种退款的税款），扣除该受赔方的所有自付费用（包括税款），不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本条款（g）（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），在该等获弥偿方须向该政府当局偿还该等退款的情况下。尽管在这方面有任何相反的情况条款（g），在任何情况下，均不会要求获弥偿方依据本条例向弥偿方支付任何款项条款（g）如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付产生此类税款的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔偿方处于比受赔偿方本应处于的更不利的税后净额地位。这个条款（g）不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（h）生存.每一方在此项下的义务第2.17款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺的终止、所有信用证的到期或取消以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

（一）定义术语.为此目的第2.17款，“贷款人”一词包括任何发行银行，“适用法律”一词包括FATCA。

第2.18款一般付款；收益分配；分摊抵销.

(a)借款人应支付其在本协议项下要求支付的每笔款项（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据本协议项下应付的金额第2.15款,2.16或2.17，或以其他方式）在纽约市时间下午1：00之前，在到期日，以立即可用的资金，没有抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已于下一天收到

后一个营业日，以计算利息。所有该等款项须向行政代理人不时以书面指定予借款人的一个或多于一个帐户支付，但如本条明文规定须直接向开证银行或Swingline贷款人支付的款项及依据第2.15节,2.16,2.17和9.03应直接向有权这样做的人作出。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。根据本协议支付的所有款项应以美元支付。

(b)任何抵押品的收益和与行政代理人收到的债务有关的所有其他付款、收益或追偿（i）不构成根据贷款文件应支付的本金、利息、费用或其他款项的具体付款（应按借款人规定适用），或（ii）在违约事件发生并仍在继续后，应按比例适用第一，向借款人支付任何费用、赔款或费用补偿，包括当时应支付给行政代理人和开证银行的金额（与银行服务义务或互换协议义务有关的除外），第二次，向借款人支付当时应向贷款人支付的任何费用或费用补偿（与银行服务义务或互换协议义务有关的除外），第三次，按比例支付贷款到期应付的利息，第四，就贷款和未偿还的信用证付款预付本金，向行政代理人支付相当于所有未提取信用证未提取面额总额的百分之一百（103%）的金额，作为此类债务的现金抵押品，并支付与银行服务债务和担保掉期协议债务有关的任何欠款，但不超过并包括最近根据第2.23款和第五，对借款人应付行政代理人或任何出借人的任何其他有担保债务的支付。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得适用于该贷款方的任何除外掉期义务。尽管本协议中有任何相反的规定，除非借款人如此指示，或除非存在违约，否则行政代理人或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于任何定期SOFR贷款，但（a）在适用于任何此类定期SOFR贷款的利息期届满之日或（b）在没有未偿还的ABR贷款的情况下，且仅在此情况下，借款人应按照第2.16款.行政代理人和出借人对担保债务的任何部分享有持续和排他性的权利，可对任何和所有该等收益和付款进行申请、撤销和重新申请。

尽管有上述规定，在银行服务义务或互换协议义务下产生的义务，如行政代理人未按照规定收到书面通知，则应排除在上述申请之外，并在第五款中支付第2.23款，连同行政代理人可能已向此类银行服务或互换协议的适用提供者合理要求的证明文件。

（c）经借款人推选，但须符合第第4.02款、所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可报销费用的支付（包括根据第9.03款），以及根据贷款文件应付的其他款项，可从根据本协议作出的借款收益中支付，不论是否在借款人依据第2.03款或本条例所规定的视为要求第2.18款或可从借款人在行政代理人处保持的任何存款账户中扣除。

（d）如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额和参与信用证付款和Swingline贷款的总额及应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）参与贷款和参与其他贷款人的信用证付款和Swingline贷款，以便所有人的利益

此类款项应由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及参与信用证付款和Swingline贷款的总额按比例分摊；提供了，则（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息，（ii）本款的规定不得解释为适用于（x）借款人依据和按照本协议的明示条款所支付的任何款项（y）贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与向任何受让人或参与者的信用证付款的对价而获得的任何款项，但借款人或任何附属公司除外（本款的规定应适用于此）或（z）被要求的贷款人接受的任何延期要约的实施。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

（e）除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下任何开证银行的任何款项到期之日前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或开证银行（视情况而定）分配应付款项。在此情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人或开证行（视情况而定）各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。

（f）如任何贷款人未能支付根据本协议规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情（尽管本协议另有相反规定）（i）将行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项用于偿付该贷款人根据本协议承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止和/或（ii）将任何该等款项存放于独立帐户中作为现金抵押品，并将任何该等款项应用于，该贷款人在本协议项下的任何未来融资义务；根据上述（i）和（ii）申请金额应按行政代理人酌情决定的顺序进行。

（g）行政代理人可以不定期向借款人提供与任何担保债务有关的账单或发票（“账单对账单”).行政代理人没有义务或义务提供账单报表，如果提供，将完全是为了方便借款人。账单报表可能包含对相关账期内所欠金额的估计，无论是本金、利息、费用还是其他有担保债务。借款人在账单上注明的到期日或之前支付账单上注明的全部金额的，借款人不得违约；提供了、行政代理人代表贷款人接受任何少于届时到期付款的款项，不构成放弃行政代理人或贷款人在另一时间获得全额付款的权利。

第2.19款缓解义务；更换贷款人.

(a)如任何贷款人要求根据第2.15款，或如借款人或贷款担保人须依据以下规定，为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局缴付任何弥偿税款或额外款项第2.17款，则该贷款人应作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处，为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其根据本协议承担的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第2.15节或2.17（视属何情况而定）未来及（ii）不会令该等贷款人承担任何未获偿付的成本或开支，否则不会对该等贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支。

(b)如（i）任何贷款人根据第2.15款，（ii）任何贷款人没有同意所要求的对任何贷款文件的修订、放弃或修改，而在该等修订、放弃或修改中，规定贷款人已同意该等修订、放弃或修改，但须就该等修订、放弃或修改取得每名贷款人（或因此而直接受影响的每名贷款人（如适用）的同意，（iii）借款人或贷款担保人须依据第2.17款，或（iv）任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人转让及转授，而无须追索（根据及受载于第9.04款）、其所有权益、权利（除其现有的根据第2.15款或2.17）以及根据本协议和其他贷款文件向应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）承担的义务；提供了、（a）借款人应已收到行政代理人（如果正在转让承诺，则为开证银行和Swingline贷款人）的事先书面同意，该同意不得无理拒绝、附加条件或延迟，（b）该贷款人应已收到相当于其贷款和参与信用证付款和Swingline贷款的未偿本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项的付款，从受让人（在此种未付本金和应计利息及费用的范围内）或借款人（在所有其他数额的情况下）和（c）在根据第2.15款或根据以下规定须作出的付款第2.17款，这种转让将导致这种补偿或付款的减少。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。尽管在此有任何相反的规定，本合同的每一方同意，根据本条款进行的任何转让第2.19款可以根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，并且进行此类转让的贷款人不必是其中的一方。

第2.20款违约贷款人.尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

(a)费用应停止在该违约贷款人的承诺的未提供资金部分根据第2.12（a）款）;

(b)该违约贷款人无权就任何需要投票的问题（除非在第9.02（b）款））及该等违约贷款人的承诺及信贷风险不应包括在厘定所有贷款人或规定贷款人是否已根据或可能根据本协议采取任何行动（包括同意根据第9.02款）或根据任何其他贷款文件；提供了，即除另有规定外第9.02款，这个（b）条在需要该贷款人或受其直接影响的每个贷款人同意的修改、放弃或其他修改的情况下，不适用于违约贷款人的投票；

（c）如果在此类贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，那么：

（一）该违约贷款人的全部或任何部分该等Swingline风险敞口和/或该等LC风险敞口（该等Swingline风险敞口的部分除外）（b）条此类术语的定义）应根据各自适用的百分比在非违约放款人之间重新分配，但仅限于所有非违约放款人的信用风险敞口加上该违约放款人的Swingline风险敞口和/或LC风险敞口之和不超过所有非违约放款人承诺的总和；和

（二）如果在第（i）款上述不能或只能部分实现的，借款人应在行政代理人（x）发出通知后的一（1）个工作日内，先行预付该Swingline风险敞口，（y）其次，为开证银行的利益仅以现金抵押借款人与该违约贷款人对应的债务

LC风险敞口（在根据第（i）款以上）按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、第2.06（j）款）只要这样的LC暴露是突出的；

（三）如果借款人现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分依据本第2.20（c）款），借款人无须依据以下规定向该违约贷款人支付任何费用第2.12（b）款）就该等违约贷款人在该期间的信用证风险敞口而言，该等违约贷款人的信用证风险敞口以现金作抵押；

（四）如果非违约贷款人的信用证风险敞口根据第2.20（c）款），则根据以下规定须向放款人支付的费用第2.12（a）款）和第2.12（b）款）应按照该等非违约贷款人的适用百分数进行调整；或

（五）如果此类违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有现金抵押也没有根据第2.20（c）款），则在不损害任何开证银行或任何其他贷款人在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有融资费用（仅涉及该违约贷款人承诺中被该信用证风险敞口使用的部分）以及根据本协议项下应支付的信用证费用第2.12（b）款）就该违约贷款人而言，应向开证银行支付信用证风险敞口，直至该等信用证风险敞口被现金抵押和/或重新分配；

（d）只要该放款人是违约放款人，则不得要求Swingline放款人为任何Swingline贷款提供资金，也不得要求任何开证银行签发或增加任何信用证，除非合理信纳相关风险敞口和违约放款人当时未偿还的信用证风险敞口将100%由非违约放款人的承诺和/或现金抵押品将由借款人按照第2.20（c）款），而与任何该等新作出的Swingline贷款有关的Swingline风险敞口或与任何该等新签发或增加的信用证有关的LC风险敞口，应以符合第2.20（c）（i）条）（且该违约贷款人不得参与其中）；

（e）如果（i）与任何贷款人的母公司有关的破产事件应在本协议日期之后发生，且只要该事件应继续发生，或（ii）任何Swingline贷款人或发行银行善意地认为任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，任何Swingline贷款人不得被要求为任何Swingline贷款提供资金，且任何该等开证银行不得被要求签发或增加任何信用证，除非该Swingline贷款人或开证银行已与借款人或该等贷款人订立令该Swingline贷款人或开证银行（视属何情况而定）合理满意的安排，以解除其根据本协议就该贷款人承担的任何风险；和

（f）在每一行政代理人、借款人、每一Swingline贷款人和每一开证银行同意某一违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项的事件和日期，然后，其他贷款人的信用证风险敞口应重新调整，以反映包括该贷款人的承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人为使该贷款人按照其适用百分比持有此类贷款而确定可能需要的其他贷款人的贷款（Swingline贷款除外）；但在该贷款人为违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人应计的费用或付款进行追溯调整。

本协议所载的任何内容均不应被视为行政代理人或借款人因违反其在本协议下的任何义务而对任何违约贷款人的任何债权的解除。

第2.21款退回的款项.如在收到适用于支付全部或任何部分债务的任何付款（包括通过行使抵销权而实现的付款）后，行政代理人或任何贷款人因任何理由被迫向任何人交出该等付款或收益，因为该等付款或收益的应用已作废，则宣布

欺诈性的、被搁置的、被确定为无效或可作为优先权、不允许的抵销或信托资金的挪用，或出于任何其他原因（包括根据行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解），则拟履行的义务或其部分应被恢复和继续，并且本协议应继续完全有效，如同该行政代理人或该贷款人未收到该等付款或收益一样。本条款的规定第2.21款即使行政代理人或任何贷款人可能已依赖该等款项的支付或应用收益而采取任何相反行动，该等款项仍有效，并保持有效。本条款的规定第2.21款应在本协议终止后继续有效。

第2.22款承诺增加.

(a)借款人有权在生效日期后的任何时间要求增加本协议项下的合计承付款（a）承诺增加”）按照以下规定并在符合以下条件的情况下：

（一）借款人应当给予行政代理人至少十（10）个工作日的事先书面通知（a“增加通知“）要求的任何此类增加，具体说明增加承付款项的总额，至少为500万美元，即要求增加的日期（”请求增加日期”）以及希望参与承诺增持的出借人必须承诺增加各自承诺金额的日期（“承诺日期”).愿意全权酌情参与此类要求的承诺增加的每一贷款人（每一“增加贷款人”）应在承诺日或之前将其愿意增加承诺的金额书面通知行政代理人。

（二）在每个承诺日期之后，行政代理人应将贷款人愿意参与请求的承诺增加的金额（如有）通知借款人。此外，借款人可以向一名或多名符合条件的受让人发出要约，每一位受让人必须是行政代理人合理满意的，（此种同意不得被无理拒绝）参与所要求的承诺增加的任何部分；提供了,然而，每一此种合格受让人的承诺金额应不低于100万美元或超过100万美元的整数倍。任何同意根据本协议获得承诺的此类合格受让人在此称为“额外贷款人”.

（三）于请求的增加日期生效，但须遵守本协议的条款和条件，（x）the承诺时间表应视为已作出修正，以反映在此设想的增加，（y）每个增加贷款人的承诺应增加行政代理人和借款人确定的金额（但在任何情况下均不得超过该贷款人愿意增加其承诺的金额），以及（z）每个增加的贷款人应订立一份形式和实质上令借款人和行政代理人合理满意的协议，据此，自该请求的增加日期起，由行政代理人和借款人确定的金额的新承诺（但在任何情况下均不得超过该贷款人愿意参与所要求的承诺增加的金额），并且该额外贷款人应据此被视为本协议所有目的的贷款人。

（四）如在请求的增加日期有任何本协议项下的未偿还贷款，借款人应向全部或某些贷款人借款和/或提前偿还全部或某些贷款人的贷款，以便在其生效后，贷款（包括其种类和利息期限）和此类参与应由贷款人（包括为此目的增加的贷款人和额外的贷款人）按照各自的承诺按比例持有。在每个请求增加的日期及之后，每个贷款人参与信用证和信用证项下提款贷款的应课税份额应在每项该等承诺增加生效后计算。

(b)这里面的任何东西第2.22款尽管相反，根据本协议，本协议项下的承诺总额没有增加第2.22款有效，除非：

（一）除第1.09（c）条另有规定外，就任何承付款项增加而有关的贷款所招致的贷款，其所得款项将用于为有限条件交易提供资金而言，截至有关增加通知书发出日期及有关要求增加的日期，并在该等增加生效后，（x）没有发生任何违约或违约事件，且仍在继续，及（y）第第4.02（a）款）应满足；

（二）在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到（a）与在生效日期交付的文件一致的习惯性法律意见、董事会决议和高级职员证明（视情况而定），但因法律变更、事实变更或变更为行政代理人合理满意的大律师意见形式而导致的此类法律意见变更除外，以及（b）行政代理人合理要求的任何重申或类似文件，以确保此类增加贷款人或额外贷款人受益于适用的贷款文件；

（三）在此类承诺增加生效后，自生效日期以来发生的所有此类承诺增加的本金总额不得超过（a）1亿美元和（b）按形式计算的最近结束的参考期合并调整后EBITDA的100%中的较高者；和

（四）除第1.09（c）节另有规定外，如发生与此相关的贷款的任何承诺增加，其收益将用于为有限条件交易提供资金，则在任何该等承诺增加生效后，借款人应在最近结束的参考期内按形式遵守财务契约，且借款人应已向行政代理人交付合理的详细计算，以证明此类遵守。

第2.23款银行服务和互换协议.为借款人或其任何附属公司提供银行服务或与其有互换协议的每一贷款人或其附属公司应在订立该等银行服务或互换协议后立即向行政代理人交付有关的书面通知，在每种情况下，只要该等银行服务或互换协议与有担保债务有关。为促进这一要求，每一此类贷款人或其关联机构应应行政代理人的要求不时迅速向其提供构成担保债务的此类银行服务义务和掉期协议义务的到期或将要到期的金额的重大变化摘要，以及行政代理人可能已向此类银行服务或掉期协议的适用提供者合理要求的证明文件。

第2.24款修订及延长交易.

(a)借款人可以不定期向行政代理人发出书面通知，请求展期（每份“延展”）的到期日至该通知所指明的延长到期日。该通知应（i）列出将受延期约束的承付款项数额（该请求的最低增量应为100万美元，最低金额为500万美元），以及（ii）列出请求该延期生效的日期（该日期应不少于该延期通知日期后的十个工作日或不超过六十（60）天（或行政代理人自行决定同意的更长或更短的期限）。应向出借人提供（一份“延期优惠"）根据行政代理人和借款人确立的程序或合理接受的程序，有机会按比例并按照与其他贷款人相同的条款和条件参与此类延期。如贷款人应已接受有关延期要约的承诺本金总额应超过延期通知中规定的受延期要约约束的承诺本金总额上限，则贷款人的承诺应根据该等贷款人各自的本金金额按比例延期至最高金额

已接受此类延期提议。尽管本协议有任何相反的规定，任何个人贷款人同意根据本协议全部或部分延长其承诺第2.24款应由该贷款人全权酌情决定。

(b)以下为任何延期生效的先决条件：（i）在紧接该延期生效之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续；（ii）在第三条及在彼此的贷款文件中，须当作作出，并于该延期生效之日起在所有重大方面均属真实及正确，（iii）各有关开证银行须已同意任何承诺的延期，但以该延期规定在延长期内的任何时间签发或延期信用证为限，及（iv）该等延期承诺的条款须符合（c）条这个的第2.24款.

（c）每次延期的条款应由借款人和适用的延期贷款人确定，并在延期修正案中规定；提供了、（i）任何延长承诺的最后到期日不早于到期日，（ii）不得对任何延长承诺项下的贷款进行预定摊销或减少承诺，（iii）延长贷款将与现有贷款享有同等受偿权和担保权，且延长承诺的借款人、担保人和担保物就现有贷款而言应与借款人、贷款担保人和担保物相同，（iv）适用于任何延期承诺（及其项下的延期贷款）的利率差额和任何费用应由借款人和适用的延期贷款人确定，（v）借款和提前偿还延期贷款，或减少延期承诺，以及参与信用证，应与其他贷款或承诺按比例（非延期贷款和承诺到期时除外）和（vi）延期承诺的条款应与本协议规定的条款基本相同（非延期贷款和承诺到期时除外）。

（d）对于任何延期，借款人、行政代理人和每一适用的延期贷款人应签署并向行政代理人交付延期修正案和行政代理人合理指明的证明延期的其他文件。行政代理人应当将每次展期的效力及时通知各出借人。任何延期修订可在行政代理人及借款人合理认为有需要或适当的情况下，在未经任何其他贷款人同意下，对本协议及其他贷款文件作出修订，以执行任何该等延期的条款，包括为将延期承诺确定为承诺的一部分而进行的任何必要修订，以及行政代理人和借款人在与设立此类新一部分有关的合理意见中可能必要或适当的其他技术性修订（包括保留对延期和非延期部分的按比例处理，并规定在任何一部分下的承诺到期或终止时重新分配信贷风险），在每种情况下的条款均与此一致第2.24节。

第2.25款基准替换设置.

(a)基准更换.尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人可以将本协议修改为将当时的基准替换为基准替换。有关基准过渡事件的任何此类修订将于行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴此类拟议修订后的第五（5）个工作日下午5：00（纽约市时间）生效，只要该行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类修订的反对书面通知。不得根据本条例以基准更替取代基准第2.25（a）款）将在适用的基准过渡开始之前发生日期。

(b)基准替换符合变化.与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的，行政代理人将有权作出符合不时作出的更改，以及尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施该等符合规定的修订

变更将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（c）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。为免生疑问，本条例规定须由行政代理人送达的任何通知第2.25款可提供，由行政代理人选择（在其全权酌情决定权），在一份或多份通知中，可与实施任何基准替换或一致更改的任何修订一起交付，或作为其一部分交付。行政代理人将通知借款人（x）根据以下规定取消或恢复基准的任何期限第2.25（d）款）及（y）任何基准不可用期间的开始。行政代理人或（如适用）任何放款人（或放款人集团）依据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第2.25款，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或任何事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他贷款文件明确要求的除外第2.25款.

（d）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（一）如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR参考利率），并且（a）该基准的任何期限未显示在不时发布行政代理人合理酌处权选择的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布如该等基准的任何期限不具代表性或将不符合或符合国际证监会组织（IOSCO）的金融基准原则，则行政代理人可在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”或“利息支付日”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除该等不可用、非-代表、不符合或不一致的期限和（ii）如果根据上述（a）项中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）或（b）的屏幕或信息服务上，但不是或不再受以下公告的约束：该期限不具有或将不具有代表性，或不符合或符合国际证券委员会组织（IOSCO）关于基准（包括基准替换）的财务基准原则，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”或“付息日”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（e）基准不可用期间.在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何待决的定期SOFR贷款请求或转换为或延续将在任何基准不可用期间作出、转换或延续的任何定期SOFR贷款，否则，借款人将被视为已转换任何该等请求转化为ABR贷款的借款或转换请求。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。

（f）免责声明.行政代理人对（a）延续、管理、提交、计算或任何其他与术语SOFR参考利率、调整后的术语SOFR或术语SOFR有关的事项，或其定义中提及的任何组成部分定义或费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，不承担任何责任，或产生与SOFR、Term SOFR参考利率、调整后Term SOFR、Term SOFR或任何替代、后继或替代利率（包括任何基准

替换）在其终止或不可用之前，或（b）任何一致更改的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响SOFR计算、定期SOFR参考利率、定期SOFR、调整后的定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定SOFR、定期SOFR参考利率、定期SOFR、调整后的定期SOFR或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其进行的任何相关调整，在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对借款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他，无论是在法律上还是在公平上），针对任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第三条

代表和授权书

每一贷款方向贷款人声明并保证：

第3.01款组织；权力.每一贷款方及其每一附属公司（a）均已妥为组织、有效存在且（在其组织的司法管辖区适用的范围内）在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（b）拥有一切必要的权力和权力以目前的方式开展其业务，以及（c）有资格在需要这种资格的每个司法管辖区开展业务并具有良好的信誉，但在（b）和（c）条的情况下，未能单独或合计这样做的情况除外，不能合理地预期会导致重大不利影响。

第3.02款授权；可执行性.交易在每个贷款方的公司或有限责任公司权力范围内（视情况而定），并已获得所有必要的公司或有限责任公司的正式授权，如有要求，还可获得股东或成员行动的正式授权。每一贷款方作为一方当事人的每一份贷款文件均已由该贷款方正式签署和交付，并构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。

第3.03款政府和第三方批准；无冲突.交易（a）不要求任何贷款方或其任何子公司同意或批准、向任何政府当局或任何其他人登记或备案，或由任何其他人采取任何其他行动，但已获得或作出且具有完全效力和效力的交易除外，以及完善根据贷款文件设定的留置权所需的备案除外，（b）不会违反适用于任何贷款方或其任何子公司的任何法律要求或适用于任何贷款方的任何政府当局的任何命令，（c）不会违反或导致任何贷款方或其任何附属公司根据（i）任何契约或贷款协议（在每种情况下均证明重大债务）、（ii）任何掉期终止价值超过500万美元的掉期协议或（iii）任何其他重大协议（在每种情况下均对任何贷款方或其任何附属公司或其资产具有约束力）而发生的违约，或产生要求任何贷款方或其任何附属公司支付任何款项的权利，及（d）不会导致对任何贷款方或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但依据贷款文件设定的留置权除外，但仅限于条款（a）,(b)或（c）本协议，因为无法合理预期会导致重大不利影响。

第3.04款财务状况；无重大不利变动.

(a)借款人迄今已向贷款人提供其合并资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表（i）截至2024年12月31日止财政年度，由独立注册会计师事务所报告，以及（ii）截至2025年3月31日止财政季度和财政年度部分。此类财务报表

根据公认会计原则，在所有重大方面公允列报借款人及其合并子公司截至这些日期和这些期间的财务状况、经营业绩和现金流量，但须根据年终审计调整和在以下情况下没有脚注：第（ii）条以上。

(b)自2024年12月31日以来，没有发生具有或可以合理预期具有重大不利影响的事件、变化或条件。

第3.05款物业、许可证等

(a)每一贷款方及其子公司对其所有不动产和个人财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益或使用权，但须遵守允许的留置权，且所有权、权益或权利的缺陷除外，这些缺陷单独或合计无法合理地预期会导致重大不利影响。

(b)每个贷款方及其每个子公司均遵守政府当局或其他方面的所有许可、执照、授权、批准、权利和认可，这些是该人合法拥有、租赁、管理或经营或收购目前拥有、租赁、管理或经营或将由该人收购的每项业务所必需的，但无法合理预期缺乏这些许可、许可、授权、批准、权利和认可会单独或总体产生重大不利影响的除外。不存在任何条件或事件已发生，而这些条件或事件本身或随着发出通知或时间推移或两者兼而有之，将导致任何此类许可、许可、授权、批准、权利或认可的暂停、撤销、减损、没收或不续期，并且不存在任何声称上述任何一项不完全有效和有效的说法，除非在每种情况下，不能合理地预期此类暂停、撤销、减损、没收、不续期或索赔单独或总体上具有重大不利影响。

（c）每一贷款方及其子公司均拥有或获得许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，贷款方及其子公司使用这些材料不侵犯任何其他人的权利，但无法合理预期单独或合计会导致重大不利影响的任何此类侵权行为除外。

第3.06款诉讼和环境事项.

(a)任何仲裁员或政府当局或任何适用的自律组织没有针对或据任何贷款方所知以书面威胁针对贷款方或其任何子公司或其各自的任何财产（i）单独或合计可合理预期会导致重大不利影响或（ii）涉及本协议或交易的诉讼、诉讼、程序或调查。

(b)任何贷款方或其任何附属公司（i）没有遵守任何环境法，或没有获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，（ii）已成为任何环境责任的约束，（iii）已收到任何与任何环境责任有关的索赔的书面通知，或（iv）知道任何环境责任的任何依据，在每种情况下，在总体上单独，可以合理地预期会导致重大不利影响，每个贷款方和每个子公司的权利不受任何许可协议或类似安排的约束。

第3.07款遵守法律和协议；没有违约.

(a)每一贷款方及其子公司均遵守对其或其财产适用的法律的所有要求以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或合计这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。

(b)没有发生违约，并且仍在继续。

第3.08款投资公司状况.根据1940年《投资公司法》，贷款方及其任何子公司均无需注册为“投资公司”。

第3.09款税收.每一贷款方及其子公司均已及时提交或促使提交所有要求提交的纳税申报表和报告，并已支付或促使支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的税款性质的所有税款评估、费用和其他政府收费，或以其他方式到期应付，但在每一种情况下，（a）经勤勉进行的适当程序善意抗辩的税款以及该贷款方或该附属公司（如适用）为其支付的税款除外，已根据公认会计原则在其账面上预留了足够的准备金，或（b）在无法合理预期未能这样做会导致重大不利影响的情况下。

第3.10款ERISA.

(a)没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，可以合理预期会导致重大不利影响。除无法合理预期会导致重大不利影响外，就每项计划而言，《守则》第430（d）（1）节所界定的关于此类计划的“筹资目标”不超过根据《守则》第430（g）节确定的所有此类计划资产的公允市场价值，所有这些资产均在该计划当时最近的估值日期使用《守则》第430（d）节所界定的用于确定该计划“筹资目标实现情况”百分比的精算假设确定。

(b)任何贷款方都不会持有或将持有任何政府计划的计划资产或“计划资产”，但须遵守与ERISA第406条或《守则》第4975条类似的法律或法规（“相似法”).根据ERISA第406条或《守则》第4975条或任何违反适用的类似法律的规定，贷款文件下所设想的交易均不构成或将导致不可豁免的禁止交易。

（c）除无法合理预期会导致重大不利影响外，（i）每项外国养老金计划均按照其条款和任何和所有适用法律、法规、规则、条例和命令的要求进行维护，并在必要时在适用的监管机构保持良好信誉；（ii）就外国养老金计划所需缴纳的所有缴款均已及时缴纳；（iii）借款人或其任何子公司均未因终止或退出而承担任何义务，任何外国养老金计划；（iv）每个外国养老金计划下的应计福利负债（无论是否已归属）的现值，根据精算假设在借款人最近结束的财政年度结束时确定，每一项假设都是合理的，未超过该外国养老金计划可分配给此类福利负债的资产的现值。

第3.11款披露.

(a)借款人已向贷款人披露其或任何附属公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项可单独或合计合理地预期会导致重大不利影响。没有任何报告、财务报表、证书或其他书面资料（连同借款人最近（截至本协议日期）提交并可公开获得的10-K表格和10-Q表格，以及在该10-K表格之后的任何时间提交的8-K表格，在与SEC的每个案例中）（由任何贷款方或代表任何贷款方就本协议或任何其他贷款文件（经如此提供的其他信息修改或补充）的谈判向行政代理人或任何贷款人提供的任何预计财务信息或其他前瞻性信息或一般经济或一般行业特定性质的信息除外）包含对事实的任何重大错报，或根据作出这些陈述的情况（作为一个整体）未说明作出其中陈述所必需的任何重大事实，没有重大误导；提供了，即对于预计的财务信息或其他前瞻性信息或一般经济或一般行业特定性质的信息，借款人仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的

（据了解，任何此类信息可能与实际结果不同，并且此类差异可能是重大的）。

(b)截至生效之日，实益所有权证明所包含的信息在各方面均真实、完整、正确。

第3.12款资本化和子公司.附表3.12披露函载列，截至本协议签署之日，（a）正确和完整的名称清单，并确定借款人的每个和所有直接和间接子公司的直接权益持有人（包括其百分比所有权），（b）借款人及其每个子公司的实体类型和组织管辖权，以及（c）借款人的哪些子公司是重要子公司。任何贷款方拥有的任何附属公司的所有已发行和未偿还股权均已（在此类概念与此类所有权权益相关的范围内）获得正式授权和发行，并已全额支付且不可评估。

第3.13款抵押品上的担保权益.本协议和其他贷款文件的规定为有担保方的利益在所有担保物上设置有利于行政代理人的合法有效留置权，并且此类留置权构成对担保物上的完善和持续的留置权，其中担保权益可以通过提交UCC融资报表、为有担保的债务提供担保、可针对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并优先于担保物上的所有其他留置权，但（a）允许的留置权的情况除外，根据任何适用法律或协议，任何此类允许的留置权将优先于有利于行政代理人的留置权，以及（b）仅通过占有（包括占有任何所有权证书）而完善的留置权，但以行政代理人未获得或未保持对此种担保物的占有为限。

第3.14款美联储条例.

(a)任何贷款或信用证的收益的任何部分均未被用于或将被直接或间接用于导致违反董事会任何条例的任何目的，包括T、U和X条例。

(b)任何贷款方均未从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票（在条例U的含义内）或为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。

第3.15款反腐败法律和制裁；美国爱国者法案.

(a)每一贷款方均已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司遵守反腐败法和适用的制裁，而该贷款方及其子公司以及据该贷款方所知，其高级职员、雇员、董事、代理人和关联公司在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。（a）任何贷款方、任何附属公司，或据任何该等贷款方或附属公司所知，其各自的董事、高级职员或雇员，或（b）据任何该等贷款方或附属公司所知，该贷款方或附属公司的任何代理人或附属公司，或将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。本协议或其他贷款文件所设想的借款或信用证、收益用途、交易或其他交易均不违反反腐败法律或适用的制裁。

(b)每个贷款方在所有重大方面均遵守《美国爱国者法案》和任何适用的反洗钱法律法规。

第3.16款不是受影响的金融机构.没有贷款方是受影响的金融机构。

第3.17款偿债能力.（a）贷款方及其子公司的资产按公允估值作为一个整体，其公允价值超过其债务和负债、次级、

或有或其他，作为一个整体；（b）贷款方及其附属公司的财产，作为一个整体，其现时的公平可售货值大于其债务和其他负债的可能负债（次级、或有或其他，作为一个整体）所需支付的金额，因为这些债务和其他负债成为绝对和到期；（c）贷款方作为一个整体，将能够支付其债务和负债，次级、或有或其他，由于该等债务和负债成为绝对债务和到期债务；及（d）贷款方及其附属公司作为一个整体，将不会有不合理的小额资本用于开展其所从事的业务，因为该业务现已进行，并拟于生效日期后进行。

第3.18款政府当局.

(a)任何贷款方及其子公司均不受任何监管行动、由政府当局或代表政府当局进行的程序或调查、警告函、违规通知函、同意令或政府当局的其他强制执行行动所产生的任何义务的约束，并且据每一贷款方及其子公司所知，没有任何此类义务受到书面威胁，在每一种情况下，都可以合理地预期会产生重大不利影响。据各贷款方及其附属公司所知，没有任何合理预期会引起或导致对任何贷款方或其附属公司的任何民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、投诉、听证、调查、要求函、警示函或强制执行程序的作为、不作为或事件，而且，据各贷款方及其附属公司所知，没有任何贷款方或其附属公司就上述情况承担任何责任（不论是实际的或或有的），在每种情况下均合理预期会产生重大不利影响。任何贷款方或其子公司没有任何重大违反任何证券法或消费者保护法的情况，可以合理地预期会要求或导致财政部、SEC、FDIC、CFPB、FTC或任何类似的政府当局（包括州和地方机构）采取调查、执法、监管或行政行动，在每种情况下，总体上可以合理地预期会产生重大不利影响。据每个贷款方及其各自的子公司所知，不存在涉及财政部、SEC、FDIC、CFPB、FTC或任何类似联邦或州政府当局管辖范围内或相关事项的与任何贷款方或其子公司或任何贷款方或其子公司的任何官员、董事或雇员有关的民事或刑事诉讼，除非无法合理预期会导致重大不利影响。

(b)目前没有任何贷款方及其子公司正在接受SEC、FTC或任何其他可以合理预期会产生重大不利影响的政府当局调查。

第3.19款保险.借款人维持并已促使各Material境内子公司与财务稳健和信誉良好的保险公司维持其所有不动产和个人财产的保险金额，但须遵守免赔额和自保保留，并涵盖在相同或相似地点经营的从事相同或类似业务的公司充分且惯常维持的财产和风险。截至生效日期，有关该等保险的所有到期保费均已支付。

第3.20款数据安全；隐私.

(a)（i）没有任何贷款方或其任何子公司丢失或窃取任何持卡人账户信息、与持卡人账户有关的信息（包括社会保险号）或商户信息，以及（ii）每个贷款方及其每一子公司遵守了所有适用法律、政府当局的要求和与数据安全相关的适用行业标准（包括支付卡行业数据安全标准），以及持卡人数据和个人信息的保护、使用、存储、处理和处理，包括信用卡信息。

(b)（i）每个适用的贷款方及其每个子公司均遵守了与数据安全有关的所有法律要求，以及保护、使用、存储、处理和处理

个人信息，（ii）每个适用的贷款方及其每个子公司已实施并遵守技术和组织措施，以确保（x）通过其网关、平台和计算机系统执行的交易的完整性和安全性，以及（y）任何贷款方或其任何子公司或其代表拥有或保留的所有机密或专有数据，包括个人信息，（iii）没有实际或据称违反安全或未经授权访问或获取、使用、丢失、销毁、泄露或披露任何个人信息，由任何贷款方或其任何子公司维护或存储或代表其保存的机密或专有数据或任何其他此类信息，涉及商户、供应商、客户、客户、持卡人或其他人的数据，以及（iv）没有任何事实或情况要求任何贷款方或其任何子公司根据要求通知此类违规行为的适用法律要求向任何商户、供应商、客户、客户、持卡人或其他人通知任何实际或感知的数据安全违规行为。

（c）（i）借款人及其子公司遵守法律的所有要求、合同义务以及内部和公布的公司政策和程序，这些政策和程序规范所有个人信息的隐私、安全、收集、使用、存储、处理、披露、传输和共享，（ii）借款人及其子公司已按法律要求提供所有通知并获得所有同意，以及（iii）没有人提出任何投诉、索赔，或针对借款人及其子公司就其个人信息根据法律要求被指控的任何违规行为采取行动。

第3.21款员工关系.截至生效日期，没有任何贷款方或其任何附属公司是任何集体谈判协议的一方，也没有任何工会被承认为其雇员的代表。借款人知道没有涉及其雇员或其子公司的雇员的未决或书面威胁的罢工、停工或其他集体劳动纠纷，这些纠纷单独或合计可以合理地预期会产生重大不利影响。

第3.22款境外投资条例.截至生效日期，借款人或其任何附属公司均不是《境外投资规则》中使用的‘受保外国人士’。借款人或其任何子公司目前均未直接或间接从事或目前有意在未来直接或间接从事（i）《境外投资规则》中定义的“涵盖活动”或“涵盖交易”，（ii）将构成《境外投资规则》中定义的“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，如果借款人是美国人，（iii）可能导致行政代理人或出借人违反《境外投资规则》或导致《境外投资规则》依法禁止行政代理人或出借人在本协议项下履行的任何其他活动。

第四条

条件

第4.01款首次贷款的条件.本协议项下出借人的贷款义务和开证行开具信用证的义务，在下列各项条件均得到满足（或按照第9.02款):

(a)信贷协议及其他贷款文件.行政代理人（或其律师）应已从本协议每一方收到（i）（a）代表该方签署的本协议对应方或（b）令行政代理人满意的书面证据（可能包括本协议已签署签字页的传真或其他电子传送），表明该方已签署本协议对应方（可能包括通过电传传送的任何电子签字，通过电子邮件发送pdf.或任何或其他电子方式复制实际签署页的图像）和（ii）截至本协议日期将订立的任何其他贷款文件的正式签署副本，以及行政代理人应合理要求在生效日期交付的与所设想的交易有关的其他证书、文件、文书和协议

本协议和其他贷款文件，包括贷款人根据第2.10款支付给此类请求贷款人及其注册受让人。

(b)财务报表和预测.贷款人应已收到（i）借款人及其附属公司在可获得此类财务报表的生效日期之前截止的最近两个财政年度的经审计的合并财务报表，（ii）借款人在根据第（i）款本款关于可获得此类财务报表的情况和（iii）直至并包括借款人2029财政年度的合理令人满意的年度财务报表预测（应包括资产负债表、收入和现金流量表预测），以及联合牵头安排人合理要求的信息（包括编制此类预测时使用的假设的详细说明）。

（c）结业证书.行政代理人应已收到（i）每一贷款方的证明（形式和实质均令行政代理人满意），日期为生效日期，并由其秘书、助理秘书或其他负责人员签立，该证明应（a）证明其董事会、成员或其他机构授权其作为当事方的贷款文件的签立、交付和履行的决议，（b）按姓名及名称识别并附有财务主任及获授权签署其为一方的贷款文件的该贷款方的任何其他高级人员的签名，及（c）载有适当的附件，包括经该贷款方组织的司法管辖区的有关当局核证的每一贷款方的证书或公司章程或组织，以及其附例或经营、管理或合伙协议的真实正确副本，（ii）来自其组织管辖范围的每一贷款方的截至最近日期的长格式良好常备证明。

（d）无违约证明.行政代理人应已收到一份证明（形式和实质上令行政代理人满意），由借款人的一名负责官员在生效日期签署（i）声明未发生违约或违约事件并仍在继续，（ii）声明所载的陈述和保证第三条截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确，但（a）在该等陈述及保证特指较早日期的范围内，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确，及（b）任何符合“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证在所有方面均属真实及正确，及（iii）就行政代理人可能合理要求的任何其他事实事项作出证明。

（e）费用.贷款人和行政代理人应已收到在生效日期当日或之前需要支付的所有费用，以及不迟于生效日期前两（2）个工作日（或借款人合理同意的较短期限）已出示发票的所有费用（包括外部法律顾问的合理费用和开支）。

（f）留置权搜索.行政代理人应当已收到近期习惯性留置权搜查（包括知识产权方面）的结果，且此类搜查不得发现对贷款方任何资产的留置权，但经许可的留置权除外第6.02款或将根据行政代理人合理满意的付款信或其他文件在生效日期或之前解除。

（g）质押股票；股票权力；质押票据.行政代理人应已收到（i）在经证明的范围内，代表根据担保协议质押的股权份额的凭证，连同其出质人正式授权人员以空白方式签立的每份该等凭证的未注明日期的股票权力，以及（ii）在根据担保协议要求交付的范围内，由其出质人以空白方式背书（无追索权）（或附有已签立的空白转让表格）根据担保协议质押给行政代理人的每份本票（如有）。

（h）备案、登记和记录.抵押文件要求或根据法律要求或行政代理人合理要求提交、登记或记录的每一份文件（包括任何统一商法典融资报表），以便为有利于

行政代理人，为有担保当事人的利益，对其中所述担保物的有效和完善的留置权（但仅限于其中要求的范围），作为有担保债务的担保，在权利上优先于任何其他人（但关于由第6.02款），应当采取适当形式进行备案、登记或者备案。

（一）保险.行政代理人应当在形式、范围、实质上已收到行政代理人合理满意的、其他符合第5.05款和第4.10款的担保协议。

（j）偿债能力.行政代理人应当已收到借款人财务负责人出具的偿付能力证明，其格式大体上为附件 D.

(k)预扣税表.行政代理人应已收到每一贷款方适当填写并签署的IRS表格W-8或W-9（如适用）。

（l）资金账户.行政代理人应当已收到载明借款人存款账户的通知书（“资金账户"）借款人授权行政代理人向其转让根据本协议要求或授权的任何借款的收益。

(m)批准.与完成交易有关所需的任何政府当局或其他人的所有重要同意、授权和批准、向其备案和登记以及与之有关的所有其他行动均应已获得，并应具有充分的效力和效力。

（n）[保留].

（o）公司Structure.借款人及其子公司的公司结构、资本结构及其他重大债务工具、重大账户和治理文件，应当为行政代理人合理接受。

（p）美国爱国者法案等.

（一）至少在生效日期前三（3）个工作日，借款人和其他每一贷款方应在生效日期前至少五（5）个工作日向行政代理人或贷款人提供管理当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）要求的行政代理人或贷款人书面要求的文件和其他信息。

（二）至少在生效日前五（5）个营业日，借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的，借款人应当向提出相同要求的每个贷款人交付一份受益所有权证明。

（q）意见.行政代理人应已收到贷款方的法律顾问Wilson Sonsini Goodrich & Rosati P.C.在形式和实质上令行政代理人满意的有利书面意见（寄给行政代理人和每一贷款人，日期截至生效日期）。

（r）其他文件.行政代理人应当已收到最后一次交付给借款人的结账清单所列的其他协议、意见、报告、批准、同意书、证明和其他文件以及行政代理人、开证银行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的其他文件。

行政代理人应当将生效日期通知借款人、贷款人和发行银行，该通知具有结论性和约束力。

第4.02款每个信用事件.根据与有限条件交易有关的第1.09（c）节，每个贷款人提供任何贷款的义务，以及开证银行签发或增加任何信用证的义务，须满足以下条件：

(a)本协议中规定的借款人的陈述和保证，在该贷款日期或该信用证的签发或增加日期（如适用）的所有重大方面均应真实和正确，但（i）在该等陈述和保证特指较早日期的范围内，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，及（ii）任何符合“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证在所有方面均属真实及正确。

(b)在该贷款生效时及紧随其后，或在适用的情况下签发或增加该信用证，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

（c）借款人应已交付填妥的借款请求书或信用证申请（视情况而定）。

每一笔贷款和每一笔信用证的签发或增加，均应被视为借款人在其日期就第条款（a）和(b)这个的第4.02款.

第五条

平权盟约

在发生全额付款之前，执行本协议的每一贷款方与所有贷款方共同和个别地与贷款人承诺并同意：

第5.01款财务报表和其他信息.借款人将向行政代理人（行政代理人应按照其惯例及时向出借人提供此类信息）提供：

(a)在借款人的每个财政年度结束后的九十（90）天内（或者，如果更早，则在根据SEC的规则和条例要求提交借款人该财政年度的10-K表格年度报告的日期之前，从而使根据该规则和条例可用于提交该表格的任何自动延期生效），其经审计的合并资产负债表和截至该年度结束时的相关经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以对比形式列出上一财政年度的数字，所有由国家认可的独立注册公共会计师事务所报告（没有“持续经营”或类似的资格或例外（与到期日的承诺和贷款到期有关的资格除外），也没有关于此类审计范围的任何资格或例外），大意是此类合并财务报表在所有重大方面按照一贯适用的公认会计原则公允地反映了借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩；

(b)在借款人每个财政年度的前三个财政季度每个季度结束后的四十五（45）天内（或者，如果更早，则在借款人根据SEC的规则和条例要求提交该财政季度的10-Q表格季度报告的日期之前，使根据该规则和条例可用于该表格的任何自动延期生效），其合并资产负债表和相关的运营报表，截至该财政季度末和该财政年度当时已过的部分，以及该财政年度当时已过的部分的股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至）的数字，根据一贯适用的公认会计原则，所有经其一名财务干事证明在所有重大方面公允列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营业绩，但须进行正常的年终审计调整和没有脚注；

（c）与根据以下条款交付财务报表同时进行条款（a）或(b)以上，借款人财务总监的证明，其形式大致为附件 b（i）证明是否已发生违约或违约事件，如果已发生违约或违约事件，则具体说明其细节以及就此采取或提议采取的任何行动，（ii）列出合理详细的计算，证明遵守财务契约，（iii）确定借款人的任何子公司在最近结束的财政季度已成为或不再是非重要子公司，以及（iv）说明自12月31日（以较晚者为准）以来是否发生了GAAP或其应用方面的任何变化，2024年和最近根据第5.01（a）款）以及（如已发生任何该等变更）指明该等变更对该证明所附财务报表的影响；

（d）尽快提供，但无论如何在借款人每个会计年度开始后的九十（90）天内，提供借款人及其子公司在该会计年度每个会计季度的计划和预测（包括预计合并资产负债表、损益表和资金流量表）副本（“预测”）以行政代理人合理满意的形式；

（e）（i）行政代理人代表其本人或本协议项下的任何贷款人合理要求的有关借款人或任何附属公司的经营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，包括为免生疑问，合并借款人及其子公司的季度或年度财务信息；或（ii）行政代理人或任何贷款人为遵守《美国爱国者法案》或任何适用的反洗钱法和《受益所有权条例》下适用的“了解您的客户”要求而合理要求的信息和文件；和

（f）（i）借款人或其任何附属公司向SEC或接替SEC任何或所有职能的任何政府当局提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本，或向任何国家证券交易所提交的副本，或由借款人一般分发给其股东（视情况而定）的副本，在该等文件公开后迅速提供；（ii）借款人收到后迅速分发，从SEC收到的关于SEC就借款人或其任何子公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他调查的每份重要书面通知或其他通信的副本。

尽管在这方面有任何相反的情况第5.01款，根据以下规定须交付的任何文件第5.01（a）条）,(b)和（f）可通过电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在此类文件在SEC的电子数据收集和检索系统上提交以供公众查阅或借款人在其上发布此类文件之日交付，或在借款人的互联网网站上提供与此相关的链接。

第5.02款重大事件通告.借款人将向行政代理人（行政代理人应按照其习惯做法迅速向贷款人提供此类信息）提供以下迅速书面通知（无论如何不迟于任何负责官员知悉此种情况发生后的五（5）个工作日）：

(a)任何违约或违约事件的发生；

(b)任何仲裁员或政府当局针对或涉及借款人、其任何附属公司或其任何关联公司或其各自的任何财产、资产或业务提起或启动任何可合理预期会导致重大不利影响的诉讼、调查、诉讼、诉讼或程序；

（c）任何ERISA事件的发生，其单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地预期将导致借款人及其子公司的负债总额超过1000万美元；

（d）任何被禁止的交易或与任何计划有关的任何资金短缺的发生和性质，或借款人合理地知道IRS或劳工部或任何其他政府当局正在审查的交易，以确定在每种情况下，被禁止的交易是否可能已经发生，可以合理地预期会导致重大不利影响；

（e）任何贷款方终止或退出任何计划的意向；

（f）所有外国养老金计划下的应计福利负债（无论是否已归属）的总现值，根据每一项都合理的精算假设，在借款人最近结束的财政年度结束时确定，不超过此类外国养老金计划可分配给此类福利负债的资产的当前总价值500万美元以上；

（g）任何贷款方或其任何附属公司从任何政府当局收到的任何违规行为的书面通知，包括任何违反环境法的通知，在任何此类情况下可以合理地预期会产生重大不利影响；

（h）在每种情况下导致或威胁导致针对任何贷款方或其任何子公司的罢工或其他工作行动的任何劳资争议，可以合理地预期会导致重大不利影响；

（一）任何订立掉期协议或修订掉期协议的贷款方，在每种情况下，只要此类掉期协议与担保掉期协议义务有关，连同证明此类掉期协议或修订的所有协议的副本；

（j）向任何重大债务的持有人提供的任何重要通知，连同该通知的副本；及

(k)导致或合理预期将导致实质性不利影响的任何其他发展。

根据本条例交付的每项通知第5.02款（除条款（h）上述）应附有借款人的财务官或其他执行官的声明，其中载明需要发出此类通知的事件或发展的细节，以及就此采取或提议采取的任何行动。

第5.03款存在；经营行为.各贷款方将、并将促使各附属公司，（a）作出或促使作出一切必要的事情，以保全、续期和保持其合法存在，并使其开展业务的权利、资格、许可、许可、特许、政府授权、知识产权和许可材料生效；提供了，则（i）上述情况不应禁止根据以下规定准许的任何合并、合并、分立、清算或解散第6.03款（ii）任何借款人或其任何附属公司均不得被要求保全、续期或保持其完全有效并实施其权利、资格、许可、许可、特许经营、政府授权、知识产权和许可，如果不这样做将不会合理地预期会导致重大不利影响，以及（b）以与目前开展的业务基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，或在借款人善意判断为类似、互补的领域开展业务，附属的或实质上与之相关的或是其合理的延伸。

第5.04款缴税.每一贷款方将、并将促使每一附属公司支付或解除所有税款，因为这些税款将成为到期应付的，但（a）如果其有效性或金额正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，并且该贷款方或该附属公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金，或（b）在无法合理预期未能支付或解除此类税款将导致重大不利影响的情况下。

第5.05款财产的维修；保险；伤亡和谴责.

(a)每一贷款方将并将促使每一附属公司（i）保持和维护所有财产处于良好的工作状态和状况，普通磨损除外，除非不这样做无法合理地预期会产生重大不利影响，以及（ii）与财务稳健和信誉良好的保险公司保持在相同或相似地点经营的从事相同或类似业务的公司通常保持的金额和风险保险。

(b)借款人将向行政代理人和贷款人提供关于抵押品的任何重要部分的任何伤亡或其他保险损害的及时书面通知，或启动任何诉讼或程序，以便根据征用权或通过谴责或类似程序采取抵押品的任何重要部分或其中的权益。

第5.06款簿册及纪录；检验权.每一贷款方将并将促使每一附属公司（i）保存适当的记录和账簿，其中对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的记项，以及（ii）允许行政代理人指定的任何代表，或在违约事件发生和持续期间，允许任何贷款人（包括行政代理人的雇员、该贷款人或行政代理人聘请的任何顾问、会计师、律师、评估师和实地审查员），经合理事先通知（提供了、如果违约事件已经发生或正在继续发生，则无需提供此类通知）访问和检查其财产，检查并摘录其账簿和记录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在正常营业时间内的合理时间并在合理要求的情况下经常进行，所有费用均由贷款方承担；提供了、借款人不得被要求在任何单一会计年度内向行政代理人或任何贷款人偿还一次以上此类访问的费用，违约事件发生和持续期间除外。贷款方承认，行政代理人在行使查阅权利后，可以编制与贷款方资产有关的若干报告，并向贷款人发放，供行政代理人和贷款人内部使用。尽管在这方面有任何相反的情况第5.06款，借款人或任何其他贷款方均无须披露、准许查阅、审查或复印或摘要，或讨论适用法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露的任何文件、信息或其他事项（不是在考虑任何披露请求时订立或以其他方式规避本文件所载披露要求时订立的）第5.06款），或受制于律师委托人特权或其他适用特权或构成律师工作产品（在每种情况下，由任何贷款方的法律顾问善意确定，而不是在考虑任何披露请求或以其他方式逃避本文件所载披露要求时第5.06款）；据了解，借款人应利用其商业上合理的努力，以不违反适用法律或协议或放弃适用特权的方式传达所要求的任何信息。

第5.07款遵守法律.各贷款方将并将促使各子公司遵守对其或其财产适用的法律的所有要求，除非未能单独或合计遵守，无法合理预期会导致重大不利影响。

第5.08款所得款项用途.

(a)贷款所得款项将仅用于营运资金和一般公司用途，包括许可收购。信用证将仅用于一般公司用途。任何贷款和信用证的收益的任何部分将不会被直接或间接用于任何违反董事会条例的目的，包括T、U和X条例。

(b)借款人将不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用、并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益（a）以促进向任何人（包括任何合资伙伴）违反任何反腐败法律的要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）以资助、资助或便利任何活动为目的，的业务或交易，或与任何

被制裁人，或在任何被制裁国，（c）以任何将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式，或（d）以任何将导致违反任何反洗钱法律或条例的方式。

第5.09款附加抵押品；进一步保证.

(a)在适用法律的规限下及第5.09（f）款）就外国附属公司而言，借款人及互相借款方应促使其根据本协议条款于本协议日期或之后成立或收购的每一全资物质附属公司及其后成为物质附属公司的每一附属公司（在每一情况下）在该成立或收购日期后三十（30）天内（或行政代理人可能同意的较后日期）（或该附属公司成为物质附属公司的日期（如适用）后）成为贷款方，通过执行合并协议实质上以附件 C（a "合并协议"）据此，该材料子公司应为行政代理人和贷款人的利益，在该贷款方构成抵押品的任何财产上向该行政代理人授予留置权；提供了，即（i）尽管有上述规定，任何因分立而成为重要附属公司的分立继承人，应成为贷款方，并在适用的分立生效日期交付合并协议，以及（ii）本第5.09款不得被视为排除（或解除）任何附属公司，而该附属公司因（a）在任何一种情况下将该附属公司的股权处置或发行给非借款人或附属公司的附属公司，而在处置该贷款担保人的部分股权的情况下，该附属公司是贷款担保人，（b）主要为考虑该附属公司不再构成贷款方而订立的任何交易，或（c）以实质上低于借款人合理厘定的该等股份的公平市场价值处置或发行该等附属公司的股权而订立的任何交易。该等人一经执行及交付，即自动成为本协议项下的贷款担保人，并据此享有该身份在贷款单证项下的所有权利、利益、义务及义务。

(b)[保留]。

（c）在符合上述规定的前提下条款（a）和(b)、各贷款方将根据行政代理人合理要求的贷款单证或其他担保单证的条款和条件，使其拥有的已发行和未偿还的100%股权在任何时候都受到优先、完善的留置权（以允许的留置权为准）以行政代理人为受益人；提供了、直至违约事件已经发生且仍在继续，此后直至行政代理人另有要求，任何属于CFC的非物质外国子公司中有权投票的已发行和未偿还的股权（在Treas.Reg.第1.956-2（c）（2）节的含义内）的质押应限于该股权的65%。

（d）在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将、并将促使各附属公司执行和交付或促使执行和交付此类文件、协议和文书给行政代理人，并将采取或促使采取此类进一步行动（包括融资报表和其他文件的备案和记录以及此类其他行动或交付所要求的类型第4.01款（如适用），法律可能要求或行政代理人可能不时合理要求履行本协议和其他贷款单证的条款和条件，并在担保协议要求的范围内，确保担保单证设定或拟设定的留置权的完善性和优先权，所有这些费用均由贷款方承担。尽管有上述规定，任何贷款方均不得被要求（i）采取任何此类行动如果行政代理人和借款人合理地书面同意，取得该担保权益或完善该担保权益的成本相对于由此将提供的担保的出借人的利益而言过高（ii）授权或提交位于美国境外的司法管辖区的任何文件或登记（就外国担保人而言除外），或（iii）就位于美国境外的任何资产（就外国担保人而言除外）采取任何行动。

（e）在切实可行范围内尽快，并在任何情况下在《公约》规定的生效日期后的时间段内附表5.09向披露函（或作为行政代理人的较后日期

可同意），借款人应交付或促使交付文件或采取在附表5.09至披露信函。

（f）对于组建或收购的任何重大境外子公司或成为重大境外子公司的任何子公司，借款人应及时向行政代理人发出书面通知，该通知应包括各子公司的管辖权。借款人应促使该附属公司遵守本第5.09款在（i）该潜在外国担保人的注册管辖权为每个贷款人合理满意的情况下，（ii）任何合理和习惯的当地法担保文件（在实现此类担保合理必要的范围内）以及与根据任何非美国司法管辖区的法律组建的外国担保人有关的担保文件，这些文件应由行政代理人可接受的合理和习惯的当地法担保文件管辖，以及（iii）外国担保人对本协议和行政代理人合理认为合理必要或适当的其他贷款文件的修订，与一家重要的外国子公司成为贷款担保人有关。

第5.10款反腐败法律和制裁.每一贷款方均应执行和维持旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的有效政策和程序。

第5.11款美国爱国者法案；受益所有权.借款人应在行政代理人（代表自己或任何贷款人）提出请求后立即提供（a）行政代理人为遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）下的持续义务而要求的所有文件和其他信息，以及（b）在任何借款人随后符合《受益所有权条例》下的“法律实体客户”资格的范围内，（i）受益所有权证明或（ii）确认最近交付的受益所有权证明仍然正确，在每种情况下，在行政代理人或此类出借人满足实益所有权规定要求的范围内进行此类实益所有权证明。

第5.12款遵守环境法.各贷款方应并应促使各子公司遵守适用于其运营和财产的所有环境法；并根据环境法为其运营和财产获得和更新根据环境法要求的所有重要授权和许可，在每种情况下均按照环境法，除非在每种情况下，未能这样做无法合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

第5.13款知识产权.每一贷款方应保持足够的许可、专利、专利申请、版权、服务标记、商标、商标申请、贸易方式和商号，以继续其以前或以后进行的业务，除非不能合理地预期未能保持上述任何一种情况会对该贷款方产生重大不利影响。

第5.14款ERISA.借款人应并应促使各附属公司迅速支付和履行根据某种性质的ERISA产生的所有义务和责任，如果未支付或未履行这些义务和责任，可以合理地预期会导致对其任何财产施加留置权。

第5.15款数据安全.除个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响外，每个适用的贷款方将并将促使其每个子公司：（a）保持遵守法律的所有要求，（b）维持和实施控制、政策、程序和技术保障措施，以按照法律要求的要求并符合行业标准和惯例保护个人信息、计算机系统和流程的隐私、安全和完整性，以及（c）防止授权访问或获取、使用、丢失、销毁、妥协或披露任何个人信息，由其维护或存储的机密或专有数据。

第六条

消极盟约

在发生全额付款之前，贷款方与贷款人共同和个别地订立契约和约定：

第6.01款负债.任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司创造、产生或承受任何债务，除非：

(a)担保债务；

(b)（i）于本协议日期存在并于附表6.01披露函件及（ii）根据以下规定延长、续期及置换任何该等债项条款（f）在此；

（c）借款人对任何附属公司的负债及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债；提供了、（i）任何非贷款方的附属公司对借款方或任何属于贷款方的附属公司的债务须受第6.04款（ii）贷款方对非贷款方的任何附属公司的债务本金总额超过1500万美元的所有此类债务，应按照行政代理人合理满意的条款从属于有担保债务；

（d）借款人对任何附属公司的债务的担保及借款人或任何其他附属公司的债务的任何附属公司的担保；提供了，即（i）如此担保的债务获本条准许第6.01款、（ii）借款人或任何属贷款方的附属公司对任何非贷款方的附属公司的负债的担保须受第6.04款及（iii）第（d）（ii）条应按照与如此担保的债务相同的条款从属于债务；

（e）借款人或任何附属公司为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产（不论是否构成购置款债务）而发生的债务，包括资本租赁义务和与购置（包括通过任何许可购置或其他方式）任何此类资产或在购置该资产之前以任何此类资产的留置权作担保而承担的任何债务，以及根据条款（f）在此；提供了，即（i）该等债务是在该等收购或该等建造或改善工程完成之前或之后九十（90）天内发生的，及（ii）本条例所容许的债务本金总额（e）条（包括任何经条款（f））在任何时候都不得超过2000万美元；提供了，即本（e）条所容许的负债，须与所容许的金额相加，而非重复条款（o）在此；

（f）代表任何债务的延期、再融资或展期的债务条款（b）,（e）或（s）本协议（任何此类延期、再融资或展期被视为构成根据该适用条款已发生的债务）；提供了，即（i）该等债务的本金总额不超过正在进行再融资的该等债务的本金加上所需支付的任何利息、溢价或罚款的金额以及与此相关的费用和开支，（ii）为该等债务提供担保的任何留置权不会延伸至任何贷款方或其任何附属公司的任何额外财产，（iii）任何原本未就偿还该等债务承担义务（或被要求承担义务）的贷款方均不得就此承担义务，（iv）该等延期，再融资或展期不会导致如此延期、再融资或展期的债务的平均加权期限缩短，（v）任何此类延期、再融资或展期的条款（定价、溢价和可选的提前偿还或可选的赎回条款除外）在整体上对债务人的有利程度不低于此类债务的原始条款，以及（vi）如果再融资、展期或展期的债务在受付权上从属于有担保债务，则再融资、展期或展期债务的条款和条件

必须包括对行政代理人和出借人至少与适用于再融资、展期或展期债务的从属条款和条件一样有利（整体而言）的从属条款和条件；

（g）对提供工人赔偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险的任何人所欠的债务，根据对该人的补偿或赔偿义务，在每种情况下，在正常业务过程中发生；

（h）借款人或任何附属公司就履约保函、投标保函、上诉保函、担保保函以及就信用证、担保保函、银行保函或与之相关的类似票据所承担的类似义务或义务所承担的债务，在每种情况下均在正常业务过程中提供或就不构成违约事件的判决提供；

（一）借款人或任何附属公司的债务或担保，与根据第6.06款;

（j）与借款人或本协议允许的任何附属公司收购或处置任何业务或资产有关的规定赔偿、调整购买价格、收益、递延购买价格或类似义务的习惯协议所产生的债务，或与保证借款人或任何此类附属公司根据此类协议履行义务的担保或信用证、担保债券或履约债券有关的规定，与任何业务或资产（包括附属公司的股票）的允许收购或允许处置有关；

(k)在不构成违约事件的范围内对借款人或任何附属公司作出的判决；

（l）在日常业务过程中发生的与银行服务和由透支或类似安排组成的其他现金池、净额结算和现金管理安排有关的债务或担保；

(m)外国子公司欠非贷款方或其他子公司的第三方贷款人的债务；提供了，该等债务的未偿还本金总额在任何时间不得超过1,000万美元（或相当于当时未偿还的本金）；

（n）欠卖方的债务构成许可收购的对价；

（o）在任何一种情况下成为附属公司的人的债务或附属于某人资产的债务或附属于借款人或其任何附属公司获得的资产的债务，在每种情况下都是由于许可的收购；提供了，（i）该等债务在该人成为附属公司时或在收购该等资产时已存在，且在每种情况下，并非因预期该等债务而产生，及（ii）（x）就任何单一准许收购而招致的该等债务不得超过1,000万美元，及（y）根据本条款（o）截至任何确定日期，不超过2000万美元；

（p）借款人或任何附属公司因其提供的任何担保，或任何银行或金融机构签发的任何信用证或银行保函而产生的债务，以任何政府当局为受益人，以担保借款人或任何附属公司欠这些政府当局的税款的支付；

（q）借款人或任何附属公司就借款人或任何附属公司持有的与借款人或任何附属公司的任何租赁权益的转租转承租人有关的保证金或垫款而欠转承租人的债务；

（r）在归类为债务的范围内，借款人或其子公司在适用的信用卡支付流程下作为“记录商户”产生的或有拒付义务，在借款人及其子公司的正常业务过程中发生；

（s）借款人的无担保债务（以及根据条款（f）本协议），只要（i）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此导致；（ii）财务报表已经（或被要求）交付的最近结束的参考期间的总净杠杆率第5.01（a）条）或5.01（b）如适用，则在其生效后按备考基准计算，犹如发生该等无担保债务（不扣除从发生该等债务时收到的任何现金，并假设在以循环承诺或延迟提款定期贷款承诺形式发生的任何该等无担保债务的情况下，该等承诺已全部提款）及由此产生的收益的应用发生在该参考期的第一天，不超过相当于当时有效的最高总净杠杆率0.25的金额第6.11（a）款），及（iii）该等无担保债务在发生时的最晚到期日之后的九十一（91）天之前并无预定的最后到期日（有一项谅解，即根据该等债务的条款，持有人可选择的任何惯常要求的回购或赎回、资产出售或伤亡事件不应被视为本协议所指的“预定”）；

（t）与融资租赁配套的信用证或银行承兑汇票有关的债务；

（u）在正常经营过程中所欠分期保险费的负债；

（五）借款人对Udemy Learn Services，LLC在任何时候未偿还本金总额不超过600万美元的债务；

（w）现金池义务和现金池担保义务；以及

（x）在任何时候未偿还的本金总额不超过（i）1,000万美元和（ii）最近结束的参考期合并调整后EBITDA的10%中的较高者的其他债务，按形式计算。

第6.02款留置权.任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设置、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入（包括应收账款）或与其相关的权利，除非：

(a)依据任何贷款文件设定的留置权；

(b)许可的产权负担；

（c）借款人或任何附属公司在本协议日期存在的任何财产或资产上的任何留置权，并载于附表6.02至披露函件；提供了，（i）该等留置权不适用于借款人或该附属公司的任何财产或资产，但该等留置权在本协议日期适用的财产和资产除外；及（ii）该等留置权只须确保其在本协议日期担保的债务及不会增加其未偿还本金的延期、续期和替换，加上须支付的任何利息、溢价或罚款的金额，以及与此相关的费用和开支；

（d）借款人或任何附属公司在取得任何财产或资产（包括通过任何许可的收购）之前存在于该财产或资产上的任何留置权，或在该人成为附属公司之前的生效日期后成为附属公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权；提供了，则（i）该留置权并非在考虑或与该收购有关或该人成为附属公司（视属何情况而定）时设定，（ii）该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，及（iii）该留置权只须确保那些

其在该收购日期或该人成为附属公司日期（视属何情况而定）担保的债务，以及不会增加其未偿还本金金额的延期、续期和置换；

（e）对由借款人或任何附属公司取得、建造或改良的固定资产或资本资产（包括任何附着物、附加物、部件、固定装置、改良和附着物及其收益）的留置权；但（i）此类担保权益为经（e）条的第6.01款，（ii）该等担保权益及其所担保的债务发生在该等购置或该等建造或改良完成后的九十（90）天之前或之内，（iii）由此担保的债务不超过购置、建造或改良该等固定资产或资本资产的成本的110%，且（iv）该等担保权益不适用于借款人或附属公司的任何其他财产或资产；

（f）根据相关司法管辖区内有效的《统一商法典》第4-208条在正常业务过程中产生的催收银行的留置权，仅涵盖被催收的物品；

（g）非贷款方的附属公司就该附属公司所欠债务授予有利于借款人或另一贷款方的留置权；

（h）因《统一商法典》第二条下的法律实施而产生的有利于索回货物出卖人或货物买受人的留置权；

（一）经纪人的留置权、银行家的留置权、抵销权和其他仅就存放在借款人或任何子公司维持的一个或多个账户上的现金和现金等价物而存在的类似留置权，在每种情况下，在正常业务过程中授予的有利于维持此类账户的银行或银行的留置权，包括任何此类留置权或抵销权，以确保在正常业务过程中就现金管理和经营账户安排欠该银行的款项，包括涉及集合账户和净额结算安排的款项提供了，根据本条款（i）的现金抵押品的总额在任何时候不得超过总额300万美元；

（j）知识产权的非排他性许可（但可能对特定产品、特定使用领域、特定客户群和/或特定地理区域具有排他性）或转让、知识产权商业化的权利（包括制造、制造、使用、销售、要约销售和进口知识产权及任何相关商誉的权利）和其他许可，在正常经营过程中发生的不实质减损受其约束的财产价值或实质上干扰借款人或任何附属公司正常经营业务的分许可和其他类似产权负担；

(k)对外国子公司资产的留置权，以担保这些外国子公司的债务第6.01（m）节）;

（l）在正常经营过程中与借款人或任何其他附属机构订立本协议另有禁止的合同协议，具有有利于对手方的抵销权性质的留置权；

(m)现金抵押品的留置权，以担保借款人或任何子公司根据第6.06条允许的任何互换协议（互换协议义务除外）承担的义务，只要截至任何确定日期，此种现金抵押品的总额不超过300万美元；

（n）被视为与本协议不加禁止的交易中的任何资产的出售或转让有关的留置权、与此种出售或转让有关的协议所载的习惯权利和限制在交易完成之前存在；

（o）为正常经营过程中所欠保险费提供担保债务的留置权，但该等融资在本规定不受禁止的范围内；

（p）借款人或任何附属公司就许可收购的任何意向书或购买协议所作的现金或构成保证金存款的现金等价物的留置权；

（q）对借款人和/或其子公司存放在任何现金池银行的现金的留置权，以确保现金池债务和/或欠该现金池银行的现金池担保债务；

（r）租赁或转租或许可或分许可，在每种情况下，在正常业务过程中，且不干预借款人及其子公司业务的任何重大方面；和

（s）任何时候未偿还的总额不超过1000万美元的其他留置权。

尽管本文有任何相反的规定，借款人或其任何附属公司均不得允许就其拥有的任何不动产进行任何协商一致的留置权，但担保债务的留置权除外。

第6.03款基本变化.

(a)任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司与任何其他人合并、合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，完成作为分割人的分立，或以其他方式出售、转让、租赁或以其他方式处置（在一项交易或一系列交易中）借款人及其子公司的全部或基本全部资产，或其任何子公司的全部或基本全部股票（在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的），或清算或解散，但如在其发生时及在紧接其生效后并无发生任何违约事件且仍在继续（i）借款人的任何附属公司可在借款人为存续法团的交易中并入借款人，（ii）任何附属公司可在该存续实体为贷款方的交易中并入任何贷款方，（iii）任何人可就许可收购或根据以下规定准许的任何投资而并入任何贷款方或其任何附属公司第6.04款只要在涉及任何贷款方的合并中，该贷款方为存续实体（或该存续实体根据本协议成为贷款方），（iv）借款人或任何附属公司可向借款人或贷款方出售、转让、出租或以其他方式处置其资产，（v）任何非贷款方的附属公司可合并为任何非贷款方的其他附属公司，（vi）任何属于贷款方的附属公司可作为分割人完成分割，如果，立即在分割完成后，适用的分割人的资产由一个或多个贷款方在该时间持有，且适用方应已遵守第第5.09款贷款文件和（vii）中规定的其他进一步保证义务中的每一项都可以清算或解散，前提是借款人合理地善意地确定此类清算或解散符合借款人及其子公司的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，并且在贷款方的情况下，其资产被转让给另一贷款方；提供了、任何该等合并涉及紧接该合并前并非全资附属公司的人士，除非同时获第6.04款.尽管有上述规定，任何由第6.05款应在此项下被允许第6.03款（包括以合并或合并附属公司为另一人的方式作出的任何处置）。

尽管前述有任何相反的规定，每一贷款方及其每一附属公司应被允许订立协议，以实现本协议下不允许的任何合并或合并交易第6.03款在未来的时间；提供了，该等协议的条件是（i）获得必要的批准，允许根据以下要求进行相应的交易（以及任何相关的融资或其他交易）第9.02款或（二）全额付款。

(b)任何贷款方都不会，也不会允许其任何子公司在任何重大程度上从事除借款人及其子公司在本协议执行之日开展的类型业务以及借款人善意判断与之类似、互补或实质相关或属于合理延期的业务以外的任何业务。

第6.04款投资、贷款、垫款、担保和收购.任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司购买、持有或收购（包括根据与任何在该合并之前不是贷款方和全资附属公司的人的任何合并）任何股本、债务证据或其他证券（包括任何期权、认股权证或其他权利收购上述任何一项），向任何其他人提供或允许存在任何贷款或垫款，为其任何义务提供担保，或作出或允许存在任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式（在一项交易或一系列交易中）收购构成业务单位的任何其他人的任何资产（每项此类行动、一项“投资”），但：

(a)现金及现金等价物投资；

(b)于本协议日期存在的投资，并于附表6.04披露函件及其任何修改、更换、续期、再投资或延期；但除该投资条款或本协议另有许可外，不增加原投资金额第6.04款;

（c）借款人及其子公司对各自子公司股本的投资；提供了、投资总额（连同贷款和垫款总额在第6.04（d）款）（不包括与在借款人及其子公司的支付平台上处理付款有关的任何金额以及与此有关的任何公司间应付账款）和第第6.04（l）（三）条）或在第（i）款“许可收购”的定义），截至任何确定日期，借款人或非贷款方的其他贷款方在其各自子公司的股本中作出的截至该确定日期的金额不超过（i）1500万美元和（ii）最近结束的参考期合并调整后EBITDA的15%中的较高者，在备考基础上（任何此类投资的金额为此类投资的原始成本，减去所有还款、回报、股息和分配，在每种情况下，就该等投资以现金收取，并减去任何贷款方或其任何附属公司以外的人就出售任何该等投资而有效承担的所有负债）；

（d）借款人或其任何附属公司向借款人或任何其他附属公司提供的贷款或垫款；提供了，贷款和垫款总额，不包括与处理借款人及其子公司支付平台上的付款有关的任何金额以及与此有关的任何公司间应付账款，以及第第6.04（c）节）或第6.04（l）（三）条）和所述金额第（i）款由借款人或其他贷款方向非贷款方的子公司作出的“许可收购”的定义，截至任何确定日期，在备考基础上，未超过等于（i）1500万美元和（ii）最近结束的参考期合并调整后EBITDA的15%中较高者的金额；

（e）许可的构成债务的担保第6.01款不构成债务的普通课程商业义务的担保；

（f）（i）许可收购及（ii）任何人在成为附属公司时的投资；提供了、该等投资并非就或预期该等人士成为附属公司而作出，亦不会对其作出任何修改、更换、续期或延期；

（g）在正常业务过程中向借款人或任何子公司的雇员提供贷款和垫款，以资助借款人及其子公司购买总额不超过500万美元的借款人股权（不合格股权除外）在任何时候未完成；

（h）就任何人的破产或重组或解决任何人在正常经营过程中产生的义务或与之发生争议而收到的投资；

（一）允许的互换协议第6.06款;

（j）投资，包括在正常经营过程中授予贸易信贷所产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期；

(k)在构成投资的范围内，为借款人子公司在正常经营过程中的义务提供履约担保；

（l）借款人或其任何子公司的其他投资，只要：（i）没有发生违约事件，并且仍在继续或将由此产生，（ii）在该投资生效后（包括产生、承担或获得与此相关的任何债务），犹如该投资已在该期间开始时完成，（a）综合总净杠杆率，不得超过2.75至1.00，以及（b）流动性至少为5000万美元，在每种情况下，借款人应已向行政代理人交付合理的详细计算，以证明此类合规，以及（iii）对任何不是或不是成为贷款担保人的人的所有此类投资的总额（连同投资、贷款或垫款的总额第6.04（c）条）和（d）和所述金额条款（h）“许可收购”的定义）截至任何确定日期，不得超过（i）2000万美元和（ii）最近结束的参考期合并调整后EBITDA的15%（按形式计算）中较高者的金额；

(m)因收到处置的非现金对价而进行的投资，任何资产均符合第6.05款;

（n）在构成投资的范围内，与第6.07（a）（xi）节允许的股权回购有关的任何（x）允许的看涨期权对冲协议或（y）允许的权证交易或（z）协议或文书，包括为免生疑问，相关贷款方或子公司根据上述任何一项履行其任何义务或解除、结算或终止上述任何一项义务；

（o）向借款人或任何附属公司的董事和雇员发放的工资、差旅和类似垫款，以支付在此类垫款发生时预期将被视为借款人或该附属公司的费用并在日常业务过程中支付的事项；

（p）除本条例另有明示准许的投资外第6.04款、借款人或其任何子公司的投资、贷款和垫款总额（按成本计价）每个财政年度不超过1000万美元；以及

（q）在归类为投资的范围内，借款人或其子公司在适用的信用卡支付流程下作为“记录商户”而产生的或有拒付义务，在借款人及其子公司的正常业务过程中发生；

（r）借款人和/或其子公司之间根据或根据任何现金池安排产生的与现金池安排有关的投资，包括公司间债务；和

（s）为交换或从实质上同时发行的股权（不包括不合格股权）的收益中进行的任何投资。

第6.05款资产处置；售后回租交易.

(a)任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司进行任何处置，除非：

（一）在正常经营过程中处置陈旧、破旧的财产，不论是现在拥有的还是以后取得的；

（二）日常经营过程中存货的处置；

（三）知识产权的非排他性许可（但可能对特定产品、特定使用领域、特定客户群和/或特定地理区域具有排他性）或转让、将任何知识产权商业化的权利（包括制造、已经制造、使用、销售、要约销售和进口任何知识产权及任何相关商誉的权利）以及在日常业务过程中订立的其他许可、分许可和其他类似安排；

（四）设备或不动产的公平市场价值的处置，但以（a）该等财产以类似重置财产的购买价格换取信贷或（b）该等处置的收益合理地迅速用于该等重置财产的购买价格为限；

（五）（a）借款人或贷款方的任何附属公司或（b）非贷款方的借款人的任何附属公司对借款人或其任何附属公司的财产处置；提供了、如该等财产在任何该等处分前根据任何附属文件受任何留置权规限，则该等财产在该等处分后仍须根据附属文件受有效及完善的留置权规限；

（六）所允许的处置第6.02、6.03节,6.04,6.05（b）,6.07和6.08;

（七）仅与催收或折衷有关的逾期应收账款处置；

（八）根据在正常业务过程中订立的经营租赁（不涉及任何售后回租交易或其他资本租赁义务）进行的处置；

（九）受谴责和伤亡事件影响的财产和资产的处置；

（x）日常经营过程中现金及现金等价物的处置；

（十一）与任何可转换债务证券或其任何担保有关的处置第6.01款;

（十二）第6.07（a）（xi）条所允许的许可认购对冲协议或许可认股权证交易或股权回购的处置或与之有关；及

（十三）租赁或转租或许可或分许可，在每种情况下，在正常业务过程中，且不干预借款人及其子公司业务的任何重大方面；

（十四）知识产权的放弃、失效、到期或以其他方式处置，经借款人合理判断，对借款人及其子公司的业务不再具有实质性或有用性的；

（十五）出售、转让、租赁和其他财产处置，但该等财产构成经第6.04款或收到的另一项资产，作为处置本协议允许的任何资产的对价第6.05款;

（十六）在构成处置的范围内，根据其条款解除任何SWAP协议、允许的看涨对冲协议或允许的权证交易；和

（十七）借款人和任何附属公司根据本条第6.05（a）条不得作出的处分；但（a）在作出此种处分时，不存在或将因此种处分而产生的违约，（b）此种处分是为公平市场价值作出的，（c）依据此种处分的所有财产的合计公平市场价值或账面价值第（xvii）款）在任何财政年度不得超过500万美元；

提供了,然而，指任何根据第6.05（a）（i）条）直通（a）（四）,第6.05（a）（六）节）（除非它只涉及借款人与任何附属公司之间的任何交易或第6.07款),第6.05（a）（vii）条）（除非根据其通常做法，由善意作出该处分的适用人确定为适当）及第6.05（a）（xi）条）应为公平的市场价值。

(b)任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司直接或间接订立任何安排，据此出售或转让其业务中使用或有用的任何自有财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，并随后出租或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本相同的目的或用途的财产或其他财产，借款人或任何附属公司出售任何新取得的固定资产或资本资产的任何此类出售，但金额不低于该固定资产或资本资产的购买价格且在该固定资产或资本资产的购置或建造完成后九十（90）天内完成的除外。

第6.06款互换协议.任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司订立任何互换协议，除非（a）为对冲或减轻借款人或任何子公司实际或合理预期的风险（包括外汇兑换风险）而订立的互换协议（借款人或其任何子公司的股权方面的风险除外），以及（b）为有效限制、套牢或兑换利率而订立的互换协议（从固定利率到浮动利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他）有关借款人或任何子公司的任何有息负债或投资。

第6.07款受限制的支付；初级债务的提前偿还.

(a)任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司，直接或间接宣布或作出，或同意支付或作出任何受限制的付款，或承担任何义务（或有的或其他）这样做，除非：

（一）（a）借款人可就其普通股宣派及支付股息，而该等股息只须以其普通股的额外股份支付，而就其优先股（不合格股本权益除外）而言，则只须以该等优先股的额外股份或其普通股的股份支付，及（b）附属公司可就其股本权益宣派及按比例支付股息；

（二）限制性付款，只要（a）没有发生违约事件，并且仍在继续或将由此产生，以及（b）在此类限制性付款生效后（包括产生、承担或获得与此相关的任何债务），借款人应在形式上符合（1）最近结束的参考期的合并总净杠杆率不超过2.75至1.00，以及（2）流动性至少为5000万美元，并且在每种情况下，借款人应已向行政代理人交付合理的详细计算，以证明此类合规性；

（三）向许可收购的出卖人发行股权（不包括不合格股权），以履行《公约》所述类型的义务第6.01（j）节）;

（四）在任何确定日期，总额不超过（x）15000000美元和（y）最近结束的参考期合并调整后EBITDA的15%（按形式计算）中较高者的限制性付款，只要（a）没有发生违约事件并且仍在继续或将由此产生，以及（b）在此类限制性付款生效后（包括产生、承担或获得任何债务

与此相关）借款人应在备考中遵守最近结束的参考期当时的合并总净杠杆率；

（五）为交换或从实质上同时发行的股权（不符合资格的股权）的收益中作出的任何限制性付款；

（六）现金支付，代替就行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为借款人或附属公司股权的证券而发行零碎股份；

（七）在构成限制性付款的范围内，贷款方或子公司根据各自条款或其他方式购买、订立、结算、解除或终止任何许可的看涨对冲协议或许可的权证交易；

（八）在行使股票期权、认股权证或其他可转换或可交换证券（或因股票股息、拆分、合并或业务合并而产生）时被视为发生的股权回购，如果此类股权代表其行使、转换或交换价格的一部分（或此类股票股息、拆分、合并或业务合并的结果），以及在扣留授予或授予现任或前任高级职员、董事的部分股权时被视为发生的股权回购，雇员或顾问须支付该人在该批给或授予（或在其归属时）须缴付的税项；

（九）借款人可以向现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问回购、赎回、退休或以其他方式以有价值的方式收购借款人的股权（包括与此相关的任何股票增值权）；提供了，在任何财政年度，就此种回购、赎回、退休和收购支付的年度现金总额不得超过500万美元；

（x）借款人可作出任何已由借款人申报的受限制付款，但条件是（a）在如此申报时根据本条第6.07条（a）款本可准许该等受限制付款，而（b）该等受限制付款是在该等申报后60天内作出；

（十一）借款人可以根据加速股票回购协议、预付看跌期权、远期合约或根据市场惯常条款就此类协议（由借款人善意确定）订立的类似协议，回购贷款方或与交易商对手方的任何子公司的股权；提供了借款人就该等回购作出的付款将根据本条例第（a）条予以准许第6.07款在订立该协议时，犹如是借款人在该时间作出的受限制付款；为免生疑问，根据本条款（xI）为购买股权而作出的所有受限制付款的金额，须根据根据该等回购条款结清所有付款和义务后，或在该等回购提前解除或结清后作出的现金付款净额厘定；及

（十二）只要不存在违约或违约事件，贷款方为满足可转换债务证券的转换而进行的合格股权（或合并事件、此类合格股权重新分类或其他变更后的其他证券或财产）或现金代替其零碎股份的任何分配。

(b)任何贷款方不会，也不会允许任何附属公司，直接或间接地，就任何初级债务的本金或利息，或任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何初级债务而作出或同意作出任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），但以下情况除外：

（一）就根据本条例所容许的任何初级债务支付到期的定期利息、开支及弥偿第6.01款;

（二）在允许的范围内对任何初级债务进行再融资第6.01（f）款）;

（三）仅以借款人实质上同时发行的股权（不合格股权除外）的收益或以股权（不合格股权除外）的形式，连同任何零碎股份的现金和任何应计但未支付的利息的现金以及与此相关的任何应付溢价，购买任何初级债务并以其他方式支付；和

（四）在条款允许的范围内，支付因自愿出售或转让担保此类债务的财产或资产而到期的初级债务第6.5节。

第6.08款与关联公司的交易.任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司向其任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何附属公司购买、租赁或以其他方式取得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，在每种情况下，公平市场价值单独超过250万美元，但（a）交易的价格和条款对该贷款方或该附属公司的优惠程度不低于可从非关联第三方按公平原则获得的交易，（b）借款人之间或借款人之间的交易，不涉及任何其他关联公司的任何其他贷款方及其子公司，（c）非贷款方的借款人子公司之间或之间的交易，（d）允许的任何限制性付款第6.07款，（e）合理和惯常的董事、高级职员和雇员薪酬（包括奖金）、其他福利（包括退休、健康、股票期权和其他福利计划）以及赔偿安排（包括提供董事和高级职员保险），（f）遣散和偿还支付给任何贷款方或其任何子公司的董事会成员的合理和有文件证明的费用，以及（g）第附表6.08至披露信函。

第6.09款限制性协议.任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或强加任何条件于（a）该贷款方或其任何附属公司创建、对其任何财产或资产产生或允许存在任何留置权，以担保债务或（b）任何附属公司就其股本的任何股份支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他附属公司提供或偿还贷款或垫款的能力，或为借款人或任何其他附属公司的债务提供担保的能力（i）根据适用法律或任何贷款文件或由于适用法律或任何贷款文件而存在的此类产权负担或限制；（ii）在本协议确定的日期存在的限制和条件附表6.09披露函件（但不包括任何延长或续期，或任何实质上扩大任何该等限制或条件范围的修订或修改）；（iii）与出售附属公司或其他待出售的财产有关的协议所载的惯常限制和条件，前提是此类限制和条件仅适用于拟出售的附属公司或其他财产，且根据本协议允许此类出售；（iv）本协议允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产；（v）租赁和其他合同中限制其转让或限制在此类租赁或其他合同中授予留置权的习惯规定；（vi）任何软件许可中包含的习惯限制；（vii）不影响贷款方根据第5.09款、某人的组织文件中的习惯规定或合并协议或收购协议、资产出售或股票出售协议或类似协议中限制该人所有权转移的规定；（viii）在与非贷款方的人根据本协议允许的任何合资企业的情况下，该人的组织文件中或根据任何合资企业协议或股东协议中的限制仅限于标的合资企业的股权或持有的财产；（ix）任何留置权持有人施加的限制第6.02款限制受其管辖的财产的转移；（x）在不影响贷款方根据第5.09款，在某人成为借款人的附属公司时有效的任何协议（包括贷款文件另有许可的任何修订，且就该等产权负担和限制而言，实质上不比之前的那些更具限制性的修订）

对该等修订或再融资），只要该等协议并非与该等人成为借款人的附属公司有关或在考虑中订立，且仅对该等人及其资产施加限制；（十一）对供应商、房东或其他人根据在正常业务过程中订立的合同所要求的现金或其他存款（包括托管资金）的限制；（十二）不影响贷款方根据第5.09款，根据借款人或任何附属公司订立的任何互换协议仅对外国附属公司施加的限制，并根据第6.06款；（十三）根据以下规定发生的任何债务的习惯限制或条件第6.01款；（xiv）与根据第6.01（m）节允许的任何债务和根据第6.02（k）节允许的任何留置权有关的仅适用于外国子公司及其任何子公司的任何产权负担或限制；或（xv）不动产租赁中所载的惯常净值规定或类似财务维持规定。

第6.10款修改材料文件；会计年度终了.

(a)任何贷款方不会，也不会允许任何附属公司（i）修订、修改或放弃其在其公司注册证书、章程、经营、管理或合伙协议或其他组织文件下的任何权利，或（ii）修订、修改、修改或放弃任何初级债务的任何条款，在每种情况下，只要任何此类修改、修改或放弃将对行政代理人或贷款人产生重大不利影响。

(b)任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司对其会计处理和报告惯例进行任何重大变更，除非GAAP要求或允许。

（c）借款人不会，也不会允许其任何子公司将其会计年度更改为在12月31日以外的日期结束；提供了，即任何维持不同财政年度结束的被收购实体应有不超过一年的期限以遵守本第6.10（c）节）.

第6.11款财务契约.

(a)合并总净杠杆率.自截至2025年9月30日的财政季度开始，借款人不得允许合并总净杠杆率，大于3.50至1.00；提供了,然而、就一项重大收购而言，在借款人书面选举行政代理人时，本条例所容许的最高综合总净杠杆比率第6.11（a）款）（i）截至指定季度最后一天所确定的合并总净杠杆率的备考计算，以及（ii）紧随指定季度后结束的随后四（4）个连续财政季度中的每一个（“经调整的契约期”）（据了解并同意，在经调整的契约期结束后，本协议允许的最高综合总净杠杆率第6.11节（a）须于其后每个财政季度结束时恢复至3.50至1.00，直至另一个经调整的《盟约》期限（如有的话）根据本条所述条款及条件发生第6.11（a）款）);提供了,进一步、借款人不得再次选择提高本项下允许的最高合并总净杠杆率第6.11（a）款）至4.00至1.00，不论任何后续材料收购的完成日期，除非且直至借款人在紧接任何适用的盟约期后的连续两个财政季度遵守恢复的最高综合总净杠杆率3.50至1.00的盟约水平。

(b)合并利息覆盖率.借款人不得允许在每个财政季度最后一天结束的连续四个财政季度期间确定的合并利息覆盖率低于3.00至1.00。

第6.12款ERISA.

(a)就任何计划而言，借款人不得（i）允许ERISA事件发生；（ii）从事或允许任何ERISA关联公司从事ERISA第4069条所述的任何交易，（iii）从事或允许任何ERISA关联公司从事ERISA第406条或《守则》第4975条所述的任何被禁止的交易，而这些交易无法获得法定或类别豁免，或之前未从美国劳工部获得私人豁免，这将合理地预计会导致负债超过500万美元，（iv）采纳或准许任何ERISA

附属公司采纳ERISA第3（1）条所指的任何雇员福利福利计划，该计划在终止雇佣后向雇员提供福利，但ERISA第601条或适用法律规定的除外，（v）未能向其或任何ERISA附属公司根据与该多雇主计划有关的任何协议或与其有关的任何法律可能被要求作出的任何多雇主计划作出任何供款或付款，或（vi）未能通过，或允许任何ERISA附属公司未能通过，在该等分期付款或其他付款的到期日期或之前支付《守则》第412条规定的任何所需分期付款或任何其他付款。

(b)借款人不得设立、维持、出资或有义务为任何计划出资，除非无法合理地预期此类设立、维持、出资或义务会产生重大不利影响。

（c）任何贷款方都不会采取任何行动、不采取任何行动或允许任何其他方采取任何行动，这将导致（i）此类贷款方持有受类似法律约束的计划资产或“计划资产”，或（ii）贷款文件下设想的任何交易构成或导致根据ERISA第406节或《守则》第4975节的非豁免禁止交易或任何违反适用的类似法律的行为。

第6.13款境外投资规则.借款人不会、也不会允许其任何子公司（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，因为每个此类术语都在《境外投资规则》中定义，（ii）任何将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果借款人是美国人，或（iii）会导致行政代理人或贷款人违反《境外投资规则》或导致《境外投资规则》法律禁止行政代理人或贷款人根据本协议履行的任何其他活动。

第七条

违约事件

如有下列任何一项事件（每一项为“违约事件"）应发生并正在继续：

(a)借款人不应支付任何贷款的任何本金或与任何信用证付款有关的任何偿付义务，而该等款项须到期应付，不论是在到期日期或在为提前偿还而订定的日期或其他日期；

(b)借款人不得就任何贷款或任何费用或任何其他金额（除第条款（a）这个的第七条）根据本协议或任何其他贷款文件而须支付的款项，当该等款项到期应付时，而该等失败须持续五（5）个营业日而无补救；

（c）任何贷款方或任何附属公司或其代表就本协议或任何贷款文件或其任何修订或修改或根据本协议作出或视为作出的任何陈述或保证，或根据本协议或任何贷款文件或与本协议或任何贷款文件或其任何修订或修改或根据本协议作出的放弃而作出或视为作出的任何报告、证明、财务报表或其他文件或根据本协议或任何贷款文件或其任何修订或修改或放弃作出或视为作出的任何陈述或保证，须证明在作出或视为作出时已属重大不正确；

（d）任何贷款方或任何附属公司不得遵守或履行载于第5.02（a）款）,5.03（关于维持贷款方的存在），5.08或5.09或在第六条;

（e）任何贷款方或任何附属公司不得遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议（根据本协议另一节构成违约的除外第七条）或任何其他贷款文件，而该等失败将继续未获补救

自任何贷款方知悉该违约行为或行政代理人就此发出通知（以较早者为准）后三十（30）天的期间（该通知将应任何贷款人的要求发出）；

（f）任何贷款方或任何附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论金额大小），而该等款项将于任何适用的宽限期后到期应付；

（g）发生导致任何贷款方或任何附属公司的任何重大债务在其预定到期日之前到期或使或允许（无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之）任何重大债务的持有人或持有人或代表其或其的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期或要求在其预定到期日之前提前偿还、回购、赎回或撤销的任何事件或条件；提供了，那这个条款（g）不适用于（i）因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，（ii）涉及根据此类互换协议的条款由互换协议、终止事件或同等事件组成的任何重大债务，而不是由于借款人或其任何子公司在该协议下的任何违约，（iii）根据其条款就任何可转换债务证券进行的任何回购、提前还款、撤销、赎回、转换、交换或结算，除非此类回购、提前还款、撤销、赎回、转换，交换或结算是由于违约、根本性变化（或其下的同等期限）或构成违约事件类型的事件导致的，以及（iv）在相关许可收购完成时全额偿还的范围内，任何特定的重大债务；

（h）应启动非自愿程序或提出非自愿申请，寻求（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就贷款方或其债务或其资产的相当部分进行清算、重组或其他救济，或（ii）为任何贷款方或其资产的相当部分指定接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员，以及在任何此类情况下，该等法律程序或呈请须持续六十（60）天而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（一）任何贷款方应（i）自愿启动任何程序或提交任何根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意或未能及时和适当地对《公约》所述的任何程序或呈请提出异议条款（h）这个的第七条，（iii）为该贷款方或其大部分资产申请或同意委任接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员，（iv）提交答覆，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）为实现上述任何目的采取任何行动；

（j）任何贷款方应成为无力、书面承认无力偿还或一般不能偿还到期债务；

(k)一项或多项判决、命令、法院批准的和解或其他和解（i）支付总额超过1000万美元的款项（相关保险公司已确认承保范围的未支付或完全由保险公司承保）或（ii）可合理预期会导致重大不利影响的款项，在每种情况下，均应针对任何贷款方作出且未支付相同款项，在进入或执行程序或法院批准的和解后三十（30）日内撤销或解除或有效中止或保税待审上诉，应已由任何债权人根据该判决、命令或法院批准的和解启动，且该等执行程序尚未有效中止、撤销或保税，或判定债权人应合法采取任何行动，对任何贷款方的任何资产附加或征收以强制执行任何该等判决；

（l）发生ERISA事件时，如果与已发生的所有其他ERISA事件一起，可以合理地预期单独或合计将导致贷款方的负债超过1000万美元；

(m)每个外国养老金计划下的应计福利负债（无论是否已归属）的现值，根据精算假设确定，截至借款人最近结束的财政年度结束时，每一项假设都是合理的，可以合理地预期，这类外国养老金计划可分配给这类福利负债的资产将超过1000万美元；

（n）控制权发生变更；

（o）贷款担保对每个贷款担保人不应保持完全有效或效力或应采取任何行动终止或主张贷款担保无效或不可执行或任何贷款担保人应否认其作为当事人的贷款担保项下的任何进一步责任，或应就此发出通知；

（p）（i）任何抵押文件不得因任何理由而未能在看来由其涵盖的任何抵押品上产生有效和完善的第一优先担保权益（但就合计账面价值不超过500万美元的抵押品而言除外），除非任何抵押文件或其他贷款文件的条款明确允许，（ii）任何抵押文件的任何重要规定不应保持完全有效或效力，或（iii）任何贷款方须采取任何行动，以终止或主张任何抵押文件无效或不可执行，或该抵押文件未能在看来由其覆盖的任何抵押品上设定有效和完善的第一优先担保权益（受许可留置权限制）；

（q）任何贷款文件的任何重要条文因任何理由而根据其条款不再有效、具约束力及可强制执行（或任何贷款方须对任何贷款文件的可执行性提出质疑，或须以书面声明，或基于任何该等声明而从事任何作为或不作为，任何贷款文件的任何条文已不再有效或以其他方式根据其条款并无效力、具约束力及可强制执行）；

（r）债务应终止，或任何贷款方以书面声称，根据任何证明次级债务的文件或文书的从属条款或任何此类从属条款，债务不再构成优先债务，无论出于何种原因，均不再是双方的有效、具有约束力和可强制执行的义务；或

（s）[保留]，

然后，并且在每一个这样的事件中（除了与任何贷款方有关的事件在条款（h）或（i）本第七条），而在该事件持续期间其后的任何时间，行政代理人可并应规定贷款人的请求，藉向借款人发出通知，在同一时间或不同时间采取以下一种或两种行动：（i）终止承诺，据此承诺应立即终止，及（ii）宣布当时未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金其后可宣布到期应付），因此，如此宣布到期应付的贷款本金，连同应计和未付利息以及贷款方在本协议项下应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由贷款方特此放弃；并且在发生与第条款（h）或（一）这个的第七条，承诺应自动终止，当时未偿还的贷款本金，连同其应计利息以及贷款方根据本协议应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由贷款方特此放弃。在违约事件发生且持续的情况下，行政代理人可以并应要求的贷款人的请求，行使根据贷款文件或在法律上或衡平法上向行政代理人提供的任何权利和补救措施，包括根据UCC提供的所有补救措施。

第八条

行政代理人

第8.01款预约.各放款人代表其本身及其任何附属公司作为有担保方和发行银行，现不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每一贷款人和发行银行特此向行政代理人授予任何必要的授权书，以代表该贷款人或发行银行执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押文件。本条款的规定第八条仅为行政代理人和出借人（包括开证行）的利益，贷款方不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。经了解并一致认为，使用此处或任何其他借款文件（或任何类似术语）中提及行政代理人时所使用的“代理人”一词，并不是要意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

第8.02款作为贷款人的权利.担任本协议项下行政代理人的银行，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使如同其不是行政代理人一样的权利和权力，而该银行及其附属机构可以接受贷款方或贷款方的任何附属机构或其其他附属机构的存款、出借款项并一般从事任何种类的业务，如同其不是本协议项下的行政代理人一样。

第8.03款职责及义务.行政代理人除借款文件明文规定的义务外，不承担任何职责和义务。在不限制前述一般性的情况下，（a）行政代理人不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续，（b）行政代理人没有任何义务采取任何酌处权行动或行使任何酌处权，但行政代理人须按规定贷款人的书面指示行使的贷款文件中明确设想的酌处权和权力（或在规定的情况下所需的贷款人的其他数目或百分比）除外第9.02款），及（c）除贷款文件明文规定外，行政代理人对作为行政代理人的银行或其任何关联机构以任何身份传达或获得的与任何贷款方或其任何子公司有关的任何信息，不负有任何披露义务，也不对未披露承担责任。行政代理人对其在被要求的出借人同意或请求下采取或不采取的任何行动（或在规定的情况下必要的其他出借人数量或百分比）不承担责任第9.02款）或不存在经有管辖权的法院最终不可上诉判决认定的自身重大过失或故意不当行为的情形。除非及直至借款人或贷款人向行政代理人发出有关违约的书面通知，否则行政代理人须当作不知悉任何违约，而行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与其有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议交付或与任何贷款文件有关的任何证明书、报告或其他文件的内容，（iii）任何契诺的履行或遵守，任何贷款文件中规定的协议或其他条款或条件，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，（v）抵押品上留置权的设定、完善或优先权或抵押品的存在，或（vi）满足第第四条或任何贷款文件的其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。除适用于所有贷款人本身的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，任何贷款人或本协议正面页或签字页上指明为“银团代理”、“文件代理”、“牵头安排人”、“账簿管理人”或其他类似条款的其他人士均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何出借人或经如此认定的其他人不得与任何出借人有或被视为与任何出借人有任何信托关系。每个贷款人

承认其在决定订立本协议或根据本协议采取或不采取行动时没有依赖、也不会依赖任何贷款人或如此确定的其他人。

第8.04款Reliance.行政代理人有权依赖其认为真实的、并已由适当人签署或发送的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面文书，而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

第8.05款通过子代理采取的行动.行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其任何和所有职责，行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于任何该等次级代理机构和行政代理机构的关联方及任何该等次级代理机构，并适用于各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

第8.06款辞职.经本款规定的继任行政代理人聘任、接受后，行政代理人可以随时通过通知贷款人、开证银行和借款人的方式离职。在任何此类辞职后，所需贷款人有权与借款人协商，指定继任者。如任何继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出离职通知后三十（30）日内接受该委任，则退任行政代理人可代表贷款人及开证银行委任一名继任行政代理人，该行政代理人须为商业银行或任何该等银行的附属机构。继任人接受其作为本协议项下行政代理人的委任后，该继任人应继承并被赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其在本协议项下和在其他贷款文件项下的职责和义务。借款人支付给继任行政代理人的费用，与支付给其前任的费用相同，借款人与该继任者另有约定的除外。尽管有上述规定，在退任行政代理人发出辞职意向通知后三十（30）日内，没有继任行政代理人获如此委任且应已接受该委任的，退任行政代理人可向贷款人、开证银行和借款人发出其辞职有效性通知，据此，在该通知所述的辞职有效性之日，（a）退任行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务；提供了、仅为维护为有担保当事人的利益而根据任何担保文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退任的行政代理人应继续作为担保代理人为有担保当事人的利益而被赋予该担保权益，如该行政代理人管有任何担保物，则应继续持有该担保物，在每一种情况下，直至根据本款指定继任行政代理人并接受该等委任为止（经理解并同意，退任行政代理人没有义务或义务根据任何抵押文件采取任何进一步行动，包括为保持任何该等担保权益的完善而需要采取的任何行动），以及（b）规定的贷款人应继承并被授予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；提供了、（i）根据本协议或根据任何其他贷款文件为行政代理人以外的任何人的帐户而须向行政代理人支付的所有款项，须直接向该人支付；及（ii）须向或预期向行政代理人发出或作出的所有通知及其他通讯，亦须直接向各贷款人及各开证银行发出或作出。继行政代理人辞去其本人职务的效力后，本规定第八条,第2.17（d）款）和第9.03款，以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱、偿还和赔偿条款，均应为该退休行政代理人、其次级代理人及其各自相关人员的利益而继续有效

当事人就其担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动，以及就但书所述事项根据条款（a）以上。

第8.07款不依赖.各贷款人承认并同意，根据本协议提供的信贷展期是商业贷款和信用证，而不是对商业企业或证券的投资。各贷款人还表示，其在正常业务过程中从事发放、获取或持有商业贷款，并已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律进行了信用分析和调查，并作出了作为贷款人订立本协议的决定，及作出、取得或持有本协议项下的贷款。各贷款人应在不依赖行政代理人或任何其他贷款人的情况下，并根据其不时认为适当的文件和信息（其中可能包含有关借款人及其关联公司的美国证券法所指的重要、非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件采取或不采取行动，任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，以及在决定是否或在何种程度上继续作为贷款人或转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利、利益和义务时。

第8.08款不是合伙人或共同风险投资人；作为有担保方代表的行政代理人.

(a)出借人不是合伙人或合营者，任何出借人不得对任何其他出借人的作为或不作为承担责任，或（除行政代理人在此另有规定的情况下）被授权为其行事的任何其他出借人承担责任。行政代理人在任何贷款的本金或利息根据本协议的条款到期应付之日后，有权代表贷款人强制执行任何贷款的本金和利息的支付。

(b)行政代理人以其身份是《纽约统一商法典》中定义的“有担保方”一词含义内的有担保方的“代表”。每个贷款人（以及其他有担保方通过其接受贷款文件的利益）授权行政代理人订立其作为当事方的每一份抵押文件，并采取此类文件所设想的所有行动。各贷款人（以及其他有担保方通过其接受贷款单证的利益）同意，任何有担保方（行政代理人除外）均无权单独寻求根据任何有担保单证授予的担保变现，但据了解并同意，此类权利和补救办法可仅由行政代理人根据有担保单证的条款为有担保方的利益行使。如任何抵押品在此后被任何人作为担保债务的担保担保进行质押，则特此授权行政代理人，并特此授予授权书，代表有担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以便代表有担保当事人授予和完善对该担保物的留置权，以该行政代理人为受益人。

第8.09款不受ERISA约束的贷款人.

(a)每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理人的利益，而非为免生疑问而向或为借款人或任何其他贷款方的利益，声明并保证，自该人成为本协议的贷款方当事人之日起至该人不再是本协议的贷款方当事人之日止，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（一）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），

（二）一项或多项PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（三）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部分的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 8414第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了TERM84-14第I部分（a）小节的要求，或

（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

(b)此外，除非前述（a）条第（1）款（i）项中的任何一项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据前述（a）条的第（4）款提供了另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）。

第8.10款错误付款.

(a)如行政代理人（x）通知贷款人、开证行或担保方，或任何已代表贷款人、开证行或担保方收取资金的人（任何该等贷款人、开证行、担保方或其他收款人，a“付款接受方"）指行政代理人已全权酌情决定（不论是否在接获紧接后的任何通知后（b）条）该等付款受让人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（如该等通知所述）被错误地或错误地传送给该等付款受让人，或由该等付款受让人（不论该贷款人、开证银行、担保方或代其知悉的其他付款受让人）或以其他方式错误地或错误地接收（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式传送或接收，单独和集体地，一项“错误付款"）及（y）以书面要求退回该等错误付款（或其一部分），该等错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，以待其按本条例下文拟作出的退回或偿还第8.10款并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该等贷款人、开证银行或有担保方（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后两（2）个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向该行政代理人退回作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，同日资金（以如此收取的货币计），连同自该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）

该等付款受让人于当日收到该等款项后，按联邦基金有效利率与行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则所厘定的利率两者中较大者偿还给行政代理人的资金。行政代理人根据本条例向任何付款受款人发出的通知条款（a）应是结论性的，不存在明显错误。

(b)不限制紧接的前条款（a）、各贷款人、开证行或担保方，或任何已代表贷款人、开证行或担保方收取资金的人，同意，如其从行政代理人（或其任何关联机构）处收到的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到的款项）（x），行政代理人（或其任何联属公司）就该等付款、预付款项或还款而发出的预付款项或还款，（y）在该行政代理人（或其任何联属公司）发出的付款、预付款项或还款通知之前或伴随而来的，或（z）该等贷款人、开证银行或有担保方或其他该等收款人以其他方式知悉以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到，则在每宗该等情况下：

（一）委员会承认并同意（a）在紧接前条款（x）或（y），应推定发生错误和错误（未得到行政代理人的相反书面确认）或（b）发生错误和错误（在紧接前条款（z）），在每宗个案中，就该等付款、预付款项或还款；及

（二）该贷款人、开证银行或有担保方应（并应促使代表其各自接收资金的任何其他收款人）迅速（而且在所有情况下，均应在其知悉发生前一项所述的任何情况的一个工作日内）条款（x）,（y）和（z））通知行政代理人其已收到该等款项、预付款项或还款、其详情（合理详细）及其正依据本条如此通知行政代理人第8.10（b）款）.

为免生疑问，未依据本条向行政代理人送达通知第8.10（b）款）不得对付款受款人根据以下规定承担的义务产生任何影响第8.10（a）款）或是否进行了错误付款。

（c）各贷款人、开证银行或有担保方特此授权行政代理人在任何时间就本金、利息、费用或其他金额的支付抵销、净额及适用行政代理人根据任何贷款文件欠该贷款人、开证银行或有担保方的任何及所有金额，或行政代理人根据任何贷款文件应付或可分配予该贷款人、开证银行或有担保方的其他款项，以抵销行政代理人根据紧接前条款（a）.

（d）（i）如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），则在按照紧接前条款（a），从已收到该等错误付款（或其部分）的任何贷款人或开证银行（及/或从代表其各自收到该等错误付款（或其部分）的任何付款受让人处）（该等未收回的金额，一项"错误的付款返还缺陷“），经行政代理人在任何时间通知该贷款人或开证银行，然后立即生效（其代价由合同各方承认），（a）该贷款人或开证银行应被视为已转让其贷款（但不是其承诺），而该等贷款或开证银行已就该等错误付款（the”错误付款影响类”）的金额等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（此类错误付款受影响类别的贷款（但不是承诺）的转让，“错误的支付缺陷转让"）（以无现金为基础，按面值计算的金额加上任何应计和未付利息（在这种情况下行政代理人可免除转让费）），并在此（连同借款人）被视为执行和交付转让和假设（或在适用的范围内，包含转让和假设的协议

依据行政代理人及该等当事人为参与人的电子系统提述）就该等错误付款不足转让，而该贷款人或开证行须向借款人或该行政代理人交付任何证明该等贷款的票据（但该人未能交付任何该等票据，不影响上述转让的有效性），（b）作为受让人贷款人的行政代理人须当作取得该错误付款不足转让，（c）于该等视为取得时，行政代理人作为受让人出借人或转让开证行，就该等错误支付不足转让而言，应成为本协议项下的出借人或开证行（如适用），而转让出借人就该等错误支付不足转让而言，应不再为本协议项下的出借人（如适用），为免生疑问，不包括其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的承诺对该等转让出借人或转让开证行仍然有效，（d）行政代理人及借款人各自须被当作已放弃根据本协议对任何该等错误付款不足转让所要求的任何同意，及（e）行政代理人将在登记册中反映其在受错误付款不足转让规限的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的支付缺陷转让都不会减少任何贷款人或发行银行的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。

（一）受制于第9.04款（但在所有情况下均不包括任何转让同意或批准要求（不论是否来自借款人）），行政代理人可酌情出售根据错误付款不足转让取得的任何贷款，并在收到该出售收益后，适用的贷款人或开证银行所欠的错误付款返还不足应减去出售该贷款的净收益（或其部分），行政代理人应保留所有其他权利，针对此类贷款人或发行银行（和/或代表其各自接收资金的任何收款人）的补救措施和索赔。此外，适用的贷款人或开证银行（x）所欠的错误付款归还缺陷，应由行政代理人就根据错误付款缺陷转让从该贷款人获得的任何此类贷款（在任何此类贷款当时由该行政代理人拥有的范围内）收到的预付款或偿还本金和利息的收益或与本金和利息有关的其他分配收益减少，并且（y）可由该行政代理人全权酌情决定，按行政代理人不时向适用的贷款人或发行银行书面指明的任何金额进行减记。

（e）双方同意，（x）无论行政代理人是否可以公平代位权，在因任何原因未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分）的情况下，行政代理人应代位向该付款受让人的所有权益（并在任何付款受让人已代表贷款人、开证银行或担保方收到资金的情况下，向该贷款人、开证银行或担保方的权益，（视属何情况而定）根据贷款文件就该等金额（“错误支付代位权"）（但贷款方在贷款单据下就错误付款代位权所承担的担保债务，不得与根据错误付款缺陷转让而转让给行政代理人的贷款所承担的该等担保债务重复）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何担保债务；提供了那个这个第8.10款不得解释为增加（或加速到期日）或具有增加（或加速到期日）借款人相对于债务的金额（和/或支付时间）的义务的效果，如果该债务不是由行政代理人支付的，则本应予以支付；但为免生疑问，紧接前面的（x）和（y）条不适用于任何该等错误支付的范围，并且仅适用于该等错误支付的金额，即，由行政代理人从借款人收到的用于进行此类错误付款的资金组成。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃，并被视为放弃与任何要求、主张或反主张有关的任何主张、反要求、抗辩或抵销或补偿权利

收到的任何错误付款的返还的行政代理人，包括但不限于基于“为价值而解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（g）每一方在本协议下的义务、协议和豁免第8.10款应在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证银行的任何权利或义务转移或更换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有担保债务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。

第九条

杂项

第9.01款通告.

(a)除非是以电话或电子系统明确准许发出的通知及其他通讯（并在每种情况下受（b）条下文），此处规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或传真方式发送，具体如下：

（一）If to any loan party，to the borrower at：

Udemy, Inc.
哈里森街600号，三楼
加利福尼亚州旧金山94107
关注：首席财务官
邮箱地址：sarah.blanchard@udemy.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C。

650页磨坊路

帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94304

关注：John Mao & Lianna Whittleton

（二）邮箱地址：jmao@wsgr.com和lwhittleton@wsgr.com

（三）If to the administrative agent or to Citi，in its account as Issuing Bank or Swingline Lender，to Citibank，N.A. at：

花旗银行，N.A。
格林威治街388号
纽约，NY 10013
关注：詹姆斯-里德
邮箱地址：james.reed@citi.com

附一份副本（不应构成通知）以：

仲量联行
湖畔大道901号
克利夫兰，OH44114
关注：詹森-桑布拉内
邮箱地址：jsamblanet@jonesday.com

（四）如果向任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中所列的地址、电子邮件地址或传真号码向其提供。

所有此种通知和其他通信（i）以专人送达或隔夜快递服务方式发出，或以挂号信或挂号信方式发出，均视为收到时已发出，（ii）以传真方式发出的，均视为发出时已发出；提供了、如非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已在下一个营业日营业时为收件人发出，或（iii）在以下规定的范围内透过电子系统交付（b）条下文应按该等规定生效（b）条.

(b)根据本协议向出借人发出的通知和其他通信，可由电子系统公司按照行政代理人批准的程序交付或提供；提供了，则上述情况不适用于依据第二条或遵守规定，不发生根据以下规定交付的违约证书的事件第5.01（d）款）除非行政代理人和适用的贷款人另有约定。行政代理人和借款人（代表贷款方）各自可酌情同意接受电子系统按照其批准的程序根据本协议向其发出的通知和其他通信；提供了，这种程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，发送至电子邮件地址的此类通知和其他通信（i）应在发件人收到预期收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时视为收到；提供了、如未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时发出，而（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，则须当作已于预期收件人按前述的电子邮件地址当作收到时收到（b）（i）条可获得此类通知或通信的通知，并为此指明网站地址；提供了，that，for both第（i）款和（二）以上，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯应视为在收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（c）本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更本协议项下通知及其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

（d）电子系统.

（一）每一贷款方同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在债务域、Intralinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上，向开证银行和其他贷款人提供通信（定义见下文）。

（二）行政代理人使用的任何电子系统均按“原样”和“可用”提供。代理方（定义见下文）不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就通讯或任何电子系统作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、适用于特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称为“代理当事人"）对借款人或其他贷款方、任何贷款人、开证银行或任何其他个人或实体因借款人、任何其他贷款方或行政代理人通过电子系统传送通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他）承担任何责任。“通讯"统指任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，而该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理人、任何贷款人或开证银行根据本条以电子通信方式分发的第9.01款，包括通过电子系统。

第9.02款豁免；修订.

(a)行政代理人、任何Swingline贷款人、任何发行银行或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力时的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、任何Swingline贷款人、发行银行和贷款人在本协议项下和在任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来会拥有的任何权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意任何贷款方离开该文件，在任何情况下均不具有效力，除非该等放弃须获（b）条这个的第9.02款，然后此种放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的有效。在不限制前述一般性的情况下，贷款（包括任何Swingline贷款）或信用证的签发不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或任何开证银行在当时是否已经通知或知道这种违约。

(b)除非在第2.14款,2.22（关于任何承诺增加），2.24或2.25，本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修订或修改，除非（i）在本协议的情况下，依据借款人与所需贷款人订立的一项或多项书面协议，或（ii）在任何其他贷款文件的情况下，依据行政代理人与贷款方或作为其当事方的贷款方订立的一项或多项书面协议，并经所需贷款人同意；提供了，任何该等协议不得（i）未经任何贷款人（包括任何属违约贷款人的该等贷款人）的书面同意而增加其承诺，（ii）减少或免除任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少或免除根据本协议应付的任何利息或费用，而无须每名贷款人（包括任何属违约贷款人的该等贷款人）的书面同意而直接受影响（因实施第2.14款或第2.25款或根据以下规定适用的任何违约利息的任何豁免第2.13（c）款）），（iii）推迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定付款日期，或任何根据本协议应付的利息、费用或其他义务的任何付款日期，或减少任何该等付款的金额、免除或免除任何该等付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，而无须每名贷款人（包括任何该等作为违约贷款人的贷款人）的书面同意，（iv）更改第2.09（d）款）,2.11（c）,2.18（b）或（d）或第2.24（c）款）以会改变分摊付款或承诺减少的方式的方式，未经每个贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意，（v）更改本条款的任何规定第9.02款或“规定贷款人”的定义或任何贷款文件的任何其他条文，指明须放弃、修订或修改根据该文件所享有的任何权利或作出任何决定或根据该文件授予任何同意的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意，（vi）更改第2.20款，未经每名贷款人（任何违约贷款人除外）同意，（vii）未经每名贷款人（任何违约贷款人除外）书面同意，解除任何贷款担保人在其贷款担保项下的义务（除非在此或其他贷款文件中另有明确许可），（viii）除非在（c）条和（d）这个的第9.02款或在截止日期已存在的任何抵押品文件中，未经每一贷款人的书面同意，解除全部或基本上全部抵押品，或（ix）将抵押品全部或基本上全部价值的留置权置于担保任何其他债务的留置权之下，或在支付任何债务方面以合同方式从属于任何债务，未经每一贷款人的书面同意；提供了进一步未经行政代理人、Swingline贷款人或开证银行（视情况而定）事先书面同意，该等协议不得修改、变更或以其他方式影响行政代理人、Swingline贷款人或开证银行在本协议项下的权利或义务（据了解，任何变更为第2.20款须经行政代理人和发行银行同意）。行政代理人也可以修改承诺时间表以反映根据第9.04款.

（c）受制于第9.02（b）（八）条）和9.02（b）（九），贷款人在此不可撤销地授权行政代理人，在其选择并全权酌情决定解除贷款方在任何抵押品（i）上授予行政代理人的任何留置权时，在所有

承诺、以现金全额支付和清偿所有有担保债务（未清偿债务除外），以及以每个受影响贷款人满意的方式以现金抵押所有未清偿债务，（ii）如果处置此类财产的贷款方向行政代理人证明出售或处置是按照本协议的条款进行的，则构成正在出售或处置的财产（而行政代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步查询），且在被出售或处置的财产构成贷款方及其子公司所拥有的子公司的100%股权的范围内，授权行政代理人解除该子公司提供的任何贷款担保，（iii）构成根据本协议允许的交易中已到期或已终止的租约租赁给贷款方的财产，或（iv）在行政代理人和贷款人根据第七条.除前句规定外，未经所需出借人事先书面授权，行政代理人不得解除对担保物的任何留置权；提供了，即行政代理人可酌情解除其在任何日历年内对总价值不超过100万美元的抵押品的留置权，而无需事先获得所需贷款人的书面授权（经商定，行政代理人可最终依赖借款人的一份或多份证明，以确定将如此解除的任何抵押品的价值，而无需进一步查询）。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害贷款方保留的所有权益（包括任何出售的收益）的义务或任何留置权（明确解除的除外），所有这些均应继续构成抵押品的一部分。由行政代理人执行和交付与任何此类发布有关的文件，不得向行政代理人追索或保证。

（d）如就任何建议的修订、豁免或同意，须取得“每名贷款人”或“受其影响的每名贷款人”的同意，则取得规定贷款人的同意，但未取得其他必要贷款人的同意（任何该等贷款人的同意是必要的，但尚未取得其同意，在此称为“非同意贷款人”），则借款人可选择替换非同意出借人作为本协议的出借方；提供了，即在进行此种替换的同时，（i）另一家银行或借款人合理满意的其他实体、行政代理人和开证银行应同意，自该日期起，以现金方式购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他义务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担非同意贷款人自该日期起终止的所有义务，并遵守（b）条的第9.04款，及（ii）借款人须于该等置换当日以当日资金向该非同意贷款人支付（1）借款人根据本协议应计但直至终止日期（包括终止日期）仍未支付予该非同意贷款人的所有利息、费用及其他款项，包括根据本协议应付该非同意贷款人的款项第2.15节和2.17，及（2）一笔款额（如有的话），相等于根据第2.16款该非同意贷款人的贷款是否已在该日期预付，而不是出售给替换贷款人。尽管本文中有任何相反的规定，本协议的每一方同意，根据本条款进行的任何转让第9.20（d）款）可以根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，并且进行此种转让的非同意贷款人不必是该转让的一方。

（e）尽管有本协议相反的规定，行政代理人仅经借款人同意，可以对本协议或任何其他借款文件进行修改、修改或补充，以纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。该等修改、变更或者补充，由行政代理人及时送达各出借人。

（f）根据借款人的请求，本协议贷款方可不时同意修改本协议，以实现借款人以货币（美元除外）借款的能力以及与此相关的其他修改；提供了，（i）任何该等修改须受各该等贷款人的现行政策及程序规限，及（ii）各贷款人可自行酌情选择批准该等更改（但有一项谅解，即未经各贷款人批准，不会增加该等额外货币）。

（g）尽管本协议另有相反规定，行政代理人及借款人仍可就外国附属公司成为贷款担保人而修订、修改或补充本协议或行政代理人认为合理必要或适当的任何其他贷款文件（此种修订、修改或补充在本协议中称为“外国担保人修订”).

第9.03款费用；赔偿；损害免责.

(a)借款人应支付（i）行政代理人、联席牵头安排人及其各自关联机构作为一个整体发生的所有合理且有文件证明的自付费用，包括行政代理人和联席牵头安排人在每个相关司法管辖区的一名外部大律师和一名当地大律师的合理且有文件证明的费用、收费和付款（以及，仅在实际或感知到的利益冲突的情况下，增加一名大律师（以及，如有合理必要，（x）每一有关司法管辖区的一间本地大律师行及（y）任何特别或规管大律师）及经借款人同意而获聘用的任何其他大律师，该等同意不得被无理拒绝或延迟），与本协议所规定的信贷便利的银团及分销（包括透过互联网或透过电子系统）、贷款文件的编制及管理或对贷款文件条文的任何修订、修改或放弃（不论本协议或因此而拟进行的交易是否完成）有关，（ii）任何开证银行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理及有证明的自付费用，及（iii）行政代理人、Swingline贷款人、任何开证银行或任何贷款人就执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利（包括其在本协议项下的权利）而招致的所有有证明的自付费用，包括行政代理人、Swingline贷款人、任何开证银行或任何贷款人的任何外部大律师的费用、收费及付款第9.03款，或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关，包括在与此类贷款或信用证有关的任何锻炼、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。借款人在本项下正在偿还的费用第9.03款在不限制前述一般性的情况下，包括与以下相关的成本和费用：

（一）（a）留置权搜索和（b）备案融资报表和延续等行为的费用和其他收费，以完善、保护、延续行政代理人的留置权；

（二）为根据贷款文件采取任何贷款方所要求的任何行动而支付或招致的款项，而该贷款方未能支付或采取；及

（三）转发贷款收益、收取支票等支付项目，以及保存和保护抵押物的成本和费用。

上述所有成本和费用可作为贷款记入借款人或其他存款账户，均如第2.18（c）款）.

(b)借款人应当对上述任一人的行政代理人、Swingline贷款人、各发行银行和各贷款人、各关联方（每一此类人被称为“受偿人”）对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、处罚、责任和相关费用（税款除外，由第2.17款，但代表任何非税务索赔所产生的损失、索赔、损害等的任何税款除外），包括一名律师为所有受偿人（如有合理需要，则为每个相关司法管辖区作为一个整体的所有受偿人提供一名当地律师，以及仅在实际或感知到的利益冲突的情况下，增加一名律师（以及，如有合理必要，（x）每个有关司法管辖区的一间本地大律师行及（y）任何特别或规管大律师）向整体情况类似的每组受影响受保人及经借款人同意而获保留的任何其他大律师（该等同意不得被无理拒绝或延迟），由任何受保人因（i）签署或交付贷款文件或任何协议而招致或针对其主张，或因（i）签署或交付贷款文件或任何协议或

由此设想的文书、本协议各方各自在本协议项下的义务的履行或交易或本协议所设想的任何其他交易的完成，（ii）任何贷款（包括任何Swingline贷款）或信用证或由此产生的收益的使用（包括任何开证银行拒绝兑现根据信用证提出的付款要求，如果与此种要求有关的单据不严格遵守此种信用证的条款），（iii）在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或指称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为其中一方，亦不论该等申索、诉讼、调查或法律程序是否由借款人提出，其任何附属公司或任何第三方；提供了，就任何受偿人而言，如有关损失、索偿、损害赔偿、罚款、责任或相关费用（x）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，或（y）仅由受偿人之间的任何争议所致，且不涉及任何贷款方或其任何子公司的任何作为或不作为（以其各自身份向行政代理人、Swingline贷款人和发行银行提出的索赔除外），则该等赔偿不得提供。

（c）借款人未向行政代理人或任何开证银行支付其要求支付的任何款项的情况下条款（a）或(b)这个的第9.03款、各贷款人分别同意向行政代理人或该等开证银行（视情况而定）支付该等贷款人的该等未付款项的适用百分比（自要求支付适用的未偿还费用或弥偿款项时确定）；提供了、未偿付的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、罚款、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人或该开证行以其身份承担或主张的。

（d）在适用法律许可的范围内，任何贷款方不得主张并各自特此放弃对行政代理人、任何Swingline贷款人、任何开证银行和任何贷款人以及任何上述人员的任何关联方的任何索赔（每一此类人被称为“被排除的人"）因非预期接收者使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获得的信息或其他材料而引起的任何损害，但经有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该被排除人员的重大过失或故意不当行为所致的除外。

（e）任何被排除在外的人或任何贷款方，均不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此而设想的任何协议或文书、交易、任何贷款（包括任何Swingline贷款）或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）就任何赔偿责任理论承担责任；提供了，that nothing in this（e）条应解除任何贷款方就第三方对受偿人主张的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿受偿人而可能需要承担的任何义务。

（f）根据本条例到期的所有款项第9.03款应在提出书面要求后立即支付。

第9.04款继任者和受让人.

(a)本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括开证行任何开出任何信用证的关联机构）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（借款人未经该同意而试图转让或转让的任何权利或义务均属无效）及（ii）除非按照本协议，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务第9.04款或根据第2.19款或第9.02（d）节）.本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方外，其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）、参与者（在规定的范围内（c）条这个的科

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9.04）以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人的关联方、Swingline贷款人、发行银行和贷款人）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

(b)（i）在符合《公约》所列条件的前提下（b）（ii）条下文，任何贷款人在事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一个或多个人（不符合资格的机构除外）：

(A)借款人；提供了，则借款人须当作为已同意任何该等转让，除非其在接获该等转让的通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对，及提供了进一步转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金，或如违约事件已发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；

(b)行政代理人；

（c）Swingline贷款人；和

(D)发行银行。

（一）转让须符合以下附加条件：

(A)除转让予贷款人或贷款人的附属公司或认可基金或转让转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额（包括任何Swingline贷款）的情况外，受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额（自有关该等转让的转让和假设交付行政代理人之日起确定）不得低于100万美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意；提供了、违约事件已经发生且仍在继续的，无须取得借款人的此种同意；

(b)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

（c）每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费以及所要求的税表第2.17（f）款）；和

(D)受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团层面的信息（可能包含有关借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

（二）须根据以下规定予以接受及记录（b）（四）条这个的第9.04款，自每项转让和假设（a）规定的生效日期起及之后，根据该转让和假设（a）的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务；（b）根据该转让和假设所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是协议的一方，但应继续

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有权享有第2.15节,2.16,2.17和9.03（但须遵守其中的要求和限制，包括第2.17（f）节规定的要求））。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本第9.04款就本协议而言，应被视为该贷款人根据以下规定出售参与该等权利和义务（c）条这个的第9.04款.

（三）行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其位于美国的办事处之一保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人承诺的贷款、信用证付款和其他债务的本金金额（和规定的利息）（“注册”).登记册内的记项应是结论性的，无明显错误，借款人、行政代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应在任何合理时间并在合理的事先通知后不时提供给借款人、开证银行和任何贷款人查阅。

（四）在收到（x）由转让贷款人签立的妥为完成的转让及假设（除非根据第2.19款或第9.02（d）节））和受让人或（y）在适用的范围内，依据任何适用的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，而行政代理人和转让和假设的当事人是参与人，受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、处理和记录费用以及第（b）条这个的第9.04款及任何书面同意该等转让所需的（b）条这个的第9.04款、行政代理人应当接受这种转让和承担，并将其中包含的信息记录在登记册中；提供了，如转让贷款人或受让人中的任何一方未能支付其依据第2.05款,2.06（d）或（e）,2.07（b）,2.18（d）或9.03（c），行政代理人没有义务接受此类转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人、Swingline贷款人的任何发行银行同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售参与权（a "参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及欠其的贷款（包括任何Swingline贷款）中，不符合资格的机构除外；提供了、（a）该等贷款人在本协议下的义务保持不变，（b）该等贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任（c）借款人、行政代理人、Swingline贷款人、发行银行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道，以及（d）该贷款人应已向借款人提供任何此类参与的事先书面通知。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了，该等协议或文书可规定，未经参与人同意，该贷款人不会同意第一项但书所述的任何修订、修改或放弃第9.02（b）款）影响此类参与者。借款人同意每一参与人有权享有第2.15节,2.16和2.17（但须遵守其中的规定和限制，包括根据第2.17（f）款）（据了解，根据第2.17（f）款）应交付给参与的贷款人）），其程度与其作为贷款人并已根据以下规定通过转让获得其权益的程度相同（b）条这个的第9.04款.在法律允许的范围内，每个参与者还应有权获得第9.08款犹如是贷款人一样，但该等参与者（1）同意受第2.18节和2.19就好像它是受让人一样（b）条这个的第9.04款；及（2）无权收取根据第2.15款或2.17，就任何

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参与，而不是其参与贷款人本应有权获得的，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。

出售参与的每一出借人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第2.19（b）款）关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08款犹如是贷款人一样，但该等参与者同意受第2.18（d）款）就好像是放贷人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的保持一份登记册，在登记册上记录每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件下的贷款、信用证付款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了，任何贷款人均无义务向任何人（借款人除外）披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），但在规定的范围内条款（d）附加条件的（c）条以上），但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节或拟议的第1.163-5（b）节规定的登记形式而有必要进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让，而本第9.04款不得适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供了、担保权益的任何此类质押或转让均不得解除出借人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的出借人。

第9.05款生存.贷款方在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中所作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后仍然有效，而不论任何该等其他方或代表其进行的任何调查，尽管该行政代理人，任何开证银行或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时，可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款或任何费用的本金或任何应计利息或根据本协议应付的任何其他金额尚未支付和未支付，或任何信用证尚未支付，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效。的规定第2.15节,2.16,2.17和9.03和第八条无论本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何条款的完成、贷款的偿还、信用证和承诺的到期或终止，或终止本协议或任何其他贷款文件或其任何条款，均应继续存在并保持完全有效。

第9.06款对口单位；集成；有效性；电子执行.

(a)本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他借款文件和任何有关应付给行政代理人的费用的单独信函协议构成双方当事人之间有关本协议标的的全部合同，并取代任何和所有先前的协议和

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与本协议所涉事项有关的口头或书面谅解。除非在第4.01款、本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起并附有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

(b)以电传、电子邮件.pdf或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式交付本协议签字页的已执行对应方，作为本协议手工执行对应方的交付具有效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与将就本协议签署的任何单证以及在此或由此设想的交易相关的任何单证中或与之相关的类似重要性的词语，应被视为包括以电子形式签署、交付或保存记录，每一项均应具有与手工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》中的规定为限，纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律。

第9.07款可分割性.任何贷款文件的任何条款在任何法域被认为是无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定法域的特定条款无效不应使该条款在任何其他法域无效。

第9.08款抵销权.如果违约事件已经发生并仍在继续，特此授权各贷款人及其各关联公司在法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用该贷款人或关联公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终）以及在任何时间对借款人或该贷款担保人的任何和所有有担保债务所欠或为借款人或该贷款担保人的信贷或账户所欠的任何和所有债务，无论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。适用的出借人应当将该抵销或者申请通知借款人和行政代理人；提供了、不给予或迟延给予该等通知，不影响根据本条例作出的任何该等抵销或申请的有效性第9.08款.各贷款人在本条例下的权利第9.08款是该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。

第9.09款管辖法律；管辖权；同意送达程序.

(a)贷款文件（载有相反明示选择法律条文的文件除外）应受纽约州法律管辖并按其解释。

(b)每一贷款方在此不可撤销和无条件地为其自身及其财产在任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或程序（无论是侵权、法律或股权）中，或在任何判决的承认或执行中，向位于纽约州、纽约州、曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院的专属管辖权提交，并且每一贷款方在此不可撤销和无条件地同意就任何此类诉讼或程序（无论是侵权，法律或衡平法）可在纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议各方同意，行政代理人和有担保方保留仅就行使任何抵押文件项下的任何权利在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方提起诉讼的权利。本协议或任何其他贷款文件的任何规定均不影响行政代理人、任何开证银行或任何贷款人以其他方式在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

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（c）每一贷款方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对本协议或任何其他贷款文件所引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本协议或任何其他贷款文件所提述的任何法院中设置地点所产生的任何异议（b）条这个的第9.09款.在此，双方当事人均不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便诉讼地抗辩。

（d）本协议的每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达过程第9.01款.本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.10款放弃陪审团审判.此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内，放弃其在直接或间接产生于本协议、任何其他贷款文件或在此或在此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、其他代理人（包括任何律师）均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括第9.10节.

第9.11款标题.本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密.行政代理人、发行银行和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但信息可能会（a）向其及其关联公司各自的高级管理人员、董事、雇员、法律顾问、独立审计师和其他需要了解与特此设想的交易有关的此类信息并被告知此类信息的保密性质的专家或代理人披露，（b）应对其具有司法管辖权的任何监管当局或其任何附属公司的请求或要求（在此情况下（除有关由银行会计师或任何银行或其他监管当局行使审查或监管权力而进行的任何审计或审查外），其同意在切实可行范围内并在法律、规则或条例许可的情况下，将此情况迅速通知借款人），（c）依据任何法院或行政机构的命令，在任何待决法律中，司法或行政程序或适用法律或条例另有规定或应政府当局要求（在此情况下（除银行会计师或任何银行或其他监管当局行使审查或监管权限而进行的任何审计或审查外），它同意在切实可行的范围内并在法律、规则或条例许可的情况下，将此情况迅速通知借款人），（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或任何其他贷款文件或任何诉讼行使任何补救措施有关，与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或本协议项下或本协议项下权利的强制执行，（f）受载有与本协议实质上相同的条款的协议的规限第9.12节或借款人合理接受的其他方式，向（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者（及其各自的任何顾问），或（ii）与贷款方及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问），（g）经借款人同意，（h）[保留]，（i）在此类信息由其或其关联公司独立开发的范围内，在每种情况下，只要不是基于以否则会违反这一点的方式获得的信息第9.12节，（j）为建立“尽职调查”抗辩的目的，（k）向评级机构或（l）在此类信息（i）变得可公开的范围内，而不是由于违反本第9.12节，（ii）在非保密的基础上从借款人以外的来源向行政代理人、任何发行银行或任何贷款人或其各自的任何分支机构或关联机构提供，（iii）由合同一方独立发现或开发，而不使用从借款人收到的任何信息或违反本条款第9.12节，或（四）在

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潜在或实际的保险人或再保险人在提供保险、再保险或信用风险缓解保险方面的要求，根据这些保险将支付或可能通过参考本协议进行支付。此外，行政代理人、贷款人及其各自的任何关联方可（a）就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和向行政代理人或贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息；（b）在营销、新闻稿、或向投资者或行业出版物提供的其他交易公告或更新，包括自费在其选择的出版物中放置“墓碑”广告。为此目的第9.12节, “信息”指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露前行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；提供了，即在本协议日期之后从借款人收到的信息的情况下，该信息在交付时被明确标识为机密信息。任何人士须按本条例的规定保持资料的机密性第9.12节如果该人对此类信息的保密性行使了与该人对其自己的机密信息所给予的同等程度的谨慎，则应被视为已遵守其这样做的义务。为免生疑问，本协议中的任何规定均不得禁止任何个人自愿向政府当局传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的任何信息。

每个出借人都承认，在第9.12节根据本协议向其提供的，可包括有关借款人及其附属机构及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将按照这些程序处理此类重大非公开信息

由借款人或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是综合级别的信息，其中可能包含有关借款人、贷款方及其相关方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一个信贷联系人，他们可能会根据其合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收可能包含重大非公开信息的信息。

第9.13款若干义务；不依赖；违法.贷款人在本协议项下各自承担的义务是若干项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本协议项下的任何义务不应解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。每个贷款人在此声明，它不依赖或寻求任何保证金股票（如董事会条例U中所定义）来偿还此处规定的借款。尽管本协议中有任何与之相反的内容，但任何发行银行或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。

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第9.14款美国爱国者法案.受《美国爱国者法》要求约束的每个贷款人特此通知每个贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别该贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称和地址以及允许该贷款方根据《美国爱国者法》和受益所有权条例识别该贷款方的其他信息。

第9.15款披露.各贷款方、各贷款人和开证行在此确认并同意，行政代理人和/或其关联机构可能不时持有任何贷款方及其各自关联机构的投资、向其提供其他贷款或与其存在其他关系。

第9.16款为完美而任命.各贷款人为完善留置权的目的，为行政代理人和其他有担保方的利益，在根据《UCC》第9条或任何其他适用法律只能通过占有或控制才能完善的资产中，特此指定彼此的贷款人为其代理人。任何出借人（行政代理人除外）取得对该担保物的占有或者控制的，该出借人应当将该担保物通知行政代理人，经行政代理人请求，应当迅速将该担保物交付行政代理人或者按照行政代理人的指示以其他方式处理该担保物。

第9.17款利率限制.尽管本文中有任何相反的规定，但如在任何时候适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过最高合法税率（“最高速率"）可由持有该贷款的出借人根据适用法律订约、收取、收取或保留，则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，限制本应就该贷款应付但因本协议的运作而未能支付的利息和费用第9.17款应累计，并应增加就其他贷款或期限应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于最高利率），直至该贷款人收到该累计金额连同截至还款之日的联邦基金有效利率的利息。

第9.18款没有咨询或信托责任.就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的）而言，借款人承认并同意：（i）（a）贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务一方面是借款人及其附属公司与贷款人及其附属公司之间的公平商业交易，另一方面，（b）借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，及（c）借款人有能力评估、理解及接受特此及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；（ii）（a）每名贷款人及其附属公司现在和一直仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，否则过去、现在不是、将来也不会作为借款人或其任何附属公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人及（b）任何贷款人或其任何关联公司均不对借款人或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但就贷款人而言，本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（iii）每个贷款人及其各自的关联公司可能参与涉及与借款人及其关联公司的利益不同的广泛交易，且任何贷款人或其任何关联公司均无义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并解除其可能就任何违反或涉嫌违反与特此设想的任何交易的任何方面有关的代理或信托义务而对每个贷款人及其关联公司提出的任何索赔。

第9.19款受影响金融机构的保释金和同意书.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认任何贷款人的任何责任

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指根据任何贷款文件产生的受影响金融机构，但该等负债是无担保的（所有该等负债，“备抵负债”），可能受制于适用的处置当局的减记和转换权力并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(a)适用的处置当局对任何受影响金融机构的任何贷款人可能向其支付的根据本协议产生的任何此类担保责任适用任何减记和转换权；和

(b)任何纾困行动对任何该等涵盖责任的影响，包括（如适用）：

（一）全部或部分减少或取消任何该等涵盖的责任；

（二）将该等担保责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等担保责任有关的任何权利；或

（三）与行使适用的解决机构的减记和转换权力有关的此类涵盖责任条款的变更。

第9.20款关于任何受支持的QFII的致谢.只要贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或属于QFC的任何其他协议或文书提供支持（此类支持，“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

(a)在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）将成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。

(b)如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。

（c）在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

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第x条

贷款担保

第10.01款担保.各贷款担保人（已就所担保债务提供单独担保的除外）在此同意，其对担保各方承担连带责任，并作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，绝对、无条件和不可撤销地向担保方提供担保，在到期时，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，以及在此后的任何时候，迅速支付担保债务以及所有成本和费用，包括但不限于，行政代理人、开证银行和贷款人为努力向借款人、任何贷款担保人或担保债务的全部或任何部分收取担保债务或对其提起任何诉讼而支付或发生的所有法庭费用以及律师和律师助理费用（包括内部律师和律师助理的分摊费用）和费用（这些费用和费用，连同担保债务，统称为“担保义务”;提供了,然而、“担保义务”的定义不得为确定任何贷款担保人的任何义务而设定任何贷款担保人的任何担保（或由任何贷款担保人授予担保权益以支持（如适用）该贷款担保人的任何除外掉期义务）。各贷款担保人进一步同意，担保义务可全部或部分展期或展期，而无须向其发出通知或进一步同意，并且尽管有任何此类展期或展期，其仍受其担保的约束。本贷款担保应保持完全有效，并根据其条款并在其范围内对贷款担保人具有约束力，并应符合贷款人及其各自的继承人和受让人的利益，尽管在本协议期限内可能不时没有未履行的担保义务。本贷款担保应解释为持续的、绝对的、不可撤销的、无条件的付款保证，不考虑行政代理人、任何开证行或任何贷款人在任何时间或不时持有的担保义务的任何抵销权，贷款担保人在本协议项下的义务和责任不以行政代理人、任何开证行的追求为条件或条件，任何贷款人或任何其他人在任何时候针对借款人或任何其他人的任何权利或补救措施，而该等权利或补救措施可能就全部或任何部分的担保债务或就其任何附带担保或担保或就其有关的抵销权而承担或成为法律责任的任何其他人。本贷款担保的所有条款适用于并可能由任何国内或国外分支机构或任何贷款人的关联公司或代表其执行，该分支机构或关联公司延长了担保义务的任何部分。

第10.02款付款保证.这笔贷款担保是付款的担保，不是收款的担保。各贷款担保人放弃要求行政代理人、任何发行银行或任何贷款人起诉借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或任何部分担保义务承担义务的任何其他人的任何权利（每一“义务方”），或以其他方式针对任何担保全部或任何部分担保义务的担保物强制执行其付款。

第10.03款不解除或减少贷款担保.

(a)除本协议另有规定外，在适用法律允许的最大范围内，本协议项下各贷款担保人的义务是无条件和绝对的，不受任何理由的任何减少、限制、减值或终止（全额付款和以每个受影响贷款人满意的方式以现金抵押所有未清偿债务除外）的影响，包括：（i）通过法律运作或其他方式对任何担保义务提出的任何放弃、解除、延期、续期、结算、放弃、变更或妥协的索赔；（ii）公司存在的任何变更，借款人或对任何担保义务负有责任的任何其他义务方的结构或所有权；（iii）影响任何义务方的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或其资产或由此导致的任何义务方的任何义务的解除或解除；或（iv）存在任何贷款担保人在任何时候可能对任何义务方、行政代理人、任何开证银行、任何贷款人或任何其他人拥有的任何债权、抵销或其他权利，无论是与本协议有关或在任何不相关的交易中。

(b)在适用法律允许的最大范围内，每一贷款担保人在本协议项下的义务不受任何抗辩或抵销、反诉、补偿或终止

109

由于任何担保义务或其他方面的无效、非法或不可执行，或适用法律或法规旨在禁止任何义务方支付的任何规定，担保义务或其任何部分。

（c）此外，在适用法律允许的最大范围内，本协议项下任何贷款担保人的义务不会因以下原因而解除或受损或受到其他影响：（i）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人未能就全部或任何部分担保义务主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施；（ii）对与担保义务有关的任何协议的任何条款的任何放弃或修改或补充（包括但不限于，任何符合规定的变更或任何其他修改或其他修改已交付或以其他方式实施或实施（自动或以其他方式）根据或促进第2.25款）；（iii）借款人就全部或任何部分的担保义务或对任何担保义务负有责任的任何其他义务方的任何义务的任何间接或直接担保的任何解除、不完善或无效；（iv）行政代理人、任何发行银行或任何贷款人就担保任何部分的担保义务的任何抵押品采取的任何行动或不采取行动；或（v）在支付或履行任何担保义务或任何其他情况下的任何违约、失败或延迟，故意或以其他方式采取的行动，可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险或以其他方式作为解除任何贷款担保人作为法律或股权事项（全额付款除外）的遗漏或延迟。

第10.04款豁免抗辩.在适用法律允许的最大范围内，各贷款担保人特此放弃基于或因借款人或任何贷款担保人的任何抗辩或因担保义务的全部或任何部分因任何原因而不可执行，或因借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任因任何原因而停止的任何抗辩，但全额付款除外。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款担保人不可撤销地放弃接受本协议、出示、要求、抗议，并在法律允许的最大范围内，放弃本协议未作规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。各贷款担保人确认，其不是任何州法律下的担保人，不得提出任何此类法律作为其在本协议项下义务的抗辩。行政代理人可自行选择对其通过一次或多次司法或非司法出售而持有的任何担保物进行止赎，接受任何该等担保物的转让以代替止赎或以其他方式对任何担保物采取行动或不采取行动，妥协或调整担保义务的任何部分，与任何义务方作出任何其他通融，或对任何义务方行使其可利用的任何其他权利或补救措施，在不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任的情况下，被担保义务已足额偿付的除外。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能会损害或消灭任何贷款担保人针对任何义务方或任何担保的任何偿还或代位权或其他权利或补救。

第10.05款代位权.任何贷款担保人都不会主张任何权利、索赔或诉讼因由，包括但不限于其对任何义务方或任何抵押品的代位权、分担或赔偿索赔，直至全额付款。

第10.06款恢复原状；保持加速.如在任何时候，担保债务的任何部分的任何付款（包括通过行使抵销权而实现的付款）被撤销，或必须在借款人破产、破产或重组或其他情况下（包括根据任何有担保方酌情订立的任何和解）以其他方式恢复或归还，则每一贷款担保人在本贷款担保项下与该付款有关的义务应在该时间恢复，犹如该付款尚未支付且无论该行政代理人是否，本次贷款担保由开证行、出借人持有。如任何担保债务的加速支付时间在借款人破产、破产或重组时被中止，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，所有该等须按加速支付的金额仍应由贷款担保人按行政代理人的要求立即支付。

110

第10.07款信息.各贷款担保人承担全部责任，随时了解并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与被担保债务未得到偿付的风险有关的所有其他情况以及各贷款担保人在本贷款担保项下承担和发生的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理人、任何开证银行或任何贷款人均无义务将其所知悉的有关这些情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第10.08款终止.各贷款人和开证行可根据本贷款担保继续向借款人提供贷款或授信，直至其收到任何贷款担保人的书面终止通知后五（5）天。尽管已收到任何该等通知，每名贷款担保人将继续就在收到通知后第五天之前设定、承担或承诺的任何担保义务，以及随后与全部或任何部分担保义务有关的所有续期、延期、修改和修订，或替代，向贷款人承担责任。这里面什么都没有第10.08款应被视为构成放弃、或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理人或任何贷款人就任何违约或违约事件可能拥有的任何权利或补救措施，该违约或违约事件应存在于条款（o）的第七条本协议作为任何此类终止通知的结果。

第10.09款[保留].

第10.10款最高赔偿责任.尽管本贷款担保有任何其他规定，每一贷款担保人在本协议项下担保的金额应限于所要求的范围（如有），以便其在本协议项下的义务不受《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈转让法、统一欺诈转让法或类似法规或普通法的撤销约束。在根据前一句确定任何贷款担保人在本协议项下的义务的金额的限制（如有）时，本协议各方的意图是，该贷款担保人在本贷款担保、任何其他协议或适用法律下可能拥有的任何代位权、赔偿或分担权应被考虑在内。

第10.11款贡献.

(a)任何贷款担保人在本贷款担保项下的付款（a“担保人付款"）考虑到当时任何其他贷款担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款，如果每个贷款担保人已按与该贷款担保人的“可分配金额”（定义见下文）（紧接该担保人付款之前确定）相同的比例支付该担保人付款所履行的担保义务总额，则该金额超过该贷款担保人本应由该贷款担保人支付或可归属于该贷款担保人的金额，则在全额支付后，该贷款担保人有权根据紧接该担保人付款前有效的各自可分配金额按比例从其他贷款担保人处收取分摊和赔偿款项，并由对方偿还该超额部分的金额。

(b)自任何确定日期起，该"可分配金额"任何贷款担保人应等于该贷款担保人财产的公平可销售价值超过该贷款担保人负债总额的部分（包括就或有负债合理预期将到期的最高金额，在不重复的情况下计算，假设彼此也对该或有负债负有责任的贷款担保人支付其应课税份额），从而使其他贷款担保人截至该日期所支付的所有款项生效，其方式是最大限度地增加该等分担的金额。

（c）这个第10.11款仅意在界定贷款担保人的相对权利，本中未列明第10.11款旨在或将减损贷款担保人的义务，共同和个别地，在该等款项到期时根据本贷款担保的条款支付该等款项。

111

（d）双方承认，本协议项下的分担权和赔付权构成贷款担保人或该分担权和赔付权所欠贷款担保人的资产。

（e）代偿性贷款担保人对抗其他贷款担保人在本项下的权利第10.11款全额缴款后即可行使。

第10.12款负债累计.各贷款方作为贷款担保人在本项下的责任第x条是每一贷款方根据本协议和该贷款方为一方当事人的其他贷款文件或就其他贷款方的任何义务或负债而对行政代理人、开证银行和贷款人的所有负债的补充，并应累积，不受金额限制，除非证明或产生该其他负债的文书或协议明确规定相反。

第10.13款Keepwell.各符合条件的ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供彼此贷款方或贷款担保人为履行其在本贷款担保项下与互换义务有关的全部义务而可能不时需要的资金或其他支持（提供了,然而、各符合条件的ECP担保人仅在本项下承担第10.13款为在不承担其在本项下的义务的情况下可在此承担的该等责任的最高金额第10.13款或根据本贷款担保的其他情况，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得为任何更大的金额）。除本文另有规定外，各合格ECP担保人在本协议项下的义务第10.13款应保持完全有效，直至所有掉期义务终止。各符合条件的ECP担保人拟于本第10.13款构成，而这第10.13款应被视为构成《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的的为彼此贷款方利益的“keepwell、support或其他协议”。

[签名页关注。]

112

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署和交付本协议。

UDEMY，INC。

签名：/s/Sarah Blanchard
姓名：Sarah Blanchard
标题：首席财务官

信贷协议签署页

花旗银行，N.A。, 单独作为贷款人、作为行政代理人、Swingline贷款人和发行银行

签名：/s/斯图尔特·达比
姓名：斯图尔特·达比
标题：授权签字人

信贷协议签署页

MUFG银行股份有限公司。, 作为贷款人单独

签名：/s/娜塔莉·佩雷斯
姓名：Natalie Perez
职称：副总裁

信贷协议签署页

摩根大通银行，N.A。, 作为贷款人单独

签名：/s/Jorge Diaz Granados
姓名：Jorge Diaz格拉纳多斯
职称：获授权人员

信贷协议签署页

摩根斯坦利高级基金公司。, 作为贷款人单独

签名：/s/Michael King
姓名：Michael King
职称：副总裁

信贷协议签署页

执行版本

承诺时间表


贷款人			承诺总额
花旗银行，N.A。			$75,000,000
MUFG银行股份有限公司。			$55,000,000
摩根大通银行，N.A。			$40,000,000
摩根士丹利 Senior Funding，Inc。			$30,000,000
合计			$200,000,000

展品A

[ form of ] assignment and assumption

这一转让和假设（the "转让和假设"）的日期为下文所列的生效日期，并由[插入转让人姓名]（the“转让人”）和[插入受让人姓名]（the“受让人”).【经了解并一致认为，[转让人] [受让人]在本协议项下的权利和义务为若干项，不为共同。】1此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信贷协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”），受让人特此确认收到其副本。兹同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同在本文中完整阐述的那样。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地出售并转让给受让人，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，但须遵守标准条款和条件以及信贷协议，截至下文设想的行政代理人插入的生效日期（i）转让人作为贷款人在信贷协议下的所有权利和义务以及依据该协议交付的任何其他文件或票据，其范围与下文确定的转让人在下文确定的相应便利下的所有此类未偿权利和义务（包括但不限于此类便利中包含的任何信用证、周转贷款、增量贷款和担保）的金额和百分比利息有关，以及（ii）在适用法律允许转让的范围内，转让人（以贷款人身份）根据信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以基于或与上述任何一项有关的任何方式产生的或与之相关的针对任何人（不论是否已知或未知）的所有债权、诉讼、诉讼因由和任何其他权利，包括但不限于合同债权、侵权债权、渎职债权、法定债权以及与根据以下任何规定出售和转让的权利和义务相关的所有其他法律上或股权上的债权第（i）款以上（根据出售和转让的权利和义务第（i）款和（二）以上在本文中统称为“分派权益”).此种出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人没有任何陈述或保证。

1如果存在多个转让人或多个受让人，则包括括号内的语言。


1	转让人：
2	受让人：
		[并且是[的附属/认可基金]识别出借人]]
3	借款人：	Udemy, Inc.（“借款人”)
4	行政代理：	花旗银行（Citibank，N.A.）作为信贷协议项下的行政代理人（以下简称“行政代理人”)
5	信贷协议：	截至2025年5月30日借款人、其他贷款方不时作为其当事人、贷款方不时作为其当事人、发行银行不时作为其当事人及行政代理人之间的信贷协议
6	转让权益：

转让人

受让人

设施分配

合计金额
的
承诺/贷款
为所有贷款人

金额
承诺/贷款
分派

百分比
分派
承诺/贷款

生效日期：_____________，__ 20__ [由行政代理人插入，并应为在其登记册中记录转移的有效日期。]

受让人同意向行政代理人交付一份填妥的行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团层面的信息（可能包含有关借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，收到此类信息。

特此同意本转让和假设中规定的条款：

转让人

[转让人姓名]

签名：

职位：

受让人

[受让人姓名]

签名：

职位：

同意并接受：

CITIBANK，N.A.，as
行政代理人

签名：

职位：

【同意：】2

[开证行]

签名：

职位：

【同意：】3

[ Swingline贷款人]

签名：

职位：

【同意：】4

UDEMY，INC。

签名：

职位：

2根据第9.04（b）节的要求，包括任何内容。

3根据第9.04（b）节的要求，包括任何内容。

4根据第9.04（b）节的要求，包括任何内容。

附件1

标准条款和条件
任务和假设

1.申述及保证.

1.1转让人.转让人（a）声明并保证（i）其是所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，（iii）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易的全部权力和权力，并已采取一切必要行动，以及（iv）其不是违约贷款人；（b）对（i）任何报表不承担任何责任，在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的保证或陈述，（ii）贷款文件或其下任何抵押品的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）借款人、其任何附属公司或关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人的财务状况，或（iv）借款人、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在任何贷款文件下的任何义务。

1.2受让人.受让人（a）声明并保证（i）其拥有全权和授权，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设，并完成在此设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人，（ii）其满足信贷协议中规定的任何要求（如有的话），以获得转让权益并成为贷款人，（iii）自生效日期及之后，它应作为根据该协议的贷款人受信贷协议条款的约束，并且在所转让权益的范围内，应承担根据该协议的贷款人的义务，（iv）它在收购所转让权益所代表类型的资产的决定方面是复杂的，并且它或在作出收购所转让权益的决定时行使酌处权的人在收购此类资产方面有经验，（v）它已收到信贷协议的副本，连同根据其第5.01节交付的最新财务报表的副本（如适用），以及它认为适当的其他文件和资料，以作出其自己的信用分析和决定，以订立本转让和假设，并购买其独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人所依据的已作出此类分析和决定的转让权益，（vi）该转让和假设所附的文件是它根据信贷协议的条款要求交付的任何文件，由受让人妥为填写和签署，以及（vii）向行政代理人、牵头安排人及其各自的关联公司，且为免生疑问，不为借款人或任何其他贷款方的利益，自生效日期起，不是也不会是（a）受ERISA标题I约束的雇员福利计划，（b）受《守则》第4975节约束的计划或账户，（c）被视为为ERISA或《守则》目的持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体，或（d）ERISA所指的“政府计划”；及（b）同意（i）其将在不依赖行政代理人、转让人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，及（ii）其将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款.自生效日期起及之后，行政代理人须就已累积但不包括于

生效日期并向受让人支付自生效日期及之后累积的金额。

3.一般规定.本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。以传真方式交付本转让和假设的签字页的已执行对应方，应具有交付本转让和假设的手工执行对应方的效力。本转让和假设应受纽约州法律管辖并按其解释。

展品b

[表格]合规证明

致：放款方

信贷协议说明如下

日期：__________，20日__

本合规证书（本"证书“）是根据日期为2025年5月30日的若干信贷协议（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订）而提供的”信贷协议”），among Udemy, Inc.（the“借款人”）、其他贷款方、贷款方、发行银行方及Citibank，N.A.作为行政代理人。除本文另有定义外，本合规证书中使用的大写术语具有适用的信用协议或担保协议中赋予的含义。

在此签署的人以[他/她]作为借款人的[ ● ]身份而不是以[他] [她]个人身份证明：

1.本人是经适当推选的[ ● ]借款方；

2.本人已审阅信贷协议的条款，并已就借款人及其附属公司于所附综合财务报表所涵盖的会计期间的交易及情况作出或已促使在本人监督下作出合理详细的审阅[季度财务报表增加：并且这些财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩，但须进行正常的年终审计调整和没有脚注] [年度财务报表增加：并且这些财务报表在所有重大方面都按照公认会计原则公允地反映了借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩]；

3.第2段所述的检查没有披露，[下文所述除外]，我不知道（i）在所附财务报表所涵盖的会计期间期间或截至本证书之日存在构成违约或违约事件的任何条件或事件，或（ii）自2024年12月31日和最近根据信贷协议第5.01（a）节交付的财务报表结束日期（以较晚者为准）以来发生的GAAP或其应用的任何变化；

4.本人谨此证明，没有任何贷款方在未向代理人发出担保协议第4.10节要求的通知的情况下更改（i）其名称、（ii）其首席执行官办公室或主要营业地、（iii）其实体类型、（iv）其组织识别号码或（v）其成立或组织状态；

5.附表一随附载列证明借款人遵守信贷协议中财务契约的财务数据和计算，所有这些数据和计算在所有重大方面都是真实和正确的；和

6.附表二本协议规定了自本证书交付后五（5）个工作日开始确定适用汇率所需的计算。

7.附表三（a）本文列出了截至最近一个财政季度结束时，借款人已不再是非实质性子公司的子公司名单，以及附表三（b）本文列出了截至最近一个财政季度结束时已成为非实质性子公司的借款人的子公司名单。

8.附表四本文件所附说明（i）任何贷款方自[生效日期] [最近交付的合规证书的日期]以来向美国专利商标局、美国版权局或任何类似的办公室或机构提交的所有专利、商标或版权注册申请，（ii）自[生效日期] [最近交付的合规证书的日期]以来已公布的任何先前未公布的专利申请或注册，以及（iii）自[生效日期] [最近交付的合规证书的日期]以来任何贷款方使用的任何商品名称。

9.附表五本文件所附说明任何贷款方自[生效日期] [最近交付的合规证书日期]以来开立的任何存款账户、证券账户和/或商品账户，并说明该账户的类型和用途，以及该账户是否为除外账户。

10.附表六本文件所附描述了任何贷款方根据担保协议第4.6节的要求自[生效日期] [最近交付的合规证书日期]以来获得的任何商业侵权索赔。

11.附表七根据担保协议第4.7节的要求，本文件所附清单列出了自[生效日期] [最近交付的合规证书日期]以来任何贷款方成为受益人的任何信用证。

[下文通过详细列出（i）条件或事件的性质、其存在的期间以及借款人就每项此类条件或事件已采取、正在采取或提议采取的行动，或（ii）GAAP的变化或其应用以及此类变化对所附财务报表的影响，来描述第3款的任何例外情况：]

上述证明，连同本协议附表I和附表II中所列的计算以及与本证书一起交付以支持本协议的财务报表，均在上述第一个日期作出并交付。

UDEMY，INC。

签名：

姓名：

职位：

附表一

截至_____________，20__的遵守情况
金融契约

（见附件电子表格。）

附表二

借款人适用利率计算

（见附件电子表格。）

附表三（a）

借款人的非物质附属公司

附表三（b）

借款人的非物质附属公司

附表四

知识产权

[(见附件。)]

附表五

帐目

[(见附件。)]

附表六

商业侵权索赔

[(见附件。)]

附表七

信用证权利

[(见附件。)]

展品c

[形式]联合协议

本联合协议（本“协议“），日期为[ ● ]，于[ ● ]、a [ ● ]（the”新增子公司“）和CITIBANK，N.A.以行政代理人身份（the”行政代理人"）根据该特定信贷协议，日期为截至2025年5月30日（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订）信用协议”），among Udemy, Inc.（the“借款人”）、贷款方当事人、贷款方当事人、发行银行方当事人及行政代理人。此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

本协议补充信贷协议及担保协议，由新附属公司根据第5.09款信贷协议和贷款文件的其他条款。

考虑到房地及其他良好的、有价值的对价，特此确认收到并足额，新子公司和行政代理人为出借人的利益，特此约定如下：

1.新附属公司特此确认、同意并确认，通过其执行本协议，新附属公司将被视为信贷协议项下的贷款方和信贷协议所有目的的“贷款担保人”，并应承担贷款方和贷款担保人在其项下的所有义务，如同其已执行信贷协议一样。新附属公司特此批准，截至本协议日期，并同意受信贷协议所载的所有条款、规定和条件的约束，包括但不限于（a）信贷协议第三条所载的贷款方的所有陈述和保证，（b）信贷协议第五条和第六条所载的所有契诺，以及（c）信贷协议第十条所载的所有担保义务。在不限制本款第1款前述条款的概括性的情况下，新的附属公司在不违反信贷协议第10.10节规定的限制的情况下，现与其他贷款担保人按信贷协议第X条的规定，共同及个别地向行政代理人及贷款人保证在到期时迅速支付及足额履行所担保的债务（不论是否在规定的到期日，作为强制性提前还款，通过加速或其他方式）严格按照其条款约定，并同意如任何担保义务到期未足额偿付或未履行（无论是在规定的到期日、作为强制性提前偿付、通过加速或其他方式），新的子公司将与其他贷款担保人共同及个别地及时偿付并履行，无任何要求或通知，且在任何担保义务的偿付时间延长或展期的情况下，将根据此类延期或展期的条款在到期时（无论是在延期到期时、作为强制性提前还款、通过加速或其他方式）及时全额支付相同款项。

2.新附属公司谨此确认信贷协议第三条及彼此贷款文件所载有关该新附属公司的陈述及保证于本协议日期及截至日期在所有重大方面均属真实及正确，惟（i）如该等陈述及保证特指较早日期，则该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确

日期和（ii）任何符合“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的。

3.新附属公司特此确认、同意并确认，通过其执行本协议，新附属公司将被视为就担保协议的所有目的而言的“设保人”，并应承担设保人在其项下的所有义务，如同其已作为设保人执行担保协议一样。新附属公司特此批准，自本协议之日起，并同意受担保协议所载的所有条款、规定和条件的约束，包括但不限于（a）担保协议第三条规定的设保人的所有陈述和保证，以及（b）担保协议第四条规定的所有契诺。在不限制本款第3款前述条款的概括性的情况下，新子公司特此代表有担保当事人并为其应享有的利益向行政代理人授予、抵押转让和质押，作为有担保债务到期时（无论是在规定的到期日、通过加速还是其他方式）全额、及时和完整付款和履约的抵押担保，其在新子公司的抵押品上、对抵押品（该术语在担保协议第二条中定义）的所有权利、所有权和权益（该术语在担保协议第二条中定义）中的持续担保权益。

4.双方确认并同意，在新担保人立即成为贷款担保人时，信贷协议中使用的“义务”一词应包括新担保人在信贷协议下以及在彼此的贷款文件下的所有义务。

5.有关新附属公司有关（i）信贷协议的每一份附表的补充文件载于附件a本协议所附及（ii）担保协议的每项适用证物载于附件b附于本文件。此类补充应被视为信贷协议和担保协议的一部分（如适用）。

6.本协议的效力以满足以下先决条件为前提：

(a)行政代理人（或其律师）应已从本协议每一方收到（i）代表该方签署的本协议对应方或（ii）行政代理人满意的书面证据（其中可能包括本协议已签署签字页的传真或其他电子传输），表明该方已签署本协议对应方。

(b)行政代理人应已收到新子公司经审计的合并年终财务报表，在可获得的范围内并按照行政代理人的要求。

（c）行政代理人应已收到（i）一份日期为本协议之日并由其秘书或助理秘书签署的新子公司的证明，该证明应（a）证明其董事会、成员或其他机构授权执行、交付和履行本协议及其作为当事方的贷款文件的决议，（b）按姓名和头衔识别并带有财务官员和新子公司获授权签署本协议及其作为当事方的贷款文件的任何其他高级管理人员的签名，及（c）载有适当的附件，包括经新附属公司的组织司法管辖区有关当局核证的新附属公司的注册成立或组织的证书或章程及其附例或经营、管理或合伙协议的真实及正确副本，及（ii）由其组织司法管辖区为新附属公司提供的简式良好常备证明。

（d）在本协议生效之前和之后，均未发生违约事件，目前仍在继续。

（e）贷款人和行政代理人应已收到所有要求支付的费用，以及不迟于本协议日期前三（3）个工作日（或新子公司同意的更短期限）已出示发票的所有费用（包括外部法律顾问的合理费用和开支）。

（f）行政代理人应已收到最近的惯常留置权搜查结果（包括与知识产权有关的结果），除第6.02条允许的留置权或根据行政代理人合理满意的付款信或其他文件在本协议日期或之前解除的留置权外，此类搜查不应显示对新子公司的任何资产的留置权。

（g）行政代理人应已收到（i）在根据担保协议证明并要求交付的范围内，代表根据担保协议质押的股权份额的证书，连同由出质人正式授权人员空白签立的每份此类证书的未注明日期的股票权力，以及（ii）在根据担保协议要求交付的范围内，根据出质人空白背书（无追索权）的担保协议（或附有已执行的空白转让表格）质押给行政代理人的每份本票（如有）。

（h）抵押文件要求或根据法律要求或行政代理人合理要求提交、登记或记录的每份文件（包括任何统一商法典融资报表），以便为有担保当事人的利益在其中所述的抵押品上设定有利于行政代理人的完善的留置权（但仅限于其中要求的范围），在权利上优先于任何其他人（第6.02条明确允许的留置权除外），应采用适当的形式进行备案、登记或记录。

（一）行政代理人应已收到每份已执行的版权担保协议（如担保协议中定义的该等术语）、专利担保协议（如担保协议中定义的该等术语）、商标担保协议（如担保协议中定义的该等术语）和控制协议，在每种情况下，根据担保协议或信用协议的要求（如适用）。

（j）行政代理人应当已收到行政代理人合理满意且在其他方面符合担保协议条款的保险范围的形式、范围、实质证据。

(k)行政代理人应已收到新子公司适当填写并签署的IRS表格W-8或W-9（如适用）。

（l）与完成本协议有关的任何政府当局或其他人所需的所有重要同意、授权和批准、向其备案和登记以及与之有关的所有其他行动均应已获得，并应具有充分的效力和效力。

(m)在本协议日期前至少五（5）个营业日，新子公司应已向行政代理人或贷款人提供行政代理人或贷款人书面要求的文件和其他资料，在本协议日期前至少十（10）个营业日提供监管机构要求的文件和其他资料

当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》。

7.向新附属公司提供的法律顾问的意见或意见，涵盖行政代理人可能合理要求的与特此设想的交易有关的事项，该意见或意见在形式和实质上均应令行政代理人合理满意。

8.就信贷协议第9.01条而言，新附属公司的地址如下：

[●]

9.本协议为贷款文件，被视为信贷协议和担保协议的一部分和对每一项的修改，并应（除非在此另有明确说明）根据信贷协议和担保协议的条款和规定（如适用）进行解释、管理和适用。新子公司执行本协议时，特此放弃行政代理人和出借人对新子公司担保的接受。

10.新的附属公司同意向行政代理人执行和交付或促使执行和交付此类其他文件、协议和文书，并将采取或促使采取此类进一步行动，而行政代理人可能不时合理地要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并在担保协议要求的范围内，确保担保文件设定或拟设定的留置权的完善性和优先权，所有这些费用均由新的附属公司承担。

11.本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。以传真或电子传输方式（例如“pdf”或“tIF”）交付本协议的已执行签字页，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。本协议及本协议所设想的交易应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律为限并按其规定，包括《全球联邦电子签字》和《国家商务法》、《纽约州电子签字和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。双方同意就本协议使用电子签名和记录。

12.本协议及本协议所述各方的权利和义务应由纽约州法律管辖、解释和解释。信贷协议第9.09和9.10节的条款通过引用并入本文，比照，且双方同意该等条款。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，新附属公司已促使其授权人员正式签署本协议，而行政代理人为贷款人的利益，已促使其授权人员接受该协议，截至上述首次写入的日期。

【新增子公司】

签名：

姓名：

职位：

承认并接受：

CITIBANK，N.A.，作为行政代理人

签名：

姓名：

职位：

展品d

[表格]偿付能力证书

____________ ___, 20__

以下签名者，为特拉华州公司Udemy, Inc.的[ ● ]借款人"），根据截至2025年5月30日的该特定信贷协议（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订），《信贷协议"；此处未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义），在借款人、其他贷款方、贷款方、开证行方和Citibank，N.A.（作为行政代理人）之间，特此以[他/她]作为借款人[ ● ]的身份，而不是以[他/她]个人身份，代表借款人证明：

1.本人熟悉借款人的财产、业务和资产，有权执行本偿付能力证明（本“证书”）代表借款人。

2.本人已认真审阅了本证明的内容，并就本证明所列事项作出了本人认为合理必要和审慎的调查和查询。除其他事项外，本人已审阅信贷协议，连同借款人根据信贷协议已签立或将予签立的其他贷款文件。

3.就本证书而言：（a）“交易”一词是指（1）根据信贷协议作出的贷款的所有先决条件的达成以及为此类贷款提供资金，以及（2）根据信贷协议签署和交付与此类贷款有关的所有贷款文件，以及（b）“债务”一词是指借款人及其子公司的所有义务和负债，无论是否已到期或未到期、已清算或未清算、有争议或无争议、有担保或无担保、次级、绝对、固定或或有条件。就“负债”的定义而言，任何时间的任何或有负债的金额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的金额。

4.截至本协议之日，假设各项交易均于本协议之日及截至本协议之日完成，并考虑其影响，本人认为：

(a)借款人及其子公司合并口径的资产、财产的公允价值超过其负债总额；

(b)在持续经营的基础上，借款人及其子公司合并基础上的资产和财产的现值公允可售货价值超过当借款人及其子公司的债务成为绝对债务和到期债务时将需要支付的可能负债的金额；

（c）借款人及其附属公司，作为一个整体，有能力支付其债务和负债，无论是次级的、或有的或其他的，因为这些债务和负债成为绝对的和到期的；和

（d）借款人及其合并后的子公司不存在不合理的小额资本，也不会留下不合理的小额资本开展业务。

5.在完成信贷协议所设想的交易时，据本人所知（经适当查询后），借款人及其在综合基础上的附属公司无意在本协议日期或之后扰乱、延迟、阻碍或欺骗现有或未来债权人或他们目前或将成为负债的其他人。

[页面剩余部分故意留空。]

作为证明，下列签署人已在上述首次写入的日期签署本证书。

UDEMY，INC。

签名：

姓名：

职位：

展览e-1

[表格]美国税务合规证书
（对于不是美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）

日期：__________，20日__

兹提述截至2025年5月30日止的若干信贷协议（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订的《信用协议”），among Udemy, Inc.（the“借款人”）、其他贷款方、贷款方、发行银行方及花旗银行（Citibank，N.A.）作为行政代理人（“行政代理”).此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

根据信贷协议第2.17（f）节的规定，以下签署人特此证明（i）其为提供本证明的贷款（以及证明该贷款的任何票据）的唯一记录和实益拥有人，（ii）其并非《守则》第881（c）（3）（a）节所指的“银行”，（iii）它不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，以及（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”。

下列签署人已在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8EXP（或适用的后续表格）上向行政代理人和借款人提供其非美国人身份的正确完整证明。签署人通过执行本证书，同意（1）如果本证书上提供的信息发生变化，或者如果时间的流逝或情况的变化导致本证书上的信息在任何重要方面过时、过期或不准确，下列签署人应迅速书面通知行政代理人和借款人并迅速向行政代理人和借款人交付更新的证明或其他适当文件（包括借款人或行政代理人合理要求的任何新文件）或迅速书面通知借款人和行政代理人其无法这样做，（2）下列签署人须在任何时间向行政代理人及借款人提供一份妥为填妥及现时有效的证明书，证明是在每项付款须向下列签署人作出的日历年度，或在该等付款前的两个日历年度中的任一年度。为免生疑问，前句第（2）款所述的此类证明，应由下列签署人在前句第（1）款所述变更后的下一个适用付款日期之前更新并提供给行政代理人和借款人。

[出借人名称]

签名：

姓名：

职位：

展览e-2

[表格]美国税务合规证书
（适用于不属于美国联邦所得税目的伙伴关系的外国参与者）

日期：__________，20日__

根据信贷协议第2.17（f）节的规定，以下签署人特此证明（i）它是其提供本证书所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）它不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，（iii）它不是《守则》第871（h）（3）（b）条含义内的借款人的“10%股东”，以及（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8EXP（或适用的后续表格）上的非美国人身份的正确完整证明。签署人通过签署本证书，同意（1）如本证书上提供的信息发生变化，或时间的流逝或情况的变化导致本证书上的信息在任何重要方面过时、过期或不准确，则以下签署人应迅速以书面形式通知该贷款人，并迅速向该贷款人交付更新的证书或其他适当文件（包括该贷款人合理要求的任何新文件），或迅速书面通知该贷款人其无法这样做，及（2）以下签署人须在任何时间向该贷款人提供一份妥为填妥及现时有效的证明书，证明是在每笔付款将予以下签署人的日历年度内，或在该等付款前的两个日历年度内的任一年度内。为免生疑问，上句第（2）款所述的此类证明应由以下签署人在上句第（1）款所述变更后的下一个适用付款日期之前更新并提供给其参与的贷款人。

【与会者姓名】

签名：

姓名：

职位：

展览e-3

[表格]美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）

日期：__________，20日__

根据信贷协议第2.17（f）节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的参与的唯一记录所有人，（ii）其和/或其直接或间接合伙人/成员是此类参与的唯一受益所有人，（iii）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）节所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的“银行”，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，以及（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”。

以下签署人已向其参与贷款人提供正确和完整的IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或适用的后续表格）或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或适用的后续表格），来自每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的受益所有人。签署人通过签署本证书，同意（1）如本证书上提供的信息发生变化，或时间的流逝或情况的变化导致本证书上的信息在任何重要方面过时、过期或不准确，则以下签署人应迅速以书面形式通知该贷款人，并迅速向该贷款人交付更新的证书或其他适当文件（包括该贷款人合理要求的任何新文件），或迅速书面通知该贷款人其无法这样做，及（2）下列签署人须在任何时间向该贷款人提供一份妥为填妥及现时有效的证明书，而该证明书须在每笔付款将予下列签署人的日历年度内，或在该等付款前的两个日历年度内的任一年度内。为免生疑问，前句第（2）款所述的此类证明应由以下签署人在前句第（1）款所述变更后的下一个适用付款日期之前更新并提供给其参与的贷款人。

【与会者姓名】

签名：

姓名：

职位：

展览e-4

[表格]美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）

日期：__________，20日__

根据信贷协议第2.17（f）节的规定，以下签署人特此证明（i）其为贷款（以及其就其提供本证明的任何证明该等贷款的票据）的唯一记录所有人，（ii）其和/或其直接或间接合伙人/成员为该等贷款（以及证明该等贷款的任何票据）的唯一受益所有人，（iii）就根据本信贷协议或任何其他贷款文件提供的信贷而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的“银行”，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，以及（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述与借款人有关的“受控外国公司”。

以下签署人已向行政代理人和借款人提供一份正确和完整的IRS表格W-8IMY，并附有其每一位提出投资组合利息豁免要求的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或适用的后续表格）或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或适用的后续表格），来自每一位提出投资组合利息豁免要求的此类合伙人/成员的受益所有人。签署人通过执行本证书，同意（1）如果本证书上提供的信息发生变化，或如果时间的流逝或情况的变化导致本证书上的信息在任何重要方面过时、过期或不准确，下列签署人应迅速书面通知行政代理人和借款人并迅速向行政代理人和借款人交付更新的证明或其他适当文件（包括借款人或行政代理人合理要求的任何新文件）或迅速书面通知借款人和行政代理人其无法这样做，（2）下列签署人须在任何时间向行政代理人及借款人提供一份妥为填妥及现时有效的证明书，证明是在每笔付款须向下列签署人作出的日历年度内，或在该等付款前的两个日历年度内的任一年度内。为免生疑问，前句第（2）款所述的此类证明，应由

在发生前句第（1）款所述变更后的下一个适用付款日期之前，向行政代理人和借款人签名。

[出借人名称]

签名：

姓名：

职位：

展品f

[形式]借款请求

________ ___, 20__

花旗银行，N.A。

格林威治街388号

纽约，NY 10013

关注：詹姆斯-里德女士们先生们：

本次借款请求（本“借款请求“）是根据该特定信贷协议第2.03条提供的，日期为2025年5月30日（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订）的”信贷协议”），among Udemy, Inc.，a Delaware corporation（the“借款人”）、其其他贷款方、贷款方、发行银行方及Citibank，N.A.作为行政代理人（“行政代理人”).除非本文另有定义，本借款请求中使用的大写术语具有信用协议中赋予的含义。

借款人特此将以下借款请求通知行政代理人（以下简称“本”拟议借款”):

(1)借款本金总额：$[_____]5.

(2)借款应为一[_____]6.

(3)建议借款日期（必须为营业日）：[_____]7.

(4)期限SOFR借款的，利息期期限为：[_____]8.

借款人特此指示行政代理人在上述规定的借款日以电汇方式将拟借款的全部收益支付至附表1到此为止。

借款人证明以下陈述在本协议之日是真实的，并将在拟议借款之日是真实的：

5受制于第2.02（c）款）信贷协议。

6说明是期限SOFR借款还是ABR借款。如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为ABR借款。

7行政代理人必须收到书面通知（以专人、电子邮件或传真送达）（a）在定期SOFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款日期前三（3）个工作日，或（b）在ABR借款的情况下，不迟于拟议借款日期的纽约市时间下午12：00（中午）；提供了，指任何有关ABR借款的通知，以按所设想的方式为偿还信用证付款提供资金第2.06（e）款）的信贷协议可不迟于纽约市时间上午10：00，在提议的借款之日。

8必须是“利息期”定义所设想的期限。未规定利息期的，则利息期为一个月。

(a)信贷协议所载借款人的陈述及保证在建议借款日期当日及截至当日的所有重大方面均属真实及正确，其效力犹如该等陈述及保证已于该借款日期当日及截至当日作出一样，惟（i）在该等陈述及保证特指较早日期的范围内，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确，（ii）任何符合“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的。

(b)于建议借款生效时及紧随其后，并无发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

UDEMY，INC。

签名：

姓名：

职位：

借款请求附表1


PAYEE：	电线指示	金额
		$[__________]
合计		$[__________]

展览G

[表格]续展/转换通知书

________ ___, 20__

花旗银行，N.A。

格林威治街388号

纽约，NY 10013

关注：詹姆斯-里德女士们先生们：

兹提述截至2025年5月30日止的若干信贷协议（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订的《信用协议”），among Udemy, Inc.，a Delaware corporation（the“借款人”）、其其他贷款方、贷款方、发行银行方及Citibank，N.A.作为行政代理人（“行政代理人”).此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

借款人特此通知行政代理人利率选择，并就此规定以下条款：

(1)【在__________，20__（即营业日），借款人转换$ [ ● ]9贷款的未偿本金总额，计息[按备用基准利率] [基于调整后的定期SOFR ]，转为[定期SOFR贷款] [ ABR ]贷款[，在定期SOFR贷款的情况下，计息期为[ ● ]个月]10[；和] [. ] ]

(2)[在__________，20__（这是一个营业日），借款人将根据调整后的定期SOFR计息贷款的未偿本金总额中的$ [ ● ]继续作为计息期为[ ● ]个月的定期SOFR贷款11.]

UDEMY，INC。

签名：

姓名：

职位：

9受制于第2.02（c）款）信贷协议。

10必须是“利息期”定义所设想的期限。

11必须是“利息期”定义所设想的期限。

展览H

[形式] SWINGLINE借款请求

________ ___, 20__

花旗银行，N.A。

格林威治街388号

纽约，NY 10013

关注：詹姆斯-里德女士们先生们：

这份Swingline借款请求（这份“借款请求“）是根据该特定信贷协议第2.04条提供的，日期为2025年5月30日（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订）的”信贷协议”），among Udemy, Inc.，a Delaware corporation（the“借款人”）、其其他贷款方、贷款方、发行银行方及Citibank，N.A.作为行政代理人（“行政代理人”).此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

借款人特此将以下借款请求通知行政代理人（以下简称“本”拟议借款”):

(1)借款本金总额：$ [_____]12.

(2)借款应为ABR借款。

(3)拟借款日期（须为营业日）：[ ______ ]13.

借款人特此指示行政代理人在上述规定的借款日以电汇方式将拟借款的全部收益支付至附表1到此为止。

借款人证明以下陈述在本协议之日是真实的，并将在拟议借款之日是真实的：

12受制于第2.02（c）款）信贷协议。

13行政代理人必须不迟于拟议借款之日纽约市时间下午12时以专人送达、传真或其他电子传输（包括“.pdf”或“.tif”）方式书面通知；提供了，指任何有关ABR借款的通知，以按所设想的方式为偿还信用证付款提供资金第2.06（e）款）的信贷协议可不迟于纽约市时间下午3：00，在拟议借款之日。

(b)于建议借款生效时及紧随其后，并无发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

UDEMY，INC。

签名：

姓名：

职位：

Swingline借款请求的附表1


PAYEE：	电线指示	金额
		$[__________]
合计		$[__________]

展览I

[形式]期票

$[●] [●], 20[●]

对于收到的价值，以下签署人为特拉华州公司Udemy, Inc.（“借款人”），兹承诺向【●】（连同其继承人和许可受让人，支付“贷款人"），在行政代理人的主要办事处，以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金，在该办事处以同样的货币和资金支付本金[ ● ]美元或相当于贷款人根据下文提及的信贷协议向借款人提供的循环信贷贷款的未付本金总额的较少数额，并以信贷协议规定的本金金额支付每笔此类贷款的未付本金的利息，自该贷款日期开始的期间，直至该贷款应按年利率和信贷协议规定的日期全额支付为止。

借款人特此授权贷款人在其记录中记录在每笔贷款下设立的每笔贷款的金额和借款类型以及与此有关的所有利率选择和本金支付，在没有明显错误的情况下，这些记录应是结论性的；提供了,然而，则未能就任何该等贷款或付款作出该等注明，不得限制或以其他方式影响该等借款人根据信贷协议或本本本票承担的义务（"注意事项”).

本票据是根据截至2025年5月30日借款人、其贷款方、其发行银行方和作为行政代理人的花旗银行（Citibank，N.A.）之间的某项信贷协议签署的行政代理人“）（该等信贷协议，因其可能不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订，则”信用协议”).除其他外，信贷协议载有在发生某些所述事件时加速本票据所证明的本金到期的条款，以及根据信贷协议规定的条款和条件在本票据到期之前提前偿还贷款的条款。本说明中使用的大写术语具有信贷协议中赋予它们的各自含义。

本说明应受纽约州法律管辖并按其解释。

借款人特此放弃与本票据有关的要求、注意、提示、抗议和不付款通知。

【页数剩余国际留空】

UDEMY，INC。

签名：

姓名：

职位：