附件 12.1

业务合作框架协议

 

本业务合作框架协议（“协议”）由以下各方于2024年6月1日（“生效日期”）订立（“协议”）：

（1）甲方：北京京东世纪贸易有限公司，一家按照中国法律正式注册成立的公司（就本协议而言，甲方及其关联公司统称为“京东”）；

（2）乙方：上海万物新盛环保科技集团有限公司，一家按照中国法律正式注册成立的公司（就本协议而言，乙方及其关联公司统称为“万物新生”）。

就本协议而言，上述各方统称为“各方”，单独称为“一方”。

鉴于：

1.京东的主营业务包括通过官网和移动应用程序运营的自营和平台电子商务业务；

2.万物新生的主营业务包括二手电子产品及其他二手产品的回收、销售、相关服务；

3.双方拟按照本协议条款和条件进行相关业务合作，整合业务资源，发挥各自优势。

因此，现在双方经相互协商商定如下：

1.定义

就本协议而言，以下术语具有以下含义：

1.1.“关联”：就任何实体而言，指直接或间接受第三方控制、控制或与该实体处于共同控制之下的另一实体或个人。就本协议而言，“控制”是指在一个实体中持有超过50%的股权或投票权，或拥有指定该实体类似管理机构过半数董事或成员的权力，或通过协议或其他方式（包括通过VIE控制）拥有对该实体运营的实际决策权和控制权。尽管有本协议的任何其他规定，就本协议而言，万物新生不应被视为京东的关联公司，反之亦然。

1.2.“不可抗力”：指在本协议生效之日后发生的、妨碍任何一方履行或部分履行本协议的、无法由各方控制、避免、克服或解决的、在执行本协议时不可预见的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、国际或国内运输中断、电力、网络、计算机、通信或其他系统故障、罢工（包括内部罢工或劳工骚乱）、劳资纠纷、政府机构的行为、国际和国内法院的命令。为免生疑问，此类事件只有在双方无法控制、避免、克服或解决时才构成不可抗力，并不总是不可抗力。

1.3.“中国”或“中国大陆”：指中华人民共和国，仅就本协议而言，不包括台湾、香港特别行政区、澳门特别行政区。

1.4.“拍拍MarketPlace”：是指万物新生在京东平台上经营的以下业务的统称：

（1）“二手销售业务”，指“万物新生自营销售业务”（万物新生在京东平台上以卖家身份销售二手商品的业务）和“二手POP商家销售业务”（二手POP商家通过各种方式在TERM3平台上经营的二手商品销售业务），但不包括海外商品的二手销售业务；涵盖的种类以双方约定的目录为准；

（二）“货物回收业务”，指“万物新生自营回收业务”（万物新生作为回收方购买用户在京东平台上货物上的财产权的回收业务）和“二手POP商家回收业务”（二手POP商家通过各种方式在TERM3平台上经营的回收业务）；涵盖的种类以双方约定的目录为准；

（三）“用户转售业务”（用户通过京东平台转售闲置商品的业务）。

1.5.“海外货品”：包括（1）中国大陆以外地区/国家生产的商品；（2）中国大陆以外地区/国家销往中国大陆的商品（包括但不限于中国大陆以外国家或地区通过国际物流一起境外采购凭证发运的商品，或按照国家法律规定从中国境内保税区发运的商品，不包括在中国境内销售的许可3C产品）；（3）通过京东全球销往中国大陆以外地区/国家的商品。

1.6.“万物新生自营业务”：包括万物新生自营回收业务和万物新生自营销售业务。

1.7.“二手POP商家”：指在京东平台上销售二手商品和/或回收二手商品的第三方商家（除京东、万物新生外的其他第三方商家），包括通过建立和经营二手POP店铺、委托万物新生进行代销/受托管理/运营/营销等方式从事二手商品销售和/或回收的商家。

1.8.“二手POP业务”包括二手POP商户销售业务和二手POP商户回收业务。

1.9.“京东平台”：指由京东运营的网站京东、京东 APP、京东微信入口和小程序、京东手机Q。

1.10.“京东平台规则”：指“京东平台”上不时更新、调整、修订的与商户/店铺经营相关的任何规范性文件，包括但不限于商户手册、商户背景公告、商户背景帮助中心、隐私政策等。

1.11.「 京东 APP 」：指京东以“京东”名义运营的移动应用服务平台。

1.12.「 京东微信入口及小程序」：指京东及TERM3在微信上运营的微信小程序（不含微信）根据京东与腾讯的协议，现有并由其不时更新、调整或修改的微信上的入口（不含微信），包括（1）现有版本微信上“发现”页面的“购物”入口；及（2）名为“京东购物”的微信小程序（不含生效日期后终止的入口或微信小程序）。

1.13.“京东 mobile Q”：指京东根据京东与腾讯在腾讯手机QQ上的协议，现有且不时更新、调整或修改的渠道，包括名称为“京东购物”的渠道（不包括自生效日期后终止的渠道）。

1.14.「 京东科技」：指京东科技控股有限公司及其控制下的关联公司。

1.15.“京东物流”：指京东 Logistics，Inc.及其控制下的关联公司。

1.16.“Allianz 京东”：指Allianz JD General Insurance Company Ltd。

1.17.“以旧换新服务”：指京东与万物新生合作，以京东的线上销售方式和万物新生的上门配送、上门服务方式，向消费者发布的一种新模式，即消费者可以在购买一款新品的同时，用一款老产品进行价值抵消。

1.18.“合作期限”：自2024年6月1日起至2027年12月31日止。

2.业务合作的地域范围

除本协议具体条款另有明确规定外，本协议项下合作和/或限制的地域范围仅限于中国大陆。

3.商务合作主要内容

3.1.二手业务经营安排：

3.1.1.在合作期内，本协议第1.4条所列的二手POP业务由万物新生和京东共同经营，其中招商安排、商户使用费、运营方案、全部运营策略由万物新生和京东京东共同确定，万物新生负责按照各方共同确定的策略邀请二手POP商家及运营管理。

3.1.2.合作期内，除拍拍商城外，京东可自行或与他人合作在以下范围内经营二手销售/回收业务：

（1）京东有权从事各类二手商品的自营销售业务和各类二手商品的自营回收业务（不含对个人用户回收手机、平板电脑）。京东自营销售和回收业务的经营策略由京东自行决定；但条件是，京东在业务经营过程中拟与京东以外的公司从事二手销售或回收业务的，TERM4应与万物新生在同等条件下优先合作。

（2）对于京东平台个人用户的二手手机、平板电脑回收业务，由万物新生独家经营。未经万物新生同意，京东不得自行经营对个人用户的二手手机、平板电脑回收业务。

（三）企业用户各类二手商品的回收利用业务和境外商品的二手销售业务，由京东经营。

3.1.3.若万物新生拟从事本协议第1.4条规定的“拍拍市场”项下涉及品种以外的二手商品销售业务和/或二手商品回收业务，则各方应事先友好协商确定该品种的经营方式，并在协商一致后相应更新《目录》。尽管有上述规定，未经京东事先同意，万物新生不得在京东平台上经营除本协议第1.4条规定的“拍拍集市”项下以外的任何业务（包括二手商品的销售业务和/或所列品种以外的其他类型的二手商品的回收业务）。各方如有意探索和实施新的商业模式，应就具体安排另行协商，包括定价、利润分成原则等。

3.2.广告收入的版税和分成：

3.2.1.在合作期内，双方将根据协议条款为拍拍市场结算版税并共享广告收入。

3.3.业绩目标：

3.3.1.万物新生在京东平台运营的拍拍网市场的年度业绩目标，由万物新生、京东共同确定。

3.4.入口资源合作：

3.4.1.京东承诺，在合作期间，为万物新生在TERM3在京东平台上运营拍拍市场而在京东 APP上提供一定的入口资源，该等资源后续由各方另行协商确定。

3.5.协作与支持：

3.5.1.京东承诺在合作期间根据万物新生的要求向万物新生提供协作与支撑服务，万物新生按市场价格向京东支付服务费；具体服务内容由后续各方另行协商确定。同时，为了让京东向万物新生提供协作和支持，万物新生由京东承担，由所属零售子集团指定专人联系人，与TERM3建立沟通和支持机制。

3.5.2.各方同意共同从事拍拍网下系统管理结算的管理系统和结算系统的开发工作。

待开发的组件应具体包括费用管理、货品管理、订单管理、售后管理等模块；万物新生应协助TERM3将新开发的系统与京东内部系统进行连接并进行兼容。各方应另行订立具体的技术服务协议，具体规定新系统开发所需的人工成本、技术成本等的成本和费用分摊。

3.6其他合作领域：

3.6.1.万物新生承诺在其业务中首先使用京东或以下相关主体提供的以下服务；与万物新生承诺充分利用京东提供的各类资源，实现有效的业务协同。

（1）京东科技的金融产品，如支付、京东信贷、保险等；

（二）京东物流的仓储物流服务；

（三）京东云的公有云、运维、智能客服等；凡京东云的功能能够满足万物新生的运营需求，万物新生应将其系统的模块全部或部分迁移至京东云；

（4）安联京东（包括但不限于手机等产品的延保服务）。

3.6.2.购买上述任何金融、仓储物流、云产品、保险等服务时，万物新生应在向其他服务商发送要约邀请之前或同时向京东或上述相关主体发送要约邀请。在服务价格、付款条件等方面不劣于第三方的情况下，京东或上述相关主体，万物新生应购买和使用京东或上述相关主体提供的服务。

3.7.关于运营拍拍市场的其他要求：

3.7.1.在合作期内，万物新生同意，仅为本协议项下交易的目的，授予京东与拍拍Marketplace相关的商标免版税、长期、非排他性许可，该等商标包括但不限于与“拍拍”、“拍拍”、“拍拍二手”、“拍拍回收”相关的图形和/或文字商标。京东有权且仅有权将此类商标用于京东与万物新生在本协议项下的合作。

3.7.2.除各方另有约定外，万物新生在京东平台运营的拍拍市场将继续以京东相关域名在京东平台上运营，并且京东承诺根据双方约定及双方合作惯例，在运营、系统研发、流量资源等方面持续支持万物新生在京东平台上运营拍拍市场。

3.7.3.关于拍拍商城的运营，厘清京东、万物新生及二手POP商家的合作关系：万物新生应与京东订立平台技术服务协议，二手POP商家应与万物新生订立运营及支持合作协议，二手POP商家应委托万物新生代其与京东订立平台入口协议。在上述合作模式下，万物新生应就提供技术支持和运营服务向二手POP商家收取保证金、技术服务费、特许权使用费及其他费用，万物新生应按照本协议的规定向京东支付特许权使用费，作为TERM3提供平台服务的服务费。为进一步明确，对于拍拍市场运营过程中发生的投诉、监管、处罚、诉讼等事项，万物新生应全力配合京东处理前述事项，并承担相关的处理成本、费用、责任，若京东因万物新生的不当经营行为而遭受损失的，由万物新生向京东进行赔偿；若京东因二手POP商家的不当经营行为而遭受损失的，则该二手POP商家及万物新生根据入驻京东平台与万物新生的具体约定承担相应责任，且各方应在平台技术服务协议或其他书面协议中，对万物新生与京东之间的权利、义务、赔偿责任等作出较为详细的约定。万物新生承担并保证拍拍MarketPlace等经京东批准的业务（如有）为

在京东平台上运营，应严格按照中国及其他地区/国家适用的法律法规和京东平台规则执行。

3.7.4.合作期内，万物新生对在京东平台上经营的二手业务，应在同等条件下保证商品的最佳质量、服务的质量、业务的定价等方面最具竞争力，并在商品的质量、服务的质量、定价等方面提供京东平台上最优惠的待遇，具体细节由双方另行协商。

4.协议的生效及终止

4.1.本协议经双方签署后，自生效之日起生效。除另有约定外，本协议于合作期限届满时终止。

4.2.在本协议期限内，本协议可由双方协商提前终止。

4.3.因任何原因终止本协议的，双方不再履行本协议的规定；但前提是第4.3条、第7条、第10条、第11条、第12条在该终止后仍然有效。

5.知识产权与数据

5.1.除非有关各方就知识产权转让单独订立具体协议，否则任何一方为本协议之目的向另一方提供的任何材料、信息以及其中的知识产权的所有权，不得仅因本协议项下的合作而发生变更。

5.2.除本文另有明确规定或相关当事人另行订立知识产权具体授权或许可协议外，未经权利人事先书面同意，任何一方不得使用或复制对方的专利、商标、名称、标识、商业信息、技术及其他数据资料、域名、版权或其他知识产权，也不得申请与前述类似的知识产权。

5.3.本协议项下双方在业务合作过程中产生的新知识产权的所有权，由双方另行具体协商确定。

5.4.任何一方在本协议项下合作期间侵犯另一方知识产权或其他合法权利，或提供产品、服务、材料等侵犯第三方知识产权或其他合法权利，给另一方造成损失的，该一方应当对该等损失进行赔偿。

6.不可抗力

6.1.因不可抗力而延迟履行本协议的，任何一方均不被视为违反本协议，任何一方均不对由此产生的损害承担赔偿责任，只要该一方努力消除造成该延误的原因，尽力（包括但不限于寻求和使用替代工具、方式等）消除不可抗力造成的损害，并在不可抗力因素消除之日起十五（15）个工作日内（不含消除之日），通知对方这种不可抗力的事实和可能造成的损害。在迟延期间，遭受不可抗力的一方应实施合理的替代解决办法、进行替代，或采用其他商业上合理的措施，促进其履行本协议项下的义务，直至迟延消除。

7.保密

7.1.双方承认并确认，就本协议、本协议、本协议内容交换的任何口头或书面材料均为机密信息。当事人应当对该等保密信息进行保密，未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露任何相关保密信息，但下列情形除外：（1）该信息为公众所知（非因材料接收方或其关联机构或工作人员未经许可向公众披露）；（2）该信息按照适用法律、政府主管部门、主管证券交易所、及相关证券交易所的相关规则或规定；或（三）任何一方需向其法律

或财务顾问就本协议项下的合作，但该等法律或财务顾问亦须遵守与本条类似的保密义务。

7.2.双方承诺仅将上述另一方提供的机密信息用于本协议规定的事项，并应在本协议终止时应另一方的请求销毁或退回此类机密信息。关联方、或一方或其关联企业的员工、该方聘用的机构违反第七条规定的行为，视为该方自身的违规行为，因此，该方应承担违反约定的责任。本条款在本协议因任何原因无效、解除、终止后继续有效。

8.税收和收费

8.1.除本协议另有规定外，因执行和履行本协议而产生的税费，由双方按照适用法律的规定分别承担。

9.申述及保证

本协议双方相互作出以下陈述和保证：

9.1.它是一家正式注册成立并有效存在的公司；

9.2.有权订立本协议，其授权代表已获充分授权代其签署本协议；

9.3.无需就本协议的执行、交付、履行向任何政府当局提交或发送任何通知，或获得任何政府当局或任何其他人的任何许可、许可、同意或其他批准；和

9.4.具有履行本协议义务的能力，履行该义务不会违反其章程和其他组织文件。

9.5.本协议执行前任何一方签立的任何法律文书与本协议规定发生冲突时，该一方应本着诚信、诚实、友好的原则，立即书面通知另一方，双方另行协商制定解决方案。如因该事先法律文书与本协议发生冲突而给对方造成任何损失，当事人有义务以违反协议为由对对方进行赔偿。

9.6.任何一方在履行本协议项下相关义务期间，如发现需要任何第三方的许可、同意或批准，该一方应在发现该事项之日起三十（30）日内书面通知另一方，并应尽力取得该许可、同意或批准。如果无法在合理期限内获得此类许可、同意或批准，该缔约方应就此类事项提供另一方可接受的解决方案。

10.通知及服务

10.1.本协议项下要求或发送的所有通知及其他函件，应按本协议第10.2条规定的地址以专人送达、挂号信、预付邮资、商业快递服务或电子邮件等方式送达双方。非以电子邮件方式发出的通知，应再次以电子邮件方式送达。该通知被视为有效送达的日期，按如下方式确定：

10.1.1.以专人送达、快递服务、挂号信、预付邮资方式发出通知的，以在指定地址收到或拒收通知之日为有效送达之日。

10.1.2.以电子邮件方式发出通知的，以邮件成功发送的日期为有效送达日期（发件人收到系统信息表示发送成功而未收到系统信息表示邮件发送失败或邮件退回的；邮件在非工作日或非工作时间发送的，以该日期为下一个工作日）。

10.2.就通知而言，缔约方的地址如下：

京东：

地址：北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创11街18号A座14层

关注：***，战略与综合支持部，京东集团

电子邮件：***

邮编：101111

 

复印一份（不构成通知）至以下地址：

 

住所：北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创11街18号A座21层

关注：法务部、京东集团

电子邮件：***

邮编：101111

 

万物新生：

地址：上海市杨浦区松湖路433号创智天地6号楼12层

关注：***

电子邮件：***

邮编：200433

10.3.任何一方可根据本协议第十条的规定，随时通过向另一方发送通知的方式变更接收通知的地址。

11.违约负债

11.1.如本协议任何一方违反本协议规定，给对方造成损失的，该一方应赔偿因违反本协议规定而给对方造成的全部损失。

11.2.甲乙双方理解并同意，各自代表自己及控制下的关联企业订立本协议，有义务促使并保证其控制下的关联企业遵守和履行本协议。

11.3.尽管有上述规定，各方同意，本协议项下的合作以保障京东正常用户体验为原则实施。京东有权根据京东内部政策的变化，并为保证京东平台的用户体验和实施产品迭代，对协议项下的业务合作及相关要求进行迭代、调整、优化。为免生疑问，因京东内部政策发生变化而实施的本协议项下事项的迭代、调整、优化，以保证京东平台的体验，并由于京东产品的迭代，只要不对本协议的规定造成实质性影响，均不构成违反本协议的情形。

12.适用法律和争议解决

12.1.本协议的执行、效力、解释、履行、变更、终止及争议解决，适用中华人民共和国大陆地区现行法律。

12.2.因本协议的解释和履行而产生的任何争议，由本协议各方通过友好协商解决。一方当事人向另一方当事人发出书面通知、要求协商解决争议后30日内仍未解决的，任何一方当事人均可将相关争议按照提交仲裁时的仲裁规则提交北京仲裁委员会（以下简称“仲裁委员会”）进行仲裁。

12.3.仲裁地点设在北京。仲裁庭由三（3）名仲裁员组成，其中万物新生有权指定一（1）名仲裁员，京东有权指定一（1）名仲裁员，第三名仲裁员由仲裁委员会指定。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。

12.4.任何一方均可在仲裁庭设立期间向任何主管法院申请初步禁令或寻求其他适用的补救办法。

12.5.因本协议的解释和履行或在任何争议的仲裁过程中发生任何争议时，除争议事项外，双方应继续行使其

各自在本协议项下的其他权利，并履行各自在本协议项下的其他义务。

13.杂项

13.1.双方同意在生效日期后的实际期限内尽力就本协议第3条规定的内容进行善意谈判，以便就该条款的实施和运作细节达成共识，并订立相关补充协议或辅助协议。

13.2.以书面形式对本协议进行任何修改和补充。本协议双方就本协议正式签署的修订和补充协议应为本协议的一部分，并与本协议具有同等效力。

13.3.未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议及其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方；但前提是其可根据需要委托适当的关联机构实施相关合作事项。

13.4.在本协议期限内，任何一方均不得在任何公共场所发布对另一方的负面评论，此类评论的内容可能包括但不限于企业形象、企业品牌、产品设计、开发、应用、经营政策以及与公司及其产品有关的任何其他信息。

13.5.本协议生效后，即构成本协议双方就本协议项下内容达成的全部协议和协商一致意见，并取代本协议之前双方就本协议标的达成的其他一切口头和书面协议和协商一致意见。

13.6.任何与本协议有关但未明确规定的事项，均须经双方友好协商。

13.7.本条款的规定不得构成双方之间的合伙关系或为任何目的使一方成为另一方的代理人。任何一方均无权以任何方式或任何目的约束另一方、以另一方的名义订立合同或追究另一方的责任。

13.8.本协议任何条款被认定为无效、违法、不可执行的，不影响本协议其余部分、条款的有效性、合法性、可执行性，当事人应当本着尽可能实现商业原意的原则，友好协商处理该等无效、违法、不可执行的条款。

13.9.本协议加盖各方印章后，自上述首次写入之日起生效。本协议一式四（4）份正本执行，双方各持两（2）份正本，每份正本具有同等法律效力。以电子邮件方式交换、经双方确认、以PDF格式存储的本协议电子版视为正本，可作为证明本协议执行和有效性的证据。

（本页剩余部分有意留空，仅供签字）

 

甲方印章： 法定代表人签字：	/s/北京京东世纪贸易有限公司 /s/冉旭
乙方印章： 法定代表人签字：	/s/上海万物新盛环保科技集团股份有限公司 /s/陈怡可