展览10.1

第4号修正案
到信贷协议

本修订日期为2026年2月04日的信贷协议第4号（「协议」）由国家协会WELLS FARGO BANK作为贷款人（「贷款人」）、特拉华州公司Broadwind，INC.（「公司」）及公司不时作为借款人的信贷协议的若干附属公司（连同公司、「借款人」及各自为「借款人」）及公司不时作为担保人的信贷协议的若干附属公司（统称「担保人」及各自为「担保人」，并连同借款人、「贷款方」及各自为「贷款方」）。

贷款人和贷款方是日期为2022年8月4日的信贷协议（在本协议日期之前经修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”）的一方。

贷款人和贷款方希望在本协议规定的某些方面修改信贷协议。

因此，双方同意如下：

1.定义。本协议中使用但未定义的定义术语与信用协议中定义的相同。

2.修订信贷协议。兹对信贷协议（不包括所有附表及其所有附件）进行修订，使经本协议修订的信贷协议（不包括所有附表及其所有附件）在所有该等修订生效后，其全文理解为本协议的附件 A所述。

3.陈述。为促使贷款人订立本协议，贷款方在此向贷款人声明如下：

（a）每一贷款方获正式授权执行和交付本协议，并现正并将继续获正式授权借入经本协议修订的信贷协议项下的款项，以及履行经本协议修订的信贷协议项下的义务；

（b）本协议的执行和交付以及每一贷款方履行其在经本协议修订的信贷协议下的义务，不会也不会（i）违反适用于任何贷款方的联邦、州或当地法律或法规的任何规定、任何贷款方的管理文件，或任何法院或其他政府当局对任何贷款方具有约束力的任何命令、判决或法令，但在每种情况下，不会合理地预期会产生重大不利影响的违规行为除外，（ii）导致或要求对任何贷款方的任何资产设定或施加任何性质的留置权（许可留置权除外），或（iii）要求任何贷款方的股权持有人作出任何批准，但已取得且仍然有效的同意或批准除外；

（c）经本协议修订的信贷协议是每一贷款方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对每一贷款方强制执行，除非强制执行可能受到衡平法原则或破产、无力偿债、重组、暂停执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律的限制；

（d）经本协议修订的信贷协议第4条所载的陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（但如任何陈述或保证以其条款受重要性概念限定，则该陈述或保证在所有方面均属真实及正确），在每宗个案中，其效力犹如该等陈述及保证已于本协议日期作出一样，除对财务报表的所有提及均指最近交付给贷款人的财务报表外，信贷协议特别允许的变更以及任何此类陈述或保证明确涉及较早日期的情况除外；和

（e）截至本协议日期，在就本协议发生的信贷协议修订生效后，没有发生违约或违约事件，且仍在继续。

4.条件。本协议自满足以下条件之日起生效：

（a）该贷款人收到由贷款人及贷款方签立的本协议；及

（b）该贷款人应已收到金额相当于20,000美元的即时可用资金的修正费付款，该费用应被视为已完全赚取并在本协议日期到期，不可退还，并应由贷款人自行选择记入贷款账户，并成为信贷协议项下的额外计息义务。

5.发布。每一贷款方特此放弃和解除贷款方在本协议日期（包括本协议日期）之前已经或可能已经拥有的任何和所有现有债权、反索赔、抗辩或该贷款方已知的各种类型和性质的抵销，以及它对贷款人已经或可能拥有的因信贷协议、根据或以任何方式与上述或本协议有关而交付的任何和所有与上述或与本协议有关的文件和票据，但因贷款人的重大过失或故意不当行为而产生的除外。每一贷款方在此进一步承诺并同意不起诉贷款人或主张在本协议日期之前或截至该贷款方已知的针对贷款人的任何索赔、抗辩、要求、行动或责任，这些索赔、抗辩、要求、行动或责任是由于、依据或以任何方式与信贷协议、与上述或本协议有关的任何和所有交付的文件和票据而产生的，但因贷款人的重大疏忽或故意不当行为而产生的除外。

6.杂项。

（a）本协议受伊利诺伊州法律管辖，并应根据其解释。为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款均可与本协议的每一其他条款分开。

（b）本协议对贷款人和每一贷款方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并将符合贷款人和每一贷款方以及贷款人的继承人和受让人的利益。

（c）除经本协议条款特别修改或修正外，信贷协议和其他贷款文件的所有其他条款和规定均以引用方式并入本协议，并在所有方面继续完全有效。各贷款方通过执行本协议，特此重申、承担并约束本信贷协议及其他贷款文件所载的所有义务、义务、权利、契诺、条款和条件。

（d）信贷协议中每一处提及“本协议”、“本协议下”、“本协议下”或类似含义的词语，以及任何及所有交付的与此相关的票据或单证中每一处提及信贷协议，将被视为提及经本协议修订的信贷协议。

（e）本协议为贷款文件。各贷款方承认，贷款人在起草本协议和修订本协议规定的贷款文件时发生的合理成本和自付费用（包括合理的律师费）构成贷款人费用。

（f）各方可在若干对应方签署本协议，每一方将被视为正本，但所有这些共同构成一份文书。以传真或电子（即“pdf”或“TIF”）格式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

[要关注的签名页]

双方正在签署本信贷协议第4号修正案，截至介绍性条款所述日期。

贷款方：

Broadwind，INC.，

作为行政借款方和借款方

作者：/s/Thomas Ciccone

姓名：Thomas Ciccone

职称：副总裁

BRAD FOOTER GEAR WORKS，INC.，

作为借款人

作者：/s/Thomas Ciccone

姓名：Thomas Ciccone

头衔：财务主管

Broadwind Heavy Fabrications，INC.，

作为借款人

作者：/s/Thomas Ciccone

姓名：Thomas Ciccone

头衔：财务主管

Broadwind Industrial Solutions，LLC.，作为借款人

作者：/s/Thomas Ciccone

姓名：Thomas Ciccone

头衔：财务主管

5100 Neville Road，LLC.，

作为担保人

BY：BRAD FOOTER GEAR WORKS，INC。

Its：Manager

作者：/s/Thomas Ciccone

姓名：Thomas Ciccone

标题：财务主管：

出借人：

富国银行，全国协会，
作为贷款人

作者：/s/David Evans
姓名：David Evans
其授权签字人

展品A

经修订的信贷协议

（见附件。）

信贷协议

由和之间

富国银行，全国协会，
作为贷款人

Broadwind，INC.，
作为行政借款人，

此处指定为借款人的其他方

而且，

此处指定为担保人的当事人

附件和附表

信贷协议

本信贷协议由特拉华州公司BroadWIND，INC.（“公司”）、伊利诺伊州公司BRAD FOOTE GEAR WORKS，INC.（“BFGW”）、北卡罗来纳州有限责任公司Broadwind Industrial SOLUTIONS，LLC（“BIS”）、威斯康星州公司Broadwind Heavy Fabrications，INC.（“BHF”）以及公司、BFGW、BIS和任何可能在此之后成为借款人的实体单独“借款人”和统称“借款人”）、5100 Neville Road，LLC（特拉华州有限责任公司）于2022年8月4日签订以及以后可能作为担保人成为本协议当事人的任何实体，单独称为“担保人”，统称为“担保人”）和富国银行全国协会（“贷款人”）。

各方同意如下：

1.1定义。本协议中使用的下列术语应有以下定义：

“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会（或其继任者或任何具有类似职能的机构）颁布的任何规则、法规、公告或意见所要求的会计原则变更。

“行政借款人”具有第11.6节规定的含义。

“关联关系”是指，适用于任何人，控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指通过一个或多个中间人直接或间接地拥有指导一个人的管理和政策的权力，无论是通过股权所有权、合同或其他方式；但就合格账户的定义和第6.10条而言：（a）如果任何人直接或间接拥有10%或更多的股权，对选举董事或某人的同等理事机构具有普通投票权，则这两个人应互为附属机构，（b）任何人的每名董事（或类似的经理）须当作为该人的联属公司，及（c）任何人为普通合伙人的每间合伙须当作为该人的联属公司。“预付存款”具有预付存款超支定义中赋予该术语的含义。

“高级存款客户”在高级存款超支的定义中具有这样一个术语所赋予的含义。

“提前存款超支”是指，就任何账户债务人而言，在完成和交付该账户债务人订购的货物和/或提供服务之前已向借款人提供了在该订单完成时尚未被应用为付款的押金或其他提前付款（“提前存款”和该账户债务人，“提前存款客户”），（x）该高级存款的金额超过该高级存款客户所欠根据其定义第（i）条被排除为合资格账户的账户的总和，以及（y）适用于该高级存款客户的高级存款库存的总可用性，两者中较低者。

“提前存款准备金”是指贷款人在其许可的自由裁量权中建立的准备金，其金额等于所有提前存款客户的提前存款平均金额之和

“协议”是指这份信贷协议。

“反腐败法”指：（a）1977年美国《反海外腐败法》，（b）2010年英国《反贿赂法》，以及（c）任何贷款方或其任何子公司或关联公司所在或开展业务的任何司法管辖区的任何其他反贿赂或反腐败法律、法规或条例。

“反洗钱法”是指任何贷款方或其任何子公司或关联公司所在或从事与洗钱、洗钱的任何上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求有关的业务的任何司法管辖区的适用法律或法规。

“适用的集中百分比”是指（i）通用电气公司、其子公司和/或其许可的关联公司为50%，（ii）Siemens AG、其子公司和/或其许可的关联公司为50%，以及（iii）任何其他账户债务人及其子公司为25%（适用于特定账户债务人的（i）-（iii）中的每个此类百分比，如果该账户债务人的信誉恶化，则贷款人可根据其许可的酌情权进行减少）。

“适用保证金”是指（a）在基准利率贷款为定期贷款的情况下，1.50%（“定期贷款基准利率保证金”）；（b）在SOFR贷款为定期贷款的情况下，2.50%（“定期贷款SOFR利率保证金”）；（c）对于基准利率贷款或SOFR贷款为循环贷款（如适用），在任何确定日期，下表中列出的适用保证金对应于借款人最近完成月份的平均超额可用性；前提是，对于自截止日期起至紧接截止日期后的第一个完整日历季度的最后一天（包括最后一天）的期间，适用的保证金应设定在标称为“Level II”的行中的保证金；进一步规定，在违约事件发生且仍在继续的当天和之后，经贷款人向借款人发出书面通知，适用的保证金应设定在标称为“Level III”的行中的保证金中：

适用保证金自每月1日起重新确定。

“获授权人”是指被认定为贷款方高级管理人员的任何一人或被行政借款人书面认定为获授权人并按照其认证程序通过贷款人电子平台或门户网站认证的任何其他个人。

“可用增加金额”是指，截至任何确定日期，等于（a）10,000，000美元减去（b）先前根据本协议第2.12节作出的承诺增加的本金总额的结果。

“平均超额可用性”是指，对于自该期间的月份的第一天开始的任何一个日历月期间，该期间的超额可用性的每日平均值。

“银行产品”是指贷款人或其关联机构向贷款方提供的任何一种或多种以下金融产品或便利：（a）信用卡（包括商业卡（包括所谓的“采购卡”、“采购卡”或“p卡”）），（b）支付卡处理服务，（c）借记卡，（d）储值卡，（e）任何现金管理或相关服务，包括金库、存管、退货、透支、受控支付、商户储值卡、电子应付款服务、电子资金转账、跨州存管网络，自动清算所转账（包括自动清算所通过直接美联储Fedline系统处理电子资金转账）和其他现金管理安排，或（f）对冲协议下的交易。

“银行产品义务”是指贷款方根据或与银行产品相关而欠贷款人或其任何关联公司的所有义务、负债、偿付义务、费用或开支，无论是否为支付款项，也无论是否直接或间接、绝对或或有、到期或将到期、现在存在或以后产生。

“破产法”是指美国法典第11条。

“基准利率”是指（a）联邦基金利率加1/2%和（b）贷款人在旧金山主要办事处内不时宣布的利率中的较大者，作为其“最优惠利率”，但有一项谅解，即“最优惠利率”是贷款人的基准利率之一（不一定是此类利率中的最低利率），并作为计算参考该基准的那些贷款的实际利率的基础，并由其在贷款人可能指定的内部出版物中公布后的记录作为证明（并且，如果任何此类公布的费率低于零，则根据本条款（b）确定的费率应被视为零）。

“基准利率贷款”是指按基准利率确定的利率计息的循环贷款或定期贷款的每一部分。

“福利计划”是指任何贷款方或其任何子公司或ERISA关联公司在过去六年内作为“雇主”（定义见ERISA第3（5）节）的“固定福利计划”（定义见ERISA第3（35）节）。

“借款人”和“借款人”分别具有本协议序言部分规定的含义。

“借款基”是指，截至任何确定日期，美元金额结果为：

（a）合资格投资级别账户金额的90%减去稀释准备金的适用金额（如有），加上

（b）合资格账户金额的85%，减去稀释准备金的适用金额（如有），加上

（c）以较低者为准

（i）4000000美元，以及

（ii）的总和

（1）符合条件的GE/Siemens延长条款账户金额的90%，减去稀释准备金的适用金额（如有），以及

（2）符合条件的其他延长期限账户金额的85%，减去稀释准备金的适用金额（如有），加上

（d）（i）70%乘积乘以当时合资格成品存货的价值，及（ii）85%乘积乘以最近一次存货评估中确定的净回收百分比（即贷款人在行使其许可酌处权时可接受）乘以当时合资格成品存货的价值中的较小者，再加上

（e）（i）70%乘以当时合资格原材料库存价值的产品，及（ii）85%乘以贷款人在行使其许可酌处权时可接受的该等合资格库存最近一次评估中确定的净回收百分比，乘以当时合资格原材料库存价值，两者中较低者，加上

（f）以较低者为准

（i）2,500，000美元，以及

（ii）（a）70%乘积乘以当时合资格在制品库存的价值（按与借款人历史会计惯例一致的基础上按成本或市场较低者计算），及（b）85%乘积乘以贷款人在行使其许可酌处权时可接受的该等合资格库存最近一次评估中确定的净回收百分比，乘以当时合资格在制品库存的价值（按与借款人历史会计惯例一致的基础上按成本或市场较低者计算）中较低者，加上

（g）以较小者为准

（i）3000000美元，以及

（ii）（a）70%的乘积乘以当时合资格在途库存的价值，及（b）85%的乘积乘以贷款人在行使其许可酌处权时可接受的该等合资格库存最近一次评估中确定的净回收百分比，乘以当时合资格在途库存的价值，两者中的较小者，加上

（h）以较低者为准

（i）不动产子行金额；及

（ii）60%乘以合资格不动产的公平市场价值的乘积在最近一次合资格不动产评估中被确定为贷款人在该时间行使其许可自由裁量权时可接受的公平市场价值，减去

（i）贷款人根据本协议第2.1（b）条不时设立的储备金总额（如有的话）。

“借款基数凭证”是指以贷款人向借款人提供的格式载列借款基数计算的凭证，因此，在符合本协议条款的情况下，贷款人可不时修改该凭证，该凭证已妥为填写（包括所有附表），并由借款人或代表借款人交付给贷款人。

“营业日”是指任何一天，而不是周六、周日或其他银行被授权或被要求在伊利诺伊州关闭的日子。

“资本支出”是指，就任何人而言，在任何时期内，该人在该时期内属于根据公认会计原则确定的资本支出的所有支出金额。

“资本支出桶”是指就未融资资本支出的定义而言的以下每个排除类别：（a）“现金资本支出桶”是指在2026年1月1日开始至2026年12月31日结束期间以现金支付的资本支出的排除，总金额不超过1,000，000美元，（b）“PRS重新分类桶”是指因将构成天然气降压系统单元的成品库存重新分类为租赁车队单元而导致的资本支出的排除，作为借款人在12月31日或之前指定的非现金工厂、维修和安全重新分类，2026年，总额（连同现金资本支出桶）不超过3000000美元。

“资本支出指定报告”是指贷款人满意的形式和实质报告，其中载列了适用报告期内每个适用资本支出桶的资本支出指定，以及自2026年1月1日以来每个资本支出桶指定的累计金额和每个资本支出桶下可供指定的剩余金额。

“资本租赁”是指根据公认会计原则要求为财务报告目的资本化的租赁。

“现金资本支出桶”在资本支出桶的定义中具有这样一个术语赋予的含义。

“现金管理银行”具有第5.9节中阐述的含义。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生的：（a）任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的任何变更，或任何政府当局对任何法律、规则、条例、准则或条约的行政、解释、实施或适用，（c）任何新的或调整，联邦储备系统理事会（或任何继任者）就“欧洲货币负债”（定义见联邦储备系统理事会条例D）、联邦存款保险公司施加的要求或任何国内或外国政府当局施加的类似要求或由于贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指令（无论是否具有法律效力）并以任何方式与SOFR相关，或（d）任何政府当局提出或发出任何请求，规则、准则或指令，无论是否具有法律效力；条件是，尽管本协议中有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的有关资本充足率的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期。

“控制权变更”是指：（a）任何“个人”或“团体”（在1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条的含义内）（但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体），直接或间接成为30%或更多的受益所有人（定义见1934年《证券交易法》第13d-3条，有权（不考虑任何或有事项的发生）投票选举公司董事会或同等管理机构成员的公司股权，或（c）公司未能直接或间接拥有和控制对方贷款方100%的股权。

“结账日”是指根据本协议提供初始循环贷款和定期贷款或签发初始信用证的日期中较早者。

“抵押品”是指根据任何贷款文件向贷款人授予或据称授予留置权的任何人现在拥有或以后获得的所有资产和资产及其收益中的权益。

“抵押品准入协议”是指任何出租人、抵押权人、仓库管理人、处理人、收货人或对任何贷款方或其任何子公司的簿册、设备、账户或库存占有、拥有留置权或拥有权利或权益的其他人的房东放弃、受托人信函或确认协议，在每种情况下，就该等处所的抵押品或该等出租人、抵押权人、仓库管理人、处理人、收货人或其他人保管、控制或占有的抵押品而言有利于贷款人，且形式和实质上均令贷款人合理满意。

“收款账户”是指附表5.9中确定为收款账户的借款人的每个存款账户，以及在每种情况下根据本协议条款在截止日期后可能设立的其他存款账户，专门用于接收其他抵押品的账户和收益的付款。

“承诺”是指贷款人根据本协议向借款人提供循环贷款或以其他方式提供任何信贷或服务的承诺。

“合规证书”是指贷款人向借款人提供的格式证书，因此，在符合本协议条款的情况下，该格式可由贷款人不时修改，该格式已妥为填写（包括其所有附表），并由借款人或代表借款人交付给贷款人。

“控制协议”是指由贷款方、贷款人和适用的证券中介机构（就证券账户而言）或银行（就存款账户而言）签署和交付的控制协议，其形式和实质内容均令贷款人合理满意。

“信贷便利”是指根据第2.1节或贷款文件规定的其他金融便利向每个借款人提供或为每个借款人的利益提供的循环贷款和定期贷款。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，每年的利率等于（i）（如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日）之前的两（2）个美国政府证券营业日（如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日）的（a）SOFR中的较大者，该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布；但前提是，如果按照上述规定确定的每日简单SOFR将小于零，则每日简单SOFR应被视为零。如果在紧接任何SOFR确定日之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，有关该SOFR确定日的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生有关Daily Simple SOFR的基准更换日期，然后，此类SOFR确定日的SOFR将是就SOFR在SOFR管理员网站上发布的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的，不超过连续三（3）个SOFR率日。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。

“违约率”是指，对于任何债务（包括，在法律允许的范围内，到期未支付的利息），百分之二加上其他适用的利率，或者在信用证费用的情况下，高于其他适用的年利率百分之二。

“递延CIBC账户”具有第5.9（a）节规定的含义。

“稀释”是指（a）就借款人的账户（合格的GE/Siemens延长期限账户和合格的投资级账户除外）而言，截至任何确定日期，根据紧接前12个月的经验得出的百分比，即在此期间借款人账户（合格的GE/Siemens延长期限账户和合格的投资级账户除外）的（i）坏账减记、折扣、广告津贴、信贷或其他稀释项目的美元金额除以的结果，由（ii）借款人在该期间对账户（合格GE/Siemens延长期限账户和合格投资级账户除外）的账单，（b）对合格GE/Siemens延长期限账户、延长GE/Siemens期限账户的稀释，以及（c）对合格投资级账户、投资级账户的稀释。

“稀释准备金”是指，截至任何确定日期，足以降低针对（a）合格账户的预支费率的金额，其稀释程度超过5%，（b）符合条件的通用电气/西门子延长期限账户每超过2.50%的一个百分点（或其零头，四舍五入到最接近的十分之一的1个百分点），（c）符合条件的其他延长期限账户减少1个百分点（或其零头，四舍五入至1个百分点的最接近的十分之一）（或其零头，四舍五入至1个百分点的最接近的十分之一），其中Extended Other Terms账户稀释超过5.00%，或（d）合格的投资级账户此类账户的投资级账户稀释超过2.5%的程度。

“美元”或“美元”是指美元。

“休眠子公司”是指一个或多个贷款方的子公司，该子公司没有也不会有任何重大性质的负债，拥有任何重大资产或从事任何经营或业务。

“Earn-Outs”是指贷款方根据一项协议产生的无担保负债，以支付任何延期付款，作为就许可收购应付的对价的一部分，包括任何相关服务、雇佣或类似协议中的绩效奖金或咨询付款，其金额取决于或取决于该许可收购目标的收入、收入、现金流或利润（或类似）。

“EBITDA”是指，就任何财政期间和就每种情况下根据公认会计原则在合并基础上确定的借款人而言，（a）该期间的合并净收益（或亏损），减去（b）不重复，在确定该期间的合并净收益（或亏损）时包括的该期间的以下金额之和：（i）不寻常或非经常性收益，（ii）利息收入，加上（c）不重复，在确定该期间的综合净收入（或亏损）时扣除的该期间的以下金额之和：（i）非现金股票补偿和任何其他非现金异常或非现金非经常性亏损，（ii）利息费用，（iii）所得税，以及（iv）折旧和摊销。为计算任何连续十二个月期间的EBITDA（每个期间，一个“参考期”），如果在该参考期内的任何时间（以及截止日期之后），任何贷款方已作出许可收购，则该参考期的EBITDA应在给予其形式上的影响（包括直接可归因于该许可收购的事件所产生的形式上的调整）、事实上可支持且预期会产生持续影响后计算，在贷款人可接受的每种情况下，如同任何此类允许的收购或调整发生在该参考期的第一天。

“合格账户”是指借款人在其正常业务过程中创建的账户（合格投资级账户、合格GE/Siemens延长期限账户和合格其他延长期限账户除外），这些账户产生于该借款人销售商品或提供服务，而在每种情况下，在创建时以及此后的所有时间，这些账户均满足贷款人在其许可的酌处权中确定的下述标准。除贷款人另有约定外，合资格账户不包括以下各项：

（一）账户债务人未在原发票日起90天内或到期日起60天内支付的账户；

（b）账户债务人（或其联属公司）所欠的账户，而该账户债务人（或其联属公司）所欠全部账户的50%或以上根据上文（a）条被视为不符合资格；

（c）卖出条款超过90天的账户（但在任何其他符合合格GE/Siemens延长条款账户和/或合格其他延长条款账户在原始发票日期超过90天仍未清偿之前，本条款（c）的条款不适用于排除作为合格账户的此类账户）；

（d）有关该帐户债务人是任何借款人的附属公司或任何借款人的雇员或代理人或任何借款人的任何附属公司的帐户；

（e）（i）根据保证销售、销售或退货、经批准后的销售、票据和持有（许可票据和持有账户除外）或账户债务人可能有条件支付的任何其他条款进行的交易中产生的账户（i），或（ii）付款条款为“货到付款”、货到付款或其他类似条款的交易中产生的账户；

（f）不以美元支付的帐目；

（g）对于账户债务人（i）不在美国或加拿大维持其首席执行官办公室，（ii）不是根据美国或加拿大或其任何州或省的法律组建的，或（iii）是任何外国或主权国家的政府，或其任何州、省、市或其他政治分支机构的政府，或任何部门、机构的账户，但通用电气公司的外国子公司、其子公司和/或其许可的关联公司所欠的账户除外，公共公司，或其其他工具，除非（a）该账户由已交付给贷款人的令贷款人合理满意的不可撤销信用证（关于形式、实质和发行人或国内保兑银行）支持，并且如果贷款人提出要求，可由贷款人直接提取，或（b）该账户在形式、实质和金额上由信用保险承保，并由保险人合理满意的贷款人；

（h）除在任何时候总额不超过250000美元的账户外，账户债务人所涉及的账户要么是（i）美国或美国的任何部门、机构或工具（但不包括借款人已遵守《债权转让法》（31 USC § 3727），令贷款人合理满意的账户），要么是（ii）美国的任何州或任何其他政府当局；

（i）账户债务人是借款人的债权人、拥有或已经主张补偿或抵销权的账户，或在该债权、补偿或抵销权或争议的范围内对其支付账户的全部或任何部分的义务提出异议的账户；

（j）有关账户债务人的账户，其欠借款人的合资格账户超过所有合资格账户的适用集中百分比，但以该账户债务人所欠债务超过该百分比为限；但在每种情况下，因超过上述百分比而被排除在外的合资格账户的数额，应由贷款人在根据上述集中限额进行任何冲销之前，根据所有其他合资格账户确定；

（k）有关帐户债务人须进行破产程序、并非已偿付、已结业的帐户，或任何贷款方或贷款人已收到有关即将进行破产程序的通知或该帐户债务人的财务状况出现重大减值的帐户；

（l）账户，贷款人在其许可的酌处权下认为其收款情况可疑，包括由于账户债务人的财务状况；

（m）不受有效和完善的第一优先贷款人留置权约束的账户；

（n）（i）除许可票据及持有帐目外，产生该帐目的货物尚未发运及开票予帐目债务人的帐目，或（ii）产生该帐目的服务尚未履行及开票予该帐目债务人的帐目；

（o）账户债务人为受制裁目标的账户；

（p）（i）代表有权收取货物或服务标的合同的适用借款人完成履约之前到期的进度付款或其他预付款账单的账户，或（ii）代表信用卡销售的账户；

（q）依据许可供应商融资交易出售的账户；

（r）不符合贷款文件中有关合资格帐户的申述及保证的帐户；或

（s）作为借款人加入本协议的与许可收购有关而取得的人所拥有的账户，直至就贷款人在其许可的酌处权中感到满意的该等账户完成实地审查。

在确定纳入的金额时，合格账户应在扣除客户存款、未应用现金、税款、财务费用、服务费、折扣、信贷、津贴和回扣后计算。

“合资格设备”是指贷款人在其许可的酌情权范围内不时指定为合资格的每个借款人的设备，但不包括具有以下任何特征的设备：

（a）任何借款人拥有或租赁及控制的处所内的设备，但贷款人已与该处所的拥有人或经营者订立抵押准入协议，并已收到贷款人要求的其他文件、文书及协议除外；

（b）受任何留置权规限而非有利于贷款人的设备；

（c）位于美国境外的设备；

（d）不受贷款人第一优先权、有效和完善的担保权益约束的设备；

（e）已损坏或有缺陷的设备或目前进行的借款人业务的正常过程中未使用或可用的设备，或已过时或目前无法销售或已停止使用的设备。

（f）不属于“全险”危害保险范围的设备，金额与其重置成本相等；

（g）需要专有软件的设备，以便在此类软件不能自由转让给贷款人或此类设备的任何潜在购买者时按预期方式操作；

（h）由计算机硬件、软件、工装、模具组成的设备；

（i）贷款人可接受的评估尚未完成的设备；或

（j）贷款人在其许可的酌处权中以其他方式认为不可接受的设备。

任何不符合资格的设备仍应构成抵押品。

“符合条件的GE/Siemens延长期限账户”是指通用电气公司、其子公司和/或许可的关联公司或Siemens AG、其子公司和/或借款人在其正常业务过程中创建的许可的关联公司所欠的、因该借款人销售商品或提供服务而产生的账户，这些账户符合贷款文件中就合格账户所作的每一项陈述和保证，并且如果不是因为是符合条件的GE/Siemens扩展条款账户或符合条件账户定义（a）和（c）条中规定的排除标准而被排除为不符合条件的账户，则这些账户将属于合格账户，只要在通用电气公司的情况下是（a），其子公司和/或其许可的关联公司此类账户（i）在原始发票日期后不超过180天仍未支付且逾期不超过60天，以及（ii）具有不超过180天的销售条款，以及（b）就Siemens AG、其子公司和/或其许可的关联公司而言，此类账户（i）在原始发票日期后不超过150天仍未支付且逾期不超过60天，以及（ii）具有不超过180天的销售条款，在每种情况下，由于（a）-（b）中的这些标准可由贷款人在行使其许可的自由裁量权时不时修改。为明确起见，可能最终构成合格GE/Siemens扩展条款账户的账户最初可能被列为合格账户和/或合格投资级账户，直到其不再满足合格账户定义（a）和（c）条规定的排除标准。

“合格产成品存货”是指符合合格存货条件的存货，由贷款方正常经营过程中持有待售的第一质量产成品组成。

“合格在途库存”是指仅因不在《担保协议》地点明细表所列地点或在这些地点之间转运且借款人没有实际和排他性占有而不构成合格库存的库存物品，但就其而言，

（a）该等库存目前正通过铁路或卡车在美国大陆转运至《安全协定》地点明细表所列地点；

（b）该等库存品的所有权已转移予借款人，而贷款人须已收到其不时要求的有关证据，

（c）该等库存品投保了损失、损坏、危险和风险的种类和金额，其数额均为贷款人许可的酌处权所满意，而贷款人应已收到与此有关的海运货物保险证书副本，其中其已按贷款人可接受的方式被指定为额外的被保险人和损失受款人，

（d）除非贷款人另有书面同意，该库存品要么：

（i）是受美国境内某州法律管辖的可转让提单的标的（a）托付给贷款人或货运代理（直接或通过背书），（b）由管有受该提单约束的库存品的承运人签发，以及（c）由贷款人或货运代理（在每种情况下均在美国大陆）管有，或

（ii）是受美国境内某州法律管辖的可转让货代公司的货物收据的标的，而不是提单的标的（托运给并由合并人或贷款人管有的可转让提单除外，或其各自的代理人）且该等可转让货物收据在其正面注明货运代理作为承运人或多式联运经营人的名称，并已由其以该身份或作为该承运人或多式联运经营人的指定代理人或代表该承运人或多式联运经营人签署或以其他方式认证，在任何情况下，有关该等库存品（a）托运给贷款人或其正在处理该等库存品的进口、运输和交付（直接或通过背书方式）的货运代理之一，（b）由合并人就标的库存品签发的，和（c）由贷款人或货运代理（在每种情况下在美国大陆）管有，

（e）该等库存品由已就该等库存品签发提单或其他所有权凭证的共同承运人或处理该等库存品进口、运输和交付的货运代理管有；

（f）与其相关的所有权文件受有效和完善的出借人第一优先留置权的约束；

（g）贷款人确定此种库存品不受（i）任何人的回收、抵销、在过境或改道中停止的权利或（ii）任何其他人的任何其他权利或主张的约束，而该权利或主张是（或能够）优先于或与贷款人或贷款人的留置权具有同等地位的，确定任何人的权利或主张损害或直接或间接干扰贷款人变现的能力，或减少贷款人可能从出售或以其他方式处置此种库存品中变现的金额；

（h）借款人已向贷款人提供（i）一份证明书，证明就该借款人所深知，该等库存品符合贷款文件中有关合资格在途库存品的所有申述及保证，以及该等文件所证明的装运符合有关的订单文件，及（ii）应贷款人的要求，提供有关的发票、装箱单及舱单的副本，或

（i）该等库存品在运输途中不得超过三十（30）天。

“合格库存”是指借款人在正常业务过程中由原材料、在制品和为转售而持有的制成品组成的库存，这些库存在任何时候都满足贷款人在其许可的酌处权中确定的下述标准。除贷款人另有约定外，在以下情况下，任何库存均不得列入合格库存：

（a）借款人对其没有良好的、有效的、可销售的所有权；

（b）借款人并非（直接或通过借款人的受托人或代理人）拥有专属合法管有权；

（c）它不位于《安全协定》地点明细表所列的美国大陆某一地点，并根据其条款予以补充；

（d）存放在持有此类借款人库存总值不到100,000美元的地点；

（e）从《担保协议》所列地点明细表所列贷款方的某一地点过境（但从该地点明细表所列贷款方的某一地点过境至该附表所列贷款方的另一地点的过境除外）；

（f）它位于借款人租赁的不动产上，或位于合同仓库中，或与受托人一起租赁，在每种情况下，除非贷款人选择，（a）它受制于与该不动产的所有人和出租人或该仓库或受托人（如适用）签订的抵押准入协议，或（b）贷款人已就应支付给该房地或仓库的所有人和出租人或受托人的金额建立储备金，金额不少于三个月的租金、仓储费，租赁或与该地点相关的其他适用协议项下的费用或其他金额；

（g）是提单或其他所有权凭证的标的；

（h）不受贷款人有效和完善的第一优先担保权益的约束；

（i）由借款人的客户退回或拒绝的货物组成；

（j）它包括过时、滞销（包括任何类型或类别的库存在任何时候都超过在紧接前六个月期间售出的该类型或类别的数量）、变质或以其他方式超过规定的到期日、适用于该日期的“出售”或“使用”日期、限制性或定制物品或按照客户特定要求以其他方式制造的物品、在制品、原材料或构成备件的货物、包装和运输材料、借款人业务中使用或消耗的用品、开票和保管货物、缺陷货物、“秒，或托运取得的存货；

（k）它受制于第三方知识产权、许可或其他所有权，除非贷款人在其许可的自由裁量权中信纳，尽管有此类第三方权利，但在违约事件发生时及之后，贷款人可以自由出售此类库存；

（l）不遵守贷款文件中有关合资格存货的陈述及保证；或

（m）就许可收购而取得，或该等库存品由作为借款人加入本协议的人所拥有，直至完成对贷款人可接受的该等库存品的评估，以及完成对该等库存品的实地审查，并使贷款人在其许可的酌处权方面感到满意。

尽管此处包含任何相反的内容，合格库存的计算将不考虑根据公认会计原则随着时间的推移确认允许的收入而产生的任何合同负债。

“合格投资级账户”是指借款人在其正常业务过程中创建的投资级账户债务人所欠的账户，（i）产生于该借款人销售商品或提供服务，（ii）遵守贷款文件中关于合格账户的每一项陈述和保证，以及（iii）不因合格账户定义中规定的一项或多项排除标准而被排除为不合格，而不是合格投资级账户。在确定纳入的金额时，符合条件的投资级账户应扣除客户存款、未应用的现金、税款、财务费用、服务费、折扣、信贷、津贴和回扣。

“合格其他延长条款账户债务人”是指（a）Gardner Denver（Ingersoll Rand Inc.）和/或其子公司、（b）Metso Outotec USA Inc.和/或其子公司（包括但不限于Metso OYJ和Metso Minerals Industries，Inc.）和/或（c）美国钢铁公司和/或其子公司中的任何一家。

“合资格其他延长期限账户”是指借款人在其正常业务过程中创建的符合条件的其他延长期限账户债务人所欠的、因该借款人销售货物或提供服务而产生的、符合贷款文件中关于合格账户的每一项陈述和保证的账户，而这将是合格账户，但前提是它们由于是合格的其他扩展条款账户或合格账户定义（a）和（c）条中规定的排除标准而被排除为不合格，只要（a）Gardner Denver（Ingersoll Rand Inc.）和/或其子公司的情况是，此类账户（i）在原始发票日期后不超过135天且逾期不超过60天和/或（ii）销售条款不超过105天，（b）Metso Outotec USA Inc.和/或其子公司（包括但不限于Metso OYJ和Metso Minerals Industries，Inc.），该等账款（i）在原始发票日期后不超过120天仍未支付且逾期不超过60天和/或（ii）有不超过120天的销售条款，和/或（c）美国钢铁公司和/或其子公司，该等账款在原始发票日期后不超过120天仍未支付且逾期不超过60天。为清楚起见，可能最终构成合资格其他扩展条款账户的账户最初可列为合资格账户和/或合资格投资级账户（在适用的范围内），直至其在每种情况下不再满足合资格账户定义（a）和（c）条规定的排除标准，因为（a）-（c）中的这些标准可由贷款人在行使其允许的自由裁量权时不时修改。

“合格原材料库存”是指符合合格库存条件的库存，由属于第一质量原材料的商品组成。

“合格不动产”是指位于1126 North Arnold Blvd.，Abilene，TX79603的受抵押的不动产。

“合格在制品库存”是指符合合格库存条件的库存，由属于第一质量在制品的商品组成；但条件是，尽管有此处所载的任何相反情况，该库存的价值不应包括为生产该库存而提供的任何劳务或其他服务的价值。

“股权”是指，就个人而言，该个人的所有股份、期权、认股权证、权益、参与或其他等价物（无论如何指定），无论是否有投票权，包括股本或合伙企业、有限责任公司或其他股权所有权或利润权益或单位、优先股或任何其他“股权证券”（该术语在SEC根据1934年《证券交易法》颁布的《一般规则和条例》第3a11-1条中定义）。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其任何后续法规。

“ERISA关联公司”指（a）任何受ERISA规限的人，其雇员根据IRC第414（b）条被视为与任何贷款方或其子公司的雇员受雇于同一雇主，（b）任何受ERISA规限的行业或业务，其雇员根据IRC第414（c）条被视为与任何贷款方或其子公司的雇员受雇于同一雇主，（c）仅为ERISA第302条和IRC第412条的目的，任何受ERISA规限的组织，是任何贷款方或其任何附属公司根据IRC第414（m）条为其成员的附属服务集团的成员，或（d）仅为ERISA第302条和IRC第412条的目的，任何受ERISA规限的人，是与任何贷款方或其任何附属公司的安排的一方，其雇员根据IRC第414（o）条与该贷款方或其附属公司的雇员合并。

“违约事件”具有第8.1节规定的含义。

“超额可用性”是指，截至任何确定日期，由贷款人确定的金额等于：（a）以下两者中的较小者：（i）借款基数和（ii）循环贷款限额，减去（b）循环贷款和信用证使用金额，不重复。

“排除掉期义务”是指，就任何贷款方而言，如果该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保而授予的担保权益（或其任何担保）根据《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）以及任何后续法规或任何规则，是或成为非法的，则在此范围内，任何掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释），是由于该贷款方因任何原因未能构成《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）中定义的“合格合同参与人”，以及在该贷款方的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效时的任何后续法规及其下的条例。如果根据管辖不止一项掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于该掉期义务中可归属于掉期且该担保或担保权益已为或成为非法的部分。

“延长通用电气/西门子条款账户稀释”是指，在任何期间，以百分比表示的分数，其分子是所有借款人（如适用）在该期间的合格通用电气/西门子延长条款账户的减少总额（包括坏账减记、折扣、广告津贴和信贷），而不是由于美元换美元现金支付，其分母是所有借款人在该期间的此类合格通用电气/西门子延长条款账户的账单的美元总额。

“延长其他条款账户稀释”是指，就任何期间而言，以百分比表示的分数，其分子是所有借款人（如适用）在该期间的合格其他延长条款账户的减少总额（包括坏账减记、折扣、广告备抵和贷记），而不是由于美元现金支付的原因，其分母是所有借款人就该期间的合格其他延长条款账户的账单的美元总额。

“联邦基金利率”是指，在任何期间，每年的浮动利率等于，在该期间的每一天，纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，或者，如果任何一天是营业日，该利率没有如此公布，则为贷款人从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易当天报价的平均数（以及，如果任何此类费率低于零，则根据本定义确定的费率应视为零）。

“固定费用覆盖率”是指，就任何财政期间而言，就根据公认会计原则在综合基础上确定的任何人及其子公司而言，（a）该期间的EBITDA减去在该期间作出（在上一期间尚未发生）或发生的未融资资本支出，与（b）该期间的固定费用的比率。为计算任何参考期的固定费用覆盖率，如果在该参考期内的任何时间（以及截止日期之后），任何贷款方或其任何子公司应已作出允许的收购，则该参考期的固定费用和未融资资本支出应在给予其形式上的影响后或以贷款人可接受的其他方式计算，犹如任何该等允许的收购发生在该参考期的第一天。

“固定费用”是指，就任何财政期间和就任何人及其子公司而言，根据公认会计原则在综合基础上确定的（a）在该期间需要支付的利息费用（实物支付的利息、融资费用的摊销和其他非现金利息费用除外），（b）在该期间需要支付的债务的预定本金支付，（c）在该期间需要支付的所有联邦、州和地方所得税，以及（d）支付的所有限制性付款（无论是现金还是其他财产，普通股权益除外）期间。

“第四修正案”是指截至第四修正案生效日期的信贷协议第4号修正案，由贷款方与贷款方签署。

“第四修正案生效日期”是指2026年2月4日，即第四修正案生效日期。

“货运代理”是指本协议附表1.1（c）所列人员或借款人在本协议日期之后并经借款人向贷款人发出书面通知后可能选定的其他人员或人员，这些人员或人员是贷款人合理接受的，可以在美国境内处理库存的接收或通过海关局清关库存和边境保护局或其他国内或国外出口管制当局或以其他方式提供入境口岸服务，以处理借款人从美国境外进口的库存（此类人员在本文中有时被单独称为“货运代理”），但就每一此类人员而言，（a）贷款人应已收到该人正式授权、签署和交付的有利于贷款人的货运代理协议（形式和实质均为贷款人满意），（b）该协议须具有充分的效力及效力，而（c）该人须在所有重大方面遵守该协议的条款。

“GAAP”是指在美国不时生效、一贯适用的公认会计原则。

“治理文件”是指，就任何人而言，该人的证书或公司章程、成立证书、章程、有限责任公司协议、经营协议或其他组织或治理文件。

“政府当局”是指任何国家或其任何政治分支机构的政府，无论是在国家、州、地区、省、县、市或任何其他级别，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“总可用性”是指，截至任何确定日期，（a）借款基数加上（b）在计算借款基数时扣除的任何准备金之和。

“提前存款库存的总可用性”是指，截至任何确定日期，对于任何特定的提前存款客户，任何借款人为完成该提前存款客户的订单或项目而购买的、归属于借款基础中包含的合格成品库存、合格在途库存和合格在制品库存的总可用性。

“担保人”是指在任何时候为全部或任何部分义务提供担保的每个人（个人除外）。

“担保”是指每一贷款方为贷款人提供的日期为偶数的担保，以及贷款方在任何时候为贷款人执行和交付的任何其他债务担保。

“对冲协议”是指《破产法》第101（53B）（a）条定义的“互换协议”。

“增加”具有第2.12节规定的含义。

对任何人而言，“负债”是指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为证据的所有义务，以及与信用证、银行承兑汇票或其他金融产品有关的所有偿付或其他义务，（c）该人作为承租人在资本租赁下的所有义务，（d）以该人的任何资产上的留置权为担保的其他人的所有义务或负债，无论是否承担该义务或负债，（e）该人支付资产递延购买价款的所有义务（在正常业务过程中发生并根据习惯贸易惯例应予偿还的贸易应付款项除外，以及在正常业务过程中就非排他性许可应付的特许权使用费付款除外），（f）该人根据对冲协议所欠的所有货币义务（该金额应根据该人在确定日期终止对冲协议时应支付的金额计算），及（g）该等人的任何担保或打算担保的义务（不论直接或间接担保、背书、共同制作、贴现或出售有追索权）任何其他人的任何构成上述（a）至（f）条中任何条款下的债务的义务。为本定义的目的，（i）担保或其他类似文书所代表的任何债务的金额，应为担保且仍未清偿的债务的本金金额与担保人根据体现该债务的文书条款可能承担的最高金额两者中的较低者，以及（ii）对某人有限制或无追索权的任何债务的金额，或追索权仅限于已识别资产的任何债务的金额，应按（a）（如适用）该等债务的有限金额中的较低者估值，及（b）（如适用）为该等债务提供担保的该等资产的公平市场价值。

“破产程序”是指根据《破产法》的任何规定或根据任何其他联邦或州破产法或破产法、为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂停、组成、与债权人一般的延期，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序，由任何人启动或针对任何人启动的任何程序。

“利息费用”是指，在任何时期，一个人及其子公司在该时期的利息费用的总和，根据公认会计原则在合并基础上确定。

“投资”是指，就任何人而言，该人以贷款、担保、垫款、出资（不包括（a）佣金、差旅以及在正常业务过程中向该人的高级职员和雇员提供的类似垫款，以及（b）在正常业务过程中产生的善意应收账款）的形式对任何其他人（包括关联公司）的任何投资，或收购该其他人（或该其他人的任何部门或业务范围）的债务、股权或全部或基本全部资产，以及在根据公认会计原则编制的资产负债表上被或将被归类为投资的任何其他项目。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上其所有增加的成本，不对价值的增加或减少进行任何调整，或就该投资进行减记、减记或注销。

“投资级账户债务人”是指任何被穆迪（Moody’s）评级等于或高于Baa3（或同等评级）或被标普（BBB-（或同等评级）的账户债务人，或被借款人选定的任何其他国家认可的统计评级机构给予同等评级的账户债务人。

“投资级账户稀释”是指，就任何期间而言，以百分比表示的分数，其分子是所有借款人（如适用）在该期间的合格投资级账户的减少总额（包括坏账减记、折扣、广告津贴和信贷），而不是由于美元换美元现金支付，其分母是所有借款人在该期间就该合格投资级账户的账单的总美元金额。

“IRC”是指1986年《国内税收法》，不时生效。

“出借人”具有本协议序言中规定的含义。

“贷款人费用”具有第5.12节中规定的含义。

“贷款人付款账户”是指本协议附件LPA所述的贷款人账户或贷款人为贷款文件的目的可能不时以书面向借款人指定为贷款人付款账户的其他账户。

“信用证”具有第2.3节规定的含义。

“信用证使用情况”是指，截至任何日期，（a）所有未偿还信用证的未提取总额，以及（b）与仍未偿还或未通过循环贷款支付的信用证有关的未偿还偿付义务的总额之和。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、质押、转让、押记、存款安排、产权负担、地役权、留置权（法定或其他）、担保权益或其他担保安排以及任何其他任何种类或性质的优先权、优先权或优惠安排，包括任何有条件的销售合同或其他所有权保留协议、出租人在资本租赁下的权益以及任何具有与上述任何经济效果基本相同的合成或其他融资租赁。

“贷款账户”具有第2.4（a）节规定的含义。

“贷款文件”是指本协议、控制协议、每份借款基础凭证、每份担保协议、每份担保、借款人就本协议签立并应付给贷款人的任何票据或票据、任何从属协议，以及任何贷款方现在或将来就本协议订立的任何其他文书或协议（但具体不包括银行产品协议）。

“贷款经理服务”是指贷款人的专有自动贷款管理程序，该程序可在此时借款人与贷款人之间不时订立。

“贷款方”是指任何借款人或任何担保人。

不时生效的联邦储备系统理事会条例U中定义的“保证金股票”。

“重大不利影响”是指（a）作为一个整体，对贷款方的业务、经营、经营成果、资产、负债或财务状况产生重大不利影响，（b）对贷款方履行其作为一方当事人的贷款文件项下义务的能力或对贷款人强制执行义务或在抵押品上变现的能力造成重大损害（由于仅由贷款人控制的已采取或未采取的行动除外），或（c）贷款人的留置权相对于抵押品的全部或重要部分的可执行性或优先权的重大损害。

“物资额”是指50万美元。

“重大债务”是指贷款方本金总额超过重大金额的债务（循环贷款和定期贷款除外）。为确定重大债务，贷款方在任何时间就任何对冲协议承担的义务的“本金金额”应为如果该对冲协议在该时间终止，贷款方将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“到期日”是指2027年8月4日。

“最高信用”意味着42,578，000美元。

“抵押物”是指单独和集体的一项或多项抵押、信托契据或债务担保契据，由贷款方以贷款人为受益人执行和交付，其形式和实质均为贷款人合理满意，对由不动产组成的抵押品构成抵押。

“有序清算净值”是指，就合资格设备而言，在任何时候，该等合资格设备的价值，是在有序清算的基础上确定的，减去佣金、费用、成本和与其清算有关的合理设想的费用，如最近一次交付的合资格设备的评估中所述，由借款人承担全部成本和费用，在行使其许可的酌处权时交付给贷款人。

“净回收百分比”是指，截至任何确定日期，借款人的存货账面价值在该存货的有序清算中估计可收回的扣除该清算的所有相关成本和费用后的百分比，该百分比将根据每一类存货确定，并由贷款人在行使其允许的自由裁量权时收到并可接受的最近一次评估中规定。

“义务”是指（a）所有贷款（包括循环贷款和定期贷款）、债务、本金、利息（包括破产程序启动后产生的任何利息，无论是否允许或允许全部或部分作为任何此类破产程序中的债权）、溢价、负债（包括记入任何贷款账户的所有金额）、义务（包括与信用证有关的偿付和赔偿义务，无论是否或有的）、费用、开支（以及破产程序启动后产生的任何费用或开支，不论是否允许或允许在任何该等破产程序中全部或部分作为债权）、担保，以及任何贷款方因、根据、依据、与任何贷款文件有关或由任何贷款文件证明而欠下的任何其他种类和描述的所有契诺和义务，无论是否为支付款项，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期或将到期的、现在存在的或以后产生的，包括到期时未支付的所有利息，以及任何贷款方根据贷款单证或根据法律或其他与贷款单证有关的规定须支付或偿还的所有其他费用或其他金额，以及（b）所有银行产品义务，但条件是，尽管有本文件所载的任何相反规定，这些义务应排除任何除外的掉期义务。在不限制前述一般性的情况下，这些义务包括支付（i）循环贷款和定期贷款的本金，（ii）循环贷款和定期贷款的应计利息，（iii）偿还贷款人根据信用证已支付或应付的金额所需的金额，（iv）信用证佣金、费用（包括前置费）和收费，（v）贷款人费用，（vi）根据任何贷款文件应付的费用，以及（vii）任何贷款方根据任何贷款文件应付的赔偿和其他金额。本协议或贷款文件中对债务的任何提及均应包括债务的全部或任何部分以及债务的任何延期、修改、展期或变更，包括在任何破产程序之前和之后。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（经修订的2001年美国爱国者法案）。

“付款条件”是指，在确定任何特定交易或付款时，以下情况：

（a）截至任何该等交易或付款的日期，并在该等交易或付款生效后，概不存在任何违约事件；

（b）自任何该等交易或付款发生之日起，且在该等交易或付款生效后，（a）紧接前一连续30天期间的超额可用额度不得低于循环贷款额度的17.5%，而在交易或付款生效后，在备考基础上，使用紧接任何该等交易或交易之前的最近一次借款基数计算，超额可用额度不得低于该等金额中的较高者，及（b）自任何该等交易或付款发生之日起，并在生效后，在备考基础上，在要求已向贷款人交付财务报表的此类付款或交易日期之前的适用财政期最后一天发送的紧接的连续12个财政月的固定费用覆盖率（任何此类付款在适用的12个月期间的最后一天被视为固定费用，以便计算本条款（b）项下的固定费用覆盖率，并按任何后续拟议付款计算）应至少为1.10至1.00：

（c）贷款人应已收到关于拟议付款或交易（或贷款人确定的较短期限）的不少于五个营业日的事先书面通知，以及贷款人可能合理要求的有关信息，包括（i）拟议的付款日期和金额，以及（ii）引起该付款的交易或事件的描述以及拟议的完成该付款或交易的日期；和

（d）贷款人应已收到借款人的获授权人的证明，证明符合上述条款，并证明（在合理的细节上）由此所需的计算。

“许可收购”是指任何人收购任何其他人（或其任何分部或业务范围）的全部或几乎全部资产，或任何人收购任何其他人的全部股权（无论是通过合并、合并或其他方式），前提是，就任何此类收购而言，满足以下各项条件：

（a）截至该收购事项发生之日及在该收购事项生效后，并无任何违约事件存在或将会存在，而建议收购事项为双方同意；

（b）贷款人应已从借款人收到一份形式和实质均令贷款人满意的书面证明，表明贷款方（i）在紧接该提议的收购完成日期之前结束的财政月份遵守本协议第7条中的财务契约，无论该财务契约是否需要在该财政月份进行测试，及（ii）预计在该拟议收购完成日期后一年终了期间的12个财政月中的每一个财政月均遵守本协议第7条中的财务契约，假设该等财务契约将被要求在每个该等财政月进行测试，但前提是，该证明应包括有关该等财务契约的合理详细计算，而财务契约的计算应在备考基础上（包括由可直接归因于该拟议收购的、在事实上可支持且预期会产生持续影响的事件引起的备考调整，在每种情况下，通过将借款人的历史财务报表添加到拟被收购人的历史综合财务报表（或与拟被收购资产相关的历史财务报表）根据拟议收购事项创建，确定为如同收购事项在相关期间开始时已有效且为贷款人所接受）；

（c）贷款人应已收到拟收购的个人或资产的预测资产负债表、损益表和现金流量表，所有这些都是根据与该个人（或资产）的历史财务报表一致的基础编制的，连同适当的证明细节和拟议收购日期后一年期间的基本假设表，按季度逐季按贷款人合理满意的形式和实质（包括范围和基本假设）编制；

（d）自任何该等收购之日起，每项付款条件均须获满足；

（e）被收购资产或被收购股权的人在随后可获得财务报表的拟议收购日期之前最近结束的连续12个月期间内没有负EBITDA；

（f）贷款人应在拟议收购的预期结束日期前至少15个工作日收到拟议收购的借款人的书面通知，且不迟于拟议收购的预期结束日期（或贷款人可能同意的较短期限）前五个工作日收到收购协议和与拟议收购有关的其他重要文件的副本，这些协议和文件应是贷款人合理接受的；

（g）被收购的资产，或被收购股权的人，对贷款方的业务或与其合理相关的业务有用或（如适用）从事；

（h）被收购的资产位于美国境内，或被收购股权的人组织在位于美国境内的司法管辖区；和

（i）就所有许可收购（包括拟议收购，包括递延付款义务）应付的购买代价总额不得超过40,000，000美元。

“许可关联公司”是指（i）截至截止日期的通用电气公司和/或Siemens AG的任何关联公司，以及（ii）已由借款人代表以书面形式向贷款人指明以列入许可关联公司，并已由贷款人在行使其许可自由裁量权时以书面形式批准为许可关联公司的（i）条所述任何实体的任何关联公司。

“允许的票据和持有账户”是指通用电气公司、其子公司和/或其允许的关联公司或Siemens AG、其子公司和/或其允许的关联公司所欠的账户，这些账户明确允许任何借款人就该借款人出售的货物向该账户债务人开具账单，而这些货物在运往该账户债务人之前存放在任何借款人的地点。

“允许的自由裁量权”是指在行使合理（从有担保资产出借人的角度）商业判断时作出的认定。

“许可处置”是指以下各项：

（a）出售、遗弃或以其他方式处置在正常经营过程中严重磨损、损坏或过时或不再使用或有用的设备，以及租赁或转租对贷款方经营业务没有用处的不动产；

（b）在正常经营过程中向买方出售存货；

（c）以任何贷款文件条款不加禁止的方式使用或转移款项；

（d）在正常经营过程中以非排他性方式许可使用专利、商标、著作权和其他知识产权；

（e）准许留置权的授予；

（f）在正常业务过程中产生但仅与妥协或收取有关的应收账款（合资格账户除外）的出售或折价（在每种情况下均无追索权）；

（g）任何非自愿的财产损失、损坏或毁坏；

（h）通过行使征用权或其他方式作出的任何非自愿谴责、扣押或取得，或没收或要求使用财产；

（i）作出根据本协议明确准许作出的限制性付款；

（j）作出准许投资；

（k）专利、商标、版权和其他知识产权的失效、放弃或以其他方式处分，而这些专利、商标、版权和其他知识产权并不重要，不再在贷款方业务的任何重要方面使用或有用，并且没有出现在贷款方的簿册和记录上，也没有以其他方式贴在或并入任何库存或与贷款方的簿册和记录有关的必要或不具有任何重要价值；

（l）出售或以其他方式处置本定义所列条文未另有说明的贷款方资产，但条件是，就任何该等出售或其他处置而言，满足以下每一项条件：（i）截至该出售或其他处置发生之日，且在该出售或其他处置生效后，不存在违约事件；（ii）每项该等出售均为公平交易，且适用的贷款方至少收到所处置资产的公平市场价值，（iii）适用的贷款方收到的代价由至少75%的现金组成，并在交易完成时支付，（iv）从根据本条（l）款允许出售或处置的所有资产收到的代价总额不得超过贷款方任何财政年度的重大金额，（v）该等交易不涉及出售或以其他方式处置任何帐目、库存、知识产权或股权，（vi）任何该等出售或其他处分所产生的现金收益（仅扣除与此有关的合理及惯常的直接成本，以及因该等出售或其他处分而须适用于由该等资产所担保的任何许可债务的金额）须支付予贷款人以适用于该等债务；

（m）与许可供应商融资交易有关的出售或以其他方式处置账户；及

（n）对贷款方依据许可收购取得的资产的处分在拟议处置之日起12个月内完成，只要（i）就拟如此处置的资产收到的对价至少等于该等资产的公平市场价值，（ii）就贷款方的业务而言，拟如此处置的资产没有必要或在经济上不可取，以及（iii）拟被处置的资产易于识别为根据标的许可收购取得的资产。

“允许负债”是指：

（a）义务；

（b）截至附表6.1所列截止日期的负债；

（c）截止日期后产生的债务（包括任何资本租赁项下的债务），以截止日期后获得的未偿本金总额在任何时候不超过5,000，000美元的设备或不动产的留置权为担保；但（i）此类留置权不适用于贷款方的除特定设备或不动产项目以外的任何财产，（ii）由此担保的债务不超过适用的设备或不动产的成本，（视乎情况而定）及（iii）截至产生任何该等债务的日期，并于该等债务生效后，概不存在任何违约事件；

（d）就净额结算服务、透支保护和其他类似服务而发生的与存款和无担保债务的票据背书或其他付款项目有关的债务，在每种情况下，均在正常业务过程中发生；

（e）贷款方在投标、付款和履约保证金、工人赔偿要求、失业保险、健康、残疾和其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险方面的债务，或对上述各类债务的担保，包括公司对任何贷款方在正常业务过程中根据合同履行并符合截止日期现行惯例的担保；

（f）任何贷款方根据对冲协议产生的债务，是为善意对冲与该贷款方的经营相关的利率、商品或外汇风险而非出于投机目的而招致的；

（g）在日常经营过程中发生的与信用卡、信用卡办理服务、借记卡、储值卡、商业卡（包括所谓“采购卡”、“采购卡”或“p卡”）或任何现金管理或相关服务有关的债务；

（h）次级债务；但此种债务的本金总额在任何时候均不得超过1,500，000美元未偿还；

（i）在截止日期后发生且本定义中未另有具体描述的无担保债务，只要在任何时候所有该等未偿债务的本金总额不得超过500,000美元；和

（j）任何贷款方因完成一项或多项许可收购而产生的任何赔偿义务、购买价格调整、不竞争或类似义务方面的或有负债；

（k）任何贷款方就因完成一项或多项许可收购而招致的资产或股权出卖人欠该贷款方的收益而产生的无担保债务，只要该等无担保债务的条款和条件是贷款人合理接受的；

（l）其资产或股权由贷款方在许可收购中获得的人的债务；条件是，此种债务（i）要么是购置款债务，要么是与设备有关的资本租赁，要么是与不动产有关的抵押融资，（ii）在该许可收购日期之前已经存在，并且（iii）不是与该许可收购有关或在考虑该许可收购时发生的；

（m）仅为该贷款方在正常经营过程中为本协议规定的保险而维持的保单项下的保险费提供融资的无担保债务；及

（n）根据上文（b）、（c）、（h）和（l）条所述债务的展期、展期和再融资而产生的债务，只要该债务的本金不增加（而与上述（h）条有关的任何条款均为适用的从属协议所允许的）。

“许可投资”是指以下各项：

（a）任何时候由现金组成的贷款方的投资，没有未偿还的循环贷款；但即使任何循环贷款在任何时候未偿还，贷款方可在截至结算日与其现行惯例一致的正常业务过程中，不时在用于付款的经营性活期存款账户中存入现金或其他立即可用的资金，但须为在该等账户上提取或预期不久将提取的金额提供资金，且该等资金可在如此提取前以隔夜投资形式持有（只要该等资金和隔夜投资的持有期不超过自其首次存入之日起两个营业日）；

（b）在正常经营过程中存放或将存放用于托收的可转让票据投资；

（c）在正常经营过程中就购买货物或服务而作出的垫款；

（d）因涉及账户债务人的破产程序或因有利于贷款方的任何留置权被取消赎回权或强制执行而在正常经营过程中发生或因涉及账户债务人的破产程序而发生的应付任何贷款方的款项或应付任何贷款方的款项而收到的投资；

（e）任何贷款方在截止日期拥有并列于附表6.9的投资；

（f）为清偿或强制执行到期或欠贷款方的债务或债权而取得的股权或其他证券（在客户或供应商破产时或在正常业务过程之外的其他情况下）或作为任何此类债务或债权的担保；

（g）为保证经营租赁的履行而在正常经营过程中存入的现金；

（h）在正常业务过程中向贷款方的雇员和高级人员提供的贷款和垫款，用于任何业务目的，且总额不超过任何时候未偿还的重大金额；

（i）许可负债定义（f）条和（g）条所允许的银行产品所产生的投资；

（j）贷款方在截止日期后以现金对上述条文未另有描述的任何人进行的投资；但（i）截至任何该等投资的日期并在该等投资生效后，每项付款条件均已满足，及（ii）该投资须对从事与贷款方在截止日期所从事的业务实质上相似、或附属或相关、或用于或有用的业务的人进行或向其进行；

（k）许可的收购；和

（l）在许可收购中获得的人所持有的投资，但该投资并非在考虑该许可收购或与该许可收购有关时作出，且在该许可收购之日存在。

“许可留置权”是指：

（a）为担保债务而授予贷款人的留置权或为贷款人的利益而授予的留置权；

（b）对（i）尚未逾期的未缴税款、摊款或其他政府收费或征费的留置权，或（ii）对贷款人的留置权没有优先权，而相关的税款、摊款或收费或征费正通过勤勉进行并可供贷款方使用的适当程序善意地提出争议，哪些程序（或与此类程序相关的输入命令）具有防止没收或出售受任何此类留置权约束且已根据公认会计原则在其账簿上预留足够准备金的财产的效果；

（c）与不构成违约事件的法庭程序有关的判决留置权；条件是，（i）此类留置权正由认真进行并可供贷款方使用的适当程序善意地提出争议，在每种情况下，在启动止赎或其他类似程序之前，这些程序（或与此种程序有关的命令）具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产的效果，以及（ii）已为此作出公认会计原则要求的适当准备金或其他适当规定（如有）；

（d）附表6.2所列留置权；

（e）经营租赁项下的出租人及许可协议项下的非独家许可人的权益；

（f）在截止日期后产生的设备和不动产上的留置权，以担保许可债务定义（c）条所允许的债务，无论此种债务是由贷款方承担或招致的；

（g）在正常经营过程中发生的、与借款无关的有利于仓库管理员、房东、承运人、机械师、材料工、劳工或供应商的法律实施所产生的留置权，且该留置权（i）是针对尚未逾期的款项，或（ii）是在每种情况下，在启动止赎或其他类似程序之前，通过勤勉进行并可供贷款方使用的适当程序，善意地提出异议，哪些程序（或就该等程序订立的命令）具有防止没收或出售受任何该等留置权规限的财产的效力，并已就此作出公认会计原则所要求的适当准备金或其他适当拨备（如有）；

（h）为保证贷款方在工人补偿或其他失业保险方面的义务而存入的现金的留置权，或为保证在正常业务过程中订立或订立投标、投标、合同或租赁而存入的债务，而不是为保证其在正常业务过程中获得的担保或上诉债券而存入的现金的借款或留置权而存入的现金的留置权；

（i）就任何不动产、地役权、路权及分区限制而言，并无实质上干扰或损害其使用或操作；

（j）正常经营过程中的专利、商标、著作权、其他知识产权的非独占许可；

（k）以银行或其他存款机构为受益人的资金存款的抵销权或银行留置权，仅限于在正常业务过程中维护该存款账户所招致的范围内；

（l）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税收当局的留置权；

（m）对任何获准的供应商融资账户债务人的账户的留置权，只要此类留置权受债权人间协议的约束，其形式和实质合理地令贷款人与此类留置权的持有人满意；

（n）仅对贷款方就许可收购事项的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款留置；和

（o）任何贷款方就根据许可债务定义（l）条允许负债的许可收购而担保其资产或股权由贷款方在许可收购中获得的人的债务的许可收购而承担的留置权。

“获准供应商融资账户债务人”指（i）Siemens Gamesa Renewable能源，S.A.和/或Siemens Gamesa Renewable能源、A/S和/或其任何一家或多家获准关联公司中的任何一家，（ii）通用电气公司、其子公司和关联公司；（iii）Metso Oyj和Metso Minerals Industries，Inc.及其位于加拿大和美国的多家子公司和关联公司，（iv）卡特彼勒 Inc.及其指定的子公司和关联公司，以及（v）贷款人在应行政借款人的书面请求不时行使其许可的自由裁量权时以书面形式批准的任何借款人的任何其他账户债务人。

“获准供应商融资交易”是指任何借款人在正常业务过程中可不时在无追索权和真实出售的基础上向该借款人的金融买方账户出售的任何交易，只要（i）该等账户的账户债务人是获准供应商融资账户债务人，（ii）该等出售是根据文件（包括但不限于，债权人间安排）在形式和实质上合理地令贷款人满意，以及（iii）每项此类许可供应商融资交易的收益存入的每个存款账户应由行政借款人向贷款人书面指明，并且在截止日期后30天（或贷款人书面同意的较长期限）之后的任何时间，均应受控制协议的约束。

“允许的税收分配”是指，如果贷款方的股权由非贷款方的人拥有，并且该贷款方出于税收目的已转换为传递实体，该贷款方的分配仅用于任何人因其直接或间接拥有该贷款方的股权而支付的所得税，金额不超过贷款方股权所有者就该贷款方赚取并因该贷款方的“转手”纳税身份而归属于该所有者的应税收入已支付或将支付的联邦和州所得税，假设联邦和州（针对任何股权所有者对此类收入负有所得税责任的州或州）所得税目的的最高边际所得税税率，在考虑到在计算联邦所得税责任时对州所得税的任何扣除以及此类所有者可从或通过此类贷款方获得的所有其他扣除、抵免、延期和其他减免后。

“人”是指自然人、公司、有限责任公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、信托、土地信托、商业信托或其他组织，不论其是否为法人实体，也不论其所属政府和机构及其政治分支机构。

“预测”是指贷款方的预测资产负债表、损益表和现金流量表，所有这些都是根据与其历史财务报表一致的基础编制的，以及借款基础下可获得的预计金额，以及适当的支持细节和基本假设的陈述。

“PRS重新分类桶”在Capex桶的定义中具有该术语赋予的含义。

“不动产”是指任何贷款方现在拥有或以后获得的不动产的任何不动产或权益，以及位于其上的改良以及与之相关的所有许可、地役权和附属物，无论位于何处。

“不动产子行金额”是指7,500，000美元；条件是，该金额应在2022年9月1日永久减少相当于该初始金额1/180的金额，并在此后结束的每个月的第一天永久减少。

“准备金”是指，截至任何确定日期，特别准备金、预付存款准备金、根据第2.4（d）（iii）节设立的任何准备金以及贷款人认为必要或适当的其他准备金，在其许可的酌处权范围内并在符合第2.1（b）节的情况下，用于建立和维持（包括与（a）任何贷款方根据任何贷款文件必须支付的款项（如税款、评估、保险费，或在租赁资产、租金或根据此类租赁应付的其他款项的情况下）有关但未能支付的准备金，（b）任何贷款方欠任何人的款项，但以任何抵押品上的留置权或对其的信托（许可的留置权除外）作担保，而该留置权或信托在贷款人的许可自由裁量权下很可能是同等权益或具有优先于贷款人的留置权（如有利于房东、仓库管理员、承运人、机械师、材料人员、劳工或供应商的留置权或信托，或根据适用法律给予优先权的从价、消费税、销售或其他税项的留置权或信托），（c）与未付运费、仓储或仓储费、税款、关税以及与购置和进口合资格在途库存相关的其他类似未付成本有关的估计成本，以及合资格在途库存未付卖方的估计回收索赔，以及（d）与银行产品有关的义务。

“限制性付款”是指任何（a）与贷款方的任何股权有关的股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何付款（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何此类股权，或因向贷款方的股东、合伙人或成员（或其同等人）返还资本，或为赎回、购买、回购或退休而支付的款项，或为获得退还，任何尚未行使的认股权证、期权或其他权利，以收购贷款方的任何股权，或为上述任何一项而将资金或财产分开，或（b）贷款方向任何人支付任何管理、咨询或咨询费，或向直接或间接为任何该等人的重要合伙人、股东、拥有人或执行人员的任何人支付任何特别薪酬、奖金或其他形式的补偿，但以该特别薪酬为限，奖金或其他形式的补偿不包括在贷款方的公司管理费用中。

“循环贷款限额”意味着35,000，000美元。

“循环贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的循环贷款。

“制裁”或“制裁”是指：（a）美利坚合众国，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令、（b）联合国安全理事会、（c）欧洲联盟、（d）英国，或（e）任何贷款方或其任何子公司或关联公司所在或开展业务的任何司法管辖区内的任何其他政府机构，不时实施、管理或执行的任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运和反恐法律，（ii）将使用信贷融资的任何收益，或（iii）将从中获得信贷融资的偿还。

“受制裁目标”是指（a）根据任何制裁确定或指定的任何目标名单上的人员，（b）属于任何领土或基于国家的制裁计划目标的人员、国家或领土，（c）由于其拥有或控制于任何受制裁目标而成为制裁目标的人员，或（d）根据任何制裁计划指定的船只、飞机和船只。

“第二修正案”是指截至2024年12月19日贷款方与贷款人之间的信贷协议的第2号修正案。

“第二修正案生效日期”是指2024年12月19日，即第二修正案生效日期。

“担保协议”是指每一贷款方和贷款人签署并在其之间签署的日期为偶数日期的担保协议，以及贷款方或任何其他人在任何时间就本协议签署的任何其他协议或文书，其目的是（或旨在）设定、完善或证明留置权以担保债务。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR Administrator’s Website”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR Administrator不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR贷款”是指循环贷款或定期贷款的每一部分，按参考Daily Simple SOFR确定的利率计息。

“偿付能力”是指，就截至任何确定日期的任何人而言，（a）按公允估值，该人的债务（包括或有负债）的总和少于该人的全部资产，（b）该人没有从事或即将从事该人的剩余资产相对于该业务或交易而言不合理地小额的业务或交易，或其留在该人手中的财产是不合理的小额资本，（c）该人没有发生也不打算发生，或合理地认为其将产生超出其支付能力的债务，因为这些债务到期（无论是在到期时还是其他情况下），以及（d）该人“有偿付能力”或不“资不抵债”，根据与可撤销转让、欺诈性转让和转让有关的适用法律所赋予的这些条款和类似条款的含义适用。为本定义的目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期将成为实际或到期负债的金额（无论此类或有负债是否符合财务会计准则第5号声明的应计标准）。

“特别储备金”是指，（i）自截止日期及之后至特别储备金发放日期的1,000，000美元，以及（ii）此后所有时间的0美元（零）。

“特别准备金释放日期”是指截至2024年1月31日的每月期间结束后满足以下各项要求的第一个日期：（i）没有发生违约或违约事件，且仍在继续，（ii）借款人遵守第7条规定的固定费用覆盖率契约，以及（iii）贷款人已收到由授权人根据第5.01条和附表5.01签署的合规证书，并附有第5.01条和附表5.01要求的最近完成月份的所有财务报表。

“次级债务”是指任何贷款方不时发生的任何债务，该债务在受款权上从属于债务，并受制于贷款人满意的形式和实质上的从属协议，否则其条款（包括期限、利息、费用、还款、契诺和从属）为贷款人满意。

“附属”是指，就任何人而言，该人直接或间接拥有或控制股权的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，拥有选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会（或同等成员）的普通投票权。

“互换义务”就任何贷款方而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“定期贷款”是指贷款人根据本协议第2.1（c）节向借款人提供的定期贷款。

“终止日”是指（a）到期日、（b）债务加速到期（或被视为加速到期）并终止（或被视为终止）承诺的日期，或（c）根据第3.5节的规定终止承诺的日期中最早发生的日期。

“UCC”是指在伊利诺伊州生效的统一商法典和不时生效的任何继承法规（除非此处使用的术语在此处没有另行定义并在统一商法典中定义的术语在截止日期在伊利诺伊州生效，应继续具有相同的含义，尽管该等法规有任何替换或修订，但贷款人可能另行决定的除外）。

“未融资的资本支出”是指资本支出（a）未由任何债务发生的收益（不包括任何循环贷款的发生）、任何出售或发行股权或股权出资的收益、任何资产出售的收益（不包括在正常业务过程中出售库存）或任何保险收益提供资金，以及（b）在根据书面协议进行此类支出期间未由第三人（不包括任何贷款方或其任何关联公司）偿还的资本支出；但是，前提是，未融资资本支出不包括总额不超过3,000，000美元的资本支出，其中包括（i）在2026年1月1日开始至2026年12月31日结束期间以现金支付的资本支出总额不超过1,000，000美元和（ii）将构成天然气减压系统单元（“PRS单元”）的成品库存重新分类为租赁车队单元所产生的资本支出，只要借款人在2026年12月31日或之前将PRS单元从库存重新分类为未融资资本支出；此外，前提是，根据上述第（i）或（ii）条将任何资本支出排除在未融资资本支出之外，应以借款人通过按照附表5.1向贷款人交付资本支出指定报告，将此类资本支出适当指定为适用的资本支出桶为条件。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“价值”是指（a）按照公认会计原则按先进先出计算的成本或（b）市场价值中的较低者；但为计算借款基数的目的，（i）存货的价值不应包括：（a）存货价值等于任何关联公司向借款人出售存货所赚取的利润的部分，或（b）与货币汇率相关的价值减记或减记，以及（ii）尽管有任何与此相反的规定，存货的成本应以相同的方式计算，并与截止日期（如有）之前贷款人收到并接受的最近一次存货评估相一致。

1.2会计术语。此处未具体定义的所有会计术语应按照公认会计原则解释；但前提是，如果借款人通知贷款人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在截止日期之后发生的任何会计变更或在其应用中发生的任何会计变更对该条款的操作的影响（或如果贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在该会计变更之前或之后发出的还是在其应用中发出的，然后，贷款人和借款人同意，他们将本着诚意协商对受该会计变更直接影响的本协议条款进行修订，目的是使该变更后的贷款人和借款人各自的立场尽可能接近于紧接该会计变更生效前各自的立场，并且在贷款人同意和同意任何该等修订之前，本协议中的条款应按未发生该等会计变更的方式计算。贷款方应在交付根据第5.1节的规定提供的任何财务报表的同时向贷款人交付，（a）合理详细地说明编制此类财务报表时所采用的会计原则与最近一个月、季度或年度财务报表所采用的会计原则相比的任何重大变化，以及（b）合理估计因应用中的此类变化而对财务报表产生的影响。在此使用时，“财务报表”一词应包括其附注和附表。尽管此处有任何相反的规定，（i）应编制根据本协议交付的所有财务报表，并应计算本协议所载的所有财务契约，而不影响财务会计准则委员会的会计准则编纂主题825（或任何类似的会计原则）中允许个人以其金融负债或债务的公允价值对其进行估值的任何选择，以及（ii）此处用于指会计师提供的意见或报告的术语“无保留意见”是指（a）无保留意见或报告，及（b）不包括有关适用人士持续经营能力或有关审计范围的任何解释、补充评论或其他评论。

1.3 UCC条款。本协议中使用的任何在UCC中定义的术语，除非在本协议中另有定义，否则应解释和定义为在UCC中规定的；但凡本协议中使用的任何术语的定义以及UCC不同条款中对该术语的定义不同，则应以《UCC》第9条中对该术语的定义为准。

1.4建设。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力，反之亦然，除非文意另有所指，（a）任何协议、文书或其他文件的任何定义或提述应被解释为提述该协议、文书或其他文件不时修订、修改、补充、延长、重述或替换（但受任何贷款文件中规定的对该等修订、补充或修改的任何限制），（b）此处对任何人的任何提述应被解释为包括该人的继任者和受让人，（c）“herein”、“hereof”、“herein under，”及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部而非其任何特定条文，（d）贷款文件中所有提述章节、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的章节、展品及附表，（e）任何提述任何法律，均须包括合并、修订、取代、重新编纂、补充或解释该等法律的所有法定及规管条文，而任何提述任何法律或规例，除非另有规定，指不时修订、修改或补充的法律法规，及（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。任何贷款文件中的章节标题仅为方便参考而包含，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。本协议的每个附表和展品均以引用方式并入本文，并成为本协议的一部分。本协议任何附表或展品中使用的任何大写术语应具有本协议赋予该术语的含义，除非该附表或展品中另有定义。违约事件应存在或继续存在，直至该违约事件根据本协议条款根据第9.5节被放弃。每一贷款方均有责任证明贷款人根据任何贷款文件所指控的任何疏忽、不当行为或缺乏诚意。凡提述借款人或贷款方的义务或提述借款人或贷款方，或提述任何借款人或贷款方（视属何情况而定），均指每名借款人或每名贷款方（视属何情况而定）就该义务与其他借款人或贷款方承担连带责任。就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（i）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后一人，并且（ii）如果有任何新的人成立，则该新的人应被视为在其存在的第一个日期由当时的股权持有人组织。任何贷款文件中任何提述合并、转让、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语，均应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），犹如它是向单独的人、由单独的人或与单独的人的合并、转让、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。任何贷款文件的条文，不得因任何一方已草拟或被视为已草拟条文而被解释为针对任何一方。凡提及某项协议或其他事项为出借人“合理满意”的，均指从有担保资产出借人的角度行使合理判断时作出的认定。在任何贷款文件中提及贷款人的费用，应包括所有贷款人的费用。提及贷款方的“知情”或类似概念是指对获授权人的实际知情，或如果获授权人本着诚意和勤勉地履行其职责，包括对雇员或代理人进行合理具体的查询以及试图确定该事项的善意尝试，他或她本应获得的知情。

1.5时间参考。除非本协议或任何其他贷款文件的上下文明确要求另有规定，所有对一天中时间的提及均指中部时间，如在伊利诺伊州芝加哥市当天生效的那样。为计算从指明日期至较后指明日期的一段期间，除非另有明文规定，否则“从”一词是指“从和包括”，“到”和“直到”各是指“到和包括”；但就应支付给贷款人的费用或利息的计算而言，该期间无论如何应包括至少一整天。

1.6全额付款。任何贷款文件中提述清偿、偿还或全额支付债务，系指（a）以现金全额支付循环贷款和定期贷款的本金及应计和未付利息，（b）以现金全额支付所有已累计和未支付的费用、收费和开支，无论是否已要求支付或以其他方式到期，（c）向贷款人交付现金抵押品，或由贷款人选择，由贷款人可接受的银行签发的、形式和实质均令贷款人满意的应付给贷款人的信用证，在任何一种情况下，均涉及（i）当时现有信用证使用量的105%，（ii）当时已提出索赔或要求付款的或有债务，或涉及贷款人当时已知的事项或情况，且合理预期会导致任何损失、成本，对贷款人造成的损害或费用（包括律师费和法律费用），贷款人将有权根据本协议获得贷款方的赔偿，以及（iii）由贷款人确定的数额，相当于与当时存在的银行产品义务相关的合理估计的信贷风险、操作风险或处理风险，以及（d）终止承诺和贷款人根据本协议向每个借款人提供的融资安排。

1.7四舍五入。贷款方根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

1.8解决起草歧义。每一贷款方承认并同意，其在执行和交付贷款文件方面由律师代理，其及其律师审查并参与了贷款文件的编制和谈判，以及任何大意为针对作为起草方的贷款人解决歧义的解释规则不适用于贷款文件的解释。

2.1循环贷款；定期贷款。

（a）循环贷款和循环贷款限额。在截止日及之后直至终止日之前，贷款人同意根据本协议所载的条款和条件，不时向借款人提供循环贷款，金额由该借款人或代表该借款人要求，但条件是，在任何该等循环贷款生效后，未偿还的循环贷款本金总额加上信用证使用情况不得超过当时的借款基数或循环贷款限额两者中的较低者。

（b）储备金。贷款人有权（但无义务）在任何时候，在其许可的自由裁量权下，建立和增加或减少准备金，但条件是，贷款人建立的任何准备金的数额应与作为该准备金基础的事件、条件、其他情况或事实具有合理的关系。如果与任何合格资产有关的事件、条件或情况是根据此类术语适用定义内的处理处理处理的，则贷款人也不得为处理同一事件、条件或情况建立储备金。贷款人应将任何新类别准备金的设立，或现有准备金计算方法的任何变化（在每种情况下均应在截止日期之后通知借款人，但在存在违约事件的任何时候或如果贷款人在其允许的酌处权中确定有必要更早采取行动以保全或保护抵押品或其价值或贷款人在其中的权利的任何时间，则不得要求发出此种通知）。在这种情况下，贷款人应可以讨论变更。借款人可以采取可能需要的行动，以使作为这种准备金基础的事件、条件、情况或事实不复存在。如果贷款人在其许可的酌处权中确定，作为设立或变更该准备金基础的事件、条件、其他情况或事实已不复存在或已由借款人以其他方式充分处理，则贷款人应相应调整或取消准备金。在循环贷款额度低于借款基数的任何时候，可能应付给第三方的金额的准备金可从循环贷款额度中扣除。

（c）定期贷款。根据此处包含的条款和条件，在截止日期，贷款人向借款人提供了一笔金额为7,578，000美元的初始定期贷款。紧接第二次修正生效日期之前，最初在截止日期垫付的定期贷款的未偿本金余额为5,051，999.88美元。在第二修正案生效日期，根据第二修正案规定的条件，贷款人同意就定期贷款提供本金为2,526，000.12美元的额外预付款，以便截至第二修正案生效日期的定期贷款的初始本金余额为7,578，000美元。定期贷款的本金应在2025年1月1日开始的每个日历月的第一天按连续84个月分期（或更早）偿还，每期（最后一期除外）的金额应为（i）2025年1月1日至2025年9月1日（含）期间的每个月期间的90,214.29美元，以及（ii）2025年10月1日之后的每个月期间的61,505.77美元，最后一期的金额为定期贷款的全部未付余额。未偿还的未付本金余额以及定期贷款的所有应计和未付利息应在（i）到期日和（ii）定期贷款根据本协议条款到期应付的日期中较早者到期应付。任何已偿还或预付的定期贷款本金金额不得再借。

2.2借款程序。

（a）每笔循环贷款应由借款人或其代表提出书面请求，交付给贷款人（可通过贷款人的电子平台或门户网站交付），并由贷款人不迟于要求提供循环贷款的营业日上午11：00收到，具体说明（i）该循环贷款的金额，以及（ii）该循环贷款的日期，该日期应为营业日；但贷款人可酌情决定，选择接受晚于适用的营业日上午11：00收到的请求为及时请求，但须遵守第2.2（c）节的规定。所有不是通过贷款人的电子平台或门户网站或根据贷款经理服务在线提出的借款请求，均应在为任何此类请求的循环贷款提供资金之前（除非贷款人另有酌情权选择，否则在完成之前不得提供此类循环贷款）贷款人的认证过程（结果令贷款人满意）。

（b）所有循环贷款在存入借款人的信贷时，或按照借款人的指示以其他方式向为此目的（应在贷款人可接受的银行）或按照本协议的条款和条件向贷款人指明的存款账户（该账户应在贷款人可接受的银行）支付或设立时，均应最终推定已向借款人作出、并应借款人的请求并为其利益而作出。

（c）如贷款人已另行约定借款人可使用贷款管理人服务，则循环贷款（i）将完全由贷款管理人服务提供，（ii）将由贷款人发起并在每个营业日结束时作为循环贷款记入借款人在贷款人处维持的借款人经营账户，其数额足以在该借款人在贷款人处维持的经营账户中维持商定的分类账余额，但以超额可用为限。贷款人可酌情在任何时候终止借款人对贷款经理服务的访问。如果贷款人终止借款人对贷款经理服务的访问，则只要不存在违约事件，每个借款人可以继续请求此处规定的循环贷款。如果存在违约事件或第3.2节中规定的任何其他条件未得到满足，贷款人将没有义务通过贷款经理服务提供超过超额可用金额的循环贷款。

2.3信用证融资。作为信贷融通项下的次级融资，在截止日期及之后直至终止日期之前，根据本协议所载的条款和条件，贷款人同意为借款人的账户签发或促使关联公司为贷款人可接受的目的签发备用信用证或即期商业信用证（每一项为“信用证”，统称为“信用证”）；但（a）信用证使用总额在任何时候都不会超过5,000，000美元，并且（b）截至任何信用证签发之日，并于生效后，循环贷款及信用证使用总额将不超过借款基数或循环贷款额度两者中的较低者。每份信用证的形式和实质内容须经贷款人批准，而每名借款人须签立及交付贷款人所要求的额外信用证协议、申请及其他文件，作为任何信用证的签发、修订、延期或续期的条件。每份信用证将根据借款人的指定签发期限不超过365天；但前提是，任何信用证在到期日之后都不会有到期日。每份信用证将根据贷方要求的信用证协议、申请和任何相关文件的附加条款和条件签发，并受其约束。根据信用证支付的每笔提款将被视为循环贷款，并将由借款人根据适用于循环贷款的本协议条款和条件偿还；条件是，如果在贷款人支付任何提款时由于任何原因无法获得循环贷款，则借款人将立即按当时适用于循环贷款的利率向贷款人支付提取的全部金额，连同从支付该提款之日起至借款人全额偿还该金额之日的该金额的利息。在这种情况下，借款人同意，贷款人可以就任何此类提款的金额向贷款账户收费或借记任何贷款方维持的任何存款账户。

2.4付款；预付款。

（a）借款人的付款。除本协议另有明文规定外，借款人的所有款项应不迟于本协议规定日期的下午1时30分以书面形式向贷款人付款账户或贷款人可能不时向借款人指定的其他地点支付，并应以立即可用的资金支付。贷款人晚于下午1时30分收到的任何款项，应视为已在下一个营业日收到（除非贷款人酌情选择在收到之日记入其贷方），任何适用的利息或费用应继续累积，直至下一个营业日。所有债务的支付应以美元支付，不得抵消、反诉或任何种类的抗辩，免收（也不得扣除）任何司法管辖区或其任何政治分部或税务机关或其中现在或以后征收的任何性质的任何税款、征费、关税、费用、评估或其他费用，以及与此有关的所有利息、罚款或类似责任。任何贷款方都不会以收益为信贷融资的任何偿还提供资金，或提供任何直接或间接源自制裁、反洗钱法或反腐败法禁止的任何交易或活动，或可能导致贷款人或任何贷款文件的任何其他方违反制裁、反洗钱法或反腐败法的任何财产作为抵押。

（b）付款的适用。在符合本协议所载其他条款和条件的情况下，只要不存在违约事件，贷款人应将从借款人或为借款人账户收到或收取的款项（包括收款或在任何抵押品上变现的货币收益）适用如下：第一，全额支付当时应支付给贷款人的任何费用、赔偿或费用偿还；第二，全额支付任何循环贷款和定期贷款当时到期的利息；第三，就当时到期的定期贷款支付本金；第四，就循环贷款全额支付本金，不论当时是否到期；第五，在任何时候存在违约事件（或贷款人另有要求），作为金额不超过信用证使用金额105%的现金抵押品；第六，按贷款人指示的顺序和方式支付或预付任何其他债务，不论当时是否到期。此类付款应在存在违约事件的任何时候按贷款人确定的方式使用，包括按贷款人可能要求的条款用作与信用证有关的债务（金额不超过信用证使用量的105%）或贷款人可能确定的其他债务的现金抵押品。

（c）可选择的预付款项。

（i）每名借款人可在任何时间全部或部分预付任何循环贷款的本金，而无须支付溢价或罚款。

（ii）每名借款人在至少提前10个营业日向贷款人发出书面通知后，可预付全部或部分定期贷款本金。依据本条作出的每项预付款项，均须连同预付款项的应计利息支付至该款项支付之日。每笔此类提前还款应按到期时间的反向顺序（并为此目的包括在到期日作为分期到期和应付的任何金额）用于支付定期贷款到期的剩余分期本金。

（d）强制性预付款项。

（i）如在任何时候，未偿还的循环贷款本金总额加上信用证使用情况超过借款基数或循环贷款限额中的较低者，则借款人应迅速但无论如何在一个营业日内预付债务，总额相当于该超出部分的数额（或在所有循环贷款提前偿还后，应贷款人的要求，立即按要求提供最高不超过信用证使用情况105%的现金抵押，以解决该超出部分，即使由于当时未偿还的任何信用证的金额而需要超过该超额的金额）。

（ii）在任何贷款方收到任何贷款方根据许可处置一词定义（d）、（g）、（h）或（l）条所允许的任何自愿或非自愿出售或以其他方式处置资产的现金收益之日起的一个营业日内，借款人应预付该等债务的未偿本金，金额相当于该人就该等出售或其他处置现金收益而收到的该等现金净收益的100%，扣除由出售或以其他方式处置的资产的许可留置权担保的债务、与此种出售有关的费用和开支以及与此有关的已付或应付的税款；但就因任何谴责或伤亡损失而产生的处置的任何现金净收益而言，只要（a）没有发生违约事件，并且仍在继续或将由此产生，（b）借款人代表应已事先书面通知贷款人借款人打算将这些款项用于修理或更换作为此类处分标的的财产或资产的费用，（c）这些款项存放在贷款人拥有完善的第一优先担保权益的存款账户中，以及（d）该贷款方或其附属公司（如适用）在首次收到这些款项后的180天内（或贷款人书面同意的较长期限）完成此类修理、更换、购买或建造，然后，资产为此类处置标的的贷款方或此类贷款方的子公司有权选择将这些款项用于作为此类处置标的的资产的维修和/或更换费用。就任何该等出售或处置而收取的所有该等现金净收益（包括在上述（d）条的该180天期限（或贷款人书面同意的较长期限）到期后未作出或完成该等维修、更换、购买或建造的任何未使用的现金净收益）应支付给贷款人，并在任何该等出售或处置合资格不动产的情况下适用（i），向永久减少不动产子额度的循环贷款，金额等于（x）如此出售或处置的合资格不动产的评估公平市场价值的60%和（y）如此出售或处置的合资格不动产的现金所得款项净额，直至不动产子额度减少为零（据此，任何该等剩余收益将用于循环贷款，而不会进一步减少可用性）和（ii）在任何该等出售或处置任何其他资产的情况下，按到期时间的反向顺序（包括为此目的在到期日作为分期付款到期应付的金额）向定期贷款支付，直至全额支付，此后再向循环贷款支付；但未经贷款人事先书面同意，任何贷款方或其任何子公司均无权在任何特定财政年度使用此类出售或处置的现金净收益进行此类修理、更换、购买或建造超过1,000，000美元。本条第2.4（d）（ii）条所载的任何规定，均不得容许任何贷款方或其任何附属公司出售或以其他方式处置除按照第6.4条以外的任何资产。

（iii）如贷款人在本协议所允许的任何时间取得对合资格设备的评估，而该评估显示定期贷款的未付本金总额超过合资格设备的有序清算净值的85%，则贷款人可（1）要求借款人立即预付该超出部分的未付定期贷款本金或（2）建立并维持该超出部分的准备金

（iv）本条第2.4（d）款所述的每项强制性预付款项均须在没有溢价或罚款的情况下作出，且不得导致循环贷款限额永久减少。

（e）维持贷款账户；债务报表。贷款人应以每个借款人的名义在其账簿上维持一个账户（“贷款账户”），以证明债务，包括循环贷款、信用证、定期贷款、利息、费用和贷款人费用。任何该等记录应推定正确，不存在明显错误，但前提是，未能作出任何该等记项或该等记录中存在任何错误，不应影响任何义务。贷款人应向借款人提供有关贷款账户的月度报表，包括循环贷款本金和定期贷款、利息、费用和贷款人费用。每份该等报表，如无明显错误，均应被最终推定为正确和准确，并构成每个借款人与贷款人之间陈述的账户，除非在贷款人首次向借款人提供该等报表后30天内，该借款人应向贷款人提交书面反对意见，说明该报表所载的任何错误。

（f）债务证据。贷款人可要求其发放的循环贷款以本票为凭证。在这种情况下，每一借款人应签署并向贷款人交付一张按贷款人顺序（或如贷款人要求，应向贷款人及其注册受让人）支付的本票，并以贷款人批准的形式交付。其后，以该本票及其利息为凭证的循环贷款，在任何时候均应以一张或多张以该形式支付给其中指定的收款人顺序的本票（或，如该本票为记名票据，则支付给该收款人及其记名转让人）作为代表。

（g）贷款账户的费用。经贷款人选择，根据贷款文件须支付的本金、利息、费用、开支及其他款项的所有付款，可从根据本协议作出的循环贷款的收益中支付，不论是在借款人的要求或本条规定的当作要求后作出的，或可从任何借款人在贷款人维持的任何存款帐户中扣除。每个借款人在此不可撤销地被视为要求该贷款人，而贷款人在此被授权：（i）提供循环贷款，目的是支付根据任何贷款文件到期的每笔本金、利息、费用、开支和其他金额，并同意收取的所有这些金额应构成循环贷款，（ii）提供循环贷款以保全或保护抵押品或其任何部分，以及（iii）就根据任何贷款文件到期的每笔本金、利息、费用、开支和其他金额的支付向贷款人维持的任何借款人的任何存款账户收取费用。

（h）在终止日期还款。各借款人应在到期日或（如更早）任何其他终止日全额支付债务。

（i）退还款项的赔偿。如在任何付款或抵押品的收益适用于任何债务的支付后，贷款人因任何理由须将该等付款或收益交还或退还予任何人，则该等付款或收益拟予履行的债务应予恢复并继续进行，而本协议应继续具有完全效力和效力，犹如贷款人未收到该等付款或收益一样。每一贷款方均有责任向贷款人支付款项，并在此同意对已退还或退回的任何付款或收益的金额进行赔偿并使贷款人免受损害。即使贷款人可依赖该等付款或收益而采取任何相反行动，本条仍然有效。本节应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（j）贷记款项。贷款人收到任何付款项目不应被要求视为账上付款，除非该付款项目是向贷款人付款账户电汇即时可用资金，或除非且直到该付款项目在出示付款时得到兑现。如果任何付款项目在出示付款时未得到兑现，则应视为贷款方未支付该款项。尽管有任何相反的规定，任何付款项目只有在下午1：30或之前的营业日收到贷款人付款账户，才应被视为贷款人收到。如任何付款项目在非营业日或营业日下午1时30分后收到贷款人付款账户（除非贷款人酌情选择在收到之日将其记入贷方），则应视为截至紧接下一个营业日营业开始时，贷款人已收到该款项。

2.5利息和费用。

（a）利率和利息的支付。

（i）所有债务（任何已发行及未偿还信用证的未提取金额除外）须按不时生效的Daily Simple SOFR计息，加上适用的保证金，但（a）债务须按违约率（不论是在任何判决之前或之后）在根据第8.1（d）条发生的违约事件发生时及之后自动计息，并在任何其他违约事件发生时及之后经贷款人向借款人发出书面通知，及（b）按第2.7条另有规定。

（ii）利息须自作出循环贷款或承担或应付债务（视属何情况而定）的日期起计，直至借款人全数支付为止。循环贷款当日偿还的，应计1天利息。循环贷款和定期贷款的应计利息应在每个日历月的第一天到期支付，在每种情况下，无论如何应在终止日支付。任何其他债务的应计利息应按贷款文件的规定到期应付，如未指明付款日期，则应在发生或要求或终止日期后的日历月的第一天（以较早者为准）到期应付。尽管有上述规定，按违约率计提的利息应按要求到期支付。

（b）利息和费用的计算。按年计算的利息和费用，应按360天的年度和实际经过的天数计算。非或有债务的利率，在每日简单SOFR发生任何变化之日生效的SOFR贷款的情况下，应增加或减少相当于每日简单SOFR每增加或减少的金额，如果在任何时候有基准利率贷款，则应增加或减少相当于在基准利率发生任何变化之日生效的基准利率每增加或减少的金额。贷款人对本协议项下任何利息、费用或利率的每项确定均为最终、结论性和对所有目的具有约束力，不存在明显错误。所有费用应在到期时全额赚取，不得返利、退款或按比例分摊。

（c）费用；费用。每名借款人须按附表2.5所指明的金额及时间，向贷款人支付费用及贷款人开支。

2.6有意将收费限制在最高合法费率。在任何情况下，根据任何贷款文件应付的一个或多个利率，加上与此相关的任何其他支付金额，均不得超过有管辖权的法院在最终裁定中认为适用的任何法律所允许的最高利率。如果在任何时候任何贷款文件中规定的利率超过适用法律允许的最高利率，则该利率将被视为适用法律允许的最高利率。

2.7违法；市场行情。尽管本文中有任何相反的规定，但在发生基准过渡事件的情况下，如附表2.7中定义的这些术语，如果（a）任何法律变更使贷款人提供或维持SOFR贷款或维持与SOFR贷款有关的承诺，或根据每日简单SOFR或SOFR确定或收取利率，或（b）贷款人善意确定（该确定应在没有明显错误的情况下，为最终结论性且对协议各方均具有约束力），除基准转换事件的结果外，不能根据其定义确定Daily Simple SOFR，则贷款人应向借款人发出有关通知，并可（a）声明此后不再由贷款人提供SOFR贷款，使得贷款人提出的任何SOFR贷款请求应被视为基本利率贷款请求，除非贷款人的声明已被撤回（并应在上述（a）或（b）条所述情况停止后立即撤回）和（b）要求立即将贷款人提供的所有未偿还SOFR贷款转换为基本利率贷款，在这种情况下，所有未偿还的SOFR贷款应如此转换，所有债务（任何已发行和未偿还信用证的未提取金额除外）应按不时生效的基准利率加上适用的保证金计息。

2.8成本增加。如法律发生任何变更，应：（a）对贷款人的资产、存放在贷款人名下或为其开户的存款、发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；（b）使贷款人受到任何司法管辖区或其任何政治分部或其任何税务机关或其中的任何现在或以后施加的任何性质的任何税项、征费、关税、费用、评税或其他收费，以及所有利息，就任何贷款文件或就其作出的任何SOFR贷款而作出的任何种类的罚款或与此有关的类似负债，或更改就该等贷款向贷款人付款的课税基础；或（c）对贷款人施加影响任何贷款文件或SOFR贷款的任何其他条件、成本或开支，而上述任何一项的结果，均须增加贷款人作出或维持任何SOFR贷款（或维持其作出任何该等循环贷款的义务）的成本，或增加贷款人的成本或减少贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论是本金、利息或任何其他金额），然后，根据贷款人的要求，每个借款人将向贷款人支付额外的金额或金额，以补偿贷款人（视情况而定）产生的额外费用或遭受的减少。

2.9资本要求。如果贷款人确定，由于任何贷款文件、承诺或循环贷款，任何影响贷款人或贷款人或贷款人控股公司的任何贷款办事处（如有）有关资本要求的法律变更已经或将产生降低贷款人资本回报率或贷款人控股公司资本回报率（如有）的影响，到低于贷款人或贷款人的控股公司本可以达到的水平，如果没有这种法律变化（考虑到贷款人的政策和贷款人的控股公司在资本充足方面的政策），那么每个借款人将不时向贷款人支付额外的金额，以补偿贷款人或贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

2.10报销凭证。载列第2.8或2.9条所指明的向贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的贷款人证明书，并交付予任何借款人，在没有明显错误的情况下，即为结论性证明书。各借款人应在收到任何此类凭证后30天内向贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

2.11请求延迟。贷款人未能或迟延根据第2.8节或第2.9节要求赔偿，不构成放弃贷款人要求此种赔偿的权利，但不得要求借款人根据本条就在贷款人知悉引起贷款人就此提出赔偿要求的事件之日前180天以上发生的任何增加的费用或减少的费用向贷款人作出赔偿（除非，如果导致此种增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力期限）。

2.12增量设施。

（a）在截止日期及之后至但不包括截止日期4周年的期间内的任何时间，由借款人选择（但须符合以下（b）条所列条件），承诺及循环贷款限额可按所有该等增加的承诺及循环贷款限额的总额增加不超过可动用的增加金额（每项该等增加，即“增加”）。针对增加请求，贷款人可全权和绝对酌情选择增加其承诺和循环贷款额度或拒绝全部或部分增加（有一项理解，即贷款人不承担增加其承诺或循环贷款额度的义务）与任何此类提议的增加有关。任何增加的数额应至少为4000000美元，超过此数额的整数倍为1000000美元。在任何情况下，不得根据本条第2.12款对所有这类增加的承付款和循环贷款限额合计增加2次以上。此外，为免生疑问，理解并同意，在任何情况下，增加承付款的总额不得超过10,000，000美元。

（b）以下每一项均应为增加与此有关的承付款项和循环贷款限额的先决条件：

（i）贷款人应已书面同意在对本协议的修订中提供适用的增加，

（ii）第3.2条所载的每项先决条件均获满足，

（iii）就任何增加而言，如任何贷款方或其任何附属公司拥有或将取得任何保证金股票，借款人须向贷款人交付经借款人妥为签立及交付的经更新的U-1表格，连同贷款人合理要求的其他文件，以使贷款人能遵守理事会第T、U或X条下的任何规定，

（四）借款人已向贷款人交付贷款方及其子公司的更新的备考预测（在适用的增加生效后），以证明在紧接所提议的适用增加日期之后的十二个月（按月）在备考基础上遵守第7节，以及

（v）除非借款人和贷款人另有书面约定，根据增加的承诺将作出的循环贷款的利率差额应与紧接增加的承诺和循环贷款限额生效的适用日期之前适用于本协议项下循环贷款的利率差额相同。

（c）除非本文另有具体规定，除非上下文另有要求，否则本协议和任何其他贷款文件中对循环贷款的所有提及均应被视为包括根据根据本节2.12增加的承付款和循环贷款限额提供的循环贷款。

（d）根据本条第2.12款确定的循环贷款、承诺和循环贷款限额应构成本协议和其他贷款单证项下的循环贷款、承诺和循环贷款限额，并有权享受本协议和其他贷款单证所提供的所有利益，并应在不限制前述规定的情况下，从任何担保和贷款单证所设定的担保权益中平等和按比例受益。借款人应采取贷款人合理要求的任何行动，以确保和证明贷款文件授予的留置权和担保权益在任何此类新承诺和循环贷款限额的设立生效后继续根据UCC或其他方式得到完善。

3.1初始循环贷款和定期贷款的先决条件。贷款人作出首期循环贷款或首期定期贷款或发出首期信用证的义务须符合附表3.1所列的每项先决条件。

3.2所有循环贷款和定期贷款的先决条件。贷款人在任何时间作出任何循环贷款或定期贷款或发出、修订、续期或延长任何信用证的义务，须受以下先决条件规限：

（a）贷款文件所载的每一贷款方的申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（但该等重要性限定词不适用于在该循环贷款或定期贷款的日期及截至该日期已因重要性而有所限定或修改的任何申述及保证），犹如是在该日期及截至该日期作出的一样（除非该等申述及保证仅与较早日期有关，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但该等重要性限定词不适用于其文本中已因重要性而有所限定或修改的任何陈述及保证）；

（b）自任何该等循环贷款、定期贷款或该等信用证（如适用）的签发、修订、续期或延期之日起，或其收益的使用，且在上述任何一项生效后，概不存在任何违约事件，或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约事件的事件或条件；

（c）贷款人应已按照贷款文件的要求收到要求提供此种循环贷款或此种信用证（或要求对其进行修改、展期或展期）的请求；及

（d）自任何该等循环贷款或该等信用证（如适用）的签发、修订、续期或延期之日起，或其收益的使用，以及在上述任何一项生效后，循环贷款及信用证用途的本金总额不得超过循环贷款限额或借款基数中的较低者。

借款人交付的每一项循环贷款请求或任何信用证的签发、修订、续期或延期，均应被视为每一借款人关于第3.2节规定的条件在适用的循环贷款或信用证的签发、修订、续期或延期之日及在其生效后已得到满足的陈述和保证。任何循环贷款或定期贷款的提供，或任何信用证的签发、修订、续期或延期，均不应被视为贷款人对任何贷款文件的任何条款或任何违约事件或事件或条件的修改或放弃，而这些事件或事件或条件如有通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

3.3成熟度。该承诺应在到期日结束的期限内继续完全有效（除非根据本协议的条款提前终止）。

3.4成熟度的影响。在到期日，承诺自动终止，所有债务到期应付，无须通知或要求，并要求各借款人全额支付所有债务。任何承诺的终止均不得解除或解除任何贷款方在任何贷款文件下的职责、义务或契诺，而出借人在担保物上的留置权应继续为债务提供担保，并应一直有效，直至所有义务全部付清为止。

3.5借款人提前终止。借款人可选择在提前10个工作日向贷款人发出书面通知后的任何时间全额支付所有债务。尽管有上述规定，如果借款人声明将以第三方债务的收益支付全部债务的拟议付款，并且如果此类发生的关闭并未发生在该通知中规定的拟议终止日期或之前（在这种情况下，应要求就任何随后的终止发送新的通知），则借款人可撤销该书面通知。

每一贷款方声明并保证向贷款人提供以下信息：

4.1适当的组织和资格。每一贷款方（a）按照其组织所在司法管辖区的法律有适当的组织和存在并具有良好的信誉，（b）有资格在任何国家开展业务，如果不具备这种资格可以合理地预期会产生重大不利影响，（c）拥有所有必要的权力和权力来拥有和经营其资产，按照现在进行和拟议进行的方式开展其业务，订立其作为一方当事人的贷款文件并进行由此设想的交易。

4.2适当授权；无冲突。每一贷款方执行、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件已得到该贷款方采取的所有必要行动的正式授权。每一贷款方执行、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件不会也不会（a）违反适用于任何贷款方的联邦、州或地方法律或法规的任何规定、任何贷款方的管理文件，或任何法院或其他政府当局对任何贷款方具有约束力的任何命令、判决或法令，除非在每项违规行为中，合理地预计不会产生重大不利影响，（b）导致或要求在任何贷款方的任何资产上设定或施加任何性质的留置权（许可留置权除外），或（c）要求任何贷款方股权持有人的任何批准，但已取得且仍然有效的同意或批准除外。

4.3具有约束力的义务；完善的留置权。

（a）每份贷款文件均已由作为其当事人的每一贷款方正式签署和交付，是该贷款方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自条款对该贷款方强制执行，但强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、重组、暂停执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律的限制。

（b）贷款人的留置权是有效设定、完善和第一优先留置权，但在优先权的规限下，仅限于非合意许可留置权、许可购置款留置权或资本租赁项下出租人的权益的许可留置权，但（i）受所有权证书约束的机动车辆的留置权、（ii）金钱、（iii）信用证权利（证明义务除外）、（iv）商业侵权索赔（根据任何贷款文件的条款要求完善的除外），及（v）不受任何贷款文件所容许的控制协议规限的任何存款账户及证券账户，且只须在适当的备案处提交融资报表。

4.4资产所有权；无产权负担。每一贷款方拥有（a）良好、充足和合法的所有权（在不动产的费用权益的情况下），（b）有效的租赁权益（在不动产或个人财产的租赁权益的情况下），以及（c）良好和可销售的所有权（在所有其他个人财产的情况下），其在交付给贷款人的最近一期财务报表中反映的所有资产，在每一种情况下，在任何贷款文件允许的范围内，自该财务报表日期以来处置的资产除外。除允许的留置权外，所有这些资产都是自由的，没有留置权。

4.5诉讼。除附表4.5所列情况外，没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据贷款方所知，没有针对贷款方的书面威胁，即（a）与由此设想的任何贷款文件或交易有关，或（b）单独或合计具有或可以合理地预期具有重大不利影响。

4.6遵守法律。任何贷款方（a）均未违反任何单独或总体上可合理预期会产生重大不利影响的适用法律、规则、条例、行政命令或守则，或（b）均未受到任何法院或任何政府当局的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例的约束或违约，而这些最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例单独或总体上可合理预期会产生重大不利影响。没有生产违反1938年《公平劳动标准法》的库存。

4.7无实质性不利影响。贷款方向贷款人交付的与每个贷款方有关的所有历史财务报表均按照公认会计原则编制（未经审计的财务报表除外，因为缺少脚注并受到年终审计调整），并在所有重大方面公允地列报了该贷款方截至该日的财务状况和该日终了期间的经营业绩。自2022年4月22日以来，未发生已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、情形或变化。

4.8偿债能力。每个贷款方都是有偿付能力的。

4.9环境条件。除附表4.9中规定的情况外，除合理预期不会产生重大不利影响的任何不遵守情况外，每个贷款方及其子公司均遵守所有适用的联邦、州和地方环境、危险废物、健康和安全法规，以及与此类法规相关的任何规则或条例，这些规则或条例管辖或影响该贷款方及其子公司的运营或财产。任何贷款方或其子公司的任何业务都不是任何联邦、州或地方调查的对象，该调查评估是否需要采取任何涉及材料支出的补救行动，以应对任何有毒或危险废物或物质释放到环境中的情况。任何贷款方都不会因任何有毒或危险废物或物质排放到环境中而承担任何重大或有责任。

4.10完整披露；预测。由任何贷款方或代表任何贷款方就任何贷款文件以书面形式向贷款人提供的作为整体的所有事实信息（前瞻性信息和预测以及一般经济性质的信息和关于每一贷款方的一般信息除外），以及由贷款方或代表贷款方以下以书面形式向贷款人提供的作为整体的所有其他此类事实信息（前瞻性信息和预测以及一般经济性质的信息和关于任何贷款方的一般信息除外）将是真实和准确的，在所有重大方面，根据提供此类信息的情况，在此类信息注明日期或经证明且并非不完整的日期，省略说明任何必要的事实，以使此类信息（作为一个整体）在该时间不会在任何重大方面产生误导。交付给贷款人的预测代表每个贷款方在交付此类预测之日根据该贷款方在交付给贷款人时认为合理的假设对该贷款方在所涵盖期间的未来业绩的善意估计（据了解，此类预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出贷款方的控制范围，不能保证此类预测将会实现）。

4.11税收。除第5.5条另有许可外，每一贷款方要求其提交的所有纳税申报表和报告均已及时提交，并且此类纳税申报表上显示的到期应付的所有税款以及到期应付的贷款方及其资产、收入、业务和特许经营权的所有其他税款均已在到期应付时支付。每个贷款方都按照公认会计原则为所有尚未到期和应付的税款提供了充足的准备金。据任何贷款方所知，在每种情况下，在启动止赎或其他类似程序之前，没有针对贷款方的拟议税务评估，该程序（或与此种程序有关的输入命令）以及为此而作出的公认会计原则要求的适当准备金或其他适当准备金（如果有的话）没有受到认真进行并可供贷款方使用的适当程序的善意质疑。

4.12保证金股票；投资公司法等。任何贷款方均不拥有任何保证金股票或主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。任何贷款方都不受《联邦权力法》或1940年《投资公司法》或任何其他可能限制其承担债务能力或可能使全部或任何部分义务无法执行的联邦或州法规或法规的监管。任何贷款方都不是1940年《投资公司法》中定义的“注册投资公司”或由“注册投资公司”“控制”的公司或“注册投资公司”的“主承销商”。

4.13 OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法；爱国者法案。（a）借款人、其任何附属公司，或任何借款人经适当注意和查询后知悉，任何借款人或其附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或附属公司均不是受制裁的目标，或由受制裁的目标拥有50%或以上的股份，或由受制裁的目标控制，或正代表受制裁的目标行事，（b）借款人及其附属公司已制定和维持合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁、反洗钱法和反腐败法，以及（c）经适当注意和查询后任何借款人知悉，没有贷款方，其任何子公司、任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司因不遵守制裁、反洗钱法或反腐败法而受到政府当局的调查。截至交割日，贷款人从属于该条例定义的“法人实体客户”的任何贷款方收到的关于31 C.F.R. § 1010.230要求的实益所有权的证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

4.14雇员和劳工事项。（a）不存在因任何集体谈判协议或根据任何集体谈判协议产生并可合理预期会导致重大赔偿责任的未决或据任何贷款方所知对任何贷款方构成威胁的不公平劳动实践投诉，也不存在因任何集体谈判协议或根据任何集体谈判协议产生并可合理预期会导致重大赔偿责任的未决或威胁针对任何贷款方的申诉或仲裁程序，以及（b）不存在可合理预期会导致重大赔偿责任的未决或书面威胁针对任何贷款方的罢工、劳资纠纷、减速、停工或类似行动或申诉。除附表4.14所述外，任何贷款方均不是任何集体谈判协议、管理协议或咨询协议的当事方或受其约束。没有任何贷款方根据《工人调整和再培训通知法》或类似的州法律承担任何责任或义务，这些责任或义务仍未得到支付或未得到满足。

4.15 ERISA。任何贷款方、其任何子公司或其任何ERISA关联公司均不维持或参与任何福利计划。

4.16资本化及子公司。附表4.16载列（a）每一贷款方的每一附属公司的名称和实体类型以及每一该等附属公司与每一贷款方的关系的正确和完整清单，以及（b）每一贷款方的每一类授权股权的真实和完整清单，所有这些已发行的股权均为有效发行、未偿还、全额支付和不可评估的股权，并由附表4.16所确定的人员实益拥有并记录在案。

4.17经纪商。就贷款文件所设想的任何交易而言，没有应支付的经纪佣金、发现者费用或投资银行费用。

4.18休眠子公司

4.19 .Broadwind服务有限责任公司是一家处于休眠状态的子公司。

除非贷款人在下文另有书面约定：

5.1财务报表；借款基础证明；其他信息。每一贷款方（a）将不迟于附表5.1规定的时间向贷款人交付每一份财务报表、报告和其他项目，（b）将维持一种会计制度，使每一贷款方能够按照公认会计原则编制财务报表，（c）将（i）保持一种报告制度，显示与其销售有关的所有新增、销售、索赔、退货和备抵，以及（ii）维持其账单制度和做法，基本上与截止日期一样有效，并且只会在收到通知后对其进行重大修改，并征得贷款人的同意。

5.2重大事件通知。贷款方将迅速（但无论如何在三个营业日内）以书面通知贷款人：（a）任何事件、条件或情况，如随着通知的发出、时间的推移或两者兼而有之，将构成违约事件或任何违约事件的发生，（b）任何具有或可以合理预期具有重大不利影响的事项，（c）任何违反第4.13条或第6.11条的行为，（d）贷款方与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、程序或中止或启动，（e）贷款方的会计政策或财务报告惯例的任何重大变更，（f）贷款方的高级管理人员的任何变动，（g）贷款方解除其独立会计师的职务或此类会计师的任何退出或辞职，（h）除在截止日期前公开披露的情况外，影响贷款方的任何诉讼或程序中的任何重大进展，贷款方成为一方的任何集体谈判协议或其他劳动合同（或对上述任何一项的重大修订），或对集体谈判代理人的认证申请，（i）对任何贷款方提出超过材料金额50%的未缴税款留置权，（j）贷款方根据贷款文件必须维持的任何终止或取消保险（截至终止或取消之日已被替换的保险除外），或任何灭失、损坏或毁坏，或启动任何诉讼或程序，以根据征用权、谴责或类似程序采取金额为材料金额的50%或以上的抵押品，不论其是否在保险范围内，以及（k）贷款方的任何客户在任何财政年度内单独或合计超过材料金额的任何争议或索赔，或贷款方在正常业务过程之外退回或收回的任何存货，其公平市场价值单独或合计超过材料金额的50%。根据本节发出的每一份通知将附有一份贷款方的授权人的声明，其中列出了其中提及的事件的详细情况，并说明了每一贷款方已就此采取和提议采取的行动。

5.3存在。每一贷款方将保持并保持该人在其组织管辖范围内的有效存在和良好信誉，以及在其有资格开展业务的所有其他司法管辖区以及对其业务具有重要意义的任何权利、特许、许可、执照、认可、授权或其他批准方面的良好信誉，除非无法合理预期会产生重大不利影响。

5.4物业维修。每一贷款方将在良好的工作秩序和状态下，维护和保存其在正常开展业务中所必需或有用的所有资产，普通磨损、伤亡、谴责和许可处置除外。

5.5税收。每一贷款方将在拖欠债务之前或在任何延长期届满之前全额支付对其征收、征收或评估的所有税款，或其任何资产，或就其任何收入、业务或特许经营权（包括任何政府当局现在或之后征收的任何性质的税款、征费、关税、费用、评估或其他费用以及所有相关的利息、罚款或类似责任），除非（a）其有效性或金额受到适当程序的善意质疑，（b）该贷款方已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的充足准备金，且任何抵押品都不会被没收或损失；但条件是，尽管有上述例外情况，每一贷款方将在声称到期时及时向适当的政府当局支付或存入所有预扣税和其他工资税，并将应要求向贷款人提供贷款人合理满意的证明，表明该贷款方已支付此类款项或存款。

5.6保险。每一贷款方将与财务稳健和信誉良好的承运人（a）保持保险，其金额（没有更大的风险保留）和针对此类风险和其他危险，这是在相同或相似地点从事相同或类似业务的既定信誉公司通常保持的，以及（b）根据贷款文件要求的所有保险。每一贷款方将根据贷款人的要求，不时向贷款人提供任何保险单的正确和完整的副本，以及贷款人可能要求的关于如此维护的保险的合理详细的其他信息。

5.7实地考试；评比。应贷款人在向任何借款人发出合理的事先通知后提出的请求，每个借款人将允许贷款人或贷款人为此目的聘请的公司（a）进行实地检查，包括就该借款人在计算借款基数和借款基数中包括的资产以及相关财务信息（例如但不限于销售额、毛利率、应付款项、应计费用和准备金）方面的做法进行实地检查，但前提是，从截止日期之后开始，（i）贷款人不得以借款人的费用为代价进行，在任何12个月期间内进行超过1次的实地审查，只要在该12个月期间的超额可用性始终不低于循环贷款限额的15%且不存在违约事件，（ii）贷款人可进行，费用由借款人承担，贷款人在法律或法规可能要求的任何时候或在存在违约事件时或在任何12个月期间的超额可用性在任何时候低于循环贷款限额的15%或与许可收购有关时可能要求的其他实地检查，以及（iii）贷款人可在任何时候自费进行额外的实地检查和（b）以贷款人可接受的形式、范围和方法对抵押品进行评估，但前提是，（i）贷款人不得以借款人为代价进行，对借款人在任何12个月期间的存货、设备和不动产每一项进行1次以上的评估，只要该12个月期间的超额可用性在任何时候均不低于循环贷款额度的15%且不存在违约事件，（ii）贷款人可以在法律法规要求的任何时间进行贷款人可能要求的其他评估，费用由借款人承担，当存在违约事件或任何12个月期间的超额可用性在任何时候低于循环贷款额度的15%或与许可收购有关时，以及（iii）贷款人可随时自费进行额外评估。根据贷款人的请求，在不存在违约事件时向借款人发出合理的事先通知后，作为任何实地检查的一部分，或在不存在违约事件的正常营业时间内的其他合理时间或贷款人可能另行要求的其他时间，每一贷款方将允许贷款人为此目的聘请的代表和其他专业人员（包括投资银行家、顾问、会计师和律师）访问和检查其任何财产，并与其董事、高级管理人员和会计师讨论其事务、财务和账户，费用由借款人承担。

5.8遵守法律；OFAC；制裁等。每个贷款方将遵守以下条款，遵守所有适用的法律、规则、条例和任何政府当局的命令的要求，但法律、规则、条例和命令除外，并命令个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的不遵守情况。每一贷款方将并将促使其每一家子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司，（a）遵守制裁，（b）在所有重大方面遵守反洗钱法和反腐败法。

5.9现金管理；抵押物收益的收取。

（a）每一贷款方将建立并可自费维持附表5.9所列类型和条款的存款账户和现金管理服务，并在符合第5.9（b）节规定的情况下与各银行保持，作为贷款方的其他银行可在下文选定（这些其他银行连同附表5.9所列银行统称为“现金管理银行”，单独称为“现金管理银行”），但前提是，贷款方应（i）在截止日期后120天（或贷款人可能同意的更长期限）之日或之前与富国银行或其一家或多家关联公司建立其主要存管和金库管理关系，并将在本协议期限内的任何时候保持该等存管和金库管理关系，除非贷款人在下文另行书面约定和（ii）（a）不迟于1月21日，2024促使关闭借款人在CIBC Bank USA的存款账户编号以‘2440784结尾（“延期CIBC账户”），并向贷款人交付此类关闭的书面确认，以及（b）不迟于2023年10月31日（或贷款人可能同意的不超过20个额外天数的更长期限）促使关闭除延期CIBC账户之外在CIBC Bank USA的所有存款账户，并向贷款人交付此类关闭的书面确认。每一贷款方将交付或促使向贷款方交付一份关于其每个存款账户的控制协议，该控制协议由维持存款账户的每一现金管理银行（该贷款方和贷款方）正式授权、执行和交付；但条件是，贷款方将无需就任何专门用于向贷款方的受薪雇员支付工资、工资税和其他雇员工资和福利或为其利益的任何存款账户与现金管理银行交付控制协议。每一贷款方将指示所有账户债务人或其他债务人就应付给贷款方的任何金额向收款账户支付所有此类金额，并以其他方式采取一切合理行动促使向收款账户支付此类款项。每一贷款方及其各自的雇员、代理人和关联机构将作为贷款人的受托人，作为贷款人的财产，接收由其占有或控制的与账户或其他抵押品有关的任何款项、支票、票据、汇票或任何其他付款或其收益，并在收到后立即存入或促使将其存入收款账户，或将其汇出或促使其以实物汇出给贷款人。在任何情况下都不会将同样的东西与贷款方的自有资金或任何其他人的资金混合在一起。每一贷款方应促使每个收款账户（包括但不限于CIBC Bank USA的所有收款账户）中的所有金额按日（或按贷款人另有具体约定的其他频率）转入贷款人付款账户；但贷款方可在每个日历季度末，将最多1,500，000美元的即时可用资金存入在贷款人设立并受控制协议约束的任何存款账户，只要此类资金在该日历季度结束后的一个工作日内转入支付账户（但是，如果该富国银行账户是贷款方的经营账户，需扣除提示和其他费用，则必须转入支付账户的资金数额应扣除在此类转账之前如此评估的任何此类提示或其他费用）。

（b）只要不存在违约事件，在不少于五个营业日的事先书面通知贷款人后，贷款方可修订附表5.9，以增加或更换存款账户或现金管理银行，并将在增加或更换后向贷款人提供经修订的附表5.9；但（i）该预期现金管理银行须在其许可的酌处权下令贷款人满意，（ii）在开设该存款账户时或之前，贷款方和该潜在现金管理银行将已签署并向贷款人交付控制协议。贷款方将在实际可行的情况下尽快关闭其任何存款账户（并根据上述句子建立替代存款账户），无论如何，在贷款人通知现金管理银行与该现金管理银行的任何控制协议下的存款账户或贷款人的负债方面的经营业绩、资金转移或可用性程序或履行不再令贷款人在其允许的酌处权下感到满意后的45天内。

5.10进一步保证。在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将采取行动，执行并向贷款人交付贷款人在其许可的自由裁量权（包括从第三方获得协议）中可能不时要求的文书和文件，以建立、维持、完善、建立、维护和保护贷款人在担保物上的留置权（及其优先权）和在担保物上的权利，并执行贷款文件的条款和条件。尽管有任何与此相反的规定，除非贷款人已完成洪水保险的尽职调查，已收到所有洪水保险文件的副本，并已确认洪水保险合规工作已按适用法律的要求完成，或在贷款人满意的其他情况下，否则贷款人不得接受任何贷款方对任何非贷款方的任何附属公司的任何贷款文件的任何合并交付，如果该子公司符合31 C.F.R.第1010.230节规定的“法人实体客户”资格，除非该子公司已按照该法规的要求就该子公司交付了关于实益所有权的证明，且贷款人已完成对该子公司的爱国者法案搜索、OFAC/PEP搜索和惯常的个人背景调查，其结果应令贷款人满意。

5.11财政年度结束；财政季度。各贷款方出于财务报告目的，将促使其财政年度在每年的12月31日结束，财政季度在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天结束。

5.12成本和费用。每一贷款方将在附表2.5规定的时间向贷款人支付与债务的准备、谈判、执行、交付、记录、管理、收取、清算、强制执行和抗辩有关的所有合理成本、费用、备案费和已支付或应付的税款、贷款人在担保物上的权利、贷款文件和与此有关的所有其他文件，包括以后可能考虑（无论是否执行）或就此订立的任何修订、补充或同意（所有上述情况在此统称为“贷款人费用”），包括：（a）备案或记录的所有成本和费用（包括UCC融资报表备案税费、跟单税、无形资产税和抵押记录税费（如适用），（b）保险费、环境审计、产权保险费、勘察、评估、工程报告和检查、鉴定费和查询费、背景调查、汇出贷款收益、收取支票和其他支付项目的成本和费用，以及贷款人与此相关的惯常收费和费用，（c）保存和保护抵押品的成本和费用，（d）与取得债务的付款、强制执行出借人在担保物上的留置权、出售或以其他方式在担保物上变现，以及以其他方式强制执行贷款文件的规定或为因所设想的交易（包括就任何此类事项进行准备和磋商）而对出借人提出或威胁提出的任何债权进行抗辩而支付或招致的费用和开支，（e）在不违反第5.7条规定的限制的情况下，出借人在定期实地检查过程中在此之前和之后不时招致的所有自付费用和开支，加上按贷款人当时在外地和办公室的审查员标准费率（截至截止日期的费率为每人每天1,000美元）按贷款人当时的标准费率收取的每日费用，以及（f）律师（包括法律助理）就上述任何情况向贷款人支付的合理费用和支出。

5.13组建子公司。如任何贷款方成立或收购任何直接或间接附属公司，则在截止日期后，在该事件发生后三十天内（如为任何收购目的成立附属公司，则在目标收购后三十天内），该贷款方将（a）促使该新附属公司（i）在该贷款方要求的情况下，在贷款人同意的情况下，根据贷款人满意的形式和实质协议，作为本协议项下的借款人加入，以及（ii）促使该新附属公司授权，签署和交付担保的合并协议以及贷款人可能指明的所有形式和实质合理地令贷款人满意的此类担保协议；（b）授权、执行和向贷款人交付贷款人可能指明和适当的证书和权力或融资报表的每种情况下的此类担保协议（或担保协议的增编），在形式和实质上授予该贷款方合理地令贷款人满意的该新附属公司的所有股权的担保权益；（c）向贷款人交付（并酌情授权和执行）所有其他文件，包括该附属公司的管理文件，如果贷款人要求，则提供贷款人合理满意的律师意见，其认为，该意见对于执行和交付上述适用文件是适当的。依据本条第5.13款签立或签发的任何文件、协议或文书，均构成贷款文件。

5.14允许的供应商融资交易。在截止日期后30天及之后的所有时间，每一贷款方应促使将每笔获准供应商融资交易的所有收益存入受控制协议约束的借款人的存款账户。

5.15交割后义务。不迟于附表5.15所指明的时间或贷款人书面同意的较后日期完成附表5.15所列的各项任务及其他事项。

6.1负债。除允许的债务外，每一贷款方将不会直接或间接地创造、招致、承担、忍受存在、担保，或以其他方式成为或继续对任何债务承担责任。

6.2留置权。每一贷款方将不会直接或间接地对其任何种类的资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）创造、招致、承担或容忍其存在任何留置权，或由此产生的任何收入或利润，但允许的留置权除外。在不限制对除许可留置权之外的任何贷款方的资产设定或允许留置权的任何上述限制的情况下，任何贷款方不得允许对俗称5100 Neville Road，Pittsburgh，PA 15225的自有不动产进行任何信托契约、抵押或类似留置权。

6.3对基本变化的限制。每一贷款方将不会（a）进行任何合并、合并、重组、资本重组、分立或分立计划，或将其股权重新分类，但（i）贷款方之间的任何合并除外，条件是，借款人必须是其作为一方的任何此类合并的存续实体，并且（ii）与许可收购有关，（b）直接或间接购买或以其他方式收购任何其他人的全部或基本全部资产（或其任何分立或业务范围），或任何其他人的任何类别股权的50%或更多，除非根据许可收购（c）清算、清盘或自行解散（或遭受任何清算或解散），（d）暂停或停止经营其大部分业务，或（e）为美国联邦所得税目的改变其分类/地位。

6.4资产处置。每一贷款方将不会转让、出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置其任何资产（包括根据“分立计划”在新分割的有限责任公司之间进行资产分配），但第6.3条允许的处置和交易除外。

6.5业务性质。每一贷款方将不会（a）从事该贷款方在截止日期的业务以外的任何业务以及与该贷款方在截止日期的该业务合理相关或附属的任何业务，或（b）收购与其不合理相关或附属的任何财产或资产。

6.6预付款项和修正。每一贷款方将不会：

（a）预付、赎回、解除、购买或以其他方式取得任何贷款方的任何债务，或直接或间接就任何该等债务作出任何可选择或自愿的付款，但以下各项的付款除外：（i）债务；（ii）对冲协议项下的义务；（iii）在本协议允许的范围内自愿出售或转让担保该债务的资产而到期的有担保债务；（iv）欠另一贷款方的债务；（v）其他允许的现金债务，但前提是，截至根据本第（v）条作出任何该等付款的日期，并在该等付款生效后，每项付款条件均已达成（而就任何次级债项而言，在任何情况下，仅限于根据该等次级债项的条款所容许的范围内）；

（b）直接或间接修订、修改或更改以下任何条款或条文：

（i）任何证明或有关准许债务的协议、文书、文件或其他书面证明，但（a）根据本协议承担的义务，（b）对冲协议项下的义务，（c）准许债务定义的（c）、（d）、（e）、（f）和（g）条允许的债务，（d）在与此相关的从属协议允许的范围内的次级债务，或（e）在任何其他重大债务的情况下，在事先向贷款人发出书面通知后，修订或修改其条款，以免除或取消该等债务的任何部分（依据该等债务的支付除外）或降低利率或与此有关的任何费用，或减轻该等贷款方的限制性或负担，或如果可以合理地预期其单独或合计的影响对贷款人的利益构成重大不利；或

（ii）任何贷款方的管理文件，如其个别或合计的影响可合理地预期对贷款人的利益构成重大不利。

6.7受限制的付款。每一贷款方将不会直接或间接宣布或作出、或同意支付或作出任何受限制的付款，但（a）贷款方可宣布并作出股息支付或其他分配，这些股息支付或其他分配仅以该贷款方的股权支付，（b）贷款方可根据与该高级职员、董事或雇员或前高级职员、董事或雇员的任何管理层股权认购协议、雇员协议或股票期权协议或其他协议作出受限制的付款；但就所有该等付款所支付的总现金代价，回购或赎回在该贷款方的任何财政年度不得超过1,000，000美元，（c）贷款方可作出准许的税务分配，（d）贷款方可向另一贷款方作出受限制的付款，（e）贷款方可就次级债务作出付款，但以根据从属协议或适用于该协议的其他从属条款允许的范围为限；及（f）贷款方可作出本条未另有明文规定的其他受限制付款，但前提是，截至任何该等受限制付款日期，并于该等付款生效后，每项付款条件均获满足。

6.8会计核算方法。每个贷款方将不会修改或更改其会计年度或其会计方法（符合公认会计原则可能要求的除外）。

6.9投资。除许可投资外，每一贷款方将不会直接或间接进行或获得任何投资或因任何投资或与之相关而产生任何负债（包括或有债务）。

6.10与关联公司的交易。每一贷款方将不会直接或间接地从贷款方的任何高级职员、董事或其他关联公司购买、收购或租赁任何财产，或向其出售、转让或租赁任何财产，除非根据该贷款方业务的合理要求，并以不低于该贷款方在与非关联公司的人进行的可比公平交易中获得的公平合理条款对该贷款方有利，但以下情况除外：（a）向雇员、高级职员支付合理补偿、遣散费或雇员福利安排，和贷款方的外部董事，以及为贷款方的董事（或类似管理人员）的利益提供的任何赔偿，（b）贷款方之间的交易，以及（c）第6.7节允许的限制性付款。

6.11收益用途。每一贷款方将不会将任何循环贷款、信用证或定期贷款的收益用于除（a）截止日以外的任何目的、在截止日或前后向借款人向贷款人提供的付款指示函中所列的每一人付款以及支付与贷款文件和由此设想的交易有关的费用、成本和开支，以及（b）其后根据本协议的条款，用于借款人的营运资金、资本支出和其他一般公司用途，但前提是，循环贷款或定期贷款所得款项的任何部分将不会用于购买或持有任何该等保证金股票或为购买或持有任何该等保证金股票的目的或为违反理事会条例T、U或X规定的任何目的而向他人提供信贷。每一贷款方将不会直接或据其在适当注意和询问后所知，间接使用任何信贷便利为（i）制裁、反洗钱法或反腐败法或（ii）制裁（如果由贷款人或任何其他当事方进行）所禁止的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利。

6.12休眠的子公司。借款人将不允许任何休眠子公司承担任何重大性质的负债、拥有任何重大资产或从事任何经营或业务，除非该子公司作为担保人和贷款方加入并已交付担保以及贷款人可能合理要求的额外贷款文件。

6.13新设备租赁和融资协议。不与Liberty Commercial Finance LLC和/或Prime Alliance Bank（统称“Liberty Group”）订立任何新的或经修订的租赁或融资协议（各自为“新融资协议”），除非满足以下各项条件：（i）任何新的融资协议均不得对任何贷款方的任何资产授予留置权或担保权益，但正在出租的特定个人财产（不包括账户）除外，由Liberty Group成员提供的购货款担保权益融资或标的融资获得，且（ii）不迟于任何此类新融资协议完成后的10个工作日（或贷款人可能书面同意的更长期限），借款人已向贷款人交付（a）所有此类新融资协议的副本和（b）证明Liberty Group的适用成员或其代表已提交新的UCC-1融资报表或UCC-3融资报表修正案的证据，其中包含作为此类新融资协议标的的个人财产项目的具体清单。

7.1固定电荷覆盖率。自截至2024年1月31日止的连续12个财政月期间及其后，行政借款人应有一个固定的费用覆盖率，确定为贷款人收到的财务报表不低于下表所列与之相对的适用期间的财务报表最近结束的连续12个财政月的行政借款人：

7.2最低EBITDA。借款人应在与之相对的适用期间内实现按月末计量的EBITDA至少达到下表所列的所需金额：

7.3最小超额可用性。在自第四次修订生效日期开始至2027年1月31日结束的期间内的所有时间内，借款人应保持等于或大于循环贷款限额的百分之二十五（25%）的超额可用性。

8.1违约事件。发生以下任一情况将构成任何贷款文件下的“违约事件”：

（a）付款。借款人（i）未能在到期时支付本协议项下的任何本金或利息或（ii）未能在到期日后三个营业日内支付费用、贷款人费用或任何其他义务。

（b）盟约。（i）贷款方没有履行第5.1、5.2、5.3、5.6、5.8、5.9、6及7条所载的任何契诺，或（ii）贷款方没有履行任何贷款文件所载的任何条款、契诺、条件或条文，但本条第8条另有说明的条款、契诺、条件或条文除外，而该等不履行须持续30天；但，该30天期限不适用于任何未能遵守任何该等契诺的情况，而该等契诺根本无法或在该30天期限内治愈，或在六个月期限内已成为先前失败的主题。

（c）判决。一项或多项判决、命令或裁决，针对任何一个案件或总额超过1000000美元的款项（保险人未据此否认或对承保范围有争议的保险完全覆盖的范围（惯例免赔额范围除外），或针对贷款方，或就其任何资产提出，且（a）在任何此类判决、命令进入后的任何时间有连续45天的期限，或裁决期间，（i）在上诉前未解除、信纳、撤销或保税，或（ii）该等判决、命令或裁决或除支付款项外的任何判决启动强制执行程序，或针对贷款方或在任何一宗案件中或在任何总额中价值超过1,000，000美元的任何抵押品提出强制令、扣押、扣押或执行，而该等判决、命令或裁决或任何判决启动强制执行程序，且暂停强制执行并不生效。

（d）自愿破产、非自愿破产等。（i）由贷款方启动破产程序，或（ii）针对贷款方或其全部或任何部分财产启动破产程序，且该呈请或申请未在其提交日期后60天内被驳回，或该贷款方须提交任何承认或不对该呈请或申请提出异议的答复，或表明其同意、默许或批准任何该等诉讼或程序或所请求的救济较早批给。

（e）其他协议项下的违约。（i）贷款方或其任何子公司作为一方或多方的一项或多项协议发生的违约，涉及贷款方或其任何子公司的债务总额为1,000，000美元或更多，且该违约（a）发生在该协议项下义务的最终到期日，或（b）导致该第三人有权加速该贷款方或其子公司在该协议项下的义务到期，无论是否行使，或（ii）与任何次级债项有关的任何协议所载的从属条款，将不再具有完全效力和效力，或不再给予贷款人声称因此而设定的权利。

（f）陈述等。在任何贷款文件中作出或就任何贷款文件以书面交付予贷款人的任何保证、陈述、证明或陈述，证明在任何重大方面均不真实（但该等重要性限定词不适用于自发出或作出或当作作出之日起已因重要性或重大不利影响而予以限定或修改的任何陈述和保证）。

（g）担保。如任何贷款方在担保项下的义务，或其他人在任何义务的任何担保项下的义务，因法律的实施而受到限制或终止，或由该贷款方或其他人（根据任何贷款文件的条款除外）或任何贷款方或该等其他人否定或撤销或意图否定或撤销该担保或任何该等担保。

（h）贷款文件。（i）任何贷款文件的有效性或可执行性，须在任何时间因任何理由（并非仅因贷款人一方采取行动或不采取行动的结果）宣布无效，或由贷款方或对贷款方具有司法管辖权的任何政府当局展开法律程序，寻求确立任何贷款文件的无效或不可执行性，或贷款方应否认该贷款方有任何看来是根据任何贷款文件或（ii）任何看来是设定留置权的贷款文件而设定的任何责任或义务，则该贷款方应因任何理由而未能或停止在其所涵盖的抵押品上设定有效及完善的及（许可留置权属非合意准许留置权、准许购置款留置权或资本租赁项下出租人权益的范围除外）第一优先留置权，除（a）由于在任何贷款文件所允许的交易中处置适用抵押品，或（b）由于贷款人采取行动或不采取行动的结果外。

（i）控制权变更。控制权的变更将发生，无论是直接还是间接的。

8.2补救办法。

（a）在任何时候存在违约事件时，贷款人应拥有任何贷款文件、UCC和其他适用法律中规定的任何和所有权利和补救措施，所有这些权利和补救措施均可在无需通知或未经贷款方同意的情况下行使，除非该通知或同意是根据任何适用的贷款文件明确规定或适用法律要求的。根据任何贷款文件、UCC或其他适用法律授予贷款人的所有权利、补救措施和权力都是累积的，不是排他性的，并且是可由贷款人酌情酌情执行的，也可以是先后执行的，或者在任何一个或多个场合同时执行，并且应包括向股权法院申请强制令以限制贷款方违反或威胁违反任何贷款文件的权利。贷款人可以在任何时候，在存在违约事件的情况下，直接对一个或多个贷款方进行催收债务，而无需事先追索担保物。

（b）在不限制前述一般性的情况下，在存在违约事件的任何时候，贷款人可以（i）加速支付全部或任何部分债务并要求立即向贷款人支付（但条件是，一旦发生第8.1（d）节所述的任何违约事件，所有债务应自动立即到期应付），（ii）通过向贷款方发出书面通知，要求贷款方提供相当于信用证使用金额105%的现金抵押，（iii）终止承诺（前提是，一旦发生第8.1（d）节所述的任何违约事件，贷款人在任何贷款文件下的承诺和任何其他义务应自动终止），（iv）停止提供循环贷款或提供信用证或减少循环贷款的贷款公式或金额，或（v）建立贷款人确定的准备金，而不受限制或限制，尽管本文件中有任何相反的规定。

9.1要求；抗议；反诉等。每一贷款方放弃要求、抗诉、抗诉通知、违约或不履行通知、付款通知和不付款通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或展期任何贷款方可能以任何方式对其承担责任的贷款人持有的任何时间的文件、票据、动产票据和担保。贷款人可能选择向贷款方发出的任何通知或对贷款方的要求，均不得使贷款方在相同、类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。每一贷款方放弃在与任何贷款文件、义务、担保物或由此产生或与此或与此有关的任何事项有关的任何诉讼或程序中插入任何性质的任何债权、扣除、抵销或反请求（强制反请求除外）的所有权利。

9.2赔偿。各贷款方应在任何时候（无论是否提起诉讼）就任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、责任、罚款、费用、处罚和损害赔偿，以及律师、专家或顾问的所有合理费用和支出，以及与此有关或与执行本赔偿有关的实际发生的所有其他费用和支出（在发生这些费用和支出时，无论是否提起诉讼），支付、赔偿、抗辩，并使贷款人及其关联机构、高级职员、董事、雇员、律师和代理人（各自称为“受保人”）免受损害，他们中的任何人（a）就任何贷款文件的执行和交付、强制执行、履行或管理（包括与本协议有关的任何重组或解决）或由此设想的交易施加或招致，（b）就任何实际或预期的调查、诉讼或与任何贷款文件有关的程序、作出任何循环贷款或定期贷款、签发任何信用证或使用任何循环贷款的收益，定期贷款或信用证（不论任何获弥偿者是否为其一方），或以任何方式与之相关的任何作为、不作为、事件或情况，以及（c）与任何贷款方拥有、租赁或经营的任何资产或财产或以其他方式与遵守适用的环境法相关的危险材料的存在或释放有关或产生（上述每一项和所有这些，“获弥偿责任”）。尽管有上述相反的情况，但任何贷款方均不得就主管司法管辖权的法院最终确定为因该获弥偿人或其高级人员、董事、雇员、律师或代理人的重大过失或故意不当行为而导致的任何获弥偿责任，根据本条对任何获弥偿人承担任何义务。本条款应在本协议终止和全额偿还义务后继续有效。如任何获弥偿人就一项获弥偿责任向任何其他获弥偿人作出任何付款，而贷款方须就该项赔偿责任向收取该等付款的获弥偿人作出弥偿，则作出该等付款的获弥偿人有权获各贷款方就该项赔偿及偿付。上述赔偿应适用于全部或部分由该被保险人或任何其他人的任何疏忽行为或不作为引起或产生的关于赔偿责任的每一被保险人。

9.3通知。除本协议另有规定外，与任何贷款文件有关的所有通知或要求均应采用书面形式，并应以挂号或挂号邮件（预付邮资、要求回执）、隔夜快递或电子邮件（在一方当事人根据本协议可能指定的电子邮件地址）亲自送达或发送。如向任何贷款方或贷款人（视属何情况而定）发出通知或要求，则应将通知或要求发送至其在本协议上签字旁边所列的地址。本协议任何一方均可通过以前述方式向其他各方发出书面通知的方式，更改其根据本协议接收通知的地址。按照本条发出的所有通知或要求，须当作在实际收到之日或该等通知或要求存入邮件后三个营业日中较早者收到；但（a）以隔夜快递服务发出的通知，在收到时须当作已发出，（b）以传真发出的通知，在发出时须当作已发出（但如非在收件人的正常营业时间内发出，则除外，应视为在收件人的下一个工作日营业时间开始时发出）和（c）电子邮件通知应视为在发件人收到预期收件人的确认后收到（例如通过“要求的回执”功能（如可用）、返回电子邮件或其他书面确认）。

9.4任务；继任者。本协议对各方各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益；但未经贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何被禁止的转让从一开始就绝对无效。贷款人的转让同意不得解除任何贷款方的义务。贷款人可转让贷款文件的全部或部分及其在其项下的权利和义务，或授予参与义务，而任何此类转让或参与无需任何贷款方的同意或批准。

9.5修正案；豁免。任何贷款文件的任何修订或修改，除非经贷款人书面同意，并具体说明拟修订或修改该贷款文件，否则不得生效。任何贷款人未能根据任何贷款文件行使任何权利、补救措施或选择权，或贷款人延迟行使相同权利、补救措施或选择权，均不会作为对其的放弃而运作。除非以书面形式，然后仅在具体说明的范围内，否则贷款人的任何放弃都不会生效。贷款人在任何情况下的放弃，不得影响或削弱贷款人此后要求任何贷款方严格履行任何贷款文件的任何规定的权利。贷款人在贷款文件下的权利将是累积的，不排除贷款人可能拥有的任何其他权利或补救措施。

10.1管辖法律。贷款文件的有效性（除非其中另有明文规定）、其建造、解释、执行、当事人对其项下或与之相关的一切事项的权利以及因其项下或与之相关的任何债权、争议或纠纷，应当根据《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法》、《公司法、公司法、公司法、公司法、公司法、公司法、公司法、公司法、公司法、公司法、公司法、公司法、公司法、公司法、公司法、公司法、公司法、公司法、公司、公司法、公司法、公司、公司法、公司法、公司、公司法、公司法、公司、公司法、公司法、公司、公司法、公司法、公司法、公司

10.2论坛非方便。当事各方同意，与贷款单证有关的所有诉讼或程序，应仅在所在州审理和提起诉讼，并在适用法律允许的范围内，由设在伊利诺伊州库克县的联邦法院审理和提起诉讼；但规定，任何寻求对任何担保物或其他财产实施强制执行的诉讼，可由任择者在任何法域的法院提起每一贷款方和出借人放弃，在适用法律允许的范围内，可能各自有权坚持论坛的非方便原则或在根据本节提出任何程序的范围内反对地点。

10.3放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大限度内，每一贷款方和出借人特此放弃其各自的权利（如有），以直接或间接基于或产生于任何贷款单证或其中所设想的任何交易的任何债权、争议、争议或诉讼因由进行陪审团审判，包括合同债权、侵权债权、违反义务债权和alaly每个贷款方和贷款人都表示，它已审查了这一豁免，并且在与法律顾问协商后，各自在知情和自愿的情况下放弃其陪审团审判权。在发生诉讼的情况下，本协议的副本可作为法院对审判的书面同意提交。

10.4提交管辖权。在任何贷款文件产生或与之相关的任何行动或程序中，或在承认或执行任何判决时，每一贷款方在此不可撤销和无条件地向位于库克州和伊利诺伊州的州和联邦法院的专属管辖权提交。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。任何贷款文件中的任何内容均不影响贷款人可能不得不在任何司法管辖区的法院对任何贷款当事人或其财产提起与任何贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

10.5放弃索赔。任何借款方不得就任何违反合同的索赔或因交易而产生或与交易有关的任何其他责任理论向出借人或其任何附属公司、董事、高级职员、雇员、大律师、代表、代理人或他们中任何一方的实际代理人提出索赔是否积累，是否知道或怀疑存在对其有利。

11.1有效性；科标题；可分割性。本协议在本协议签字页上规定签字的每一贷款方和贷款人签署时具有约束力并视为有效。仅为方便起见，在此列出了标题和数字。除非上下文迫使相反，否则每一节中包含的所有内容都同样适用于整个协议。为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的每一其他条款分开。

11.2对应件；电子执行。本协议可由任意数目的对应方和不同的对应方在不同的对应方上签署，每一份协议在签署和交付时应被视为原件，所有这些协议合并在一起时应构成仅一份相同的协议。任何此类对应人员的执行可以通过以下方式进行：（a）符合联邦《全球和国家商务电子签名法》、各州颁布的《统一电子交易法》或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名；（b）原始人工签名；或（c）传真、扫描或影印的人工签名。每一电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，在所有用途上均应与手工签字原件具有同等效力、法律效力和证据可采性。贷款人保留自行决定接受、拒绝或以条件接受本协议上任何电子签字的权利。任何一方以传真、扫描或复印人工签字方式交付本协议被执行对应方，也应交付人工执行对应方原件，但未交付人工执行对应方原件不影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前述内容应相互适用于贷款文件，以及根据本协议或根据本协议交付的任何通知，比照适用。

11.3《爱国者法案》。贷款人特此通知每一贷款方，根据《爱国者法案》的要求，它必须获得、核实和记录可识别与其开立账户或建立业务关系的每个人或公司的信息，这些信息包括该贷款方的姓名和地址以及允许贷款人根据《爱国者法案》和任何其他适用法律识别此类人的其他信息。兹通知各贷款方，任何循环贷款或信用证须以此种核查结果令人满意为准。贷款人有权定期对每一贷款方、其高级管理层和主要负责人以及合法和受益所有人进行尽职调查。每一贷款方同意就进行此类尽职调查进行合作，并进一步同意，贷款人进行任何此类尽职调查的合理成本和收费应构成贷款人费用，贷款人有权按本协议的规定获得偿还，并由借款人承担。

11.4一体化。贷款文件反映了各方对在此拟进行的交易的全部理解，在截止日期之前不得有任何其他口头或书面协议的抵触或限定。尽管有上述相反的情况，所有银行产品协议（如有）均为独立协议，受该协议对其的书面规定管辖，该协议将保持完全有效，不受任何还款、预付款、加速、减少、增加或根据本协议提供的任何信贷条款的变更的影响，除非该协议另有明确规定。

11.5披露。贷款人可在其营销或宣传材料中披露有关贷款文件条款和条件的信息，这些信息包括交易条款和习惯上在此类营销或宣传材料中发现的其他信息，并可能以其他方式使用任何贷款方的名称、徽标和其他标志以及在任何“墓碑”或其他广告中、在其网站上或在贷款人的其他营销材料中根据本协议提供的承诺，其发布的内容和时间已由行政借款人在其合理酌情权下批准。

11.6 Broadwind股份有限公司作为借款人代理。各贷款方在此不可撤销地指定Broadwind，Inc.为所有贷款方的借款代理人和实际代理人（“行政借款人”），该指定应保持完全有效，除非且直至贷款人事先收到各贷款方签署的该指定已被撤销且另一贷款方已被指定为行政借款人的书面通知。各贷款方在此不可撤销地指定和授权行政借款人（a）向贷款人提供与循环贷款、信用证及贷款文件项下所有其他通知和指示有关的所有通知和指示（而行政借款人提供的任何通知或指示应被视为由贷款方根据本协议发出，并对各贷款方具有约束力），（b）接收贷款人的所有通知、指示和其他信息（以及贷款人向行政借款人提供的任何通知、指示或其他信息应被视为已向各贷款方发出），（c）采取行政借款人认为适当的行动，以代表其获得循环贷款和信用证，并行使合理附带的其他权力，以实现本协议的目的。每一贷款方同意，本协议更全面地阐述了以贷款方和担保物相结合的方式处理信贷融通，仅作为向贷款方提供便利，以便以最有效和最经济的方式并应其请求利用借款人的集体借款权力，并且贷款人不应因此而对任何贷款方承担责任。每个贷款方都期望直接或间接地从信贷融资的处理中获得利益，贷款方和抵押品以组合的方式进行，因为每个贷款方的成功运营取决于整合后集团的持续成功表现。每一贷款方在此同意就任何贷款方或任何第三方因（i）此处规定的信贷便利的处理，或（ii）贷款人依赖行政借款人的任何指示而产生或招致的任何和所有责任、费用、损失或损害或伤害索赔，向贷款人作出赔偿，并使贷款人免受损害。本款应在本协议终止及全额支付义务后继续有效。

双方已促使本协议自上述日期起执行。

附件LPA

贷款人的付款帐户

附表1.1（c）
至
信贷协议

货运代理公司列表

附表2.5
至
信贷协议

费用及开支

1.未使用线路费。借款人应按月向贷款人支付未使用的额度费用，金额为0.375%（按年计算）乘以当时有效的循环贷款额度超过前一个月（或部分）未偿还循环贷款和信用证本金余额的日均金额，直至全额支付债务。此类费用应在每个日历月的第一天和终止日期支付。

2.服务费。借款人应就每个月（或其中一部分）的贷款人服务向贷款人支付每月1000美元的服务费，该服务费应从截止日期开始每月提前支付，此后每月的第一天支付，直至全额支付债务。

3.关闭费。借款人应向贷款人支付相当于最高信用额度的0.25%的平仓费用。全部平仓费用应被视为贷款人已全额赚取，并应在平仓日期到期并全额支付。

4.信用证相关费用。借款人应向贷款人支付信用证费用，其费率等于每年循环贷款的SOFR贷款的适用保证金乘以所有未提取信用证未提取金额的每日余额（按一年360天和实际经过天数计算），在每月的第一个营业日和终止日按月支付欠款，并持续到所有未提取的信用证到期或以贷款人满意的方式被退回注销为止；但在违约事件发生时和在违约事件持续期间，信用证费用应提高至高于本协议另有规定适用的年费率两个百分点。

借款人还应向贷款人支付（i）相当于上一个月（或其部分）所有未提取信用证未提取金额每日余额的0.125%的年面费，加上（ii）贷款人或任何顾问、保兑机构或实体或其他指定人士在当时生效的任何和所有其他惯例佣金、费用和收费，以及与信用证有关的任何和所有费用，在签发任何信用证时以及在发生与任何信用证有关的任何其他活动（包括转让、收益转让、修改、提款、延期或注销）时。

5.贷款人费用。借款人应在（a）适用的贷款人费用首次发生之日的下一个月的第一天，或（b）贷款人提出要求之日（确认并同意，就本协议而言，向贷款账户收取该等成本、费用或贷款人费用应被视为构成要求支付该等费用）中较早者向贷款人支付贷款人费用。借款人同意，其在本节中所载的义务在全额支付所有其他义务后仍然有效。

附表2.7
至
信贷协议

SOFR替换

本附表2.7中使用的未在本协议中另行定义的定义术语在本附表2.7末尾列出。

1.基准更换。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，贷款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。任何该等修订将于贷款人向行政借款人提供该等修订后的第五个营业日下午5时正起生效，而无须任何贷款方采取进一步行动或同意。

2.基准替换符合变化。就实施基准替换而言，贷款人将有权不时进行基准替换符合更改，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需任何贷款方采取任何进一步行动或同意。

3.通知；决定和裁定的标准。贷款人将及时通知行政借款人（a）任何基准更换的实施情况和（b）任何基准更换符合变更的有效性。贷款人根据本附表2.7可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由贷款人全权酌情作出，且无需任何贷款方同意，但在每种情况下，根据本附表2.7明确要求的除外。

4.基准不可用期间。在行政借款人收到基准不可利用期开始的通知后，贷款人可（a）宣布此后不再由贷款人提供SOFR贷款，从而使贷款人提出的任何SOFR贷款请求应被视为基本利率贷款请求，以及（b）要求贷款人提出的所有未偿还SOFR贷款立即转换为基本利率贷款，在这种情况下，所有未偿还SOFR贷款应如此转换，并应按不时有效的基本利率加上适用的保证金支付利息。不时生效的基准利率加上适用的保证金，应取代当时的基准，以便在基准不可用期间根据本协议或任何其他贷款文件确定利息。

5.某些定义的术语。如本附表2.7所用：

“benchmark”最初是指Daily Simple SOFR，前提是，如果就Daily Simple SOFR或当时的benchmark发生了基准转换事件，那么“benchmark”是指适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据本附表2.7的规定生效。

“基准管理人”最初是指纽约联邦储备银行，或当时基准的任何继任管理人，或对此类管理人有权力的任何破产或解决官员。

“基准替代”是指以下各项之和：（a）贷款人选择的替代利率作为当时基准的替代利率；（b）贷款人选择的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法，（可能是正值或负值或零），在每种情况下，适当考虑到（i）相关政府机构当时对替代率的任何选择或建议、确定这种利率的机制、适用于这种利率的方法或惯例，或利差调整，或计算或确定该等利差调整的方法，就该等利率而言，或（ii）任何不断演变或当时盛行的市场惯例，用以确定利率以取代当时的基准、适用于该等利率的方法或惯例，或利差调整，或计算或确定该等利差调整的方法，以取代当时以美元计价的银团或双边信贷融资的该等备用利率；但如按上述规定确定的基准更替将小于零，则基准更替应视为零。

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，贷款人决定的任何技术、行政或操作变更（包括确定利率和支付利息、提前还款规定以及其他技术、行政或操作事项的时间和频率的变更）可能适合于反映采用和实施此类基准替换，并允许贷款人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如果贷款人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果贷款人确定不存在管理基准替换的市场惯例，则以贷款人决定的与管理本协议合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指以下事件相对于当时的基准发生的较早时间：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）条而言，（i）其中所提及的信息的公开声明或公布日期与（ii）基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期两者中较后者的日期；或

（b）在“基准过渡事件”定义（b）条的情况下，由监管机构确定并宣布基准不再代表基础市场的第一个日期；但此种不代表性将通过参考该条款（b）中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该基准在该日期继续提供。

“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的以下一项或多项事件的发生：由或代表基准管理人或基准管理人的监管主管宣布（a）基准管理人已停止或将永久或无限期停止提供基准或（b）该基准不再具有代表性的公开声明或发布信息。

“基准不可用期间”是指，如果基准过渡事件及其相关的基准更换日期已经相对于当时的基准发生，并且仅在基准更换未被替换为基准的情况下，（a）自该基准更换日期发生之时开始的期间，如果此时没有基准更换已按照本附表2.7为本协议项下的所有目的更换基准，并且（b）截至基准更换已根据本附表2.7为本协议项下的所有目的更换基准之时。

“相关政府机构”是指联邦储备系统和/或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

附表3.1
至
信贷协议

首期循环贷款、首期定期贷款及信用证的先决条件

贷款人作出其初始循环贷款（或发出任何信用证）或在截止日期作出初始定期贷款的义务，须符合第3.2节规定的所有循环贷款、初始定期贷款和所有信用证的先决条件以及以下每一项先决条件（除非贷款人另有书面约定）：

1.关闭超额可用性。等于（a）截至结算日的超额可用额度加上借款人资产负债表上的非限制性现金减去（b）每个借款人截至上个月底逾期超过30天未偿还的所有当时未偿还和未支付的贸易应付款项和其他债务的总额（不包括贸易应付款项或借款人善意提出异议或争议的其他债务）且不重复的金额，借款人的所有账面透支，在初始定期贷款、与本协议项下初始交易相关的初始循环贷款和信用证生效后以及在支付截止日期应付的所有费用和开支（或与此相关的任何准备金）后，应不低于10,000，000美元。

2.实地考察。贷款人应已对抵押品、簿册和记录以及与借款人业务经营有关的其他事项进行实地审查，其结果应为贷款人合理满意，或已收到由贷款人聘请的公司的最终报告，而贷款人（或贷款人为此目的聘请的公司）应已完成对借款人账簿和记录的更新实地审查，以及贷款人为确定借款人可获得的循环贷款金额（包括账户转存）而可能要求的与账户和库存有关的其他更新信息，其结果应截至截止日期前不超过五个营业日（或贷款人可能接受的较早日期）的日期，其结果应是贷款人合理满意的。

3.评估。贷款人应已收到关于借款人的库存、设备和不动产的第三方评估的最终报告，其形式应包含贷款人可接受的评估师合理满意的假设和评估方法，地址为贷款人，并明确允许贷款人依赖，其结果截至截止日期前不超过60天（或贷款人可接受的较早日期）。

4.了解你的客户；爱国者法案。贷款人应在截止日期前至少10个工作日收到（a）贷款人要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例有关的所有文件和信息，（b）对每个贷款方的高级管理人员和主要负责人进行惯常的个人背景搜索，以及（c）对根据31 C.F.R. § 1010.230有资格成为“法律实体客户”的每个贷款方，根据该条例的要求并在（a）的情况下，在形式和实质上对贷款人合理满意的关于实益所有权的证明，（b）及（c），其核证在各方面均须完整及准确，而核证的结果亦合理地令贷款人满意。

5.财务报表。贷款人应在截止日期前至少收到十（10）个营业日：（a）借款人在紧接截止日期前三个财政年度中每一财政年度的经审计财务报表，以及（b）借款人截至最近一个月月底的中期未经审计财务报表，即自贷款人收到最后一份经审计的财务报表以来的财政年度截止日期前30天。

6.预测。贷款人应已收到经借款人授权人证明符合本协议要求的预测，在截至2022年底和至2023年6月期间按月提出，此后至2025年底按年提出，在每种情况下，此类预测中的结果和假设在形式和实质上均令贷款人合理满意，这些预测截至截止日期前不超过30个工作日的日期。

7.支付费用和开支。贷款人应已收到借款人在截止日到期应付的所有费用的付款，并已收到与截止日或之前开具发票或要求提供的任何贷款文件所证明的交易有关的所有贷款人费用的偿还。

8.法律尽职调查。贷款人及其律师应已完成所有法律尽职调查，其结果应是贷款人合理满意的。

9.借用基证明及要求。贷款人应已收到一份借款请求书和一份借款基础凭证，该凭证以贷款人合理满意的方式完成并由借款人或代表借款人正式授权并交付给贷款人（按照附表5.2的规定），计算截止日期前一个月月底的借款基础。

10.良好的常备证书。贷款人应已收到关于每一贷款方的地位证书，日期为截止日期后30天内（或贷款人可接受的较早日期），由该贷款方组织的司法管辖区的适当官员签发，如果未能获得适当资格或许可将构成重大不利影响，则在每种情况下，该证书应表明该贷款方在该司法管辖区具有良好的信誉。

11.董事决议、任职证明等。贷款人应已收到其合理满意的形式和实质内容的借款人获授权人的证明，证明（a）所附各贷款方的管理文件副本真实、完整，且具有完全的效力和效力，除非另有说明，否则不得修改；（b）所附授权执行、交付和履行贷款文件的决议副本真实、完整，且该等决议具有完全效力和效力，已获适当通过，未被修改、修改或撤销，并构成就该信贷融资通过的所有决议；及（c）授权签署贷款文件的每一人的标题、姓名和签名。

12.连线搜索。贷款人应已收到最近在每一贷款方所在的每个法域以及在贷款人要求的范围内进行的留置权搜索的结果，该贷款方的资产位于该贷款方的资产所在的地方，且此类搜索不应显示对贷款方的任何资产的留置权，但根据付款信或贷款人合理满意的其他文件在截止日期或之前解除的许可留置权或留置权除外。

13.付款信。贷款人应已收到由初始循环贷款收益偿还的所有现有债务的付款函，其形式和实质均应令贷款人合理满意，确认构成抵押品的每一贷款方的任何资产上的所有留置权将与此类付款同时终止，并且作为此类债务的一部分而签发或担保的所有信用证应已以现金作抵押或由信用证支持。

14.质押股权；股票权力；质押票据。贷款人应已收到（a）根据任何贷款文件质押的代表股权的原始凭证，连同由出质人的正式授权人员以空白方式签立的每份此类凭证的未注明日期的股票权力，以及（b）根据出质人以空白方式背书（或附有空白已签立的转让表格）的任何贷款文件质押给贷款人的每份原始本票（如有）。

15.保险。出借人应当已经收到出借人在形式、范围和实质上合理满意的保险单证明和此类保险范围的其他证据，以及所有出借人的损失受款人和贷款单证要求的任何其他背书，在形式和实质上合理满意的出借人。

16.扣税。贷款人应已收到每一贷款方适当填写并签署的IRS表格W-8或W-9（如适用）。

17.完善的担保权益。贷款人应已收到（a）每一贷款方正式签署的信函，授权贷款人在可能需要的一个或多个办事处提交适当的融资报表，或贷款人认为为完善贷款文件将设定的担保权益而可取的信函，以及（b）证明适当的融资报表已在该办事处或多个办事处正式提交的证据。

18.无实质性不利变化。自2022年4月22日以来，贷款方的业务、经营、利润、资产或前景不发生重大不利变化。

19.贷款文件。贷款人应已收到正式签立和交付的形式和实质上为贷款人合理满意的下列文件，每一此种文件应具有充分的效力和效力，且每一贷款方应遵守其条款：

（a）本协定，

（b）《担保协议》，

（c）担保，

（d）在不违反第5.15条的情况下，管制协定，

（e）按揭；

（f）由借款人签立及交付予贷款人的付款函件，内容有关将于截止日期作出的信贷延期，

（g）在不违反第5.15条的规定下，任何出租人、仓库管理人、处理人、收货人或其他管有、对簿册和记录或库存或设备的位置有留置权或拥有权利或权益的人（在每种情况下，其形式和实质均为贷款人合理满意的、由其当事人正式授权、签署和交付的）就以下每一地点订立的抵押存取协议：（i）3250 South Central Avenue，Cicero，IL 60804，（ii）1824 Boone Trail Road，Sanford，NC 27330，（iii）101 South 16th Street，P.O. Box 1957，Manitowoc，WI 54221，以及

（h）就贷款文件及贷款人合理要求的其他事宜向借款人发出的大律师意见函。

20.截止日期应已发生在2022年9月30日或之前。

21.房地产很重要。除第5.15条另有规定外，贷款人应已收到形式和实质上令贷款人合理满意的下列资料：

（a）由产权保险公司以贷款人合理满意的金额（但在任何情况下均不低于其公平市场价值）就贷款人合理满意的抵押权人产权保险单作出的承诺，以保证贷款人对该不动产的抵押权是有效和可强制执行的第一优先权抵押留置权，不存在除允许的留置权以外的所有瑕疵和产权负担，且在形式和实质上均合理地令贷款人满意，

（b）ALTA调查在形式和实质上合理地令贷款人满意，

（c）就每宗须由环境顾问作出合理信纳贷款人的按揭的不动产提出的第一阶段环境报告，而该等报告的范围及结果须为贷款人合理信纳，及

（d）洪水认证（以及，如适用，可接受的洪水保险和FEMA表格保险确认）。

附表5.1
至
信贷协议

财务和抵押品报告

每一贷款方将向贷款人交付或促使交付以下各项：

1.年度财务报表。尽快提供，但无论如何在贷款方每个财政年度结束后120天内，提供贷款方截至该年度末和该年度的经审计的合并和合并资产负债表、利润表、现金流量表和权益报表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字及其所附附注，所有这些都以合理的细节，在所有重大方面公平地列报这些贷款方的财务状况和经营成果，以及管理层对此类财务报表的讨论和分析。

2.每月财务报表。尽快提供，但无论如何在贷款方的每个财政月结束后30天内，其截至该财政月结束时的合并和合并资产负债表、损益表、现金流量表和权益表，所有这些都以合理的细节，在所有重大方面公平地列报贷款方截至该财政月结束时和结束时的财务状况和经营结果，在每种情况下以比较形式列出相应期间或期间的数字（或，在资产负债表的情况下，截至）上一会计年度末，以正常的年终审计调整和没有脚注为准。

3.会计师证书。在交付上文第1节所述财务报表的同时，独立注册会计师对经审计的合并财务报表发表无保留意见，即借款人将选择哪一家独立会计师事务所并为贷款人和贷款人合理接受，特此确认公司目前的独立会计师事务所是可以接受的，该等经审计的合并财务报表是按照公认会计原则编制的，并在所有重大方面公平列报贷款方截至该日结束的财政年度结束时的运营结果和财务状况，并说明在为此进行必要的审查时没有获得任何违约事件的知识，或者如果存在任何此类违约事件，说明该事件的性质和状况。

4.合规证书。在交付上文第1节和第2节中提及的财务报表的同时，由借款人或代表借款人提供的合规证书，以及贷款人合理满意的用于确定截至该月末本协议第7节中规定的当月比率和金额的计算所使用的表格附表，以及对适用期间的财务契约计算产生重大影响的公认会计原则及其一致适用的重大变化的书面摘要。

5.资本支出指定报告。在每个日历月结束后（但无论如何在该日历月结束后的30个日历日内）尽快，从截至2026年1月31日的第一个日历月期间开始，一直持续到并包括截至2026年12月31日的日历月期间，一份资本支出指定报告，由借款人的获授权人正式填写和签署，就该日历月和自2026年1月1日以来的累计：

5.年度预测。尽快提供，但无论如何不迟于贷款方的每个财政年度结束时，且不早于贷款方的每个财政年度结束前30天，以贷款人合理满意的形式对下一个财政年度的每个月份按月进行预测。

6.借款基证。在每个日历月结束后尽快（但无论如何在其结束后30个日历日内），或按贷款人在任何时候可能要求更频繁地发生违约事件或超额可用性应低于循环贷款限额的25%，此后（直至该违约事件不应连续60天存在或超额可用性应连续60天高于该金额）（任何该等期间，“增加的报告期”），a借款基础证书，载列截至紧接前一期间最后一个营业日的借款基础计算，由借款人或其代表妥为填写和交付（且任何借款基础证书所载的任何内容均不得视为限制、损害或以其他方式影响本文件所载的贷款人权利，如任何借款基础证书所载的借款基础计算与贷款人在其许可的酌处权中所确定的借款基础计算之间有任何冲突或不一致，则应以贷款人的确定为准，并且，无明显错误，具有结论性，对借款人具有约束力）。在不限制贷款人在任何增加的报告期内要求更频繁借入基础凭证的权利的情况下，贷款方应在任何增加的报告期内每周（不迟于前一周的每周第三个营业日）向贷款人提供截至前一周最后一个营业日的借入基础凭证。

7.抵押报告。

（a）在每个日历月结束后尽快（但无论如何在其结束后30个日历日内），或根据贷款人在任何增加的报告期内可能要求的更频繁：

（i）以贷款人合理可接受的方式编制的应收账款的详细账龄（连同与上一期账龄的对账和总分类账），包括按发票日期和到期日期（附有所提供条款的解释）的所有账龄发票，连同指明每个账户债务人的名称、地址和应付余额的摘要（并包括账户债务人就每个借款人的账户主张的所有债权、抵销或争议的清单），以及按贷款人可接受的格式与每个借款人总分类账的期初和期末应收账款余额挂钩的每月（或此类其他适用期间）应收账款前滚；

（ii）按类别（原材料、在制品、制成品）、按产品类型和按手头数量，按地点（包括在途和在仓库、加工者或其他第三方或收货人的任何租赁地点和场所的库存数量及其价值），以贷款人满意的形式，详细说明库存的附表或永久报告，具体说明成本及其批发市场价值，附加细节显示对其增加和删除，并与每个借款人的总分类账进行对账；和

（iii）卖方的未偿应付账款账龄（包括表明不时拥有任何抵押品的租赁房地、仓库、加工者和其他第三方的欠所有人和出租人的款项的信息）以及任何账面透支和持有的支票。

在不限制贷款人要求更频繁地报告上文第7（a）（二）节所述类型的库存的权利的情况下，贷款方应在任何增加的报告期内，每周（不迟于上一周的每周第一个工作日）向贷款人提供上文第7（a）（i）节（{应收账款报告}和第7（a）（三）节（{应付账款报告}和（二）每月（不迟于上一个月结束后30天）第7（a）节（二）{库存报告}中要求的所有报告。

（b）在根据上文第2节交付月度财务报表的同时，对（i）借款人总分类账和财务报表中显示的金额与根据上文第7（a）节第（i）和（ii）款交付的报告之间的应付账款、应收账款和库存进行调节，以及（ii）根据上文第7（a）节第（i）和（ii）款交付的报告中显示的金额和日期以及截至该日期交付的借款基础证书。

8.附加抵押物品。应贷款人要求迅速：

（a）借款人就任何应收账款、贷方备忘、运输和交付文件以及与此有关的其他资料而开具的发票副本；

（b）与借款人购买的任何库存或设备有关的定购单、发票以及运输和交付文件的副本；和

（c）应贷款人的要求，每周或在贷款人可能要求的其他时间，尽快开始，但无论如何在每个日历星期结束后的五（5）天内，以及在该期间结束时的其他时间，每个借款人的销售日记账、现金收入日记账（识别贸易和非贸易现金收入）和借方备忘录/贷方备忘录日记账。

9.报税表。尽快且无论如何在提交后10个工作日内，每个贷款方向美国国税局提交的所有纳税申报表的副本。

10.管理信函等。迅速（但无论如何在任何贷款方收到后10个工作日内）提供独立会计师就每一贷款方的账目或账簿向贷款方的董事会或同等理事机构（或董事会审计委员会或此类同等理事机构）提交的任何详细审计报告、管理函或建议的副本，或对其中任何一方的审计。

11.保险。在每一贷款方对其保险进行年度续保、更换或修改后（无论如何在其后10个工作日内）尽快由借款人的获授权人提供的证明，为每一贷款方的任何保险范围进行续保、更换或修改，附上保险活页夹或其他保险证据。

12.附加信息。

（a）在每个历月结束后（但无论如何在该历月结束后的10个营业日内）尽快按月或按贷款人要求更频繁地提供一份由借款人的获授权人士提供的证明，其中包括：（i）自最近一次向贷款人交付载有本条规定的资料的证明之日起所取得或开设的每一贷款方的所有地点的地址，（ii）每一贷款方在任何银行或其他金融机构设立或使用的任何新存款帐户或证券帐户的报告，以及每一贷款方目前在任何银行或其他金融机构设立或使用的任何现有存款帐户或证券帐户的报告，而该等存款帐户或证券帐户在截止日期后的任何时间均已确定，且未在附表5.9或《担保协议》附表中列出，包括在每一情况下，该帐户的帐号、维持该等帐户的金融机构的名称及地址，该账户的用途，以及（如有的话）该账户在该报告日期当日或前后持有的金额，以及（iii）一份清单，列出（a）自先前证书日期（或，就首次此类证书而言，为截止日期）以来提出的所有知识产权申请（如有），以及（b）自先前证书日期（或，就首次此类证书而言，为截止日期）以来收到的关于现有知识产权申请的所有注册或信函的发出；

（b）在每个日历季度结束后（但无论如何在该季度结束后的10个工作日内）尽快按季度或更频繁地作为贷款人要求提供每个贷款方的客户的详细名单，并附上地址和联系信息（条件是，无论如何，该名单应在交付上文第1节所述年度财务报表的同时每年提供给贷款人）；

（c）应贷款人要求，（i）每一类存货的销售报告，（ii）销售和使用税的收缴、存款和付款的汇总报告，包括每月销售和使用税的应计费用，以及（iii）贷款人未以其他方式收到的证明或与债务有关的所有协议、文件或文书的真实、正确和完整的副本；和

（d）在提出任何要求后，迅速提供有关贷款方的经营、商业事务、财务状况和抵押品或遵守协议条款的其他信息。

交付给贷款人的任何文件、附表、发票或其他文件，可在交付给贷款人一年后由贷款人销毁或以其他方式处置。

每一贷款方和贷款人同意，通过贷款人的电子平台或门户网站交付借款基础证书，但须经过贷款人的认证程序，或通过贷款人不时指示的其他电子方法，或通过贷款人不时指示的计算借款基础所需的其他电子信息输入，在每种情况下均应用于借款人根据本协议交付借款基础证书的义务，具有与该借款基础证书由借款人手工签立并交付给贷款人相同的法律效力。

13.公开报告

借款人应在提交时迅速向贷款人交付公司或其任何子公司向SEC提交的所有登记报表和年度、季度、月度或其他定期报告的副本，并迅速向每个贷款人提供交付给其股东的任何报告和代理报表的副本。

根据第1、2、3、12或13节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在公司发布此类文件之日（i）交付，或在公司网站上提供其链接；但公司应将任何此类文件的发布情况（通过传真或电子邮件）通知贷款人。

附表5.15

交割后事项

在下列时间（或贷款人书面同意的较后日期）以贷款人满意的方式完成下列各项任务和其他事项：