美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格10-q
（标记一）
【X】根据1934年《证券交易法》第13节或第15（d）节提交的季度报告
截至201年12月31日的季度2018年11月3日
或
【】根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
截至200年12月31日的过渡时期 致
佣金档案编号:0-25464
美元树公司
（注册人的确切姓名载于其章程）
|
维吉尼亚州
|
26-2018846
|
|
|
（公司或组织的国家或其他管辖权）
|
（I.R.S.雇主识别号码）
|
|
|
弗吉尼亚州切萨皮克沃尔沃公园大道500号
|
23320
|
|
|
（主要执行办公室地址）
|
（邮政编码）
|
|
(757) 321-5000
（登记人的电话号码，包括区号）
以核对号标明登记人（1）是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求在过去12个月内提交的所有报告（或要求登记人提交此种报告的较短期限），及（2）在过去90天内一直受该等申报规定所规限。
|
是的 ý
|
否¨
|
以核对号标明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交交互式数据档案的较短期间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据档案。
|
是的ý
|
否¨
|
用复选标记标明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的申报公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速披露公司ý
|
加速披露公司¨
|
|
非加速披露公司¨
|
规模较小的报告公司¨
|
|
新兴成长型公司¨
|
|
1
如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记说明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用勾号标明登记人是否为空壳公司（根据《交易法》第12B-2条的定义）。
|
是的¨
|
否ý
|
截至200年2018年11月26日有，有237,969,961登记人发行在外的普通股的股票。
2
美元树公司
表格10-q
截至201年12月31日的季度2018年11月3日
目录
3
第一部分-财务资料
项目1.财务报表。
美元树公司
简明合并损益表
（未经审计）
|
|
已结束13周
|
已结束39周
|
||||||||||||||
|
|
11月3日，
|
10月28日，
|
11月3日，
|
10月28日，
|
||||||||||||
|
（单位:百万，每股数据除外）
|
2018
|
2017
|
2018
|
2017
|
||||||||||||
|
净销售额
|
$
|
5,538.8
|
|
$
|
5,316.6
|
|
$
|
16,618.1
|
|
$
|
15,884.9
|
|
||||
|
销售成本
|
3,866.9
|
|
3,650.6
|
|
11,582.7
|
|
10,964.0
|
|
||||||||
|
毛利
|
1,671.9
|
|
1,666.0
|
|
5,035.4
|
|
4,920.9
|
|
||||||||
|
销售、一般和行政费用，
不包括应收账款减值
|
1,284.1
|
|
1,240.8
|
|
3,827.5
|
|
3,633.9
|
|
||||||||
|
应收款项减值
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
53.5
|
|
||||||||
|
销售、一般和行政费用
|
1,284.1
|
|
1,240.8
|
|
3,827.5
|
|
3,687.4
|
|
||||||||
|
营业收入
|
387.8
|
|
425.2
|
|
1,207.9
|
|
1,233.5
|
|
||||||||
|
利息支出，净额
|
47.6
|
|
69.7
|
|
323.7
|
|
220.2
|
|
||||||||
|
其他（收入）支出净额
|
0.2
|
|
0.4
|
|
(0.9
|
)
|
0.8
|
|
||||||||
|
所得税前收入
|
340.0
|
|
355.1
|
|
885.1
|
|
1,012.5
|
|
||||||||
|
所得税支出
|
58.2
|
|
115.2
|
|
168.9
|
|
338.3
|
|
||||||||
|
净收入
|
$
|
281.8
|
|
$
|
239.9
|
|
$
|
716.2
|
|
$
|
674.2
|
|
||||
|
每股基本净收入
|
$
|
1.18
|
|
$
|
1.01
|
|
$
|
3.01
|
|
$
|
2.85
|
|
||||
|
摊薄后每股净收益
|
$
|
1.18
|
|
$
|
1.01
|
|
$
|
3.00
|
|
$
|
2.84
|
|
||||
见所附未经审计的简明合并财务报表附注。
4
美元树公司
综合收益简明合并报表
（未经审计）
|
已结束13周
|
已结束39周
|
|||||||||||||||
|
11月3日，
|
10月28日，
|
11月3日，
|
10月28日，
|
|||||||||||||
|
（单位:百万）
|
2018
|
2017
|
2018
|
2017
|
||||||||||||
|
净收入
|
$
|
281.8
|
|
$
|
239.9
|
|
$
|
716.2
|
|
$
|
674.2
|
|
||||
|
外币换算调整数
|
(0.7
|
)
|
(2.7
|
)
|
(5.9
|
)
|
2.3
|
|
||||||||
|
综合收入共计
|
$
|
281.1
|
|
$
|
237.2
|
|
$
|
710.3
|
|
$
|
676.5
|
|
||||
见所附未经审计的简明合并财务报表附注。
5
美元树公司
简明合并资产负债表
（未经审计）
|
（单位:百万）
|
2018年11月3日
|
2018年2月3日
|
2017年10月28日
|
|||||||||
|
资产
|
|
|
||||||||||
|
当前资产：
|
|
|
||||||||||
|
现金及现金等价物
|
$
|
708.3
|
|
$
|
1,097.8
|
|
$
|
400.1
|
|
|||
|
商品库存净额
|
3,715.6
|
|
3,169.3
|
|
3,397.8
|
|
||||||
|
其他流动资产
|
325.6
|
|
309.2
|
|
174.7
|
|
||||||
|
流动资产总额
|
4,749.5
|
|
4,576.3
|
|
3,972.6
|
|
||||||
|
不动产、厂场和设备，扣除累计折旧
分别为3571.8美元、3192.1美元和3060.1美元
|
3,406.2
|
|
3,200.7
|
|
3,178.9
|
|
||||||
|
可供出售资产
|
5.9
|
|
8.0
|
|
8.6
|
|
||||||
|
商誉
|
5,023.6
|
|
5,025.2
|
|
5,024.3
|
|
||||||
|
有利的租赁权，扣除累计摊销后的净额
分别为290.6美元、230.9美元和224.7美元
|
314.6
|
|
375.3
|
|
398.0
|
|
||||||
|
商品名无形资产
|
3,100.0
|
|
3,100.0
|
|
3,100.0
|
|
||||||
|
其他无形资产，净额
|
4.6
|
|
4.8
|
|
4.9
|
|
||||||
|
其他资产
|
44.9
|
|
42.5
|
|
42.9
|
|
||||||
|
总资产
|
$
|
16,649.3
|
|
$
|
16,332.8
|
|
$
|
15,730.2
|
|
|||
|
负债和股东权益
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
流动负债：
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
长期债务的当前部分
|
$
|
—
|
|
$
|
915.9
|
|
$
|
165.9
|
|
|||
|
应付账款
|
1,365.1
|
|
1,174.8
|
|
1,181.3
|
|
||||||
|
应付所得税
|
0.7
|
|
31.5
|
|
—
|
|
||||||
|
其他流动负债
|
769.9
|
|
736.9
|
|
692.7
|
|
||||||
|
流动负债合计
|
2,135.7
|
|
2,859.1
|
|
2,039.9
|
|
||||||
|
长期债务，净额，不包括流动部分
|
5,043.8
|
|
4,762.1
|
|
5,557.0
|
|
||||||
|
不利的租赁权，扣除2000美元的累计摊销
分别为77.0美元、61.1美元和57.0美元
|
84.0
|
|
100.0
|
|
105.7
|
|
||||||
|
递延税项负债净额
|
999.2
|
|
985.2
|
|
1,472.4
|
|
||||||
|
长期应缴所得税
|
33.0
|
|
43.8
|
|
45.1
|
|
||||||
|
其他负债
|
410.5
|
|
400.3
|
|
393.6
|
|
||||||
|
负债总额
|
8,706.2
|
|
9,150.5
|
|
9,613.7
|
|
||||||
|
承诺与或有事项
|
||||||||||||
|
股东权益
|
7,943.1
|
|
7,182.3
|
|
6,116.5
|
|
||||||
|
负债和股东权益共计
|
$
|
16,649.3
|
|
$
|
16,332.8
|
|
$
|
15,730.2
|
|
|||
|
在外流通普通股
|
238.0
|
|
237.3
|
|
237.1
|
|
||||||
见所附未经审计的简明合并财务报表附注。
6
美元树公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
|
|
已结束39周
|
|||||||
|
|
11月3日，
|
10月28日，
|
||||||
|
（单位:百万）
|
2018
|
2017
|
||||||
|
来自业务活动的现金流量:
|
|
|
||||||
|
净收入
|
$
|
716.2
|
|
$
|
674.2
|
|
||
|
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
|
|
|
|
|
||||
|
折旧及摊销
|
454.4
|
|
454.6
|
|
||||
|
递延税款备抵
|
13.8
|
|
15.8
|
|
||||
|
债务贴现和债务发行费用摊销
|
53.7
|
|
12.0
|
|
||||
|
应收款项减值
|
—
|
|
53.5
|
|
||||
|
净收入的其他非现金调整数
|
63.3
|
|
61.6
|
|
||||
|
债务消灭的损失
|
114.7
|
|
—
|
|
||||
|
营业资产及负债变动情况
|
(365.2
|
)
|
(679.1
|
)
|
||||
|
经营活动所产生的现金净额
|
1,050.9
|
|
592.6
|
|
||||
|
来自投资活动的现金流量:
|
|
|
|
|
||||
|
资本支出
|
(622.7
|
)
|
(449.4
|
)
|
||||
|
出售受限制及不受限制投资的收益
|
—
|
|
4.0
|
|
||||
|
固定资产处置的收益（付款）
|
3.3
|
|
(0.1
|
)
|
||||
|
投资活动所用现金净额
|
(619.4
|
)
|
(445.5
|
)
|
||||
|
筹资活动产生的现金流量:
|
|
|
|
|
||||
|
扣除贴现后的长期债务收益
|
4,775.8
|
|
—
|
|
||||
|
长期债务本金支付
|
(5,432.7
|
)
|
(610.8
|
)
|
||||
|
债务发行和债务冲销费用
|
(155.3
|
)
|
—
|
|
||||
|
循环信贷机制的收益
|
50.0
|
|
—
|
|
||||
|
循环信贷机制的偿还
|
(50.0
|
)
|
—
|
|
||||
|
根据基于股票的补偿计划发行股票的收益
|
14.2
|
|
24.4
|
|
||||
|
因行使/归属股票报酬而支付的现金
|
(22.6
|
)
|
(27.2
|
)
|
||||
|
筹资活动使用的现金净额
|
(820.6
|
)
|
(613.6
|
)
|
||||
|
汇率变动对现金和现金等价物的影响
|
(0.4
|
)
|
0.2
|
|
||||
|
现金及现金等价物净减少额
|
(389.5
|
)
|
(466.3
|
)
|
||||
|
期初现金及现金等价物
|
1,097.8
|
|
866.4
|
|
||||
|
期末现金及现金等价物
|
$
|
708.3
|
|
$
|
400.1
|
|
||
|
补充披露现金流信息:
|
|
|
|
|
||||
|
支付的现金:
|
|
|
|
|
||||
|
扣除资本化金额后的利息
|
$
|
289.3
|
|
$
|
261.3
|
|
||
|
所得税
|
$
|
197.9
|
|
$
|
454.6
|
|
||
|
非现金交易:
|
||||||||
|
应计资本支出
|
$
|
51.2
|
|
$
|
53.5
|
|
||
见所附未经审计的简明合并财务报表附注。
7
美元树公司
未经审核简明综合财务报表附注
附注1-列报依据
所附Dollar Tree，Inc.及其全资附属公司（“本公司”）未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则编制，并根据表格10-Q及规例S-X第10条的规定提交。因此，它们不包括普遍接受的会计原则要求的完整合并财务报表所需的所有资料和脚注。未经审核简明综合财务报表应连同综合财务报表及其附注及载于本公司截至2009年12月31日止年度表格10-K的年度报告“管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析”一并阅读2018年2月3日. 截至200年6月30日的13周和39周的业务结果2018年11月3日不一定表示整个截至2009年6月30日的财政年度的预期结果2019年2月2日.
公司认为，本文所载未经审核简明综合财务报表载有为公允列报其截至2019年12月31日的财务状况而认为必要的所有调整（包括正常经常性调整）2018年11月3日和2017年10月28日及所列期间的营运结果及现金流量。该2018年2月3日资产负债表资料来自截至该日的经审计的合并财务报表。
2014年5月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布ASU2014-09号，“与客户签订合同的收入（专题606）”这一更新取代了公认会计原则中现有的收入确认指南，并要求实体确认其预计有权向客户转让承诺货物或服务的收入数额。公司于2018财年第一季度采用了该准则，该准则的采用不会对公司简明合并财务报表或其对财务报告的内部控制产生影响。
2016年8月，FASB发布ASU2016-15号文，现金流量表（专题230）:某些现金收入和现金付款的分类"它就八个具体的现金流动问题提供指导，以减少在现金流量表中列报和分类某些现金收入和现金支付的做法的多样性。本准则于2017年12月15日后的财政年度及该等年度内的中期期间追溯生效。公司在2018财年第一季度采用了该标准，导致分类为1.245亿美元于所附截至2018年11月3日止39周未经审核简明现金流量综合报表中作为融资活动而支付的现金。
在2016年2月，FASB发布ASU No.2016-02，"租约（专题842），"这将取代现有的租赁会计准则。新准则将要求承租人在资产负债表上确认所有期限超过12个月的范围内租赁的使用权资产和相应的租赁负债，并披露关于租赁安排的某些定量和定性信息。ASU2016-02自2018年12月15日后的中期及年度报告期间生效。公司将在2019财年第一季度采用准则，采用会计公告提供的可选过渡方式，ASU2018-11号，“租赁（专题842）:有针对性的改进。”ASU2018-11允许实体在采纳之日初步适用ASU2016-02，并确认采纳期间留存收益期初馀额的累积效应调整。因此，公司在采用当年提出的比较期间的报告将继续按照ASC840，"租赁（专题840）。"该公司已聘请第三方协助其筹备实施工作，并协助其评估新公告对其合并财务报表的影响。此外，该公司正在实施租赁会计软件，以协助量化对合并资产负债表的预期影响，并为相关会计分录和披露的计算提供便利。公司继续评估实施将对其现有会计政策及综合财务报表产生的影响，并预期采纳本公告将导致折让增加55亿美元致65亿美元在其合并资产负债表上的资产和负债，对其合并利润表和合并现金流量表产生非实质性影响。随着该公司继续推进执行工作，估计数可能会发生变化，而且还将根据采用日期的租赁组合和贴现率而波动。该公司还在评估对其流程和内部控制的进一步修改，以确保其符合《准则》的报告和披露要求。
8
附注2---长期债务
长期债务于2018年11月3日, 2018年2月3日和2017年10月28日其中包括以下内容:
|
截至2018年11月3日。
|
截至2018年2月3日。
|
截至2017年10月28日。
|
||||||||||||||||||||||
|
（单位:百万）
|
校长
|
未摊销债务贴现、溢价和发行费用
|
校长
|
未摊销债务贴现、溢价和发行费用
|
校长
|
未摊销债务贴现、溢价和发行费用
|
||||||||||||||||||
|
可饶恕的期票
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
—
|
|
$
|
7.0
|
|
$
|
—
|
|
||||||
|
5.25%收购票据，2020年到期
|
—
|
|
—
|
|
750.0
|
|
6.1
|
|
750.0
|
|
6.8
|
|
||||||||||||
|
5.75%收购票据，2023年到期
|
—
|
|
—
|
|
2,500.0
|
|
30.8
|
|
2,500.0
|
|
32.1
|
|
||||||||||||
|
定期贷款A-1
|
—
|
|
—
|
|
1,532.7
|
|
3.4
|
|
1,574.2
|
|
3.7
|
|
||||||||||||
|
定期贷款b-2
|
—
|
|
—
|
|
650.0
|
|
8.6
|
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650.0
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9.0
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12.5亿美元A级循环
信贷便利
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—
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—
|
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—
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12.6
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—
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13.9
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5.00%优先票据，2021年到期
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300.0
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(5.2
|
)
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300.0
|
|
(6.8
|
)
|
300.0
|
|
(7.2
|
)
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||||||||||||
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12.5亿美元循环信贷机制，
Libor应付利息，重置
周期性的，加1.125%，这是
3.44%于2018年11月3日
|
—
|
|
10.8
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
||||||||||||
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定期贷款融资，2020年到期，利息
在伦敦银行同业拆息支付，定期重置，
加0.95%，即3.27%于
2018年11月3日
|
782.0
|
|
1.8
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
||||||||||||
|
优先浮动利率票据，2020年到期，
Libor应付利息，重置
季度，加0.70%，为
3.29%于2018年11月3日
|
750.0
|
|
3.8
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
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||||||||||||
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3.70%优先票据，2023年到期
|
1,000.0
|
|
8.0
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—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
||||||||||||
|
4.00%优先票据，2025年到期
|
1,000.0
|
|
7.5
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
||||||||||||
|
4.20%优先票据，2028年到期
|
1,250.0
|
|
11.5
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
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共计
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$
|
5,082.0
|
|
$
|
38.2
|
|
$
|
5,732.7
|
|
$
|
54.7
|
|
$
|
5,781.2
|
|
$
|
58.3
|
|
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高级信贷设施
于2018年4月19日，该公司作为行政代理与JPMorgan Chase Bank，N.A.订立信贷协议（“信贷协议”），内容有关20.3亿美元高级信贷服务（“高级信贷服务”），包括12.5亿美元循环信贷机制（“循环信贷机制”），其中最高限额为3.5亿美元可用于信用证，以及A7.82亿美元定期贷款机制（“定期贷款机制”）。
公司借了所有的钱7.82亿美元定期贷款融资于2018年4月19日。循环信贷融资于2023年4月19日到期，惟须待信贷协议所准许的延期后，方可作实。定期贷款融资于2020年4月19日到期。
循环信贷工具项下的贷款按Libor的初始利率计息，定期重设，另加1.25%及定期贷款融资项下的贷款按Libor的初始利率计息，定期重设，另加1.00%，但须根据（i）公司的信贷评级及（ii）公司的杠杆比率作出调整。基于上述因素，循环信贷融资项下贷款的利息可能介乎Libor Plus1.00%致1.50%及定期贷款融资项下贷款的利息可能介乎Libor Plus0.875%致1.25%在2018年11月3日，循环信贷工具于Libor Plus计息1.125%及定期贷款融资于Libor Plus计息0.95%本公司就循环信贷融资支付若干承付费。除Libor贷款的惯常破碎费外，高级信贷机制允许在任何时候自愿偿还未偿还贷款，无需额外费用或罚款。高级信贷机制项下不需要摊销。
高级信贷融通包含若干肯定及否定契诺，除其他外，并受若干重大篮子及例外情况规限，限制公司招致附属负债、招致留置权、出售全部或
9
实质上本公司（包括本公司附属公司）的全部资产，并完善若干根本改变。高级信贷服务亦包括最高租金调整杠杆比率契约及最低固定收费保障比率契约。信贷协议就若干违约事件作出规定，倘其中任何事件发生，该等违约事件将准许或要求宣布高级信贷融资项下的贷款到期应付，并终止该等贷款项下的承诺。
优先票据
于2018年4月19日，该公司完成注册发售7.5亿美元2020年到期的优先浮动利率票据（“浮动利率票据”）的本金总额，10亿美元本金总额3.70%2023年到期的优先票据（“2023年票据”），10亿美元本金总额4.00%2025年到期的优先票据（“2025年票据”）及12.5亿美元本金总额4.20%2028年到期的优先票据（“2028年票据”及连同2023年票据及2025年票据的“固定利率票据”；及固定利率票据连同浮动利率票据的“票据”）。
票据乃根据公司与美国银行全国协会作为受托人订立的日期为2018年4月2日的契约发行，经日期为2018年4月19日的第一份补充契约（“第一份补充契约”）补充。
票据为本公司的无抵押及非附属债务，并在受付权方面与本公司所有现有及未来债务及其他根据其条款并无明文在受付权上排在票据之后的债务享有同等地位。
2023年票据于2023年5月15日到期，按3.70%年到期。2025年票据于2025年5月15日到期，按4.00%年到期。2028年票据于2028年5月15日到期，按4.20%每年一次。公司须于每年5月15日及11月15日（自2018年11月15日起计）每半年向此前5月1日及11月1日记录持有人支付固定利率票据的利息。浮动利率票据于2020年4月17日到期，按浮动利率计息，每季度重置，等于Libor Plus70基点。公司须自2018年7月17日起，于每年1月17日、4月17日、7月17日及10月17日按季度向此前分别于1月3日、4月3日、7月3日及10月3日记录在案的持有人支付浮动利率票据的利息。
公司可于2019年4月22日开始的任何时间全部或部分赎回浮动利率票据，价格相等于100%正在赎回的浮动利率票据本金额加上截至（但不包括）赎回日期的应计但未付利息。公司可按其选择，于（i）就2023年票据而言，于2023年4月15日或之前任何时间及不时赎回各系列的全部或部分定息票据，（ii）就2025年票据而言，于202年3月15日或之前赎回。2025及（iii）就2028年票据而言，于2028年2月15日（每个该等日期就适用系列而言为“适用面值缴款日”），于每种情况下，按第一份补充契约所述的“全数”价格另加应计及未付利息至但不包括，赎回日赎回日。此外，于适用面值赎回日期或之后，该公司可随时全部或不时部分赎回适用系列的定息票据，赎回价相等于100%本金总额的10%。
在控制触发事件发生改变的情况下，如契约中所定义的，相对于任何系列，该等系列票据的持有人可要求公司以现金购买其全部或部分该等系列票据，购买价相等于101%的该等票据本金额，另加截至（但不包括）购回日的应计及未付利息（如有的话）。契约限制了公司及其附属公司承担某些有担保债务的能力，但有一些重要的篮子和例外。第一份补充契约亦就失责事件作出规定，倘其中任何一项失责事件发生，该等失责事件将容许或规定票据本金及应计利息成为或被宣布为到期应付，视情况而定。
2018年第一季度偿还长期债务情况
公司赎回了它的7.5亿美元本金总额5.25%于2020年到期的收购票据（“2020年票据”），并加快摊销与2020年票据有关的债务发行成本610万美元至截至2018年5月5日止第一季度。
就订立信贷协议及发售上文所讨论票据而言，该公司使用高级信贷融资项下的借贷所得款项，连同发售票据所得款项净额及手头现金，以偿还其现有高级有抵押信贷融资项下的所有未偿还贷款，包括其定期贷款A-1及定期贷款B-2，并赎回其所有未偿还5.75%收购票据将于2023年到期。
日期为2015年3月9日有关现有高级担保信贷融资的信贷协议（经不时修订、重列、补充或以其他方式修订，止“现有信贷协议”）终止，并终止现有信贷协议项下债务的所有担保及现有信贷协议项下授予的所有留置权，包括同等及按比例为3亿美元 5.00%公司附属公司发行于2021年到期的优先票据，
10
Family Dollar Stores，Inc.发布公告，于现有信贷协议终止时，该公司向若干贷款人支付其项下的预付款溢价为650万美元也就是等于1.00%现有信贷协议项下定期贷款B-2贷款的未偿还本金额，并于所附截至2018年11月3日止39周未经审核简明综合损益表上列入“利息开支，净额”。
公司赎回其所有未偿还款项25亿美元本金总额5.75%于2023年到期的收购票据及有关票据的契约已获清偿及解除，公司支付了赎回溢价的1.078亿美元也就是等于4.313%于所附截至2018年11月3日止39周的未经审核简明综合损益表上列入“利息开支，净额”的收购票据的未偿还本金额。
与赎回有关的资产5.75%于2023年到期的收购票据及偿还该公司现有信贷协议，该公司加速支出约4120万美元可摊销的非现金递延融资成本的百分比，并已支出约40万美元于截至2018年5月5日止第一季度的交易相关成本中。此外，公司资本化约3690万美元及记录了与订立信贷协议及发售票据有关的原始发行折扣，该等票据正按优先信贷融资及票据的条款摊销。
债务契约
截至200年2018年11月3日时，该公司遵守其债务契诺。
附注3-所得税
该公司的有效税率为17.1%截至200年12月31日的13个星期2018年11月3日与..相比32.4%截至200年12月31日的13个星期2017年10月28日和19.1%在截止日期的39周内2018年11月3日与..相比33.4%在截止日期的39周内2017年10月28日2017年《减税与就业法案》（简称“TCJA”）将联邦企业税率从35%致21%年12月31日后开始的课税年度。因此，2018年联邦法定税率为21%此外，于2018年第三季度，该公司录得一项税项收益为1570万美元在基本完成对递延税项负债净额估值和加速折旧的分析的基础上4.6%截至2018年11月3日止13周季度税率减少。
于2017年第四季度，该公司根据目前可得有关TCJA的资料及解释录得税务优惠，该等资料及解释正在持续演变中，因此，该优惠被视为暂定。随着补充立法、监管指南或不断变化的技术解释的出台，公司将继续进行与TCJA有关的分析，并将在《员工会计公报》第118号规定的计量期内继续完善此类暂定金额，减税和就业法案对所得税会计的影响。公司预期不迟于2018年12月完成有关高管薪酬的影响、州税的影响及TCJA有关全球无形低税收入（“Gilti”）的拨备的分析。
附注4---法律程序
本公司在法律程序（包括下文所述的法律程序）中为被告，并将在这些事项中积极为自己辩护。本公司并不相信任何该等事项，个别或整体而言，会对其业务或财务状况产生重大影响。然而，公司不能保证这些事项中的一项或多项不会对解决这些事项的季度或年度的经营结果产生重大影响。
本公司评估其法律程序，并在可能发生损失且可合理估计损失数额的情况下确定准备金。下文所述的许多或几乎所有或有事项都存在重大不确定性，因此，确定损失的可能性和衡量任何损失可能是复杂的，需要作出判断。就公司已确定损失属合理可能但不太可能发生的法律程序而言，由于法律程序本身难以预测结果及不明朗因素，公司无法估计合理可能发生的损失的数额或范围。公司的评估是基于管理层认为合理的估计及假设，但该等估计及假设可能被证明是不完整或不准确的，以及可能发生意外事件及情况，可能导致公司更改该等估计及假设。管理层对法律程序的评估可能会因今后的裁定或发现目前未知的事实而改变。因此，解决这些诉讼的最终费用可能大大高于或低于目前的估计数。
11
美元树活动事项
2015年4月，一名配送中心员工向加利福尼亚州法院提起集体诉讼，指控其工资、用餐和休息时间、恢复期、工资报表和及时解雇费。该雇员提交了一份经修订的申诉，其中他放弃了对全国范围内一类非豁免配送中心雇员进行加班补偿计算不当认证的尝试。该公司将这一诉讼移至联邦法院。法院将此案认定为全州范围的集体诉讼。
2015年4月，一名前商店经理在加州联邦法院提起集体诉讼，指控该公司未能向没有收到纸质支票的员工提供工资报表等。于2017年11月7日，陪审团裁定该公司胜诉。原告已对判决提出上诉。
2016年4月，该公司在佛罗里达州法院收到一名前商店雇员提出的推定集体诉讼，声称该公司在处理背景调查的方式上违反了《公平信用报告法》。双方已达成一项不具实质意义的临时解决办法。
2017年7月，两个前雇员向加州联邦法院提起诉讼，寻求代表一类现任和前任非豁免员工，指控该公司的着装规范要求他们购买如此与众不同的服装，以至于构成制服，而该公司未能偿还他们的服装费用，这违反了加州法律。前雇员要求赔偿、损害赔偿、惩罚和强制性救济。公司订立和解协议，但被法院驳回。双方修订了和解条款，并重新提交法院批准。公司已于经修订协议中计提该金额。
2017年8月，一名前雇员以《私人总检察长法案》（“Paga”）代表身份在加利福尼亚州法院提起诉讼，指控该公司未能在他和所有其他加州商店合伙人履行出纳职能时为他们提供合适的座位。双方就案件达成和解，惟须待法院批准及公司已计提和解金额。
2018年8月，一名前员工以集体诉讼和作为PAGA代表诉讼的形式在加利福尼亚州法院提起诉讼，指控该公司未能为所有未获豁免的加州商店员工提供合规的休息和用餐时间、应计假期，终止雇用时的准确工资报表和最终工资。
已经对Dollar Tree、Family Dollar及其销售商提起了几起诉讼，指控个人粉末产品导致癌症。该公司不相信它所销售的产品会导致疾病。该公司认为，这些诉讼是有保险的，并正在由其第三方供应商进行赔偿。
美元树解决事项
2017年8月，43现任和前任雇员在加利福尼亚州法院对该公司提起诉讼，指称不适当地将其归类为豁免雇员，除其他外，导致他们未能获得加班补偿、休息和进餐时间、准确的工资报表以及终止雇用时的最终薪酬。该公司将此案提交联邦法院审理。根据该法院命令的要求，每一原告单独重新提起诉讼，以便对案件进行单独审判，而不是作为一个整体进行审判。于2018年6月，该公司调解43案合在一起，所有案件均已带偏见驳回，并已于2018年第三季度支付和解金。
2017年11月，一名现任员工在加利福尼亚州法院提起Paga代表诉讼，指控该公司未能让没有收到纸质支票的加州门店员工随时可以获得工资报表。这起诉讼已因偏见而被驳回。
2018年2月，一名现任门店经理在密苏里州法院提起全州范围的集体诉讼，指控该公司门店经理被不正当地归类为豁免员工，从而有权获得加班费、违约金和不当得利的赔偿金。该案因有偏见而被驳回。
家庭美元活动事项
在2017年1月，一名客户向伊利诺伊州联邦法院提起集体诉讼，指控该公司违反了多项州消费者欺诈法以及明示和暗示的担保，销售一种声称不含芦荟的产品。所要求的班级仅限于伊利诺斯州。公司认为，向其提供该产品的实体对其给予了充分的赔偿。
2017年4月，一名前商店雇员在加利福尼亚州法院提起诉讼，指控下班主要是因为行李检查、未能提供休息和用餐时间，以及相关索赔。法院批准公司强制仲裁的动议
12
并在仲裁程序有结果之前暂缓审理此案。随后，法院允许原告修改她的申诉，以包括不受仲裁约束的Paga索赔。双方就案件达成和解，惟须待法院批准及公司已计提和解金额。
2017年12月，一名前助理店铺经理在加利福尼亚州法院提起诉讼，代表她本人和其他店铺经理和助理店铺经理提出Paga索赔，要求支付被指控的超时工作、不遵守规定的休息和用餐时间的工资及相关索赔。双方就案件达成和解，惟须待法院批准及公司已计提和解金额。
2018年1月，一名前商店经理和一名前助理商店经理在加利福尼亚州法院提起诉讼，代表他们自己和各自的阶级主张集体索赔，寻求因超时工作、不合规的休息和进餐时间以及相关索赔而追偿。原告已经修改了他们的申诉，增加了Paga索赔，但也同意在对他们的个人索赔进行仲裁之前中止Paga和集体索赔。
2018年6月，一名前门店经理在加利福尼亚州法院提起诉讼，声称Class和Paga代表自己以及一类现任和前任员工就所谓的下班工作、所谓的未能获得合规的休息和用餐时间以及相关索赔提出索赔。
2018年8月，一名前门店经理在德克萨斯州联邦法院提起全国范围的集体诉讼，声称她和其他处境类似的门店经理被不当归类为豁免员工，因此被拖欠加班费和其他相关赔偿。集体诉讼请求已被驳回，原告同意在仲裁中以个人名义提出诉讼请求。
2018年10月，一名前商店经理向阿肯色州联邦法院提起集体诉讼，指称她和其他处境类似的现任和前任商店经理被不当归类为豁免雇员，违反了《公平劳动标准法》和《阿肯色州最低工资法》，因此被拖欠所有工作时间的最低工资，加班费和罚款。
家庭美元解决问题
2017年6月，一名前商店雇员向加利福尼亚州法院提起诉讼，代表她本人和其他据称感到不满的雇员提出Paga索赔，指控该公司故意使他们的工作时间低于所报告的时间，因此他们未能收到工作时间薪酬和相关索赔。诉讼已在没有偏见的情况下被驳回。
附注5-公允价值计量
根据要求，金融资产和负债根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平，按公允价值等级整体分类。公司对特定投入对公允价值计量的重要性的评估需要判断，并可能影响公允价值资产和负债的估值及其在公允价值层级水平内的放置。
本公司未经审核简明综合资产负债表所报告的现金及现金等价物及应付账款的账面值因其短期到期日而近似公允价值。
按公允价值经常性计量的资产和负债
下表列示了公司以公允价值计量且为经常性损益的金融资产及负债:
|
（单位:百万）
|
11月3日， 2018 |
2月3日， 2018 |
10月28日， 2017 |
||||||
|
第1级
|
|
|
|||||||
|
递延补偿计划资产
|
21.8
|
|
20.7
|
|
19.8
|
|
|||
递延补偿计划资产根据若干高级人员及行政人员的递延补偿计划持有。递延补偿计划资产于所附未经审核简明综合资产负债表上记入“其他资产”，相应负债于所附未经审核简明综合资产负债表上记入“其他负债”。
13
非经常性按公允价值计量的资产和负债
某些资产和负债在非经常性基础上按公允价值计量；也就是说，这些资产和负债不是在持续基础上按公允价值计量的，而是在某些情况下（如有减值证据时）按公允价值调整的。公司于截至13或39周期间并无录得任何重大减值开支2018年11月3日.
公司长期借款的公允价值和账面价值合计情况如下:
|
2018年11月3日
|
2018年2月3日
|
2017年10月28日
|
||||||||||||||||||||||
|
（单位:百万）
|
公允价值
|
账面价值
|
公允价值
|
账面价值
|
公允价值
|
账面价值
|
||||||||||||||||||
|
第1级
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
优先票据及收购票据
|
$
|
4,158.7
|
|
$
|
4,274.4
|
|
$
|
3,684.6
|
|
$
|
3,519.9
|
|
$
|
3,713.4
|
|
$
|
3,518.3
|
|
||||||
|
第2级
|
||||||||||||||||||||||||
|
定期贷款
|
774.2
|
|
780.2
|
|
2,187.6
|
|
2,170.7
|
|
2,230.7
|
|
2,211.5
|
|
||||||||||||
该公司的公允价值5.00%2021年到期的优先票据及票据（统称“优先票据”），以及5.25%2020年到期的收购票据及5.75%于2018年第一季度赎回的于2023年到期的收购票据（连同“收购票据”），乃根据相同资产或负债于活跃市场的报价，使用第1级投入厘定。公司于2018年第一季度悉数预付的定期贷款融资的公平值及定期贷款A-1及定期贷款B-2的公平值乃使用第2级投入厘定，因报价可随时从定价服务中取得，但价格并未公布。公司于2018年11月3日的循环信贷融资及公司于2018年2月3日及2017年10月28日的A档循环信贷融资的账面值接近其公平值，因为利率随市场利率而变动。
附注6---每股净收入
下表列出了基本和稀释后每股净收益的计算方法:
|
已结束13周
|
已结束39周
|
|||||||||||||||
|
11月3日，
|
10月28日，
|
11月3日，
|
10月28日，
|
|||||||||||||
|
（单位:百万，每股数据除外）
|
2018
|
2017
|
2018
|
2017
|
||||||||||||
|
每股基本净收入:
|
||||||||||||||||
|
净收入
|
$
|
281.8
|
|
$
|
239.9
|
|
$
|
716.2
|
|
$
|
674.2
|
|
||||
|
加权平均流通股数量
|
237.9
|
|
236.9
|
|
237.8
|
|
236.7
|
|
||||||||
|
每股基本净收入
|
$
|
1.18
|
|
$
|
1.01
|
|
$
|
3.01
|
|
$
|
2.85
|
|
||||
|
摊薄后每股净收益:
|
||||||||||||||||
|
净收入
|
$
|
281.8
|
|
$
|
239.9
|
|
$
|
716.2
|
|
$
|
674.2
|
|
||||
|
加权平均流通股数量
|
237.9
|
|
236.9
|
|
237.8
|
|
236.7
|
|
||||||||
|
股票期权和限制性股票的稀释效应（AS 采用库存股法确定（单位:百万美元） |
0.8
|
|
0.9
|
|
0.8
|
|
0.8
|
|
||||||||
|
加权平均股数及摊薄潜力 发行在外股份 |
238.7
|
|
237.8
|
|
238.6
|
|
237.5
|
|
||||||||
|
摊薄后每股净收益
|
$
|
1.18
|
|
$
|
1.01
|
|
$
|
3.00
|
|
$
|
2.84
|
|
||||
截至200年6月30日的13周和39周2018年11月3日和2017年10月28日，实质上所有尚未行使的认股权均包括在已发行股份及摊薄潜在股份的加权平均数目的计算内。
14
附注7---基于股票的报酬
有关本公司以股票为基础的薪酬计划的讨论，请参阅本公司截至本年度报表10-K的年报附注9-以股票为基础的薪酬计划2018年2月3日.
公司以股票为基础的薪酬支出主要包括公司员工购股计划项下限制性股票单位（RSUS）的公允价值及员工的购买权，以股票为基础的薪酬支出为6020万美元和5180万美元在截止日期的39周内2018年11月3日和2017年10月28日分别。
限制性股票
公司向雇员和高级人员发放基于服务的区域服务单位，并向公司某些高级人员发放基于业绩的区域服务单位。该公司根据在所需服务期内批出的区域服务单位的估计公允值确认开支，一般为三个年，以直线计算或以承授人的退休资格为基础的较短期间。RSUS的公允价值采用公司于授出日期的收市股价厘定。
下表总结了截至2009年RSUS的状态2018年11月3日和在随后结束的39周期间的变化:
|
股份数目
|
加权平均数
赠款日期
公允价值
|
||||||
|
非归属于2018年2月3日
|
1,525,252
|
|
$
|
79.37
|
|
||
|
已批准
|
788,162
|
|
94.82
|
|
|||
|
既得利益
|
(660,485
|
)
|
79.84
|
|
|||
|
被没收财产
|
(88,124
|
)
|
84.66
|
|
|||
|
于2018年11月3日未归属。
|
1,564,805
|
|
$
|
86.65
|
|
||
附注8---分段
该公司经营的连锁企业超过15,100香港的零售折扣店48各国和各组织五个加拿大各省。该公司的业务是在两个报表业务板块:美元树和家族美元。该公司将其分部定义为其首席运营决策者（“CODM”）定期审查其结果以分析业绩和分配资源的那些业务。
Dollar Tree分部是以固定价格提供商品的折扣品种商店的领先运营商$1.00美元树分部包括公司以“Dollar Tree”和“Dollar Tree Canada”品牌运营的业务，12分布在美国的配送中心，两个加拿大的配送中心和弗吉尼亚州切萨皮克的商店支持中心。
Family Dollar分部经营一系列一般商品零售折扣店，为消费者提供便利社区商店中价格有竞争力的商品选择。Family Dollar分部由“Family Dollar”品牌下的公司运营组成，11北卡罗来纳州马修斯的配送中心和商店支持中心。
该公司使用（其中包括）每个分部的净销售额、毛利和营业收入来衡量其分部的业绩。公司可根据CODM定期审查的信息，修订各分部营业收入的计量，包括配送中心和门店支持中心成本的分配。如果某一分部的计量发生变化，上一期间的数额和馀额将重新分类，以便与本期列报的数额和馀额相比较。
按分部划分的净销售额如下:
|
|
已结束13周
|
已结束39周
|
||||||||||||||
|
|
11月3日，
|
10月28日，
|
11月3日，
|
10月28日，
|
||||||||||||
|
（单位:百万）
|
2018
|
2017
|
2018
|
2017
|
||||||||||||
|
净销售额：
|
||||||||||||||||
|
美元树
|
$
|
2,853.8
|
|
$
|
2,685.0
|
|
$
|
8,407.0
|
|
$
|
7,843.6
|
|
||||
|
家庭美元
|
2,685.0
|
|
2,631.6
|
|
8,211.1
|
|
8,041.3
|
|
||||||||
|
净销售总额
|
$
|
5,538.8
|
|
$
|
5,316.6
|
|
$
|
16,618.1
|
|
$
|
15,884.9
|
|
||||
15
按分部划分的毛利如下:
|
|
已结束13周
|
已结束39周
|
||||||||||||||
|
|
11月3日，
|
10月28日，
|
11月3日，
|
10月28日，
|
||||||||||||
|
（单位:百万）
|
2018
|
2017
|
2018
|
2017
|
||||||||||||
|
毛利:
|
||||||||||||||||
|
美元树
|
$
|
993.7
|
|
$
|
942.6
|
|
$
|
2,909.8
|
|
$
|
2,735.0
|
|
||||
|
家庭美元
|
678.2
|
|
723.4
|
|
2,125.6
|
|
2,185.9
|
|
||||||||
|
毛利总额
|
$
|
1,671.9
|
|
$
|
1,666.0
|
|
$
|
5,035.4
|
|
$
|
4,920.9
|
|
||||
按分部划分的折旧及摊销费用如下:
|
|
已结束13周
|
已结束39周
|
||||||||||||||
|
|
11月3日，
|
10月28日，
|
11月3日，
|
10月28日，
|
||||||||||||
|
（单位:百万）
|
2018
|
2017
|
2018
|
2017
|
||||||||||||
|
折旧及摊销费用:
|
||||||||||||||||
|
美元树
|
$
|
68.2
|
|
$
|
62.5
|
|
$
|
197.9
|
|
$
|
186.8
|
|
||||
|
家庭美元
|
82.3
|
|
86.9
|
|
256.7
|
|
268.0
|
|
||||||||
|
折旧和摊销费用共计
|
$
|
150.5
|
|
$
|
149.4
|
|
$
|
454.6
|
|
$
|
454.8
|
|
||||
按分部划分的营业收入如下:
|
|
已结束13周
|
已结束39周
|
||||||||||||||
|
|
11月3日，
|
10月28日，
|
11月3日，
|
10月28日，
|
||||||||||||
|
（单位:百万）
|
2018
|
2017
|
2018
|
2017
|
||||||||||||
|
营业收入:
|
||||||||||||||||
|
美元树
|
$
|
331.9
|
|
$
|
317.3
|
|
$
|
959.8
|
|
$
|
921.9
|
|
||||
|
家庭美元
|
55.9
|
|
107.9
|
|
248.1
|
|
311.6
|
|
||||||||
|
营业收入共计
|
$
|
387.8
|
|
$
|
425.2
|
|
$
|
1,207.9
|
|
$
|
1,233.5
|
|
||||
按分部开列的资本支出如下:
|
|
已结束13周
|
已结束39周
|
||||||||||||||
|
|
11月3日，
|
10月28日，
|
11月3日，
|
10月28日，
|
||||||||||||
|
（单位:百万）
|
2018
|
2017
|
2018
|
2017
|
||||||||||||
|
资本支出:
|
||||||||||||||||
|
美元树
|
$
|
145.1
|
|
$
|
114.3
|
|
$
|
412.2
|
|
$
|
267.7
|
|
||||
|
家庭美元
|
83.3
|
|
63.4
|
|
210.5
|
|
181.7
|
|
||||||||
|
资本支出共计
|
$
|
228.4
|
|
$
|
177.7
|
|
$
|
622.7
|
|
$
|
449.4
|
|
||||
16
按分部划分的资产总额如下:
|
|
截至200年
|
|||||||||||
|
|
11月3日，
|
2月3日，
|
10月28日，
|
|||||||||
|
（单位:百万）
|
2018
|
2018
|
2017
|
|||||||||
|
总资产:
|
||||||||||||
|
美元树
|
$
|
4,613.0
|
|
$
|
4,113.4
|
|
$
|
3,665.8
|
|
|||
|
家庭美元
|
12,036.3
|
|
12,219.4
|
|
12,064.4
|
|
||||||
|
总资产
|
$
|
16,649.3
|
|
$
|
16,332.8
|
|
$
|
15,730.2
|
|
|||
按分部开列的商誉总额如下:
|
|
截至200年
|
|||||||||||
|
|
11月3日，
|
2月3日，
|
10月28日，
|
|||||||||
|
（单位:百万）
|
2018
|
2018
|
2017
|
|||||||||
|
商誉总额:
|
||||||||||||
|
美元树
|
$
|
373.5
|
|
$
|
347.1
|
|
$
|
346.2
|
|
|||
|
家庭美元
|
4,650.1
|
|
4,678.1
|
|
4,678.1
|
|
||||||
|
商誉总额
|
$
|
5,023.6
|
|
$
|
5,025.2
|
|
$
|
5,024.3
|
|
|||
商誉于分部间重订店铺时于分部间重新分配，于截至2018年11月3日止39周，公司重新分配2800万美元于截至2017年10月28日止39周，各分部之间并无重订店铺。
17
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
介绍性说明:除非另有说明，否则对“我们”、“我们”及“我们”的提述一般指Dollar Tree，Inc.及其直接及间接附属公司按综合基准
关于前瞻性陈述的警告:本文件载有1995年《私人证券诉讼改革法》中使用的“前瞻性陈述”一词。前瞻性陈述涉及未来的事件、事态发展和成果，并以当前涉及风险和不确定性的预期为基础。这里包含的任何陈述，如果不是历史事实的陈述，都可以被认为是前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于“相信”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“观点”、“目标”或“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“预测”、“可能”、“潜在”、“继续”、“战略”等词语之前、之后或之后的陈述，以及类似的表述。例如，我们的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述:
|
•
|
通胀及其他一般业务或经济状况对我们成本及盈利能力的潜在影响，包括未来现行工资率及超时工作规例变动的潜在影响，以及我们应对这些变动的计划、运费，国内和进口货运成本（包括卡车司机短缺导致国内货运成本增加）、燃料成本以及工资和福利成本、消费者支出水平，以及我们市场的人口、就业和就业增长和/或损失；
|
|
•
|
有能力留住Family Dollar和Dollar Tree的关键人员，包括将Family Dollar总部从北卡罗来纳州合并到弗吉尼亚州；
|
|
•
|
我们的预期销售额，包括可比门店净销售额、净销售额增长和盈利增长；
|
|
•
|
未决或潜在诉讼或政府调查的结果和费用；
|
|
•
|
我们的增长计划，包括我们增加、翻新、重新悬挂旗帜、扩张、搬迁或关闭门店以及任何相关成本或费用的计划，我们预期的面积增长，以及我们在现有门店地点续租的能力；
|
|
•
|
未来法律变化的潜在影响，包括税收和关税，包括美国贸易代表对中国商品征收的第301条关税的实际和潜在影响，美国商务部征收的反倾销税的潜在影响，《公平劳动标准法》涉及我国经理人员的豁免地位、最低工资和保健法资格；
|
|
•
|
我们将在2018年及以后增加的门店平均规模；
|
|
•
|
消耗品对我们商品组合的影响，以及我们拥有冰柜、冷却器和小吃区的门店数量的增加对美元树的毛利率和销售额的影响；
|
|
•
|
家庭美元翻新计划及其他计划对家庭美元销售的影响；
|
|
•
|
本店每平方英尺净销售额、净销售额及营业收入；
|
|
•
|
Family Dollar收购及整合的收益、结果及影响以及合并后公司的计划、目标、预期（财务或其他方面），包括协同效应、实现协同效应的成本、与门店支持中心合并相关的成本及对每股盈利的影响；
|
|
•
|
我们的毛利率、收益、库存水平和利用销售、一般和行政及其他固定成本的能力；
|
|
•
|
近期税法变化的影响--兼评《中华人民共和国税法》的修改；
|
|
•
|
我们的季节性销售模式，包括与假期销售季节长短有关的销售模式；
|
|
•
|
我们的库存供应链技术和其他系统的能力；
|
|
•
|
我们的供应来源，特别是从中国进口的货物的可靠性和相关成本；
|
|
•
|
我们的配送中心的容量、性能和成本；
|
|
•
|
我们的现金需求，包括我们为未来资本支出和营运资金需求提供资金的能力，以及偿还债务债务的能力，包括我们预期的年度利息支出；
|
18
|
•
|
我们对零售业竞争和增长的期望；以及
|
|
•
|
管理层与我们的关键会计政策相关的估计数，包括存货估值、应计费用、减值分析估值和所得税。
|
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受到各种风险、不确定性和其他因素的影响，包括但不限于下文概述的风险因素，以及在“风险因素”和“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”两节以及我们关于2008年12月31日终了年度表格10-K的年度报告中的其他地方进行的更详细讨论2018年2月3日在这份季度报告的表格10-Q。
|
•
|
我们的盈利能力很容易受到成本上升的影响。
|
|
•
|
我们的分销网络可能会遇到更多的中断，而且在分销商品方面已经遇到并预期会遇到额外的费用，例如卡车司机短缺造成的运费增加和燃料费用增加。
|
|
•
|
将Family Dollar的业务与我们的业务整合起来可能比预期的更困难、成本更高或更耗时，包括因将Family Dollar总部从北卡罗来纳州合并到弗吉尼亚州而造成的中断或关键人员的流失。
|
|
•
|
如果我们不能吸引和留住合格的合伙人和关键人员，我们的业务可能会受到不利影响。
|
|
•
|
与我们的国内外供应商有关的风险，包括增加税收、关税、关税或其他贸易限制（包括美国贸易代表对中国进口商品征收的第301节关税），可能对我们的财务业绩产生不利影响。
|
|
•
|
我们的电脑和科技系统出现重大故障，可能会对我们的运作或业务结果造成不利影响。
|
|
•
|
如果我们无法获得客户的信用卡和机密信息，或与我们的联营公司、供应商或我们的业务有关的其他私人数据，我们可能会受到负面宣传、代价高昂的政府执法行动或私人诉讼，这可能会损害我们的商业信誉，并对我们的经营或业务结果产生不利影响。
|
|
•
|
我们的增长取决于我们是否有能力增加现有商店的销售额，并以盈利的方式扩大我们的面积。
|
|
•
|
我们的盈利能力受到我们销售的产品组合的影响。
|
|
•
|
诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。关于当前法律程序的讨论，见“第一部分.财务信息，项目1”中的“附注4-法律程序”。财务报表"的表格10-Q。
|
|
•
|
来自竞争对手的压力可能会降低我们的销售额和利润。
|
|
•
|
经济下滑或经济状况的变化可能会影响我们的销售或盈利能力。
|
|
•
|
联邦、州或地方法律的变化，包括根据这些变化制定的条例和解释或指导，或我们未能充分估计这些变化的影响或遵守这些法律，都可能增加我们的开支，使我们面临法律风险或以其他方式对我们产生不利影响。
|
|
•
|
我们的普通股的价格受市场和其他条件的限制，可能会波动。
|
|
•
|
我们的巨额债务可能对我们的财政状况产生不利影响，限制我们获得更多资金的能力，限制我们的业务，并使我们更容易受到经济衰退和竞争压力的影响。
|
|
•
|
债务协定的条款可能限制我们目前和今后的业务，特别是我们应对变化或执行业务战略的能力，并可能对我们的资本资源、财务状况和流动性产生不利影响。
|
|
•
|
我们的可变利率债务使我们面临利率风险，这可能导致我们每年的偿债义务大幅增加。
|
19
|
•
|
我们的公司章程和细则中的某些条款可能会推迟或阻止可能符合股东最大利益的控制权交易的变更。
|
此外，我们在一个竞争激烈、瞬息万变的环境中运作。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。我们不能向你保证，前瞻性声明中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性声明中描述的大不相同。我们不承诺在本季度报告日期之后公开更新或修改任何前瞻性陈述，不管是由于新的信息、未来事件或其他原因。
投资者还应意识到，虽然我们不时与证券分析师和其他人士进行沟通，但向他们披露任何重大、非公开信息或其他机密商业信息，是违反我们的政策的。据此，股东不应假设我们同意任何证券分析师发出的任何声明或报告，而不论该声明或报告的内容为何。此外，我们有一项政策，反对确认他人所作出的预测、预测或意见。因此，只要证券分析员的报告载有任何预测、预测或意见，这些报告便不是我们的责任。
a.概览
我们是一家领先的运营商15,100零售折扣店和我们在两个报告部门进行我们的业务。 我们的美元树部门是以固定价格提供商品的折扣品种商店的领先运营商$1.00我们的家庭美元分部经营一般商品零售折扣店，为消费者提供选择价格有竞争力的商品在便利的邻里商店。
我们的净销售额来自于商品的销售。两个主要因素倾向于影响我们的净销售趋势。首先是我们在开新店或者通过并购来增加新店方面的成功。其次是门店一旦开业后的表现。我们现有商店的销售额一年比一年变化。我们将此称为可比商店净销售额的变化，因为我们只包括那些在所比较的两个时期都营业的商店，从营业的头15个月之后开始。我们将期内扩张的门店销售额计入可比门店净销售额的计算中，有增加我们可比门店净销售额的作用。“扩大”一词也包括搬迁的商店。重新进驻的店铺被认为是新店铺，并不包括在可比店铺净销售额变动的计算中，直到在新旗帜下运营的前15个月之后。
在2018年11月3日，我们在内地经营店铺48州和哥伦比亚特区，以及在五个加拿大各省。2000年至2001年按地区分列的商店数量和平方米已结束39周 2018年11月3日和2017年10月28日具体情况如下:
|
已结束39周
|
|||||||||||||||||
|
2018年11月3日
|
2017年10月28日
|
||||||||||||||||
|
美元树
|
家庭美元
|
共计
|
美元树
|
家庭美元
|
共计
|
||||||||||||
|
店铺数目:
|
|||||||||||||||||
|
开始
|
6,650
|
|
8,185
|
|
14,835
|
|
6,360
|
|
7,974
|
|
14,334
|
|
|||||
|
新店
|
237
|
|
166
|
|
403
|
|
264
|
|
202
|
|
466
|
|
|||||
|
恢复营业的商店
|
47
|
|
(49
|
)
|
(2
|
)
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
|||||
|
关门事件
|
(11
|
)
|
(38
|
)
|
(49
|
)
|
(20
|
)
|
(36
|
)
|
(56
|
)
|
|||||
|
结束语
|
6,923
|
|
8,264
|
|
15,187
|
|
6,604
|
|
8,140
|
|
14,744
|
|
|||||
|
迁移
|
44
|
|
9
|
|
53
|
|
78
|
|
27
|
|
105
|
|
|||||
|
销售平方英尺（单位:百万）:
|
|||||||||||||||||
|
开始
|
57.3
|
|
59.3
|
|
116.6
|
|
54.7
|
|
57.7
|
|
112.4
|
|
|||||
|
新店
|
2.0
|
|
1.2
|
|
3.2
|
|
2.2
|
|
1.4
|
|
3.6
|
|
|||||
|
恢复营业的商店
|
0.3
|
|
(0.3
|
)
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
—
|
|
|||||
|
关门事件
|
(0.1
|
)
|
(0.3
|
)
|
(0.4
|
)
|
(0.2
|
)
|
(0.2
|
)
|
(0.4
|
)
|
|||||
|
迁移
|
0.1
|
|
—
|
|
0.1
|
|
0.2
|
|
—
|
|
0.2
|
|
|||||
|
结束语
|
59.6
|
|
59.9
|
|
119.5
|
|
56.9
|
|
58.9
|
|
115.8
|
|
|||||
20
商店在关门或开门时分别作为横幅被包括在内。美元树的可比商店净销售额可能会受到负面影响，当一家美元商店在现有的美元树商店附近重新开张时。
200年至2000年期间平均开店规模已结束39周 2018年11月3日大约是8,280出售一美元树部分的平方英尺和7,340出售平方英尺的家庭美元部分。我们相信，这些规模的商店在经营上符合我们的最佳规模，并为我们的客户提供一个购物环境，邀请他们购物更长的时间，购买更多，并进行回访。
截至200年12月31日的13个星期2018年11月3日、可比门店净销售额增长1.0%以不变的货币为基础。不变货币基准是指不考虑货币汇率波动影响的计算方法。我们使用前一年第三季度的货币汇率换算了本季度在加拿大的可比商店净销售额，从而计算出不变的货币基准增幅。我们认为，不变的货币基础为可比门店净销售业绩提供了更准确的衡量标准。计入货币影响，可比门店净销售额同增1.0%由于平均客票增加轻微抵销客户数目减少，按不变货币基准计算，可比店铺净销售额增加2.3%在美元树部分和减少0.4%截至200年12月31日的13周2018年11月3日美元树分部可比门店净销售额增长2.2%调整时考虑到加拿大货币波动的影响。可比门店净销售额受到我们扩张和搬迁门店的积极影响，我们将其纳入计算范围，并在我们开设新店、Rebanner门店或在现有门店附近扩张门店时受到负面影响。
我们相信，我们的一些美元树计划将继续对可比商店的净销售额产生积极影响。我们在2018年第三季度继续向我们更多的美元树商店推出冷冻和冷藏商品，截至2018年11月3日美元树部分约有冷冻和冷藏商品5,580与商店相比5,135商店地址2017年10月28日在过去的一年里，DollarTree开发并测试了一项精选DollarTree商店的计划，我们称之为“小吃区”。这种布局突出了我们在收银区附近的商店前面提供的即时消费零食。截至200年2018年11月3日，我们在约820家Dollar Tree门店拥有这一布局，并计划年底拥有约880家小吃区门店。我们相信，这些举措已经并将继续使我们能够通过增加我们客户的购物旅行次数来增加销售额和收入。
在过去的13个星期里，我们在我们的家庭美元旗帜下实施了几项举措，以提高销售额2018年11月3日，我们完成了超过150个家庭美元翻新，这使得2018财年的总数超过450个。这些翻新的重点是创造一个令人兴奋的和更有成效的家庭美元购物体验。翻新使一些最古老的商店达到我们的品牌标准，包括生产效率更高的端帽，突出更相关和突出的季节性产品，饮料和小吃的品种扩展，头发护理，以及冷藏箱和冷冻箱中的食品。类别邻接和更新我们的前端签出也是翻新计划的一部分。我们正在对我们的商店的条件进行一些改进，以向我们的顾客提供一致的和改进的购物体验。此外，我们的重点是在我们的商店重新命名我们的自有品牌标签。这些自有品牌的发展是为了为我们的客户提供国家品牌可比的质量和巨大的价值，作为我们的比较和节省营销计划的一部分。我们正在增加额外的冷却器和冷冻机，以促进我们的产品产品的扩展。
2018年9月18日，我们宣布，作为我们持续整合Family Dollar的组织和支持功能的一部分，我们计划将北卡罗来纳州马修斯和弗吉尼亚州切萨皮克的门店支持中心合并到我们位于弗吉尼亚州切萨皮克Summit Pointe Development的新落成办公大楼。大约30%被邀请搬到切萨皮克的Matthews合伙人已经同意这样做。我们需要雇佣一些人来代替那些不肯搬家的同事。我们预期合并将于2019年秋季前完成，并预期将就该等计划产生税前开支总额约4000万至4900万美元。2018年第三季度包括与合并有关的约230万美元开支，我们预期2018年第四季度将额外产生400万美元至600万美元开支。
此外，以下项目已经影响或可能影响我们在2018年期间或未来的业务或运营结果:
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我们经历了中断和高于预期的运费，这主要是由于美国卡车司机短缺。这将导致今后销售商品的成本上升，如果我们的商店不能及时收到商品，则可能导致销售额下降。
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美国贸易代表（USTR）对价值2500亿美元的中国商品实施了第301条关税。其中2000亿美元的关税税率预计将从10%上升到2019年的25%。我们预计关税将不会对我们的业务或2018年的运营结果产生重大影响。当关税实施时，以销售量衡量，我们大约9%的产品会受到影响。为了减轻潜在的不利影响，我们与供应商就某些产品进行了价格优惠谈判，取消了订单，改变了产品尺寸和规格，改变了我们的产品结构，并改变了供应商。在DollarTree和FamilyDollar，我们分别减轻了大约80%和50%的潜在不利影响
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21
关税对2019年的影响。现在就拟议关税的最终范围、期限或影响作出任何保证还为时过早，如果我们不继续减轻其影响，关税可能会产生重大不利影响；然而，我们迄今在减轻影响的努力方面取得了重大进展。
经营成果
已结束13周2018年11月3日与已结束的13周相比2017年10月28日
净销售额. 净销售额与去年第三季度相比增长2.222亿美元，增幅为4.2%，原因是新美元树和Family Dollar商店的销售额为1.721亿美元，以及美元树分部的可比商店净销售额增长。 可比门店净销售额增长1.0%以固定汇率计算，由于平均票价上升1.3%，而顾客人数则减少0.3%，两者相抵。按不变货币计算，可比门店净销售额增长2.3%在美元树部分和减少0.4%截至200年12月31日的13周2018年11月3日可比门店净销售额受到我们扩张和搬迁门店的积极影响，我们将其纳入计算范围，并在我们开设新店、Rebanner门店或在现有门店附近扩张门店时受到负面影响。
毛利. 毛利润较2017年第三季度的16.660亿美元增长590万美元或0.4%，至2018年第三季度的16.719亿美元。毛利率从去年同期的31.3%下降至本季度的30.2%。我们的毛利率下降是以下原因造成的:
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•
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收缩成本增加约25个基点，因本季度不利的库存结果。
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•
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减价开支增加约25个基点，主要由于家庭美元分部的促销减价增加。
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•
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分发费用增加了约25个基点，主要原因是分发中心的薪金费用增加。
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•
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包括运费在内的商品成本增加了约20个基点，原因是国内运费增加，但增加的贴现率部分抵消了增加的费用。
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•
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占用成本增加约15个基点，原因是2018年房地产税成本较高。
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销售、一般和行政费用.销售、总务和行政支出从去年同期的12.408亿美元增至2018年第三季度的12.841亿美元，增长4330万美元或3.5%。占销售、销售、一般及行政开支的百分比由去年同期的23.3%下降至2018年第三季度的23.2%。销售、一般和行政费用减少的原因是扣除了下列因素:
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•
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运营和企业开支下降约25个基点，原因是广告费用、法律费用和本年度季度出售固定资产的收益下降。
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•
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折旧和摊销费用减少了约10个基点，原因是家庭美元部分的资产完全折旧。
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•
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薪金支出增加约25个基点，原因如下:
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◦
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由于计划对所得税节馀进行再投资，商店每小时工资成本增加了约40个基点。
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◦
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保险福利增加了约10个基点，原因是本季度医疗保健索赔增加。
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◦
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奖励薪酬成本下降约15个基点，原因是收益低于本年度的目标。
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营业收入。本季度营业收入与去年同期的4.252亿美元相比下降至3.878亿美元，营业收入利润率从去年第三季度的8.0%下降至本季度的7.0%。
利息支出，净额。利息支出，2018年第三季度净为4760万美元，上年同期为6970万美元。减少是由于本季度未偿还债务减少，原因是2018年第一季度提前偿还7.5亿美元，以及我们于2018年第一季度进行债务再融资，导致利率下降。见“第一部分.财务资料，第1项”所载未经审计的简明合并财务报表“附注2----长期债务”。财务报表"的表格10-Q，以获得关于我们的长期债务再融资的更多细节。
22
所得税。截至200年12月31日止13个星期的有效税率2018年11月3日曾经是17.1%相较于32.4%截至200年12月31日的13个星期2017年10月28日减少的原因是《减税和就业法案》于2017年12月22日签署成为法律，将联邦企业税率从35%下调至21%，并进行了许多其他法律修改，自2018年1月1日起生效。此外，于2018年第三季度，该公司根据其对递延税项负债净值估值的分析已大致完成，录得税项收益1570万美元。该福利导致截至2018年11月3日止13周的季度税率下降4.6%。
已结束39周2018年11月3日与结束的39周相比2017年10月28日
净销售额. 截至2018年11月3日止39周的净销售额与去年同期相比增长7.332亿美元，增幅为4.6%，原因是新美元树和Family Dollar商店的销售额为5.072亿美元，以及美元树分部的可比商店净销售额增加，部分被家庭美元分部可比店铺净销售额的减少所抵消。可比门店净销售额增长1.4%以固定汇率计算，由于平均票价上升1.6%，但因顾客人数减少0.2%而轻微抵销。可比门店净销售额同增1.4%当根据加拿大货币波动的影响进行调整时。在不变货币基础上，可比商店净销售额增长3.3%在美元树部分和减少0.4%截至200年6月30日的39周2018年11月3日可比门店净销售额受到我们扩张和搬迁门店的积极影响，我们将其纳入计算范围，并在我们开设新店、Rebanner门店或在现有门店附近扩张门店时受到负面影响。
毛利. 截至39周毛利增加1.145亿美元或2.3%，至50.354亿美元2018年11月3日截至201年12月31日的39周内为49.209亿美元2017年10月28日毛利率由2017年前9个月的31.0%下降至2018年前9个月的30.3%。我们的毛利率下降是以下原因造成的:
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•
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收缩成本因本年度不利的库存结果而增加约25个基点。
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•
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分发费用增加了约20个基点，主要原因是分发中心的薪金费用增加。
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•
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包括运费在内的商品成本增加了约10个基点，原因是国内运费增加，但增加的贴现率部分抵消了这一增加。
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•
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由于本年度房地产税支出增加，占用成本增加了约10个基点。
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销售、一般和行政费用.截至39周销售、一般及行政开支增至38.275亿美元2018年11月3日较上年同期的36.874亿美元，增长1.401亿美元，增幅为3.8%。占销售百分比截至39周销售、一般及行政开支降至23.0%2018年11月3日从去年同期的23.2%。上一年期间包括5350万美元的应收账款减值。撇除应收减值，销售、一般及行政开支占销售百分比于2017年首9个月为22.9%。撇除2017年应收减值，销售、一般及行政开支占销售净额百分比增加乃由于以下各项净额所致:
|
•
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薪金费用增加约40个基点，主要是由于所得税节馀计划再投资导致商店每小时薪金费用增加，但因收入低于2018年目标导致奖励报酬费用减少而部分抵消。
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•
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门店运营成本下降约10个基点，原因是维修和保养成本占销售额的百分比降低。
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•
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折旧及摊销成本下降约10个基点，原因是家庭美元分部的资产变得完全贬值，以及美元树分部的可比商店净销售额增长带来的杠杆作用。
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营业收入。截至39周营业收入2018年11月3日减少至12.079亿美元，去年同期为12.335亿美元，营业收入利润率由2017年前9个月的7.8%下降至2018年前9个月的7.3%。截至2017年10月28日止39周的营业收入包括5350万美元的应收账款减值。撇除应收减值，截至2017年10月28日止39周的营业收入及营业收入利润率分别为12.87亿美元及8.1%。
利息支出，净额。利息支出，2018年前9个月净为3.237亿美元，上年前9个月为2.202亿美元。增长是由于2018年第一季度期间支付的预付款保费1.078亿美元和650万美元分别与我们赎回2023年到期的5.75%收购票据和定期贷款B-2有关。此外，在债务再融资方面，我们加快了约4120万美元的可摊销非-
23
现金递延融资成本至2018年第一季度。该等增幅因债务再融资导致2018年第二及第三季度利息开支减少而部分抵销。见“第一部分.财务资料，第1项”所载未经审计的简明合并财务报表“附注2----长期债务”。财务报表"的表格10-Q，以获得关于我们的长期债务再融资的更多细节。
所得税。截至200年12月31日的39周内2018年11月3日是19.1%相比33.4%在截止日期的39周内2017年10月28日减少的原因是《减税和就业法案》于2017年12月22日签署成为法律，将联邦企业税率从35%下调至21%，并进行了许多其他法律修改，自2018年1月1日起生效。于2018年第三季度，该公司根据其对递延税项负债净值估值的分析已大致完成，录得税项收益1570万美元。2018年和2017年的税率还反映了因法规到期而产生的不确定税收状况准备金分别减少860万美元和450万美元。
分段信息
我们经营着一系列的15,100香港的零售折扣店48各国和各组织五个加拿大各省。我们的行动是在两个报表业务板块:美元树和家族美元。我们将我们的部门定义为那些我们的首席运营决策者（“CODM”）定期检查其结果以分析性能和分配资源的部门。
Dollar Tree分部是以固定价格提供商品的折扣品种商店的领先运营商$1.00Dollar Tree分部包括我们在“Dollar Tree”和“Dollar Tree Canada”品牌下的运营，12分布在美国的配送中心，两个加拿大的配送中心和弗吉尼亚州切萨皮克的门店支持中心。因此，我们报告了按固定汇率计算的可比门店净销售额。
Family Dollar分部经营一系列一般商品零售折扣店，为消费者提供便利社区商店中价格有竞争力的商品选择。Family Dollar分部由我们在“Family Dollar”品牌下的运营组成，11北卡罗来纳州马修斯的配送中心和商店支持中心。
我们使用各分部的净销售额、毛利和营业收入等指标来衡量各分部的业绩。根据CODM定期审查的信息，我们可以修改每个部门营业收入的计量，包括配送中心和商店支持中心成本的分配。如果某一分部的计量发生变化，上一期间的数额和馀额将重新分类，以便与本期列报的数额和馀额相比较。
美元树
下表总结了美元树分部的经营业绩:
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已结束13周
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已结束39周
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2018年11月3日
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2017年10月28日
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2018年11月3日
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2017年10月28日
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（单位:百万）
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$
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占销售额的百分比
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$
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占销售额的百分比
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$
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占销售额的百分比
|
$
|
占销售额的百分比
|
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净销售额
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$
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2,853.8
|
|
$
|
2,685.0
|
|
$
|
8,407.0
|
|
$
|
7,843.6
|
|
||||||||||||||||
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毛利
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993.7
|
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34.8
|
%
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942.6
|
|
35.1
|
%
|
2,909.8
|
|
34.6
|
%
|
2,735.0
|
|
34.9
|
%
|
||||||||||||
|
营业收入
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331.9
|
|
11.6
|
%
|
317.3
|
|
11.8
|
%
|
959.8
|
|
11.4
|
%
|
921.9
|
|
11.8
|
%
|
||||||||||||
美元树分部截至13及39周净销售额分别增长6.3%及7.2%2018年11月3日分别与去年同期相比。这些增长是由于截至13周和39周的新店销售额分别为1.097亿美元和3.034亿美元2018年11月3日分别与可比门店净销售额增幅2.3%和3.3%分别按不变货币计算。截至2018年11月3日止13周，平均机票增长1.1%，客户数目增长1.2%。截至2018年11月3日止39周，平均机票增长1.9%，客户数目增长1.4%。
美元树分部截至13周毛利率降至34.8%2018年11月3日与去年同期的35.1%相比，原因如下:
|
•
|
收缩增加约15个基点，原因是本季度不利的库存结果。
|
|
•
|
由于分配折旧和薪金费用增加，分配费用增加了约15个基点。
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24
|
•
|
包括运费在内的商品成本与上一季度保持一致，因为较高的初始贴现率被国内运费增加所抵消。
|
美元树分部截至39周毛利率降至34.6%2018年11月3日与去年同期的34.9%相比，由于以下各项因素的净影响:
|
•
|
收缩成本增加约20个基点，原因是今年前9个月不利的库存结果。
|
|
•
|
分发费用增加了约10个基点，主要原因是分发中心的薪金费用增加。
|
|
•
|
包括运费在内的商品成本上升约5个基点，主要是由于国内运费上涨，但被更高的初始加成部分抵消。
|
|
•
|
入伙成本下降约10个基点，乃由于年内首九个月来自可比店铺销售净额增加的杠杆所致。
|
美元树分部截至13周营业收入利润率降至11.6%2018年11月3日相比去年同期的11.8%，截至13周营业收入利润率下降2018年11月3日是由于毛利率较低，部分被销售、一般及行政开支占销售百分比较低所抵销。销售、一般及行政开支占截至2018年11月3日止13周销售额的百分比降至23.2%，去年同期为23.3%，原因是该季度可比门店净销售额增长的杠杆作用以及较低的奖励薪酬成本，由于计划在本年度进行税收再投资，商店每小时工资支出增加了约20个基点，部分抵消了上述增加额。
美元树分部截至39周营业收入利润率降至11.4%2018年11月3日相比去年同期的11.8%，截至39周营业收入利润率下降2018年11月3日是由于毛利率较低，以及销售、一般及行政开支占销售的百分比较高所致。销售、一般及行政开支占截至2018年11月3日止39周销售额的百分比增至23.2%，相比去年同期的23.1%，原因是本年度计划的税收再投资导致商店时薪成本增加30个基点，部分被2018年前9个月可比门店净销售额增长和较低的奖励薪酬成本所抵消。
家庭美元
下表总结了家庭美元分部的经营业绩:
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已结束13周
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已结束39周
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||||||||||||||||||||||||||
|
|
2018年11月3日
|
2017年10月28日
|
2018年11月3日
|
2017年10月28日
|
||||||||||||||||||||||||
|
（单位:百万）
|
$
|
占销售额的百分比
|
$
|
占销售额的百分比
|
$
|
占销售额的百分比
|
$
|
占销售额的百分比
|
||||||||||||||||||||
|
净销售额
|
$
|
2,685.0
|
|
$
|
2,631.6
|
|
$
|
8,211.1
|
|
$
|
8,041.3
|
|
||||||||||||||||
|
毛利
|
678.2
|
|
25.3
|
%
|
723.4
|
|
27.5
|
%
|
2,125.6
|
|
25.9
|
%
|
2,185.9
|
|
27.2
|
%
|
||||||||||||
|
营业收入
|
55.9
|
|
2.1
|
%
|
107.9
|
|
4.1
|
%
|
248.1
|
|
3.0
|
%
|
311.6
|
|
3.9
|
%
|
||||||||||||
截至13和39周，Family Dollar净销售额分别增长5340万美元（2.0%）和1.698亿美元（2.1%）2018年11月3日分别与去年同期相比。截至2018年11月3日止13周的增长是由于新店销售额6250万美元被一项0.4%本季度可比门店净销售额减少，平均客票增长1.9%被客户数量减少2.3%所抵消。截至2018年11月3日止39周的增加是由于来自新店铺的销售额为2.038亿美元，部分被可比店铺净销售额减少所抵销0.4%可比门店净销售额减少是由于顾客数量减少2.2%，部分被平均客票增加1.8%所抵销。
截至13周家庭美元毛利减少4520万美元或6.2%2018年11月3日相比去年同期.截至13周Family Dollar毛利率降至25.3%2018年11月3日与上年同期的27.5%相比，减少的原因如下:
|
•
|
包括运费在内的商品成本上升约60个基点，主要是由于国内运费上涨。
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25
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•
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本季度降价支出增长约50个基点，主要来自于促销降价力度的加大。
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•
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分销费用增加了约40个基点，主要原因是与销售和分销薪金有关的费用增加。
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|
•
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收缩成本增加约40个基点，原因是本年度不利的实物库存结果。
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•
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入住成本上升约35个基点，乃由于可比店铺净销售额减少及本年度较高的房地产税的去杠杆化效应所致。
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截至39周家庭美元毛利减少6030万美元或2.8%2018年11月3日相比去年同期.截至39周Family Dollar毛利率降至25.9%2018年11月3日与上年同期的27.2%相比，减少的原因如下:
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•
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包括运费在内的商品成本增加了约40个基点，主要原因是国内运费上涨，但因初始加价增加而部分抵消。
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•
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入住成本上升约30个基点，乃由于可比店铺净销售额减少及本年度较高的房地产税的去杠杆化效应所致。
|
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•
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收缩成本增加约30个基点，原因是本年度不利的实物库存结果。
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•
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分销费用增加了约25个基点，主要原因是与销售和分销薪金有关的费用增加。
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截至13周家庭美元营业收入利润率降至2.1%2018年11月3日相比去年同期的4.1%，此乃由于上述毛利率下降所致，部分被销售、一般及行政开支占销售百分比的减少所抵销。截至13周销售、一般及行政开支占销售百分比为23.2%2018年11月3日相比去年同期的23.4%。当季销售、一般及行政开支占销售百分比减少，乃由于扣除以下各项后净额所致:
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•
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经营及公司开支减少约40个基点，乃由于广告开支、法律费用及出售固定资产收益减少所致。
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•
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折旧和摊销费用下降约20个基点，原因是2015年收购时重新估值的某些资产完全折旧和（或）摊销。
|
|
•
|
薪金支出增加约35个基点，主要原因是计划对所得税节馀进行再投资和医疗保健索偿增加，从而增加了每小时的储存薪金支出，但因奖励报酬支出减少而部分抵消。
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截至39周家庭美元营业收入利润率降至3.0%2018年11月3日相比去年同期的3.9%，此乃由于上述毛利率下降及销售、一般及行政开支增加所致。截至2017年10月28日止39周的营业收入包括5350万美元的应收账款减值。截至2017年10月28日止39周，不包括应收减值的营业收入利润率为4.5%。截至39周销售、一般及行政开支占销售百分比为22.9%2018年11月3日相比去年同期的23.3%。撇除应收减值，截至2017年10月28日止39周，销售一般及行政开支为22.7%。本年度销售、一般和行政费用占销售的百分比增加，是由于扣除了以下因素:
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•
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薪金支出增加约50个基点，主要原因是计划对所得税节馀进行再投资，导致储存的每小时薪金支出增加，但因奖励报酬费用减少而部分抵消。
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•
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折旧和摊销费用下降约20个基点，原因是2015年收购时重新估值的某些资产完全折旧和（或）摊销。
|
26
流动性和资本资源
我们的业务需要资金来建设和开设新的门店，扩大我们的分销网络以及运营和扩大我们现有的门店。我们现有店铺的营运资金需求是季节性的，通常在9月和10月达到高峰。从历史上看，我们满足了现有门店的季节性营运资金需求，并从信贷融资项下的内部产生的资金和借款中为我们的门店开设和分销网络扩张计划提供了资金。
下表比较了2008-2009两年期与现金流量有关的信息已结束39周 2018年11月3日和2017年10月28日:
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已结束39周
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11月3日，
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10月28日，
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||||||
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（单位:百万）
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2018
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2017
|
||||||
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（用于）提供的现金净额:
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||||||||
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业务活动
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$
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1,050.9
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592.6
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投资活动
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筹资活动
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经营活动所产生的现金净额增加 4.583亿美元主要由于不计入2018年债务消除的非现金亏损的收益增加，以及应付款项及应计负债结馀增加。
投资活动所用现金净额增加 1.739亿美元主要是由于资本支出增加。资本支出增加主要与2018年第二季度新开业的一家美元树配送中心以及美元树门店支持中心的扩张有关。
筹资活动使用的现金净额增加 2.07亿美元与上一年相比，主要是由于我们在2018年进行了债务再融资，从而支付了1.553亿美元的发债和灭债费用。
在2018年11月3日时，我们的长期借款为51亿元，而根据循环信贷机制，我们有11亿元可供使用。我们亦有3.55亿美元在与各金融机构的信用证偿还和担保协议中，根据约1.867亿美元截至200年12月31日，已承诺开立用于日常购买进口商品的信用证2018年11月3日.
于2018年第一季度，我们赎回了于2020年到期的本金总额为7.5亿美元的5.25%收购票据。我们将与610万美元票据相关的债务发行成本摊销加速至2018年第一季度。
此外，于2018年第一季度，我们完成注册发行7.5亿美元于2020年到期的优先浮动利率票据本金总额，10亿美元于2023年到期的3.70%优先票据本金总额，10亿美元于2025年到期的4.00%优先票据本金总额及12.5亿美元于2028年到期的4.20%优先票据本金总额。我们亦与摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank，N.A.）作为行政代理订立信贷协议，提供20.3亿美元的高级信贷融资，包括12.5亿美元循环信贷融资及7.82亿美元定期贷款融资。我们将该等借款所得款项及手头现金用于偿还我们现有高级有抵押信贷融资项下的所有未偿还贷款，包括我们的定期贷款A-1及定期贷款B-2，并赎回我们所有未偿还于2023年到期的5.75%收购票据。就上述交易而言，我们加快了约4120万美元的可摊销非现金递延融资成本的支出，支出了约40万美元的交易相关成本，并将约3690万美元的递延融资成本和原始发行贴现资本化，在新借款的条件下摊销。我们还支付了与我们分别赎回2023年到期的定期贷款B-2和5.75%收购票据有关的预付款溢价650万美元和1.078亿美元。我们预计，本次长期债务再融资带来的年度现金利息节省将约为4800万美元。见“第一部分.财务资料，第1项”所载未经审计的简明合并财务报表“附注2----长期债务”。财务报表"的表格10-Q，以获得关于我们的长期债务再融资的更多细节。
期间没有在公开市场回购股份已结束39周 2018年11月3日和2017年10月28日截至200年2018年11月3日我们有过10亿美元仍在董事会回购授权下。
最近的会计公告
见“第一部分.财务资料，第1项”所载未经审计的简明合并财务报表的“附注1-列报依据”。财务报表"的表格10-Q，以详细说明最近的会计公告。
27
项目3.关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常业务过程中暴露于各种类型的市场风险，包括利率变动和柴油成本变动的影响。我们可能会进行利率或柴油交换，以管理利率和柴油价格变动的风险。除现金流套期保值外，我们并无订立衍生工具，亦无持有衍生工具作交易用途。
利率风险
在2018年11月3日时，我们有15亿美元的借贷受利率波动影响，约占我们债务总额的30%。定期贷款融资项下的借款按Libor的初始利率计息，定期重设，另加1.00%，可根据（i）我们的信贷评级及（ii）我们的杠杆率作出调整。基于该等因素，定期贷款融资项下贷款的利息可能介乎Libor加0.875%至1.25%。截至200年2018年11月3日，定期贷款融资按Libor另加0.95%计息。浮动利率票据下的借款按浮动利率计息，按季度重设，等于Libor加70个基点。Libor上升1.0%将导致与我们可变利率债务有关的利息支出每年增加1530万美元。
项目4.控制和程序。
截至本报告所述期间结束时，我们的管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易法》第13A-15（e）条对公司披露控制措施和程序的有效性进行了评估。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2018年11月3日公司的披露控制和程序的设计和有效运作是为了提供合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理，在《证券交易委员会规则和表格》规定的时限内汇总和报告，并酌情汇总和通报我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出披露决定。
在截至209年12月31日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生变化2018年11月3日已经或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的公司。
28
第二部分---其他资料
项目1.法律程序。
我们不时在日常诉讼或附带于我们业务的法律程序中为被告，包括有关以下方面的指控:
•与就业有关的事项；
•侵犯知识产权；
•人身伤害/非法死亡索赔；
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•
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产品安全事宜，可能包括与消费品安全委员会或其他司法管辖区合作进行产品召回；
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•与店铺租约有关的地产事宜；及
•环境和安全问题。
此外，我们目前是国家和州与就业有关的集体和集体诉讼以及产品损害诉讼的被告。关于这些程序的讨论，请参阅“第一部分.财务资料，项目1”中的“附注4-法律程序”。财务报表"的表格10-Q。
在这些问题上，我们将积极捍卫自己。我们相信上述任何事项，无论个别或整体而言，均不会对我们的业务或财务状况造成重大影响。然而，我们不能保证这些诉讼中的一项或多项不会对我们在解决这些诉讼期间的业务结果产生重大影响。根据现有资料，包括审判前剩馀的时间、发现的结果以及内部和外部律师的判决，我们无法对那些尚未解决的事项的结果发表意见，也无法估计可能的损失范围，除非附注4另有规定。当表示一个范围时，我们目前无法确定该范围内的损失概率。
项目1a.风险因素。
截至201年12月31日止年度公司年报表格10-K内“第1A项.风险因素”所述风险因素并无重大变动2018年2月3日除在“关于前瞻性陈述的警告”一节和“项目2内的”概述"一节中关于风险因素的讨论中所阐述的以外。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析"的本表10-Q。
第二项、未登记销售权益类证券及募集资金用途。
在截止日期的13个星期内2018年11月3日公司未在公开市场回购任何普通股股票，截至2018年11月3日我们有过10亿美元仍在董事会回购授权下。
项目3.对高级证券的违约。
没有。
项目4.矿山安全披露。
没有。
项目5.其他资料。
如前文所述，公司董事会薪酬委员会:
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采纳公司先前更改控制权保留协议的修订表格，该表格提供予担任行政总裁、总裁或执行主席的公司高级人员，包括获提名的行政人员。经修订的留任协议规定，在公司控制权变更后终止雇佣关系的某些情况下，可向执行人员支付遣散费。对控制权保留变更协议原始形式的修订更新了该协议项下适用于遣散费的税收条款，并进行了某些其他非实质性澄清和技术变更。
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批准公司订立行政协议，提供予担任副总裁及以上职位的公司高级人员，包括获提名的行政人员。行政协议载有某些限制性和保护性的契约，包括不竞争、不招标、不贬损和保密，并规定了在行政人员无“理由”（如协议所界定）终止雇用的情况下继续领取薪金的福利。薪金延续性福利并不以公司控制权的先前变更为条件，而是在执行人员也有权根据上述留用协议获得付款的情况下予以抵消。
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上述控制权保留协议及执行协议的变更概要并不看来是完整的，须受制于，并由，分别作为表10.1和表10.2提交的控制权保留协议的变更形式和执行协议的形式，并在此引入作为参考。
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项目6.展览。
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以引用的方式并入
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展品
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展品说明
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表格
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展品
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提交日期
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随函提交
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3.1
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8-k
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3.1
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6/21/2013
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3.2
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8-k
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3.1
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6/18/2018
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10.1
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x
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10.2
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x
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31.1
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31.2
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32.1
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32.2
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101
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本公司截至2018年11月3日止财政季度的以下10-Q财务报表，以XBRL格式编制:（i）简明综合收益表，（ii）简明综合收益表，（iii）简明综合资产负债表，现金流量简明合并报表和简明合并财务报表附注
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管理合同或补偿计划或安排
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排下列签署人代表登记人在本报告上签字，并获得正式授权。
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美元树公司
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日期:
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2018年11月29日
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通过:
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Kevin S. Wampler
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Kevin S. Wampler
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首席财务官
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（首席财务干事）
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