美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件日期）：2025年6月3日
福斯公司
（其章程所指明的注册人的确切名称）
| 纽约 | 1-13179 | 31-0267900 | ||
| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
| 5215 N. O’Connor Blvd.，Suite 700，Irving，Texas | 75039 | |||
| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||
(972) 443-6500
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
||
| 普通股，面值1.25美元 | FLS | 纽约证券交易所 |
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框（见下文一般说明A.2）：
| ☒ | 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（17 CFR § 230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（17 CFR § 240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
合并协议
于2025年6月3日，纽约公司福斯公司（“福斯”或参照交割后期间“合并后公司”）与特拉华州公司Chart Industries, Inc.（“图表”）、特拉华州公司及福斯的直接全资子公司Big Sur Merger Sub，Inc.（“First Merger Sub”）以及Napa Merger Sub LLC（特拉华州有限责任公司及福斯的直接全资子公司（“第二次合并子公司”）订立合并协议和计划（“合并协议”）。
合并协议规定，根据协议中规定的条款和条件，在全股票合并等于交易中将福斯和图表合并。福斯和海特各自的董事会已一致批准合并协议及其所拟进行的交易，包括（就福斯而言）（i）发行股份购买福斯普通股（定义见下文）和福斯优先股（定义见下文）作为合并对价（定义见下文）以及（ii）修订福斯经重列的公司注册证书以增加福斯普通股的授权股份数目（“福斯授权股份修订”）。合并后的公司总部将设在德克萨斯州达拉斯。
合并
根据合并协议所载的条款及条件，（i）第一合并子公司应与Chart合并（“第一次合并”），而Chart作为福斯（“第一次合并公司”）的全资附属公司（第一次合并生效时间为“第一次生效时间”）和（ii）紧随第一次合并之后，并且作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，最初存续公司应与第二次合并子公司合并（“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”），与第二次合并子公司作为福斯的全资子公司（“最终存续公司”）在第二次合并中存续（第二次合并生效时间为“第二次生效时间”）。
合并对价
在第一个生效时间，根据合并协议的条款和条件，（i）在紧接第一个生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01美元的Chart普通股（“Chart普通股”）应转换为获得3.16 5股（“交换比例”）的每股面值1.25美元的福斯普通股（“福斯普通股”）的权利，以及（ii）如果Chart的6.75% B系列强制性可转换优先股的任何股份，每股面值0.01美元（“Chart优先股”），在紧接第一个生效时间之前仍已发行和流通的每一股Chart优先股股份，应转换为获得一股新创建的6.75% B系列强制性可转换优先股福斯的权利，每股面值1.00美元，拥有与Chart优先股股份在紧接第一个生效时间之前拥有的相同权利、特权和投票权以及这些权利的限制和限制（“福斯优先股”，以及与福斯普通股一起的“合并对价”）。
在第二个生效时间，凭借第二次合并，且在任何一方、初始存续公司或其权益持有人未采取任何行动的情况下，（i）在紧接第二个生效时间之前已发行和流通的初始存续公司的每一股普通股将自动被注销并不复存在，而无需为此进行任何转换或付款，以及（ii）在紧接第二个生效时间之前已发行和流通的第二次合并次级的每一单位将保持已发行和流通，并将代表有效发行，最终存续公司的全额支付和不可评估单位，这将构成紧随第二个生效时间之后的最终存续公司的唯一未偿还单位。
将就合并发行的福斯普通股以及（如适用）福斯优先股（或与此相关的存托股）的股份将在纽约证券交易所（“NYSE”）上市。在合并中不会发行福斯普通股的零碎股份，而Chart普通股的持有人将收到合并协议中规定的现金付款，而不包括利息，以代替利息。
股权奖励的处理
根据合并协议，在紧接第一个生效时间之前尚未行使的购买福斯普通股股份和根据福斯股权计划授予的限制性股票单位奖励或其他方面的每份选择权在第一个生效时间当日及之后仍将未行使，并将受第一个生效时间之前适用的相同条款和条件的约束；但前提是，自第一个生效时间起，每次受业绩条件限制的限制性股票单位的授予将被视为在第一个生效时间（由福斯董事会或其委员会合理确定）内实现了（i）业绩目标水平和（ii）实际业绩水平中的较高者。
此外，根据合并协议，海图根据其股权计划授予的每项股权奖励或在紧接第一个生效时间之前尚未行使的其他权益奖励将按以下方式处理：（i）购买海图普通股股份的每份期权将转换为购买福斯普通股股份的期权，该福斯期权所依据的福斯普通股的股份数量等于（a）紧接生效时间之前的海图期权所依据的海图普通股股份数量与（b）交换比例的乘积，且每股行使价等于（x）紧接生效时间前的海图期权每股行使价除以（y）兑换比率，以及在其他方面受首次生效时间之前适用的相同条款和条件的约束；及（ii）每项限制性股票单位的奖励将转换为并成为一项权利，以收取若干股福斯普通股，其数量等于（a）紧接首次生效时间之前每项该等奖励所规限的图表普通股股份数量的乘积，包括任何应计但未支付的股息或股息等价物（如适用），及（b）交换比率，以及在其他方面受首次生效时间之前适用于此类裁决的相同条款和条件的约束；但前提是，自首次生效时起
时间，每个受业绩条件限制的限制性股票单位将被视为在第一个生效时间内（由Chart的董事会或其委员会合理确定）实现了（x）目标业绩水平和（y）实际业绩水平两者中的较大者。
合并公司治理
合并协议规定，自第一个生效时间起，合并后公司的董事会（“合并后公司董事会”）将由十二名成员组成，其中包括（i）从福斯现任董事会指定的六名董事（或在获得Chart合理批准的情况下，在第一个生效时间之前可能成为福斯董事会成员的任何该等其他人），其中一名董事为Scott Rowe，其中一名为John Garrison John Garrison，以及（ii）从Chart现任董事会指定的六名董事（或，在征得福斯的合理批准后，任何可能在首次生效时间之前成为海图董事会成员的其他此类人员），其中之一应为Jillian Evanko。Rowe先生将被任命为合并后公司的首席执行官，Evanko女士将被任命为合并后公司董事会的非执行主席，Garrison先生将被任命为合并后公司董事会的首席独立董事。
申述、保证及契诺
合并协议包含福斯和海图各自关于各自业务、财务报表和公开备案等事项的惯常陈述和保证，在每种情况下通常受惯常资格限制。此外，合并协议规定了福斯和海特各自的惯例成交前契诺，包括（i）在正常过程中开展业务（除某些例外情况外）；（ii）在寻求监管批准方面进行合作并尽合理的最大努力，但须遵守某些特定的限制；（iii）召开股东大会以获得合并协议所设想的必要股东批准（如适用）；（iv）不征求与任何替代业务合并交易有关的建议；（v）除某些例外情况外，不得就以下事项进行任何讨论，或提供与任何此类替代业务合并交易有关的机密信息。
合并的条件
合并的完成取决于某些条件的满足或放弃，包括（i）Chart普通股持有人批准采纳合并协议的提议，以及福斯普通股持有人批准就第一次合并发行福斯普通股和福斯优先股的提议，以及批准授权福斯授权股份修订；（ii）经修订的1976年Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案规定的等待期届满或终止，以及收到某些其他许可，某些适用的外国反垄断和监管法律规定的批准和同意；（iii）不存在阻止合并完成的政府限制或禁令；（iv）福斯将为发行合并对价而提交的表格S-4上的登记声明的有效性，以及美国证券交易委员会（“SEC”）不存在任何停止令或程序；（v）批准将在第一个有效时间发行的合并对价
于纽交所上市；（vi）福斯和Chart的陈述和保证真实、正确（受限于某些资格条件）；及（vii）各方在所有重大方面履行合并协议项下各自义务。
终止
合并协议包含各方的某些终止权，包括在以下情况下：（i）各方书面同意终止合并协议，（ii）第一次合并未在合并协议日期（“外部日期”）一周年当日或之前完成，（iii）未在各自的股东大会上获得与合并有关的Chart或福斯所需的必要股东批准，（iv）任何具有禁止完成合并效力的法律限制已成为最终且不可上诉，或（v）另一方违反其在合并协议中的陈述、保证或契诺，但须符合某些条件。此外，如果另一方的董事会已更改其与合并有关的建议或某些其他提案（如适用），或在某些情况下未能作出或重申该等建议，福斯和海图各自可在另一方的股东大会之前终止合并协议。
合并协议进一步规定，当合并协议在某些特定情况下终止时，包括（i）福斯或海图的董事会就合并或某些其他提议（如适用）提出的建议发生变更，或（ii）由于另一方的股东未能在股东大会上采纳合并协议、另一方的重大违约或由于合并未在外部日期前完成而导致的合并协议终止，在每种情况下，当有关于该方的替代交易的要约或提议，且该方在该终止日期后十二（12）个月内订立或完成替代交易时，Chart或福斯（视情况而定）将向另一方支付相当于2.5亿美元现金的终止费，就Chart而言，与2.15亿美元现金（就福斯而言）。
上述对合并协议的描述并不完整，而是通过引用合并协议全文对其进行了整体限定，合并协议全文作为附件 2.1附于本协议后，并以引用方式并入本文。合并协议载有各当事方在该协议日期或其他特定日期相互作出的陈述、保证和契诺。这些陈述、保证和契诺中所包含的断言是为当事人之间的合同目的而作出的，并受当事人在谈判此类协议时商定的重要限定条件和限制的约束。合并协议已附上，以便向投资者提供有关其条款的信息。其无意提供有关福斯或Chart或合并协议或任何相关协议的任何其他方的任何其他事实信息。特别是，合并协议中所载的陈述、保证和契诺，这些陈述、保证和契诺仅为该协议的目的和在特定日期作出，是为了合并协议各方的利益，可能受到缔约方商定的限制（包括受为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实的目的而作出的保密披露的限制），并且可能受到适用于缔约方的重要性标准的约束，即
与适用于投资者和证券持有人的不同。投资者和证券持有人不是合并协议项下的第三方受益人，不应依赖陈述、保证、契诺和协议或其任何描述作为合并协议任何一方的实际事实状态或状况的特征。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，而这些后续信息可能会或可能不会在福斯或海图的公开披露中得到充分反映。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
2025年6月4日，Chart和福斯发布联合新闻稿，宣布执行合并协议。该新闻稿的副本作为8-K表格当前报告的附件 99.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。
此外，在2025年6月4日，Chart和福斯发布了一份联合投资者介绍，其副本作为8-K表格当前报告的附件 99.2附于本报告后，并以引用方式并入本文。
没有要约或招揽
本通讯不构成任何证券的出售要约或出售要约的招揽或购买要约的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。
重要附加信息
本通讯可被视为有关Chart与福斯之间拟议合并交易的征集材料。与此相关，各方打算向SEC提交相关材料，包括一份S-4表格上的登记声明，该登记声明将由福斯就根据拟议的合并交易拟议发行福斯普通股和优先股的股份而提交，其中将包括一份文件，该文件将用作福斯有关该等股份的招股说明书以及Chart和福斯的联合委托书（“联合委托书/招股说明书”），并且在注册声明宣布生效后，将邮寄给Chart and 福斯的股东，以寻求他们对各自与交易相关的提案的批准。然而，目前没有这类文件。在作出任何投票或任何投资决定之前，促请投资者和证券持有人仔细阅读关于拟议交易的联合代理声明/招股说明书以及向美国证券交易委员会提交或将提交的任何其他相关文件在可获得时的全部内容，因为它们将包含有关拟议交易和当事人的重要信息投资者和证券持有人可免费获得登记声明和联合委托书/招股说明书、其任何修订或补充以及其他载有关于
Chart和福斯各自，一旦向SEC提交此类文件，即可通过SEC维护的网站www.sec.gov进行。Chart向SEC提交的文件副本将在Chart的网站ir.chartindustries.com上免费提供。福斯向SEC提交的文件副本将在福斯的网站ir.flowserve.com上免费提供。
参加征集人员
Chart、福斯及其各自的董事和高级管理人员可能会被视为参与了就拟议交易向Chart的股东和福斯的股东征集代理的活动。有关Chart的董事和执行官的信息，包括对其通过证券持有或其他方式获得的直接利益的描述，均包含在Chart于2025年2月28日提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格及其于2025年4月8日提交给SEC的代理声明中。有关福斯的董事和执行官的信息，包括对其通过证券持有或其他方式获得的直接利益的描述，均包含在福斯于2025年2月26日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格中，2025年4月2日向SEC提交的2025年年度股东大会附表14A的代理声明。如果各自的董事或执行人员所持有的Chart或福斯证券的持有量自其各自的2025年代理报表中列出的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在表格3的证券实益所有权初始报表中，随后向SEC提交的表格4上的实益所有权变更声明或表格5上的证券实益所有权变更年度声明。有关此类参与者在拟议合并交易的代理征集中的利益的其他信息将包含在表格S-4上的注册声明和联合代理声明/招股说明书以及将在获得时向SEC提交的其他相关材料中。这些文件（如有）可从上述来源免费获得。
前瞻性陈述和警示性陈述
本通讯中的某些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于有关Chart Industries, Inc.（“Chart”）和福斯公司（“福斯”）之间拟议合并交易的利益的陈述，包括未来的财务和经营成果，与交易完成的预期时间有关的陈述，合并后公司的计划、目标、期望和意图，以及其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“相信”、“项目”、“预测”、“展望”、“指导”、“继续”、“目标”、“估计”、“潜在”、“打算”、“计划”等术语来识别，或此类术语或类似术语的否定。
前瞻性陈述的性质涉及在不同程度上具有不确定性的事项，例如关于完成潜在合并交易的陈述，包括完成潜在合并交易的预期时间段，以及潜在合并交易的预期收益（包括协同效应）。所有这些前瞻性陈述都是基于当前的计划、估计、期望和抱负，这些计划、估计、期望和抱负是
受制于风险、不确定性和假设，其中许多超出了Chart和福斯的控制范围，这可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。可能导致实际结果出现重大差异的关键因素包括但不限于：未获得监管批准或受制于海特和福斯未预期到的条件、限制或限制的风险；未能及时或以其他方式获得海特股东和福斯股东所需的与交易相关的批准；在完成拟议合并交易方面的潜在延迟，包括由于未能获得任何监管批准（或任何条件，对此类批准施加的限制或限制）；以成功的方式并在预期的时间段内整合Chart和福斯的运营的能力；拟议合并交易的任何预期收益和预计协同效应将无法实现或将无法在预期的时间段内实现的可能性；可能会提出竞争性要约或收购建议；可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生，包括在需要Chart或福斯支付终止费的情况下；未获得拟议合并交易的预期税务处理的风险；不可预见或未知的责任；客户、股东、监管机构和其他利益相关者的批准和支持；意外的未来资本支出；合并后的公司按预期支付季度股息的能力；可能针对Chart、福斯或其各自董事提起的与拟议合并交易有关的潜在诉讼；交易完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件；拟议合并交易的公告、未决或完成对各方的业务关系和一般业务的影响；拟议合并交易扰乱Chart或福斯当前计划和运营的风险以及拟议合并交易导致员工保留方面的潜在困难，以及在未决期间或之后管理和正在进行的业务运营中断的风险，拟议合并交易；关于拟议合并交易是否将按预期时间完成或完全完成，或如果完成将实现其预期经济利益的不确定性，包括由于与包含可能与拟议合并交易相关的重大同意、反转让、转让或其他条款的第三方合同相关的风险而未被放弃或以其他方式得到令人满意的解决；商品价格的变化；本公告的负面影响，以及拟议合并交易对海特或福斯普通股市场价格和/或经营业绩的未决或完成；评级机构的行动以及及时和负担得起的进入短期和长期债务市场的能力；可能扰乱运营的各种事件，包括恶劣天气、网络安全攻击，以及安全威胁和政府对其的反应，以及技术变革；劳资纠纷；劳动力成本和劳动力困难的变化；海特或福斯无法控制的行业、市场、经济、政治或监管条件的影响；立法，针对工业部门公众公司的监管和经济发展；全球供应链中断和当前的通胀环境；海特和福斯的销售严重依赖能源、化工、发电和一般行业的成功；与海特和福斯的国际业务相关的经济、政治和其他风险；关税的实施和相关的报复行动以及关税和贸易协定的变更或不确定性导致的潜在不利影响；以及海特和福斯最近的年度报告第1A项“风险因素”中描述的风险
在10-K表格和随后提交给SEC的文件中。本通讯中未讨论的其他不可预测或因素也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。本通讯中包含的所有前瞻性陈述均基于CHART和福斯在此日期可获得的信息，并且CHART和福斯不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
| （d） | 展品。 |
| 附件 |
说明 |
|
| 2.1 | 合并协议和计划，日期为2025年6月3日，由Chart Industries, Inc.、福斯公司、Big Sur Merger Sub，Inc.和Napa Merger Sub LLC签署。* | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2025年6月4日。 | |
| 99.2 | 投资者介绍，日期为2025年6月4日。 | |
| 104 | 封面来自福斯公司的当前报告的表格8-K，内联XBRL格式。 | |
| * | 根据S-K条例第601（b）（2）项的规定，本次备案中省略了合并协议和计划的附表。福斯同意应证券交易委员会的要求向其提供此类附表的补充副本。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 福斯公司 | ||||||
| 日期：2025年6月4日 | 签名： | /s/Susan C. Hudson |
||||
| Susan C. Hudson | ||||||
| 高级副总裁、首席法务官和公司秘书 | ||||||
附件 2.1
执行版本
合并的协议和计划
由和之间
FLOWSERVE公司，
BIG SUR MERGER SUB，INC.，
NAPA合并次级有限责任公司
和
Chart Industries, Inc.
截至2025年6月3日
目 录
| 页 | ||||||
| 第一条 | ||||||
| 定义；释义 | ||||||
| 第1.01节。 |
定义 |
2 | ||||
| 第1.02节。 |
其他定义术语 |
13 | ||||
| 第1.03节。 |
释义 |
15 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 合并 | ||||||
| 第2.01节。 |
合并 |
16 | ||||
| 第2.02节。 |
收盘 |
17 | ||||
| 第2.03节。 |
有效时间 |
17 | ||||
| 第2.04节。 |
效果 |
17 | ||||
| 第2.05节。 |
合并后公司的注册成立证明书 |
18 | ||||
| 第2.06节。 |
存续公司组织文件 |
18 | ||||
| 第2.07节。 |
存续公司的董事和高级管理人员 |
18 | ||||
| 第2.08节。 |
某些治理事项 |
19 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 对组成实体股本的影响； 交换证书 |
||||||
| 第3.01节。 |
对第一次合并股本的影响 |
20 | ||||
| 第3.02节。 |
二次合并对股本的影响 |
21 | ||||
| 第3.03节。 |
交换凭证及记账股份 |
22 | ||||
| 第3.04节。 |
无评估或异议者的权利 |
26 | ||||
| 第四条 | ||||||
| 福斯的陈述和保证 | ||||||
| 第4.01节。 |
组织、地位和权力 |
26 | ||||
| 第4.02节。 |
资本Structure |
27 | ||||
| 第4.03节。 |
福斯子公司 |
28 | ||||
| 第4.04节。 |
权限；执行和交付；可执行性 |
29 | ||||
| 第4.05节。 |
无冲突；同意 |
30 | ||||
| 第4.06节。 |
SEC文件 |
31 | ||||
| 第4.07节。 |
提供的信息 |
32 | ||||
| 第4.08节。 |
不存在某些变更或事件 |
33 | ||||
| 第4.09节。 |
税收 |
33 | ||||
i
| 第4.10节。 |
福利很重要 |
34 | ||||
| 第4.11节。 |
劳工事务 |
36 | ||||
| 第4.12节。 |
诉讼；未披露负债 |
36 | ||||
| 第4.13节。 |
遵守适用法律；许可证 |
37 | ||||
| 第4.14节。 |
反腐败；制裁；反洗钱 |
37 | ||||
| 第4.15节。 |
环境事项 |
38 | ||||
| 第4.16节。 |
合同 |
39 | ||||
| 第4.17节。 |
不动产和个人财产 |
41 | ||||
| 第4.18节。 |
客户和供应商 |
42 | ||||
| 第4.19节。 |
知识产权 |
43 | ||||
| 第4.20节。 |
IT系统 |
44 | ||||
| 第4.21节。 |
数据安全和隐私 |
44 | ||||
| 第4.22节。 |
关联交易 |
45 | ||||
| 第4.23节。 |
保险 |
45 | ||||
| 第4.24节。 |
经纪人的费用和开支 |
45 | ||||
| 第4.25节。 |
财务顾问的意见 |
45 | ||||
| 第4.26节。 |
合并子公司 |
46 | ||||
| 第4.27节。 |
没有其他申述或保证 |
46 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 海图的申述及保证 | ||||||
| 第5.01节。 |
组织、地位和权力 |
47 | ||||
| 第5.02节。 |
资本Structure |
47 | ||||
| 第5.03节。 |
图表子公司 |
49 | ||||
| 第5.04节。 |
权限；执行和交付；可执行性 |
49 | ||||
| 第5.05节。 |
无冲突；同意 |
49 | ||||
| 第5.06节。 |
SEC文件 |
50 | ||||
| 第5.07节。 |
提供的信息 |
52 | ||||
| 第5.08节。 |
不存在某些变更或事件 |
52 | ||||
| 第5.09节。 |
税收 |
52 | ||||
| 第5.10节。 |
福利很重要 |
53 | ||||
| 第5.11节。 |
劳工事务 |
55 | ||||
| 第5.12节。 |
诉讼；未披露负债 |
55 | ||||
| 第5.13节。 |
遵守适用法律；许可证 |
56 | ||||
| 第5.14节。 |
反腐败；制裁；反洗钱 |
56 | ||||
| 第5.15节。 |
环境事项 |
58 | ||||
| 第5.16节。 |
合同 |
58 | ||||
| 第5.17节。 |
不动产和个人财产 |
60 | ||||
| 第5.18节。 |
客户和供应商 |
61 | ||||
| 第5.19节。 |
知识产权 |
62 | ||||
| 第5.20节。 |
IT系统 |
63 | ||||
| 第5.21节。 |
数据安全和隐私 |
63 | ||||
| 第5.22节。 |
关联交易 |
64 | ||||
| 第5.23节。 |
保险 |
64 | ||||
| 第5.24节。 |
经纪人的费用和开支 |
64 | ||||
| 第5.25节。 |
财务顾问的意见 |
64 | ||||
| 第5.26节。 |
没有其他申述或保证 |
64 | ||||
二、
| 第六条 | ||||||
| 与经营业务有关的契诺 | ||||||
| 第6.01节。 |
商业行为 |
65 | ||||
| 第6.02节。 |
不按图表征集；图表推荐 |
74 | ||||
| 第6.03节。 |
不得由福斯招揽；福斯推荐 |
79 | ||||
| 第七条 | ||||||
| 附加协议 | ||||||
| 第7.01节。 |
表格S-4及联合委托书的编制；图表股东大会及福斯股东大会 |
84 | ||||
| 第7.02节。 |
获取信息；保密 |
87 | ||||
| 第7.03节。 |
备案；其他行为；通知 |
89 | ||||
| 第7.04节。 |
员工事项 |
91 | ||||
| 第7.05节。 |
福斯基于股票的奖励 |
93 | ||||
| 第7.06节。 |
图表基于股票的奖励 |
94 | ||||
| 第7.07节。 |
赔偿、开脱罪责及保险 |
95 | ||||
| 第7.08节。 |
融资合作 |
96 | ||||
| 第7.09节。 |
交易诉讼 |
96 | ||||
| 第7.10节。 |
第16款事项 |
97 | ||||
| 第7.11节。 |
公开公告 |
97 | ||||
| 第7.12节。 |
证券交易所上市 |
97 | ||||
| 第7.13节。 |
联交所除牌 |
97 | ||||
| 第7.14节。 |
拟税务处理 |
97 | ||||
| 第7.15节。 |
收购法规 |
98 | ||||
| 第7.16节。 |
福斯名称变更批准 |
98 | ||||
| 第八条 | ||||||
| 先决条件 | ||||||
| 第8.01节。 |
各缔约方履行合并义务的条件 |
98 | ||||
| 第8.02节。 |
对福斯各方实施合并的义务的条件 |
99 | ||||
| 第8.03节。 |
Chart履行合并义务的条件 |
100 | ||||
| 第九条 | ||||||
| 终止、修订及豁免 | ||||||
| 第9.01节。 |
终止 |
101 | ||||
| 第9.02节。 |
终止的效力 |
103 | ||||
| 第9.03节。 |
费用及开支 |
103 | ||||
| 第9.04节。 |
修正 |
105 | ||||
| 第9.05节。 |
延期；放弃 |
105 | ||||
三、
| 第十条 | ||||||
| 一般规定 | ||||||
| 第10.01节。 |
申述及保证的不存续 |
105 | ||||
| 第10.02节。 |
通告 |
106 | ||||
| 第10.03节。 |
可分割性 |
107 | ||||
| 第10.04节。 |
对口单位 |
107 | ||||
| 第10.05节。 |
整个协议；没有第三方受益人 |
107 | ||||
| 第10.06节。 |
管辖法律；同意管辖；地点 |
107 | ||||
| 第10.07节。 |
转让 |
108 | ||||
| 第10.08节。 |
具体表现 |
108 | ||||
| 第10.09节。 |
放弃陪审团审判 |
108 | ||||
| 附件 A： | 福斯重列的法团注册证明书的修订证明书表格 |
四、
本合并协议和计划（本“协议”）的订立日期为2025年6月3日，由纽约公司福斯公司（“福斯”）、特拉华州公司、福斯的直接全资子公司Big Sur Merger Sub，Inc.（“First Merger Sub”）、特拉华州有限责任公司和福斯的直接全资子公司Napa Merger Sub LLC（“第二次合并子公司”）以及与福斯和First Merger Sub一起称为“福斯各方”，各自为“福斯各方”）以及Chart Industries, Inc.，
然而，各方打算，根据本协议规定的条款和条件，并根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）和特拉华州有限责任公司法（“DLLCA”），（i）第一合并子公司将与海图合并（“第一次合并”），海图作为福斯的直接全资子公司（“最初存续公司”）在第一次合并中幸存，以及（ii）紧随第一次合并后，并作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，初始存续公司将与第二次合并子公司（“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”）合并，第二次合并子公司在第二次合并中存续，作为福斯的直接全资子公司（“最终存续公司”）；
然而，海图董事会（“海图板”）已（i）认定，海图订立本协议并完成合并及在此设想的其他交易（统称“交易”）对海图及其股东是公平的，且符合其最佳利益，并宣布这是可取的，（ii）通过决议，批准并宣布本协议和交易（包括合并）的完成是可取的，（iii）通过决议，建议海图的股东采纳本协议，以及（iv）指示将本协议和第一次合并提交海图股东采纳；
然而，福斯（“福斯董事会”）董事会已（i）宣布本协议、合并条款、股份发行及授权股份章程修订（各自定义见本协议）及其他交易为可取且符合福斯及其股东的最佳利益，（ii）批准本协议及合并及其他交易、股份发行及授权股份章程修订，（iii）决议建议福斯的股东批准股份发行并授权授权股份章程修订及（iv）指示将股份发行及授权股份章程修订提交福斯的股东批准及授权；
然而，First Merger Sub的董事会一致（i）认为符合First Merger Sub及其唯一股东的最佳利益，并宣布First Merger Sub订立本协议并完成第一次合并是可取的，（ii）通过决议批准并宣布本协议和完成第一次合并的可取性，（iii）通过决议建议First Merger Sub的唯一股东采纳本协议，以及（iv）指示将本协议和第一次合并提交给First Merger Sub的唯一股东以供采纳；
然而，作为Second Merger Sub的唯一成员，福斯已批准并宣布本协议、第二次合并及其他交易为可取，并采纳本协议；及
然而，出于美国联邦所得税的目的，本协议各方打算（i）第一次合并和第二次合并被视为符合《守则》（定义见此处）第368（a）条含义内“重组”资格的单一综合交易，（ii）福斯、第一次合并次级、第二次合并次级和图表各自都是《守则》第368（b）条含义内重组的一方，并且（iii）本协议将构成《守则》第354、361和368条所指的“重组计划”（第（i）-（iii）条，统称为“拟税务处理”）。
因此，考虑到上述情况以及本协议中的陈述、保证、契诺和协议并拟受法律约束，本协议各方约定如下：
第一条
定义；释义
第1.01节。定义。就本协定而言：
“行动”是指任何政府当局或在其面前进行的任何诉讼、诉讼、索赔、指控、投诉、审计、调查、仲裁或行动，无论是法律、行政或其他方面的。
“关联公司”是指，就任何人而言，直接或间接控制、或受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。为此目的，“控制”（包括，具有相关含义的“受控”和“与其共同控制下”）系指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有通过证券或合伙或其他所有权权益指导或导致某人的管理或政策方向的权力。
“反垄断法”是指HSR法案和所有其他适用的竞争、合并控制、反垄断或类似法律以及旨在或打算禁止、限制、审查或规范具有垄断或限制贸易或减少竞争的目的或效果的行动的所有其他适用法律。
“福利计划”是指任何薪酬、雇佣、个人咨询、个人独立承包商、工资、奖金、佣金、休假、递延薪酬、奖励薪酬、股票购买、股权或股权为基础、虚拟股权、遣散费、解雇费、死亡抚恤金、残疾抚恤金、住院、医疗、牙科、视力、健康和福利、人寿保险、灵活福利、补充失业福利、利润分享、养老金、退休、控制权变更、交易奖金、保留、额外津贴、搬迁、遣返或外派计划、政策、实践、计划、协议、安排或合同以及彼此之间的“员工福利计划”（如ERISA第3（3）节中定义的那样），无论是否受ERISA约束，无论是否书面或不书面。
2
“营业日”是指除（i）星期六或星期日或（ii）法律授权或要求纽约市银行和储蓄及贷款机构关闭的日子以外的任何一天。
「海图福利计划」指由海图或任何海图附属公司赞助、维持、贡献或要求贡献的每项福利计划，或海图或任何海图附属公司有任何责任（不论是实际或或或有的）向任何董事、雇员、顾问或其他服务提供者提供补偿或福利，在所有情况下，不包括由任何政府当局赞助的计划、计划或安排。
“图表资本股票”是指图表普通股和图表优先股。
“图表指定证书”是指向国务卿提交并于2022年12月13日生效的图表6.75% B系列强制性可转换优先股的指定证书，以及根据其条款和图表章程作出的任何修订或补充。
“Chart普通股”是指由Chart发行的普通股，面值0.01美元。
“Chart信贷便利”是指Chart、其其他贷款方、其贷款方以及作为行政代理人的JP Morgan Chase Bank，N.A.于2021年10月18日签署的某些第五次经修订和重述的信贷协议（经2022年11月21日的第1号修订、2023年3月16日的第2号修订、2023年3月17日的第3号修订、2023年6月30日的第4号修订、2023年10月2日的第5号修订、4月8日的第6号修订，2024年和截至2024年7月2日的第7号修正案，并经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改）。
“Chart ERISA Affiliate”指根据《守则》第414条或《ERISA》第4001条被视为拥有Chart的单一雇主的任何实体。
“图表基本陈述”是指第5.01节（组织、地位和权力）、第5.02节（Structure）、第5.04节（授权；执行和交付；可执行性）、第5.05（a）（i）（a）节（无冲突；同意——组织文件）、第5.08（a）节（不存在某些变更和事件——图表重大不利影响）、第5.24节（经纪人的费用和开支）以及第5.25节（财务顾问的意见）中规定的陈述和保证。
“海图知识产权”是指海图或海图子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
“海图租赁不动产”是指海图或海图子公司租赁、转租、许可或类似占用的每一处不动产，面积大于8万平方英尺。
“图表材料不利影响”是指相对于图表的材料不利影响。
3
“海图拥有不动产”是指海图或海图子公司在收费简单（或其管辖等值）中拥有的每一处超过20万平方英尺的不动产。
“海图优先股”是指海图的6.75% B系列强制性可转换优先股，每股面值0.01美元（或相关的存托股份）。
“图表PSU”是指根据任何图表股票计划或其他受基于业绩的归属条件限制的图表普通股股份的每个限制性股票单位。
“海图不动产”是指海图自有不动产和海图租赁不动产。
“海图不动产租赁”是指海图或海图子公司租赁、转租或许可任何海图租赁的不动产所依据的租赁、转租和许可，包括与此相关的任何修订、延期、转让、担保和其他重大协议。
“海图注册知识产权”是指每一项专利、专利申请、注册商标、商标注册申请、互联网域名、注册著作权和著作权注册申请，在每一种情况下，自本协议之日起构成海图知识产权。
“图表RSU”是指根据任何图表股票计划或其他非图表PSU授予的图表普通股股份的每个限制性股票单位。
“海图股票期权”是指根据任何海图股票计划或其他方式授予的购买海图普通股股份的每个期权。
“海图股票计划”是指海图修订和重述的2009年综合股权计划、海图2017年综合股权计划和海图2024年综合股权计划，每一项都不时修订。
“海图子公司”是指海图的每一家子公司。
“图表终止费”意味着250,000，000美元。
“法典”是指1986年的《国内税收法典》。
“同意”是指任何同意、批准、许可、放弃、许可或命令。
“合同”是指任何协议、安排、合同、租赁、转租、许可、契约、票据、债券、抵押、承诺、特许权、特许经营或其他义务，在每种情况下，无论是否书面。
4
“环境索赔”是指任何人提出或来自任何人的任何行政、监管或司法行动、判决、要求、留置权、行动或不遵守或违反的书面通知，声称因（i）在任何地点存在或释放任何危险材料，或接触任何危险材料，或因（ii）未能遵守任何环境法或根据环境法颁发的任何许可证而产生、基于或导致的任何种类或性质的责任。
“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或与之订立的与污染或保护自然资源、濒危或受威胁物种、气候、环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或人类健康和安全有关的所有适用法律、判决或许可，包括与化学品的生产、使用或登记有关的所有法律。
“股权”是指，就任何人而言，任何（i）股本股份和该人的任何其他有表决权的证券，（ii）该人的其他股权、所有权或有表决权的权益，（iii）可转换为或可交换为股本、有表决权的证券或其他股权、所有权或有表决权的权益的证券，在每种情况下，该人，（iv）股票增值权、业绩股份，“幻影”股票权利和任何其他权利（a）给予其持有人任何经济或投票性质的权益，这些权益将在该人的股本持有人身上产生，或（b）以任何方式与该人的价值、该人的任何股本股份或其他有表决权的证券的价格或就该人的任何股本股份或其他有表决权的证券宣布或支付的任何股息或其他分配以及（v）期权、认股权证、看涨期权，认购或其他权利（或有或其他）以获得上述任何一项。
“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。
“交易法”是指1934年的《证券交易法》。
“FCPA”是指美国1977年《反海外腐败法》（15U.S.C. § 78dd-1，et seq.）。
“外国投资法”是指所有适用的外国投资法、外国附属条例和所有其他适用法律，在每种情况下旨在或打算禁止、限制、审查或规范外国投资或政府当局授予的补贴的效果。
“欺诈”就任何人而言，是指该人在作出本协议中的陈述和保证或该人根据本协议条款签立和交付的任何证书时，实际的、故意的和明知的普通法欺诈（而不是推定欺诈、过失的虚假陈述或不作为，或任何形式的以鲁莽或疏忽为前提的欺诈）。
“福斯福利计划”是指由福斯或任何福斯子公司赞助、维护、向其供款或被要求向其供款的每个福利计划，或福斯或福斯子公司对其负有向任何董事、雇员、顾问或其他服务提供者提供补偿或福利的任何责任（无论是实际的或或有的）（在任何情况下），不包括由任何政府当局赞助的计划、计划或安排。
5
“福斯股本”是指福斯普通股和福斯优先股。
“福斯普通股”是指福斯的普通股，每股面值1.25美元。
“福斯信贷便利”指第二份经修订及重述的信贷协议，日期为2024年10月10日，由福斯、美国银行（Bank of America，N.A.）作为周转额度贷款人、信用证发行人和行政代理人，以及其中提及的其他贷款人和信用证发行人之间签订。
“福斯 ERISA关联公司”是指根据《守则》第414条或ERISA第4001节，被视为具有福斯的单一雇主的任何实体。
“福斯 ESPP”指福斯的员工股票购买计划，该计划经不时修订。
“福斯基本陈述”是指第4.01节（组织、地位和权力）、第4.02节（资本Structure）、第4.04节（授权；执行和交付；可执行性）、第4.05（a）（i）（a）节（无冲突；同意书——组织文件）、第4.08（a）节（不存在某些变更和事件—— 福斯重大不利影响）、第4.24节（经纪人的费用和开支）以及第4.25节（财务顾问的意见）中规定的陈述和保证。
“福斯知识产权”是指由福斯或福斯子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
「 福斯租赁不动产」指由福斯或福斯附属公司租赁、转租、许可使用或类似占用的每项不动产，其面积大于80,000平方英尺。
“福斯材料不良影响”是指相对于福斯的材料不良影响。
「 福斯拥有的不动产」指由福斯或福斯附属公司以收费简单（或相当于其管辖范围的方式）拥有的每项不动产，其面积大于200,000平方英尺。
“福斯优先股”指6.75%的B系列强制性可转换优先股，每股面值1.00美元，由福斯董事会根据现行的福斯章程授权并由福斯发行，就福斯而言，与Chart优先股的股份在紧接首个生效时间之前就Chart拥有相同的权利、特权和投票权及其限制和限制。
“福斯 PSU”是指根据任何福斯股票计划或其他受基于业绩的归属条件限制的TERM1普通股股份的每个限制性股票单位。
6
“福斯不动产”是指福斯方拥有的不动产和福斯方租赁的不动产。
“福斯不动产租赁”是指福斯或福斯子公司租赁、转租或许可任何福斯租赁的不动产所依据的租赁、转租和许可，包括与此相关的任何修订、延期、转让、担保和其他重大协议。
“福斯注册知识产权”指每项专利、专利申请、注册商标、商标注册申请、互联网域名、注册著作权和著作权注册申请，在每种情况下，均构成截至本协议日期的福斯知识产权。
“福斯限制性股票”是指根据任何福斯股票计划或其他方式授予的归属和/或没收条件所规定的每一股福斯普通股。
“福斯TERM0受限制股份单位”是指根据任何福斯股票计划或其他非福斯 PSU授予的福斯普通股股份的每个受限制股份单位。
“福斯股票期权”是指购买根据任何福斯股票计划或其他方式授予的福斯普通股股份的每份期权。
“福斯股票计划”指福斯的股权和激励薪酬计划以及福斯的2020年长期激励计划，每一项均经不时修订。
「 福斯附属公司」指福斯的各附属公司。
“福斯终止费”的含义是215,000，000美元。
“GAAP”是指美国公认会计原则。
“政府官员”是指任何政府当局的任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份代表或代表任何政府当局行事的任何人，包括任何直接或间接由政府拥有或控制的实体的任何官员或雇员，以及公共国际组织的任何官员或雇员，以及任何以官方身份代表或代表任何此类政府当局行事的人，或代表任何此类公共国际组织行事的人。
“政府当局”是指任何联邦、国家、州、省、地方或跨国（在每种情况下，无论是国内还是国外）政府、法院、行政机构或委员会、司法机构或法庭、仲裁员或仲裁小组、自律机构（包括纽交所）或其他政府或监管机构或工具。
7
“危险材料”是指任何石油或石油产品、爆炸性或放射性材料或废物、石棉、全氟和多氟物质、多氯联苯和危险或有毒材料以及根据任何环境法受到监管或可能导致责任的任何其他材料、物质或废物。
“HSR法案”意指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。
“负债”是指，就任何人而言，在没有重复的情况下，该人的所有义务或承诺：（i）为所借款项（包括向该人提供的任何种类的存款或垫款）；（ii）有债券证明的，包括履约或担保债券、债权证，票据或类似票据；（iii）用于资本化租赁或支付财产或设备的递延和未支付的购买价款；（iv）根据证券化或保理计划或安排；（v）根据对任何其他人的任何债务具有担保经济效果的担保或安排（该人与其全资子公司之间或之间除外）；（vi）维持或促使维持融资或财务状况或其他人的契诺；（vii）掉期、期权项下的净现金支付义务，衍生工具或其他套期保值合约，将在其终止时支付（假设在确定之日终止）；或（viii）由该人或代表该人订立的信用证、银行保函或其他类似合同，但以其已被提取为限。
“知识产权”是指根据美国或任何其他司法管辖区的法律存在的以下任何一种情况：（i）专利（包括所有重新颁发、复审、补充审查、替代、更新和延期）和专利申请（包括临时和非临时申请、延续、分割和部分延续）；（ii）已注册和未注册的商标、服务标记、商号和其他类似的来源或来源标记标记标记，待处理的商标和服务标记注册申请，以及标记的意图使用注册或类似保留，以及上述任何一项所象征的商誉；（iii）已注册和未注册的版权，著作权作品的著作权和其他同等权利的登记申请；（iv）互联网域名；（v）商业秘密、专有技术和专有信息的其他权利（“商业秘密”）；（vi）软件权利；（vii）适用法律承认的所有其他知识产权。
“IT系统”是指计算机、软件、数据库、固件、硬件、中间件、服务器、工作站、网络、系统、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备及相关文档。
“判决”是指任何政府当局的任何判决、命令、令状、裁定、裁定、强制令、法令、裁决、规定或和解（在每种情况下，无论是民事、行政或刑事）。
“知情”是指，就任何有关事项而言，在Chart的情况下（i）实际知悉Chart披露信函第1.01（a）节所列的个人，而在福斯的情况下（ii）实际知悉福斯披露信函第1.01（a）节所列的个人。
8
“法律”是指任何适用的联邦、国家、州、省、地方或跨国（在每种情况下，无论是国内还是国外）法规、法律（包括普通法）或条例，或任何政府当局的规则、守则、指令、具有约束力的指导或条例。
“法律约束”是指任何具有管辖权的政府当局在每种情况下颁布、颁布、发布、进入、修订、执行或被视为适用于合并或其他交易的任何法律或判决（在每种情况下，无论是临时的、初步的还是永久的）。
“留置权”是指任何抵押、信托契据、留置权、质押、押记、债权、质押、选择权、优先要约或拒绝权、担保权益、租赁、许可、地役权、路权、所有权保留协议或其他任何种类的产权负担。
“重大不利影响”是指，就任何人而言，单独或总体上对该人及其子公司的业务、资产、负债、经营结果或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响的任何影响、变化、事件、情况、条件、发展或发生；但前提是，在确定是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时，以下情况均不得构成重大不利影响或被考虑在内：（1）该个人及其子公司经营所在行业的一般条件发生变化，（2）一般经济或政治条件发生变化，包括证券、信贷、金融或其他资本市场的条件，在每种情况下，在美国或该个人或其任何子公司经营所在的任何其他司法管辖区，（3）本协议在法律上或在公认会计原则或会计准则上，或在解释或执行前述规定时，（4）本协议的公开公告或交易的公开公告、待决或完成，包括其对该人或其任何子公司与雇员、工会、客户、供应商或合作伙伴的合同或其他关系的影响，（但前提是，第（4）条不适用于任何陈述或保证，只要其目的是解决因本协议的公开宣布或交易的公开宣布、未决或完成而产生的后果），（5）战争行为（无论是否宣布）、军事活动、破坏、公民抗命或恐怖主义，或其任何升级或恶化，（6）地震、火灾、洪水、飓风、龙卷风或其他自然灾害，（7）任何流行病、流行病或其他公共卫生事件或其恶化，（8）该人的信用评级发生任何变化，（9）市场价格的任何下跌，（10）在收入、收益、现金流或现金状况方面未能达到任何内部或公布的预测、预测、预算或财务或经营预测，或（11）施加或修改任何关税、贸易限制或其他关税，包括因贸易政策或国际关系的变化以及任何贸易战的影响而产生的关税、贸易限制或其他关税；但第（8）条中导致或促成此类变化、下降或失败的基本事实或事件，（9）及（10）可被当作构成重大不利影响，或在确定重大不利影响是否已经发生或合理地预期会发生在本协议未另有排除的范围内时被考虑在内；此外，但第（1）、（2）、（3）、（5）、（7）或（11）条所提述的任何影响、变更、事件、情况、条件、发展或发生可被当作构成重大不利影响，或在确定是否
9
a已发生或将合理预期会发生重大不利影响，但该等影响、变化、事件、情况、条件、发展或发生对该个人及其子公司整体而言，与其经营所在行业的其他参与者相比具有不成比例的不利影响（在这种情况下，在确定是否已发生或将合理预期会发生重大不利影响时，只能考虑增量的不成比例的不利影响）。
“多雇主计划”应具有ERISA第3（37）节中的含义。
“NYBCL”意为《纽约商业公司法》。
“纽交所”是指纽约证券交易所。
“组织文件”是指（i）就公司而言，适用的章程、章程或公司注册证书及其章程，（ii）就有限责任公司而言，成立或组织证书（如适用）及其经营或有限责任公司协议，以及（iii）就任何其他人而言，该人的组织、组成或管辖文件或文书。
“许可”是指任何政府机构的任何许可、特许、许可、证书、批准、授权或登记。
“许可留置权”是指（i）对尚未到期和应付的税款、摊款或其他政府收费的留置权，或其金额或有效性正受到适当程序的善意质疑，并已根据公认会计原则为其设立了足够的准备金；（ii）机械师、承运人、工人、修理商和在正常业务过程中产生或产生的与尚未到期和应付的负债有关的留置权，或正受到适当程序的善意质疑，并已根据公认会计原则为其设立了充分准备金的类似留置权；（iii）分区，任何政府当局的权利和其他土地使用规定，但目前未被违反，且不会对受其影响的任何财产的使用产生重大损害、不利影响或干扰；（iv）地役权、声明、契诺、通行权、租约、限制和其他类似的非货币产权负担，但不会、也不会合理地预期会对受其影响的任何不动产的使用产生重大损害、不利影响或干扰；（v）根据保险或自保安排向保险承运人提供担保责任的保证金；（vi）为保证投标、投标、贸易合同（借款负债合同除外）、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务和（vii）在正常经营过程中授予的知识产权非排他性许可。
“人”是指任何自然人、事务所、公司、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合资公司、协会、政府机关或其他实体。
“个人数据”是指根据适用的隐私法律要求被视为“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”或其他类似术语的任何信息。
10
“隐私法律要求”指所有适用的（i）有关个人数据的隐私、数据保护或安全的法律，（ii）Chart和Chart子公司或适用的福斯和福斯子公司（如适用）受法律或合同约束或已公开代表其遵守的PCI DSS和任何其他与隐私或数据安全相关的行业标准，（iii）与处理个人数据有关的合同项下的义务，以及（iv）Chart和Chart子公司或福斯和福斯子公司（如适用）公开发布的有关收集、使用、披露、转移、存储、维护、保留的政策，个人资料的处置、修改、保护或处理。
“产品”是指由Chart或Chart的任何子公司，或福斯或福斯的任何子公司（如适用）提供、执行、许可、销售、分销或以其他方式以商业方式提供的产品或服务。
“监管批准”是指向任何政府当局、向任何政府当局或由任何政府当局作出的同意、登记、声明、通知、备案或判决（包括满足该政府当局要求在完成合并之前就该等同意、登记、声明、通知、备案或判决达成的任何条件），以及所有等待期的到期或终止（包括任何延期以及各方根据向任何政府当局提供的时间协议作出的不在特定日期之前结束的任何承诺），在每种情况下与执行有关，本协议的交付和履行以及合并和其他交易的完成。
“释放”是指进入或通过室内或室外环境（包括环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）的任何实际或威胁的释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾注、沉积、处置、排放、分散、淋失或迁移。
“所需监管批准”是指福斯披露信函第1.01（b）节中规定的监管批准。
“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及根据该法案和《交易法》颁布的相关规则和条例。
“SEC”是指证券交易委员会。
“证券法”是指1933年的《证券法》。
“股份发行”指就第一次合并由福斯发行福斯普通股以及（如适用）福斯优先股。
“软件”是指任何计算机软件，为免生疑问，包括（i）计算机程序、应用程序、文件、用户界面、应用程序编程接口、诊断、软件开发工具和工具包、代码库、开发工具、模板、菜单、分析和跟踪工具、编译器、库、版本控制系统、操作系统、衍生作品、外语版本、修复程序、升级、更新、增强、当前和以前的版本和发布，包括上述任何一种算法、模型和方法的所有软件实现，在所有情况下，无论是以源代码、对象代码或其他形式，以及（ii）所有相关文档，包括用户手册、程序员笔记和培训材料，与上述任何一项有关。
11
“附属公司”是指，就任何人而言，（i）该人或该人的任何其他附属公司为普通合伙人（如属合伙企业）或管理成员（如属有限责任公司）的任何实体，（ii）直接或间接拥有选举董事会、经理董事会或其他对该实体履行类似职能的人员至少过半数的投票权，由该人士或（iii）任何类别的股份或股本或已发行股本权益的百分之五十（50%）以上由该人士直接或间接拥有。
“纳税申报表”是指所有纳税申报表、声明、报表、报告、附表、表格和信息申报表、任何经修订的纳税申报表和任何其他已提交、要求提交或允许向任何政府当局提交的与税收有关的文件。
“税”是指政府当局征收的所有税款、关税、关税、关税、征费、关税、费用或其他类似的评估或任何种类的收费，在每种情况下都属于税收性质，以及就这些金额征收的所有利息、罚款和附加。
“终止费”指图表终止费或福斯终止费（如适用）。
“贸易管制和制裁条例”是指福斯或海特（如适用）开展业务或以其他方式受管辖的相关制裁、进口/海关和出口管制法律，包括美国国际武器贸易条例、出口管理条例、美国制裁法律和财政部外国资产管制办公室管理的法规、美国商务部和美国财政部管理的反抵制条例以及美国海关条例19 C.F.R. Chapter 1，外贸条例（15 C.F.R. Part 30）和酒精、烟草、火器和爆炸物管理局维护的所有适用的进口条例，包括27 C.F.R. Part 447 – 479和Part 555。
“商业秘密”具有知识产权定义中阐述的含义。
“交易日”是指福斯普通股股票在纽约证券交易所进行交易的一天。
“VWAP价格”是指，在任何交易日，由Bloomberg，L.P.在彭博页面“FLS UN Equity VWAP”（或其同等继承者，如果该页面不可用）标题下的“Bloomberg VWAP”（Bloomberg，L.P.）报告的该交易日纽约证券交易所福斯普通股每股成交量加权平均价格，如果未报告，则在另一权威来源中由福斯和Chart以书面相互选择。
12
第1.02节。其他定义术语。以下术语在本协定的一节中定义，涵盖以下这些术语：
| 任期 |
科 |
|
| 协议 |
序言 | |
| 假定PSU |
第7.06（a）（三）条） | |
| 假定股票期权 |
第7.06（a）（i）条） | |
| 授权股份章程修订 |
第2.05款 | |
| 破产和股权例外 |
第4.04（a）款） | |
| 簿记份额 |
第3.01（e）款） | |
| 证书 |
第3.01（e）款） | |
| 图表 |
序言 | |
| 图表附加合同 |
第5.16（c）款） | |
| 图表不良建议变动 |
第6.02（c）节） | |
| 海图板 |
序言 | |
| 图表细则 |
第5.01款 | |
| 图表大写日期 |
第5.02（a）款） | |
| 图表章程 |
第5.01款 | |
| 图表披露信 |
第五条 | |
| 图表财务顾问 |
第5.24款 | |
| 图表干预事件 |
第6.02（g）节） | |
| 图表IT系统 |
第5.20（a）款） | |
| 图表租赁 |
第5.17（d）款） | |
| 图表材料合同 |
第5.16（a）款） | |
| 图表多雇主计划 |
第5.10（d）节） | |
| 图表非美国福利计划 |
第5.10（a）款） | |
| 图表通告 |
第6.02（d）节） | |
| 图表通知期 |
第6.02（d）节） | |
| 图表属性 |
第5.17（d）款） | |
| 图表推荐 |
第5.04（a）款） | |
| 图表SEC文件 |
第5.06（a）款） | |
| 图表高级主管 |
第6.01（b）（四）条） | |
| 图表源码 |
第5.19（e）节） | |
| 图表股东认可度 |
第5.04（a）款） | |
| 图表股东大会 |
第5.04（a）款） | |
| 图表收购建议 |
第6.02（g）节） | |
| 图表收购建议材料 |
第6.02（e）节） | |
| 图表顶级客户 |
第5.18（a）款） | |
| 图表顶级供应商 |
第5.18（a）款） | |
| 图表投票债 |
第5.02（c）（四）条） | |
| 章程修正案 |
第2.05款 | |
| 收盘 |
第2.02款 | |
| 截止日期 |
第2.02款 | |
| 合并公司 |
第2.01（b）款） | |
| 合并公司董事会 |
第2.08（a）款） | |
| 普通股对价 |
第3.01（c）款） | |
| 保密协议 |
第7.02（b）款） | |
| 持续雇员 |
第7.04（a）款） |
13
| 任期 |
科 |
|
| 当前的福斯包机 |
第2.05款 | |
| DGCL |
序言 | |
| DLLCA |
序言 | |
| DTC |
第3.03（c）（二）条） | |
| 交换代理 |
第3.03（a）款） | |
| 外汇基金 |
第3.03（a）款） | |
| 汇兑比率 |
第3.01（c）款） | |
| 不包括的福利 |
第7.04（a）款） | |
| 归档图表SEC文件 |
第五条 | |
| 已提交福斯 SEC文件 |
第四条 | |
| 最后成立证明书 |
第2.06（b）款） | |
| 最终LLCA |
第2.06（b）款） | |
| 最终存续公司 |
序言 | |
| 第一次合并证明 |
第2.03（a）款） | |
| 首次生效时间 |
第2.03（a）款） | |
| 第一次合并 |
序言 | |
| First Merger Sub |
序言 | |
| 第一次合并次级普通股 |
第3.01（a）款） | |
| 合并的第一个计划 |
第2.03（a）款） | |
| 福斯 |
序言 | |
| 福斯附加合同 |
第4.16（c）款） | |
| 福斯逆向推荐变更 |
第6.03（c）节） | |
| 福斯授权股份批准 |
第4.04（a）款） | |
| 福斯板 |
序言 | |
| 福斯章程 |
第4.01款 | |
| 福斯大写日期 |
第4.02（a）款） | |
| 福斯章程修订批准 |
第4.04（a）款） | |
| 福斯披露信 |
第四条 | |
| 福斯财务顾问 |
第4.24款 | |
| 福斯介入事件 |
第6.03（g）节） | |
| 福斯 IT系统 |
第4.20（a）款） | |
| 福斯租赁 |
第4.17（d）款） | |
| 福斯物资合同 |
第4.16（a）款） | |
| 福斯多雇主计划 |
第4.10（d）款） | |
| 福斯名称变更批准 |
第4.04（a）款） | |
| 福斯非美国福利计划 |
第4.10（a）款） | |
| 福斯通知 |
第6.03（d）节） | |
| 福斯通知期 |
第6.03（d）节） | |
| 福斯当事人或福斯当事人 |
序言 | |
| 福斯属性 |
第4.17（d）款） | |
| 福斯推荐 |
第4.04（a）款） | |
| 福斯 SEC文件 |
第4.06（a）款） | |
| 福斯高级主管 |
第6.01（a）（四）节） |
14
| 任期 |
科 |
|
| 福斯发行股票申请获批 |
第4.04（a）款） | |
| 福斯股东批准 |
第7.01（f）款） | |
| 福斯股东大会 |
第4.04（a）款） | |
| 福斯源代码 |
第4.19（e）节） | |
| 福斯收购提议 |
第6.03（g）节） | |
| 福斯收购提议材料 |
第6.03（e）节） | |
| 福斯顶级客户 |
第4.18（a）款） | |
| 福斯顶级供应商 |
第4.18（a）款） | |
| 福斯有表决权的债 |
第4.02（c）（四）条） | |
| 表格S-4 |
第4.05（b）款） | |
| 零碎股份代价 |
第3.01（e）款） | |
| 受偿方 |
第7.07（a）款） | |
| 初步附例 |
第2.06（a）款） | |
| 首份成立法团证明书 |
第2.06（a）款） | |
| 初始存续公司 |
序言 | |
| 拟税务处理 |
序言 | |
| 联合委托书 |
第7.01（a）款） | |
| 合并对价 |
第3.01（d）款） | |
| 合并 |
序言 | |
| 名称变更章程修正案 |
第2.05款 | |
| 开源软件 |
第4.19（e）节） | |
| 外部日期 |
第9.01（b）（i）条） | |
| 许可限制 |
第7.03（c）节） | |
| 优先股对价 |
第3.01（d）款） | |
| 代表 |
第6.02（a）款） | |
| 限制 |
第7.03（c）节） | |
| 第二次合并证明 |
第2.03（b）款） | |
| 第二次生效时间 |
第2.03（b）款） | |
| 第二次合并 |
序言 | |
| 第二次合并子 |
序言 | |
| 第二次合并子单位 |
第3.02款 | |
| 合并计划之二 |
第2.03（b）款） | |
| 国务卿 |
第2.03（a）款） | |
| 优越图表提案 |
第6.02（g）节） | |
| 高级福斯提案 |
第6.03（g）节） | |
| 收购法规 |
第4.04（b）款） | |
| 交易 |
序言 | |
| 未支付股息 |
第3.01（e）款） |
第1.03节。解读。本协议中凡提及某一条款、章节、附件或附表，除非另有说明，该等提述应为本协议的某一条款或章节，或本协议的附件或附表。本协议所载的目录、定义术语索引和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为
15
其次是“不受限制”。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中使用的“本协议的日期”等字样，指的是本协议的日期。“或”、“任何”和“任一”这些词并不是排他性的。“到程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除为第5.26节的目的外，“提供给福斯”或“提供给福斯各方”等词语以及具有类似重要性的词语是指（a）张贴到Intralinks虚拟数据室或根据“干净团队”安排提供的文件，在每种情况下由或代表Chart在纽约市时间2025年6月2日下午5：00之前提供，（b）包含在已提交的Chart SEC文件中，或（c）如果允许在本协议日期之后“提供”，按照第10.02节规定的通知程序在本协议日期之后交付给福斯一方或其代表。除为第4.27节的目的外，“提供给Chart”和具有类似重要性的词语是指（a）张贴到Intralinks虚拟数据室或根据“干净团队”安排提供的文件，在每种情况下均由或代表福斯在纽约市时间2025年6月2日下午5：00之前提供，（b）包含在已提交的福斯 SEC文件中，或（c）如果允许在本协议日期之后“提供”，根据第10.02节规定的通知程序在本协议日期之后交付给海图或其代表。此处使用和未定义的所有会计术语应具有GAAP下赋予它们的各自含义。本协定所载的定义适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及此类术语的女性和中性性别。除非另有特别说明，（x）本文所定义或提及的任何法律是指不时修订、修改或补充的法律，包括通过继承可比较的继承法，以及据此颁布的所有规则和条例，以及（y）本文所提及的任何合同或在福斯披露函或图表披露函中提及的任何合同是指不时修订、修改、补充、重述、修订和重述或替换的合同。除非另有特别说明，所有提及的“美元”或“美元”均指美利坚合众国的合法货币。对某人的提述也指其允许的受让人和继任者。本协议各方均参与了本协议的起草和谈判。如果出现意图或解释的歧义或问题，则本协议必须被解释为是由本协议的所有各方起草的，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
第二条
合并
第2.01节。合并。（a）根据本协议中规定的条款和条件，并根据DGCL，在第一个生效时间，First Merger Sub应与Chart合并并并入Chart。由于第一次合并，第一次合并子公司的单独公司存在将终止，而Chart将继续作为最初的存续公司。
16
（b）在第一次合并完成后，根据本协议规定的条款和条件，并根据DGCL，在第二个生效时间，初始存续公司应与第二次合并子公司合并并并入第二次合并子公司。由于第二次合并，最初存续公司的单独的公司存在将终止，第二次合并子公司将继续作为最终存续公司作为福斯的全资子公司（福斯，有时以下简称“合并后公司”）。
第2.02节。收盘。合并的交割（“交割”）应在最后一次满足或（在法律允许的范围内）被有权享有其利益的一方或多方放弃第八条规定的条件（其性质应在交割时满足的条件除外）之日的次日的第三个工作日，通过交换文件和签名（或其电子对应方）的方式远程进行，但在满足或（在法律允许的范围内）放弃该等条件的情况下，应已按照本协议满足或（在法律允许的范围内）放弃，或在海图与福斯书面约定的其他地点、时间和日期。交割发生之日在本协议中称为“交割日”。
第2.03节。有效时间。（a）在符合本协议规定的情况下，Chart和First Merger Sub应在截止日期在切实可行的范围内尽快向特拉华州州务卿（“州务卿”）提交合并证书（“First Merger Certificate”），其中载明与第一次合并（“第一次合并计划”）有关的合并计划或以DGCL相关规定要求的、并按照DGCL相关规定执行和确认的其他形式，并进行所有其他备案，DGCL要求的与第一次合并有关的录音或出版物。第一次合并应在第一次合并证书正式提交给国务卿时生效，或在Chart和福斯在第一次合并证书中同意并指明的较晚时间生效（第一次合并生效的时间为“首次生效时间”）。
（b）紧接第一个生效时间后，在符合本协议规定的情况下，初始存续公司和第二次合并子公司应（i）向国务卿提交合并证书（“第二次合并证书”），其中载列与第二次合并（“第二次合并计划”）有关的合并计划，或以DGCL和DLLCA相关规定要求的、并按照其执行和确认的形式提交，以及（ii）在实际可行的情况下尽快在截止日期或之后提交所有其他文件，DGCL、DLLCA或国务卿要求的与第二次合并有关的录音或出版物。第二次合并应在第二次合并证书正式提交给国务卿时生效，或在Chart和福斯在第二次合并证书中同意并指明的较晚时间生效（第二次合并生效时间为“第二次生效时间”）。
第2.04节。效果。合并应具有本协议规定的效力以及适用的DGCL和DLLCA的适用条款。
17
第2.05节。合并后公司的注册成立证明书。在第一个生效时间，如同紧接第一个生效时间之前生效的经重列的福斯的公司注册证书（“现行的福斯章程”），应根据福斯 A中规定的修订证书的形式进行修订，该修订证书应使（i）生效，但须收到TERM3的名称变更批准，将福斯的名称更改为合并后公司的名称，由福斯和Chart根据第2.08（f）节（“名称更改章程修订”）共同商定，以及（ii）增加合并后公司有权发行的福斯股本的股份数量（“授权股份章程修订”，连同名称更改章程修订，“章程修订”），与首次生效时间同时生效，直至其后根据其条款和适用法律进行修订。
第2.06节。存续公司组织文件。（a）在第一个生效时间，First Merger Sub的公司注册证书应为初始存续公司的公司注册证书（“初始公司注册证书”），直至其后按其中规定或根据适用法律（并在符合第7.07条的情况下）发生变更或修订，但初始存续公司的名称为“Chart Industries, Inc.”除外。在第一个生效时间，在紧接第一个生效时间之前生效的第一个合并子公司的章程应为初始存续公司的章程（“初始章程”），直至其后根据其中规定或适用法律进行变更或修订。
（b）在第二个生效时间，第二次合并子公司的成立证书应为最终存续公司的成立证书（“最终成立证书”），直至其后按其中规定或根据适用法律（并在符合第7.07条的情况下）发生变更或修订，但最终存续公司的名称为“New 查特工业，LLC”除外。在第二个生效时间，在紧接第二个生效时间之前生效的第二次合并子公司的有限责任公司协议应为最终存续公司的有限责任公司协议（“最终有限责任公司”），直至其后根据其中规定或适用法律进行变更或修订。
第2.07节。存续公司的董事和高级管理人员。（a）双方应采取任何及所有必要行动，以便（i）紧接第一个生效时间之前的First Merger Sub的董事，自第一个生效时间起及之后，为初始存续公司的董事，直至其死亡、辞职或被免职较早者为止，或直至其各自的继任人妥为选出并符合资格（视属何情况而定），及（ii）紧接第一个生效时间之前的First Merger Sub的高级人员为初始存续公司的高级人员，直至其死亡较早者为止，辞职或免职，或直至其各自的继任人获正式选出并符合资格（视属何情况而定），在每宗个案中均按照首份法团注册证书及首份附例作出。
（b）协议各方须采取任何及所有必要行动，以使紧接第二个生效时间之前的初始存续公司的高级人员成为最终存续公司的高级人员，直至其死亡、辞职或免职中较早者为止，或直至其各自的继任人根据最终成立证书和最终有限责任公司（LLCA）获得正式选举或委任并符合资格（视情况而定）为止。
18
第2.08节。某些治理事项。
（a）合并公司董事会。本协议各方应采取一切必要的行动，以促使（i）构成合并后公司董事会（“合并后公司董事会”）的董事人数为十二人，及（ii）合并后公司董事会由（a）截至本协议签署之日仍为福斯董事会现任成员的六人组成（或在获得Chart合理批准的情况下，在第一个生效时间之前成为福斯董事会成员的其他人），其中一人应为合并后公司的首席执行官，以及（b）截至本协议签署之日为海图委员会现任成员的六人（或在征得福斯合理批准的情况下，在第一个生效时间之前成为海图委员会成员的其他人），其中一人应为Jillian C. Evanko。自首个生效时间起及之后，每名获指定为合并后公司董事的该等人士须任职至其各自的继任人获正式选举或委任及符合资格为止，或直至其根据合并后公司的管治文件及适用法律较早前去世、辞职或被免职为止。
（b）主席。如图表披露信附表2.08（b）进一步规定，在第一个生效时间，Jillian C. Evanko应被任命为合并后公司董事会的非执行主席，并应任职至根据合并后公司的组织文件任命其继任者或直至其较早时去世、辞职或被免职。
（c）牵头独立董事。在第一个生效时间，John L. Garrison将被任命为合并后公司董事会的首席独立董事，并应任职至其继任者被任命或直至其根据合并后公司的组织文件提前去世、辞职或被免职。
（d）首席执行官。在第一个生效时间，R. Scott Rowe应被任命为合并后公司的首席执行官，并应任职至其继任者被任命或直至其根据合并后公司的组织文件提前去世、辞职或被免职；但在截止日期的两周年之前，需要有整个合并后公司董事会三分之二的成员投票才能罢免R. Scott Rowe作为合并后公司首席执行官的职务。
（e）总部。在第一个生效时间之后，合并后的公司的注册办事处和总部将设在德克萨斯州的欧文。
（f）名称和交易代码。自第一个生效时间起，在收到福斯章程修订批准的前提下，福斯应促使合并后公司的名称和纽约证券交易所股票代码更改为福斯和Chart共同同意的名称和股票代码。
19
（g）其他治理事项。各方应就合并后公司的公司治理准则和政策采取福斯披露函第2.08（g）节规定的行动。
第三条
对组成实体股本的影响；
交换证书
第3.01节。对第一次合并股本的影响。在第一个有效时间，凭借第一次合并且在海特方面没有任何行动的情况下，福斯各方或任何海特股本或第一次合并次级普通股股份的持有人：
（a）第一次合并次级普通股的转换。First Merger Sub（“First Merger Sub普通股”）在紧接第一个生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01美元的普通股（“First Merger Sub普通股”）应转换为初始存续公司的一股已缴足且不可评估的普通股，每股面值0.01美元，并应构成初始存续公司唯一流通在外的股本。自第一个生效时间起及之后，所有以前代表First Merger Sub普通股股份的证书，就所有目的而言，均应被视为代表根据紧接前一句转换成的初始存续公司普通股股份的数量。
（b）注销Flowserve-owned股票。在紧接第一个生效时间之前由福斯或其任何全资子公司拥有的每股Chart普通股将不再流通，并将自动注销和不复存在，且不得交付任何对价作为交换。
（c）图表普通股的转换。在符合第3.03条的规定下，在紧接第一个生效时间之前已发行和流通的每一股Chart普通股（根据第3.01（b）条将被注销的股份除外）应转换为收取的权利，并成为可根据第3.03（d）条就任何零碎股份对价（“普通股对价”）交换3.16 5股有效发行、缴足股款和不可评税的股份（“交换比例”），不计利息，并根据适用税法根据第3.03（k）条进行任何预扣。
（d）图表优先股的转换。如果在紧接第一个生效时间之前仍有任何已发行和流通的图表优先股股份，（i）在紧接第一个生效时间之前已发行和流通的图表优先股的每一该等股份应转换为获得一股有效发行、缴足股款且不可评估的福斯优先股的权利（“优先股对价”，连同普通股对价“合并对价”），（ii）福斯董事会应采取一切必要行动，在第一个生效时间之前创建福斯优先股，（iii）福斯应采取一切必要行动，以促使此类福斯优先股自第一个生效时间起在纽约证券交易所上市。
20
（e）图表资本存量。在第一个生效时间，所有该等Chart股本股份在如此转换后将不再流通，并将自动注销并终止存在，而紧接第一个生效时间之前代表任何该等Chart股本股份或以记账形式持有的Chart股本股份的非凭证式股份（每一份，“记账股份”）的每名证书持有人将不再拥有与此有关的任何权利，但在Chart普通股的情况下收取（i）的权利除外，普通股对价（包括根据第3.03（d）节将支付的任何现金代替福斯普通股的零碎股份（“零碎股份对价”），（ii）就图表优先股而言，优先股对价和（iii）持有人根据第3.01（g）节或第3.03（e）节有权获得的任何股息或其他分配（“未支付的股息”），在每种情况下均按照本条第三款。
（f）库存变动。如在本协议日期与首次生效时间之间的任何时间，因任何重新分类、资本重组、股份分割、拆细或合并、合并、分拆、交换或重新调整股份或在该期间内有记录日期或除息日的任何股票股息或有关的股票分派，或任何类似的非常交易或事件（包括任何合并、合并、换股，企业合并或类似交易，其结果是福斯股本或图表股本将被转换或交换（根据图表章程和图表指定证书的条款将图表优先股转换为图表普通股的情况除外），合并对价、交换比例和其他类似依赖项目（视情况而定）应适当和公平地调整，以在该事件发生之前向福斯和图表股本持有人提供本协议所设想的相同经济效果；但前提是，为免生疑问，这句话不应被解释为允许福斯或海图就其证券采取本协议条款禁止的任何行动。
（g）收盘后图表优先股股息。福斯应根据图表章程和图表优先股上的图表指定证书支付（或促使福斯子公司支付）图表委员会根据图表章程和图表优先股上的图表指定证书宣布的所有季度股息，前提是此类股息的支付日期在收盘后且相关记录日期在收盘前。所宣派的股息应由福斯在支付日支付给截至登记日营业时间结束时登记在册的Chart优先股持有人。
第3.02节。对第二次合并股本的影响。在第二次生效时，凭借第二次合并且未经Chart方面采取任何行动，福斯各方或初始存续公司或第二次合并子单位的任何普通股股份的持有人，（a）每股普通股，每股面值0.01美元，在紧接第二个生效时间之前已发行和未偿还的初始存续公司将自动被取消并终止存在，而无需对其进行任何转换或支付相关款项，并且（b）紧接第二个生效时间之前已发行和未偿还的第二次合并次级单位（“第二次合并次级单位”）的每个单位将保持已发行和未偿还状态，并应代表最终存续公司的有效已发行、已全额支付和不可评估的单位（除非此类不可评估性可能受到DLLCA的限制），这将构成紧随第二个生效时间之后的最终存续公司的唯一未偿还单位。
21
第3.03节。交换凭证及记账股份。（a）交换代理。在第一个生效时间之前，福斯应指定一家查特合理接受的银行或信托公司作为交易所代理（“交易所代理”），在每种情况下按照本第三条的规定支付合并对价，包括任何零碎股份对价，以及任何未支付的股息。在第一个生效时间或之前，福斯应根据本条第三条（i）若干股等于普通股总对价（不包括零碎股份对价）的福斯普通股股份，（ii）在适用的情况下，若干股等于优先股总对价的福斯优先股股份，以及（iii）足以支付零碎股份对价的现金金额。此外，在第一个生效时间之后，福斯应不时将凭证或记账股份持有人根据第3.03（e）节可能有权获得的任何未支付的股息（根据第3.03（a）节（以下简称“外汇基金”）存入或安排存入交易所代理的任何未支付的股息）存入或安排存入交易所代理的任何未支付的股息（福斯普通股、福斯优先股的股份以及根据本第3.03（a）节存入交易所代理的任何现金）。
（b）证书的支付程序。
（i）在第一个生效时间后，在合理可行的范围内尽快，福斯应促使交易所代理人向在第一个生效时间作为证书记录持有人（代表根据第3.01（b）节已注销的图表普通股股份的证书除外）的每一人邮寄送文函（其中应指明交付，以及证书的丢失和所有权风险应予转移，仅在将证书（或第3.03（g）节规定的代替证书的遗失誓章）交付给交易所代理时，且其格式及应有其他条文，如在首次生效时间之前经Chart合理批准后，福斯可能指明）和（y）在向交易所代理交付证书时使用的指示。
（ii）就证书而言，在交付本条第3.03（b）款（i）款所设想的按照该函件的指示（以及交易所代理人合理要求的其他文件）妥为填写和有效签立的送文函，连同向交易所代理人交出一份证书（或一份代替第3.03（g）条所规定的证书的遗失誓章）时，该证书的记录持有人有权收取适用的合并对价（包括任何零碎股份对价）和任何未支付的股息作为交换，在每一种情况下，按照本第三条的规定发行或支付，对于该证书以前所代表的每一股Chart股本股票，如此交出的证书应立即注销。在本条3.03所设想的交出之前，每份证书应被视为在第一个生效时间之后的任何时间仅代表收取适用的合并对价（包括任何零碎股份对价）和任何未支付股息的权利，在每种情况下均应根据本条第三款发行或支付。
22
（iii）就证书而言，如适用的合并对价（包括任何零碎股份对价）及任何未支付的股息（在每种情况下均须根据本条第三款发行或支付）须支付予已交回的证书注册于其名下的人以外的人，则福斯可促使交易所代理仅在向交易所代理出示该证书的情况下，向该人支付或发行适用的合并对价（包括任何零碎股份对价）及任何未支付的股息，附有证明和实施此类转让所需的所有文件，并证明已支付或不适用任何适用的股票转让或类似税款，以使交易所代理合理信纳。
（c）记账股份的支付程序。
（i）于首个生效时间为记账股份持有人的人士，无须就交换其记账股份以换取适用的合并代价采取任何行动。
（ii）就并非通过存托信托公司（“DTC”）持有的记账股份而言，在第一个生效时间后合理可行的范围内尽快，福斯应促使交易所代理（a）向该等记账股份的记录持有人邮寄一份反映以该持有人名义作为普通股对价或优先股对价（如适用）向该持有人发行的福斯普通股或优先股的股份数量的对账单，以及（b）一份任何零碎股份对价（如适用）和任何未支付股息金额的支票，在每种情况下，该持有人有权根据本条第三款接收，以及告知持有人完成交割的适当材料。
（iii）就通过DTC持有的记账股份而言，福斯和Chart应合作与交易所代理和DTC建立程序，以确保交易所代理在第一个生效时间后在合理可行的范围内尽快向DTC或其代名人传送由DTC或其代名人按照DTC的惯常交出程序交出记录的记账股份时，适用的合并对价（包括任何零碎股份对价）和任何未支付的股息，在每种情况下均将根据本条第三款发行或支付。
（iv）就记账股份而言，合并代价（包括任何零碎股份代价）及任何未支付的股息（在每种情况下均须根据本条第三款发行或支付）的支付，只须支付予于首个生效时间在海图证券转让簿册登记该等记账股份的人。
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（d）零碎股份。尽管本协议中有任何相反的规定，在根据第3.01（c）节将Chart普通股的股份转换时，不会作为普通股对价发行福斯普通股的零碎股份。代替任何该等零碎股份，每位本应有权获得该等零碎股份的证书或记账股份记录持有人应有权获得一笔不计利息的现金金额，金额四舍五入至最接近的一分钱，等于（i）该持有人将获得的一股福斯普通股的零碎股份权益金额的乘积，但就本条而言，第3.03（d）条，根据第3.01（c）及（ii）条，有权获得相当于在紧接收市日期前最后一个交易日（包括在内）结束的连续五个交易日中每个交易日的VWAP价格平均值的金额。Chart普通股的任何股份持有人均无权凭借收取零碎股份对价的权利，就任何零碎股份的福斯普通股享有任何股息、投票权或任何其他权利。零碎股份对价的支付不是单独议定的对价，而只是代表交换中零碎部分的机械四舍五入。
（e）有关未交还股份的分派。将作为合并对价发行的福斯股本的所有股份在第一个生效时间应被视为已发行和流通在外。每当福斯就福斯普通股或福斯优先股（如适用）宣布股息或其他分配时，其记录日期为第一个生效时间或之后，该声明应包括就根据本协议将作为普通股对价发行的福斯普通股的所有股份或根据本协议将作为优先股对价发行的福斯优先股（如适用）的股息或其他分配。不得就任何未交回的任何证明书（包括就该持有人所持有的任何记账股份）或任何记账股份的持有人就福斯股本的股份派发股息或其他分派，直至该证明书（或第3.03（g）条所规定的代替证明书的遗失誓章）或记账股份（如适用）根据本条第三款交回以作交换。在不违反适用法律的情况下，在此类放弃后，应向记录持有人发行或支付根据本条III为交换凭证（以及该持有人持有的任何记账股份）或适用的记账股份而发行的福斯普通股或福斯优先股的全部股份（如适用），不计利息，（i）在此类放弃时，就该等第一个生效时间之后的记录日期的股息或其他分派向该等记录持有人支付，福斯普通股或福斯优先股的全部股份，如适用，且未支付及（ii）在适当的支付日期，就该等整股福斯普通股或福斯优先股（如适用）应付的股息或其他分派，其记录日期在首个生效时间之后和退保之前，但在退保之后有支付日期。在任何记录日期为第一个生效时间或之后的福斯股东大会上，每一名福斯普通股记账股份持有人均有权在第一个生效时间之后的任何会议上投票，而该等记账股份所代表的股份已根据本条第三款交换成的福斯普通股的整股股份的数目，无论该持有人是否已交换该持有人同时持有的任何凭证。
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（f）转让账簿；不再拥有所有权。根据本条第三款的条款就Chart股本发行或支付的合并对价，应视为已发行或支付以完全清偿该等股权的所有所有权，且在第一个生效时间，Chart的转让账簿应予关闭，此后不得在Chart的初始存续公司的转让账簿上进一步登记紧接第一个生效时间之前尚未清偿的股权的转让。自第一个生效时间起及之后，在紧接第一个生效时间之前已发行的Chart Capital股票的持有人应停止拥有与该等股份有关的任何权利，除非本文或适用法律另有规定。除第3.03（h）条最后一句另有规定外，如在第一个生效时间后的任何时间，凭单或记账股份因任何理由而呈交合并后的公司、初始存续公司或最终存续公司，则应按本条第三款的规定予以注销和交换。
（g）遗失、被盗或销毁的证书。如果任何证书已遗失、被盗或毁损，则在声称该证书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章时，以及在合并后的公司要求下，福斯或交易所代理，由该人以合并后的公司或福斯可能指示的合理金额张贴债券，作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的赔偿，交易所代理将支付，以换取该遗失、被盗或毁损的证书，适用的合并对价（包括任何零碎股份对价）和任何未支付的股息，在每种情况下将根据本第III条发行或支付，用于以前由该证书代表的每一股Chart股本。
（h）终止外汇基金。在第一个生效时间后180日之后的任何时间，合并后公司有权要求交易所代理向其交付尚未支付给凭证或记账股份持有人的任何部分外汇基金，此后该等持有人有权仅向合并后公司寻求支付其对适用的合并对价（包括任何零碎股份对价）的债权以及该持有人根据本条第三款有权收取的任何未支付的股息，而合并后公司仍应承担责任。尽管有上述规定，在此种情况下，此类持有人未申领的任何金额，如果这些金额否则将逃避任何政府当局的财产或成为任何政府当局的财产，则在适用法律允许的范围内，应成为合并后公司或其指定人的财产，不受任何先前有权获得的人的所有债权或利益的影响。
（i）外汇基金的投资。交易所代理应按合并后公司的指示将任何现金投资于外汇基金。此类投资产生的任何利息和其他收入应支付给合并后的公司。
（j）无赔偿责任。尽管本协议有任何相反的规定，本协议各方、合并后公司、初始存续公司、最终存续公司或交易所代理均不对任何人就合并对价（包括任何零碎股份对价）和任何未支付的股息承担责任，在每种情况下，根据任何适用的州、联邦或其他废弃财产、抵押品或类似法律适当交付给公职人员，并按照本第三条的规定发行或支付。
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（k）扣留权。福斯和交易所代理人（无重复）各自有权从根据本协议应支付的对价中扣除和扣缴，或促使适用的扣缴义务人扣除和扣缴根据适用税法就支付此类款项可能要求扣除和扣缴的金额。就本协议的所有目的而言，如此扣留并支付给适当的税务机关的金额应被视为已支付给进行此种扣除或预扣的人。
第3.04节。无鉴定或异议者权利。根据DGCL第262（b）节，Chart Capital股票持有人不得就第一次合并或其他交易获得任何评估或异议者权利。
第四条
福斯的陈述和保证
福斯在此声明并向海特保证，第四条中包含的陈述是真实和正确的，除非（a）在2023年1月1日或之后且在本协议日期至少之前一个工作日提交的可公开获得的福斯 SEC文件（“已提交的福斯 SEC文件”）（不包括任何“风险因素”部分的任何披露、任何部分中与前瞻性陈述相关的任何前瞻性披露以及在每种情况下均为预测性或前瞻性的其他披露，但其中包含的历史事实陈述除外，包括，为免生疑问，其所有证物及其所包含的信息），或（b）在订立本协议时或之前由福斯送达海图的披露函的相应章节或分节（“福斯披露函”）（有一项理解，即福斯披露函的一个章节或分节中所述的任何披露，均应被视为就以下方面作出披露，并应被视为符合资格，（i）其在数目上与之对应的本协议各节或分节，以及（ii）本协议各节或分节之间的相互对应，但以从该等披露的表面合理地看出该等披露亦有资格或适用于该等其他章节或分节为限）。
第4.01节。组织、地位和权力。每个福斯方和每个福斯子公司在其组建所在司法管辖区的法律下都有适当的组织、有效的存在和良好的信誉（在信誉良好的情况下，在该司法管辖区承认此类概念的范围内），但对于福斯子公司（任何福斯方除外）的情况除外，如果未能如此组织、现有或信誉良好，无论是单独还是合计，则没有也不会合理地预期会对福斯产生重大不利影响。福斯和福斯的每个子公司（a）拥有、出租或经营其财产和资产以及开展其目前开展的业务所需的一切权力和授权，以及（b）具有适当资格或许可在其资产或财产的所有权、出租或经营或开展其业务所需的每个司法管辖区开展业务，在每种情况下，除非未能具备此种资格或许可，或没有单独或总体上具有此种权力或授权，未
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曾经有过、也不会有合理的预期会对福斯产生重大不利影响。在本协议日期之前，福斯已向Chart提供（i）现行的福斯章程及经修订及重列的自本协议日期起生效的福斯附例（可不时进一步修订，“TERM3附例”）的真实及完整副本，（ii）经修订并于本协议日期生效的First Merger Sub的成立证明书及附例，及（iii）经修订并于本协议日期生效的Second Merger Sub的成立证明书及有限责任公司协议。
第4.02节。资本Structure。（a）截至本协议签订之日，福斯的法定股本包括305,000，000股福斯普通股和1,000，000股优先股，面值1.00美元。于2025年5月29日（“福斯资本化日期”）收盘时，（i）130,769，659股福斯普通股（包括27,891股福斯限制性股票）已发行和流通，（ii）15,400，000股福斯普通股股票根据福斯股票计划预留发行，（iii）114,943股福斯普通股在未行使的福斯股票期权（无论目前是否可行使）行使时可发行，（iv）1,092，681股福斯普通股受福斯 RSU约束，（v）518,593股和1,192，763股福斯普通股受制于PSU（分别处于目标和最高业绩水平），以及（vi）4,000，000股福斯 ESPP下的预留发行的福斯普通股。除第4.02节另有规定外，在福斯大写日期营业结束时，福斯没有任何股权获得授权、发行、保留发行或流通。
（b）自福斯资本化日期营业结束时至本协议日期，除在福斯股票期权行使时发行福斯普通股、根据福斯 ESPP或在福斯 RSU或福斯 PSU归属和结算时发行TERM3普通股外，没有任何由福斯发行福斯的任何股权，在每种情况下，在福斯资本化日期营业结束时并根据其各自的条款以及届时有效的福斯福利计划均未行使。福斯普通股的所有流通股均为，且在发行时，所有根据福斯股票计划条款发行的此类股份将为，构成普通股对价的福斯普通股和构成优先股对价的福斯优先股的股份在发行时将（i）获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，（ii）没有任何留置权（根据适用证券法施加的转让留置权除外），以及（iii）不受任何购买期权、认购期权、优先购买权的约束或违反任何购买期权、认购期权、优先购买权，优先购买权、认购权或NYBCL任何条文下的任何类似权利、现行的福斯章程、福斯章程或福斯受其约束或一方或以其他方式约束的任何合同。
（c）除本条第4.02款规定的情况外，截至本协定之日，没有：
（i）优先购买权或其他未行使的权利，这些权利要求福斯有义务发行、交付或出售，或赋予任何人认购福斯的任何股权或从福斯获得该权益的权利（福斯股票期权、福斯 RSU或福斯 PSU除外，在每种情况下均应按照其各自在本协议签订之日生效的条款和条件）；
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（ii）福斯直接或间接修改、赎回、回购或以其他方式收购福斯任何股权的未尽义务，但（a）福斯股票期权持有人为支付其行权价格而通过福斯获得与交出福斯普通股股份有关的福斯普通股股份，（b）为履行与福斯股票期权、福斯 RSU、福斯 PSU有关的税务义务而代扣减福斯普通股股份，根据福斯 ESPP授予的福斯限制性股票奖励或权利以及（c）福斯收购福斯股票期权、福斯 RSU、福斯 PSU、福斯限制性股票或根据福斯 ESPP授予的与没收此类奖励或权利有关的权利，在（a）-（c）条的情况下，根据截至本协议日期有效的适用奖励协议或福斯福利计划的条款和条件；
（iii）与福斯的任何股权的投票、转让或登记有关或与Chart的任何董事的选举、指定或提名有关的合同，而福斯受其约束或受其约束或以其他方式约束；
（iv）福斯的债券、债权证、票据或其他债务，而该等债券、债权证、票据或该等债券或债务的持有人对福斯的股东可就其可能投票的任何事项（或可转换为或可交换或可行使为有投票权的证券）拥有投票权（统称“福斯投票债务”）；或
（v）福斯所受或参与或以其他方式受约束的“毒丸”或其他类似的权益持有人权利计划。
（d）First Merger Sub的法定股本由1,000股普通股组成，每股面值0.01美元，所有这些股票均获得正式授权、有效发行和流通。First Merger Sub的所有已发行和流通在外的普通股均由且在首次生效时将由福斯直接或间接拥有，并且没有First Merger Sub的其他股权。
（e）Second Merger Sub的所有已发行权益单位均由且在第二次生效时间将由福斯直接或间接拥有。
第4.03节。福斯子公司。各福斯附属公司的股本、有表决权证券或其他股权、所有权或表决权的所有流通股：（i）已获正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估；及（ii）不受任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或其管辖组织的任何法律、该等附属公司的组织文件或任何合同规定的任何类似权利的约束或发行，或据福斯所知，该等附属公司的股东是，一方或以其他方式受约束。
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第4.04款。权威；执行与交付；可执行性。（a）福斯各方均拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务以及完成合并和其他交易所需的所有公司权力和授权，前提是（w）在股份发行的情况下，以收到福斯股份发行批准为条件，（x）在章程修订的情况下，以福斯董事会批准更名章程修订和收到福斯章程修订批准为条件，（y）在第一次合并的情况下，至First Merger Sub的唯一股东批准本协议（该批准应在本协议执行后合理可行的情况下尽快发生）和（z）在第二次合并的情况下，至Second Merger Sub的唯一成员批准本协议（该批准应在本协议执行后合理可行的情况下尽快发生）。福斯董事会一致通过决议（i）确定本协议、合并及其他交易、股份发行及授权股份章程修订为可取且符合福斯及其股东的最佳利益，（ii）批准本协议、合并及其他交易，股份发行及授权股份章程修订及（iii）建议福斯的股东批准股份发行及授权授权股份章程修订（“福斯推荐”）及指示将股份发行及授权股份章程修订提交福斯的股东于该等股东为此目的而正式召开的会议（“福斯股东大会”）上批准及授权。截至本协议签署之日，这些决议尚未被修改或撤回。First Merger Sub的董事会已通过决议（a）确定本协议、第一次合并和其他交易是可取的，并且符合First Merger Sub及其唯一股东的最佳利益，（b）采纳本协议并批准第一次合并，以及（c）建议First Merger Sub的唯一股东采纳本协议并批准第一次合并，并将本协议提交给First Merger Sub的唯一股东批准和采纳。截至本协定签署之日，这些决议尚未被修改或撤回。作为第二次合并子公司的唯一成员，福斯批准并宣布本协议、第二次合并和其他交易是可取的。截至本协议签署之日，这些决议尚未被修改或撤回。除单独在（i）股份发行的情况下外，对于根据纽约证券交易所规则312.03的要求（“福斯股份发行批准”），对于（x）由福斯董事会批准的名称变更章程修正案，如在福斯股东大会上以亲自或委托代理人代表的福斯普通股股份的多数表决权的持有人投赞成票，（y）在福斯股东大会上获得有权就该事项投票的多数福斯普通股已发行在外股份持有人的赞成票（“福斯名称变更批准”）和（z）在TERM4股东大会上获得有权就该事项投票的福斯普通股已发行在外股份持有人的赞成票（“福斯授权股份批准”）对名称变更章程修订的授权，以及与福斯名称变更批准一起获得的“福斯章程修订批准”），（iii）第一次合并，为批准本协议和第一次合并子公司的唯一股东的第一次合并和（IV）第二次合并，为批准本协议和第二次合并子公司的唯一成员的第二次合并，没有其他公司或有限责任公司程序（除了获得批准和进行预期的备案
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根据第4.05（b）（iii）条）规定，对于授权、采纳或批准（如适用）本协议或完成合并或其他交易而言，福斯各方是必要的。本协议已由福斯各方正式签署和交付，并假定得到Chart的适当授权、执行和交付，构成福斯各方的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对每一福斯方强制执行，在每种情况下，除非强制执行可能受到破产、无力偿债、重组或影响债权的类似法律的一般限制以及受一般衡平法原则（“破产和衡平法例外”）的一般限制（“破产和衡平法例外”）。
（b）假设第5.04节所作陈述的准确性，福斯董事会已采取一切必要行动，以使“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他类似的反收购法规或法规（每项法规均称为“收购法规”）均不适用于交易。
第4.05节。没有冲突；同意。（a）本协议由每一方执行和交付不会，且每一方福斯履行其在本协议下的义务以及合并和其他交易的完成，不会，（i）假定获得福斯股东的批准，与（a）现行的福斯章程、福斯章程，冲突或导致违反任何规定，First Merger Sub的公司注册证书和章程或Second Merger Sub的成立证书或有限责任公司协议，或（b）任何其他福斯附属公司的可比章程或组织文件，（ii）与根据、提出要约购买或赎回任何债务或股本的任何义务或重大利益的任何损失相冲突，或导致任何违反或违约（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致终止、取消或加速履行任何义务、任何义务或提出要约购买或赎回任何债务或股本或任何重大利益的任何损失，或导致对福斯一方或任何福斯附属公司的任何财产或资产、福斯一方或福斯附属公司作为一方当事人的任何福斯材料合同的任何条款或其各自财产或资产受其约束的任何条款产生任何留置权，或导致对该等财产或资产的任何条款产生任何留置权，或（iii）在符合第4.05（b）节所述备案和其他事项、任何判决或任何法律的情况下，与该等条款发生冲突，或导致违反该等条款，在每种情况下，均适用于福斯方或任何福斯子公司或其各自的财产或资产（假设获得福斯股东批准），但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，除个别或总体上没有合理预期会产生福斯重大不利影响或合理预期不会阻止或重大损害福斯或任何福斯方完成交易的能力的任何事项外。
（b）对于福斯各方执行和交付本协议或履行其在本协议下的义务或福斯各方完成合并和其他交易，除（i）（a）向SEC提交最终形式的联合委托书，（b）向SEC提交，以及根据《证券法》、表格S-4上与福斯发行合并对价有关的登记声明的有效性声明，其中联合委托书将作为招股说明书（“表格S-4”）包括在内，以及（c）向SEC提交此类报告和根据其提交的其他文件，以及此类
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与本协议和交易相关的可能要求的《交易法》和《证券法》的其他遵守情况，（ii）《HSR法》、其他反垄断法和外国投资法的遵守情况和备案情况，（iii）向国务卿提交第一份合并证书和第二份合并证书，并向有资格开展业务的其他司法管辖区的相关当局提交适当文件，（iv）此类同意、注册、声明，根据美国证券法或“蓝天”法要求就发行与交易有关的福斯普通股和（如适用）将发行的福斯优先股的股份而作出或取得的通知或备案，（v）可能需要向纽约证券交易所提交的备案和批准，以允许完成合并和将作为合并对价发行的福斯普通股和（如适用）TERM3优先股的股份上市，以及（vi）单独或合计的其他事项，没有也不会合理地预期会产生福斯的重大不利影响，或者不会合理地预期会阻止或重大损害福斯或任何福斯方完成交易的能力。
第4.06节。SEC文件。（a）自2023年1月1日以来，福斯已及时提交或提供（如适用）其根据《交易法》或《证券法》向SEC或向SEC要求提交或提供的所有表格、声明、证明、报告和其他文件（包括其中包含的证据和信息）（自该日期起向SEC提交或提供的此类文件，包括在本协议日期之后向SEC提交或提供的文件（但不包括联合委托书和表格S-4，每一份均可修订或补充），在每种可能修订或补充的情况下，“福斯 SEC文件”）。
（b）每份福斯 SEC文件在提交或正在提交时均已得到遵守，或者，如果尚未提交或提交，则将在所有重大方面符合《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求。每份福斯 SEC文件，截至提交时（或者，如果在本协议日期之前进行了修订或补充，则在此类修订或补充时），在本协议日期之后向SEC提交或提供给SEC的任何福斯 SEC文件在提交时均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。
（c）福斯在所有重大方面均符合纽约证券交易所适用的上市和公司治理规则和条例。
（d）福斯维持《交易法》规则13a-15或15d-15要求的披露控制和程序。此类披露控制和程序旨在确保福斯根据《交易法》在其向SEC提交的文件中要求披露的所有信息均被记录下来，并及时向负责根据《交易法》在SEC提交的文件的准备工作的个人报告福斯。福斯维护对财务报告的内部控制（定义见《交易法》下规则13a-15或15d-15（如适用））。这种对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和
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根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。福斯已根据在本协议日期之前对其首席执行官和首席财务官的最近一次评估，向福斯的审计师和福斯董事会的审计委员会披露（i）其财务报告内部控制的设计或运作中存在合理可能对福斯记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何“重大缺陷”或“重大缺陷”，以及（ii）涉及管理层或其他在福斯的财务报告内部控制中具有重大作用的员工的任何欺诈行为，无论其是否重大。
（e）福斯 SEC文件中包含或以引用方式并入的每份合并资产负债表（包括相关附注和附表）公允地反映或，如果是在本协议日期之后提交的福斯 SEC文件，则在每种情况下在所有重大方面公允地反映福斯和福斯子公司截至该资产负债表日期的合并财务状况，以及每份合并损益表、综合收益表、福斯 SEC文件（包括任何相关的附注和附表）中包含或以引用方式并入的现金流量和权益是公平呈现的，或者，对于在本协议日期之后提交的福斯 SEC文件，在每种情况下，将在所有重大方面公平呈现福斯和福斯子公司在其中所述期间的经营业绩、留存收益（亏损）和财务状况变化（视情况而定）（但在未经审计的报表的情况下，到附注和正常的年终审计调整，但在金额或影响上不重要或将不重要），在每种情况下均按照所涉期间一贯适用的公认会计原则，但其中或附注中可能注明的除外。
（f）福斯或任何福斯子公司均未发生任何债务，或发行或出售任何债务证券或权利以收购福斯或任何福斯子公司的任何债务证券，而该等债务、债务证券或权利所依据的条款，或发行该等债务、债务证券或权利所依据的任何文书的条款，均要求公开列出该等债务、债务证券或权利，或由福斯或任何福斯子公司根据《交易法》维护注册。
第4.07节。提供的信息。在根据《证券法》宣布表格S-4或其任何修订或补充生效时，为包含在（i）表格S-4中或以引用方式并入而由福斯各方提供或将提供的任何信息均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而省略陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导，或（ii）联合代理声明将，在首次分发给福斯的每一位股东和图表的股东之日或在每一次福斯股东大会和图表股东大会召开时，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，请结合其作出时的情况，不得误导。联合代理声明将在所有重大方面符合《交易法》的要求，但任何福斯方均不对根据Chart提供的以供纳入或以引用方式并入其中的信息而作出或以引用方式并入其中的声明作出任何陈述。
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第4.08节。不存在某些变化或事件。（a）自2025年3月31日至本协议签订之日，没有发生任何单独或合计已经或将合理预期会产生福斯重大不利影响的影响、变更、事件、情况、条件、发展或发生。
（b）自2025年3月31日至本协议签订日，除本协议的执行和履行外，福斯及福斯下属公司在日常经营过程中在所有重大方面均开展并开展了各自的业务。
（c）自2025年3月31日至本协议日期，福斯及福斯附属公司并无采取任何行动，而该等行动如在本协议日期后采取，将构成违反第6.01（a）条（i）（a）、（iv）（a）（1）、（vi）、（vii）、（viii）、（ix）及（xvi）条所载的任何契诺，或须取得Chart的同意。
第4.09节。税。（a）除非单独或合计没有也不会合理预期会产生福斯重大不利影响：
（i）福斯和福斯各子公司（a）已妥为且及时地（经延期）提交了其中任何一方要求提交的所有纳税申报表，且所有该等提交的纳税申报表均真实、正确和完整，（b）已缴纳所有要求缴纳的税款（无论是否显示在任何纳税申报表上），以及（c）已代扣代缴并向适当的税务机关缴纳了福斯或TERM3各子公司有义务从欠任何员工、债权人或第三方的款项中预扣的所有税款；
（ii）在每种情况下，均未以书面形式针对未在提交的福斯 SEC文件中包含的资产负债表中全额支付或充分预留的福斯或任何福斯子公司提出、主张或评估与税收有关的不足之处；
（iii）除（在每种情况下）在正常业务过程中的任何该等延长或任何该等延长外，福斯或任何福斯附属公司均未延长或放弃（亦未批准任何延长或放弃）评估或征收任何税项的限制期，而该等延长期在正常业务过程中或任何该等延长均不超过六个月；
（iv）对于福斯或任何福斯附属公司的税务，并无任何待决或据福斯所知、威胁的审计、审查、调查或其他程序；
（v）福斯或任何福斯子公司均不是任何税收分配、分担、赔偿或偿还协议或安排的一方（普通课程商业协议或协议中的任何惯常税收赔偿条款除外，这些协议或协议主要与税收或福斯与其全资子公司之间或之间的协议无关），或对任何人（福斯或其任何全资子公司除外）因合同、承担、法律运作、财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或非美国法律的任何类似条款）而承担任何税收责任，或受让人或继承责任；
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（vi）对于福斯或任何福斯子公司的任何财产或资产，没有征税留置权，但允许的留置权除外；和
（vii）任何司法管辖区的任何政府主管机构均未以书面形式提出任何未解决的索赔，而在该司法管辖区，福斯或任何福斯子公司均未提交纳税申报表表明福斯或适用的福斯子公司需要或可能需要由该司法管辖区缴税。
（b）福斯或任何福斯子公司均未参与财政部条例第1.6011-4（b）节所指的“上市交易”。
（c）在过去两年内，在旨在符合《守则》第355（a）条规定的资格的分派中，福斯或任何福斯附属公司均不是“分派公司”或“受控制公司”。
（d）福斯或任何福斯子公司均不知悉存在任何合理预期会阻止或阻碍合并符合资格获得拟进行的税务处理的事实，或已采取或同意采取任何行动。
第4.10节。好处很重要。（a）福斯披露信函第4.10（a）节列出了每个重要的福斯福利计划的清单（但向SEC公开备案的福斯福利计划和主要为美国境外员工的福利维护的福斯福利计划（“福斯非美国福利计划”）除外）。不迟于本协议日期后的三十（30）个日历日内，福斯将更新福斯披露信函第4.10（a）节，以列出每项重要的福斯非美国福利计划。对于每一项重要的福斯福利计划（向SEC公开备案的福斯福利计划除外），福斯已在本协议执行前向海特提供或将在不迟于本协议签署之日后的三十（30）个日历日内提供：（1）所有计划文件及其所有修订，（2）最近一期的年度精算估值（如有），以及最近的年度报告（表格系列5500以及所附的所有附表和财务报表）和（3）美国国税局就此收到的最新确定函。
（b）所有福斯福利计划均符合适用的法律（包括，如适用，包括ERISA和守则），除非合理地不太可能导致对福斯或任何福斯子公司（整体而言）具有重大意义的任何责任。
（c）每个受ERISA第3（2）条所指的、旨在符合《守则》第401（a）条规定资格的“雇员养老金福利计划”约束且属于该“雇员养老金福利计划”的福斯福利计划，均已收到美国国税局的有利确认信，并且据福斯所知，不存在可能导致根据《守则》第401（a）条丧失该计划资格的情况。每个拟根据美国以外司法管辖区的法律获得特殊税务待遇资格的福斯福利计划均符合此类待遇的所有要求，除非单独或合计不会产生也不会产生福斯重大不利影响。
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（d）截至本协议签订之日，由福斯或任何福斯 ERISA关联公司维持、赞助或促成或要求促成的每个多雇主计划（“福斯多雇主计划”）已在TERM3披露函第4.10（d）节中列出，并且在本协议签订之日之前已向图表提供每个该等多雇主计划及其所有修订的真实和完整副本。就任何福斯多雇主计划而言，（i）福斯或任何福斯 ERISA关联公司均未根据ERISA标题IV产生任何未得到满足的退出责任，除非单独或合计没有产生也不会合理预期会产生福斯重大不利影响，以及（ii）在第一个生效时间完全退出所有此类多雇主计划将不会合理预期会产生福斯重大不利影响。
（e）每项福斯福利计划及每项福斯多雇主计划项下由福斯或任何福斯附属公司要求作出的所有供款均已及时作出，且与每项福斯福利计划及福斯多雇主计划有关的所有义务已适当计提并反映在最近一次提交或以引用方式并入提交的福斯 SEC文件的合并资产负债表中，除非单独或合计而言，没有也不会合理预期会产生福斯重大不利影响。
（f）除个别或合计而言并无且合理预期不会对福斯产生重大不利影响外，并无与福斯福利计划有关的未决或据福斯所知的威胁诉讼。
（g）除非《守则》第4980B条或《ERISA》第601条规定，否则福斯或任何福斯附属公司概不对任何福斯福利计划或任何集体谈判协议项下的物质退休人员健康或生活福利承担任何义务。
（h）除福斯披露函第4.10（h）节所述外，本协议的执行和交付、本协议的股东批准的获得或交易的完成均不会（无论是单独发生或与任何其他事件有关）（i）导致向福斯或任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、顾问或其他服务提供商支付任何重大补偿性款项或利益，或增加任何此类重大付款或利益的金额；（ii）导致材料付款、资金、免除对任何现任或前任董事、高级职员、雇员、顾问或其他服务提供商的债务或将任何重大付款或利益归属于福斯或任何福斯子公司；（iii）限制福斯或任何福斯子公司修改、修改或终止任何福斯福利计划或相关信托的权利；或（iv）导致福斯或任何福斯子公司支付任何金额，在每种情况下，可能单独或与任何其他付款或利益相结合，构成《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”或导致任何现任或前任董事、雇员、顾问或其他服务提供商的福斯或任何福斯子公司根据《守则》第4999节支付消费税。
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（i）福斯或任何福斯附属公司均无义务就根据《守则》第409A、280G或4999条招致的任何税款、利息或罚款向任何个人提供毛额、赔偿或以其他方式偿还。
第4.11节。劳动很重要。（a）自2023年1月1日起，截至本协议日期，除非不会导致对福斯和任何福斯子公司承担任何重大责任，整体而言，福斯或任何福斯子公司（i）均不是声称福斯或福斯任何子公司实施不公平劳动做法或试图迫使福斯或福斯任何子公司与任何工会或劳工组织谈判的任何诉讼标的，或（ii）已受到或威胁任何劳工罢工、罢工、停工、减速或停工。
（b）自2023年1月1日起，福斯现在以及自2023年1月1日起一直遵守有关就业或劳动的所有适用法律和判决，包括所有合同承诺以及与工资、工时、工人分类、承包商、移民、集体谈判、歧视、骚扰、公民权利、安全和健康以及工人赔偿有关的所有此类法律，除非个别地或总体上没有产生也不会合理地预期会产生福斯的重大不利影响。
第4.12节。诉讼；未披露负债。（a）概无且自2023年1月1日以来概无任何针对或据其所知由任何政府当局进行的涉及福斯或任何福斯附属公司或其各自的任何物业或资产的调查而作出的尚未判决，而该等物业或资产个别地或合计地已经或将合理地预期会产生或将会产生福斯的重大不利影响。据福斯所知，除了那些单独或总体上没有并且合理预期不会对福斯产生重大不利影响的子公司外，没有针对福斯或任何福斯子公司的未决行动或威胁行动。
（b）除（i）于截至2025年3月31日的福斯综合资产负债表及其于截至2025年3月31日止季度的表格10-Q的季度报告所载的已披露、反映、预留或以其他方式拨备的负债或义务；（ii）自2025年3月31日以来在符合以往惯例的日常业务过程中产生的负债或义务；（iii）本协议所产生的负债或义务，合并或其他交易（且不是由于福斯违反本协议中的任何陈述或保证而产生）；（iv）单独或总体上没有也不会合理预期会产生福斯重大不利影响的责任或义务。
（c）没有，并且自2023年1月1日以来，没有任何内部调查由福斯董事会（或其任何委员会）、福斯的任何合规主管或任何审计师或法律顾问应上述任何一项要求就任何被指控的不当、错误或欺诈性财务、会计或税务事项或惯例，或任何利益冲突、非法活动、欺诈或欺骗性行为或渎职问题进行，但那些单独或总体上没有并且合理预期不会对福斯产生重大不利影响的那些除外。
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第4.13节。遵守适用法律；许可。（a）除个别或总体上没有也不会合理地预期会产生重大不利影响的事项外，（i）自2023年1月1日以来，福斯和福斯子公司一直在遵守所有适用的法律和判决，以及（ii）自2023年1月1日以来，没有任何未决诉讼，或据福斯所知，没有任何威胁指称福斯或福斯子公司不符合任何适用的法律或判决。
（b）除在每种情况下（个别地或合计地）没有产生也不会合理地预期会产生福斯的重大不利影响外，（i）福斯和福斯子公司持有开展各自业务所需的所有有效许可，（ii）福斯及福斯各子公司目前进行的业务经营没有，而且自2023年1月1日以来也没有违反，也没有违反，也没有违反任何许可，并且据福斯所知，概无任何事件已发生，而该事件如获通知或时间推移或两者兼而有之，将构成违反或违反任何许可的任何条款、条件或规定，及（iii）为开展福斯及福斯附属公司各自业务所需的所有许可均属完全有效及有效。
第4.14节。反腐败；制裁；反洗钱。（a）除在每种情况下（单独或合计）没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响外，福斯、福斯子公司以及（据福斯所知）其各自的高级职员、董事、雇员和代理人均遵守并自2021年1月1日起遵守：（i）适用于福斯、福斯子公司及该等高级职员、董事、雇员和代理人的FCPA的规定，以及（ii）所有反贿赂的规定，福斯和福斯子公司经营或曾经经营的以及其任何代理人正在开展或曾经开展涉及福斯或任何福斯子公司的业务的各司法管辖区的反腐败和反洗钱法律。除在每种情况下，单独或合计没有产生也不会合理地预期会产生福斯重大不利影响外，自2023年1月1日以来，据福斯所知，福斯、福斯子公司或其各自的高级职员、董事、雇员和代理人均未直接或间接向任何国家、省、市政或其他政府官员或任何政党或政治职位候选人，其目的是腐败地影响该官员或政府的任何行为或决定，以获得或保留业务，或直接向任何人提供业务或确保任何其他不正当利益或优势，在每种情况下均违反《反海外腐败法》或前句第（ii）款所述的任何法律。
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（b）福斯和福斯子公司已制定并维护旨在确保符合福斯和福斯子公司运营所在的每个司法管辖区的FCPA和其他反贿赂、反腐败和反洗钱法律的政策和程序。
（c）福斯或任何福斯子公司，或据福斯或福斯子公司的任何董事、经理或雇员（以福斯或福斯子公司的董事、经理或雇员的身份）均不存在或自2021年1月1日以来均未受到任何实际的、未决的或据福斯所知的威胁行动，或自2021年1月1日以来已向任何政府机构作出任何自愿披露，涉及福斯或福斯子公司的FCPA或任何其他反贿赂、反腐败或反洗钱法律，但个别或总体上没有也不会合理预期会产生福斯重大不利影响的行为和自愿披露除外。
（d）（i）在不限制前述一般性的情况下，福斯及福斯各子公司在所有重大方面均符合《贸易管制和制裁条例》，并且自2021年1月1日起在所有重大方面均已遵守《贸易管制和制裁条例》，但个别或总体上没有产生也不会合理地预期会产生福斯重大不利影响的不遵守情况除外。福斯和福斯的子公司还（a）制定并维护了旨在确保在福斯和福斯子公司运营或以其他方式受管辖的每个司法管辖区遵守贸易管制和制裁条例的政策和程序，以及（b）保持这些政策和程序有效。
（ii）除在每种情况下（个别地或合计地）没有产生或不会合理地预期会产生重大不利影响外，福斯或任何福斯附属公司，或据福斯所知，福斯或福斯任何附属公司的任何董事、经理或雇员（以福斯或福斯任何附属公司的董事、经理或雇员的身份），（a）自2021年1月1日起，或自2021年1月1日起，在任何实际的、待决的或据福斯所知的、威胁行动的情况下，或自2021年1月1日起，已就《贸易管制和制裁条例》向任何政府当局作出任何自愿披露，涉及福斯或任何福斯附属公司，或（b）向或自2021年1月1日以来向任何贸易管制和制裁条例的对象或目标的任何人或司法管辖区作出任何销售或从事任何业务活动，或自2021年1月1日以来与该人或司法管辖区从事业务活动或为该人或司法管辖区的利益而从事业务活动，而在每一情况下均违反本（b）条。
第4.15节。环境问题。除个别或合计不会产生或合理预期不会产生福斯重大不利影响的事项外：
（a）福斯及福斯的附属公司目前以及自2023年1月1日以来，均未遵守所有环境法律，并且福斯或任何TERM3的附属公司均未收到任何政府主管部门或其他人士的任何未解决或未决的（i）书面通讯，指称福斯或福斯的任何附属公司违反任何环境法或根据环境法颁发的任何许可证或（ii）根据任何环境法要求提供信息的书面要求；
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（b）福斯及福斯附属公司已就其各自目前进行的营运取得且自2023年1月1日起已遵守根据任何环境法规定的所有许可，且所有该等许可均有效且完全有效，且据福斯所知，将不会因交易而更改或撤销；
（c）没有未决的环境索赔，或据福斯所知，没有对福斯或任何福斯子公司构成威胁；
（d）没有任何依据环境法由任何政府当局发出或与任何政府当局发出的具有法律约束力的命令，据此，福斯或任何福斯附属公司有任何未尽义务；
（e）没有任何危险材料的释放或接触，并且据福斯所知，没有任何其他环境、健康和安全事件，这些事件可以合理地预期会构成对福斯或任何福斯子公司提出的任何环境索赔的基础，或根据环境法进行或资助任何清理或补救活动的义务；和
（f）福斯或任何福斯子公司均未通过合同或通过法律的运作保留或承担任何合理预期会构成针对福斯或任何福斯子公司提出的任何环境索赔所依据的责任或义务，或根据环境法进行或资助任何清理或补救活动的义务。
第4.16节。合同。（a）福斯披露书第4.16节列出了截至每份福斯材料合同本协议签订之日的清单。就本协议而言，“福斯材料合同”是指福斯或福斯任何子公司所签署的下列任何合同（包括对合同的修订、补充和附函），或TERM3或TERM4任何子公司以其他方式受其约束的任何合同（仅限于福斯及其全资子公司之间的合同除外）：
（i）根据《证券法》下S-K条例第601（b）（10）项的规定，需要由福斯作为“重大合同”提交但尚未提交；
（ii）（x）（a）与福斯的第一大客户或福斯的第一大供应商或（b）对福斯和福斯子公司的业务构成整体影响的材料，以及（y）规定福斯或其任何关联公司将不会与任何其他人竞争，或向该合同的相对人授予“最惠国”保护；
（iii）（x）（a）与福斯的顶级客户或福斯的顶级供应商或（b）对福斯及福斯附属公司的业务具有整体上的材料，及（y）在任何重大方面限制或意图限制福斯或其关联公司可能从事的业务类型或他们中的任何人可能如此从事任何业务的方式或地点；
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（iv）（x）（a）与福斯的顶级客户或福斯的顶级供应商或（b）对福斯及福斯附属公司的业务构成整体上的材料，及（y）要求福斯或其附属公司专门与任何个人或相关人士团体打交道，并合理地可能提供20,000，000美元或更多的年度收入或开支；
（v）与任何合伙企业或合营企业的成立、创立、经营、管治、管理或控制有关，在每种情况下，均须将材料整体转让给福斯及福斯附属公司，但由福斯或福斯附属公司全资拥有的任何合伙企业除外；
（vi）为福斯不动产租赁；
（vii）（x）与福斯的顶级客户或福斯的顶级供应商及（y）据此，福斯或福斯的任何附属公司授予或被授予不起诉或同意使用（在每种情况下）与对福斯及福斯的附属公司整体而言具有重要意义的任何知识产权有关的许可或契诺，但（a）现成软件的非排他性许可，（b）按标准条款提供且一般可在商业上获得的任何其他知识产权非排他性许可，以及（c）载有适用合同主要目的附带的知识产权非排他性许可的合同；
（viii）就未偿还或承诺金额超过10,000，000美元（不论有担保或无担保）的福斯或任何福斯附属公司的债务作出拨备，但仅限于福斯与其任何全资附属公司之间或之间的债务除外；
（ix）包含一项看跌、看涨或类似权利，据此，福斯或任何福斯附属公司将被要求购买或出售（如适用）任何人的任何股权或任何人的资产的公平市场价值，而该公平市场价值将合理地预期超过5,000，000美元；
（x）与任何政府主管机构同处，而该等主管机构是福斯的顶级客户；及
（xI）规定收购或处置任何资产（不包括在正常业务过程中收购或处置资产）、业务（无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）或不动产，在每种情况下（a）有任何未清偿的重大义务，包括任何重大赔偿义务或任何未清偿的重大“盈利”付款，超过5,000，000美元或（b）在本协议日期之前的两年内发生的购买或出售价格超过或合理预期超过5,000，000美元。
（b）每份福斯材料合同的真实、完整副本已在本协议日期之前提供给海图公司。
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（c）每份福斯材料合同，以及在本合同日期之后订立的每份如果在本合同日期之前订立本应为福斯材料合同的合同（每份合同均称为“福斯附加合同”），（或如果在本合同日期之后订立，则将是），除破产和股权例外情况外，对福斯或福斯的任何子公司（视情况而定）有效且具有约束力，并且据福斯所知，对该合同的对方均具有充分的效力，除非未能单独或总体上有效和具有约束力或未充分生效和有效，否则没有也不会合理地预期会产生福斯重大不利影响。福斯或福斯的任何子公司，以及据福斯或福斯附加合同所知，任何其他方均不违反或违约，并且没有发生任何事件随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，将构成该合同项下的违约，在每种情况下，除了个别或总体上不会产生也不会合理地预期会产生福斯重大不利影响的违约和违约之外。除在每种情况下（单独或合计）没有也不会合理地预期会产生福斯重大不利影响外，截至本协议签订之日，福斯或福斯的任何子公司均未收到书面通知，声称任何福斯重大合同项下的违约或违约，或有意终止或重大修改该福斯重大合同的条款和条件。
第4.17节。不动产和个人财产。（a）福斯披露信函第4.17（a）节列出了截至本协议签订之日，每一处福斯拥有的不动产的街道地址清单。福斯或福斯的子公司（如适用）对福斯和福斯子公司拥有每项福斯拥有的不动产拥有良好且可在市场上销售的所有权，并且没有且没有除允许的留置权之外的所有留置权，但在每种情况下，除非单独或合计，否则过去没有也不会合理地预期对TERM3和TERM4子公司具有重大意义。
（b）福斯披露信函第4.17（b）节列出了截至本协议签订之日，每份福斯租赁不动产的街道地址清单，并附有对相关福斯不动产租赁的描述。福斯或福斯的子公司（如适用）对每份福斯租赁的不动产拥有良好且有效的租赁权、转租权或被许可人权益，没有且没有除允许的留置权之外的所有留置权，但在每种情况下，除非单独或合计，否则过去没有也不会合理地预期对福斯和福斯子公司具有重大意义。就每项福斯不动产租赁而言，（i）该等福斯不动产租赁有效、完全有效且可根据其条款强制执行，但破产和股权例外情况除外，（ii）适用的福斯子公司福斯TERM2均不存在违约或违约情况，或据福斯所知，该等福斯不动产租赁的任何其他方均不存在违约或违约情况，且（iii）未发生任何事件或情况，无论是否发出通知、时间推移或两者兼而有之，均会导致违约，或根据以下规定构成违约事件，，此类福斯不动产租赁或导致其终止，但在每种情况下，单独或合计而言，没有也不会合理预期会产生福斯的重大不利影响的除外。
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（c）任何第三方均无权使用或占用任何福斯不动产的全部或任何部分，除非在每种情况下，单独地或合计地，不会也不会合理地预期会对福斯产生重大不利影响，福斯或福斯的附属公司（如适用）对每项福斯不动产拥有专属管有权，且任何第三方均无权使用或占用该不动产的全部或任何部分。就福斯拥有的不动产而言，（i）没有尚未行使的选择权或优先购买权或要约为第三方的利益购买或租赁任何福斯拥有的不动产的全部或任何部分，（ii）福斯拥有的不动产目前均不受任何抵押或信托契据的约束，以及（iii）没有任何现有的、未决的或威胁的定罪、征用权或其他类似的程序影响任何福斯拥有的不动产的全部或任何部分，但在每种情况下，单独或合计，没有也不会合理地预期会产生福斯材料的不利影响。关于福斯租赁的不动产，据福斯所知，不存在影响其全部或任何部分的现有的、未决的或威胁的谴责、征用权或其他类似程序，除非在每种情况下，单独或合计而言，没有也不会合理地预期会产生福斯的重大不利影响。
（d）福斯和每一家福斯子公司对其各自的所有个人财产和资产（“福斯财产”）拥有良好而有效的所有权、或有效的许可或租赁权益，没有且没有除允许的留置权之外的所有留置权，但在每种情况下，除非单独地或合计地没有产生也不会合理地预期会产生福斯重大不利影响。福斯及各福斯附属公司已遵守赋予其使用福斯物业（“福斯租赁”）的所有租赁、转租及许可条款，且所有福斯租赁均有效且具有完全效力和效力，但在每种情况下，除非单独或合计而言，并没有产生也不会合理预期会产生福斯重大不利影响。
（e）尽管有上述规定，本条第4.17条并不涉及知识产权事项，而知识产权事项是第4.19条的主题。
第4.18节。客户和供应商。（a）福斯披露函第4.18节列出（i）福斯的前二十名客户及福斯附属公司的整体名单，以该客户在截至2024年12月31日止财政年度的预订（每名客户均称为“福斯主要客户”）及（ii）福斯及福斯附属公司的前二十名供应商、制造商或服务供应商作为整体（任何全资拥有的福斯附属公司除外），以该等客户在截至2024年12月31日止财政年度的付款总额计量（各自称为“福斯主要供应商”）
（b）自2024年12月31日至本协议签订之日，福斯或任何福斯子公司均未收到来自任何福斯顶级客户或福斯顶级供应商的书面通讯（i）终止、不续期或大幅减少（或陈述终止、不续期或大幅减少的意图），或大幅更改该等福斯顶级客户或福斯顶级供应商与福斯或任何福斯子公司的关系的条款（或声明有意大幅更改条款），或（ii）表明与该等福斯顶级客户或福斯顶级供应商的任何合同条款遭到重大违反，在每种情况下，除非单独或合计，没有也不会合理地预期会产生福斯重大不利影响。
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第4.19节。知识产权。除非在每种情况下，单独地或合计地，没有也不会合理地预期会产生福斯重大不利影响：
（a）福斯或福斯的附属公司（如适用）对福斯注册的知识产权拥有单独的权利、所有权和权益，并且对TERM2注册的知识产权没有任何许可留置权以外的所有权利、所有权和权益；及（y）福斯注册的知识产权尚存，并且据福斯所知，该知识产权有效且可执行。
（b）福斯及福斯子公司拥有或拥有使用在目前经营的福斯及福斯各子公司的业务经营中使用的所有知识产权的有效许可或权利，且该等知识产权的所有权或使用权不会因本协议的执行和交付、本协议的获得股东批准或交易的完成而受到不利影响。
（c）自2023年1月1日以来，福斯或福斯的任何子公司均未（i）向任何人提出任何书面索赔，声称该人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何福斯知识产权，或（ii）收到任何人提出的任何书面索赔，声称福斯或福斯的任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯该人的任何知识产权，并且据福斯所知，不会威胁向福斯或福斯的任何子公司提出索赔，声称福斯或福斯的任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。据福斯所知，（i）自2023年1月1日以来，福斯或任何福斯子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，及（ii）自2023年1月1日以来，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何TERM3知识产权。
（d）福斯和福斯子公司使用商业上合理的措施来保护和保密福斯知识产权中包含的所有商业秘密，并且福斯或福斯任何子公司均未向任何第三方披露、交付或许可福斯知识产权中包含的任何商业秘密，但在遵守保密或保密义务的前提下除外，这些均未被福斯或福斯的任何子公司违反，或据福斯所知没有被其任何其他方违反。
（e）福斯和福斯子公司不会以（i）要求向任何人披露或交付福斯或福斯子公司拥有的体现福斯知识产权或任何产品的源代码（统称“福斯源代码”）的方式，将根据开源倡议认定为“开源软件许可”的任何许可条款授权、分发或提供的任何软件（“开源软件”）并入或动态链接到福斯或任何福斯子公司拥有的产品或软件中，（ii）要求根据同一许可公开基于福斯源代码的衍生作品，（iii）允许对包含或动态链接到福斯源代码的软件进行逆向工程、反向组装或拆卸，或（iv）禁止或限制就包含或动态链接到福斯源代码的分许可或分发软件收取对价。除任何开源软件外，福斯和福斯的子公司均单独拥有福斯的源代码。
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（f）福斯及各福斯附属公司的任何现任或前任雇员或独立承包人，如单独或与他人共同创造、开发或发明任何福斯或福斯附属公司（如适用）订立书面协议，将该等福斯知识产权转让给福斯或福斯附属公司（如适用），或福斯或福斯附属公司是该等福斯知识产权的依法运作。福斯或任何福斯子公司的现任或前任雇员或独立承包商均不对任何福斯知识产权拥有任何所有权或对其拥有任何所有权。
第4.20节。IT系统。除非在每种情况下，单独地或合计地，没有也不会合理地预期会产生福斯重大不利影响：
（a）福斯和福斯子公司已实施并维护商业上合理的安全性和其他措施，旨在保护目前开展的与福斯和福斯各子公司的业务运营相关的产品和使用的IT系统（“福斯 IT系统”）免受病毒和未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用，并已制定商业上合理的灾难恢复和安全计划，以及与此类产品和福斯 IT系统相关的程序，在每种情况下均符合行业标准并符合适用的隐私法律要求。据福斯所知，自2023年1月1日以来，（i）没有未经授权访问或未经授权使用产品或福斯 IT系统，及（ii）该等产品及福斯 IT系统并无故障或失效；在任一情况下均未得到令福斯或TERM4附属公司合理满意的解决。
（b）产品和福斯 IT系统按照其文件和功能规格操作和执行。据福斯所知，目前没有任何产品或福斯 IT系统包含任何病毒、“特洛伊木马”、蠕虫病毒或其他代码、软件例程或指令，这些代码或指令旨在允许未经授权访问或禁用、擦除或以其他方式损害产品、福斯或任何福斯子公司收集、使用或持有供使用的福斯 IT系统或个人数据。
第4.21节。数据安全和隐私。除非在每种情况下，单独地或合计地，没有也不会合理地预期会产生福斯重大不利影响：
（a）自2023年1月1日起，（i）福斯和福斯子公司已遵守所有隐私法律要求，及（ii）福斯或福斯的任何子公司均未（a）就其收集、存储、转移、维护或使用任何个人数据而受到任何诉讼，且没有任何此类诉讼未决，或据福斯所知，存在与任何涉嫌不遵守任何适用的隐私法律要求有关的威胁，或（b）因违反、丢失或披露或未经授权访问个人数据而通知或被法律要求通知的任何人。
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（b）本协议的完成和履行以及本协议所设想的其他交易将不会违反或以其他方式导致任何隐私法律要求的违反，从而导致对使用个人数据以进行业务运营的任何约束的福斯和目前在交易结束后运营的各福斯子公司的业务。
第4.22节。关联交易。除（i）以引用方式提交或并入作为已提交的福斯 SEC文件的证据或（ii）任何福斯福利计划外，截至本协议签订之日，福斯或福斯的任何子公司与福斯的任何（x）现任执行官或董事，（y）据福斯所知，在本协议签订之日是福斯普通股5%以上股份的记录或实益拥有人或（z）在福斯知情的情况下，另一方面，任何此类执行官、董事或所有者的任何关联公司（福斯或任何福斯子公司除外）。
第4.23节。保险。除在每种情况下（个别或合计而言）没有也不会合理地预期会产生福斯的重大不利影响外，（a）福斯或福斯的任何附属公司的每份保险单均具有完全效力及效力，并在该保单看似有效的期间内具有完全效力及效力，及（b）TERM3或TERM4的任何附属公司均不具有（不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）在任何该等保单下的违约或失责（包括任何该等违约或失责有关支付保费或发出通知）。任何该等保单项下由福斯或任何福斯附属公司提出的未决索赔均不存在以下情况：（i）据福斯所知，除根据以往惯例在正常业务过程中的否认和争议外，已被保险人拒绝或提出争议，或（ii）如果不支付将构成福斯的重大不利影响。
第4.24节。经纪人的费用和开支。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士，除Guggenheim Partners（“福斯财务顾问”）（其费用和开支将由福斯支付）外，均无权根据福斯或其代表作出的安排，就交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金。在执行本协议之前，福斯已向Chart提供与交易有关的福斯与福斯财务顾问之间或之间的所有合同的真实完整副本，包括任何聘书。
第4.25节。财务顾问的意见。福斯董事会收到福斯财务顾问的意见，大意为：截至该意见发表之日，基于并受制于该意见中所载的假设、限制、资格和其他条件，从财务角度来看，与福斯的交换比例是公平的。 在本协议执行后，福斯将立即向Chart提供一份真实、完整的福斯财务顾问书面意见副本，仅供参考。经明确理解，并同意该等意见仅为福斯董事会的利益服务，Chart或任何其他人不得依赖该意见。
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第4.26节。合并潜艇。（a）自成立之日起，First Merger Sub除执行本协议、履行其在本协议项下的义务及其附属事项外，未开展任何业务或进行任何业务。First Merger Sub没有，并且在第一个生效时间之前，将没有任何资产、负债或义务，除了与其形成有关的那些事件之外，并根据本协议和交易。
（b）自成立之日起，第二合并子公司除执行本协议、履行其在本协议项下的义务及其附属事项外，未开展任何业务或开展任何业务。第二合并子公司没有，并且在第二个生效时间之前，将没有任何资产、负债或义务，除了与其形成有关的那些事件之外，并根据本协议和交易。
第4.27节。没有其他申述或保证。（a）除第五条（以图表披露函为准）或图表根据本协议交付的证书中明确包含的陈述和保证外，福斯各方均承认并同意，图表或代表图表的任何其他人均未就（i）图表或其任何关联公司或其业务、运营、资产、负债作出或已作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，条件（财务或其他）或其他方面，或（ii）向福斯各方或其关联公司或代表提供的任何其他信息，包括以任何格式（在每种情况下均与交易有关）向福斯各方或其关联公司或代表提供的任何信息、文件、演示文稿、预测、估计、预测或其他材料。除非本协议另有明确规定，并且任何此类信息均明确包含在第五条所载的陈述或保证（以图表披露函为准）或图表根据本协议交付的证书中，否则福斯各方均承认并同意，就交易而言，图表公司或任何其他人均不会对福斯各方或其任何关联公司或代表承担或承担任何责任或义务，原因是向福斯各方或其关联公司或其代表分发或未能分发，或该等人士使用就交易以任何格式向福斯各方或其关联公司或其代表或代表该等人士的任何该等人士提供的任何该等资料。
（b）福斯各方均承认并同意（i）除第五条（以图表披露函为准）或图表依据本协议交付的证书中明确包含的陈述和保证外，福斯各方或其关联机构或代表或代表该等人士的任何其他人均不依赖于图表或其任何关联机构或代表的任何陈述或保证，及所有该等其他陈述及保证均由海图明确否认，及（ii）海图或其任何联属公司或代表并无授权任何人就海图或其任何联属公司或其各自的业务作出任何陈述或保证，或以其他方式就交易作出任何陈述或保证，而倘作出该等陈述或保证，则该等陈述或保证并无亦不应由福斯各方或其联属公司或代表或代表或任何其他人所依赖。
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第五条
海图的申述及保证
Chart特此向福斯各方声明并保证，除（a）在2023年1月1日或之后且在本协议日期至少一个工作日之前提交的可公开获得的Chart SEC文件（“已归档的Chart SEC文件”）（不包括任何“风险因素”部分的任何披露、任何部分中与前瞻性陈述相关的任何前瞻性披露以及在每种情况下均为预测性或前瞻性性质的其他披露，但其中包含的历史事实陈述除外，包括，为免生疑问，其所有证物及其所包含的信息），或（b）在订立本协议时或之前由Chart交付给福斯的披露函（“Chart披露函”）的相应章节或分节（据了解，Chart披露函的一个章节或分节中所述的任何披露均应被视为披露，并应被视为符合资格，（i）在数目上与之对应的本协议各节或分节，以及（ii）彼此对应的本协议各节或分节，但以从该等披露的表面上合理地看出该等披露亦有资格或适用于该等其他节或分节为限为限）。
第5.01节。组织、地位和权力。Chart和每个Chart子公司都是按照其组织所在司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的（在信誉良好的情况下，在该司法管辖区承认此概念的范围内），但在Chart子公司的情况下，未能如此组织、存在或具有良好信誉的情况下，单独或合计，没有也不会合理地预期会产生Chart材料不利影响。海图和各海图附属公司（a）拥有所有必要的权力和授权，以拥有、租赁或经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务，以及（b）在其资产或财产的所有权、租赁或经营或经营其业务的开展需要此种资格或许可的每个司法管辖区开展业务，在每种情况下，除非未能获得此种资格或许可，或未能单独或合计拥有此种权力或授权，没有也不会合理地预期会产生图表材料的不利影响。在本协议日期之前，海图公司已向福斯提供自本协议日期起生效的经修订及重列的海图公司注册证书（可能不时进一步修订，称为“海图章程”）及自本协议日期起生效的经修订及重列的海图公司章程（可能不时进一步修订，称为“海图章程”）的真实及完整副本。
第5.02节。资本Structure。（a）截至本协议签署之日，海图的法定股本包括150,000，000股海图普通股和10,000，000股优先股，面值0.01美元。于2025年5月29日（「图表资本化日期」）收市时，（i）已发行45,702，239股图表普通股及已发行44,941，457股图表普通股，（ii）已发行及已发行402,500股图表优先股，（iii）3,405，955股图表普通股
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保留并可在转换图表优先股时发行，（iv）786,958股图表普通股根据图表股票计划保留发行，（v）369,860股图表普通股可在行使未行使的图表股票期权（无论目前是否可行使）时发行，（vi）160,128股图表普通股受图表RSU约束，（vii）99,113股和237,871股图表普通股受图表PSU约束（分别在目标和最高绩效水平）。除本条第5.02款另有规定外，于Chart资本化日期营业结束时，Chart并无授权、发行、预留发行或未偿还的股权。
（b）自图表资本化日期的营业时间结束至本协议日期，除在图表股票期权行使时或在图表RSU或图表PSU归属和结算时发行图表普通股外，没有任何图表发行的任何股权，在每种情况下，在图表资本化日期的营业时间结束时并根据其各自的条款和当时有效的图表福利计划未偿还。Chart Capital Stock的所有已发行股份，且在发行时，根据Chart Stock Plans的条款发行的所有该等股份将：（i）正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，（ii）免于任何留置权（根据适用证券法施加的转让留置权除外），以及（iii）不受任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或DGCL、图表章程任何条款下的任何类似权利的约束或违反任何购买期权、认购期权、优先购买权、认购权或任何类似权利而发行，海图附例或海图受其约束或当事人或以其他方式受其约束的任何合同。
（c）除本条第5.02款规定的情况外，截至本协定之日，没有：
（i）优先购买权或其他未行使的权利，使海图有义务发行、交付或出售海图，或赋予任何人认购或从海图获得海图任何股权的权利（海图股票期权、海图RSU或海图PSU除外，在每种情况下均按照其各自在本协议日期生效的条款和条件）；
（ii）Chart直接或间接修订、赎回、回购或以其他方式收购Chart的任何股权的未尽义务，但（a）Chart股票期权持有人为支付其行使价而放弃Chart普通股股份而由Chart收购Chart普通股股份，（b）扣留Chart普通股股份以履行与Chart股票期权、Chart RSU或Chart PSU有关的税务义务，以及（c）Chart Chart股票期权的收购，根据截至本协议日期生效的适用授标协议或图表福利计划的条款和条件，就没收此类授标而言，就（a）-（c）条款中的每一项而言，绘制RSU或图表PSU；
（iii）Chart受其约束或受其约束或以其他方式约束的合同，涉及Chart的任何股权的投票、转让或登记，或有关Chart的任何董事的选举、指定或提名；
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（iv）Chart的债券、债权证、票据或其他债务，其持有人有权就Chart股东可投票的任何事项（或可转换为或可交换或可行使为有投票权的证券）（统称“Chart Voting Debt”）进行投票；或
（v）Chart受制于或参与或以其他方式受约束的“毒丸”或其他有效的类似权益持有人权利计划。
第5.03节。图表子公司。各图表子公司的股本、有表决权证券或其他股权、所有权或表决权权益的所有已发行股份：（i）已获正式授权、有效发行、缴足款项且不可评估；及（ii）不受任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或其组织管辖的任何法律、该子公司的组织文件或图表子公司所遵守的任何合同所规限或违反任何类似权利而发行，或据图表所知，该子公司的股东是受规限的，一方或以其他方式受约束。
第5.04节。权威；执行与交付；可执行性。（a）Chart拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务以及完成第一次合并和其他交易的所有必要的公司权力和权力，但在第一次合并的情况下，须获得Chart股东的批准。海图董事会已一致通过决议（i）确定本协议、合并和其他交易对海图及其股东而言是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（ii）采纳本协议并批准第一次合并，以及（iii）建议海图的股东批准本协议和第一次合并（“海图建议”），并指示将本协议和第一次合并提交海图的股东，供其为此目的在适当举行的此类股东会议（“海图股东会议”）上通过和批准。截至本协议签署之日，这些决议尚未修改或撤回。除本协议的批准和Chart普通股多数股份持有人投赞成票的第一次合并（“Chart股东批准”）外，Chart方面没有任何其他公司程序（除了获得批准和进行第5.05（b）（iii）节所设想的备案）是必要的，以授权、采纳或批准（如适用）本协议或完成合并或其他交易。本协议已由海特公司正式签署和交付，并假设由福斯各方适当授权、执行和交付，则构成海特公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，在每种情况下均受破产和股权例外的约束。
（b）假设第4.04节所作陈述的准确性，图表委员会已采取一切必要行动，以使收购法规不适用于交易。
第5.05节。没有冲突；同意。（a）本协议的执行和交付不会，其履行本协议项下的义务以及合并和其他交易的完成不会，（i）假设获得图表股东批准，与（a）图表章程或图表附则或（b）可比章程或组织的任何规定相冲突，或导致任何违反
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任何海图附属公司的文件，（ii）与海图或任何海图附属公司的任何财产或资产发生冲突，或导致违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致终止、取消或加速任何义务、提出要约购买或赎回任何债务或股本的任何义务或任何重大利益的任何损失，或导致在海图或任何海图附属公司的任何财产或资产上产生任何留置权，海图或任何海图附属公司为一方或其各自的财产或资产受其约束的任何海图材料合同的任何条款，或（iii）与任何判决或任何法律相冲突或导致违反任何条款，但须符合第5.05（b）节提及的备案和其他事项，在每种情况下适用于海图或任何海图附属公司或其各自的财产或资产（假设已获得海图股东批准），但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何事项除外，单独或合计而言，没有也不会合理地预期会产生图表材料的不利影响，或不会合理地预期会阻止或实质性地损害图表完成交易的能力。
（b）除（i）（a）向SEC提交最终形式的联合委托书，（b）向SEC提交的文件，以及根据《证券法》宣布的有效性外，无须由Chart或任何Chart子公司就Chart执行和交付本协议或履行其在本协议下的义务或通过Chart完成合并和其他交易获得或从任何政府当局获得或向任何政府当局作出的同意，或向任何政府当局作出的登记、声明、通知或备案，表格S-4和（c）向SEC提交与本协议和交易相关的此类报告和根据《交易法》和《证券法》提交的其他文件，以及可能要求的其他遵守情况，（ii）遵守《HSR法》、其他反垄断法和外国投资法并根据其提交的文件，（iii）向国务卿提交第一份合并证书和第二份合并证书，并向其他司法管辖区的相关当局提交适当的文件，在这些情况下，福斯和海图，或其各自的子公司，有资格开展业务，（iv）根据美国证券法或“蓝天”法要求作出或获得的与发行与交易相关的福斯普通股以及（如适用）将发行的福斯优先股的股份有关的同意、登记、声明、通知或备案，（v）可能需要向纽约证券交易所提交的备案和批准，以允许完成合并和福斯普通股的股份上市，以及（如适用），将作为合并对价发行的福斯优先股以及（vi）单独或合计不会产生且不会被合理预期会产生图表重大不利影响或不会被合理预期会阻止或严重损害图表完成交易能力的其他事项。
第5.06节。SEC文件。（a）自2023年1月1日以来，Chart已及时提交或提供（如适用）其根据《交易法》或《证券法》向SEC或向SEC要求提交或提供的所有表格、声明、证明、报告和其他文件（包括其中包含的证据和信息）（自该日期起向SEC提交或提供的此类文件，包括在本协议日期之后向SEC提交或提供的文件（但不包括联合委托书和表格S-4，每一份均可修订或补充），在每种可能被修正或补充的情况下，“图表SEC文件”）。
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（b）每份图表SEC文件，在提交或正在提交时，均已得到遵守，或者，如果尚未提交或提交，则将在所有重大方面遵守《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求。每份Chart SEC文件，截至其提交时（或者，如果在本协议日期之前进行了修订或补充，那么在此类修订或补充时），并没有，并且在本协议日期之后向SEC提交或提供给SEC的任何Chart SEC文件在提交时也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。
（c）Chart在所有重大方面均符合纽交所适用的上市和公司治理规则和规定。
（d）Chart维持《交易法》第13a-15条或第15d-15条规定的披露控制和程序。此类披露控制和程序旨在确保根据《交易法》向SEC提交的文件中要求由Chart披露的所有信息均被记录并及时报告给负责根据《交易法》向SEC提交的Chart文件的准备工作的个人。Chart维持对财务报告的内部控制（如适用的《交易法》第13a-15条或第15d-15条所定义）。这种对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。凯尔特已根据在本协议日期之前对其首席执行官和首席财务官的最近一次评估，向凯尔特的审计师和凯尔特董事会审计委员会披露（i）其财务报告内部控制的设计或运作中存在合理可能对凯尔特记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何“重大缺陷”或“重大缺陷”，以及（ii）涉及管理层或在凯尔特财务报告内部控制中具有重大作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。
（e）包括在图表SEC文件中或通过引用并入图表SEC文件中的每一份合并资产负债表（包括相关的附注和附表）公允地呈现或（就在本协议日期之后提交的图表SEC文件而言）将在所有重大方面公允地呈现图表和图表子公司截至该资产负债表日期的合并财务状况，以及每一份合并损益表、综合收益表、包括在图表SEC文件中或通过引用并入图表SEC文件（包括任何相关附注和附表）的股权和现金流量公允地呈现，或者，就本协议日期之后提交的图表SEC文件而言，将在每种情况下在所有重大方面公允地呈现图表和图表子公司在其中所列期间的经营业绩、留存收益（亏损）和财务状况变化（视情况而定）（在未经审计报表的情况下，到附注和正常的年终审计调整，但在金额或影响上不重要或将不重要），在每种情况下均按照所涉期间一贯适用的公认会计原则，但其中或附注中可能注明的除外。
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（f）Chart或任何Chart子公司均未发生任何债务，或发行或出售任何债务证券或权利以收购Chart或任何Chart子公司的任何债务证券，其条款或发行此类债务、债务证券或权利所依据的任何文书的条款要求公开列出此类债务、债务证券或权利，或由Chart或任何Chart子公司根据《交易法》进行注册的维护。
第5.07节。提供的信息。在根据《证券法》宣布表格S-4或其任何修订或补充生效时，Chart提供或将提供以供列入或以引用方式并入（i）表格S-4的任何信息，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明需要在其中陈述或作出其中所作陈述所必需的重大事实，而不是误导，或（ii）联合代理声明将，在首次分发给福斯的每一位股东和图表的股东之日或在每一次福斯股东大会和图表股东大会召开时，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏对其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实的陈述，结合作出这些陈述的情况，而不是误导。联合委托书将在所有重大方面符合《交易法》的要求，但海图不对基于由福斯方提供以供纳入或以引用方式并入其中的信息而作出或以引用方式并入其中的声明作出任何陈述。
第5.08节。不存在某些变化或事件。（a）自2025年3月31日至本协定之日，没有发生任何单独或合计已经或将合理预期会产生图表材料不利影响的影响、变化、事件、情况、条件、发展或发生。
（b）自2025年3月31日起至本协议之日止，除执行和履行本协议外，海图及海图附属公司在正常经营过程中在所有重大方面开展和开展了各自的业务。
（c）自2025年3月31日至本协议日期，海图及海图附属公司并无采取任何行动，如在本协议日期后采取，将构成违反第6.01（b）条第（i）（a）、（iv）（a）（1）、（vi）、（vii）、（viii）、（ix）及（xvi）条所载的任何契诺，或以其他方式须获得福斯的同意。
第5.09节。税。（a）除个别或总体上没有且合理预期不会产生图表材料不利影响外：
（i）海图及各海图附属公司（a）已妥为及及时（经延期）提交其中任何一方须提交的所有报税表，且所有该等已提交的报税表均属真实、正确及完整，（b）已缴付所有须缴付的税款（不论是否在任何报税表上显示），及（c）已代扣代缴并向适当的税务机关缴付海图或任何海图附属公司有义务从拖欠任何雇员、债权人或第三方的款项中代扣的所有税款；
（ii）在每种情况下，均未针对提交的图表SEC文件中包含的资产负债表中未全额支付或未充分保留的图表或任何图表子公司以书面形式提出、主张或评估与税收有关的不足；
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（iii）海图或任何海图附属公司均未延长或豁免（亦未授予任何延长或豁免）评估或征收任何仍有效的税项的时效期间，但在每宗个案中，除在正常业务过程中的任何该等延长或任何该等延长外，期限均不超过六个月；
（iv）就Chart或任何Chart附属公司的税务而言，并无任何待决或据Chart所知，威胁进行审计、审查、调查或其他程序；
（v）Chart或任何Chart附属公司均不是任何税收分配、分担、赔偿或偿还协议或安排的当事方（普通课程商业协议或协议中的任何惯常税收赔偿条款除外，这些协议或协议并非主要与税收或Chart与其全资子公司之间或其全资子公司之间的协议有关），或因合同、承担、法律运作、财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）而对任何人（Chart或其任何全资子公司除外）的税收承担任何责任，或受让人或继承责任；
（vi）对海图或任何海图附属公司的任何财产或资产没有征税留置权，但许可留置权除外；和
（vii）在海图或任何海图附属公司没有提交税务申报表表明海图或适用的海图附属公司正在或可能被该司法管辖区征税的司法管辖区内，没有任何政府当局以书面提出未解决的索赔。
（b）Chart和任何Chart子公司均未参与财政部条例第1.6011-4（b）节所指的“上市交易”。
（c）在过去两年内，在根据《守则》第355（a）条拟符合资格的分配中，Chart或任何Chart子公司均不是“分销公司”或“受控公司”。
（d）Chart或任何Chart附属公司均不知悉存在任何可合理预期会阻止或阻碍合并方有资格获得预期税务处理的事实，或已采取或同意采取任何行动。
第5.10节。好处很重要。（a）图表披露信函第5.10（a）节列出了每个重要图表福利计划的清单（向SEC公开提交的图表福利计划和主要为美国境外雇员的福利而维持的图表福利计划（“图表非美国福利计划”）除外）。不迟于本协议日期后三十（30）个日历日，海图将更新海图披露信函的第5.10（a）节，列出每个材料海图非美国福利计划。图表已在本协议执行之前提供给福斯，或将不晚提供
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在本协议日期后三十（30）个日历日以上，就每项重大图表福利计划（向SEC公开备案的图表福利计划除外）而言，在适用范围内：（1）所有计划文件及其所有修订，（2）最近的年度精算估值（如有）和最近的年度报告（表格系列5500及其所附的所有附表和财务报表），以及（3）从IRS收到的与之相关的最近的确定函。
（b）所有海图福利计划均符合适用法律（如适用，包括ERISA和守则），除非合理可能不会导致对海图或任何海图附属公司整体而言具有重大意义的任何责任。
（c）每项受ERISA第3（2）节所指的、拟根据《守则》第401（a）节获得资格的“雇员养老金福利计划”约束的图表福利计划，均已收到美国国内税务局的有利确定函，据图表所知，不存在可能导致根据《守则》第401（a）节失去该计划资格的情况。旨在符合美国以外司法管辖区法律规定的特殊税收待遇资格的每个图表福利计划都符合此类待遇的所有要求，但个别或总体而言，没有也不会产生图表材料不利影响。
（d）截至本协议签订之日，由海图或任何海图ERISA关联公司维持、赞助或促成或要求促成的每个多雇主计划（“海图多雇主计划”）列于海图披露函第5.10（d）节，并且在本协议签订之日之前已向福斯提供每个该等多雇主计划及其所有修订的真实和完整副本。就任何海图多雇主计划而言，（i）海图或任何海图ERISA关联公司均未根据ERISA标题IV承担任何仍未得到满足的退出责任，除非个别或总体而言，没有也不会合理地预期会产生海图材料不利影响，以及（ii）在第一个生效时间完全退出所有此类多雇主计划将不会合理地预期会产生海图材料不利影响。
（e）Chart或任何Chart子公司在每个Chart福利计划和每个Chart多雇主计划下要求作出的所有供款均已及时作出，并且与每个Chart福利计划和Chart多雇主计划有关的所有义务均已适当计提，并反映在提交的Chart SEC文件中以引用方式提交或纳入的最近的合并资产负债表中，但个别或汇总而言，没有也不会合理地预期会产生Chart重大不利影响。
（f）就Chart所知，不存在与Chart福利计划有关的未决或威胁诉讼，除非单独或合计而言，没有也不会合理地预期会产生Chart材料不利影响。
（g）除非《守则》第4980B条或《ERISA》第601节要求，否则《海图》或任何《海图》附属公司均不对任何《海图福利计划》或任何集体谈判协议下的物质退休人员健康或生活福利承担任何义务。
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（h）除图表披露函第5.10（h）节规定的情况外，本协议的执行和交付、本协议的股东批准或交易的完成（无论是单独或与任何其他事件有关）均不会（i）导致向图表或任何图表子公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员、顾问或其他服务提供商支付的任何重大补偿性付款或利益到期，或增加任何此类重大付款或利益的金额；（ii）导致材料付款、资金的时间加快，免除债务或将任何重大付款或利益归属于Chart或任何Chart子公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员、顾问或其他服务提供商；（iii）限制Chart或任何Chart子公司修改、修改或终止任何Chart福利计划或相关信托的权利；或（iv）导致Chart或任何Chart子公司支付任何金额，在每种情况下，可能单独或与任何其他付款或利益相结合，构成《守则》第280G条所指的“超额降落伞付款”或导致Chart或任何Chart附属公司的任何现任或前任董事、雇员、顾问或其他服务提供商根据《守则》第4999节支付消费税。
（i）对于根据《守则》第409A、280G或4999条招致的任何税项、利息或罚款，海图或任何海图附属公司均无任何义务向任何个人提供总额、赔偿或以其他方式补偿。
第5.11节。劳动很重要。（a）自2023年1月1日起，截至本协议日期，除非不会导致海图及任何海图附属公司承担任何重大责任，整体而言，海图或任何海图附属公司（i）均未成为任何诉讼的主体，声称海图或任何海图附属公司实施了不公平的劳工做法或试图迫使海图或任何海图附属公司与任何工会或劳工组织进行谈判，或（ii）已受到或威胁任何劳工罢工、罢工、停工、减速或停工。
（b）图表是，并且自2023年1月1日以来一直是，符合所有适用于就业或劳动的法律和判决，包括所有合同承诺和所有与工资、工时、工人分类、承包商、移民、集体谈判、歧视、骚扰、公民权利、安全和健康以及工人赔偿有关的法律，除非单独或合计，没有也不会合理地预期会产生图表重大不利影响。
第5.12节。诉讼；未披露负债。（a）没有，而且自2023年1月1日以来，没有任何针对或据Chart所知由任何政府当局进行的涉及Chart或任何Chart附属公司或其各自的任何财产或资产的调查的未决判决，这些判决单独或合计已经或将合理地预期会产生Chart重大不利影响。据Chart所知，没有针对Chart或任何Chart子公司的未决行动或威胁行动，但那些单独或合计没有也不会合理地预期会产生Chart材料不利影响的行动除外。
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（b）除（i）Chart截至2025年3月31日的综合资产负债表中披露、反映、保留或以其他方式提供的负债或义务，以及Chart截至2025年3月31日止季度期间的表格10-Q季度报告中所载的相关附注外，没有任何Chart或任何Chart子公司的债务或负债，无论是否应计、或有或有其他情况；（ii）自2025年3月31日以来按照以往惯例在正常业务过程中产生的负债或义务；（iii）本协议产生的负债或义务，合并或其他交易（且不是由于海图违反本协议中的任何陈述或保证而产生）；（iv）单独或合计没有且合理地预期不会产生海图重大不利影响的负债或义务。
（c）海图委员会（或其任何委员会）、海图的任何合规官或任何审计师或法律顾问没有，且自2023年1月1日以来，没有应上述任何一项要求，就任何被指控的不当、错误或欺诈的财务、会计或税务事项或做法，或任何利益冲突、非法活动、欺诈或欺骗性行为或渎职问题进行内部调查，但个别或总体上没有且合理预期不会产生海图重大不利影响的那些除外。
第5.13节。遵守适用法律；许可。（a）除个别或总体上没有且合理预期不会产生图表材料不利影响的事项外，（i）图表和图表子公司自2023年1月1日以来一直遵守所有适用的法律和判决，以及（ii）没有且自2023年1月1日以来没有任何未决诉讼，或据图表所知，威胁声称图表或图表子公司不符合任何适用的法律或判决。
（b）除非在每种情况下，个别或整体而言，并无且不会合理地预期会产生图表材料的不利影响，（i）图表及图表附属公司持有开展其各自业务所需的所有有效许可证，（ii）目前进行的图表及每个图表附属公司的业务经营没有违反，且自2023年1月1日以来也没有违反，图表或任何图表附属公司也没有违反或违反任何许可证，而且据图表所知，没有发生任何事件，而该事件如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成违约或违反任何许可的任何条款、条件或规定，及（iii）开展海图及海图附属公司各自业务所需的所有许可均已全面生效。
第5.14节。反腐败；制裁；反洗钱。（a）除个别或整体而言没有且不会合理预期会产生图表材料不利影响的每种情况外，图表、图表子公司以及据图表所知，其各自的高级职员、董事、雇员和代理人均遵守并自2021年1月1日起遵守：（i）适用于图表、图表子公司和此类高级职员、董事、雇员和代理人的《反贿赂公约》的规定，以及（ii）所有反贿赂的规定，海图和海图子公司经营或已经经营的各司法管辖区以及其任何代理人正在开展或已经开展涉及海图或海图任何子公司的业务的反腐败和反洗钱法律。除非在每种情况下，个别地或合计地没有产生或合理地预期不会产生图表材料不利影响，自2023年1月1日起，据图表所知，图表、图表子公司或其各自的高级职员、董事、雇员和代理人均未支付、提出或承诺支付，或授权或批准
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直接或间接向任何国家、省、市或其他政府官员或任何政党或政治职位候选人支付任何款项或任何有价值的东西，目的是腐败地影响该官员或政府的任何行为或决定，以获得或保留业务，或直接向任何人开展业务或确保任何其他不当利益或优势，在每种情况下均违反《反海外腐败法》或前句第（ii）款所述的任何法律。
（b）海图和海图子公司制定并维护旨在确保海图和海图子公司经营所在的每个司法管辖区遵守《反海外腐败法》和其他反贿赂、反腐败和反洗钱法律的政策和程序。
（c）Chart或任何Chart附属公司，或据Chart所知，Chart或任何Chart附属公司的任何董事、经理或雇员（以其作为Chart或任何Chart附属公司的董事、经理或雇员的身份），自2021年1月1日以来，均未受到任何实际的、待决的或据Chart所知的威胁行动，或自2021年1月1日以来，已向任何政府当局作出任何自愿披露，涉及Chart或任何Chart附属公司与FCPA或任何其他反贿赂、反腐败或反洗钱法律有关，但个别或总体上没有、也不会合理预期会产生图表材料不利影响的此类行动和自愿披露除外。
（d）（i）在不限制前述一般性的情况下，海图和每个海图子公司在所有重大方面均遵守《贸易管制和制裁条例》，并且自2021年1月1日以来，在所有重大方面均遵守《贸易管制和制裁条例》，但个别或总体上没有且合理预期不会产生海图重大不利影响的不遵守情况除外。海图和海图子公司还（a）制定并维持旨在确保在海图和海图子公司经营或以其他方式受管辖的每个司法管辖区遵守贸易管制和制裁条例的政策和程序，以及（b）维持有效的此类政策和程序。
（二）除非在每种情况下，单独或合计而言，没有且不会合理地预期会产生图表材料的不利影响，否则图表或任何图表附属公司，或据图表所知，图表或任何图表附属公司的任何董事、经理或雇员（以其作为图表或任何图表附属公司的董事、经理或雇员的身份），（a）自2021年1月1日起，或自2021年1月1日起，受制于任何实际、待决或据图表所知，受到威胁的行动，或自2021年1月1日起，已向任何政府当局作出任何自愿披露，涉及与《贸易管制和制裁条例》有关的海图或任何海图附属公司，或（b）作出或自2021年1月1日起，向任何贸易管制和制裁条例的主体或目标的任何个人或司法管辖区出售或从事或自2021年1月1日起，从事或为其利益而从事的商业活动，在每种情况下均违反本（b）条。
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第5.15节。环境问题。除个别或总体上没有且不会合理预期会产生图表材料不利影响的事项外：
（a）海图和海图附属公司目前和自2023年1月1日以来一直遵守所有环境法，且海图和任何海图附属公司均未收到任何未解决或未解决的（i）来自政府当局或其他人的书面通信，声称海图或任何海图附属公司违反任何环境法或根据环境法颁发的任何许可证或（ii）根据任何环境法发出的书面信息请求；
（b）Chart及Chart附属公司已取得且自2023年1月1日起已遵守根据任何环境法就其各自目前进行的业务所需的所有许可，且所有该等许可均有效且具有完全效力和效力，且据Chart所知，将不会因交易而受到修改或撤销；
（c）就Chart或任何Chart附属公司而言，没有任何环境索赔待决或据Chart所知受到威胁；
（d）没有根据环境法由任何政府当局发出或与任何政府当局发出具有法律约束力的命令，根据该命令，海图或任何海图附属公司有任何未尽义务；
（e）没有任何危险材料的释放或接触，并且据Chart所知，没有任何其他环境、健康和安全事件，这些事件可以合理地预期将构成Chart或任何Chart附属公司根据环境法对任何环境索赔的基础，或进行或资助任何清理或补救活动的义务；和
（f）海图或任何海图附属公司均未通过合同或通过法律运作保留或承担任何合理预期将构成任何环境索赔依据的责任或义务，或有义务根据环境法进行或资助海图或任何海图附属公司的任何清理或补救活动。
第5.16节。合同。（a）图表披露函第5.16节列出了截至每个图表材料合同的本协议日期的清单。就本协议而言，“海图材料合同”是指海图或任何海图子公司作为一方或海图或任何海图子公司以其他方式受其约束的下列任何合同（包括修订、补充和附函），但仅限于海图及其全资子公司之间的合同除外：
（i）根据《证券法》规定的S-K条例第601（b）（10）项，被Chart要求作为“重要合同”提交但尚未提交；
（ii）（x）（a）与Chart Top客户或Chart Top供应商或（b）对Chart和Chart子公司的业务具有整体意义，以及（y）规定Chart或其任何关联公司不会与任何其他人竞争，或向该合同的对手方授予“最惠国”保护；
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（iii）（x）（a）与Chart Top客户或Chart Top供应商或（b）对Chart及Chart附属公司的业务具有整体意义，及（y）在任何重大方面限制或意图限制Chart或其附属公司可能从事的业务类型或其中任何一方可能如此从事任何业务的方式或地点；
（iv）（x）（a）与Chart Top客户或Chart Top供应商或（b）对Chart和Chart子公司的业务构成整体影响，以及（y）要求Chart或其关联公司专门与任何个人或相关人员团体打交道，并合理地可能提供20,000，000美元或更多的年度收入或支出；
（v）涉及任何合伙企业或合营企业的成立、创立、经营、管治、管理或控制，在每种情况下均涉及对海图及海图附属公司整体而言的材料，但由海图全资拥有的任何合伙企业或任何全资拥有的海图附属公司除外；
（vi）为图表不动产租赁；
（vii）（x）与Chart Top客户或Chart Top供应商，以及（y）据此，Chart或任何Chart附属公司授予或被授予许可或契约，在每种情况下，不起诉或同意使用对Chart和Chart附属公司具有重要意义的任何知识产权，作为一个整体，但（a）现成软件的非排他性许可除外，（b）任何其他按标准条款提供且一般可在商业上获得的知识产权非排他性许可，以及（c）载有适用合同主要目的附带的知识产权非排他性许可的合同；
（viii）就Chart或任何Chart附属公司的未偿还或承诺金额超过10,000，000美元（不论是否有担保或无担保）的债务作出规定，但仅在Chart及其任何全资附属公司之间或之间的债务除外；
（ix）包含一项看跌、看涨或类似权利，据此，Chart或任何Chart附属公司将被要求以合理预期超过5,000，000美元的公平市场价值购买或出售任何人的任何股权或任何人的资产（如适用）；
（x）与任何属图表顶级客户的政府主管当局；及
（xI）规定收购或处置任何资产（不包括在正常业务过程中收购或处置资产）、业务（无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）或不动产，在每种情况下（a）有任何未清偿的重大义务，包括任何重大赔偿义务或任何未清偿的重大“盈利”付款，超过5,000，000美元或（b）在本协议日期之前的两年内发生的购买或出售价格超过或合理预期超过5,000，000美元。
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（b）每份海图材料合同的真实、完整副本已在本协议日期之前提供给福斯。
（c）每一份海图材料合同，以及在本合同日期之后订立的、如果在本合同日期之前订立本应为海图材料合同的每一份合同（每一份，“海图附加合同”）均为（或如果在本合同日期之后订立，则为），但受破产和股权例外情况的限制，在海图或任何海图子公司（视情况而定）上有效且具有约束力，并且据海图所知，彼此为该合同的另一方，且具有充分的效力和效力，除非未能有效和具有约束力或完全有效和有效，因为单独或总体而言，没有也不会合理地预期会产生图表材料不利影响。海图或任何海图附属公司，或据海图所知，任何其他方均未违反或违约任何海图材料合同或海图附加合同，且没有发生任何事件，随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成其项下的违约，在每种情况下，除了个别或总体上没有且合理预期不会产生海图材料不利影响的违约和违约。除在每种情况下，单独或合计而言，没有且合理预期不会产生图表材料不利影响外，截至本协议日期，图表或任何图表子公司均未收到书面通知，声称任何图表材料合同项下的违约或违约，或有意终止或实质性修改该图表材料合同的条款和条件。
第5.17节。不动产和个人财产。（a）图表披露函第5.17（a）节列出了截至本协议日期每一图表拥有的不动产的街道地址清单。海图或海图附属公司（如适用）对每个海图拥有的不动产拥有良好和可销售的所有权，不受许可留置权以外的所有留置权的限制，但在每种情况下，因为单独或合计而言，过去没有也不会合理地预期对海图和海图附属公司具有重要意义。
（b）图表披露函第5.17（b）节列出了截至本协议日期每一图表租赁不动产的街道地址清单，以及对基础图表不动产租赁的描述。海图或海图附属公司（如适用）在每项海图租赁不动产中拥有良好且有效的租赁权、转租权或被许可人权益，不受许可留置权以外的所有留置权的限制，但在每种情况下，单独或合计而言，对海图和海图附属公司没有也不会合理地预期是重要的除外。就每项海图不动产租赁而言，（i）该海图不动产租赁是有效的、完全有效和有效的，并可根据其条款强制执行，但破产和股权例外情况除外，（ii）海图、适用的海图附属公司或据海图所知，该海图不动产租赁的任何其他方均不存在违约或违约，以及（iii）没有发生任何事件或情况，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，将导致违约，或根据以下条款构成违约事件，此类图表不动产租赁或导致其终止，但在每种情况下，单独或合计而言，没有也不会合理地预期会产生图表材料不利影响的情况除外。
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（c）海图或海图附属公司（如适用）独家拥有每项海图不动产，任何第三方均无权使用或占用任何海图不动产的全部或任何部分，但在每种情况下，单独或合计而言，没有也不会合理地预期会产生海图材料不利影响。就图表拥有的不动产而言，（i）没有尚未行使的选择权或优先购买权或要约权利，以使第三方能够购买或租赁任何图表拥有的不动产的全部或任何部分，（ii）图表拥有的不动产目前均不受任何抵押或信托契据的约束，以及（iii）不存在影响任何图表拥有的不动产的全部或任何部分的现有、未决或威胁的谴责、征用权或其他类似程序，但在每种情况下，单独或合计，没有也不会合理地预期会产生图表材料的不利影响。关于海图租赁的不动产，据海图所知，不存在影响其全部或任何部分的现有、未决或威胁的谴责、征用权或其他类似程序，但在每种情况下，单独或合计而言，没有也不会合理地预期会产生海图材料不利影响。
（d）海图及各海图附属公司对其各自的所有个人财产和资产（“海图财产”）拥有良好和有效的所有权或有效的许可或租赁权益，不受许可留置权以外的所有留置权的影响，但在每种情况下，个别或合计而言，没有也不会合理地预期会产生海图重大不利影响的情况除外。海图及各海图附属公司已遵守赋予其使用海图物业（“海图租赁”）的所有租赁、转租及许可的条款，且所有海图租赁均有效且具有完全效力及效力，但在每种情况下，个别或整体而言，并无亦不会合理地预期会产生海图材料不利影响，则属例外。
（e）尽管有上述规定，本条第5.17条与知识产权事项无关，知识产权事项是第5.19条的主题。
第5.18节。客户和供应商。（a）图表披露函第5.18节列出（i）Chart及图表附属公司的前二十名客户的整体名单，以该客户于截至2024年12月31日止财政年度作出的预订计量（各自为“图表顶级客户”）；及（ii）Chart及图表附属公司的前二十名供应商、制造商或服务供应商的整体名单（任何全资拥有的图表附属公司除外），以图表或任何图表附属公司于截至2024年12月31日止财政年度作出的付款总额计量（各自为“图表顶级供应商”）。
（b）自2024年12月31日至本协议日期，Chart或任何Chart子公司均未收到来自任何Chart Top客户或Chart Top供应商的书面通信（i）终止、不续签或实质性减少（或说明终止、不续签或实质性减少的意图），或实质上更改该Chart Top客户或Chart Top供应商与Chart或任何Chart子公司的关系的条款（或说明有意实质上更改条款），或（ii）表明与该Chart Top客户或Chart Top供应商的任何合同条款的重大违反，在每种情况下，除非单独或总体而言，没有也不会合理地预期会产生Chart材料不利影响。
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第5.19节。知识产权。除非在每种情况下，单独或总体而言，没有也不会合理地预期会产生图表材料不利影响：
（a）Chart或Chart附属公司（如适用）单独拥有对Chart注册知识产权的所有权利、所有权和权益，以及对Chart注册知识产权的所有权利、所有权和权益，不受许可留置权以外的所有留置权的限制；及（y）Chart注册知识产权存续，据Chart所知，有效且可执行。
（b）海图及海图附属公司拥有或拥有使用海图及各海图附属公司目前经营的业务所使用的所有知识产权的有效许可或权利，而使用该等知识产权的所有权或权利不会因本协议的执行和交付、本协议获得股东批准或交易的完成而受到不利影响。
（c）自2023年1月1日以来，Chart或任何Chart附属公司均未（i）向任何人提出任何书面索赔，指称该人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何Chart知识产权，或（ii）收到任何人提出的任何书面索赔，指称Chart或任何Chart附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯该人的任何知识产权，并且据Chart所知，没有威胁向Chart或任何Chart附属公司提出索赔，指称Chart或任何Chart附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。据Chart所知，（i）自2023年1月1日以来，Chart或任何Chart附属公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，及（ii）自2023年1月1日以来，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何Chart知识产权。
（d）海图及海图附属公司使用商业上合理的措施保护及维护海图知识产权所包含的所有商业秘密的机密性，且海图或海图任何附属公司均未向任何第三方披露、交付或许可海图知识产权所包含的任何商业秘密，但须承担保密或保密义务，而海图或海图任何附属公司，或据海图所知，其任何其他方均未违反该等规定。
（e）Chart和Chart子公司不以以下方式将任何开源软件纳入或动态链接到Chart或任何Chart子公司拥有的产品或软件中：（i）要求向任何人披露或交付Chart或任何Chart子公司拥有的体现Chart知识产权或任何产品的源代码（统称“Chart源代码”），（ii）要求基于Chart源代码的衍生作品在同一许可下公开提供，（iii）允许逆向工程，反向组装或拆卸包含或动态链接到图片源代码的软件，或（iv）禁止或限制接收与包含或动态链接到图片源代码的分许可或分发软件有关的对价。Chart和Chart子公司单独拥有Chart源代码，但任何开源软件除外。
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（f）Chart及各Chart附属公司的任何现任或前任雇员或独立承建商，如单独或与他人共同创造、开发或发明，任何Chart知识产权已与Chart或该Chart附属公司（如适用）订立书面协议，将该Chart知识产权转让予Chart或该Chart附属公司（如适用），或Chart或该Chart附属公司根据法律运作是该Chart知识产权的拥有人。海图或任何海图子公司的现任或前任雇员或独立承包商均不对任何海图知识产权拥有任何所有权或拥有任何所有权。
第5.20节。IT系统。除非在每种情况下，单独或总体而言，没有也不会合理地预期会产生图表材料不利影响：
（a）海图及海图附属公司已实施及维持商业上合理的安全及其他措施，旨在保护目前进行的海图及每个海图附属公司的业务营运所使用的产品及IT系统（“海图IT系统”）免受病毒及未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用，并已制定商业上合理的灾难恢复及安全计划，以及与该等产品及海图IT系统有关的程序，在每种情况下均符合行业标准并符合适用的隐私法律要求。据Chart所知，自2023年1月1日以来，（i）没有未经授权访问或未经授权使用产品或Chart IT系统，以及（ii）此类产品和Chart IT系统没有故障或失败；在任何一种情况下，均未得到Chart或Chart子公司合理满意的解决。
（b）产品和图表IT系统按照其文档和功能规范进行操作和执行。据Chart所知，目前没有任何产品或Chart IT系统包含任何病毒、“特洛伊木马”、蠕虫或其他代码、软件例程或指令，旨在允许未经授权访问或禁用、擦除或以其他方式损害Chart或任何Chart子公司收集、使用或持有供使用的产品、Chart IT系统或个人数据。
第5.21节。数据安全和隐私。除非在每种情况下，单独或总体而言，没有也不会合理地预期会产生图表材料不利影响：
（a）自2023年1月1日起，（i）海图及海图附属公司均已遵守所有私隐法律规定，及（ii）海图或海图任何附属公司均未（a）就其收集、储存、转移、维护或使用任何个人数据而受到任何行动，且并无任何该等行动待决，或据海图所知，威胁与任何指称的不遵守任何适用的私隐法律规定有关，或（b）因违反、遗失或披露或未经授权访问个人数据而通知或被法律要求通知任何人。
（b）本协议的完成和履行以及在此设想的其他交易将不会违反或以其他方式导致违反任何隐私法律要求，从而导致对使用个人数据来经营海图和每个海图子公司目前在交割后运营的业务的任何限制。
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第5.22节。关联交易。除（i）以引用方式向已提交的图表SEC文件提交或并入的与就业相关的合同或（ii）任何图表福利计划外，截至本协议日期，图表或任何图表子公司与任何（x）现任的执行官或董事图表之间没有任何合同，（y）据图表所知，截至本协议日期是图表普通股5%以上股份的记录或实益拥有人的人，或（z）据图表所知，另一方面，任何此类执行官、董事或所有者的任何关联公司（图表或任何图表子公司除外）。
第5.23节。保险。除非在每种情况下，个别或整体而言，并无亦不会合理预期会产生图表材料不利影响，（a）图表或任何图表附属公司的每份保单均具有完全效力及效力，并在该保单看来有效的期间内具有完全效力及效力，及（b）图表或任何图表附属公司均不（不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）在任何该等保单下的违约或失责（包括任何该等违约或失责有关支付保费或发出通知）。根据任何该等保单，Chart或任何Chart附属公司并无（i）据Chart所知，已被保险人否认或提出争议，但在与以往惯例一致的正常业务过程中的否认和争议除外，或（ii）如未获支付将构成Chart重大不利影响的索赔。
第5.24节。经纪人的费用和开支。除富国银行 Securities，LLC（“Chart财务顾问”）（其费用和开支将由Chart支付）外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据Chart或其代表作出的安排，就交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金。在执行本协议之前，海图已向福斯提供海图与海图财务顾问之间或之间有关交易的所有合同的真实完整副本，包括任何订约书。
第5.25节。财务顾问的意见。海图委员会已收到海图财务顾问的意见，大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于该意见中作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及规定的资格和限制，从财务角度来看，交换比率对海图普通股持有人是公平的。 在本协议执行后，Chart将立即向福斯提供Chart财务顾问书面意见的真实、完整副本，仅供参考。经明确理解并同意，该等意见仅为Chart Board的利益服务，不得被福斯各方或任何其他人所依赖。
第5.26节。没有其他申述或保证。（a）除在第四条（以福斯披露函为准）或由福斯根据本协议交付的证书中明确包含的陈述和保证外，图表承认并同意，福斯各方或任何其他人均不得代表
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福斯各方正在就（i）福斯各方或其任何关联公司或其业务、运营、资产、负债、状况（财务或其他）或其他方面作出或已经作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，或（ii）向海图或其关联公司或代表提供的任何其他信息，包括就交易以任何格式提供给海图或其关联公司或代表的任何信息、文件、演示文稿、预测、估计、预测或其他材料，在每种情况下均与交易有关。除本协议另有明确规定外，且任何此类信息均明确包含在第四条所载的陈述或保证中（由福斯披露函限定）或由福斯根据本协议交付的证书中，除非本协议另有明确规定，否则Chart承认并同意，就交易而言，由于向图表或其关联公司或其代表分发或未能分发，或该等人士使用就交易以任何格式向图表或其关联公司或其代表或代表该等人士的任何该等人士提供的任何该等资料，任何福斯各方或任何其他人士均不会对图表或其任何关联公司或代表承担任何责任或义务。
（b）图表承认并同意（i）图表或其任何关联公司或代表或代表此类人员的任何其他人均不依赖福斯各方或其任何关联公司或代表的任何其他人的任何陈述或保证，但第四条（以福斯披露函为准）或福斯根据本协议交付的证书中明确包含的陈述和保证除外，并且所有此类其他陈述和保证均被福斯各方明确拒绝，并且（ii）任何人均未获得福斯各方或其任何关联公司或代表的授权，以就交易作出与福斯各方或其任何关联公司或其各自的业务有关的任何陈述或保证，或以其他方式作出与交易有关的任何陈述或保证，并且如果作出此类陈述或保证，Chart或其关联公司或代表或任何其他人过去没有也不应依赖此类陈述或保证。
第六条
与经营业务有关的契诺
第6.01节。商业行为。（甲）福斯开展业务。除福斯披露函第6.01（a）节所述或本协议另有明示许可或明示设想的（x）事项外，（y）适用法律或判决要求的，（z）经海图事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），自本协议签订之日起至第一个生效时间止，福斯应，并应促使各福斯子公司（1）在所有重大方面按正常过程中开展业务和（2）以商业上合理的努力（a）保持其业务组织和有利的业务关系完好无损并保持其现有高级职员和雇员的服务，（b）保持其资产和财产处于良好的工作秩序和状态，普通磨损除外，及（c）维持其所有物料许可的有效性；但对于本第6.01条（a）（i）至（a）（xix）款具体述及的事项，福斯或任何福斯附属公司的任何行动均不得视为违反本句，除非该等行动将构成违反该等相关条款。此外，且在不限制前述内容的概括性的情况下，除福斯披露信函第6.01（a）节所述事项或
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本协议另有明示许可或明示设想的或适用法律或判决要求的或经海图事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），福斯不得、也不得允许任何福斯的附属公司进行以下任何一项：
（i）（a）就其任何股本、有表决权的证券或其他股权、所有权或表决权权益宣派、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分派（不论是以现金、股票或财产或其任何组合），但股息及由直接或间接全资拥有的福斯附属公司向福斯或任何其他全资拥有的福斯附属公司分派除外，（b）将其任何股本、有表决权的证券或其他权益、所有权或有表决权的证券，或可转换为或可交换为股本、有表决权的证券或其他权益、所有权或有表决权的权益的证券，拆分、合并、细分或重新分类，或发行或授权发行任何其他证券，或就以下事项，代替或替代其股本、有表决权的证券或其他股权、所有权或有表决权的权益，但与股份发行和设立福斯优先股有关或为完成交易或（c）回购、赎回或以其他方式收购，或要约回购、赎回或以其他方式收购的除外，福斯或任何福斯子公司的任何股权，除（1）福斯股票期权持有人为支付其行权价格而交出TERM3普通股股票而由福斯收购福斯普通股股份外，（2）扣缴福斯普通股股份以履行与行使福斯股票期权、福斯 RSU和福斯 PSU的归属和结算、福斯限制性股票的归属以及根据福斯 ESPP授予的权利以及（3）福斯收购福斯股票期权，在上述第（1）-（3）条中的每一条的情况下，就没收此类奖励或权利而授予的福斯 PSU和福斯限制性股票以及根据福斯 ESPP授予的权利，应按照自本协议签订之日起有效或在本协议另有许可的情况下适用的福斯福利计划和适用的奖励协议的条款和条件；
（ii）（a）修订现行的《福斯章程》或《福斯章程》，或（b）在任何材料方面修订任何福斯附属公司的章程或组织文件，但如属上述（a）及（b）条中的每一条，则法律可能规定除外；
（iii）发行、交付、出售、授予、质押或以其他方式作保或附加任何留置权（a）福斯或任何福斯子公司的任何股权（但在行使福斯股票期权时发行福斯TERM4 RSU或福斯 PSU的归属和结算或根据福斯股票计划作出的其他奖励除外，在每种情况下，在本协议日期营业结束时尚未行使，以及自本协议订立之日起生效或本协议另有许可的任何福斯利益计划所规定的）或（b）任何福斯有表决权的债务；
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（iv）除自本协议日期起生效的任何福斯福利计划所规定的情况外，并在符合福斯披露函件第6.01（a）条的规定下，（a）（1）向福斯的任何执行官（每名“福斯高级管理人员”）授予任何增加的薪酬或其他福利，或（2）向福斯或任何非福斯高级管理人员的福斯附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承建商授予任何增加的薪酬或其他福利，但在本条第（2）款的情况下，在与以往惯例一致的日常业务过程中，（b）采取任何行动加速归属或支付任何福斯福利计划（包括任何基于股权的奖励）下的补偿或福利，（c）更改用于计算与任何福斯福利计划有关的筹资义务的任何精算或其他假设，对该等计划作出供款的方式或确定该等供款的依据，（d）向任何人授予任何遣散费、留用、控制权变更或解雇补偿或福利或其中的任何增加，除关于新雇员或根据工作表现或工作场所要求进行晋升的雇员外，在每种情况下，在日常业务过程中，（e）雇用将成为福斯高级管理人员的任何个人（除非雇用已离职雇员，如果该已聘用雇员获得的雇佣条款与已离职雇员基本相似）或（f）建立、采纳、修订或终止任何重要的福斯福利计划或修订任何未兑现的基于股权的奖励的条款；
（五）在正常经营过程以外的每一情况下，与工会、集体谈判单位、劳资委员会或其他劳动组织订立、修订或终止任何集体谈判协议或其他合同；
（vi）在财务会计方法、原则或惯例方面作出任何重大改变，但在本协议日期后因GAAP（或其解释）的改变而要求的除外；
（vii）直接或间接收购或同意在任何交易中收购任何商号、法团、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会或其其他实体或分部的任何股权或业务，或除（a）在符合以往惯例的日常业务过程中购买供应品、原材料和库存以外的任何财产或资产，（b）在日常业务过程中将现金用于有价证券的短期投资，及（c）倘福斯及福斯附属公司就该等交易而支付或转让的代价的总金额个别少于5,000，000美元或合计少于10,000，000美元，但如就前述（a）-（c）条中的每一条而言，除非该等行动会或将合理预期会阻止或重大损害或延迟合并或其他交易的完成（其中考虑到，此类收购对在外部日期之前获得监管批准的能力的影响）；
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（viii）出售、租赁（作为出租人）、许可、抵押、售后回租或以其他方式设保或受任何留置权（许可留置权除外），或以其他方式处置任何财产或资产（不包括在符合以往惯例的正常业务过程中销售产品或服务，但不包括第6.01（a）（xvi）条所指的知识产权）或其中的任何权益，其公平市场价值单独超过5,000，000美元或合计超过10,000，000美元，但用于担保根据第6.01（a）（ix）条允许招致的债务的留置权除外；
（ix）产生任何债务或发行任何认股权证或其他权利以取得任何债务，但（a）根据福斯信贷融资的条款以及在与以往惯例一致的正常业务过程中进行的借款除外；（b）在本协议日期后及在发生该等置换债务后的十二个月期间内，以现行市场条款或按与福斯及福斯附属公司基本一致或更有利的条款进行置换的现有债务（1），作为一个整体，而不是被替换的债务，以及（2）可随时由福斯（或适用的福斯子公司）选择提前或赎回的债务，但须遵守惯常的通知要求，没有溢价或罚款；（c）在日常业务过程中订立的福斯及其全资拥有的福斯附属公司之间；（d）在日常业务过程中出具的商业票据；（e）在日常业务过程中就客户订单订立的信用证或履约保证金；及（f）在与以往惯例一致的日常业务过程中按照截至本协议日期福斯的套期保值策略进行套期保值且不用于投机目的；
（x）免除向福斯或任何福斯附属公司的董事、高级职员、雇员或其他服务提供者提供的任何贷款；
（xi）作出、或同意或承诺作出任何贷款、垫款（普通课程业务费用除外）或资本支出，但数额不超过《福斯披露函》第6.01（a）（xi）节所述年度经营计划中资本支出预算的107.5%（就2025年或2026年而言）的除外；
（xii）订立任何重大合同（包括任何福斯重大合同或福斯附加合同），或对该等重大合同作出任何修订，在每种情况下，在完成合并或任何福斯方遵守本协议的规定将被合理预期会与本协议的规定发生冲突，或导致违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或产生终止、取消或加速任何重大义务的权利，提出要约购买或赎回任何债务或股本或任何重大利益损失的任何义务，或导致对福斯或任何福斯子公司的任何重大财产或资产产生任何留置权（允许的留置权除外），或要求福斯、图表或其各自的任何子公司许可或转让其任何重大财产或资产，或产生任何第三方根据任何重大增加、额外、加速或担保的权利或权利，或导致任何重大变更，该等合约或修订的任何条文；
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（xiii）订立、修订、放弃任何福斯物料合同或福斯附加合同项下的任何重要权利，在每种情况下均不包括（a）在与以往惯例一致的正常业务过程中或（b）在本第6.01（a）条任何其他条款明确允许的情况下；但除在与以往惯例一致的正常业务过程中续签该合同外，前述（a）条中的例外情况不适用于第4.16（a）（ii）条、第4.16（a）（iii）条、第4.16（a）（iv）条或第4.16（a）（vi）条所述类型的任何合同；
（xiv）放弃、解除、转让、和解或妥协任何诉讼，在每种情况下均不是（a）在正常业务过程中和（b）放弃、解除、转让、和解或妥协，这些放弃、解除、和解或妥协不会对福斯或任何福斯子公司产生重大义务，但支付的金钱损害赔偿（1）等于或低于在提交的福斯 SEC文件上就此保留的金额，或（2）单独不超过2,500，000美元且总额不超过5,000，000美元；
（xv）取消第三方对福斯或任何福斯附属公司的任何重大债务或放弃任何有重大价值的债权或权利，在每宗个案中均不包括（a）在正常业务过程中或（b）就第6.01（a）（xiv）条所准许的任何和解而言；
（xvi）（a）出售、转让、转让、授予、许可（非排他性许可除外）、设押或处置任何重要的福斯知识产权，但处置过时资产除外，或（b）放弃、未能更新、维护或寻求申请任何重要的福斯知识产权，但（a）和（b）中的每一项的情况除外，在正常业务过程中；
（xvii）（a）作出或更改任何重要税务选择，（b）采用或更改任何重要的税务会计方法或更改任何税务会计期间，（c）提交任何重要的经修订的税务申报表，（d）解决或妥协任何与涉及大量税款的税务有关的税务审计或程序，（e）就任何重大税款订立《守则》第7121条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）所指的任何“结束协议”，或（f）与政府当局订立、修订或终止预先定价协议；
（xviii）与任何其他人合并或合并，或重组、重组或全部或部分清算，但（A）第6.01（b）（vii）条或第6.01（b）（viii）条所允许的类型的交易除外，（b）合并或合并一家福斯子公司，而该子公司是该子公司的存续实体，与本协议不另有禁止的收购有关，以及（c）之间的合并，或重组、重组或清算，任何不会也不会合理预期会阻止或重大损害或延迟完成合并或其他交易的全资拥有的福斯附属公司；或者
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（xix）同意、解决或承诺作出上述任何行动。
（b）按图表进行业务。除（x）Chart披露函第6.01（b）节所述或本协议另有明示许可或明示设想的事项外，（y）适用法律或判决要求的事项，（z）经福斯事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），自本协议签订之日起至第一个生效时间止，Chart应，并应促使各海图附属公司（1）在所有重大方面按正常过程开展业务和（2）以商业上合理的努力（a）保持其业务组织和有利的业务关系完整并保持其现有高级职员和雇员的服务可用，（b）保持其资产和财产处于良好的工作秩序和状态，除普通磨损外，及（c）维持其所有物料许可有效；但海图或任何海图附属公司就本条第6.01条（b）（i）至（b）（xix）项具体涉及的事项所采取的任何行动均不得视为违反本句，除非该行动将构成违反该相关条款。此外，在不限制前述内容的概括性的情况下，除图表披露函第6.01（b）节所述事项或本协议另有明示许可或明示设想或适用法律或判决要求的事项外，或在征得福斯的事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）后，图表不得也不得允许任何图表子公司进行以下任何行为：
（i）（a）就其任何股本、有表决权的证券或其他股权、所有权或有表决权的权益，宣派、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分派（不论是以现金、股票或财产或其任何组合），但由直接或间接全资拥有的图表附属公司向图表或任何其他全资拥有的图表附属公司派发的股息及分派除外，但根据图表披露函第6.01（b）（i）（a）节所述的图表指定证书支付的图表优先股的定期季度股息除外，（b）分拆、合并，将其任何股本、有表决权的证券或其他股权、所有权或有表决权的权益，或可转换为或可交换为股本、有表决权的证券或其他股权、所有权或有表决权的权益的证券，细分或重新分类，或就其股本、有表决权的证券或其他股权、所有权或有表决权的权益发行或授权发行任何其他证券，以代替或替代其股本、有表决权的证券或有表决权的权益，或（c）回购、赎回或以其他方式取得，或要约回购、赎回或以其他方式取得图表或任何附属公司的任何股权，除（1）Chart收购Chart普通股的股份与Chart股票期权持有人放弃Chart普通股股份以支付其行使价有关外，（2）扣留Chart普通股股份以履行与行使Chart股票期权以及Chart RSU和Chart PSU的归属和结算有关的税务义务，以及（3）Chart of Chart股票期权、Chart RSU和Chart PSU收购与没收此类奖励有关，就上述第（1）-（3）条中的每一条而言，根据Chart Benefit Plans的条款和条件以及截至本协议日期生效的适用授标协议或在本协议另有许可的情况下；
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（ii）（a）修订《海图章程》、《海图指定证书》或《海图附例》，或（b）在任何材料方面修订任何海图附属公司的章程或组织文件，但如属上述（a）及（b）条中的每一条，则法律可能规定除外；
（iii）发行、交付、出售、授予、质押或以其他方式设押或受任何留置权（a）图表或任何图表附属公司的任何股权（但在行使图表股票期权或根据图表股票计划归属和结算图表RSU或图表PSU或其他奖励时发行图表普通股（i）除外，在每种情况下，在本协议日期营业时间结束时尚未偿付，并根据自本协议日期起生效的任何图表福利计划的要求，（II）根据图表优先股的条款强制转换图表优先股或（III）本协议另有许可）或（b）任何图表投票债务；
（iv）除自本协议日期起生效的任何海图福利计划所规定的情况外，并在符合海图披露函第6.01（b）条的规定下，（a）（1）向海图的任何行政人员（各自为“海图高级行政人员”）授予任何薪酬或其他福利的任何增加，或（2）向海图的任何现任或前任董事、高级人员、雇员或独立承建商或并非海图高级行政人员的任何海图附属公司授予任何薪酬或其他福利的任何增加，但在本条第（2）款的情况下，在与以往惯例一致的正常业务过程中，（b）采取任何行动加速归属或支付任何图表福利计划下的补偿或福利（包括任何基于股权的奖励），（c）更改用于计算任何图表福利计划的筹资义务的任何精算或其他假设，对此类计划作出供款的方式或确定此类供款的依据，（d）向任何人授予任何遣散费、留用、控制权变更或解雇补偿或福利或其中的任何增加，除关于新雇员或根据工作表现或工作场所要求进行晋升的雇员外，在每种情况下，在正常业务过程中，（e）雇用将成为Chart高级管理人员的任何个人（除非雇用以取代离职雇员，如果该已雇用雇员获得与离职雇员基本相似的雇用条款）或（f）建立、采用、修改或终止任何重要的Chart福利计划或修改任何未完成的基于股权的奖励的条款；
（五）在正常经营过程以外的每一情况下，与工会、集体谈判单位、劳资委员会或其他劳动组织订立、修订或终止任何集体谈判协议或其他合同；
（vi）在财务会计方法、原则或惯例方面作出任何重大改变，但在本协议日期后因GAAP（或其解释）的改变而要求的除外；
（vii）直接或间接收购或同意在任何交易中收购任何商号、法团、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会或其其他实体或分部的任何股权或业务，或除（a）购买供应品、原材料及
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与以往惯例一致的正常经营过程中的存货，（b）在正常经营过程中对有价证券进行的现金短期投资，以及（c）如果海图和海图子公司就该交易支付或转让的对价总额单独低于5,000，000美元或合计低于10,000，000美元，但上述（a）-（c）项中的每一项的情况除外，在此种行动将或将合理预期会阻止或严重损害或延迟完成合并或其他交易的范围内（除其他外，考虑到此种收购对在外部日期之前获得监管批准的能力的影响）；
（viii）出售、租赁（作为出租人）、许可、抵押、售后回租或以其他方式设保或受任何留置权（许可留置权除外），或以其他方式处置任何财产或资产（不包括在符合以往惯例的正常业务过程中销售产品或服务，但不包括第6.01（b）（xvi）条所指的知识产权）或其中的任何权益，公平市值个别超过5,000，000美元或合计超过10,000，000美元，但用于担保根据第6.01（b）（ix）条允许招致的债务的留置权除外；
（ix）产生任何债务或发行任何认股权证或其他权利以取得任何债务，但（a）根据图表信贷融资的条款并在与以往惯例一致的正常业务过程中进行的借款除外；（b）在本协议日期后及在发生该等置换债务后的十二个月期间内按现行市场条款或按与图表及图表附属公司整体大致一致或更有利的条款置换已到期或预定到期的现有债务（1），比被替换的债务和（2）根据海图（或适用的海图附属公司）的选择可随时预付或赎回，但须遵守惯常的通知要求，没有溢价或罚款；（c）在正常业务过程中订立的海图及其全资拥有的海图附属公司之间；（d）在正常业务过程中签发的商业票据；（e）在正常业务过程中就客户订单订立的信用证或履约保证金；及（f）在符合以往惯例的正常业务过程中按海图截至本协议日期的套期保值策略进行套期保值，且不用于投机目的；
（x）免除向Chart或任何Chart附属公司的董事、高级职员、雇员或其他服务供应商提供的任何贷款；
（xi）作出、或同意或承诺作出任何贷款、垫款（普通课程业务费用除外）或资本支出，但金额不超过图表披露函第6.01（b）（xi）节（就2025年或2026年）所列年度经营计划中资本支出预算的107.5%的情况除外；
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（xii）订立任何重大合同（包括任何图表材料合同或图表附加合同），或对此类重大合同作出任何修订，在每种情况下，只要完成合并或图表或任何图表附属公司遵守本协议的规定，将合理地预期会与根据本协议的规定发生冲突，或导致违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或产生终止、取消或加速任何重大义务的权利，提出购买或赎回任何债务或股本或任何重大利益损失的要约的任何义务，或导致对海图或任何海图附属公司的任何重大财产或资产产生任何留置权（许可留置权除外）的任何义务，或要求福斯、海图或其各自的任何附属公司许可或转让其任何重大财产或资产，或导致任何第三方根据任何重大增加、额外、加速或保证的权利或权利，或导致任何重大变更，该等合约或修订的任何条文；
（xiii）订立、修订、放弃任何海图材料合约或海图附加合约项下的任何重要权利，或终止任何海图材料合约或海图附加合约，但（a）在符合以往惯例的正常业务过程中或（b）在本条第6.01（b）条任何其他条款明确准许的情况除外；但除就在符合以往惯例的正常业务过程中续签该等合约而言，前述（a）条的例外情况不适用于第5.16（a）（ii）条、第5.16（a）（iii）条、第5.16（a）（iv）条或第5.16（a）（vi）条所述类型的任何合约；
（xiv）放弃、解除、转让、和解或妥协任何诉讼，在每种情况下，除（a）在正常业务过程中和（b）放弃、解除、转让、和解或妥协，但不产生海图或海图任何子公司的重大义务，但支付的金钱损害赔偿（1）等于或低于提交的海图SEC文件中与此相关的保留金额，或（2）不超过单独2,500，000美元和合计5,000，000美元；
（xv）取消第三方对Chart或任何Chart附属公司的任何重大债务或放弃任何具有重大价值的债权或权利，在每种情况下（a）在正常业务过程中或（b）与第6.01（b）（xiv）条允许的任何和解有关的除外）；
（xvi）（a）出售、转让、转让、授予、许可（非排他性许可除外）、设押或处置任何材料图表知识产权，但处置过时资产除外，或（b）放弃、未能更新、维持或追求任何材料图表知识产权的申请，但（a）和（b）中的每一项的情况除外，在正常业务过程中；
（xvii）（a）作出或更改任何重要税务选择，（b）采用或更改任何重要的税务会计方法或更改任何税务会计期间，（c）提交任何重要的经修订的税务申报表，（d）解决或妥协任何与涉及大量税款的税务有关的税务审计或程序，（e）就任何重大税款订立《守则》第7121条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）所指的任何“结束协议”，或（f）与政府当局订立、修订或终止预先定价协议；
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（xviii）与任何其他人合并或合并，或重组、重组或全部或部分清算，但（a）第6.01（b）（vii）条或第6.01（b）（viii）条所允许的类型的交易除外，（b）合并或合并Chart附属公司，其中该附属公司是与本协议未另有禁止的收购有关的存续实体，以及（c）之间的合并，或重组、重组或清算，任何不会亦不会合理预期会阻止或实质上损害或延迟完成合并或其他交易的全资附属公司；或
（xix）同意、解决或承诺作出上述任何行动。
（c）行动控制。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予福斯或海图在第一个生效时间之前控制或指挥另一方经营的权利。
第6.02节。不按图表征集；图表推荐。（a）除本协议另有规定外，自本协议之日起至第一个生效时间止，海图公司不得直接或间接授权或允许其任何关联公司或其任何董事、高级职员或雇员或其各自的任何投资银行家、会计师、律师或其他顾问、代理人或代表（统称“代表”）：
（i）发起、诱导、征求、促进或明知而鼓励构成或合理预期会导致图表收购建议的任何查询或提出任何建议或要约；
（ii）参与或以其他方式参与与任何图表收购建议或合理预期会导致图表收购建议的任何查询、建议或要约有关的任何讨论或谈判（但须说明本条文的条款禁止该等讨论或谈判，或仅为澄清图表收购建议的条款而进行的讨论除外）；
（iii）就任何图表收购建议或任何合理预期会导致图表收购建议的查询、建议或要约向任何人提供任何资料；或
（iv）以其他方式与任何人（不论是否作出图表收购建议的人）就任何图表收购建议或任何合理预期会导致图表收购建议的查询或建议进行合作。
海图应并应促使其关联公司及其各自的代表立即停止并促使终止此前与任何人就任何海图收购提议或任何合理预期会导致海图收购提议的调查或提议进行的所有现有讨论或谈判，要求迅速退回或销毁先前提供给任何该等人或其代表的所有机密信息，并立即终止先前授予任何该等人或其代表的所有物理和电子数据室访问权限。
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（b）尽管有上述规定，在获得Chart股东批准之前的任何时间，针对在本协议日期之后提出的书面Chart收购建议，Chart董事会（在与外部法律顾问和具有国家公认声誉的财务顾问协商后）确定该建议构成或将合理预期会导致优越的Chart建议，并且该Chart收购建议不是因违反第6.02（a）节而产生的，Chart及其代表可应Chart的请求，在遵守第6.02（e）节的情况下：
（i）与作出该图表收购建议的该个人或团体人士（及其代表）联络及进行讨论，以澄清有关条款及条件，或将本条第6.02条的条文通知该个人或团体人士（或其代表）；
（ii）向提出该等海图收购建议的个人或群体（及其代表）提供有关海图及海图附属公司的资料（条件是所有该等资料先前已向福斯提供或在向该个人或群体提供该等资料的时间之前或与该等个人或群体提供该等资料的时间基本同时提供予福斯）根据惯常的保密协议对该个人或群体的限制不低于保密协议（但该等保密协议（i）无须包括任何“停顿”或类似义务，但仅限于在福斯在海图或海图子公司签订此类保密协议的同时，免除保密协议中的任何“停顿”或类似义务的情况下，（ii）不得禁止海图遵守本第6.02条或包含会以任何方式限制海图完成合并或其他交易的能力的条款，以及（iii）不得包含任何规定在本协议有效终止之前与海图进行谈判的排他性权利的条款）；但是，前提是，如提出该等海图收购建议的人或一群人是海图或任何海图附属公司的竞争对手，则海图不得就本条第6.02（b）条允许的任何行动向该人或一群人提供任何在海图的善意确定中构成商业敏感的非公开信息的信息，但根据“洁净室”或旨在限制对海图分享此类信息的任何潜在不利影响的其他类似程序除外；和
（iii）参与有关该图表收购建议的条款的讨论，以及与且仅与作出该图表收购建议的人士或团体（及其代表）就该等条款进行的谈判。在不限制前述规定的情况下，经商定，Chart的任何附属公司或其任何代表违反第6.02（a）条和本第6.02（b）条规定的限制，即构成Chart对第6.02（a）条和本第6.02（b）条的违反。
（c）除下文所述者外，图表委员会或其任何委员会均不得（i）（a）撤回（或以任何对福斯不利的方式作出限定或修改），或公开提议撤回（或以任何对福斯不利的方式作出限定或修改），或以其他方式作出与图表建议不一致的任何陈述，（b）批准，
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建议或宣布可取，或建议公开批准、建议或宣布可取，任何图表收购建议或（c）未能公开建议反对任何根据《交易法》第14D条构成图表收购建议的要约收购或交换要约（包括，为此目的，在该要约收购或交换要约开始后十个营业日内（前述第（i）条中的任何行动被称为“图表不利建议变更”）或（ii）批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取，或允许图表或其任何关联公司执行或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资协议，构成或与图表收购建议相关的联盟协议、合伙协议或其他合同（第6.02（b）（ii）节中提及的保密协议除外）。尽管有上述规定，在获得图表股东批准之前的任何时间，而不是之后，图表委员会可以在遵守本第6.02条（包括第6.02（d）条）的条款的情况下，针对（a）本协议执行后收到的并非因违反第6.02（a）条而产生的图表收购建议（如果图表委员会在与外部法律顾问和具有国家公认声誉的财务顾问协商后本着诚意确定，则在以下情况作出图表不利建议变更：（a）本协议执行后收到的图表收购建议，在前述（a）或（b）条的情况下，如果图表委员会善意地（在与外部法律顾问和具有国家公认声誉的财务顾问协商后）确定不这样做将不符合其根据适用法律承担的受托责任，则此类图表收购提议构成高级图表提议或（b）图表干预事件。
（d）海图委员会及其任何委员会不得、亦不得促使海图根据第6.02（c）条作出海图不利建议更改，除非（i）海图首先向福斯交付书面通知（“海图通知”）（该通知本身不构成海图不利建议更改），告知福斯海图委员会有意采取该等行动并指明原因，其中包括（x）在针对高级海图建议而建议的海图不利建议更改的情况下，该高级海图建议的条款及条件，就该等高级图表建议提出该等高级图表建议的个人或一群人的身份及任何图表收购建议材料的副本，或（y）在因应图表干预事件而提出图表不利建议变更的情况下，对该图表干预事件作出合理详细的描述，（ii）在福斯希望谈判的范围内，图表使其自己可以与之谈判，并使其代表使其自己可以与之谈判，福斯在收到图表通知后的四个工作日内（“图表通知期”），以使福斯能够对本协议的条款或交易提出修订，从而使未能进行此类图表负面建议更改将不再不符合图表委员会根据适用法律承担的信托责任，以及（iii）在图表通知期之后，并在考虑任何此类谈判的结果并使其作出或同意的任何提议、修订或修改生效后，福斯本着诚意，海图委员会本着诚意（经与外部法律顾问和具有国家公认声誉的财务顾问协商后）确定，（a）在与海图收购建议有关的海图不利建议变更的情况下，（1）此类海图收购建议
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继续构成优越图表建议，及（2）未能因此作出图表不利建议更改将不符合其根据适用法律承担的受托责任（据了解并同意，对图表收购建议的任何财务或其他重大条款的任何修订，而该修订先前是图表通知的主题，须根据本条文第（i）条作出或（b）条作出新的图表通知，以因应图表干预事件而作出图表不利建议更改，（1）该图表干预事件仍然有效，及（2）未能因此而作出图表不利建议更改将不符合其根据适用法律承担的受托责任（据了解并同意，有关该图表干预事件的情况的任何重大更改，如先前为图表通知的主题，则须根据本条第（i）款发出新的图表通知）。
（e）除上文所述的海图义务外，海图须迅速（无论如何）在海图收到该等义务后的二十四小时内（或在任何外部代表收到该等义务后的四十八小时内），就任何海图收购建议或任何合理预期会导致海图收购建议的查询或建议，以口头及书面或任何方式将该等意见或建议告知福斯，任何该等图表收购建议（包括对其作出的任何更改）的重要条款及条件，以及提出任何该等图表收购建议的人士或一组人士的身份，并向福斯提供任何图表收购建议材料的副本。海图公司须（i）在所有重大方面并在当前基础上随时将任何海图收购建议的状态和详情（包括对其条款的任何更改）告知福斯，及（ii）在收到或交付该等收购建议后尽快向福斯提供海图公司或任何海图附属公司与作出任何该等海图收购建议的个人或团体之间交换的所有信函及其他书面材料（包括所有建议、反建议及协议草稿）的副本，另一方面，说明任何图表收购建议的任何条款或条件（此类通信和其他书面材料，“图表收购建议材料”）。
（f）本条第6.02款所载的任何规定均不得禁止Chart遵守根据《交易法》颁布的规则14d-9和规则14e-2，或根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）向Chart的股东进行惯常的“停止、观察和倾听”通信；但条件是，在任何情况下，Chart或Chart董事会或其任何委员会均不得采取、同意或决议采取第6.02（c）款禁止的任何行动。
（g）就本协定而言：
“图表干预事件”是指与图表和图表子公司有关的任何重大事件或发展或情况的重大变化，作为一个整体，（i）在本协议日期或之前不为图表委员会（或其任何成员）所知或合理预见（就规模或重大后果而言），以及（ii）不涉及或与收据有关，任何Chart收购建议（或合理预期会导致Chart收购建议或其直接和间接后果的任何建议或询价）的存在或条款；但（x）在任何情况下均不得由福斯在第7.03条所载肯定性契诺所要求的范围内采取的任何行动，以及因
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任何该等行动，均构成图表干预事件，及（y）在任何情况下，图表、任何图表附属公司、福斯或任何福斯附属公司的任何证券或债务的市场价格、交易量或评级的任何变动，或图表或任何图表附属公司本身就超出任何期间的收入、收益或其他财务或经营指标方面的任何内部或公布的预测、预测、估计或预测的事实，均不构成图表干预事件；然而，前提是，在确定图表干预事件是否已经发生时，可能会考虑任何此类变化或事件的根本原因。
「海图收购建议」指任何个人或人士团体（福斯或任何福斯附属公司除外）就单一交易或一系列关联交易中的任何直接或间接（i）收购海图及海图附属公司的综合资产20%或以上作出的善意提议或要约（不论是否以书面形式），整体而言（以其公平市场价值为基础，由海图董事会或其任何获正式授权的委员会以诚信厘定），或可归属于Chart在综合基础上的收入或收益的20%或更多的资产，包括在每种情况下通过收购拥有此类资产的一个或多个Chart子公司，（ii）收购Chart股本总投票权的20%或更多（或购买此类权益的期权、权利或认股权证，或可转换为此类权益的证券），（iii）要约收购或交换要约，如一旦完成将导致任何个人或人群（不包括福斯或任何福斯子公司）实益拥有海图任何类别股权的20%或以上，或（iv）合并、合并、换股、企业合并、资本重组、清算、解散、分拆、合资或涉及海图的类似交易，据此，任何个人或人群（或其权益持有人）（福斯或任何福斯子公司除外）将直接或间接收购海图及海图子公司20%或以上的合并资产，作为一个整体（基于其公允市场价值，由图表委员会或其任何正式授权的委员会善意确定），或在涉及图表或由此产生的图表或该存续实体的直接或间接母公司的合并、合并、股份交换或其他业务合并中，图表或该存续实体的净收入或收益的20%或更多可归属于其的资产，或20%或更多的总投票权；但是，前提是，本协议及交易不应被视为图表收购建议。
「优越图表建议」指在本协议日期后作出且并非因违反第6.02（a）条而导致任何个人或一群人（或其权益持有人）（不包括福斯或其任何联属公司）将直接或间接成为图表及图表附属公司全部或几乎全部综合资产的实益拥有人或图表股本的总投票权的50%以上的善意书面图表收购建议，图表委员会在其善意判断中（在与外部法律顾问和具有国家公认声誉的财务顾问协商后）确定（i）有合理可能根据其条款完成（考虑到提案的所有法律、财务、监管和时间方面以及提出提案的个人或群体）和（ii）如果完成，将
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从财务角度来看，导致一项交易比交易更有利于Chart的股东（在考虑到该要约和本协议的所有条款和条件以及完成的可能性（包括根据第6.02（d）节对本协议或交易条款的任何拟议变更以及完成该Chart收购提议可能需要的时间）之后）。
第6.03节。不得由福斯招揽；福斯推荐。（a）除本协议另有规定外，自本协议签订之日起至第一个生效时间止，福斯不得、也不得授权或允许其任何关联公司或其任何代表或其各自的代表直接或间接：
（i）发起、诱导、征求、促进或故意鼓励任何查询或提出构成或将合理预期会导致福斯收购建议的任何提议或要约；
（ii）参与或以其他方式参与与任何福斯收购建议有关的任何讨论或谈判，或合理预期会导致福斯收购建议的任何询价、提议或要约（但须说明本条文的条款禁止该等讨论或谈判，或仅为澄清福斯收购建议的条款而进行的讨论）；
（iii）向任何人提供与任何福斯收购建议或任何可合理预期会导致福斯收购建议的询价、建议或要约有关的任何资料；或
（iv）以其他方式与任何人（不论是否作出福斯收购建议的人）就任何福斯收购建议或任何合理预期会导致福斯收购建议的查询或建议进行合作。
福斯应并应促使其关联公司及其各自的代表立即停止并促使终止此前与任何人就任何福斯收购建议或任何合理预期会导致福斯收购建议的询问或提议进行的所有现有讨论或谈判，要求迅速退回或销毁先前向任何该等人或其代表提供的所有机密信息，并立即终止先前授予任何该等人或其代表的所有物理和电子数据室访问权限。
（b）尽管有上述规定，在获得福斯股东批准之前的任何时间，针对在本协议日期之后提出的、由福斯董事会善意（经与外部大律师和具有国家公认声誉的财务顾问协商后）确定的书面福斯提议构成或将合理预期会导致更优的TERM3提议，且该福斯收购提议并非因违反第6.03（a）节而产生的福斯TERM5及其代表，应福斯的要求，可在遵守第6.03（e）节的情况下：
（i）与作出该福斯收购建议的该等人士或群体（及其代表）联络及进行讨论，以澄清该等条款及条件，或将本条第6.03条的规定通知该等人士或群体（或其代表）；
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（ii）根据惯常的保密协议向提出该收购建议的个人或群体（及其代表）提供有关福斯和福斯子公司的信息（前提是所有该等信息之前已向Chart提供或在向该个人或群体提供该信息之前或与该个人或群体提供该信息时基本同时提供）对该个人或群体的限制不低于保密协议（除非该保密协议（i）不必包括任何“停顿”或类似义务，但仅限于在Chart在由福斯或福斯的子公司进入此类保密协议的同时，免除了保密协议中的任何“停顿”或类似义务，（ii）不应禁止福斯遵守本第6.03条或包含会以任何方式限制福斯完成合并或其他交易的能力的条款，以及（iii）不应包含任何规定在本协议有效终止之前与福斯进行独家谈判权利的条款）；但是，前提是，如果提出该等福斯收购提议的个人或群体是福斯或任何福斯子公司的竞争对手，则福斯不得就本条第6.03（b）条允许的任何行动向该个人或群体提供在善意确定福斯时构成商业敏感非公开信息的任何信息，除非按照“洁净室”或其他旨在限制对福斯分享此类信息的任何潜在不利影响的类似程序；和
（iii）与且仅与提出此类福斯收购建议的个人或群体（及其代表）参与有关该等福斯收购建议的条款的讨论以及该等条款的谈判。在不限制前述规定的情况下，一致认为，福斯的任何关联公司或其任何代表违反第6.03（a）节和第6.03（b）节规定的限制，即构成福斯违反第6.03（a）节和第6.03（b）节的行为。
（c）除下文所述外，福斯董事会或其任何委员会均不得（i）（a）撤回（或以任何对Chart不利的方式进行资格认定或修改），或公开提议撤回（或以任何对Chart不利的方式进行资格认定或修改），或以其他方式作出与福斯建议不一致的任何陈述，（b）批准、推荐或宣布为可取的，或公开提议批准、推荐或宣布为可取的，任何福斯收购提议或（c）未能公开建议反对任何要约收购或交换要约，但须遵守《交易法》第14D条的规定，该要约或交换要约构成福斯收购提议（包括，为此目的，通过不就
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在该要约收购或交换要约开始后十个营业日内（上述第（i）条中的任何行动被称为“福斯逆向推荐变更”）或（ii）批准、推荐或宣布为可取，或公开提议批准、推荐或宣布为可取，或允许福斯或其任何关联公司签署或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资协议、联盟协议，构成或与福斯收购建议有关的合伙协议或其他合同（第6.03（b）（ii）节中提及的保密协议除外）。尽管有上述规定，在获得福斯股东批准之前而非之后的任何时间，在符合本第6.03条（包括第6.03（d）条）的条款的情况下，如果福斯董事会经与外部法律顾问和具有国家公认声誉的财务顾问协商后善意确定，则福斯收购提议未因应（a）本协议执行后收到的不是因违反第6.03（a）条而导致（且随后未撤回）的TERM3收购提议，TERM4董事会可以在做出逆向推荐变更的情况下，该福斯收购提议构成优越的福斯提议或（b）福斯干预事件，在存在上述（A）或（b）条的情况下，如果TERM3董事会（在与外部法律顾问和具有国家公认声誉的财务顾问协商后）善意地确定，不这样做将不符合其根据适用法律承担的受托责任。
（d）除非（i）福斯首先向Chart交付书面通知（“福斯通知”）（该通知本身不构成福斯逆向推荐变更），告知Chart 福斯董事会打算采取该等行动并指明其原因，包括（x）在针对优越的福斯提案而提议的福斯逆向推荐变更的情况下，该等优越的福斯提案的条款和条件，就该等优越的福斯提议提出该等优越的福斯提议的个人或群体的身份以及任何福斯收购提议材料的副本，或（y）在针对福斯干预事件而提议的福斯逆向推荐变更的情况下，对该福斯干预事件进行合理详细的描述，（ii）在Chart希望谈判的范围内，福斯愿意与自己进行谈判，并促使其代表愿意与自己进行谈判，在海图收到福斯通知后的四个工作日内（“福斯通知期”），本着诚意向海图提出修订本协议条款或交易的建议，以使未能做出此类福斯逆向建议变更将不再与福斯董事会根据适用法律承担的信托责任不一致，以及（iii）在福斯通知期之后，并在考虑任何此类谈判的结果并使海图作出或同意的任何提议、修改或修改生效后，福斯董事会本着诚意（经征询外部法律顾问和具有国家公认声誉的财务顾问的意见）确定，（a）在与福斯收购提议有关的福斯逆向推荐变更的情况下，（1）该福斯收购提议继续构成优越的福斯提议，以及（2）未能因此而做出福斯逆向推荐变更将不符合其在适用法律下的受托责任（据了解并同意任何修改
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先前为福斯通知标的的福斯收购建议的任何财务或其他重大条款，须要求根据本条第（i）款发出新的福斯通知，或（b）在因应福斯介入事件而发生福斯逆向推荐变更的情况下，（1）该等福斯介入事件仍然有效及（2）未因此而对福斯进行逆向推荐变更将不符合其在适用法律下的受托责任（据了解并一致认为，此前属于福斯通知标的的对该等福斯介入事件相关情况的任何重大变更，根据本条第（i）款需发出新的福斯通知）。
（e）除上述福斯的义务外，福斯的任何收购建议或任何合理预期会导致福斯收购建议的任何查询或建议，丨应迅速且无论如何在福斯收到该等建议后的二十四小时内（或在任何外部代表收到该等建议后的四十八小时内），以口头及书面形式告知Chart，任何该等福斯收购建议（包括对其作出的任何更改）的重要条款及条件，以及提出任何该等福斯收购建议的人士或人士团体的身份，并向图表提供任何福斯收购建议材料的副本。福斯应（i）在所有重大方面并在当前基础上向海特通报任何福斯收购建议的状态和详细信息（包括对其条款的任何变更），以及（ii）在收到或交付该收购建议后尽快向海特提供福斯或福斯附属公司之间交换的所有信函和其他书面材料（包括所有提案、反提案和协议草案）的副本，以及提出任何该等福斯收购建议的个人或群体，另一方面，说明任何福斯收购建议（该等函件及其他书面材料，“福斯收购建议材料”）的任何条款或条件。
（f）本条第6.03款所载的任何规定均不得禁止福斯遵守根据《交易法》颁布的规则14d-9和规则14e-2，或根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）向福斯的股东进行惯常的“停下来，看看并倾听”通信；但前提是，在任何情况下，福斯或福斯董事会或其任何委员会均不得采取、同意或决议采取第6.03（c）节禁止的任何行动。
（g）就本协定而言：
“福斯介入事件”是指整体而言，福斯董事会（或其任何成员）在本协议日期或之前不知道或合理预见（就规模或重大后果而言）的任何重大事件或情况的发展或重大变化，以及（ii）不涉及或与收到，任何福斯收购提议（或任何合理预期会导致福斯收购提议或其直接和间接后果的提议或询价）的存在或条款；但前提是（x）在任何情况下，Chart在第7.03节所载肯定性契诺要求的范围内采取的任何行动以及任何该等行动的后果，均不得构成福斯干预事件及（y）在
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任何事件均不得使福斯、任何福斯子公司、Chart或任何Chart子公司的任何证券或债务的市场价格、交易量或评级发生任何变化，或福斯或任何福斯子公司本身超过任何期间的收入、收益或其他财务或经营指标方面的任何内部或已发布的预测、预测、估计或预测本身构成福斯干预事件；但前提是在确定福斯干预事件是否已经发生时可能会考虑任何此类变化或事件的根本原因。
“福斯收购提议”指任何个人或群体（图表或图表中的任何子公司除外）提出的善意提议或要约（无论是否以书面形式），该提议或要约与在单一交易或一系列关联交易中任何直接或间接（i）收购福斯董事会或其任何正式授权委员会以善意确定的整体（基于其公平市场价值），或可归属于福斯在综合基础上的收入或收益的20%或更多的资产，包括在每种情况下通过收购一个或多个拥有该等资产的福斯子公司，（ii）获得福斯股本总额20%或更多的投票权（或购买该等权益的期权、权利或认股权证，或可转换为该等权益的证券），（iii）要约收购或交换要约，如完成将导致任何个人或群体（图表或图表中的任何子公司除外）实益拥有福斯任何类别股权的20%或以上，或（iv）合并、合并、换股、企业合并、资本重组、清算、解散、分拆、合营或涉及福斯的类似交易，据此，任何个人或群体（或其权益持有人）（图表或图表中的任何子公司除外）将直接或间接收购福斯及福斯子公司合并资产的20%或以上，在涉及福斯或福斯或该等存续实体的直接或间接母公司的合并、合并、换股或其他业务合并中，作为一个整体（以其公允市场价值为基础，由福斯董事会或其任何正式授权的委员会善意确定），或福斯在合并基础上的净收入或收益的20%或以上可归属于的资产，或福斯或该存续实体的总投票权的20%或以上；但前提是，表示本协议及交易不应被视为福斯收购提议。
“优越的福斯提案”是指在本协议日期之后提出的且并非因违反第6.03（a）节而导致任何个人或人群（或其权益持有人除外）（图表或其任何关联公司）将直接或间接成为福斯和福斯子公司的全部或几乎全部合并资产的实益拥有人或福斯股本总投票权的50%以上的善意书面福斯收购提案，福斯董事会在其善意判断中（经与外部法律顾问和具有国家公认声誉的财务顾问协商后）确定（i）有合理可能根据其条款（考虑到提案的所有法律、财务、监管和时间安排方面以及提出提案的个人或群体）完成，以及（ii）如果完成，将
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导致从财务角度来看一项交易比交易更有利于福斯的股东（在考虑了该要约和本协议的所有条款和条件以及完成的可能性（包括根据第6.03（d）节对本协议条款或交易条款提出的任何拟议变更，以及完成该福斯收购建议可能需要的时间）之后）。
第七条
附加协议
第7.01节。表格S-4及联合委托书的编制；图表股东大会及福斯股东大会。（a）自本协议签订之日起，福斯和Chart应在合理可行的情况下尽快共同编制并促使其向SEC提交一份联合委托书，该委托书应发送给与福斯股东大会有关的福斯股东和与Chart股东大会有关的Chart股东（连同对其的任何修订或补充，“联合委托书”），而福斯应编制并促使其向SEC提交表格S-4，其中联合委托书将作为招股说明书包含在内。福斯和海图应尽其各自合理的最大努力，促使联合委托书和表格S-4在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的适用条款，并在提交后在合理可行的范围内尽快根据《证券法》宣布表格S-4生效。在根据《证券法》宣布表格S-4生效后，在合理可行的范围内尽快，福斯和海图各自应向其各自的股东或股东分发联合委托书。Chart和福斯各自应向对方提供有关其自身及其关联公司的所有信息，并提供与S-4表格和联合委托书的编制、归档和分发有关的合理要求的其他协助，而S-4表格和联合委托书应包括该其他方合理要求列入其中的所有信息。Chart和福斯各自应在收到SEC或SEC工作人员的任何评论或SEC或SEC工作人员提出的对表格S-4或联合委托书的修订或补充或要求提供额外信息的任何请求后，立即通知对方，并应向对方提供（i）其或其任何代表与SEC或SEC工作人员之间的所有通信的副本，另一方面，就联合委托书、表格S-4，合并或其他交易以及（ii）SEC有关S-4表格的所有命令。Chart和福斯各自应尽其各自合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快回应SEC对表格S-4或联合委托书的任何评论。尽管有上述规定，在提交表格S-4（或其任何修订或补充）或提交或分发联合委托书（或其任何修订或补充）或回应SEC或SEC工作人员就此提出的任何评论之前，Chart和福斯（A）各自应向对方提供合理机会，以审查并评论该文件或回复，包括该文件或回复的拟议最终版本（除非，在回应SEC或SEC工作人员评论的情况下，根据SEC发起的电话），（b）应在此类文件或回复中包含对方合理提出的所有评论，并且（c）不得归档或分发此类文件或向SEC作出回应
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在收到对方的批准之前，该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但对于通过引用并入表格S-4或联合委托书的一方提交的文件，此批准权利仅适用于与另一方或其业务、财务状况或经营结果或合并实体有关的信息。海图和福斯各自应在收到有关通知后立即将表格S-4的生效时间、发出与其有关的任何停止令或在任何司法管辖区暂停发售或出售合并对价的资格告知对方，而海图和福斯各自应尽其合理的最大努力使任何该等停止令或暂停被解除、撤销或以其他方式终止。Chart和福斯各自还应根据《证券法》、《交易法》、任何适用的国家证券或“蓝天”法律及其下的规则和条例要求采取的与交易有关的任何其他行动（除了有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务）。
（b）如果在第一个生效时间之前，发生与福斯或任何福斯子公司有关的任何事件，或福斯就福斯提供的其他信息发生任何变化，以便包含在联合代理声明或表格S-4中，而这些信息需要在联合代理声明或表格S-4的修订或补充中进行描述，TERM3应将此类事件及时通知图表，并且Chart和福斯应配合迅速向SEC提交对联合委托书或表格S-4的任何必要修改或补充，并在法律或判决要求的情况下，向福斯的股东和Chart的股东传播此种修改或补充中包含的信息。本条第7.01（b）条的规定不得限制任何一方根据第7.01（a）条所承担的义务。
（c）如果在第一个生效时间之前，发生与海特或任何海特子公司有关的任何事件，或海特提供的其他信息发生任何变化，以纳入联合委托书或表格S-4，而这些信息需要在联合委托书或表格S-4的修订或补充中进行描述，海特应将此类事件及时通知福斯，并且Chart和福斯应合作，及时向SEC提交对联合委托书或S-4表格的任何必要修改或补充，并在法律或判决要求的情况下，向福斯的股东或Chart的股东传播此类修改或补充中包含的信息。本条第7.01（c）条不得限制任何一方根据第7.01（a）条承担的义务。
（d）海图须根据适用法律及《海图章程》及《海图附例》，于表格S-4宣布生效后的日期后，在合理切实可行范围内尽快召开及举行海图股东大会。未经福斯事先书面同意，海图股东大会应仅以征求海图股东同意为目的。Chart应征求Chart股东的批准，并且在符合第6.02（c）节的情况下，应通过Chart Board向其股东建议，他们给予Chart股东批准，并应将该建议包含在联合委托书中，除非Chart Board已根据第6.02（c）节允许进行了Chart不利建议的更改。除前一句明确设想的情况外，Chart同意其根据本条第7.01款承担的义务不受启动、公开提议、公开披露或
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就任何图表接管建议或通过图表委员会作出任何图表不利建议更改与图表进行沟通。尽管有本条第7.01（d）款的上述规定，海图可在与福斯协商后，将海图股东大会延期、休会或延期（i）如有必要将海图股东大会延期或延期，以确保在海图股东大会召开之前的合理时间内向海图股东提供对联合委托书的任何必要补充或修订，（ii）如果截至原定举行图表股东大会的时间（如联合委托书所述），图表普通股所代表的股份（亲自或通过代理人）不足以构成开展图表股东大会业务所需的法定人数，或（iii）为获得图表股东批准（包括应福斯就上述事项提出的要求）而征集额外代理人；但前提是，未经福斯事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），关于上述第（ii）条，图表股东大会将不会被推迟或延期（x）超过10天或（y），不会在图表股东大会原定（或被要求）日期后超过15天，在每种情况下均不包括适用法律或判决要求的任何延期或延期，此外，前提是图表股东大会不得被推迟或延期至外部日期前三（3）个工作日或之后的某个日期。
（e）为免生疑问，尽管Chart有任何不利的建议变更，Chart应将本协议提交其股东在Chart股东大会上批准，除非本协议在Chart股东大会之前根据第IX条终止。
（f）福斯须根据适用法律及现行的福斯章程及福斯章程，在宣布表格S-4生效后的日期后，在合理可行范围内尽快召集及举行福斯股东大会。未经Chart事先书面同意，福斯股东大会的唯一目的应是寻求福斯股票发行批准及福斯章程修订批准（统称“TERM3股东批准”）。福斯应征求福斯股东的批准，并且在符合第6.03（c）节规定的情况下，应通过福斯董事会向其股东建议他们给予TERM3股东批准，并应将该建议包含在联合委托书中，除非福斯董事会已根据第6.03（c）节允许对福斯进行了不利推荐变更。除前一句明确设想的情况外，福斯同意其根据本条第7.01条承担的义务不因任何福斯收购提议的启动、公开提议、公开披露或以通讯方式送达福斯，或因福斯董事会作出任何福斯逆向推荐变更而受到影响。尽管有本第7.01（f）条的上述规定，如果在安排召开福斯股东大会的某个日期或之前，福斯可以在与Chart协商后将福斯股东大会（i）延期、休会或延期，以确保在必要时将福斯股东大会延期或延期，以确保在福斯股东大会召开之前的合理时间内将对联合委托书的任何必要补充或修订提供给福斯的股东，（ii）如截至原定于本次福斯股东大会召开之时（如第
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联合委托书）所代表的（亲自或委托代理人）福斯普通股的股份不足，不足以构成开展福斯股东大会业务所需的法定人数，或（iii）为获得福斯股东批准（包括应Chart就上述事项提出的要求）而征集额外代理人；但前提是，未经Chart事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），福斯股东大会将不会因上述第（ii）条的规定而延期或休会超过（x）日或（y）日，即自原定于（或被要求）召开福斯股东大会之日起超过15日后，在每种情况下均不包括适用法律或判决要求的任何延期或延期；但另有条件的是，福斯股东大会不得延期或延期至外部日期之前三（3）个工作日或之后的某个日期。
（g）为免生疑问，尽管有任何福斯逆向推荐变更，福斯应在福斯股东大会上向其股东提交股份发行的批准及每项章程修订，除非本协议在福斯股东大会之前根据第九条的规定终止。
（h）福斯、海图各自应尽合理最大努力，于同一天同时召开福斯股东大会和海图股东大会。
（i）紧接本协议各方签署并交付本协议后，福斯作为First Merger Sub的唯一股东，应根据DGCL的相关规定签署书面同意书，批准本协议以及第一次合并计划、第一次合并和其他交易。
（j）紧接本协议各方签署并交付本协议后，福斯作为第二次合并子公司的唯一成员，应根据DLLCA的相关规定签署书面同意书，批准本协议以及第二次合并计划、第二次合并和其他交易。
第7.02节。获取信息；保密。
（a）图表账簿和记录。在适用法律和判决的情况下，海图公司应并应促使各海图附属公司，经合理提前通知，在正常营业时间内，对其各自的所有财产、资产、账簿、合同、承诺、人员和记录（与本协议的谈判和执行有关的范围除外，或除第6.02节明确规定的情况外，对任何海图收购提议）作出且在此期间，海图公司应，并且应促使Chart的每个子公司（i）在非公开获得的范围内，迅速向福斯提供其根据联邦或州证券法的要求在该期间提交的每份报告、附表、注册声明和其他文件的副本，以及（ii）有关其业务、财产和人员的所有其他信息（作为福斯可能合理要求的）；但是，条件是Chart可能会扣留任何文件
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或其披露的信息将导致违反Chart或该Chart子公司作为一方或主体的任何合同或法律（前提是，在任何此类合同的情况下，海图应尽其合理的最大努力获得此类访问或披露所需的适用对应方的同意）或其披露将合理地可能面临丧失法律特权的风险（但海图应尽其商业上合理的努力允许此类访问或披露（或尽可能多地允许），其方式不会合理地可能面临丧失法律特权的风险）。如果海图公司根据上句但书扣留了任何材料，海图公司应在不违反协议或冒失去法律特权风险的情况下，在可能的范围内，将扣留的内容的一般性质告知福斯，并使用商业上合理的努力来开发替代提供此类信息的方法，以处理可合理接受的事由福斯处理，包括采取适当和相互同意的措施，允许以消除反对依据的方式披露此类信息（例如安排适当的洁净室程序、修订或就拟提供的任何信息签订习惯上的共同抗辩协议），如果双方确定这样做将合理地允许披露此类信息，而不违反适用的法律、判决或保密协议或危及此类特权。
（b）福斯簿记和记录。在适用法律和判决的情况下，自本协议签订之日起至第一个生效时间的期间内，在合理提前通知的情况下，福斯应并应促使各福斯子公司在正常营业时间内向Chart和Chart的代表提供对其各自所有财产、资产、账簿、合同、承诺、人员和记录的合理访问权限（与本协议的谈判和执行有关的范围除外，或除第6.02节明确规定的情况外，与任何福斯收购建议有关的范围除外），在此期间，TERM3应，并应促使各福斯子公司（i）在未公开的范围内，迅速向图表提供其在该期间根据联邦或州证券法的要求提交的每份报告、附表、注册声明和其他文件的副本，以及（ii）图表可能合理要求的有关其业务、财产和人员的所有其他信息；但是，前提是，福斯可以扣留任何文件或信息，如果该文件或信息的披露会导致违反任何合同或法律，而福斯或该福斯子公司是该合同的一方或主体（前提是，在任何此类合同的情况下，福斯应尽其合理的最大努力以获得此类访问或披露所需的适用对方的同意）或其披露将有合理的可能导致法律特权丧失的风险（前提是福斯应尽其商业上合理的努力以不会有合理的可能导致法律特权丧失的方式允许此类访问或披露（或尽可能多的）。如果福斯根据前句但书扣留任何材料，福斯应在不违反协议或冒失去法律特权风险的情况下，尽可能将扣留的内容的一般性质告知海图，并使用商业上合理的努力开发替代提供此类信息的方法，以处理海图合理接受的事项，包括采取适当和相互同意的措施，允许以消除反对依据的方式披露此类信息（例如安排适当的洁净室程序、修订或就拟提供的任何信息签订习惯上的共同抗辩协议），如果双方确定这样做将合理地允许披露此类信息，而不违反适用的法律、判决或保密协议或危及此类特权。
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根据本条第7.02款交换的所有信息均应遵守海图与福斯于2025年4月1日签订的保密协议，该协议根据其条款不时修订（“保密协议”）。
第7.03节。备案；其他行为；告知。（a）Chart和福斯应在分别遵守第6.02和6.03节的情况下相互合作和使用，并应促使其各自的子公司使用、各自合理的最大努力采取或促使采取的所有行动，以及作出或促使作出所有必要的事情，其根据本协议和适用的法律和判决完成合并和（在预期在外部日期发生的范围内）外部日期之前的其他交易是适当或可取的，包括通过在合理可行的范围内尽快编制和提交所有文件以实现所有必要的通知、报告和其他文件（包括通过在本协议日期之后在合理可行的范围内尽快提交通知，为完成合并或任何其他交易（在每种情况下，由双方共同商定，同时考虑到各方反垄断律师的建议），并在外部日期之前获得从任何第三方或任何政府当局获得的所有必要或可取的同意、授权和监管批准。为促进而非限制本条第7.03条所载的当事人的契诺（但在不违反第7.03（c）条的情况下），本合同的每一方当事人均应尽其合理的最大努力，在外部日期之前解决任何政府当局就任何反垄断法或任何外国投资法就交易可能主张的任何反对意见，并解除任何诉讼中的任何法律限制，否则会产生阻止交易完成的效果（包括通过为政府当局的任何诉讼或其他法律程序辩护，无论是司法或行政机构，对本协议或交易提出质疑）。
（b）在符合与信息交流有关的适用法律的规定下，福斯和海图各自有权提前审查并在切实可行的范围内就向任何第三方或任何政府当局提交的与合并和其他交易有关的任何备案文件或提交给任何政府当局的书面材料中出现的与福斯或海图（视情况而定）及其各自关联公司有关的所有信息以及各自就此事项咨询对方。在适用法律和判决允许的范围内，每一方应向对方提供其（或其顾问）与任何政府当局之间有关合并和其他交易的所有实质性书面通信的副本，并在合理可行的范围内并在法律和适用的政府当局允许的范围内，就交易与政府当局进行的所有电话会议和会议均应包括福斯和图表的代表。福斯和海特应就反垄断法和外国投资法以及就获得必要或适当的监管批准以完成合并和（在外部日期预期发生的范围内）外部日期之前的其他交易方面的适当行动方案进行协调。为促进上述情况，并在适用法律和判决允许的范围内，（a）每一方当事人应将任何备案或材料或实质性通信或询问通知对方其或其任何
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附属公司打算提前足够长时间与任何政府当局就属于本条第7.03款主题的事项作出决定，以允许另一方有合理机会对此种提交进行审查和评论，（b）在提交任何此类提交文件或进行任何此类通信或询问之前，该一方应向另一方及其律师提供审查的合理机会，并应本着诚意考虑另一方就任何此类提交文件、通信或询问所作的评论，（c）在提交该等文件或作出该等通讯或研讯后，迅速向另一方提供任何该等文件的副本，或（如以书面形式）提供通讯或研讯，（d）就任何政府当局与该等交易有关的任何研讯、聆讯、调查或诉讼或与该等交易有关的谈判，包括与任何政府当局与该等交易有关的任何会议的日程安排和战略规划，以及（e）除非在合理可行的范围内，否则不同意参加与任何该等政府当局的任何实质性会议或讨论，它事先与另一方协商，并在该政府当局允许的范围内，给予另一方出席和参与其中的机会；但可以视需要对根据本条第7.03款提供的材料进行编辑，以解决合理的律师-客户或其他特权问题，以删除有关福斯或图表估值的引用，或必要时避免披露竞争性敏感信息；进一步规定竞争性敏感信息应不经编辑地提供给另一方的外部反垄断律师（后者不得与其客户或任何其他人共享此类竞争性敏感信息）。各方应共同开发，各方应相互协商和合作，并本着诚意考虑彼此的意见，涉及（i）根据反垄断法或外国投资法进行备案并获得任何监管批准的所有通信和策略，以及与任何政府当局就所有反垄断法或外国投资法进行交易的所有通信和策略，以及（ii）处理任何挑战（或威胁挑战）行动的防御策略，以及防止（或威胁阻止）的任何法律限制，本协议或交易的完成。Chart和福斯不应，也不应促使其各自的关联公司（a）承诺或与任何政府当局达成协议，在任何反垄断法或任何外国投资法下停留、收费或延长任何适用的等待期，或就任何反垄断法或外国投资法订立时间协议，或（b）在未经另一方事先书面同意的情况下撤回并重新提交根据HSR法提交的任何备案，在上述（a）和（b）条款中的每一条的情况下，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。
（c）尽管本第7.03条或本协议的任何其他条文另有相反规定，在任何情况下，均不得要求福斯或福斯附属公司（包括，在第一个生效时间后，初始存续公司或最终存续公司（如适用）及其各自的附属公司）或图表或图表附属公司同意或接受，在每种情况下，不论是在交易之前、作为交易的条件或在交易生效后，（i）对其或其各自对各自业务或资产的任何部分的所有权的任何禁止或限制，（ii）任何要求剥离、单独持有、出售、许可或以其他方式处置其或其各自业务或资产的任何部分，（iii）任何要求终止、修订或替换其或其各自的任何现有关系或合同权利和义务，（iv）任何禁止或限制其或其获取或持有或行使对任何福斯子公司、图表、初始存续公司或最终存续公司的任何股本的所有权的能力，或其
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各自的附属公司或（v）对其或其经营、进行或对其各自的业务、资产或经营行使决策的能力或方式的任何其他限制（第（i）至（v）条所述的任何该等行动或限制，“限制”）；但须规定，应要求福斯和福斯附属公司或Chart和Chart附属公司（视情况而定）同意或接受，在每种情况下均须遵守本条7.03（c）的最后一句，在外部日期之前获得所需监管批准所需的范围内（且仅限于范围内）的许可限制。“许可限制”系指限制定义第（ii）和（iii）条所述类型的任何限制，其单独或与其定义第（ii）和（iii）条所述类型的所有其他限制合计，将不会合理地预期对合并后公司的整体业务、财产、财务状况或经营业绩具有重大意义。此外，尽管本协议有任何相反的规定，但在就根据本协议获得任何同意时，福斯或海图均无须提出、谈判、同意、承诺、接受或作出，或促使提出、谈判、同意、承诺、接受或作出，（x）采取任何行动或施加任何限制，其有效性或完成不以交割发生为条件，（y）对本协议任何条款的任何修订或修改，或（z）向任何第三方支付的任何非微额款项，以寻求或获得该第三方对交易的同意。
（d）Chart和福斯各自应在对方提出书面请求后，迅速向对方提供有关其自身、其关联公司、董事、高级职员和股东的所有信息，以及与为完成合并或任何其他交易而由或代表福斯、Chart或其各自的任何子公司向任何第三方或任何政府主管机构作出的任何必要或可取的陈述、归档、通知或申请有关的可能需要或合理要求的其他事项。
（e）Chart及福斯各自须将与完成交易有关的事宜的状态合理地通知对方，包括迅速向对方提供Chart或福斯（视属何情况而定）或其各自的任何附属公司就合并及其他交易而从任何第三方或任何政府当局收到的通知或其他通讯的副本，但非重要通讯除外。
（f）对于任何收购、合并、合资、合伙、许可协议、合作或任何其他类似类型的交易（在每种情况下均可合理预期会阻止或实质性延迟任何所需批准或根据HSR法案或适用于交易的任何其他反垄断法或外国投资法规定的适用等待期届满或终止的情况，福斯和海图不得也不得允许任何福斯子公司或海图子公司（如适用）在本协议日期之后订立最终协议，以规定或完成任何收购、合并、合资、合伙、许可协议、合作或任何其他类似类型的交易。
第7.04节。员工事务。（a）合并后公司同意，在紧接第一个生效时间后继续受雇于合并后公司及其附属公司的每名福斯及各福斯附属公司的雇员以及Chart及各Chart附属公司的每名雇员（每名该等雇员，“持续雇员”），应在自第一个生效时间开始至截至
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在第一个生效时间的一周年（或，如果更早，直至终止雇佣之日），向其提供（i）基本工资或基本工资率（如适用），其优惠程度不低于在紧接第一个生效时间之前向该持续雇员提供的基本工资或基本工资率（如适用），（ii）目标年度现金奖金机会，其优惠程度不逊于紧接首个生效时间前向该等持续雇员提供的目标年度现金奖金机会；但合并后的公司可根据该等计划、计划及安排的条款，在正常课程中调整其年度奖金计划、计划或安排下的绩效目标或指标，（iii）不低于在紧接第一个生效时间之前向该持续雇员提供的遣散费政策的遣散费政策（该政策须为根据本协议的条款可能修订的《福斯披露函》第4.10（a）节或《图表披露函》第5.10（a）节所载的遣散费政策）及（iv）其他补偿及福利（不包括为此目的而设定受益退休金、法律并无规定的离职后健康和福利福利福利、基于股权的补偿及控制权变更、留任或其他一次性奖励（统称，“不包括的福利”）），其总额与紧接第一个生效时间之前向该持续雇员提供的薪酬和福利基本相当。
（b）就第一个生效时间发生的计划年度，以及就根据福利计划提供的任何医疗、牙科或其他福利福利而言，持续雇员可能有资格在第一个生效时间之后参加，合并后的公司应尽商业上合理的努力，促使（i）针对持续雇员及其受保受养人的此类福利计划下的任何先前存在的条件排除或等待期被免除，除非此类条件或排除在首次生效时间之前适用于且未被该等持续雇员和/或其在适用的图表福利计划或福斯福利计划下的受保受养人满足，以及（ii）就首次生效时间发生的计划年度而言，持续雇员及其受保受养人在第一个生效时间之前根据适用的图表福利计划或福斯福利计划发生的任何合格费用或成本，为满足该等福利计划下适用于该持续雇员及其受保受养人在第一个生效时间之后的适用的免赔额、共同保险和最高自付费用要求而考虑在内。
（c）自第一个生效时间起及之后，合并后的公司应尽商业上合理的努力，为持续雇员提供信贷，以供其在第一个生效时间以符合资格、归属、持续服务、确定服务奖励、休假、带薪休假和遣散费（如适用）为目的向Chart和任何Chart子公司或福斯和任何福斯子公司（如适用）提供服务，其程度和目的与该服务在Chart福利计划或福斯福利计划（如适用）项下入账的相同；但是，前提是，如此类确认会导致福利或补偿重复或就任何不包括的福利而言，则不应确认此类服务。
（d）在就交易向福斯或海特的雇员进行任何书面或重要的口头通讯之前，各方应向另一方提供一份预期通讯的副本和一段合理的时间，以审查和评论该通讯。
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（e）尽管有上述规定，就任何受集体谈判或类似协议规限的持续雇员而言，向该持续雇员提供的所有补偿、福利及其他雇佣条款及条件，须按照该集体谈判协议或与工会或类似组织的其他协议提供，而本条第7.04条的条款不适用。
（f）本条第7.04款的规定完全是为了本协议各方的利益，任何工会或劳工组织、集体谈判单位、劳资委员会或其他劳工组织、现任或前任雇员或与上述任何一项有关联的任何其他个人，都不是或不应为任何目的被视为本协议的第三方受益人。尽管本协议有任何相反规定，本协议的任何条款均无意或确实（i）构成任何福利计划的设立或修订，（ii）改变或限制福斯或图表修订、修改或终止任何福利计划或任何其他福利计划、计划、协议或安排的能力，（iii）赋予任何第三方任何强制执行本条第7.04条规定的权利，（iv）阻止合并后的公司或其任何子公司，在首个生效时间后，免于终止任何雇员的雇用或（v）被视为授予任何该等个人或法定代表人根据或与本协议所述或设想的任何计划、计划或安排有关的任何权利，而每名该等个人或法定代表人应有权仅查看任何该等计划、计划或安排的明文条款以了解其在该协议下的权利。
（g）在第一个生效时间之前，各方应就其根据适用法律或任何集体谈判协议、劳动合同或与任何劳工组织、工会、劳资委员会或代表雇员的协会的其他合同所承担的任何义务相互合理合作，在每种情况下就交易通知和/或咨询任何工会、劳工组织、劳资委员会或任何其他雇员代表机构。
第7.05节。福斯股权奖励。在第一个生效时间之前，福斯董事会（或，如适当，其管理福斯股票计划的任何委员会）应通过可能需要的决议和采取的其他行动，以规定每份福斯股票期权、福斯TERM3 RSU和福斯 PSU在第一个生效时间之后仍未行使，并应遵守与第一个生效时间之前适用的相同的归属和其他条款及条件（包括与在符合条件的雇佣终止时加速归属有关的任何适用条款）（但前提是，任何福斯 PSU应被视为自第一个生效时间起已达到福斯披露信函第7.05节规定的业绩归属水平，此后仅受基于服务的归属条件的约束，不再受制于适用业绩目标的实现）。
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第7.06节。图表基于股权的奖励。（a）在第一个生效时间之前，海图委员会（或，如适当，其任何管理海图股票计划的委员会）应通过决议和采取可能需要的其他行动，以规定：
（i）每份在紧接第一个生效时间之前尚未行使的图表股票期权，应自动且无需其持有人采取任何必要行动，就若干股福斯普通股（向下取整至最接近的整数份额）转换为股票期权（“假定股票期权”），该股票期权等于（i）紧接第一个生效时间之前受该图表股票期权约束的图表普通股的股份数量与（ii）交换比例的乘积，每股行使价（四舍五入至最接近的整数分）等于（a）紧接第一个生效时间之前的该图表股票期权的每股图表普通股行使价除以（b）交换比率，否则须遵守紧接第一个生效时间之前适用于该图表股票期权的相同条款和条件。任何假定的股票期权应以符合《守则》第409A节要求的方式确定受制于福斯普通股的股份数量以及行权价格。
（ii）紧接第一个生效时间之前未偿还的每个图表受限制股份单位，应自动且无需其持有人采取任何必要行动，转换为并成为收取若干股份的权利，这些股份等于（i）紧接第一个生效时间之前受每个图表受限制股份单位规限的图表普通股股份数量的乘积，包括与该图表受限制股份单位有关的任何应计但未支付的股息或股息等价物，以及（ii）交换比率，以及以其他方式受制于紧接第一个生效时间之前适用于该图表RSU的相同条款和条件。
（iii）紧接第一个生效时间之前未偿还的每个图表PSU应自动且无需其持有人采取任何必要行动，转换为并成为收取若干股份的权利，这些股份等于（i）紧接第一个生效时间之前每个图表PSU的图表普通股股份数量的乘积，包括与该图表PSU有关的任何应计但未支付的股息或股息等价物（所有适用的业绩计量均被视为在图表披露函第7.06节规定的水平上得到满足），以及（ii）交换比率，并在其他方面受到与紧接第一个生效时间之前适用于该图表PSU的相同条款和条件的约束（但此类假定的PSU，包括与此类假定的PSU有关的任何股息或股息等价物，应仅受基于服务的归属条件的约束，并且不再受制于适用的业绩目标的实现）。
（b）在第一个生效时间之后，福斯应在切实可行的范围内尽快准备并向SEC提交一份表格S-8（或提交其他适当的表格），其中登记履行福斯在本第7.06条下的义务所必需的福斯普通股的数量。
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第7.07节。赔偿、开脱罪责和保险。（a）自第一个生效时间起及之后，合并后的公司同意，凡担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托、退休金或其他雇员福利计划或企业的董事、高级人员、成员、受托人或受托人的每一位前任和现任福斯或Chart或其各自的任何子公司的董事或高级管理人员以及每一位担任该等服务的人（如该等服务是应福斯或Chart或其各自的任何子公司（每一位，连同该人的继承人、遗嘱执行人或管理人，为“受偿方”）的所有赔偿、垫付费用和开脱责任的权利，针对与第一个生效时间（包括本协议和交易）或之前存在或发生的事项（无论是民事、刑事、行政或调查诉讼）有关的所有索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、查询、罚款和合理费用、成本和开支，包括律师费和支出，因受弥偿方现在或曾经是福斯或Chart或其各自的任何附属公司的高级职员或董事，或现在或正在应福斯或Chart或其各自的任何附属公司的要求担任另一人的董事或高级职员而引起或与此有关，不论该等人士在此之前是否主张或声称，在其各自于本协议日期生效的公司注册证书或章程（或类似组织文件）中规定的第一个生效时间或之后，或在本协议日期生效的公司注册证书或章程（或类似组织文件）中规定的第一个生效时间，或在Chart或任何Chart子公司为其一方的Chart披露函第7.07节中规定的任何协议中规定的第一个生效时间或在该等协议中规定的第一个生效时间或之后，Chart或Chart的任何Chart子公司为其一方的《福斯披露函》第7.07节中规定的任何协议，将在合并后存续，并根据其条款继续完全有效。自首次生效之日起计的六年期间内，合并后的公司不得以任何会对紧接首次生效时间之前有效的任何个人在其项下的权利产生不利影响的方式修订、解除或以其他方式修改任何该等条款或现行的《福斯章程》、《图表章程》或其任何附属公司（包括最终存续公司的）的公司注册证书或附例或类似组织文件中的赔偿、开脱或预支费用条款；但前提是，就任何待决或主张的诉讼或在该期限内提出的任何索赔而言，所有获得赔偿的权利应持续到该诉讼的处分或该索赔的解决为止。
（b）自首次生效时间起计六年内，合并后的公司应促使维持Chart和Chart子公司从与Chart现有董事和高级职员保险和信托责任保险保单承运人具有可比或更好信用评级的承运人提供的截至本协议日期有效的董事和高级职员责任保险和信托责任保险保单提供的保险范围，并根据不低于Chart目前就事实、事件引起的索赔维持的董事和高级职员责任保险和信托责任保险范围对被保险人有利的条款和条件，在第一个生效时间或之前发生的作为或不作为（包括本协议和交易）。代替上述规定，海特可酌情购买，如果海特拒绝购买，福斯可酌情购买，针对在第一个生效时间或之前发生的事实、事件、作为或不作为引起的索赔，由具有与海图现有董事和高级职员保险和信托责任保险保单承运人具有可比或更好信用评级的承运人提供的涵盖自第一个生效时间起和之后的六年期间的“尾部”董事和高级职员责任保险和信托责任保险保单，其条款和条件不低于海图目前维持的董事和高级职员责任保险和信托责任保险的承保范围。
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（c）如合并后的公司、最终存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是该等合并或合并的持续或存续实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产和资产转让或转让给任何人，则在每一此种情况下，合并后的公司或最终存续公司应安排作出适当规定，以便合并后公司或最终存续公司的继承人和受让人，视情况而定，承担本条第7.07款规定的义务。
（d）本条第7.07（i）条的条文在合并完成后仍然有效，（ii）旨在为每一获弥偿或受保方（包括获弥偿方）、其继承人及其代表的利益而强制执行，及（iii）是对任何该等人藉合约或其他方式可能拥有的任何其他弥偿或分担权利的补充，而非替代。
第7.08节。融资合作。自本协议订立之日起及之后，并直至交割与根据第九条终止本协议之日（以较早者为准），福斯和海图各自均应并各自应促使其各自的子公司并尽合理的最大努力促使其及其各自的代表（包括其审计师）就（a）安排和完成与交易有关的任何融资提供对方合理要求的惯常合作（费用由请求方承担），（b）任何要约收购或交换要约，以及任何相关的同意征求，而该要约收购或交换要约涉及福斯、海图或其任何各自附属公司的任何或全部未偿还票据、债权证或其他债务证券，或（c）偿还、赎回、清偿、解除或撤销福斯、海图或其任何各自附属公司的任何现有债务。
第7.09节。交易诉讼。自本协议订立之日起至本协议根据第九条终止之日止，如发生任何诉讼或其他诉讼被提起，或据CHART或CHART所知，受到任何股权的股东或持有人针对该股东或其董事或执行官（如与合并或适用的任何其他交易有关）对该股东或持有人的威胁，CHART或福斯（如适用）应保持合理告知另一方，就任何此类诉讼或其他诉讼与对方协商并给予对方参与（但不控制）抗辩和和解的机会，各方应就任何此类诉讼或其他诉讼合理合作。在不限制前述一般性的情况下，未经另一方当事人事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），Chart、福斯或其各自的任何代表均不得停止辩护、同意进入任何判决或同意或提议任何该等诉讼或其他诉讼的任何和解。
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第7.10节。第16款事项。在第一个生效时间之前，海图和福斯各方均应采取可能要求的所有步骤，以促使（a）在紧接第一个生效时间之前对海图进行的交易产生的对海图股本（包括衍生证券）的任何处置将受到《交易法》第16（a）节关于海图的报告要求的约束，从而根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免，以及（b）因合并和其他交易而产生的对福斯股本（包括衍生证券）的任何收购，由可能成为或被合理预期将成为《交易法》第16（a）节关于福斯的报告要求的约束的每个个人根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免。
第7.11节。公开公告。除根据本协议条款作出的任何Chart负面推荐变更或福斯负面推荐变更外，福斯和Chart在发布任何与交易有关的新闻稿或其他公开声明之前应相互咨询，并给予彼此审查和评论的机会，并且不得在此类咨询之前发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明，除非适用法律或判决（包括根据与任何国家证券交易所或国家证券报价系统的任何上市协议所规定的义务）所要求的当事人可以合理地得出结论。Chart和福斯同意，将就这些交易发布的初步新闻稿应采用双方此前商定的形式。尽管有本第7.11条前述各句的规定，若上述公告、发布或声明的实质内容已公开披露，且此前须遵守上述规定，则福斯和海图可以在不遵守上述规定的情况下进行任何口头或书面公告、发布或声明。
第7.12节。证券交易所上市。福斯应尽其合理的最大努力，促使作为合并对价发行的福斯普通股以及（如适用）福斯优先股的股份在截止日期前获批准在纽约证券交易所上市，但须发出正式的发行通知。
第7.13节。证券交易所除牌。福斯和海特各自应尽其合理的最大努力促使海特普通股、海特优先股和海特任何其他证券的股份在第一个生效时间后在合理可行的情况下尽快从纽约证券交易所除牌并根据《交易法》注销。
第7.14节。拟税务处理
（a）各方打算（i）第一次合并和第二次合并被视为符合《守则》第368（a）条和《库务条例》含义内的“重组”的单一综合交易，（ii）福斯、Chart、First Merger Sub和Second Merger Sub各自为《守则》第368（b）条含义内的重组的一方，以及（iii）本协议构成《守则》第354、361和368条以及库务条例第1.368-2（g）条含义内的“重组计划”。
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（b）福斯和海图各自不得采取任何行动或不采取任何行动，并应促使其关联公司不采取任何行动或不采取任何行动，在每种情况下，合理预期会导致合并不符合预期税务处理的资格，但本协议中明确规定的行动除外。
（c）福斯和海图各自应尽合理最大努力顺应另一方提出的合理请求，以确定合并对预期税务处理的资格，并且，如果任何一方提出要求（包括与关闭或提交表格S-4有关），将相互合作以获取大律师的意见，大意是，根据该意见中列出或提及的事实、陈述和假设，合并应符合预期税务处理的资格，包括就载有合理需要或适当的惯常陈述、保证和契诺的意见向该等大律师提供税务代表函；但如就S-4表格需要提供任何税务意见，则福斯的税务大律师应提供该意见，但须遵守惯常的修改和限制，而海图须根据本条第7.14（c）款的前述规定，就该意见合理配合福斯。
（d）福斯和海特各自承认并同意，其各自为实现合并而承担的特定义务不受有关合并对拟税务处理的资格的任何条件或或有事项的约束。
第7.15节。收购法规。如果任何收购法规适用于或可能适用于合并或其他交易，则本协议各方及其各自的董事会应（a）授予法律允许的批准并采取所有法律允许的行动，以便交易可以在切实可行范围内尽快按照本协议所设想的条款完成，以及（b）以其他方式采取行动消除或尽量减少任何此类收购法规对交易的影响。
第7.16节。福斯名称变更批准。若在福斯股东大会或其任何休会或延期会议上未收到福斯更名批准，则合并后的公司应安排将更名章程修正案提交给福斯普通股股份持有人，供其在截止日期之后举行的下一次股东年度会议上批准，而合并后的公司和合并后的公司董事会应建议TERM0普通股股份持有人投赞成票，并尽合理的最大努力采取一切必要行动以获得，在该年度会议上获得福斯名称变更批准并导致名称变更章程修正案在收到福斯名称变更批准后立即生效。
第八条
先决条件
第8.01节。对各缔约方实施合并的义务的条件。每一方各自实施合并的义务取决于以下条件完成时或之前的满足或放弃：
（a）股东批准。应已取得福斯股票发行批准、福斯股票授权批复及图表股东批复。
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（b）上市。（i）可作为普通股对价发行的福斯普通股和（ii）（如适用）可作为优先股对价发行的福斯优先股的股份应已获准在纽约证券交易所上市，但须经正式发行通知。
（c）所需的监管批准。应已取得所需的监管批准。
（d）没有法律限制。不得对阻止、使合并违法、强制或禁止合并完成的行为进行有效的法律约束。
（e）表格S-4。S-4表格应已根据《证券法》由SEC宣布生效。SEC不得发布暂停S-4表格有效性的停止令，SEC不得为此目的发起或威胁采取任何行动。
第8.02节。对福斯各方实施合并的义务的条件。福斯各方完成合并的义务还取决于以下条件在完成时或之前的满足或放弃：
（a）海图的申述及保证。（i）本协议所载的海图申述及保证（海图基本申述除外）在本协议日期及截至本协议日期，以及在结束时及截至结束时，犹如在该时间及截至该时间作出的一样，均属真实及正确（但在较早日期明确作出的范围内，在该情况下为该较早日期作出的情况除外），除非该等陈述和保证未能真实和正确（但未对其中所载的“重要性”或“图表材料不利影响”作出任何限制），单独或合计而言，没有也不会合理地预期会产生图表材料不利影响；
（ii）第5.08（a）条（不存在某些变更及事件—图表材料不利影响）所载的图表的申述及保证，在本协议日期及截止日期及截止日期的所有方面均属真实及正确，犹如是在该时间及截止日期作出的一样；
（iii）第5.02（a）条（资本Structure）所载的Chart的陈述及保证，在本协议日期及截至交割时，在所有方面均属真实及正确，犹如是在该时间及截至该时间作出的一样（除非是在较早日期明确作出的范围内，在该情况下是在该较早日期作出的），但任何极小程度的不准确情况除外；和
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（iv）第5.01节（组织、地位和权力）、第5.02节（b）和（c）节（资本Structure —发行；股权义务）、第5.04节（授权；执行和交付；可执行性）、第5.05节（a）（i）（a）（a）节（无冲突；同意—组织文件）所载Chart的各项陈述和保证，第5.24节（经纪人的费用和开支）和第5.25节（财务顾问的意见）在重要性或“图表材料不利影响”方面有限定的，应在所有方面都是真实和正确的，而不是如此限定的，应在本协议日期和截至本协议日期以及在交割时和截至交割时，在所有重要方面都是真实和正确的，如同在该时间和截至该时间作出的一样（除非在较早日期明确作出的范围内，在这种情况下是在该较早日期作出的）。
（b）履行海图的义务。Chart应已在所有重大方面履行了根据本协议在交割时或之前要求其履行的所有义务。
（c）没有图表材料的不利影响。自本协议之日起，不应发生图表材料不利影响。
（d）海图证书。截至交割时，福斯应已收到由Chart的执行官代表Chart签署的确认第8.02（a）节（Chart的陈述和保证）、第8.02（b）节（Chart的义务的履行）和第8.02（c）节（不存在Chart材料不利影响）所述事项的证书。
第8.03节。Chart履行合并义务的条件。海特完成合并的义务进一步取决于以下条件完成时或之前的满足或豁免：
（a）福斯的陈述和保证。（i）本协议所载的福斯的陈述和保证（福斯的基本陈述除外）应在本协议日期和截至本协议日期以及在交割时和截至交割时均真实、正确（不影响其中所载的“重要性”或“福斯重大不利影响”的任何限制），犹如在该时间和截至该时间作出的一样（但在较早日期明确作出的范围内，在该情况下截至该较早日期），除非该等陈述和保证未能真实和正确（但不对其中所述的“重要性”或“福斯重大不利影响”施加任何限制），单独或合计而言，并没有产生也不会合理地预期会产生福斯重大不利影响；
（i）第4.08（a）条（不存在某些变更和事件— 福斯重大不利影响）所载的福斯的陈述和保证，在本协议日期当日及截至交割时，以及在交割时及截至交割时，在所有方面均属真实和正确，犹如是在该时间及截至该时间作出的一样；
（ii）第4.02（a）条（Structure）所载的福斯的陈述及保证，在本协议日期及截至交割时，在所有方面均属真实及正确，犹如是在该时间及截至该时间作出的一样（除非是在较早日期明确作出的范围内，在该情况下是在该较早日期作出的），但任何轻微的不准确情况除外；和
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（iii）第4.01条（组织、地位和权力）、第4.02（b）和（c）条（资本结构Structure —发行；股权义务）第4.04条（权力；执行和交付；可执行性）、第4.05（a）（i）（a）条（无冲突；同意—组织文件）所载的福斯的各项陈述和保证，根据重要性或“福斯重大不利影响”限定的第4.24节（经纪人的费用和开支）和第4.25节（财务顾问的意见）应在所有方面真实无误，不如此限定的应在所有重大方面真实无误，如同在该时间和截至该时间作出一样（在较早日期明确作出的范围内，在该情况下截至该较早日期）。
（b）福斯双方义务的履行。福斯各方应已在本协议规定的交割时或交割前履行了其在所有重大方面必须履行的所有义务。
（c）无福斯材料的不利影响。自本协议签订之日起，不发生福斯重大不利影响。
（d）福斯证明。Chart应已收到一份由福斯的执行官代表福斯签署的证明，该证明确认了第8.03（a）节（福斯各方的陈述和保证）、第8.03（b）节（福斯各方义务的履行）和第8.03（c）节（不存在福斯重大不利影响）中规定的事项。
第九条
终止、修订及豁免
第9.01节。终止。本协议可在首次生效时间之前的任何时间终止，无论是在收到图表股东批准或福斯股东批准之前或之后，具体如下：
（a）经Chart和福斯相互书面同意；
（b）由Chart或福斯：
（i）如果第一次合并未在2026年6月3日（“外部日期”）或之前完成；但前提是，如果第一次合并未能在外部日期或之前发生是该方违反本协议的直接结果（就福斯而言，包括第一次合并次级和第二次合并次级），则本协议的任何一方不得根据本第9.01（b）（i）条终止本协议的权利；
（ii）如果第8.01（d）条（无法律限制）中规定的条件未得到满足，导致该不满足的法律限制应已成为最终且不可上诉；但前提是，如果该不满足或法律限制是由于本协议的任何一方违反本协议的直接结果（包括，在福斯的情况下，包括第一次合并次级和第二次合并次级），则本协议的任何一方不得根据本第9.01（b）（ii）条终止本协议的权利；
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（iii）倘正式召开的福斯股东大会（除非该福斯股东大会已延期或续会，在该情况下为最后一次延期或续会）未能获得福斯股份发行批准或福斯授权股份批准；或
（iv）如未能在妥为召开的图表股东大会上获得图表股东批准（除非该图表股东大会已延期或延期，在此情况下，在最后一次延期或延期时）；
（c）根据图表，如果福斯一方违反或不履行本协议所载的任何契诺或协议，或如果本协议所载的福斯一方的任何陈述或保证不真实和正确，则违反或不履行（i）将导致第8.03（a）节（福斯各方的陈述和保证）或8.03（b）（福斯各方的义务履行）中规定的条件不能得到纠正，并且（ii）不能合理地在外部日期之前得到纠正，或者如果合理地能够得到纠正，在收到海图关于违约的书面通知后45天内（以外部日期为准），该等福斯方未对其进行补救；但如果海图当时严重违反其在本协议下的任何陈述、保证、义务或协议，其方式导致第8.02（a）节（海图的陈述和保证）或第8.02（b）节（海图的义务的履行）中规定的条件将不会得到满足，则海图无权根据本第9.01（c）节终止本协议；
（d）由福斯作出，倘Chart违反或未能履行本协议所载的任何契诺或协议，或如本协议所载Chart的任何陈述或保证未能真实及正确，则该违反或失败（i）将导致第8.02（a）节（Chart的陈述和保证）或8.02（b）节（Chart的陈述和保证）所述条件的失败，及（ii）不能合理地在外部日期之前得到纠正，或如合理地能够如此纠正，在收到福斯（以外部日期为准）的此类违约书面通知后45天内未被Chart治愈；但如果福斯一方当时严重违反其在本协议下的任何陈述、保证、义务或协议，其方式使得第8.03（a）节（福斯各方的陈述和保证）或第8.03（b）节（福斯各方的义务履行）中规定的条件将不会得到满足，则福斯无权根据本第9.01（d）节终止本协议；
（e）根据Chart的规定，在（i）发生了福斯逆向推荐变更或（ii）福斯未在联合委托书中包含福斯股东批准的情况下，Chart将无权根据本条第9.01（e）款终止本协议；或者
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（f）由福斯在（i）图表不利推荐变更已发生或（ii）图表未能在联合代理声明中包含图表推荐的情况下提供；但前提是，如果已获得图表股东的批准，福斯将无权根据本条第9.01（f）款终止本协议。
希望终止本协议的一方（根据第9.01（a）节除外）应根据第10.02节向其他方发出有关终止的书面通知，具体说明本协议的条款，据此实施此种终止，并合理详细地说明此种终止的依据。
第9.02节。终止的效力。如果本协议被第9.01节规定的任何一项或任何一项由福斯或Chart终止，则本协议随即失效，没有任何效力，Chart或福斯双方不承担任何责任或义务，但第7.02节最后一句（信息的获取；保密）、本第9.02节（终止的效力）、第一条（定义；解释）和第十条（一般规定）除外，这些规定在该终止后仍然有效；但任何此类终止均不应解除本协议的任何一方（i）支付（如适用）的任何义务，根据第9.03节适用的图表终止费或福斯终止费（如适用）或（ii）欺诈或明知及故意违反本协议所载任何契诺或协议的任何责任。
第9.03节。费用支出。（a）除第9.03（b）节、第9.03（c）节和第9.03（d）节另有规定外，与本协议和交易有关的所有费用和开支应由发生此类费用或开支的合同一方支付，无论交易是否完成。
（b）在以下情况下，Chart应向福斯支付Chart终止费：
（i）福斯根据第9.01（f）节（图表不利建议变更）终止本协议；前提是，如果图表或福斯中的任何一方根据第9.01（b）（i）节（外部日期）或第9.01（b）（iv）节（未能获得图表股东批准）在福斯根据第9.01（f）节（图表不利建议变更）被允许终止本协议后的任何时间终止本协议，则为本第9.03（b）（i）节的目的，本协议应被视为根据第9.01（f）节（图表不利建议变更）终止；或者
（ii）（a）本协议根据第9.01（b）（i）节（外部日期）、第9.01（b）（iv）节（未能获得图表股东批准）或第9.01（d）节（图表可终止违约）终止，（b）在本协议日期之后，但在本协议终止日期之前，第三方已作出或宣布有意作出（不论是否有条件）图表收购建议，及（c）在该终止后十二个月内，（1）图表或任何图表附属公司订立最终合约以完成任何图表收购建议或（2）任何图表收购建议为
103
完成（在每种情况下，无论该图表收购建议是否与前述（b）条所指的图表收购建议相同）。仅就本条第9.03（b）（ii）条而言，“图表收购建议”一词应具有第6.02（g）条中赋予该词的含义，但其中所有提及“20%”均应被视为提及“50%”。
（c）在以下情况下，福斯应向Chart支付福斯端接费：
（i）图表根据第9.01（e）节（福斯逆向推荐变更）终止本协议；但如图表或福斯中的任何一方根据第9.01（b）（i）节（外部日期）或第9.01（b）（iii）节（未能获得福斯股东批准）在图表根据第9.01（e）节（福斯逆向推荐变更）被允许终止本协议后的任何时间终止本协议，则本协议应视为根据第9.01（e）节（为本第9.03（c）（i）节的目的而根据第9.01（e）节（福斯逆向推荐变更）终止；或
（ii）（a）本协议根据第9.01（b）（i）（外部日期）节、第9.01（b）（iii）节（未能获得福斯股东批准）或第9.01（c）节（福斯可终止违约）而终止，（b）在本协议日期后但在本协议终止日期之前，第三方已作出或宣布有意作出（不论是否有条件）福斯收购建议，且（c）在该终止后十二个月内，（1）福斯或任何福斯附属公司订立最终合约以完成任何福斯收购建议或（2）任何福斯收购建议已消耗完该福斯收购提议是否与前述（b）条所指的相同为福斯收购提议。仅就本条第9.03（c）（ii）款而言，“福斯收购提议”一词应具有第6.03（g）节赋予该术语的含义，但其中所有提及“20%”均应被视为提及“50%”。
（d）根据第9.03（b）条（图表终止费）或第9.03（c）条（福斯终止费）到期的任何终止费，须以当日资金电汇方式支付：
（i）就第9.03（b）（i）条（图表不利建议更改终止费）或第9.03（c）（i）条（福斯不利建议更改终止费）而言，于本协议终止日期后的第3个营业日；及
（ii）就第9.03（b）（ii）条（尾端终止费）或第9.03（c）（ii）条（尾端终止费）而言，在第9.03（b）（ii）（c）条或第9.03（c）条（如适用）所提述的事件首次发生日期后的第三个营业日。
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（e）尽管本协议另有规定，（i）在任何情况下，Chart均无义务多次支付Chart终止费，及（ii）在任何情况下，福斯均无义务多次支付福斯终止费。
（f）福斯和海特承认并同意第9.03（b）节-第9.03（d）节所载协议是交易的组成部分，没有这些协议，福斯和海特就不会订立本协议。据此，如果福斯或图表中的任何一方未能根据第9.03（b）节（图表终止费）或第9.03（c）节（如适用）（福斯终止费）及时支付该方应支付的款项，并且为获得该款项，另一方为获得该款项而启动导致该款项获得对其有利的判决的诉讼，福斯或图表（如适用）应向另一方支付该款项及其与该诉讼有关的成本和费用（包括律师费和开支），连同自要求支付此类款项之日起至按《华尔街日报》公布的在要求支付此类款项之日起至实际收到此类款项之日有效的最优惠利率支付之日止的此类付款金额的利息。
第9.04节。修正。在第一个生效时间之前，本协议各方可在收到海图股东批准或福斯股东批准之前或之后的任何时间对本协议进行修订；但前提是（i）在收到海图股东批准后，不得对法律规定需经海图股东进一步批准而无需经该等股东进一步批准和（ii）在收到福斯股东批准后，不得对法律规定需经福斯股东进一步批准而未经该等股东进一步批准的情形进行修改。本协议不得修改，除非以代表本协议各方签署的书面文书为准。
第9.05节。延期；放弃。在第一个生效时间之前的任何时间，本协议各方可（a）延长其他各方履行任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件所载的陈述和保证中的任何不准确之处，（c）放弃遵守本协议所载的任何契诺和协议，或（d）放弃满足本协议所载的任何条件。福斯的延期或放弃，除法律规定的外，不得非经福斯股东批准，且海图公司的延期或放弃，除法律规定的外，不得非经海图公司股东批准。协议一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该一方签署的书面文书中规定的情况下才有效。本协议任何一方未能主张其在本协议项下的任何权利或以其他方式不应构成对这些权利的放弃。
第十条
一般规定
第10.01节。申述及保证的不可存续期。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述和保证均不在第一个生效时间内有效。本第10.01条不应限制第9.02条或根据其条款预期在第一个生效时间之后履行的合同各方的任何契诺或协议。
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第10.02节。通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，如以专人送达、通过电子邮件（在未收到与此相关的“反弹”、“不在办公室”或类似的表明未交付的信息的范围内）或通过隔夜快递（提供交付证明，只要还通过电子邮件发送了任何此类通知）的方式按以下电子邮件地址和街道地址（或按相同通知规定的其他电子邮件地址或街道地址）发送给本协议各方，则应视为已妥为发出：
| (a) |
if to chart，to：
|
|
| Chart Industries, Inc. | ||
| 8665 New Trails Drive，Suite 100 | ||
| 德克萨斯州林地77381 | ||
| 关注：Herbert G. Hotchkiss，副总裁、总法律顾问兼秘书 |
||
| 邮箱：Herbert.Hotchkiss@chartindustries.com
|
||
| 附一份副本至：
|
||
| Winston & Strawn LLP | ||
| 35 West Wacker Drive | ||
| 伊利诺伊州芝加哥60601 | ||
| 关注：马特·史蒂文斯 | ||
| 保罗·赫德尔 | ||
| 邮箱：mstevens@winston.com | ||
| phuddle@winston.com
|
||
| (b) |
if to a 福斯 party，to：
|
|
| 福斯公司 | ||
| 5215 N. O’Connor大道，700号套房 | ||
| 德克萨斯州欧文75039 | ||
| 关注：Susan Hudson，高级副总裁兼首席法务官 | ||
| 电子邮件：[已编辑]
|
||
| 附一份副本至：
|
||
| Cravath，Swaine & Moore LLP | ||
| 两个曼哈顿西 | ||
| 第九大道375号 | ||
| 纽约，纽约10001 | ||
| 关注：George F. Schoen | ||
| Daniel J. Cerqueira | ||
| 邮箱：gschoen@cravath.com | ||
| dcerqueira@cravath.com |
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第10.03节。可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法律或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效，只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响或该一方放弃其根据本条10.03规定的与此相关的权利。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，直至交易尽可能得到履行为止。
第10.04节。同行。本协议可在一个或多个对应方签署（包括以电子签字方式签署），所有这些都应被视为同一份协议，并应在剩余的对应方已由本协议的每一方签署并交付给本协议的其他方时生效。
第10.05节。全程协议；不设第三方受益人。本协议连同福斯披露函、图表披露函和保密协议（a）构成整个协议，并取代合同各方之前就交易达成的所有书面和口头协议和谅解，以及（b）除第7.07节外的其他协议和谅解，并不旨在授予合同各方以外的任何人任何权利或补救措施。
第10.06节。管辖法律；同意管辖；地点。（a）本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，因本协议而产生的、与本协议有关的或与本协议有关的任何索赔应受特拉华州法律管辖，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的法律冲突原则，但纽约州法律对《宪章修正案》规定了强制性或不可放弃的权利或义务的情况除外。
（b）因本协议或交易而产生或与之有关的所有诉讼，应在特拉华州衡平法院（或者，如果特拉华州衡平法院对任何诉讼缺乏管辖权，则在特拉华州内具有管辖权的任何州或联邦法院）进行审理和裁定。本协议各方在此不可撤销地（i）在任何此类诉讼中服从此类法院的专属管辖权和地点，（ii）放弃对维持任何此类诉讼的不便诉讼地或缺乏管辖权的抗辩，（iii）同意不试图通过动议或以其他方式请求任何此类法院的许可来否认或破坏此类管辖权，以及（iv）同意不在特拉华州衡平法院以外的任何法院提起因本协议或交易产生或与之相关的任何诉讼（或，如果特拉华州衡平法院对任何诉讼缺乏管辖权，则在特拉华州内有管辖权的任何州或联邦法院），但为执行任何此类法院的判决而提起的诉讼除外。本条10.06（b）中规定的同意管辖权和地点不应构成特拉华州的一般程序同意送达，除本款规定外，对任何目的均不具有效力，且不应被视为将权利授予除本合同当事人以外的任何人。本协议每一方同意在任何诉讼中向该方送达诉讼程序
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由本协议引起或与本协议有关的，由隔夜快递按本协议第10.02条规定的地址发出通知的，生效。各福斯当事方和Chart各自同意，任何诉讼的最终判决均为结论性判决，并且可以根据该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。
第10.07节。作业。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经其他各方事先书面同意，不得由本协议任何一方以法律或其他方式全部或部分转让。任何声称的未经此种同意的转让均为无效。在不违反前几句规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力、适于本协议的利益，并可由其强制执行。
第10.08节。具体表现。本协议双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，而金钱损失（包括根据第9.03节应支付的任何费用），即使可用，也不是对此的适当补救办法。因此，双方同意，合同双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体强制执行本协议条款和条款的履行，而无需证明实际损害（并且每一方在此放弃任何与此类补救有关的担保或过帐任何债券的要求），这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充。双方还同意，不主张特定强制执行的补救办法因任何原因无法执行、无效、违反法律或不公平，也不主张金钱损失的补救办法（包括根据第9.03节应支付的任何费用，这些费用并非旨在也不足以补偿因违反本协议而可能造成的损害）将为任何此类违约提供适当的补救。
第10.09节。放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内放弃就本协议或任何交易产生的任何诉讼、诉讼或其他程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议每一方（a）证明本协议任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式表示，在发生任何行动、诉讼或程序时，该方不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与本协议的其他方已被（其中包括）诱导订立本协议
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作为证据，Chart和福斯双方已正式签署本协议，所有这些均截至上述日期。
| 福斯公司 | ||
| 签名： | /s/R. Scott Rowe | |
| 姓名：R. Scott Rowe | ||
| 职称：总裁兼首席执行官 | ||
| BIG SUR MERGER SUB，INC。 | ||
| 签名： | /s/R. Scott Rowe | |
| 姓名：R. Scott Rowe | ||
| 头衔：总统 | ||
| NAPA合并次级有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/R. Scott Rowe | |
| 姓名：R. Scott Rowe | ||
| 头衔：总统 | ||
| Chart Industries, Inc. | ||
| 签名： | /s/Jillian Evanko | |
| 姓名：Jillian Evanko | ||
| 职称：总裁兼首席执行官 | ||
[合并协议签署页]
附件 99.1
查特工业与丨福斯股份有限公司进行全股票合并，打造一个
工业过程技术差异化龙头
建立规模化、高性能和全球化的平台，服务于全客户生命周期的流量和
具有强大工艺设计和系统能力的热管理
通过溢价暴露的市场周期增强可预测性、多样化和韧性，
高增长终端市场
加强有吸引力的售后市场特许经营，推动售后市场收入
每年约37亿美元
三年内产生约3亿美元的年度成本协同效应，并随着时间的推移产生收入协同效应
代表合并收入的2%的增量增长
预计第一年合并调整后每股收益将显着增加
致力于投资级资产负债表和稳健现金流支持增长、去杠杆和股东分红
公司将于今天东部时间上午8点召开联合电话会议
佐治亚州亚特兰大和德克萨斯州达拉斯– 2025年6月4日– Chart Industries, Inc.（NYSE：GTLS）和福斯公司（NYSE：FLS）今天宣布，双方已达成最终协议，将以全股票对等合并的方式合并，从而打造工业过程技术领域的差异化领导者。根据汇率以及Chart和福斯截至2025年6月3日的收盘股价计算，合并后的公司预计企业价值约为190亿美元。更多信息可在专门讨论合并的新联合网站ChartFlowserve.com上找到。
合并后的公司在50多个国家拥有超过550万资产的安装基础，将解决从工艺设计到售后市场支持的整个客户生命周期。截至2025年第一季度末，合并后的公司在合并LTM基础上产生了约88亿美元的净营收，来自多样化、高增长、有吸引力的终端市场，其中包括约37亿美元1后市场服务收入，约占总收入的42%。
根据该协议，该协议已获得每家公司董事会的一致通过，在交易结束时，Chart股东所拥有的每一股Chart普通股将获得3.16 5股福斯普通股。交易完成后，在完全稀释的基础上，Chart股东将拥有合并后公司约53.5%的股份，而福斯股东将拥有合并后公司约46.5%的股份。
| 1 | 显示包括查特收购豪顿的影响；包括查特的维修、服务和租赁部门的销售以及福斯售后市场的销售。 |
Chart总裁兼首席执行官Jill Evanko表示：“将Chart与福斯相结合，可以创建一个全面的解决方案平台，拥有持续推动增长和长期价值的资金实力和韧性。”“我们将通过售后市场和服务，共同提供从前端工程设计到关键任务设备的完整能力体系，为扩大的全球客户群提供高质量、增值的解决方案。凭借稳健的现金流、有意义的协同效应以及更大的售后市场增长机会，合并后的公司将处于向股东提供卓越和持久价值的理想位置。”
福斯总裁兼首席执行官Scott Rowe表示：“合并将打造一家具有规模和韧性的差异化龙头，以满足对综合工业过程技术和服务的重大需求。”“查特和福斯高度互补的业务将加强我们满足客户需求、赋能创新并推动长期、可持续增长的能力。合并后的公司将在多元化的终端市场开展业务，进一步涉足高端、高增长领域，并拥有大量售后市场特许经营权——从而带来更多的商业机会。我相信，我们将一起为我们的客户、合作伙伴、股东和合并后的全球团队创造长期价值。”
战略和财务利益
| • | 全面的世界级、差异化解决方案套件。该组合汇集了Chart在跨压缩、热、低温和特种解决方案的工艺技术方面的领先专业知识，以及福斯在流量管理方面的领先能力。结合支撑这套完整解决方案的数字平台，将为差异化解决方案提供更多机会，提供全面的数字覆盖，包括监控和预测能力。 |
| • | 多元化且有吸引力的终端市场。合并后的公司将拥有领先的能力，涵盖一般工业、工业气体、数据中心、空间、交通、营养、碳捕获、能源、发电、核能、化工、液态天然气、水、采矿和Minerals。合并后的公司将更具可预测性和韧性。 |
| • | 扩大后市场专营权。合并后的公司将拥有可观的经常性收入来源，其全球安装基础资产超过550万，占售后市场和服务总收入的42% 1。Chart和福斯希望通过扩大的全球安装基础和广泛的地理覆盖范围，通过向客户提供增强的服务和解决方案，来发展售后市场业务。 |
| • | 显着的成本和商业协同效应带来的上行空间。此次合并预计将在交易完成后的三年内产生约3亿美元的年度成本协同效应，主要来自材料和采购节省、屋顶线整合、组织效率以及消除重复的上市公司成本。两家公司还预计，随着时间的推移，将产生商业收入协同效应，这意味着合并后公司的收入将至少有2%的增量增长。 |
| • | 致力于投资级资产负债表，现金流状况强劲。预计合并将在交易完成后的第一年对合并后公司的调整后每股收益产生有意义的增值。合并后的公司预计接近时净债务与调整后EBITDA的杠杆率为2.0倍。在合并的基础上，海特和福斯产生了18亿美元的现金 |
| 流量2,3截至2025年3月31日止12个月。这种强劲的财务状况将支持平衡的资本配置策略、去杠杆化、优先考虑增长投资以及资本回报。合并后的公司预计将支付与福斯历史每股派息水平一致的季度股息，并预计将产生额外的利息支出节省。 |
交易完成后，合并后公司的董事会将由12名董事组成，其中六名来自Chart，六名来自福斯。Evanko女士将担任合并后公司的董事会主席，Rowe先生将担任合并后公司的首席执行官，John Garrison将担任合并后公司董事会的首席独立董事。
交易完成后，合并后的公司将把总部设在德克萨斯州达拉斯，并预计将在亚特兰大和休斯顿保持业务，并得到遍布50多个国家的全球足迹的支持。合并后的公司将在收盘后采用新的名称和品牌。
该交易预计将于2025年第四季度完成，但需获得Chart和福斯双方股东的批准、收到监管部门的批准以及其他惯例成交条件的满足。
电话会议和其他材料
美国东部时间今天上午8点（美国东部时间上午7点）将举行联合电话会议和网络直播，讨论合并事宜。电话会议和相关演示材料的网络直播将在每家公司网站ir.chartindustries.com和ir.flowserve.com的投资者关系部分以及ChartFlowserve.com上提供。
顾问
富国银行担任Chart的财务顾问，Winston & Strawn LLP担任法律顾问。Collected Strategies担任Chart的战略传播顾问。
Guggenheim Securities LLC担任财务顾问，Cravath，Swaine & Moore LLP担任福斯的法律顾问。Joele Frank，Wilkinson Brimmer Katcher担任战略传播顾问。Veriten担任福斯的独立战略顾问。
关于Chart Industries, Inc.
查特工业，Inc.是一家为Clean Nexus提供气体和液体分子处理工艺技术和设备的设计、工程和制造方面的全球领先企业™-清洁电力、清洁水、清洁食品、清洁工业，不分分子。该公司横跨固定和旋转设备的独特产品和解决方案组合应用于液化气供应链的每个阶段，包括从安装到预防性维护和数字监控的工程、服务和维修。Chart是与液化天然气、氢气、沼气和二氧化碳捕获等应用相关的技术、设备和服务的领先供应商。Chart致力于为公司和客户在环境、社会和公司治理问题上做到卓越。该公司拥有64个全球制造地点和从美国到亚洲、澳大利亚、印度、欧洲和南美的50多个服务中心，对团队成员、供应商、客户和社区保持问责和透明度。要了解更多信息，请访问www.chartindustries.com。
| 2 | 包括预期的年化成本协同效应。 |
| 3 | 定义为EBITDA减去资本支出。 |
关于福斯公司
福斯公司是世界领先的流体运动与控制产品和服务提供商之一。该公司在50多个国家开展业务，生产工程泵和工业泵、密封件和阀门以及一系列相关的流量管理服务。有关福斯的更多信息，请访问该公司的网站www.flowserve.com。
有关交易的重要信息以及在哪里可以找到它
本通讯可被视为有关Chart Industries, Inc.（“Chart”）与福斯公司（“福斯”）之间拟议合并交易的征集材料。与此相关，各方打算向SEC提交相关材料，包括一份S-4表格的登记声明，该登记声明将由福斯就根据拟议的合并交易拟议发行福斯普通股和优先股的股份而提交，其中将包括一份文件，该文件将用作福斯有关该等股份的招股说明书以及Chart和福斯的联合委托书（“联合委托书/招股说明书”），并且在注册声明宣布生效后，将邮寄给Chart and 福斯的股东，寻求他们对各自与交易相关的提案的批准。然而，目前没有这类文件。在作出任何投票或任何投资决定之前，促请投资者和证券持有人仔细并完整阅读关于拟议交易的联合代理声明/招股说明书以及向美国证券交易委员会提交或将提交的任何其他相关文件，因为它们将包含有关拟议交易和当事人的重要信息投资者和证券持有人可以通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得注册声明和联合委托书/招股说明书、其任何修订或补充以及包含有关Chart和福斯各自重要信息的其他文件的副本，一旦此类文件提交给SEC。Chart向SEC提交的文件副本将在Chart的网站ir.chartindustries.com上免费提供。福斯向SEC提交的文件副本将在福斯的网站ir.flowserve.com上免费提供。
参加征集人员
图表中，福斯及其各自的董事和高级管理人员可被视为就拟议交易向图表的股东和福斯的股东征集代理的参与者。有关Chart的董事和执行官的信息，包括对其通过证券持有或其他方式获得的直接利益的描述，均包含在Chart于2025年2月28日提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格及其于2025年4月8日提交给SEC的委托书中。有关福斯董事和执行官的信息，包括对其通过证券持有或其他方式获得的直接利益的描述，均包含在福斯于2025年2月26日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格中，其2025年年度股东大会附表14A的委托书，于2025年4月2日提交给SEC。如果各自的董事或高级管理人员持有的Chart或福斯证券的数量自各自2025年委托说明书中规定的金额发生变化，
此类变更已经或将反映在随后向SEC提交的表格3上的证券实益所有权初始报表、表格4上的实益所有权变更报表或表格5上的证券实益所有权变更年度报表中。有关此类参与者在拟议合并交易的代理征集中的利益的其他信息将包含在表格S-4上的登记声明以及联合代理声明/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在可获得时提交给SEC。这些文件（如有）可从上述来源免费获得。
没有要约或招揽
本通讯不构成任何证券的出售要约或出售要约的招揽或购买要约的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。
前瞻性陈述
本通讯中的某些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于关于海特和福斯拟议合并交易的好处的陈述，包括未来的财务和经营成果，与交易完成的预期时间有关的陈述，合并后公司的计划、目标、期望和意图，以及其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“相信”、“项目”、“预测”、“展望”、“指导”、“继续”、“目标”、“估计”、“潜在”、“打算”、“计划”等术语或类似术语的否定词来识别。
前瞻性陈述的性质涉及在不同程度上具有不确定性的事项，例如关于完成潜在合并交易的陈述，包括完成潜在合并交易的预期时间段，以及潜在合并交易的预期收益（包括协同效应）。所有此类前瞻性陈述均基于当前的计划、估计、预期和雄心，这些计划、估计、预期和雄心受风险、不确定性和假设的影响，其中许多超出了Chart和福斯的控制范围，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中表达的结果大不相同。可能导致实际结果出现重大差异的关键因素包括但不限于：未获得监管批准或受到海特和福斯未预期的条件、限制或限制的风险；未能及时或以其他方式获得海特股东和福斯股东所需的与交易相关的批准；在完成拟议合并交易方面的潜在延迟，包括由于未能获得任何监管批准（或任何条件，对此类批准施加的限制或限制）；以成功的方式并在预期的时间段内整合Chart和福斯的运营的能力；不会或不会在预期的时间段内实现拟议合并交易的任何预期收益和预计协同效应的可能性；可能会提出竞争性要约或收购建议；可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生，包括在需要Chart或福斯支付终止费的情况下；未获得拟议合并交易的预期税务处理的风险；不可预见或未知
负债；客户、股东、监管机构和其他利益相关者的批准和支持；意外的未来资本支出；合并后的公司按预期支付季度股息的能力；可能对Chart、福斯或其各自的董事提起的与拟议合并交易有关的潜在诉讼；交易完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件；公告的影响，拟议合并交易对各方业务关系和一般业务的未决或完成；拟议合并交易扰乱Chart或福斯当前计划和运营的风险以及拟议合并交易导致员工保留方面的潜在困难，以及在拟议合并交易未决期间或之后管理和正在进行的业务运营中断的风险；关于拟议合并交易是否将按预期时间完成或完全完成或如果完成将实现其预期经济利益的不确定性，包括由于与含有重要同意、反转让、转让或其他可能与拟议合并交易相关的条款未被放弃或以其他方式得到令人满意解决的第三方合同相关的风险；商品价格的变化；本公告的负面影响，以及拟议合并交易的未决或完成对海特或福斯普通股市场价格和/或经营业绩的影响；评级机构的行动以及及时和负担得起的进入短期和长期债务市场的能力；可能扰乱运营的各种事件，包括恶劣天气、网络安全攻击、以及安全威胁和政府对它们的反应，以及技术变革；劳资纠纷；劳动力成本和劳动力困难的变化；Chart或福斯无法控制的行业、市场、经济、政治或监管条件的影响；针对工业部门公众公司的立法、监管和经济发展；全球供应链中断和当前的通货膨胀环境；Chart和福斯的销售严重依赖能源、化工、发电和一般行业的成功；经济，与海特和福斯的国际业务相关的政治和其他风险；关税的实施和相关的报复行动以及关税和贸易协定的变更或不确定性导致的潜在不利影响；海特和福斯最近的10-K表格年度报告以及随后向SEC提交的文件中第1A项“风险因素”中描述的风险。本通讯中未讨论的其他不可预测或因素也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。本通讯中包含的所有前瞻性陈述均基于CHART和福斯在此日期可获得的信息，并且CHART和福斯不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
非公认会计原则措施
此处包含的某些财务指标，包括EBITDA、调整后EBITDA、调整后每股收益、净债务以及成本和收入协同效应的估计等，不是根据美国公认会计原则做出的，这些术语的使用与同行业的其他术语不同。非美国通用会计准则财务指标不应被视为替代净收入（亏损）、净利润率或根据美国通用会计准则得出的任何其他业绩指标作为经营业绩的衡量标准或现金流量作为流动性的衡量标准。非GAAP财务指标作为分析工具具有重要的局限性，您不应孤立地考虑它们或将其作为根据美国GAAP报告的结果的替代品。此处未提供预计的GAAP财务指标和预计的非GAAP财务指标的对账，因为此类GAAP财务指标无法在前瞻性基础上获得，并且如果不做出不合理的努力，就无法得出此类对账。
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查特工业和福斯公司合并等额投资者介绍2025年6月4日附件 99.2
重要披露有关交易的重要信息以及在哪里可以找到本通讯可能被视为有关Chart Industries, Inc.（“Chart”）和福斯公司（“福斯”）之间拟议合并交易的征集材料。与此相关，各方打算向美国证券交易委员会提交相关材料，包括一份S-4表格的登记声明，该登记声明将由福斯就根据拟议的合并交易拟议发行福斯的普通股和优先股的股份而提交，其中将包括一份文件，该文件将用作福斯有关该等股份的招股说明书以及Chart和福斯的联合委托书（“联合委托书/招股说明书”），并且在注册声明宣布生效后，将邮寄给Chart and 福斯的股东，寻求他们对各自与交易相关的提案的批准。然而，目前没有这类文件。在作出任何投票或任何投资决定之前，促请投资者和证券持有人仔细阅读关于拟议交易的联合代理声明/招股说明书以及向美国证券交易委员会提交或将提交的任何其他相关文件在可获得时的全部内容，因为它们将包含有关拟议交易和当事人的重要信息投资者和证券持有人可以通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得注册声明和联合委托书/招股说明书、其任何修订或补充以及包含有关Chart和福斯各自重要信息的其他文件的副本，一旦此类文件提交给SEC。Chart向SEC提交的文件副本将在Chart的网站ir.chartindustries.com上免费提供。福斯向SEC提交的文件副本将在福斯的网站ir.flowserve.com上免费提供。征集图表的参与者、福斯及其各自的董事和执行官可能被视为就拟议交易向图表的股东和福斯的股东征集代理的参与者。有关Chart的董事和执行官的信息，包括对其通过证券持有或其他方式获得的直接利益的描述，均包含在Chart于2025年2月28日提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格及其于2025年4月8日提交给SEC的代理声明中，这些信息均包含在Chart向SEC提交的2025年2月28日提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格中。有关福斯的董事和执行官的信息，包括对其通过证券持有或其他方式获得的直接利益的描述，均包含在福斯于2025年2月26日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格中，于2025年4月2日向SEC提交的2025年年度股东大会附表14A的代理声明。如果各自的董事或执行人员所持有的Chart或福斯证券的持有量自其各自的2025年代理报表中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在表格3的证券实益所有权初始报表中，随后向SEC提交的表格4上的实益所有权变更声明或表格5上的证券实益所有权变更年度声明。有关此类参与者在拟议合并交易的代理征集中的利益的其他信息将包含在表格S-4上的注册声明以及联合代理声明/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在可获得时提交给SEC。这些文件（如有）可从上述来源免费获得。没有要约或招揽本通讯不构成任何证券的出售要约或出售要约的招揽或购买要约的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。前瞻性陈述本通讯中的某些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于关于海特和福斯拟议合并交易的好处的陈述，包括未来的财务和经营成果，与交易完成的预期时间有关的陈述，合并后公司的计划、目标、期望和意图， 以及其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述可以用“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“相信”、“项目”、“预测”、“展望”、“指导”、“继续”、“目标”、“估计”、“潜在”、“打算”、“计划”等术语来识别，或者这些术语或类似术语的否定。前瞻性陈述的性质涉及在不同程度上具有不确定性的事项，例如关于完成潜在合并交易的陈述，包括完成潜在合并交易的预期时间段，以及潜在合并交易的预期收益（包括协同效应）。所有此类前瞻性陈述均基于当前的计划、估计、预期和雄心，这些计划、估计、预期和雄心受到风险、不确定性和假设的影响，其中许多超出了Chart和福斯的控制范围，这可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。可能导致实际结果出现重大差异的关键因素包括但不限于：未获得监管批准或受制于海特和福斯未预期的条件、限制或限制的风险；未能及时或以其他方式获得海特股东和福斯股东所需的与交易相关的批准；在完成拟议合并交易方面的潜在延迟，包括由于未能获得任何监管批准（或任何条件，对此类批准施加的限制或限制）；以成功的方式并在预期的时间段内整合Chart和福斯的运营的能力；拟议合并交易的任何预期收益和预计协同效应将无法实现或将无法在预期的时间段内实现的可能性；可能会提出竞争性要约或收购提议；可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生，包括在需要Chart或福斯支付终止费的情况下；未获得拟议合并交易的预期税务处理的风险；不可预见或未知的责任；客户、股东、监管机构和其他利益相关者的批准和支持；意外的未来资本支出；合并后的公司按预期支付季度股息的能力；可能对Chart、福斯或其各自的董事提起的与拟议合并交易有关的潜在诉讼；交易完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件；拟议合并交易的公告、未决或完成对各方的业务关系和一般业务的影响；拟议合并交易扰乱Chart或福斯当前计划和运营的风险以及拟议合并交易导致员工保留方面的潜在困难，以及在未决期间或之后管理和正在进行的业务运营中断的风险，拟议合并交易；关于拟议合并交易是否将按预期时间完成或完全完成，或如果完成将实现其预期经济利益的不确定性，包括由于与包含可能与拟议合并交易相关的重大同意、反转让、转让或其他条款的第三方合同相关的风险而未被放弃或以其他方式得到令人满意的解决；商品价格的变化；本公告的负面影响，以及拟议合并交易对海特或福斯普通股市场价格和/或经营业绩的未决或完成；评级机构的行动以及及时和负担得起的进入短期和长期债务市场的能力；可能扰乱运营的各种事件，包括恶劣天气、网络安全攻击，以及安全威胁和政府对其的应对措施，以及技术变革；劳资纠纷；劳动力成本和劳动力困难的变化；海特或福斯无法控制的行业、市场、经济、政治或监管条件的影响；立法，针对工业部门公众公司的监管和经济发展；全球供应链中断和当前的通胀环境；查特和福斯的销售严重依赖能源、化工、发电和一般工业的成功；经济， 与海特和福斯的国际业务相关的政治和其他风险；关税的实施和相关的报复行动以及关税和贸易协定的变更或不确定性导致的潜在不利影响；海特和福斯最近的10-K表格年度报告以及随后向SEC提交的文件中第1A项“风险因素”中描述的风险。本通讯中未讨论的其他不可预测或因素也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。本通讯中包含的所有前瞻性陈述均基于Chart和福斯在此日期可获得的信息，并且Chart和福斯不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。非GAAP衡量标准此处包含的某些财务衡量标准，包括EBITDA、调整后EBITDA、调整后每股收益、净债务以及成本和收入协同效应的估计等，并不是根据美国公认会计原则做出的，这些术语的使用与同行业的其他术语有所不同。非美国通用会计准则财务指标不应被视为替代净收入（亏损）、净利润率或根据美国通用会计准则得出的任何其他业绩指标，作为经营业绩的衡量标准或现金流量作为流动性的衡量标准。非GAAP财务指标作为分析工具具有重要的局限性，您不应孤立地考虑它们或将其作为根据美国GAAP报告的结果的替代品。此处未提供预计的GAAP财务指标和预计的非GAAP财务指标的对账，因为此类GAAP财务指标无法在前瞻性基础上获得，并且如果不做出不合理的努力，就无法得出此类对账。
今天的演讲者Jillian C. Evanko总裁兼首席执行官Chart Industries, Inc.首席财务官福斯公司Scott Rowe总裁兼首席执行官首席财务官 Joe Brinkman Chart Industries, Inc.
通过打造工业流程领导者提升股东价值多元化且有吸引力的终端市场敞口增强韧性并推动差异化增长强大的财务基础支持股东回报和价值创造规模化的工业领导者，拥有互补的工艺技术、产品和解决方案，以支持整个客户生命周期显着的成本协同效应，预期收入上行空间
建立规模化的工业过程技术业务，拥有一套全面的流动和热解决方案具有多样化和有吸引力的终端市场曝光率和全球影响力的互补产品推动韧性和差异化增长扩大的售后市场特许经营提供经常性收入和增长机会，通过每年约3亿美元的成本协同效应带来收入上行空间，带来强劲的现金流产生和对投资级别资产负债表的承诺，通过对安全、创新、可持续性和社区的承诺来推动无缝过渡，从而实现共享价值，从而创造工业过程技术的差异化领导者
Structure全股票合并等于总企业价值约为190亿美元合并后的基差图股东将获得3.16 5股福斯普通股对于每一股Chart普通股拥有的备考所有权（在完全稀释的基础上）53.5%将由Chart股东拥有46.5%将由福斯股东拥有财务状况预期杠杆率接近2.0倍净债务与合并调整后EBITDA的承诺投资级资产负债表预计将在第一年对合并调整后每股收益产生有意义的增值预计将支付与福斯历史每股支付水平一致的季度股息预期协同效应约为3亿美元的预期年度成本协同效应收入协同效应随着时间的推移代表合并收入的增量增长2%治理&领导层Jill Evanko担任董事会主席Scott Rowe担任首席执行官John Garrison担任首席独立董事12名成员的董事会将由来自Chart的6名董事和来自福斯的6名董事组成，其中包括Chart和福斯一致批准的Evanko女士和Mr. Rowe Approvals & Closing董事会预计将于2025年第四季度结束，前提是Chart和福斯股东的批准、监管机构的批准以及其他惯例成交条件的满足，合并后的公司将在交易结束时启用新名称，该名称将在晚些时候宣布。合并后的公司总部将设在德克萨斯州达拉斯；预计将在佐治亚州亚特兰大和德克萨斯州休斯顿保持业务；交易概览福斯查特工业 +
企业价值~$ 19B收入$ 8.8B调整后EBITDA $ 1.9B EBITDA – Capex $ 1.8B规模化行业领导者，在清洁TM清洁电力、清洁水、清洁食品、清洁工业结合两个互补业务的热管理Nexus领域具有令人信服的价值主张领导者调整后EBITDA利润率1 22%成本协同效应~3亿美元流量管理领域的领导者3D战略多元化、脱碳、数字化运营指标在合并基础上显示，代表截至2025年3月31日的十二个月期间。调整后的EBITDA指标包括3亿美元的全部运行率成本协同效应。收入增长8% EBITDA –资本支出利润率20%选择财务指标1
图表与福斯组合：捕捉当今世界前所未有机遇的正确时机万物电气化清洁水资源稀缺全球能源接入和可靠性全球核复兴人工智能革命的数据中心扩建全球LNG产能和利用率构建脱碳解决方案的关键制造需求重启升级老化的基础设施
流程工业25%/LSD对MSD增长平衡的收入组合为持续增长和弹性提供了坚实的基础高度多样化、有吸引力的终端市场，具有广泛的地理分布，产品/解决方案在整个购买周期的不同定位有助于降低波动性显着的安装基础每年提供约3.7B美元的超大售后市场机会，具有进一步的增长潜力，该组合将使历史收入波动性降低约380bps 2通用工业34%/MSD对HSD增长LNG 9%/LDD增长化学12%/MSD增长发电7%/LSD对MSD增长氢，Nuclear & Helium 7%/LDD Growth Specialty Markets and Water 6%/LDD Growth Europe，Middle East & Africa 31%世界其他地区5%北美43%亚太地区21%原始设备58%售后市场42%基于说明性合并公司2024年数据。表示合并后的公司相对于福斯独立从2019 – 2024年的收入增长标准差的降低。基于截至2025年3月31日止十二个月期间的合并公司收入。终端市场混合/增长率1地理混合x1原始设备与售后市场3
对齐战略，不同的终端市场焦点……重大机遇清洁食品清洁水脱碳多样化数字化在新的终端市场创造重大交叉销售机会核电过程工业化学空间水一般工业终端市场焦点3D战略对齐战略LNG清洁工业清洁电力工业气体能源发电
跨越全资产生命周期的数字化集成解决方案组合数字平台支持全套解决方案过程技术产品系统售后市场服务热和过程工程专业知识，以最大限度地提高吞吐量、提高效率并满足性能需求跨关键行业的全面和互补的设备组合集成系统解决方案–得到扩展产品组合的支持，核能LNG液化水处理传统能源碳捕获石化H2、He液化工业气体开采和Minerals发电泵控制阀密封热交换器压缩机低温储存风扇全球服务基础设施提供备件、设备升级、现场服务，和修复以维持资产表现并减少停机时间
互补产品打造综合解决方案组合端到端解决方案压缩机换热器低温储存移动设备风扇泵执行器控制阀密封工程泵打滑组合产品组合泵阀驱动流量系统密封压缩机涡轮膨胀机风机风冷热交换器（ACHX）冷箱/钎铝换热器（BAHX）移动设备低温散装储罐产品在福斯组合产品在图表组合流热
组合式平台提供解决全客户生命周期LNG系统配置的系统方法LNG储罐LNG运输船BOG压缩机蒸汽回风器LNG冷凝器高压泵燃气加热器LNG运输海水泵汽化器压缩机汽轮机给水泵安全壳Structure风冷蒸汽冷凝器丨浸式丨水加热器再循环泵循环泵增压器蒸汽发生器冷却塔反应堆压力容器安全阀发生器福斯产品核系统配置全生命周期图产品图的IPSMR®优化清算系统
50 +服务地点全球45万个已安装基地单位2,000 +服务协议涵盖的资产150 +服务中心全球500万个+已安装基地单位2,000 +使用RedRaven进行工具的资产合计售后市场收入约为37亿美元1（售后市场收入以十亿计）主要售后市场收益福斯售后市场能力图表显示的售后市场能力包括图表收购豪顿的影响；包括图表的维修、服务和租赁部门销售以及福斯售后市场销售。代表每个公司售后市场总销售额的百分比。基于截至2025年3月31日止十二个月期间的合并公司收入。整体技术专长硬件一体化数字平台全球装机基地和服务中心网络增强客户体验大装机基地带动后市场收入增长42% 2,351% 233% 2
材料和采购节省屋顶线合并组织效率消除重复的上市公司成本提供巨大的协同机会提供价值创造上行空间预计在交易完成后一年内实现> 25%的成本协同效应预计随着时间的推移将从收入协同效应中带来显着的上行空间，代表着在交易完成后三年内合并后公司的收入约为3亿美元的预期年度成本协同效应增量2% COGS~60% SG & A~40%的预期协同增效领域协同增效细分成本协同增效增量机会在Chart成功整合豪顿的基础上降低合并融资成本
规模大、盈利高的工业平台定位于成功来源：Chart和福斯的财务指标基于管理层的预测，并与各自在2025年第一季度收益发布期间传达的2025年全年指引一致。其余同行的财务数据基于截至2025年6月2日的一致经纪人估计。注：同行数据已调整，以反映重大并购的影响。对数字进行了调整，以消除国际财务报告准则与美国公认会计原则差异的影响。图表和福斯 EBITDA利润率显示后基于股票的薪酬扣除。从约3亿美元的预期成本协同效应中获得约3%的利润率提升。2025E EBITDA利润率2025E收入（十亿美元）
强劲的资产负债表和现金流产生创造资本配置机会资本配置框架侧重于创造价值合并EBITDA的持续增长– Capex1（十亿美元）数字显示，其中包括Chart收购Howden的影响。EBITDA显示基于股票的薪酬扣除后。2.0x收盘时预期净杠杆2.6x收盘时预期毛杠杆承诺投资级资产负债表专注于投资级资产负债表的债务偿还，Chart的担保债务的再融资处于或接近收盘。对增长资金进行有纪律的投资，以支持最高回报的有机和无机增长机会。平衡资本回报政策预计将支付与福斯历史每股派息水平一致的季度股息，并进行股票回购以抵消股权授予稀释。
为我们的员工和客户创造更光明的未来员工坚定不移地致力于公司价值观确保员工的安全和福祉扩大职业发展和机会客户扩大我们的全球影响力以增强客户体验创新流程设计和提供卓越的运营支持工程解决方案，以解决赋予卓越能力的最大工业挑战：我们对价值观、安全和增长的承诺
通过打造工业流程领导者提升股东价值多元化且有吸引力的终端市场敞口增强韧性并推动差异化增长强大的财务基础支持股东回报和价值创造规模化的工业领导者，拥有互补的工艺技术、产品和解决方案，以支持整个客户生命周期显着的成本协同效应，预期收入上行空间
附录
简介–图表和福斯注：EBITDA数据显示的是基于股票的薪酬之后的数据。流量控制解决方案关键设备、工艺技术和服务供应商领导者$ 4.2B LTM收入$ 1.0b/24% LTM Adj. EBITDA/Margin 11,700员工33% 1 LTM售后市场热交换器压缩机低温存储蒸发器终端市场混合地理混合终端市场混合地理混合$ 4.6B LTM收入$ 0.6b/14% LTM Adj. EBITDA/Margin 16,000 +员工51% 1 LTM售后市场泵密封控制阀执行器代表每个公司来自售后市场的总销售额的百分比。