附件 10.1

执行版本

成交CUSIP：03265PAV0

左轮手枪CUSIP：03265PAW8

 

信贷协议

截至2026年7月2日

中间

Analog Devices，INC.，

作为公司和借款人，

公司的某些子公司，

作为指定借款人，

美国银行，N.A.，

作为行政代理人，

和

Lenders Party Here to

 

 

中信银行，N.A.，

摩根大通银行，N.A.，

摩根斯坦利高级基金公司，

巴克莱银行PLC和

法国巴黎银行证券公司，

作为联合文档代理

BOFA SECURITIES，INC.，

中信银行，N.A.，

摩根大通银行，N.A.，

摩根斯坦利高级基金公司，

巴克莱银行PLC和

法国巴黎银行证券公司，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

目 录

 

						页
第一条定义及会计术语							1
		1.01		定义术语			1
		1.02		其他解释性规定			25
		1.03		会计术语			26
		1.04		四舍五入			27
		1.05		一天中的时间			27
		1.06		汇率；货币等价物			27
		1.07		额外的替代货币			28
		1.08		货币变动			28
第二条承诺和承诺借款							29
		2.01		承诺贷款			29
		2.02		已承诺借款、已承诺贷款的转换和延续			29
		2.03		[保留]			31
		2.04		[保留]			31
		2.05		预付款项			31
		2.06		终止或减少承诺			32
		2.07		偿还贷款			32
		2.08		利息			32
		2.09		费用			33
		2.10		利息和费用的计算			33
		2.11		债务证据			34
		2.12		一般付款；行政代理的回拨			34
		2.13		由贷款人分担付款			36
		2.14		延长到期日			36
		2.15		[保留]			38
		2.16		[保留]			38
		2.17		违约贷款人			38
		2.18		指定借款人			39
		2.19		任期届满期权			40
第三条征税、收益保护和违法							40
		3.01		税收			40
		3.02		违法			45
		3.03		无法确定费率			46
		3.04		成本增加			49
		3.05		赔偿损失			50
		3.06		缓解义务；更换贷款人			50
		3.07		生存			51

 

i

第四条先决条件							51
		4.01		生效条件			51
		4.02		所有承诺借款的条件			52
第五条代表和认股权证							53
		5.01		存在、资格和权力			53
		5.02		授权；不得违反			53
		5.03		政府授权；其他同意			54
		5.04		绑定效果			54
		5.05		财务报表；无重大不利影响			54
		5.06		诉讼			54
		5.07		没有违约			54
		5.08		财产所有权；留置权			55
		5.09		[保留]			55
		5.10		保险			55
		5.11		税收			55
		5.12		ERISA合规			55
		5.13		[保留]			56
		5.14		保证金条例；投资公司法			56
		5.15		披露			56
		5.16		遵守法律			56
		5.17		纳税人识别号			57
		5.18		[保留]			57
		5.19		制裁			57
		5.20		反腐败法			57
		5.21		受影响的金融机构			57
第六条平权盟约							57
		6.01		财务报表			58
		6.02		证书；其他信息			58
		6.03		通告			60
		6.04		债务的支付			60
		6.05		保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存			60
		6.06		[保留]			61
		6.07		[保留]			61
		6.08		遵守法律			61
		6.09		书籍和记录			61
		6.10		检查权			61
		6.11		所得款项用途			61
		6.12		反腐败法			61
第七条消极盟约							62
		7.01		留置权			62
		7.02		[保留]			63
		7.03		基本面变化			63
		7.04		[保留]			63
		7.05		所得款项用途			63

 

二、

		7.06		会计年度			64
		7.07		财务契约			64
		7.08		制裁			64
		7.09		反腐败法			64
第八条违约事件和补救措施							64
		8.01		违约事件			64
		8.02		发生违约时的补救措施			66
		8.03		资金运用			67
第九条行政代理人							67
		9.01		委任及授权			67
		9.02		作为贷款人的权利			67
		9.03		开脱罪责条文			68
		9.04		行政代理人的依赖			69
		9.05		职责下放			69
		9.06		行政代理人辞职			69
		9.07		不依赖关于行政代理人和其他出借人			70
		9.08		无其他职责等			70
		9.09		行政代理人可提出索赔证明			70
		9.10		ERISA很重要			71
		9.11		追回错误付款			72
第十条杂项							72
		10.01		修正案等			72
		10.02		通知；效力；电子通信			74
		10.03		不放弃；累计补救；强制执行			75
		10.04		费用；赔偿；损害免责			76
		10.05		搁置的付款			77
		10.06		继任者和受让人			78
		10.07		某些信息的处理；保密			81
		10.08		抵销权			82
		10.09		利率限制			83
		10.10		对口单位；一体化；有效性			83
		10.11		申述及保证的存续			83
		10.12		可分割性			83
		10.13		更换贷款人			84
		10.14		管辖法律；管辖权；等。			84
		10.15		放弃陪审团审判			85
		10.16		没有咨询或信托责任			86
		10.17		转让和某些其他文件的电子执行			86
		10.18		判断货币			87
		10.19		美国爱国者法案通知			87
		10.20		关于任何受支持的QFII的致谢			87
		10.21		承认及同意保释金受影响的金融机构			88
		10.22		附属公司担保人；附属公司担保人的解除			88

 

三、

时间表

 

		2.01		承付款项和适用百分比
		5.12（d）		养老金计划
		5.13		[保留]
		5.17		纳税人识别号
		7.01		留置权
		7.02		[保留]
		10.02		行政代理人办公室；通知的若干地址

展览

 

				形式
		1.01（a）		公司担保
		1.01（b）		附属担保
		2.02		承诺贷款通知
		2.11		注意事项
		2.18（a）		指定借款人请求和承担协议
		2.18（b）		指定借款人通知书
		3.01		美国税务合规证书
		6.02		合规证书
		10.06		转让和假设

 

四、

信贷协议

本信贷协议（“协议”）于2026年7月2日在马萨诸塞州的一家公司ANALOG DEVICES，INC.（“公司”）、公司根据第2.18条在本协议中的某些子公司（各自为“指定借款人”，并与公司一起为“借款人”和各自为“借款人”）、不时为本协议当事人的每个贷款人（统称为“贷款人”，个别为“贷款人”）和作为行政代理人的美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）之间订立。

然而，该公司已要求贷款人提供本文所述的信贷。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议双方约定如下：

第一条

定义和会计术语

1.01定义术语。

本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“额外承诺贷款人”具有第2.14（d）节规定的含义。

“行政代理人”是指美国银行（或其任何指定的分支机构或关联机构）以贷款文件项下行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

「行政代理办事处」指就任何货币而言，行政代理就该等货币或该行政代理可能不时通知公司及贷款人的有关该等货币的其他地址或账户而在附表10.02所载的地址及（视乎情况而定）账户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构，或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就任何人而言，另一人直接或间接通过一个或多个中间人，由指定的人控制或受其控制，或与指定的人处于共同控制之下。

“代理费函件”指公司、行政代理人、美国银行和美国银行证券于2026年6月10日签署的费用函件协议。

“代理当事人”具有第10.02（c）节规定的含义。

“总承诺”是指所有贷款人的承诺，根据本协议的条款不时增加或减少。

“约定货币”是指美元或任何替代货币（如适用）。

 

		1		信贷协议 亚德诺半导体技术有限公司

“协议”指本信贷协议，经不时修订、修改或补充。

“协议货币”具有第10.18节规定的含义。

“替代货币”是指根据第1.07节获得批准的欧元、英镑和其他货币（美元除外）中的每一种；前提是，对于每一种替代货币，这类被要求的货币都是合格货币。

“替代货币每日利率”是指，在任何一天，就任何承诺借款而言：

（a）以英镑计值，年费率等于根据其定义确定的SONIA；和

（b）以欧元以外的任何其他替代货币计值（以以该货币计值的该等贷款按日费率计息为限）、行政代理人及有关放款人依据第1.07条批准该等替代货币时就该等替代货币指定的每日年费率加上行政代理人及有关放款人依据第1.07条厘定的调整（如有的话）；

条件是，如果任何替代货币日费率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。替代货币日费率的任何变动自该变动之日（包括该变动之日）起生效，恕不另行通知。

“另类货币日利率贷款”是指根据“另类货币日利率”定义按利率计息的承诺贷款。所有替代货币日利率贷款必须以替代货币计值。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）。

“替代货币期限利率”是指，对于任何利息期，就任何承诺借款而言：

（a）以欧元计价，年利率等于适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人不时指定的报价的其他商业可得来源）上公布的欧元银行同业拆借利率（“EURIBOR”），其期限相当于该利息期的第一天的前两个目标日；和

（b）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的该等贷款将按定期利率计息的范围内）、行政代理人及有关贷款人依据第1.07条批准该等替代货币时就该等替代货币指定的每年定期利率加上行政代理人及有关贷款人根据第1.07条厘定的调整（如有的话）；

条件是，如果任何替代货币期限利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

 

		2		信贷协议 亚德诺半导体技术有限公司

“替代货币期限利率贷款”是指根据“替代货币期限利率”定义按利率计息的承诺贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计值。

“反腐败法”具有第5.20条规定的含义。

“适用当局”是指（a）就SOFR而言，SOFR管理人或就其发布SOFR对行政代理人或SOFR管理人具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以此种身份行事；（b）就任何替代货币而言，此类替代货币相关汇率的适用管理人或就其发布适用的相关汇率对行政代理人或此类管理人具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以此种身份行事。

“适用百分比”是指就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的承诺所代表的总承诺的百分比（执行到小数点后第九位），但须按照第2.17节的规定进行调整。如果每个贷款人的贷款承诺已根据第8.02节终止，或者如果总承诺已到期，则应根据此类贷款人最近有效的适用百分比确定每个贷款人的适用百分比，从而使任何后续转让生效。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01或在转让和假设或其他协议中列出，根据这些协议，该贷款人成为本协议的一方（如适用），与该贷款人的名称相对。

“适用利率”是指，根据公司当时的债务评级，不时每年按以下百分比：

 

定价水平		债项评级		设施费用				适用 期限保证金 SOFR贷款和 替代 货币贷款				适用 基数保证金 利率贷款
I		≥ AA-/AA3/AA-			0.020	%			0.480	%			0.000	%
二、二		A +/A1/A +			0.030	%			0.595	%			0.000	%
三届		A/A2/A			0.040	%			0.710	%			0.000	%
四、		A-/A3/A-			0.050	%			0.825	%			0.000	%
V		≤ BBB +/Baa1/BBB +			0.075	%			0.925	%			0.000	%

因公开宣布的债务评级变更而导致的适用利率的每一项变动，在上调的情况下，应在自公司根据第6.03（b）条向行政代理人交付有关通知之日起至紧接下一次此类变更生效日期之前的日期止的期间内有效，在下调的情况下，应在自该债务评级公告之日起至紧接下一次此类变更生效日期之前的日期止的期间内有效。如三家评级机构在任何时候各自发布的债项评级不在同一定价水平（定价一级的债项评级为最高，定价五级的债项评级为最低），以及（i）如果评级机构中只有一家有效进行债项评级，则适用比债项评级水平低一级的定价水平；（ii）如果只有两家评级机构有效进行债项评级，且该等债项评级相差一级，则适用两个债项评级中较高者的定价水平；（iii）如果只有两个评级机构具有有效的债项评级，并且该评级机构的债项评级出现一个级别以上的分裂，则适用两个债项评级中较高者低一个级别的定价水平；（iv）如果有三个评级机构具有有效的债项评级，并且任何

 

		3		信贷协议 亚德诺半导体技术有限公司

债项评级中有两个或三个相同，则参照该等债项评级确定定价水平；（v）三个评级机构进行有效债项评级且每个债项评级处于不同定价水平的，适用三个评级中间的定价水平。借款人没有任何债项评级的，适用定价等级5。

“适用时间”是指，就任何以任何替代货币进行的承诺借款和付款而言，由行政代理人确定为在相关日期按照支付地正常银行程序及时结算所必需的此类替代货币的结算地当地时间。

“申请人借款人”具有第2.18条规定的含义。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指在本协议封面页上被指定为联席牵头安排人和联席账簿管理人的人，以此类身份行事。

「转让及承担」指由贷款人及合资格受让人（经第10.06（b）节要求其同意的任何一方同意）订立并获行政代理人接受的转让及承担，其形式大致为附件 10.06或经行政代理人批准并为公司合理接受的任何其他形式（包括由MarkitClear或其他电子平台生成的电子文件）。

“应占债务”是指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁义务而言，如果该租赁作为资本租赁入账，则将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额。

「经审核财务报表」指公司及其附属公司截至2025年11月1日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及公司及其附属公司该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，包括其附注。

“可用期”是指从截止日期（包括截止日期）到（a）到期日、（b）根据第2.06条终止总承诺的日期以及（c）每个贷款人根据第8.02条作出贷款的承诺的终止日期中最早的期间。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

 

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“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率，等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的当日有效利率，（c）期限SOFR（或任何后续利率）加上1.00%和（d）1.00%中的最高值。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的“最优惠利率”的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据本协议第3.03节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）、（b）和（d）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基准利率承诺贷款”是指作为基准利率贷款的承诺贷款。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。

“BoFA Securities”是指BoFA Securities，Inc.，以联席牵头安排人和账簿管理人的身份。

“借款人”和“借款人”各具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。

“营业日”是指商业银行根据行政代理人办公地所在州的法律授权或事实上处于关闭状态的除周六、周日或其他日子以外的任何一天，且：

（a）如该日期与以欧元计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则就任何该等替代货币贷款以欧元提供的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等替代货币贷款进行的任何其他欧元交易，指目标日；

（b）如该日期与以英镑计值的替代货币每日利率贷款的任何利率设定有关，则指银行因该日期为星期六、星期日或英国法律规定的法定假日而在伦敦暂停一般业务的日子以外的日子；

（c）如该日期与以欧元或英镑以外货币计值的任何替代货币贷款的任何利率设定有关，则指银行在适用的离岸银行间市场就有关货币进行有关货币存款交易并在银行间进行交易的任何该等日期；及

 

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（d）如该日期涉及就以欧元以外货币计值的替代货币贷款以欧元以外货币进行的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等替代货币贷款（任何利率设定除外）进行的任何以欧元以外货币进行的任何其他交易，则指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“法律变更”是指在截止日期后发生以下任一情形：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令或与此相关的发布的指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

（a）任何“人”或“团体”（因为这些术语在1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）成为“受益所有人”（定义见1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条），但个人或团体应被视为拥有该个人或团体有权获得的所有证券的“实益所有权”，该权利是否可立即行使或仅在经过一段时间后行使（该权利，一种“期权权”），直接或间接地，在完全稀释的基础上（并考虑到该个人或集团根据任何期权权有权获得的所有该等股权），有权投票选举公司董事会董事会或同等理事机构成员的40%或以上的股权；

（b）[保留]；或

（c）公司须因任何理由（在任何附属公司为指定借款人的任何时间）停止控制任何指定借款人。

“截止日期”是指2026年7月2日。

“CME”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“承诺”是指，就每一贷款人而言，其根据第2.01条向借款人提供承诺贷款的义务，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中规定的与该贷款人名称相对的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。截止日期的承付款项总额为30亿美元（3,000，000,000美元）。

 

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“承诺借款”是指由同一类型、向同一借款人同时承诺的借款组成的借款，在定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款的情况下，每个贷款人根据第2.01节作出的利息期限相同。

“承诺贷款”具有第2.01条规定的含义。

“承诺贷款通知”是指（a）承诺借款，（b）承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款的延续的通知，根据第2.02（a）节，这些通知应大致采用附件 2.02或行政代理人可能批准的其他形式（包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并由适用的借款人的负责官员适当填写和签署。

“公司”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“公司担保”是指公司以行政代理人和贷款人为受益人所作的任何公司担保，主要形式为表1.01（a）。

“合规证书”是指实质上为附件 6.02形式的证书。

“一致变动”是指，就SOFR或任何拟议的后续利率或期限SOFR（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度（视情况而定）的任何一致变动，由行政代理人酌情决定，以反映该等适用利率的采用和实施，并准许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“合并EBITDA”是指，对于公司及其子公司在合并基础上的任何期间，金额等于该期间的合并净收益加上（a）在计算该合并净收益时扣除且不重复的范围内的以下各项：（i）该期间的合并利息费用，（ii）公司及其子公司在该期间应付的联邦、州、地方和外国所得税的准备金，（iii）该期间的折旧和摊销费用，（iv）该期间的非现金股票补偿费用，（v）公司及其附属公司与退休金负债有关的若干非经常性开支，总金额不超过300,000，000美元，（vi）公司及其附属公司的非经常性开支（不论是否在损益表上另列明）在该期间或任何未来期间不代表现金项目，（vii）公司及其附属公司的非经常性现金开支（不论是否在损益表上单独列明），以该等现金开支未在该期间支付而将在未来期间支付为限（据了解，该等非经常性现金开支将减少已支付期间的综合EBITDA），（viii）与执行及交付本协议及相关交易有关的费用及开支，及（ix）与任何合资格收购有关的费用及开支，减去（b）在计算此类合并净收益时所包含的范围内，增加该期间合并净收益的所有非经常性非现金项目，均按照公认会计原则确定。

 

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“合并EBITDA调整”是指，（a）就公司或其任何子公司收购的任何人或公司或其任何子公司在适用的四个财政季度计量期间收购的任何其他资产而言，就第7.07条而言，在存在与此相关的历史财务报表或公司就该个人或资产向行政代理人提供内部编制的单独财务报表（行政代理人可合理接受的此类报表）的每种情况下，应计算合并EBITDA，不得重复，在备考基础上，犹如该个人或资产是在该四个财政季度期间的第一天获得的，（b）与公司或其任何子公司处置的任何人有关，或与公司或其任何子公司在适用的四个财政季度计量期间为第7.07条的目的处置的任何其他资产有关，在每种情况下，只要存在与该个人或资产有关的历史财务报表，或公司提供（或应行政代理人的请求，可合理提供）就该个人或资产向行政代理人内部编制的单独财务报表（该报表应为行政代理人合理接受），合并EBITDA应在备考基础上计算，不得重复，如同该个人或资产已在该四个财政季度期间的第一天被处置，并且（c）根据上述（a）或（b）条对合并EBITDA的任何备考计算可包括但不得重复的运营费用减少、其他运营改进，合理预期由适用的收购或处置产生的协同效应或运营变化或重组，在每种情况下均在该收购或处置完成后的12个月期间内，由公司的合理善意认定确定，并载于就每一适用期间交付的合规证书；但与任何适用的备考事件相关的任何加回在任何12个月期间内合计不得超过合并EBITDA（在实施此类加回之前计算）的15%。

“合并利息费用”是指，在任何期间，对于公司及其子公司在合并基础上，（a）公司及其子公司与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，在按照公认会计原则视为利息的范围内，以及（b）公司及其子公司在资本租赁下的该期间的租金费用部分按照公认会计原则视为利息。

“合并净收益”是指，在任何期间，对于公司及其子公司在合并基础上，公司及其子公司在该期间的净收入（不包括非常收益和非常损失），在每种情况下均按照公认会计原则确定。

“合并有形资产”是指在任何时候，根据公认会计原则确定的公司及其子公司的合并有形资产。

“合同义务”就任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

 

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“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，因为该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，因为该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

关于任何适用的确定日期的“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

“债务评级”是指，截至任何确定日期，惠誉、标普和穆迪对公司的非信用增强、高级无担保长期债务的评级（统称“债务评级”）。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指等于（i）基本利率加上（ii）适用于基本利率贷款的适用利率（如有）加上（iii）年利率2%的利率；但条件是，就定期SOFR贷款和/或替代货币贷款而言，违约率应为等于以其他方式适用于该贷款的利率（包括任何适用利率）加上年利率2%的利率，在每种情况下均在适用法律允许的最大范围内。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指，在符合第2.17（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分承诺贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和公司，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面中具体指明）未得到满足，（ii）在到期之日起两个营业日内向行政代理人或任何贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项，（b）已书面通知公司或行政代理人其不打算遵守其根据本协议承担的融资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议承担的贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件，连同任何适用的违约，应在此类书面或公开声明中具体指明）无法满足），（c）未能在行政代理人或公司提出书面请求后的三个营业日内向行政代理人和公司书面确认其将遵守其在本协议项下的预期融资义务（但该贷款人在收到行政代理人和公司的此类书面确认后即根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）拥有，或拥有直接或间接的母公司拥有，（i）成为根据任何债务人救济法或任何保释诉讼进行的程序的主体，或（ii）已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人士的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以此种身份行事的任何其他州或联邦监管当局；但贷款人不得仅凭借任何股权的所有权或取得而成为违约贷款人

 

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政府当局在该贷款人或其任何直接或间接母公司的权益，只要该所有权权益不导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免执行对其资产的判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，以及该地位的生效日期，作出的任何关于贷款人为违约贷款人的裁定，均为结论性的、无明显错误的具有约束力的，且该贷款人自行政代理人在该裁定的书面通知中为此确立的日期起，应被视为违约贷款人（在不违反第2.17（b）条的情况下），该行政代理人应在该裁定后立即将该裁定送达公司和各贷款人。

“指定借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“指定借款人通知”是指以附件2.18（b）的形式实质上的通知。

“指定借款人请求和承担协议”是指实质上以附件2.18（a）形式的通知。

“指定管辖”是指任何国家或领土，只要该国家或领土是任何全面制裁的对象，包括克里米亚和乌克兰、古巴、伊朗和朝鲜的非政府控制地区。

“处置”或“处置”是指任何人对财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括任何售后回租交易），包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候，（a）就以美元计价的任何金额而言，该金额，以及（b）就以任何替代货币计价的任何金额而言，由行政代理人在该时间根据以该替代货币购买美元的即期汇率（就最近的重估日期确定）确定的以美元计价的等值金额。

“境内子公司”是指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

 

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“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“合资格受让人”是指符合第10.06（b）（iii）和（v）条规定的成为受让人的要求的任何人（在根据第10.06（b）（iii）条可能要求的任何同意的情况下）。

“合格货币”是指在国际银行间市场上除美元以外的任何可随时获得、可自由转让和可兑换为美元的合法货币，在该市场上可供贷款人使用，并且可以随时计算出相当于美元的货币。如果在放款人将任何货币指定为替代货币后，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化强加于发行此类货币的国家，则所需放款人合理地认为（在任何贷款以替代货币计值的情况下），导致（a）此类货币不再易于获得、可自由转让和可兑换成美元，（b）就此类货币而言，美元等值不再易于计算，（c）就欧元和英镑以外的替代货币而言，前提是该货币对规定贷款人不可行或（d）就欧元和英镑以外的替代货币而言，该货币不再是规定贷款人愿意进行此类承诺借款的货币（（（a）、（b）、（c）和（d）中的每一项均为“取消资格事件”），则行政代理人应立即通知贷款人和公司，该国家的货币不再是替代货币，直至取消资格事件不再存在。在收到行政代理人的通知后五（5）个工作日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款。

“环境法”是指任何和所有适用的联邦、州、地方、外国和其他适用的法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、政府许可、政府协议或政府限制与污染或环境保护或向环境释放任何材料有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的那些。

“环境责任”是指公司或其任何子公司因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或收购该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利或认股权证、向该人购买或收购该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），无论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使；但可转换或可交换为股权的债务不得被视为股权，除非且直至该等债务被如此转换或交换。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

 

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“ERISA关联公司”指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）所指的与公司处于共同控制下或被视为单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）公司或任何ERISA关联公司在其为主要雇主（定义见ERISA第4001（a）（2）条）的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划资不抵债；（d）提交终止意向通知、根据ERISA第4041或4041A条将养老金计划修订视为终止，或PBGC对终止养老金计划的程序的机构；（e）根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的理由的任何事件或条件；（f）根据ERISA第四章施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，对公司或任何ERISA关联公司；或（g）确定任何养老金计划被视为《守则》第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划；但就公司或任何子公司均不是参与或出资雇主的养老金计划或多雇主计划而言，上述（a）至（g）条应为公司所知。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“不包括税”是指对任何收款人征收或与其有关的或被要求在向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得该贷款或承诺的该等权益（根据公司根据第10.13条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更改其贷款办事处之日生效的法律，就就该贷款或承诺的适用权益而须支付予该贷款人或为该贷款人的帐户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.01条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第3.01（e）节而应缴纳的税款，（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及（e）爱尔兰征收的任何预扣税，如果在付款到期之日（i）贷款人没有或已经停止，则不会征收此类税款，符合资格的贷款人，但在其成为本协议项下的贷款人之日后（或在解释、管理或适用）任何法律或任何爱尔兰双重征税协议或（ii）贷款人是条约贷款人且借款人能够证明，如果贷款人遵守了其根据第3.01（e）节承担的义务，则本可以在没有这种预扣或扣除的情况下向贷款人支付款项，则不在此情况下。

“现有到期日”具有第2.14（a）节规定的含义。

 

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“延长贷款人”具有第2.14（e）节规定的含义。

“延长到期日”具有第2.19（a）节规定的含义。

“设施费”具有第2.09（a）节规定的含义。

“FATCA”是指截至截止日期的《守则》第1471至1474条（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，等于纽约联邦储备银行在该日翌日营业日公布的该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率加权平均数的年利率；但（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的前一个营业日的该等交易的利率，（b）如果在下一个营业日没有如此公布此类利率，则该日的联邦基金利率应为美国银行在该日就行政代理人确定的交易收取的平均费率（如有必要，向上四舍五入至1%的1/100整倍），以及（c）如果该费率低于零，则就本协议的所有目的而言，该费率应被视为零。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其任何继任者。

“外国借款人”是指根据美国、美国一个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的任何借款人。

“外国贷款人”是指，就任何借款人而言，（a）如果该借款人是美国人，则为非美国人的贷款人；（b）如果该借款人不是美国人，则为税务目的，根据该借款人所居住的司法管辖区的法律，为居民或组织的贷款人。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“外国子公司”是指根据美国、美国某州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其日常活动过程中（或将会）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则中规定的、适用于截至确定之日的情况的、一致适用的美国公认会计原则，但第1.03节另有规定的除外。

“政府权威”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，无论是州或地方，以及任何机构、权威、工具，

 

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监管机构、法院、中央银行或行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“担保”是指，就任何人而言，（a）该人对另一人（“主要义务人”）以任何方式直接或间接应付的任何债务或其他货币义务提供担保的任何或有或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或垫付或提供资金用于购买或支付）该债务或其他货币义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是就该债务或支付该债务或其他货币义务的其他货币义务向债权人保证，（iii）维持营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性或主要债务人的收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该债务或其他货币义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付该等债务的其他金钱义务向债权人作出保证，或为保护该等债权人免受有关损失（全部或部分）而订立，或（b）对该人任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人承担（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有权利或其他权利）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，或（如未陈述或可确定）由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大责任的金额。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复的，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

（a）该等人就所借款项所承担的所有责任，以及该等人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有责任；

（b）该人士就信用证（包括备用及商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券及类似票据而产生的所有直接或或有债务；

（c）该人在任何掉期合约下的净债务；

（d）该人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（但（i）在正常业务过程中应付的贸易账款和（ii）全部或部分由购买后发生的事件或业绩计量的盈利或其他赚取的递延付款义务除外，前提是该等义务是或有的）；

（e）由该人所拥有或正在购买的财产的留置权所担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

 

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（f）资本租赁和合成租赁义务；

（g）该人就该人或任何其他人的任何股本权益购买、赎回、退休、推迟或以其他方式作出任何付款的所有义务，如属可赎回优先权益，则按其自愿或非自愿清盘优先加上应计及未付股息中较高者估值；及

（h）该人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议所有目的而言，任何人的债务应包括任何合伙企业或合营企业（不包括本身为公司或有限责任公司或根据美国或其某州以外的司法管辖区的法律组建的类似有限责任实体的合营企业）的债务，而该人在其中是普通合伙人或合营企业，除非该债务被明确规定对该人无追索权。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。截至任何日期的任何资本租赁或合成租赁债务的金额应被视为截至该日期就其而言的应占债务的金额。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方的任何义务而支付的款项征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第10.04（b）节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“付息日”是指，（a）就基准利率贷款和任何替代货币每日利率贷款以外的任何贷款而言，适用于该贷款的每个计息期的最后一天和到期日；但前提是，如果定期SOFR贷款的任何计息期超过三个月，则该计息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日；（b）就任何基准利率贷款而言，每年3月、6月的最后一个营业日，9月和12月及到期日；（c）就任何替代货币每日利率贷款而言，每月最后一个营业日及到期日；及（d）就任何替代货币定期利率贷款而言，适用于该贷款的每个计息期的最后一天；但条件是，如果替代货币定期利率贷款的任何计息期超过三个月，则在该计息期开始后每三个月落下的相应日期应为付息日。

“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款而言，自该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款之日起，至其后一个月、三个月或六个月之日止的期间（在每种情况下，视适用于相关货币的利率的可用性而定），适用的借款人在其承诺贷款通知中选择的，或适用的借款人要求并经所有贷款人同意的十二个月或以下的其他期限；但条件是：

（a）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；

（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

 

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（c）任何利息期不得超过到期日。

“IRS”是指美国国税局。

“判定货币”具有第10.18节规定的含义。

“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、条例、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议（由个人在正常业务过程中与政府当局订立的合同组成的协议除外），在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“出借人”是指附表2.01中被确定为“出借人”的每个人及其继任者和受让人。

“出借处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该等贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知公司和行政代理人的其他一个或多个办事处。

“留置权”是指任何种类或性质的担保权益性质的任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何融资租赁）。

“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺贷款的形式向借款人提供的信贷。为免生疑问，「贷款」一词亦包括因公司行使终止选择而产生的任何定期贷款。

“借款单据”是指本协议、公司担保、附属担保、每份票据、各指定借款人请求和承担协议及代理费函。

“贷款方”是指公司、各指定借款人及各附属担保人的统称。

“重大不利影响”是指（a）公司及其子公司的经营、业务、资产、财产、负债（实际或或有的）或财务状况整体发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）行政代理人或任何贷款人在本协议或贷款文件项下的权利和补救措施整体发生重大损害，或任何借款人在本协议或贷款文件项下履行其义务的能力整体发生重大不利影响；或（c）对合法性、有效性、对本协议或贷款文件的任何贷款方的约束力或可执行性，作为一个整体。

“重大子公司”是指现有或以后收购或组建的每一家子公司及其各继承者，连同其合并基础上的子公司，已满足以下任何一项标准：（a）该子公司产生的总收入及其

 

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子公司在截至公司最近完成的财政季度的十二个月期间的合并基础上，等于或超过公司及其子公司在该期间的合并总收入的5%，（b）该附属公司及其附属公司在截至公司最近完成的财政季度的十二个月期间的合并基础上应占合并EBITDA等于或超过该期间合并EBITDA的5%或（c）该附属公司及其附属公司在公司最近完成的财政季度的最后一天的合并基础上的资产的合计账面价值等于或超过公司所有资产账面价值的5%及其附属公司截至该期间的最后一天。

“到期日”是指（a）2027年7月1日和（b）如果到期日根据第2.14条延长，则为根据该条确定的延长到期日，两者中较晚者；但条件是，就任何未延期的贷款人而言，其到期日应为当时适用的现有到期日；此外，在每种情况下，如果该日期不是营业日，则到期日应为前一个营业日。

“最高额”具有第10.09节规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中描述的任何雇员福利计划，公司或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“多雇主计划”是指有两个或两个以上的出资发起人（包括公司或任何ERISA关联公司）的养老金计划，其中至少有两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有所描述。

“非同意贷款人”是指任何不批准（a）根据第10.01条的条款要求所有贷款人或所有受影响的贷款人批准的任何同意、放弃或修订，以及（b）已获得所需贷款人批准的任何贷款人。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“非展期贷款人”具有第2.14（b）节规定的含义。

“票据”是指借款人以贷款人为受益人、证明该贷款人向该借款人提供贷款的本票，其主要形式为附件 2.11。

“通知日期”具有第2.14（b）节规定的含义。

“义务”是指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的（包括通过承担获得的那些）、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或其任何关联公司启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

 

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“组织文件”是指公司的证书或章程以及章程（或同等或类似的组织文件）。

“其他关连税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而被征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收取付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第3.06条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“未偿还金额”是指就任何日期的承诺贷款而言，在该日期发生的任何承诺借款和承诺贷款的提前还款或偿还生效后，其未偿还本金总额的美元等值金额。

“隔夜利率”是指，对于任何一天，（a）就任何以美元计价的金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率两者中的较大者，以及（b）就任何以替代货币计价的金额而言，由行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有第10.06（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.06（d）节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或其任何继任者。

“养老金筹资规则”是指《守则》和ERISA关于养老金计划最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指由公司或任何ERISA关联公司维持或供款的任何员工养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），或公司或任何ERISA关联公司对此负有任何责任，并由ERISA标题IV涵盖或受《守则》第412条规定的最低资金标准约束的任何员工养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划）。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

「计划」指ERISA第3（3）条所指的任何雇员福利计划（包括退休金计划），为公司或任何ERISA附属公司的雇员维持，或公司或任何ERISA附属公司须代表其任何雇员向其供款的任何该等计划。

 

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“平台”具有第6.02节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第6.02条规定的含义。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照其解释。

“QFC信用支持”具有第10.20节规定的含义。

「合资格收购」指由公司或任何附属公司收购成为附属公司（或与公司或任何附属公司合并、合并或合并）的任何人的股权、收购一项正在进行的业务或收购任何人的全部或实质上全部资产（或构成业务单位、分部、产品线或业务线的全部或实质上全部资产），但须就该等资产的总代价（包括作为代价，不重复，公司或任何附属公司承担或招致的债务本金总额，以及公司或任何附属公司（在每种情况下，与此有关）已偿还、预付或赎回的该等人的债务本金总额）至少为500,000，000美元；此外，条件是，任何此类收购符合“合格收购”的资格，行政代理人应当在该收购完成之前或同时收到说明该收购的公司负责人员的证明，证明该收购符合本定义中规定的标准，并通知行政代理人公司已选择将该收购视为“合格收购”。

“合格贷款人”是指根据本协议就预付款实益有权获得应付给该贷款人的利息的贷款人，并且是：

 

(a)

为TCA第246（3）（a）条的目的在爱尔兰开展善意银行业务且其贷款办事处位于爱尔兰的TCA第246（3）（a）条所指的银行；或

 

(b)

法人团体：

 

（一）

根据有关领土的法律为征税目的而在有关领土居住，而该法域征收的税款一般适用于公司从该法域以外来源在该法域内的应收利息；或

 

（二）

这是一家在美国注册成立的美国公司，其全球收入在美国被征税；或者

 

（三）

这是一家美国有限责任公司，其中：

 

(A)

该权益的最终接收人本身将是根据本条（b）的（i）、（ii）或（iv）项下的合资格贷款人；及

 

(b)

通过该美国有限责任公司开展业务是出于市场原因，而不是出于避税目的；或者

 

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（四）

在收到本协议项下预付款的利息时，该预付款：

 

(A)

根据爱尔兰与另一司法管辖区之间订立的双重征税条约的条款，在支付相关利息之日生效，免于征收爱尔兰所得税；或者

 

(b)

将根据爱尔兰与在支付相关利息之日或之前签署但在该日期尚未生效的另一司法管辖区之间签订的双重征税条约的条款免除爱尔兰所得税的费用，前提是该条约在该日期具有法律效力，

前提是，在上述（i）至（iv）的每一种情况下，该法人团体不通过在爱尔兰的分支机构或机构提供其承诺；或者

 

（c）

法人团体，在包括出借款项在内的正常交易过程中垫付款项，而在计算该法人团体的交易收入时考虑了如此垫付款项的应付利息，且该法人团体已遵守TCA第246（5）（a）条规定的通知要求，其出借办事处位于爱尔兰；或

 

（d）

TCA第110条所指的合格公司，其贷款办事处位于爱尔兰；或

 

（e）

TCA第739B条所指的投资企业，其贷款办事处位于爱尔兰；或

 

（f）

TCA第774条含义内的豁免批准计划，其贷款办事处位于爱尔兰；或者

 

（g）

a条约贷款人。

“利率确定日”是指该计息期开始前两（2）个工作日（或由行政代理人确定的该银行间市场的市场惯例一般被视为利率定盘日的其他日子；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，则“利率确定日”是指该行政代理人另有合理确定的其他日子）。

“受款人”是指任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务将由或因其承担的任何付款的行政代理人、任何贷款人或任何其他受款人。

“注册”具有第10.06（c）节规定的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关利率”是指以（a）美元、期限SOFR、（b）英镑、SONIA和（c）欧元、EURIBOR（如适用）计价的任何承诺借款。

 

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“相关地区”是指：

（a）欧洲共同体成员国（爱尔兰除外）；或

（b）在不是欧洲共同体成员国的范围内，爱尔兰已与之订立双重征税条约的司法管辖区，该条约或凭借TCA第826（1）条具有法律效力，或在完成TCA第826（1）条规定的程序时将具有法律效力。

“移除生效日期”具有第9.06（b）节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但30天通知期已被免除的事件除外。

“被要求放款人”是指在任何时候，总信贷敞口占所有放款人总信贷敞口50%以上的放款人。任何违约贷款人的总信用敞口在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑。

“可撤销金额”具有第2.12（b）节规定的含义。

“辞职生效日期”具有第9.06（a）节规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指，就任何贷款方而言，公司的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库、首席会计官或控制人以及上述任何高级人员在给行政代理人的书面通知中如此指定的该贷款方的任何其他高级人员，以及仅为根据第二条发出的通知的目的，由上述任何高级人员在该借款人与行政代理人之间的协议中或根据该协议如此指定的任何借款人的任何其他高级人员或雇员。在不限制贷款文件中规定的贷款方的陈述和保证的情况下，根据本协议交付的任何由任何贷款方的负责官员签署的文件，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

“重估日期”是指就任何贷款而言，以下每一项：（i）替代货币定期利率贷款的承诺借款的每个日期，（ii）根据第2.02条延续替代货币定期利率贷款的每个日期，（iii）替代货币每日利率贷款的承诺借款的每个日期，以及（iv）行政代理人应确定或所需贷款人应要求的额外日期。

“循环信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，其未偿还的承诺贷款在该时间的本金总额。

“标普”是指标普全球评级及其任何继任者。

“当日资金”是指（a）就以美元支付和支付、即时可用的资金而言，以及（b）就以替代货币支付和支付而言，当日或行政代理人可能确定的以相关替代货币结算国际银行交易的支付或支付地惯常的其他资金。

 

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“制裁”是指由美国政府（包括但不限于OFAC和美国国务院）、联合国安理会、香港金融管理局、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何适用的国际经济或金融制裁、贸易禁运或类似限制。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“SOFR”是指由SOFR管理员管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”是指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或纽约联邦储备银行指定的任何SOFR继任管理人或在行政代理人满意的情况下担任SOFR管理人的其他人。

“SONIA”是指，就任何适用的确定日期而言，在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上于该日期之前的第五个工作日发布的英镑隔夜指数平均参考利率；但前提是，如果该确定日期不是一个工作日，SONIA是指在紧接其之前的第一个工作日适用的利率。

“特别通知货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

一种货币的“即期汇率”是指行政代理人确定的汇率，即该行政代理人以该身份通过其主要外汇交易场所在进行外汇计算之日前两（2）个营业日上午11：00左右通过其主要外汇交易场所购买该货币的即期汇率；但该行政代理人可以从该行政代理人指定的其他金融机构取得该即期汇率如果以这种身份行事的人截至确定之日没有任何此类货币的现货购买利率，或来自第三来源，例如路透社。

“英镑”和“英镑”是指英国的法定货币。

人的「附属公司」指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。

「附属公司担保人」指任何附属公司，而该附属公司是附属公司担保的一方。

“附属担保”是指一名或多名附属担保人为行政代理人和贷款人作出的附属担保（包括其对应方和连带及补充担保），实质上为EXHIBIT 1.01（b）（或行政代理人和公司认为适当的其他文件）的形式。

 

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“支持的QFC”具有第10.20节规定的含义。

“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“合成租赁义务”是指某人根据（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议承担的货币义务，这些债务未出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“TARGET日”是指TARGET2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代者的此类其他支付系统，如果有的话）开放以欧元结算付款的任何一天。

“TARGET2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“TCA”是指爱尔兰《1997年税收合并法案》。

“任期选举”具有第2.19（a）节规定的含义。

“定期贷款”具有第2.19（a）节规定的含义。

“术语SOFR”是指：

 

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a)

对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR屏幕利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则定期SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR屏幕利率；和

 

b)

对于任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，年利率等于从该日开始为期一个月的定期SOFR屏幕利率；

前提是，如果根据本定义的上述任何一项规定（a）或（b）确定的SOFR术语在其他情况下将小于零，则就本协议而言，SOFR术语应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指根据定期SOFR定义（a）条款的利率计息的承诺贷款。

“期限SOFRScreen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR期限利率。

“门槛金额”是指500,000，000美元。

“总信用敞口”是指，对于任何贷款人在任何时间，该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信用敞口。

“条约贷款人”是指贷款人，但属于上述合格贷款人定义（b）节范围内的贷款人除外，该贷款人：

 

(a)

为条约的目的被视为条约国的居民（因为该术语在“条约国”的定义中定义）；

 

(b)

在每个利息支付日，有权根据该条约获得利息支付，但不扣除爱尔兰对利息征收的任何税款，除非为此目的假定履行了任何必要的程序手续；和

 

（c）

不通过与该贷款人参与本协议有效关联的常设机构在爱尔兰开展业务。

“条约国”是指与爱尔兰订立双重征税协定（“条约”）的领土，该协定生效并规定完全免除爱尔兰对利息征收的所得税。

“类型”是指，就承诺贷款而言，其性质为基准利率贷款、替代货币每日利率贷款、替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

 

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“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

「未经审核财务报表」指公司及其附属公司截至2026年5月2日止财政季度及财政年度部分的未经审核综合资产负债表，以及公司及其附属公司该财政季度的相关综合收益或营运、股东权益及现金流量表，包括其附注。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第10.20条规定的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案。

“全资拥有”是指，当用于指任何子公司时，该子公司100%的已发行和未偿还股权（与在美国境外组织和住所的子公司有关所需的合格股份除外）在当时由公司直接或间接拥有。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使的权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.02其他解释性规定。

参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或该等其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为具有相同的含义和效力

 

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作为“应”一词。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述，均须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受限于本协议或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本协议对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似意义的词语，须解释为提述该贷款文件的全部而非其任何特定条文，（iv）贷款文件中所有提述条款、章节、展品和附表的内容，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的条款和章节，以及展品和附表，（v）任何对任何法律的提述，均应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和法规条文，而任何对任何法律或法规的提述，除非另有说明，均应提述经修订的该法律或法规，不时修改或补充，及（vi）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

（b）在计算从指定日期至较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）本文对合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提述，均应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人进行的合并、合并、合并、合并、转让、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人或实体）。

1.03会计术语。

（a）总体而言。本协议未具体或未完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照在一致基础上适用的、不时有效的公认会计原则编制，除非本协议另有具体规定。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化（包括公司提前采用GAAP的任何规定）将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而公司或要求贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和公司应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（但须经要求贷款人批准）；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求须在该等变动前继续按照公认会计原则计算；及（ii）公司须向行政代理人及贷款人提供财务报表及根据本协议或根据本协议合理要求提供的其他文件，列明在该等比率或要求的计算在该等变动生效前及之后按公认会计原则作出的调整。尽管有上述规定，就本协议而言，租赁应继续按照自2017年12月31日起生效的与公认会计原则一致的基础进行分类和核算，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化（包括根据会计准则编纂主题842），并且公司无需提供与公认会计原则的任何对账。为免生疑问，应实施FASB ASC 606对收入确认的影响。

 

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（c）合并可变利益实体。此处所有提及公司及其子公司的合并财务报表或确定公司及其子公司在合并基础上的任何金额或任何类似的提及，在每种情况下均应被视为包括公司根据FASB解释第46号–可变利益实体的合并：对第51号（2003年1月）的解释，如同该可变利益实体是此处定义的子公司一样。

1.04四舍五入。

公司根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则用四舍五入）来计算。

每日1.05次。

除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（日光或标准，视情况而定）的引用。

1.06汇率；货币等价物。

（a）行政代理人应确定每个重估日期的即期汇率，用于计算以替代货币计值的已承诺借款和未偿金额的美元等值金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在适用货币之间转换任何金额所采用的即期汇率，直至下一个重估日期发生。除本协议项下贷款方交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约或本协议另有规定的情况外，贷款文件项下任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人根据前一句确定的美元等值金额。

（b）行政代理人不保证、也不承担责任，也不对与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何内容的任何组成部分）的替代或继承或任何上述任何内容的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算相关或影响的任何错误或其他作为或不作为。

 

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1.07额外的替代货币。

（a）公司可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币提供替代货币每日利率贷款和/或替代货币定期利率贷款；但该要求的货币为合格货币。就提供替代货币每日利率贷款和/或替代货币定期利率贷款而言，如有任何此种请求，则此种请求须经行政代理人和每个贷款人批准。

（b）任何该等要求须不迟于所希望的承诺借款日期（或行政代理人全权酌情议定的其他时间或日期）前二十（20）个营业日上午11时向行政代理人提出。对于任何与替代货币每日利率贷款和/或替代货币定期利率贷款有关的此类请求，行政代理人应及时通知各贷款人。各贷款人（如有任何与替代货币每日利率贷款和/或替代货币定期利率贷款有关的此类请求）应在收到此类请求后十（10）个工作日上午11：00之前通知行政代理人，其是否自行决定同意以所请求的货币提供替代货币每日利率贷款和/或替代货币定期利率贷款（视情况而定）。

（c）贷款人未能在第1.07（b）条规定的期限内对此种请求作出答复，应视为该贷款人拒绝允许以此种请求的货币发放替代货币每日利率贷款和/或替代货币定期利率贷款。如行政代理人及所有贷款人同意以所要求的该等货币作出替代货币日利率贷款及/或替代货币定期利率贷款，则行政代理人须就此通知公司，而该等货币随即须就所有目的视为本协议项下的替代货币，以作任何替代货币日利率贷款及/或替代货币定期利率贷款的承诺借款之用。行政代理人根据本条第1.07款提出的任何追加货币的请求未获得同意的，行政代理人应及时通知公司。

1.08币种变化。

（a）借款人在本协议日期后以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位进行付款的每项义务，应在采用时重新以欧元计价。如果就任何此类成员国的货币而言，本协定中就该货币规定的应计利息基础应不符合伦敦银行间市场关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例，此种明示依据应由此种公约或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；但如果在紧接该日期之前以该成员国货币进行的任何承诺借款尚未偿还，则就该承诺借款而言，此种取代应在当时的利息期结束时生效。

（b）本协定的每项条款均应受到行政代理人不时指明的适当的合理结构变更的约束，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或惯例。

 

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（c）本协定的每一项规定还应受到行政代理人不时指明的适当的合理的结构变化的约束，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第二条

承诺和承诺借款

2.01承诺贷款。

根据此处规定的条款和条件，每个贷款人各自同意在可用期内的任何营业日不时以美元或一种或多种替代货币向借款人提供贷款（每笔此类贷款，“承诺贷款”），总金额不超过在任何时候未偿还的该贷款人承诺的金额；但条件是，在任何承诺借款生效后，（a）未偿还金额不得超过总承诺，以及（b）任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人的承诺范围内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01款借款，根据第2.05款预付款项，并根据本条第2.01款再借款。承诺的贷款可以是基本利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，如本文进一步规定的那样。

2.02承诺借款、已承诺借款的转换和延续。

（a）每笔承诺借款、每笔承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的延续，均应在适用的借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过（a）电话或（b）承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理人交付承诺贷款通知迅速予以确认。行政代理人必须在不迟于上午11：00之前收到每份此类通知。（i）以美元计价的定期SOFR贷款的任何承诺借款、转换为或延续或以美元计价的定期SOFR贷款转换为基本利率承诺贷款的任何承诺借款的请求日期前两个工作日，（ii）在适用的任何承诺借款或延续的任何承诺借款的请求日期前三个工作日（或在特别通知货币的情况下为五个工作日），替代货币贷款和（三）在要求的基本利率承诺贷款的任何承诺借款日期；但条件是，如果适用的借款人希望请求定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，其期限不是“利息期”定义中规定的一个、三个月或六个月，行政代理人必须不迟于上午11：00收到适用的通知，（i）此类定期SOFR贷款的此类承诺借款、转换为或延续的请求日期前四个营业日，或（ii）此类替代货币定期利率贷款的此类承诺借款或延续的请求日期前五个营业日（或在特别通知货币的情况下为六个营业日），据此，行政代理人应及时通知该请求的出借人，并确定请求的利息期是否为所有出借人所接受。不迟于上午11：00（i）要求的此类承诺借款、转换为或延续此类定期SOFR贷款的请求日期前三个营业日，或（ii）要求的此类承诺借款或延续此类替代货币定期利率贷款的请求日期前四个营业日（或在特别通知货币的情况下为五个营业日），行政代理人应通知该借款人（可通过电话通知），无论所请求的利息期是否得到所有贷款人的同意。每项承诺借款或转换为定期SOFR贷款、替代货币日利率贷款和替代货币定期利率贷款或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款应

 

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以超过500,000美元的等值美元本金或超过100,000美元等值美元的整数倍计。每笔承诺借款或转换为基本利率承诺贷款的本金金额应为500,000美元等值美元或超过100,000美元等值美元的整倍。每份承诺贷款通知（无论是电话还是书面）均应具体说明（i）适用的借款人是否要求承诺借款、将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，（ii）要求的承诺借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或延续的承诺贷款本金，（iv）将借入或将现有承诺贷款转换为的承诺贷款类型，（v）如适用，有关的利息期的持续时间，（vi）拟借入的贷款的币种，及（vii）适用的借款人。如果公司未能在请求承诺借款的承诺借款通知中指定币种，则如此请求的承诺借款应以美元提供。如果适用的借款人未在承诺贷款通知中指明承诺贷款的类型，或者如果适用的借款人未及时发出要求转换或延续的通知，则适用的承诺贷款应作为或转换为基准利率贷款；但条件是，在未指明类型或未及时要求延续任何替代货币的替代货币定期利率贷款的情况下，此种替代货币定期利率贷款应作为或延续为，一（1）个月利息期限的原始货币替代货币定期利率贷款。任何自动转换为基本利率贷款应自当时有效的利息期的最后一天起对适用的定期SOFR贷款生效。如果适用的借款人在任何此类承诺贷款通知中要求承诺借款或转换为定期SOFR贷款和/或替代货币贷款，或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，但未指定利息期，则将被视为已指定一个月的利息期。在不违反第2.02（c）节的情况下，任何承诺贷款不得转换为或继续作为以不同货币计值的承诺贷款，而是必须以这种承诺贷款的原始货币偿还并以其他货币重新借入。

（b）在收到承诺贷款通知后，行政代理人应迅速将其适用的承诺贷款百分比的金额和币种通知每个贷款人，如适用的借款人未及时提供转换或延续的通知，则行政代理人应将任何自动转换为基准利率贷款或延续以美元以外货币计值的承诺贷款的详细情况通知每个贷款人，在每种情况下如前款所述。在承诺借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1：00（如为任何以美元计值的承诺贷款）以及在任何以替代货币承诺贷款的情况下不迟于行政代理人规定的适用时间（在每种情况下均为适用的承诺贷款通知中规定的营业日）在行政代理人办公室将其承诺的贷款金额以当日资金提供给行政代理人。各贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何外国或国内分支机构或关联机构提供此类贷款，向该借款人提供任何承诺贷款；但任何行使此类选择权不应影响该借款人根据本协议条款偿还此类承诺贷款的义务。在满足第4.02节规定的条件后，行政代理人应通过以下方式将如此收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金提供给适用的借款人：（i）将此类资金的数额记入美国银行账簿上此类借款人的账户，或（ii）电汇此类资金，在每种情况下均按照适用的借款人向行政代理人提供的指示（并为其合理接受）。

 

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（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款可仅在该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，（i）未经所需贷款人同意，不得请求将任何贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款；（ii）未经所需贷款人同意，任何替代货币定期利率贷款可在违约已经发生并正在继续的任何时间仅继续一个月的利息期，并且没有发生违约事件并正在继续。在违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，所需贷款人可要求在当时的利息期的最后一天或与之相关的确定日期（如适用）预付任何或所有当时未偿还的替代货币每日利率贷款和/或替代货币定期利率贷款，或按其等值美元的金额重新计价为美元。

（d）行政代理人在确定定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息期或替代货币每日利率的任何确定期所适用的利率时，应及时通知公司和贷款人。在基准利率贷款未偿还的任何时候，行政代理人应在宣布该变化后立即将美国银行用于确定基准利率的最优惠利率的任何变化通知公司和贷款人。

（e）在所有承诺借款、所有承诺贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有承诺贷款作为同一类型的延续生效后，承诺贷款的有效利息期不得超过五个。

2.03 [保留]。

2.04 [保留]。

2.05预付款。

每名借款人在接到该借款人向行政代理人发出的通知后，可随时或不时自愿提前全部或部分预付已承诺的贷款，而无须溢价或罚款；但（a）该通知必须采用行政代理人可接受的格式，并由行政代理人在不迟于上午11时（i）任何定期SOFR贷款提前还款日期前两个营业日（ii）三个营业日（或五个营业日，在提前偿还以特别通知货币计值的贷款的情况下）在替代货币贷款的任何提前偿还日期之前和（iii）在基本利率承诺贷款的提前偿还日期；（b）任何定期SOFR贷款的提前偿还应以500,000美元的本金或超过100,000美元的整倍数；（c）任何替代货币贷款的提前偿还应以500,000美元的最低本金或超过100,000美元的整倍数；（d）基本利率承诺贷款的任何预付款项应为本金500,000美元或超过100,000美元的整倍，或在每种情况下，如低于，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明此类提前还款的日期、货币和金额以及将被预付的承诺贷款的类型，如果要预付定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将及时通知各贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人适用的此类提前还款百分比的金额。借款人依据本条第2.05条交付的任何通知，可述明该通知以其中指明的一个或多个事件的有效性为条件，在此情况下，如该条件不获满足，借款人可（在指明的生效日期或之前通过向行政代理人发出通知）撤销该通知。除前述句子另有规定外，如任何借款人发出该通知，则该借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。定期SOFR贷款和/或替代货币贷款的任何预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及2.05根据第3.05节要求的任何额外金额。每笔此种提前还款应按照贷款人各自适用的百分比适用于贷款人的承诺贷款。

 

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如果行政代理人随时通知公司，由于任何原因，该时间的未偿还金额超过当时有效的总承诺，借款人应立即提前偿还总额等于该超额部分的贷款。

2.06终止或减少承诺。

公司可在向行政代理人发出通知后，终止总承诺，或不时永久减少总承诺；但（a）行政代理人应在终止或减少日期前五个工作日上午11：00之前收到任何此类通知，（b）任何此类部分减少的总额应为10,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，以及（c）公司不得终止或减少总承诺，前提是，在其生效后以及本协议项下的任何并发预付款，未偿还金额将超过承诺总额。行政代理人将及时通知出借人任何此类终止或减少合计承诺的通知。公司依据本条第2.06条交付的任何通知，可述明该通知以其中指明的一个或多个事件的有效性为条件，在此情况下，如该条件未获满足，公司可（通过在指明的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。总承诺的任何减少应按其适用的百分比适用于各贷款人的承诺。截至任何终止总承诺生效日期的所有应计费用应在该终止生效日期支付。

2.07偿还贷款。各借款人应于到期日向各贷款人偿还该贷款人在该日期未偿还的承诺贷款本金总额，该贷款人的承诺应于该日期终止。

2.08利息。

（a）除下文（b）条的条文另有规定外，（i）每笔定期SOFR贷款须按相当于该计息期的定期SOFR加上定期SOFR贷款的适用利率的年利率，就每笔定期SOFR贷款的未偿还本金额承担利息；（ii）每笔基本利率承诺贷款须按相当于基本利率加上适用利率的年利率，就适用借款日起的未偿还本金额承担利息对于基本利率承诺贷款；（iii）每笔替代货币每日利率贷款应按等于替代货币每日利率加上替代货币每日利率贷款适用利率的年利率对其自借款日起的未偿还本金金额承担利息；（iv）每笔替代货币定期利率贷款应按等于该利息期的替代货币定期利率加上替代货币定期利率贷款适用利率的年利率对其每个利息期的未偿还本金金额承担利息。

（b）（i）如任何贷款的任何本金未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，该金额其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。

（ii）如任何借款人根据任何贷款文件应付的任何款额（任何贷款的本金除外）未在到期时（不考虑任何适用的宽限期）支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则应所需贷款人的请求，该款额其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。

 

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（iii）根据所需贷款人的请求，在存在任何违约事件的情况下，借款人应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下所有未偿债务本金金额的利息。

（四）应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）到期应付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

2.09费用。

（a）设施费。公司应为每个贷款人的账户，按照其适用的百分比，向行政代理人支付一笔设施费（“设施费”），其金额等于设施费的适用费率乘以总承诺的实际每日金额，无论使用情况如何，但须按第2.17节的规定进行调整（或者，如果总承诺已终止，则按未偿金额）。融资费用应在可用期内的所有时间累积（此后只要任何已承诺的贷款仍未偿还），包括在第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并按季度支付，从截止日期后发生的第一个此类日期开始，并在可用期的最后一天（如适用，此后按要求）。设施费应按季度计算拖欠，如适用费率在任何季度发生变化，则应计算每日实际金额，并分别乘以该适用费率生效的该季度内每一期间的适用费率。

（b）其他费用。

（i）公司须按代理费通知书所指明的金额及时间，以美元向安排人及行政代理人各自的帐目支付费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

（ii）公司须按所指明的款额及时间，以美元向贷款人支付已另行书面议定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

2.10利息和费用的计算。

基准利率贷款（包括参照期限SOFR确定的基准利率贷款）和以替代货币计值的贷款的所有利息计算应根据365或366天（视情况而定）的一年和实际经过的天数进行。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息），或者，在市场惯例与上述不同的以替代货币计值的贷款的利息的情况下，应按照该市场惯例。每笔贷款须在作出贷款当日累积利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不应累积利息；但在作出贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12（a）条另有规定外，须按一天计息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

 

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2.11债务证据。各出借人承诺的借款，应当由该出借人和行政代理人在正常经营过程中维护的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，应当是确凿的，无明显错误的出借人向借款人承诺借款的金额及其利息和付款。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人向借款人提出的请求，该借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应作为该贷款人向该借款人提供的贷款的证据，此外还应作为该等账户或记录的证据。各贷款人可在票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额、货币和期限以及与之相关的付款。

2.12一般付款；行政代理的回拨。

（a）一般。除第3.01节另有具体规定外，借款人应支付的所有款项均应免于任何反诉、抗辩、补偿或抵销，且不附加任何条件或扣除。除本协议另有明确规定外，除以替代货币计值的贷款的本金和利息外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定的日期下午2：00在适用的行政代理人办公室以美元和当日资金支付给行政代理人，由拖欠此类款项的相应贷款人承担。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议就以替代货币计值的贷款的本金和利息支付的所有款项，应不迟于行政代理人在本协议规定的日期指定的适用时间，在适用的行政代理人办事处以该替代货币和当日资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人可以要求根据本协议应支付的任何款项在美国支付。任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项的，该借款人应以替代货币支付金额等值的美元支付该款项。行政代理人将及时将其通过电汇方式收到的类似资金的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人在（i）下午2：00之后收到的所有款项，如以美元付款，或（ii）在行政代理人指定的适用时间之后收到的所有款项，如以替代货币付款，则应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。在不违反“利息期”定义的情况下，如借款人须于营业日以外的某一日到期支付款项，则须于翌日营业日支付，而该等延长的时间须视情况在计算利息或费用中反映。

（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人在定期SOFR贷款和/或替代货币贷款的任何承诺借款的拟议日期之前（或在任何承诺借款基准利率贷款的情况下，在该承诺借款日期的中午12：00之前）已收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该承诺借款中的份额，否则

 

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行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供该份额（或者，在承诺借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已根据第2.02条并在第2.02条要求的时间提供该份额），并可依据该假设向适用的借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用的承诺借款中所占份额，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意立即按要求向行政代理人支付相应金额的同日资金及其利息，自该借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期），但不包括向该行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的情况下，按（a）隔夜利率，加上行政代理人惯常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在该借款人将支付款项的情况下，根据此类市场惯例适用于基本利率贷款或在替代货币的情况下适用的利率，在每种情况下，视情况而定。该借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将该借款人已支付该期间利息的金额汇给该借款人。如果该贷款人将其在适用的承诺借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人的承诺借款，包括在该承诺借款中。该借款人的任何付款均不损害该借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（二）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在本协议项下出借人账户的行政代理人应支付任何款项之日前已收到借款人的通知，该借款人将不支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向出借人分配应支付的款项。在这种情况下，如果（x）该借款人实际上并未支付该款项，（y）该行政代理人已支付超过该借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（z）该行政代理人出于任何原因而以其他方式错误地支付该款项（任何满足前述任何条件的付款称为“可偿还金额”），则各贷款人各自同意应要求立即向该行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额，并在当天支付其利息，自该等金额向其发放至但不包括向行政代理人支付之日起计的每一天，按隔夜利率发放。

行政代理人就本条款（b）项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为结论性的，无明显错误。

（c）未能满足先决条件。如任何贷款人按本条第二款前述规定为该贷款人向任何借款人提供的任何贷款向行政代理人提供资金，而该行政代理人因第四条规定的适用的承诺借款的条件未得到满足或未按照本条款的规定予以放弃而未向该借款人提供该资金，则该行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（d）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人根据第10.04（c）节提供承诺贷款和付款的义务是若干项，而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何承诺贷款、为任何此类参与提供资金或根据第10.04（c）条支付任何款项，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，并且，除第2.17条规定的情况外，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供其承诺贷款、购买其参与或根据第10.04（c）条支付其款项负责。

 

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（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

2.13贷款人分担付款。

如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其作出的任何承诺贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的该等承诺贷款或参与总额的一定比例的付款及其应计利息高于其在此规定的按比例份额，则收到该较大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（以面值现金）参与其他贷款人的承诺贷款，或作出应属公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照其各自承诺贷款的本金和应计利息总额以及欠其的其他款项按比例分享；但条件是：

（i）如购买任何该等参与或次级参与，并收回产生该等参与或次级参与的全部或任何部分付款，则该等参与或次级参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不计利息；及

（ii）本条第2.13条的条文不得解释为适用于（x）借款人依据及按照本协议的明示条款作出或代表借款人作出的任何付款（包括适用因存在违约贷款人而产生的资金）或（y）贷款人取得的任何付款，作为向任何受让人或参与者转让或出售其任何承诺贷款的参与的代价，但公司或任何附属公司除外（本条第2.13条的条文适用）。

每一借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对此类借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类借款人的直接债权人一样。

2.14到期日延期。

（a）延期请求。公司可以在到期日前不超过90天且不少于45天向行政代理人（其应及时通知贷款人）发出通知，请求每个贷款人将该贷款人的到期日从当时有效的到期日（每个该等日期，一个“现有到期日”）延长一年；但在本协议期限内应允许的此类延期请求的数量不受限制。

（b）延长贷款人选举。各贷款人凭其单独及个别酌情决定权，须藉向行政代理人发出不多于现有到期日之前30天且不少于现有到期日之前15天的日期（「通知日期」）的通知，告知行政代理人该贷款人是否同意该延期（而每名决定不如此延长其现有到期日的贷款人（“不延长贷款人”）应在该确定后（但无论如何不迟于通知日期）立即将该事实通知行政代理人，而任何在通知日期或之前未如此通知该行政代理人的贷款人应被视为不延长贷款人。任何贷款人选择同意这种延期不应迫使任何其他贷款人这样同意。

 

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（c）行政代理人的通知。行政代理人应不迟于现有到期日前15天（如该日期不是营业日，则在下一个前一营业日）将每个贷款人根据本条第2.14款作出的确定通知公司。

（d）额外承诺贷款人。公司有权在任何时候将每一非展期贷款人替换为一名或多名符合第10.13条规定的合资格受让人（每名为“额外承诺贷款人”），并作为本协议项下的“贷款人”代替；但前提是每一名该等额外承诺贷款人应订立一项转让和假设，据此，该额外承诺贷款人应在不迟于现有到期日生效时承担一项承诺（并且，如果任何该等额外承诺贷款人已经是贷款人，其承诺应是该贷款人在该日期根据本协议作出的承诺的补充）。

（e）最低延期要求。如果（且仅当）已同意延长其现有到期日的放款人的承诺总额（各自称为“延长贷款人”）和额外承诺放款人的额外承诺总额应超过紧接现有到期日之前有效的承诺总额的50%，则自现有到期日起生效，各延长贷款人和每个额外承诺放款人的到期日应延长至现有到期日之后一年的日期（但，如果该日期不是一个营业日，则如此延长的到期日应为下一个前一个营业日），每个额外承诺贷款人应因此成为本协议所有目的的“贷款人”。

（f）延期生效的条件。作为该等延期的先决条件，公司须向行政代理人交付一份由公司负责人员签署的日期为现有到期日的公司证明书（为每名延期贷款人及每名额外承诺贷款人的足够份数）（i）证明并附上公司通过的批准或同意该等延期的决议，及（ii）证明在该等延期生效前后，（a）第V条及其他贷款文件所载的申述及保证在所有方面及在其他方面均属真实及正确的（1）项申述及保证，在现有到期日及截至现有到期日的所有重大方面，但在每一情况下，该等申述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，该等申述及保证在该较早日期是真实及正确的，而就本条而言，第2.14条除外，第5.05条（a）款所载的陈述及保证，须当作是指根据第6.01条提供的最新陈述，而（b）不存在违约。此外，在适用于任何非展期贷款人的现有到期日，借款人应在必要的范围内提前偿还在该日期未偿还的任何承诺贷款（并支付根据第3.05节要求的任何额外金额），以保持未偿还的承诺贷款可按自该日期起生效的相应贷款人的任何经修订的适用百分比进行评级。

（g）相互冲突的规定。本条第2.14条应取代第2.13条或第10.01条中相反的任何规定。

 

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2.15 [保留]。

2.16 [保留]。

2.17违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义和第10.01节中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额（无论是自愿或强制的、到期时、根据第八条或其他方式）或行政代理人根据第10.08条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，根据公司的要求（只要不存在违约或违约事件），为任何贷款提供资金，而该违约贷款人未能按行政代理人所确定的本协议要求为其该部分提供资金；第三，如果行政代理人和公司如此确定，则应存放在存款账户中并按比例予以释放，以满足该违约贷款人未来可能就本协议下承诺贷款承担的资金义务；第四，对于任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人的任何款项的支付；第五，只要不存在违约或违约事件，支付该借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第六，支付给该违约贷款人或由有管辖权的法院另有指示；但如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金，（y）该等贷款是在第4.02条所列条件得到满足或放弃时作出的，该等付款应仅适用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后才适用于支付该违约贷款人的任何贷款，直至所有承诺贷款均由贷款人按照本协议项下的承诺按比例持有，而不使该节错误生效！找不到参考来源……已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如被申请（或持有）以支付违约贷款人所欠的款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。每个违约贷款人只有在可分配给其资助的承诺贷款的未偿还本金金额的范围内，才有权获得根据第2.09（a）节应支付的费用，在该贷款人是违约贷款人的任何期间。

（b）违约贷款人治疗。如公司与行政代理人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件的情况下，该贷款人将在适用范围内，按面值购买另一方未偿还贷款的该部分

 

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放款人或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以导致放款人按照其适用的百分比按比例持有贷款（不产生分段错误！未找到参考来源。），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对任何借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

2.18指定借款人。

（a）指定借款人。经公司向行政代理人发出不少于十五个营业日的通知（或行政代理人全权酌情同意的较短期限），公司可随时请求指定公司任何全资附属公司（“申请借款人”）为指定借款人，通过向行政代理人（行政代理人应迅速向各贷款人交付正式签署的通知和协议，其形式大致为EXHIBIT 2.18（a）（“指定借款人请求和承担协议”），以接收本协议项下的承诺贷款。本协议各方承认并同意，在任何申请借款人成为本协议项下的指定借款人并有权使用本协议规定的信贷便利之前（i）行政代理人和每个贷款人必须同意该申请借款人（根据爱尔兰法律组织的任何申请借款人除外，但须遵守本条2.18的其他要求，包括下文第（iii）款）成为指定借款人，（ii）行政代理人和每个贷款人应已收到公司担保和此类证明决议、在职证明、大律师的意见和其他文件或信息，行政代理人可能要求的形式、内容和范围合理地令行政代理人满意，以及在任何贷款人要求的范围内由该申请借款人签署的票据，以及（iii）应任何贷款人的合理要求，申请借款人应已向该贷款人提供，且该贷款人应合理地信纳，就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》（本条例第（i）、（ii）和（iii）条的要求，“指定借款人要求”）。如果指定借款人的要求得到满足，行政代理人应向公司和贷款人发送一份大致形式为EXHIBIT 2.18（b）的通知（“指定借款人通知”），具体说明申请借款人构成本协议所指指定借款人的生效日期，据此，每一贷款人同意允许该指定借款人根据本协议规定的条款和条件接收本协议项下的承诺贷款，且各方同意，就本协议的所有目的而言，该指定借款人否则即为借款人；但在该生效日期后五（5）个工作日之前，不得由该指定借款人或代表该指定借款人提交承诺贷款通知。

（b）义务。公司对任何指定借款人的义务以公司保函形式向行政代理人和出借人提供担保。公司与各指定借款人的义务应为若干项，不具有连带性质。为免生疑问，作为外国附属公司的指定借款人所欠的债务，应为若干项，且不与公司或任何指定借款人的债务连带。

（c）任命。根据本条第2.18条成为或成为“指定借款人”的公司各附属公司，现不可撤销地委任公司为本协议及其他贷款文件的所有目的的代理人，并同意（i）公司可全权酌情代表该等指定借款人签立该等文件，而每名指定借款人须按其签立的任何该等文件的所有条款承担义务

 

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（ii）行政代理人或贷款人向公司交付的任何通知或通讯，须当作已交付各指定借款人；及（iii）行政代理人或贷款人可接受并获准依赖公司代表各贷款方签立的任何文件、文书或协议。

2.19期结期权。

（a）公司可在不迟于到期日前三个营业日向行政代理人交付终止通知（“终止选择”）并满足第2.19（b）条规定的条件后，选择将到期日未偿还贷款的全部或部分本金在到期日转换为非循环定期贷款（统称“定期贷款”），哪些定期贷款应在到期日后一年的日期（“延长到期日”）按比例全额偿还给贷款人；但公司在本协议期限内可提交不超过一次的终止选择。

（b）任期选举生效后，承诺应永久终止。根据本条第2.19款转换为定期贷款的所有贷款应继续构成贷款，但借款人在该贷款的全部或任何部分已被预付或偿还后不得再贷款。终止选举的有效性须符合以下条件：（i）第五条（第5.05（b）或5.06条除外）或任何其他贷款文件或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何时间提供的任何文件所载的陈述和保证，在所有方面符合重要性的陈述和保证的情况下，应是真实和正确的（a），而（b）在其他方面，在所有重大方面，自该等延期之日起及生效后，犹如在该日期及截至该日期作出一样，除非任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期及截至该日期均属真实及正确，（ii）没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因终止选举而产生，及（iii）交付由公司负责人员签署的习惯证书，声明第2.19（b）（i）及（b）（ii）条中的条件已于终止选择生效时满足，及（iv）已就其贷款正转换为定期贷款的每个贷款人的帐户向行政代理人支付相当于到期日未偿还贷款本金0.50%的一次性费用（在该日期作出的任何付款生效后）。

第三条

税收、产量保护和违法

3.01税收。

（a）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。（i）除适用法律规定外，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而承担的任何及所有付款，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律（由行政代理人或适用的贷款方（如适用）的善意酌处权确定）要求行政代理人或适用的贷款方从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则行政代理人或适用的贷款方有权根据根据根据下文（e）条提供的信息和文件进行此类扣除或预扣。

（二）如适用法律要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中代扣代缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用代扣代缴和代扣代缴税款，则（a）该行政代理人应代扣代缴或作出

 

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行政代理人根据其根据下文（e）款收到的资料和文件确定需要进行的扣除，（b）行政代理人应按照适用法律及时向有关政府主管部门全额支付代扣代缴或扣除的款项，以及（c）在代扣代缴或扣除的情况下，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在任何必要的预扣或作出所有必要的扣除（包括适用于根据本条3.01应付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有进行此类预扣或扣除已获赔偿税款本应收到的金额。

（b）贷款方支付其他税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，贷款方应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（c）税务赔偿。（i）贷款方须并在此共同及个别地向每名受赠人作出赔偿，并须在要求后10天内就此作出付款，以支付该受赠人须支付或已支付或须从向该受赠人支付的款项中扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条第3.01条所施加或主张的或可归因于根据本条须支付的款项的获弥偿税款）的全数，以及由此或与此有关的任何罚款、利息及合理开支（罚款除外），由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定的受偿人的重大过失或故意不当行为所产生的利息或合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税款。贷款人向公司交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给公司的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。就贷款人因任何理由未能根据下文第3.01（c）（ii）条的规定不可撤销地向行政代理人支付的任何款项，贷款方应并确实在此赔偿行政代理人，并应在要求后10天内支付有关款项。

（ii）每名贷款人须并在此作出个别赔偿，并须在要求后10天内就有关事宜作出支付，（x）行政代理人就可归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于没有借款人已就该等获弥偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人这样做的义务），（y）行政代理人就可归属于该贷款人未能遵守第10.06（d）条有关维持参加人名册的规定的任何税款，以及（z）行政代理人及借款人，在适用情况下，针对行政代理人或任何借款人就任何贷款文件应支付或支付的可归属于该贷款人的任何除外税款，以及由此或与此相关的任何罚款、利息和合理费用，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时候根据本协议或任何其他贷款文件抵销并适用根据本条款（ii）应付行政代理人的任何金额。

 

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（d）付款证据。经贷款方或行政代理人（视情况而定）要求，在该贷款方或行政代理人按本条第3.01款规定向某一政府机关缴纳税款后，该贷款方应向该行政机关交付或该行政代理人应向该贷款方交付该政府机关出具的证明该项支付的收据的原件或经核证的副本（视情况而定），法律规定须报告该等付款的任何申报表的副本，或要求贷款方或行政代理人（视属何情况而定）合理满意的该等付款的其他证据。

（e）贷款人的地位；税务文件。任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得豁免或减免预扣税，须在公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向公司及行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人，如公司或行政代理人提出合理要求，应交付适用法律规定或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第3.01（e）（i）（a）、（i）（b）、（i）（d）和（ii）节规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（i）在不限制前述一般性的情况下，在借款人是美国人的情况下：

（a）任何属美国人的贷款人，须于该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付IRS表格W-9的副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付（以收件人要求的份数为准），以以下两者中适用者为准：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国为缔约方的所得税条约（x）的利益，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的副本，确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI复印件；

 

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（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的好处，（x）一份基本上以附件 3.01（a）形式的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的适用借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本，视情况而定；或

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，IRS表格W-8IMY的副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的美国税务合规证书，其形式大致为附件 3.01（b）或附件 3.01（c）、IRS表格W-9，和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该等外国贷款人可代表每一此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 3.01（d）形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司和行政代理人交付适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，该副本已妥为填妥，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理人确定所需的扣缴或扣除；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，该等贷款人须在法律订明的时间及公司或行政代理人合理要求的时间向公司及行政代理人交付适用法律订明的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条订明的文件）及公司或行政代理人合理要求的额外文件，以使公司及行政代理人遵守其在FATCA项下的义务及确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所做的任何修订。

（二）在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是根据爱尔兰法律或其政治分支机构组织的：

（a）每名贷款人须应该借款人或行政代理人的要求，向该借款人交付其为

（一）符合条件的贷款人（条约贷款人除外）；

（二）条约贷款人；或者

（三）不是合格贷款人；

 

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（b）每名贷款人如知悉自该贷款人提供上文（a）段所述的陈述或保证之日起，其作为合资格贷款人的地位发生变化，须迅速以书面通知该借款人；及

（c）在该借款人提出要求后，每名贷款人须在合理切实可行范围内尽快向该借款人提供所需的资料，以使该借款人遵守其根据TCA第891A、891E、891F及891G条（以及依据该等条文订立的任何规例）所承担的义务。

各贷款人同意，如其先前依据本条3.01交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，其应更新该表格或证明或迅速书面通知公司和行政代理人其在法律上无法这样做。

（f）某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务为贷款人办理备案或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人支付为该贷款人账户支付的资金中代扣代缴或扣除的任何退税。如任何受让人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到由借款人赔偿的任何税款的退款，或借款人已根据本条3.01支付额外款项，则该受让人须向该借款人支付与该退款相等的款额（但仅限于该借款人根据本条3.01就引起该退款的税款所支付的弥偿款项或额外款项），扣除该受让人招致的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款所支付的任何利息除外），但该借款人应受让人的要求，同意偿还已支付给该借款人的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用，但任何罚款、利息除外，或由有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决确定的可归因于受助人的重大过失或故意不当行为的其他指控）在受助人被要求向该政府当局偿还此类退款的情况下向受助人提出。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，适用的受让人均无须依据本款向借款人支付任何款额，而支付该等款额将使受让人处于较该受让人所处的税后净状况为不利的状况，如果须予赔偿并引起该等退款的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，而与该等税款有关的弥偿款或额外款项从未被支付。本款不得解释为要求任何收款人向公司或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。

（g）生存。每一方当事人在本条3.01项下的义务在行政代理人辞职或更换或贷款人转让任何权利或更换、终止承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。

（h）界定用语。就本节3.01而言，“适用法律”或“适用法律”一词包括FATCA。

（i）FATCA。为确定根据FATCA征收的预扣税，自截止日期起及之后，公司和行政代理人应将（贷款人特此授权行政代理人处理）本协议视为不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）节含义内的“祖父义务”的资格。

 

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3.02违法。

（a）如任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息由相关利率确定的承诺贷款，或根据相关利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售、或吸收美元或任何替代货币的存款的权限施加了重大限制，则，在该贷款人通过行政代理人向公司发出通知后，（i）该贷款人以受影响的一种或多种货币提供或继续提供定期SOFR贷款和/或替代货币贷款或将基准利率承诺贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应予中止，以及（ii）如果该通知声称该贷款人提供或维持基准利率承诺贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分确定的，则该贷款人的基准利率承诺贷款的利率，如有必要以避免此类违法行为，则由行政代理人确定，而不参考基准利率的期限SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和公司导致此类确定的情况不再存在。（x）借款人在收到该通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），全额预付或将该贷款人的所有该等定期SOFR贷款转换为基准利率承诺贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基准利率承诺贷款的利率应由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定），（1）在替代货币每日利率贷款的情况下立即确定，或（2）在适用的利息期的最后一天，在定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的情况下，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款至该日，或者立即，如果该贷款人可能不能合法地继续维持该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，并且（y）如果该通知声称该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率是非法的，行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其期限SOFR部分，直至该贷款人书面告知该行政代理人，该贷款人根据期限SOFR确定或收取利率不再违法。一旦发生任何此类预付或转换，适用的借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

（b）如在任何适用法域内，行政代理人或任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言该行政代理人或任何贷款人（i）履行其根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务，（ii）为其参与任何贷款提供资金或维持其参与，或（iii）在每种情况下发行、作出、维持、提供资金或收取利息或费用，对于根据美国以外的司法管辖区、其某州或哥伦比亚特区的法律组织的向任何指定借款人的任何承诺性借款，该人应立即通知行政代理人，然后，在行政代理人通知公司后，在该人的此类通知被撤销之前，该人就任何此类承诺性借款发行、制造、维持、资助或收取利息或费用的任何义务应予中止，并在适用法律要求的范围内予以取消。贷款方在收到该通知后，应（a）在行政代理人通知公司后发生的每笔贷款或其他义务的利息期的最后一天偿还该人参与的贷款或其他适用义务，或（如更早）该人在交付给行政代理人的通知中指明的日期（不早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天），以及（b）采取该人要求的所有合理行动以减轻或避免此类违法行为。

 

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3.03无法确定费率。

（a）如就任何定期SOFR贷款、替代货币贷款或其转换或延续的请求而言，（i）行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的决定性）（a）没有根据第3.03（b）条或第3.03（c）条确定适用的约定货币的相关利率的后续利率，而就该相关利率（如适用）已发生第3.03（b）条或第3.03（c）条（i）项下的情况，或（b）就拟议的定期SOFR贷款和/或替代货币贷款（如适用）或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何确定日期或任何所要求的利息期，不存在以其他方式确定适用货币的相关利率的充分合理手段，或（i）行政代理人或规定贷款人确定，在任何所要求的利息期或确定日期，有关以协议货币计值的拟议贷款的相关利率没有充分和公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理人将立即如此通知公司和每个贷款人。

此后，（x）应暂停贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持贷款的义务（在受影响的定期SOFR贷款、替代货币贷款或利息期或确定日期（如适用）的范围内），以及（y）如果发生前一句所述关于基准利率的定期SOFR部分的确定，则应暂停使用定期SOFR部分来确定基准利率，在每种情况下，直至行政代理人（或，如属本条第3.03（a）条第（ii）款所述的规定贷款人作出的决定，则直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知为止。在收到此种通知后，公司可撤销任何适用于受影响的一种或多种货币的关于承诺借款、转换为或延续定期SOFR贷款和/或替代货币贷款的未决请求（以受影响的定期SOFR贷款、替代货币贷款或利息期限或确定日期为限，视情况而定），否则，将被视为已将此种请求转换为承诺借款基准利率贷款的请求，请求以其中规定的金额等值的美元为单位，（a）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款；（b）任何未偿还的受影响替代货币贷款，经公司选择，应立即（1）转换为以美元计价的基本利率贷款的承诺借款，在替代货币每日利率贷款的情况下，或在适用的利息期结束时，在替代货币定期利率贷款的情况下，或（2）立即全额预付（x），就替代货币每日利率贷款而言，或（y）在适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天前，就替代货币定期利率贷款而言；但如公司在公司收到该通知后三个营业日之前未作出选择，则公司（x）在替代货币每日利率贷款的情况下，在公司收到该通知后三个营业日的日期之前，或在替代货币定期利率贷款的情况下（y），在适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，公司应被视为已选择上述第（1）条。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

 

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（i）没有足够及合理的手段确定Term SOFR的1个月、3个月及6个月的利息期，包括但不限于因为Term SOFR屏幕利率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时性的；或

（ii）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或就其发布Term SOFR对行政代理人或该管理人具有司法管辖权的政府当局（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后，Term SOFR或Term SOFR Screen Rate的每个1个月、3个月和6个月利息期将或将不再提供，或获准用于确定美元计价银团贷款的利率，或应或将以其他方式终止，但在作出该声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人，将在该特定日期后继续提供Term SOFR的该等利息期（Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”）；

然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期，“Term SOFR替换日期”），该日期应在利息期结束时或在相关的利息支付日期（如适用），就计算的利息而言，并且仅就上文第（ii）款而言，不迟于排定的不可用日期，Term SOFR将根据本协议和根据任何贷款文件与Daily Simple SOFR就行政代理人可确定的计算的利息的任何支付期间进行替换，在每种情况下，不对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意（“后续利率”）。

（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）由于本协议项下的有关利率（SOFR除外）的任何期限均不可用或按现行基准公布，且该等情况不大可能是暂时性的，故不存在确定某一商定货币（美元除外）的有关利率（期限SOFR除外）的适当和合理手段；或

（ii）适用当局已作出公开声明，指明一个特定日期，在该特定日期之后，本协议项下的一种约定货币（美元除外）的相关利率（SOFR除外）的所有期限应或将不再具有代表性或提供，或获准用于确定以该约定货币（美元除外）计价的银团贷款的利率，或应或将以其他方式终止，但在每种情况下，在该声明发布时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续为此类约定货币（美元除外）提供相关利率（SOFR除外）的此类代表性期限（本协议下此类约定货币（美元除外）的相关利率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”）；

 

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或者如果发生了第3.03（c）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况，与当时有效的继承率有关，则，行政代理人和借款人可仅为根据本条第3.03款将约定货币的相关利率或约定货币的任何当时现行的后续利率替换为替代基准利率而修订本协议，并适当考虑在美国银团和代理的类似信贷便利的任何演变或当时的现有公约，并以此种约定货币为此类替代基准计价，并且在每种情况下，包括对该等基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理的、以该等商定货币计值的类似信贷便利的任何演变或当时存在的惯例，该等调整或计算该等调整的方法应在行政代理人合理酌情不时选定的信息服务上公布，并可定期更新（以及任何此类提议的费率，包括为免生疑问而对其作出的任何调整，即“非SOFR继承费率”，并与SOFR继承费率合称，各一个“继任利率”），而任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。

（d）如果后续利率为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按月支付。

（e）尽管本文另有相反规定，（i）如果行政代理人确定在定期SOFR更换日期或之前无法获得Daily Simple SOFR，或（ii）如果第3.03（b）（i）或（ii）条所述类型的事件或情况已就当时有效的继承利率发生，则在每种情况下，行政代理人和借款人可仅为在任何利息期结束时按照本条3.03更换定期SOFR或任何当时的继承利率的目的而修订本协议，相关利息支付日期或支付期限计算的利息（如适用）采用替代基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准而在银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例。并且，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国为此类基准而在银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例，哪种调整或计算调整的方法，应当在行政代理人合理酌情不时选择的信息服务上公布，并可以定期更新。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整，应构成“继续费率”。任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达该等规定贷款人反对该等修订的书面通知。

（f）行政代理人将立即（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

（g）任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但如该市场惯例对行政代理人在行政上不可行，则应以行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。

（h）尽管本协议另有规定，如在任何时候如此确定的任何继承利率在其他情况下将低于零%，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零%。

 

		48		信贷协议 亚德诺半导体技术有限公司

（i）就实施继续率而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合规定的变更的每一项该等修订寄发给借款人和贷款人。

（j）为施行本条第3.03条，那些未作出或根据本协议没有义务作出有关的美元或替代货币贷款（如适用）的放款人，应排除在所需放款人的任何确定之外。

3.04成本增加。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或可归属于该等负债或资本，向任何受赠人征收任何税项（（a）弥偿税项及（b）征收任何不包括税项或税率的任何变动除外）；或

（iii）向任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或定期SOFR贷款和/或由该贷款人作出或参与其中的替代货币贷款的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；

而上述任何一项的结果，将是增加该贷款人作出、维持、持续或转换为任何定期SOFR贷款、替代货币贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人的要求，公司将向该贷款人支付（或促使适用的指定借款人支付）额外金额或金额，以补偿该贷款人产生的额外费用或遭受的减少。

（b）资本要求。如任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，该等贷款人的承诺或该等贷款人作出的贷款低于该等贷款人或该贷款人的控股公司若无此类法律变更本应达到的水平（考虑到该等贷款人的政策和该贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策（如有）），则公司将不时向该贷款人支付（或促使适用的指定借款人支付）额外金额或金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

 

		49		信贷协议 亚德诺半导体技术有限公司

（c）报销证明。贷款人的证明书，如载列本条第3.04条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的款额，并交付予公司，即为无明显错误的结论性证明。公司须在收到任何该等证明书后10天内，向该贷款人支付（或促使适用的指定借款人支付）任何该等证明书上显示为到期的款额。

（d）请求延误。任何贷款人未能或迟延根据本条第3.04条前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但不得要求任何借款人根据本条第3.04条前述规定就在该日期前六个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向贷款人作出赔偿该等贷款人将导致该等成本增加或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿的情况通知公司（但如导致该等成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期间应予延长，以包括其追溯效力期间）。

（e）[保留]。

3.05赔偿损失。

根据任何贷款人不时提出的要求（连同一份副本交给行政代理人），公司应及时向该贷款人作出赔偿（或促使适用的指定借款人作出赔偿），并使该贷款人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用（但不包括预期利润或保证金的损失）：

（a）在有关贷款的利息期最后一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）以外的某一天继续、转换、支付或提前偿还基准利率或替代货币每日利率贷款以外的任何贷款；

（b）任何借款人（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）未能在公司或适用的指定借款人通知的日期或金额（不论该通知是否可根据本协议撤回）预付、借入、延续或转换基准利率贷款以外的任何贷款；或

（c）因公司依据第10.13条提出要求而在利息期最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金而产生的任何外汇损失和任何损失或费用，或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何外汇损失或费用。公司还应支付（或促使适用的指定借款人支付）该贷款人就上述事项收取的任何惯常行政费用。

3.06缓解义务；更换出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或任何借款人须根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外款项，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则应该借款人或该贷款人的请求，或在适用情况下，应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其根据本协议承担的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果，根据该贷款人的判断，该指定或转让（i）将消除应付款项

 

		50		信贷协议 亚德诺半导体技术有限公司

根据第3.01或3.04条（视情况而定），将来或根据第3.02条（视情况而定）消除通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。本公司特此同意支付（或促使适用的指定借款人支付）任何贷款人因任何此类指定或转让而招致的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果任何借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何贷款人已根据第3.02条发出通知，并且在每种情况下，该贷款人都拒绝或无法指定不同的贷款办事处，或根据第3.06（a）条将其权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构，然后公司可以根据第10.13条更换该贷款人。

3.07生存。

借款人在本第三条项下的所有义务，在合计承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还和行政代理人离职后仍然有效。

第四条

先决条件

4.01生效条件。

本协议在满足以下先决条件后生效：

（a）贷款文件。本协议被执行对应方的行政代理人的收据，以及有利于每个请求票据的贷款人的任何票据，每个票据均由每个贷款方的一名负责官员适当执行，在本协议的情况下，由每个贷款人适当执行。

（b）律师意见。行政代理人收到法律顾问对借款人的有利意见，寄给行政代理人和各贷款人，日期截至截止日，且在形式和实质上令行政代理人合理满意。

（c）无重大不利变化。自2025年11月1日以来，不应发生任何已经或可以合理预期的事件或情况，无论是个别的还是总体的，都会产生重大不利影响。

（d）组织文件、决议等。行政代理人收到的，在形式和实质上合理令行政代理人满意的：

（i）每一贷款方的成立证明书的副本，经其成立州的适当政府主管当局于最近日期证明为真实及完整，以及每一贷款方的附例经贷款方的秘书或助理秘书证明为在截止日期证明为真实及正确；

（ii）作为行政代理人的每一贷款方的决议或其他行动的证明、在职证明及/或其他负责人员的证明，可能要求证明就本协议及该贷款方为其一方的其他贷款文件而获授权担任负责人员的每一负责人员的身份、权限及能力；及

 

		51		信贷协议 亚德诺半导体技术有限公司

（iii）行政代理人可合理要求的文件及证明，以证明该贷款方是妥为组织或组成的，并有效存在，信誉良好，并有资格在其组织或组成状态下从事业务。

（e）人员结业证书。行政代理人收到由每名借款人的负责人员签署的证明，证明第4.01（c）节、第4.01（f）节、第4.02（a）节（但未使其中的括号生效）和第4.02（b）节规定的条件已得到满足。

（f）不采取待决行动。不得有任何诉讼、诉讼或程序待决（公司或其任何附属公司已收到通知），或据公司所知，由公司或其任何附属公司以书面、法律、股权、仲裁或在任何政府当局面前明确威胁，或针对公司或其任何附属公司，或针对其任何单独或合计可合理预期会产生重大不利影响的任何财产或收入。

（g）KYC。根据任何贷款人的合理要求，公司应已向该贷款人提供且该贷款人应合理信纳与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例有关的如此要求的文件和其他信息，包括但不限于《美国爱国者法》，在每种情况下至少在截止日期前五天。

（h）费用。由行政代理人、安排人及贷款人于截止日期或之前收取任何须缴付的费用。

（i）律师费。除非行政代理人放弃，否则公司应已向行政代理人（如行政代理人提出要求，则直接向该等大律师）支付公司根据贷款文件所需支付的所有合理费用、收费和付款，但以截止日期前或截止日期前至少两（2）个营业日开票为限，另加构成其对该等费用的合理估计的额外费用、收费和付款金额，其通过结案程序招致或将招致的费用和支出（但该估计数此后不排除公司与行政代理人之间的最终结算）。

在不限制第9.03条最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议要求的每一份文件或其他事项已被贷款人同意或批准或接受或信纳，除非行政代理人应在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

4.02对所有承诺借款的条件。

每个贷款人履行任何承诺贷款通知的义务（承诺贷款通知要求仅将承诺贷款转换为其他类型，或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款除外）受以下先决条件的约束：

 

		52		信贷协议 亚德诺半导体技术有限公司

（a）第V条（截止日期后，第5.05（b）或5.06条除外）及（ii）每一贷款方所载的（i）项借款人的申述及保证，在彼此的贷款文件中或在任何时间根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件中所载的，在所有方面对重要性作出限定的申述及保证的情况下，（a）在所有方面均属真实及正确，而（b）在其他方面，则在所有重大方面，于所要求的承诺借款的日期及截至该日期，（x）除非该等申述及保证特指较早的日期，在该情况下，自该较早的日期起，该等申述及保证即属真实及正确，及（y）为施行本条第4.02条，第5.05（a）条所载的申述及保证须当作是指根据第6.01（a）条提供的最近的申述。

（b）不存在任何违约，或将因此类拟议的承诺借款或其收益的应用而导致违约。

（c）行政代理人应当已按照本办法要求收到承诺借款通知书。

（d）如适用的借款人是指定借款人，则第2.18条关于指定该借款人为指定借款人的条件应已满足，并令行政代理人合理满意。

（e）在以替代货币计价的承诺借款的情况下，这种货币仍然是合格货币。

公司提交的每份承诺贷款通知（仅要求将承诺贷款转换为其他类型或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的承诺贷款通知除外）应被视为在适用的承诺借款之日及截至该日已满足第4.02（a）和（b）条规定的条件的陈述和保证。

第五条

代表和授权书

各借款人向行政代理人和贷款人声明并保证：

5.01存在、资格和权力。

每一贷款方（a）经适当组织或组建、有效存在并酌情在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并经营其目前从事的业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，以及（c）具有适当资格并获得许可，并酌情，在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格或许可的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉；除（b）（i）或（c）条所述的每一情况外，在不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响的范围内。

5.02授权；不得违反。

每一贷款方执行、交付和履行其作为一方当事人的每一份贷款文件均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（a）违反任何该等人的组织文件的条款；（b）与任何违反或违反，或根据任何留置权产生冲突或导致任何违反或产生任何留置权，或要求任何付款为

 

		53		信贷协议 亚德诺半导体技术有限公司

根据（i）该人作为一方当事人或影响该人或其任何附属公司的财产的任何重大合同义务或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令或该人或其任何附属公司或其财产所受的任何仲裁裁决作出；或（c）违反任何法律，但在（b）或（c）条所述的每种情况下，在合理地预期这些事项单独或总体上不会产生重大不利影响的情况下除外。

5.03政府授权；其他同意。

本协议的任何借款人或其作为当事方的任何其他贷款文件的任何其他贷款方在执行、交付或履行或强制执行方面，不需要或不需要任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或向其备案。

5.04绑定效果。

本协议已经，并且在根据本协议交付时，彼此的贷款文件将已由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议构成此类贷款方的有效且具有约束力的义务，且在如此交付时彼此之间的贷款文件将构成此类贷款方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的类似法律的一般限制以及一般衡平法原则（无论强制执行是通过股权程序还是在法律上寻求强制执行）。

5.05财务报表；无重大不利影响。

（a）经审计的财务报表和未经审计的财务报表（i）是根据公认会计原则编制的，在所涵盖的期间内始终适用，除非其中另有明确说明，以及（ii）在所有重大方面公允反映公司及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其在所涵盖期间内按照在所涵盖期间内始终适用的公认会计原则的经营业绩和现金流量，除非其中另有明确说明，受制于正常的年终审计调整以及在未经审计的财务报表的情况下没有某些脚注。

（b）自经审计的财务报表之日起，没有发生单独或总体上已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

5.06诉讼。

任何贷款方或其任何子公司或针对其任何财产或收入（a）可合理预期会影响本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性，或本协议或本协议所设想的任何交易，或（b）可合理预期单独或合计将产生重大不利影响的任何诉讼、诉讼、诉讼、程序、索赔或争议，或据任何借款人所知，在法律上、股权上、仲裁中或在任何政府当局面前，均不存在威胁或预期的任何诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议。

5.07无违约。

本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约。

 

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5.08财产所有权；留置权。

每一贷款方及其每一子公司在其正常开展业务所必需或使用的所有不动产中拥有良好的记录和可销售的费用简单所有权，或有效的租赁权益，但所有权缺陷不能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。除第7.01条允许的留置权外，任何贷款方或其任何子公司的任何财产均不受留置权的约束。

5.09 [保留]。

5.10保险。

每一贷款方及其子公司的财产均向非该贷款方关联公司的保险公司投保（且据该贷款方所知，该等保险公司财务稳健且信誉良好），保险金额、免赔额和风险覆盖通常由在适用的贷款方或子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司承担。

5.11税收。

每一贷款方及其子公司（a）提交了所有联邦、州和其他要求提交的纳税申报表和报告，（b）支付了对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他税收、评估、费用和其他政府收费，但在每一种情况下，（i）受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，并且已按照公认会计原则为其提供足够准备金或（ii）不会合理地预期会产生重大不利影响的那些除外。

5.12 ERISA合规。

除非合理地预计不会产生重大不利影响：

（a）每个计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每个养老金计划已收到IRS的有利决定或意见函，大意是此类计划的形式符合《守则》第401（a）条规定的资格，并且与之相关的信托已被IRS确定根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或者IRS目前正在处理此类信函的申请。据贷款方所知，没有发生任何会阻止或导致此类税务合格身份丧失的情况。

（b）就任何计划而言，没有未决的或据贷款方所知的威胁索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。任何计划均不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）（i）未发生ERISA事件，且公司或任何ERISA关联公司均不知悉任何可合理预期会构成或导致与任何养老金计划有关的ERISA事件的事实、事件或情况；（ii）公司及每个ERISA关联公司已就每项养老金计划满足《养老金筹资规则》下的所有适用要求，且未申请或获得对《养老金筹资规则》下最低筹资标准的豁免；（iii）截至任何养老金计划的最近估值日期，筹资目标实现百分比（定义见《守则》第430（d）（2）节）为百分之六十（60%）或更高，且公司或任何ERISA关联公司均不知道任何可以合理预期会导致

 

		55		信贷协议 亚德诺半导体技术有限公司

截至最近估值日，任何此类计划低于百分之六十（60%）的筹资目标实现百分比；（iv）公司或任何ERISA关联公司均未向PBGC承担除支付保费之外的任何责任，且不存在任何已到期未支付的保费付款；（v）公司或任何ERISA关联公司均未从事合理可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（vi）没有任何养老金计划被其计划管理人或PBGC终止，也没有发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA标题IV提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

（d）任何借款人或任何ERISA附属公司均不维持或供款于任何有效或终止的退休金计划，或有任何未获履行的供款义务，或根据截止日期的（a）、本协议附表5.12（d）及其后的（b）所列的退休金计划而承担的法律责任，本协议并无其他禁止。

5.13 [保留]。

5.14保证金条例；投资公司法。

（a）没有借款人主要或作为其重要活动之一，从事违反U条例购买或持有保证金股票（FRB发布的U条例的含义内）的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。本协议项下的承诺借款及其收益的使用不会导致违反规定U。

（b）根据1940年《投资公司法》，没有任何贷款方注册为或被要求注册为“投资公司”。

5.15披露。任何贷款方或代表任何贷款方就本协议所设想的交易和本协议的谈判向行政代理人或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议或根据任何其他贷款文件（在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充）交付的报告、财务报表、证书或其他信息，连同公司此前向美国证券交易委员会公开提交的年度、季度和当前报告中包含的信息，截至该报告发布之日，均不包含财务报表，证明或其他信息、任何重大的事实错报或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；但就预计财务信息而言，公司仅表示这些信息是根据当时认为合理的假设善意编制的，贷款人认识到，此类预测和其他前瞻性陈述是关于未来事件的，不应被视为事实，任何此类预测或其他前瞻性陈述所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果存在显着差异，并且此类差异可能是重大的。

5.16遵守法律。

每一贷款方和每一附属公司在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑或（b）未能单独或总体遵守这些要求不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

 

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5.17纳税人识别号。

每一贷款方的真实、正确的美国纳税人识别号，或在任何没有美国纳税人识别号的非美国贷款方的情况下，其由其公司或组织的司法管辖区向其颁发的唯一识别号，载于附表5.17。

5.18 [保留]。

5.19制裁。

（a）任何贷款方或任何附属公司，以及据贷款方及其附属公司所知，其任何董事、高级职员或雇员，均不是（i）目前是任何制裁对象的任何个人或实体拥有或控制的个人或实体，（ii）列入OFAC的特别指定国民名单或英国财政部的金融制裁对象综合名单和投资禁令名单，或（iii）位于、组织或居住在指定的司法管辖区。

（b）任何借款人没有或将使用任何贷款或任何贷款的收益，直接或间接用于出借、出资、提供或已经或将以其他方式用于资助任何指定司法管辖区内的任何活动或业务，或据贷款方所知，用于资助位于、组织或居住在任何指定司法管辖区或受任何制裁对象的任何人的任何活动或业务，或据任何借款人所知，以任何其他方式，在每种情况下，将导致任何人（包括任何贷款人、任何安排人或行政代理人）违反任何制裁。

（c）每个借款人都有旨在合理确保遵守制裁的政策和程序。

5.20反腐败法。

（a）贷款方及其子公司在所有重大方面均遵守1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》和其他法域其他适用的反腐败立法（“反腐败法”），并制定和维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守反腐败法。

（b）任何借款人没有直接或间接地将任何贷款或任何贷款的收益用于促进向任何人违反反腐败法的要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西。

5.21日影响金融机构。

没有贷款方是受影响的金融机构。

第六条

平权盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺、任何贷款或本协议项下的其他义务仍未得到支付或未得到履行，每名借款人均须，并须（除第6.01、6.02及6.03条所列契诺的情况外）促使各附属公司：

 

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6.01财务报表。

交付给行政代理人（供交付给各贷款人）：

（a）在公司每个会计年度结束后的90天内，但无论如何，尽快公开提供公司及其附属公司截至该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，所有这些数字均以合理的细节并按照公认会计原则编制，经审计并附有具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应当按照公认审计准则编制，不得对该审计范围有任何“持续经营”或类似的限定条件或例外情况或任何限定条件或例外情况；和

（b）在公司每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的45天内（但无论如何）尽快公开提供公司及其附属公司截至该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和该公司该财政年度结束时部分的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，在每种情况下均以比较形式（如适用）列出，上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，均为合理详细，经公司首席执行官、首席财务官、司库或财务总监证明，在所有重大方面按照公认会计原则公平地反映了公司及其子公司的财务状况、经营业绩和现金流量，仅受正常的年终审计调整和没有脚注的限制；

但就根据第6.02（b）条提供的资料所载的任何资料而言，公司无须根据上文（a）或（b）条分别被要求提供该等资料。

6.02证书；其他信息。

交付给行政代理人（供交付给各贷款人）：

（a）在交付第6.01（a）及（b）条所提述的财务报表的同时，由公司首席执行官、首席财务官、司库或控制人签署的妥为填妥的合规证明书；

（b）每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯发送给公司股东后立即提供，以及公司根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条可能向SEC提交或被要求向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，这些都不需要根据本协议交付给行政代理人和每个贷款人；

（c）根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向公司或其任何附属公司的任何债务证券或贷款持有人提供的任何报表或报告的副本，而该等报表或报告并非依据第6.01条或本第6.02条任何其他条文另有规定须向行政代理人及每名贷款人提供；

（d）迅速且无论如何在公司或其任何子公司收到SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）就该机构就公司或其任何子公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他询问而收到的每一份通知或其他信函的副本；

 

		58		信贷协议 亚德诺半导体技术有限公司

（e）在提出任何要求后迅速提供行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法》和《受益所有权条例》而可能合理要求的信息和文件；和

（f）迅速提供行政代理人或任何贷款人不时合理要求的有关公司或其任何附属公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的额外资料。

根据第6.01（a）或（b）节或第6.02（b）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）公司在公司的互联网网站上以附表10.02所列的网站地址发布此类文件或提供其链接之日交付，或（ii）代表公司在互联网或内联网网站（如有）上发布此类文件之日交付，每个贷款人和行政代理人有权访问的（无论是商业、第三方网站或不论是否由行政代理人主办）；但规定：（i）公司须将该等文件的纸质副本交付行政代理人或要求公司交付该等纸质副本的任何贷款人，直至行政代理人或该等贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，及（ii）公司须将任何该等文件的张贴通知行政代理人（以传真或电子邮件），并以电子邮件电子版本（即软拷贝）向该行政代理人提供该等文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且在任何情况下都没有责任监督公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

各借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人可以但无义务通过在intraLinks、debt域、Syndtrak或其他类似电子系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人提供材料和/或由该借款人或代表该借款人在本协议下提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（每个人，“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与任何借款人或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他市场相关活动的人士。各借款人特此同意，（w）所有将提供给公共贷款人的借款人材料均应明确和显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标明借款人材料“PUBLIC，”此类借款人应被视为已授权行政代理人、安排人和贷款人将此类借款人材料视为不包含与公司、其任何子公司或其各自的任何上述证券有关的任何重大非公开信息（尽管该信息可能是敏感和专有的），以用于美国联邦和州证券法的目的（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，按第10.07条规定处理）；（y）允许所有标记为“公开”的借款人材料通过平台指定的“公开侧信息”部分提供；（z）行政代理人和安排人有权将任何未标记为“公开”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公开侧信息”部分发布。尽管有上述规定，公司不承担任何义务将任何借款人材料标记为“公开”。

 

		59		信贷协议 亚德诺半导体技术有限公司

6.03通知。

及时通知行政代理人（交付各出借人）：

（a）任何贷款方的负责人员知悉的任何违约的发生；

（b）惠誉、穆迪或标普就债务评级的任何变动所作的任何公告；

（c）任何ERISA事件的发生；

（d）公司或任何附属公司在会计政策或财务报告惯例方面的任何重大变更；及

（e）涉及任何贷款方或任何附属公司及任何政府当局的任何重大诉讼、诉讼、争议、诉讼、调查、法律程序或中止，包括任何与任何环境法或环境责任有关的前述任何内容，而任何贷款方的负责人员对此知情。

根据第6.03条（第6.03（b）条除外）发出的每份通知，均须（i）附有公司负责人员的陈述，述明其中所提述的事件的详情，并述明公司已就该事件采取及拟就该事件采取的行动，及（ii）特别述明本协议的任何及所有条款及任何其他已被违反的贷款文件。

6.04债务的支付。

支付和解除，因为同样应到期应付（受任何宽限期和税收延期的限制），对其或其财产或资产的所有税务责任、评估和政府收费或征费，但（a）公司或该子公司根据公认会计原则认真进行的适当程序善意地对此提出异议，并按照公认会计原则维持足够的准备金，或（b）如果不这样做无法合理地预期会导致重大不利影响，则除外。

6.05保存存在等。

（a）保留、更新和维持其在其组织的司法管辖区法律下的合法存在和良好信誉，但第7.03条允许的交易除外，以及子公司（任何借款人除外）的情况除外，如果未能这样做，则单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响；（b）采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、执照和特许，除非不这样做不会被合理地预期会产生重大不利影响；以及（c）保留或续期其所有已注册的版权、专利、商标、商号和服务标记，如果不保存这些版权、专利、商标、商号和服务标记，则会产生或合理地预期会产生重大不利影响。

 

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6.06 [保留]。

6.07 [保留]。

6.08遵守法律。

在所有方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、强制令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，或（b）不遵守这些要求不会被合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

6.09书籍和记录。

（a）保持适当的记录和账簿，其中应对涉及该借款人或其子公司的资产和业务的所有财务交易和事项作出在所有重大方面均符合一贯适用的公认会计原则的完整、真实和正确的分录，并且

（b）维持该等纪录及帐簿，使其在实质上符合对该借款人或其附属公司（视属何情况而定）具有规管管辖权的任何政府当局的所有适用规定。

6.10检查权。

如任何违约事件发生且仍在继续，则允许行政代理人或任何贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并在正常营业时间的合理时间内并在合理希望的情况下与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，并在合理提前通知公司并全部由公司承担费用的情况下。

6.11收益用途。

将承诺借款的收益用于股票回购、收购、资本支出、营运资金和其他合法的公司用途。

6.12反腐败法。

在所有重大方面按照反腐败法开展业务，并维持合理设计的政策和程序，以促进和实现此类借款人及其子公司遵守此类法律。

 

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第七条

消极盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务仍未得到偿付或未得到履行：

7.01留置权。

任何借款人不得、也不得允许任何子公司直接或间接对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设置、招致、承担或承受任何留置权，但以下情况除外：

（a）（i）依据任何贷款文件设定的留置权及（ii）（a）于截止日期存在并载于附表7.01及（b）的留置权，即上述（a）条所提述的留置权的续期或延期；但就本条所提述的留置权而言，（1）其所涵盖的财产不会改变，（2）其所担保或受益的金额不会增加，及（3）直接或任何或有债务人不会改变；

（b）根据公认会计原则在适用人员的账簿上保留与此相关的足够准备金的情况下，对尚未到期的税款或出于善意和通过勤勉进行的适当程序提出争议的税款的留置权；

（c）承运人’、仓库管理人’、机械师’、材料人’、修理工’或其他在正常业务过程中产生的、未逾期超过30天的类似留置权，或正在善意地和通过勤勉进行的适当程序进行的有争议的留置权，前提是在适用的人的簿册上保留了与此相关的充分准备金；

（d）在正常经营过程中就工人补偿、失业保险和其他社会保障立法作出的认捐或存款，但ERISA施加的任何留置权除外；

（e）为担保履行投标、贸易合同和租约、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务（债务除外）而作的保证金，包括不构成债务的商业信用证项下担保偿付义务的保证金；

（f）地役权、通行权、限制和其他影响不动产的类似产权负担，这些合计而言，数额并不大，而且在任何情况下都不会实质性地减损受其约束的财产的价值或实质性地干扰适用人的业务的正常进行；

（g）为根据第8.01（h）条支付不构成违约事件的款项而确保判决的留置权，或确保与该等判决有关的上诉或其他担保债券；

（h）就经营租赁进行预防性UCC备案；

（i）在正常业务过程中批给他人的租赁、许可、转租或转租许可，而该等租赁、许可、转租或转租许可并不（i）干预公司或公司及其附属公司作为一个整体的业务的任何重大方面，或（ii）担保任何债务；

（j）保证掉期合约的留置权；但该等掉期合约是（或曾经）在正常业务过程中订立，目的是直接减轻与负债、承诺、投资、资产或持有或合理预期的财产相关的风险，或公司或任何附属公司发行的证券的价值变动，而不是为了投机或采取“市场观点”；`

 

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（k）公司或任何附属公司在正常经营过程中订立的任何租赁（资本租赁除外）项下有利于出租人的留置权；但该等留置权在任何时候均不对如此租赁的资产以外的任何财产构成担保；

（l）[保留]；

（m）（i）对公司或其任何附属公司在本协议允许的交易的截止日期后收购的任何人的资产的留置权，但前提是该等留置权在该收购日期存在且不是因预期而产生，以及（ii）属于上文第（i）条所述留置权的任何续期或延期的留置权；但在本条款（m）项下的每种情况下，（a）其所涵盖的财产不会发生变化，且（b）其所担保或受益的金额不会因此而增加；和

（n）为公司及其附属公司的债务提供担保的其他留置权，在任何一次未偿还的本金总额不超过（i）2,000，000,000美元和（ii）合并有形资产的15%中的较高者。

7.02 [保留]。

7.03基本面变化。

（a）公司不得、也不得允许任何附属公司直接或间接与另一人合并、解散、清算、合并或合并为另一人，但以下情况除外：

（i）（a）公司可与另一人合并；但公司须为持续或存续的人，及（b）任何指定借款人可与另一人合并、合并或合并，但公司或该指定借款人须为持续或存续的人；及

（ii）任何附属公司（指定借款人除外）可合并、合并、合并、清算或解散，但该等合并、合并、合并、清算或解散不会导致或合理预期不会导致重大不利影响，为免生疑问，在不涉及本条款另有不允许的合并、合并、合并、清算或解散的范围内，可改变其组织管辖权和/或税务居住地。

（b）公司不得、也不得允许任何附属公司直接或间接处置（不论是在一项交易或一系列交易中）公司及其附属公司的全部或实质上全部资产，作为一个整体。

7.04 [保留]。

7.05所得款项用途。

公司不得，也不得允许任何子公司直接或间接使用任何承诺借款的收益，无论是直接或间接使用，除非根据第6.11条，并且在任何情况下，任何承诺借款，无论是立即、偶然或最终，不得用于购买或持有保证金股票（在FRB条例U的含义内）或向他人提供信贷，以便购买或持有保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务，在每种情况下，只要此类行动将违反条例U。

 

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7.06会计年度。

公司不得直接或间接变更会计年度。

7.07财政契约。

公司不得允许合并EBITDA与合并利息费用的比率在公司任何财政季度末，即从截止日期后结束的第一个财政季度开始，在任何财政季度低于3.00至1.00。

7.08制裁。

任何借款人不得直接或据该借款人所知间接使用任何承诺借款的收益，或将该等收益出借、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他人，以资助任何人的任何活动或与其开展的业务，或在任何指定的司法管辖区内，而该等活动或业务在该等出资时是受制裁对象的，但须遵守制裁的人所允许的范围除外，或在每种情况下以任何方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人或其他）违反制裁，或以将导致任何人违反制裁的方式为任何其他活动或业务提供资金。

7.09反腐败法。

任何借款人不得、也不得允许任何附属机构直接或据该借款人所知间接将任何承诺借款的收益用于任何违反反腐败法的目的。

第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。

以下任一情形均构成违约事件：

（a）不付款。任何借款人或任何其他贷款方未能支付（i）任何贷款的任何本金金额，（ii）在该贷款到期后五天内，任何贷款的任何利息或根据该贷款到期的任何费用，或（iii）在该贷款到期后五天内，根据本贷款或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款项；或

（b）具体盟约。任何借款人未能履行或遵守第6.03（a）、6.05或6.11条或第七条所载的任何条款、契诺或协议；或

（c）其他违约。任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文（a）或（b）条中指明），而该等不履行或遵守在行政代理人提供书面违约通知后持续30天；或

（d）申述和保证。由任何贷款方或代表任何贷款方在本协议中、在任何其他贷款文件中、或在与本协议或与本协议有关的任何交付文件中作出或视为作出的任何陈述、保证或证明，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具有误导性；或

 

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（e）交叉违约。任何贷款方或任何重要附属公司（i）未能在到期时支付任何款项（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速、要求，或其他）就本金总额（包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款项）超过门槛金额的任何债务或担保（本协议项下的债务及掉期合约项下的债务除外），或（ii）未能遵守或履行与本金总额（包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款项）超过门槛金额的任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件，或载于任何证明、担保或有关的文书或协议，或任何其他事件发生，其后果是违约或其他事件将导致，或允许该债务的持有人或持有人或该担保的受益人或受益人（或代表该持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后，导致该债务在其规定的到期日之前被要求或到期或被回购、预付、失效或赎回（自动或以其他方式），或该等担保成为应付款项或就该等担保须予要求的现金抵押品；但本第（ii）条不适用于（a）公司或任何附属公司所收购的任何人的任何债务的任何回购、预付款项、撤销或赎回或任何要约，而该等债务须仅因该人因完成该等收购而“控制权变更”而作出，（b）公司或任何附属公司所招致的任何其他债务的收益或公司或任何附属公司所完成的任何资产处置或发行股权权益的收益所要求作出的任何过桥融资的任何强制性提前偿付，（c）公司或任何附属公司为全部或部分融资而招致的任何债务的任何回购、提前偿付、撤销或赎回，或为此而作出的任何要约，根据“特别强制赎回”条款（或其他类似条款）要求进行的因此类收购未完成而进行的收购和任何相关交易，（d）因自愿出售或转让为此类债务提供担保的资产而到期的任何有担保债务，（e）因本协议允许的自愿再融资而到期的任何债务，（f）在任何循环贷款融资项下的贷款人成为“违约贷款人”（如其中所定义）的情况下，此类贷款方或此类重要子公司根据任何此类循环贷款融资提前偿还或以现金抵押此类违约贷款人未偿还周转额度贷款的任何未重新分配部分，以及（g）为避免任何疑问，可转换为股权的任何债务的持有人或持有人的任何权利（1）要求在管辖此类债务的最终文件中规定的预定日期回购、偿还或赎回此类债务，（2）要求回购要约，在该日期偿还或赎回该等债务或交付有关该等债务的通知，或（3）将该等债务转换为股权，连同其任何现金结算，在每种情况下，根据本（g）条，只要该权利（将该等债务转换为借款人的股权的权利除外，仅以该等股权和现金代替其零碎股份结算）不是由管辖该债务的最终文件下的任何“控制权变更”、“根本性变更”或类似事件（无论定义如何）产生；或者

（f）破产程序等。任何贷款方或任何重要附属机构根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员，康复人员或类似人员未经该人申请或同意而获委任，且该委任持续60个日历日而未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法提起的任何有关任何该等人或其全部或任何重要部分财产的法律程序，未经该等人同意而持续未获解除或未予中止60个日历日，或在任何该等法律程序中订立救济令；或

 

		65		信贷协议 亚德诺半导体技术有限公司

（g）附件。任何扣押或执行的令状或手令或类似程序，以确保超过阈值金额的索赔，是针对任何贷款方或任何重要子公司的全部或任何重要部分财产发出或征收的，并且不会在其发出或征收后30天内解除、腾空或完全保税；或者

（h）判决。针对任何贷款方或任何重要附属公司订立一项或多项最终判决或命令，要求支付总额（就所有该等判决或命令而言）超过阈值金额（在独立第三方保险未涵盖且保险人对承保范围没有争议的范围内）的款项，并且有连续30天的期间，由于未决上诉或其他原因，该判决未获满足或解除或该判决的中止执行不生效；或

（i）ERISA。（i）与退休金计划有关的ERISA事件已导致或将合理预期会导致重大不利影响，或（ii）公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付与其根据多雇主计划根据ERISA第4201条的退出责任有关的任何分期付款，而不支付将合理预期会导致重大不利影响；或

（j）贷款文件无效。任何贷款文件的任何重要条文，在其执行及交付后的任何时间，以及由于本协议或本协议项下明确许可或全部义务的履行以外的任何理由，均不再具有完全效力及效力；或任何贷款方或任何附属公司以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件承担任何或进一步的责任或义务，或旨在撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

（k）控制权变更。发生任何控制权变更。

8.02发生违约时的补救措施。

违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应要求的出借人的请求或者经要求的出借人同意，采取下列任何或者全部行为：

（a）宣布各贷款人的承诺终止，据此该等承诺和义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由贷款方在此明确放弃；及

（c）代表其本身及贷款人根据贷款文件行使其及贷款人可利用的所有权利及补救措施；但条件是，一旦发生根据债务人救济法就任何借款人作出的实际或当作记入的救济令，每名贷款人作出贷款的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未付本金及所有利息及上述其他款项将自动到期应付，在每种情况下均无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，所有这些都是借款人特此明确放弃的，没有行政代理人或任何贷款人的进一步行为。

 

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8.03资金运用。

在行使第8.02条规定的补救措施后（或在第8.02条但书规定的贷款自动立即到期应付后），因债务而收到的任何款项应由行政代理人按以下顺序申请：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括律师向行政代理人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分义务，应以行政代理人的身份支付给行政代理人；

第二，支付构成应支付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务（包括律师向相应贷款人的费用、收费和付款以及根据第三条应付的金额），其中按本条款所述的相应金额的比例按比例第二次支付给他们；

第三，支付构成贷款和其他债务的应计和未付利息的那部分债务，按比例在贷款人之间按本条款所述的相应金额第三应支付给他们；

第四，在贷款人之间按比例支付构成贷款未付本金的那部分债务，按其持有的本条款第四款所述的相应金额；和

最后，余额，如果有，在所有的义务已经不可剥夺地全额支付后，向公司或法律另有规定。

第九条

行政代理

9.01任命和授权。

各贷款人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人行事，并授权行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定，除第9.06条中关于公司的同意权外，完全是为了行政代理人和出借人的利益，并且，除此种同意权外，任何借款人不得作为任何此种规定的第三方受益人享有权利。经了解并一致认为，本文或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

9.02作为贷款人的权利。

担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括担任本协议项下行政代理人的人在

 

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其个人能力。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事与借款人或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。

9.03开脱罪责的规定。

行政代理人除在本合同和其他借款单证中明确规定的以外，不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或由其他贷款文件或行政代理人须按规定贷款人书面指示行使的与此有关的签立或交付的其他文件（或本文件或其他贷款文件明文规定的贷款人的其他数目或百分比）所规定的酌情权和权力除外；但不得要求行政代理人采取任何行动，其认为或其律师认为，可能会使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问，可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和

（c）除本条例及其他贷款文件明文规定外，概无责任披露以任何身分传达予担任行政代理人的人或其任何联属公司或其任何联属公司的与任何借款人或其任何联属公司有关的任何资料，亦概不对未能披露该等资料承担法律责任。

行政代理人不对任何贷款人采取或未采取的任何行动（i）在第10.01和8.02条规定的情况下，经所需贷款人同意或应要求贷款人的请求（或必要的贷款人的其他数目或百分比，或作为行政代理人必须善意相信的其他数目或百分比）或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决确定。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至公司或贷款人以书面形式向行政代理人发出说明该违约的通知。

行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件或（v）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

 

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9.04行政代理人的依赖。

行政代理人有权依赖任何其认为真实的通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并经适当人员签字、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款的作出符合本协议项下的任何条件时，即根据其条款必须达成令贷款人满意的条件，可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在作出该贷款前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可能是公司的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

9.05职责下放。

行政代理人可以履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件或由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人签署或交付的与此有关的其他文件项下的任何和所有职责，行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。第IX条的开脱条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷融通的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

9.06行政代理人辞职。

（a）行政代理人可随时向贷款人及公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需贷款人应有权（在公司同意下不得被无理拒绝的情况下）指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如没有该等继任人获规定贷款人委任，并须在退任行政代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人与公司议定的较早日期）（「辞职生效日期」）接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无须）代表贷款人，委任一名符合上述资格的继任行政代理人（在公司同意下不得被无理拒绝）；但如该行政代理人须通知公司及贷款人并无合资格人士接受该委任，则不论是否委任继任者，该辞职均须于辞任生效日期根据该通知生效。

（b）如担任行政代理人的人根据其定义（d）条为违约贷款人，规定贷款人可在适用法律许可的范围内，藉向公司及该人发出书面通知，解除该人的行政代理人职务，并经与公司协商，委任一名继任人。如任何该等继任人不得已获规定贷款人委任，并须在30天内（或规定贷款人与公司议定的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须根据该通知于免职生效日期生效。

 

		69		信贷协议 亚德诺半导体技术有限公司

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起，（1）退任或免职的行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务，及（2）除任何弥偿款或当时欠退任或免职的行政代理人的其他款项外，所有由该行政代理人、向该行政代理人或透过该行政代理人提供的付款、通讯及决定，均须由每名贷款人直接作出或向每名贷款人作出，直至所需贷款人如有指定上述继任行政代理人的时间（如有的话）为止。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任或被免职行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（第3.01（g）节规定的除外，以及截至退任生效日期或适用的免职生效日期欠退任或被免职行政代理人的任何赔偿付款或其他款项的权利除外），以及退任或被免职的行政代理人，解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未按本条第9.06条的上述规定解除）。除公司与继任行政代理人另有约定外，公司应付继任行政代理人的费用与应付前任的费用相同。退任或被免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职或被免职后，本条第九款和第10.04款的规定对退任或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退任行政代理人担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动继续有效。

9.07不依赖行政代理人和其他贷款人。

各贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

9.08无其他职责等。

尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何安排人、账簿管理人、银团代理人、共同文件代理人或共同代理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人或贷款人的身份（如适用）除外。

9.09行政代理人可提出索赔证明。

在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权：

 

		70		信贷协议 亚德诺半导体技术有限公司

（a）就有关贷款的本金及利息的全部欠款及未付款项提出申索及证明申索，以及就所有其他欠款及未付款项提出申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便取得贷款人及行政代理人的申索（包括就合理补偿、开支、贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款以及根据第2.09和10.04条应付贷款人和行政代理人的所有其他款项）在该司法程序中允许；和

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.09及10.04条应付该行政代理人的任何其他款项。

本协议所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳任何影响任何贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

9.10 ERISA很重要。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，代表并保证（y）订立契诺，而不是为免生疑问而向任何借款人或任何其他贷款方或为其利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、承诺和本协议的管理和履行，或

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行、承诺及本

 

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协议满足了PTE 84-14第I部（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，该等贷款人已满足了PTE 84-14第I部（a）小节的要求。

（b）此外，除非紧接前项（a）中的第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按照紧接前项（a）中的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人而非，为免生疑问，对任何借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利有关）所涉及的该贷款人的资产而言，不是受托人。

9.11追回误付款项。在不受本协议任何其他规定限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人支付了款项，无论该款项是否与任何借款人在该时间到期和欠下的债务有关，且该款项为可撤销金额，则在任何该等情况下，每名收到可撤销金额的贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还该贷款人以如此收到的货币在同一天收到的可撤销金额资金，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者计算。每个贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人支付的任何款项全部或部分包括可赎回金额时，应立即通知各贷款人。

第十条

杂项

10.01修正案等。

除第3.03条另有规定外，任何修订或放弃本协议的任何条文或任何其他贷款文件，以及任何同意公司或任何贷款方离开该协议，均不具有效力，除非经规定贷款人与公司或适用的贷款方（视情况而定）签署书面协议，并经行政代理人承认，而每项该等放弃或同意仅在特定情况下及为其所给予的特定目的而有效；但条件是，任何该等修订、放弃或同意不得：

（i）未经任何贷款人的书面同意而延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复依据第8.02条终止的任何承诺）（据了解并同意，放弃第4.02条所列的任何先决条件或任何违约或强制性减少承诺（如有）不被视为任何贷款人的承诺的延长或增加）；

 

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（ii）推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付（不包括强制性预付款项）应付给贷款人（或其中任何一方）的本金、利息、费用或其他款项，或根据本协议或任何其他贷款文件（如有）所订或强制性减少总承诺，而无须每名有权收取该等付款或其承诺将予减少的贷款人的书面同意；

（iii）减少任何贷款的本金或本条例所指明的利率，或（除条款错误外！未找到参考来源。本条最后但书第10.01条）未经有权收取此类本金、利息、费用或其他金额的每个贷款人的书面同意，根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但前提是，仅需获得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除任何借款人按违约率支付利息的任何义务；

（iv）更改第2.13条或第8.03条的方式将改变按比例分摊的付款或因此而需要的瀑布规定，而无需每个贷款人的书面同意；

（v）更改本条第10.01条的任何条文或“规定贷款人”的定义，或本条例的任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本条例下的任何权利所需的贷款人数目或百分比，或作出任何决定或授予本条例下的任何同意，而无须每名贷款人的书面同意；

（vi）修订第1.07条或“替代货币”的定义，而无需直接受其影响的每个贷款人的书面同意；

（vii）解除公司在公司担保项下的责任；或

（viii）除另有行政代理人签署外，影响行政代理人在本协议或任何其他借款文件项下的权利或义务；

但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（a）代理费函件可以仅由其当事人签署的书面形式修改，或放弃其项下的权利或特权，（b）任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修改、放弃或同意（以及根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修改、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人而言不成比例地不利，则须征得该违约贷款人的同意，（c）每名贷款人有权就该贷款人认为合适的任何影响贷款的破产重组计划进行投票，并且每个贷款人都承认，美国《破产法》第1126（c）节的规定取代了此处规定的一致同意条款，（d）“替代货币”或“替代货币每日利率”或“替代货币期限利率”的定义或第1.07节可能仅会被修改，以增加额外的货币期权和与之相关的适用利率，在每种情况下，仅在第1.07和（e）节允许的范围内，所需贷款人应确定是否允许借款人在破产或破产程序中使用现金抵押品，这种确定应对所有贷款人具有约束力。

 

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10.02通知；生效；电子通讯。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文第（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或以传真方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：

（i）如向任何借款人或行政代理人，则向附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何贷款人，则向其行政调查问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的通知和其他通信，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，在发出时视为已发出（但如未在收件人正常营业时间内发出，则该等通知应视为在收件人下一个营业日营业时发出）。在下文（b）条规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）条规定的效力。

（b）电子通信。根据本协议向出借人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）方式送达或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何出借人发出的通知，如果该出借人已通知该行政代理人其无法通过电子通信方式接收该条下的通知。行政代理人或公司可各自酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时，（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知或通讯，一经预期收件人按通知前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯，并指明该通知或通讯的网站地址，即视为已收到；但如该通知或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯须当作已在收件人的下一个营业日营业时发出。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下都不得

 

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行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）对任何借款人、任何贷款人或任何其他人因任何借款人或行政代理人通过互联网传送借款人材料而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他）承担任何责任，但该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致的除外；但前提是，在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）对任何借款人、贷款人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等。借款人和行政代理人可以通知其他当事人的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。各贷款人可通过向本公司和行政代理人发出通知的方式变更其地址、传真或本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，每个贷款人同意按要求不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名个人代表或代表此类公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与任何借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（e）行政代理人和贷款人的依赖。行政代理人和贷款人有权依赖任何借款人或代表任何借款人发出的任何通知（包括电话或电子承诺贷款通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式发出、不完整或没有在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）其条款（如收件人所理解的那样）与任何确认通知不同。公司须向行政代理人、各贷款人及其各自的关联方赔偿因该人依赖任何借款人或其代表所发出的每项通知而产生的一切损失、成本、开支及法律责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。

10.03不放弃；累计补救；强制执行。

任何贷款人或行政代理人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时，不得有任何不行使，亦不得有任何该等人在行使该等权利、补救措施、权力或特权时有任何迟延，均不得作为对该等权利、补救措施、权力或特权的放弃而运作；亦不得有任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，以排除任何其他或进一步行使该等权利、补救措施、权力或特权。本协议项下提供的权利、补救措施、权力和特权以及在其他贷款文件项下提供的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人在

 

		75		信贷协议 亚德诺半导体技术有限公司

根据第8.02条，为所有贷款人的利益；但前提是，上述规定不应禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为行政代理人的身份）代表自己行使对其利益有利的权利和补救措施，（b）任何贷款人根据第10.08条（以第2.13条的条款为准）行使抵销权，或（c）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的程序未决期间，不得提交债权证明或代表自己出庭并提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）所要求的贷款人除条款所列事项外，还应享有根据第8.02条和（ii）条以其他方式赋予行政代理人的权利错误！未找到参考来源。（b）及（c）的前述但书及在符合第2.13条的规定下，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可获得并获规定贷款人授权的任何权利及补救措施。

10.04费用；赔偿；损害免责。

（a）成本和费用。公司应支付（i）行政代理人及其关联机构因本协议规定的信贷融资的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否在此或由此设想的交易应予完成）而招致的一切合理的自付费用（包括行政代理人的律师的合理费用、收费和支出），以及（ii）在违约事件持续之后和期间，行政代理人或任何贷款人因强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本条第10.04款下的权利，或（b）与根据本协议作出的贷款有关而招致的所有自付费用，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间招致的所有自付费用（包括就第（ii）款而言，行政代理人或任何贷款人的任何律师的合理费用、收费和付款）。

（b）公司的赔偿。公司须向行政代理人（及其任何次级代理人）及每名贷款人、任何上述人士的每名关联方（每名该等人士被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免受任何及所有损失、索偿、损害、法律责任及相关开支（包括任何大律师为任何受偿人支付的费用、收费及支出），由任何受偿人招致或由任何人（包括公司或任何其他贷款方）向任何受偿人主张，与，或由于（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的签署或交付、本协议各方各自在本协议或其下的义务的履行、本协议或由此设想的交易的完成，或仅在行政代理人（及其任何分代理人）及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理，（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用或提议使用，（iii）任何借款人或其任何附属公司目前拥有或经营的任何财产上或从其上实际存在或指称的有害物质释放，或以任何方式与任何借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）任何实际或预期的与上述任何一项有关的申索、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或由公司或任何其他贷款方提出，且不论任何受偿人是否为其一方；但如有关损失、索偿、损害赔偿、责任或相关费用（x）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，（y）由公司或任何其他贷款方因严重恶意违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向该受偿人提出的索赔所致，则就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，如公司或该等其他贷款

 

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一方已就有管辖权的法院裁定的索赔获得对其有利的最终且不可上诉的判决，或（z）产生于或与任何调查、诉讼、程序或索赔有关，而该调查、诉讼、程序或索赔不涉及公司或任何其他贷款方或其任何关联公司的作为或不作为，且由受偿人向任何其他受偿人提出（以其身份向任何受偿人提出的索赔，或在履行其作为代理人、安排人、账簿管理人或其他所有权人的职责时，就本协议）。在不限制第3.01（c）条的规定的情况下，本条第10.04（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害或责任的税项以外的税项。

（c）贷款人偿还。如公司因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）或其任何关联方支付根据本条第10.04条（a）或（b）款规定须由公司支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）或该关联方（视情况而定）支付该贷款人按比例分担的该等未付款项（包括就该贷款人主张的索偿而须支付的任何该等未付款项），贷款人将根据其适用的百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）按比例支付该等款项；但该等未偿还费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何该等分代理人）或其代表该行政代理人（或任何该等分代理人）行事的任何关联方招致或主张的。贷款人根据本（c）条承担的义务受第2.12（d）条的规定所规限。

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何借款人不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害），根据任何赔偿责任理论，对任何受偿人主张并在此放弃任何索赔。上文（b）条所指的任何受偿人，除对由有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的该受偿人的重大过失或故意不当行为所造成的直接或实际损害外，均不对因非预期接收人使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收人的与本协议或其他贷款文件或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

（e）付款。根据本条第10.04款到期的所有款项，应在要求支付后十个营业日内支付。

（f）生存。本条第10.04款的约定和第10.02（e）款的赔偿条款在行政代理人辞职、更换任何贷款人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。

10.05搁置付款。

凡任何借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出的任何付款，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在此种追偿的范围内，并在适用法律允许的范围内，最初打算承担的义务或其部分

 

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须予信纳须恢复并继续具有完全效力及效力，犹如该等付款未予支付或该等抵销未发生一样；及（b）每名贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此收回或偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至该等付款以该等收回或付款的适用货币按相等于不时有效的适用隔夜利率的年利率支付之日的利息。前一句（b）项下出借人的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

10.06继任者和受让人。

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其利益有利，但未经行政代理人事先书面同意，任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且各贷款人和任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但（i）根据第10.06（b）节的规定转让给受让人，（ii）根据第10.06（d）节的规定以参与方式转让，或（iii）以受第10.06（f）节限制的担保权益质押或转让的方式（以及任何其他任何一方试图转让或转让的行为均无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在第10.06（d）节规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人；但任何此类转让须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人的承诺的全部剩余款额及当时欠其的贷款，或同时转让予相关认可基金的总额至少等于本条（b）（i）（b）条所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低款额；及

（b）在本条（b）（i）（a）条未述及的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则于交易日期确定，不得低于10,000，000美元，除非每个行政代理人，并且，只要没有发生违约事件并且仍在继续，公司另有同意（每个此类同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例数额。每一部分转让应作为转让贷款人根据本协议就所转让的贷款或承诺所享有的所有权利和义务的一个比例部分的转让；

 

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（三）所需同意。除本条（b）（i）（b）款所规定的范围外，任何转让无须取得同意，此外：

（a）除非（1）已发生违约事件并在该转让时仍在继续，或（2）该转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的，否则须取得公司的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；及

（b）如该项转让是向并非贷款人的人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金作出的，则须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；但条件是，行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（v）不转让予某些人。不得（a）向公司或公司任何附属公司或附属公司作出该等转让，（b）向任何违约贷款人或其任何附属公司或任何在根据本协议成为贷款人时将构成本条款（b）所述任何前述人士的人作出该等转让，或（c）向自然人作出该等转让。

（vi）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的权利和义务的任何转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议所载的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可为直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经公司和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用的按比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

在行政代理人根据第10.06（c）节接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该转让和承担的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内解除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就此类转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和10.04条的利益；但除非在

 

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受影响各方另有明确约定，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，每一借款人（费用自理）应签署并向受让人出借人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条款，就本协议而言，应视为该出借人根据第10.06（d）节出售参与此类权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为借款人的代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺、本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。

一旦收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和承担、就受让人完成的行政调查问卷（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、上述（b）条所述的处理和记录费用（如适用）、行政代理人的书面同意以及（如有需要）适用的借款人对该转让的书面同意，以及任何适用的税表，行政代理人应（i）接受该转让和承担，并（ii）迅速将其中所载信息记录在登记册中。除非已按本条（c）的规定记录在注册纪录册内，否则任何转让均不具效力。

（d）参与。任何贷款人可在任何时间，在未经任何借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人、违约贷款人或公司或公司的任何关联公司或子公司除外）（每个人，“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人须继续就履行该等义务向协议的其他各方承担全部责任；及（iii）借款人、行政代理人及贷款人须继续就该贷款人在本协议下的权利及义务而单独及直接与该贷款人进行交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第10.04（c）条作出的弥偿，而不论是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意条款中所述的任何修改、放弃或其他修改错误！未找到参考来源。通过影响此类参与者的第10.01节（vii）。除第10.06（e）条另有规定外，每名借款人同意每名参与者有权享有第3.01、3.04和3.05条的利益（但有一项理解，即根据第3.01条所要求的文件应交付给参与贷款人），条件是该参与者同意受第3.06和10.13条规定的约束，犹如其是根据第10.06（b）条的受让人一样。出售参与的每个贷款人同意，在公司的要求和费用下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第3.06节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.08条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.13条的约束，就好像其是贷款人一样。出售参与的每一出借人应，仅为此行事

 

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作为借款人的非受托代理人的目的，维持一份登记册，在该登记册上记录每个参与者的名称和地址以及每个参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）对参与者权利的限制。根据第3.01或3.04条，参与者不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在公司事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.01条的好处，除非该参与者为了贷款方的利益同意遵守第3.01（e）条，就好像它是一个贷款人一样。

（f）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利（包括其票据（如有））的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或任何其他中央银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

10.07某些信息的处理；保密。

每一行政代理人和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司及其关联方披露信息（但有一项理解，即将告知接受此类披露的人员此类信息的机密性并指示对此类信息保密），（b）在声称对该人员或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求或要求的范围内，（c）在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（在此情况下，行政代理人或该贷款人应在法律许可的范围内尽其合理努力，在该披露前通知公司，以便公司可自行寻求保护令或其他适当补救），（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利而言，（f）在载有与本条第10.07条大致相同的条文的协议的规限下，向（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，（ii）任何掉期或衍生工具或其他交易的任何实际或潜在交易对手（或其关联方），根据这些交易，将通过参考任何借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，或（iii）潜在或实际的保险人或再保险人提供保险、再保险或信用风险缓解保险，根据这些保险、再保险或信用风险缓解保险，将通过参考本协议进行付款，（g）经公司同意，（h）与借款人或其子公司评级有关的任何评级机构，以及，在有关根据本协议设立的信贷融资的截止日期、规模、类型、目的和当事人的信息的情况下，向市场数据收集者，例如排行榜或其他服务

 

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借贷行业的提供者，包括但不限于CUSIP服务局，或（i）此类信息（x）除因违反本第10.07条或（y）外可公开提供给行政代理人、任何贷款人或其各自的任何关联公司，但因违反本第10.07条，可在非保密的基础上从公司或其任何子公司以外的来源获得。

就本节10.07而言，“信息”是指从公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但（a）行政代理人或任何贷款人在公司或任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息以及（b）安排人向服务于借贷行业的数据服务提供商（包括排行榜提供商）常规提供的类型的与本协议有关的信息除外。任何被要求按照本条10.07的规定对信息保密的人，如果该人对此类信息的保密性行使了与该人对其自己的机密信息所给予的同等程度的谨慎，则应被视为已遵守其这样做的义务。

各行政代理人和贷款人均承认，（a）信息可能包括有关公司或其任何子公司或其各自证券的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

为免生疑问，本条第10.07条中的任何规定均不禁止任何个人在未通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理当局传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息。

10.08抵销权。

如违约事件已发生并仍在继续，兹授权各贷款人及其各自的关联机构在适用法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人或任何该等附属公司在任何时间因（i）任何借款人针对该借款人的任何及所有义务或（ii）任何其他贷款方针对该贷款方现在或以后根据本协议或对该贷款人的任何其他贷款文件存在的任何及所有义务而欠下的其他债务（以任何货币计），无论该贷款人是否应根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该借款人或该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的，与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该债务承担义务；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵消权的情况下，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以便按照第2.17条的规定进一步申请，且在该等付款前，须由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人及贷款人的利益而以信托形式持有，及（y）违约贷款人须迅速向该行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人及其各自的关联机构在本节下的权利是这些贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理人；并进一步规定，未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

 

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10.09利率限制。

尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如行政代理人或任何贷款人收取的利息金额超过最高利率，则超出部分的利息应计入贷款本金，如超过该未付本金，则应退还公司。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

10.10对应方；一体化；有效性。

本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一方应构成原件，但所有这些合在一起应构成单一合同。本协议及其他借款文件构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代此前就本协议标的事项订立的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后附有本协议其他各方的签字。以电传或其他电子成像方式（例如“pdf”或“tIF”）交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

10.11申述和保证的存续。

根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖此类陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在进行任何承诺借款时可能已经通知或知道任何违约，并且只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未支付或未得到履行（未主张的赔偿、税款毛额上升、费用偿还或收益保护义务除外，在每种情况下，均应继续完全有效和有效，未提出索赔的）。

10.12可分割性。

如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第10.12款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到行政代理人善意确定的债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

 

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10.13更换贷款人。

如（i）任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，（ii）任何借款人须根据第3.01条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，（iii）任何贷款人不同意根据第2.14条延长到期日，或（iv）任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则公司可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人转让及转授，无追索权（根据并受制于第10.06（b）节所载的限制和所要求的同意），其所有权益、权利（根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利除外）以及根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的合格受让人承担的义务（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；但前提是：

（a）公司须已向行政代理人支付（或促使指定借款人支付）第10.06（b）条所指明的转让费；

（b）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或公司或适用的指定借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议及根据其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第3.05条支付的任何款项）的付款；

（c）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等补偿或付款的减少；

（d）该等转让与适用法律并无冲突；及

（e）如因非同意贷款人未能同意就任何贷款文件作出的建议更改、放弃、解除或终止而导致任何该等转让，则适用的替代银行、金融机构或基金同意建议的更改、放弃、解除或终止。

贷款人未能执行和交付转让和假设不应损害解除该贷款人的效力，而根据本条第10.13款强制转让该贷款人的承诺和未偿还贷款仍应在该贷款人未执行转让和假设的情况下生效。

如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使公司有权要求该转让及转授的情况不再适用，则贷款人无须作出任何该等转让或转授。

10.14管辖法律；管辖权；等。

（a）管辖法律。本协议及其他贷款文件和任何基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）产生或与之相关的索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）以及在此设想和由此产生的交易应受管辖，并应由

 

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（b）提交管辖权。每个借款人不可撤销和无条件地同意，其不会以任何方式针对行政代理人、任何出借人或前述任何相关方以与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的任何方式发起任何法律或公平、合同或侵权或其他方式的任何行动、诉讼或程序在除纽约州法院以外的任何其他论坛上，在纽约州开庭，在纽约州南区美国地区法院开庭，在纽约地区开庭，以及任何上诉法院，并且此处的每一方不可撤销地和无条件地向这些法院的管辖权提交，并同意就任何此类诉讼、诉讼或程序提出的所有索赔可以是听证此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人或任何贷款人可能不得不在任何司法管辖区的法院对公司或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点。每一位借款人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或本条（b）条所述任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）流程服务。此处的每一方均不可撤销地同意以第10.02条通知规定的方式送达流程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。在不限制上述情况的情况下，每一位借款人特此任命，在纽约州法院或纽约州法院提起的任何此类诉讼或程序的情况下，公司在附表10.02指定的地址为其并代表其在纽约州接受与其有关的程序服务。

10.15放弃陪审团审判。

此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明，任何其他人的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表此类

 

		85		信贷协议 亚德诺半导体技术有限公司

在发生诉讼的情况下，其他人不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认，除其他外，本条款中的相互豁免和证明已促使其与本协议的其他各方订立本协议和其他贷款文件。

10.16不承担咨询或信托责任。

就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，各借款人承认并同意：（i）（a）行政代理人、贷款人和安排人提供的与本协议有关的安排和其他服务，是该借款人与其他贷款方及其各自的关联机构之间的公平商业交易，另一方面，（b）该借款人和其他贷款方已咨询其自身的法律，会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（c）该等借款人和彼此的贷款方能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）行政代理人、贷款人和安排人现在和一直仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，否则过去、现在不是、将来也不会作为该借款人的顾问、代理人或受托人，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司，或任何其他人和（b）行政代理人、贷款人或安排人均不对该借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（iii）行政代理人、贷款人和安排人及其各自的关联公司可能参与涉及与该借款人的利益不同的广泛交易，其他贷款方及其各自的关联公司，以及行政代理人、贷款人或安排人均无义务向任何借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每个借款人和彼此的贷款方特此放弃和解除其就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而可能对行政代理人、贷款人和安排人提出的任何索赔。

10.17转让和某些其他文件的电子执行。

“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与本协议和本协议所设想的交易（包括但不限于转让和假设、修改或其他修改、承诺贷款通知、放弃和同意）有关的任何文件中或与之相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律）规定的范围内并按其规定执行；前提是，尽管此处有任何相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则该行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名。

 

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10.18判决货币。

如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。每名借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使根据本协议的适用条款以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但该等款项根据本协议的适用条款（“协议货币”）计价的货币除外，该义务仅在行政代理人或该贷款人（视情况而定）收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日解除，行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）可按正常银行程序以判决货币购买协议货币。如如此购买的协议货币的金额少于以协议货币从任何借款人最初应支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则该借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该行政代理人或该贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于原应以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）同意将超出部分的金额退还该借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

10.19美国爱国者法案通知。

受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，需要获得、核实和记录识别借款人和其他贷款方的信息，这些信息包括每个借款人和彼此贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法》识别该借款人或其他贷款方的其他信息。每个借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》和受益所有权条例）下的持续义务。

10.20关于任何受支持的QFII的致谢。

如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”）提供支持，则各方承认并同意，关于联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍可适用以下条款），如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产上的任何权利）将在同等程度上有效，因为如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受法律管辖，则该转让将在美国特别决议制度下的有效程度相同

 

		87		信贷协议 亚德诺半导体技术有限公司

的美国或美国的一个州。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

10.21受影响的金融机构的保释金和同意书。

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

10.22附属公司担保人；附属公司担保人解除。

（a）公司可在截止日期后的任何时间，在事先向行政代理人发出书面通知后，通过促使该附属公司签立并向该行政代理人交付附属担保（或以其中指明的格式对其作出补充），以及第4.01（b）条所指类型的文件和意见，促使其任何全资国内子公司或在行政代理人合理接受的司法管辖区内组建的任何全资外国子公司成为附属担保人，关于该附属公司的4.01（d）和4.01（h），其形式和实质均令行政代理人合理满意。

（b）在公司提出解除附属担保人的书面请求后，行政代理人应（并在此得到各贷款人的不可撤销授权）迅速执行并向公司交付该附属担保人在附属担保项下的义务的解除，费用由公司承担，只要没有发生违约事件并且正在继续发生或在该解除生效后将导致。关于根据本款作出的任何释放，行政

 

		88		信贷协议 亚德诺半导体技术有限公司

代理人可以要求公司向其交付一份公司负责人员的证书，大意是本款所载的有关此类释放的要求已得到满足，而行政代理人可以依赖任何此类证书中所作的任何陈述，并且不因依赖而承担任何责任。凡依据本款规定签立、交付文件的，不得向行政代理人追索、担保。经行政代理人随时请求，规定贷款人将书面确认行政代理人根据本款解除任何附属担保人构成其在附属担保项下义务的权限。

 

		89		信贷协议 亚德诺半导体技术有限公司

作为证明，本协议各方已促使本协议自上述第一个书面日期起正式签署。

 

借款人：		Analog Devices，INC.， 马萨诸塞州公司
		签名：		/s/杰弗里·麦克菲
		姓名：		杰弗里·麦克菲
		职位：		司库

 

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行政代理：				美国银行，N.A.， 作为行政代理人
				签名：		/s/David J. Smith
				姓名：		David J. Smith
				职位：		副总裁

 

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美国银行，N.A。 作为贷款人
签名：		/s/库尔特·福伊斯
姓名：		库尔特·富埃斯
职位：		副总裁

 

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巴克莱银行 PLC作为贷款人
签名：		/s/尼古拉斯·西巴扬
姓名：		尼古拉斯·西巴扬
职位：		副总裁

 

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法国巴黎银行，作为贷款人
签名：		/s/Nicolas Doche
姓名：		尼古拉斯·多奇
职位：		董事
签名：		/s/瓦伦丁·德特里
姓名：		瓦伦丁·德特里
职位：		副总裁

 

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CITIBANK，N.A.作为贷款人
签名：		/s/丹尼尔·博塞利
姓名：		丹尼尔·博塞利
职位：		副总裁

 

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JPMorgan CHASE BANK，N.A。 作为贷款人
签名：		/s/Abhishek Joshi
姓名：		阿布舍克·乔希
职位：		副总裁

 

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摩根士丹利银行，N.A.作为贷款人
签名：		/s/Michael King
姓名：		Michael King
职位：		获授权签字人

 

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BMO Bank N.A.，作为贷款人
签名：		/s/卡姆兰·汗
姓名：		卡姆兰·汗
职位：		董事总经理

 

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HSBC Bank USA，National Association as a Lender
签名：		/s/马克·吉布斯
姓名：		马克·吉布斯
职位：		管理

 

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瑞穗银行股份有限公司作为贷款人
签名：		/s/特雷西·拉恩
姓名：		特雷西·拉恩
职位：		董事总经理

 

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MUFG银行股份有限公司作为贷款人
签名：		/s/埃里克·恩伯格
姓名：		埃里克·恩伯格
职位：		董事

 

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PNC银行，作为贷款人的全国协会
签名：		/s/特伦斯·J·奥马利
姓名：		特伦斯·J·奥马利
职位：		高级副总裁

 

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三井住友银行株式会社，作为贷款人
签名：		/s/Irlen Mak
姓名：		Irlen Mak
职位：		执行董事

 

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多伦多道明银行，纽约分行作为贷款人
签名：		/s/蒂莫西·布罗根
姓名：		蒂莫西·布罗根
职位：		获授权签字人

 

				信贷协议 亚德诺半导体技术有限公司

富国银行银行，全国协会作为贷款人
签名：		/s/本杰明·施瓦茨
姓名：		本杰明·施瓦茨
职位：		副总裁

 

				信贷协议 亚德诺半导体技术有限公司

附表2.01

承诺和适用百分比

 

贷款人		承诺				适用 百分比
美国银行，N.A。		$	290,000,000.00				9.666666667	%
巴克莱银行 PLC		$	290,000,000.00				9.666666667	%
法国巴黎银行		$	290,000,000.00				9.666666667	%
花旗银行，N.A。		$	290,000,000.00				9.666666667	%
摩根大通银行，N.A。		$	290,000,000.00				9.666666666	%
摩根士丹利银行，N.A。		$	290,000,000.00				9.666666666	%
BMO银行N.A。		$	157,500,000.00				5.250000000	%
HSBC Bank USA，National Association		$	157,500,000.00				5.250000000	%
瑞穗银行		$	157,500,000.00				5.250000000	%
MUFG银行股份有限公司。		$	157,500,000.00				5.250000000	%
PNC银行，全国协会		$	157,500,000.00				5.250000000	%
三井住友银行		$	157,500,000.00				5.250000000	%
多伦多道明银行，纽约分行		$	157,500,000.00				5.250000000	%
富国银行银行，全国协会		$	157,500,000.00				5.250000000	%
合计		$	3,000,000,000.00				100.00	%

附表5.12（d）

养老金计划

除有关现有计划的非实质金额外，概无其他事项。

附表5.13

[保留]

附表5.17

纳税人识别号

锡：04-2348234

附表7.01

LIENS

没有。

附表7.02

[保留]

附表10.02

行政代理的办公室；

通知的某些地址

1.ADI地址：

亚德诺半导体技术有限公司

一种模拟方式

威明顿，MA 01887

关注：库务署，7号楼

电话：781-461-3388

邮箱：ADI _ Treasury@analog.com

2.行政代理地址：

操作（通知，包括借款通知、续作、转换等）

美国银行，N.A。

NC1-026-06-04

900 W Trade St，Gateway Village – 900 Bldg。

夏洛特，NC 28255-0001

关注：Chevelle Cozart

电话：980-388-7473

邮箱：chevelle.cozart@bofa.com

行政（通知，包括修订、同意、豁免、财务报告）

美国银行，N.A。

TX2-981-02-29

7105 Corporate Dr，Bldg.B

普莱诺，TX75024

关注：David J. Smith

电话：214-209-4124

邮箱：david.smith2@bofa.com

表1.01（a）

[形式]

公司担保协议

见附件。

形式

公司担保

本公司担保（此“担保”），日期为[ ]，20 [ ]，由马萨诸塞州公司亚德诺半导体技术有限公司（“担保人”）作出，以下述信贷协议不时的一方为受益人，并由美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人（“行政代理人”）。

A.担保人、其指定借款方、不时作为其当事人的出借人（各自为“出借人”，统称为“出借人”）和行政代理人是日期为2026年7月2日的信贷协议（经不时以书面形式修订、重述、展期、补充或修改的“信贷协议”）的当事人。

B.根据信贷协议第2.18条，担保人的附属公司获准不时成为指定借款人。

C.担保人担保各指定借款人根据信贷协议或与信贷协议有关的对被担保方的债务和其他义务，是根据信贷协议向指定借款人作出承诺贷款的先决条件。

D.担保人作为指定借款人的母公司，将根据信贷协议向指定借款人提供承诺贷款而获得大量直接和间接利益（这些利益在此由担保人确认）。

据此，诱导行政代理人与出借人订立信贷协议，并考虑到这一点，担保人特此同意如下：

第1节。定义；释义。

（a）信贷协议中定义的条款。本担保中使用的（包括在本担保的陈述中）且未在本担保中另行定义的所有大写术语应具有信用协议中赋予它们的含义。

（b）某些定义术语。在本担保中（包括在本担保的独白中）使用的下列用语具有以下含义：

“协议货币”具有第22条规定的含义。

“破产法”是指经修订的1978年《联邦破产改革法》（11 U.S.C. § 101等）。

“信用协议”具有对本担保的背诵中规定的含义。

“担保义务”具有第2节规定的含义。

“被担保方”是指行政代理人和各贷款人。

“担保人文件”是指本担保以及担保人根据本担保和贷款文件向任何被担保人交付或与之相关的所有其他凭证、文件、协议和文书。

 

F-1

“破产程序”就任何人而言，是指（i）在任何法院或其他政府当局就债务人的破产、重组、无力偿债、清算、接管、解散、清盘或救济而就该人提起的任何案件、诉讼或程序，或（ii）为债权人的利益而进行的任何一般转让、组成、为债权人编组资产，或就其债权人的一般或其债权人的任何实质性部分作出的其他类似安排；在任何一种情况下均根据债务人救济法进行。

“判断货币”具有第22节中阐述的含义。

“出借人”具有对本担保的陈述中规定的含义。

“组织文件”是指（i）就任何公司而言，公司的证书或章程以及章程（或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件）；（ii）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议；（iii）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议以及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或与此有关的通知。

“其他税”具有第8（c）节规定的含义。

（c）口译。信贷协议第1.02和1.03节中规定的解释规则应适用于本担保，并通过此引用并入本文。

第2节。担保。担保人在此绝对、无条件和不可撤销地为被担保方及其各自的继承人、背书人、受让人和受让人保证在到期时（无论是在规定的到期日，通过规定的提前还款、声明、加速、要求或其他方式）全额和迅速支付（a）每个指定借款人（现已存在或此后根据信贷协议第2.18节产生）根据信贷协议、票据和其他贷款文件或与之相关的被担保方的所有债务、负债和其他付款义务，包括贷款的所有未付本金及其应计的所有利息，根据信贷协议应支付的所有费用以及每个指定借款人根据该协议应向被担保方支付的所有其他金额，与此相关，以及与任何其他贷款文件有关，以及（b）与执行和收取前述内容有关的所有成本和费用，包括律师的费用、收费和付款，在每种情况下，无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的）。条款“负债，”“负债”和“义务”在此以最全面的意义使用，包括任何和所有垫款、债务、义务和负债，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是自愿的还是非自愿的以及是否到期或未到期的、绝对的还是或有的、已清算或未清算的、已确定的或未确定的，以及就此类债务、责任和义务进行的追偿是否可能或以后变得不可执行，或将成为任何债务人救济法下允许或不允许的债权，包括利息，任何指定借款人或其任何附属公司根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何程序启动后产生的费用和费用。每个指定借款人的前述债务、负债和其他义务，以及担保人就本担保须支付或履行的所有其他债务、负债和义务（包括根据第12条到期的任何和所有金额），以下统称为“担保义务”。

 

F-2

第3节。保证人的责任。保证人在本担保项下的责任是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不受除不可撤销的付款和全部被担保义务的全额履行以外的任何可能构成被担保人或者保证人解除义务的情形的影响。为推进前述工作，在不限制其概括性的情况下，担保人同意如下：

（a）担保人根据本协议承担的赔偿责任是担保人的直接、直接和主要义务，不得取决于任何被担保方对任何指定借款人或任何其他人行使或执行其可能拥有的任何补救措施；

（b）本担保是到期付款的担保，而不仅仅是可收回性的担保；

（c）[保留]；

（d）担保人支付部分而非全部担保义务的款项，不得以任何方式限制、影响、修改或免除担保人对担保义务的任何部分仍未得到履行的赔偿责任；

（e）担保人就所担保义务承担的赔偿责任应保持完全有效，而不应因以下任何事件而受损或受影响，也不应因以下任何事件而使担保人免责或解除责任：

（i）就任何指定借款人、担保人、任何其他贷款方或任何其他人而进行的任何破产程序；

（ii）任何指定借款人、担保人、任何贷款方或任何其他人因任何法规、规例或法治而对任何担保债务的法律责任的任何限制、解除或终止，或任何担保债务或贷款文件的全部或部分无效或不可执行；

（iii）任何指定借款人、担保人或任何其他贷款方或人士的任何合并、收购、合并或结构变更，或任何指定借款人、担保人、任何其他贷款方或其他人士的任何或全部资产或股份的任何出售、租赁、转让或其他处置；

（iv）任何被担保方在本担保或其他贷款文件下的全部或部分权益和权利的任何转让或其他转让，包括任何被担保方收取担保义务付款的权利；

（v）任何指定借款人、担保人、任何其他贷款方或其他人可能拥有或主张的任何申索、抗辩、反申索或抵销（先前履行的申索除外），包括对无行为能力或缺乏执行任何贷款文件的公司或其他授权的任何抗辩；

（vi）任何被担保方对任何贷款文件或任何担保义务的修订、修改、续期、延期、取消或交出；

（vii）任何被担保方与任何指定借款人、任何其他担保人或其他贷款方或任何其他人的妥协、解除、结算或放弃；

（viii）任何被担保方在与担保义务有关的任何破产程序中的投票、申索、分配、选择、接受、作为或不作为；及

 

F-3

（ix）任何指定借款人对任何被担保方的全部或任何部分担保义务或任何其他债务、义务或责任的任何其他担保（不论由担保人或任何其他人）。

第4节。保证人同意书。保证人在此无条件同意并同意，在不通知保证人或保证人进一步同意的情况下：

（a）任何贷款文件的一项或多项修订、修改、续期或延期或以其他方式增加或减少担保债务的本金额，并可能招致贷款方根据贷款文件承担的额外债务；

（b）任何贷款文件项下的任何付款的时间、方式、地点或条款可予延长或更改，包括通过增加或减少任何担保债务的利率或根据该贷款文件须支付的任何费用或其他款额、通过修订、修改或续期任何贷款文件或以其他方式；

（c）任何指定借款人（或任何其他人）根据任何贷款文件履行或遵守任何条款、契诺或协议的时间可予延长，或该等履行或遵守被放弃，或未能履行或背离被同意的履行或遵守，所有这些均以被担保各方认为适当的方式和条款进行；

（d）任何被担保方可全部或部分解除或解除任何其他贷款方或对全部或任何部分担保义务的支付和履行负有责任的任何其他人，并可允许或同意任何该等行动或该等行动的任何结果，也不得因任何未能向任何人收取或强制执行所担保义务的付款或履行而对担保人承担责任；

（e）被担保方可要求并接受任何被担保方的担保义务和任何指定借款人的任何其他债务、义务或责任的其他担保，并可不时全部或部分放弃、解除、从属、修改、放弃、撤销、妥协或延长任何该等担保，并可允许或同意任何该等行动或任何该等行动的结果；和

（f）被担保方可就担保义务行使、或放弃或以其他方式不行使任何贷款文件或其他担保文件或协议授予的或任何被担保方以其他方式可获得的任何其他权利、补救、权力或特权（包括加速任何贷款到期的权利和任何出售权力的权利），即使该权利、补救、权力或特权的行使影响或消除担保人对指定借款人的任何代位权或任何其他权利；

均为被担保方认为可取的，且均不损害、删节、解除或影响本担保。

 

F-4

第5节。担保人豁免。

（a）某些豁免。担保人放弃且同意不主张：

（i）要求任何被担保方以任何指定借款人、担保人、任何其他贷款方或任何其他人为受益人调集资产的任何权利，以对抗指定借款人、任何其他贷款方或任何其他人，或遵守《纽约统一商法典》第（9-611）条的任何其他规定（或任何其他适用法律的任何同等规定），或追求任何被担保方的任何其他权利、补救、权力或特权；

（ii）根据本协议提出的任何诉讼或为收取或履行担保义务而提出的诉讼时效抗辩；

（iii）因指定借款人或任何其他人缺乏法团或其他授权或任何其他抗辩而产生的任何抗辩；

（iv）基于任何被担保方在担保义务的管理上的错误或遗漏而作出的任何抗辩；

（v）任何抵销及反申索的权利；

（vi）任何基于选择补救办法（如有，包括选择以非司法止赎方式进行）的抗辩，而该等抗辩破坏或损害保证人的代位权或保证人对任何指定借款人或担保义务的任何其他承付人进行偿付的权利；及

（vii）在不限制前述一般性的情况下，在法律允许的最大范围内，可能源自或由限制担保人或担保人的责任或免除责任的适用法律提供的任何抗辩或利益，或可能与本担保的条款相冲突的任何抗辩或利益，但全额付款和履行的抗辩除外。

（b）额外豁免。

（i）担保人放弃接受本担保的任何和所有通知，以及关于担保义务的设定、续期、修改、延期或应计的任何和所有通知，或被担保方对本担保的依赖，或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。被担保义务最终应被视为依赖本担保而设定、订约、发生和允许存在。担保人放弃就担保义务向指定借款人、担保人或任何其他人发出或向其发出的及时、勤勉、提示、抗诉、要求付款、违约通知、拒付或不付款及所有其他通知。

（ii）在担保债务以现金全额支付之前，担保人放弃（a）担保人因被担保方选择补救办法而可能对担保提出的任何抗辩，（b）担保人因根据纽约州反缺陷或其他适用法律或其他适用法律（在根据该适用法律可豁免的范围内）限制或解除指定借款人或该其他贷款方的债务而向任何指定借款人或任何其他贷款方提供的保护而可能拥有的任何权利或抗辩，（c）因指定借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何因由（包括任何被担保方的任何作为或不作为）而停止任何指定借款人的法律责任而产生的任何抗辩，（d）基于任何声称担保人的义务超过或比指定借款人的义务更具负担的任何抗辩，（e）任何权利，以迫使任何被担保方就担保义务进行或用尽任何担保（或在特定命令中针对该担保进行），或在该被担保方的权力范围内寻求任何其他补救措施，以及（f）被担保方现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与的任何权利。

 

F-5

（iii）担保人保证并同意，本文所述的每一项放弃是在充分了解其重要性和后果的情况下作出的，如果任何此类放弃被确定为违反任何适用法律或公共政策，则此类放弃应仅在适用法律允许的最大范围内有效。

（c）独立义务。担保人在本协议项下的义务是主要义务人的义务，而不仅仅是作为担保人，并且独立于被担保义务的任何其他担保人、指定借款人和任何其他贷款方的义务，并且在任何违约事件发生时和持续期间，可以对担保人提起单独的一项或多项诉讼，无论指定借款人或任何该等其他贷款方是否加入其中，或对任何指定借款人或任何该等其他贷款方提起单独的一项或多项诉讼。

（d）指定借款人的财务状况。担保人无权要求任何被担保方获取或披露与以下有关的任何信息：（i）指定借款人的财务状况或性质或指定借款人支付和履行义务的能力；（ii）担保义务；（iii）全部或任何部分担保义务是否存在任何其他担保；（iv）任何被担保方或任何其他人的任何作为或不作为；或（v）任何其他事项、事实或发生。

第6节。代位权。在所担保的义务（或有赔偿、税款毛额上升或费用偿还义务除外）全部履行完毕且该等承诺终止前，担保人不得、且担保人不得直接或间接行使：（a）其在本担保项下可能以代位求偿方式、通过本协议项下的任何付款或其他方式取得的任何权利，（b）因本担保而产生的任何分担权、赔偿权、偿还权或类似的担保债权，或（c）其可能以其他方式拥有或取得（以任何方式）的任何其他权利，而该权利可使其有权在任何时候分享或参与任何被担保方针对指定借款人或任何其他贷款方的任何权利、补救或担保，不论是与本担保、任何其他贷款文件或其他方面有关。在担保债务（或有赔偿、税款毛额或费用偿还债务除外）尚未全部付清的情况下，任何时间因前述权利而需向担保人支付任何款项的，该款项应为被担保方的利益以信托方式持有，并应立即按照贷款文件的条款支付给待贷记的行政代理人，并应用于担保债务，无论是否已到期或未到期。在不可撤销的全额支付担保义务并终止所有承诺后，担保人应在法律另有许可的范围内向指定借款人代位行使被担保方的权利；但该代位行使不应（i）构成任何被担保方关于贷款文件项下指定借款人的任何义务的可执行性或可收回性或关于完备性的明示或默示的陈述或保证，任何贷款文件所载或与之有关的任何留置权或担保权益的优先权或可执行性；（ii）授予担保人就此向任何被担保方追索的任何权利；（iii）引起任何被担保方在保护方面与担保人合作的任何义务，保全或强制执行担保人对任何指定借款人或任何其他贷款方可能拥有的任何权利；（iv）损害任何被担保方解决或以其他方式妥协该被担保方对任何指定借款人可能拥有的任何债权的不受约束的酌处权，或以其他方式损害或影响本协议所载的任何放弃或同意；或（v）限制任何被担保方强制执行或禁止对任何指定借款人强制执行其任何权利或补救措施；此外，但担保人应根据要求，就与该代位求偿权直接或间接产生的任何和所有成本和费用向每一被担保方作出赔偿。

 

F-6

第7节。持续担保；恢复原状。

（a）本担保是与任何担保义务有关的持续担保，包括可能持续存在的或可能与根据信贷协议和其他贷款文件完成的连续交易有关的不时产生的担保义务。担保人明确承认，尽管可能存在不存在担保义务的期间，本担保仍应保持完全有效。本担保继续有效，对保证人具有约束力，直至承诺终止并足额履行被担保义务为止。

（b）本担保应继续有效或应恢复和恢复（视属何情况而定），如因任何理由，任何借款人或其代表对担保义务的任何付款应被撤销、无效、宣布为欺诈或优惠、撤销、作废或以其他方式要求向该借款人、其遗产、受托人、接管人或任何其他人（包括根据《破产法》或其他州或联邦法律）偿还，或必须由行政代理人或任何贷款人以其他方式恢复，无论是由于破产程序或其他原因。在任何付款如此被撤销、撤销、作废或以其他方式偿还或恢复的范围内，担保义务应在完全有效的情况下恢复，而不会减少或解除该等付款。

第8节。付款。

（a）担保人特此同意，为促进本担保的前述规定，而不是限制任何被担保方或任何其他人凭藉本担保而可能对担保人拥有的任何其他权利，在任何指定借款人未能在任何担保义务到期时（无论是在规定的到期日）通过所要求的提前还款、声明、加速支付时，要求或以其他方式（包括如果不是根据《破产法》第362（a）条或其他适用的债务人救济法的类似规定实施自动中止，则将到期的金额），担保人应立即以现金向行政代理人支付或促使以现金向其支付相当于上述当时到期的担保债务金额的金额（包括利息，如果不是在任何指定借款人的任何破产程序中提出申请，则该等担保债务本应累积的利息，是否允许就任何此类破产程序中的此类权益向指定借款人提出索赔）。保证人应在到期之日以该等被担保债务以当日资金计价的货币向该行政代理人办公地点的行政代理人及授信协议规定的账户无条件全额支付本协议项下的每笔款项，不得抵销、反诉或其他抗辩。

（b）除适用法律要求外，担保人根据本协议承担的任何义务或因该义务而支付的任何和所有款项均应不扣除或预扣任何税款。如任何适用法律要求从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，则保证人及（如适用）行政代理人有权作出该等扣除或扣缴，并应根据适用法律及时将扣除或扣缴的全额款项支付给有关政府当局，如该等税款为补偿税款，然后，担保人应支付的款项应视需要增加，以便在作出此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受益人收到的金额等于如果没有作出此类扣除或预扣本应收到的金额。经行政代理人要求，在保证人依据本条第8款向某一政府机关缴纳税款后，保证人应将该政府机关出具的证明该项支付的收据的原件或核证副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理人合理满意的该项支付的其他证据交付给该行政代理人。

 

F-7

（c）此外，担保人同意支付因担保人根据担保人文件以其身份作出的任何付款或因签署、交付、履行、强制执行或登记或以其他方式与担保人文件有关而产生的任何和所有当前或未来的印花、法院或单证税以及任何其他消费税或财产税或收费或类似征费（以下简称“其他税”）。

（d）在不限制上述（c）款规定的情况下，担保人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

（e）担保人须在要求后10天内，就该受让人须支付或已支付或须从向该受让人支付的款项中扣留或扣除的任何获弥偿税款及其他税款（包括就或可归因于根据本条须支付的款项而征收或主张的获弥偿税款）的全数向每名受让人作出赔偿，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人交付给担保人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给担保人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（f）保证人根据本协议提出的任何付款，如无本协议另有规定，须按信贷协议第8.03条所指明的顺序适用。

（g）如任何受让人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到由担保人赔偿的任何税款的退款，或担保人已根据本条第8款支付额外款项，则该受让人须向担保人支付与该退款相等的款额（但仅限于担保人根据本条第8款就引起该退款的税款作出的弥偿付款或已支付的额外款项），扣除该受让人产生的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此项退款所支付的任何利息除外），条件是担保人应受让人的请求同意偿还已支付给担保人的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用，但任何罚款、利息除外，或由有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决确定的可归因于受助人的重大过失或故意不当行为的其他指控）在受助人被要求向该政府当局偿还此类退款的情况下向受助人提出。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，适用的受让人均无须依据本款向担保人支付任何款额，而如果须予赔偿并引起该等退款的税项没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，而与该等税项有关的弥偿款项或额外款项从未被支付，则该受让人所处的税后净额状况将不如该受让人所处的有利。本款不得解释为要求任何收款人向担保人或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他信息）。

（h）本条第8款中的协议在所有担保债务的支付后仍有效。

第9节。考虑。为促使贷款人根据信贷协议向指定借款人提供承诺贷款，担保人向每一被担保方声明并保证，担保人已至少收到“合理等值的价值”（如《破产法》第548条中使用的这一短语），以及至少“公平对价”（如《纽约统一欺诈运输法》第272条中使用的这一术语）和足以支持其在本协议项下有关担保义务的足够对价。

 

F-8

第10节。通知。除非本协议另有明确规定，本协议项下规定的所有通知和其他通信应在信贷协议第10.02条规定的公司地址交付担保人注意，而信贷协议第10.02条有关通知的条款经比照以引用方式并入本文，每一处均提及“公司，”其中的“借款人”或“借款人”（不论是明示或提述公司或借款人或公司或借款人作为其“一方”）均为对担保人的提述，其中每一项对任何“贷款文件”或“贷款文件”的提述均为对“担保人文件”的提述，且双方同意该等条款。

第11节。不放弃；累计补救。任何被担保方未行使或任何该等人在行使本协议项下或任何其他担保文件项下的任何权利、补救、权力或特权时的任何迟延，均不得作为对该权利、补救、权力或特权的放弃而运作；亦不得因根据本协议项下任何权利、补救、权力或特权的任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。此处提供的权利、救济、权力和特权，以及在相互担保文件下提供的权利、救济、权力和特权，是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

第12节。成本和开支。

（a）成本和费用。保证人应当：（i）向行政代理人及其关联人支付或偿还因制定、编制、协商和执行本保函及其他保函文件以及对本保函或其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论是否完成本保函或其所设想的交易），以及本保函或其所设想的交易的完成和管理而发生的一切合理的自付费用和开支，包括行政代理人的律师的所有合理费用和开支；（ii）支付或偿还行政代理人和相互被担保方因强制执行、试图强制执行或保全本担保或其他担保文件项下的任何权利或补救措施而产生的所有自付费用和开支（包括在与担保义务有关的任何“工作”或重组期间以及在任何法律程序（包括任何债务人救济法下的任何程序）期间产生的所有此类费用和开支），包括行政代理人的律师的所有费用和开支。前述成本和费用应包括所有查找、归档、记录、产权保险和鉴定收费及与之相关的费用和税费，以及行政代理人发生的其他自付费用和任何被担保方聘请的独立公共会计师和其他外部专家的费用。

（b）利息。担保人根据本条第12款或本担保项下其他方式应付的任何款项，如到期未支付，应承担自该到期日起至全额支付为止的利息，在适用法律允许的最大限度内，在任何时候以每年浮动利率等于适用于基准利率贷款的违约率。任何该等利息须根据信贷协议于要求时到期支付，并须按一年365或366天（视属何情况而定）及实际经过的天数计算。

（c）付款。根据本条第12款到期的所有款项应在根据信贷协议要求支付后支付。

（d）生存。本第12条中的协议在承诺终止和所有担保义务的偿还后仍有效。

 

F-9

第13节。抵销权。除法律规定的出借人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每一出借人及其每一关联公司均被授权在任何时间和不时，而无需事先通知担保人，任何该等通知在适用法律允许的最大范围内被担保人放弃，在任何时间抵销和适用由其持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终，以任何货币计），以及该等贷款人或任何该等关联公司在任何时候所欠的或为该担保人的信贷或账户所欠的其他债务，针对该担保人目前或以后存在的任何和所有担保债务，而不论该行政代理人或该贷款人是否已根据本担保或任何其他担保文件提出要求，尽管该等担保债务可能是或有的或未到期的，或以与适用的存款或债务不同的货币计值。各出借人同意（通过其接受本协议）在该出借人提出任何此类抵销和申请后迅速通知担保人和行政代理人；但条件是，未发出此类通知不影响该抵销和申请的有效性。每个贷款人及其每个关联公司在本节下的权利是此类贷款人或其关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）的补充。

第14节。编组；付款搁置。行政代理人或任何其他被担保方均不承担任何义务，以有利于担保人或任何其他人的方式或针对或支付任何或所有被担保义务的方式调集任何资产。如担保人向任何被担保方作出付款，或任何被担保方行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求（包括根据任何被担保方酌情订立的任何和解）就任何破产程序或其他方式向受托人、接管人或任何其他方偿还，则（a）在该项追讨的范围内，原拟予履行的债务或其部分须恢复并继续具有完全的效力及效力，犹如该等付款并未作出或该等抵销并未发生一样；及（b）各贷款人各自同意（藉由其接受本协议）按要求向行政代理人支付其按比例从该行政代理人如此追讨或由该行政代理人偿还的任何款额的份额，加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。

第15节。担保的好处。本担保的订立完全是为了行政代理人和彼此被担保方及其各自的继承人和受让人的保护和利益，其他任何人（本协议规定的任何受偿人除外）不得成为本担保的直接或间接受益人，或有任何与本担保有关的直接或间接诉讼或索赔因由。被担保方接受本担保，不对除保证人以外的任何人承担本担保项下的任何义务，该等义务仅限于本协议明文规定的义务。

第16节。约束效力；转让。

（a）约束力。本担保对保证人及其继承人和受让人具有约束力，符合行政代理人和相互被担保方及其各自的继承人、背书人、受让人和受让人的利益，并可由其强制执行。

（b）转让。除信贷协议另有规定外，未经所需贷款人事先书面同意，担保人无权转让或转让其在本协议项下或任何其他担保人单据项下的权利和义务。每名贷款人可不经担保人通知或同意，出售、转让、转让或授予该贷款人根据本协议及其他担保文件所享有的与该贷款人根据本协议及根据其他担保文件所享有的任何出售、转让、转让或授予参与有关的全部或任何部分的权利和义务，或根据本协议及根据其他贷款文件所享有的权利和义务第10.06节出售、转让、转让或授予参与。

 

歼10

在任何授予参与的情况下，参与者（a）应被视为根据本协议第13条就其参与享有与其作为该“被担保方”相同程度的抵销权；（b）也应有权享受本协议第12条的利益。

第17节。管辖法律和管辖权

（a）管辖法律。本担保和其他担保文件（但任何其他担保文件除外，在此种其他担保文件明文规定以其他方式提出的情况下）以及基于本担保或任何其他担保文件、产生于或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他情况下）（但，

（b）提交管辖权。此处的每一方当事人为其本身及其财产不可撤销和无条件地向设在曼哈顿郊区的纽约州法院和设在该郊区的美国地区法院的专属管辖权以及由此产生的任何诉讼或程序中的任何上诉法院或与本担保或任何其他担保文件有关的任何诉讼或程序提交并且此处的每一方当事人都不可撤销地和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本担保或任何其他担保文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何出借人可能不得不在任何司法管辖区的法院对担保人或其财产提起与本担保或任何其他担保文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对本保证或本第17条（b）款所述任何法院中因本保证或任何其他保证文件而产生或与之有关的任何行动或程序的地点设定提出的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）流程服务。此处的每一方当事人均不可撤销地同意以第10条通知规定的方式送达程序。本保证中的任何内容均不影响此处任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

 

F-11

第18节。放弃陪审团审判。此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本担保或任何其他担保文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本担保和其他担保文件，

第19节。整个协议；修正和豁免。本担保连同其他担保人文件体现了担保人对本协议所列事项的全部最终协议，并取代了担保人之前或同时达成的与本协议及其标的有关的所有口头或书面协议和谅解，除经担保人、行政代理人和所需贷款人书面同意外，不得修改。本保函与其他保证人单证不得有当事人事前、同期、事后口头约定的证据矛盾。当事人之间不存在不成文的口头约定。除非以书面形式并经行政代理人和被要求贷款人签署，或经行政代理人（经被要求贷款人书面同意）签署，否则任何放弃被担保人在本担保任何条款下的任何权利或同意离开的权利均不具有效力。任何此类修改、放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效。

第20节。可分割性。本担保或其他担保单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行的，（a）本担保及其他担保单证的其余条款的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害及（b）当事人应努力进行善意协商，以其经济效果与非法、无效或不可执行条款尽可能接近的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。

第21节。同行。本担保可以在一个或多个对应方（也可以由不同对应方在不同对应方）执行，每一份应构成原件，但所有这些共同构成同一文书。

第22节。判断货币。为取得任何法院的判决，需要将本协议项下到期的款项或任何其他保证人单证以一种货币兑换成另一种货币的，所使用的汇率为行政代理人按照正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。担保人就其根据本协议或根据其他担保单证应向任何被担保方支付的任何该等款项所承担的义务，即使根据信贷协议的适用条款（“协议货币”）以一种货币（该等款项的计价货币除外）作出任何判决，但仅在行政代理人收到以该判决货币判定应如此支付的任何款项后的营业日解除，行政代理人可以按照正常的银行业务程序，以判决货币购买协议币。如如此购买的协议货币的金额少于原先以协议货币向担保人应付行政代理人的款项，则担保人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向行政代理人或承担该义务的人作出赔偿。如果协议货币的金额

 

F-12

如此购买的金额高于最初应付给行政代理人或以该货币欠该债务的人的金额，行政代理人（通过其接受本协议）或欠该债务的人同意将任何超出部分的金额退还给担保人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。本第22条中的约定在承诺终止和所有担保义务的偿还后仍然有效。

【页面剩余部分故意留空】

 

F-13

作为证明，担保人已执行本担保，截至上述首次写入之日。

 

 

F-14

表1.01（b）

[形式]

附属担保协议

见附件。

形式

附属担保

本附属担保（本“担保”），日期为[ ]、20 [ ]，由下列各签署人（合称“附属担保人”；各为“附属担保人”）作出，以下文所述信贷协议不时一方的贷款人为受益人，并由美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人（“行政代理人”）。

A. 亚德诺半导体技术有限公司，一家马萨诸塞州公司（“公司”）、其指定借款方（统称，连同公司，“借款人”）、不时为其一方的贷款人（各自为“贷款人”，统称为“贷款人”）以及行政代理人是日期为2026年7月2日的信贷协议（经不时以书面形式修订、重述、延期、补充或修改，“信贷协议”）的当事人。

B.子公司担保人为公司子公司。

C.附属公司担保人作为借款人的附属公司或附属公司，将根据信贷协议向借款人提供贷款而获得重大的直接和间接利益（该利益由附属公司担保人在此确认）。

据此，诱导行政代理人和出借人继续在授信协议项下发放贷款，并对价，附属担保人特此约定如下：

第1节。定义；释义。

（a）信贷协议中定义的条款。本担保中使用的（包括在本担保的陈述中）且未在本担保中另行定义的所有大写术语应具有信用协议中赋予它们的含义。

（b）某些定义术语。在本担保中（包括在本担保的独白中）使用的下列用语具有以下含义：

“协议货币”具有第24条规定的含义。

“破产法”是指经修订的1978年《联邦破产改革法》（11 U.S.C. § 101等）。

“信用协议”具有对本担保的背诵中规定的含义。

“担保义务”具有第2节规定的含义。

“被担保方”是指行政代理人和各贷款人。

“担保人文件”是指附属担保人以其身份根据本担保和贷款文件向任何被担保方交付的本担保及所有其他凭证、文件、协议和文书。

“破产程序”就任何人而言，是指（i）在任何法院或其他政府当局就债务人的破产、重组、无力偿债、清算、接管、解散、清盘或救济而就该人提起的任何案件、诉讼或程序，或（ii）为债权人的利益而进行的任何一般转让、组成、为债权人编组资产，或就其债权人的一般或其债权人的任何实质性部分作出的其他类似安排；在任何一种情况下均根据债务人救济法进行。

 

G-1

“判断货币”具有第24节中阐述的含义。

“出借人”具有对本担保的陈述中规定的含义。

“组织文件”是指（i）就任何公司而言，公司的证书或章程以及章程（或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件）；（ii）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议；（iii）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议以及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或与此有关的通知。

“其他税”具有第8（c）节规定的含义。

（c）口译。信贷协议第1.02和1.03节中规定的解释规则应适用于本担保，并通过此引用并入本文。

第2节。担保。

（a）各附属担保人在此分别绝对、无条件和不可撤销地为被担保方及其各自的继承人、背书人、受让人和受让人提供担保，在到期时（无论是在规定的到期日，通过规定的提前还款、申报、加速、要求或其他方式）全额和迅速支付（a）各贷款方（现已存在或此后根据信贷协议第2.18条产生的）根据信贷协议、票据和其他贷款文件或与之相关的对被担保方的全部（而不仅仅是较小或比例部分）债务、负债和其他义务，包括所有未支付的贷款本金、所有应计利息、根据信贷协议应支付的所有费用以及每个借款人根据该协议应向被担保方支付的所有其他金额，与此相关，以及与任何其他贷款文件有关，以及（b）与执行和收取前述内容有关的所有成本和费用，包括律师的费用、收费和付款，在每种情况下，无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的）。条款“负债，”“负债”和“义务”在此以最全面的意义使用，包括但不限于任何和所有垫款、债务、义务和负债，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是自愿的还是非自愿的以及是否到期或未到期的、绝对的或有的、已清算或未清算的、已确定的或未确定的，以及就此类债务、责任和义务进行的追偿是否可能或以后变得不可执行，或根据任何债务人救济法应成为允许或不允许的债权，包括利息，根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何借款人或其任何关联公司在该程序启动后产生或针对该程序启动后产生的费用和费用。每个借款人的上述债务、负债和其他义务，以及附属担保人就本担保须支付或履行的所有其他债务、负债和义务（包括根据第14条到期的任何和所有金额），以下统称为“担保义务”。

（b）在任何有管辖权的法院应根据适用法律（如适用，包括《纽约统一欺诈运输法》或其他适用的州法律以及《破产法》§ § 544和548）通过最终判决对任何附属担保人在本担保项下可强制执行的担保义务的赔偿责任金额施加任何限制的范围内，被担保方通过接受本协议而接受对该附属担保人在本协议项下的责任金额的这种限制，以使本担保和附属担保人文件完全可执行和不可避免为必要的范围。

 

G-2

第3节。子公司担保人的责任。各附属担保人在本担保项下的责任具有不可撤销、绝对、独立和无条件的性质，不受除不可撤销的付款和全额履行所有被担保义务以外的任何可能构成被担保人或被担保人解除义务的情形的影响。为推进前述工作，在不限制其概括性的情况下，各附属担保人同意如下：

（a）该附属担保人在本协议项下的责任应是该附属担保人的直接、直接和主要义务，不得取决于任何被担保方对任何借款人或任何其他人行使或执行其可能拥有的任何补救措施；

（b）本担保是到期付款的担保，而不仅仅是可收回性的担保；

（c）[保留]；

（d）该附属担保人就所担保的债务的一部分（而非全部）付款，不得以任何方式限制、影响、修改或减除该附属担保人对所担保的债务的任何部分仍未获履行的赔偿责任；及

（e）该附属担保人就所担保的债务承担的责任应保持完全有效，而不应因以下任何事件而受到损害或影响，也不应因以下任何事件而免除或解除该附属担保人的责任：

（i）任何借款人、该附属担保人、任何其他附属担保人或其他贷款方或任何其他人的任何破产程序；

（ii）任何借款人、该附属担保人、任何其他附属担保人或其他贷款方或任何其他人因任何法规、规例或法治而对任何担保债务的任何限制、解除或终止法律责任，或任何担保债务或贷款文件的全部或部分无效或不可执行；

（iii）任何借款人、该附属担保人或任何其他附属担保人或其他贷款方或个人的任何合并、收购、合并或结构变更，或任何借款人、该附属担保人、任何其他附属担保人或其他贷款方或个人的任何或全部资产或股份的任何出售、租赁、转让或其他处置（在每种情况下，除非本协议第26条另有规定）；

（iv）任何被担保方在本担保或其他贷款文件下的全部或部分权益和权利的任何转让或其他转让，包括任何被担保方收取担保义务付款的权利；

（v）任何借款人、该附属担保人、任何其他附属担保人或其他贷款方或其他人可能拥有或主张的任何申索、抗辩、反申索或抵销，但先前履行的申索、抗辩、反申索或抵销除外，包括对无行为能力或缺乏执行任何贷款文件的公司或其他授权的任何抗辩；

 

G-3

（vi）任何被担保方对任何贷款文件或任何担保义务的修订、修改、续期、延期、取消或交出；

（vii）任何被担保方与任何借款人、任何其他附属担保人或其他贷款方或任何其他人的妥协、解除、结算或放弃；

（viii）任何被担保方在与担保义务有关的任何破产程序中的投票、申索、分配、选择、接受、作为或不作为；及

（ix）任何其他担保，不论是由该附属担保人或任何其他附属担保人或其他人，就任何借款人对任何被担保人的全部或任何部分担保义务或任何其他债务、义务或责任作出的担保。

第4节。附属公司担保人的同意书。各附属担保人在此无条件同意并同意，在不通知附属担保人或未经附属担保人进一步同意的情况下：

（a）任何贷款文件的一项或多项修订、修改、续期或延期或以其他方式增加或减少担保债务的本金额，并可能招致贷款方根据贷款文件承担的额外债务；

（b）任何贷款文件项下的任何付款的时间、方式、地点或条款可予延长或更改，包括通过增加或减少任何担保债务的利率或根据该贷款文件须支付的任何费用或其他款额、通过修订、修改或续期任何贷款文件或以其他方式；

（c）任何借款人（或任何其他人）根据任何贷款文件履行或遵守任何条款、契诺或协议的时间可予延长，或该等履行或遵守被放弃，或未能履行或背离被同意的履行或遵守，所有时间均以被担保方认为适当的方式和条款进行；

（d）任何被担保方可全部或部分解除或解除任何其他附属担保人或其他贷款方或对全部或任何部分担保义务的支付和履行负有责任的任何其他人，并可允许或同意任何该等行动或该等行动的任何结果，也不得因未能向任何人收取或强制执行所担保义务的付款或履行而对该附属担保人承担责任；

（e）被担保方可要求和接受担保义务的其他担保以及任何借款人对任何被担保方的任何其他债务、义务或责任，并可不时全部或部分放弃、解除、从属、修改、放弃、撤销、妥协或延长任何此类担保，并可允许或同意任何此类行动或任何此类行动的结果；和

（f）被担保方可就担保义务行使、或放弃或以其他方式不行使任何贷款文件或其他担保文件或协议授予的或任何被担保方以其他方式可获得的任何其他权利、补救、权力或特权（包括加速任何贷款到期的权利和任何出售权力的权利），即使该权利、补救、权力或特权的行使影响或消除该附属担保人对借款人的任何代位权或任何其他权利；

 

G-4

均为被担保方认为可取的，且均不损害、删节、解除或影响本担保。

第5节。附属公司担保人豁免。

（a）某些豁免。各附属担保人放弃并同意不主张：

（i）要求任何被担保方以有利于任何借款人、该附属担保人、任何其他贷款方或任何其他人的方式调集资产的任何权利，或遵守《纽约统一商法典》第（9）-611条的任何其他规定（或任何其他适用法律的任何同等规定）或追求任何被担保方的任何其他权利、补救、权力或特权的任何权利；

（ii）根据本协议提出的任何诉讼或为收取或履行担保义务而提出的诉讼时效抗辩；

（iii）因借款人或任何其他人缺乏法团或其他授权或任何其他抗辩而产生的任何抗辩；

（iv）基于任何被担保方在担保义务的管理上的错误或遗漏而作出的任何抗辩；

（v）任何抵销及反申索的权利；

（vi）基于选择补救办法（如有，包括选择以非司法止赎方式进行）的任何抗辩，而该抗辩破坏或损害该附属担保人的代位权或该附属担保人针对任何借款人或担保义务的任何其他义务人进行偿付的权利；和

（vii）在不限制前述一般性的情况下，在法律允许的最大范围内，可能源自或由限制担保人或担保人的责任或免除责任的适用法律提供的任何抗辩或利益，或可能与本担保的条款相冲突的任何抗辩或利益，但全额付款和履行的抗辩除外。

（b）额外豁免。

（i）各附属担保人放弃接受本担保的任何及所有通知，以及关于担保义务的设定、续期、修改、延期或应计的任何及所有通知，或被担保方对本担保的依赖，或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。被担保义务最终应被视为依赖于本担保而设定、订约、发生和允许存在。各附属担保人放弃就担保义务向借款人、该附属担保人或任何其他附属担保人或其他人发出的及时、勤勉、提示、抗诉、要求付款、违约通知、拒付或不付款及所有其他通知。

（ii）在以现金全额支付所担保的债务之前，各附属担保人放弃（a）该附属担保人可能因被担保方选择补救办法而对担保提出的任何抗辩，（b）该附属担保人可能因根据纽约州反缺陷或其他适用法律或其他适用法律（在根据该适用法律可豁免的范围内）限制或解除借款人或该其他贷款方的债务而向任何借款人或任何其他贷款方提供的保护而拥有的任何权利或抗辩，（c）因理由而产生的任何抗辩

 

G-5

借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因（包括任何被担保方的任何作为或不作为）而停止任何借款人的赔偿责任，（d）基于任何声称该附属担保人的义务超过或比借款人的义务更重的抗辩，（e）任何权利迫使任何被担保方针对或用尽担保义务的任何担保（或针对特定命令中的此类担保）或在该被担保方的权力范围内寻求任何其他补救，（f）被担保方现在或以后持有的任何证券的任何利益和参与的任何权利。

（iii）各附属担保人保证并同意，本协议所载的每项豁免均在充分了解其重要性和后果的情况下作出，如果任何此类豁免被确定为违反任何适用法律或公共政策，则此类豁免仅在适用法律允许的最大范围内有效。

（c）独立义务。各附属担保人在本协议项下的义务是主要义务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并独立于任何其他附属担保人或被担保义务的其他附属担保人、借款人和任何其他贷款方的义务，并且在任何违约事件发生时和持续期间，可以对每一附属担保人单独提起一项或多项诉讼，无论借款人或任何该等其他附属担保人或其他贷款方是否加入其中，或对任何借款人或任何该等其他附属担保人或其他贷款方提起单独的诉讼或行动。

（d）借款人的财务状况。任何附属担保人均无权要求任何被担保方获取或披露与以下有关的任何信息：（i）借款人的财务状况或性质或借款人支付和履行义务的能力；（ii）被担保义务；（iii）全部或任何部分被担保义务是否存在任何其他担保；（iv）任何被担保方或任何其他人的任何作为或不作为；或（v）任何其他事项、事实或发生。

第6节。代位权。在所担保的义务（或有赔偿、税款毛额上升或费用偿还义务除外）全部履行完毕且承诺终止前，任何附属担保人不得、也不得直接或间接行使，（a）其在本担保项下可能通过代位求偿方式、通过本协议项下的任何付款或其他方式获得的任何权利，（b）因本担保而产生的任何分担权、赔偿权、偿还权或类似的担保债权，或（c）其可能以其他方式拥有或获得（以任何方式）的任何其他权利，该权利可使其有权在任何时候分享或参与任何被担保方针对借款人或任何其他附属担保人或其他贷款方的任何权利、补救或担保，不论是否与本担保、任何其他贷款文件或其他方面有关。任何金额如在任何时间因前述权利而须向任何附属担保人支付的担保债务（或有赔偿、税款毛额或费用偿还债务除外）尚未全部支付时，该金额应为被担保方的利益而以信托方式持有，并应随即按照贷款文件的条款支付给待贷记的行政代理人，并应用于担保债务，无论是否已到期或未到期。在不可撤销的全额支付担保义务并终止所有承诺后，各附属担保人应在法律另有许可的范围内向借款人代位行使被担保方的权利；但该代位行使不应（i）构成任何被担保方关于借款人在贷款单证下的任何义务的可执行性或可收回性或关于完善性的明示或默示的陈述或保证，任何贷款文件所载或与之有关的任何留置权或担保权益的优先权或可执行性；（ii）授予该附属担保人就此向任何被担保方追索的任何权利；（iii）导致任何被担保方有义务与该附属担保人合作保护、保全或强制执行该附属担保人可能针对的任何权利

 

G-6

任何借款人或任何其他贷款方；（iv）损害任何被担保方解决或以其他方式妥协该被担保方可能对任何借款人提出的任何索赔的不受约束的酌处权，或以其他方式损害或影响本协议所载的任何放弃或同意；或（v）限制任何被担保方强制执行或禁止对任何借款人执行其任何权利或补救措施；此外，条件是，各附属担保人应根据要求，就与该代位权直接或间接产生的任何和所有成本和费用向每一被担保方作出赔偿。

第7节。持续担保；恢复原状。

（a）本担保是与任何担保义务有关的持续担保，包括可能持续存在或可能与根据信贷协议和其他贷款文件完成的连续交易有关的不时产生的担保义务，且各附属担保人明确承认，尽管可能存在不存在担保义务的期间，本担保仍应保持完全有效。在符合本协议第26条的规定下，本担保继续有效，并对各附属担保人具有约束力，直至终止承诺和付款并全额履行所担保的义务，但根据信贷协议第10.22（b）条已解除其担保的任何附属担保人除外。

（b）本担保应继续有效或应恢复和恢复（视属何情况而定），如因任何理由，任何借款人或其代表对担保义务的任何付款应被撤销、无效、宣布为欺诈或优惠、撤销、作废或以其他方式要求向该借款人、其遗产、受托人、接管人或任何其他人（包括根据《破产法》或其他州或联邦法律）偿还，或必须由行政代理人或任何贷款人以其他方式恢复，无论是由于破产程序或其他原因。在任何付款被如此撤销、撤销、作废或以其他方式偿还或恢复的范围内，担保义务应在完全有效的情况下恢复，而不会减少或解除此类付款，但根据信贷协议第10.22（b）节已解除其担保的任何附属担保人除外。

第8节。付款。

（a）各附属担保人特此同意，为促进本担保的前述规定，而不是限制任何被担保方或任何其他人凭藉本协议可能对该附属担保人拥有的任何其他权利，在任何借款人未能在任何担保义务到期时（无论是在规定的到期日）通过规定的提前还款、声明、加速支付该担保义务时，要求或以其他方式（包括如果不是根据《破产法》第362（a）条或其他适用的债务人救济法的类似规定实施自动中止，则将到期的金额），该附属担保人应立即以现金向行政代理人支付或促使以现金向其支付相当于上述当时到期的担保债务金额的金额（包括利息，如果不是就任何借款人在任何破产程序中提出申请，则本应在该担保债务上累积的利息，是否允许就任何此类破产程序中的此类权益向借款人提出索赔）。各附属担保人应于到期之日以该等担保债务以当日资金计价的货币向行政代理人所在行政代理人处及授信协议规定的账户无条件全额支付本协议项下的每笔款项，不得抵销、反诉或其他抗辩。

（b）除适用法律要求外，任何附属担保人根据本协议承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项均应不扣除或预扣任何税款。如任何适用法律要求从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的附属担保人及（如适用）行政代理人有权作出该等扣除

 

G-7

或代扣代缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或代扣代缴的全部款项，如果此类税款是已获赔偿的税款，则应视需要增加适用的附属担保人应支付的款项，以便在进行此类扣除或代扣代缴（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和代扣代缴）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或代扣代缴的情况下本应收到的金额。经行政代理人要求，任何附属担保人依据本条第8款向某一政府机关缴纳税款后，该附属担保人应向该行政代理人交付该政府机关出具的证明该项支付的收据的原件或核证副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理人合理满意的该项支付的其他证据。

（c）此外，各附属担保人同意支付因该附属担保人以其身份根据担保人文件作出的任何付款或因签署、交付、履行、强制执行或登记或以其他方式与担保人文件有关而产生的任何及所有现有或未来的印花、法院或文件税以及任何其他消费税或财产税或收费或类似征费（以下简称“其他税项”）。

（d）在不限制上述（c）款规定的情况下，各附属担保人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

（e）附属担保人须在要求后10天内向每名受让人赔偿该受让人应付或已支付或须从向该受让人支付的款项中扣留或扣除的任何已获弥偿税款及其他税款（包括就或可归因于根据本条须支付的款项的已获弥偿税款）的全部金额，以及由此或与此有关的任何合理开支，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人向公司交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给公司的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（f）任何附属担保人根据本协议根据其申请作出的任何付款，如本协议未另有规定，则应按信贷协议第8.03条指明的顺序适用。

（g）如任何受让人凭其善意行使的全权酌情决定权，确定其已收到由任何附属担保人赔偿的任何税款或任何附属担保人已根据本条第8款支付额外款项的任何税款的退款，则该受让人须向该附属担保人支付与该退款相等的款额（但仅限于该附属担保人根据本条第8款就引起该退款的税款所支付的弥偿款项或额外款项），扣除该受让人招致的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款所支付的任何利息除外），但该附属担保人应受让人的要求，同意偿还已支付予该附属担保人的款项（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用，但任何罚款、利息除外，或由有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决确定的可归因于受助人的重大过失或故意不当行为的其他指控）在受助人被要求向该政府当局偿还此类退款的情况下向受助人提出。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，适用的受让人均无须根据本款向附属担保人支付任何款项，而如果支付该款项将使受让人处于比该受让人在须予赔偿和引起该等退款的税款未被扣除、扣缴或以其他方式征收且从未支付与该等税款有关的赔偿款项或额外款项的情况下本应处于的税后净额更不利的状况。本款不得解释为要求任何收款人向任何附属担保人或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他信息）。

 

G-8

（h）本条第8款中的协议在所有担保债务的支付后仍有效。

第9节。贡献权。附属担保人相互同意，就根据本协议支付的款项而言，各附属担保人在适用法律允许的情况下对本协议的任何其他附属担保人当事人享有分担权。

第10节。申述及保证。为诱导贷款人根据信贷协议继续向借款人提供贷款，各附属担保人向各被担保人声明并保证：

（a）审议。该附属担保人已收到至少“合理等值的价值”（如《破产法》第548条中使用的短语）、至少“公平对价”（如《纽约统一欺诈运输法》第272条中使用的该术语）和足够的对价，以支持其在本协议项下就担保义务承担的义务。

（b）信贷协议陈述。借款人在信贷协议中就任何附属担保人或“贷款方”作出的每项陈述及保证，就该附属担保人而言，均属真实及正确。

第11节。信贷协议契约。各附属担保人应遵守、履行和遵守信贷协议第六条和第七条中规定的适用于该附属担保人或“贷款方”的所有契诺，根据其条款，任何借款人须促使该附属担保人遵守、履行和遵守（或根据该等条款的条款该附属担保人应遵守），如同该等契诺已在本协议中完整阐述。

第12节。通知。除非本协议另有明文规定，根据本协议规定与附属担保人的所有通知和其他通信应在信贷协议第10.02条规定的公司地址送达该附属担保人，而信贷协议第10.02条有关通知的条款经比照以引用方式并入本文，每一处均提及“公司，“借款人”或其中的“借款人”（无论是明示或通过提及公司或借款人或公司或借款人作为其“一方”）均指各附属担保人，且其中每项提及任何“贷款文件”或“贷款文件”均指“担保人文件”，且双方同意该等条款。

第13节。不放弃；累计补救。任何被担保方未行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他担保文件项下的任何权利、补救、权力或特权时的任何延误，均不得作为对该权利、补救、权力或特权的放弃而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。此处提供的权利、救济、权力和特权，以及在相互担保文件下提供的权利、救济、权力和特权，是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

 

G-9

第14节。成本和开支。

（a）成本和费用。各附属担保人应分别：（i）支付或偿还行政代理人及其附属机构因制定、准备、谈判和执行本保函及其他保函文件以及对本保函或其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论是否完成本保函或其所设想的交易）以及本保函或其所设想的交易的完成和管理而产生的一切合理的自付费用和开支，包括行政代理人的律师的所有合理费用和开支；（ii）支付或偿还行政代理人和相互被担保方因强制执行、试图强制执行或保全本担保或其他担保文件项下的任何权利或补救措施而产生的所有自付费用和开支（包括在与担保义务有关的任何“工作”或重组期间以及在任何法律程序（包括任何债务人救济法下的任何程序）期间产生的所有此类费用和开支），包括行政代理人的律师的所有费用和开支。前述成本和费用应包括所有查找、归档、记录、产权保险和鉴定收费及与之相关的费用和税费，以及行政代理人发生的其他自付费用和任何被担保方聘请的独立公共会计师及其他外部专家的费用。

（b）利息。任何附属担保人根据本条第14款或根据本担保以其他方式应付的任何款项，如到期未支付，应承担自该到期日起至全额支付为止的利息，在适用法律允许的最大限度内，在任何时间以每年浮动利率等于适用于基准利率贷款的违约率。任何该等利息须根据信贷协议于要求时到期支付，并须按一年365或366天（视属何情况而定）及实际经过的天数计算。

（c）付款。根据本条第14款到期的所有款项，应在根据信贷协议要求支付后支付。

（d）生存。第14节中的协议应在终止承诺和偿还所有担保义务后继续有效。

第15节。抵销权。除法律规定的出借人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生时和在任何违约事件持续期间，每一出借人及其各自的关联公司均被授权在任何时间和不时，而无需事先通知适用的附属担保人，该附属担保人在法律允许的最大范围内放弃的任何该等通知，在任何时间抵销和适用由其持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终），以及该等贷款人或任何该等关联公司在任何时候所欠的其他债务，或为该附属担保人的信贷或账户所欠的任何及所有担保债务，不论该行政代理人或该等贷款人是否已根据本担保或任何其他担保文件提出要求，尽管该等担保债务可能是或有的或未到期的，或以与适用的存款或债务不同的货币计值。各出借人同意（通过其接受本协议）在该出借人提出任何该等抵销和申请后迅速通知该附属担保人和行政代理人；但条件是，未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。每个贷款人及其各自的关联公司在本节下的权利是此类贷款人或其关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）的补充。

第16节。编组；付款搁置。行政代理人或任何其他被担保方均不承担任何义务，以有利于任何附属担保人或任何其他人的方式调集任何资产，或针对或支付任何或所有担保义务。任何附属担保人向任何被担保方支付款项，或任何被担保方行使抵销权，且该款项或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求

 

G-10

（包括依据任何被担保方酌情订立的任何和解）须就任何破产程序或其他事项向受托人、接管人或任何其他方偿还，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的债务或其部分须恢复并继续具有完全效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样，（b）各贷款人各自同意（通过其接受本协议）应要求向行政代理人支付其从行政代理人如此收回或偿还的任何金额的按比例份额，加上自该要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项之日止的利息。

第17节。担保的好处。本担保的订立完全是为了行政代理人和彼此被担保方及其各自的继承人和受让人的保护和利益，其他任何人（本协议规定的任何受偿人除外）不得成为本担保的直接或间接受益人，或有任何与本担保有关的直接或间接诉讼或索赔因由。被担保方通过接受本担保，不对附属担保人以外的任何人承担本担保项下的任何义务，该等义务仅限于本协议明文规定的义务。

第18节。约束效力；转让。

（a）约束力。本担保对各附属担保人及其继承人和受让人具有约束力，符合行政代理人和相互被担保方及其各自的继承人、背书人、受让人和受让人的利益，并可由其强制执行。

（b）转让。除信贷协议另有规定外，未经所需贷款人事先书面同意，任何附属担保人均无权转让或转让其在本协议项下或在任何其他担保人文件项下的权利和义务。各贷款人可在不通知任何附属担保人或未经其同意的情况下，出售、转让、转让或授予参与该贷款人根据本协议和其他担保人文件所享有的与该贷款人根据本协议和其他担保人文件所享有的任何出售、转让、转让或授予参与有关的全部或任何部分的权利和义务，或其根据本协议和其他贷款文件所享有的权利和义务的第10.06节。在任何授予参与的情况下，参与者（a）应被视为根据本协议第15条就其参与享有与其作为此类“被担保方”相同程度的抵销权；（b）也应有权享受本协议第14条的利益。

第19节。管辖法律和管辖权

（a）管辖法律。本担保和其他担保文件（但任何其他担保文件除外，在此种其他担保文件明文规定以其他方式提出的情况下）以及基于本担保或任何其他担保文件、产生于或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他情况下）（但，

（b）提交管辖权。此处的每一方当事人都为其本身及其财产不可撤销和无条件地向设在曼哈顿郊区的纽约州法院和设在该郊区的美国地区法院的专属管辖权以及由此产生的任何诉讼或程序中的任何上诉法院提交

 

G-11

出于或与本担保或任何其他担保文件有关，或为了承认或执行任何判决，并且此处的每一方不可撤销和无条件地同意，与任何此类行动或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和确定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和确定。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本担保或任何其他担保文件中的任何内容均不影响行政代理人或任何出借人可能不得不在其他情况下针对任何附属担保人或其财产在任何司法管辖区的法院提起与本担保或任何其他担保文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点。此处每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对本担保或本第19条第（b）款所述任何法院因本担保或任何其他担保文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）流程服务。此处的每一方均不可撤销地同意以第12条通知规定的方式送达流程。本保证中的任何内容均不会影响此处任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。在不限制上述情况的情况下，特此任命的每一名担保人，在纽约州法院或纽约州法院提起的任何此类诉讼或程序的情况下，公司在信贷协议附表10.02指定的地址，为其并代表其在纽约州就此接受程序服务。

第20节。放弃陪审团审判。此处的每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于或与本担保或任何其他担保文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本担保和其他担保文件，

第21节。整个协议；修正和豁免。本担保连同其他担保人文件体现了各附属担保人就本协议所列事项达成的全部、最终一致意见，并取代附属担保人之前或同期就本协议及其标的事项达成的所有口头或书面协议和谅解，不得修改为任何附属担保人，除非经该等附属担保人的书面协议

 

G-12

附属担保人、行政代理人及规定贷款人。本保函与其他保证人单证不得有当事人事前、同期、事后口头约定的证据矛盾。当事人之间不存在不成文的口头约定。任何放弃被担保方在本担保任何条款下的任何权利或同意任何附属担保人从其离开的任何权利，除非以书面形式并经行政代理人和规定贷款人或行政代理人（经规定贷款人书面同意）签署，否则不具有效力。任何此类修改、放弃或同意仅在特定情况下并为特定目的生效。

第22节。可分割性。如本保函或其他保证人单证的任何规定对任何或所有附属保证人被认定为非法、无效或不可执行，（a）本保函及其他保证人单证关于该受影响附属保证人的其余规定的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，（b）该等规定及任何其他附属保证人的任何其他规定的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，及（c）各方应努力进行善意协商以取代非法的，有效条款的无效或不可执行条款，其经济效果与非法、无效或不可执行条款的经济效果尽可能接近。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。

第23节。同行。本担保可以在一个或多个对应方（以及在不同对应方中的不同当事人）中执行，每一项应构成原件，但所有这些应共同构成一份和同一份文书。

第24节。判断货币。如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他保证人单证到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一笔货币的汇率。各附属担保人就其根据本协议或根据其他担保单证应向任何被担保人支付的任何该等款项所承担的义务，即使根据信贷协议的适用条款（“协议货币”）以一种货币（该等款项的计价货币除外）作出任何判决，亦须仅在行政代理人收到以该判决货币判定应如此支付的任何款项后的营业日解除，行政代理人可以按照正常的银行业务程序，以判决货币购买协议货币。如如此购买的协议货币的金额少于以协议货币向任何附属担保人原应支付给行政代理人的款项，则该附属担保人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该行政代理人或承担该义务的人作出赔偿。如果如此购买的协议货币的金额大于最初应支付给行政代理人或以该货币欠该债务的人的金额，则行政代理人（通过其接受本协议）或欠该债务的人同意将任何超出部分的金额退还给该附属担保人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。本节24中的协议应在终止承诺和偿还所有担保义务后继续有效。

第25节。未来子公司担保人。在本协议日期之后的时间，如公司任何附属公司（“加入附属公司”）希望加入本协议，则该加入附属公司应签署并向行政代理人交付一份实质上为本协议附件I形式的担保连带协议，表示其同意作为附属公司担保人受本担保条款的约束程度与该加入附属公司在本协议日期最初执行本担保的程度相同。

 

G-13

第26节。子公司担保人解除。信用协议第10.22（b）节在此以引用方式并入本文，如同在本文中作了全面生效的规定一样，比照进行。各附属担保人应继续承担本担保项下的义务并受其约束，直至终止承诺和付款并全额履行所担保的义务；但根据信贷协议第10.22（b）节，应公司的要求，本担保应终止于任何附属担保人；但进一步规定，任何该等终止不应影响或损害任何其他附属担保人在本协议项下的义务。

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G-14

作为证明，附属公司担保人已执行本次担保，截至上述首次书面之日。

 

 

 

 

G-15

[形式]

担保加入协议

本担保加入协议（本“加入协议”）自20日起由[公司/有限责任公司/合伙企业]（“加入方”）签署，并交付给Bank of AMERICA，N.A.，作为行政代理人（以该身份，“行政代理人”），为贷款人（定义见下文）的利益。除本文另有定义外，本文中使用和在信贷协议中定义的术语（定义如下）应按其中定义在本文中使用。

A. 亚德诺半导体技术有限公司，一家马萨诸塞州公司（“公司”）和某些指定借款人（连同公司，在此分别称为“借款人”和统称为“借款人”）、不时为其一方的贷款人（每个人都是“贷款人”，统称为“贷款人”）以及行政代理人是该特定信贷协议的当事人，日期为2026年7月2日（经不时书面修订、重述、延期、补充或修改的“信贷协议”）；

B.加入方为公司的直接或间接附属公司，并希望成为该特定附属担保下的附属担保人，日期为，20（“担保”）；及

C.加入方将从借款人根据信贷协议产生的贷款中获得利益，因此，希望执行这一合并，以诱使贷款人继续向借款人提供贷款；

据此，考虑到上述及为加入方所产生的其他利益，现确认其收到及充分性，加入方特此向各出借人及行政代理人作出以下陈述及保证，并在此与各出借人及行政代理人订立契约及协议如下：

1.根据第25条的规定，就担保项下的所有目的而言，加入方成为附属担保人。

2.加入方同意，在其执行本协议时，其将就所有担保义务（定义见担保）成为担保项下的附属担保人，并将受担保及其他贷款文件项下适用于附属担保人的所有条款、条件和义务的约束。在不受前述限制的情况下，并为促进这一点，加入方分别绝对、无条件和不可撤销地保证所有（而不仅仅是较小或比例部分）被担保义务（在与担保项下的其他附属担保人相同的基础上）在到期时得到全额和迅速的偿付。

3.加入方在此作出及承诺（视属何情况而定）每项契诺、陈述及保证，并作为附属担保人根据该保证作出，在每项情况下，截至本协议日期（除非任何该等陈述或保证仅涉及较早日期，在该情况下该等陈述及保证自该较早日期起即属真实及正确），并同意受所有契诺的约束，附属公司担保人及贷款方根据担保及其作为或成为一方的所有其他贷款文件订立的协议及义务。

 

G-16

4.本加入方对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合协议各方及其继承人和受让人的利益，并可由其强制执行，但前提是，未经贷款人事先书面同意或贷款文件另有许可，加入方不得转让其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、义务或利益。该联合机构应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律建造。本合并人可在任意数目的对应方中签立，每一方应为正本，但均应构成一份文书。如本合并人的任何条款被证明无效或不可执行，则该条款应被视为与本合并人的其他条款可分离，后者对本合同各方仍具有约束力。

5.自本协议各方签署并交付本协议之日起及之后，本合并人应构成本信贷协议及其他贷款文件的所有用途的“贷款文件”。

6.本合并生效日期为，20。

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G-17

作为证明，加入方已促使本合并人自上述首次写入之日起正式签署。

 

接受和认可：

 

美国银行，N.A.， 作为行政代理人
签名：
		姓名：
		职位：

 

G-18

展览2.02

[形式]

承诺贷款通知

日期：，20

致：Bank of America，N.A.，as an administrative agent

女士们先生们：

兹提及日期为2026年7月2日的某些信贷协议（经不时修订、重述、延长、补充或以书面形式修改）中的“信贷协议”；此处使用的其中定义的术语如其中定义的那样），在马萨诸塞州的一家公司（“公司”）、其指定借款方、不时作为其一方的贷款方以及作为行政代理人的美国银行之间。

1.[公司] [适用的指定借款人]特此请求（选择一家）：

A承诺借款的承诺借款

承诺贷款的转换

A [定期SOFR贷款] [替代货币定期利率贷款]承诺贷款的延续

2.日，20日（工作日）。

3.在金额$.。

4.以下币种：.。

5.请求的承诺贷款类型或现有承诺贷款将被转换或延续的类型（用于定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款）：

基准利率贷款

定期SOFR贷款

替代货币日利率贷款

替代货币定期利率贷款

6.适用于[定期SOFR贷款] [替代货币定期利率贷款]：计息期为月[ s ]。¹

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1	一个月、三个月或六个月，或如获所有贷款人同意，任何其他十二个月或以下的期限。

此处要求的承诺借款（如果有的话）符合（a）信贷协议第2.01节第一句所载的但书和（b）信贷协议第4.02节规定的截至此类承诺借款之日的每一项条件。

 

 

展览2.11

[形式]

注

日期：，20

对于收到的价值，[插入适用借款人名称]（“借款人”）在此承诺，根据信贷协议（定义见下文）的规定，向[ ______ ]或其注册受让人（“贷款人”）支付贷款人根据该特定信贷协议不时向借款人作出的每笔贷款的本金金额，日期为截至2026年7月2日（经不时以书面形式修订、重述、延期、补充或修改的，“信贷协议”；其中所定义的术语在此定义为其中所定义的术语），在马萨诸塞州的公司亚德诺半导体技术有限公司之间，指定借款方、不时借款方、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人。

借款人承诺自该贷款之日起，按信贷协议规定的利率和时间支付每笔贷款的未付本金金额的利息，直至该本金金额全额支付。所有本金和利息的支付，应以该贷款的计价货币和在该货币的行政代理办事处以当日资金支付给贷款人账户的行政代理。如任何款项在本协议项下到期时未获足额支付，则该未付款项须承担利息，须按要求支付，自到期日起至实际支付之日（以及判决之前和之后）按信贷协议所载的年利率计算。

本票据是信贷协议中提及的票据之一，有权获得其利益，并可根据其中规定的条款和条件全部或部分预付。在信贷协议中规定的一项或多项违约事件发生和持续时，本票据上当时仍未支付的所有金额应成为或可能被宣布为立即到期并按信贷协议的规定全部支付。贷款人的贷款，应当有贷款人在正常经营过程中保持的一个或者多个贷款账户或者记录作为证明。贷款人还可在本说明中附上附表，并在其上背书其贷款的日期、金额和期限以及与之相关的付款。

借款人为其本人、其继承人和受让人，特此放弃勤勉、出示、抗诉和要求以及抗诉通知、要求、不兑现和不支付本票据。

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本说明应由纽约州法律管辖并按其建造。

 

 

表2.18（a）

[形式]

指定借款人请求和假定协议

 

至：		美国银行，N.A.，作为行政代理人

 

RE：		马萨诸塞州公司亚德诺半导体技术有限公司签订的日期为2026年7月2日的信贷协议（“公司“）、指定借款方、贷款人及美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人（经不时修订、修改、延长、重述、取代或补充的”信贷协议"；此处使用且未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义）
日期：		[日期]

 

（「指定借款人」）及本公司各自特此向行政代理人及贷款人确认、声明及保证指定借款人为本公司的附属公司。

根据信贷协议第2.18节要求交付给行政代理人的文件将按照信贷协议的要求提供给行政代理人。

双方在此确认，自指定借款人通知为指定借款人规定的生效日期起，除信贷协议中明确规定的情况外，指定借款人对信贷协议的其他每一方承担的义务、义务和责任与如果指定借款人作为借款人是信贷协议的原始当事人时指定借款人本应承担的义务、义务和责任相同，但在所有情况下，指定借款人在信贷协议下的义务应是几个而不是共同的。自指定借款人的指定借款人通知所载生效日期起生效，指定借款人特此批准并同意受信贷协议及其他适用贷款文件的所有陈述和保证、契诺及其他条款、条件和规定的约束，在每种情况下，仅限于相同内容与公司的附属公司或借款人有关的范围内。

双方在此请求指定借款人有权获得信贷协议项下的承诺贷款，并理解、承认和同意，除非且直至行政代理人根据信贷协议第2.18节向公司和贷款人交付的指定借款人通知中指定的生效日期后五（5）个工作日之日，否则指定借款人或公司代表其均无权要求为其账户提供任何承诺贷款。

结合上述情况，指定借款人和公司现与行政代理人约定如下，为出借人的利益：

1.指定借款人确认并确认已收到信贷协议副本及其附表和证物。特此补充（在信贷协议允许的范围内）有关信贷协议附表的信息，以反映所附附表A中显示的信息。

2.本公司确认，信贷协议是，并在指定借款人成为其一方后，应继续具有充分的效力和效力。本协议各方确认并同意，在指定借款人成为借款人后，在符合信贷协议第2.18（b）节规定的情况下，信贷协议中使用的术语“义务”应包括指定借款人在信贷协议和相互贷款文件下的所有义务。

3.本公司与指定借款人各自同意，在任何时间及不时根据行政代理人的书面请求，签立及交付行政代理人根据信贷协议及其他贷款文件的条款及条件合理要求的进一步文件及作出进一步作为，以实现本指定借款人请求及承担协议的目的。

[4.指定借款人向行政代理人和出借人声明并保证：

（a）指定借款人就其在本协议项下的义务以及其作为当事方的其他贷款文件（就指定借款人而言统称为“适用的指定借款人文件”）受民商法的约束，指定借款人对适用的指定借款人文件的执行、交付和履行构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。指定借款人或其任何财产均不享有根据指定借款人所在组织和存在的司法管辖区的法律就其在适用的指定借款人文件下的义务所规定的任何法院管辖权或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）的豁免。

（b）适用的指定借款人文件在指定借款人组织和存在的司法管辖区的法律下具有适当的法律形式，以便根据该司法管辖区的法律对指定借款人强制执行，并确保适用的指定借款人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可受理性作为证据。无需确保适用的指定借款人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性证据表明，适用的指定借款人文件已在指定借款人组织和存在的司法管辖区的任何法院或其他主管部门备案、登记或记录，或已在其上或就适用的指定借款人文件或任何其他文件支付任何登记费用或印花或类似税款，但（i）任何该等备案、登记、记录、在寻求强制执行适用的指定借款人文件或任何其他文件之前已作出或未被要求作出的执行或公证，以及（ii）已及时支付的任何费用或税款。

（c）指定借款人签立的适用的指定借款人文件的签立、交付和履行，根据指定借款人所在组织和存在的司法管辖区的适用外汇管制条例，不受任何通知或授权的约束，但（i）已作出或已取得或（ii）直至较后日期才能作出或取得的通知或授权除外（但须在合理可行的范围内尽快作出或取得第（ii）款所述的任何通知或授权）。]¹

1	在指定借款人为外国借款人的情况下列入，并根据组织此类指定借款人的法域的要求进行更新。

本指定借款人请求及承担协议应构成授信协议项下的借款文件。

本指定借款人请求和承担协议由法律管辖，并依照法律规定建造和执行

纽约州的。信贷协议第10.14和10.15节的条款经比照以引用方式并入本文，双方同意这些条款。

本指定借款人请求和承担协议可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。以传真传送或其他电子邮件传送（例如“pdf”或“tIF”）的方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议各方已安排本指定借款人请求和承担协议由其适当和正式授权的官员在上述日期和年份的第一天正式签署和交付。

 

 

附表a

信贷协议附表

【由指定借款人完成】

表2.18（b）

[形式]

指定借款人通知

 

至：		美国银行，N.A.，作为行政代理人
RE：		马萨诸塞州公司亚德诺半导体技术有限公司签订的日期为2026年7月2日的信贷协议（“公司“），指定借款人、贷款人及美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人（经不时修订、修改、延长、重述、取代或补充的”信贷协议"；此处使用且未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义）
日期：		[日期]

 

行政代理人特此通知公司和贷款人，自本协议[ ]之日起生效的应为指定借款人，并可根据信贷协议中规定的条款和条件为其账户收取承诺贷款。

本指定借款人通知书构成授信协议项下的借款单证。

以传真或其他电子邮件传送（例如“pdf”或“tIF”）方式交付本证书签字页的已执行对应方，应具有交付本证书手工执行对应方的效力。

 

附件 3.01（a）

[形式]

美国税务合规证书

（对于不是美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）

兹提述马萨诸塞州一家公司（“公司”）、其指定借款方、其中指明的贷款人以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）之间日期为2026年7月2日的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。

根据信贷协议第3.01（e）节的规定，以下签署人特此证明（i）其为提供本证明的贷款（以及证明该贷款的任何票据）的唯一记录和实益拥有人，（ii）其并非《守则》第881（c）（3）（a）节所指的“银行”，（iii）其并非《守则》第881（c）（3）（b）条所指的公司“10%股东”及（iv）并非《守则》第881（c）（3）（c）条所述与公司有关的“受控外国公司”。

下列签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）上的非美国人身份证明。签署人签署本证明，即同意（1）如本证明上提供的资料有变动，签署人应立即通知公司及行政代理人，及（2）签署人应在任何时候向公司及行政代理人提供在每笔付款将予签署人的日历年度内，或在该等付款前的两个日历年度中的任一日历年度内妥为填妥且目前有效的证明。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

 

[出借人名称]
签名：
姓名：
职位：
日期：		, 20

表3.01（b）

[形式]

美国税务合规证书

（适用于不属于美国联邦所得税目的伙伴关系的外国参与者）

兹提述马萨诸塞州一家公司（“公司”）、其指定借款方、其中指明的贷款人以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）之间日期为2026年7月2日的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。

根据信贷协议第3.01（e）节的规定，以下签署人特此证明（i）其是其提供本证明所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）其不是《守则》第881（c）（3）（a）节所指的“银行”，（iii）其不是《守则》第881（c）（3）（b）节所指的公司“10%的股东”，以及（iv）其不是《守则》第881（c）（3）（c）节所述的与公司相关的“受控外国公司”。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）上的非美国人身份证明。签署人签立本证明书，即同意（1）如本证明书上提供的资料有变动，签署人须迅速以书面通知该贷款人，及（2）签署人须在任何时候向该贷款人提供一份在每笔付款将予签署人的日历年度内或在该等付款前的两个日历年度内的任何一年内妥为填妥及现时有效的证明书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

 

【与会者姓名】
签名：
姓名：
职位：
日期：		, 20

表3.01（c）

[形式]

美国税务合规证书

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）

兹提述马萨诸塞州一家公司（“公司”）、其指定借款方、其中指明的贷款人以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）之间日期为2026年7月2日的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。

根据信贷协议第3.01（e）节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明所涉及的参与的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员是此类参与的唯一受益所有人，（iii）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）节所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的“银行”，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（b）条所指的公司“10%股东”，及（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与公司有关的“受控外国公司”。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），来自每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的实益拥有人。通过签署本证书，以下签署人同意（1）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知该贷款人，并且（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供在将向以下签署人支付每笔款项的日历年或在该等付款之前的两个日历年中的任一日历年妥为填写且目前有效的证书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

 

【与会者姓名】
签名：
姓名：
职位：
日期：		, 20

表3.01（d）

[形式]

美国税务合规证书

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）

兹提述马萨诸塞州一家公司（“公司”）、其指定借款方、其中指明的贷款人以及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）之间日期为2026年7月2日的信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。

根据信贷协议第3.01（e）节的规定，以下签署人特此证明（i）其为贷款的唯一记录所有人（以及其就其提供本证明的任何证明该等贷款的票据），（ii）其直接或间接合伙人/成员为该等贷款（以及证明该等贷款的任何票据）的唯一受益所有人，（iii）就根据本信贷协议或任何其他贷款文件提供的信贷而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的“银行”，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（b）条所指的公司“10%股东”，且（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与公司相关的“受控外国公司”。

以下签署人已向行政代理人和公司提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），来自每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的实益拥有人。签署人签立本证明，即同意（1）如本证明上提供的资料有变动，签署人应及时通知公司及行政代理人，及（2）签署人应在任何时候向公司及行政代理人提供在每笔付款将予签署人的日历年度内，或在该等付款前的两个日历年度中的任一日历年度内妥为填妥且目前有效的证明。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

 

[出借人名称]
签名：
姓名：
职位：
日期：		,20

表6.02

[形式]

合规证明

☐检查是否分发给公共和私人侧贷方³

财务报表日期：，20

致：美国银行，N.A.，作为行政代理女士们先生们：

兹提及日期为2026年7月2日的某些信贷协议（经不时修订、重述、延长、补充或以书面形式修改）中的“信贷协议”；此处使用的其中定义的术语如其中定义的那样），在马萨诸塞州的一家公司（“公司”）、其指定借款方、不时作为其一方的贷款方以及作为行政代理人的美国银行之间。

以下签署的负责人员特此证明，截至本协议签署之日，他/她是公司的，因此，他/她被授权代表公司签署并交付本合规证书给行政代理人（交付给贷款人），并表示：

【会计年度年终财务报表使用以下第I段】

1.作为附表1所附的是信贷协议第6.01（a）节要求的截至上述日期结束的公司财政年度的年终经审计财务报表，以及该节要求的独立注册会计师事务所的报告和意见。

【财政季度末财务报表使用以下第I段】

1.作为附表1所附的是信贷协议第6.01（b）节要求的截至上述日期结束的公司财政季度的未经审计的财务报表。这些财务报表按照公认会计原则在所有材料中公允反映了公司及其子公司截至该日期和所涵盖期间的财务状况、经营业绩和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注。

2.下列签署人已审查并熟悉信贷协议的条款，并已作出或已促使在其监督下作出详细审查本公司在所附财务报表所涵盖的会计期间的交易和状况（财务或其他方面）。

3.已在以下签署人的监督下对公司在该财政期间的活动进行审查，以确定公司是否在该财政期间履行并遵守了其在贷款文件下的所有义务，以及

[选择一个：]

 

3	如果这个框没有被选中，这份合规证书只会贴给私方放款人。

[据以下签署人所知，在该财政期间，公司履行并遵守了适用于其的贷款文件的每项契诺和条件，没有发生违约，并且仍在继续。]

--或—

【以下契诺或条件未予履行或遵守，以下是每项该等违约及其性质和地位的清单：】

4.证明遵守本协议所附附表2所列信贷协议第7.07节所列财务契约的计算，在本合规证书之日和截至该日均为真实和准确的。

下列签署人已签立本合规证书，以作为证明，截至，。

 

附表1至

合规证书

财务报表

【公司待补】

附表2至

合规证书

止季度/年度（“财务报表日”）

合并EBITDA与合并利息费用比率

 

一、合并EBITDA（截至财务报表日的前四个财政季度期间（见附表A））		$
ii.合并EBITDA调整（对于 截至财务报表日的前四个财政季度（见附表A））		$
iii.合并利息费用（（I + II）≤ III）		至1.0
最低要求：		[ ]至1.0

附表a

至合规证书

合并EBITDA

（根据信贷协议中对合并EBITDA的定义）

（000美元）

 

合并EBITDA		季度 已结束		季度 已结束		季度 已结束		季度 已结束		十二 个月 已结束
（一）合并净收益
+ （二）合并利息费用
+ （iii）联邦、州、地方和外国所得税的规定
+ （四）折旧费用
+ （五）摊销费用
+ （vi）非现金股票补偿费用
+ （vii）与养老金负债有关的非经常性费用，总额不超过300,000，000美元
+ （viii）在该期间不代表现金项目的非经常性开支或任何 未来期间
+ （ix）非经常性现金开支，但该等现金开支未于该期间支付，但将于未来期间支付
+ （x）因执行及交付信贷协议及有关交易而招致的费用及开支
+ （xi）就任何合资格收购而招致的费用及开支
– （xii）先前根据上文第（ix）项的分录加回上一期间综合EBITDA的非经常性现金开支，但以该等现金开支于该期间支付为限

– （十三）非经常性非现金项目增加合并净收益
=合并EBITDA
[+][-] [描述所有合并EBITDA调整，如果有的话]
=合并EBITDA，在合并EBITDA调整生效后

展览10.06

[形式]

分配和假设

本转让和假设（本“转让和假设”）的日期为下述生效日期，由[ the ] [ each ]及其之间订立¹下文项目1中确定的转让人（[ the ] [ each，an ]“转让人”）和[ the ] [ each ]²下文第2项中确定的受让人（[ the ] [ each，an ]“受让人”）。【经了解同意，[转让人] [受让人]的权利义务³下面是几个，不是联合的。]⁴此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信贷协议（“信贷协议”）中赋予它们的含义，[ the ] [ each ]受让人特此确认收到该协议的副本。兹同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同在本文中完整阐述的那样。

对于商定的对价，[ the ] [ each ]转让人在此不可撤销地向[受让人] [各自的受让人]出售和转让，而[ the ] [ each ]受让人在此不可撤销地向[转让人] [各自的转让人]购买并承担，在符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自行政代理人按下述设想插入的生效日期起，（i）[转让人] [各自的转让人]在信贷协议项下[其作为贷款人的身份] [其各自作为贷款人的身份]的所有[转让人]权利和义务，以及依据协议交付的任何其他文件或票据，但以与下文确定的[转让人] [各自的转让人]在下文确定的各自便利项下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息相关的范围为限⁵（ii）在适用法律允许转让的范围内，[转让人（以其作为贷款人的身份）] [各自的转让人（以其作为贷款人的身份）]针对根据信贷协议、依据该协议交付的任何其他单证或票据或由其管辖的贷款交易或以基于或与上述任何一项有关的任何方式产生或与之相关的任何人（无论是否已知或未知）的所有债权、诉讼、诉讼因由和任何其他权利，包括但不限于合同债权、侵权债权、渎职债权，与根据上述第（i）条出售和转让的权利和义务有关的法定债权和所有其他法律上或股权上的债权（[ the ] [ any ]转让人根据上述第（i）和（ii）条出售和转让给[ the ] [ any ]受让人的权利和义务在此统称为[ the ] [ an ]“转让权益”）。每项此类出售和转让均对[该] [任何]转让人无追索权，且除本转让和假设中明确规定的情况外，[该] [任何]转让人不作任何陈述或保证。

 

1.		转让人：[ s ]：
2.		受让人：[ s ]：
				[对每一受让人，注明[出借人] [ [关联公司] [核定基金]的[识别出借人]]
3.		公司：		亚德诺半导体技术有限公司，马萨诸塞州的一家公司
4.		行政代理人:		Bank of America，N.A.，as the administrative agent under the Credit Agreement
5.		信贷协议:		信贷协议，日期为截至2026年7月2日，公司、指定借款人、不时作为其当事人的贷款人及作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）之间，经不时以书面修订、重述、延长、补充或以其他方式修改。

1	对于本表格中与转让人有关的此处和其他地方的括号内语言，如果转让来自单个转让人，请选择第一个括号内的语言。如果任务来自多个转让人，请选择第二个括号内的语言。

2	对于本表格中与受让人有关的此处和其他地方的括号内语言，如果转让给单一受让人，则选择第一个括号内语言。如果转让给多个受让人，请选择第二个括号内的语言。

3

酌情选择。

4	如果存在多个转让人或多个受让人，则包括括号内的语言。

5	包括所有适用的次级设施。

6.

转让权益：

 

转让人[ s ]1		受让人[ s ]2		总量 承诺/贷款 为所有贷款人3		承诺金额/ 已转让贷款		分配百分比 承诺/贷款4
						$		%

 

[7.

交易日期：]5

生效日期：，20 [由行政代理人插入，并应为在其登记册中记录转移的有效日期。]

1	酌情列出每个转让人。

2	酌情列出每一受让人。

3	本栏和本栏中的金额紧接权由交易对手调整，以考虑到在交易日和生效日期之间支付的任何款项或预付款。

4	列出，至少小数点后9位，作为所有贷款人在其下的承诺/贷款的百分比。

5	如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，则完成。

特此同意本转让和假设中规定的条款：

 

转让人 [转让人姓名]
签名：
		职位：
受让人 [受让人姓名]
签名：
		职位：
[同意并]1接受：
美国银行，N.A.， 作为行政代理人
签名：
		职位：
【同意：】2
签名：
		职位：

1	仅在信贷协议条款要求行政代理人同意的情况下添加。

2	仅在信贷协议条款要求公司同意的情况下增加。

分配和假设的附件一

标准条款和条件

分配和假设

1.申述及保证。

1.1.转让人。[ the ] [ each ]转让人（a）声明并保证（i）其是[ the ] [ the relevant ]所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）[ the ] [ such ]所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响；（iii）其拥有执行和交付此项转让和假设以及完成本协议所设想的交易的充分权力和权力，并已采取一切必要行动；（iv）其[不是]违约贷款人；（b）对（i）任何陈述不承担任何责任，在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的保证或陈述，但本协议所载的陈述和保证除外，（ii）贷款文件或其项下任何抵押品的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）公司、其任何附属公司或关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人的财务状况，或（iv）公司、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在任何贷款文件下的任何义务。

1.2.受让人。[ the ] [ each ]受让人（a）声明并保证（i）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人的全部权力和权限，并已采取一切必要行动，（ii）其满足成为信贷协议项下合格受让人的所有要求（但须遵守信贷协议项下可能要求的同意（如有），（iii）自生效日期起及之后，其作为该协议项下的贷款人应受信贷协议条款的约束，并且，在[ the ] [ the relevant ] assigned interest的范围内，应承担贷款人在其项下的义务，（iv）其在收购[ the ] [ the ] [ such ] assigned interest所代表的类型的资产的决定方面是复杂的，或者其在作出收购[ the ] [ such ] assigned interest的决定时行使酌处权的人在收购此类资产方面是有经验的，（v）其已收到信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据财务报表第6.01节交付的最近财务报表的副本以及其认为适当的其他文件和信息，以便自行进行信用分析和决定进行此项转让和假设并购买[ the ] [ such ]转让权益，（vi）其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并基于其认为适当的此类文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以订立本转让和假设并购买[ the ] [ such ]转让的权益，以及（vii）如果它是外国贷款人，则随附的是它根据信贷协议的条款要求交付的、由[ the ] [ such ]受让人妥为填写和签署的任何文件；（b）同意（i）它将独立且不依赖行政代理人、[ the ] [ any ]转让人或任何其他贷款人，并基于它当时认为适当的文件和信息，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，及（ii）其将根据其条款履行根据贷款文件条款须由其作为贷款人履行的所有义务。自生效之日起，受让人声明并保证其不是（a）受ERISA标题I约束的员工福利计划，（b）受《国内税收法》第4975节约束的计划或账户，（c）被视为为ERISA或《国内税收法》目的持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体，或（d）ERISA含义内的“政府计划”。

2.付款。自生效之日起及之后，行政代理人应就[ the ] [ each ]转让的利息（包括本金、利息、费用和其他金额的支付）向[ the ] [ the relevant ]转让人支付截至但不包括生效日已累计的金额，并就自生效日起及之后已累计的金额向[ the ] [ the relevant ]受让人支付。

3.总则。本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和承担可以在对应方（以及在不同对应方的不同合同方）执行，每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。以传真或其他电子成像方式（例如“pdf”或“tIF”）交付本转让和假设的签字页的已执行对应方，应具有交付本转让和假设的手工执行对应方的效力。本转让和假设应受纽约州法律管辖并按其解释。