美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。_)
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由注册人提交x
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由注册人以外的一方提交 ¨
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| 选中相应的框： | |||||
| ¨ | 初步代理声明 | ||||
| ¨ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| x | 最终代理声明 | ||||
| ¨ | 确定的附加材料 | ||||
| ¨ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
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| （注册人的名称在其章程中指明） | ||||||||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||||||||
| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | ||||||||
| x | 无需任何费用。 | |||||||
| ¨ | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||
| ¨ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | |||||||
2026年4月15日星期三
太平洋时间上午9：00
www.virtualshareholdermeeting.com/ADBE2026
致我们的股东、客户、员工、合作伙伴，
作为全球技术领导者，Adobe的使命是赋能每个人创造。我们建立创新的平台和工具，释放创造力、生产力和个性化的客户体验。四十多年来，我们的创新改变了全球数十亿人如何参与所有类型的媒体，从第一个创意火花开始，到所有内容和媒体的创造和发展，再到每个渠道的个性化交付。
人工智能（“AI”）正在推动数字体验各个方面的大规模变革，重塑人们创造、连接、工作和娱乐的方式。Adobe是这一转变的领导者。我们正在执行以客户为中心的战略，以预测并服务于广大且不断扩大的受众的需求：商业专业人士和消费者、创作者和创意专业人士以及营销专业人士，因为他们在这个激动人心的新时代中航行。
A transformative 2025
虽然技术变革可能是颠覆性的，但Adobe在重塑我们自己方面有着久经考验的记录，不断证明我们有能力变得更强大。
人工智能代表着科技行业的深刻平台转变，也代表着软件如何创造价值的重新定义。在Adobe，我们将这一时刻视为我们在创造力和技术的交汇处进行创新的长期战略的延伸。我们的差异化基础——数十年的专有数据、世界级的应用程序、专门构建的模型、值得信赖的合作伙伴关系以及深厚的企业关系——使我们处于领先地位。通过将应用层的智能与跨工作流的编排、治理和决策相结合，我们在
将人工智能嵌入我们的客户所依赖的系统中，以创造、交流和推动增长。
虽然生成式人工智能加速了内容创作，但下一波——机构人工智能——将在整个企业中实现以结果为驱动的工作流程。客户要求的不仅仅是速度；他们要求的是精准、品牌治理、无缝集成。Adobe的端到端平台经过独特设计，可以大规模满足这些需求。
我们在我们的产品组合中注入了人工智能，以提供令人难以置信的创新，同时具有对客户的深刻理解。因此，我们正在扩大获得创造力的机会，提高客户生产力，加强参与度，并加强我们的长期增长战略。我们相信，人工智能将成为我们的客户、合作伙伴和股东持续创新和价值创造的催化剂。
在2025财年，我们专注于向我们的三个主要客户受众提供创新的、人工智能驱动的平台和工具。我们实现了创纪录的237.7亿美元收入，同比增长11%。全年GAAP摊薄后每股收益为16.70美元，同比增长35%。我们的Digital Media业务实现收入176.5亿美元，同比增长11%。我们的数字体验业务实现营收58.6亿美元，同比增长9%。数字体验订阅收入为54.1亿美元，同比增长11%。我们执行了总额近120亿美元的创纪录的股票回购，使我们的流通股在年内减少了超6%，突显了我们对公司长期机会的信心以及对实现股东价值的持续承诺。
我们用来根据以客户为中心的战略评估总业务账簿的健康程度和进展情况的关键绩效指标是Adobe年化经常性收入总额（“ARR”），该指标在2025财年后增长至252.0亿美元。当我们执行我们的长期增长计划和以客户为中心的战略时，我们的目标是通过受人工智能影响的解决方案来推动整个业务。
2026年致股东的信
离开2025财年，受人工智能影响的总ARR超过了我们整体业务账面的三分之一，这表明我们成功地将人工智能深度集成到我们的解决方案中，并继续推出新的人工智能优先产品。
AI领导力
Adobe始终引领变革时代，以更好地服务于我们的客户，拓展新市场，并将Adobe最好的一面传递给我们的利益相关者。Adobe的人工智能领导地位建立在我们在成像、设计、插图和视频等核心创意类别以及数字文档和数字体验方面的专业知识之上。我们正在跨数据、模型、代理和接口的AI技术堆栈的所有四层进行创新并建立合作伙伴关系。通过与AWS、Google Gemini、HUMAIN、Microsoft Azure、NVIDIA、OpenAI等建立合作伙伴关系和集成，我们正在领先的AI生态系统中建立自己，为客户提供前所未有的访问、选择和灵活性。我们正在满足客户对生产力、创造力和营销的整体方法的需求，方法是在我们领先的应用程序中原生集成人工智能，在我们的产品组合中嵌入专门构建的代理，提供前所未有的模型选择，并利用我们高度差异化的数据资产，以提供全面且易于使用的解决方案。
Adobe正在推进负责任地使用技术，以与我们的客户和社区建立信任。我们的人工智能伦理原则旨在确保我们的创新得以负责任地开发和部署。我们正在通过内容真实性倡议打击错误信息并促进数字内容的透明度，该倡议已发展到超过5500个成员，其中包括软件、硬件、媒体、非政府组织和教育部门的主要参与者。
战略优先事项
以人工智能为促进剂，创意机会正在向受众扩展。它正在打开内容闸门，挖掘每个人的想象力，并显着扩大创作、编辑、整合和交付的创意资产的数量。随着创造力和数字体验成为人们交流、工作和参与方式的更多组成部分，我们认识到量身定制解决方案以满足三个客户受众的独特需求的重要性。拥抱这一以客户为中心的战略，我们正在推动创新，以提供更个性化、更有影响力、符合客户特定目标的解决方案，并简化我们的产品，以确保每一位客户都能在人工智能驱动的数字化转型时代释放出他们全部的创造潜力。
商业专业人士与消费者
商业专业人士和消费者正在一个被数据和信息淹没的世界中航行，寻求工具来发现洞察力、简化工作流程以及更有效地协作和沟通。Adobe正在赋予他们权力
通过人工智能驱动的快速、简单的应用程序，通过创造力和生产力脱颖而出。我们正通过对话体验和生成设计的力量，使他们能够无缝地理解、协作和创造。
Adobe Acrobat Studio和Adobe Express为数十亿用户提供了提高生产力和创造出色内容的能力，这些内容有助于促进他们的想法、激情和商业目标。Acrobat Studio正在通过将人工智能、协作和创作集中在一个统一的产品中，彻底改变文档生产力。借助Acrobat AI Assistant的会话能力，用户可以轻松总结、提取见解、创建引人入胜的文档。 Adobe Express，我们的快易合一创意应用程序，已经成为商务人士、消费者和小型企业的基石。凭借Firefly驱动的生成AI、品牌控制以及与Acrobat的无缝集成等功能，Express使用户能够跨格式和平台创建出色的内容。Adobe Express中的新AI Assistant（测试版）通过结合对话式创作和编辑、设计元素的上下文理解和易于使用的工具，为所有人解锁创造力，这样每个人都可以在几分钟内从概念转移到内容。将Express功能集成到Acrobat中，用户可以使用AI生成的视觉效果、信息图表和动画增强PDF，将文档转化为动态的讲故事工具。
创作者&创意专业人士
创作者和创意专业人士是Adobe使命的核心。随着对内容的需求加速增长，我们专注于让创意更容易获得、更智能、更有影响力。我们正在提供人工智能驱动的力量和精确度，因此所有技能水平的创作者都可以轻松地在任何媒体类型和表面上将他们的创造性愿景变为现实。
Adobe Creative Cloud继续为创作者赋能，因为他们渴望以更高质量和更具吸引力的内容更有效地讲述更丰富的故事。Adobe Firefly是创作者工作流程的首选目的地，支持他们端到端、从创意到创作的流程。我们扩展了Firefly，使其成为唯一拥有我们自己的商业安全模型和超过25个领先合作伙伴模型的应用程序，其中包括Google、OpenAI、Black Forest Labs、Luma、Runway、Topaz Labs和ElevenLabs，为客户提供无与伦比的选择和灵活性，以使用满足其需求的最佳模型。Firefly对Photoshop、Illustrator、Premiere和After Effects等创意云应用程序的集成改变了工作流程，使创作者能够比以往更快地构思、制作内容并从中获利。
我们继续通过Firefly Services推进自动化内容制作，包括视频大小调整、视频重构、图像构图、图像协调、数字孪生生成等。我们还推出了Adobe Firefly Foundry，它为企业提供私人的、经过深入调整的AI模型，涵盖图像、视频、音频、矢量和3D ——在其专有的品牌内容上进行安全培训。企业对Firefly Foundry的兴趣一直很浓厚
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2026年致股东的信
营销团队以及媒体和娱乐公司，他们越来越渴望更快、更具成本效益地制作内容。
营销专业人员
市场营销专业人员面临前所未有的压力，需要跨渠道创造引人注目的内容，优化活动，并大规模提供个性化体验。Adobe正在为营销专业人员提供人工智能驱动的客户体验编排，以创建、交付和优化个性化的数字体验。 现在，营销人员可以实现客户对对话体验的期望，并围绕生成搜索优化参与度，以增加终身价值并维持业务增长。
Adobe是机构AI时代的领导者，拥有横跨品牌可见度、内容供应链和客户参与的综合解决方案。我们的解决方案由Adobe AI平台提供支持，该平台专为品牌、内容和客户情报工作流程而构建。Adobe Experience Platform继续成为数字客户参与的基础，通过新的AI驱动的应用程序和代理将数据、内容和旅程汇集在一起，以提供卓越的体验。
品牌知名度对于新机构网页的成功至关重要，Adobe通过Adobe Experience Manager、Adobe Analytics和新推出的Adobe LLM Optimizer等解决方案解决客户需求。Adobe Brand Concierge是一款AI优先的应用程序，使企业能够配置和管理AI代理，使用沉浸式和对话式体验指导消费者从探索到购买决策。通过将数据、内容和机构AI结合在单一体验中，Brand Concierge赋予企业关键发现和考虑阶段的所有权。
Adobe GenStudio整合了创意、营销和人工智能，以解决内容供应链中的低效率问题。GenStudio赋能企业在一个智能工作空间中规划、创建、管理、激活和测量内容，在全球范围内为个人实现个性化。它赋予企业在一个智能工作空间中连接、激活、测量其所有内容的能力。
价值驱动的目的
Adobe对人、目标和社区的承诺一直是我们应对每一次技术转变的方法的核心，并指导我们如何引领下一个篇章。我们的价值观—创造未来，拥有成果，提高标准，做真—引导我们的创新、客户和合作伙伴参与以及社区影响。我们仍然坚定地致力于培养一种环境，让优秀人才受到激励去做最好的工作——一种包容、价值观驱动的文化，并得到对学习、成长和人工智能准备的有意义投资的支持。Adobe for All继续有力地表达了我们是谁，强化了工作场所
在这里，每个员工都感到被包容、被支持，并有能力做出改变。
Adobe处于有利地位，可以为所有年龄、背景和技能水平的人释放机会，让他们分享他们的故事，建立伟大的职业生涯并产生影响。我们相信，当人们有了创造性地表达自己的工具、培训和平台，社区就会蓬勃发展，职业就会转型，创新就会加速。这种对全民创造力的关注始于我们的人民。在全球范围内，我们的团队通过我们的目标计划，包括Adobe数字学院、Adobe非营利组织和Adobe影视基金，为所有人带来创造力，这些计划使用Adobe工具、员工和资源来创造机会。我们对教育领域数字素养和创造力的承诺正在惠及全球超过4000万K-12学生，为下一代在数字时代取得成功做好准备。这些努力共同反映了我们的信念，即当人们这样做时，创造力就会茁壮成长，它们为我们的员工、客户和股东加强了推动创新和长期成功的基础。
通过Adobe社区基金等社区计划，我们的年度员工驱动的赠款计划，我们向非营利组织投资数百万美元，以满足我们生活和工作的城市的关键当地需求。我们正在推进环境可持续性，并继续致力于为我们的站点提供100%可再生电力，到2050年实现净零。
我们很自豪能够继续因我们卓越的文化和行业领导地位而获得认可，包括被任命为《财富》全球最佳工作场所,福布斯全球最佳雇主，Interbrand的最佳全球品牌，以及华尔街日报最佳管理公司。
展望未来
展望2026年及以后，我相信，我们以客户为中心的增长战略、战略优先事项、有才华的员工基础和全球品牌将带来持续增长和影响力。
感谢您一直以来的伙伴关系和支持。
真诚的，
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Shantanu Narayen
主席兼首席执行官
奥多比公司
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2026年年度股东大会通知
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日期和时间：
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2026年4月15日星期三
太平洋时间上午9：00
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地点：
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虚拟
www.virtualshareholdermeeting.com/ADBE2026
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记录日期：
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营业时间截止
2026年2月17日
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有权在会议上投票的股东名单将在我们的正常营业时间内在我们位于加利福尼亚州圣何塞公园大道345号95110的主要行政办公室提供，供会议前十天的审查，用于与会议相关的任何目的。
| 业务项目 | 董事会建议 | ||||||||||
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1.
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选举本文提名的十一名董事会（“董事会”）成员，任期一年。
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为每位董事提名人 | |||||||||
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2.
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批准2019年股权激励计划修正后可供股储备增加1200万股。
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为 | |||||||||
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3.
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批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年11月27日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
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为 | |||||||||
| 4. |
在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。
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为 | |||||||||
| 5-8. |
对四项股东提案进行投票，如果在2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）上适当提出。
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反对 | |||||||||
这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。只有在2026年2月17日营业结束时登记在册的股东才有权获得2026年年度会议或其任何休会或延期的通知并在会上投票。
你可以通过参观参加2026年年会www.virtualshareholdermeeting.com/ ADBE2026.2026年年会没有实际召开地点。有关2026年年会的更多信息，请参阅第107代理的。
你的投票很重要。请尽快投票。您可以使用以下方法对您的股份进行投票。
| 会议召开前投票表决 | 会议进行网络投票 | |||||||||||||
| : |
去 proxyvote.com并输入您的代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）或代理卡中的16位控制号码。
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| ( |
拨打免费电话1-800-690-6903.
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| + | 通过邮寄方式签署、注明日期并交回您收到的代理卡或投票指示表。 | |||||||||||||
| 根据董事会的命令， | |||||
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2026年2月27日
加利福尼亚州圣何塞
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Louise Pentland
首席法律官兼执行副总裁、法律和政府关系及公司秘书
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关于前瞻性陈述的特别说明
除历史信息外，本代理声明还包含适用证券法含义内的“前瞻性陈述”，包括与我们的产品开发计划和新的或增强的产品相关的陈述；我们的业务、战略、人工智能（“AI”）和创新势头；我们的愿景、市场和AI机会以及未来增长；市场和AI趋势；战略投资；客户成功和群体；行业定位；我们的AI业务手册；以及我们的可持续发展承诺。此外，当在这份代理声明中使用时，“将”、“预期”、“可能”、“将”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“目标”、“估计”、“寻找”、“期待”、“继续”和类似的表述，以及关于我们对未来重点的陈述，通常旨在识别前瞻性陈述。我们在本代理声明中所做的每一项前瞻性陈述都涉及风险、不确定性和基于截至本代理声明之日我们可获得的信息的假设。这些风险和不确定性，其中许多与我们无法控制的事项有关，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述存在重大不利差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于标题为“风险因素”的部分以及我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和Adobe向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中其他部分中讨论的因素。不应过分依赖本报告中提出的前瞻性财务信息，这些信息反映了基于截至本代理声明之日可获得的信息的估计。Adobe不承担更新这些前瞻性陈述的义务，目前也不打算更新这些前瞻性陈述。
不以引用方式纳入
这份代理声明包括网站地址和对这些网站上找到的其他材料和报告的引用。这些网站、材料和报告不以引用方式并入本文。
目 录
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A-1
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代理声明
总结
代理材料，包括这份代理声明、代理卡、互联网可用性通知和我们关于表格10-K的2025年年度报告，将于2026年2月27日或前后分发和提供。这份代理声明包含重要信息，供您在决定如何就2026年年会之前提出的事项进行投票时考虑。在这份代理声明中，“Adobe”、“我们”、“我们的”和“公司”等术语指的是奥多比公司。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读这份完整的代理声明。
2026年代理声明 1
关于Adobe
赋能每个人创造
Adobe的使命是赋予每个人创造的能力。我们构建创新平台和工具，释放创造力、生产力和个性化客户体验。四十多年来，我们的创新改变了世界各地的人们在所有类型媒体上的互动方式。Adobe的解决方案是数字体验的基础，从第一个创意火花开始，到所有内容和媒体的创建和开发，再到跨每个渠道的个性化交付。
2025财年财务摘要
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总收入（$ B）
↑同比增长11%
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Digital Media收入（$ B）(1)
↑11% ye同比增长
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数字体验收入 （$ b）(1)
↑9%同比增长
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商业专业人士和消费者订阅收入（$ B）(2)
↑同比增长15%
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Creative & Marketing Professionals订阅收入（$ B）(2)
↑同比增长11%
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| GAAP营业收入 |
非GAAP营业收入(3)
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经营现金流 | ||||||||||||
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$ 8.71b
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$ 10.99b
|
$ 10.03b
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| GAAP摊薄每股收益 |
非公认会计原则摊薄每股收益(3)
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回购股份 | ||||||||||||
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$16.70
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$20.94
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30.8m
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(1)Digital Media服务于商务专业人士、消费者、创作者和创意专业人士的生产力和创造力需求，包括我们的Adobe Acrobat产品、Adobe Express以及我们的Creative Cloud订阅和旗舰应用程序。
数字体验服务于营销专业人士的端到端内容供应链需求，包括Adobe Experience Platform和Adobe GenStudio内的原生应用程序和解决方案。
(2)商业专业人士与消费者客户群体包括Adobe Acrobat产品和Adobe Express，在Digital Media内。
创意和营销专业人员客户群体包括Digital Media内的数字体验产品和Creative Cloud旗舰APP。
(3)见附件a用于根据美国公认会计原则（“GAAP”）报告的措施与非GAAP措施的对账，以及与我们的非GAAP财务措施有关的其他信息。
2
董事提名人
以下表格列出了我们在2026年年会上的11名董事提名人的姓名、职业、年龄、任期、独立性、委员会任务和属性（截至2026年2月27日）。每位董事由我们的股东每年选举产生。有关更多信息，请参阅标题为“我们的董事”的部分。
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委员会成员(1)
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| 姓名 | 职业 | 年龄 | 董事自 | 独立 |
审计
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高管薪酬 | 治理和可持续性 | ||||||||||||||||
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克里斯蒂亚诺·阿蒙
董事
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高通总裁兼首席执行官 |
55
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2023年10月
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有
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M | ||||||||||||||||||
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Amy Banse
董事
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马赛克普通合伙企业合伙人 |
66
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2012年5月
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有 | C | M | |||||||||||||||||
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Melanie Boulden
董事
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前执行副总裁兼首席增长官，泰森食品 |
53
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2020年10月
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有 | M | ||||||||||||||||||
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Frank Calderoni
首席董事
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Velocity Global前CEO |
68
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2012年5月
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有 | C | ||||||||||||||||||
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Laura Desmond
董事
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首席执行官，Smartly.io |
60
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2012年5月
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有 | M | ||||||||||||||||||
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Shantanu Narayen
主席
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Adobe董事会主席兼首席执行官 |
62
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2007年12月
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无 | |||||||||||||||||||
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Spencer Neumann
董事
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Netflix首席财务官 |
56
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2022年1月
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有 | M | ||||||||||||||||||
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Kathleen Oberg
董事
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万豪国际酒店开发部首席财务官兼执行副总裁(2)
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65
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2019年1月
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有 | C | M | |||||||||||||||||
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Dheeraj Pandey
董事
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DevRev主席兼首席执行官 |
50
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2019年1月
|
有 | M | ||||||||||||||||||
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David Ricks
董事
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礼来公司董事长、总裁兼首席执行官 |
58
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2018年4月
|
有 | M | ||||||||||||||||||
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Daniel Rosensweig
董事
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总裁、首席执行官兼联席主席，Chegg |
64
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2009年1月
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有 | M | ||||||||||||||||||
| C | 椅子 | M | 成员 | |||||||||||
________________________
(1)如果我们的十一名董事提名人由股东选举产生，紧随2026年年会之后的委员会组成将保持不变。
(2)Oberg女士将从万豪国际酒店退休，自2026年3月31日起生效。
我们十一位董事提名人的属性
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平均年龄
59年
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平均任期
10.1年
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独立
91%
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11董事
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行政领导 |
8 董事
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AI体验 | |||||||||||||||||
|
11董事
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全球领导力 |
11董事
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财务或会计 | |||||||||||||||||
|
11董事
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业务发展与战略 |
4董事
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法律或监管 | |||||||||||||||||
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9董事
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销售、营销和品牌管理 |
9董事
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上市公司董事会服务/管治 | |||||||||||||||||
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3董事
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技术专家 |
7董事
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人口背景(1)
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|
11董事
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运营 | |||||||||||||||||||
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(1)代表种族/族裔（4名董事）和/或性别（4名董事）等特征。
代理摘要| 2026年代理声明 3
公司治理亮点
Adobe致力于卓越的公司治理。我们维持着许多表明我们承诺的政策和做法，包括以下概述的政策和做法。有关更多信息，请参阅标题为“公司治理”的部分。
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•董事会独立性强（11名董事提名人中有10名为独立董事）
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•独立牵头董事及所有委员会成员均为独立
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•无竞争董事选举的多数票标准加辞职政策
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•所有董事每年参选一次
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•单一类别的股票，投票权相等
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•章程规定股东的代理访问权限
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•股东召集特别会议的权利
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•执行人员和董事的高于市场的持股要求
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•章程/章程修正案的简单多数投票标准
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•根据SEC规则，所有现任审计委员会成员都是审计委员会财务专家
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•任一独立董事可召开常务会议
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•由独立第三方推动的定期董事会和委员会评估
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•未经董事会特别批准，任何董事不得在四个以上上市公司董事会（含董事会）任职
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•禁止涉及质押、对冲或卖空Adobe股权的交易
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我们的管理团队还就风险管理、网络安全、监管更新以及各种环境、社会和治理（“ESG”）事项（包括气候行动、人工智能伦理和负责任创新、ESG披露和绩效目标）相关主题向董事会及其委员会提供定期更新。有关我们实践的更多信息，包括与企业责任、道德、安全和人工智能相关的信息，请访问adobe.com/investor-relations/governance.html.
股东参与
Adobe有积极与我们的股东接触并定期评估我们的公司治理、高管和董事薪酬以及可持续发展实践的历史。我们的投资者关系、企业法律和企业社会责任团队与投资者、潜在投资者和投资分析师会面。会议可以包括我们的管理团队的参与，有时还包括我们的首席董事和董事会的其他成员。我们的投资者关系和公司法律负责人定期将讨论的话题和股东的反馈意见传达给高级管理层和董事会，供其决策时考虑。
在2025财年，我们寻求与合计持有我们流通股约50%的股东举行一对一会议，并与代表我们流通股超过35%的投资者举行会议。在我们2025财年的秋季外展期间，高管薪酬委员会主席与我们管理团队的代表（包括首席法务官和我们的投资者关系、公司法律和薪酬团队的负责人）一起出席了所有会议，与我们的股东讨论我们的薪酬计划和2025年年会的结果，了解股东的观点，并与高管薪酬委员会、治理和可持续发展委员会以及全体董事会分享这些观点。
我们与股民讨论的话题包括：
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•业务战略
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•财务表现
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•人力资本和人才
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•董事会组成和治理
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•高管薪酬和遣散费
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•董事会对ESG事项的监督
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•The Content Authenticity Initiative and AI Ethics Principles of Accountability，Responsible innovation and transparency
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•可持续性
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4
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高管薪酬亮点
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说薪结果
在我们的2025年股东年会（“2025年年会”）上，大约80%在所投选票中，在咨询基础上批准了我们指定的执行官（“NEO”）的2024财年薪酬。
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补偿做法
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||||||||
| ü |
我们NEO的总薪酬旨在支付绩效费用，由涉及短期和长期财务绩效的要素组成，并对应付的最高金额设置适当的上限。
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û |
我们的内幕交易政策适用于所有员工、管理人员和董事，禁止涉及质押、对冲或卖空Adobe股权的交易。
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| ü |
我们的高管薪酬委员会聘请自己的独立薪酬顾问，就高管和非雇员董事薪酬事宜提供建议。
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û | 我们不提供金色降落伞消费税毛额付款。 | |||||||||||
| ü |
我们的高管薪酬委员会每年审查我们的薪酬同行群体的构成，并在认为适当的情况下对该构成进行调整。
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û | 我们不为我们的执行官提供固定福利养老金计划、补充高管退休计划或退休人员健康福利。 | |||||||||||
| ü |
我们每年就我们的近地天体的赔偿进行一次咨询投票。
|
û | 我们的股权计划不包括自动补充可供发行股票的常青功能。 | |||||||||||
| ü |
我们的高管薪酬委员会由100%的独立董事和1934年《证券交易法》（“交易法”）第16b-3条所指的“非雇员董事”组成。
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û | 我们不支付股票期权、股票增值权或未归属股票奖励的股息。 | |||||||||||
| ü |
我们对基于绩效的激励薪酬和基于时间的高管股权薪酬制定了回拨政策。
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û | 我们的执行官现金遣散费政策限制超过执行官基本工资的2.99倍的新现金遣散费安排加上目标年度奖金（或对任何现有遣散费安排的修订，以增加现金遣散费福利以超过此类门槛），而无需寻求股东批准。 | |||||||||||
| ü |
我们对高级副总裁级及以上的董事和高级管理人员有高于市场的持股要求。
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代理摘要| 2026年代理声明 5
首席执行官和所有其他近地天体2025财年的目标薪酬组合(1)(2)
________________________
(1)显示的所有其他近地天体的金额代表其平均目标薪酬组合。详见标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析”一节。
(2)“所有其他NEO”的目标薪酬组合不包括彭特兰女士，她于2025年5月加入Adobe，并获得了2025财年RSU的新员工股权奖励。
6
企业
治理
7
公司治理框架
我们制定了公司治理框架，旨在确保我们的董事会拥有适当的做法，以审查和评估我们的业务运营，并独立于管理层做出决策。我们的目标是使董事、管理层和股东的利益保持一致，并遵守或超过纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）和适用法律法规的要求。Adobe的关键治理文件，包括我们的公司治理准则，可在adobe.com/investor-relations/governance.html.有关我们的公司治理政策和实践的更多信息，请参阅标题为“代理摘要——公司治理亮点”的部分。
董事会职责及Structure
董事会在风险监督中的作用
风险评估和监督是我们治理和管理过程的一个组成部分。董事会负责监督公司战略计划的制定和执行，并了解管理层为管理和减轻这些风险而正在采取的相关风险和行动。董事会认为，考虑到我们董事会成员的综合经验广度和深度，在监督Adobe公司战略和相关风险方面发挥积极作用是适当的，并且对于确保Adobe及其股东的长期利益得到服务至关重要。董事会还鼓励管理层促进积极管理风险的文化，将其作为Adobe公司战略和日常业务运营的一部分。Adobe的管理层负责制定和实施公司的战略计划，并通过我们的风险管理计划识别、评估、管理和减轻这些计划中固有的风险。
我们的企业风险管理（“ERM”）计划的范围包括广泛的Adobe合规、战略、运营和财务风险。全年，公司内部跨职能团队的成员对公司专家、专家和领导者（包括管理层和董事会成员）进行风险数据收集、调查和访谈。作为这一风险评估过程的一部分，还不时咨询第三方专家。与内部审计团队一起，对已识别的风险进行分析，按主题（合规、战略、运营、财务或声誉）和时间框架（现有或新出现）进行分类。对于某些关键风险，评估现有的控制措施和管理行动计划，以减轻已识别的风险，并视需要进行更新。每年，管理层都会与审计委员会和全体董事会一起介绍和讨论在ERM过程中识别的主要风险，就为降低风险而采取的步骤以及未来一年的额外缓解计划征求董事会成员的意见。
我们的董事会管理这一风险监督职能，并得到其常设委员会的协助，以应对各自监督和专门知识领域中固有的风险，详见下表。
| 董事会 | ||||||||||||||
| 我们的董事会审查了公司的整体战略，年度审查侧重于我们业务部门的战略。董事会每年审查公司在ERM过程中发现的主要风险，包括缓解策略，并与首席合规官（“CCO”）、首席安全官（“CSO”）、高级网络法律和其他专业人士以及首席审计执行官（“CAE”）会面，以审查现有和新出现的风险。此外，董事会审查公司向SEC提交的年度报告中包含的风险因素。董事会保持对人工智能的直接监督，并定期收到管理层关于人工智能的最新信息，包括我们的战略、风险、发展和治理以及道德创新方法。 | ||||||||||||||
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| 委员会 | ||||||||||||||
| 审计委员会 | ||||||||||||||
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我们的审计委员会对监督我们的ERM计划以及对特定风险的监督负有主要责任，例如对网络安全、隐私、信息和技术安全以及金融风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤的监督。审计委员会监督我们的高级管理人员Code of Ethics的有效性。审计委员会还监督遵守法律和监管要求的情况，并监督我们内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况。在进行这项监督时，审计委员会接受或参与：
•由CCO、CSO以及高级网络法律和其他专业人士定期更新有关关键风险的信息，包括网络安全；
•关于关键合规问题的年度合规更新，以及关于发展中风险的持续更新，来自向首席法务官报告并定期与审计委员会互动并直接沟通的CCO；
•与管理层不在场的CCO就关键风险、问题或关切事项举行年度会议；
•没有管理层出席CAE的季度会议，CAE向审计委员会报告，涉及关键风险、问题或关切；
•CAE对公司在ERM过程中确定的主要风险（包括缓解策略）进行的年度审查；和
•对公司向SEC提交的季度和年度报告中包含的风险因素进行季度审查。
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| 高管薪酬委员会 | ||||||||||||||
| 我们的高管薪酬委员会监督与我们的薪酬计划、计划、政策和实践以及人力资本管理（“HCM”）战略和计划相关的风险，并评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。 | ||||||||||||||
| 治理和可持续发展委员会 | ||||||||||||||
| 我们的治理和可持续发展委员会监督我们的公司治理准则的有效性，并批准或不批准任何关联交易。此外，我们的治理和可持续发展委员会还监督与ESG事项相关的风险，而不是HCM，并每年从管理层那里收到有关公司可持续发展努力和相关风险的最新信息。 | ||||||||||||||
董事会领导Structure
每年，我们的董事会都会评估其领导结构是否合适，以有效满足我们业务的特定需求和股东的长期利益。鉴于Adobe运营所处的动态和竞争环境，董事会认为，Adobe和我们的股东最好的服务对象是一位对Adobe的业务运营和竞争格局有着广泛而深入的了解、识别战略问题的能力以及为股东创造可持续长期价值的远见的主席。基于这些考虑，董事会决定，此时，我们的首席执行官（“首席执行官”），Shantanu Narayen，是最有资格担任主席职务的董事。董事会认为，Narayen先生的联合角色能够实现决定性的领导，确保明确的问责制，并增强董事会将会议重点放在对Adobe的成功最为关键的问题上的能力，以及Adobe向其股东、员工和客户清晰一致地传达其信息和战略的能力。
公司治理| 2026年代理声明 9
为保持适当水平的独立制衡，我们的公司治理准则规定，如果董事会主席和首席执行官是同一个人，或者如果主席不是独立董事，董事会的独立成员将每年选择一名独立董事担任牵头人，我们将其称为我们的牵头董事。我们的董事会认为，在董事会、首席执行官和其他高级管理层成员之间的沟通和关系等事务上，以及在协助董事会就特定战略和政策达成共识方面，拥有一名首席董事是有好处的。我们董事会的独立成员已推选Frank Calderoni担任首席董事。董事会认为，根据Calderoni先生担任多家上市公司董事的经验，以及他过去担任Velocity Global和Anaplan，Inc.的首席执行官以及红帽公司、思科公司、TERM3、QLogic Corporation和SanDisk Corporation的首席财务官的经验，他带来了丰富的财务专业知识和商业头脑，有助于确保董事之间进行强有力的独立监督和有效协作。
我们的首席董事协调其他独立董事的活动，并承担以下额外职责，如董事会通过的首席董事章程中所述，可在我们的网站上查阅，网址为adobe.com/investor-relations/governance.html:
•主持主席未出席的董事会所有会议，包括独立董事执行会议；
•致力于通过定期反馈优化董事会绩效，确保听取所有董事的不同观点，并营造建设性坦率的氛围，在这种氛围中进行坦率和深思熟虑的讨论；
•与主席和首席执行官举行会议，讨论、批准或提供有关董事会议程、材料和会议日程安排的投入和咨询；
•视需要召集独立董事会议；
•根据需要保留直接向董事会报告全董事会问题的外部顾问和顾问；
•就定期董事会评估过程向个别董事提供反馈；
•与执行薪酬委员会主席一起管理董事会对主席和首席执行官业绩的评估；和
•让自己能够与Adobe的重要股东进行咨询和沟通。
在Calderoni先生的带领下，我们董事会的独立成员在2025财年期间举行了4次定期安排的执行会议（没有Narayen先生在场），讨论与监督、董事会事务和CEO绩效相关的各种事项。Calderoni先生还经常参加审计委员会和高管薪酬委员会的会议，有时还参加与投资者的会议，作为我们股东外联工作的一部分。Calderoni先生利用在每次执行会议期间从我们董事会独立成员收集的意见，与主席和首席执行官以及管理层成员讨论未来董事会会议的议程和材料。
我们的董事会认为，董事会目前的领导结构为股东提供了最好的服务，因为它为Adobe提供了将主席和首席执行官的领导角色相结合的好处，同时拥有一个强大且有能力的独立首席董事，他提供了有效的独立发言权，并进一步增强了我们独立董事的贡献。
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董事会各委员会
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审计委员会
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现任成员 | |||||||
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2025财年召开8次会议
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Kathleen Oberg（主席） | |||||||
| Laura Desmond | ||||||||
| Spencer Neumann | ||||||||
| Dheeraj Pandey | ||||||||
审计委员会的作用包括协助董事会履行与监督我们的财务、会计和报告流程相关的职责；我们的内部会计和财务控制系统；我们的技术安全政策以及内部网络安全和隐私控制；我们的ERM计划；以及我们对相关法律、监管和道德要求的遵守情况。审计委员会的职责包括：
•我们的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、聘用、评估、保留、终止和监督，包括对其独立性进行年度审查；
•审议通过我司年度审计计划范围；
•监督我司独立注册会计师事务所的审计工作；
•审查和预先批准我们的独立注册会计师事务所可能提供的任何审计和非审计服务；
•与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查我们内部财务和披露控制的充分性；
•审查我们的关键会计政策和做法、关键审计事项以及会计原则的应用；
•审查并与管理层讨论我们关于信息和技术安全、网络安全和隐私相关领域的信息和技术安全政策和内部控制的充分性和有效性；
•根据法规要求，监督我们的独立注册会计师事务所合伙人在我们的审计业务团队中的轮换；
•审查我们在掉期交易方面的政策和做法；
•监督，并批准Adobe的全球投资政策的任何修订；
•监督我们内部审计职能的履行情况；
•根据适用法规的要求，建立和审查我们的程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工对可疑会计或审计事项的关注的保密、匿名提交；
•监督和审查Adobe的ERM计划的相关要素；以及
•审查并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表。
公司治理| 2026年代理声明 11
审计委员会有权获得内部或外部法律、会计和其他顾问的独立建议和协助，费用由Adobe承担。
审计委员会的每位现任成员均符合适用法规和SEC审计委员会成员资格规则规定的独立性标准，并且是适用的纳斯达克上市标准含义内的“独立董事”。每位现任审计委员会成员均符合纳斯达克的财务复杂程度要求，董事会进一步确定每位审计委员会成员均为“审计委员会财务专家”，该术语在SEC颁布的S-K条例第407（d）项中定义。审计委员会依据书面章程行事，该章程符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC和纳斯达克相关规则的适用条款，其副本可在我们的网站上找到，网址为adobe.com/investor-relations/governance.html.
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高管薪酬委员会
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现任成员 | |||||||
| Amy Banse（主席） | ||||||||
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2025财年召开7次会议
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克里斯蒂亚诺·阿蒙 | |||||||
| Melanie Boulden | ||||||||
| David Ricks | ||||||||
执行薪酬委员会的主要目的是履行董事会有关公司执行人员和其他高级管理人员的薪酬和福利的职责。执行薪酬委员会的职责还包括：
•制定和管理管理我们执行官的所有薪酬的政策，并审查和批准，包括现金、股权和其他薪酬方案；
•管理和监督遵守我们的政策，以追回或“追回”授予、授予或支付给执行官的奖励薪酬；
•就董事会及委员会薪酬向董事会提出建议；
•监督公司的HCM战略和计划；
•审查我们的非雇员董事和高级管理人员持股准则；
•监督我们的整体薪酬计划和福利计划，并批准适用于我们的执行官的所有雇佣、遣散和控制权变更协议和计划；
•审查和批准与我们的执行官相关的年度绩效目标和目标；
•监督与股东批准高管薪酬有关的所有事项，包括对我们NEO的薪酬进行咨询投票；和
•评估我们的薪酬政策和做法的风险承担激励和风险管理。
执行薪酬委员会还被授权审查和批准向我们的非执行官员雇员和顾问授予基于股权的薪酬；然而，向我们的非执行官员雇员授予股权一般由董事会任命的员工股权奖励管理委员会批准，目前由我们的首席执行官和首席人事官组成，在执行薪酬委员会确定的参数范围内。有关更多信息，请参见标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析——其他福利、计划和政策——股权薪酬授予指引”的部分。首席执行官还被授权以董事会成员的身份批准在收购、新雇用和保留限制性股票单位（“RSU”）授予非执行干事雇员以及RSU授予顾问方面承担未偿股权奖励。
高管薪酬委员会有权获得内部或外部法律、会计和其他顾问的独立建议和协助，费用由Adobe承担。高管薪酬委员会
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根据适用法律和纳斯达克上市标准评估薪酬顾问的独立性和任何潜在的利益冲突。高管薪酬委员会的每位成员均为适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事，以及《交易法》规则16b-3所指的“非雇员董事”。执行薪酬委员会根据书面章程行事，其副本可在我们的网站上查阅，网址为adobe.com/investor-relations/governance.html.
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治理和可持续发展委员会
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现任成员 | |||||||
| Frank Calderoni（主席） | ||||||||
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2025财年召开4次会议
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Amy Banse | |||||||
| Kathleen Oberg | ||||||||
| Daniel Rosensweig | ||||||||
治理和可持续发展委员会的主要目的是评估董事会成员候选人，并就董事候选人向董事会提出建议。治理和可持续发展委员会的职责还包括：
•就董事会及其委员会的组成提出建议，包括委员会主席和成员的轮换；
•审查我们董事会作为一个实体的运作并提出建议；
•监督适用于公司的ESG事项，包括公司的政策、举措、披露以及与投资者和其他利益相关者的接触，但与HCM相关的事项除外；
•建立和审查适用于董事会的治理标准；
•管理对我们的董事会、其委员会及其成员的绩效进行定期审查、讨论和评估；
•评估我们董事的独立性；
•审查和批准或不批准根据条例S-K第404项定义的任何关联人交易，在审查每项此类交易是否存在潜在的利益冲突和其他不当行为后；
•审查董事会成员担任的其他实体的董事会成员资格，并为我们的执行官批准其他实体的董事会成员资格；和
•如董事会要求，协助董事会审查和评估我们高级管理层，包括首席执行官的绩效、管理发展和继任规划。
治理和可持续发展委员会有权获得内部或外部法律、会计和其他顾问的独立建议和协助，费用由Adobe承担。我们的治理和可持续发展委员会的成员都是适用的纳斯达克上市标准含义内的独立董事。治理和可持续发展委员会根据一份书面章程运作，该章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为adobe.com/investor-relations/governance.html.
在履行提名董事会候选人的职能时，治理和可持续发展委员会会考虑标题为“我们的董事”一节中讨论的标准、属性和经验。治理和可持续发展委员会不时有偿保留一家或多家第三方猎头公司，以物色合适的候选人参选我们的董事会。在审查潜在候选人时，治理和可持续发展委员会还将考虑任何被提名人与Adobe的任何股东、竞争对手、客户、供应商或其他与Adobe有关系的人之间的所有关系。此外，治理和可持续发展委员会认为，我们的审计委员会至少有一名成员符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”标准是合适的，即我们的高管薪酬委员会的每位成员都是“非雇员董事”
公司治理| 2026年代理声明 13
《交易法》第16b-3条的含义，以及我们董事会的大多数成员符合适用的纳斯达克上市标准所指的“独立董事”的定义。
治理和可持续发展委员会根据其用于评估其他候选人（包括现任者）的相同标准，审议股东对董事会候选人的建议。我们的股东可以在我们的年度股东大会上提名一名或多名人士当选为董事。任何推荐的董事候选人的姓名，连同简短的履历草图、表明候选人如果当选愿意任职的文件以及推荐股东对公司股票所有权的证据，必须送交我们的公司秘书注意。此外，根据我们的章程第III条第6节的代理访问条款，规定至少三年内连续拥有至少3%的Adobe已发行普通股的股东（或最多20名股东的团体）可以提名并在我们的年度会议中包括最多由两名董事或董事会董事总数的20%中的较大者组成的董事提名人，前提是股东和被提名人满足我们的章程规定的要求。在任何一种情况下，希望正式提名候选人的股东必须遵守我们章程中包含的通知、信息和同意条款。有意依据SEC关于根据我们章程的预先通知要求提交的董事提名人的通用代理规则征集代理的股东必须遵守规则14a-19（b）的附加要求。如果股东希望在股东特别会议上提名董事，我们的章程规定了额外的要求。
董事会会议和出席情况
在2025财年，我们的董事会召开了7次会议，其三个常设委员会——审计委员会、高管薪酬委员会和治理与可持续发展委员会——合计召开了19次会议。每位董事至少出席了该董事担任成员的董事会和委员会会议的75%，并在其任职的2025财年期间出席了会议。我们鼓励董事会成员参加我们的年度股东大会。当时在我们董事会任职的所有11名董事会成员都出席了我们的2025年年会。
下表列出了我们的董事会和各委员会在2025财年举行的会议数量：
| 姓名 | 板 | 审计 | 高管薪酬 | 治理和可持续性 | |||||||||||||||||||||||||
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2025财年举行的会议数量
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7 | 8 | 7 | 4 | |||||||||||||||||||||||||
董事承诺
我们的董事会认为，董事会的所有成员应该有足够的时间和注意力投入董事会职责，并以其他方式履行董事所要求的责任。董事会和治理与可持续发展委员会认识到，外部承诺可能会影响董事履行职责以有效服务于董事会的能力。董事会和治理与可持续发展委员会认为，在2026年年会上被提名参选的每个人都有能力有效地在董事会任职，并有能力投入足够的时间和注意力履行其作为董事会成员的职责，其中考虑到（其中包括）每个被提名人出席董事会会议和该被提名人所服务的任何委员会的情况；被提名人任职的额外上市公司董事会的数量；以及被提名人在董事会及其任何委员会会议上的贡献和参与程度。
在审查我们的董事提名人的承诺后，治理和可持续发展委员会仔细考虑了Rosensweig先生的服务。治理和可持续发展委员会注意到（1）Rosensweig先生的背景、资历和为公司服务的年限提供了独特的资历、机构历史和观点；（2）他近乎完美的出席（他缺席了2025财年的一次委员会会议）；（3）他出席的会议准备充分且消息灵通，积极参与所有讨论；（4）他可以在短时间内就事项进行磋商；（5）他在其他董事会的服务没有受到干扰，预计也不会干扰在我们董事会任职所需的时间和注意力；（6）Rosensweig先生已向我们的董事会表示，他完全致力于董事会，并将投入适当的时间来履行他作为董事会成员的职责。然而，我们认识到，某些股东可能会认为罗森斯威格先生“过火了”，因为他在担任上市公司CEO期间曾在另外两个上市公司董事会任职。特别是，Rosensweig先生担任首席执行官兼
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Chegg，Inc.的董事会联席主席，同时也是Rent the Runway公司的董事会成员。在对Rosensweig先生的资格和对董事会的承诺进行了严格审查后，治理和可持续发展委员会以及董事会认为Rosensweig先生在董事会的成员资格非常有价值，并得出结论认为，他在其他董事会的服务并不影响他对公司的服务。
董事独立性
根据纳斯达克上市标准的要求，我们董事会的大多数成员必须符合“独立”资格，这是由我们的董事会肯定地确定的。我们的董事会咨询我们的法律顾问，以确保其决定与所有相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规一致，包括适用的纳斯达克上市标准中规定的那些。此外，在作出决定时，董事会考虑了Adobe与某些相关实体在正常过程中进行的任何公平交易，例如由董事担任执行官的公司从Adobe购买软件产品和服务。
在审查了每位董事、他们的任何家庭成员、Adobe、我们的执行官和我们的独立注册会计师事务所之间的所有相关交易和关系后，董事会肯定地确定，我们董事会的大多数成员由独立董事组成。我们目前的独立董事是：Amon先生、Calderoni先生、Neumann先生、Pandey先生、Ricks先生和Rosensweig先生以及MSS先生。Banse，Boulden，Desmond和Oberg。
若干关系及关连人士交易
与关联人的交易
根据其书面章程，治理和可持续发展委员会在审查每一项此类交易是否存在潜在的利益冲突和其他不当行为后，考虑并批准或不批准根据S-K条例第404项定义的任何关联人交易。治理和可持续发展委员会没有采用任何具体的书面程序进行此类审查，并根据所提出的具体事实和情况审议每一笔交易。在批准或拒绝任何此类交易时，治理和可持续发展委员会酌情考虑所有相关事实和情况，包括但不限于交易的重大事实，包括交易条款、可比服务或产品的其他来源的可用性以及相关人员在交易中的利益程度。
自2025财年初以来，没有任何交易，也没有任何目前提议的交易，其中Adobe曾经或将成为参与者，涉及金额超过120,000美元，并且任何相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。与大多数跨国公司的情况一样，在日常业务过程中，我们不时与董事会成员或我们的执行官（或上述任何一方的直系亲属）有专业关系的实体以及与我们普通股5%以上实益拥有人的实体进行公平交易。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们的高管薪酬委员会成员在2025财年期间没有担任Adobe或我们任何子公司的高级职员或雇员。没有任何成员曾是Adobe的高级管理人员或有任何关系，否则需要根据本协议披露。在2025年财政年度，我们的任何执行官或董事会或高管薪酬委员会成员与任何其他实体的执行官或董事会或薪酬委员会成员之间不存在相互关联的关系。
公司治理| 2026年代理声明 15
公司治理准则&商业行为和道德准则
公司治理准则
我们相信健全的公司治理实践，并采用了正式的公司治理准则，以提高我们的有效性。我们的董事会采纳了这些公司治理准则，以确保其拥有必要的做法，以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。公司治理准则规定了我们的董事会及其委员会在董事会和委员会的组成和甄选、会议、CEO绩效评估以及高级管理层的管理发展和继任规划方面遵循的做法，包括CEO职位。根据公司治理准则，首席执行官在持续的基础上编制一份短期继任计划，其中概述了如果一名或多名高级管理层成员意外无法履行其职责时向公司某些高级管理人员的临时授权。我们的企业管治指引副本可于本公司网页查阅，网址为adobe.com/investor-relations/governance.html.
商业行为守则
我们还根据适用的纳斯达克上市标准的要求，采用了适用于Adobe所有董事、高级职员和员工的商业行为准则。本商业行为守则可于本公司网页公开查阅，网址为adobe.com/investor-relations/governance.html.在2025财年，我们的任何董事或执行官都没有放弃《商业行为准则》。
Code of Ethics
我们采用了适用于我们的首席执行官、首席财务官（“CFO”）、首席财务官、公司控制人、财务主管和某些其他财务部门高管的Code of Ethics，这是适用的SEC规则所定义的“道德准则”。《Code of Ethics》可在我们的网站上公开查阅，网址为adobe.com/investor-relations/governance.html.如果我们对Code of Ethics作出任何修订，而不是技术、行政或其他非实质性修订，或向我们的首席执行官、首席财务官、首席财务官、公司控制人、财务主管或履行类似职能的人员，以及董事会不时指定的其他人员授予任何豁免，包括默示豁免《Code of Ethics条款》的任何豁免，我们将在我们的网站上披露该修订或豁免的性质、其生效日期以及该修订或豁免适用于谁，网址为adobe.com/company/integrity.html或在向SEC提交的8-K表格的当前报告中。在2025财年，没有对Code of Ethics的豁免。
董事会评估
治理和可持续发展委员会负责监督对全体董事会、其每个成员及其委员会的绩效进行的定期评估，并就此类评估向董事会提出报告。我们定期聘请外部顾问进行全面的董事会评估，以评估我们的董事会、委员会和成员的有效性。该过程由独立第三方提供便利，以维护董事会成员和公司高级管理人员的完整性和匿名性。评估过程促进者单独征求董事会成员和高级管理人员的反馈意见，以获取和汇编对评估的回应，其中包括董事会成员对其他董事会成员的反馈意见，供董事会和公司高级管理人员审查。
董事会、治理和可持续发展委员会以及公司高级管理人员随后审查并讨论评估结果以及讨论后将采取的任何行动。结果被用于告知董事会和委员会的组成和更新，包括扩大和完善董事会成员的属性和经验标准，并满足公司不断变化的需求。评估旨在（1）找到董事会和委员会可以改善其表现和有效性的机会，（2）评估任何需要以发展董事会的组成和专业知识，以及（3）确保董事会和委员会按照我们的公司治理准则和委员会章程运作。这些评估提高了对关键领域的关注，包括战略、人工智能和营销，以及关于市场前景和行业发展的定期董事教育。
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与董事会的沟通
任何希望联系我们董事会或董事会特定成员的股东，可通过发送电子邮件至以下地址以电子方式联系：adobeboard@adobe.com.或者，股东可以通过写信联系我们的董事会或董事会的特定成员：
股东通讯
奥多比公司
公园大道345号
美国加利福尼亚州圣何塞95110
所有这些通信将由我们的公司秘书办公室初步接收和处理。会计、审计、内部会计控制和其他财务事项将提交给审计委员会主席。其他事项将酌情提交董事会、非雇员董事或个别董事处理。
公司治理| 2026年代理声明 17
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我们的业务是在我们董事会的指导下管理的，该董事会目前由十一名成员组成。Adobe的股东每年都会选举我们的董事会成员。我们所有的现任董事都是由我们的股东选举产生的，所有董事的任期到2026年年会届满。有关我们董事会的组成信息，请参阅标题为“代理声明摘要——董事提名人”的部分。
董事提名人的属性
下表重点介绍了我们的董事提名人的数量，他们共享某些类别的属性和经验，这些属性和经验使他们有资格在我们的董事会任职，下文将进一步定义这些属性和经验。我们认为，我们的董事所代表的经验和资历的结合对于Adobe的成功至关重要。我们对这些类别进行了狭义的定制和定义，尽管在许多情况下纳入某些类别将提供其他类别所涵盖的经验和专业知识。例如，具有首席执行官经验的董事也将在运营问题以及销售和营销方面获得大量接触。
| 行政领导 | 全球领导力 | 业务发展与战略 | AI体验 | 运营 | 财务或会计 | 法律或监管 | 销售、营销和品牌管理 | 技术专家 | 上市公司董事会服务/管治 | |||||||||||||||||||||||
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克里斯蒂亚诺·阿蒙
董事
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l
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l | l | l | l | l | l | l | l | |||||||||||||||||||||||
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埃米
班斯
董事
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l
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Melanie Boulden
董事
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Frank Calderoni
首席董事
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Laura Desmond
董事
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Shantanu Narayen
主席
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Spencer Neumann
董事
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Kathleen Oberg
董事
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l | l | l | l | l | l | l | |||||||||||||||||||||||||
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Dheeraj Pandey
董事
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大卫
里克斯
董事
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Daniel Rosensweig
董事
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11
|
11
|
11
|
8
|
11
|
11
|
4
|
9
|
3
|
9
|
|||||||||||||||||||||||
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以上属性定义如下：
行政领导：曾担任公司创始人、首席执行官或相当于首席执行官、高级管理人员或业务部门领导，对公司产品和行业有深刻理解的董事。
全球领导力：董事，具有在一家监管非美国业务的全球公司的领导经验、多样化的经济环境并与不同文化合作。
业务发展与战略：具有战略规划、并购、增长战略或
我们的董事| 2026年代理声明 19
业务扩张。
AI体验：具有领导企业AI转型经验的董事。
运营：具有企业运营管理、供应链管理、整合或分销经验的董事。
财务或会计：对财务、会计原则和方法、财务报告、财务管理、资本市场、财务报表、审计流程和程序或内部财务控制有深刻理解的董事。
法律或监管：在上市公司或监管机构内具有政府政策、法律知识或合规和监管问题经验的董事，包括任何注册会计师、拥有法学博士学位或具有重要首席财务官经验的个人。
销售、营销和品牌管理：具有销售管理、营销活动管理、营销/广告产品和服务或公共关系经验的董事。
技术专家：在软件产品、服务、工程或开发、计算机科学、信息技术、网络安全或技术研发方面具有专长的董事。
上市公司董事会服务/管治：现任或曾在其他上市公司董事会任职的董事。
评估董事提名人的考虑因素
董事会在评估董事会成员提名人选和董事会组成时考虑以下一般标准：
•在代表所有Adobe股东的最大利益时，行使逻辑、透彻、客观、健全、理性的判断力；
•拥有与扩大董事会集体知识、技能组合和属性的广度相关的经验和专门知识；
•通过优先考虑并投入必要的注意力来履行与董事会成员相关的职责、出席义务和责任，表明致力于实现Adobe的长期目标；
•在董事会当时的要求背景下，促进整个董事会的技能、经验和背景的混合；
•了解与上市公司成功相关的要素，包括公司治理最佳实践的重要性；和
•在这类被提名人的个人和职业生活中表现出诚信和道德操守。
20
董事提名人选举，任期一年，2027年届满
克里斯蒂亚诺
阿蒙
董事自 2023
独立
高管薪酬委员会
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阿蒙先生今年55岁，自2021年6月起担任无线技术公司高通公司的总裁兼首席执行官，并担任其董事会成员。他于2021年1月至2021年6月担任高通公司总裁兼候任首席执行官，并于2018年1月至2021年1月担任总裁。Amon先生于2015年11月至2018年1月期间担任高通公司旗下高通技术公司（“QTI”）执行副总裁兼高通 CDMA Technologies（“QCT”）总裁。2012年10月至2015年11月担任QTI执行副总裁兼QCT联席总裁，2012年6月至2012年10月担任QCT高级副总裁兼联席总裁，2007年10月至2012年6月担任QCT产品管理高级副总裁，负责QTI的产品路线图，包括高通骁龙平台。Amon先生于1995年加入高通，担任工程师一职，在高通任职期间，他还担任过其他几个技术和领导职务。Amon先生拥有巴西坎皮纳斯国立大学UNICAMP电气工程学士学位和荣誉博士学位。
作为高通的总裁兼首席执行官和董事，阿蒙先生为董事会带来了广泛的业务和管理专业知识，以及对包括人工智能在内的快速发展的技术以及大型全球公司面临的复杂运营和人工智能问题的深刻理解。
其他上市公司董事会:
高通公司
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埃米
班斯
自2012年起担任董事
独立
执行薪酬委员会（主席）；治理和可持续发展委员会
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现年66岁的Banse女士自2021年3月起担任早期风险投资公司Mosaic General Partnership（前身为Mastry，Inc.）的合伙人。此前，她曾在全球媒体和技术公司康卡斯特公司（“康卡斯特”）担任多个职务，包括2011年1月至2020年9月担任执行副总裁康卡斯特，以及董事总经理兼基金主管康卡斯特 Ventures。从2004年到2011年1月，Banse女士担任康卡斯特互动媒体（“CIM”）总裁，这是康卡斯特的一个部门，负责制定康卡斯特的在线战略并运营康卡斯特的数字资产，包括Fandango、XFinity.com和XFinitytV.com。她于1991年加入康卡斯特，职业生涯的早期部分是在康卡斯特监督康卡斯特有线电视网络组合的开发。她获得了哈佛大学的学士学位和天普大学法学院的法学博士学位。
作为康卡斯特 Ventures的前任董事总经理兼基金主管和康卡斯特执行副总裁，以及之前担任的行政职务，包括CIM总裁，Banse女士拥有丰富的行政领导经验以及对财务和战略问题的广泛了解。她还为董事会带来了全球媒体和技术组织在在线业务方面的深厚专业知识。
其他上市公司董事会:
莱纳公司、On Holding AG、高乐氏公司（2016年至2024年）
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我们的董事| 2026年代理声明 21
梅兰妮
博尔登
自2020年起担任董事
独立
高管薪酬委员会
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Boulden女士今年53岁，自2025年6月起担任泰森食品公司（“泰森食品”）的顾问，该公司是一家专注于蛋白质的跨国食品公司。2023年2月至2025年5月，Boulden女士担任泰森食品执行副总裁兼首席增长官。Boulden女士还曾于2023年9月至2024年10月期间担任集团总裁，为泰森食品预制食品。从2021年1月至2022年12月，Boulden女士担任全球饮料公司“可口可乐”（“The Coca-Cola Company”）北美地区首席营销官。从2020年4月至2021年1月，Boulden女士担任Still Beverages事业部总裁；从2019年8月至2020年4月，Boulden女士担任可口可乐风险投资和新兴品牌总裁。Boulden女士还曾在健身鞋履和服装公司Reebok International Ltd.、艺术用品公司Crayola LLC、食品制造公司卡夫食品集团 Inc.以及个人护理和家庭清洁产品制造商Henkel Consumer Goods担任营销和综合管理领导职务。Boulden女士拥有爱荷华州立大学的英语学士学位和爱荷华大学的市场营销和金融MBA学位。
凭借之前在可口可乐、锐步国际、Crayola等公司的高级管理经验，以及最近在泰森食品工作的经验，Boulden女士为董事会带来了丰富的领导层和一般管理经验。此外，Boulden女士在全球营销和品牌管理方面拥有深厚的专业知识，曾领导过一些世界上最知名的品牌。
其他上市公司董事会:
卡尔梅尔食品
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弗兰克
卡尔德罗尼 牵头董事
自2012年起担任董事
独立
治理和可持续发展委员会（主席）
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68岁的Calderoni先生于2023年4月至2024年8月期间担任全球人才解决方案提供商Velocity Global的首席执行官。在加入Velocity Global之前，Calderoni先生曾担任规划和绩效管理平台提供商Anaplan, Inc.（“Anaplan”）的主席兼首席执行官，直至2022年6月。在2017年1月加入Anaplan之前，他于2015年6月至2016年12月在企业开源软件提供商红帽公司担任执行副总裁、运营和首席财务官。在2015年6月之前，他在思科公司（“Cisco”）担任执行顾问，该公司是一家基于IP的网络以及与通信和信息技术行业相关的其他产品的设计者、制造商和销售商。2008年至2015年1月，Calderoni先生在思科担任执行副总裁兼首席财务官，管理公司的财务战略和运营。他于2004年从存储网络公司QLogic Corporation加入思科，曾担任高级副总裁兼首席财务官。在此之前，他是闪存数据存储公司闪迪公司（“闪迪”）的财务和行政高级副总裁兼首席财务官。在加入闪迪之前，Calderoni先生在全球服务、软件和系统公司IBM工作了21年，在那里他成为了副总裁，并在公司内的多个部门担任财务总监职责。Calderoni先生拥有福特汉姆大学会计和金融学士学位和佩斯大学金融硕士学位。
由于担任首席执行官和全球上市科技公司首席财务官的高级行政领导职务，Calderoni先生为董事会带来了丰富的财务专业知识，其中包括对大型全球公司面临的复杂财务和运营问题的广泛了解，以及对会计原则和财务报告规则和条例的深刻理解。他在推动Anaplan的预测分析人工智能战略方面拥有丰富的经验，并为董事会提供了有关编制财务报表的重要见解和审计程序的知识。通过他的高级管理职位，卡尔德罗尼先生展示了他的全球领导能力和商业头脑。
其他上市公司董事会:
Anaplan（2017年至2022年主席）
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22
劳拉
德斯蒙德
自2012年起担任董事
独立
高管薪酬委员会；
审计委员会
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现年60岁的德斯蒙德女士自2022年9月起担任广告技术公司Smartly.io的首席执行官。Desmond女士自2017年3月起担任Eagle Vista Partners的创始人兼首席执行官，该公司是一家专注于营销和数字技术的战略咨询和投资公司，并自2017年12月起担任私募股权投资公司Providence Equity Partners LLC媒体与技术实践的运营合伙人。在此之前，Desmond女士于2016年12月至2017年12月担任阳狮集团的首席营收官，阳狮集团是一家由全球营销、传播和业务转型公司组成的集团。从2008年到2016年12月，Desmond女士担任Starcom MediaVest Group（“SMG”）的全球首席执行官，该公司是一家全球营销和媒体服务公司，隶属于阳狮集团。在2008年被任命为全球首席执行官之前，Desmond女士于2007年至2008年担任SMG-美洲公司的首席执行官，在那里她管理着横跨美国、加拿大和拉丁美洲的网络。Desmond女士于2003年至2007年担任媒体代理机构MediaVest的首席执行官，并于2000年至2002年担任SMG拉丁美洲集团的首席执行官。Desmond女士拥有爱荷华大学市场营销学士学位。
德斯蒙德女士作为战略家、顾问和投资者与全球营销人员、媒体公司和品牌合作的丰富经验，包括担任阳狮集团的首席营收官和SMG的全球首席执行官，她为董事会带来了在全球媒体和营销技术组织方面的深厚专业知识、领导能力和商业头脑。作为Smartly的首席执行官和投资者，德斯蒙德女士推动了人工智能战略和产品开发。此外，她现在和过去在其他董事会的服务给了她宝贵的知识和视角。作为营销领域的专家，德斯蒙德女士在预定的董事会会议之外经常与Adobe的管理层交谈，为营销专业人士提供有关Adobe解决方案的具体见解。
其他上市公司董事会:
DoubleVerify Holdings Inc.，Capgemini SE（2019至2020年）
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山塔努
纳拉延 椅子
自2007年起担任董事
委员会：无
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Narayen先生，62岁，目前担任我们的首席执行官和董事会主席。他于1998年1月加入Adobe，担任我们工程技术集团的副总裁兼总经理。1999年1月晋升为全球产品高级副总裁，2001年3月晋升为全球产品营销和开发执行副总裁。2005年1月，Narayen先生晋升为总裁兼首席运营官，自2007年12月起，他被任命为我们的首席执行官并加入我们的董事会。2017年1月，他被任命为我们的董事会主席。Narayen先生拥有印度奥斯曼尼亚大学电子工程学士学位、鲍灵格林州立大学计算机科学硕士学位和加州大学伯克利分校哈斯商学院工商管理硕士学位。
作为我们的首席执行官、董事会主席以及超过25年的Adobe员工，Narayen先生为董事会带来了广泛的领导力和行业经验，包括对我们的业务、运营和员工、Adobe面临的机会和风险以及管理层当前和未来的战略和计划的深刻了解和理解。Narayen先生正在推动Adobe的人工智能战略和创新，在其生产力、创造力和营销解决方案中提供人工智能。此外，他在其他董事会的服务使他对自己作为董事的角色有很强的理解，并对关键的行业和人工智能问题以及公司治理事务有广阔的视角。
其他上市公司董事会:
辉瑞公司（首席独立董事）
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我们的董事| 2026年代理声明 23
斯宾塞
诺伊曼
自2022年起担任董事
独立
审计委员会
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Neumann先生，56岁，自2019年1月起在媒体公司奈飞公司（“Netflix”）担任首席财务官。在加入Netflix之前，Neumann先生于2017年6月至2019年1月在视频游戏公司Activision Blizzard, Inc.担任首席财务官，此前曾在跨国媒体和娱乐公司华特迪士尼公司中担任多个高级职位，包括2012年至2017年期间担任华特迪士尼乐园和度假区的首席财务官及全球宾客体验执行副总裁。在此之前，他曾在私募股权公司Providence Equity Partners和Summit Partners任职。他拥有哈佛大学经济学学士学位和工商管理硕士学位。
由于在Netflix的职位，以及之前的高管职位，Neumann先生为董事会带来了丰富的经验和财务专业知识，包括对大型全球公司面临的复杂财务和运营问题的深入了解，以及对会计原则和财务报告规则和条例的深刻理解。
其他上市公司董事会:
无
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凯萨琳
奥贝格
自2019年起担任董事
独立
审计委员会（主席）；治理和可持续发展委员会
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奥伯格女士今年65岁，目前担任全球性酒店公司万豪国际酒店集团公司（“万豪酒店”）的首席财务官兼发展执行副总裁，并将于TERM3退休，自2026年3月31日起生效。2016年1月-2023年2月，她担任万豪酒店公司首席财务官兼执行副总裁，并于2023年2月追加指定为执行副总裁，发展引领公司住宿品牌的战略增长。从2013年开始，一直到2016年1月，Oberg女士担任万豪酒店全资子公司丽思卡尔顿酒店公司，L.L.C.的首席财务官。2008年至2013年，Oberg女士担任万豪酒店的企业发展财务高级副总裁。2006年至2008年，她担任万豪酒店欧洲、中东和非洲国际项目融资和资产管理高级副总裁，并担任该地区高级财务主管。Oberg女士在万豪酒店的职业生涯始于1999年，当时她曾担任该公司投资者关系小组的成员。在最初加入万豪酒店之前，奥伯格女士曾在食品和设施管理公司索迪斯、Sallie Mae银行、全球投资银行公司高盛集团以及大通曼哈顿银行担任多个财务领导职务。Oberg女士拥有弗吉尼亚大学麦金太尔商学院金融/管理信息系统专业的商业学士学位，以及斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。
由于在万豪酒店担任的职务以及过去在财务领导职位上的服务，Oberg女士为董事会带来了财务方面的专业知识，包括对财务报告规则和条例以及会计原则的深入了解，以及将人工智能纳入万豪酒店业务运营的经验。她对影响大型全球组织的多方面财务和运营问题的深刻理解，以及在开发项目和并购机会方面的领导经验，为董事会和审计委员会制定长期计划、年度预算和资本分配战略带来了宝贵的见解。
其他上市公司董事会:
无
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24
Dheeraj
潘迪
自2019年起担任董事
独立
审计委员会
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Pandey先生，50岁，自2020年12月起担任AI原生企业软件公司DevRev，Inc.的主席兼首席执行官。此前，他于2009年与他人共同创立了云计算公司Nutanix, Inc.（“Nutanix”），并担任其首席执行官和董事会主席至2020年12月。Pandey先生还在2009年9月至2016年2月期间担任Nutanix总裁。2007年9月至2009年9月期间，他在Aster Data Systems，Inc.（后被Teradata Corporation（“天睿”）收购）担任工程副总裁（兼董事），这是一家数据仓库公司。在加入天睿之前，Pandey先生曾在软件和技术公司甲骨文股份有限公司、数据存储系统公司Zambeel，Inc.和软件公司Trilogy Software，Inc.担任软件工程职务。Pandey先生拥有坎普尔印度理工学院计算机科学技术学士学位和得克萨斯大学奥斯汀分校计算机科学硕士学位。他曾是得克萨斯大学奥斯汀分校博士项目的计算机科学研究生。
Pandey先生在技术行业拥有全球执行领导者和技术专家的经验，包括共同创立并担任DevRev，Inc.和Nutanix的首席执行官和主席，以及在近20年的时间里担任多家公司的软件工程师，他为董事会带来了工程专业知识、共同创立和领导一家AI原生公司的经验、财务敏锐度、对技术领域的深入理解以及将一家公司从一家初创公司发展成为一家上市公司的宝贵见解。
其他上市公司董事会:
Nutanix（主席2009至2020年）
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大卫
里克斯
自2018年起担任董事
独立
高管薪酬委员会
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Ricks先生今年58岁，自2017年1月起担任制药公司礼来公司（“礼来”）的总裁兼首席执行官，自2017年6月起担任礼来的董事会主席。2012年至2016年，Ricks先生担任礼来生物医药高级副总裁兼总裁。从2009年到2012年，Ricks先生担任Lilly USA，LLC的总裁，该公司是礼来最大的附属公司。Ricks先生曾于2008年至2009年担任礼来中国公司总裁兼总经理，该公司在全球增长最快的新兴市场之一开展业务。Ricks先生曾于2005年至2008年担任礼来加拿大公司总经理，此前曾担任加拿大药品营销总监和全国销售总监。Ricks先生于1996年加入礼来，担任业务发展助理，在加盟加拿大礼来公司之前曾在美国市场营销和销售部门担任过多个管理职务。Ricks先生于1990年获得普渡大学的学士学位，并于1996年获得印第安纳大学的工商管理硕士学位。
作为一家专注于创新的大型全球化公司的董事长、总裁兼首席执行官，Ricks先生为董事会带来了执行领导力、营销、销售和财务方面的专业知识、商业头脑、相关的全球运营洞察力，以及在整个礼来的业务和运营中部署人工智能的经验。
其他上市公司董事会:
礼来公司（主席）
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我们的董事| 2026年代理声明 25
丹尼尔
罗森斯威格
自2009年起担任董事
独立
治理和可持续发展委员会
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Rosensweig先生，64岁，自2025年10月起担任在线教科书租赁公司Chegg, Inc.（“Chegg”）的总裁兼首席执行官，自2018年6月起担任Chegg董事会的联席主席。Rosensweig先生此前在Chegg担任的职务包括：2024年6月至2025年10月担任执行主席；2010年2月至2024年6月担任总裁兼首席执行官；2010年3月至2018年7月担任董事会主席。从2009年到2010年2月，Rosensweig先生担任RedOctane的总裁兼首席执行官，该公司是Activision Publishing，Inc.的业务部门，Activision Publishing，Inc.是互动娱乐和休闲产品的开发商、出版商和分销商。在2009年3月加入RedOctane之前，Rosensweig先生是私人投资公司Quadrangle Group LLC的运营负责人。在2007年8月加入Quadrangle集团之前，Rosensweig先生曾担任全球互联网公司Yahoo！Inc.的首席运营官，他于2002年4月加入该公司。在加入Yahoo！之前，Rosensweig先生是交互式媒体公司CNET Networks，Inc.的总裁，他于2000年10月加入该公司。Rosensweig先生在综合媒体和营销服务公司Ziff-Davis，LLC服务了18年，包括在其子公司ZDNet担任总裁和首席执行官，从1997年到2000年ZDNet被CNET收购。Rosensweig先生拥有霍巴特学院政治学学士学位。
由于在Chegg担任现任和前任高管职务，以及曾担任全球媒体和技术组织的高级管理人员职务，Rosensweig先生为董事会提供了广泛且相关的行政领导、全球运营和技术行业经验，以及在整个Chegg的业务和运营中部署人工智能的经验。
其他上市公司董事会:
Chegg, Inc.（联席主席），Rent the Runway公司。
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26
2025财年董事薪酬
下表列出了有关Adobe的每位非雇员董事在2025财年获得、支付或赚取的薪酬的信息。Narayen先生作为雇员董事，不因担任董事而获得报酬。2025财年未向任何董事授予任何股票期权。
| 姓名 |
已赚取的费用 或以现金支付(1) ($) |
股票奖励(2)(3) ($) |
合计 ($) |
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克里斯蒂亚诺·阿蒙
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75,000 |
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314,919 | 389,919 | ||||||||||||||||
| Amy Banse | 105,000 | 314,919 | 419,919 | |||||||||||||||||
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Brett Biggs(4)
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31,649 | — | 31,649 | |||||||||||||||||
| Melanie Boulden | 75,000 | 314,919 | 389,919 | |||||||||||||||||
| Frank Calderoni | 145,000 | 314,919 | 459,919 | |||||||||||||||||
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Laura Desmond(5)
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78,036 | 314,919 | 392,955 | |||||||||||||||||
| Spencer Neumann | 80,000 | 314,919 | 394,919 | |||||||||||||||||
| Kathleen Oberg | 115,000 | 314,919 | 429,919 | |||||||||||||||||
| Dheeraj Pandey | 80,000 | 314,919 | 394,919 | |||||||||||||||||
| David Ricks | 75,000 | 314,919 | 389,919 | |||||||||||||||||
| Daniel Rosensweig | 70,000 | 314,919 | 384,919 | |||||||||||||||||
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(1)董事费在提供服务的季度末支付。阿蒙、卡尔德罗尼、诺伊曼和梅塞斯先生。根据Adobe的延期补偿计划，Boulden和Desmond各自选择延期支付所有现金费用。有关该计划的更多信息，请参阅下面标题为“递延补偿计划”的部分。
(2)这些金额并不反映董事为这些奖励实现的实际经济价值。根据SEC规则，此栏反映根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿—股票补偿（“FASB ASC主题718”）计算的授予日公允价值，不考虑与基于服务的归属条件相关的没收估计。受限制股份单位奖励的授予日公允价值是根据我们普通股在授予日的收盘股价计算得出的。
在2025财年授予非雇员董事的股票奖励是根据下文所述的董事会2025财年和2026财年非雇员董事薪酬政策（“2025财年和2026财年董事薪酬政策”）的条款进行的。
Amon、Calderoni、Neumann和Rosensweig先生和MSS先生。Banse和Boulden各自选择根据Adobe的递延补偿计划推迟其在2025年4月22日授予的100%的RSU。有关该计划的更多信息，请参阅下面标题为“递延补偿计划”的部分。
在2025财年授予非雇员董事的股票奖励是根据下文所述的董事会2025财年和2026财年非雇员董事薪酬政策（“2025财年和2026财年董事薪酬政策”）的条款进行的。
Amon、Calderoni、Neumann和Rosensweig先生和MSS先生。Banse和Boulden各自选择根据Adobe的递延补偿计划推迟其在2025年4月22日授予的100%的RSU。有关该计划的更多信息，请参阅下面标题为“递延补偿计划”的部分。
(3)2025年4月22日，当时在董事会任职的每位非雇员董事每年获得900个RSU，授予日公允价值为每股349.91美元。截至2025财年末，每位当时任职的非雇员董事共持有900个未归属和未偿还的RSU。
(4)在2025财年，比格斯没有获得RSU奖励，因为他没有在2025年年会上竞选连任。在“以现金赚取或支付的费用”栏下报告的金额反映了他的聘用金按比例分配的部分，用于在董事会任职和担任审计委员会成员。
(5)随着Desmond女士从高管薪酬委员会卸任并加入审计委员会，自2025年年会起生效，在“以现金赚取或支付的费用”栏下报告的金额反映了她在每个委员会服务的按比例分配的聘用金部分（如适用）。
补偿理念
我们董事会的一般理念是，非雇员董事的薪酬应该是现金、按季度支付、以股权为基础的薪酬的混合，以吸引和留住高素质的董事，并补偿他们一
董事薪酬| 2026年代理声明 27
履行职责的服务年度。Adobe除了常规员工薪酬外，不会对其管理总监（我们的CEO）的董事会服务进行补偿。
关于非雇员董事薪酬计划的决定由我们的全体董事会根据执行薪酬委员会的建议每两年批准一次，该委员会审查我们的非雇员董事的总薪酬以及我们的非雇员董事薪酬计划的每个要素。高管薪酬委员会酌情考虑其独立薪酬顾问Compensia，Inc.（“Compensia”）的建议，包括考虑董事薪酬水平、做法和用于评估高管薪酬的同行公司的设计特点。本次分析中包含的同行公司与标题为“薪酬讨论与分析——薪酬设定治理与流程——同行公司的作用”一节中阐述的同行公司相同。按每位董事计算，我们对非雇员董事的现金薪酬目标在同行中位数附近，我们对非雇员董事的股权薪酬目标在同行50以内第至75第百分位范围。高管薪酬委员会还考虑我们的董事会薪酬做法在多大程度上符合我们股东的利益。
以现金赚取或支付的费用
根据2025财年和2026财年的董事薪酬政策，在2025财年，每位非雇员董事有资格获得60,000美元的年度聘金，加上他或她所服务的每个委员会的年度委员会费用，如下所述，我们的首席董事有资格获得额外的60,000美元的首席董事年度聘金。
| 委员会费用 | ||||||||||||||
| 委员会 | 椅子 ($) |
成员 ($) |
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| 审计 | 45,000 | 20,000 | ||||||||||||
| 高管薪酬 | 35,000 | 15,000 | ||||||||||||
| 治理和可持续性 | 25,000 | 10,000 | ||||||||||||
2025和2026财年的现金保留金与前两个财年相同，但委员会主席的年度保留金有所增加：（i）审计委员会主席，从40000美元增加到45000美元；（ii）执行薪酬委员会主席，从30000美元增加到35000美元；（iii）治理和可持续发展委员会主席，从20000美元增加到25000美元，以更好地与同行公司保持一致。
股权奖励
2025财年和2026财年的董事薪酬政策包括每年向非雇员董事授予RSU。授予每位非雇员董事的受限制股份单位将于授出日期后的下一次股东年会当天100%归属，但须视每位非雇员董事在该日期的持续服务情况而定。正如我们在2025年代理声明中披露的那样，对于2025和2026财年，年度股权奖励增加了15,000美元至330,000美元（基于授予日的估计值），以更好地与同行市场惯例保持一致，并与往年一致，根据截至授予日前一天的30个日历日内的平均收盘价转换为若干RSU。新的非雇员董事在年度会议期间加入我们的董事会，将获得按比例分配的年度受限制股份单位授予，该授予在授予日期之后的下一次年度股东大会当天归属100%。非雇员董事没有获得其他股权报酬。如果非雇员董事的服务因死亡或残疾而终止，则该非雇员董事的RSU将成为完全归属。在控制权发生变更的情况下，任何未归属的受限制股份单位将在紧接控制权变更生效日期之前全部归属，但须视控制权变更的完成情况而定。
递延补偿计划
我们维持一项无资金、不合格的递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），该计划允许我们的非雇员董事将其现金薪酬的5%递延至100%，这些金额被视为投资于董事从Adobe的第401（k）节退休储蓄计划（“401（k）计划”）中普遍可用的相同基金选项中选择的投资基金（个人直接经纪账户和退休储蓄信托除外）。参与者还可以贡献其RSU奖励的100%。递延补偿计划参与者必须不可撤销地选择在未来至少三年的特定日期或在
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以一次总付或年度分期付款的形式终止服务，但须遵守计划条款。股权延期付款只能以一次性付款的形式进行。阿蒙、卡尔德罗尼、诺伊曼和梅塞斯先生。Boulden和Desmond在2025财年就各自服务的100%聘用金和委员会费用参与了递延补偿计划。Amon、Calderoni、Neumann和Rosensweig先生和MSS先生。Banse和Boulden选择推迟100%于2025年4月22日授予的年度RSU奖励。有关我们的递延薪酬计划的更多信息，请参阅本代理声明中标题为“高管薪酬—— 2025财年不合格递延薪酬”的部分。
费用
我们向非雇员董事报销他们参加董事会和委员会会议的合理差旅和相关费用，以及参加董事教育计划和其他与Adobe相关的研讨会和会议所产生的成本和费用。
持股指引
我们为董事会的非雇员成员采用了高于市场的持股准则，以加强他们与长期股东观点的一致性。根据这些准则，每位非雇员董事必须持有从Adobe获得的净股份的50%（“净股份保留要求”），直到该非雇员董事持有的股份总数等于或超过（并继续等于或超过）最低股份所有权要求。每年确定，非雇员董事的最低股份所有权计算如下：要求的股份价值等于年度董事会服务现金保留金的十倍除以截至12月31日的30个日历日的平均每日收盘股价。一旦实现（遵循指引下的所有允许处置），这一最低股份价值所有权门槛必须在未来一年全年保持。股票所有权准则还规定，如果覆盖个人由于根据预先确立的规则10b5-1计划进行的销售而不再符合上述目标所有权水平，而该销售发生在年度评估导致目标所有权水平增加之后，则他们将不会被视为不符合这些准则，但此后将受制于任何其他股份销售的净股份保留要求，直至再次达到最低股份所有权要求（“规则10b5-1计划例外”）。计入所有权要求的股份包括：完全拥有或以其他方式实益拥有的股份；在公开市场购买或继承的股份；通过我们的员工股票购买计划获得的股份；既得限制性股票；既得RSU、绩效股份和绩效单位，包括已被推迟纳入我们的递延补偿计划的此类股份或单位；以及因行使既得期权而发行的股份。截至2025年11月28日，我们的每位非雇员董事均遵守本指引。
董事薪酬| 2026年代理声明 29
行政人员
Compensation
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薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论和分析提供了有关我们在2025财年为Adobe的以下高管提供的高管薪酬计划的信息：
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Shantanu Narayen
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Daniel Durn
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Anil Chakravarthy
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David Wadhwani
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Louise Pentland
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| 董事会主席兼首席执行官 | 首席财务官兼执行副总裁，财务、技术、安全和运营 |
总裁，客户体验编排业务(1)
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创意和生产力业务总裁(1)
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首席法律官兼法律和政府关系执行副总裁 | ||||||||||||||||||||||
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(1)在2025财年至2026年1月期间，Chakravarthy先生担任数字体验业务总裁，Wadhwani先生担任Digital Media业务总裁。2026年1月，Chakravarthy先生被任命为客户体验编排业务总裁，Wadhwani先生被任命为创意和生产力业务总裁。
这些执行官在本薪酬讨论和分析中以及在随附的薪酬表中被称为我们的NEO。
本薪酬讨论和分析描述了我们在2025财年为我们的执行官提供的高管薪酬计划的重要要素。它还概述了我们的高管薪酬理念，包括我们的主要薪酬计划。最后，它分析了我们董事会的高管薪酬委员会（“委员会”）如何以及为什么在2025财年为我们的高管，包括我们的NEO做出薪酬决定。有关我们2025财年财务业绩和业务亮点的摘要，请参阅标题为“代理摘要—— 2025财年财务亮点”的部分。
高管薪酬计划亮点
我们的高管薪酬计划由委员会设计，旨在将我们的高管在我们的激励薪酬计划下实现的金额与我们关键战略业绩目标的实现、对股东的回报以及创造可持续的长期财务价值直接挂钩。多年来，我们一直在发展我们的高管薪酬计划，同时保持薪酬理念，旨在实现我们的长期战略目标与股东利益之间的强烈一致。我们的2025财年薪酬计划继续反映了这一理念，我们的NEO获得的激励薪酬反映了我们的业务成就。委员会认为，我们NEOs的2025财年薪酬机会与我们的规模和业绩、他们的角色和责任的广度以及他们与推动我们的战略和股东价值相一致的强大领导力是相称的，并且在我们运营和竞争顶级执行人才的环境中具有竞争必要性。
持续强势强调绩效薪酬
目标总额直接补偿继续高度基于绩效和风险
我们的绩效薪酬理念反映在下面的饼图中，其中描述了我们CEO的构成以及我们其他NEO的2025财年目标直接薪酬总额（“TDC”）的平均值。我们CEO的目标TDC大约70%是基于绩效的，大约97%处于风险中，所有其他NEO（不包括Pentland女士）的平均目标TDC大约63%是基于绩效的，大约95%处于风险中。
高管薪酬| 2026年代理声明 31
首席执行官和所有其他近地天体2025财年的目标薪酬组合(1)(2)
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(1)所有其他近地天体显示的金额代表其平均目标薪酬组合。目标股权奖励价值的计算机制在标题为“股权激励——股权补偿组合”一节中有详细介绍。股权奖励的实际授予日公允价值，按照股票薪酬会计原则计算，请见标题为“高管薪酬——会计年度薪酬汇总表2025、2024和2023”以及下文标题为“股权激励——目标价值和财政年度授予2025”和“会计和税务考虑”。
(2)“所有其他NEO”的目标薪酬组合不包括彭特兰女士，她于2025年5月加入Adobe，并获得了2025财年RSU的新员工股权奖励。
CEO薪酬
我们CEO的财政年度2025薪酬继续强调绩效薪酬：
•逾九成目标贸发局继续由长期股权奖励组成；及
•长期股权奖励组合中的很大一部分（70%）继续是基于绩效的奖励，其余部分（30%）继续是基于时间的RSU，在四年内按比例归属，以维持委员会随着时间的推移实施的更重的基于绩效的权重，以进一步加强我们首席执行官的薪酬结果与公司长期业绩之间的一致性。
股权和现金激励计划与严格的目标捆绑在一起
根据我们的绩效薪酬理念，并从我们正在进行的股东参与中获悉，我们继续在我们的薪酬计划中建立具有挑战性的目标。
长期股权激励：与我们的2023年和2024年业绩分享计划（“PSP”）一样，我们的2025PSP仍然需要强劲的财务业绩和相对公司的表现，才能让我们的NEO获得100%的支出，结果基于两个同等权重的指标——相对总股东回报率和净新销售额——来确定。因为Adobe普通股是我们业绩分享奖励的基础，这些奖励的直接价值受股价波动的影响，这使我们的NEO，包括我们的CEO的利益与我们的股东的利益强烈一致。
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| 相对总股东回报 | ||
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•为了实现相对总股东回报（“TSR”）部分的100%支付，2025年的PSP要求TSR排名在55位第截至2025年1月1日，相对于组成纳斯达克 100指数的公司的百分位，不包括在三年业绩期内拥有双重股票类别的任何公司（“指数公司”）的第二类股票（“相对TSR目标”）。
•委员会使用3年期期初期和末期的90天平均价格来计算TSR，并将目标定在55第百分位相对于指数公司的100%支付，以确保NEO仅受益于我们的股东的持续价值创造，其表现优于指数公司，而不受益于股价的暂时飙升。
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| 净新销售额 | ||
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•为了在净新销售部分下实现100%的派息，2025年PSP设定了严格的标准，要求实现高于委员会在财政年度开始时设定的净新销售目标（“净新销售目标”）。对于2025财年，净新销售目标是基于（1）Digital Media的期末年化经常性收入（“ARR”）增长和（2）数字体验的订阅收入增长。
•委员会设定了2025财年净新销售目标所需的100%派息高于公司于2024年12月提供的2025财年公共指导的中点，并高于2024财年净新销售目标目标的100%派息，以激励我们的NEO为我们的股东提供更强劲的财务业绩和长期价值创造。
|
||
年度现金奖励：我们的2025年高管年度激励计划（“2025年现金激励计划”）的设计类似，旨在使我们的NEO现金激励与强劲的公司财务业绩保持一致，只有在达到某些门槛财务业绩目标时才支付现金激励。
| 收入和Non-GAAP摊薄每股收益 | ||
|
•2025年现金激励计划的收入和非公认会计准则稀释每股收益（“EPS”）目标各100%派息所需的业绩设定在公司于2024年12月提供的2025财年公开指导的中点之上，并高于2024年高管年度激励计划收入和非公认会计准则稀释每股收益100%派息目标。
•为了提高计划的严谨性，并使我们的NEO现金奖励与公司财务业绩保持一致，委员会将支付所需的门槛财务业绩从2024财年的90%提高到2025财年的95%，并取消了计划中的个人业绩部分。个人目标的取消降低了我们的NEO有资格获得其目标机会的200%到155%的总体最高年度现金奖励，因此增加了长期绩效对NEO薪酬结果的重要性。
|
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高管薪酬| 2026年代理声明 33
薪酬计划结果证明了绩效对齐的薪酬
我们认为，下文总结的PSP和年度现金激励计划下的支出证明了我们有效应用了绩效薪酬理念和方案设计，这些理念和方案设计要求实现为我们的股东创造持续、长期价值的严格目标，以便我们的NEO获得100%的支出。
| 年度现金奖励计划 | ||||||||||||||
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104%
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根据我们的2025年现金激励计划支付，继向下6%的战略业绩调整后，财务业绩结果为110%。
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长期股权激励
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2023年度PSP相对TSR目标支付百分比
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2025财年净新销售目标支付百分比
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45%
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适用于2023至2025年相对TSR履约期
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99%
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适用于2023、2024和2025 PSP各自下的2025财年部分
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2023年PSP总体派息率
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83%
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加权平均支付的三年相对TSR目标实现情况和2023、2024和2025财年各年的净新销售目标实现情况。相对TSR目标和每个净新销售目标的实现是由委员会相互独立确定的。
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我们的收入、非公认会计准则摊薄后每股收益和净新销售额的业绩与我们在2025财年强劲的财务和运营业绩一致，这意味着年度现金激励计划财务业绩结果的派息率超过100%，2025年净新销售目标的派息率接近100%。然而，由于我们在截至2025年12月31日的三年业绩期间的股价表现相对于指数公司低于55第百分位跑赢表现目标，2023年PSP的整体派息为83%。这一结果表明，我们的高管薪酬计划正在按预期工作，以使薪酬结果与业绩和股东经验保持一致。
34
下图说明了我们首席执行官已实现的PSP薪酬结果与其在过去三个完全完成的PSP绩效期间授予的目标机会的持续一致性。下图根据公司在净新销售目标下的财务业绩以及交付的相对和绝对股东价值（如适用），将我们的首席执行官在2021、2022和2023年每个PSP下授予的业绩份额的目标股权价值与截至归属日在该等PSP下赚取的业绩份额的实现价值进行比较。
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•目标值代表委员会根据2021、2022和2023年PSP中的每一项授予首席执行官的绩效份额的目标奖励美元价值。
•实现价值表示CEO在委员会认证净新销售目标和相对TSR目标（如适用）后获得的业绩份额数量的美元价值乘以Adobe在2021、2022和2023年PSP各自归属日期的收盘股价。
•2021年PSP仅基于三年相对TSR目标，100%派息需50第百分位相对表现。2022和2023 PSP的三年相对TSR目标部分需要100%支付55第百分位相对表现。
2025财年薪酬方案变更
委员会每年都会审查我们的高管薪酬计划。在评估我们的2025财年高管薪酬计划时，委员会考虑了股东的反馈以及我们关于NEO薪酬的2024年和2025年年度股东咨询投票的结果。委员会作了以下修改：
•将支付所需的门槛财务绩效从90%提高到95%为现金激励计划，以进一步使我们的NEO现金激励与公司财务业绩保持一致。
•从现金激励计划中消除了个人目标部分因此，支出计算更多地基于客观、公式化的评估。个人目标的消除降低了总体最高年度现金奖励，我们的NEO有资格获得其目标机会的200%到155%并因此提高了长期绩效对我们NEO薪酬结果的重要性。
•减少的2025财年CEO安保相关费用与2024财年相比，由于提供安全服务所需的资本支出减少。
高管薪酬| 2026年代理声明 35
•重新评估同行群体构成并在该公司2026年的同业组中增加了三个同行，以使Adobe在收入和市值的基础上更接近其同业组的中位数。
补偿理念与目标
指导原则
我们专注于我们的使命，赋予每个人创造的力量。我们要取得成功，就必须吸引和留住一支高素质的高管团队，他们能够帮助我们完成这一使命。我们认为，我们的执行官的技能、经验和奉献精神是直接有助于我们的经营业绩，从而提高财务价值的关键因素。我们通过我们的薪酬计划实现我们的目标，这些计划旨在：
•提供有竞争力的薪酬机会，吸引并留住拥有我们实现业务目标所需技能的顶尖人才，并激励我们的执行官为Adobe提供最高级别的影响和成果；
•通过基于绩效的激励提供我们执行官的大部分薪酬，以使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，以促进Adobe的整体成功；
•鼓励我们的执行官专注于我们公司的优先事项；
•奖励和激励Adobe的执行官作为一个团队运作，以执行Adobe的年度运营优先事项和长期财务业绩；
•避免鼓励我们的执行官过度冒险；和
•通过提供股权所有权，在Adobe的整体成功中与我们的股东建立直接一致。
高管薪酬政策和做法
我们相信，我们的高管薪酬计划有效地推动了我们目标财务和战略成果的实现，适当地使高管薪酬与运营和财务业绩保持一致，并使我们能够在我们的行业内吸引和留住顶级高管，这对于高管人才和其他级别的人才来说具有很强的竞争力。有关我们高管薪酬实践的更多信息，请参阅标题为“代理声明摘要——高管薪酬亮点”的部分。
2025财年薪酬方案设计
概述
我们的高管薪酬计划包括现金薪酬，形式为基本工资和每年的现金激励机会，以及长期股权激励奖励，形式为我们的PSP和授予RSU。在较小程度上，为了吸引和留住关键人才，我们还向我们的近地天体提供某些其他福利和有限的额外福利，如下文进一步描述。下表说明了我们认为我们的薪酬计划的每个要素都支持的目标。
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补偿要素和目标
| 目标 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Compensation 元素 |
说明 | 吸引/留住关键业绩人 | 奖励 短期 业绩 |
奖励 长期 业绩 |
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基本工资
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基本工资在角色和责任的确认上提供具有市场竞争力的薪酬。 | ü | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度现金奖励 | 只有当（1）我们实现了某些预先设定的一年公司绩效目标，以及（2）接受者在绩效认证日期之前仍然受雇于Adobe时，才能获得全部或部分现金奖励。 | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||||||
| 长期股权激励 | 股权激励在聘用时授予，之后通常每年授予一次。奖励既是基于绩效的，也是基于时间的，每项奖励都是在多年内获得和/或归属的，使员工利益与股东利益保持一致。 | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||||||
确定赔偿的过程
评估我们的CEO和我们其他NEO的独特贡献
委员会在制定NEO 2025财年目标TDC（基本工资、目标年度现金奖励和目标长期股权价值）时考虑了许多因素，包括：同行群体数据中反映的竞争性薪酬做法；每个NEO对Adobe的贡献；每个NEO职位所需的范围、复杂性和能力；公司和个人表现；预期的未来贡献；我们的员工保留目标和人才竞争；内部薪酬公平；薪酬趋势；以及历史薪酬水平。
对于我们的CEO，委员会认可Narayen先生在过去18多年担任我们CEO的领导能力，以及他在推动Adobe在AI时代的增长方面的持续领导能力，提供了Acrobat Studio、Adobe Firefly、Adobe Firefly Foundry和Adobe GenStudio等产品创新。委员会还评估了公司过去几年的相对表现以及公司经营所处的动态和竞争环境。鉴于这些考虑，委员会认为，现有薪酬计划的绩效设计薪酬按预期运作，要求首席执行官在财务、运营和相对股价表现方面保持严格，以赚取其大部分薪酬。因此，委员会类似地安排了Narayen先生2025年的薪酬，以激励他在技术行业发生重大变化的时期继续领导Adobe。
作为一个团队，我们的NEO具有领导公司的独特地位，因为他们将深厚的行业专业知识与经过验证的创新和战略执行记录相结合。他们带来了软件、人工智能、营销、运营和治理方面的丰富经验，使他们能够驾驭复杂且竞争激烈的行业。继续保留和激励我们的NEO对于执行我们的长期战略以及年度运营和财务优先事项至关重要，以推动Adobe在赋予我们的客户更多创造力、生产力和成功方面发挥领导作用。
我们如何使薪酬与绩效保持一致
我们通常会在可能的情况下并在与我们的业务模式一致的范围内使我们的薪酬策略与我们的同行集团的做法保持一致。在考虑同行群体数据时，由于我们的财年开始的时间比大多数同行公司要早，我们的目标贸发局试图预测下一财年每个角色的竞争性薪酬定位。我们的高管薪酬计划侧重于将薪酬与业绩挂钩，并加强NEO的利益与股东利益的一致性。
在设定高管薪酬不同要素之间的组合时，我们不针对特定的分配，而是普遍强调现金（目标激励）和股权的风险和基于绩效的机会。我们NEO的目标TDC由较少的总目标现金薪酬（基本工资和目标现金激励）组成，而不是总目标股权薪酬。现金和股权之间的这种分配反映了我们的信念，即我们的NEO薪酬的很大一部分应该基于公司业绩以及服务要求，以加强与我们的
高管薪酬| 2026年代理声明 37
股东利益和激励业绩，创造可持续的长期财务价值。例如，对于2025财年，我们CEO的目标TDC大约是97%处于风险状态，大约70%基于绩效。
由于我们的实际业绩可以偏离预定的目标目标，我们的薪酬结构既创造了上行机会，也创造了下行风险，实际实现的薪酬金额很可能与目标值不同。如果结果没有超过委员会设定的严格目标，我们的NEO将获得低于100%支出的补偿，并且与我们的同行相比可能低于市场。同样，当取得优越的结果时，我们的NEO可能会获得高于100%支付和高于我们的同行群体的补偿。
基本工资
基本工资用于向我们的执行官提供具有竞争力的固定年度现金薪酬。委员会在考虑到每个近地天体的位置所需的范围、复杂性和能力、竞争性市场条件、过去的业绩和内部薪酬公平后，为我们的近地天体确定基薪。
现金奖励
2025年现金激励计划
我们为我们的NEO提供了赚取年度现金奖励的机会。我们的2025年现金激励计划旨在继续强调强劲的财务业绩，作为NEO最终实现的年度现金激励的门控因素。委员会批准了2025年现金激励计划，以推动收入增长、鼓励问责制、推动执行与长期战略和年度运营计划目标相关的短期优先事项，并在实现某些目标后表彰和奖励我们的执行官。我们的2025年现金激励计划下的奖励仅根据公司业绩结果（“公司业绩结果”）计算，该结果包括公司在2025财年的财务业绩（“财务业绩结果”）以及可能导致公司业绩结果向上或向下调整的酌情战略业绩调整（“战略业绩调整”）。委员会可全权酌情根据其对公司业绩期间的公司优先事项和目标的评估作出战略性业绩调整，包括但不限于因（i）重组和重组费用；（ii）终止经营；（iii）资产减记；（iv）资产或业务处置的收益或损失；（v）合并、收购或处置；（vi）非常、不寻常和/或非经常性损益项目；（vii）外汇波动。
对于2025财年，委员会更新了我们的2025年现金奖励计划，将获得任何现金奖励金额所需的两个门控财务绩效结果指标的门槛绩效水平从目标的90%提高到95%（与2024财年相比），进一步确保了绩效一致的薪酬。此外，委员会取消了基于公司执行官作为一个团队来执行Adobe年度优先事项和绩效的理念的个人绩效部分。因此，我们的NEO有资格获得的最高现金奖励从2024财年的200%降至2025财年其目标年度现金奖励机会的155%。此外，删除单个绩效部分会导致主要基于对财务绩效的公式化评估的更客观的支出计算。这一变化也响应了从股东那里收到的反馈，以提高我们年度现金奖励支出计算的透明度。
38
每个NEO在2025财年的奖励的美元价值是根据以下公式计算的：
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企业
业绩
结果(1)
(%)
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X
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个人 目标现金 激励 ($) |
= |
个人EAIP奖(3)
($)
|
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财务业绩结果(2)
(%)
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+ |
战略绩效调整
（+/-最高25pct pts）
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基本工资
|
X
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目标现金激励（%）
|
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| 任何支出都需要95%的成就门槛 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(1)从0%到155%不等
(2)范围从0%到130%
(3)上限为目标的155%
公司业绩结果
对于2025财年，有两个门槛目标决定了财务业绩结果，并作为在我们的NEO有资格获得2025年现金激励计划下的任何现金激励金额之前必须达到的门控因素。根据委员会在2025财年初批准的目标，公司必须分别实现其年度（1）收入目标和（2）非公认会计准则摊薄后每股收益目标的至少95%。下表提供了基于两个目标中的每一个目标的绩效可能获得的财务绩效结果示例，包括在阈值、目标和最大值：
|
与收入目标相比的表现
|
收入表现
（十亿）
|
相对于非公认会计准则摊薄每股收益目标的表现 | 非公认会计原则摊薄每股收益表现 |
财务业绩结果
|
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| 95%以下 | <$22.25 | 和 | 95%以下 | <$19.33 | → | 0% | ||||||||||||||
| 100% | $23.43 | 和 | 100% | $20.35 | → | 95% | ||||||||||||||
| 100.5% | $23.55 | 和 | 100.7% | $20.50 | → | 100% | ||||||||||||||
| 104%及以上 | $24.36 | 和 | 103.9%及以上 | $21.15 | → | 130% | ||||||||||||||
我们在现金激励计划中纳入了财务业绩衡量指标，以衡量我们在实现内部年度收入和盈利能力财务业绩目标方面是否成功，我们认为这将推动长期价值创造。对于2025财年，财务业绩结果是基于我们的收入和非公认会计准则稀释后每股收益业绩与委员会批准的预定目标的对比。委员会和我们的管理团队认为，我们的财务业绩结果指标是Adobe业务前瞻性健康状况的有力指标。
个人目标现金激励
在财政年度开始时，委员会为每个近地天体确定个人目标现金奖励，相当于其基本工资的一个百分比。如果NEO在会计年度开始后被聘用，则个人目标现金奖励由委员会在NEO的聘书中确定。在设定2025财年的目标现金奖励水平时，委员会对照其独立薪酬顾问提供的同行群体数据、内部薪酬公平以及每个NEO的角色和责任，审议了每个NEO的目标总现金机会。
高管薪酬| 2026年代理声明 39
长期股权激励
股权补偿的目标
我们使用股权薪酬来激励和奖励表现强劲的企业，并吸引和留住有价值的员工。我们认为，股权奖励有助于使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致，奖励他们增加了公司的价值。
股权补偿组合
在2025财年，委员会继续将我们的首席执行官和总裁（Chakravarthy和Wadhwani先生）的目标更多地放在绩效份额奖励上，并强调与股东利益和公司业绩保持一致。我们的首席执行官、总裁和杜恩先生在2025财年正在进行的年度股权激励奖励的目标组合保持不变。委员会确定，这种股权薪酬组合继续保持适当平衡，并符合我们的薪酬目标，如下表所述。2025年1月24日，委员会根据每股431.36美元的价格，即截至2025年1月21日（含）的30个日历日我们普通股每股收盘价的平均值，计算了为实现预期目标价值组合而授予的业绩股和基于时间的RSU的数量。
2025财年混合年度股权激励奖励
| 股权类型 （分配百分比） |
说明 | 目标/稀释效应 |
归属(1)
|
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| 业绩份额奖励 （CEO和总裁70%，其他NEO 50%） |
以股票结算的奖励取决于基于业绩和时间的归属条件；三年的悬崖业绩期决定了获得和归属的股票总数，超额完成会带来重大好处，而业绩不佳会带来重大后果，包括可能不会获得任何奖励；高管没有购买成本，因此如果获得奖励，奖励总是有价值的 | 将NEO的重点放在（i）与长期股东回报挂钩的三年业绩目标和（ii）年度净新销售目标上，同时还提供强大的保留激励，需要持续雇佣才能归属；为我们的股价增长和实现收入增长提供显着激励；并且比股票期权的稀释性更低 |
所有业绩份额在整个三年业绩期后的结果证明后归属
|
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|
基于时间的RSU
（CEO和总裁30%，其他NEO 50%）
|
以股票结算的奖励受制于基于时间的归属条件；高管无需购买成本，因此奖励总是有价值的，如果获得 | 为我们的NEO继续受雇于我们提供强有力的激励，因为他们需要在归属时继续受雇；随着时间的推移与我们的股价表现直接保持一致；并且比股票期权的稀释性更低 | 四年期间每季度Vest 6.25% | |||||||||||||||||
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(1)我们NEO的股权奖励也受到某些加速归属条款的约束，如标题为“控制权变更补偿”和“2025财年基于计划的奖励的授予——补偿汇总表的叙述性摘要和2025财年基于计划的奖励的授予——死亡和残疾对股权补偿奖励的影响”的章节中所述。”
2025年绩效分享计划
根据2025年的PSP，可能会根据（1）单个三年业绩期的相对TSR目标和（2）在三个一年业绩期内每年衡量和确定的净新销售目标的实现情况赚取股份。在整个三年业绩期结束之前，不会授予任何股份，以使我们的NEO专注于我们的长期业绩并促进长期保留。
委员会认为，三个年度净新销售目标，而不是一个单一的三年净新销售目标，使委员会能够制定更激进的目标，并以反映我们业务的动态性质和公司在这三年期间的长期轨迹的方式衡量业绩。建立适用于三年业绩的单一净新销售目标将要求我们在设定业绩目标时更加保守，并可能导致不那么激进和降低长期业绩。我们的净新销售目标设计提供了灵活性，可以根据当时的市场状况和绩效计划每年设定积极的目标成就，并与我们与之竞争人才的同行的做法保持一致。净新销售目标设定方法与
40
我们的公共指导设置方法。我们不提供超过一年的公共指导。这三个年度净新销售目标是通过在完整的三年PSP业绩期结束之前没有有资格归属的已赚取股份来平衡的。
净新销售目标和相对TSR目标共同平衡了绝对业绩（即净新销售）和相对业绩（即相对TSR），以确保公司相对于可比公司表现良好，同时也奖励了衡量Adobe业务前瞻性健康状况的有力指标的成就。委员会仍然认为，2025年PSP适当地激励了我们的NEO（如适用），以最大限度地提高长期财务价值，并在整个三年业绩期内继续留在Adobe，以便从与净新销售目标相关的业绩份额中获得任何价值。
每个绩效目标的权重为50%，绩效是相互独立确定的。参与者可获得2025年PSP下授予其的业绩份额目标总数的0%至200%。下图显示了截至2025财年末三个未偿PSP的重叠业绩期间以及适用于每个PSP的业绩指标和权重。
| 绩效分享计划 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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在3年业绩期结束前，没有部分业绩股份归属
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3年（50%）
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| 第1年（16.67%） | 第2年（16.67%） | 第3年（16.67%） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 100%已赚股份最后归属 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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3年（50%）
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| 第1年（16.67%） | 第2年（16.67%） | 第3年（16.67%） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 100%已赚股份最后归属 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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3年（50%）
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| 第1年（16.67%） | 第2年（16.67%） | 第3年（16.67%） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 100%已赚股份最后归属 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
相对TSR目标
相对TSR目标的实现是基于与指数公司相比，我们普通股在三年业绩期间的相对TSR，包括2025年至2027年日历年。Adobe和各指数公司的TSR将首先衡量为截至2024年12月31日（含）期间的连续90个日历日平均收盘价，然后与截至2027年12月31日（含）期间的连续90个日历日平均收盘价进行比较。在2025年PSP的相对TSR目标业绩期开始时，奥多比普通股的平均价格为494.83美元。
如果Adobe的相对TSR表现排名低于25，则不会授予相对TSR目标部分下的股票第履约期百分位。此外，无论Adobe对指数公司的立场如何，如果Adobe在业绩期间的绝对TSR为负值，则每个NEO对相对TSR目标的奖励将以目标的100%为上限。这个相对的TSR目标创造了问责制，因为支出取决于我们的
高管薪酬| 2026年代理声明 41
股东回报率超过了纳斯达克 100指数中其他公司的股东回报率，该委员会和Adobe的管理层认为，这代表了与Adobe业绩最相关的市场基准。
相对TSR目标获得的绩效份额数量根据下图计算，Adobe的相对TSR百分位排名低于55的每一个百分位将减少2.07%第指数公司的百分位，如果相对TSR低于25，则不赚股票第百分位。Adobe相对TSR百分位排名高于55的每一个百分位，获得的业绩份额数量将增加2.86%第百分位指数公司最高可达200%处于或高于90百分位，只要绝对股东总回报为正。
| 公司百分位排名与指数公司相比 |
可能赚取的股份
相对TSR目标占目标股份的百分比
|
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25岁以下第
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0% | (1) | |||||||||
|
25第
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38% | ||||||||||
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35第
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59% | ||||||||||
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55第（目标百分位排名）
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100% | (2) | |||||||||
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75第
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158% | ||||||||||
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90第及以上
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200% | (3) | |||||||||
_________________________
(1)25的阈值百分位排名第在赚取任何绩效份额之前需要百分位。
(2)可能赚取的业绩份额的最高数量为55第如果Adobe的绝对TSR为负值，则百分位或更高的上限为目标的100%。
(3)如果Adobe的绝对TSR为正，则可能获得的最大股票数量为目标的200%。
净新销售目标
净新销售目标的实现情况是在由我们的2025至2027财年组成的三年业绩期内每年确定和衡量的。净新销售目标由委员会每年为业绩期间的每个财政年度确定，目标的实现水平由委员会在适用的财政年度之后进行认证。然而，在整个三年业绩期结束之前，任何被证明为已赚取的金额都不会归属或支付。
对于2025财年，净新销售目标是基于（1）结束Digital Media的ARR增长和（2）数字体验的订阅收入增长。我们将Digital MediaARR定义为（a）Digital Media订阅和服务的年度价值，加上（b）Digital Media企业定期许可协议的年度合同价值之和。
要根据2025财年净新销售目标赚取任何股份，公司必须超过委员会批准的预定目标的94.4%，才能实现任何派息。要获得100%的派息，公司必须实现高于目标的净新销售业绩。将自动对净新销售目标实现情况的计算进行调整，以排除在适用的财政年度内发生的重大并购和外汇波动的影响，无论影响是正面的还是负面的。
2025财年净新销售目标的实现情况按以下图表中概述的方式计算，该图表由委员会每年设定，插值适用于以下百分比范围内的金额。2025财年净新销售目标的最高派息率为200%。可就业绩期内的任何单一财政年度赚取归属于净新销售目标的目标股份总数的三分之一（即根据2025年PSP授予NEO的目标股份总数的约16.67%），但任何该等股份将仅在授出日期三周年后归属时支付。
42
|
净新销售额占2025财年目标的百分比(1)
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2025年净新销售业绩
（百万）
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可能赚取的股份
根据2025财年净新销售目标，2025财年占目标股份的百分比
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94.4%及以下
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$2,294 | 0% | ||||||||||||
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97%
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$2,357 | 34% | ||||||||||||
| 100% | $2,430 | 75% | ||||||||||||
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104%
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$2,527 | 100% | ||||||||||||
| 109.5% | $2,661 | 150% | ||||||||||||
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112.3%及以上
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2729美元及以上 |
200%(2)
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_________________________
(1)目标是基于委员会批准的预先确定的目标，其中一个范围适用于净新销售目标的一个组成部分。百分比将四舍五入到百分之一的最接近的十分之一。
(2)根据2025财年净新销售目标可能获得的最大份额为目标的200%。
从2026财年开始，净新销售目标基于Adobe期末总ARR的增长，我们将其定义为我们的创意和营销专业人员以及商务专业人员和消费者客户群中订阅合同的年度价值。从终止Digital Media的ARR增长和数字体验的订阅收入增长到终止Adobe总ARR的增长，更新符合公司此前披露的指引和报告更新。
归属和支付
委员会将在适用的财政年度之后认证每个净新销售目标的实际绩效实现情况，并将在三个日历年度执行期结束后认证相对TSR目标的实现情况。在整个三年业绩期结束后，所有已赚取的股份归属。因此，业绩份额使我们的NEO的利益与我们的股东的利益长期保持一致，同时也提供了关键的保留激励，因为只有当NEO在适用的归属日期之前继续向Adobe（或关联公司）提供服务时，才会授予这些股份。此外，当公司产生有利的股东回报并实现支持我们长期企业优先事项的财务目标时，我们的PSP设计加强了我们对高管的留任激励。委员会认为，平衡绝对业绩（即净新销售额）与相对业绩（即相对TSR）的重要性，以确保公司相对于可比公司表现良好，同时也奖励实现的指标，这些指标是衡量Adobe业务前瞻性健康状况的有力指标。
关于2025年PSP的进展情况在下文标题为“2025财年补偿决定和结果——完成2023年业绩分享计划以及2024年和2025年业绩分享计划的进展情况”一节中进行了阐述。
2025年RSU计划
认识到我们的NEO薪酬的很大一部分是基于绩效的，委员会向我们的NEO授予基于时间的RSU，以满足我们的保留目标并促进我们业务的连续性，同时通过强调可变薪酬来促进NEO和股东的一致性。2025财年授予的RSU在四年内每季度归属。因此，我们的RSU计划为我们的NEO提供了继续受雇于Adobe的强大激励，同时为我们的股价增长提供了额外奖励，对公司的稀释程度低于基于时间的股票期权，而Adobe在2025财年未向任何NEO授予这些股票期权。
2025财年补偿决定和结果
基本工资
对于2025财年，委员会审查了我们NEO的基薪，将他们的工资与我们同行集团中公司的基薪水平进行了比较，并考虑了NEO的角色和责任、绩效和潜在绩效及其其他薪酬要素（现金和股权激励）的组合。与委员会强调的风险和基于绩效的机会相一致，委员会在2025财年没有增加任何持续近地天体的工资。自2022财年以来，纳拉延先生的现金薪酬一直没有增加。
高管薪酬| 2026年代理声明 43
| 姓名 |
2025财年
基本工资
($)
|
2024财年
基本工资
($)
|
||||||||||||
| Shantanu Narayen | $ | 1,500,000 | $ | 1,500,000 | ||||||||||
| Daniel Durn | $ | 900,000 | $ | 900,000 | ||||||||||
| Anil Chakravarthy | $ | 800,000 | $ | 800,000 | ||||||||||
| David Wadhwani | $ | 800,000 | $ | 800,000 | ||||||||||
|
Louise Pentland(1)
|
$ | 750,000 | $ | — | ||||||||||
_________________________
(1)彭特兰女士于2025年5月加入Adobe，在2024财年期间不是NEO。
现金奖励
年度现金激励计划
2025年1月，委员会批准了2025年现金激励计划，以推动收入增长和盈利能力，鼓励问责制，推动执行与长期战略和年度运营计划目标相关的短期优先事项，并在实现某些目标后认可和奖励我们的NEO。
目标设定：委员会批准的100%业绩的预定目标是234.3亿美元的收入和20.35美元的非GAAP摊薄后每股收益。实现这些目标将导致95%的支出。超过这些预定目标的业绩被要求达到100%的派息率。100%支付所需的业绩设定在公司于2024年12月提供的2025财年公开指导的中点之上，并高于2024年高管年度激励计划100%支付的目标。
财务业绩结果：对于2025财年，我们实现了237.7亿美元的收入，按GAAP计算的摊薄后每股收益为16.70美元，按非GAAP计算的摊薄后每股收益为20.94美元，超过了100%派息的两个目标。（见附件a用于将非GAAP财务指标与最具可比性的GAAP指标进行对账。）因此，收入和非GAAP摊薄每股收益表现导致财务业绩结果为110%。
战略绩效调整：委员会选择在2025年现金激励计划允许的情况下行使其酌处权，并在排除外币波动的驱动下进行了6%的向下战略业绩调整。因此，2025财年的公司业绩结果为104%。
目标现金激励机会：委员会将我们的首席执行官和首席财务官的2025财年目标现金奖励机会设定为与其2024财年目标机会相同的百分比。我们的首席法务官在她的聘书中将2025财年的目标现金激励机会定为100%。委员会将我们每位总统（Chakravarthy和Wadhwani先生）的目标现金奖励机会从2024财年的100%增加到2025财年的125%，同时考虑到以下因素：
•与委员会强调按业绩计薪并希望将固定薪酬（基薪）保持在相对于风险薪酬较低的水平保持一致。因此，委员会没有对我国总统2025财年的基薪进行任何调整；
•提供强大的留任激励，因为我们的总裁都是经验丰富的高管，曾担任并可能担任其他公司的首席执行官，在Adobe内部负有关键的战略和运营责任；和
•在目标年度现金激励机会增加后，他们的现金机会仍与竞争激烈的市场保持适当一致。
44
下表显示了经委员会认证的我们每个NEO的2025财年个人现金奖励计算：
2025财年现金奖励机会和支出
| 姓名 |
加权基薪
($)
|
目标现金 激励 (%) |
目标现金 激励 ($) |
实际获奖 支付 (%) |
实际获得的现金激励 ($) |
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| Shantanu Narayen | $ | 1,500,000 | 200% | $ | 3,000,000 | 104% | $ | 3,120,000 | ||||||||||||||||||||||||
| Daniel Durn | $ | 900,000 | 100% | $ | 900,000 | 104% | $ | 936,000 | ||||||||||||||||||||||||
|
Anil Chakravarthy
|
$ | 800,000 | 125% | $ | 1,000,000 | 104% | $ | 1,040,000 | ||||||||||||||||||||||||
| David Wadhwani | $ | 800,000 | 125% | $ | 1,000,000 | 104% | $ | 1,040,000 | ||||||||||||||||||||||||
|
Louise Pentland(1)
|
$ | 399,725 | 100% | $ | 399,725 | 104% | $ | 415,714 | ||||||||||||||||||||||||
_________________________
(1)Pentland女士于2025年5月19日加入Adobe，根据2025年现金奖励计划的条款，她的基本工资根据日历天数按比例分配.
其他一次性现金激励
委员会授予彭特兰女士一次性签约奖金2,000，000美元，这笔奖金是在她于2025年5月加入Adobe时支付的。在确定Pentland女士的签约奖金时，委员会承认Pentland女士从以前的雇主过渡到Adobe的成本，后者的薪酬理念更注重现金，并确定这种支付对于诱使Pentland女士加入Adobe是必要的。例如，由于Adobe的薪酬理念偏重于长期股权和基于绩效的薪酬，彭特兰女士在Adobe的2025财年年基薪比她在前雇主的2024财年年基薪低了大约70%，相差187.5万美元。如果Pentland女士的雇用在其开始日期后的第一年内终止，则签约奖金将得到报销，从她开始雇用之日起，每满一个月，可报销的金额将减少1/12。
长期股权激励
2025财年的目标值和赠款
下表列出了委员会确定的每个NEO的股权奖励总目标值，以及2025年1月授予我们每个NEO的绩效份额（按目标和最高绩效）和RSU的结果数量。请注意，本表反映了委员会所针对的价值。根据基于股票的薪酬会计原则计算的这些股权奖励的实际授予日公允价值在标题为“高管薪酬—— 2025、2024和2023财年薪酬汇总表”的部分中列出。正如下文和下文标题为“会计和税务考虑”的部分所讨论的，2025财年薪酬汇总表中报告的授予日公允价值与下文显示的目标值不同。
委员会提高了Narayen先生的总目标股权价值，以激励他带领Adobe度过技术行业重要且重要的转型期。委员会提高了Durn、Chakravarthy和Wadhwani先生各自的总目标股权价值，此前考虑到了根据其角色的战略和运营意义以及高级管理人才竞争激烈的市场提供强有力的保留激励的重要性。此外，委员会还审议了Chakravarthy和Wadhwani先生的竞争情况，他们都是经验丰富的高管，曾担任并可能担任其他公司的首席执行官，以及Durn先生的角色扩大到包括从2024财年第四季度开始领导公司的安全组织。
在这些决定中，委员会认识到，自2023财年以来，它没有提高Narayen、Durn、Chakravarthy和Wadhwani先生各自的目标总股权价值，并认识到需要确保高管的总薪酬机会保持市场竞争力，同时继续强调风险和基于绩效的长期薪酬机会。因此，Narayen先生、Chakravarthy先生和Wadhwani先生继续获得PSP股权奖励总目标值的70%，Durn先生继续获得PSP股权奖励总目标值的50%，以维持我们的薪酬理念的重点是绩效薪酬，并强调有风险的、基于绩效的薪酬。
高管薪酬| 2026年代理声明 45
因为Pentland女士于2025年5月加入Adobe，所以她没有获得2025年1月授予的2025财年RSU和PSP奖励。相反，彭特兰女士获得了与我们的新员工股权理念相一致的新员工RSU奖，以吸引和激励顶尖人才。委员会将Pentland女士的新员工-RSU目标值设定在其认为具有市场竞争力所必需的水平，同时考虑到我们对风险薪酬机会与固定薪酬机会的重视，并为她从前雇主处没收的大量股权使她全身心投入，以加入Adobe。在2026财年，彭特兰女士的股权薪酬组合包括50%的RSU和50%的PSP。
有关2025财年授予的股权奖励的更多信息，请参阅“高管薪酬—— 2025财年基于计划的奖励的授予”表和随附的说明。
委员会授予的2025财年股权奖励
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绩效分享计划(1)
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| 姓名 |
股权奖励总目标价值(2)(3) ($) |
目标
奖项(4)
(#)
|
最大值 奖项 (#) |
RSU 奖项 (#) |
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|
Shantanu Narayen
|
$ | 45,500,000 | 73,837 | 147,674 | 31,645 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Daniel Durn
|
$ | 14,500,000 | 16,808 | 33,616 | 16,808 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Anil Chakravarthy
|
$ | 16,000,000 | 25,965 | 51,930 | 11,128 | |||||||||||||||||||||||||||
|
David Wadhwani
|
$ | 16,000,000 | 25,965 | 51,930 | 11,128 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Louise Pentland(5)
|
$ | 12,500,000 | — | — | 31,197 | |||||||||||||||||||||||||||
_________________________
(1)在适用的三年业绩期结束后，委员会将对2025财年授予的业绩份额目标的实现情况进行认证。表中的金额反映了三年业绩期按目标和最大值授予的业绩份额总数，因此与“高管薪酬—— 2025财年基于计划的奖励的授予”表中报告的金额不同，后者是根据脚注3中所述的财务会计规则确定的。
(2)除Pentland女士外，每个NEO的总目标股权价值在绩效份额和RSU之间进行分配，如上文标题为“2025财年薪酬方案设计—股权激励—股权薪酬组合”一节中所述。
(3)本表中报告的总目标值适用于授予每个NEO的全部股权奖励的目标值。该价值与“股票奖励”栏下薪酬汇总表中为近地天体报告的2025财年授予日公允价值金额不同。薪酬汇总表中显示的金额是根据FASB ASC主题718计算的，根据该主题，绩效奖励的授予日公允价值要到建立绩效指标的财政年度才能确定。根据2025年PSP，目标业绩份额奖励总额的50%取决于委员会每年为2025、2026和2027财年确定的净新销售目标。因此，对于奖励的净新销售部分，只有2025财年净新销售目标的授予日公允价值反映在2025财年薪酬汇总表中。三年业绩期间受相对TSR约束的业绩份额奖励部分的授予日公允价值已确定，因此在2025财年薪酬汇总表中报告。此外，2025财年薪酬汇总表中报告的金额包括2023和2024年PSP下的2025财年净新销售目标的授予日公允价值。请看上面标题为“2025财年薪酬方案设计—— 2025年绩效分享方案”的部分，了解方案说明。
(4)相对TSR目标适用于奖励的50%，净新销售目标适用于奖励的50%。
(5)彭特兰女士在2025年5月加入Adobe后，获得了目标股权价值为1250万美元的新聘RSU。
46
完成2023年度绩效分享方案及2024年度、2025年度绩效分享方案进展情况
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2023
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2024
|
2025
|
2026
|
2027
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2023年绩效分享计划
支付83%
|
3年以上相对TSR（50%）45%派息
|
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1年以上净新进销售额（16.67%）
133%派息
|
1年以上净新进销售额（16.67%）
132%派息
|
1年以上净新进销售额（16.67%）
支付99%
|
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| 3年业绩期后归属 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024年绩效分享计划
|
3年以上相对TSR（50%）支付待定
|
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|
1年以上净新进销售额（16.67%）
132%派息
|
1年以上净新进销售额（16.67%）
支付99%
|
1年以上净新进销售额（16.67%）
支付待定
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| 3年履约期后的马甲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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2025年绩效分享计划
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3年以上相对TSR（50%）支付待定
|
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1年以上净新进销售额（16.67%）
支付99%
|
1年以上净新进销售额（16.67%）
支付待定
|
1年以上净新进销售额（16.67%）
支付待定
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| 3年履约期后的马甲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年业绩分成计划的相对TSR目标和2025财年的2025、2024和2023年业绩分成计划的净新销售目标的结果和支出
相对TSR目标
2023年PSP下三年相对TSR目标的履约期为2023年1月1日至2025年12月31日。2025年12月31日，在纳斯达克 100指数中剩余的TSR可测量的公司中，有96家（在最初的100家公司中）据此计算了2023年PSP的相对TSR表现。在业绩期内，Adobe普通股的平均价格从319.83美元增加到339.85美元（使用业绩期开始和结束前的90个日历日平均值），并导致Adobe的绝对TSR为6%。
委员会聘请了一名独立外部顾问，以审查数据并根据我们的2023年PSP计算结果。在上述TSR表现下，我们的百分位在截至2025年12月31日对比相对TSR表现的96家公司中位于28第百分位。基于这一结果，2023-2025日历年的相对TSR目标支出为目标股份的45%。
高管薪酬| 2026年代理声明 47
下表显示了根据委员会认证的2023年PSP，我们的每个NEO为实现2023-2025日历年的相对TSR目标而获得的目标和实际份额：
2023业绩分享计划-2023至2025日历年赚取的相对TSR股份
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姓名(1)
|
实际支出 (%) |
目标股份数目(2)
(#)
|
实际赚取的股份数目 (#) |
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| Shantanu Narayen | 45 | % | 41,062 | 18,477 | ||||||||||||||||||||||
| Daniel Durn | 45 | % | 9,053 | 4,073 | ||||||||||||||||||||||
| Anil Chakravarthy | 45 | % | 14,195 | 6,387 | ||||||||||||||||||||||
| David Wadhwani | 45 | % | 14,195 | 6,387 | ||||||||||||||||||||||
________________________
(1)Pentland女士没有参加2023年PSP，因为在授予奖项时她并未受雇于Adobe。
(2)相对TSR目标代表根据2023年PSP授予的股份总数的50%。
净新销售目标
为2025财年制定的净新销售目标适用于2023、2024和2025年的PSP，包括结束Digital Media的ARR增长和数字体验的订阅收入增长，每一个目标都与委员会在2025财年初批准的预定目标进行比较。
目标设定：委员会批准的目标是，在Digital Media领域结束18.9亿美元的ARR增长，在数字体验领域结束5.36亿美元的订阅收入增长，合计净新销售目标为24.3亿美元。如果Digital Media和数字体验组件的每个组件的业绩达到100%，则2025财年的净新销售支出将达到75%。2025财年净新销售目标的100%派息要求业绩高于公司在2024年12月提供的2025财年公开指导的中点，且高于2024财年净新销售目标目标的100%派息。
达成：对于2025财年，我们在截止ARR增长的Digital Media领域实现了19.8亿美元的增长。我们还在GAAP基础上实现了5.45亿美元的数字体验订阅收入增长，调整后为5.43亿美元，以排除外汇波动的正面或负面影响（“外汇中性”）。（见附件a用于将非GAAP财务指标与最具可比性的GAAP指标进行对账。）与2025财年初确定的此类金额的预定目标进行比较，结果发现，截止2025财年初，Digital Media的ARR增长实现了104.5%，数字体验订阅收入增长实现了101.3%（经调整为外汇中性）。由于我们根据财政年度开始时设定的货币汇率计算ARR，并且为计量目的在全年保持不变，因此实现Digital Media结束时的ARR增长不需要进行任何调整，以便在外汇中性的基础上进行。总净新销售目标实际结果为25.2亿美元，从而实现了2025财年的103.8%。
支付和归属：总净新销售目标实现103.8%导致支付99%的目标股份，经委员会认证，与2025、2024和2023 PSP下的2025财年净新销售目标相关（如下表所示）。如上文所述，在适用的完整三年执行期结束之前，这一数额的任何部分都不会归属，并且每个近地天体的奖励取决于这类近地天体在该日期之前是否继续受雇。
48
2025财年净新赚销售股份
|
2025年绩效分享计划
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2024年绩效分享计划
|
2023年绩效分享计划
|
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|
姓名(1)
|
支出（%） |
目标股份数目(2)
(#)
|
实际赚取的股份数目
(#)
|
目标股份数目(2)
(#)
|
实际赚取的股份数目
(#)
|
目标股份数目(2)
(#)
|
实际赚取的股份数目
(#)
|
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| Shantanu Narayen | 99 | % | 12,306 | 12,182 | 7,868 | 7,789 | 13,687 | 13,550 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Daniel Durn | 99 | % | 2,802 | 2,773 | 1,735 | 1,717 | 3,017 | 2,986 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Anil Chakravarthy | 99 | % | 4,328 | 4,284 | 2,720 | 2,692 | 4,731 | 4,683 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| David Wadhwani | 99 | % | 4,328 | 4,284 | 2,720 | 2,692 | 4,731 | 4,683 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
________________________
(1)Pentland女士不是2025、2024和2023年度PSP的参与者，因为在授予奖项时她并未受雇于Adobe。
(2)2025财年净新销售目标约占2025、2024和2023 PSP各自授予的总股份的16.67%。
其他福利、方案和政策
退休和递延补偿计划福利
我们不向我们的员工（包括我们的NEO）提供固定福利养老金计划、任何补充高管退休计划或退休人员健康福利，除非当地法律或习惯对美国以外的员工有要求。我们的NEO可以与其他美国雇员在相同的基础上参与我们的401（k）计划，其中包含公司赞助的匹配部分。
我们的执行官和董事会成员有资格在他们的选举中参与我们的递延薪酬计划。递延补偿计划提供了将收入推迟到以后收到的能力，这可能是一个有吸引力的税务规划机会。我们一般不会代表参与者为递延补偿计划做出贡献；因此，我们维持递延补偿计划的成本仅限于管理费用，这是最小的。除Narayen先生外，2025财年没有其他NEO参与或有递延补偿计划下的应计余额。
额外津贴和额外福利
我们向我们的执行官，包括我们的近地天体提供有限的额外津贴。在考虑潜在的额外费用时，委员会将Adobe的成本与对我们员工的感知价值以及其他公司治理和员工关系因素进行比较。我们的执行官，包括我们的NEO，有资格获得长期护理保险和行政健康礼宾服务。Adobe为这一覆盖范围和提供的这些服务付费，因为Adobe认识到我们的执行官的重要作用，并提供这些计划以鼓励专注于保持良好状态。
我们维护一架公司飞机主要是为我们的首席执行官使用，但某些有限的例外情况是，其他执行官可能仅将其用于关键业务事项。为了安全和效率以及我们首席执行官的健康和安全，委员会鼓励我们的首席执行官使用公司飞机进行个人旅行，每年提供400,000美元的津贴，用于支付与他个人使用飞机相关的增量费用，之后他必须根据与公司的飞机分时协议向公司全额偿还与个人使用飞机相关的所有额外增量费用。我们的CEO确认由于此类个人使用而产生的推算应税收入，并且不为该金额的任何部分提供税收补偿或“总额”，包括由于CEO直系亲属陪同CEO出差的结果，除了我们的年度销售俱乐部之旅。非商务相关的旅行和任何此类行程的客人的增量成本包含在标题为“2025、2024和2023财年薪酬汇总表”部分的“所有其他薪酬”一栏中。为了响应我们全球安全风险团队的安全风险评估，我们继续为我们的CEO提供2025财年的安全服务，以减轻Adobe业务的风险。由于提供安全服务所需的资本支出减少，我们CEO的2025财年安全成本与2024财年相比有所下降。我们认为这些服务的范围和成本
高管薪酬| 2026年代理声明 49
服务于重要的商业目的，并为Adobe及其股东的利益构成合理、必要和适当的开支。由于成本产生于我们CEO的角色性质和他在Adobe的雇佣责任，我们不认为它们是我们CEO的个人利益。然而，根据SEC规则，我们在补偿汇总表的“所有其他补偿”一栏中报告了此类安全服务的增量成本。委员会将根据我们首席执行官的安全风险概况定期审查这些安全服务的范围和成本。
为了使我们能够吸引顶尖人才和经验丰富的执行官，我们偶尔会向符合条件的员工提供搬迁福利。在2025财年，Pentland女士获得了搬迁福利，将她的住所搬迁到公司总部所在地加利福尼亚州圣何塞附近，这与我们为执行副总裁提供的搬迁福利相称。我们已在补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中报告了与Pentland女士有关的搬迁费用。
我们还向我们的NEO提供以下福利，其条款和条件与向所有其他符合条件的员工提供的相同：健康、牙科和视力保险；人寿保险；员工股票购买计划；健康储蓄账户；医疗和受抚养人护理灵活支出账户；以及短期和长期残疾、意外死亡和肢解保险。我们认为，这些好处与与我们竞争高管级人才的公司所提供的好处是一致的。
雇佣协议及遣散及更改管制安排
我们的每一个近地天体都是“随意”受雇的。除非在有限的情况下，例如当作为公司交易的一部分承担或重新谈判规定遣散费的雇佣协议时，我们只与我们的美国执行官就Adobe控制权变更或高管过渡计划签订规定遣散费的协议。
委员会认为，股权奖励、遣散费和福利的控制权归属变更，如果结构得当，有助于最大限度地减少潜在交易造成的分心，并降低执行官在收购完成前离开Adobe的风险。委员会和公司认为，一个预先存在的计划将使我们的执行官能够专注于继续正常的业务运营和潜在业务合并的成功，而不是寻求替代就业。此外，预先存在的计划确保了稳定性，并将使我们的执行官能够在潜在的不确定时期保持平衡的视角来做出整体业务决策。为此，Adobe提供了如下所述的某些控制权变更付款和福利。
在发生控制权变更（“控制权变更计划”）的情况下，我们的每一个NEO都是我们2023年高管离职计划的参与者。控制权变更计划规定，在符合条件的控制权变更时或之后非自愿终止雇佣或因正当理由辞职时，我们的NEO将获得遣散费和全额加速归属未偿股权奖励。控制权变更方案条款详见下文“高管薪酬—控制权变更”。控制权变更计划将于2026年12月13日到期，除非Adobe延长，或者控制权变更在到期前发生。
2026年1月，委员会通过了一项行政人员现金遣散费政策，规定我们不会建立任何新的遣散费安排，向行政人员提供超过该行政人员年度基本工资加目标奖金之和的2.99倍的现金遣散费（或修订任何现有遣散费安排，以增加现金遣散费，使其超过这一门槛），而无需寻求股东批准。
我们还与Narayen先生保持一项保留协议，该协议提供类似的福利，但不需要终止雇佣才能让他获得股权加速，如下文“高管薪酬——控制权变更”中所述。Narayen先生最初的保留协议日期为1998年1月12日，根据他晋升为首席执行官的情况于2008年2月11日进行了修订，并于2010年12月11日和2014年12月5日进行了进一步修订，以明确遵守或豁免经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条的方式。
控制计划的变更以及与Narayen先生的保留协议没有规定根据《守则》第4999节对消费税金额进行补偿或“总额增加”。相反，在这两种安排下，如果这样做会为受影响的执行官带来更好的税后经济地位，那么福利将会减少。委员会
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公司认为，这是Adobe与执行官之间适当分配这些安排的税收成本，符合市场惯例。
我们的控制权变更安排旨在与市场惯例相竞争。委员会定期审查我们变更控制安排的条款和条件，并将在其认为适当的时候和范围内进行调整。
有关我们变更控制计划和与Narayen先生的保留协议的更多细节，包括截至2025财年最后一天在特定情况下应付给我们的NEO的估计金额，在标题为“高管薪酬——控制权变更——终止和/或控制权变更时的潜在付款”的部分中披露。
持股指引
我们为高级副总裁及以上级别的所有员工（包括我们的执行官）制定了高于市场的持股准则，委员会定期审查该准则，最近于2024年6月进行了修订。这些准则旨在通过促进长期持股，使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，这减少了过度短期冒险的动机。根据该指引，我们的行政人员须遵守净股份保留要求，直至他们满足（并继续满足）下表所列的最低股份所有权价值要求。
| 职务 | 最低所有权价值 | |||||||
| 首席执行官 | 20倍基薪 | |||||||
| 总裁、执行副总裁或首席财务官 | 10倍基薪 | |||||||
| 甄选高级副总裁 | 3倍基本工资 | |||||||
| 所有其他高级副总裁 | 2倍基本工资 | |||||||
每个所有权的最低股份所有权级别每年使用以下方法确定：
•截至12月31日持有该职称的个人的平均基薪（如指引所界定）；及
•截至12月31日止30个日历日的平均每日收市价。
一旦执行官达到以所持股份价值衡量的最低股份门槛，他们应在全年保留满足最低所有权要求所需的股份，但须遵守规则10b5-1计划例外规定。计入最低股份所有权水平的股份包括：完全拥有或以其他方式实益拥有的股份；在公开市场购买或继承的股份；通过我们的员工股票购买计划获得的股份；既得限制性股票；既得受限制股份单位、既得业绩股份和既得业绩单位，包括已递延纳入我们的递延补偿计划的股份或单位；以及因行使既得期权而发行的股份。在执行官任命日期之前持有的任何股份也将计入所有权要求。
该委员会审查我们的执行官的股票持有量的季度报告。我们的董事会可能会评估，对于任何受覆盖的人，由于其独特的财务状况，会因遵守这些准则而招致困难，是否应该做出例外处理。2025财年没有批准或实施此类例外情况。截至2025年11月28日，我们的每一个近地天体都遵守了适用的准则。有关我们的持股指引如何适用于我们的非雇员董事的更多信息，请参阅标题为“我们的董事—— 2025财年董事薪酬——持股指引”的部分。
内幕交易、反对冲反质押政策
Adobe有一个
内幕交易政策
监管Adobe证券的购买、出售和其他处置，适用于Adobe及其子公司的所有人员，包括董事、高级职员和雇员以及其他受覆盖的人。根据我们的内幕交易政策，在从事Adobe证券交易时，遵守与内幕交易相关的适用法律法规是Adobe的政策。我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规，以及适用的上市标准。此外，我们的
高管薪酬| 2026年代理声明 51
内幕交易政策明确禁止任何董事或员工，包括我们的NEO，通过从事卖空或交易涉及Adobe证券的任何衍生品来对冲其在Adobe的股权所有权。所有员工也被禁止在保证金账户中持有Adobe股票或以其他方式质押Adobe股票或使用预付可变远期、股权互换、交易所基金和项圈等金融工具。
我们的内幕交易政策副本可作为我们截至2025年11月28日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1。
赔偿追回政策
自2024年11月30日起，我们的董事会通过了一项补充赔偿追回（“追回”）政策，该政策规定公司有权追回那些从事对公司造成或合理可能造成重大财务或运营损害（“不当行为”）的某些行为的执行官所收到的某些赔偿。涵盖的补偿包括基于激励的现金和股权补偿以及执行官在通过此类确定日期确定存在不当行为之日前三个完整财政年度授予或以其他方式收到的基于时间的股权补偿。
自2023年10月2日起，我们的董事会根据《交易法》第10D-1条规则和相应的纳斯达克上市标准的要求，采用了回拨政策。如果公司被要求编制会计重述以纠正重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求的情况，则追回政策要求公司追回基于实现财务报告措施而全部或部分授予、赚取或归属的错误授予的补偿，以及我们现任和前任执行官（定义见规则10D-1）在公司被要求编制会计重述之日前三个财政年度内收到的补偿。可收回的金额是已支付或应付的补偿，超过根据重列财务业绩本应支付或应付的金额。该委员会负责执行这一追回政策。
2015年2月，我们的董事会通过了我们之前的追回政策，适用于因第16条执行官故意不当行为或欺诈导致我们的财务报表发生重大重述的情况，该政策仍适用于未被规则10D-1追回政策取代的范围。先前的回拨政策使董事会能够要求偿还或取消已支付或应付给该高级管理人员的基于绩效的奖励现金和股权薪酬的增量部分，其金额超过了根据重述的财务业绩本应支付或应付的金额。
此外，作为一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条约束的上市公司，如果由于我们的重大违规行为，由于不当行为，我们被要求根据联邦证券法的任何财务报告要求重述我们的财务业绩，我们的首席执行官和首席财务官可能会在法律上被要求向我们偿还他们收到的任何奖金或基于激励或基于股权的薪酬。
股权补偿授予指引
Adobe采用了书面指导方针，阐明了我们对所有非执行股权奖励的授予做法和程序。委员会遵循以下准则，对我们的执行官，包括我们的近地天体进行年度奖励。根据这些准则：
•非执行人员年度股权奖励的授予日期为1月24日，如果不是交易日，则为其后的第一个交易日，非执行人员年度股权奖励的归属开始日期为自2023财年开始的1月15日，除非另一个日期获得委员会的批准和文件；
•非执行人员新聘RSU奖励的授予日为雇员受聘日期的次月的第15天，如果不是交易日，则为其后的第一个交易日；和
•晋升RSU奖励的授予日期为员工晋升月份的下一个月的第15天，如果不是交易日，则为其后的第一个交易日。
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由于上述授予日期是预先设定的，因此重大非公开信息的发布时间不影响股权奖励的授予日期，Adobe不会根据股权奖励授予日期来安排重大非公开信息的发布时间。根据我们对执行官的惯例，新员工RSU和绩效份额奖励的有效授予日期是执行官的聘用日期。
委员会批准在授予日或之前向我们的执行官提供的所有赠款，但须视执行官在授予日是否继续受雇而定。该委员会还有权批准非执行官员股权奖励。我们的董事会还向股权奖励管理委员会（由首席执行官和首席人事官组成）授权，根据上述授予准则，并根据委员会批准的归属时间表和股份限制，批准对非执行官员雇员的RSU和绩效奖励。此外，我们的董事会已授权被收购公司&保留股权奖励委员会（由以董事会成员身份担任的首席执行官组成）批准承担收购中的未偿奖励以及向员工和顾问授予RSU奖励的权力。根据其章程，委员会有权制定我们股权奖励的条款和条件；因此，委员会可能会对Adobe的授予准则做出例外规定。
如果我们授予股票期权，所有股票期权奖励将被授予，其行权价等于或高于有效授予日标的股票的收盘价，或者根据我们批准的股权计划的条款，如果在非交易日授予奖励，则授予有效授予日前最后一个交易日的标的股票的收盘价。
补偿-设定治理和流程
高管薪酬委员会的作用
该委员会监督、审查和批准Adobe执行官的薪酬要素和金额，包括我们的NEO。该委员会每年审查我们的高管薪酬计划，并考虑多种因素，包括与股东利益的一致性、我们的运营计划、我们的业务范围、不断演变的薪酬趋势以及同行公司和市场惯例。该委员会还评估股东的反馈，并征求其独立薪酬顾问和管理层的意见。在2025财年，委员会定期在执行会议上与独立薪酬顾问举行会议，管理层没有出席。委员会主席还单独会见了咨询人，管理层在场和不在场。委员会还与董事会和我们的首席董事讨论了Narayen先生的表现。委员会仍全权负责就我们的执行官，包括我们的近地天体的薪酬做出最终决定。
执行干事的作用
我们的CEO会审查其他NEO的表现和薪酬。根据这些审查，他直接向委员会提出了2025财年目标薪酬水平（包括调整基薪和目标年度现金奖励（如适用）以及股权奖励水平）的建议，包括对其他每个近地天体战略目标和目标的反馈。没有近地天体出席或参加委员会关于他或她自己的2025财年薪酬的最终决定或审议。
薪酬顾问的角色
与前几个财政年度一样，委员会继续聘请Compensia作为其独立薪酬顾问，根据Compensia与委员会合作的经验、软件行业的专业知识及其对同行群体的了解，审查Adobe高管薪酬计划的所有组成部分并提供独立建议。
Compensia在2025财年代表委员会提供了以下服务：（1）审查了我们的同行群体的构成并提供了建议；（2）对我们所有执行官相对于同行公司和市场惯例的总薪酬安排进行了全面审查；（3）就我们的执行官的薪酬提供了建议；（4）对标同行CEO福利和额外津贴；（5）协助高管激励计划的设计，包括我们的2025年PSP和2025年现金激励计划；（6）提供了薪酬发言权结果的最新信息；（7）向委员会更新了监管动态，新兴和市场趋势和最佳实践
高管薪酬| 2026年代理声明 53
高管、董事和股权薪酬以及遣散和解雇安排领域；（8）相对于同行公司做法进行了详细的总股本利用调查；（9）提供了与股东遣散计划提案相关的研究和考虑；（10）概述了薪酬与业绩披露的趋势；（11）审查了薪酬讨论和分析，以纳入我们的2025年代理声明。Compensia没有向Adobe提供任何其他服务，只是向我们的员工体验部门提供了关于Adobe面向所有员工的基础广泛的股权薪酬设计的有限指导，该设计已获得委员会的批准。
我们的员工体验、财务和法律部门与我们的首席执行官和Compensia合作，设计和开发适用于我们的NEO和其他执行官的新薪酬方案，建议改变现有薪酬方案，建议在这些方案下实现的财务和其他绩效目标，准备财务数据分析，准备同行群体薪酬比较和其他委员会简报材料，并最终执行委员会的决定。这些部门的成员和我们的首席执行官还与委员会分开与Compensia会面，以传达有关管理层可能向委员会提出的提案的信息，以及允许Compensia收集有关Adobe的信息以制定自己的提案。委员会每年审查顾问的业绩、资格和独立性。委员会根据适用的SEC和纳斯达克规则审查了Compensia在2025财年的独立性，并确定Compensia是独立的，其为委员会所做的工作不会引起任何利益冲突。
股东的角色和薪酬投票结果
我们每年举行一次关于NEO补偿的股东咨询投票。在确定我们的NEO补偿的形式和金额时，委员会考虑了我们之前关于NEO补偿的年度股东咨询投票的投票结果。在我们的2025年年会上，大约80%的投票在咨询的基础上批准了我们的2024财年NEO补偿。特别是，我们认为股东支持主要是由以下因素推动的：（1）公司业绩与我们的高管薪酬方案设计和结果之间的高度一致性；（2）我们的PSP基于三年业绩期，其中包含两个同等权重的客观指标——相对TSR目标和净新销售目标——将我们NEO的薪酬机会与长期股东利益和战略优先事项紧密结合。
Adobe重视我们的股东对我们的薪酬计划的投入。我们定期与我们的股东沟通，以更好地了解他们对治理问题的看法，包括赔偿。尽管我们全年都欢迎股东互动，但我们通常会在春季、在我们提交代理声明之后以及秋季进行股东外联活动，届时Adobe的管理层、委员会及其独立薪酬顾问正处于下一年薪酬计划的初步规划阶段。在2025财年，我们与几个最大的股东就我们现有的计划和潜在的、未来的变化进行了讨论。此外，委员会主席还参加了与我们股东的会议，以接收和处理有关我们高管薪酬计划的反馈。我们从股东那里收到的关于我们的高管薪酬计划的反馈总体上是积极的，并肯定了我们目前的薪酬策略及其与业绩的一致性。
这些对话为我们的2026年薪酬设计和决策提供了信息。在评估我们的高管薪酬计划和政策以及为我们的高管，包括我们的NEO做出薪酬决定时，委员会将继续考虑股东的反馈和未来薪酬发言权投票的结果，以及我们独立薪酬顾问的意见。
同行公司的作用
该委员会定期审查有关高管薪酬的相关市场和行业做法。它这样做是为了平衡我们在一个竞争激烈的行业和一个对高管人才具有特别竞争力的地理区域竞争人才的需要，以及保持合理和负责任的成本结构的需要，同时使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。
每年，为协助委员会审议高管薪酬，委员会都会审查并在其认为可取的情况下，视需要更新我们用作比较点的同行公司名单，以确保比较是有意义的。这些同行公司是技术公司，在这些公司中，我们的NEO的职位在范围和复杂性上将是类似的，它们的业务与Adobe相似或相关，或者Adobe经常与之竞争人才。对于2025财年，Compensia通过考虑具有以下标准的公司，就我们的薪酬“同行群体”的构成提出了建议：
54
•上市、总部设在美国或在美国上市的多层面软件/互联网公司；
•营收在Adobe的~0.33x到3.0x之间；
•市值在Adobe的~0.25x至~10.0x以内；
•与我们竞争人才的公司；
•收入正增长；和
•将Adobe列为同行的公司。
基于上述因素、收购先前的同行以及管理层和Compensia的投入，委员会批准了2025财年的以下同行集团。
|
同行集团2025财年
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| Alphabet Inc. | 亚马逊公司 | 超威半导体设备股份有限公司 | ||||||
| Airbnb, Inc. | 苹果公司 | 欧特克股份有限公司 | ||||||
| Broadcom Inc. | 思科公司 | 财捷集团 | ||||||
| Meta Platforms, Inc. | 微软公司 | 奈飞公司 | ||||||
| 英伟达公司 | 甲骨文股份有限公司 | Palo Alto Networks, Inc. | ||||||
| 贝宝支付公司 | 赛富时公司 | SAP SE | ||||||
| ServiceNow，Inc。 | Workday, Inc. | |||||||
根据股东的反馈意见并与Compensia协商，委员会对同行群体及其与基本选择标准和薪酬理念的一致性进行了有力的审查。2025年8月，为了在战略上平衡规模更大的关键人才竞争对手，委员会批准在2026财年同行集团中增加三家规模更小的公司，这三家公司分别是Expedia Group, Inc.、Snowflake和优步，Inc.，以便根据收入和市值将Adobe定位于更接近同行集团的中位数。
Compensia为我们的同行集团公司准备了一份根据高管薪酬调查和从公开信息中收集的数据汇编的薪酬分析。委员会利用这些数据将我们NEO当前的薪酬与同行群体的薪酬进行比较，并确定每个NEO职位的相对市场价值。然而，在同行公司，薪酬并未按任何特定的薪酬目标设定，而是被委员会用于比较目的，为决策提供依据。
关于同行群体定位，委员会审查了股权奖励的总体价值，因为我们的同行授予的股权奖励的不同组合以及这些数据在同行群体分析中呈现的汇总方式。
赔偿风险评估
委员会监督对我们的薪酬计划进行年度内部风险评估，以确定此类计划可能造成的任何潜在重大风险。根据评估结果，委员会得出结论，根据我们的整体业务战略，我们的薪酬计划在设计和管理上适当平衡了风险和回报，并考虑到缓解控制，不会产生合理可能对Adobe产生重大不利影响的风险。
高管薪酬| 2026年代理声明 55
虽然向我们的行政人员提供的目标贸发局大部分是以激励为基础的，但委员会认为，我们对行政人员的薪酬计划并不鼓励过度和不必要的冒险行为，并设计了适当的控制措施和其他缓解措施，以防止这种冒险行为。对于我们的其他员工来说，基于激励的薪酬通常占他们整体薪酬的比例较小，因此为冒险提供的动力较小。
我们的补偿方案具有以下限制风险的特点：
•根据我们的薪酬计划，大部分奖励价值是以长期股权奖励的形式，具有多年归属时间表或业绩期，这使我们的执行官的利益与长期股东的利益保持一致。我们的执行官收到的组合是RSU，在四年内每季度归属6.25%，以及绩效份额，只有在三年归属期后才归属，基于委员会对绩效的认证，并取决于参与者的持续服务。
•股票期权不授予我们的董事会成员、我们的执行官或任何其他员工。
•我们的年度现金激励计划包括155%的上限，绩效分成计划包括目标奖励的200%上限。我们认为，这些上限限制了我们的员工，包括我们的执行官过度冒险的可能性。
•我们的绩效分成计划使用不特定于任何一个执行官组织的全公司措施，这些措施平等地适用于所有参与者，以鼓励以统一和负责任的方式实现财务和战略目标。
•我们的业绩分成计划的重叠业绩期限制了短期业务业绩或股价波动对最终结果的影响，从而激励参与者专注于长期业绩。
•我们对高级副总裁级及以上人员维持高于市场的高管持股要求。截至2025年11月28日，所有覆盖的高管均遵守此类指引，在标题为“薪酬讨论与分析——其他福利、计划和政策——持股指引”一节中进行了描述。
•我们对财务报告、商业行为标准和合规计划的内部控制系统，除其他外，降低了操纵我们的财务业绩的可能性，以提高我们的业绩份额以及奖金和销售补偿计划下的付款。
•我们的内幕交易政策禁止所有员工和管理人员质押股票、从事涉及Adobe证券的卖空或对冲交易。
•我们有适用于我们所有执行官的基于绩效的激励薪酬和基于时间的股权薪酬的回拨政策。
会计和税务考虑
委员会审议了我们的薪酬计划对Adobe的财务会计和税务后果以及对我们员工的税务后果。在确定任何财政年度的股权授予总数和组合时，委员会和管理层会考虑未偿还和新的股权奖励的规模和基于股票的补偿费用。
股票薪酬的会计处理
我们按照FASB ASC主题718对基于股票的薪酬进行会计处理。根据这些会计规则，绩效份额的授予日公允价值在相关绩效指标建立后才能确定。因此，根据PSP授予的绩效奖励，包括根据每年制定的净新销售目标归属的绩效份额，并未完全反映在薪酬汇总表和委员会授予的同一年的基于计划的奖励表中。随着净新销售目标不断确立
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对于未来的财政年度，与相关业绩份额相关的授予日公允价值将反映在与目标相关的适用财政年度的这些表格中。有关更多信息，请参见标题为“2025财年薪酬决定和结果——股权激励—— 2025财年目标值和赠款”的部分。
高管薪酬的可扣除性
委员会认为，在管理和设计旨在吸引、留住和激励最优秀人才并符合Adobe及其股东最佳利益的薪酬计划方面保持灵活性非常重要。因此，我们并不要求所有补偿都可以扣除，因为公司目标可能并不总是与全额扣除的要求一致。
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行政薪酬委员会的报告
高管薪酬委员会已审查并与管理层讨论了这份代理声明中包含的“薪酬讨论和分析”。基于这一审查和讨论，执行薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本代理声明，并通过参考我们截至2025年11月28日的财政年度的10-K表格年度报告的方式纳入。
尊敬的提交，
行政补偿委员会
Amy Banse，主席
克里斯蒂亚诺·阿蒙
Melanie Boulden
David Ricks
________________________
本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不应通过引用并入Adobe根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
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2025、2024和2023财政年度薪酬汇总表
下表列出了关于在2025、2024和2023财年期间向近地天体授予、支付或赚取的服务报酬的信息，其中包括（1）我们的首席执行官、（2）我们的首席财务官和（3）我们的其他三名薪酬最高的执行官，这三名高管是参照2025财年的总薪酬确定的，他们在2025财年末担任执行官。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项(1) ($) |
非股权 激励计划 Compensation(2) ($) |
所有其他 Compensation(3) ($) |
合计 ($) |
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| Shantanu Narayen | 2025 | 1,500,000 | — | 45,376,110 | 3,120,000 | 1,177,825 | 51,173,935 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事会主席兼首席执行官 | 2024 | 1,500,000 | — | 46,349,135 | 2,940,000 | 1,601,047 | 52,390,182 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 1,500,000 | — | 40,077,295 | 3,000,000 | 355,283 | 44,932,578 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Daniel Durn | 2025 | 900,000 | — | 14,443,742 | 936,000 | 22,284 | 16,302,026 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官兼执行副总裁，财务、技术、安全和运营 | 2024 | 900,000 | — | 13,761,183 | 882,000 | 21,676 | 15,564,859 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 891,346 | — | 12,536,147 | 891,071 | 18,726 | 14,337,290 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Anil Chakravarthy | 2025 | 800,000 | — | 15,900,898 | 1,040,000 | 49,926 | 17,790,824 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁，客户体验管弦乐业务 | 2024 | 800,000 | — | 15,365,328 | 784,000 | 45,407 | 16,994,735 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 791,346 | — | 13,463,694 | 791,071 | 37,062 | 15,083,173 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| David Wadhwani | 2025 | 800,000 | — | 15,900,898 | 1,040,000 | 45,686 | 17,786,584 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁，创意及生产力业务 | 2024 | 800,000 | — | 15,365,328 | 784,000 | 30,293 | 16,979,621 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 791,346 | 1,666,667 | 13,463,694 | 791,071 | 18,228 | 16,731,006 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Louise Pentland(4)
|
2025 | 403,846 | (5) | 2,000,000 | (6) | 12,532,771 | 415,714 | 236,253 | 15,588,584 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席法律干事兼执行副总裁，法律和政府关系 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
_________________________
(1)这些金额并不反映NEO实现的实际经济价值。根据SEC规则，此栏代表业绩份额的授予日公允价值，根据FASB ASC主题718计算，假设相关业绩条件的可能结果，以及RSU。根据SEC规则，显示的金额忽略了估计没收的影响。如需更多信息，请参阅我们关于10-K表格的2025财年年度报告的第二部分第8项“财务报表和补充数据”以及附注12“基于股票的薪酬”中的合并财务报表附注。
对于包含在2025财年的业绩份额，包含的金额代表（i）与相对TSR目标相关的2025年PSP下目标业绩份额的50%的授予日公允价值，以及（ii）与2025财年净新销售目标相关的2025、2024和2023 PSP各自下目标业绩份额的16.67%的授予日公允价值。我们的PSP中目标业绩份额的授予日公允价值反映在与每个相应的净新销售目标相关的业绩目标确立的财政年度的薪酬汇总表中。正如上文薪酬讨论与分析中所述，业绩份额奖励的最高支付额为目标股份数量的200%。假设最大限度地实现相关业绩条件，2025财年包含的业绩份额奖励的授予日公允价值如下：Narayen先生：46,340，912美元；Durn先生：10,414，735美元；Chakravarthy先生：16,184，330美元；Wadhwani先生：16,184，330美元。
(2)这些金额仅包括根据我们的现金激励计划赚取的金额。这些款项将在下一个财政年度支付。
(3)对于2025财年，所有其他补偿包括：
•对于Narayen先生：401（k）计划下的匹配捐款10,500美元和人寿保险保费、行政健康礼宾服务成本、销售俱乐部旅行的价值包括相关税收总额、Adobe支付给第三方安全提供商的安全服务增量成本880,354美元，基于Adobe实际产生的安全成本，以及个人使用我们的公务机的增量成本255,119美元，基于燃料、机组人员、餐饮和可变成本
高管薪酬| 2026年代理声明 59
机场费。我们认为，公司为Narayen先生支付的所有安全费用都是合理的、必要的，并且对Adobe有利。
•对于杜恩先生：401（k）计划下的匹配缴款10,500美元和人寿保险保费，以及行政健康礼宾服务的费用。
•Chakravarthy先生：401（k）计划下的匹配缴款10,500美元和人寿保险保费、行政健康礼宾服务的费用，以及销售俱乐部旅行的价值，包括相关税收总额27,642美元。
•对于Wadhwani先生：401（k）计划下的匹配供款为10,500美元和人寿保险保费，销售俱乐部之旅的价值包括相关税收总额为34,359美元。
•彭特兰女士：根据401（k）计划和人寿保险保费、110,016美元的搬迁福利和122,329美元的相关税收总额，匹配缴款，由Adobe支付，作为她就业机会的一部分。
此外，当这些门票不用于商业目的时，NEO可能会收到供个人使用的活动门票，为此我们不会产生增量成本。
(4)彭特兰女士于2025年5月加入Adobe，在2024和2023财年都不是NEO。
(5)这一数额反映了彭特兰女士在2025财年期间根据工作日获得的基本工资的按比例分配的部分。
(6)这笔金额反映了彭特兰女士在Adobe开始工作时支付的签约奖金。
2025财年基于计划的奖励的授予
下表显示了2025财年授予近地天体的所有基于计划的奖励。根据SEC规则，本表将绩效奖励显示为已在确定绩效目标的财政年度授予，如果一个奖励有多个绩效期间，则与每个绩效期间相关的部分被视为单独的授予。下表中确定的2025财年授予的股权奖励也在“2025财年末卓越股权奖励”中报告。有关激励计划奖励的更多信息，请参见我们“薪酬讨论与分析”中标题为“薪酬讨论与分析—— 2025财年薪酬决策与结果——现金激励”和“——股权激励”的章节。
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预计未来支出 非股权激励下 计划奖励(1) |
预计未来支出 股权激励计划下 奖项(2) |
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量(3)
(#)
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授予日期 股票的公允价值和 期权奖励(4) ($) |
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姓名 |
奖励类型 | 授予日期 | 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
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| Shantanu Narayen | 现金激励 | — | — | 3,000,000 | 4,650,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2025 PSP
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1/24/2025 | — | — | — | 18,213 | 49,225 | 98,450 | — | 22,213,894 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2024年PSP
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1/24/2025 | — | — | — | 2,675 | 7,868 | 15,736 | — | 3,425,570 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2023 PSP
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1/24/2025 | — | — | — | 4,653 | 13,687 | 27,374 | — | 5,959,046 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 1/24/2025 | — | — | — | — | — | — | 31,645 | 13,777,600 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Daniel Durn | 现金激励 | — | — | 900,000 | 1,395,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2025 PSP
|
1/24/2025 | — | — | — | 4,145 | 11,206 | 22,412 | — | 5,056,949 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2024年PSP
|
1/24/2025 | — | — | — | 589 | 1,735 | 3,470 | — | 755,384 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2023 PSP
|
1/24/2025 | — | — | — | 1,025 | 3,017 | 6,034 | — | 1,313,541 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 1/24/2025 | — | — | — | — | — | — | 16,808 | 7,317,867 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Anil Chakravarthy | 现金激励 | — | — | 1,000,000 | 1,550,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2025 PSP
|
1/24/2025 | — | — | — | 6,404 | 17,311 | 34,622 | — | 7,811,973 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2024年PSP
|
1/24/2025 | — | — | — | 924 | 2,720 | 5,440 | — | 1,184,234 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2023 PSP
|
1/24/2025 | — | — | — | 1,608 | 4,731 | 9,462 | — | 2,059,783 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 1/24/2025 | — | — | — | — | — | — | 11,128 | 4,844,909 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| David Wadhwani | 现金激励 | — | — | 1,000,000 | 1,550,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2025 PSP
|
1/24/2025 | — | — | — | 6,404 | 17,311 | 34,622 | — | 7,811,973 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2024年PSP
|
1/24/2025 | — | — | — | 924 | 2,720 | 5,440 | — | 1,184,234 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2023 PSP
|
1/24/2025 | — | — | — | 1,608 | 4,731 | 9,462 | — | 2,059,783 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 1/24/2025 | — | — | — | — | — | — | 11,128 | 4,844,909 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Louise Pentland |
现金激励(5)
|
— | — | 399,725 | 619,574 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 6/16/2025 | — | — | — | — | — | — | 31,197 | 12,532,771 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
60
_________________________
(1)这些栏目代表根据我们的2025年现金激励计划授予的奖励，用于2025财年的业绩。这些栏目展示了在门槛、目标和最高绩效水平上可能获得的奖项。根据2025年现金激励计划，最低绩效可能会导致相当于0美元的门槛金额。根据2025年现金激励计划，NEO在2025财年获得的实际现金激励奖励显示在薪酬汇总表中标题为“非股权激励计划薪酬”一栏。
(2)这些栏代表根据经修订的2019年股权激励计划（“2019年计划”）采用的我们的PSP，在2025财年确定了授予日期公允价值的奖励。这些栏目展示了在门槛、目标和最高绩效水平上可能获得的奖项。如果公司没有达到门槛绩效指标，将获得零份额。在每项相应的PSP的完整三年业绩期结束之前，任何业绩份额将不会归属。更多讨论见标题为“薪酬讨论与分析——股权激励—— 2025财年目标值和授予”的部分。
(3)本栏代表根据我们的2019年计划授予的RSU的奖励。
(4)这些金额并不反映NEO实现的实际经济价值。根据SEC规则，此栏代表每份股权奖励的授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。如需更多信息，请参阅表10-K中我们的2025财年年度报告合并财务报表附注的第二部分第8项“财务报表和补充数据”和附注12“基于股票的薪酬”。
(5)Pentland女士于2025年5月19日加入Adobe，根据2025年现金奖励计划的条款，她的基本工资根据日历天数按比例计算。
2025财年薪酬汇总表和基于计划的奖励授予表的叙述性摘要
近地天体年度薪酬的重要条款，包括基本工资、现金奖励和股权奖励，包括与总薪酬成比例的股权价值，在本委托书的“薪酬讨论与分析”下进行了描述。我们的股权奖励授予做法如上所述，我们的遣散福利在本代理声明的“控制权变更”下进行了描述。我们的NEO都没有与Adobe签订书面雇佣协议。
正如“薪酬讨论与分析”中更详细讨论的那样，2025财年非股权激励奖励是根据2025年现金激励计划授予的，所赚取的金额基于某些财务和战略目标的实现。现金奖励在获得时完全归属。
正如“薪酬讨论与分析”中更详细讨论的那样，根据FASB ASC主题718,2025财年授予的业绩份额奖励将以股票形式结算，但须遵守我们的PSP条款。根据PSP获得的实际奖励基于相对TSR目标和净新销售目标的实现情况，各自在目标上同等加权并独立确定。相对TSR目标的实现情况是在三个日历年的业绩期间内衡量的，净新销售目标的实现情况是基于在连续三个一年的业绩期间内每年实现此类目标的情况。在（i）每项相应的PSP的最早归属开始日期的三年周年，或（ii）委员会在每项相应的PSP下的整个三年业绩期完成后的最终认证之前，将不会支付业绩份额奖励，具体取决于每个NEO届时是否继续为Adobe提供服务。
根据我们在2025财年开始时的2019年计划授予我们的NEO的RSU在四年内每季度归属，但须在每个适用的归属日期继续服务。在2025财年授予Pentland女士的RSU在四年内归属，其中25%在归属开始日期的一周年归属，之后每季度归属6.25%，但须在每个适用的归属日期继续服务。
没有与绩效份额或RSU奖励相关的购买价格。我们在2025财年没有支付普通股股息。
高管薪酬| 2026年代理声明 61
死亡和伤残对股权补偿裁决的影响
我们的RSU奖励的条款和条件规定，如果接收者的雇佣因死亡或残疾而终止，接收者将获得额外12个月服务的信用，从而导致适用奖励的归属加速12个月。
我们在2023、2024和2025财年授予的绩效份额奖励的条款和条件（在绩效目标的最终认证和授予日期的第三个周年日（以较晚者为准）归属）规定，如果受助人在绩效目标认证之前因死亡或残疾而终止雇佣，则受助人将根据绩效期间提供的服务月数获得按比例分配的目标奖励。
62
2025财年末杰出股权奖
下表列出了截至2025年11月28日每个NEO的未偿股权奖励信息。所有归属通常取决于在适用的归属日期之前是否继续受雇于Adobe，某些股权奖励取决于业绩条件，每项条件在脚注中都有规定。此表中的市值和派息率是根据2025年11月28日在纳斯达克报告的我们普通股的收盘股价计算得出，每股价格为320.13美元。截至2025年11月28日，没有尚未行使的股票期权。
| 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 未归属的股份数量或股票单位 (#) |
股份或股份单位的市值有 未归属 ($) |
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量 (#) |
股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或派现价值 ($) |
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| Shantanu Narayen | 1/24/2022 | 1,255 | (1) | 401,763 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2023 | 49,821 | (2) | 15,949,197 | 41,062 | (3) | 13,145,178 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2023 | 10,999 | (4) | 3,521,110 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2024 | 18,176 | (5) | 5,818,683 | 16,838 | (6) | 5,390,349 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2024 | 11,382 | (7) | 3,643,720 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2025 | 12,182 | (8) | 3,899,824 | 38,641 | (9) | 12,370,143 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2025 | 25,712 | (10) | 8,231,183 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| Daniel Durn | 1/24/2022 | 606 | (1) | 193,999 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2023 | 10,981 | (2) | 3,515,348 | 9,053 | (3) | 2,898,137 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2023 | 5,658 | (4) | 1,811,296 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2024 | 4,007 | (5) | 1,282,761 | 3,712 | (6) | 1,188,323 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2024 | 5,855 | (7) | 1,874,361 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2025 | 2,773 | (8) | 887,720 | 8,796 | (9) | 2,815,863 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2025 | 13,657 | (10) | 4,372,015 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| Anil Chakravarthy | 1/24/2022 | 606 | (1) | 193,999 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2023 | 17,220 | (2) | 5,512,639 | 14,195 | (3) | 4,544,245 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2023 | 3,803 | (4) | 1,217,454 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2024 | 6,282 | (5) | 2,011,057 | 5,821 | (6) | 1,863,477 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2024 | 3,935 | (7) | 1,259,712 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2025 | 4,284 | (8) | 1,371,437 | 13,588 | (9) | 4,349,926 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2025 | 9,042 | (10) | 2,894,615 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| David Wadhwani | 1/24/2022 | 606 | (1) | 193,999 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2023 | 17,220 | (2) | 5,512,639 | 14,195 | (3) | 4,544,245 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2023 | 3,803 | (4) | 1,217,454 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2024 | 6,282 | (5) | 2,011,057 | 5,821 | (6) | 1,863,477 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2024 | 3,935 | (7) | 1,259,712 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2025 | 4,284 | (8) | 1,371,437 | 13,588 | (9) | 4,349,926 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/24/2025 | 9,042 | (10) | 2,894,615 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| Louise Pentland | 6/16/2025 | 31,197 | (11) | 9,987,096 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
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(1)根据我们的2019年计划授予的RSU。四年归属，其中25%在归属开始日期的一周年归属，然后在授予的剩余三年之后每季度归属6.25%。受限制股份单位于2026年1月24日完全归属。
(2)该金额代表根据2023、2024和2025财年净新销售目标的实现情况在2023年PSP下赚取的份额，截至2025财年末，相应的业绩期已完成，且认证已完成。所赚取的股份已于2026年1月24日完全归属。
(3)该金额代表与2023年PSP相关的股份，具体取决于相对TSR目标的实现情况，截至2025财年末，该业绩期仍未完成。根据截至2025年11月28日的业绩趋势，所列金额假设按相对TSR目标的目标支付。继2025年11月28日
高管薪酬| 2026年代理声明 63
业绩期完成，最终认证45%赔付。所赚取的股份已于2026年1月24日完全归属。
(4)根据我们的2019年计划授予的RSU。四年归属，自归属开始日起按季度归属6.25%。RSU于2027年1月15日完全归属。
(5)该金额代表根据2024财年和2025财年净新销售目标的实现情况在2024年PSP下赚取的股份，截至2025财年末，相应的业绩期已完成，且认证已完成。股票收益归属于2027年1月24日。
(6)该金额代表与2024年PSP相关的股份，具体取决于相对TSR目标和2026财年净新销售目标的实现情况，截至2025财年末，这些业绩期间仍未完成。根据截至2025年11月28日的业绩趋势和与2025财年净新销售目标相比的认证业绩，所列金额假设在相对TSR目标和2026年净新销售目标的目标的阈值支付。最终认证将在2026财年结束后完成，所赚取的股份将在2027年1月24日和认证日期（以较晚者为准）归属。
(7)根据我们的2019年计划授予的RSU。四年归属，自归属开始日起按季度归属6.25%。RSU于2028年1月15日完全归属。
(8)该金额代表根据2025财年净新销售目标的实现情况根据2025年度PSP赚取的股份，截至2025财年末，该目标的业绩期已完成，且认证已完成。股票收益归属于2028年1月24日。
(9)该金额代表与2025年PSP相关的股份，具体取决于相对TSR目标以及2026和2027财年净新销售目标的实现情况，截至2025财年末，这些业绩期间仍未完成。根据截至2025年11月28日的业绩趋势和与2025财年净新销售目标相比的认证业绩，所列金额假设在2026和2027财年净新销售目标的相对TSR目标和目标的阈值下支付。最终认证将在2027财年结束后完成，所赚取的股份将在2028年1月24日和认证日期（以较晚者为准）归属。
(10)根据我们的2019年计划授予的RSU。四年归属，自归属开始日起按季度归属6.25%。RSU于2029年1月15日完全归属。
(11)根据我们的2019年计划授予的RSU。四年归属，其中25%在归属开始日期的一周年归属，然后在授予的剩余三年之后每季度归属6.25%。RSU于2029年6月15日完全归属。
期权行使和股票归属于2025财年
下表列出了有关在2025财年期间根据我们的2022年PSP为每个NEO授予的基于时间的股票结算RSU和基于绩效的股票结算奖励的归属信息，以汇总为基础。2025年1月，委员会证明我们2022年PSP的结果为目标的79%。我们的2023、2024和2025年PSP下的所有奖励都没有资格在2025财年归属。
股票奖励归属时实现的价值基于以股票结算的奖励归属日在纳斯达克报告的我们普通股的收盘股价。截至2025年11月28日，未行使股票期权。
| 股票奖励 | ||||||||||||||
| 姓名 | 归属时获得的股份数量 (#) |
归属时实现的价值 ($) |
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| Shantanu Narayen | 63,100 | 25,713,865 | ||||||||||||
| Daniel Durn | 20,360 | 7,959,651 | ||||||||||||
| Anil Chakravarthy | 17,559 | 6,995,980 | ||||||||||||
| David Wadhwani | 22,754 | 9,153,339 | ||||||||||||
|
Louise Pentland(1)
|
— | — | ||||||||||||
_________________________
(1)彭特兰女士于2025年5月加入Adobe，在2025财年期间没有授予任何股份。
64
2025财年不合格递延补偿
我们最初在2006年12月采用了递延补偿计划，该计划不时进行了修订，最近一次是在2019年12月，取消了非董事的执行官参与者在2019年12月31日之后推迟授予业绩份额或RSU的能力。根据我们的递延薪酬计划的条款，符合条件的员工，包括每个NEO，以及董事可以选择推迟收到他们的现金薪酬，董事可以选择推迟收到他们在获得时本来可以收到的部分股权薪酬。根据递延补偿计划递延的金额被视为投资于货币市场和参与者选择的具有401（k）计划下可用的类似选项的其他共同基金。我们不代表其参与者向递延补偿计划供款，或匹配参与者做出的递延，但根据递延补偿计划选择递延将阻止参与者收到全部401（k）公司匹配的情况除外。在这些情况下，我们为递延补偿计划做出的贡献等于放弃的401（k）公司匹配。因此，递延补偿计划下的应付金额一般完全由参与人缴款和基金选举决定。
递延薪酬计划的参与者可以选择贡献其基本工资的5%至75%以及其他特定薪酬的5%至100%，包括佣金和奖金。我们董事会的成员可能会贡献其RSU奖励的100%。一般来说，参与者可以选择在特定日期或在终止雇佣时开始支付与现金和股权延期有关的福利。现金延期付款可采取一次性付款或年度分期付款的形式，但须满足一定要求。股权延期付款只能以一次性付款的形式进行。此外，每个参与者选择是在递延补偿计划中保留其账户余额，还是在控制权发生变更时获得一次性分配。如果参与者在延期期间遇到不可预见的紧急情况，该参与者可以请求从延期补偿计划中获得部分或全部支付。所有分配均以现金进行，但递延股权奖励以Adobe股票结算。
除Narayen先生外，2025财年没有其他近地天体参与递延补偿计划，或有应计余额。下表显示截至我们2025财年最后一天递延薪酬计划下的应计余额：
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不合格递延补偿(1)
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| 姓名 |
2024年11月29日总余额
($)
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2025财年高管缴款情况
($)
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2025财年注册人缴款情况
($)
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2025财年总收益
($)
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2025财年总提款/分配
($)
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2025年11月28日合计余额
($)
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| Shantanu Narayen | 20,251,575 | 2,809,073 | — | 2,943,847 | — | 26,004,495 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
_________________________
(1)本表中的行政人员缴款反映在2025财年薪酬汇总表中，并酌情反映在以往年度中。总收益未反映在2025财年薪酬汇总表中，也未反映在前几年。
控制权变更及遣散
根据我们变更控制计划的条款，如果在Adobe控制权发生变更时或之后发生某些雇佣终止，我们的每个NEO都有资格获得遣散费。我们的CEO也有资格根据他的保留协议，在Adobe控制权发生变更时或之后，在某些情况下，无论他的雇佣是否被终止，在某些情况下，在某些情况下，在某些情况下，在某些情况下，如果发生某些终止雇佣的情况，我们的CEO也有资格获得遣散费。Narayen先生需要放弃其保留协议下的所有福利，才能获得控制权变更计划下的任何福利。
根据我们的执行官现金遣散费政策，这些安排不得被提供给执行官的现金遣散费超过执行官年基本工资加目标奖金之和的2.99倍的任何遣散费安排所取代，并且不得修改以增加现金遣散费以超过该阈值，而无需寻求股东批准。
高管薪酬| 2026年代理声明 65
控制权条款变更
管制计划变更
我们的每一个NEO都是我们控制权变更计划的参与者，该计划将于2026年12月13日到期，除非Adobe延长或控制权变更发生在其到期之前。如控制权变更在其届满前发生，控制权变更计划将于（1）控制权变更发生一周年及（2）根据控制权变更计划应付的所有遣散费的支付（以较晚者为准）后终止。
根据控制权变更计划，如果Adobe发生符合条件的控制权变更（如计划中所定义），并且在控制权变更前三个月和控制权变更后的十二个月内，我们的一名NEO（如果Narayen先生根据其保留协议领取福利，则不在此列）由于Adobe（或任何继任者）无故（且不是由于死亡或残疾）终止其雇佣关系而经历离职，或者如果他因正当理由辞职，该NEO将有资格获得：
•终止前一年的任何已赚取但未支付的奖金；
•24个月工资和目标奖金；
•为符合条件的行政人员和受保家属一次性支付相当于18个月的COBRA保费；和
•加速归属所有未偿股权奖励（前提是，对于业绩份额，归属仅限于根据截至控制权变更时实现的业绩将股份记入高管的范围内）。
如果变更控制计划下的任何金额将构成《守则》第280G条含义内的超额降落伞付款，则应支付的金额将不超过对受影响个人产生最大税后利益的金额。控制权变更计划下的所有利益都以NEO签署解除索赔为条件。
首席执行官留任协议
自1998年1月12日起，Adobe与Narayen先生签订了一份保留协议，该协议经不时修订。根据他的保留协议，如果Adobe的控制权发生了符合条件的变更（如协议中所定义），并且在控制权变更之前或之后两年内，Narayen先生由于Adobe（或任何继任者）无故终止雇佣关系，或由于残疾，或者如果他有充分理由辞职，Narayen先生将有资格获得：
•36个月工资和目标奖金；
•根据当时有效的基本工资，为终止工作的财政年度提供按比例的目标奖金；以及
•COBRA为他和受保受养人提供的保费，直至（1）他和他的受保受养人有资格获得并登记参加COBRA保险的最后一个月和（2）36个月中较早者为止。
一旦控制权发生变更，无论其雇佣是否终止，Narayen先生都将有资格获得所有未偿股权奖励的加速归属（前提是，对于业绩股份，归属仅限于根据控制权变更时实现的业绩将股份记入其名下），并且任何股票期权将成为完全可行使的。
如果Narayen先生的保留协议下的任何金额将构成《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”，则应付金额将不超过对Narayen先生产生最大税后利益的金额。根据保留协议提供的所有福利以他签署解除索赔为条件。保留协议没有到期日。
66
2019年计划
如果发生“控制权变更”（如2019年计划中所定义），存续、持续的继承者或购买实体或其母公司可以在未经任何参与者同意的情况下，要么承担Adobe在未偿奖励下的权利和义务，要么替代实质上等同的股权奖励。如果收购实体选择不这样做，那么所有未行使奖励的所有未行使和未归属部分将立即可以行使并全部归属，但须遵守下文所述的业绩份额奖励处理。任何未就控制权变更承担或更换或在控制权变更前行使的奖励将自控制权变更时起终止生效。根据适用的奖励协议，授予非雇员董事的股权奖励通常规定，奖励将在控制权变更生效日期之前完全加速，但须视控制权变更的完成情况而定。我们已经提供，并可能在未来提供控制权变更或其他类似交易时的额外利益（更多信息见上文标题为“控制权条款变更”和“薪酬讨论与分析——其他利益、计划和政策——控制权变更补偿”的章节）。
绩效分享计划
根据我们的2023、2024和2025年PSP，如果在认证日期之前发生控制权变更，将缩短履行期限，委员会将确定截至控制权变更日期之前的成就水平和入账股份数量，但适用的基于时间的服务归属要求将继续适用。如上文所述，控制权计划的变更和Narayen先生的保留协议（如适用）规定加速根据我们的PSP对NEO所持奖励的适用的基于时间的服务归属要求。
终止和/或控制权变更时的潜在付款
下表列出了根据控制权变更计划（于2025年11月28日生效）应支付给每个NEO的估计潜在付款和福利，就Narayen先生而言，在终止雇佣和/或控制权变更（“COC”）的情况下，其保留协议，如同此类终止或COC事件发生在2025年11月28日，即2025财政年度的最后一天。股权奖励的价值基于2025年11月28日在纳斯达克公布的我们普通股的收盘股价，即每股320.13美元。每个NEO必须签署一份解除索赔，才能获得以下任何福利，但死亡/残疾、仅COC（持续就业）或仅COC/股权不承担或替代的福利除外。
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触发事件
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目标 奖金(1) ($) |
肿块
总和 遣散费(2)
($)
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加速 业绩 奖项(3) ($) |
加速 受限 股票单位 ($) |
续。 健康
保险 覆盖范围 （Pres。 val.）(4)
($)
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合计(5) ($) |
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| Shantanu Narayen | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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死亡/伤残(6)
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— | — | 44,244,847 | 7,370,671 | — | 51,615,518 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 自愿终止/非自愿有因终止 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非自愿无故终止/有正当理由辞职 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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非自愿终止/因COC正当理由辞职(7)
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3,000,000 | 13,500,000 | 65,041,132 | 15,797,770 | 40,383 | 97,379,285 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
仅COC（持续就业）(8)
|
— | — | 65,041,132 | 15,797,770 | — | 80,838,902 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
仅COC/股权不承担或替代(9)
|
— | — | 65,041,132 | 15,797,770 | — | 80,838,902 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
高管薪酬| 2026年代理声明 67
|
触发事件
|
目标 奖金(1) ($) |
肿块
总和 遣散费(2)
($)
|
加速 业绩 奖项(3) ($) |
加速 受限 股票单位 ($) |
续。 健康
保险 覆盖范围 （Pres。 val.）(4)
($)
|
合计(5) ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| Daniel Durn | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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死亡/伤残(6)
|
— | — | 9,811,024 | 3,821,075 | — | 13,632,099 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 自愿终止/非自愿有因终止 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非自愿无故终止/有正当理由辞职 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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非自愿终止/因COC正当理由辞职(7)
|
900,000 | 3,600,000 | 14,508,612 | 8,251,680 | 57,326 | 27,317,618 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
仅COC（持续就业）(8)
|
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
仅COC/股权不承担或替代(9)
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— | — | 14,508,612 | 8,251,680 | — | 22,760,292 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Anil Chakravarthy | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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死亡/伤残(6)
|
— | — | 15,341,910 | 2,618,343 | — | 17,960,253 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 自愿终止/非自愿有因终止 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非自愿无故终止/有正当理由辞职 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
非自愿终止/因COC正当理由辞职(7)
|
1,000,000 | 2,269,967 | (10) | 22,624,868 | 5,565,777 | 57,326 | 31,517,938 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
仅COC（持续就业）(8)
|
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
仅COC/股权不承担或替代(9)
|
— | — | 22,624,868 | 5,565,777 | — | 28,190,645 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| David Wadhwani | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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死亡/伤残(6)
|
— | — | 15,341,910 | 2,618,343 | — | 17,960,253 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 自愿终止/非自愿有因终止 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非自愿无故终止/有正当理由辞职 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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非自愿终止/因COC正当理由辞职(7)
|
1,000,000 | — | (10) | 22,624,868 | 5,565,777 | 57,326 | 29,247,971 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
仅COC（持续就业）(8)
|
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
仅COC/股权不承担或替代(9)
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— | — | 22,624,868 | 5,565,777 | — | 28,190,645 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Louise Pentland | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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死亡/伤残(6)
|
— | — | — | 3,120,947 | — | 3,120,947 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 自愿终止/非自愿有因终止 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非自愿无故终止/有正当理由辞职 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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非自愿终止/因COC正当理由辞职(7)
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399,725 | 3,000,000 | — | 9,987,099 | 57,326 | 13,444,150 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
仅COC（持续就业）(8)
|
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
仅COC/股权不承担或替代(9)
|
— | — | — | 9,987,099 | — | 9,987,099 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
_________________________
(1)该金额代表2025年现金激励计划下的2025财年目标年度现金激励机会。现金激励机会金额按当前激励期间经过的时间按比例分配，假设所有绩效目标均已达到；因此，报告的金额为目标年度现金激励机会的100%。每个NEO实际获得的2025财年奖金在薪酬汇总表中标题为“非股权激励计划薪酬”一栏中列报。
(2)基于2025年11月28日的基本工资和目标奖金。
68
(3)这一金额包括在2023、2024和2025年PSP下以100%目标的股份数量全面加速。截至2025年11月28日，2023年度、2024年度和2025年度的PSP尚未完成各自的业绩期间。就本披露而言，业绩实现假设为100%，但实际实现情况可能有所不同。根据2023年PSP，履约期于2025年12月完成，委员会于2026年1月证明实现。有关实际绩效金额，请参阅本代理声明“薪酬讨论与分析”部分的讨论。
(4)报告的金额代表18个月COBRA付款的现值，估计每12个月溢价增加5%。现值是使用短期适用联邦利率4.39%的120%计算得出的。
(5)根据变更控制计划和Narayen先生的保留协议的条款，如果应付金额构成《守则》第280G节含义内的超额降落伞付款，则本表中的所有福利都将减少，只要减少的福利将导致受影响的近地天体获得更好的税后经济地位。关于Chakravarthy先生和Wadhwani先生的利益，见下文脚注10。
(6)有关我们的NEO因死亡或残疾而将获得的福利的解释，请参阅上文标题为“高管薪酬—— 2025财年基于计划的奖励的授予——汇总薪酬表的叙述性摘要和2025财年基于计划的奖励的授予表”的部分。
(7)有关我们的NEO因COC的非自愿终止或正当理由辞职而获得的利益的解释，请参阅上文标题为“控制权变更”的部分。
(8)假设所有股权奖励均由假设的收购公司承担或替代。根据控制权变更计划，不向NEO支付任何福利，如果NEO在COC后继续受雇，则根据适用的股权奖励协议的条款，不存在加速归属；但是，Narayen先生的保留协议规定，所有未偿股权奖励（前提是，对于绩效股份，归属仅限于股份在控制权变更时贷记的范围内）加速全部归属于COC，无论他的雇佣是否终止。
(9)假设股权奖励未由假设的收购公司承担或替代。根据适用股权计划的条款，收购公司未承担或替代的任何未归属股权奖励的任何未归属部分将于COC生效日期之前的日期立即全部归属。
(10)Chakravarthy先生和Wadhwani先生的付款总额超过了各自的第280G款门槛，削减遣散费将带来更好的税后经济状况。因此，Chakravarthy先生和Wadhwani先生的付款可能会减少，Chakravarthy先生将获得减少的遣散费，而Wadhwani先生将不会获得遣散费。
CEO薪酬比例
根据薪酬汇总表中提出的方法（如薪酬汇总表脚注2所述，该方法不反映根据2025年PSP授予我们首席执行官的全部绩效股份的授予日公允价值，并包括根据2024年和2023年PSP授予我们首席执行官的绩效股份的授予日公允价值的一部分，由于适用于业绩份额报告的会计原则）。这导致了217比1的比率。为了确定员工中位数，我们考虑了截至2025年11月28日的目标年基本工资、目标年度现金激励奖金和RSU的授予日期会计价值以及授予我们员工的绩效份额奖励，不包括Narayen先生。我们把这一整年没有工作的员工的补偿金进行了年化。对于不是以美元支付的员工，我们使用会计年度的平均外汇汇率将他们的薪酬转换为美元。
上述报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。
高管薪酬| 2026年代理声明 69
薪酬与绩效
本节披露了（i）根据SEC披露规则定义的向我们的首席执行官（“PEO”）支付的“实际支付的薪酬”与向我们的非PEO NEO支付的平均“实际支付的薪酬”之间的关系，以及（ii）公司在以下所列财政年度的某些财务业绩衡量标准。本披露是根据《交易法》下的S-K条例第402（v）项（“薪酬与绩效规则”）编制的，不一定反映委员会如何评估薪酬决定。
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薪酬汇总表PEO合计(2)
($)
|
实际支付给PEO的补偿(3)
($)
|
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(2)
($)
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(3)
($)
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初始固定100美元投资的价值基于：(4)
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净收入(6)
（百万美元）
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（百万美元）
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会计年度(1)
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股东总回报 ($) |
Peer Group总股东回报(5)
($)
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2025
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(
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(
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2024
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2023
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2022
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(
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(
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2021
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_________________________
(1)
Narayen先生担任了所介绍的所有财政年度的PEO。适用财政年度的非PEO近地天体为：
•2025年：Durn、Chakravarthy和Wadhwani先生和Pentland女士。
•2024年、2023年和2022年：Durn、Chakravarthy、Wadhwani和Belsky先生。
•2021年：Durn、Chakravarthy、Wadhwani、Murphy和Parasnis先生。
(2)这些栏中报告的金额代表（i）适用财政年度补偿汇总表中报告的Narayen先生的补偿总额和（ii）适用财政年度报告的非PEO近地天体的适用财政年度补偿汇总表中报告的补偿总额的平均值。
(3)
“实际支付的补偿”金额并不反映我们的PEO和非PEO NEO赚取或支付的实际补偿金额。为了计算“实际支付的补偿”，根据SEC披露规则，对适用会计年度的补偿汇总表中报告的金额进行了估值调整。为薪酬汇总表的目的，股权奖励的公允价值是使用与根据FASB ASC主题718计算奖励的授予日公允价值所使用的相同估值方法计算的。有关更多信息，请参见标题为“2025、2024和2023财年薪酬汇总表”的部分。我们的PEO薪酬调整与2025财年非PEO近地天体平均薪酬调整的对账如下：
| PEO ($) |
平均为 非PEO近地天体 ($) |
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| 薪酬汇总表合计 |
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| 扣除会计年度授予的股票奖励的价值，如薪酬汇总表中所述 | (
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(
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| 加上已覆盖财政年度授予的未归属和未归属股票奖励的已覆盖财政年度年末公允价值 |
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| 加上前几个财政年度授予的未归属和未归属股票奖励截至涵盖财政年度结束时的公允价值变动 | (
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(
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| 添加归属日期在涵盖财政年度内授予和归属的股权奖励的公允价值 |
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| 加上在覆盖财政年度归属的先前财政年度授予的股票奖励截至归属日期的公允价值变动 | (
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(
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| 实际支付的赔偿 | (
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(
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(4)根据SEC披露规则，TSR比较假设在2020年11月27日投资了100美元，在截至2021、2022、2023、2024和2025的每个财年再次估值。
(5)
Peer Group TSR由纳入标普 500软件与服务指数的公司组成。
70
(6)表示我们经审计的合并财务报表中报告的净收入。
(7)我们已将收入确定为我们用来将最近完成的财政年度实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与我们的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准，因为这一衡量标准用于确定高管薪酬，包括作为根据我们的2025年现金激励计划确定资金的关键衡量标准。
财务业绩计量
下表是我们用来将实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的2025财年薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标的未排名列表：
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最重要的财务绩效指标
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(1)对于2025财年，该基金包括结束Digital Media的ARR增长和数字体验的订阅收入增长。
薪酬与绩效的关系
下图展示了Adobe TSR和我们的Peer Group TSR在最近完成的五个财年中的关系。
Adobe TSR vs. Peer Group TSR
高管薪酬| 2026年代理声明 71
下面的图表说明了根据SEC披露规则计算的Adobe TSR与最近完成的五个财政年度中向我们的PEO和非PEO NEO“实际支付的补偿”之间的关系。
实际支付薪酬vs. Adobe TSR
下面的图表说明了根据SEC披露规则计算的最近完成的五个财政年度的净收入与向我们的PEO和非PEO NEO NEO“实际支付的报酬”之间的关系。
实际支付薪酬vs.净收入
72
下图显示了根据SEC披露规则计算的最近完成的五个财政年度的收入与向我们的PEO和非PEO NEO“实际支付的报酬”之间的关系。
实际支付的薪酬vs.收入
高管薪酬| 2026年代理声明 73
股权补偿方案信息
下表显示了截至2025年11月28日根据我们现有的股权补偿计划可能发行的与我们的普通股相关的信息：
| 计划类别 |
数量 待发行证券 行使时发行 杰出的 期权、认股权证和权利(1) |
加权-平均 行权价 优秀 期权、认股权证和权利(2) |
证券数量 剩余可用于 未来发行下 股权补偿计划 （不包括证券 反映在第一 栏） |
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| 股权补偿方案获批 Adobe的股东 |
9,283,779 |
(3)
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— | 40,124,710 |
(4)
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未经批准的股权补偿计划
Adobe的股东(5)
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6,927 | $73.78 | — | ||||||||||||||||||||
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合计
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9,290,706 | $73.78 | 40,124,710 | ||||||||||||||||||||
_________________________
(1)权利包括业绩份额、RSU和递延奖励。
(2)加权平均行权价格的计算不考虑业绩份额、RSU和递延奖励，没有任何行权价格。
(3)包括根据我们的2023年PSP条款可发行的498,138股普通股、根据我们的2024年PSP条款可发行的325,870股普通股和根据我们的2025年PSP条款可发行的556,560股普通股，截至2025年11月28日，每一股的最高水平（目标股份的200%）。
(4)包括截至2025年11月28日根据经修订的2020年员工股票购买计划预留发行的7,357，045股，以及根据2019年计划预留发行的32,767，665股。
(5)我们承担了我们于2018年6月19日收购的Magento维持的股权激励计划下的未偿还股票奖励。
截至2025年11月28日的财政年度，我们维持Magento股权补偿计划，涵盖我们就Magento收购承担的股票奖励，根据该计划，股票奖励已由在Magento收购时仍未偿还的前身实体授予。我们没有承担发行这些奖励的计划的股份储备，我们也不能根据该计划授予任何未来的奖励。
74
若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出了截至2026年2月17日，每个已知实益拥有5%或更多普通股的实体或个人、本委托书所载“高管薪酬——薪酬汇总表”中确定的每个NEO、我们的每位董事以及我们的所有董事和现任执行官作为一个整体对我们普通股的实益所有权。
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实益拥有人名称(1)
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金额及性质 实益所有权(2)(3) |
班级百分比(4)
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| 领航集团 | 41,472,249 | (5) | 10.17 | % | ||||||||||||||||
| 贝莱德，公司。 | 37,969,080 | (6) | 9.31 | % | ||||||||||||||||
| Shantanu Narayen | 438,975 | (7) |
*
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| Daniel Durn | 46,553 | (8) |
*
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| Anil Chakravarthy | 61,788 | (9) |
*
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| David Wadhwani | 43,111 | (10) |
*
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| Louise Pentland | 1,652 | (11) |
*
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| 克里斯蒂亚诺·阿蒙 | 1,822 | (12) |
*
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| Amy Banse | 34,517 | (13) |
*
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| Melanie Boulden | 3,965 | (14) |
*
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| Frank Calderoni | 32,717 | (15) |
*
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| Laura Desmond | 32,633 | (16) |
*
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| Spencer Neumann | 3,288 | (17) |
*
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| Kathleen Oberg | 5,250 | (18) |
*
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| Dheeraj Pandey | 5,920 | (19) |
*
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| David Ricks | 10,430 | (20) |
*
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| Daniel Rosensweig | 19,934 | (21) |
*
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| 全体董事和现任执行官为一组（18人） | 803,767 | (22) |
*
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|||||||||||||||||
_________________________
*不到1%。
(1)表格中每个人的地址，除非另有说明，均为c/o 奥多比公司,345 Park Avenue，San Jose，California 95110。
(2)本表基于执行官、董事和主要股东提供的信息，以及向SEC提交的实益所有权报告。除非本表脚注中另有说明，并在适用的情况下遵守社区财产法，本表中列出的每个股东对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。我们的执行官和董事实益拥有的股份均未质押为证券。
(3)报告的持股包括根据我们的递延补偿计划递延的任何股权奖励。零碎股份四舍五入至最接近的整数。由美国证券交易委员会（SEC）的规则确定的实益所有权，一般包括对证券的投票权或决定权，以及将在2026年2月17日60天内归属的受RSU约束的普通股股份。
(4)适用的百分比基于2026年2月17日已发行的407,636，918股，并根据SEC颁布的规则进行了调整。
实益所有权| 2026年代理声明 75
(5)仅基于2026年2月5日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2026年1月30日的实益所有权，对所有股份拥有共同的决定权，并对4,225，772股股份拥有共同的投票权。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。
(6)仅基于2024年1月25日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2023年12月31日的实益所有权，对所有股份拥有唯一决定权，并对34,333，454股拥有唯一投票权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。
(7)包括Narayen Family Trust持有的430,352股股份，DTD 11/30/00，其中Narayen先生为受托人；以及Narayen先生持有的RSU归属后可在本表日期后60天内发行的8,299股股份。
(8)包括在Durn先生持有的RSU归属时可在本表日期后60天内发行的4,558股股票。
(9)包括Chakravarthy先生持有的RSU归属时可在本表日期后60天内发行的3,022股股份。
(10)包括Wadhwani 2020 Family GST Trusts DTD12/06/2020为Wadhwani先生子女的利益持有的92股股份，其中Wadhwani先生为受托人；Wadhwani先生为受托人的2006 Wadhwani Family Trust DTD04/26/2006持有的263股股份，其中Wadhwani先生为受托人；以及Wadhwani先生持有的RSU归属后可在本表日期起60天内发行的3,022股股份。
(11)包括Pentland女士持有的RSU归属时可在本表日期后60天内发行的1,308股。
(12)包括Amon先生持有的RSU归属时可在本表日期后60天内发行的900股股票。
(13)包括2000年Crummey信托为Banse女士的儿子持有的55股股份，Banse女士是其中的受托人；以及在Banse女士持有的RSU归属后可在本表日期后60天内发行的900股股份。
(14)包括Boulden女士持有的RSU归属后可在本表日期60天内发行的900股。
(15)包括Calderoni先生持有的RSU归属时可在本表日期后60天内发行的900股股票。
(16)包括可在本表日期后60天内在Desmond女士持有的RSU归属时发行的900股股票。
(17)包括Neumann Trust持有的110股，其中Neumann先生为受托人；以及Neumann先生持有的RSU归属后可在本表日期后60天内发行的900股。
(18)包括Oberg女士持有的RSU归属时可在本表日期后60天内发行的900股股票。
(19)包括Pandey先生持有的RSU归属时可在本表日期后60天内发行的900股股票。
(20)包括由Ricks先生为受托人的David A. Ricks 12-2022授予人留存年金信托持有的2,775股股份；以及Ricks先生持有的RSU归属后可在本表日期起60天内发行的900股股份。
(21)包括Rosensweig 2012 Irrevocable Children's Trust DTD 11/6/2012持有的2,268股，其中Rosensweig先生为受托人；Rosensweig Family Revocable Trust DTD 3/12/2007持有的11,760股，其中Rosensweig先生为受托人；以及Rosensweig先生持有的RSU归属后自本表日期起60天内可发行的900股。
(22)包括在本表日期后60天内可在我们的董事和现任执行官持有的RSU归属时发行的36,138股。
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管理
提案
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建议1
选举董事
我们目前有11名董事会成员，他们的任期都将在2026年年会上到期。股东将投票支持上述标题为“我们的董事——董事提名人”一节中列出的十一名被提名人，任期一年，在我们的2027年年度股东大会上届满。每位董事将任职至该董事的继任者当选并合格或直至该董事较早时去世、辞职或被免职。根据我们重述的公司注册证书条款，Adobe的所有董事任期一年，每年参加选举。
每一位被提名人目前都是Adobe的董事，之前都是由我们的股东选出的。我们的董事或执行官之间没有家庭关系。如任何被提名人不能或拒绝担任董事，董事会可指定另一名被提名人填补空缺，该代理人将被投票给该被提名人。
需要投票和董事会推荐
我们的章程规定，每名董事均须在无争议选举中以有关该董事的多数票（不包括弃权票）选出。根据我们的企业管治指引，任何在无争议选举中获得“反对”其选举的票数多于“赞成”该选举的票数的董事提名人，应立即向董事会提出辞呈，董事会将在考虑董事会治理和可持续发展委员会的建议后，决定是否接受该董事的辞呈。根据本建议选举董事为无竞争选举，因此将适用多数票标准。弃权和经纪人不投票不会对这项提案的结果产生任何影响。在将选举董事的投票结果制表时，只计算“赞成”和“反对”票。
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董事会一致建议对所有被提名人进行“支持”投票
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建议2
核准批复奥多比公司 2019年股权激励计划（经修正）
在2026年年会上，我们的股东将被要求批准经修订的奥多比公司 2019年股权激励计划（“2019年计划”），将预留发行的股票数量增加1200万股我们的普通股。
我们的董事会认为，2019年计划是我们员工薪酬计划的重要组成部分，因为它使我们能够通过向员工、顾问和非员工董事提供参与我们未来业绩的机会，同时提供建立长期财务价值的激励，来补偿他们的贡献是我们成功不可或缺的一部分。我们在竞争激烈的市场中运营，新员工补助金对于帮助我们吸引有才华的个人至关重要。同样，年度赠款对于帮助我们留住和激励最有价值的员工至关重要。新员工补助金和年度补助金都有助于使员工的利益与我们股东的利益保持一致。
2026年2月，执行薪酬委员会根据董事会授权，基于以下讨论的原因，批准了对2019年计划的股份增加修订，但须经我们的股东批准。我们的董事会、高管薪酬委员会和管理层建议我们的股东批准对我们2019年计划的修订。如果我们的股东不批准2019年计划，该计划将继续有效，以其当前的条款和条件以及其当前的预留发行股份数量。
除了根据我们的2019年计划增加了预留发行的股票数量外，我们的2019年计划与我们的股东在2025年年会上批准的2019年计划版本没有任何重大差异。
2019年计划股份储备
截至2026年1月26日，根据我们的2019年计划，共有22,829，872股普通股可供未来授予，在应用1.77的可替代比率时，相当于12,898，232股普通股的完全价值股。截至该日期，我们的普通股已发行409,752，189股。
高管薪酬委员会认为，额外1200万股的要求是合理和必要的，以使我们能够补充自我们上次寻求批准股份增加以来的股份使用量，在未来继续我们目前的授予做法，以吸引和留住我们的成功所依赖的个人，并能够对增长（有机和无机）和潜在的股价波动做出反应。
作为一家高增长的人工智能技术公司，由于我们预计未来收入和员工人数将持续增长，Adobe在我们组织的所有级别上都采用了基于价值的股权战略。鉴于这一预期增长，我们努力维持Adobe的有效激励薪酬计划，以在公司市场上保持人才竞争力，并酌情通过战略收购支持无机增长。我们将继续管理稀释，如下文所述，以及费用，因为我们既考虑了我们目前的股权策略，也考虑了做出改变是否合理和适当。
鉴于潜在的股东稀释，Adobe致力于有效管理其员工股权薪酬计划。出于这个原因，在管理我们的股权补偿计划时，我们在评估我们的计划对股东的影响时既要考虑我们的“烧钱率”，也要考虑我们的“悬挑”。我们将“烧钱率”定义为财年内授予的股权奖励数量，除以已发行普通股的加权平均股数。烧钱率衡量我们股权授予的潜在稀释效应。我们将“总超额”定义为尚未行使但未被行使的股票期权和未行使的全额奖励（其中包括RSU、最高绩效份额和类似奖励），加上可授予的股权奖励，除以已发行普通股的总股份。悬额衡量的是根据我们的2019年计划，未偿股权奖励加上可供授予的股份的潜在稀释效应。根据2019年计划，我们目前没有任何未行使的股票期权。
管理建议| 2026年代理声明 79
我们努力确保我们的燃烧率和悬垂控制在与我们的薪酬同行集团相当的水平，并在某些独立股东咨询小组建议的限制范围内。我们的毛烧费率（授予的股票数量，不包括被没收或取消的奖励，最多包括业绩份额）在2025财年为1.4%，我们的三年平均毛烧费率为1.1%。1200万股的拟议股份要求，加上截至2026年1月26日根据2019年计划目前可供发行的22,829，872股股份，导致总基本股本稀释11.7%。
因此，董事会认为，在2019年计划中要求额外增加1200万股股份是合理和审慎的，以使我们能够从上一个财政年度补充我们的股份使用量，在未来继续我们目前的授予做法，并能够应对增长（有机和无机）、市场竞争和潜在的股价波动。
我们的普通股在2026年1月26日的收盘股价为304.72美元。
股权奖励
我们的2019年计划是我们用来授予股权奖励的首要股权计划。截至2026年1月26日，我司2019年计划及其他股权激励计划项下13,129，846根据已发行的RSU和绩效股份可发行的股份（按绩效股份的最高支付额），包括递延奖励。我们还拥有总计3,583股受我们就收购承担的未行使股票期权约束的股票，加权平均行权价为93.082美元，加权平均剩余期限为0.72年。上述的烧钱率和悬额数字考虑了根据2019年计划授予的股权奖励以及根据2019年计划剩余可供授予的股份。
2019年计划包含多项条款，我们认为这些条款符合我们股东的利益以及健全的公司治理和薪酬实践，包括：
•可替代股份池，期权或股票增值权以外的受奖励股份在总股份限额内计为1.77股；
•不得回收股份或“自由清点股份”；
•没有“自由改变控制”的定义；
•未经股东同意不得对股票期权进行重新定价或套现；
•未归属奖励不派发股息；
•非职工董事现金和股权报酬限额；
•没有消费税毛额增加；和
•根据我们的公司追回政策收回奖励的能力，包括遵守适用法律和上市标准规定的补偿要求。
需要投票和董事会推荐
请股东批准我们2019年增加1200万股普通股预留发行股票数量的计划。2019年计划摘要载于下文标题为“2019年计划摘要”的章节，而经修订以使本建议2中的建议股份增加生效的2019年计划附于本代理声明后，作为附件b.
我们认为，2019年增加股份储备计划的批准对我们业务的持续增长至关重要。董事会认为，有意义金额的股权奖励可以激励高水平的业绩，通过给予员工拥有公司股权的所有者的视角，使我们的员工和股东的利益保持一致，并提供一种有效的方式来表彰员工对公司成功的贡献。董事会认为，在我们经营的环境中，股权奖励是一种竞争必需品，对于我们继续成功招聘和留住帮助公司实现目标的高素质技术人员和其他关键人员以及奖励和鼓励现有员工至关重要。董事会认为，继续授予有意义的股权奖励的能力对我们未来的成功很重要。
批准2019年计划需要获得本次会议所投过半数票（不含弃权票）持有人的赞成票。弃权和经纪人不投票不会对这项提案的结果产生任何影响。我们的
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执行官员和董事会成员在这项提案中拥有经济利益，因为他们有资格根据2019年计划获得奖励。
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董事会一致建议对该提案投“赞成”票
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管理建议| 2026年代理声明 81
2019年计划概要
以下段落概述了2019年计划的主要特点。本摘要并不旨在完整，而是通过参考经修订的2019年计划全文对其进行整体限定，以使本提案2生效，该提案的副本已与本代理声明一起提交给SEC，作为附件b.就本2019年计划摘要而言，“委员会”一词指的是高管薪酬委员会，除非上下文或适用法律另有要求。
历史. 我们的2019年计划最初于2019年2月在董事会授权下由委员会通过，并于2019年4月由我们的股东批准。2019年计划取代了我们的2003年计划，根据该计划，不得再授予任何奖励。我们的股东在我们的2021年年度股东大会上批准了根据2019年计划增持600万股，在我们的2023年年度会议上批准了根据2019年计划增持1200万股，在我们的2024年年度会议上批准了根据2019年计划增持500万股，在我们的2025年年度会议上批准了根据2019年计划增持700万股。
目的.我们的2019年计划通过提供基于股权的激励来推进Adobe和我们股东的利益，这在当今竞争激烈的劳动力市场中是必要的，以吸引、激励、奖励和留住员工、顾问、董事和其他顾问，我们的成功取决于他们的判断和贡献。2019年计划允许我们通过规定授予股票期权、股票增值权、股票购买权、股票授予、RSU、业绩份额和业绩单位来实现这些目的。
资格.我们可能会向Adobe的员工（包括执行官）和顾问、我们的子公司或Adobe的其他关联实体以及我们的董事会成员授予奖励。根据适用的税法，我们可能只向员工授予激励性股票期权；但是，我们可能会向任何符合条件的参与者授予所有其他奖励。截至2026年1月26日，我们共有31,375名员工，包括8名执行官，以及10名非雇员董事和5名顾问，他们将有资格获得2019年计划的奖励。在2025财年，约95%的股权奖励以股份为基础发放给了非近地天体或董事的员工，约58%的非近地天体或董事的员工获得了奖励。
受2019年计划规限的股份.我们提议将2019年计划下的可用股份储备增加1200万股我们的普通股。如果此次增持未获批准，我们将没有足够的股份来可靠地维持我们未来的股权授予计划。截至2026年1月26日，根据2019年计划的现有股份储备，涵盖13,116，328股可从已发行的RSU和业绩股份（按业绩股份的最高支付额）发行的奖励（包括递延奖励）尚未发行，根据我们的2019年计划，仍有22,829，872股可供未来授予，在应用1.77的可替代比率时，相当于12,898，232股普通股的完整价值股份。如果我们的股东批准将股份增加到2019年计划，那么根据2019年计划可能发行的最大股份总数将从7600万股增加到8750万股。
确定可供授予股份数量的倍数.2019年计划的股份储备按根据2019年计划在任何时间授予的股票期权或股票增值权授予的每一股份减少一股，按根据2019年计划授予的除股票期权或股票增值权以外的所有奖励授予的每一股份减少1.77股。
倘根据2019年计划授出的任何奖励到期、失效或因任何理由而终止而未获全部行使或结算，或如因服务终止时未能归属而须予没收或购回的股份被没收或购回，则该等股份将按授予或发行时原减少储备的股份数目的比例再次成为根据2019年计划可供发行的股份。股份将不被视为已根据2019年计划发行，因此不会减少可供授予的股份数量，前提是奖励以现金结算，但股票增值权除外。为履行预扣税款义务或支付奖励的行使或购买价格而被扣缴的股份将被视为已根据2019年计划发行。在行使股票增值权或期权净行使时，已行使的股份总数将被视为已根据2019年计划发行。根据2019年计划发行的股票可以是授权但未发行或重新获得的Adobe普通股股份或其任何组合。
资本Structure变动的股份调整.将对（1）根据2019年计划保留的股份数量和类别、（2）2019年计划中描述的其他数字限制和（3）根据2019年计划授予的未偿奖励的股份数量和行使或购买价格进行适当调整，如果我们的普通股通过股票分割、股票股息、合并、重组或Adobe资本结构的类似变化发生任何变化，
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或在对Adobe普通股股票的公平市场价值产生重大影响的情况下，以Adobe普通股以外的形式向我们的股东派发股息或分配（普通现金股息除外）。
奖励类型.2019年计划授权授予股票期权、股票增值权、股票授予、股票购买权、RSU、业绩份额和业绩单位，以及以现金为基础的金额（包括但不限于作为董事服务的聘用金）。
行政管理.2019年计划由董事会和委员会（“计划管理员”）管理。该委员会完全由《交易法》规则16b-3所指的“非雇员董事”组成，被授权向员工、执行官和顾问授予所有类型的奖励。董事会授权向其董事授予奖励。根据2019年计划的规定和董事会授予的权力，委员会酌情确定授予奖励的人员和时间、此类奖励的类型和规模，以及所有条款和条件。计划管理员解读2019年计划，也可能建立2019年计划的管理规则和政策。计划管理人有权就2019年计划和根据2019年计划授予的奖励作出计划管理人认为可取的所有决定和采取任何行动，否则不会与2019年计划条款或适用法律相抵触。
此外，董事会已根据授予准则、归属时间表和委员会批准的股份限制，将授予不是执行官、董事或顾问的合格员工的股权奖励授权给管理委员会，该委员会目前由我们的首席执行官和首席人事官组成，有权授予RSU和绩效奖励。董事会还授权由首席执行官组成的首席执行官奖励委员会（“首席执行官委员会”）以董事会成员的身份授予具有定制归属时间表的新雇用和保留RSU奖励，并批准承担收购中的未兑现奖励以及向继续担任非执行官的被收购公司员工授予股票期权、业绩份额和RSU奖励。CEO委员会还被授权向顾问授予RSU。
股票期权.计划管理人可根据2019年计划授予股票期权。每份股票期权的行使价格不得低于授予日我们普通股股份的公允市场价值（除非与以符合《守则》第409A和424（a）条规定的方式承担或替代另一份股票期权有关）。此外，授予在授予时拥有股票的人拥有超过我们所有类别股票总合并投票权10%的股票或Adobe的任何子公司（“10%所有者”）的任何激励股票期权，其行使价必须至少等于授予日我们普通股股份公平市场价值的110%。
计划管理人可在适用法律允许的范围内，允许以计划管理人批准的对价形式支付期权的行权价格。
股票期权在该等时间或该等事件发生时归属和行使，并受计划管理人规定的条款、条件、业绩标准或限制的约束。根据2019年计划授予的股票期权自授予之日起不迟于七年到期，且在任何情况下授予10%所有者的激励股票期权的期限均不超过五年。如果我们的资本结构发生变化，我们可能会进行适当调整，我们不得在任何财政年度向任何一名员工授予股票期权，这些股票期权连同当年授予的独立特别行政区（定义见下文），合计覆盖超过400万股。
股票增值权.计划管理人可以与相关股票期权（“串联SAR”）或独立于任何股票期权（“独立SAR”）授予股票增值权。串联SAR要求股票期权持有人要么选择行使将导致放弃相关串联SAR的普通股股份的基础股票期权，要么选择行使将导致放弃相关股票期权的串联SAR。串联SAR仅可在相关股票期权可行使的时间和范围内行使，而独立式SAR可在该时间或该等事件时行使，并受计划管理人规定的条款、条件、业绩标准或限制的约束，前提是独立式SAR将不迟于自授予之日起七年内到期。股票增值权的行权价格不得低于授予日我国普通股股票的公允市场价值。在我们的资本结构发生任何变化的情况下进行适当调整，我们不得在任何财政年度向任何一名员工授予独立的特别行政区，这些特别行政区连同当年授予的任何股票期权，合计覆盖超过400万股。
在行使股票增值权时，参与者有权获得的金额等于行使该权利的普通股基础股份的公允市场价值超过该等股份的总行权价格的部分。根据计划管理人的酌情权，我们可能会以现金、以股
管理建议| 2026年代理声明 83
行权日公允市场价值等于支付金额的普通股，或两者的组合。一般在行使后尽快一次性付款。
禁止重新定价.未经股东事先批准，2019年计划禁止对股票期权或股票增值权进行重新定价。
股票奖励.股票奖励可根据2019年计划以股票授予、股票购买权或受限制股份单位的形式授予。接受股票授予或受限制股份单位授予无需支付货币费用，但参与者必须在法律要求的范围内以现金或过去或未来提供的服务的形式提供价值不低于所获得股份的面值的对价。根据每项股票购买权可发行的股份的购买价格将由计划管理人酌情确定，并可以现金、支票、等值现金、计划管理人批准的其他合法对价或其任何组合支付。
计划管理员可在计划管理员确定并在Adobe与参与者之间的书面协议中规定的期限内授予受此类限制的股票奖励。在限制失效或终止之前，不得出售奖励或根据奖励获得的股份或以其他方式转让或质押。限制可根据参与者的持续服务或其他因素，例如实现计划管理员确定的一个或多个绩效目标，全额或分期失效。
除非计划管理人另有决定，参与者通常将拥有股东的所有权利，包括投票权和获得股息的权利，涉及股票授予或股票购买权的基础股份。计划管理人可就股票授予、股票购买权和RSU（如适用）授予股息或股息等值权利，但除非相关奖励归属，否则不会就此类股息或股息等值权利进行支付。在我们的资本结构发生任何变化时进行适当调整的情况下，2019年计划将在任何财政年度授予股票奖励的范围限制为总计150万股，无论是以股票授予、股票购买权或RSU的形式授予任何一名员工。
业绩奖.计划管理员可根据计划管理员确定的条件和在这些期间内实现此类绩效目标的情况，授予绩效份额和绩效单位（“绩效奖励”）。业绩股和业绩单位是无资金的簿记分录，其初始值通常分别等于一股普通股授予日确定的公平市场价值和每单位100美元。绩效奖励将指定在一个或多个预定绩效目标在预定绩效期间内实现的范围内，参与者可能获得的预定数量的绩效份额或绩效单位。根据绩效奖励在结算绩效奖励时应支付的最终金额将取决于委员会确定的绩效期间实现绩效目标的程度。我们可能会在以现金、我们的普通股股份（包括限制性股票的股份）或两者的组合赚取的范围内结算业绩奖励。计划管理人可就业绩份额授予股息等值权利，以换取现金股息，现金股息可以现金、普通股股份或两者结合的形式支付给参与者，但仅在相关业绩份额获得的情况下并在其范围内支付。
根据我们的资本结构发生任何变化时的适当调整，2019年计划将向任何一名员工授予绩效份额的数量限制为可能导致该员工在任何财政年度或向任何一名员工的绩效单位总计获得超过150万份绩效份额的数量，限制为可能导致该员工在公司任何财政年度获得超过2,500，000美元的数量。
通常，绩效目标将基于全公司、部门或个人目标的实现情况或计划管理员自行决定的任何其他基础。
在适用的业绩期间结束后，计划管理员将确定适用的业绩目标达到的程度以及由此产生的应支付给参与者的价值。计划管理员可以对向参与者支付的绩效奖励进行正向或负向调整，以反映参与者的个人工作绩效或计划管理员确定的其他因素。
授标限额.根据2019年计划授予的奖励受上述奖励限制的约束。此外，如果我们的资本结构发生任何变化，可能会进行适当调整，2019年计划将在任何财政年度授予任何单一非雇员董事的基于现金和基于股票的奖励总额的价值限制为总计150万美元。
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前一个会计年度授予的奖励将不计入后续年度的上述奖励限额，即使前一个会计年度的奖励在未来年度获得或结算。此外，只要根据该类型的所有奖励授予的普通股股份总数不超过适用于该奖励类型的财政年度限制，就可以在一个财政年度内授予不止一项相同类型的奖励。
追回/追回.根据2019年计划授予的奖励可根据董事会于2023年10月为遵守《交易法》规则10D-1和相应的纳斯达克上市标准而采用的我们的激励薪酬回收政策以及董事会于2024年11月30日生效的我们与不当行为相关的追回政策进行追回。此外，根据2019年计划授予我们的执行官的奖励将根据董事会于2015年2月通过的我们的回拨政策进行追偿，前提是根据激励补偿追偿政策或其他适用法律不需要追偿。裁决还受Adobe可能采用的任何其他追回政策的约束，包括遵守适用法律。
控制权变更.如果发生“控制权变更”（如2019年计划中所定义），存续、持续的继承者或购买实体或其母公司可以在未经任何参与者同意的情况下，要么承担Adobe在未偿奖励下的权利和义务，要么替代实质上等同的股权奖励。如果收购实体选择不这样做，那么所有未行使奖励的所有未行使和未归属部分将立即可行使并全部归属，但业绩份额奖励的归属将基于控制权变更时确定的适用业绩目标的实现情况，除非委员会另有决定。任何未就控制权变更承担或更换或在控制权变更前行使的奖励将自控制权变更时起终止生效。
授予董事的股权奖励一般规定，根据适用的奖励协议，奖励将在控制权变更生效日期之前完全加速，但须视控制权变更的完成情况而定。
如果发生控制权变更或其他类似交易，我们的执行官要么受单独保留协议或控制权变更计划条款的保护，这些条款规定了在控制权变更时适用于股权补偿奖励的某些加速福利。控制权变更计划下的福利要求在控制权变更发生前三个月和之后十二个月内同时进行符合条件的控制权变更和符合条件的终止雇佣（有关更多信息，请参阅本代理声明中标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析——其他福利、计划和政策——控制权变更薪酬”和“高管薪酬——控制权变更”的章节）。
可转移性.2019年计划下的奖励通常不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，并且可能仅由参与者在参与者的有生之年行使。
扣税.在法律允许的范围内，我们可以在行使或结算一项奖励时从可向参与者发行的股份中扣除，或从参与者处接受价值等于全部或任何部分预扣税款义务的股份的投标；但为履行任何此类预扣税款义务而代扣代缴或投标的股份价值不得超过计划管理人确定的金额或参与者所欠税款的金额，最高不超过参与者适用司法管辖区的最高法定税率。
终止或修订.2019年计划将继续有效，直至（1）计划管理人终止该计划，或（2）根据2019年计划可供发行的所有股份已获发行的日期，以及根据2019年计划的条款和证明根据2019年计划授予的奖励的协议对该等股份的所有限制均已失效。所有激励股票期权必须在2019年计划获得董事会或委员会通过之日或2019年计划获得我们的股东正式批准之日（以较早者为准）的十年内授予（如果有的话）。
计划管理人可随时终止或修订2019年计划，但前提是未经股东批准，不能对2019年计划进行修订，以实现任何适用法律、法规或规则下需要股东批准的任何变更。此外，一般来说，未经参与人同意，2019年计划的任何终止或修订均不得对未完成的奖励产生不利影响，除非为遵守适用的法律、法规或规则，此类终止或修订是必要的。
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联邦所得税后果摘要
以下摘要仅旨在作为当前参与2019年计划的美国联邦所得税后果的一般指南，并不试图描述此类参与的所有可能的联邦或其他税收后果或基于特定情况的税收后果，除其他考虑因素外，也不描述州、地方或国际税收后果。此外，税收后果很复杂，可能会发生变化，纳税人的特定情况可能会导致所描述规则的某些变化适用。
激励股票期权.参与者不因授予或行使符合《守则》第422条规定的激励股票期权而确认应税普通收入。然而，激励股票期权的行使可能会增加参与者的替代最低纳税义务（如果有的话）。
如果参与者持有通过行使激励股票期权获得的股票自股票期权授出之日起超过两年，且在该等股份的股票期权被行使之日起超过一年，则处置该等股份的任何收益或损失（“合格处置”）将为长期资本收益或损失。根据这样的合格处置，Adobe将无权获得任何所得税减免。
一般来说，如果参与者在上述任一持有期到期之前处置股票（“取消资格处置”），那么在此类取消资格处置时，参与者将实现应税普通收入，相等于（1）股票在行权日的公允市场价值超过行权价的部分，或（2）参与者在买卖上的实际收益（如有）中的较小者。参与者在取消资格处置时的额外收益或任何损失将是资本收益或损失，这将是长期或短期的，取决于股票是否持有超过一年。如果参与者因不合格处置而确认普通收入，通常Adobe将有权在发生不合格处置的纳税年度获得相应的所得税减免。
非法定股票期权和股票增值权.参与者一般不会因授予每股行权价格不低于授予日标的股票的公允市场价值的非法定股票期权或股票增值权而确认应税普通收入。在行使非法定的股票期权或股票增值权时，参与者一般确认普通收益，金额等于购买之日已行权股票的公允市场价值超过该股票行权价格的部分。一般来说，Adobe将有权在参与者确认此类普通收入的纳税年度获得所得税减免。
在处置因行使非法定股票期权而获得的股票时，任何收益或损失，基于出售价格与行使日普通股公允市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。
股票授予和股票购买权.获得股票的参与者一般会确认普通收益，相当于“确定日”股票的公允市场价值与参与者购买价格之间的差额（如果有的话）。“确定日”是参与者取得股份的日期，除非股份存在被没收的重大风险且不可转让，在这种情况下，确定日为（1）股份可转让的日期，或（2）股份不再存在被没收的重大风险的日期中较早的日期。如果确定日期在参与者获得股份的日期之后，参与者可以根据《守则》第83（b）条，通过不迟于获得股份之日后30天向美国国税局提交选择，选择将获得日期作为确定日期。在出售根据股票奖励获得的股份时，任何收益或损失，基于出售价格与确定日公平市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。这种收益或损失将是长期的还是短期的，这取决于股票是否被持有超过一年。Adobe一般将有权在参与者确认普通收入的纳税年度获得相应的所得税减免。
限制性股票单位.参与者通常不会因授予RSU奖励而确认应税普通收入。一般而言，参与者将在受该奖励约束的股份归属并实际发行给参与者的当年确认普通收入，金额等于发行之日股票的公允市场价值。Adobe一般将有权获得相当于参与者在参与者确认此类普通收入的纳税年度确认的普通收入金额的所得税减免。
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业绩奖.参与者通常不会因授予绩效份额或绩效单位奖励而确认收入。在结算此类奖励时，参与者一般将在收到当年确认普通收入，金额等于收到的现金（如果有的话）和收到的任何非限制性股票的公允市场价值。如果参与者收到限制性股票的股份，参与者一般将按照上述“股票授予和股票购买权”中所述的方式征税。一旦出售所收到的任何股份，任何收益或损失，根据出售价格与“确定日”公允市场价值之间的差额，将作为资本收益或损失征税。Adobe一般将有权在参与者确认此类普通收入的纳税年度获得与参与者确认的普通收入金额相等的扣除额。
第409a款.《守则》第409A节规定了与个人的延期和分配选举以及允许的分配事件有关的不合格递延补偿安排的某些要求。根据2019年计划授予的具有递延特征的奖励通常将受第409A节的要求的约束。如果一项裁决受制于且未能满足第409A条的要求，则该裁决的接受者可以在归属的范围内确认根据该裁决递延的金额的普通收入，这可能在实际或建设性地收到赔偿之前。此外，如果受第409A条约束的裁决未能遵守第409A条的规定，第409A条将对确认为普通收入的补偿征收额外20%的联邦所得税，以及此类递延补偿的利息。
2019年计划下的奖励
2019年计划下的奖励由计划管理员酌情决定。因此，未来将根据修订后的2019年计划获得或分配的福利和金额目前无法确定。未授予任何以2019年计划修订获得批准为条件的奖励。
请参阅本代理声明中包含的“2025财年基于计划的奖励的赠款”表格，了解有关2025财年根据2019年计划向我们的近地天体提供的赠款的信息。
根据我们当前的2025财年和2026财年董事薪酬政策的条款，我们的合格董事将在2026年年会当天各自获得2019年计划下的年度RSU赠款，该赠款将在我们下一次年度股东大会当天100%归属。年度赠款的价值为每位董事330,000美元（在授予日），并按照本代理声明中“2025财年董事薪酬——股权奖励”中的描述转换为RSU。根据本委托书中“董事薪酬——股权奖励”项下所述的2025财年估值方法，将于2026年4月15日（2026年年会的预定日期）根据2019年计划向我们10名有资格获得奖励的非雇员董事作出的预期奖励的总美元价值为3,300，000美元。
截至2026年1月26日，根据2019年计划，有13,116，328股普通股可通过已发行的RSU和绩效股份（按绩效股份的最高支付）发行，包括递延奖励。2019年计划未授予任何股票期权或股票增值权。
管理建议| 2026年代理声明 87
建议3
批准聘任独立注册会计师事务所
审计委员会任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们截至2026年11月27日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，并敦促您投票批准毕马威的任命。毕马威会计师事务所自1983财年以来一直对我们的财务报表进行审计。虽然我们没有被要求寻求您对这一任命的批准，但我们认为这样做是良好的公司治理。没有确定我们的审计委员会将采取什么行动，如果你不批准任命。即使任命获得批准，如果审计委员会认为这样的变动符合Adobe及其股东的最佳利益，审计委员会仍保留任命一家新的独立注册公共会计师事务所的酌处权。
我们预计毕马威的代表将出席2026年年会，并可以回答股东提出的适当问题。此外，毕马威的这类代表如果愿意，将有机会发表声明。
需要投票和董事会推荐
股东批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所需要在本次会议上获得多数票（不包括弃权票）持有人的赞成票。弃权将不会对该提案的结果产生任何影响，并且不会有经纪人对该提案不投票，因为这是一个“例行”事项，因此经纪人可能会在没有受益所有人指示的情况下行使酌情权对该提案投赞成票或反对票。
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董事会一致建议对该提案投“赞成”票
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88
主要会计费用和服务
在2025和2024财年，我们聘请毕马威提供以下类别和金额的服务：
| 费用类别 |
2025财年
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2024财年
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| 审计费用 | $ | 8,983,712 | $ | 7,808,451 | |||||||||||||
| 审计相关费用 | 1,503,857 | 578,592 | |||||||||||||||
| 税费 | 876,653 | 933,309 | |||||||||||||||
| 所有其他费用 | — | — | |||||||||||||||
| 合计 | $ | 11,364,222 | $ | 9,320,352 | |||||||||||||
审计费用包括审计我们的年度合并财务报表、审计我们对财务报告的内部控制、审查我们每个季度报告中的10-Q表格中包含的合并财务报表以及通常由毕马威提供的与这些财政年度的法定和监管文件或业务相关的服务。这一类别还包括审查SEC提交的公债发行申请，以及审计收购相关工作。
审计相关费用包括与审计或审查我们的财务报表的执行情况合理相关的鉴证费和相关服务费。这一类别包括主要与实时系统实施评估服务和与收购相关的尽职调查相关的费用。
税费包括税务合规和咨询专业服务的费用。这一类别包括主要与联邦、州和国际纳税申报表的准备和审查以及协助税务审计有关的费用。
所有其他费用包括与我们的财务报表的审计或审查无关的鉴证服务。这一类别包括免费提供的允许的培训项目。
我们的审计委员会认定，毕马威提供非审计服务与保持毕马威的独立性相一致。
审核委员会事前审批政策
我们审计委员会的政策是预先批准毕马威会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。我们的审计委员会通过授权上述类别内的特定项目来预先批准服务，但须遵守每个类别的预算。我们的审核委员会章程赋予审核委员会权力，可酌情向小组委员会或审核委员会的一名或多于一名成员，授权处理及批准审核委员会会议之间的任何服务预先批准请求，而小组委员会或该等成员或成员必须在我们的审核委员会的下一次预定会议上向其报告任何预先批准决定。
毕马威在2025和2024财年提供的与审计费用、审计相关费用、税费和所有其他费用相关的所有服务均由审计委员会根据上述预先批准政策预先批准。
有关毕马威的更多信息，请参阅标题为“审计委员会的报告”的部分。
管理建议| 2026年代理声明 89
审计委员会的报告
审计委员会完全由独立董事组成，这是符合SEC规则和条例以及纳斯达克上市标准的要求。审计委员会根据董事会通过的书面章程开展工作。
审计委员会负责协助董事会履行与会计政策、内部控制、财务报告以及法律和监管合规相关的监督职责。我们的管理层对我们的财务报告流程、正确应用会计原则、内部控制以及编制其财务报表负有主要责任。
毕马威负责对我们的合并财务报表和财务报告内部控制进行审计，并根据其审计情况发表意见。审计委员会得出结论，毕马威会计师事务所是独立的，并认为保留毕马威会计师事务所作为Adobe 2026财年的独立注册公共会计师事务所符合Adobe及其股东的最佳利益。因此，审计委员会重新任命毕马威为Adobe 2026财年的独立外聘审计员。
我们已与管理层和毕马威会计师事务所审查并讨论了我们的经审计财务报表。我们与毕马威和Adobe的内部审计人员讨论了他们审计的总体范围和计划。我们会见了毕马威，有管理层在场和没有管理层在场，讨论了其检查结果、对Adobe内部控制的评估以及Adobe财务报告的整体质量。
我们已经审查并与毕马威会计师事务所讨论了根据PCAOB审计标准1301“与审计委员会的沟通”和S-X条例第2-07条“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项。我们已从毕马威收到PCAOB适用要求要求的关于毕马威与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露。我们与毕马威讨论了有关其独立性的事项，包括审查审计和非审计费用，并考虑了非审计服务与毕马威独立性的兼容性。
基于上述审查和讨论以及我们对Adobe 2025财年经审计财务报表的审查，我们作为截至2025财年末的审计委员会向董事会建议，将Adobe的经审计财务报表纳入截至2025年11月28日的财年的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。
尊敬的提交，
审计委员会
Kathleen Oberg，主席
Laura Desmond
Spencer Neumann
Dheeraj Pandey
________________________
本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不应通过引用并入Adobe根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是否在本文件日期之前或之后提交，无论任何此类文件中的任何通用合并语言如何。
90
建议4
关于高管薪酬的咨询投票
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》和《交易法》第14A条，Adobe要求其股东进行不具约束力的咨询投票，以批准本代理声明中披露的我们NEO的2025财年薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们的高管薪酬方案的设计和有效性发表他们的看法。
正如本委托书高管薪酬部分中“薪酬讨论与分析”标题下的详细描述，我们的高管薪酬计划旨在使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，并吸引、激励和留住对我们的成功至关重要的关键员工。根据这些计划，我们的执行官，包括我们的NEO，有动力实现有望增加财务价值的特定财务和战略目标。“薪酬讨论与分析”包括以下关于我们的2025财年高管薪酬方案和其他信息。
•持续强势强调绩效薪酬：我们CEO的目标总直接薪酬约为70%基于绩效和约97%处于风险中，我们其他NEO（除了Pentland女士，她于2025年5月加入Adobe）的平均目标总直接薪酬约为63%基于绩效和约95%处于风险中。
•严格履约要求实现100%赔付：我们的2025年高管年度激励计划和2025年绩效分享计划（“PSP”）需要强劲的财务业绩，我们的NEO才能获得100%的派息。2025年高管年度激励计划的收入和非美国通用会计准则摊薄后每股收益各100%派息的目标设定在公司于2024年12月提供的2025财年公开指导的中点之上，并高于2024年高管年度激励计划收入和非美国通用会计准则摊薄后每股收益100%派息的目标。此外，在2025年PSP下，委员会将2025财年净新销售目标目标设定为在公司于2024年12月提供的2025财年公开指导的中点之上100%派息且高于2024财年净新销售目标目标100%派息，并将三年相对总股东回报目标设定为在55第百分位。
•实际支出证明了绩效调整的薪酬：与强劲的2025年财务和运营业绩相一致，尽管战略业绩调整向下6%，但2025年高管年度激励计划导致派息率高于100%，并且2023、2024和2025年PSP的2025财年净新销售目标部分导致派息率接近100%。然而，由于2023至2025日历年的相对总股东回报率低于55第百分位跑赢表现目标，2023年度PSP的整体派息为83%。
请阅读“薪酬讨论与分析”以及随附的薪酬表和叙述性讨论，了解有关我们高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们NEO的2025财年薪酬的信息。关于我们NEO的履历信息包含在我们截至2025年11月28日的财政年度的10-K表格年度报告中标题为“关于我们的执行官的信息”的部分中。
咨询投票和董事会推荐；需要投票
根据SEC的薪酬披露规则，我们请求股东批准本代理声明中披露的我们NEO的2025财年薪酬（该披露包括本代理声明标题为“薪酬讨论和分析”的部分、薪酬表以及本代理声明标题为“高管薪酬”的部分中伴随薪酬表的叙述性讨论）。我们鼓励您查看本代理声明其他地方标题为“薪酬讨论和分析”的部分以及随附的薪酬表和叙述性讨论，以描述和分析我们在2025财年的主要高管薪酬行动和决定。
本次投票不是为了解决任何具体的补偿要素，而是我们的NEO的整体补偿以及本代理声明中描述的补偿理念、政策、做法和披露。
管理建议| 2026年代理声明 91
据此，我们要求你在本次会议上对以下决议投“赞成”票：
“决议，Adobe Inc.的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询的基础上批准公司在2026年年度股东大会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、2025、2024和2023财年的薪酬汇总表以及随附的薪酬表和本代理声明高管薪酬部分中的叙述性讨论。”
批准上述决议需获得本次会议所投过半数票（不含弃权票）持有人的赞成票。弃权和经纪人不投票不会对这项提案的结果产生任何影响。作为咨询投票，对该提案的投票结果对我们或我们的董事会没有约束力。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的我们的高管薪酬委员会重视我们的股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在为我们的高管做出未来薪酬决定时考虑此次投票的结果。我们每年都会就高管薪酬举行此类咨询投票，并将在2027年年度股东大会上举行另一次咨询投票。
| 董事会一致建议对该提案投“赞成”票 | ||||||||||||||
92
股东
提案
股东提案| 2026年代理声明 93
股东提案
以下提案5、6、7和8（“股东提案”）是我们根据规则14a-8从我们的股东那里收到的提案。每一份股东提案都必须在我们的2026年年度会议上进行投票，只有在适当提交的情况下。如果这些提案的支持者，或根据州法律有资格的代表出席我们的2026年年会并将提案提交表决，那么这些提案将被投票。我们将在收到公司秘书要求提供此类信息的请求后，提供每个提议人的地址，以及据我们所知的股份数量。
根据联邦证券法，除非另有说明，股东提案和支持性声明的文本与从提案人收到并逐字引用的内容完全相同。因此，Adobe不对股东提案的准确性或内容负责。股东提案和支持声明可能包含Adobe认为不正确的关于Adobe的断言。我们的董事会没有试图反驳所有这些断言，Adobe也没有更正股东提案或支持性声明中的任何错误。
我们的董事会已考虑了每一项股东提案及其投票建议反对每项股东提案如下，紧随每项提案。我们的董事会在考虑他们关于股东如何对每项提案进行投票的建议时，酌情考虑了一些因素，包括我们的股东所表达的偏好；Adobe目前的做法；在其判断中，提案是否符合Adobe的最佳利益；与实施提案相关的成本、可行性和风险；股东对相关主题的先前支持；同行和市场做法；以及与管理层和内部主题专家的讨论。
| 提案 | 董事会投票推荐 | 理由 | ||||||||||||
| 5 | 反对 |
关于对金色降落伞进行投票的股东提案
•Adobe针对高管的薪酬计划不提供控制权变更之外的现金遣散费，Adobe于2026年通过了一项新政策，将提供现金遣散费的新遣散费安排限制在高管基本工资和目标年度奖金的2.99倍以上（或对任何现有遣散费安排进行修订，以增加现金遣散费以超过这一门槛），而无需寻求股东批准。Adobe的控制权变更计划还将高管的现金遣散费限制在远低于基本工资加目标年度奖金之和的2.99倍。
•股东有多种机会表达他们对Adobe薪酬做法的看法，包括最近通过Adobe由执行薪酬委员会主席领导的2025年秋季股东参与会议。
•该提议将削弱Adobe吸引和留住高管的能力。
•该提议过于宽泛，不鼓励使用长期股权奖励，将这些奖励包括在拟议的终止付款限额计算中。
•该提案将削弱我们的高管薪酬委员会有效构建薪酬方案的能力，这些方案受到强有力的治理监督。
|
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| 6 | 反对 |
关于董事会矩阵的股东提案
•Adobe现有的代理披露实现了该提案的目标，并反映了董事会所代表的广泛技能和背景。Adobe披露董事属性，包括年龄、任期、独立性、技能、经验和人口背景（针对种族/民族和性别）。
•在2025财年，我们会见了超过35%的股东，我们收到的与董事会组成相关的反馈总体上是积极的，并肯定了我们对董事会披露的方法。
•该提案的高度规范性做法削弱了Adobe调整代理披露以回应股东反馈、机构投资者投票准则和市场惯例的变化以及不断变化的法律考虑的能力
|
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94
| 7 | 反对 |
关于数字服务中的公民自由报告的股东提案
•这项提议要求的报告不会为股东提供有意义的信息。
•Adobe现有的政策和做法解决了该提案中提出的问题。Adobe维护一个透明中心网页，为用户提供明确的内容政策、指南和解释，并维护我们在制定和执行我们的内容要求时不歧视以及一致性和公平性的承诺。
•我们维护禁止非法或有害内容的使用条款和股票提交指南。
•Adobe的内容政策和实践旨在维护我们产品和服务的完整性和安全性，同时尊重创造性表达。
|
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| 8 | 反对 |
关于退休计划气候风险的股东提案
•Adobe提供了一套全面的福利，并进行了重大披露，这些福利是为满足我们广大员工群的需求而量身定制的，其中包括奥多比公司 401（k）退休储蓄计划，该计划允许参与者选择他们认为最适合自己的投资方案。
•联邦法律要求，退休计划投资和投资选择由计划的受托人选择，同时考虑到这类投资的风险和收益特征。
•我们认为，关于此事的报告或额外披露不会是对Adobe时间和资源的宝贵利用，不会为员工提供重要的额外信息或提高长期股东价值。
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股东提案| 2026年代理声明 95
建议5
关于对金色降落伞进行投票的股东提案
Adobe收到了John R. Chevedden的股东提议，要求在2026年年会上采取行动。
基于提倡者提案后提出的理由，董事会反对通过该提案，并建议你对该提案投反对票。
议案5 —过度金降落伞的股东审批要求
股东要求董事会寻求股东批准任何新的或更新的薪酬方案，其中规定了估计价值超过高管基本工资加目标短期奖金之和2.99倍的遣散费或解雇费。本提案仅适用于指定的执行干事。本规定至少应载入公司的Governess指引或类似文件。
“遣散费或解雇费”包括因高级管理人员因任何原因被解雇而支付或归属的现金、股权或其他报酬。付款包括根据雇佣协议、遣散计划和长期股权计划中的控制权变更条款提供的付款，但不包括人寿保险、养老金福利或在终止前赚取和归属的递延补偿。
“估计总价值”包括：一次性付款；抵销税务负债的付款、管理层员工通常可获得的计划下未归属的额外津贴或福利、离职后咨询费或办公费用以及股权奖励（如果加速归属），或由于终止而放弃的业绩条件。
董事会应保留在重大条款达成一致后寻求股东批准的选择权。
这一提议在2025年Adobe年会上获得了47%的支持，支持者没有做出任何特别的努力。这可能意味着有权获得独立代理投票建议的Adobe股东将获得超过60%的支持。
在相关的高管薪酬问题上，Adobe股东在2025年年会上对Adobe高管薪酬表示了20%的拒绝。相比之下，表现良好的公司往往会被拒绝5%的高管薪酬。
这个建议即使有当前的黄金降落伞限制也是相关的。黄金降落伞限速就像限速。一个限速本身并不能保证永远不会超过限速。像这项提议一样，如果超过限速，与限速相关的规则就会产生后果。有了这个提议，后果就是需要对不合理的暴富金色降落伞进行不具约束力的股东投票。
该提案对长期股权薪酬或任何其他类型的薪酬没有限制。因此，这一提议对吸引高管人才的能力没有影响，也不会因为对金色降落伞没有限制而不鼓励使用长期股权薪酬。它只是要求过于丰富的金色降落伞在已经安排了其他事项的股东大会上接受不具约束力的股东投票。
96
这项提案之所以具有相关性，是因为关于高管薪酬投票的年度发言权没有单独的部分用于批准或拒绝金色降落伞。
这一提案主题在以下方面也获得了51%至65%的支持：
联邦快递（FDX）
Spirit AeroSystems（SPR）
阿拉斯加航空（ALK）
艾伯维（ABBV）
费哲金融服务（FISV）
请投赞成票：
过度金降落伞的股东审批要求–议案5
过度金降落伞的股东审批要求–议案5
公司反对声明
董事会及其高管薪酬委员会仔细考虑了这一提议，并认为根据公司现有的政策和做法、薪酬结构和其他考虑，采纳该提议是不必要的，也不符合Adobe及其股东的最佳利益。因此，董事会一致建议对该提案投反对票，理由如下：
Adobe针对高管的薪酬计划不提供控制权变更之外的现金遣散费，Adobe在2026年通过了一项新政策，将新的现金遣散费安排限制在高管年基本工资和目标年度奖金的2.99倍以上（或将现有现金遣散费福利增加到高于这一门槛的修正案），而不寻求股东批准。Adobe的控制权变更计划还将高管的现金遣散费限制在远低于基本工资加目标年度奖金之和的2.99倍。
Adobe对我们高管的薪酬计划不提供控制权变更之外的现金遣散费。我们的控制权变更安排旨在与市场惯例相竞争。此外，向从Adobe离职的高管支付遣散费也不是Adobe的标准做法。
根据Adobe的控制权变更计划，高管的现金遣散费限制为高管基本工资和目标年度奖金之和的两倍，以及在与控制权变更相关的无故非自愿终止或因正当理由辞职时任何已赚取但未支付的目标年度奖金。仅就我们的首席执行官而言，根据最初于1998年签订的遗产保留协议的条款，在服务超过12年后，在无故非自愿终止或因与控制权变更有关的正当理由辞职时，他将有权获得相当于基本工资和目标年度奖金之和的三倍（不明显高于提案规定的2.99倍限制）的现金遣散费，以及按比例的目标年度奖金。上述福利以执行官签署解除索赔为条件。
此外，虽然我们在2025年秋季外展活动中接触的股东普遍认为Adobe没有必要对其遣散政策做出改变，但在2026年1月，高管薪酬委员会主动通过了一项高管现金遣散政策，该政策限制Adobe进入或建立任何新的工作，遣散或离职协议或遣散计划或政策，向执行官提供的现金遣散福利超过执行官年基本工资加目标年度奖金之和的2.99倍，并修订任何此类现有安排以增加现金遣散福利以超过此限制，而无需寻求股东批准。董事会和高管薪酬委员会认为，与本提案所寻求的过于宽泛的政策相比，高管现金遣散政策更符合公司的需求和股东的利益。
股东有多种机会表达他们对Adobe薪酬做法的看法，包括最近通过Adobe由执行薪酬委员会主席领导的2025年秋季股东参与会议。
股东提案| 2026年代理声明 97
在为我们的NEO设定补偿形式和金额时，执行薪酬委员会通过我们的年度薪酬发言权投票以及我们与Adobe股东的接触，考虑到了股东的意见。我们的股东历来对我们的高管薪酬计划表示强烈支持，在过去五年中，平均水平的薪酬发言权支持约为所投选票的86%。此外，我们定期与我们的股东接触，了解他们对治理事项的意见，包括赔偿。在2025财年，我们寻求与合计持有我们约50%流通股的股东举行会议。我们从股东那里收到的关于我们的高管薪酬计划的反馈总体上是积极的，并肯定了我们的薪酬策略及其与我们的业绩的一致性。董事会和高管薪酬委员会认为，在公司2025年年度股东大会上的一项类似提案的结果支持了这一观点，该提案的提出者的遣散费提案未能获得多数票。尽管如此，为了响应公司2025年年度股东大会上对类似提案的投票，我们的执行薪酬委员会主席在2025年秋季参与外展期间加入了所有股东的电话会议，与超过35%的股东群举行了会议。在我们的秋季外联活动中，我们接触的股东在我们讨论未通过的2025年提案时，一般不建议Adobe对其遣散政策进行修改。
我们认为，我们全年积极与股东接触并定期评估我们的高管薪酬的历史，以及年度薪酬发言权投票，是为股东提供关于我们的高管薪酬计划的发言权的最有效方法，并且要求提议的股东批准我们薪酬的特定要素是不必要的。
该提议将削弱Adobe吸引和留住高管的能力。
该提议将影响并削弱Adobe在控制权变更交易期间吸引和留住高素质执行官和留住执行官的能力。如果我们提供离职福利的能力取决于股东的批准，我们认为至关重要的顶级候选人可能会认为就业机会过于不确定，并选择在其他可以提供离职福利保证的公司寻找工作。
该提议过于宽泛，不鼓励使用长期股权奖励，将这些奖励包括在拟议的终止付款限额计算中。
与市场惯例一致，我们的高管薪酬计划的大部分价值是以长期股权奖励的形式，具有多年归属和业绩期限。加速股权奖励已经受到我们董事会认为合理和适当的有限特定情况的限制。此外，由于该提案将包括在终止情形下归属于任意2.99倍限制的股权价值，因此可能会限制执行官实现长期股权奖励的全部价值，这可能会阻碍使用此类奖励。
该提案将削弱我们的高管薪酬委员会有效构建薪酬方案的能力，这些方案受到强有力的治理监督。
我们的高管薪酬委员会完全由独立董事组成，最适合组织和监督我们的薪酬计划。高管薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬设计和决策过程，包括控制权遣散安排的变更，并定期咨询其独立薪酬顾问Compensia，以协助我们的高管薪酬计划与强大的公司治理实践、当前的市场实践以及Adobe按绩效付费的薪酬理念保持一致。要求公司提交某些遣散安排以供股东批准的提议将不适当地限制执行薪酬委员会行使其判断以其认为符合我们股东最佳利益的方式构建薪酬安排的能力。
基于上述理由，我们建议股东投票反对这项提议。
需要投票和董事会推荐
98
股东批准本议案需获得本次会议所投过半数票（不含弃权票）持有人的赞成票。弃权和经纪人不投票不会对这项提案的结果产生任何影响。
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董事会一致建议对该提案投“反对票”
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股东提案| 2026年代理声明 99
建议6
关于董事会矩阵的股东提案
Adobe收到了来自纽约市审计长的股东提议，作为纽约市雇员退休制度、纽约市教师退休制度和纽约市警察养老基金的托管人和受托人，在2026年年会上采取行动。
基于提倡者提案后提出的理由，董事会反对通过该提案，并建议你对该提案投反对票。
议案6 —董事会矩阵议案
已解决：奥多比公司（“Adobe”）的股东要求其董事会（“董事会”）在其年度代理声明中披露每位董事/被提名人自我识别的性别和种族/民族，作为董事会技能和经验表的一部分。
支持性声明
投资者认为，一个多元化的董事会——在相关技能、性别和种族/民族方面——是一个运作良好的董事会的指标。除其他好处外，多样化的董事会可以通过避免群体思维来更好地管理风险。Adobe董事会从高层定下基调，披露董事会矩阵将向你的员工、客户、供应商和投资者发出信号，即董事本身重视多样性和包容在会议室里。
许多机构投资者在其投票准则和参与中优先考虑董事会多样性。投资者必须花费大量时间和资源，从模棱两可的、汇总的公司披露中确定董事信息，否则他们必须依赖数据提供者，而后者也来自相同的、不精确的来源。即使提供了照片，投资者也可能无法适当确定导演的种族或民族。因此，投资者履行受托责任并根据自己的准则进行投票可能会带来不必要的挑战。
在其2025年的代理声明中，Adobe提供了一个个人技能矩阵，披露了每位董事的技能/资格，然而，Adobe不再像之前在其2024年代理声明中提供的那样，以汇总形式披露这些董事的性别和种族。
董事会矩阵将使投资者能够以结构化和决策有用的格式向他们提供有关董事会的一致、可比和准确的数据，从而做出更明智的投票决定。这些信息将使投资者能够：（1）对董事会的组成进行有意义的逐年比较；（2）确定在董事会/委员会中担任领导角色的任何特定董事的自我认同的性别、种族/民族、技能和属性，以及他/她/他们的任期。我们还鼓励Adobe汇总披露任何自我认定的LGBTQ +主管的人数。
该提案既不会阻止也不会阻止Adobe披露董事会认为相关的任何其他信息。
Adobe自己已披露的同行，苹果公司，已经发布了一个董事会矩阵，其中包含个性化的董事数据。它使用EE0-1类别来披露其个人董事的多样性，这使得数据具有一致性和可比性。
请对此提案投赞成票。
100
公司反对声明
董事会和治理与可持续发展委员会仔细考虑了这一提议，并认为该提议没有必要，也不符合Adobe和我们股东的最佳利益。因此，董事会一致建议对该提案投反对票，理由如下：
Adobe重视我们的董事所代表的技能和背景的组合。Adobe现有的代理披露实现了该提案的目标，并反映了董事会所代表的广泛技能和背景。Adobe披露董事属性，包括年龄、任期、独立性、技能、经验和人口背景（针对种族/民族和性别），见第3.这种人口背景披露方法与我们2025年同行群体的大多数代理披露相一致或更稳健。1
此外，Adobe定期邀请股东就治理事项提供反馈，并有一个强大的股东参与计划，通过该计划，我们可以收到股东对公司治理（包括董事会组成）、高管薪酬和其他事项的反馈，见第4.我们在制定代理披露时会考虑到这些反馈，以提供与我们的股东最相关的信息，并了解整个董事会的技能、经验和背景的组合。在2025财年，我们会见了超过35%的股东，我们收到的与董事会组成相关的反馈总体上是积极的，并肯定了我们对董事会披露的方法。
此外，该提案的高度规范性做法削弱了Adobe调整代理披露以回应股东反馈、机构投资者投票准则和市场惯例的变化以及不断变化的法律考虑的能力。Adobe的董事会、治理与可持续发展委员会和管理团队最有能力评估Adobe最相关和最合适的董事属性披露，这既反映了上述考虑因素，也反映了董事会和治理与可持续发展委员会在招聘和提名过程中使用的标准，见第20.
基于上述理由，我们建议股东投票反对这项提议。
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1截至2025年12月1日数据
需要投票和董事会推荐
股东批准本议案需获得本次会议所投过半数票（不含弃权票）持有人的赞成票。弃权和经纪人不投票不会对这项提案的结果产生任何影响。
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董事会一致建议对该提案投“反对票”
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股东提案| 2026年代理声明 101
建议7
关于数字服务中的公民自由报告的股东提案
Adobe收到了来自Ridgeline Research LLC的股东提案，该公司代表美国Conservative Values ETF，要求在2026年年会上采取行动。
基于提倡者提案后提出的理由，董事会反对通过该提案，并建议你对该提案投反对票。
提案7 —关于数字服务中的公民自由的报告
支持性声明:
数字服务提供商（DSP）控制对关键基础设施和平台的访问，这些基础设施和平台推动了全球经济的创新，并促进了信息的自由交流。这些公司在公共话语方面具有前所未有的影响力，而且越来越多地在获得商业、教育和交流的必要工具方面具有影响力。
尊重言论自由和宗教自由，推动健康的话语和对不同观点的宽容。Adobe可以而且应该促进这些自由，以最好地服务于其多样化的用户，并促进一个健康的市场和思想市场。经济增长也需要创新，这需要挑战现状的自由。
但近年来，DSP面临越来越大的压力——来自政府、倡导团体和内部选民——要求删除或限制合法言论，包括特定的政治和宗教观点。在内容审核、广告限制和拒绝服务政策中使用“错误信息”、“仇恨言论”、“不容忍”或“声誉风险”等模糊和主观的术语，会产生显着的任意执行和歧视风险。
2025 Viewpoint Diversity Score Business Index发现，从Adobe到Zoom，100%的主要DSP都保持着与上述类似的有问题的服务条款，92%的DSP保持着可用于拒绝服务的特别令人震惊的“可接受使用”政策。Meta和X最近的爆料，1以及欧洲新颁布的《数字服务法》，表明这些供应商审查言论的压力越来越大。2
例如，Adobe禁止将其服务用于“可恨”、“促进麻木不仁”或“具有社会攻击性”的内容。否则会令人反感。3
DSP在进行这种歧视时，会使自己面临更高的法律责任以及声誉和运营风险。但一些公司已经认识到并应对这些风险。例如，2025年1月初，Meta宣布对其内容审核框架进行重大改革，结束对第三方事实核查人员的依赖，并放宽对移民、性别认同和政治言论等话题的限制。4其他家喻户晓的名字，包括康卡斯特、强生，5百事可乐，6IBM，7多亏了一家FTC-
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1https://www.usatoday.com/story/money/2023/09/08/biden-administration-coerced-facebook-court-rules/70800723007/
2https://judiciary.house.gov/committee-activity/hearings/europes-threat-american-speech-and-innovation
3https://www.adobe.com/legal/terms.html#user-conduct；https://helpx.adobe.com/stock/contributor/help/subrnission-guidelines.html
4https://www.techedt.com/meta-revises-content-moderation-policies-and-ends-fact-checking？
5https://www.jnj.com/policies-reports/our-position-on-ethical-sales-and-marketing
6https://www.foxbusiness.com/media/pepsico-puts-out-viewpoint-neutral-media-buying-content-policy-website
7https://www.aol.com/news/exclusive-ibm-pulls-plug-left-175130665.html
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批准和解，Omincom，8在买卖广告时采取行动保护宗教和政治观点。
Adobe坚持认为，它促进多样性和包容性，包括想法的多样性。9股东需要知道该公司的做法是否符合这些声明的承诺，以及它是否服务于其多样化的客户群，而不考虑受保护的特征或观点。
已解决：股东要求Adobe董事会在未来一年内进行评估并发布报告，以合理的成本并排除专有和机密信息，评估其如何监督基于用户或客户在“仇恨言论”、“错误信息”和相关政策、其他使用条款或内容管理政策或任何其他政策或做法下的观点的歧视相关风险，以及此类风险，包括来自模糊内容或服务限制政策的风险，如何影响行使受宪法保护的公民权利以及公司的声誉、客户信任和长期股东价值。
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8https://www.ftc.gov/news-events/news/press-releases/2025/06/ftc-prevents-anticompetitive-coordination-global-advertising-merger
9https://www.adobe.com/trust/transparency/content-policies.html
公司反对声明
董事会及其治理和可持续发展委员会仔细考虑了这一提议，并认为该提议的采纳是不必要的，也不符合Adobe或其股东的最佳利益。因此，董事会一致建议对该提案投反对票，理由如下：
这项提议要求的报告不会为股东提供有意义的信息。此外，Adobe现有的政策和实践解决了该提案中提出的问题。Adobe维护一个透明中心网页，为用户提供明确的内容政策、指南和解释，并在制定和执行我们的内容要求时坚持我们对不歧视以及一致性和公平性的承诺。我们对如何保护我们的用户、他们的不同观点以及我们的品牌和声誉是透明的。我们不基于种族；民族；国籍；宗教；政治派别；性别；性；年龄；或精神、医疗或身体状况进行歧视。
维护用户信任以及我们的品牌和声誉，是推动长期股东价值和为所有人传递创造力的根本。我们维护禁止非法或有害内容的使用条款和股票提交指南。这些条款和指南中包含的内容限制遵循Adobe透明中心网页上的政策。受限制的内容主题包括侵犯知识产权、侵犯隐私、网络钓鱼或垃圾邮件计划，或基于种族、民族、宗教、性别或性取向等属性对个人或群体构成威胁或攻击的内容。Adobe的内容政策和实践旨在维护我们产品和服务的完整性和安全性，同时尊重创造性表达。
基于上述理由，我们建议股东投票反对这项提议。
需要投票和董事会推荐
股东批准本议案需获得本次会议所投过半数票（不含弃权票）持有人的赞成票。弃权和经纪人不投票不会对这项提案的结果产生任何影响。
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董事会一致建议对该提案投“反对票”
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股东提案| 2026年代理声明 103
建议8
关于退休计划气候风险的股东提案
Adobe收到了As You Sow提交的股东提案，该提案代表作为主要申报人的Pleiades Trust和其他共同申报人提交，以在2026年年会上采取行动。
基于提倡者提案后提出的理由，董事会反对通过该提案，并建议你对该提案投反对票。
提案8
Whereas：温室气体排放（GHG）以及由此导致的气候变暖正在对全球经济造成重大的有害后果。据预测，随着GHG排放的增加，这些后果将会加剧。先前的研究估计，到2050年，未经缓解的气候变化将使世界国内生产总值（GDP）减少23万亿美元；最近的研究表明，长期成本可能比先前估计的高出六倍。1,2
这些影响将对工人的退休储蓄产生特别重大的影响。很大一部分退休计划受益人的投资期限更长。“投资期限越长，气候就越有可能不仅是重大风险，而且是最重大的风险，”退休储蓄发现，PlanSponsor。3
气候相关投资组合风险需要新的风险管理方式。正如国际金融公司指出，“通过资产配置转向增持更保守、风险更低、回报更低的资产类别来管理风险的传统方式，可能对抵消气候风险没有多大作用。”4
虽然Adobe已采取行动减少其运营中的GHG排放，5它没有有意义地减少其退休计划投资产生的排放量。该计划最受欢迎的选项是占计划资产49%的Vanguard Target Retirement Funds系列。6这些基金大量投资于高碳公司和助长毁林的公司。7
从年轻员工的角度来看，对破坏气候的公司进行计划投资带来的风险尤其反常。8这些投资有助于助长气候危机，并锁定未来的气温上升，使得随着时间的推移，他们的退休储蓄更有可能受到负面经济影响。因此，与老年工人的退休储蓄相比，年轻工人的储蓄受到与气候相关的全球GDP下降的影响相对更大。Adobe员工已经在经历气候变化带来的许多预期财务成本。最近的一份报告发现，如果该计划在过去十年中没有投资于化石燃料，Adobe 401（k）参与者本可以获得约1.29亿美元的额外回报。9
联邦法律要求退休计划受托人以受益人的最佳利益行事，包括确保计划投资的谨慎性。未能解决这些担忧的公司可能难以吸引和留住人才，因为求职者越来越优先考虑拥有负责任退休选择的公司。10最近的监管修订已经证实，管理物质气候风险是退休计划受托人的适当考虑。11我们公司可以通过在其退休计划投资中适当减轻气候风险来最好地确保它正在履行其对员工——尤其是年轻员工——的义务。
是不是解决了：股东要求Adobe发布一份报告，以合理的成本并省略专有信息，披露公司是否以及如何保护退休计划受益人——尤其是那些拥有
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更长的投资时间范围——来自于当前对高碳公司的投资造成的未来投资组合风险增加。
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1https://www.nytimes.com/2021/04/22/climet/climate-change-economy.html
2https://www.ucl.ac.uk/news/2021/sep/economic-cost-climate-change-could-be-six-times-higher-previously-thought
3https://www.plansponsor.com/depthment/climate-change-benchmarking-risk-retirement-plans/
4https://documents1.worldbank.org/curated/en/138101493381025955/pdf/114650-IFC-brief-Mercer-web-public.pdf，p.2
5https://www.adobe.com/corporate-responsibility/sustainability/corporate-policy.html
6https://investyourvalues.org/retirement-planes/adobe
7https://investyourvalues.org/retirement-planes/adobe
8https://www.bloomberg.com/news/features/2022-10-20/how-to-purge-fossil-fuel-investments-from-your-401-k-or-ira#xj4y7vzkg
9https://www.asyousow.org/reports/the-impact-of-energy-sector-investments-on-the-financial-value-of-tech-401ks
10https://www.morganstanley.com/content/dam/msdotcom/en/assets/dfs/MSInstituteforSustainableInvesting-
可持续投资期权sinRetirementPlans.pdf
公司反对声明
董事会和高管薪酬委员会仔细考虑了这一提议，并认为根据公司现有做法，该提议的采纳是不必要的，也不符合Adobe及其股东的最佳利益。董事会和高管薪酬委员会认为，所要求的报告不会对员工招聘或保留产生任何有意义的影响，也不会向股东提供有意义的额外信息。因此，董事会一致建议对该提案投反对票，理由如下：
Adobe提供了一套全面的福利，并进行了重大披露，这些福利是为满足我们广大员工群的需求而量身定制的，其中包括奥多比公司 401（k）退休储蓄计划，该计划允许参与者选择他们认为最适合自己的投资方案。
奥多比公司 401（k）退休储蓄计划（“401（k）计划”）提供了一系列广泛的投资选择，旨在允许每个参与者构建一个反映参与者特定风险和收益状况的投资组合。这些投资方案包括低成本、被动管理的目标日期基金、旨在近似于知名权益和固定收益指数证券整体表现的低成本被动管理基金，以及具有特定投资授权和考虑的低成本、主动管理基金，所有这些基金都寻求实现具有市场竞争力的回报。参与者可以在这些投资选项中指导其401（k）计划账户的投资。此外，401（k）计划提供了一个自主经纪账户（“SDBA”）选项，如果参与者希望将其401（k）计划账户投资于未包含在401（k）计划投资选项中的投资选项，则可以使用该选项。使用SDBA，参与者可以将其401（k）计划账户投资于几乎任何公开交易的基金或证券。因此，401（k）计划参与者有能力根据个人偏好投资其401（k）计划账户。401（k）计划参与者可通过401（k）计划的提供者获得有关401（k）计划的每项投资选择（包括描述每项选择的投资目标的招股说明书）、投资教育、投资建议和投资管理服务的信息。此外，Adobe为员工提供信息，帮助他们评估财务状况和选择（包括退休规划和选择投资顾问）。因此，参与者有充分的机会获得教育、信息和建议，使他们能够就其401（k）计划账户的投资做出知情决定。
联邦法律要求，退休计划投资和投资选择由计划的受托人选择，同时考虑到这类投资的风险和收益特征。
401（k）计划须遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的要求，该法案由美国劳工部（“DOL”）的法规和指南实施。根据ERISA，根据401（k）计划提供的投资选择必须由401（k）计划的受托人选择和监督。DOL的规章制度要求受托机构根据受托机构合理确定的与风险收益分析相关的因素进行确定。法律要求，受托人不得通过损害投资回报或承担额外投资风险来牺牲401（k）计划参与者的退休收入或其他财务利益的利益，以促进不相关的利益或目标。受托人是
股东提案| 2026年代理声明 105
一般不允许考虑不影响投资经济绩效的因素。在Adobe，401（k）计划的行政委员会是401（k）计划的受托人，根据ERISA和DOL的要求，选择并监督根据401（k）计划提供的投资选择。在行使职责时，行政委员会力求确保401（k）计划提供代表各种不同资产类别和投资风格的投资选择，并仔细考虑每个投资选择所固有的潜在风险和回报，以便每个参与者能够构建符合其特定投资目标的投资组合。只有行政委员会确定最有可能为401（k）计划参与者带来最大投资回报的资金才能被纳入401（k）计划。行政委员会聘请独立投资顾问（该顾问也是401（k）计划的受托人）协助其评估投资选择，并确保其按照ERISA和DOL的要求履行与投资相关的责任。通过如此狭隘地关注单一问题（即碳排放带来的气候变化），这项提案可能会给401（k）计划受托人带来不应有的压力，让他们优先考虑该问题，而不是为401（k）计划参与者实现投资回报最大化。
我们认为，关于此事的报告或额外披露不会是对Adobe时间和资源的宝贵利用，不会为员工提供重要的额外信息或提高长期股东价值。
我们认为，关于此事的报告或额外披露不会是对Adobe时间和资源的宝贵利用，因为这不会提高长期股东价值。401（k）计划参与者已经有能力为他们的401（k）计划账户定制投资，以满足他们的个人投资目标，并可以获得大量信息和服务（包括投资教育和个人财务建议），以便他们能够做出明智的投资决策。
基于上述理由，我们建议股东投票反对这项提议。
需要投票和董事会推荐
股东批准本议案需获得本次会议所投过半数票（不含弃权票）持有人的赞成票。弃权和经纪人不投票不会对这项提案的结果产生任何影响。
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董事会一致建议对该提案投“反对票”
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有关信息
会议、投票和代理
会议、投票和代理
其他信息| 2026年代理声明 107
会议日期、时间和地点
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日期和时间
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位置
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记录日期
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2026年4月15日星期三
太平洋时间上午9：00
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虚拟
www.virtualshareholdermeeting.com/ADBE2026
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营业时间截止
2026年2月17日
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2026年年会的法定人数
为了达到举行会议和开展业务的法定人数，截至2026年2月17日（“记录日期”）业务结束时，我们有权投票的大多数已发行股份必须出席2026年年度会议。在以下情况下，您的股份将被计算在内，以确定是否有法定人数：
•你有权投票并出席2026年年会；或
•您已通过网络代理、电话或提交代理卡或投票指示卡进行了适当的投票。
弃权票和经纪人不投票都被计算在内，以确定是否存在法定人数。
代理材料可在互联网上查阅
我们选择通过互联网提供访问我们的代理材料，包括这份代理声明、我们的2025年年度报告和一种形式的代理卡。因此，将在2026年2月27日或前后向在记录日期营业结束时拥有我们普通股的大多数我们的股东邮寄一份互联网可用性通知。互联网可用性通知包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及在线或电话投票的说明。互联网可用性通知还将提供有关如何选择以电子方式或通过邮寄方式以印刷形式接收未来代理材料的说明。所有之前要求提供我们代理材料纸质副本的股东将继续通过邮寄方式收到代理材料纸质副本。
如果您选择以电子方式接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含代理材料链接和代理投票网站链接的说明。你以电子方式或以邮寄方式以印刷形式接收代理材料的选举将继续有效，直至你终止该选举。选择以电子方式接收未来的代理材料将使我们能够更及时地为您提供所需的信息，将节省我们打印和邮寄文件给您的成本，并将节约自然资源。
这份委托书和我们向SEC提交的截至2025年11月28日的财政年度的10-K表格年度报告也可在proxyvote.com以及在adobe.com/ADBE.
参加我们的虚拟年会
2026年年会将完全在线上举行。我们为2026年年会采用了一种虚拟形式，使任何具有互联网连接的地理位置的股东都可以参与。
如果您是截至记录日期营业结束时的股东或持有2026年年度会议的有效代理人，您有权出席2026年年度会议、投票和提交问题。获接纳参加2026年年会www.virtualshareholdermeeting.com/ADBE2026、您必须在邮政邮件收件人的标签“控制号码”旁边或电子投递收件人的电子邮件内输入您的互联网可用通知或代理卡上的16位控制号码。
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股东可在2026年年会前不久和期间在线提交问题，具体时间为www.virtualshareholdermeeting.com/ADBE2026.2026年年会将在网上提供2026年年会行为规则的副本。会议期间我们没有时间回答的适用于Adobe业务的问题将在会后发布在我们的投资者关系网站上。
我们鼓励您在2026年年会开始之前访问它。在线报到将在2026年4月15日会议前不久开始。如遇会议接通困难，请拨打电话1-844-986-0822（免费）或303-562-9288（收费）。我们将有技术人员为您提供帮助。
投票
谁能投票
每位股东有权就每一待表决事项对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。只有在记录日期营业结束时有Adobe普通股记录的持有人才能出席会议并在会上投票。截至记录日期，我们有407,636，918股已发行普通股并有权在会议上投票。
有权在会议上投票的股东名单将在会议召开前十天在我们位于加利福尼亚州圣何塞公园大道345号95110的主要行政办公室的正常营业时间内提供审查，用于与会议相关的任何目的，并将在虚拟的2026年年度会议的整个时间内提供。
虚拟年会投票
登记在册的股东
如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.登记，就这些股票而言，您将被视为记录在案的股东。作为记录在案的股东，你有权在会议上投票。
Street Name所持股份的实益拥有人
如果您的股份由经纪账户或由其他代名人或受托人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的实益拥有人。你作为实益拥有人，亦受邀出席会议。由于受益所有人不是记录在案的股东，除非您从持有您股份的经纪人、受托人或代名人处获得“法定代理人”，否则您不得在会议上对这些股份进行投票，从而使您有权在会议上对这些股份进行投票。
未出席虚拟年会即投票
无论您是直接作为注册股东还是以街道名义实益持有股份，您都可以在不出席会议或会议之前投票。您可以通过授予代理人进行投票，或者，对于以街道名义实益持有的股份，可以通过向您的经纪人、受托人或代名人提交投票指示进行投票。
在线（或通过电话）
您可以按照互联网可用性通知中提供的指示提交您的代理，或者，如果您通过邮寄方式收到了代理材料的印刷版，则可以按照您的代理材料以及您的代理卡或投票指示卡上提供的指示提交。网络投票时，每个股东的身份使用互联网可用性通知上的16位控制号码进行认证。
通过邮件
如果您收到了打印的代理材料，如果您的股票已登记，您可以通过签署您的代理卡的方式通过邮寄方式提交您的代理，对于以街道名称实益持有的股票，您可以遵循您的股票经纪人包含的投票指示，
其他信息| 2026年代理声明 109
受托人或代名人，并以所附信封邮寄。如您提供具体投票指示，您的股份将按您的指示进行投票。
改变你的投票
你可以在会议最后表决前的任何时候撤销你的代理和改变你的投票。如果您是登记在册的股东，您可以通过签署并提交一张日期更晚的新代理卡或通过电话或网络投票来做到这一点，其中任何一项都必须在美国东部时间2026年4月14日晚上11：59之前完成；或通过参加会议并以电子投票方式进行投票。单独出席会议不会撤销你的代理，除非你特别要求撤销你的代理。如果您通过银行或券商持股，您必须直接联系该银行或公司，以撤销任何事先的投票指示。
未指示股份
登记在册的股东
如果您是登记在册的股东，并且您在网络或电话投票时表示您希望按照董事会的建议进行投票，或者您在未给出具体投票指示的情况下签署、注明日期并返回代理卡，那么代理持有人将对您的股份进行投票为提案1中列出的每一位被提名人，为建议2、3和4，以及反对提案5、6、7和8以及作为代理持有人可根据其最佳判断就适当提交会议表决的任何其他事项确定。
Street Name所持股份的实益拥有人
如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且没有向持有你股份的机构提供具体的投票指示，持有你股份的机构一般可以自行决定对常规事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。如果持有你股票的机构没有收到你关于如何就非常规事项对你的股票进行投票的指示，该机构将告知选举督察，它没有就你的股票对该事项进行投票的权力。当街道名称持股机构至少有一项“常规”事项进行投票时，对“非常规”事项未投票的股份计为“券商非投票”。在将任何特定提案的投票结果制成表格时，构成经纪人不投票的股票不被视为对该提案的投票。因此，假设获得法定人数，经纪人不投票将不会影响会议上正在表决的任何事项的结果。
例行和非例行提案
以下提案被视为例行事项：
•批准委任毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们截至2026年11月27日止财政年度的独立注册会计师事务所（建议3）。
经纪人或其他被提名人通常可以就日常事务进行投票，因此，预计不会存在与提案3有关的经纪人不投票的情况。
以下提案被视为非例行事项：
•选举董事（议案1）；
•批准2019年股权激励计划，经修正（议案2）；
•关于高管薪酬的咨询投票（提案4）；
•股东提案：投票表决金色降落伞（提案5）；
•股东提案：董事会矩阵（提案6）；
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•股东提案：数字服务中的公民自由报告（提案7）；和
•股东提案：退休计划气候风险（提案8）。
经纪人或其他被提名人不能在没有指示的情况下就非常规事项进行投票，因此，可能会出现经纪人对提案1、2、4、5、6、7和8进行不投票的情况。
报告投票结果
初步投票结果将在2026年年会上公布。最终投票结果将在8-K表格的当前报告中报告，该报告将在会议结束后的四个工作日内提交给SEC。如果我们的最终投票结果无法在会议结束后的四个工作日内获得，我们将在报告初步投票结果的8-K表格上提交当前报告，随后在我们知道最终投票结果后的四个工作日内将最终投票结果通过对8-K表格当前报告的修订提交。
代理材料的持有
为了降低成本并减少2026年年会对环境的影响，我们采用了SEC批准的一项程序，称为“持家”，注册股东和以街道名称持有的股份的受益所有人都可以使用该程序。Householding允许多个姓氏相同且居住在同一地址的股东方便地收到我们的互联网可用性通知、2025年年度报告和代理材料（如适用）的单一副本，除非我们收到了一位或多位股东的相反指示。参与持家制的股东将继续获得单独的代理卡。
登记股东
如果您是注册股东并希望注册此项服务、退出此项服务或收到邮寄给您的我们的互联网可用性通知、2025年年度报告和代理材料（如适用）的额外副本，请致电1-800-540-7095（免费电话）或致函Broadridge Householding Department，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，与Broadridge Financial Solutions, Inc.联系。你的同意将是永久的，除非你撤销它。如果您撤销您的同意，我们将在收到您的撤销通知后的30天内开始向您发送这些文件的未来邮寄的个人副本。
街道名称持有者
通过券商持股的股东，可以通过联系各自的券商，选择参与控股或者撤销其参与控股的同意。
年度报告
伴随这份代理声明的是我们截至2025年11月28日的财政年度的10-K表格年度报告。2025年年度报告载有经审计的财务报表，涵盖我们截至2025年11月28日、2024年11月29日和2023年12月1日的财政年度。我们向SEC提交的截至2025年11月28日的财政年度的10-K表格年度报告副本可在我们的网站上免费获取，网址为www .adobe.com/adbe或者您可以拨打408-536-4700或发送邮件至adobe@kpcorp.com免费索取一份。请随要求附上您的联系方式。
代理征集费用
董事会正在征集2026年年会的代理人。我们将承担征集代理的费用，并保留了Innisfree M & A Incorporated，费用为25000美元加re合理的自付费用，帮助我们从经纪人、银行代名人和其他机构所有者那里征集代理。我们的董事和员工（无需额外补偿）也可以亲自、通过电话或电子邮件征集代理人。我们会补偿银行、券商等
其他信息| 2026年代理声明 111
托管人、被提名人和受托人因向其客户转发征集材料而产生的合理费用和开支。
下一届年会的股东提案和提名
股东提案可以包含在我们的年度会议代理声明中，只要它们及时提供给我们，并满足SEC法规中根据规则14a-8规定的关于将股东提案包含在公司赞助的代理材料中的其他条件。要考虑将股东提案纳入我们2027年年度股东大会的代理声明，我们必须在不迟于2026年10月30日在我们的主要执行办公室收到提案，寄给公司秘书。此类股东提案可通过电子邮件发送至公司秘书adobeboard@adobe.com。股东提名一名或多名董事候选人参加董事会选举，以列入我们的年度会议代理声明（“代理访问提名”），可列入该代理声明，并在2027年年度股东大会之前适当提交，只要我们收到符合我们章程第三条第6节规定的要求的代理访问提名的信息和通知，不迟于2026年10月30日，也不早于2026年9月30日，在我们的主要行政办公室寄给公司秘书。此类信息和通知可通过电子邮件发送至公司秘书adobeboard@adobe.com。
此外，不打算根据规则14a-8纳入我们的代理声明的股东提案或不是代理访问提名的董事候选人的股东提名，只要我们收到符合我们章程规定的要求的信息和提案通知，可在2027年年度股东大会之前提出，该信息和提案的通知是在不迟于2027年1月15日或不早于2026年12月16日寄给我们主要执行办公室的公司秘书的。此类信息和通知可通过电子邮件发送至公司秘书adobeboard@adobe.com。有意依据SEC关于根据我们章程的预先通知要求提交的董事提名人的通用代理规则征集代理的股东必须遵守规则14a-19（b）的附加要求。
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附件A
非公认会计原则措施
随附的代理声明包括非GAAP外汇中性数字体验订阅收入增长、非GAAP营业收入和非GAAP摊薄每股收益。这些非GAAP衡量标准不符合或替代GAAP，可能与其他公司使用的非GAAP衡量标准不同。此外，这些非公认会计原则衡量标准并非基于任何一套全面的会计规则或原则。我们认为，非GAAP衡量标准存在局限性，因为它们并未反映根据GAAP确定的与我们的经营业绩相关的所有金额，这些衡量标准应仅用于结合相应的GAAP衡量标准评估我们的经营业绩。
我们在做出经营决策时使用这些非公认会计准则财务指标，因为我们相信这些指标提供了有关我们经营业绩的有意义的补充信息，并让我们更好地了解我们应该如何投资于研发和资助基础设施以及上市战略。我们使用这些措施来帮助我们做出预算决策，例如，在产品开发费用和研发、销售和营销以及一般和管理费用之间，并方便我们与历史经营业绩进行内部比较。此外，我们认为这些非公认会计准则财务指标是有用的，因为它们允许管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度。这使得机构投资者、分析师界和其他人能够以与管理层相同的方式更好地理解和评估我们的经营业绩和未来前景，并将跨会计期间的经营业绩与我们的同行公司的经营业绩进行比较。
非GAAP外汇中性数字体验订阅收入增长排除了外汇波动的影响，无论是正面的还是负面的。
Non-GAAP营业收入和Non-GAAP摊薄EPS不包括：
a.基于股票的和递延补偿费用。基于股票的补偿费用包括根据当前公认会计原则对员工限制性股票单位、业绩股和员工股票购买的费用，包括与我们的收购相关的任何未归属期权和承担的限制性股票单位相关的基于股票的补偿费用。我们认为，投资者了解适用与股票薪酬相关的会计准则对我们的经营业绩、流动性以及我们投资于研发和基金收购和资本支出的能力的影响是有用的。递延补偿费用包括与我们的递延补偿计划负债变动相关的费用。尽管基于股票的薪酬和递延薪酬费用构成持续和经常性费用，但这些费用不包括在非公认会计原则结果中，因为它们不是通常需要我们当前现金结算的费用，并且因为我们没有使用这些费用来评估我们业务运营的核心盈利能力。我们进一步认为，这些措施对投资者有用，因为它们允许我们财务报表中的某些细列项目具有更大的透明度。此外，将这些项目排除在各种非公认会计原则措施之外，有助于与我们的竞争对手的经营业绩进行比较。
b.无形资产摊销。我们确认与我们的收购相关的无形资产摊销费用。无形资产包括（i）购买的技术、（ii）商标、（iii）客户合同和关系以及（iv）其他无形资产。根据公认会计原则，我们根据我们预计无形资产的经济利益将随着收入的产生而消耗的模式摊销无形资产的公允价值。尽管无形资产为我们带来了收入，但我们排除了该项目，因为该费用属于非现金性质，并且因为我们认为不包括该项目的非GAAP财务指标提供了关于我们的运营业绩、流动性以及我们投资于研发、基金收购和资本支出的能力的有意义的补充信息。此外，将这一项目排除在各种非公认会计原则措施之外，有助于我们与历史经营业绩进行内部比较，并与竞争对手的经营业绩进行比较。
c.收购相关费用。我们不包括与重大收购相关的某些收购相关费用，包括交易成本和某些专业费用。收购相关费用在金额上不一致，并受到每笔交易的时间和性质的显着影响。因此，虽然我们过去及将来可能继续就收购事项产生该等开支，但该等开支不包括在我们的非-
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GAAP财务指标是因为我们没有使用这些费用来评估我们业务运营的核心盈利能力。因此，我们认为，不包括这些费用的非公认会计准则财务指标有助于更有意义地评估我们业务运营的核心盈利能力，并与我们的历史经营业绩进行比较，并允许我们财务报表中的某些细列项目具有更大的透明度。
d.投资损益。我们确认的投资损益主要来自出售和交换可销售股权投资的已实现损益、非可销售股权证券的公允价值调整和减值、与我们的递延补偿计划资产和可销售股权证券相关的未实现持有损益、出售通过投资合伙企业间接持有的股权证券的损益以及根据公认会计原则要求在通过业务合并获得控制权时将股权或非可销售投资记录为公允价值相关的损益。我们不积极交易公开持有的证券，也不依赖这些证券头寸为我们的持续运营提供资金。我们不包括这些股本证券的投资损益，因为这些项目与我们的持续业务和经营业绩无关。
e.与重大诉讼事件相关的应计损失或有事项。对于正在进行的诉讼或类似事件，如果根据会计准则编纂（ASC）450-20（或有损失）将此类损失确定为很可能且可估计，我们会计提损失，尽管此类诉讼可能正在上诉中。随着新的事实和情况出现，我们相应地调整了应计项目。当此类损失或有事项涉及与我们正在进行的业务和经营业绩无关的重大事件时，我们不包括其影响。
f.租赁相关资产减值及其他费用。我们不包括与重大设施优化工作相关的费用，包括与经营租赁下办公空间的减值、放弃或提前终止相关的成本。我们排除了此类费用的影响，因为它们与我们的持续业务和经营业绩无关。
g.所得税调整。在确定我们的非公认会计原则所得税拨备时，这可能与我们的公认会计原则所得税拨备有很大差异，我们采用了一个固定的长期预计非公认会计原则税率，该税率排除了某些重大的、非经常性的和特定期间的所得税影响，例如与前几年相关的税务事项的判断或估计的变化、税法的变化，以及我们的业务结构的变化，包括业务合并的影响。采用固定的长期非美国通用会计准则税率有助于我们评估业务运营的核心盈利能力，并与我们的历史经营业绩进行比较。在得出2025财年使用的长期非GAAP税率时，我们评估了从2023财年到2025财年三年期间的当前可用信息。由于几个原因，预计的长期非GAAP税率可能会发生变化，包括我们的地域收益组合或在我们经营所在的主要司法管辖区适用税法方面的重大变化。因此，我们会定期重新评估长期非GAAP税率的适当性，并可能会针对重大变化进行调整。
h.所得税拨备的非美国通用会计准则税前调整的所得税影响。从所得税拨备中排除非GAAP税前调整的所得税影响有助于投资者了解与这些调整相关的税收拨备以及与我们持续运营相关的有效税率。
我们认为，非GAAP衡量标准存在局限性，因为它们并未反映根据GAAP确定的与我们财务业绩相关的所有金额，这些衡量标准应仅用于结合相应的GAAP衡量标准评估我们的财务业绩；因此，我们在呈现非GAAP信息时对报表中使用非GAAP财务信息进行了限定。
A-2
和解
下表显示了Adobe的GAAP业绩与本代理声明中包含的非GAAP业绩（以百万计，每股数据除外）对账。
| 年终 | ||||||||
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2025年11月28日
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| 营业收入： | ||||||||
| GAAP营业收入 | $ | 8,706 | ||||||
| 基于股票的和递延补偿费用 | 1,973 | |||||||
| 无形资产摊销 | 306 | |||||||
| 购置相关费用 | 1 | |||||||
| Non-GAAP营业收入 | $ | 10,986 | ||||||
| 每股收益： | ||||||||
| GAAP摊薄每股收益 | $ | 16.70 | ||||||
| 基于股票的和递延补偿费用 | 4.62 | |||||||
| 无形资产摊销 | 0.72 | |||||||
| 投资（收益）损失，净额 | (0.10) | |||||||
| 所得税调整 | (1.00) | |||||||
| 非GAAP摊薄每股收益 | $ | 20.94 | ||||||
| 用于计算稀释每股收益的股份 | 427 | |||||||
下表显示了Adobe2025财年数字体验订阅收入增长结果，该结果以GAAP为基础与外汇中性基础的结果进行了核对，包含在本代理声明中（以百万计）。
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年终 | |||||||
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2025年11月28日
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| GAAP数字体验订阅收入增长 | $ | 545 | ||||||
| 排除外币波动影响的调整 | (2) | |||||||
| 外汇中性数字体验订阅收入增长 | $ | 543 | ||||||
A-3
附件b
奥多比公司
2019年股权激励计划
（经修订和重述截至_________）
1.计划的建立、目的和期限.
1.1建立.美国特拉华州企业奥多比公司设立了奥多比公司 2019年股权激励计划（“计划”）自2019年4月11日，即其首次获得公司股东批准之日起生效。
1.2目的.该计划的目的是通过提供激励来吸引、留住和奖励为参与公司集团提供服务的人员，并通过激励这些人员为参与公司集团的增长和盈利做出贡献，从而促进参与公司集团及其股东的利益。该计划旨在通过提供期权形式的奖励、股票增值权（“特区”）、股票购买权、股票授予、限制性股票单位、业绩股、业绩股。此外，该计划还规定了某些以现金为基础的金额，用于担任董事。
1.3计划期限。该计划应继续有效，直至董事会或委员会终止该计划或根据该计划可供发行的所有股份已获发行之日（以较早者为准），且根据该计划条款和证明根据该计划授予的奖励的协议对该等股份的所有限制均已失效。然而，所有激励股票期权均应在董事会或委员会通过该计划之日或该计划获得公司股东正式批准之日（以较早者为准）起十（10）年内授出（如有的话）。
2.定义和建设.
2.1定义。无论何时在此使用，附录I中列出的术语将具有附录I中列出的各自含义。
2.2建设。此处包含的标题和标题仅为方便起见，不影响计划任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。使用“或”一词并不是为了排他性，除非上下文明确要求另有规定。
3.行政。
3.1由委员会管理。该计划应由委员会管理。计划或任何裁决的所有解释问题均须由委员会决定，而该等决定为最终决定，并对所有与计划或该裁决有利害关系的人具有约束力。
3.2官员的权威。任何高级人员均有权就任何由本公司负责或分配予本公司的事项、权利、义务、裁定或选举代表公司行事，但该高级人员对该事项、权利、义务、裁定或选举具有明显的权力。在符合适用法律（包括但不限于《特拉华州一般公司法》第152或157（c）条）的范围内，董事会或委员会可酌情向由一名或多于一名高级人员组成的委员会（任何该等委员会、“干事委员会"）无需董事会或委员会进一步批准即可指定员工（其本人除外）获得一项或多项股票奖励、期权或权利以获取股票，并确定受此类股票奖励、期权和权利约束的股票数量的权力。任何此类赠款将受董事会或委员会决议条款的约束，其中规定了此类授权。
3.3委员会的权力.除计划中规定的任何其他权力外，在符合计划规定的情况下，委员会应拥有充分和最终的权力和权力，可酌情：
（a）决定授予奖励的人、授予奖励的时间及每项奖励须受规限的股票或单位的股份数目；
B-1
（b）确定授予的奖励类型，并将期权指定为激励股票期权或非法定股票期权；
（c）确定股票或其他财产的股份的公平市场价值；
（d）厘定适用于每项裁决（无须完全相同）及依据该裁决取得的任何股份的条款、条件及限制，包括但不限于（i）依据任何裁决购买的股份的行使或购买价格，（ii）依据任何裁决购买的股份的付款方法，（iii）清偿与任何裁决有关的任何预扣税款义务的方法，包括预扣或交付股份，（iv）任何裁决或依据该裁决取得的任何股份的可行权或归属的时间、条款及条件，（v）适用于任何奖励的业绩奖励公式及业绩目标，以及达到该等业绩目标的程度，（vi）任何奖励届满的时间，（vii）参与者终止服务对上述任何一项的影响，及（viii）适用于任何奖励或依据该等奖励而取得的股份的所有其他条款、条件及限制，但不违反计划的条款；
（e）决定SAR、限制性股票单位或绩效股份或绩效股份单位的奖励是否将以股票、现金或其任何组合的方式结算；
（f）批准一种或多种形式的授标协议；
（g）在符合第3.4条的规定下，修订、修改、延长、取消或续期任何裁决，或放弃适用于任何裁决或依据该等裁决取得的任何股份的任何限制或条件；
（h）加速、继续、延长或推迟行使任何奖励或依据该奖励而取得的任何股份的可行权或归属，包括就参与者终止服务后的期间而言；
（i）订明、修订或撤销与该计划有关的规则、指引及政策，或采纳该计划的次级计划或补充或替代版本，包括但不限于委员会认为为遵守其公民可获授予裁决的非美国司法管辖区的法律或条例、税务或会计有效性、会计原则或习惯或为顾及其法律、法规、或为照顾其法律、法规、税务或会计有效性、会计原则或习惯而必要或可取的情况；及
（j）纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并就计划或任何授标作出委员会认为可取的所有其他决定及采取委员会认为可取的其他行动，但以不违反计划或适用法律的条文为限。
3.4重新定价。在代表所有已发行股票过半数的法定人数出席或由代理人代表出席的公司股东大会上，如果没有亲自或通过代理人所投股票过半数的持有人的赞成票，董事会或委员会均不得批准一项计划，该计划规定：（a）取消未行使的期权或SAR，并授予具有较低行使或购买价格的新奖励，（b）修订未行使的期权或SAR以降低其行使价格，（c）除与根据第4.2节作出的调整或交易有关外，行使价低于公允市场价值的期权或SAR的套现或（d）根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。本款不得解释为适用于《守则》第424条含义内的“在第424（a）条适用的交易中发行或承担股票期权”。
3.5赔偿。除了他们作为董事会或委员会成员或作为参与公司集团的高级职员或雇员可能拥有的其他赔偿权利外，董事会或委员会成员以及获授权代表董事会、委员会或公司行事的参与公司集团的任何高级职员或雇员，公司须就与任何诉讼、诉讼或程序的辩护有关或与其中的任何上诉有关而实际及必然招致的所有合理开支（包括律师费）作出赔偿，他们或他们中的任何一方可能因根据计划或与计划有关的任何行动或未采取行动，或根据本计划授予的任何权利，以及他们为解决该计划而支付的所有款项（前提是该解决方案由公司选定的独立法律顾问批准）或他们为满足任何该等诉讼、诉讼或程序中的判决而支付的所有款项而成为一方当事人，但在该诉讼、诉讼或程序中应被判决的事项除外，该人对重大过失负有责任，不诚实或故意在职责上的不当行为；但条件是，在提起此类诉讼、诉讼或程序后的六十（60）天内，该人应以书面形式向公司提供自费处理和辩护的机会。
B-2
4.受计划规限的股份.
4.1可发行股票的最大数量。根据第4.2节的规定进行调整，根据该计划可发行的股票的最高总数为8,800万股（88,000，000股）。根据该计划可供发行的股票数量应减少（a）根据期权或特别行政区发行的每一股份的一（1）股，以及（b）根据奖励发行的每一股份的一（1.77）股，但前一条（a）所述的除外。该等股份应包括获授权但未发行或重新获得的股份或其任何组合。如因任何理由而未获行使的奖励到期或被终止或取消而未获全部行使或结算，或如根据可予没收或回购的奖励而取得的股票股份被公司以参与者的购买价格没收或回购，以在服务终止时实现未归属股份的没收，可分配给该奖励的终止部分的股票股份或该等被没收或回购的股票股份，应以与先前根据本第4.1节上述规则作出的该股份储备减少额相对应的金额加回计划股份储备，并再次可根据该计划发行。就以现金结算的奖励（可以股票和/或现金结算的SAR除外）的任何部分而言，股票不得视为已根据该计划发行。根据第13.2节为履行预扣税款义务而预扣的股份不得再次根据该计划可供发行。在行使特区时，不论是以现金或股票形式，根据该计划可供发行的股份数目须减去行使特区的股份总数。如果期权的行使价格是通过“净行使”（如第6.3（a）（iv）节所述）或向公司投标或证明参与者拥有的股票的所有权来支付的，则根据该计划可供发行的股份数量应减去行使期权的股份总数。
4.2资本Structure变动调整.公司发生合并、合并、重组、重新组建、资本重组、重分类、股票分红、拆股、反向拆股、分立、分拆、股份合并、股份交换或类似的资本结构变动导致的股票发生变动的，或者以股票以外的形式向公司股东支付股利或者分配对股票公允市场价值有重大影响的股票（正常现金股利除外）的，应对受计划和任何未偿奖励约束的股份数量和类别、ISO股份限额（定义见第5.3（b）节）、第5.4节规定的奖励限额以及任何未偿奖励下的每股行使或购买价格进行适当调整。尽管有上述规定，除非委员会另有决定，否则依据本条第4.2条作出调整而产生的任何零碎股份，须四舍五入至最接近的整数，而在任何情况下，不得将任何授标下的行使或购买价格减至低于受该授标规限的股份的面值（如有的话）的数额。委员会根据本第4.2节确定的调整应是最终的、具有约束力的和结论性的。
5.资格和授予限制.
5.1有资格获得奖励的人员。奖项可只授予雇员、董事及顾问。不得在该人开始服务的日期前批出任何奖励。
5.2参与。除第3.2节另有规定外，授予裁决完全由委员会酌情决定。合资格人士可获授予多于一（1）项奖励。然而，根据本条的资格，不应使任何人有权获得奖励，或在获得奖励后，获得额外奖励。
5.3激励股票期权限制。
(a)符合条件的人员。激励股票期权可仅授予在授予生效日为公司、母公司或子公司员工的人员（各为“ISO资格公司”).任何人如在向该人士授出期权的生效日期并非ISO资格法团的雇员，但在其他方面是该公司或其任何联属公司的雇员或董事或顾问，则可仅获授一份非法定股票期权。
(b)ISO股票限额。根据第4.2节的规定进行调整，在行使根据计划授予的激励股票期权时可发行的股票的最大数量将等于第4.1节第一句中所述的股票总数，加上在《守则》第422条和据此颁布的《库务条例》允许的范围内，根据第4.1节根据计划可供发行的任何股票（该“ISO股票限额”).
B-3
（c）公平市值限制。如果指定为激励股票期权的期权（根据参与公司集团的所有股票期权计划授予，包括该计划）在任何日历年度内首次可由参与者对公平市值超过十万美元（100,000美元）的股票行使，则该等期权中超过该金额的部分应被视为非法定股票期权。就本节而言，指定为激励股票期权的期权应按授予顺序予以考虑，股票的公允市场价值应在授予该股票的期权时确定。如果对《守则》进行修订以规定与本节所述不同的限制，则此种不同的限制应被视为自该日期起并入本文，并就《守则》的此类修订所要求或允许的此类选择生效。由于本节规定的限制，期权部分被视为激励股票期权，部分被视为非法定股票期权的，参与者可以指定参与者正在行使该期权的哪一部分。如无此种指定，则视为参与者已先行行使该期权的激励股票期权部分。运动时，各部位应分别标识。
（d）缺席的叶子。就激励股票期权而言，休假不得超过三（3）个月，除非有法规或合同保证在该假期到期时再就业。如果公司批准的休假期满再就业没有这样的保障，那么在第一个（1St）日，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将在税务方面被视为非法定股票期权。
5.4奖励限额。
(a)个人奖励限额。以下限额适用于授予任何奖励：
（一）期权和非典。根据第4.2节的规定进行调整，不得在公司的任何财政年度内向任何雇员授予合计超过四百万（4,000，000）股股票的一份或多份期权或独立SAR（定义见第7.1节）。期权或SAR在获授该期权的公司的同一会计年度被取消，应继续计入该会计年度的该限额内。
（二）股票奖励。根据第4.2节的规定进行调整，任何雇员不得在公司的任何财政年度内因合计超过一百万五十万（1,500，000）股股票而获得一次或多次股票奖励。
（三）业绩奖。根据第4.2节的规定进行调整，不得授予任何员工（a）绩效股份奖励，该奖励可能导致该员工在公司的任何财政年度从授予的绩效股份中获得总计超过一百万五十万（1,500，000）股股票，或（b）绩效单位奖励可能导致该员工在公司的任何财政年度获得超过二百万五十万美元（2,500，000美元）。
(b)澄清限制。为澄清上述限制，（i）即使以前财政年度的奖励是在授予这些奖励的财政年度之后的财政年度赚取或以其他方式结算的，以前财政年度授予的奖励将不计入以后财政年度的奖励限制，以及（ii）只要根据该类型的所有奖励授予的股票总数不超过适用于该奖励类型的财政年度限制，就可以在一个财政年度内授予不止一个相同类型的奖励。
（c）董事奖励限额。除第4.2节规定的任何适用调整外，任何非雇员董事不得在公司的任何财政年度内，仅就担任董事的服务而言，获得总额超过现金奖励和其他奖励总价值一百万五十万美元（1,500，000美元）的一项或多项奖励，该价值由委员会确定并截至授予奖励之日。为澄清上述限额，即使先前财政年度的奖励是在授予这些奖励的财政年度之后的财政年度获得或以其他方式结算的，以前财政年度授予的奖励将不计入以后财政年度的奖励限额。
B-4
6.期权的条款和条件.
期权应以指定所涵盖的股票数量的授标协议作为证据，其形式由委员会不时确定。证明期权的授标协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：
6.1行权价格.每个期权的行权价格应由委员会酌情确定；然而，前提是，（a）每股行权价格不低于授予期权生效日股票份额的公允市场价值及（b）任何授予百分之十所有者的激励股票期权的每股行权价格不得低于授予期权生效日股票份额公允市场价值的百分之一百（110%）。尽管有上述规定，如果期权是根据假设或以符合《守则》第409A和424（a）节规定的方式替代另一种期权而授予的，则可授予期权（无论是激励股票期权还是非法定股票期权），其行权价格低于上述最低行权价格。
6.2期权的可行权性和期限；股息.期权应在一个或多个时间或在此类事件或事件发生时行使，并受委员会确定并在证明该期权的授标协议中规定的条款、条件、绩效标准和限制的约束；然而，前提是，（a）在授予该期权生效日期后七（7）年届满后不得行使任何期权，及（b）在授予该期权生效日期后五（5）年届满后不得行使授予百分之十所有者的任何激励股票期权。在符合上述规定的情况下，除非委员会在授予期权时另有规定，否则根据本协议授予雇员、顾问或董事的任何期权应在授予期权生效日期后七（7）年终止，除非根据其规定或计划提前终止。期权没有资格获得股息或股息等价物。
6.3支付行权价。
(a)授权的对价形式。除下文另有规定外，根据任何期权购买的股票数量的行权价格的支付，应（i）以现金、支票或现金等价物的方式，（ii）以向公司投标的方式，或证明参与者所拥有的股票的所有权，其公允市场价值不低于通过该方式获得的股票所适用的行权价格，（iii）藉向经纪人交付一份妥为签立的行使通知连同不可撤销的指示，订定向公司转让有关在行使期权时所取得的部分或全部股份的出售或贷款的收益（包括但不限于透过符合联邦储备系统理事会不时颁布的T规例条文的行使）（a "无现金运动”），（iv）以“净行权”安排，据此，公司将在行权时以不超过合计行权价格的公允市场价值的最大整数股份减少已发行股票的数量；然而，前提是，公司须接受参与者提供的现金或其他付款，但总行使价的任何剩余余额未因该等减少将发行的整股股份数目而得到满足（除非公司酌情允许根据“净行权”安排扣留零碎股份）；然而，进一步规定，根据期权，股票将不再流通，此后将无法行使，前提是（A）股票用于根据“净行权”支付行权价格，（b）股票因此类行权而交付给参与者，或（c）股票被扣缴以履行预扣税款义务，（v）在适用法律允许的范围内通过委员会不时批准的其他考虑，或（vi）通过任何组合。委员会可随时或不时授出不容许上述所有形式代价用于支付行使价或以其他方式限制一种或多种形式代价的期权。
(b)对对价形式的限制。
（一）股票招标。尽管有上述规定，期权不得通过向公司投标或证明股票所有权的方式行使，只要该投标或证明将构成违反任何限制赎回股票的法律、法规或协议的规定。除非委员会另有规定，期权不得通过向公司投标或证明股份所有权的方式行使，除非（a）该等股份已由参与者在必要期间内拥有，以避免出于财务会计目的计入收益，且在任何该等期间内未通过证明用于另一次期权行使，或（b）未直接或间接从公司获得。
B-5
（二）无现金运动。公司保留在任何及任何时候，由公司全权及绝对酌情决定设立、拒绝批准或终止任何以无现金行使方式行使期权的计划或程序的权利。
6.4终止服务的效力。选择权应在参与者终止服务后，在委员会酌情决定并在证明该选择权的授标协议或公司与参与者之间的另一书面（包括电子）协议中规定的范围和期间内行使。
6.5期权的可转让性。在参与者存续期内，期权只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。参与者不得转让或转让任何期权，除非通过遗嘱或世系和分配法律。尽管有上述规定，在委员会允许的范围内，在其酌处权范围内，并在证明这种选择权的授标协议中规定，一种选择权应可转让或转让，但须遵守《证券法》或其他适用法律下表格S-8登记声明的一般说明中所述的任何适用限制（如有）。
7.非典的条款和条件.
SAR应以指定受裁决约束的股票数量的授标协议作为证据，其形式应由委员会不时确定。证明特别行政区的授标协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：
7.1授权的SARs类型。SARS可与相关期权的全部或任何部分同时授予（a“串联SAR”）或可独立于任何期权（a“独立式特区”).串联SAR可在授予相关期权的同时或在该相关期权完全行使、终止、到期或取消之前的任何时间授予。
7.2行权价。各特区的行使价须由委员会酌情厘定；然而，前提是，（a）受串联特别行政区规限的每股行使价须为相关期权项下的每股行使价及（b）受独立特别行政区规限的每股行使价须不低于授予特别行政区生效日期的股份公平市值。
7.3SARS的可行权性和期限；股息。
(a)串联SARS。串联特别行政区应仅在相关选择权可行使的时间和范围内行使，但须遵守委员会可能指明的规定，即在何处就受相关选择权约束的少于全部股份的股票授予串联特别行政区。委员会可酌情在任何证明串联SAR的授标协议中规定，未经公司事先批准，不得行使该SAR，如未给予该批准，则该选择权仍须按照其条款行使。串联SAR应至迟于相关期权到期或终止或取消之日终止并停止行使。在就受该特别行政区规限的部分或全部股份行使串联特别行政区时，有关选择权应自动就行使串联特别行政区的股份数目予以取消。一旦就受该期权约束的部分或全部股份行使与串联SAR相关的期权，相关的串联SAR应自动就行使相关期权的股份数量予以注销。
(b)独立的SAR。独立式特别行政区须在该等时间或时间，或在该等事件或事件发生时行使，并须遵守委员会所厘定及在证明该等特别行政区的授标协议内所列的条款、条件、表现标准及限制；然而，前提是，任何独立特别行政区不得在该等特别行政区的批给生效日期后七（7）年届满后行使。
（c）特区没有资格获得股息或股息等价物。
7.4SARS的行使。在行使特别行政区时，参与者（或参与者的法定代表人或因参与者死亡而获得行使特别行政区权利的其他人）有权就行使特别行政区的每一股份收取相当于行使特别行政区当日股票的公平市场价值超过行使价格的部分（如有的话）的金额。该金额的支付应以现金、股票或委员会确定的任何组合方式进行。除非证明该特别行政区的授标协议另有规定，否则须于该日期后在切实可行范围内尽快一次付清
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行使特区权力。证明任何特区的授标协议可规定一次或分期延期付款。当以股份支付股份时，发行股份的数目须以香港特别行政区行权日股份的公平市场价值为基础而厘定。就第7条而言，SAR须于公司接获参与者的行使通知之日起当作行使。
7.5终止服务的效力。特区须于参与者终止服务后，在委员会酌情决定并在证明该特区的授标协议或公司与参与者之间的另一份书面（包括电子）协议所载的范围内及期间内行使。
7.6SARS的不可转移性.SAR不得以任何方式转让或转让，除非是通过遗嘱或世系和分配法律，并且在参与者的存续期内，只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。
8.股票奖励的条款及条件.
股票奖励应以奖励协议为凭证，该协议应指明该奖励是否为股票授予、股票购买权或限制性股票，以及受奖励的股票或单位的股份数量，其形式由委员会不时确立。证明股票奖励的奖励协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：
8.1授权的股票奖励类型。股票奖励可以采取股票授予、股票购买权或限制性股票的形式。股票奖励可根据委员会确定的条件授予或归属，包括但不限于向参与公司提供服务或在实现一个或多个业绩目标时授予或归属。
8.2采购价格。每项股票购买权下可发行股票的股份购买价格由委员会酌情确定。根据股票授予或限制性股票收取股票的条件不需要支付任何金钱（适用的预扣税款除外）。
8.3购买期限。股票购买权应在委员会确定的期限内行使，在任何情况下不得超过股票购买权授予生效之日起三十（30）天。
8.4购买价款的支付。在授予股票购买权时，委员会将确定参与者在交付根据股票购买权获得的每一股股票时应支付的对价（如有）。除下文另有规定外，根据任何股票购买权购买的股票数量的购买价款的支付，应（i）以现金、支票或现金等价物支付，（ii）在适用法律允许的范围内通过委员会不时批准的其他考虑，或（iii）以两者的任何组合支付，在每种情况下均符合适用法律关于就股票“面值”支付的任何要求。委员会可随时或不时授予不容许上述所有形式的代价用于支付购买价款或以其他方式限制一种或多种形式的代价的股票购买权。
8.5归属；转让限制；延期。根据任何股票奖励（包括但不限于实际实现相对于预先设定的目标业绩目标的百分比）发行的股份，可能会或可能不会以满足此类服务要求、条件、限制或业绩标准为条件，包括但不限于业绩奖励公式和/或业绩目标（the“归属条件”），由委员会订立，并载于证明该裁决的授标协议。在任何期间（the“限制期限”）如根据股票奖励获得的股份仍受归属条件约束，则该等股份不得出售、交换、转让、质押、转让或以其他方式处置，除非根据第11条规定的控制权变更或第8.8条规定。根据公司的要求，每个参与者应在收到本协议项下的股票之前签署任何证明此类转让限制的协议，并应立即向公司出示任何和所有代表根据本协议为配售而获得的股票的证书，这些证书上有证明任何此类转让限制的适当图例。受限制股份单位可能受制于可能延迟交付受限制股份单位的股份（或其现金等价物）在该等奖励归属后的条件。
8.6投票权；股息及分派。除本条、第8.5条及任何授标协议另有规定外，在适用于受股份授予或股份购买权规限的股份的限制期内，
B-7
参与者应享有持有股份的公司股东的所有权利，包括对该等股份的投票权，以及收取就该等股份支付的所有股息及其他分派的权利。关于限制性股票单位，委员会可全权酌情（i）规定不得支付股息等价物，（ii）规定已成为不可没收的限制性股票单位的股息等价物的支付，（iii）规定在限制性股票单位变得不可没收的范围内累积直至并支付股息等价物，或（iv）提供其任何组合。如发生第4.2节所述的以股票形式支付的股息或分配或因公司资本结构发生变化而作出的任何其他调整，则参与者因参与者的股票奖励而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（正常现金股息除外）应立即受到相同的归属条件的约束，并在适用的情况下推迟选举作为支付此类股息或分配或进行调整的股票奖励的股份。尽管本文有任何相反的规定，股息或股息等价物可以累积，但不得就受股票奖励约束的股份支付，除非且直至归属条件得到满足。
8.7终止服务的效力。除非委员会在授予股票奖励时另有规定，并在奖励协议或公司与参与者之间的另一份书面（包括电子）协议中有所规定，如参与者服务因任何原因终止，不论是自愿或非自愿（包括参与者的死亡或残疾），则（i）公司有权就参与者支付的购买价款回购参与者根据截至参与者终止服务之日仍受归属条件约束的股票购买权所获得的任何股份，（ii）该参与者须向公司没收该参与者根据股票授予而取得的截至该参与者终止服务日期仍受归属条件规限的任何股份，及（iii）该参与者须没收于截至该参与者终止服务日期尚未归属的限制性股票奖励的任何部分的所有权利。公司有权随时将其可能拥有的任何回购权利转让给公司可能选定的一名或多名人士，不论该权利届时是否可行使。
8.8股票授予权的不可转让性。根据股票裁决获得股票的权利不得以任何方式受制于参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，除非通过遗嘱或世系和分配法律，并且在参与者的存续期内，只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。
9.绩效奖励的条款和条件.绩效奖励应以委员会不时确立的形式的奖励协议作为证明。除非有充分执行的奖励协议（包括通过电子验收）证明，否则任何绩效奖励或声称的绩效奖励均不是公司的有效和具有约束力的义务。证明绩效奖励的奖励协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款，并应遵守并受以下条款和条件的约束：
9.1授权的绩效奖励类型。绩效奖励可以采用绩效份额或绩效单位的形式。证明绩效奖励的每份奖励协议应规定受其约束的绩效份额或绩效单位的数量、绩效奖励公式、适用于该奖励的绩效目标和绩效期限，以及奖励的其他条款、条件和限制。
9.2业绩份额和业绩单位的初始值。除非委员会在授予绩效奖励时另有规定，否则每份绩效份额的初始值应等于在授予绩效份额的生效日期一（1）股股票的公平市场价值，但须按第4.2节的规定进行调整，每个绩效单位的初始值应为一百美元（100美元），除非委员会另有决定。根据适用的绩效奖励公式确定的绩效奖励结算应支付给参与者的最终价值将取决于委员会确定的绩效目标在委员会确定的适用绩效期限内实现的程度。
9.3建立绩效期限、绩效目标和绩效奖励公式。在授予每项绩效奖励时，委员会应以书面形式确定适用的绩效期间、绩效奖励公式和一个或多个绩效目标，这些目标在适用的绩效期间结束时进行衡量时，应根据绩效奖励公式确定将支付给参与者的绩效奖励的最终价值。公司应将该奖项的条款通知授予绩效奖励的每个参与者，包括绩效期限、绩效目标和绩效奖励公式。
9.4业绩目标的衡量。业绩目标应由委员会根据实现全公司、部门或个人目标或任何其他基础确定
B-8
委员会酌情决定。绩效目标可包括最低、最高或目标水平以及中级或其他绩效水平，绩效奖励的最终价值根据适用的绩效奖励公式由在适用的绩效期间达到的水平确定。绩效目标可以表述为绝对值或相对于委员会选定的标准确定的值。绩效目标可能因参与者和奖项而异。
9.5业绩奖结算。
(a)终值的确定。在适用于业绩奖的业绩期结束后，委员会应在切实可行范围内尽快确定适用的业绩目标已达到的程度以及参与者所获得的奖励的最终价值，并在其根据适用的业绩奖公式结算时予以支付。
(b)裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁委员会可酌情在授予业绩奖时或其后的任何时间，就适用于授予任何参与者的业绩奖的业绩奖公式作出正面或负面调整，以反映该参与者在其于公司的职位上的个别表现或委员会可能决定的其他因素，订定条文。如果根据参与者的奖励协议允许，委员会应有酌处权，根据委员会可能确定的标准，减少部分或全部绩效奖励的价值，否则将在结算时支付给参与者，尽管达到了任何绩效目标以及根据绩效奖励公式确定的绩效奖励的结果价值。
（c）缺叶的影响。如法律规定或委员会决定，可按参加者在某一表演期间请假超过三十（30）天的服务天数，按比例支付该参加者在该表演期间未请假的服务天数所持有的表演奖的最终价值（如有的话）。
（d）通知参与者。在委员会根据第9.5（a）及（b）条作出决定后，公司须在切实可行范围内尽快将委员会的决定通知每名参与者。
（e）绩效奖励结算中的付款。在委员会根据第9.5（a）及（b）条作出决定后，须在切实可行范围内尽快向每名合资格参与者（或该参与者的法定代表人或因该参与者死亡而取得收取该款项权利的其他人）支付该参与者表现奖的最终价值。该金额的支付应以现金、股票或委员会确定的两者的组合方式进行。除非证明绩效奖励的奖励协议另有规定，否则应一次性付款。授标协议可规定在参与者选举或其他情况下一次性或分期延期付款。如任何款项将按递延基准支付，则委员会可但无义务就股息等价物或利息的递延期间的支付作出规定。
（f）适用于股份支付的条款。为支付任何业绩奖励而发行的股票股份，可以是完全归属和可自由转让的股份，也可以是受第8.5条规定的归属条件限制的股票。任何受归属条件规限的股份，须以适当的授标协议作为证明，并须受上述第8.5至8.8条的规定规限。
9.6股息等价物。委员会可酌情在证明任何绩效股份奖励的奖励协议中规定，参与者有权就绩效股份结算或没收日期之前有记录日期的股票的股息支付收取股息等值。股息等值可就已成为不可没收的业绩股份支付，或可累积至并在业绩股份成为不可没收或其组合的范围内支付，由委员会决定。股息等价物的结算可以由委员会确定的现金、股票或两者的组合进行，并且可以按照第9.5节规定的与相关业绩股份结算相同的基础支付。不得就业绩单位支付股息等值。尽管本文中有任何相反的规定，股息等价物可以累积，但不得就业绩份额奖励支付，除非并直到获得业绩份额奖励。
9.7终止服务的效力。参与者终止服务对参与者表现奖励的影响，须由委员会酌情决定，并在奖励中载明
B-9
证明该业绩奖励的协议或公司与参与者之间的其他书面（包括电子）协议。
9.8绩效奖励的不可转移性。在按照该计划的规定进行结算之前，除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何绩效奖励不得以任何方式受到参与人或参与人受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押。根据本协议授予参与者的绩效奖励的所有权利在其有生之年只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。
10.标准形式的授予协议。
10.1授标协议.每项授标均须遵守并受委员会批准并经不时修订的适当形式授标协议所载条款及条件所规限。任何授标协议可包括适当形式的授标通知及以提述方式并入其中的协议形式，或委员会不时批准的其他形式。
10.2更改条款的授权.委员会有权不时更改任何标准形式的授标协议的条款，或与授予或修订个别授标有关，或与授权新的一种或多种标准形式有关；然而，前提是，任何该等新的、经修订或经修订的标准表格或授标协议表格的条款及条件与计划的条款并无不一致。
10.3追回/追回。根据该计划授予的所有奖励将根据公司采取的任何追回政策进行补偿，包括公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求采取的任何政策。此外，委员会可在裁决协议中施加委员会认为必要或适当的其他追回、追偿或补偿条款，包括但不限于在委员会确定的因由发生时就先前获得的普通股股份或其他现金或财产的重新收购权。
11.控制权变更.
11.1委员会或董事会可酌情在任何授标协议、遣散计划或其他个别协议中规定，在公司控制权发生变更的情况下，参与者所持有的授标应在该文件规定的范围内归属、可行使和/或支付。
11.2在控制权发生变更的情况下，存续、持续、继承或购买实体或其母公司（视情况而定）“收购方”），可在未经任何参与者同意的情况下，承担公司在未完成的奖励下的权利和义务，或以未完成的奖励实质上等同的股权奖励替代收购人的股票。如果收购人选择不承担或替代与控制权变更有关的未完成奖励，则该等未完成奖励的任何未行使和/或未归属部分应立即可行使，并在紧接控制权变更生效日期之前全部归属，但基于绩效归属的奖励归属应根据控制权变更前业绩目标的实现水平确定，除非委员会另有决定。行使和/或归属仅因本第11段而被允许的任何裁决，应以控制权变更完成为条件。截至控制权变更完成时，收购人未就控制权变更承担或取代或未行使的任何奖励应终止，并自控制权变更完成时起不再有效。
12.遵守证券法.
12.1根据任何裁决授予裁决和发行股票应遵守美国联邦、州和非美国法律关于此类证券的所有适用要求以及股票随后可能上市的任何证券交易所或市场系统的要求。此外，不得行使任何裁决或根据裁决发行的股份，除非（a）根据《证券法》的登记声明在行使或发行时对根据裁决可发行的股份有效，或（b）公司的法律顾问认为，根据裁决可发行的股份可根据《证券法》的登记要求的适用豁免条款发行。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为对根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的任何权限（如有），应免除公司在以下方面的任何责任
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未能发行或出售应未获得该必要授权的股份。作为发行任何股票的条件，公司可要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明遵守任何适用的法律或法规，并根据公司的要求就此作出任何陈述或保证。
12.2如果仅仅因为发行股票违反《证券法》规定的登记要求，在参与者服务终止后的任何时候，仅在适用的终止后期间禁止行使裁决，或购买或交付受裁决约束的股票，则奖励须于（a）参与者服务终止后三（3）个月期间届满时终止，在此期间行使奖励不会违反该等注册规定，或（b）奖励协议所载的奖励期限届满时终止，以较早者为准。
13.税收减免.
13.1一般预扣税款。除非适用法律禁止，否则公司有权从根据该计划支付的任何和所有款项中扣除，或要求参与者通过工资预扣、现金支付或其他方式，包括通过无现金行使期权的方式，就法律要求参与公司集团就一项裁决或据此获得的股份预扣的美国联邦、州、地方和非美国税款（如有）作出充分准备。公司没有义务交付股票、解除根据授予协议设立的托管股票或根据计划以现金支付任何款项，直至参与公司集团的预扣税款义务由参与者履行完毕。
13.2代扣代缴股份。除适用法律禁止外，公司有权但无义务在行使或结算裁决时从可向参与者发行的股票中扣除，或从参与者处接受由公司确定的相当于参与公司集团的全部或任何部分预扣税款义务的具有公平市场价值的若干整股股票的投标（除非公司酌情允许扣除或投标零碎股份）。为履行任何此类预扣税义务而代扣代缴或投标的任何股票的公平市场价值不得超过委员会允许的金额或参与者所欠的税额，最高可达参与者适用司法管辖区的最高法定税率。
14.计划的终止或修订.
董事会或委员会可随时终止或修订该计划。然而，未经公司股东批准，不得（a）不增加根据该计划可发行的股票的最高总数（因实施第4.2节的规定而除外），（b）有资格获得激励股票期权的人员类别不发生变化，以及（c）不对计划进行任何根据任何适用法律、法规或规则需要公司股东批准的其他修订。除非委员会或委员会明确规定，否则计划的终止或修订不会影响任何当时尚未作出的奖励。在任何情况下，未经参与者同意，计划的任何终止或修订均不得对任何当时未完成的奖励产生不利影响，除非为遵守任何适用的法律、法规或规则而需要此类终止或修订。
15.杂项规定.
15.1回购权.根据该计划发行的股份可能受制于一项或多项回购选择权，或委员会在授予奖励时酌情决定的其他条件和限制。公司有权随时将其可能拥有的任何回购权利，无论该权利届时是否可行使，转让给公司可能选定的一名或多名人士。根据公司的要求，每个参与者应在收到本协议项下的股票之前签署任何证明此类转让限制的协议，并应立即向公司出示任何和所有代表根据本协议为配售而获得的股票的证书，这些证书上有证明任何此类转让限制的适当图例。
15.2作为雇员、顾问或董事的权利。任何人，即使根据第5条符合资格，也无权被选为参与者，或在如此被选中后，再次被选为参与者。本计划或根据本计划授予的任何奖励不得授予任何参与者继续担任雇员、顾问或董事的权利，或以任何方式干预或限制参与公司在任何时间终止参与者服务的任何权利。在公司以外的参与公司的雇员收到
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计划下的奖励，该奖励在任何情况下都不能被理解或解释为公司是雇员的雇主或雇员与公司有雇佣关系。
15.3作为股东的权利。在该等股份发行日期（如公司或公司正式授权的转让代理人的帐簿上的适当记项所证明）之前，参与者不得就裁决所涵盖的任何股份享有作为股东的权利。除本计划第4.2节或其他条文另有规定外，不得就记录日期在该等股份发行日期之前的股息、分派或其他权利作出调整。
15.4零碎股份。公司无须在任何奖励行使或结算时发行零碎股份。
15.5受益福利。在遵守当地法律和程序的情况下，公司可要求受托人或其他法定代表人、法院或类似法律机构提供适当的书面文件，说明参与者在计划下有权获得的任何利益，如果该参与者去世，则该代表有权代表该参与者行事，并且在受益人收到任何或全部该等利益之前。
15.6未提供资金的债务。参与人具有公司一般无担保债权人地位。根据该计划应付给参与者的任何金额应为所有目的的无资金和无担保债务，包括但不限于经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第一章。不得要求参与公司将任何款项与其普通资金分离，或设立任何信托，或就该等义务设立任何特别账户。公司应在任何时候保留公司为履行其在本协议项下的付款义务而可能进行的任何投资的实益所有权，包括信托投资。任何投资或任何信托或任何参与者账户的设立或维持，不得在委员会、高级人员委员会或任何参与公司与参与者之间建立或构成信托或信托关系，或以其他方式在任何参与公司的任何资产中对任何参与者或参与者的债权人建立任何既得利益或实益权益。参与者不得就公司可能就该计划投资或再投资的任何资产的价值变动向任何参与公司提出索赔。
15.7第409a节。意在根据该计划提供的所有福利和付款在最大程度上满足适用《守则》第409A条的豁免（连同任何具有类似效力的州法律，“第409a款"）根据《财务条例》第1.409A-1（b）（4）、1.409A-1（b）（5）、1.409A-1（b）（6）和1.409A-1（b）（9）条提供，该计划将被尽可能解释为与这些规定一致。在未获如此豁免的范围内，本计划以及根据本计划提供的付款和福利旨在并将被解释和实施，以便在所有方面遵守第409A条的适用规定。为第409A条的目的（包括但不限于为财务条例第1.409A-2（b）（2）（iii）条的目的），根据计划收取任何分期付款的任何权利应被视为收取一系列单独和可区分的付款的权利，因此，本协议下的每笔分期付款在任何时候都应被视为单独和可区分的付款。
在委员会确定根据该计划授予的任何奖励受或可能合理地受第409A条规限的范围内，证明该奖励的奖励协议应包含必要的条款和条件，以避免《守则》第409A（a）（1）条（或任何类似规定）所述的后果。此类条款和条件应包括但不限于以下规定（或类似效力的类似规定）：“如果（i）参与者根据计划在“离职”时（根据财政部条例第1.409A-1（h）节的定义，不考虑其下的替代定义）收到或将收到的一（1）或多笔付款或福利将构成递延补偿，但须符合第409A节的要求，以及（ii）该参与者在离职时是第409A节含义内的“特定雇员”，然后，在为避免第409A（a）（2）（b）（i）条规定的禁止分配和第409A条规定的相关不利税收而需要延迟开始此类付款或福利的任何部分的情况下，此类付款和福利不得在（i）自离职之日起计量的六（6）个月期间届满、（ii）参与者死亡之日或（iii）第409A条允许的较早日期之前向参与者提供，而不对参与者征收不利税收。在此种适用的第409A（a）（2）（b）（i）条期限届满后的第一个营业日，根据本款递延的所有付款和福利应一次性支付给参与者，任何剩余的应付付款和福利应按本条另有规定支付。”如授标协议未提及该等条文，则前述条文在此通过引用直接并入该授标协议。
此外，尽管计划有任何相反的规定，但如委员会裁定任何裁决受或可能合理地受第409A条及库务署相关指引规限，则
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（包括不时发出的该等库务署指引）或载有任何有关适用第409A条的模棱两可之处，委员会可在未经参与者同意下，采纳对计划及适用的授标协议的修订，或采纳其他政策及程序（包括具追溯效力的修订、政策及程序），或采取委员会认为有需要或适当的任何其他行动，以（a）豁免（或澄清豁免）第409A条的授标，（b）维持就授标所提供的利益的预期税务处理，和/或（c）遵守第409A节和财政部相关指导的要求。
尽管本协议中有任何相反的规定，公司或其任何关联公司均不对因第409A条可能或实际适用于根据本协议授予的任何裁决而对任何参与者施加的任何税款或罚款或由此产生的损失负责，或被要求偿还或以其他方式使任何参与者完整。
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附录一
（a）“附属公司”指（i）直接或通过一（1）个或多个中介实体间接控制公司的实体（母公司除外）或（ii）由公司直接或通过一个或多个中介实体间接控制的实体（附属公司除外）。为此，“控制”一词（包括“受控”一词）是指直接或间接拥有权力，以指示或导致相关实体的管理和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；或应具有为根据《证券法》在表格S-8登记声明上登记的目的而赋予该术语的其他含义。
（b）"奖项”指根据该计划授予的任何期权、SAR、股票购买权、股票授予、限制性股票、业绩份额、业绩单位或为担任董事、以现金为基础的金额（包括但不限于聘用金）。
（c）"授标协议”指公司与参与者之间的书面（包括电子）协议，其中载列授予参与者的奖励条款、条件和限制。授标协议可以是“期权协议”、“SAR协议”、“股票购买协议”、“股票授予协议”、“限制性股票协议”、“业绩股份协议”或“业绩单位协议”。
（d）"板”指公司董事会。
（e）"控制权变更”的意思是：
（i）任何个人、合伙企业、商号、法团、协会、信托、非法团组织或其他实体或人士，或根据《交易法》第14（d）（2）条被视为人士的任何银团或集团，直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》下的《一般规则和条例》第13d-3条），代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之三十（30%）或以上，有权在公司董事选举中投票；
（ii）在连续两（2）年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会及任何新董事的个人，其由董事会选举或由公司股东提名选举的董事，经当时仍在任的董事中至少四分之三（3/4）的投票批准，而该董事或在该期间开始时为董事，或其选举或选举提名先前已如此批准（但为此目的，不包括，任何该等个人，其首次就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞争或由董事会以外的人或其代表的其他实际或威胁的代理或同意的征集）（“现任董事”），停止以任何理由构成其过半数；
（iii）发生涉及公司的重组、合并、合并或其他公司交易（a "交易"），就紧接该交易前的公司股东而言，在紧接该交易后并不拥有代表公司、公司母公司或其他公司因该交易而产生的合并投票权超过百分之五十（50%）的证券（为此目的，仅计算紧接该交易后公司股东所持有的证券，以换取或代表其对紧接该交易前所持有的公司证券的持续所有权）；
（iv）公司的全部或几乎全部资产被出售、清算或分配；或
（v）出现《守则》第280G条及据此颁布的条例所指的公司“控制权变更”或“有效控制权变更”。
（f）"代码”指经修订的1986年《美国国内税收法》以及根据该法颁布的任何适用法规。
（g）"委员会”指董事会正式委任的行政薪酬委员会和/或其他委员会，负责管理该计划，并具有董事会规定的权力。如果董事会的任何委员会都没有
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获委任管理该计划，委员会须行使本计划所授予委员会的所有权力，而在任何情况下，委员会可酌情行使任何或所有该等权力。
（h）"公司”指奥多比公司，一家特拉华州公司，或其任何继承公司。
（i）"顾问”指受聘向参与公司提供咨询或咨询服务（雇员或董事会成员除外）的人，但该人的身份、该等服务的性质或提供该等服务的实体不会妨碍公司根据该计划向该人提供或出售证券，其依据是（如适用）（i）根据《证券法》在表格S-8登记声明上登记，（ii）《证券法》第701条规则，或（iii）遵守所有相关司法管辖区证券法的其他方式。
（j）“董事”指任何其他参与公司的董事会或董事会成员。
（k）"残疾”指《守则》第22（e）（3）条和第409A（a）（2）（c）（i）条所指的参与者的永久和完全残疾。
（l）“股息等值”指由委员会酌情决定或按计划另有规定记入参与者账户的贷项，金额相当于该参与者所持有的奖励所代表的每一股股票所支付的一股股票的股息。
(m)“雇员”指在参与公司的记录中被视为雇员的任何人（包括同时被视为雇员的高级人员或董事会成员），就授予该人的任何激励股票期权而言，就《守则》第422条而言，该人是雇员；然而，前提是，就本计划而言，担任董事会成员或支付董事费均不足以构成聘用。
（n）“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法。
（o）“公平市值”指截至任何日期，由委员会酌情决定或由公司酌情决定的股票或其他财产份额的价值，如果该决定在此明确分配给公司，但须遵守以下规定：
（i）如在该日期该股票在国家或区域证券交易所或市场系统上市，则该股票份额的公允市场价值应为该股票份额的收盘价（或该股票如此报价的情况下该股票份额的收盘价和要价的平均值），该收盘价在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克资本市场或构成该股票一级市场的其他国家或区域证券交易所或市场系统中的报价，如在华尔街日报或公司认为可靠的其他来源或委员会善意确定的其他价值。如有关日期不是股票在该证券交易所或市场系统买卖的日期，则公平市场价值的确立日期须为该股票在有关日期前如此买卖的最后一天，或委员会酌情厘定的其他适当日期。
（ii）如果在该日期，股票未在国家或区域证券交易所或市场系统上市，则股票份额的公平市场价值应由委员会本着诚意确定，而不考虑除根据其条款永远不会失效的限制之外的任何限制。
（p）“激励股票期权”指拟（如授予协议所述）且符合《守则》第422（b）条含义内的激励股票期权的期权。如果某一期权未被具体指定为激励股票期权，或如果某一期权被指定为激励股票期权但根据适用规则，该期权的部分或全部不符合激励股票期权的条件，则该期权（或其部分）将属于非法定股票期权。
（q）“非法定股票期权”指不打算（如授予协议所述）或不符合《守则》第422（b）条含义内的激励股票期权的期权。
（r）“军官”指任何获董事会指定为公司高级人员的人士。
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（s）“期权”指根据计划第6节授予参与者的在规定期限内以规定价格购买股票的权利。期权可以是激励股票期权，也可以是非法定股票期权。
（t）“母公司”指《守则》第424（e）节所定义的公司任何现有或未来的“母公司”。
（u）“参与者”指获得一项或多项奖励的任何符合条件的人。
（五）“参与公司”指公司或任何母公司、附属公司或附属公司。
（w）“参与公司集团”是指，在任何时间点，当时参与公司的所有实体的集体。
（x）“业绩奖”指绩效份额或绩效单位的奖励。
（y）“绩效奖励公式”就一项裁决而言，指委员会制定的公式或表格，该公式或表格为计算截至适用履约期结束时衡量的适用业绩目标在一个或多个实现水平上的裁决价值提供了基础。
（z）“业绩目标”指委员会确定的绩效目标。
（AA）“履约期”指委员会确定的一个期间，在该期间结束时要衡量一个或多个绩效目标。
（BB）“业绩份额”指簿记分录，代表根据计划第9节授予参与者的权利，根据委员会的全权酌情决定权，根据一个或多个绩效目标的实现情况，获得股票付款、现金付款等价物或其组合。
（CC）“业绩股”是指代表根据计划第9节授予参与者的基于一个或多个绩效目标的实现而获得与绩效单位价值相等的付款的以现金或股票以外的财产计价的权利的簿记分录。
（dd）限制性股票”是指代表根据计划第8条授予参与者的权利的簿记分录，该权利可获得一股股票、相当于一股股票价值的现金付款，或其组合，由委员会全权酌情决定。
（ee）“限制期限”指根据计划第8.5节确立的期间，在此期间，受股票奖励约束的股份受归属条件的约束。
（ff）“特区”指簿记分录，就受该特别行政区规限的每一股股票而言，代表根据计划第7条授予参与者的权利，以收取相当于特别行政区行权日某一股股票的公平市场价值超过行权价的部分（如有的话）的付款。
（gg）“证券法”指经修订的1933年《美国证券法》。
（hh）“服务”指参与者以雇员、顾问或董事的身份在参与公司集团受雇或服务，以参与者在授予奖励之日所担任的此种身份为准。除非委员会另有决定，如参与者停止以该初始身份向参与公司集团提供服务，则该参与者的服务应视为已终止。然而，参与者的服务不应被视为仅仅因为参与者以该初始身份提供该服务的参与公司的变更而终止，前提是该参与者的服务没有中断或终止。参与者的服务应被视为在服务实际终止时或在参与者为其提供服务的实体不再是参与公司时终止。在符合上述规定及在适用范围内第409A条的规定下，公司须酌情决定参与者的服务是否已终止，以及终止的生效日期。
（二）“股票”指根据计划第4.2节不时调整的公司普通股。
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（jj）“股票奖励”指授予股票授予、股票购买权或限制性股票奖励。
（kk）"股票授予”指根据计划第8条授予参与者的股票。
（ll）“股票购买权”指根据计划第8节授予参与者的购买股票的权利。
（mm）“附属公司”指《守则》第424（f）条所定义的公司任何现时或未来的“附属公司”。
（nn）“百分之十的所有者”指在向参与者授予期权时，拥有拥有《守则》第422（b）（6）条所指的参与公司（关联公司除外）所有类别股票总合并投票权百分之十以上（10%）的股票的参与者。
（oo）“归属条件”指在满足之前根据计划第8.5节确立的条件，其中受股票奖励约束的股份仍可被没收或有利于公司的回购选择权。
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| 您可以通过互联网或电话进行投票 快速*轻松*立即*可用 每天24小时*每周7天 |
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| BroadRIDGE公司发行人解决方案 C/O ADOBE公司。 邮政信箱1342 纽约州布伦特伍德11717 |
Adobe Inc.鼓励您利用便捷的投票方式。代理投票的，可以通过互联网、电话或者邮寄方式进行投票。您的互联网或电话投票授权指定的代理人投票，其方式与您标记、签名并返回您的代理卡的方式相同。要通过互联网、电话或邮件进行投票，请阅读随附的代理声明，然后按照以下简单步骤进行： 互联网投票 会前：前往www . proxyvote.com或者扫描上面的二维码 截至2026年4月14日美国东部时间下午11：59前，使用互联网传送您的投票指示，并进行信息的电子传递。当您访问网站并按照指示获取您的记录并创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。 会议期间：去www . virtualshareholdermeeting.com/ADBE2026 您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。 电话投票-1-800-690-6903 截至2026年4月14日美国东部时间下午11：59，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。 邮寄投票 在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或退回至奥多比公司，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。 |
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| 要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下： | ||||||||
| V84605-P44738 | 保留这一部分作为您的记录 | |||||||
| DETACH并仅返回此部分 | ||||||||
| 此代理卡仅在签名并注明日期时有效。 | ||||||||
| 奥多比公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投票选举董事 | 对提案进行表决 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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董事会建议进行表决为以下：
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董事会建议进行表决为提案2、3和4。
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| 1. |
选举随附的委任代表声明中提议的十一（11）名董事，任期一年。
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为 | 反对 | 弃权 | 为 | 反对 | 弃权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1a。 | 克里斯蒂亚诺·阿蒙 | o | o | o | 2. |
批准2019年股权激励计划修正后可供股储备增加1200万股。
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| 1b。 | Amy Banse | o | o | o | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1c。 | Melanie Boulden | o | o | o | 3. |
批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年11月27日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
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| 1d。 | Frank Calderoni | o | o | o | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1e。 | Laura Desmond | o | o | o | 4. | 在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。 | o | o | o | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1f。 | Shantanu Narayen | o | o | o | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1克。 | Spencer Neumann | o | o | o |
董事会建议进行表决反对提案5、6、7和8。
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| 1小时。 | Kathleen Oberg | o | o | o | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1i。 | Dheeraj Pandey | o | o | o | 5. | 关于对金色降落伞进行投票的股东提案。 | o | o | o | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1j。 | David Ricks | o | o | o | 6. | 关于董事会矩阵的股东提案。 | o | o | o | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1k。 | Daniel Rosensweig | o | o | o | 7. | 关于数字服务中的公民自由报告的股东提案。 | o | o | o | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8. | 关于退休计划气候风险的股东提案。 | o | o | o | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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注：会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项。
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| 完全按照你的名字出现在股票证书上签字。如果股票的股份以两个或两个以上的人的名义存在记录，或以夫妻的名义，无论是作为共同承租人还是其他方式，这两个人都应签署或全部签署代理卡。如果股票由公司持有记录，代理卡应由总裁或副总裁以及秘书或助理秘书签署。为已故股东执行代理卡的执行人或管理人或其他受托人应提供其全称。请在代理卡上注明日期。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 签名 【请在方框内签名】 |
日期 | 签署（共同拥有人） | 日期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
关于年会代理材料互联网可查的重要通知至
将于2026年4月15日星期三举行：
表格10-K的通知及代表声明及年度报告可于www .proxyvote.com.
| V84606-P44738 | ||||||||
| 奥多比公司 | ||
| 股东周年大会的代理 | ||
| 本次代理是代表公司董事会征集的 | ||
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以下签署人特此指定Shantanu Narayen和Louise Pentland各自为代理人，具有完全替代权，以代表以下签署人并对以下签署人有权在公司年度股东大会上投票的奥多比公司 Inc.（“公司”）的所有股票股份拥有投票权，该年度股东大会将于太平洋时间2026年4月15日（星期三）上午9：00以虚拟方式举行，并在其任何休会或延期时：（1）根据反面所列提案的下文具体规定，更具体地如在公司的委托书中所述，兹确认收到，并（2）根据其最佳判断，就会议或其任何休会或延期可能适当提出的其他事项作出决定。
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特此所代表的股份按规定进行表决。未作说明的，该等股份应予表决为选举董事会反面列出的每一位被提名人，为建议2、3和4，以及反对建议5、6、7及8.无论你是否能够出席会议，我们促请你在回信信封内签署并邮寄代理卡，以便股票可以派代表出席会议。
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| 如果您选择邮寄投票，请在这张代理卡上签名、注明日期并及时归还 | ||
| 使用密封式信封 | ||
| （续并将于反面签署） | ||