美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

日程安排

根据第14（d）（1）或13（e）（1）条作出的要约收购声明

《1934年证券交易法》

 

 

Dynavax Technologies Corporation

（标的公司名称（发行人））

SAMBA MERGER SUB，INC。

Sanofi

（申报人姓名—要约人）

普通股，每股面值0.00 1美元

（证券类别名称）

09627Y109

（cusip类证券数量）

罗伊·帕帕西奥多鲁

执行副总裁、总法律顾问、法律伦理和商业诚信负责人

赛诺菲

46，avenue de la Grande Arm é e，75017

法国巴黎

电话：011 + 33153774000

（代表备案人获授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话）

副本至：

Michael J. Aiello，ESQ。

Sachin Kohli，ESQ。

Weil，Gotshal & Manges LLP

第五大道767号

纽约，纽约10153

(212) 310-8000

 

 

 

☐	如果费用的任何部分按照规则0-11（a）（2）的规定被抵消，请选中该框，并指明先前支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其备案日期，识别先前的备案。

 

先前支付的金额：不适用。		申报方：不适用
表格或登记编号：N/A		提交日期：不适用

 

☐	如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请选中该框。

勾选下面的适当方框，以指定与报表相关的任何交易：

 

☒

受第14d-1条规则约束的第三方要约收购。

☐

发行人要约收购受规则13e-4约束。

☐

受规则13e-3约束的私有化交易。

☐

根据规则13d-2修订附表13D。

备案为最终修改报告要约收购结果的，勾选以下框：☐

如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条款：

 

☐

规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）

☐

规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）

 

本附表TO的要约收购声明（连同本协议的任何修订和补充，本“附表TO”）由（i）Samba Merger Sub，Inc.提交，该公司是一家特拉华州公司（“买方”），是SANOFI的间接全资子公司，一家法国soci é t é anonyme（“母公司”）和（ii）母公司。本附表涉及买方提出的以每股15.50美元现金（“发售价”）购买特拉华州公司（“公司”）的所有已发行普通股（面值，每股0.00 1美元）（“股份”）的要约，不计利息，但需缴纳适用法律要求要求的任何预扣税款。该要约是根据日期为2026年1月12日的购买要约（连同对其的任何修订或补充，“购买要约”）和随附的送文函中规定的条款和条件提出的，这些送文函分别作为附件（a）（1）（a）和（a）（1）（b）附于本附表TO并与之一起归档。

购买要约（包括购买要约的附表I）和随附的转递函中包含的所有信息特此以引用方式明确并入本文，以响应本附表TO的第1至9项和第11项。

公司、母公司和买方于2025年12月23日签署的合并协议及计划（可能不时修订，“合并协议”）（其副本作为附件（d）（1）附于本附表TO的第4至9及11项以提述方式并入本文。

项目1。总结性条款清单。

购买要约的“条款概要”中列出的信息通过引用并入本文。

项目2。主题公司信息。

（a）本附表所关乎的标的公司及证券发行人的名称为Dynavax Technologies Corporation，为特拉华州法团。该公司的主要行政办公室位于1400 53rd Street，Suite 400，Emeryville，California 94608。本公司电话：（510）665-4600。

（b）本附表与已发行股份有关。公司已告知买方及母公司，截至2025年12月23日收市时，已发行及流通股数为114,555，453股。

（c）有关股份买卖的主要市场（如有的话）的资料，以及股份买卖的主要市场的股份的某些销售高价和低价载于购买要约的第6节（题为“股份价格范围；股份股息”），以引用方式并入本文。

项目3。申报人的身份和背景。

（a）–（c）本附表由买方及母公司提交。购买要约的第8节（题为“有关母公司、买方和某些相关人员的某些信息”）和购买要约的附表I中列出的信息通过引用并入本文。

项目4。交易条款。

（a）（1）（i）–（viii）、（x）、（xii）、（a）（2）（i）–（iv）、（vii）购买要约以下章节所载的资料以引用方式并入本文：

 

•

“总结性条款清单”

 

•

“导言”

•

第1节–“要约条款”

 

•

Section 2 –“acceptance for payment and payment for shares”

 

•

第三节–“接受要约及要约股份的程序”

 

•

Section 4 – 「提款权」

 

•

第5节–“要约的某些重大美国联邦所得税后果”

 

•

第11条–“合并协议；其他协议”

 

•

第12条–“要约的目的；公司的计划”

 

•

第13条– 「要约的若干影响」

 

•

第15条–“要约的条件”

 

•

第16条–“某些法律事项；监管批准”

 

•

第17条–“评估权”

 

•

第19节——“杂项”

（a）（1）（ix）及（xi），（a）（2）（v）–（vi）不适用。

项目5。过去的接触、交易、谈判和协议。

（a）、（b）购买要约的以下章节中所述的信息通过引用并入本文：

 

•

“总结性条款清单”

 

•

“导言”

 

•

第7节– 「有关公司的若干资料」

 

•

第8节–“有关母公司、买方及若干关连人士的若干资料”

 

•

第10节–“要约的背景；过去与公司的接触或谈判”

 

•

第11条–“合并协议；其他协议”

 

•

第12条–“要约的目的；公司的计划”

 

•

附表一

项目6。交易的目的及计划或建议。

（a）、（c）（1）–（7）购买要约的以下章节所载的信息以引用方式并入本文：

 

•

“总结性条款清单”

 

•

“导言”

 

•

第六节–“股份的价格范围；股份的股息”

 

•

第10节–“要约的背景；过去与公司的接触或谈判”

 

•

第11条–“合并协议；其他协议”

 

•

第12条–“要约的目的；公司的计划”

 

•

第13条– 「要约的若干影响」

 

•

附表一

 

3

项目7。资金来源和金额或其他考虑。

（a）、（b）购买要约的以下章节中所述的信息通过引用并入本文：

 

•

“总结性条款清单”

 

•

“导言”

 

•

第9节——“资金来源和金额”

（d）不适用。

项目8。对标的公司证券的权益。

（a）购买要约的以下章节中列出的信息通过引用并入本文：

 

•

“总结性条款清单”

 

•

第8节–“有关母公司、买方及若干关连人士的若干资料”

 

•

第11条–“合并协议；其他协议”

 

•

第12条–“要约的目的；公司的计划”

 

•

附表一

（b）购买要约的以下章节中列出的信息通过引用并入本文：

 

•

第8节–“有关母公司、买方及若干关连人士的若干资料”

 

•

附表一

项目9。人员/资产，保留、雇用、补偿或使用。

（a）购买要约的以下章节中列出的信息通过引用并入本文：

 

•

“总结性条款清单”

 

•

第三节–“接受要约及要约股份的程序”

 

•

第10节–“要约的背景；过去与公司的接触或谈判”

 

•

第18条– 「费用及开支」

项目10。财务报表。

（a）、（b）不适用。

项目11。附加信息。

（a）（1）购买要约以下章节所载的信息以引用方式并入本文：

 

•

第8节–“有关母公司、买方及若干关连人士的若干资料”

 

•

第10节–“要约的背景；过去与公司的接触或谈判”

 

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•

第11条–“合并协议；其他协议”

 

•

第12条–“要约的目的；公司的计划”

（a）（2）购买要约的以下章节中所述的信息通过引用并入本文：

 

•

第12条–“要约的目的；公司的计划”

 

•

第15条–“要约的条件”

 

•

第16条–“某些法律事项；监管批准”

（a）（3）购买要约的以下章节中所述的信息通过引用并入本文：

 

•

第15条–“要约的条件”

 

•

第16条–“某些法律事项；监管批准”

（a）（4）购买要约的以下章节中所述的信息通过引用并入本文：

 

•

第13条– 「要约的若干影响」

（a）（5）购买要约的以下章节中所述的信息通过引用并入本文：

 

•

第16条–“某些法律事项；监管批准”

（c）购买要约中列出的信息通过引用并入本文。

项目12。展品。

 

附件编号		说明
（a）（1）（a）		购买要约，日期为2026年1月12日。*
（a）（1）（b）		转递函（含IRS表格纳税人识别号认证指引W-9）。*
（a）（1）（c）		致券商、交易商、商业银行、信托公司等被提名人的信。*
（a）（1）（d）		致客户的信，供券商、交易商、商业银行、信托公司等代名人使用。*
（a）（1）（e）		摘要广告，日期为2026年1月12日。*
（a）（5）（a）		赛诺菲股份有限公司于2025年12月24日的新闻稿（以参考方式并入附表的附件 99.1TO-C2025年12月29日由Parent提交）。
（a）（5）（b）		2025年12月24日在赛诺菲的LinkedIn和X账户上的社交媒体帖子（通过引用附表的附件 99.2并入本文）TO-C由Parent于2025年12月29日提交）作为附件。
（a）（5）（c）		内部通讯于2025年12月24日从疫苗负责人Thomas Triomphe（以引用方式并入附表的附件 99.3）传播给赛诺菲的全体员工TO-C2025年12月29日由Parent提交）。
（d）（1）		母公司、买方和公司于2025年12月23日签署的合并协议和计划。*

 

5

附件编号		说明
（d）（2）		保密协议，日期为2025年1月24日，由公司与母公司签署。*
（d）（3）		公司与母公司于2025年12月5日签署的《保密协议》第1号修正案。*
（d）（4）		排他性协议，日期为2025年12月11日，由公司与母公司签署。
（g）		不适用。
（h）		不适用。
107		备案费表。*

 

*

随此归档

 

6

签名

经适当查询并在下列签署人所尽所知所信的情况下，下列签署人均证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2026年1月12日

 

 

 

 

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