附件10.2
Sprouts Farmers Market, Inc.
RSU协议
封面纸
Sprouts Farmers Market, Inc.是一家根据特拉华州法律组建的公司（“公司”），特此授予以下个人限制性股票单位（“RSU”）奖励。RSU的条款和条件在本封面页（“封面页”），随附的RSU协议（“协议”）和Sprouts Farmers Market, Inc.2013年激励计划（“计划”）中阐明。在本说明书和本协议中使用但未定义的所有大写术语将具有计划中赋予这些术语的含义。
授予: |
Nicholas Konat |
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授予日期: |
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RSU数量: |
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归属时间表: |
股份百分比 75%的股份 25%的股份 |
背心日期 授予日期的第二周年 授予日期三周年 |
股票交割: |
当受限制股份单位归属时，此后应在切实可行的范围内尽快交付与受限制股份单位数量相等的股份，以结算该受限制股份单位。 |
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通过签署这份说明书，您就同意了这份说明书、协议和计划中描述的所有条款和条件。如果你没有在授予日起60天内签署并交回这份说明书和所附的不可撤销的出售股票的常规指令，公司将有权撤销这一奖励。
签名:_____________________日期:_____________
Sprouts Farmers Market, Inc.
由:
姓名:Brandon Lombardi
职务:首席法务官兼公司秘书
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Sprouts Farmers Market, Inc.
2013年激励计划
RSU协议
股票认购权 |
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根据本协议，计划和封面的条款和条件，授予RSU代表您获得每份RSU一股的权利和公司交付一股的义务。 |
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归属 |
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授予您的RSU将按照封面中列出的时间表归属。
自您因任何原因终止在公司及其关联公司的工作之日起，所有RSU将停止归属。 |
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交货；结算
控制权变更 |
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当受限制股份单位归属时，此后应在切实可行的范围内尽快交付与该受限制股份单位数量相等的股份，以结算该受限制股份单位，并且在交付后，您对这些受限制股份单位将没有进一步的权利。
尽管有上述规定:
（a）如果发生了控制权的变化（如附件A所定义），而该裁决不继续进行，或不是由收购方在实质上等同的基础上承担的，则所有尚未归属的受限制股份单位应在控制权发生变化之前立即归属；和
（b）如果发生了控制权变更，并且该裁决继续进行，或者由收购方在实质上相等的基础上承担，以及你被公司或收购方无故终止雇佣关系（定义见附件A），或被你出于正当理由终止雇佣关系（定义见附件A），在每种情况下，在控制权变更后的24个月内，然后，所有尚未归属的RSU将在您终止之日立即归属。 |
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终止 |
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如果您与公司之间的日期为2022年1月25日的信函协议中定义的“非自愿终止”条款终止了您在公司及其关联公司的雇佣关系，则所有尚未归属的RSU应在此之前立即归属终止。
如果您在公司及其关联公司的雇佣关系因任何原因终止，除非是如上所述的控制权变更或非自愿终止，则所有未偿还的RSU都将终止，您将不再有权获得与此类受限制股份单位有关的任何股份。授予RSU不会授予您任何继续在公司工作的权利，也不会干扰公司在任何时候终止您的工作的权利。 |
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税收 |
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当您的任何RSU结算后将股票交付给您时，公司必须根据适用法律预扣税款。预提义务可以通过“卖出掩盖”来履行，即您不可撤销地指示公司批准的证券经纪人在归属时出售受RSU约束的部分股票并将销售所得交付给公司，以支付适用的预扣税。您同意在授予日期起60天内签署并退还不可撤销的出售本协议所附股票的常规订单，以及签署的说明书副本，以提供这些指示。
经纪人将出售的股票数量将基于经纪人对为支付预扣税而需要出售的股票的估计。您同意出售股票所获得的收益将用于支付预扣税，因此，您授权经纪人为此目的向公司支付此类收益。如果通过出售获得的收益超过了支付预扣税所需的金额，则应将这些超额收益存入您的经纪账户，如果出现短缺，则可能会出售额外的股票和/或可能需要从您那里预扣现金。任何剩余的股份应存入您的经纪帐户。
如果股票没有市场，或者公司自行决定卖出以备回补程序是不可取或不充分的，本公司将有权做出其他安排，以支付与受限制股份单位有关的股票发行时应缴纳的预扣税，包括但不限于，有权从应付给参与者的工资或任何形式的付款中扣除金额或预扣股份，但前提是公司仅扣留满足法定最低预扣金额所需的股份。如果作出了这样的其他安排，你的不可撤销的出售股票的常规指令将作废。
您向公司声明，自您签署不可撤销的出售股票的常规命令之日起，您不了解有关公司或股票的任何重大非公开信息。您和公司已将本协议构建为与股票出售有关的“具有约束力的合同”，与根据《交易法》第10（b）节根据第10b5-1（c）条发布的对责任的肯定性辩护一致根据该法案。 |
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转售和结算的限制 |
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通过签署本协议，您同意在适用的法律，法规或公司政策禁止出售时，不出售在结算RSU时收到的任何股票。
公司在结算RSU时交付股票的义务应遵守适用的法律，法规和规章，并应获得政府机构的适当批准，以遵守相关的证券法律和法规。
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受限制股份单位的转让 |
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您不能转让或转让RSU，也不能在结算RSU时获得股份的权利。例如，您可能不会出售RSU或使用它们作为贷款的担保。如果您尝试做任何这些事情，您的RSU将立即失效。
无论任何婚姻财产和解协议，公司或证券经纪人（如适用）都没有义务以任何方式承认您的前配偶在您的RSU中的权益。 |
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股东权利；股息等值权 |
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在交付股份以结算受限制股份单位之前，您或您的遗产或继承人无权作为受限制股份单位的公司股东。如果适用的记录日期发生在股票交付之前，则不会对股息或其他权利进行调整，除非计划中有说明。
但是，如果您在股票的任何现金股息的记录日持有RSU，则您将有权获得与一股股票宣派和支付的现金股息相等的金额的付款。在实际支付现金股息的付款期内，这种股息等值权将包括在您的定期补偿中，并将缴纳适用的预扣税。 |
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适用法律 |
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本协议将根据特拉华州的法律进行解释和执行。 |
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计划和其他协议 |
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本计划的文本及其任何修订均以引用方式并入本协议。
本协议、说明书和计划构成了您与公司之间关于RSU的全部谅解。先前有关RSU的任何协议，承诺或谈判均被取代。 |
通过签署本协议的封面，您同意上述所有条款和条件，并在计划中证明您接受了管理该计划的公司董事会委员会的权力。
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附件a
某些定义
“关联公司”指的是，当用于指任何人时，通过一个或多个中间人直接或间接控制，受其控制或受其共同控制，或OWNS超过50%（50%）投票权的任何其他人，指定的人（为此目的，“控制权”一词应指通过股份或其他股权的所有权，通过合同或其他方式选举公司多数董事的能力，独立地选择合伙企业的管理合伙人或有限责任公司的管理成员或大多数经理（如适用），或以其他方式独立地有权罢免并选择对实体行使管理权力的大多数人，如果直接或间接拥有指定人员中50%（50%）或更多的有表决权的股权，则应最终推定控制权。
一方面，“原因”应具有公司或其任何子公司或关联公司之间任何有效的雇佣协议中规定的含义， 而你在另一方面， 或者，如果有效的雇佣协议中没有包含“原因”的定义， 则cause指发生以下任何一项或多项事件:（i）定罪或承认（a）重罪， 或（b）导致或相当可能对业务造成重大损害的轻罪， 公司或其任何关联公司的财务状况或经营成果；盗窃， 你在履行工作职责时犯有贪污或欺诈行为；从事任何活动与本公司或其任何关联公司发生重大冲突；盗用本公司或其任何子公司或关联公司的任何重大商机；（v）任何重大不遵守， 遵守或执行规则， 法规， 政策， 方向， 公司或其任何子公司或关联公司的执行官通常适用于团队成员或由董事会不时建立或批准的道德和/或行为守则以及限制， 包括（但不限于）， 在任何情况下， （六）滥用药物或使用非法药物，严重妨碍你履行工作职责，或对公司造成或可能造成重大损害， 公司或其任何关联公司的财务状况或经营成果。为了终止你的事业， （i）公司必须递交一份书面通知，表明其有意出于正当理由解雇你， 必须在收到通知后的30天内，给您一个合理的机会来纠正构成“原因”的任何此类作为或不作为（如果可以治愈）， （三）你必须未能及时纠正任何此类行为或不行为，
“控制权的变更”是指:
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“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》。
一方面，“正当理由”应具有公司或其任何子公司或关联公司之间任何有效的雇佣协议中赋予的含义， 而你在另一方面， 或者，如果有效的雇佣协议中没有包含“正当理由”的定义， 那么好的理由将意味着发生以下任何一种情况:（i）基本工资或目标年度奖金机会的重大减少；职位名称的不利变化；前提是， 然而， 职责或职责的变更而不是职位名称的变更不构成“正当理由”；或要求您在距离公司当时在凤凰城的主要办公室超过50英里的任何办公室或地点工作， 亚利桑那州（不包括正常的旅行责任）。为了让你有充分的理由终止工作， 你必须至少提前30天向公司发出书面通知，详细说明原因， 而公司应有合理的机会在收到该通知后15天内解决任何此类正当理由。如果公司不寻求治愈， 在15天的疗养期内，它没有义务允许您继续为公司履行职责，并且可以， 由其全权决定， 在15天的疗养期内，将终止雇佣关系的时间提前到任何日期。“如果你在90天或更长的时间里收到了关于你的任何作为或不作为的通知，你不能因为充分的理由而终止雇佣关系。，
“个人”是指并包括任何个人，合伙企业，合资企业，公司，有限责任公司，房地产，信托或其他实体。
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出售股份的不可撤销常规命令
我已获得Sprouts Farmers Market, Inc.（“公司”）授予的限制性股票（“RSU”）奖励，我与公司之间的限制性股票单位奖励协议（“协议”，副本附后）证明了这一点。如果我在适用的归属日期仍受雇于公司，则股份将根据协议的规定归属。
我理解，在归属日（“发行日”）之日或之后，在切实可行的范围内尽快， 有关受限制股份单位的可发行股份（“股份”）将存入我在E*TRADE或公司可能在该时间聘用的其他经纪人（“经纪人”）的帐户中，因此，我将确认应纳税的普通收入。根据协议的条款，并作为我收到股份的条件， 我理解并同意， 在发行日， 我必须出售一定数量的股票，足以支付适用于该普通收入的所有预扣税。因此， 我在此指示经纪人卖出， 按市场价格，在发行日（如发行日应为闭市日，则应为发行日之后的第一个营业日）， 公司通知经纪人的股份数量足以支付适用的预扣税， 以发行日前最后一个交易日公司普通股的收盘价为计算依据。“我知道经纪人会把收入汇给公司，用于支付预扣税。，
本人明白并同意在以下签署，本人将作出一项不可撤销的出售股份的常规买卖决定，该等买卖决定将一直有效至归属日期。我也同意，这个不可撤销的出售股票的常规命令是附加的，并受任何现有帐户协议的条款和条件，我与经纪人。
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签名 |
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打印名称 |
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