附件 1.1
星座品牌公司
2030年到期的4.800%优先票据
包销协议
2025年4月29日
美国银行证券股份有限公司。
法国巴黎证券公司。
高盛 Sachs & Co. LLC
摩根大通证券有限责任公司
作为承销商代表
c/o BofA Securities，Inc。
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
c/o法国巴黎证券公司。
第七大道787号
纽约，纽约10019
c/o 高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约，纽约10282-2198
c/o摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
女士们先生们：
星座品牌公司是一家根据特拉华州法律组建的公司（“公司”），该公司提议向本协议附表II中指定的几家承销商（“承销商”）出售其本金金额为500,000，000美元、利率为4.800%、于2030年到期的优先票据（“票据”或“证券”），该票据将于2012年4月17日在公司、制造商和贸易商信托公司（作为受托人（“受托人”）之间根据契约（“基础契约”）发行，截至2025年5月1日止的其他订约各方及补充契约第35号（「补充契约」，连同基础契约、截至2012年4月17日止的补充契约第1号、截至2012年8月14日止的补充契约第2号、截至2013年5月14日止的补充契约第3号、截至2013年5月14日止的补充契约第4号、截至
2013年6月7日，截至2014年5月28日的第6号补充义齿、截至2014年11月3日的第7号补充义齿、截至2014年11月3日的第8号补充义齿、截至2015年12月4日的第9号补充义齿、截至2016年1月15日的第10号补充义齿、截至2016年12月6日的第11号补充义齿、截至2017年5月9日的第12号补充义齿、截至2017年5月9日的第13号补充义齿、截至2017年5月9日的第14号补充义齿、第15号补充义齿，截至2017年11月7日、截至2017年11月7日的第16号补充契约、截至2017年11月7日的第17号补充契约、截至2018年2月7日的第18号补充契约、截至2018年2月7日的第19号补充契约、截至2018年2月7日的第20号补充契约、截至2018年10月29日的第21号补充契约、截至2018年10月29日的第22号补充契约、截至2018年10月29日的第23号补充契约、截至2018年10月29日的第24号补充契约，截至2019年7月29日的第25号补充义齿、截至2020年4月27日的第26号补充义齿、截至2020年4月27日的第27号补充义齿、截至2021年7月26日的第28号补充义齿、截至2022年5月2日的第29号补充义齿、截至2022年5月2日的第30号补充义齿、截至2022年5月2日的第31号补充义齿、截至2023年2月2日的第32号补充义齿、截至2023年5月1日的第33号补充义齿和第34号补充义齿，日期为2024年1月11日，“契约”），由公司与受托人签署。如除贵方外没有附表二所列额外承销商，则此处使用的代表一词系指贵方作为承销商，承销商一词系指文意所指的单数或复数。此处对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，这些文件是在注册声明生效日期或基本招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书（视情况而定）的发布日期或之前根据《交易法》提交的；以及此处对术语“修订”的任何提及，有关注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程或最终招股章程的“修订”或“补充”，须视为提述并包括在注册声明生效日期或基本招股章程发布日期后根据《交易法》提交的任何文件，任何初步招股章程或最终招股章程（视情况而定）视作以提述方式并入其中。此处提及的截至根据规则424（b）提交之前的最终招股说明书，应指随后根据该规则提交的最终招股说明书。本文中使用的某些术语在本文第20节中定义。
1.申述及保证。本公司向每名包销商作出代表及保证，并同意本条第1款下文所述的内容。
（a）公司符合根据该法案使用表格S-3的要求，并已于2022年11月10日在表格S-3（档案编号：333-268289）上编制并向委员会提交规则405中定义的自动货架登记声明，包括相关的基本招股说明书，以根据发售和销售法案进行登记
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证券，且公司未收到委员会根据该法案第401（g）（2）条使用该登记声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。委员会没有发布暂停注册声明有效性的命令，委员会也没有为此目的或根据该法案第8A条对公司或与发售相关的诉讼程序发起或威胁。此类登记声明，包括在执行时间之前提交的任何修订，自提交时起生效。公司可能已向监察委员会提交一份或多份与证券有关的初步招股章程补充文件，作为对注册声明的修订的一部分，或根据第424（b）条规则，每一份补充文件先前均已提供给你。公司将根据规则424（b）向委员会提交与证券有关的最终招股说明书补充文件。提交后，该最终招股说明书补充文件应包含该法案及其规则要求的所有信息，并且，除非代表应书面同意修改，否则在所有实质性方面应采用在执行时间之前提供给您的表格，或者在执行时间未完成的范围内，应仅包含公司在执行时间之前告知您的将包含或作出的特定附加信息和其他更改（超出基本招股说明书和任何初步招股说明书中包含的内容）。登记声明在执行时符合规则415（a）（1）（x）中规定的要求。
（b）公司将在规则456（b）（1）规定的时间内并根据规则456（b）和457（r）支付委员会要求的与证券有关的任何未付费用。
（c）在每个生效日期，注册声明都这样做了，并且在根据规则424（b）首次提交最终招股说明书和在截止日期（如本文所定义）时，最终招股说明书（及其任何补充）将在所有重大方面遵守该法案、《交易法》和《信托契约法》的适用要求以及相应的规则；在每个生效日期和执行时间，登记声明没有、也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；在生效日期和截止日期，义齿在所有重大方面确实或将遵守《信托义齿法》及其下规则的适用要求；义齿已根据《信托义齿法》获得适当资格；并且截至其日期和截止日期，最终招股章程（连同其任何补充）将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；但前提是，公司不就（i）根据受托人的《信托契约法》构成资格及资格声明（表格T-1）的登记声明部分或（ii）登记声明或最终招股章程（或其任何补充）中所载或遗漏的信息作出任何陈述或保证，这些信息依赖于并符合由任何承销商或代表任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的信息，以专门列入登记声明或最终招股章程（或其任何补充），据了解并一致认为，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息。
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（d）（i）披露包和（ii）与根据规则405确定为“书面通信”的证券发售有关的每一次电子“路演”（定义见第433条）（每一次均为“电子路演”），如果有的话，与披露包一起作为一个整体，则不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明为在其中作出这些陈述而必要的任何重大事实，而不是误导。前一句不适用于披露包中基于并符合任何承销商通过专门用于其中的代表向公司提供的书面信息的陈述或遗漏，但据了解并一致认为，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中描述的此类信息。
（e）（i）在提交注册声明时，（ii）在为遵守该法案第10（a）（3）节（无论该修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）节或招股说明书形式提交的合并报告）的目的而对其进行最近一次修订时，（iii）在公司或代表其行事的任何人（仅就本条款而言，规则163（c）的含义）依据规则163中的豁免作出与证券有关的任何要约时，及（iv）在执行时间（就本（e）条而言，该日期被用作确定日期），公司过去或现在（视情况而定）是第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。
（f）（i）在登记声明提交后的最早时间，公司作出证券的善意要约（规则164（h）（2）所指）及（ii）截至执行时间（就本（f）条而言该日期被用作确定日期），公司不是或不是不合资格发行人（定义见规则405）。
（g）每份发行人自由撰写的招股章程不包括与注册声明中所载信息相冲突的任何信息，包括以引用方式并入其中的任何文件以及任何被视为其未被取代或修改的部分的招股章程补充文件。前述句子不适用于任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏基于并符合任何承销商通过代表向公司提供的专门用于其中的书面信息，经理解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8（b）节中所述的信息。
（h）公司的每一家公司和公司的每一家重要子公司（定义见委员会根据该法案颁布的S-X条例第1-02（w）条）均已正式注册成立或以其他方式组建或组织，并作为公司、有限责任公司、合伙企业或其他形式的实体（视情况而定）有效存在，在其注册成立、成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，具有充分的权力和权威（包括，如适用，
4
法人和其他）拥有其财产并按照披露资料包和最终招股说明书中所述开展其业务，并有适当资格作为外国公司（或其他适用形式的实体）在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区的法律下以良好信誉进行业务交易，除非未能具有此种资格或具有良好信誉（无论是在外国司法管辖区，还是仅就公司的任何重要子公司而言，该重要子公司的注册成立的司法管辖区，组建或组织）无法合理预期会对公司及其各合并附属公司（“附属公司”）整体考虑的业务、管理、状况（财务或其他方面）、经营业绩或业务前景产生重大不利影响（“重大不利影响”）；公司已于披露资料包及最终招股章程所列明的授权资本化日期，且公司已发行股本股份已获正式授权及有效发行，并已缴足且不可评估，以及公司各附属公司的股本或其他所有权权益的已发行股份，在该等股本或其他所有权权益由公司持有的范围内，已获正式授权和有效发行，已获全额支付且不可评税（在适用范围内），并由公司实益拥有（董事的合资格股份除外，如披露资料包和最终招股说明书中另有说明），不存在任何留置权、产权负担、股权和债权（统称“留置权”），但公司第十份经修订和重述的信贷协议允许的留置权（x）除外，日期为2022年4月14日，经2022年10月18日进一步修订（“2022年信贷协议”），（y）不重要的其他留置权和（z）披露包和最终招股说明书中所述。公司没有违反其章程或细则，且公司在履行公司的任何协议、租赁、契约或文书所载的任何义务、协议或条件方面没有违约（也没有发生通知、时间流逝或两者均会构成违约的事件），而该等违约或违约单独或总体上可能产生重大不利影响。
（i）公司拥有订立本协议及契约的全权及授权，并按本协议及本协议的规定发行、出售及交付拟出售予包销商的票据。本协议、契约及证券由本公司执行、交付及履行，本公司完成本协议及由此拟进行的交易，以及完成披露包及最终招股章程所拟进行的其他交易，不会亦不会与本公司或任何附属公司（视属何情况而定）违反或违反本协议的任何条款或规定，构成本公司或任何附属公司（视属何情况而定）的违约，根据，或导致根据以下条款对公司或任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权：（a）2022年信贷协议或任何其他契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或公司或任何附属公司作为一方或其中任何一方或其任何各自财产受其约束的其他协议或文书，（b）公司或任何附属公司的章程、章程或其他组建或组织文件，或（c）任何法规、判决、法令、命令，对公司或任何子公司或其各自的任何财产或资产具有管辖权的任何外国或国内法院、政府机构或监管机构或机构的规则或条例，但就本第1（i）条（A）和（C）款而言，对于单独或总体上不会产生重大不利影响的任何冲突、违约、违规、违约或留置权除外。
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（j）基础契约的执行和交付已获得公司所有必要的公司行动或其他行动的正式授权，而基础契约已由公司按照其条款正式执行和交付，并且是公司的一项合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般与债权人权利有关的类似法律，并且就可执行性而言，须遵守一般的衡平法原则（无论是否可在衡平法或法律程序中寻求此类强制执行）。补充契约的执行和交付已获得公司所有必要的公司或其他行动的正式授权，当补充契约已由其每一方按照其条款正式签署和交付时，该契约将是公司的一项合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、破产和与债权人权利有关的一般类似法律，并在可执行性方面，符合一般衡平法原则（无论是否可在衡平法程序或法律程序中寻求此类强制执行）。票据的发行、执行和交付已获得公司所有必要的公司行动或其他行动的正式授权，当票据由公司执行、发行和交付并经受托人认证并根据本协议支付时，票据将是公司的合法、有效、具有约束力和可执行的义务，有权在适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律的情况下享受义齿的利益，并在可执行性方面受到约束，符合一般衡平法原则（无论是否可在衡平法程序或法律程序中寻求此类强制执行）。公司执行和交付本协议已获得所有必要的公司行动或其他行动的正式授权，本协议已由公司正式执行和交付，是公司有效且具有法律约束力的协议。证券和契约在所有重大方面均符合披露包和最终招股说明书中“票据说明”标题下的描述。
（k）除披露资料包和最终招股说明书中所述或提及的情况外，公司或任何附属公司为一方当事人，或公司或任何附属公司的财产受其影响的任何诉讼、诉讼、程序、调查或调查，在任何法院或政府机构或团体面前或由任何法院或政府机构或团体提起，均不存在待决或据公司所知受到威胁的任何诉讼、诉讼、程序、调查或调查，而这些诉讼、诉讼、诉讼或调查如经判定对公司或任何附属公司不利，可合理地预期单独或与所有该等其他诉讼、诉讼合计，程序、查询或调查，以导致重大不利影响或对根据本协议完成证券发售产生重大不利影响。任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员针对公司或其任何子公司或其任何各自财产就《受控物质法》、《民事资产没收改革法》或任何相关适用的洗钱法（定义见下文）（在每种情况下，仅当它与涉嫌违反《受控物质法》有关时）提出的任何诉讼、诉讼或程序都没有待决，或据公司所知，有威胁。
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（l）毕马威会计师事务所是该法案及其下的适用规则和条例以及上市公司会计监督委员会的规则和条例所指的公司及其合并子公司的独立注册会计师。披露包和最终招股说明书中以引用方式并入的公司历史财务报表（包括相关附注）在所有重大方面均符合该法案下适用于S-3表格登记报表的要求；此类历史财务报表是根据在所涵盖期间始终适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，并公允地反映了公司在所示相应日期的财务状况和经营业绩，所示各期间股东权益和现金流量变动表。披露资料包和最终招股说明书所载或以引用方式纳入的与公司及其附属公司有关的其他财务信息均来自公司及其附属公司的会计记录，并在所有重大方面公允地反映了据称由此显示的信息。披露包或最终招股说明书中包含的统计信息和数据在所有重大方面公平地反映了声称由此显示的信息，这些信息基于或源自公司认为可靠和准确的来源，并且在必要时，公司已获得使用此类数据的书面同意。注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书和最终招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据是根据委员会适用的规则和指南编制的。
（m）除披露包和最终招股说明书（不包括其任何修订或补充）中所述或预期的情况外，（i）公司或任何子公司均未遭受火灾、洪水、飓风、事故或其他灾难（无论是否在保险范围内）对其业务或财产造成的任何损失或干扰，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而可能单独或总体上产生重大不利影响，（ii）公司的综合长期债务并无任何重大变动，及（iii）自公司最近一个经审核财政年度结束以来，公司及附属公司的整体业务、状况（财务或其他）、前景或营运并无任何重大不利变动，或任何可合理预期会导致或影响重大不利变动的发展。
（n）公司及各附属公司对所有财产和资产拥有良好和可销售的所有权，如披露包和最终招股说明书中所述，由其拥有，不受任何留置权的限制，但（i）2022年信贷协议允许的留置权除外，（ii）披露包和最终招股说明书中所述的留置权和（iii）不会单独或合计导致材料
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不利影响。公司或任何附属公司根据租赁持有的不动产、改良、设备和个人财产是根据有效和可执行的租赁持有的，但不会产生重大不利影响的例外情况除外。除披露资料包及最终招股章程（不包括其任何修订或补充）所描述或预期的情况外，公司或任何附属公司均未获任何通知，任何人士已就任何损害公司或任何附属公司在任何重大租赁或转租下的权利而主张的任何种类的申索，或影响或质疑公司或任何附属公司根据任何该等租赁或转租而继续管有租赁或转租的处所的权利，哪些索赔将产生重大不利影响。
（o）公司及附属公司各自拥有或拥有所有政府及其他许可、许可、证书、同意书、命令、批准及其他必要的授权，以拥有、租赁及经营其物业，并按其目前所进行并在披露包及最终招股章程中所述开展其业务，除非未能拥有或拥有该等许可、许可、证书、同意书、命令、批准及其他授权不会单独或合计产生重大不利影响（统称“材料许可”）；所有材料许可均有效且具有充分的效力和效力，除非该等材料许可无效或该等材料许可未能充分生效不会单独或总体上产生重大不利影响；且公司或其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何该等材料许可有关的程序通知，而该程序将单独或总体上产生重大不利影响。任何政府机构或机构的备案或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，对于公司履行其在本协议项下的义务，与发行、发行或出售本协议项下的证券或完成本协议、义齿和票据所设想的交易有关，没有任何必要或要求，但已获得或可能需要根据（i）该法案或其下的条例，（ii）任何州或非美国司法管辖区的证券或蓝天法律，或（iii）金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的规则。
（p）除披露包和最终招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中所述或预期的情况外，公司及其子公司各自拥有或拥有或能够以合理的条款获得足够的专利、专利权、许可、发明、版权、商标、服务标记、商号和专有技术（包括商业秘密和其他可专利和/或不可专利的专有或机密信息或程序）（统称“知识产权”），以开展其目前经营的业务所必需的，除非未能拥有或拥有或有能力获得任何此类知识产权不会单独或总体上，具有重大不利影响；且公司或其任何附属公司均未收到任何通知或以其他方式知悉任何侵犯或与他人就任何知识产权或任何事实所主张的权利相冲突的情况，这些情况会导致任何知识产权无效或不足以保护公司或其任何附属公司在其中的利益，且侵权或冲突会产生重大不利影响。
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（q）公司或其任何附属公司均未采取或将直接或间接采取任何旨在或可能合理预期导致或导致稳定或操纵证券价格的行动。
（r）公司或其任何附属公司的任何证券的任何持有人（公司或其任何附属公司除外）均无权将该等证券列入与证券发售有关的登记声明。
（s）根据经修订的《1940年投资公司法》，本公司或其任何附属公司目前或实施所得款项用途后均不会是一家须注册的投资公司。
（t）除披露一揽子计划和最终招股说明书（不包括其任何修订或补充）中所述或预期的情况外，公司及其子公司在财务稳健的保险人的情况下，承担或有权享受保险的利益，其数额和风险通常由从事相同或类似业务的公司维持，所有此类保险均具有充分的效力和效力。公司没有理由相信其或其任何附属公司将无法（a）在该等保单到期时续保其现有保险范围或（b）从类似机构获得类似的保险范围，这可能是开展其目前开展的业务所必需或适当的，且成本不会导致重大不利影响。
（u）除披露资料包和最终招股说明书中所述的情况外，公司及其子公司在所有重大方面遵守所有环境法（定义见下文），除非不遵守此类环境法不会单独或总体上产生重大不利影响。公司或其任何子公司均不是任何未决或据公司所知受到威胁的外国、联邦、州或地方调查的对象，该调查评估是否需要公司或其任何子公司采取任何补救行动，以应对因公司或其任何子公司的业务运营或对其任何财产或资产的所有权或占有而导致的任何危险材料（定义见下文）向环境中释放，或违反任何环境法，在这两种情况下，单独或集中，具有实质性的不利影响。公司或其任何附属公司均未收到任何通知或索赔，也没有就违反环境法或与任何有害材料释放到环境中会产生重大不利影响有关的未决或据公司所知威胁对其提起诉讼。如本文所用，“环境法”是指适用于公司或其任何子公司的业务运营或对其与环境事项有关的任何财产或资产的所有权或占有的任何外国、联邦、州或地方法律或法规，“危险材料”是指受任何环境法监管或构成任何环境法责任基础的那些物质。
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（v）除披露资料包和最终招股章程（不包括其任何修订或补充）中所述或预期的情况外，公司或其任何附属公司的雇员不存在任何劳工问题，或据公司所知，在任何一种情况下都将产生重大不利影响的迫在眉睫的劳工问题。
（w）除披露包和最终招股说明书中披露的情况外，公司及其子公司根据法律要求提交的所有美国联邦所得税申报表均已提交（考虑到适用的联邦政府机构批准的延期），除非未能提交此类申报表不会单独或总体上导致重大不利影响，并且此类申报表显示的或以其他方式评估的所有应缴税款均已缴纳，但此类税款（如有）除外，正如出于善意提出的争议，以及已根据公认会计原则提供了充足的准备金，但此类税款除外，其支付不会单独或合计导致重大不利影响。公司及其子公司根据适用的外国、联邦、州或当地法律要求提交的所有外国纳税申报表和其他公司专营权和所得税申报表均已提交（考虑到适用的政府机构授予的延期），除非未能提交此类申报表不会单独或合计导致重大不利影响，并且已支付此类申报表上显示的或以其他方式评估的到期应付的所有税款，但此类税款（如有）除外，正如出于善意提出的争议，以及已提供足够的准备金，以及除此类税款外，支付这些税款不会单独或合计产生重大不利影响。
（x）公司及其各附属公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证（a）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（b）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（c）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（d）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（e）注册声明、基本招股说明书中包含或通过引用纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据，初步招股章程及最终招股章程已根据证监会适用的规则及指引编制。
（y）除注册声明、披露包和最终招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，公司的财务报告内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）（无论是否已补救）（1）不存在（1）“重大缺陷”（该术语在《法案》下的S-X条例第1-02（a）（4）条中定义），以及（2）公司的财务报告内部控制没有发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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（z）公司及其董事和高级管理人员以其身份在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”）。
（aa）公司维持有效的“披露控制和程序”制度（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的重要信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保这些信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。
（bb）除披露资料包及最终招股章程（不包括其任何修订或补充）所描述或预期的情况外，公司及其附属公司均遵守适用于其及其财产的所有法律、条例、条例及规则（包括适用的当地麻醉品相关法律），且该等实体均未收到任何未完成的违反的通知，但在任何一种情况下，公司或其任何附属公司未能遵守任何该等法律、条例、条例或规则无法单独或合计遵守的情况除外，合理预期会导致重大不利影响。公司及其子公司均遵守《受控物质法》、《民事资产没收改革法》（仅当涉及违反《受控物质法》时）和所有相关适用的洗钱法律。
（CC）披露资料包和最终招股说明书中规定的公司申请证券收益不会违反联邦储备系统理事会T、U或X条例。
（dd）除本协议外，本公司或任何附属公司均不是与任何人订立的任何合约、协议或谅解的订约方，而该等合约、协议或谅解将导致就有关证券的发售及销售而向本公司或任何附属公司或任何承销商就经纪佣金、发现者费用或类似付款提出有效索偿。
（ee）未在没有合理依据的情况下作出或重申披露包或最终招股说明书中包含的前瞻性陈述（在法案第27A条和交易法第21E条的含义内），或非善意披露。
（ff）本公司或其任何附属公司（但仅限于本公司知悉有关Compa ñ ia Cervecera de Coahuila，S. de R.L. de C.V.（以前的形式称为Compa ñ ia Cervecera de Coahuila，S.A. de C.V.）、Home Brew Mart，Inc.（现在的形式称为Star Catcher Beverages LLC）、High West Holdings，LLC及其附属公司、Compa ñ í a Cervecera de Obreg ó n、S. de R.L. de C.V.、Schrader Cellars，LLC、Goose Egg，LLC d/b/a Empathy Wines，Copper & Kings
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American Brandy Company、My Favorite Neighbor，LLC和Austin Cocktails Investments，LLC及其子公司在公司直接或间接收购每个此类实体之日之前的期间，以及就Nelson's Green Brier Distillery，LLC在公司间接收购该实体的多数股权之日之前的期间以及对Industria Vidriera de Coahuila，S. de R.L. de C.V.（以前的形式称为Industria Vidriera de Coahuila，S.A. de C.V.）在公司收购该实体的权益之日之前的期间），或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表公司或其任何子公司行事的其他人已知悉或已直接或间接采取任何行动，可能导致这些人违反经修订的1977年《外国腐败行为法》及其下的规则和条例（“FCPA”），《外国公职人员腐败法》（加拿大）及其下的条例或《2010年英国贿赂法》（“英国贿赂法”）和公司，据公司所知，其子公司已制定并维持合理设计的政策和程序，以确保并合理预期将继续确保持续遵守这些政策和程序。公司不会直接或据其所知间接使用出售证券的收益，或出借、出资或以其他方式提供该等收益，违反《反海外腐败法》、《外国公职人员腐败法（加拿大）》及其相关法规或《英国贿赂法》。
（gg）公司及其子公司的运营（但仅限于公司对Compa ñ ia Cervecera de Coahuila，S. de R.L. de C.V.（以前的形式称为Compa ñ ia Cervecera de Coahuila，S.A. de C.V.）、Home Brew Mart，Inc.（现在的形式称为Star Catcher Beverages LLC）、High West Holdings，LLC及其子公司、Compa ñ í a Cervecera de Obreg ó n、S. de R.L. de C.V.、Schrader Cellars，LLC、Goose Egg，LLC d/b/a Empathy Wines、Copper & Kings American Brandy Company、My Favorite Neighbor，LLC和Austin Cocktails Investments，LLC及其子公司在公司直接或间接收购每个此类实体之日之前的期间，以及就Nelson's Green Brier Distillery，LLC在公司间接收购该实体的多数股权之日之前的期间以及为Industria Vidriera de Coahuila，S. de R.L. de C.V.（以前的形式称为Industria Vidriera de Coahuila，S.A. de C.V.）在公司收购该实体的权益之日之前的期间）正在并且已经在所有相关时间按照经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求进行，并且据公司所知，在实质上符合公司或其任何子公司在其组织或开展业务的所有司法管辖区的洗钱法规，以及根据其发布的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，由任何政府机构或机构（统称“反洗钱法”）管理或强制执行；以及涉及公司或其任何附属公司的任何政府机构或机构就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序均未待决或据公司所知受到威胁。
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（hh）本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，均不受美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、美国国务院、加拿大政府、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟或英国财政部（“HMT”，统称“制裁”）实施的任何制裁，或位于、组织或居住在受制裁对象的任何国家或地区，除非有任何被禁止的行为，活动或业务是根据特定或一般许可、许可例外、许可豁免、其他例外或豁免或适用政府当局的其他许可或授权（这些当局在任何时候都包括美国的适用政府当局）；公司不会直接或间接使用出售证券的收益，或出借、出资或以其他方式提供此类收益，（i）为任何个人的任何活动或与其开展的业务提供资金，或在任何国家或地区提供资金，是制裁对象，除非收益用于根据特定或一般许可、许可例外、许可豁免、其他例外或豁免，或适用政府当局（这些当局在任何时候都包括OFAC和美国任何其他适用政府当局）的其他许可或授权，或（ii）以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方式）违反制裁的活动或业务。
（ii）除非个别地或整体上合理地预期不会产生重大不利影响，或如注册声明、披露资料包和最终招股章程所述，（a）（x）公司或其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称，“IT系统和数据”）和（y）公司及其子公司没有收到任何安全漏洞或对其IT系统和数据的其他损害的通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或条件，以及（b）公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。公司及其子公司实施了合理认为符合行业标准和实践的备份和容灾技术。
任何由公司任何高级人员签署并交付给承销商代表或大律师的与发行证券有关的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向每个承销商作出的陈述和保证。
2.买卖。在符合条款及条件的情况下，并依据本协议所载的陈述及保证，本公司同意向每名包销商出售，而每名包销商同意（个别而非共同）按本协议附表I所列的购买价格向本公司购买本协议附表II所载该包销商名称相对的票据本金。
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3.交付和付款。证券的交付和付款应在本协议附表I规定的日期和时间进行，或在代表指定的不超过前述日期后三个工作日的较后日期进行，该日期和时间可由代表与公司协议或根据本协议第9节的规定而推迟（该日期和时间交付和支付证券在本协议中称为“截止日期”）。票据的交付应由若干承销商通过其购买价款的代表向公司支付或根据公司的命令以电汇方式以当日资金支付的方式交付给公司指定账户的若干承销商各自账户的代表。票据的交付应通过存托信托公司（“DTC”）的便利进行，除非代表另有指示。
4.承销商的发行。据了解，几家承销商提议按照披露包和最终招股说明书中的规定向公众发售该证券。
5.协议。公司同意几家承销商的意见，即：
（a）在证券的发售终止前，公司将不会就注册说明书或基本招股章程的补充（包括最终招股章程或任何初步招股章程）提交任何修订，除非公司在提交前已向阁下提供一份副本供阁下覆核，且不会提交阁下合理反对的任何该等建议修订或补充。公司将根据规则424（b）的适用段落，促使在规定的期限内以符合本条例第1（a）节的格式向监察委员会提交妥善填写的最终招股章程及其任何补充文件，并将提供令该等及时提交文件的代表满意的证据。公司将迅速通知代表（i）当最终招股章程及其任何补充文件（如有需要）已根据第424（b）条向证监会提交时，（ii）在证券发售终止前，对注册声明的任何修订已提交或生效时，（iii）证监会或其工作人员提出的任何修订注册声明或任何第462（b）条注册声明的要求，或对最终招股章程的任何补充文件或任何额外资料的要求，（iv）委员会发出任何停止令，暂停注册声明的有效性，或反对使用该声明或为此目的设立或威胁进行任何程序的任何通知，或根据该法案第8A条，（v）公司收到任何通知，内容有关暂停证券在任何司法管辖区或该机构的出售资格或威胁为此目的进行任何法律程序，以及（vi）公司收到委员会根据该法第401（g）（2）条规则对使用登记声明或对其任何生效后修订的任何反对通知。公司将尽最大努力防止发出任何该等停止令或发生任何该等暂停或反对使用注册
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声明，并在发出、发生或发出反对通知后，尽快取得撤销该停止令或对该等发生或反对的救济，包括在必要时通过提交对注册声明的修订或新的注册声明并尽最大努力使该等修订或新的注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效。
（b）以经代表批准并作为附表IV附于本协议的格式编制一份最终条款清单，其中仅载有对证券的最终条款及其发售的描述，并在该规则要求的时间内根据第433（d）条提交该条款清单。
（c）如果在根据第424（b）条规则提交最终招股说明书之前的任何时间，发生任何事件，导致披露包将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况或当时普遍存在的情况没有误导，或如果有必要修改披露包以遵守该法案或《交易法》或其下的相应规则，则公司将，在符合本条第5款（a）项第一句的规定下，（i）迅速通知各代表，以便在修订或补充披露包之前可停止使用该披露包；（ii）修订或补充披露包以更正此类陈述或遗漏；（iii）以您合理要求的数量向您提供任何修订或补充。
（d）如在根据该法规定须交付与证券有关的招股章程的任何时间（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），发生任何事件，导致当时所补充的最终招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据当时作出这些陈述的情况而忽略说明作出这些陈述所必需的任何重大事实，而这些陈述不会产生误导，或如有必要修订登记声明，提交新的注册声明或补充最终招股说明书，以遵守该法案或《交易法》或相关规则，包括与使用或交付最终招股说明书有关的情况，公司将立即（i）将任何此类事件通知代表，（ii）编制并向委员会提交修订或补充或新的注册声明，该修订或补充或新的注册声明将更正此类声明或遗漏或实现此类合规，（iii）尽最大努力在切实可行范围内尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订生效，以避免最终招股章程的使用受到干扰，及（iv）以你方合理要求的数量向你方提供任何经补充的最终招股章程。
（e）公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份或多份公司及其子公司的收益报表，这些报表将满足该法第11（a）节和第158条的规定。
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（f）经要求，公司将免费向承销商的代表和大律师提供经签署的登记声明副本（包括其证物）和相互包销商的登记声明副本（不包括其证物），并且，只要该法案可能要求承销商或交易商交付招股说明书（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），代表可能合理要求的每份初步招股说明书、最终招股说明书和每份发行人免费书面招股说明书及其任何补充文件的副本将尽可能多。公司将支付印刷或以其他方式制作与发行有关的所有文件的费用。
（g）如有必要，公司将根据代表可能合理指定的司法管辖区的法律安排出售证券的资格，并将在分销证券所需的时间内保持有效的资格；但在任何情况下，公司均无义务有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务或采取任何将使其在诉讼中须经程序送达的行动，但因发行或出售证券而产生的行动除外，在它现在不是这样主体的任何司法管辖区。
（h）公司同意，除非公司已或将已取得代表的事先书面同意，而每名包销商（个别而非共同）与公司同意，除非公司已或将已取得（视属何情况而定）公司的事先书面同意，它没有也不会就证券提出任何将构成发行人自由撰写招股章程或否则将构成公司须向证监会提交或根据第433条由公司保留的“自由撰写招股章程”（定义见第405条）的要约，但就任何包销商而言，（a）并非第433条所定义的“发行人自由撰写招股章程”且（b）仅包含（i）描述证券或其发售的初步条款的信息的情况除外，（ii）根据该法案第134条规则允许的信息或（iii）描述证券或其发行的最终条款并包含在第5（b）节所设想的公司最终条款清单中的信息；但应视为已就本协议附表III中包含的免费书面招股说明书和代表同意的任何电子路演给予本协议各方的事先书面同意。代表或公司同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。公司同意，（x）其已将（视情况而定）代表同意的每份许可自由书写招股章程视为发行人自由书写招股章程，及（y）其已遵守并将（视情况而定）遵守适用于任何许可自由书写招股章程的规则164及433的规定，包括有关及时向委员会提交文件、传说及记录保存的规定。
（i）未经BoFA Securities，Inc.事先书面同意（不得无理拒绝同意），公司将不会要约、出售、签约出售、质押或以其他方式处置与公司发行或担保的票据（证券除外）实质相似的任何债务证券，或公开宣布有意进行任何该等交易，直至（并包括）特此提供的票据的结算日期。
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（j）公司将不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进证券的出售或转售。
（k）公司同意支付与公司履行本协议项下义务有关的成本和费用，包括但不限于前述的一般性，与以下事项有关的所有成本和费用：（i）编制、印刷或复制并向委员会提交注册说明书（包括财务报表及其证物）、每份初步招股说明书、最终招股说明书和每个发行人自由书写招股说明书，以及对其中任何一份的每项修订或补充；（ii）印刷（或复制）和交付（包括邮资，空运费用及清点及包装费用）的注册声明副本、每份初步招股章程、最终招股章程及各发行人免费书面招股章程，以及对其中任何一份的所有修订或补充（在每种情况下，均可合理要求用于证券的发售及销售；（iii）为证券编制、印刷、认证、发行及交付证书，包括与证券的原始发行及销售有关的任何印花或转让税；（iv）本协议的印刷（或复制）及交付，就证券发售而印刷（或复制）和交付的任何蓝天备忘录和所有其他协议或文件；（v）根据《交易法》对证券进行注册；（vi）代表可能合理指定的根据几个州的证券或蓝天法律对证券进行的要约和销售的任何注册或资格（包括备案费用以及与此类注册和资格相关的承销商的律师的合理费用和开支）；（vii）需要向FINRA提交的任何文件；（viii）运输以及由公司代表或代表公司代表就向证券的潜在购买者作介绍而招致的其他费用；（ix）公司会计师的费用及开支以及公司的法律顾问（包括本地及特别法律顾问）的费用及开支；及（x）公司履行其在本协议项下的义务所涉及的所有其他成本及开支。
6.条件对承销商的义务。承销商购买证券的义务应以截至执行时间和截止日期本协议所载公司方面的陈述和保证的准确性、公司根据本协议规定在任何证书中所作陈述的准确性、公司履行其在本协议项下的义务以及以下附加条件为准：
（a）最终招股说明书及其任何补充文件已按照第424（b）条规定的方式和时间期限提交；本协议第5（b）条所设想的最终条款清单，以及公司根据该法案第433（d）条要求提交的任何其他材料，应已提交给
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在第433条规则为此类备案规定的适用期限内进行委托；不得发布暂停注册声明效力的停止令或任何反对使用该声明的通知，也不得为此目的或根据该法第8A条或第401（g）（2）条规则提起或威胁提起诉讼。公司已根据该法第456（b）（1）条规则支付本次发行的注册费。
（b）公司特别法律顾问McDermott Will & Emery LLP应已向承销商提供其书面意见和否定保证函，每一份均发给承销商，日期均为截止日期，形式和实质均令代表合理满意。
（c）[保留]。
（d）代表应已从包销商大律师Davis Polk & Wardwell LLP收到日期为截止日期并寄给代表的意见或意见，涉及证券的发行和销售、契约、登记声明、披露包、最终招股说明书（连同其任何补充）以及代表合理要求的其他相关事项，而公司应已向该大律师提供他们合理要求的文件，以使他们能够就该等事项进行传递。
（e）公司须已向代表提供一份公司的证明书，该证明书由公司司库或公司一名对公司财务及营运事宜有特定知识并令代表合理满意的行政人员签署，日期为截止日期，大意为该证明书的签字人已仔细研究注册声明、披露资料包、最终招股章程及其任何补充或修订，以及与证券发售有关的每项电子路演（如有的话）及本协议，并指出：
（i）公司在本协议中的陈述及保证在截止日期当日及截至当日均属真实及正确，其效力犹如在截止日期当日作出的一样，且公司已遵从所有协议，并已达成其方面在截止日期当日或之前须履行或达成的所有条件；
（ii）没有发出停止令以暂停注册声明或任何反对使用该声明或根据该法案第8A条或第401（g）（2）条规则的通知的有效性，也没有为此目的提起诉讼，或据公司所知，威胁；和
（iii）自2025年2月28日起，不得发生任何会产生重大不利影响的事件或合理预期会产生重大不利影响的任何发展，不论是否产生于正常业务过程中的交易，但披露资料包和最终招股章程（不包括其任何修订或补充）中所述或预期的情况除外。
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（f）公司应已要求并促使毕马威会计师事务所在执行时间和截止日期分别向承销商提供日期为执行时间和截止日期的函件（可能指先前交付给一名或多名承销商的函件），在每种情况下，代表们满意的形式和实质内容都包含了通常包含在会计师给承销商的关于公司财务报表的“安慰函”中的类型的报表和信息，以及披露包和最终招股说明书中包含或以引用方式并入的某些财务信息。
（g）在执行时间之后，或（如较早）在注册说明书（不包括其任何修订）和最终招股章程（不包括其任何修订或补充）中提供资料的日期之后，不得有（i）超出本条第6条（f）段所提述的一个或多个信函第5段所报告的任何变更或减少，或（ii）任何变更，或涉及预期变更的任何发展，或影响条件（财务或其他方面）、收益，公司及其附属公司作为一个整体的业务或财产，不论是否产生于日常业务过程中的交易，但披露资料包和最终招股说明书（不包括任何修订或补充）中所述或预期的情况除外，在上述第（i）或（ii）条所述的任何情况下，其影响经代表单独判断是如此重大和不利，以致进行发售不切实际或不可取，登记声明（不包括其任何修订）、披露资料包和最终招股说明书（不包括其任何修订或补充）所设想的证券的出售或交付。
（h）在执行时间之后，任何“国家认可的统计评级组织”（定义见《交易法》第3（a）（62）节）不得降低公司任何债务证券的评级，也不得发出任何关于任何此类评级有意或可能降低的通知，或任何此类评级可能发生变化但未表明可能变化方向的通知。
（i）FINRA不得就与发行证券有关的承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。
（j）在截止日期前，公司须已向代表提供代表合理要求的进一步资料、证明书及文件。
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如果本条第6款规定的任何条件在所有重大方面均未在本协议规定的时间和时间内得到满足，或者如果上述或本协议其他地方的任何意见和证明在形式和实质上均不能使包销商的代表和大律师在所有重大方面合理满意，则本协议和包销商在本协议项下的所有义务可在代表截止日期时或之前的任何时间被取消。该等取消通知须以书面或经书面确认的电话或传真方式向公司发出。
本第6节要求交付的文件应于截止日在承销商律师Davis Polk & Wardwell LLP的办公室交付，地址为450 Lexington Avenue，New York，New York 10017。
7.偿还承保人的费用。如果出售本协议规定的证券是由于未满足本协议第6条规定的承销商义务的任何条件、由于根据本协议第10条的任何终止或由于公司拒绝、无法或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定而非由于任何承销商的违约而未完成，公司将通过美国银行证券分别向承销商进行补偿，Inc.应要求支付其与拟议买卖证券有关的所有合理自付费用（包括律师的合理费用和支出）。
8.赔偿和贡献。
（a）公司同意对每名承销商、每名承销商的董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人以及根据《法案》或《交易法》所指的控制任何承销商的每一人，就他们或他们中的任何人可能根据《法案》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他方式成为受其约束的任何和所有损失、索赔、损害或责任，作出赔偿并使其免受损害，只要此类损失、索赔，损害赔偿或责任（或与此有关的行动）产生于或基于（i）最初提交的证券登记登记声明或其任何修订中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或产生于或基于其中所产生的遗漏或被指称的遗漏，未在其中陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，并同意赔偿每一受赔方，如发生，就其就调查或抗辩任何该等损失、索偿、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他开支，或（ii）基本招股章程、任何初步招股章程或任何其他与证券有关的初步招股章程补充文件、最终招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程或根据本条例第5（b）条或其任何修订或补充文件所需编制和提交的最终条款清单所载资料，或因遗漏或指称遗漏而产生或基于该遗漏或指称的遗漏而未根据作出该等损失、索赔、损害、赔偿责任或诉讼的情况说明该等损失、索赔、损害、赔偿责任或诉讼所需在该等损失、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、索赔、损害或责任产生于
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或基于任何该等不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏而作出，而该等陈述或遗漏或指称的遗漏是依赖并符合由任何包销商或代表任何包销商透过代表向公司提供的书面资料而专门列入其中的。本赔偿协议将是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。
（b）每名包销商分别而非共同同意就该法案或《交易法》所指的公司、其每名董事、其每名高级人员及每名控制公司的人作出赔偿并使其免受损害，其程度与公司向每名包销商作出的上述赔偿相同，但仅限于由该包销商或代表该包销商通过代表向公司提供的与该包销商有关的书面资料，专门用于列入上述赔偿中提及的文件。本赔偿协议将不包括任何承销商可能以其他方式承担的任何责任。公司承认，初步招股章程及最终招股章程所载的以下陈述构成若干承销商或其代表以书面形式提供的唯一信息，以载入任何初步招股章程、最终招股章程或任何发行人自由书面招股章程：（i）承销商名单及其各自参与出售证券，（ii）与特许权和变现有关的句子，以及（iii）与稳定和涵盖交易的银团有关的段落。
（c）在获弥偿方根据本条第8条接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条向弥偿方就该诉讼提出申索，该获弥偿方将迅速，以书面通知赔偿方其启动；但未如此通知赔偿方（i）将不会免除其根据上文（a）或（b）段承担的法律责任，除非且在其未以其他方式获悉该行动且该失败导致赔偿方没收实质性权利和抗辩，且（ii）无论如何不会解除赔偿方对任何赔偿方的任何义务，但上文（a）或（b）段规定的赔偿义务除外。赔偿一方有权指定赔偿一方选择的律师，费用由赔偿一方承担，在寻求赔偿的任何诉讼中代表被赔偿一方（在这种情况下，赔偿一方此后无须负责赔偿一方或多方当事人聘请的任何单独律师的费用和开支，但下述情况除外）；但前提是该律师应令被赔偿一方满意。尽管赔偿方选任律师在诉讼中代表被赔偿方，但被赔偿方有权聘请单独的律师（包括本地律师），赔偿方应承担该单独律师的合理费用、成本和开支，如果（i）使用赔偿方选任的律师代表被赔偿方会使该律师产生利益冲突，（ii）实际或潜在的被告或目标，任何该等行动均包括获弥偿方及获弥偿方，而获弥偿方应已合理地得出结论，认为其和/或其他获弥偿方可能有不同于或补充于获弥偿方可获得的法律抗辩，（iii）获弥偿方不得有
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获弥偿方满意的受雇大律师在作出该诉讼的通知后的合理时间内代表获弥偿方，或（iv）获弥偿方应授权获弥偿方聘请单独的大律师，费用由获弥偿方承担。赔偿一方将不会在未经获赔偿各方事先书面同意的情况下，就任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解或妥协或同意进入任何判决（无论受赔偿各方是否为该索赔或诉讼的实际或潜在当事方），除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受赔偿方因该索赔、诉讼而产生的所有责任，诉讼或法律程序，并不包括任何关于或任何承认有罪或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事的陈述。
（d）如本第8条（a）或（b）段所规定的弥偿因任何理由不能提供予或不足以使获弥偿的一方免受损害，则公司与包销商（另一方）分别同意对合计损失、申索、损害赔偿及法律责任（包括与调查或抗辩有关而合理招致的法律或其他费用）（统称，“亏损”），而公司及一名或多于一名包销商可能须按适当比例承担，以反映公司一方面及包销商另一方面从证券发售中获得的相对利益；但在任何情况下，任何包销商（除非包销商之间就证券发售的任何协议可能规定）均不得对该包销商根据本协议购买的证券所适用的包销折扣或佣金的任何金额负责。如因任何原因无法获得前一句所提供的分配，则公司及包销商应分别按适当比例作出贡献，以反映不仅该等相对利益，而且一方面该公司及包销商的相对过失，与导致该等损失的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑有关。公司收到的利益应被视为等于其收到的发售所得款项净额总额（扣除费用前），承销商收到的利益应被视为等于总承销折扣和佣金，在每种情况下，如最终招股说明书封面所述。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的任何不真实或任何被指称的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否与公司一方或包销商另一方提供的信息、当事人的意图及其相对知情情况、获得信息的途径和纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会有关来确定。本公司与包销商同意，若按比例分配或任何其他未考虑上述公平考虑的分配方法确定供款，将是不公正和公平的。尽管有本款（d）项的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。为施行本条第8条，每名控制承保人于
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该法或《交易法》的含义以及承销商的每位董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人应享有与该承销商相同的出资权利，并且根据该法或《交易法》的含义控制公司的每个人、公司的每位高级职员和公司的每位董事应享有与公司相同的出资权利，但在每种情况下均须遵守本（d）款的适用条款和条件。承保人根据本条第8款（d）项承担的出资义务是与其各自根据本协议承担的购买义务成比例的若干项义务，而不是连带义务。
9.承销商违约。如任何一名或多于一名承销商未能购买和支付该承销商或承销商根据本协议约定购买的任何证券，且该未购买构成其履行本协议义务的违约，其余承销商应分别承担承购和支付违约承销商或承销商同意但未购买的证券的义务（按本协议附表II中与其名称相对的证券本金金额占全部剩余承销商名称相对的证券本金总额的比例）；但前提是，若违约承销商或承销商同意但未能购买的证券本金总额超过本协议附表二所列证券本金总额的10%，则其余承销商有权购买全部证券，但不承担购买任何证券的义务，且该等非违约承销商未购买全部证券的，本协议将终止，不对任何非违约承销商或公司承担任何责任。如任何包销商出现本条第9条所述的失责，则截止日期须延后一段由代表决定的期间，不超过五个营业日，以便在注册说明书及最终招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改。本协议中的任何内容均不得解除任何违约承销商对公司和任何非违约承销商因其在本协议项下的违约所造成的损害所承担的任何责任（如有）。
10.终止。本协议应由代表以绝对酌情权终止，在交付和支付证券之前通过向公司发出通知予以终止，如果在此类交付和支付之前的任何时间（i）公司A类普通股的交易应已被委员会或纽约证券交易所暂停或纽约证券交易所的一般证券交易应已被暂停或限制或最低价格应已在该交易所确定，（ii）联邦或纽约州当局应已宣布暂停银行业务，或（iii）应已发生任何敌对行动的爆发或升级、美国宣布国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，其对金融市场的影响使代表们仅凭判断，进行任何初步招股说明书或最终招股说明书（不包括其任何修订或补充）所设想的证券的发售、出售或交付是不切实际或不可取的。
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11.求生的申述和赔偿。本协议所载或依据本协议订立的公司或其高级人员及包销商各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持完全有效，无论由任何包销商或公司或代表其进行的任何调查或本协议第8条所指的任何高级人员、董事、雇员、代理人、关联公司或控制人，并将在交付和支付证券后继续有效。本协议第5（k）、7和8节的规定在本协议终止或取消后仍然有效。
12.通知。本协议项下的所有通信将采用书面形式，仅在收到时生效，如果发送给代表，将邮寄、交付或电传给BoFA Securities，Inc.，114 West 47第Street，NY8-114-07-01，New York，New York 10036（传真：（212）901-7881），关注：High Grade Debt Capital Markets Transaction Management/Legal，to BNP Paribas Securities Corp.，787 Seventh Avenue，New York，New York 10019，关注：Debt Syndicate Desk，Email：DL.US.Syndicate.Support@us.bnpparibas.com，to 高盛 & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282-2198，关注：注册部，传真：（212）902-9316，以及J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179（传真：（212）834-6081），关注：Investment Grade关注：Derek J. Dostal，ESQ。向公司发出通知，请转寄公司地址：50 East Broad Street，Rochester，New York 14614（传真：（585）678-7112），收件人：首席法务官，并抄送McDermott，Will & Emery LLP，444 West Lake Street，Suite 4000，Chicago，Illinois 606-0029（传真：（312）984-7700），收件人：Heidi J. Steele，ESQ。
13.继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第8节所指的高级职员、董事、雇员、关联公司、代理人和控制人有利，并对其具有约束力，任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。
14.没有受托责任。本公司在此确认，（a）根据本协议买卖证券是公司与包销商及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，另一方面，（b）包销商是作为委托人而非公司的代理人或受托人行事，以及（c）公司就发售和导致发售的过程聘请包销商是作为独立承包商而不是以任何其他身份。此外，公司同意其全权负责作出与发售有关的自行判断（不论任何包销商是否已就相关或其他事项向公司提供意见或目前正在就相关或其他事项向公司提供意见）。公司同意不会声称承销商就该交易或导致该交易的过程对公司负有代理、信托或类似责任。
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15.整合。本协议取代公司与承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。
16.适用法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议将受适用于在纽约州内订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖和解释。
17.放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
18.同行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份协议。“执行”、“签名”、“签名”、本协议中或与本协议有关的“交付”和类似进口字样或与本协议有关的任何文件应被视为包括符合2000年美国联邦ESIGN法案或《纽约电子签名和记录法案》的电子签名或以电子形式交付或保存记录，每一项均应具有与手动执行的签名、实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。
19.标题。此处使用的断面标题仅为方便之用，不影响此处施工。
20.定义。以下术语，在本协议中使用时，应具有所示含义。
“法案”是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。
“基招股说明书”是指在执行时登记说明中所载的上述第1（a）款所指的基招股说明书。
“营业日”是指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司的一天。
“加拿大反洗钱法案”是指有关反洗钱、反恐怖主义融资、政府制裁和“了解你的客户”事项的适用加拿大法律，包括《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案》（加拿大）。
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“民事资产没收改革法案”是指经不时修订的2000年民事资产没收改革法案（18 U.S.C. Sections 983 et seq.），以及任何后续法规。
“佣金”是指证券交易委员会。
“受控物质法”是指不时修订的《受控物质法》（21 U.S.C. Sections 801 et seq.），以及任何后续法规。
“披露包”是指（i）基本招股说明书，（ii）在执行时间之前最近使用的初步招股说明书，（iii）根据本协议第5（b）节编制和提交的最终条款清单（如果有的话），以及（iv）本协议各方随后应以书面明确同意视为披露包一部分的任何其他免费书面招股说明书。
“生效日期”是指注册声明及其生效后的任何修订或修订生效或生效的每个日期和时间。
“《交易法》”是指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的委员会规则和条例。
“执行时间”是指2025年4月29日下午2：55（纽约市时间）。
“最终招股章程”是指在执行时间之后根据规则424（b）提交的与证券有关的招股章程补充文件，连同基本招股章程。
“自由书写招股说明书”是指自由书写的招股说明书，定义见第405条。
“发行人自由编写招股说明书”是指发行人自由编写招股说明书，定义见第433条。
“初步招股章程”是指在提交最终招股章程之前使用的对上述第1（a）段所指的基本招股章程的任何初步招股章程补充文件，连同基本招股章程。
“注册声明”系指上文第1（a）段中提及的注册声明（在截止日期的3年内提交），包括根据规则424（b）向委员会提交并根据规则430B被视为此类注册声明一部分的与证券有关的证物和财务报表以及任何招股说明书补充，并在每个生效日期进行了修订，如果其任何生效后修订在截止日期之前生效，则也系指经如此修订的此类注册声明。
“第158条”、“第163条”、“第164条”、“第172条”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第430B条”和“第433条”是指该法下的此类规则。
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“信托契约法案”是指经修订的1939年《信托契约法案》，以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。
“知名经验丰富的发行人”是指规则405中定义的知名经验丰富的发行人。
21.美国爱国者法案和加拿大反洗钱法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））和加拿大反洗钱法案，承销商已告知公司，他们必须获得、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。
22.承认美国特别决议制度。
（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
（b）如果作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该承销商行使的违约权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权利的程度。
就本第22条而言，“BHC法案关联公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
如前述内容符合贵公司对我们协议的理解，请签署并将随附的副本交还给我们，据此本函和贵公司的接受将代表公司与几家承销商之间具有约束力的协议。
[签名页关注]
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| 非常真正属于你， | ||
| 星座品牌公司 | ||
| 签名： | /s/Garth Hankinson | |
| 姓名：Garth Hankinson | ||
| 标题：执行副总裁兼首席财务官 | ||
【承销协议签署页】
| 特此确认并接受上述协议，自本协议附表一规定之日起生效。
BOFA SECURITIES，INC.，作为代表 |
||
| 签名： | /s/Sandeep Chawla | |
| 姓名：Sandeep Chawla | ||
| 职称：董事总经理 | ||
【承销协议签署页】
| 法国巴黎银行证券公司，作为代表 | ||
| 签名： | /s/Pasquale A. Perraglia四世 | |
| 姓名：Pasquale A. Perraglia IV | ||
| 职称：董事总经理 | ||
【承销协议签署页】
| GOLDMAN SACHS & CO. LLC，作为代表 | ||
| 签名： | /s/卡里姆·萨利赫 | |
| 姓名：Karim Saleh | ||
| 职称：董事总经理 | ||
【承销协议签署页】
| J.P. MORGAN SECURITIES LLC，作为代表 | ||
| 签名： | /s/Som Bhattacharyya | |
| 姓名：Som Bhattacharyya | ||
| 职务：执行董事 | ||
【承销协议签署页】
附表一
包销协议，日期为2025年4月29日
注册声明第333-268289号
代表：BoFA Securities，Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、高盛 Sachs & Co. LLC和J.P. Morgan Securities LLC
证券名称、购买价格及说明：
标题：2030年到期4.800%优先票据
本金：500,000，000美元
购买价格（加上应计利息，如有，自2025年5月1日起）：99.474%
截止日期、时间和地点：2025年5月1日上午10：00（纽约市时间）在Davis Polk & Wardwell LLP，450 Lexington Avenue，New York，New York 10017
发售类型：不延迟
附表二
| 承销商 |
校长 金额 须知 已购买 |
|||
| 美国银行证券股份有限公司。 |
$ | 93,750,000 | ||
| 法国巴黎证券公司。 |
$ | 53,750,000 | ||
| 高盛 Sachs & Co. LLC |
$ | 53,750,000 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 53,750,000 | ||
| BBVA证券公司。 |
$ | 33,750,000 | ||
| Scotia Capital（USA）Inc。 |
$ | 33,750,000 | ||
| Truist Securities，Inc。 |
$ | 33,750,000 | ||
| 富国银行 Securities，LLC |
$ | 33,750,000 | ||
| M & T Securities，Inc。 |
$ | 17,500,000 | ||
| MUFG Securities Americas Inc。 |
$ | 17,500,000 | ||
| PNC资本市场有限责任公司 |
$ | 17,500,000 | ||
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
$ | 17,500,000 | ||
| 五三银行证券股份有限公司。 |
$ | 10,000,000 | ||
| Rabo Securities USA，Inc。 |
$ | 10,000,000 | ||
| Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC |
$ | 10,000,000 | ||
| 美国合众银行投资公司。 |
$ | 10,000,000 | ||
| 合计 |
$ | 500,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表三
未列入本协议附表IV的免费书面招股说明书附表
附表四
[见附件]
发行人根据第433条规则提交的免费书面招股说明书
补充初步招股章程补充
日期为2025年4月29日
注册号：333-268289
2025年4月29日
最终条款及发行详情摘要
2030年到期500,000，000美元4.800%优先票据
| 发行人： | 星座品牌公司 | |
| 本金金额： | 本金总额500,000，000美元。 | |
| 证券名称： | 2030年到期的4.800%优先票据（“2030票据”）。 | |
| 最后到期日： | 2030年5月1日。 | |
| 公开发行价格： | 本金的99.824%加上应计利息（如有），自2025年5月1日（含）起。 | |
| 优惠券： | 年息4.800%。 | |
| 付息日期： | 5月1日和11月1日。 | |
| 记录日期： | 4月15日和10月15日。 | |
| 首次付息日： | 2025年11月1日。 | |
| 对标UST： | 3.875% UST，将于2030年4月30日到期。 | |
| 基准UST价格与收益率： | 100-15 1⁄4/ 3.770%. | |
| 扩散到基准UST： | 107个基点。 | |
| 到期收益率： | 4.840%. | |
| 可选赎回： | 在2030年4月1日（2030年票据到期日前一个月）（“票面赎回日”）之前，公司可随时及不时选择全部或部分赎回2030年票据，赎回价格（以本金额百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者：
（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上20个基点减（b）至赎回日期应计利息折现至赎回日（假设2030票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及
（2）须赎回2030年票据本金的100%，
加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。
于票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分2030年票据，赎回价格相等于将予赎回的2030年票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。 |
|
| 控制权变更触发事件时强制要约赎回： | 倘公司发生控制权变更触发事件，公司须按本金的101%，加上应计及未付利息（如有）至（但不包括）购回日期提呈购回2030票据。 | |
| 交易日期： | 2025年4月29日。 | |
| 结算日期*: | 2025年5月1日，即2030票据定价日（T + 2日）后的第二个营业日。 | |
| 分布： | SEC注册。 | |
| CUSIP/ISIN号码： | CUSIP：21036P BS6 ISIN：US21036PBS65 |
|
| 联席账簿管理人： | 美国银行证券股份有限公司。 法国巴黎证券公司。 高盛 Sachs & Co. LLC 摩根大通证券有限责任公司 BBVA证券公司。 Scotia Capital（USA）Inc。 Truist Securities，Inc。 富国银行 Securities，LLC |
|
| 联席经理： | M & T Securities，Inc。 MUFG Securities Americas Inc。 PNC资本市场有限责任公司 道明证券（美国）有限责任公司 五三银行证券股份有限公司。 Rabo Securities USA，Inc。 Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC 美国合众银行投资公司。 |
|
| * | 根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般必须在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 2结算，因此希望在本协议项下交付前一个工作日之前的任何一天交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。票据的购买者如希望在本协议项下交付前一个工作日的任何一天交易票据，应咨询他们自己的顾问。 |
发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，发行人或任何联席账簿管理人将安排免费向您发送招股说明书，如您要求，请致电（如适用）发行人秘书1-585-678-7100，（ii）BoFA Securities，Inc.电话（800）294-1322（免费电话），（iii）BNP Paribas Securities Corp.电话（800）854-5674（免费电话），（iv）高盛 & Co. LLC电话（866）471-2526（免费电话），或（v）J.P. Morgan Securities LLC电话（212）834-4533（收取）。
下文可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通讯，应予忽略。此类免责声明或通知是由于此通信由彭博或其他电子邮件系统发送而自动生成的。