附件 99.1
香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司、香港中央结算有限公司及纽约证券交易所对本联合公告的内容概不承担任何责任,对其准确性或完整性概不作出任何陈述,并对因或依赖本联合公告的全部或任何部分内容而产生的任何损失明确表示概不承担任何责任。
本联合公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购要约人及公司证券的邀请或要约,亦不是在任何司法管辖区征求任何投票或批准。这份联合公告也不构成SEC规则和规定下的任何招揽或推荐。
本联合公告不得全部或部分在任何司法管辖区发布、发布或分发,如果这样做会构成违反该司法管辖区的适用法律或法规。
本联合公告所提述的计划文件所拟进行的交易并未获得SEC或任何美国州证券委员会的批准、不批准或以其他方式推荐,SEC或任何美国州证券委员会也未就交易的优点或公平性或本联合公告所提述的计划文件所载信息的充分性通过。任何相反的陈述均属刑事犯罪。
余波有限公司 (于英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司)
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金融壹账通科技有限公司。 壹账通金融科技有限公司 (在开曼群岛注册成立的有限责任公司) (股份代号:6638) (纽交所股票代码:OCFT) |
联合公告
关于
(一)ONENECT金融科技股份有限公司私有化议案。以安排计划的方式
(根据《公司法》第86条)
(2)拟撤回ONENNECT金融科技股份有限公司的上市。
(3)该计划的生效日期
(四)撤回股份上市及将ADS除牌
和
(5)根据该计划支付现金的支票和电汇的寄递
要约人的财务顾问

摩根士丹利亚洲有限公司
独立董事委员会独立财务顾问

克资本有限公司
介绍
兹提述(i)公司与要约人就(其中包括)建议及计划联合发出的日期为2025年9月23日的计划文件(“计划文件”);(ii)公司与要约人就(其中包括)法院会议及股东特别大会结果联合发出的日期为2025年10月28日的公告;及(iii)公司与要约人就(其中包括)大法院对计划的制裁(“制裁公告”)联合发出的日期为2025年11月17日的公告。除另有定义外,本联合公告所使用的大写词汇与计划文件所定义的词汇具有相同涵义,所有提述时间及日期均指香港时间及日期,惟另有指明的除外。
计划生效日期
如制裁公告所述,大法院于2025年11月14日(星期五)(开曼群岛时间)的法庭聆讯中未经修改批准了该计划。因注销计划股份而导致的公司股本减少亦于同日在同一聆讯中获大法院确认。
大法院批准该计划及确认削减公司股本的命令副本已于2025年11月17日(星期一)(开曼群岛时间)交付开曼群岛公司注册处处长登记。
标题为“3。第X部—计划文件的解释性备忘录中的建议及计划的条件达成,计划于2025年11月19日(星期三)(开曼群岛时间)生效。
撤回股份上市及将ADS除牌
股份撤回于联交所上市预期将于2025年11月21日(星期五)下午四时正(香港时间)起生效。
纽交所ADS永久停牌预计将于2025年11月21日(星期五)(纽约时间)进行,纽交所ADS退市预计将于2025年12月1日(星期一)(纽约时间)生效。该公司打算于2025年12月1日(纽约时间)星期一向SEC提交表格15的认证和通知,以根据经修订的1934年《证券交易法》注销注册。
根据该计划支付现金的支票和电汇寄存
取消价格将尽快但无论如何不迟于生效日期后七(7)个营业日(即于2025年11月28日(星期五)或之前)以寄发予计划股东(香港结算代理人及存托人除外)的支票及电汇方式支付予香港结算代理人及存托人。支票须由收件人及要约人、公司、摩根士丹利、独立财务顾问、公司股份过户登记处及其各自的代名人、董事、雇员、高级职员、代理人、顾问、联系人及联属公司以及建议所涉及的任何其他人士承担寄发该支票的风险。此外,要约人、公司、摩根士丹利、独立财务顾问、公司股份过户登记处及其各自的代名人、董事、雇员、高级职员、代理人、顾问、联系人及联属公司及建议所涉及的任何其他人士概不对香港结算公司代名人或存托人根据该计划第3(b)条就电汇提供错误的账户详情的情况下的任何损失或延迟承担责任。
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如任何恶劣天气情况在香港生效:(a)在中午12时前的任何时间,但于最迟日期中午12时或之后不再有效的时间,寄发根据该计划支付的注销价款的支票,寄发支票的最迟日期(视属何情况而定)将保持在同一营业日(即2025年11月28日星期五);或(b)在最晚日期中午12时或之后的任何时间,寄发根据该计划支付的注销价款的支票,寄发支票的最迟日期(视属何情况而定)将重新安排至下一个并无任何该等警告的营业日中午12时正及/或其后(或其后另一个在中午12时正或其后并无任何恶劣天气情况的营业日),或行政人员根据收购守则批准的其他日期。
就前一段而言,“恶劣天气”是指悬挂8号或以上热带气旋警告信号、黑色暴雨警告和/或香港政府宣布的“极端情况”警告在香港生效的情形。如预期时间表因任何恶劣天气而有任何变动,将作出进一步公告。
存托人(作为ADS相关股份的持有人,包括(如适用)通过其托管人)将收到由要约人于2025年11月14日(纽约时间)按1.0000美元兑7.77 16港元的汇率(即提案规定的生效日期前可用的最近公布的美联储H.10汇率)作为计划的一部分兑换的美元注销对价。然后,存托人收到的此类美元收益将根据其各自持有的股份(扣除适用费用(包括但不限于每份ADS 0.05美元的注销费)、存托人的费用和开支、政府收费和任何预扣的税款),在2025年12月8日(纽约时间)星期一或前后根据《存款协议》的条款按比例分配给ADS持有人。
如果ADS是通过经纪商等金融中介机构持有,ADS持有者还可能被要求支付金融中介机构收取的费用和开支,如果有的话。
根据董事会的命令
余波有限公司
董艳梅女士
董事会命令董事
金融壹账通科技有限公司。
陈当阳先生
董事会主席兼
首席执行官
香港,2025年11月20日
于本联合公告日期,要约人的董事为宋高女士及董艳梅女士。
要约人的董事对本联合公告所载资料(有关集团的资料除外)的准确性承担共同及个别责任,并经作出一切合理查询后确认,据其所知,本联合公告所表达的意见(董事以其本身身份所表达的意见除外)已经过适当及审慎考虑后达成,且不存在本联合公告所不包含的其他事实,而该等事实的遗漏将使本联合公告中的任何陈述具有误导性。
于本联合公告日期,平安集团的执行董事为马明哲先生、谢永林先生、Michael Guo先生、付欣女士及蔡芳芳女士;平安集团的非执行董事为Soopakij Chearavanont先生、杨小平先生、何剑锋先生及蔡勋女士;平安集团的独立非执行董事为Ng Kong Ping Albert先生、Jin Li先生、王广前先生、洪小原先生、宋献忠先生及陈孝丰尼古拉斯先生。
2
平安集团董事对本联合公告所载资料(有关集团的资料除外)的准确性承担连带全部责任,并经作出一切合理查询后确认,据其所知,本联合公告所表达的意见(董事以其身份所表达的意见除外)已经过适当及审慎考虑后达成,且不存在本联合公告所不包含的其他事实,若该等事实的遗漏将使本联合公告中的任何陈述具有误导性。
于本联合公告日期,公司董事会由陈当阳先生担任执行董事,Michael Guo先生、付欣女士、窦文伟先生及王文君女士担任非执行董事,并由张耀麟博士、蒲天若先生、Chow Wing Kin Anthony先生及IP Koon Wing Ernest先生担任独立非执行董事。
董事对本联合公告所载资料(有关要约人及平安集团的资料除外)的准确性承担连带全部责任,并经作出一切合理查询后确认,据其所知,本联合公告所表达的意见(要约人的董事及平安集团以其各自身份所表达的意见除外)经适当及审慎考虑后已达成,且并无本联合公告所载的其他事实,如遗漏该等内容,将使本联合公告中的任何陈述具有误导性。
英文和中文文本冲突的地方,以英文文本为准。
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