于2023年5月5日提交给美国证券交易委员会
第333号登记–
证券交易委员会
华盛顿特区20549
F-3型
注册声明
在
1933年《证券法》
|
力拓金融（美国）有限公司
（ABN84062129551）
（注册人的确切姓名
如其《宪章》所指明）
澳大利亚
（国家或其他司法管辖权
组织的成立）
不适用
（国税局雇主识别号）
43级
柯林斯街120号
墨尔本，维多利亚3000
澳大利亚
电话。编号：011-61-3-9283-3333
（地址及电话号码
注册人的主要行政办公室）
|
RIO TINTO FINANCE（美国）PLC
（注册人的确切姓名
如其《宪章》所指明）
英格兰和威尔士
（国家或其他司法管辖权
组织的成立）
不适用
（国税局雇主识别号）
圣詹姆斯广场6号
伦敦SW1Y 4AD
英国
电话。编号：011-44-20-7781-2000
（地址及电话号码
注册人的主要行政办公室）
|
力拓金融（美国）公司。
(注册人的确切姓名
如其《宪章》所指明）
特拉华州
（国家或其他司法管辖权
组织的成立）
84-4243336
（国税局雇主识别号）
黎明大道4700号
犹他州南约旦84009
美利坚合众国
电话。编号：+ 1 801-204-2251
（地址及电话号码
注册人的主要行政办公室）
|
|||||||||||||||
|
Rio Tinto Plc
（注册人的确切姓名
如其《宪章》所指明）
英格兰和威尔士
（国家或其他司法管辖权
组织的成立）
不适用
（国税局雇主识别号）
圣詹姆斯广场6号
伦敦SW1Y 4AD
英国
电话。编号：011-44-20-7781-2000
（地址及电话号码
注册人的主要行政办公室）
|
力拓有限公司
（ABN96004458404）
（注册人的确切姓名
如其《宪章》所指明）
澳大利亚
（国家或其他司法管辖权
组织的成立）
不适用
（国税局雇主识别号）
43级
柯林斯街120号
墨尔本，维多利亚3000
澳大利亚
电话。编号：011-61-3-9283-3333
（地址及电话号码
注册人的主要行政办公室）
|
||||||||||||||||
|
奇瑞·菲南
力拓服务公司。
道富 80号
纽约州奥尔巴尼12207-2543
美利坚合众国
电话。编号：+ 1 801-204-2000
（服务代理人的姓名、地址及电话号码）
请将所有信函的副本发送至：
|
|||||||||||||||||
| 塞西尔·D·奎伦三世 年利达律师事务所 秀水街一号 伦敦EC2Y 8HQ 英国 电话。编号：011-44-20-7456-2000 |
萨钦·戴夫 Allen & Overy LLP 主教广场一号 伦敦E1 6AD 英国 电话。编号：011-44-20-3088-0000 |
||||||||||||||||
拟向公众出售证券的大致开始日期：在本登记声明生效日期后不时进行。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☑
如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格，以便为一次发行登记更多证券，请选中以下方框，列出同一次发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.C.提交的登记声明或其生效后的修订，并在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下方框。☑
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记更多证券或更多类别证券而提交的根据一般指示I.C.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐
前景
力拓金融（美国）有限公司
RIO TINTO FINANCE（美国）PLC
力拓金融（美国）公司。
债务证券
完全和无条件保证
Rio Tinto Plc
和
力拓有限公司
我们可能会不时提供和出售担保债务证券。每当我们出售本招股说明书中所述的任何担保债务证券时，我们将提供一份或多份本招股说明书的补充文件，其中将包含有关这些担保债务证券及其发行的具体信息。你应阅读本招股章程及任何适用的招股章程补充文件，连同标题"在哪里可以找到更多信息”投资前要小心。
我们可以将这些担保债务证券出售给或通过承销商，也可以出售给其他购买者或通过代理商。任何承销商或代理商的名称将在随附的招股说明书补充文件中说明。本招股说明书不得用于出售任何担保债务证券，除非附有招股说明书补充文件。
力拓金融（美国）有限公司的主要执行办公室和力拓有限公司的主要执行办公室位于澳大利亚维多利亚3000号墨尔本Collins Street 120号第43层。力拓金融（美国）有限公司和力拓有限公司的电话号码是+ 61 3-9283-3333。力拓金融（美国）公司和力拓公司的主要执行办公室位于英国伦敦SW1Y 4AD圣詹姆斯广场6号，力拓金融（美国）公司和力拓公司的电话号码是+ 44 20-7781-2000。力拓金融（美国）公司的主要执行办公室位于美国犹他州84009的南约旦Daybreak Parkway 4700号，力拓金融（美国）公司的电话号码是+ 1 801-204-2251。
在投资于我们的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的风险因素。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
2023年5月5日
目 录
| 页 | |||||
1
关于这个前景
这份招股说明书是F-3表格注册声明的一部分，该表格已提交给美国证券交易委员会，我们称之为“SEC”，采用“搁置”注册程序。在此货架登记程序下，我们可以在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中所述的担保债务证券。本招股说明书提供了我们可能提供的担保债务证券的一般说明。每次我们使用本招股章程提供担保债务证券时，我们都会提供一份或多份招股章程补充文件，其中将包含有关发行和这些担保债务证券的条款的具体信息，以及这些条款与担保债务证券的说明”.招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载信息。你应阅读本招股章程及任何适用的招股章程补充文件，以及标题下所述的补充资料。在哪里可以找到更多信息"，在购买本招股说明书所提供的任何担保债务证券之前。
在购买本招股说明书中讨论的任何担保债务证券时，你方应仅依赖于本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们授权交付给你方的任何“免费书面招股说明书”中包含或以引用方式纳入的信息。无论是我们，还是任何承销商或代理商，都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何未获授权进行要约或邀约的司法管辖区，或在该司法管辖区内作出该要约或邀约的人没有资格作出该要约或邀约，或向任何向其作出要约或邀约属违法的人作出该要约或邀约的人，提供该担保债务证券。
你不应假定本除该等文件封面所述日期以外的任何日期，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件所载的资料是真实或完整的。
在本招股说明书中，“我们”、“我们的”和“我们”是指力拓金融（美国）有限公司就其将发行的证券、力拓金融（美国）有限公司就其将发行的证券和力拓金融（美国）公司就其将发行的证券或根据上下文的要求。我们将力拓公司和力拓有限公司合称为“力拓”或“公司”。我们将力拓有限公司、力拓有限公司及其子公司统称为力拓集团。力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司和力拓金融（美国）公司使用本招股说明书提供债务证券。力拓有限公司和力拓有限公司均担任力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司和力拓金融（美国）公司使用本招股说明书发行的担保人。
2
某些民事责任的可执行性
力拓金融（美国）有限公司是一家根据澳大利亚维多利亚州法律成立的公司。力拓金融（美国）有限公司是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司。力拓有限公司是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司。力拓有限公司是一家根据澳大利亚维多利亚州法律成立的公司。基本上，我们和力拓的所有董事和官员，以及本文件中提到的一些专家，都居住在美国以外，主要是在联合王国和澳大利亚。我们和力拓的很大一部分资产以及这些人的资产位于美国境外。因此，您可能无法在美国境内向我们、力拓或这些人送达诉讼程序，以便您可以根据美国联邦或州证券法的民事责任条款执行美国法院对我们、力拓或这些人的判决。我们的英国和澳大利亚法律顾问已告知我们和力拓，在英格兰、威尔士和澳大利亚，在原始诉讼或执行美国法院判决的诉讼中，根据美国联邦或州证券法律的民事责任的可执行性存在疑问。
3
在哪里可以找到更多信息
力拓有限公司和力拓有限公司须遵守1934年《证券交易法》（《交易法》）中适用于外国私人发行者的报告要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交年度报告和特别报告及其他信息。您可以在证券交易委员会网站www.sec.gov上获取力拓公司和力拓有限公司向证券交易委员会提交的文件。您还可以通过力拓维护的网站www.riotinto.com访问SEC文件和获取有关力拓的其他信息。美国证交会和力拓各自网站上的信息仅供潜在投资者参考，并非主动链接。
代表力拓普通股的美国存托股票在纽约证券交易所上市，普通股被纳入英国金融市场行为监管局的正式名单，并在伦敦证券交易所上市证券的主要市场交易。力拓有限公司的普通股在澳大利亚证券交易所上市。您可以查阅根据纽约证券交易所和英国金融市场行为监管局的规则提交的关于力拓公司的报告和其他信息，以及根据澳大利亚证券交易所的规则提交的关于力拓有限公司的报告和其他信息。
SEC允许我们和力拓通过引用合并我们和力拓向他们提交的信息，这意味着：
•合并文件被视为本招股说明书的一部分；
•我们可以参照这些文件向贵方披露重要信息；以及
•我们和力拓未来向美国证券交易委员会提交并通过引用纳入本文的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息以及之前通过引用纳入本文的信息。
我们以参考方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。
以引用方式并入的每一份文件仅在该文件之日为最新文件，以引用方式并入此类文件不应暗示力拓集团的事务自该文件之日起未发生任何变化，或其中所载信息在其日期之后的任何时间均为最新信息。为本招股说明书的目的，该等合并文件中所载的任何陈述应被视为已被修改或取代，只要我们日后通过引用纳入的另一份文件中所载的后续陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。力拓网站、本招股说明书中提及的任何网站或与这些网站直接或间接链接的任何网站的内容均未纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。
我们参考了力拓公司和力拓有限公司根据《交易法》向证券交易委员会提交的以下文件。我们还参考力拓公司和力拓有限公司根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向证券交易委员会提交的任何未来文件，直至我们出售所有证券。我们在本招股说明书（或其部分）日期之后提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告，仅在表格明确声明我们通过引用将其（或此类部分）纳入本招股说明书的范围内，才以引用方式纳入本招股说明书。
以下以引用方式并入本文的文件载有关于我们和我们的财务状况的重要信息：
（一）年度报告表格20-F力拓有限公司和力拓有限公司于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的年度报告；
（二）展品99.1力拓有限公司和力拓有限公司于2023年3月16日向证券交易委员会提交的6-K表格报告，其中载有关于任命两名非执行董事Dean Dalla Valle和Susan Lloyd-Hurwitz的信息；
4
奥尤陶勒盖铜矿的地下生产、力拓在2022年增加与澳大利亚供应商的支出、发布一份基于对力拓文化遗产管理合规和绩效的全球审计的独立报告，以及力拓与First Quantum Minerals为推进秘鲁La Granja铜矿项目而成立的合资企业；
（四）报告表格6-K力拓公司和力拓有限公司于2023年4月20日向美国证券交易委员会提交了有关第一季度生产结果的信息；以及
（五）力拓公司或力拓有限公司根据《交易法》向证券交易委员会提交的任何未来20-F表格报告，直至我们出售可能通过本招股说明书提供的担保债务证券。
您可以通过力拓或美国证券交易委员会获取任何以引用方式并入的文件的副本。以引用方式并入的文件可免费获取，不包括所有展品，除非展品已通过引用方式具体并入本招股说明书。您可以通过以下地址和电话号码以书面或电话方式索取以引用方式并入本招股说明书的力拓文件：
|
力拓
圣詹姆斯广场6号
伦敦SW1Y 4AD
英国
011-44-20-7781-2000
|
力拓有限公司
柯林斯街120号第43层
墨尔本，维多利亚3000
澳大利亚
011-61-3-9283-3333
|
||||
5
前瞻性陈述
本招股说明书载有关于财务状况、业务结果、未来业务管理计划和目标（包括与力拓产品有关的发展计划和目标、生产预测以及储备和资源状况）以及力拓集团业务战略的某些前瞻性陈述，并作为参考。这些陈述是1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。“打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“估计”、“计划”、“相信”、“预期”、“可能”、“应该”、“将”、“目标”、“设定为”或类似的表述，通常是指此类前瞻性陈述。
本招股说明书所载或以引用方式纳入的前瞻性陈述的例子包括：估计矿石储量、预期生产或建造日期、成本、产出和资产的生产寿命、中期产能预期、范围1、2和3排放量的减少、资本支出目标、资本和可持续资本指导或类似因素。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致力拓的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些前瞻性陈述是基于对力拓当前和未来业务战略以及力拓未来运营环境的诸多假设。可能导致力拓的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述中的业绩或成就存在重大差异的重要因素包括但不限于：无法实现力拓的价值观，从而损害其声誉；地缘政治对贸易和投资的影响；气候变化和向低碳未来过渡的影响；无法成功执行和/或实现收购和撤资的价值；新的矿石资源水平，包括勘探计划和/或收购的结果；对战略伙伴关系的破坏，这些伙伴关系在实现增长和生产方面发挥了重要作用，现金或市场定位；破坏力拓与社区和政府的关系；无法吸引和留住必要的技术人才；商品价格下跌和不利的汇率变动；无法筹集足够的资金进行资本投资；对矿石资源和储量的估计不足；大型复杂项目的延误或超支；税收法规的变化；安全事故或重大危险事件；网络入侵；气候变化的实际影响；缺水的影响；自然灾害；无法成功管理关闭，场址的复垦和恢复；内乱的影响；新冠病毒大流行的影响；违反力拓的政策、标准和程序、法律或条例；世界主要经济体之间的贸易紧张；社会和投资者的期望不断提高，特别是在环境、社会和治理方面的期望；以及技术进步的影响。
因此，前瞻性陈述应根据此类风险因素加以解释，不应过分依赖前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。除适用法律、《英国上市规则》、《金融市场行为监管局披露指引和透明度规则》或《澳大利亚证券交易所上市规则》要求的情况外，本集团明确表示不承担任何义务或承诺公开更新或修改本文所载的任何前瞻性陈述，以反映力拓对此预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。专家组不能保证其前瞻性陈述不会与实际结果产生重大差异。
6
RIO TINTO PLC和RIO TINTO LIMITED
力拓集团
力拓是一家领先的国际矿业集团，将力拓公司及其集团企业与力拓有限公司及其集团企业合并为一个双重上市公司结构，作为一个单一的经济实体运作。尽管如此，这两家公司仍然是拥有单独的股票上市和登记的法律实体。
2022年12月31日，力拓公司的市值为725亿英镑（872亿美元），力拓公司的市值为432亿澳元（293亿美元）。截至2022年12月31日，集团的公开持股总市值为1165亿美元。
力拓的业务包括露天和地下矿山、磨坊、精炼厂和冶炼厂以及一些研发设施。该集团由全资和部分拥有的子公司、共同控制的资产、共同控制的实体和联营公司组成，其报告分部包括铁矿石、铝、铜和Minerals集团。
力拓的铁矿石集团供应全球海运铁矿石贸易。其矿山位于西澳大利亚的皮尔巴拉地区。力拓经营着一个庞大的铁矿石资产组合，其系统包括17个矿山、四个独立的港口码头、近2000公里的澳大利亚最大的私营重型货运铁路以及配套基础设施，所有这些都由珀斯的运营中心连接起来。铁矿石集团处于有利地位，因为钢铁对于正在进行的城市化至关重要，而且将被要求支持全球向脱碳的转变。铁矿石投资组合中还包括澳大利亚的丹皮尔盐业公司，该公司是全球最大的海运盐生产商之一。
力拓旗下的铝业集团完全一体化的设施包括澳大利亚、巴西和几内亚的优质铝土矿，澳大利亚、巴西和加拿大的大型氧化铝精炼厂，以及加拿大、澳大利亚、新西兰、冰岛和阿曼的低成本、技术先进的原铝冶炼厂。力拓的冶炼厂主要使用清洁和可再生能源，主要位于成本曲线的前十位。
力拓的铜业集团主要包括在美国、蒙古和智利的三个铜矿业务，以及在美国、蒙古和澳大利亚的三个铜矿开发项目。铜矿投资组合还包括几内亚的西芒杜铁矿项目。铜矿业务向中国、日本和美国供应产品，还从铜矿开采的副产品中产生收入，包括金、银、硫酸和钼……
力拓的Minerals集团包括一个多样化的组合，高质量的采矿，精炼和营销业务和项目。该集团在加拿大、马达加斯加、南非和美国生产铁矿石球团和精矿、二氧化钛、钻石和硼酸盐。总部位于美国的力拓硼酸盐公司是硼酸盐领域的世界领先企业，拥有矿山、加工厂、商业和研究设施。力拓铁钛公司是高品位二氧化钛原料的行业领导者，在加拿大、马达加斯加和南非都有业务。Minerals投资组合还包括加拿大铁矿石公司，该公司是优质铁矿石球团和低杂质高品位精矿的主要生产商，以及该集团的两个钻石矿，即澳大利亚的Argyle钻石公司和加拿大的Diavik钻石矿，这两个矿的重点是开采、加工、销售和销售“未切割”钻石，使该集团成为世界领先的钻石生产商和最大的天然有色钻石生产商之一。
力拓的商业团队包括该集团的全球销售和营销、采购、海运和物流业务，是与当地、区域和全球市场、客户和供应商的关键接口。Commercial团队还致力于寻找更安全、更智能、更高效的方式来生产和交付世界所需的材料。
力拓的勘探工作涉及利用先进的勘探技术，确定地质、地球化学和地球物理目标，确定其优先次序，并对其进行测试。截至2022年底，该集团的勘探组合包括在18个国家活跃的勘探项目，涉及一系列大宗商品，包括铜、镍、铁矿石、铝土矿、钻石、锂和矿砂。
7
DLC Structure
力拓有限公司和力拓有限公司均是其各自集团内公司的最终控股公司，其各自的资产主要由这些公司的股份组成。作为控股公司，力拓有限公司和力拓有限公司依赖于力拓集团的其他成员和从它们获得的收入。
1995年12月，力拓公司和力拓有限公司各自的股东批准了双重上市公司结构（“DLC结构”）的条款，该结构旨在使每一家公司的股东处于基本相同的地位，就好像他们在拥有两家公司全部资产的单一实体中持有股份一样。在DLC结构获得批准后，力拓公司和力拓有限公司各自签订了DLC Structure共享协议（“共享协议”）。《分享协议》确保力拓公司和力拓有限公司各自的董事会相同，并确保其业务作为一个单一实体进行管理。《分享协议》规定，每股力拓普通股和每股力拓股份的股息、投票权和资本分配权的比例将按1：1的均等比例确定。原则上，《分享协议》规定，力拓公司和力拓有限公司的公众股东可作为联合选民，就所有以类似方式对其产生影响的事项进行投票。然而，分享协议也规定保护每一家公司的公众股东，将每一家公司的股份视为由一家公司发行的不同类别的股份。
同样在1995年12月，力拓公司和力拓有限公司各自签订了有利于另一方债权人的契约投票担保（“契约投票担保”）。根据《契约投票担保》，力拓公司和力拓有限公司各自为对方的合同义务（以及由对方公司担保的其他人的义务）提供担保，但有某些有限的例外情况。作为契约投票担保的结果，本公司发行的票据的持有人可以向力拓公司或力拓有限公司提出要求。
8
RIO TINTO FINANCE（USA）LIMITED，RIO TINTO FINANCE（USA）PLC和RIO TINTO FINANCE（USA）INC。
力拓金融（美国）有限公司（ABN 84062129551）是一家根据2001年《公司法》于1993年10月19日在澳大利亚注册成立的有限责任公司，是力拓有限公司的全资子公司。力拓金融（美国）有限公司是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司，是力拓公司的间接全资子公司。力拓金融（美国）公司是一家根据特拉华州法律成立的公司，是力拓公司的间接全资子公司。力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司和力拓金融（美国）公司是力拓集团开展财务业务的财务公司。力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司和力拓金融（美国）公司各自在短期、中期和长期市场上从银行和第三方筹集资金，转贷给力拓集团公司。力拓金融（美国）有限公司的注册和主要执行办公室位于Level 43,120 Collins Street，Melbourne，Victoria 3000，Australia。力拓金融（美国）有限公司的注册和主要执行办公室位于6 St. James’s Square，London SW1Y 4AD，United Kingdom。力拓金融（美国）公司的注册办事处位于251 Little Falls Drive，Wilmington，Delaware 19808，其主要执行办事处位于4700 Daybreak Parkway，South Jordan，Utah 84009。
9
收益用途
除非我们在招股说明书的补充文件中另有说明，否则出售所提供的担保债务证券的净收益将被添加到力拓的普通基金中。
10
担保债务证券说明
本招股说明书涉及由力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司和力拓金融（美国）公司发行的担保债务证券。根据美国联邦法律的要求，所有公开发行的公司的债券和票据，债务证券受一份称为契约的文件管辖。力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司和力拓金融（美国）有限公司发行的债务证券的契约是力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司、力拓公司、力拓有限公司和纽约梅隆银行之间的契约。
一般
根据日期为2001年7月2日的契约，纽约梅隆银行担任受托人，该契约于2012年3月16日修订和重述（“基础契约”），并由日期为2017年5月8日的补充契约（“第一补充契约”）和日期为2020年5月6日的补充契约（“第二补充契约”，与基础契约和第一补充契约一起称为“契约”）。受托人有两项主要职能：
•首先，如果我们或力拓对根据契约发行的债务证券违约，它可以对我们或力拓强制执行债务证券持有人的权利。对受托人代表债务证券持有人行事的程度有一些限制，见"—违约及相关事项—违约事件—发生违约事件时的补救措施”如下；以及
•其次，受托人为我们履行管理职责，例如向持有人支付利息，将债务证券转让给新的买家，以及向持有人发送通知。
力拓公司和力拓有限公司都是根据契约发行的债务证券的担保人。这些保证在" —保证”下面。
契约及其相关文件载有本节所述事项的全部法律文本。契约、债务证券和担保受纽约法律管辖。一份契约形式的副本作为注册声明的证据提交给美国证交会。见"在哪里可以找到更多信息”，以获取有关如何获取副本的信息。
我们可以根据契约发行任意多个不同系列的债务证券。本节概述所有系列共有的债务证券和担保的所有重要条款，除非在与某一系列有关的招股说明书补充文件中另有说明。
因为这一节是一个摘要，它没有描述债务证券或担保的每一个方面。本概要以契约的所有条款为准，并在其整体上参照契约的所有条款，包括契约中使用的一些术语加以限定。我们只为更重要的术语描述其含义。我们还在括号中包括对契约某些部分的引用。每当我们在本招股章程或招股章程补充文件中提及契约的特定章节或定义条款时，这些章节或定义条款均以引用方式并入本招股章程或招股章程补充文件。本概要亦以招股章程补充文件中对一系列债务证券的特定条款的描述为准，并以此为限。
此外，一系列债务证券特有的具体财务、法律和其他条款在招股说明书补充文件和与该系列相关的定价协议中有所描述。这些条款可能与此处描述的条款不同。因此，本概要亦须以招股章程补充文件中所述的一系列债务证券的条款说明为准，并以此为限。
与一系列债务证券有关的招股说明书补充文件将描述该系列的以下术语：
•系列债务证券的名称；
•对该系列债务证券的本金总额的任何限制；
•我们将在其中上市该系列债务证券的任何证券交易所；
•我们支付该系列债务证券本金的日期；
11
•一种或多种利率，可以是固定的，也可以是可变的，一种或多种利率，一种或多种利率，一种或多种利率，一种或多种利率，一种或多种利率，一种或多种利率，一种或多种利率，一种或多种利率，一种或多种利率，一种或多种利率，一种利率，一种或多种利率，一种利率，一种或多种
•一系列债务证券的利息（如有的话）的支付日期及利息支付日期的常规记录日期；
•任何强制性或可选择的偿债基金或类似的规定或由持有人选择赎回的规定；
•根据本招股章程中未有说明的任何可选择或强制性赎回条款及该等可选择或强制性赎回条款的其他详细条款及规定，赎回该系列债务证券的日期（如有的话）及价格（如有的话）；
•该系列债务证券的发行面额；
•该系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如非美国货币）的支付货币和以美国货币确定等值金额的方式；
•任何用以厘定该系列债务证券的本金、溢价（如有的话）及利息的付款额的指数；
•下文所述条款的适用性。—违约与契约违约—违约与解除”;
•如果该系列债务证券将全部或部分以全球证券的形式发行，如“—法律所有权—环球证券"，以及与该系列债务证券有关的保存人或其代名人，以及在任何特殊情况下，全球证券可能以保存人或其代名人以外的人的名义登记转让或交换；及
•该系列债务证券的任何其他特殊特征。
我们可将该等债务证券作为原发行贴现证券发行，该等贴现证券是指以相对于其所订明的本金金额有重大折扣的价格发售及出售的债务证券（基本契约第101款).与原始发行折扣证券有关的招股说明书补充文件将描述额外的美国联邦所得税后果和适用于这些证券的其他特殊考虑。债务证券也可作为指数证券或以外币或货币单位计价的证券发行，具体情况见与任何此类债务证券有关的招股说明书补充文件。
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以下条款将适用于一系列债务证券：
•工作日.营业日将是适用的招股章程补充文件中指明的纽约营业日、伦敦营业日和/或欧元营业日的任何一天。“伦敦营业日”是指在伦敦银行间市场进行美元交易的任何一天。“纽约营业日”指的是每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，而不是法律、法规或行政命令通常授权或规定纽约市银行机构关闭的日子。“欧元营业日”是指每个周一、周二、周三、周四和周五，跨欧洲自动实时总结算快速转账系统（TARGET）或任何后续系统都开放营业。
•工作日会议.就固定利率债务证券而言，如任何利息支付日（到期日除外）如不是营业日，则有关利息支付日将顺延至翌日即为营业日。就浮动利率债务证券而言，如任何利息重置日期或利息支付日期（到期日除外）如不是营业日，则有关日期将延至翌日即为营业日。但是，如果该日期将落在下一个日历月，则该日期将是紧接的前一个营业日。
12
•计算剂.有关一系列浮动利率债务证券的所有计算将由计算代理人进行，我们为此指定该机构作为我们的代理人。计算代理人将在每个利息确定日确定在适用的利息重置日期生效的利率。此外，计算代理将计算在每个利息期内累积的利息额。根据要求，计算代理人将提供当时有效的利率通知，如果确定，将在下一个利息重置日期生效的利率通知。在没有明显错误的情况下，计算机构对任何利率的确定及其对任何利息期的利息额的计算将是最终的和具有约束力的。任何与票据有关的计算所产生的所有百分比将酌情向上或向下四舍五入至下一个较高或较低的百分之一。在任何计算中使用或产生的所有数额将酌情向上或向下四舍五入至最接近的分位数。特定系列的计算代理将在适用的招股说明书补充文件中列出。
•日数分数.我们将根据一年360天、十二个30天的月份来计算固定利率债券的利息。在浮动利率债务证券的情况下，计算代理将计算在每个利息期内的累计利息额——即从原始发行日或利息已支付或可供支付的最后日期起至（但不包括）支付日的期间。对于每一个此种利息期，计算代理将计算应计利息额，方法是将浮动利率债务证券的票面金额乘以该利息期的适用利率和应计利息系数。这一系数将根据适用的招股说明书补充文件中规定的天数惯例确定。如果指定了“Actual/360（ISDA）”、“Act/360（ISDA）”或“A/360（ISDA）”，则系数等于利息期间的天数除以360。
•定期利息记录日期.就每个付息日而言，除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则利息的常规记录日期将是该付息日之前15个历日的日期，无论该日期是否为营业日。
利率
除以固定利率计息的债务证券外，我们可能不时发行浮动利率债务证券，其利率基于适用的招股章程补充文件中可能描述的其他利率。
保证
力拓有限公司及力拓有限公司将全面及无条件地保证支付债务证券的本金、溢价（如有的话）及利息，包括就债务证券可能须支付的任何额外款项，详情见" ─特殊情况——支付额外款项”.力拓公司和力拓有限公司保证在这些款项到期和应付时，无论是在债务证券规定的到期日，通过声明或加速、要求赎回或其他方式支付这些款项。力拓公司和力拓有限公司各自有义务支付这些款项。
合法所有权
街道名称及其他间接持有人
在银行或经纪商的账户中持有债务证券的投资者一般不会被我们视为债务证券的合法持有者。这叫holding in street name This is called holding in street name。相反，我们只承认银行或经纪人，或银行或经纪人用来持有其债务证券的金融机构。这些中间银行、经纪商和其他金融机构将债务证券的本金、利息和其他付款转移，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。以街道名义持有债务证券的持有人应向其机构查询，以了解：
•其如何处理有关债务证券及通知的付款；
•是否收取费用；
•如果有必要，它将如何处理投票；
13
•持有人是否以及如何指示其发送以其本人名义登记的债务证券，使其能够成为下文所述的直接持有人；以及
•如果发生违约或其他事件，触发持有人采取行动保护其利益的需要，它将如何在债务证券下追索权利。
直接持有者
我们的义务，以及受托人的义务，以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于登记为债务证券持有人的人。如上所述，我们不对以街道名义或其他间接方式持有的持有人承担义务，这要么是因为这些持有人选择以这种方式持有债务证券，要么是因为债务证券是以如下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使该持有人在法律上被要求将付款转给街道名称客户，但没有这样做。
全球证券
什么是全球安全？全球证券是一种特殊类型的间接持有的证券，如上文" —街道名称及其他间接持有人”.如果我们选择以全球证券的形式发行债务证券，最终的受益所有人只能是间接持有人。
我们要求以我们选择的金融机构的名义注册全球证券。此外，我们要求，除非出现下述特殊情况，否则全球证券中包含的债务证券不得转移到任何其他直接持有人的名下。作为全球证券唯一直接持有者的金融机构称为保存人。任何希望拥有担保的人必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户间接拥有担保，而这些机构又在保存人拥有账户。招股说明书补充说明某一特定系列的债务证券是否将仅以全球证券的形式发行。
全球证券的特殊投资者考虑。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者金融机构和保存人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的保管人打交道。
仅以全球债务证券形式发行的债务证券的投资者应注意：
•他们不能以自己的名义登记债务证券。
•他们在债务证券中的权益不能得到实物证明。
•他们将是街道名称持有人，他们必须向自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款，并保护他们与债务证券有关的合法权利，正如上文在"—街道名称和其他间接持有人”.
•它们可能无法将债务证券的权益出售给一些保险公司和法律要求以实物凭证形式持有其债务证券的其他机构。
•保存人的政策将适用于支付、转账、交换以及与全球证券持有人利益相关的其他事项。我们和受托人对保存人行动的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督保存人。
•保存人将要求使用当日资金在其系统内购买或出售全球证券的权益。
全球安全将被终结的特殊情况。在下文所述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表债务证券的实物凭证。在这种交换之后，是直接持有债务证券还是以街头名义持有债务证券将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪商，以了解如何将他们在债务证券中的权益转移到他们自己的名下，以便他们成为直接持有者。街道名称投资者的权利
14
债务证券的直接持有人以前已在题为"—街道名称和其他间接持有人”和“—直接持有者”.
终止全球证券的特殊情况是：
•当保存人通知我们或力拓，它不愿意、不能或不再是根据《交易法》注册的结算机构时。
•当债务证券的违约事件已经发生并且尚未得到纠正时。违约情况将在下文" —违约及相关事项—违约事件”.
招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列债务证券。当一种全球证券终止时，保管人（而不是我们或受托人）负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。(基本契约第305节)
本说明其余部分概述
本说明的其余部分概述如下：
•附加力学与正常情况下的债务证券相关，例如如何转让所有权和我们在哪里付款。
•持有人在若干项下的权利特殊情况例如，如果我们与另一间公司合并，如果我们想要更改债务证券的条款，或者如果我们想要因税务原因赎回债务证券。
•持有人的受偿权支付额外款项由于不同司法管辖区的扣缴要求的变化。
•盟约包含在限制我们和力拓产生留置权的契约中。一系列特定的债务证券可能有额外的契约。
•持有人的权利，如果我们或力拓违约就我们或力拓在债务证券下的义务或经历其他财务困难。
•我们与受托人.
附加力学
交换和转让
债务证券将在下列情况下发行：
•只有以完全注册的形式；
•无息票；及
•除非在适用的招股说明书补充文件中注明，否则面额为1,000美元的倍数。
持有人可将其债务证券分解为更多的较小面额的债务证券，或合并为较少的较大面额的债务证券，只要本金总额不变。(基本契约第305节）这叫做交换。
持有人可在受托人办事处交换或转让其债务证券。受托人作为我们的代理人，将债务证券登记在持有人的名下，并转让这些证券。我们可能会将此项任命改为另一实体或自己执行此项服务。负责维护登记持有人名单的实体称为证券登记员。它还将登记债务证券的转让。(基本契约第305节)
持有人无须缴付转让或交换债务证券的服务费，但可须缴付与交换或转让有关的任何税项或其他政府收费。转移
15
只有在证券登记官对持有人的所有权证明感到满意的情况下，才能交换已登记的债务证券。
如果我们指定了额外的转让代理，他们会在招股说明书的补充文件中列出。我们可以取消指定任何特定的转让代理。我们也可以批准任何转让代理通过的办公室的变更。(基本契约第1002节)
如果债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于某一特定系列的所有债务证券，我们可能会在规定的时间内阻止债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。期限从我们邮寄赎回通知的15天前开始，到邮寄当日结束。我们也可以拒绝登记选择赎回的债务证券的转让或交换。然而，我们将继续允许转让和交换任何被部分赎回的证券的未赎回部分。(基本契约第305节)
付款和付款代理
我们将在每个利息到期日之前的某一特定日期的营业时间结束时向受托人记录中所列的直接持有人支付利息，即使这些持有人在利息到期日不再拥有证券。该特定日期，通常是利息到期日前的结算系统营业日，被称为常规记录日期，并在招股说明书补充文件中说明。(基本契约第307节)
我们将在纽约市受托人的公司信托办公室支付利息、本金和任何其他到期的债务证券款项。该办公室目前位于240 Greenwich Street，New York，NY 10286。持有人必须作出安排，在该办事处领取或电汇付款。我们也可以选择邮寄支票来支付利息。
全球证券的利息将通过当日资金电汇支付给持有人。
购买和出售债务证券的持有人必须在他们之间研究如何补偿以下事实：我们将在一个利息期内向注册债务证券的持有人支付全部利息，在正常记录日期是注册持有人。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，使买卖双方按比例公平分配利息。这个按比例分摊的利息额称为应计利息。
| 街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解他们将如何获得付款。 | ||
我们或力拓也可以安排额外的支付办公室，并可以取消或改变这些办公室，包括我们或力拓使用受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为付款代理。我们也可以选择作为我们自己的付款代理。我们必须通知持有人任何特定系列债务证券的支付代理的变化。(基本契约第1002节)
通知
我们及受托人只会使用证券登记册内所列的直接持有人的地址，向他们发出通知。(基本契约第101和106条)
无论谁作为付款代理，我们支付给付款代理的所有款项，如果在两年结束后仍无人认领的金额是应付给直接持有人的，将偿还给我们。在该两年期限之后，持有人可能只向我们寻求付款，而不向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人寻求付款。(基本契约第1003节)
特殊情况
合并和类似事件
我们，力拓公司和力拓有限公司通常被允许与另一个实体合并或合并。我们、力拓公司和力拓有限公司也被允许向另一实体出售或租赁我们的几乎所有资产，或购买或租赁另一实体的几乎所有资产。但是，力拓金融（美国）有限公司只有在继承实体根据
16
澳大利亚、其任何州、美国、其任何州或哥伦比亚特区；力拓金融（美国）有限公司只有在继承实体根据联合王国、其任何政治分支机构、美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的情况下才能采取这些行动；而力拓金融（美国）有限公司只有在继承实体根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的情况下才能采取这些行动。此外，我们、力拓公司和力拓有限公司均不得采取任何此类行动，除非满足以下所有条件：
•如果力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）公司、力拓公司或力拓有限公司合并或出售或租赁其几乎全部资产，继承实体必须按照适用法域的法律进行适当的组织和有效存在。
•如果这种继承实体是根据澳大利亚、联合王国或美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的，它必须就交易产生的任何政府费用或其他费用向持有人作出赔偿。
•我们、力拓公司和力拓有限公司都不可能在债务证券或担保发生违约之前立即采取这种行动，而且这种行动不能造成违约。就本无缺省测试而言，缺省将包括已发生但未被纠正的缺省事件，如"—违约及相关事项—违约事件—什么是违约事件？“为此目的而发生的违约，还包括如果忽略了违约通知要求或在一段特定时间内存在违约的要求，就会成为违约事件的任何事件。”
•如果我们、力拓公司或力拓有限公司合并而不存在，或出售或租赁我们或他们的几乎所有资产，继承实体必须执行一项补充契约，称为补充契约。在补充契约中，实体必须承诺受适用于力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）公司、力拓公司或力拓有限公司（视情况而定）的契约中的每项义务的约束。
•我们、力拓有限公司或力拓有限公司（视情况而定）必须向受托人提供一份证书和一份律师意见，每一份都说明合并、合并、转让、转让或租赁，以及在适用的情况下，继承实体根据补充契约承担我们的义务或力拓有限公司或力拓有限公司的义务，均符合契约。
•我们和力拓的资产或财产都不会受到任何不允许的留置权的约束，除非根据契约发行的债务证券与由不允许的留置权担保的债务有同等和相应的担保。不允许的留置权在下文"—限制性公约—对留置权的限制”.
契约条款规定，在某些情况下，发行人在债务证券下的义务可由另一实体承担。出于美国联邦所得税的目的，任何此类假设都可能被视为美国持有人处置债务证券，以换取新承付人发行的新债务证券。由于这种视同处置，美国持有者可能需要为美国联邦所得税的目的确认资本收益或损失，如果有的话，等于新债务证券的发行价格（根据美国联邦所得税的目的确定）与美国持有者在债务证券中的税基之间的差额。美国持有人应就债务证券债务人变更对他们的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
修改和放弃
我们可以对契约和债务证券进行三种类型的改变。
需要所有持有人批准的变更。首先，在未得到适用系列债务证券的每一持有人的具体批准的情况下，不能对债务证券作出更改。以下是这些类型的更改列表：
•债务证券的本金规定期限或利息支付日期的变更；
17
•债务证券应付款项的任何减少；
•对我们或力拓支付更多款项的义务的变更—支付额外款项”;
•违约后债务证券加速到期时应付本金的任何减少；
•债务证券支付地点或支付货币的变更；
•任何损害持有人起诉要求付款的权利的行为；
•修改或修订契约所需的债务证券持有人的百分比的任何减少；
•债务证券持有人的百分比的任何减少，其同意是为了放弃遵守契约的各项规定或放弃各种违约；和
•以任何方式对力拓或力拓有限公司在支付本金、溢价和利息方面的义务作出的任何不利于债务证券持有人的修改。(基本契约第902节)
需要多数票的变更。对契约和债务证券的第二种变更是要求拥有受影响的特定系列的多数本金的债务证券持有人投赞成票的变更。除澄清不会在任何重大方面对债务证券持有人产生不利影响的变更、修正、补充和其他变更外，大多数变更都属于这一类。我们若要获得对下文所述全部或部分契约的豁免，或对过去的违约的豁免，就需要进行同样的表决。然而，我们无法获得对付款违约或契约的任何其他方面的豁免，亦无法获得上述第一类债务证券的豁免。需要所有持有人批准的更改”除非我们获得每个持有人对豁免的个人同意。(第513节 基本契约)
不需要批准的更改。第三类变更不需要债务证券持有人进行任何表决。这种类型仅限于澄清和不会在任何重大方面对债务证券持有人产生不利影响的其他变动。(第901节 基本契约)
关于投票的更多细节。在进行表决时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于一种证券：
•对于原始发行的贴现证券，我们将使用在投票日期到期和应付的本金，如果债务证券的到期日期由于违约而加快到该日期。
•对于本金金额未知的债务证券（例如，因为它是基于指数），我们将对招股说明书补充文件中描述的该证券使用一条特殊规则。
•对于以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券，我们将使用等值美元。
•债务证券将不被视为未偿付，因此没有资格投票，如果我们已存入或留出信托资金，以支付或赎回。债务证券也没有资格投票，如果它们已被完全否决，如下文"—违约与契约违约—违约与解除”.(基本契约第101款)
•我们一般有权将任何一天定为记录日期，以决定根据契约有权投票或采取其他行动的未偿还债务证券的持有人。在有限的情况下，受托人将有权为持有人的行动设定一个记录日期。如果我们或受托人为某一特定系列的持有人将采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有该系列未偿债务证券的人采取，并且必须在记录日期之后的180天内或我们可能指定的其他期间（或者由受托人指定，如果它设定了记录日期）采取。我们可能会不时缩短或延长这段时间（但不能超过180天）。(基本契约第104款)
18
| 街道名称和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，以了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准。 | ||
可选择的税款赎回
在下述三种情况下，任何一系列的债务证券都可以全部赎回，但不能部分赎回。债务证券的赎回价格将等于被赎回债务证券的本金加上应计利息和在确定的赎回日期到期的任何额外金额。债券持有人必须提前10至60天收到赎回通知。
第一种情况是，由于任何法律、条例或裁决的变更或修正，或这些法律、条例或裁决的正式适用或解释，或任何影响税收的条约或条约的正式适用或解释的任何变更，或任何条约或条约的执行或修正，我们、力拓公司或力拓有限公司中的任何一方确定，它将需要支付下文" —额外款项的支付”.
第二种情况是，由于任何法律、裁决或条例的变更或修订，或此类法律、裁决或条例的正式适用或解释，或任何影响税收的条约或条约的正式适用或解释的任何变更，或执行或修订，力拓公司或力拓有限公司或它们中任何一家的任何子公司确定，它必须就向我们支付的任何款项扣除或预扣税款，以使其能够支付债务证券的本金或利息。
在第一种和第二种情况下，赎回债务证券的选择权只适用于在适用系列债务证券的招股说明书补充文件中指定的日期或之后发生的变更或修订，以及在力拓公司和力拓有限公司注册成立的司法管辖区。如果我们、力拓公司或力拓有限公司（视情况而定）由另一实体继承，则适用的法域将是该继承实体所在的法域，而适用的日期将是该实体成为继承实体的日期。
此外，在第一种和第二种情况下，我们、力拓公司或力拓有限公司将没有赎回的选择权，如果我们本可以通过使用我们可以利用的合理措施避免支付额外的金额或扣除或扣留。
第三种情况是，在力拓公司或力拓有限公司合并或合并，或力拓公司或力拓有限公司的全部资产转让或租赁后，这种合并、合并、转让或租赁所组成的人是根据美国、联合王国或澳大利亚或其任何政治分支以外的司法管辖区的法律组建的，并须按下列规定支付额外款项：额外款项的支付”.
我们、力拓公司或力拓有限公司应向受托人交付一份高级职员证书，表明存在赎回所需的情况。(第1108节 基本契约).
额外款项的支付
如果任何一系列的债务证券规定支付额外金额，则与债务证券或担保有关的所有本金、溢价（如果有的话）和利息的支付将免于或不扣减任何由“相关税收管辖区”或在“相关税收管辖区”内征收、征收或收取的税款、摊款、关税或政府收费，或任何性质的税项、摊款、关税或政府收费，除非法律要求扣缴或扣除。相关税收管辖权是指我们、力拓公司或力拓有限公司（视情况而定）或任何继承实体（或该司法管辖区的任何政治分支机构或有权征税的税收当局）根据其法律组建或正在组建的任何司法管辖区。
契约规定，如果法律要求代扣代缴或扣除，那么我们、力拓公司或力拓有限公司（视情况而定）将向任何债务证券的持有人支付必要的额外金额，以使该债务证券的本金（以及溢价，如果有）和利息（如果有）的每一笔净支付给该持有人，就任何此类代扣代缴或扣除而言，在扣除或因任何当前或未来的税收、评估而扣除或以其他方式代扣后，该持有人不是相关税收管辖区的居民，由政府征收、征收或收取的任何性质的税项或其他政府收费
19
代表一个相关税收管辖区，将不低于在没有此种扣除或预扣的情况下本应就该债务担保支付的金额。然而，我们、力拓公司或力拓有限公司（视情况而定）将不会被要求就下列任何情况下所征收的税款支付任何额外款项：
•如果持有人是美国持有人（如税收——美国联邦所得税美国政府或美国政府的任何政治分支都是征收税收或政府收费的实体。
•额外金额的支付是为了征收税款或费用，仅因为持有人、受托人、委托人、受益人、持有人的成员或股东，或拥有对持有人的权力的人（如果持有人是一家遗产、信托、合伙企业或公司）曾经或现在与相关税收管辖区有关联。这些联系包括持有人或相关方：
•是或曾经是该司法管辖区的公民或居民；
•现在或曾经在该司法管辖区内从事贸易或业务；或
•在辖区内设有或曾经设有常设机构。
•额外数额的支付是为了在担保到期后30天以上的日期或在规定付款之后支付债务担保（如果需要出示债务担保）而征收的税款或费用。
•额外款项的支付是由于遗产、遗产、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税收或其他政府收费。
•额外款项的支付是一种税款或政府收费，应以不涉及预扣的方式支付。
•额外金额的支付是由于持有人或受益所有人未能遵守我们或力拓的以下要求而征收或代扣的税款，相关税收管辖区的法规、条约、条例或行政惯例要求将这些要求作为豁免全部或部分此类代扣的先决条件：
•提供有关持有人或实益拥有人的国籍、住所或身份的资料；或
•声明或满足任何信息要求。
•就力拓公司根据其担保支付的款项或力拓融资（美国）公司支付的款项而言，额外金额的支付是由于在需要列报的情况下，在联合王国提交付款的担保，除非不能在其他地方提交。
•额外金额的支付是指持有人或代表持有人对提交付款的债务证券所要求的任何预扣或扣减，如果需要提交，持有人本可以通过向另一付款代理人提交有关债务证券来避免这种预扣或扣减。
•债务证券的持有人是我们的“关联人”（这一术语在澳大利亚税法（《澳大利亚税法》）中有定义），因此，《澳大利亚税法》要求对债务证券应付利息性质的利息或金额支付预扣税。
•根据《澳大利亚税法》的规定，应缴纳预扣税，因为持有人参加了一个避免预扣税的计划，前提是我们和力拓都没有参加该计划。
•持有人是受托人或合伙企业，或不是支付任何证券的本金或任何利息的唯一受益所有人的实体，相关税收管辖区的法律要求，为纳税目的，支付的款项应包括在受益人或委托人的收入中
20
就该等受托人或该等合伙的任何成员或该等实益拥有人而言，如果该人是该等担保的持有人，便无权获得该等额外的款额。
•对于力拓金融（美国）公司发行的债务证券的付款，必须预扣或扣除：
•由于（A）持有人或实益拥有人过去或现在作为力拓金融（美国）公司所有类别股票的10%或以上的实际或推定拥有人而征收的任何税款、关税、评估或政府费用，这些股票有权在经修订的1986年《美国国内税收法典》（《法典》）第871（h）（3）条所指的范围内投票，（B）持有人或实益拥有人过去或现时作为受控外国公司的地位，而该外国公司是透过《守则》第864（d）（4）条所指的股份拥有权直接或间接与力拓金融（美国）公司有关的，（C）该持有人或实益拥有人是或曾经是银行（或曾经是或曾经被如此对待），而该银行或实益拥有人被视为收取根据《守则》第881（c）（3）（A）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而作出的信贷展期所支付的款项，或（d）持有人或实益拥有人未能符合《守则》第871（h）或881（c）条的声明规定。
尽管有任何相反的规定，相关签发人或（视情况而定）担保人应有权扣留和扣除根据《守则》第1471（b）节所述协议或根据《守则》第1471至1474节（或其下的任何条例或对其的正式解释）或美国与另一司法管辖区之间的政府间协定（或执行此类政府间协定的任何法律）规定的任何金额（任何此类扣留或扣除，“FATCA扣留”），而有关的签发人或保证人无须就FATCA扣缴缴付任何额外款项。
这些规定也适用于我们或力拓的继承者所在的任何司法管辖区征收的任何税款或政府收费。有关债务证券的招股章程补充文件将说明是否须就该系列证券支付额外款项，如果是，则可能说明我们无须支付额外款项的额外情况。
在某些合并、合并、出售资产或承担债务的情况下，也可能需要支付额外款项。更多信息请参见“—可选择的税款赎回“和”税收”.本招股章程中对“本金”、“溢价”和“利息”的提述应视为包括就其应付的额外款项。
限制性公约
对留置权的限制
我们或力拓的一些财产可能受到抵押或其他法律机制的制约，使我们和力拓的贷款人相对于其他贷款人，包括债务证券的持有者，或相对于我们和力拓的一般债权人，如果我们不能偿还他们的财产，享有优先权利。这些优先权称为留置权。我们承诺，除非我们或力拓向债务证券持有人授予同等或更高级别的相同财产留置权，否则我们将不承担任何以我们或力拓任何财产的留置权为担保的借款的新债务。
如果以我们或力拓财产的留置权担保的所有债务，不包括以下所列留置权担保的债务，低于力拓合并净值加上少数股权的10%，那么我们和力拓都不需要遵守这一限制。合并净值加上少数股权在契约中被定义为力拓净值的衡量标准，其中包括可归属于力拓会计子公司的外部权益的金额。(第101及1007条 基本契约）截至本招股说明书之日，力拓合并资产的很大一部分由其子公司持有，因此不受此项留置权限制。
21
这种对留置权的限制仅适用于借款的留置权。此外，对留置权的这一限制也不适用于由若干不同类型的留置权担保的债务。这些类型的留置权包括：
•在适用的一系列债务证券的发行日期或之前存在的任何留置权；
•任何因法律实施而产生的留置权，而不是因我方或力拓的任何作为或不作为而产生的留置权；
•因对我们或力拓的任何判决而产生的留置权，但不会导致违约事件；
•在适用的一系列债务证券发行之日后取得的财产（或该财产的所有权文件）上设定的任何留置权，其唯一目的是为该财产的融资或再融资或担保成本，但以该财产为担保的本金不超过该取得的成本；
•在我们或力拓取得该财产时存在的对该财产（或该财产的所有权文件）的任何留置权；
•对资产的任何留置权和/或在此种资产基本上包括其所有人的全部资产的情况下，为项目融资借款提供担保的资产所有人的股份或股票，以支付开发、获取和开发这些资产的费用；
•在适用的一系列债务证券发行之日之后取得的对由我们或力拓开发、建造或改良的财产的任何留置权，包括改良，
•保证支付开发、建造或改善该物业的全部或任何部分费用，或
•担保我们或力拓为资助开发或建造或改善该物业的全部或任何部分费用而招致的债务，
只要有担保的债务不超过该开发、建造或改良工程的成本或公平市场价值两者中的较高者；
•对金融机构账户内的任何信贷余额或现金，仅因法律实施而产生的留置权；
•为我们或力拓的利益而订立或确立的交易中产生的与下列任何事项有关的任何留置权：
•现金管理项目的运作；
•其他付款净额结算安排；
•衍生品交易（包括掉期、上限、项圈、期权、期货交易、远期汇率协议和外汇交易以及任何其他类似交易（包括与上述任何一项有关的任何期权）以及上述任何一项的任何组合）；
•其他正常的银行交易；或
•在信用证交易的正常过程中；
•担保我们或力拓债务的任何留置权，其债务与为我们或力拓的应收账款提供资金有关；
•在贱金属、贵金属、其他矿物、石油或任何其他物料的正常交易过程中产生的任何留置权；
•任何在正常经营过程中招致的留置权或存款，包括但不限于；
•任何技工、材料工、承运人、工人、供应商或类似的留置权；
22
•与工人补偿失业保险和其他类型的社会保障有关的任何留置权；以及
•任何地役权、通行权、限制及其他类似费用；
•确保我们或力拓在任何矿场或矿藏和/或设施中的全部或部分权益的任何留置权，以及/或与矿场或矿藏有关的任何有利于该矿场、矿藏或设施的任何经营者或参与者的协议或文书，如果
•留置权作为任何可能到期的款项的担保。
•作为经营者的经营者；或
•凭藉与该等矿场或矿藏及/或设施有关的任何协议或文书，向任何参与人提供该等矿场或矿藏及/或设施；及
•留置权仅限于有关的矿山或矿藏和/或设施；
•对我方或力拓库存或其他货物中的特定项目的任何留置权，以及对库存品或其他货物的收益，以确保我方或力拓对我方或力拓账户签发或创建的与银行承兑有关的义务，以便利库存品或其他货物的购买、运输或储存；
•为保证我方或力拓履行投标、投标、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、政府合同、履约和返还保证金以及在我方或力拓正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而产生的任何留置权或保证金；
•对我们或力拓的任何财产的任何留置权，以美国联邦政府或其任何州的政府、澳大利亚政府或其任何州或地区的政府、联合王国或欧洲联盟任何成员国的政府为受益人，或其中任何一方的任何工具，以确保我们或力拓根据适用的法律、规则、条例或法规所欠该实体的任何合同或付款所承担的义务；
•确保税收或评估或其他适用的政府收费或征费的任何留置权；
•保证我们或力拓发行的工业收入、发展或类似债券的任何留置权，或为我们或力拓的利益而发行的留置权，但工业收入、发展或类似债券对我们或力拓无追索权；
•的出售或其他转让
•任何已存在的矿物，或为将来生产矿物而存在的矿物，在一段指定的时间内，或在任何数量上，买方将从该等销售或转让中变现指定数量的金钱或矿物；或
•财产中通常被称为“生产付款”的任何其他权益；
•有利于力拓集团任何公司的任何留置权；
•任何保证债务的留置权，而我们或力拓已支付款项或存入证券，以安排全额免除与该债务有关的任何法律责任；及
•上述留置权的全部或部分延期、续期或替换（或连续延期、续期或替换），只要
•金额不超过以留置权作担保的借款本金，留置权将予延长、续期或替换；及
•留置权的延长、续期或替换限于同一财产的全部或部分，包括保证留置权被延长、续期或替换的改良。(基本契约第1007节)
23
根据契约，以下不被视为保证债务的留置权，因此不受限制：
•美国或力拓对任何财产或资产的任何收购，但须遵守任何保留，为卖方创造或保留对任何已存在的金属或矿物或其出售所得的权益；
•任何我们或力拓转让或转让任何金属或矿物的权益或出售所得的收益的转让或转让；或
•对我们或力拓全资或部分拥有或租赁的任何财产或资产的任何留置权，以确保支付我们或力拓在实现这些财产的金属或矿产资源方面的开发或经营费用的相应部分。
对出售和回租的限制
除本契约所允许的以外，我们、力拓有限公司或力拓有限公司均不会进行任何涉及物业的售后回租交易。售后回租交易是指我们或力拓与银行、保险公司或其他贷款人或投资者之间的一项安排，在这种安排下，我们将之前拥有的财产出租超过270天，然后出售给贷款人或投资者，或出售给贷款人或投资者为主要财产的担保而向其垫付资金的任何人。
对售后回租的限制不适用于力拓集团任何公司之间的售后回租交易。它也不适用于任何租期（包括续租）为三年或更短的租约。此外，该契约不限制任何子公司（力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司和力拓金融（美国）公司除外）进行售后回租交易的能力。截至本招股说明书之日，我们和力拓合并资产的很大一部分由子公司直接持有，因此不受限制售后回租交易的契约约束。
该契约允许我们或力拓在另外两种情况下进行售后回租交易。首先，我们或力拓可以进行售后回租交易，前提是我们可以授予与售后回租交易债务相等的留置权，而无需根据上述留置权限制向债务证券持有人授予同等或更高级别的留置权。
第二，如果在交易后一年内，我们或力拓（视情况而定）在交易中投资的金额至少相当于出售我们或力拓（视情况而定）在交易中租赁的主要财产的净收益或该财产的公允价值，以较高者为准，则我们或TERM0可能进行售后回租交易。这笔款项必须投资于我们或力拓的任何财产，或用于偿还债务，以偿还我们借入、招致或假定自债务发生之日起12个月或更长时间到期的款项，或根据我们和力拓的选择，可延长至自该日期起12个月以上。(第1008节 基本契约)
失职及契约失职
以下关于撤销和解除的讨论将仅适用于一系列债务证券，前提是适用于该系列的招股说明书补充说明如此说明。（第13条）。
撤销及解除责任
我们、力拓公司和力拓有限公司可以合法地免除我们对债务证券的任何付款或其他义务，但下述各种义务除外，如果我们、力拓公司或力拓有限公司除采取其他行动外，为你方作出下列偿还安排：
•我们、力拓或力拓有限公司必须为债务证券的所有其他直接持有者的利益以信托形式存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以便在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项。
24
•我们、力拓公司或力拓有限公司必须就这些事项向受托人提交一份具有公认地位的法律顾问的法律意见，确认（A）美国联邦所得税法发生了变化，或（B）我们收到或公布了，美国国税局（“IRS”）在每种情况下都做出了这样的裁决，即我们可以在不对债务证券的受益所有人征税的情况下缴纳上述保证金，这与我们不缴纳保证金而只是自己偿还债务证券的情况有任何不同。
然而，即使我们、力拓公司或力拓有限公司采取这些行动，我们与债务证券有关的一些义务仍然存在。其中包括下列义务：
•登记债务证券的转让和交换；
•替换被毁损、毁坏、遗失或被盗的债务证券；
•维持支付机构；及
•以信托形式持有资金以供支付。
公约失效
我们、力拓有限公司或力拓有限公司可在法律上免于遵守某些契约，包括在" —限制性公约“以及在适用的招股章程补充文件中可能描述的任何事项，包括相关的违约事件，如果我们、力拓公司或力拓有限公司（视情况而定）采取上述所有步骤，则在”—违例及契约违例—违例及解除”但律师的意见不必参考美国联邦所得税法的变化或美国国税局的裁决。
其他问题
我们可能会不时地在不征得贵方同意的情况下，创设和发行与这些票据具有相同条款和条件的票据，以便进一步发行的票据被合并，并与这些票据形成一个单一的系列，但这些进一步的票据将不具有与相关系列的未偿付票据相同的CUSIP、ISIN或其他识别号码，除非这些进一步的票据与相关系列的未偿付票据在美国联邦所得税方面是可互换的。
违约及相关事项
排名
这些债务证券不以我们的任何财产或资产或力拓的财产或资产作担保。因此，债务证券持有人是力拓的无担保债权人。这些债务证券不从属于我们或力拓的任何其他债务，因此，它们与我们和力拓的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。
违约事件
如本小节后面所述，如果违约事件发生且未得到纠正，持有人将拥有特殊权利。
什么是违约事件？术语“违约事件”是指下列任何一种情况：
•我们、力拓公司和力拓有限公司都不支付债务证券的本金或任何溢价，而且，在技术或行政困难的情况下，只有在这种未能支付超过三个工作日的情况下才支付。正如这里所使用的，营业日是纽约的金融机构和适用的付款地点开放营业的工作日。
•我们、力拓公司和力拓有限公司都不会在到期后30天内支付债务证券的利息或任何额外金额。
•我们、力拓公司和力拓有限公司都不会在到期后30天内或任何适用的较长宽限期内存入任何适用的偿债基金付款。
25
•在我们、力拓公司或力拓有限公司（视情况而定）收到违约通知后的90天内，我们、力拓公司或力拓有限公司仍然违反契约或任何其他条款，说明我们、力拓公司或力拓有限公司违约。该通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金25%的持有人发出。
•我们、力拓或力拓有限公司申请破产或发生破产、无力偿债或重组的某些其他事件，除非在力拓或力拓有限公司的情况下，重组是根据适用的英国或澳大利亚法定要求进行的自愿清盘，并导致法律实体根据担保承担责任，并分别拥有力拓公司或力拓有限公司的资产。
•我们或力拓的本金至少为50,000，000美元的其他借款由于违约而加速，并采取步骤来获得这些借款的偿还。
•我们或力拓未能支付至少50,000，000美元的本金，或未能就至少50,000，000美元的借款履行任何担保或赔偿，并已采取措施执行其中任何一项义务。
•我们或力拓就至少50,000，000美元的借款所作的任何抵押、质押或其他押记，均可强制执行，并视情况采取措施强制执行抵押、质押或其他押记。
•发生招股说明书补充文件中描述的任何其他违约事件。(基本契约第501款)
发生违约事件时的补救措施。如果违约事件已经发生且尚未得到纠正，受托人或受影响系列债务证券本金25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这被称为加速成熟的声明。如果我们、力拓公司或力拓有限公司已经支付了未偿还的金额，而不是由于加速到期而到期的金额，并且我们、力拓公司或力拓有限公司满足了某些其他条件，则受影响系列的债务证券的至少多数本金持有人可以取消加速到期的声明。(第502节 基本契约)
除非在失责的情况下，受托人负有某些特别责任，否则受托人无须应任何持有人的要求，根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免受开支及法律责任的影响。这种保护被称为赔偿。(第603款）如果提供了合理的赔偿，持有相关系列未偿债务证券本金多数的持有人可以指定时间、方法和地点，进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救办法的其他正式法律行动。这些多数股东还可以指示受托人根据契约执行任何其他行动。(第512节 基本契约)
在绕过受托人并提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行与债务证券有关的权利或保护利益之前，必须发生以下情况：
•必须以书面通知受托人违约事件已经发生，并且仍未得到纠正。
•持有有关系列所有未偿还债务证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取行动的成本和其他责任向受托人提供合理的赔偿。
•受托人必须在收到上述通知和赔偿提议后60天内没有采取行动，并且在该期间内，受托人没有收到持有所有未偿债务证券本金多数的持有人的不一致指示。(基本契约第507节)
26
但是，这种限制不适用于为强制执行在有关到期日或之后支付债务担保的本金或利息而提起的诉讼。(第508节 基本契约).
| 街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何作出或取消加速声明。 | ||
我们和力拓将每年向受托人提供一份我们和力拓某些管理人员的书面声明，据他们所知，证明我们和力拓遵守契约和债务证券，或指明任何违约。(第1005节 基本契约)
关于受托人
如果发生了违约事件，或如果忽略了发出违约通知的要求或违约必须存在一段时间的要求，则发生了可能构成违约事件的事件，就1939年《信托契约法》而言，受托人可被视为在债务证券方面存在利益冲突。在这种情况下，根据适用的契约，受托人可能被要求辞去受托人的职务，而我们或力拓将被要求指定一位继任受托人。
27
清理和解决
一般
我们发行的债务证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要清算系统是美国的The Depository Trust Company（“DTC”）、卢森堡的Clearstream Banking S.A.（“Clearstream，Luxembourg”）和比利时布鲁塞尔的Euroclear SA/NV（“Euroclear”）运营的记账系统。这些系统直接或通过保管人和保管人在它们自己和其他人之间建立了电子证券和付款转账、处理、保管和保管联系。这些联系使证券能够在清算系统之间发行、持有和转让，而无需实际转让证书。
在这些清算系统中建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场上进行跨境证券交易。如果以美元支付全球形式的注册证券，这些程序可用于跨市场转账，证券将在付款的基础上进行结算和结算。
非全球形式的证券的跨市场转让可按照这些证券的结算系统可能设立的其他程序进行结算和结算。在美国、美国领土和属地以外发行的证券的投资者，最初必须通过Euroclear、Clearstream、卢森堡或适用的招股说明书补充文件中所述的清算系统持有其权益。
DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear的政策将管理支付、转账、交换和其他与投资者对其所持证券的权益有关的事项。对于可能在招股说明书补充文件中提到的任何其他清关系统，也是如此。
我们对DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear或它们的任何直接或间接参与者的行动不承担任何责任。我们对DTC、Clearstream、Luxembourg或Euroclear或它们的任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不以任何方式监督这些制度。招股说明书补充文件中提到的任何其他清算系统也是如此。
DTC、Clearstream、Luxembourg、Euroclear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或终止它们。
本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear现行规则和程序的理解。这些系统可以随时改变其规则和程序。
结算系统
DTC
DTC向我们提供了如下建议：
•DTC是：
•根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；
•《纽约银行法》所指的“银行公司”；
•联邦储备系统成员；
•统一商法典所指的“结算公司”；以及
•根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。
•DTC的设立是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户的电子记账变更，便利参与者之间的证券交易清算和结算。这样就不需要实际移动证书了。
28
•DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司，也可能包括某些其他组织。DTC部分归其中一些参与者或其代表所有。
•与参与者有关系的银行、经纪人、交易商和信托公司也可以间接进入DTC系统。
•适用于DTC和DTC参与者的规则已在美国证交会存档。
卢森堡Clearstream
Clearstream，Luxembourg向我们提供了如下建议：
•Clearstream，Luxembourg是一家获得正式执照的银行。soci é t é anonyme根据卢森堡法律成立并受卢森堡金融部门监督委员会监管（金融部门监督委员会).
•Clearstream，Luxembourg为其客户持有证券，并为他们之间证券交易的清算和结算提供便利。它通过对客户账户进行电子记账变更来做到这一点。这样就不需要实际移动证书了。
•Clearstream，Luxembourg向其参与者提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券的出借和借入。它通过已建立的保管和保管关系与30多个国家的国内市场建立联系。
•卢森堡清算银行的客户包括世界各地的证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能还包括专业的金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪人、交易商和银行。
•通过Clearstream、卢森堡客户结算或与其客户有保管关系的其他机构，如银行、经纪人、交易商和信托公司，也可间接进入卢森堡Clearstream系统。
Euroclear
Euroclear向我们提供了如下建议：
•Euroclear是根据比利时法律成立的银行，受比利时银行、金融和保险委员会的监管（Commission Bancaire et Financi é re et des Assurances）和比利时国家银行（比利时国家银行).
•Euroclear为其客户持有证券，并为客户之间证券交易的清算和结算提供便利。它通过同时以电子记账方式交付付款来做到这一点，从而消除了实际移动证书的需要。
•Euroclear向其客户提供其他服务，包括信贷保管、证券出借和三方担保品管理。它与其他几个国家的国内市场对接。
•Euroclear的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司，并可能包括某些其他专业金融中介机构
•通过Euroclear客户结算或与Euroclear客户有关系的其他公司也可以间接访问Euroclear系统。
•Euroclear的所有证券都是以可互换的方式持有的。这意味着特定的证书与特定的证券清算账户不匹配。
29
其他结算系统
我们可以为某一特定系列的债务证券选择任何其他清算系统。我们选择的结算系统的结算和结算程序将在适用的招股说明书补充文件中说明。
主要分布
债务证券的分销将通过我们上述的一个或多个清算系统或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他清算系统进行清算。债务证券的付款将在交货对付款或免费交货的基础上进行。这些付款程序将在适用的招股说明书补充文件中更全面地描述。
根据为特定债务证券系列选择的货币，清算和结算程序可能因债务证券系列的不同而不同。习惯清除和解决程序说明如下。
我们会向有关系统提交申请，要求接受有关的债务证券以作结关。适用于每个清关系统的清关编号将在适用的招股章程补充文件中具体说明。
清关和结算程序—— DTC
代表投资者通过DTC持有证券的DTC参与者将遵循DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务的结算做法。
债务证券将记入这些DTC参与者的证券托管账户，在结算日以当日资金支付，以美元支付。对于以美元以外的货币支付的款项，证券将在结算日免费入账。
清算和结算程序—— Euroclear和Clearstream，卢森堡
我们的理解是，通过Euroclear或Clearstream、卢森堡账户持有证券的投资者将遵循适用于登记形式的传统欧洲债券的结算程序。
债务证券将于结算日之后的营业日记入Euroclear和Clearstream这两家卢森堡参与方的证券托管账户，作为结算日的价值。它们将在结算日以价值付款或付款的方式记入贷方。
二级市场交易
DTC参与者之间的交易
我们知道，DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行。二级市场交易将使用适用于DTC当日资金结算系统中美国公司债务的程序进行结算。
如果以美元付款，将以当日资金结算。如果以美元以外的货币付款，结算将是免费的。如果不是以美元付款，则必须在所涉及的DTC参与者之间在DTC系统之外作出单独的付款安排。
Euroclear和/或Clearstream、卢森堡参与者之间的交易
我们的理解是，Euroclear和/或Clearstream，卢森堡参与者之间的二级市场交易将按照Euroclear和Clearstream，Luxembourg的适用规则和操作程序进行。二级市场交易将采用适用于传统欧元债券的登记结算程序进行结算。
DTC卖方与Euroclear或Clearstream，Luxembourg买方之间的交易
DTC参与者账户中持有的债务证券的购买者必须在结算前至少一个工作日向Euroclear或Clearstream，Luxembourg发送指令。说明将
30
规定将证券从出售DTC参与人的账户转移到购买Euroclear或Clearstream、卢森堡参与人的账户。然后，Euroclear或Clearstream，Luxembourg（视情况而定）将指示Euroclear和Clearstream，Luxembourg的共同保管人接受付款或免费的债务证券。
债务证券的实益权益将记入有关结算系统的贷方。然后，结算系统将按照其通常的程序，记入参与人账户的贷方。债务证券的信用将出现在第二天，欧洲时间。现金借方将被重新计算到在纽约结算的前一天的起息日，债务证券的利息将从起息日开始计算。如果交易失败且未在预定日期完成结算，则Euroclear或Clearstream，Luxembourg的现金借方将改为在实际结算日估值。
Euroclear参与方或Clearstream、卢森堡参与方将需要处理当日资金结算所需的资金。这样做的最直接方法是预置资金用于结算，无论是来自现金还是来自现有信贷额度，就像在Euroclear或Clearstream，Luxembourg发生的任何结算一样。根据这一办法，参与者可在Euroclear或Clearstream，Luxembourg承担信贷风险，直至证券在一个工作日后记入其账户。
作为替代办法，如果Euroclear或Clearstream，Luxembourg向它们提供了信贷额度，参与者可以选择不预置资金，并将允许利用该信贷额度为结算提供资金。根据这一程序，Euroclear参与人或Clearstream、卢森堡参与人购买债务证券将产生一个工作日的透支费用（假定他们在债务证券记入其账户后立即结清透支）。但是，债务证券的利息将从起息日开始计算。因此，在许多情况下，在一个营业日期间赚取的债务证券投资收入可能会大大减少或抵消透支费用的数额。然而，这一结果将取决于每个参与者的具体资金成本。
由于结算将在纽约营业时间进行，DTC参与方将使用其通常程序，代表Euroclear参与方或Clearstream、卢森堡参与方向保存人交付债务证券。出售所得将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者而言，跨市场交易的结算方式与两个DTC参与者之间的交易没有区别。
特别时间考虑
请注意，投资者只有在Clearstream、Luxembourg和Euroclear系统营业之日，才能通过这些系统进行交货、付款和接收涉及债务证券的其他通信。当银行、经纪人和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。
此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream、卢森堡和Euroclear的交易可能存在问题。如果美国投资者希望在某一特定日期转让其在债务证券中的权益，或接收或支付或交付债务证券，他们可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才会进行，这取决于使用的是Clearstream、Luxembourg还是Euroclear。
31
税收
这一部分描述了收购、拥有和处置我们可能发行的债务证券的澳大利亚、英国和美国联邦所得税的重大后果。
澳大利亚税务
以下概述了一般适用于持有人的主要澳大利亚税务后果，该持有人是美国居民，而不是出于税务目的的澳大利亚居民（“美国持有人”），并且持有力拓金融（美国）有限公司（简称“RTL债务证券”）、力拓金融（美国）公司（简称“RTI债务证券”）或力拓金融（美国）有限公司（简称“RTP债务证券”）发行的债务证券。本摘要反映了《澳大利亚税法》的现行规定。
以下摘要并非详尽无遗地列出可能适用于特定持有者的所有可能的澳大利亚所得税考虑因素。这些考虑可能会根据你的个人情况而有所不同。
以下摘要是基于我们对现行法律的理解（除明文规定的情况外）。本摘要不考虑或预期法律的变化，无论是通过司法决定还是立法行动。
请咨询您自己的税务顾问关于在您的特定情况下拥有所提供的证券的后果。
RTL债务证券的本金、溢价和利息的支付
根据澳大利亚现行所得税法，RTL债务证券的美国持有人，除了作为在澳大利亚的常设机构（“澳大利亚机构”）经营的业务的一部分而持有此类证券或权益的人以外，对向该持有人支付的本金或利息不征收澳大利亚所得税，但对此类债务证券支付的利息（或利息性质的金额）征收的利息预扣税（目前为10%）除外（除非适用下文所述的第128F节豁免）。在符合以下规定的情况下，如果美国持有人因处置RTL债务证券而获得收益（包括发行人赎回此类证券的任何收益），则该持有人的收益将不需缴纳澳大利亚所得税，前提是该收益不来自澳大利亚，如下文“—处置收益”中所述，并且该持有人不作为澳大利亚机构的一部分持有该证券。但是，如果不存在这些条件，澳大利亚可能需要缴纳税款。此外，在任何此种收益被视为利息的情况下，如" —处置收益”根据利息的性质，澳大利亚的预扣税可能适用。
根据《澳大利亚税务法》第128F条，在满足以下条件的情况下，适用澳大利亚利息预扣税（IWT）豁免：
•力拓金融（美国）有限公司在发行债务证券和支付第128A（1AB）节所定义的“利息”时，是澳大利亚的居民。利息的定义是包括利息性质的或替代利息的数额。
•债务证券的发行方式符合《澳大利亚税法》第128F条的“公开发行测试”（如下所述）。
•力拓金融（美国）有限公司在发行时不知道或有合理理由怀疑债务证券或其权益正在或以后将由其一名“联系人”（如《澳大利亚税法》第128F（9）条所界定）直接或间接取得，但《澳大利亚税法》第128F（5）条允许的情况除外。
•在支付债务证券利息时，力拓金融（美国）有限公司不知道或没有合理理由怀疑收款人是其“联系人”，除非澳大利亚税法第128F（6）节允许。
就《澳大利亚税法》第128F条而言，力拓金融（美国）有限公司的“联系人”一般包括：（一）持有力拓金融（美国）有限公司50%有表决权股份或以其他方式控制该公司的个人或实体；（二）为力拓金融（美国）有限公司的子公司或以其他方式控制的实体；（三）力拓金融（美国）有限公司能够受益的信托的受托人
32
（不论是直接或间接地）根据该信托，以及（iv）根据上述任何规定是力拓金融（美国）有限公司的“联系人”的另一人或公司的“联系人”的个人或实体。
然而，就《澳大利亚税法》（见上文）第128F（5）和（6）条而言，“关联”不包括：
(A)在岸联营公司（即在澳大利亚境外的常设机构经营业务过程中未持有债务证券的澳大利亚居民联营公司和在澳大利亚机构经营业务过程中或通过澳大利亚机构经营业务过程中持有债务证券的非居民联营公司）；或
(b)境外联系人（即在澳大利亚境外的常设机构经营业务过程中持有债务证券的澳大利亚居民联系人，以及在通过澳大利亚机构经营业务过程中不持有债务证券的非居民联系人），其身份是：
（一）仅就第128F（5）条而言，指与有关债务证券的配售有关的交易商、经理或承销商；或
（二）结算所、保管人、基金管理人、注册计划的负责实体，或仅在第128F（6）条的情况下，付款代理人。
满足公开招聘测试的主要方法有五种。总之，五种主要方法是：
•向10名或10名以上互不关联的专业融资人、投资者或交易商提供相关债务证券；
•向100名或100名以上的潜在投资者提供有关债务证券；
•在证券交易所上市的有关债务证券的要约；
•通过公开发行的金融市场交易平台发行相关债务证券；及
•向交易商、经理人或承销商提供相关的债务证券，这些交易商、经理人或承销商在30天内通过上述方法之一出售债务证券。
力拓金融（美国）有限公司打算以符合《澳大利亚税法》第128F条要求的方式发行和出售债务证券。
如题为"担保债务证券的说明—特殊情况—额外款项的支付"，如果力拓金融（美国）有限公司在任何时候被法律强制扣减或扣减任何澳大利亚预扣税款，除上述例外情况外，它必须支付可能需要的额外金额，以确保您在扣除或扣减债务证券后收到的净额将等于如果不需要扣除或扣减债务证券本应收到的相应金额。
RTP债务证券本金及利息的支付
根据澳大利亚现行所得税法，RTP债务证券的美国持有人将不需要为RTP债务证券的本金或利息付款缴纳澳大利亚所得税，前提是此类付款不像预期的那样来自澳大利亚，并且持有人不作为澳大利亚机构的一部分持有该证券。此外，如果力拓金融（美国）有限公司不通过澳大利亚机构在澳大利亚开展业务，则此类证券的利息支付将不受澳大利亚内贸条约的约束（正如预期的那样）。
支付RTI债务证券的本金和利息
与上述情况类似，根据澳大利亚现行所得税法，RTI债务证券的美国持有人将不需要为RTI债务证券的本金或利息支付缴纳澳大利亚所得税，前提是此类支付不像预期的那样来自澳大利亚，而持有人
33
不作为澳大利亚机构的一部分持有该证券。此外，如果力拓金融（美国）公司不通过澳大利亚机构在澳大利亚开展业务，则此类证券的利息支付将不受澳大利亚内贸条约的约束（正如预期的那样）。
担保下的付款
力拓有限公司根据其对RTL债务证券、RTP债务证券或RTI债务证券的担保，向美国持有人（在澳大利亚机构或通过澳大利亚机构经营业务的过程中持有债务证券的人除外）支付利息或逾期付款的利息时，可按10%的利率支付内贸税。
根据担保支付的款项是否为预扣税的利息尚不清楚。澳大利亚税务局的裁决，如TD1999/26号《税务裁定》中所反映的那样，根据担保支付的款项将是用于预扣税目的的利息。然而，该决定还指出，如果满足第128F节的要求，担保付款将被视为免除预扣税款。因此，如果在债务证券方面满足了上述第128F节的要求，则不应就担保付款支付利息预扣税。
IWT将不支付力拓公司根据其对RTP债务证券、RTL债务证券或RTI债务证券的担保向美国持有人支付的款项，前提是力拓公司不在澳大利亚经营或通过澳大利亚机构经营业务（目前预计不会是这种情况）。
处置收益
根据澳大利亚现行法律，RTL债务证券、RTP债务证券或RTI债务证券的美国持有者将不需要为处置债务证券（包括以赎回方式处置）所产生的收益缴纳澳大利亚所得税，前提是这些收益没有澳大利亚来源。
债务证券处置的任何收益的来源将取决于处置的实际情况。如果处置是以向第三方出售的方式发生的，那么，如果债务证券是根据在澳大利亚境外订立和缔结的合同安排取得和出售的，并且卖方和买方都不是澳大利亚居民，没有澳大利亚机构，则收益将不被视为有澳大利亚来源。如果发行人以赎回方式进行处置，则在没有特殊情况的情况下，赎回收益将不被视为具有澳大利亚来源。
有一些具体的规则（《澳大利亚税法》第128AA节）可适用于将债务证券销售价格的一部分作为预扣税目的利息处理。这些规则适用于某些最初以折扣或期限溢价发行的债务证券，一般来说，或至少每年不支付利息的债务证券出售给：
•澳大利亚居民，在通过澳大利亚境外的常设机构进行贸易或经营的过程中未取得债务证券；或
•澳大利亚非居民，作为澳大利亚机构的一部分购买债务证券。
但是，如果力拓金融（美国）有限公司不在澳大利亚或通过澳大利亚机构开展业务（目前预计情况并非如此），则第128AA节不应适用于RTP债务证券。同样，第128AA节不应适用于RTI债务证券，条件是力拓金融（美国）公司不在澳大利亚经营或通过澳大利亚机构经营业务（目前预计情况并非如此）。此外，就RTL债务证券而言，如果这些证券的发行符合公开发售标准，这些被视为利息的部分将由《澳大利亚税法》第128F节所载的澳大利亚利息预扣税豁免覆盖。
其他税收
在澳大利亚，与发行债务证券有关的任何从价印花、发行、登记或类似的税款均无须支付。此外，在澳大利亚境外执行的债务证券转让或债务证券转让协议将不征收澳大利亚印花税。
34
澳大利亚联邦税务专员可根据《澳大利亚税法》第255条或1953年《税务管理法》（“TAA”）第260-5条发出指示，要求债务证券发行人从支付给任何其他方（包括任何债务证券持有人）的款项中扣除该另一方就另一方来自澳大利亚的其他收入或销售应缴纳的所得税的任何金额。
TAA第12-140条将对某些证券的利息支付征收一种预扣税，税率为47%，除非相关投资者提供了税务文件编号，在某些情况下提供了澳大利亚企业编号（ABN）或其他例外情况的证明。就RTL债务证券而言，假设债务证券在所有重要时间都是登记形式，并且符合《澳大利亚税法》第128F节关于债务证券的要求，则本规则不应适用于支付给债务证券持有人的款项，该持有人出于税务目的不是澳大利亚居民，也不是在澳大利亚机构或通过澳大利亚机构经营业务的过程中持有债务证券。向澳大利亚居民或在澳大利亚机构或通过澳大利亚机构开展业务但未提供税务档案编号、ABN或提供适当豁免证明的非居民的债务证券持有人支付的款项可被扣缴。
TAA第12-190条规定了另一种扣缴义务，如果力拓融资（美国）有限公司向RTL债务证券持有人支付了该债务证券持有人在澳大利亚经营的企业的过程中向力拓融资（美国）有限公司提供的款项，那么力拓融资（美国）有限公司必须按规定的比率（目前为47%）扣缴该款项，除非该持有人已报价其ABN或其他例外情况适用。这些规则的确切操作存在一些不确定性。然而，这些规则将不适用于支付给RTL债务证券持有人的本金和利息，如果提供了税务档案编号、ABN或相关豁免适用的证明（根据上述段落），或我们因未能提供此类信息而进行了扣除。尽管这一立场并非毫无疑问，但基于RTL债务证券的所有持有者都将属于第12-140节（上文讨论过），TAA第12-190节中的扣缴要求不应有剩余操作。12-190条不适用于RTP债务证券，前提是力拓金融（美国）有限公司不在澳大利亚或通过澳大利亚机构开展业务（目前预计不会是这种情况）。同样，第12-190条也不适用于RTI债务证券，前提是力拓金融（美国）公司不在澳大利亚或通过澳大利亚机构开展业务（目前预计情况并非如此）。
任何债务证券如在死亡时持有，将不受澳大利亚或该国任何有权征税的政治分支机构征收的死亡、遗产或继承税的约束。
在澳大利亚，发行债务证券或我们就债务证券支付本金、溢价（如果有的话）和利息都不会引起货物和服务税的责任。
英国税务
以下评论属于一般性质，是根据在英格兰和威尔士适用的联合王国现行税法和联合王国税务海关总署（“HMRC”）公布的惯例提出的，并非详尽无遗。它们假定不会有任何发行人的替代，并且不涉及任何此类替代的后果（尽管债务证券的条款和条件（定义见下文）可能允许此类替代）。这些规定不一定适用于为税务目的将收入视为债务证券持有人以外的任何人的收入的情况。它们只涉及为税务目的而在联合王国境外居住（为联合王国税务目的而不在联合王国居住）并且是其债务证券绝对受益所有人的情况。这些评论没有涉及在购买债务证券时为联合王国税务目的而居住在联合王国的个人的税务待遇。此外，这些评论可能不适用于某些类别的人，例如交易商或某些专业投资者。为免生疑问，联合王国税务一节的评论中提及的“债务证券”指的是RTL债务证券、RTP债务证券和RTI债务证券。
请咨询您自己的税务顾问关于在您的特定情况下拥有所提供的证券的后果。
35
利息支付
本节中提及的“利息”指的是英国税法中所理解的利息。这些声明没有考虑到任何其他法律可能适用的或债务证券或任何相关文件的条款和条件可能产生的任何不同的利息定义。如果债务证券是以溢价而不是以折扣发行的方式赎回的，或可能是以溢价赎回的，则任何此种溢价可能构成联合王国税务方面的利息，因此应按下述方式处理。
（a）力拓有限公司根据RTL债务证券和RTI债务证券的利息担保支付（i）RTL债务证券的利息，（ii）RTI债务证券的利息，以及（iii）
支付RTL债务证券和RTI债务证券的利息，以及力拓有限公司根据RTL债务证券和RTI债务证券的担保支付的利息，将不会因联合王国的税收而被扣缴或扣除，因为而且只要这些付款不被视为在联合王国产生的利息的支付，或根据2007年《联合王国所得税法》第874节的目的被视为有联合王国的来源。目前预计情况是，力拓金融（美国）有限公司就RTL债务证券支付的利息、力拓金融（美国）公司就RTI债务证券支付的利息以及力拓有限公司根据担保就RTL债务证券和RTI债务证券支付的利息将不会有联合王国的来源。
（b）力拓公司和力拓有限公司根据关于RTP债务证券利息的担保和力拓公司根据关于RTL债务证券和RTI债务证券利息的担保支付的利息（i）
力拓金融（美国）有限公司就RTP债务证券支付的利息，如果且只要RTP债务证券是并继续在2007年《联合王国所得税法》第1005节所指的“认可证券交易所”上市（“报价的欧洲债券豁免”），将不会因英国的税收而被扣缴或扣除。就这些目的而言，伦敦证券交易所是一个“公认的证券交易所”。如果债务证券被英国上市管理局列入正式名单并获准在伦敦证券交易所交易，它们将被视为在伦敦证券交易所上市。为了这些目的，纽约证券交易所也将是一个“公认的证券交易所”，只要它在美国证券交易委员会注册为一个全国性的证券交易所。如果债务证券既获准在纽约证券交易所交易，又按照与欧洲经济区各国普遍适用的规定相对应的规定在美国正式上市，则债务证券将被视为在纽约证券交易所上市。
如果RTP债务证券没有上市（或不再上市），利息一般将由力拓金融（美国）有限公司支付，扣除英国所得税后，按基本税率（目前为20%）支付，但须按任何适用的双重征税条约或任何其他可能适用的减免条款提供的减免。
目前尚不完全清楚力拓公司和力拓有限公司根据担保支付的债务证券利息是否符合《欧洲债券报价豁免》的条件，因此，这些付款可能需要按基本税率（目前为20%）扣缴或扣除联合王国税款，但须根据任何适用的双重征税条约的规定或可能适用的任何其他减免办法获得减免。
根据联合王国和美国之间的双重征税条约，某些美国居民持有的债务证券，可能有权获得不扣除联合王国税收的付款，因此可能能够从英国税务和海关总署获得这方面的指示。居住在其他法域的债务证券持有人也可以根据适当的双重征税条约获得免于扣除的付款或较低的扣除率，并可以获得英国税务和海关总署的指示。
然而，在任何一种情况下，只有在有关持有人事先向HMRC提出申请时才会发出这种指示。如在支付利息时并无此种指示，则作出该指示的人
36
尽管居住在联合王国以外司法管辖区的债务证券持有人如有权获得减免，可随后向英国税务及海关总署申请预扣税款。
力拓金融（美国）有限公司就RTP债务证券的利息支付的款项，以及力拓公司根据担保就债务证券的利息支付的款项，将有联合王国的来源，因此，可按直接评估的方式在联合王国征税。力拓有限公司根据担保就RTP债务证券的利息所作的付款可能有联合王国的来源，因此可通过直接评估向联合王国征税。如果利息是在没有预扣或扣除的情况下支付的，则利息将不会在非联合王国居民的债务证券持有人手中被评估为联合王国税款，除非：
（一）就公司持有人而言，这些人通过联合王国常设机构在联合王国从事贸易；或
（二）就其他持有人而言，这些人通过联合王国的分支机构或机构在联合王国从事某一行业、专业或职业，
就所收取的利息或债务证券的归属而言，在这种情况下（可豁免某些类别的代理人所收取的利息）可向联合王国常设机构或分支机构或机构征税。
如果力拓金融（美国）有限公司就RTP债务证券的利息所作的付款、力拓公司根据担保就债务证券的利息所作的付款或力拓有限公司根据担保就RTP债务证券的利息所作的付款须扣缴或扣除联合王国的税款，则按"担保债务证券的说明——额外金额的支付"应适用，但其中规定的某些例外情况除外，以使减持后持有人收到的净额不低于在不扣减或扣减的情况下持有人本应收到的金额。
债务证券持有人应注意，"担保债务证券的说明——额外金额的支付如果英国税务与海关总署寻求直接评估有权获得相关权益的人是否应缴纳英国税款，则不适用。然而，可根据适用的双重征税条约豁免或减少联合王国的这种税务责任。
可选择的税款赎回
在前一节题为"担保债务证券的说明——可选择的税款赎回“我们列出了我们可以赎回债务证券的某些情况。
处置（包括赎回）
一般而言，为税务目的而不在联合王国居住的债务证券持有人，无须就债务证券的处置，或就债务证券的任何收益或债务证券价值的任何变动，向联合王国纳税。
但是，在下列情况下，情况可能并非如此：
（一）就公司持有人而言，这些人通过联合王国常设机构在联合王国从事贸易；
（二）就其他持有人而言，这些人通过联合王国的分支机构或机构在联合王国从事某一行业、专业或职业；或
（三）就个人而言，持有人在五年或更短的时间内不再在联合王国居住，
与收取利息或债务证券可归属的有关。
37
遗产税
债务证券持有人是在联合王国境外定居的个人，一般无须就其持有的债务证券缴纳联合王国遗产税。但是，如果债务证券登记册保存在联合王国，或者根据与以前长期居留有关的某些规则，该个人被视为在联合王国有居所，则可能需要为该个人缴纳联合王国遗产税。在这种情况下，根据与遗产税和赠与税有关的美国-联合王国双重征税公约，在美国定居的债务证券持有人可以免除任何联合王国遗产税责任。
印花税及印花税储备税（“SDRT”）
将债务证券发行至结算系统时，无须缴付联合王国印花税或特别提款权。
美国联邦所得税
以下是美国持有者（定义见下文）购买、拥有和处置债务证券的重大美国联邦所得税后果摘要，就RTI债务证券而言，非美国持有者（定义见下文）。本概要并不涉及根据本招股说明书可能发行的每一种债务证券的重大美国联邦所得税后果，相关的招股说明书补充文件可能酌情包含有关特定发行的债务证券的重大美国联邦所得税后果的补充或修改披露。本摘要仅涉及将债务证券作为资本资产持有的债务证券的购买者。讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者收购、拥有或处置债务证券相关，或本文所述的任何事项将对其产生的实际税收影响（包括替代最低税或净投资所得税的后果），也未涉及州、地方、非美国或其他税法。本摘要也没有讨论某些类型的投资者（如某些金融机构、保险公司、个人退休账户和其他延税账户、根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第451（b）节应计制纳税人的应纳税年度特别规则适用的人、免税组织、证券或货币交易商、将持有债务证券作为跨式证券一部分的投资者）可能涉及的所有税务考虑，为美国联邦所得税目的进行的对冲交易或转换交易，已不再是美国公民或美国合法永久居民的人，居住在国外的美国公民或合法永久居民或功能货币不是美元的美国持有者）或持有与在美国境外进行的贸易或业务有关的债务证券的美国持有者。此外，摘要仅涉及期限为30年或更短的债务证券。持有较长期债务证券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书补充文件中讨论。
如本文所用，“美国持有人”一词是指债务证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（一）美国公民或居民个人，（二）根据美国或其任何州的法律创建或组建的公司，（iii）在不考虑其来源的情况下，其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）在美国境内的法院能够对该信托的管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或该信托已有效地选择在美国联邦所得税目的下被视为国内信托的信托。
如本文所用，“非美国持有人”一词是指债务证券的受益所有人，而该债务证券不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业。此外，“非美国持有人”一词不包括在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，以及就美国联邦所得税而言不是美国居民的个人；或债务证券的收入或收益与在美国进行的贸易或业务有效相关的持有人（如果适用的税收协定有此要求，可归属于持有人所维持的美国常设机构）。此类持有人应就投资于债务证券的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
持有债务证券的实体或安排中被归类为美国联邦所得税目的合伙企业的合伙人的美国联邦所得税待遇将取决于
38
伙伴关系和伙伴关系的活动。为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排的潜在购买者，应就合伙企业收购、拥有和处置债务证券对其及其合伙人的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
本摘要以美国税法为基础，包括《税法》、其立法历史、现有的和拟议的条例以及已公布的裁决和法院判决，所有这些都截至本协议发布之日，可能随时更改，并可能具有追溯效力。
下面列出的美国联邦所得税后果摘要仅供一般参考。所有潜在购买者应就持有债务证券对他们的特殊税务后果、国家、地方、非美国和其他税法的适用性和影响以及税法的可能变化咨询他们的税务顾问。
RTL债务证券、RTP债务证券或RTI债务证券的美国持有人
利息的支付
债务证券的利息，不论以美元或一种货币、复合货币或一篮子美元以外的货币（一种“外币”）支付，但不属于“限定利息”的“贴现债务证券”的利息除外（每一种定义如下“—原始发行折扣—一般”），将在收到或应计时作为普通收入向美国持有人征税，这取决于美国持有人的税收会计方法，减去可分配的可摊销债券溢价金额，但须在下文进行讨论。为此目的，利息包括从美国持有者收到的利息付款中预扣的任何税款，以及根据"担保债务证券的说明—特殊情况—额外款项的支付”.由力拓金融（美国）有限公司或力拓金融（美国）有限公司（各自为“非美国发行人”）支付的利息，或由力拓在担保下就非美国发行人发行的债务证券（“非美国债务证券”）支付的利息，以及就非美国债务证券（如下文“—原始发行折扣"）一般会构成来自美国以外的收入来源。力拓金融（美国）公司（“美国发行人”）或力拓在担保下就美国发行人发行的债务证券（“美国债务证券”）和OID（如果有的话）支付的利息原始发行折扣”）通常会构成来自美国境内的收入。管理外国税收抵免的规则很复杂，最近发布的美国财政部最终条例对外国税收提出了额外的要求，这些要求必须得到满足，才能获得可抵税额，而且发行者不打算确定在任何非美国税收被扣缴的情况下，这些要求是否会得到满足。潜在购买者应就外国税收抵免和收入来源规则在其特定情况下对债务证券收入的适用性咨询其税务顾问。
原始发行折扣
一般
以下是OID发行的债务证券的所有权对美国联邦所得税的主要影响的摘要。以下摘要不讨论为美国联邦所得税目的而被定性为或有支付债务工具的债务证券。如果我们发行或有偿付债务工具，适用的招股说明书补充文件将描述其对美国联邦所得税的影响。
债务证券的期限为一年或一年以下的债务证券（一种“短期债务证券”），考虑到债务证券根据其条款可能尚未偿付的最后可能日期，如果债务证券的“到期时规定的赎回价格”超过其发行价格的部分等于或超过最低数额（债务证券到期时规定的赎回价格的0.25%乘以其到期的完整年数），则该债务证券将被视为发行了OID（一种“贴现债务证券”）。如果债务证券规定的到期赎回价格超过其发行价格的部分，等于或超过债务证券规定的到期赎回价格的0.25%乘以债务证券的加权平均到期日，则规定在到期前支付限定利息以外金额的债务（“分期偿还债务”）将被视为贴现债务证券。债务证券的加权平均期限是为每笔付款确定的下列金额之和
39
关于债务证券（不包括支付有条件的规定利息）：（i）从发行日起到支付为止的完整年数乘以（ii）一个分数，其分子是支付的金额，分母是债务证券到期时规定的赎回价格。一般而言，债务证券的发行价格将是包括在发行中的大量债务证券的第一个价格，其中债务证券是其中的一部分，出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的人。债务证券到期时的规定赎回价格是债务证券提供的所有付款的总和，而这些付款不是对“合格的规定利息”的付款。有条件的声明利息付款一般是债务担保的一系列声明利息付款中的任何一种，这些利息付款至少每年无条件地以单一固定利率支付（某些期间支付的利率较低的情况除外），或以可变利率支付（在下文" —浮动利率债务证券"），适用于债务证券的未偿本金。仅出于确定债务证券是否具有OID的目的，我们将被视为行使任何具有降低债务证券收益率效果的无条件看涨期权，而美国持有人将被视为行使任何具有提高债务证券收益率效果的无条件看跌期权。如果选择权实际上没有被行使，则债务证券将仅为计算OID的目的而被视为已被赎回，并且在情况发生变化之日发行了新的债务证券，金额等于债务证券的“调整后发行价格”（定义如下）。
贴现债务证券的美国持有者通常必须在收到可归属于该收入的现金之前，将OID计入按固定收益率法计算的收入，并且通常必须在贴现债务证券的存续期内将越来越多的OID计入收入。贴现债务证券的美国持有人可计入收入的OID金额，是美国持有人持有贴现债务证券（“应计OID”）的纳税年度或纳税年度的每一天，OID相对于贴现债务证券的每日部分的总和。每日部分是通过在任何“应计期”中的每一天按比例分配可分配给该应计期的OID部分来确定的。贴现债务证券的应计期可由美国持有人选择任何长度，并可在贴现债务证券的期限内长短不一，只要（i）应计期不超过一年，以及（ii）贴现债务证券的利息或本金的每次预定支付发生在应计期的最后一天或第一天。可分配到应计期的OID金额等于（a）应计期开始时贴现债务证券的调整后发行价格与贴现债务证券的到期收益率（根据每个应计期结束时的复利确定，并根据应计期的长度适当调整）的乘积超过（b）可分配到应计期的贴现债务证券的合格声明利息付款的总和。贴现债务证券在任何应计期开始时的“调整后发行价格”是贴现债务证券的发行价格，增加（x）之前每个应计期的应计OID金额，减少（y）之前为贴现债务证券支付的任何不符合规定的声明利息付款的金额。证券的“到期收益率”是一种折现率，它使证券在其最初发行日的所有付款的现值与该证券的发行价格相等。
收购溢价
美国持有人购买贴现债务证券的金额低于或等于购买日期后贴现债务证券的所有应付金额之和，但不包括支付符合条件的规定利息，但超过其调整后的发行价格（任何此类超出部分为“收购溢价”），且不进行下述“—选择将所有利息视为原发行折扣"，允许将OID的每日部分减少一个分数，其分子是美国持有人在购买贴现债务证券后立即调整的贴现债务证券基础超过贴现债务证券调整后的发行价格的部分，其分母是购买日期后贴现债务证券的所有应付金额之和超过贴现债务证券调整后的发行价格的部分，不包括支付符合规定的利息。
短期债务证券
一般而言，短期债务证券的个人或其他现金基础的美国持有者不需要为美国联邦所得税的目的累积OID（如下文为本段的目的特别定义），除非它选择这样做（但将被要求在收到利息时将任何声明的利息包括在收入中）。权责发生制美国持有人和某些其他美国持有人必须以直线法或在美国持有人选择的情况下，以固定收益率法（基于每日复利）对短期债务证券进行OID累积。在美国持有人不需要或不选择将OID包括在收入中的情况下
40
目前，出售或退出短期债务证券所实现的任何收益，将是在出售或退出之日以直线法累积的OID的范围内的普通收入（除非根据固定收益率法选择累积OID）。没有被要求也没有选择累积短期债务证券OID的美国持有者将被要求推迟扣除可分配给短期债务证券的借款利息，其数额不超过递延收入，直到递延收入实现。
为了确定受这些规则约束的OID金额，短期债务证券的所有利息支付都包含在短期债务证券规定的到期赎回价格中。美国持有人可以选择确定短期债务证券的OID，就好像该短期债务证券最初是以美国持有人购买短期债务证券的价格发行给美国持有人一样。这一选择应适用于美国持有者在该选择所适用的第一个纳税年度的第一天或之后获得的所有到期期限为一年或一年以下的债务，未经美国国税局（IRS）同意，不得撤销。
市场折扣
除短期债务证券外，债务证券一般被视为以市场折扣购买（“市场折扣债务证券”），如果债务证券在到期时的规定赎回价格，或者在折扣债务证券的情况下，债务证券的“修订发行价格”超过美国持有人购买债务证券的金额，分别超过债务证券在到期时的规定赎回价格或修订发行价格的至少0.25%，乘以债务证券到到期时的剩余完整年数（或者，如果债务证券是分期付款债务，可能乘以债务证券的加权平均期限）。如果这一超出部分不足以使债务证券成为市场折扣债务证券，那么这一超出部分就构成了“市场折扣微量”。为此目的，债务证券的“修订发行价格”通常等于其发行价格，增加债务证券累积的任何OID金额，减少以前对债务证券支付的不符合规定的利息支付金额。
在市场折扣债务证券的出售或报废中确认的任何收益（包括对市场折扣债务证券的任何付款，但不符合规定的利息）一般将被视为普通收入，以市场折扣债务证券的应计市场折扣为限。或者，市场折扣债务证券的美国持有者可以选择将市场折扣计入市场折扣债务证券存续期内目前的收入，从而避免这种待遇。这一选择将适用于在作出选择的第一个纳税年度的第一天或之后，由选定的美国持有者获得的所有具有市场折扣的债务工具。未经国税局同意，不得撤销这一选举。市场折扣债务证券的美国持有者如果不选择将市场折扣计入目前的收入，一般将被要求推迟扣除为购买或持有市场折扣债务证券而产生的借款利息。这种利息可在支付或发生时扣除，以当年债务担保的收入为限。如果利息支出超过这种收入，目前只有当这种超出部分超过可分配给美国持有人持有这种债务担保的纳税年度的天数的市场折扣部分时，这种超出部分才可予以扣除。
除非美国持有者选择按固定收益率法计算市场折扣，否则市场折扣将按直线计算。这一选择只适用于作出这种选择的市场折扣债务证券，而且是不可撤销的。
浮动利率债务证券
提供可变利率的债务证券（“可变利率债务证券”）通常要么按“合格浮动利率”计息，要么按“客观利率”计息，因此，根据财政部关于官方发展援助应计的规定，它们可能被视为“可变利率债务工具”。如果（a）可变利率债务证券的发行价格不超过可变利率债务证券下到期的非或有本金支付总额超过规定的最低数额，（b）它规定了按（i）一个或多个合格浮动利率、（ii）单一固定利率和一个或多个合格浮动利率、（iii）单一“目标利率”或（iv）单一固定利率和单一目标利率，即“合格的反向浮动利率”，及（c）本条例并无就任何或有的本金付款（上文（a）所述者除外）订定条文。
41
“合格浮动利率”是指可以合理预期利率价值变化的任何浮动利率，以衡量以可变利率债务证券计价货币新借入资金成本的同期变化。合格浮动利率的固定倍数，只有当该倍数大于0.65但不超过1.35时，才构成合格浮动利率。浮动利率等于合格浮动利率与固定利率增加或减少的大于0.65但不超过1.35的固定倍数的乘积，也将构成合格浮动利率。此外，可以合理预期在可变利率债务证券整个期限内具有大致相同价值的两个或两个以上合格浮动利率（例如，两个或两个以上合格浮动利率，其价值在可变利率债务证券发行日确定的25个基点以内）将被视为单一合格浮动利率。尽管有上述规定，但在某些情况下，构成有条件的浮动汇率，但须受一项或多项限制，如最高数值限制（即上限）或最低数值限制（即下限），除非上限或下限在可变利率债务证券的整个期限内是固定的，或在发行日没有合理预期会导致可变利率债务证券的收益率显著偏离在没有上限或下限的情况下确定的预期收益率，否则不能被视为合格的浮动利率。
“客观利率”是一种利率，它本身并不是一个合格的浮动利率，而是使用一个单一的固定公式确定的，并基于客观的财务或经济信息（例如，一个或多个合格的浮动利率或活跃交易的个人财产的收益率）。如果利率是基于我们控制范围内（或关联方控制范围内）或我们的情况（或关联方的情况）所特有的信息，例如股息、利润或力拓普通股或相关发行人股票的价值（尽管利率并非仅仅因为力拓或相关发行人的信用质量而不能成为客观利率），则该利率不符合客观利率的条件。其他可变利率可被视为客观利率，如果这样指定的IRS在未来。尽管如此，如果可以合理地预期可变利率债务证券期限前半部分的利率平均值将大大低于或大大高于可变利率债务证券期限后半部分的利率平均值，可变利率债务证券的可变利率将不构成客观利率。“合格反向浮动汇率”是指汇率等于固定汇率减去合格浮动汇率的任何客观汇率，只要可以合理预期该汇率的变动会反向反映出合格浮动汇率的同期变动。如果可变利率债务证券规定在一年或一年以下的初始期间以固定利率支付利息，然后采用合格浮动利率或以后期间的客观利率的可变利率，并且可变利率债务证券发行日的可变利率旨在接近固定利率（例如，发行日的可变利率与固定利率的价值相差不超过25个基点），那么固定利率和浮动利率将构成一个单一的合格浮动利率或客观利率，视情况而定。
在金融工具期限内任何时候有效的合格浮动利率或客观利率，必须设定为该利率的“现值”。汇率的“当期值”是指不早于该汇率生效的第一天之前3个月、且不迟于第一天之后1年的任何一天的汇率。
如果可变利率债务证券规定在整个期限内以单一合格浮动利率或单一目标利率设定利息，即符合“可变利率债务工具”的条件，那么可变利率债务证券的任何规定利息，如果无条件地以现金或财产（我们的债务工具除外）至少每年支付，将构成合格的规定利息，并将被相应地征税。因此，规定在整个期限内以单一合格浮动利率或单一目标利率设定利息的可变利率债务证券，如果符合“可变利率债务工具”的条件，则一般不会被视为已用OID发行，除非可变利率债务证券的“真实”折扣（即价格低于可变利率债务证券规定的本金数额）至少等于“可变利率债务证券”中所述的最低数额"原始发行折扣—一般”上面。由“真实”折扣产生的可变利率债务证券的OID被分配到一个应计期，使用上述固定收益率方法，假设可变利率是一个固定利率，等于（i）在合格浮动利率或合格反向浮动利率的情况下，合格浮动利率或合格反向浮动利率在发行日的价值，或（ii）在客观利率（合格反向浮动利率除外）的情况下，反映可变利率债务证券的合理预期收益率的固定利率。
42
一般而言，符合“可变利率债务工具”条件的任何其他可变利率债务证券将被转换为“等值”固定利率债务工具，以确定可变利率债务证券的OID金额和应计金额以及规定的合格利息。这种可变利率债务证券必须转换成一种“等值”的固定利率债务工具，方法是将可变利率债务证券条款规定的任何合格浮动利率或合格反向浮动利率，替换为在可变利率债务证券发行日等于合格浮动利率或合格反向浮动利率（视情况而定）价值的固定利率。根据可变利率债务证券条款规定的任何客观利率（合格的反向浮动利率除外）均转换为反映可变利率债务证券合理预期收益率的固定利率。如果可变利率债务证券符合“可变利率债务工具”的条件，除了一个或多个合格浮动利率或合格的反向浮动利率外，还规定了固定利率（上述初始固定利率除外）的规定利率，则该固定利率最初转换为合格浮动利率（或合格的反向浮动利率，如果可变利率债务证券规定了合格的反向浮动利率）。在这种情况下，取代固定利率的合格浮动利率或合格反向浮动利率必须使可变利率债务证券在可变利率债务证券发行日的公允市场价值与规定合格浮动利率或合格反向浮动利率而不是固定利率的其他相同债务工具的公允市场价值大致相同。在将固定利率转换为合格浮动利率或合格反向浮动利率后，可变利率债务证券按上述方式转换为“等值”固定利率债务工具。
一旦可变利率债务证券根据上述规则被转换为“等值”固定利率债务工具，通过对“等值”固定利率债务工具应用一般OID规则，确定“等值”固定利率债务工具的OID和合格声明利息（如果有的话）的金额，可变利率债务证券的美国持有人将对OID和合格声明利息进行核算，就像美国持有人持有“等值”固定利率债务工具一样。在每个应计期内，如果这些数额与应计期内可变利率债务证券的实际应计或支付利息数额不同，将对假定已就“等值”固定利率债务工具应计或支付的合格声明利息或OID数额作出适当调整。
如果可变利率债务证券不符合“可变利率债务工具”的条件，那么可变利率债务证券一般将被视为或有偿付债务。对于被视为或有偿付债务的可变利率债务证券，美国联邦所得税的适当处理将在适用的招股说明书补充文件中得到更全面的描述。
选择将所有利息视为原发行折扣
美国持有人可以选择在总收入中包括使用上述“—原始发行折扣—一般”，并进行了某些修改。就这次选举而言，利息包括声明利息、OID、最低OID、市场折扣、最低市场折扣和未声明利息，按任何可摊销债券溢价调整（见下文" —溢价购买的债务证券”）或收购溢价。这种选择一般只适用于作出这种选择的债务担保，未经国税局同意不得撤销。如果就市场折扣债务证券作出选择，对债务证券的所有利息适用固定收益率方法，则当选的美国持有人将被视为已作出以下在“—市场折扣”将市场折扣计入美国持有人持有或随后获得的所有具有市场折扣的债务工具存续期内的收益。美国股东应就这次选举的适当性和后果咨询他们的税务顾问。
溢价购买的债务证券
美国持有人如果购买债务证券的金额超过其本金金额，或者购买贴现债务证券的金额超过其规定的到期赎回价格，可以选择将超出部分视为“可摊销债券溢价”，在这种情况下，美国持有人每年因债务证券利息而需要计入收入的金额，将减去当年可分配的可摊销债券溢价金额（基于债务证券的到期收益率）。任何摊销债券溢价的选择将适用于美国持有人在该选择适用的第一个纳税年度开始时持有的所有债券（不包括为美国联邦所得税目的可从总收入中扣除利息的债券），或
43
之后由美国持有者获得，并且未经美国国税局同意不可撤销。美国持有者如果不选择考虑债券溢价（收购溢价除外），将在债务证券到期时确认市场损失。另见" ——原始发行折扣—选择将所有利息视为原始发行折扣”.在可选择赎回的债务证券的情况下，特殊规则可能限制在某些应计期内可摊销的债券溢价金额。
发行人的替代
债务证券的条款规定，在某些情况下，发行人在债务证券下的义务可由另一实体承担。出于美国联邦所得税的目的，任何此类假设都可能被视为美国持有人处置债务证券，以换取新承付人发行的新债务证券。由于这种视同处置，美国持有人可能需要为美国联邦所得税的目的确认资本收益或损失，如果有的话，等于新债务证券的发行价格（根据美国联邦所得税的目的确定）与美国持有人在债务证券中的计税基础之间的差额。美国持有人应就债务证券债务人变更对他们的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
债务证券的购买、出售和报废
美国持有人一般会确认出售或退还债务证券的收益或损失，等于出售或退还债务证券所实现的金额与美国持有人调整后的债务证券税基之间的差额。债务证券的美国持有者调整后的税基一般是其成本，再加上美国持有者与债务证券相关的收入中包含的任何OID或市场折扣的金额，以及微额收入的任何金额（如果有的话） OID和de minimis 市场折扣包括在美国持有人与债务证券有关的收入中，并减去（i）任何不符合规定的利息付款的金额，以及（ii）用于减少债务证券利息的任何可摊销债券溢价的金额。已实现的数额不包括应计但未付利息的数额，在以前未列入收入的范围内，利息收入应作为利息收入征税。除非在上文" —原始发行折扣—市场折扣”或“—原始发行贴现—短期债务证券"或可归因于汇率变化（如下文所述），在出售或报废债务证券时确认的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人持有债务证券的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。资本损失的可扣除性受到限制。
美国持有人在出售或退出债务证券时实现的收益或损失一般将来自美国。由于最近对外国税收抵免规则的修改，对美国持有人出售或退出债务证券征收的非美国税收（如果有的话）一般不太可能被视为美国持有人的可抵税，尽管这可能取决于美国持有人的具体情况，包括美国持有人是否可以根据适用的所得税条约申请利益。对不可抵扣的处置收益征收的非美国税收可能会减少债务证券的处置所实现的金额，或者可以予以扣除。这些规则的适用非常复杂，如果对处置收益征收任何非美国税收，潜在购买者应咨询他们的税务顾问，以了解美国联邦所得税的后果，包括他们在特定情况下从其美国联邦所得税负债中扣除或抵扣任何非美国税收的能力。
外币债务证券
利息
如果一笔利息付款是以外币计价或参照外币确定的，则收付实现制美国持有者确认的收入数额将是利息付款的美元价值，以收款日的有效汇率为基础，而不论该款项是否实际上已兑换成美元。
权责发生制美国持有者可以根据两种方法中的任何一种确定以外币计价或参照外币确定的利息支付确认的收入数额。在第一种方法下，应计收入的数额将基于利息应计期内的平均汇率（或者，如果应计期跨越美国持有者的两个纳税年度，则为该纳税年度内的部分）。
44
在第二种方法下，美国持有者可以选择根据应计期最后一天的有效汇率（或者，如果应计期跨越两个应纳税年度，应计期最后一天的有效汇率）确定应计收入的数额。此外，如果在应计期最后一天的五个工作日内实际收到利息，选择应计制的美国持有人可以将应计利息按实际收到当日的有效汇率换算成美元。任何此类选择将适用于美国持有人在该选择适用的第一个纳税年度开始时持有或随后由美国持有人获得的所有债务工具，并且未经美国国税局同意是不可撤销的。
在收到以外币计价或参照外币确定的利息付款（包括债务证券出售或报废时应计但未付利息的付款）时，美国持有者可按权责发生制确认美国来源的汇兑损益（应作为普通收入或损失征税），其数额等于收到的金额（按收款日的即期汇率换算成美元）与先前应计金额之间的差额，而不论该款项是否实际上已换算成美元。
OID
如上文所述，以外币计价或参照外币确定的贴现债务证券的每个应计期的OID将以外币确定，然后按照应计制美国持有人规定的应计利息相同的方式换算成美元。一旦收到可归属于OID的金额（无论是与贴现债务证券的付款有关，还是与贴现债务证券的出售或处置有关），美国持有人可以确认美国来源的汇兑损益（应作为普通收入或损失征税），等于收到的金额（按收款日的即期汇率换算成美元）与先前应计金额之间的差额，而不论该款项是否实际上已换算成美元。
市场折扣
以外币计价或参照外币确定的债务证券的市场折扣将以外币计值。如果美国持有者选择将市场折扣计入当前收入，应计市场折扣将按应计期（或美国持有者纳税年度内的部分）的平均汇率换算成美元。在收到可归因于应计市场折扣的金额后，美国持有者可以按照与应计利息或OID相同的方式确认美国来源的汇兑收益或损失（将作为普通收入或损失征税）。不选择将市场折扣计入当前收益的美国持有人，将在债务证券出售或报废时，确认应计金额的美元价值，该金额按当日的即期汇率计算，该应计市场折扣的任何部分将不被视为汇兑损益。
债券溢价
以外币计价或参照外币确定的债务证券的债券溢价（包括收购溢价）将以外币为单位计算，目前考虑的任何此类债券溢价将减少以外币为单位的利息收入。在债券溢价抵消利息收入之日，美国持有人可确认美国来源的汇兑损益（应作为普通收入或损失征税），其金额等于抵消金额乘以抵消之日的即期汇率与美国持有人获得债务证券之日的即期汇率之间的差额。美国持有者如果不选择考虑债券溢价（收购溢价除外），将在债务证券到期时确认市场损失。
出售或退休
如上文在" —债务证券的购买、出售和报废"，美国持有人一般会确认出售或报废债务证券的收益或损失，等于出售或报废实现的金额与债务证券中调整后的税基之间的差额，在每种情况下，以美元确定。美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解如何将他们的税基和出售或报废不以美元支付的债务证券所得的收益换算成美元（包括在已建立的证券市场上交易债务证券时可能适用的特殊规则）。美国持有者将在出售或退出债务证券时确认美国来源的汇率收益或损失（应作为普通收入或损失征税），如果有的话，等于
45
美国持有人购买债务证券的价格（根据已摊销债券溢价调整）（i）出售或报废之日和（ii）美国持有人购买债务证券之日。任何此类汇率收益或损失（包括与收到应计但未付利息有关的任何汇率收益或损失）将仅在出售或报废所实现的总收益或损失的范围内实现。外币的处置
作为债务证券的利息或债务证券的出售或报废而收到的外币，其计税基础与收到外币时的美元价值相等。购买的外币的计税基础通常等于购买之日该外币的美元价值。出售或以其他方式处置一种外币（包括将其用于购买债务证券或兑换成美元）所确认的任何收益或损失将是美国的普通收入或损失。
备份扣留和信息报告
一般而言，美国付款代理人或其他与美国或美国有关的中间人支付债务证券的利息和应计费用，以及出售、赎回或以其他方式处置债务证券的收益，将根据适用法规的要求向美国国税局和美国持有人报告。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号或豁免身份证明，或未能遵守适用的证明要求，则备用预扣税将适用于这些付款，包括可归因于OID的付款。某些美国持有者不受备用扣缴的限制。美国持有人应就这些规则以及可能适用于债务证券所有权或处分的任何其他报告义务咨询其税务顾问，包括（一）关于以外币计价的债务证券的“应报告交易”规则下的任何报告要求，或参照外币确定的任何付款要求，以及（二）（就非美国债务证券而言）与持有某些“特定外国金融资产”有关的要求。
美国债务证券的非美国持有者
对美国债务证券的支付
以下文“下的讨论为前提”—信息报告和备份扣留“和下面的讨论”— FATCA"，将美国债务证券的本金和利息（包括OID，如果有的话）支付给非美国持有者将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，但在利息的情况下，非美国持有者：（i）不实际或推定地拥有有权投票的美国发行人所有类别股票总投票权的10%或更多；（ii）不是直接或间接相关的受控外国公司，（iii）不是一家根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供的信贷而收取利息的银行；（iv）在适当执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或适用的后续表格）上证明其不是美国人，并处以伪证罪。美国债务证券的利息支付（包括OID，如果有的话），如果不符合上述美国联邦所得税和预扣税的例外条件，并且与非美国持有者在美国的贸易或业务行为没有实际联系，通常将被征收30%的美国联邦预扣税，除非美国所得税条约适用于减少或取消预扣税，并且非美国持有者遵守适用的认证要求。
美国债务证券的出售或其他应税处置
以下文“下的讨论为前提”—信息报告和备份扣留“和下面的讨论”— FATCA“，非美国持有者一般不需要为出售或其他应税处置美国债务证券所获得的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，但任何应计利息的金额都将按照上文”对美国债务证券的支付”.
信息报告和备份预扣。
就向非美国持有者支付美国债务证券的利息而言，必须向美国国税局提交信息申报表。除非非美国持有人遵守证明程序以证明其不是美国人，否则也可以就出售或以其他方式处置美国债务证券的收益向美国国税局提交信息申报表。非美国持有人可能需要对美国债务证券的付款或出售或以其他方式处置美国债务证券的收益进行备用扣缴。
46
美国债务证券，除非它遵守证明程序以证明它不是美国人，或以其他方式确立备用扣缴豁免。要求免除利息预扣税款所需的证明程序，如上文所述，也将避免备用预扣税款。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以从非美国持有者的美国联邦所得税负债中退还或贷记。
FATCA
根据通常称为FATCA的《守则》的某些规定，对（i）某些美国来源的付款和（ii）某些非美国来源的付款（“外国直通付款”）征收30%的预扣税，在每种情况下，这些付款都是针对未能满足某些认证、报告或相关要求的人。根据反洗钱金融行动任务规定，如果持有人未能提供豁免反洗钱金融行动任务规定扣缴的证明，美国债务证券支付的利息一般将被扣缴。已经发布的拟议条例将取消FATCA对处置可能产生美国来源利息的资产（如美国债务证券）的总收益的扣缴。美国财政部表示，在最终敲定之前，纳税人可能会依赖这些拟议的法规。
一些法域（包括澳大利亚和联合王国）已与美国签订或实质上同意执行《反洗钱金融行动计划》（“IGAs”）的政府间协定，这些协定改变了反洗钱金融行动计划在其法域的适用方式。对债务证券等工具适用《反洗钱金融行动金融行动任务规定》和《政府间协定》的某些方面，包括根据《反洗钱金融行动任务规定》或《政府间协定》是否会要求对债务证券等工具的付款进行扣缴，是不确定的，可能会发生变化。
即使根据FATCA或IGA的规定，对非美国债务证券等工具的外国直接支付需要预扣税款，但已发布的拟议法规规定，在定义“外国直接支付”的最终法规在《美国联邦公报》上公布之日起两年后的日期之前，这种预扣税款将不适用。在拟议条例的序言部分，美国财政部表示，在最终条例发布之前，纳税人可能会依赖这些拟议条例。此外，为美国联邦税收目的而被定性为债务的非美国债务证券（或不被定性为权益且有固定期限的非美国债务证券），如果是在定义“外国直通支付”的最终法规向美国联邦登记册提交之日起六个月后的日期或之前发行的，通常会被“祖父”为FATCA扣缴的目的，除非在该日期之后（包括由于发行人被替换）进行实质性修改。持有人应就这些规则如何适用于其对债务证券的投资咨询自己的税务顾问。如果根据《反洗钱金融行动特别行动计划》或IGA要求对债务证券付款进行任何扣缴，则无人需要因扣缴而支付额外款项。
47
分配计划
我们可以通过代理人、承销商或交易商，或直接向一名或多名购买者出售本招股说明书所提供的证券。此外，第三方可根据登记声明为自己的账户出售证券。
与任何发售有关的招股章程补充文件将指明或描述：
•任何承销商、交易商或代理人；
•他们的补偿；
•给我们的净收益；
•证券的购买价格；
•证券的首次公开发行价格；及
•证券将在其中上市的任何交易所。
代理人
我们可以指定代理人，同意在其任期内使用其合理的努力来争取购买证券，以持续地出售证券。
我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充说明如此表示，就这些衍生工具而言，第三方可出售本招股章程和适用的招股章程补充说明所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或关闭任何相关的未平仓股票借入，并且可以使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来关闭任何相关的未平仓股票借入。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修订文件）中指明。
承销商
如果我们使用承销商出售证券，他们将为自己的账户购买证券。承销商可在一项或多项交易（包括协议交易）中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售证券。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将适用各种条件，如果承销商购买任何此类证券，他们将有义务购买发行中所设想的所有证券。任何首次公开发行的价格和任何折扣或优惠，允许或重新允许或支付给交易商可能会不时改变。
经销商
如果我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将作为委托人向交易商出售证券。然后，交易商可以以交易商在转售时可能确定的不同价格将证券转售给公众。
直销
我们也可以直接出售证券而不使用代理，承销商或交易商。
1933年证券法；赔偿
参与证券分销的承销商、交易商和代理商可以是《证券法》中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为《证券法》中的承销折扣和佣金。我们将与承销商、经销商或代理商签订的协议可能使他们有权获得我们对各种民事责任的赔偿。其中包括《证券法》规定的赔偿责任。这些协议还可能使它们有权对它们因这些负债而可能被要求支付的款项缴纳会费。
48
承销商、交易商和代理商在正常经营过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。
稳定
为便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这些可能包括超额配售、稳定价格、辛迪加空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这就形成了一个空头头寸。稳定交易涉及购买基础证券的出价，只要稳定出价不超过指定的最大值。辛迪加空头回补交易是指在分配完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头。惩罚性投标允许承销商在交易商最初出售的证券被购买以覆盖交易以覆盖银团空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些交易可能导致在发行中出售的证券的价格高于其他情况下的价格。这些交易一旦开始，参与发售的人可随时继续进行。
做市
如果我们没有在美国国家证券交易所上市任何类型或系列的证券，不同的经纪自营商可以在证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止做市，恕不另行通知。因此，可能出现的情况是，任何经纪-交易商都不会在任何系列的证券上做市，或证券交易市场的流动性将受到限制。
49
法律事项
受英国、美国联邦和纽约法律管辖的债务证券和担保的有效性以及某些其他法律事项将由年利达律师事务所或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他律师事务所为我们传递。债务证券和担保的有效性将由Allens或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他律师事务所就澳大利亚法律的某些事项为我们传递。由Allen & Overy LLP或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他律师事务所就纽约州法律的某些事项向任何承销商或代理人传递受美国联邦和纽约州法律管辖的债务证券和担保以及某些其他法律事项的有效性。
专家
力拓集团（包括力拓公司和力拓有限公司及其子公司）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期间各年的合并财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所和毕马威会计师事务所的报告，以引用方式并入本文，并根据上述公司作为会计和审计专家的授权。
50
F-3型武器第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目8。董事及高级人员的补偿
赔偿契据
董事已分别与力拓有限公司及力拓有限公司订立以下弥偿契约：Megan Clark于2014年11月26日、Sam Laidlaw于2017年2月10日、西蒙·亨利于2017年4月1日、Jakob Stausholm于2018年6月11日、Simon McKeon于2018年12月12日、Jennifer Nason于2020年3月1日、Ngaire Woods于2020年3月1日、Peter Cunningham于2021年6月17日、Ben Wyatt于2021年6月3日、Dominic Barton于2021年3月17日及Kaisa Hietala于2022年12月19日。2017年1月9日，力拓有限公司和力拓有限公司分别与力拓公司的公司秘书和力拓有限公司的联席公司秘书Steve Allen签订了赔偿契约。2013年9月26日，力拓有限公司与力拓有限公司联席公司秘书Tim Paine签订了一份赔偿契约。2023年4月21日，力拓有限公司以力拓金融（美国）有限公司董事的身份与Jingli Thoh签订了一份赔偿契约。2019年8月6日，力拓有限公司以力拓金融（美国）有限公司董事的身份与Anthony Portas签订了一份赔偿契约。每一份赔偿契约的条款在所有重要方面都是相同的。根据每份契约的条款，除某些例外情况外，力拓有限公司和力拓有限公司均应对其董事作出赔偿，并使其免受损害，力拓有限公司应对力拓 Finance（USA）有限公司的每一位董事作出赔偿，并使其免受损害，力拓公司应对力拓 Finance（USA）plc的每一位董事作出赔偿，并使其免受损害，涉及因该董事或高级管理人员履行其职责而引起的任何索赔和任何损失，任何附属公司或控股公司或任何联营公司，并与该公司的某些其他活动有关。
澳大利亚法律
澳大利亚公司法
2001年《公司法》（英联邦）第199A（1）条（《公司法》）规定，公司或相关法人团体不得免除（无论是直接还是通过被干预的实体）作为公司高管对公司承担的赔偿责任。
《公司法》第199A（2）条规定，公司或相关法人团体不得（无论是直接还是通过被干预的实体）就作为公司高级职员所承担的下列任何责任向某人作出赔偿：
•欠该公司或有关法人团体的法律责任；
•根据《公司法》的具体规定对罚款令或赔偿令承担的赔偿责任；或
•对公司或有关法人团体以外的人负有的责任，但并非出于善意而产生的责任。
《公司法》第199A（2）条不适用于法律费用赔偿责任。
《公司法》第199A（3）条规定，公司或相关法人团体不得（无论是通过协议还是通过付款，以及直接或通过被干预实体）就为作为公司高管所承担的赔偿责任的诉讼进行辩护所产生的法律费用向某人作出赔偿，如果这些费用发生在：
•在根据《公司法》第199A（2）条被认定负有赔偿责任的诉讼中，为该人进行辩护或抗辩；或
•为该人被判有罪的刑事法律程序辩护或抗辩；或
•在为澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或法院命令的清算人提起的诉讼进行辩护或抗辩时，如果法院认为作出命令的理由已经成立（尽管这不适用于在对
二-1
ASIC或清盘人在启动法院命令的诉讼程序之前作为调查的一部分而采取的行动）；或
•与根据《公司法》向该人提出的救济程序有关，在该程序中，法院拒绝给予救济。
《公司法》第199B条规定，公司或相关法人团体不得为一项合同支付或同意支付保险费，该合同为一名现任或曾经担任公司高管的人提供保险，使其免于因下列原因而承担的赔偿责任（法律费用除外）：
•涉及故意违反与公司有关的任何责任的行为；或
•官员违反《公司法》规定的职责，不得不正当地利用其职位或不正当地利用作为官员获得的信息为自己或他人谋取利益或对公司造成损害。
第199B条适用于保费，无论是直接支付还是通过介入实体支付。
就《公司法》第199A和199B条而言，公司的“高级职员”包括：
•董事或秘书；
•作出或参与作出影响公司全部或大部分业务的决定的人；
•有能力对公司的财务状况产生重大影响的人；以及
•公司董事习惯于按照其指示或意愿行事的人（不包括该人在适当履行与其专业能力或其与董事或公司的业务关系有关的职能方面所提供的建议）。
英国法律
2006年《公司法》第232至236条规定如下：
“232.保护董事免受法律责任的条文
(1)任何旨在豁免公司董事（在任何程度上）在与公司有关的任何疏忽、失责、违反责任或违反信托有关的任何法律责任的条文，均属无效。
(2)任何公司藉以直接或间接为该公司或任何联营公司的董事提供弥偿（在任何程度上）的条文，使其免受与其担任董事的公司有关的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托有关的任何法律责任所附带的任何法律责任，均属无效，但以下条文所准许的除外─
(a)第233条（提供保险），
(b)第234条（符合资格的第三方弥偿条文），或
（c）第235条（合资格退休金计划弥偿条款）。
(3)本条适用于任何条文，不论是载于公司章程细则或与公司订立的任何合约或其他条文。
(4)本条的任何规定均不妨碍公司的章程就处理利益冲突作出以往合法的规定。
233.提供保险
第232（2）条（补偿董事的条文无效）并不阻止公司为该公司或联营公司的董事购买和维持针对该款所述任何责任的保险。
二-2
234.符合资格的第三方弥偿条文
(1)第232（2）条（赔偿董事的条文无效）不适用于符合资格的第三人赔偿条文。
(2)第三者弥偿条文是指就董事对公司或联营公司以外的人所负的法律责任而作出的弥偿条文。
如果满足下列要求，此项规定即为有条件的第三方赔偿规定。
(3)本条文不得就以下事项提供任何弥偿─
(a)董事须支付的任何法律责任——
（一）刑事诉讼中判处的罚款，或
（二）就不遵守任何规管性质的规定（不论发生在何处）而向规管当局支付罚款的款项；或
(b)董事所招致的任何法律责任——
（一）为他被定罪的刑事诉讼辩护，或
（二）为公司或联营公司提起的民事诉讼进行辩护，而在该民事诉讼中，对他作出了判决，或
（三）就法院拒绝给予他济助的济助申请（见第（6）款）而言。
(4)第（3）（b）款所提述的定罪、判决或拒绝济助，均指法律程序中的最后决定。
(5)为此目的——
(a)对济助的定罪、判决或拒绝成为终局判决——
（一）如未提出上诉，则在提出上诉的期限结束时，或
（二）如遭上诉，则在上诉（或任何进一步上诉）获处理时；及
(b)上诉得到处理——
（一）如上诉已获裁定，而提出任何进一步上诉的期限已届满，或
（二）如果它被放弃或以其他方式不再有效。
(6)第（3）（b）（iii）款所提述的济助申请，是指根据第661（3）或（4）条（法院在无辜代名人取得股份的情况下给予济助的权力）或第1157条（法院在诚实合理的行为下给予济助的一般权力）提出的济助申请。
235.合资格退休金计划弥偿条文
(1)第232（2）条（补偿董事的条文无效）不适用于合资格退休金计划的补偿条文。
(2)退休金计划弥偿条文，是指对作为职业退休金计划受托人的公司的董事就该公司作为该计划受托人的活动所招致的法律责任作出弥偿的条文。
如果满足以下要求，此项规定即为符合条件的养恤金计划赔偿规定。
II-3
(3)本条文不得就以下事项提供任何弥偿─
(a)董事须支付的任何法律责任——
（一）刑事诉讼中判处的罚款，或
（二）就不遵守任何规管性质的规定（不论发生在何处）而向规管当局支付罚款的款项；或
(b)署长在其被定罪的刑事法律程序中为其辩护而招致的任何法律责任。
(4)第（3）（b）款所提述的定罪指的是法律程序中的最后决定。
(5)为此目的——
(a)定罪成为最终判决——
（一）如未提出上诉，则在提出上诉的期限结束时，或
（二）如遭上诉，则在上诉（或任何进一步上诉）获处理时；及
(b)上诉得到处理——
（一）如上诉已获裁定，而提出任何进一步上诉的期限已届满，或
（二）如果它被放弃或以其他方式不再有效。
(6)在这一节中，“职业养老金计划”是指2004年《金融法》（c 12）第150（5）条所界定的在信托下设立的职业养老金计划。
236.须在董事报告中披露的合资格弥偿条文
(1)本节要求在董事报告中披露——
(a)符合条件的第三方赔偿条款，以及
(b)合资格的退休金计划弥偿条款。
这一规定在本节中称为“符合条件的赔偿规定”。
(2)如当董事报告获批准时，任何符合资格的弥偿条文（不论是否由公司作出）为公司一名或多于一名董事的利益而有效，该报告必须说明该条文已有效。
(3)如在董事报告所涉及的财政年度内的任何时间，任何该等条文是为当时担任公司董事的一名或多名人士的利益而有效的，则该报告必须说明该等条文是有效的。
(4)如果当董事报告获得批准时，该公司为联营公司的一名或多名董事制定的合格赔偿条款已经生效，则报告必须说明该条款已经生效。
(5)如果在与董事报告有关的财政年度的任何时候，任何此种规定是为一名或多名当时担任联营公司董事的人的利益而有效的，则报告必须说明此种规定是有效的"。
2006年《公司法》第1157节规定如下：
“1157.法院在某些情况下给予济助的权力：
(1)如在有关疏忽、失责、违反责任或违反信托的法律程序中─
(a)公司的高级职员，或
(b)受雇于公司担任核数师的人（不论他是或不是公司的高级人员），
II-4
在聆讯该案件的法庭看来，该人员或某人负有或可能负有法律责任，但他的行为诚实合理，而在顾及该案件的所有情况（包括与其委任有关的情况）后，法庭可按其认为适当的条款，免除他的全部或部分法律责任。
(2)如任何该等人员或人士有理由担心会或可能会就疏忽、失责、违反职责或违反信托而向他提出申索─
(a)他可向法院申请救济，及
(b)法院有同样的权力解除他的职务，如果法院曾因疏忽、失责、失职或背信而对他提起诉讼，则法院有同样的权力解除他的职务。
(3)凡第（1）款所适用的案件正由有陪审团的法官审理，法官在听取证据后，如信纳被告人（在苏格兰，即辩护人）应依据该款而被要求全部或部分免除对其强制执行的法律责任，可将案件从陪审团撤回，并随即按法官认为适当的费用（在苏格兰，即费用）或其他条款，为被告人作出直接判决（在苏格兰，即判令免罪人）。
II-5
项目10。企业
以下签名的注册人在此承诺：
(1)在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记说明的生效后修正；
（一）列入1933年《证券法》（“法案”）第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
（二）在招股章程中反映在注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不会超过已登记的数额），以及偏离估计最高发行范围的低端或高端的任何情况，都可以根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记说明中“注册费的计算”表中所列的最高发行总价的20%；以及
（三）列入以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重要资料，或在登记说明中对此种资料作出的任何重大改动；
提供但是，第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用于登记人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告，这些报告以引用方式并入登记说明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，而该招股说明书是登记说明的一部分；
(2)为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时提供此类证券应被视为首次真诚地提供此类证券；
(3)以生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中除名；
(4)提交注册报表的生效后修订，以便在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间列入表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。1933年《证券法》第10（a）（3）节另有规定的财务报表和资料无须提供，提供，即登记人通过生效后的修订，在招股说明书中列入本第（4）款所要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期相同。尽管如此，如果财务报表和信息包含在登记人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入登记表，则无需提交生效后的修订，以纳入该法案第10（a）（3）条或表格20-F项目8.A所要求的财务报表和信息；
(5)为了根据1933年《证券法》确定对任何买方的赔偿责任：
（一）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；以及
（二）根据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条规定须提交的每份招股章程，须作为依据第430B条提交的注册声明的一部分，该注册声明涉及根据第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）条为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息而进行的发售，自该招股章程生效后首次使用之日起，或自
II-6
招股说明书中所述的第一份证券销售合同。如第430B条所规定，就发行人及任何在该日期为承销商的人的责任而言，该日期应被视为招股章程所关乎的登记声明中有关证券的登记声明的新生效日期，而在该时间发行该等证券应被视为初始真诚的提供。但前提是则在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程内所作的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程内以提述方式并入或当作以提述方式并入的文件内所作的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合约时间的买方而言，将不会取代或更改在该生效日期之前在该注册声明或招股章程内所作的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件内所作的任何声明；
(6)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签署人承诺，在根据本登记声明向以下签署人提供证券的首次发售中，无论以何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向买方提供或出售的，则以下签署人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
（一）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；
（二）任何由以下签署人拟备或代表以下签署人拟备或由以下签署人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程；
（三）与发售有关的任何其他免费书面招股章程的一部分，其中载有由以下签名的注册人或其代表提供的有关以下签名的注册人或其证券的重要资料；及
（四）以下签名的注册人向买方发出的任何其他属于要约中的要约的通信。
以下签名的登记人在此承诺，为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，登记人根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的年度报告（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告）的每一份提交均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时发行此类证券应被视为首次真诚的提供。
就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，登记人的董事、高级管理人员和控制人员可以获得赔偿，登记人已被告知，根据证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如就该等法律责任而提出的弥偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外）是由该等董事、高级人员或控制人就所登记的证券而提出的，则除非注册人的大律师认为该事项已按控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将由这一问题的最终裁决加以管辖。
II-7
项目9。附件
| 附件 编号 |
说明
|
|||||||
| 1 | 担保债务证券承销协议表格（参考2014年6月12日提交的F-3表格登记声明的附件 1并入本文（SEC文件编号：333-196694） | |||||||
| 4.1 | 力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司、力拓有限公司、力拓有限公司和纽约梅隆银行于2001年7月2日订立的契约，经修订和重述，截至2012年3月16日（SEC档案编号：333-175037） | |||||||
| 4.2 | 2017年5月8日力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司、力拓有限公司、力拓有限公司和纽约梅隆银行之间的第一份补充契约（参照2017年5月8日提交的F-3表格登记声明的附件 4.2（SEC文件编号：333-217778）并入本文） | |||||||
| 4.3 | 2020年5月6日力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司、力拓公司、力拓有限公司和纽约梅隆银行之间的第二份补充契约 | |||||||
| 5.1 | 年利达律师事务所关于债务证券和正在登记的担保对英国法律某些事项的有效性的意见 | |||||||
| 5.2 | 年利达律师事务所关于债务证券和正在登记的担保对纽约法律某些事项的有效性的意见 | |||||||
| 5.3 | Allens关于债务证券和正在登记的担保对澳大利亚法律某些事项的有效性的意见 | |||||||
| 23.1 | 毕马威的同意 | |||||||
| 23.2 | 年利达律师事务所的同意书（载于附件 5.1） | |||||||
| 23.3 | 年利达律师事务所的同意书（载于附件 5.2） | |||||||
| 23.4 | Allens的同意（包括在附件 5.3中） | |||||||
| 24.1 | 力拓金融（美国）有限公司的授权书（包括在签名页） | |||||||
| 24.2 | 力拓金融（美国）有限公司的授权书（包括在签名页） | |||||||
| 24.3 | 力拓金融（美国）公司的授权书（包括在签名页中） | |||||||
| 24.4 | 力拓公司的授权书（包括在签名页中） | |||||||
| 24.5 | 力拓有限公司的授权书（包括在签名页） | |||||||
| 25 | 根据1939年《纽约梅隆银行信托契约法》提交的T-1表格资格声明 | |||||||
| 107 | 申报费表 | |||||||
II-8
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，力拓金融（美国）有限公司证明，它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，并已正式安排下列签署人于2023年5月5日在澳大利亚墨尔本正式授权代表它签署本登记声明。
| 力拓金融（美国）有限公司 | ||
| Tim Paine | ||
| 作者：Tim Paine | ||
| 职务：主任 | ||
51
通过这些礼物了解所有人，以下签名的每个人分别构成并指定以下所列的每一位董事（每个人都有单独行动的全权）、他或她的真实和合法的律师和代理人，并以他或她的名义、地点和代替他或她，以任何和所有身份做任何和所有事情，并执行该律师根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）和任何规则可能认为必要或可取的任何和所有文书，美国证券交易委员会（以下简称“委员会”）根据《证券法》和美利坚合众国任何州的任何证券或蓝天法进行登记的规定和要求，以便根据任何州的《蓝天法》或其他证券法对上述证券进行登记或取得发行、要约、销售或交易资格（或豁免），并执行、确认、核实、交付、归档和安排发布申请、报告、同意送达程序，委任律师以接收根据该等法律可能需要送达的法律程序及其他文件及文书，具体包括但不限于上述规定的一般性，以其在美利坚合众国的高级职员、董事或授权代表的身分，或以任何其他身分，就本登记陈述书及任何根据第462（b）条提交后生效的证券登记陈述书（统称）签署其姓名的权力及授权，“注册声明”）和/或根据美利坚合众国任何州的任何蓝天法或其他证券法或其中任何一方认为与证券有关的其他监管机构和机构，以及对本注册声明和作为本注册声明的一部分或与之相关的任何和所有文书和文件的任何和所有修订，包括生效后的修订，可能适合提交给委员会或根据或与之相关的任何蓝天法或其他证券法或其他监管机构和机构。
根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期签署如下。
|
签名
|
标题
|
日期
|
||||||||||||
| Tim Paine | 董事 | 2023年5月5日 | ||||||||||||
| Tim Paine | ||||||||||||||
| S/Jingli Thoh | 董事 | 2023年5月5日 | ||||||||||||
| 景丽Thoh | ||||||||||||||
| Anthony Portas | 董事 | 2023年5月5日 | ||||||||||||
| 安东尼·波塔斯 | ||||||||||||||
52
根据《证券法》第6（a）节的要求，以下签署人已以力拓金融（美国）有限公司在美国的正式授权代表的身份签署本登记声明。
| Cheree Finan | |||||
| 作者：Cheree Finan | |||||
| 头衔：授权代表 | |||||
| 日期：2023年5月5日 | |||||
53
根据《证券法》的要求，力拓金融（美国）有限公司证明，它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，并已正式安排下列签署人代表它于2023年5月5日在英国伦敦正式授权签署本登记声明。
| 力拓金融（美国）有限公司 | ||
| Steve Allen | ||
| 作者：Steve Allen | ||
| 职务：主任 | ||
54
通过这些礼物了解所有人，以下签名的每个人分别构成并指定以下所列的每一位董事（每个人都有单独行动的全权）、他或她的真实和合法的律师和代理人，并以他或她的名义、地点和代替他或她，以任何和所有身份执行该律师根据《证券法》和任何规则可能认为必要或可取的任何和所有文书，委员会关于根据《证券法》和美利坚合众国任何州的任何证券或蓝天法进行登记的条例和要求，以便根据任何此类州的《蓝天法》或其他证券法对上述证券进行登记或取得发行、要约、销售或交易资格（或豁免），并就此执行、确认、核实、交付、归档和安排公布申请、报告、同意送达程序，委任律师接受法律程序及其他法律所规定的文件及文书的送达，具体包括但不限于上述条文的概括性，包括以高级人员身分签署其姓名的权力及授权，在美利坚合众国的董事或授权代表，或以任何其他身分，就注册声明和/或根据或与美利坚合众国任何州的任何蓝天法或其他证券法或其中任何一方认为适当的其他监管机构和机构就证券，以及就任何和所有修订，包括生效后的修订，向委员会提交或根据或与之相关的其他表格，本登记声明及作为本登记声明的一部分或与本登记声明有关而提交的任何及所有文书及文件。
根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期签署如下。
|
签名
|
标题
|
日期
|
||||||||||||
| Steve Allen | 董事 | 2023年5月5日 | ||||||||||||
| Steve Allen | ||||||||||||||
| S/John Kiddle | 董事 | 2023年5月5日 | ||||||||||||
| 约翰·基德尔 | ||||||||||||||
| Matthew Cox | 董事 | 2023年5月5日 | ||||||||||||
| Matthew Cox | ||||||||||||||
55
根据《证券法》第6（a）节的要求，以下签署人已以力拓金融（美国）有限公司在美国的正式授权代表的身份签署本登记声明。
| Cheree Finan | |||||
| 作者：Cheree Finan | |||||
| 头衔：授权代表 | |||||
| 日期：2023年5月5日 | |||||
56
根据《证券法》的要求，力拓金融（美国）公司证明，它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，并已正式安排下列签署人代表它于2023年5月5日在犹他州盐湖城正式授权签署本登记声明。
| 力拓金融（美国）公司。 | ||
| Cheree Finan | ||
| 作者：Cheree Finan | ||
| 职衔：秘书 | ||
57
通过这些礼物了解所有人，以下签名的每个人分别构成并指定以下所列的每一位董事（每个人都有单独行动的全权）、他或她的真实和合法的律师和代理人，并以他或她的名义、地点和代替他或她，以任何和所有身份执行该律师根据《证券法》和任何规则可能认为必要或可取的任何和所有文书，委员会关于根据《证券法》和美利坚合众国任何州的任何证券或蓝天法进行登记的条例和要求，以便根据任何此类州的《蓝天法》或其他证券法对上述证券进行登记或取得发行、要约、销售或交易资格（或豁免），并就此执行、确认、核实、交付、归档和安排公布申请、报告、同意送达程序，委任律师接受法律程序及其他法律所规定的文件及文书的送达，具体包括但不限于上述条文的概括性，包括以高级人员身分签署其姓名的权力及授权，在美利坚合众国的董事或授权代表，或以任何其他身分，就注册声明和/或根据或与美利坚合众国任何州的任何蓝天法或其他证券法或其中任何一方认为适当的其他监管机构和机构就证券，以及就任何和所有修订，包括生效后的修订，向委员会提交或根据或与之相关的其他表格，本登记声明及作为本登记声明的一部分或与本登记声明有关而提交的任何及所有文书及文件。
根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期签署如下。
|
签名
|
标题
|
日期
|
||||||||||||
| 马克·古德温 | 董事 | 2023年5月5日 | ||||||||||||
| 马克·古德温 | ||||||||||||||
| Robert Morgan | 董事 | 2023年5月5日 | ||||||||||||
| 罗伯特·摩根 | ||||||||||||||
| Michael Gardner | 董事 | 2023年5月5日 | ||||||||||||
| 迈克尔·加德纳 | ||||||||||||||
58
根据《证券法》的要求，力拓公司证明其有合理理由相信其符合F-3表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本登记声明；并于2023年5月5日在英国伦敦获得正式授权。
| 力拓 | ||
| Steve Allen | ||
| 姓名：Steve Allen | ||
| 头衔：集团公司秘书 | ||
59
通过这些礼物了解所有人，以下签名的每个人分别构成并指定以下所列的每一位董事（每个人都有单独行动的全权）、他或她的真实和合法的律师和代理人，并以他或她的名义、地点和代替他或她，以任何和所有身份执行该律师根据《证券法》和任何规则可能认为必要或可取的任何和所有文书，委员会关于根据《证券法》和美利坚合众国任何州的任何证券或蓝天法进行登记的条例和要求，以便根据任何此类州的《蓝天法》或其他证券法对上述证券进行登记或取得发行、要约、销售或交易资格（或豁免），并就此执行、确认、核实、交付、归档和安排公布申请、报告、同意送达程序，委任律师接受法律程序及其他法律所规定的文件及文书的送达，具体包括但不限于上述条文的概括性，包括以高级人员身分签署其姓名的权力及授权，在美利坚合众国的董事或授权代表，或以任何其他身分，就注册声明和/或根据或与美利坚合众国任何州的任何蓝天法或其他证券法或其中任何一方认为适当的其他监管机构和机构就证券，以及就任何和所有修订，包括生效后的修订，向委员会提交或根据或与之相关的其他表格，本登记声明及作为本登记声明的一部分或与本登记声明有关而提交的任何及所有文书及文件。
根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期签署如下。
|
签名
|
标题
|
日期
|
||||||||||||
| S/Dominic Barton | 椅子 | 2023年5月5日 | ||||||||||||
| 多米尼克·巴顿 | ||||||||||||||
| Jakob Stausholm | 董事兼行政总裁 | 2023年5月5日 | ||||||||||||
| Jakob Stausholm | ||||||||||||||
| /s/Peter Cunningham | 董事兼首席财务官 | 2023年5月5日 | ||||||||||||
| 彼得·坎宁安 | ||||||||||||||
| Megan Clark | 非执行董事 | 2023年5月5日 | ||||||||||||
| Megan Clark | ||||||||||||||
| 西蒙·亨利 | 非执行董事 | 2023年5月5日 | ||||||||||||
| 西蒙·亨利 | ||||||||||||||
| /s/佳兆业Hietala | 非执行董事 | 2023年5月5日 | ||||||||||||
| 佳兆业Hietala | ||||||||||||||
| Sam Laidlaw | 非执行董事 | 2023年5月5日 | ||||||||||||
| Sam Laidlaw | ||||||||||||||
| Simon McKeon | 非执行董事 | 2023年5月5日 | ||||||||||||
| 西蒙·麦坚 | ||||||||||||||
| Jennifer Nason | 非执行董事 | 2023年5月5日 | ||||||||||||
| 珍妮弗·纳森 | ||||||||||||||
| /s/Ngaire Woods | 非执行董事 | 2023年5月5日 | ||||||||||||
| 恩盖尔森林 | ||||||||||||||
| Ben Wyatt | 非执行董事 | 2023年5月5日 | ||||||||||||
| 本·怀亚特 | ||||||||||||||
60
根据《证券法》第6（a）节的要求，下列签署人以力拓公司在美国的正式授权代表的身份签署了本登记声明。
| Cheree Finan | |||||
| 作者：Cheree Finan | |||||
| 头衔：授权代表 | |||||
| 日期：2023年5月5日 | |||||
61
根据《证券法》的要求，力拓有限公司证明其有合理理由相信其符合F-3表格提交的所有要求，并已正式安排下列签署人于2023年5月5日在英国伦敦代表其签署本登记声明（经正式授权）。
| 力拓有限公司 | ||
| Steve Allen | ||
| 姓名：Steve Allen | ||
| 职衔：联席公司秘书 | ||
62
通过这些礼物了解所有人，以下签名的每个人分别构成并指定以下所列的每一位董事（每个人都有单独行动的全权）、他或她的真实和合法的律师和代理人，并以他或她的名义、地点和代替他或她，以任何和所有身份执行该律师根据《证券法》和任何规则可能认为必要或可取的任何和所有文书，委员会关于根据《证券法》和美利坚合众国任何州的任何证券或蓝天法进行登记的条例和要求，以便根据任何此类州的《蓝天法》或其他证券法对上述证券进行登记或取得发行、要约、销售或交易资格（或豁免），并就此执行、确认、核实、交付、归档和安排公布申请、报告、同意送达程序，委任律师接受法律程序及其他法律所规定的文件及文书的送达，具体包括但不限于上述条文的概括性，包括以高级人员身分签署其姓名的权力及授权，在美利坚合众国的董事或授权代表，或以任何其他身分，就注册声明和/或根据或与美利坚合众国任何州的任何蓝天法或其他证券法或其中任何一方认为适当的其他监管机构和机构就证券，以及就任何和所有修订，包括生效后的修订，向委员会提交或根据或与之相关的其他表格，本登记声明及作为本登记声明的一部分或与本登记声明有关而提交的任何及所有文书及文件。
根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期签署如下。
|
签名
|
标题
|
日期
|
||||||||||||
| S/Dominic Barton | 椅子 | 2023年5月5日 | ||||||||||||
| 多米尼克·巴顿 | ||||||||||||||
| Jakob Stausholm | 董事兼行政总裁 | 2023年5月5日 | ||||||||||||
| Jakob Stausholm | ||||||||||||||
| /s/Peter Cunningham | 董事兼首席财务官 | 2023年5月5日 | ||||||||||||
| 彼得·坎宁安 | ||||||||||||||
| Megan Clark | 非执行董事 | 2023年5月5日 | ||||||||||||
| Megan Clark | ||||||||||||||
| 西蒙·亨利 | 非执行董事 | 2023年5月5日 | ||||||||||||
| 西蒙·亨利 | ||||||||||||||
| /s/佳兆业Hietala | 非执行董事 | 2023年5月5日 | ||||||||||||
| 佳兆业Hietala | ||||||||||||||
| Sam Laidlaw | 非执行董事 | 2023年5月5日 | ||||||||||||
| Sam Laidlaw | ||||||||||||||
| Simon McKeon | 非执行董事 | 2023年5月5日 | ||||||||||||
| 西蒙·麦坚 | ||||||||||||||
| Jennifer Nason | 非执行董事 | 2023年5月5日 | ||||||||||||
| 珍妮弗·纳森 | ||||||||||||||
| /s/Ngaire Woods | 非执行董事 | 2023年5月5日 | ||||||||||||
| 恩盖尔森林 | ||||||||||||||
| Ben Wyatt | 非执行董事 | 2023年5月5日 | ||||||||||||
| 本·怀亚特 | ||||||||||||||
63
根据《证券法》第6（a）节的要求，下列签署人以力拓有限公司在美国的正式授权代表的身份签署了本登记声明。
| Cheree Finan | |||||
| 作者：Cheree Finan | |||||
| 头衔：授权代表 | |||||
| 日期：2023年5月5日 | |||||
64
EXHIBIT INDEX
| 附件 编号 |
说明
|
|||||||
| 1 | ||||||||
| 4.1 | ||||||||
| 4.2 | ||||||||
| 4.3 | ||||||||
| 5.1 | ||||||||
| 5.2 | ||||||||
| 5.3 | ||||||||
| 23.1 | ||||||||
| 23.2 | ||||||||
| 23.3 | ||||||||
| 23.4 | ||||||||
| 24.1 | ||||||||
| 24.2 | ||||||||
| 24.3 | ||||||||
| 24.4 | ||||||||
| 24.5 | ||||||||
| 25 | ||||||||
| 107 | ||||||||
65