美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至2024年6月30日的季度期间
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
对于从到的过渡期
委员会文件编号：001-38076
Emerald Holding, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
特拉华州 |
42-1775077 |
（国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
100百老汇
14楼
纽约，纽约10005
（主要行政办公地址，邮编）
（登记电话，含区号）：（949）226-5700
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
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交易 符号（s） |
|
注册的各交易所名称 |
普通股，每股面值0.01美元 |
|
EEX |
|
纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
☐ |
加速披露公司 |
☒ |
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非加速披露公司 |
☐ |
较小的报告公司 |
☐ |
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新兴成长型公司 |
☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2024年8月5日，注册人的普通股有203,927，001股流通在外，面值0.01美元。
EMERALD HOLDING，INC。
目 录
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1 |
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项目1。 |
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3 |
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项目2。 |
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27 |
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项目3。 |
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46 |
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项目4。 |
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46 |
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47 |
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项目1。 |
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47 |
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项目1a。 |
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47 |
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项目2。 |
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47 |
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项目3。 |
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47 |
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项目4。 |
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47 |
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项目5。 |
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47 |
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项目6。 |
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48 |
|
i
关于前瞻性陈述的警示性说明
这份表格10-Q的季度报告包含1995年美国私人证券诉讼改革法案含义内的前瞻性陈述。您通常可以通过我们使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”或“应该”，或其否定或其他变体或类似术语。特别是，关于一般经济状况的陈述，或更具体地说，关于我们经营所在的市场，包括我们各个市场的增长，以及本报告中包含的我们的预期、信念、计划、战略、目标、前景、假设或未来事件或业绩，均为前瞻性陈述。
我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前的预期、假设、估计和预测的基础上。虽然我们认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，但此类前瞻性陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多超出我们的控制范围。这些和其他重要因素，包括本报告在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”标题下讨论的趋势和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异，或可能影响我们普通股在纽约证券交易所的交易价格。可能导致实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异的一些因素包括但不限于：
1
鉴于这些风险和不确定性，请注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。本报告中包含的前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展，可能与本报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的事件与本报告中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测未来期间的结果或发展。
我们在本季度报告中就表格10-Q所作的任何前瞻性陈述仅代表截至此类陈述之日的情况。除法律要求外，我们不承担在本报告日期之后更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务，或公开宣布对任何前瞻性陈述的任何更新或修改，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
2
第一部分——财务信息
项目1。财务报表
Emerald Holding, Inc.
简明合并资产负债表
（未经审计）
（百万美元，共享数据以千为单位，面值除外） |
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6月30日， |
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12月31日， |
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物业、厂房及设备 |
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流动资产 |
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现金及现金等价物 |
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$ |
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贸易和其他应收款，扣除备抵160万美元和140万美元 |
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预付费用及其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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非流动资产 |
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物业及设备净额 |
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无形资产，净值 |
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商誉，净额 |
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使用权租赁资产 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债、可赎回可转换优先股和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款和其他流动负债 |
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$ |
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$ |
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应交所得税 |
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已注销的事件负债 |
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递延收入 |
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或有对价 |
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使用权租赁负债，流动部分 |
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定期贷款，流动部分 |
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流动负债合计 |
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非流动负债 |
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定期贷款，扣除贴现和递延融资费用 |
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递延税项负债，净额 |
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使用权租赁负债，非流动部分 |
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其他非流动负债 |
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负债总额 |
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承付款项和或有事项（附注13） |
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可赎回可转换优先股 |
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7% A系列可赎回可转换参与优先股，0.01美元 |
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股东权益（赤字） |
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普通股，面值0.01美元；6月30日授权股， |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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(644.1 |
) |
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(652.3 |
) |
股东权益总额（赤字） |
|
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|
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(92.5 |
) |
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
3
Emerald Holding, Inc.
收益（亏损）及综合（亏损）收益简明综合报表
（未经审计）
|
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三个月结束 |
|
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六个月结束 |
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（百万美元，除每股收益外的份额数据以千为单位） |
|
6月30日， |
|
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他收入，净额 |
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收入成本 |
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销售、一般和管理费用 |
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折旧和摊销费用 |
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营业收入（亏损） |
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(1.0 |
) |
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利息支出 |
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利息收入 |
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债务清偿损失 |
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其他费用 |
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所得税前（亏损）收入 |
|
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(3.5 |
) |
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|
(12.5 |
) |
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(2.7 |
) |
（受益于）所得税拨备 |
|
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(0.7 |
) |
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(4.4 |
) |
|
|
|
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(1.7 |
) |
净（亏损）收入及综合 |
|
$ |
(2.8 |
) |
|
$ |
(8.1 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
(1.0 |
) |
可赎回的赎回价值的增值 |
|
|
(2.0 |
) |
|
|
(10.4 |
) |
|
|
(12.7 |
) |
|
|
(20.5 |
) |
净亏损及综合亏损 |
|
$ |
(4.8 |
) |
|
$ |
(18.5 |
) |
|
$ |
(4.5 |
) |
|
$ |
(21.5 |
) |
每股基本亏损 |
|
$ |
(0.03 |
) |
|
$ |
(0.29 |
) |
|
$ |
(0.04 |
) |
|
$ |
(0.33 |
) |
每股摊薄亏损 |
|
$ |
(0.03 |
) |
|
$ |
(0.29 |
) |
|
$ |
(0.04 |
) |
|
$ |
(0.33 |
) |
基本加权平均普通股 |
|
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稀释加权平均普通股 |
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|
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
4
Emerald Holding, Inc.
（未经审计）
|
|
截至2024年6月30日止三个月 |
|
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|
|
（单位：千股；单位：百万美元） |
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Emerald Holding, Inc.股东权益合计（赤字） |
|
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可赎回 |
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普通股 |
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额外 |
|
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累计 |
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合计 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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权益（赤字） |
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2024年3月31日余额 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
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$ |
(641.3 |
) |
|
$ |
(90.7 |
) |
股票补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
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— |
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发行普通股 |
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— |
|
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— |
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— |
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— |
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|
赎回价值的增值 |
|
|
— |
|
|
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|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2.0 |
) |
可赎回可转换优先 |
|
|
(71,403 |
) |
|
|
(501.2 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
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净亏损和综合 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2.8 |
) |
|
|
(2.8 |
) |
2024年6月30日余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(644.1 |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
截至2024年6月30日止六个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
（单位：千股；单位：百万美元） |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
Emerald Holding, Inc.股东权益合计（赤字） |
|
|||||||||||||||||||
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|
可赎回 |
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
累计 |
|
|
合计 |
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|||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
权益（赤字） |
|
|||||||
2023年12月31日余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(652.3 |
) |
|
$ |
(92.5 |
) |
股票补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
赎回价值的增值 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(12.7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(12.7 |
) |
可赎回可转换优先 |
|
|
(71,403 |
) |
|
|
(501.2 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
回购普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(295 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1.8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1.8 |
) |
优先股现金股息 |
|
|
— |
|
|
|
(8.6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净收入和综合 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024年6月30日余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(644.1 |
) |
|
$ |
|
|
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
5
Emerald Holding, Inc.
可赎回可转换优先股和股东权益的简明合并报表（赤字）
（未经审计）—续
|
|
截至2023年6月30日止三个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
（单位：千股；单位：百万美元） |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
Emerald Holding, Inc.股东总赤字 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
可赎回 |
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
累计 |
|
|
合计 |
|
|||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
|
|||||||
2023年3月31日余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(637.0 |
) |
|
$ |
(50.9 |
) |
股票补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
赎回价值的增值 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(10.4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(10.4 |
) |
可赎回可转换优先 |
|
|
(14 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
净亏损和综合 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8.1 |
) |
|
|
(8.1 |
) |
2023年6月30日余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(645.1 |
) |
|
$ |
(67.5 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
截至2023年6月30日止六个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
（单位：千股；单位：百万美元） |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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Emerald Holding, Inc.股东总赤字 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
可赎回 |
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
累计 |
|
|
合计 |
|
|||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
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股份 |
|
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金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
|
|||||||
2022年12月31日余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(644.1 |
) |
|
$ |
(33.1 |
) |
股票补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
发行普通股 |
|
|
— |
|
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— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
赎回价值的增值 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(20.5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(20.5 |
) |
可赎回可转换优先 |
|
|
(14 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
回购普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,064 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(16.8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(16.9 |
) |
净亏损和综合 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1.0 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
2023年6月30日余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
(645.1 |
) |
|
$ |
(67.5 |
) |
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
6
Emerald Holding, Inc.
简明合并现金流量表
（未经审计）
（百万） |
|
六个月 |
|
|
六个月 |
|
||
经营活动 |
|
|
|
|
|
|
||
净收入（亏损） |
|
$ |
|
|
|
$ |
(1.0 |
) |
调整以调节净收入（亏损）与净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
股票补偿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
信贷损失备抵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
固定资产处置损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金经营租赁费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延融资费用摊销及债务贴现 |
|
|
|
|
|
|
|
|
债务清偿损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
或有对价的重新计量 |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
经营资产和负债变动，扣除 |
|
|
|
|
|
|
||
贸易和其他应收款 |
|
|
(7.7 |
) |
|
|
(15.5 |
) |
预付费用及其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
(7.6 |
) |
已注销的事件负债 |
|
|
|
|
|
|
(0.6 |
) |
或有对价 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
|
|
应交所得税 |
|
|
(5.1 |
) |
|
|
(4.2 |
) |
递延收入 |
|
|
(4.1 |
) |
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
(1.7 |
) |
|
|
(2.1 |
) |
其他非流动负债 |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
经营活动所产生的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
||
收购业务，扣除收购现金 |
|
|
(12.7 |
) |
|
|
(9.5 |
) |
应收卖方营运资金调整款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
购置不动产和设备 |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
购买无形资产 |
|
|
(4.7 |
) |
|
|
(5.9 |
) |
投资活动所用现金净额 |
|
|
(16.9 |
) |
|
|
(15.9 |
) |
融资活动 |
|
|
|
|
|
|
||
支付收购业务的或有对价 |
|
|
|
|
|
|
(3.7 |
) |
经修订及重订定期贷款融资的本金偿还 |
|
|
|
|
|
|
(239.4 |
) |
延长定期贷款融资收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还延长定期贷款融资的本金 |
|
|
(2.1 |
) |
|
|
|
|
原发行折扣 |
|
|
|
|
|
|
(12.5 |
) |
为发债支付的费用 |
|
|
|
|
|
|
(1.6 |
) |
回购普通股 |
|
|
(1.8 |
) |
|
|
(16.9 |
) |
优先股现金股息 |
|
|
(8.6 |
) |
|
|
|
|
根据股权计划发行普通股所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
筹资活动使用的现金净额 |
|
|
(11.2 |
) |
|
|
(34.7 |
) |
现金及现金等价物净减少额 |
|
|
(11.0 |
) |
|
|
(34.4 |
) |
现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
期初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
7
Emerald Holding, Inc.
简明合并现金流量表
（未经审计）—续
（百万） |
|
六个月 |
|
|
六个月 |
|
||
补充披露非现金投融资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
未付款购买无形资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
可赎回可转换优先股转换为普通股 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
经修订和重报的定期贷款融资 |
|
$ |
|
|
|
$ |
(175.9 |
) |
延长定期贷款工具 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
8
Emerald Holding, Inc.
简明综合财务报表附注
（未经审计）
未经审计的简明综合财务报表包括Emerald Holding, Inc.（“公司”或“Emerald”）及其全资子公司的经营情况。这些未经审计的简明综合财务报表按照美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及SEC关于中期报告的表格10-Q和条例S-X第10条的说明列报。所有公司间交易、账目和利润/亏损（如有）已在未经审核简明综合财务报表中消除。管理层认为，为公平说明中期业绩而认为必要的所有经常性调整都已包括在内。
这些未经审计的简明综合财务报表不包括公认会计原则要求的所有披露，因此，这些未经审计的简明综合财务报表应与截至2023年12月31日止年度更详细的经审计综合财务报表一并阅读。2023年12月31日简明综合资产负债表来自公司截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表。
截至2024年6月30日止三个月和六个月的业绩不一定代表全年、任何其他中期或任何未来年度或期间的预期业绩。
最近发布的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”）。ASU2023-07要求披露定期提供给主要经营决策者并包含在分部损益计量中的重大分部费用。该准则要求根据采用期间确定和披露的重要分部费用类别，追溯适用于以前列报的期间。ASU2023-07在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。公司目前正在评估这一采用将对公司合并财务报表中的披露产生的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”）。ASU2023-09要求披露有关报告实体有效税率调节的分类信息以及已缴纳的所得税信息。该标准旨在通过提供更详细的所得税披露来使投资者受益，这将有助于做出资本分配决策，并适用于所有需缴纳所得税的实体。尽管允许追溯适用，但该标准应在预期基础上适用。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的财政年度生效。允许提前收养。公司目前正在评估该采用将对公司合并财务报表中的披露产生的影响。
并无预期会对公司简明综合财务报表或其附注产生重大影响的其他新会计公告。
收入确认和递延收入
收入确认为客户收到承诺服务的利益且履约义务得到履行。收入的确认金额反映了公司预期为换取这些服务而获得的对价。客户一般会在每次贸易展览会或会议活动的举办时以及在访问公司订阅软件和服务的订阅期内获得公司服务的好处。费用通常在贸易展览或活动之前全额开具发票并收取。
9
该公司年度收入的很大一部分来自Connections部门，主要与贸易展览和会议活动（统称“贸易展览”）的制作有关，包括展位空间销售、注册费和赞助费。公司在贸易展览发生期间确认收入。贸易展及其他活动收入分别占截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月总收入的约87.2%及87.4%。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，贸易展览和其他活动收入分别约占总收入的90.4%和89.9%。
内容收入主要包括补充活动属性的数字产品和行业出版物的广告销售、定制内容代理收入以及教育和电子学习服务的订阅费。广告销售和定制内容收入在提供定制内容和数字产品或发行出版物的期间确认。教育和电子学习服务的订阅费在订阅日进行计费和收取。通常，收取的费用是在定制内容和数字产品交付或出版物发行后收取的。
商业收入主要包括软件即服务订阅收入、实施费用和专业服务。与实施相关的费用递延并在预期客户寿命内确认，即四年。订阅收入一般在合同期内确认。
递延收入通常包括展位空间销售、注册费和在贸易展览会之前开具发票的赞助费，以及软件订阅费、专业服务和公司订阅软件和服务的实施费的预付款。截至2024年6月30日，当前递延收入为1.755亿美元，在简明合并资产负债表中作为递延收入报告。截至2024年6月30日，长期递延收入为0.4百万美元，在简明合并资产负债表中作为其他非流动负债报告。截至2023年12月31日，当期和长期递延收入分别为1.743亿美元和0.9百万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，公司从相应期间期初的递延收入中确认了1.353亿美元的收入。
与已取消事项相关的应收账款和递延收入余额在简明综合资产负债表中分类为已取消事项负债，因为总金额代表预期将退还给客户的余额。截至2024年6月30日，60万美元的已取消活动负债代表已取消贸易展览的递延收入50万美元，以及在简明综合资产负债表中重新分类为已取消活动负债的相关应收账款贷项10万美元。截至2023年12月31日，60万美元的已取消活动负债代表已取消贸易展览的递延收入50万美元，以及在简明综合资产负债表中重新分类为已取消活动负债的相关应收账款贷项10万美元。
履约义务
对于公司的贸易展览和其他活动，销售递延并在与公司客户的合同条款下的履约义务得到满足时确认，这通常是在展览或活动完成时。收入以公司在完成履约义务时赚取的对价金额计量。
对于公司的商业产品，公司可能与客户签订包含多项履约义务的合同，这些义务通常可以是可区分的。与实施和相关专业服务相关的费用递延并在预期客户寿命内确认，即四年。订阅收入在合同期内确认。该公司与订阅软件和服务相关的合同一般为三年期限，在最初的三年期限之后续签一年。
对于公司的内容产品，收入递延并在与公司客户的合同条款下的履约义务得到满足时确认。这种情况一般发生在出版物发行期间。收入以公司在完成履约义务时赚取的对价金额计量。
如果履约义务是预期期限为一年或更短的合同的一部分，公司适用一种实用的权宜之计，允许排除有关剩余履约义务的披露信息。截至2024年6月30日，该公司超过一年的履约义务为0.4百万美元。
10
收入分类
下表是按类型分列的收入：
|
|
三个月结束 |
|
|
六个月结束 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
收入 |
|
（百万） |
|
|||||||||||||
连接 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
目录 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
合同余额
公司的合同资产主要是与公司订阅软件和服务相关的销售佣金，这些费用在预期的客户关系期内计入费用。截至2024年6月30日，公司不存在重大合同资产。
合同负债一般包括展位空间销售、注册费、在展会或其他活动之前收取的赞助费和订阅收入、执行费以及与公司订阅软件和服务相关的专业服务。自履约义务之日起不足一年的合同负债在简明综合资产负债表中作为递延收入列报。自履约义务之日起超过一年的合同负债在简明综合资产负债表的其他非流动负债中列报。
公司与展位空间销售、注册费和公司贸易展和其他活动的赞助费以及与出版物广告销售相关的销售佣金成本是短期的，因为销售通常在贸易展和其他活动日期之前一年开始。公司预计每项佣金受益的期间将少于一年，因此，公司将与贸易展览、其他活动和其他营销服务相关的销售佣金作为发生的费用。销售佣金在简明综合（亏损）收入及综合（亏损）收入报表中列报为销售、一般及行政开支。
应收账款
公司监控客户的收款和付款，并根据根据根据当前条件调整的类似高风险客户的历史损失率对应收账款应用预期信用损失率（包括已识别的任何特定客户收款问题）以及对经济状况的预测，维持备抵。在管理层确定收款的可能性很小后，拖欠账户余额将被注销。该账户的活动，包括截至2024年6月30日止三个月和六个月的预期信用损失当期准备金，分别为0.2百万美元和0.4百万美元，截至2023年6月30日止三个月和六个月的活动分别为0.1百万美元和0.2百万美元。截至2024年6月30日的三个月和六个月内注销的账户余额分别为10万美元和20万美元。截至2023年6月30日的三个月和六个月内注销的账户余额分别为零和0.2百万美元。
2024年收购
未来主义者
2024年5月7日，公司执行资产购买协议，以收购资产并承担区块链未来主义者大会及其相关经验（统称“未来主义者”）的某些负债。190万美元的总估计购买价格包括110万美元的初始现金付款和估计公允价值为90万美元的或有对价。收购资金来自运营现金。该公司记录了与Futurist收购相关的180万美元商誉。截至2024年6月30日的三个月和六个月，收购产生的收入和净收入并不重要。
11
酒店互动
为推进公司的投资组合优化战略，以增强其一流的托管买方平台，公司于2024年1月19日执行了一项资产购买协议，以收购所有资产并承担被称为酒店互动的业务的某些负债。Hotel Interactive在酒店、酒店、食品服务以及医疗保健和老年生活空间领域举办主办买家活动。1350万美元的总估计购买价格包括1160万美元的初始现金付款和估计公允价值为270万美元的或有对价，以及应收卖方的80万美元收盘后营运资本调整。收购资金来自运营现金。在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，公司从卖方收到了100万美元用于某些营运资金调整，这些资金在公司简明综合现金流量表的投资活动中记录。
编制估值需要使用重要的假设和估计。关键估计数包括但不限于未来预期现金流量，包括预计收入和支出、特许权使用费率和适用的贴现率。这些估计是基于公司认为合理的假设，然而，实际结果可能与这些估计不同。
外部购置费用20万美元在发生时计入费用，并计入简明综合（亏损）收入和综合（亏损）收入报表的销售、一般和管理费用。在截至2024年6月30日的三个月和六个月期间，对Hotel Interactive的收购分别产生了170万美元和450万美元的收入以及零和60万美元的净收入。商誉按购买价格超过所收购资产和无形资产的估计公允价值被所收购负债抵消的部分计算，主要归因于由于某些成本节约、运营效率和其他战略利益而预期产生的协同效应带来的未来经济利益。预计记录的几乎所有商誉都可用于所得税抵扣。
为最终确定所收购资产和负债的估值而需要完成的主要任务包括验证业务水平预测、客户流失率和所收购的营运资金余额。
与收购Hotel Interactive相关的或有对价负债包括两笔潜在付款，即中期付款和最终付款。中期付款基于一系列倍数，这些倍数取决于收购的2023年至2024年的复合年EBITDA增长率，适用于特定EBITDA目标的2024年EBITDA增长。中期付款将于2025年第二季度结清。最终付款基于一系列倍数，这些倍数取决于收购的2023年至2026年的3年复合年EBITDA增长率，适用于2025和2026年历年的平均年EBITDA增长，来自特定的EBITDA目标，减去中期付款。最后一笔款项将于2027年第二季度结清。
与Hotel Interactive相关的已识别无形资产包括商号和客户关系无形资产，分别为160万美元和250万美元。收购的商号无形资产的加权平均摊销期为10.0年。收购的客户关系无形资产的加权平均摊销期为4.0年。收购的商号和客户关系无形资产不存在假定剩余价值。
下表汇总了被收购资产和负债在收购日的初步公允价值：
（百万） |
|
1月19日， |
|
|
贸易和其他应收款 |
|
$ |
|
|
预付费用及其他流动资产 |
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
递延收入 |
|
|
(4.7 |
) |
购买价格，包括营运资金调整 |
|
$ |
|
|
12
补充备考资料
在对主要与所购无形资产摊销和利息费用相关的某些备考调整生效后，未经审计的备考基础上的补充信息反映得好像2023年和2024年的收购发生在2023年初。未经审计的备考补充资料是基于公司认为合理的估计和假设，并反映了因收购而摊销的无形资产。补充的未经审计的备考财务信息仅供比较之用。它不一定表明如果公司在所示日期完成收购，公司的财务状况或经营业绩实际上会是什么，也不打算预测合并后公司的未来财务状况或经营业绩。此外，补充备考信息未针对显示时间差异或终止事件进行调整。
|
|
三个月结束 |
|
|
六个月结束 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
||
（百万） |
|
（未经审计） |
|
|||||
备考收入（1）（2） |
|
|
|
|
|
|
||
酒店互动 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
翡翠收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
备考收入总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
备考净（亏损）收入（2） |
|
|
|
|
|
|
||
酒店互动 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
洛德斯通 |
|
|
— |
|
|
|
(0.3 |
) |
翡翠净亏损 |
|
|
(8.1 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
备考净（亏损）收入总额 |
|
$ |
(8.0 |
) |
|
$ |
(1.1 |
) |
财产和设备，净额，包括以下内容：
（百万） |
|
6月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
家具、设备及其他 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
租赁权改善 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减：累计折旧 |
|
|
(5.2 |
) |
|
|
(4.7 |
) |
物业及设备净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2024年6月30日的三个月和六个月，与物业和设备相关的折旧费用分别为30万美元和50万美元。截至2023年6月30日止三个月和六个月与物业和设备相关的折旧费用分别为0.2百万美元和0.5百万美元。截至二零二四年六月三十日止三个月及六个月，并无固定资产处置亏损。截至2023年6月30日止三个月和六个月的固定资产处置损失分别为零和0.2百万美元。
13
净无形资产
无形资产，净值净额由以下各项组成：
（百万） |
|
不确定- |
|
|
客户 |
|
|
确定- |
|
|
收购 |
|
|
收购 |
|
|
计算机 |
|
|
大写 |
|
|
合计 |
|
||||||||
总携带量 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
累计摊销 |
|
|
— |
|
|
|
(343.5 |
) |
|
|
(25.4 |
) |
|
|
(5.1 |
) |
|
|
(1.2 |
) |
|
|
(21.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(397.1 |
) |
净携 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
总携带量 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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累计摊销 |
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(336.7 |
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(22.6 |
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(4.7 |
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(1.0 |
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(18.5 |
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(383.5 |
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净携 |
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截至2024年6月30日止三个月和六个月的摊销费用分别为670万美元和1360万美元。截至2023年6月30日止三个月和六个月的摊销费用分别为1270万美元和2590万美元。
无限期无形资产减值
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内，没有任何触发事件或情况变化表明公司无限期无形资产的账面价值发生减值。因此，在2024年和2023年的第一季度和第二季度，无需对减值进行量化评估。
除商誉和无限期无形资产以外的长期资产减值
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内，没有任何触发事件或情况变化表明公司商誉以外的长期资产的账面价值无法收回。因此，在2024年和2023年第一季度和第二季度，无需对减值进行量化评估。
商誉
下表汇总了各可报告分部的商誉账面值变动情况：
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可报告分部 |
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（百万） |
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连接 |
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所有其他 |
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合计 |
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2023年12月31日余额 |
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收购商誉 |
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2024年6月30日余额 |
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商誉减值
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间，管理层确定没有任何触发事件或情况变化表明公司商誉的账面价值无法收回。因此，在2024年和2023年第一季度和第二季度，无需对减值进行量化评估。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月均未录得商誉减值费用。
14
债务由对不同贷款人的以下债务组成：
（百万） |
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6月30日， |
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12月31日， |
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延长定期贷款工具，与 |
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减：本期到期 |
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长期债务，扣除当期到期债务 |
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$ |
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定期贷款工具
2023年6月12日（“定期贷款修订生效日期”），公司全资附属公司Emerald X，Inc.（“Emerald X”）由作为借款人的Emerald X、其担保方、其贷款方及作为行政代理人的Bank of America，N.A.订立其经修订及重述信贷协议的第六次修订（“定期贷款修订”），修订日期为2017年5月22日的若干经修订及重述信贷协议（经不时修订，“经修订及重述信贷协议”）。定期贷款修订将经修订及重述信贷协议项下未偿还的定期贷款（该等定期贷款融资，在定期贷款修订生效日期前生效，“经修订及重述的定期贷款融资”，以及经定期贷款修订延长的“延长定期贷款融资”）的期限由2024年5月22日延长至2026年5月22日。截至定期贷款修订生效日期，延长定期贷款融资的未偿本金总额约为4.153亿美元。截至2023年6月30日止三个月和六个月的债务清偿损失为230万美元，其中包括与延长定期贷款融资相关的210万美元原始发行折扣（“OID”）以及先前资本化的OID和债务发行成本20万美元，这些费用分配给余额已清偿的贷方。
定期贷款修正案将适用于定期贷款的利率替换为，根据Emerald X的选择，利率等于（i）定期担保隔夜融资利率（“定期SOFR”）加上5.00%的年利率加上0.10%的信用利差调整或（ii）替代基准利率（“ABR”）加上4.00%的年利率。在定期贷款修订之前，根据Emerald X的选择，适用于定期贷款的利率等于（i）LIBOR加上每年2.75%或2.50%，取决于Emerald X的第一留置权净杠杆比率或（ii）ABR加上每年1.75%或1.50%，取决于Emerald X的第一留置权净杠杆比率。2024年6月30日及2023年12月31日的实际利率分别为11.65%及11.66%。
循环信贷机制
2023年2月2日，Emerald X对其经修订和重述的信贷协议签订了第五次修订（“RCF修订”）。RCF修正案将经修订和重述的信贷协议项下的所有循环承诺总额从1.004亿美元增加到1.10亿美元（经RCF修正案修订的此类融资，“延长的循环信贷融资”）。增加的循环承诺与先前存在的循环承诺的条款相同。RCF修正案没有改变经修订和重述的信贷协议的任何其他重要条款。Emerald X在2023年第一季度支付了与RCF修正案相关的60万美元融资费用。
15
截至2024年6月30日和2023年12月31日，Emerald X在其经修订和重述的信贷协议的循环部分下没有未偿还借款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，Emerald X在其经修订和重述的信贷协议的循环部分下有100万美元的未偿备用信用证。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月期间，经修订和重述信贷协议项下的循环借款的利率相当于期限SOFR加2.25%或ABR加1.25%。
利息费用
在简明综合（亏损）收入及综合（亏损）收入报表中呈报的利息开支包括以下各项：
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三个月结束 |
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六个月结束 |
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（百万） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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延长定期贷款工具 |
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$ |
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$ |
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经修订和重报的定期贷款融资 |
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定期贷款修正第三方费用 |
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债务贴现摊销的非现金利息 |
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循环信贷融资利息和承诺费 |
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总利息支出 |
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$ |
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盟约
延长的循环信贷融资包含一项财务契约，要求Emerald X遵守5.50至1.00的总第一留置权净杠杆比率，该比率定义为以第一留置权为基础担保的合并总债务（定义见经修订的信贷协议和经修订和重述的信贷协议，统称为“经修订和重述的高级担保信贷融资”）的比率，扣除非限制性现金和现金等价物与过去四个季度的合并EBITDA（定义见经修订和重述的高级担保信贷融资）。只有当延长循环信贷融资项下未偿还的循环贷款、周转贷款和信用证总额（扣除高达1000万美元的未偿还信用证）超过其项下循环承诺总额的35%时，才会在每个季度的最后一天测试本财务契约。截至2024年6月30日，公司无须测试此财务契约，而Emerald X符合经修订及重述的高级担保信贷融资项下的所有契约。
截至2024年6月30日，公司经常性以公允价值计量的资产负债分类如下表：
（百万） |
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合计 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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物业、厂房及设备 |
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现金及现金等价物 |
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货币市场共同基金（a） |
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按公允价值计算的资产总额 |
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负债 |
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基于市场的股份奖励负债（b） |
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或有对价（b） |
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按公允价值计算的负债总额 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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16
截至2023年12月31日，公司经常性以公允价值计量的资产负债分类如下表：
（百万） |
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合计 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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||||
物业、厂房及设备 |
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现金及现金等价物 |
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货币市场共同基金（a） |
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按公允价值计算的资产总额 |
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负债 |
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基于市场的股份奖励负债（b） |
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或有对价（b） |
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按公允价值计算的负债总额 |
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$ |
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$ |
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基于市场的股份奖励
截至2024年6月30日和2023年12月31日，基于市场的股票奖励负债为80万美元，这些奖励的承授人有权在90天交易期内以60天为计量的特定目标股价实现后，获得总计相当于最高现金价值980万美元的普通股股份。该负债以公允价值计量，并在每个报告期重新计量为更新后的公允价值。公司根据基于市场的归属条件确认基于股票的补偿费用，无论这些条件是否有可能实现。以股票为基础的补偿费用在简明综合（亏损）收入和综合（亏损）收入报表中计入销售、一般和管理费用。有关基于市场的股份奖励负债的不可观察输入，请参阅附注10，基于股票的补偿，在标题“基于市场的股份奖励”下。
或有代价
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司与公司2024年、2023年和2022年收购相关的以公允价值计量的或有对价负债分别为960万美元和690万美元。截至2024年6月30日，960万美元的或有对价负债包括预计将分别于2025年和2027年结算的50万美元和910万美元的负债。有关与收购Hotel Interactive相关的或有对价的进一步信息，请参阅附注4，业务收购，该收购的初步估计公允价值为270万美元。
公司在截至2024年6月30日的三个月和六个月内分别支付了零和0.2百万美元的或有对价。或有对价负债在每个报告期重新计量为公允价值。由于公司在2024年第一季度和第二季度进行了重新计量，公司录得或有对价的公允价值减少了70万美元，这包括在简明综合（亏损）收入和综合（亏损）收入报表的销售、一般和管理费用中。公司或有对价负债的公允价值变动包括以下活动：
17
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六个月结束 |
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（百万） |
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2024 |
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2023年12月31日余额 |
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$ |
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或有对价的支付 |
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(0.2 |
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公允价值重新计量调整 |
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(0.7 |
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业务收购 |
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2024年6月30日余额 |
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$ |
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确定或有对价负债的公允价值可能会在未来期间发生变化。公允价值的任何此类变动将在简明综合（亏损）收入和综合（亏损）收入报表中的销售、一般和管理费用中报告。
金融风险
公司的简明综合财务报表反映了管理层作出的估计和假设，这些估计和假设影响了资产和负债的呈报金额。
可赎回可转换优先股
于2020年6月10日，公司与Onex Partners V LP（“Onex”）订立投资协议（“投资协议”），据此，公司同意（i）在私募交易（“首次私募配售”）中向Onex的关联公司发行47,058，332股可赎回可转换优先股，购买价格为每股5.60美元，以及（ii）向其已发行普通股的持有人进行供股（“供股”），每持有一股公司普通股的不可转让认购权，每一项权利都赋予持有人以每股A系列价格购买一股可赎回可转换优先股的权利。Onex同意以每股A系列价格购买Onex关联公司以外的股东在供股中未认购的任何和所有可赎回可转换优先股（“Onex Backstop”）。由于首次私募配售和Onex支持，该公司向Onex出售了69,718，919股可赎回可转换优先股，以换取3.733亿美元，扣除费用和支出1720万美元。由于此次供股，该公司发行了1,727，427股可赎回可转换优先股，以换取970万美元。
强制转换
2024年4月18日，公司宣布已送达通知，通知其可赎回可转换优先股的持有人，公司已行使授权将可赎回可转换优先股的所有股份转换为公司普通股股份的权利。该通知是由于截至2024年4月17日的连续20个交易日，公司普通股在纽交所的收盘股价已超过转换价格的175%。根据下文更详细描述的转换特征条款，在2024年5月2日（“转换日期”），每个可赎回可转换优先股持有人根据截至转换日期持有的每一股可赎回可转换优先股获得约1.97 17股普通股。因此，71,402，607股可赎回可转换优先股于转换日转换为140,781，525股普通股。以现金代替普通股的零碎股份。在转换日期之后，没有可赎回可转换优先股未发行，可赎回可转换优先股的前持有人的所有权利被终止。
清算优先
在公司清算或解散时，可赎回可转换优先股持有人有权获得（a）累积清算优先权和（b）可赎回可转换优先股持有人如果在紧接此类清算或解散之前将其可赎回可转换优先股转换为普通股将获得的金额中的较大者。
18
股息
每股可赎回可转换优先股按相当于累积清算优先权7%的年费率累积股息，每季度复利，方法是在2023年7月1日之前增加累积清算优先权，此后，根据公司的选择，以现金或增加累积清算优先权的方式支付。
2024年3月12日，公司董事会批准以现金方式向截至2024年3月26日的可赎回可转换优先股记录持有人支付截至2024年3月31日止期间的公司可赎回可转换优先股股息（该股息，“优先股现金股息”）。2024年3月28日，该公司支付了优先股现金股息，总额为860万美元，合每股0.12美元。由于2024年5月2日的强制转换，自优先股现金股息以来期间累积的股息因2024年5月2日的强制转换而以股票结算。
2023年第一季度和第二季度没有宣布或支付现金股息。在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，公司在可赎回可转换优先股方面分别录得840万美元和1670万美元的增值，使截至2023年6月30日的总清算优先权达到4.926亿美元。可赎回可转换优先股持有人也有权参与并获得按转换后基准就公司普通股宣布或支付的任何股息，除非已支付可赎回可转换优先股的总累积清算优先权或已发行可赎回可转换优先股的大多数持有人同意此类股息，否则不可能向普通股持有人支付股息。
转换功能
可赎回可转换优先股的股份可根据持有人的选择转换为等于（a）累积清算优先权金额除以（b）适用的转换价格的若干普通股股份。每股可赎回可转换优先股的初始清算优先权为5.60美元，最初可转换为大约1.59股普通股，相当于每股初始清算优先权5.60美元除以初始转换价格每股3.52美元。转换价格在发生某些事件时受到惯常的反稀释调整，包括在公司以低于此类证券的公允市场价值的价格发行证券的情况下向下调整，但有例外情况。
赎回功能
公司有权在2026年6月29日或之后，或在发生某些控制权变更交易时更早赎回全部但不少于全部可赎回可转换优先股。尽管只有非关联董事（定义见下文）可能参与有关公司行使赎回特征的权利的任何决定，但可赎回可转换优先股的持有人通过在董事会的代表权控制了多数选票。因此，可赎回可转换优先股被要求在赎回选择权首次变得可行使之日计入其赎回价格。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月，公司分别录得200万美元和1040万美元的视同股息，截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，公司分别录得1270万美元和2050万美元的视同股息，代表可赎回可转换优先股对赎回价值的增值。
投票权
某些事项将需要获得大多数可赎回可转换优先股持有人的批准，包括（i）以不利于可赎回可转换优先股的方式对公司组织文件进行修订，（ii）创建或发行优先或平价股本证券，或（iii）发行任何可转换债务、其他类别的可赎回可转换优先股或其他股本证券，在每种情况下均有权获得可赎回可转换优先股不会按比例参与的付款或分配，按转换后的基准。
19
此外，只要可赎回可转换优先股占已转换基础上已发行普通股的30%以上，未经可赎回可转换优先股持有人选出的多数董事批准，公司就不能（i）在某些财务指标未得到满足的情况下产生新的债务，（ii）赎回或回购低于可赎回可转换优先股的任何股本证券，（iii）就涉及购买价格超过1亿美元的资产或业务的收购或处置达成任何协议，（iv）聘用或终止公司行政总裁或（v）自愿申请破产或开始解散公司。
只要可赎回可转换优先股代表与可赎回可转换优先股有关的指定证书中规定的按转换后基准的已发行普通股的最低百分比，可赎回可转换优先股持有人有权任命最多五名公司董事会（“董事会”）成员。
公司董事会关于行使或放弃公司与可赎回可转换优先股有关的权利的所有决定均由非公司雇员或与Onex有关联关系的公司董事（“非关联董事”）的大多数或非关联董事委员会决定。
作为投资协议拟进行的交易的一部分，公司与ONEX订立了注册权协议，据此，ONEX有权就可赎回可转换优先股及其转换后可发行的普通股股份享有某些需求和搭载注册权。
股息
在2024年和2023年的第一季度或第二季度，分别没有就公司普通股支付或宣布股息。
股份回购
2022年10月股份回购计划延期及扩展（“2022年10月股份回购计划”）
2022年10月26日，公司董事会批准延长和扩大其股票回购计划，允许在2023年12月31日之前回购2000万美元的公司普通股，但董事会可提前终止或延期。根据这项回购计划，公司在截至2023年6月30日的三个月和六个月内分别以1690万美元回购了零股和506.414万股。
2023年11月股份回购计划延期及扩大（“2023年11月股份回购计划”）
2023年11月，公司董事会批准延长和扩大其股票回购计划，允许在2024年12月31日之前回购2500万美元的公司普通股，但董事会可提前终止或延期。根据这一回购计划，公司在截至2024年6月30日的三个月和六个月内分别以180万美元回购了零股和29.565万股。截至2024年6月30日，根据2023年11月的股票回购计划，尚有2320万美元可用于股票回购。股份回购计划可随时暂停或终止，恕不另行通知。
公司对服务期很可能得到满足的部分奖励确认累计股票补偿费用。以股票为基础的补偿费用包括在（亏损）收入和综合（亏损）收入的简明综合报表中的销售、一般和管理费用中。截至2024年6月30日的三个月和六个月，确认的股票薪酬的相关递延税收优惠分别为0.3百万美元和0.9百万美元。截至2023年6月30日止三个月和六个月，确认的股票薪酬的相关递延税项收益分别为0.5百万美元和1.0百万美元。
20
2019年员工股票购买计划（“ESPP”）
2019年1月，董事会批准了ESPP，并于2019年5月获得公司股东的批准。ESPP要求，参与的员工必须每周至少受雇20小时，完成至少6个月的服务，并且在注册日期之前的12个月内获得不超过150,000美元的补偿（定义见ESPP），才有资格参加ESPP。根据ESPP，符合条件的员工将从募集期首日的收盘价和购买日的收盘价中的较低者获得10%的折扣。公司根据ESPP预留50万股普通股用于发行。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月，公司确认的ESPP费用并不重大。
股票期权
该公司在截至2024年6月30日的三个月和六个月内分别确认了与股票期权活动相关的股票补偿费用130万美元和330万美元。公司在截至2023年6月30日的三个月和六个月内分别确认了与股票期权活动相关的股票补偿费用160万美元和310万美元。
截至2024年6月30日止六个月的股票期权活动情况如下：
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加权-平均 |
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数量 |
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行权价格 |
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剩余 |
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聚合 |
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（千） |
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（年） |
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（百万） |
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截至2023年12月31日 |
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7.4 |
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已获批 |
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已锻炼 |
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(250 |
) |
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没收/过期 |
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(1,803 |
) |
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截至2024年6月30日 |
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$ |
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6.5 |
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$ |
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2024年6月30日可行使 |
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$ |
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5.1 |
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$ |
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截至2024年6月30日，共有930万美元的未确认股票补偿费用与预计将在2.33年的加权平均期间内确认的未归属股票期权有关。
限制性股票单位（“RSU”）
公司向某些高管和员工授予包含服务条件的RSU。公司对服务期很可能得到满足的部分奖励确认累计股票补偿费用。截至2024年6月30日止三个月和六个月确认的与RSU活动相关的股票补偿费用分别为0.2百万美元和0.6百万美元。截至2023年6月30日止三个月和六个月确认的与RSU活动相关的股票补偿费用分别为0.2百万美元和0.7百万美元。截至2024年6月30日，共有70万美元的未确认股票补偿费用与预计将在1.2年加权平均期间内确认的未归属RSU有关。
截至2024年6月30日止六个月的RSU活动如下：
（共享数据以千为单位，每股数据除外） |
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数量 |
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加权 |
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未归属余额，2023年12月31日 |
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$ |
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已获批 |
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没收 |
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(18 |
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既得 |
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(346 |
) |
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未归属余额，2024年6月30日 |
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$ |
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21
基于市场的股份奖励
2020年1月，公司根据2017年综合股权计划向一名高级管理人员授予了基于绩效的市场条件股票奖励，该计划赋予该员工在90天交易期内实现60天计量的特定目标股价后，获得总计最高价值为490万美元的普通股股票的权利。2019年6月，公司根据2017年综合股权计划向一名高级管理人员授予基于绩效的市场条件股票奖励，该计划赋予该员工在90天交易期内实现60天计量的特定目标股价后，获得总计最高价值为490万美元的普通股股票的权利。截至2024年6月30日，所有未兑现的基于业绩的市场条件股票奖励仍未归属，估计加权平均转换门槛为每股21.08美元，这将导致归属时将发行约78,041股普通股。估计的78,041股普通股中的每一股的加权平均授予日公允价值为每股24.77美元。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，这些裁定赔偿的负债为0.8百万美元，并在其他非流动负债的简明综合资产负债表中报告。基于绩效的市场条件股份奖励的公允价值在授予日使用风险中性的蒙特卡罗模拟模型进行估计。2019年授予的剩余未偿奖励的授予日公允价值为0.8百万美元。2020年奖励的授予日公允价值为110万美元。截至2024年6月30日止三个月和六个月，公司确认与基于业绩的市场条件股份奖励相关的基于股票的补偿费用为零。公司在截至2023年6月30日的三个月和六个月内确认了与基于业绩的市场条件股票奖励相关的基于股票的补偿费用10万美元。
用于确定截至2024年6月30日未偿还的基于业绩的市场条件股份奖励的公允价值的假设如下：
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6月30日， |
预期波动 |
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68.2% |
股息收益率 |
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0.0% |
无风险利率 |
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4.3% |
加权-平均预期期限（年） |
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9.2 |
公司基于业绩的市场条件股份奖励的加权平均预期期限为股份奖励派生服务期的加权平均。
基本每股收益是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。稀释每股收益是使用该期间已发行普通股的加权平均数，加上未行使期权的稀释效应，使用库存股法和适用期间公司普通股的平均市场价格计算得出的。与公司部分未偿还的员工股份奖励相关的某些股份被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们在所述期间具有反稀释性，但在未来可能具有稀释性。基于业绩的市场条件股份奖励被视为或有可发行股份，如果已达到适用的市场条件，则将计入每股收益的分母，而纳入任何基于业绩的市场条件股份奖励对各自报告期具有稀释性。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月，由于未满足市场条件，未归属的基于业绩的市场条件股份奖励被排除在稀释每股收益的计算之外。截至2024年6月30日，没有7%的A系列可赎回可转换参与优先股流通股。在强制赎回之前已发行的可转换优先股股份在截至2024年6月30日的三个月和六个月的已发行部分具有反稀释性，因此不包括在稀释后的每股普通股亏损计算中。
22
每股普通股基本及摊薄收益的计算详情如下：
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三个月结束 |
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六个月结束 |
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（百万美元，除每股收益外的份额数据以千为单位） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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净（亏损）收入及综合 |
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(2.8 |
) |
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$ |
(8.1 |
) |
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$ |
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$ |
(1.0 |
) |
可赎回的赎回价值的增值 |
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(2.0 |
) |
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(10.4 |
) |
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(12.7 |
) |
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(20.5 |
) |
净亏损及综合亏损 |
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$ |
(4.8 |
) |
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$ |
(18.5 |
) |
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$ |
(4.5 |
) |
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$ |
(21.5 |
) |
加权平均已发行普通股 |
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每股基本亏损 |
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$ |
(0.03 |
) |
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$ |
(0.29 |
) |
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$ |
(0.04 |
) |
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$ |
(0.33 |
) |
净亏损及综合亏损 |
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$ |
(4.8 |
) |
|
$ |
(18.5 |
) |
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$ |
(4.5 |
) |
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$ |
(21.5 |
) |
稀释加权平均普通股 |
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每股摊薄亏损 |
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$ |
(0.03 |
) |
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$ |
(0.29 |
) |
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$ |
(0.04 |
) |
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$ |
(0.33 |
) |
不包括反稀释员工股份奖励 |
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公司通过将预期适用于整个会计年度的估计有效所得税率应用于该期间的所得税前收入来确定其中期所得税拨备。在确定全年有效税率估计时，公司不包括不寻常和/或不经常项目的估计影响，这可能导致所得税费用（收益）和税前收入（损失）之间的预期关系发生重大变化。在最终税务确定不确定的情况下，在确定因交易、贷项和估计而产生的所得税拨备时行使重大判断。
截至2024年6月30日，公司的美国联邦法定企业所得税税率为21%。截至2024年6月30日止三个月和六个月，公司分别录得所得税收益0.7百万美元和所得税拨备2.8百万美元，实际税率分别为20.0%和25.5%。美国联邦法定税率与离散项目前的有效税率之间的差异主要归因于估值免税额和州税的变化。截至2023年6月30日止三个月和六个月，公司分别录得440万美元和170万美元的所得税收益，导致实际税率分别为35.2%和63.0%。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，未确认的税收优惠及相关利息和罚款的负债并不重要。
租赁及其他合约安排
公司已签订办公空间和办公设备的经营租赁和其他合同义务，主要是为了确保公司贸易展览和活动的场地。这些协议不可由公司单方面撤销，具有法律强制执行力，并规定了固定或最低价格的商品或服务的固定或最低金额或数量。
23
法律程序和或有事项
公司在日常经营过程中存在诉讼及其他索赔事项。管理层认为，公司因监管事项和与这些事项相关的法律诉讼而产生的负债（如果有的话）预计不会对公司的简明综合资产负债表、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
管理层认为，公司作为当事方的任何索赔、承诺或担保均不会对简明综合财务报表产生重大不利影响。
应付账款和其他流动负债包括：
（百万） |
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6月30日， |
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12月31日， |
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贸易应付款项 |
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$ |
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$ |
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其他流动负债 |
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应计活动费用 |
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应计人员费用 |
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应付账款和其他流动负债合计 |
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$ |
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|
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$ |
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公司定期评估其经营分部和可报告分部是否继续反映主要经营决策者评估业务的方式。确定的依据是：（1）公司的主要经营决策者如何评估业务表现，包括资源分配决策，以及（2）是否有每个经营分部的离散财务信息。该公司认为其首席执行官是其首席运营官。
主要经营决策者根据代表公司三个经营分部的三个业务线的结果评估业绩。连接分部是唯一符合分类为可报告分部的标准的经营分部。Connections可报告部分包括Emerald的所有贸易展览和其他现场活动。其他两个经营分部提供多样的媒体服务和电子商务软件解决方案，未达到可报告分部的量化门槛，也未达到会计准则编纂280（“ASC 280”）中规定的汇总标准，分部报告和因此被称为“所有其他”。
经营分部业绩由公司CODM根据调整后EBITDA进行评估，这是一种非公认会计准则衡量标准，定义为不包括一般公司费用、基于股票的补偿费用、减值和其他项目的EBITDA。这些调整主要涉及在公司一级合并管理的项目。将此类费用排除在每个分部之外与主要经营决策者评估分部业绩的方式是一致的。
24
下表列出可报告分部收入、其他收入、净额和调整后EBITDA与净（亏损）收入的对账：
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三个月结束 |
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六个月结束 |
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（百万） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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||||
收入 |
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|
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||||
连接 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
所有其他 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
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|
$ |
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||||
其他收入，净额 |
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||||
连接 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
所有其他 |
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|
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|
其他收入总额，净额 |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
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|
$ |
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|
|
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|
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|
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||||
经调整EBITDA |
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|
||||
连接 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
$ |
|
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|
$ |
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|
所有其他 |
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调整后EBITDA小计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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一般公司及其他开支 |
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$ |
(12.9 |
) |
|
$ |
(11.5 |
) |
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$ |
(28.6 |
) |
|
$ |
(24.1 |
) |
利息支出，净额 |
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(9.9 |
) |
|
|
(9.1 |
) |
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(19.7 |
) |
|
|
(16.0 |
) |
债务清偿损失 |
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|
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|
(2.3 |
) |
|
|
|
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|
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(2.3 |
) |
折旧和摊销费用 |
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(7.0 |
) |
|
|
(12.9 |
) |
|
|
(14.1 |
) |
|
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(26.4 |
) |
基于股票的补偿费用 |
|
|
(1.5 |
) |
|
|
(1.9 |
) |
|
|
(4.0 |
) |
|
|
(4.0 |
) |
其他项目 |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
(7.3 |
) |
|
|
(5.1 |
) |
所得税前（亏损）收入 |
|
$ |
(3.5 |
) |
|
$ |
(12.5 |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
(2.7 |
) |
公司的主要经营决策者不会收到带有衡量每个经营分部的总资产或资本支出的信息，因为该信息不用于评估经营分部的业绩，因为公司的经营不是资本密集型的。资本支出信息以综合基础提供给主要经营决策者。因此，公司未按可报告分部提供资产和资本支出信息。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月，分部间收入并不重要。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月，基本上所有收入都来自美国的交易。
截至2024年6月30日，ONEXCorporation下属的投资基金拥有该公司约90.5%的普通股。Onex Corporation的关联公司持有ASM Global（“ASM”）48.0%的所有权地位，包括ASM的全资子公司TERMGSMG Food & Beverage，LLC，该公司就公司某些贸易展览和活动中的餐饮服务与其签订了合同，以及Convex Group Ltd.（“Convex”）的96.0%所有权地位，后者是为公司提供保险的银团中的保险商之一。此外，该公司未来的某些贸易展览和其他活动可能会在ASM管理的设施中举行。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，ASM管理的场馆分别举办了三场和五场活动。在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，ASM管理的场馆分别举办了两场和六场活动。该公司在截至2024年6月30日的三个月和六个月内向ASM支付了总计费用，包括某些特许权，分别等于0.3百万美元和0.7百万美元。该公司在截至2023年6月30日的三个月和六个月内向ASM支付了总计费用，包括某些特许权，分别等于0.4百万美元和0.7百万美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司因ASM分别产生了10万美元和30万美元的费用。截至2024年6月30日止三个月及六个月，公司并无向匹凸匹支付款项。该公司在截至2023年6月30日的三个月和六个月内向Convex支付了20万美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司分别有0.7百万美元和0.3百万美元应付Convex。
25
2024年8月6日，公司董事会批准重新引入定期季度股息，并宣布截至2024年9月30日的季度股息为每股0.015美元，将于2024年8月29日支付给截至2024年8月19日的公司普通股持有人。
26
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告表格10-Q第1项中包含的Emerald Holding的未经审计简明综合财务报表和相关附注以及我们向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的经审计的综合财务报表和表格10-K年度报告（“年度报告”）中的相关附注一并阅读。您应查看“关于前瞻性陈述的注意事项”和“项目1a”标题下的披露。年度报告中的“风险因素”，用于讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。所有提及“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”以及所有类似表述均指Emerald Holding, Inc.及其合并子公司，除非另有明确说明或上下文另有要求。
近期事件
股息
2024年8月6日，Emerald董事会批准重新引入定期季度股息，并宣布截至2024年9月30日的季度股息为每股0.015美元，将于2024年8月29日支付给截至2024年8月19日的Emerald普通股持有人。
概述
Emerald是美国领先的企业对企业贸易展览运营商。利用我们的展会作为关键的市场驱动平台，我们将我们的活动与有效的行业洞察、数字工具和以数据为中心的解决方案相结合，以创造独特的丰富体验。Emerald努力通过创造带来切实成果的机会来建立其客户的业务。
我们所有的贸易展览特许经营权通常在各自的垂直行业内保持市场领先地位，并在很长一段时间内建立了显着的品牌价值。我们的每个节目都计划至少每年上演一次，某些特许公司每年提供多个版本。由于我们的展会经常是各自行业中规模最大、出席人数最多的，我们能够吸引高质量的参与者，包括那些有权在现场或展会之后做出购买决定的人。这些与会者的参与使我们的贸易展成为我们参展商的“必参加”活动，进一步巩固了我们的贸易展在各自行业垂直领域内的领先地位。我们的与会者利用我们的展会来满足采购需求、寻找新的供应商、与现有供应商重新建立联系、确定趋势、了解新产品并与行业同行建立联系，我们认为这些因素使我们的展会难以被非面对面的活动所取代。我们的贸易展览组合在行业部门和客户两方面都非常均衡和多样化。
除了组织我们的贸易展览、会议和其他活动外，我们还运营内容和内容营销网站、相关数字产品，并制作出版物，每一个都与我们组织活动的特定部门保持一致。我们还通过我们的Elastic平台提供企业对企业的商务和数字销售解决方案，服务于制造商和零售商的需求。除了各自的收入，这些产品补充了我们的直播活动，并为我们提供了全年的客户获取和发展渠道。
可报告分部
如附注15，分部信息所述，我们的业务被组织成一个可报告分部，与提供给我们的首席执行官的信息一致，首席执行官被视为首席运营决策者（“CODM”）。CODM根据我们的连接、内容和商务业务线（统称为“三个C”）的结果评估业绩，这些业务线代表我们的三个运营部门。Connections部分主要由Emerald的贸易展览和其他现场活动组成。其余两个经营分部未达到被视为可报告分部的数量门槛，被纳入“所有其他”类别。此外，我们有一个“企业层面的活动”类别，由金融、法律、信息技术和行政职能组成。下文以往年度披露已更新，以反映附注15，分部信息中描述的新的可报告分部结构。
27
以下讨论为一个可报告分部、“所有其他”类别和“公司层面活动”类别提供了额外的详细披露：
连接：该部分包括Emerald的所有贸易展览和其他现场活动，这些活动为参展商提供了影响其市场、与重要买家互动、产生增量销售并扩大其品牌在其行业中的知名度的机会。
所有其他：这一类别包括Emerald的其余经营分部，这些分部提供多样化的媒体平台和服务以及电子商务软件解决方案，但不与可报告分部汇总。所有其他类别中的每个经营分部均不符合成为单独可报告分部的标准。
公司层面的活动：这一类别包括Emerald的财务、法律、信息技术和行政职能。
有机增长动力
我们主要专注于通过了解和利用增加参展商和与会者参加贸易展览的驱动因素，以及提供全年服务，为这些客户提供增量价值，从而实现有机增长。为参展商创造新的机会来影响其市场、与重要买家接触、产生增量销售并扩大其品牌在其行业中的知名度，这进一步建立了对展览空间的需求，并加强了贸易展的价值主张，这通常使我们能够在我们的投资组合中每年适度提高展位空间定价。与此同时，我们的贸易展为与会者提供了机会，以增强他们的行业连通性，发展与目标供应商和分销商的关系，发现新产品，了解新的行业发展，庆祝他们的行业成就，并在某些情况下获得继续专业教育学分，我们认为这增加了他们的回报倾向，从而推动我们参展商的高经常性参与。通过投资和促进这些有形的和与投资回报相关的成果，我们相信我们将能够继续提高我们的参展商和与会者的价值主张，从而推动对展览空间、赞助机会和与会者注册的强劲需求和溢价。
收购
我们还专注于通过收购在其特定行业垂直领域处于领先地位的高质量赛事来扩大我们的全国足迹。自2013年6月Onex收购以来，我们已经完成了27项战略收购，收购价格，不包括2014年以3.35亿美元收购George Little Management的交易，从约100万美元到约1.20亿美元不等，年收入从约130万美元到约2560万美元不等。从历史上看，我们完成收购的息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）购买倍数通常在中高个位数。我们的收购在历史上一直被构建为资产交易，这些交易导致了长期税收资产的产生，这反过来又降低了我们在纳入所创造的税收资产价值时的购买倍数。未来，我们打算寻找估值倍数同样具有吸引力的收购。
影响我们业务的趋势和其他因素
有许多现有和发展中的因素和趋势会影响我们业务的表现，以及我们每年和每季度业绩的可比性，包括：
28
我们如何评估业务绩效
在评估我们业务的表现时，我们会考虑多种表现和财务指标。我们业务的财务状况和经营业绩的关键指标是收入、有机收入、收入成本、销售、一般和管理费用、利息费用、折旧和摊销、所得税、调整后EBITDA和自由现金流。
收入
我们的收入主要来自按每平方英尺向参展商出售贸易展览空间。其他贸易展览收入来源包括会议、赞助、辅助展览费用和与会者注册费。参展商最多提前一年签订展位空间和赞助合同。费用通常在贸易展览或活动之前开具发票并全额收取。此外，我们通过补充我们贸易展览的数字媒体和印刷出版物创造收入。我们还聘请第三方销售代理来支持我们的营销工作。其他营销服务收入合同在广告服务交付期间开具发票并确认。通常情况下，我们收取的费用是在出版物发行后收取的。
我们将“有机收入增长”和“有机收入下降”分别定义为我们的收入从一个时期到下一个时期的增长或下降，并根据以下情况的收入影响进行了调整：（i）收购和处置，（ii）终止事件和（iii）材料显示日程安排调整。我们披露有机收入的变化是因为我们认为它有助于投资者和分析师在一致的基础上比较Emerald在报告期内的经营业绩，方法是排除我们认为由于时间或战略变化而无法反映现有活动日历趋势的真实比较的项目。管理层和我们的董事会评估有机收入的变化，以了解其事件的潜在收入趋势。有机收入没有在GAAP下定义，作为一种分析工具存在局限性，您不应该孤立地考虑这样的衡量标准，也不应该替代根据GAAP报告的分析我们的结果。其中一些限制包括有机收入反映了某些调整，我们认为这些调整并不代表我们的持续经营业绩。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，我们对有机收入的表述可能无法与其他公司使用的其他类似标题的衡量标准进行比较。
有机收入
有机收入是一种补充性的非GAAP财务业绩衡量标准，不基于GAAP规定的任何标准化方法。不应孤立地考虑有机收入，也不应将其作为根据GAAP确定的收入或其他衡量标准的替代方案。此外，有机收入不一定与其他公司使用的类似标题的衡量标准具有可比性。
与有机收入最直接可比的GAAP衡量标准是收入。有关报告的有机收入与收入的对账，请参见“运营结果——截至2024年6月30日的三个月，与截至2023年6月30日的三个月相比”标题下表格的脚注3。
29
其他收益
我们维持活动取消保险，以防止由于某些承保原因（包括飓风等自然灾害造成的损失）而不可避免地取消、推迟、搬迁和强制减少出席活动的人数所造成的损失。虽然这些原因包括截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度由包括COVID-19在内的传染病爆发导致的活动取消，但Emerald自保单年度2022开始的续订活动取消保险单不包括因包括COVID-19在内的传染病爆发导致的活动取消造成的损失。我们的其他收入主要包括收到或确认的事件取消保险索赔和保险诉讼和解收益。
收入成本
销售、一般和行政费用
利息费用
利息支出主要指根据我们经修订和重述的高级担保信贷融资（经修订，在定期贷款修订生效日期后截至2023年12月31日止年度的部分，由定期贷款修订）向贷方支付的利息支付和某些其他费用。
折旧及摊销
我们历来通过收购来发展我们的业务，并且在这样做的过程中，我们获得了大量的无形资产，其中一些资产的价值随着时间的推移而摊销。这些收购的无形资产，除非被确定为无限期，否则将在每项收购之日起三至三十年的延长期间内摊销，以便根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）进行报告，或在十五年内用于税务目的。这笔摊销费用减少了我们的应纳税所得额。
所得税
所得税费用包括美国联邦、州、地方和外国税收，基于我们经营所在司法管辖区的收入。
30
我们记录的递延税费或收益主要与我们使用或产生与商誉摊销、无形资产摊销、折旧、基于股票的补偿费用、163（j）利息费用限制和递延融资成本相关的净经营亏损结转和账面到税差异相关。
经调整EBITDA
调整后EBITDA是衡量我们业绩的关键指标。我们将调整后EBITDA定义为扣除（i）利息支出、净额、（ii）所得税拨备、（iii）折旧和摊销、（iv）基于股票的补偿、（v）商誉和其他无形资产减值费用以及（vi）我们认为不属于我们核心业务的其他项目之前的净收入。我们提出调整后EBITDA是因为我们认为它有助于投资者和分析师在一致的基础上比较我们在报告期内的经营业绩，方法是排除我们认为不能表明我们核心经营业绩的项目。
管理层和我们的董事会使用调整后EBITDA来评估我们的财务业绩，并认为它有助于突出趋势，因为它排除了管理层无法控制的决策结果，而其他业绩指标可能会因有关资本结构、我们经营所在的税务管辖区和资本投资的长期战略决策而有很大差异。我们在决策中经常提到调整后的EBITDA，因为它提供了补充信息，便于对前期的历史经营业绩进行内部比较。
调整后的EBITDA没有在GAAP下定义，作为一种分析工具存在局限性，您不应该孤立地考虑这种衡量标准，也不应该替代根据GAAP报告的分析我们的结果。其中一些限制包括，调整后的EBITDA不包括某些正常的经常性费用和一次性现金调整，我们认为这些调整不代表我们的持续经营业绩。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，我们对调整后EBITDA的表述可能无法与其他公司使用的其他类似标题的衡量标准进行比较。
与调整后EBITDA最直接可比的GAAP衡量标准是净收入。有关调整后EBITDA与净收入的对账，请参见“运营结果——截至2024年6月30日的三个月，与截至2023年6月30日的三个月相比”标题下表格的脚注2。
现金流模型
我们通常具有有利的现金流特征，如下所述（见“流动性和资本资源——现金流”），这是由于我们的高利润率、低资本支出和持续的负营运资本，不包括手头现金。由于我们的流动资产普遍低于流动负债，我们的营运资本（不包括手头现金）为负值。流动资产主要包括应收账款和预付费用，流动负债主要包括应付账款和递延收入。活动前收到的现金在我们的资产负债表上记录为递延收入，并在每次展会结束时确认为收入。不包括手头现金的负营运资本的含义是，随着我们业务的增长，营运资本的变化代表了现金的来源。
我们的负营运资金（不包括手头现金）的主要驱动因素是贸易展的销售周期，通常在展会前的十二个月开始。在当前展会和下一个展会之间的过渡期间，我们继续向新的和过去的参展商进行销售，并收取已签约展览空间的付款。我们的参展商在每届贸易展览会前全额支付，而大部分直接费用是在展会临近或之后支付的。现金押金最早在展会举行前十二个月开始收到，展位空间费的余额通常在展会举行前一个月以现金形式收到。这种高效率的现金流模式，即在要支付的费用之前收到现金，创造了营运资本效益。
自由现金流
除了按照公认会计原则列报的经营活动提供的净现金外，我们还提供自由现金流，因为我们认为这是一个有用的流动性指标，它向我们的管理层和投资者提供了关于我们的核心业务产生的现金数量的信息，在资本支出之后，这些现金可用于偿还债务、支付股息、回购我们的普通股股份和战略举措，包括投资于我们的业务和进行战略收购。
自由现金流是流动性的补充非公认会计准则财务计量，不基于公认会计准则规定的任何标准化方法。不应孤立地考虑自由现金流，也不应将其作为经营活动提供的净现金或根据公认会计原则确定的其他措施的替代方案。此外，自由现金流不一定与其他公司使用的类似名称的衡量标准具有可比性。
31
与自由现金流最直接可比的GAAP衡量标准是经营活动提供的净现金。有关自由现金流与经营活动提供的净现金的对账，请参见“经营业绩——截至2024年6月30日的六个月，与截至2023年6月30日的六个月相比”标题下表格的脚注3。
经营成果
截至2024年6月30日止三个月对比截至2023年6月30日止三个月
本节中的表格汇总了我们在所示期间的运营结果的关键组成部分。
|
|
三个月结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
差异$ |
|
|
方差% |
|
||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
损益表及综合 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
86.0 |
|
|
$ |
86.5 |
|
|
$ |
(0.5 |
) |
|
|
(0.6 |
%) |
收入成本 |
|
|
33.1 |
|
|
|
32.8 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.9 |
% |
销售、一般和管理费用（1） |
|
|
39.5 |
|
|
|
41.8 |
|
|
|
(2.3 |
) |
|
|
(5.5 |
%) |
折旧和摊销费用 |
|
|
7.0 |
|
|
|
12.9 |
|
|
|
(5.9 |
) |
|
|
(45.7 |
%) |
营业收入（亏损） |
|
|
6.4 |
|
|
|
(1.0 |
) |
|
|
7.4 |
|
|
|
(740.0 |
%) |
利息支出 |
|
|
12.0 |
|
|
|
11.4 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
5.3 |
% |
利息收入 |
|
|
2.1 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(8.7 |
%) |
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
(2.3 |
) |
|
|
(100.0 |
%) |
其他费用 |
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
NM |
|
|
所得税前亏损 |
|
|
(3.5 |
) |
|
|
(12.5 |
) |
|
|
9.0 |
|
|
|
(72.0 |
%) |
（受益于）所得税 |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
(4.4 |
) |
|
|
3.7 |
|
|
|
(84.1 |
%) |
净亏损及综合亏损 |
|
$ |
(2.8 |
) |
|
$ |
(8.1 |
) |
|
$ |
5.3 |
|
|
|
(65.4 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他财务数据（未经审计）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
调整后EBITDA（2） |
|
$ |
15.3 |
|
|
$ |
14.6 |
|
|
$ |
0.7 |
|
|
|
4.8 |
% |
有机收入（3） |
|
$ |
82.1 |
|
|
$ |
79.5 |
|
|
$ |
2.6 |
|
|
|
3.3 |
% |
32
我们将调整后EBITDA定义为扣除（i）利息支出净额、（ii）所得税拨备、（iii）商誉减值、（iv）无形资产减值、（v）折旧和摊销、（vi）基于股票的补偿和（vii）我们认为不属于我们核心业务的其他项目之前的净收入。我们提出调整后EBITDA是因为我们认为它有助于投资者和分析师通过排除我们认为不代表我们核心经营业绩的项目，在一致的基础上比较我们在报告期内的经营业绩。管理层和我们的董事会使用调整后的EBITDA来评估我们的财务业绩，并认为它有助于突出趋势，因为它排除了我们管理层无法控制的决策结果，而其他业绩指标可能会因有关资本结构、我们经营所在的税务管辖区和资本投资的长期战略决策而有很大差异。我们在决策中经常提到调整后的EBITDA，因为它提供了补充信息，便于对前期的历史经营业绩进行内部比较。调整后的EBITDA没有在GAAP下定义，作为一种分析工具存在局限性，您不应该孤立地考虑这种衡量标准，也不应该替代根据GAAP报告的分析我们的结果。其中一些限制包括调整后的EBITDA不包括某些正常的经常性费用和一次性现金调整，我们认为这些调整不代表我们的持续经营业绩。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，我们对调整后EBITDA的表述可能无法与其他公司使用的其他类似标题的衡量标准进行比较。
|
|
三个月结束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（未经审计） |
|
|||||
|
|
（百万美元） |
|
|||||
净亏损 |
|
$ |
(2.8 |
) |
|
$ |
(8.1 |
) |
加（减）： |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出，净额 |
|
|
9.9 |
|
|
|
9.1 |
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
2.3 |
|
（受益于）所得税 |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
(4.4 |
) |
折旧和摊销费用 |
|
|
7.0 |
|
|
|
12.9 |
|
股票补偿费用（a） |
|
|
1.5 |
|
|
|
1.9 |
|
其他项目（b） |
|
|
0.4 |
|
|
|
0.9 |
|
经调整EBITDA |
|
$ |
15.3 |
|
|
$ |
14.6 |
|
扣除： |
|
|
|
|
|
|
||
活动取消保险收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
不包括活动取消保险收益的调整后EBITDA |
|
$ |
15.3 |
|
|
$ |
14.6 |
|
有机收入是一种补充性的非GAAP财务业绩衡量标准，不基于GAAP规定的任何标准化方法。不应孤立地考虑有机收入，也不应将其作为根据GAAP确定的收入或其他衡量标准的替代方案。此外，有机收入不一定与其他公司使用的类似标题的衡量标准具有可比性。
33
|
|
三个月结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
差异$ |
|
|
方差% |
|
||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
收入 |
|
$ |
86.0 |
|
|
$ |
86.5 |
|
|
$ |
(0.5 |
) |
|
|
(0.6 |
%) |
加（减）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收购收入 |
|
|
(1.7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
已终止活动 |
|
|
— |
|
|
|
(3.7 |
) |
|
|
|
|
|
|
||
调度调整（1） |
|
|
(2.2 |
) |
|
|
(3.3 |
) |
|
|
|
|
|
|
||
有机收入 |
|
$ |
82.1 |
|
|
$ |
79.5 |
|
|
$ |
2.6 |
|
|
|
3.3 |
% |
收入
截至2024年6月30日止三个月的收入为8600万美元，与2023年同期的8650万美元相比减少了50万美元，即0.6%，这主要是由于几个小型已终止活动和日程安排差异。有关导致总收入变化的因素的讨论，请参见下面的“连接部分–收入”和“所有其他类别–收入”。
收入成本
截至2024年6月30日止三个月的收入成本为3310万美元，较2023年同期的3280万美元增加30万美元，增幅为0.9%，这主要是由于有机收入的增加。有关导致总收入成本变化的因素的讨论，请参见下文“连接部分–收入成本”和“所有其他类别–收入成本”。
销售、一般和行政费用
销售、一般和管理费用总额主要包括薪酬和与员工相关的成本、销售佣金和激励计划、基于股票的薪酬费用、营销费用、信息技术费用、差旅费用、设施成本、咨询费和公开报告成本。截至2024年6月30日止三个月的销售、一般和管理费用为3950万美元，较2023年同期的4180万美元减少230万美元，降幅为5.5%。有关导致总销售、一般和管理费用变化的因素的讨论，请参见下文“连接部分–销售、一般和管理费用”、“所有其他类别–销售、一般和管理费用”和“公司–销售、一般和管理费用”。
折旧和摊销费用
截至2024年6月30日止三个月的折旧和摊销费用为700万美元，较2023年同期的1290万美元减少590万美元，降幅为45.7%。有关导致总折旧和摊销费用变化的因素的讨论，请参见下文“连接部分–折旧和摊销费用”、“所有其他类别–折旧和摊销费用”和“公司–折旧和摊销费用”。
34
截至2024年6月30日止三个月的分部业绩与截至2023年6月30日止三个月的比较
连接
以下为Connections可报告分部截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月的收入、开支及营业收入变动：
|
|
三个月结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
差异$ |
|
|
方差% |
|
||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
收入 |
|
$ |
75.0 |
|
|
$ |
75.6 |
|
|
$ |
(0.6 |
) |
|
|
(0.8 |
%) |
收入成本 |
|
|
30.5 |
|
|
|
30.3 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.7 |
% |
销售，一般和行政 |
|
|
18.5 |
|
|
|
20.4 |
|
|
|
(1.9 |
) |
|
|
(9.3 |
%) |
折旧和摊销费用 |
|
|
4.2 |
|
|
|
10.5 |
|
|
|
(6.3 |
) |
|
|
(60.0 |
%) |
营业收入 |
|
$ |
21.8 |
|
|
$ |
14.4 |
|
|
$ |
7.4 |
|
|
|
51.4 |
% |
收入
在截至2024年6月30日的三个月中，Connections可报告部门的收入从去年同期的7560万美元减少0.6百万美元，或0.8%，至7500万美元。主要驱动因素是与几个已终止的事件和时间差异110万美元相比减少了370万美元。这些下降被有机收入从去年同期的6860万美元增加到7110万美元所抵消，增幅为250万美元，即3.6%。截至2024年6月30日止三个月的Connections可报告分部收入还包括与Hotel Interactive收购相关的170万美元增量收入。
收入成本
在截至2024年6月30日的三个月中，Connections可报告部门的收入成本从去年同期的3030万美元增加了0.2百万美元，即0.7%，至3050万美元。增长的主要驱动因素是新发布的收入成本为180万美元，收购驱动的收入成本为90万美元，经常性事件驱动的收入成本为20万美元。这些增加被上一年中止活动的收入成本220万美元和与日程安排调整相关的90万美元所抵消。
销售、一般和行政费用
截至2024年6月30日止三个月，Connections可报告部门的销售、一般和管理费用从2023年可比期间的2040万美元减少190万美元，或9.3%，至1850万美元。减少的主要原因是促销和保险费用减少。
折旧和摊销费用
截至2024年6月30日止三个月，Connections可报告分部的折旧和摊销费用从2023年可比期间的1050万美元减少630万美元，或60.0%，至420万美元。减少的原因是在之前的几次收购中获得的无形资产全部摊销。
35
所有其他类别
以下为截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月所有其他类别的收入、开支及经营亏损变动：
|
|
三个月结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
差异$ |
|
|
方差% |
|
||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
收入 |
|
$ |
11.0 |
|
|
$ |
10.9 |
|
|
$ |
0.1 |
|
|
|
0.9 |
% |
收入成本 |
|
|
2.6 |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
4.0 |
% |
销售，一般和行政 |
|
|
6.7 |
|
|
|
7.4 |
|
|
|
(0.7 |
) |
|
|
(9.5 |
%) |
折旧和摊销费用 |
|
|
2.0 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
17.6 |
% |
经营亏损 |
|
$ |
(0.3 |
) |
|
$ |
(0.7 |
) |
|
$ |
0.4 |
|
|
|
(57.1 |
%) |
收入
在截至2024年6月30日的三个月中，所有其他类别的收入从2023年可比期间的1090万美元增加了10万美元，或0.9%，至1100万美元。收入的增长包括商业收入从上一年可比期间的480万美元增加到本年度的510万美元，增幅为30万美元，即6.3%，这主要与Elastic电子商务业务的持续增长有关。这一增长被内容收入从上一年可比期间的610万美元减少到本年度的590万美元所抵消，减少了20万美元，即3.3%。内容收入减少的原因是印刷和数字广告减少。
收入成本
在截至2024年6月30日的三个月中，所有其他类别的收入成本从2023年可比期间的250万美元增加了10万美元，即4.0%，至260万美元。收入成本的增长主要受商业业务增长的推动。
销售、一般和行政费用
截至2024年6月30日的三个月，所有其他类别的销售、一般和管理费用从2023年可比期间的740万美元减少70万美元，或9.5%，至670万美元。下降的主要驱动因素是内容和商务业务的工资、福利和差旅费用下降。
折旧和摊销费用
截至2024年6月30日的三个月，所有其他类别的折旧和摊销费用从2023年可比期间的170万美元增加到200万美元，增加了30万美元，即17.6%。该增长归因于公司Elastic软件平台的持续发展。
企业类别
以下为截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月公司类别的营运开支变动：
|
|
三个月结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
差异$ |
|
|
方差% |
|
||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
销售，一般和行政 |
|
$ |
14.3 |
|
|
$ |
14.0 |
|
|
$ |
0.3 |
|
|
|
2.1 |
% |
折旧和摊销费用 |
|
|
0.8 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
14.3 |
% |
总营业费用 |
|
$ |
15.1 |
|
|
$ |
14.7 |
|
|
$ |
0.4 |
|
|
|
2.7 |
% |
36
销售、一般和行政费用
截至2024年6月30日的三个月，企业类别的销售、一般和管理费用从2023年可比期间的14.0百万美元增加0.3百万美元，或2.1%，至14.3百万美元。增加的主要原因是其他非经常性购置相关交易成本、整合和重组相关成本以及法律、审计和咨询费增加120万美元，但被或有对价重新计量收益增加170万美元所抵消。较高的企业奖金支出推动了余额增加。
折旧和摊销费用
在截至2024年6月30日的三个月中，企业类别的折旧和摊销费用从2023年可比期间的70万美元增加了10万美元，或14.3%，至80万美元。增加的原因是购买的软件摊销费用增加。
利息费用
截至2024年6月30日止三个月的利息支出为1200万美元，较2023年同期的1140万美元增加了60万美元，增幅为5.3%。该增长归因于截至2024年6月30日止三个月，我们未偿债务的实际利率为10.42%，高于去年同期的8.14%。
利息收入
截至2024年6月30日止三个月的利息收入为210万美元，低于2023年同期的230万美元。减少的主要原因是截至2024年6月30日的三个月内持有的投资与去年同期相比有所增加。
受益于所得税
截至2024年6月30日止三个月，公司录得所得税收益0.7百万美元，导致截至2024年6月30日止三个月的实际税率为20.0%。截至2023年6月30日止三个月，公司录得所得税收益440万美元，实际税率为35.2%。截至2024年6月30日止三个月的实际税率变动归因于估值备抵的变动以及本期和全年预计业绩的时间安排。
净亏损
截至2024年6月30日止三个月的净亏损为280万美元，较2023年同期的净亏损810万美元改善了530万美元。增长的关键驱动因素是持续运营的收入增加，但部分被2024财年第二季度较高的利息支出、净额和较低的所得税收益所抵消。
经调整EBITDA
截至2024年6月30日止三个月的调整后EBITDA为1530万美元，比2023年同期的1460万美元增加了70万美元。调整后EBITDA增加主要是由于上述净亏损减少，但被折旧和摊销费用、债务清偿损失、股票补偿和其他项目的加回减少所抵消。
37
截至2024年6月30日止六个月对比截至2023年6月30日止六个月
本节中的表格汇总了我们在所示期间的运营结果的关键组成部分。
|
|
六个月结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
差异$ |
|
|
方差% |
|
||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
损益表及综合 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
219.4 |
|
|
$ |
208.8 |
|
|
$ |
10.6 |
|
|
|
5.1 |
% |
其他收入，净额 |
|
|
1.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.0 |
|
|
NM |
|
|
收入成本 |
|
|
80.6 |
|
|
|
76.0 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
6.1 |
% |
销售、一般和管理费用（1） |
|
|
95.0 |
|
|
|
90.6 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
4.9 |
% |
折旧和摊销费用 |
|
|
14.1 |
|
|
|
26.4 |
|
|
|
(12.3 |
) |
|
|
(46.6 |
%) |
营业收入 |
|
|
30.7 |
|
|
|
15.8 |
|
|
|
14.9 |
|
|
|
94.3 |
% |
利息支出 |
|
|
24.1 |
|
|
|
19.4 |
|
|
|
4.7 |
|
|
|
24.2 |
% |
利息收入 |
|
|
4.4 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
29.4 |
% |
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
(2.3 |
) |
|
|
(100.0 |
%) |
其他费用 |
|
|
— |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
NM |
|
|
所得税前收入（亏损） |
|
|
11.0 |
|
|
|
(2.7 |
) |
|
|
13.7 |
|
|
|
(507.4 |
%) |
所得税拨备（受益） |
|
|
2.8 |
|
|
|
(1.7 |
) |
|
|
4.5 |
|
|
|
(264.7 |
%) |
净收益（亏损）及综合收益（亏损） |
|
$ |
8.2 |
|
|
$ |
(1.0 |
) |
|
$ |
9.2 |
|
|
|
(920.0 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他财务数据（未经审计）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
调整后EBITDA（2） |
|
$ |
56.1 |
|
|
$ |
51.1 |
|
|
$ |
5.0 |
|
|
|
9.8 |
% |
自由现金流（3） |
|
$ |
11.9 |
|
|
$ |
9.8 |
|
|
$ |
2.1 |
|
|
|
21.4 |
% |
有机收入（4） |
|
$ |
212.2 |
|
|
$ |
196.4 |
|
|
$ |
15.8 |
|
|
|
8.0 |
% |
|
|
六个月结束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（未经审计） |
|
|||||
|
|
（百万美元） |
|
|||||
净收入（亏损） |
|
$ |
8.2 |
|
|
$ |
(1.0 |
) |
加（减）： |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出，净额 |
|
|
19.7 |
|
|
|
16.0 |
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
2.3 |
|
所得税拨备（受益） |
|
|
2.8 |
|
|
|
(1.7 |
) |
折旧和摊销费用 |
|
|
14.1 |
|
|
|
26.4 |
|
股票补偿费用（a） |
|
|
4.0 |
|
|
|
4.0 |
|
其他项目（b） |
|
|
7.3 |
|
|
|
5.1 |
|
经调整EBITDA |
|
$ |
56.1 |
|
|
$ |
51.1 |
|
扣除： |
|
|
|
|
|
|
||
活动取消保险收益 |
|
|
1.0 |
|
|
|
— |
|
不包括活动取消保险收益的调整后EBITDA |
|
$ |
55.1 |
|
|
$ |
51.1 |
|
38
|
|
六个月结束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（未经审计） |
|
|||||
|
|
（百万美元） |
|
|||||
经营活动所产生的现金净额 |
|
$ |
17.1 |
|
|
$ |
16.2 |
|
减： |
|
|
|
|
|
|
||
资本支出 |
|
|
5.2 |
|
|
|
6.4 |
|
自由现金流 |
|
$ |
11.9 |
|
|
$ |
9.8 |
|
|
|
六个月结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
差异$ |
|
|
方差% |
|
||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
收入 |
|
$ |
219.4 |
|
|
$ |
208.8 |
|
|
$ |
10.6 |
|
|
|
5.1 |
% |
加（减）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收购收入 |
|
|
(4.5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
已终止活动 |
|
|
— |
|
|
|
(6.7 |
) |
|
|
|
|
|
|
||
调度调整（1） |
|
|
(2.7 |
) |
|
|
(5.7 |
) |
|
|
|
|
|
|
||
有机收入 |
|
$ |
212.2 |
|
|
$ |
196.4 |
|
|
$ |
15.8 |
|
|
|
8.0 |
% |
收入
截至2024年6月30日止六个月的收入为2.194亿美元，比2023年同期的2.088亿美元增加了1060万美元，增幅为5.1%，这主要是由于有机收入的增加。有关导致总收入变化的因素的讨论，请参见下面的“连接部分–收入”和“所有其他类别–收入”。
39
其他收入，净额
截至2024年6月30日止六个月的其他收入净额为100万美元，比2023年可比期间的零增加了100万美元。有关按分部划分的其他收入净额的讨论，请参见下文“连接部分–其他收入净额”和“所有其他类别–其他收入净额”。
收入成本
截至2024年6月30日止六个月的收入成本为8060万美元，比2023年同期的7600万美元增加了460万美元，增幅为6.1%，这主要是由于有机收入的增加。有关导致总收入成本变化的因素的讨论，请参见下文“连接部分–收入成本”和“所有其他类别–收入成本”。
销售、一般和行政费用
销售、一般和管理费用总额主要包括薪酬和与员工相关的成本、销售佣金和激励计划、基于股票的薪酬费用、营销费用、信息技术费用、差旅费用、设施成本、咨询费和公开报告成本。截至2024年6月30日止六个月的销售、一般和管理费用为9500万美元，较2023年同期的9060万美元增加440万美元，增幅为4.9%。有关导致总销售、一般和管理费用变化的因素的讨论，请参见下文“连接部分–销售、一般和管理费用”、“所有其他类别–销售、一般和管理费用”和“公司–销售、一般和管理费用”。
折旧和摊销费用
截至2024年6月30日止六个月的折旧和摊销费用为1410万美元，较2023年同期的2640万美元减少1230万美元，降幅为46.6%。有关导致总折旧和摊销费用变化的因素的讨论，请参见下文“连接部分–折旧和摊销费用”、“所有其他类别–折旧和摊销费用”和“公司–折旧和摊销费用”。
截至2024年6月30日止六个月的分部业绩与截至2023年6月30日止六个月的比较
连接
以下为Connections可报告分部截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的收入、开支及营业收入变动：
|
|
六个月结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
差异$ |
|
|
方差% |
|
||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
收入 |
|
$ |
198.4 |
|
|
$ |
187.8 |
|
|
$ |
10.6 |
|
|
|
5.6 |
% |
其他收入，净额 |
|
|
1.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
100.0 |
% |
收入成本 |
|
|
75.8 |
|
|
|
71.2 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
6.5 |
% |
销售，一般和行政 |
|
|
40.9 |
|
|
|
42.5 |
|
|
|
(1.6 |
) |
|
|
(3.8 |
%) |
折旧和摊销费用 |
|
|
8.7 |
|
|
|
21.9 |
|
|
|
(13.2 |
) |
|
|
(60.3 |
%) |
营业收入 |
|
$ |
74.0 |
|
|
$ |
52.2 |
|
|
$ |
21.8 |
|
|
|
41.8 |
% |
收入
在截至2024年6月30日的六个月中，Connections可报告部门的收入从去年同期的1.878亿美元增加到1.984亿美元，增加了1060万美元，即5.6%。主要驱动因素是有机收入从上年同期的1.754亿美元增加到1.912亿美元，增加了1580万美元，即9.0%。Connections可报告分部收入还包括与Hotel Interactive收购相关的450万美元增量收入。这些增长被上一年来自已终止活动的670万美元收入和与2024年上半年日程安排调整相关的300万美元部分抵消。
40
其他收入，净额
在截至2024年6月30日的六个月期间，与业务中断保险收益相关的Connections可报告分部的其他收入净额为1.0百万美元。Connections可报告部分的100万美元其他收入净额全部在截至2024年6月30日的六个月内收到。
收入成本
在截至2024年6月30日的六个月中，Connections可报告部门的收入成本从去年同期的7120万美元增加到7580万美元，增幅为460万美元，增幅为6.5%。增长的主要驱动因素是经常性活动带来的570万美元收入成本、新发布带来的190万美元收入成本以及收购带来的230万美元收入成本。这些增加抵消了上一年停止举办活动的收入成本450万美元和与日程安排调整相关的80万美元。
销售、一般和行政费用
截至2024年6月30日的六个月期间，Connections可报告部门的销售、一般和管理费用从2023年可比期间的4250万美元减少160万美元，或3.8%，至4090万美元。减少的主要驱动因素是截至2024年6月30日的六个月期间促销和保险费用减少以及非经常性法律费用减少。
折旧和摊销费用
截至2024年6月30日的六个月期间，Connections可报告部门的折旧和摊销费用从2023年可比期间的2190万美元减少1320万美元，或60.3%，至870万美元。减少的原因是在之前的几次收购中获得的无形资产全部摊销。
所有其他类别
以下为截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月所有其他类别的收入、开支及经营亏损变动：
|
|
六个月结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
差异$ |
|
|
方差% |
|
||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
收入 |
|
$ |
21.0 |
|
|
$ |
21.0 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
收入成本 |
|
|
4.8 |
|
|
|
4.8 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
销售，一般和行政 |
|
|
14.3 |
|
|
|
15.5 |
|
|
|
(1.2 |
) |
|
|
(7.7 |
%) |
折旧和摊销费用 |
|
|
3.8 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
22.6 |
% |
经营亏损 |
|
$ |
(1.9 |
) |
|
$ |
(2.4 |
) |
|
$ |
0.5 |
|
|
|
(20.8 |
%) |
收入
在截至2024年6月30日的六个月中，所有其他类别的收入持平于21.0百万美元。所有其他类别的收入包括商业收入从上一年可比期间的940万美元增加到本年度的1040万美元，增幅为1.0百万美元，即10.6%，这主要与Elastic电子商务业务的持续增长有关。这一增长被内容收入从上一年可比期间的1160万美元减少到本年度的1060万美元所抵消，减少了100万美元，即8.6%。内容收入减少的原因是印刷和数字广告减少。
收入成本
在截至2024年6月30日的六个月中，所有其他类别的收入成本持平于480万美元。营收的商业成本增加了20万美元，增幅为8.3%，至260万美元，这主要是由于软件维护费用增加。收入的内容成本下降了20万美元，降幅为8.3%，至220万美元，这主要是由于印刷和数字广告收入减少。
41
销售、一般和行政费用
截至2024年6月30日的六个月期间，所有其他类别的销售、一般和管理费用从2023年可比期间的1550万美元减少120万美元，或7.7%，至1430万美元。减少的主要驱动因素是工资和福利支出减少。
折旧和摊销费用
截至2024年6月30日的六个月期间，所有其他类别的折旧和摊销费用从2023年同期的310万美元增加到380万美元，增加了70万美元，增幅为22.6%。该增长归因于公司的Elastic软件平台的持续发展。
企业类别
以下为截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月企业类别的营运开支变动：
|
|
六个月结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
差异$ |
|
|
方差% |
|
||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
销售，一般和行政 |
|
|
39.8 |
|
|
|
32.6 |
|
|
|
7.2 |
|
|
|
22.1 |
% |
折旧和摊销费用 |
|
|
1.6 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
14.3 |
% |
总营业费用 |
|
$ |
41.4 |
|
|
$ |
34.0 |
|
|
$ |
7.4 |
|
|
|
21.8 |
% |
销售、一般和行政费用
截至2024年6月30日的六个月期间，企业类别的销售、一般和管理费用从2023年可比期间的3260万美元增加720万美元，或22.1%，至3980万美元。增加的原因是，与非经常性过渡相关的费用增加了330万美元，这主要与遣散费增加有关，其他补偿费用增加了200万美元，但被与或有对价重新计量相关的收益以及较低的非经常性法律、审计和咨询费所抵消。更高的奖金和医疗福利费用推动了余额增加。
折旧和摊销费用
截至2024年6月30日的六个月期间，企业类别的折旧和摊销费用从2023年可比期间的140万美元增加0.2百万美元，或14.3%，至160万美元。增加的原因是购买的软件摊销费用增加。
利息费用
截至2024年6月30日止六个月的利息支出为2410万美元，较2023年同期的1940万美元增加470万美元，增幅为24.2%。该增长归因于截至2024年6月30日止六个月，我们未偿债务的实际利率为10.43%，高于去年同期的7.58%。
利息收入
截至2024年6月30日止六个月的利息收入为440万美元，较2023年同期的340万美元增加100万美元，增幅为29.4%。这一增长主要是由于我们的货币市场共同基金余额增加以及2023财年利率上升。
42
所得税拨备（受益）
截至2024年6月30日止六个月，公司录得280万美元的所得税拨备，导致截至2024年6月30日止六个月的实际税率为25.5%。截至2023年6月30日止六个月，公司录得所得税收益170万美元，实际税率为63.0%。截至2024年6月30日止六个月的实际税率的变化归因于估值备抵的变化以及本期和全年预计业绩的时间安排。
净收入（亏损）
截至2024年6月30日止六个月的净收入为820万美元，较2023年同期的净亏损100万美元改善了920万美元。增长的关键驱动因素是持续运营的收入增加、债务清偿损失减少以及确认其他收入，与业务中断保险索赔收益相关的净额为100万美元，部分被利息支出增加、净额和2024财年前六个月所得税拨备增加所抵消。
经调整EBITDA
截至2024年6月30日止六个月的调整后EBITDA为5610万美元，比2023年同期的5110万美元增加了500万美元。调整后EBITDA增加主要是由于上述净收益增加，但被折旧和摊销费用的加回减少所抵消。
流动性和资本资源
截至2024年6月30日，公司在延长定期贷款融资下的未偿还借款为4.112亿美元，在经修订和重述的循环信贷融资下没有未偿还借款。此外，截至2024年6月30日，公司拥有现金和现金等价物1.932亿美元。截至2024年6月30日，公司遵守经修订及重述的高级担保信贷融资所载的契诺。
该公司2023年和2024年的活动取消保险保单不包括因包括新冠肺炎在内的传染病爆发导致的活动取消造成的损失。如果未来发生传染病爆发，包括新冠疫情的变异或死灰复燃，我们的现场活动被迫取消或减少出席人数将对我们的财务业绩和流动性产生负面影响，我们将无法享受取消保险覆盖范围来减轻这种影响。
根据我们可用的融资来源、运营现金和收到保险赔偿，管理层认为公司目前的财务资源将足以满足未来十二个月的流动性需求。
股份回购
2022年10月26日，我们的董事会批准延长和扩大2020年10月的股票回购计划，该计划允许在2023年12月31日之前回购2000万美元的普通股。股份回购计划可随时暂停或终止，恕不另行通知。根据这项回购计划，我们在截至2023年6月30日的六个月内以1690万美元的价格完成了5,064，140股的回购。
2023年11月3日，我们的董事会批准延长和扩大2022年10月的股票回购计划，该计划允许在2024年12月31日之前回购2500万美元的普通股，但董事会可能会提前终止或延期。根据这项回购计划，我们在截至2024年6月30日的六个月内以180万美元的价格完成了29.565万股的回购。截至2024年6月30日，根据2023年11月的股票回购计划，尚有2320万美元可用于股票回购。股份回购计划可随时暂停或终止，恕不另行通知。
43
强制转换
2024年4月18日，公司宣布已送达通知，通知其可赎回可转换优先股的持有人，公司已行使授权将可赎回可转换优先股的所有股份转换为公司普通股股份的权利。该通知是由于截至2024年4月17日的连续20个交易日，公司普通股在纽交所的收盘股价已超过转换价格的175%。2024年5月2日（“转换日”），每位可赎回可转换优先股持有人在转换日持有的每一股可赎回可转换优先股获得约1.97 17股普通股。因此，71,402，607股可赎回可转换优先股于转换日转换为140,781，525股普通股。以现金代替普通股的零碎股份。在转换日期之后，没有可赎回可转换优先股未发行，可赎回可转换优先股的前持有人的所有权利被终止。
现金流
下表汇总了列报期间我们现金流量的变化：
|
|
六个月结束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（未经审计） |
|
|||||
现金流量表数据 |
|
|
|
|||||
经营活动所产生的现金净额 |
|
$ |
17.1 |
|
|
$ |
16.2 |
|
投资活动所用现金净额 |
|
$ |
(16.9 |
) |
|
$ |
(15.9 |
) |
筹资活动使用的现金净额 |
|
$ |
(11.2 |
) |
|
$ |
(34.7 |
) |
经营活动
经营活动主要包括按非现金项目调整的净收入，这些项目包括商誉和无形资产减值、折旧和摊销、递延所得税、递延融资费用和债务折扣的摊销、以股份为基础的薪酬，以及我们的营运资本期间变化的影响。
截至2024年6月30日止六个月经营活动提供的现金净额为1710万美元，而截至2023年6月30日止六个月经营活动提供的现金净额为1620万美元。经营活动提供的现金增加主要反映了净收入增加920万美元，从截至2023年6月30日止六个月的净亏损100万美元增加到截至2024年6月30日止六个月的净收入820万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，净收入加上非现金项目分别提供了3170万美元和3440万美元的经营现金流。经营活动提供的现金反映了截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月分别使用1460万美元和1820万美元的营运资金。
投资活动
投资活动一般包括企业收购和购买其他生产性资产、信息技术投资和用于装修或升级我们办公室的资本支出。
截至2024年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额从上年同期的1590万美元增加1.0百万美元至1690万美元。增加的主要原因是，与收购业务相关的增加320万美元被购买无形资产减少120万美元和收到与收购Hotel Interactive相关的100万美元应收营运资金所抵消。
融资活动
融资活动主要包括支付优先股股息、借款和偿还我们的债务、普通股回购以及与股票期权行使相关的发行普通股的收益。
44
截至2024年6月30日止六个月用于融资活动的现金净额减少2350万美元至1120万美元，而截至2023年6月30日止六个月为3470万美元。减少的主要原因是回购普通股减少1510万美元，支付的原始发行折扣减少1250万美元，或有对价付款减少370万美元，债务发行成本减少160万美元，根据我们的股权计划发行普通股的收益减少130万美元，但被截至2024年6月30日的六个月内支付的860万美元优先股股息和偿还210万美元的延长定期贷款融资本金所抵消。
自由现金流
截至2024年6月30日止六个月的自由现金流增加210万美元，从上年同期的980万美元增至1190万美元。
自由现金流是一种不按照公认会计原则计算的财务指标。有关我们对自由现金流表述的讨论，请参见表格中“运营结果——截至2024年6月30日的六个月，与截至2023年6月30日的六个月相比”标题下的脚注3。
合同义务和商业承诺
公司于2024年3月5日向SEC提交的10-K表格年度报告中披露的合同义务没有重大变化，该报告可在SEC网站www.sec.gov上查阅，但在日常业务过程中作出的合同义务除外。
关键会计政策和估计
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表需要适当应用某些会计政策，其中一些要求我们对未来事件及其对我们合并财务报表中报告的金额的影响作出估计和假设。由于未来事件及其影响无法绝对确定，实际结果必然与我们的估计存在差异。
我们认为，应用我们的会计政策以及其中固有要求的估计是合理的。我们的会计政策和估计会在持续的基础上进行重新评估，并在事实和情况要求发生变化时进行调整。我们的估计和判断基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计不同。
下文讨论的政策和估计涉及选择或应用对我们的合并财务报表具有重要意义的替代会计政策。就关键会计政策而言，即使是实际经验与预期经验之间相对较小的差异，也可能对后续经营业绩产生重大有利或不利的影响。
我们的会计政策在附注1，业务说明和重要会计政策摘要中有更全面的描述，该附注包含在10-K表格年度报告中的经审计综合财务报表附注中。管理层已与我们的董事会成员讨论了这些关键会计政策和估计的选择。10-K表年度报告中描述的关键会计政策和估计没有重大变化。
最近采用的会计公告
见第一部分第1项，“财务报表——附注2 ——最近的会计公告。”
最近发布的会计公告
见第一部分第1项，“财务报表——附注2 ——最近的会计公告。”
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项目3。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是由于市场利率和价格的不利变化而产生的潜在损失。我们面临的主要市场风险敞口是与我们经修订和重述的高级担保信贷融资相关的利率风险。有关我们经修订和重述的高级担保信贷融资的进一步说明，请参见简明综合财务报表附注中的附注7，债务。
截至2024年6月30日，我们在经修订和重述的高级担保信贷融资下有4.112亿美元的未偿浮动利率定期贷款借款，在经修订和重述的循环信贷融资下没有未偿浮动利率借款，我们面临利率风险。保持其他变量不变并假设没有利率对冲，根据截至2024年6月30日的未偿还借款金额，我们浮动利率债务的平均利率提高0.25%将导致年度利息支出增加100万美元。
从历史上看，通货膨胀并没有对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性影响。2021年开始，通胀开始加剧。如果我们的成本受到重大通胀压力的影响，我们可能无法完全抵消这种更高的成本。虽然公司有管理和抵消这些压力的战略，但我们无法或未能这样做可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。例如，通货膨胀影响利率，进而影响我们投资的公允价值和新投资的收益率。包括工资在内的运营支出也在一定程度上受到了通胀率的影响。我们不认为通货膨胀对我们在所述期间的经营业绩产生了实质性影响。然而，最近的经济趋势导致了通货膨胀状况，包括工资压力，未来时期持续的通货膨胀状况可能会影响我们的业务。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
公司维持披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）），旨在合理保证公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息是酌情积累并传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，控制和程序，无论设计和操作得多么好，只能为实现预期的控制目标提供合理保证。此外，由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都会被发现。
截至本报告涵盖期间结束时，管理层在公司首席执行官兼首席财务官的监督下，评估了公司披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：截至2024年6月30日，披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在公司2024年第二财季期间，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条的评估确定的财务报告内部控制没有发生任何重大影响或合理可能重大影响公司财务报告内部控制的变化。
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第二部分——其他信息
项目1。法律程序
我们不时可能会涉及在我们的日常业务过程中产生的一般法律纠纷。我们目前没有涉及可以合理预期会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律诉讼。
项目1a。风险因素
我们于2024年3月5日向SEC提交的10-K表格年度报告可在SEC网站www.sec.gov上查阅，其中包括对我们风险因素的详细讨论。在提交此文件时，我们的10-K表格年度报告中包含的风险因素没有重大变化。
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
股份回购计划
2023年11月，我们的董事会批准延长和扩大我们先前宣布的股票回购计划，该计划允许在2024年12月31日之前回购2500万美元的普通股，但董事会可能会提前终止或延长。此次批准延长并扩大了此前授权的2000万美元股票回购计划，该计划有效期至2023年12月31日。经延长计划下的股份回购可能会不时进行至2024年12月31日（含），但须经本公司董事会提前终止或延期。股份回购计划可随时暂停或终止，恕不另行通知。没有要求我们回购的最低股份数量。股票可能会不时在公开市场上购买，包括根据我们可能不时订立的一个或多个规则10b5-1购买计划，或在私下协商的交易中购买。此类采购将根据市场条件、法律要求和其他商业考虑等因素，按我们认为适当的时间和金额进行。
截至2024年6月30日的第二季度，我们没有回购任何普通股。截至2024年6月30日，根据2023年11月的股票回购计划，尚有2320万美元可用于股票回购。
项目3。优先证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
没有。
项目5。其他信息
规则10b5-1交易计划
在截至2024年6月30日的季度期间，公司的任何董事或执行官均未通知我们，他们已采纳、修改或终止旨在满足肯定抗辩条件规则10b5-1（c）或非规则10b5-1交易安排的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划。
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项目6。展品
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3.1 |
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截至2017年4月27日经修订及重述的注册人公司注册证书（以引用方式并入公司于2017年5月3日提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1）。 |
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3.2 |
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日期为2020年2月3日的注册人公司注册证书修订证书（以引用方式并入公司于2020年2月4日提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1）。 |
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3.3 |
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日期为2024年5月22日的注册人公司注册证书修订证书（以引用方式并入公司于2024年5月28日提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1）。 |
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*31.1 |
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*31.2 |
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*32.1 |
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根据18 U.S.C.第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。 |
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* 101.INS |
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内联XBRL实例文档 |
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* 101.SCH |
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内嵌XBRL分类法扩展架构，内嵌linkbase文档 |
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*101 |
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以下财务报表来自公司截至2024年6月30日的季度报表10-Q，采用内联XBRL格式，包括：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并（亏损）收入和综合（亏损）收入报表，（iii）简明合并股东权益报表，（iv）简明合并现金流量表和（v）简明合并财务报表附注 |
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*104 |
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封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） |
*随函提交。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
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EMERALD HOLDING，INC。 |
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日期：2024年8月7日 |
签名： |
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/s/David Doft |
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David Doft |
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首席财务官 |
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（首席财务官兼首席会计官） |
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