附件 99.1

Agios制药公司

诱导非法定股票期权授予协议

1.授予期权。

本协议（“授予协议”）证明了特拉华州公司Agios制药公司（“公司”）于2025年[ ___ ]日（“授予日”）向Krishnan Viswanadhan（“参与者”）授予的诱导性非法定股票期权，该期权可根据此处提供的条款以每股[ ___ ]美元的价格购买公司总计[ ___ ]股普通股（“股份”），每股面值0.00 1美元（“普通股”）。除非提前终止，否则该选择权将于美国东部时间2035年[ ___ ]下午5：00（“最后行权日”）到期。该选择权是作为诱导材料授予参与者进入公司根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条的含义，而不是根据公司的2023年股票激励计划，或公司的任何股权激励计划。

意在本协议所证明的期权不应是经修订的1986年《国内税收法典》第422条以及据此颁布的任何法规（“法典”）所定义的激励股票期权。除上下文另有说明外，本选择权中使用的“参与者”一词应被视为包括根据其条款获得有效行使本选择权权利的任何人。

2.归属时间表。

该选择权可行使（“归属”）如下：25%的股份将在参与者开始受雇一周年（“生效日期”）归属并可行使，其余股份将在此后每月归属并可行使，直至生效日期的第四个周年日，但以参与者在适用的归属日期继续向公司提供服务为前提，除非本授予协议或参与者与公司之间的有效书面雇佣、离职或其他协议另有规定。

如果参与者因控制权变更事件（定义见下文）之前的良好离职终止而停止向公司提供服务，如果没有发生良好离职终止，则本可在服务终止后一年期间归属的该期权的任何未归属部分将在该终止时归属，前提是参与者遵守公司经修订和重述的遣散费福利计划（“遣散费福利计划”）第6条。期权的任何未归属部分如未根据前述句子归属，应立即终止，并在良好离开终止时自动生效。

行使的权利应是累积性的，以便在任何期间未在允许的最大范围内行使期权的情况下，该期权应继续全部或部分行使其归属的所有股份，直至最终行使日期或根据本协议第3条终止该期权中较早的日期。

3.行使选择权。

（a）运动形式。行使本期权的每项选择均须以书面作出，由参与者签署，并由公司在其主要办事处收到，并附有本协议，并按本条第3（a）款规定的方式全额付款，或在该行使通知上注明参与者希望根据下文第3（a）（4）节实现本期权的净行使。参与者可以购买少于特此涵盖的股份数量，但不得对任何零碎股份部分行使此选择权。付款方式如下：

（1）以现金或支票支付，须按公司的命令支付；

（2）通过（i）交付由信誉良好的经纪商作出的不可撤销及无条件承诺，以迅速向公司交付足够的资金以支付行使价及任何所需的扣缴税款，或（ii）由参与者向公司交付一份不可撤销及无条件的指示副本，以向信誉良好的经纪商迅速向公司交付现金或支票，足以支付行使价及任何所需的扣缴税款；

（3）在公司董事会（“董事会”）批准的范围内，全权酌情通过交付（通过实际交付或证明）参与者拥有的按其公允市场价值（由董事会确定（或以董事会批准的方式）（“公允市场价值”）估值的普通股股份，但前提是（i）该支付方式随后根据适用法律被允许，（ii）该普通股，如果直接从公司获得，则在该最短期限内（如有）由参与者拥有，由董事会酌情厘定，及（iii）该等普通股不受任何回购、没收、未获履行的归属或其他类似规定的规限；

（4）通过向公司交付“净行权”通知，参与者将因此收到（i）被行使部分期权的基础股份数量，减去（ii）等于（a）被行使部分期权的总行权价格除以（b）行权日的公允市场价值的股份数量；

（5）在委员会批准的范围内，以其全权酌情决定权，以支付委员会所决定的其他合法代价；或

（6）以上述准许的付款方式的任意组合方式进行。

（b）与所需公司的持续关系。除本第3条另有规定外，除非参与者在行使该选择权时是且自授予日起一直是公司或其雇员、高级职员、董事、顾问或顾问根据公司2023年股票激励计划有资格获得期权授予的任何其他实体的雇员或董事、顾问或顾问（“合格参与者”），否则不得行使该选择权。

 

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（c）终止与公司的关系。如果参与者不再是合格的参与者，则除下文（d）和（e）段规定的情况外，行使这一选择权的权利应在该终止后三个月（但在任何情况下都不应在最后行使日期之后）终止，但这一选择权应仅在参与者在该终止之日有权行使这一选择权的范围内才可行使。尽管有上述规定，如果参与者在最终行使日期之前违反了参与者与公司之间的任何雇佣合同、保密和保密协议或其他协议中的竞业禁止或保密条款，则在公司向参与者发出描述该违规行为的书面通知后，行使此选择权的权利应立即终止。

（d）良好的离职终止。如在最后行使日期前，参与者因良好离职终止而停止受雇于公司，且在参与者遵守遣散费福利计划第6条的情况下，此选择权可在良好离职终止日期后十二（12）个月内由参与者（或在获授权受让人死亡的情况下）行使，但此选择权在该期间仅在参与者在良好离职终止日期可行使的范围内可行使，并进一步规定此选择权在最终行使日期后不得行使。

（e）因故终止。如在最后行使日期前，参与者的雇用或与公司的其他关系被公司因故（定义见下文）终止，则行使此选择权的权利应于该终止雇用或其他关系的生效日期立即终止。如在最后行使日期前，公司向参与者发出通知，表示公司因故终止其雇佣或其他关系，而该雇佣或其他终止的生效日期在该通知送达日期之后，行使这一选择权的权利应自该通知送达之时起中止，直至（i）经确定或以其他方式同意不因该通知规定的原因终止参与者的雇用或其他关系的时间或（ii）该终止雇用或其他关系的生效日期（在此情况下，根据前一句，行使这一选择权的权利应自该终止雇用或其他关系的生效日期起立即终止）中的较早者。“原因”应具有遣散费计划中规定的含义。如公司在参与者离职后30日内认定“因故”终止，则该参与者的受雇或其他关系视为“因故”终止。

（f）良好的离职终止。就本奖励协议而言，“良好离职终止”是指参与者因死亡、残疾（定义见守则第409A条）或有保障的终止（定义见遣散费福利计划）而终止与公司的雇佣关系。

 

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4.扣留。

任何股份将不会根据行使该选择权而发行，除非及直至参与者向公司付款，或作出令公司满意的拨备，以支付法律规定须就该选择权预扣的任何联邦、州或地方预扣税。公司可以决定通过对工资或工资的额外预扣来履行预扣义务。如果公司选择不或不能扣留其他补偿，参与者必须向公司支付扣留所需的全部金额（如有）或让经纪人向公司投标与扣留义务相等的现金。除非公司另有决定，否则扣缴义务在公司将在行使该选择权时或在支付行权价的同时发行任何股份之前到期。如果董事会全权酌情批准，参与者可以通过交付（通过实际交付或认证）该期权基础的普通股股份、按其公允市场价值估值的方式全部或部分履行此类纳税义务；但是，除非董事会另有规定，并且仅在这样做不会对公司造成不利财务会计后果的情况下，股票被用于履行此类纳税义务时的预扣税款总额不能超过公司的最大法定预扣义务（基于适用于此类补充应税收入的联邦和州税收目的的最高法定预扣税率，包括工资税）。用于满足预扣税款要求的股份不能受到任何没收、未实现归属或其他类似要求的约束。

5.转让限制。

除通过遗嘱或世系和分配法律外，本选择权不得由参与者自愿或通过法律运作出售、转让、转让、质押或以其他方式作保。在参与者的存续期内，本选择权仅由参与者行使。尽管有上述规定，如果公司能够根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）使用表格S-8登记向该提议的受让人出售受选择权约束的普通股，则董事会可以允许或规定参与者将选择权无偿转让给任何直系亲属、家族信托或为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的其他实体或为其利益而转让；但是，前提是，公司不得被要求承认任何该等准许转让，直至该等准许受让人作为该等转让的条件，向公司交付一份形式及实质均令公司满意的书面文书，确认该等受让人须受本授标协议的所有条款及条件的约束。此处提及的“参与者”应包括对授权受让方的提及。为免生疑问，本第5条的任何规定均不得禁止将期权转让予公司。

 

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6.普通股变动和某些其他事件的调整。

（a）资本化变动。如发生任何股票分割、反向股票分割、股票股息、资本重组、股份合并、股份重新分类、分拆或其他类似的资本化变化或事件，或发生除普通现金股息以外的任何股息或向普通股股东分配的情况，公司应按董事会确定的方式公平调整该期权的证券数量和类别以及每股行使价（或可授予替代期权，如适用）。在不限制前述一般性的情况下，如果公司以股票股息的方式对普通股进行拆分，并且在股息分配之日（而不是在该股息的记录日期）调整了该选择权的行使价格和受该选择权约束的股份数量，则参与者如果在该股票股息的记录日期和分配日期之间行使该选择权，则有权在分配日期获得，有关在行使该等期权时取得的普通股股份的股票股息，尽管截至该等股票股息的记录日期营业时间结束时该等股份尚未发行。

（b）重组事项。

（1）“重组事件”是指：（a）公司与另一实体的任何合并或合并，其结果是公司的所有普通股被转换为或交换为收取现金、证券或其他财产的权利或被取消，（b）根据股份交换或其他交易将公司的所有普通股转让或处置为现金、证券或其他财产，或（c）公司的任何清算或解散。

（二）重整事件的后果。

（a）就重组事件而言，董事会可按董事会决定的条款（除非本授标协议或公司与参与者之间的另一项协议另有具体规定）就该选择权（或其任何部分）采取以下任何一项或多项行动：（i）规定该选择权应由收购公司或后续公司（或其关联公司）承担，或以实质上等同的选择权替代，（ii）规定该选择权应成为可行使的，在该重组事件之前或之后的全部或部分，（iii）如果发生重组事件，根据该重组事件的条款，普通股持有人将在重组事件完成时收到在重组事件中交出的每一股股份的现金付款（“收购价格”），就该选择权向参与者作出或规定现金付款等于（a）受该选择权既得部分约束的普通股股份数量（在该重组事件发生时或紧接该重组事件之前发生的任何加速归属生效后）乘以（b）（i）收购价格超过（II）该选择权行使价格和任何适用的预扣税款的部分（如有）的超额部分，以换取该选择权的终止，（iv）规定，就公司清算或解散而言，该选择权应转换为收取清算收益的权利（如适用，扣除其行使价格和任何适用的预扣税款）和（v）上述任何组合。

 

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（b）就第6（b）（2）（a）（i）条而言，如果在重组事件完成后，该选择权授予根据该选择权条款购买或收取紧接重组事件完成前受该选择权约束的每一股普通股的对价（无论是现金，证券或其他财产）因重组事件而收到的普通股持有人在紧接重组事件完成前持有的每一股普通股股份（如果向持有人提供对价选择，则为已发行普通股多数股份持有人选择的对价类型）；但前提是，如果因重组事件而收到的对价不仅仅是收购公司或继任公司（或其关联公司）的普通股，公司可以，经收购或继任公司同意，规定在行使这一选择权时将收到的对价仅由董事会确定的收购或继任公司（或其关联公司）的普通股股份数量组成，其价值（截至该确定日期或董事会指定的其他日期）相当于已发行普通股股东因重组事件而收到的每股对价。

（c）控制事件的变化。

（1）定义。“控制权变更事件”是指：

（a）个人、实体或集团（根据1934年《证券交易法》或《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义）（“个人”）收购公司任何股本的实益所有权，如果在此类收购之后，该人实益拥有（在《交易法》第13d-3条规则的含义内）50%或更多的（x）当时已发行普通股（“已发行公司普通股”）或（y）当时有权在董事选举中普遍投票的公司已发行证券的合并投票权（“已发行公司有表决权证券”）；但前提是，就本款（a）而言，以下收购不构成控制权变更事件：（1）直接从公司进行的任何收购或（2）任何实体根据符合本定义（C）款第（x）和（y）款的业务合并（定义见下文）进行的任何收购；或

 

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（b）董事会组成的变动，导致持续董事（定义见下文）不再构成董事会（或如适用，公司的继承法团的董事会）的多数，凡「持续董事」一词指在任何日期（x）于本裁决授出日期为董事会成员的董事会成员，或（y）于该日期后获至少过半数在该提名或选举时为持续董事的董事提名或选举，或其对董事会的选举获在该提名或选举时为持续董事的至少过半数董事推荐或认可；但前提是，（y）任何个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁选举竞争，或由董事会以外的人或其代表进行的其他实际或威胁征集代理或同意，应被排除在本条之外；或

（c）完成涉及公司的合并、合并、重组、资本重组或股份交换，或出售或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产（“业务合并”），除非紧接此类业务合并后满足以下两个条件中的每一个：（x）在紧接此类业务合并之前作为已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的实益拥有人的全部或实质上全部个人和实体直接或间接实益拥有，在该企业合并中产生的或收购的公司在董事选举中分别拥有超过50%的当时已发行普通股股份和当时已发行证券的合并投票权（其中应包括但不限于由于此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司几乎全部资产的公司）（此类产生或收购公司在本文中称为“收购公司”），其拥有比例与其分别在紧接此类业务合并之前的已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的所有权基本相同，并且（y）没有任何人（不包括由公司或收购公司维持或赞助的任何员工福利计划（或相关信托））直接或间接实益拥有，收购公司当时已发行普通股的50%或以上，或该公司当时已发行证券的合并投票权，有权在董事选举中进行一般投票（业务合并前已存在此类所有权的情况除外）；或

 

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（d）公司清盘或解散。

尽管有上述规定，任何事件均不得构成控制权变更事件，除非该事件也构成财政部条例第1.409A-3（i）（5）（i）节含义内的“控制权变更事件”。

（二）控制权变更事件的后果。尽管有第6（b）节的规定，在控制权发生变更事件时（无论该事件是否为重组事件），以下条款适用。

（a）除非参与者与公司之间的有效书面雇佣、离职或其他协议另有规定，如果（i）与控制权变更事件有关，在紧接该控制权变更事件之前尚未行使的范围内，任何未归属的期权被承担或继续，或根据下文第6（c）（2）（b）节的规定，由收购或继任公司（或其关联公司）以新的奖励取代该期权，以及（ii）在控制权变更事件后十八（18）个月期间内的任何时间，参与者招致良好离职终止，期权（或取代期权的奖励），在当时尚未行使但当时未归属的范围内，将在此种良好的离职终止时自动全部归属。如果就控制权变更事件而言，当时未归属的期权未被承担或延续，或根据下文第6（c）（2）（b）节的规定，收购公司或后续公司（或其关联公司）未以新的奖励替代该期权，则任何期权，在紧接该控制权变更事件之前尚未行使但当时未被归属的范围内，将在该控制权变更事件完成时自动全部归属。

（b）就第6（c）（2）（a）（i）条而言，如果在控制权变更事件完成后，该选择权授予根据该选择权条款购买或收取紧接控制权变更事件完成前受该选择权约束的每一股普通股的对价（无论是现金，证券或其他财产）因控制权变更事件而收到的普通股持有人就紧接控制权变更事件完成前持有的每一股普通股股份（如果向持有人提供对价选择，则为已发行普通股多数股份持有人选择的对价类型）；但前提是，如果因控制权变更事件而收到的对价不只是收购或继任公司（或其关联公司）的普通股，公司可以，经收购或继任公司同意，规定在行使这一选择权时将收到的对价仅由董事会确定的价值（截至该确定日期或董事会指定的其他日期）相当于已发行普通股股东因控制权变更事件而收到的每股对价的收购或继任公司（或其关联公司）的普通股股份数量组成。

 

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7.杂项。

（a）没有就业或其他地位的权利。授予该选择权不应被解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司的任何其他关系。公司明确保留在任何时候解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，而不承担本协议项下的任何责任或索赔，除非另有特别规定。

（b）没有作为股东的权利。在不违反本授标协议的规定的情况下，参与者在成为此类股份的记录持有人之前，不应作为股东享有就该期权所分配的任何普通股股份的任何权利。

（c）修正案。董事会可修订、修改或终止本授标协议，包括但不限于以相同或不同类型的另一选择权代替，并更改行使日期。除非（i）董事会在考虑到任何相关行动的情况下确定该行动不会对参与者在本授标协议下的权利产生重大不利影响，或（ii）根据本授标协议第6条允许变更，否则应要求参与者同意该行动。除非且直至公司股东批准该修订，否则根据纳斯达克股票市场规则需要股东批准的任何修订均不得生效。

（d）重新定价的限制。除非该行动获得公司股东的批准，否则公司不得（根据第6条的规定除外）：（1）修订此选择权以提供低于当时每股行使价的每股行使价，（2）取消此选择权并以此为替代授予涵盖相同或不同数量普通股且每股行使价低于当时每股行使价的新选择权，（3）如果该期权的每股行权价格高于当时的公允市场价值，则取消该期权以换取现金支付，或（4）采取任何其他构成纳斯达克股票市场规则含义内的“重新定价”的行为。

（e）加速。董事会可随时规定，此选择权应变得立即可全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件限制，或以其他方式全部或部分变现（视情况而定）。

（f）库存交付条件。公司将没有义务根据本授予协议交付任何普通股股份，直至（i）本授予协议的所有条件均已满足或解除，令公司满意，（ii）公司大律师认为，与发行和交付此类股份有关的所有其他法律事项均已满足，包括任何适用的证券法律法规和任何适用的证券交易所或股票市场规则和条例，及（iii）参与者已签立并向公司交付公司认为适当的陈述或协议，以满足任何适用法律、规则或规例的规定。

 

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（g）董事会的行政管理。这份授标协议将由董事会管理。董事会有权采纳、修订和废除其认为可取的与授标协议有关的行政规则、准则和做法。董事会可对授标协议的条款进行解释和解释。董事会可在其认为合宜的方式和范围内，更正任何缺陷、提供任何遗漏或调和授标协议中的任何不一致之处，并为该等合宜的唯一和最终法官。董事会的所有决定应由董事会全权酌情决定，并为最终决定，对参与者具有约束力。

（h）任命委员会。在适用法律许可的范围内，董事会可将其与本授标协议有关的任何或全部权力转授给董事会的一个或多个委员会或小组委员会（“委员会”）。授标协议中对“董事会”的所有提及均指董事会或董事会的一个委员会，但以董事会的权力或权力已授予该委员会为限。

（i）责任限制。尽管本授标协议另有规定，任何以公司董事、高级人员、雇员或代理人身份行事的个人将不会就与本授标协议有关的任何索赔、损失、责任或费用向参与者、配偶、受益人或任何其他人承担责任，该个人也不会因其以公司董事、高级人员、雇员或代理人身份执行的任何合同或其他文书而就本授标协议承担个人责任。公司将就因就本协议采取行动的任何作为或不作为而产生的任何成本或费用（包括律师费）或赔偿责任（包括为解决经董事会批准的索赔而支付的任何款项），对已经或将被授予与本授予协议的管理或解释有关的任何职责或权力的公司每位董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿并使其免受损害，除非该人自己的欺诈或恶意行为引起。

（j）管辖法律。根据本协议订立的本授标协议的规定应受特拉华州法律管辖并按其解释，但不包括要求适用特拉华州以外司法管辖区法律的该州法律的法律选择原则。

 

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作为证明，公司已安排由其正式授权人员在其法团印章下签署此项选择权。这一选择权应作为密封文书生效。

 

与会者的接受

下列签署人特此接受上述选择，并同意其条款和条件。

 

 

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股票期权行使通知的格式

日期：

Agios制药公司

西德尼街88号

马萨诸塞州剑桥02139

关注：司库

尊敬的先生或女士：

我是根据[ _________ ]的诱导非法定股票期权授予协议授予我的非法定股票期权的持有人，用于以每股[ ____ ]美元的购买价格购买公司的[ __ ]股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。

本人特此就[ ___ ]股普通股行使我的选择权，其中：

（酌情选择）

 

☐随函附上		在量
☐本人希望根据诱导奖励协议第3（a）（4）节实现净行使，就此，我理解我将获得少于上述我正在行使我的选择权的股份数量。

请将我的股票证书登记如下：

 

		姓名：
		地址：
		税务身份证#：

 

		非常真正属于你，
		姓名：

 

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