附件5.1
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
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宾夕法尼亚州怀奥米辛19610
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表格S-3的注册声明
女士们先生们：
我们已担任宾夕法尼亚州公司（“公司”）的特别美国法律顾问，涉及公司根据1933年证券法（“证券法”）将于本协议日期向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-3上的登记声明（“登记声明”）。登记声明涉及公司根据《证券法》颁布的委员会一般规则和条例（“规则和条例”）第415条不时发行和出售（i）公司每股面值0.01美元的普通股股份（“普通股”），（ii）公司每股面值0.01美元的优先股股份（“优先股”），可按一个或多个系列发行，（iii）代表优先股零碎或多股的存托凭证（“收据”），称为存托股（「存托股」），并可根据公司与拟于适用存款协议中指明的一间或多于一间银行或信托公司（各自称为「银行存托人」）拟订立的一份或多于一份存托股协议（各自称为「存托股协议」）发行，（iv）公司的债务证券（「债务证券」），可根据日期为2020年5月14日的契约（「契约」）按一个或多于一个系列发行，由公司与Computershare Trust Company，N.A.作为受托人，作为注册声明的证据提交，以及（v）在转换、交换或行使任何优先股、存托股或债务证券（如适用）时可能发行的不确定数量的普通股、优先股或存托股的股份以及不确定数量的债务证券，包括根据发行时确定的反稀释调整可能发行的普通股或优先股的股份（统称“不确定证券”）。根据注册声明提供的普通股、优先股、存托股、债务证券和不确定证券在此统称为“证券”。
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本意见书是根据《证券法》S-K条例第601（b）（5）项的要求提交的。
在提出本文所述意见时，我们审查并依据了以下内容：
（a）注册声明；及
（b）义齿的签立副本。
我们亦已审查公司的该等纪录及公职人员的该等协议、证明书及收据、公司高级人员或其他代表及其他人士的证明书，以及我们认为有需要或适当的其他文件的正本或副本，并经核证或以其他方式识别，令我们满意，以作为以下意见的基础。
在我们的审查中，我们假定了所有签字的真实性，包括电子签字，所有自然人的法律行为能力和胜任能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为传真、电子、认证或复印副本提交给我们的所有文件与原件的符合性，以及这些副本的原件的真实性。至于我们没有独立建立或核实的与本文所述意见相关的任何事实，我们依赖公司高级职员和其他代表以及其他人和公职人员的陈述和陈述。
我们不对除纽约州法律以外的任何司法管辖区的法律（“公开法律”）发表任何意见。证券可能会不时延迟或持续发行，本意见仅限于本协议日期生效的法律，包括规则和条例，哪些法律可能发生变更并可能具有追溯效力。
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如本文所用，“交易文件”是指存款协议、契约和任何补充契约或高级职员证书，根据这些协议确定债务证券的条款以及任何适用的承销或购买协议。
下文第1和2段所述的意见假定，以下所有情况（统称为“一般条件”）应已在其中提及的证券发行之前发生：（i）经最终修订的注册声明（包括所有必要的生效后修订）已根据《证券法》生效；（ii）已按照《证券法》和适用的规则和条例编制、交付和归档有关此类证券的适当招股说明书补充或条款清单；（iii）适用的交易文件应已获得正式授权，由公司及其他订约方签立及交付，包括（如该等证券将根据坚定承诺包销发售而出售或以其他方式分派）有关的包销协议或购买协议；（iv）公司董事会，包括其任何获正式授权的委员会，应已采取一切必要的公司行动以批准发行和出售该等证券及相关事宜，且公司的适当高级人员已按照公司董事会的指示或在董事会的指示下采取所有相关行动；（v）适用交易文件的条款以及该等证券的发行和出售已按照公司的公司章程妥为确立，以不违反任何适用法律、公司的公司章程或章程 公司，或导致违约或违反对公司财产具有约束力的任何协议或文书，从而遵守对公司或其财产具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制。
基于上述情况，并在符合本文所述资格条件和假设的前提下，我们认为：
1.就公司发售的任何存托股份，包括构成存托股份的任何不确定证券（“发售存托股份”）而言，当（a）一般条件已获满足，（b）与该等发售存托股份有关的优先股已获公司正式授权发行；（c）发售存托股份已根据适用的存托协议的规定正式签立、交付、会签、发行和出售，及发售的存管股份已根据适用的存款协议交付银行存管人存放；及（d）证明存管股份的收据已根据适用的存款协议就优先股的相关股份存放于银行存管人而妥为发行，该等收据所证明的发售存管股份将使其登记持有人有权享有该收据及存款协议所指明的权利。
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2.就公司发售的任何系列债务证券，包括构成该系列债务证券的任何不确定证券（“发售债务证券”）而言，当（a）一般条件应已满足，（b）发行，发售的债务证券及相关事宜的出售及条款已根据适用的交易文件获批准及确立，及（c）证明发售的债务证券的凭证已按符合适用的交易文件规定的格式发出，并已根据义齿及任何其他适用的交易文件的规定妥为签立及认证，并已根据适用的交易文件的规定在支付有关的商定对价后发出及出售或以其他方式分发，发售的债务证券将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据纽约州法律根据各自的条款对公司强制执行。
本文所述意见受以下假设和限定条件的约束：
（a）我们不就一般影响债权人权利的任何破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让、优先权和其他类似法律或政府命令对本文所述意见的影响发表任何意见，并且本文所述意见受此类法律和政府命令以及一般衡平法原则的限制（无论是否在衡平法或在法律上寻求强制执行）；
（b）我们没有就适用于任何交易文件的任何一方或由此设想的交易的任何法律、规则、条例或命令发表任何意见，仅因为该等法律、规则、条例或命令是由于该一方或该等关联公司的特定资产或业务运营而适用于任何该等方或其任何关联公司的监管制度的一部分；
（d）我们不就任何交易文件所载任何有关任何弥偿、分担、不依赖、开脱罪责、解除、限制或排除补救措施、放弃或具有类似效力的其他条文的可执行性发表任何意见，这些条文可能违反公共政策或违反联邦或州的证券法律、规则、条例或命令，或在任何该等条文旨在放弃或更改，或具有放弃或更改任何时效的效力的范围内；
（e）我们不就任何交易文件的任何条文的可执行性发表任何意见，只要该等条文旨在约束公司受任何特定联邦法院或法院的专属司法管辖；
（f）我们提请贵国注意，不论任何交易文件的当事人是否同意，法院可以法院地不便利或其他限制该法院作为解决争端的法院的可用性的原则为由拒绝审理案件；此外，我们提请贵国注意，我们不就任何交易文件引起的或与之有关的任何诉讼中美利坚合众国联邦法院的标的管辖权发表任何意见；
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（g）此处陈述的意见仅限于此处所载意见中具体指明的协议和文件（“指定文件”），而不考虑任何指定文件（包括通过引用并入或随附或附件的协议或其他文件）中提及的任何协议或其他文件，也不考虑与任何指定文件有关的任何其他协议或文件那不是交易文件；
（h）我们已假定任何服务代理人将已接受委任为代理人以接受程序送达，并提请贵公司注意，如果该代理人应辞去该委任，且在该范围内，我们不表示任何意见。此外，我们不对指定该代理人接受送达的过程的不可撤销性发表任何意见；
(i）将就发售的存托股份的发行而存放于银行存托人的优先股股份将已获得正式授权、有效发行并将全额支付且不可评估，且与该优先股有关的任何优先购买权将已被有效放弃或行使，（ii）该优先股将不受任何质押、留置权、担保权益、押记、债权、股权或任何种类的产权负担或任何转让或投票限制，及（iii）优先股的证书将已妥为签立及交付，并已根据存款协议的条款妥善存放于银行存托人；
（j）我们的意见仅涉及根据存款协议发行的发售存托股份和收据，我们对存放于银行存托人的优先股不发表意见；
（k）我们假设任何存款协议将由银行存托人正式授权、签立和交付，其形式大致上与我们所审查的形式相同，并且在任何存款协议生效后以及紧接在任何相关系列发售的存托股份发行之前，该存款协议并未以任何影响或与该系列发售的存托股份相关的方式进行修订、重述、补充或以其他方式进行修改；
（l）在义齿生效后及紧接任何系列已发售债务证券发行前，义齿并无以任何影响或有关该系列已发售债务证券的方式作出修订、重述、补充或以其他方式作出修订，但有关该系列已发售债务证券的适用交易文件除外；
（m）本意见函应按照在此类交易中定期发表意见的美国律师的惯例进行解释；
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（n）我们假设将选择纽约州的法律来管辖在本协议日期之后订立的任何交易文件，并且该选择是并且将是一项有效和合法的规定；
（o）我们不对任何担保权益的设定、有效性、完善性或优先权发表任何意见；及
（p）在任何意见涉及任何交易文件中所载的纽约法律选择和纽约法院地选择条款的可执行性的范围内，本文所述意见受限于这样一种限定条件，即在每种情况下，这种可执行性可能受制于（i）《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条中的例外和限制以及（ii）礼让和合宪原则。
此外，在提出上述意见时，我们还假定：
（a）公司（i）已正式成立为法团，并有效存在且信誉良好，（ii）根据其组织的司法管辖区的法律具有必要的法律地位和法律行为能力，以及（iii）已遵守并将遵守其组织的司法管辖区的法律与交易文件所设想的交易有关的所有方面以及履行其在交易文件下的义务；
（b）公司拥有执行、交付及履行其在每一份交易文件项下的所有义务的法人权力及授权；
（c）公司签立及交付交易文件，或公司履行其在交易文件项下的义务，包括发行及出售适用的证券，均未：（i）与公司的公司章程或附例（如适用）相冲突或将相冲突，（ii）构成或将构成违反公司或其财产所受的任何租赁、契约、协议或其他文书，或构成公司或其财产所受的任何租赁、契约、协议或其他文书的违约，（iii）违反或将违反公司或其财产所受的任何政府当局的任何命令或法令，或（iv）违反或将违反公司或其财产所受的任何法律、规则或规例（但我们不就上盖法律作出本条款（iv）所述的假设除外）；
（d）公司签立及交付交易文件，或公司履行其在交易文件项下的义务，包括发行及出售适用的证券，均不需要或将需要根据任何司法管辖区的任何法律、规则或条例，获得任何政府当局的同意、批准、许可或授权，或向任何政府当局作出任何备案、记录或登记。
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我们特此同意在构成注册声明一部分的招股说明书中“法律事项”标题下提及我所。我们也特此同意向委员会提交这份意见函，作为注册声明的证据。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或《规则和条例》所要求的同意类别。除非另有明确说明，否则本意见函自本协议之日起发表。我们不承诺就本协议所述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知贵公司。
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非常真正属于你，
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