DEF 14A

信息安全和业务连续性

应急管理小组

全球、跨部门集团有权快速做出决策，以应对影响我们员工、设施或业务运营的关键事件。

第三方风险管理

我们监控与有权访问公司系统或敏感数据的供应商和合作伙伴的关键接触，以降低第三方风险。

业务连续性计划测试

凯利的业务连续性和IT灾难恢复程序至少每年进行一次测试，最近一次测试分别在2025年9月和2025年11月进行。我们的文档和计划审查、桌面练习、故障转移系统测试顺利完成。

培训和认识

我们对员工进行针对特定行业的网络安全威胁和测试方面的培训，以识别常见的攻击媒介，包括商业电子邮件泄露、域名欺骗、社会工程和其他网络钓鱼技术。

网络和人工智能治理

Kelly使用外部框架，包括NIST AI风险管理框架，来评估公司的网络安全和AI成熟度。我们还开发了内部治理结构，以缓解网络安全和人工智能风险。

外部评估

凯利采用了美国国家标准与技术协会网络安全框架（“NIST CSF”），并通过与NIST SP 800-53信息系统和组织的安全和隐私控制相一致的第三方年度评估来衡量我们的网络成熟度。

2025年对凯利来说是转型的一年，因为公司在充满活力的宏观经济环境以及不断变化的全球和国内政策环境中航行。在此背景下，我们果断出手，做稳做强业务，加快技术现代化，定位凯利成长。2025年也标志着凯利领导力新时代的开始，因为该公司成功地完成了计划中的CEO继任过程。在这一年中，凯利团队展示了坚定不移的专注和敏捷性，机会主义地寻找和捕捉需求，推动结构效率，并为未来激动人心的篇章奠定基础。

稳字当头强字当头

2025年，凯利专注于在更具弹性的市场推动增长。凯利教育实现了收入同比增长，这得益于持续的填充率改善以及对我们市场领先的K-12人员配置和儿科治疗专业的稳健需求。在第三季度，教育首次实现了整个投资组合90%的填充率，这证明了卓越的运营和深厚的客户关系，这使该业务成为我们行业中最好的有机增长故事之一。

我们稳定了科学工程和电信（SET）以及企业人才管理（ETM）业务的基本业绩，因为我们应对了联邦政府和三个大客户的离散需求减少。在SET内部，我们的电信和工程专业都比去年全年有所增长，由于大型运营商的强劲需求，电信实现了两位数的增长。在ETM中，基于结果的解决方案（不包括联络中心）和工资流程外包也在全年基础上增长，而我们的托管服务提供商专业通过赢得新客户而获得势头。在这两个部门，我们继续使资源与需求保持一致，并推动我们运营模式的结构效率。

凯利的规模和能力持续赢得行业认可。Everest Group在其每个或有人才和战略解决方案PEAK矩阵中都将Kelly评为领导者和明星表现者，这标志着公司首次实现这一壮举，并认可Kelly为RPO领域的领导者和明星表现者。此外，HRO Today将Kelly评为全球排名第一的劳动力整体解决方案提供商，涵盖MSP、RPO和人员配置。这些荣誉反映了我们差异化产品的广度和深度，以及世界领先雇主对凯利满足其劳动力需求的信任。

加速技术现代化

我们在2025年的技术现代化计划中达到了一个重要的里程碑，完成了我们的SET收购与通过收购Motion Recruitment Partners获得的统一、一流的技术平台Kelly的切换。这标志着一个多阶段战略的第一阶段，该战略旨在将我们的企业从传统的前台、中台和后台技术的分散组合转变为一个现代化的集成平台。随着我们的SET收购在平台内全面运作，该业务现在正受益于更深入的数据和洞察力、大规模的人工智能和自动化，以及生产力的提高。随着我们执行分阶段的方法，这些好处将延伸到SET和企业。

我们还加快了以人为中心的人工智能在整个企业的整合。在第四季度，我们推出了Grace Boost，这是一个为每位Kelly员工部署的专有内部AI平台。该平台将生成AI集成到我们的员工每天使用的应用程序中，以提高生产力并简化工作流程。我们还部署了可扩展和可配置的AI招聘解决方案，该解决方案利用人员和技术的综合力量，为大型雇主提供更快、更具成本效益的结果。这些实际应用反映了凯利致力于将人工智能直接送到我们的员工和客户手中，以解决真正的业务挑战。

为2026年及以后的增长定位

随着我们进入2026年，我们正在采取深思熟虑的步骤，为凯利定位，以利用未来的增长机会。在成功过渡CEO后，我们将通过重要任命继续发展我们的领导团队。今年2月，Pat McCall加入Kelly，担任首席增长官，带来了30年的销售和运营经验，以及在全球领先的人力资源公司加速盈利增长的可靠记录。今年3月，Joel Leege被任命为SET总裁，带来了在专业人员配置和解决方案方面近三十年的经验，以及推动高于市场增长的业绩记录。凯利焕然一新的管理团队齐心协力，精力充沛，以加快我们增长战略的进展。

凯利的董事会也在继续发展，同时坚定不移地致力于健全的治理。2026年1月30日，Kelly与Hunt Equity Opportunities，LLC（“Hunt”）签订了一份协议函，内容涉及其购买先前由Terence E. Adderley可撤销信托K持有的公司B类普通股的控股权。作为协议的一部分，董事会重组为由Hunt指定的四名新董事组成，其中包括董事会主席；Kelly的首席执行官；以及三名在


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董事会截至信函协议日期。与这些变动相关，Terrence B. Larkin、Gerald S. Adolph、George S. Corona、InaMarie F. Johnson和Peter W. Quigley辞去董事会职务。我们感谢他们对凯利的热忱服务和贡献——尤其是奎格利先生，他在公司拥有23年的杰出职业生涯，包括过去五年担任总裁兼首席执行官。

展望未来，我们有明确的有机增长驱动因素，以及在2026年下半年实现收入增长和利润率扩张的途径。在教育领域，我们的净新增K-12机会管道仍然强劲。SET方面，我们正在加强对包括数据中心、人工智能和网络安全在内的高增长领域的关注。在ETM中，重要的新MSP和企业人员配置胜利即将上线，其中包括Kelly历史上最大的MSP合同之一。随着影响我们2025年业绩的离散需求减少开始周年，我们预计同比业绩改善的路径将变得更加清晰。我们的战略举措旨在加强我们作为一个凯利企业进入市场的方式、使我们的技术现代化以及围绕以客户为中心、能见度和问责制重新进入我们的文化，旨在确保我们利用这一转变。

今年晚些时候，我们将庆祝凯利在劳动力战略和解决方案方面的领导地位80周年。这一里程碑证明了我们以丰富生活的方式将人们与工作联系起来的使命的持久性。它还反映了随着变革步伐的不断加快，我们有能力改变我们进入市场的方式并满足客户不断变化的需求。当我们准备纪念这一时刻时，我们对凯利的未来从未像现在这样乐观。在强劲的资产负债表、健康的现金生成以及平衡的资本配置方法的支持下，我们对我们的战略充满信心地向前迈进。我们正在对我们的人员、投资组合和技术进行的投资将凯利定位于推动盈利增长并实现公司的全部潜力。

我们感谢你们在凯利旅途的这一重要时刻给予的支持和信任。在我们巩固势头的同时，我们期待着兑现2026年的承诺，并在我们为所有利益相关者创造长期价值的旅程中加速取得进展。

带着赞赏，

LOGO

Chris Hunt

董事会主席

克里斯托弗·D·莱登

总裁兼首席执行官

LOGO

“我们团队在一年的过渡中表现出的韧性和决心，为接下来的事情奠定了基础。凭借焕然一新的领导团队、现代化的技术平台以及我们业务中明确的有机增长动力，凯利处于有利地位，可以充分发挥其潜力。我相信，2026年将标志着我们加速盈利增长之旅的一个拐点。”

Chris Layden，总裁兼首席执行官


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表决事项	如何投票
年会上，你将被要求考虑以下建议提案1。选举十一名董事会推荐的董事候选人提案2。咨询批准公司高管薪酬提案3。批准对公司重述的公司注册证书的修订，以允许股东通过书面同意采取行动，允许主席和多数B类持有人召开特别会议，并允许股东填补董事会空缺和新的董事职位提案4。批准普华永道会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所提案5。会议之前可能适当进行的任何其他业务的交易	在线- www.envisionreports.com/kelyb	二维码- 用你的移动设备扫一扫投票
	通话-1-800-652-在美国、美国领土和加拿大境内通过按键式电话进行投票（8683）	邮件- 退回已签署的代理卡
	必须在2026年5月6日美国中部夏令时间晚上11点59分前收到通过网络或电话提交的代理。如果您通过邮寄投票，您的代理卡必须在年会前收到。实益拥有人，通过银行、券商或其他金融机构持有股份的，可以通过退回投票指示表进行投票，也可以按照银行、券商或其他机构提供的电话、网络投票指示进行投票。如果您在不同的账户或多个名称中拥有股份，您可能会收到针对每种所有权的不同投票指示。请把你所有的股份都投出去。如果您是登记在册的股东（即您通过我们的转让代理机构ComputerShare持有您的股份），您可以通过网络、电话或邮寄方式进行投票。

如果您在记录日期2026年3月19日营业结束时是公司B类普通股的记录持有人，您有权在年度会议上投票。

请您及时通过网络、电话或在随附的代持卡或投票指示表上签名、注明日期，并在提供的已付邮资信封内寄回，以便您的股份在会议上获得代表和投票。

感谢您对凯利的关注。

根据董事会的命令，

LOGO

瓦内萨·P·威廉姆斯

公司秘书


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代理摘要			5
2026年年度股东大会详情			5
代理投票路线图			5
董事提名人			6
公司治理亮点			7
认识今天的凯利			8
一年回顾			8
2025年财务重点			9
Select Awards & Recognitions			11

议案一：选举董事			13
董事独立性			13
董事会提名人			13
董事会组成			14
有关董事提名人的履历资料			17

公司治理			24
受控公司豁免			24
董事会的作用			24
董事会领导和治理Structure			25
董事会各委员会			25
风险治理和监督			29
可持续发展和企业责任			32
人力资本			34
董事甄选程序			37
董事出席			37
董事会的规模			37
董事任期			38
在外部上市公司董事会任职的董事服务			38
董事定向及继续教育			38
董事会、委员会和同行评估			38
内幕交易政策			40
商业行为和道德准则			40
关联交易和某些关系			40

董事薪酬			41
董事薪酬设计			41
持股要求			41
非雇员董事递延薪酬计划			42
2025年董事薪酬			42

股份实益拥有权			43

议案二：咨询表决通过公司高管薪酬			44

薪酬讨论与分析			45
2025年任命的执行干事			45
执行摘要			47
2025财年关键高管薪酬计划亮点			48
关于薪酬投票的年度发言权			49
补偿做法和政策			49
高管薪酬理念、目标、设计			50


指定执行干事的薪酬要素			51
确定高管薪酬的流程			52
独立薪酬顾问的角色			52
管理的作用			53
比较器数据			53
高级官员绩效审查和继任规划			54
补偿方案：2025年的决定和行动			54
基本工资			54
长期激励			57
高管薪酬计划的治理			60
高管持股和保留要求			60
激励补偿回收（“回拨”）政策			60
股份套期保值及质押			61
退休福利			61
附加条件			61
高级管理人员离职计划			61
税务考虑：高管薪酬的可抵扣			62
薪酬与人才管理委员会报告			62

2025年高管薪酬表			63
薪酬汇总表2025			63
基于计划的奖励的赠款2025			64
2025财年末杰出股权奖			65
期权行使和股票归属2025			66
不合格递延补偿2025			66
终止或控制权变更时的潜在付款2025			67
潜在付款摘要			67
高级管理人员离职计划			67
长期激励奖励的处理			69

CEO薪酬比例			72

薪酬与绩效			73

提案3：批准修订公司注册证书，允许股东以书面同意的方式采取行动，允许主席和多数B类持有人召集特别会议，允许股东填补董事会空缺和新的董事职位			77

议案四：批准聘任普华永道会计师事务所为公司2026会计年度独立注册会计师事务所			80
审计和非审计费用			80
审计委员会的报告			81

关于委托书及年会的问答			82


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表决事项		董事会建议	页参考为更多详情

	提案1。选举十一名董事	丨为每位被提名人	第13页

	建议2。咨询投票通过公司高管薪酬	✓为	第44页

	建议3。表决通过修订公司重述的公司注册证书	✓为	第79页

	建议4。批准聘任普华永道会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所	✓为	第82页


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姓名		年龄	董事自	独立	委员会

	詹姆斯·克里斯托弗·亨特非执行董事会主席	55	2026		薪酬与人才管理层、公司治理和提名（主席）

	克里斯托弗·D·莱登总裁兼首席执行干事（“首席执行官”）	42	2025

	安吉拉·布罗克-凯尔董事	66	2026	•	公司治理和提名

	Robert S. Cubbin 董事	68	2014	•	审计、薪酬、人才管理层（主席）

	Amala Duggirala 董事	51	2022	•	审计

	Edward Escudero 董事	55	2026	•	薪酬与人才管理

	James K. Hunt 董事	74	2026	•	牵头董事公司治理和提名

	赖安·B·麦克罗里董事提名人	38	2026

	Leslie A. Murphy 董事	74	2008	•	审计（主席）

	Michael J. Wartell 董事提名人	57	2026	•

	乔治·杨三世董事提名人	67	2026	•


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Independence	问责制	最佳做法

● 多数独立董事会（88%），包括董事会独立主席，直至2026年1月30日，并在此后担任首席董事和主席	● 年度选举所有董事，包括董事会主席	● 稳健的董事甄选流程导致相对于性别、种族、民族、经验和技能的多元化董事会

● 100%独立董事委员会，截至2026年1月30日。此后为薪酬和人才管理以及公司治理和提名委员会行使的受控公司例外	● 对战略规划、目标和财务业绩进行强有力的监督，包括召开专注于战略规划的专门年度董事会会议	● 2025年董事会出席率达98.4%

● 提供一系列观点的多样化和高技能董事会	● 独立董事对CEO的年度评价（含薪酬）	● 董事会和审计委员会对公司财务报表的完整性以及网络安全、人工智能和企业风险管理（“ERM”）进行强有力的监督

● 独立董事在没有管理层和非独立董事的情况下开会的频繁常务会议	● 年度董事会和委员会自我评价和两年一次的同行审查	● 董事会和薪酬与人才管理委员会对关键和正在崛起的人才的CEO和执行领导层继任规划和年度人才审查

● 董事接触内部和外部专家和顾问	● 年度审查公司治理文件以符合最佳做法	● 禁止卖空、套期保值、质押、保证金账户的政策

● 公司与高级管理人员之间不存在关联交易；但是，董事会成员是控股股东Hunt Equity Opportunities，LLC（“Hunt”）的关联公司Hunt Companies的高级职员或董事；Hunt有权根据经修订的1933年《证券法》要求公司将其全部或任何部分普通股以表格S-1或S-3的形式纳入任何证券登记	● 适用于高级管理人员短期和长期激励薪酬计划的长期回拨政策	● 董事会和公司治理与提名委员会对环境、社会和治理（“ESG”）标准进行强有力的监督
	● 董事、高级管理人员持股要求	● 新董事的全面迎新计划和董事会强有力的继续教育计划
		● 董事会、高级管理层、包括年度认证要求的全体员工的稳健商业行为和道德准则


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2025年，凯利继续推进其多年转型，在2023年和2024年采取的果断行动的基础上，精简投资组合，提高战略重点，并向利润率更高、增长更快的专业领域扩张。我们仍然专注于获取更大的市场份额，将更高比例的收入转化为底线业绩，并将凯利定位为受益于人员配置环境的最终复苏。

继2024年出售其欧洲人员配置业务以及收购Motion Recruitment Partners（“MRP”）和儿童治疗中心（“CTC”）之后，Kelly进入2025年，简化的运营模式集中在北美人员配置、业务流程外包（“BPO”）和专业解决方案以及全球托管服务提供商（“MSP”）和招聘流程外包（“RPO”）产品。这些投资组合行动反映了有意转向具有更具吸引力的增长概况、可扩展平台和提高EBITDA利润率潜力的业务。

我们继续执行更新后的上市战略，旨在向大型企业客户提供全套Kelly解决方案，并在钱包中获得更大份额，同时为各种规模的客户保持高服务水平。这一战略得到了持续致力于提供更高效率和数据驱动的销售流程和举措的支持。

2025年9月聘请克里斯·莱登（Chris Layden）担任总裁兼首席执行官，这对定位凯利未来的增长至关重要。莱登接替彼得·奎格利，后者宣布打算在2025年2月退役。Layden带来了充满活力的行业领导地位和丰富的经验，带领组织度过了重大变革时期，同时实现了增长并加强了竞争定位。Layden的聘用凸显了Kelly致力于增强其运营能力和服务交付，同时改造其技术流程和平台。

在2025年期间，凯利面临着充满活力的宏观经济环境，其特点是劳动力市场需求低迷，政策转变对包括凯利在内的行业产生了重大影响。面对这些不利因素，凯利在成本纪律和选择性市场实力方面展示了可衡量的进步。与此同时，我们加快了结构和需求驱动的成本优化举措，包括技术现代化、收购整合和流程效率，以增强执行力和敏捷性，同时定位Kelly在人员配置市场状况反弹时抢占市场份额并提高盈利能力。

随着2026年及以后的发展，结构性成本行动、运营模式简化、收购整合和投资组合重塑预计将支持凯利的增长前景和财务状况持续改善。


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	凯利企业人才管理（ETM）	凯利科学，工程& 技术（SET）	凯利教育（EDU）

收入⁽¹⁾	$ 2.0b	$ 1.2B	$ 1.0b

GP保证金	19.6%	25.3%	14.5%

调整后EBITDA利润率⁽²⁾	1.4%	5.5%	4.6%

地理	全球	北美洲	美国

解决方案	• 临时人员配置 • 烫发位置 • 基于结果的 • 人才解决方案	• 临时人员配置 • 烫发位置 • 基于结果的	• 临时人员配置 • 烫发位置

特产	• 工业 • 联络中心 • 办公室文员 • MSP⁽³⁾ • RPO⁽³⁾ • OOPPO⁽³⁾	• 工程 • 科学与临床 • 技术 • 电信	• K-12 • 特殊教育/需求 • 辅导 • 治疗服务 • 高管搜索

(1)	由于四舍五入，业务单位收入的总和可能不等于公司总收入。

(2)	请参阅2026年2月12日表格8-K中包含的非GAAP措施的对账。

(3)	托管服务提供商（“MSP”）；招聘流程外包（“RPO”）；薪资流程外包（“OPPO”）。


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KellyOCG在Everest Group的PEAK矩阵评估中被评为MSP领导者 KellyOCG凭借其强大的全球影响力和满足多样化客户需求的专业知识，继续为其客户推动价值。	KellyOCG被珠峰集团评为服务采购负责人、明星表演者 KellyOCG在Everest Group的2025年PEAK矩阵评估中被评为服务采购领导者和明星表现者。	Kelly Professional & Industrial被任命为特遣队人员配备负责人，由Everest Group担任明星表演者 Kelly Professional & Industrial在Everest Group的2025年美国或有人员配置峰值矩阵评估中被评为领导者和明星表现者。



凯利工程任命一名特遣队人员配备负责人，由珠峰集团担任明星表演者凯利工程公司被评为珠峰集团2025年美国或有人员配置峰值矩阵评估的明星表现者和领导者。	Kelly + Motion Recruitment被任命为IT特遣队人员配备负责人，由Everest Group担任明星表演者 Kelly + Motion Recruitment在Everest Group的2025年美国或有人员配置峰值矩阵评估中被选为IT领导者和明星表演者。	KellyOCG + Sevenstep被任命为RPO负责人，由Everest Group担任明星表演者 KellyOCG + Sevenstep在Everest Group的2025年招聘流程外包服务PEAK矩阵评估–全球范围内被评为领导者和明星表现者。



凯利被《福布斯》评为美国第二大临时人员配置公司在对招聘人员、招聘经理和求职者进行了广泛调查后，凯利被《福布斯》评为美国最佳临时人力资源公司之一。	凯利被《福布斯》评为美国第二大专业招聘公司经过对招聘人员、招聘经理和求职者的广泛调查，凯利被《福布斯》评为美国最佳专业招聘公司之一。	凯利是全球最大的人力资源公司之一根据Staffing Industry Analysts（SIA）发布的2025年排名，凯利是全球最大的人力资源公司之一。



凯利美国最大的人力资源公司之一根据Staffing Industry Analysts（SIA）发布的2025年排名，凯利是美国最大的人力资源公司之一。	凯利是美国最大的工业人力资源公司之一根据Staffing Industry Analysts（SIA）发布的2025年排名，凯利是美国最大的工业人力资源公司之一。	凯利美国最大的办公室/文员配备公司之一根据Staffing Industry Analysts（SIA）发布的2025年排名，凯利是美国最大的办公室/文职人员配置公司之一。


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凯利美国最大的财务/会计人事事务所之一根据Staffing Industry Analysts（SIA）发布的2025年排名，凯利是美国最大的财务/会计人员配置公司之一。	凯利美国最大的营销/创意人员配置公司之一根据Staffing Industry Analysts（SIA）发布的2025年排名，凯利是美国最大的营销/创意人员配置公司之一。	凯利是美国最大的工程人员配置公司之一根据Staffing Industry Analysts（SIA）发布的2025年排名，凯利是美国最大的工程人员配置公司之一。



美国最大IT人力资源公司之一的凯利根据Staffing Industry Analysts（SIA）发布的2025年排名，凯利是美国最大的IT人力资源公司之一。	凯利是美国最大的生命科学人力资源公司之一根据Staffing Industry Analysts（SIA）的2025年排名，凯利是美国最大的生命科学人员配置公司之一。	凯利是美国最大的教育人力资源公司之一根据Staffing Industry Analysts（SIA）发布的2025年排名，凯利是美国最大的教育人员配置公司之一。



KellyOCG + Sevenstep被评为第一的总劳动力解决方案提供商 KellyOCG + Sevenstep在HRO今天的2025 Baker的十几个客户满意度评级中获得了第一名：总劳动力解决方案。

该公司获奖和表彰的完整名单可在kellyservices.com上查阅。


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董事会提名十一人在年度会议上当选董事，每人任期一年，直至其继任者当选合格为止。2025年，我们公司经历了重大的领导层换届，同时公司治理持续加强。自2025年9月2日起，Christopher D. Layden被任命为我们的新总裁兼首席执行官，并加入了我们的董事会。当天，彼得·奎格利因预计将按计划退休，辞去了总裁兼首席执行官的职务。克里斯的任命遵循了董事会领导的严格继任程序，董事会同时考虑了内部和外部候选人。莱登先生为这个角色带来了丰富的经验。他最近在Prolink担任首席运营官，Prolink是一家领先的劳动力解决方案提供商，在全国范围内提供人员配置、技术、文化、数据和人才体验解决方案方面的专业知识。在任职Prolink之前，Layden先生在万宝盛华人力资源工作了近二十年。在这家全球劳动力解决方案公司，他担任过各种责任越来越大的职位，包括副总裁和行业垂直领域总经理。

此外，2026年1月30日，Terence E. Adderley可撤销信托K（“信托K”）与Hunt Equity Opportunities，LLC（“Hunt”）完成了一笔交易，据此，Hunt从Trust K手中收购了3,039，940股Kelly的B类普通股，从而使Hunt成为Kelly的控股股东，拥有92.2%的B类普通股（“交易”）。

交易完成后，凯利宣布改变公司董事会的组成。自2026年1月30日起生效，并持续到2026年年度股东大会召开，董事会由四名Hunt指定人员组成：Chris Hunt、安吉拉·布罗克-凯尔、Edward Escudero、James K. Hunt；Christopher D. Layden；以及截至2026年1月30日仍在董事会任职并继续任职的三名董事：Robert S. Cubbin、TERM3、Amala Duggirala和Leslie A. Murphy Leslie A. Murphy。Chris Hunt被任命为董事会主席，James K. Hunt为首席董事。

作为这些变动的一部分，Terrence B. Larkin、Gerald S. Adolph、George S. Corona、InaMarie F. Johnson和Peter W. Quigley将辞去董事会职务，自2026年1月30日起生效。

董事将由亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的B类普通股持有人所投的多数票选出。我们的控股股东亨特已表示支持并打算投票给每位董事提名人。

我们不认为任何被提名人将无法在年会召开时任职。然而，在这种情况下，所附的代表委任表格中所列的人士可投票选举由董事会选出的替代人选，或董事会可缩减其规模。

董事独立性

董事会拥有多数董事，这些董事根据纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）的上市标准是独立的。纳斯达克 Stock Market LLC规则规定，如果业务发展公司的董事不是1940年法案第2（a）（19）节所定义的公司“利害关系人”，则该董事应被视为独立。1940年法案第2（a）（19）节将“利害关系人”定义为，除其他外，包括与公司有或在过去两年内与公司有重大业务或专业关系的任何人。

2026年3月17日，我们的董事会肯定地确定，代表董事会多数成员的董事Angela Brock-Kyle、Robert S. Cubbin、Amala Duggirala、Edward Escudero、James K. Hunt、TERM3、Leslie A. Murphy、Michael J. Wartell和George H. Young III具有独立性。Chris Hunt和Ryan McCrory这两位先生是“感兴趣的人”，原因是他们在Hunt Companies，Inc.担任的职位，这在他们各自的传记中有所讨论。根据从每位董事获得的关于其背景、任职、从属关系等独立核实信息，董事会已肯定地认定，除以董事会或其任何委员会成员身份外，独立董事均与公司不存在重大业务或专业关系。

董事会提名人

我们的每一位董事提名人均已由我们的公司治理和提名委员会推荐选举，并由我们的董事会提名。他们是经验丰富的领导者，在公共和私营公司、非营利组织和其他业务领域拥有一系列不同的领导经验。他们代表了不同的背景、经历、技能、个人属性和观点。

董事会认为，每位董事提名人的独特属性和经验加强了董事会代表股东履行监督职责的能力，并为公司拥有至少三名董事的悠久历史感到自豪


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就参选的十一名董事提名人中的每一位而言，以下各页列出了某些履历信息，包括对其主要职业、业务经验的描述，以及公司治理和提名委员会在推荐他们为董事提名人时考虑的主要资格、经验、技能和属性，以及截至2026年年会每位董事提名人将担任的委员会。董事会组成图表，包括有关独立性、年龄、任期、技能、经验和属性的信息，假定所有董事提名人都在年度会议上当选为董事。每位董事提名人的年龄和任期截至2026年4月13日。

董事会组成

公司治理和提名委员会负责确定并向董事会推荐合格的董事会成员候选人，并评估公司现任董事的经验和技能。委员会定期审查现任董事的个人资历、经验、技能和属性组合，以评估董事会的整体组成并确定董事会继任目标。委员会重视对企业成功至关重要的董事会组成的这些核心资格：领导技能、道德操守和诚信、独立性、健全的判断力、人际交往和沟通技巧，以及在各自领域取得成就。


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11		行政领导担任公司、大学或政府主要单位等复杂组织的董事会主席、首席执行官、首席运营官或基本相当级别的执行官的经验，或定期为此类组织提供建议的专业人士

11		转型成功领导大规模转型，包括文化进化、重组、增强组织设计以提高有效性，并推动盈利增长

6		创新证明的经验，将新的想法和技术转化为改变业务的资产

4		工业包括在人员配置或商业服务行业的经验，公司的特色业务，或包括人才/劳动力解决方案在内的人力资本管理经验；组织行为和发展；薪酬和福利

5		科技、数字化和网络安全通过使用技术和数字化建立业务效率和竞争优势，在业务计划的高水平规划和执行方面的经验

11		金融敏锐度阅读和理解基本财务报表的能力，包括企业的资产负债表、利润表、现金流量表

6		金融专家包括财务和/或会计专业知识，一般而言，并在必要时满足纳斯达克和证券交易委员会的财务要求（作为首席财务官、财务/会计主管、公共会计师或审计师，或履行类似职能的人的教育和经验）

8		风险管理具有识别、评估和管理公司风险的经验，应对和减轻重大风险的能力

7		法律或公司治理对影响大型组织的法律问题以及影响董事会的治理和信托事务的经验，例如在公共董事会和董事会委员会任职，或担任其他大型上市公司的法律或治理主管

4		可持续发展& ESG制定和监督有效的企业责任战略和实践的经验，其中包括社会、气候和环境倡议

11		并购实施有机和无机战略以促进增长的经验，确定收购和业务合并目标，分析文化和战略契合度，以及监督成功的整合

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		董事会委员会 ● 公司治理和提名（主席） ● 薪酬与人才管理主要职业及董事职位 ● Hunt Companies，Inc.首席执行官（2015 –至今） ● Hunt Companies总裁、首席运营官（2013 – 2015） ● 执行，Hunt Development Group（1993 – 2013） ● Hunt Companies董事（2001–至今） ● Amber Infrastructure Group董事（2015 –至今） ● 董事，Envolve（原LEDIC Realty Company）（2015 –至今） ● Lument Finance信托董事（2018 –至今） ● Moss & Associates董事（2014 –至今）教育 ● 得克萨斯大学奥斯汀分校，经济学学士 ● 得克萨斯大学奥斯汀分校，金融学MBA 2026年1月30日，Hunt先生被任命为Kelly Services, Inc.的董事会主席。他自2015年起担任Hunt Companies公司的首席执行官，并且是其董事会的活跃成员以及该公司执行投资委员会的成员。除了在Hunt Companies任职外，Hunt先生还在多个关联实体的董事会任职，包括Amber Infrastructure Group、Envolve（前身为LEDIC Realty Company）、Hunt Companies Finance Trust（前身为Five Oaks）以及Moss & Associates。Hunt先生于1993年在Hunt Companies开始其职业生涯，并在其任期内担任过各种领导职务。在被任命为CEO之前，他曾先后担任总裁、首席运营官，以及后来的Hunt Development Group首席执行官。他的行政领导能力和商业前景进一步加强了凯利董事会。

具体经验和技能 ●行政领导 ●转型 ●金融敏锐度 ●创新 ●并购


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		董事会委员会 ● 无主要职业及董事职位 ● Kelly Services, Inc.总裁兼首席执行官（2025 –至今） ● Prolink首席运营官（2023 – 2025） ● 副总裁、总经理、全球行业领导者万宝盛华人力资源（2004 – 2023）教育 ● 波士顿学院，哲学学士 Layden先生于2025年9月被任命为凯利服务公司总裁兼首席执行官。作为一名具有20多年行业经验的充满活力的领导者，他在转型业务和通过有效的上市战略推动盈利增长方面有着良好的记录。在加入Kelly之前，Layden先生曾在Prolink担任首席运营官，Prolink是一家专注于医疗保健、技术和熟练劳动力的劳动力解决方案提供商。他还在万宝盛华人力资源工作了近二十年，担任过各种高级领导职务，包括综合管理、区域领导、公司战略和销售。Layden先生是Aspen Institute的2026级Henry Crown Fellows成员，并担任美国人事协会、密歇根州商业领袖和底特律经济俱乐部的董事会成员。他为凯利董事会带来了久经考验的领导力、行业专业知识和商业头脑。

具体经验和技能 ●行政领导 ●转型 ●创新 ●行业 ●科技/数字化/ ●网络安全 ●金融敏锐度 ●风险管理 ●可持续发展/ESG ●并购


		董事会委员会 ● 公司治理和提名主要职业及董事职位 ● 外部董事会成员，Hunt Companies，Inc.（2019 –至今） ● Bowhead Specialty Holdings Inc.及前身董事（2020 –至今） ● B.O.A.R.D.S.（董事会治理咨询）创始人兼首席执行官（2013 – 2023） ● Guggenheim Funds Trusts受托人（2016 –至今） ● 受托人、共同基金董事论坛（2022 –至今） ● Global X Venture Fund主席（2025 –至今） ● Infinity Property & Casualty董事（2014 – 2018）教育 ● 加州大学洛杉矶分校，京东/MBA ● 加州州立大学，东湾，学士，金融和市场营销 ● NACD认证董事 Brock-Kyle女士于2026年1月加入董事会。她是一位成就卓著的独立董事和受托人，持有CFE证书，在多个董事会和委员会拥有超过35年的公司经验和治理专业知识。她的专长包括财务报表分析、战略规划、尽职调查、企业风险管理、品牌管理和投资组合管理。她的领导力和对治理的贡献为她赢得了“值得关注的董事”的认可，并作为一名有影响力的董事被纳入NACD董事100。Brock-Kyle女士目前在Hunt Companies公司、Guggenheim Funds、Bowhead Specialty Holdings Inc.（BOW）、Global X Venture Fund和MFDF（前身为共同基金董事论坛）的董事会任职。她热衷于提升董事会绩效、推广最佳实践，并促进利益相关者之间的合作，不断推动她所服务的组织取得积极成果。

具体经验和技能 ●行政领导 ●转型 ●创新 ●金融专家 ●科技/数字化/ 网络安全 ●风险管理 ●法律/公司治理 ●可持续发展& ESG ●并购


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		董事会委员会 ● 审计 ● 薪酬与人才管理（主席）主要职业及董事职位 ● 亨廷顿银行董事（2017 – 2023） ● First Merit Corporation董事（2013 – 2017） ● Citizens Republic银行董事（2008 – 2013） ● Meadowbrook Insurance Group, Inc.董事、总裁兼首席执行官（2002 – 2016）教育 ● 底特律法学院，京东 ● 韦恩州立大学，心理学学士 Cubbin先生是一位在保险法领域拥有31年经验的律师。在美特宝保险拥有30年的职业生涯后，他于2016年退休，担任总裁兼首席执行官。此前，他曾在三家大型上市公司的董事会任职。Cubbin先生是一位经验丰富的董事，在法律、保险、企业风险管理、会计、精算、投资、承保、再保险和索赔方面拥有广泛的经验。董事会认定，Cubbin先生符合SEC适用法规含义内的“审计委员会财务专家”资格。

具体经验和技能 ●行政领导 ●转型 ●创新 ●行业 ●金融专家 ●风险管理 ●法律/公司治理 ●并购


		董事会委员会 ● 审计主要职业及董事职位 ● 达美航空首席数字官兼首席技术官（2026年–至今） ● 联合服务汽车协会（USAA）执行副总裁兼首席信息官（2022 – 2026年） ● 地区金融公司高级执行副总裁、首席运营和技术官（2017 – 2021） ● 创新仓库主任（2021年） ● TechBridge，Inc.董事（2016-2020年）教育 ● 哥伦比亚大学，硕士，技术管理 ● 内布拉斯加大学奥马哈分校，MBA，国际商务 ● 奥斯曼尼亚大学，电子与通信工程学士 Duggirala女士于2022年1月加入我们的董事会，在电信、支付和银行行业拥有超过25年的经验。她是著名的数字化转型和技术战略家，具备大规模战略产品交付、技术创新、复杂财务管理等技能。她为董事会带来了丰富的集成、战略规划、产品开发、运营、工程、数据管理和网络安全方面的知识。Duggirala女士拥有丰富的网络安全经验，曾担任过各种信息技术和数据分析职务，包括Regions Bank的首席运营和技术官以及其他大型金融科技公司的首席技术官。2021年，Duggirala女士被《福布斯》评为50大首席信息官之一，并在2022年获得了杰出的50名亚裔美国人商业奖。她还被公认为前几年在阿拉巴马州支付领域最有影响力的女性之一。

具体经验和技能 ●行政领导 ●转型 ●创新 ●行业 ●科技/数字化/ 网络安全 ●金融敏锐度 ●风险管理 ●法律/公司治理 ●可持续发展/ESG ●并购


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		董事会委员会 ● 薪酬与人才管理主要职业及董事职位 ● High Desert Capital总裁兼首席执行官（2010 –至今） ● El Paso Electric Company董事长（2013 –至今） ● 外部董事会成员，Hunt Companies，Inc.（2020 –至今） ● 西星银行副董事长（2014 –至今） ● C & R Distributing执行副总裁兼首席财务官（2008 – 2013） ● Petro Stopping Centers，L.P.秘书兼首席财务官（2002 – 2007） ● 咨询委员会成员，Transtelco，Inc.（2021年–至今） ● 美洲基金会医学中心主任（2006年–至今） ● 德克萨斯州商业领导委员会执行委员会成员（2016 –至今） ● 得克萨斯大学总理理事会执行委员会成员（2022 –至今）教育 ● 得克萨斯大学埃尔帕索分校，BBA，会计学 Escudero先生于2026年1月加入董事会。他是位于埃尔帕索的小企业融资公司High Desert Capital的总裁兼首席执行官，以及WestStar银行的副董事长。此前曾担任C & R Distributing执行副总裁兼CFO，Petro Stopping Centers，L.P.秘书兼CFO。Escudero先生是El Paso Electric Company的董事长，并在Flo Networks、美洲医学中心基金会、Providence Memorial & Sierra Campuses医院、Paso del Norte社区基金会以及一系列其他公民和商业组织的董事会任职。Escudero先生获得了多个表彰其成就和慈善努力的奖项，包括2023年UTEP杰出校友、2020年Lucy G. Acosta人道主义奖、2015年社区精神奖、2014年埃尔帕索商业Hall of Fame奖、2013年Hispanos Triunfadores奖，以及2012年UTEP金块奖。

具体经验和技能 ●行政领导 ●转型 ●金融专家 ●并购


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		董事会委员会 ● 牵头董事 ● 公司治理和提名主要职业及董事职位 ● Hunt Companies，Inc.非执行主席（2015 –至今） ● Aspida Holdings董事兼投资委员会主席（2013 –至今） ● Cartiga LLC董事（2022 –至今） ● St. John’s Health，Jackson，WY副主席兼受托人（2023 —至今） ● PennyMac金融服务，Inc.董事（2013 – 2024）（首席董事2013 – 2022） ● Ares Dynamic Credit配置基金公司（纽约证券交易所代码：ARDC）董事（2017-2023年） ● Ares Diversified Credit Fund（2017 – 2023）董事，CION ● THL Credit，Inc.和THL Credit Advisors创始人、首席执行官和首席投资官（2007 – 2015） ● 野牛资本资产管理公司联合创始人、首席执行官和管理合伙人（2001-2007）教育 ● 得克萨斯大学埃尔帕索分校，BBA，会计和经济学 ● 宾夕法尼亚大学沃顿商学院，MBA 2026年1月30日，亨特先生被任命为凯利董事会的首席董事。他目前担任Tournament Capital Advisors LLC的负责人，专门从事私募股权和信贷市场的咨询和投资。此前，Hunt先生是Kayne Anderson Capital Advisors的管理合伙人兼Middle Market Credit首席执行官。他还曾担任THL Credit，Inc.的非执行主席，他曾是THL Credit，Inc.和THL Credit Advisors的创始人、首席执行官和首席投资官。在其职业生涯的早期，他曾在Bison Capital Asset Management和SunAmerica Investments担任高级领导职务。亨特先生在花旗银行/花旗集团开始了他的职业之旅，最终成为杠杆资本的远西地区负责人。

具体经验和技能 ●行政领导 ●转型 ●金融专家 ●风险管理 ●法律/公司治理 ●并购


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		董事会委员会 ● 无主要职业及董事职位 ● Hunt Companies公司总裁（2025 –至今） ● Hunt Companies公司执行副总裁（2019 – 2025） ● Hunt Companies公司高级副总裁（2017 – 2019）教育 ● 得克萨斯基督教大学，文学士，金融和会计 McCrory先生是Hunt Companies公司的总裁。他于2017年加入Hunt，担任高级副总裁，2019年晋升为执行副总裁，并于2025年成为总裁。除了担任领导职务外，麦克罗里还在亨特的执行委员会、投资委员会和财务委员会任职。他还是多家Hunt Companies关联公司的董事会成员，包括Boyd Watterson、Carter USA、City Light & Power、Inman Solar、Moss Construction、Monarch Private Capital以及View Homes，在优化治理和塑造每个业务的战略方向方面，他发挥着举足轻重的作用。McCrory先生还担任Las Palmas Del Sol医疗中心的董事会成员。他为凯利董事会带来了丰富的领导经验和企业知识。

具体经验和技能 ●行政领导 ●转型 ●创新 ●科技/数字化/ 网络安全 ●金融敏锐度 ●并购


		董事会委员会 ● 审计（主席）主要职业及董事职位 ● Murphy Consulting，Inc.总裁兼首席执行官（2008 —至今） ● 注册会计师 ● AICPA理事会成员（2000年—至今） ● 底特律法律新闻公司董事（2012 —至今）教育 ● 密歇根大学，BBA，会计学 Murphy女士是一名注册会计师，曾任美国注册会计师协会主席，曾任注册国家会计师事务所Plante & Moran，LLP的集团管理合伙人。她为董事会带来了分析能力、对经济和业务战略要素的理解，以及企业风险管理和网络安全方面的专业知识。墨菲女士致力于最高标准的董事教育和持续学习，获得了NACD董事认证和美国注册会计师协会（AICPA）的财务和会计专业人员网络安全基础认证。董事会认定，墨菲女士符合SEC适用法规含义内的“审计委员会财务专家”资格，并具备担任审计委员会主席的领导技能。

具体经验和技能 ●行政领导 ●转型 ●行业 ●科技/数字化/ 网络安全 ●金融专家 ●风险管理 ●法律/公司治理 ●并购


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		董事会委员会 ● 无主要职业及董事职位 ● Bluerose Associates LLC总裁（2023 –至今） ● Venor Capital Management LP联合创始人兼首席投资官 (2005 – 2023) ● 墨西哥航空公司董事（2026年–至今） ● Nu Ride Inc.董事（2024年–至今）教育 ● 宾夕法尼亚大学沃顿商学院，金融和会计学学士 Wartell先生自2023年10月起担任Bluerose Associates LLC总裁，自2005年起担任私人投资管理公司Venor Capital Management LP的联合创始人和联席首席投资官。他在机会主义信贷和特殊情况投资方面拥有超过35年的经验，带来了战略决策、风险治理、资本分配和利益相关者协调方面的专业知识。Wartell先生曾在多家私营和上市公司的董事会任职，包括Rotech Healthcare，Inc.（自2014年起）、Nu Ride Inc.和墨西哥航空。他在公司财务、会计和财务报告方面的深厚专业知识将支持并增强他对公司董事会的贡献。

具体经验和技能 ●行政领导 ●转型 ●金融敏锐度 ●风险管理 ●法律/企业治理 ●可持续发展& ESG ●并购


		董事会委员会 ● 无主要职业及董事职位 ● 前线通信董事（2024 – 2026） ● 董事，Wolfspeed（2025） ● Solidigm总裁兼董事会成员（2022 – 2023） ● 合伙人、并购主席、Perella Weinberg Partners LLC（2016 – 2022） ● Lazard Ltd美国投资银行业务副董事长。（2009 – 2015） ● 领导的Global Technology，Media & Telecommunications Group 美林证券（2008 – 2009） ● Lehman Brothers Holdings，Inc.董事总经理、全球传播主管（1993 – 2007）教育 ● 布朗大学，国际关系学士 ● 剑桥大学，硕士，国际关系 ● 耶鲁大学管理学院、MPA、公共和私人管理 Young先生在电信和媒体行业拥有超过35年的投资银行家经验，包括在多家全球投资银行担任领导职务。他曾在Lazard担任全球电信、媒体与技术集团的联席主管，之后在Perella Weinberg Partners领导电信和媒体，并在该公司担任并购主席。他最近担任Solidigm总裁，负责财务、战略、企业发展、人力资源、法律和IT职能。杨先生还担任过白宫研究员和美国财政部副部长特别助理，并且是外交关系委员会的成员，以前是该委员会的任期成员委员会成员。Young先生丰富的经验、非凡的财务头脑以及久经考验的领导能力，使他成为Kelly董事会的宝贵补充。

具体经验和技能 ●行政领导 ●转型 ●金融专家 ●风险管理 ●法律/企业治理 ●并购


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公司普通股上市地纳斯达克确立了对“受控公司”治理要求的豁免，“受控公司”的定义是单个个人、实体或集团对其董事选举拥有超过50%投票权的公司。该公司是一家“受控公司”，因为下文将讨论的Hunt有权对公司已发行的B类普通股的90%以上进行投票。

受控公司不要求其董事会的多数成员由独立董事组成。被提名的董事不必由大多数独立董事或仅由独立董事组成的提名委员会为董事会的甄选而选定或推荐，纳斯达克全球精选市场上市标准也不要求受控公司证明通过了涉及提名程序的正式书面章程或董事会决议（如适用）。受控公司还可豁免遵守纳斯达克全球精选市场关于由大多数独立董事或仅由独立董事组成的薪酬委员会确定高级职员薪酬的要求。受控公司需要有一个审计委员会，该委员会至少由三名董事组成，这些董事是SEC和纳斯达克全球精选市场规则所定义的独立董事。纳斯达克全球精选市场进一步要求审计委员会的所有成员都有阅读和理解基本财务报表的能力，并且至少有一名审计委员会成员具备财务方面的成熟能力。独立董事还必须每年至少召开两次只有其本人出席的会议。

作为纳斯达克全球精选市场上市标准下的“受控公司”，我们选择依赖受控公司豁免某些公司治理要求。因此，我们不需要（i）有独立董事（通过完全由独立董事组成的委员会或由我们董事会中的大多数独立董事组成的委员会）选出或推荐给我们的董事会的董事提名人，或（ii）有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。因此，这些要求旨在提供的保护可能不适用于我们的股东，我们的控股股东可能能够对董事提名和高管薪酬等事项施加重大影响。未来，我们可能会选择依赖额外的受控公司豁免（包括与董事会和委员会独立性相关的豁免），前提是我们继续符合受控公司的资格。

有关与Hunt就其收购投票控制权的安排的更多信息，包括治理和其他事项，请参阅“关联交易和某些关系。

董事会的作用

董事会负责代表股东对管理层进行监督，以确保长期价值创造。董事会监督并指导公司的业务、财产和事务。董事会持续监督管理层制定和实施公司战略和业务规划过程，并对照这些计划监测绩效。董事会在高层定下基调，支持强调道德标准、专业精神、诚信和合规的企业文化。董事会及其委员会考虑公司面临的长期战略问题和重大风险，以及管理层应对和减轻这些风险的行动；监督公司政策和流程，以促进和维护公司财务报告和控制的完整性、法律和道德合规以及与客户和供应商的关系；审查公司的可持续发展实践和战略；并对高级管理层的薪酬、领导层发展和管理层继任规划进行监督。

作为对公司战略方向监督的一部分，高级领导层在每年年初向董事会提交各业务部门的年度经营计划和公司整体的合并年度经营计划。在全年随后的每次会议上，管理层分享每个业务部门和整个公司的季度业绩结果，董事会将这些结果与年度计划进行对比。董事会每年与管理层举行战略规划会议，对公司的短期、中期和长期战略方向和目标以及管理层实现这些目标的计划进行全面审查和讨论。每年至少两次，业务部门总裁向董事会提供其业务的深入审查和更新，其中包括审查业务的战略目标和相对于业务战略的业务绩效。


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公司领导架构由董事长、首席独立董事、首席执行官组成，受董事会整体权限约束。董事会认定，将董事会主席和首席执行官的角色分开，符合公司及其股东的最佳利益，因为这可以让首席执行官专注于公司的日常运营和战略。James Christopher Hunt担任董事会主席，Christopher D. Layden担任首席执行官。

董事会主席的职责包括向我们的首席执行官提供咨询和建议，主持董事会会议，以及主持股东大会。董事会主席的职责还包括为董事会提供有效领导，包括持续监测其绩效、遵守治理要求和最佳做法，制定董事会会议的年度时间表（与首席执行官协商），

制定和批准董事会会议议程，与首席执行官合作确保信息流向董事会，以促进对董事会感兴趣或关心的事项的理解和讨论，批准发送给董事会的会议信息，确定会议的日程安排和议程并主持会议，召集和主持董事会特别会议的权力，并促进董事之间就董事会会议之外的关键问题进行讨论。

只要董事长不是独立董事，根据董事会的《公司治理原则》，独立董事必须选举其中一名独立董事担任牵头董事。首席董事的主要职责是确保董事会职能独立于管理层，在董事会主席缺席的情况下主持董事会会议，协助制定董事会会议议程，在执行会议期间主持独立董事会议，并就这些会议向董事会主席和首席执行官提供反馈。

首席执行官负责管理公司的业务和事务，受董事会监督。首席执行官的职责包括：领导公司的管理团队；制定并向董事会介绍公司的战略和长期计划、中期计划和年度预算，并在此框架内介绍业务表现；遵守法律和公司治理要求，就执行官的任命和薪酬、管理发展和继任规划提出建议；对外代表公司；就公司的发展与董事长进行磋商；并就董事会会议之外的关键问题与所有董事进行沟通。

这种领导方式意在服务于这家控股公司所有股东的利益，这家公司历来认识到保持独立董事多数的重要性。

董事会各委员会

董事会设立三个常设委员会：审计委员会、薪酬与人才管理委员会、公司治理与提名委员会。每个委员会根据董事会通过的书面章程行使职能，该章程可在公司网站kellyservices.com或任何要求提供副本的股东上查阅。这些委员会各自在2025年召开的成员、职责和会议次数如下所示。

审计委员会

全部独立

薪酬与人才管理委员会

到2026年1月30日为止全部独立目前多数独立

公司治理和提名委员会

到2026年1月30日为止全部独立目前多数独立


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审计委员会

关键职责： ● 监督并向董事会报告公司财务报表、会计和财务报告流程的质量、完整性和有效性，以及对财务报表和财务报告内部控制的审计 ● 聘任、补偿、评价独立审计机构的任职资格、独立性、履职情况 ● 监督内部审计职能的履行，包括首席审计执行官（“CAE”） ● 监督公司的企业风险管理计划 ● 审查并与管理层讨论公司的主要财务、安全和网络安全风险敞口，人工智能，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤 ● 监督公司遵守法律和监管规定的情况 ● 监督可持续性披露、控制、流程和保证 ● 审议及批准关联交易事项 ● 就有关公司或其高级职员、董事、雇员或代理人可能违反适用的美国联邦或州法律或根据此类法律产生的信托义务以及公司政策（包括《商业行为和道德准则》）的报告担任公司的合格法律合规委员会 ● 审查和批准内部审计的预算和资源计划 ● 定期与凯利的管理层、内部审计及其独立审计员举行单独会议董事会一致认定，审计委员会的每位成员均符合纳斯达克的“财务复杂程度”要求，并且Cubbin先生和Murphy女士均具有符合SEC法规含义内的“审计委员会财务专家”的金融教育和经验。
	成员：全部独立
		Leslie A. Murphy （主席）
		Robert S. Cubbin
		Amala Duggirala
	2025年会议： 4


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薪酬与人才管理委员会

关键职责： ● 发展公司的赔偿理念 ● 设计和管理公司与业务和薪酬目标相一致的高管薪酬计划和政策 ● 每年为高级管理人员（包括首席执行官）确定公司和业务部门的目标，并确定每个人必须达到的绩效水平 ● 评估并确定首席执行官、高级管理人员和第16款管理人员的薪酬 ● 审查高级管理人员和董事会成员的持股要求，并遵守要求 ● 审议董事薪酬相关事项并向董事会提出建议 ● 就首席执行官和高级管理人员继任规划和发展机会审查并向董事会提供建议 ● 审查并向公司的可持续发展战略以及与人力资本管理相关的风险管理政策和程序提出建议 ● 任命、补偿和监督独立补偿或法律顾问所执行的工作 ● 监督公司与人力资本管理相关的战略、举措和计划，并确定其有效性，包括在多元化代表性、公平性、工作场所文化、福利和福祉、员工敬业度、绩效管理以及人才招聘、发展和保留方面薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与在2025年期间，公司的任何执行官均未在其董事或高级管理人员曾在公司薪酬和人才管理委员会任职的任何实体的董事会任职。本公司或其附属公司没有现任或前任执行人员在薪酬与人才管理委员会任职。
	成员：多数独立
		Robert S. Cubbin （主席）
		Chris Hunt
		Edward Escudero
	2025年会议： 7


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公司治理和提名委员会

关键职责： ● 制定和监督遵守公司公司治理原则的情况 ● 就企业管治事宜一般检讨并向董事会提出建议 ● 为我们的董事会从事继任规划 ● 就董事会及其委员会的规模、组成和领导结构向董事会提出建议 ● 确定并评估董事会和董事会委员会成员所需的独立性、背景和技能 ● 根据董事会批准的标准，确定、考虑并推荐合格的董事候选人，包括董事会提名的董事候选人名单，供公司年度会议选举 ● 监督新董事的导向和教育 ● 便利对董事会及其委员会的绩效进行年度评估，以及董事同行审查 ● 监督并定期向董事会报告有关公司企业可持续发展战略的事项，包括企业责任和可持续发展绩效 ● 就公司治理趋势、最佳实践和适用于公司公司治理的法规进行审查并向董事会提出建议
	成员：多数独立
		Chris Hunt （主席）
		安吉拉·布罗克-凯尔
		James K. Hunt
	2025年会议： 4


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董事会监督公司面临的关键任务风险，包括战略和运营风险，以及管理层应对和减轻这些风险的行动。董事会在定期董事会会议上收到委员会主席关于委员会风险监督活动的报告。这些报告和董事会的注意力集中在风险管理战略和最重要的风险上，力求确保公司承担的风险与公司的风险承受能力和风险偏好保持一致。风险监督也被纳入整个董事会对战略规划的定期审查。


审计委员会	薪酬与人才管理委员会	公司治理和提名委员会

● 提供对风险的监督，以及管理层对这些风险的缓解，这些风险可能会产生财务影响，例如财务报告和披露、会计实务、内部控制、利益冲突、遵守法律和监管要求以及网络安全 ● 监督公司整体风险管理治理结构，风险评估，以及企业风险管理流程 ● 监督与信息安全、网络安全、人工智能、数据隐私相关的风险，以及公司评估、识别和管理网络安全风险的流程，包括违规准备和应对计划 ● 审查所有季度和年度报告，包括对影响业务的风险因素的任何披露 ● 监督包括首席审计执行官（“CAE”）在内的公司内部审计职能的履行情况 ● 审查和批准内部审计的预算和资源计划 ● 监察公司独立核数师的资历、表现及独立性，包括对公司独立注册会计师事务所的委任、薪酬、留任及监督等责任	● 监督我们的薪酬计划、政策和做法，以确保与我们的高管薪酬风险评估框架保持一致，并向董事会报告任何合理可能对公司产生重大不利影响的薪酬计划，并以其他方式就薪酬相关风险事项向董事会提供建议 ● 与委员会的独立薪酬顾问一起，审查和评估管理层对我们的薪酬计划、政策和实践产生的潜在风险的年度评估 ● 在我们的年度和长期激励计划下设定绩效目标，在实现短期和长期绩效目标之间提供适当的平衡，强调长期价值创造和负责任的风险管理 ● 监督与正在进行的首席执行官和高级官员继任计划相关的风险 ● 监督与公司人力资本管理相关的风险 ● 监督公司的追回政策	● 监督与治理问题相关的风险，例如董事会及其委员会的独立性、技能、经验和观点的范围、董事会和委员会的有效性和组织、公司治理和董事继任规划 ● 维护公司治理原则和程序，旨在促进遵守所有适用的法律和监管要求和治理标准以及公司的商业行为和道德准则以及内幕交易政策 ● 每年审查公司的可持续发展战略、举措和政策，并监测相关风险，包括公司可持续发展承诺和披露所产生的声誉、监管和运营风险 ● 监督首席执行官和董事长的紧急继任计划 ● 监督董事的方向和教育，以确保清楚了解其董事会职责，并酌情推荐继续教育计划


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管理层评估和管理关键风险，包括执行公司的企业风险管理（“ERM”）计划。公司风险相关部门和职能与副总裁兼首席风险、合规和隐私官（“首席风险官”）协作，负责风险评估和缓解。首席风险官直接向公司执行副总裁、总法律顾问和公司秘书（“总法律顾问”）汇报。对于与可持续发展相关的风险，公司维持ESG咨询委员会，以监督可持续发展团队确立的目标和实现这些目标的进展。ESG咨询委员会每月开会，成员包括公司业务部门和可持续发展团队，确保可持续发展考虑因素被纳入公司多个层面的运营决策。每季度，由公司法律、财务、人力资本、风险和合规、文化和包容性、会计和审计职能部门的高级领导组成的扩大咨询小组将审查公司的可持续发展战略。这种跨职能组合确保通过多个镜头评估可持续性风险，并在整个企业中分配问责制。总法律顾问每年向公司治理和提名委员会报告ESG咨询委员会和扩大后的咨询小组的结果。

关于公司薪酬方案的风险评估，管理层负责下文“员工薪酬方案风险评估”中概述的框架和方法。

企业风险管理方案

该公司的ERM计划是识别和管理公司关键风险的主要手段。公司的ERM团队除其他活动外，还对公司进行风险评估，参与针对关键风险的缓解计划的开发和执行，维护并定期更新公司的风险偏好和容忍度框架，该框架由董事会审查，管理人工智能和隐私治理功能，提供与网络安全相关的风险评估、指导和缓解，并协助将风险概念整合到公司的战略规划过程中，并与职能和业务利益相关者保持一致。

ERM团队每季度向审计委员会提供书面和口头报告。其目前的活动仍然侧重于监督和缓解特定风险敞口、分析现有风险管理做法的广度和有效性，以及继续发展和加强有关高优先战略和运营风险的衡量和监测做法。当前特别强调的领域包括网络安全、人工智能、数据隐私、战略风险、将风险偏好实践融入公司持续运营、工时风险、第三方风险、人力资本风险，以及改进公司合规治理实践。

公司的信息技术和内部审计小组定期向审计委员会提供季度更新，内容涉及公司对网络安全、人工智能和其他合规控制的管理采取的积极主动的方法。对控制进行运营有效性审查，并提供合理保证：业务风险得到管理；员工、客户和供应商数据、企业信息和其他资产得到保护；业务处理基础设施和应用程序得到维护；材料风险得到识别和管理。

来自公司信息技术、数据隐私和合规职能的团队协调网络安全、人工智能和隐私治理事项。这包括主动识别潜在安全威胁的内部监测、维护访问控制、资产管理、响应和恢复活动，以及培训和意识计划。该公司的培训计划每季度向员工和董事提供专门培训，包括强制性新员工网络和隐私培训、季度重点网络培训以及每月识别网络钓鱼企图的培训练习。对这些做法的评估每季度向审计委员会报告一次。

除公司首席风险官每季度提交的报告外，内部审计副总裁独立评估公司的风险管理流程，并分别向审计委员会报告公司风险识别、优先排序和缓解流程的有效性。ERM团队在公司应对重大运营、地缘政治或宏观经济中断方面发挥着关键作用，提供有关网络安全、员工健康和安全、公司运营以及全球市场影响的董事会更新和情景规划。


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员工薪酬计划的风险评估

每年，在其2月份的会议上，薪酬和人才管理委员会审查管理层的薪酬计划风险评估报告，该报告由公司的薪酬小组编制，并由公司的总法律顾问审查。根据需要对高管薪酬计划风险评估框架进行审查和更新，包括由独立薪酬顾问进行审查，以确保一个稳健和全面的评估过程。


公司的高管薪酬计划风险评估框架考虑了以下指导因素：

		● 短期和长期激励业绩计量和股权奖励类型不鼓励过度冒险

		● 平衡的薪酬结构，包括固定和可变现金和股权的适当组合，短期和长期激励机会的平衡

		● 绩效标准和相应目标包括绩效和此类绩效质量的平衡；包括适当使用关键指标；并使用相互补充的年度和长期措施

		● 精心设计的计划，不包括陡峭的支付曲线、无上限的激励支付或错位的支付时间

		● 在现实假设下针对多个情景测试的激励计划，以确保潜在支出相对于结果而言是合理的

		● 对成果的实现、质量、可持续性进行透彻、定性的评估

		● 与绩效相关的基准激励计划支出，确保与具有代表性的同行群体和一般行业进行比较的竞争性做法

		● 实施风险缓释特征，例如回拨政策和确定高管和董事从激励奖励支出中获得的股份的预期股份所有权的政策

		● 激励计划治理包括多种层面的参与，从薪酬和人才管理委员会到各种公司职能，包括公司治理、薪酬、财务、人力资源、法律以及委员会的外部薪酬顾问

		● 与薪酬和人才管理委员会讨论的潜在风险，记录在委员会会议记录中，并在公司年度委托书的薪酬讨论和分析部分进行讨论


			31

为评估低于执行级别的员工薪酬计划的风险，公司的薪酬小组实施了内部治理委员会，以审查和批准计划设计并解决出现的任何重大问题。治理委员会利用其全球激励计划设计和风险缓解框架，考虑与公司战略保持一致，并考虑与每项激励计划的设计和实施的以下要素相关的风险：

●

激励措施与经营目标挂钩，分析总薪酬市场数据，确定设计要素/支付门槛水平，支付的潜在范围，及时准确跟踪绩效数据；

●

激励计划的建模、审批、沟通；

●

奖励金的计算、审计、审批、通讯；和

●

年度计划审查，以确保计划的设计更新与业务目标和预算保持一致，并且不会对公司构成重大风险。

经适当考虑管理层的2025年薪酬计划风险评估报告，薪酬和人才管理委员会得出结论，公司的薪酬计划不会对公司产生重大不利影响的合理可能性。

可持续发展和企业责任

凯利认识到可持续性在应对环境和社会挑战方面的关键重要性。我们的方法立足于有效治理、企业风险管理以及通过综合环境、社会和治理（“ESG”）框架创造长期价值。在这个框架内，凯利的可持续发展战略围绕七个核心支柱进行组织，这些支柱指导整个组织的优先事项设定、执行和问责制。

通过将可持续性考虑因素嵌入企业风险管理和决策中，Kelly积极缓解运营、员工队伍和面向客户的风险，增强我们全球运营的服务连续性和员工福祉。这些考虑因素为员工队伍管理、业务连续性、运营弹性以及遵守不断变化的监管和市场预期提供了决策依据。

凯利的可持续发展实践旨在支持有效的风险管理、运营弹性和长期股东价值，并在我们的员工、客户和社区产生影响。

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高级管理层每季度向董事会报告关键的可持续发展主题，作为公司企业风险管理计划的一部分。此外，总法律顾问每年向公司治理和提名委员会报告ESG咨询委员会的审查结果。这些报告流程确保将可持续性考虑因素纳入企业风险管理和董事会层面的决策。

有关公司的可持续发展监督结构以及董事会、其委员会和管理层之间的职责流动，请参见下图。

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环境考虑和气候相关风险

作为一家以服务为基础的组织，凯利的主要环境考虑涉及业务连续性、劳动力安全和运营弹性。环境和气候相关因素在公司的企业风险管理框架内进行评估。这包括身体风险，例如可能影响员工、人才、客户或服务交付的极端天气事件。它还包括与不断变化的监管要求、客户可持续性优先事项和市场预期相关的过渡风险。

2025年，凯利完成了与气候相关的金融风险评估，该评估符合国际可持续发展标准委员会（“ISSB”）发布的可持续性披露标准，并将监督纳入现有治理和风险管理流程。此外，该公司向基于科学的目标倡议（“SBTI”）提交了全公司范围的温室气体减排目标，支持一种结构化的方法来测量和管理一段时间内的环境影响。有关环保举措、指标和绩效的更多信息，请参见公司的年度企业可持续发展报告。

社会

凯利的目的是以丰富他们生活的方式将人们与工作联系起来。我们致力于通过改善准入、促进机会、确保公平待遇和支持所有人进步来建设更具包容性和公平的劳动力队伍。通过这些努力，我们赋予个人权力，让他们在生活和工作的地方做出宝贵贡献。在这一宗旨的指引下，我们的行动为员工、客户和社区都产生了共享价值。


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人力资本管理：凯利是一家人才解决方案公司，致力于以丰富人们生活的方式将人们与工作联系起来，我们的员工对于实现这一目标至关重要。要在竞争激烈且发展迅速的市场中竞争并取得成功，公司吸引和留住有经验的内部员工以及我们为客户工作的人才至关重要。作为这些努力的一部分，我们努力提供具有竞争力的总奖励计划，促进员工发展，培育包容和多样化的环境，并让员工有机会回馈社区并产生社会影响。

公司致力于员工和人才的健康、安全、健康。我们企业的成功，从根本上讲，关系到我们人民的福祉。因此，我们实施符合适用法律法规的政策和做法，并符合我们的员工、人才和我们经营所在社区的最佳利益。

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截至2025年12月28日，我们在美国雇佣了大约3,600名全职工作人员，在我们的国际地点又雇佣了1,300名。凯利对高绩效和高潜力员工的留存率与我们的可比基准一致。

除了我们的内部员工，公司在全球范围内为客户招聘人才。2025年，我们将大约375,000名个人安置在客户的岗位上。当Kelly仍然是在我们客户所在地工作的员工的记录雇主时，我们保留对所有任务（包括与我们的客户一起确保适当的健康和安全协议）、工资、福利、工人赔偿保险、雇主在适用的工资税中所占份额的责任，以及对员工在这些税收中所占份额的管理。我们还为我们的凯利人才提供在他们与我们合作时获得竞争性健康和福利计划的机会。


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凯利致力于为我们的员工提供有竞争力、公平且对财政负责的总奖励计划。我们的薪酬计划旨在吸引、留住和奖励具有必要技能的人才，以实现我们的战略目标并为我们的股东创造长期价值。我们为员工提供有竞争力的薪酬机会，与绩效薪酬有很强的联系，其中包括基本工资、短期激励以及就我们更高级的员工而言的长期股权奖励。我们的项目提供公平和有竞争力的机会，使员工和股东的利益保持一致。除了现金和股权补偿，我们还为员工提供有竞争力的福利，如生命和健康（医疗、牙科和视力）保险、带薪休假、健康福利和固定缴款退休计划。我们每年都会审查我们的薪酬和福利计划，并对市场实践的变化做出回应。例如，最近对我们的美国福利计划的增强包括在我们的医疗计划中增加一个虚拟物理治疗计划，以及在我们的401（k）计划之一中自动增加供款。此外，我们的国际员工的薪酬和福利计划与具有竞争力的当地做法保持一致。

自1946年以来，我们的创始人一直致力于增加女性获得工作的机会，我们继续直言不讳地倡导临时和独立工人为工作场所带来的价值。我们致力于推动各行各业的杰出人才。我们相信，我们的人才库创造了一个工作场所，有利于产生更具创造性的解决方案，产生更好、更具创新性的产品和服务，并将Kelly呈现为工作场所领导者，有助于我们吸引和留住高绩效人才的能力。我们专注于培养一种归属感文化，在这种文化中，每个人都感到受到欢迎和尊重，并能在我们共同努力时茁壮成长。Kelly促进员工发展和内部职业流动，以使我们的团队能够充分发挥他们的潜力，并确保我们拥有未来所需要的不断发展的劳动力能力。

可持续发展是我们与全球员工、供应商、客户和其他利益相关者关系的核心。我们的计划和举措致力于提高员工、他们的家人以及他们称之为家的社区的福祉。通过战略投资和对共同价值观的关注，我们努力推动持久的积极变化，同时促进可持续发展。我们通过各种平台捕捉和跟踪志愿工作，使员工能够参与社会影响倡议并与同事协作。我们的Kelly Hands & Hearts企业志愿服务计划，连同专门的有偿志愿者日，为员工提供了额外的机会，以支持对他们来说最重要的事业。2025年，我们启动了全球服务月，鼓励全球所有员工参与有意义的志愿服务和服务行为。现在是我们社区参与的基石，这一年度活动强调了我们对集体影响的奉献精神。


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供应链和运营弹性：在企业风险管理框架内识别、评估和监测第三方和供应链风险，并将调查结果报告给审计委员会，作为ERM团队季度报告周期的一部分。为支持服务的连续性、负责任的业务实践和运营弹性，公司主动监测与依赖第三方相关的关键风险，包括集中风险、供应商事件通知要求和响应协议以及审计权利。凯利还维护《供应商行为准则》，其中概述了与道德、人权、童工、强迫和强制劳动、人口贩运以及遵守适用法律相关的期望。该公司监测和评估供应商遵守这些标准的情况，作为其正在进行的第三方风险管理流程的一部分。

治理

商业行为和道德是凯利可持续发展和治理框架的基础。公司维持旨在支持道德操守、有效风险监督、监管合规和长期价值创造的治理实践。

商业行为和道德准则：凯利维护适用于所有董事、管理人员和员工的商业行为和道德准则。该准则确立了对道德行为、法律和监管合规、商业实践中的诚信以及负责任的决策的期望。员工被要求完成年度致谢和相关合规培训，公司维持符合适用法律法规的问题报告机制，包括匿名举报热线。

网络安全和数据隐私监督：网络安全和数据隐私是凯利企业风险管理框架的关键组成部分。董事会主要通过审计委员会监督网络安全和信息安全风险，包括可能影响运营、客户信任、监管合规或财务状况的风险。

管理层负责实施网络安全政策、控制和响应协议。公司首席信息安全官领导公司的网络安全风险管理计划，该计划以NIST网络安全框架为指导，并根据定期风险评估和年度第三方评估提供信息。

Kelly维护的项目旨在遵守适用的数据保护和隐私法，包括《通用数据保护条例》（“GDPR”）和《加州消费者隐私法》（“CCPA”）。员工和相关供应商完成年度网络安全和数据隐私培训。该公司通过一个框架来管理人工智能和新兴技术的部署，该框架涉及数据隐私、安全、公平以及遵守不断变化的监管要求。

治理实践和透明度：凯利的治理实践促进了可持续性报告的透明度和问责制。公司根据既定框架衡量和披露业绩，包括国际可持续发展标准委员会（“ISSB”）制定的全球报告倡议组织（“GRI”）和可持续性披露标准，其中纳入了可持续会计准则委员会（“SASB”）标准和气候相关财务披露工作组（“TCFD”）的建议。Kelly还参与第三方评估，例如CDP（以前的碳披露项目）和ECOVadis，以提供有关可持续发展实践和绩效的外部视角。

通过这些治理实践，凯利积极管理运营、社会和环境风险，同时促进整个组织的问责制、诚信和透明度。有关计划、指标和业绩的详细信息，请参阅公司的企业可持续发展报告，该报告可在公司网站www.kellyservices.com上查阅。


	36

公司治理与提名委员会负责确定、筛选、推荐合格候选人，由全体董事会提名。董事会连同企业管治及提名委员会确保：（1）董事会整体由与公司经营环境和战略方向相关的知识、经验、连续性、声誉和广泛视角的正确组合组成；（2）董事会保持独立性和能力，以提供公司股东期望的治理和监督；（3）董事退休或从董事会卸任时存在无缝过渡。董事会为整个董事会确定所需技能、经验、知识和独立性的集体组合，并确定在其中一个或多个领域加强的潜在机会。董事会考虑每位现任董事的经验、技能、主要职业、声誉、独立性、年龄、任期、委员会成员和背景，以及董事会和委员会自我评估的结果和反馈。下文概述了董事会的董事甄选过程。



评估董事会组成		委员会（或小组委员会）利用公司的公司治理原则、董事会组成矩阵和董事会自我评估流程，根据公司当前和预期的业务需求和战略，评估董事会的规模、组成、优先事项和与其期望的经验、技能以及广泛的视角相关的需求。

确定潜在候选人		委员会通过多个来源确定董事候选人，包括第三方猎头公司的建议、其他董事的建议以及管理层成员的意见。在聘用猎头公司时，委员会指示猎头公司提供一个初步候选人库，这些候选人应反映广泛的性别、种族、族裔和文化背景，具备所需的核心资格，并包括在评估当前董事会组成时确定的具体经验和技能。

对候选人的评价		潜在候选人将经历一个彻底的筛选过程，其中包括对其资格、利益冲突、独立性、背景和经验的审查。然后缩小候选人池用于个人面试，然后在最终提名决定之前对所有面试候选人进行全面审查。

推荐		委员会向全体联委会推荐最终候选人以供任命。

由全体董事会审查及委任		全体董事会任命新的董事，然后在下一次年度会议上由股东选举。

董事出席

我们期望董事出席股东周年大会、所有董事会会议，以及他们各自所服务的委员会的所有会议。全体董事出席2025年年度股东大会。董事会在2025年期间举行了16次会议。董事出席2025年期间平均占董事会及其所任职委员会会议总数的98.4%。大多数董事出席了他们单独任职的2025年所有董事会和委员会会议的100%。独立董事在执行会议上开会，在2025年期间，只有他们至少出席了11次。

董事会的规模

根据公司经修订和重述的章程，组成董事会的董事人数可由董事会在五至十一名董事的范围内确定。董事会的规模不应超过董事会确定的数量，使其能够在履行职责时高效运作。董事会目前有八名成员。选举所有董事提名人后，将在年会后立即产生一个由11名成员组成的董事会。


			37

虽然对董事可以任职的其他上市公司董事会的数量没有具体限制，但董事会成员的数量是一个考虑因素，连同董事或被提名人在确定其有效任职能力时可能做出的任何其他时间承诺。董事必须愿意并能够投入足够的时间有效地履行其职责和责任，并有意服务适当的时间长度，以对董事会和公司作出有意义的贡献。董事在接受在额外的上市公司董事会任职的邀请或接受其目前任职的上市公司董事会委员会主席的邀请之前，应与公司治理和提名委员会主席进行讨论。

董事定向及继续教育

管理层与公司治理和提名委员会合作，为新董事提供了一个指导计划，以促进融入他们的角色。该计划让新任董事了解公司的业务、历史、愿景、宗旨、战略方向和计划、竞争格局、核心价值观、商业行为和道德准则、内幕交易政策、其他公司治理实践、财务、会计和风险管理事项、关键政策、可持续发展战略、高级领导层以及内部和独立审计师。该计划酌情包括对背景材料的全面审查、高级管理层的简报以及对公司设施的访问。董事会还制定了一项指导计划，为新董事提供额外的支持和资源。根据我们董事的反馈，我们认为这种入职方式为新董事提供了理解我们业务的强大基础，将董事与他们将与之互动的管理层成员联系起来，并加速他们充分参与董事会审议的有效性。

还鼓励董事参与继续董事教育计划，以帮助他们在新出现的做法和问题以及履行职责方面保持最新状态。这些项目包括与管理层或第三方主题专家的正式教育课程，这些课程可能作为定期董事会或委员会会议的一部分进行，并参加有关商业、财务、会计、法律和与公司业务相关的其他主题的行业论坛。公司补偿董事因继续教育而产生的合理成本和费用，该继续教育提供与上市公司及其董事相关的问题和计划的更新。

董事会、委员会和同行评估

审计委员会认识到，健全和建设性的评估过程对于善治和提高有效性至关重要。公司治理和提名委员会组织和监督董事会及其委员会对其业绩的年度评估。评估有助于整个董事会和每个委员会审查和讨论其履行章程要求和其他职责的有效性、根据公司公司治理原则衡量的业绩以及需要改进的地方。评估还包括个别董事评估，通常是在交替年份进行。

2025年，公司治理和提名委员会聘请了一名独立外部顾问进行董事会和委员会评估。该过程包括完成带有评级和开放式问题的在线自我评估，顾问根据需要对某些个人回复进行后续讨论。董事会当时的九名董事中的每一位都参与了这一过程。当时，Layden、C. Hunt、J.K. Hunt、Escudero和Brock-Kyle女士尚未被任命为董事会成员。


	38


1		2
进程启动委员会主席在独立外部顾问和公司秘书的帮助下启动年度评估流程。		评价每位董事完成一份由外部顾问分发的在线问卷，征求他们对董事会及其所服务的每个委员会的有效性的意见。外部顾问可能对董事有后续问题，这取决于调查问卷中提供的答复。获得个别董事绩效反馈的过程发生在每位董事与外部顾问进行的坦诚的一对一访谈期间，通常是在交替的年份。


3	4	5
反馈分析外部顾问汇总在线评估结果和与董事就全体董事会、董事任职的任何委员会进行的任何口头访谈的评论，以及同行的反馈。结果是在未归属的基础上编制的，并针对任何趋势进行分析，包括优势领域或需要改进的领域。外部顾问与公司治理和提名委员会主席分享结果。	审查和目前的调查结果公司治理和提名委员会主席向全体董事会和每个具体委员会介绍调查结果。另外，每位委员会主席领导与各自委员会就适用的委员会评估结果进行讨论，并向董事会报告其讨论情况。	跟进根据评估结果，董事会和每个委员会制定行动计划，优先考虑需要额外考虑的领域。这些领域将在随后的董事会和委员会会议上讨论，并酌情向全体董事会报告。董事会和委员会定期监测任何商定行动的进展情况。

除了每年的正式评估，我们的董事长、首席执行官、公司秘书和委员会主席定期与董事沟通，以获得实时反馈。董事会认为，这种持续的反馈，连同正式的评估过程，有助于其整体实力和持续的有效性。

凯利董事会及其委员会多年来针对评估过程采取了以下行动：

●

出席董事会及其委员会的具有不同资历的管理层；

●

关于新兴风险领域包括人工智能、公司治理、行业颠覆者、竞争对手的董事教育和宣讲；

●

增强了董事会会议的形式，以便有更多时间进行独立董事之间的正式和非正式讨论；

●

董事与主要高管举行非正式会议的机会增加；

●

增加仅限局长参加的非正式聚会的时间；和

●

董事会成员在对公司业务战略和运营至关重要的领域增加了专业知识。


			39

公司有一个内幕交易适用于所有公司人员，包括董事、高级职员、雇员和其他受覆盖人员的公司证券购买、出售和其他处置的政策。公司还遵循回购其证券的程序。公司认为，其内幕交易政策和回购程序合理设计，以促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规章制度和上市标准。一份公司内幕交易政策副本作为附件 19以表格形式提交公司年度报告

10-K。

商业行为和道德准则

董事会致力于遵守最高的法律和道德标准，并通过了适用于所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则（“行为准则”）。公司每年都会对行为准则进行彻底的评估和对标，以确保监管合规和文化一致性。行为准则构成了遵守公司政策和程序的基础，帮助个人认识和处理道德问题，阻止不法行为，提供机制来报告任何关切，促进诚实和道德行为，提供充分、公平和及时的披露，遵守适用的法律法规，并有助于培养诚实和问责的文化。行为准则涉及利益冲突；反贿赂/反腐败；贸易合规；内幕交易；公司机会；保密和隐私；外部通信；财务报告和记录保存；保护和适当使用资产；公平交易；合同管理；工作场所可接受的行为；全球归属感文化；公司可持续发展；遵守法律、规则和条例；风险容忍度；反人口贩运和奴役；健康与安全和工作场所暴力；寻求建议和报告关切；外部活动；政治贡献；上市公司报告要求；以及其他政策。《行为准则》包括一个强制执行机制。公司的每位董事会成员、高级管理人员和员工都必须承认他们接受了行为准则。

行为守则全文载于本公司网站于

kellyservices.com

.任何向公司投资者关系部门提出要求的股东也可以获得这些信息。公司将在其网站和/或通过以表格提交当前报告的方式披露行为准则的未来修订以及对其董事和执行官条款的重大豁免

8-K

自修订或豁免日期后的四个工作日内，或纳斯达克或SEC可能规定的更早期限内。

关联交易和某些关系

根据公司的行为准则，任何涉及或可能合理预期涉及与公司利益冲突的情况必须立即向内部审计副总裁或总法律顾问披露。此外，董事、高管和其他高级管理人员必须完成季度调查问卷，征求有关他们或他们的直系亲属与SEC法规第404（a）项所述类型的公司之间的任何交易或关系的信息

S-K

（“关联交易”）。董事、高管和高级管理人员必须寻求确定，并获得独立审计委员会对任何潜在利益冲突（包括任何关联方交易）的事先授权或批准。审计委员会根据其章程，除其他外，其任务是负责审查涉及董事、高管和高级管理人员的关联交易和其他潜在利益冲突。公司维持一项正式的书面政策，涉及与关联人的交易的报告、审查、批准或批准。

与控股股东的安排。

2026年1月30日，就Hunt成为公司的控股股东而言，公司与Hunt订立了一份信函协议，规定了某些与治理相关的安排（包括有权指定四（4）名董事会成员，James Christopher Hunt担任董事会主席，Angela Brock-Kyle、Edward Escudero和首席董事James K. Hunt，以及将提案3纳入本代理声明等。信函协议副本以表格形式提交公司当前报告作为证物

8-K

于2026年1月30日提交。就同一交易而言，公司与Hunt订立了登记权协议，向Hunt提供有关Hunt持有的公司普通股股份的惯常要求和搭载登记权。


	40

我们对董事薪酬的做法是适当补偿我们的非雇员董事担任大型复杂公司董事所需的时间、专业知识和努力，并使董事的利益与股东的利益保持一致。我们的非雇员董事的薪酬水平会定期进行市场竞争力审查。非职工董事在年度会议上经股东选举后领取薪酬。非雇员董事在年会以外开始其董事会或委员会主席服务，将根据任命时间按比例获得年度薪酬。

董事薪酬设计

薪酬和人才管理委员会每年审查非职工董事薪酬的市场对标。2025年，薪酬委员会聘请其独立薪酬顾问评估其非雇员董事薪酬，最近一次增加是在2024年。顾问对公司同行集团最近的代理申报和规模相当公司的一般行业数据进行了全面审查，以评估公司非雇员董事薪酬的市场竞争力。在2025年年度股东大会之后的会议上，薪酬和人才管理委员会向董事会建议，自2025年5月8日起生效的支付给非雇员董事的聘用金的现金和权益部分保持不变。与审计委员会主席、薪酬和人才管理委员会主席以及公司治理与提名委员会主席的董事会领导职位相关的额外聘用者也得到保留。我们的非雇员董事的薪酬接下来将在2026年进行审查，在我们的薪酬顾问的协助下。下表说明了我们2025年的非职工董事薪酬：


	年度基本保留人				董事会领导职位- 额外保留人（委员会主席）
	非雇员董事		主席董事会		审计委员会		补偿& 人才管理委员会		企业治理& 提名委员会

现金	$	100,000	$	150,000	$	20,000	$	15,000	$	15,000

Equity（Kelly Class A Stock – $ Value）	$	150,000	$	200,000		—		—		—

合计	$	250,000	$	350,000	$	20,000	$	15,000	$	15,000

根据公司的2025年股权激励计划（“EIP”），董事会必须定期确定将以A类普通股的股份向非雇员董事发行的基本保留金的百分比。在2025年年度股东大会之后的董事会会议上，董事会确定150,000美元的基本保留金将以股票发行（60%），100,000美元的基本保留金将以现金支付（40%）。为董事会主席保留了200000美元的股权部分和150000美元的现金部分。

持股要求

非雇员董事须遵守股票所有权要求，即最低公平市场价值为年度基本保留金现金部分价值的四倍（目前相当于400,000美元）。虽然没有固定的合规期，但新董事预计将在其任命之日起五年内达到所有权要求。


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公司制定了非雇员董事递延薪酬计划（“DDCP”），根据有效的递延选举，该计划为非雇员董事提供了递延全部或部分应付给他们的所有费用的机会。DDCP是一种非合格计划，允许将全部或部分年度现金支付推迟到名义账户，投资基金选择与提供给公司管理层退休计划（“MRP”）参与者的投资基金选择相类似。除了这些基金选择外，该计划还包括将年度现金支付推迟到公司普通股单位的选择权。非雇员董事也可以选择将其年度股票保留的全部或部分递延为公司普通股单位。参与者可选择在其不再担任公司董事时或在其不再担任公司董事之日起一年至十年后的未来日期从其DDCP账户收取分派。非雇员董事可以选择在两到十年期间从DDCP以一次性付款或年度分期付款的方式进行分配。

下表列示了2025年期间支付给公司非职工董事的薪酬。Quigley先生和Layden先生都没有因为他们在2025年担任董事的服务而获得报酬。Quigley先生和Layden先生作为总裁兼首席执行官的薪酬在本委托书的薪酬讨论与分析部分披露。

2025年董事薪酬


姓名	已赚取的费用或支付现金⁽¹⁾			股票奖项⁽²⁾			奖项期权		非股权激励计划 Compensation		养老金变化价值和不合格延期 Compensation 收益				所有其他 Compensation		合计

Gerald S. Adolph⁽³⁾		$	115,000		$	150,000		—		—		$	0	⁽⁴⁾		—		$	0

George S. Corona⁽³⁾		$	100,000		$	150,000		—		—		$	0	⁽⁴⁾		—		$	0

Robert S. Cubbin		$	115,000		$	150,000		—		—		$	0	⁽⁴⁾		—		$	0

Amala Duggirala		$	100,000		$	150,000		—		—		$	0	⁽⁴⁾		—		$	0

InaMarie F. Johnson⁽³⁾		$	100,000		$	150,000		—		—		$	0	⁽⁴⁾		—		$	0

Terrence B. Larkin⁽³⁾		$	150,000		$	200,000		—		—			—			—		$	350,000

Leslie A. Murphy		$	120,000		$	150,000		—		—		$	0	⁽⁴⁾		—		$	0

(1)	我们的两位董事从其2025年的现金保留费中推迟了以下金额：Adolph先生– 115,000美元和Duggirala女士– 100,000美元。

(2)	表示于2025年5月8日授予的赠款的合计公平市场价值。每位董事都获得了11,971股公司A类普通股的授予，其公平市值为每股12.53美元。Adolph、Corona、Cubbin和MS的每一位。Duggirala和Johnson将其2025年年度股票授予的100%递延为递延普通股单位。

(3)	Adolph、Corona、Larkin和Johnson女士辞去董事会职务，自2026年1月30日起生效。

(4)	以下每位董事的金额均为负数：Adolph先生（351,007美元）、Corona先生（198,711美元）、Cubbin先生（291,327美元）、Duggirala女士（110,244美元）、Johnson女士（149,128美元）和Murphy女士（176,789美元），因此，根据S-K条例第402（c）（2）（viii）项的指示，在表中反映为0美元。


	42

下表列出，截至2026年3月19日，（i）公司已知实益拥有超过5%的B类普通股的每个人对公司B类普通股的实益拥有权，以及（ii）（a）每位董事（每位董事均为年度会议上被提名为董事的候选人）、（b）每位指定的执行官，以及（c）全体董事和执行官，作为一个整体对公司A类和B类普通股的实益拥有权。


	B类普通股

超过百分之五的B类股东	股份数目及实益性质所有权⁽¹⁾	班级百分比

Hunt Equity Opportunities，LLC（“Hunt”）	3,039,940	92.2%

A类普通股

B类普通股

董事、董事提名人和指定执行
军官

股份数目及
受益性质
所有权

百分比
类

股份数目及
受益性质
所有权

百分比
类

董事：

安吉拉·布罗克-凯尔⁽³⁾

6,887

100

Robert S. Cubbin

75,663

⁽²⁾

100

Amala Duggirala

38,757

⁽²⁾

Edward Escudero⁽³⁾

6,887

詹姆斯·克里斯托弗·亨特⁽³⁾

35,181

100

James K. Hunt⁽³⁾

3,732

Leslie A. Murphy

68,781

⁽²⁾

100

赖安·B·麦克罗里

Michael J. Wartell

乔治·H·杨三世

任命的执行干事：

Christopher D. Layden（也是导演）

372,513

Troy R. Anderson

229,486

100

Tammy L. Browning⁽⁴⁾

110,830

凡妮莎P. 威廉姆斯

113,340

100

Nicola M. Soares

76,992

前高管

Peter W. Quigley

465,176

100

全体董事、董事提名人、执行
军官作为一个群体（20人）

1,805,710

5.4

700

0.0

(1)

此信息基于2026年1月30日代表Terence E. Adderley可撤销信托K（“信托K”）和信托K的三位共同受托人向SEC提交的附表13D/A。2026年1月9日，信托K与Hunt签订了股份购买协议，据此，信托K同意向Hunt出售3,039，940股B类股票（代表通过信托 K实益拥有的B类股票的所有股份）。此次股份出售于2026年1月30日结束，导致Hunt成为Kelly的控股股东，拥有92.2%的B类普通股（另见2026年1月30日代表Hunt向SEC提交的附表13D）。由于出售、Trust K和受托人，Larsen先生和Parfet先生不再实益拥有任何B类股票的股份。在股份出售完成后，受托人Curoe先生不再被视为Trust K的B类股票股份的实益拥有人，但他可能继续被视为由Curoe先生担任受托人或共同受托人的信托以外的信托持有的额外42,825股B类股票的实益拥有人，其中包括十个信托各持有100股B类股票，以及一个信托持有41,825股B类股票。

(2)	包括Cubbin先生的64,833股、Duggirala女士的38,757股，以及公司非雇员董事递延薪酬计划中间接持有的Murphy女士的37,304股。

(3)	James Christopher Hunt、James K. Hunt和Edward Escudero先生以及Angela Brock-Kyle女士已被任命为公司董事会成员，自2026年1月30日起生效。

(4)	Browning女士从公司离职，自2026年3月6日起生效。


			43

正如以下薪酬讨论和分析中所述，我们的高管薪酬计划旨在使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，将他们获得的薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩，并提供具有竞争力的薪酬水平，以吸引、留住和奖励对我们业务的长期成功至关重要的高管。根据这些计划，我们指定的执行官将因公司的财务表现、个人表现和长期价值创造获得奖励，并促进留任，并反映市场现实。请阅读薪酬讨论和分析，了解有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定的高管的2025财年薪酬的信息。

根据《交易法》第14A条的要求，这项通常被称为“薪酬发言权”的提案寻求通过以下决议就我们指定的执行官的薪酬进行股东咨询投票，正如根据S-K条例第402项在本代理声明中以及在薪酬讨论和分析中所披露的那样：

“决议，公司股东在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如公司根据SEC薪酬披露规则在2026年年度股东大会的代理声明中披露的，包括薪酬讨论与分析、2025年薪酬汇总表以及其他相关表格和披露。”

薪酬发言权投票是建议性的，因此对公司没有约束力。我们的董事会和我们的薪酬和人才管理委员会重视股东的意见，并在设计和评估我们的高管薪酬计划时考虑咨询投票的结果。


	44

这份委托书的薪酬讨论和分析部分概述了我们的高管薪酬理念和目标。本节介绍我们的高管薪酬计划的重要要素、薪酬和人才管理委员会（“委员会”）根据这些计划作出的薪酬决定、考虑的关键因素，以及支付给我们指定的高管的薪酬的细节。



		2025年任命的执行干事

		根据SEC的定义，我们指定的2025年执行官如下：


						克里斯托弗·D·莱登总裁兼首席执行干事


						Troy R. Anderson 执行副总裁和首席财务官


						*Tammy L. Browning 高级副总裁集团总裁，企业人才管理


						凡妮莎P. 威廉姆斯执行副总裁，总法律顾问及公司秘书


						Nicola M. Soares 高级副总裁兼总统教育


						Peter W. Quigley 前首席执行官

补偿讨论与分析分以下几节进行整理：

CD & A目录


2025年任命的执行干事			45
执行摘要			47
2025财年关键高管薪酬计划亮点			48
关于薪酬投票的年度发言权			49
补偿做法和政策			49

高管薪酬理念、目标、设计			50

确定高管薪酬的流程			52
独立薪酬顾问的角色			52
管理的作用			53
比较器数据			53
高级官员绩效审查和继任规划			54

补偿方案： 2025年的决策与行动			54
基本工资			54
长期激励			57

高管薪酬计划的治理			60
高管持股和保留要求			60
激励补偿回收（“回拨”）政策			60
股份套期保值及质押			61
退休福利			61
附加条件			61
高级管理人员离职计划			61
税务考虑：高管薪酬的可抵扣			62

薪酬与人才管理委员会报告			62


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姓名		履历信息

克里斯托弗·D·莱登总裁兼首席执行干事年龄：42岁		Layden先生于2025年9月被任命为Kelly的总裁兼首席执行官。在加入Kelly之前，Layden先生曾在Prolink担任首席运营官，Prolink是一家专门从事医疗保健、技术和熟练劳动力的劳动力解决方案提供商，从2023年到2025年。他还曾在万宝盛华人力资源任职近二十年，担任过多个高级领导职务，包括副总裁、总经理、全球行业领导者2022 — 2023、Manpower北美高级副总裁2018 – 2022、New Ventures副总裁2017 – 2018、Experis Technology Solutions董事总经理2016 – 2017、Experis Engineering & Life Sciences区域董事总经理2015 – 2016、Experis IT & Engineering董事总经理2013 – 2015、Jefferson Wells市场领导者2012 – 2013、Jefferson Wells客户关系总监2006 – 2013、Jefferson Wells市场营销经理2006、Jefferson Wells 2005 – 2006销售营销助理，人才协调员2004 – 2005,2004年实习生。莱登先生以以客户为中心和以增长为中心的思维方式领导凯利。他对凯利的标志性品牌及其作为人力资源行业先驱的遗产充满热情，并通过培养协作、责任心和目标文化，带头推动公司的专业战略。

Troy R. Anderson 执行副总裁总裁兼首席财务干事年龄：59岁		在与前任成功过渡职责后，安德森先生于2024年12月2日成为执行副总裁兼首席财务官。在加入公司之前，他于2019年9月至2024年10月在领先的劳动力教育解决方案提供商环球技术学院担任执行副总裁兼首席财务官。2016年11月至2019年9月，Anderson先生担任全球业务流程外包提供商Conduent公司的全球财务负责人和公司财务总监，负责管理一家全球业务流程外包提供商的财务方面分拆来自施乐。在任职Conduent之前，Anderson先生于2015年至2016年在施乐担任行业集团高级副总裁兼首席财务官，并于2013年至2015年担任投资者关系总监。

Tammy L. Browning* 高级副总裁，集团总裁，企业人才管理年龄：52岁		布朗宁女士从2025年起担任高级副总裁兼企业人才管理集团总裁，直到她于2026年3月6日从公司离职。此前，她在整个组织担任过各种面向客户和人才的管理职务，最终领导了该公司在美国的西领地人员配置业务和IT业务。2020年至2025年，她担任KellyOCG高级副总裁兼总裁。在此之前，Browning女士于2018年10月至2020年7月担任全球运营副总裁兼GTS Talent Fulfillment董事总经理。她最初于2003年2月加入凯利担任销售经理，通过包括分公司经理、西部地区经理和美洲产品组负责人在内的关键领导职位取得进展。2010年，她加入一家凯利供应商，担任高级副总裁，负责监督所有美国业务，之后于2017年重返凯利，负责扩大职责和专业知识。布朗宁女士因其在该领域的领导能力而受到认可，她被Staffing行业分析师评为最有影响力的人员配置领导者之一，自2020年以来，她每年都在Staffing 100 North America和Global Power 150 Women in Staffing榜单上占据一席之地。

凡妮莎P. 威廉姆斯执行副总裁总法律顾问和公司秘书年龄：54岁		威廉姆斯女士自2020年9月加入公司以来一直担任总法律顾问，并于2023年10月被任命为公司秘书。威廉姆斯女士负责监督全球法律团队、采购、保险风险、企业风险管理、人身安全保障、投资者关系以及就业合规等工作。2006年7月至2020年9月，她在总部位于伦敦的全球信息提供商IHSMarkit担任过多种职务，包括法律、风险和合规高级副总裁；部门法律顾问-运输副总裁；副总裁、首席法律顾问和全球隐私官（IHS，Inc.）；副总裁兼副总法律顾问和首席合规官；副总法律顾问；和协理总法律顾问（R.L. Polk & Co.）。威廉姆斯女士目前在Horizon Bank董事会担任独立董事兼薪酬委员会主席和Horizon Bancorp, Inc.于2026年，威廉姆斯女士被评为Crain底特律业务的著名女性法律界人士之一。


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姓名		履历信息

Nicola M. Soares 高级副总裁凯利教育总裁年龄：57岁		自2011年起担任Kelly Education总裁的Nicola Soares带领该组织转型为美国最值得信赖的教育劳动力解决方案提供商，将其服务范围从替代人员配置扩展到包括幼儿阶段的辅助专业人员、导师、治疗师和护士，再到高等教育猎头服务。她的领导还推动了治疗和心理健康服务的整合，使医疗保健和教育保持一致，以支持整体学生的成功。凭借20多年的经验，尼古拉的职业生涯跨越了在公立学校任教以及在麦格劳-希尔教育和NBC环球担任有影响力的角色，在那里她提出了提高学习成果的创新战略，巩固了她作为塑造教育和劳动力解决方案未来的领导者的声誉。

•

Browning女士自公司离职，自2026年3月6日起生效。

执行摘要

我们的宗旨和商业模式

凯利的目的是以丰富生活的方式将人们与工作联系起来，同时为所有人创造充分发挥潜力的机会。我们致力于消除就业障碍，确保任何有资格的人都能获得有意义的就业机会。

凯利创造了让人才茁壮成长的途径。我们帮助客户找到成功所需的人，同时倡导公平和包罗万象的招聘做法。我们的承诺体现在Equity @ Work等倡议中，旨在消除障碍，打开大门，为所有人才扩大机会。

凯利的影响不止于此。我们致力于发展和发展一个由供应商合作伙伴组成的多样化生态系统，使他们能够在行业和市场上有所作为。我们支持客户的成功，并通过培养关系为更有活力的生态系统做出贡献。

通过我们的努力，凯利的目标是塑造一个未来，让每个人都能接触到工作，组织以整体人才思维驱动创新，我们的集体进步由来自不同背景的人的视角推动。

凯利的商业模式将人员配置和基于结果的解决方案结合在一个单一的专业领导者之下，并聚合资产以加速专业增长和盈利。我们相信这种专业结构为我们在市场上提供了更大的优势，我们预计我们严格的专注将使我们能够实现更高的效率并实现盈利增长。

CEO过渡

2025年2月12日，Peter Quigley通知公司，他打算退任总裁兼首席执行官。在担任首席执行官期间，奎格利先生带领公司经历了一段重要的战略演变时期，为公司的下一个增长和转型篇章定位。有关Quigley先生的离职和过渡咨询服务协议的详细信息，请参见下文“终止或控制权变更时的潜在付款2025”部分。

2025年8月7日，公司宣布任命Christopher Layden为总裁兼首席执行官，自2025年9月2日起生效。Layden先生带来了劳动力解决方案方面的丰富经验，担任Prolink的首席运营官，Prolink是一家劳动力解决方案提供商，在美国各地提供人员配置、技术、文化、数据和人才体验解决方案。在Prolink之前，他在万宝盛华人力资源工作了近二十年，担任的职位责任越来越大，包括副总裁兼总经理，行业垂直。Layden先生拥有波士顿学院哲学文学学士学位。他还被任命为公司董事会成员，自任职开始之日起生效。

莱登先生的薪酬方案反映了董事会致力于吸引和留住顶级高管人才，同时使他的利益与长期股东价值创造保持一致。聘用后，他的雇佣条款包括每年1,000，000美元的基本工资、一个占已赚年薪125%的短期激励计划（“STIP”）目标机会（他的2025年STIP奖励保证至少为450,000美元，以部分抵消离开前雇主时没收的奖励薪酬），以及从2026年的赠款开始，获得长期激励计划（“LTIP”）奖励的资格，目标机会为年薪的250%。为便于过渡到凯利服务，Layden先生获得了一次性现金


			47

450,000美元的签约奖金和价值4,000，000美元的限制性股票签约股权奖励，在三年内归属（第一年后为15%，第二年后为35%，第三年后为50%）。该奖励的授予价值考虑了Layden先生将被没收的未兑现激励奖励，其结构构成了他加入公司的诱因。

一次性股票奖励

2025年，向Browning女士颁发了一次性股权奖励，以表彰她在ETM业务转型方面的领导能力和表现。委员会批准授予价值约50万美元的限制性股票。这些股份将在两年内归属（在授予的第一个和第二个周年日分别为50%），于2025年8月15日归属。这些股份在她与公司离职后被没收。

2025年业务亮点

薪酬委员会认为，高管薪酬决定应结合我们的整体业务表现来理解。以下亮点总结了我们在2025财年的主要财务和战略成就，并直接告知了本CD & A中描述的薪酬结果。

凯利报告称，2025年的收入为43亿美元，与上一年相比下降了1.9%。排除2024年5月收购MRP的影响，收入有机下降6.2%，主要是由于对美国联邦政府承包商和三个大型商业客户的需求减少相关的离散影响导致下降6%。

毛利润下降3.4%，原因是收入减少，部分被收购MRP所抵消。撇除收购影响，毛利减少9.7%。毛利率下降30个基点至20.1%，受到收购MRP的有利影响。剔除收购，毛利率下滑70个基点。减少的主要原因是业务组合的变化、与员工相关的成本增加以及永久安置收入减少。永久配售收入由于服务的直接成本非常低而具有更高的毛利润，因此对毛利率产生了不成比例的影响。ETM、SET细分领域毛利率下降，教育细分领域略有提升。

该公司报告的2025年运营亏损为6980万美元，而2024年报告的亏损为1510万美元；这两年分别反映了1.02亿美元和8630万美元的非现金减值费用。2025年调整后收益为5930万美元，2024年为9210万美元。调整后EBITDA为1.094亿美元，较上年下降23.8%。调整后EBITDA利润率为2.6%，与上年相比下降70个基点，这主要是由于SET和ETM的近期毛利率压力以及收入趋势和相关费用管理行动的时间安排。

薪酬委员会认为，基于这些结果，我们的财务目标适当地反映在授予我们指定执行官的2025财年薪酬中，详见以下章节。

2025财年关键高管薪酬计划亮点

我们通过确保指定高管薪酬的很大一部分基于绩效且“面临风险”，使薪酬与长期股东价值保持一致。2025年，我们的激励计划继续支持这一理念，同时平衡竞争力和财政纪律。我们任命的执行官的结果反映了公司业绩和领导层的战略重点，因为凯利正在执行其向一家高绩效人才解决方案公司的转型。以下总结了2025财年的主要补偿行动和成果：

●

对2025年获得加薪的3名指定执行干事的所有高级干事进行年度基薪审查；

●

关于我们的2025年短期激励计划（“STIP”）：

•

为我们的企业参与者提供的资金为100%的公司息税折旧摊销前总收益（“EBITDA”），而我们的业务部门参与者为50%的公司EBITDA $和25%的业务部门毛利润和25%的业务部门EBITDA $。

•

公司业绩低于阈值，且不根据2025 STIP提供资金。因此，没有获得基于企业的支出，只有一名指定的执行官获得了基于业务部门绩效的支出。

●

关于长期激励“LTI”：

•

我们2025年股权激励计划中基于业绩的部分继续使用在三个一年业绩期内衡量的两个业绩指标：50%加权公司收入和50%加权公司EBITDA利润率。业绩分享三年期末基于所有三个年度计量期间的汇总结果的断崖式归属；


	48

公司对薪酬投票的频率是每年一次，因此，委员会每年都会审议公司代理声明中披露的关于高管薪酬的股东咨询投票。2025年，代表出席会议的99%的股份通过了Say on Pay提案。委员会认为这一结果是其决定维持公司薪酬方案总体设计的一个因素。

然而，我们将继续评估我们的高管薪酬计划并做出改变，以进一步与我们的战略优先事项保持一致，并奖励短期和长期的业务成功。我们设计了一个符合股东利益的方案，激励增长和卓越运营，并展示了薪酬和业绩之间的明确联系。该计划继续寻求确保按绩效付费，并尽量减少激励管理层承担过度风险。如本文件后面所述，委员会与管理层及其独立薪酬顾问合作，审查当前的薪酬方案，包括激励计划。

补偿做法和政策

我们的高管薪酬计划建立在强有力的治理实践之上，这些实践将高管利益与长期股东价值创造保持一致。下表说明了我们对周到的薪酬设计和负责任的监督的承诺。

LOGO

●

使用与战略业务目标相关联的平衡绩效衡量标准，使薪酬与绩效保持一致短和长期激励

●

通过基于业绩的股权激励奖励，使高管薪酬与股东回报保持一致

●

每年审查绩效衡量标准和目标，为我们的短和由独立的薪酬和人才管理委员会提供长期激励措施，以确保我们使用具有挑战性但可实现的目标的多样化措施

●

要求根据STIP支付的任何款项达到最低可接受的财务业绩水平，并包括支付上限

●

要求高级管理人员拥有股票并保留一部分基于股权的奖励

●

举行年度“说薪”股东就高管薪酬进行咨询投票

●

为薪酬和人才管理委员会保留一名独立的高管薪酬顾问

●

定期审查高管薪酬治理市场做法，特别是在考虑采用新做法或改变现有计划或政策时

●

对我们的激励薪酬计划和政策以及相关内部控制中的任何潜在风险进行年度评估

●

每年与薪酬和人才管理委员会审查我们的薪酬实践产生的份额利用情况

●

就若干限制性契诺违约及构成终止因由的其他行为没收股权奖励订定条文

●

维持内幕交易政策，要求公司董事、高级管理人员和其他指定管理人员在出售或购买普通股之前联系我们的总法律顾问和公司秘书

●

维持2025年股权激励计划（“计划”）和高级管理人员遣散计划下的加速归属条款的双重触发

●

高级人员遵守限制性契约的条件遣散福利


			49

我们的高管薪酬理念是提供基于市场的薪酬机会，并提供与公司整体短期和长期业务战略、绩效目标和结果的实现相一致的激励支出。我们的高管薪酬方案的设计将总薪酬分配给固定和可变薪酬要素，从而导致短期和长期薪酬要素的混合。委员会不断评估我们的高管薪酬计划，以确保公司提供具有市场竞争力的机会，使我们能够吸引和留住高素质的个人来领导组织并推动业务成功。我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标：

按绩效付费框架

●

使薪酬的很大一部分与基于公司、业务部门和个人绩效结果激励和奖励高管的多个绩效目标的实现保持一致。

●

吸引并留住具备制定和执行业务战略所需的领导能力和经验的卓越人才，取得优异成绩，建立长期股东价值。

●

支持实现公司的愿景和战略。

●

创造一种所有权思维，使管理层的利益与股东的利益紧密一致。

●

在实现短期和长期绩效目标之间提供适当的平衡，明确强调可负担性、管理业务的可持续性以及减轻风险。

委员会认为，高级管理人员的大部分薪酬应该“面临风险”，并基于公司和业务部门业绩的实现、公司股价表现以及个人表现。因此，高级管理人员参与了激励计划，这些计划为他们提供了获得与公司业绩直接相关的奖励的机会，并推动了可持续的长期股东价值。公司的薪酬计划为高级管理人员达到并超过绩效目标提供了激励。

高管被要求对结果负责，并对超过目标目标的绩效给予高于目标的支付金额奖励。当未达到目标目标时，奖励支出被设计为低于目标支出或没有支出。我们相信，我们的年度和长期股权激励奖励相结合，使我们高级管理人员的利益与股东的利益保持一致。


	50


Compensation 元素	类型	注意事项	目标	更多信息

基本工资	固定补偿	•每年审查 •酌情根据角色和职责范围、技能、经验、持续的个人贡献以及与市场可比工作的比较进行调整	•为日常责任提供有竞争力的补偿 •吸引并留住合格的高级管理人员 •平衡风险承担	第60页

短期激励计划（STIP）	变量有风险基于绩效的薪酬	•年度履约期 •根据角色为每位高级管理人员确定的目标支出机会为收入百分比 •选择了与我们的业务战略保持一致的绩效衡量标准 •反映成功的关键运营和财务衡量标准的多个绩效衡量标准 •基于实现预定目标的支付	•激励和奖励高级管理人员实现支持公司战略业务目标的关键近期绩效目标	第61页

长期激励（LTI）	基于时间的固定补偿	限制性股票		第65页
长期激励（LTI）	基于时间的固定补偿	•占总LTI奖励机会的25%的CEO和40%的其他指定执行官 •股票在三年内按比例归属	•高级管理人员和股东的利益一致 •支持保留 •支持有意义的持股

	可变风险表现- 基于薪酬	业绩股		第63页
	可变风险表现- 基于薪酬	•占总LTI奖励机会的75%的CEO和60%的其他指定执行官 •提供基于实现多个具体业绩目标赚取股份的机会 •鉴于当前商业环境中目标设定的持续复杂性，2025-2027年LTI奖励的财务措施是为三个一年业绩期（2025、2026和2027年）中的每一个分别制定和评估的，目标在每个业绩期尽早设定	•推动股东长期价值创造 •激励和奖励高级管理人员在三年期间实现战略业务目标 •使高级管理人员的利益与公司和股东的长期利益保持一致


			51

我们对高管薪酬进行结构化，使高级管理人员角色有更大比例的绩效薪酬。与其他任命的执行官相比，首席执行官通过提高的STIP和LTI目标获得的风险薪酬百分比最高。风险补偿包括年度现金奖励和视实现预先设定的业绩目标而定的业绩分成。虽然限制性股票未被归类为风险股票，但它们通过反映授予日至归属期间的股价表现与股东经验保持一致。以下图表说明了我们的首席执行官和其他指定执行官的目标总直接薪酬组合，包括基本工资、STIP（目标）、限制性股票和绩效股票（目标），不包括一次性奖励。

目标补偿机会组合

LOGO

确定高管薪酬的流程

该委员会管理公司的高管薪酬计划，审查目标、法律要求、最佳实践和治理趋势。委员会和董事会成员制定CEO薪酬，该薪酬与其他指定的执行官采用相同的结构（基本工资、STIP和LTI）。CEO不参与与自己薪酬相关的建议或讨论。每年，委员会都会根据绩效、道德操守、目标实现情况、市场比较、首席执行官的建议以及其他因素来确定高级管理人员的薪酬。它还审查了补偿计划的成本和收益。根据Kelly Services, Inc. 2025年股权激励计划，委员会可将其授权授予首席执行官和/或其他高管，以根据该计划向非第16条报告人或高级副总裁的员工授予奖励。首席执行官应定期将根据此类授权授予的任何授予通知委员会。

委员会的职责在其章程中定义，可在公司网站kellyservices.com上查阅。

独立薪酬顾问的角色

委员会拥有选择、保留并酌情更换其独立薪酬顾问的专属权力。2025年初，委员会开展了正式的征求提案（RFP）流程，以评估几家领先咨询公司的资格、独立性和能力。作为这一进程的结果，委员会任命Pearl Meyer为其新的独立薪酬顾问，取代Pay Governance LLC，后者在2025年上半年担任该职务。

在委员会的指导下：

委员会的独立薪酬顾问在高管薪酬、激励设计建议、年度CD & A投入、同行群体组成和股东参与顾问、董事薪酬建议方面提供市场基准，不向公司提供任何其他服务。两家公司都直接向委员会报告，并独立于管理层运营。该委员会根据纳斯达克上市标准对其顾问的独立性进行年度审查。委员会确定，其薪酬顾问是独立的，不存在与其聘用有关的利益冲突。


	52

委员会在确定我们的薪酬计划的竞争定位时，使用了规模相当的一般行业公司的第三方调查数据和一组选定的同行公司的可用数据。比较器数据也被用作几个输入之一，以确定我们每个高级官员的个人薪酬机会，包括指定的执行官。

每位高级官员的绩效都会受到审查（见下文高级官员绩效审查和继任规划），薪酬决定每年都会做出（或随着高级官员的职责和职责发生变化）。基本工资、目标STIP和目标LTI机会以多个第三方调查中反映的、收入规模相近的一般行业公司中的一组可比高管职位为基准。我们寻求为我们指定的执行官建立接近市场数据中位数竞争范围的目标总直接薪酬机会（定义为基本工资、目标STIP和目标LTI）。

最终从这些机会中获得的报酬可能会因公司、业务部门和个人表现的目标水平而有所不同。考虑到各种其他因素，在某些情况下，我们可能会将薪酬目标定在高于或低于竞争中位数。个别目标的直接薪酬总额可能高于或低于中位数，这取决于公司业绩、成本考虑、角色的职责范围、个人经验和表现，以及任何继任、保留或内部股权考虑。该公司采取了一种保守的方法，以针对高级管理人员的长期激励机会普遍低于市场中位数为目标。这种方法支持公司努力降低与其投资战略相关的成本，并实现更高利润的目标。

在设定2025年目标薪酬时，委员会进行了具有竞争力的高管薪酬分析，其中包括对公司高管薪酬小组内部编制的第三方调查数据的分析，以及独立薪酬顾问编制的CEO和CFO薪酬的同行小组审查。采用怡安、Pearl Meyer、WTW的第三方通用行业调查数据编制调查分析。参与第三方调查的具体公司是未知的，不是委员会审议的一个因素。独立薪酬顾问为委员会审查了调查分析。

委员会和管理层在2024年下半年得到独立薪酬顾问的支持，开发了一组同行公司，用于CEO和CFO薪酬水平以及高管薪酬做法方面的市场比较目的。我们不相信很多公司在我们业务的所有领域与我们直接竞争或规模相似。然而，为了有一个公开交易的比较者的参考小组，独立薪酬顾问确定了一组相关公司，它们至少在我们业务的某些领域与凯利进行了比较。由此产生的12家比较公司集团仅由人员配置和注重人力资源的公司组成，这些公司的年收入和近期市值大体相似。大多数是总部设在美国的跨国/全球性公司。以下一组公司包括直接的同行和类似行业中一些明显较小和较大的公司的平衡组合，与去年没有变化。委员会和管理层在评估2025年高管薪酬做法以及CEO和CFO薪酬水平时，将同行群体用作另一个参考点：


2025年同行组

● Korn Ferry	● Barrett Business Services, Inc.	● 万宝盛华人力资源。

● Adecco Group AG	● Heidrick & Struggles International, Inc.	● 任仕达NV

● AMN医疗保健服务公司。	● Insperity, Inc.	● 罗伯特哈夫国际公司

● ASGN公司。	● Kforce Inc.	● TrueBlue, Inc.


			53

委员会认为同行群体和一般行业调查数据是一个参考点，而不是确定高级官员薪酬的唯一因素。第三方调查数据和同行群体分析在本薪酬讨论和分析通篇中引用时代表“市场数据”。委员会将提供的所有资源视为整体流程的一部分，该流程还包括高级管理人员的绩效和公司首席执行官关于高级管理人员总薪酬的建议。

除了市场数据和用作背景信息外，管理层还向委员会提供了全面的细节，说明历史目标和实际总薪酬数据以及长期激励授予细节，其中包括授予日期的公允价值以及未兑现奖励机会的内在价值。

委员会为高级管理人员审查了这一细节，并认为在做出薪酬决定以反映公司高管薪酬理念和业绩时，这是有用的多年参考信息，以及其他视角。

高级官员绩效审查和继任规划

委员会每年对高级官员的绩效、领导力发展举措和继任规划进行全面审查。结合起来，这些流程被用来识别、开发和评估公司的高级管理人员。

首席人事官根据首席执行官的意见，为每位高级官员，包括指定的执行官（首席执行官除外）准备详细的高管绩效审查信息。每位高级官员的绩效审查信息包括关键的年度举措、绩效结果和发展机会。首席执行官审查其他高级官员的绩效，并向委员会提出他们的个人绩效评估、发展计划和继任战略。

在个人业绩评估期间，委员会就包括个人发展需求、继任规划和留任在内的事项提出问题、提供建议和提出建议。高级官员在委员会讨论其业绩时不在场。委员会使用每位高管的个人绩效评估、上一节讨论的薪酬分析以及首席执行官的建议，来确定高级官员的薪酬。

由于我们的CEO于2025年9月加入凯利，在11月的会议上，他介绍了他的入职计划的进展，委员会提供了反馈。

定期举行会议，讨论组织多个层面的人才和发展，提高领导团队和业务部门对人才的透明度和了解。制定发展计划是为了让新兴人才为未来的机会做好准备，包括伸展作业、正式培训、体验式学习机会和正式辅导。

董事会每年批准公司的高管继任计划，包括更新，并与绩效评估相关。该计划包括高级管理人员级别的所有高管，以及在发生紧急情况或高级管理人员离职时来自公司内部的潜在继任者。文档包括如上讨论的详细的执行绩效审查信息、准备情况评估，以及对继任管道的健康和独特属性的审查。

补偿方案：2025年的决定和行动

基本工资

我们在市场中位数的竞争范围内为指定的执行官设定基本工资，以吸引和留住人才。基于2025年11月的市场数据，我们指定的执行官的基本工资平均在这一竞争范围内。基本工资是目标直接薪酬总额的一个组成部分，可能会进行调整以实现整体薪酬目标。

委员会考虑到角色范围和职责、个人经验和绩效、市场数据定位、内部薪酬公平、CEO建议以及公司的薪酬调整预算，每年（或职责发生变化时）审查基本工资。

包括指定执行官在内的所有员工的年度总薪酬审查通常发生在一年的第一季度。该公司进行了薪酬审查，结果三名被任命的执行官在2025年获得了基本工资增长，以更好地与市场和他们角色的整体范围保持一致。


	54


被任命为执行官	2024年基地工资			2025年基工资			调整%

克里斯托弗·D·莱登			—		$	1,000,000		0.0	%

Troy R. Anderson		$	650,000		$	650,000		0.0	%

Tammy L. Browning		$	421,000		$	463,000		10.0	%

凡妮莎P. 威廉姆斯		$	500,000		$	525,000		5.0	%

Nicola M. Soares		$	410,000		$	422,000		2.9	%

前高管

Peter W. Quigley		$	975,000		$	975,000		0.0	%

注意事项：

•

金额为每一适用年度12月31日生效的基薪；

•

莱登先生2025年基本工资的金额反映了他的聘用条件。

短期激励计划（“STIP”）

委员会认为，被任命的执行官应该通过基于绩效的年度激励措施获得总薪酬的相当大的一部分。STIP目标的机会随着高管层面的责任和对公司业绩的影响而增加，鼓励实现符合公司战略和提高股东价值的短期目标。

STIP目标设定为基本工资的百分比，一般在市场中位数附近，可能会因个人因素和内部公平而有所不同。根据年度绩效目标的实现情况，支付范围从目标的0%到200%不等。

作为公司薪酬审查整体薪酬机会的一部分，两名被任命的执行官获得了STIP目标机会增加，以更好地与市场和他们的角色的整体范围保持一致，为2025年。

委员会于2025年批准了指定执行官的以下STIP目标百分比机会：

下表显示了我们指定的执行官2024年和2025年STIP目标机会，以基本工资的百分比表示：


任命为执行干事	2024年STIP 目标%			2025 STIP 目标%

克里斯托弗·D·莱登					125	%

Troy R. Anderson		85	%		85	%

Tammy L. Browning		55	%		60	%

凡妮莎P. 威廉姆斯		75	%		75	%

Nicola M. Soares		55	%		60	%

前高管

Peter W. Quigley		120	%		120	%

在年底前的几个月中，委员会审查并确定下一个计划年度的目标、绩效衡量标准以及STIP的其他条款和条件。对于2025年，委员会批准使用未计利息、税项、折旧及摊销前利润（“EBITDA”）作为STIP的公司部分的衡量标准。委员会为STIP选择这一财务措施是因为它与业务目标和价值创造相一致，提供了平衡，确保了薪酬与绩效的强大联系，以及被任命的执行官的视线范围。

STIP的公司部分下的阈值绩效支付设定为指定执行官目标支付机会的50%，对于低于阈值的绩效赚取零支付。目标绩效的实现导致指定执行官的目标支出。业绩高于目标可获得高于目标的激励支出，最高可达目标的200%。


			55

用于为STIP提供资金的业绩衡量标准与公司GAAP财务报表中定义的相同，不包括由委员会确定的特殊项目，例如：会计原则的变更、收购或剥离的损益、因收购或剥离导致的预算变化、重组费用以及其他不寻常的项目，这些项目在财务报表和/或公司10-K表格年度报告的脚注中被定义并量化。调整将仅适用于未列入预算的项目。

2025年2月，委员会确定并批准了2025年STIP的门槛、目标和最高绩效目标水平。门槛目标设定在委员会认为开始获得奖励是适当的水平。在预期的业绩水平上，目标目标设定在预算的EBITDA。

最高目标设定在相当长的水平上，委员会认为这有必要获得目标支出的200%。对于2025年的STIP，Messrs. Layden、Quigley、Anderson和威廉姆斯女士的资金100%基于公司措施。Browning女士和Soares女士的资金50%基于公司措施，50%基于个人业务部门措施。以下所示的指定财务绩效目标之间的绩效实现发生直线插值。参与者还有一个个人绩效部分，由财务绩效结果资助（30%）。个人绩效支出可根据情况向上或向下调整

目标、目标、战略、措施（“OGSM”）和其他财务和非财务考虑。2025年STIP的门槛值、目标和最大值目标，以及由此产生的企业部分计量绩效如下：


		2025年业绩目标
企业组成部分	加权	门槛 (50%)	目标 (100%)	最大值 (200%)	2025 业绩	2025年支出（占目标%）

EBITDA $	100%	$144.8	$170.4	$213.0	$109.4	0.0%

百万美元						0.0%

Tammy L. Browning

Browning女士的STIP机会有50%基于公司措施，50%基于他负责的业务部门措施。勃朗宁女士每一项措施的绩效结果如下：


		2025年业绩目标
公司组成部分和业务部门业绩计量	加权	门槛 (50%)	目标 (100%)	最大值 (200%)	2025 业绩	2025年支出（占目标%）

企业组件性能措施	50%	$144.8	$170.4	$213.0	$109.4		0.0%

业务部门毛利润（美元）	25%	$393.2	$462.6	$578.3	$392.8		0.0%

业务部门EBITDA（美元）	25%	$55.2	$64.9	$81.2	$27.5		0.0%

百万美元	100%						加权支付 0.0%

Nicola M. Soares

Soares女士的STIP机会有50%基于公司措施，50%基于她负责的业务部门措施。Soares女士每一项措施的绩效结果如下：


		2025年业绩目标
公司组成部分和业务部门业绩计量	加权	门槛 (50%)	目标 (100%)	最大值 (200%)	2025 业绩	2025年支出（占目标%）

企业组件性能措施	50%	$144.8	$170.4	$213.0	$109.4		0.0%

业务部门毛利润（美元）	25%	$135.5	$159.4	$199.2	$147.0		92.2%

业务部门EBITDA（美元）	25%	$43.3	$50.9	$63.6	$46.2		90.7%

百万美元	100%						加权支付 35.8%

根据STIP的条款，委员会保留酌情根据公司、业务单位或个人表现调整STIP奖励的权利。除上述参数外，委员会没有酌处权增加对指定执行官的STIP奖励。2025年授予指定执行官的STIP奖励受公司追回政策的约束。


	56

如上所述，根据STIP设计，2025年企业绩效低于阈值水平，因此不提供资金。因此，以企业为基础的参与者没有获得该计划下的支出。Soares女士的STIP机会对公司业绩的权重为50%，对业务部门业绩的权重为50%，仅根据业务部门的业绩，她就获得了相当于目标的35.8%的支出，从而获得了89,816美元的付款。根据雇佣协议，Layden先生收到了有保障的2025年STIP付款450000美元，该付款的结构是为了补偿他在离开前雇主时被没收的奖励性补偿。根据2025年的STIP，没有其他指定的执行官获得任何支出。

长期激励（“LTI”）

2025年股权激励计划（“计划”）奖励参与者实现长期增长和盈利目标，同时支持我们的保留目标并使高管利益与股东保持一致。该计划允许对关键员工进行股权和非股权奖励。

该委员会认为，高管薪酬计划应该包括薪酬与绩效之间的强烈一致性，其中很大一部分是“有风险”的薪酬。为了加强按绩效计薪的一致性，委员会将LTI奖励的权重很大程度上放在了绩效份额上。2025年，CEO的LTI授予为75%的业绩份额（目标）和25%的限制性股票，而其他指定的执行官获得了60%的业绩份额（目标）和40%的限制性股票。授予的股票数量由目标价值除以授予日股票价格确定，如“基于计划的奖励授予”表所示。

业绩计量与公司的GAAP财务报表一致，不包括委员会确定的特殊项目，例如：会计原则变更、收购或剥离相关损益或预算变更、重组费用以及财务报表或10-K表脚注中量化的其他不寻常项目。调整仅适用于未预算项目。

根据该计划提供的LTI赠款和任何基于绩效的奖励均受公司回拨政策的约束。

业绩股

绩效份额为指定的执行官提供了赚取份额的机会，从零到其目标机会的200%，基于实现预先设定的目标和特定绩效衡量标准的目标。


	门槛			目标			最大值

支出占目标的百分比		50	%		100	%		200	%

门槛目标通常设定在委员会认为适合开始获得激励的水平。目标目标设定在预算水平，这被认为“具有挑战性，但可以实现”。最高目标设定在显着的拉伸水平，委员会认为有必要获得两倍的目标支出。在阈值和目标之间以及目标和最大值之间实现性能时会发生直线插值。绩效奖励以绩效份额单位的形式授予，这些单位没有资格获得股息或股息等价物。

对于2025-2027年业绩份额授予，收入增长和EBITDA利润率这两个同等权重的财务指标是根据在每个业绩期开始时（2025年、2026年和2027年）确定的、在每个业绩期开始时设定的一年目标来衡量的。这一设计使委员会能够根据不断变化的商业条件每年制定目标，支持在不可预测的经济环境中推动盈利增长的有意义的目标。2025年2月，委员会批准了2025年每项措施的门槛、目标和最高绩效水平目标。在2026年初的2025年业绩期结束时，两项财务措施各自的结果确定了三分之一的奖励机会的成就和股票收益。对于2026年执行期，目标将在2026年初获得批准，结果将在2027年初进行审查，2027年执行期目标将在2027年初获得批准。在2028年2月获得委员会批准后，任何已赚取的股份将100%归属。


			57


授予的2025-2027年业绩股目标数量
姓名	财政措施				总数业绩股份 @目标
姓名	收入增长		EBITDA 保证金		总数业绩股份 @目标

Troy R. Anderson		21,764		21,764		43,528

Tammy L. Browning		7,048		7,048		14,096

凡妮莎P. 威廉姆斯		14,509		14,509		29,018

Nicola M. Soares		6,864		6,864		13,728

前高管

Peter W. Quigley		68,011		68,011		136,022

绩效份额奖励通常在终止雇佣时被没收，除非高管有资格获得某些例外情况，包括退休、残疾、死亡或无故终止。在这些情况下，可能会根据实际表现按比例分配奖励。如果发生与控制权变更相关的合格终止，业绩份额归属于目标。下文“终止或控制权变更时的潜在付款”部分提供了更多详细信息。

2023-2025年长期激励绩效结果–第3年

2023-2025年业绩份额有两个财务指标，收入增长和EBITDA利润率，在每个业绩年度开始时设定了三个一年目标。2025年2月，委员会批准了授予机会2025年部分的每项措施的阈值、目标和最高绩效水平目标。在2026年2月10日的会议上，委员会批准了2025年业绩年度的结果。获得的股份在委员会批准后归属100%。2025年业绩年度所有业绩计量的资金总额为目标的53.64%。以下图表提供了2025年业绩年度的最终业绩结果：


财务业绩计量	加权		2025年业绩目标					2023年度 3实际结果	支付为% 目标
财务业绩计量	加权		门槛 50%		目标 100%		最大值 200%	2023年度 3实际结果	支付为% 目标

收入增长		50.0%		$4,266.0		$4,740.0	$5,214.0	$4,334.9		57.27%

EBITDA利润率		50.0%		2.88%		3.60%	4.32%	2.88%		50.00%

百万美元							加权支付：			53.64%

⁽¹⁾	2025年业绩金额包括为委员会批准的考虑因素所作的调整。

由于2023-2025 LTI奖第3年的每项绩效衡量指标均达到上述水平，委员会批准了每位指定执行官的以下已获得绩效份额数量。


	财务指标：收入增长				财务指标：EBITDA 保证金				总计# 第3年业绩获得的股份
	派息占目标百分比：57.27%				支出占目标的百分比：50.00%
姓名	第3年目标 #股		第3年# 获得的股份		第3年目标 #股		第3年# 获得的股份

Tammy L. Browning		1,877		1,075		1,877		939		2,014

凡妮莎P. 威廉姆斯		2,584		1,480		2,584		1,292		2,772

Nicola M. Soares		1,713		981		1,713		857		1,838

前高管

Peter W. Quigley		17,546		10,049		17,546		8,773		18,822

注：根据Layden和Anderson先生的聘用日期，他们不参与2023-2025年LTI奖项。


	58

2024-2026年业绩股有两个财务指标，收入增长和EBITDA利润率，这两个指标在每个业绩年度开始时设定了三个一年目标。2025年2月，委员会批准了授予机会2025年部分每项措施的阈值、目标和最高绩效水平目标。在2026年2月10日的会议上，委员会批准了2025年业绩年度的结果。所得股份将于授出第三周年（2027年2月）归属100%。2025年业绩年度所有业绩计量的资金总额为目标的53.64%（如上文2025年业绩目标表所示）。

由于2024-2026年LTI奖第2年每项绩效衡量指标的上述绩效水平，委员会为每位指定的执行官批准了以下获得的绩效份额数量。



	财务指标：收入增长				财务指标： EBITDA利润率				总计# 第2年业绩获得的股份
	派息占目标百分比：57.27%				支出占目标的百分比：50.00%
姓名	第2年目标 #股		第2年# 获得的股份		第2年目标 #股		第2年# 获得的股份

Tammy L. Browning		1,445		828		1,445		723		1,551

凡妮莎P. 威廉姆斯		2,853		1,634		2,853		1,427		3,061

Nicola M. Soares		1,384		793		1,384		692		1,485

前高管

Peter W. Quigley		13,514		7,739		13,514		6,757		14,496

注：基于Layden和Anderson先生的聘用日期，他们不参与2024-2026年LTI奖项。

2025-2027年长期激励绩效结果–第1年

如上所述，2025-2027年业绩股有两个财务指标，收入增长和EBITDA利润率，这两个指标在每个业绩年度开始时设定了三个一年目标。2025年2月，委员会批准了授予机会2025年部分的每项措施的阈值、目标和最高绩效水平目标。在2026年2月10日的会议上，委员会批准了2025年业绩年度的结果。所得股份将于授出第三周年（2028年2月）归属100%。2025年业绩年度所有业绩计量的资金总额为目标的53.64%（如上文2025年业绩目标表所示）。

由于2025-2027年LTI奖第1年每项绩效衡量指标的上述绩效水平，委员会为每位指定的执行官批准了以下获得的绩效份额数量。



	财务指标：收入增长				财务指标： EBITDA利润率				总计# 第1年业绩获得的股份
	派息占目标百分比：57.27%				支出占目标的百分比：50.00%
姓名	第1年目标# 股份		第1年# 获得的股份		第1年目标 #股		第1年# 获得的股份

Troy R. Anderson		7,254		4,154		7,254		3,627		7,781

Tammy L. Browning		2,349		1,345		2,349		1,175		2,520

凡妮莎P. 威廉姆斯		4,836		2,770		4,836		2,418		5,188

Nicola M. Soares		2,288		1,310		2,288		1,144		2,454

前高管

Peter W. Quigley		22,670		12,983		22,670		11,335		24,318

注：基于Layden先生的聘用日期，他不参与2025-2027年LTI奖励。


			59

在2025年2月11日的会议上，委员会批准了针对高级官员的限制性股票授予，包括指定的执行官（由于Layden先生的受聘日期而除外），这些股票在三年内按比例归属，详见薪酬汇总表和基于计划的奖励表的授予。此次授予的限制性股票占CEO的25%，占所有其他高级管理人员目标长期激励授予的40%。公司认为，限制性股票是我们指定的执行官总薪酬的重要组成部分，三年按比例归属特征支持公司的保留目标。限制性股票奖励的任何剩余未归属部分在自愿终止、正常退休和因故或非因故非自愿终止时被没收，除非非因故终止与控制权变更有关。在非因故终止与控制权变更有关的情况下，所有限制性股票股份或单位立即归属。限制性股票在因死亡或残疾而终止的情况下按比例分配。

高管薪酬计划的治理

高管持股和保留要求

委员会实施了最低持股和保留要求，以鼓励公司高管有意义的持股，使他们的利益与股东的利益更加一致。委员会每年都会审查指定执行官的股票持有量，以实现股票所有权要求。委员会定期审查高管持股要求，以确保设计符合当前市场惯例和我们的同行，这是由独立薪酬顾问进行的研究确定的。所需经费以每个级别高级干事基薪的倍数表示，如下表所示。


2025年最低持股要求
基薪倍数

首席执行官	执行副总裁	其他高级管理人员

6x	3倍	1x-1.5x

根据所有权要求，高级管理人员必须持有（50%）在股权奖励归属时获得的税后股份，直到达到符合股票所有权要求。

计入实现所有权要求的股份包括：直接拥有的股份、家族或信托持有的股份、100%未归属的限制性股票奖励、限制性股票单位、已赚取的未归属业绩股份。

虽然没有固定的合规期，但新的高级官员很可能会在开始工作之日起的五年内达到要求。委员会每年审查每名行政人员在满足要求方面取得的进展和遵守情况。如果未能在合理时间内达到所需的所有权水平或高管不遵守要求，委员会可以取消或调整任何未来股权奖励的金额。只要高管被公司聘为高级管理人员，并受高管持股要求条款的约束，就必须保持股票所有权水平。

截至2026年2月10日，除莱登先生外，所有被点名的高管都达到了持股要求。Layden先生被任命为公司总裁兼首席执行官，自2025年9月2日起生效，目前正在按照其适用要求积累股份。

激励补偿回收（“回拨”）政策

该公司自2011年以来一直保持追回政策，并在2019年扩大了其应用范围，将所有高级管理人员都包括在内。2023年，公司修订了政策，以符合1934年证券交易法下的SEC规则10D-1和适用的纳斯达克上市标准。


	60

该政策适用于现任和前任执行官，包括所有高级官员获得的基于激励的薪酬。如果公司因重大不遵守联邦证券法而被要求编制会计重述，公司将在无过错的基础上并在法律允许的最大范围内收回在公司被要求编制重述之日之前的三个完整财政年度内收到的基于激励的补偿，前提是此种补偿超过了根据重述的财务结果本应收到的金额。

追回政策已纳入公司的内幕交易政策和第16条合规程序。

股份套期保值及质押

公司的内幕交易政策和第16条合规程序严格禁止公司董事和所有员工，包括指定的执行官，从事公司证券的对冲、货币化或其他衍生或投机交易。这包括卖空、未能交付卖出的公司证券、看跌或看涨期权、股权互换、项圈、远期卖出合约、交易所基金、在保证金账户中持有公司证券，或质押公司证券作为贷款的抵押品。2025年股权激励计划不允许以任何方式质押、出售、转让或转让股份，除非委员会确定转让不会违反SEC或IRS的任何要求。委员会可准许以赠与方式向承授人的家庭成员或为其利益进行生前间转让。

退休福利

美国高薪员工没有资格参加公司合格的401（k）计划。为了提供具有竞争力的总薪酬方案，公司制定了管理层退休计划（“MRP”）。正如《守则》第414（q）（1）（b）（i）节所述，MRP是一种美国非合格的固定缴款/递延薪酬计划，适用于所有高薪员工，包括指定的执行官。在执行国际任务期间在美国工作的员工没有资格参加MRP。MRP的所有参与者都可以选择将其年度基本收入的2%至25%以及年度现金奖励收入的2%至50%递延。公司的匹配贡献等于参与者递延的前10%基本工资和年度现金奖励的50%。除MRP外，没有其他退休收入计划可供公司在美国的高薪员工使用。MRP向所有参与者，包括指定的执行官，提供对该计划的缴款所产生的医疗保险税的税收总额。医疗保险税收总额规定与有资格参加公司符合税收资格的401（k）计划的其他雇员同等，因此不为公司缴款缴纳医疗保险税。

附加条件

指定的执行官可获得适度水平的额外津贴：


附加条件	惠益	2025年使用情况

行政物理	为确保高级管理人员监测他们的健康状况和总体健康状况，公司每年提供一次体检，费用由公司承担。高级官员也可以使用自己的医生进行所需的测试和评估，而不是使用选定的设施。对于这些高级官员来说，费用是通过他们的员工医疗保险而不是通过高管实体计划来处理的。	三名被点名的执行官在2025年使用了正式的高管实体计划。

度假设施	公司拥有的公寓仅限副总裁及以上级别的员工使用。	一位被任命的执行官在2025年使用了该度假设施。

注：公司拥有的公寓已于2025年出售，因此不再提供此项福利。

2025年为Layden先生和Anderson先生和MSS先生提供的额外补贴总额。Browning、威廉姆斯和Soares的薪酬低于10,000美元，因此薪酬汇总表中仅报告了Quigley先生的额外津贴。

高级管理人员离职计划

为促进领导层的连续性和留任，公司维持一项高级管理人员遣散计划（“遣散计划”），该计划于2017年3月31日生效，并于2021年扩大至包括更多高级管理人员。2025年，全部活跃


			61

被点名的执行官参与了遣散计划。遣散费计划在参与者的雇佣在某些情况下被终止的情况下提供遣散费，如“终止或控制权变更时的潜在付款2025”（下文）中所解释和说明的那样。该计划没有根据《守则》第280G条向参与者提供消费税总额。

公司的2025年股权激励计划规定，在与控制权变更（例如“双重触发”）相关的合格终止时立即归属限制性股票和业绩奖励，这也在终止或控制权变更时的潜在付款中进行了解释。

根据涵盖符合条件的指定执行官的遣散费计划条款，如果每个人遇到“符合条件的终止”（即公司对参与者的任何终止，但非因原因、残疾或死亡，或参与者因与遣散费计划中定义的控制权变更有关的正当理由），则每个人都有权获得遣散费和福利。控制权变更不会自动使符合条件的指定执行官有权获得离职福利或股权加速；相反，该高管还必须失业或就业条款或条件发生重大不利变化，才有资格获得离职计划下的福利。如果因任何原因被终止，符合条件的指定执行官将有权获得截至终止之日所欠但尚未支付的任何已赚取的补偿。符合条件的指定执行官也有权获得既得利益，如果有的话。本委托书的“终止或控制权变更时的潜在付款2025”部分提供了遣散计划的详细信息。

税务考虑：高管薪酬的可抵扣

《守则》第162（m）节对首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管在薪酬汇总表中列出或在2016年之后的任何前一年在薪酬汇总表中列出的薪酬金额规定了100万美元的限额，可用于税收目的。在2018年之前，公司的激励薪酬计划通常被设计为符合这一限制的基于绩效的例外情况。从2018年开始，自2017年12月颁布的《减税和就业法案》生效以来，取消了以前可用于现任或前任指定执行官的基于绩效的薪酬超过100万美元的公司税减免。这意味着，支付给每位现任或前任指定执行官的薪酬超过100万美元不再可以免税。现在，基于业绩的例外不再可用，公司将不再包括为此目的引用第162（m）节相关限制或规定或股东批准。然而，管理层和委员会目前打算保留以前为第162（m）款目的而实行的某些做法，作为善政。这些做法包括：规定特殊项目调整的准则，在执行期的前九十天内确定绩效目标，并要求委员会在支付任何奖励之前对结果进行认证。

薪酬与人才管理委员会报告

在2026年3月17日召开的董事会特别会议之前和会议上，薪酬与人才管理委员会成员对这份委托书中提出的薪酬讨论与分析进行了审查和讨论。根据其审查和随后与管理层的讨论，委员会批准了薪酬讨论和分析，并指示管理层将其纳入本委托书。

本报告由董事会薪酬与人才管理委员会提交。

薪酬和人才管理

委员会

Robert S. Cubbin，主席

Edward Escudero

克里斯·亨特


	62


姓名和主要职务	年份		工资⁽¹⁾ ($)		奖金 ($)		股票奖项^(2),(3)(4) ($)		期权奖项 ($)		非股权激励计划 Compensation ($)		变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益（美元）		所有其他 Compensation⁽⁵⁾⁽⁶⁾ ($)		共计（美元）

克里斯托弗·D·莱登总裁兼首席执行官		2025		307,692		450,000		4,000,003		—		450,000		—		—		5,207,696

Troy R. Anderson		2025		650,000		—		938,019		—		—		—		32,500		1,620,519

执行副总裁兼首席财务官		2024		125,000		750,000		3,499,998		—		63,000		—		3,750		4,441,748

Tammy L. Browning 高级副总裁兼集团总裁企业人才管理		2025		461,869		—		803,765		—		—		—		30,945		1,296,579

凡妮莎P. 威廉姆斯		2025		518,173		—		625,333		—		—		—		5,763		1,149,270

执行副总裁总法律顾问兼秘书		2024		493,269		—		579,220		—		250,000		—		25,641		1,348,130
执行副总裁总法律顾问兼秘书		2023		473,827		—		400,835		—		325,000		—		26,122		1,225,784

Nicola M. Soares		2025		418,723		—		295,838		—		89,816		—		21,285		825,662

高级副总裁兼总裁教育		2024		403,081		—		481,165		—		220,000		—		20,984		1,125,229

前高管

Peter W. Quigley		2025		884,135		—		2,321,887		—		—		—		121,131		3,327,152

前总裁兼首席执行官		2024		954,808		—		2,381,060		—		675,000		—		117,571		4,128,439
前总裁兼首席执行官		2023		900,000		—		2,160,522		—		1,015,200		—		87,702		4,163,424

(1)	代表2025年、2024年和2023年的实际基薪收入。莱登先生于2025年被聘为总裁兼首席执行官。勃朗宁女士在2024年和2023年都不是被点名的执行官，苏亚雷斯女士在2023年也不是被点名的执行官。

(2)	2025年报告的授予日公允价值是通过将授予的股票数量乘以授予日的市场价值（“MV”）确定的。限制性股票的MV由授予日的收盘价确定。业绩股的MV由授予日的收盘股价确定，因这些股份不符合分红条件而折价。2025年2月11日授予所有指定官员的限制性股票的MV为13.44美元。2025年2月11日授予所有指定官员的绩效股票的MV为12.59美元。于2025年8月15日授予布朗宁女士的限制性股票的MV为14.03美元。2025年9月15日授予雷登先生的限制性股票的MV为13.78美元

(3)	2025-2027年业绩期业绩股份奖励的最高股份数量和奖励价值为授予目标股份的200%。下表显示了基于财务指标绩效的最高股票数量和价值，使用2025年2月11日授予的股票价值12.59美元。


姓名	最大数量业绩股		最大值业绩股

克里斯托弗·D·莱登		—		—

Troy R. Anderson		87,056		1,096,035

凡妮莎P. 威廉姆斯		58,036		730,673

Tammy L. Browning		28,192		354,937

Nicola M. Soares		27,456		345,671

前高管

Peter W. Quigley		272,044		3,425,034


			63

(4)	指定执行官的金额包括公司对管理层退休计划（“MRP”）的匹配供款以及这些MRP供款的医疗保险税收总额。（见下表。）2025年提供给每位指定执行官（奎格利先生除外）的额外津贴总价值不到10,000美元，根据报告规定，无需列入本表。由于受聘日期的原因，Layden先生没有收到业绩分成。


姓名	公司匹配MRP 贡献		MRP 医疗保险毛额		过渡咨询服务		全部合计其他 Compensation

克里斯托弗·D·莱登		—		—		—		—

Troy R. Anderson		32,500		—		—		32,500

凡妮莎P. 威廉姆斯		5,182		581		—		5,763

Nicola M. Soares		20,936		349		—		21,285

Tammy L. Browning		30,594		351		—		30,945

前高管

Peter W. Quigley		77,957		2,789		40,385		121,131

(5)	为Quigley先生报告的金额包括他作为顾问在2025年的持续薪酬以及在终止或控制权变更时的潜在付款2025部分中提出的任何额外补偿。

基于计划的奖励的赠款2025⁽¹⁾


				预计未来支出下非股权激励计划奖励⁽³⁾						预计未来支出股权激励计划下奖项⁽⁴⁾						所有其他股票奖励：数量股份股票或单位⁽⁵⁾(#)		格兰特日期公平价值股票和期权奖项⁽⁶⁾ ($)
	格兰特日期⁽²⁾		批准日期	门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖励：数量股份股票或单位⁽⁵⁾(#)		格兰特日期公平价值股票和期权奖项⁽⁶⁾ ($)

克里斯托弗·D·莱登		STIP			192,308		384,615		769,231
克里斯托弗·D·莱登		9/15/2025															290,276		4,000,003

Troy R. Anderson		STIP			276,250		552,500		1,105,000
Troy R. Anderson		2/11/2025									21,764		43,528		87,056				548,018

		2/11/2025															29,018		390,002

Tammy L. Browning		STIP			138,561		277,122		554,243

		2/11/2025									7,048		14,096		28,192				177,469

		2/11/2025															9,397		126,296
		8/15/2025															35,638		500,001

凡妮莎P. 威廉姆斯		STIP			194,315		388,630		777,260

		2/11/2025									14,509		29,018		58,036				365,337

		2/11/2025															19,345		259,997

Nicola M. Soares		STIP			125,617		251,234		502,468

		2/11/2025									6,864		13,728		27,456				172,836

		2/11/2025															9,152		123,003

前高管

Peter W. Quigley		STIP			530,481		1,060,962		2,121,923
		2/11/2025									68,011		136,022		272,044				1,712,517
		2/11/2025															45,340		609,370

(1)	公司自2004年（含2025年）以来未授予股票期权。因此，本栏已从表中删除。

(2)	委员会在2025年2月11日批准了对指定执行官的长期激励授予，包括限制性股票奖励/单位和绩效股份，为所有指定的执行官举行会议，并同意代替Layden先生和Browning女士举行会议。

(3)	显示的是每位高管根据我们的STIP有资格获得的与2025财年业绩相关的门槛、目标和最高薪酬。就这些奖励赚取的金额作为非股权激励计划补偿计入薪酬汇总表。有关2025年实际STIP奖励的更多详细信息，请参见薪酬讨论与分析。

(4)	2025年授予的绩效份额是根据两项财务指标的实现情况获得的。这两项措施的权重相当。在任一衡量标准上实现绩效的阈值水平将导致该衡量标准的目标份额的50%被赚取。在任一衡量标准上实现绩效目标水平将导致获得该衡量标准的目标份额的100%。实现最高水平


	64

(5)	于2025年2月11日授出的受限制股份奖励/单位，于授出日期的首三个周年（每年33.3%）各按比例归属。于2025年8月15日授予Browning女士的限制性股票奖励将在授予日期的前两个周年（每年50%）中的每一个周年日按比例归属。于2025年9月15日授予Layden先生的限制性股票奖励将在授予的周年日按以下方式归属：2026年15%、2027年35%、2028年50%。

(6)	2025年报告的授予日公允价值通过将授予的股票数量乘以授予日的市场价值（“MV”）确定。限制性股票的MV由授予日的收盘价确定。业绩股的MV由授予日的收盘股价确定，因这些股份没有资格获得股息而折现。2025年2月11日授予所有指定官员的限制性股票的MV为13.44美元。2025年2月11日授予所有指定官员的绩效股票的MV为12.59美元。于2025年8月15日授予布朗宁女士的限制性股票的MV为14.03美元。2025年9月15日授予雷登先生的限制性股票的MV为13.78美元。

2025财年末杰出股权奖⁽¹⁾


			股票奖励
姓名	格兰特年份		数量股份或单位股票还没有既得⁽²⁾⁽³⁾ (#)		市值股份或单位股票还没有既得⁽⁴⁾ ($)		股权激励计划奖项：数量未到期股份、单位或拥有的其他权利未归属⁽⁵⁾ (#)		股权激励计划奖项：市场或派息未到期股份的价值，单位或其他权利尚未归属⁽⁴⁾ ($)

克里斯托弗·D·莱登		2025		290,276		2,499,276		—		—
		2024		—		—		—		—
		2023		—		—		—		—
		2022		—		—		—		—
		2021		—		—		—		—
Troy R. Anderson		2025		36,799		316,839		29,020		249,862

		2024		86,122		741,510		—		—
		2023		—		—		—		—
		2022		—		—		—		—
		2021		—		—		—		—
Tammy L. Browning		2025		47,555		409,449		9,398		80,917

		2024		17,438		150,141		2,892		24,900
		2023		9,235		79,513		—		—
		2022		755		6,501		—		—
		2021		—		—		—		—
凡妮莎P. 威廉姆斯		2025		24,533		211,229		19,346		166,569

		2024		14,994		129,098		5,708		49,146
		2023		12,711		109,442		—		—
		2022		1,190		10,246		—		—
		2021		—		—		—		—
Nicola M. Soares		2025		11,606		99,928		9,152		78,799

		2024		17,119		147,395		2,774		23,884
		2023		8,429		72,574		—		—
		2022		715		6,156		—		—
		2021		—		—		—		—
前高管

Peter W. Quigley		2025		69,658		599,755		90,682		780,772

		2024		61,988		533,717		27,034		232,763
		2023		73,547		633,240		—		—
		2022		5,307		45,693		—		—
		2021		—		—		—		—

(1)	公司在2025财年未授予股票期权。所有之前尚未授予的指定执行官的股票期权在2014财年到期。因此，没有未完成的报告选项，因此，这些栏已从表中删除。


			65

(2)	2023年之前授予的所有未行使的限制性股票奖励/单位在四年内按比例归属。2023年及之后授予的限制性股票奖励/单位在三年内按比例授予，但Quigley先生和Soares女士2024年10月15日的奖励有两年悬崖马甲、Anderson先生2024年10月15日的奖励有两年可评定马甲、Browning女士2025年8月15日的奖励有两年可评定马甲，以及Layden先生2025年9月15日的奖励在一周年归属15%、两周年归属35%和三周年归属50%除外。截至2025年12月28日，即公司2025财年的最后一天，发行在外的股票数量已确定。

(3)	2023-2025年LTI第一年、第二年和第三年的绩效结果反映在这些总数中，详见上文“2023-2025年长期激励绩效结果”部分。2024-2026年LTI第一年和第二年的绩效结果反映在这些总数中，详见上文“2024-2026年长期激励绩效结果”部分。2025-2027年LTI第一年的绩效结果反映在这些总数中，详见上文“2025-2027年长期激励绩效结果”部分。

(4)	市值是根据我们的普通股在2025年财政年度最后一个交易日，即2025年12月26日的收盘价（8.61美元）确定的。

(5)	2023、2024和2025年授予的绩效份额是根据三个一年期选定财务指标的绩效获得的。若未达到最低业绩或门槛业绩，则业绩份额将被没收。该表包括2024年业绩份额第三年和2025年业绩份额第二年和第三年目标。

期权行使和股票归属2025


姓名	期权奖励				股票奖励
姓名	数量股份获得于运动 (#)		价值实现于运动 ($)		数量股份获得于归属 (#)		价值实现于归属⁽¹⁾ ($)

克里斯托弗·D·莱登		—		—		—		—

Troy R. Anderson		—		—		86,122		1,067,913

Tammy L. Browning		—		—		13,035		177,929

凡妮莎P. 威廉姆斯		—		—		20,809		284,741

Nicola M. Soares				—		12,271		167,552

前高管

Peter W. Quigley		—		—		84,205		1,148,906

(1)	归属时实现的价值按归属股份乘以归属当日股票收盘价计算。

不合格递延补偿2025


姓名	行政人员中的贡献上次财政年份⁽¹⁾ ($)		注册人中的贡献上次财政年份⁽²⁾ ($)		聚合最近的收益会计年度⁽³⁾ ($)		聚合提款/ 分配⁽⁴⁾ ($)		聚合余额上次财政年终⁽⁵⁾ ($)

克里斯托弗·D·莱登		—		—		—		—		—

Troy R. Anderson		65,000		32,500		12,280		—		120,749

Tammy L. Browning		61,187		30,594		78,798		—		678,277

凡妮莎P. 威廉姆斯		10,364		5,182		48,436		—		423,717

Nicola M. Soares		41,872		20,936		154,373		—		1,149,280

前高管 Peter W. Quigley		155,913		77,957		640,670		—		4,923,613

(1)	高管可能会将其基本工资（最高25%）和激励收入（最高50%）的一定百分比推迟退休。这些金额（如适用）作为薪酬汇总表中的工资或奖励收入的一部分报告。

(2)	上述上一个财政年度的注册人供款代表公司匹配供款（工资的前10%的50%和年度奖励递延），它们也在补偿汇总表中报告为所有其他补偿。

(3)	表示上一年总余额投资的实际收益（或亏损）加上本年度高管和公司贡献的收益。总收益基于投资选项，这些选项也提供给参与公司符合税收条件的401（k）计划的员工。由于这些收益不是“高于市场”的利息支付或优惠收益，因此不包括在补偿汇总表中。

(4)	参与者可以选择在离职后、指定年龄和离职或预定的在职分配中的较晚者接受分配。金额可以一次性支付，每月分期最长20年，或由参与者选择两者结合。

(5)	这一栏中报告的金额包括在2013-2025财年薪酬汇总表中报告的以下金额：Peter W. Quigley（1262335美元）；在202-2025财年的代理人中被提名：Troy R. Anderson（36250美元）；在2022-2025财年的代理人中被提名：Vanessa P. 威廉姆斯（74192美元）；在2024-2025财年的代理人中被提名：Nicola M. Soares（41090美元）。


	66

下表显示了我们的A类普通股在行使未行使的期权、认股权证和权利时可能发行的股票数量，未行使的期权、认股权证和权利的加权平均行使价格，以及截至2025年财政年度结束时根据我们的股权补偿计划可供未来发行的剩余证券数量。


	证券数量将于行使未完成的选择，认股权证和权利	加权- 平均运动价格优秀选项，认股权证和权利	证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划（不包括反映的证券在第一栏）⁽³⁾

证券持有人批准的股权补偿方案⁽¹⁾	986,548	$—	4,595,294

未获证券持有人批准的股权补偿方案⁽²⁾	316,082	—	—

合计	1,302,630	$—	4,595,294

(1)	2025年5月8日，公司股东批准了《Kelly Services, Inc. 2025年股权激励计划》（“EIP”）。经EIP批准后，经修订和重述的公司股权激励计划（2017年2月15日）（“先前计划”）全部终止，且不得根据先前计划授予进一步奖励。截至生效日期，先前计划下的所有未偿奖励，应保持未偿状态，并应根据其条款和先前计划的规定进行管理和结算。EIP提供的可供授予的最大股份数量为4,814，171。

在行使未行使的期权、认股权证和权利时将发行的股份数量包括：已赚取但尚未归属的业绩股份共计122,516股三年后断崖式归属的业绩奖励和授予尚未赚取或归属的员工的业绩股份共计864,032股业绩奖励，计算时使用假设的最高奖励业绩水平200%（如适用），即2025年12月28日。

(2)	非职工董事递延薪酬计划是一项股权薪酬计划，未获得我们股东的批准。该计划为非雇员董事提供了推迟支付其收到的全部或部分费用的机会。参与者可以选择以现金或普通股支付的董事费用，递延到计划中。参与者从公司确定的投资基金名单中为其递延现金进行选择。普通股的延期必须保留在普通股中，并且在董事从董事会退休时，将给予一股普通股以换取每一单位的虚拟股票。根据该计划递延的金额需缴纳适用的预扣税。该计划旨在成为符合《守则》第409A条的不合格递延补偿安排。本计划参与人取得的股份将从股权激励计划规定的股份储备中定向发行。

(3)	指根据2025年环境影响评价方案仍可供发行的股份。

终止或控制权变更时的潜在付款2025

潜在付款摘要

本节介绍了根据我们的薪酬和福利计划和安排，在某些情况下，指定的执行官在终止雇佣时将有权获得的潜在额外付款和福利。根据我们的各种计划和安排，指定的执行官也将有权获得既得利益和普遍可用的利益，正如在终止或控制权变更表时的潜在付款后所讨论的那样。公司不与我们指定的执行官维持雇佣协议，除非在美国以外按惯例叙述性讨论后的表格汇总了在某些情况下终止时应支付给我们指定的执行官的金额，假设该高管的雇佣在2025年12月28日，即我们财政年度的最后一天终止。

高级管理人员离职计划

公司于2017年3月对有限数量的高管实施了高级管理人员遣散计划（“遣散计划”）。在2021年3月23日的会议上，委员会批准将遣散计划扩大到包括其他高级官员。下文描述并在表中说明，终止或控制权变更时的潜在付款，是根据遣散计划应支付的不同要素，如果曾是遣散计划一方的指定执行官将经历合格的终止。所有延续金额将按照《守则》第409A条在工资延续期间内支付。莱登和安德森先生，还有梅塞斯。布朗宁、威廉姆斯和苏亚雷斯在2025年的遣散费计划中。

如果符合条件的指定执行官之一在2025年经历了根据遣散计划的合格终止，则该指定执行官将有权根据合格终止的类型以及他们是否是第1级、第2级或第3级参与者而获得遣散福利。莱登先生是遣散计划的唯一一级参与者。Anderson先生和威廉姆斯女士是遣散费计划的二级参与者。女士。Browning和Soares是遣散计划的第3级参与者。“合格终止”是指参与者的任何雇佣终止：公司非因原因、残疾或死亡；或参与者因与控制权变更有关的“正当理由”。


			67

对于与控制权变更无关的合格终止，一级参与人将以基薪延续24个月的形式获得遣散费，二级参与人将以基薪延续18个月的形式获得遣散费，三级参与人将以基薪延续12个月的形式获得遣散费。此外，第1级、第2级和第3级参与者将根据该年度的实际绩效结果，按比例获得发生终止的会计年度的年度奖励薪酬部分。按比例计算的年度奖励支出将根据符合条件的指定执行官在该计划年度实际受雇的财政年度的天数除以365确定。按比例分配的年度激励奖励在支付给公司其他高级管理人员的同一年度激励薪酬的同时，经委员会证明已实现适用的绩效目标。薪资延续金额将由公司在遣散期内按照公司标准薪资惯例分期支付，但须遵守第409A节的要求。

对于与控制权变更相关的合格终止，一级参与者将获得相当于参与者年基本工资和目标年度奖励薪酬之和的两倍的一次性遣散费。Tier2参与者将获得一笔一次性的遣散费，金额相当于参与者年基本工资和目标年度奖励薪酬之和的一倍半。Tier3参与者将获得一笔一次性的遣散费，金额相当于参与者年基本工资和目标年度激励薪酬之和的一倍。此外，Tier1、Tier2和Tier3参与者将获得其年度激励薪酬的按比例分配部分。如果符合条件的终止发生在控制权变更的同一年，则根据绩效目标水平的实现情况，按比例支付参与者年度奖励薪酬的一部分。如果符合条件的终止发生在控制权变更后的两年内，则根据当年实际取得的绩效结果，按比例支付参与者年度奖励薪酬的一部分。任何按比例的年度奖励支出将根据符合条件的指定执行官在该计划年度内实际受雇的财政年度天数除以365确定。按比例分配的年度激励奖励在委员会证明已实现适用的绩效目标后，在向公司其他高级管理人员支付同一年度的激励薪酬的同时一次性支付。根据遣散费计划，参与者在没有提供消费税总额的情况下，将受到280G消费税计算的最佳净削减。

在参与者及时选择经修订的1985年《综合综合预算和解法案》（“COBRA”）下的持续承保范围的前提下，公司将在遣散期内向合格的指定执行官及其合格的受抚养人提供类似的医疗（包括处方药）、牙科、视力和住院福利，前提是指定的执行官继续为此类承保支付适用的员工费率，并且指定的执行官仍有资格获得COBRA承保。第1级参与者的遣散期为24个月，第2级参与者为18个月，第3级参与者为12个月。

符合条件的指定执行官将有权获得终止后最初12个月期间实际发生的专业介绍服务的报销，不超过10,000美元。

作为根据遣散计划获得付款的条件，符合条件的指定执行官必须签署一份与其受雇有关的索赔的一般解除书。此外，他们被要求同意在终止后的12个月内不直接或间接、单独或以任何身份或关系、从事任何业务或就业，或协助或努力协助任何与公司业务直接竞争的业务或法律实体。

在终止后的12个月内，合资格的指定行政人员还必须同意不诱使公司的任何雇员终止与公司的雇佣关系，也不故意向任何正在或曾经受雇于公司的人提供雇佣，除非该人已停止受雇于公司至少六个月。

遣散计划涵盖的指定执行官不得贬低、诽谤或损害公司的商业声誉或商誉。

指定的执行官必须将公司的商业秘密、机密和专有商业信息以及公司的任何其他信息等所有受保护的信息作为机密和机密，包括但不限于客户名单、供应来源、流程、计划、材料、定价信息、内部备忘录、营销计划、内部政策以及公司及其代理人或员工（包括指定的执行官）可能不时开发的产品和服务。

不遵守上述任何一项规定，都可能导致遣散费损失。


	68

每项基于股权的奖励均以承授人接受2025年股权激励计划和授予协议的条款为条件，其中包括限制性契约，例如离职后条件不得招揽公司员工或客户，以及在任何终止雇佣后的十二个月内不得与公司竞争，以及涵盖不贬低和保密条款的无限期契约。我们指定的每位执行官的基于绩效的股权奖励均受公司的回拨政策的约束。下表概述了各种终止情形下长期激励奖励的处理规定。


终止	限制性股票/单位（时间归属）	业绩股（业绩及时间归属）

非因与控制权变更有关的原因而终止	即时归属	立即归属于目标

非因故的其他终止	没收	根据实际结果（在周期结束时确定）按比例分配，但须在批准授予之日后至少一年内受雇

因与控制权变更有关的正当理由而终止	即时归属	立即归属于目标

因故终止	没收	没收

自愿退出	没收	没收

退休	没收	根据实际结果（周期结束时确定）按比例分配的“正常退休”定义为62岁工龄满5年或年龄加工龄等于70岁的组合，最低年龄为60岁

死亡或残疾	按比例分配	根据实际结果按比例分配


			69


事件和金额	克里斯托弗 D.莱登 ($)		特洛伊·R。安德森 ($)		塔米L。勃朗宁 ($)		凡妮莎·P。威廉姆斯 ($)		尼古拉M。 Soares ($)

非自愿终止（因故）

无其他应付款项

自愿终止

无其他应付款项

死亡或残疾

业绩股（权益型）⁽¹⁾		—		66,994		111,878		188,042		104,878

限制性股票⁽²⁾		232,651		218,169		166,577		108,340		107,754

合计		232,651		285,163		278,455		296,382		212,632

正常退休（年龄62、工龄5年或年龄+工龄> 70的任意组合最低年龄60岁）

业绩股（权益型）⁽¹⁾		—		—		—		—		—

非自愿终止（非因故）

现金遣散费⁽³⁾		2,000,000		975,000		463,000		787,500		422,000

Pro-Rated Annual Incentive⁽⁴⁾		450,000		—		—		—		89,816

业绩股（权益型）⁽¹⁾		—		—		90,181		143,374		83,749

限制性股票⁽²⁾		—		—		—		—		—

福利延续⁽⁵⁾		—		12,750		4,078		17,117		10,209

新职介绍服务⁽⁶⁾		10,000		10,000		10,000		10,000		10,000

合计		2,460,000		997,750		567,259		957,990		615,774

与控制权变更有关的终止-因正当理由或非因由

现金遣散费⁽³⁾		4,500,000		1,803,750		740,800		1,378,125		675,200

Pro-Rated Annual Incentive⁽⁴⁾		1,250,000		552,500		277,800		393,750		253,200

业绩股（权益型）⁽¹⁾		—		316,857		217,695		403,757		207,561

限制性股票⁽²⁾		2,499,276		991,355		533,725		271,972		221,173

福利延续⁽⁵⁾		—		12,750		4,078		17,117		10,209

新职介绍服务⁽⁶⁾		10,000		10,000		10,000		10,000		10,000

合计		8,259,276		3,687,211		1,784,099		2,474,721		1,377,343

(1)

如果指定执行官因残疾、死亡、正常退休（定义为62岁满五年工龄或任何年龄+工龄= 70的组合，最低年龄为60岁）而终止雇佣，或在业绩期结束时并经薪酬和人才管理委员会批准后被公司无故终止雇佣，指定的执行干事（或指定的执行干事的受益人）将根据该干事受雇的业绩期间部分并根据所达到的业绩水平，按比例获得如果雇用一直持续到业绩期间结束，则本应归属的基于股权的业绩奖励的一部分。显示的因死亡或残疾而终止的金额，反映了2023第1年、第2年和第3年、2024年第1年和第2年以及2025年第1年PSU赠款的实际收益份额。对于公司无故终止，指定的执行官必须在每次授予日期后至少一年内受雇，才有资格获得按比例分配的业绩份额。控制权发生变更后，如果奖励未被承担、转换或由产生的实体取代，则对未完成绩效奖励的所有归属限制将失效，任何适用的绩效目标被视为满足，就好像“目标”绩效已实现，所有此类奖励成为完全归属和可行使，自控制权发生变更之日起生效。按比例结算或控制权变更结算下的价值（假设2025年12月26日股票价值为8.61美元）见表。

(2)	如果指定的执行官因残疾或死亡而终止雇佣关系，指定的执行官（或指定的执行官的受益人）将在终止时获得未归属的已发行限制性股票的按比例结算。就每次授予的限制性股票奖励/单位而言，结算的股份数量将等于最初授予的限制性股票总数乘以自


	70

授予日除以归属期总天数减去授予周年日已结算的限制性股票数量。一旦控制权发生变更，如果奖励未被承担、转换或被由此产生的实体取代，则对未行使的限制性股票奖励/单位的所有归属限制将失效，所有此类奖励成为完全归属和可行使的，自该控制权发生变更之日起生效。按比例结算或控制权变更结算下的价值（假设2025年12月26日股票价值为8.61美元）如表所示。

(3)	根据遣散费计划，对于公司无故非自愿终止，现金遣散费的价值包括Layden先生24个月的基本工资延续，Anderson先生和威廉姆斯女士18个月的基本工资延续，以及MS。勃朗宁和苏亚雷斯12个月。对于控制权变更下的付款，在符合条件的情况下终止，Layden先生将获得等于其年基本工资和目标年度激励之和的2倍的一次性付款；Anderson先生和威廉姆斯女士将获得等于基本工资和目标年度激励之和的1.5倍的一次性付款；以及MS。布朗宁和苏亚雷斯将获得相当于基本工资和目标年度激励之和一倍的一次性付款。

(4)	在公司无故且与控制权变更无关的非自愿终止的情况下，Layden和Anderson先生以及MSS。Browning、威廉姆斯和Soares有资格根据该年度的实际业绩结果，按比例获得该年度激励薪酬的一部分。如果公司无故非自愿终止或被指定的执行官有充分理由终止，要么与控制权变更有关，要么与莱登和安德森先生，要么与MSS有关。布朗宁、威廉姆斯和苏亚雷斯有资格在该财政年度按比例获得其年度激励薪酬的一部分，按目标水平支付。相对于终止年度的按比例目标激励的价值代表如果指定的执行官已于2025年12月28日终止，则计算出的目标激励。

(5)	所提供的医疗保健福利的价值计算为医疗计划成本的公司支付部分，乘以根据适用的遣散计划有资格的月数。覆盖范围可以包括医疗、牙科和视力（假设健康计划或覆盖类型没有变化），并假设第二年的医疗保健覆盖成本增加10%（如适用）。参与高级管理人员遣散计划的指定执行官在遣散期内继续支付COBRA保险的员工费率。

(6)	表示适用的遣散费计划参与者的新职介绍服务报销的最高允许福利。

被点名的执行官还将有权获得包含在财政年终表的未偿股权奖励和不合格递延补偿表中的既得利益。此外，上表所列数额不包括一般在终止雇用或某些类型的终止雇用时在非歧视性基础上向受薪雇员提供的付款和福利。其中包括应计工资和休假工资，以及人寿保险福利。

奎格利先生

于2025年11月12日，凯利服务 Inc.与Quigley先生订立离职和过渡咨询服务协议（“协议”），就Quigley先生作为公司高级职员的退休作出规定，自其继任总裁兼首席执行官成功过渡起生效。根据协议条款，在过渡到继任者后，Quigley先生将于2026年4月30日（“离职日期”）辞去公司职务。奎格利先生辞去公司职务，自2025年11月1日起生效。以这种身份，奎格利先生将有权获得相当于每月25000美元的工资。如果获得，他还将有资格获得2025年的短期激励。此外，他在2026年4月30日之前授予的业绩和基于时间的股票授予，如果获得，将根据公司高管激励计划归属，但基于2026年业绩的股份将按比例分配，剩余股份将在离职日期注销。


			71

指定的执行官（“NEO”），既在薪酬汇总表（“SCT”）中报告，也进行了某些调整，以反映根据SEC规则定义的2025、2024、2023、2022和2021年向这些个人实际支付的薪酬（“CAP”）。该表还提供了有关我们的A类和B类普通股的累计股东总回报（“TSR”）的信息；同行集团的累计TSR；净收益；以及公司选择的衡量标准（“CSM”），即根据SEC规则在这些年度调整后的息税折旧和摊销前利润（“EBITDA”）。

薪酬与绩效表


年份（a）	简易赔偿表向首席执行官提供的总计						赔偿其实付费CEO (1)(2)						平均总结 Compensation 表合计为非首席执行官近地天体			平均 Compensation 实际支付到非首席执行官近地天体 (1)(2)			股东总回报（A类）			股东总回报（乙类）			同行股东总回报 (3)			净收益（亏损）在百万			CSM：调整后 EBITDA 在百万 (4)
	首席执行官 (b)			前首席执行官（c）			首席执行官（d）			前首席执行官（e）			平均总结 Compensation 表合计为非首席执行官近地天体			平均 Compensation 实际支付到非首席执行官近地天体 (1)(2)			股东总回报（A类）			股东总回报（乙类）			同行股东总回报 (3)			净收益（亏损）在百万			CSM：调整后 EBITDA 在百万 (4)
	首席执行官 (b)			前首席执行官（c）			首席执行官（d）			前首席执行官（e）			（f）			（g）			（h）			（一）			（j）			(k)			（l）

2025		$	5,207,696		$	3,327,152		$	3,728,739		$	947,848		$	1,223,008		$	648,211		$	46.20		$	45.97		$	121.68		($ 0.6	)		$ 143.5

2024			不适用		$	4,128,439			不适用		$	1,118,668		$	1,980,551		$	1,100,670		$	65.24		$	67.64		$	143.93		($ 0.6	)		$ 143.5

2023			不适用		$	4,163,424			不适用		$	4,313,597		$	1,407,120		$	1,555,635		$	99.65		$	103.53		$	121.22		$ 36.4			$ 109.4

2022			不适用		$	3,535,281			不适用		$	2,762,629		$	1,331,744		$	1,150,597		$	76.65		$	81.19		$	113.87		($ 62.5	)		$ 105.6

2021			不适用		$	3,938,608			不适用		$	2,864,364		$	1,640,264		$	1,362,908		$	74.94		$	78.78		$	152.43		$ 156.1			$ 84.1

(1)	SEC规则要求对薪酬汇总表总额进行某些调整，以确定薪酬与绩效表中报告的实际支付的薪酬。一般而言，实际支付的薪酬按薪酬汇总表总薪酬计算，调整后包括截至适用年度财政年度结束时的股权奖励的公平市场价值，如果更早，则包括归属日（而不是授予日）。我们不提供养老金计划福利；因此，本表反映的任何年份的养老金价值都没有变化。计算CAP，从SCT总补偿中扣除并加入以下金额：

首席执行官、前首席执行官和

非首席执行官

NEOs SCT Total for CAP Reconciliation：


	2025									2024						2023						2022						2021
	首席执行官			前首席执行官			非首席执行官近地天体			首席执行官			非首席执行官近地天体			首席执行官			非首席执行官近地天体			首席执行官			非首席执行官近地天体			首席执行官			非首席执行官近地天体

薪酬汇总表合计		$ 5,207,696			$ 3,327,152			$ 1,223,008			$ 4,128,439			$ 1,980,551			$ 4,163,424			$ 1,407,120			$ 3,535,281			$ 1,331,744			$ 3,938,608			$ 1,640,264

薪酬汇总表股票奖励		($ 4,000,003	)		($ 2,321,887	)		($ 665,739	)		($ 2,381,060	)		($ 1,012,030	)		($ 2,160,522	)		($ 555,116	)		($ 1,811,085	)		($ 524,293	)		($ 2,734,149	)		($ 974,762	)

本年度授予的未归属奖励的FYE价值		$ 2,499,276			$ 1,118,538			$ 355,073			$ 1,167,277			$ 605,532			$ 2,236,679			$ 617,264			$ 1,052,644			$ 334,843			$ 2,045,752			$ 789,365

与往年相比未归属奖励的价值变化		$ 0			($ 844,597	)		($ 221,488	)		($ 1,333,842	)		($ 254,013	)		$ 793,531			$ 239,143			$ 68,855			$ 24,517			($ 167,781	)		($ 41,322	)

于本年度归属的奖励价值较过往年度的变动		$ 0			$ 51,203			($ 9,770	)		$ 57,231			$ 13,275			$ 66,830			$ 20,763			$ 98,065			$ 22,069			$ 7,513			$ 2,122

未达到业绩要求的奖励的上一财年价值		$ 0			($ 413,289	)		($ 54,434	)		($ 548,019	)		($ 242,651	)		($ 812,048	)		($ 183,487	)		($ 191,086	)		($ 41,686	)		($ 227,577	)		($ 53,637	)

未归属股票奖励的应计股息		$ 21,771			$ 30,728			$ 21,563			$ 28,642			$ 10,006			$ 25,703			$ 9,948			$ 9,957			$ 3,404			$ 1,998			$ 877

实际支付的赔偿		$ 3,728,739			$ 947,848			$ 648,211			$ 1,118,668			$ 1,100,670			$ 4,313,597			$ 1,555,635			$ 2,762,629			$ 1,150,597			$ 2,864,364			$ 1,362,908


			73

薪酬与绩效

(2)

补偿

非本金

执行干事（“CEO”）和平均薪酬

非首席执行官

（c）和（e）栏中反映的已命名执行官（“NEO”）代表所示年份的以下个人：2025 – Christopher D. Layden、Peter W. Quigley（前首席执行官）、Troy R. Anderson、Tammy L. Browning、Vanessa P. 威廉姆斯和Nicola M. Soares，2024 – Peter W. Quigley、TERM3、Troy R. Anderson、Vanessa P. 威廉姆斯、Daniel H. Malan、Nicola M. Soares、Olivier G. Thirot（前首席财务官）和Dinette Koolhaas（前高管），2023 – Peter W. Quigley、TERM7、Olivier G. Thirot、Daniel H. Malan、威廉姆斯和Dinette和Darren L. Simons，2021 – Peter W. Quigley、Olivier G. Thirot、Dinette Koolhaas、Tammy L. Browning和Timothy L. Dupree。

(3)	在SEC规则允许的情况下，为进行TSR比较而引用的同行群体是纳入标普 1500人力资源和就业服务指数的公司群体，该指数是用于监管规定第201（e）项目的的行业同行群体 S-K 以及在公司年报表格上使用 10-K 截至2025年12月28日止年度。TSR分别为截至2020年12月31日和截至2025年、2024年、2023年、2022年、2021年12月31日的计量期间的累计（假设在2020年12月31日投资了100美元）。

(4)	以下金额是CSM的对账金额， EBITDA （百万）：


	2025			2024			2023			2022			2021

净收益（亏损）		($254.1	)		($0.6	)		$36.4			($62.5	)		$156.1

其他（收入）费用，净额		8.6			3.3			(4.2	)		(1.6	)		3.6

所得税费用（收益）		175.3			(21.3	)		(11.5	)		(7.9	)		35.1

折旧及摊销		51.0			51.5			40.1			37.1			31.4

商誉减值费用 (1)		102.0			72.8						41.0

资产减值费用 (2)		0.0			13.5			2.4

整合、调整和重组费用 (3)		27.8			16.1			35.5						4.0

高管过渡成本 (4)		2.7			2.3

股本证券收益 (5)		0.0			(3.8	)

交易成本 (6)		1.2			17.9			6.9

出售资产收益 (7)		(1.0	)		(5.4	)					(6.2	)

出售EMEA人员配置业务的收益 (8)		(4.1	)		(1.6	)

远期合约（收益）损失 (9)					(1.2	)		3.6

（收益）投资Persol Holdings的亏损 (10)											67.2			(121.8	)

外汇事项损失 (11)											20.4

处置损失 (12)											18.7

保险结算收益 (13)														(19.0	)

客户纠纷 (14)

附属公司净收益中的权益 (15)											(0.8	)		(5.4	)

其他，净额								0.2			0.2			0.1

调整后		$109.4			$143.5			$109.4			$105.6			$84.1

(1)	2024年的商誉减值费用是由市场状况变化和公司与SoftWorld相关的年度减值测试结果驱动的。2022年的商誉减值费用是公司因市场状况变化导致的触发事件而对RocketPower进行的中期减值测试的结果。2020年的商誉减值费用是公司在2020年第一季度进行的中期减值测试的结果，原因是公司普通股价格下跌导致的触发事件。

(2)	2024年的资产减值费用为某些使用权与我们租赁的总部设施相关的资产反映了我们如何利用该建筑的调整，作为我们正在进行的转型努力的一部分。2023年的资产减值支出是指使用权与未占用的现有办公空间租赁相关的资产。

(3)	2024年的整合成本反映了旨在整合MRP收购和进一步调整整个公司的流程和技术的各种举措。

(4)	高管过渡成本代表非经常性与我们2024年第四季度CFO过渡相关的费用。

(5)	股本证券收益包括部分出售我们证券的60万美元已实现收益和320万美元未实现收益按市值计价对2024年剩余股份进行调整。

(6)	2024年的交易成本包括与出售EMEA人员配置业务相关的员工解雇成本和过渡成本、与收购MRP相关的成本和调整以及与我们前巴西业务相关的赔偿调整。截至2024年，与出售欧洲、中东和非洲地区人员配置业务相关的成本为1200万美元。截至2024年底，与收购MRP和CTC相关的交易成本为660万美元，扣除340万美元的盈利负债注销。 2024年第四季度，与2020年出售我们的巴西业务相关的赔偿责任减少了70万美元。2023年的交易成本，包括员工解雇成本，与2024年出售欧洲、中东和非洲地区人员配置业务有关。

(7)	2024年610万美元的重组费用是2023年第二季度开始的全面转型举措的延续，该举措将进一步精简公司的运营模式，以提高组织效率和效益。2023年3550万美元的重组费用包括遣散费、执行转型举措的成本、租约终止以及其他成本，以进一步开展成本管理工作以应对当前的需求水平，并反映出我们的保赔人员配置业务的重新定位，以更好地利用第一季度当地市场的机会，并进一步精简公司的运营模式，以提高组织效率和有效性，这是第二季度开始的全面转型举措的一部分


	74

薪酬与绩效

2023年第四季度。2021年400万美元的重组费用是作为成本管理行动的一部分的遣散费，旨在提高向运营单位提供集中支持的企业职能部门的运营效率。2020年重组费用1280万美元是2020年第一季度为准备2020年第三季度采用的新运营模式而产生的遣散费和租约终止费用，以及2020年第四季度的额外遣散费，以提供可持续的成本削减，因为持续

新冠疫情

需求中断；

(8)	出售资产收益代表2024年第二季度出售艾尔斯集团。2022年出售资产收益与第四季度出售不动产、第二季度未充分利用不动产以及2022年第一季度出售的其他不动产有关。2020年出售资产收益主要是收益超过2020年第一季度出售的总部物业的成本。

(9)	出售EMEA人员配置业务的收益表示2024年1月出售的收益。

(10)	2024年远期合约收益是2024年1月与出售我们的欧洲、中东和非洲人员配置业务有关的外币远期合约的结算。2023年远期合约亏损为未实现按市值计价公司于2023年第四季度签订的外币远期合同出现亏损，以减轻与出售EMEA人员配置业务的未来现金收益相关的汇率风险。

(11)	于2022年，Persol Holdings投资的亏损指截至2022年2月15日出售投资日期的公允价值变动以及呈列期间出售投资的亏损及相关税务优惠。于2021年及2020年，对Persol Holdings的投资的损益为呈列期间投资的公允价值变动及相关税项开支。

(12)	2022年，外币事项的损失包括公司日本实体基本完全清算导致的2040万美元货币换算损失，部分被日本实体的550万美元外汇收益所抵消美元计价现金余额。汇兑收益计入其他（收入）费用，净额计入EBITDA计算。

(13)	2022年度处置损失为核销 2022年第三季度出售的我们俄罗斯业务的净资产。

(14)	保险结算收益指2021年第四季度收到的与公司就收购SoftWorld购买的陈述和保证保险单下的索赔结算相关的付款。

(15)	2020年的客户纠纷代表了一非现金根据更新的损失评估概率，在墨西哥对前客户的长期应收款收取增加准备金的费用。

(16)	联营企业净收益中的权益，是指公司按比例分享参股联营企业的经营成果。

正如本委托书的CD & A部分所讨论的，下面列出的五个项目代表了我们用来确定2025财年CAP的最重要的财务指标。

最重要的绩效衡量标准

毛利

EBITDA $

EBITDA利润率

收入增长

股价

下图显示，过去五年，该公司的TSR相对于反映该公司所处行业部门的标普 1500人力资源和就业服务指数的关系，以及CEO和

非首席执行官

CAP和公司的TSR；公司的净收益；和公司的

非公认会计原则

调整后EBITDA。


			75

薪酬与绩效


	76

于2026年1月30日，我们与Hunt Equity Opportunities，LLC（“Hunt”）就Hunt收购公司的控股投票权益订立信函协议（“信函协议”）。信函协议规定，根据适用法律规定的董事会受托责任，我们将在2026年年度会议的代理声明中包括一项建议股东以信函协议所附表格批准对重述的公司注册证书的修订（“章程修订”）的提案，该修订是就Hunt获得投票控制权进行谈判的。Hunt已通知公司，它打算将其实益拥有的B类普通股的股份投票支持该提案，因此，预计该提案将获得批准。

董事会认为，章程修正案是可取的，因为除其他外，它将（i）允许股东通过书面同意采取行动，（ii）扩大可召集股东特别会议的人员，以包括董事会主席和至少拥有公司B类普通股多数投票权的持有人（除了董事会或正式授权的委员会），以及（iii）允许股东以特拉华州法律允许的任何方式填补空缺或新设立的董事职位（以及董事会填补空缺的能力）。

董事会还认为，章程修正案将保留公司的双重类别投票结构，在这种结构下，除特拉华州法律要求投票的情况外，A类普通股持有人一般没有投票权，B类普通股持有人有权每股一票（包括在本提案获得批准的情况下通过书面同意采取行动）。

《宪章修正案》的效力

如果这一建议获得批准，《宪章修正案》生效：

允许股东通过书面同意采取行动。章程修正案将允许在年度股东大会或特别股东大会上采取的任何要求或允许采取的行动，如果已发行股票持有人签署的书面同意不少于授权在有权投票的所有股份出席并投票的会议上采取行动所需的最低票数，则无需召开会议，无需事先通知，也无需投票，并且这些同意将按照《特拉华州一般公司法》要求的方式交付给公司。

董事会认为，在股东希望在不召开会议的情况下采取行动的情况下，这一变化将提供额外的灵活性。

召集特别会议的权利将扩大。章程修正案将规定，特别会议只能由（i）至少拥有B类普通股多数投票权的持有人，（ii）董事会或正式授权的委员会，或（iii）董事会主席召集。

董事会认为，这些变化将为在年度会议周期之外酌情召开股东大会提供额外的灵活性。因为拥有B类普通股多数投票权的持有人可以召集特别会议，这一规定可能使控股股东能够在其认为适当时促使召开特别会议。

空缺和新设立的董事职位可在法律允许的情况下由股东填补。章程修正案将规定，空缺和新设立的董事职位可由当时在任的董事过半数（即使低于法定人数）、由一名唯一的留任董事或由股东以适用法律允许的任何方式填补，如此选出的董事任职至下一次年度会议，直至其继任者正式当选并符合资格。

董事会认为，这种灵活性可以允许拥有足够投票权的股东根据适用法律影响填补空缺或新设董事职位过程的时间和结果。


			77

“投票权。除特拉华州法律要求其投票的事项外，A类普通股持有人无权就摆在股东面前的任何事项进行投票。B类普通股持有人有权在每次股东大会的适用记录日期持有的每股一票表决权（以及以同意代替会议的方式采取行动）。”

决议，公司股东批准修订公司重述的公司注册证书，将第五条修订如下：

“FIFTH：本法团的业务、财产及事务由不少于五（5）名及不多于十一（11）名成员组成的董事会管理，确切人数由董事会不时决议厘定。在每届法团股东年会上，所有董事提名人须参选，任期至下一届年会届满，每名董事须任职至其继任人获正式选出并符合资格为止，但须事先死亡、辞职、退休、取消资格或被免职。董事会可行使法团的所有权力，并作出并非由法规或公司成立证书或法团章程（“章程”）指示或规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。

因法定董事人数增加和董事会因死亡、辞职、退休、被取消资格、被免职或其他原因出现空缺而产生的新设董事职位，可由当时在任的董事以多数票填补，但低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补，或由股东以适用法律允许的任何方式填补，如此选出的董事的任期应在公司下一次股东年会上届满，直至其继任者正式当选并符合资格为止，但前提是，至先前死亡、辞职、退休、取消资格或被免职。组成董事会的董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。

任何董事，或整个董事会，可随时被罢免，无论有无因由。有权在董事选举中投票的本法团全部股票的过半数表决权持有人的赞成票或同意票，为罢免一名董事所需。明文禁止公司股东在公司任何董事选举中累积投票。”

决议，公司股东批准修订公司重述的公司注册证书，将第七条修订如下：

“第七条：公司章程可经董事总数过半数的赞成票或本公司有权在董事选举中投票的全部股票的过半数表决权持有人的赞成票或同意票通过、修改或废止。附例可载有任何规管和管理法团事务及其股东、董事、高级人员或雇员的权利或权力的条文，而不违反特拉华州法律或本法团注册证书。”

决议，公司股东批准修订公司重述的公司注册证书，将第八条修订如下：

“第八条：要求在本公司股东的任何年度或特别会议上采取的任何行动，或在任何股东的年度或特别会议上可能采取的任何行动，可以不举行会议、不事先通知和不经表决采取，如果同意或同意，列出如此采取的行动，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并参加投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，并应按《特拉华州一般公司法》要求的方式交付给这家公司。”


	78

“第十次：股东特别会议只能由（i）至少拥有B类普通股多数投票权的持有人召集；（ii）董事会或已获董事会正式指定的董事会委员会召集，其权力和授权如董事会决议或章程所规定，包括召集此类会议的权力；或（iii）董事会主席。”

修订的有效性

一旦我们的股东批准这项提议，公司将向特拉华州州务卿提交章程修正案。预计此类申报将在年会后在合理可行的范围内尽快进行。如果这个建议没有得到我们股东的认可，公司重述的证书将不会被进一步修改。

所需投票和董事会推荐

有权就此提案投票的我们的B类普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票是批准此提案所必需的。由于亨特实益拥有B类普通股的多数投票权，亨特拥有足够的投票权，无需任何其他股东的投票即可批准该提案。如果你以个人名义持股，对该事项投弃权票，你投弃权票将具有对本议案投反对票的效力。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有您的股份，并且您没有指示他们如何对此提案进行投票，他们将无权对您的股份进行投票。弃权票和经纪人不投票将各自被计算为出席，以确定是否存在法定人数，但与对本提案投反对票具有相同的效力。

董事会认为，基于上述原因，建议修订我们的重述证书符合公司及其股东的最佳利益。

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			79

审计委员会每年批准和任命独立注册会计师事务所。在2026年2月10日的会议上，普华永道会计师事务所（“普华永道”）被任命审计公司截至2027年1月3日止年度的合并财务报表。这家事务所自1960年以来一直担任公司的独立注册会计师事务所，被认为是合格的。独立注册会计师事务所的重新任命过程包括年度评估，其中考虑到但不限于审查以下各项：

1.审计师提供的服务质量和资源是否充足

●

满足公司审计要求的知识和技能

●

合伙人轮换（每5年）

●

适当的审计业务合作伙伴

●

聘书合规

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行业经验

●

磋商结果

●

审计费用（含费用谈判）

●

任期较长，熟悉公司会计政策

2.订婚期间的交流和互动

●

专业且开放的对话框

●

可访问性

●

当前会计发展对话

3.独立性、客观性、职业怀疑论

●

审计证据的评估

●

内部审计依赖

董事会寻求批准对普华永道的任命。该公司的代表预计将出席年度会议，并可以回答所有适当的问题。

审计和非审计费用

审计委员会负责独立注册会计师事务所的薪酬（包括谈判），并要求在公司聘用前预先批准所有审计和非审计服务。结合预先批准，委员会考虑非审计服务是否符合SEC关于审计师独立性的规则和规定。审计委员会的权力在其章程中有详细说明，该章程公布在公司网站kellyservices.com上。

下表显示了普华永道提供的审计和非审计服务产生的费用。


	2024 ($)		2025 ($)

审计费用		4,345,195		4,105,447

审计相关费用		0		140,000

税费		0		0

所有其他费用		13,950		2,000

合计		4,359,145		4,247,447


	80

管理层负责凯利财务报表的编制、列报和完整性，负责其会计和财务报告原则，并负责旨在确保遵守公认会计原则和适用法律法规的内部控制和程序的建立和有效性。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，对凯利的财务报表及其财务报告内部控制进行独立审计，并就凯利的财务报表是否符合公认会计原则及其财务报告内部控制的有效性发表意见。独立注册会计师事务所可自由进入委员会讨论其认为适当的任何事项。

在履行监督职责时，委员会与管理层和独立注册会计师事务所普华永道各自审议并讨论了凯利公司截至2025年12月28日的财政年度经审计的财务报表。委员会还与普华永道讨论了PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的事项。委员会从普华永道收到了PCAOB要求的关于普华永道独立性的书面披露和信函，并已与普华永道讨论了其独立性。

根据本报告所述的报告和讨论情况，委员会建议审计委员会将凯利公司2025年经审计的财务报表列入2025年10-K表格年度报告。

审计委员会

Leslie A. Murphy，主席

Robert S. Cubbin

阿马拉杜吉拉拉


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a)	2026年年度股东大会将以虚拟方式召开。要访问会议的现场音频网络直播，登记在册的股东需要访问kellyservices.com以获得指示，并使用通知中提供的16位控制号码登录本网站。如果您的股票是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义实益持有（有时称为“以街道名称”持有股票），您将收到记录持有人的指示，您必须遵循这些指示才能对您的股票进行投票。如果实益持有人想要在虚拟会议期间投票，他们需要从他们的经纪人、银行或其他持有你股票的记录持有人那里获得“法定代理人”。实益持有人将需要在会议前发送我们的转让代理，Computershare，法定代理人，然后他们将通过电子邮件，授权控制号码发出。

Q）	谁在做这份代理声明中的邀约？

a)	本委托书是在代表凯利服务公司董事会征集代理时提供的，以供公司于2026年5月7日举行的年度股东大会上使用，用于年度股东大会通知中所述的目的。本委托书及随附的委托书表格首次发送给公司B类股东的大致日期为2026年4月13日。

Q）	谁来承担代理招揽的费用？

a)	公司将承担征集代理的费用。代理征集将主要通过邮寄方式进行。公司还可以与经纪行、托管人、银行、代名人和受托人作出安排，将征集材料转发给他们持有的记录在案的B类股票的受益所有人，并获得执行代理的授权。公司可补偿此类机构持有人与此相关的合理费用。

截至2025年12月28日的财政年度，公司的年度报告和10-K表格年度报告的副本已邮寄或以其他方式提供给每位登记在册的股东。制作、印刷、组装、邮寄随附的委托书表格及征集委托书所用材料的费用由公司支付。此外，公司可能会补偿经纪人或被提名人在向委托人传输代理和代理材料方面的费用。

Q）

谁有权投票？

a)	只有在年会记录日期2026年3月19日收盘时，我们B类普通股（每股面值1.00美元）的记录股东才有权收到年会通知并在年会上投票。B类普通股是公司唯一拥有投票权的证券类别。

于2026年3月19日收市时，已发行及已发行的有投票权证券（不包括库存股）的数目为3,296，041股B类普通股。在记录日期的B类股东将有权就记录在案的每一股股份拥有一票表决权。

Q）

我怎么投票？

a)	鼓励B类股东通过随附的邮资预付信封内的代理形式及时交还代理人或通过互联网、二维码扫描、电话等方式进行投票。

Q）

我的票是怎么算的？

a)	如果随附表格中的代理被正确执行、退回公司且未被撤销，该代理所代表的股份将按照其上所载的指示进行投票。如果没有就拟采取行动的事项发出指示，则代理人所代表的股份将按照公司董事会对随附的股东周年大会通知中所列的每项提案的建议以及以被指定为代理人的个人可能确定的方式就适当提交周年大会的任何其他事项进行投票。


	82

a)	如所附的代表委任表格由股东签立并交回，则该表格仍可由向公司公司秘书发出书面撤销通知或提交较迟日期的代表委任而予以撤销的人作出，但该等通知或较迟日期的代表委任于美国中部时间2026年5月6日晚上11时59分前收到。您还可以通过网络直播参加年度会议，在线投票您的股票。

Q）

什么构成法定人数？

a)	根据公司章程，有权亲自或由代理人代表在股东大会上投票的B类普通股已发行流通股的60%的持有人将构成法定人数。出席并有权就将在年度会议上审议的任何提案进行投票的股份将被视为出席年度会议，以确定是否存在业务交易的法定人数。

Q）

什么是券商不投票？

a)	如果经纪人或其他代名人在随附的代理人上表示其对某些股份没有就特定提案投票的酌处权，但在其他方面有权在年度会议上投票，则会发生“经纪人不投票”。弃权票和经纪人未投票的股票将被视为出席，以确定年度会议是否达到法定人数。

Q）	一个事项是否已获批准，如何判定？

a)	根据我们的章程，董事以多数票选出，将选出在年会上获得最多票数的被提名人。在决定董事选举结果时，将不考虑保留投票和经纪人不投票。

须获得亲自或委托代理人出席年度会议并有权就该提案投票的B类股过半数的赞成票，方可批准提案2和提案4。弃权将产生对这些提案投反对票的效果。就这些提案而言，经纪人未投票将不会被考虑在内。

需要有权就提案3投票的我们的B类普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票才能批准该提案。弃权票和经纪人不投票将与对提案3投反对票具有同等效力。

Q）	如果在年度会议上提出其他事项（本代理声明中所述的提案除外），会发生什么情况？

a)	如果任何其他事项确实在年度会议之前适当提出，所有由B类普通股持有人签署并交还的代理人，如果不限于相反，将根据投票代理人的人的最佳判断对其进行投票。

Q）

如何与董事会沟通？

a)	股东可以书面形式与董事会沟通，地址为董事会，并邮寄至公司秘书，Kelly Services, Inc.，地址为999 West Big Beaver Road，Troy，Michigan 48084-4716。所有书面股东来文将被汇总并在董事会定期安排的会议上报告。

Q）	公司2027年年度股东大会提交股东提案和董事提名的截止日期是什么？

a)	如果B类股东打算依据《交易法》第14a-8条规则提交一项提案，以纳入我们将根据公司2027年年度股东大会分发的代理材料，该提案必须以书面形式提交，并由公司秘书不迟于2026年12月14日收到。该提案还必须满足SEC规则中有关股东提案的其他要求。


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我们的附例载有股东业务的预先通知和提名要求，这一般规定了公司的股东如果打算在年度股东大会上提名一人参加董事会选举或提出其他业务以供股东考虑时必须遵循的程序。这些程序包括（其中包括）股东将提名或其他拟议业务及时通知公司秘书，通知包含特定信息，以及股东遵守某些其他要求。如果股东的提名或提议不符合我们章程中概述的程序，公司可能会无视此类提名或提议。

一般来说，在股东周年大会的情况下，股东的通知必须以书面送达公司秘书，在公司的主要执行办公室，不迟于第90天的营业时间结束前，也不早于上一年度股东周年大会日期的第120天的营业时间结束前。为及时召开2027年年度股东大会，公司秘书必须不早于2027年1月7日收到通知，且不迟于2027年2月5日收到通知。此外，寻求将董事提名纳入公司2027年年度股东大会代理声明的股东必须根据SEC规则14a-11向公司提供关于代理访问的通知，不早于2026年11月14日，不迟于2026年12月14日，并满足该规则的其他条件。打算利用SEC关于通用代理的规则14a-11的股东必须在2027年3月8日之前向公司提供邮戳通知。

在每种情况下，根据规则14a-8提出的提案、董事提名人的提名和/或将在年度股东大会上介绍的某个事项，都必须以书面形式提交，并由公司秘书收到，公司地址为：Kelly Services, Inc.，地址为999 West Big Beaver Road，Troy，Michigan 48084-4716。


	84

凯利你的投票很重要–投票方法如下！您可以通过网络或电话投票，而不是邮寄这张卡。在线上www.envisionreports.com/KELYB或扫二维码—登录详情位于下方阴影栏。美国、美国领土和加拿大境内电话免费1-800-652-投票（8683）节省纸张、时间和金钱！在www.envisionreports.com/KELYB上注册电子投递，使用黑色墨水笔，用X标记您的投票，如本例所示。请不要在指定区域外写字。年会代理卡如以邮寄方式投票，请在随附信封内的底部部分签名、拆分并返回。提案——董事会建议对所列所有被提名人进行投票，并对提案2 – 4进行投票。1.选举董事：01-J.C. Hunt 04-R.S. Cubbin 07-J.K. Hunt 10-M.J. Wartell 02-C.D. Layden 05-A. Duggirala 08-R.B. McCrory 11-G.H. Young III 03-A. Brock-Kyle 06-E. Escudero 09-L.A. Murphy 2。关于高管薪酬的非约束性咨询投票赞成反对弃权3。对公司注册证书的修订，允许股东通过书面同意采取行动，允许董事长和多数B类持有人召开特别会议，并允许股东填补董事会空缺和新的董事职位。5.处理会议或其任何休会或休会前可能妥为进行的任何其他事务。4.批准普华永道会计师事务所为公司2026财年独立会计师。B授权签名——必须填写这一节，您的投票才能计算在内。请在下方注明日期并签名。请完全按照此处出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。签名1 —请在方框内保持签名。签名2 —请在方框内保持签名。0495CB1 U P X

凯利服务公司2026年年度股东大会将于美国东部夏令时间2026年5月7日（星期四）下午12：00通过互联网meetnow.global/MSKG4AY举行。要访问虚拟会议，您必须拥有位于此表格反面的阴影条中打印的信息。关于股东年会代理材料互联网备查的重要通知。材料可在以下网址查阅：www.envisionreports.com/KELYB Small step makes an impact。通过同意接收电子交付的方式帮助环境，请在www.envisionreports.com/KELYB上注册，如果以邮寄方式投票，请在随附的信封代理-丨凯利服务公司Kelly Services, Inc.年度股东大会通知公告中的底部部分签名、拆分并返回——董事会为年度会议征集的代理—— 2026年5月7日以下签名人特此指定、组成并任命Vanessa P. 威廉姆斯和Troy R. Anderson，并且他们各自作为代理人和律师，有权采取行动，无需另有职权，并具有替代权，并在此授权他们代表和投票，如另一方另有规定，以下签署人有权投票的Kelly Services, Inc. B类普通股的所有股份，并可酌情就将于2026年5月7日举行的公司年度股东大会之前或在其任何休会或延期举行时可能适当进行的其他事项投票，并行使以下签署人如出席会议将拥有的所有权力。该代理将按指示投票，或者如果没有指示方向，将对提案投“支持”票。（续标示、注明日期和签名，在另一侧。）C无表决权项目变更地址—请在下方打印新地址。评论—请在下方打印您的评论。如果通过邮件投票，您必须在这张卡的两侧完成第A – C节

Kelly使用黑色墨水笔，用X标记你的选票，如本例所示。请不要在指定区域外写字。年会代理卡如以邮寄方式投票，请在随附信封内的底部部分签名、拆分并返回。A提案——董事会建议对所列所有被提名人进行投票，并对提案2 – 4进行投票。1.选举董事：01-J.C. Hunt 04-R.S. Cubbin 07-J.K. Hunt 10-M.J. Wartell扣款02-C.D. Layden 05-A. Duggirala 08-R.B. McCrory 11-G.H. Young III 03-A. Brock-Kyle 06-E. Escudero 09-L.A. Murphy 2。关于高管薪酬的非约束性咨询投票。4.批准普华永道会计师事务所为公司2026财年独立会计师。赞成反对弃权3。对公司注册证书的修订，允许股东通过书面同意采取行动，允许董事长和多数B类持有人召开特别会议，并允许股东填补董事会空缺和新的董事职位。5.处理会议或其任何休会或休会前可能妥为进行的任何其他事务。For Against Abstain B Authorized Signatures — this section must be completed for your vote to count。请在下方注明日期并签名。请完全按照此处出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。签名1 —请在方框内保持签名。签名2 —请保持方框内签名。0495DB 1 U P X

关于股东周年大会代理材料互联网备查的重要通知。材料可在以下网址查阅：www.edocumentview.com/KELYB如果通过邮件投票，请在随附信封中的底部部分签名、拆分并返回。代理人-Kelly Services, Inc.年度股东大会通知董事会为年度会议征集的代理人— 2026年5月7日以下签署人特此指定、组成并任命Vanessa P. 威廉姆斯和Troy R. Anderson，以及他们每个人，有权在没有对方的情况下行事并具有替代权，作为代理人和实际代理人，并在此授权他们按照另一方的规定，代表和投票，以下签署人有权投票的Kelly Services, Inc. B类普通股的所有股份，并酌情决定，就将于2026年5月7日举行的公司股东周年大会或其任何续会或延期举行之前可能适当进行的其他事务进行表决，并行使下列签署人如出席会议将拥有的所有权力。该代理将按指示投票，或者如果没有指示方向，将对提案投“支持”票。（继续在另一面做标记、注明日期和签名。）


☐		初步代理声明

☐		机密，仅供委员会使用（在规则允许的情况下 14a-6（e）（2））

☒		最终代理声明

☐		确定的附加材料

☐		征集材料下 § 240.14a-12


☒		无需任何费用。

☐		之前用前期材料支付的费用。

☐		根据《交易法》规则第25（b）项要求在展品中的表格上计算的费用 14a-6（i）（1）和 0-11.



日期和时间：	地点：	记录日期：

2026年5月7日，星期四，在东部夏令时间下午12时	虚拟会议： kellyservices.com	美国东部夏令时间收盘时间，2026年3月19日




日期和时间	地方	记录日期
2026年5月7日星期四东部时间下午12：00 白天时间	虚拟会议： kellyservices.com	收盘，东部夏令时间， 2026年3月19日


		变动增加/（减少）
	实际结果	据报道	经调整⁽¹⁾

收入	$ 4.3b	(1.9%)	(1.9%)

毛利率	20.1%	（30）bps	（30）bps

经营亏损	（6980万美元）	(362.3%)	(35.6%)

每股摊薄亏损	($7.24)	($7.22)	($1.00)

经调整EBITDA	1.094亿美元		(23.8%)

调整后EBITDA利润率	2.6%		（70）bps


		致股东的信