附件 10.1

第二次修订和重述信贷协议

截至2025年11月25日

中间

J.B.亨特运输公司，

作为借款人，

J.B.亨特运输服务公司，

作为家长，

美国银行，N.A.，
作为行政代理人和周转线贷款人，

其他贷款方在此表示，

摩根大通银行，N.A.，

PNC银行，美国国家协会

和

TRUIST银行，

作为银团代理

美国银行证券公司，

摩根大通银行，N.A.，

PNC资本市场有限责任公司

和

TRUIST SECURITIES，INC.，

作为

联席牵头安排人及联席账簿管理人

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*根据SEC法规S-K第601（a）（5）项予以省略。JB Hunt运输服务，Inc.特此同意应要求向证券交易委员会补充提供任何省略的时间表或展品的副本。

第二次修订和重述信贷协议

这份截至2025年11月25日的第二次修订和重述信贷协议（包括本协议的展品和附表，本“协议”）由佐治亚州公司J.B. HUNT TRANSPORT，INC.（“借款人”）、阿肯色州公司J.B. HUNT TRANSPORT SERVICES，INC.（“母公司”）、其签字出现在本协议签字页上或此后成为本协议当事人的贷款人（各自为“贷款人”）和美国国家银行协会Bank of AMERICA，N.A.（“美国银行”）作为本协议项下贷款人的行政代理人。

借款人、母公司、贷款方（“现有贷款方”）和作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）是日期为2022年9月27日的某些经修订和重述的信贷协议（在本协议日期之前不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“现有信贷协议”）的当事人，据此，这些现有贷款方最初同意向借款人提供循环信贷便利，包括周转额度贷款的次级便利和定期贷款便利。

借款人已要求修订和重述现有信贷协议，以便（其中包括）（i）提供循环信贷融资和定期贷款融资以及（ii）对现有信贷协议作出某些修订（“重述”），而贷款人愿意根据本协议所载的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条、定义和会计术语

1.01定义条款。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购”是指任何母公司、借款人或其子公司（a）通过购买资产、购买股票、合并、合并或其他方式收购任何公司、公司或其分部的任何正在进行的业务或全部或几乎全部资产的任何交易或任何系列关联交易，（b）直接或间接获得对选举董事具有普通投票权的公司证券的至少多数（以票数计）的控制权，（c）直接或间接获得对任何合伙企业的多数所有权权益的控制权，合资或类似安排或（d）直接或间接收购构成另一人的全部或基本全部产品线或业务线的资产；但条件是，就构成要约收购的任何股票购买交易而言，该交易已获得母公司、借款人或该子公司（如适用）的董事会和/或股东（或类似的个人或团体）以及该其他人的批准。

“法案”是指美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））。

“行政代理人”是指美国银行作为任何贷款文件下的行政代理人，或任何继任行政代理人。

「行政代理人办事处」指附表10.02所列的行政代理人的地址及（视乎情况而定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人及贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政调查问卷，其形式基本上与行政代理人认可的形式相同。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“合计承诺”是指所有出借人的承诺。截至截止日期，承付款项总额为1,700，000,000美元。

“协议”是指这第二份经修订和重述的信贷协议。

“适用法律”是指，就任何人而言，对该人具有约束力或该人受其约束的所有适用法律。

“适用百分比”是指（a）就定期贷款而言，就任何定期贷款人而言，（i）在可用期内的任何时间就该贷款所代表的定期贷款的百分比（执行到小数点后第九位），该定期贷款人在该时间的定期承诺，但须按第2.16节的规定进行调整，以及（ii）此后，该定期贷款人在该时间的定期贷款本金以及（b）就循环信贷贷款而言，就任何时间的循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺所代表的循环信贷融资的百分比（执行到小数点后第九位），但须按第2.16节的规定进行调整。如果每个循环信贷放款人作出循环信贷贷款的承诺已根据第8.02节终止，或者如果循环信贷承诺已到期，则每个循环信贷放款人就循环信贷融资的适用百分比应根据该循环信贷放款人就最近生效的循环信贷融资的适用百分比确定，从而使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时的违约放款人地位生效。每个贷款人就每项融资的初步适用百分比在附表2.01A或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中与该贷款人的名称相对的地方列出。

“适用利率”是指（a）就循环信贷融资而言，根据下述债务评级，不时每年按以下百分比：

及（b）就定期贷款而言，不时按下述债务评级，每年按以下百分比计算：

“债项评级”是指，截至任何确定日期，由标普或穆迪对母公司的非信用增强型、高级无担保长期债务确定的评级（统称“债项评级”）；但（a）如前述评级机构出具的各自债项评级相差一级，则适用该等债项评级中较高者的定价水平（定价一级的债项评级最高，定价五级的债项评级最低）；（b）如债项评级出现一级以上的拆分，则适用较高债务评级的定价水平低一级的定价水平；（c）如果母公司只有一个债务评级，则适用该债务评级的定价水平；（d）如果母公司没有任何债务评级，则适用定价水平5。

最初，适用的费率应根据每个设施的定价水平3确定。此后，因公开宣布的债务评级变更而导致的适用利率的每次变动，在发生上调的情况下，应在自借款人向行政代理人送达通知之日起开始的期间内有效，该期间应以符合第10.02条的合规证书或其他通知的形式，并在该债务评级上调的公告发布时或之后送达，并在紧接下一次此类变更生效日期之前的日期结束，在发生下调的情况下，自该公告之日起至紧接下一次该等变更生效日期前的日期止的期间内。

“适用循环信贷百分比”是指在任何时间就任何循环信贷放款人而言，该循环信贷放款人在该时间就循环信贷融资而言的适用百分比。

“适当贷款人”是指，在任何时候，（a）就任何定期融资或循环信贷融资而言，在该时间对该融资作出承诺或分别持有定期贷款或循环信贷贷款的贷款人，以及（b）就周转额度分限额而言，（i）周转额度贷款人和（ii）如果根据第2.04（a）节有任何周转额度贷款未偿还，则为循环信贷贷款人。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指（a）BoFA Securities，Inc.、（b）摩根大通 Bank，N.A.、（c）PNC Capital Markets LLC和（d）Truist Securities，Inc.以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份合称。

“受让人集团”是指两个或多个符合条件的受让人，他们是彼此的关联公司或由同一投资顾问管理的两个或多个经批准的基金。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（经第10.06（b）节要求其同意的任何一方同意）订立并经行政代理人接受的转让和承担，其实质形式为附件 E或经行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）。

“经审计财务报表”是指截至2024年12月31日止财政年度的经审计的母公司及其子公司的合并资产负债表，以及母公司及其子公司该财政年度的相关合并收益或经营、股东权益和现金流量表，包括其附注。

“可用期”是指（a）就循环信贷融资而言，自截止日期（包括在内）至（i）循环信贷融资到期日中最早的一段期间，（ii）根据第2.05条终止循环信贷承诺的日期，以及（iii）每个循环信贷贷款人根据第8.02条提供循环信贷贷款的承诺的终止日期，以及（b）就定期融资而言，自截止日期（包括在内）至（i）2026年5月25日中最早的一段期间，（ii）定期贷款的到期日及（iii）定期贷款人根据第8.02条作出定期贷款的承诺的终止日期。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对此类欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“美国银行费用信函”是指借款人、行政代理人和美国银行证券之间日期为2025年11月3日的信函协议。

“基准利率” 指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加0.50%、（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的某一天的有效利率、（c）期限SOFR加1.00%和（d）1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据本协议第3.03节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）、（b）和（d）条中的最高者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基准利率贷款”是指循环信用贷款或按基准利率计息的定期贷款。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.01条规定的含义。

“借款”是指循环信用借款、周转额度借款或期限借款，视上下文需要而定。

“营业日”是指商业银行根据行政代理人办公地所在州的法律授权或实际上处于关闭状态的除周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“现金抵押”是指为行政代理人或周转额度贷款人（如适用）和贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为与周转额度贷款有关的义务或贷款人的资金参与义务、现金或存款账户余额的抵押品，或者，如果从此类抵押品中受益的周转额度贷款人应自行决定同意其他信贷支持，在每种情况下均根据（a）行政代理人和（b）周转额度贷款人满意的形式和实质文件。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“CERCLA”是指1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601 et seq.）。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求，根据《巴塞尔协议III》或与之相关或在其实施过程中发布的规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国监管当局根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更事件”是指最早发生于（a）除拥有母公司50%或以上有表决权股份的现任人员（“收购人”）以外的个人或关联或关联人集团已获得或已获得母公司50%或以上有表决权股份的合法或实益所有权的公告日期，（b）收购人获得母公司全部或基本全部资产的日期（就本协议而言，“收购人”一词不包括母公司、其任何子公司或由母公司或其任何子公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托））和（c）母公司董事会的过半数成员应由持续董事以外的人组成的日期（就本定义而言，“持续董事”是指在本协议日期的母公司董事会的任何成员以及应被提名的母公司董事会的任何其他成员，至少以当时为母公司董事会成员的持续董事的过半数选举或批准继任持续董事）。

“class”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环信用贷款、定期贷款，在提及任何承诺时，是指此类承诺是否为循环信用承诺或定期承诺。

“截止日期”是指根据第10.01条满足或放弃第4.01条所有先决条件的第一个日期。

“CME”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》。

“承诺”是指期限承诺或循环信贷承诺，视上下文可能需要而定。

“合规证书”是指实质上为附件 D形式的证书。

“通讯”指本协议、任何贷款文件及任何文件、任何修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权与任何贷款文件有关。

“一致变动”是指，就SOFR或任何拟议的后续利率或期限SOFR（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”的定义、“SOFR”的定义、“期限SOFR”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间安排，转换或延续通知和回溯期长度）（视情况而定），由行政代理人合理酌情决定，以反映该等适用费率的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等费率（或者，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等费率的市场惯例，以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并净收益”是指（如适用）（i）根据第6.01（a）节向行政代理人提供的母公司及其合并子公司的合并财务报表，或（ii）根据第6.01（b）节向行政代理人提供的母公司及其合并子公司的经审计合并财务报表中显示为“净收益”的金额。

“合并有形资产净值”是指母公司及其合并子公司最近一个季度或年度合并资产负债表上出现的全部资产减去商誉及其他无形资产和其他在子公司中的少数股东权益后超过流动负债的部分。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“涵盖实体”具有第10.21（b）节规定的含义。

“信贷展期”意味着借款。

关于任何适用的确定日期的“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

“债务与EBITDA比率”是指，在合并基础上，截至计量日的四个财政季度，（a）母公司及其子公司的债务与（b）EBITDA的比率。

“债项评级”具有“适用利率”定义中规定的含义。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指利率等于（i）基本利率加上（ii）适用于适用融资下的基本利率贷款的适用利率（如有）加上（iii）每年2%；但条件是，就定期SOFR贷款而言，违约率应为等于该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用利率）加上每年2%的利率。

“违约贷款人”是指，在符合第2.16（b）节的规定下，经行政代理人确定，（a）未能在其根据本协议要求提供资金之日起三个营业日内履行其根据本协议承担的任何融资义务，包括其贷款或参与周转额度贷款方面的任何贷款人，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是该贷款人确定提供资金的一项或多项先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，应在此类书面中具体指明）尚未信纳，（b）已通知借款人或行政代理人其不打算遵守其资金义务或已就其根据本协议或根据其承诺提供信贷的其他协议承担的资金义务作出大意的公开声明（除非此类书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约，应在该等书面或公开声明中具体指明）无法满足），（c）未能在行政代理人提出请求后的三个营业日内，以行政代理人满意的方式确认其将遵守其筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的此类书面确认后，即根据本条款（c）款不再是违约贷款人），或（d）已经，或有一家直接或间接的母公司已经，（i）成为任何债务人救济法下的程序主体，（ii）有一名接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人士的利益而受让人或为其指定的保管人，（iii）为促进或表示同意而采取任何行动，批准或默许任何此类程序或任命；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要此类所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局或工具）拒绝、否定，否认或否认与此类贷款人订立的任何合同或协议，或（iv）成为保释诉讼的主体。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项以及该地位的生效日期作出的任何关于贷款人为违约贷款人的确定，均应为结论性且无明显错误的具有约束力的，且该贷款人应被视为自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立的日期起的违约贷款人（在不违反第2.16（b）条的情况下），该书面通知应由行政代理人在该确定后立即交付给借款人、周转线贷款人和其他贷款人。

“指定管辖”是指任何国家、领土或地区，只要这些国家、领土或地区本身是任何制裁的对象。

“处置”具有第7.08条规定的含义。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“EBITDA”是指，在任何期间，对于母公司及其子公司在合并基础上，金额等于该期间的合并净收益加上（a）在计算该合并净收益时扣除的范围内的以下各项：（i）该期间的利息支出，（ii）母公司及其子公司在该期间应缴纳的联邦、州、地方和外国所得税的准备金，（iii）该期间的折旧和摊销费用，以及（iv）母公司及其子公司的其他非经常性费用，减少该期间或任何未来期间不代表现金项目的该等合并净收益，并减去（b）在计算该期间的该等合并净收益、母公司及其子公司的联邦、州、地方和外国所得税抵免额时包含的范围。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“合资格受让人”是指符合第10.06（b）（iii）和（v）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须符合第10.06（b）（iii）条规定的同意（如有））。

“环境法”是指美国和借款人或其子公司财产所在的每个司法管辖区的所有法规和条例，以及借款人或其子公司从事与保护人类健康或环境有关的业务的司法管辖区，包括CERCLA和RCRA，以及所有关于危险材料的产生、使用、收集、处理、储存、运输、回收、清除、排放或处置的法律，以及据此通过的条例和颁布的出版物。

“环境要求”是指所有适用的现行和未来环境法律以及任何政府当局有关保护人类健康或环境的所有规则、条例、命令、法令、许可、许可、特许权、特许经营或其他限制或要求，以及所有适用的有关保护人类健康或环境的司法、监管或行政法令、判决或命令。

“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自的任何子公司因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同而直接或间接产生的任何或有的或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），就上述任何一项承担或施加责任的协议或其他合意安排。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）所指的与借款人处于共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组中；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将养老金计划修订视为终止；（e）PBGC对终止养老金计划的程序的机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理理由的任何事件或条件，任何养老金计划；（g）确定任何养老金计划被视为《守则》第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划；或（h）根据ERISA标题IV对借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“不征税”是指对任何收款人征收或就其征收或要求从支付给收款人的款项中代扣代缴或扣除的任何下列税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其贷款办事处位于征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税款，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的该等权益之日（根据借款人根据第10.13条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.01（a）（ii）、（a）（iii）或（c）条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第3.01（e）和（d）节根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴纳的税款。

“现有信贷协议”具有本协议引言段落中规定的含义。

“现有贷款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“便利”是指期限便利或循环信贷便利，视情况需要。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本）以及任何当前或未来的法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，截至本协议之日（或上述任何修订或后续版本）以及实施上述规定的任何政府间协议（以及相关的财政或监管法规，或相关的官方规则或做法）。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；但如如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应视为零。

“收费信函”是指统称为美国银行收费信函、摩根大通收费信函、PNC收费信函和Truist收费信函。

“融资租赁”是指，就任何人而言，该人对任何不动产或个人财产的任何租赁（或传达使用权的其他协议），根据公认会计原则，这些不动产或个人财产应该已经或应该被记录为融资租赁。

“财政季度”是指母公司及其子公司的每个财政季度。

“会计年度”是指母公司及其子公司的每个会计年度。

“外国贷款人”是指（a）如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人，以及（b）如果借款人不是美国人，则为税收目的，根据借款人居住地以外的司法管辖区的法律，为居民或组织的贷款人。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人时，就周转线贷款人而言，该违约贷款人对该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的周转线贷款以外的周转线贷款的适用百分比。

“基金”是指在其日常活动过程中，正在（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，适用于截至确定之日的情况，一致适用。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

某人的“保证”是指购买或提供资金以支付任何其他人的义务或以其他方式承担责任的任何保证、承担、背书或或有协议，或维持任何其他人的净值或营运资金或其他财务状况的任何协议，或向任何人的任何债权人提供的任何其他保证以抵御损失，包括任何安慰函、经营协议、照付不议合同，或该人与任何信用证申请有关的或有责任，除上述或有负债外，该人与债券、存款、备用信用证或按照当地和州要求给予政府实体的或有债务的其他证据有关的未提取或要求的债务金额。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“危险材料”是指（a）CERCLA、（b）RCRA或（c）任何其他环境要求中定义为“危险物质”、“危险废物”或“危险成分”或任何类似术语的材料。

就任何人而言，“债务”是指（a）该人的借款或由该人获得的财产的递延购买价格或向该人提供的服务（贸易应付款项除外）的所有债务，（b）该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人获得的任何财产产生或产生的所有债务，（c）该人在融资租赁项下的所有义务按照公认会计原则确定的现值，（d）所借款项的所有债务或由该人所拥有的任何财产上或其上的任何留置权所担保的财产或服务的递延购买价格的所有债务，不论该人是否已承担或承担就所借款项支付该债务的责任，（e）该人或共同控制的实体对多雇主计划所声称的任何退出责任，（f）（x）代表该人就证券化应收款交易的追索责任的所有债务金额，且（y）按照公认会计原则，如果这类融资被定性为由应收款项担保的债务而不是资产出售，（g）这类人的所有担保，以及（h）根据公认会计原则在综合基础上确定的、由这类人根据长期租赁应付的最低经营租赁付款总额的现值，则将被列入该人关于任何证券化应收款交易的资产负债表。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第10.04（b）节规定的含义。

“契约”是指（i）母公司（作为发行人）、借款人（作为担保人）和美国银行全国协会（作为受托人）之间日期为2010年9月20日的某些契约中的任何一项，并由日期为2010年9月20日的第一个补充契约、日期为2014年3月6日的第二个补充契约、日期为2014年3月6日的第三个补充契约和日期为2015年8月6日的第四个补充契约中的每一个，母公司（作为发行人）、借款人（作为担保人），和U.S. Bank National Association（作为受托人）；（ii）母公司（作为发行人）、借款人（作为担保人）和富国银行银行、National Association（作为受托人）之间日期为2019年3月1日的某些契约；（iii）母公司、借款人或母公司和借款人双方以及一名或多名受托人之间此后可能订立的根据1939年信托契约法合格的任何契约，前提是此类契约的条款和条件由行政代理人全权合理酌情批准；且“契约”应包括对，或重述，第（i）、（ii）或（iii）条所指的任何契约。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“利息费用”是指，在任何期间，根据公认会计原则确定的（a）母公司及其子公司在该期间的总利息费用之和，在任何情况下，包括但不重复的所有佣金，与信用证和银行承兑汇票有关的折扣和其他费用和收费以及利率保护协议项下的净成本以及融资租赁项下任何义务中可分配给利息费用的部分；加上（b）母公司及其子公司在该期间资本化的总利息费用；加上（c）母公司及其子公司在任何证券化应收账款交易项下该期间的应收账款费用。

“付息日”是指，（a）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个计息期的最后一天以及提供该贷款所依据的融资的到期日；但前提是，如果定期SOFR贷款的任何计息期超过三个月，则该计息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日；（b）就任何基准利率贷款或周转额度贷款而言，每年3月、6月的最后一个营业日，9月和12月以及提供此类贷款的融资的到期日（为本定义的目的，周转额度贷款被视为根据循环信贷融资提供）。

“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起，至借款人在其贷款通知中选择的日期一、三个月或六个月后结束的期间（在每个请求的利息期的情况下，视情况而定）；但前提是：

（a）任何利息期如在非营业日当日终止，须延展至下一个营业日，除非（如属定期SOFR贷款）该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日终止；

（b）与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），则须在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（c）任何利息期不得超过到期日。

“投资”对任何人而言是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股本或其他证券，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合资企业权益，以及投资者为该另一人的债务提供担保的任何安排，（c）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式获得构成业务单位的另一人的资产。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。

“IRS”是指美国国税局。

“JPMorgan Fee Letter”指借款人与N.A. 摩根大通银行之间日期为2025年11月3日的信函协议。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“Lender”具有本文介绍性段落中指定的含义，并且根据上下文要求，包括Swing Line Lender。

“贷款办事处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“放款方”和“放款方受款方”是指合称的放款方和周转线放款方。

“留置权”是指任何种类或性质的担保权益性质的任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁）。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环信用贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议、每份票据、根据本协议第2.15节的规定在现金抵押品上创建或完善权利的任何协议、费用信函以及母公司担保。

“贷款通知”是指根据第2.02（a）节的规定，（a）定期借款、（b）循环信贷借款、（c）贷款从一种类型转换为另一种类型，或（d）定期SOFR贷款的延续的通知，该通知应大致采用证物附件 A或行政代理人可能批准的其他形式，包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格，并由借款人的负责人员适当填写和签署。

“贷款方”是指借款人和母公司的统称。

“长期租赁”是指原始期限（包括任何所需的展期或出租人可选择的任何展期）为一年或一年以上的不动产或创收设备的任何租赁（融资租赁除外）。

“重大收购”是指根据公认会计原则确定的总现金对价在收购之日超过1,000，000,000美元的任何收购。

“重大不利影响”是指（a）借款人或母公司及其各自子公司作为一个整体的业务、资产、负债（实际或或有的）、运营、状况（财务或其他）或前景发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）借款人或母公司履行其作为当事方的任何贷款文件项下义务的能力发生重大损害；或（c）对合法性、有效性产生重大不利影响，对借款人或作为其当事人的任何贷款文件的父母具有约束力或可执行性。

“到期日”是指（a）就循环信贷融资而言，（i）2030年11月25日和（ii）如果根据第2.13节延长到期日，则根据该节确定的延长到期日和（b）就定期融资而言，2028年11月25日，两者中的较晚者；但前提是，在每种情况下，如果该日期不是一个工作日，则到期日应为下一个前一个工作日。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联公司向其作出供款或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人（包括借款人或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少有两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有所描述。

“净资产”是指在任何时候，根据公认会计原则确定的母公司及其子公司的股本、额外实收资本和留存收益（减去累计赤字）之和。

“新贷款人”具有第2.14条规定的含义。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“票据”是指期限票据或循环信用票据，视上下文需要而定。

“义务”是指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的（包括通过承担获得的那些）、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或其任何关联公司启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程以及章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议；（c）就任何合伙、合资、信托或其他形式的商业实体、合伙、合资或其他适用的组建或组织协议以及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖范围内的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“其他连接税”是指，就任何受让人而言，由于该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第3.06条作出的转让除外）征收的其他关连税。

“未偿还金额”是指就任何日期的定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款而言，在该日期发生的任何借款和提前偿还或偿还定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款（视情况而定）后，其未偿还本金总额。

“家长”具有本协议引言段落中规定的含义。

“父母担保”是指由父母以有利于行政代理人和贷款人的方式签立、并交付给行政代理人的实质上为附件 F形式的担保。

“参与者”具有第10.06（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.06（d）节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金筹资规则”是指《守则》和ERISA关于养老金计划最低筹资标准的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指由借款人和任何ERISA关联机构维持或供款的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），或由ERISA标题IV涵盖，或受《守则》第412条规定的最低资金标准约束。

“许可”具有第6.07条规定的含义。

“许可投资”是指以下任何一项或多项：

（a）借款人、母公司及其子公司对子公司的投资、贷款和垫款以及对子公司的垫款，包括对公司的任何投资，该公司在该投资生效后将成为子公司，以及全资子公司对借款人或母公司的贷款和垫款；

（b）对美利坚合众国或其任何机构的直接义务的投资，自购置之日起十二个月或更短时间内到期；

（c）对公司债务的投资，自收购之日起十二个月或更短时间内到期，（i）由（x）任何贷款人或（y）其资产几乎全部位于美国的公司发行，以及（ii）在收购时，被标普或穆迪给予A级或更好的评级（或由其他国家认可的类似信用评级机构给予同等评级，前提是这两家机构当时均不从事长期公司债务评级业务）；

（d）（i）由（x）任何贷款人发行的商业票据投资，或（y）由资产几乎全部位于美国的公司发行的商业票据投资，（ii）自收购之日起270天或更短时间内到期，以及（iii）在收购时，获标普或穆迪给予A-1或更高评级或P-1或更高评级（或另一家国家认可的类似信誉评级机构给予同等评级，前提是这两家机构当时均不从事商业票据评级业务）；

（e）存单投资，自收购之日起十二个月或更短时间内到期，（i）由（x）任何贷款人发行或（y）由资本、盈余和未分割利润合计超过500,000，000美元的位于美国的其他商业银行发行，以及（ii）发行人在收购时被标普或给予A或更好的评级，由穆迪（或由另一家具有类似地位的国家认可信用评级机构给予同等评级，如果这两家机构当时均不从事长期无担保公司债务债务评级业务）就其未偿无担保长期债务；

（f）对美利坚合众国任何州、领地或属地或上述任何政治分区或哥伦比亚特区的可销售债务进行投资，自收购之日起十二个月或更短时间内到期，这些债务在收购时被标普或穆迪授予AA或更高或AA或更高的评级（或由其他具有类似地位的国家认可的信用评级机构给予同等评级，前提是这两家机构当时均不从事对市政债务进行评级的业务）；

（g）对借款人、母公司及其子公司正常经营过程中产生的应收款项的投资；

（h）与许可证券化应收款交易有关的对特殊目的子公司的投资；

（i）收购；

（j）其他投资（除上述（a）至（i）条允许的投资外），但所有该等其他投资的总额（按该等投资的原始帐面价值或本金计算，不考虑收益或损失，仅减去就该等投资收到的现金分配和本金偿还的金额（如有的话），加上借款人在任何时间持有或作出的所有担保（同一义务的多项担保不重复），母公司及其子公司（母公司担保除外）在任何时候不得超过等于净值百分之十（10%）的金额；以及

（k）投资于经国家认可的信用评级机构评级为“A”或更高的以下类型的拍卖利率证券：（a）公司持有人有资格获得所收股息扣除的拍卖利率优先股（通常称为D.R.D.优先股），且此类证券由国内或外国公司发行，（b）美国市政当局发行的拍卖利率优先股以及美国联邦政府或州政府为证券持有人支付的不征税的股息（通常称为免税优先股），（c）总部设在英国的公司发行的拍卖利率优先股，其所得收入受《美国-英国双重征税条约》（通常称为英国优先股）的约束，以美国为基础的证券持有人，以及（d）国内和外国公司发行的拍卖利率优先债务和股本证券以及所支付的股息，由美国联邦和州政府为证券持有人全额征税（通常称为应税优先股）。

借款人、母公司及其子公司的“许可留置权”是指：

（a）对尚未到期的税款、摊款或政府收费或征费的留置权，或正在通过适当程序以善意积极抗辩的留置权，只要准备金已按公认会计原则要求建立；

（b）与其经营业务或其财产和资产的所有权有关的其他附带留置权（如共同承运人的留置权、生产者的留置权、机械师的留置权以及其他类似的法定和非双方同意的留置权），这些留置权并非与借款或获得垫款或信贷有关，且合计不会对其财产或资产的价值造成重大减损或对其在经营业务中的使用造成重大损害；

（c）在任何法团成为附属公司时存在于任何财产上的任何留置权（i），或在取得时之前存在于借款人、母公司或其任何附属公司透过购买、合并或合并或其他方式取得的任何财产上的任何留置权（不论是否由借款人、母公司或该附属公司承担），或（ii）在借款人取得该财产时置于该财产上的任何留置权，母公司或其任何子公司为其购买价格的一部分提供担保；在第（i）和（ii）条的情况下，规定任何此类留置权不得对借款人、母公司或此类子公司的任何其他财产设保；

（d）附表7.01所列借款人、母公司或其任何子公司在本协议日期存在的任何财产或资产上的留置权，以及属于证券化应收款交易或供应链金融交易标的但仅限于出售的应收款的留置权（如有）；

（e）延续、延长或替换上述（d）条所准许的任何留置权的任何留置权，但须不增加担保及其后未偿还的本金，该留置权不会扩展至其他财产，而据此担保的债务是根据本协议所准许的；

（f）保证金、担保安排和留置权，以确保履行（或为担保履行所贴信用证的义务）投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务；

（g）已根据公认会计原则为其建立足够准备金的适当程序善意地提出争议的任何扣押或判决留置权；和

（h）在截止日期后对借款人或在每种情况下获得的任何附属公司的任何财产或资产的留置权（本协议未另有禁止），以担保融资租赁项下的债务或在获得任何财产时为其购买价格的一部分而产生的债务；但此种留置权仅附于该财产。

“许可的证券化应收账款交易”是指所有购买者、受让人、受让人或（或其权益）在任何时间持有的投资总额或债权以及在所有证券化应收账款交易中的其他受付权在任何时间不超过500,000，000美元的任何证券化应收账款交易。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”指ERISA第3（3）节含义内的任何员工福利计划（包括养老金计划），为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护，或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工向其供款的任何此类计划。

“平台”具有第6.01节规定的含义。

“PNC费用信函”指借款人与PNC Capital Markets LLC于2025年11月3日签订的信函协议。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共会计师”具有第6.01条规定的含义。

“公共贷款人”具有第6.01条规定的含义。

“RCRA”是指1976年《资源保护和恢复法》（42 U.S.C. § 6901 et seq.）。

任何人的“应收款项”是指，在其确定的任何日期，该人的任何客户就该人提供的任何服务或从该人购买的库存向该人支付款项的义务的未支付本金部分，扣除该人欠该客户的所有信贷、回扣和抵消，也扣除该人应支付给第三方的所有佣金（就本协议而言，以该人的支票或汇票支付的贷记或回扣应视为未付，直至该支票或汇票已借记至该人提取该支票或汇票所依据的相应账户）以及与前述及与此有关的任何收款有关的所有权利、担保和保证。

“应收款收费”是指借款人、母公司或其子公司因该等人出售、转让或转让该等人的应收款而招致的任何收费、费用、利息支出、折扣或类似项目。

“受款人”是指任何贷款方根据本协议所承担的任何义务将支付或因此而支付的任何款项的行政代理人、任何贷款人或任何其他受款人。

“注册”具有第10.06（c）节规定的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“租金”是指借款人、母公司及其子公司在原始期限为一年或一年以上的任何不动产或创收设备租赁（包括任何所需的展期或出租人选择的任何展期）项下应付的固定总额，但不包括借款人、母公司或其任何子公司作为承租人在任何融资租赁财产项下应付的任何金额。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但30天通知期已被免除的事件除外。

“请求信贷展期”是指（a）关于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续，贷款通知和（b）关于周转额度贷款，周转额度贷款通知。

“必要类别贷款人”是指，在任何时候，就任何类别的贷款或承诺而言，就该类别而言，拥有总信用敞口的贷款人占该类别所有贷款人总信用敞口的50%以上。任何违约贷款人就该类别的总信贷风险敞口，在任何时候确定所需类别贷款人时均应不予考虑。

“被要求的贷款人”是指，在任何时候，持有（a）未偿总额（就本定义而言，每个循环信贷放款人的风险参与和资金参与周转额度贷款的总额被视为由该循环信贷放款人“持有”）和（b）未使用的承诺总额之和的50%以上的放款人；但该违约放款人未能为任何周转额度贷款提供资金但未重新分配给另一放款人并由其提供资金的任何参与周转额度贷款的金额应被视为由作为周转额度放款人的放款人持有，在作出这种确定时；还规定这一定义受第3.03节的约束。

“所需循环贷款人”是指，截至任何确定日期，持有（a）循环信贷未偿总额（其中每个循环信贷贷款人的风险参与和资金参与周转额度贷款的总额被视为由该循环信贷贷款人就本定义而言“持有”）和（b）未使用循环信贷承诺总额之和的50%以上的循环信贷贷款人；前提是，未使用的循环信贷承诺，以及持有或被视为持有的循环信贷未偿总额的部分，为确定所需的循环贷款人，任何违约贷款人应被排除在外。

“规定定期贷款人”是指，截至任何确定日期，在该日期持有超过50%定期贷款的定期贷款人；但为确定规定定期贷款人，任何违约贷款人持有的定期贷款部分应被排除在外。

“可撤销金额”具有第2.11（b）（ii）节中定义的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”指（a）贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库或控制人，（b）仅为根据第4.01条交付在职证书的目的，贷款方的秘书或任何助理秘书，以及（c）仅为根据第二条发出的通知的目的，上述任何高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员的通知中。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

“重述”具有本协议引言段落中规定的含义。

“创收设备”是指拖拉机、拖车、集装箱或底盘。

“循环信用借款”是指由同一类型的同时循环信用贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个循环信用贷款人根据第2.01（c）节作出的利息期限相同。

“循环信贷承诺”是指，就每一循环信贷贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01（c）和（b）节向借款人提供循环信贷贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01A中该贷款人在“循环信贷承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或在该贷款人成为本协议当事人的转让和假设中与该标题相对的金额（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“循环信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，其未偿还的循环信贷贷款以及该贷款人参与周转额度贷款的本金总额。

“循环信贷便利”是指在任何时候，循环信贷放款人在该时间的循环信贷承诺总额。

“循环信贷放款人”是指，在任何时候，任何在这种时候有循环信贷承诺的放款人。

“循环信用贷款”具有第2.01（c）节规定的含义。

“循环信用票据”是指借款人以循环信贷贷款人为受益人、证明由该循环信贷贷款人作出的循环信用贷款或周转额度贷款（视情况而定）的本票，其主要形式为附件 C-1。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司及其任何继任者的子公司。

“制裁（s）”是指由美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁或贸易禁运。

“预定不可用日期”具有第3.03（b）节中赋予该术语的含义。

“售后回租交易”是指借款人、母公司或其任何子公司出售、转让或以其他方式处置其已拥有和占用的任何财产（如为不动产）或拥有的任何财产（如为不动产以外的财产），然后或其后作为承租人出租或出租该财产或其任何部分的任何安排（一家或多家子公司据此出售的任何该等安排除外，将此类财产转让或以其他方式处置给借款人或父母，然后分别从借款人或父母处租赁此类财产）。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“证券法”是指1933年《证券法》、1934年《证券交易法》，以及SEC或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用会计和审计原则、规则、标准和惯例，因为上述每一项都可能被修订，并在本协议下的任何适用日期生效。

“证券化应收款交易”是指借款人、借款人的母公司及其子公司、母公司或其任何子公司在交割日后产生的应收款项的出售、转让、转让、租赁或转让，与涉及此类应收款证券化的任何一项或多项交易有关。

“优先债务”是指在任何时候，借款人、母公司及其子公司不属于次级债务的债务，包括借款人或母公司因应收款证券化交易而产生的任何追索责任。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“特殊目的子公司”是指作为子公司的任何特殊目的实体，其成立的目的是为了在许可的证券化应收账款交易中购买应收账款并为此类应收账款提供资金。

“次级债务”是指借款人或母公司的所有无担保债务，通过在证明或产生此类债务的文书或发行此类债务所依据的契约或其他文书中包含行政代理人和所需贷款人可接受的从属条款和条款，使其在受偿权上从属于借款人或母公司的债务（如适用）。

人的「附属公司」指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）当时为实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“供应链金融交易”是指借款人、母公司或其子公司就借款人、母公司或其任何子公司的客户的任何“供应商融资”、“反向保理”或类似现金流优化计划出售、转让、转让或转让借款人、母公司或其任何子公司的应收款项（以及在其上授予留置权），其中应收该客户的应收款项被出售、转让、转让或转让给第三方金融机构或参与该客户计划的其他人。

“周转线借款”是指根据第2.03节借款周转线贷款。

“Swing Line Lender”是指美国银行作为Swing Line Loans的提供者，或本协议下的任何后续Swing Line Lender。

“周转额度贷款”具有第2.03（a）节规定的含义。

“Swing Line Loan Notice”是指根据第2.03（b）节进行的Swing Line借款通知，该通知应大致采用附件 B或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由借款人的一名负责人员适当填写和签署。

“周转额度上限”是指金额等于（a）125,000，000美元和（b）循环信贷安排中的较小者。周转额度上限是循环信贷工具的一部分，而不是补充。

“银团代理”指（a）摩根大通银行，N.A.、（b）PNC银行、全国协会和（c）Truist银行，统称为其作为联合银团代理的身份。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期借款”是指由同一类型的同步定期贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个定期贷款人根据第2.01（a）节作出的利息期限相同。

“定期承诺”是指，就每一定期贷款人而言，其根据第2.01（a）节向借款人提供定期贷款的义务，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01A中该定期贷款人名称对面的“定期承诺”标题下或该定期贷款人成为本协议一方的转让和假设中的该标题对面所规定的金额（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“定期贷款”是指，在任何时候，（a）在该融资的可用期内的任何时间，（i）在该时间的定期承诺总额和（ii）在该时间未偿还的所有定期贷款人的定期贷款本金总额以及（b）其后所有在该时间未偿还的定期贷款人的定期贷款本金总额之和。

“定期贷款人”在任何时候，是指在这种时候持有定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款”是指任何定期贷款人根据定期贷款提供的预付款。

“定期贷款风险敞口”是指，就任何贷款人在任何时间而言，其定期贷款在该时间的未偿还总额；但在提供定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的定期贷款风险敞口应等于该贷款人的定期承诺。

“定期票据”是指借款人以定期贷款人为受益人、证明该定期贷款人所作定期贷款的本票，其主要形式为附件 C-2。

“术语SOFR”是指：

（a）对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；和

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，每年的利率相当于自该日起为期一个月的定期SOFRScreen Rate；

前提是，如果根据本定义前述（a）或（b）条款中的任何一项确定的SOFR术语在其他情况下将小于零，则就本协议而言，SOFR术语应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指根据定期SOFR定义（a）条款按利率计息的贷款。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“总信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，（a）就循环信贷融资而言，该贷款人在该时间未使用的循环信贷承诺和循环信贷风险敞口，以及（b）就定期融资而言，该贷款人在该时间的定期贷款风险敞口。

“未偿还总额”是指所有贷款的未偿还总额。

“总循环信贷未偿”是指所有循环信贷贷款和周转额度贷款的总未偿金额。

“Truist费用信函”是指借款人与Truist Securities，Inc.于2025年11月3日签署的信函协议。

“类”是指就贷款而言，其作为基准利率贷款或定期SOFR贷款的性质。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国税务合规证明”具有第3.01（e）（ii）（b）（III）节规定的含义。

“有表决权股票”就任何人而言，是指在一般情况下拥有一般投票权的人的任何类别的股票或其他股权，以选举该人的董事会或其他管理实体（视情况而定）的多数席位（无论当时该人的任何其他类别或类别的股票或其他股权是否因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权）。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力。

1.02其他解释性规定。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述，均须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受限于本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文件对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为提述该贷款文件的全部而非其任何特定条文，（iv）贷款文件中所有提述物品、章节、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节、展品及附表，（v）任何提述任何法律，须包括所有合并、修订、取代或解释该等法律的法定及规管条文，而任何提述任何法律或规例，除非另有指明，指不时修订、修订或补充的法律或规例，及（vi）“资产”及“财产”等字句须解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词是指“从并包括在内”；“到”和“直到”各是指“到但不包括在内”；“通过”一词是指“到并包括在内”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03会计条款。

（a）总体而言。本协议未具体或完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，如不时生效，以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，除非本协议另有具体规定。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825对金融负债的影响将不予考虑。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（以被要求的贷款人的批准为前提）；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求应继续在该等变动前按照公认会计原则计算，及（ii）借款人应向行政代理人及贷款人提供本协议所要求或根据本协议合理要求的财务报表及其他文件，列明在该等比率或要求的计算或要求在使该等变动在公认会计原则生效之前及之后作出的调节。

（c）合并可变利益实体。在每种情况下，此处所有提及母公司及其子公司的合并财务报表或确定母公司及其子公司在合并基础上的任何金额或任何类似提及，均应被视为包括母公司根据FASB ASC 810被要求合并的每个可变利益实体，就好像这些可变利益实体是此处定义的子公司一样。

1.04回合。借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

每天1.05次。除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用，为日光或标准时间）的引用。

1.06利率。行政代理人不保证、也不承担责任，也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或与任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何一项的任何组成部分）的替代或继承或上述任何一项的影响承担任何责任，或任何一致的变化。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

1.07修正和重述。为便利重述和以其他方式实现借款人的愿望，行政代理人和出借人：

（a）在截止日期的同时，各方特此同意，承诺应按附表2.01A和2.01B所述，现有信贷协议项下未偿还的贷款和其他未偿金额部分应根据该等承诺重新分配，必要的转让应被视为由贷款人（包括现有贷款人，如适用）和每个贷款人之间以该等金额向彼此的贷款人作出，具有与现有信贷协议第10.06节要求的适用转让协议所证明的此类转让相同的效力和效力。尽管现有信贷协议第10.06节或本协议第10.06节另有相反规定，不得就这些转让（所有这些要求均在此放弃）签立任何其他同意书、文件或文书，包括任何转让协议，而此种转让应被视为附有所有适用的陈述、保证和契诺，犹如转让协议所证明的那样。在交割日，放款人应直接或通过行政代理人可能指示或批准的行政代理人，就所有转让、重新分配和其他承诺变更（如现有信贷协议中定义的那样）相互进行全额现金结算，以便在此类结算生效后，每个放款人的适用百分比应如附表2.01A和2.01B所述。

（b）借款人、行政代理人和贷款人在此约定，自本协议生效之日起，以任何方式管辖或证明义务、行政代理人和贷款人的权利和利益以及与其中任何一方有关的任何条款、条件或事项的现有信贷协议的条款和规定，均应并在此通过本协议的条款、条件和规定予以全部修改和重述，现有信贷协议的条款和规定，除本协议另有明确规定外，均应被本协议所取代。

（c）尽管对现有信贷协议（包括本条第1.07款中的任何内容）以及任何相关的“贷款文件”（因为现有信贷协议中定义了该术语，并在此单独或统称为“先前贷款文件”）进行了此项修订和重述，（i）借款人根据现有信贷协议和其他先前贷款文件所欠的所有债务、负债和义务应继续作为本协议项下的义务和所有债务，除借款人以外的任何人在现有信贷协议和其他先前贷款文件项下的责任和义务应继续作为该人在本协议项下的义务，并且（ii）本协议和票据以及与本协议相关的修订和重述的任何其他贷款文件（定义见本协议）中的每一份均作为债务的替代，而不是作为债务的支付，借款人在现有信贷协议或任何先前贷款文件项下的责任和义务，且该等文件的签署和交付或本协议项下所设想的任何其他交易的完成均无意构成现有信贷协议或任何其他先前贷款文件或其项下任何义务的更替。本协议生效后，借款人所欠和现有信贷协议项下未偿还的所有贷款将继续作为本协议项下的贷款，并构成本协议项下的垫款。现有信贷协议项下的基准利率贷款应继续作为本协议项下的基准利率贷款，并应按本协议项下的基准利率计息，现有信贷协议项下的所有定期SOFR贷款（及其相关利息期）应继续作为本协议项下的定期SOFR贷款，并应按本协议项下的定期SOFR计息；但在截止日期及之后，本协议项下任何循环信贷贷款适用的利率应为循环信贷融资的定期SOFR适用利率（如适用利率定义中所述）。

第二条。承诺和信贷延期

2.01贷款。

（a）借款期限。根据此处规定的条款和条件，每个定期贷款人各自同意，在定期贷款可用期内的任何营业日，不时向借款人提供最多三（3）笔美元贷款，总额不超过该定期贷款人的期限承诺。每笔定期借款应包括定期贷款人根据其各自适用的定期贷款百分比同时发放的定期贷款。根据本条第2.01（a）款借入并已偿还或预付的金额不得再借。定期贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。

（b）循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件下，各循环信贷贷款人各自同意在循环信贷融资可用期内的任何营业日不时向借款人提供美元贷款（每笔此类贷款，“循环信贷贷款”），总金额在任何时候均不得超过该贷款人的循环信贷承诺的未偿还金额；但条件是，在任何循环信贷借款生效后，（i）循环信贷未偿还总额不得超过循环信贷融资，（ii）循环信贷风险敞口不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺。在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺的限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01（b）款借款，根据第2.04款预付款项，并根据本条第2.01（b）款再借款。循环信用贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。

2.02借款、转换及续贷。（a）每笔定期借款、每笔循环信用借款、每笔定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔定期SOFR贷款的延续，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过（a）电话或（b）贷款通知发出；但任何电话通知必须立即通过交付贷款通知的行政代理人予以确认。每份此类借款通知书须由行政代理人在不迟于上午10时（i）两个营业日前收到。 在定期SOFR贷款的任何借款、转换为或延续或定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何请求日期之前，以及（ii）在任何基本利率贷款的任何请求借款日期之前。定期SOFR贷款的每笔借款、转换为或延续，本金金额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍。除第2.03（c）节规定的情况外，每笔借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍。每份贷款通知应指明（i）借款人是否要求定期借款、循环信用借款、将定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，或定期SOFR贷款的延续，（ii）要求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或延续的贷款本金金额，（iv）将借入的贷款类型或将现有定期贷款或循环信用贷款转换为的贷款类型，及（v）如适用，有关的利息期的持续时间。如果借款人未在贷款通知中指明贷款类型，或者借款人未及时发出要求转换或延续的通知，则应将适用的定期贷款或循环信用贷款作为或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基准利率贷款应自当时有效的利息期的最后一天起对适用的定期SOFR贷款生效。如果借款人在任何此类贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期，将被视为指定了一个月的利息期。尽管有任何与此相反的情况，周转线贷款可能不会转换为定期SOFR贷款。

（b）在收到贷款通知后，行政代理人应迅速将其在适用融资下适用的定期贷款或循环信用贷款的百分比金额通知每个贷款人。如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将第2.02（a）节所述的任何自动转换为基准利率贷款的详细情况通知每个贷款人。在定期借款或循环信用借款的情况下，各适当贷款人应不迟于适用的贷款通知书规定的营业日中午12：00在行政代理人办公室以即时可用资金将其贷款金额提供给行政代理人。在满足第4.02节规定的适用条件后（如果此类借款是初始信贷展期，则为第4.01节），行政代理人应通过以下方式将如此收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金提供给借款人：（i）将此种资金的数额记入美国银行账簿上借款人的账户，或（ii）电汇此种资金，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供的指示（并为其合理接受）。

（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得请求将任何贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款。

（d）行政代理人在确定定期SOFR贷款的任何利息期适用的利率时，应及时通知借款人和贷款人。

（e）在使所有定期借款、所有定期贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有定期贷款作为同一类型的延续生效后，就定期贷款而言，有效的利息期不得超过十个。在所有循环信用借款、所有循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有循环信用贷款作为同一类型的延续生效后，循环信贷融资的有效利息期不得超过十个。

（f）尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其贷款的全部部分。

（g）就SOFRR或定期SOFRR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的更改，且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合规定的更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就已实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合规定的更改的每一项该等修订寄发给借款人和贷款人。

2.03周转线路贷款。

（a）摆动线。在符合本文所列条款和条件的情况下，周转额度贷款人同意，根据本条第2.03款所列其他贷款人的协议，在循环信贷融资的可用期内的任何营业日不时向借款人提供贷款（每笔此类贷款，即“周转额度贷款”），其总额在任何时候均不超过周转额度分限额的未偿还金额，尽管此类周转额度贷款，当与作为周转额度贷款人的贷款人的循环信用贷款未偿金额的适用循环信贷百分比相加时，可能会超过该贷款人的承诺金额；但前提是（i）在任何周转额度贷款生效后，（x）循环信贷未偿总额不得超过循环信贷承诺，以及（y）任何循环信贷贷款人的循环信用贷款未偿总额，加上该循环信贷贷款人的适用循环信贷百分比，所有周转额度贷款的未偿金额不得超过该贷款人的循环信贷承诺，（ii）如任何贷款人当时是违约贷款人，则周转线路贷款人无须承担任何义务作出任何该等周转线路贷款，除非周转线路贷款人已订立安排，包括交付现金抵押品，令周转线路贷款人（全权酌情决定）满意的是，借款人或该违约贷款人消除该周转线路贷款人因当时提议提供的周转线路贷款或该周转线路贷款和当时未偿还的所有其他周转线路贷款而产生的实际或潜在的周转线路风险敞口（在使第2.16（a）（iv）条生效后），由其全权酌情决定；此外，前提是，借款人不得使用任何周转额度贷款的收益为任何未偿还的周转额度贷款再融资。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.03款借款，根据第2.04款预付款项，并根据本条第2.03款再借款。每笔周转额度贷款应按照第2.07（a）（iii）节承担利息。在周转额度贷款作出后，每个循环信贷贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从周转额度贷款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该贷款人适用的循环信贷百分比乘以该周转额度贷款金额的乘积。

（b）借款程序。每笔周转线借款应在借款人向周转线贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，可通过（a）电话或（b）周转线借款通知发出；但任何电话通知必须通过向周转线贷款人和周转线借款通知的行政代理人迅速送达予以确认。每一份此类周转线路贷款通知必须由周转线路贷款人和行政代理人在所请求的借款日期中午12：00之前收到，并应指明（i）借款金额，最低为1,000，000美元，以及（ii）所请求的借款日期，该日期为营业日。回转线贷款人收到任何电话回转线贷款通知后，回转线贷款人将迅速与行政代理人（通过电话或书面）确认，该行政代理人也已收到该回转线贷款通知，如未收到，回转线贷款人将通知行政代理人（通过电话或书面）其内容。除非周转额度贷款人已在拟议周转额度借款（a）之日下午1：00之前收到行政代理人（包括应任何循环信贷贷款人的请求）发出的通知（电话或书面），指示周转额度贷款人不因第2.03（a）节第一句第一项但书中规定的限制而进行此类周转额度贷款，或（b）第四条规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，则在符合本协议条款和条件的情况下，周转线贷款人将在不迟于该周转线贷款通知规定的借款日期下午2：00向借款人提供其周转线贷款的金额。

（c）周转额度贷款的再融资。

（i）周转额度贷款人可在任何时候全权酌情代表借款人（借款人在此不可撤销地授权周转额度贷款人代表其如此请求）请求每个循环信贷贷款人提供基准利率贷款，其金额等于该贷款人当时未偿还周转额度贷款金额的适用循环信贷百分比。此种请求应以书面提出（就本协议而言，该书面请求应被视为贷款通知）并按照第2.02节的要求提出，而不考虑其中规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守循环信贷融资的未使用部分和第4.02节规定的条件。回转线贷款人向行政代理人送达适用贷款通知书后，应当及时向借款人提供适用贷款通知书副本。每名循环信贷贷款人须在不迟于该贷款通知书指明的当日中午12时前，以即时可用资金（及行政代理人可就适用的周转额度贷款申请可用现金抵押品）向行政代理人提供一笔相当于该贷款通知书所指明金额的其适用循环信贷百分比的金额，据此，在符合第2.03（c）（ii）条的规定下，每个如此提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。

（ii）如任何周转额度贷款因任何理由不能根据第2.03（c）（i）条以此种循环信贷借款再融资，则本文所述的周转额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为周转额度贷款人提出的请求，即每一循环信贷贷款人为其在相关周转额度贷款中的风险参与提供资金，而每一循环信贷贷款人根据第2.03（c）（i）条为周转额度贷款人的账户向行政代理人支付的款项应被视为就该参与支付的款项。

（iii）如任何循环信贷贷款人未能在第2.03（c）（i）条所指明的时间前向行政代理人提供周转额度贷款人的帐户所需由该贷款人依据本条第2.03（c）条前述条文支付的任何款项，则周转额度贷款人有权按要求向该贷款人（透过行政代理人行事）追讨款项，自要求支付此类款项之日起至周转线路贷款人立即可获得此类款项之日止期间的利息的此类金额，年利率等于联邦基金利率和周转线路贷款人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上周转线路贷款人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环信用贷款，包括在相关循环信用借款或有资金参与相关周转额度贷款（视情况而定）中。摆线贷款人（透过行政代理人）就根据本款所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。

（iv）每名循环信贷贷款人根据本条第2.03（c）款作出循环信贷贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由可能对周转额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或延续，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；但前提是，每个循环信贷放款人根据本条第2.03（c）款提供循环信贷的义务受第4.02节规定的条件限制。任何此类风险参与的资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（d）偿还参与款项。

（i）在任何循环信贷贷款人购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转额度贷款人因该周转额度贷款而收到任何付款，周转额度贷款人将以与周转额度贷款人收到的相同资金向该循环信贷贷款人分配其适用的循环信贷百分比。

（ii）如周转额度贷款人就任何周转额度贷款的本金或利息而收取的任何款项须由周转额度贷款人在第10.05条所述的任何情况下（包括依据周转额度贷款人酌情订立的任何结算）归还，则每名循环信贷贷款人须应行政代理人的要求向周转额度贷款人支付其适用的循环信贷百分比，加上自该要求之日起至该款项归还之日止的利息，以每年等于联邦基金利率的利率。行政代理人将根据周转线贷款人的要求提出此类要求。出借人在本款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）周转线路贷款人账户利息。周转线贷款人应负责就周转线贷款的利息向借款人开具发票。在每个循环信贷放款人根据本条第2.03款为其基本利率贷款或风险参与提供资金，以再融资该循环信贷放款人对任何周转额度贷款的适用循环信贷百分比之前，此种适用循环信贷百分比的利息应完全由周转额度放款人承担。

（f）直接向周转线路贷款人付款。借款人应直接向周转线贷款人支付有关周转线贷款的所有本金和利息。

2.04预付款。

（a）除本条第2.04（a）条最后一句另有规定外，借款人可在向行政代理人发出通知（该通知以行政代理人合理接受的格式）后，随时或不时自愿提前全部或部分提前偿还定期贷款和循环信用贷款，无需溢价或罚款；提供（i）行政代理人必须在（a）定期SOFR贷款的任何提前还款日期前两个营业日和（b）基准利率贷款的提前还款日期前的上午10：00之前收到该通知；（ii）定期SOFR贷款的任何提前还款的本金金额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍；（iii）任何基本利率贷款的提前还款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果少于，当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还定期SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将迅速通知每个贷款人其收到的每一份此种通知，以及该贷款人在此种预付款项中的应课税部分的金额（基于该贷款人在相关融资方面的适用百分比）。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。任何贷款的任何预付款项应附有预付款项的所有应计利息，就任何定期SOFR贷款而言，连同根据第3.05条要求的任何额外款项。根据本条第2.04（a）款对未偿还定期贷款的每笔提前还款应适用于其本金偿还分期，在符合第2.16条的规定下，每笔此种提前还款应按照贷款人就每项相关融资各自适用的百分比支付给贷款人。

（b）借款人可在向周转线贷款人发出通知后（连同一份副本发给行政代理人（该通知以行政代理人合理接受的格式）），随时或不时自愿全部或部分预付周转线贷款，而无须支付溢价或罚款；但（i）周转线贷款人及行政代理人必须在不迟于预付款项日期中午12时收到该通知，及（ii）任何该等预付款项的最低本金金额为100,000美元。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。

（c）如果出于任何原因，任何时候的循环信贷未偿还总额超过当时的循环信贷额度，借款人应立即预付循环信贷贷款和周转额度贷款，总额等于该超额部分。

2.05终止或减少承诺。（a）借款人在接到行政代理人通知后，可终止循环信贷融资，或不时永久减少循环信贷融资；但（i）行政代理人应在终止或减少之日前五个营业日的上午10：00之前收到任何此类通知，（ii）任何此类部分减少的总额应为10,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，（iii）借款人不得终止或减少循环信贷融资，如果，在其生效及本协议项下的任何并发预付款项后，循环信贷未偿还总额将超过循环信贷融资，及（iv）如在循环信贷融资的任何削减生效后，周转额度分限额超过循环信贷融资的金额，则该周转额度分限额应自动减少该超出部分的金额。行政代理人将及时通知贷款人任何此类终止或减少循环信贷融资的通知。循环信贷便利的任何减少，应按其适用的循环信贷百分比适用于各贷款人的循环信贷承诺。截至循环信贷融资的任何终止生效日期所累积的所有费用应在该终止生效日期支付。

（b）在紧接定期融资可用期的最后一天之后，总期限承诺应自动永久减少为零。行政代理人将根据本条第2.05款及时通知贷款人终止或减少总期限承诺的未使用部分。一旦总期限承诺的未使用部分发生任何减少，每个定期贷款人的期限承诺应减少该贷款人在该减少金额中的应课税部分。截至任何定期融资终止生效日期累积的与定期融资有关的所有费用应在该终止生效日期支付。

2.06偿还贷款。

（a）定期贷款。借款人应在定期融资到期日向定期贷款人偿还在该日期未偿还的所有定期贷款的本金总额。

（b）循环信用贷款。借款人应于循环信贷融资到期日向循环信贷贷款人偿还在该日期未偿还的所有循环信贷贷款的本金总额。

（c）周转额度贷款。借款人须于（i）作出该等贷款后十个营业日的日期及（ii）循环信贷融资的到期日的较早者偿还每笔周转额度贷款。

2.07利息。

（a）在符合第2.07（b）条的规定下，（i）一项融资下的每笔定期SOFR贷款须按相当于该利息期的定期SOFR加上该融资的适用利率的年利率，就每一利息期的未偿本金金额承担利息；（ii）一项融资下的每笔基本利率贷款须按相当于基准利率加上该融资的适用利率的年利率，就适用借款日起的未偿本金金额承担利息；及（iii）每笔周转额度贷款须就其自适用借款日期起的未偿还本金承担利息，利率否则将适用于根据作出该周转额度贷款当日有效的定期SOFR为一个月计息期的定期SOFR贷款。

（b）（i）如任何贷款的任何本金未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是否在规定的到期日、通过加速或其他方式，该金额其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。

（ii）如借款人根据任何贷款文件应付的任何款额（任何贷款的本金除外）未在到期时（不考虑任何适用的宽限期）支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则根据所需贷款人的要求，该等款额其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。

（iii）根据所需贷款人的请求，尽管存在任何违约事件（上文第2.07（b）（i）和（b）（ii）条规定的情况除外），借款人应在适用法律允许的最大限度内以每年浮动利率支付本协议项下所有未偿债务本金金额的利息，利率等于违约率。

（iv）应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应收尽付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

2.08费用。

（a）设施费。借款人应按照其适用的循环信贷百分比向各循环信贷贷款人账户的行政代理人支付相当于适用利率乘以循环信贷融资每日实际金额（或，如果循环信贷融资已终止，则按所有循环信贷贷款和周转额度贷款的未偿金额）的融资费用，无论使用情况如何，但须按第2.16节的规定进行调整。融资费用应在循环信贷融资的可用期内的所有时间（此后只要任何循环信贷贷款或周转额度贷款仍未偿还）累计，包括在第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并按季度支付欠款，从截止日期后发生的第一个该日期开始，并在循环信贷融资的可用期的最后一天（以及，如适用，此后按需提供）。设施费用应按季度计算拖欠，如果循环信贷设施的适用利率在任何季度发生任何变化，则应计算每日实际金额，并乘以该适用利率生效的该季度内每一期间的适用利率。

（b）滴滴涕滴滴费。借款人应按照其适用的定期贷款百分比向各定期贷款人账户的行政代理人支付一笔承诺费，该承诺费等于适用利率乘以定期承诺总额超过定期贷款未偿还金额的实际每日金额。承诺费应在定期融资的可用期内的所有时间累积，包括在第四条中一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、自截止日期后发生的第一个该日期开始以及定期融资的可用期的最后一天按季度到期支付。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度适用费率如有变化，应按实际每日金额计算，并分别乘以该适用费率生效的该季度内每一期间的适用费率。

（c）其他费用。

（i）借款人应按费用函规定的金额和时间向安排人和行政代理人支付各自的账户费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

（ii）借款人须按如此指明的款额及时间，向贷款人支付已另行书面议定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

2.09利息和费用的计算。基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算应以一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日累积利息，而贷款或其任何部分，则不得于支付贷款或该部分当日累积利息，但在作出贷款当日偿还的任何贷款，除第2.11（a）条另有规定外，须承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

2.10债务证据。

（a）每一贷款人作出的信贷展期，应以该贷款人和行政代理人在正常业务过程中维持的一个或多个账户或记录为证据。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，在出借人向借款人办理的授信展期金额及其利息、款项无明显错误的情况下，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议所承担的支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应当在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据除应证明该等账户或记录外，还应证明该贷款人的贷款。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

（b）除（a）款所提述的帐目及纪录外，每名贷款人及行政代理人须按照其通常做法备存证明该贷款人参与周转额度贷款的买卖的帐目或纪录。行政代理人保存的账户和记录与贷款人的账户和记录就该事项发生冲突的，行政代理人的账户和记录应当在没有明显错误的情况下进行控制。

2.11一般付款；行政代理的回拨。

（a）一般。借款人应支付的所有款项，应无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明文规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应在本协议规定的日期下午1：00之前在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。行政代理人将及时将其通过电汇方式收到的类似资金的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人在下午1：00后收到的所有款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须于营业日以外的某一日到期缴付款项，则须于翌日营业日缴付款项，而延长的时间须视情况在计算利息或费用中反映。

（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人在任何定期SOFR贷款的拟议借款日期之前（或在任何基准利率贷款的借款的情况下，在此类借款日期的上午11：00之前）收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在此类借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供了该份额（或在借入基准利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02条规定的时间提供该份额），并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中所占份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付立即可用资金中的相应金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括在内），但不包括向行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的情况下，在（a），联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，加上行政代理人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在借款人将支付款项的情况下，适用于此类借款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（二）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在本协议项下贷款人账户的行政代理人应支付的任何款项到期之日前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人分配应支付的款项。关于行政代理人为本协议项下出借人的账户所作的任何付款，由行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性）以下任一情形适用（此种付款称为“可赎回金额”）：（1）借款人实际上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人出于任何原因以其他方式错误地支付了该款项；则各贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的可赎回金额，并在立即可用的资金中支付利息，自该金额发放至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天（包括该日），按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者发放。

行政代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，须为结论性的，无明显错误。

（c）未能满足先决条件。如有贷款人按本条第二款前述规定向行政代理人提供资金用于该贷款人拟进行的任何贷款，而该行政代理人因第四条规定的适用信贷展期的条件未得到满足或未按照本条款的规定予以放弃而未向借款人提供该资金，行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（d）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人提供定期贷款和循环信用贷款、为参与周转额度贷款提供资金以及根据第10.04（c）节支付款项的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期作出任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第10.04（c）条作出任何付款，并不免除任何其他贷款人在该日期作出的相应义务，而任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出贷款、购买其参与或根据第10.04（c）条作出付款负责。

（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

2.12贷款人分担付款。如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其作出的任何贷款的任何本金或利息，或因参与其持有的周转额度贷款而导致该贷款人收到的该等贷款或参与总额的一部分付款及其应计利息高于其在此规定的按比例份额，则收到该更大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，（b）购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款和周转额度贷款的次级参与，或作出应公平的其他调整，以便所有此类付款的利益应由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠他们的其他金额按比例分享，但前提是：

（i）如购买任何该等参与或次级参与，并收回产生该等参与或次级参与的全部或任何部分付款，则该等参与或次级参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息；及

（ii）本条条文不得解释为适用于（x）由借款人或代表借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括申请因违约贷款人的存在而产生的资金），（y）适用第2.15条所规定的现金抵押，或（z）贷款人取得的任何付款，作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或周转额度贷款的次级参与的代价，但转让予借款人或其任何附属公司或附属公司（本条条文适用）除外。

借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销权和反求权，如同该贷款人是该参与金额的借款人的直接债权人一样。

2.13延长循环信贷融资的到期日。

（a）延期请求。借款人可通过向行政代理人发出通知，提出最多两项请求，要求每一循环信贷贷款人将该贷款人的到期日从当时根据本协议生效的循环信贷融资的到期日（“现有到期日”）起再延长一年；但（i）就第一次延期请求而言，该请求应不迟于截止日期第三周年之前的60天提出；（ii）就第二次延期请求而言，此类请求应不迟于截止日期四周年前60天提出。如有此类延期请求，行政代理人应及时通知出借人。

（b）延长贷款人选举。各循环信贷贷款人须按其单独及个别酌情决定权行事，于借款人根据上述（a）条发出延期请求通知后30天（或如该日期并非营业日，则于下一个上一个营业日）当日或之前，藉向行政代理人发出通知（“通知日期”），告知行政代理人该贷款人是否同意该等延期（而每名决定不如此延长其到期日的贷款人（“不延长贷款人”）应在该等确定后立即将该事实通知行政代理人），而任何在该通知日期或之前未向该行政代理人如此通知的贷款人应视为不延长贷款人。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人这样同意。

（c）行政代理人的通知。行政代理人应当不迟于通知日期后5日（或者，如该日期不是营业日，则在前一个营业日）将每个循环信贷贷款人根据本条作出的确定通知借款人。

（d）额外承诺贷款人。借款人有权按照第10.13节的规定，将每个非展期贷款人替换为一个或多个符合条件的受让人（每个人，一个“额外承诺贷款人”），并将其添加为本协议项下的“循环信贷贷款人”（revolving credit lender）；但每个此类额外承诺贷款人应订立一项转让和假设，据此，该额外承诺贷款人应自现有到期日起生效，承担循环信贷承诺（并且，如果任何此类额外承诺贷款人已经是循环信贷贷款人，其承诺应是该贷款人在该日期根据本协议作出的循环信贷承诺的补充）。

（e）最低延期要求。如果（且仅当）已同意如此延长其到期日的循环信贷放款人的循环信贷承诺总额（各自称为“延长贷款人”）和额外承诺放款人的额外循环信贷承诺总额应等于或超过紧接现有到期日之前有效的循环信贷承诺总额的50%，则，自现有到期日起生效，各延长贷款人及各额外承诺贷款人的到期日，须延长至现有到期日后一年的日期（但如该日期并非营业日，则如此延长的到期日为下一个前一营业日），各额外承诺贷款人据此成为本协议所有目的的“循环信贷贷款人”。

（f）延期生效的条件。作为此类延期的先决条件，（i）借款人应向行政代理人交付一份日期为现有到期日的每一贷款方的证明（为每一延期贷款人和每一额外承诺贷款人的足够副本），该证明由该贷款方的负责人员签署（x），证明并附上该贷款方通过的批准或同意此类延期的决议，以及（y）就借款人而言，证明在实施此类延期之前和之后，（a）第V条及其他贷款文件所载的申述及保证在现有到期日及截至该日均属真实及正确，但该等申述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，该等申述及保证在该较早日期是真实及正确的，而就本条第2.15条而言，第5.04条所载的申述及保证须当作是指依据第6.01条（a）及（b）款提供的最近的申述，（b）此类延期不存在或将导致违约，（c）自最近交付的财务报表之日起未发生重大不利变化，以及（ii）（a）应任何循环信贷贷款人在此类延期日期至少十天前提出的合理请求，借款人应已向该循环信贷贷款人提供如此要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例有关的文件和其他信息，包括该法案，在每种情况下，至少在增加生效日期前五天和（b）至少在延长日期前五天，如果借款人符合受益所有权条例规定的“法人客户”资格，借款人应交付受益所有权证明。此外，在每个非展期贷款人的到期日，借款人应在必要的范围内提前偿还在该日期未偿还的任何循环信贷贷款（并支付根据第3.05节要求的任何额外金额），以保持未偿还的循环信贷贷款可按自该日期起生效的相应循环信贷贷款人的任何经修订的适用百分比进行评级。

（g）相互冲突的规定。本条取代第2.10或10.01条中相反的任何条文。

（h）在现有到期日，（a）欠非展期贷款人的所有循环信用贷款和（b）所有周转额度贷款应全额支付，并应计利息。

2.14承诺增加。

（a）请求增加。在不存在违约或违约事件的情况下，经向行政代理人发出通知（行政代理人应迅速通知贷款人），借款人可不时要求增加循环信贷承付款，数额（就所有此类请求而言）不超过400,000，000美元；但（i）任何此类增加请求的最低数额应为10,000，000美元，以及（ii）借款人可邀请（x）现有循环信贷贷款人，而这些现有循环信贷贷款人可承诺全部或部分增加，但不得被要求，（y）借款人、行政代理人和周转额度贷款人（“新贷款人”）合理接受的合格受让人根据行政代理人及其律师满意的形式和实质的合并协议成为循环信贷贷款人或（z）现有循环信贷贷款人和新贷款人，酌情增加或提供其承诺。在发出该通知时，借款人（与行政代理人协商）应指明要求各循环信贷贷款人作出答复的期限（在任何情况下均不得少于自该通知送达循环信贷贷款人之日起十个工作日）。

（b）贷款人选举增加。各循环信贷贷款人和各新贷款人应在该时间段内通知行政代理人其是否同意增加或提供其承诺，如为循环信贷贷款人，则应通知其是否同意增加或提供其承诺，如同意，则无论其数额是否等于、大于或低于其适用的循环信贷占该请求增加的百分比。任何循环信贷贷款人未在该时间段内作出回应，应视为拒绝增加其循环信贷承诺。

（c）行政代理人通知；额外贷款人。行政代理人应将循环信贷放款人和新放款人对本协议项下提出的每一项请求的答复通知借款人和各循环信贷放款人。

（d）生效日期和分配。按照本节规定增加循环信贷承诺的，由行政代理人和借款人确定该增加的生效日期（“增加生效日期”）和最终分配。行政代理人应当将该等增额的最终分配情况和增额生效日期及时通知借款人和循环信贷出借人。

（e）增加的生效条件。作为该增加的先决条件，（i）借款人须向行政代理人交付一份由该贷款方（x）的负责人员签署的日期为增加生效日期的每一贷款方的证明书（为每一贷款方的足够副本），证明并附上该贷款方通过的批准或同意该增加的决议，以及（y）就借款人而言，证明在该增加生效前后，（a）第V条及其他贷款文件所载的申述及保证在增加生效日期当日及截至当日均属真实及正确，但该等申述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，该等申述及保证在该较早日期是真实及正确的，而就本条第2.14条而言，第5.04条所载的申述及保证须当作是指根据第6.01条（a）及（b）条所提供的最近的申述，（b）不存在违约；（ii）（a）应任何贷款人至少在增加生效日期前十天提出的合理请求，借款人应在每种情况下至少在增加生效日期前五天和（b）至少在增加生效日期前五天向该贷款人提供所要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案）有关的文件和其他信息，如果借款人符合受益所有权条例下的“法律实体客户”资格，借款人应当交付实益所有权证明。借款人应在必要的范围内预付在增加生效日期未偿还的任何循环信贷贷款（并支付根据第3.05节所要求的任何额外金额），以保持未偿还的循环信贷可按因根据本节的循环信贷承付款项的任何不可分摊增加而产生的任何经修订的适用循环信贷百分比分摊。

（f）相互冲突的规定。本条取代第2.12或10.01条中相反的任何条文。

2.15现金抵押品。

（a）某些信贷支持事件。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理人或周转线贷款人的请求，借款人应立即向行政代理人交付金额足以覆盖所有前沿风险敞口的现金抵押品（在实施第2.16（a）（iv）节和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后）。

（b）授予担保权益。所有现金抵押（信贷支持不构成须交存的资金）应保存在美国银行的被封锁的无息存款账户中。借款人，并在任何贷款人提供的范围内，该贷款人，为行政代理人和贷款人（包括周转线路贷款人）的利益，特此授予（并受其控制）该行政代理人，并同意维持所有该等现金、存款账户及其所有余额的第一优先担保权益，以及根据本协议作为抵押品而提供的所有其他财产，以及上述所有收益的第一优先担保权益，所有这些都作为根据第2.15（c）节可适用该现金抵押品的义务的担保。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物的总额低于适用的前沿风险敞口和由此担保的其他债务，则借款人或相关违约贷款人将应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除该不足之处的额外现金担保物。

（c）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.15条或第2.03、2.04、2.16或8.02条就周转额度贷款提供的现金抵押品，应在本协议可能规定的财产的任何其他适用之前，持有并适用于清偿特定周转额度贷款、其中的资金参与义务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，此类债务的任何应计利息）和如此提供现金抵押品的其他义务。

（d）释放。为减少前沿风险敞口或其他义务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括通过在遵守第10.06（b）（vi）节后终止适用的循环信贷贷款人（或酌情由其受让人）的违约贷款人地位）或（ii）行政代理人善意确定存在超额现金抵押品后立即解除；但是，前提是，（x）在违约或违约事件持续期间，由贷款方或代表贷款方提供的现金抵押品不得解除（而根据本条第2.15条规定的以下申请可根据第8.03条以其他方式适用），及（y）提供现金抵押品的人及周转额度贷款人可同意现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的正面风险或其他义务。

2.16违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义和第10.01节中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付（不论是自愿或强制的、到期时、根据第八条或其他规定，包括该违约贷款人根据第10.08条向该行政代理人提供的任何款项），应适用于该行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠周转额度贷款人的任何款项；第三，如果行政代理人如此确定或周转额度贷款人要求，作为该违约贷款人未来参与任何周转额度贷款的筹资义务的现金抵押品；第四，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），向该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其该部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如经行政代理人和借款人确定，则应存放在无息存款账户中并解除，以履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第六，对于任何贷款人或周转线路贷款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠贷款人或周转线路贷款人的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而导致借款人对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠借款人的任何款项的支付；第八，向该违约贷款人支付或按照有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金金额的支付，并且（y）该等贷款是在第4.02条规定的条件得到满足或放弃时支付的，则该等付款应仅用于在适用于支付该违约贷款人的任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款。根据本条第2.16（a）（ii）款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。每一违约贷款人有权收取根据第2.08（a）条应支付的费用，在该贷款人为违约贷款人的任何期间，仅限于可分配给（1）由其出资的循环信贷的未偿本金金额和（2）其根据第2.15条提供现金抵押的周转额度贷款的适用百分比之和的范围内。

（iv）重新分配适用百分比以减少前沿暴露。该等违约贷款人参与周转额度贷款的全部或任何部分应在非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）进行重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环信贷敞口超过该非违约贷款人的循环信贷承诺的范围内。在符合第10.20条的规定下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。

（v）现金抵押，偿还周转额度贷款。如果上述（a）（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，预付周转额度贷款，金额相当于周转额度贷款人的前置风险敞口。

（b）违约贷款人治疗。如果借款人、行政代理人和周转额度贷款人以书面形式全权酌情同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中所载的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以使循环信贷贷款以及周转额度贷款的有资金和无资金参与由贷款人按照其适用百分比按比例持有（不影响第2.16（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更将不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第三条。税收、产量保护和违法

3.01税收。

（a）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。（i）除适用法律规定外，借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务或因该义务而承担的任何及所有付款，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律（由行政代理人的善意酌处权决定）要求行政代理人或借款人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或借款人有权根据根据根据下文（e）款交付的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

（ii）如果《守则》要求借款人或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则（a）行政代理人应根据其根据下文（e）款收到的信息和文件预扣或作出行政代理人确定为需要的扣除，（b）行政代理人应根据《守则》及时向相关政府部门支付预扣或扣除的全部金额，及（c）如扣缴或扣除是因获弥偿税项而作出的，则借款人应支付的款项须视需要增加，以便在任何规定的扣缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第3.01条须支付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的款额，相等于如果没有作出该等扣缴或扣除，其本应收到的款项的款额。

（iii）如《守则》以外的任何适用法律要求借款人或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，则（a）借款人或行政代理人须按该等法律的规定，根据其依据下文（e）款所收到的资料和文件，扣留或作出其所确定的所需扣除，（b）借款人或行政代理人，在该等法律规定的范围内，应按照该等法律及时向有关政府当局支付全额代扣代缴或扣除的款项，以及（c）在代扣代缴或扣除的情况下，应视需要增加借款人应支付的款项，以便在任何规定的代扣代缴或所有规定的扣除（包括适用于根据本条第3.01条应支付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有此类代扣代缴或扣除的情况下本应收到的金额

（b）借款人缴纳其他税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（c）税务赔偿。（i）在不限制上述（a）或（b）款条文的情况下，借款人须并确实在此向每名受让人作出弥偿，并须在要求后10天内就该等受让人支付或须从向该受让人支付的款项中支付或须扣留或扣除的任何弥偿税款（包括就根据本条第3.01条须予支付的款项而征收或主张征收或可归因于根据本条须予支付的款项的弥偿税款）的全数，以及由此产生或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类补偿税款。借款人亦须就贷款人因任何理由未能按本款第（ii）款的规定以不可撤销的方式向行政代理人支付的任何款项，向行政代理人作出赔偿，并须在要求后10天内就该款项作出付款。贷款人交付给借款人的任何此类付款或赔偿责任的金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（ii）在不限制上述（a）或（b）款条文的情况下，每名贷款人须并确实在此向借款人及行政代理人作出弥偿，并须在要求后10天内就有关事宜支付任何及所有税项及任何及所有有关的损失、索偿、法律责任、罚款、利息及开支（包括任何政府当局因借款人或行政代理人未能交付而招致或针对借款人或行政代理人提出的任何大律师的费用、收费及付款），或由于该贷款人根据（e）款要求向借款人或行政代理人交付的任何文件的不准确、不充分或不足。各贷款人特此授权行政代理人在任何时候根据本协议或任何其他贷款文件抵销并适用根据本条款（ii）应付行政代理人的任何金额。第（ii）款中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换、合计承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

（d）付款证据。经借款人或行政代理人（视属何情况而定）要求，在借款人或行政代理人按本条第3.01款规定向某一政府机关缴纳税款后，借款人应将该政府机关出具的证明该项缴纳的收据的正本或经核证的副本（视属何情况而定）交付给该行政机关，法律规定须报告该等付款的任何申报表的副本或借款人或行政代理人（视属何情况而定）合理满意的该等付款的其他证据。

（e）贷款人的地位；税务文件。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第3.01（e）（二）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，如果借款人为美国税务目的的居民，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期当日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以以下两者中适用的为准；

（i）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BENE（或W-8BEN，如适用）的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立豁免或减少，IRS表格W-8BENE（或W-8BEN，如适用）确立豁免或减少，美国联邦预扣税根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款，

（ii）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（III）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所指的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BENE（或W-8BEN，如适用）的签立副本；或者

（IV）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BENE（或W-8BEN，如适用）、基本上以附件 H-2或附件 H-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴提供实质上以附件 H-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）各贷款人应迅速（a）将任何情况的变化通知借款人和行政代理人，这些变化将改变或使任何声称的豁免或减免无效，以及（b）在该贷款人的合理判断中采取对其不构成重大不利的步骤，并在合理必要的情况下（包括重新指定其贷款办事处），以避免任何司法管辖区的适用法律要求借款人或行政代理人从应付该贷款人的款项中预扣或扣除税款。每一贷款人同意，如果其先前根据本条3.01交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或迅速书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（f）某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有代贷款人备案或以其他方式追究的义务，或有义务向任何贷款人支付为该贷款人支付的资金中代扣代缴或扣除的任何退税。任何受赠人如确定已收到由借款人赔偿的任何税款或其他税款的退款，或借款人已依据本条支付额外款项，则须向借款人支付相等于该退款的款额（但仅限于借款人根据本条就引起该退款的税款或其他税款所支付的弥偿款或额外款项），扣除该受赠人所招致的所有自付费用，且不计利息（相关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），条件是借款人应受偿人的要求，同意在受偿人被要求向该政府当局偿还此种退款的情况下，向受偿人偿还已支付给借款人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款另有相反规定，在任何情况下，适用的受让人均无须依据本款向借款人支付任何款额，而如果须予赔偿并引起该等退款的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，而与该等税款有关的弥偿款项或额外款项从未被支付，则该受让人所处的税后净额状况将不如该受让人所处的有利。本款不得解释为要求任何受款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（g）就本节3.01而言，“适用法律”一词包括FATCA。

3.02违法。如任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息由参考SOFR或定期SOFR确定的贷款，或根据SOFR或定期SOFR确定或收取利率，则在该贷款人（通过行政代理人）向借款人发出通知后，（a）该等贷款人作出或延续定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应予中止，及（b）如该通知声称该等贷款人作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分厘定的，则该等贷款人的基准利率贷款所依据的利率，如有必要，须由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下厘定，在每种情况下，直到此类贷款人通知行政代理人和借款人导致此类认定的情况不再存在。（i）借款人在接获该通知后，须应该贷款人的要求（连同一份副本予行政代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基准利率贷款（如为避免该违法行为而有必要，该贷款人的基准利率贷款应由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR组成部分的情况下确定的利率），在该利息期的最后一天，如该贷款人可合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或者立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且（ii）如果该通知声称该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其定期SOFR组成部分，直到该行政代理人被该贷款人书面告知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

3.03无法确定费率。

（a）如就任何要求定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或任何该等贷款的延续（如适用）而言，（i）行政代理人决定（该决定须为无明显错误的结论性决定）（a）并无按照第3.03（b）条厘定继承利率，而第3.03（b）条第（i）款所指的情况或附表所列的不可用日期已发生，或（b）就拟议定期SOFR贷款或与现有或拟议基本利率贷款有关的任何请求利息期而言，不存在以其他方式确定定期SOFR的充分和合理手段，或（ii）行政代理人或所需贷款人确定，由于任何原因，就拟议贷款而言的任何请求利息期的定期SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将立即如此通知借款人和每个贷款人。此后，（x）放款人发放或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应予中止（以受影响的定期SOFR贷款或利息期为限），以及（y）如发生上句所述关于基本利率的定期SOFR部分的确定，则应暂停使用定期SOFR部分确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理人（或，如属本条第3.03（a）条第（ii）款所述的规定贷款人作出的决定，则直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知为止。在收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何未决的定期SOFR贷款借款请求、转换为定期SOFR贷款或续贷请求（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），否则，将被视为已将此种请求转换为其中规定数额的基准利率贷款借款请求；（ii）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自适用的计息期结束时立即转换为基准利率贷款。

（b）更换任期SOFR或继任率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）没有足够及合理的手段确定Term SOFR的1个月、3个月及6个月的利息期，包括但不限于因为Term SOFR屏幕利率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时的；或

（ii）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或就其发布Term SOFR对行政代理人或该管理人具有司法管辖权的政府当局（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后，Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR Screen Rate将不再提供，或获准用于确定美元计价银团贷款的利率，或将或将终止，前提是，在此类声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人将在该特定日期后继续提供Term SOFR的此类利息期（Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”）；

然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期，“Term SOFR更换日”），该日期应在利息期结束时或在相关的利息支付日期（如适用），就计算的利息而言，并且仅就上文第（ii）款而言，不迟于排定的不可用日期，Term SOFR将根据本协议和根据任何贷款文件与Daily Simple SOFR就行政代理人可确定的计算的利息的任何支付期间进行替换，在每种情况下，不经任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意（“后续利率”）。

如果后续利率为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按月支付。

尽管本文有任何相反的规定，（i）如果行政代理人确定在定期SOFR更换日期或之前无法获得Daily Simple SOFR，或（ii）如果第3.03（b）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况已经发生在当时有效的继承利率方面，则在每一情况下，行政代理人和借款人可仅为在任何利息期结束时按照本条第3.03节更换定期SOFR或任何当时的继承利率的目的而修改本协议，计算利息的相关付息日或付款期（如适用）采用替代基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准而在银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国为此类基准而在银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例，哪种调整或计算调整的方法，应当在行政代理人合理酌情不时选择的信息服务上公布，并可以定期更新。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整，应构成“继续费率”。任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达该等规定贷款人反对该等修订的书面通知。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。

任何继承费率均应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候如此确定的任何后续利率将低于0%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为0%。

就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致变动，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变动的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应在此类修订生效后将实施此类一致变动的每一项此类修订合理迅速地邮寄给借款人和贷款人。

为本条第3.03款的目的，那些没有提供或根据本协议没有义务提供有关美元贷款的放款人应被排除在所需放款人的任何确定之外。

3.04成本增加。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或应占资本，向任何受赠人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）“不包括税项”定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述的税款除外）；或

（iii）向任何贷款人施加影响本协议或由该贷款人作出或参与其中的定期SOFR贷款的任何其他条件、成本或开支；

而上述任何情况的结果应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论是本金、利息或任何其他金额），然后，根据该贷款人的要求，该借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人所招致或遭受的额外费用。

（b）资本要求。如任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，由于本协议、该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款，至低于该贷款人或该贷款人的控股公司若无此类法律变更本可达到的水平（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时向该贷款人（视情况而定）支付额外金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）报销证明。载列本条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的贷款人证明书，并交付予借款人，即为无明显错误的结论性证明书。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

（d）请求延误。任何贷款人未按本条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但不得要求借款人根据本条前述规定就在该贷款人通知借款人导致该增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向贷款人作出赔偿（但如导致该增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期间应予延长，以包括其追溯效力的期间）。

3.05赔偿损失。应任何出借人不时提出要求（并抄送行政代理人），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（a）基准利率贷款以外的任何贷款在该贷款利息期最后一天以外的任何一天的任何延续、转换、付款或提前还款（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）；

（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的原因）在借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、延续或转换基准利率贷款以外的任何贷款；或

（c）因借款人依据第10.13条提出的要求而在有关利息期最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

包括任何预期利润损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

3.06缓解义务；更换出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。各贷款人可通过任何贷款办事处向借款人进行任何信贷展期，但行使这一选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或任何额外金额，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则应借款人的请求，该贷款人应作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果，根据此类贷款人的判决，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04条（视情况而定）应支付的金额，或消除根据第3.02条发出通知的必要性（视情况而定），以及（ii）在每种情况下，不会使此类贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对此类贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税款或任何额外金额，并且在每一种情况下，该贷款人已经拒绝或无法根据第3.06（a）条指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第10.13条更换该贷款人。

3.07生存。借款人在本第三条项下的所有义务，在合计承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还、行政代理人离职后仍然有效。

第四条。信贷延期的先决条件

4.01首次信贷展期的条件。各贷款人根据本协议作出其首次信贷展期的义务须满足以下先决条件：

（a）行政代理人收到下列文件，每份文件均须为正本或电传复制件（除另有规定外，须迅速附上正本），每份文件均须由签署贷款方的负责人员妥善签立，每份文件的日期均为截止日期（如属政府官员的证明，则为截止日期前的最近日期），且每份文件的形式和实质内容均令行政代理人及每名贷款人满意：

（i）本协议与母担保的已执行对应方，数量足够分配给行政代理人、每个贷款人和借款人；

（ii）由借款人签立的以每名贷款人为受益人的票据，要求提供票据；

（iii）作为行政代理人的每一贷款方的决议或其他行动的证明、在职证明和/或其他负责人员的证明，可能要求证明就本协议和该贷款方作为一方的其他贷款文件而获授权担任负责人员的每一负责人员的身份、权限和能力；

（iv）行政代理人可能合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方是妥为组织或组成的，且借款人和母公司中的每一方均有效存在、信誉良好并有资格在其所有权、租赁或经营财产或其业务的开展需要此种资格的每一司法管辖区从事业务，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外；

（v）贷款方的法律顾问Mitchell，威廉姆斯，Selig，Gates & Woodyard，P.L.L.C.对行政代理人和每个贷款人提出的基本上以附件 G形式提出的有利意见；

（vi）每一贷款方的负责人员的证明书（a）附上与该贷款方执行、交付及履行有关所需的所有同意书、执照及批准的副本，以及其作为一方的贷款文件对该贷款方的有效性，而该等同意书、执照及批准须具有完全效力，或（b）述明并无此等同意书、执照或批准的规定；

（vii）由借款人的一名负责人员签署的证明，证明（a）第4.02（a）及（b）条所指明的条件已获满足，（b）自经审核财务报表日期起并无任何事件或情况已产生或可合理预期个别或合计产生重大不利影响，及（c）现行债务评级；

（viii）（a）应任何贷款人至少在截止日期前十天提出的合理请求，代表贷款方的借款人应在每种情况下至少在截止日期前五天向该贷款人提供所要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法）有关的文件和其他信息；和

（b）在截止日前至少五天，借款人符合实益所有权条例规定的“法人客户”资格的，借款人应当交付实益所有权证明；并且

（ix）行政代理人、周转线贷款人或规定贷款人合理要求的其他保证、证明、文件、同意或意见。

（b）在截止日期当日或之前须缴付的任何费用，须已缴付。

（c）除非行政代理人放弃，否则借款人应已在截止日期前或截止日期前开具发票的范围内向行政代理人（如行政代理人提出要求，应直接向该律师）支付律师的所有费用、收费和付款，加上构成其对其通过结束程序已招致或将招致的此类费用、收费和付款的合理估计的额外数额（但此种估计此后不排除借款人与行政代理人之间的最终结算）。

在不限制第9.03条最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳，根据本协议要求的每一份文件或其他事项须由贷款人同意或批准或接受或信纳，除非行政代理人在拟议的截止日期前已收到该贷款人的通知，指明其反对。

4.02所有信贷展期的条件。每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务（贷款通知要求仅将贷款转换为其他类型，或继续定期SOFR贷款除外）受以下先决条件的约束：

（a）第五条或任何其他贷款文件所载的借款人及彼此贷款方的申述及保证，或任何时间根据本协议或与本协议或与本协议或本协议有关而提供的任何文件所载的申述及保证，在该信贷展期日期当日及截至该日均属真实及正确，但该等申述及保证特别指较早日期的情况除外，在该情况下，自该较早日期起，该等申述及保证即属真实及正确，而就本条而言，则属例外，第5.04条所载的陈述和保证应被视为是指根据第6.01条（a）和（b）条提供的最近的陈述。

（b）不得存在违约，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。

（c）行政代理人和（如适用）周转额度贷款人应已收到按照本协议要求的信贷延期请求。

借款人提交的每一项信贷延期请求（仅要求将贷款转换为其他类型或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外）应被视为关于第4.02（a）和（b）条规定的条件在适用的信贷延期之日及截至该日已得到满足的陈述和保证。

第五条.代表和授权

借款人就其本身及其附属公司及母公司就其本身及其附属公司向行政代理人及贷款人作出如下陈述及保证：

5.01企业存在、权力、权威等借款人是根据佐治亚州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司；母公司是根据阿肯色州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司；其每个子公司都是根据其成立或成立的州法律正式成立或成立、有效存在并具有良好信誉的公司或其他商业实体；借款人，母公司及其每一子公司作为被授权在彼此管辖范围内开展业务的外国人具有适当的资格和良好的信誉，如果由于其活动或财产的性质，需要这种资格，但不具备这种资格或信誉良好不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外；每一贷款方拥有所有必要的公司权力和权力（a）拥有其资产并开展其所从事的业务，以及（b）执行，交付和履行其作为一方的每份贷款文件项下的义务；母公司的每个子公司和借款人的每个子公司拥有所有必要的公司、合伙企业或其他权力和授权，以拥有其资产并开展其所从事的业务；借款人拥有所有必要的公司权力和授权，以本协议所设想的方式和为目的发行票据。

5.02无违规、违约、违约、留置权等。每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的每一份贷款文件，以及以本协议所设想的方式和为目的发行票据，均已获得每一贷款方的所有必要公司行动（包括任何必要的股东行动）的正式授权，且不（a）违反任何适用法律或该贷款方的章程或细则的任何规定，或（b）导致违反任何契约、贷款或信贷协议或借款人、母公司或其任何子公司为一方或借款人、母公司或其任何子公司或其各自财产受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约，或（c）导致或要求设定或强加任何性质的留置权，任何性质的留置权或与借款人、母公司或其任何子公司现在拥有或以后获得的任何财产有关，就上述（b）和（c）而言，合理预期不会产生重大不利影响的此类违约、违约或留置权除外。任何贷款方或借款人或母公司的任何其他附属公司均不存在违反或违反其组织文件的情况，或者，除合理预期不会产生重大不利影响的违约或违规情况外，任何适用的法律、契约、协议或文书均不存在。

5.03法律、有效和有约束力的义务。本协议构成，并且（当由贷款方签署并交付时）任何贷款方作为一方的相互贷款文件将构成各自贷款方对其的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款予以强制执行。当由父母执行和交付时，父母担保将构成父母的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。上述陈述和保证的限定条件是，其中提及的每一项文书的强制执行可能受到适用的破产、破产或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，而其中规定的权利和补救措施的强制执行可能受到有关强制执行的司法酌处权或影响补救措施的适用法律（无论是在法院还是在股权程序中考虑）的限制。

5.04财务报表。母公司经审计的财务报表是按照适用的公认会计原则编制的，其基础与上一会计年度一致（其中注明的除外），并公允地反映了母公司及其合并子公司在该日期的合并财务状况及其在该日终了期间的经营业绩。自2024年12月31日以来，没有发生任何单独或总体合理预期会产生重大不利影响的事件或事件。

5.05无诉讼；重大或有负债。没有任何诉讼（包括派生诉讼）、仲裁程序或政府程序待决，或据借款人或母公司经过适当调查后所知，对借款人、母公司或其任何子公司构成威胁，如果作出不利的确定，这些诉讼（包括派生诉讼）、仲裁程序或政府程序将（a）合理地预计将导致借款人、母公司及其子公司的赔偿责任超过实际预留的自保金额、实际的无争议保险范围或与此相关的有效无争议赔偿，除非另有规定（包括对所涉美元金额的估计，在切实可行的情况下）在附表5.05或第5.04节提及的财务报表中，或（b）被合理预期会产生重大不利影响。借款人、母公司或其任何子公司均不知道任何重大或有负债，包括第5.04节或附表5.05中提及的财务报表中披露的负债，这将合理地预期会产生重大不利影响。

5.06无审批等。在任何贷款方执行、交付或履行任何贷款文件，或按照本协议所设想的方式和目的发行票据方面，无需获得任何法院或政府机构（包括SEC、任何证券交易所和水陆运输委员会）的授权、同意、批准、许可或正式豁免，也无需向其提交、声明或登记，据了解并同意，本协议不就任何授权、同意、批准、许可、豁免作出任何陈述或保证，与借款人或父母履行第6.07条所载盟约有关的声明或登记。

5.07火灾、罢工、天灾等。借款人、母公司或其任何子公司的业务或财产目前均未受到任何火灾、爆炸、事故、劳资争议、罢工、停工或其他纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌的行为或合理预期会产生重大不利影响的其他伤亡的影响，或者如果任何此类现有事件或条件持续超过三十（30）个额外天数（除非借款人或母公司合理认为此类事件或条件不太可能在该期间持续）将合理地预期会产生重大不利影响。

5.08留置权。除许可的留置权外，借款人、母公司或其任何子公司的资产均不受任何留置权的约束。

5.09子公司。除附表5.09所列者外，借款人或母公司于本协议日期均无任何附属公司。

5.10 ERISA。

（a）每项计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每个养老金计划都收到了美国国税局的有利确定函，大意是此类计划的形式符合《守则》第401（a）条规定的资格，并且与此相关的信托已被美国国税局确定为根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或者美国国税局目前正在处理此类信函的申请。据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致此类税务合格身份丧失的情况。

（b）对于可以合理预期会产生重大不利影响的任何计划，没有未决的或据借款人所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何计划，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）（i）没有发生ERISA事件，借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何可以合理预期会构成或导致与任何养老金计划有关的ERISA事件的任何事实、事件或情况；（ii）借款人和每个ERISA关联公司已满足《养老金筹资规则》下关于每个养老金计划的所有适用要求，并且没有申请或获得放弃《养老金筹资规则》下的最低筹资标准；（iii）截至任何养老金计划的最近估值日期，筹资目标实现百分比（定义见《守则》第430（d）（2）节）为60%或更高，且借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何可以合理预期导致任何此类计划的筹资目标实现百分比在最近估值日低于60%的事实或情况；（iv）除支付保费外，借款人或任何ERISA关联公司均未向PBGC承担任何责任，并且没有任何已到期未支付的保费付款；（v）借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（vi）没有任何养老金计划被其计划管理人或PBGC终止，也没有发生或存在可以合理预期会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

（d）借款人声明并保证，截至截止日期，借款人没有也不会就贷款或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）。

5.11投资公司。借款人、母公司或其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”“控制”的公司。

5.12保证金股票。借款人和母公司均未主要从事或作为其重要活动之一从事为FRB条例U所指的“购买或持有任何保证金股票”的目的提供或安排提供信贷的业务。借款人或母公司的资产的任何部分均不包含任何此类保证金股票，与商业票据有关的任何贷款或债务的收益的任何部分均不会用于购买或持有上述法规含义内的任何此类保证金股票或为此目的向他人提供信贷。

5.13精准信息。任何贷款方先前为本协议的目的或与本协议有关而向行政代理人或任何贷款人提供的所有事实信息（作为一个整体）（包括本协议附表和附件所载的事实信息以及就银团提供给安排人的所有事实信息和预测）或在此或由此或通过任何其他贷款文件所设想的任何交易，及任何贷款方为本协议或本协议所设想的任何交易或任何其他贷款文件的目的或与本协议或本协议或本协议或本协议所设想的任何交易有关而向行政代理人或任何贷款人提供的所有其他该等事实资料（作为一个整体），在该等资料注明日期或核证之日的每项重要方面均属真实及准确，而在该日期的任何重要方面均不是亦不会是不完整的，原因是未能根据提供该等资料的情况说明任何使该等资料在该日期不具误导性所需的事实。

5.14税收。借款人、母公司及其每一家子公司已提交（或就提交获得延期）其要求提交的所有美国联邦所得税申报表和所有其他重要纳税申报表，并已支付此类申报表上显示的所有税款或根据借款人、母公司或其任何子公司收到的任何评估缴纳的所有税款，但可能出于善意对此提出异议且已按公认会计原则要求为其建立准备金的情况除外。没有提交任何税收留置权，也没有就任何此类税收提出索赔。借款人、母公司及其各子公司就税收和其他政府收费的账簿上的费用、应计费用和准备金是借款人和母公司最了解的。

5.15财产、许可证和许可证的所有权。借款人、母公司及其各子公司（a）对其各自的所有重要不动产拥有有效的费用或租赁权益，并对其各自的所有重要个人财产和资产拥有良好和有效的所有权，无论其性质是反映在第5.04节提及的经审计的资产负债表上的，还是借款人、母公司或该子公司在其日期之后取得的，但在正常经营过程中自该日期起出售、转让或以其他方式处置（且不受第7.08节禁止）的资产除外，（b）拥有或持有建造、拥有、经营、使用和维护其财产和资产以及开展业务所需的所有许可证，除非未能拥有该等权益或所有权或未能拥有或持有该许可证不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.16专利、商标等借款人、母公司及其子公司各自拥有、或获得许可或以其他方式拥有使用其目前开展的业务所需的所有专利、商标、商号、版权、技术、专有技术和流程的合法权利，除非未能如此拥有、获得许可或因此拥有使用权不会合理地预期会产生重大不利影响。不存在任何索赔，并且据借款人和母公司所知，不存在因借款人、母公司或其任何子公司使用此类专利、商标、版权、技术、专有技术和工艺而导致的对任何人的权利的侵犯，但此类索赔和侵权行为除外，这些索赔和侵权行为不会被合理地预期会产生重大不利影响。借款人、母公司或其任何子公司均不知道任何第三方侵犯其或其在任何知识产权上的任何权利，但合理预期不会产生重大不利影响的任何此类侵权除外。

5.17环境事项。借款人、母公司及其子公司，据借款人和母公司所知，各自在所有重大方面均符合（a）现适用于借款人、母公司或其任何子公司的所有环境要求，或（b）将适用的所有环境要求（或者，如果不符合本条款（b）中提及的此类法律和法规，则借款人、母公司或此类子公司正在采取适当行动，努力追求及时遵守这些要求或豁免遵守这些要求），除非未能遵守或采取此类行动不会被合理地预期会产生重大不利影响。除附表5.17所披露的情况外，借款人、母公司或其任何子公司均不知悉任何（i）政府官员目前未决的指控，即借款人、母公司或其任何子公司现在或在本协议日期之前的任何时间严重违反了此类环境要求，（ii）目前根据此类环境要求对借款人、母公司或其任何子公司未决的重大行政或司法程序，或（iii）目前对借款人未决的重大索赔，母公司或其任何子公司根据此类法律或法规声称，在每种情况下，合理预期将导致对借款人、母公司或其任何子公司的所有此类索赔的赔偿责任单独超过2,000，000美元或合计超过6,000，000美元（在每种情况下均为实际无争议保险范围或与此相关的有效无争议赔偿的净额）。除附表5.17所披露的情况外，借款人和母公司各自合理地认为，其或其各自的任何子公司所知悉的任何事实或情况均不能构成对借款人、母公司或其任何子公司提出与环境事项有关的任何重大索赔的依据，包括根据任何环境要求提出的过去或现在的环境做法所产生的任何重大索赔，而在每种情况下，合理地预期将导致对借款人的赔偿责任，对于所有此类索赔，母公司或其任何子公司单笔超过2,000，000美元或合计超过6,000，000美元（在实际无争议保险范围或与此相关的有效无争议赔偿的每种情况下均为净额）。

5.18遵守适用法律。借款人、母公司及其每个子公司在所有重大方面均遵守适用法律，借款人、母公司或其任何子公司违反这些法律可以合理地预期会产生重大不利影响。

5.19偿债能力。每一贷款方都有足够的资本来开展其各自的业务和交易以及其即将从事的所有业务和交易，并且现在有偿付能力并能够在其各自的债务到期时支付其债务。每一贷款方现在拥有的财产的价值，无论是按公允估值还是目前的公允可销售价值计算，都高于支付该贷款方现有债务所需的金额。

5.20 OFAC。借款人或其任何子公司，或据借款人及其子公司所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或代表，均不是（a）任何制裁的对象或目标，（b）列入OFAC的特别指定国民或被封锁人员名单、HMT的金融制裁对象综合名单和投资禁令名单，或任何相关制裁当局强制执行或管理的任何类似名单，或（c）位于的任何个人或实体，在指定的管辖范围内组织或居住。

5.21反腐败法。借款人及其子公司已按照1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务，并制定和维持旨在促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司和代表遵守此类法律的政策和程序。

5.22不是受影响的金融机构。借款人和母公司都不是受影响的金融机构。

5.23实益所有权。截至交割日，受益所有权证明所载信息（如适用）在各方面均真实无误。

5.24涵盖实体。任何贷款方都不是被覆盖的实体。

第六条。平权盟约

只要任何债务仍未支付或任何贷款人根据本协议有任何承诺，借款人和母公司（如适用）将并在适用时将促使其每个子公司：

6.01信息。根据第10.02节向行政代理人和（同时）各贷款人提供：

（a）在每个财政年度的前三个财政季度结束后的每一个财政季度结束后的四十五（45）天内（或可能需要向美国证券交易委员会提交的较早日期）尽快并在任何情况下，（i）母公司及其合并子公司的合并财务报表，包括截至该季度末的资产负债表以及该季度结束的该季度和该季度止的财政年度的损益表、留存收益表和现金流量表，以对比形式列明上一会计年度相应日期和期间的相应数字，所有合理的详细情况，并由母公司的一名负责官员在其所知和所信的范围内证明为按照公认会计原则（在适用的范围内）公平列报的情况下（除其中注明的情况外），始终适用母公司及其合并子公司在财务状况和经营业绩之日及其所涵盖期间的财务状况和经营业绩（提供不需要此类财务报表的脚注），并附有（ii）母公司此类官员截至该财政季度末的合规证书；

（b）尽快但无论如何在每个财政年度结束后的一百（100）天内（或可能需要向SEC提交的较早日期），母公司及其合并子公司的经审计合并财务报表，包括截至该财政年度结束时的资产负债表和该财政年度的损益表、留存收益和现金流量表，以比较形式列出上一个财政年度的相应数字，并附有：

（i）由母公司选定或行政代理人以其他方式合理接受的具有公认国家地位和声誉的独立注册会计师（“公共会计师”）的报告和意见，该报告和意见应按照公众公司会计监督委员会的审计标准编制，不得受任何“持续经营”或类似的资格或例外或对该报告和意见的范围的任何资格或例外；和

（ii）家长的负责人员发出的截至该财政年度结束时的合规证明书；

（c）如果借款人或母公司随后根据《交易法》第13或15（d）条被要求向SEC提交报告，则在发送报告后立即将所有此类财务报表、代理报表、通知和报告的副本作为任何一方应发送给其公众股东的一般副本，以及所有登记报表（无证据）和任何一方向SEC提交的所有报告的副本；

（d）在借款人或父母知悉任何违约的发生或个别或合计可能产生重大不利影响的任何其他事件或事件的发生后，尽快并在任何情况下在五（5）个营业日内，提供借款人或父母（如适用）的负责人员的声明，其中载明已发生的每项该等违约的详情，以及借款人或父母（如适用）已就该等违约采取及建议采取的行动；

（e）在行政代理人或任何贷款人提出任何要求后，为遵守该法案、《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法律规定的适用的“了解你的客户”要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件；

（f）受益所有权认证中提供的信息的任何变更，将导致该认证中确定的受益所有人名单发生变更；

（g）获悉后随即发出书面通知，说明（i）借款人、母公司或其任何子公司为一方当事人的任何诉讼、仲裁程序或政府程序的提起，如果作出不利的裁定，将合理地预期会导致对借款人、母公司或其任何子公司的赔偿责任超过50,000，000美元（扣除实际的无争议保险范围或与此相关的有效、无争议赔偿），以及（ii）对任何此类诉讼或程序中的赔偿责任或损害赔偿金额作出任何实质性不利的裁定；

（h）发生任何可合理预期会导致对借款人或任何ERISA附属公司的负债总额超过50,000，000美元的ERISA事件；

（i）行政代理人或任何贷款人不时以书面合理要求的有关借款人、母公司及其附属公司的业务、财务状况、营运或前景的其他合理资料；

（j）在知悉后随即向行政代理人发出书面通知，告知本应列入附表5.17的任何事实或情况，以容许借款人或父母随后作出第5.17条所载的陈述及保证；及

（k）证明次级债项的文件所载的所有从属条文的副本，看来是将该等次级债项从属于优先债项。

根据第6.01（a）、（b）或（c）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应视为已在（i）家长在互联网上发布此类文件之日交付，或在附表10.02所列的网站地址上提供与此相关的链接；或（ii）在互联网或内联网网站（如有）上以借款人或家长的名义发布此类文件，每个贷款人和行政代理人都可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助的网站）；但条件是：（i）借款人或母公司（如适用）应将该等文件的纸质副本交付给行政代理人或任何要求借款人或母公司（如适用）交付该等纸质副本的贷款人，直至行政代理人或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求，以及（ii）借款人或母公司（如适用），应将任何该等文件的邮寄通知行政代理人和各贷款人（以电传复印机或电子邮件方式），并以电子邮件方式向行政代理人提供该等文件的电子版（即软拷贝）。尽管本协议中有任何规定，在任何情况下，家长都应被要求向行政代理人提供第6.01（b）（iii）条所要求的合规证书的纸质副本。除此类合规证明外，行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人或母公司（如适用）对任何此类交付请求的遵守情况，并且每个贷款人应全权负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

借款人和母公司各自在此确认，（a）行政代理人和/或安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料，向贷款人提供材料和/或由借款人和母公司或其代表提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到与借款人或其证券有关的重大非公开信息的贷款人）（各自称为“公共贷款人”）。借款人和家长双方在此同意：（w）所有拟提供给公开放贷人的借款人材料，均应明确并显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标明借款人材料“PUBLIC”，借款人和家长双方各自应视为已授权行政代理人，为美国联邦和州证券法的目的，安排人和贷款人将此类借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，按10.07节规定处理）；（y）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公众投资者”部分提供；（z）行政代理人和安排人有权将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公众投资者”部分发布。

6.02税。支付或解除，并促使其每个子公司支付或解除与借款人、母公司或其子公司（视情况而定）有关的所有税款（不包括税款），在附加罚款的日期之前；但借款人、母公司或其任何子公司均不得被要求支付或解除任何此类税款，而该等税款正受到其善意和适当程序的质疑，并且只要准备金已按公认会计原则要求的范围建立。

6.03存在。保存和维持，并促使其每一家子公司保存和维持（本条例未另有禁止的任何出售、解散、清算或合并除外）其在其成立或成立的司法管辖区内的存在、权利、特权和特许经营权，并有资格和保持作为被授权在彼此司法管辖区开展业务的外国人的资格，在这些情况下，如果不具备此种资格，则合理地预计会产生重大不利影响。

6.04财产检查。准许行政代理人及每名贷款人或其各自的代表，在任何合理时间并应该人的要求不时访问及视察，如无违约情况已发生且仍在继续，则该等视察须在不少于二十四（24）小时的事先通知下，借款方、母公司或其任何附属公司的任何财产，对借款方、母公司或任何其他借款方的记录和账簿进行审查和复印，并从中提取摘要，并与借款人、母公司或其他贷款方的适当官员讨论借款人、母公司或其他贷款方的事务、财务和账目。

6.05书籍和记录。根据对借款人、母公司或其任何子公司具有管辖权的任何政府当局的适用规则和条例的要求，保存或促使其每个子公司保存或促使保存充分的记录和账簿，其中应作出完整的记项，以反映其业务和财务交易。此类账簿应以符合公认会计原则的方式保存。

6.06保险。维持并促使其各附属公司就其各自的财产和业务维持或代其取得（在以商业上合理的费率提供的范围内）保险（包括自保），以针对从事相同或类似业务且情况类似的人员的惯常情况下的此类责任、伤亡、风险和或有事项（包括业务中断保险）的类型和合理免赔额。

6.07遵守适用法律。遵守，并促使其每个子公司在所有重大方面遵守适用法律，包括与ERISA以及污染和环境事项有关的适用法律（包括所有环境要求）；但借款人、母公司或其任何子公司均无须遵守任何此类适用法律，只要其有效性或适用受到善意的质疑，并且已就此类质疑建立了准备金，如果有的话，根据公认会计原则的要求，或在合理预期此类不遵守情况不会产生重大不利影响的情况下；获得和维护，并促使其每个子公司获得和维护建造、拥有、运营、使用和维护各自的财产和资产以及开展各自业务所需的所有许可、许可和批准（统称“许可”），除非未能获得或维护此类许可不会合理预期会产生重大不利影响。

6.08财产维修。做好一切必要的事情，维护、保全、保护和保持其财产处于良好的维修、工作秩序和状态，并进行一切必要和适当的维修、更新和更换，以便其与之相关开展的业务可以随时妥善进行，并促使其子公司对其各自的财产做同样的事情。

6.09借款人的所有权。在任何时候，母公司应通过全资子公司直接或间接拥有借款人至少百分之九十九（99%）的流通股本，且不存在任何留置权。

6.10收益用途。将贷款所得款项用作营运资金、根据现有信贷协议置换未偿债务及再融资，以及其他一般公司用途（包括根据不时生效的股票回购计划偿还母公司未偿优先票据及回购母公司股票）。

6.11反腐败法。按照1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

第七条。消极盟约

只要任何债务仍未支付或任何贷款人有本协议项下的承诺，借款人或母公司均不得、也不得允许任何子公司：

7.01负质押。对其任何财产或资产，包括股本，无论是现在拥有的还是以后获得的，设定、承担或允许存在任何留置权，但允许的留置权除外。

7.02投资。作出任何投资或担保，但不包括（i）许可投资、（ii）母公司担保、（iii）母公司就本协议允许或未另有禁止的借款人的债务作出的担保，或（iv）借款人就本协议允许或未另有禁止的母公司的债务作出的担保。

7.03公开评级债务。在借款人收到行政代理人发出的关于发生单独或合计可能产生重大不利影响的任何事件或事件的通知后，产生、招致、允许、承担或承受在发行之日后180天内到期的任何公开评级债务，但截至该通知发出之日仍存在的借款人或母公司的公开评级债务除外（包括其任何延期、展期或再融资；但该等延期，展期或再融资不会使借款人或母公司的此类公开评级债务的本金金额比前一天增加）。

7.04债务与EBITDA比率。允许债务与EBITDA的比率在任何财政季度末超过3.50至1.00；但本条允许的最高债务与EBITDA的比率应提高到借款人或子公司完成重大收购后第一个结束的财政季度以及在其后结束的四个完整财政季度内的此类财政季度的4.00至1.00。

7.05 [保留。]

7.06附属债。允许母公司的任何子公司（借款人除外）发生债务，但以下情况除外：

（a）融资租赁项下的债务；

（b）在购置任何财产时为担保其购买价款的一部分而发生的债务；

（c）与许可的证券化应收款交易有关的特殊目的子公司的债务；

（d）根据第7.07条准许的负债；及

（e）债务，包括根据其定义（a）段符合许可投资条件的贷款和垫款。

7.07信用证。安排或安排为其账户或其任何子公司的账户签发任何时候未结清的可用总额超过75,000，000美元的信用证。

7.08合并、出售资产等。

（a）是任何合并、合并或重组的一方，包括通过有限责任公司的分立，除非（i）当时并不存在违约，且在该合并、合并或重组生效后亦不会立即存在违约或将由此导致违约，及（ii）（a）借款人或母公司均为存续法团，（b）如借款人或母公司均非该合并、合并或重组的一方，则借款人或母公司的任何全资附属公司均为存续法团，或（c）如借款人均非，母公司或借款人的全资附属公司或母公司为其当事人，存续法团应为借款人或母公司的附属公司；

（b）出售、转让、转让、质押或转让（向母公司、借款人或其任何附属公司处置任何附属公司的股份除外），包括以有限责任公司的分立方式出售任何附属公司的任何股本股份（每一股，“处置”），如果该等股份的累计账面价值（在处置时）与借款人处置的所有其他股份的合计账面价值（在处置时）相加，本条款（b）项下的母公司及其子公司自截止日起至拟进行此类处置之日（包括该日），超过截至根据第6.01（a）条交付的母公司最近一次资产负债表之日净值的百分之二十（20%）；

（c）出售、转让、转让或转让（除在正常业务过程中，或依据上文（b）款，或与（i）就其所授出的任何准许留置权有关，（ii）在到期日之前的资产的售后回租交易，其帐面总值不超过截至上一个历年年底的母公司合并有形资产净值的15%，（iii）任何准许的证券化应收款交易，（iv）任何供应链金融交易，或（v）在任何历年就财产或资产进行任何额外出售，而所得款项净额不超过截至上一历年年底母公司综合净有形资产总额的15%）、借款人、母公司或其任何附属公司的任何财产或资产；或

（d）在正常经营过程中或与许可的证券化应收款交易或供应链金融交易有关的为收款而转让已逾期应收款以外，出售、转让、转让、租赁或转让任何应收款，无论是否有追索权，包括通过有限责任公司的分立。

7.09子公司分红等分配限制的限制。允许其任何附属公司直接或间接设定或以其他方式导致或遭受对任何该等附属公司的能力存在或生效的任何产权负担或限制，以（a）支付股息或对其股本进行任何其他分配或对借款人、母公司或其任何附属公司拥有的利润的任何其他权益或参与，或支付任何附属公司欠借款人、母公司或任何其他附属公司的任何债务，（b）向借款人提供贷款或垫款，母公司或任何其他附属公司，（c）对其或任何其他附属公司的财产设定、招致、承担或承受存在的留置权，或（d）将其任何财产或资产转让给借款人、母公司或任何其他附属公司，但在每种情况下，根据或由于（i）适用法律、（ii）本协议、（iii）许可留置权（由于任何许可留置权而存在的此类限制仅禁止受此类许可留置权约束的此类财产或资产的转让），或（iv）任何契约除外。

7.10无冲突。订立任何载有任何条款的重要协议，而该条款将因履行其在本协议项下或根据任何其他贷款文件或其根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付或将交付的任何文书或文件而被违反或违反。

7.11业务性质。从事除提供分销服务以外的任何业务或运营，主要是作为共同承运人，在美国和国际上以及其他分销和物流相关服务。

7.12与关联公司的交易。与任何关联公司（母公司、借款人或任何子公司除外）进行任何重大交易或重大系列交易（许可的证券化应收账款交易除外），无论是否在正常业务过程中，但其条款和条件至少与借款人、母公司或其子公司在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的相同，而不是对借款人、母公司或其子公司有利。

7.13保证金股票。使用或允许将贷款的任何收益直接或间接用于FRB条例U所指的“购买或持有保证金股票”的目的，无论是即时的、附带的还是最终的，或用于包括收购在内的适当公司目的以外的其他目的。

7.14制裁。直接或间接地，使用任何信贷展期的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，为任何个人或实体的任何活动或与其开展业务或在任何指定司法管辖区内的任何活动提供资金或资助，而这些活动或业务在提供此类资金时是制裁的对象，或以任何其他方式将导致任何个人或实体（包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人、周转线路贷款人或其他）违反制裁。

7.15反腐败法。直接或间接地将任何信贷展期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》以及其他司法管辖区其他类似反腐败立法的任何目的。

第八条。违约事件和补救措施

8.01违约事件。下列任何事件、行为和事件的发生，均应被视为构成本协议项下的违约事件（单独称为“违约事件”）：

（a）不支付债务。（i）任何贷款的任何本金到期时的付款违约，或（ii）违约，并持续五（5）个营业日，在（a）任何贷款的利息到期时的付款或（b）设施费用、根据美国银行费用信函应付给行政代理人的任何费用或任何贷款方根据本协议或根据票据所欠的任何其他款项；或

（b）交叉违约。（i）借款人、母公司或其任何子公司的任何债务（任何子公司对借款人、母公司或任何其他子公司的任何此类债务除外）在到期时（在任何适用的宽限期内）拖欠付款，总额超过150,000，000美元，（ii）在履行或遵守任何有关任何该等债务的任何义务或条件（在任何适用的宽限期届满后）方面出现违约（如该等违约在履行或遵守方面的影响是加速该等债务的到期，或允许该等债务的持有人或持有人，或该等持有人的任何受托人或代理人，导致（在任何适用的宽限期届满后）该等债务在其明示的到期前到期和应付；或

（c）申述和保证。任何贷款方在本协议、任何其他贷款文件或就本协议或任何其他贷款文件交付的任何其他证书、文件或文书中所载的任何陈述或保证，在作出或当作作出或重申（视属何情况而定）时，须随时证明在任何重要方面是不正确的；或

（d）某些不遵守本协定的情况。借款人或父母在履行或遵守其根据第6.01（d）条、第6.04条、第6.06条或第6.09条、第七条或本协议第10.06条须履行或遵守的任何条款、契诺、条件或协议时，在任何方面均有失责；或

（e）其他不遵守本协议或任何贷款文件的情况。任何贷款方在履行或遵守根据本协议或根据任何其他贷款文件须履行或遵守的任何其他条款、契诺、条件或协议（且不构成根据本条任何其他条款的违约事件）方面，均须在任何重大方面出现违约，而该违约须在借款人收到行政代理人（按任何贷款人的指示行事）的书面通知后三十（30）天内继续无补救；或

（f）自愿破产、破产等。（i）借款人、母公司或其任何附属公司须破产或一般未能支付或书面承认无力支付其到期债务，或须根据任何破产、无力偿债或类似法律自愿启动任何程序或提出任何呈请，或为其本身或其大部分财产、资产或业务寻求解散或重组或委任接管人、受托人、托管人或清盘人，或与其债权人订立计划或其他安排，或须提交任何承认法院管辖权的答覆，以及在任何破产、无力偿债或类似程序中对其提出的非自愿呈请的重大指控，或须被裁定破产，或须为债权人的利益作出一般转让，或须同意或默许为其本身或其大部分财产、资产或业务指定接管人、受托人、保管人或清盘人，或（ii）任何表明其同意、批准或默许上述任何一项的行动，均须由借款人采取，母公司或其任何子公司；或

（g）非自愿破产、破产等。应根据任何破产、无力偿债或类似法律或寻求解散或重组借款人、母公司或其任何子公司或为借款人、母公司或其任何子公司或为借款人、母公司或其任何子公司或借款人、母公司或其任何子公司的大部分财产、资产或业务指定接管人、受托人、托管人或清盘人，对借款人、母公司或其任何子公司的非自愿程序或非自愿请愿，而该等法律程序或呈请不得在启动或提交（视属何情况而定）后六十（60）天内被驳回；或

（h）ERISA。（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致借款人根据ERISA第四编对退休金计划、多雇主计划或PBGC承担的责任总额超过150,000，000美元，或（ii）借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付其根据ERISA第4201条在多雇主计划下的提款责任的任何分期付款，总额超过150,000，000美元；或

（i）优先债务。任何债务应不再是“优先债务”或“优先融资债务”或符合证明次级债务的文书含义内的类似地位或实质的条件，或证明次级债务的文书中的从属条款应在任何时间和出于任何原因停止完全有效；或

（j）其他重大义务。借款人、母公司或其任何附属公司应在到期付款时违约，或在履行或遵守该人就任何重大购买或租赁货物或服务所同意的任何重大义务或条件时违约（仅限于借款人、母公司或该附属公司出于善意并通过适当程序对任何该等违约的存在提出异议的情况除外），如果合理地预期该违约将产生重大不利影响；或

（k）资产。借款人、母公司或其任何子公司账面净值超过150,000，000美元的资产应被附加以供执行或受任何法院命令或任何其他执行和扣押程序的约束，而该等附加、命令或程序应继续有效且在三十（30）天内未被解除；或者

（l）判决。就借款人、母公司或其任何子公司未获赔偿或投保的款项的支付作出一项或多项最终判决（其赔偿或保险不得以任何方式提出异议），须针对借款人、母公司或其任何子公司作出总额超过150,000，000美元的最终判决，且该判决在三十（30）天内仍未解除，在此期间，该判决的执行不得有效中止；或

（m）环境事项。借款人、母公司或其任何子公司应成为与借款人、母公司或其任何子公司或任何其他人释放任何危险材料有关的任何诉讼或调查的对象，或任何违反或不遵守任何环境要求的行为，而这将在任一情况下产生重大不利影响；或

（n）贷款文件。任何贷款方或由任何贷款方、通过或代表任何贷款方的任何人，应以任何方式对任何贷款文件的有效性、约束性或可执行性提出异议；或

（o）控制权变更事件。控制权变更事件将发生。

8.02发生违约时的补救措施。违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应要求的出借人的请求或者经要求的出借人同意，采取下列任何或者全部行为：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺终止，据此，该等承诺和义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠付或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；及

（c）代表其本身及贷款人行使其及贷款人根据贷款文件可享有的所有权利及补救措施；

但条件是，一旦发生根据美国《破产法》对借款人的实际或视为输入的救济令，每个贷款人提供贷款的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动。

8.03资金运用。在行使第8.02条规定的补救措施后（或在第8.02条但书规定的贷款自动立即到期应付后），在符合第2.15和2.16条规定的情况下，因债务而收到的任何款项应由行政代理人按以下顺序申请：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括律师向行政代理人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分义务，应以行政代理人的身份支付给行政代理人；

第二，支付构成应支付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务（包括律师向相应贷款人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额），其中按本条款所述的相应金额的比例按比例第二次应支付给他们；

第三，支付构成贷款和其他债务的应计和未付利息的那部分债务，按比例在贷款人之间按本条款所述的相应金额第三应支付给他们；

第四，以支付构成贷款未付本金的那部分债务，在贷款人之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例按比例进行；和

最后，余额，如果有的话，在所有的债务已经不可剥夺地全额支付之后，向借款人或法律另有规定。

第九条。行政代理

9.01任命和授权。各贷款人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人行事，并授权行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定完全是为了行政代理人和出借人的利益，借款人不享有任何此类规定的第三人受益人的权利。经理解并一致认为，本文或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般与借款人或其任何附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无须向贷款人交代有关事宜。

9.03教规规定。行政代理人或安排人（如适用）除在本协议和其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人或者安排人视情况：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或要求行政代理人按规定贷款人（或本文或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；

（c）没有任何义务或责任向任何贷款人披露有关任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉的任何信用或其他信息，而该信用或其他信息是以任何身份传达给、由行政代理人、安排人或其任何关联方获得或管有的，则不承担任何责任或责任，但行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；

（d）在第10.01及8.02条所规定的情况下，（i）经所需放款人同意或应要求放款人要求（或所需的其他放款人数目或百分比，或行政代理人认为有诚意所需的其他数目或百分比）或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决裁定，则不对其采取或未采取的任何行动承担法律责任。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出说明该违约的通知；和

（e）无须负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或（v）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

9.04行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件，即根据其条款必须达到令贷款人满意的程度时，可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在发放该贷款之前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

9.05职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人和任何该等分代理人的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

9.06行政代理人辞职。行政代理人可以随时向出借人、借款人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人应有权与借款人协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并应在退任行政代理人发出离职通知后30天内接受该等委任，则该退任行政代理人可代表贷款人，委任一名符合上述资格的继任行政代理人；但如该行政代理人应通知借款人及贷款人没有符合资格的人接受该等委任，则该辞呈仍须根据该通知生效，而（1）退任的行政代理人须解除其根据本协议及其他贷款文件所承担的职责及义务，及（2）由行政代理人提供、向行政代理人提供或通过行政代理人提供的所有付款、通讯及决定，均须由每名贷款人直接作出或向每名贷款人作出，直至规定的贷款人按本条上述规定委任继任行政代理人为止。继任人根据本协议被委任为行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其根据本协议或根据其他贷款文件承担的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任行政代理人在本合同项下和其他借款单证项下离职后，本条和第10.04款的规定，对于退任行政代理人在担任行政代理人期间其任一人采取或不采取的任何行动，为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。

（b）美国银行依据本条辞去行政代理人的任何职务，亦构成其辞去周转线路贷款人的职务。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，（a）该继任人应继承并被赋予退任周转线贷款人的所有权利、权力、特权和义务，及（b）退任周转线贷款人应解除其根据本协议或根据其他贷款文件各自承担的所有职责和义务。

9.07不依赖行政代理、安排人及其他出借人。各贷款人明确承认，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人或任何安排人此后采取的任何行为，包括对任何贷款方或其任何关联机构的事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成行政代理人或任何安排人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括该行政代理人或任何安排人是否披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人向行政代理人和安排人声明，其已独立且不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律进行信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动方面继续作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己有关业务、前景、运营、财产，贷款方的财务及其他条件和信誉。各贷款人声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款；（ii）其在正常过程中从事制造、获取或持有商业贷款，并作为贷款人订立本协议，目的是制造、获取或持有商业贷款并提供本协议所列可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不违反上述规定主张索赔。每名贷款人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本文所述可能适用于该贷款人的其他便利的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

9.08无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何安排人或银团代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其身份（如适用）作为本协议项下的行政代理人或贷款人除外。

9.09行政代理人可提出索赔证明。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权

（a）就贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人及行政代理人的申索（包括任何有关合理补偿、开支的申索，贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款以及根据第2.08和10.04条应付贷款人和行政代理人的所有其他款项）在该司法程序中允许；和

（b）收取及收取就任何该等索偿而须支付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.08和10.04条应付该行政代理人的任何其他款项。

本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

9.10没有贷款人是员工福利计划。

（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及每名安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何其他贷款方的利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人没有就贷款使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改），该承诺；

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、承诺及本协议的管理及履行；

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行，该等承诺及本协议均符合第84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）据该等贷款人所尽知，对于该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，符合PTE 84-14第I部（a）款的规定；或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非上文（a）（i）条就贷款人而言是真实的，或该贷款人并无提供上文（a）（iv）条所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及每名安排人及其各自的附属公司的利益，而非为免生疑问，对于借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与该行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件的保留或行使任何权利有关）。

9.11追回错误付款。在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地向任何贷款人受援方支付了本协议项下的款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和所欠的债务有关，如果该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每一贷款人受援方各自同意立即按要求向行政代理人偿还该贷款人受援方收到的以如此收到的货币立即可用资金支付的可偿还金额，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者计算。每一贷方受援方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人受款方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额后，应立即告知各贷款人受款方。

第十条杂项

10.01修正案等。除本协议另有明文规定及受第3.03节规限外，除非经规定贷款人与借款人或适用的贷款方（视情况而定）以书面签署并经行政代理人承认，否则本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订或放弃，以及借款人或任何其他贷款方不同意任何离开，均不具有效力，而每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；但前提是，任何该等修订、放弃或同意均不得：

（a）未经每名贷款人的书面同意而放弃第4.01（a）条所列的任何条件，或如属首次信贷延期，则未经每名贷款人的书面同意而放弃第4.02条所列的任何条件；

（b）在不限制上文（a）条的概括性的情况下，未经规定循环贷款人或规定定期贷款人（视属何情况而定）的书面同意，放弃第4.02条就某项特定融资项下的任何信贷延期所载的任何条件；

（c）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复任何根据第8.02条终止的承诺），而无须该贷款人的书面同意；

（d）推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一方）支付的本金、利息、费用或其他款项，而无须直接受其影响的每一贷款人的书面同意；

（e）减少任何贷款的本金或本条例指明的利率，或（在符合本条第10.01条第二个但书第（iii）条的规定下）根据本条例或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款额，而无须直接受其影响的每名贷款人的书面同意；但条件是，（i）修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，或（ii）修订本协议项下的任何财务契约（或其中使用的任何定义术语），即使该修订的效果将是降低任何贷款的利率或减少根据本协议项下应付的任何费用，则只需获得所需贷款人的同意；

（f）更改第8.03条或本条例的任何其他条文，其方式会在未经每名贷款人书面同意的情况下，改变按比例分摊因此而需要的付款或申请顺序；

（g）更改本条任何条文或“规定贷款人”或“规定类别贷款人”的定义本条例任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本条例下的任何权利或作出任何决定或给予本条例下的任何同意所需的贷款人的数目或百分比（本条例第10.01（g）条第（ii）款所指明的定义除外），而无须每名贷款人的书面同意，或（ii）未经适用融资下每名贷款人的书面同意而更改“规定循环贷款人”、“规定定期贷款人”的定义；

（h）（i）未经每一贷款人的书面同意而解除父母担保或（ii）未经每一贷款人的书面同意而解除父母担保的全部或基本上全部价值；

（i）对融资项下的任何贷款人转让其在本协议下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制，而无需（i）如该融资为定期融资，则为规定的定期贷款人；如（iii）该融资为循环信贷融资，则为规定的循环贷款人；

（j）未经直接受其影响的每一贷款人的事先书面同意，将本协议项下的义务从属于或具有从属于任何其他债务或其他义务的效力；或

（k）未经适用的规定类别贷款人的书面同意，对持有某一类别的承诺或贷款的贷款人的权利产生与持有任何其他类别的承诺或贷款的贷款人的权利不同的直接和重大不利影响；

并进一步规定，（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式且除上述规定的贷款人外，由周转线贷款人签署，否则不得影响周转线贷款人在本协议项下的权利或义务；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式且除上述规定的贷款人外，由行政代理人签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及（iii）费用函件可予修订，或其项下的权利或特权可予放弃，以仅由当事人签署的书面形式提出。尽管有任何与此相反的规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每一受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺不得在未经该贷款人同意的情况下增加或延长，以及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的同意。

10.02通知；生效；电子通讯。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或以电传复印机或电子邮件方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按以下方式向适用的电话号码发出：

（i）如向借款人、行政代理人或周转线路贷款人，则向附表10.02为该人指明的地址、电传复印机号码、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷（包括（视情况而定）仅交付予贷款人在其行政调查问卷上指定的人的通知，以交付可能载有与借款人有关的重大非公开资料的通知）所指明的地址、电传复印机号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以电传复印机方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。

（b）电子通信。根据本协议向出借人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件、FPML消息传递和互联网或内联网网站）交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何出借人发出的通知，如果该出借人已通知行政代理人其无法通过电子通信方式接收根据该条发出的通知。行政代理人、周转线贷款人或借款人可各自酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时即视为收到，但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为在收件人的下一个工作日营业时已发送，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的其电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，对借款人材料中的错误或遗漏明示免责。任何代理方均不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理当事人”）均不得对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人或行政代理人通过互联网传送借款人材料而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任，但该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致；但条件是，在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等。借款人、行政代理人和周转线贷款人各自可通过向协议其他各方发出通知的方式，变更其地址、电传复印机或本协议项下通知及其他通信的电话号码。其他出借人可以向借款人、行政代理人和周转线出借人发出通知的方式变更其地址、电传复印机或本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）通知和其他通信可能发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、电传复印号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（e）行政代理人和贷款人的依赖。即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式作出、不完整或没有在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后作出，或（ii）收件人所理解的其中的条款与其任何确认有所出入，行政代理人及贷款人均有权依赖或依据其声称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括电话贷款通知及周转额度贷款通知）行事。借款人应赔偿行政代理人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的一切损失、成本、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。

10.03不放弃；累计补救；强制执行。任何贷款人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有延误，均不得作为放弃行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救办法的权力应完全归属于该行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由该行政代理人根据第8.02条为所有贷款方的利益提起和维持；但是，条件是，前述并不禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为行政代理人的身份）自行行使对其有利的权利和补救措施，（b）周转额度贷款人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为周转额度贷款人的身份）行使对其有利的权利和补救措施，（c）任何贷款人根据第10.08条（以第2.12条的条款为准）行使抵销权，或（d）任何贷款人在根据任何《债务人救济法》与任何贷款方有关的法律程序待决期间，免于提交申索证明或出庭并代表自己提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除（b）条所述事项外，所要求的贷款人应享有根据第8.02条和（ii）条以其他方式赋予行政代理人的权利，（c）及（d）的前述但书及在符合第2.12条的规定下，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可获得并获规定贷款人授权的任何权利及补救措施。

10.04费用；赔偿；损害免责。

（a）成本和费用。借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构因本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否完成本协议或由此设想的交易）而发生的一切合理的自付费用（包括为行政代理人提供的律师的合理费用、收费和支出），（ii）行政代理人或任何贷款人发生的一切自付费用（包括费用、行政代理人或任何贷款人的任何律师的费用和支出），并应支付可能是行政代理人或任何贷款人的雇员的律师的所有费用和时间费用，涉及执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本节下的权利，或（b）与根据本协议提供的贷款有关的权利，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。

（b）借款人的赔偿。借款人应向上述任何一人的行政代理人（及其任何次级代理人）、每一贷款人和每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用（包括任何大律师为任何受偿人支付的费用、收费和支出），并应向每一受偿人赔偿并使其免受可能是任何受偿人雇员的律师的所有费用和时间收费和支出，由任何受偿人招致或由任何第三方或由借款人或任何其他贷款方针对任何受偿人提出的主张因（i）执行或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或因此而设想的任何协议或文书（包括但不限于受偿人依赖使用电子签名或以电子记录形式执行的任何通信）、本协议各方履行其在本协议项下或根据本协议项下各自的义务、完成本协议或由此设想的交易，或，仅就行政代理人（及其任何次级代理人）及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理（包括就第3.01节所述的任何事项），（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用或提议的使用，（iii）借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与借款人或其任何子公司相关的任何环境责任，或（iv）任何实际或预期的索赔，与上述任何一项有关的诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或由借款人或任何其他贷款方提起，也不论任何受偿人是否为其一方，在所有情况下，不论是否由或不是由或全部或部分由受偿人的比较、分担或唯一疏忽引起；但就任何受偿人而言，此类赔偿不得在此类损失、索赔、损害赔偿、负债或相关费用（x）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，或（y）由借款人或任何其他贷款方因恶意违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿人提出的索赔所致，前提是借款人或该其他贷款方已就有管辖权的法院确定的该索赔获得了对其有利的最终且不可上诉的判决。在不限制第3.01（c）条的规定的情况下，本条第10.04（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的税项以外的税项。

（c）贷款人偿还。如借款人因任何理由未能不可抗拒地支付其根据本条（a）或（b）款须向行政代理人（或其任何分代理人）或上述任何一项的任何关联方支付的任何款项，则各贷款人各自同意向该行政代理人（或任何该等分代理人）或该等关联方（视情况而定）支付该等未付款项的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或弥偿款项时确定），但未获偿付的开支或已获弥偿的损失、索偿、损害、责任或有关开支（视属何情况而定）是由行政代理人（或任何该等分代理人）以其身分招致或针对该行政代理人（或任何该等分代理人），或针对上述任何代表该行政代理人（或任何该等分代理人）的任何关联方就该等身分而招致或主张的。贷款人根据本款（c）项承担的义务受第2.11（d）条的规定所规限。

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）主张、特此放弃并承认任何其他人不得就任何赔偿责任理论对任何受偿人提出任何索赔。上文（b）款所提述的任何受偿人均不对因非预期接收者使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收者的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或因此而设想的交易而产生的任何损害承担责任，但由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的该受偿人的重大过失或故意不当行为所导致的直接或实际损害除外。

（e）付款。根据本条到期的所有款项，应在要求支付后不迟于十个营业日内支付。

（f）生存。本节中的协议应在行政代理人和周转线贷款人辞职、更换任何贷款人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后继续有效。

10.05搁置付款。凡借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出的任何付款，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款额的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。前一句（b）项下出借人的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

10.06继任者和受让人。

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其利益有利，但未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条（b）款的规定转让给受让人，（ii）按照本条（d）款的条文以参与的方式，或（iii）以受本条（f）款限制的担保权益的质押或转让的方式（而任何其他任何一方企图转让或转让均属无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一名或多名受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款（包括就本（b）款而言，参与周转额度贷款）；但（就任何融资而言）任何此类转让均须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人在任何融资项下的承诺的全部剩余金额及当时欠该公司的贷款（在每宗个案中就任何融资而言），或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低金额；及

（b）在本条（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如适用的承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则截至交易日期确定，不少于5,000，000美元，就循环信贷融资的任何转让或1000000美元而言，就定期融资的任何转让而言，除非每一名行政代理人，而且只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每一项此类同意不得被无理拒绝或延迟）；但前提是，对受让人组成员的并行转让和受让人组成员对单一合格受让人（或对合格受让人及其受让人组成员）的并行转让将被视为单一转让，以确定是否已达到此种最低金额。

（二）比例数额。每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人就所转让贷款或所转让承诺的权利和义务的比例部分的转让，但本条款（ii）不适用于与周转线贷款人就周转线贷款的权利和义务有关的权利；

（三）所需同意。除本条（b）（i）（b）款所规定的范围外，任何转让无须取得同意，此外：

（a）除非（1）已发生违约事件并在该转让时仍在继续，或（2）该转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的，否则须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；但借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在收到该等转让通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对；

（b）有关（i）任何未获资助的定期承诺或任何循环信贷承诺的转让（如该转让是向并非就适用融资作出承诺的贷款人的人、该贷款人的附属公司或就该贷款人的认可基金作出承诺的人或（ii）并非贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的任何定期贷款）的转让，须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理扣留或延迟）；

（c）有关循环信贷融资的任何转让须取得周转额度贷款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；但条件是，行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得（a）向借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或（b）向任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）中所述的任何前述人员的任何人，或（c）向自然人（或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司投资工具或信托）进行此类转让。

（vi）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用按比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管如此，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的任何转让应在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生为止。

在行政代理人依据本条（c）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该协议项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该协议项下的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和10.04条的利益；但除非受影响各方另有明确约定，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。任何出借人根据本协议转让或转让的权利或义务，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为借款人的代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及每个贷款人根据本协议条款不时作出的承诺和所欠贷款的本金金额（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，而借款人、行政代理人及贷款人可为本协议的所有目的，将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。此外，行政代理人应在登记册上保存有关指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理人或周转额度贷款人同意或通知的情况下，向任何人（自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外）（各自为“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括该贷款人参与周转额度贷款）；但（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人须继续就履行该等义务向协议的其他各方承担全部责任；及（iii）借款人、行政代理人及贷款人须继续就该贷款人在本协议下的权利及义务而单独及直接与该贷款人进行交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第10.04（c）条作出的弥偿，而不论是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第10.01条第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。除本条（e）款另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第3.01条的利益，3.04及3.05的程度，犹如其为贷款人并已根据本条（b）款以转让方式取得其权益（但有一项谅解，即根据第3.01（e）条所要求的文件须交付予出售参与的贷款人）的程度，犹如其为贷款人并已根据本条（b）款以转让方式取得其权益；但该参与者（a）同意受第3.06及10.13条的规定规限为如果它是根据本条（b）款和（b）款规定的受让人，则就任何参与而言，根据第3.01或3.04条，它无权获得比其获得适用参与的贷款人本应有权获得的更多的付款，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第3.06节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.12条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每个贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下（包括其票据项下的任何部分）的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（g）转让后辞去周转线贷款人的职务。尽管有任何与此相反的规定，如果美国银行在任何时候根据上述（b）款转让其所有循环信贷承诺和循环信贷贷款，美国银行可在提前30天通知借款人后辞去周转额度贷款人的职务。如发生任何该等辞任为周转线贷款人的情况，借款人有权根据本协议从贷款人中委任一名继任的周转线贷款人；但如借款人未能委任任何该等继任者，则不影响美国银行辞任为周转线贷款人（视属何情况而定）。如果美国银行辞去周转额度贷款人的职务，它应保留本协议规定的周转额度贷款人就其提供的、截至辞职生效之日尚未偿还的周转额度贷款的所有权利，包括根据第2.03（c）节要求贷款人提供基本利率循环信用贷款或为未偿还周转额度贷款提供资金风险参与的权利。在指定继任周转线路贷款人后，该继任者应继承并被赋予退休周转线路贷款人的所有权利、权力、特权和义务。

10.07某些信息的处理；保密。每一行政代理人和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司及其关联方披露信息（但有一项理解，即将告知向其披露此类信息的人此类信息的机密性质并指示其对此类信息保密），（b）在任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求或要求的范围内，（c）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利，（f）在载有与本条条文基本相同的条款的协议的规限下，向（i）任何受让人或参与人，或任何潜在受让人或参与人，其在本协议项下的任何权利或义务或根据第2.14（c）节被邀请成为贷款人的任何合格受让人或（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其关联方），根据这些交易，将通过参考借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款进行付款，（g）在保密的基础上，向（i）任何评级机构就借款人或其子公司的评级或根据本协议提供的信贷便利进行评级，或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就根据本协议提供的信贷便利发布和监测CUSIP号码或其他市场标识符，（h）经借款人同意，或（i）在此类信息（x）变得公开可用的范围内，但不是由于违反本条规定或（y）变得可供行政代理人使用，任何贷款人或他们各自的任何关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源。就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，但前提是，在本协议日期之后从借款人或任何子公司收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。此外，行政代理人、安排人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业类似服务提供商和服务提供商向代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

行政代理人和贷款人各自承认，（a）信息可能包括有关借款人或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

为免生疑问，本条例并无禁止任何个人在不通知任何人的情况下，向政府、监管或自律管理当局传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息。

10.08抵销权。如果根据第8.01（f）或（g）条发生的违约事件已经发生并仍在继续，或者如果根据第8.02（b）条当时未偿还的贷款和债务发生了任何加速，兹授权每个贷款人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大限度内随时并不时抵销和适用任何和所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人或任何该等关联公司在任何时间因借款人的信贷或账户而欠下的其他债务（以任何货币），以对抗借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人所存在的任何和所有债务，无论该贷款人是否应根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的，与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该债务承担义务；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以便按照第2.16条的规定进一步申请，且在该等付款前，须由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为行政代理人及贷款人的利益而以信托方式持有，及（y）违约贷款人须迅速向该行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的债务。除此类出借人或其各自关联人可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）外，每个出借人及其各自关联人在本节下的权利也是如此。各贷款人同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人，但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。

10.09利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，超过该未付本金的，应当退还借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

10.10整合；有效性。本协议、其他借款文件以及与应付给行政代理人的费用有关的任何单独的信函协议，构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，且合并后附有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

10.11申述和保证的存续。根据本协议和在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖此类陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已有任何违约的通知或知情，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未得到支付或未得到履行，则此类陈述和保证应继续完全有效。

10.12可分割性。本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行的，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）当事人应努力进行善意协商，以经济效果与非法、无效或不可执行条款尽可能接近的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第10.12款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人或周转线路贷款人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

10.13更换贷款人。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或如借款人须根据第3.01条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或如任何贷款人（x）是违约贷款人，或（y）未能批准借款人根据第10.01条要求的任何修订、放弃或同意，而该修订、放弃或同意已获得不少于所需贷款人的书面批准，但亦须获得该贷款人的批准，或如果本协议项下存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本协议的一方，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求该贷款人在无追索权的情况下（根据并受制于第10.06条所载的限制和所要求的同意），将其在本协议和相关贷款文件下的所有权益、权利和义务转让给应承担该义务的受让人（该受让人可能是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让），但前提是：

（a）借款人须已向行政代理人支付第10.06（b）条指明的转让费；

（b）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款未偿还本金100%的款项、其应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第3.05条支付的任何款项）；

（c）如任何该等转让是因根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生，则该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；及

（d）该转让并不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

10.14管辖法律；管辖权；等。

（a）管辖法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行构建。

（b）提交管辖权。借款人不可撤销和无条件地同意，其不会以任何方式针对行政代理人、任何出借人或上述任何相关方以与本协议或任何其他贷款单证或相关交易相关的任何方式发起任何法律或权益上的任何诉讼、诉讼或程序，无论是在合同中还是在侵权或其他情况下在纽约州法院以外的任何论坛上，纽约州法院和纽约州南区美国地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，并且此处的每一方不可撤销和无条件地向这些法院提交管辖权，并同意就任何此类诉讼、诉讼或程序提出的所有索赔均可得到审理和推卸此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人或任何贷款人可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点。借款人不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大限度内放弃其现在或以后可能对在本条（b）款提及的任何法院因本协议或任何其他贷款文件而产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定提出的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）流程服务。此处的每一方均不可撤销地同意以第10.02条通知规定的方式送达流程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

10.15放弃陪审团审判。本协议每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利，或在本协议或任何其他贷款文件或在此或其中设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

10.16不承担咨询或信托责任。关于在此设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的），借款人和其他贷款方承认并同意，并承认其关联机构的理解，即：（i）（a）行政代理人、安排人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务是借款人、彼此贷款方及其各自关联机构之间的公平商业交易，另一方面，（b）每名借款人及其他贷款方均已在其认为适当的范围内谘询其本身的法律、会计、监管及税务顾问，及（c）借款人及彼此的贷款方均有能力评估、理解及接受特此及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；（ii）（a）行政代理人、每名安排人及每名贷款人目前及一直仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，否则一直没有、不是，且不会担任借款人、彼此贷款方及其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，且（b）行政代理人、任何安排人或任何贷款人均不对借款人、彼此贷款方及其各自关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（iii）行政代理人，安排人和贷款人及其各自的附属公司可能从事范围广泛的交易，涉及的利益与借款人、彼此贷款方及其各自的附属公司的利益不同，而行政代理人、安排人或任何贷款人均无义务向借款人、彼此贷款方及其各自的附属公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，每一借款人和其他贷款方特此（x）放弃和解除其就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任而可能对行政代理人或任何安排人或贷款人提出的任何索赔，以及（y）同意其不会声称任何行政代理人、安排人或贷款人已向借款人或该贷款方提供任何性质或尊重的咨询服务或负有受托或类似责任，在每种情况下，与特此设想的任何交易的任何方面有关。

10.17电子执行；电子记录；对应件。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。借款人和每一行政代理人及每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关联的任何电子签名，在与人工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付人工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成.pdf格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款方当事人可以选择以成像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议中有任何相反的规定，行政代理人或周转线贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签字，除非该人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人和/或周转线贷款人已同意接受此类电子签字的范围内，行政代理人和每一贷款方当事人均有权依赖据称由借款人和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（b）应行政代理人或任何贷款方的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。

行政代理人或周转线路贷款人均不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括与行政代理人或周转线路贷款人依赖任何以电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责或有任何义务进行查询。行政代理人和周转线贷款人有权依赖任何通信（书面形式可以是传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签署或发送或以其他方式认证的任何声明（不论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。

借款人和每一贷款方在此放弃（i）仅基于缺乏本协议和/或此类其他贷款文件的纸质正本而对本协议和任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，以及（ii）就仅因行政代理人和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因借款人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

10.18美国爱国者法案。受该法案约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据该法案的要求，它需要获得、核实和记录识别借款人和彼此贷款方的信息，这些信息包括借款人和彼此贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据该法案识别借款人的其他信息。借款人代表自己和彼此的贷款方，应根据行政代理人或任何贷款人的请求，迅速提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例下的持续义务，包括该法案和受益所有权条例。

10.19全部协议。本协议和其他贷款文件代表当事人之间的最终协议，不得与当事人之前、同时或之后的口头协议的证据相矛盾。双方不存在未经书面同意的口头协议。

10.20确认并同意受影响的金融机构的保释。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人是本协议的一方的范围内，尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的范围内，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

10.21关于任何受支持的QFII的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每一方，“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如本条第10.21款所使用，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，因为该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，因为该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

作为证明，本协议双方已安排由各自的官员签署本协议并获得正式授权。

展品C-1

循环信贷票据的形式

对于收到的价值，以下签署人（“借款人”）在此承诺，根据协议（定义见下文）的规定，向__________________或注册受让人（“贷款人”）支付贷款人根据该特定第二次经修订和重述的信贷协议不时向借款人提供的每笔循环信用贷款的本金金额，日期为2025年[ ______ ]（经修订、重述、延期、补充或不时以书面形式修改，“协议”；其中所定义的术语在此所使用的术语如其中所定义的那样），在借款人中，贷款人不时作为其当事人，和美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理和周转线贷款人。

借款人承诺自该循环信用贷款之日起支付每笔循环信用贷款的未付本金金额的利息，直至该本金金额按协议规定的利率和时间全额支付。除协议关于周转额度贷款的第2.03（f）节另有规定外，所有本金和利息均应在行政代理人办公室以立即可用的资金以美元支付给贷款人账户的行政代理人。如根据本协议到期未足额支付任何款项，则该未支付款项须承担利息，须按要求支付，自到期日起至实际支付之日（以及判决之前和之后）按协议规定的年利率计算。

本循环信用票据是协议中提及的循环信用票据之一，有权获得其利益，并可根据协议中规定的条款和条件全部或部分预付。本循环信用票据还享有担保利益。一旦协议中规定的一项或多项违约事件发生和持续，本循环信用票据上当时仍未支付的所有金额应成为或可能被宣布为立即到期并按协议规定全部支付。贷款人发放的循环信用贷款，应当有贷款人在正常经营过程中保持的一个或者多个贷款账户或者记录作为证明。贷款人还可在本循环信用票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、金额和期限以及与此相关的付款。

借款人为其本人、其继承人和受让人，特此放弃勤勉、出示、抗诉和要求以及抗诉通知、要求、拒付和不支付本循环信用票据。

C-1-1

循环信用票据的形式

本循环信用票据应由纽约州法律管辖并按其建造。

C-1-2

循环信用票据的形式

与此相关的贷款和付款

C-1-3

循环票据的形式

展览C-2

定期票据的形式

对于收到的价值，以下签署人（“借款人”）在此承诺，根据协议（定义见下文）的规定，向__________________或注册受让人（“贷款人”）支付贷款人根据该特定第二次经修订和重述的信贷协议向借款人不时作出的每笔定期贷款的本金金额，日期为2025年[ ______ ]（经修订、重述、延期、补充或不时以书面形式修改，“协议”；其中定义的术语在此所使用的术语如其中定义的那样），在借款人中，贷款人不时作为其当事人，和美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理和周转线贷款人。

借款人承诺自该定期贷款之日起，按协议规定的利率和时间支付每笔定期贷款未付本金金额的利息，直至该本金金额全额支付。所有本金和利息的支付，应在行政代理处以立即可用的资金向贷款人账户的行政代理人支付美元。如根据本协议到期未足额支付任何款项，则该未支付款项须承担利息，须按要求支付，自到期日起至实际支付之日（以及判决之前和之后）按协议规定的年利率计算。

本定期票据是协议中提及的定期票据之一，有权获得其利益，并可根据协议中规定的条款和条件全部或部分预付。本定期票据亦有权享有担保的利益。一旦协议中规定的一项或多项违约事件发生并持续，则本定期票据上当时仍未支付的所有金额应成为或可能被宣布为立即到期并按协议规定全部支付。贷款人的定期贷款，应当以贷款人在正常经营过程中保持的一个或者多个贷款账户或者记录为凭证。贷款人还可在本定期票据上附上附表，并在其上背书其定期贷款的日期、金额和期限以及与之相关的付款。

借款人为其本人、其继承人和受让人，特此放弃勤勉、出示、抗诉和要求以及抗诉通知、要求、不兑现和不支付本票据。

C-2-1

定期票据的形式

本条款说明应由纽约州法律管辖并按照纽约州法律建造。

C-2-2

定期票据的形式

与此相关的贷款和付款

C-2-3

定期票据的形式

展品f

第二次修订和重述的父母担保

这份日期为2025年11月25日的第二次经修订和重述的父母担保（本“担保协议”）正由J.B. HUNT TRANSPORT SERVICES，INC.、一家阿肯色州公司（“担保人”）和Bank of AMERICA，N.A.作为每个贷款人（定义见下文提及的信贷协议）的行政代理人（以该身份，“行政代理人”）订立。此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

简历：

鉴于担保人和行政代理人是日期为2022年9月27日的某些经修订和重述的母公司担保（经在本协议日期之前不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“现有担保协议”）的当事人，据此，担保人为根据日期为2022年9月27日的该某些经修订和重述的信贷协议（经在本协议日期之前不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“现有信贷协议”）作出或维持的信贷展期提供担保，在JB亨特运输服务，Inc.之间，a Georgia Corporation（“借款人”），担保人，Bank of America，N.A.，作为行政代理人和周转线贷款人，以及贷款人不时的当事人；和

鉴于根据借款人、担保人、行政代理人、作为周转额度贷款人的美国银行（Bank of America，N.A.）和现在或以后的贷款方（“贷款方”）之间日期为本协议日期的第二份经修订和重述的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”），该协议修订和重述现有信贷协议，贷款人已同意向借款人提供定期贷款融资和循环信贷融资，并附有周转额度次级融资；和

然而，作为出借人有义务修订和重述现有信贷协议以及继续并作出和维持上述信贷展期的先决条件，担保人应已签署并向行政代理人交付本担保协议，以便修订和重述现有担保协议，且担保人愿意就此订立本担保协议；和

然而，担保人是借款人的直接母公司，并将从此类信贷展期中获得重大利益。

现据此，为促使出借人修改并重述现有授信协议并不时作出和维持授信协议项下的授信展期，担保人为出借人的应课税利益，现与行政代理人约定，现将现有担保协议以本担保协议予以修改和重述，大意为将如此修改和重述的现有担保协议在此延续至本担保协议，且本担保协议不构成现有担保协议项下产生的任何义务或责任的解除或更新，该等义务应根据其条款继续有效，具体如下：

1.担保。保证人在此无条件、绝对、持续、不可撤销地为出借人的利益向行政代理人保证足额偿付和履行所担保的负债（定义见下文）。就本担保协议的所有目的而言，“担保负债”是指：（a）借款人根据信贷协议、票据和本协议之前的所有其他贷款文件的条款、现在或以后的任何时间或时间，根据本协议、票据和本协议之前的所有其他贷款文件的条款及时全额支付所有债务和所有其他金额，包括本金、利息、溢价和费用（包括律师的所有费用和开支（统称为“律师费用”））；（b）借款人的提示，全面及忠实履行、遵守及解除借款人根据信贷协议、票据及所有其他贷款文件须履行、遵守或解除的每项协议、承诺、契诺及条文。担保人在本担保协议项下对出借人的义务，以下统称为“担保人义务”。

担保人同意其对被担保负债承担直接和主要责任。

2.付款。如果借款人在任何担保负债（无论是本金、利息、溢价、费用（包括但不限于律师费））或其他情况下，在到期时和同样情况下，以及在任何适用的宽限期届满后，无论是根据信贷协议的条款、通过加速或其他方式，还是在信贷协议项下任何违约事件发生时和持续期间，则担保人将在行政代理人的要求下，（i）向行政代理人全额支付，为贷款人的利益，在发生信贷协议第8.01（f）和（g）条规定的任何违约事件（且无论根据任何债务人救济法对任何其他贷款方适用任何加速或其他行动的限制）时，相当于当时到期和到期或宣布或被视为到期和到期的所有担保负债的金额，包括为此目的，所有债务的全部未偿或应计金额或（ii）履行该等担保负债（如适用）。就本第2节而言，担保人承认并同意，“担保负债”应被视为包括根据信贷协议第8.02节本应加速的任何金额（无论是本金、利息、溢价、费用），但这种加速可能无法执行或根据任何债务人救济法是不允许的。

3.绝对权利和义务。这是付款的保证，不是收款的保证。担保人在本担保协议项下的义务是绝对的、无条件的，无论在法律允许的范围内，担保人特此明确放弃对其在本担保协议、信贷协议、其他贷款单证项下的义务的任何抗辩，以及其作为当事人的所有理由：

（a）信贷协议、任何票据、任何其他贷款文件或任何其他协议或文书产生、为任何担保人的义务、任何担保负债提供担保或以其他方式与任何担保负债有关的任何其他协议或文书（贷款文件和所有该等其他协议和文书统称为“相关协议”）缺乏合法性、有效性或可执行性；

（b）根据任何有关协议采取的任何行动、行使其中所授予的任何权利或权力、未能或不作为强制执行由此授予的任何权利，或对其中所规定的任何契诺或条件的任何放弃；

（c）任何担保负债、任何担保负债的任何其他担保人的义务或任何人在任何相关协议下的任何其他义务或责任的任何加速到期；

（d）任何担保负债的任何解除、交换、不完善、不完善、失效、处置、价值恶化或任何担保减值、任何担保负债的任何其他担保人的任何义务或任何人在任何相关协议下的任何其他义务或责任；

（e）借款人、任何其他贷款方或相关协议的任何其他方的任何解散，或借款人、任何其他贷款方或相关协议的任何其他方合并或合并为另一实体或与另一实体，或借款人或任何其他贷款方或相关协议的任何其他方的任何资产的任何转移或处置；

（f）信贷协议、任何票据或任何其他贷款文件或任何其他有关协议的任何延期（包括但不限于延长付款时间）、续期、修订、重组或重述、接受根据信贷协议、任何票据或任何其他贷款文件或任何其他相关协议提供的任何借款或任何信贷融资的金额的任何变动；

（g）担保负债的存在、增加、修改、终止、减少或减值，或解除任何其他担保（或担保）（包括但不限于（i）担保负债的任何其他担保人的责任及（ii）根据现时或其后有效的任何其他贷款文件产生的责任）；

（h）对信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他相关协议所载的任何条款或规定的任何放弃、容忍或放纵，或对任何更改或背离的任何其他同意，包括但不限于与任何担保负债的支付或履行、任何担保负债的任何其他担保人的任何义务或任何其他相关协议的任何一方的任何义务或责任有关的任何条款；

（i）可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款方的风险，或可能构成担保人或担保人可获得或解除的法律或衡平法抗辩的任何其他情况（无论是否向担保人或任何其他贷款方发出通知或不知情），包括但不限于就担保负债或担保人的义务向借款人或任何其他贷款方或向任何担保物提出要求或申索的任何权利。

本担保协议和担保人在本协议项下的义务在任何和所有情况下均为绝对和无条件的，除非按本协议规定通过付款和履行，否则不得解除，这是本协议各方的明确目的和意图。

4.货币和支付资金。担保人的所有付款义务将以美利坚合众国的法定货币和立即可用的资金支付，而不论现在或以后生效的任何可能以任何方式影响担保负债的法律、法规或法令，或任何贷款人就此对借款人或任何其他贷款方的权利，或导致或允许借款人或任何其他贷款方对任何或所有担保负债的付款时间、金额或方式的任何变更被援引。

5.违约事件。在不限制本条第二款规定的情况下，在发生并正在继续发生违约事件的情况下，则尽管对所担保的负债有任何现金抵押或其他担保或信用支持，经行政代理人选择，在无此通知或要求的情况下，每一项被担保的负债和担保人的义务应立即到期并成为应付。

6.从属关系。在本担保协议根据本协议第21条终止之前，担保人在此无条件地将现在或以后欠借款人担保人的所有现在和将来的债务、负债或义务（a）、全部被担保负债的支付、（b）任何被担保负债的每个其他担保人（“有义务的担保人”）、全部被该有义务的担保人的义务的支付、以及（c）彼此现在或以后构成贷款方的人，以全额支付该贷款方因任何贷款人而产生的贷款文件项下的义务。该等次级债务、负债或义务项下的所有到期款项，应在违约事件发生时和持续期间收取，并应行政代理人的要求，立即为贷款人的利益就担保负债、担保人的义务或适用的其他义务（如适用）向行政代理人支付，并在该要求后和该等付款前，由担保人作为贷款人的代理人和受托人与担保人的所有其他资金、财产和账户分开持有。

7.西装。担保人应为出借人的利益不时向行政代理人支付，应要求在行政代理人办公室或行政代理人向担保人发出通知的其他地址支付担保人到期或被宣布到期的义务，如未立即支付，行政代理人可对担保人提起诉讼。经行政代理人选择，行政代理人可据此对担保人提起一项或多项连续或同时发生的诉讼，不论是否已对借款人、任何被担保负债的任何其他担保人或任何其他人提起诉讼，也不论贷款人是否已采取或未采取任何其他行动以收取全部或任何部分的被担保负债，或已采取或未针对任何担保物采取任何行动以确保全部或任何部分的被担保负债的支付或履行，并且无论本文第3节中描述的任何事件、发生或条件。

8.抵消和放弃。担保人放弃就其担保人的义务、担保人现在或以后任何时间可能对借款人或任何其他贷款方或任何或所有贷款方提出的任何抗辩（法律或衡平法）或其他索赔向任何贷款人主张作为抗辩、反索赔、抵销、补偿或交叉索赔的任何权利，而不放弃担保人在其他方面可获得的任何额外抗辩、抵销、反索赔或其他索赔。担保人同意，各贷款人对担保人对所有存款或任何种类的存款账户的所有义务，或对任何存款或存款账户的任何利息，现在或以后为担保人的账户或利益而质押、抵押、转让或转让给该贷款人或以其他方式由该贷款人管有或控制的任何目的（仅为保管），包括任何存款账户的任何余额或担保人在贷款人的任何信贷的任何余额，不论是现在存在或以后成立的，并特此授权每名贷款人在违约事件发生后的任何时间或时间，在有或没有事先通知的情况下，将余额或其任何部分应用于担保人对当时到期的贷款人的债务，并按信贷协议规定的金额或他们可能选择的其他方式使用。就本条第8款而言，所有汇款和财产一经通过邮件或承运人或其他受托人转运给贷款人，即视为由贷款人管有。

9.放弃通知；代位权。

（a）担保人特此在法律许可的范围内放弃对以下事件或事件的通知：（i）接受本担保协议；（ii）贷款人在此之前、现在或以后不时作出贷款或以其他方式贷出款项，或向借款人或任何其他贷款方提供或提供信贷，或为借款人或任何其他贷款方的利益提供或提供信贷，或以其他方式与任何贷款方订立产生担保负债的安排，不论是根据信贷协议或票据或任何其他贷款文件或相关协议或其任何修订、修改或补充，或其替换或延期；（iii）提示、要求、违约、不付款、部分付款和抗议；（iv）本协议第3节所述的任何其他事件、条件或发生。担保人同意，各贷款人可在此之前、现在或以后的任何时间，按照各贷款人全权和绝对酌情权认为可取的条款和时间，在不以任何方式或尊重损害、影响、减少或解除担保人的义务的情况下，以上述任何方式、时间和时间作出上述任何或全部，且担保人在此同意上述每一项和所有事件或事件。

（b）保证人在此同意，保证人支付或履行其担保人在本担保协议项下的义务，可由行政代理人代表贷款人在行政代理人向保证人提出要求时强制执行，而无需行政代理人要求，保证人在法律允许的范围内明确放弃其可能拥有的要求行政代理人的任何权利，以（i）对借款人或担保负债的任何其他保证人提起催收或寻求强制执行或诉诸任何补救办法，或（ii）寻求强制执行或诉诸与借款人、担保负债的任何其他担保人或任何其他人因担保负债或其任何担保而授予行政代理人或相关协议的任何贷款人或其他方有关的任何担保权益、留置权或产权负担有关的任何补救措施，经担保人明确理解、承认和同意，根据本担保协议提出的要求可由行政代理人作出，而行政代理人执行的本条款，自第一天起生效任何违约事件发生并根据信贷协议继续进行。

（c）担保人进一步同意，就本担保协议而言，担保人不得行使其对担保负债的代位权、偿还权、分担权、弥偿权或追索担保的任何权利，直至紧接融资终止日期（定义见下文）后的93天，在没有任何贷款方或针对任何贷款方提出或启动任何州或联邦诉讼、诉讼、请愿或程序寻求就债权人进行任何重组、清算或其他救济或安排，或指定接管人、清盘人、受托人或保管人之前，此类贷款方或其资产。如根据本担保协议第21条的规定在本担保协议终止前的任何时间因该等权利而须向担保人支付一笔款项，则该款项应为贷款人的利益而以信托方式持有，并应随即支付给行政代理人，为贷款人的利益而根据信贷协议的条款或贷款人可能选择的其他方式，将其记入贷方并适用于担保人的债务，无论到期或未到期。本款中的协议应在担保人的所有义务得到偿还、本担保协议以任何方式终止或到期（包括但不限于根据本协议第21条终止）以及融资终止日期的发生后仍然有效。

“融资终止日期”是指以下所有情况均已发生的日期：（a）合计承诺已终止和（b）所有义务已全额支付（或有赔偿义务除外）。

10.有效性；可执行性。本担保协议自上述首次书面生效之日起生效，并继续具有完全效力和效力，直至根据本协议第21条终止。出借人根据本担保协议在以后任何时候可能对担保人提出的任何索赔或索赔，可由行政代理人代表出借人根据本协议第23条以书面通知方式向担保人提出。

11.申述及保证。担保人保证并向行政代理人声明，为贷款人的利益，（a）其获正式授权签立和交付本担保协议，并履行其在本担保协议项下的义务；（b）本担保协议已由其正式授权的代表代表担保人正式签立和交付；（c）本担保协议根据其条款对担保人具有合法、有效、约束力和可强制执行，但可执行性可能因破产、无力偿债、重组而受到限制，暂停执行或类似法律影响债权人权利的一般强制执行和一般衡平法原则；（d）担保人执行、交付和履行本担保协议不违反或构成违反（i）其任何组织文件，（ii）担保人为一方当事人的任何协议或文书，或（iii）其或其财产或经营受其约束的任何法律。

12.费用和赔偿。担保人同意对任何贷款人因执行本担保协议而发生的一切合理费用和开支，包括律师费，承担支付责任，无论是否提起诉讼。在不受本担保协议项下担保人的任何其他义务或行政代理人或任何贷款人的补救措施限制的情况下，担保人应在法律允许的最大范围内，对行政代理人和各贷款人进行赔偿、抗辩和保全，使其免受损害，并应按要求支付行政代理人或该贷款人因任何担保责任或担保义务未能合法而可能遭受或招致的任何和所有损害、损失、责任和费用（包括律师费），借款人或任何适用的贷款方根据其条款可对借款人或此类适用的贷款方强制执行的有效且具有约束力的义务。保证人在本款项下的义务，在被担保负债全额偿付及本担保协议解除后仍然有效。

13.复职。担保人同意，本担保协议应在任何时间继续有效或恢复（视情况而定），任何贷款人就任何担保负债收到的付款因任何原因被撤销或必须恢复，或由任何贷款人在善意解决任何未决或威胁撤销索赔的情况下全部或部分偿还。

14.实事求是的律师。在法律允许的范围内，担保人为出借人的利益，特此指定行政代理人为担保人的实际代理人，以执行本担保协议的规定，并采取行政代理人认为为实现本协议的目的所必需或可取的任何行动和执行任何文书，该指定与利益相结合且不可撤销；但该行政代理人只有在违约事件发生时和在违约事件持续期间才拥有并可以行使本授权书项下的权利。

15.信赖。担保人为贷款人的利益向行政代理人声明并保证：（a）担保人有充分的手段持续（i）从借款人处获得有关贷款方和贷款方财务状况和事务的信息，以及（ii）从其他可靠来源获得其认为在决定提供本担保协议时具有重要意义的其他信息（“其他信息”），（b）担保人目前或将来不依赖任何贷款人或其雇员、董事、代理人或其他代表或关联公司提供任何此类信息；（c）担保人已获得并审查了信贷协议的条款以及其要求的其他贷款文件和相关协议，正在自由和有意地执行本担保协议，并了解提供本担保协议所承担的义务和财务风险；（d）担保人在决定提供本担保协议时仅依赖担保人自己对借款人和其他贷款方的独立调查、评估和分析，该等人的财务状况和事务、其他信息以及其认为重要的其他事项，并对此完全知情；（e）担保人没有依赖或依赖任何贷款人或其雇员、董事、代理人或其他代表或关联机构，为任何有关借款人或借款人的财务状况和事务的信息或对担保人提供本担保协议的决定具有重要意义的任何其他事项，或为与该决定有关的任何辅导、指导或特殊考虑或任何承诺。担保人同意，任何贷款人现在或将来均无任何义务或责任向担保人提供任何有关借款人或任何其他贷款方或该等人士的财务状况和事务的资料，或任何其他资料，但本协议明文规定的情况除外，并且，如担保人从任何贷款人或其雇员、董事、代理人或其他代表或关联机构收到任何该等资料，担保人将独立核实该等资料，不依赖任何贷款人或其雇员、董事、代理或其他代表或关联公司，关于此类信息。

16.释义规则。信贷协议第1.02节所载的解释规则应适用于本担保协议，并在此以引用方式并入。此处包含的所有陈述和保证应在交付文件和此处提及或在此担保的任何信贷延期后有效。

17.全部协议。本担保协议连同信贷协议和其他贷款文件，构成并表达了本协议各方之间就本协议标的事项的全部谅解，并取代了所有事先的谈判、协议、谅解、诱导、承诺或条件，明示或暗示、口头或书面的，但本协议所载的除外。本协议的明示条款控制并取代与本协议任何条款不一致的任何履行过程或使用贸易。除第21条另有规定外，本担保协议或本协议的任何部分或规定，均不得以口头方式或以信贷协议规定以外的任何方式变更、变更、修改、补充、解除、取消、终止或修改。

18.具有约束力的协议；转让。本担保协议及本协议的条款、契诺和条件对本协议各方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；但除本协议或信贷协议明确允许外，担保人不得转让其在本担保协议项下的任何权利、权力、义务或义务或本协议项下的任何其他权益。在不限制本条第18条前述句子的概括性的情况下，任何贷款人可（在信贷协议允许的范围内）将其在信贷协议下的全部或任何部分权利和义务转让给一名或多名人士，或授予一名或多名人士参与或授予其全部或任何部分权利和义务；而在任何该等转让或参与的范围内，该另一人应在法律允许的最大范围内，因此而获得在此或其他情况下授予该贷款人的与此有关的所有利益，但，到信贷协议的条款，包括其第九条（关于行政代理人）和其关于转让和参与的第10.06条。本文对行政代理人的所有引用均应包括其任何继承者。

19.可分割性。如本担保协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行的，（a）本担保协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）当事人应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。

20.同行。本担保协议可以在任意数目的对应方签立，如此签立和交付时，每一方均应视为正本，在为本担保协议作证明时，无须出示或说明由保证人签立的一个以上的该对应方。在不限制本第20条前述规定的情况下，本担保协议适用《信用协议》第10.10条的规定。

21.终止。在根据本协议第13条恢复的情况下，本担保协议以及担保人在本协议项下的所有义务（不包括担保人与明确在该终止后仍然存在的担保负债有关的义务）应于融资终止日期终止。

22.补救措施累计；逾期付款。本协议项下的所有补救措施都是累积的，不排除行政代理人或任何其他贷款人根据法律或信贷协议、其他贷款文件或其他适用的协议或文书规定的任何其他权利和补救措施。根据信贷协议和其他相关协议进行的贷款和其他信贷展期应被最终推定为分别依赖于担保人根据本协议条款对担保负债的担保而作出或展期。本担保协议项下到期未支付的任何款项，按违约率计息。

23.通知。根据本协议规定或准许的任何通知，须（a）就担保人而言，在信贷协议附表10.02所示借款人的地址，及（b）就行政代理人或任何其他贷款人而言，在信贷协议附表10.02所示行政代理人的地址发出。所有该等地址可予修改，而所有该等通知均须发出，并须具有效力，正如信贷协议第10.02条就根据该协议发出通知及修改地址的效力所规定的那样。

24.管辖法律；管辖权；等。

（a）本担保协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行构建。

（b）此处的每一方在本担保协议产生的或与本担保协议有关的任何诉讼或程序中，为其本身及其财产，不可撤销地和无条件地向设在纽约州的纽约州法院和纽约州南部地区的美国地区法院的非排他性管辖权以及由此产生的任何上诉法院提交，或为承认或并且此处的每一方当事人都不可撤销地和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本担保协议中的任何内容均不影响行政代理人或任何出借人在其他情况下可能不得不在任何司法管辖区的法院对担保人或其财产提起与本担保协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）本条款中的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本条（b）款所述任何法院因本担保协议而产生或与本担保协议有关的任何诉讼或程序的地点设定提出的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）此处的每一方均以第23条通知规定的方式不可撤销地同意送达程序。本担保协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

25.放弃陪审团审判。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在直接或间接产生于或与本担保协议或此处设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被（其中包括）MM诱导订立本担保协议

26.关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下条款）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每一方，“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如本条第26款所使用，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，因为该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，因为该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

27.税。担保人在本担保协议项下的任何和所有付款均应在信贷协议要求的范围内免交任何税款，且不扣除或预扣任何税款。

28.修正和重述。尽管对现有担保协议进行了此项修订和重述，（a）担保人或任何其他人在现有担保协议项下所欠的所有债务、责任和义务应继续作为本协议项下的义务，并应并将继续由本担保协议担保，以及（b）本协议项下的担保是作为替代而非支付担保人根据，现有担保协议以及担保协议的执行和交付或本协议项下所设想的任何其他交易的完成均无意构成现有担保协议或根据该协议产生的担保的更替。

[签名页如下。]

作为证明，本协议各方已于上述第一个日期和年份正式签署并交付本第二次经修订和重述的父母担保。

JB亨特运输服务，公司。
第二次经修订及重述的父母担保
签名页

JB亨特运输服务，公司。
第二次经修订及重述的父母担保
签名页