附件 4.1

36氪控股公司。

2019年股份激励计划

（经2019年9月4日通过的董事会决议批准通过，
经于2021年8月18日通过的董事会决议修订及批准及
2026年3月14日）

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第1节。定义和解释。（a）在本计划中，除文意另有所指外，下列表述各自具有与之相对的含义：

「采纳日期」为2019年9月4日，即计划获公司董事决议批准及采纳之日。

“审计师”是指公司目前的审计师。

“奖励”是指根据本计划授予的任何期权。

「董事会」指公司董事会或其正式授权的委员会。

「业务伙伴」指集团任何成员的任何顾问、顾问、分销商、承建商、合约制造商、代理商、客户、业务伙伴、合资业务伙伴、服务供应商。

「营业日」是指纽约、香港及中国的银行开放营业，而联交所开放证券交易业务的任何一天。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“公司”是指36氪控股公司。

「董事」指本集团任何成员公司的任何董事（包括执行董事、非执行董事及独立非执行董事）不时出任。

“雇员”是指集团任何成员的任何雇员或高级管理人员。

“行使价”是指承授人在行使第6条所述期权时可认购股份的每股价格。

“公平市场价值”是指，就任何财产（包括但不限于任何股份或其他证券）而言，由董事会根据适用法律不时以善意确定的方法或程序确定的此类财产的公平市场价值。

“承授人”指根据本计划条款接受要约的任何参与者，或（在上下文允许的情况下）因原承授人死亡而有权获得任何期权的任何人。

“授予书”是指证明根据本计划授予的任何奖励的任何书面信函、协议、合同或其他文书或文件。

「集团」指公司及其附属公司。

“香港”是指中国香港特别行政区。

“要约”是指根据第5节作出的授予期权的要约。

“要约日期”是指向参与者提出要约的日期。

“期权（s）”指根据本计划授予认购股份的权利。

“期权期”指由冯大刚先生通知各承授人的、获授的期权必须获行使的期间（但该期间自要约日起不得超过十年）。在期权可能被行使期间，冯大刚先生还可能对期权的行使施加限制。

「参与者（s）」指冯大刚先生全权酌情认为已对集团作出或将对集团作出贡献的任何董事、雇员或业务伙伴。

「中华人民共和国」指中华人民共和国，就本计划而言，不适用于台湾、澳门特别行政区及香港。

“计划”指本次2019年股份激励计划的现有形式或根据本计划的规定不时修订。

「股份过户登记处」指公司不时的股份过户登记处。

「股份」指A类普通股，每股面值0.0001美元的公司股本（或因公司股本不时进行拆细、合并、重新分类或重建而产生的其他面值）。

“证券交易所”是指任何国际公认的证券交易所。

“附属公司”指公司在任何时候直接或间接拥有证券或其他所有权权益的任何实体，拥有选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人员的普通投票权，以及公司以合同方式控制的任何实体。

“美元”是指美国的法定货币——美元。

（b）在本计划中，除文意另有所指的情况外：

（i）仅为方便而插入标题，不得限制、更改、扩展或以其他方式影响本图则任何条文的构造；

（ii）对各段的提述是对本计划各段的提述；

（iii）凡提述任何规约或法定条文，须解释为提述分别经修订、合并或重新订立的该等规约或法定条文，或解释为其运作经任何其他规约或法定条文（不论有无修改）修改，并须包括根据有关规约订立的任何附属法例；

（iv）单数的表达式应包括复数，反之亦然；

（v）任何性别的表达须包括其他性别；及

（vi）提述的人应包括法人团体、法团、合伙企业、个人独资企业、组织、协会、企业和分支机构。

第2节。计划的目的。该计划的目的是增强公司吸引和留住特别合格个人的能力，并鼓励他们在公司的增长和业绩中获得专有权益。

第3节。条件。本计划须待董事会通过决议批准及采纳本计划后生效，并授权冯大刚先生授出期权以认购本计划项下的股份以及根据本计划授出的任何期权获行使而配发、发行及处理该等股份。

如条件在董事会采纳该计划后30天内未获满足，则本计划及根据本计划授出的任何期权将随即失效，且任何人均无权享有任何权利或利益，或根据该计划承担任何义务或与该计划有关的义务。

第4节。持续时间、终止和管理。（a）除第3条另有规定外，本计划的有效期自采纳日期起计，至紧接（i）采纳日期后十年的日期（以较早者为准）的前一天届满，或（ii）公司可随时藉股东或董事会的决议终止本计划的运作，在此期限之后，将不再授予期权，但本计划的规定应在必要范围内继续有效，以使在计划存续期内授予的任何期权的行使生效，或根据本计划的规定可能需要的其他情况。

（b）本计划由冯大刚先生经管，冯大刚先生的决定为最终决定，对各方均具有约束力。冯大刚先生有权（i）解释和解释计划的规定；（ii）确定将根据计划获得期权的人员，以及授予期权的数量；（iii）对根据计划授予的期权条款作出其认为必要的适当和公平的调整，但该等调整不会对承授人的经济利益产生负面影响；及（iv）作出其认为在管理计划时适当的其他决定或决定。

（c）任何董事会成员不得因该成员或以其作为董事会成员的身份代其签立的任何合同或其他文书，或因善意作出的任何判断错误而承担个人责任，而公司须向每名雇员、高级人员或公司董事作出弥偿并使其免受损害，而该等雇员、高级人员或董事可获分配或转授与管理或解释计划有关的任何职责或权力，针对因与计划有关的任何作为或不作为而产生的任何成本或费用（包括律师费）或责任（包括经董事会批准为解决索赔而支付的任何款项），除非该人自己的欺诈或恶意行为引起。

第5节。要约及授出期权。（a）根据并受制于本计划的条款，冯大刚先生有权在计划存续期内的任何时间向任何参与者提出要约，（由冯大刚先生全权酌情选择）就冯大刚先生按行使价可能确定的股份数量认购期权。在遵守本计划的条款和条件的情况下，期权可根据与其归属、行使或其他相关的条款和条件授予（例如，通过将其行使与集团任何成员、承授人或作为冯大刚先生可能确定的任何参与者群体实现或履行里程碑挂钩）。

（b）期权应赋予承授人按本计划所载条款认购股份的权利，但如在承授人希望行使期权时，任何适用的法律或法规不允许行使期权、根据计划向承授人发行股份、承授人登记为该等股份的持有人、行使和享有该等股份所附带的权利或履行公司或承授人在本计划下的义务，期权不赋予承授人认购股份的权利。

（c）向参与者提出要约，其方式及形式须由冯大刚先生不时厘定，规定该参与者承诺按授出的条款持有期权，并受本计划条文的约束。

（d）任何要约可就少于要约期权所关乎的股份数目而获接纳。

（e）对于某些参与者同时也是北京Duoke信息技术股份有限公司于2016年12月采纳的股份激励计划（“2016年激励计划”）的参与者，冯大刚先生可确定加速归属其根据本计划授予的期权，以反映授予函所载根据2016年激励计划授予其的股份的相应归属时间表；

第6节。行权价。在遵守第11条的规定下，行权价格应由冯大刚先生全权酌情决定并在授予函中载明；但前提是，授予根据《守则》须缴税的参与者的期权的每股行权价格不得低于股份在授予该等期权之日的公允市场价值，且在任何情况下行权价格均不得低于将发行的股份的面值。

第7节。行使期权。（a）期权对承授人而言是个人的，不得转让或转让。任何承授人不得以任何方式出售、转让、押记、抵押、设押或以其他方式处分或设定有利于任何第三方的任何权益（合法权益或实益权益），而不是与任何选择权有关，或为此订立任何协议，但（a）根据本计划的条款将承授人死亡时的选择权转交给其遗产代表，或（b）将任何选择权转让给承授人作为受益人的任何信托的以其受托人身份行事的任何受托人。承授人违反上述规定，公司有权在尚未行使的范围内取消授予该承授人的任何期权，而不会使公司承担任何责任。

（b）承授人（或在第7（d）（ii）条许可的情况下，其法定遗产代理人）可通过以公司要求的格式发出通知，述明期权由此被行使并指明将被认购的股份数量，并通过支付通知所涉及的股份的总行使价的全部或部分行使其期权。在接获根据第10（a）条发出的通知及缴付行使价及任何适用的预扣税及酌情接获核数师或财务顾问证明书后的5个营业日内或以其他方式议定，公司须向贷记为缴足款项的承授人（或其个人代表）配发有关股份，并须指示股份过户登记处就如此配发的股份向承授人（或其个人代表）发行股份证书。

（c）除另有规定外，并受授予该选择权所依据的条款和条件限制，授予的选择权应按照以下归属时间表行使：

前提是：

（i）如专营公司因并非基于第8（f）条所指明的终止雇用、委任或董事地位的一项或多于一项理由而终止其雇用或服务；

（ii）如承授人的行为导致重大违反任何适用法律、规例、公司组织章程大纲及章程细则或内部政策；

（iii）如承授人有任何违法行为并受到刑事处罚，但经冯大刚先生另有裁定的除外；

（iv）如承授人对公司有任何不忠行为，包括但不限于从公司辞职及受雇于从事与公司直接或间接竞争的任何业务的任何公司或实体，并从任何关联方交易中受益，除非公司另行通知并获公司批准；

（v）如承授人的行为导致严重违反与公司的任何协议，包括但不限于披露商业秘密等任何机密信息，以及未能履行其作为公司雇员的义务（其丧失行为能力或死亡的情况除外）；

（vi）如承授人从事对公司业务、声誉或财务状况有重大不利影响的任何其他行为；

（vii）在承授人死亡的情况下；或

（viii）在由冯大刚先生厘定的其他事件中；

截至该事件发生之日尚未归属的所有期权均告失效，除非冯大刚先生另行书面确定该等未归属期权不会失效并将继续有效，尽管该终止。

（d）在（a）第3条所指明的条件获完全满足，及（b）授予该选择权所依据的条款及条件的规限下，授予的期权可由承授人在期权期内的任何时间行使，但条件是：

（i）在第7（c）条所指明的事件中，承授人有权行使期权，直至该承授人在该终止日期的既得权利为止（以他有权在终止日期行使但尚未依据本计划的条款和授予条款行使为限），否则该期权将失效；

（ii）倘以自愿要约、接管或其他方式（根据下文第7（d）（iii）条以安排计划的方式除外）向所有股份持有人（或除要约人及要约人控制的任何人士及与要约人有关联或一致行动的任何人士外的所有该等持有人）作出全面要约，而该要约于有关期权届满日期前成为或被宣布为无条件，公司须随即向承授人发出有关通知，而承授人有权在其全部范围内行使期权，如公司发出有关通知，则在公司通知的期间内的任何时间以公司通知的范围内行使期权；

（iii）如以计划安排方式向所有股份持有人作出股份全面要约，并已在规定会议上获得必要数目的股份持有人批准，则公司须随即向承授人发出有关通知，而承授人可在其后任何时间（但须在公司通知的时间之前）在其全部范围内行使期权，或如公司应给予有关通知，则在公司通知的范围内行使期权；

（iv）如公司向其股东发出召开股东大会的通知，目的是考虑并酌情批准一项自愿清盘公司的决议，则公司须随即向承授人发出有关通知，而承授人可在其后任何时间（但须在公司通知的时间之前）在其全部范围内行使期权，或如公司应发出有关通知，则在公司通知的范围内，及公司须尽快及无论如何不迟于建议召开股东大会日期前三天，以承授人的名义配发、发行及登记于行使该选择权时须予发行的该等缴足股款的股份数目；及

（v）如公司与其成员及/或债权人就公司的重建或合并计划而提出的妥协或安排（上文第7（d）（iii）条所设想的安排计划除外），公司须在首次向其成员和/或债权人发出会议通知以考虑该计划或安排的同日向所有承授人发出有关通知，而承授人可在其后任何时间但在公司应通知的时间之前在其全部范围内行使期权，或如公司应给予有关通知，则在公司通知的范围内，及公司须尽快并无论如何不迟于建议会议日期前3天，以承授人的名义配发、发行及登记于行使该选择权时须予发行的该等缴足股款股份数目。

一旦发生第7（d）（ii）至7（d）（v）条所提述的任何事件，公司可酌情并尽管有关选择权的条款亦向承授人发出通知，表示其选择权可在公司通知的期间内的任何时间行使及/或在公司通知的范围内（不低于其后可根据其条款行使的范围）。如公司发出通知，任何期权只须部分行使，则期权的余额即告失效。

（e）将于行使期权时配发及发行的股份将受当时有效的公司组织章程细则的规定所规限，并将与自行使期权之日起已缴足股款的已发行股份享有同等地位特别是持有人将有权参与在行使期权之日或之后支付或作出的所有股息或其他分派，但先前宣布或建议或决议支付或作出的任何股息或其他分派除外，如果有关的记录日期在行使期权之日之前，但当行使期权的日期落在公司成员名册截止的日期时，期权的行使须于公司成员名册重新开放的下一个可用营业日生效。

（f）经承授人相互同意，冯大刚先生可随时取消先前授予但尚未由承授人行使的期权。凡公司注销期权并在符合适用法律的情况下向同一承授人提供期权，该等新期权的要约只能在本计划第10（a）节所述限额内以尚未授予的可用期权（不包括已取消的期权）提供。

第8节。期权失效。期权应自动失效（在（a）尚未根据第7（c）条归属，和（b）已归属但尚未行使的范围内），最早于：

（a）期权期届满（受第4（a）条条文规限）；

（b）第7（d）（i）、（ii）或（v）条所指行使期权的期限届满；

（c）在安排计划生效的情况下，行使第7（d）（iii）条所提述的选择权的期限届满；

（d）除第7（d）（iv）条另有规定外，公司清盘的开始日期；

（e）承授人违反第7（a）条的日期；

（f）下列日期：

（i）在符合第7（c）（i）条的规定下，承授人（为集团任何成员公司的雇员或董事）因其受雇、委任或董事职务终止而不再是雇员、高级人员或董事，除非冯大刚先生另有书面决定该等未归属的期权不会失效并将继续有效，尽管该等终止；

（ii）承授人（身为雇员）担任非本集团成员公司的任何其他公司的雇员、董事或高级人员，及/或不论是单独或与他人共同在与本集团任何成员公司的任何业务构成竞争或对立的任何类型业务中直接或间接作为股东、雇员、董事、投资者、顾问、顾问、合伙人或代理人（由冯大刚先生全权酌情决定）进行或有关或有利害关系；

（iii）作为业务协理的承授人与集团订立任何合约，该等合约因业务协理违反合约而终止，或承授人因任何其他理由而不再作为业务协理；

（iv）承授人为业务联系人，似乎无法支付或没有合理前景有能力支付债务，或已资不抵债，或已与其债权人一般作出任何安排或组成，或已停止或威胁停止经营其业务，或已清盘，或已就其全部或任何部分的承诺或资产委任管理人或清盘人；或已被裁定犯任何涉及诚信或诚实的刑事罪行；或

（v）除非冯大刚先生另有决定，且除第7（d）条所提述的情况外，承授人因任何理由（由董事会决议所厘定）而停止为参与者的日期；

（g）第7（f）条所规定的由冯大刚先生注销期权的日期；及

（h）本计划依据第4（a）条终止的日期。

第9节。赎回。

（a）在第7（c）条所指明的事件中，公司须于该等事件发生之日起拥有一项不可撤销的、排他的、可转让的权利（“赎回权”），以赎回全部或任何部分受已归属期权规限的股份，以及在行使期权的任何部分时所取得的任何股份。

（b）公司（或其受让人）可全权酌情行使赎回权，在任何情况下，公司（或其受让人）均无义务行使赎回权。各参与者同意并承认，在收到赎回任何部分期权或根据期权购买的股份的书面通知后，参与者将不再拥有适用的该部分期权或该等股份的进一步权利。

（c）在第7（c）（ii）至（vi）条指明的事件中，除非冯大刚先生另有决定，否则授予该承授人的期权于该事件发生日期自动终止。公司（或其受让人）可以按照法律规定的行权价格和最低价格中的较低者取得股份。

（d）在第7（c）（i）、（vii）及（viii）条指明的事件中，公司（或其受让人）可根据包括但不限于公司每股净资产值、估值及市盈率等因素，按冯大刚先生厘定的价格收购股份。

第10节。受期权约束的股份的最大数量。（a）根据本计划授出的期权行使时可发行的股份总数合计不得超过296,556，000股。

（b）第10（a）条所提述的股份的最高数目，可在该等事件发生时按第11条所述的方式作出调整。

第11节。资本Structure重组。（a）如公司的资本结构发生任何以利润或储备资本化、供股、拆细或合并股份或减少公司股本的方式的改变，但为免生疑问，不包括因在公司为一方的交易中作为代价发行集团的股份或其他证券而导致的公司资本结构的任何改变，审计师或公司为此目的聘请的财务顾问应确定需要进行何种衡平法调整，以：

（i）根据该计划可供奖励的股份或其他证券的数目及种类受任何未获行使的期权所规限；及/或

（ii）行使价；及/或

（iii）行使期权的方法，

核数师或该等财务顾问须向董事会书面证明其认为该等调整公平合理。本款中的审计师或财务顾问的身份是专家而不是仲裁员的身份，在没有明显错误的情况下，他们的证明应是最终的，并对公司和受让人具有约束力。审计人员或财务顾问的费用由公司承担。

（b）为免生疑问，在股份首次于联交所开始买卖日期后，上文第11（a）条所述的事件须包括任何特别现金股息或其他分派（不论是以现金、股份或其他证券的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买公司的股份或其他证券、根据公司证券的反稀释条款发行股份，或其他影响股份的类似公司交易或事件，或适用法律、法规或会计原则的变更，在每种情况下，为防止稀释或扩大拟根据该计划提供的利益或潜在利益而进行调整是适当的。

（c）任何该等调整须给予每名参与者在该等调整前该参与者有权认购的公司股本的相同比例，而任何对参与者对行使价或受期权约束的股份数量的优势的调整必须在股东大会上获得公司股东的批准。不得对低于面值发行股票的幅度进行调整。

（d）如公司的资本结构发生第11（a）条所提述的任何更改，公司须在接获承授人按照第7（b）条发出的通知后，将该更改通知承授人，并须将根据公司为该目的聘用的核数师或财务顾问的证明书作出的调整通知承授人，或如尚未取得该等证明书，将该事实告知承授人，并指示核数师或财务顾问其后在切实可行范围内尽快根据第11（a）条发出这方面的证明。

第12节。股本。任何期权的行使须待公司股东于股东大会批准任何必要的增加公司法定股本后方可作实。在符合规定的情况下，董事会须提供足够的公司已获授权但未发行的股本，以满足有关行使期权的存续要求。

第13节。纠纷。与本计划有关的任何争议（无论是期权标的的股份数量、行权价格的金额还是其他）均可由冯大刚先生确定，其决定为最终决定，并对可能受此影响的各方均具有约束力。

第14节。修改这一计划。（a）在符合以下段落所载条款的规定下，董事会可随时修订本计划的任何条文（包括但不限于修订，以符合法律或监管规定的变更，并免除本计划条文所施加的任何限制）（但不得对任何承授人于该日期已累积的任何权利造成不利影响）。

（b）就本计划条款的任何更改而对董事会权力作出的任何更改，必须在股东大会上获得公司股东的批准。

第15节。杂项。（a）本计划不构成集团与任何参与者之间的任何雇用或聘用服务合同的一部分，任何参与者根据其职务、雇用或聘用服务的条款所享有的权利和义务不应因参与者参与本计划或其可能必须参与其中的任何权利而受到影响，并且本计划不应向该参与者提供因任何原因终止该职务、雇用或聘用而获得补偿或损害的额外权利。

（b）本计划不得直接或间接授予任何人任何针对公司的法律或衡平法权利（构成期权本身的权利除外），或在法律上或权益上引起针对公司的任何诉讼因由。

（c）公司须承担建立及管理本计划的费用。

（d）公司与承授人之间的任何通知或其他通讯，如属公司，可透过预付邮资、电子方式或以专人送达方式寄往其于中国的主要营业地点或不时通知承授人的其他地址，如属承授人，则可寄往其于中国的地址或不时通知公司的其他地址。

（e）任何以邮递方式送达的通知或其他通信：

（i）由公司发出的通知，须当作已于该等通知发出后24小时送达；及

（ii）由承授人在公司收到该等款项前，不得当作已收到该等款项。

（f）公司或承授人以电子方式送达的任何通知或其他通讯，如发件人没有收到未收到通知，则须当作已送达。

（g）股份的所有配发及发行将须根据中国、香港及开曼群岛现行任何有关法例下的所有必要同意，而承授人须负责取得任何国家或司法管辖区可能要求的任何政府或其他官方同意或批准，以准许授予或行使期权。对于承授人未能取得任何该等同意或批准，或承授人因参与本计划而可能须承担的任何税务或其他法律责任，公司概不负责。

（h）本计划和根据本计划授予的所有期权应受开曼群岛法律管辖并按其解释。

（i）本计划旨在遵守《守则》第409A条的规定及其下的条例和指引（“第409A条”），有关根据《守则》须课税的任何参与者作出或持有的奖励。本规划的各项规定应当以满足该等要求的方式予以解释，本规划应当据此操作。如果本计划的任何条款会以其他方式挫败或与这一意图相冲突，则将对该条款进行解释并视作修正，以避免这一冲突。如果就第409A节的要求发生操作故障，任何受影响的参与者应与公司充分合作，尽可能按照美国国内税务局制定的任何更正程序更正该故障。本计划的任何条文不得解释为将未能遵守第409A条的任何责任从参与者或任何其他人转移至公司。尽管本计划或任何批给书有任何规定，如在终止参与者在公司的雇用或服务时，他或她是“指明雇员”（定义见第409A条），而根据本计划或该批给书于该等终止时的任何付款被视为受第409A条规限的递延补偿，直至（i）终止后六个月的日期或（ii）根据第409A条不会导致该参与者获得任何额外税款或利息的任何较早日期中较早者，他或她才有权获得该等付款。