这份招股说明书是我们向美国证交会提交的一份注册声明的一部分，该声明采用的是“搁置”注册程序。根据这一货架登记程序，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书所述证券的任何组合，总发行价格不超过300,000，000美元。

每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书的补充文件，其中包含有关所发行证券的具体信息和发行的具体条款。本补充文件还可增加、更新或更改本招股说明书中所载的信息。如本招股说明书所载资料与任何招股说明书补充资料有任何不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。

我们可以向或通过承销团或交易商，通过代理商或直接向购买者提供和出售证券。

每一次证券发行的招股说明书补充将详细说明该次发行的分配计划。

就任何证券发售而言（除非招股章程补充文件中另有规定），承销商或代理人可超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格高于公开市场可能存在的市场价格。此种交易一旦开始，可随时中断或中止。见《分配计划》。

请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及在“通过引用合并文件”下以引用方式并入本文的文件，以及下文“在哪里可以获得更多信息”下描述的其他信息。

潜在投资者应注意，购买本文所描述的证券可能会产生税务后果。你应该阅读适用的招股说明书补充文件中的税务讨论，并就你自己的具体情况咨询你的税务顾问。

你只应依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。在某些法域或从某些法域分发或拥有本招股说明书可能受到法律限制。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区，或在提出要约或出售的人没有资格这样做的情况下，或在不允许向任何人提出要约或出售的情况下，征求购买这些证券的要约。本招股章程所载的资料只准确于本招股章程所载的日期，而任何以引用方式并入的资料亦准确于以引用方式并入的适用文件所载的日期，而不论本招股章程的交付时间或任何证券的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明或文意另有所指，本招股说明书中提及：

本招股说明书载有前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书所载的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书中标题为“风险因素”的部分以及以引用方式并入本文的文件和任何适用的招股说明书补充文件中类似标题下描述的因素。此外，我们在一个竞争非常激烈和迅速变化的环境中运作。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也不可能评估所有因素对我们业务的影响，也不可能评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中所包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性声明中反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后更新任何前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或经修订的预期的义务。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否购买任何根据注册说明书登记的证券之前，你应仔细审查本节和任何适用的招股说明书补充文件中的“风险因素”标题下以及我们最近的20-F表格年度报告中类似标题下描述的风险和不确定性，这些文件由我们随后提交的文件更新，其中一些文件通过引用并入本招股说明书。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。如需更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并文件”。

我们普通股的交易价格在2023年4月和5月经历了大幅的价格波动。2023年5月11日，美国证券交易委员会下令我们的普通股停牌10天。再次暂停可能会发生。由于我们的普通股有时交易清淡，我们的普通股可能继续经历价格波动和低流动性，这可能给投资者造成巨大损失。

我们普通股的交易价格在2023年4月和5月经历了大幅的价格波动，期间的最高和最低收盘价分别为每股普通股108.21美元和4.53美元。2023年5月11日，美国证交会下令公司普通股停牌10天，原因是“鉴于对TOP财务状况和经营范围的披露，近期不寻常且无法解释的市场活动引发了对公开信息的充分性和准确性的担忧”。停牌于2023年5月26日结束。此外，我们普通股的每日交易量有时相对较低。如果这种情况在未来继续发生，那些购买或出售数量相对较小的股票的人可能很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，在任何交易日都会出现很大百分比的价格变动。我们的普通股持有者也可能无法立即变现他们的投资，或者由于交易量小而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对我国普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会蒙受损失。此外，这种波动可能使公众投资者对我国股票的价值感到困惑，扭曲市场对我国股票价格、我国公司财务业绩和公众形象的看法，并对我国普通股的长期流动性产生负面影响，无论我国实际或预期的经营业绩如何。我们的普通股市场价格下跌也可能对我们发行更多普通股或其他证券的能力以及我们今后获得更多融资的能力产生不利影响。我们不能保证一个活跃的普通股市场将会发展或持续下去。如果一个活跃的市场没有发展起来，我们的普通股持有者可能无法随时出售他们所持有的股票，或者根本无法出售他们的股票。

出售大量可行使或可转换为普通股的普通股和/或证券，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们正在登记出售普通股和其他证券，总发行价格为300,000，000美元，并可能根据本招股说明书或适用的招股说明书补充文件发行可行使或可转换为普通股的普通股或其他股票或债务证券。此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股或其他与融资、股权激励计划、战略业务收购或其他相关的证券。在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这种出售可能发生，可能导致我们现有股东的大量稀释，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的资本结构将在适用的招股说明书补充文件或随后提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告中列出，并通过引用方式具体纳入本招股说明书。

如有需要，我们将在招股说明书中补充说明以下信息，说明根据本招股说明书购买证券的投资者的股本权益受到任何重大稀释的情况：

我们打算使用出售我们所提供的证券的净收益，如适用的招股说明书补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股说明书所示。

TOP Financial Group Ltd是一家根据经修订的《开曼群岛公司法（修订版）》（《开曼群岛公司法》）注册的豁免公司。截至本招股说明书日期，我们获授权发行每股面值0.00 1美元的150,000，000股普通股。截至2023年6月30日，已发行和流通的普通股为35007233股。

以下是经修订和重申的《公司章程大纲》和《公司章程》以及《开曼群岛公司法》中与我们普通股的重要条款有关的重要条款的摘要。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的副本，均以表格20-F作为最近年度报告的证物存档，表格20-F以参考方式并入本招股章程。

一般

截至本招股章程日期，根据我们经修订及重申的组织章程大纲，我们获授权发行每股面值0.00 1美元的150,000，000股普通股。截至2023年6月30日，共有35,007，233股已发行和流通在外的普通股。

本公司的每一股普通股赋予股东：

分布

我们的普通股股东有权获得董事会建议和股东授权的股息或其他分配，但须遵守《开曼群岛公司法》和我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则。

股东的表决权

在每一次股东大会上，每一位亲自出席或委托代理人出席的股东（如股东是法团，则由其正式授权的代表出席）将对每一普通股有一（1）票表决权。

由股东通过的普通决议，要求亲自或通过代理人（如属法团，则由其正式授权的代表）出席大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数投赞成票，而特别决议则要求亲自或通过代理人（或如属法团，则由其正式授权的代表）出席大会的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的多数票投赞成票，由其正式授权的代表）出席大会。在《公司法》和经修订和重申的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由本公司全体股东签署一致的书面决议通过。如更改名称或更改经修订及重订的组织章程大纲及章程细则等重要事项，均须作出特别决议。

选举董事

我们可以通过股东以简单多数票通过的决议或通过董事的决议任命董事。

股东会议

董事认为必要或适宜时，可召开股东大会。我们必须向有权从公司收到该等通知的人，提供自当作送达日期起计算的通知，述明大会的地点、日期及时间，如属特殊事务，则述明该等事务的一般性质。本公司董事会必须在一名或多名有权出席本公司股东大会并在会上投票的股东的书面要求下召开股东大会，该股东持有的股份不少于本公司已缴足的有表决权股本的10%。

任何大会不得处理任何事务，除非在会议进行时达到法定人数。一名或多于一名亲自出席或委托代理人出席的股东，合计至少持有公司已缴足的有表决权的股本的过半数，即为法定人数。自会议指定时间起半小时内，未达到法定人数的，应股东要求召开的会议应予解散。在任何其他情况下，会议须在同一时间和地点休会至下一星期的同日，而在休会的会议上，如在会议指定的时间起计半小时内未能达到法定人数，则出席并有权投票的股东即为法定人数。每一次会议，出席会议的股东应当推选同级的人担任主席。

为本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的目的，任何法团如由其正式授权代表出席大会，即视为亲自出席。这名获正式授权的代表有权代表他所代表的法团行使与该法团如是我们的个人股东可行使的权力相同的权力。

董事会议

我们公司的业务由董事管理。我们的董事可以在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在开曼群岛内外举行会议。处理董事事务所需的法定人数，可由董事订定，但如有两名以上董事，则须为两名，如有两名或两名以下董事，则须为一名。董事在会议上可以采取的行动，也可以由全体董事书面同意的董事决议采取。

优先购买权

根据开曼群岛法律或经修订和重申的组织章程大纲和章程细则，我们发行新股不享有优先购买权。

普通股的转让

根据本公司经修订和重申的组织章程大纲和章程细则以及适用的证券法律的限制，本公司的任何股东均可通过由转让人签署并载有受让人姓名的书面转让文书转让其全部或任何普通股。我们的董事会可以决议拒绝或延迟任何普通股份的转让登记，但不提供任何理由。

清盘

如果我们已清盘，而可供股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部缴足资本，则超出部分应按其所持股份在清盘开始时缴足的资本的比例分配给这些股东。如果我们被清盘，可供股东分配的资产本身不足以偿还全部已缴足的资本，则应对这些资产进行分配，使亏损尽可能由股东分别按其所持股份在清盘开始时已缴足的资本的比例承担。如果我们被清盘，清算人可在特别决议和《公司法》要求的任何其他制裁的批准下，以实物或实物形式将我们的全部或任何部分资产（无论这些资产是否由同类财产组成）分割给我们的股东，并可为此目的设定清算人认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。

清盘人亦可为股东的利益而将该等资产的全部或任何部分，在清盘人认为适当的情况下，将该等资产以信托形式转让，但不得强迫任何股东接受任何负有法律责任的资产、股份或其他证券。

要求发行普通股和没收普通股

本公司董事会可不时在指定付款时间前至少一个月向股东发出通知，要求股东支付其普通股的任何未付款项。已被追缴但仍未支付的普通股将被没收。

赎回、回购及交出普通股

我们可以根据我们的选择，按照我们的董事会或股东的普通决议所确定的条款和方式发行股份，这些股份可以赎回。《公司法》和我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则允许我们购买我们自己的股票，但须遵守某些限制和要求。根据《公司法》、经修订和重申的章程大纲和章程细则，以及纳斯达克、美国证券交易委员会或我们的证券上市的任何其他公认证券交易所不时施加的任何适用要求，我们可以按照董事或股东普通决议批准的条款和方式购买我们自己的股票（包括任何可赎回的股票）。根据《公司法》，任何股份的回购可以从我们公司的利润中支付，也可以从股份溢价账户中支付，或者从为回购目的而发行的新股票的收益中支付，或者从资本中支付。如果回购收益是从本公司的资本中支付的，本公司必须在支付后立即能够支付其在正常经营过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得回购任何此类股份（1），除非已全部缴足；（2）如果此类回购将导致除作为库存股持有的股份以外没有未发行的股份。股份的回购可按公司章程所授权的方式和条款进行，或根据公司章程所授权的条款进行。如果条款没有授权购买的方式和条款，除非购买的方式和条款首先得到公司决议的授权，否则公司不得回购自己的任何股份。此外，根据《公司法》以及经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，本公司可接受无偿交出任何已缴足股款的股份，除非由于交出股份而导致没有未发行的股份（作为库存股持有的股份除外）。

股份权利的变更

如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，我们任何类别的股份所附带的全部或任何权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），可经持有该类别已发行股份三分之二的股东书面同意，或经该类别股份的至少三分之二多数股东亲自或委托代理人出席该类别股份持有人的另一次股东大会所通过的决议批准而更改。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有者没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

非居民股东或外国股东的权利

本公司经修订和重申的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股票表决权的权利没有任何限制。此外，我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，并无任何条文规管须披露股东所有权的所有权门槛。

增发普通股

本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，授权董事会在现有情况下，不时根据董事会的决定，从已获授权但未获发行的股份中发行额外的普通股。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TOP”。2023年6月29日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后一次发售价格是每股7.80美元。

转让代理人及注册官

我们的普通股的转让代理和登记人是证券转让公司，2901 N Dallas Parkway，Suite 380，Plano，Texas 75093。

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定，以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款一般适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的具体条款。如果我们在招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下面描述的条款不同。然而，招股章程补充文件不得从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。具体认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将以引用方式并入包含本招股说明书的注册声明的附件或作为根据《交易法》提交的报告的附件。

一般

我们可以发行认股权证，使持有者有权购买普通股、债务证券或其任何组合。我们可以独立或与普通股、债务证券或其任何组合一起发行认股权证，认股权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开发行。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可在任何时间行使认股权证，直至我们在适用的招股章程补充文件中规定的有效期届满之日为止。在到期日结束营业后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可按照适用的招股章程附件的规定，交付代表拟行使认股权证的认股权证证书及指明的资料，并以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需的款额，以行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面列出，并在适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人需要向认股权证代理人交付的信息。

在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处收到所需付款和正确填写并正式签立的认股权证证书后，我们将发行和交付可在此种操作中购买的证券。如果少于权证证书所代表的所有权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证签发新的权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行使价。

认股权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事，并且不会与任何认股权证的持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以代理一次以上的权证发行。根据适用的认股权证协议或认股权证，认股权证代理人没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任。任何认股权证的持有人，无须有关的认股权证代理人或任何其他认股权证的持有人同意，可藉适当的法律行动强制执行其行使其认股权证的权利，并可在行使时收取可购买的证券。

根据《信托契约法》，认股权证协议将不合格

根据《信托契约法》，任何权证协议都不符合契约的资格，也不要求权证代理人符合受托人的资格。因此，根据权证协议签发的权证持有人的权证将不受《信托契约法》的保护。

担保协议的修改

在下列情况下，权证协议可允许我们和权证代理人在未经权证持有人同意的情况下对协议进行补充或修订：

在本招股章程中，债务证券是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据，这些债券可能会或可能不会转换为我们的普通股。债务证券可以是有担保的或无担保的，也可以是优先债务证券或次级债务证券。债务证券可以根据我们与受托人之间的一项或多项单独契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中指明。优先债务证券将根据新的优先契约发行。次级债务证券将根据次级契约发行。优先契约和次级契约有时在本说明书中被称为契约。本招股说明书连同适用的招股说明书补充文件将描述特定系列债务证券的术语。

本招股章程或任何招股章程补充文件中有关契约及债务证券条款的陈述及描述，均为其摘要，并不旨在完整，并受契约（以及我们可能不时订立的每项契约所允许的任何修订或补充）及债务证券的所有条款（包括其中某些术语的定义）所规限，并在整体上以参考方式加以限定。

一般

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将是TOP金融集团有限公司的直接无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是次级的，在受偿权上低于任何优先债务。

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则这些契约并不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以不时按面值或折扣价发行债务证券，如果是新的契约，如果有的话，则以一个或多个系列发行，期限相同或不同。除非在招股说明书的补充文件中有所说明，否则我们可能会在发行时未经特定系列债务证券持有人同意的情况下，发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券。

每份招股说明书补充文件将描述与所发行的特定系列债务证券有关的术语。这些术语将包括以下部分或全部：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市，并将以完全注册形式发行，不附带息票。

债务证券可以低于其规定本金数额的很大折扣出售，不计利息或利息，利率在发行时低于市场利率。适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊考虑。债务证券也可作为指数证券或以外币、货币单位或复合货币计值的证券发行，具体情况见与任何特定债务证券有关的招股说明书补充文件。与特定债务证券有关的招股说明书补充文件还将说明适用于此类债务证券的任何特殊考虑因素和某些额外税务考虑因素。

债务证券的转换

债务证券可使持有人有权以债务清偿为交换条件，以债务证券中所述的转换价格购买一定数量的证券。如该等债务证券是可转换的，除非招股章程补充文件另有规定，该等债务证券将可随时转换，直至该等债务证券条款所列的到期日营业结束为止。在到期日营业结束后，未转换的债务证券将按照其条款支付。

从属

与任何次级债务证券的发行有关的招股说明书补充文件将描述具体的从属条款。然而，除非在招股章程补充文件中另有说明，次级债务证券将是次级的，在受偿权上低于任何现有的优先债务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，在次级契约下，“优先债务”是指与以下任何一项债务有关的所有到期债务，无论是在次级契约执行之日尚未清偿的债务，还是其后发生或产生的债务：

但是，高级负债不包括：

优先债务应继续是优先债务，并有权享受从属条款的好处，而不论该优先债务的任何期限是否有任何修改、修改或放弃。

除非在随附的招股章程补充文件中另有说明，否则如果我们在任何优先债务到期应付时（无论是在到期时还是在预定的提前还款日期或通过声明或其他方式）未能支付任何本金（或溢价，如有）或利息，则除非并直至该违约得到纠正或豁免或不复存在，否则我们将不会就次级债务证券的本金或利息或任何赎回或退休直接或间接支付（以现金、财产、证券、抵销或其他方式），购买或以其他方式购买任何次级债务证券。

在任何次级债务证券加速到期的情况下，在加速到期时未偿付的所有优先债务证券的持有人，在获得任何担保权益的前提下，将首先有权获得优先债务证券的全部到期款项，然后次级债务证券的持有人将有权获得次级债务证券的本金（以及溢价，如果有的话）或利息的任何付款。

如果发生以下任何事件，我们将全额支付所有优先债务，然后再根据次级债务证券以现金、证券或其他财产向次级债务证券的任何持有人支付或分配：

在这种情况下，次级债务证券项下的任何付款或分配，无论是以现金、证券或其他财产支付或分配，如果不是以现金、证券或其他财产支付或可就次级债务证券交付，则将按照优先债务持有人当时存在的优先权直接支付或交付给优先债务持有人，直至全部优先债务得到全额偿付。如任何次级债务证券的受托人在违反次级契约的任何条款的情况下收到任何次级债务证券项下的任何付款或分配，而在所有优先债务全部付清之前，该等付款或分配将以信托形式收取，并将其付清或交付并转让给，优先债务的持有人在当时未清偿的优先债务，按照该等持有人之间当时存在的优先权申请偿付所有尚未清偿的优先债务，但以全额偿付所有该等优先债务所需的为限。

次级契约并不限制发行额外的优先债务。

违约、通知及豁免事件

除非所附的招股说明书补充文件另有说明，以下情况应构成每一系列债务证券的契约下的“违约事件”：

除非所附的招股章程补充文件另有说明，否则如任何一项契约下任何一系列未偿付债务证券的违约事件发生且仍在继续，该等契约下的受托人或该系列未偿付债务证券本金总额至少25%（或至少10%，就与支付股息有关的某些违约事件的补救（加速除外）而言）的持有人，可按适用契约的规定，藉通知宣布，立即到期应付的该系列所有未清偿债务证券的本金（或该系列债务证券可能规定的较低数额）；但在涉及破产、无力偿债或重组的某些事件的违约事件的情况下，加速是自动的；并进一步规定，在加速之后，但在基于加速的判决或判决之前，该系列未清偿债务证券的本金总额多数的持有人可在某些情况下，如果不支付加速本金以外的所有违约事件都已得到纠正或免除，则撤销并取消这种加速。当原发行贴现证券的到期日加快时，低于其本金的金额将到期应付。有关加速到期的特定条文，请参阅与任何原始发行折扣证券有关的招股章程补充文件。

任何一系列债务证券在任一契约下的任何过往违约，以及由此产生的任何违约事件，均可由持有该系列债务证券在该契约下未偿付的多数本金的持有人放弃，但（1）该系列债务证券的本金（或溢价，如有的话）或利息未偿付，或（2）与支付股息有关的某些违约事件除外。

对于任何系列的债务证券（不考虑任何宽限期或通知规定），受托人须在发生违约（受托人已知并仍在继续）后90天内，就该系列的债务证券向该系列的债务证券持有人发出有关该等违约的通知。

受托人在违约期间有责任以所需的谨慎标准行事，但受托人可要求已发生违约的任何系列债务证券的持有人作出赔偿，然后才应该系列债务证券的持有人的要求，根据契约行使任何权利或权力。在符合上述弥偿权及某些其他限制的规定下，根据任何一种契约持有任何一系列未偿付债务证券的本金多数的持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力，但该指示不得与任何法律规则或适用的契约相抵触，而受托人可采取受托人认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动。

任何一系列债务证券的持有人均不得根据其中任何一项契约对我们提起任何诉讼（但为支付该等债务证券的逾期本金（及溢价（如有的话）或利息或根据该等债务证券的条款转换或交换该等债务证券而提起的诉讼除外），除非（1）该持有人已就该等系列债务证券的违约事件及违约事件的延续向受托人发出书面通知，根据适用契约的规定指明违约事件，（2）持有该系列债务证券本金总额最少25%的人，须已要求受托人提起该诉讼，并向受托人提供其合理信纳的弥偿，以抵偿该等讼费，（3）受托人不得在该要求提出后60天内提起该诉讼；（4）在该60天期间内，该系列债务证券的本金多数持有人未向受托人发出与该书面要求不符的指示。我们须每年向受托人提交声明，说明我们遵守每项契约下的所有条件及契约。

解除、撤销及契约撤销

除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可按以下规定履行或解除我们在契约下的义务。

对于根据优先契约或次级契约发行的任何一系列债务证券的持有人，我们可以通过不可撤销地将金额足以支付和清偿之前未交付受托人注销的该等债务证券的全部债务的款项存入受托人，以履行对该等债务证券持有人的某些义务，作为本金及任何溢价和利息，直至该等存款之日（如债务证券已到期应付）或至规定的到期日或赎回之日，视情况而定，而我们或任何担保人（如适用）已支付根据适用契约须支付的所有其他款项。

如在适用的招股章程补充文件中注明，我们可选择（1）解除与任何系列或任何系列内的债务证券有关的任何及所有义务（有关契约另有规定的情况除外）（“法定解除义务”），或（2）解除我们与适用于任何系列或任何系列内的债务证券的某些契诺有关的义务（“契约解除义务”），在为此目的以信托方式存放于有关契约受托人后，的款项及/或政府债务，而该等款项及/或政府债务将透过按照其条款支付本金及利息，提供金额足以支付该等债务证券的本金（及溢价，如有的话）或利息至到期或赎回（视属何情况而定），以及任何强制性偿债基金或类似款项。作为法律失效或契约失效的一个条件，我们必须向受托人提交一份大律师意见，说明此类债务证券的持有人将不会因此类法律失效或契约失效而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此类法律失效或契约失效的情况。在根据上文第（i）款作出法律上的废止的情况下，律师的这种意见必须提及并基于国内税务局的一项裁决或在相关契约日期之后发生的适用的联邦所得税法的变更。此外，如属法定失效或契诺失效，我们须已向受托人交付（1）一份高级人员证明书（如适用），表明有关债务证券交易所已通知我们，该等债务证券或任何其他同一系列的债务证券（如当时在任何证券交易所上市）均不会因该等存款而被除名；及（2）一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书及意见均述明有关该等法定失效或契诺失效的所有先决条件已获遵从。

即使我们事先行使契约失效选择权，我们仍可就该等债务证券行使失效选择权。

修改和放弃

根据契约，除非随附招股章程补充文件另有说明，否则我们和适用的受托人可为某些目的补充契约，而这些目的不会对一系列债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响，而无需这些持有人的同意。我们和适用的受托人也可以修改契约或任何补充契约，其方式影响到债务证券持有人的利益或权利，但须经根据契约发行的每一受影响系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意。然而，契约要求债务证券的每一持有人的同意，而债务证券的任何修改将会影响到：

契约允许持有根据契约发行的任何一系列未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人，该等债务证券受修改或修订的影响，可使我们放弃遵守契约所载的某些契约。

付款和付款代理

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则在任何利息支付日期，债务证券的利息将支付给在利息记录日期营业时间结束时以其名义登记的人。

除非在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则某一系列债务证券的本金、利息和溢价将在我们为此目的不时指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。尽管有上述规定，我们仍可选择以支票支付任何利息，支票可寄往有权支付利息的人的地址，因为该地址出现在保安登记册上。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们指定的付款代理人将作为各系列债务证券的付款代理人。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可以在任何时候指定额外的付款代理人，或撤销任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人所通过的办事处的变更，但我们将被要求在特定系列的债务证券的每个付款地点保留一名付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金、利息或溢价而向付款代理人支付的所有款项，如在该等本金、利息或溢价到期和应付后两年结束时仍无人认领，将应要求向我们偿还，而该等债务证券的持有人其后可只向我们要求支付。

面额、登记和转让

除非随附招股说明书的补充文件另有说明，否则债务证券将由一份或多份以存托信托公司或DTC代理人名义登记的全球证书代表。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录上，而实益权益的转移将仅通过DTC的记录进行。

债务证券持有人只有在下列情况下才能将全球证券的实益权益交换为以持有人名义登记的凭证式证券：

如以凭证式形式发行债务证券，则只可按所附招股章程附件所指明的最低面额及该等面额的整数倍发行。此种债务证券的转让和交换将只允许以此种最低面额进行。以凭证式转让债务证券，可在受托人的公司办事处或我们根据契约委任的任何付款代理人或受托人的办事处登记。也可以在这些地点将债务证券交换为不同面额的债务证券的本金总额相等的债券。

管辖法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释，而不考虑纽约州的法律冲突原则，除非适用《信托契约法》或其当事方另有约定。

受托人

契约下的受托人或受托人将在任何适用的招股章程补充文件中列出。

转换或交换权利

招股章程补充文件将描述一系列债务证券可转换为普通股或其他债务证券或可交换为普通股或其他债务证券的条款（如果有的话）。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有者选择还是由我们选择的规定。本条文可容许或规定该等系列债务证券的持有人收取的普通股或其他证券的股份数目作出调整。任何此类转换或交换将符合适用的开曼群岛法律以及我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。每一单位的发行将使该单位的持有者也是该单位所包括的每一种证券的持有者。因此，单位持有人将拥有每一所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可规定，该单位所包括的证券不得在指定日期或事件发生之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书补充文件可说明：

适用的招股章程补充文件将描述任何单位的条款。上述描述和适用的招股章程补充文件中对单位的任何描述并不完整，而是受制于单位协议以及（如适用的话）与这些单位有关的担保安排和保管安排，并在整体上受到限制。

我们可能会发行股票购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来的一个或多个日期向持有人出售特定数量的普通股或其他证券，我们在本招股说明书中将其称为“股票购买合同”。证券的每股价格和证券的股数可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。

购股合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，这些单位包括购股合同和债务证券、认股权证，以及在此项下登记的其他证券，我们在此将其称为“购股单位”。购股合同可要求持有人以特定方式担保其在购股合同下的债务。购股合同还可能要求我们定期向购股单位的持有人支付款项，反之亦然，这些款项可能是无担保的，或在某些基础上退还。

与股份购买合同或股份购买单位有关的股份购买合同，以及（如适用）担保品或保管安排，将在提供股份购买合同或股份购买单位时向证券交易委员会提交。与某一特定问题的股份购买合同或股份购买单位有关的招股说明书补充文件将描述这些股份购买合同或股份购买单位的条款，包括以下内容：

我们可以发行购买普通股的权利，我们可以提供给我们的证券持有人。这些权利可由购买或接受这些权利的人转让，也可不转让。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订的单独的权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利相关的代理人，不会为任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们所提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每一项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价格以现金购买债务证券或普通股的本金。权利可在适用的招股章程补充文件中规定的权利的截止日期营业结束前的任何时间行使。在截止日期的营业结束后，所有未行使的权利将失效。

如果在任何供股中发行的权利未被行使，我们可以将任何未获认购的证券直接提供给我们的证券持有人以外的人，或通过代理人、承销商或交易商，或通过上述方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排。

我们可以通过承销商或交易商、代理商、直接向一名或多名购买者、“在市场上”发售、协议交易、大宗交易或通过这些方法的组合销售本招股说明书中描述的证券。适用的招股章程补充文件将描述证券发行的条款，包括：

我们可不时在以下地点的一项或多项交易中分销证券：

只有招股说明书补充文件中指定的承销商才是招股说明书补充文件所提供证券的承销商。

如果我们在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，并可能不时在一项或多项交易中以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格转售证券，或者在承销商同意尽最大努力向公众出售证券时以“尽最大努力、最低/最高基准”出售股票。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发售证券。任何公开发行价格以及任何允许或再次允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充提供的证券，证券将直接出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。除非相关的招股章程补充文件中另有规定，我们提供的所有证券，除普通股外，都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商均可在这些证券上做市，但没有义务做市，并可随时停止做市，恕不另行通知。我们可以申请上市我们在交易所提供的任何一系列权证或其他证券，但我们没有义务这样做。因此，任何一系列证券可能都不存在流动性或交易市场。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，并将在适用的招股说明书补充文件中描述我们可能向代理支付的任何佣金。

我们可以授权代理人或承销商征求机构投资者的要约，根据规定在未来某一特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为招揽这些合同而必须支付的佣金。

就出售证券而言，承销商、交易商或代理人可能会从我们或他们作为代理人的证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，而这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金，或从他们可以代理的购买者处获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理商，以及直接购买证券然后转售证券的任何机构投资者或其他人，可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券的任何利润，可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

开曼群岛税务

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。除了在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行的文书可能适用的印花税以外，开曼群岛政府不征收可能对我们具有重大意义的其他税项。开曼群岛不是适用于向本公司支付或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

在开曼群岛，就股份支付股息和资本将不需要缴税，向任何股份持有者支付股息或资本将不需要扣缴税款，处置股份所得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

在开曼群岛，就股份的发行或股份的转让文书无须缴付印花税，但如转让文书是在开曼群岛签立的，或正本或带入开曼群岛，则须缴付印花税。

美国联邦所得税考虑因素

有关美国联邦所得税考虑因素的信息在我们最近的20-F表格年度报告中的“10.E.税收----美国联邦所得税考虑因素”标题下列出，该表格以引用方式纳入本招股说明书，并在我们随后根据《交易法》提交的文件中更新。

下表列出了除承销折扣和佣金外，我们为发行正在登记的证券而应支付的估计费用和开支。除SEC注册费外，所有显示的金额都是估计数。

我们的重要合同在以引用方式并入本招股说明书的文件中有所描述。见下文“以参考方式纳入文件”。

除我们最近的20-F表格年度报告、我们根据《交易法》提交并以引用方式并入本文的6-K表格报告中另有说明外，自2023年3月31日以来未发生任何可报告的重大变化。

我们由Ortoli Rosenstadt LLP代表，处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事项。Harney Westwood & Riegels对根据开曼群岛法律不时根据本招股说明书提供的证券的合法性和有效性进行了说明。Ortoli Rosenstadt LLP可在开曼群岛法律管辖的事项上依赖Harney Westwood & Riegels。

如果法律顾问将与根据本招股说明书进行的发行有关的法律事项转交给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发行有关的适用招股说明书补充文件中列出。

以引用方式并入本招股说明书的截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所YCM CPA Inc.的报告编制的，该公司被授予会计和审计专家的权威。YCM CPA Inc.的办公室位于2400 Barranca Pkwy，Ste 300，Irvine，加利福尼亚州 92606。

以引用方式并入本招股说明书的2021年3月31日终了年度合并财务报表是根据独立注册会计师事务所Friedman LLP的报告编制的，该报告是根据其作为会计和审计专家的权威授予的。Friedman LLP于2022年9月1日与Marcum LLP合并，并于2022年12月30日提交撤回PCAOB注册的申请。Friedman LLP的办公室位于One Liberty Plaza，165 Broadway 21st Floor，New York，NY 10006。

我们的任何指定专家或顾问都没有在或有条件的基础上受雇，或拥有我们的股份（或我们的子公司的股份）的数量对该人来说是重要的，或对我们有重大、直接或间接的经济利益，或取决于发行成功与否。

根据开曼群岛的法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们之所以在开曼群岛注册，是因为与成为开曼群岛实体有关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支助服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系较不发达，对投资者的保护程度较低。此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

基本上我们所有的资产都在美国。然而，我们的一些董事和管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或对他们执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，接受诉讼服务。

我们的律师就开曼群岛法律告知我们，美国和开曼群岛没有一项条约，规定相互承认和执行美国法院在民事和商业事项（仲裁裁决除外）方面的判决，而且美国任何普通法院或州法院根据民事责任作出的支付款项的最终判决，不论是否完全基于美国联邦证券法，在开曼群岛可能无法执行。我们的律师还就开曼群岛法律告知我们，在美国联邦或州法院获得的最终和结论性判决，其中一笔款项作为补偿性损害赔偿（即，不是税务当局就政府当局的税收或其他类似性质的收费，或就罚款或罚款或多重或惩罚性损害赔偿提出的款项），可能是开曼群岛大法院根据普通法就债务提起诉讼的主题。

美国证交会允许我们将我们提交或提供给它的文件“通过引用”纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向你提交这些文件来向你披露重要信息。我们通过引用纳入本招股说明书的信息构成本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的任何信息。我们通过引用将下列文件纳入本招股说明书：

以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，将被视为为本招股章程的目的而被修改或取代，只要本招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的陈述也被或被视为以引用方式并入本招股章程，则该陈述将被视为被修改或取代。修改或取代语句不需要声明它已经修改或取代了先前的语句，也不需要包含它修改或取代的文档中列出的任何其他信息。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式纳入提交给美国证交会但未提交给美国证交会的信息。本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，除非这些文件的证物是以引用方式特别纳入本招股说明书的，否则将免费提供给每一个人，包括任何受益所有人，如果该人收到本招股说明书的副本，是应该人的书面或口头请求而收到的：

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干诺道西118号

1101室

+852-3107-0731

ir@zyzq.com.hk

你方只应依赖我们以参考方式纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。我们不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区提出任何出售这些证券的要约。你不应假定本招股章程所载或以引用方式纳入的资料，在除载有该等资料的文件的日期以外的任何日期是准确的。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了包含在注册声明中的某些信息和证据，而本招股说明书是注册声明的一部分。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已经提交了一份合同、协议或其他文件作为注册声明的证据，而本招股说明书是其中的一部分，你应该阅读该文件，以便更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们必须遵守适用于外国私人发行者的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。提交给SEC的所有信息都可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网查阅，并在SEC维护的公共参考设施复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。你可以要求这些文件的副本，在支付复制费后，通过写信给证交会。

作为一家外国私人发行商，根据《交易法》，除其他事项外，我们不受有关提供和内容的规定的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期或当前的报告和财务报表。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的补偿

开曼群岛法律并不限制公司经修订和重申的组织章程大纲和章程细则对高级职员和董事的赔偿作出规定的程度，除非开曼群岛法院认为任何此种规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果作出赔偿。我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，就高级人员及董事以其身分所招致的损失、损害、费用及开支，订定赔偿，除非该等损失或损害是由于他们本人的故意疏忽或失责所致。

根据上述条款，我们的董事、高级职员或控制我们的人可能被允许就《证券法》引起的责任进行赔偿，我们已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此根据美国法律，这种赔偿是不可执行的。

就证券发售而订立的任何包销协议，亦会规定在某些情况下向我们及我们的高级人员及董事作出赔偿。

项目9。展品

兹附上下列证物：

项目10。企业

以下签名的注册人在此承诺：

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已正式安排下列签署人于2023年7月21日在香港代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列人士在指定日期签署。

经授权登记的美国代表签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人的正式授权代表已于2023年7月21日在纽约州纽约市的F-3表格上签署本注册声明。

II-5