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目 录


美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 10-K

（标记一）
☒ 根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
截至财政年度 12月31日 , 2024

或

☐
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
为从_____到______的过渡期

委托档案号： 001-39243

斯凯尔茨公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
特拉华州
84-4478274
（成立或组织的州或其他司法管辖区）
（I.R.S.雇主识别号）
巴杜拉大道6625号
拉斯维加斯 , 内华达州


89118
（主要行政办公室地址）
（邮编）
( 415 ) 762-0511
（注册人电话，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 交易代码（s） 注册的各交易所名称
A类普通股，每股面值0.0001美元 SKLZ 纽约证券交易所

根据该法案第12（g）节注册的证券：无。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
有☐ 无 ☒
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。
有☐ 无 ☒

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告；（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。有☐     无  ☒ 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
有   ☒无☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司
☐
加速披露公司
☒
非加速披露公司
☐
较小的报告公司
☒
新兴成长型公司
☐
                
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，则用复选标记表明财务报表是否
文件中包含的注册人反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ☐  

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐否 ☒

注册人的非关联公司在2024年6月30日持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值约为$ 95 万元，以该日该普通股在纽约证券交易所的收盘价为基础。

截至2025年11月3日，注册人有未 11,875,631 A类普通股股票，面值0.0001美元，以及 3,430,063 B类普通股，面值0.0001美元。

以引用方式纳入的文件

没有。


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斯凯尔茨公司。
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页
3
第一部分
4
14
43
43
45
46
46
第二部分
项目5。注册人的市场的普通股权益、关联股东事项及发行人购买权益证券
47
48
49
65
66
117
117
119
119
第三部分
120
125
129
132
133
第四部分
135
137
138
2
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第一部分

关于前瞻性陈述的说明

本报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的某些前瞻性陈述。本年度报告包含有关（其中包括）Skillz Inc.（“Skillz”）的业务和财务方面的计划、战略和前景的前瞻性陈述。这些陈述是基于Skillz管理层的信念和假设。我们还可能在口头陈述或其他向公众发布的书面材料中提供前瞻性陈述。尽管Skillz认为其在这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和期望是合理的，但Skillz无法向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本质上受到风险、不确定性和假设的影响。通常，非历史事实的陈述，包括关于可能或假定的未来行动、商业战略、事件或运营结果的陈述，都是前瞻性陈述。这些陈述可能在前面、后面加上或包括“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“计划”、“预期”、“打算”或类似表述以及这些词语的否定。本10-K表格年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关Skillz以下能力的陈述：

•在全球娱乐和游戏行业有效竞争；
•吸引并保留与开发和更新托管在Skillz平台上的游戏的第三方移动游戏开发商（“开发商”和每个“开发商”）的成功关系；
•推动终端用户的品牌知名度；
•投资于员工的成长和发展；
•缓解商业、声誉和监管风险；
•解决与Voodoo SAS、Papaya Gaming正在进行的诉讼以及其他诉讼事项，包括对Tether（定义见下文）提起的诉讼；
•在2025年期间补救我们对财务报告的内部控制中的某些未完全补救的重大缺陷；和
•遵守不断变化的法律法规，包括最近通过的《一大美丽法案》的适用条款，以及适用于其业务的预期，包括与网络安全、人工智能（“AI”）和公司治理事项相关的预期。

这些前瞻性陈述基于截至本表10-K日期可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，并涉及多项判断、风险和不确定性。重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异，例如我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中包含的内容。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担更新前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

由于一些已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。其中一些风险和不确定性包括但不限于我们的业务和投资于我们的A类普通股所涉及的风险，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）在“第一部分。项目1a。本年度报告的“风险因素”以及本年度报告其他部分或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者任何基本假设被证明不正确，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果有所不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

介绍的依据

该公司是经修订的《证券和证券交易法》中定义的规模较小的报告公司。因此，该公司利用了其10-K表格年度报告和代理声明中为按比例披露提供的某些便利。所使用的便利包括：（i）对已审计财务报表和相关附注进行为期两年的列报，以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析；（ii）减少披露某些高管薪酬和股票业绩信息；（iii）不披露关于市场风险的定量和定性披露。
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目 录
项目1。商业

在本年度报告中，当我们使用“公司”、“Skillz”、“我们”、“我们”和“我们的”等术语时，除非另有说明或上下文另有要求，我们指的是Skillz Inc.及其全资子公司。

概述

我们建立在一个简单的信念之上：竞争拥有在我们所有人身上释放可能性的力量。我们都是天生的技能，当我们能够通过竞争应用这些技能时，我们就能取得伟大的成就。这就是为什么我们推进竞争性移动游戏背后的指导原则.

我们公司的使命是通过竞争发挥出每个人最好的一面。我们相信我们的商业模式是独一无二的，因为我们既为游戏开发者创造了将他们的手艺转化为财务成功的机会，也为玩家创造了通过我们的平台体验胜利的机会。

我们专有的多玩家平台，一种社交媒体解决方案形式，通过竞争性游戏内容提供互动娱乐。我们相信，我们的平台通过为全球开发者“创造公平竞争环境”，实现了移动游戏行业的民主化，使我们能够提供玩家社区可以信赖的游戏体验。我们与玩家社区建立的信任和公平是我们建立业务的基础的一部分。

与我们的人工智能（AI）广告技术部门Aarki配对，Skillz运营着一个闭环生态系统，将内容、受众和表现结合成一个统一的增长引擎。Aarki提供广告解决方案，通过利用数十亿个上下文竞价信号、专有机器学习和行为模型，在隐私至上的世界中吸引受众，从而推动移动应用程序开发者的收入增长。随着Skillz加入新的开发者，Aarki通过用户获取和货币化推动游戏标题增长，不断增强其机器学习引擎，进而为开发者带来更好的结果，并为Skillz平台带来更高的效率。

公平竞争

我们的专有平台将真实玩家与其他真实玩家进行公平匹配，我们认为这是竞争的基石，也是基于技能的游戏的关键原则。我们认为，有些竞争对手可能没有遵循类似的道德公平做法，可能会使用机器人，而不是将他们的用户与真正的人类对手进行匹配。

2024年，在陪审团裁定AviaGames故意侵犯Skillz的一项专利后，该公司达成了和解。我们认为，我们在审判时公开的证据表明，竞争对手及其高管正在使用机器人来建立他们的业务，我们认为这欺骗了玩家并损害了我们公司的竞争地位。我们认为，证据表明玩家在不知不觉中与机器人竞争，而不是像宣传的那样与真正的对手相匹配。我们认为，在审判时公开的证据表明，竞争对手使用机器人，使其能够设计比赛结果，并直接将球员的钱收入囊中。

赢得这一案件对公司来说是一个里程碑，因为我们将继续寻求维护公平竞争并保护玩家免受我们认为的欺诈诱导、虚假陈述和盗窃数十亿玩家资金的影响。我们打算继续追求我们采取行动帮助制止不诚实做法的权利。

我们致力于这一努力，并相信除了2024年赢得的审判判决和和解裁决外，我们将在未来类似情况下获胜。此外，公司在针对我们的竞争对手Papaya Gaming（定义见下文）和Voodoo（定义见下文）提起的另外两项诉讼方面取得了进展，指控这些竞争对手在玩家不知情的情况下，就其在手机游戏中滥用机器人进行虚假广告和不公平的商业行为。我们还注意到，已经对我们的两个竞争对手（即AviaGames和Papaya Gaming）提起了集体诉讼。我们希望，政府当局将注意到我们在识别行业中欺诈性机器人使用方面取得的进展，并采取行动保护玩家。

当我们发现这个行业的任何公司存在欺诈性使用机器人的证据时，我们打算发起额外的行动，帮助保护Skillz和玩家。我们的目标不是减少竞争，而是确保我们行业中的所有组织保持与我们提供透明和公平的玩家体验相同的承诺水平。Skillz将继续打击欺骗性滥用机器人的行为，直到我们行业的系统性欺诈行为被消除。如需更多信息，请参阅附注10。承诺和或有事项。

4
目 录
我们的重点和战略

我们将继续专注于我们的运营，并为我们的业务重新增长定位。我们相信，我们的平台和广告业务的业绩都在改善，因此，我们相信我们有能力从一段扭亏为盈的时期过渡到一个专注于可持续增长的时期。

我们的战略集中于建立一个高完整性、数据驱动的数字业务组合，以扩展我们现有的核心技术和平台能力。我们认为，机器人在以技能为基础的游戏生态系统中的盛行已经导致数字广告的重大转变，并严重扭曲了客户获取动态，包括显着增加了客户获取成本，以及像Skillz这样不利用机器人参加真金白银比赛的公司的有效玩家保留率收缩。我们认为，我们的某些竞争对手在基于技能的游戏中使用机器人损害了基于技能的游戏市场的整体玩家参与度和信任，我们继续花费资本和资源来克服这些问题。

我们相信，我们的广告技术解决方案AARKI，加上我们对实时多人游戏技术提供商Exit Games的投资，将提供健康的收入多样化。随着这些业务的规模扩大，随着Skillz继续在实现盈利的道路上执行，我们专注于推出更多的增长计划，利用我们已经证明的能力开拓新市场。我们的创始人兼首席执行官，Andrew Paradise，已经展示了创新的历史，包括移动自助结账行业和移动技能-游戏市场。我们认为，这一创业基础为Skillz很好地定位，可以在技术、游戏和竞争的交叉点上识别和创造未来的机会。

我们的细分市场

Skillz

我们的平台使游戏开发者能够通过将真钱锦标赛、虚拟奖品和社交竞争功能直接集成到他们的游戏中，通过多人竞争将他们的内容货币化。该平台提供了一个托管后台，支持关键的竞争功能，包括玩家匹配、排行榜、反作弊诚信系统和支付处理。我们可扩展的多玩家平台允许获得超越一次性竞争性实现的真实世界奖品，并提供可重复的、开发人员可访问的系统。作为获得我们的多玩家平台和货币化服务的交换条件，Skillz及其开发者分享最终用户支付的总入门费用。我们的平台能力亮点包括：

通过比赛获利：开发者可能会通过举办基于技能的比赛获得收入，玩家支付入场费，Skillz会从池中抽取一定比例。

球员匹配：根据技能等级自动匹配玩家，确保公平且引人入胜的玩法体验。

跨平台支持：Skillz平台兼容Android、iOS和一些基于Unity的游戏，让开发者能够接触到广泛的受众。

综合分析：开发人员可以通过Skillz仪表板访问性能指标、玩家洞察和收入数据。

专注游戏开发：通过Skillz管理锦标赛、支付和玩家匹配，开发者可以专注于构建他们游戏的核心机制和体验。

阿尔基

Aarki是一家人工智能（“AI”）公司，提供广告解决方案以推动移动应用开发者的收入增长。通过使用数十亿个上下文竞价信号以及专有的机器学习和行为模型，Aarki使品牌能够在隐私至上的世界中有效地吸引受众。该公司与全球广告商合作，每秒管理来自超过100亿台设备的数百万个移动广告请求。

阿尔基的战略计划包括成为一个全漏斗增长营销平台，从移动性能延伸到联网电视（CTV）、网红营销和其他形式的媒体来服务广告商。我们设想阿尔基服务
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通过一个统一的、人工智能驱动的平台，广告商在整个客户旅程中——从意识和参与到转化和保留。

这一长期愿景的核心是Aarki与我们的Skillz平台的战略关系。我们相信，我们的Skillz平台和AARKI共同构成了一个内容创作、受众和表现不断相互强化的生态系统。对于我们的开发者来说，Aarki通过用户获取和重新定位我们认为推动增长的东西来实现货币化。支持Skillz SDK的开发人员使用Aarki的次数越多，Aarki的机器学习引擎就会变得越好，我们认为这反过来会为开发人员带来更好的结果，并推动更多在Aarki平台上的支出。

我们的平台

概述

我们将继续致力于发展我们的多人竞技游戏平台，从而扩大游戏市场。我们的技术平台使开发者和游戏玩家在用户变现方面的利益保持一致，以减少这些各方之间的潜在摩擦。传统手游利用游戏内广告或购买，我们认为这会在用户体验中产生摩擦，损害参与度和留存率。通过主要通过奖品将用户参与货币化，我们为竞技游戏的开发者和玩家创造了一种替代方案。有了我们的系统，游戏玩家在争夺奖品的比赛中玩得越开心，玩的时间越长，我们为开发者创造的收入就越多。我们认为，与传统手游变现相比，这种动态为开发者带来了明显更强的变现能力。

玩家竞赛引擎

我们的端到端技术平台使移动游戏开发者能够改善游戏体验，并从他们的内容中推动参与度、保留率和收入。我们的游戏玩家竞赛引擎，即软件开发工具包（“SDK”）包含数百项功能，可实现无缝的空中更新。

评级和匹配用户是一个具有挑战性的技术问题，因为最快的匹配是下一个排队玩的用户，而最公平的匹配（即理论上完美匹配的技能评级）可能需要更长的时间才能找到。用户留存对公平匹配和匹配时间都很敏感因此，我们在技术上投入了大量资金来优化这些相互竞争的目标。此外，我们的多玩家平台包括面向游戏玩家的安全层，使我们能够安全地运行自由和公平的有奖竞赛。

我们的SDK包含许多增强社交体验的功能，例如游戏内聊天、好友、允许玩家互动和建立关系的锦标赛和联赛，加强了Skillz游戏社区。我们的玩家享受社交体验，通过在比赛期间和比赛结束后进行交流，讨论的话题包括分享游戏策略、建立健康的竞争和建立个人联系。我们开发了“朋友”功能，允许玩家邀请其他人到平台玩，进一步提升玩家体验。

开发者控制台

我们直观的开发者仪表板使我们的开发者合作伙伴能够在我们的平台上快速集成和监控他们的游戏性能。集成我们赛事管理系统的游戏开发者的第一步是在我们的开发者门户注册一个免费账号。对开发人员入职进行了优化，使开发人员能够快速轻松地设置帐户、访问技术文档、下载SDK并获得客户支持。我们的开发者门户已经建成这样一个普通的游戏开发者可以实现我们的SDK在一天左右，很少或没有技术支持。一旦游戏在我们的平台上线，开发者门户将为开发者提供一个单一的系统，通过该系统，他们可以访问有关用户行为和游戏变现的分析。

现场操作

在游戏中交付直播运营对于用户留存和参与度至关重要。我们的直播运营，或LiveOps，系统管理和优化我们平台上所有游戏的用户体验。我们建立了一个高度自动化的系统，为我们平台上的LiveOps提供动力。我们平台上的移动游戏中的LiveOps涵盖了从产生新赛事到创造新的令人兴奋的锦标赛形式的所有内容。

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凭借我们高度自动化的系统，我们能够为我们平台上的游戏运行LiveOps，我们认为这只是典型游戏开发商所需资源的一小部分。

我们对我们的系统设置进行多变量测试，以优化我们平台上游戏的用户参与度和留存。我们的系统管理Ticketz商店的锦标赛形式、活动频率和商品销售的呈现，这是我们的游戏内商店，允许用户兑换奖品，以换取在我们平台（“Ticketz”）上的玩法中赚取的门票。Ticketz可以在我们的忠诚度计划中兑换奖品或积分，用于未来的付费参赛赛事。

使用我们的细分管理器工具，我们可以为平台上的用户管理重要的系统设置，包括用户看到和有资格参加的锦标赛类型，存入用户可以获得的优惠和促销，以及在用户游戏旅程的不同时刻向其提供的奖励和成就。

支付基础设施

我们认为，我们的支付基础设施是可靠的，并产生符合或超过行业标准的正常运行时间。我们相信，我们的技术能力对于与我们的开发者和用户建立和维持可信赖的关系至关重要。

数据科学

我们的算法和机器学习技术增强了我们平台的各个方面。我们专有数据科学技术的关键特性包括反作弊、反欺诈、玩家评级和匹配以及细分引擎。我们相信我们的技术能力是行业领先的，并帮助我们提供差异化的产品并促进公平竞争。

高度个性化是增强我们平台上的游戏玩家体验不可或缺的要素。例如，我们发明了一种基于动态链接行为创建用户细分的技术。我们的技术允许我们通过游戏环境重叠、串联和排除不同的行为来创造新的用户旅程。我们已经确定了数十种不同的行为集，这使我们能够成倍增加潜在的独特用户旅程的数量，并动态调整以获得明显更加个性化的体验。

我们通过传递我们的信任和公平价值观，让游戏玩家有信心在我们的平台上进行交易。我们使游戏开发者能够专注于他们最擅长的事情：构建出色的内容。我们为各种规模的开发者提供全面的技术平台，使他们能够与世界上最大、最先进的移动游戏开发商竞争。

保障措施

强有力的反欺诈和反欺诈保护是培育健康的公平竞争生态系统所需的最关键要素之一。我们的系统需要不断发展，以保持领先于欺诈的复杂尝试，或者将一个用户的胜算叠加到另一个用户之上。作为我们专有安全系统的一个组成部分，我们使用我们强大的数据来分析和构建统计地图，以预测用户可能的下一个结果。然后，这种概率建模使我们能够统计地检测异常情况，这些异常情况会升级，以便在需要时进行进一步审查和补救。


我们的开发者社区

2024年全球视频游戏市场规模估计为2212亿美元，预计从2025年到2033年将以6.5%的复合年增长率（CAGR）增长。智能手机也让视频游戏变得更方便、更便携、更具社交性。随着技术先进、功能更强大的智能手机的出现，这进一步推动了该行业的增长。市场参与者也在专注于开发先进的游戏产品和服务，以吸引更大的客户群，这对整体行业产生了积极影响。然而，移动视频游戏开发商越来越难以让他们的内容被发现并获利。引入标准化的游戏开发平台以及AppStore、Google Play、Galaxy Store等全球知名的分发平台，导致游戏内容大量涌入市场。与此同时，游戏开发商用来将其内容货币化的传统方法（例如，通过
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广告或游戏内购买）没有跟上步伐。因此，我们认为，海量的游戏内容并没有被发现，也没有被最大限度地货币化。

Skillz向游戏开发商提供一项服务，旨在提高其游戏内容的货币化。Skillz提供的货币化服务允许开发者向其最终用户提供多玩家竞争，从而提高最终用户的留存率和参与度。

我们有一个开发者社区，使用我们的平台将他们的艺术带到世界上。近年来，随着标准化游戏开发和分发平台的引入，内容创作实现了民主化。我们的自助服务平台使我们的开发者客户能够通过复杂的仪表板集成和监控他们的游戏性能。这让开发者可以做他们最擅长的事情——打造出色的游戏——而我们则通过提供支付、分析、LiveOps、奖品兑现和客户服务等服务，在其他方面帮助他们。从历史上看，少数游戏占了我们收入的很大一部分。

作为我们推动移动游戏生态系统货币化的长期努力的一部分，我们于2025年2月启动了7500万美元的Skillz开发者计划（“计划”）。我们计划通过向开发者提供营运资金和运营支持，在未来三年内通过该计划部署高达7500万美元的资金。我们的目标是支持大约25场比赛。然而，我们可能会使用分配给该计划的部分资本来支持其他机会，我们的管理层认为这些机会将更好地支持我们的移动游戏生态系统货币化的努力。此外，被选中参与该计划的开发者将可以访问Skillz的员工和顾问团队、Skillz的SDK和开发者控制台，以及最终用户注册服务、玩家匹配、欺诈和公平竞赛监控以及计费和结算服务。

我们平台上的游戏最初具有免费游戏功能，然后申请有价值的比赛。为了努力提供诱人的移动游戏体验，我们根据多项标准精心策划了哪些游戏启用了奖品，以确保我们提供诱人的竞争性移动游戏体验。我们积极监测诸如但不限于每款游戏内部的玩家流动性（基于每日活跃用户数）、每款游戏的稳定性（基于崩溃率）、用户满意度（基于应用商店评分）以及用户问题（如支持票报告）等指标。未达到我们的质量门槛或未被我们的专有算法确定为基于技能的游戏不会启用奖品。我们维护玩家数据，并代表我们的开发者处理与玩家的所有通信。这种数据模型使我们能够为我们平台上的开发者的利益提供有效的货币化。

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我们平台上的游戏

我们为用户提供范围广泛的游戏体验。我们启用可以玩的游戏类型：（i）异步；（ii）同步；或（iii）回合制同步。异步游戏的一个例子是match-3益智游戏或bingo游戏，用户在不同时间玩完全相同的游戏，然后在两名参赛者都玩过后比较分数以确定获胜者。同步游戏的一个例子是实时策略游戏，用户同时进行多个动作，然后在游戏结束时确定获胜者。回合制同步游戏的一个例子是多米诺骨牌游戏，用户实时轮流，游戏结束时确定获胜者。
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我们的分配

我们的开发者通过从我们的网站直接下载应用程序，以及第三方平台，例如苹果应用商店来分发他们的游戏，而苹果应用商店传统上一直是我们开发者游戏的主要分发渠道。根据苹果应用商店的政策，苹果不会从我们系统上的最终用户押金中分得任何份额；但是，苹果确实会收到通过Apple Pay支付的最终用户押金的费用。

我们的营销

我们以具有成本效益的方式获得新用户的能力对我们的成功很重要。我们主要通过数字广告网络、我们的游戏开发商和附属合作伙伴来获取和吸引用户。我们使用付费营销渠道，结合引人注目的优惠和令人兴奋的游戏，来实现我们的目标。我们优化跨渠道的营销投资，以便为我们的营销支出带来有针对性的回报。

除了通过传统的付费广告渠道推广我们的产品外，我们还通过内容、竞赛和优惠的组合，在我们的游戏生态系统中向我们现有的用户群交叉推广我们的产品。

我们有重要的机会将我们的营销渠道扩展到线下媒体，并部署全渠道营销策略以进一步扩展我们的业务。例如，与名人和有影响力的人建立合作关系有可能以具有成本效益的方式接触到新用户。此外，我们打算机会主义地参与品牌营销，以推动更广泛的消费者和开发者对我们平台的认识。

对于现有用户，我们寻求通过为活跃在我们平台上的玩家提供奖励和奖励的参与营销计划来提高参与度和保留率。玩家每玩一次付费参赛比赛，就能获得忠诚度货币，称为Ticketz。入场费的频率和金额决定了获得Ticketz的金额。玩家可以获得奖杯，作为在游戏中执行某些动作或实现里程碑的奖励，为此他们可以获得Ticketz或积分，用于未来的付费参赛锦标赛。通过忠诚度奖励和奖励计划获得的门票可以在我们的应用内Ticketz商店兑换各种奖品，从Skillz品牌的服装到奢侈品和车辆。首先，我们的用户将Ticketz转换为奖金现金。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，分别有约93%和96%的Ticketz是由于客户参加付费锦标赛而发行的。

我们的客户倡导

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我们为我们的球员提供24/7的支持、VIP代理以及信任和安全服务。客户支持团队会回复所有用户查询，包括支持游戏崩溃、支付问题和忠诚度计划查询。截至本年度2024年12月31日，我们的客户支持团队为现金玩家取得了较高的玩家客户满意度评分（CSAT）。我们有一个强大的VIP计划，支持高价值玩家。我们的Trust & Safety团队会审查任何可疑的付款和退款，并调查异常评分模式和用户作弊报告等。这些疑似不良行为者将在逐案审查的基础上进行几级升级审查，最终可能需要在第三方安全供应商管理的Skillz提供的移动设备上进行面对面的游戏测试，以确认用户的能力。

我们的人民

我们由Andrew Paradise和Casey Chafkin于2012年创立。在Skillz，我们相信每一位员工都会为塑造互动娱乐的未来做出贡献。我们是一家跨国科技公司，在拉斯维加斯、旧金山和印度班加罗尔设有办事处，截至目前拥有323名员工，分布在12个国家2024年12月31日.我们业务的成功在很大程度上是由我们高技能的劳动力推动的。此外，我们不时依赖独立承包商和临时人员来补充我们的劳动力。我们的任何员工都没有由劳工组织代表，也没有成为任何关于他们被我们雇佣的集体谈判协议的一方。

文化和参与。Skillz建立在强有力的道德原则之上，我们有意识地成长并继续增长价值——首先——有意识地扩展我们的员工队伍、服务、客户组合和投资伙伴。为了确保我们的文化保持积极和强大，我们定期进行敬业度调查，以更好地了解什么对我们的员工很重要。我们相信，由于我们的价值观，我们已经能够识别、吸引、吸引和留住伟大的人。我们的七大核心价值观定义了我们是谁，我们希望成为谁，以及我们如何做决定：

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打造世界一流团队。在Skillz，我们相信拥有不同业务和地域背景的团队会带来更大的创新、绩效和参与度，从而实现差异化的业务增长。我们认为，随着我们业务的不断发展，在拥有重要游戏和广告技术人才的国家雇用员工非常重要。因此，我们在印度开设了办事处，以吸引和留住具有游戏和游戏平台经验的行业顶尖人才。

竞争性薪酬和福利。Skillz提供具有行业竞争力的工资和福利。我们还为员工提供整体福利包，为员工和家庭成员提供首屈一指的健康和福利计划。我们认为，我们的员工应该得到他们所需要的支持，以保持工作/生活的强大平衡，在个人和职业上成长，并为他们的未来进行储蓄。虽然围绕我们的福利的理念在世界范围内是相同的，但具体的福利因当地法规和偏好而在区域内有所不同。此外，Skillz的许多员工可能有资格获得股权奖励，以分享公司的财务成功。

我们的竞争

我们主要与移动游戏内容的替代货币化服务竞争。这包括促进应用内广告和购买的平台，以及其他基于技能的平台。我们主要在多个因素上展开竞争，包括设计的具有转换、吸引和留住用户能力的强大技术工具集。我们的开发商与其他形式的消费者可自由支配的娱乐活动竞争最终用户，这些形式争夺用户的时间和可支配收入。这包括提供视频娱乐、音乐娱乐、社交网络和其他休闲娱乐形式的公司。鉴于其业务的广度，我们生态系统中的大公司可能扮演着多重角色。

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我们的知识产权

我们的业务在很大程度上依赖于知识产权的创造、使用和保护。我们依靠国际、联邦、州和普通法权利来保护我们的知识产权。我们通过与员工和承包商签订保密和发明转让协议来控制对我们专有技术的访问。我们积极寻求专利保护，涵盖我们的发明和截至2024年12月31日，我们在全球拥有91项专利授权和86项专利正在申请中。

政府监管和合规

监管

我们受到美国和国外影响我们业务的各种法律的约束，包括关于基于技能的游戏、消费者保护、电子营销、数据保护和隐私、竞争、税收、智力物业、出口和国家安全，这是不断演变的。对我们适用或可能适用的法律的范围和解释通常是不确定的，并且可能是相互冲突的，尤其是在美国以外的地区。也很可能随着我们业务的增长和发展，特别是如果我们扩展到其他国家，我们将受到其他司法管辖区的法律法规的约束，或者其他司法管辖区可能会声称我们需要遵守他们的法律法规。

美国和许多其他司法管辖区的州和联邦法律将技巧游戏和机会游戏区分开来。我们仅允许在允许基于技能的游戏的司法管辖区进行付费入场费竞赛的游戏，而根据适用法律不需要被许可为赌博。截至2024年12月31日，我们在45个州和哥伦比亚特区启用了现金奖励。Skillz在除阿肯色州、康涅狄格州、特拉华州、路易斯安那州和南达科他州以外的所有州启用现金奖励。我们使用专有算法和数据科学工具，旨在确保影响比赛结果所涉及的技能程度足以遵守适用的州法律。正在或可能适用于确定比赛是否基于技能，因此超出一州赌博法和许可要求范围的法律的范围和解释将受到解释和演变。我们没有收到任何许可、授权或批准，以确认在我们的平台上托管的付费入场费竞赛符合适用法律。我们的合规是基于我们对有关基于技能的游戏的现有州和联邦法律的解释。我们经营所在州的现有或未来法律可能会被以与我们当前做法不一致的方式解释，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。此外，允许基于技能的游戏的现有和未来法律可能会在未来伴随着限制或税收，这使得在这些司法管辖区运营变得不那么可行或不切实际。

可能会通过或被解释为适用于我们的一些法律法规，这些法律法规可能会限制在线和移动行业，包括在玩家隐私、税收、内容适当性、版权、分销和反垄断方面。此外，电子商务的增长和发展可能会促使人们呼吁制定更严格的消费者保护法，这可能会给像我们这样通过互联网和移动设备开展业务的公司带来额外的负担。我们预计，对我们行业的审查和监管将会增加，我们将被要求投入法律和其他资源来解决此类潜在监管问题。例如，有关应用内购买营销的现有法律或新法律，或对货币、银行机构、无人认领的财产或资金传输的监管，可能会被解释为涵盖我们平台上的特色游戏以及就此类竞赛支付的入场费。如果发生这种情况，我们可能需要寻求相关监管机构的许可、授权或批准，而授予这些许可、授权或批准可能取决于我们是否满足某些资本和其他要求，我们可能会受到额外的监管和监督，所有这些都可能显着增加我们的运营成本。当前法律或法规的变化或美国或其他地方有关这些活动的新法律法规的实施可能会阻碍社交游戏服务的增长，并损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

合规

我们处理、收集、存储、接收、传输和以其他方式处理用户和员工的某些个人信息，我们遵守与此类数据的隐私和保护相关的联邦、州和外国法律，包括《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）和《加州消费者隐私法》（“CCPA”）。世界范围内的数据隐私法律法规范围不断演变，我们预计数据隐私法律的数量和个人数据隐私和保护权利的范围将会增加。

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我们制定了内部合规计划，努力遵守基于技能的游戏以及数据隐私和安全方面的法律和监管要求。我们使用地理围栏技术，旨在将用户对付费参赛费用竞赛的访问限制在仅允许视频游戏技能竞赛的司法管辖区。尽管我们致力于遵守所有适用法律，并制定了适当的政策和程序，以遵守不断发展的监管制度的要求，但我们无法确保我们的合规计划将防止违反一项或多项法律或法规，或者我们或员工的违规行为不会导致处以罚款。

企业信息

我们最初于2020年1月15日在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司，其成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似业务合并。2020年12月，我们完成了特拉华州公司Flying Eagle Acquisition Corporation（“FEAC”）、特拉华州公司FEAC Merger Sub Inc.和FEAC的全资子公司（“Merger Sub”）、Old Skillz（我们将其定义为FEAC业务合并前的Skillz Inc.和FEAC业务合并后的Skillz Platform Inc.）以及仅以其作为Old Skillz股东代表、Andrew Paradise作为股东代表的身份（“合并协议”）所设想的交易（“FEAC业务合并”），包括将Merger Sub与Old Skillz合并为Old Skillz，据此，（i）Old Skillz作为Skillz Inc.（“New Skillz”）的全资子公司在合并中幸存下来，以及（ii）Old Skillz股东和Old Skillz期权和认股权证持有人将其Old Skillz股本股票和Old Skillz期权交换为New Skillz的股权。

2023年6月23日，该公司对其已发行和流通在外的普通股实施了一比二十的反向股票分割。由于反向股票分割，每20股已发行和流通普通股合并转换为一股已发行和流通普通股，普通股的授权股数按比例减少。普通股每股面值保持不变。该公司的A类普通股于2023年6月26日开市时开始在纽约证券交易所以拆分调整的方式交易。所有股份和每股金额均已追溯调整，以反映反向股票分割的影响。

我们的通讯地址是6625 Badura Ave，Las Vegas，NV 89118，我们的电话号码是（415）762-0511。我们的A类普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“SKLZ”。”除非文意另有所指，“Skillz”、“我们”、“公司”、“我们”和“我们的”等词语均指Skillz Inc.和我们的全资子公司。

可用信息

我们的网站位于www.skillz.com，我们的投资者关系网站位于http://investors.skillz.com/。我们向SEC提交报告，我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订的副本可在我们以电子方式向SEC提交或提供给SEC的此类材料后在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站上免费获取。SEC还维护一个网站，其中包含我们向SEC提交的文件。该网站的地址是www.sec.gov。我们使用我们的http://investors.skillz.com/和www.skillz.com网站作为披露重大非公开信息的手段，并遵守我们在FD条例下的披露义务。

我们网站的内容或可通过我们网站访问的信息不会通过引用并入本年度报告或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用均旨在仅作为无效的文本引用。

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项目1a。风险因素
我们已识别出以下可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或声誉产生重大不利影响的风险和不确定性。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或声誉产生重大影响。我们的业务可能会受到任何这些风险的损害。在评估这些风险时，您还应参考本年度报告中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。

风险因素汇总

我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，所有这些在下面的风险因素中有更全面的描述。这些风险包括但不限于：
•我们吸引和留住最终用户的能力，并以具有成本效益的方式这样做；
•我们有效管理增长的能力；
•鉴于我们的亏损历史，我们实现盈利的能力；
•我们依赖我们的第三方开发者合作伙伴，继续在我们的平台上提供现有和新游戏的竞争体验；
•与数量有限的游戏占我们收入的相当大一部分有关的风险；
•我们对包括云计算服务、支付处理商和基础设施服务提供商在内的第三方服务提供商的依赖，以及我们管理与此类提供商的关系或无法获得此类服务的能力；
•更广泛的娱乐行业的竞争力；
•与不遵循道德公平做法来发展业务的竞争对手相关的风险。
•与包括人工智能在内的颠覆性技术相关的风险；
•与我们的业务受制于的各种美国和外国法律相关的风险，这些法律可能会发生变化并可能对我们的业务产生不利影响；
•我们获得、维护、保护或执行我们的知识产权的能力；
•与经济下行以及我们无法控制的政治和市场状况相关的风险；
•与我们或与我们互动的第三方的网络安全发生数据泄露或其他故障相关的风险；
•我们有能力及时有效地纠正我们对财务报告的内部控制中的重大弱点或未来的其他重大弱点或其他缺陷；
•我们有能力减轻因我们需要重述财务报表而可能对我们的业务产生的商业、声誉和监管风险；和
•与企业责任和声誉相关的风险。

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与我们的业务和行业相关的风险

我们在之前发布的财务报表中发现了某些错报，并对我们的某些合并财务报表进行了重述，这造成了额外的风险和不确定性，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们最近在2023年第二季度重述了之前发布的未经审计的中期简明综合财务报表。我们得出的结论是，应该重述以前的期间以更正（i）少报最终用户负债，（ii）潜在间接税负债准备金，（iii）长期资产减值，（iv）股票补偿费用，（v）某些其他应计费用，（vi）其他调整和（vii）与上述错误相关的所得税调整。

由于这些错误和重述，我们已经受到一些额外的风险和不确定性以及会计、法律和其他费用和开支的意外成本的影响。由于错误或相关重述，我们可能会受到监管或政府当局提起的法律诉讼，或受到其他法律诉讼，这可能会导致投资者信心损失或其他声誉损害、关键员工的损失、额外的辩护和其他费用。上述任何影响，无论是单独的还是总体的，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们在财务报告内部控制方面发现了重大缺陷。如果我们无法制定和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务、经营业绩和股价产生重大不利影响。

正如第II – 9a部分所讨论的，“控制和程序”，在这份年度报告中，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日存在重大弱点。

重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法防止或及时发现和更正我们年度或中期财务报表的重大错报。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们无法对财务报告保持充分的内部控制，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

如果我们无法及时和充分地纠正重大弱点，或者如果我们在未来发现任何新的重大弱点，我们防止或发现我们的账目或披露的错报的能力可能会导致我们的年度或中期财务报表的重大错报。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法保持遵守关于及时提交定期报告的证券法要求（以及我们债务工具下的契约），投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们获得额外融资的能力可能会受到损害，我们的股价可能会因此下跌。例如，已确定的重大弱点阻碍了公司及时向美国证券交易委员会提交年度和季度报告的能力，包括截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及截至2025年3月31日和2025年6月30日的财政季度的10-Q表格季度报告，并可能阻碍我们在未来再次及时提交此类报告的能力。我们还可能受到SEC、我们的证券上市的证券交易所或其他监管机构的调查或制裁。同样，未能及时提交我们的财务报表可能会导致我们没有资格使用简式登记报表，这可能会损害我们及时获得资本以执行我们的业务战略或发行股票以实现收购的能力。我们无法向你保证，我们迄今为止采取的措施，或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来潜在的实质性弱点。

更广泛的娱乐行业内的竞争非常激烈，我们现有的和潜在的用户可能会被电视、电影和体育赛事等竞争性娱乐形式以及互联网上的其他娱乐和游戏选择所吸引。如果我们的平台和通过我们的平台提供的游戏不再继续受欢迎，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到重大不利影响。

我们在竞争激烈的全球娱乐和游戏行业开展业务，那里的消费者有许多可供选择的娱乐来源，包括电视、电影、体育和赌场，其中许多更成熟，可能被认为提供了更多的多样性、可负担性或享受。我们争夺用户有限的可自由支配时间和收入，如果我们未能相对于其他娱乐选项对我们的平台保持足够的兴趣，我们的业务可能会受到不利影响。我们经营所在行业的特点是技术变革迅速，客户不断进化
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偏好和需求，以及来自资金充足的老牌在线游戏生产公司和/或互动娱乐产品以及可能拥有重要财务和营销资源的新兴公司的激烈竞争。我们的竞争对手也可能开发与我们相似或获得更大市场认可的产品、功能和服务。竞争对手可能会在产品开发上投入更多资金，进行广泛的营销、活动，采取激进的定价或促销策略，并可能与开发商建立合作伙伴关系，或以其他方式取得比我们更大的商业成功，这可能会对我们的业务产生不利影响。人工智能的进步可能会进一步加剧竞争，我们未能有效地将人工智能融入我们的产品和运营，可能会削弱我们保持竞争力的能力，并可能降低我们的市场份额。此外，娱乐和游戏行业的持续整合可能会创造出规模更大、资本更雄厚、拥有更广泛产品供应和地理覆盖范围的竞争对手。如果我们无法保持或扩大我们的市场份额或保持我们的平台产品受到用户欢迎，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们面临与不遵循道德公平做法来发展业务的竞争对手相关的风险。

与我们的广告、营销和品牌一致，通过我们的平台协调的每一场头对头比赛都是在两个真实的球员之间进行的。然而，我们认为，我们的一些竞争对手，尽管广告和营销恰恰相反，但在其平台上提供的游戏中部署了算法竞争对手（“机器人”），这样就可以匹配真正的玩家，而不是其他真正的玩家。通过将机器人与真实玩家进行匹配，我们了解到竞争对手可以设计出这类比赛的结果，并以玩家为代价获得经济收益。因此，这些竞争对手可能能够以比我们更快的速度和更高的成本效益建立他们的业务，这损害了我们在“公平竞争”的基于技能的游戏平台提供商中的竞争地位。

我们已经努力，并将继续努力，以帮助制止这些不诚实的做法。2024年2月，我们与Big Run Studios，Inc.（“Big Run”）就AviaGames，Inc.（“AviaGames”）在其平台上使用机器人进行虚假广告、侵犯版权以及违反加利福尼亚州不公平竞争法的行为提起诉讼。我们目前正与其他被告就与滥用机器人相关的类似索赔进行其他正在进行的诉讼。2024年4月，我们、Big Run和AviaGames签订了一项和解协议，解决了与AviaGames有关的机器人滥用诉讼，但无法保证我们将以优惠条款解决我们正在进行的其他机器人滥用诉讼。此外，尽管我们打算发起额外的行动来保护我们的公司和玩家，但我们提出与机器人滥用相关索赔的能力取决于我们检测机器人滥用的能力。 可能很难检测到那些将自己宣传和推销为基于公平竞争技能的游戏平台提供商的机器人用户。此外，可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手产品中使用机器人的证据，这将阻止我们在竞争对手中成功阻止机器人滥用。

我们面临与包括人工智能在内的颠覆性技术相关的风险。

目前，我们在业务中采用了有限的一系列人工智能技术，这些技术的使用给我们带来了某些风险，包括对准确情报性能的依赖、潜在的安全漏洞、监管合规方面的挑战、道德考量、潜在的劳动力中断、知识产权侵权风险，以及其他新出现的技术风险。可以想象，未来我们可能会将更多的人工智能解决方案整合到我们的信息系统中，随着时间的推移，可能会在我们的运营中扮演更关键的角色。虽然我们保护我们的资产，包括知识产权和敏感信息，但我们无法确保我们的员工、承包商或其他代理遵守这些政策。我们未能或被认为未能充分应对这些风险，可能会对我们的运营、声誉和财务业绩产生负面影响。此外，与实施人工智能工具相关的不断变化的法律和监管要求可能需要大量资源来帮助确保遵守美国和国际法。


我们依靠我们的第三方开发者合作伙伴来开发和更新我们平台上所有不与我们的SDK绑定的游戏功能。开发商决定从他们的游戏中删除Skillz软件开发工具包或“SDK”，或我们与第三方开发商的商业关系条款发生变化，可能会对我们的财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，开发商未能为其游戏提供及时可靠的更新可能会对我们的财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们非常依赖第三方游戏开发商来开发我们在平台上托管的游戏。因此，我们的业务取决于我们与这些开发商推广、建立和保持成功商业关系的能力，包括通过我们在2025年2月推出的Skillz Developer Accelerator计划。

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一般来说，我们依赖我们为第三方开发商提供的标准服务条款，这些条款管辖在我们的平台上托管游戏的分发、运营和费用分摊安排。在某些情况下，我们依赖与第三方开发商协商达成的协议来修改我们的标准服务条款。优质第三方游戏开发商的需求持续高涨，无法保证历史上为我们平台开发过游戏的开发商将继续在我们的平台上维护游戏或愿意在未来为我们的平台提供新游戏。如果我们无法吸引和维持这些第三方开发者关系，如果这些商业关系的条款和条件对Skillz不利，或者如果开发者决定将他们的游戏从我们的平台上移除，我们的运营结果和前景将受到影响，我们可能无法收回我们已经部署的任何或部分资本，或我们打算进一步部署的与Skillz开发者加速器计划相关的资本。

此外，我们依靠我们的开发者合作伙伴来管理和维护他们的游戏，包括更新他们的游戏以包含最新版本的Skillz SDK。我们的开发者合作伙伴未能提供及时可靠的更新，可能会对我们的财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们专注于我们的第三方开发商，并愿意专注于我们与这些开发商的关系的长期利益，这可能与我们业务的短期利益相冲突。我们相信，我们的第三方开发者合作伙伴对我们的成功至关重要，与这些开发者建立相互成功的关系符合Skillz和我们股东的最佳长期利益。因此，我们过去以及未来可能会进行重大投资（例如Skillz Developer Accelerator计划）或改变我们与开发者合作伙伴的关系条款，我们认为这些投资将对我们长期有利，即使我们的决定有可能在短期内对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们的决定可能不会带来我们期望的长期利益，在这种情况下，我们的平台、业务、财务状况或运营结果的成功可能会受到损害。

从历史上看，数量有限的游戏占据了我们收入的很大一部分。如果这些游戏变得不那么受欢迎或被从我们的平台上移除，而我们无法确定和营销合适的替代品，我们的业务和前景可能会受到影响。

从历史上看，我们的顶级游戏和相关开发商占我们从Skillz平台获得的收入的很大一部分.截至2024年12月31日止年度，Solitaire Cube和21 Blitz（各自由Tether Studios，LLC（“Tether”）开发）以及Blackout Bingo（由Big Run Studios Inc.（“Big Run”）开发）合计占收入的59%。截至2024年12月31日止年度，Tether占我们收入的45%，Big Run占收入的26%。这些游戏以及相关开发商历来受制于我们的服务条款，其中包括（其中包括）通过协商协议修改的特定时期内的开发商独占权。谈判达成的协议为Skillz提供了酌处权，但没有义务，为特定游戏提供营销支持，以及与开发者进行比我们的标准条款更有利的收入分享。这些协商协议限制在终止后至少12个月内将适用的游戏从我们的平台下架。

如先前所披露，于2025年8月29日，我们收到Tether的通知（“通知”），表明Tether正在终止其与我们的所有各种协议（“Tether协议”），包括我们的条款或服务，自2025年9月1日起生效。Tether的通知规定，Tether是为了方便而终止Tether协议，同时还主张因故终止的理由（自2025年9月28日起生效），如果其因方便而终止的情况未被主管法庭认定为有效。我们认为终止通知无效，违反了Tether在Tether协议下的义务。

某些Tether协议限制在终止后至少18个月内将其中涵盖的两款游戏Solitaire Cube和21 Blitz从公司平台上移除。在终止后期间，Skillz有选择权，但没有义务在平台上举办此类游戏的付费比赛。

收到通知后，我们于2025年9月1日向特拉华州衡平法院提起诉讼，就Tether违反Tether协议的行为寻求禁令和宣告性救济。该公司还就Tether关于因故终止Tether协议的理由的指控提出异议。我们打算捍卫我们的立场，但无法就索赔结果及其可能对我们的业务产生的影响提供任何保证。见"–我们一直是并将继续是诉讼的一方，我们可能会在我们的业务运营中受到未来的诉讼。一项或多项诉讼的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响”以下是与我们的诉讼相关的风险相关的更多信息。

如果我们无法与Tether（或在必要时与任何其他顶级开发商）谈判新条款或任何新条款对我们不利，或者如果我们对Tether的诉讼不成功，游戏将被从我们的平台和
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我们无法识别和营销合适的替代品，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的增长将取决于吸引和留住参加付费入场费竞赛的最终用户的能力，而此类最终用户的流失，或未能以具有成本效益的方式吸引新的最终用户，将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们的业务有赖于维持一个成功的第三方开发游戏平台，最终用户将下载并支付入场费以参与竞争。因此，我们的业务依赖于我们与玩家互动的能力，即通过我们的平台持续及时地提供具有吸引力、值得信赖和竞争力的具有引人注目的内容、功能和活动的游戏。

我们平台上特色游戏的成功部分取决于我们无法控制的不可预测和不稳定因素，包括消费者偏好、竞争游戏、新的移动平台和其他娱乐体验的可用性。我们的最终用户有账户，他们在其中进行存款并持有先前的奖金。此前的奖金占截至2024年12月31日止年度总付费入场费的84%以上。如果我们平台上提供的游戏没有达到消费者的期望，如果它们没有及时有效地进行营销，或者如果最终用户决定撤回先前的奖金，而不是应用诸如入场费之类的奖金来参加我们平台上的后续付费比赛，我们的收入现金流和财务业绩将受到负面影响。截至2024年12月31日，最终用户负债为690万美元，反映在我们资产负债表的其他流动负债中。通常情况下，如果最终用户选择从账户中提取资金，这些资金就会返还给他们。

除了上述市场因素和这些风险因素中的其他部分，我们成功吸引游戏到我们平台的能力以及这类游戏取得商业成功的能力将取决于我们的能力：
•从玩家获取成本中实现收益；
•通过免费或付费渠道实现病毒式有机增长并获得用户对我们特色游戏的兴趣；
•适应不断变化的球员偏好；
•适应移动和其他设备的新技术和功能集；
•吸引、留住和激励有才华和经验丰富的第三方游戏开发者加入我们的平台；
•与移动平台合作，获得特色机会；
•继续适应日益多样化的移动设备，包括各种操作系统和规格，有限的带宽，以及不同的处理能力和屏幕尺寸；
•实现并保持最终用户的成功参与；
•可以建立或成为特许经营游戏的主机游戏；
•准确预测我们运营的时间和费用，包括确保和留住游戏开发者的成本以及最终用户的采用；
•尽量减少并迅速解决对我们的平台或平台上的游戏产生负面影响的错误或中断；和
•收购并成功整合优质手游资产、人员或公司。

这些和其他不确定性使得我们很难知道我们的平台是否会根据我们的运营计划成功地继续托管成功的游戏以及新的游戏和功能。如果我们这样做不成功，我们的业务、财务状况、运营结果和声誉可能会受到影响。

对于我们来说，为我们的游戏获取玩家可能会变得越来越困难和昂贵，我们可能无法在用户获取努力上实现正的投资回报。

它可能由于各种原因，我们为我们的游戏获取玩家变得越来越困难，成本也越来越高，其中包括移动游戏行业日益激烈的竞争性质，以及玩家可以使用的其他真钱游戏选项的激增。此外，我们主要通过数字广告网络、我们的游戏开发商和附属合作伙伴来获取和吸引用户。我们使用付费营销渠道来实现我们的目标。我们优化了我们所有渠道的营销投资，以便为我们的营销支出带来强劲的回报。如果在我们平台上下载新标题发布的玩家数量没有达到我们的预期，我们的收入和经营业绩将受到影响。

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此外，我们在用户获取方面的支出旨在实现正的投资回报——也就是说，我们预计我们在游戏中用于获取用户的支出金额将低于我们最终从这些获得的用户中产生的收入。为了确定来自可能玩我们游戏多年的获得用户的预期收入，我们经常必须对他们的预计支出行为做出某些假设，而这些假设可能会被证明是不正确的。如果我们的用户获取支出没有实现正的投资回报，将对我们的经营业绩产生负面影响。

如果用户从事旨在利用我们的平台和用户的犯罪、不适当或欺诈活动，我们吸引和留住开发者和用户的能力可能会受到损害，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们未能发现欺诈或盗窃行为，包括最终用户和员工的欺诈或盗窃行为，我们的声誉和品牌可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，并可能使我们受到调查和诉讼。

我们已经并可能在未来因欺诈活动而蒙受损失，包括未经授权的付款、使用被盗或无效的信用卡、用户未经授权付款的索赔、资金不足的用户企图付款以及其他形式的金融欺诈。不良行为人还从事涉及个人信息的违法行为，如擅自使用他人身份、账户或支付信息和擅自获取或使用支付明细、银行信息、手机号码和账户等。我们还可能因信用卡数据造假而使用我们平台上的资金而承担责任，即使相关交易得到了关联金融机构的批准。欺诈行为或成功利用我们的系统（以及未能及时发现此类行为）可能会损害我们的声誉。未能及时发现此类行为或计划可能会对我们的运营造成损害，与此类计划相关的负面宣传可能会对我们的声誉产生不利影响。

此外，第三方已经开发并可能在未来继续开发“作弊”程序，这些程序利用我们平台上特色游戏中的漏洞，自动化游戏玩法，启用串通，获得不公平的优势，或以其他方式破坏我们平台的完整性。这些程序可能会损害公平游戏玩家的体验，并导致玩家或开发者停止与我们的平台互动。未能及时发现或阻止此类活动可能会导致收入损失、成本增加、负面宣传以及
潜在责任。

此外，人工智能的进步可能会促成更复杂的欺诈和作弊方法，并增加未经授权访问或披露信息的风险，包括通过我们自己或第三方使用人工智能工具。未能预防或减轻这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生不利影响。


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维护和提升我们的品牌和声誉对我们的业务前景至关重要。未能维持或发展我们的品牌和声誉可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们相信，我们的品牌、身份和声誉为我们业务的成功做出了重大贡献。我们还认为，维护和提升“Skillz”品牌和声誉对于吸引、留住和发展我们的开发者和用户至关重要。我们的品牌和声誉对于吸引、保留和扩大我们的开发者和用户群至关重要。未能维持或提升“Skillz”品牌可能会对我们的增长和竞争力产生不利影响。我们努力通过获得商标权来建立和维护我们的品牌。然而，如果我们的商标或商品名称没有得到充分保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场中建立名称识别，我们的竞争力可能会受到损害。维护和提升我们的品牌和声誉还取决于我们在平台上持续提供高质量、可靠和值得信赖的游戏的能力，这可能需要大量投资，可能不会成功，并且可能包含错误、错误、缺陷和其他漏洞，这些漏洞可能会对用户体验产生不利影响，违反安全标准或导致用户停止使用我们的平台。我们有能力保护我们的商标，并通过我们的平台提供高质量、可靠的游戏，这对于维持我们的声誉至关重要。产品缺陷、安全问题、对我们服务条款的不受欢迎的更改或低质量内容可能会损害用户信任并损害我们的品牌，进而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的品牌和声誉也可能受到用户以虚假或不真实身份行事的行为以及使用我们的平台进行非法、非法或令人反感的目的的负面影响。对于第三方通过作弊或其他欺诈活动在游戏中获得不公平优势或以其他方式解决开发者或用户担忧的非法努力，我们也可能无法迅速做出回应，这可能会削弱对我们品牌和平台的信心并损害我们的声誉。任何政府或监管机构的调查、调查或行动，包括基于我们平台上出现的非法、非法或令人反感的活动或内容、我们的商业行为，或我们未能遵守法律法规，都可能损害我们的品牌和声誉，无论结果如何。

我们经历并期望继续经历媒体、立法、政府、监管、投资者和其他第三方对我们业务决策的审查。任何审查、询问、调查或行动，包括关于我们平台上特色游戏的质量和可信度、数据隐私、版权、就业或其他做法、工作场所文化、产品变更、服务质量、诉讼或监管行动或关于我们员工的行动，都可能损害我们的品牌和声誉。


经济衰退以及我们无法控制的政治和市场状况可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

不利或波动的国内和国际经济、市场或政治状况——包括与通货膨胀、利率上升、关税和贸易政策变化减少消费者支出，或全球金融市场低迷有关——可能会减少用户的可支配收入和对我们游戏的需求，这些游戏属于可自由支配的购买。此外，持续或不断升级的地缘政治冲突，例如涉及俄罗斯和乌克兰、中国和台湾、以色列和加沙的冲突，以及相关的制裁或供应链中断，可能会进一步影响全球市场和我们的业务。任何持续的经济疲软或地缘政治不稳定都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

此外，我们的游戏和竞赛可能被视为用户的可自由支配项目。影响这类可自由支配项目的消费者支出水平的因素包括一般经济状况，以及其他因素，例如消费者对未来经济状况的信心、对衰退的担忧、消费者信贷的可用性和成本、失业率水平、税率、利率和通胀压力。近年来，美国和其他重要经济市场经历了周期性低迷，全球经济状况仍不明朗。由于全球经济状况继续波动或经济不确定性仍然存在，消费者可自由支配支出的趋势也仍然无法预测，并可能会减少。

我们的商业模式在很大程度上取决于移动设备的激增、我们平台上的特色游戏与主要移动游戏操作系统、网页浏览器之间的持续兼容性以及此类游戏的分发的第三方平台。如果此类第三方干预我们产品或产品的分销，或者如果我们对移动设备的预期以及我们与第三方操作系统的兼容性不正确，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到不利影响。

随着时间的推移，使用移动互联网设备的人数急剧增加，我们预计这一趋势将持续下去。然而，移动市场，尤其是移动游戏市场，可能不会以我们预期的方式增长。我们未来的成功在很大程度上取决于移动游戏市场的持续增长。如果
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提供我们游戏的移动设备受欢迎程度下降或过时的速度快于预期，我们可能会经历收入和总市场容量（“GMV”）的下降，并且可能无法实现我们开发工作的预期回报。移动市场增长或游戏使用移动设备的任何此类下降都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

绝大多数用户通过在他们的移动设备上直接下载我们的开发者合作伙伴开发的应用程序来访问我们平台上的特色游戏。我们的商业模式取决于这些应用程序与我们无法控制的主要移动操作系统、技术、网络和标准（例如Android和iOS操作系统）之间的持续兼容性，以及此类系统中的任何变化、错误、安全、技术或监管问题，我们与移动制造商或运营商的关系的变化，或他们的服务条款或政策降低了我们产品的功能，降低或消除了我们分发产品的能力，对有竞争力的产品给予优惠待遇，限制了我们提供高质量产品的能力，或征收与交付我们的产品相关的费用或其他费用，可能会对我们在移动设备上的产品使用和货币化产生不利影响。与我们没有任何正式关系的第三方控制着移动设备和操作系统的设计。这些方面频繁推出新设备，不时可能会推出新的操作系统或修改现有的操作系统。网络运营商还可能影响用户在移动设备上下载应用程序或访问指定内容的能力。

此外，我们依赖第三方平台，例如苹果应用商店，来分发我们平台上的特色游戏。APP的推广、分发和运营受制于各自分发平台对应用开发者的标准条款和政策，范围非常宽泛，且变化频繁，解读也不尽相同。此外，分发平台可能不会在所有应用程序中以及与所有发布商一致和统一地强制执行其针对应用程序开发人员的标准条款和政策。平台提供商还可能改变其收费结构，增加与访问和使用其平台相关的费用，并改变开发商和出版商在平台上投放广告的方式。此类条款和政策变化可能会降低我们平台上特色游戏的知名度或可用性，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，我们可能会受到购买和下载移动应用程序的在线平台的政策或结构变化的影响，这可能会对我们游戏的自然下载数量产生负面影响。

如果高带宽能力的增长，特别是移动设备的增长慢于我们的预期，最终用户的增长、保留率和参与度可能会受到严重损害。此外，要通过移动蜂窝网络提供高质量的内容，通过我们平台提供的游戏必须与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络、法规和标准良好配合。此外，通过任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括有关互联网中立性的法律，可能会减少对我们平台的需求，并增加我们开展业务的成本。具体地说，任何允许美国或国外的移动提供商阻止访问内容，或以其他方式歧视我们的内容的法律，例如规定通过其数据网络更快或更好地访问我们的竞争对手，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们依赖信息技术（“IT”）和其他系统和平台，我们或我们的供应商或其他合作伙伴的系统或平台中的任何故障、错误、缺陷或中断都可能削弱我们的品牌和声誉，使我们承担责任，扰乱我们的业务，影响我们扩展技术基础设施的能力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们的技术基础设施对于我们的平台和产品的性能以及我们的开发者合作伙伴和用户的满意度至关重要。我们将大量资源用于旨在保护我们的系统和数据的网络和数据安全，包括用于人工智能技术的快速演进和更多采用的资源。然而，网络安全事件，包括漏洞、计算机恶意软件、计算机黑客攻击、与勒索有关的勒索事件、系统故障、欺诈、数据丢失和内部威胁在我们的行业中变得更加普遍，我们的系统可能没有适当设计必要的可靠性和冗余，以避免可能对我们的业务有害的性能延迟或中断。我们无法向您保证，我们当前或未来的基础设施保护技术和灾难恢复计划可以防止或缓解此类网络安全事件，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和流动性产生重大不利影响。此外，此类事件可能会导致我们的运营和我们向用户提供的服务中断、法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律规定的责任以及无法估计或预测的监管处罚。我们可能被要求花费大量额外资源来遵守此类法律法规，因不遵守规定而被罚款，否则将因此而面临诉讼和监管行动。我们经历过并将继续经历不同程度的黑客攻击和未遂攻击，时有发生。鉴于我们在游戏行业的突出地位，我们认为我们是黑客特别有吸引力的目标。此外，快速发展的技术和能力（包括人工
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intelligence），网络安全攻击的来源、能力和目标不断变化，以及网络犯罪分子日益复杂，增加了材料数据泄露或业务中断的风险。

我们的供应商和与我们有业务往来的其他第三方，例如我们的开发者合作伙伴，也受到上述风险的影响，我们对他们没有任何控制权。我们经历过，也可能在未来的经历中，由于多种因素导致的系统中断、中断和其他性能问题，包括基础设施变更、人为或软件错误以及容量限制。迄今为止，此类中断没有单独或总体产生重大影响；然而，未来因未经授权访问、欺诈性操纵或篡改我们的计算机系统和技术基础设施或第三方的计算机系统和技术基础设施而造成的中断可能会导致广泛的负面结果，包括违反适用的隐私和其他法律，可能导致巨额罚款、政府调查和执法行动、法律和财务风险、合同责任以及对我们声誉的损害，每一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响。

此外，通过我们平台提供的游戏可能包含错误、错误、缺陷或损坏的数据，这些缺陷可能只有在推出后才会变得明显。如果用户尝试玩某款游戏时无法使用，或者通过我们平台的导航比他们预期的要慢，用户可能无法正确参与我们主办的游戏。此外，编程错误、缺陷和数据损坏可能会扰乱我们的运营，对最终用户的体验产生不利影响，损害我们的声誉，导致最终用户停止使用我们的平台，转移我们的资源并延迟市场对我们产品的接受，其中任何一项都可能导致我们承担法律责任或损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们的开发者和最终用户基础和参与度继续增长，通过我们的平台提供的游戏数量和类型继续增长和发展，我们将需要越来越多的技术基础设施，包括网络容量和计算能力，以继续满足最终用户的需求。这种基础设施扩展可能很复杂，完成这些项目或提供组件的意外延迟可能会导致项目成本增加、运营效率低下或交付中断或我们平台的质量下降。此外，可能存在与此基础设施相关的问题，这些问题在设计和实施的测试阶段没有被识别出来，这可能只有在我们开始全面使用底层设备或软件后才会变得明显，这可能会进一步降低用户体验或增加我们的成本。因此，我们可能无法继续有效地扩大和发展我们的技术基础设施，以适应日益增长的需求。此外，我们的业务可能会受到不利天气条件、其他自然灾害、电力损失、恐怖主义、网络攻击、公共卫生紧急情况或其他灾难性事件导致的中断、延误或故障。

我们认为，如果我们的第三方开发者或用户对我们的平台或服务有负面体验，或者如果我们的品牌或声誉受到负面影响，开发者和用户可能不太倾向于继续或与我们的平台互动。因此，我们的服务出现故障或重大中断将损害我们的声誉、业务和经营业绩。

此外，随着我们拓展业务和获取更多用户，重要的是我们继续保持高水平的客户服务和满意度。随着我们的付费用户群不断增长，我们将需要扩大我们的客户服务和人员，这将需要更复杂的管理和系统。如果我们不能继续提供高水平的客户服务，我们可能会失去获得的用户。

我们的业务受多种美国和外国法律的约束，其中许多法律尚未解决且仍在发展中，可能会使我们遭受索赔或以其他方式损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。现有法律或其解释的任何变化，或适用于我们的平台和服务的监管环境，或与我们的平台和服务相关的税法或其解释的变化，都可能对我们目前开展的业务或我们未来寻求经营的业务的能力产生不利影响，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们受制于美国和国外影响我们业务的各种法律，包括关于基于技能的游戏、消费者保护、电子营销、数据保护和隐私、竞争、税收、知识产权、人工智能、出口和国家安全的州和联邦法律，这些法律正在不断发展和演变。适用于或可能适用于我们的法律的范围和解释通常是不确定的，并且可能存在冲突，尤其是在美国以外的地区。2022年，澳大利亚税务局完成了对公司纳税义务的全面审查，确定公司需在澳大利亚注册货物和服务税。该公司随后对其他外国司法管辖区进行了审查，并确定其在各国负有间接税收责任。见注10、承诺和或有事项，详情请查阅。现有或未来法律的解释方式可能与我们当前的做法不一致，并可能对我们的业务、财务状况、
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经营业绩和增长前景。也有可能随着我们业务的增长和发展，特别是如果我们扩展到其他国家，我们将受到其他司法管辖区的法律的约束，或者其他司法管辖区可能会声称我们需要遵守他们的法律。

美国各州和联邦法律一般区分技巧游戏和机会游戏。我们只允许在允许基于技能的游戏的州进行付费入场费竞赛的游戏，而根据适用的州法律，不要求将其许可为赌博。截至2024年12月31日，我们获准在45个州和哥伦比亚特区运营基于技能的游戏。我们使用专有算法和数据科学工具，旨在确保影响比赛结果的技能程度足以遵守适用的州法律。正在或可能适用于确定比赛是否基于技能，因此超出一州赌博法和许可要求范围的法律的范围和解释将受到解释和演变。我们经营所在州的现有或未来法律可能会被以与我们当前做法不一致的方式解释，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。此外，允许基于技能的游戏的现有和未来法律可能会在未来伴随着限制、许可要求或税收，这使得在这些司法管辖区运营变得不切实际或不太可行。

可能会通过或被解释为适用于我们的多项法律，这些法律可能会限制在线和移动游戏行业，包括玩家隐私、税收、内容适当性、版权、分销和反垄断。此外，电子商务的增长和发展可能会促使人们呼吁制定更严格的消费者保护法，这可能会给像我们这样通过互联网和移动设备开展业务的公司带来额外的负担。我们预计，对我们行业的审查和监管将会增加，我们将被要求投入法律和其他资源来解决此类监管问题。例如，有关应用内购买的营销的现有法律或新法律，或对货币、银行机构、无人认领的财产或资金传输的监管，可能会被解释为涵盖我们平台上特色的游戏和竞赛以及就此类竞赛支付的参赛费用。如果发生这种情况，我们可能需要寻求相关监管机构的许可、授权或批准，而授予这些许可、授权或批准可能取决于我们是否满足某些资本和其他要求，我们可能会受到额外的监管和监督，所有这些都可能耗费时间并显着增加我们的运营成本。在现有管辖范围内或进入新管辖范围内扩张所需的监管批准的任何延迟获得或难以维持可能会对我们的增长机会（包括我们客户群的增长）产生负面影响，或延迟我们在任何此类管辖范围内确认我们的产品收入的能力。监管机构可能对基于技能的博彩业务的监管和许可拥有广泛的权力，并可能撤销、暂停、限制或限制此类许可、对我们处以巨额罚款或采取其他行动，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们将努力遵守与我们业务相关的所有适用法律法规。然而，这些要求的解释和适用方式可能在一个法域与另一个法域之间不一致，并可能与其他规则相冲突。不遵守任何此类法律或法规可能会使我们面临私人当事人和政府当局的索赔、诉讼、诉讼和调查，以及巨额罚款和负面宣传，每一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、增长前景和声誉产生重大不利影响。

尽管我们努力遵守，但政府当局可能认为我们违反了适用的法律。还有一种风险是，由检察官或公共实体或现有娱乐和游戏服务提供商或私人或代表他们提起的民事和刑事诉讼，包括集体诉讼，可能会针对我们、互联网服务提供商、信用卡和其他支付处理商、广告商和其他涉及基于技能的游戏行业的人提起。此类潜在诉讼可能涉及大量诉讼费用、罚款、罚款、扣押资产、禁令或对我们或我们的业务合作伙伴施加的其他限制，同时转移关键高管的注意力。此类诉讼可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并影响我们的声誉。

无法保证不会在与我们业务相关或潜在相关的司法管辖区提出和通过具有法律强制执行力的立法，以禁止、限制或规范基于技能的博彩业的各个方面（或这些司法管辖区的现有法律不会被政府当局做出负面解释）。遵守任何此类立法可能会对我们的业务、财务状况运营结果和前景产生重大不利影响，原因可能是我们确定某个司法管辖区应被封锁，或者当地许可或批准可能对我们或我们的业务合作伙伴获得成本高昂和/或此类许可或批准可能包含其他商业上不可取的条件。

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税法或税务裁决的变化可能会对我们的有效税率、财务状况和经营业绩产生重大影响。

目前，Skillz在大约218个国内和国际司法管辖区接受间接征税和报告。我们受制于或在其下运作的税收制度尚未确定，可能会发生重大变化。在我们的业务过程中，会有很多交易和计算最终的税收确定是不确定的。税法或税务裁决的变化，或对现有法律的解释的变化，可能会导致我们需要缴纳额外的基于收入的税和非所得税（例如工资、销售、使用、增值、数字税、净值、财产以及商品和服务税），这反过来可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。例如，2025年7月，美国国会颁布了《一大美丽法案法案》（“OBBBA”），其中包括减税延期和修改国际税收框架等重要条款。尽管随着获得更多指导，Skillz继续评估这些立法变化的影响，但受影响司法管辖区税务当局的时间安排和解释仍存在不确定性。这些立法变化可能会对Skillz未来的有效税率、税收负债和现金税产生不利影响。

此外，不能保证我们在美国和国外受制于的税收制度不会发生对我们不利的变化。此外，不时有多位立法会议员和其他政府官员在税法方面，或在此类法律的管理或解释方面提出并通过修改，影响博彩业。例如，欧盟许多国家，以及包括印度在内的其他一些国家，以及经济合作与发展组织等组织，最近都提议或建议修改现有税法，或颁布了可能影响我们的纳税义务的新法律。我们未来有效税率的任何重大变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外，经济状况的任何恶化以及当前或预计预算赤字严重的大量司法管辖区都可能加剧政府通过增加博彩税和/或其他税收来增加收入的努力。无法确定地确定税法或这类法律的管理或解释或执行发生变化的可能性。任何实质性增加，或采取额外的税收或费用，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，税务机关可能会根据现有法规和条例对与互联网相关的商业活动征收间接税，在某些情况下，这些法规和条例是在互联网出现之前建立的。税务机关可能会解释最初为成熟行业制定的法律，并将其应用于较新的行业，例如基于技能的游戏行业。这类法律的适用可能因法域不同而不一致。

如果我们根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）被视为投资公司，适用的限制可能使我们无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响

根据1940年法案第3（a）（1）（a）和（c）条，如果一家公司（1）主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或（2）从事或提议从事投资、再投资、拥有业务，则该公司一般将被视为1940年法案所指的“投资公司”，持有或买卖证券，并拥有或建议收购价值超过其未合并基础上总资产价值（不包括美国政府证券和现金项目）40%的投资证券。我们不认为我们是一家“投资公司”，因为1940年法案的这两个部分中都有这样的定义。此外，我们认为，根据《投资公司法》第3（b）（1）条，我们不是一家投资公司，因为我们主要从事的是非投资公司业务。

我们打算进行我们的运营，这样我们就不会被视为一家投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940年法案施加的限制，包括对我们的资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

公司和政府机构可能会普遍限制访问平台、我们的网站、移动应用程序或互联网，这可能会导致Skillz平台上的玩家流失或增长放缓。

玩家一般需要访问互联网，特别是平台或我们的网站，才能玩Skillz平台上可用的游戏。公司和政府机构可能会出于安全或保密问题或监管原因等多种原因，普遍阻止访问任何平台、我们的网站、移动应用程序或互联网，或者他们可能会采取政策，禁止员工访问苹果或谷歌以及我们的网站或任何社交平台。如果公司或政府实体阻止或限制此类或以其他方式采取政策限制玩家玩Skillz平台上可用的游戏，我们的业务可能会受到负面影响，并可能导致Skillz平台上的玩家流失或增长放缓。
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我们主要依赖并预计将继续依赖亚马逊网络服务（“AWS”）向我们平台上的用户提供我们的产品，我们使用AWS的任何故障、中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的技术基础设施对于我们平台的性能以及我们的开发者合作伙伴和用户的满意度以及我们的企业功能至关重要。我们的平台和公司系统运行在一个复杂的分布式系统上，或者俗称的云计算。我们拥有、运营和维护该系统的元素，但该系统的重要元素由我们无法控制的第三方运营，这将需要大量时间和费用来替换。我们预计这种对第三方的依赖将持续下去。我们过去曾遭遇过服务中断，包括在发布新软件版本或错误修复时，我们未来可能会因多种因素而经历中断、中断和其他性能问题，包括基础设施变更、人为或软件错误以及容量限制。如果任何此类中断是重大的和/或延长，可能会对我们的业务、财务状况、未来前景、经营业绩或声誉产生不利影响。此外，如果某个特定游戏在玩家试图访问它时无法使用，或者通过游戏导航的速度比他们预期的要慢，玩家可能会停止玩游戏，并且可能不太可能经常返回游戏，如果有的话。

特别是，我们的游戏流量、数据存储、数据处理和其他计算服务和系统的很大一部分是由AWS托管的。AWS根据一项协议向我们提供计算和存储容量，该协议将持续到任何一方终止。该协议要求AWS向我们提供他们的标准计算和存储能力以及相关支持，以换取我们及时付款。

如果我们或我们的第三方服务提供商没有有效应对任何中断、根据需要升级系统并不断开发技术和网络架构以容纳流量，我们的业务、声誉、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。我们没有维护涵盖与我们的系统有关的损失的保险单，并且我们没有业务中断保险。此外，我们的灾难恢复系统和与我们有业务往来的第三方的系统可能无法按预期运行，或者在发生重大业务中断时可能无法充分保护我们的关键业务信息，这可能会导致我们的游戏服务中断、安全漏洞或数据或功能丢失，从而对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。

此外，如果我们与这些第三方服务提供商的任何协议被终止，我们可能会在转移到或增加新的托管或云计算提供商方面遇到重大成本或停机时间。尽管替代供应商可以在基本相似的基础上托管我们的平台，但这种过渡可能具有破坏性，我们可能会因这种过渡而产生大量成本。

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我们使用第三方开源软件可能会对我们通过我们的平台提供产品和服务的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们已经并可能在未来将第三方开源软件纳入我们的技术中。开源软件通常由其作者或其他第三方根据开源许可获得许可。不时有使用第三方开源软件的公司面临质疑使用此类开源软件并要求遵守开源软件许可条款的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或声称不遵守适用的开源许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可要求在包含开源软件的网络软件和服务中使用、分发或提供的最终用户免费向公众提供包含开源软件的技术方面，为基于包含或使用开源软件而创建的修改或衍生作品公开提供源代码（在某些情况下可能包括有价值的专有代码）和/或根据特定开源许可条款许可此类修改或衍生作品。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件相结合，我们可能会在某些开源许可下，被要求向公众发布或许可我们的专有软件源代码。此外，如果第三方软件提供商已将开源软件纳入我们从该提供商获得许可的软件中，我们可能会被要求披露我们的任何包含或修改我们的许可软件的源代码。虽然我们有内部流程和使用的工具旨在帮助我们监控和遵守第三方开源软件的许可并保护我们宝贵的专有源代码，但我们可能会无意中使用第三方开源软件，从而使我们面临不遵守其许可条款的索赔，包括知识产权侵权索赔或违约索赔。此外，今天存在越来越多类型的开源软件许可，几乎没有一种在法庭上进行过测试，以提供对其适当法律解释的指导，并且存在这样的许可被解释为对我们使用开源软件施加意外条件或限制的风险。如果我们收到不遵守任何这些开源许可条款的索赔，我们可能会被要求公开发布我们专有源代码的某些部分，花费大量时间和资源来重新设计我们的一些软件，或者支付损害赔偿金、和解费或使用某些开源软件的版税。上述任何情况都可能扰乱和损害我们的业务。

此外，与使用第三方商业软件相比，使用第三方开源软件通常会使我们面临更大的风险，因为开源许可机构通常不会就软件的功能或来源提供支持、保证、控制、赔偿或其他合同保护。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为此类软件的公开可用性可能使黑客和其他第三方更容易确定如何破坏我们的平台。上述任何情况都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品和服务。

我们依赖其他第三方服务提供商，如果此类第三方未充分履行或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的成功部分取决于我们与第三方服务提供商的关系。如果这些供应商表现不佳，最终用户在我们平台上的体验可能会遇到问题或中断。此外，如果我们的任何合作伙伴终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款与我们续签协议，我们将需要寻找替代供应商，我们可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或更换此类供应商。我们还依赖第三方提供的软件和服务，例如游戏内容，如果此类游戏内容不符合我们的预期、包含错误或漏洞、受到损害或经历中断，我们的业务可能会受到不利影响。任何这些风险都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。此外，与我们的任何第三方合作伙伴相关的任何负面宣传，包括与监管问题相关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。

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我们将来自第三方的技术纳入我们的平台。我们无法确定我们的许可人没有侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的知识产权，或者我们的供应商和许可人在我们可能经营的所有司法管辖区对此类技术拥有足够的权利。此外，为了方便起见，我们的许可人可能会终止我们的一些许可协议。如果由于第三方对我们的供应商和许可人或对我们提出的知识产权侵权索赔，我们无法获得或维持对任何这种技术的权利，或者如果我们无法继续获得这种技术或以商业上合理的条款签订新的协议，我们开发我们的平台的能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们无法从第三方获得必要的技术，我们可能会被迫获取或开发替代技术，这可能需要大量的时间和精力，并且可能具有较低的质量或性能标准。这将限制和延迟我们提供新的或有竞争力的产品的能力，并增加我们的成本。如果无法获得或开发替代技术，我们可能无法提供某些功能作为我们产品的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况以及运营结果和前景产生不利影响。

我们依赖第三方供应商来验证身份并确定最终用户的位置，如果这些供应商未能充分履行职责，或者如果我们不与他们保持业务关系，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

我们所依赖的第三方地理定位和身份验证系统无法保证充分运行，或有效。我们依靠我们的地理位置和身份验证系统来确保我们遵守某些法律法规，而这些系统的任何服务中断将禁止我们依法运营我们的平台，或者根本不会，并将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，与从第三方服务提供商收到的当前或潜在用户有关的不正确或误导性的地理位置和身份验证数据可能会导致我们无意中允许不应被允许访问我们产品的个人访问我们的产品，或以其他方式无意中拒绝允许应该能够访问我们产品的个人访问我们的产品。我们的第三方地理定位服务提供商依赖于其从移动设备、操作系统和其他来源获得确定地理定位所需信息的能力。我们的第三方服务提供商更改、中断或暂时或永久无法访问此类来源可能会导致他们无法准确确定最终用户的位置。此外，我们无法维持与第三方服务提供商的现有合同，或用同等的第三方取代它们，可能导致我们无法获得日常运营所需的地理位置和身份验证数据。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们可能会受到纪律处分、罚款、诉讼，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和声誉可能会受到不利影响。

我们依赖第三方支付处理商处理最终用户在平台上进行的存款和取款，如果我们无法管理我们与此类第三方的关系以及其他与支付相关的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们可能难以获得银行、信用卡发卡机构和支付处理服务提供商的服务，这可能导致我们的产品和服务难以销售。

我们依赖数量有限的第三方支付处理器来处理我们平台上的存款和取款。如果这些提供商终止或未能以可接受的条款续签协议，遇到中断、错误或安全事件，或无法支持我们的需求，我们可能会失去处理付款或及时向用户付款的能力，这可能会损害对我们平台的信任，并对我们吸引和留住玩家的能力产生不利影响。

我们几乎所有的支付都是通过信用卡、借记卡或通过其他第三方支付服务进行的，这使我们受到一定的监管和欺诈的风险。我们可能会在未来向用户提供新的支付选项，这可能会受到额外的监管和风险。我们还受制于与我们从最终用户接受的付款有关的许多其他法律法规，包括有关洗钱、资金转移、隐私和信息安全的法律法规。如果我们未能遵守适用的规则和规定，我们可能会受到民事或刑事处罚、罚款和/或更高的交易费用，并可能失去我们接受在线支付或其他支付卡交易的能力，这可能会降低我们的产品对最终用户的便利性和吸引力。如果发生任何这些事件，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

此外，我们的支付处理商要求我们遵守支付卡网络操作规则，这些规则由支付卡网络设置和解释。支付卡网络可能会采用新的运营规则，或以可能禁止我们向某些用户提供某些产品、实施成本高昂或难以遵循的方式解释或重新解释现有规则。如果我们或我们平台上的用户违反这些规则，我们已同意偿还我们的支付处理商被支付卡网络评估的罚款。

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我们的支付活动受制于广泛的卡网规则和有关资金传输、欺诈预防和数据安全的法律。不遵守、新的或重新解释的网络规则，或银行和处理商不愿为游戏业务服务，可能会增加我们的成本、限制支付选项或限制我们的运营。如果我们无法维护Skillz的银行账户或最终用户无法使用他们的信用卡、银行账户或电子钱包从我们的平台进行存款和取款，这将使我们难以经营我们的业务，增加我们的运营成本，并带来额外的运营、后勤和安全挑战，可能导致无法实施我们的业务计划。我们支付处理能力的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响

我们的国际扩张战略将受到更多挑战和风险的影响；我们的增长前景和市场潜力将取决于我们在多个司法管辖区开展业务的能力，如果我们不这样做，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害。

我们发展业务的能力将取决于我们在大量司法管辖区或人口稠密的司法管辖区提供产品的能力。如果我们未能留在大型司法管辖区或更多的中型市场司法管辖区，这可能会阻止我们扩大产品供应的足迹、增加最终用户基础和/或产生收入。我们无法确定我们将能够在任何特定司法管辖区开展基于技能的博彩业务。任何失败都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的增长战略之一是扩大我们在美国以外的业务。瞄准国际市场的一个重要部分是为这些市场的参与者开发本地化和定制的产品。我们在国际市场上扩展业务和吸引有才华的员工和参与者的能力将需要相当多的管理层关注和资源，并受到在多种语言、文化、习俗、法律制度、替代性争议制度、监管制度和商业基础设施的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战的影响。扩大我们的国际重点可能会使我们面临我们以前从未面临过的风险或增加我们目前面临的风险，包括与以下相关的风险：

•无法在某些外国举办某些比赛；
•距离、语言和文化差异带来的挑战；
•开发和定制符合国际市场玩家口味和偏好的游戏和其他产品；
•来自在这些市场占有重要市场份额并更了解玩家偏好的本土游戏制造商的竞争；
•利用、保护、捍卫和执行我们的知识产权；
•无法将我们品牌、内容或技术的所有权扩展到新的司法管辖区；
•以符合当地法律和实践并保护我们免受欺诈的方式实施虚拟物品的替代支付方式；
•遵守适用的外国法律法规，包括隐私法以及与内容和消费者保护有关的法律；
•遵守反贿赂法律，包括《反海外腐败法》；
•信用风险和支付欺诈程度较高；
•货币汇率波动；
•一些国家有利于当地企业的保护主义法律和商业惯例；
•对我们的国际收益双重征税，以及由于美国或我们经营所在的外国司法管辖区的税法变化而产生的潜在不利税务后果；
•政治、经济和社会不稳定；
•与在国际上开展业务相关的成本更高；
•出口或进口条例；及
•贸易和关税限制。

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如果我们无法成功管理我们全球业务的复杂性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们在任何特定市场成功获得市场认可的能力是不确定的，我们的高级管理团队分心可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们的经营业绩可能会因季节性和其他因素而波动，因此，我们的定期经营业绩不会成为未来业绩的保证。

我们在任何特定时期的财务业绩和运营可能受到许多因素的影响，其中许多因素我们无法预测或超出我们的控制范围，包括季节性的影响，以及本文所述的其他风险和不确定性，因此可能无法充分反映我们业务的基本表现。消费者对我们游戏平台的参与度可能会由于多种因素而下降或波动，包括基础游戏的受欢迎程度、用户对我们平台的满意程度、我们的开发者合作伙伴改进和创新游戏的能力、我们调整平台的能力、在线服务的中断和中断、可供选择的现场活动或娱乐活动的可用性、我们的竞争对手提供的服务、我们的营销和广告努力或消费者活动普遍因经济衰退而下降等。我们业务经常性部分的任何下降或波动可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生负面影响。

我们可能会投资或收购其他业务，如果我们错误地估计了这些收购业务的价值或收益，如果我们无法成功地将收购的业务整合到我们的公司中，或者以其他方式管理与多项收购相关的增长，我们的业务可能会受到影响。

我们打算评估并寻求收购和战略投资。除其他因素外，由于收购的结构、地点以及他们的团队和我们的团队之间的文化差异，这些收购中的每一项都需要独特的整合方法。如果我们无法从这些收购和战略投资中获得预期收益，或者我们在将它们的业务与我们的业务整合方面遇到困难，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大损害。此类投资和收购带来的挑战和风险包括：

•收购后可能出现的变化和潜在中断对业务举措和战略产生的负面影响；
•转移我们管理层的注意力；
•因薪酬变动、或管理层、报告关系或未来前景变动而导致的员工士气下降和留任问题；
•需要整合每个被收购公司的运营、系统、技术、产品和人员，如果延迟或不实施这种整合可能导致的低效率和缺乏控制，以及与整合相关可能出现的不可预见的困难和支出；
•难以确定被收购公司的适当收购价格可能导致某些收购的超额付款以及收购中获得的无形资产和商誉的潜在减值；
•成功评估和利用所获得的产品、技术或人员的难度；
•与任何收购有关的潜在债务、或有负债、摊销费用或重组费用；
•需要在收购前可能没有那么强大的控制、程序和政策的公司实施适合于较大的美国上市公司的控制、程序和政策，特别是在网络和信息安全实践和事件应对计划的有效性、遵守保护开发者和用户权利的隐私和其他法规以及遵守以前可能不适用于被收购公司运营的美国经济政策和制裁方面；
•难以准确预测和核算收购交易的财务影响，包括对历史上未遵循公认会计原则的被收购公司的会计费用以及整合和报告结果；
•我们可能被要求支付超过初始公允价值的或有对价，而或有对价可能在我们没有足够现金可用于支付该对价时成为应付；
•根据采购会计，我们可能需要注销递延收入，这可能会削弱我们确认收入的能力，否则这些收入可能会影响我们或被收购公司的财务业绩；
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•与我们拓展新的国际市场和在国际上开展业务相关的风险，包括风险因素标题“我们的国际扩张战略将受到更多挑战和风险”下描述的风险；
•就外国收购而言，需要整合跨越不同文化和语言的业务，并应对与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险；
•需要将运营、第三方开发者和玩家过渡到我们现有或新的平台上，以及由于整合新业务而可能导致我们与员工、第三方开发者、玩家和其他供应商的关系损失或损害；
•我们的管理团队在收购协议中根据或有对价条款继续运营的被收购业务上平衡监管水平的影响；
•我们在进行尽职调查和评估此类尽职调查结果时，依赖于我们收购的公司或其代表所做的陈述和披露或所采取的行动的准确性和完整性；和
•被收购公司在被收购前的活动的责任，包括知识产权和其他诉讼索赔或纠纷、网络和信息安全漏洞、违反法律、规章制度、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任。

收购或投资的利益也可能需要相当长的时间来发展，我们无法确定任何特定的收购或投资将产生预期的利益，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景或声誉产生不利影响。我们通过未来收购实现增长的能力将取决于能否以可接受的成本获得合适的收购和投资候选人、我们有效竞争以吸引这些候选人的能力以及能否获得融资以完成更大的收购。收购可能导致潜在的稀释性发行股本证券、使用大量现金余额或产生债务（以及增加利息支出）、与无形资产相关的或有负债或摊销费用或注销商誉和/或无形资产，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，并稀释我们股东的经济和投票权。

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我们受制于涉及隐私、信息安全、数据保护、消费者保护和未成年人保护等方面的法律法规，这些法律法规也在不断发展。我们实际或认为未能遵守这些法律法规可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉或前景。

我们接收、存储和处理与我们的员工和业务联系人有关的个人信息和其他数据，以及玩家数据，我们使我们的玩家能够相互和与第三方分享他们的个人信息，包括在互联网和移动平台上。世界各地有许多联邦、州和地方法律涉及隐私以及互联网和移动平台上个人信息和其他玩家数据的存储、共享、使用、处理、披露和保护，其范围正在发生变化，受到不同的解释，并且可能在国家之间不一致或与其他规则相冲突。其中一些法律、规则和条例要求我们在某些个人数据发生安全漏洞时向玩家、投资者、监管机构和其他受影响的各方提供通知，或者要求采用通常定义模糊且难以实际实施的最低信息安全标准。

各政府和消费者机构呼吁对行业做法进行新的监管和改变，并正在继续审查是否需要对互联网上有关消费者行为的信息收集进行更大的监管，包括旨在限制某些有针对性的广告做法的监管。在美国，有许多联邦和州的隐私法、数据泄露通知法和消费者保护法。例如，加利福尼亚州通过的CCPA于2020年1月1日生效，为居住在该州的消费者创造了新的隐私权。CCPA赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人信息，选择退出某些个人信息共享，并获得有关他们的个人信息如何被使用的详细信息。CCPA允许加州总检察长实施民事处罚，还为某些数据泄露提供了隐私权诉讼权。加州选民最近还通过了《加州隐私权法案》（“CPRA”），该法案于2023年1月1日生效。CPRA对CCPA进行了重大修改，包括对涵盖的公司施加额外的义务，并扩大加州消费者对某些敏感个人信息的权利，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们为努力遵守而承担额外的成本和费用。弗吉尼亚州等其他州也通过了类似的隐私法，这些法律于2023年开始执行，或正在考虑通过类似的数据保护法，这些法律可能会在整个2025年及以后生效。此外，所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露导致个人信息被泄露的消费者提供通知。对收集未成年人的数据也给予了更多关注。例如，《儿童在线隐私保护法》（简称“COPPA”）要求公司在收集13岁以下儿童的个人信息之前，必须征得父母同意。

我们还受制于许多司法管辖区的国际法律、法规和标准，这些法律、法规和标准广泛适用于个人信息的收集、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理。例如，2018年5月生效的GDPR大大增加了欧盟委员会对其法律的管辖范围，并增加了一系列处理个人数据的要求。欧盟（“欧盟”）成员国根据GDPR的任务是颁布并已经颁布某些实施立法，这些立法增加和/或进一步解释了GDPR要求，并可能延长我们的义务和未能履行此类义务的潜在责任。GDPR连同欧盟成员国和英国有关处理个人数据的国家立法、法规和指导方针，对收集、使用、保留、保护、披露、转移和以其他方式处理个人数据的能力规定了严格的义务和限制。特别是，GDPR包括有关数据透明度和同意的义务和限制、个人国际数据所涉及的个人的总体权利、将个人数据转移出欧洲经济区（“EEA”）或英国、安全漏洞通知限制以及个人数据的安全和机密性。GDPR授权对某些违规行为处以最高为全球年收入4%或2000万欧元的罚款，以较高者为准。欧洲最近的法律发展在将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国方面造成了进一步的复杂性和不确定性。2020年7月，欧盟法院（“CJEU”）宣布欧盟-美国隐私保护框架（“Privacy Shield”）无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区转移到美国。虽然欧洲法院坚持标准合同条款的适当性，这是一种经欧盟委员会批准的标准合同形式，可作为适当的个人数据传输机制和隐私盾的潜在替代方案，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖这些条款不一定就足够了。此外，英国决定离开欧盟，给英国的数据保护监管带来了不确定性。截至2021年1月1日，我们还受制于英国GDPR和2018年英国数据保护法，它们在英国国家法律中保留了GDPR。这些法律要求我们审查和修订我们进行和/或接收个人数据传输的法律机制。随着监管机构发布关于个人数据输出机制的进一步指导，包括无法使用标准合同条款和其他机制的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，或者如果我们无法在我们经营所在的国家和地区之间和之间传输个人数据，则它
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可能会影响我们开展业务的方式、相关业务的地理位置或隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

遵守GDPR、CCPA、COPPA和类似法律要求要求我们投入大量运营资源并产生大量费用。我们预计采用自己的数据隐私法的司法管辖区数量将会增加，这将要求我们投入额外的重要运营资源，并产生与我们的合规、监控和控制义务相关的额外重大费用，还将增加我们面临的风险，即我们的参与者声称我们没有遵守所有适用的数据隐私法。

我们努力在合理可达到的范围内遵守有关隐私和数据保护的适用法律、政策、法律和合同义务以及某些行业行为准则。然而，这些义务的解释和适用方式可能在一个司法管辖区与另一个司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。也有可能通过新的法律、政策、法律义务或行业行为准则，或现有法律、政策、法律义务或行业行为准则的解释方式可能要求我们采取进一步的合规步骤和/或可能阻止我们向某个司法管辖区的公民提供服务，或可能使我们这样做的成本更高或更难。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策和服务条款、我们对玩家或其他第三方的隐私相关义务、或我们的隐私相关法律义务，或任何导致未经授权发布或转移个人身份信息或其他玩家数据的安全妥协，可能会导致政府执法行动、调查、诉讼或消费者权益团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致我们的玩家对我们失去信任，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉或前景产生不利影响。此外，如果与我们合作的第三方，例如玩家、供应商或开发商违反适用的法律或我们的政策，此类违规行为也可能使我们的玩家的信息面临风险，并可能反过来对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉或前景产生不利影响。

我们的数据实践受制于复杂且不断发展的联邦、州和国际隐私、数据保护和安全法框架，包括GDPR、英国GDPR、CCPA、CPRA、COPPA以及其他司法管辖区的类似法律。未能或被认为未能遵守适用的隐私和数据保护法律、合同承诺或我们自己的政策——或任何实际的或涉嫌的数据泄露或滥用个人信息——可能会导致监管调查、诉讼、罚款、处罚、失去玩家信任以及声誉受损。特别是，国际数据传输限制以及美国、欧盟和英国加强执行数据保护要求可能会增加我们的合规负担，限制我们跨市场高效运营的能力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生重大不利影响。

未能获得、维护、保护或执行我们的知识产权可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

我们的成功部分取决于我们保护知识产权的能力，包括我们的专有技术、内容、品牌和专有技术。我们依赖版权、专利、商标、商业秘密法和合同保护的组合，但这些措施可能不足以防止未经授权使用、侵权、盗用或泄露我们的知识产权。我们可能无法发现或有效执行所有违规行为，任何保护我们权利的诉讼都可能代价高昂、耗时且结果不确定。知识产权法在某些司法管辖区提供的保护可能较少，我们现有或未来的申请可能不会产生可执行的权利。

我们还可能面临我们的产品、技术或内容侵犯或盗用他人权利的索赔，这可能会导致代价高昂的纠纷、损害赔偿、禁令或要求修改我们的产品或以不利条款获得许可。未能充分保护我们的知识产权或避免侵权索赔可能会损害我们的竞争地位、声誉、业务、财务状况和经营业绩。

尽管我们采取了旨在保护我们知识产权的预防措施，但竞争对手和其他未经授权的第三方仍有可能复制我们的技术并使用我们的专有品牌、内容和信息来创建或增强竞争解决方案和服务，这可能会对我们在快速发展和竞争激烈的行业中的竞争地位产生不利影响。知识产权的有效保护，无论是申请和登记成本，还是捍卫和执行这些权利的成本，都是昂贵且难以维护的。我们可能无法在某些外国维护或无法为我们的某些知识产权获得足够的保护，因为我们的服务所在的每个国家可能都无法为我们提供有效的知识产权保护，并且由于外国专利、商标、版权以及其他有关知识产权和所有权的法律的差异，我们的知识产权在外国可能无法获得与在美国相同程度的保护。
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我们与我们的雇员和顾问订立保密和发明转让协议，并与我们的第三方供应商和战略合作伙伴订立保密协议。然而，我们无法保证我们已与代表我们开发知识产权的每一方签订了此类协议，每一方已或可能已获得我们的机密信息、专有技术和商业秘密，并且无法向您保证这些协议将有效地控制对我们的平台和专有信息的访问、使用和分发。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手独立开发与我们的产品基本等同或优于我们的技术。此外，这些协议可能无法为违约行为或在未经授权使用或披露我们的机密信息或技术或侵犯我们的知识产权的情况下提供适当的补救措施。强制执行当事人非法披露或盗用商业秘密或专有技术的主张，难度大、费用高、耗时长，结果难以预料。此外，商业秘密和专有技术可能难以保护，美国境内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密和专有技术。如果我们的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。

我们已经提出，并可能在未来继续提出，版权、商标和专利申请，以保护我们的某些创新和知识产权。这个过程可能是昂贵和耗时的，我们不知道我们的任何申请是否会导致专利、商标或版权（如适用）的颁发，或者审查过程是否会要求我们缩小我们专利申请中的权利要求。此外，我们可能无法从根据我们的知识产权授予的权利中获得竞争优势。我们现有的知识产权，以及授予我们或我们未来以其他方式获得的任何知识产权，可能会通过行政程序或诉讼被质疑、规避、无效或宣布为不可执行，我们可能无法防止第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们对我们知识产权的权利。因此，我们保护知识产权的努力的确切效果无法确切预测。此外，考虑到获得专利保护的成本、努力、风险和不利之处，包括要求最终向公众披露发明，我们可能会选择不为某些创新寻求专利保护。任何未能充分获得此类专利保护或其他知识产权保护的行为，都可能在以后证明会对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生不利影响。

我们目前持有与我们品牌相关的各种域名，包括Skillz.com。未能保护我们的域名可能会对我们的声誉和品牌产生不利影响，并使用户更难找到我们的网站和我们的在线应用程序。我们可能无法在没有重大成本或根本无法阻止第三方获取与我们的商标和其他所有权类似、侵犯或以其他方式降低其价值的域名。

我们可能会被要求花费大量资源来监控和保护我们的知识产权，有些违规行为可能很难或不可能被发现。为保护和执行我们的知识产权而进行的诉讼可能代价高昂、耗时且分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减值或损失。我们执行知识产权的努力可能会遇到攻击我们知识产权有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉讼。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会损害我们平台的功能，延迟引入我们平台的增强功能，导致我们将劣质或更昂贵的技术替换到我们的平台中，或损害我们的声誉或品牌和业务、财务状况和运营结果。此外，我们可能需要从第三方获得额外技术许可，以开发和营销新产品或平台功能，这可能不符合商业上合理的条款或根本没有，可能会对我们的竞争能力产生不利影响。

虽然我们采取措施保护我们的知识产权，但如果我们无法防止未经授权使用或利用我们的知识产权，我们的品牌、内容和其他无形资产的价值可能会减少，竞争对手可能能够更有效地模仿我们的服务和运营方法，我们对第三方开发者合作伙伴、潜在开发者合作伙伴和终端游戏用户的业务和服务的看法可能会变得混乱，我们吸引新开发者和用户的能力可能会受到不利影响。任何无法或未能保护我们的知识产权都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、声誉和前景产生不利影响。

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我们的商业成功还部分取决于我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营的能力。我们可能会面临有关我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的商标、版权、专利和其他知识产权的指控，包括来自我们的竞争对手和非执业实体的指控。我们还可能受到以下索赔的影响：我们的雇员、顾问或其他顾问错误地使用或披露了其前雇主的所谓商业秘密，或声称对我们视为我们的知识产权拥有所有权。知识产权诉讼可能旷日持久、代价高昂，结果难以预测。由于任何法院判决或和解，我们可能有义务停止在特定地理区域或全球范围内提供我们平台的某些功能，支付大量的版税、和解费用或损害赔偿（包括三倍的损害赔偿和律师费，如果我们被发现故意侵犯知识产权），获得许可（可能无法以可接受的条款或根本无法获得），修改我们的平台和功能，或开发替代品。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同技术。此外，即使知识产权纠纷不会导致诉讼，解决这些纠纷所需的时间和资源可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉。

我们的经营历史和我们的经营亏损历史使我们难以评估我们目前的业务和前景，并可能增加与您的投资相关的风险。

我们的经营历史使得我们很难评估我们目前的业务和我们的未来前景，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们已经遇到并将继续遇到不断发展的行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括科技领域的公司。如果我们不能成功解决这些风险，我们的业务可能会受到损害。

自成立以来，我们在每个时期都经历了净亏损。截至2024年12月31日，我们的累计赤字为10.213亿美元。我们经营所在的行业竞争激烈，瞬息万变（包括人工智能进步方面的变化），并且严重依赖于不断推出引人注目的内容、产品和服务。因此，如果我们与我们的第三方开发商结合，未能交付此类内容、产品和服务，没有成功执行我们的战略，或者如果我们的新内容发布被推迟，我们的收入增长、整体收入或用户指标可能会下降，我们的经营业绩将受到影响。

此外，由于竞争加剧、用户获取成本增加以及本年度报告中讨论的其他风险，我们的营业利润率可能会面临下行压力。我们预计将继续在扩大我们的开发者和消费者基础、我们的技术、我们平台的扩展以及营销方面花费大量的财政和其他资源。如果我们不能有效管理成本、如期推出成功货币化的新产品并增强我们平台上的特色游戏，我们的运营成本将会增加，我们的运营利润率可能会下降。我们主要依靠数字广告网络来获得平台的新用户。数字广告成本的增加，包括按每位用户计算的增加，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩，包括对我们实现盈利的能力产生重大不利影响。我们的用户获取成本和我们的终身客户价值都无法得到保证，因此我们无法向您保证，这一比率不会随着时间的推移而进一步下降。此外，我们无法向您保证，数字广告费用不会在2025年或任何其他未来时期继续增加。

如果我们的收入没有增加以抵消任何额外费用，如果我们未能管理或经历运营费用的意外增长，或者如果我们被要求承担与减值或重组相关的额外费用，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。














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我们依靠假设和估计来计算我们的某些关键指标，而这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

我们的某些key指标，包括每月活跃用户或“MAU”、每月活跃用户付费或“付费MAU”、每月活跃用户平均收入或“ARPU”、每月活跃用户付费平均收入或“ARPPU”、市场毛额“GMV”、每月活跃用户付费平均GMV、每月活跃用户平均GMV、每月活跃用户平均GMV、包括在销售和营销费用中的终端用户平均激励、每个付费活跃用户，以及包括在销售和营销费用中的终端用户平均激励，均使用我们的内部分析系统根据用户账户的跟踪活动跟踪的数据进行计算。MAUs是指每月至少参加一次在Skillz平台上举办的付费或免费竞赛的最终用户的数量，该期间每个月的平均值。付费MAU是指每月至少参加一次在Skillz平台上举办的付费竞赛的最终用户数量，该期间每个月的平均值。ARPU是指特定时期的平均每月收入除以该时期的平均每月MAU。ARPPU是指特定时期的平均每月收入除以该时期的平均每月付费MAU。每个付费月活跃用户的平均GMV是指给定月份的平均GMV除以该月份的付费MAU，该期间的平均值。每个月活跃用户的平均GMV是指给定月份的平均GMV除以该月的MAU，该期间的平均值。每名付费活跃用户的平均最终用户奖励，包括在销售和营销费用中，反映了在给定月份中，包括在销售和营销费用中的平均最终用户奖励除以该月份的PMAUs，在该期间平均。平均终端用户奖励，包括在销售和营销费用中，每个播放活跃用户反映了在给定月份中，包括在销售和营销费用中的平均终端用户奖励除以该月的MAU，在该期间平均。这些指标的分析系统和由此产生的数据尚未得到独立验证。虽然这些数字是基于我们认为对适用的衡量期间的合理计算，但在衡量整个最终用户群的使用情况和用户参与方面存在固有的挑战，与用户活动和系统相关的因素可能会影响这些数字。我们的关键指标的计算以及用户活动和我们的系统可能如何影响这些指标计算的示例在标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”下进行了详细描述。

我们会定期审查并可能调整计算内部指标的流程，以提高其准确性。如果我们确定我们无法再以足够准确的程度计算我们的任何关键指标，并且我们无法找到该指标的适当替代品，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到损害。此外，如果广告商、平台合作伙伴或投资者认为最终用户指标不能准确反映最终用户基础或最终用户参与度，或者如果我们发现最终用户指标存在重大不准确之处，我们的声誉可能会受到损害，广告商和平台合作伙伴可能不太愿意将其预算或资源分配给我们的产品和服务，这在任何一种情况下都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景产生负面影响。

自成立以来，我们的员工队伍和业务已大幅增长。如果我们无法有效管理未来的预期增长，我们的财务表现和未来前景将受到不利影响。

我们自成立以来经历了快速增长，这增加了我们运营的复杂性，并对我们的管理、人员、系统和内部控制提出了重大要求。持续扩张可能会使我们的资源紧张，我们现有的基础设施、程序和控制措施可能不足以支持未来的增长。未能有效管理运营规模、升级我们的技术和财务系统，或雇用和留住合格人员可能会导致效率低下、服务中断或用户流失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，保持一支敬业、多元、包容的员工队伍对我们的创新和长期成功至关重要。组织价值观和员工期望之间的不一致，或者未能有效管理不断变化的社会、文化或多样性优先事项，可能会损害士气、生产力和保留率，并损害我们的声誉。随着我们的组织结构变得更加复杂，我们努力跨区域实施一致的政策和控制。如果我们未能做到这一点，或者如果未来的重组或裁员产生意外减员、士气下降或声誉受损，我们吸引和留住人才以及实现运营目标的能力可能会受到重大不利影响。






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我们业务的增长和成功将取决于Skillz当前和未来员工的表现，包括某些关键员工。招聘和留住这些人对于发展我们的业务和满足我们的业务计划至关重要。我们的任何关键高管或其他关键员工的流失都可能损害我们的业务。

我们的竞争和成长能力在很大程度上取决于我们的员工和高级管理层的努力和才能，包括我们的联合创始人兼首席执行官Andrew Paradise。失去Paradise先生或我们领导团队的其他关键成员可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不与我们的高级管理人员维持关键人员保险或长期雇佣协议。我们最近经历了几次管理层换届，包括我们的首席财务官、首席财务官、首席战略官、公司财务总监和总法律顾问角色发生了变化，并且我们继续为某些关键职位招聘。高管过渡和相关继任活动可能会导致运营中断、机构知识流失以及难以吸引或留住其他关键人员。

我们的成功还取决于我们在竞争激烈的劳动力市场中吸引、发展和留住高技能员工的能力，尤其是工程师、产品经理和数据科学家。持续的更替、对人才的竞争以及市场的不确定性对我们的组织提出了重大要求。如果我们未能吸引或留住合格人员，我们执行战略和运营目标的能力可能会受到损害。此外，我们股价的波动或股权薪酬做法的变化可能会降低我们的激励计划的有效性并增加员工流失。任何未能有效招聘、留住和激励关键高管和员工的行为都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。


我们一直是并将继续是诉讼的一方，我们可能会在我们的业务运营中受到未来诉讼的影响。一项或多项诉讼的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响。

我们现在和将来可能会再次参与在我们的日常业务过程中产生的索赔、诉讼、政府调查以及与各种原告的诉讼，包括与知识产权索赔、隐私、数据保护或执法事项、税务事项、劳动和就业索赔、商业和收购相关索赔和其他事项有关的诉讼。这类索赔、诉讼、政府调查和诉讼程序本质上是不确定的，其结果无法预测。无论其结果如何，鉴于法律成本、管理层和其他人员的分流以及其他因素，这类法律诉讼可能会对我们产生不利影响。一个或多个此类程序的解决方案可能会导致责任、处罚或制裁，以及判决、同意令或命令阻止我们提供某些特性、功能、产品或服务，或要求改变我们的商业惯例、产品或技术，这可能会在未来对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们现在和将来可能会再次卷入与各方的索赔、诉讼和诉讼。由于此类诉讼，我们是，并且未来可能再次成为各种和解协议的一方，根据这些协议，各方同意我们有权收回现金和解金额。然而，我们可能无法及时或根本无法收取此类结算金额，尤其是在宏观经济不确定时期。执行和解协议和收取和解金额方面的困难可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的保险可能无法为索赔提供足够的承保范围。

我们认为，我们为我们这种规模和类型的企业维持惯常的保险。然而，有些类型的损失我们可能会招致不能投保或我们认为在经济上不合理的保险。我们没有为我们的任何官员或员工维持“关键人物”保险政策。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，可能无法及时向我们支付保单款项。此类损失可能会对我们的业务前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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作为一家上市公司的要求，包括遵守《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”），可能会使我们的资源紧张并转移管理层的注意力，法律、会计和合规费用的增加可能比我们预期的更大，并且无法保证我们将继续履行这些义务。

2020年12月，我们成为一家上市公司，因此，已经发生、并将继续发生（尤其是现在我们不再是一家“新兴成长型公司”），Skillz作为一家私营公司没有发生的重大法律、会计和其他费用。我们须遵守《交易法》的报告要求，并须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求，以及随后由SEC实施的规则和条例以及纽交所的上市标准，包括公司治理实践的变化以及建立和维持有效的披露和财务控制。遵守这些规则和规定可能会带来负担。我们的管理层和其他人员需要为这些合规举措投入大量时间。此外，这些规章制度已经并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们已经发生并预计将在未来发生重大费用，并投入大量管理努力进行材料薄弱环节的补救。我们将需要雇用额外的会计和财务人员，并聘请外部顾问，所有这些都具有适当的经验和技术会计知识，并保持内部审计职能，这将增加我们的运营费用。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。我们必须投入资源以遵守不断发展的法律、法规和标准，而这种投资可能会导致一般和行政费用进一步增加。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的模糊性而与监管机构或理事机构预期的活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。

我们报告的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的影响。

美国公认会计原则（“GAAP”）由财务会计准则委员会（“FASB”）、SEC和为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构进行解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。执行这些声明的任何困难都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能会导致监管纪律并损害投资者对我们的信心。

我们可能需要额外的资本来支持我们的增长计划，而这些资本可能无法以我们可以接受的条件获得，如果有的话。这可能会阻碍我们的增长，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们打算继续进行重大投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外资金来应对业务挑战，包括需要开发新游戏和功能或增强我们现有的游戏、改善我们的运营基础设施或收购互补的业务、人员和技术。截至2024年12月31日止年度，我们没有回购任何未偿还的2021年优先有担保票据。然而，我们回购了1930万美元的A类普通股，其中包括以每股7.00美元的价格从Wildcat Capital Management，LLC及其关联公司回购979,848股A类普通股所花费的690万美元，这些公司此前合计持有超过5%（约6%）的A类普通股。这些显着的流出可能会对我们未来的现金流产生负面影响。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有优于我们A类普通股持有人的权利、优先权和特权。我们的债务融资（请参阅与我们的债务相关的风险）涉及提供额外的担保权益和就我们的筹资活动以及其他财务和运营事项承担限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，如果我们寻求获得额外资本或增加我们的借款，就无法保证可以以优惠条件获得融资和信贷，如果有的话。如果我们无法在我们需要时以我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到损害。

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我们的投资组合以及我们获得现金和现金等价物的能力可能会因金融市场恶化而受损。

我们的现金等价物和投资组合的投资目标是保持我们获得资本的机会，一般包括货币市场基金、公司债务证券、美国政府和政府机构债务证券、共同基金、存款证和定期存款。我们遵循既定的投资政策和一套指导方针，以监测和帮助减轻我们的利率和信用风险敞口。该政策规定了信贷质量标准、某些行业的允许配置并限制了我们对特定投资类型的敞口，我们认为我们目前的投资组合出现重大减值的风险很低。然而，全球金融市场的波动可能会对我们的投资价值产生负面影响。对一些金融工具的投资可能会产生因市场流动性和信贷担忧而产生的风险。最后，不断变化的环境和市场条件，其中一些可能超出我们的控制范围，可能会削弱我们获取现有现金和现金等价物及投资以及及时向关键供应商和其他人付款的能力。例如，2023年，硅谷银行（“SVB”）被联邦存款保险公司（“FDIC”）置于接管状态，这导致SVB持有的所有资金，包括我们在SVB持有的资金，暂时无法被SVB的客户使用。截至2024年12月31日，我们在SVB的剩余现金约为190万美元，这些现金能够在2025年3月提取。如果与我们有银行业务关系的其他银行和金融机构在未来因影响银行系统和金融市场的金融状况而进入接管或资不抵债，我们可能无法获得，并且我们可能会失去我们现有的部分或全部现金和现金等价物和投资，只要这些资金没有受到FDIC的保险或其他保护。

全球气候变化、发生地震、其他自然灾害或我们任何设施或附近的其他重大业务中断都可能对我们的设施和设备造成损害并干扰我们的运营。

有证据表明，全球气候发生了变化，这可能会给我们未来的运营带来自然灾害和极端天气条件带来的风险，比如飓风、龙卷风、地震、野火或洪水。这种极端天气条件可能对我们的设施构成物理风险，并扰乱我们的第三方开发商合作伙伴、服务提供商和我们的游戏玩家的运营，并可能增加运营成本。任何新的气候相关规则，以及政府可能实施的其他变革，可能会给我们以及我们的第三方开发者合作伙伴和服务提供商带来重大的新负担，带来重大成本和运营影响，并对我们维护平台和成功运营的能力产生不利影响。

与我们的A类普通股所有权相关的风险

我们A类普通股的交易价格一直并可能继续波动，我们A类普通股的价值可能会下降。

我们A类普通股的市场价格一直并可能继续受到众多因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括：

•我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动；
•预计运营和财务结果的变化；
•适用于我们产品的法律或法规的变化；
•涉及我们的法律程序的启动或结束；
•我们相对于竞争对手的增长率的实际或预期变化；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品公告；
•我们或我们的竞争对手关于重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或筹资活动或承诺的公告；
•关键人员的增补或离任；
•证券分析师发布新的或更新的研究或报告；
•投资者或分析师使用可能无法反映我们财务业绩的有关我们业务的第三方数据；
•投资者认为与我们具有可比性的公司的估值波动；
•出售我们的A类普通股；
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•回购我们的A类普通股，包括作为公开宣布的计划的一部分和在此类计划之外的回购；
•股价和成交量波动归因于我们股票的交易量水平不一致；
•美国近期大选的影响；以及
•一般经济和全球市场情况。

此外，股票市场频繁出现价格和数量的极端波动，影响了许多公司的权益类证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及经济衰退、选举、利率变化或国际货币波动等一般经济、政治和市场状况，可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。由于这种波动，您在我们的投资可能无法实现任何回报，并可能损失部分或全部投资。过去，经历过股票市场价格波动的公司，都曾遭遇过证券集体诉讼。我们目前是这类诉讼的目标，未来可能会继续成为这样的目标，这可能会导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务关注的注意力。

此外，我们的A类普通股的交易价格可能会受到第三方试图压低市场价格的不利影响。卖空者和其他人，其中一些人在社交媒体上匿名发帖，如果我们的股票下跌，他们的活动可能会对我们的股价产生负面影响，他们可能会获利。这些广阔的市场和行业因素可能会严重损害我们A类普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

此外，2023年8月18日，董事会授权公司在任何时间或不时回购公司A类普通股的股份，每股面值0.0001美元（“普通股”），总购买价格不超过6500万美元（a）在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）或普通股随后在其上交易的任何其他国家证券交易所，但期限不超过自授权之日起一年，（b）根据根据《交易法》颁布的规则10b5-1（“规则10b5-1计划”）实施的计划，和/或（c）根据加速股份回购安排、要约收购、私下协商交易或其他方式（“股份回购计划”）。2024年12月5日，董事会批准了公司在公司遗留回购计划下回购最多剩余4110万美元的授权，并延长了到期日期，直到董事会以任何理由在任何时候以其他方式暂停、终止或修改。这个方案的结果对我们的股价影响是不确定的，可能不会提升长期的股东价值。根据规则10b5-1计划回购的股份作为库存股持有，因此可用于未来的重新发行。

无法保证我们将能够继续遵守纽交所的持续上市标准。

如果一家上市公司的股票在连续30个交易日内的平均收盘价低于1.00美元等情况，纽交所认为该公司不符合其持续上市标准。如果上市公司没有在纽交所的六个月治愈期内恢复合规，将被实施退市。

如果（i）我们在连续30个交易日期间的平均市值低于1500万美元，或者（ii）我们的A类普通股以“异常低”的价格交易，我们的A类普通股也可能被退市。无论哪种情况，我们的A类普通股将立即在纽约证券交易所暂停交易，纽约证券交易所将开始我们的A类普通股退市程序，但须遵守我们根据纽约证券交易所规则提出上诉的权利。此外，如果一家上市公司连续30个交易日的全球平均市值低于5000万美元，同时该公司的股东权益低于5000万美元，纽交所认为该公司不符合其持续上市标准。如果发生任何这些情况，无法保证我们在这些或其他情况下进行的任何上诉都会成功，也无法保证我们将继续遵守其他纽交所持续上市标准。

如果我们未能满足纽交所的持续上市标准，我们的A类普通股将被退市。从纽约证券交易所退市可能会对我们A类普通股的流动性和市场价格产生负面影响，减少愿意持有或收购我们A类普通股的投资者数量，限制或减少我们收到的分析师覆盖范围，并在您希望这样做时削弱您出售或购买我们A类普通股的能力。此外，从纽交所退市可能会对我们的声誉产生负面影响，并因此对我们的业务产生负面影响。此外，如果我们从纽约证券交易所退市，并且我们无法在另一家国家交易所上市我们的A类普通股，我们将没有资格使用S-3表格注册声明，这将延迟我们未来筹集资金的能力，限制我们可以进行的A类普通股发行的类型，并增加任何发行的费用。
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目 录

如果我们的A类普通股退市，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的证券重新上市，稳定市场价格或提高我们A类普通股的流动性，防止我们的A类普通股跌破纽约证券交易所最低股价要求或防止未来不遵守纽约证券交易所的上市标准。此外，如果我们的A类普通股因任何原因未在纽约证券交易所上市或从纽约证券交易所退市，并在场外交易公告板（一种非全国性证券交易所的股本证券的交易商间自动报价系统）上报价，我们的A类普通股的流动性和价格可能比我们在纽约证券交易所或其他全国性证券交易所报价或上市时受到更大的限制。你可能无法卖出你的A类普通股，除非一个市场能够建立或持续。

我们是纽交所规则意义上的“受控公司”，我们的股东没有为非受控公司的股东提供某些公司治理保护。

只要我们选举董事的投票权超过50%由个人、集团或其他公司持有，我们就符合纽交所公司治理标准所指的“受控公司”的资格。截至2024年12月31日，天堂先生控制了我们流通股本84%的投票权。因此，我们目前是纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”，将不受要求我们拥有：（i）独立董事过半数；（ii）仅由独立董事组成的提名委员会；（iii）由独立董事过半数或仅由独立董事组成的薪酬委员会确定的我们的执行官的薪酬；以及（iv）由独立董事过半数或仅由独立董事组成的提名委员会选定或推荐给董事会的董事提名人。

Paradise先生在美国的股权可能会因我们未来的股权发行或他自己在每种情况下出售B类普通股股票的行为而被稀释，这可能会导致失去纽约证券交易所上市规则下的“受控公司”豁免。然后，我们将被要求遵守上述纽交所上市要求的公司治理保护。

我们无法预测我们的双重类别结构可能对我们A类普通股的股价产生的影响；我们普通股的双重类别结构具有将投票权集中于我们的首席执行官和联合创始人的效果，这将限制投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权变更。

我们的双重类别普通股结构将重要的投票权集中在我们的首席执行官兼联合创始人Andrew Paradise，这限制了其他股东影响关键公司决策的能力。我们的B类普通股每股拥有20票投票权，相比之下，我们的A类普通股每股拥有一票投票权。截至2024年12月31日，Paradise先生持有所有已发行的B类股，约占我们股本完全稀释后总投票权的84%。

因此，Paradise先生可以控制提交给股东的事项的结果，包括选举董事、修改我们的章程文件以及批准合并或其他重大交易。他的利益可能并不总是与其他股东的利益一致，这种控制权集中可能会延迟、阻止或阻止控制权的变更，限制股东获得与公司出售有关的溢价的机会，或以其他方式影响我们A类普通股的市场价格。

此外，我们的双重类别结构可能会导致我们的A类普通股的交易价格更低或更不稳定，或者导致投资者的负面看法。某些股票指数排除了具有多类别股票结构的公司，跟踪这些指数的基金可能无法投资我们的股票，这可能会进一步减少需求，并对我们的A类股票价格产生不利影响。








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目 录
我们的第五份经修订和重述的公司注册证书（我们的“章程”）和经修订和重述的章程（我们的“章程”）中的特拉华州法律和规定可能会使收购提议变得更加困难。

我们的组织文件受特拉华州法律管辖。特拉华州法律和我们的章程和附例的某些规定可能会阻止、延迟、推迟或阻止合并、要约收购、代理权争夺或股东可能认为符合其最佳利益的其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们的股东持有的A类普通股股票的市场价格溢价的尝试。这些规定除其他外规定：

•我们董事会发行一个或多个系列优先股的能力；
•股东仅通过书面同意采取行动，直至Paradise先生首次停止实益拥有我们股本的多数投票权；
•召开特别股东大会的某些限制；
•股东提名董事和股东列入我们年会审议事项的事先通知；
•仅通过（i）只要Paradise先生实益拥有代表我们股本多数表决权的股份和（ii）自Paradise先生停止实益拥有代表我们有表决权股份多数表决权的股份之日起至少三分之二的股本表决权的赞成票对组织文件的某些条款进行修订；和
•每股我们的B类普通股拥有20票的双重类别普通股结构，其结果是Paradise先生有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使Paradise先生拥有我们股本中不到大多数的流通股。

这些反收购条款以及特拉华州法律的某些条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能受到限制。如果由于任何原因没有完成预期的收购，我们可能会遇到金融市场的负面反应，包括对我们普通股价格的负面影响。这些规定还可能阻止代理竞争，使我们的股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取股东希望的其他公司行动。

我们的章程指定特拉华州衡平法院为某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性论坛，联邦地区法院为其他类型的诉讼和程序的唯一和排他性论坛，在每种情况下，可能由我们的股东发起，这可能会限制我们的股东获得这些股东认为是与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的有利司法论坛的能力。

我们的章程规定，除非我们同意选择替代法院，否则任何（i）代表我们提起的派生诉讼或程序；（ii）声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的信托责任的诉讼；（iii）声称根据特拉华州一般公司法或我们的章程或附例的任何规定对我们或任何董事或高级职员提出索赔的诉讼；（iv）任何解释、适用的诉讼，强制执行或确定我们的章程或章程中任何条款的有效性；或（v）对我们或受内政原则管辖的我们的任何董事或高级管理人员提出索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，仅在特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有其标的管辖权，则应在特拉华州联邦地区法院提起。在不违反上述规定的情况下，美国联邦地区法院是根据《证券法》主张诉讼因由的任何诉讼、诉讼或程序的解决的专属论坛。专属法院地条款不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本的任何股份的权益，应被视为已通知并已同意我们章程中的法院地条款。这些诉讼地选择条款可能会限制股东就与我们或我们的或董事、高级职员或其他雇员的纠纷向司法法院提起他、她或它认为有利的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。我们注意到，法院是否会执行这些规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。《证券法》第22条规定，州和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。

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目 录
或者，如果法院裁定我们《宪章》的这些条款对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，我们可能会产生与解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们的管理层和董事会的时间和资源被转移。

我们从未就股本宣派或派发任何现金股息，在可预见的将来亦不打算派发任何现金股息。未来派发股息的任何决定将由董事会酌情决定。

与我们的债务相关的风险

我们的负债可能会对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生不利影响。

截至2024年12月31日，我们的优先担保票据下的债务总额为1.297亿美元。我们预计未来将保持显着的负债水平。我们的债务可能会产生重要后果，包括：

•使我们更难履行与我们的债务有关的义务，任何未能遵守我们的债务工具下的义务，包括限制性契约，都可能导致我们的优先担保票据的契约或未来债务的协议项下的违约事件；
•增加我们对不利的一般经济和行业条件的脆弱性；
•限制我们在规划或应对经济和行业变化方面的灵活性；
•与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；
•使未来更难借入额外资金来为增长、收购、营运资金、资本支出和其他目的提供资金；以及
•可能要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们的债务，从而减少我们的现金流的可用性，以满足我们的其他业务需求。

我们收到美国主要信用评级机构的债务评级。可能影响我们信用评级的因素包括债务水平、计划的资产购买或出售以及近期和长期的生产增长机会。截至2024年12月31日，我们的信用等级为来自标普全球评级的CCC +。流动性、资产质量、成本结构、准备金组合等因素，评级机构也可予以考虑。我们的信用评级或债务评级的任何下调，或债务资本市场的不利条件，都可能：

•对我们现有或未来债务的交易价格或市场产生不利影响；
•增加未来债务下的利息支出；
•增加我们现有债务的成本，并对我们的再融资能力产生不利影响；和
•对我们筹集额外债务的能力产生不利影响。

债项评级不是评级机构建议买入、卖出或持有，每个评级应独立于任何其他评级进行评估。

管理我们债务的工具对我们的业务施加了某些限制，未来此类工具可能会对我们的业务施加新的限制。

管理我们债务的工具，包括管理我们的优先担保票据的契约，包含对我们的业务施加限制的某些契约。这些限制可能会影响我们经营业务、规划或应对市场条件变化或我们的资本需求的能力，并可能限制我们利用出现的潜在商机的能力。管辖优先担保票据的信贷便利和契约包括限制（其中包括）我们在特定情况下执行以下操作的能力的契约：

•产生或担保额外债务或发行某些不合格或优先股；
•派发股息或作出其他分派，或赎回或购买任何股本权益或作出其他受限制付款；
•进行某些收购或投资；
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目 录
•设立或招致留置权；
•转让或出售资产；
•对我们受限制的子公司支付股息或其他分配产生限制；
•改变我们从事的业务；
•与关联公司进行交易；
•进行回购或股份回购计划；和
•完成合并或合并或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产。

此外，这些文书载有惯常的违约事件，一旦发生，在任何适用的宽限期之后，可以宣布债务立即到期应付。

截至2025年11月3日，我们没有遵守在公司、其每一担保人一方与受托人之间日期为2021年12月20日的若干契约（“契约”）由于延迟提交本10-K表格的年度财务报表和截至2025年3月31日和2025年6月30日的季度的10-Q表格的中期财务报表。由于这些延迟，公司不遵守关于其优先担保票据的义齿下的报告契约，这些契约要求公司向受托人和优先担保票据持有人提供所有要求在《交易法》规定的时间段内向SEC提交的季度和年度报告。以表格10-K提交这份年度报告将有助于我们恢复对部分要求的遵守，公司正在进一步采取必要步骤，尽快以表格10-Q提交截至2025年3月31日和2025年6月30日的季度的延迟季度报告，以重新遵守义齿的适用条款。然而，我们可能无法遵守这些契约，以应对我们与SEC的定期报告未来的任何延迟。这些未来的延迟可能会导致我们管理我们债务的文书下的违约。此外，我们的优先担保票据的某些持有人可能会行使他们的权利，我们可能会被迫破产或清算。


偿还我们的债务需要大量现金，我们可能没有足够的业务现金流来偿还或偿还我们的大量债务。

我们能否按期支付本金、支付利息、为债务再融资，取决于我们未来的表现，这取决于经济、金融、竞争等因素。我们的业务可能不会在未来从运营中产生足以满足我们在当前债务和我们可能产生的任何未来债务下的义务以及进行必要的资本支出的现金流。我们为未偿债务或未来债务再融资的能力将取决于市场状况和我们此时的财务状况。我们可能无法从事任何这些活动或在需要时以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。

项目1b。未解决的工作人员评论

没有。

项目1c。网络安全

我们采取全面的网络安全风险管理方法。虽然保护我们的客户和利益相关者的数据是当务之急，但与许多公开存在的公司一样，我们会受到以人为目标和人工智能辅助的网络攻击。我们的董事会（“董事会”）和我们的管理层参与了对我们的风险管理计划的监督，其中网络安全是一个重要组成部分。 如下文更详细描述，我们制定了旨在评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的政策、标准、流程和做法。 我们已投入大量财力和人力资源来实施和维护安全措施，以努力满足监管要求和客户期望，我们打算继续对我们的数据和网络安全基础设施进行重大投资。不能保证我们的政策和程序会有效，因为网络犯罪分子每天都在变得越来越复杂和有效，并且越来越多地针对企业软件公司。尽管我们的风险因素包括有关我们面临的重大网络安全风险的更多细节，但我们认为，来自先前网络安全威胁的风险，包括由于之前的任何网络安全事件，迄今尚未对我们的业务产生重大影响。我们无法保证未来不会发生事件或此类事件不会对我们产生重大影响，包括
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我们的业务战略、经营成果或财务状况。截至二零二四年十二月三十一日止年度，我们 不是 意识到对我们的运营或财务状况产生重大影响的任何重大网络安全事件。 有关我们网络安全相关风险的更多信息，请参阅题为“我们依赖信息技术（“IT”）和其他系统和平台，以及我们或我们的供应商的任何故障、错误、缺陷或中断’或其他合作伙伴的系统或平台可能削弱我们的品牌和声誉，使我们承担责任，扰乱我们的业务，影响我们扩展技术基础设施的能力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响”，见上文表10-K本年度报告第一部分第1a项风险因素。

风险管理和战略

我们旨在评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的政策、标准、流程和实践已纳入我们的整体风险管理计划。这些政策、标准、流程和实践的基础是根据美国国家标准与技术研究院（“IST”）网络安全框架、国际标准化组织（“ISO”）/IEC 27001和其他适用的行业标准，保持深入安全的方法。关键控制包括：（a）针对员工特权和非特权应用程序访问的零信任网络架构（b）强制性的员工安全意识培训和网络钓鱼模拟，以及必要时的后续补救培训，（c）定期进行第三方网络和主机漏洞扫描，以及（d）24/7安全运营中心监控所有公司端点，这些端点根据事件响应和补救的需要升级为高级工程资源。

我们还维持网络保险政策，以减轻任何安全事件带来的财务风险。

我们的网络安全计划尤其侧重于以下关键领域：

协作

我们的网络安全风险是通过一种全面、跨职能的方法来识别和应对的。关键的安全、风险和合规利益相关者定期开会，以制定旨在维护公司和客户信息的机密性、完整性和可用性、识别、预防和缓解网络安全威胁以及试图有效应对网络安全事件的战略。我们维持旨在确保某些网络安全事件迅速升级的控制和程序，以便管理层和董事会能够在知情和及时的情况下做出有关公开披露和报告此类事件的决定。

风险评估

我们至少每年进行一次网络安全风险评估，其中考虑到来自内部资源的信息（例如，漏洞扫描、事件报告）、已知的信息安全漏洞以及从外部来源收到的信息（例如，报告的影响其他公司的安全事件、行业趋势以及第三方和顾问的评估）。

技术保障措施

我们定期评估和部署旨在保护我们的信息系统免受网络安全威胁的技术保障措施。根据漏洞评估、网络安全威胁情报和事件响应经验，定期评估和必要时改进此类保障措施。

事件响应和恢复规划

我们建立了全面的事件响应（“IR”）和恢复计划，并继续定期测试和评估这些计划的有效性。我们的IR计划为我们的团队提供了如何适当应对事件的策略。

第三方风险管理

我们实施了旨在识别和缓解与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁的控制措施。根据我们的供应商安全审查流程，此类供应商可能会在入职、续签合同或检测到风险状况增加时接受安全风险评估。我们在这类风险评估中使用了多种投入，包括提供者和第三方提供的信息。

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教育和意识

我们的政策要求我们的每一位员工为我们的数据安全工作做出贡献。我们定期提醒并与员工一起强调处理和保护客户和员工数据的重要性，包括通过年度隐私和安全培训，旨在提高人们对如何预防、检测、报告和应对网络安全威胁的认识。我们还定期进行钓鱼培训，并视需要跟进补救性测试和培训。

外部评估

我们的网络安全政策、标准、流程和做法由顾问和外部审计人员定期评估。这些评估包括各种活动，包括信息安全成熟度评估、审计和对我们的信息安全控制环境和运营有效性的独立审查。例如，在2022年、2023年和2024年，我们进行了独立的网络成熟度评估，以根据NIST网络安全框架的部分内容审查我们的控制。自2019年以来，我们每年还实现了PCI SAQ-A合规。向管理层、董事会和审计委员会报告重大评估结果。根据这些评估提供的信息，酌情调整网络安全流程。

治理

我们的 首席安全工程师（“PSE”） 负责我们物资网络安全风险的日常评估和管理。 自2021年11月至2025年5月， 担任这一职务的首席安全工程师（“PSE-1”）在各种信息技术、网络安全和系统工程角色方面拥有超过18年的经验。PSE-1之前的经历包括在大型企业、初创公司和研发中心建立和领导网络安全职能，以及被财富50强企业收购的领先软件团队。PSE-1还拥有构建和设计安全软件、可扩展和弹性系统、事件响应实践、隐私程序和其他关键安全学科和实践领域的专业知识。首席安全工程师拥有物理与系统工程硕士学位。自2025年5月起，公司IT经理（“PSE-2”）担任首席安全工程师角色。PSE-2拥有超过18年的信息技术经验和超过12年的跨技术驱动和互动娱乐组织的IT管理经验，经常领导IT运营和网络安全计划，通常是唯一的技术领导。职责包括保护基础设施、实施安全控制以及支持安全业务运营。

为确保强有力的监督，我们正在建立一个安全理事会，由我们的首席安全工程师领导，该理事会由高级领导人组成，包括我们的首席执行官、财务总监、首席财务官和临时总法律顾问。安全理事会对评估和管理与信息安全、欺诈、供应商监督、数据保护和隐私以及我们的网络安全计划相关的风险负有主要的管理监督责任，并对管理我们的信息安全系统负有责任。

董事会负责监督公司的企业风险。安全理事会向 板 关于网络安全风险。

除了我们正在进行的普通课程网络安全监督程序外，我们还制定了安全事件响应框架。我们使用这一事件响应框架作为我们采用的流程的一部分，以使我们的管理层和董事会了解并监测网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。该框架是我们的事件应对小组在安全理事会的指导下，在发生网络安全事件时执行的一套协调一致的程序和任务，旨在提供及时和准确的信息流、升级以进行补救和考虑公开披露以及解决网络安全事件。我们的网络安全框架包括与我们的政策和标准以及适用的州和联邦法规和法规的定期合规评估。此外，我们寻求通过使用安全监控实用程序以及内部和外部审计来验证遵守我们的内部数据安全控制的情况。我们还进行年度网络安全桌面演习，目的是验证我们的IR政策和程序。


项目2。物业

2023年3月，我们在内华达州拉斯维加斯购买了一座新办公楼，我们在Skillz部门的产品、运营和收入团队的办公协作方面的主要业务都位于那里。自2024年2月起，该大楼被用作公司总部。我们还在主要城市的较小建筑物和共享办公空间中租赁办公室。关于我们在2021年收购Aarki，我们承担了一些办公室和联合办公的租约
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世界各地的空间，包括美国和香港的数据中心以及菲律宾的工作空间，用于我们的阿尔基段。

2025年8月，我们在印度班加罗尔开始了为期36个月的办公空间租约，租期约为35.7万美元每月，年增长率为6%。

项目3。法律程序

本年度报告表10-K第II部分第8项附注10、承诺和或有事项中“法律事项”标题下的信息以引用方式并入本文。

项目4。矿山安全披露

不适用。

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第二部分

项目5。市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券

普通股市场资讯

我们的A类普通股自2020年12月17日起在纽约证券交易所上市，代码为“SKLZ”。我们的B类普通股没有公开市场。

2023年6月23日，公司对其已发行和流通在外的普通股进行了一比二十的反向股票分割。由于反向股票分割，每20股已发行和流通普通股合并转换为一股已发行和流通普通股，普通股的授权股数按比例减少。普通股每股面值保持不变。该公司的A类普通股于2023年6月26日开市时开始在纽约证券交易所以拆分调整的方式交易。所有股份和每股金额均已追溯调整，以反映反向股票分割的影响。

我们普通股的持有者

截至2025年11月3日，共有244名A类普通股的记录持有人和1名B类普通股的记录持有人。记录持有人的数量不包括存托信托公司参与者或通过代名人名称持有股份的实益拥有人。

股息政策

到目前为止，我们没有就我们的普通股支付任何现金股息，我们也不打算在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和一般财务状况。任何现金股息的支付将在此时由董事会酌情决定。

股权补偿计划下获授权发行的证券

请参阅本10-K表中的附注14，“基于股票的补偿”。

未登记销售股本证券

没有。
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回购

下表提供了截至2024年12月31日止三个月购买我们普通股的信息：

期间 购买的股票总数 每股支付的平均价格 股份总数
作为部分购买
公开宣布的计划
或程序		 近似美元价值
可能尚未
根据计划购买
或程序
（百万）（b）
2024年10月1日至2024年10月31日 — $ — — $ 41.1
2024年11月1日至2024年11月30日 192,273 $ 5.35 192,273 $ 40.1
2024年12月1日至2024年12月31日（a） 1,090,676 $ 6.80 1,090,676 $ 32.6
合计 1,282,949 $ 6.58 1,282,949

（a）2024年12月1日至2024年12月31日期间的金额包括根据与Wildcat Capital Management，LLC和Wildcat Partner Holdings，LP的两份股份回购协议（“股份回购协议”）回购的金额。根据股份回购协议，公司同意以每股7.00美元的价格从Wildcat Partner Holdings，LP回购961,532股A类普通股，总购买价格为670万美元，以每股7.00美元的价格从Wildcat Capital Management，LLC回购18,316股A类普通股，总购买价格为10万美元
（b）2023年8月，我们的董事会批准了最高6500万美元普通股的股票回购授权。股份回购授权的期限为12个月，可随时由我们的董事会暂停或终止。2024年12月5日，我们的董事会重新批准了公司的股票回购计划，根据该计划，公司被授权购买最多4110万美元的公司遗留回购计划下剩余的A类普通股，并延长到期日期，直到董事会以任何理由随时暂停、终止或修改。

项目6。[保留]
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目 录
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论应与本表10-K第II部分第8项所载的综合财务报表及附注一并阅读。本节一般讨论我们截至本年度的经营业绩
2024年12月31日与截至2023年12月31日止年度比较。供讨论截至2023年12月31日止年度
与截至二零二二年十二月三十一日止年度比较，请参阅第二部分第7项「管理层对
财务状况和经营业绩”，载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

前瞻性陈述

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（“MD & A”）旨在帮助读者了解Skillz Inc.（“公司”、“Skillz”、“我们”、“我们”、“我们的”和“其”）的经营业绩和财务状况。MD & A作为补充提供，应与本年度报告第10-K表第二部分第8项“财务报表和补充数据”中包含的合并财务报表和相关附注一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，涉及众多风险和不确定性，包括但不限于第一部分中描述的风险和不确定性，包括关于前瞻性陈述的说明和项目1a“风险因素”。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期可能预期的结果。

概述

我们运营着一个通过竞争连接世界的市场，既服务于开发者，也服务于用户。我们的平台实现了公平、有趣和有竞争力的游戏体验，我们与用户建立的信任是我们社区建立的基础。

截至2024年12月31日止年度，该平台的月活跃用户（“MAU”）超过81.6万，平均每天举办超过110万场锦标赛，其中平均每天举办约40.5万场付费入门锦标赛，每月提供超过4120万美元的奖金。

我们的技术能力为开发者在市场上竞争提供了必要的工具。我们的软件开发工具包（“SDK”）允许开发者通过无线方式无缝监控、集成和更新他们的游戏。我们从每个游戏会话中摄取和分析数百个数据点，增强了我们的数据驱动算法和LiveOps系统。此外，我们还开发了一个平台，可实现有趣、公平和有意义的竞技玩法。

以下补充财务信息表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的关键运营指标。这些指标被管理层和董事会用来评估公司的经营业绩，是直接影响公司收入、成本和流动性的关键因素。因此，我们认为它们为投资者评估我们的经营业绩提供了有益的补充信息。
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截至12月31日止年度，
2024 2023
市场总成交量（“GMV”）（000s）(1)
$ 608,248 $ 963,580
付费月活跃用户（“PMAUs”）（000s）(2)
118 179
月活跃用户（“MAUs”）（000s）(3)
816 1,045
每个付费月活跃用户的平均GMV(4)
$ 429.6 $ 448.8
每个月活跃用户的平均GMV(5)
$ 62.1 $ 76.9
每个付费月活跃用户的平均收入（“ARPPU”）(6)
$ 66.6 $ 70.0
每个月活跃用户的平均收入（“ARPU”）(7)
$ 9.6 $ 11.9
支付MAU与MAU比率 14 % 17 %
平均终端用户激励，计入销售和营销费用，每个付费活跃用户(8)
$ 25.94 $ 30.09
平均终端用户奖励，作为销售和营销费用包括在内，每个播放活跃用户(9)
$ 3.76 $ 5.15

（1）“GMV”或“Gross MarketPlace Volume”表示用户为在Skillz平台上举办的竞赛支付的总参赛费用。进场费总额包括最终用户使用现金存款支付的进场费Sits，previous winnings from en未提款的d用户账户和最终用户奖励用于参加有偿入门费竞赛。
（2）“付费月活跃用户”或“PMAUs”是指每月至少参加一次在Skillz平台上举办的付费竞赛的最终用户数量，该期间每个月的平均数。
（3）“月活跃用户”或“MAU”是指在一个月内至少参加一次在我们平台上举办的付费或免费竞赛的游戏最终用户的数量，该期间每个月的平均数。
（4）“每个付费月活跃用户的平均GMV”表示给定月份的平均GMV除以该月份的付费MAU，在该期间平均。
（5）“每个月活跃用户的平均GMV”表示给定月份的平均GMV除以该月份的MAU，在该期间内取平均值。
（6）“每个付费月活跃用户的平均收入”或“ARPPU”是指给定月份的平均收入除以该月份的付费MAU，在该期间内取平均值，不包括扣除最终用户奖励，这些费用包含在销售和营销费用中。
（7）“每个月活跃用户的平均收入”或“ARPU”是指给定月份的平均收入除以该月的MAU，在该期间内取平均值，不包括扣除最终用户奖励，后者计入销售和营销费用。
（8）金额反映了在给定月份中计入销售和营销费用的平均终端用户奖励除以该月份的PMAUs，在该期间平均。
（9）金额反映了在给定月份中包含在销售和营销费用中的平均终端用户奖励除以该月份的MAU，在该期间平均。

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度中，我们的重点是通过（1）减少低回报参与度营销计划的支出来推动营销投资的更高效率，我们预计这将导致参与度营销占收入的百分比降低，以及（2）通过优化跨网络支出来推动UA效率，并推动更高的自然流量。就我们减少参与营销支出的程度而言，我们预计将减少我们的奖金现金最终用户激励，与这种整体参与营销减少成比例。

影响我们业务的趋势和发展

趋势

参与营销是一种销售和营销费用，代表奖励和奖励，开发者没有有效的期望提供给最终用户在我们的平台上参与。参与营销可能会受到最终用户激励措施的影响，其中包括只能用于参加付费竞赛的奖金现金。

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用户获取（“UA”）营销是一种销售和营销费用，用于获取我们平台的新付费用户。2024财年的UA营销支出约为1840万美元，而2023财年约为2940万美元。与2023年相比，截至2024年12月31日的财政年度的UA营销和参与营销费用减少，导致收入大幅减少，并预计将继续导致收入减少。我们目前无法合理估计由于影响收入的相关因素的数量，UA营销和参与营销的减少将对前瞻性收入产生的数量影响或影响范围，包括但不限于平台上现有用户的留存、ARPPU、各种参与营销计划对现有用户的功效、数字广告供应曲线的弹性以及不同水平的玩家流动性对现有用户生态系统的影响。

事态发展

Tether诉讼

如先前所披露，在2025年8月29日，我们收到了Tether的通知，表明Tether正在终止其与我们的所有各种协议，包括我们的条款或服务，自2025年9月1日起生效。Tether的通知规定，Tether是为了方便而终止Tether协议，同时在主管法庭不认为其为方便而终止的情况下也主张因故终止的理由（2025年9月28日生效）。我们认为终止通知无效，违反了Tether在Tether协议下的义务。

某些Tether协议限制在终止后至少18个月内将Tether的前两款游戏Solitaire Cube和21 Blitz从公司平台上移除。在终止后期间，Skillz有选择权，但没有义务在平台上举办此类游戏的付费比赛。截至2024年12月31日止年度，Tether占我们收入的45%。如果我们无法与Tether谈判新条款，或（如适用）与其他开发商谈判，或如果任何新条款对我们不利，或如果我们对Tether的诉讼不成功，并且这些游戏将从我们的平台上移除并且我们无法识别和营销合适的替代品，则可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响

收到通知后，我们于2025年9月1日向特拉华州衡平法院提起诉讼，就Tether违反Tether协议的行为寻求禁令和宣告性救济。该公司还对Tether关于因故终止Tether协议的理由的指控提出异议。我们打算捍卫我们的立场，但无法就索赔结果及其可能对我们的业务产生的影响提供任何保证。见题为“从历史上看，数量有限的游戏占据了我们收入的很大一部分。如果这些游戏变得不那么受欢迎或被从我们的平台上移除，而我们无法确定和营销合适的替代品，我们的业务和前景可能会受到影响”在第I部分第1A项中，本年度报告的风险因素表格10-K，以获取与Tether通知相关的风险的更多信息。违反协议中规定的条款移除Solitaire Cube和21 Blitz和/或在Skillz能够为此类游戏提供合适的替代品之前，可能会对我们的平台业务和运营结果造成重大不利影响

延长继续在纽约证券交易所上市

2025年4月2日，我们收到纽约证券交易所的通知，表示由于我们未能及时以10-K表格提交这份年度报告，我们没有遵守《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01E节概述的及时提交标准下的纽约证券交易所持续上市要求。纽约证券交易所通知我们，根据纽约证券交易所的规则，我们有六个月的时间以10-K表格的形式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交这份年度报告，如果我们在最初的六个月治愈期内重新遵守第802.01E条，纽交所将继续在纽交所上市。

我们于2025年9月向纽约证券交易所提交了一份合规计划，要求延长我们的A类普通股在纽约证券交易所继续上市的期限（“额外治愈期”），以便我们以10-K表格完成并提交本年度报告，以及截至2025年3月31日和2025年6月30日的季度期间的10-Q表格季度报告，以及随后任何拖欠的SEC季度申报（10-Q表格季度报告连同10-K表格年度报告，统称“延迟申报”），并重新遵守纽约证券交易所的持续上市要求。

2025年9月25日，纽约证券交易所批准了我们的额外治愈期请求，并同意向我们提供延长期限，以继续在纽约证券交易所上市至2025年12月17日，但需接受纽约证券交易所正在进行的重新评估，前提是我们在该日期之前与美国证券交易委员会的文件保持一致。

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木瓜诉讼

2025年10月28日，法院驳回了Papaya关于Skillz对Papaya索赔的即决判决动议。法院还驳回了Papaya提出的排除Skillz消费者和损害赔偿专家的动议。法院对Skillz就木瓜反诉Skillz的即决判决动议的裁决，木瓜的专家仍在等待（见附注10，承诺和或有事项）.

影响经营业绩和财务状况可比性的项目

本报告中包含的我们的财务报表反映了影响2024财年经营业绩和财务状况可比性的以下额外项目：

•就与一名前雇员的纠纷，上诉法院作出裁决，确认判决$ 4.4 百万，另有$ 2.3 百万美元，奖励总额为$ 6.7 百万。上诉法院还确认驳回错误终止和报复索赔，认为股票期权不是工资。上诉法院的裁决成为最终裁决，不可上诉和可执行。
•一家供应商与该公司解决了一起纠纷。作为相互解除所有索赔的交换条件，公司于2025年3月向供应商支付了275万美元，其中275万美元已在2024财年计提（见附注19，后续事件）。
•供应商和公司同意调解导致和解的纠纷，其中公司同意向供应商支付$ 533 千，代表截至2024年12月31日已全额计提的协议第一年和第二年的逾期余额（见附注19，期后事项）。
•该公司与其位于旧金山的前总部的一名出租人相互同意终止一项租约。作为交换，公司向出租人一次性支付了$ 14,000,000 在2025财年。经营租赁终止损失$ 0.4 百万为结算金额与租赁债务账面价值之间的差额，于2024财年入账。
•加利福尼亚州圣何塞的一个联邦陪审团在Skillz对私营移动游戏公司AviaGames（“专利案”）提起的专利侵权诉讼中做出了有利于Skillz的判决。Skillz、Big Run和AviaGames就针对AviaGames的专利案和不正当竞争案的未决诉讼（“诉讼和解”）订立和解协议。作为驳回这两项诉讼和其他和解条款的交换条件，AviaGames同意向Skillz和Big Run支付总计$ 80.0 百万。公司与Big Run Studio订立附函协议，规定分配给Big Run Studio的部分AviaGames结算资金用于偿还贷款和担保协议项下的未偿本金和应计利息，总额为$ 2.0 百万（见附注5，资产负债表组成部分）。该公司和Big Run集体获得$ 50.0 根据和解协议向AviaGames提供的百万。的$ 50.0 万收到，Skillz收到$ 48.0 百万，$ 2.0 其中百万元用于结清与Big Run的贷款及担保协议项下的未偿还金额。从2025年3月开始，AviaGames需向Skillz额外支付$ 7.5 在四年期间每年百万，作为AviaGames对适用专利及其专利家族的许可的特许权使用费；这些付款中没有任何部分是由于Big Run（见附注5，资产负债表组成部分和附注10，承诺和或有事项）。截至2024年12月31日止年度，公司录得诉讼和解净额收益$ 46.0 百万美元，包括毛付款$ 48.0 百万美元以下 2.0 贷款和担保协议的清偿和结算收到的百万。公司将记录$ 7.5 2025年3月、2026年3月、2027年3月和2028年3月收到的百万付款，作为收到每笔付款时的收益。
•关于公司的De-SPAC诉讼，Skillz就D & O保险范围对其保险承运人提起诉讼，并于2025年1月17日，保险承运人同意出资总额为$ 9,750,000 向公司就该事项的和解协议。De-SPAC诉讼相关各方签署了一份条款清单，原则上以$ 10 万，以完成和解文件并获得法院批准为准。作为De-SPAC诉讼的被告Flying Eagle的继任者，Skillz有义务以其身份赔偿和支付Flying Eagle的个别D & O被告与该诉讼有关的法律费用，因此记录的费用为$ 10 百万，由保险收益975万美元抵消，反映在截至2024年12月31日止年度的一般和行政费用中。The
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公司将保险追偿收益记录为截至2024年12月31日止年度的一般和行政费用的抵销（见附注19，后续事件）。

我们的财务模型

Skillz的财务模型使游戏玩家和开发者的利益保持一致，为我们的股东带来了价值。通过竞争变现，我们的系统消除了开发者和游戏玩家之间传统变现模式中存在的摩擦。玩家越喜欢我们的平台，他们玩的时间就越长，为Skillz和我们的开发者创造了更多的价值。通过产生更高的玩家到付款人的转化、保留和参与度，我们能够以比我们的开发者通过广告或游戏内购买产生的更高的利率为用户带来收益。

我们的平台允许用户参与公平竞争，同时奖励那些创造让玩家保持参与度的游戏的开发者。我们通过在付费（现金或奖金现金）竞赛中收取一定比例的玩家入场费来产生收入，在扣除最终用户奖品（即比赛的奖金）后，最终用户奖励作为收入减少和支付给开发者的利润分成（“Take Rate”）入账。GMV表示可能使用现金存款、先前的奖金（包括先前赢得并作为奖金返还的奖金现金）和最终用户奖励（包括在此期间损失的奖金现金）支付的入门费。我们向终端用户提供激励措施，以推动Skillz平台的流量。代表游戏开发商提供的最终用户激励措施，例如Ticketz（可兑换红利现金）和初始存款红利现金，作为收入减少入账。游戏开发商没有向最终用户提供参与平台的有效预期的最终用户激励措施，例如限时奖金现金优惠，作为销售和营销费用入账。请参阅我们的合并财务报表附注2，重要会计政策摘要，以获取更多信息。

下表汇总了GMV的其他组成部分，包括截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的每活跃用户平均GMV和每付费活跃用户平均GMV：

截至12月31日止年度，
2024 2023
占比GMV（%）
先前的奖金(1)
81 % 81 %
现金存款(2)
13 % 11 %
最终用户激励(3)
6 % 8 %
作为每个付费月活跃用户平均GMV的组成部分（美元）
先前的奖金 $ 350.0 $ 364.1
现金存款 $ 54.4 $ 52.9
最终用户激励 $ 30.8 $ 31.8
作为每个月活跃用户平均GMV的组成部分（美元）
先前的奖金 $ 50.6 $ 62.4
现金存款 $ 7.9 $ 9.1
最终用户激励 $ 4.5 $ 5.5

（1）‘先得奖金’包括因竞赛奖金而在最终用户账户中的现金和奖金现金。截至本年度2024年12月31日，先前来自现金和红利现金的奖金分别为84%和16%。截至2023年12月31日止年度，现金和红利现金的先前赢额分别为83%和17%。
（2）‘现金存款’指在相应期间存入最终用户Skillz账户的货币存款。
（3）‘最终用户奖励’是基于在相应期间记录为收入减少或销售和营销费用的金额。最终用户奖励主要包括（i）奖金现金、（ii）Ticketz（可兑换奖金现金）和（iii）促销优惠。红利现金与期间（即公司已发生相关成本时）损失的所有红利现金有关。有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注2，重要会计政策摘要。

以下是我们财务模型的关键要素：

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•用户的规模、增长和参与度—随着我们不断获得用户，我们的能力得到提高，以公平和及时的方式在技能水平和锦标赛模板上匹配可比球员。更好的匹配会带来更强的参与度，并能够以更高的利润率创建更大的锦标赛。这为我们的玩家创造了更具粘性、更具吸引力、且不断提升的体验，进而吸引更多玩家加入我们的平台，创造了一个积极强化的循环，从而导致游戏体验不断改善。
•我们开发者的规模、增长和伙伴关系——我们创建了一个平台，为我们的开发者带来经济上的成功。我们的端到端平台允许开发者通过自动化和优化其业务的组成部分——从用户获取和货币化到游戏优化——来专注于创造游戏。我们内置的支付、分析、客户支持和实时运营平台使我们的开发人员能够始终如一地学习、成长、赚取和分享我们的成功。
•产品至上的理念与数据科学能力—我们建立了一种将产品放在首位的文化，推动我们与用户和开发者产生影响，然后扩大营销投资。我们易于集成的SDK在一个小包中包含数百项功能，允许进行空中升级。我们直观的开发者控制台仪表板使我们的开发者能够快速集成和监控他们的游戏性能。我们的LiveOps系统使我们能够管理和优化平台上数千款游戏的用户体验。我们在每个游戏会话期间收集数百个数据点，以提供我们的大数据资产，这些资产增强了我们平台的所有元素。我们的关键数据科学技术驱动我们的玩家评级和匹配，反作弊和反欺诈，以及用户体验个性化引擎。
•我们的单位经济学—我们专有且高度可扩展的软件平台以较低的直接成本（即直接软件和服务器成本）产生收入，为我们的毛利率做出了贡献。一旦获得，每个用户群组都会在其生命周期内为收入做出贡献。队列是在所述期间获得的所有用户。根据用户首次存款并参加付费锦标赛的时间，他们被视为队列的一部分。一旦用户被视为群组的一部分，他们总是被计入该群组。


运营结果的关键组成部分

收入

我们从两个可报告的运营部门Skillz和AARKI中获得收入。

Skillz收入

SKillz向游戏开发商提供一项服务，旨在提高其游戏内容的货币化。Skillz提供的货币化服务允许开发者向其最终用户提供多玩家竞争，从而提高最终用户的留存率和参与度。

通过利用Skillz货币化服务，游戏开发者可以增强玩家体验，使他们能够在正面比赛、现场锦标赛和联赛中竞争，并通过推荐奖金计划、忠诚度津贴、系统内成就和奖金现金提高玩家留存率。Skillz为开发者提供了一个SDK，他们可以下载并与现有游戏集成。SDK充当Skillz与游戏开发者之间的数据接口，使Skillz能够向开发者提供货币化服务。具体来说，these变现服务包括最终用户注册服务、玩家匹配、欺诈和公平竞赛监控以及计费和结算服务。SDK和Skillz货币化服务为开发者提供了以下主要好处：

•简化的游戏和锦标赛管理，允许玩家向开发者注册，在游戏中争夺奖品，同时获得Skillz忠诚度津贴；
•通过Skillz公平工具套件在每个锦标赛中进行公平竞争，包括基于技能的球员匹配和欺诈监控；
•通过奖励最忠诚的玩家Ticketz来提高最终用户的保留率，Ticketz可以在Skillz虚拟商店中兑换，并在排位赛中获得，可以兑换奖品或积分，用于未来的付费入场费锦标赛；
•通过主流在线广告网络和社交媒体平台开展营销活动，为Skillz生态系统内的开发者游戏带来最终用户流量；
•通过向用户推送带有游戏结果、促销优惠和时间敏感动作的通知，系统地调用最终用户行动；以及
•代表开发者处理最终用户的付款、账单和结算，使玩家能够连接他们喜欢的付款方式以存入并进入游戏开发者的多人比赛以获得现金奖励。
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通常，最终用户需要将资金存入他们的Skillz账户，才有资格参与游戏以获得奖品。作为其货币化服务的一部分，Skillz负责代表游戏开发商处理所有最终用户的付款、账单和结算，这样游戏开发商就不必直接向最终用户收款或直接向最终用户付款。当最终用户进入现金游戏时，最终用户使用现金存款、最终用户账户中的先前奖金和最终用户奖励（特别是奖金现金）支付进场费。Skillz有权根据付费比赛的总参赛费用获得收入分成，无论其支付方式如何，扣除最终用户的奖金（即比赛的奖金）和提供货币化服务的其他成本。与红利现金相关的收入仅在红利现金发生损失时确认一次。当奖金现金返还给赢得比赛的用户时，Skillz不承认其成本。

在将奖金作为佣金分配时，Skillz通常会扣留总参赛费用的16%至20%。该佣金由Skillz和游戏开发商分摊；然而，游戏开发商的分成仅根据从最终用户收到的净现金存款支付的入门费计算，并根据Skillz提供货币化服务所产生的某些成本进行调整。

阿尔基收入

通过其Aarki部门，该公司提供一个技术平台（即需求方平台，“DSP”），从其供应商和供应商网络中获取可用的广告空间，该网络使用实时拍卖过程。广告收入在履行履约义务时根据展示数随时间确认。公司认为自己是客户（客户）的代理人。这是由于该公司参与通过第三方出版商网络代表客户以程序化方式投放和采购广告。公司在任何时候都不会取得正在采购和投放的广告库存的所有权。通过DSP，如果公司在拍卖中胜出并获得印象服务，客户的广告将显示在出版商或供应商的移动应用程序上。

管理层评估其插入订单（“IO”）中包含的履约义务在上述定义的客户合同范围内是否不同。我们已确定，我们对客户的履约义务的性质是通过向其目标受众投放广告来运行他们的程序化媒体活动。这是根据客户概述的参数和策略进行的。对客户的这一履约义务包含以下内容：

•DSP和相关服务（即制定活动策略、提供创意服务、活动飞行、绩效监测和投放广告）；和
•从公司的供应商/供应商网络中采购移动广告空间。

这些承诺中没有一个在合同中可以相互单独识别，因为它们与DSP集成，为客户提供组合输出。该输出使客户能够根据IO中预先设定的或最大预算为其移动广告活动获取最有价值的空间。我们的客户并不要求公司在哪里或如何采购广告位。同样，在向客户提供移动广告之前，公司不会取得任何库存的所有权。


成本和费用

收益成本

我们的收入成本包括可变成本。其中主要包括（i）付款处理费、（ii）客户支持成本、（iii）直接软件成本、（iv）内部使用软件的摊销和（v）服务器成本。

我们对用户押金产生支付处理费用。我们还产生与代表游戏开发商为用户直接在Skillz SDK中记录的最终用户支持票提供服务直接相关的费用。这些支持费用包括根据员工人数分配设施费用，例如租金、维护和水电费，这些费用是为这些门票提供服务所需的。我们使用第三方作为我们的云计算服务；我们在开发者的游戏中运行我们的SDK直接导致产生服务器和软件成本。我们还产生与直接用于生产公司产品或服务的已开发技术相关的无形资产摊销相关的成本。

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研究与开发

研发费用包括软件开发成本，主要包括产品和平台开发、支持研发活动的服务器和软件成本，以及在较小程度上根据员工人数分配租金、维护和水电费。人事相关费用包括工资、福利和股票薪酬。我们预计未来研发费用将在绝对美元和占收入的百分比两方面波动。

销售与市场营销

销售和营销费用主要包括直接广告费用、未记录为收入减少的参与营销费用以及UA营销费用。销售和营销费用还包括根据员工人数分配的租金、维护和水电费。人事相关费用包括工资、福利和股票薪酬。我们预计未来销售和营销费用将在绝对美元和占收入的百分比方面波动。

一般和行政

一般和行政费用包括我们的公司、行政、法律、会计、财务、人员运营和其他行政职能的人事相关费用，外部专业服务的费用，以及租金、维护和水电费的分配，这些费用是根据员工人数分配的。人事相关费用包括工资、福利和股票薪酬。一般和行政费用还包括与未决法律事项的损失或有事项应计费用相关的费用（如适用）。


经营成果

合并业绩应与下文讨论的分部业绩以及本10-K表中包含的附注17“向我们经审计的合并财务报表的分部报告”中提供的分部信息一起阅读。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的比较（单位：千）

截至12月31日止年度， 2024年至2023年变化
增加/（减少）
2024 2023 $ %
收入 $ 92,865 $ 152,079 $ (59,214) (39) %
费用和支出
收益成本 13,405 15,379 (1,974) (13) %
研究与开发 16,747 28,148 (11,401) (41) %
销售与市场营销 76,360 122,855 (46,495) (38) %
一般和行政 78,856 96,654 (17,798) (18) %
诉讼和解收益 (46,000) — (46,000) — %
商誉和长期资产减值 — 3,335 (3,335) (100) %
总费用和支出 139,368 266,371 (127,003) (48) %
经营亏损 (46,503) (114,292) 67,789 (59) %
债务清偿收益 — 15,205 (15,205) (100) %
利息收入（费用），净额 298 (2,852) 3,150 (110) %
普通股权证负债公允价值变动 11 278 (267) (96) %
其他（费用）收入，净额 (530) 540 (1,070) (198) %
所得税前亏损 (46,724) (101,121) 54,397 (54) %
准备金 66 239 (173) (72) %
净亏损 $ (46,790) $ (101,360) 54,570 (54) %

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收入

营收从2023年的1.521亿美元减少到2024年的9290万美元，减少了5920万美元，降幅为39%。这主要是由于玩家基数减少，因为2024年我们的月活跃用户为80万，与2023年的100万相比，减少了20万，即22%。这与2024年UA营销和参与营销支出分别下降39%和44%相称。从2023财年开始，公司减少了用户获取营销支出，主要集中在获取新玩家和推动增长，以提高效率并将盈利能力置于收入扩张之上。与此同时，该公司还减少了主要集中在玩家保留上的参与营销支出，以消除在美元兑美元基础上无法盈利的项目。该公司有意减少支出，以实现更好的用户获取效率，并取消较低回报的参与度营销计划。ARPU同期下降19%。

收益成本

收入成本从2023年的1540万美元下降到2024年的1340万美元，下降了200万美元，降幅为13%。这主要是由于客户支持人员和付款处理成本的减少。收入成本占收入的百分比从2023年的10%增加到2024年的14%。

研究与开发

研发成本从2023年的2810万美元减少到2024年的1670万美元，减少了1140万美元，降幅为41%。这主要是由于研发员工相关成本减少了800万美元。

销售与市场营销

销售和营销成本从2023年的1.229亿美元减少到2024年的7640万美元，减少了4650万美元，降幅为38%。这主要是由于2024年的UA营销和参与营销支出与以往期间相比分别减少了39%和44%。这一有意减少是由于从截至2023年12月31日的财政年度开始，将盈利能力置于收入增长之上的战略决策所推动的。2024年和2023年，UA营销和参与营销分别减少了1150万美元和2900万美元。此外，由于2024年销售和营销部门的员工人数减少，与员工相关的费用减少了320万美元，即15%。

一般和行政

一般和行政成本从2023年的9670万美元减少到2024年的7890万美元，减少了1780万美元，即18%。这主要是由于一般和行政部门的员工人数减少导致员工相关费用减少930万美元。

法律解决的收益

在2024年期间，我们根据与AviaGames就某些机器人滥用诉讼签订的和解协议的条款收到了收益。2024年录得的法律和解收益为4600万美元。有关进一步讨论，请参阅综合财务报表附注10，承诺和或有事项。

商誉和长期资产减值

截至2024年12月31日止年度，并无商誉或长期资产减值。截至2023年12月31日止年度， 我们记录了与商誉和长期资产相关的330万美元减值。减值主要是由于对我们持有的一家私人控股公司的非流通证券的投资，原因是该私人公司的持续经营能力存在重大担忧。

债务清偿收益

截至2024年12月31日止年度，没有债务清偿收益。截至2023年12月31日止年度的1520万美元债务清偿收益与2021年优先有担保票据有关。有关进一步讨论，请参阅综合财务报表附注的附注8，长期债务。

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利息收入（费用），净额

2024年利息收入净额为30万美元，而2023年利息支出净额为290万美元，净差额为320万美元。这主要是由于2023年第二季度部分赎回了2021年优先担保票据。

普通股权证负债公允价值变动

认股权证负债的公允价值变动减少了30万美元，从2023年的30万美元降至2024年的不到10万美元。有关进一步讨论，请参阅综合财务报表附注的附注12，普通股认股权证。

其他（费用）收入，净额

其他费用，2024年净额为0.5百万美元，而2023年其他收入为0.5百万美元，净减少1.0百万美元。这一变化主要是由于2024年终止经营租赁的损失。

准备金

2024年所得税准备金为0.1百万美元，低于2023年的0.2百万美元。这主要是由于账面亏损、州税和股权奖励活动，大部分被我们递延税项资产的全额估值备抵所抵消。


非GAAP财务指标

除了我们根据公认会计原则确定的结果外，我们认为以下非公认会计原则衡量标准对评估我们的运营业绩很有用。我们使用以下非GAAP财务信息来评估我们的持续运营并用于内部规划和预测目的。我们认为，非美国通用会计准则财务信息与美国通用会计准则财务信息放在一起，可能有助于投资者评估我们的经营业绩。这些结果应作为根据公认会计原则报告的结果的补充考虑，而不是作为替代。

经调整EBITDA
“调整后EBITDA”定义为净收入（亏损），不包括利息收入（费用），净额；普通股认股权证负债的公允价值变动；其他收入（费用），净额；所得税拨备（受益）；折旧和摊销；基于股票的补偿费用和相关的工资税费用；以及不时影响净亏损的某些其他非现金或非经常性项目，包括但不限于与商誉和长期资产减值相关的费用、诉讼应计费用、损失或有应计费用、债务清偿收益、诉讼和解收益、重组费用和一次性非经常性费用，因为它们并不代表业务运营。调整后的EBITDA旨在作为我们业绩的补充衡量标准，既不是公认会计原则要求的，也不是按照公认会计原则提出的。我们的管理层认为，调整后的EBITDA有助于评估其经营业绩，是公开上市的美国竞争对手报告的类似衡量标准，并经常被证券分析师、机构投资者和其他感兴趣的各方用于分析经营业绩和前景。通过提供这种非GAAP衡量标准，我们打算为投资者提供一个额外的工具，用于评估持续的经营业绩和趋势，并将公司的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，这可能会向投资者提供类似的非GAAP财务指标。但是，您应该知道，在评估调整后EBITDA时，我们可能会产生与计算此衡量标准时排除的费用类似的未来费用。此外，我们对这一措施的介绍不应被解释为推断我们未来的结果将不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似标题的衡量标准进行比较，因为所有公司可能都不会以相同的方式计算调整后EBITDA。

鉴于这些限制，不应孤立地考虑调整后的EBITDA或将其作为根据公认会计原则计算的业绩计量的替代品。我们主要依靠我们的GAAP结果并在补充基础上使用调整后的EBITDA来弥补这些限制。
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下表对所示期间的净亏损与调整后EBITDA进行了核对（单位：千）：

截至12月31日止年度，
2024 2023
净亏损 $ (46,790) $ (101,360)
利息（收入）费用，净额 (298) 2,852
准备金 66 239
折旧及摊销 1,665 1,961
股票补偿 30,015 43,692
普通股权证负债公允价值变动 (11) (278)
债务清偿收益 — (15,205)
商誉和长期资产减值(1)
— 3,335
应计损失或有事项(2)
— (3,524)
诉讼和解收益(3)
(46,000) —
其他费用（收入） 530 (540)
经调整EBITDA $ (60,823) $ (68,828)
(1)截至2023年止年度，金额包括商誉和长期资产减值。
(2)截至2023年止年度，该金额代表与一名前雇员有关的诉讼事项的和解。
(3)截至2024年止年度，该金额代表根据与AviaGames就某些机器人滥用诉讼签订的和解协议条款收到的收益而记录的法律和解收益。有关进一步讨论，请参阅综合财务报表附注10，承诺和或有事项。

分部业绩

我们有两个可报告的业务部门：Skillz和AARKI。我们根据收入和调整后EBITDA评估我们分部的业绩，以评估运营业绩并确定提高盈利能力所需的行动。

向首席运营决策者（“CODM”）提供并由其评估的分部计量在本10-K表中包含的我们经审计的综合财务报表的附注17分部报告中进行了描述。

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的分部业绩

下表提供了按分部划分的收入和调整后EBITDA。
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目 录

截至12月31日止年度， 2024年至2023年变化
增加/（减少）
2024 2023 $ %
Skillz分部收入 $ 82,442 $ 139,210 (56,768) (40.8) %
AARKI分部收入 10,876 13,233 (2,357) (17.8) %
消除 (453) (364) (89) (24.5) %
合并收入 $ 92,865 $ 152,079 (59,214) (38.9) %
Skillz分部调整后EBITDA $ (53,205) $ (64,998) 11,793 18.1 %
奥基分部调整后EBITDA (7,618) (3,830) (3,788) (98.9) %
合并调整后EBITDA $ (60,823) $ (68,828) 8,005 11.6 %

Skillz分部业绩

2024年的分部收入为8240万美元，比2023年的1.392亿美元减少了5680万美元，这主要是由于每月活跃用户从2023年的100万减少到2024年的80万，导致玩家基础减少。

2024年分部调整后EBITDA亏损为5320万美元，而2023年亏损为6500万美元。这一变化主要是由于分部收入减少，部分被研发、销售和营销以及行政成本减少以及收益结算所抵消。

AARKI分部业绩

2024年的分部收入为1090万美元，比2023年的1320万美元减少了240万美元，这主要是由于广告收入减少。

2024年分部调整后EBITDA亏损760万美元，2023年亏损380万美元。这一变化主要是由于分部收入下降。

流动性和资本资源

截至2024年12月31日，我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物，金额为2.719亿美元，主要投资于到期不到三个月的货币市场基金。

2021年12月，该公司在非公开发行中发行了本金总额为3亿美元、于2026年到期的优先有担保票据。这些票据以私募方式出售给合格的机构买家。年度利息自2021年12月20日起开始按规定利率10.25%计息，自2022年6月15日起每半年于每年6月15日和12月15日支付一次。这些票据将于2026年12月15日到期。我们将此次发行的净收益用于一般公司用途。票据包含限制我们和我们的某些子公司产生债务、产生留置权、向我们的股票持有人进行分配、与我们的关联公司进行某些交易的能力的惯常契约，以及契约中规定的某些财务契约。在2022年9月1日和2023年公开市场回购我们的优先担保票据生效后，截至2024年12月31日，仍有1.297亿美元的优先担保票据未偿还。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们遵守了适用于我们的有担保票据的所有契约。

除了下文所述的关于公司不遵守其优先担保票据的义齿下的某些报告契约的情况外，公司已遵守债务契约要求，这些要求可能会在不遵守的情况下对债务分类产生重大影响。鉴于我们在截至2025年3月31日和2025年6月30日的季度的本10-K表格年度财务报表和10-Q表格中期财务报表的提交出现延迟，公司不遵守关于其优先有担保票据的义齿下的报告契约，这些契约要求公司向受托人和优先有担保票据持有人提供所有要求在《交易法》规定的时间段内向SEC提交的季度和年度报告。因此，于2025年9月30日，公司收到优先有担保票据受托人的违约通知。以表格10-K提交这份年度报告将有助于我们恢复遵守这一要求的一部分，公司正在进一步采取必要措施，最快在截至2025年3月31日和2025年6月30日的季度以表格10-Q提交其延迟的季度报告
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目 录
切实可行，以便重新遵守义齿的适用条款。更多信息，见附注19。后续事件。

我们现有的流动资金资源足以在综合财务报表发布日期后至少一年内继续开展经营活动。我们未来的现金需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率以及我们的销售和营销活动的扩展。我们也可能投资或收购互补的业务、应用或技术。

下表提供了现金流量数据汇总（单位：千）：

截至12月31日止年度，
2024 2023
经营活动使用的现金净额 $ (7,074) $ (71,758)
投资活动提供（使用）的现金净额 $ (1,377) $ 168,301
筹资活动使用的现金净额 $ (21,654) $ (149,951)

经营活动产生的现金流量

我们的经营活动现金流受到主要与研发、销售和营销以及一般和行政活动相关的业务增长的显着影响。我们的经营现金流还受到营运资金需求的影响，以支持人事相关支出的增长以及应付账款和其他流动资产和负债的波动。

截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为710万美元。我们在此期间使用的现金中最重要的组成部分是净亏损4680万美元，这部分被与股票薪酬相关的3000万美元非现金支出和经营资产和负债变化产生的610万美元净现金流入所抵消。经营资产和负债变动产生的现金流出净额主要是其他应计项目和负债720万美元、应付账款700万美元和应收账款80万美元，部分被预付费用和其他流动资产870万美元以及经营租赁负债30万美元所抵消。

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为7180万美元。在此期间用于经营活动的现金包括1.014亿美元的净亏损、与2023年第二季度公开市场回购我们的优先担保票据相关的1520万美元的债务清偿收益以及经营资产和负债变化产生的720万美元的净现金流出。这些被与股票薪酬相关的4370万美元非现金支出部分抵消。经营资产和负债变动产生的现金流出净额主要是由于其他应计项目和负债减少430万美元、预付费用和其他流动资产增加180万美元以及经营租赁负债减少210万美元。这被应收账款减少所抵消，净额为120万美元。

投资活动产生的现金流量

截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为140万美元。用于投资活动的现金净额主要是由于软件开发费用资本化180万美元，部分被出售有价证券的收益110万美元所抵消。

截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为1.683亿美元。投资活动提供的现金净额包括出售有价证券所得的5760万美元和有价证券到期所得的1.26亿美元。

筹资活动产生的现金流量

截至2024年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为2170万美元，这主要是由于1930万美元用于回购普通股以及行使普通股期权和发行普通股的净收益140万美元。

截至2023年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为1.50亿美元，这主要是由于回购普通股的1300万美元和债务清偿的1.359亿美元本金支付。
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目 录

合同义务和承诺

我们的物质现金需求包括以下合同义务和其他义务。

租约

我们对办公场所有经营租赁安排，对某些网络设备有融资租赁协议。截至2024年12月31日，我们的租赁付款义务为1510万美元，其中320万美元将在12个月内支付（更多信息见附注9，租赁）。

长期负债

该公司的长期债务包括2021年优先有担保票据。本金总额1.297亿美元，贴现和发行费用毛额，净额，将于2026年12月15日到期（更多信息见附注8 ——长期债务）。

表外安排

在所述期间，我们没有，而且我们目前也没有，任何表外融资安排或与未合并实体或金融合伙企业的任何关系，包括有时被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体是为促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。

关键会计政策和估计

我们的合并财务报表是按照公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间发生的呈报费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。

在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

我们认为，在综合财务报表附注2所述的我们的重要会计政策中，以下会计政策和估计涉及更高程度的判断和复杂性。 因此，这些是我们认为最关键的政策，有助于充分了解和评估我们的综合财务状况和经营业绩。

收入确认

该公司通过向游戏开发商提供旨在提高其游戏内容货币化的服务，通过其Skillz部门产生了几乎所有的收入。Skillz提供的货币化服务允许开发者向其最终用户提供多玩家竞争，从而提高最终用户的留存率和参与度。Skillz为开发者提供软件开发工具包（“SDK”），他们可以下载并与现有游戏集成。SDK充当Skillz与游戏开发者之间的数据接口，使Skillz能够向开发者提供货币化服务。

公司根据FASB ASC主题606为其服务确认收入，与客户订立合约的收入（“ASC 606”）。

入门费收入

公司应用五步模型实现了ASC 606的核心原理。公司确定其在提供其技术平台和服务方面的客户为游戏开发商。该公司的日常活动包括通过使用Skillz SDK访问其技术平台为游戏开发者提供服务。SDK充当应用程序编程接口，可在Skillz和游戏开发商之间进行数据通信，当与开发商的游戏内容集成时，有助于最终用户注册参加比赛、管理和托管最终用户
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目 录
竞赛账号、匹配类似技能水平的玩家、收取最终用户入场费、发放最终用户奖品、解决与其参与竞赛有关的最终用户纠纷、开展营销活动（统称“货币化服务”）。

该公司通过其多玩家平台向游戏开发者提供变现服务，这使他们能够向最终用户提供具有虚拟和真实奖品的竞技游戏。大多数比赛——大约80% ——都是免费的，平台上的竞争本质上是社会性的，旨在推动玩家的参与度和留存率。这些活动并没有相互区分，因为公司提供的是一种综合服务，允许开发商向其最终用户提供完整的竞争性游戏体验，因此它们并不代表单独的履约义务。公司有权根据付费比赛的总参赛费用获得收入分成，无论其如何支付，扣除最终用户的奖金（即比赛的奖金）和提供货币化服务的其他成本。用于参加有偿比赛的参赛费用可能包括净现金存款、先前奖金的现金以及最终用户奖励。游戏开发商每月从最终用户获得收入分成，计算基础是最终用户应占其游戏的付费入门费占总入门费的百分比。最终用户激励措施不是由游戏开发商支付的。此外，该公司将最终用户奖励计入收入减少或销售和营销费用（如下文所述）。

该公司代表游戏开发商向最终用户收取入场费和相关费用。这是通过最终用户的预授权信用卡或PayPal账户完成的。该公司从这些入门费中扣留其部分收入分成和管理成本。余额随后被记录为欠游戏开发商金额的收入减少。因此，游戏开发商支付公司预扣款项的能力和意图不存在重大判定或收款风险。Skillz的某些较大的开发商协议为公司提供了从其收入份额中扣留额外金额的权利。这些金额涉及公司自行决定代表游戏开发商获取最终用户所产生的特定游戏销售和营销成本。此类预扣的金额和时间（s）是不确定的，并基于相关开发商游戏的未来表现。这些金额将作为与游戏开发商每月结算流程的一部分记录下来。因此，公司已将这些金额计入支付给游戏开发商的收入分成的减少。
收入在履行履约义务时通过转让承诺服务的控制权而确认，金额反映了公司预期为换取货币化服务而收取的对价。公司不确认合同资产或合同负债，因为支付交易价款与履行服务同时发生。在游戏完成时，公司有权收取所提供服务的付款。公司与游戏开发商的协议一般可在提前三十天书面通知后由任何一方为方便而终止，而在公司的某些较大的协议中，如果公司要求，游戏开发商必须在长达十二个月的期间内继续在平台上提供其游戏。公司与若干游戏开发商的协议在某些条件下不得在未经公司批准的情况下由开发商终止至少十八个月的期限。根据主题606下可用的可选豁免，公司没有披露（1）原预期期限为一年或更短的合同，以及（2）可变对价完全与未履行的履约义务或与构成单一履约义务一部分的可明确转让服务的未满足承诺有关的合同的未履行履约义务的价值。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，由两家开发商合作伙伴提供的游戏分别占公司收入的71%和73%。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，入门费总收入分别为8040万美元和1.345亿美元。

最终用户激励计划

为了给平台带来流量，公司以各种形式向终端用户提供促销和激励，包括Ticketz和Bonus Cash。评估晋升或激励是否是支付给客户的款项可能需要做出重大判断。作为应付客户对价的促销和奖励在确认收入时或公司支付或承诺支付奖励时的较晚者确认为收入的减少。记录为销售和营销费用的促销和奖励在我们产生相关成本时确认。

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我们的主要最终用户激励是奖金现金，这是一种促销激励，不能提取，只能被最终用户用于参加付费入场费竞赛。用作付费比赛入场费的奖金现金可以包括新发行的奖金现金和/或从先前的奖金中返还给最终用户的奖金现金。我们将Bonus Cash的成本确认为销售和营销费用或收入的减少（如下文所述）。当奖金现金用于支付付费比赛的入场费并作为奖金返还给最终用户时，我们不会记录任何额外的销售和营销费用或收入减少。同样，如果奖金现金被返还给最终用户并用于参加随后的比赛，他们继续赢得比赛，我们不会记录任何额外的销售和营销费用或收入减少。

•营销促销和折扣导致收入减少。这些促销活动通常是以折扣形式进行的定价行动，从而降低最终用户的进场费。这些是代表游戏开发商提供的。尽管基于公司与其游戏开发商的协议并不需要，但公司认为游戏开发商有一个合理的预期，即将向最终用户提供某些激励措施。有效预期的确定是基于对游戏开发商合理获得的所有信息的评估，这些信息涉及公司的惯常商业做法、已发布的政策和具体声明。

游戏开发商有有效预期的激励的一个例子是，当最终用户在Skillz平台上进行首次存款时，可以以固定金额赚取的初始存款红利现金。奖金现金只能由最终用户申请用于未来的付费入场费竞赛，不能提取。

这类激励的另一个例子是将通过游戏获得的Ticketz兑换成奖金现金或商品。赎回过程由Skillz管理，赎回金额可由Skillz酌情更改。

•营销促销作为销售和营销费用入账。当公司得出结论认为游戏开发商没有提供激励的有效预期时，管理层将相关成本记录为销售和营销费用。管理层的评估是基于对游戏开发商合理获得的所有信息的评估，这些信息涉及公司的惯常商业做法、已发布的政策和具体声明。这些促销活动提供给最终用户，以吸引、重新参与或普遍增加他们对Skillz平台的使用。

这类激励措施的一个例子是限时奖金现金优惠，该优惠针对特定的最终用户，通常是那些存款更频繁或最近没有存款的人，通过电子邮件或应用内促销活动。该公司以不同的方式针对最终用户群体，提供其认为将刺激参与度的具体促销活动。类似于通过兑换“Ticketz”赚取的奖金现金，这是根据参赛费用金额或初始存款为每一场比赛赚取的虚拟货币，限时奖金现金只能用于最终用户参加未来的有偿参赛费用比赛，不可提取。该公司还举办互动营销联赛，为期数天或数周。奖品以现金或奢侈品的形式颁发给在联赛结束时获得最多奖牌的最终用户。最终用户通过赢得Skillz启用的付费参赛比赛来积累奖牌。Skillz决定是否（是否）举办一个联赛，应该颁发哪些奖项，该联赛应该在什么时间段举办，以及应该向哪些最终用户支付奖金，所有这些都由公司自行决定。这些参数从一个联赛到下一个联赛各不相同，无法合理知晓，也无法传达给游戏开发者。现金形式的联赛奖金可提取或用于未来的付费参赛。

公司不时向对游戏开发商提供的服务水平不满意的最终用户发放积分或退款。本公司并无合约义务向该等最终用户退款，亦无游戏开发商对本公司代其向最终用户发放该等信贷或退款的有效预期。公司在发生时将无法从游戏开发商收回的贷记或退款作为销售和营销费用入账。

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目 录
间接税务负债

公司须缴纳间接税，包括美国的销售和使用税以及某些外国司法管辖区的增值税，需要管理层作出各种估计。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的间接税负债总额分别为1490万美元和1120万美元，与基于当前可用信息和假设的间接税相关，公司根据对相关因素的评估认为这些信息和假设是合理的。公司在某些司法管辖区（包括美国境内的司法管辖区）适用间接税的税收代码可能会受到这些司法管辖区税务机关的质疑。任何相关的评估都可能导致额外的税务责任。公司目前预计不会有任何此类评估导致负债大幅增加。

最近的会计公告

有关最近的会计公告、采用这些公告的时间以及我们在一定程度上评估它们对我们的财务状况和经营业绩的潜在影响的更多信息，请参见我们的合并财务报表附注2，重要会计政策摘要。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的报告公司，公司无需提供本项目所要求的信息。
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目 录
项目8。财务报表和补充数据

合并财务报表指数

页
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 248 )
67
合并财务报表
合并资产负债表
72
合并经营报表和综合亏损
73
合并股东权益报表
74
合并现金流量表
75
合并财务报表附注
76

第8项所要求的补充财务资料载于第7项。
66
目 录

独立注册会计师事务所报告



董事会和股东
Skillz Inc.

对财务报表的意见
我们审计了随附的Skillz Inc.（一家特拉华州公司）及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止两年期间每年的相关合并经营和综合亏损、股东权益和现金流量表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止两年期间的经营业绩和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，根据2013年制定的标准，审计了公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制内部控制—一体化框架由Treadway Commission（“COSO”）发起组织委员会发布，我们日期为2025年11月6日的报告发表了反对意见。

会计原则变更
如合并财务报表附注2所述，公司已于2024年采用了与根据会计准则更新（“ASU”）2023-07披露分部信息相关的新会计准则，分部报告（专题280）.该采纳追溯适用于2023年。

意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期财务报表审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

最终用户奖励的分类
如合并财务报表附注4进一步说明，公司主要通过提供货币化服务获得收入。公司确定其在提供其技术平台和服务方面的客户为游戏开发商。该公司提供的货币化服务允许游戏开发商向最终用户提供多人竞争。公司为游戏平台带来流量的努力包括以各种形式向终端用户提供促销和奖励。被确定为应付给客户的对价的促销和奖励被列为收入的减少，而所有其他促销和奖励被列为销售和营销费用。公司根据其对游戏开发商是否对促销和奖励将提供给最终用户的有效预期的评估，确定哪些促销和奖励代表应付给客户的对价。公司对有效预期的确定是基于对游戏开发商合理获得的所有信息的评估，这些信息涉及公司的惯常商业做法、已发布的政策和具体声明。我们将最终用户激励的分类确定为关键审计事项。

我们确定最终用户激励的分类是一个关键的审计事项的主要考虑因素是，评估这一评估的适当性需要在将美国公认会计原则应用于
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目 录
每个激励计划的具体事实，以及在评估与评估相关的信息的完整性和准确性方面加大了审计力度。

除其他外，我们与最终用户激励分类相关的审计程序包括以下内容。
•我们根据美国公认会计原则评估了该实体会计政策的适当性。
•阅读并评估与游戏开发商和最终用户的某些合同和服务条款。
•与选定的游戏开发商进行了确证查询并确认了关键条款和条件。
•检查了公司网站和社交媒体平台上发布的公开信息，并评估了这些信息来源与公司评估的一致性。
•询问公司运营、IT、战略角色人员，评估受公司考核的激励方案的完备性。
•从事直播终端用户游戏玩法，并评估通过游戏玩法获得的所有激励是否准确纳入公司考核。

变现服务：使用系统生成的审计证据
如综合财务报表附注2进一步说明，公司为游戏开发商的游戏内容提供变现服务。正如管理层关于财务报告内部控制的报告所披露，截至2024年12月31日，公司发现了重大缺陷。实质性弱点包括在用户访问和程序变更管理控制领域的信息技术一般控制（ITGC）无效。由于ITGC材料薄弱，该公司的相关信息技术（IT）依赖人工和应用程序控制也被视为无效。合并财务报表重大错报的预防、发现和更正部分取决于管理层设计和实施与财务报告流程相关的有效ITGC和相关IT依赖手册和应用控制。我们将使用系统生成的与公司货币化服务相关的审计证据确定为关键审计事项。

我们确定该事项为关键审计事项的主要考虑因素是，ITGC存在重大缺陷，因此有必要（i）在设计审计程序和确定为与公司货币化服务相关的账目和披露获得充分适当的审计证据方面特别具有挑战性和复杂的审计人判断，以及（ii）通过使用具有信息技术专门技能和知识的个人来增加审计工作。

除其他外，我们有关使用与公司货币化服务相关的系统生成审计证据的审计程序包括以下内容。
•我们在期间从事直播终端用户游戏玩法，并将相关交易追踪到系统数据中。
•我们测试了该期间来自支付处理商的最终用户净现金存款和提款的对账情况。
•我们测试了从系统数据到总分类账中记录的金额的交易对账。
•在信息技术专业人士的协助下，我们：
◦检查了相关IT系统，以识别和评估审计期间与财务相关的变化；
◦评估了相关底层系统数据库的用户访问适当性；
◦识别并检查了控制各交易类型的代码，测试了运行有效性并检查了各代码配置的最后修改日期，以确定该段代码期间未进行相关更改；以及
◦对于识别出的代码更改，检查代码以确定更改是否合适。

间接税务负债的评估
如综合财务报表附注10进一步说明，公司须缴纳间接税，包括在美国的销售税和使用税。在某些国内司法管辖区，间接税法对公司活动的解释和适用涉及高度复杂性。管理层在估计这些负债时作出了重大判断，其中包括评估使用公司技术解决方案交易的服务的可征税性。我们将对某些国内司法管辖区的间接税负债评估确定为关键审计事项。

我们确定该事项为关键审计事项的主要考虑因素是，管理层在确定某些国内司法管辖区的间接税务责任时做出重大判断，包括使用公司技术解决方案交易的服务的可征税性。这反过来又导致了审计师在履行程序和评估与间接税负债相关的审计证据方面的高度判断性、主观性和努力。此外，审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。

我们有关间接税务负债评估的审计程序包括以下内容，其中包括：
•在我们的间接税专家的协助下，我们评估了管理层对某些税务机关颁布的间接税法的评估，以及他们对使用公司技术解决方案交易的公司服务的可征税性的确定。
•我们检查了公司与某些税务机关的通信往来。
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目 录
•我们测试了与基础销售活动和税率相关的间接税负债计算中使用的信息的完整性和准确性。

/s/ Grant Thornton LLP

我们自2023年起担任公司的核数师。
加利福尼亚州圣何塞
2025年11月6日




69
目 录
独立注册会计师事务所报告

董事会和股东
Skillz Inc.

关于财务报告内部控制的意见

我们根据2013年12月31日确立的标准，对Skillz Inc.（一家特拉华州公司）及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。内部控制—一体化框架由Treadway委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布。我们认为，由于以下段落中描述的重大弱点对实现控制准则目标的影响，截至2024年12月31日，公司未根据2013年建立的准则保持有效的财务报告内部控制内部控制—一体化框架COSO发行。

重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷，或控制缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。已查明以下重大弱点，并将其纳入管理层的评估。

•设计无效的风险评估流程影响财务报告内部控制和无效的监控控制。因此，公司没有适当地重新评估和充分设计并实施对财务报告的控制，包括识别和审查披露和监测控制，以及在提供有关收入和对账、预算和财务结算过程关键要素的适当证据方面；
•支持公司财务报告流程的信息技术（IT）系统在用户访问和职责分离、项目变更管理和项目运营等领域的信息技术一般控制（ITGC）没有有效设计或运行；和
•由于没有充分记录控制活动和保留证据以证明管理层的审查，以及没有有效实施控制措施以防止和发现跨多个会计流程（包括财务报表结算流程）的错报，设计和操作控制措施无效。

我们亦根据美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，审计了公司截至2024年12月31日止年度的合并财务报表。在确定我们对2024年合并财务报表审计所应用的审计测试的性质、时间和范围时，已考虑到上述确定的重大缺陷，本报告不影响我们于2025年11月6日对这些财务报表发表无保留意见的报告。

意见依据

公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

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目 录
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：控制可能会因条件变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/Grant Thornton LLP

加利福尼亚州圣何塞
2025年11月6日

















71
目 录
斯凯尔茨公司。
合并资产负债表
（单位：千，股份数量和每股面值金额除外）
12月31日，
2024 2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物 $ 271,923   $ 302,028  
受限制现金 9,000   —  
应收账款，扣除信贷损失准备金$ 273 和$ 49 分别截至2024年12月31日和2023年12月31日
4,890   5,942  
预付费用及其他流动资产 17,342   6,721  
流动资产总额 303,155   314,691  
非流动资产：
物业及设备净额 16,282   14,549  
经营租赁使用权资产净额 308   —  
有价证券，非流动 —   1,125  
非流通股本证券 52,768   52,768  
受限制现金，非流动
1,000   10,000  
其他非流动资产 755   2,693  
非流动资产合计 71,113   81,135  
总资产 $ 374,268   $ 395,826  
负债和股东权益
流动负债：
应付账款 $ 9,799   $ 1,712  
营业租赁负债，流动 1,544   1,364  
其他流动负债 54,564   46,782  
流动负债合计 65,907   49,858  
非流动负债：
非流动经营租赁负债 9,338   10,573  
普通股权证负债，非流动 —   11  
长期债务，净额 125,654   123,935  
其他非流动负债 333   960  
非流动负债合计 135,325   135,479  
负债总额 201,232   185,337  
承付款项和或有事项（附注10）
股东权益：
优先股$ 0.0001 面值； 10 百万股授权— 0 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份
—   —  
普通股$ 0.0001 面值； 31.3 百万股授权；A类普通股– 25.0 百万股授权； 18.7 百万和 18.1 已发行百万股； 13.3 百万和 15.8 截至2024年12月31日和2023年12月31日的未偿还余额分别为百万；B类普通股– 6.3 百万股授权； 3.4 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份分别为百万股
1   1  
额外实收资本 1,226,642   1,197,963  
累计其他综合损失 —   ( 7 )
累计赤字 ( 1,021,258 ) ( 974,468 )
以成本计价的库存股票， 5.4 百万和 2.3 分别截至2024年12月31日及2023年12月31日的百万股
( 32,349 ) ( 13,000 )
股东权益合计 173,036   210,489  
负债和股东权益合计 $ 374,268   $ 395,826  

见合并财务报表附注。
72
目 录
斯凯尔茨公司。
合并经营报表和综合亏损
（单位：千，股份数量和每股金额除外）
截至12月31日止年度，
2024 2023
收入 $ 92,865   $ 152,079  
费用和支出
收益成本 13,405   15,379  
研究与开发 16,747   28,148  
销售与市场营销 76,360   122,855  
一般和行政 78,856   96,654  
诉讼和解收益 ( 46,000 ) —  
商誉和长期资产减值 —   3,335  
总费用和支出 139,368   266,371  
经营亏损 ( 46,503 ) ( 114,292 )
债务清偿收益 —   15,205  
利息收入（费用），净额 298   ( 2,852 )
普通股权证负债公允价值变动 11   278  
其他（费用）收入，净额 ( 530 ) 540  
所得税前亏损 ( 46,724 ) ( 101,121 )
准备金 66   239  
净亏损 $ ( 46,790 ) $ ( 101,360 )
归属于普通股股东的每股净亏损：
基本和稀释 $ ( 2.62 ) $ ( 4.85 )
加权平均流通股：
基本和稀释 17,845,771   20,893,085  
其他综合收益：
可供出售投资未实现收益变动，税后净额 $ 7   $ 1,556  
其他综合收益合计 $ 7   $ 1,556  
综合亏损总额 $ ( 46,783 ) $ ( 99,804 )

见合并财务报表附注。
73
目 录
斯凯尔茨公司。
股东权益合并报表
（单位：千，股份数除外）
普通股 库存股票 额外实收资本 累计其他综合损失 累计赤字 股东权益合计
股份 金额 股份 金额
2022年12月31日余额 21,068,697   1   —   —   1,153,071   ( 1,563 ) ( 873,108 ) 278,401  
在解除限制性股票单位时发行普通股 232,993   — — — — — — —
行使股票期权时发行普通股 95,892   — — — 89   — 89  
与股份净额结算有关的扣缴股份
2,285   — — — ( 44 ) — — ( 44 )
公司回购的股票并作为库存股持有 ( 2,314,908 ) — 2,314,908   ( 13,000 ) — — — ( 13,000 )
股票补偿 — — — — 43,692   — — 43,692  
根据员工购股计划发行的股票 98,087   — — — 1,155   — 1,155  
其他综合收益 — — — — 1,556   — 1,556  
净亏损 — — — — — — ( 101,360 ) ( 101,360 )
2023年12月31日余额 19,183,046   1   2,314,908   ( 13,000 ) 1,197,963   ( 7 ) ( 974,468 ) 210,489  
在解除限制性股票单位时发行普通股 420,747   — — — — — — —
与股份净额结算有关的扣缴股份
227,112   — — — ( 1,438 ) — — ( 1,438 )
行使股票期权时发行普通股
1,801   — — — 2   — — 2  
公司回购的股票并作为库存股持有 ( 3,101,510 ) — 3,101,510   ( 19,349 ) — — — ( 19,349 )
根据员工购股计划发行的股票 5,708   — — — 28   — — 28  
股票补偿 — — — — 30,087   — 30,087  
其他综合收益 — — — — 7   — 7  
净亏损 — — — — — — ( 46,790 ) ( 46,790 )
2024年12月31日余额 16,736,904   1   5,416,418   $ ( 32,349 ) $ 1,226,642   $ —   $ ( 1,021,258 ) $ 173,036  

见合并财务报表附注。
74
目 录
斯凯尔茨公司。
合并现金流量表
（单位：千）
截至12月31日止年度，
2024 2023
经营活动
净亏损 $ ( 46,790 ) $ ( 101,360 )
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
折旧及摊销 1,665   1,961  
股票补偿 30,015   43,692  
债务清偿收益 —   ( 15,205 )
应计未摊销债务贴现及债务发行费用摊销 1,719   2,214  
有价证券溢价摊销 —   890  
商誉和长期资产的减值费用 —   3,336  
普通股权证负债公允价值变动 ( 11 ) ( 278 )
坏账准备
221   276  
其他，净额 —   ( 259 )
经营性资产负债变动情况：
应收账款 831   1,235  
预付费用及其他资产 ( 8,683 ) ( 1,840 )
应付账款 7,022   16  
经营租赁负债 ( 298 ) ( 2,138 )
其他应计项目和负债 7,235   ( 4,298 )
经营活动使用的现金净额 ( 7,074 ) ( 71,758 )
投资活动
购置不动产和设备 ( 668 ) ( 13,236 )
软件开发成本资本化
( 1,841 ) —  
应收贷款投资 —   ( 2,000 )
购买有价证券 ( 5 ) —  
出售有价证券所得款项 1,137   57,553  
有价证券到期收益 —   125,984  
投资活动提供（使用）的现金净额 ( 1,377 ) 168,301  
融资活动
融资租赁本金支付义务 ( 869 ) ( 1,096 )
债务清偿的付款 —   ( 135,855 )
回购普通股 ( 19,349 ) ( 13,000 )
行使股票期权及发行普通股所得款项净额 ( 1,436 ) —  
筹资活动使用的现金净额 ( 21,654 ) ( 149,951 )
现金、现金等价物和限制性现金净变动 ( 30,105 ) ( 53,408 )
现金、现金等价物和受限制现金–年初 312,028   365,436  
现金、现金等价物和受限制现金–年底 $ 281,923   $ 312,028  
补充现金流数据：
期间支付的现金用于：
利息 $ 13,388   $ 18,330  
税收 $ 183   $ 400  
非现金投融资活动：
计入应付账款的财产和设备采购
$ 555   —  
以股票为基础的薪酬在软件开发成本中资本化
$ 71   —  

见合并财务报表附注。
75
目 录
斯凯尔茨公司。
合并财务报表附注
（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）

1. 业务说明及列报依据
商业
Skillz（“公司”或“Skillz”）运营着一个具有竞争力的多人平台，通过加速视频游戏、真实世界奖品和媒体的融合，推动娱乐的未来。该公司的主要活动是开发和支持一个专有的在线托管技术平台，该平台在游戏开发商的游戏（“竞赛”）中创建一个面向全球最终玩家的多人系统。

AARKI（“AARKI”）是该公司的子公司，是一家人工智能公司，提供广告解决方案以推动移动应用开发者的收入增长。通过使用数十亿个上下文竞价信号以及专有的机器学习和行为模型，Aarki使品牌能够在隐私至上的世界中有效地吸引受众。Aarki与全球广告商合作，管理移动设备上的广告请求。

列报依据

The公司的合并财务报表是根据美国财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）确定的美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规定编制的。合并财务报表包括公司及全资附属公司的账目。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。该公司的会计年度于每年的12月31日结束。
反向股票分割
2023年6月23日，公司对其已发行和流通在外的普通股进行了一比二十的反向股票分割。由于反向股票分割，每20股已发行和流通普通股合并转换为一股已发行和流通普通股，普通股的授权股数按比例减少。普通股每股面值保持不变。该公司的A类普通股于2023年6月26日开市时开始在纽约证券交易所以拆分调整的方式交易。所有股份和每股金额均已追溯调整，以反映反向股票分割的影响。公司已将于2023年6月23日生效的股份分割追溯应用于综合财务报表的股份及每股金额。因此，与合并财务报表中的股份数额相关或依赖于这些数额的任何信息均已追溯调整，以反映股票分割的影响。

重新分类

某些以前年度的金额已重新分类或更改，以符合本年度的列报方式。此类重新分类对先前报告的净收入没有影响。

非实质性期外调整

在截至2024年12月31日的季度中，公司记录了与以下相关的某些非实质性期外调整：

1.间接税会计：这一调整与上一期间间接税计算的变化有关，这导致更正我们的间接税负债少报和收入多报$ 1.1 百万。
2.某些奖励的分类会计：这一调整导致更正了多报的销售和营销费用以及多报的收入$ 1.7 百万。

76
目 录
斯凯尔茨公司。
合并财务报表附注
（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）
公司根据SEC员工会计公告主题1.M、重要性对先前发布的财务报表评估了这些调整的重要性，并得出结论认为，这些调整对先前发布的合并财务报表并不重要。

77
目 录
斯凯尔茨公司。
合并财务报表附注
（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）
2. 重要会计政策摘要
估计数的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响这些财务报表和随附附注中报告的金额。估算用于几个领域，包括但不限于最终用户激励措施，包括奖金现金和Ticketz应计、间接税负债、非有价证券的公允价值以及长期资产减值。公司根据历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他假设作出这些估计，其结果构成对资产和负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
收入确认
公司根据FASB ASC主题606为其服务确认收入，与客户订立合约的收入（“ASC 606”）。更多信息见附注4，收入。
收益成本
收入成本主要包括第三方支付处理费、服务器成本、已开发技术摊销、人员费用、直接软件成本、内部使用软件摊销、托管费用、共享设施分配等成本。
现金、现金等价物和受限制现金
现金和现金等价物包括购买时期限为三个月或更短的现金、商业票据、货币市场基金和美国政府机构证券。
受限制现金包括根据一项在法律上限制此类资金使用的协议保持的现金，不包括在现金和现金等价物中。 截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度限制性现金$ 10.0 万有关公司在旧金山的前总部的信用证和我们的金融机构需要持有的现金。于2025年4月，公司与公司前总部的业主执行和解，因此，于2025年9月，与租赁有关的信用证部分终止。此外，该金融机构减少了其所要求的现金持有量。因此，在2025年9月，信用证从总额$ 10 百万至$ 1 百万美元以及所附2024年12月31日的资产负债表，$ 9 百万受限制现金列报为受限制现金，是流动资产的组成部分。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司合并资产负债表中的现金和现金等价物与合并现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况如下：
12月31日，
2024 2023
现金 $ 19,975   $ 14,968  
货币市场 251,948   287,060  
分类为流动资产的受限制现金 9,000   —  
分类为非流动资产的受限制现金
1,000   10,000  
现金、现金等价物和限制性现金 $ 281,923   $ 312,028  
78
目 录
斯凯尔茨公司。
合并财务报表附注
（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）
信用风险集中
可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物、限制性现金和有价证券。尽管该公司将现金存放在多家成熟的金融机构，但存款有时可能会超过联邦保险限额。本公司的现金及现金等价物存款未出现亏损。公司对任何一家发行人的信贷敞口额度进行限制，并定期监测金融机构的财务状况。截至2024年12月31日，公司在各金融机构的存款现金余额合计超过联邦保险限额$ 278.2 百万。
应收账款，净额

应收账款净额是指为程序化媒体活动记录的金额，扣除了我们奥基部门广告收入客户的信用损失备抵。信贷损失备抵记作应收账款的抵销，这些变动在综合经营报表和综合损失中分类为一般和行政费用。公司通过在存在类似特征的情况下集体审查应收账款并在存在已知纠纷或可收回性问题的特定客户时单独审查应收账款来评估可收回性。在确定信用损失准备的金额时，公司根据逾期情况考虑历史可收回性，并根据正在进行的信用评估对客户的资信进行判断。该公司还考虑客户特定信息、当前市场状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测，以告知对历史损失数据的调整。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的信贷损失准备金中的账户活动如下：

2024 2023
期初余额1月1日，
$ 49   $ —  
坏账准备费用 221   276  
核销，回收净额 3 ( 227 )
12月31日期末余额，
$ 273   $ 49  

AARKI的四个客户占 18 %, 14 %, 10 %和 10 %，占截至2024年12月31日应收账款余额的比例为AARKI的三个客户占 37 %, 12 %和 9 截至2023年12月31日应收账款余额的百分比。
公允价值计量
本公司对合并财务报表中经常性以公允价值确认或披露的金融资产和负债以及非金融资产和负债采用公允价值会计。本公司将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。在确定资产和负债的公允价值计量时，公司考虑其将进行交易的主要或最有利的市场以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设，例如估值技术固有的风险、转让限制和信用风险。公允价值估计采用以下层次结构，将用于计量公允价值的输入值优先分为三个层次，并将层次结构内的分类基于可获得且对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值：
第1级——反映活跃市场中相同资产或负债报价（未经调整）的可观察输入值。
第2级——输入值反映不活跃市场中相同资产或负债的报价；活跃市场中类似资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的输入值；或主要来源于或通过相关性或其他方式由可观察市场数据证实的输入值。
第3级——反映管理层对用于确定公允价值的估值技术中包含的假设的估计的不可观察输入值。这些假设要求与合理可用的市场参与者假设一致。
79
目 录
斯凯尔茨公司。
合并财务报表附注
（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）
公允价值层级还要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。以公允价值计量的资产和负债按照对公允价值计量具有重要意义的最低输入值进行整体分类。
某些金融工具，包括债务，在合并资产负债表中不按经常性公允价值计量。债务的公允价值主要使用第2级输入估计，包括市场报价或按市场利率贴现的未来付款的现值或基于向公司提供的具有类似条款和期限的债务的现行利率的固定利率。
长期资产
长期资产主要包括可估计使用寿命但须折旧和摊销的财产和设备。每当有事件或情况变化显示某项资产或资产组的账面值可能无法收回时，本公司会审查长期资产的减值情况。当减值指标被识别时，公司对其长期资产进行减值评估。拟持有和使用的资产或资产组的可收回性，是通过将资产或资产组的账面值与该资产或资产组预计产生的未折现未来现金流量的估计数进行比较来衡量的。资产或资产组的账面值超过其预计未来现金流量的，按该资产或资产组的账面值超过该资产或资产组的公允价值的金额确认减值准备。
2023年3月15日，公司以$ 11.5 百万，以$ 10.5 百万美元 1.0 百万分别分配给建筑和土地部分。该建筑物在其预计使用寿命内按直线法折旧 39 年。土地不进行折旧。自2024年2月起，该大楼已被用作公司总部。
投资
公司认为所有在购买之日三个月或更短期限的高流动性生息投资均为现金等价物。这些投资的公允价值与其账面价值相近。一般情况下，原始期限大于三个月、剩余期限小于一年的投资，归为短期投资。期限超过一年的投资被归类为非流动有价证券。股息及利息收入于赚取时确认。
有价证券分类为可供出售，已实现损益采用特定识别方法入账。公允价值变动（不包括信用损失和减值）在综合经营报表和综合损失中记入其他综合收益（亏损）。公允价值是根据公开的市场信息或管理层确定的其他估计计算得出的。如果一项投资的成本超过其公允价值，公司会根据一般市场情况、债务工具发行人的信用质量以及公允价值低于成本的程度等因素进行评估。为了确定信用损失，公司采用了系统的方法，考虑了可用的定量和定性证据。此外，公司考虑与被投资方的财务健康状况和业务前景相关的特定不利条件。如果公司计划出售该证券，或公司很有可能被要求在收回前出售该证券，则公允价值低于成本的下降在其他收入（费用）中记录为减值费用，在综合经营报表和综合损失中的净额以及投资中新的成本基础建立。如果市场、行业和/或被投资单位情况恶化，公司可能会产生未来减值。
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目 录
斯凯尔茨公司。
合并财务报表附注
（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）
公司已选择按成本计量其现有的非流通股本证券投资，减去减值，只有在同一发行人的相同或类似证券在有序交易中发生可观察到的价格变动时才重新计量为公允价值（“计量替代方案”）。这一选择在每个报告期重新评估，以确定非流通股本证券是否具有易于确定的公允价值，在这种情况下，它们将不再符合这一选择的资格，并将以公允价值计量。公司根据考虑各种潜在减值指标的定性评估，在每个报告期对其非流通股本证券进行减值评估。减值指标可能包括但不一定限于被投资方的盈利表现、信用评级、资产质量或业务前景显着恶化、被投资方的监管、经济或技术环境发生重大不利变化、善意的购买要约、被投资方的出售要约，或相同或类似证券的已完成拍卖程序，金额低于这些证券投资的账面金额。如果存在减值，则在综合经营报表和综合亏损中确认账面价值超过投资公允价值的金额。重新计量非流通股本证券产生的损益，包括减值，通过其他收入（费用）、综合经营报表和综合亏损净额入账。公司在合并资产负债表中单独列示长期资产内的非流通股本证券投资。

可变利益实体

可变利益实体（“VIE”）是指（i）股权不足，无法允许该实体在没有额外次级财务支持的情况下为其活动提供资金，或（ii）拥有缺乏控制性财务利益特征的股权投资者的实体。根据ASC 810“合并”，持有VIE可变权益并满足某些要求的实体将被视为VIE的主要受益人，并被要求在其合并财务报表中合并VIE。为了被视为VIE的主要受益人，一个实体必须持有VIE的可变权益，并且同时具备：
•指挥对VIE经济绩效影响最大的活动的权力；以及
•可能对VIE具有潜在重大意义的从VIE获得利益的权利或吸收其损失的义务。

公司持有Big Run Studios，Inc.（“Big Run”）的成本法投资，该公司是一家私人持有的可变利益实体，也是公司的顶级游戏开发商之一。该公司确定它不是主要受益人，因为它没有权力指导对实体业绩影响最大的活动。 截至2023年12月31日止年度，公司对Big Run投资的账面价值全额减值$ 2.9 万因对实体持续经营能力的重大担忧。2023年期间，该公司还借出了Big Run $ 2.0 百万根据贷款协议，目的是让Big Run满足其现金流需求。这笔贷款已于2024年全部偿还（见附注5，资产负债表组成部分）。
广告和促销费用
广告和促销费用计入综合经营和综合亏损报表内的销售和营销费用，并在发生时计入费用。 截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，广告费用（不包括与公司最终用户奖励计划相关的营销促销）为$ 19.4 百万美元 30.7 分别为百万。

用户获取

获取平台新付费用户的用户获取（“UA”）营销成本在综合运营和综合亏损报表中的销售和营销费用中列报。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的UA营销成本约为$ 18.4 百万美元 29.4 分别为百万。
私人普通股权证负债
作为特拉华州公司（“FEAC”）首次公开发行股票交易结束时的一部分，FEAC完成了对 501,667 向FEAC的保荐人发出认股权证，购买价格为$ 30.00 每份认股权证（“私人认股权证”）。关于FEAC业务合并，FEAC的发起人同意没收 250,833 私人
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目 录
斯凯尔茨公司。
合并财务报表附注
（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）
认股权证。每份私募认股权证允许保荐人购买 一 A类普通股每股$ 230.00 每股。有 226,786 截至2024年12月31日和2023年12月31日尚未发行的私人认股权证。
私人认股权证和行使私人认股权证时可发行的普通股股份不得转让、转让或出售，但有若干有限的例外情况。此外，私人认股权证可以现金或无现金方式行使，且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的人持有，私募认股权证将可由公司赎回，并可由该等持有人按照与公开认股权证相同的基础行使。
公司评估了ASC 815-40下的私募普通股权证，衍生品与套期保值—实体自有权益中的合约（“ASC 815-40”），并得出结论认为不符合划分为股东权益的标准。具体而言，私人普通股认股权证的行使可在发生涉及公司50%或以上的A类股东的要约收购或交换时以现金结算。由于普通股分为两类，且并非所有股东都需要参与此类要约收购或交换以触发潜在的现金结算，且公司并不控制此类事件的发生，公司得出结论认为，私募认股权证不符合在权益中分类的条件。由于私人普通股认股权证符合ASC 815下衍生工具的定义，公司将这些认股权证在综合资产负债表中以公允价值记录为负债，其各自公允价值的后续变动在第 综合经营报表及综合亏损 在每个报告日。
私人认股权证采用Black-Scholes-Merton期权定价模型进行估值，该模型基于估值日认股权证的个体特征，其中包括公司股价和对预期波动性、预期寿命和无风险利率的假设，以及认股权证的工具最低现金支付部分的现值（如适用）。所用假设的变化可能会对每份认股权证由此产生的公允价值产生重大影响。影响认股权证负债价值的主要输入数据是公司股价和公司股价的波动性，以及对某些事件发生的概率和时间的假设，例如控制权变更或未来的股权发行。标的股票公允价值增加或股价波动性增加，一般会导致权证负债的公允价值相应增加；反之，标的股票公允价值减少或股价波动性减少，一般会导致权证负债的公允价值相应减少。截至2024年12月31日，认股权证负债的账面价值减至 零 .

衍生金融工具
公司不使用衍生工具对冲现金流、市场、外汇风险敞口。公司评估其所有金融工具，包括其长期债务，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具的特征。嵌入衍生工具在满足分岔的所有要求的情况下，必须与主合同分开计量。对嵌入衍生工具分叉周边条件的评估取决于主合同的性质。分类为资产或负债的分叉嵌入衍生工具和独立衍生金融工具按公允价值确认，公允价值变动确认为其他收入（费用）的组成部分，在综合经营报表和综合亏损中净额。
股票补偿
公司根据在必要服务期内确认的估计授予日公允价值计量并确认所有基于股票的奖励的补偿费用。对于完全基于服务条件归属的奖励，公司在规定的服务期内按直线法确认基于股票的补偿费用。与以公司为基础的绩效条件的奖励相关的补偿费用在绩效条件很可能达到时在必要的服务期内确认。与具有基于市场的业绩条件的奖励相关的补偿费用在被确定为预期达到市场条件的派生服务期的必要服务期内按加速归属基础确认，如果市场条件不满足则不予以冲回（更多信息见附注14，基于股票的补偿）。公司对发生的没收进行会计处理。如果员工股票奖励在没有同时授予或提供替代奖励的情况下被取消，则取消被视为无偿结算，任何以前未确认的补偿成本应在取消日确认。授予员工的基于股票的奖励主要是股票期权和限制性股票单位。
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合并财务报表附注
（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）
公司主要授予限制性股票单位（“RSU”），其具有基于服务的归属条件超过 四年 期至公司董事会（“董事会”）成员，并自2023年起超过 一年 期至其雇员。每一股基础普通股的公允价值基于授予日公司普通股的收盘价。此外，公司已授予具有基于业绩归属条件的RSU，其基础是公司达到基于截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度的总市场容量（“GMV”）或调整后EBITDA的最低目标。鉴于实际结果低于2024年和2023年的最低目标，2024年或2023年没有基于绩效的目标归属。
对于具有基于市场的业绩条件的奖励，公司采用蒙特卡洛估值模型确定授予日公允价值，该模型纳入了各种假设，包括预期股价波动、预期期限、无风险利率、预期合格事件日期、预期融资百分比和市值里程碑。鉴于该公司有限的市场交易历史，它根据其所属行业组别中可比上市公司的加权平均历史股价波动率估计了授予奖励日期的普通股波动性与市场条件。该公司根据各种行使情景，以基于市场的业绩条件估计了其奖励的预期期限，因为这些奖励不被视为“普通的普通奖励”。公司采用了基于授予时有效的美国国债收益率曲线的无风险利率。公司根据管理层在衡量奖励价值时的预期，估计了排位赛事件的预期日期、预期筹资百分比和预期实现市值里程碑的日期。
所得税
公司采用资产负债法核算所得税，这要求对已在财务报表或公司纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。递延所得税按预期暂时性差异转回的年度有效的已颁布法定税率就资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异确认。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。递延所得税资产的变现取决于未来的收益，其时间和金额是不确定的。
公司记录估值备抵，以将递延税项资产减少至公司认为更有可能实现的净额。在评估估值备抵的必要性时，公司考虑了历史收入水平、对未来应税收入的预期以及正在进行的税务规划策略。鉴于我们的递延税项资产变现的不确定性，公司针对递延税项资产录得全额估值备抵。递延所得税资产的变现主要取决于未来美国的应税收入。
该公司采用两步法来确认和衡量不确定的税务状况。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明在税务机关审查（包括解决相关上诉或诉讼程序（如果有））时更有可能维持该职位，来评估确认的税务状况。第二步，将税收优惠衡量为最终结算时实现可能性超过50%的最大金额。
尽管该公司认为已为不确定的税务状况做好充分准备，但管理层无法保证这些事项的最终税务结果不会出现重大差异。公司定期评估其不确定的税务状况，评估基于多个因素，包括事实和情况的变化、税法的变化、审计过程中与税务机关的通信以及审计问题的有效解决。
如果这些事项的最终税务结果与记录的金额不同，则此类差异将影响作出此类确定期间的所得税拨备，并可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。所得税拨备包括公司认为适当的任何应计项目的影响，以及相关的净利息和罚款。公司在发生时将全球无形低税收入（“GILTI”）拨备下未来美国计入应税收入的应缴税款作为当期费用入账。
            
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合并财务报表附注
（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）
物业及设备净额

物业及设备按成本减累计折旧及摊销列账。折旧在相关资产的预计使用寿命内采用直线法计算，一般三个到 五年 ，但公司自有建筑物除外，为 39 年。租赁物改良按直线法在其估计可使用年限或相关租赁期限中较短者摊销。不延长资产寿命或改善资产的维护和维修在发生时计入费用。在处置财产和设备时，资产和相关累计折旧从账目中移除，相关损益作为其他收入（费用）的组成部分计入综合经营报表和综合损失，净额。
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，就会对财产和设备进行减值审查。这些资产的可收回性是通过将账面值与资产预期产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量的。如果财产和设备被视为减值，资产的账面价值超过其公允价值的金额将代表要确认的减值。长期资产减值参考上文长期资产。
公司将与开发软件相关的某些成本资本化，仅供内部使用，以提供其服务。公司在应用程序开发阶段将成本资本化，一旦初步项目阶段完成，管理层授权并承诺资助项目，很可能项目将完成，并表示将使用软件来执行预期的功能。与初步项目活动和实施后活动相关的成本在发生时计入费用。
下表列示了公司财产和设备的估计使用寿命：
财产和设备 有用的生活
建筑物 39 年
计算机设备和服务器 3 年
大写的内部使用软件 3 年
家具和固定装置
5 年
租赁设备和租赁物改良 估计使用寿命较短或
剩余租期
租约
公司根据会计准则更新主题842（“ASC 842”）对租赁进行会计处理。根据ASC 842，公司在开始时确定一项安排是否为租赁。使用权（“ROU”）资产和租赁负债在开始日根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。为此，公司考虑在开工时确定的租赁付款。由于公司的大部分租赁没有提供隐含费率，因此在确定租赁付款现值时使用其基于开始日可获得的信息的增量借款利率。合适的增量借款利率的确定需要判断。公司根据具有类似特征的工具的公开数据确定其增量借款利率，包括最近发行的债务，以及其他因素。ROU资产还包括在开工前支付的任何租赁付款，并在扣除收到的任何租赁奖励后入账。本公司已选择在短期租赁中进行会计处理，方法是在租赁期内以直线法在损益中确认租赁付款，并在该等付款的义务发生期间确认可变租赁付款。
公司的租赁条款可能包括在合理确定将行使该等选择权时延长或终止租赁的选择权。在确定行使此类期权的概率时，公司会考虑基于合同、基于资产、基于实体和基于市场的因素。公司的租赁协议可能包含可变成本，例如公共区域维护、保险、房地产税或其他成本。可变租赁成本在综合经营及综合亏损报表中作为一般及行政开支列支。公司的租赁协议一般不包含任何剩余价值担保或限制性契约。

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合并财务报表附注
（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）
与公司经营租赁相关的ROU资产计入经营租赁ROU资产，相应的租赁负债则计入公司合并资产负债表的流动和非流动经营租赁负债。与公司融资租赁相关的ROU资产计入物业及设备，相应租赁负债计入其他流动负债和其他非流动长期负债在公司的合并资产负债表上。截至2022年12月31日止年度，公司录得一笔ROU资产的全额减值，导致减值费用$ 11.5 百万。

利息收入（费用），净额
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的利息收入（费用）净额包括以下各项。

截至12月31日止年度，
2024 2023
利息支出 $ ( 15,108 ) $ ( 21,477 )
利息收入 15,406   18,625  
利息收入（费用），净额 $ 298   $ ( 2,852 )
间接税务负债
公司须分别在美国缴纳销售税和使用税以及在某些外国司法管辖区缴纳增值税等间接税。考虑到不断变化的事实和情况，例如税务审查的结束、现有税法的进一步解释或新的税法，对间接税负债进行调整。如果其估计是可估计的，并且经税务机关审查其地位很可能无法持续，则公司确认其估计的变化。尽管管理层认为公司记录的负债是合理的，但无法保证这些事项的最终税务结果不会与其负债所依据的结果不同。如果这些事项的最终税务结果与记录的金额不同，则此类差异可能会对公司的综合财务报表产生重大影响，因为公司将相关的税收储备记录为收入的减少，以及一般和管理费用中的罚款和利息。 公司录得间接税负债$ 14.9 百万美元 11.2 分别在2024年和2023年达到百万。见附注10，承诺和或有事项。
细分市场
经营分部被定义为可获得单独财务信息的实体的组成部分，并由首席经营决策者（“CODM”）在决定如何向单个分部分配资源和评估业绩时定期进行审查。自2023年第四季度开始生效，该公司已 two 经营和可报告分部。见附注17，分部报告。

最近采用的会计准则和更新

2023年11月，FASB发布更新，ASU 2023-07，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进”，要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其可报告分部的重大费用和其他分部项目的信息。ASU2023-07在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，在2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期生效。公司采纳了这一更新，并将披露要求追溯应用于其合并财务报表中列报的所有以前期间。
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合并财务报表附注
（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）
最近发布的会计公告尚未被采纳

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，“所得税（专题740）：所得税披露的改进，”这要求公共实体披露具体的税率调节类别，以及按司法管辖区分类支付的所得税，以及其他披露增强功能。ASU对2024年12月15日之后开始的年度期间发布的财务报表有效，允许提前采用。ASU2023-09中的修订应在预期基础上适用，并允许追溯适用。公司正在评估与新准则相关的披露要求。

2024年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布ASU2024-03，“损益表–报告综合收益–费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类”以及明确了生效日期的ASU 2025-01修正案。新准则要求公共实体在年度和中期申报的财务报表附注中披露有关某些成本和费用的分类信息。ASU2024-03对发布的财务报表有效 2026年12月15日之后开始的年度报告期，允许提前采用，可以前瞻性或追溯性应用。公司正在评估与新准则相关的披露要求。

2025年3月，财务会计准则委员会（FASB）发布ASU2025-02，“根据SEC员工会计公告第122号对SEC段落的修订”这消除了为保护加密资产的义务确认负债和相应资产的要求。这在发布后立即生效，并追溯适用于2024年12月15日之后的年度报告期间。公司认为该准则不会对其财务报表或脚注产生重大影响。

2025年5月，财务会计准则委员会（FASB）发布ASU2025-03，“确定可变利益实体收购中的会计收购人”论述了在企业合并中，当合法被收购方为VIE时，尤其是当交易主要涉及股权交换时，如何确定会计上的收购方。ASU2024-03对发布的财务报表有效 2026年12月15日之后开始的年度报告期，允许提前采用，并将前瞻性应用。公司正在评估与新准则相关的披露要求。
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合并财务报表附注
（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）
3. 分拆交易

2023年8月31日，为了更直接地激励公司子公司AARKI，Inc.（“AARKI”）的关键员工，公司决定允许AARKI的某些关键员工获得AARKI的股权奖励。就分拆交易而言，公司提供了AARKI $ 5.0 百万为其运营提供资金，以换取AARKI的A系列优先股。2024年12月，该公司向AARKI提供了额外的$ 5.0 万为其运营提供资金，以换取AARKI的B轮优先股。A轮和B轮融资交易均在合并中被取消，用于向Aarki提供营运资金。在B轮融资之后，在完全稀释的基础上，这些奖项将代表 17.6 AARKI所有权的百分比，截至2024年12月31日及2023年12月31日， 13.4 %和 0.0 已分别授予%的奖励。已归属和已行使的奖励构成对Aarki的非实质性非控股权益。该公司不打算将未来的Skillz股权奖励授予Aarki员工。

就上述而言，根据管理公司的契约，奥基也被指定为非限制性附属公司 10.25 % 2026年到期的有担保票据。

4. 收入

下表列出了我们的收入，按产品、地理区域和可报告分部分类。按地理区域划分的收入基于游戏开发商或广告客户的总部所在地。收入在扣除从客户收取的任何税款（例如销售和其他间接税）后确认，这些税款随后汇给政府实体。有关按可报告分部列报的收入的更多信息，见附注17，分部报告。

截至2024年12月31日止年度
Skillz 阿尔基 消除 合并
来自客户的收入：
入门费收入 $ 80,426   $ —   $ —   $ 80,426  
广告收入 —   10,876   ( 453 ) 10,423  
其他收入：
维护费收入 2,016   —   —   2,016  
总收入 $ 82,442   $ 10,876   $ ( 453 ) $ 92,865  
美国 $ 77,032   $ 2,622   $ ( 453 ) $ 79,201  
以色列 813   2,060   2,873  
马耳他 9   2,491   2,500  
中国 2,154   59   2,213  
香港 725   541   1,266  
塞浦路斯 11   962   973  
其他国家 1,698   2,141   3,839  
总收入 $ 82,442   $ 10,876   $ ( 453 ) $ 92,865  
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斯凯尔茨公司。
合并财务报表附注
（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）
截至2023年12月31日止年度
Skillz 阿尔基 消除 合并
来自客户的收入：
入门费收入 $ 134,526   $ —   $ —   $ 134,526  
广告收入 —   13,233   ( 364 ) 12,869  
其他收入：
维护费收入 4,684   —   —   4,684  
总收入 $ 139,210   $ 13,233   $ ( 364 ) $ 152,079  
美国 $ 129,834   $ 4,010   $ ( 364 ) $ 133,480  
以色列 2,011   2,469   4,480  
中国 3,198   35   3,233  
马耳他 23   3,057   3,080  
其他国家 4,144   3,662   —   7,806  
总收入 $ 139,210   $ 13,233   $ ( 364 ) $ 152,079  
入门费收入

该公司通过其基于竞争的Skillz部门，通过向游戏开发商提供服务，将其游戏内容货币化，从而产生了几乎所有的收入。Skillz提供的货币化服务允许开发者向其最终用户提供多玩家竞争，以实现最终用户的保留和参与。Skillz为开发者提供了一个软件开发工具包（“SDK”），他们可以下载并与现有游戏集成。SDK充当Skillz与游戏开发者之间的数据接口，使Skillz能够向开发者提供货币化服务。
公司应用五步模型实现了ASC 606的核心原理。公司确定其在提供其技术平台和服务方面的客户为游戏开发商。该公司的日常活动包括通过使用Skillz SDK访问其技术平台为游戏开发者提供服务。SDK充当应用程序编程接口，使Skillz和游戏开发商之间能够进行数据通信，当与开发商的游戏内容集成时，有助于最终用户注册参加比赛、管理和托管最终用户比赛账户、匹配类似技能水平的玩家、收取最终用户参赛费用、分配最终用户奖品、解决与其参加比赛有关的最终用户纠纷以及开展第三方营销活动（统称为“货币化服务”）。

该公司向游戏开发商提供货币化服务，使他们能够向最终用户提供有竞争力的游戏。由于公司提供综合服务，使游戏开发商能够向最终用户提供竞争性游戏服务，因此这些活动并不是相互区分的，因此，它们并不代表单独的履约义务。公司有权根据付费比赛的总参赛费用获得收入分成，无论其如何支付，扣除最终用户的奖金（即比赛的奖金）和提供货币化服务的其他成本。用于参加有偿比赛的参赛费用可能包括净现金存款、先前奖金的现金以及最终用户奖励。游戏开发商每月从终端用户获得收入分成，计算依据是终端用户应占其游戏的付费入门费占总入门费的百分比。最终用户激励不是由游戏开发商支付的。此外，该公司将最终用户激励记为收入减少或销售和营销费用（如下所述）。

该公司代表游戏开发商向最终用户收取入场费和相关费用。这是通过最终用户的预授权信用卡或PayPal账户完成的。该公司从这些入门费中扣留其部分收入分成和管理成本。余额随后被记录为欠游戏开发商金额的收入减少。因此，游戏开发商支付公司预扣款项的能力和意图不受
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斯凯尔茨公司。
合并财务报表附注
（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）
到重大判断或收集风险。Skillz的某些较大的开发商协议为公司提供了从其收入份额中扣留额外金额的权利。这些金额涉及公司自行决定代表游戏开发商获取最终用户所产生的特定游戏销售和营销成本。此类预扣的金额和时间（s）是不确定的，并基于相关开发商游戏的未来表现。这些金额将作为与游戏开发商每月结算流程的一部分记录下来。因此，公司已将这些金额计入支付给游戏开发商的收入分成的减少。

收入在履行履约义务时通过转让承诺服务的控制权而确认，金额反映了公司预期为换取货币化服务而收取的对价。公司不确认合同资产或合同负债，因为支付交易价款与履行服务同时发生。在游戏完成时，公司有权收取所提供服务的付款。公司与游戏开发商的协议一般可在提前三十天书面通知后由任何一方为方便而终止，而在公司的某些较大的协议中，如果公司要求，游戏开发商必须在长达十二个月的期间内继续在平台上提供其游戏。公司与若干游戏开发商的协议在某些条件下不得在未经公司批准的情况下由开发商终止至少十八个月的期限。根据主题606下可用的可选豁免，公司没有披露（1）原预期期限为一年或更短的合同，以及（2）可变对价完全与未履行的履约义务或与构成单一履约义务一部分的可明确转让服务的未满足承诺有关的合同的未履行履约义务的价值。
两个开发者合作伙伴提供的游戏占 71 %和 73 分别占公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度收入的百分比。
最终用户激励计划

为带动平台流量，公司以多种形式向终端用户提供促销和激励。评估晋升或激励是否是支付给客户的款项可能需要做出重大判断。某些促销和奖励是应付给客户的对价，在确认收入时或公司支付或承诺支付奖励时的较晚者确认为收入减少。记录为销售和营销费用的促销和奖励在我们产生相关成本时确认。

我们的主要最终用户激励措施是奖金现金，这是一种促销激励措施，不能提取，只能被最终用户用于参加付费入场费竞赛。用作付费比赛入场费的奖金现金可以包括新发行的奖金现金和/或从先前的奖金中返还给最终用户的奖金现金。我们将Bonus Cash的全部成本确认为销售和营销费用或收入的减少（如下文所述）。当奖金现金用于支付付费比赛的入场费并作为奖金返还给最终用户时，我们不会记录任何额外的销售和营销费用或收入减少。同样，如果Bonus Cash被返还给最终用户并被用于参加他们继续赢得的后续比赛，我们不会记录任何额外的销售和营销费用或收入减少。
•营销促销和折扣导致收入减少。这些促销活动通常是以折扣形式进行的定价行动，从而降低最终用户的进场费。这些是代表游戏开发商提供的。尽管基于公司与其游戏开发商的协议并不需要，但公司认为游戏开发商有一个合理的预期，即将向最终用户提供某些激励措施。有效预期的确定是基于对游戏开发商合理获得的所有信息的评估，这些信息涉及公司的惯常商业做法、已发布的政策和具体声明。
游戏开发商有有效预期的激励的一个例子是，当最终用户在Skillz平台上进行首次存款时，可以以固定金额赚取的初始存款红利现金。奖金现金只能由最终用户申请用于未来的付费入场费竞赛，不能提取。

这类激励的另一个例子是将通过游戏获得的Ticketz兑换成奖金现金或商品。赎回过程由Skillz管理，赎回金额可由Skillz酌情更改。
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斯凯尔茨公司。
合并财务报表附注
（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司确认收入减少$ 13.7 百万美元 25.8 百万，分别与这些最终用户激励措施有关。
•营销促销作为销售和营销费用入账。当公司得出结论认为游戏开发商没有提供激励的有效预期时，管理层将相关成本记录为销售和营销费用。管理层的评估是基于对游戏开发商合理获得的所有信息的评估，这些信息涉及公司的惯常商业做法、已发布的政策和具体声明。这些促销活动提供给最终用户，以吸引、重新参与或普遍增加他们对Skillz平台的使用。

这类激励措施的一个例子是限时奖金现金优惠，该优惠针对特定的最终用户，通常是那些存款更频繁或最近没有存款的人，通过电子邮件或应用内促销活动。该公司以不同的方式针对最终用户群体，提供其认为最能激发参与度的特定促销活动。类似于通过兑换“Ticketz”赚取的奖金现金，这是根据参赛费用金额或初始存款为每一场比赛赚取的虚拟货币，限时奖金现金只能用于最终用户参加未来的有偿参赛费用比赛，不可提取。该公司还举办互动营销联赛，为期数天或数周。奖品以现金或奢侈品的形式颁发给在联赛结束时获得最多奖牌的最终用户。最终用户通过赢得Skillz启用的付费参赛比赛来积累奖牌。Skillz决定是否（是否）举办一个联赛，应该颁发哪些奖项，该联赛应该在什么时间段举办，以及应该向哪些最终用户支付奖金，所有这些都由公司自行决定。这些参数从一个联赛到下一个联赛各不相同，无法合理知晓，也无法传达给游戏开发者。现金形式的联赛奖金可提取或用于未来的付费参赛。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司确认的销售和营销费用为$ 35.8 百万美元 58.9 百万，分别与这些最终用户激励措施有关。
公司不时向对游戏开发商提供的服务水平不满意的最终用户发放积分或退款。本公司并无合约义务向该等最终用户退款，亦无游戏开发商对本公司代其向最终用户发放该等信贷或退款的有效预期。公司在发生时将无法从游戏开发商收回的贷记或退款作为销售和营销费用入账。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度确认为销售和营销费用的参与营销总额为$ 37.0 百万美元 64.9 分别为百万。

广告收入

该公司提供一个技术平台（即需求方平台，“DSP”），从其供应商/供应商网络（又名广告交换合作伙伴/出版商）中获取可用的广告空间，该网络使用实时拍卖过程。广告收入在履行履约义务时根据展示数随着时间的推移而确认。公司认为自己是客户的代理人。这是由于该公司参与通过第三方出版商网络代表客户以程序化方式投放和采购广告。公司在任何时候都不会取得正在采购和投放的广告库存的所有权。通过DSP，如果公司在拍卖中获胜并获得印象服务，客户的广告将显示在发布者/供应商的移动应用程序上。

管理层评估其插入订单（“IO”）中包含的履约义务在上述定义的客户合同范围内是否不同。我们确定，我们对客户的履约义务的性质是通过向目标受众投放广告来运行他们的程序化媒体活动。这是根据客户概述的参数和策略进行的。对客户的这一履约义务包含以下内容：

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斯凯尔茨公司。
合并财务报表附注
（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）
•DSP和相关服务（即制定活动策略、提供创意服务、活动飞行、绩效监测和投放广告）；和
•从公司的供应商/供应商网络中采购移动广告空间。

这些承诺都不是在合同中可以相互单独识别的，因为它们与DSP集成在一起，为客户提供组合输出。该输出使客户能够根据IO中预先设定的/最大预算为其移动广告活动获取最有价值的空间。我们的客户不要求公司在哪里或如何采购广告位。同样，在向客户提供移动广告之前，公司不会取得任何库存的所有权。

对于与广告收入相关的履约义务，客户延 30 在截至2024年12月31日和2023年12月31日的任一年度，自完成每个月的IO和无广告收入客户的日付款条款分别占公司收入的5%以上。

只要管理层预期能够收回这些成本，公司就会为与客户获得合同的增量成本确认一项资产。增量成本是那些如果合同不存在就不会发生的成本。经常资本化的增量成本的例子是销售佣金，而不包括在内的成本的例子是内部员工工资、标准福利、差旅费和其他/一般法律费用。销售佣金是公司产生的唯一增量合同成本，根据收款人指定账户收取的收入支付。由于佣金通常在已执行合同后的一年内得到满足，公司适用ASC下的实用权宜之计340-40，其他资产和递延成本：与客户的合同。

维护费收入

当玩家因连续六个月不参加锦标赛而在平台上变得不活跃时，公司将征收每月维护费。这笔费用将向玩家收取，并在不活动的第七个月开始由公司确认为收入。

5. 资产负债表组成部分

应收票据
截至2024年12月31日和2023年12月31日，纳入合并资产负债表其他长期资产的应收票据包括：
12月31日，
2024 2023
应收票据 $ —   $ 2,000  

2023年7月7日，该公司订立了一项贷款和担保协议（合称“信贷协议”），据此，该公司将贷款约$ 2.0 万元向Big Run Studio（“Big Run”）（“Big Run”）按指定比率 11.5 %，首六个月只付利息，每月由Big Run选择，（1）现金或（2）实物并按月复利至本金，于2025年6月1日到期。只付息期限或将延长六个根据Big Run和Skillz之间的相互书面协议，每月递增。该信贷便利是通过统一商业代码-1声明的方式完善的，据此，在Big Run违约的情况下，公司将获得第一顺序的担保权。于2024年4月12日，公司与Big Run Studio订立附函协议，规定分配予Big Run Studio的部分AviaGames结算资金将用于偿还贷款及担保协议项下的未偿还本金及应计利息。2024年5月3日，Big Run Studio偿还了贷款和担保协议项下的所有未偿还本金和应计利息。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司确认$ 0.1 百万美元 0.1 与本授信协议相关的利息收入分别为百万。

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斯凯尔茨公司。
合并财务报表附注
（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）
预付费用及其他流动资产

截至2024年12月31日和2023年12月31日，预付费用和其他流动资产包括：

12月31日，
2024 2023
信用卡处理准备金 $ 1,000   $ 1,000  
预付费用 5,949   4,364  
其他流动资产 10,393   1,357  
预付费用及其他流动资产 $ 17,342   $ 6,721  

物业及设备净额

截至2024年12月31日和2023年12月31日，财产和设备净额包括以下各项：

12月31日，
2024 2023
土地 $ 980   $ 980  
建筑 12,590   10,541  
大写的内部使用软件 9,128   9,113  
计算机设备和服务器 1,797   1,410  
家具和固定装置 363   278  
租赁权改善 122   117  
在建工程 2,507   1,745  
财产和设备共计 27,487   24,184  
累计折旧摊销 ( 11,205 ) ( 9,635 )
物业及设备净额 $ 16,282   $ 14,549  

财产和设备，按地域分列的净额如下：

截至12月31日止年度，
2024 2023
美国 $ 15,909   $ 14,186  
其他国家 373   363  
合计 $ 16,282   $ 14,549  


与财产和设备有关的折旧和摊销费用为$ 1.7 百万美元 2.0 分别截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的百万元。

非有价证券
非流通股本证券是对私人控股公司的投资，没有易于确定的公允价值。我们已经使用衡量替代方案对这些投资进行了核算。在计量备选方案下，股权投资初始记录为其分配成本，但账面价值可能会在发生减值或发生涉及与同一发行人的相同或类似投资的可观察价格变动时通过收益进行调整。那里
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斯凯尔茨公司。
合并财务报表附注
（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度没有减值迹象或发生可观察价格变动。公司在没有易于确定的公允价值的情况下的投资的账面价值为$ 52.8 百万美元 52.8 分别于2024年12月31日和2023年12月31日的百万，在合并资产负债表中分类为“非流通股本证券”。
截至2023年12月31日止年度，公司确认了与其在一家私人控股公司的一项投资有关的减值。该公司审查了私营公司的预测，并注意到对私营公司持续经营能力的重大担忧。因此，减值费用$ 2.9 截至2023年12月31日录得百万。公司没有对其在计量备选方案下入账的非流通股本证券的账面价值记录任何其他调整，也没有在截至2024年12月31日或2023年12月31日止年度确认任何与出售非流通股本证券相关的收益或损失。

其他流动负债

截至2024年12月31日和2023年12月31日，其他流动负债包括：
12月31日，
2024 2023
应计销售和营销费用 $ 1,832   $ 2,275  
应计赔偿 2,592   2,070  
应计出版费 2,527   3,607  
最终用户负债，净额 6,900   6,590  
应计开发商收入份额 862   1,086  
短期融资租赁义务 464   831  
应计法律费用 15,244   7,949  
应计利息支出 554   554  
间接税负债 14,932   11,206  
应计运营费用 7,933   9,715  
其他 724   899  
其他流动负债 $ 54,564   $ 46,782  

该公司记录的法律费用为$ 20.3 百万美元 15.6 分别截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的百万元。法律费用的增加主要归因于与AviaGames的诉讼和解。详见附注10，承诺和或有事项。
6. 公允价值计量
截至2024年12月31日和2023年12月31日，现金及现金等价物、受限制现金、应收账款和应付账款的记录价值由于工具的短期性质而与其各自的公允价值相近。

现金和货币市场基金被归入公允价值等级的第1级。商业票据和公司债券等高流动性投资被归入公允价值等级的第2级。










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（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）
下表列示了公司按经常性公允价值计量的资产和负债情况：

截至2024年12月31日的公允价值计量
1级 2级 3级 合计
资产：
现金等价物：
货币市场基金 $ 251,948   $ —   $ —   $ 251,948  
总资产
$ 251,948   $ —   $ —   $ 251,948  
负债：
普通股认股权证：
私人普通股认股权证 —   —   —   —  
负债总额
$ —   $ —   $ —   $ —  

截至2023年12月31日的公允价值计量
1级 2级 3级 合计
资产：
现金等价物：
货币市场基金 $ 287,060   $ —   $ —   $ 287,060  
可供出售投资：
资产支持证券 —   1,125   —   1,125  
总资产
$ 287,060   $ 1,125   $ —   $ 288,185  
负债：
普通股认股权证：
私人普通股认股权证 —   —   11   11  
负债总额
$ —   $ —   $ 11   $ 11  

可供出售投资

可供出售投资被归类为第1级或第2级，因为公司使用市场报价或利用市场可观察输入值确定其公允价值的替代定价来源和模型。第2级投资的市场价值是根据报价以外的证券的可观察输入值确定的，例如利率、收益率曲线和信用利差，或相同或类似证券在不被视为活跃市场的报价。报告所述期间没有级别之间的转移。

私人普通股认股权证

私人认股权证被归类在第3级，因为它们是根据Black-Scholes-Merton定价模型进行估值的，该模型涉及使用某些不可观察的输入，例如根据可比公司的平均历史股价波动估计的预期波动率。截至2024年12月31日和2023年12月31日，私人认股权证负债的公允价值为$ 0.0 和$ 11.0 分别为千人。
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（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）

以下列出私人认股权证的活动：
私人认股权证
2023年12月31日余额 $ 11  
私人认股权证股份获行使 —  
公允市值调整 ( 11 )
截至2024年12月31日的余额 $ —  
2021年优先有担保票据

2021年优先有担保票据被归类为第2级金融工具，票据的公允价值仅供披露之用。公司确定票据的公允价值为$ 121.6 百万美元 107.3 截至2024年12月31日和2023年12月31日的百万，分别基于二级市场报价。

以下列出2021年优先担保票据的活动：

2021年优先有担保票据
2023年12月31日余额 $ 107,303  
公允市值增加
14,264  
截至2024年12月31日的余额 $ 121,567  

7. 投资
投资组成部分
投资构成部分如下：
截至2024年12月31日
调整后成本基础 未实现收益 未实现亏损 公允价值 现金及现金等价物 有价证券-当前 有价证券-非流动
货币市场基金 $ 251,948   $ —   $ —   $ 251,948   $ 251,948   $ —   $ —  
投资总额 $ 251,948   $ —   $ —   $ 251,948   $ 251,948   $ —   $ —  
截至2023年12月31日
调整后成本基础 未实现收益 未实现亏损 公允价值 现金及现金等价物 有价证券-当前 有价证券-非流动
资产支持证券 $ 1,132   $ —   $ ( 7 ) $ 1,125   $ —   $ —   $ 1,125  
货币市场基金 287,060   —   —   287,060   287,060   —   —  
投资总额 $ 288,192   $ —   $ ( 7 ) $ 288,185   $ 287,060   $ —   $ 1,125  
非流通股本证券是对私人控股公司的投资，没有易于确定的公允价值。我们已经使用衡量替代方案对这些投资进行了核算。在计量备选方案下，股权投资初始记录为其分配成本，但账面价值可能会在发生减值时或当与同一发行人的相同或类似投资发生可观察到的价格变动时通过收益进行调整。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有任何减值迹象或发生可观察的价格变动。公司在没有易于确定的公允价值的情况下的投资的账面价值为$ 52.8 2024年12月31日和2023年12月31日的百万元，在合并资产负债表中被归类为“非流通股本证券”。
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斯凯尔茨公司。
合并财务报表附注
（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）

截至2023年12月31日止年度，公司确认了与其在一家私人控股公司的一项投资有关的减值。该公司审查了私营公司的预测，并注意到对私营公司持续经营能力的重大担忧。因此，减值费用$ 2.9 截至2023年12月31日录得百万。公司没有对其在计量备选方案下入账的非流通股本证券的账面价值记录任何其他调整，也没有在截至2024年12月31日或2023年12月31日止年度确认任何与出售非流通股本证券相关的收益或损失。
有价证券未实现亏损
截至2024年12月31日，公司未持有有价证券，因此没有未实现亏损。

8. 长期负债
截至2024年12月31日和2023年12月31日，长期债务的组成部分如下：
12月31日，
2024 2023
2021年优先有担保票据 $ 129,671   $ 129,671  
未摊销贴现和发行费用 ( 4,017 ) ( 5,736 )
长期债务，非流动 $ 125,654   $ 123,935  
2021年优先有担保票据
2021年12月20日，公司订立$ 300 百万 10.25 %有担保票据（“2021年优先有担保票据”）向某些机构买家进行的私募配售。2021年优先有担保票据由公司境内受限子公司提供担保。利息自2022年6月15日起，每半年于每年6月15日和12月15日支付一次。发行时，2021年优先有担保票据的实际利率为 12.14 %，且到期日为2026年12月15日，除非提前购回或赎回。

2023年4月13日，公司回购约$ 159.8 百万的2021年优先有担保票据。就回购而言，公司确认了一笔消灭收益$ 15.2 万反映在综合经营报表和综合亏损中。收益包括与低于面值的对价相关的支付折扣以及注销未摊销的债务发行成本和折扣。

在实施2023年及其他历次公开市场回购后，截至2024年12月31日，$ 129.7 百万元的2021年优先有担保票据仍未偿还，实际利率为 12.09 %.

2021年优先担保票据包含限制公司产生债务、产生留置权、向股东进行分配、与公司关联公司进行某些交易的能力的惯常契约，以及其他财务契约和我们财务报表的公开文件。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们遵守了适用于2021年优先有担保票据的所有契约。

其后，于2025年9月30日，我们未遵守若干契诺（见附注19，后续事件）。

允许全部或部分自愿提前还款，最低金额为适用于2021年优先有担保票据的契约协议中规定的金额，并提前通知，提前还款溢价为 3.417 在2024年12月15日开始的十二个月期间或期间的百分比。在2025年12月15日开始的十二个月期间或期间作出的自愿预付款不受预付款溢价的限制。
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合并财务报表附注
（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）
与2021年优先有担保票据相关的债务发行成本资本化并摊销至利息费用 五年 期限采用直线法，近似于实际利率法。发债成本作为对冲负债计入长期债务。公司确定票据的公允价值为$ 121.6 根据二级市场报价，截至2024年12月31日为百万。

债务发行费用摊销和计入利息费用的债务折扣增加共计$ 1.7 百万美元 2.2 百万，分别截至2024年12月31日或2023年12月31日止年度。

下表概述了截至2024年12月31日公司长期债务相关的未来本金到期情况：
金额
2025 $ —  
2026 129,671  
合计 $ 129,671  

9. 租约

该公司是其某些办公室的各种不可撤销的经营租赁协议的一方。本公司为若干网络设备的多项不可撤销融资租赁协议的订约方。这些租约的原始租期在2025年至2030年之间到期。有些租约包含一个或多个续租选项。公司在确定租赁期限时不承担展期，除非在租赁开始时认为展期得到合理保证。租赁协议一般不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契约。

本公司已为所有符合条件的租赁选择短期租赁确认豁免。对于初始期限为12个月或以下且不包含公司合理确定将行使的购买标的资产的选择权的租赁，公司不确认ROU资产或租赁负债。相反，短期租赁的租赁付款在租赁期内按直线法确认为费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的短期租赁费用为$ 0.2 百万美元 0.3 万，并分别计入综合经营报表及综合亏损的一般及行政开支。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的租赁成本、租赁期限和贴现率构成部分如下：
截至12月31日止年度，
2024 2023
融资租赁
融资租赁资产摊销 $ —   $ —  
利息 97   230  
融资租赁费用共计 $ 97   $ 230  
经营租赁成本 $ 1,344   $ 1,968  
可变租赁成本 $ 572   $ 580  
短期租赁租金支出 $ 2,052   $ 1,157  
加权-平均剩余租期
经营租赁 5.2 6.2
融资租赁 0.6 1.5
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（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）
截至12月31日止年度，
2024 2023
加权平均贴现率
经营租赁 11.2   % 11.5   %
融资租赁 10.9   % 11.2   %
下表概述了截至2024年12月31日公司不可撤销租约下的未来最低租赁付款：
经营租赁
融资租赁
2025 $ 2,715   $ 482  
2026 2,726   —  
2027 2,666   —  
2028 2,746   —  
2029 2,828   —  
此后 967   —  
未贴现现金流总额 14,648   482  
减：推算利息 ( 3,766 ) ( 18 )
租赁负债现值 $ 10,882   $ 464  
租赁负债，流动 1,544   464  
租赁负债，非流动 9,338   —  
租赁负债现值 $ 10,882   $ 464  

截至2024年12月31日，公司没有任何经营和/或融资租赁，这些租赁尚未开始。截至2022年12月31日止年度，公司录得ROU资产全额减值，导致减值费用$ 11.5 百万。于截至2024年12月31日止年度后，公司就租赁结清债务（见附注19，后续事项）。
截至2024年12月31日止年度与租赁相关的补充现金流信息如下：
截至12月31日止年度，
2024 2023
为计入租赁负债计量的金额支付的现金：
经营活动现金中包含的经营租赁付款 $ 462   $ 3,619  
计入经营活动现金的融资租赁款 $ 97   $ 230  
计入筹资活动现金的融资租赁款 $ 869   $ 1,096  
以租赁义务换取的资产：
经营租赁 $ —   $ —  
融资租赁 $ —   $ —  
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10. 承诺与或有事项
法律事项

公司是在其业务的正常过程和进行中出现的某些索赔、诉讼和诉讼的一方，并且有某些未决的索赔，其结果目前无法确定。公司在认为很可能发生损失且金额可以合理估计时记录负债。公司确定合理可能发生损失且能够合理估计损失或损失范围的，公司披露可能发生的损失或损失范围。公司认为，除此处披露的事项外，未决事项的解决预计不会对经营业绩、现金流量或公司财务状况产生重大不利影响，截至2024年12月31日.鉴于法律程序的不可预测性，有合理的可能性，一项或多项此类程序的不利解决可能会在未来对特定时期的经营业绩、现金流量或财务状况产生重大影响。然而，根据公司已知的信息，除本文所述外，任何此类金额要么无关紧要，要么无法提供任何此类可能损失的估计范围。公司在提供相关服务时记录与此类事项相关的法律费用支出。

前雇员

2019年5月15日，公司一名前雇员在加利福尼亚州旧金山高等法院对公司提起诉讼，索赔包括违约、报复和错误终止。该案分别于2021年8月和9月开庭审理。陪审团裁定前雇员胜诉，并作出对公司不利的判决，要求赔偿$ 11.6 万元的补偿性损害赔偿，公司记录的损失或有事项应计$ 7.1 百万及相应的一般及行政开支于2021年第三季度的该等金额。2022年4月，该案法官根据公司的判决后动议，认定在审判时给予陪审团的指示有缺陷。因此，法官下令就损害赔偿重新进行审判，或者允许原告接受数额为 $ 4.4 万，原告随后从公司银行账户中征收。2022年5月25日，公司就该判决提出上诉，寻求部分进入有利于公司的判决，尽管有该判决。原告接受了减刑判决，并于2022年6月7日对判决提出上诉，部分寻求恢复陪审团的原判（或低于原判但高于$ 4.4 万终审判决），并对初审法院关于股票期权不是“工资”的结论提出异议，这是驳回其错误终止和报复诉求的依据。Skillz于2023年7月7日提交了其回复和回复简报。2024年4月8日，上诉法院发布判决，确认判决$ 4.4 百万，另有$ 2.3 百万美元，奖励总额为$ 6.7 百万。上诉法院还确认驳回错误终止和报复索赔，认为股票期权不是工资。上诉法院的裁决于2024年5月20日成为最终裁决、不可上诉和可执行。

2024年10月11日，法院发布关于判决后利息的初步法律裁决，并命令当事人会面协商，以确定是否可以达成协议。公司与前雇员同意判决后利息$ 733 千被拖欠，但公司反对任何额外的金额，由前雇员要求。2024年11月21日，法院采纳了所欠利息金额，并否认了前雇员所主张的额外判决后利息金额。2024年12月9日，这名前雇员提交了一份上诉通知，对法院拒绝提供超过$ 733 千。2025年1月8日，前雇员提出放弃上诉，从而终止上诉。公司认为此事已解决。












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（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）
供应商纠纷

在2022年11月至2023年3月期间，公司与一家供应商签订了几份协议，其中供应商将提供明确的专业服务。的$ 7.2 从供应商处开出的百万张发票，公司支付了$ 3.2 万，并声称该供应商未经授权扩大了工作范围，为其服务过度收费，表现不佳，并单方面拒绝履行某些商定的可交付成果。供应商反过来声称，它所从事的工作获得了适当的授权，完成了合同规定的任务，并且该公司违反了协议，未能支付未付的发票。供应商寻求$ 4.0 百万赔偿金，外加利息、律师费和诉讼费。该公司就违反合同、违反善意和公平交易默示契约以及欺诈诱导向供应商提出反诉，并寻求约$ 15 百万赔偿金，外加利息、律师费和诉讼费。2025年3月，卖方与公司达成和解。为换取所有索赔的相互解除，公司向供应商支付了$ 2.75 百万（见附注19，期后事项）。

2022年4月，公司与一家供应商订立协议，许可开发供应商品牌移动游戏的某些权利。作为对价，公司同意向卖方支付一定金额超过 三年 而供应商反过来会用善意的努力来推广这些游戏。2024年12月，该供应商在内华达州提起诉讼，要求赔偿$ 1.3 万违约、未缴纳权利金和不当得利。2025年4月，公司与卖方同意调解导致和解的事项，公司同意向卖方支付$ 533 千，代表截至2024年12月31日已全额计提的协议第一年和第二年的逾期余额（见附注19，期后事项）。

经营租赁的终止

2019年5月，公司与一名业主（“业主”）租赁了其前总部。自2024年2月至2025年4月，业主向公司送达要求函和违约通知，声称公司未能支付租赁义务。2025年4月，公司与房东执行和解，以有偏见的方式驳回纠纷，并全面解决该事项。作为交换，公司向房东一次性支付了$ 14.0 百万。公司在终止经营租赁时录得亏损$ 0.4 百万，代表结算金额与租赁债务账面价值之间的差额，在截至2024年12月31日止年度的经营报表中作为其他收入（费用）的组成部分入账，净额（见附注19，后续事项）。

Skillz诉AviaGames案

2024年2月9日，加利福尼亚州圣何塞的一个联邦陪审团在Skillz于2021年4月5日对私营移动游戏公司AviaGames提起的专利侵权诉讼（“专利案”）中做出了有利于Skillz的判决。陪审团裁定Skillz在所有问题上都胜诉，判定AviaGames故意侵犯Skillz的美国专利第9,649，564号，题为“点对点投注平台”（“‘564专利”），并判给原告Skillz Platform Inc.（“Skillz”）全额赔偿请求$ 42.9 百万。陪审团裁决发布后，Skillz请求某些审判后救济，包括法院永久禁止AviaGames继续侵犯‘564专利，由于案件的特殊性质，判给Skillz律师费，以及将陪审团判给的赔偿金提高三倍。此外，Skillz与游戏开发商Big Run Studios，Inc.（“Big Run”）一起，在加利福尼亚州旧金山的联邦法院对AviaGames提起了另一起针对虚假广告、侵犯版权和违反加利福尼亚州不正当竞争法的诉讼（“不正当竞争案”）。2024年4月13日，Skillz、Big Run和AviaGames就针对AviaGames的专利案和不正当竞争案的未决诉讼（“诉讼和解”）订立和解协议。作为驳回这两项诉讼和其他和解条款的交换，AviaGames同意向Skillz和Big Run支付总计$ 80.0 百万。2024年4月12日，公司与Big Run Studio订立附函协议，规定分配给Big Run Studio的部分AviaGames结算资金用于偿还贷款和担保协议项下的未偿本金和应计利息，总额为$ 2.0 百万（见附注5，资产负债表组成部分）。

截至2024年12月31日止年度，公司及Big Run共收到$ 50.0 根据和解协议向AviaGames提供的百万。的$ 50.0 万收到，Skillz收到$ 48.0 百万，$ 2.0 其中百万元用于结算与Big Run的贷款及担保协议项下的未偿还金额。的$ 4.0 根据侧信协议向Big Run分配了百万，Big Run获得$ 2.0 百万净额结清贷款及证券
100
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合并财务报表附注
（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）
协议。从2025年3月开始，AviaGames需向Skillz额外支付$ 7.5 每年超过百万 四年 期限作为AviaGames ' 564专利及其专利家族的许可使用费；这些付款中没有任何部分是由于Big Run。

截至2024年12月31日止年度，公司录得诉讼和解净额收益至$ 46.0 百万美元，包括毛付款$ 48.0 百万美元以下 2.0 贷款和担保协议的清偿和结算收到的百万。该公司录得$ 7.5 2025年3月收到的百万美元付款，并将记录$ 7.5 将于2026年、2027年和2028年3月收到的百万付款，作为收到每笔付款时的收益。

Skillz诉Tether诉讼

2025年8月29日，公司收到Tether的通知（“通知”），表明Tether正在终止其与公司的所有经修订的各种协议（“Tether协议”），包括经修订的公司开发商服务条款和条件，自2025年9月1日起生效。公司认为终止通知无效，违反了Tether在Tether协议项下的义务。

收到通知后，公司于2025年9月1日向特拉华州衡平法院提起诉讼，就Tether违反Tether协议的行为寻求禁令和宣告性救济。2025年10月3日，公司向特拉华州衡平法院提交了第一份修正申诉，指控存在额外违约行为。

Hanna诉Paradise案等。

2024年3月，一名被指控的股东提交了一份推定的派生投诉，Hanna诉Paradise等案。，No. 2024-0228-KSJM，在特拉华州衡平法院，据称代表Skillz Inc.（“Skillz”）对Skillz的某些现任和前任高级职员、董事和某些股东提起诉讼。该诉状指控Skillz于2021年3月承销的二次公开发行导致违反信托义务、协助和教唆违反信托义务以及不当得利。诉状称，某些董事和高级职员被告违反了对Skillz的信托义务，据称在拥有重要的非公开信息的情况下不适当地出售股票作为公开发行的一部分，股东被告协助和教唆了这些被指控的违反信托义务的行为，并且所有被告都因其在公开发行中的销售而不公正地获得了财富。该诉状要求被告为Skillz提供未指明的损害赔偿和赔偿，并支付费用和律师费。被告于2024年6月6日动议驳回申诉。原告的回应是，主动驳回了55名股东被告，但反对关于所有剩余被告的动议。关于罢免动议的简报已于2024年8月底完成。法院于2025年1月7日听取了关于驳回动议的口头辩论。2025年7月3日，法院发布了一项裁决，将被告以要求无效为由驳回的动议转变为即决判决动议，并下令对一名前Skillz董事的独立性进行有限发现。法院暂停考虑被告的其他解雇论点，因为其对要求无效问题的最终裁决可能会对这些其他解雇论点产生争议。预计会有进一步的简报，以支持基于需求徒劳理由的简易判断，但目前没有制定此类简报的时间表。

Skillz vs. Voodoo SAS等。

2024年7月1日，Skillz在美国纽约南区地方法院对Voodoo SAS和两个关联实体Esport Newco SAS和Esport Newco US Corp.（统称“Voodoo”）提起诉讼。Skillz在诉状中声称违反了《Lanham法案》禁止虚假广告和纽约一般商业法§ 349的规定，除其他外，Skillz指控Voodoo将其通过“Blitz Win Cash”应用程序提供的手机游戏宣传为“公平”、“基于技能”和“仅针对真实玩家”，而实际上Voodoo是通过使用计算机算法或“机器人”来确定其锦标赛的结果。2024年8月22日，Skillz提出了一项初步禁令的动议，2024年9月18日，Voodoo提出驳回申诉，或者作为替代，提出某些指控。2024年10月2日，Skillz修改投诉时，Skillz和Voodoo的动议都受到了讨论。2024年10月8日，Skillz根据修正后的投诉更新了初步禁令和加速发现的动议，Voodoo于2024年10月16日动议驳回修正后的投诉。初步禁制令动议及驳回动议均获充分简报，等待法院裁决。

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（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）
Skillz vs. Papaya Gaming，Ltd.，et al。

2024年3月，Skillz向美国纽约南区地方法院起诉Papaya Gaming，Ltd.和Papaya Gaming，Inc.（统称“Papaya”），指控Papaya根据《兰汉姆法案》发布虚假广告，以及与Papaya将其移动游戏营销为“公平”和“基于技能”有关的不公平商业行为，尽管Papaya在其游戏中部署了算法竞争对手（“机器人”），为Papaya的利益赢得现金奖励。2024年6月，法院驳回了Papaya提出的全部驳回Skillz申诉的动议。2024年9月，Papaya对Skillz提出修正反诉，指控Skillz还从事虚假广告和不公平商业行为，据称允许Skillz平台上的游戏中使用机器人，诽谤Skillz涉嫌参与一家非营利组织，该组织收集并发布了与客户向州检察长投诉有关的数据，涉及Papaya和其他公司涉嫌欺诈性使用机器人，并声称某些游戏的设计元素的商标和版权侵权等。2025年3月，法院驳回了木瓜的诽谤反诉，并切断了木瓜的知识产权索赔。根据法院的裁决，Papaya自愿驳回了其对Skillz的智力主张。当事人已完成发现，并向法院提交了简易判决文件和排除各类专家的动议。双方正在等待法院的裁决。

Lien，et al. v. Eagle Equity Partners II，LLC，et al。

2022年10月31日，Darcy Lien v. Eagle Equity Partners II，LLC，et al.在特拉华州衡平法院针对Eagle Equity Partners II，LLC和Flying Eagle Acquisition Corp.（“Flying Eagle”）的某些前高级职员和董事（“个人D & O被告”）提起了集体诉讼，案件编号为2022-0972-PAF。该诉讼未点名Skillz或Skillz的任何现任董事。原告称，个别D & O被告（i）未能就飞鹰与Skillz的交易进行适当的尽职调查和程序，以及（ii）在提交给美国证券交易委员会的与该交易有关的S-4表格中做出误导性陈述。被告于2023年2月17日提出驳回的初步动议。原告随后于2023年4月12日提交了一份修正申诉。被告驳回修正申诉的动议于2023年6月2日提出。原告的异议于2023年7月17日提出，被告的答复于2023年8月21日提出。2024年1月5日就驳回动议进行口头辩论，2024年5月29日法院驳回被告的驳回动议。2024年11月，Skillz就D & O保险范围对其保险公司提起诉讼，2025年1月17日，保险公司同意支付总计$ 9,750,000 向公司就该事项的和解协议。在某些发现之后，2025年3月27日，双方签署了一份条款清单，原则上以$ 10 万，以完成和解文件并获得法院批准为准。2025年5月19日，双方执行了一项和解规定，但须经法院批准。作为Flying Eagle的继任者，Skillz有义务以其本人身份赔偿和支付Flying Eagle的个别D & O被告与该诉讼有关的法律费用，因此记录的费用为$ 10 万，由保险收益$ 9.75 百万，反映于截至2024年12月31日止年度的一般及行政开支（见附注19，期后事项）。

间接税

该公司须缴纳间接税，包括在美国的销售和使用税以及在某些外国司法管辖区的增值税。公司有间接税负债合计$ 14.9 百万美元 11.2 百万截至2024年12月31日及2023年12月31日，分别与基于当前可得信息和公司基于相关因素评估认为合理的假设的间接税相关。考虑到不断变化的事实和情况，例如税务审查结束、对现有税法的进一步解释或新的税法，对间接税负债进行调整。如果我们的估计是可估计的，并且经税务机关审查后，我们的头寸很可能无法持续，我们承认对我们的估计的变化。尽管管理层认为我们记录的负债是合理的，但无法保证这些事项的最终税务结果不会与我们的负债所依据的结果不同。公司在某些司法管辖区（包括美国境内的司法管辖区）应用间接税收入代码可能会受到这些司法管辖区税务机关的质疑。该公司正在未注册的司法管辖区提交自我披露申报表。任何相关的评估都可能导致额外的税务责任。公司目前预计不会有任何此类评估导致负债大幅增加（见附注2，重要会计政策摘要）。

该公司目前正在华盛顿州就其间接税务责任进行审查。
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（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）
11. 退休计划
401（k）计划
该公司有一个401（k）计划，符合《国内税收法》第401条规定的递延工资安排。根据401（k）计划，参与计划的员工可以递延部分税前收入，并获得匹配的雇主供款，最高可达 3 补偿的百分比不超过允许的最大金额。对于截至2024年12月31日和2023年12月31日的两个年度，公司在该计划下确认了一笔费用$ 0.4 百万。
12. 普通股认股权证
截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司已 226,786 私人认股权证尚未发行。截至2024年12月31日止年度，有 无 私人认股权证获行使。
作为FEAC首次公开募股结束的一部分，FEAC完成了非公开出售 501,667 向FEAC的保荐人发出认股权证，购买价格为$ 30.00 每份认股权证（“私人认股权证”）。关于FEAC业务合并，FEAC的发起人同意没收 250,833 私人认股权证。每份私募认股权证允许保荐人购买 一 A类普通股每股$ 230.00 每股。
私人认股权证和行使私人认股权证时可发行的A类普通股股份不得转让、转让或出售，直至 30 FEAC业务合并完成后的几天，但须遵守某些有限的例外情况。此外，私募认股权证不是不可赎回的，只要是由初始购买者或此类购买者的允许受让人持有。如果私募认股权证由其初始购买者或其许可受让人以外的人持有，私募认股权证将可由公司赎回，并可由该等持有人按照与公开认股权证相同的基础行使。
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（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）
13. 股东权益

普通股

公司经修订和重述的公司注册证书授权发行A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有者的权利相同，但投票和转换除外。A类普通股持有人有权 一 每股投票权和B类普通股持有人有权 20 每股投票。B类普通股可转换为同等数量的A类普通股，一般在转让时转换为A类普通股。支付给A类普通股和B类普通股持有人的任何股息将按比例支付。根据公司2021年优先有担保票据的条款，股息的支付受到限制。在清算事件中，对普通股股东的任何分配都是按比例向A类普通股和B类普通股的持有人进行的。
截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司已授权合共 41.3 百万股，由（i） 31.3 百万股普通股，面值$ 0.0001 每股（“普通股”），包括 25 百万股A类普通股，面值$ 0.0001 每股（“A类普通股”）， 6.3 百万股B类普通股，面值$ 0.0001 每股（“B类普通股”），以及（ii） 10 百万股优先股，面值$ 0.0001 每股（“优先股”）。
股份回购计划

2023年8月18日，董事会授权一项股份回购计划（“股份回购计划”），根据该计划，公司可随时或不时回购公司A类普通股的股份，但期限自授权之日起不超过一年，总购买价格为$ 65.0 百万。此类购买可以在纽约证券交易所或随后进行普通股交易的任何其他国家证券交易所进行。股份回购计划是根据根据《交易法》颁布的规则10b5-1和/或根据加速股份回购安排、要约收购、私下协商交易或其他方式制定的计划。2024年12月5日，董事会重新批准了股份回购计划，并延长了到期日期，直至董事会以任何理由在任何时间以其他方式暂停、终止或修改。

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司回购 3.1 百万和 2.3 百万股，分别根据股份回购计划按加权平均价格$ 6.24 和$ 5.62 每股，分别为总值$ 32.3 百万。包括在 3.1 截至2024年12月31日止年度买入的百万股，合共 979,848 公司在私人交易中从两名股东（被视为公司关联方）购买的股票，价格为$ 7.00 每股，a 35 较交易时公司股价溢价%。


14. 股票补偿

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度确认的基于股票的补偿费用，具体如下：
12月31日，
2024 2023
收益成本
$ 10   $ —  
研究与开发 841   4,010  
销售与市场营销 6,467   8,481  
一般和行政 22,697   31,201  
股票补偿费用总额 $ 30,015   $ 43,692  

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，$ 72 千和 无 以股票为基础的补偿费用金额作为内部开发的软件资本化，并计入财产和设备净额。
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（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）
股权激励计划
Skillz Inc. 2020年综合激励计划
2020年12月，董事会通过《Skillz Inc. 2020年综合激励计划》（“2020年度计划”）。2020年计划于FEAC业务合并完成后生效，接替公司遗留股权激励计划。根据2020年计划，公司可授予基于股票的奖励，以购买或直接向员工、董事和顾问发行普通股。期权的授予价格为每股价格等于授予日标的普通股的公允市场价值。授予的期权可在最长期限为 10 自授予之日起数年。RSU也根据2020年计划授予。这些奖项通常有一个悬崖归属期 一年 并在此后继续按季度归属。2020年计划还允许公司授予具有公司业绩或市场表现条件的基于股票的奖励。就FEAC业务合并的完成而言，公司签订了某些期权协议，其中包括视与公司在纽约证券交易所的A类普通股相关的成交量加权平均价格目标的实现情况而定的归属条件。
截至2024年12月31日，2020年计划允许公司交付高达 6,465,771 根据2020年计划发行的奖励而发行的普通股股份，包括 750,000 可能属于A类和/或B类普通股的股份， 4,597,406 A类普通股的股份及 1,118,365 B类普通股的股份。A类普通股和B类普通股将根据2020年计划保留和可能发行的股份总数将在每个日历年的第一个交易日自动增加，从2021日历年开始，增加的股份数量等于 5 分别占上一历年最后一日已发行A类普通股和B类普通股股份总数的百分比。
股票期权和限制性股票单位（“RSU”）
以下为截至2024年12月31日止年度的股票期权和RSU活动（单位：千，除份额、每股和合同期限数据外）：
未完成的期权 限制性股票单位
根据该计划可供发行的股份数量 根据该计划发行在外的股份数目 加权-平均行使价 加权-平均剩余合同期限（年） 聚合内在价值 已发行计划股份数量 加权-平均授予日每股公允价值
2023年12月31日余额 2,152,407   701,833   $ 303.73   6.95 $ 91   2,497,773   $ 14.93  
额外股份获授权 1,074,898   — —
已获批 ( 662,088 ) —   —   662,088   5.86  
已行使/已归属 — ( 1,787 ) 1.28   ( 647,873 ) 18.04  
取消/没收/过期 760,358   ( 18,317 ) 9.07   ( 742,041 ) 13.78  
2024年12月31日余额 3,325,575   681,729   $ 312.44   5.96 $ 30   1,769,947   $ 10.52  
2024年12月31日可行使 81,729   $ 10.30   4.01 $ 30  
2024年12月31日未归属 600,000   $ 353.60   5.96 $ —  
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（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）
获授和未偿还的RSU数量不包括 0.7 截至2023年12月31日，公司发行了百万个基于业绩的RSU，因为这些奖励在会计目的下不被视为授予，因为它们取决于公司实现未达到的业绩目标。2024年的业绩目标是基于净博彩收入（“NGR”或GMV减去奖金和支付给玩家的其他奖励）和调整后的EBITDA。对于2023年，目标基于Engagement Marketing后的收入，以及调整后的EBITDA利润率。此外，上表所列与股票期权和RSU相关的活动不包括2022年CFO RSU和绩效奖、2022年CEO RSU和绩效奖以及2021年CEO绩效奖，如下所述。

上表所示的已行使/归属的股权奖励股份已扣除为支付基于股票的补偿的纳税义务而代扣的股份。
截至2024年12月31日，与未归属股票期权、RSU和基于绩效的RSU相关的未确认股票薪酬费用为$ 26.2 百万。限制性股票的归属期限一般为一到 八年 .将确认该补偿费用的加权平均期间为 1.82 年。
行使期权的总内在价值为$ 9.6 千和$ 0.8 分别截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的百万元。

无 期权是在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内授予的。
2022年原首席财务官限制性股票及业绩奖励
公司授予公司前总裁兼首席财务官（“前首席财务官”）限制性股票单位奖励，涵盖授予日价值等于$ 15.0 百万，由 0.5 百万股限制性股票单位。这些赠款归属 25 在前首席财务官开始日期一周年时的百分比，其余部分按12个基本相等的季度分期归属，在每种情况下，须在每个适用的归属日期之前为公司提供持续服务，前提是如果前首席财务官在公司控制权发生变更后无故终止，则授予全部归属y.于2022年9月30日，股份数目变得固定，因此限制性股票单位奖励是根据A类普通股的基础股份的公允价值重新计量的，该公允价值等于$ 10.7 万，公司随后将负债分类奖励重新分类为额外实收资本。
此外，公司向前首席财务官发放了绩效股票单位奖励，涵盖公允价值为$ 5.0 截至发行日的百万元，由 0.2 百万业绩股票单位。这样的奖励归属 四个 一年 期间，第一个和最后一个业绩期间按比例归属，在每种情况下，须在每个适用的归属日期和实现某些公司业绩目标的情况下为公司提供持续服务。公司做到了 不是 由于未实现业绩目标，授予截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的任何业绩股票单位。

2024年1月5日，这位前首席财务官向公司通报了他辞去职务的决定。2022年CFO RSU和绩效奖励下的赠款在2024年被没收。
2022年首席执行官限制性股票和业绩奖励
公司授予公司首席执行官（“CEO”）限制性股票单位奖励，涵盖授予日公允价值等于$ 25.9 百万，由 1.4 百万股限制性股票单位。赠款包括 25 %基于时间的RSU和 75 %基于性能的RSU。此类赠款马甲 25 2023年1月1日一周年的百分比，其余部分按12个基本相等的季度分期归属，在每种情况下，须在每个适用的归属日期持续为公司服务，对于基于绩效的RSU，满足适用的绩效指标，前提是如果首席执行官在公司控制权变更后无故终止，则授予全部归属。截至2024年12月31日止年度，公司确认$ 3.7 百万与本次赠款相关的补偿费用。截至2024年12月31日，与非既得CEO限制性股票单位奖励相关的未确认股票薪酬成本为$ 6.9 百万。公司预计这一成本将在剩余的加权平均期间内确认约 2.62 年。
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（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）
额外实收资本减少$ 1.4 2024年在行使股票期权和解除受限制股份单位时发行普通股所得的百万美元与为支付2024年与该裁决相关的基于股票的补偿的税收义务而代扣的股份相关。
员工股票购买计划
2021年6月，公司根据Skillz Inc.员工股票购买计划（员工股票购买计划）开始其第一个募集期，该计划协助员工获得公司的股票所有权权益，并鼓励他们继续受雇于公司。员工股票购买计划旨在符合《国内税收法》第423条的规定。员工股票购买计划允许符合条件的员工在指定的发售期间通过工资扣减以折扣价购买普通股。任何员工不得购买超过$ 25 任何日历年的股票价值1,000。根据员工购股计划购买股份的价格等于 85 发行期第一天或最后一天普通股公允市场价值的百分比，以较低者为准。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的员工股票购买计划费用总额为 无关紧要。
创始人的期权协议
于2020年12月，公司与首席执行官及首席战略官（“CSO”）各自订立期权协议（“期权协议”），授予彼等期权以购买（i） 498,000 B类普通股股份予首席执行官及（ii） 102,000 A类普通股股份予CSO，行使价为$ 353.60 .期权将归属 三个 等额递增如下（i）三分之一（1/3）的期权应在授予日之后的纽约证券交易所成交量加权平均价格超过10（ 10 ）基础A类普通股（“VWAP”）的交易日期限等于或超过 3.0 x股份截至截止日的VWAP（定义见期权协议），（ii）三分之一（1/3）的期权应于授出日期后的日期归属并可行使，股份的VWAP等于或超过 4.0 x截至截止日期的股份的VWAP；及（iii）三分之一（1/3）的期权应于授出日期后的日期归属并可行使，股份的VWAP等于或超过 5.0 x截止收盘之日股份的VWAP。

$ 93.4 创始人期权的百万授予日公允价值是使用基于多个股票价格路径的模型估计的，该模型是通过使用蒙特卡洛模拟开发的，该模拟将市场条件目标可能无法满足的可能性纳入估值。估值的重要输入包括A类股票价格和截至授予日的无风险利率，以及A类普通股的估计波动率。截至2024年12月31日止年度，公司确认$ 19.5 百万与这些赠款相关的补偿费用。截至2024年12月31日，与期权协议相关的未确认股票补偿成本为$ 14.8 万，预计将在剩余的加权平均归属期内确认 0.87 年。

15. 所得税
由于公司变现这些资产的能力存在不确定性，公司历来在其经营所在的每个税务管辖区产生净经营亏损，并针对递延所得税资产净额提供了估值备抵。
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的所得税前亏损包括以下各项：
截至12月31日止年度，
2024 2023
美国 $ ( 46,711 ) $ ( 101,393 )
非美国 ( 13 ) 272  
合计 $ ( 46,724 ) $ ( 101,121 )




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（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）

所得税拨备包括以下各项：
截至12月31日止年度，
2024 2023
当前：
美国联邦 $ ( 41 ) $ ( 18 )
美国州 50   145  
非美国外国 57   112  
总电流 66   239  
延期：
美国联邦 —   —  
美国州 —   —  
递延总额 —   —  
准备金 $ 66   $ 239  
公司实际税率与法定美国联邦税率21%的对账如下：
截至12月31日止年度，
2024 2023
美国联邦规定（福利）
按法定费率 21.0   % 21.0   %
州税 ( 0.1 ) % ( 0.1 ) %
估价津贴 ( 7.8 ) % ( 12.2 ) %
股票补偿 ( 12.7 ) % ( 8.8 ) %
与公允价值调整相关的永久性差异 ( 0.5 ) % ( 0.3 ) %
其他永久性差异 —   % 0.1   %
合计 ( 0.1 ) % ( 0.2 ) %
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递延税项资产和负债
递延所得税反映亏损和信用结转的净税收影响，以及用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异。公司联邦和州所得税递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：
截至12月31日止年度，
2024 2023
递延所得税资产：
经营亏损结转净额 $ 151,015   $ 147,279  
股票补偿 952   1,003  
准备金和应计费用 5,394   4,468  
财产和设备 604   803  
租赁负债 2,542   2,829  
资本化研发 12,961   12,755  
第163（j）节利息结转 6,445   6,520  
其他 36   37  
递延所得税资产总额 $ 179,949   $ 175,694  
减：估值备抵 ( 179,877 ) ( 175,694 )
递延税项资产，扣除估值备抵 $ 72   $ —  
递延税项负债：
使用权资产 ( 72 ) —  
递延所得税负债总额 ( 72 ) —  
递延所得税资产净额（负债） $ —   $ —  
当递延所得税资产的全部或部分很可能无法变现时，需要建立估值备抵。递延所得税资产的变现取决于未来收益，其时间和金额是不确定的。需要考虑对所有正面和负面证据进行全面审查。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司已为其递延所得税资产净额提供全额估值备抵。2023-2024年估值备抵总额变动增加$ 4.2 百万。
该公司为美国联邦和州所得税目的结转的净营业亏损约为$ 626.6 百万美元 236.8 截至2024年12月31日，分别为百万。美国联邦和各州的净运营亏损结转，如果不加以利用，将分别于2033年和2032年开始到期。$ 590.2 美国联邦净营业亏损结转中的百万元不会到期。由于1986年《国内税收法》的“所有权变更”条款和类似的州条款，部分美国联邦和州净营业亏损和信用结转的使用可能会受到年度限制。年度限制可能会导致使用前的净经营亏损和贷记到期。截至2024年12月31日，该公司已进行了第382条款研究，预计不会因第382条款的限制而有任何净运营亏损到期未使用。
该公司在美国和各地方、州和外国司法管辖区提交纳税申报表。该公司目前没有在任何这些司法管辖区接受审查，由于净经营亏损结转，其所有纳税年度仍有待审查。公司没有任何不确定税务状况的物资储备。

16. 关联交易
于2024年12月10日，公司与Wildcat Capital Management，LLC及Wildcat Partner Holdings，LP（“Wildcat各方”）订立股份回购协议（“股份回购协议”）。交易前，野猫双方拥有超过 6 合计占我们A类普通股的百分比。根据股份回购协议，公司同意回购 961,532 Wildcat Partner Holdings，LP的A类普通股股票，价格为$ 7.00 每股，购买总价为$ 6.7 百万，和 18,316 Wildcat Capital Management，LLC的A类普通股股票，价格为$ 7.00 每股，购买总价为$ 0.1 百万（统称
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（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）
“股份回购交易”），合计包括Wildcat各方实益拥有的A类普通股的全部股份。股份回购协议载有惯常的陈述和保证，于2024年12月10日截止。

以回购价格$ 7.00 每股，A类普通股的股份按 35 较交易时公司股价溢价%。公司将股份回购交易的购买价格记录为库存股票。

2024年12月，鉴于包括Wildcat各方在内的某些机构股东表示有兴趣将其股份回售给公司，董事会成立了一个仅由独立董事组成的特别交易委员会（“特别交易委员会”）。特别交易委员会负责评估和批准此类机构投资者的任何股票回购。

除股份回购交易及附注14（以股份为基础的薪酬）所讨论的行政授予外，公司于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度并无任何其他重大关联方交易。

17. 分部报告

经营分部是由首席经营决策小组（“CODM”）定期评估的可获得单独财务信息的企业组成部分。我们的主要经营决策者由首席执行官组成，他根据我们的经营分部分配资源和衡量盈利能力，这些分部分别进行管理和审查，因为每个分部都代表可以单独销售给客户的产品和服务。主要经营决策者不会按可呈报分部基准检讨有关总资产的资料。

对公司的一种描述 two 由我们的主要经营决策者厘定的可报告分部如下：

•Skillz: Skillz是一家领先的电子竞技游戏平台。它的平台使游戏开发商能够通过多玩家竞争将其内容货币化。通过利用Skillz的货币化服务，开发者可以增强他们的最终用户体验，使他们能够在面对面的比赛、现场锦标赛和联赛中竞争，同时还可以通过推荐奖励计划、忠诚度津贴、系统内成就和奖励/奖品来提高玩家留存率。Skillz通过可下载的SDK向开发者提供其货币化服务。该SDK与开发商现有游戏集成。变现服务包括最终用户注册、球员匹配、欺诈和公平竞赛监控，以及球员账单和支出的结算。Skillz总部位于内华达州拉斯维加斯，在印度班加罗尔设有办事处，并在加利福尼亚州旧金山设有办事处。

•阿尔基: Aarki是一家人工智能公司，提供广告解决方案以推动移动应用开发者的收入增长。通过使用数十亿个上下文竞价信号以及专有的机器学习和行为模型，Aarki使品牌能够在隐私至上的世界中有效地吸引受众。Aarki与全球数百家广告客户合作，每秒管理数百万个移动广告请求，来自 10 亿台设备。Aarki总部位于加利福尼亚州旧金山，在欧洲、中东和亚洲设有办事处。关于2023年第三季度分拆阿尔基（见附注3，分拆交易），于2023年8月31日成立了阿尔基董事会。 two 的 三个 AARKI董事会席位由公司首席执行官和公司董事会的一名独立成员担任。从2023年第四季度开始，公司的主要经营决策者定期收到离散的Aarki财务信息，用于评估其经营业绩和分配资源。自2023年第四季度起生效，Aarki符合ASC 280，分部报告（“ASC 280”）中对经营分部的定义

该公司的企业运营主要支持Skillz，并包含在Skillz部分的结果中。同样，奥尔基在很大程度上拥有自己的企业业务，这些业务包括在奥尔基部门中。

对于Skillz细分市场，最终用户参与营销代表向最终用户提供奖励的成本，例如Bonus Cash和Ticketz。付费收购支出是指为推广Skillz平台而支付给第三方的金额。员工费用包括工资、奖金、承包商、差旅以及雇主税收、福利和保险等负担。咨询费是指为专业费用支付的费用。供应商/软件费用指为公司年度审计和税务顾问、软件和服务器成本以及第三方技术支持支付的费用。律师费（非诉讼）代表
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（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）
与合同谈判、证券法、合规和与公司对AviaGames、Papaya的诉讼无关的诉讼相关的法律费用（见附注10。承诺和或有事项）和第三个竞争对手。诉讼费用包括公司向AviaGames和Papaya寻求损害赔偿时产生的法律费用（见附注10。承诺和意外事件）和第三个竞争对手的不公平商业行为及其使用‘机器人’。办公和运营费用指租金和建筑物维护。其他细分项目包括营销费用，而营销费用又主要包括联盟营销、州和公司费用、罚款和处罚以及贸易展览。

就阿尔基部门而言，运营费用包括所有运营费用，如员工人数、营销、软件、法律、审计和税务合规等专业费用以及租金。

对于Skillz和AARKI部门，基于股票的补偿费用不包括在运营费用中。

下表提供了按可报告分部划分的有关公司运营的汇总信息，以及截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度的分部调整后EBITDA与净亏损的对账。

截至12月31日止年度，
2024 2023
收入
Skillz Segment $ 82,442   $ 139,210  
阿尔基段 10,876   13,233  
消除 ( 453 ) ( 364 )
总收入 $ 92,865   $ 152,079  
分部调整后EBITDA
Skillz Segment $ ( 53,205 ) $ ( 64,998 )
阿尔基段 ( 7,618 ) ( 3,830 )
分部调整后EBITDA合计 $ ( 60,823 ) $ ( 68,828 )
调节分部调整后EBITDA与净亏损的项目：
利息收入（费用），净额 $ 298   $ ( 2,852 )
股票补偿
( 30,015 ) ( 43,692 )
普通股权证负债公允价值变动 11   278  
准备金 ( 66 ) ( 239 )
折旧及摊销 ( 1,665 ) ( 1,961 )
债务清偿收益 —   15,205  
其他（费用）收入，净额 ( 530 ) 540  
商誉和长期资产减值(1)
—   ( 3,335 )
应计损失或有事项(2)
—   3,524  
诉讼和解收益(3)
46,000   —  
净亏损 $ ( 46,790 ) $ ( 101,360 )

(1)包括由于与私营公司持续经营能力相关的重大担忧，与公司对一家私营公司的非流通证券的投资之一相关的商誉和长期资产减值。
(2)金额代表附注10，承诺和或有事项中讨论的与前雇员有关的诉讼事项的解决。
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（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）
(3)金额指根据与Avia Games就附注10，承诺和或有事项中讨论的某些机器人滥用诉讼而订立的和解协议条款记录的与收益相关的法律和解的收益。

下表分别提供了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度按可报告分部划分的主要经营决策者使用的公司运营的汇总信息。

截至2024年12月31日止年度
Skillz Segment 阿尔基段
收入 $ 82,442   $ 10,876  
减：
收益成本 9,522   3,883  
最终用户参与营销
37,164  
有偿收购支出 15,891  
员工人数支出
26,709  
咨询费
4,194  
供应商/软件费用 12,852  
律师费（非诉讼）
6,836  
诉讼费用 13,087  
办公和运营费用
5,659  
AARKI运营费用
14,611  
其他分部项目
3,733  
分部调整后EBITDA
$ ( 53,205 ) $ ( 7,618 )


截至2023年12月31日止年度
Skillz Segment 阿尔基段
收入 $ 139,210   $ 13,233  
减：
收益成本 12,061   3,318  
最终用户参与营销
64,936  
有偿收购支出
25,554  
员工人数支出
38,634  
咨询费
11,624  
供应商/软件费用
15,394  
律师费（非诉讼）
7,649  
诉讼费用
7,931  
办公和运营费用
10,061  
AARKI运营费用
13,745  
其他分部项目
10,364  
分部调整后EBITDA
$ ( 64,998 ) $ ( 3,830 )



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（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）
分部之间的交易

公司间收入为$ 0.5 百万美元 0.4 分别截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的百万元。

从2023年9月1日开始，奥尔基与Skillz达成协议，根据协议，奥尔基将按月向Skillz偿还共享服务费用。截至2024年12月21日和2023年12月21日止年度的支付金额并不重大。

资本支出

合并资本支出为$ 2.5 百万美元 13.2 分别截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的百万元。2024年的资本支出主要包括与内部使用软件相关的成本。2023年的资本支出主要包括Skillz部门收购公司总部，金额为$ 11.5 百万。

18. 每股净亏损

该公司使用参与证券所需的两类方法计算A类普通股和B类普通股的每股净亏损。每一类普通股的基本和稀释每股亏损相同，因为它们有权享有相同的清算和股息权。潜在稀释普通股的影响通过应用库存股法反映在稀释每股亏损中。 下表列出了A类普通股和B类普通股每股基本亏损和摊薄亏损的计算（单位：千，股份和每股数据除外）。
截至12月31日止年度，
2024 2023
分子：
净亏损-基本和稀释 $ ( 46,790 ) $ ( 101,360 )
分母：
加权平均已发行普通股–基本和稀释 17,845,771   20,893,085  
归属于普通股股东的每股净亏损–基本 $ ( 2.62 ) $ ( 4.85 )

以下已发行普通股等价物被视为具有反稀释性；因此，在计算所示期间归属于普通股股东的稀释后每股净亏损时不包括在内（股票数量不以千为单位）：
截至12月31日止年度，
未偿还证券数量 2024 2023
普通股认股权证 226,786   226,786  
普通股期权 681,729   701,833  
业绩股票单位 669,339   688,373  
限制性股票单位 1,769,947   2,497,773  
合计 3,347,801   4,114,765  

19. 后续事件
印度班加罗尔租赁

于2025年2月3日，公司订立意向书，租赁位于印度班加罗尔的一幢办公楼的空间。租约于2025年8月18日开始生效，租期为 36 几个月。租赁付款约为$ 35.7 每月千元，加上每年递增的适用税 6 年度%。

许可协议纠纷

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（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）
于2022年4月1日，公司与一名知识产权持有人（“合作伙伴”）订立协议，据此，公司将以合作伙伴的品牌开发和营销移动游戏，而合作伙伴将使用“善意努力”来推广游戏。作为对价，公司将向合作伙伴支付总额为$ 1.5 万，但不得超过$ 2.0 百万，其中$ 0.5 截至2024年12月31日，已累计百万。该公司辩称，该合作伙伴未能为市场提供善意的努力，因此扣留了特许权使用费。该合作伙伴辩称，由于未支付特许权使用费，该公司违反了协议。合伙人于2025年1月14日向公司送达投诉。2025年4月，合伙人和公司同意就此事参加调解，并以$ 0.5 2025年6月给合作伙伴的百万（见附注10，承诺和或有事项）。

供应商纠纷

在2022年11月至2023年3月期间，公司与一家供应商签订了几份协议，其中供应商将提供明确的专业服务。的$ 7.2 从供应商处开出的百万张发票，公司支付了$ 3.2 万，并声称该供应商未经授权扩大了工作范围，为其服务过度收费，表现不佳，并单方面拒绝履行某些商定的可交付成果。供应商反过来声称，它所从事的工作获得了适当的授权，完成了合同规定的任务，并且该公司违反了协议，未能支付未付的发票。供应商寻求$ 4.0 百万赔偿金，外加利息、律师费和诉讼费。该公司就违反合同、违反默示的诚信和公平交易契约以及欺诈性诱导向供应商寻求反诉，并被寻求约$ 15 百万赔偿金，外加利息、律师费和诉讼费。2025年3月，卖方与公司达成和解。为换取所有索赔的相互解除，公司向供应商支付了$ 2.75 百万（见附注10，承诺和或有事项）。

2022年4月，公司与一家供应商订立协议，许可开发供应商品牌移动游戏的某些权利。作为对价，公司同意向卖方支付一定金额超过 三年 而供应商反过来会用善意的努力来推广这些游戏。2024年12月，该供应商在内华达州提起诉讼，要求赔偿$ 1.3 万违约、未缴纳权利金和不当得利。2025年4月，公司与卖方同意调解导致和解的事项，公司同意向卖方支付$ 533 千，代表截至2024年12月31日已全额计提的协议第一年和第二年的逾期余额（见附注10，承诺和或有事项）。

经营租赁的终止

2025年4月18日，公司与旧金山前总部出租人相互同意终止租赁。作为交换，公司向出租人一次性支付了$ 14,000,000 .经营租赁终止损失$ 0.4 百万元为结算金额与租赁债务账面价值之间的差额，在截至2024年12月31日止年度的经营报表中作为其他收入（费用）的一部分净额入账。

恢复法律和解

在2024年12月31日终了年度之后，飞鹰法律事项的D & O保险承运人（见附注10，承诺和或有事项）同意支付总额为$ 9.75 百万给Skillz与这件事有关。在这些基金中，$ 1.25 百万在截至2025年3月31日的季度收到，用于支付国防费用。在截至2025年6月30日的季度中，Skillz收到了剩余的$ 8.50 百万。2025年7月，公司支付和解金$ 10.00 法院于2025年9月批准的飞鹰法律事项的百万。公司将保险追偿收益记录为截至2024年12月31日止年度的一般和行政费用的抵销（见附注10，承诺和或有事项）。

Skillz诉Tether诉讼

于2025年8月29日，公司收到Tether的通知（“通知”），表明Tether正在终止其与公司的所有各种协议（“Tether协议”），包括公司的开发者服务条款和条件，这些协议经不时修订，包括通过对Skillz在线开发者条款和
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（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）
服务条件，日期为2020年1月15日，自2025年9月1日起生效。公司认为终止通知无效，违反了Tether在Tether协议项下的义务。

收到通知后，公司于2025年9月1日向特拉华州衡平法院提起诉讼，就Tether违反Tether协议的行为寻求禁令和宣告性救济。2025年10月3日，公司向特拉华州衡平法院提交了第一份修正申诉，指控存在额外违约行为（见附注10，承诺和或有事项）.

购买库存股票

2023年8月18日，董事会授权公司在任何时间或不时回购公司A类普通股股份，但期限自授权之日起不超过一年，面值$ 0.0001 每股（“普通股”），合计购买价格不超过$ 65.0 百万（a）在纽约证券交易所（“NYSE”）或随后进行普通股交易的任何其他国家证券交易所，（b）根据根据《交易法》颁布的规则10b5-1（“规则10b5-1计划”）实施的计划，和/或（c）根据加速股票回购安排、要约收购、私下协商交易或其他方式（“股票回购计划”）。2024年12月5日，董事会重新批准了股份回购计划，并将到期日期延长至董事会以任何理由在任何时候以其他方式暂停、终止或修改。

继2024年12月31日至2025年11月3日，公司已回购 1.4 百万股其在股份回购计划下的普通股（见附注13，股东权益），平均价格为$ 5.39 总成本（包括佣金）$的份额 7.7 百万。

Skillz诉木瓜诉讼

2025年10月28日，法院驳回了Papaya关于Skillz对Papaya索赔的即决判决动议。法院还驳回了Papaya提出的排除Skillz的消费者调查和损害赔偿专家的动议。法院对Skillz就木瓜对Skillz提出反诉的即决判决动议的裁决，木瓜的专家仍在审理中（见附注10，承诺和或有事项）.

新税法
2025年7月4日，美国国会颁布了《一大美丽法案法案》（“OBBBA”），其中包括重大条款，包括减税延期和修改国际税收框架。按照公认会计原则，公司将在颁布期间，即截至2025年9月30日的季度，对税法变化的税收影响进行会计处理。公司正在分析法律变更的影响，目前预计OBBBA不会对其合并财务报表产生重大影响。

违约通知

鉴于公司关于本10-K表格的年度财务报表和关于截至2025年3月31日和2025年6月30日止季度的10-Q表格的中期财务报表的提交出现延迟，于2025年9月30日，公司收到公司、其各自的担保方和受托人（“受托人”）于2021年12月20日根据该特定契约从作为受托人（“受托人”）发来的违约通知（“违约通知”），涉及公司未偿还的2021年优先有担保票据。违约通知规定，由于公司未能在《交易法》规定的时间段内及时提供所要求的季度和年度报告，公司不符合契约条款的规定。根据契约条款，收到违约通知将不会导致违约事件（该术语在契约下定义），除非公司在收到违约通知后的120天内仍然不遵守本报告契约。

根据契约，如果公司在收到违约通知后120天内提供所有适用的延迟申报，公司将被视为重新遵守这些报告契约。以表格10-K提交本年度报告构成遵守义齿项下的报告契约的一部分，公司正在进一步采取
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目 录
斯凯尔茨公司。
合并财务报表附注
（表格中的金额以千为单位，除非另有说明）
采取必要步骤，尽快以表格10-Q提交截至2025年3月31日和2025年6月30日止季度的季度报告，以重新遵守契约条款。
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项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。
没有。

项目9a。控制和程序
评估披露控制和程序

我们的管理层在我们的首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”）的参与下，评估了截至2024年12月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在合理保证公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会（“SEC”）规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。

根据对我们的披露控制和程序的评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日，由于下文所述财务报告内部控制的重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。鉴于这一决定，我们的管理层进行了额外的分析、对账和其他结账后程序，并得出结论认为，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但本10-K表格年度报告涵盖和包含的期间的合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们按照公认会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f））。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部报告目的编制财务报表提供合理保证的过程。财务报告内部控制鉴于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：鉴于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映我们资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，收支只是根据我们的管理层和董事的授权进行；以及（iii）就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用或处置可能对财务报表产生重大影响的我们的资产。

公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准，对截至2024年12月31日公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估结果，管理层得出结论认为，由于存在下文所述的重大弱点，截至2024年12月31日，对财务报告的内部控制并不有效。

重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

如先前报告，截至2024年12月31日，存在以下重大弱点：

1.风险评估：公司未根据COSO框架中确立的标准设计有效的风险评估流程。因此，公司没有适当地重新评估和充分设计并实施对财务报告的控制，包括在识别和审查披露和监测控制方面，以及在提供审查对账、预算和财务结算过程关键要素的适当证据方面。

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2.信息技术通用控制（“ITGC”）：截至2024年12月31日，支持公司财务报告流程的信息技术（IT）系统的访问和项目变更管理领域的ITGC未设计或有效运行。具体而言，公司没有保持足够的：（a）用户访问控制，以确保适当的职责分离，并充分限制用户和特权访问金融应用程序、程序和数据给适当的公司人员；（b）程序变更管理控制，以确保影响金融信息技术应用程序和基础记录的IT程序和数据变更得到识别、测试、授权和适当实施；（c）程序操作控制。因此，该公司依赖受影响ITGC的相关IT依赖手册和应用程序控制，或来自受影响ITGC的IT系统的信息也被视为无效。

3.财务报告内部控制：截至2024年12月31日，与适当评估会计流程相关的控制措施未充分设计、实施或有效运作，包括缺乏足够的文件或证据来证明管理层对几个财务报表领域的审查，因为这涉及公司的对账、预算和财务报告流程的关键要素。此外，对复杂会计假设的审查不充分，以及年内聘用的合格会计人员不足。

上述重大缺陷是在管理层评估期间发现的，并由我们的独立注册会计师事务所确认。这些重大缺陷并未导致公司先前或目前发布的财务报表出现重大错报；但是，存在无法及时防止或发现合并财务报表出现重大错报的合理可能性。

整治力度

管理层一直积极参与制定和实施补救计划，以解决这些重大弱点，如下所述。

在2024财年和2025年前三季度，管理层在补救工作方面取得了以下进展：

•在聘用更有适当技能的会计资源方面进行了重大投资，以加强财务结算流程、技术会计、税务会计和财务报告能力的内部控制，并酌情聘请合格的顾问。
•重新设计了财务报告流程中的某些控制措施，并在我们的财务报告流程中实施了额外的内部控制程序。
•受过培训的财务、会计、运营和工程人员，以及整个组织在根据要求的标准设计和执行内部控制方面的其他关键角色。

虽然我们已经对我们的控制环境实施了更改，但我们需要额外的时间来完成我们的补救计划的实施并展示我们努力的有效性。在基本的补救控制措施运作足够长的时间之前，不能认为这些实质性弱点已得到补救，并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作。

管理层在审计委员会的监督下，将继续致力于纠正公司的重大弱点，并加强我们内部控制环境的整体设计和运营有效性。在管理层为纠正已查明的重大弱点而正在进行的努力中，已计划实施以下措施：

•管理层将继续加强和规范全公司的政策和程序，以确保内部控制的一致性和绩效；
•管理层将继续对合格人员、外部顾问进行战略投资，同时部署可用的工具和系统，以简化和自动化整个公司内部控制的执行和记录；和
•管理层将继续就记录和遵循内部控制的重要性在整个公司范围内与包括外部顾问在内的人员进行接触、教育和培训。
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财务报告内部控制的变化

除上述变化外，在截至2024年12月31日的财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。

独立注册会计师事务所的鉴证

我们的独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP对截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性发表了否定意见，正如他们的报告所述，该报告出现在本年度报告第10-K表第8项中。

对控制和程序有效性的限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个内部控制系统，无论设计和运行得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。

此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。

鉴于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且故障可能是由于一个简单的错误或错误而发生的。

此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或管理层对控制的超越来规避。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈造成的错报而无法被发现。

项目9b。其他信息。
截至2024年12月31日的财季， 我们的董事或执行官均未采纳、修改或终止任何旨在满足规则10b5-1（c）的肯定抗辩条件或任何“非规则10b5-1交易安排”的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

没有。

119
目 录
第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理。
董事及管理层
董事履历信息
我们的董事名单、有关董事的某些履历信息，以及提名委员会在推荐董事提名时考虑的经验、资历、属性或技能，现载列如下。年龄和职位截至2025年11月3日。
姓名 年龄 在Skillz Inc.的职位
安德鲁天堂(1)
43
首席执行官、联合创始人和董事会主席
凯西·查夫金(2,7)
41
董事
亨利·霍夫曼(3,4)
42 董事
安东尼·卡博特(2)
69 董事
Alexander Mandel(5)
55 董事
肯特·韦克福德(3,6)
56 董事

(1)提名委员会主席
(2)提名委员会成员
(3)审计委员会成员
(4)薪酬委员会成员
(5)审计委员会主席
(6)薪酬委员会主席
(7)Chafkin先生辞去公司首席战略官职务，自2024年8月23日起生效。Chafkin先生继续担任公司顾问和董事会董事。

安德鲁天堂

天堂先生是我们的首席执行官、董事会主席和创始人。自2012年共同创立Skillz以来，他已将公司发展成为第一个公开交易的手机游戏平台，每月举办数十亿次锦标赛并发放数百万奖金。在Skillz之前，天堂先生创立了AisleBuyer，这是一家移动自助结账公司，于2012年被Intuit（NASDAQ：INTU）收购。在其职业生涯的早期，Paradise先生曾在私募股权和风险投资部门工作。他名下拥有90多项专利。天堂先生的行业经验、领导能力和战略洞察力使他成为董事会的重要成员。
凯西·查夫金

Chafkin先生自Skillz’Board成立以来一直在董事会任职，我s公司的联合创始人。自2012年成立至2024年8月，Chafkin先生曾在公司担任过多种C-Suite职务。在加入Skillz之前，Chafkin先生于2010年至2012年担任AisleBuyer（现为Intuit GoPayment）（纳斯达克股票代码：INTU）的业务发展副总裁。他是移动支付和绩效营销方面的专家。Chafkin先生在杜克大学获得经济学学士学位，在哈佛商学院获得MBA学位。作为一名领导者、企业家和联合创始人，查夫金先生曾在CNBC、VentureBeat和硅谷商业杂志等媒体上受到关注。Chafkin先生的领导能力和商业经验，以及他在该行业的经验，使他成为董事会的重要成员。

亨利·霍夫曼

Hoffman先生自2022年8月起担任董事会成员。Hoffman先生是SLAdvisors的合伙人、SLAdvisors MLP & Infrastructure SMA Strategies的投资组合经理，也是Catalyst Energy Infrastructure Fund的联合投资组合经理。霍夫曼先生是美国能源指数的共同创建者，对能源基础设施领域有着深厚的热情。Hoffman先生自2010年以来一直在SLAdvisors工作。在加入SLAdvisors之前，Hoffman先生曾在PNC资本顾问公司担任买方股票分析师，在PNC Realty Investors担任私募股权房地产分析师。霍夫曼先生毕业于杜克大学
120
目 录
大学，经济学理学学士，化学辅修。霍夫曼先生在金融服务行业的丰富经验使他成为董事会的重要成员。
安东尼·卡博特

卡博特先生自2024年10月起担任董事会成员。安东尼·卡博特在UNLV博伊德法学院担任博彩法杰出研究员直到2023年5月，负责监督受人尊敬的博彩法项目。二十多年来，他不仅与学生分享了自己的专业知识，还与世界各地的立法者和监管机构分享了自己的专业知识。在2018年3月转为全职学术界之前，卡博特教授花了37年时间从事博彩法工作。值得注意的是，他主持了博彩法业务，并在Lewis Roca Rothgerber Christie LLP的执行委员会任职。自1981年开始他的职业生涯以来，卡博特教授在内华达州国内和国际舞台上塑造了重要的博彩立法方面发挥了重要作用。他以多产的写作而闻名，撰写或编辑了13本关于博彩相关主题的书籍，包括《美国体育博彩：政策、经济和监管》（2018年）、《规范陆上赌场》（第2版）。2018年），《赌博法与规范博彩法：案例与材料》（第三版。2021年）、《规范互联网博彩：挑战与机遇》（2013年）、《实用赌场数学》（第二版）2005).此外，他还是国际博彩法大师协会的创始成员和前主席。
Alexander Mandel

Mandel先生自2023年1月起担任董事会成员，是一名独立财务顾问。他于2022年1月至2023年9月在Influential Network Inc.（一家私营网红营销公司）担任首席财务官，并担任临时首席财务官至2023年12月。2019年1月至2021年12月，担任Fluent, Inc.（纳斯达克股票代码：FLNT）的首席财务官，并于2018年7月至2018年12月担任公司独立财务顾问。2016年2月至2018年6月，Mandel先生在IAC（纳斯达克股票代码：TERM3）的一个部门IAC应用程序担任首席财务官。2010年至2015年，Mandel先生受雇于LendingTree，Inc.（纳斯达克股票代码：TREE），包括2012年至2015年担任其首席财务官。他曾于2008年至2010年担任纽约市投资银行咨询公司CenterView Partners LLC的董事总经理。在此之前，曼德尔先生曾于1996年至2008年在投资银行公司Bear，Stearns & Co. Inc.担任多个职位，包括从2003年开始的董事总经理。他在塔夫茨大学获得经济学文学学士学位，在哥伦比亚大学商学院获得工商管理硕士学位。Mandel先生数十年的金融经验，加上他对用户获取的深刻理解，使他成为董事会的重要成员。

肯特·韦克福德

Wakeford先生自2020年起担任Skillz的独立董事，在科技、数字媒体、广告技术、游戏和电子竞技行业拥有超过20年的经验。韦克福德先生与人共同创立了多家公司，包括Gen.G Esports（“Gen.G”）、TVScientific、Colossal Inc.（“Colossal”）、Integral Ad Science和Rally Networks。Wakeford先生目前自2022年起担任Form Bio的联席首席执行官，并自2017年起担任TVScientific的董事。自2025年2月以来，韦克福德先生还一直是奥尔基董事会成员，自2025年7月以来，担任加州大学洛杉矶分校顾问委员会成员。Wakeford先生此前曾于2021年3月至2022年9月担任Colossal的首席运营官，并于2017年6月至2022年10月在Gen.G担任多个职务，包括总裁、首席运营官和Vice Chairman of the Board董事。他在游戏行业拥有丰富的经验，曾在2014年至2017年担任Kabam的首席运营官，帮助Kabam发展成为一家全球多元化的游戏公司，在七个国家拥有超过1,000名员工。Kabam游戏在全球有超过5亿人玩，创造了超过10亿美元的收入。韦克福德帮助牵头以8亿美元将Kabam出售给Netmarble Games。韦克福德先生是游戏行业80多项已授权专利的共同发明人，也是彭博社、CNBC、华尔街日报、洛杉矶时报和ESPN的多产行业发言人。韦克福德先生获得了加州大学洛杉矶分校的本科学位和南加州大学的法学博士学位。韦克福德先生的领导经验和行业经验使他成为董事会的重要成员。

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目 录
公司执行人员（截至2025年11月3日)

安德鲁天堂 有关天堂先生的经历，请参见上面的“董事和管理层——董事履历信息”。
首席执行官
年龄：43岁
Nikul D. Patel
Patel先生于2023年7月从King & Spalding LLP作为公司借调人员加入公司，并于2024年3月10日被任命为临时总法律顾问。在此之前，Patel先生自2021年5月起担任King & Spalding LLP的高级助理。在加入King & Spalding LLP之前，Patel先生于2017年3月至2021年5月期间担任Womble Bond Dickinson（US）LLP的合伙人。帕特尔先生在北卡罗来纳大学法学院获得法学博士学位，并在北卡罗来纳大学教堂山分校获得心理学文学学士学位。
临时总法律顾问
年龄：38岁
加埃塔诺·弗朗切斯基 Franceschi先生于2024年1月8日加入公司，担任公司首席财务官。在加入Skillz之前，Franceschi先生于2023年3月至2023年12月期间担任Compass的高级副总裁兼财务主管，并于2021年5月至2023年2月期间担任副总裁兼财务主管。在加入房地产科技公司Compass之前，Franceschi先生曾于2019年8月至2021年4月担任Amazon Games的CFO，并于2017年4月至2019年7月担任Amazon Web Services Data Center General Services的CFO。在此之前，Franceschi先生曾于2011年11月至2017年3月在花旗担任多个职位，包括企业不动产CFO、FP & A Ops & Tech全球主管以及Global Re-Engineering首席财务官。Franceschi先生拥有哥伦比亚大学工商管理硕士学位和西北大学工业工程理学学士学位。
首席财务官
年龄：53岁


受控公司豁免

我们的首席执行官兼董事会主席Paradise先生实益拥有公司100%的B类普通股，并控制着所有流通股本的多数投票权。因此，董事会认定Skillz是纽交所公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些公司治理标准，一家公司的投票权超过50%由个人、集团或其他公司持有，即为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准，包括要求（1）其董事会多数成员由独立董事组成，（2）其董事会设有完全由独立董事组成的薪酬委员会，并附有述明委员会宗旨和责任的书面章程；及（3）其董事会设有完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，并附有述明委员会宗旨和责任的书面章程。Skillz已选择利用与提名委员会独立性有关的豁免。如果Skillz不再是一家“受控公司”，其股票继续在纽约证券交易所上市，我们将被要求遵守所有适用的纽约证券交易所公司治理标准，并且根据董事会对其当时现任董事的独立性认定，Skillz可能被要求在其董事会中增加更多董事，以便在适用的过渡期内实现此类合规。

董事会各委员会

董事会的常设委员会由审计委员会、薪酬委员会和提名委员会组成。董事会可不时设立其他委员会。

Skillz的首席执行官和其他执行官定期向非执行董事和审计委员会、薪酬委员会和提名委员会报告，以确保对我们的活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和管理控制的持续评估。审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的章程可在我们的网站上查阅：https://investors.skillz.com/governance/governance-documents。我们网站上的信息或以其他方式可通过我们网站访问的信息不构成本年度报告10-K表格的一部分。
122
目 录

审计委员会

我们的审计委员会由Mandel先生（主席）、Hoffman先生和Wakeford先生组成。根据适用于审计委员会成员的纽约证券交易所（“纽交所”）公司治理标准和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条规则的独立性要求，审计委员会的每位成员都有资格成为独立董事，并且所有这些成员都具备财务知识。Mandel先生有资格成为“审计委员会财务专家”，因为这一术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义，并具有纽约证券交易所规则所定义的财务复杂性。审计委员会的主要目的是协助董事会监督和监督（1）财务报表的质量和完整性，（2）遵守法律和监管要求，（3）Skillz的独立注册公共会计师事务所的资格、独立性和业绩，（4）Skillz内部审计职能的履行情况，以及（5）编制SEC要求纳入Skillz代理声明的审计委员会报告。

薪酬委员会

薪酬委员会由Wakeford先生（主席）和Hoffman先生组成，他们各自有资格成为（i）《纽交所上市规则》规定的“独立董事”（ii）《国内税收法》（“守则”）第162（m）条规定的“外部董事”和（iii）《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”。薪酬委员会的目的是协助董事会履行与（1）制定Skillz的薪酬计划以及其执行官和董事的薪酬、（2）监督Skillz的激励和基于股权的薪酬计划以及（3）根据SEC的规则和规定准备要求包含在Skillz的代理声明中的薪酬委员会报告相关的职责。

赔偿委员会也有权力，在其唯一的第筛选，以选择和保留任何薪酬顾问，供公司使用，以协助执行薪酬委员会的职责和责任，或在其认为必要或适当的情况下聘请独立法律顾问或其他顾问，以履行其职责。2024年，薪酬委员会继续聘请国家薪酬咨询公司Pearl Meyer & Partners，LLC（“Pearl Meyer”）作为独立薪酬顾问，协助就高管薪酬、董事薪酬和激励计划设计提供建议。

提名和公司治理委员会

提名委员会由Paradise先生（主席）、Chafkin先生和Cabot先生组成。Cabot先生是一名非雇员董事，按照纽交所上市标准的定义，他是独立的。截至2025年11月3日，Paradise和Chafkin均未独立。该公司正在利用“受控公司”关于提名委员会由完全独立董事组成的要求的例外。更多信息见“公司治理——受控公司豁免”。提名委员会的主要目的是协助董事会履行与以下相关的职责：（1）根据董事会批准的标准，确定有资格成为新的董事会成员的个人；（2）审查现任董事的资格，以确定是否推荐他们连任并选择或建议董事会选择下一次股东年会的董事提名人；（3）确定有资格填补任何董事会委员会空缺的董事会成员，并建议董事会任命已确定的一名或多名成员进入适用的委员会，（4）审查并向董事会推荐适用于Skillz的公司治理原则和（5）监督董事会和管理层的评估。

延续2022年度物资薄弱整治专项工作队

2022年，鉴于在变革管理程序和控制方面发现了重大弱点，董事会成立了一个仅由独立董事组成的特别工作组（“特别工作组”）。特别工作队负责监测物质弱点的补救工作。任务组在整个2024年继续开展工作。2024年，特别工作组由韦克福德先生和曼德尔先生组成。

特别交易委员会

2024年12月，鉴于某些机构股东表示有兴趣将其股份售回公司，董事会成立了一个仅由独立董事组成的特别交易委员会（“特别交易委员会”）。特别交易委员会负责评估和批准此类机构投资者的任何股票回购。特别交易委员会由韦克福德先生、霍夫曼先生和卡博特先生组成。
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目 录

特别委员会

2024年9月，董事会独立成员成立了一个仅由独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”），目的是考虑调整公司首席执行官兼控股股东Paradise先生的薪酬水平和安排。特别委员会由韦克福德先生和霍夫曼先生组成。

商业行为和道德准则

我们采用了适用于我们所有董事、管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，该准则可在我们的网站https://investors.skillz.com/governance/governance-documents上查阅。我们网站上的信息或以其他方式可通过我们网站访问的信息并不构成本年度报告10-K表格的一部分。在法律要求的范围内，我们希望在我们的网站上披露对守则的任何修订，或对其要求的任何豁免。

拖欠款第16（a）款报告

根据我们对提交给SEC的报告的审查以及不需要其他报告的书面陈述，我们认为，我们的所有董事、执行官和我们股本证券10%以上的实益拥有人在2024年期间均遵守了《交易法》第16（a）条的报告要求，但（i）一份表格3于2024年5月8日晚些时候提交，用于报告Nikul Patel的初始实益所有权，（ii）一份表格4于2024年9月9日晚些时候提交，用于报告Gaetano Franceschi的裁决，（iii）一份于2024年9月10日迟交的表格4，报告Andrew Paradise的交易；（iv）一份于2024年10月4日迟交的表格4，报告Kent Wakefield的裁决，每一份都是由于疏忽的行政错误。

内幕交易政策

我们采用了内幕交易政策，该政策管理董事、高级职员和雇员购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，该政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的纽约证券交易所上市标准。此外，我们的意图是遵守与我们的证券交易有关的适用法律法规。除其他要求外，公司的内幕交易政策禁止个人在掌握有关我们公司的重大、非公开信息时从事涉及我们公司普通股的交易。内幕交易政策禁止个人向可能基于该信息进行交易的其他人披露有关公司的重大、非公开信息。内幕交易政策还禁止将我们的内幕交易政策副本作为附件 19.1归档。
124
目 录

项目11。高管薪酬。
2024年即决薪酬

以下薪酬汇总表显示了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度我们指定的执行官（“NEO”）向Skillz提供服务的年度薪酬信息。某些其他信息在薪酬汇总表之后的叙述性脚注中提供。所有美元金额四舍五入到最接近的整美元。

姓名和职务 年份 工资
($)
奖金
($)
股票奖励（美元）(1)
所有其他报酬（美元）
合计
($)
安德鲁天堂 2024 525,000 — —
5,452(2)
530,452
首席执行官 2023 525,000 — —
20,259(3)
545,259
加埃塔诺·弗朗切斯基 2024 376,923 — 424,180
82,846(4)
883,949
首席财务官
Nikul Patel
2024
468,058(5)
— — — 468,058
临时总法律顾问

1.此栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予NEO的RSU奖励的总授予日公允价值。请参阅公司2024财年10-K表格年度报告中包含的Skillz合并财务报表附注14，基于股票的薪酬，以讨论我们在确定2024年授予的股权奖励的授予日公允价值时所做的所有假设。本栏不包括公司在2023年或2024年授予的任何PSU，因为未达到所有此类奖励的绩效指标，因此根据FASB ASC主题718，这些奖励未被视为已授予。
2.表示401（k）计划匹配贡献的值。
3.包括（i）6730美元，代表401（k）计划匹配捐款的价值；（ii）已支付的未休假时间13529美元。
4.包括：（一）75000美元，代表提供给Franceschi先生的流动津贴的价值；（二）7846美元，代表401（k）计划匹配捐款的价值。
5.Patel先生被任命为临时总法律顾问，自2024年3月10日起生效。根据一份聘书，在2024财年，帕特尔按比例获得了63万美元的基本年薪。在2024年3月10日获得任命之前，Patel先生是King & Spalding LLP的公司借调人员，没有从Skillz获得任何补偿。


125
目 录
2024财年末杰出股权奖

下表显示了截至2024年12月31日未兑现的近地天体持有的股权奖励信息。美元金额，除行权价外，四舍五入到最接近的整美元。

期权奖励 股票奖励
姓名(1)
格兰特
日期		 数量
证券
底层
未行使
期权
可行使
(#)		 数量
证券
底层
未行使
期权
不可行使
(#)
股权
激励
计划
奖项：
数量
证券
底层
未行使
不劳而获
期权
(#)
期权
运动
价格
($)		 期权
到期
日期
数量
股或
单位
股票
有
未归属
(#)(2)
市场
价值
股或
单位
股票
那
还没有
既得
($)(3)
安德鲁天堂 12/16/2020 — — 332,000 353.60 12/16/2030 — —
11/23/2022 — — — — — 815,193 $ 4,100,421
加埃塔诺·弗朗切斯基 1/8/2024 — — — — — 65,359 $ 328,756
Nikul Patel
无

1.如本表所示，截至2024年12月31日的所有未偿股权奖励均以A类普通股计价。
2.本栏显示的限制性股票和限制性股票单位的股份归属（或归属）如下：
a.对于Paradise先生2022年11月23日的RSU奖励，本栏所列的RSU在授予日一周年归属25%，在未来三年按季度分期归属6.25%。此外，根据SEC规则的要求，此处报告的是FASB ASC主题718下关于Paradise先生的RSU奖励的会计授予日期，而不是其奖励协议中规定的2023年1月1日的授予日期。
b.对Franceschi先生而言，本栏所列的RSU在授予日的一周年归属100%，并将在公司根据1934年《证券交易法》定期提交文件后立即结算。
3.就本表而言，限制性股票未归属股票的市值是通过将股票数量乘以5.03美元确定的，即2024年12月31日A类普通股股票的收盘价。

收盘期权授予

关于业务合并的结束（如上文“2024财年末的杰出股权奖励”表所述），Paradise先生根据综合计划分别收到了购买498,000股B类普通股和102,000股A类普通股的不合格股票期权。期权将按以下三个相等的增量归属：（i）三分之一（1/3）的期权将在授予日之后的日期归属并可行使，A类普通股股票在十（10）个交易日期间在纽约证券交易所的VWAP等于或超过截至企业合并结束日期的股份VWAP的3.0倍，（ii）三分之一（1/3）的期权将在授予日之后的日期归属并可行使，股份的VWAP等于或超过截至企业合并截止日期的股份VWAP的4.0倍，及（iii）三分之一（1/3）的期权将于授出日期后的日期归属及可行使，股份的VWAP等于或超过截至企业合并截止日期的股份VWAP的5.0倍。受这些期权约束的每股行使价为353.60美元，即A类普通股在业务合并收盘日的收盘价。

终止或控制权变更时的潜在付款

公司采纳Skillz Inc.高管遣散和控制权变更计划（“遣散计划”）的目的是：（i）在Skillz的特定高级管理人员（包括NEO）终止雇佣关系后的一段时间内向其提供财务支持，（ii）认可符合条件的员工对公司做出的宝贵贡献，以及（iii）帮助吸引和留住对公司成功至关重要的高素质员工。下
126
目 录
遣散费计划（Severance Plan），受保高管经历合格解雇后，有资格根据高管的服务年限和职位领取遣散费，包括（i）相当于三至十八个月基本工资的现金遣散费，以及（ii）为期三至十八个月的医疗继续付款。此外，因控制权变更（综合计划中定义了该术语）而经历合格终止的高管有资格获得其目标奖金的一部分。

控制权终止的非变更

根据遣散费计划，如果发生无故或有正当理由的终止（每一项均在遣散费计划中定义），与控制权变更无关，（i）Paradise先生将有资格领取相当于12个月持续基本工资和12个月持续健康和福利保险的遣散费，（ii）Franceschi先生将有资格领取相当于9个月持续基本工资和9个月持续健康和福利保险的遣散费；（iii）Patel先生将有资格领取相当于3个月持续基本工资和3个月持续健康和福利保险的遣散费。我们的NEO持有的任何根据综合计划授予的股权奖励，以替代他们根据Skillz Inc. 2017年股权激励计划（“2017年计划”）获得的收盘前奖励，也将在Skillz无故终止或因正当理由辞职的情况下全部归属。所有遣散费的领取取决于NEO的执行和一般解除索赔的不撤销。就这些裁决而言，“正当理由”是指，未经NEO同意，（i）整体上通过Skillz大幅削减高管的职责、权力或责任，（ii）高管的目标年度现金薪酬大幅减少（根据适用于类似情况的员工的全公司范围内的工资削减除外），或（iii）增加高管单程通勤距离超过40英里的必要搬迁。

下表列出了在无故终止或在建设性终止中辞职或因死亡或残疾而终止的情况下，在每种情况下与控制权变更无关（假设终止发生在2024年12月31日），我们的NEO将获得的利益的估计。

姓名
现金遣散费（美元）
股票加速（美元）(1)
持续福利（美元） 共计（美元）
安德鲁天堂 $ 525,000 1,669,960 23,690 2,218,650
加埃塔诺·弗朗切斯基 $ 300,000 328,756 25,395 654,151
Nikul Patel
$ 170,625 — 7,336 177,961

1.代表，对于加速股票期权，我们的A类普通股收盘价（如在纽约证券交易所报告的，2024年12月31日每股5.03美元）与适用的股票期权行权价之间的正价差（如果有的话）。对于加速限制性股票，表示所有已发行限制性股票的价值乘以每股5.03美元。该栏不反映行权价格超过该收盘价的股票期权（有关这些股票期权的信息，请参见上面的“2024财年末优秀股权奖励”表格）。这些金额并不反映NEO在授予的股票期权归属、行使授予的股票期权或出售授予的股票期权的基础股份时是否已实际实现或将实现从奖励中获得的财务利益。

控制权变更

根据遣散计划，如果在控制权变更完成之前的三个月内或之后的12个月内发生无故或有正当理由的终止（“中投资格终止”），则遣散计划将提供（i）Paradise先生18个月的基本工资，一次性支付，终止年度目标奖金的1.5倍，以及18个月的持续健康和福利保险，（ii）Franceschi先生12个月的基本工资，一次性支付，其终止年度的目标奖金，和持续12个月的健康和福利保险，以及（iii）Patel先生6个月的基本工资，一次性支付，他在终止年度的目标奖金，以及持续的健康和福利保险6几个月。所有遣散费的领取取决于NEO的执行和不撤销索赔的一般解除。

遣散计划还规定，如果中投符合条件终止，NEO在综合计划下持有的任何未归属和未归属的基于时间的股权奖励将自动全部归属，NEO在综合计划下持有的任何未归属的绩效归属股权奖励将按照综合计划和适用的奖励协议（如有）中的规定处理。下表列出了在中投合格终止（假设终止发生在2024年12月31日）的情况下，我们的NEO将获得的收益的估计。

127
目 录
姓名
现金遣散费(1)
股票加速（美元）(2)
持续福利（美元） 共计（美元）
安德鲁天堂 1,575,000 5,770,381 35,535 7,380,916
加埃塔诺·弗朗切斯基
800,000 328,756 29,344 1,158,100
Nikul Patel
341,250 — 16,930 358,180

1.金额反映了（i）高管的基本工资支付和（ii）高管的目标奖金和适用的奖金倍数的乘积之和。

2.表示（i）对于加速限制性股票单位和限制性股票，截至2024年12月31日，基于我们在纽约证券交易所报告的A类普通股2024年12月31日每股5.03美元的收盘价的加速奖励相关股票的市值和（ii）加速股票期权，我们在纽约证券交易所报告的A类普通股2024年12月31日每股5.03美元的收盘价与适用的股票期权行使价之间的正价差（如果有的话）。该栏不反映行权价格超过该收盘价的股票期权（有关这些股票期权的信息，请参见上面的“2024财年末优秀股权奖励”表格）。这些金额并不反映NEO在授予的限制性股票单位、业绩股票单位和股票期权归属、行使授予的股票期权或出售授予的限制性股票单位、业绩股票单位和股票期权的相关股份时是否已经实际实现或将实现奖励的财务利益。

董事薪酬计划

Skillz非雇员董事薪酬计划旨在提供必要的竞争性薪酬，以吸引和留住高质量的非雇员董事，并鼓励Skillz股票的所有权，以进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。2024年，我们的非雇员董事薪酬计划提供了以下薪酬组成部分：

•每年4.5万美元的现金保留金；
•审计委员会主席年度现金保留金25000美元，薪酬委员会主席年度现金保留金25000美元，提名委员会主席年度现金保留金10000美元；
•审计委员会成员年度现金保留金12500美元，薪酬委员会成员年度现金保留金12500美元，提名委员会成员年度现金保留金5000美元；
•在每位董事当选后，根据Skillz Inc. 2020年综合激励计划（“综合计划”）首次授予限制性股票单位（“RSU”）；RSU的目标价值为400,000美元（RSU的数量使用授予日前十五（15）个交易日A类普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均价格（“VWAP”）确定），并在四年内按年按比例归属；
•根据综合计划每年授予受限制股份单位，目标授予价值为20万美元（受限制股份单位的数目使用授予日期前十五（15）个交易日的VWAP确定），授予每位已完成至少六个月服务的董事，一年后归属；公司可以现金代替股权支付该等授予。
•参加物质弱点特别工作队的每次会议会议费用为10000美元s董事会的补救、特别诉讼委员会及特别赔偿委员会；及
•担任我们的非执行主席的额外年度现金保留金为25000美元，担任我们的首席董事的额外年度现金保留金为15000美元，在每种情况下，如果适用。

董事薪酬顾问：薪酬委员会聘请国家薪酬咨询公司Pearl Meyer评估董事薪酬实践的趋势和发展，并将公司的实践与之进行比较。薪酬委员会将顾问准备的分析作为其定期审查Skillz董事薪酬做法的一部分。除上述咨询服务及就高管薪酬向薪酬委员会提供的服务外，Pearl Meyer于2023年并无向公司提供任何其他物质服务.

2024年董事薪酬

下表提供了2024年在董事会任职的每位非雇员董事的薪酬信息。Paradise先生在2024年期间没有因担任公司董事而获得任何额外报酬。Chafkin先生于2024年8月23日以雇员身份从公司离职，未获得任何额外补偿
128
目 录
因其在2024年期间担任公司董事。然而，由于作为雇员从公司离职，Chafkin先生在2024年期间因向公司提供咨询服务而获得了15,000美元。所有美元金额四舍五入到最接近的整美元。

姓名
以现金赚取或支付的费用（美元）(1)
股票奖励（美元）(2)
所有其他报酬（美元） 合计
安东尼·卡博特(3)
157,500 — — 157,500
亨利·霍夫曼 397,500 127,226 — 524,726
Alexander Mandel 511,875 86,230 — 598,105
塞思·肖尔(4)
243,504 62,814 — 306,318
肯特·韦克福德 489,375 141,085 — 630,460

1.不包括费用报销。我们向董事报销出席董事会会议所产生的费用。
2.此栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2024年授予非雇员董事的RSU奖励的总授予日公允价值。有关我们在确定股权奖励的授予日公允价值时所做的所有假设的讨论，请参见附注14，基于股票的薪酬。截至2024年12月31日，在该日期担任董事会成员的非雇员董事持有以下未归属且未归属的股权奖励：Henry Hoffman 7,021个RSU；Alex Mandel 21,204个RSU；Kent Wakeford 64,516个RSU；Anthony Cabot 76,190个RSU。
3.Anthony Cabot于2024年10月4日加入董事会。
4.肖尔先生于2024年9月19日离开董事会。在2024年9月从董事会辞职后，Schorr先生未归属的RSU根据综合计划中规定的条款被无偿没收。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会的任何成员在2024财政年度的任何时候，或在任何其他时间，都不是我们的高级职员或雇员之一。我们的任何行政人员均未担任任何实体的薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）的董事或成员，其中一名行政人员曾担任董事会董事或薪酬委员会成员

与股权奖励的时间安排有关的做法

董事会和薪酬委员会在确定股权奖励的时间或条款时都不会考虑重大非公开信息，我们也不会出于影响高管薪酬价值的目的对重大非公开信息进行时间披露。在2024年期间，我们没有在表格10-Q或表格10-K的任何定期报告提交前四个工作日开始至表格10-K提交后一个工作日结束的任何期间向任何执行官授予股票期权，或在表格8-K上提交或提供任何披露重大非公开信息的当前报告。更广泛地说，我们在2024年期间没有向指定的执行官授予任何股票期权。


项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。
股权补偿方案信息

下表列出了截至2024年12月31日有关我们A类普通股股份的某些信息
根据综合计划和ESPP授权发行。

129
目 录
行使未行使期权、认股权证及权利时将发行的证券数目（a）（#）
未行使期权、认股权证和权利的加权平均行使价（b）（$）(1)

股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）（c）（#）(2)
股权补偿方案获股东批准(3)
2,451,676 84.46 4,188,593
股权补偿方案未获股东认可 — — —
合计 2,451,676 84.46 4,188,593

(1)反映未行使股票期权的加权平均行权价格。未偿还的限制性股票单位不包括在内，因为此类奖励没有行权价。
(2)包括根据综合计划可供发行的3,325，575股和根据ESPP可供发行的863,018股。根据综合计划中的常青条款，可供发行的A类股数量在2021年开始的每个日历年的1月1日自动增加，金额等于（i）在紧接上一个日历年的最后一天我们的A类普通股已发行股份总数的5%和（ii）我们的董事会确定的较小数量的股份中的较低者。截至2025年1月1日，根据常青条款，综合计划股份储备中增加了836,845股A类普通股。根据ESPP中的常青条款，自2021年开始，可供发行的A类股数量在公司每个日历年的1月1日自动增加，金额等于上一个日历年最后一天我们A类普通股已发行股份总数的1%。截至2025年1月1日，根据常青条款，在股份储备中增加了133,068股A类普通股。
(3)包括综合计划下的681,729份已发行股票期权和1,769，947份已发行限制性股票单位。报告的金额不包括根据综合计划承担的51,344个未完成的期权，作为与业务合并相关的替代奖励。替代奖励期权的加权平均行使价为7.80美元。

下表列出了截至2024年12月31日有关我们根据综合计划授权发行的B类普通股股份的某些信息。
行使未行使期权、认股权证及权利时将发行的证券数目（a）（#）
未行使期权、认股权证和权利的加权平均行使价（b）（$）(1)

股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）（c）（#）(2)
股权补偿方案获股东批准(3)
498,000 353.60 620,365
股权补偿方案未获股东认可 — — —
合计 498,000 353.60 620,365
130
目 录

(1)反映未行使股票期权的加权平均行权价格。
(2)截至2024年12月31日， 根据综合计划，仍有620,365股B类普通股可供发行。根据综合计划中的常青条款，可供发行的B类股数量在2021年开始的每个日历年的1月1日自动增加，金额等于（i）在紧接上一个日历年的最后一天我们的B类普通股已发行股份总数的5%和（ii）我们的董事会确定的较小数量的股份中的较低者。根据综合计划中的常青条款，截至2025年1月1日，股份储备中增加了171,503股B类普通股。
(3)包括综合计划下的49.8万份未行使股票期权。
若干实益拥有人、董事及管理层的证券所有权
下表列出了截至2025年11月3日我们的A类普通股和B类普通股的实益所有权信息：（a）我们的每一位董事和指定的执行官；（b）所有董事和执行官作为一个整体；以及（c）我们已知的每一位实益拥有公司普通股5%以上的人。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。在计算一个人实益拥有的普通股股份数量和所有权百分比时，公司将其普通股的已发行股份视为受该人持有的目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证的约束。然而，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，公司并不认为这些股份已发行。

普通股的所有权百分比基于截至2025年11月3日已发行的11,875，631股A类普通股和3,430，063股B类普通股。除非另有说明或受适用的社区财产法的约束，公司认为，表格中列出的所有人对他们实益拥有的公司普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除非下文另有说明，下表所列各实益拥有人的地址为c/o Skillz Inc.,6625 Badura Avenue，Las Vegas Nevada 89118。

实益拥有人 数量
股份
A类
共同
股票		 A类%
共同
股票		 数量
B类股份
共同
股票		 %
乙类
共同
股票		 %
合计
投票权**
安德鲁天堂(1)
1,368,296 11.18 % 3,430,063 100% 86.91 %
凯西·查夫金(2)
831,985 6.97 % — — *
亨利·霍夫曼(3)
10,532 * — — *
安东尼·卡博特(4)
19,048
*
*
Alex Mandel(5)
14,134 * — — *
塞思·肖尔(6)
— * — — *
肯特·韦克福德(7)
99,692 * — — *
加埃塔诺·弗朗切斯基(8)
63,359
*
— — *
Nikul Patel(9)
— — — — —
所有董事和执行官作为一个群体（八人）(10)
2,407,046 19.40 % 3,430,063 100% 88.20 %
百分之五的持有者：
方舟投资管理有限责任公司(11)
1,204,471 10.14 % — — 1.50 %
Atlas Venture Fund，IX L.P。(12)
1,148,146 9.67 % — — 1.43 %

*表示不足1%

**总投票权的百分比表示作为单一类别的A类普通股和B类普通股的所有股份的投票权。每股B类普通股有权获得每股20票，每股A类普通股有权获得每股一票。
131
目 录

1.包括362,304股已归属但因停电规则尚未分配的限制性股票单位。
2.包括（i）11,033股已归属但因停电规则尚未分配的限制性股票单位；及（ii）51,344份于2028年11月4日到期的已归属股票期权。此后，Chafkin先生已辞去公司首席战略官职务，自2024年8月23日起生效。Chafkin先生继续担任董事会董事。
3.包括3510股已归属但因停电规则尚未分配的限制性股票单位。
4.指自2025年11月3日起60天内归属的限制性股票单位的19048股。
5.包括7,067股已归属但因停电规则尚未分配的限制性股票单位。
6.Schorr先生于2024年9月离开董事会。在2024年9月从董事会辞职后，Schorr先生未归属的RSU根据综合计划中规定的条款被无偿没收。
7.包括16,433股已归属但因不适用规则尚未分配的限制性股票单位。
8.包括63,359股已归属但因不适用规则而尚未分配的限制性股票单位。
9.表格中包含的信息基于2024年5月8日向SEC提交的表格3。帕特尔先生于2024年3月11日被任命为我们的临时总法律顾问和公司秘书。
10.包括所有现任董事和执行干事。
11.上表和本脚注中包含的信息基于方舟投资管理公司 LLC（“Ark Investment”）于2022年2月9日向SEC提交的附表13G。Ark Investment是1,204，741股的实益拥有人，对所有该等股份拥有唯一决定权，拥有1,140，323股的唯一投票权，并拥有39,973股的共同投票权。附表13G包含截至2021年12月31日的信息，可能无法反映我们目前持有的A类普通股。方舟投资的主要营业地点为3 East 28th street，7th Floor，New York，New York 10016。
12.上表和本脚注所载信息基于Atlas Venture Fund IX，L.P.（“Atlas Fund IX”）、Atlas Venture Associates IX，L.P.（“Atlas Associates IX”）和Atlas Venture Associates IX，LLC（“Atlas Associates IXLLC”，统称“Atlas报告人”）于2020年12月28日向SEC提交的附表13D，并在2021年3月23日完成的37,747股A类普通股和Skillz公开发售生效后。Atlas报告人是1,148，146股股份的实益拥有人，对所有这些股份拥有共同的决定权和共同的投票权。Atlas Associates IX是Atlas Fund IX的唯一普通合伙人，Atlas Associates IXLLC是Atlas Associates IX的唯一普通合伙人。每个Atlas报告人放弃对所有股份的实益所有权，除非其在其中的任何金钱利益。附表13D包含截至2020年12月16日的信息，可能无法反映我们目前持有的A类普通股。Atlas报告人的主要营业地点是56 Wareham Street，Floor 3，Boston，MA 02118。

项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。
某些关系和关联方交易

关联交易审批政策

我们的董事会已采纳书面关联交易批准政策，根据该政策，审计委员会将审查和批准或采取其可能采取的其他行动d就以下交易而言，eem是适当的：

a.我们是参与者的交易，涉及金额超过120,000美元，并且我们的任何董事、高级职员或5%股东，或SEC法规S-K第404条（“第404条”）中定义的任何其他“相关人员”，拥有或将拥有直接或间接的重大利益；和
b.符合第404项规定的SEC关联方披露要求的任何其他交易。

尽管有公司的关联方交易审批政策，但在股票回购的情况下，董事会授权成立一个特别交易委员会，由独立董事组成，负责谈判、审查和批准公司将购买大量流通股东股权的交易。

股份回购

于2024年12月10日，公司与Wildcat Capital Management，LLC及Wildcat Partner Holdings，LP（“Wildcat各方”）订立股份回购协议（“股份回购协议”）。在交易之前，Wildcat各方合计拥有我们超过6%的A类普通股。根据股份回购协议，公司同意以每股7.00美元的价格从Wildcat Partner Holdings，LP回购961,532股A类普通股，总购买价格为670万美元，从
132
目 录
Wildcat Capital Management，LLC以每股7.00美元的价格，总购买价格为10万美元，统称为“股份回购交易”），合计包括Wildcat各方实益拥有的A类普通股的所有股份。股份回购协议载有惯常的陈述和保证，于2024年12月10日截止。股份回购交易获董事会特别交易委员会批准。

以每股7.00美元的回购价格，以交易时公司股价35%的溢价回购A类普通股股票。公司将购买股份回购交易记录为库存股。

2024年无其他需要审计委员会审批的关联交易。

董事的独立性

纽交所规则一般要求，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。作为一家被控制的公司，我们不受这些要求的约束。除非董事会确定该董事没有直接或间接的重大关系，否则任何董事均不具备独立资格与公司一起发货。除考虑纽交所独立性标准外，董事会在对任何董事作出独立性认定时，将考虑其知悉的所有相关事实和情况。董事会已就我们的每一位现任董事和一位在2024年期间任职的前任董事作出董事独立性决定。根据纽约证券交易所的独立性准则，董事会已肯定地确定，截至2025年11月3日：（i）我们的四名现任董事，Hoffman、Cabot、Mandel和Wakeford先生以及我们的一名前任董事Schorr先生，（a）与我们没有任何关系或仅有非实质性关系，（b）在任何此类关系方面符合纽约证券交易所的独立性准则，并且（c）是独立的；（ii）我们的两名现任董事Paradise和Chafkin先生不是独立的，因为Paradise先生是我们的首席执行官，Chafkin先生是顾问和我们的前首席战略官。

项目14。首席会计师费用和服务。
独立会计师的费用

下表列出致同会计师事务所（“GT”）截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度和安永会计师事务所（“安永”）截至2023年12月31日止年度所提供专业服务的费用（单位：千）：

2024 2023
审计费用(1)
3,086 3,047
审计相关费用
— —
税费
— —
所有其他费用
— —
合计： 3,086 3,047

1.“审计费用”包括为审计我们的合并财务报表、审计我们对财务报告的内部控制以及由GT和EY提供的服务而提供的专业服务的费用和开支。
2.“审计相关费用”包括与我们年终合并财务报表的审计或审查的执行情况合理相关的鉴证和相关服务收费，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务以及有关财务会计和报告准则的咨询。
3.“税费”包括与国内和国际税务咨询服务相关的专业服务收费。
4.“所有其他费用”包括从2023年6月开始的GT和从2023年1月至2023年6月的安永提供的产品和服务的费用，但上述披露的费用除外，这些费用与访问在线会计研究软件应用程序所支付的订阅费有关。

133
目 录
审批前政策与程序

审计委员会拥有聘请和确定我们独立注册会计师事务所薪酬的唯一权力。审计委员会还直接负责评估独立注册会计师事务所，审查、评估独立注册会计师事务所的牵头合伙人并监督独立注册会计师事务所的工作。审核委员会每年预先批准将由GT提供的服务，并考虑并须于年内预先批准聘用GT提供其他服务。就每项拟议服务而言，独立注册会计师事务所须在批准时提供详细的证明文件，以允许审计委员会确定提供此类服务是否会损害独立注册会计师事务所的独立性，以及服务的收费是否适当。GT在2024年执行的审计、审计相关、税务和其他服务的所有费用均获得审计委员会的批准。
134
目 录
第四部分
项目15。展品和财务报表附表。
（a）我们已提交以下文件，作为本年度报告的一部分：
1.财务报表
我们的合并财务报表列于本年度报告第二部分第8项下的“合并财务报表索引”中。

省略所有财务报表附表，因为这些附表不是必需的，或所需信息已在本年度报告所载的上述财务报表及附注中列报。
2.展品
本年度报告的本附件索引所列文件以引用方式并入或与本年度报告一起归档，在每种情况下均如其中所示（根据S-K条例第601项编号）。
附件编号 附件说明 表格 附件 备案日期
2.1 8-K（1） 2.1 9/2/2020
2.2
8-K 2.1 6/2/2021
3.1
8-K 3.1 12/21/2020
3.2
10-Q 3.1 8/4/2022
3.3 8-K 3.1 4/12/2023
3.4 8-K 3.1 6/23/2023
3.5 10-Q 3.1 8/8/2023
3.6 8-K 3.1 10/24/2023
3.7 8-K 3.1 12/11/2024
3.8 8-K 3.2 12/21/2020
4.1
8-K 4.1 12/21/2020
4.2
8-K（1） 4.1 3/10/2020
4.3
Skillz Inc.证券的情况说明 10-K 4.3 8/29/2024
4.4
8-K 4.1 12/20/2021
4.5 8-K 4.1 4/14/2023
4.6
8-K 4.2 12/20/2021
S-4（1） 附件f 9/8/2020
10.2+ 10-Q 10.2 8/8/2023
S-4（1） 附件g 9/8/2020
10.4+ 10-Q 10.1 8/8/2023
10.5+ 10-Q 10.3 8/8/2023
8-K 10.1 2/26/2021
135
目 录
8-K（1） 10.3 9/2/2020
8-K（1） 10.2 9/2/2020
8-K 10.6 12/21/2020
8-K 10.7 12/21/2020
8-K 10.8 12/21/2020
8-K 10.9 12/21/2020
S-4（1） 10.9 11/2/2020
8-K 10.11 12/21/2020
8-K 10.12 12/21/2020
8-K 10.13 12/21/2020
8-K 10.14 12/21/2020
10-Q 10.1 8/4/2022
10.19+
8-K 10.1 9/25/2024
10.20**+
10.21+
Skillz Inc.与Todd A. Valli于2025年6月21日签署的要约函 8-K 10.1 7/14/2025
10.22 8-K 99.1 6/2/2021
10.23 8-K 10.1 11/30/2022
10.24 10-K 10.20 3/31/2023
10.25 8-K 10.1 1/9/2024
10.26**
16.1 8-K 16.1 6/16/2023
19.1**
21.1**
23.1**
31.1**
31.2**
32.1**
32.2**
97 追回政策 10-K 97 8/29/2024
136
目 录
101.INS*** 内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
101.SCH***
内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL***
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF*** 内联XBRL定义linkbase文档
101.LAB*** 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*** 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
104 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。
↓根据条例S-K第601（a）（5）条，本附件的某些展品和附表已被省略。注册人同意应SEC的要求向SEC提供所有遗漏的证物和时间表的副本。
*根据条例S-K项目601（b）（10）（四），这件展品的某些部分已被省略。注册人同意应SEC的要求向SEC提供一份未经编辑的证物副本。
**随函提交。
***随报告以电子方式提交。
+管理合同或补偿性计划或安排。

项目16。表格10-K摘要。
没有。
137
目 录
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
斯凯尔茨公司。
签名：
/s/Andrew Paradise
姓名： 安德鲁天堂
职位： 首席执行官兼董事长
日期： 2025年11月6日
律师权

以下签名的每一个人构成并指定Andrew Paradise和Gaetano Franceschi各自单独或与另一名事实上的律师一起行事，作为其真实合法的事实上的律师和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，代表该人并以其任何和所有身份在表格10-K上签署对本年度报告的任何或所有修订，并将该修订连同其所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，全权及授权作出及执行在处所内及附近所必需及必须作出的每项作为及事情，并尽其可能或可能亲自作出的所有意图及目的，兹批准及确认所有上述事实上的律师及代理人，或其替代人或替代人，可凭藉本协议合法作出或促使作出的一切。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以其身份和在所示日期签署如下。

签名 标题 日期
/s/Andrew Paradise
首席执行官兼董事长
（首席执行官）
2025年11月6日
安德鲁天堂
/s/加埃塔诺·弗朗切斯基
首席财务官
（首席财务干事和首席会计干事）
2025年11月6日
加埃塔诺·弗朗切斯基
/s/凯西·查夫金
董事 2025年11月6日
凯西·查夫金
/s/Alex Mandel
董事 2025年11月6日
Alex Mandel
/s/亨利·霍夫曼
董事 2025年11月6日
亨利·霍夫曼
/s/安东尼·卡博特 董事 2025年11月6日
安东尼·卡博特
/s/肯特·韦克福德
董事 2025年11月6日
肯特·韦克福德
138