于2025年11月25日向美国证券交易委员会提交。

注册号：333-290902

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

第1号修正案

至

注册声明

上

表格S-1

根据1933年《证券法》作出的注册声明

 

PMGC控股公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

内华达州		5912		33-2382547
（州或其他司法管辖区 成立法团或组织）		（初级标准工业 分类码号）		（I.R.S.雇主 识别号）

 

120 Newport Center Drive，Ste. 249

Newport Beach，加利福尼亚州 92660

(888) 445-4886

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

格雷登·本斯勒

首席执行官兼首席财务官

PMGC控股公司。

120 Newport Center Drive，Ste. 249

Newport Beach，加利福尼亚州 92660

(888) 445-4886

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

副本至：

 

Ross D. Carmel，ESQ。

Scot Foley，ESQ。

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP
美洲大道1185号，31号^St楼层
纽约，NY 10036
电话：（212）658-0458

 

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快完成。

 

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请勾选以下方框。☒

 

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“小型申报公司”的定义。

 

大型加速披露公司☐	加速披露公司☐
非加速披露公司  ☒	较小的报告公司 ☒
	新兴成长型公司 ☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至根据上述第8（a）节行事的委员会可能确定的日期注册声明生效。

 

 

 

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的登记声明宣布生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们不会在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

 

初步前景

待完成

2025年11月25日

 

初步前景

 

最多5,000，000股普通股

 

 

PMGC控股公司。

 

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的某些出售证券持有人或其允许的受让人不时要约和出售最多5,000，000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中包括：（i）根据我们与Streeterville于2025年9月23日签署的某些证券购买协议（“购买协议”），作为承诺股份（“承诺股份”）向犹他州有限公司Streeterville Capital，LLC（“Streeterville”）发行的56,700股普通股，于本金额为5,000，000美元的有担保预付费购买# 1（“初始预付费购买交割”）的发行和销售结束时（“初始预付费购买交割”），该交割于2025年9月26日（“初始预付费购买交割日期”）进行；（ii）于初始预付费购买交割日期作为交割前股份（“交割前股份”）向Streeterville发行的10,300股普通股；及（iii）根据初始预付费购买或任何不时已发行的额外预付费购买（该等股份，与认股权证股份、承诺股份、预交割股份在此统称为“股份”）。

 

我们的大多数股东已批准根据购买协议发行普通股股份、初始预付购买、以及任何额外的预付购买（定义见购买协议，连同购买协议、初始预付购买和购买协议的附属协议，“交易文件”），包括但不限于根据交易文件发行股份的可能性超过了纳斯达克上市规则第5635（d）条的要求。我们已根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14条提交了初步信息声明，并将在《交易法》第14条规定的时间范围内提交最终信息声明。在邮寄最终信息声明20个日历日后，我们将被允许根据交易文件发行超过纳斯达克上市规则第5635（d）条要求的普通股。

 

Streeterville根据本招股说明书发售的4,933，000股中包括可能根据首次预付购买不时发行的额外预交付股份，最高可达预交付购买上限，详见本招股说明书标题为“私募证券-股权购买便利”一节下的进一步描述。

 

 

有关售股股东的更多信息，包括但不限于购买协议和初步预付购买，请参阅“售股股东”。

 

我们没有根据本招股说明书出售我们的普通股股份的任何股份，我们将不会收到出售股东出售我们的普通股股份的任何收益。我们将承担与普通股登记有关的所有成本、开支和费用。售股股东将承担因各自出售普通股而产生的所有佣金和折扣（如有）。我们正在根据交易文件登记证券以进行转售。我们注册本招股章程所涵盖的证券并不意味着售股股东将根据交易文件发售或出售任何可发行的普通股股份。我们无法预测根据交易文件将实际发行的普通股股份总数。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“售股股东”的部分。然而，根据购买协议所设想的股权购买便利，我们可以获得的最高总收益总额为2000万美元。见“所得款项用途”。

 

售股股东可不时要约出售本招募说明书涵盖的证券。售股股东可通过多种不同方式、以不同价格发售和出售本招募说明书所涵盖的证券。如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何证券，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在任何适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未经交付本招股章程及任何描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

 

如有需要，股份可能发售及出售的具体方式将在本招股章程的补充文件中说明。

 

我们是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）节定义的“新兴成长型公司”，也是“规模较小的报告公司”，并受到降低的上市公司报告要求的约束。本招股说明书符合适用于发行人为新兴成长型公司的要求。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ELAB”。2025年11月25日，该普通股最后一次报告的出售价格为每股5.26美元。

 

2025年9月2日，我们对已发行和流通的普通股进行了1：3.5的反向股票分割。本登记声明中出现的所有股份编号、期权编号、认股权证编号、其他衍生证券编号和行权价格均已调整，以使本次反向拆股生效。

 

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查本招募说明书第24页开始的“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及本招募说明书的任何修订或补充中类似标题下描述的风险和不确定性。

 

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

本招股说明书日期为2025年______________。

 

 

目 录

 

关于这个前景		二、
市场数据		二、
前景摘要		1
转售要约		23
风险因素		24
关于前瞻性陈述的特别说明		32
收益用途		33
我们的共同股票的市场价格和相关的股东事项		33
私人配售认股权证		34
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析		37
商业		65
某些关系和关联方交易		90
管理		100
行政赔偿		106
主要股东		122
出售股东		124
证券说明		125
分配计划		129
专家		130
法律事项		130
在哪里可以找到更多信息		130
以参考方式纳入的资料		131
财务报表索引		F-1

 

你们应仅依赖本招股章程或任何招股章程补充或修订所载的资料。我们没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书所载信息不同或增加的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。您应假定本招股说明书或任何自由书写的招股说明书所包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们的任何证券出售的时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。我们并不是在任何有关要约属非法的司法管辖区作出任何证券的要约。

 

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行我们的证券或拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程的人士，须自行了解并遵守适用于该司法管辖区的有关本次公开发售及本招股章程的分发的任何限制。

 

 

关于这个前景

 

在本招募说明书通篇，除非另有指定或文意另有所指，

 

●

本招股章程中所有提及“公司”、“PMGC”、“注册人”、“我们”、“我们的”或“我们”，均指PMGC Holdings Inc.及其全资子公司PMGC Capital LLC、Northstrike Biosciences Inc.、Pacific Sun Packaging，Inc.、AGA Precision Systems LLC；

  

●

“年度”或“财政年度”是指截至12月31日的年度；以及

 

●

所有美元或美元参考资料，在本招股说明书中使用时，均指美元。

 

任何招股说明书补充资料可增加、更新或变更本招股说明书所载信息。我们在本招股说明书中所作的任何陈述将被我们在任何招股说明书补充文件中所作的任何不一致的陈述所修改或取代。本招股说明书中的信息截至其发布之日准确无误。其他信息，包括我们的财务报表及其附注，通过参考我们向SEC提交的报告纳入本招股说明书。投资者应注意，我们之前提交的10-K表格年度报告中提供的历史财务信息包括Elevai Skincare Inc.，该公司已被剥离。有关截至2024年9月30日反映此次资产剥离的财务信息，投资者应参阅我们于2025年1月17日提交的关于8-K表格的当前报告，其中包括反映截至该日期交易影响的备考财务报表。因此，在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何与向您提供的证券有关的招股说明书补充文件，连同本招股说明书和任何招股说明书补充文件（包括本招股说明书和任何招股说明书补充文件中“在哪里可以找到额外信息”和“通过引用纳入的信息”标题下描述的文件）。

 

市场数据

 

本招股书通篇使用的市场数据及若干行业数据及预测，均来自公司内部调查、市场研究、顾问调查、公开资料、政府机构的报告及行业刊物及调查。行业调查、出版物、咨询人调查和预测一般指出，其中所载信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证这些信息的准确性和完整性。据我们所知，包括对未来期间的预测的某些第三方行业数据没有考虑到某些事件的影响，例如乌克兰和以色列战争的影响、任何可能的衰退可能对我们产品的销售以及任何未来爆发的冠状病毒（COVID-19）。因此，这些第三方预测可能被夸大了，不应被过度重视。预测特别有可能不准确，特别是在很长一段时间内。此外，我们不一定知道在编制我们引用的预测时使用了哪些关于总体经济增长的假设。关于我们市场地位的声明是基于目前可获得的最新数据。本招募说明书中的任何网站引用（URL）仅为非活动文本引用，不属于活动超链接。因此，此类网站引用和可从网站访问的信息不构成本招股说明书所构成部分的注册声明的一部分，也不以引用方式并入。虽然我们并不知悉与本招股章程所呈列的行业数据有关的任何错报，但我们的估计涉及风险和不确定性，并可能会根据各种因素（包括本招股章程“风险因素”标题下所讨论的因素）而发生变化。

 

 

风险因素

 

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，这些风险包含在我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及我们的其他定期报告中。这些风险因素中的每一个，无论是单独还是综合起来，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们普通股投资的价值产生不利影响。可能存在我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险，这也可能损害我们的业务和财务状况。如果发生我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或其他定期报告中所述或包含的任何事件，我们的财务状况、我们获得资本资源的能力、我们的经营业绩和/或我们未来的增长前景可能会受到重大不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。因此，您可能会损失部分或全部您可能对我们普通股进行的投资。您还应参考本招股说明书中包含的或以引用方式并入的其他信息，包括我们的财务报表和这些报表的附注，以及标题“关于前瞻性报表的特别说明”下列出的信息。我们不打算更新任何前瞻性陈述。

 

与我们的财务状况相关的风险

 

我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，我们的持续经营存在疑问。

 

我们持续经营能力的不确定性是基于我们的经营持续亏损、收入有限和营运资金有限，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日年底存在的其他情况。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的净营运资金分别为4,251，867美元和3,622，091美元，累计赤字分别为13,269，627美元和7,023，890美元。累计赤字中包括截至2024年12月31日止年度的6,245，737美元亏损和截至2023年12月31日止年度的4,301，517美元亏损。截至2025年9月30日，公司净营运资金4310939美元，累计赤字18034757美元。累计赤字中包括截至2025年9月30日的9个月净亏损4765130美元。鉴于所有这些事实，我们依赖于从运营和出售债务或股权中获得资金来持续经营。财务报表不包括在我们无法持续经营时可能需要的与资产可收回性和负债分类有关的任何调整。

 

我们持续经营的能力取决于未来任何发行和通过债务或股权融资获得额外资金的成功以及我们的运营。如果我们无法获得此类资金，我们可能不得不推迟、减少或取消我们的某些计划运营，包括我们的一些研发和/或临床验证研究，以证明美学改善、减少总体间接费用或剥离资产。这反过来可能对我们实现资产价值的能力产生不利影响。如果我们无法持续经营，您可能会损失全部或部分投资。

 

我们有净亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。

 

我们自成立以来每年都出现净亏损，未来可能无法实现或保持盈利。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别蒙受净亏损6,245，737美元和4,301，517美元。截至2025年9月30日和2024年9月的九个月，我们分别蒙受了4765,130美元和4,310，998美元的净亏损。我们的开支未来可能会增加，成本可能比我们预期的要高，可能不会导致收入增加或业务增长。这些发行可能需要大量资本投资和经常性成本、维护、折旧、资产寿命和资产重置成本，如果我们无法保持此类资产的充分利用水平或此类发行不成功，我们的投资可能无法产生足够的回报，我们的财务状况可能会受到不利影响。任何未能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他费用的情况都可能阻止我们在持续的基础上实现或保持盈利能力或正现金流。如果我们在遇到这些风险和挑战时无法成功应对，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。如果我们无法产生足够的收入增长并管理我们的费用，我们可能会在未来继续产生重大亏损，并可能无法实现或保持盈利能力。

 

 

我们目前的增长可能并不代表我们未来的增长，如果我们开始快速增长，我们可能无法有效管理我们的增长或评估我们未来的前景。如果我们未能有效管理我们的未来增长或评估我们的未来前景，我们的业务可能会受到不利影响。

 

自2020年推出以来，我们经历了微乎其微的增长。例如，我们的收入从2020年的零增加到2021年的827美元，2022年增加到766,277美元，2023年增加到1,712，595美元，截至2024年12月31日止年度增加到2,467，298美元。此外，截至2024年12月31日，我们的全职员工人数有所增加。截至本招股章程日期，我们有17名全职雇员及一（1）名兼职雇员。这种增长对我们的管理、财务、运营、技术等资源提出了重大要求。我们业务的预期增长和扩张取决于许多因素，包括我们有能力：

 

●

识别并收购具有强大商业潜力的生物技术资产和公司；

 

●

高效整合收购业务，优化经营；

 

●

获得融资和资本，以支持收购和后续增长；

 

●

通过我们的投资组合公司开发和商业化生物技术创新；

 

●

保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商标和专有技术；

 

●

驾驭药物开发、医疗器械和其他生物技术相关产品的复杂监管环境；和

 

●

建立战略合作伙伴关系，以提高市场渗透率和创收。

 

我们业务的这种增长和扩张将对我们的管理和运营团队提出重大要求，并需要大量额外资源，无论是财政资源还是其他资源，以满足我们的需求，而这些资源可能无法以具有成本效益的方式获得，或者根本无法获得。我们预计将继续在以下方面投入大量资源：

 

●

并购以扩大我们的生物技术组合；

 

●

我们收购的公司内部的研发计划；

 

●

专利和专利执法等知识产权保护保持竞争优势；

 

●

监管合规，包括FDA和其他全球监管批准；

 

●

支持商业化战略的销售和营销努力；以及

 

●

一般行政管理，包括增加与作为公众公司运营相关的财务、法律和会计费用。

 

 

这些投资可能不会带来我们业务的增长。即使这些投资确实导致我们的业务增长，如果我们不能有效管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、应对竞争压力、利用市场机会、满足客户要求或维持高质量的产品供应，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。您不应依赖我们的历史收入增长率作为我们未来业绩或我们在任何新类别或国际上可能经历的增长率的指示。

 

此外，要支持持续增长，我们必须在保持企业文化的同时，有效整合、发展和激励大量新员工。我们面临着巨大的人员竞争。为了吸引顶尖人才，我们不得不提供，并期望继续提供，有竞争力的薪酬和福利包，然后我们才能验证新员工的生产力。我们可能还需要提高我们的员工薪酬水平，以在吸引和留住有才华的员工方面保持竞争力。随着我们选择向新的产品类别和全球市场扩张，与快速增长的劳动力相关的风险将尤为严重。此外，我们可能无法以足够快的速度雇佣新员工来满足我们的需求。如果我们未能有效管理我们的招聘需求或成功整合新员工，我们的效率、满足预测的能力以及员工士气、生产力和保留率可能会受到影响，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

 

我们还被要求管理与各种供应商和其他第三方的众多关系。我们的运营、客户群或内部控制和程序的进一步增长可能不足以支持我们的运营。如果我们无法有效管理我们组织的增长，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

 

我们将需要额外的资本来开展我们的运营和开发我们的产品，我们获得必要资金的能力是不确定的。

 

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度以及截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月期间，我们使用了大量现金为我们的持续经营提供资金，我们需要获得大量额外的资本资源，以便在未来开发产品和进行公司收购（如果我们愿意的话）。我们可能无法成功地维持我们正常的经营现金流，我们的资本支出的时间可能无法产生足以维持我们未来十二个月运营的现金流。如果融资不足，且无法获得或仅以不利于我们长期生存的条款获得额外融资，这可能会对我们开展临床研究和产品开发计划以及追求和执行公司收购的能力产生重大不利影响，并可能最终影响我们继续运作的能力。任何未来资本要求的时机和程度，以及我们及时、以优惠条件或完全满足此类资本要求的能力，将取决于许多因素，包括：

 

●

我们对2025年第三财季及以后的资本需求的估计所依据的假设的准确性；

 

●

我国研发项目的科学进步；

 

●

我们研发计划的规模和范围，以及我们在研究、开发、产品测试、制造、第三方协议和营销方面建立、执行和维持战略安排的能力；

 

●

专利权利要求的准备、立案、起诉、维持、抗辩和执行所涉及的费用；

 

●

我们追求的管道产品的数量和类型；以及

 

●

重大广泛事件的发展，包括美国和全球经济衰退的可能性，市场波动未来大流行或爆发的可能性，例如任何未来的新冠疫情爆发、地缘政治冲突和其他可能影响我们和我们所依赖的第三方的事件。

 

 

通过战略合作、公共或私募股权或债务融资或其他融资来源获得的额外融资可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。额外的股权融资可能会对我们的股东造成重大稀释，任何债务融资都可能涉及限制我们业务活动的契约。可能无法以可接受的条款获得额外融资，或者根本无法获得。此外，如果我们通过与合作伙伴的安排获得额外资金，这些安排可能要求我们放弃对我们的一些技术、管道产品或产品的权利，否则我们可能会寻求自行开发和商业化。如果没有足够的资本，我们可能会被要求推迟、缩小范围或取消我们的一项或多项研究或产品开发计划，其中任何一项都可能对我们的财务状况或业务前景产生重大不利影响。

 

与我们的业务、我们的投资组合公司以及生物技术行业相关的风险

 

如果我们失去关键人员或无法吸引和留住其他合格人员，我们可能无法执行我们的业务计划，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

截至2025年11月25日，我们有17名全职员工和一（1）名兼职员工。我们的行政领导层和关键人员主要通过咨询协议向我们提供服务。根据经修订的第二份经修订的NorthStrike咨询协议，我们的创始人、非雇员、非执行董事长Braeden Lichti担任非雇员顾问，在塑造公司战略方向方面发挥关键作用。通过他的全资公司NorthStrive Companies，Inc.，Lichti先生提供咨询服务，并不时提供资金和咨询服务，以支持我们的收购、企业重组努力和整体增长战略。

 

我们的非员工首席执行官兼首席财务官 Graydon Bensler也通过与我们签订的经修订的第二份经修订的GB资本咨询协议以非员工身份任职。我们的商业战略在很大程度上依赖于这些关键人物，特别是Braeden Lichti和Graydon Bensler，在资本市场专业知识、并购执行、监管监督和财务结构方面。

 

我们的成功取决于我们持续吸引、留住和激励高素质管理、业务发展、财务、监管和科学人才的能力。生物技术和生命科学行业竞争激烈，确保拥有必要专业知识的经验丰富的专业人员具有挑战性。特别是，我们成功执行收购和许可战略的能力取决于留住在生物技术资产评估、知识产权保护、临床开发和财务结构方面具有深厚经验的关键高管和顾问。

 

我们正在通过招聘关键人员来扩大我们的执行领导团队，包括新的首席财务官、NorthStrive Biosciences的总裁以及PMGC Holdings的传播与媒体主管。然而，作为我们企业重组的一部分，我们还终止了首席营销官和首席商务官，这可能会对某些运营职能产生不利影响。

 

尽管我们为执行官维持“关键员工”保险政策，以补偿我们对其服务的损失，但更换关键人员可能既困难又耗时。Braeden Lichti、Graydon Bensler或其他高级人员的流失可能会严重扰乱我们执行战略业务计划的能力，损害投资者的信心，并阻碍融资和并购活动。

 

此外，鉴于我们依赖非雇员顾问进行执行管理，我们面临额外风险，包括：

 

●

我们的长期战略目标与顾问的个人或商业利益之间的潜在错位；

 

●

有限的日常监督和对关键运营决策的直接控制；

 

●

咨询协议可能无法续签或可能被终止，导致领导层不稳定的风险；

 

●

留住可能被提供基于股权激励的全职职位的竞争公司招聘的高管人才的难度增加；和

 

●

对外部资金来源的依赖，包括NorthStrive Companies，Inc.的出资，这可能会根据市场情况和投资机会而波动。

 

如果我们未能招聘和留住合格的人员——尤其是在财务、收购、临床开发和监管事务方面——我们执行收购、将生物技术资产商业化以及实现长期盈利能力的能力可能会受到重大损害。领导层换届或关键职位空缺时间延长可能会对我们的财务状况、业务运营和未来增长产生负面影响。

 

 

我们的收购策略使我们面临重大风险和不确定性。

 

我们的商业模式在很大程度上依赖于识别、收购和整合制造业领域的公司。无法保证我们将能够物色合适的目标，以优惠条件完成收购，或成功整合收购的业务。收购涉及众多风险，包括整合运营、系统和人员方面的困难；转移管理层的注意力；意外的成本和负债；以及与卖方的潜在纠纷。任何未能成功执行我们的收购战略都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能无法实现收购的预期收益。

 

即使我们完成了预期的收购，预期的好处——例如增加收入、扩大客户关系或提高运营效率——可能不会实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，被收购公司的表现可能低于我们的预期，需要大量资本投资，或涉及不可预见的负债。如果我们无法实现收购的预期收益，我们的增长前景和财务业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们的多元化战略可能会增加我们在多个行业的风险敞口。

 

作为一家多元化的控股公司，我们打算在制造部门的不同细分领域进行收购。虽然多元化旨在降低风险，但它可能会使我们同时面临多重监管环境、竞争压力和运营挑战。管理各种业务的风险需要大量资源和专业知识。如果我们不能有效管理多元化的投资组合，我们的综合业绩可能会受到影响。

 

我们可能无法为未来的收购或扩张提供资金。

 

我们进行收购的能力部分取决于是否有足够的融资。我们可能需要额外的股权或债务融资来为收购提供资金，这些融资可能无法以可接受的条款提供或根本无法提供。如果我们增发股本证券，我们的股东可能会遭遇稀释。如果我们产生额外债务，我们可能会受到限制性契约、利息义务和还款要求的约束，这可能会限制我们的灵活性。无法获得融资可能会限制我们的增长前景，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

 

制造业具有周期性，受制于经济下行。

 

我们可能考虑收购的公司在制造业运营，这是一个周期性很强的行业，对一般经济状况、利率、原材料成本、供应链中断和全球贸易政策都很敏感。此外，制造业部门的长期低迷可能会对我们当前和未来子公司的业绩产生负面影响，减少对其产品的需求，并削弱我们实现盈利的能力。

 

收购整合可能会给我们的管理和运营带来压力。

 

将收购的业务整合到我们的组织中的过程可能既复杂又耗时。我们可能会遇到难以在各子公司之间调整会计、报告和内部控制系统的问题，这可能会影响我们按照SEC报告义务编制及时准确的财务报表的能力。如果整合努力不成功或延迟，可能会扰乱我们的运营，削弱我们的内部控制，并损害我们的业务表现。

 

 

与我司证券所有权相关的风险

 

投票控制权目前掌握在我们某些董事和执行官全资拥有的两个实体手中。

 

截至本招股说明书之日，公司的投票控制权集中于两名B系列优先股持有人NorthStrike Companies和GB Capital，这两家公司分别由我们的董事长Braeden Lichti先生和我们的非雇员首席执行官兼首席财务官 Graydon Bensler先生全资拥有。B系列优先股赋予其持有人每持有一股B系列优先股一票的权利。合计来看，NorthStrike Companies和GB Capital持有的B系列优先股目前约占公司有表决权股本的81.11%。因此，其他投资者将没有足够的投票权来影响我们的政策或任何其他公司事务，包括选举董事；更改公司治理文件（有限的例外情况）；扩大任何员工股权或期权池；任何合并、合并、出售我们全部或几乎全部资产；或任何其他需要股东批准的重大行动。NorthStrive和GB Capital可以做出与公司有关的所有重大决策。其他投资者将没有足够的投票权在这些决定中拥有发言权。

 

未来股东的出售，或者认为可能会发生这种出售，可能会压低我们普通股的价格。

 

在公开市场出售或可供出售大量我们的股票或行使普通股认股权证或其他衍生证券或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，也可能削弱我们通过未来发行股票筹集资金的能力。截至2025年11月25日，我们的普通股流通股为744,121股。我们普通股价格的任何下跌都可能鼓励卖空，这可能对我们普通股的价格造成进一步的下行压力，并可能削弱我们通过出售股本证券筹集额外资本的能力。

 

在行使衍生证券时发行股票可能会对我们现有的股东造成立即和大幅稀释。

 

在行使期权时发行股票和结算未偿还的衍生证券可能会导致对其他股东的利益的大幅稀释，因为这些出售股东最终可能会转换或行使并出售在行使时可发行的全部或部分全额。如果截至2025年11月19日所有已发行的衍生证券，包括认股权证，都被转换或行使为普通股股份，那么将因此增加约237,104股已发行普通股。这些股票的发行将进一步稀释我们普通股持有者的股权比例和投票权。

 

根据购买协议发行普通股的额外股份和预先支付的购买将导致普通股持有人的稀释，并可能对普通股的市场价格产生负面影响。

 

根据购买协议，我们可以向Streeterville发行和出售最多2000万美元的普通股。Streeterville可全权酌情行使其权利，要求我们出售其在适用的计量日期前十（10）个交易日期间根据初始预付购买的股份购买相当于88.00%乘以最低VWAP的股份。

 

此外，公司可全权酌情在承诺期内的任何时间不时向Streeterville提出金额不超过5,000，000.00美元减去所有未偿预付采购的未偿余额总额的预付采购请求，通过向Streeterville提供此类请求的书面通知，向Streeterville提出金额不超过5,000，000.00美元的预付采购请求，四舍五入至最接近的1,000.00美元且不低于250,000美元。根据预付费购买的条款和条件，任何额外的预付费购买将使Streeterville有权要求我们以适用的购买股份购买价格向其发行和出售普通股股份，购买金额不超过适用的预付费购买的未偿余额。

 

这种潜在的普通股发行将导致普通股持有者的稀释，并可能对普通股的市场价格产生负面影响。

 

 

与本次回售发行相关的风险

 

售股股东和/或现有股东在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们普通股的价格下跌。

 

出售本招股说明书中提供的全部或部分普通股可能会导致我们普通股的公开交易价格显着下降。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券变得更加困难。我们的某些股东持有的股票将有资格进行转售，但在某些股东的情况下，须遵守数量、出售方式和规则144下的其他限制。随着回售限制的结束，如果这些股票的持有者出售或被市场认为有意出售，普通股股票的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的普通股或其他证券来筹集额外资金。尽管公开交易价格如此下跌，但由于该出售股东最初购买证券的价格，部分出售股东购买的证券仍可能出现正收益率。

 

我们预计将根据《证券法》在表格S-8上提交一份或多份登记声明，以登记我们的普通股或可转换为或可交换为根据我们的股权激励计划发行的普通股的证券的股份。任何该等表格S-8登记声明将于提交时自动生效。因此，根据2025年计划发行并随后根据此类登记声明登记的股票将可在公开市场上出售。

 

此外，出售股东和/或我们的其他现有股东在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股股票的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

 

未来大量出售普通股股票可能会导致我们普通股股票的市场价格下降。

 

我们已经同意，由我们承担费用，准备并向SEC提交某些注册声明，其中规定了普通股股份的转售，包括本招股说明书构成部分的注册声明。在公开市场上转售、或预期或潜在转售大量我们的普通股股份可能会对我们普通股股份的市场价格产生不利影响，并使您更难在您认为合适的时间和价格上出售您的普通股股份。Streeterville是“承销商”，这一术语在《证券法》第2（a）（11）节中定义。此外，我们预计，由于将有大量股票注册，特别是Streeterville，Streeterville将在相当长的一段时间内继续提供此类担保证券，其确切持续时间无法预测。因此，根据注册声明进行的发售所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。

 

根据预先支付的购买可能发行额外的普通股股份将导致普通股持有人的稀释，并可能对普通股的市场价格产生负面影响。

 

根据初始预付购买的条款，Streeterville可全权酌情行使其权利，要求我们出售其根据初始预付购买购买的股份，购买股份购买价格等于88.00%乘以适用计量日期前十（10）个交易日期间的最低VWAP（该价格，“购买股份购买价格”）。

 

 

在本招股说明书构成部分的登记声明生效后，Streeterville可酌情以不同价格不时转售其实益拥有的全部、部分或不出售其普通股股份。因此，投资者很可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释（在某些情况下会出现大幅稀释）以及投资结果的不同结果。投资者可能会因为公司未来的发行而经历他们购买的股票价值下降，无论是向Streeterville还是其他人，其价格都低于这些投资者为其股票支付的价格。此外，如果我们向这些方发行大量股份，或者如果投资者预计我们会这样做，则实际出售股份或仅仅存在购买协议或任何尚未完成的预付购买可能会对我们普通股的价格产生不利影响，或使我们更难在未来以合适的时间和价格出售股权或股权相关证券，或者根本不出售。

 

发行普通股（如果有的话）不会影响公司现有股东的权利或特权，但现有股东的经济利益和投票权益会被稀释。尽管现有股东拥有的普通股股份数量不会因这些额外发行而减少，但现有股东拥有的普通股股份在任何此类发行后占已发行普通股总股份的百分比将更小，可能会显着更小。

 

我们的管理团队将对根据购买协议所设想的股权购买融资收到的任何净收益所收到的任何净收益的使用拥有广泛的酌处权，并且您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

 

我们的管理团队将对根据购买协议所设想的股权购买融资所收到的任何净收益的使用拥有广泛的酌处权，并且可以将潜在收益用于本次发行时所设想的目的以外的其他目的。因此，贵公司将依赖我们的管理团队对此次发行的任何收益的使用的判断，而作为投资决策的一部分，贵公司将没有机会评估收益是否被适当使用。有可能会以一种不有效或不会为你带来有利或任何回报的方式投资收益。

  

除上述风险外，企业还经常面临管理层未预见或未充分认识到的风险。在审查这一备案时，潜在投资者应牢记，其他可能的风险可能会对我们的业务运营和我们证券的价值产生不利影响。

 

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

这份招股说明书包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述反映了当前对未来事件的看法。当在本招股说明书中使用时，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或这些术语的否定以及与我们或我们的管理层相关的类似表述，可识别前瞻性陈述。此类陈述，包括但不限于本招股说明书中包含的与我们的业务战略、我们未来的经营业绩以及流动性和资本资源前景相关的陈述。前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。因为前瞻性陈述与未来相关，它们会受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。它们既不是历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证。因此，我们告诫您不要依赖任何这些前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于：

 

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我们从此次发行中筹集足够资本的能力；

 

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我们有效运营业务板块的能力；

 

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我们管理我们的研究、开发、扩张、增长和运营费用的能力；

 

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我们评估和衡量我们的业务、前景和绩效指标的能力；

 

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我们在高度竞争和不断发展的行业中直接和间接竞争并取得成功的能力；

 

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我们对技术和客户行为变化的响应和适应能力；

 

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我们保护知识产权和发展、维护和提升强大品牌的能力；以及

 

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其他因素（包括本招股说明书中题为“风险因素"）有关我们的行业、我们的营运及营运结果及特此发售的证券。

 

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划的结果存在显着差异。

 

可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律（包括美国证券法）要求外，我们不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述符合实际结果。

 

 

收益用途

 

售股股东根据本招股章程提呈的所有证券将由售股股东为其各自的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

 

根据购买协议，我们可能会从出售股东处获得总计20,000，000美元的总收益。我们打算将这些收益用于一般公司用途，包括营运资金，并为可能收购其他公司的股票或资产提供资金。

 

我们将在使用这些收益的方式上拥有广泛的自由裁量权。我们保留更改收益用途的权利，并可能以您可能不同意的方式或以可能不会产生重大回报的方式使用这些收益。

 

售股股东将支付任何承销折扣和出售佣金，并支付其因出售证券而产生的经纪、会计、税务或法律服务或任何其他费用而产生的任何经纪费用或佣金及开支。我们将承担为进行本招股说明书涵盖的证券的注册而产生的成本、费用和开支，包括所有注册和备案费用、纳斯达克上市费用以及我们的法律顾问和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。

 

我们的共同股票的市场价格和相关的股东事项

 

市场资讯

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ELAB”。我们的普通股说明在本招股说明书第125页开始的“证券说明”标题下列出。

 

根据纳斯达克的报告，我们普通股的最后一次出售价格是在2025年11月25日，为每股5.26美元。

 

持有人

 

截至2025年11月25日，我们已发行和流通的普通股有44名记录持有人。记录持有人的数量是根据我们的转让代理人的记录确定的，不包括其股份以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有的普通股的受益所有人。

 

转让代理及注册官

 

我们的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。其电话号码为（212）828-8436。

  

股息政策

 

迄今为止，我们尚未就股本宣布或支付任何股息。我们预计，我们将保留我们所有的未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩展，并且预计在可预见的未来不会支付现金股息。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由董事会在考虑我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付股息和分配的内华达州法律条款以及董事会认为相关的任何其他因素或考虑因素后酌情决定。

 

 

私募证券

 

股权购买便利

 

购买协议规定了一项股权信贷额度，根据该额度，公司同意根据购买协议中规定的条款和条件向Streeterville发行和出售：（i）一项或多项预先支付的购买以及根据预先支付的购买可发行的所有普通股股份，“预先支付的股份”）的总购买金额不超过20,000，000美元（该金额，“承诺金额”），其中包括初始预先支付的购买，用于购买普通股股份，根据该等预先支付购买（如下文进一步描述）所载的条款及限制及条件；（ii）公司于2025年9月26日（即初始截止日期）交付予Streeterville的原本金金额为5,000，000美元的初步预先支付购买；（iii）56,700股承诺股份，该等承诺股份将由公司于截止日期交付予Streeterville；（iv）10,300股交付前股份（交付前股份连同承诺股份、所有预先支付的购买，以及预先支付的股份，“证券”），公司于初始截止日期向Streeterville发行及交付的该等交割前股份。

 

首次预付购买

 

初步预付费购买的OID为425,000.00美元。公司同意向Streeterville支付30,000美元，用于支付Streeterville的律师费、会计费用、尽职调查以及与购买协议所设想的交易相关的其他交易费用（“交易费用金额”）。在交割日应付给公司的初始购买价格为4,545，000美元，计算如下：初始本金余额5,000，000.00美元，减去OID，减去交易费用金额。除初始购买价格外，Streeterville还同意向公司支付6.70美元的预交付股份（“预交付购买价格”，连同初始购买价格，“购买价格”）。初步预缴购买的到期日为2028年9月26日。扣除应付配售代理的现金费用和律师费及其他费用后，该公司获得的净收益为3,990，000美元。

 

根据首次预付购买的条款和条件，在2025年9月26日之后的任何时间，Streeterville可通过向公司提供书面通知，要求公司向Streeterville发行和出售购买股份，该购买股份的价格等于88.00%乘以适用计量日期前十（10）个交易日期间的最低VWAP（该价格，“购买股份购买价格”）。购买金额不得超过未结余额。此外，如果购买股票的购买价格低于1.058美元，Streeterville可能会选择让适用的购买金额低于1.058美元的部分以现金支付，而不是购买股票。公司不得根据预先支付的购买进行任何购买股份的发行，前提是在该发行生效后，该发行将导致Streeterville（连同其关联公司）实益拥有超过该日期已发行普通股股份数量的9.99%（“最大百分比”）的普通股股份数量。最高百分比是可执行的、无条件的、不可放弃的，应适用于Streeterville的所有关联公司和受让人。

 

在2025年9月26日之后的任何时间，Streeterville还将有权要求公司以0.0001美元的交付前购买价格（根据2025年9月26日之后发生的任何股份分割、股份股息、股份组合、资本重组或其他类似交易进行调整）向Streeterville发行和出售购买股份，方法是向公司发送购买通知，表明Streeterville选择用于购买此类购买股份的未偿余额部分。尽管有上述规定，在任何情况下，用于购买初始预交付股份的未偿余额总额在总量上都不会超过预交付购买上限。首次预交股份的发行将受最高百分比的限制。

 

在预先支付的购买未偿余额为零且承诺期已结束时，公司可在两个此类事件（以较晚者为准）后三十（30）个交易日内根据向Streeterville提出的书面请求回购交付前股份，并且在公司提出该书面请求后三十（30）个交易日内，Streeterville应向公司交付数量等于根据购买协议交付给Streeterville的交付前股份数量（根据任何股份分割、股份股息、股份合并、资本重组或其他类似交易进行调整）的普通股股份，在Streeterville交付此类股份之前，公司将就每股此类交付前股份（根据任何股份分割、股份股息、股份组合、资本重组或其他类似交易进行调整）向Streeterville支付0.0001美元。

 

 

在2025年9月26日之后，Streeterville有权要求公司以0.0001美元的价格（根据2025年9月26日之后发生的任何股份分割、股份股息、股份合并、资本重组或其他类似交易进行调整）向Streeterville发行和出售购买股份，方法是向公司发送购买通知，表明Streeterville在初始预付购买上的未偿余额部分选择用于初始预交付股份。Streeterville有权以相同的每股0.0001美元的购买价格不时向公司购买额外的初始预交付股份，只要这种发行不会导致Streeterville对普通股的所有权超过9.99%的最大百分比。最高百分比是可强制执行的、无条件的、不可放弃的，应适用于Streeterville的所有关联公司和受让人。尽管如此，在任何情况下，用于购买交付前股票的未偿余额总额都不会累计超过25000美元。

 

在提前十（10）个交易日的书面通知后，公司可以预付除25,000美元的交付前购买上限之外的未偿余额的全部或任何部分，但须遵守初始预付购买中规定的某些条件。如果公司行使预付初始预付采购款的权利，公司应向Streeterville支付相当于120%乘以公司选择预付的初始预付采购款未偿余额部分的现金金额。

 

一旦发生违约事件（定义见初始预付购买），Streeterville可通过向公司发出书面通知的方式加速初始预付购买，初始预付购买的未偿余额将立即到期并以现金支付。尽管有上述规定，一旦发生下文所述违约事件定义（b）–（f）条所述的任何违约事件，违约事件将被视为已经发生，截至该违约事件发生之日的未偿余额将立即自动到期并以现金支付。在任何违约事件发生后的任何时间，经Streeterville向公司发出书面通知，未偿余额将自动增加百分之十五（15.00%），自适用的违约事件发生之日起，未偿余额应按年利率百分之十八（18.00%）或适用法律允许的最高利率中的较低者计息。

 

要求额外预先支付的采购

 

在满足成交条件的前提下，公司可全权酌情在承诺期内的任何时间和不时通过向Streeterville提出请求，向Streeterville提出金额不超过最高购买金额且不低于250,000美元的预付购买请求。每笔预付款项购买的结账将于该要求日期后的第三个（第3个）交易日（每笔预付款项购买的结账日期，“预付款项购买日期”）或之前进行。在截至该预付购买日期的购买协议所载条件获满足的情况下，Streeterville须于每个预付购买日期以即时可用资金向公司以书面指定的账户支付该要求中所载的金额（该金额须作为该预付购买的购买价格）（有关首次预付购买的除外，该首次预付购买须于截止日期支付），紧随以与首次预付购买大致相似的形式交付适用的已全部执行的预付购买，采购协议中注明的除外。每次预先支付的购买将被视为单独的工具，具有单独的未偿余额和持有期。首次预付购买后的每笔后续预付购买的OID将为适用请求中规定的金额的百分之八点五（8.5%），随后的每笔预付购买将按年利率百分之八点五（8.5%）计息。随后每次预先支付购买的普通股每股地板价将为预先支付购买日纳斯达克最低价格的百分之二十（20%），但为符合《纳斯达克上市规则》的目的，另有一个地板价。除本金余额及若干其他条款外，任何额外预先支付购买的条款将与初步预先支付垫款的条款大致相似。

 

参与权

 

公司授予Streeterville一项参与权，Streeterville有权根据Streeterville的酌情权并在承诺期内参与任何债务或股权融资中出售金额的最高25%（25%）。在融资完成前两（2）个交易日内（但前提是，就公司证券的任何公开发行而言，前述时间框架应改为在开始向公众发出要约时），公司将向Streeterville提供完成该融资的书面通知，以及交易文件的副本。然后，Streeterville将有最多五（5）个交易日的时间来选择按照向同一证券的任何其他购买者提供的最优惠条款和条件购买此类交易中发行的债务或股本证券金额的最多25%（25%）。公司和Streeterville同意，如果公司违反与参与权相关的义务，Streeterville的唯一和排他性补救措施是收取违约金。

 

 

每周销售上限

 

Streeterville同意，只要在任何预先支付的购买下没有发生违约事件，它将不会在任何日历周内出售数量超过该周所有交易市场上普通股每周美元总交易量的15%（15%）的普通股股份。

 

契诺；赔偿；申述及保证

 

公司同意提交一份初始登记声明，登记至少5,000，000股普通股用于其转售。公司同意尽其合理的最大努力促使初始注册声明在提交初始注册声明后尽快被SEC视为生效。该公司还同意就附表14C编制并向SEC提交一份初步信息声明，该声明涉及大股东批准向Streeterville发行股票的潜在规模超过纳斯达克上市规则第5635（d）条的要求。

 

公司同意从其授权和未发行的普通股中预留8,000，000股普通股，以提供购买协议项下的所有普通股发行和所有预先支付的购买（“股份储备”）。公司还进一步同意，如果截至任何此类请求之日，在股份储备中持有的股份数量少于等于已支付的购买前未偿余额除以购买股份购买价格的普通股数量的三（3）倍，则应Streeterville的要求，以100,000股普通股的增量向股份储备中增加额外的普通股。

 

公司和Streeterville同意其他惯例契约、成交条件、赔偿条款，并作出惯例陈述和保证。

 

终止

 

公司有权在提前十（10）天向Streeterville发出书面通知后终止采购协议，只要没有未完成的预付采购。

 

担保、担保协议及质押协议

 

AGA和Pacific Sun各自为Streeterville的利益订立了担保。根据每一项担保，担保人同意绝对无条件地保证迅速足额偿付各项义务。

 

根据担保协议及质押协议，公司在预付款项购买及其他交易文件项下的责任由以下人士担保：（i）抵押品，其中包括AGA及Pacific Sun的资产；及（ii）AGA及Pacific Sun的股权。Streeterville拥有公司在抵押品上的所有权利、所有权、利益、债权和要求的担保权益，该担保权益仅从属于允许的留置权。

 

公司同意不授予或设定与担保物有关的任何担保权益、债权、转让限制、留置权、质押或其他产权负担，或试图或实际出售、转让或以其他方式处分担保物，直至有担保债务已全额支付并履行完毕。

 

此处使用但未另行定义的大写术语应具有购买协议、初始预付购买、担保、担保协议、质押协议和配售协议（如适用）赋予的各自含义。购买协议、初始预付购买、担保、担保协议、质押协议、配售协议分别作为附件10.42、10.43、10.44、10.45、10.46、10.47在此备案。

 

 

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本招股说明书其他部分所包含的这些报表的相关附注一起阅读。本讨论和分析以及本招股说明书的其他部分包含基于与未来事件和我们未来财务业绩相关的当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，其中涉及风险、不确定性和假设，例如关于我们的意图、计划、目标、预期、预测和预测的陈述。由于若干因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括标题为“风险因素”一节和本招股说明书其他部分中所述的因素。您应该仔细阅读“风险因素”，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。此处包含的关于截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的所有金额均来自我们在本招股说明书其他部分以及下文所述截至2025年9月30日和2024年9月30日的六个月期间的经审计合并财务报表，这些报表均来自我们根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的未经审计的中期财务报表。

 

业务的组织和概览

 

我们目前管理和经营由四家全资子公司组成的多元化投资组合：

 

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NorthStrive Biosciences Inc。（“NorthStrike Biosciences”）是一家专注于开发和收购前沿美容药物和治疗产品的生物制药公司。我们的主要资产EL-22正在利用一流的工程益生菌方法来解决肥胖症在进行减肥治疗时保护肌肉的紧迫问题，包括GLP-1受体激动剂。

 

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PMGC资本有限责任公司（“PMGC资本”）是一家多策略投资公司，专注于直接投资、战略贷款以及跨不同市场收购被低估的公司和资产。我们的使命是发现并抓住高潜力机会，实现可持续增长并实现资本回报最大化。

  

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太平洋太阳包装公司。是一家专注于电子和信息技术（“IT”）硬件行业高精度、组件级封装解决方案的专业封装提供商。 该公司为中央处理器（CPU）、内存模组（DIMM和SO-DIMM）、固态硬盘（SSD）、硬盘驱动器（HDD）和光纤收发器等精密组件设计和供应定制设计的保护封装，为半导体、数据中心和网络设备供应链的客户提供服务。

 

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AGA精密系统有限责任公司是一家专注于高公差铣削、车削、模具制造、包括钛、英科耐在内的复杂金属加工的专业化数控机床车间。该公司为航空航天、国防和工业领域的客户提供服务，为苛刻的技术规格提供精密组件。

 

我们致力于通过收购符合我们增长使命的运营公司和创新生物技术资产来增强我们的投资组合，同时积极寻求收购运营公司。

 

 

近期动态

 

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2025年10月26日，AGA Precision Systems LLC（“AGA”），一家加州有限责任公司，为公司的全资附属公司，与一家加州公司Indarg Engineering，Inc.（“卖方”，连同AGA，“各方”）订立资产购买协议（“资产购买协议”）。根据资产购买协议，AGA根据资产购买协议的条款和条件，向卖方购买并承担了卖方业务的所有已购买资产（定义如下），不存在任何留置权或其他产权负担，并承担了所承担的负债（定义如下）。本招募说明书中资产购买协议描述中使用但未另行定义的大写术语具有资产购买协议中规定的含义。   所购资产的购买价格为548,000.00美元，在收盘时按如下方式支付：（a）350,000.00美元将用于偿还和解除卖方未偿还的小型企业管理局贷款；（b）28,000.00美元将在收盘时支付给卖方；（c）170,000.00美元将根据AGA向卖方发行的两年期本票（“票据”）支付，该票据将按年利率8%（8%）计息。该票据由购买资产中包含的设备担保。根据AGA的唯一选择，AGA可以随时预付全部或部分票据而不会受到处罚。   根据资产购买协议，AGA将根据双方可接受的雇佣协议聘用卖方首席执行官。AGA与该个人订立的雇佣协议规定，除其他事项外：基本工资和签约奖金；由AGA全权酌情决定的酌情奖金；以及获得奖励补偿的资格，该奖励补偿相当于该个人直接推动或发起的任何销售或交易产生的净收入的百分比，由AGA合理酌情决定。此外，AGA应按照AGA认为适当的条件向有资格和有资格在加利福尼亚州工作的所有卖方雇员提供就业机会。   根据资产购买协议中规定的条款和条件，卖方同意自截止日期开始至其后两（2）年期间的竞业禁止条款（“限制期”），该条款适用于卖方及其关联公司。尽管有这些竞业禁止规定，如果卖方不是该人的控制人或控制该人的集团的成员，并且不直接或间接拥有该人任何类别证券的百分之二（2%）或更多，则卖方可以直接或间接地仅作为投资拥有在任何国家证券交易所交易的任何人的证券。卖方还同意适用于卖方及其关联公司的非招揽条款。这些不招揽条款不适用于并非专门针对AGA任何雇员的一般招揽。   双方还对这种性质的交易作出了习惯上的陈述和保证，并同意对这种性质的交易作出其他习惯上的约定和赔偿规定。   资产购买协议项下拟进行的交易已于2025年10月26日完成。   “假定负债”是指：（a）与所转让合同有关的所有负债，但仅限于此类负债须在交割日期之后履行，是在正常业务过程中发生的，与任何未能履行、不适当履行、保证或其他违约、违约或AGA在交割当日或之前的违规行为无关；（b）资产购买协议第1.03（a）（ii）节规定的根据该特定不动产租赁协议产生的所有负债，但仅限于此类负债将在截止日期之后履行，是在正常业务过程中发生的，并且与任何未履行、不当履行、保证或其他违约、违约或AGA在截止日期或之前的违规行为无关，并且不包括（c）不包括的负债。   “业务”是指卖方提供高公差精密加工服务的业务，包括CNC加工、样机制作、质量检测等。   上述对每一份资产购买协议和票据的描述并不旨在是完整的，而是分别通过参考证券购买协议全文和票据表格对其整体进行限定，其副本在此作为附件10.54和10.55提交。

 

 

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于2025年10月16日，公司与公司非雇员首席执行官兼首席财务官 Graydon Bensler全资拥有的实体GB Capital订立借调协议第1号修订（“GB Capital借调协议第1号修订”）。   GB Capital借调协议第1号修订修订公司与GB Capital日期为2025年7月25日的借调协议（“GB Capital借调协议”）如下：   a.GB资本借调协议生效日期修正为2025年10月16日。   b.对GB Capital借调协议第4条进行了修订和补充，规定GB Capital的借调员工（“GB Capital借调员工”）根据适用法律被归类为豁免，将按工资支付，而非豁免的GB Capital借调员工将按小时支付，并依法加班加点。GB Capital借调协议的第1号修正案还在第4节中增加了条款，规定：GB Capital借调员工有资格按照与类似情况的员工相同的条款参与公司的团体健康计划；以及GB Capital提议为GB Capital借调员工提供里程碑驱动的奖金或奖励付款，但须经公司事先书面批准。   c.第5节增加了条款，规定：（i）公司向GB Capital偿还与任何GB Capital借调员工在向公司提供服务过程中使用公司汽车相关的所有成本和费用：（ii）公司向GB Capital偿还借调期间为GB Capital借调员工提供办公空间所产生的合理成本和费用，包括租金、水电费和相关间接费用，在该等办公空间用于为公司提供服务的范围内；（iii）如果在执行借调时，合理地需要移动电话和/或相关服务计划，则公司提供移动电话和/或偿还与电话相关的某些费用；以及（iv）公司向GB Capital偿还与GB Capital借调员工的雇用和入职相关的实际费用。   d. GB Capital借调协议第1号修订以新的附件 A取代GB Capital借调协议的附件 A，载明（i）经批准的GB Capital借调员工；及（ii）公司为所有GB Capital借调员工支付相当于总雇佣成本30%的费用。任何超过附件 A中规定的员工的增加都需要事先获得董事会的审查和批准。   除经GB Capital借调协议第1号修正案明确修订外，GB Capital借调协议的所有其他条款和条件保持不变并完全有效。GB资本借调协议的上述第1号修订摘要并不旨在完整，而是通过参考该修订的全文对其整体进行限定，其副本在此作为附件 10.50提交。   与NorthStrike Companies Inc.借调协议第1号修正案   于2025年10月16日，公司与NorthStrike订立借调协议第1号修订（“NorthStrike借调协议第1号修订”），该实体由公司非雇员、非执行主席Braeden Lichti全资拥有。   NorthStrike借调协议第1号修订公司与NorthStrike日期为2025年5月7日的借调协议（「 NorthStrike借调协议」）修订如下：   a.NorthStrive借调协议生效日期修正为2025年10月16日。

 

 

b.对NorthStrike借调协议第4节进行了修订和补充，规定NorthStrike借调员工（“NorthStrike借调员工”）根据适用法律被归类为豁免，将按工资支付，而非豁免的NorthStrike借调员工将按小时支付，并依法加班加点。NorthStrike借调协议的第1号修正案还在第4节中增加了条款，规定：NorthStrike借调员工有资格按照与类似情况的员工相同的条款参与公司的团体健康计划；以及NorthStrike提议为NorthStrike借调员工提供里程碑驱动的奖金或奖励付款，但须经公司事先书面批准。

 

c.第5节增加了条款，规定：（i）公司向NorthStrike偿还与任何NorthStrike借调员工在向公司提供服务过程中使用公司汽车相关的所有成本和费用：（ii）公司向NorthStrike偿还借调期间为NorthStrike借调员工提供办公空间所产生的合理成本和费用，包括租金、水电费和相关间接费用，在该等办公空间被用于为公司提供服务的范围内；（iii）如果在执行借调时，合理地需要移动电话和/或相关服务计划，则公司提供移动电话和/或报销与电话相关的某些成本；以及（iv）公司向NorthStrike报销与雇用和入职NorthStrike借调员工相关的实际费用。

 

d. NorthStrike借调协议的第1号修订以新的附件 A取代NorthStrike借调协议的附件 A，载明（i）经批准的NorthStrike借调员工；及（ii）公司为所有NorthStrike借调员工支付相当于总雇佣成本30%的费用。任何超出附件 A所列人员的新增员工，均需获得公司董事会的事前审查和批准。

 

除经NorthStrike借调协议第1号修正案明确修订外，NorthStrike借调协议的所有其他条款和条件保持不变，并完全有效。NorthStrive借调协议的上述第1号修订摘要并不旨在完整，而是通过参考该修订的全文对其整体进行限定，其副本在此作为附件 10.51归档。

 

与GB Capital Ltd的非雇员首席执行官咨询和服务协议第4号修订

 

于2025年10月16日，公司与GB Capital订立《非雇员首席执行官咨询和服务协议》第4号修订（“GB Capital Consulting Agreement第4号修订”）。

 

公司与GB Capital之间的《非雇员首席执行官咨询和服务协议》（“GB Capital咨询协议”）第4号修订修订GB Capital咨询协议的条款如下：

 

a.在第3款中增加条款，规定每月向GB Capital偿还8,000美元的住房，完全是为了促进其在加利福尼亚州纽波特比奇的服务表现。

 

b.修订并重申第5节关于GB Capital与公司的独立承包商关系的规定；

 

c.修订和重申第6节关于GB Capital确定其服务的方式、细节和方式的规定，但以GB Capital咨询协议和适用的工作说明（如有）中规定的公司要求的结果为准；

 

d.修订并重申第6（b）款有关GB Capital不符合公司雇员福利资格的规定；

 

e.修订及重述第6（c）款有关GB Capital就根据GB Capital Consulting协议支付的补偿承担税务责任的条文；

 

f.增加第6（d）款，规定GB Capital代表公司订立合同和作出承诺的明确授权，但须遵守董事会规定的任何限制或批准要求或公司以书面形式另有规定；

 

g.增加第6（e）小节，规定GB Capital根据GB Capital Consulting Agreement以非排他性方式受聘为顾问，并允许GB Capital向其他客户和其他客户提供服务以及从事其他业务活动；和

 

 

h.增加第6（f）小节，说明GB Capital Consulting协议不会在双方之间建立雇佣、代理、合伙、受托或合资关系。

 

此外，GB Capital Consulting协议第4号修正案将GB Capital Consulting协议中“遣散费”、“遣散费”、“遣散费事件”）的所有提法分别替换为“终止付款”、“终止付款”和“终止事件”，在不改变各方实质性权利或义务的情况下，在命名基础上。

 

除GB Capital Consulting协议第4号修正案作出明确修订外，GB Capital Consulting协议仍然具有完全效力和效力。上述摘要并不旨在完整，而是通过参考GB Capital Consulting协议第4号修正案全文对其进行整体限定，其副本作为附件 10.52存档。

 

公司与NorthStrike Companies Inc.的非雇员、非执行董事长咨询和服务协议第4号修正案

 

于2025年10月16日，公司与NorthStrike订立《非雇员、非执行主席谘询及服务协议》第4号修订（「 NorthStrike谘询协议第4号修订」）。

 

NorthStrike谘询协议第4号修订修订公司与NorthStrike于2024年10月25日订立的非雇员、非执行主席谘询及服务协议的条款修订如下：

 

a.修订第1（a）小节，规定NorthStrive的“非执行主席”头衔仅用于咨询目的，不授予NorthStrive高级职员、雇员或董事地位。

 

b.将第4节中所有提及“遣散费”和“遣散费事件”的内容替换为“终止付款”和“终止事件”。

 

c.将第4节修改为：（i）额外规定NorthStrike有权就截至NorthStrike咨询协议终止生效之日所提供的所有服务和已发生的经批准的费用获得付款，（ii）删除第4节中任何提及NorthStrike执行离职协议和解除索赔作为付款条件的要求，以及（iii）删除任何声明NorthStrike未归属的选择权不会在非因故终止时加速的语言。

 

d.修改第6节，规定NorthStrive应确定提供服务的方式、细节和方式，但仅以公司要求的结果为准。

 

e.修订及重述第6（a）款，规定NorthStrive获明确授权代表公司订立合约及作出承诺，但须遵守董事会订立的任何限制或批准规定，或公司另有书面规定。

 

f.修订及重述第6（b）款有关NorthStrike不符合公司雇员福利资格的条文；

 

g.修订及重述第6（c）款有关NorthStrike就根据NorthStrike Consulting Agreement支付的补偿承担税务责任的条文；

 

h.修订第7条，规定NorthStrike保留向他人提供服务的权利，但须遵守NorthStrike咨询协议中适用的竞业禁止/冲突条款；和

 

i.增加新的第10（a）小节，以强调NorthSrive根据NorthStrive咨询协议与公司不存在雇佣关系、合伙关系、合资关系、受托关系或代理关系。

 

本招股说明书中NorthStrike咨询协议第4号修订说明中使用的大写术语具有其中所载的含义。

 

除在NorthStrike咨询协议第4号修正案中作出明确修订外，NorthStrike咨询协议仍然具有充分的效力和效力。上述摘要并不旨在完整，而是通过参考NorthStrike Consulting Agreement的第4号修正案全文对其进行整体限定，其副本在此作为附件 10.53存档。

 

 

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于2025年9月23日，公司与Streeterville订立证券购买协议。购买协议规定了一项股权信贷额度，根据该额度，公司同意根据购买协议中规定的条款和条件向Streeterville发行和出售：（i）一项或多项预先支付的购买以及根据预先支付的购买可发行的所有普通股股份，“预先支付的股份”），购买总额不超过20,000，000美元（该金额，“承诺金额”），其中包括初始预先支付的购买，用于购买普通股股份，根据该等预先支付购买（如下文进一步描述）所载的条款及限制及条件；（ii）由公司于2025年9月26日（即初始截止日期）交付予Streeterville的原本金金额为5,000，000美元的初步预先支付购买；（iii）56,700股承诺股份，该等承诺股份将由公司于截止日期交付予Streeterville；（iv）10,300股交付前股份（交付前股份连同承诺股份、所有预先支付的购买，以及预先支付的股份，“证券”），公司于首个截止日期向Streeterville发行及交付的该等交割前股份。就购买协议而言，公司亦订立担保协议（定义及描述如下）及质押协议（定义及描述如下）。此外，就购买协议而言，公司的若干全资附属公司，AGA Precision Systems LLC，一家加州有限责任公司（“AGA”）和Pacific Sun Packaging Inc.，一家加州公司（“Pacific Sun”），各自为Streeterville的利益订立了一份担保（各自称为“担保”），详情如下。

 

首次预付购买

 

初步预付费购买的OID为425,000.00美元。公司同意向Streeterville支付30,000美元，用于支付Streeterville的律师费、会计费用、尽职调查以及与购买协议所设想的交易相关的其他交易费用（“交易费用金额”）。在交割日应付给公司的初始购买价格为4,545，000美元，计算如下：初始本金余额5,000，000.00美元，减去OID，减去交易费用金额。除初始购买价格外，Streeterville还同意向公司支付6.70美元的预交付股份（“预交付购买价格”，连同初始购买价格，“购买价格”）。初步预缴购买的到期日为2028年9月26日。扣除应付配售代理的现金费用和律师费及其他费用后，该公司获得的净收益为3,990，000美元。

 

根据首次预付购买的条款和条件，在2025年9月26日之后的任何时间，Streeterville可通过向公司提供书面通知，要求公司向Streeterville发行和出售购买股份，该购买股份的价格等于88.00%乘以适用计量日期前十（10）个交易日期间的最低VWAP（该价格，“购买股份购买价格”）。购买金额不得超过未结余额。此外，如果购买股票的购买价格低于1.058美元，Streeterville可能会选择让适用的购买金额低于1.058美元的部分以现金支付，而不是购买股票。公司不得根据预先支付的购买进行任何购买股份的发行，前提是在该发行生效后，该发行将导致Streeterville（连同其关联公司）实益拥有超过该日期已发行普通股股份数量的9.99%（“最大百分比”）的普通股股份数量。最高百分比是可执行的、无条件的、不可放弃的，应适用于Streeterville的所有关联公司和受让人。

 

在2025年9月26日之后的任何时间，Streeterville还将有权要求公司以0.0001美元的交付前购买价格（根据2025年9月26日之后发生的任何股份分割、股份股息、股份组合、资本重组或其他类似交易进行调整）向Streeterville发行和出售购买股份，方法是向公司发送购买通知，表明Streeterville选择用于购买此类购买股份的未偿余额部分。尽管有上述规定，在任何情况下，用于购买初始预交付股份的未偿余额总额在总量上都不会超过预交付购买上限。首次预交股份的发行将受最高百分比的限制。

 

 

在预先支付的购买未偿余额为零且承诺期已结束时，公司可在两个此类事件（以较晚者为准）后三十（30）个交易日内根据向Streeterville提出的书面请求回购交付前股份，并且在公司提出该书面请求后三十（30）个交易日内，Streeterville应向公司交付数量等于根据购买协议交付给Streeterville的交付前股份数量（根据任何股份分割、股份股息、股份合并、资本重组或其他类似交易进行调整）的普通股股份，在Streeterville交付此类股份之前，公司将就每股此类交付前股份（根据任何股份分割、股份股息、股份组合、资本重组或其他类似交易进行调整）向Streeterville支付0.0001美元。

 

在2025年9月26日之后，Streeterville有权要求公司以0.0001美元的价格（根据2025年9月26日之后发生的任何股份分割、股份股息、股份合并、资本重组或其他类似交易进行调整）向Streeterville发行和出售购买股份，方法是向公司发送购买通知，表明Streeterville在初始预付购买上的未偿余额部分选择用于初始预交付股份。Streeterville有权以相同的每股0.0001美元的购买价格不时向公司购买额外的初始预交付股份，只要这种发行不会导致Streeterville对普通股的所有权超过9.99%的最大百分比。最高百分比是可强制执行的、无条件的、不可放弃的，应适用于Streeterville的所有关联公司和受让人。尽管如此，在任何情况下，用于购买交付前股票的未偿余额总额都不会累计超过25000美元。

 

在提前十（10）个交易日的书面通知后，公司可以预付除25,000美元的交付前购买上限之外的未偿余额的全部或任何部分，但须遵守初始预付购买中规定的某些条件。如果公司行使预付初始预付采购款的权利，公司应向Streeterville支付相当于120%乘以公司选择预付的初始预付采购款未偿余额部分的现金金额。

 

一旦发生违约事件（定义见下文），Streeterville可能会通过向公司发出书面通知的方式加速初始预付购买，初始预付购买的未偿余额将立即到期并以现金支付。尽管有上述规定，一旦发生下文所述违约事件定义（b）–（f）条所述的任何违约事件，违约事件将被视为已经发生，截至该违约事件发生之日的未偿余额将立即自动到期并以现金支付。在任何违约事件发生后的任何时间，经Streeterville向公司发出书面通知，未偿余额将自动增加百分之十五（15.00%），自适用的违约事件发生之日起，未偿余额应按年利率百分之十八（18.00%）或适用法律允许的最高利率中的较低者计息。

 

“违约事件”是指下列任何事件：（a）公司未能支付任何本金、利息、费用、收费或根据适用的预付购买到期应付的任何其他金额；（b）接管人、受托人或其他类似官员须就公司或其资产的重要部分获委任，而该委任须在二十（20）天内保持无争议或不得在六十（60）天内被解雇或解除；（c）公司破产或一般未能支付或书面承认其无力支付到期债务，（d）公司为债权人的利益作出一般转让；（e）公司根据任何破产、无力偿债或类似法律（国内或国外）提出救济申请；（f）对公司启动或提起非自愿破产程序；（g）公司未遵守或履行购买协议第4条或第5条所载的任何契诺；（h）发生未经Streeterville事先书面同意的基本交易（定义见首次预付购买）；但，尽管有任何与其他交易文件相反的规定，任何涉及公司或其任何附属公司收购、合并或以其他方式经营任何业务的交易均不应被视为基本交易，除非该交易导致控制权变更（定义见首次预付购买）；（i）公司未能及时建立和维持股份（j）公司未能按照预付购买中规定的条款交付任何购买股份（包括交付前股份），在该等失败完全归咎于公司的转让代理的情况下，不存在违约，只要（1）在适用的截止日期后十（10）个交易日内治愈该失败并完成所要求的交付，以及（2）在交易单证期限内该等转让代理相关的失败总数合计不超过三（3）个；（k）任何金钱判决，针对公司或公司的任何附属公司或其任何财产或其他资产以超过1,000，000.00美元的价格输入或提交令状或类似程序，除非Streeterville另有同意，否则该令状或类似程序应在二十（20）个日历日内保持未空置、未保税或未逗留状态；（l）公司未能符合DWAC资格；（m）公司或公司的任何附属公司，在任何重大方面违反任何其他协议（定义见首次预先付款购买）所载的任何契诺或其他条款或条件；（n）公司违约或以其他方式未能在任何重大方面遵守或履行预先付款购买或任何其他交易文件所载的公司的任何契诺、义务、条件或协议，但首次预先付款购买第4.1节或购买协议第4节或第5节具体规定的除外；（o）任何陈述，由公司或代表公司在首次预付款项购买中或在与发行首次预付款项购买有关的任何交易文件中向Streeterville作出或提供的保证或其他声明是虚假、不正确或不完整的，或根据作出该等陈述、保证或其他声明（如适用）的情况，在作出或提供时在任何重大方面具有误导性；（p）在自登记声明生效日期起至购买价格日期六（6）个月周年日止期间的任何时间，登记声明被暂停、暂停、宣布无效或以其他方式无法获得将出售的购买股份超过三十（30）天；及（q）公司或公司的任何附属公司违反任何其他协议所载的任何重要契诺或其他重要条款或条件。

 

 

要求额外预先支付的采购

 

根据购买协议，公司可在承诺期内的任何时间和不时全权酌情要求通过向Streeterville提出请求，向Streeterville提出金额不超过最高购买金额且不低于250,000美元的预付购买，但须满足成交条件。每笔预付款项购买的结账将于该要求日期后的第三个（第3个）交易日（每笔预付款项购买的结账日期，“预付款项购买日期”）或之前进行。在截至该预付购买日期的购买协议所载条件得到满足的情况下，Streeterville应在每个预付购买日期以即时可用资金向公司以书面指定的账户支付该请求中规定的金额（该金额应作为该预付购买的购买价格）（但有关初始预付购买的情况除外，该购买应在紧接交付适用的完全执行的预付购买后的截止日期支付），其形式与初始预付购买基本相似，采购协议中注明的除外。每次预先支付的购买将被视为单独的工具，具有单独的未偿余额和持有期。首次预付购买后的每笔后续预付购买的OID将为适用请求中规定的金额的百分之八点五（8.5%），随后的每笔预付购买将按年利率百分之八点五（8.5%）计息。随后每次预先支付购买的普通股每股地板价将为预先支付购买日纳斯达克最低价格的百分之二十（20%），但为符合《纳斯达克上市规则》的目的，另有一个地板价。除本金余额及若干其他条款外，任何额外预先支付购买的条款将与初步预先支付垫款的条款大致相似。

 

参与权

 

公司授予Streeterville一项参与权，Streeterville有权根据Streeterville的酌情权并在承诺期内参与任何债务或股权融资中出售金额的最高25%（25%）。在融资完成前两（2）个交易日内（但前提是，就公司证券的任何公开发行而言，前述时间框架应改为在开始向公众发出要约时），公司将向Streeterville提供完成该融资的书面通知，以及交易文件的副本。然后，Streeterville将有最多五（5）个交易日的时间来选择按照向同一证券的任何其他购买者提供的最优惠条款和条件购买此类交易中发行的债务或股本证券金额的最多25%（25%）。公司和Streeterville同意，如果公司违反与参与权相关的义务，Streeterville的唯一和排他性补救措施是收取违约金。

 

每周销售上限

 

Streeterville同意，只要在任何预先支付的购买下没有发生违约事件，它将不会在任何日历周内出售数量超过该周所有交易市场上普通股每周美元总交易量的15%（15%）的普通股股份。

 

契诺；赔偿；申述及保证

 

公司同意，不得订立任何协议或以其他方式同意任何锁定、以任何方式限制或以其他方式禁止公司的契诺、条件或义务：（i）与Streeterville或Streeterville的任何关联公司订立可变利率交易，或（ii）向Streeterville或Streeterville的任何关联公司发行普通股、优先股、认股权证、可转换票据、预付费购买、其他债务证券或任何其他公司证券，在每种情况下均无需先获得Streeterville的事先书面同意，而Streeterville可全权酌情授予或拒绝授予或保留。

 

 

此外，公司同意提交初始登记声明，登记至少5,000，000股普通股用于其转售。公司同意尽其合理的最大努力促使初始注册声明在提交初始注册声明后尽快被SEC视为生效。

 

公司同意从其授权和未发行的普通股中预留8,000，000股普通股，以提供购买协议项下的所有普通股发行和所有预先支付的购买（“股份储备”）。公司还进一步同意，如果截至任何此类请求之日，在股份储备中持有的股份数量少于等于已支付的购买前未偿余额除以购买股份购买价格的普通股数量的三（3）倍，则应Streeterville的要求，以100,000股普通股的增量向股份储备中增加额外的普通股。

 

公司和Streeterville同意其他惯例契约、成交条件、赔偿条款，并作出惯例陈述和保证。

 

终止

 

公司有权在提前十（10）天向Streeterville发出书面通知后终止采购协议，只要没有未完成的预付采购。

 

担保、担保协议及质押协议

 

AGA和Pacific Sun各自为Streeterville的利益订立了担保。根据每一项担保，担保人同意绝对无条件地保证迅速足额偿付各项义务。

 

根据担保协议及质押协议，公司在预付款项购买及其他交易文件项下的责任由以下人士担保：（i）抵押品，其中包括AGA及Pacific Sun的资产；及（ii）AGA及Pacific Sun的股权。Streeterville拥有公司在抵押品上的所有权利、所有权、利益、债权和要求的担保权益，该担保权益仅从属于允许的留置权。

 

公司同意不授予或设定与担保物有关的任何担保权益、债权、转让限制、留置权、质押或其他产权负担，或试图或实际出售、转让或以其他方式处分担保物，直至有担保债务已全额支付并履行完毕。

 

首次预付购买的结账于2025年9月26日进行。纳斯达克的规则并未要求公司获得股东批准发行承诺股份和/或预交割股份。

 

配售代理协议

 

在公司订立购买协议的同时，公司于2025年9月23日与Univest Securities，LLC（“Univest”）订立配售代理协议（“配售协议”）。

 

根据配售协议，Univest就公司根据交易文件条款发售及出售证券（定义见配售协议）担任公司的独家配售代理。作为Univest服务的对价，公司应向Univest支付：（i）现金费用，相当于公司在每个适用的收盘时从出售证券中获得的总收益的8%（8%）；（ii）偿还Univest的律师费和其他自付费用、成本和开支，金额不超过30,000美元。Univest的独家聘用期限自2025年9月23日开始，一直持续到（i）适用的截止日期和（ii）Univest或公司根据配售协议条款终止聘用的日期中较早者。公司或Univest可在向另一方发出六十（60）天书面通知后随时终止此种约定，并在另一方收到大意如此的书面通知后生效。

 

首次预付购买的结账于2025年9月26日进行。该公司收到的净收益为3,990，000美元，并计划将这些收益用于一般公司用途，包括营运资金，并为可能收购其他公司的股票或资产提供资金。Univest获得了40万美元的现金补偿和3万美元的开支。

 

此处使用但未另行定义的大写术语应具有购买协议、初始预付购买、担保、担保协议、质押协议和配售协议（如适用）赋予的各自含义。购买协议、初始预付购买、担保、担保协议、质押协议、配售协议分别作为附件10.42、10.43、10.44、10.45、10.46、10.47在此备案。

 

 

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自2025年9月15日起生效，公司采纳了2025年股权激励计划（“2025计划”），该计划的副本在此作为附件 10.1备案。2025年计划取代经修订的公司经修订的2020年股权激励计划（“2020年计划”），根据2020年计划已作出的任何普通股基础奖励股份将自2025年计划起发行。截至2025年9月15日，（i）根据2020年计划作出的未兑现奖励将继续未兑现，该等奖励将继续受其原始奖励条款的约束；（ii）根据2020年计划作出的任何未兑现奖励的股份将从2025年计划的股份储备中管理。有关2025年计划的更多信息，请参阅下面的“高管薪酬——股权激励奖励”。

 

	●	2025年9月15日，公司提交了经修订的公司章程修订证书（“第二次修订证书”），将其普通股的授权股份从81,632，654股增加到2,000，000,000股（20亿）。由于第二份修订证明的提交，公司的法定股本股份包括2,500，000,000股（二十亿五亿）股份，其中2,000，000,000股为普通股，500,000，000股为优先股（“优先股”）。第二次修正证书的副本作为附件 3.8在此归档。
	●	2025年8月28日，公司提交了经修订的公司章程修订证书（“第一次修订证书”），以对公司授权、已发行和已发行普通股的股份进行3.5比1的反向股票分割（“分割”），每股面值0.0001美元（“普通股”），该分割于2025年9月2日东部标准时间上午9：30（“生效时间”）生效。

 

修订证书规定，在生效时，公司已发行和流通的普通股每3.5股将自动合并为一股普通股，而其持有人无需采取任何行动。修订证书还规定，公司的普通股授权股份为81,632，654股，股本授权股份为581,632，654股（81,632，654股普通股和500,000，000股每股面值0.0001美元的优先股（“优先股”））。在生效时间之前，公司获授权发行285,714，286股普通股和500,000，000股优先股。

 

该普通股于2025年9月2日开市时开始在纳斯达克资本市场进行拆分调整后的交易。拆分后，普通股的交易代码仍为“ELAB”。拆分后，普通股被分配了一个新的CUSIP编号（73017P300）。

 

拆分对普通股的面值没有影响。没有因分拆而发行零碎股份，股东获得了一股普通股而不是零碎股份。

 

为反映拆分，公司按比例调整了普通股的股份数量（i）其已发行股票奖励的基础，（ii）其已发行期权的基础，（iii）根据其股权激励计划保留的，（iv）其已发行认股权证的基础，以及（v）按比例调整其已发行认股权证的行权价格。

 

首次修正证书的副本作为附件 3.7存档。

 

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于2025年8月22日，公司与若干认股权证持有人（“认股权证持有人”）订立认股权证诱导协议（“认股权证诱导协议”），其中认股权证诱导协议引用公司的普通股认股权证（“现有认股权证”），而现有认股权证此前已根据现有认股权证诱导协议的条款向认股权证持有人发行。

 

 

根据认股权证诱导协议，现有认股权证持有人同意将其现有认股权证的行使价从每股3.22美元降至2.015美元（该等美元金额，按预先调整基准，按经调整基准为11.27美元至7.05 25美元），并按降低的行使价行使该等现有认股权证。此外，公司同意发行未注册认股权证（“新认股权证”），行使价为每股1.89美元（该金额按预先调整基准计算，经调整基准为6.615美元），并根据该等新认股权证的认股权证协议（“新认股权证协议”）的条款进行调整，以购买总计827,900股普通股（按预先调整基准计算，按经调整基准计算为236,543股）。

 

于2025年8月25日，公司完成根据认股权证诱导协议条款拟进行的交易（“认股权证诱导交易”）。

 

根据认股权证诱导交易，在扣除费用之前，公司收到的总收益为1,668，218.50美元。Univest是公司认股权证诱导交易的独家认股权证诱导代理和财务顾问，获得了146,775.30美元的补偿（认股权证诱导交易总收益的7%）以及与认股权证诱导交易相关的某些费用和开支。

 

新认股权证的条款

 

新认股权证的行使价为每股1.89美元（该金额按预先调整基准计算，经调整基准为6.615美元），可于股东批准日期（定义见下文）（该日期，“首次行使日”）或之后的任何时间以及首次行使日期五周年的下午5：00（纽约、纽约时间）或之前的任何时间行使，但前提是，如果该日期不是交易日（定义见下文），则紧随其后的交易日（该日期，“终止日”），但不是其后。此处使用但未另行定义的大写术语具有新认股权证协议中规定的含义。

 

「股东批准」指公司股东就发行全部认股权证股份而根据纳斯达克 Stock Market LLC（或任何继承实体）的适用规则及条例可能要求的批准，包括但不限于在任何摊薄发行后全面实施对行使价和/或认股权证股份数量的调整。

 

“股东批准日期”指公司向认股权证持有人发出股东批准通知后的第一（1）个交易日，该通知应在股东批准生效后的两（2）个交易日内根据SEC规则和法规以及适用法律和公司注册证书和章程的规定提供。尽管有任何相反的情况，此类通知应被视为通过向SEC提交公开文件披露股东批准的有效性而发出。

 

“交易日”是指交易市场（定义见下文）开放交易的一天。

 

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或NYSE American，（或上述任何一项的任何继承者）。

 

“认股权证股份”是指在行使新认股权证时可发行的普通股股份。

 

如果在行使时没有登记新认股权证的有效登记声明，或其中所载的招募说明书无法用于向持有人发行新认股权证或持有人转售新认股权证，则新认股权证也可以在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使。

 

 

每份新认股权证行使时可发行的普通股的行使价格和股份数量将在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响普通股的类似事件时进行一定的调整。如发生基本交易（定义见新认股权证协议），在任何行使新认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑第2（e）节中关于行使新认股权证的任何限制），就紧接该基本交易发生前在该行使时本可发行的每一份认股权证股份收取继承或收购公司或公司的普通股股份数量，如果该公司是存续的公司，以及紧接该基本交易前可行使新认股权证的普通股股份数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第2（e）节中关于行使新认股权证的任何限制）。就任何该等行使而言，新认股权证的行使价的厘定将作出适当调整，以根据就该基本交易中的一股普通股可发行的替代对价金额适用于该等替代对价，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，那么持有人将被给予与其在该基本交易后行使任何新认股权证时收到的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的情况，在发生基本交易时，公司或任何继承实体应根据持有人的选择，在基本交易完成的同时或之后30天内（如果更晚，则为适用的基本交易的公告日期）可行使的任何时间，通过向持有人支付相当于该基本交易完成之日新认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值的现金金额，从持有人处购买新认股权证；但前提是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何继任实体收取相同类型或形式的对价（且比例相同），按新认股权证未行使部分的Black Scholes价值，即就基本交易向公司普通股持有人提供和支付，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，或普通股持有人是否有权选择从与基本交易相关的备选对价形式中收取；此外，如果公司普通股持有人未在此类基本交易中被提供或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为在此类基本交易中收到了继承实体（该继承实体可能是此类基本交易后的公司）的普通股股份。

 

新认股权证可由公司在其中规定的特定情况下赎回。

 

“实益所有权限制”应为紧接新认股权证行使时可发行的普通股股份发行生效后已发行普通股股份数量的9.99%（或经任何新认股权证发行前持有人选择，为4.99%）。

 

新认股权证协议并不赋予持有人在行使新认股权证协议第2（d）（i）节所述的新认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但其中第3节明确规定的除外。

 

本文所述的新认股权证未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行注册，不得在未进行注册或未获得注册要求的适用豁免的情况下在美国销售。

 

 

此外，根据认股权证诱导协议，公司同意在30天内向SEC提交登记声明，登记根据《证券法》出售新认股权证的基础股份，并促使该登记声明在120天内宣布生效。公司亦同意若干其他契诺，包括举行股东特别会议以批准根据新认股权证发行普通股股份、在20天内不从事任何可变利率交易（如其中所定义）、在20天内不提交登记声明，以及就未能遵守其中及认股权证协议中的某些契诺而支付违约金，但认股权证诱导协议中更特别规定的某些例外情况除外。

 

上述对认股权证诱导协议和新认股权证协议的描述并不旨在是完整的，而是各自通过参考认股权证诱导协议和新认股权证的表格全文对其整体进行限定，其副本分别作为附件10.39和10.41在此提交。

 

Univest Securities，LLC（“Univest”）就认股权证诱导协议拟进行的交易担任公司的独家认股权证诱导代理和财务顾问。公司同意向Univest支付总额相当于公司从行使现有认股权证所得款项总额的7.0%的现金费用，并向Univest偿还与此相关的某些费用和开支。

 

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第二次经修订及重述的非执行主席谘询协议第3号修订

 

2025年8月12日，公司与NorthStrike Companies Inc.（一家由公司董事长Braeden Lichti全资拥有的加利福尼亚州公司（该公司，“NorthStrike”）就公司与NorthStrike之间的第二份经修订和重述的非执行董事长咨询协议（“第二次经修订的NorthStrike咨询协议”）订立第3号修订（该等修订，“第二次经修订的NorthStrike咨询协议的第3号修订”）。

 

经第二次修订的NorthStrike咨询协议的第3号修正案规定，公司在公司或任何子公司（定义见下文）完成对（i）实体、（ii）资产或（iii）股本的任何收购时，以以下任一形式向NorthStrike授予完全归属的奖励：（i）限制性股票单位（“RSU”）、（ii）限制性股票或（iii）现金（每份“收购奖励”）。对NorthStrike的收购奖励金额将根据已完成收购的总收购价格计算，无论该收购价格是否以现金、股票、承担债务或其他对价（该收购价格，“收购价值”）支付，并将按以下方式确定：

 

（一）

收购价值从0美元到5,000，000美元– NorthStrive有权获得收购价值5%的收购奖励；

 

（二）

收购价值超过5,000，000美元至10,000，000美元– NorthStrive有权获得收购价值6%的收购奖励；

 

（三）

收购价值超过10,000，000美元至20,000，000美元– NorthStrive有权获得收购价值7%的收购奖励；和

 

（四）

收购价值超过20,000，000美元-NorthStrive有权获得收购价值8%的收购奖励。

 

 

除上述收购价值的确定外，公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）可全权酌情决定额外授予NorthStrike收购价值适用百分比的1%，前提是：（i）公司董事会（“董事会”）和/或薪酬委员会预计适用的收购为息税折旧前利润，和摊销（EBITDA）或净收入在交易结束后十二（12）个月内增加，或（b）薪酬委员会认为适用的收购是对公司长期增长目标、竞争定位和/或运营能力的推进。

 

如果NorthStrive选择以RSU或限制性股票的形式获得其收购奖励，则授予的RSU（“RSU奖励金额”）或限制性股票的数量应等于（x）收购奖励的美元价值除以（y）收购结束日前一个交易日结束的公司普通股的尾随五（5）天成交量加权平均价格（VWAP）（该RSU奖励金额向下取整至最接近的整股）。授予NorthStrive的RSU或限制性股票将完全归属，并且不受任何进一步的服务或业绩条件的限制。

 

“人”是指个人、合伙企业、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织、任何其他实体或政府实体。

 

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业或其他法人实体，而该等人（上述或通过或连同任何其他附属公司）直接或间接拥有其持有人一般有权投票选举该实体的董事会或其他理事机构的50%以上的股票或其他股权。

 

第二次修订的NorthStrike Consulting Agreement的第3号修正案还规定将第二次修订的NorthStrike Consulting Agreement的名称更改为“非雇员、非执行主席的咨询和服务协议”。

 

第二次经修订及重订的非雇员行政总裁谘询协议第3号修订

 

于2025年8月12日，公司与GB Capital Ltd（一家由公司非雇员首席执行官兼首席财务官 Graydon Bensler全资拥有的加拿大不列颠哥伦比亚省公司）（该公司，“GB Capital”）就公司与GB Capital之间的第二份经修订及重述的非雇员首席执行官咨询协议（“第二份经修订GB Capital Consulting Agreement”）订立第3号修订（该等修订，“第2份经修订GB Capital Consulting Agreement第3号修订”）。

 

对第二次修订的GB Capital Consulting协议的第3号修订规定，公司在公司或任何子公司完成对（i）实体、（ii）资产或（iii）股本的任何收购时，以以下任一形式向GB Capital授予收购奖励：（i）RSU、（ii）限制性股票或（iii）现金。对GB Capital的收购奖励金额将根据收购价值计算，并按以下方式确定：

 

（一）

收购价值从0美元到5,000，000美元– GB Capital有权获得收购价值5%的收购奖励；

 

 

（二）

收购价值超过5,000，000美元至10,000，000美元– GB Capital有权获得收购价值6%的收购奖励；

 

（三）

收购价值超过10,000，000美元至20,000，000美元– GB Capital有权获得收购价值7%的收购奖励；和

 

（四）

收购价值超过20,000，000美元– GB Capital有权获得收购价值8%的收购奖励。

 

除上述收购价值的确定外，在以下情况下，薪酬委员会可全权酌情决定额外授予GB Capital收购价值适用百分比的1%：（i）董事会和/或薪酬委员会预计适用的收购为利息、税项、折旧和摊销前利润（EBITDA）或在交易结束后十二（12）个月内增加的净收入，或（b）薪酬委员会认为适用的收购是对公司长期增长目标、竞争定位和/或运营能力的推进。

 

如果GB Capital选择以RSU或限制性股票的形式获得其收购奖励，则授予的RSU奖励金额或限制性股票应等于（x）收购奖励的美元价值除以（y）收购结束日前一个交易日结束的公司普通股的尾随五（5）天成交量加权平均价格（VWAP）（该RSU奖励金额向下取整至最接近的整数份额）。授予GB Capital的RSU或限制性股票将完全归属，并且不受任何进一步的服务或业绩条件的限制。

 

收购奖励可由董事会酌情决定并在符合适用法律的情况下直接发放给GB Capital或GB Capital的任何其他指定实体。所有该等收购奖励须遵守适用的证券法及公司当时有效的股权激励计划或其他适用的授予政策的条款。

 

第二份经修订的GB Capital Consulting协议的第3号修正案还规定，将第二份经修订的GB Capital Consulting协议的名称更改为“非雇员首席执行官的咨询和服务协议”。

 

上述对第二次修订的NorthStrike Consulting Agreement的第3号修正案和对第二次修订的GB Capital Consulting Agreement的第3号修正案的摘要并不旨在是完整的，并且受制于第二次修订的NorthStrike Consulting Agreement的第3号修正案和对第二次修订的GB Capital Consulting Agreement的第3号修正案的副本，并在其整体上受到限定，分别作为附件10.37和10.38在此提交。

 

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于2025年7月25日，公司与由公司非雇员首席执行官、首席财务官及董事Graydon Bensler全资拥有的加拿大不列颠哥伦比亚省公司GB Capital Ltd（“GB Capital”）订立借调协议（“GB Capital借调协议”），据此，GB Capital同意不时将其若干雇员（“GB Capital雇员”）以排他性方式借调给公司，以根据GB Capital借调协议的条款提供若干服务。国银资本员工在各自借调期间（各自为“国银资本员工借调期间”）仍为国银资本员工，不为公司员工。

 

 

根据GB Capital借调协议，GB Capital应向每位GB Capital员工支付工资、奖励、健康和退休福利，以及GB Capital员工作为GB Capital员工有权获得的其他适用补偿或福利。作为GB Capital让GB Capital员工在借调期间可以提供服务的对价，公司应根据GB Capital借调协议的附件 A中规定的（i）约定的小时费率，乘以（ii）GB Capital员工的实际工作时间，按月偿还GB Capital。除GB Capital借调协议另有规定外，协议各方应自行承担与协议相关的成本和费用。然而，如果与该协议有关出现GB Capital借调协议未考虑的任何特殊成本或费用，包括差旅和费用，公司将向GB Capital偿还该等成本和费用，前提是（i）公司在GB Capital发生该等成本和费用之前提供了书面同意，以及（ii）该等成本和费用的文件记录令公司合理满意。

 

根据GB Capital借调协议的条款，每位GB Capital员工将按照各方之间的约定向公司提供服务，每周服务时间不超过附件 A中规定的小时数。此外，每位员工应在公司的主要营业地点或各方可能同意的其他地点提供服务。公司对每一位员工在GB Capital员工借调期间为公司服务的行为承担完全和专属的责任。

 

公司可随时通过向GB Capital提供至少十五（15）天的提前书面终止通知来终止任何GB Capital员工提供的服务，但前提是，如果GB Capital员工发生不当行为、违反公司政策或公司合理认定可能对公司业务或声誉造成损害的任何行为，公司可随时终止任何GB Capital员工的借调，而无需提前通知。一旦任何GB Capital员工在GB Capital的雇佣关系终止，则任何GB Capital员工对公司的服务也将终止，如果与GB Capital的该等雇佣关系终止，GB Capital应不迟于该终止生效当日的营业时间结束时向公司提供相同的通知。GB Capital可通过向公司提供至少90天的书面终止通知的方式终止GB Capital借调协议。公司可通过向GB Capital提供至少30天的书面终止通知的方式终止GB Capital借调协议。如果另一方违反或不遵守GB Capital借调协议的任何条款，且未在该10天期限内纠正该违约或违约，则任何一方可提前10天书面通知终止GB Capital借调协议，并应发出该通知并将其送达适用方提供的地址。

 

GB Capital借调协议包含有关保密、赔偿和责任限制的习惯条款。GB Capital借调协议的上述摘要并不完整，其全部内容受制于GB Capital借调协议的副本，并受其限制，在此作为附件 10.36提交。

 

 

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于2025年7月18日，公司完成收购AGA Precision Systems LLC（“AGA”）100%的会员单位（“AGA单位”），根据公司、AGA及目标公司唯一成员Jeffrey Uhrig（“Uhrig”）于2025年7月18日签署的会员权益购买协议（“AGA收购协议”）。

 

AGA收购于2025年7月18日结束。AGA单位的购买代价包括公司在AGA收购结束时向Uhrig支付的650,000美元现金。

 

根据AGA收购协议，卖方同意在交易结束后的五年期间内订立竞业禁止及不招揽契约。Uhrig和Uhrig的关联公司被限制从事或协助任何与AGA的业务相竞争的业务，但有某些例外情况。此外，Uhrig被禁止招揽或雇用公司的雇员，除非根据并非专门针对公司任何雇员的一般招揽。AGA收购协议在此备案作为附件 10.35。

 

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于2025年7月7日，公司根据日期为2025年7月7日的Pacific Sun收购协议，完成收购Pacific Sun Packaging Inc.（“Pacific Sun”）的100%已发行在外流通股份（“Pacific Sun Shares”）。

 

此次收购于2025年7月7日完成。Pacific Sun股票的购买对价包括：（i）公司在收盘时向Pacific Sun股东支付的1,148，000美元现金；以及（ii）最高250,000美元的或有盈利付款，如果该业务在Pacific Sun的2025财年期间实现了1,145，915美元的收入而不产生为运营提供资金的债务，则应支付给Pacific Sun的股东。公司打算根据一项新协商的五年租赁协议，从太平洋太阳现有的租赁仓库继续运营目标。此外，Pacific Sun的一名员工与公司签订了一份新的五年雇佣协议，其中包括一项基于收入的激励措施，以符合公司的长期业绩目标。

 

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2025年5月12日，NorthStrike与Modulant Biosciences LLC（“Modulant”）签订了一份具有约束力的条款清单（“条款清单”），其中概述了NorthStrike与Modulant之间未来许可协议的主要条款。许可安排将允许Modulant将相关知识产权用于动物健康用途（“知识产权”），包括用作饲料添加剂。不包括大韩民国，该许可将是全球性和排他性的，并赋予Modulant在全球范围内对相关知识产权进行再许可的排他性权利。知识产权包括最终许可协议中规定的专利和申请，至少包括：（i）美国专利8,470，551，（ii）美国专利申请第19/19,191，246号，以及（iii）美国专利申请第19/191,258号。最终许可协议将为各方合作、共享知识产权和商业化监督建立框架，重点是牲畜和其他兽医市场。

 

Modulant将向NorthStrike支付从分许可和商业活动产生的所有收入的一部分。NorthStrive将获得所有此类收入的一定比例，直到达到一定的美元限额，之后权利费率将下降。最终许可协议还将包括有关各方对Modulant开发的新知识产权的共同所有权、某些分许可权以及Modulant关于许可技术的许可和商业化努力的年度更新的条款。

 

条款清单还包含与保密、监管合作、开发报告、商业化规划、赔偿和争议解决相关的条款。双方已同意，最终许可协议将包含与条款清单一致的更详细的条款，并且还将反映NorthStrive与其许可方的上游许可协议项下的某些流通义务。

 

 

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2025年5月12日，公司全资附属公司NorthStrike Biosciences Inc.与MOA Life Plus Co.，Ltd.（“MOA”）（一家根据大韩民国法律组建的公司）订立许可协议第二次修订（“第二次修订”）。第二次修订进一步修订公司与MOA最初于2024年4月30日订立的若干许可协议（“原始MOA协议”），随后于2025年3月经许可协议第一次修订（“第一次修订”）修订。

 

第一修正案扩大了原始MOA协议下的许可领域，以包括动物健康领域（“动物保健国际领域”）的用途。第二修正案对原始MOA协议的某些条款适用于和不适用于这一扩展领域提供了额外的澄清。

 

具体而言，第二修正案修订了原始MOA协议的第3.5、3.6、4.3、7.1、7.2、7.3、7.4、8.2（a）和9.3节，规定这些章节中规定的义务和要求不适用于在动物保健国际领域授予的许可权利。此外，对原始MOA协议第4.4.3节进行了修订和重述，以确认，除先前在第一修正案中同意的对价外，Northstrike Biosciences Inc.向MOA支付的与动物保健国际领域相关的付款义务仅限于（a）第4.2节中规定的在该地区直接赚取的净销售额的特许权使用费，以及（b）作为就动物保健国际领域的分许可权利从分许可人实际收到的金额的一部分的价值汇出。最初的MOA协议第5.1和6.1节中有关特许权使用费报告和付款条款的义务，在范围上同样限于仅适用于NorthStrike Bioscience Inc.在该地区与动物保健国际领域相关的净销售额。

 

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于2025年5月7日，公司与公司主席Braeden Lichti全资拥有的实体NorthStrike Companies Inc.（“NorthStrike”）订立借调协议（“NorthStrike借调协议”），据此，NorthStrike同意不时借调其若干雇员（各自为“雇员”，统称为“NorthStrike雇员”）至公司，以根据NorthStrike借调协议的条款提供若干服务。该等雇员于各自借调期间（各自为「 NorthStrike雇员借调期间」）将继续为NorthStrike的雇员，而不会是公司的雇员。

 

根据NorthStrike借调协议，NorthStrike应支付每位NorthStrike员工的工资、奖励、健康和退休福利，以及NorthStrike员工作为NorthStrike员工有权获得的其他适用补偿或福利。作为NorthStrike让NorthStrike员工可在NorthStrike员工借调期间提供服务的对价，公司将根据（i）借调协议中规定的商定小时费率乘以（ii）NorthStrike员工的实际工作时间，按月向NorthStrike进行补偿。除NorthStrike借调协议另有规定外，NorthStrike借调协议各方应自行承担与NorthStrike借调协议有关的成本和费用。然而，倘就NorthStrike借调协议产生任何NorthStrike借调协议未予考虑的特别成本或开支，包括差旅及开支，公司将向NorthStrike偿付该等成本及开支，但条件是（i）公司在NorthStrike发生该等成本及开支前提供书面同意，及（ii）该等成本及开支以公司合理满意的方式记录在案。

 

根据Northstrike借调协议的条款，每名Northstrike员工将按订约方之间的约定向公司提供服务，直至Northstrike借调协议规定的每周小时数。此外，每位NorthStrike员工应在公司的主要营业地点或各方可能同意的其他地点提供服务。公司对每一位NorthStrike员工在NorthStrike借调期间为公司服务的行为承担全部和专属责任。

 

公司可随时通过向NorthStrike提供至少十五（15）天的提前书面终止通知，终止任何NorthStrike员工提供的服务。一旦任何NorthStrike员工与NorthStrike的雇佣关系终止，任何NorthStrike员工对公司的服务也将终止，如果与NorthStrike的此类雇佣关系终止，NorthStrike应向公司提供相同的通知。任何一方可通过向另一方提供至少90天的书面终止通知来终止NorthStrive借调协议。如一方违反或不遵守NorthStrike借调协议的任何条款，且未在十（10）天内纠正该等违反或违约，另一方可在提前十（10）天向另一方发出书面通知后终止该协议，该通知须根据NorthStrike借调协议的条款作出。

 

NorthStrive借调协议包含有关保密、赔偿和责任限制的习惯条款。上述NorthStrike借调协议摘要并不旨在完整，其全部内容受制于NorthStrike借调协议的副本，并受其限制，在此作为附件 10.32提交。

 

 

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2025年4月24日，公司与Univest Securities，LLC（“Univest”）订立市场发行销售协议（“销售协议”），根据该协议，公司可通过Univest或其任何次级代理或其他指定人员作为销售代理，不时发行和出售其普通股股份，每股面值0.0001美元，总发行价格不超过100,000，000美元。于2025年4月24日，我们提交了一份招股章程补充文件（“招股章程补充文件”），该文件构成表格S-3（注册号333-284505）上的注册声明的一部分，由公司于2025年1月27日向SEC提交，并于2025年2月7日宣布根据销售协议不时发售和出售1,737，635美元的普通股生效。在根据销售协议进行任何销售之前，公司将向Univest交付一份交易通知，该通知将设定此类普通股销售的参数，包括将发行的普通股数量、要求进行销售的时间段、对任何一个交易日内可能出售的普通股数量的任何限制以及不得进行销售的任何最低价格。股份的发售及出售（如有）将根据公司的注册声明并经招股章程补充文件（可根据销售协议不时发行该等普通股）作出。

 

在遵守销售协议的条款和条件的情况下，Univest只能通过根据经修订的1933年《证券法》颁布的规则415所定义的被视为“场内”发售的方式出售股份（如有），包括但不限于直接通过公司普通股上市或报价的任何其他交易市场或向或通过做市商进行的销售，即通过纳斯达克资本市场或任何其他交易市场进行的销售。此外，在遵守销售协议的条款和条件的情况下，经公司事先书面同意，UniVest还可以通过法律允许的任何其他方式出售普通股，或根据纳斯达克股票市场有限责任公司或公司普通股上市或报价的其他交易市场的规则和条例可能要求的任何其他方式出售普通股，包括但不限于协议交易。UniVest将根据销售协议的条款和任何适用的交易通知使用与其正常交易和销售惯例一致的商业上合理的努力来出售股份。公司无法就Univest将根据销售协议出售任何股份提供任何保证。

 

公司就公司和发行普通股作出了某些惯常的陈述、保证和契诺。根据销售协议的条款，公司还向Univest提供了惯常的赔偿权利，包括根据《证券法》对某些责任的赔偿。公司将向Univest支付相当于根据销售协议出售普通股总收益3.5%的现金佣金（如有）。此外，公司已同意向Univest偿还所有合理的差旅和其他应计费用，包括与订立销售协议所设想的交易相关的书面费用和法律顾问的合理费用，金额不超过40,000美元。此外，根据销售协议的条款，公司同意应要求向UniVest偿还与销售协议有关的费用和开支，此后每季度偿还金额不超过5,000美元。

 

根据销售协议的条款，购买普通股的要约征集将在（a）公司提前三十（30）天发出书面通知后终止；（b）Univest随时全权酌情发出书面通知。销售协议自2025年4月24日起二十四（24）个月内保持完全有效，除非按本段（a）及（b）条所述终止。

 

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于2025年3月26日，公司发行（i）向Graydon Bensler全资拥有的公司GB Capital Ltd.（“GB Capital”）转让3,036，437股公司B系列优先股（“B系列优先股”），我们的非雇员首席执行官，作为该特定条件下的签约奖金经修订的公司与GB Capital的第二次经修订及重述的非雇员行政总裁谘询协议（该等发行，即“GB Capital Bonus Issuance”）及（二）向NorthStrike Companies Inc.（“NorthStrike”）提供3,336，437股B系列优先股，这是一家由我们的董事长Braeden Lichti全资拥有的加州公司，作为根据经修订的公司与NorthStrike之间的非执行董事长特定第二次修订和重述咨询协议（此类发行，“NorthStrike Bonus Issuance”）的签约奖金。

 

 

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于2025年3月26日，于特别股东大会上，公司股东批准（其中包括）（i）根据认股权证诱导协议发行的认股权证股份的发行及认股权证内的调整条款；（ii）GB资本红利发行；及（iii）NorthStrive红利发行。

 

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2025年3月26日，NorthStrive与MOA签订了第一修正案，MOA扩大了范围，将其权利扩大到包括不断增长的动物保健市场。对原始MOA协议的修订现在涵盖了广泛的动物健康应用，包括用于肌肉、代谢、心血管、神经和内分泌疾病的药物，以及创新的动物健康解决方案，如饲料添加剂应用。该公司同意向MOA支付6,000美元并发行12,000股普通股（该股份数量在预先调整的基础上，在调整后的基础上为3,429股），以换取其权利的扩大。

 

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2025年3月24日，公司根据公司与某些机构投资者日期为2025年3月21日的特定证券购买协议（“证券购买协议”）的条款，完成了发行和出售合计129,145股普通股（该等股份数量按预先调整基准计算，36,899股按经调整基准计算）的注册直接发行，以及购买165,305股普通股（“预先融资认股权证”）（该等股份数量按预先调整基准计算，经调整基准计算为47,230股）的预融资认股权证（该等发行，“注册直接发行”）。扣除公司应付的发行费用，包括配售代理费、律师费和清算费，公司从注册直接发行中获得的净收益约为1,245，305.76美元。公司拟将注册直接发售所得款项净额用于一般公司用途及潜在收购营运公司，目前尚未确定哪些公司。普通股股份、预融资认股权证和预融资认股权证的基础股份是根据（i）于2025年1月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2025年2月7日由SEC宣布生效的表格S-3（文件编号333-284505）上的登记声明，以及（ii）于2025年3月24日向SEC提交的招股说明书补充文件（此类招股说明书补充文件和第（i）条规定的登记声明，“已登记的直接发行文件”）进行发售的。预融资认股权证的行使价为每股0.0001美元，每份预融资认股权证可就一股普通股（预融资认股权证的基础股份，“认股权证股份”）行使。预融资认股权证的持有人（“持有人”）将无权行使其预融资认股权证的任何部分，前提是该持有人连同其关联公司将在该行使生效后立即实益拥有超过4.99%（或经持有人选择，该限制可提高至高达9.99%）的已发行普通股数量。预先注资认股权证将可即时行使（受上述实益拥有权限制所规限），并可随时行使，直至所有预先注资认股权证悉数行使为止。预先注资认股权证可于该时间以无现金行使方式全部或部分行使，据此，无现金行使持有人有权根据预先注资认股权证的条款收取若干认股权证股份。预先出资认股权证的行权价格可根据股票拆细、股票分红、股票组合、类似资金交易或预先出资认股权证中进一步描述的其他事件进行调整。正如证券购买协议中更全面描述的那样，持有人还有权在公司随后进行的供股时获得购买权（定义见预融资认股权证），有权获得某些按比例分配，并可能在发生基本交易（定义见预融资认股权证）时被发行普通股股份。

 

就注册直接发售而言，公司于2025年3月21日与Univest订立配售代理协议（“配售代理协议”），据此，Univest同意就发售担任独家配售代理。作为对Univest的补偿，公司向Univest支付了注册直接发行筹集的总收益总额的8.0%的现金费用以及所有合理的差旅和其他自付费用，包括其法律顾问的合理费用、成本和支出，总额不超过50,000美元。

 

●

2025年3月18日，公司与一名现有股东订立证券购买协议，根据该协议，公司以每股4.235美元的购买价格（该美元金额在预调整基础上和14.82美元在经调整基础上）从该股东处购买30股普通股（该股份金额在预调整基础上和9股在经调整基础上），以及以每股4,200.00美元的行使价购买36股普通股的认股权证（此种股份数额在预调基础上，11股在经调整基础上）（此种美元数额在预调基础上，14,700美元在经调整基础上），购买价格为0.01美元（此种美元数额在预调基础上，0.035美元在经调整基础上）。这类普通股和认股权证的购买总价约等于127美元。该等普通股及认股权证的购买已于同日完成。该股东最初曾就股份回购和购买认股权证与公司接洽。

 

 

●

2025年3月10日，公司对其普通股进行了1比7的反向股票分割（“反向分割”）。由于反向拆分，有权获得零碎股份的股东每获得一整股零碎股份。该普通股于2025年3月10日开盘在纳斯达克以反向拆分调整的方式开始交易。由于反向拆分，普通股被分配了一个新的CUSIP编号（73017P 201）。公司调整了股权激励计划下可供未来授予的股份数量和未行使奖励数量、已发行股票期权的每股行权价以及已发行未行使奖励的其他条款，以反映反向拆分的影响。该公司还按比例调整了已发行认股权证的普通股标的股数和已发行认股权证的行权价格，以反映反向拆分。根据反向拆分，公司将普通股的授权股数从20亿股减少至285,714，286股。

 

●

2025年3月7日，公司与两名现有股东签订了两份股份回购购买协议，据此，公司以每股5.06 17美元的价格从这些股东手中回购了总计11股普通股（该股份金额按预调整基础和4股按调整基础）（该美元金额按预调整基础和13.00美元按调整基础）。该等股份回购已于同日完成。这些股东最初曾就股份回购事宜与公司接洽。

 

展望

 

管理层的计划

 

在接下来的十二个月里，我们打算重点关注：

 

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通过收购和管理被低估的资产、公共和私人投资以及结构性融资机会，通过我们的多策略投资工具PMGC Capital实现成功的资本回报，从而增加收入。

 

●

设立新的全资子公司，以开发和商业化新收购或许可的生物技术资产，跨越各种不相关的药物适应症。

 

●

利用临床验证研究来加强我们投资组合公司技术的商业潜力和科学可信度。

 

●

推进临床开发以推进NorthStrive Biosciences，Inc.的临床资产向研究性新药（IND）申请。

  

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寻求额外收购运营公司和生物技术资产，以扩大和多样化我们的投资组合。

 

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评估全资子公司的潜在分拆，创建新的上市公司以释放股东价值。

 

 

经营成果

 

截至2025年9月30日止九个月与截至2024年9月30日止九个月的比较。

 

2025年1月，公司出售了此前对公司财务业绩有贡献的护肤品业务。于2025年1月1日至2025年1月16日期间处置业务的财务业绩已分类为终止经营业务。下表提供了所列期间持续经营业务的某些选定财务信息，不包括公司护肤品业务的活动：

 

		九个月 已结束 9月30日， 2025				九个月 已结束 9月30日， 2024				改变
收入		$	285,948			$	-			$	285,948
销货成本		$	207,918			$	-			$	207,918
毛利		$	78,030			$	-			$	78,030
营销和推广		$	182,407			$	276,371			$	(93,964	)
咨询费		$	1,367,005			$	784,420			$	582,585
办公室和行政		$	1,255,413			$	447,874			$	807,539
专业费用		$	939,754			$	266,433			$	673,321
投资者关系		$	161,157			$	134,427			$	26,730
研究与开发		$	114,108			$	59,651			$	54,457
维修和保养		$	312,579			$	-			$	312,579
总营业费用		$	4,492,173			$	1,981,831			$	2,510,342
其他收入（费用）1		$	(362,176	)		$	(317,054	)		$	(45,122	)
持续经营净亏损		$	(4,776,319	)		$	(2,298,885	)		$	(2,477,434	)
每股普通股基本和摊薄亏损-持续经营		$	(13.731	)		$	(589.609	)		$	575.878
加权平均流通股数–基本和稀释			347,847				3,899

 

1	其他费用涉及财务成本、利息收入、利息支出、股息收入、投资的未实现公允价值损益、出售投资的已实现亏损、终止无形资产的收益以及衍生负债的公允价值损益。

 

收入

 

截至2025年9月30日止9个月的营收为285,948美元，而2024年9月30日止9个月的营收为0美元，增加了285,948美元。收入由公司新收购的子公司产生。

 

我们按类别划分的收入如下：

 

		九个月 已结束 9月30日， 2025
Pacific Sun –出售IT包装		$	179,292
AGA –机器作业			106,656
总收入		$	285,948

 

 

收益成本

 

截至2025年9月30日止九个月的收入成本为207,918美元，而截至2024年9月30日止九个月的收入成本为零。

 

收入成本增加直接归因于截至2025年9月30日止九个月的销售额较2024年增加。以下是收入成本构成部分的细目：

 

截至2025年9月30日止九个月		太平洋 Sun – Sale IT的 包装				阿加– 机台 工作				合计
存货成本		$	122,170			$	-			$	122,170
销售佣金			3,730				-				3,730
组装和制造费用			1,020				58,017				59,037
运输和装卸费用			19,456				3,230				22,686
库存减记和损耗			295				-				295
总收入成本		$	146,671			$	61,247			$	207,918

 

毛利

 

截至2025年9月30日止九个月的毛利润为78,030美元，而截至2024年9月30日止九个月的毛利润为零，增加了78,030美元。这意味着截至2025年9月30日的九个月的整体毛利率百分比为27%，而2024年为零美元。毛利和毛利率百分比增加主要是由于计入了新收购的子公司产生的收入。

 

以下是按类别划分的毛利百分比细目：

 

		九个月 已结束 9月30日， 2025
Pacific Sun –出售IT包装			18	%
AGA –机器作业			43	%
整体毛利百分比			27	%

 

IT包装销售的毛利率百分比受到作为采购价格分配一部分记录的库存的公允价值调整的负面影响。随着库存的销售，这一调整计入收入成本。将这一调整正常化，IT封装销售的毛利率百分比将为45%。

 

研发费用

 

截至2025年9月30日止九个月的研发费用为114,108美元，而截至2024年9月30日止九个月的研发费用为59,651美元，增加了54,457美元。与公司在临床验证研究方面的支出相关的研发。研发增长主要是由于公司持续致力于其EL-22的研究项目以及其与美国食品和药物管理局举行的B类预研新药（“Pre-IND”）会议的费用。

 

营销和推广

 

截至2025年9月30日止九个月的营销和推广费用为182,407美元，而截至2024年9月30日止九个月的营销和推广费用为276,371美元，减少了93,964美元。在截至2024年9月30日的九个月内，公司根据2024年1月5日签署的12.5万美元协议聘请了一家投资者关系机构，以支持外部沟通和投资者参与工作。截至2025年9月30日止九个月期间并无订立任何可比协议。

 

办公室和行政费用

 

截至2025年9月30日止九个月的办公室和行政费用为1255413美元，而截至2024年9月30日止九个月的办公室和行政费用为447874美元，增加了807539美元。这一增长是由更高的业务活动水平、普遍的价格上涨以及随着公司护肤品业务的处置而发生的成本责任转移所推动的。新收购的子公司AGA和Pacific Sun自收购以来贡献了164,548美元的办公和管理费用。

 

 

咨询费

 

截至2025年9月30日止九个月的咨询费为1367005美元，而截至2024年9月30日止九个月的咨询费为784420美元，增加了582585美元。公司首席执行官、首席财务官、董事长以顾问身份提供服务。增加的主要原因是与奖金相关的咨询费用为616,800美元（2024年– 20,000美元），这是董事会和薪酬委员会批准的合同奖金。增加的部分被外部咨询服务的减少所抵消。

 

专业费用

 

截至2025年9月30日止九个月的专业人员费用为939754美元，而截至2024年9月30日止九个月的专业人员费用为266,433美元，增加了673,321美元。专业费用包括法律、审计和会计服务。2025年期间的增长，主要是由于与截至2024年9月30日的九个月相比，公司在截至2025年9月30日的九个月期间进行了公司重组、业务收购尽职调查和融资工作，从而增加了审计、法律和会计服务。

 

投资者关系

 

截至2025年9月30日止9个月的投资者关系开支为161,157美元，而截至2024年9月30日止9个月的投资者关系开支为134,427美元，增加26,730美元。这一增长主要是由于截至2025年9月30日止九个月的公共关系和媒体报道费用较截至2024年9月30日止九个月有所增加。

 

维修和保养

 

截至2025年9月30日止九个月的维修和维护费用为312579美元，截至2024年9月30日止九个月没有可比费用。收购AGA后，公司产生了建筑物维护、机器维修和设备重新校准的成本。这些成本对于优化运营和维持收购中获得的设备的使用寿命是必要的。

 

其他收入（费用）

 

截至2025年9月30日止九个月的其他收入（费用）净亏损362176美元，而截至2024年9月30日止九个月的净亏损为317054美元，不利差异为45122美元。产生差异的主要原因是，截至2025年9月30日的九个月内，已实现的投资损失为397,365美元，而上一期间未确认此类损失。此外，比较期间还包括367,277美元的衍生负债公允价值收益，该期间没有发生。部分抵消了这些下降，公司确认了终止一项无形资产的129,613美元收益，投资的未实现收益8,438美元和利息收入89,789美元，而上一年仅为245美元。利息支出和融资成本也从684,576美元下降至207,356美元，反映出截至2025年9月30日的九个月内融资成本有所下降。

 

截至2025年9月30日止三个月与截至2024年9月30日止三个月的比较。

 

2025年1月，公司出售了此前对公司财务业绩有贡献的护肤品业务。下表提供了所列期间持续经营业务的某些选定财务信息，不包括公司护肤品业务的活动：

 

		三个月 已结束 9月30日， 2025				三个月 已结束 9月30日， 2024				改变
收入		$	285,948			$	-			$	285,948
销货成本		$	207,918			$	-			$	207,918
毛利		$	78,030			$	-			$	78,030
营销和推广		$	64,484			$	11,258			$	53,226
咨询费		$	621,103			$	226,104			$	394,999
办公室和行政		$	726,543			$	167,074			$	559,469
专业费用		$	389,111			$	174,437			$	214,674
投资者关系		$	44,380			$	36,862			$	7,518
研究与开发		$	15,000			$	4,098			$	10,902
维修和保养		$	312,579			$	-			$	312,579
总营业费用		$	2,276,931			$	625,615			$	1,651,316
其他收入（费用）1		$	(417,117	)		$	(576,238	)		$	159,121
持续经营净亏损		$	(2,616,018	)		$	(1,201,853	)		$	(1,414,165	)
每股普通股基本和摊薄亏损-持续经营		$	(4.950	)		$	(265.779	)		$	260.829
加权平均流通股数–基本和稀释			528,472				4,522

 

1	其他费用涉及财务成本、利息收入、利息支出、股息收入、投资的未实现公允价值损益、出售投资的已实现亏损、终止无形资产的收益以及衍生负债的公允价值损益。

 

 

收入、收入成本及毛利率

 

请参阅上文截至2025年9月30日止九个月的分析。

 

研发费用

 

截至2025年9月30日止三个月的研发费用为15000美元，而截至2024年9月30日止三个月的研发费用为4098美元，增加了10902美元。与公司在临床验证研究方面的支出相关的研发。研发增长主要由公司持续致力于其EL-22的研究项目以及其与美国食品和药物管理局举行的B类预研新药（“Pre-IND”）会议的费用所驱动。

 

营销和推广

 

截至2025年9月30日止三个月的营销和推广费用为64,484美元，而截至2024年9月30日止三个月的营销和推广费用为11,258美元，增加了53,226美元，这主要是由于加大了营销力度以推动新收购业务的销售。自收购以来，AGA和Pacific Sun为营销和推广费用贡献了38,894美元。

 

办公室和行政费用

 

截至2025年9月30日止三个月的办公室和行政费用为726,543美元，而截至2024年9月30日止三个月的办公室和行政费用为167,074美元，增加了559,469美元。这一增长是由更高的业务活动水平、普遍的价格上涨以及随着公司护肤品业务的处置而发生的成本责任转移所推动的。新收购的子公司AGA和Pacific Sun自收购以来贡献了164,548美元的办公和管理费用。

 

咨询费

 

截至2025年9月30日止三个月的咨询费为621,103美元，而截至2024年9月30日止三个月的咨询费为226,104美元，增加了394,999美元。公司首席执行官、首席财务官、董事长以顾问身份提供服务。这一增长主要是由于与奖金相关的咨询费用为316,800美元（2024 – 0美元），这是董事会和薪酬委员会批准的合同奖金。其余的增长是由于GB Capital和NorthStrive协议下的费用增加，以及为支持尽职调查和收购后整合而增加的外部咨询服务。

 

专业费用

 

截至2025年9月30日止三个月的专业费用总额为389111美元，与2024年同期的174437美元相比增加了214674美元。专业费用包括法律、审计和会计服务。2025年期间的增长，主要是由于与2024年相比进行的公司重组、业务收购尽职调查和融资努力，审计、法律和会计服务有所增加。

 

投资者关系

 

截至2025年9月30日止三个月的投资者关系费用为44380美元，而截至2024年9月30日止三个月的投资者关系费用为36862美元，增加7518美元。这一增长主要归因于本季度公共关系和媒体报道费用的增加。

 

其他收入（费用）

 

截至2025年9月30日止三个月的其他收入（费用）导致净亏损417,117美元，而2024年同期的净亏损为576,238美元，有利的差异为159,121美元。这一改善主要是由于利息支出和财务成本从截至2024年9月30日止三个月的641807美元降至2025年同期的196,880美元，改善了444,927美元。这部分被截至2025年9月30日止三个月录得的已实现和未实现投资损失256,332美元所抵消。

 

 

流动性和资本资源

 

随附的简明综合财务报表是以持续经营为基础编制的，这意味着公司将在正常经营过程中继续变现其资产并清偿其负债。公司能否持续经营，取决于股东的持续资金支持，取决于公司能否获得持续经营所需的股权融资，最终能否实现盈利经营。

 

截至2025年9月30日，我们拥有现金7,700，562美元，截至2024年12月31日，我们拥有现金3,984，453美元。2024年12月31日至2025年9月30日期间增加的原因是筹资活动提供的现金超过经营和投资活动使用的现金。截至2025年9月30日和2024年12月31日，该公司的净营运资金分别为4310939美元和4251867美元，累计赤字分别为18034757美元和13269627美元。此外，截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月，公司分别产生净亏损4765130美元和4310998美元，并分别将4183881美元和3486435美元的现金流用于经营活动。这些因素对公司的持续经营能力提出了重大质疑。随附的简明综合财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要对记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类进行的任何调整。公司相信，自未经审核简明综合财务报表发布之日起至少未来12个月，其有足够资金继续目前的运营。公司可能会寻求筹集额外资金，以加速执行管理层的上述计划。

 

我们的主要流动资金需求是营运资金、资本支出和研发。我们主要通过手头现金以及发行普通股和优先股来满足我们的流动性需求。

 

公司预计流动性和资本资源将有所改善，包括从出售其目前拥有的任何投资证券中获得的现金。用于已终止经营和投资活动的现金流量以及持有待售资产和负债已被排除在我们的分析之外。公司可能会因出售其护肤品业务而获得额外的盈利对价，包括在交割后的五年期间内截至处置结束日期周年日的每一年的潜在付款，相当于截至交割时现有产品在该年度产生的销售额的5%，如果买方在处置结束日期的24个月周年日或之前的交割时从现有头发和头皮产品的销售中获得500,000美元的收入，则一次性支付500,000美元。公司计划将任何出售投资证券或盈利支付所获得的现金用于营运资金。

 

下表分别提供了截至2025年9月30日和2024年12月31日的部分财务数据（不含持有待售资产和负债）。

 

		9月30日， 2025				12月31日， 2024				改变
流动资产		$	9,772,631			$	4,858,193			$	4,914,438
流动负债		$	5,461,692			$	1,250,218			$	4,211,474
营运资金		$	4,310,939			$	3,607,975			$	702,964

 

下表汇总了我们来自持续经营业务的经营、投资和融资活动的现金流量：

 

		九个月 已结束 9月30日， 2025				九个月 已结束 9月30日， 2024				改变
经营活动使用的现金		$	(4,030,812	)		$	(1,244,723	)		$	(2,786,089	)
投资活动所用现金		$	(2,216,512	)		$	(162,320	)		$	(2,054,192	)
筹资活动提供的现金		$	10,116,739			$	6,757,501			$	3,359,238

 

经营活动产生的现金流量（持续经营）

 

截至2025年9月30日止九个月，经营活动使用的现金流量净额为4030812美元，而截至2024年9月30日止九个月使用的现金流量净额为1244723美元，这主要是由于持续经营的净亏损以及资产和负债的结算时间。

 

投资活动产生的现金流量（持续经营）

 

在截至2025年9月30日的九个月中，公司在投资活动中使用了2,216，512美元，而2024年同期为162,320美元。这一增长主要反映了2025年进行的战略投资和收购活动。该公司在公开交易的证券上投资了1,564，059美元，在短期本票下预付了127,300美元，并以1,669，787美元的净现金完成了对AGA和Pacific Sun的收购。这些资金外流被出售投资所得的1246228美元部分抵消。该公司还为无形资产支付了6,000美元，为资本资产购买支付了95,594美元，而截至2024年9月30日的九个月期间，这一数字分别为162,320美元和0美元。

 

 

筹资活动产生的现金流量

 

截至2025年9月30日的九个月，我们的筹资活动提供的现金流为10,116，739美元，而截至2024年9月30日的九个月为6,757，501美元。在截至2025年9月30日的九个月中，公司通过发行普通股和预融资认股权证筹集了1,245，306美元，通过行使A系列认股权证筹集了1,698，058美元，通过根据该特定市场销售发行协议出售普通股股份筹集了1,672，104美元，通过行使2025年1月27日发行的替代认股权证筹集了1,511，443美元，并通过公司与某个投资者的股权购买融资项下的初始预付费购买筹集了3,99，007美元。

 

关键会计政策和重大判断和估计

 

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的简明合并财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。按照美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。公司定期评估与收入确认、应收款项的可收回性、存货的估值、证券投资的公允价值、衍生负债和股票期权、长期资产的使用寿命和可收回性以及递延所得税资产估值备抵相关的估计和假设。公司的估计和假设基于当前事实、历史经验和在当时情况下其认为合理的各种其他因素，其结果构成对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易看出的成本和费用的应计作出判断的基础。公司经历的实际结果可能与这些估计存在重大不利差异。估计和假设定期进行审查，修订的影响在确定期间反映在合并财务报表中。

 

业务组合

 

公司按照ASC 805，企业合并，采用收购会计法进行会计处理。在这种方法下，转让的购买对价在购买日以公允价值计量，并根据其估计的公允价值分配给取得的可辨认资产和承担的负债。购买对价超过取得的可辨认净资产公允价值的部分，记为商誉。

 

与收购相关的成本（如法律、尽职调查和咨询费）在发生时计入费用，并在综合经营报表的一般和行政费用中列报。

 

或有对价（如有）在收购日以公允价值入账，随后在每个报告期重新计量，公允价值变动则根据ASC 805-30-35和ASC 450确认在收益中，或有事项。

 

在截至2025年9月30日的九个月内，该公司完成了两项收购—— Pacific Sun Packaging Inc.和AGA Precision Systems LLC ——这两项收购在ASC 805项下入账。初步购买价格分配是初步的，可在完成最终估值分析后进行调整。

 

外币换算

 

公司的功能和报告货币为美元。公司加拿大子公司PMGC Research Inc.（“PMGC Research”）的功能货币为加元。以外币计价的货币资产和负债，采用资产负债表日的通行汇率换算。以外币计价的交易产生的收入中记录的非货币性资产、负债和项目，按交易发生之日的有效汇率折算。换算或结算外币计价交易或余额产生的损益，计入收益确定。

 

PMGC Research的账户使用当前利率法换算成美元。因此，资产和负债按期末汇率换算成美元，而收入和支出按期间平均汇率换算。相关汇兑损益作为累计其他综合收益（损失）单独计入股东权益构成部分。

 

收入确认

 

当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，收入根据ASC 606，即与客户签订的合同收入确认，其金额反映了公司预期收到的对价。

 

对于Pacific Sun Packaging Inc.，收入在发货或交付时的某个时间点确认，因为控制权在该阶段转移给了客户。对于AGA Precision Systems LLC，CNC加工和精密部件制造的收入使用基于工时或所消耗材料的输入法随着时间的推移而确认，因为公司的业绩创造了一种没有替代用途的资产，并且对迄今为止完成的业绩有可强制执行的付款权。

 

可转换债务和嵌入衍生负债

 

对具有可转债主体合同和嵌入衍生负债转换特征的混合型金融工具进行分叉并分别核算。该嵌入衍生负债按照ASC 815-15衍生工具和套期保值—嵌入衍生工具以公允价值进行初始计量和后续计量。可转债主机合同按照ASC 470、债务和可转换工具以摊余成本进行会计处理。

 

 

股票补偿

 

雇员-公司根据公允价值法核算以股份为基础的薪酬，该方法要求向雇员提供的所有此类薪酬，包括授予员工股票期权，以其在计量日（一般为授予日）的公允价值为基础计算，并在必要的服务期内在综合经营报表中确认。

 

非雇员-在2018年6月期间，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬（主题718）：对非雇员股份支付会计的改进（“ASU 2018-07”），以简化向非雇员支付股份的会计核算，使其与向雇员支付股份的会计核算保持一致。根据ASU2018-07的要求，公司根据公允价值法核算以股份为基础的非员工薪酬，该方法要求所有此类薪酬均以计量日（一般为授予日）的公允价值为基础计算，并在必要的服务期内在运营报表中确认。

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月中，公司分别录得（29,817）美元和57,521美元的股权激励费用，其中分别为49,785美元和（79,600美元），以及67,942美元和（10,421美元），分别计入办公室和行政管理以及终止经营业务。在截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的已终止业务中，（73,768美元）和（5,832美元）以及（13,964美元）和3,543美元分别计入办公和行政以及研发。

 

确定合适的公允价值模型和相关假设需要判断。在截至2025年9月30日的九个月和截至2024年的一年中，每笔期权授予的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。

 

预期波动率表示同类行业可比上市公司的历史波动率，并根据股价、市值和生命周期等变量进行调整。由于历史数据有限，授予期权的预期期限与合同期限相等。无风险利率以期限与股票期权预期期限一致的资金工具为基准。公司没有支付，也没有预期支付其普通股股份的现金股息；因此，假设预期股息收益率为零。

 

表外安排

 

我们没有任何对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的表外安排。

 

就业法案

 

2012年4月5日，《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）签署成为法律。JOBS法案包含的条款，除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将符合“新兴成长型公司”的资格，根据JOBS法案，我们将被允许根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计公告。我们正在选择延迟采用新的或经修订的会计准则，因此，我们可能无法在非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期遵守新的或经修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

 

未来关联交易

 

我们董事会的公司治理委员会被要求批准所有关联交易。所有关联方交易均按不低于可从非关联第三方获得的有利条件进行或订立。

 

通货膨胀的影响

 

我们不认为通货膨胀对我们公司的影响是重大的。

 

通胀风险

 

我们还面临通胀风险。通货膨胀因素，例如劳动力成本增加，可能会损害我们的经营业绩。尽管我们不认为通胀对我们迄今为止的财务状况或经营业绩产生了实质性影响，但未来的高通胀率可能会对我们维持当前毛利率和经营费用水平的能力产生不利影响。

 

市场风险

 

市场风险是指因市场利率和价格的不利变化而产生损失的风险。我们的市场风险敞口一般限于在正常业务过程中出现的风险，因为我们不从事投机性、非经营性交易，也不将金融工具或衍生工具用于交易目的。

 

 

商业

 

概述

 

我们目前管理和经营由四家全资子公司组成的多元化投资组合：

 

●

NorthStrive Biosciences Inc。（“NorthStrike Biosciences”）是一家专注于开发和收购前沿美容药物和治疗产品的生物制药公司。我们的主要资产EL-22正在利用一流的工程益生菌方法来解决肥胖症在进行减肥治疗时保护肌肉的紧迫问题，包括GLP-1受体激动剂。

 

	●	PMGC资本有限责任公司（“PMGC资本”）是一家多策略投资公司，专注于直接投资、战略贷款以及跨不同市场收购被低估的公司和资产。我们的使命是发现并抓住高潜力机会，实现可持续增长并实现资本回报最大化。
	●	太平洋太阳包装公司。是一家专注于电子和信息技术（“IT”）硬件行业高精度、组件级封装解决方案的专业封装提供商。 该公司为中央处理器（CPU）、内存模组（DIMM和SO-DIMM）、固态硬盘（SSD）、硬盘驱动器（HDD）和光纤收发器等精密组件设计和供应定制设计的保护封装，为半导体、数据中心和网络设备供应链的客户提供服务。
	●	AGA精密系统有限责任公司是一家专注于高公差铣削、车削、模具制造、包括钛、英科耐在内的复杂金属加工的专业化数控机床车间。该公司为航空航天、国防和工业领域的客户提供服务，为苛刻的技术规格提供精密组件。

 

我们致力于通过收购符合我们增长使命的运营公司和创新生物技术资产来增强我们的投资组合，同时积极寻求收购运营公司。

 

2025年1月16日，我们完成了与我们之前的Elevai Skincare Inc.业务相关的资产剥离。Elevai Skincare Inc.，以前专门开发和商业化医生配发的护肤产品，现在不再是我们运营的一部分。在资产出售结束后，我们于2025年1月17日将Elevai Skincare Inc.更名为PMGC Impasse Corp.。Skincare资产剥离使我们能够投入更多资源和时间，在需求未得到满足的更大市场推进我们的举措和资产，为公司及其股东创造更大的增长机会。我们的努力将通过NorthStrive Biosciences Inc.专注于生物技术资产的临床开发。此外，这一战略转变使我们能够积极探索和执行潜在的业务收购和高价值生物技术资产，进一步加强我们的投资组合并推动长期增长。

 

 

经营策略

 

PMGC Holdings Inc.是一家多元化的控股公司，专注于收购和发展有价值的资产，并经营跨多个行业的业务。我们的战略是识别并投资于具有强大基本面、增长潜力和可扩展运营的引人注目的机会——无论哪个行业。我们积极寻求收购，以补充我们现有的投资组合并符合我们的长期价值创造目标。

 

NorthStrive Biosciences Inc。

 

NorthStrive Biosciences Inc.是PMGC Holdings Inc.的全资子公司，是一家专注于开发和收购尖端美容药物和治疗产品的生物制药公司。目前，美国有超过40%的成年人患有肥胖症——预计到2030年，这一数字将上升到大约50%。肥胖是导致严重健康状况发展的主要风险因素，包括2型糖尿病和心力衰竭。高盛萨克斯预测，这场疫情将为抗肥胖的参与者创造一个价值1000亿美元的市场。

 

我们的主要资产EL-22正在利用一流的工程益生菌方法来解决肥胖症在进行减肥治疗时保护肌肉的紧迫问题，包括GLP-1受体激动剂。EL-22已在韩国完成1期临床试验，证明其在健康志愿者中普遍具有良好的耐受性和安全性。没有受试者因不良事件而退学，干预组间治疗突发性不良事件发生率无统计学显著差异。Elevai打算结合目前市场上流行的减肥疗法评估EL-22的有效性和安全性，目标是减少脂肪量，同时防止减肥药物常见的肌肉萎缩。我们正在努力向FDA提交IND，以便在人体受试者中测试EL-22。我们的第二个资产，EL-32，是一种表达双重肌肉抑制素&激活素-A的临床前工程益生菌，也定位于肌肉保存空间，作为减肥治疗的组合，包括GLP-1受体激动剂。在临床前健康小鼠模型中，EL-32显示出Activin-A和myostatin抗体的统计学显着增加，使用ELISA测试证实了疗效。

 

PMGC资本有限责任公司

 

PMGC Capital LLC是PMGC Holdings Inc.的全资子公司，是一家从事投资、借贷和追求多元化投资机会的多策略投资工具。PMGC Capital LLC积极支持PMGC Holdings投资组合公司的增长和扩张。该子公司的动态投资方法旨在利用高收益的资本回报率，投资和收购被低估的资产和公司。

 

太平洋太阳包装公司。

 

Pacific Sun Packaging，Inc.（“Pacific Sun Packaging”）是一家服务于电子和信息技术（“IT”）硬件行业的高精度、组件级封装解决方案的专业提供商。Pacific Sun Packaging总部位于加利福尼亚州圣克莱门特，为敏感的IT硬件组件设计和提供定制设计的保护性封装，包括中央处理器（CPU）、内存模组（DIMM和SO-DIMM）、固态硬盘（SSD）、硬盘驱动器（HDD）和光纤收发器。

 

太平洋太阳包装的包装解决方案旨在满足耐用性、静电放电（ESD）保护和尺寸精度等苛刻标准。盈阳包装为半导体、数据中心、网络设备供应链的客户提供服务，确保精密、高价值电子元器件的安全运输、搬运和存储。

 

 

产品

 

Pacific Sun Packaging提供专为组件级IT硬件应用设计的定制和标准包装解决方案组合。其产品包括：

 

●

CPU Packaging –精密托盘和保护载体，旨在在搬运和装运过程中保护处理器。

 

●

存储模块封装–用于服务器、工作站和PC的DIMM和SO-DIMM的定制托盘。

 

●

存储设备封装–固态硬盘（SSD）和硬盘驱动器（HDD）的保护性封装。

 

●

光和网络封装–光纤收发器和相关网络硬件组件的解决方案。

 

●

定制包装解决方案–为满足特定客户和组件要求而设计的定制设计。

 

每一种解决方案都旨在提供针对ESD、振动和机械损坏的保护，同时实现易于处理、自动化处理以及高效集成到客户供应链中。

 

客户

 

太平洋太阳包装在北美为超过300家商业客户提供多样化的基础服务。其客户包括：

 

●

原始设备制造商（OEM）；

 

●

合约制造商；

 

●

全球技术分销商；

 

●

数据中心运营商；以及

 

●

IT资产处置（“ITAD”）和生命周期管理公司。

 

这些客户依赖太平洋太阳包装的专门解决方案，在制造、分销和转售过程中保护有价值的IT硬件。

 

销售与市场营销

 

太平洋太阳包装主要通过直接销售队伍销售其产品。盈大包装通过专注于可靠性、交付速度以及提供量身定制的解决方案的能力，与客户保持着长期的关系。

 

销售努力强调：

 

●

在设计和生产阶段与客户进行技术协作；

 

●

对新产品需求的市场反应能力和速度；以及

 

●

降低回报和整合问题的一致产品质量。

 

盈大包装还参加贸易展览会和行业活动，以加强品牌知名度。

 

 

竞争

 

包装行业竞争激烈，既有大型跨国包装公司，也有规模较小的专业供应商。太平洋太阳包装通过其：

 

●

聚焦组件级IT硬件封装；

 

●

针对客户需求定制的工程能力；

 

●

ESD保护和精密成型方面的技术专长；以及

 

●

在IT硬件供应链参与者中建立了可靠性声誉。

 

竞争优势

 

太平洋太阳包装的竞争地位得到以下关键优势的支持：

 

1.

专攻高价值IT硬件封装——与一般封装提供商不同，盈科阳光专注于组件级电子产品，实现深厚的技术专长和客户信任。

 

2.

定制工程能力–太平洋太阳包装直接与主机厂和IT服务提供商就定制解决方案进行协作的能力创造了高昂的转换成本和长期的客户关系。

 

3.

以美国为基地的运营——国内制造和履行提供了更短的交货时间，降低了物流风险，并与有利于关键供应链外包的行业趋势保持一致。

 

4.

已建立的客户基础– Pacific Sun Packaging拥有超过300家商业客户，受益于遍布OEM、分销商和ITAD公司的多元化客户网络。

 

5.

精益和可扩展的运营——盈科阳光严格的成本结构和注重质量的流程为盈利增长和运营可扩展性奠定了基础。

 

增长战略

 

盈大包装拟通过以下方式扩大市场地位：

 

1.

拓宽客户群——瞄准云计算和人工智能基础设施等增长领域的新主机厂、分销商和ITAD公司。

 

2.

扩展产品供应–为下一代IT硬件组件开发额外的封装解决方案。

 

3.

利用行业趋势–利用IT生命周期管理、转售和翻新需求的增加，其中包装在保持产品价值方面发挥着关键作用。

 

4.

运营规模–投资扩大产能和提高效率，以满足不断增长的需求。

 

 

AGA精密系统有限责任公司

 

AGA Precision Systems LLC（简称“AGA Precision Systems”）是一家专注于高公差铣削、车削、模具制造、加工包括钛和Inconel在内的复杂金属的专业化计算机数字代码（简称“CNC”）机床车间。AGA Precision Systems总部位于加利福尼亚州，为航空航天、国防和工业领域的客户提供服务，提供符合苛刻技术规格的精密组件。

 

AGA Precision Systems十多年来建立了自己的业务，主要通过转介和重复订单而增长，没有正式的销售或营销职能。其运营强调质量、精度、可靠性。

 

精密加工行业综述

 

精密机械加工行业是先进制造业供应链的关键环节，支持航空航天、国防、医疗器械、能源、工业装备等板块。该市场的特点是：

 

●

对高精度组件的需求不断增加——航空航天和国防项目，特别是那些涉及下一代飞机、航天器和国防系统的项目，需要按照极其严格的公差制造组件。

 

●

特殊金属用途–钛、Inconel和其他高性能合金等奇特材料的使用增长反映了在关键任务应用中对强度、耐热性和轻量化性能的需求。

 

●

再调度和供应链安全–美国政府举措和国防优先事项强调关键零部件的国内生产，以减少对外国供应商的依赖，为美国的CNC机床车间创造了机会。

 

●

工业和商业应用–除了航空航天和国防，精密机械加工对于能源基础设施、汽车性能和重型机械等行业至关重要，所有这些都依赖于严格的质量和可靠性。

 

在此背景下，AGA Precision Systems的定位是一家专门从事复杂金属高容差加工的利基供应商，使其能够为具有严格技术要求的程序和客户提供服务。

 

产品与服务

 

AGA Precision Systems提供一套高精度制造服务，包括：

 

●

高公差铣削和车削–将复杂零件加工成硬质或奇异金属的严格公差。

 

●

模具制造–工业和航空航天过程中使用的模具的设计和制造。

 

●

特种金属加工–处理需要专门工具、工艺和质量监督的困难材料（例如钛、Inconel）。

 

AGA Precision Systems生产的组件通常用于关键任务应用，在这些应用中，尺寸精度、材料特性和表面光洁度至关重要。

 

 

客户

 

AGA Precision Systems主要在以下领域为多元化的客户群体提供服务：

 

●

航空航天制造商和供应商；

 

●

国防承包商和项目；以及

 

●

工业设备生产商。

 

这些客户要求对性能、耐用性和法规符合性具有高标准的组件进行精密加工。长期的合作关系和重复业务是AGA Precision Systems客户群的特点。

 

销售与营销

 

AGA Precision Systems历来通过转介和重复订单实现增长。该公司没有维持一个正式的销售或营销部门，但依赖于：

 

●

精度、质量、可靠性享有盛誉；

 

●

口碑、推荐、客户网络；以及

 

●

达到或超过客户规格的技术信誉和能力。

 

展望未来，我们认为有机会通过更积极主动的业务发展、航空航天/国防项目的有针对性的外联活动以及参与贸易或行业活动来增强增长。

 

制造与运营

 

AGA Precision Systems在其位于加利福尼亚州的制造工厂开展业务。关键的运营和技术特点包括：

 

●

加工钛和Inconel等需要专门工艺和工装的奇异高性能金属的能力；

 

●

高精度公差、严格质量保证、检验工艺；

 

●

与标准CNC加工互补的模具制造能力；以及

 

●

经验丰富的管理和技术人员，具有机械车间专业知识。

 

 

竞争

 

精密加工和特种金属CNC市场竞争激烈，既包括小型利基商店，也包括较大的垂直整合制造商。AGA Precision Systems通过以下方式脱颖而出：

 

●

将硬质和奇异金属专门加工到高公差；

 

●

在航空航天、国防、工业领域的声誉和被证明的可靠性；

 

●

不依赖大额营销支出的现有客户关系和回头客业务；

 

●

灵活管理中小型、技术含量高的订单。

 

竞争优势

 

AGA精密系统公司的竞争优势包括：

 

1.

Exotic Metals & Tight Tolerances的技术专长–其在机械加工钛、Inconel和航空航天和国防应用所需的其他具有挑战性的金属方面的专业知识。

 

2.

模具制造能力–其设计和制造模具的能力提供了超出标准机械加工服务的价值。

 

3.

长期的客户关系——它的回头客业务以及来自老牌航空航天、国防和工业客户的推荐反映了信任和可靠性。

 

4.

以美国为基地的运营——国内制造降低了物流风险，确保了监管合规，并与国防和航空航天回流优先事项保持一致。

 

增长战略

 

AGA Precision Systems打算通过以下方式扩大其市场占有率：

 

1.

业务发展和营销增强–正式努力接触航空航天、国防和工业领域的新客户。

 

2.

扩大产能和效率–投资于机械、工装、工艺改进和质量体系，以提高吞吐量并降低成本。

 

3.

利用战略支持–利用其母公司下提供的财务和运营资源来扩大运营规模并竞争更大的合同。

 

4.

客户&项目曝光多元化–寻求政府国防项目、产业供应链和核心细分领域以外的新兴领域的机会。

 

 

NorthStrike Biosciences产品

 

Northstrive Biosciences利用一流的工程益生菌方法来解决肥胖症在进行减肥治疗时保存肌肉的紧迫问题，包括GLP-1受体激动剂。我们的先导资产EL-22已在韩国完成1期临床试验，证明它在健康志愿者中普遍具有良好的耐受性和安全性。没有受试者因不良事件退学，干预组间治疗突发性不良事件发生率无统计学显著差异。

 

2022年一项研究的EL-22临床前结果表明，杜氏肌营养不良症（DMD）小鼠模型mDX小鼠的营养不良特征在生理（血清肌酸激酶水平）、身体（体重变化）和功能（旋转体试验）方面均有改善¹.Elevai认为，EL-22通过在减少脂肪量的同时保持肌肉质量，与包括GLP-1受体激动剂在内的流行减肥疗法相结合，具有治疗肥胖症的潜力。我们计划在2025年提交一份研究性新药（IND）申请，该申请利用许可资产EL-22与目前市场上流行的减肥疗法相结合的有效性和安全性，目标是减少脂肪量，同时防止减肥药物常见的肌肉萎缩。监管机构可能要求我们进行临床前桥梁研究，以便将EL-22从DMD转向肥胖适应症。

 

我们的第二个资产，EL-32，是一种临床前工程益生菌，表达双重肌肉抑制素&激活素-A，也定位于肌肉保存空间，作为减肥治疗的组合，包括GLP-1受体激动剂。

 

几家重点公司正在积极开发用于肥胖的GLP-1药物和补充治疗，以解决肌肉萎缩等相关情况。这些公司包括：

 

1.

诺和诺德：诺和诺德以其GLP-1药物Ozempic和Wegovy而闻名，在肥胖药物市场上仍然是一家独大的参与者。它们在减肥和改善心血管健康方面显示出显着的功效。

 

2.

礼来：旗下GLP-1药物Mounjaro（tirzepatide）的另一个主要参与者，该药物在减肥方面显示出可喜的结果。礼来还收购了Versanis Bio，后者正在开发bimagrumab，这是一种有助于增加瘦肌肉质量同时减少脂肪的药物。

 

3.

辉瑞：开发口服GLP-1类似物danuglipron，旨在以更方便的给药方案在肥胖市场开拓利基市场。

 

4.

Biohaven：Biohaven的taldefgrobep是一种在研融合蛋白，靶向肌肉生长抑制素，可影响与超重和肥胖患者相关的骨骼肌生长。

 

5.

Scholar Rock：Scholar Rock的apitegromab是一种激活潜伏肌生长抑素的抑制剂，旨在改善患者的运动功能。Scholar Rock正在评估apitegromab在接受GLP-1受体激动剂治疗肥胖症的个体中保持瘦肌肉质量的能力。

 

6.

Veru：Veru的enobosarm是一种雄激素受体调节剂，也称为SARM，用于解决接受GLP-1药物减肥治疗的患者肌肉丢失的问题。

 

这些公司在开发GLP-1药物和补充疗法方面走在前列，以满足对有效肥胖管理和预防与减肥相关的肌肉萎缩的日益增长的需求。

 

1.	参考资料：Sung DK，Kim H，Park SE，Lee J，Kim JA，Park YC，Jeon HB，Chang JW，Lee J.一种通过口服表达修饰的肌肉抑制素蛋白的干酪乳杆菌BLS-M22，Int在小鼠体内抑制肌肉抑制素的新方法。J.摩尔。Sci. 2022,23，9059. https://doi.org/10.3390/ijms23169059

 

 

运营和竞争优势

 

我们既面临商业化肥胖药物的竞争，也面临仍处于开发阶段的临床候选药物的竞争。我们认为，我们对EL-22和EL-32有利的主要竞争因素如下：

 

●

我们一流的方法和早期成果

 

NorthStrive Biosciences正在开发EL-22，这是一种含有肌肉生长抑素抗原的工程化益生菌，以引发免疫反应，帮助人们在保持肌肉质量的同时实现显着的脂肪减少。基于产生的临床前数据和肌抑素激活素信号通路对肌肉萎缩的作用机制，我们认为EL-22通过保留肌肉质量同时减少脂肪质量，具有与GLP-1受体激动剂联合治疗肥胖的潜力。在临床前研究中¹:

 

●

EL-22显示抗肌生长抑素IgG抗体浓度有统计学意义的增加，其中肌生长抑素是肌肉生长的关键负调节因子。

 

●

EL-22显示肌酸激酶水平在统计学上显着下降，这表明肌肉破坏减少。

 

●

EL-22给mdx小鼠（一种杜氏肌营养不良的小鼠模型）施用，改善了身体活动和大体运动功能，正如在旋转体测试中持续时间更长所证明的那样。

 

基于产生的临床前数据和肌抑素激活素信号通路对肌肉萎缩的作用机制，我们认为EL-22通过保留肌肉质量同时减少脂肪质量，具有与GLP-1联合治疗肥胖的潜力。该公司打算在2025年完成IND提交，并在美国启动临床试验，以评估myostatin方法联合一种或多种GLP-1受体激动剂治疗肥胖症。我们进行人体试验的能力取决于FDA是否批准了IND提交。

 

●

我们考生的易用性和方便口服药

 

我们相信，我们的候选产品EL-22和EL-32将是迄今为止唯一的口服肌肉生长抑素制剂，从而使NorthStrive Bioscience成为新兴的GLP-1组合肌肉保存空间的先行者。现有的针对肥胖的方法通过联合使用来保持肌肉质量，同时进行减肥疗法，这些方法是通过注射形式进行的；皮下注射或静脉注射。尽管有效，但由于方便、易于给药、害怕打针等因素，许多患者总体上更喜欢口服给药而不是注射。我们的候选产品已被设计为口服胶囊，以提供益处，无需任何针刺。

 

参考：

 

1	Sung DK，Kim H，Park SE，Lee J，Kim JA，Park YC，Jeon HB，Chang JW，Lee J.表达修饰的肌肉抑制素蛋白的干酪乳杆菌口服给药抑制小鼠肌肉抑制素的新方法BLS-M22，INT。J.摩尔。Sci.2022,23，9059. https://doi.org/10.3390/ijms23169059

 

 

策略

 

NorthStrive Biosciences的战略主要侧重于治疗代谢疾病（包括肥胖症）的新药的临床开发和商业化。我们将需要大量资金来支持我们的药物开发以及我们的候选药物的任何相关商业化努力。我们战略的关键要素是：

 

●

开发用于肥胖的EL-22 & EL-32。

 

我们的代谢药物管线专注于EL-22的临床开发，这是一种一流的工程化益生菌方法，用于解决肥胖症在进行减肥治疗时保护肌肉的紧迫问题，包括GLP-1受体激动剂。目前，美国有超过40%的成年人患有肥胖症——预计到2030年，这一数字将上升到大约50%。¹肥胖是导致严重健康状况发展的主要风险因素，包括2型糖尿病和心力衰竭。高盛萨克斯预测，这场疫情将为抗肥胖症的参与者创造一个价值1000亿美元的市场。²

 

获批用于减肥的GLP-1药物，如诺和诺德的ozempic®（semaglutide）& Wegovy®（semaglutide）和礼来的Zepbound（tirzepatide），以及Mounjaro®（tirzepatide）改变了肥胖治疗的格局。然而，过去对这些高效药物的研究表明，高达20-50 %的体重减轻是由于瘦肌肉的丧失。³

 

肌肉是新陈代谢、力量、身体机能所必需的。因此，我们认为，在当前的肥胖领域中，关键的未满足需求之一是在进行减肥治疗时避免肌肉损失。NorthStrive Biosciences正在开发EL-22，这是一种含有肌肉生长抑素抗原的工程化益生菌，以引发免疫反应，帮助人们在保持肌肉质量的同时实现显着的脂肪减少。

 

我们的第二个资产，EL-32，是一种临床前工程益生菌，表达双重肌肉抑制素&激活素-A，也定位于肌肉保存空间，作为减肥治疗的组合，包括GLP-1受体激动剂。

 

我们认为，这种迫切的未满足的医疗需求可以通过EL-22和EL-32来解决，这可能会有效地防止肌肉质量的损失，并增加接受GLP-1药物治疗肥胖症的老年患者所经历的脂肪损失。

 

参考资料：

 

1	Ward ZJ、BleichSN、Cradock AL、Barrett JL、Giles CM、Flax CN、Long MW、GortmakerSL。预测美国州级成人肥胖和严重肥胖流行率。N Engl J Med 2019；381：2440-2450。https://www.nejm.org/doi/full/10.1056/NEJMsa1909301。

 

2	为什么抗肥胖药物市场到2030年可以增长到1000亿美元。https://www.goldmansachs.com/insights/articles/anti-obesity-drug-market.html。

 

3	Sargeant JA，Henson J，King JA，Yates T，Khunti K，Davies MJ。胰高血糖素样肽-1受体激动剂和钠葡萄糖协同转运蛋白2抑制剂对人体瘦体质量的影响综述。Endocrinol Metab（首尔）。2019年9月；34（3）：247-262。doi：10.3803/enM.2019.34.3.247。PMID：31565876；PMCID：PMC6769337。

 

 

公司历史沿革及Structure

 

PMGC Holdings Inc.拥有四家全资子公司，NorthStrive Biosciences、PMGC Capital、Pacific Sun Packaging，Inc.和AGA Precision Systems LLC。

 

Reactive Medical Labs Inc.（以下简称“Reactive Labs”）于2020年6月9日在特拉华州注册成立。2021年12月3日，Reactive Labs更名为Elevai Labs，Inc.（以下简称“Elevai”）。Reactive Medical Inc.（以下简称“Reactive”）于2018年2月5日在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立。2022年9月7日，Reactive更名为Elevai Research Inc.。Elevai Research Inc.为公司全资子公司。

 

2024年12月20日，公司重新归化至内华达州，更名为“PMGC Holdings Inc。”

 

2021年6月，我们与Reactive签订了股票转让协议，据此，我们购买了Reactive的几乎所有资产和负债。根据股票转让协议，我们收购了Reactive 100%的已发行和流通普通股。紧接股票转让协议BWL Investments Ltd.之前，加拿大不列颠哥伦比亚省的一家公司拥有Reactive 100%的已发行和流通普通股。作为Reactive 100%已发行和流通普通股的代价，我们向BWL Investments Ltd.发行了100股我们的普通股。在完成股票转让协议后，Reactive成为我们的全资子公司。2022年9月，Reactive更名为Elevai Research Inc.。2025年1月10日，Elevai Research Inc.更名为PMGC Research Inc.。PMGC Research Inc.于2025年11月12日解散，不再是公司的子公司。

 

市场、行业和其他基于研究的数据

 

我们的市场和行业

 

我们已转型为一家生物技术控股公司，专注于收购、许可和开发跨各种药物适应症的生物技术资产。我们的商业模式由两个主要组成部分组成：

 

1.

PMGC Capital LLC，我们的多策略投资工具，寻求通过对被低估的生物技术资产的资本部署、结构性融资以及公共和私人市场投资来创造收入。

 

2.

NorthStrive Biosciences，Inc.，我们的生物技术子公司专注于推进临床阶段资产走向监管批准和商业化。

 

作为这一战略转变的一部分，我们不再经营医生配发的化妆品或医美市场。相反，我们的重点是开发和收购生物技术资产，以解决关键的未满足的医疗需求。

 

 

行业数据

 

在基因疗法、再生医学和生物制剂进步的推动下，全球生物技术市场继续增长。根据市场研究，2022年全球生物技术行业价值约为1.37万亿美元，预计2023-2030年将以12.8%的复合年增长率增长。²⁸这种扩张是由不断增加的研发投资、监管部门的批准以及越来越多地采用基于生物技术的疗法推动的。

 

生物制药部门，包括治疗性蛋白质、单克隆抗体和细胞与基因疗法，在这一增长中占有重要份额。预计到2028年，仅基因疗法的市场就将超过250亿美元，公司将迅速推进肿瘤学、代谢性疾病和神经退行性疾病方面的临床阶段资产。²⁹

 

减肥药市场也异军突起，成为高成长板块，GLP-1受体激动剂如诺和诺德的ozempic®和礼来的Mounjaro®推动前所未有的需求。高盛萨克斯预测，到2030年，抗肥胖药物市场规模可能达到1000亿美元。³⁰然而，研究表明，GLP-1药物导致的高达40%的体重减轻来自瘦肌肉的损失，这造成了对在治疗期间保持肌肉质量的疗法的未满足需求。³¹

 

我们的先导资产– EL-22：一种用于肥胖和肌肉保存的肌抑素靶向益生菌

 

PMGC目前正在开发EL-22，这是一种表达肌肉抑制素抗原的工程化益生菌，旨在引发一种免疫反应，帮助保持肌肉质量，同时促进脂肪减少。基于临床前数据和肌抑素激活素信号在肌肉代谢中的作用，我们认为EL-22有潜力：

  

●

补充现有的GLP-1受体激动剂（例如Ozempic®，Wegovy®，Mounjaro®）通过减少肌肉退化，同时促进脂肪流失。

 

●

改善肌肉功能和身体耐力，解决与减肥治疗相关的关键问题。

 

临床前研究表明，EL-22：

 

●

显着增加抗肌生长抑素IgG抗体浓度，阻断肌生长抑素——一种已知的肌肉生长负调节因子。

 

●

肌酸激酶水平降低，表明肌肉破坏程度较低。

 

●

改善了mdx小鼠的身体活动和运动功能，这是一种杜氏肌营养不良症（DMD）的模型。32

 

参考资料

 

28.

2023-2030年生物技术市场规模报告。（大观研究）

 

29.

基因治疗市场增长，2028。（财富商业洞察）

 

30.

为什么到2030年，抗肥胖药物市场可能增长到1000亿美元。（高盛萨克斯）

 

31.

Sargeant JA，Henson J，King JA，Yates T，Khunti K，Davies MJ。胰高血糖素样肽-1受体激动剂对人体瘦肉型体重的影响综述。Endocrinol Metab（首尔）。2019年9月；34（3）：247-262。doi：10.3803/enM.2019.34.3.247。PMID：31565876；PMCID：PMC6769337。

 

32.

Sung DK，Kim H，Park SE，Lee J，Kim JA，Park YC，Jeon HB，Chang JW，Lee J.一种通过口服表达修饰的肌肉抑制素蛋白的干酪乳杆菌在小鼠体内抑制肌肉抑制素的新方法，BLS-M22。英特。J.摩尔。Sci. 2022,23，9059. https://doi.org/10.3390/ijms23169059。

 

 

PMGC打算在2025年提交EL-22的研究性新药（IND）申请，并在美国启动临床试验，以评估其与GLP-1受体激动剂联合用于肥胖治疗的潜力。然而，人体试验取决于FDA对IND提交的批准。

 

随着PMGC Capital LLC推动投资收入和NorthStrive Biosciences Inc.推进EL-22等临床资产，我们的业务处于有利地位，可以利用生物技术领域的新兴机会。通过专注于战略收购、临床开发和高增长市场，我们旨在提升股东价值，并将PMGC Holdings确立为生物技术创新的领导者。

 

目前，美国超过40%的成年人患有肥胖症——预计到2030年，这一数字将上升到大约50%。²⁴肥胖是导致严重健康状况发展的主要风险因素，包括2型糖尿病和心力衰竭。高盛萨克斯预测，这场疫情将为抗肥胖症的参与者创造一个价值1000亿美元的市场。²⁵

 

获批用于减肥的GLP-1药物，如诺和诺德的ozempic®（semaglutide）& Wegovy®（semaglutide）和礼来的Zepbound（tirzepatide），以及Mounjaro®（tirzepatide）改变了肥胖治疗的格局。然而，过去对这些高效药物的研究表明，高达40%的体重减轻是由于瘦肌肉的丧失。²⁶

 

肌肉是新陈代谢、力量、身体机能所必需的。因此，我们认为，在当前的肥胖领域中，关键的未满足需求之一是在进行减肥治疗时避免肌肉损失。PMGC正在开发EL-22，这是一种含有肌肉生长抑素抗原的工程化益生菌，以引发一种免疫反应，可以帮助人们在保持肌肉质量的同时实现显着的脂肪减少。

 

基于产生的临床前数据和肌抑素激活素信号通路对肌肉萎缩的作用机制，PMGC认为，EL-22通过保留肌肉质量同时减少脂肪质量，具有与GLP-1受体激动剂联合治疗肥胖的潜力。在临床前研究中，²⁷

 

●

EL-22显示抗肌生长抑素IgG抗体浓度有统计学意义的增加，其中肌生长抑素是肌肉生长的关键负调节因子。

 

●

EL-22显示肌酸激酶水平在统计学上显着下降，这表明肌肉破坏减少。

 

参考资料：

 

24

Ward ZJ、BleichSN、Cradock AL、Barrett JL、Giles CM、Flax CN、Long MW、GortmakerSL。预测美国州级成人肥胖和严重肥胖流行率。N Engl J Med 2019；381：2440-2450。https://www.nejm.org/doi/full/10.1056/NEJMsa1909301。

 

25

为什么抗肥胖药物市场到2030年可以增长到1000亿美元。https://www.goldmansachs.com/insights/articles/anti-obesity-drug-market.html。

 

26

Sargeant JA，Henson J，King JA，Yates T，Khunti K，Davies MJ。胰高血糖素样肽-1受体激动剂和钠葡萄糖协同转运蛋白2抑制剂对人体瘦体质量的影响综述。Endocrinol Metab（首尔）。2019年9月；34（3）：247-262。doi：10.3803/enM.2019.34.3.247。PMID：31565876；PMCID：PMC6769337。

 

27

Sung DK，Kim H，Park SE，Lee J，Kim JA，Park YC，Jeon HB，Chang JW，Lee J.一种表达修饰的肌肉抑制素蛋白的干酪乳杆菌口服给药抑制小鼠肌肉抑制素的新方法，BLS-M22，INT。J.摩尔。Sci. 2022,23，9059. https://doi.org/10.3390/ijms23169059。

 

 

●

EL-22给药mdx小鼠是Duchenne肌营养不良症的小鼠模型，其身体活动和大体运动功能得到改善，正如在旋转体测试中持续时间更长所证明的那样。

 

基于突出的临床前数据，PMGC认为，EL-22通过保留肌肉质量同时减少脂肪质量，具有与GLP-1联合治疗肥胖的潜力。该公司打算在2025年完成IND提交，并在美国启动临床试验，以评估myostatin方法联合一种或多种GLP-1受体激动剂治疗肥胖症。我们进行人体试验的能力取决于FDA是否批准了IND提交。

 

NorthStrike Biosciences产品

 

Northstrive Biosciences利用一流的工程益生菌方法来解决肥胖症在进行减肥治疗时保存肌肉的紧迫问题，包括GLP-1受体激动剂。我们的先导资产EL-22已在韩国完成1期临床试验，证明它在健康志愿者中普遍具有良好的耐受性和安全性。没有受试者因不良事件退学，干预组间治疗突发性不良事件发生率无统计学显著差异。

 

2022年一项研究的EL-22临床前结果表明，杜氏肌营养不良症（DMD）小鼠模型mDX小鼠的营养不良特征在生理（血清肌酸激酶水平）、身体（体重变化）和功能（旋转体试验）方面均有改善¹.PMGC认为，EL-22通过在减少脂肪量的同时保持肌肉质量，与包括GLP-1受体激动剂在内的流行减肥疗法相结合，具有治疗肥胖症的潜力。我们计划在2025年提交一份研究性新药（IND）申请，该申请利用许可资产EL-22与目前市场上流行的减肥疗法相结合的功效和安全性，目标是减少脂肪量，同时防止减肥药物常见的肌肉萎缩。监管机构可能要求我们进行临床前桥梁研究，以便将EL-22从DMD转向肥胖适应症。

 

我们的第二个资产，EL-32，是一种临床前工程益生菌，表达双重肌肉抑制素&激活素-A，也定位于肌肉保存空间，作为减肥治疗的组合，包括GLP-1受体激动剂。

 

竞争

 

几家重点公司正在积极开发用于肥胖的GLP-1药物和补充治疗，以解决肌肉萎缩等相关情况。这些公司包括：

 

1.

诺和诺德：诺和诺德以其GLP-1药物Ozempic和Wegovy而闻名，在肥胖药物市场上仍然是一家独大的参与者。它们在减肥和改善心血管健康方面显示出显着的功效。

 

1	参考资料：Sung DK，Kim H，Park SE，Lee J，Kim JA，Park YC，Jeon HB，Chang JW，Lee J.一种通过口服表达修饰的肌肉抑制素蛋白的干酪乳杆菌BLS-M22，Int在小鼠体内抑制肌肉抑制素的新方法。J.摩尔。Sci. 2022,23，9059. https://doi.org/10.3390/ijms23169059。

 

 

2.

礼来：旗下GLP-1药物Mounjaro（tirzepatide）的另一个主要参与者，该药物在减肥方面显示出可喜的结果。礼来还收购了Versanis Bio，后者正在开发bimagrumab，这是一种有助于增加瘦肌肉质量同时减少脂肪的药物。

 

3.

辉瑞：开发口服GLP-1类似物danuglipron，旨在以更方便的给药方案在肥胖市场开拓利基市场。

 

4.

Altimmune：他们的GLP-1药物pemvidutide在减肥和减少血脂异常方面已显示出潜力。

 

5.

阿斯利康、百时美施贵宝、诺华、安进：这些公司正处于开发肥胖治疗的早期阶段，包括各种GLP-1受体激动剂和其他创新药理学方法。

 

6.

盐野义：开发口服MGAT2抑制剂S-309309，靶向脂质代谢减肥。

 

7.

Aphaia Pharma：他们的APHD-012模拟了搭桥手术的代谢益处。

 

几家重点公司正在积极开发用于肥胖和补充治疗的GLP-1药物，以解决肌肉萎缩等相关情况：

 

1.

诺和诺德：GLP-1药物市场的领导者，产品Ozempic和Wegovy。这些药物在减肥和改善心血管健康方面显示出巨大的功效。

 

2.

礼来：礼来的GLP-1药物Mounjaro（tirzepatide）以其显着的减肥效果而闻名。此外，礼来收购了Versanis Bio，该公司正在开发bimagrumab，这是一种有助于增加瘦肌肉质量同时减少脂肪的药物。

 

3.

辉瑞：辉瑞正在开发一种口服GLP-1类似物danuglipron，旨在为肥胖治疗提供更方便的给药方案。

 

4.

Altimmune：他们的GLP-1药物pemvidutide在减肥和减少血脂异常方面已显示出潜力，有助于整体代谢健康。

 

5.

阿斯利康、百时美施贵宝、诺华、安进：这些公司正处于开发肥胖治疗的早期阶段，包括各种GLP-1受体激动剂和其他创新药理学方法。

 

6.

盐野义：盐野义正在研发S-309309，一种口服MGAT2抑制剂，靶向脂质代谢用于减肥。

 

7.

Aphaia Pharma：他们的药物APHD-012模拟了搭桥手术的代谢益处，提供了一种新的减肥方法。

 

这些公司在开发GLP-1药物和补充疗法方面走在前列，以满足对有效肥胖管理和预防与减肥相关的肌肉萎缩的日益增长的需求。

 

 

运营和竞争优势

 

我们在竞争激烈的生物技术和投资环境中运营，面临来自制药公司、生物技术公司和投资基金的竞争。我们的主要竞争优势包括：

 

●

战略资本部署：通过PMGC Capital LLC，我们寻求收购被低估的资产，优化资本回报，同时扩大我们的投资组合。

 

●

多元生物科技控股：设立全资子公司，开发跨多个治疗领域的临床阶段和临床前资产。

 

●

高潜力生物技术资产推进：我们的子公司NorthStrive Biosciences，Inc.正在推进EL-22，这是一项针对肥胖治疗中肌肉保存的先导资产。

 

●

灵活的并购和许可模式：我们的结构允许战略收购、许可交易和潜在的分拆，为股东创造价值。

 

截至本招股说明书之日，尚无FDA批准的利用外泌体的医疗产品。

 

我们广受认可且屡获殊荣的团队和品牌

 

Graydon Bensler，CFA，非员工首席执行官、首席财务官兼董事

 

Bensler先生自2024年6月起担任本公司首席执行官，自成立以来担任首席财务官，自2020年6月9日起担任董事。Bensler先生是一位金融专业人士和分析师，在私营企业和美国/加拿大上市公司的财务咨询和管理方面拥有超过八年的经验，并且是CFA特许持有人（CFA）。Bensler先生是GB Capital Ltd的创始人和唯一所有者，GB Capital Ltd是一家私人控股公司，他于2019年创立，该公司从事资本市场咨询、财务咨询和管理业务。2017年，Bensler先生与他人共同创立了一家教育技术课程管理和调度公司，该公司在加拿大和美国的学术学校中实施。从2017年到2019年，本斯勒先生在一家领先的加拿大投资者关系公司担任客户经理，在那里他代表了广泛领域的上市公司，并直接与投资银行、投资经纪人以及公司高管和董事合作。在这家投资者关系公司任职期间，本斯勒先生创建并传达了有关其客户在市场上的战略地位的信息，并成功地指导了几家公司通过多次融资。从2019年到2021年，本斯勒先生在加拿大精品投行公司Evans & Evans担任高级助理，在那里他领导了加拿大和美国公司的估值和上市交易。在此职位上，本斯勒先生获得了对资本市场、上市公司合规要求的深入了解，并定期与监管机构、审计师、董事会和执行管理层进行交流。我们认为，Bensler先生过往担任本公司首席财务官的经验、对银行和财务咨询领域的熟悉程度以及曾在类似情况的公司担任过客户经理，使其成为本公司合格的董事。

 

Bensler先生在西安大略大学获得管理和组织研究学士学位，专攻金融，并且是CFA特许持有人。

 

 

Braeden Lichti，董事会主席

 

Braeden Lichti是他于2016年成立的私人控股公司BWL Investments Ltd.和他于2021年创立的美国投资、咨询和管理服务公司NorthStrive Companies，Inc.的创始人兼首席执行官。Lichti先生于2020年与他人共同创立了PMGC Holdings Inc.，并担任其顾问，自成立以来一直是主要股东。我们认为，Lichti先生过去作为公司创始人、董事和顾问的经验，以及他广泛的资本市场和执行经验，使他成为我们公司的合格董事。

 

丹尼尔·梅罗

 

NorthStrive Biosciences Inc.联合创始人。

 

Mero先生是一名生物技术分析师，曾担任PropThink的研究总监，PropThink是一家领先的医疗保健投资者在线平台。他具有商业发展和从顶级合作者和大学研究人员那里发现药品许可机会的天赋。Mero先生在发现我们的主要资产EL-22和组建NorthStrive Biosciences方面发挥了重要作用。他获得了多伦多大学金融和经济学专业的商业学士学位。

 

科学顾问委员会

 

Roger A. Fielding，博士

 

菲尔丁博士担任塔夫茨大学Jean Mayer USDA衰老人类营养研究中心营养、运动生理学和肌肉减少症（NEPS）团队的团队负责人和高级科学家。他还是塔夫茨大学弗里德曼营养科学与政策学院的营养学教授、塔夫茨大学医学院的医学教授、波士顿Claude D. Pepper美国老年人独立中心的副主任。菲尔丁博士是国际公认的研究人员，研究与年龄相关的骨骼肌质量和功能下降的机制，以及运动、营养、身体活动和其他疗法在缓解这一过程中的潜在作用。他发表了300多篇同行评议的论文，在美国国立卫生研究院、美国农业部、基金会和行业的校外资助方面有着良好的记录。

 

Justin Roadhouse

 

分析师

 

Roadhouse先生是一位具有金融分析和研究经验的分析师。他曾在金融行业内以各种身份工作，为投资策略和投资组合管理做出贡献。Roadhouse先生拥有金融学学位，曾参与多个旨在优化投资绩效的项目。

 

 

策略

 

我们的目标是将PMGC Holdings Inc.定位为一家领先的专注于生物技术的投资和控股公司，利用战略收购、资本部署和资产优化来推动长期增长。

 

我们的战略建立在三个关键支柱之上：

 

1.

资本部署以获得更强劲的回报   通过PMGC资本，我们专注于通过投资于被低估的资产、将国库资金部署到公共和私人投资以及利用结构性融资实现价值最大化来实现高资本回报率。

 

2.

收购和规模化生物技术和高成长运营公司   我们积极寻求生物技术领域和其他高增长行业的收购，通过股权、债务和可用赠款为其扩张提供融资。通过在我们的投资组合下整合协同业务，我们提高了运营效率，加速了商业化进程，并释放了市场机会。

 

3.

分拆上市及策略组合优化   我们不断评估全资子公司或特定资产的分拆机会，使我们能够释放股东价值并创建独立、专业化的公司。这种方法使我们能够利用先进的科学研究并解决重大未满足的医疗需求，同时保持多样化和可扩展的商业模式。

 

知识产权

 

我们开发了一个全面的知识产权组合，包括专利、专利申请、域名、专有技术和商业秘密。截至本招股说明书之日，我们拥有两个注册域名、四个提交的非临时性专利申请、四个提交的临时性专利申请。

 

我们认为，我们的知识产权充分保护了我们的产品和技术，并可能阻止其他人将与我们基本相似的产品或方法商业化。

 

PMGC控股公司。

 

专利

 

下表附有脚注，其中包括截至2025年9月30日对我们的业务具有重要意义的具有参考财产编号的美国专利申请，以及我们预期的两项专利申请：

 

物业编号。		专利名称		申请编号及备案 日期		应用程序 类型		管辖权
1.		Myo-2融合蛋白用于治疗肥胖患者肌肉丢失		63/639,722, 04/29/2024		临时		美国
2.		一种Myo-2融合蛋白与GLP-1受体激动剂的联合治疗用于治疗肥胖患者肌肉丢失		63/639,723, 04/29/2024		临时		美国
3.		治疗肥胖致肌肉丢失的药物组合物		63/639,727, 04/29/2024		临时		美国
4.		联合疗法治疗肥胖引起的肌肉丢失		63/639,728, 04/29/2024		临时		美国

 

 

下表列出了截至2025年11月25日我们在美国的专利申请：

 

专利名称		备案日期		应用类型		管辖权
Myo-2融合蛋白用于治疗肥胖患者肌肉丢失(1)		9/25/2024		非临时		美国
一种Myo-2融合蛋白与GLP-1受体激动剂的联合治疗用于治疗肥胖患者肌肉丢失(2)		9/25/2024		非临时		美国
治疗肥胖致肌肉丢失的药物组合物(3)		4/28/2025		非临时		美国
联合疗法治疗肥胖引起的肌肉丢失(4)		4/28/2025		非临时		美国
用于鼓励动物肌肉生长的Myo-2融合蛋白(5)		4/28/2025		非临时		美国
动物饲料添加剂，促进肌肉生长(6)		4/28/2025		非临时		美国

 

(1)	基于Property的非临时性专利申请。

 

(2)	基于Property的非临时性专利申请。

 

(3)	基于Property的非临时性专利申请。

 

(4)	基于Property的非临时性专利申请。

  

(5)	基于Property的非临时性专利申请。

 

(6)	基于Property的非临时性专利申请。

 

域名

 

我们有权使用以下在美国发布的域名注册，如下所述：

 

数		发行日期		到期日		注册机构		域名		业主
1		2024年7月31日		2027年7月31日		GoDaddy		www.pmgcholdings.com		PMGC控股公司。
2		2024年4月10日		2025年4月10日		GoDaddy		www.northstrivebio.com		PMGC控股公司。

 

 

NorthStrive Biosciences Inc。

 

专利

 

物业编号。		许可产品/国家		注册 数		登记日期		标题
1.		EL-22韩国		10-0857861-0000		2008.09.03		Myo-2多肽多聚体和Myostatin融合蛋白的表面表达载体，以及Therof转化的微生物
2.		EL-22韩国		10-0872042-0000		2008.11.28		肌肉生长抑制素的细胞表面表达载体及其转化的微生物
3.		EL-22美国		8470551		2013.06.25		Myo-2多肽多聚体和Myostatin融合蛋白的表面表达载体，以及Therof转化的微生物
4.		EL-22日本		05634867		2014.10.24		Myo-2多肽多聚体和Myostatin融合蛋白的表面表达载体，以及Therof转化的微生物
5.		EL-22中国		ZL200780101116.2		2013.06.19		Myo-2多肽多聚体和Myostatin融合蛋白的表面表达载体，以及Therof转化的微生物

 

专利申请

 

物业编号。		许可产品/国家		专利申请序号		备案日期		标题
1.		EL-32美国		18/627,462		2024.04.05		以编码肌肉抑制素和激活素A蛋白为活性成分的基因可操作联结的细胞表面显示载体转化的含有微生物的肌肉减少症缓解、治疗、预防药物组合物
2.		EL-32韩国		10-2022-0136606		2022.10.21		一种用于缓解、治疗和预防肌肉减少症的药物组合物，含有以在细胞表面表达肌肉抑制素和激活素A为活性成分的载体转化的微生物

 

 

销售与市场营销

 

作为一家生物技术控股公司，我们的销售和营销工作侧重于通过战略合作伙伴关系、许可协议和投资驱动的增长战略实现资产价值最大化，而不是传统的直销模式。

 

商业化和许可战略

 

●

我们寻求商业伙伴关系、许可协议和战略收购，以将我们的生物技术资产货币化。

 

●

我们没有建立直销队伍，而是与生物技术、制药和医疗保健公司合作，以促进后期临床开发和商业化。

 

●

我们的方法包括利用关键意见领袖（KOL）、行业网络和咨询委员会来提高知名度和可信度。

 

市场营销和投资者关系

 

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我们积极向机构投资者、风险合作伙伴和战略收购者推销我们的投资组合公司、投资策略和生物技术资产。

 

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PMGC Capital LLC在识别和定位被低估的生物技术资产以实现长期价值创造方面发挥着关键作用。

 

●

我们参与科学会议、行业活动和投资者介绍，以产生兴趣并吸引潜在的商业合作伙伴或收购者。

 

通过专注于战略联盟、融资机会和投资驱动的资产增长，我们的目标是通过行业合作伙伴关系提升投资组合价值并推动商业化。

 

我们的设施

 

我们的主要行政办公室位于120 Newport Center Drive，Newport Beach，加利福尼亚州 92660。办公室面积1,000平方呎，按月出租。月租金为3153美元。

 

下表列示租赁期限及月租金：

 

租赁期限		地址		空间 （平方英尺）				平均 月租
月与月		120 Newport Center Drive，Newport Beach，加利福尼亚州 92660			1,000			$	3,153

 

我们管理层的一些成员在我们不租用的办公空间内的这些场所之外工作。

 

 

员工

 

截至本招股章程日期，我们有17名全职雇员及一（1）名兼职雇员。我们为每位员工提供包括医疗、失业、工伤赔偿在内的员工福利。我们的员工没有组建任何职工工会或协会。我们开发了各种方法，对我们的员工进行充分的培训，使他们能够履行职能，并了解影响我们行业的法律法规。我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格员工的能力。我们努力为员工提供有竞争力的薪酬待遇和积极、充满活力和创造性的工作环境。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，在为我们的运营招聘员工方面没有遇到任何困难。

 

条例

 

政府监管和生物药品审批

 

美国联邦、州和地方一级以及其他国家的政府当局，除其他外，广泛监管我们正在销售和开发的产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、营销和进出口等。因为我们正在开发的候选产品是独特的生物实体，我们将受到的监管要求并不完全明确，可能会发生变化。监管我们的候选产品的监管要求经常发生变化，未来很可能会继续变化。我们认为，FDA将通过生物制品评估和研究中心（“CBER”）内治疗产品办公室管辖的生物制品许可申请（“BLA”）流程，将我们的部分候选产品作为生物药（即生物制品）进行监管。我们将与FDA合作，确认BLA是最合适的途径，CBER将是FDA负责审查和许可（即批准）的中心。对于未来的候选产品，我们还将确认适当的批准途径（即BLA或新药申请（“NDA”））和具有监管监督的适当FDA中心（即CBER或药物评估和研究中心（“CDER”））。

 

美国生物药物开发流程

 

在美国，生物药品（“biologics”）受两项法规监管：《公共卫生服务法》（“PHS法案”）和《联邦食品、药品和化妆品法》（“FFDCA”）及其实施条例。然而，在上市之前只需要提交和批准一项申请——通常是BLA或NDA。FDA还发布了许多“指导文件”和其他材料，涉及特定类型候选产品（例如细胞、组织等）的生物开发的特定方面。获得监管批准并随后遵守适当的联邦、州和地方法规和条例需要大量时间和财政资源。在生物开发、批准或批准后过程中的任何时间未能遵守适用的美国要求可能会使申请人受到行政或司法制裁。这些制裁措施可能包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、对正在进行的临床试验实施临床暂停、发出警告或无标题信函、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、非法所得或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生重大不利影响。

 

FDA要求的生物制剂在美国上市前的流程一般涉及以下步骤：

 

●

根据FDA现行良好实验室实践要求和其他适用法规完成临床前实验室试验、动物研究和制剂研究；

 

●

向FDA提交IND，必须在人体临床试验开始前生效；

 

 

●

在每项试验可能启动之前，由每个临床地点的独立机构审评委员会（“IRB”）批准（或由一个“商业IRB”）批准；

 

●

按照cGCP要求进行充分且控制良好的人体临床试验，以确定安全性、纯度、效价（即，功效）拟用于其预定用途的生物制剂；

 

●

在完成所有临床试验后向FDA提交BLA；

 

●

FDA咨询委员会审查的满意结果（如适用）；

 

●

圆满完成FDA对生产生物制剂的生产设施或设施的检查，以评估是否符合cGMP要求，以确保设施、方法和控制措施足以保持生物制剂的特性、强度、质量和纯度，FDA对选定的临床调查地点进行检查，以评估是否符合cGCP；和

 

●

FDA审查并批准BLA，以允许该产品在美国用于特定适应症的商业营销。

 

BLA所需的特定临床前研究和临床测试因正在开发的候选产品的特定类型而有很大差异。在美国开始使用生物制剂或药物候选产品进行人体临床试验之前，我们必须向FDA提交IND，并且该IND必须生效。IND提交的重点是拟议临床研究的一般研究计划和方案。IND还包括评估产品毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征的动物和体外研究结果；化学制造和控制（“CMC”）信息；以及任何可用的人类数据或文献，以支持研究产品的使用。在人体临床试验可能开始之前，IND必须变得有效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天的时间段内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被置于临床搁置状态，并且IND申办者和FDA必须在临床搁置解除和临床试验可以开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会或可能不会导致FDA授权开始临床试验。

 

临床试验涉及在合格研究者监督下，按照cGCPs向人类受试者施用研究产品，其中包括要求所有研究受试者提供其参与任何临床试验的知情同意。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了研究的目标、监测安全性的参数和待评估的有效性标准。在产品开发期间进行的每一项连续临床试验都必须向现有的IND单独提交。提交给IND的其他文件包括协议修正案、信息修正案、IND安全报告和年度报告。此外，每个临床试验场所的独立IRB（或在一个或多个临床试验场所充当IRB的“商业IRB”）必须在临床试验开始前审查并批准方案和知情同意书。IRB还对临床试验进行监测，直至完成。

 

监管机构、IRB或申办者可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者正面临不可接受的健康风险或试验不太可能达到其规定目标。一些临床试验还包括由临床试验赞助者组织的一个独立的合格专家小组进行监督，该小组被称为数据安全监测委员会（“DSMB”）。DSMB根据从试验中获得的某些数据，授权是否可以在指定的检查点推进一项研究。如果DSMB确定受试者存在不可接受的安全风险或基于其他理由，例如没有证明疗效，则可能会停止临床试验。申办者、临床研究者和/或IRB的相关报告要求还包括IND安全性报告和更新公共登记处的临床试验结果（例如，ClinicalTrials.gov）。

 

人体临床试验通常分三个可能重叠或合并的连续阶段进行：

 

●

第1阶段：候选产品初步引入健康人体受试者。这些临床试验旨在测试安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄、副作用，如果可能，还可以测试有效性的早期证据。对于一些针对严重或危及生命疾病的产品，当产品可能具有太大的内在毒性而无法以道德方式给予健康志愿者时，最初的人体测试通常在具有目标疾病或状况的个人而不是健康受试者中进行；

 

 

●

第二阶段：候选产品给药于具有特定疾病或状况的有限人群个体，以继续评估安全性，以及初步疗效、最佳剂量和给药方案、可能的不良副作用和安全风险。可能会进行多个2期临床试验，以便在开始更大规模和更昂贵的3期（即关键）临床试验之前获得信息；和

 

●

第3阶段：一般规模最大，3期临床试验一般在多个地域分散的临床试验地点进行。候选产品被施用到具有特定疾病或条件的扩大人群中，以进一步评估剂量，提供临床疗效的统计学上显着证据并获得额外的安全性数据。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/收益比，并为产品批准提供充分的基础。

 

在临床试验的同时，申办者通常会完成额外的动物研究。赞助商还必须开发有关生物制剂的化学和物理特性的信息，并根据cGMP要求最终确定以商业数量制造产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产候选产品的高质量批次，除其他外，制造商必须开发测试最终生物制剂的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，申办者必须开发和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明候选产品在其保质期内没有发生不可接受的变质。在批准BLA之前，FDA通过现场检查对建立进行评估，以确保用于药物制造、加工、包装和测试的设施和控制措施足以确保和保留其特性、强度、质量和纯度。

 

在开发一种新的生物制剂期间，申办者有机会与FDA会面。这些会议通常发生在IND提交之前（即IND前会议）、第2阶段结束时（即EOP2会议）以及BLA提交之前（即BLA前会议）。可要求召开其他时间的会议。这些会议为赞助商提供了一个机会，可以分享有关迄今为止收集的数据的信息，为FDA提供建议，并为赞助商和FDA就下一阶段的开发达成协议提供了机会。赞助商通常使用EOP2会议来讨论2期临床结果，并提出他们认为将支持新生物制剂批准的关键3期临床试验计划。

 

美国生物药品审评审批流程

 

假设按照适用的法定和监管要求成功完成所有必要的测试，申办者将向FDA提交BLA。BLA包含产品开发、临床前和其他非临床研究和临床试验的结果、制造过程的描述、分析测试、建议的标签和其他相关信息。提交BLA需根据处方药用户费用修正案（“PDUFA”）支付大量申请费。PDUFA费用适用于药物和生物制剂。保荐人可能会在某些有限的情况下寻求免除这些费用，包括免除小型企业提交的首次BLA或NDA的申请费。具有孤儿药指定（“ODD”）的候选产品无需缴纳BLA申请费，除非该产品申请还包括非孤儿适应症。

 

FDA审查BLA以确定，除其他外，一种生物制剂是否安全、纯净、有效（即有效）用于其预期用途，以及其制造是否符合GMP标准，以确保产品的特性、强度、质量和纯度。根据PDUFA，FDA自“备案”之日起有十个月的目标日期，以审查并对提交采取行动。然而，由于FDA进行初步审查以确保BLA足够完整以允许实质性审查，提交和提交之间的时间可能会增加两个月。在FDA接受其备案之前，FDA不会开始对BLA进行正式审查。FDA可能会在某些情况下将申请提交给咨询委员会进行独立审查。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估并向FDA提出申请是否应该获得批准以及在什么条件下获得批准的建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。

 

 

在批准BLA之前，FDA通常会检查产品的生产地点。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP，并且足以确保在要求的规格范围内始终如一地生产产品。BLA的一个重要部分是一个批次发布协议，申办者将使用该协议对BLA批准后制造的每批产品进行测试，以及FDA自己的测试计划，该计划将用于在每个批准后制造的产品批次在向公众发布之前进行确认性测试。如果FDA确定申请中的数据和信息，包括有关制造工艺或制造设施的数据和信息是不可接受的，那么FDA会概述缺陷，并且经常会要求额外的测试或信息。尽管提交了任何要求的额外信息，FDA最终可能会决定该申请不满足批准的监管标准。

 

FDA对BLA进行评估后，要么出具批准函，要么出具完整的回复函（“CRL”）。批准书授权特定获批适应症的具有获批处方信息的生物制剂商业化上市。另一方面，CRL表示申请的审查周期已完成，但不能批准目前形式的BLA。CRL通常描述FDA识别的特定缺陷，并描述申办者为纠正这些缺陷必须采取的行动。收到CRL的保荐机构必须在解决缺陷后重新提交BLA或撤回申请。即使提交了此类额外的数据和信息以解决缺陷，FDA也可能决定重新提交的BLA中的数据和信息不满足批准标准。

 

在获得上市批准后，赞助商可能需要履行某些上市后要求（“PMR”）或上市后承诺（“PMC”）。例如，批准后试验，有时被称为4期研究，可能会在初步上市批准后进行。这些试验用于从针对预期治疗适应症的患者治疗中获得额外经验。这些试验可能会在批准之前达成一致，或者如果出现新的安全问题，FDA可能会要求它们。在获得批准后，申办者可能还需要进行一项在最初的产品开发过程中被暂时推迟的儿科研究。根据《儿科研究公平法》（“PREA”），申办者必须针对大多数新药或生物制剂，针对新的活性成分、新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药途径，开展儿科临床试验。所需的评估必须评估产品在所有相关儿科亚群中的声称适应症的安全性和有效性，并支持产品安全有效的每个儿科亚群的给药和给药。PREA研究必须包括在申请中，除非申办者已收到延期或放弃。

 

风险评估和缓解策略（“REMS”）也可能是BLA批准的重要组成部分，该批准需要赞助商的上市后监管努力。REMS是一种安全策略，用于管理与药物或生物制剂相关的已知或潜在严重风险，并通过管理其安全使用，使患者能够持续获得此类药物。REMS可能包括用药指南、医生沟通计划，或确保安全使用（ETASU）的要素，例如限制性分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。

 

一旦获得批准，如果不遵守PMRs、PMC或REMS计划，或者产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA还可能因已确定的安全问题要求召回产品。此外，新的政府要求，包括新立法产生的要求，可能会被确立，或者FDA的政策可能会发生变化，这可能会影响监管批准的时间表，或者以其他方式影响正在进行的开发计划。

 

 

某些关系和关联方交易

 

以下是自2023年1月1日以来进入的交易摘要，我们一直是涉及金额超过或将超过70,915美元的一方，这相当于我们截至2024年12月31日和2023年12月31日总资产金额平均值的1%），我们的任何董事、执行官或据我们所知，我们股本5%以上的实益拥有人或上述任何人的任何直系亲属的任何成员拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但股权和其他补偿除外，终止、控制权变更及其他安排，详见“高管及董事薪酬”。我们还在下文描述了与我们的董事、执行官和股东的某些其他交易。

 

英国资本有限公司

 

该公司在2024年和2023年分别向GB Capital Ltd支付了391,333美元和110,000美元的咨询费，该公司是由Graydon Bensler全资拥有的公司，Graydon Bensler是我们现任非雇员首席执行官、首席财务官和董事。自2025年1月1日开始的期间至本招股说明书日期，公司已根据GB Capital的非雇员首席执行官咨询和服务协议向GB Capital支付了218,33 2.64美元的咨询费。截至2025年11月19日，公司有158,400美元应支付给GB Capital的奖金，并已根据GB Capital的非雇员首席执行官咨询和服务协议向GB Capital支付了150,000美元的奖金。

 

于2025年7月25日，公司与GB Capital订立GB Capital借调协议，据此，GB Capital同意将其若干雇员（各自为“GB Capital雇员”，统称为“GB Capital雇员”）以排他性方式不时借调至公司，以根据GB Capital借调协议的条款提供若干服务。国银资本员工在各自借调期间（各自为“国银资本借调期间”）仍为国银资本员工，不为公司员工。

 

根据GB Capital借调协议，GB Capital应支付每位员工的工资、奖励、健康和退休福利，以及GB Capital员工作为GB Capital员工有权获得的其他适用薪酬或福利。作为GB Capital在GB Capital借调期间提供GB Capital员工以提供服务的对价，公司应根据GB Capital借调协议的附件 A中规定的（i）约定的小时费率，乘以（ii）GB Capital员工的实际工作时间，按月偿还GB Capital。除GB Capital借调协议另有规定外，GB Capital借调协议各方应自行承担与GB Capital借调协议相关的成本和费用。然而，倘与GB Capital协议有关而产生任何GB Capital协议未予考虑的特别成本或开支，包括差旅及开支，公司将向GB Capital偿付该等成本及开支，但条件是（i）公司在GB Capital发生该等成本及开支之前提供书面同意，及（ii）该等成本及开支的文件记录令公司合理满意。

 

根据GB Capital借调协议的条款，每位GB Capital员工将按照各方约定向公司提供服务，每周服务小时数不超过附件 A中规定的小时数。此外，每位GB Capital员工应在公司的主要营业地点或各方可能同意的其他地点提供服务。公司对每一位GB Capital员工在GB Capital借调期间为公司服务的行为承担完全和专属的责任。

 

公司可随时通过向GB Capital提供至少十五（15）天的提前书面终止通知来终止任何GB Capital员工提供的服务，但前提是，如果GB Capital员工发生不当行为、违反公司政策或公司合理认定可能对公司业务或声誉造成损害的任何行为，公司可随时终止任何GB Capital员工的借调，而无需提前通知。一旦任何GB Capital员工在GB Capital的雇佣关系终止，则任何GB Capital员工对公司的服务也将终止，如果与GB Capital的该等雇佣关系终止，GB Capital应不迟于该终止生效当日的营业时间结束时向公司提供相同的通知。GB Capital可通过向公司提供至少90天的书面终止通知的方式终止GB Capital借调协议。公司可通过向GB Capital提供至少30天的书面终止通知的方式终止GB Capital借调协议。如果另一方违反或不遵守GB Capital借调协议的任何条款，且未在该10天期限内纠正该违约或违约，则任何一方可提前10天书面通知终止GB Capital借调协议，并应发出该通知并将其送达适用方提供的地址。

 

 

GB Capital借调协议的上述摘要并不旨在完整，而是通过参考GB Capital借调协议全文对其进行整体限定。该协议的副本作为附件 10.1包含在2025年7月31日向SEC提交的8-K表格当前报告中，并以引用方式并入本文。

 

于2025年10月16日，公司与GB Capital订立GB Capital借调协议第1号修订（“GB Capital借调协议第1号修订”）。GB资本借调协议第1号修正案对GB资本借调协议修订如下：

 

a.

GB资本借调协议生效日期修正为2025年10月16日。

 

b.

对GB Capital借调协议第4条进行了修订和补充，规定GB Capital的借调员工（“GB Capital借调员工”）根据适用法律被归类为豁免，将按工资支付，而非豁免的GB Capital借调员工将按小时支付，并依法加班加点。GB Capital借调协议的第1号修正案还在第4节中增加了条款，规定：GB Capital借调员工有资格按照与类似情况的员工相同的条款参与公司的团体健康计划；以及GB Capital提议为GB Capital借调员工提供里程碑驱动的奖金或奖励付款，但须经公司事先书面批准。

 

c.

第5节增加了条款，规定：（i）公司向GB Capital偿还与任何GB Capital借调员工在向公司提供服务过程中使用公司汽车相关的所有成本和费用：（ii）公司向GB Capital偿还借调期间为GB Capital借调员工提供办公空间所产生的合理成本和费用，包括租金、水电费和相关间接费用，在该等办公空间用于为公司提供服务的范围内；（iii）如果在执行借调时，合理地需要移动电话和/或相关服务计划，则公司提供移动电话和/或报销与电话相关的某些成本；以及（iv）公司向GB Capital偿还与GB Capital借调员工的雇用和入职相关的实际费用。

 

d.

GB Capital借调协议的第1号修订以新的附件 A取代GB Capital借调协议的附件 A，载列（i）经批准的GB Capital借调员工；及（ii）公司为所有GB Capital借调员工支付相当于总雇佣成本30%的费用。任何超过附件 A中所述的员工的增加都需要经过董事会的事先审查和批准。

 

除经GB Capital借调协议第1号修正案明确修订外，GB Capital借调协议的所有其他条款和条件保持不变，并完全有效。GB Capital Secondment Agreement的上述第1号修订摘要并不旨在完整，而是通过参考GB Capital Secondment Agreement的第1号修订全文对其整体进行限定，其副本作为8-K表格当前报告的附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。

 

 

截至2025年11月19日，公司已向GB Capital支付了总计111,238.69美元的管理费、奖金和费用以及借调协议项下的报销。这一数额包括19002.92美元的管理费和92235.77美元的费用偿还。报销的费用包括借调GB Capital员工在公司运营中工作的成本和奖金、由GB Capital支付的第三方招聘和临时人员费用报销以及运营公司全资子公司所需的其他人事相关运营费用。

 

NorthStrike Companies Inc。

 

该公司在2024年和2023年分别向NorthStrike Companies Inc.（一家由我们的非雇员、非执行主席Braeden Lichti全资拥有的公司）支付了365,900美元和120,000美元的咨询费。自2025年1月1日开始至本招股说明书日期，公司已根据NorthStrike的非雇员、非执行主席咨询和服务协议向NorthStrike支付了301,400美元的咨询费，并有158,400美元应支付给NorthStrike的奖金。截至本招股说明书之日，公司有158,400美元应支付给NorthStrike的奖金，并已根据NorthStrike的非雇员、非执行主席咨询和服务协议向NorthStrike支付了150,000美元的奖金。

 

与GB Capital Ltd的借调协议

 

于2025年7月25日，公司与GB Capital订立借调协议（“GB Capital借调协议”），据此，GB Capital同意不时向公司独家借调其若干雇员（“GB Capital雇员”），以根据GB Capital借调协议的条款提供若干服务。国银资本员工在各自借调期间（各自为“国银资本员工借调期间”）仍为国银资本员工，不为公司员工。

 

根据GB Capital借调协议，GB Capital应向每位GB Capital员工支付工资、奖励、健康和退休福利，以及GB Capital员工作为GB Capital员工有权获得的其他适用补偿或福利。作为GB Capital让GB Capital员工在借调期间可以提供服务的对价，公司应根据GB Capital借调协议的附件 A中规定的（i）约定的小时费率，乘以（ii）GB Capital员工的实际工作时间，按月偿还GB Capital。除GB Capital借调协议另有规定外，协议各方应自行承担与协议相关的成本和费用。然而，如果与该协议有关出现GB Capital借调协议未考虑的任何特殊成本或费用，包括差旅和费用，公司将向GB Capital偿还该等成本和费用，前提是（i）公司在GB Capital发生该等成本和费用之前提供了书面同意，以及（ii）该等成本和费用的文件记录令公司合理满意。

 

与NorthStrike Companies Inc.的咨询协议。

 

经于2023年5月1日修订及同意，并于2022年1月4日生效，我们与由Braeden Lichti拥有及管理的加利福尼亚州公司NorthStrike Companies Inc.（“NorthStrike”）订立咨询协议（“NorthStrike咨询协议”）。根据NorthStrike咨询协议，NorthStrike将协助我们处理各种业务事项，包括协助我们的整体投资者外联和沟通战略，并就成为“上市”公司向我们提供建议。截至2025年8月31日，该公司有199,661美元（截至2024年12月31日为227,749美元，截至2023年12月31日为37,598美元）应付NorthStrike，其中199,661美元（截至2024年12月31日为227,749美元，截至2023年12月31日为37,598美元）为无抵押、无息和按要求到期。我们保留了选择权，但没有义务以等于我们A系列优先股价格每股1.34 138美元（200年前：1股合并、1比7拆分前和1比3.5拆分前）的普通股股份发行NorthStrike应付的补偿金额，等于NorthStrike在2023年3月31日之前提供的服务应付的补偿价值和每股3.00美元（200年前：1股合并、1比7拆分前和1比3.5拆分前）。截至2023年12月31日的财政年度，我们根据Lichti咨询协议向NorthStrike支付了23万美元。于2024年6月21日，我们与NorthStrike订立经修订及重述的谘询协议（“经首次修订的NorthStrike谘询协议”），据此，Lichti先生将担任公司非执行主席。作为对他担任非执行董事长的服务的考虑，公司同意每月向NorthStrike支付1.6万美元。截至2024年12月31日的财政年度，我们根据NorthStrike咨询协议向NorthStrike支付了190,900美元。第一次修订的NorthStrike咨询协议在2025年2月12日向SEC提交的S-1表格中作为附件 10.13提交，并以引用方式并入本文。

 

 

于2024年10月25日，公司与NorthStrike订立第二份经修订及重述的非执行主席顾问协议（「第二份经修订的NorthStrike Companies Consulting Agreement 」）。第二份经修订的NorthStrike Companies Consulting Agreement规定，作为Lichti先生作为非执行主席提供服务的对价，正如该协议中更充分规定的那样，公司将按如下方式对NorthStrike进行补偿：（i）每年300,000美元的年度顾问费（“Lichti年度顾问费”），其中1/12的Lichti年度顾问费将在每个日历月支付给NorthStrike一次（“NorthStrike付款周期”），前提是NorthStrike履行每个NorthStrike付款周期所需履行的服务。公司同意，在执行第二份经修订的NorthStrike公司咨询协议时，公司将向NorthStrike支付以下款项（此类款项，“NorthStrike签约奖金”）：（a）175,000美元的一次性奖金，其中（i）100,000美元的此类奖金将以现金支付给NorthStrike，以及（II）75,000美元的此类奖金将以B系列优先股的形式汇给NorthStrike，B系列优先股的现金等值股份将由公司与NorthStrike共同协议确定；以及（b）300,000股B系列优先股。董事会还可全权酌情在适用的财政年度结束时按其自行决定的金额向NorthStrike授予奖金（每一笔此类奖金，即“Lichti年度奖金”），前提是NorthStrike满足董事会对NorthStrike的业绩目标，并且NorthStrike由公司全额聘用该财政年度。Lichti年度奖金的目标是Lichti年度顾问费的125%或更高。

 

根据第二份经修订的NorthStrike Companies Consulting Agreement的条款，NorthStrike亦有权获得以下各项奖金（统称为“NorthStrike Milestone Bonuses”）。该等NorthStrike里程碑奖金于以下事件发生时支付，届时公司应按以下方式将适用的NorthStrike里程碑奖金汇给NorthStrike：

 

（一）

公司应就完成的每项公司收购向NorthStrike支付150,000美元，前提是此类收购的目标公司在完成收购时的年收入为2,000，000美元或更多。

 

（二）

公司应在公司的任何股权或与股权挂钩的融资结束时向NorthStrike支付50,000美元，从而导致该融资在一个财政季度筹集的净收益为3,000，000美元（使NorthStrike有资格获得此类付款的结束，“NorthStrike触发股权融资”，以及此类付款，“NorthStrike股权融资红利”）。为免生疑问，NorthStrive仅有权获得每财季一次性支付的NorthStrive股权融资奖金50,000美元并且尽管发生了以下任何事件，公司仍不会作为NorthStrike股权融资奖金进一步支付：（a）在该财政季度NorthStrike触发股权融资之后的任何股权或与股权相关的融资的结束，从而导致公司获得3,000，000美元的收益；（b）在该财政季度NorthStrike触发股权融资之后的同一股权融资回合的任何结束，从而导致公司获得3,000，000美元或更多的额外收益。

 

（三）

当公司实现10,000，000美元、20,000，000美元、30,000，000美元和40,000，000美元的市场估值（定义见第二次修订的NorthStrike Companies Consulting Agreement）时，公司应向NorthStrike支付75,000美元（每笔此类付款，“NorthStrike Valuation Payment”），前提是每笔此类市场估值至少持续五（5）个连续交易日，并进一步规定公司只能在该错误授予日期后的一（1）年内收回NorthStrike Valuation Payments中的任何错误授予金额。

 

（四）

公司每次达到50,000，000美元和100,000，000美元的市场估值时，公司应向NorthStrike支付300,000美元，前提是每一种此类市场估值至少持续两（2）个连续交易日。

 

尽管第二份经修订的NorthStrike Companies Consulting Agreement中有任何相反的规定，NorthStrike可以选择累积NorthStrike Milestone奖金，并将NorthStrike Milestone奖金的现金金额转换为公司普通股或优先股的股份。在此情况下，NorthStrike里程碑奖金的转换比例由公司与NorthStrike双方协商一致确定。第二份经修订的NorthStrike Companies Consulting Agreement在2025年2月12日向SEC提交的S-1表格中作为附件 10.20提交，并以引用方式并入本文。

 

2024年10月25日，公司订立第二份经修订的NorthStrike公司咨询协议的修订，其中规定公司向NorthStrike发行B系列优先股作为NorthStrike签约奖金须经股东批准。第二次修订的NorthStrike公司咨询协议的修订在2025年2月12日向SEC提交的表格S-1中作为附件 10.22提交，并以引用方式并入本文。截至2024年12月31日的财政年度，我们根据第二次修订的NorthStrike公司咨询协议向NorthStrike支付了188,500美元。

 

 

于2025年4月3日，公司订立第二份经修订的NorthStrike Companies Consulting Agreement的第2号修订，修订及重述第二份经修订及重述的NorthStrike Companies Consulting Agreement的附件 B第1d段，以包括：

 

“d。

里程碑-基于现金的奖金.一旦发生以下事件，公司应按照本第1（d）条的规定并在符合本第1（d）条的条款和条件的情况下，将适用的现金奖金汇给NorthStrive：

 

	（一）	公司应就完成的每项公司收购向NorthStrike支付150,000美元，前提是此类收购的目标公司在完成收购时有2,000，000美元或更多的年收入；
	（二）	公司应在公司的任何股权或与股权挂钩的融资结束时向NorthStrike支付50,000美元，从而导致该融资在一个财政季度筹集的净收益为3,000，000美元（使NorthStrike有资格获得此类付款的结束，即“触发股权融资”，以及此类付款，即“股权融资红利”）。为免生疑问，NorthStrive仅有权在每个财政季度一次性支付50,000美元的股权融资奖金并且尽管发生了以下任何事件，公司仍不会作为股权融资奖金进一步支付：（a）在该财政季度触发股权融资之后的任何股权或与股权相关的融资的结束，导致公司获得3,000，000美元的收益；（b）在该财政季度触发股权融资之后的同一股权融资回合的任何结束，导致公司获得3,000，000美元或更多的额外收益。
	（三）	当公司每实现5,000，000美元、10,000，000美元、15,000，000美元、20,000，000美元和25,000，000美元的市场估值（定义见下文）时，公司应向NorthStrike支付50,000美元（每笔此类付款，“估值付款”）；前提是每个此类市场估值至少持续每五（5）个连续交易日（定义见下文），并进一步提供公司只能在该等错误裁决日期后的一（1）年内收回估值付款中的任何错误裁决金额。
	（四）	当公司每达到50,000，000美元和100,000，000美元的市场估值时，公司应向NorthStrike支付600,000美元；前提是此类市场估值中的每一种至少持续两（2）个连续交易日。
	（五）	董事会可全权酌情在公司或其任何子公司（定义见下文）订立许可协议时向NorthStrive授予现金或股权奖金（“许可里程碑奖金”），该协议规定（a）公司或子公司将公司或子公司的任何知识产权许可给另一方，包括公司或子公司的知识产权许可给彼此，或（b）第三方将知识产权许可给公司或子公司；然而，提供、如果董事会决定以优先股的形式向NorthStrive授予许可里程碑奖金，则该优先股发行须经公司股东批准。   “附属公司”是指公司直接或间接拥有（i）有表决权的股本证券的投票权或（ii）未行使的股本权益的多数的任何公司或其他实体。”

 

（六）

尽管本第二份A & R协议中有任何相反的规定，NorthStrive可选择根据本附件 B第1（d）节累计应付NorthStrive的款项（每份，“里程碑红利”），将里程碑红利的现金金额转换为公司普通股或优先股的股份。在此情况下，里程碑奖金的转换比例由公司与北方创业共同协商确定，然而，提供、如果NorthStrive确定以优先股的形式收到Milestone红利付款，则Milestone红利付款须经公司股东批准。”

 

 

上文引用的文字中使用的大写术语具有第二次修订的NorthStrive公司咨询协议的第2号修正案中规定的含义。经第二次修订的NorthStrike Consulting协议进一步明确，（根据NorthStrike Consulting协议的附件 B节向NorthStrike授予的股权，如经董事会确定为优先股形式，则须经公司股东批准。上述第二次经修订的NorthStrike咨询协议的第2号修正案摘要并不旨在完整，其全部内容受制于并受第二次经修订的NorthStrike咨询协议的第2号修正案副本的限制，该修正案在此作为附件 10.29提交。

 

于2025年8月12日，公司订立第二份经修订的NorthStrike Consulting协议的第3号修订，其中规定公司在公司或任何附属公司（定义见下文）完成对（i）一个实体、（ii）资产或（iii）股本的任何收购时向NorthStrike授予收购奖励（定义见下文）。收购奖励金额将根据已完成收购的总收购价格计算，无论该收购价格是否以现金、股票、承担债务或其他对价（该收购价格，“协议收购价值”）支付，并将按以下方式确定：

 

（一）

协议收购价值从0美元到5,000，000美元– NorthStrive有权获得NorthStrive协议收购价值5%的收购奖励；

 

（二）

协议收购价值超过5,000，000美元至10,000，000美元– NorthStrive有权获得NorthStrive协议收购价值6%的收购奖励；

 

（三）

协议收购价值超过10,000，000美元至20,000，000美元– NorthStrive有权获得NorthStrive协议收购价值7%的收购奖励；和

 

（四）

协议收购价值超过20,000，000美元-NorthStrike有权获得NorthStrike协议收购价值8%的收购奖励。

 

除上述协议收购价值的确定外，如果：（i）董事会和/或薪酬委员会预计适用的收购为利息、税项、折旧和摊销前利润（EBITDA）或在交易结束后十二（12）个月内增加的净收入，或（b）薪酬委员会认为适用的收购是对公司长期增长目标、竞争定位和/或运营能力的推进，薪酬委员会可全权酌情决定授予NorthStrike额外1%的收购价值适用百分比。

 

 

如果NorthStrive选择以RSU或限制性股票的形式获得其收购奖励，则授予的RSU（“RSU奖励金额”）或限制性股票的数量应等于（x）收购奖励的美元价值除以（y）收购结束日前一个交易日结束的公司普通股的尾随五（5）天成交量加权平均价格（VWAP）（该RSU奖励金额向下取整至最接近的整股）。授予NorthStrive的RSU或限制性股票将完全归属，并且不受任何进一步的服务或业绩条件的限制。

 

第二份经修订的NorthStrike Consulting协议的第3号修正案还规定，将第二份经修订的NorthStrike Consulting协议的名称更改为“非雇员、非执行主席的咨询和服务协议”。

 

于2025年10月16日，公司与NorthStrike订立NorthStrike咨询协议第4号修订。

 

NorthStrike谘询协议第4号修订修订公司与NorthStrike于2024年10月25日订立的非雇员、非执行主席谘询及服务协议的条款修订如下：

 

a.修订第1（a）小节，规定NorthStrive的“非执行主席”头衔仅用于咨询目的，不授予NorthStrive高级职员、雇员或董事地位。

 

b.将第4节中所有提及“遣散费”和“遣散费事件”的内容替换为“终止付款”和“终止事件”。

 

c.将第4节修改为：（i）额外规定NorthStrike有权就截至NorthStrike咨询协议终止生效之日所提供的所有服务和已发生的经批准的费用获得付款，（ii）删除第4节中任何提及NorthStrike执行离职协议和解除索赔作为付款条件的要求，以及（iii）删除任何声明NorthStrike未归属的选择权不会在非因故终止时加速的语言。

 

d.修改第6节，规定NorthStrive应确定提供服务的方式、细节和方式，但仅以公司要求的结果为准。

 

e.修订及重述第6（a）款，规定NorthStrive获明确授权代表公司订立合约及作出承诺，但须遵守董事会订立的任何限制或批准规定，或公司另有书面规定。

 

f.修订及重述第6（b）款有关NorthStrike不符合公司雇员福利资格的条文；

 

g.修订及重述第6（c）款有关NorthStrike就根据NorthStrike Consulting Agreement支付的补偿承担税务责任的条文；

 

h.修订第7条，规定NorthStrike保留向他人提供服务的权利，但须遵守NorthStrike咨询协议中适用的竞业禁止/冲突条款；和

 

 

i.增加新的第10（a）小节，以强调NorthSrive根据NorthStrive咨询协议与公司不存在雇佣关系、合伙关系、合资关系、受托关系或代理关系。

 

本招股说明书中对NorthStrike咨询协议第4号修正案的描述所使用的大写术语具有其中所载的含义。

 

除在NorthStrike咨询协议第4号修正案中作出明确修订外，NorthStrike咨询协议仍然具有充分的效力和效力。上述摘要并不旨在完整，而是通过参考NorthStrike Consulting Agreement的第4号修正案全文对其进行整体限定，其副本在此作为附件 10.53存档。

 

与NorthStrive的借调协议

 

于2025年5月7日，公司与NorthStrike订立借调协议，据此，NorthStrike同意不时将其若干雇员（各自为“NorthStrike雇员”，统称为“NorthStrike雇员”）借调至公司，以根据NorthStrike借调协议的条款提供若干服务。The NorthStrike Employees will remain employees of NorthStrike in their respective transfer period（each，a“NorthStrike Employees Transfer Period”）and will not be the company’s employees。根据NorthStrike借调协议，NorthStrike应支付每位NorthStrike员工的工资、奖励、健康和退休福利，以及NorthStrike员工作为NorthStrike员工有权获得的其他适用补偿或福利。作为NorthStrike让NorthStrike员工可在NorthStrike员工借调期间提供服务的对价，公司将根据（i）借调协议中规定的商定小时费率乘以（ii）NorthStrike员工的实际工作时间，按月向NorthStrike进行补偿。除NorthStrike借调协议另有规定外，NorthStrike借调协议各方应自行承担与NorthStrike借调协议有关的成本和费用。然而，倘就NorthStrike借调协议产生任何NorthStrike借调协议未予考虑的特别成本或开支，包括差旅及开支，公司将向NorthStrike偿付该等成本及开支，但条件是（i）公司在NorthStrike发生该等成本及开支前提供书面同意，及（ii）该等成本及开支的文件记录令公司合理满意。

 

根据Northstrike借调协议的条款，每名Northstrike员工将按订约方之间的约定向公司提供服务，直至Northstrike借调协议规定的每周小时数。此外，每位NorthStrike员工应在公司的主要营业地点或各方可能同意的其他地点提供服务。公司对每一位NorthStrike员工在NorthStrike借调期间为公司服务的行为承担全部和专属责任。

 

公司可随时通过向NorthStrike提供至少十五（15）天的提前书面终止通知，终止任何NorthStrike员工提供的服务。一旦任何NorthStrike员工与NorthStrike的雇佣关系终止，任何NorthStrike员工对公司的服务也将终止，如果与NorthStrike的此类雇佣关系终止，NorthStrike应向公司提供相同的通知。任何一方可通过向另一方提供至少90天的书面终止通知来终止NorthStrive借调协议。如一方违反或不遵守NorthStrike借调协议的任何条款，且未在十（10）天内纠正该等违反或违约，另一方可在提前十（10）天向另一方发出书面通知后终止该协议，该通知须根据NorthStrike借调协议的条款作出。

 

NorthStrive借调协议包含有关保密、赔偿和责任限制的习惯条款。上述NorthStrike借调协议摘要并不旨在完整，其全部内容受制于NorthStrike借调协议的副本，并受其限制，在此作为附件 10.32提交。

 

 

截至2025年11月19日，公司已向NorthStrive支付借调协议项下的管理费、奖金和费用及报销共计438,621.92美元。这一数额包括70,540.00美元的管理费和368,081.92美元的费用偿还。报销的费用包括借调的NorthStrive员工在公司运营中工作的成本和奖金、NorthStrive支付的第三方招聘和临时人员费用报销，以及运营公司全资子公司所需的其他与人员相关的运营费用。

 

于2025年10月16日，公司与NorthStrike订立NorthStrike借调协议第1号修订。

 

NorthStrike借调协议第1号修正案对NorthStrike借调协议修订如下：

 

a.NorthStrive借调协议生效日期修正为2025年10月16日。

 

b.对NorthStrike借调协议第4条进行了修订和补充，规定NorthStrike借调员工根据适用法律被归类为豁免，将按工资支付，而非豁免的NorthStrike借调员工将按小时支付，并依法加班加点。NorthStrike借调协议的第1号修正案还在第4节中增加了条款，规定：NorthStrike借调员工以与类似情况的员工相同的条款参加公司团体健康计划的资格；以及NorthStrike提出的为NorthStrike借调员工提供里程碑驱动奖金或奖励付款的提议，但须经公司事先书面批准。

  

于2024年6月19日，公司与Braeden Lichti拥有及控制的实体NorthStrive Fund II LP订立无抵押循环信用额度本票（“循环票据”）。循环票据为公司提供了20万美元的无担保信贷额度，到期日为2025年6月19日，利息按到期日未偿本金余额的年利率百分之二十（20.0%）计算。根据循环票据，公司可随时预付循环票据的任何未偿还余额，但同时须足额偿付循环票据到期利息。截至本招股章程日期，循环票据已悉数偿还。过去两（2）个财政年度的最大未偿本金总额为20万美元，当时支付的利息为4万美元。循环票据在此作为附件 10.48提交。

 

2023年5月1日，自2023年2月1日起生效，我们与Braeden Litchi签订了一份咨询协议（“咨询协议”），该咨询协议在二十二个月后终止，以战略性地协助我们维持董事会治理、董事招聘和董事会战略会议的指导。咨询协议是在考虑荔枝先生从我们的董事会辞职并于2023年2月1日生效以及我们希望维持荔枝先生作为我们宝贵顾问的薪酬的情况下签订的。根据咨询协议，我们与荔枝先生达成一致，作为根据咨询协议提供服务的交换条件，他于2021年2月9日根据我们的2020年股权激励计划授予的购买1,000股我们普通股（200000股前1：200股合并）的期权将继续根据咨询协议的上述条款归属。2024年6月21日，我们终止了咨询协议，这是Lichti先生在同一天被任命为董事会成员和董事会非执行主席的条件。

 

在我们重组之前，BWL Investments Ltd.，也是Braeden Lichti拥有和管理的实体，拥有我们已发行和流通普通股约29.4%的股份以及Reactive Labs 100%的股权。2021年6月4日，我们向BWL发行了100股普通股（前1：200股票合并和前1：7拆分），以换取Reactive Labs几乎所有的资产和负债。

 

Braeden Lichti是我们的联合创始人之一，也是我们现任董事长兼董事。如本文所述，他是NorthStrike和BWL的现任首席执行官，可能被视为《证券法》第405条规则所定义的“发起人”，尽管我们选择将他称为第405条规则允许的“创始人”或“组织者”。公司无其他发起人。

 

在2022年5月和12月，我们向我们的前首席营销官Brenda Buechler和我们的前首席商务官Christoph Kraneiss授予了购买52股公司普通股的非法定股票期权。这些期权的合同期限为十年，加权平均行使价为每股普通股1708美元。使用Black-Scholes期权，这些股票期权的价值为264,906美元

 

定价模型。期权在授予日的一周年归属25%，其余75%在其后的36个月内平均归属。于截至二零二二年十二月三十一日止年度，授予每个人的公平价值及相关开支的详情如下：

 

		12月31日， 2022				公允价值 库存 选项 授予
Brenda Buechler，前首席营销官		$	43,488			$	143,679
Christoph Kraneiss，前首席商务官			28,344				121,227
		$	71,832			$	264,906

 

2023年6月1日，我们撤销了之前向每位独立董事提名人授予但未发行的非法定股票期权，而是根据我们的2021年股权激励计划向我们当时的独立董事提名人和关联方Jeffery Parry、Crystal Muilenburg和Julianna Daley授予了购买49股公司普通股的非法定股票期权。股权补偿授予与任命Parry先生、Daley女士和Muilenburg女士为我们的独立董事直接相关。这些期权的合同期限为十年，行使价为每股普通股7000美元。所有期权在授出日期的第一个周年日按25%的比率归属，其余75%在其后的36个月内平均归属。

 

 

与我们股东的其他协议

 

首次公开发行前的融资

 

在我们完成首次公开发行之前，就A系列可转换优先股融资而言，我们与我们优先股的某些持有人订立了一项投资者权利，以及包含登记权、信息权、投票权等内容的投票协议。这些股东协议中的每一项都在我们于2023年首次公开发行结束时终止，据此，这些股东不再有权享有其中赋予他们的权利。

 

在我们完成首次公开发行之前，就普通股融资而言，我们与我们普通股的某些持有人签订了一份从属投资者权利协议，其中包含注册权和信息权。这些股东协议中的每一项都在我们于2023年首次公开发行结束时终止，据此，这些股东不再有权享有其中赋予他们的权利。

 

股份回购

 

2025年3月7日，公司与两名现有股东签订了两份股份回购购买协议，据此，公司以每股5.06 17美元的价格从这些股东手中回购了总计11股普通股（该股份金额按预调整基础和4股按调整基础）（该美元金额按预调整基础和13.00美元按调整基础）。该等股份回购已于同日完成。这些股东最初曾就股份回购事宜与公司接洽。

 

2025年3月18日，公司与一名现有股东订立证券购买协议，根据该协议，公司以每股4.235美元的购买价格（该美元金额在预调整基础上和14.82美元在经调整基础上）从该股东处购买30股普通股（该股份金额在预调整基础上和9股在经调整基础上），以及以每股4,200.00美元的行使价购买36股普通股的认股权证（此种股份数额在预调基础上，11股在经调整基础上）（此种美元数额在预调基础上，14,700美元在经调整基础上），购买价格为0.01美元（此种美元数额在预调基础上，0.035美元在经调整基础上）。这类普通股和认股权证的购买总价约等于127美元。该等普通股及认股权证的购买已于同日完成。该股东最初曾就股份回购和购买认股权证与公司接洽。

 

注册直接发行

 

于2025年3月21日，公司与若干机构投资者订立证券购买协议（“证券购买协议”），内容有关注册直接发售发售及出售129,145股公司普通股（该等股份金额按预先调整基准及36,899股按经调整基准）及预先融资认股权证，以购买165,305股普通股”（该等股份金额按预先调整基准及经调整基准47,230股），合共（该等发售，“注册直接发售”）。根据证券购买协议，公司亦同意（其中包括）预先出资认股权证的调整条款、于行使预先出资认股权证时根据预先出资认股权证的条款发行预先出资认股权证的相关股份，及订约方同意惯常的陈述及保证及协议及赔偿权利及义务。预融资认股权证的行使价为每股0.0001美元，每份预融资认股权证可就一股普通股（预融资认股权证的基础股份，“认股权证股份”）行使。预融资认股权证的持有人（“持有人”）将无权行使其预融资认股权证的任何部分，前提是该持有人连同其关联公司将在该行使生效后立即实益拥有超过4.99%（或根据持有人的选择，该限制可提高至高达9.99%）的已发行普通股数量。预先注资认股权证将可即时行使（受上述实益拥有权限制所规限），并可随时行使，直至所有预先注资认股权证悉数行使为止。预先注资认股权证可于该时间以无现金行使方式全部或部分行使，据此，无现金行使持有人有权根据预先注资认股权证的条款收取若干认股权证股份。预先出资认股权证的行权价格可根据股票拆细、股票分红、股票组合、类似资金交易或预先出资认股权证中进一步描述的其他事件进行调整。正如证券购买协议中更全面描述的那样，持有人还有权在公司随后进行的供股时获得购买权（定义见预融资认股权证），有权获得某些按比例分配，并可能在发生基本交易（定义见预融资认股权证）时被发行普通股股份。

 

普通股股份、预融资认股权证和认股权证股份是根据（i）于2025年1月27日向SEC提交并于2025年2月7日由SEC宣布生效的S-3表格（文件编号333-284505）上的登记声明以及（ii）于2025年3月24日向SEC提交的招股说明书补充文件发售的。

 

注册直接发行已于2025年3月24日完成。扣除公司应付的发行费用，包括配售代理费、律师费和清算费，公司从此次发行中获得的净收益约为1,245，305.76美元。公司拟将发售所得款项净额用于一般公司用途及潜在收购营运公司，目前尚未确定哪些公司。

 

董事独立性

 

Parry先生、Daley女士和Kovalyov先生均为纳斯达克规则5605（b）（1）所指的“独立”人士。

 

 

管理

 

下表列出截至2025年11月25日有关我们的董事、执行官和重要员工的某些信息：

 

姓名		年龄		职务
执行干事：
格雷登·本斯勒		34		非雇员首席执行官、首席财务官兼董事
布雷登·利希提		41		非执行、非雇员董事会主席
非执行董事：
杰弗里·帕里(1)(2)(3)		64		独立董事、提名委员会主席
乔治·科瓦廖夫(1)(2)(3)		39		独立董事兼薪酬委员会主席
朱莉安娜·戴利(1)(2)(3)		36		独立董事兼审计委员会主席

 

(1)

审计委员会成员。

 

(2)

薪酬委员会成员。

 

(3)

提名委员会成员。

 

Graydon Bensler，CFA，非员工首席执行官、首席财务官兼董事

 

Bensler先生自2024年6月起担任本公司首席执行官，自成立以来担任首席财务官，自2020年6月9日起担任董事。Bensler先生是一位金融专业人士和分析师，在私营企业和美国/加拿大上市公司的财务咨询和管理方面拥有超过八年的经验，并且是CFA特许持有人（CFA）。Bensler先生是GB Capital Ltd的创始人和唯一所有者，GB Capital Ltd是一家私人控股公司，他于2019年创立，该公司从事资本市场咨询、财务咨询和管理业务。2017年，Bensler先生与他人共同创立了一家教育技术课程管理和调度公司，该公司在加拿大和美国的学术学校中实施。从2017年到2019年，本斯勒先生在一家领先的加拿大投资者关系公司担任客户经理，在那里他代表了广泛领域的上市公司，并直接与投资银行、投资经纪人以及公司高管和董事合作。在这家投资者关系公司任职期间，本斯勒先生创建并传达了有关其客户在市场上的战略地位的信息，并成功地指导了几家公司通过多次融资。从2019年到2021年，本斯勒先生在加拿大精品投行公司Evans & Evans担任高级助理，在那里他领导了加拿大和美国公司的估值和上市交易。在此职位上，本斯勒先生获得了对资本市场、上市公司合规要求的深入了解，并定期与监管机构、审计师、董事会和执行管理层进行交流。我们认为，Bensler先生过往担任本公司首席财务官的经验、对银行和财务咨询领域的熟悉程度以及曾在类似情况的公司担任过客户经理，使其成为本公司合格的董事。

 

Bensler先生在西安大略大学获得管理和组织研究学士学位，专攻金融，并且是CFA特许持有人。

 

Braeden Lichti，非雇员，董事会非执行主席

 

Braeden Lichti是他于2016年成立的私人控股公司BWL Investments Ltd.和他于2021年创立的美国投资、咨询和管理服务公司NorthStrive Companies，Inc.的创始人兼首席执行官。Lichti先生还担任Hydromer，Inc.的董事长，该公司是表面改性和涂层解决方案的全球领导者，专注于医疗设备和各种工业应用的亲水、抗血栓和抗菌涂层。Lichti先生成立于1980年，总部位于北卡罗来纳州康科德，于2020年与他人共同创立了PMGC Holdings Inc.，并担任其顾问，自成立以来一直是主要股东。我们认为，Lichti先生过去作为公司创始人、董事和顾问的经验，以及他广泛的资本市场和执行经验，使他成为我们公司的合格董事。

 

 

Jeffrey Parry，独立董事、提名委员会主席及审计委员会和薪酬委员会成员

 

帕里先生于2023年6月被任命为独立董事，是Mystic Marine Advisors LLC的合伙人，这是一家位于康涅狄格州的咨询公司，他于1998年创立，专注于战略和财务利益相关者的新出现和好转情况。杰弗里在2012年至2018年期间担任TBS Shipping Limited的执行主席，在那里他领导了一次成功的重组，并与机构投资者共同创立了Valhalla Shipping，Inc，获得了1.67亿美元的股权投资。从2008年7月到2009年10月，帕里先生担任纳斯达克上市公司Aries Maritime Transport Limited的首席执行官，并领导了一次成功的转型和出售给战略投资者。帕里先生曾在2001年至2007年担任国际能源顾问公司Poten & Partners的董事总经理，2006年，他与人共同创立了总部位于纽约的经纪交易商Poten Capital Services LLC。在其职业生涯的早期，帕里先生在希腊雅典创立了Cool FM和7X Television，并担任One Fifth Avenue Apartment Corporation的总裁。自2010年以来，Jeffrey一直担任纳斯达克上市公司Globus海运的独立董事，他是该公司审计委员会的成员。Parry先生拥有布朗大学的学士学位和哥伦比亚大学的MBA学位。其在商科方面的教育和专业经验、对投资银行业务的背景和熟悉程度，并曾担任纳斯达克上市公司的董事，为我公司的合格董事候选人。

 

George Kovalyov，独立董事、薪酬委员会主席兼审计委员会和提名委员会成员

 

Kovalyov先生自2021年12月起担任Marizyme，Inc.的首席财务官和财务主管。自2022年11月起，Kovalyov先生还担任DGTL Holdings Inc.的董事。此前，他曾于2020年9月至2021年11月担任Health Logic Interactive Inc.（“HLII”）的首席运营官和董事，并于2021年12月至2022年9月担任HLII的首席财务官。此外，Kovalyov先生于2021年1月至2022年8月期间担任Margaret Lake Diamonds Inc.的董事和审计委员会成员。2018年9月至2020年9月，Kovalyov先生担任Phivida Holdings Inc.的财务副总裁兼董事，该公司是注入大麻二酚的食品、饮料和临床产品品牌。从2016年10月至2020年9月，Kovalyov先生是会计咨询公司Schindler and Company的主要所有者。Kovalyov先生是一名特许会计师，是加拿大特许专业会计师协会的成员。由于Kovalyov先生拥有丰富的会计和财务经验，他有资格担任董事会成员。

 

Juliana Daley，注册会计师独立董事、审计委员会主席兼薪酬委员会和提名委员会成员

 

Daley女士于2023年6月被任命为独立董事，在公共部门拥有超过11年的会计、财务总监和财务报告经验。戴利女士曾在美国和加拿大的多个行业工作。自2021年7月起，Daley女士担任Anavex Life Sciences Corp.（纳斯达克股票代码：AVXL）的会计部经理，该公司是一家临床阶段的生物制药公司，总部位于纽约州纽约，专注于开发使人衰弱的神经退行性疾病和神经发育疾病的治疗方法。此外，在2021年8月至2022年7月期间，她在Vegano Foods（CSE：VAGN）于2022年2月首次公开募股期间担任独立董事和审计委员会主席。从2015年10月至2021年7月，Daley女士通过其在会计公司Treewalk（前身为ACM Management，Inc.）的职位，担任美国和加拿大多家上市公司的财务报告和咨询服务经理。在Treewalk，戴利女士协助客户满足季度和年度报告要求，包括编制完整的财务报告包和从头到尾管理鉴证业务。在Treewalk，她还担任Makena Resources Inc.（CSE：MKNA）（2018年4月-2019年4月）和Naked Brand Group Inc.（NASDAQ：NAKD）（2018年3月-2018年6月）的首席财务官，直至分别于2019年4月和2018年6月完成预期合并。2011年9月至2015年4月，Daley女士受雇于Naked Brand Group Inc.，曾任职于会计部，自2013年8月起至2015年4月离职期间担任财务总监，还负责协助EDI实施、ERP实施、库存管理、信息技术和办公室行政等多项运营职能。从2021年7月至今，Daley女士在Anavex Life Sciences担任会计部经理，协助完成所有内部报告、预算编制和运营事项，例如年度SOX审计、季度审查、IT审计和年度审计。Daley女士在上市公司财务会计方面的专业知识以及她曾担任美国公共交易所上市公司的首席财务官和财务总监，使她成为我们公司的合格董事候选人。

 

 

家庭关系

 

我们的执行官和董事之间没有家庭关系。

 

参与某些法律程序

 

我们的董事或执行官在过去十（10）年中没有参与任何根据S-K条例第401（f）项要求披露的法律程序。

 

董事会领导Structure和风险监督

 

我们的董事会负责监督我们的风险管理流程，并作为一个整体或通过其委员会定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们为管理这些风险而采取的步骤。风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使我们的董事会能够了解我们在潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、网络安全、战略和声誉风险。

 

董事独立性

 

我们的董事会由根据纳斯达克规则定义的大多数“独立董事”组成。我们使用纳斯达克应用的“独立性”定义来进行此项判定。纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条规定，“独立董事”是指公司的高级职员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人，董事会认为这会干扰在履行董事职责时行使独立判断。股票市场规则规定，在以下情况下，董事不能被视为独立：

 

●

董事是，或在过去三（3）年的任何时间曾是公司的雇员；

 

●

董事或董事的一名家庭成员在独立性确定前三（3）年内的任何连续十二（12）个月期间接受公司提供的任何超过120,000美元的补偿（但须遵守某些豁免，包括（其中包括）董事会或董事会委员会服务的补偿）；

 

●

该董事或该董事的家庭成员是该公司在当前或过去三个财政年度中的任何一个财政年度向其支付或从其收到的付款超过该收款人该年度综合毛收入的5%或200000美元（以较高者为准）的实体的合伙人、控股股东或该实体的执行官（在某些豁免的情况下）；

 

●

该董事或该董事的家庭成员受聘为某实体的行政人员，而在过去三（3）年内的任何时间，该公司的任何行政人员曾在该其他实体的薪酬委员会任职；或

 

●

董事或董事的家庭成员是公司外部审计师的现任合伙人，或在过去三（3）年内的任何时间是公司外部审计师的合伙人或雇员，从事公司审计工作。

 

根据这些定义，我们的董事会对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会已确定Jeffrey Parry、George Kovalyov和Juliana Daley为公司的独立董事。

 

董事会会议

 

董事会在截至2024年12月31日的财政年度举行了六（6）次会议。

 

董事会委员会

 

我们成立了三个董事会委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。我们委员会章程的副本已发布在我们的网站上，网址为https://pmgcholdings.com/investors/governance。

 

 

每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会。我们的审计委员会由Jeffrey Parry、George Kovalyov和Juliana Daley组成。戴利女士是我们审计委员会的主席。我们已确定这些董事满足了《1934年证券交易法》下纳斯达克规则5605和规则10A-3的“独立性”要求。我们的董事会已确定，Daley女士符合审计委员会财务专家的资格，并具备S-K条例第407（d）（5）（ii）和（iii）项要求的会计或财务管理专业知识。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

●

任命独立审计师并预先批准独立审计师允许提供的所有审计和非审计服务；

 

●

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

 

●

与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

 

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

 

●

审议批准所有拟进行的关联交易；

 

●

监控管理层对公司反欺诈政策的沟通和执行；

 

●

定期审查公司的网络安全缓解措施和做法；

 

●

与管理层和独立审计师分别和定期举行会议；和

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由杰弗里·帕里、乔治·科瓦廖夫和朱莉安娜·戴利组成。科瓦廖夫先生是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：

 

●

审议批准、或建议董事会批准我司首席执行官及其他执行官的薪酬；

 

●

审查并建议股东确定关于我司董事的薪酬；

 

●

定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或类似安排；和

 

●

只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

 

提名委员会。我们的提名委员会由杰弗里·帕里、乔治·科瓦廖夫和朱莉安娜·戴利组成。帕里先生是我们提名委员会的主席。提名委员会协助我们的董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定我们及其委员会的组成。提名委员会负责（其中包括）：

 

●

选择并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的候选人；

 

 

 

●

每年与董事会一起审查我们董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成；

 

●

就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督我们董事会各委员会的运作；和

 

●

就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。

 

下表汇总了理事会各委员会的主席和成员：

 

姓名		审计 委员会		Compensation 委员会		提名和 企业 治理 委员会
朱莉安娜·戴利–（独立）		椅子		成员		成员
杰弗里·帕里–（独立）		成员		成员		椅子
乔治·科瓦廖夫–（独立）		成员		椅子		成员

 

考虑董事提名人

 

我们寻求具有最高标准的道德和诚信、健全的商业判断力，以及愿意对公司及其成功作出坚定承诺的董事。提名和公司治理委员会每年与董事会合作，为全体董事会和每个委员会确定适当和可取的特征、技能、专业知识和经验组合，同时考虑到现有董事和所有被提名为董事的候选人，以及任何多样性考虑因素和提名和公司治理委员会适用的成员标准。提名和公司治理委员会和董事会没有正式的多元化政策，在评估董事会组成和提名时会考虑广义上的多元化；他们寻求将具有多元化经验、专业、观点、技能和背景的董事包括在内，这将使他们能够作为个人和作为一组董事的一部分为董事会和公司做出重大贡献。董事会在全体董事会的背景下对每个人进行评估，目的是通过行使合理的判断力，推荐一个最能为企业成功做出贡献并代表股东利益的团队。提名及企业管治委员会在决定是否推荐一名董事连任时，亦会考虑该名董事出席会议的情况，以及对董事会及其委员会活动的参与和贡献。

 

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，其审议此类建议的过程与其筛选和评估董事、公司管理层或第三方推荐的候选人的过程没有区别。

 

在考虑董事候选人时，提名和公司治理委员会将在评估其资格时对多个因素进行评估。候选人必须具有广泛和相关的领导经验，包括对企业领导的复杂挑战的理解。适当的候选人将在以下部分或全部关键领域获得适当的经验和教育。

 

●

相关板块经验.董事候选人将在与公司业务直接相关的部门获得领导经验和/或担任执行官，或担任上市公司的其他主要运营或参谋，具有会计、财务和/或业务运营背景。

 

●

公司治理经验.董事候选人应具备充分的适用经验，充分了解美国上市公司独立董事的法律责任和其他责任。

 

●

教育.一般来说，董事会候选人应持有受人尊敬的学院或大学以及相关研究领域的本科学位是可取的，但不是强制性的。

 

 

在进一步考虑董事候选人时，将考虑个人属性和特点。具体而言，这些应包括以下内容：

 

●

个人.董事候选人应具有最高的道德和伦理品格。候选人必须表现出独立性、客观性，能够担任股东代表。候选人应该表现出对符合公司公共利益承诺的领域的个人承诺，例如教育、环境和我们经营所在社区的福利。

 

●

个体特征.董事候选人应具备能够为董事会审议做出实质性积极贡献的个人素质。这些品质包括聪明、自信、高道德标准、人际交往能力、独立性、勇气、愿意提出困难问题、沟通技巧和承诺。在考虑董事会候选人时，董事会应不断努力实现公司经营所在社区的多样性。

 

●

可用性.董事候选人必须愿意承诺，以及拥有足够的时间来履行董事会成员的职责。因此，一般来说，候选人不应拥有超过三个其他公司董事会成员。

 

●

兼容性.董事会候选人应能与其他董事会成员发展良好的工作关系，并有助于董事会与公司高级管理层的工作关系。

 

董事会多元化

 

每年，我们的提名委员会将与董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个别候选人的适合性时，我们的提名委员会将考虑因素，包括但不限于个人的性格、诚信、判断力、潜在的利益冲突、其他承诺和多样性。虽然我们没有任何关于董事会整体或董事会每个成员的董事会多样性的正式政策，但提名委员会确实考虑了诸如性别、种族、民族、经验和专业领域等因素，以及有助于实现董事会所代表的观点和经验的全面多样性的其他个人属性。

 

关于股东与董事会沟通的信息；董事会成员出席年会情况

 

股东可与个别董事、董事会作为一个团体或特定的董事会委员会或团体联系，地址如下：公司秘书，PMGC Holdings Inc.，120 Newport Center Drive，Suite 249，Newport Beach，加利福尼亚州 92660，ATTN：董事会。我们的代理秘书将处理通信，然后再将其转发给收件人。董事一般不会被转发主要是商业性质的、涉及不当或不相关主题的股东通讯，或要求提供有关公司的一般信息。

 

我们不要求董事会成员出席任何股东年会。

 

关于公司治理的声明

 

我们通过审查影响公司治理的联邦法律以及SEC和纳斯达克采用的规则，定期监测公司治理领域的发展情况。针对这些发展，我们审查了我们的流程和程序，并实施了我们认为符合公司及其股东最佳利益的公司治理实践。

 

董事会已通过适用于每位员工的书面商业行为和道德准则（“Code of Ethics”），包括我们的首席执行官和首席财务官。Code of Ethics也适用于我们的代理商和代表、销售代表和顾问。《Code of Ethics》已登载于我们的网站www.pmgcholdings.com/investors/governance。如果我们对我们的Code of Ethics进行某些修订或豁免，我们打算通过及时在我们的网站上发布该修订或豁免来满足SEC的披露要求。

 

 

对冲政策

 

公司的内幕交易政策禁止公司董事和高级管理人员以及公司任何其他掌握公司重大非公开信息的员工从事对冲交易。该政策没有具体定义对冲交易，但它们旨在包括购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金），或旨在对冲或抵消个人持有的公司证券市值的任何下降的其他交易。

 

关联交易审批政策与程序

 

我们可能会遇到与企业和其他组织的业务安排或交易，其中我们的一名董事或执行官、重要股东或其直系亲属是参与者，且金额超过120,000美元。我们将这些交易称为关联方交易。关联方交易有可能在PMGC及其董事、高级管理人员和重要股东或其直系亲属之间产生实际或感知到的利益冲突。我们的审计委员会负责审查、批准和监督关联交易。

 

行政赔偿

 

薪酬讨论与分析

 

高管薪酬目标

 

我们薪酬计划的目标是向每位指定的执行官（“NEO”）提供整体薪酬方案，这将使我们能够吸引、激励和留住优秀个人，使我们的高管团队的利益与我们的股权持有人的利益保持一致，鼓励个人和集体为成功执行我们的短期和长期业务战略做出贡献，并奖励NEO的表现。

 

高管薪酬要素

 

我们对NEO的补偿一般包括顾问费和股权。

 

股权激励奖励

 

授予某些股权奖励的政策和做法

 

我们有关授予股权奖励的政策和做法经过精心设计，以确保遵守适用的证券法，并维护我们的高管薪酬计划的完整性。薪酬委员会负责向高管和其他符合条件的员工授予股权的时间和条款。

 

股权奖励授予的时间是在考虑多种因素的情况下确定的，包括但不限于实现预先设定的业绩目标、市场情况和内部里程碑。公司在授予股权奖励方面没有遵循预先确定的时间表；相反，每笔授予都会根据具体情况进行考虑，以符合公司的战略目标，并确保我们的薪酬方案的竞争力。

 

在确定股权授予的时间和条款时，董事会或薪酬委员会可能会考虑重要的非公开信息，以确保此类授予符合适用的法律法规。董事会或薪酬委员会防止在授予股权奖励方面不当使用重大非公开信息的程序包括由法律顾问进行监督，并酌情将授予股权奖励的时间推迟到此类重大非公开信息公开披露之时。

 

公司致力于保持其高管薪酬做法的透明度，并以不受重大非公开信息披露时间影响的方式进行股权奖励，以影响高管薪酬的价值。公司定期审查与股权奖励相关的政策和做法，以确保这些政策和做法符合不断变化的公司治理标准，并继续为公司及其股东的最佳利益服务。

 

 

股权补偿方案信息

 

下表列出了截至2025年6月30日公司证券持有人批准和未批准的股权补偿计划下授予的证券的相关信息以及该等证券的加权平均行权价。

 

计划类别		数量 证券 要成为 发布于 行使 优秀 选项， 认股权证 和权利				加权- 平均 运动 价格 优秀 选项， 认股权证 和权利				数量 证券 剩余 可用于 未来 发行 股权下 Compensation 计划 （不包括 证券 反映在 （a）栏）
		(a)				(b)				（c）
证券持有人批准的股权补偿方案			149			$	7,939				183
未获证券持有人批准的股权补偿方案			-			$	-				-
合计			149			$	7,939				183

 

扣除支付予若干行政人员的补偿的限制

 

美国《国内税收法》第162（m）条或第162（m）条将公司用于联邦所得税目的的扣除额限制为在一个纳税年度内支付给每个NEO的补偿不超过100万美元。

 

首席执行官的薪酬

 

自2024年10月25日起，Bensler先生有权获得每年250,000美元的顾问费，该费用公司将支付给由Bensler先生全资拥有的公司GB Capital Ltd，以及根据经修订的第二次经修订的GB Capital Consulting协议，某些签约和基于绩效的奖金和基于里程碑的奖励。有关经修订的第二份经修订的GB Capital Consulting协议条款的更多详细信息，以及Bensler先生作为首席执行官所提供服务的报酬，请参见下面的“补偿协议—— Graydon Bensler”。

 

汇总赔偿表

 

下表显示了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度我们指定的执行官的薪酬信息：

 

补偿汇总表

 

姓名和主要职务		年份		工资 ($)				奖金 ($)				期权 奖项 ($)				合计 ($)
格雷登·本斯勒		2024		$	196,333			$	195,000				—			$	391,333
非雇员首席执行官、首席财务官兼董事		2023		$	85,000			$	25,000			$	—			$	110,000
Jordan R. Plews(2)		2024		$	228,333			$	25,000							$	253,333
前任董事、首席执行官、总裁		2023		$	200,000				—				—			$	200,000
布伦达·比赫勒(3)		2024		$	98,509			$	20,000				—			$	118,509
前首席营销官		2023		$	190,000				—				—			$	190,000
克里斯托夫·克拉奈斯(4)		2024		$	92,179			$	20,000				—			$	112,179
前商务干事		2023		$	180,000				—				—			$	180,000

 

(1)

此类赔偿支付给了Graydon Bensler全资拥有的实体GB Capital Ltd。

 

(2)

2024年12月23日，Jordan Plews辞去公司董事职务。

 

(3)

2024年6月20日，我们通知Brenda Buechler，作为公司更广泛的职位裁撤/重组或裁员的一部分，为了精简公司的运营和组织结构，她被“无故”非自愿解雇或被解雇。

 

(4)

2024年6月20日，我们通知Christoph Kraneiss，作为公司更广泛的职位裁撤/重组或裁员的一部分，他被非自愿“无故”解雇或解雇，以精简公司的运营和组织结构。

 

赔偿协议

 

格雷登·本斯勒

 

于2024年10月25日，公司与Bensler先生控制的实体加拿大不列颠哥伦比亚公司GB Capital Ltd（“GB Capital”）订立第二份经修订及重述的非雇员首席执行官咨询协议（“第二份经修订的GB Capital Consulting Agreement”）。第二份经修订的GB Capital Consulting协议修订并重述了公司与GB Capital于2020年6月1日就非雇员行政总裁订立的若干经修订及重述的咨询协议（“原Bensler Consulting协议”）的条款。根据公司与GB Capital之间的某些经修订和重述的非雇员首席执行官咨询协议，原Bensler咨询协议已于2024年6月21日再次修订和重述。根据第二份经修订的GB Capital Consulting协议，GB Capital同意指定GB Capital的董事Graydon Bensler先生执行服务（定义见第二份经修订的GB Capital Consulting协议）。

 

根据第二份经修订的GB Capital Consulting协议的条款，作为Bensler先生作为公司非雇员首席执行官的服务的对价，公司将向GB Capital支付每年250,000美元的顾问费和某些奖金。在执行第二份经修订的GB Capital Consulting协议时，公司将向GB Capital支付以下款项（此类款项，即Bensler签约奖金”）：（i）175,000美元的一次性奖金，其中（a）100,000美元的此类奖金将以现金支付给GB Capital，（b）75,000美元的此类奖金将以B系列优先股的形式汇给GB Capital，B系列优先股的此类股份的现金等值将由公司和GB Capital共同协议确定，并且前提是此类B系列优先股的发行获得了公司股东的批准。董事会还可全权酌情在适用的财政年度结束时按其自行决定的金额向GB Capital授予奖金（每一笔此类奖金，即“Bensler年度奖金”），前提是GB Capital满足董事会对GB Capital的业绩目标，并且GB Capital由公司全额聘用该财政年度。年度奖金的目标是本斯勒年度顾问费的125%或更高。为免生疑问，公司将考虑GB Capital是否有资格获得Bensler年度奖金的第一个财政年度为生效日期所在的财政年度。根据第二次修订的GB Capital Consulting协议，如果公司在2025年的调整后利息、税项、折旧和摊销前利润（“EBITDA”）为正值，公司还应在2026年第一财季向GB Capital支付60,000美元的奖金。根据第二份经修订的GB Capital Consulting协议的条款，GB Capital还有权获得以下每笔奖金（统称为“Bensler里程碑奖金”）。此类Bensler里程碑奖金应在以下事件发生时支付，届时公司应按以下方式将适用的里程碑奖金汇给GB Capital：

 

（一）

公司应就完成的每项公司收购向GB Capital支付50,000美元，前提是此类收购的目标公司在完成此类收购时的年收入为2,000，000美元或更多；

 

（二）

公司应在公司的任何股权或与股权挂钩的融资结束时向GB Capital支付50,000美元，如果该融资导致在一个财政季度筹集的净收益为3,000，000美元（GB Capital有资格获得此类付款的结束时，“GB触发股权融资”，以及此类付款，“GB股权融资红利”）。为免生疑问，GB Capital仅有权获得每财政季度一次性支付的GB股权融资奖金50,000美元并且尽管发生了以下任何事件，公司仍不会作为股权融资奖金进一步支付：（a）在该财政季度英国触发股权融资之后的任何股权或与股权相关的融资的结束，从而导致公司获得3,000，000美元的收益；（b）在该财政季度英国触发股权融资之后的同一股权融资回合的任何结束，从而导致公司获得3,000，000美元或更多的额外收益）；

 

 

（三）

如果公司在一个财政季度内实现本第1（e）（iii）节中规定的每一项目标EBITDA金额（每一项此类金额，“EBITDA里程碑”），公司应向GB Capital支付相当于适用EBITDA里程碑的25%的费用（该费用，“EBITDA里程碑奖金”：（a）50,000美元；（b）150,000美元；（c）250,000美元；（d）350,000美元。为免生疑问，在公司实现适用的EBITDA里程碑后，GB Capital可能仅在每个财政季度收到一次性支付的EBITDA里程碑奖金，即使在同一财政季度实现的EBITDA里程碑价值超过GB Capital在该财政季度实现的第一个EBITDA里程碑的价值时，公司也不会再向GB Capital支付作为EBITDA里程碑奖金的款项；和

 

（四）

当公司每次达到50,000，000美元和100,000，000美元的市场估值（定义见第二次修订的GB资本咨询协议）时，公司应向GB Capital支付300,000美元，前提是每一次此类市场估值至少持续5个连续交易日（定义见第二次修订的GB资本咨询协议）。

 

此外，GB Capital可能会选择累积Bensler里程碑奖金，并将Bensler里程碑奖金的现金金额转换为公司普通股或优先股的股份。在此情况下，Bensler里程碑奖金的转换比例将由公司与GB Capital共同协商确定。

 

2024年10月25日，公司订立第二份经修订GB Capital Consulting协议的修订，其中规定公司向GB Capital发行B系列优先股作为Bensler签约奖金，须经股东批准。

 

于2025年4月3日，公司订立第二份经修订GB Capital Consulting协议的第2号修订，修订及重述第二份经修订GB Capital Consulting协议的附件 B第1e段，以包括以下内容：

 

“e。

里程碑-基于现金的奖金.一旦发生以下事件，公司须按本条第1（e）款规定并在符合本条第1（e）款的条款及条件下，将适用的现金奖金汇给顾问：

 

（一）

公司应就完成的每项公司收购向GB Capital支付50,000美元，前提是此类收购的目标公司在完成此类收购时有2,000，000美元或更多的年收入；

 

 

	（二）	公司应在公司的任何股权或与股权挂钩的融资结束时向GB Capital支付50,000美元，如果该融资导致在一个财政季度筹集的净收益为3,000，000美元（GB Capital有资格获得此类付款的结束时，“触发股权融资”，以及此类付款，“股权融资红利”）。为免生疑问，GB Capital仅有权在每个财政季度一次性支付50,000美元的股权融资奖金并且尽管发生了以下任何事件，公司仍不会作为股权融资奖金进一步支付：（a）在该财政季度触发股权融资之后的任何股权或与股权相关的融资的结束，导致公司获得3,000，000美元的收益；（b）在该财政季度触发股权融资之后的同一股权融资回合的任何结束，导致公司获得3,000，000美元或更多的额外收益。
	（三）	如果公司在一个财政季度内实现本第1（e）（iii）节规定的每一项目标EBITDA金额（每一项此类金额，“EBITDA里程碑”），公司应向GB Capital支付相当于适用EBITDA里程碑的25%的费用（该费用，“EBITDA里程碑奖金”：（a）50,000美元；（b）150,000美元；（c）250,000美元；（d）350,000美元。为免生疑问，在公司实现适用的EBITDA里程碑后，GB Capital可能仅在每个财政季度收到一次性支付的EBITDA里程碑奖金，即使在同一财政季度实现的EBITDA里程碑价值超过GB Capital在该财政季度实现的第一个EBITDA里程碑的价值时，公司也不会再向GB Capital支付作为EBITDA里程碑奖金的款项。
	（四）	当公司实现5,000，000美元、10,000，000美元、15,000，000美元、20,000，000美元和25,000，000美元的市场估值（定义见下文）时，公司应向GB Capital支付50,000美元（每笔此类付款，“估值付款”）；前提是每个此类市场估值至少持续每五（5）个连续交易日（定义见下文），并进一步提供公司只能在该等错误裁决日期后的一（1）年内收回估值付款中的任何错误裁决金额。
	（五）	当公司达到50,000，000美元和100,000，000美元的市场估值时，公司应向GB Capital支付600,000美元，前提是每一种这样的市场估值至少持续每一个连续5个交易日。
	（六）	在任何日历年，一旦公司实现该日历年的首个正EBITDA 2,000，000美元，公司应向GB Capital一次性支付300,000美元。

 

	（七）	董事会可全权酌情在公司或其任何子公司（定义见下文）订立许可协议时向GB Capital授予现金或股权奖金（“许可里程碑奖金”），该协议规定：（a）公司或子公司将公司或子公司的任何知识产权许可给另一方，包括将公司或子公司的知识产权许可给彼此；或（b）第三方将知识产权许可给公司或子公司；然而，提供、如果董事会决定以优先股的形式向GB Capital授予许可里程碑奖金，则此类优先股发行须经公司股东批准。
	（八）	尽管本第二份A & R协议中有任何相反的规定，GB Capital可以选择根据本附件 B第1（e）节应计应付GB Capital的款项（每份，“里程碑红利”），将里程碑红利的现金金额转换为公司普通股或优先股的股份。在此情形下，里程碑红利的转换比例由公司与GB Capital共同协商确定，然而，提供，即如果GB Capital确定以优先股的形式收到里程碑红利付款，则里程碑红利付款须经公司股东批准。”

 

上文引用的文本中使用的大写术语具有第二次修订的GB Capital Consulting协议的第2号修正案中规定的含义。

 

经第二次修订的GB Capital Consulting协议的第2号修订进一步明确，根据GB Consulting协议的附件 B第2节向GB Capital授予的股权，如经董事会确定为优先股形式，则须经公司股东批准。

 

第二次修订的GB Capital Consulting Agreement的第2号修正案也将GB Consulting Agreement第4a节全部删除。上述对第二次经修订的GB Capital Consulting协议的第2号修订摘要并不旨在完整，其全部内容受制于并受作为此处提交的附件 10.30的第二次经修订的GB Capital Consulting协议的第2号修订副本的限制。

 

 

2025年8月12日，公司就第二次经修订的GB Capital Consulting协议订立第3号修订，其中规定公司在公司或任何子公司（定义见下文）完成对（i）实体、（ii）资产或（iii）股本的任何收购时，以以下任一形式向GB Capital授予完全归属奖励：（i）限制性股票单位（“RSU”）、（ii）限制性股票或（iii）现金（每项“收购奖励”）。收购奖励金额将根据已完成收购的总收购价格计算，无论该收购价格是否以现金、股票、承担债务或其他对价（该收购价格，“收购价值”）支付，并将按以下方式确定：

 

●

收购价值从0美元到5,000，000美元– GB Capital有权获得收购价值5%的收购奖励；

 

●

收购价值超过5,000，000美元至10,000，000美元– GB Capital有权获得收购价值6%的收购奖励；

 

●

收购价值超过10,000，000美元至20,000，000美元– GB Capital有权获得收购价值7%的收购奖励；和

 

●

收购价值超过20,000，000美元– GB Capital有权获得收购价值8%的收购奖励。

 

除上述收购价值的确定外，在以下情况下，薪酬委员会可全权酌情决定额外授予GB Capital收购价值适用百分比的1%：（i）董事会和/或薪酬委员会预计适用的收购为利息、税项、折旧和摊销前利润（EBITDA）或在交易结束后十二（12）个月内增加的净收入，或（b）薪酬委员会认为适用的收购是对公司长期增长目标、竞争定位和/或运营能力的推进。

 

如果GB Capital选择以RSU或限制性股票的形式获得其收购奖励，则授予的RSU（“RSU奖励金额”）或限制性股票的数量应等于（x）收购奖励的美元价值除以（y）收购结束日前一个交易日结束的公司普通股的尾随五（5）天成交量加权平均价格（VWAP）（该RSU奖励金额向下取整至最接近的整股）。授予GB Capital的RSU或限制性股票将完全归属，并且不受任何进一步的服务或业绩条件的限制。

 

收购奖励可由董事会酌情决定并在符合适用法律的情况下直接发放给GB Capital或GB Capital的任何其他指定实体。所有该等收购奖励须遵守适用的证券法及公司当时有效的股权激励计划或其他适用的授予政策的条款。

 

 

“人”是指个人、合伙企业、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织、任何其他实体或政府实体。

 

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业或其他法人实体，而该等人（上述或通过或连同任何其他附属公司）直接或间接拥有其持有人一般有权投票选举该实体的董事会或其他理事机构的50%以上的股票或其他股权。

 

第二份经修订的GB Capital Consulting协议的第3号修正案还规定，将第二份经修订的GB Capital Consulting协议的名称更改为“非雇员首席执行官的咨询和服务协议”。

 

管制安排的遣散及更改

 

格雷登·本斯勒

 

根据第二次经修订的GB Capital Consulting协议，Bensler先生通过其作为第二次经修订的GB Capital Consulting协议一方的全资实体GB Capital，有权在发生遣散事件（定义见下文）时获得250,000美元的一次性遣散费（如果有的话）。

 

“原因”指以下任一情况：（i）顾问故意不履行其根据第二次经修订的GB Capital Consulting协议对公司的职责和责任，在此情况下，经书面通知，且未能在公司收到通知后十（10）天内补救该等不履行；（ii）Bensler先生委托任何欺诈、挪用公款行为，或已对公司造成或合理预期将对公司造成重大损害的任何其他故意不当行为；（iii）顾问未经授权使用或披露公司或Bensler先生因顾问与公司的关系而负有不使用和不披露义务的任何其他方的任何机密信息；（iv）滥用酒精或药物；或（v）顾问在书面通知后违反其在第二次经修订的GB Capital Consulting协议或与公司的任何其他书面协议项下的任何义务，以及，如果能够得到补救，则未在该通知发出后十（10）天内对该违约行为进行补救。

 

“控制权变更”是指公司被出售给、合并、合并、重组为或与之合并，或公司资产被转让或出售给另一实体的事件，之后紧接该事件之前的公司有表决权证券的持有人（包括在行使或转换既得期权、认股权证或其他证券或权利时可发行的有表决权证券）持有（直接或间接）该事件存续实体当时未偿还证券的合并投票权的多数。

 

“遣散事件”是指（i）控制权变更；（ii）Bensler先生因故被解雇；或（iii）Bensler先生因多数股东或董事会投票而被解雇。

 

董事薪酬

 

截至本招股说明书之日，公司向每位独立董事支付了55,500美元的报酬，以补偿他们作为独立董事为公司提供的服务。该公司现任独立董事按季度支付这一年度薪酬，即每个财政季度末支付13,875美元。

 

我们之前通过现金和股票期权的组合，对我们的独立董事作为董事的服务进行了补偿。除了亲自出席的奖金外，我们打算补偿我们的非雇员董事因出席董事会和董事会委员会会议而产生的合理差旅和自付费用。

 

2023年6月1日，我们撤销了之前向每位独立董事提名人授予但未发行的非法定股票期权，而是根据经修订的2020年股权激励计划，向我们当时的独立董事提名人和相关方Jeffrey Parry、Crystal Muilenburg和Julianna Daley授予了购买49股普通股的非法定股票期权（该股份数量在预先调整的基础上，14股在调整后的基础上）。股权补偿授予与任命Parry先生、Daley女士和Muilenburg女士为我们的独立董事直接相关。这些期权的合同期限为10年，行使价为每股普通股7000美元（按预先调整后的美元金额和按调整后的24500美元）。所有期权在授出日期的第一个周年日按25%的比率归属，其余75%在其后的36个月内平均归属。

 

 

股权激励奖励

 

2025年股权激励计划

 

概述

 

公司2025年股权激励计划（“2025年计划”）于2025年9月15日生效。

 

2025年9月15日，2025年计划取代公司先前经修订的2020年股权激励计划（“2020年计划”），根据2020年计划已作出的任何普通股基础奖励股份将自2025年计划起发行。于该日期，（i）根据2020年计划作出的未偿还奖励将保持未偿还，而该等奖励将继续受原奖励条款所规限；及（ii）根据2020年计划作出的任何未偿还奖励的股份将从2025年计划的股份储备中管理。2025年计划在此备案作为附件 10.1。

 

2025年计划的目的是吸引和留住具有重大责任的职位的最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。2025年计划的管理人（“管理人”）可在任何时间以任何理由全权酌情修订、更改、暂停或终止2025年计划或其任何部分。我们将在必要和可取的范围内获得股东对任何2025年计划修订的批准，以遵守与基于股权的奖励管理相关的法律和监管要求。除非管理人提前终止，2025年计划将于2035年9月15日终止。

 

本“2025年股权激励计划”小节中使用且未在此另行定义的任何大写术语均具有2025年计划中赋予该术语的含义。

 

授权股份

 

最初，根据2025年计划，我们的普通股可能受到奖励的最大股份数量是截至2025年9月15日已发行和流通在外的普通股的25%。根据2025年计划第12节的规定，根据股息或其他分配、资本重组、股票分割、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、控制权变更、回购或交换公司股份或其他证券而作出调整，根据2025年计划保留并可供发行的普通股股份数量将为（i）不少于截至2025年9月15日已发行和流通的普通股股份的百分之二十五（25%）；（ii）在2025年9月15日之后的每个自然年度的1月1日，将自动增加相当于以下两者中较小者的金额：（a）截至适用日历年1月1日已发行和流通在外的普通股股份的百分之十（10%）；和（b）由管理人全权酌情决定的较小金额。

 

此外，如果一项奖励到期或在未全部行使的情况下变得无法行使，根据交换计划被放弃，或者就限制性股票而言，由于未能归属而被公司没收或回购，则受其约束的未购买的普通股股份（或被没收或回购的股份的期权以外的奖励）将可用于未来根据2025年计划授予或出售（除非2025年计划已终止）。根据任何奖励根据2025年计划实际发行的普通股股份将不会退回2025年计划，也不会成为根据2025年计划未来分配的股份；但前提是，如果根据限制性股票奖励发行的普通股股份被公司回购或由于未能归属或在某些事件时被公司没收，则该等普通股股份将成为根据2025年计划未来授予的股份。根据2025年计划，用于支付奖励的行权价或履行与奖励相关的预扣税款义务的普通股股份将可用于未来的授予或出售。如果2025年计划下的奖励以现金而不是普通股股份支付，这种现金支付将不会导致根据2025年计划可供发行的普通股股份数量减少。尽管有上述规定，但根据第12条的规定进行调整，在行使激励股票期权时可发行的普通股的最大股数将等于根据2025年计划保留和可发行的股份总数，加上经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第422条允许的范围，以及根据该法典颁布的《财政部条例》，根据2025年计划第3（b）节根据2025年计划可供发行的任何普通股股份（受奖励的普通股股份已：到期或在未全额行使、根据交换计划交还、或就限制性股票而言，因未能归属而被没收给公司或由公司回购，未购买的普通股股份（或因期权以外的奖励而被没收或回购的股份）。

 

 

计划管理

 

2025年计划将由（i）薪酬委员会或（ii）董事会管理，如果薪酬委员会不存在，则无论如何，2025年计划的管理人应遵守适用法律管理2025年计划。在符合《2025年计划》的规定的情况下，就薪酬委员会而言，根据董事会授予薪酬委员会的具体职责，署长将有权，酌情决定：（a）确定公平市场价值（定义见下文）；（b）选择根据2025年计划可授予奖励的服务提供商；（c）确定根据2025年计划授予的每项奖励将涵盖的股份数量；（d）批准根据2025年计划使用的奖励协议形式；（e）确定根据2025年计划授予的任何奖励的条款和条件，不与2025年计划的条款相抵触，其中条款和条件包括但不限于行使价，可行使奖励的时间（可能基于绩效标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及有关任何奖励或与之相关的普通股股份的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理人将确定的因素；（f）制定和确定交换计划的条款和条件；（g）解释和解释2025年计划的条款和根据2025年计划授予的奖励；（h）规定、修订和撤销与2025年计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律获得优惠税务待遇的资格而设立的子计划有关的规则和条例；（i）修改或修订每项裁决（受2025年计划的修订和终止条款的约束），包括但不限于，延长裁决终止后可行权期的酌情权及延长期权的最长期限（受2025年计划所列期权期限规定所规限；（J）允许参与者以2025年计划第13条规定的方式履行预扣税义务；（K）授权任何人代表公司签立任何必要的文书，以执行授予管理人先前授予的裁决；（L）允许参与者推迟收到现金付款或交付普通股股份否则根据一项裁决应由该参与者承担；及（m）作出所有其他认为对管理2025年计划必要或可取的决定。署长的决定、决定和解释将是最终决定，并对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力。

 

“公允市场价值”是指截至任何日期，普通股的价值确定如下：

 

（一）

如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）的纳斯达克资本市场，其公允市值将是确定当日在该交易所或系统中报出的该股票的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有报告销售情况），如华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；

 

（二）

如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则股票的公允市场价值将是普通股在确定之日的高出价和低要价之间的平均值（或者，如果在该日期没有报告出价和要价，如适用，则在报告此类出价和要价的最后交易日），如在华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；及

 

（三）

在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由管理人使用《财务条例》第1.409A-1（b）（5）（iv）（b）（2）节规定的估值方法之一善意确定。这种确定应是决定性的，并对所有人具有约束力。

 

 

资格

 

根据2025年计划，授予的非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他股权奖励可授予服务提供商。此外，激励股票期权可能仅授予员工。

 

股票期权

 

在符合2025年计划的条款和规定的情况下，管理人可在任何时间和不时授予由管理人全权酌情决定的数量的期权。期权的每项授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定行权价格、期权期限、受期权约束的普通股股份数量、适用于期权的行权限制（如有）以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。每份期权将在授予协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，但如果参与者在任何日历年（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的普通股股份的总公平市场价值超过10万美元（100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。

 

每份期权的期限将在授予协议中载明；但条件是自授予之日起期限不超过五（5）年。若激励股票期权授予的参与者在授予激励股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上，则激励股票期权的期限为自授予之日起五（5）年或授予协议可能规定的较短期限。在适用法律或纳斯达克上市规则允许的范围内，可以在未经股东批准的情况下修改未完成奖励的条款，以降低未完成期权的行权价格，或取消未完成的期权以换取现金、其他奖励或行权价格低于原期权行权价格的期权。

 

根据行使期权而发行的普通股股份的每股行使价格将由管理人确定，但将不低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%）。对于授予员工的激励股票期权，其拥有的股票占公司或任何母公司或子公司各类别股票表决权的百分之十（10%）以上，每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的百分之一百（110%）。根据《守则》第424（a）条所述的交易，并以符合《守则》的方式，可授予期权，每股行使价低于授予日每股公平市值的百分之百（100%）。

 

在授予期权时，管理人将确定可行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。管理人将确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。在激励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。该等对价可全部包括：（i）现金；（ii）支票；（iii）本票，在适用法律允许的范围内；（iv）其他股份，但该等股份在退保日期的公平市场价值相当于将行使该选择权的股份的总行使价，并进一步规定接受该等股份不会对公司造成任何不利的会计后果，由管理人全权酌情决定；（v）公司根据公司就2025年计划实施的无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）收到的对价；（vi）以净行权方式；（vii）在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式；或（viii）上述支付方式的任何组合。在确定接受的代价类型时，管理人将考虑是否可以合理预期接受该等代价将对公司有利。

 

 

根据2025年计划授予的任何期权将根据2025年计划的条款以及在管理人确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。不得对普通股的一小部分行使期权。

 

限制性股票

 

在符合《2025年计划》的条款及条文的规定下，署长可在任何时间及不时向服务供应商授出受限制股份的股份，金额由署长全权酌情决定。每份限制性股票的授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定限制期限、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，公司作为托管代理将持有限制性股票的股份，直至该等股份的限制失效。除2025年计划规定或由管理人决定外，限制性股票的股份在适用的限制期（定义见下文）结束前不得转让。管理人可全权酌情对限制性股票的股份施加其认为可取或适当的其他限制。除2025年计划另有规定外，根据2025年计划作出的每项限制性股票授予所涵盖的限制性股票的股份将在限制期最后一天后或在管理人可能决定的其他时间后在切实可行范围内尽快解除托管。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。在限制期间，持有根据2025年计划授予的限制性股票的股份的服务提供商可以就这些股份行使充分的投票权，除非管理人另有决定。

 

“限售期”是指限制性股票的股份转让受到限制的期间，因此，普通股股份存在被没收的重大风险。此类限制可能基于时间的流逝、绩效目标水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。

 

在限制期间，持有限制性股票股份的服务提供商将有权获得就此类股份支付的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定。如果任何此类股息或分配以普通股股份支付，普通股股份将受到与其所支付的限制性股票股份相同的可转让性和可没收性限制。于授予协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将归还公司，并将再次根据2025年计划可供授出。

 

限制性股票单位

 

在符合2025年计划的条款及条文的规定下，署长可随时及不时向服务供应商批出受限制股份单位，金额由署长全权酌情决定。每份限制性股票单位的授予将由一份授予协议作为证明，该协议将具体规定与授予相关的条款、条件和限制（如有），包括限制性股票单位的数量。

 

管理人将酌情设定归属标准，这将取决于满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。根据参与者的奖励协议的规定，在完成在公司或子公司的特定服务期和/或基于在适用的业绩期间内实现某些业绩目标的情况下，可授予限制性股票奖励。如果限制性股票单位的归属基于业绩目标的满足，那么管理人将：（x）确定限制性股票单位的任何业绩期间的性质、长度和开始日期；（y）选择用于衡量业绩的业绩目标；以及（z）确定应适用哪些额外的归属条件（如果有）。在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得由管理人确定的支付。尽管有上述规定，在授出受限制股份单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃收取派息所必须达到的任何归属标准。管理人可全权酌情就授予限制性股票单位授予等值股息，这些股份可以现金、等值股份或其某种组合方式结算。赚取的限制性股票单位的付款将在管理人确定并在授予协议中规定的日期进行。管理人可全权酌情决定仅以现金、股票或两者的组合结算已赚取的限制性股票单位。于授标协议所载日期，任何未归属、未失效、未到期的受限制股份单位的所有相关股份将被没收予公司以供日后发行。

 

 

其他奖项

 

通过参照普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的其他形式的奖励，包括其价值增值，可以单独授予，也可以在2025年计划规定的特定奖励之外授予。在符合《2025年计划》规定的情况下，董事会将拥有唯一和完全的酌情权，以决定授予此类其他奖励的人员和时间、根据此类其他奖励将授予的普通股股份数量（或其现金等价物）以及此类其他奖励的所有其他条款和条件。

 

裁决的不可转让性

 

除非管理人另有决定，奖励不得出售、质押、转让、抵押或以任何方式以遗嘱或世系和分配法律以外的任何方式转让，并且在参与者的存续期内，只能由参与者行使。如果管理人使一项裁决可转让，则这种裁决只能（i）通过遗嘱转让，（ii）通过血统和分配法律，或（iii）经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第701条规则允许的转让。

 

某些调整

 

如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、普通股股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、回购或交换公司普通股或其他证券的股份，或公司的公司结构发生其他影响普通股股份的变化，管理人为防止根据2025年计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，公司将调整根据2025年计划保留和可发行的普通股股份的数量和类别和/或每项未偿奖励所涵盖的普通股股份的数量、类别和价格。

 

解散或清算

 

如公司出现建议解散或清盘，管理人将在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。在先前未行使的范围内，一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。

 

合并或控制权变更

 

在发生合并或控制权变更（定义见下文）的情况下，每项未完成的奖励将被视为管理人在未经参与者同意的情况下确定（受下一段规定的约束），包括但不限于：（i）将由收购公司或后续公司（或其关联公司）承担奖励，或以实质上等同的奖励取代，并对股份数量和种类以及价格进行适当调整；（ii）在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或紧接之前终止；（iii）未完成的奖励将归属并成为可行使、可变现或应付的，或适用于奖励的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并且在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或紧接之前终止；（iv）（a）终止奖励以换取一定金额的现金和/或财产（如有），等于截至交易发生之日行使该裁决或实现参与者权利时本应达到的金额（并且，为免生疑问，如果截至交易发生之日，管理人善意地确定在行使该裁决或实现参与者权利时不会达到任何金额，则公司可在不付款的情况下终止该裁决），或（b）以管理人全权酌情选择的其他权利或财产取代该裁决；或（v）前述的任何组合。在采取本第12（c）条所允许的任何行动时，管理人没有义务以类似方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或相同类型的所有奖项。

 

 

在继承法团不承担或替代奖励（或其部分）的情况下，参与者将完全归属并有权行使其所有未行使的期权，包括以其他方式不会授予或可行使此类奖励的股份，限制性股票的所有限制将失效，并且，就基于业绩归属的奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的百分之百（100%），所有其他条款和条件均已满足。此外，如果在合并或控制权变更的情况下没有承担或替代期权，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权可在管理人自行决定的期限内行使，该期权将在该期限届满时终止。

 

如果在合并或控制权变更后，该裁决授予在紧接合并或控制权变更前受该裁决约束的每一股份购买或接收普通股持有人在合并或控制权变更中就交易生效日期持有的每一股份所收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）（如果向持有人提供对价选择，则为已发行股份多数持有人选择的对价类型）的权利，则该裁决将被视为假定；但是，前提是，如在合并或控制权变更中收到的该等对价并非仅为继承法团或其母公司的普通股，则管理人可征得继承法团的同意，规定在行使期权时将收到的对价，就受该裁决规限的每一股份而言，仅为继承法团或其母公司的普通股，其公平市场价值与普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股对价相等。

 

尽管2025年计划第12（c）节中有任何相反的规定，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励将不被视为假定；但是，对此类绩效目标的修改仅反映继任公司在控制权变更后的公司结构将不会被视为使原本有效的奖励假设无效。

 

尽管2025年计划第12（c）节中有任何相反的规定，如果根据授标协议支付的款项受《守则》第409A条的约束，并且如果授标协议中包含的控制权定义变更不符合《守则》第409A条下的分配目的的“控制权变更”定义，则根据本第12条以其他方式加速支付的任何金额将被延迟至《守则》第409A条允许此类支付的最早时间，而不会触发《守则》第409A条下适用的任何处罚。

 

“控制权变更”是指以下任何事件：

 

（一）

任何一人或多于一人作为集团（“人”）取得公司股份的所有权之日发生的公司所有权变更，该所有权连同该人所持有的股份构成公司股份总投票权的50%以上，但任何因公司私人融资而导致的公司股份所有权变更经董事会批准将不被视为控制权变更；

 

（二）

如果公司拥有根据《交易法》第12条注册的一类证券，则公司有效控制权的变更发生在董事会大多数成员在任何十二（12）个月期间被其任命或选举在任命或选举日期之前未获得董事会过半数成员认可的董事所取代之日。就本条第（ii）款而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或

 

（三）

公司大部分资产的所有权变动，发生于任何人从公司取得（或已在截至该等人士最近一次收购日期的十二（12）个月期间内取得）总公平市场价值等于或多于紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市场价值的50%的资产之日。就本款（iii）而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。

 

 

就控制权变更的定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则将被视为作为一个集团行事。尽管有上述规定，一项交易将不被视为控制权变更，除非该交易符合《守则》第409A条含义内的控制权变更事件的条件，因为该交易已经并且可能会不时进行修订，以及任何拟议的或最终的《财务条例》和根据该条例已不时颁布或可能不时颁布的《国内税务局指南》。此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司成立的司法管辖权；或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。

 

作为服务供应商终止关系的裁决处理

 

除非管理人另有规定，如参与者不再是服务提供者，除因参与者死亡或残疾而终止时外，任何适用裁决的任何未归属部分将被没收，而适用裁决的任何已归属部分所涵盖的普通股股份，则将根据自参与者停止作为服务提供者之日起至其后三（3）个月期间的行使或结算而被没收，将恢复到2025年计划。尽管有紧接前一句，如果服务提供商因故被终止，则向该终止服务提供商发出的任何奖励将被没收，无论该奖励的任何已归属或未归属部分如何。在此类没收的情况下，奖励涵盖的股份将恢复到2025年计划。

 

除非管理人另有规定，如果一名参与者因其残疾而不再是服务提供者，（i）期权的既得部分仍可按授标协议规定的金额行使（但在任何情况下不得晚于授标协议规定的期权期限届满），如果授标协议未规定时间，则期权的既得部分仍可在参与者终止后十二（12）个月内行使，及（ii）未归属部分须在参与者因残疾而终止后三（3）个月内保持可行使，而在该三（3）个月后，期权未归属部分的相关股份将被没收并恢复至2025年计划。如果终止后参与者未在此处规定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到2025年计划。

 

除非管理人另有规定，如果参与者在服务提供商期间死亡，可在授标协议规定的期限内（但在任何情况下不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满时）行使选择权，但以该选择权在死亡之日归属为限，由参与者的指定受益人行使，前提是该受益人已在参与者死亡之前以管理人可接受的形式指定。如果参与者未指定此类受益人，则该选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将选择权转让给的人行使。在授标协议未规定时间的情况下，期权在参与者终止后十二（12）个月内仍可行使。除非管理人另有规定，如果在死亡时参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到2025年计划。如果期权未在此处规定的时间内如此行使，期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到2025年计划。

 

追回

 

裁决将受制于公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求而被要求采取的任何公司追回政策。管理人还可以在授标协议中具体规定，参与者与授标有关的权利、付款或利益将在发生某些特定事件时受到削减、取消、没收或补偿。管理人可要求参与者没收、返还或偿还公司全部或部分奖励或根据奖励发行的股份、根据奖励支付的任何金额以及在处置根据奖励发行的股份时支付或提供的任何付款或收益，以遵守此类回拨政策或适用法律。

 

 

美国联邦所得税后果

 

2025年计划在一定程度上是一项符合联邦所得税目的的合格计划。因此，公司有权（i）代扣代缴并从参与者的未来工资中扣除，或作出其他收取所需的所有法律要求的金额，以满足任何和所有联邦、州和地方代扣代缴和与就业相关的归属于合格股票期权的税收要求，包括但不限于授予、行使或归属或支付与合格股票期权或在行使合格股票期权时收到的不合格处置股票有关的股息，或（ii）要求参与者在就合格股票期权采取任何行动（包括发行任何普通股股份）之前，立即向公司汇出此类预扣的金额。

 

修订及终止

 

委员会可随时修订、更改、暂停或终止2025年计划。公司应在符合适用法律的必要和可取范围内获得股东对任何计划修订的批准。此外，公司应就以下各项获得股东批准：（i）增加2025年计划第3（c）（ii）至3（c）（iii）节规定的以外根据2025年计划保留和可发行的普通股股份（2025年计划的常青树和调整条款）；（ii）参与者可能就根据2025年计划授予的适用奖励支付的适用价格的任何变更，但前提是未偿奖励的条款可以在未经股东批准的情况下进行修改，以降低未偿期权的行权价格，或取消未行使的期权，以换取现金、其他奖励或行权价低于原始期权的行权价的期权；（iii）对2025年计划的更改，这将扩大参与者或潜在参与者的奖励资格；（iv）对2025年计划的更改，这将大大增加参与者或潜在参与者根据2025年计划可获得的福利；（v）对2025年计划的更改，这将扩大根据2025年计划提供的奖励类型。尽管2025年计划中有任何相反的规定，未行使奖励的条款可以在未经股东批准的情况下进行修改，以降低未行使期权的行权价格，或在适用法律或适用交易市场上市规则允许的范围内取消未行使期权以换取现金、其他奖励或行权价格低于原期权行权价格的期权。

 

2025年计划的任何修订、变更、中止或终止均不会损害任何参与者的权利，除非参与者与管理人之间另有约定，该协议必须是书面的，并由参与者与公司签署。终止2025年计划不会影响署长在终止日期前就根据2025年计划授予的授标行使根据2025年计划授予的权力的能力。

 

授予某些股权奖励的政策和做法

 

我们有关授予股权奖励的政策和做法经过精心设计，以确保遵守适用的证券法，并维护我们的高管薪酬计划的完整性。薪酬委员会负责向高管和其他符合条件的员工授予股权的时间和条款。

 

股权奖励授予的时间是在考虑多种因素的情况下确定的，包括但不限于实现预先设定的业绩目标、市场情况和内部里程碑。公司在授予股权奖励方面没有遵循预先确定的时间表；相反，每笔授予都会根据具体情况进行考虑，以符合公司的战略目标，并确保我们的薪酬方案的竞争力。

 

 

在确定股权授予的时间和条款时，董事会或薪酬委员会可能会考虑重要的非公开信息，以确保此类授予符合适用的法律法规。董事会或薪酬委员会防止在授予股权奖励方面不当使用重大非公开信息的程序包括由法律顾问进行监督，并酌情将授予股权奖励的时间推迟到此类重大非公开信息公开披露之时。

 

公司致力于保持其高管薪酬做法的透明度，并以不受重大非公开信息披露时间影响的方式进行股权奖励，以影响高管薪酬的价值。公司定期审查与股权奖励相关的政策和做法，以确保这些政策和做法符合不断变化的公司治理标准，并继续为公司及其股东的最佳利益服务。

 

董事薪酬表

 

下表提供了在2024财政年度期间支付给担任董事会成员的每个人的薪酬总额：

 

董事薪酬
姓名		现金支付 ($)				股票 奖项 ($)				期权 奖项 ($)				非股权 激励 计划 Compensation ($)				不合格 延期 Compensation 收益（美元）				所有其他 Compensation ($)				合计 ($)
布雷登·利希提			290,900	(1)			75,000	(2)																			365,900
格雷登·本斯勒			316,333	(1)			75,000	(2)																			391,333
杰弗里·帕里			55,000																								55,000
朱莉安娜·戴利			55,000																								55,000
乔治·科瓦廖夫			55,000								52,845	(3)															107,845
Jordan R. Plews			228,333				25,000																				253,333

 

(1)	此类补偿分别支付给Braeden Lichti全资拥有的实体NorthStrike Companies Inc.和Graydon Bensler全资拥有的实体GB Capital Ltd.。
(2)	这样的补偿是针对Braeden Lichti和Graydon Bensler个人的。
(3)	2024年3月6日，公司授予了58份股票期权（该等股份金额在预调基础上，17份在调整后基础上），合同期限为十年，行使价为每股普通股1400美元（该等美元金额在预调基础上，4900美元在调整后基础上）。使用Black-Scholes期权定价模型，这些股票期权的价值为52,845美元。期权在授予日的一周年归属25%，其余75%在其后的36个月内平均归属。

 

 

主要股东

 

下表列出了截至2025年11月25日公司普通股和B系列优先股所有权的某些信息：（i）每位董事和董事提名人；（ii）薪酬汇总表中列出的每位执行官；（iii）公司全体执行官和董事作为一个整体；（iv）公司已知的所有拥有其普通股和B系列优先股百分之五（5%）以上实益拥有人的人。

 

我们根据SEC的规则和规定确定了实益所有权，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。一般而言，根据本规则，证券的受益所有人包括直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或以其他方式拥有或分享与该证券有关的投票权或投资权的任何人。如果某人有权在2025年11月25日后60天内获得该证券的实益所有权，则该人也被视为该证券的实益拥有人。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。

 

所有权百分比基于截至2025年11月25日的744,121股普通股和6,372，874股已发行的B系列优先股。

 

股票数量 实益拥有										受益所有权百分比
实益拥有人名称及地址（一）		共同 股票				B系列优选 股票				百分比 共同 股票				百分比 B系列优选 股票（2）				百分比 投票 股票（2）
高级职员及董事
布雷登·利希蒂，非雇员、董事会非执行主席			784	(3)			3,336,437	(4)			*	%			52.35	%			46.89	%
格雷登·本斯勒，非雇员首席执行官、首席财务官兼董事			213	(4)			3,036,437	(5)			*	%			47.65	%			42.67	%
杰弗里·帕里，董事			20	(6)			0				*	%			0	%			*	%
乔治·科瓦廖夫，董事			6	(7)			0				*	%			0	%			*	%
朱莉安娜·戴利，董事			10	(8)			0				*	%			0	%			*	%
全体执行干事和董事为一组（5人）			1,033	(9)			6,372,874				*	%			100	%			89.56	%
5% + B系列优先股股东
NorthStrike Companies Inc。(10)			**				3,336,437	(3)			**				52.35	%			46.88	%
英国资本有限公司(11)			172	(12)**			3,036,437	(5)			**				47.65	%			42.67	%
5% +普通股股东
Streeterville Capital，LLC			67,000				0				9.00	%			0	%			*	%

 

*	表示低于百分之一（1%）。

 

**	该股东不是5%或更多的普通股持有者，只是5%或更多的B系列优先股持有者。

 

 

	(1)	除非另有说明，否则每名个人的营业地址均为C/o PMGC Inc.，120 Newport Center Drive，Ste. 249，Newport Beach，加利福尼亚州 92660的地址。
	(2)	四舍五入到最接近的百分之十。

 

(3)

包括（i）Lichti先生根据先前根据经修订的2020年股权激励计划授予的股票期权的行使，有权在2025年11月25日后60天内向我们收购的41股普通股，（ii）BWL Investments Ltd.持有的390股普通股，其中Lichti先生对股份拥有唯一投票权和决定权，（iii）BWL Holdings Ltd.持有的170股普通股，其中Lichti先生对股份拥有唯一投票权和决定权，（iv）NorthStrive Fund II LP持有的170股普通股，其中Lichti先生对BWL Investments Ltd.持有的股份和（v）13股普通股基础认股权证拥有唯一投票权和决定权。

 

(4)

这些B系列优先股的股份是通过NorthStrike Companies Inc.持有的，这是一家由该公司非雇员、非执行董事长Braeden Lichti全资拥有的加州公司。Lichti先生对这些股份拥有唯一的投票权和决定权。

 

(5)

包括（i）GB Capital Ltd持有的172股普通股，其中Bensler先生对股份拥有唯一投票权和决定权，以及（ii）Bensler先生有权根据先前根据经修订的2020年股权激励计划授予的股票期权的行使在2025年11月25日后的60天内从我们手中获得的41股普通股。

 

(6)

这些B系列优先股的股份是通过GB Capital Ltd持有的，这是一家加拿大不列颠哥伦比亚省的公司，由公司非雇员首席执行官、首席财务官和董事Graydon Bensler全资拥有。本斯勒先生对这些股份拥有唯一的投票权和决定权。

 

	(7)	包括（i）9股普通股和（ii）11股普通股，Parry先生有权在2025年11月25日后的60天内根据先前根据经修订的2020年股权激励计划授予的股票期权的行使从我们这里获得。
	(8)	包括6股普通股，Kovalyov先生有权根据先前根据经修订的2020年股权激励计划授予的股票期权的行使，在2025年11月25日后的60天内向我们收购。

 

(9)

包括（i）一股普通股和（ii）9股普通股，Daley女士有权在2025年11月25日的60天内根据先前根据经修订的2020年股权激励计划授予的股票期权的行使从我们这里获得。

 

(10)

包括（i）912股由我们的董事和执行官实益拥有的普通股，（ii）108股可在2025年11月25日后60天内行使的未行使期权的普通股基础，以及（iii）13股普通股基础认股权证。

 

(11)

NorthStrike Companies Inc.是一家由Braeden Lichti全资拥有的实体，Braeden Lichti是该公司的非雇员、非执行主席。Lichti先生对NorthStrike Companies Inc.持有的B系列优先股的股份拥有唯一的投票权和决定权。

 

	(12)	GB Capital Ltd是一家由公司非雇员首席执行官、首席财务官兼董事Graydon Bensler全资拥有的实体。Bensler先生对GB Capital Ltd.持有的B系列优先股的股份拥有唯一的投票权和决定权。
	(13)	由GB Capital Ltd.持有的172股普通股组成。

 

 

出售股东

 

本招股章程涉及下表所指的股东（我们在本招股章程中将其称为“售股股东”及其各自的受让方、质权人、受赠人、受让人或其他继承人（就本招股章程而言，各自也是售股股东）不时要约和出售最多5,000，000股我们的普通股。除在此登记的股东外，下文确定的售股股东目前可能随时持有或收购我们普通股的股份。除任何普通股股份的所有权外，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。

  

出售股东的实益所有权百分比基于截至2025年11月25日已发行的744,121股普通股和6,372，874股B系列优先股。实益所有权是根据SEC的规则确定的。这些规则一般将证券的实益所有权归属于拥有此类证券的唯一或共享投票权或投资权的人。除另有说明外，以下列出的每一位出售股东对其实益拥有的我们普通股的股份拥有唯一的投票权和投资权。

 

有关售股股东的资料可能会不时更改，如有需要，任何更改的资料将载于本招股章程的补充文件。股东不得根据本招股章程作出任何要约或出售，除非该持有人在下表、本招股章程的任何补充文件或已生效的相关登记声明的修订中列出。如适用，我们将在向我们提供所有所需信息并受制于我们与售股股东之间的任何相关协议条款的情况下，补充或修订本招股说明书，以包括额外的售股股东。

 

售股股东没有义务出售本招股说明书所提供的我们证券的任何股份。由于下表所指的每名售股股东可出售其拥有的本招股章程所载本公司证券的部分或全部股份，且由于目前并无任何有关出售任何该等证券的协议、安排或谅解，故无法估计售股股东将持有的本招股章程所涵盖的证券数目。

 

此外，在符合适用法律的情况下，每个出售股东可以在任何时间和不时出售、转让或以其他方式处置其在交易中持有的免于《证券法》登记要求的我们的证券的股份，在出售股东提供下表所列信息之日之后。因此，为了下表的目的，我们假设每个出售股东将出售其实益拥有的本招股说明书所涵盖的我们普通股的所有股份，但不会出售其目前可能拥有的我们普通股的任何其他股份。

 

最大值

数量

数量

数量

股份

股份

股份

共同

共同

共同

股票

股票到

股票

百分比

有利

被出售

有利

有益的

拥有

依

拥有

所有权

之前

对此

后

后

售股股东名称

提供(1)

招股说明书(2)

提供(3)

提供

Streeterville Capital，LLC(4)

67,000

5,000,000

0

0

%

合计

67,000

5,000,000

0

0

%

 

(1)

包括5.67万股承诺股份和1.03万股交割前股份。

 

(2)

包括（i）根据购买协议条款向Streeterville发行的56,700股承诺股份和10,300股交付前股份，以及（ii）根据初始预付购买或不时未偿还的额外预付购买可能不时出售给Streeterville的4,933，000股普通股。公司不得根据预先支付的购买进行任何购买股份的发行，只要在该发行生效后，该发行将导致Streeterville（连同其关联公司）实益拥有超过该发行日期公司已发行普通股股份的9.99%的若干普通股股份。

 

(3)	假设Streeterville将出售本招股说明书涵盖的其实益拥有的所有普通股股份，并且（ii）不会获得我们普通股的任何额外股份的实益所有权。

 

(4)	John M. Fife对Streeterville Capital，LLC持有的股份拥有投票权和决定权。Streeterville的地址是297 Auto Mall Drive Suite # 4，St. George，Utah 84770。

 

 

证券说明

 

以下对我们证券的描述仅为摘要，并通过参考我们的公司章程和我们的章程中包含的股本的实际条款和规定对其整体进行限定。

 

一般

 

我们被授权发行一类股票。我们获授权发行的股票总数为2,500，000,000股股本，其中2,000，000,000股为普通股，每股面值0.0001美元，其中744,121股截至2025年11月25日已发行在外，500,000，000股为优先股，其中50,000，000股已被指定为B系列优先股。截至本招股章程日期，公司B系列优先股有6,372，874股已发行及流通在外。截至2025年11月25日，共有43名普通股记录持有人和两（2）名B系列优先股记录持有人。

 

普通股

 

我们普通股的持有者有权享有以下权利：

 

投票权。我们普通股的每一股都赋予其持有人就股东投票或同意的所有事项每股一票的权利。

 

股息权。根据内华达州法律的限制，我们的普通股持有人有权按比例获得我们的董事会可能从合法可用的资金中宣布的股息或其他分配（如果有的话）。

 

清算权。在我们的业务清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权在我们的所有债务和其他负债得到偿付后按比例分享可供分配的资产。

 

其他事项。我们的普通股持有人不会在可转换本票转换时发行；他们没有认购、赎回或转换特权；此外，此类普通股不赋予其持有人优先购买权。我们普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。

 

公司本次发行未招股的其他证券

 

以下是公司除特此发行的普通股以外的证券的描述。

 

优先股

 

截至本招股说明书之日，B系列优先股已发行和流通在外的有6,372，874股。然而，我们的董事会有权在一个或多个类别或系列中发行最多500,000，000股优先股，并有权确定指定、权力、优先权和权利，以及其中的资格、限制或限制，包括分红权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先权和构成任何类别或系列的股份数量，而无需股东进一步投票或采取行动。

 

发行B系列优先股以外的其他系列优先股的股票可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。在董事会确定其他系列优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行这些其他系列优先股的任何股份对普通股持有人权利的实际影响；但是，这些影响可能包括：

 

●

限制普通股的股息；

 

●

稀释普通股的投票权；

 

 

●

损害普通股的清算权；或者

 

●

在股东未采取进一步行动的情况下，推迟或阻止公司控制权的变更。

 

B系列优先股

 

我们已授权50,000，000股优先股，名为“B系列优先股”。B系列优先股条款如下：

 

赎回权

 

B系列优先股没有赎回权。

 

清算权

 

在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘（每一此类事件，“清算”）时，当时已发行的B系列优先股的股份持有人有权从公司合法可分配给其股东的资产中，按与公司普通股或任何其他类别或系列股本的股份持有人的平价，获得将支付给B系列优先股持有人的金额，如果在此类自愿或非自愿清算、解散之前，或公司清盘，B系列优先股已转换为普通股股份，并已发行累积的普通股。

 

转换权

 

B系列优先股没有转换权。

 

投票权

 

只要B系列优先股的任何股份仍在发行和流通，B系列优先股的每一股都赋予其持有人就与普通股有关的所有事项的投票权，金额等于所持有的每一股一（1）票。普通股（以及公司有权与普通股进行一般投票的任何其他类别或系列股本）和B系列优先股应作为单一类别投票，且此类投票权应在所有方面相同。

 

只要B系列优先股的任何股份尚未发行，公司不得直接或间接通过修正、合并、合并、归化、转让、延续、资本重组、重新分类、放弃、法定转换或其他方式，未经（除法律或本公司章程要求的任何其他投票外）当时B系列优先股已发行过半数股的持有人的书面同意或赞成票而实施以下任何行为或交易：（i）修订公司的公司章程或章程，以不利地改变权利、优先权、B系列优先股的特权或权力；（ii）创建与B系列优先股同等或优先的任何新类别或系列股份，或增加或减少普通股或优先股的授权股份数量，或更改面值；（iii）支付或宣布公司普通股或初级证券的任何股息，或在任何单笔交易中产生超过100万美元的债务；或（iv）赎回，购买或以其他方式收购任何股份或优先股或普通股（不包括（x）根据书面福利计划或雇佣或咨询协议回购普通股股份，或（y）回购与公司与公司的任何书面协议中所载的公司对这些证券的优先要约权有关的任何股本证券）。

 

 

优先购买权

 

B系列优先股持有人没有优先购买权。

 

认股权证

 

代表认股权证

 

2023年11月24日，我们在首次公开发行认股权证（“代表认股权证”）中发行了承销商，以购买总计15股我们的普通股，行使价为每股20,000美元。代表的认股权证可从2023年11月24日开始行使，直至2029年11月24日。截至2024年9月16日，没有代表的认股权证被行使。

 

根据认股权证诱导发行的认股权证

 

于2025年1月27日，我们与若干认股权证持有人（“认股权证持有人”）订立认股权证诱导协议（“现有认股权证诱导协议”），认股权证诱导协议引用根据表格S-1（档案编号：333-281987）上的登记声明登记出售的先前公司的普通股购买认股权证，以购买公司普通股的股份。

 

根据现有认股权证诱导协议，先前认股权证的持有人同意降低先前由公司以公开发售方式向该等持有人发行的认股权证的行使价。此外，公司同意发行行权价为每股2.75美元的未注册认股权证（按预先调整后的美元金额和按调整后的11.27美元，以及此类新认股权证的认股权证协议，以购买总计236,543股普通股（按调整后的数量）。

 

认股权证诱导协议及新认股权证协议拟进行的交易已完成或于2025年1月28日完成。根据认股权证诱导交易，在扣除公司应付的费用之前，公司收到的总收益总额高达约1,938，772美元。

 

可转换票据

 

截至2025年11月25日，没有未偿还的可转换票据。

 

期权

 

截至2025年11月25日，共有149股普通股可在行使未行使期权时发行，加权行使价格为每股7938.63美元，其中共有127股期权股份已归属。

 

内华达州法律的反收购条款

 

内华达州法律的某些反收购条款可能会产生延迟或阻止第三方收购我们的效果，即使可以说收购可以使我们的股东受益。

 

 

内华达州“与感兴趣的股东合并”法规，Nevada Revised Statues（“NRS”）78.411至78.444，包括在内，禁止某些内华达州公司与任何被视为“感兴趣的股东”的人在首次成为“感兴趣的股东”后的两年内进行特定类型的业务“合并”，除非公司董事会事先批准合并，或该人成为“感兴趣的股东”的交易，或除非合并获得董事会批准，且公司投票权的60%不是由感兴趣的股东、其关联公司和联系人实益拥有。此外，在没有事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，也可能适用某些限制。然而，这些法规不适用于公司与感兴趣的股东在该人首次成为感兴趣的股东后四年届满后的任何合并。就本章程而言，“利害关系股东”是指（1）直接或间接拥有该公司已发行有表决权股份的百分之十或以上表决权的实益拥有人，或（2）该公司的关联公司或联营公司，并在过去两年内的任何时间，直接或间接拥有该公司当时已发行股份的百分之十或以上表决权的实益拥有人的任何人。“合并”一词的定义足够广泛，足以涵盖公司与“感兴趣的股东”之间的大多数重大交易。这些法规通常适用于拥有200名或更多在册股东的内华达州公司。然而，内华达州公司可在其公司章程中选择不受这些特定法律管辖，但如果该公司的原始公司章程中未作出这种选择，则修正案（1）必须获得代表该公司未行使表决权的多数的股票持有人的赞成票批准，该公司未由感兴趣的股东或其关联公司和联系人实益拥有，及（2）在表决批准修订后18个月后才生效，且不适用于与于修订生效日期或之前首次成为利害关系股东的人的任何合并。我们在原来的公司章程中做了这样一次选举。

 

内华达州的“收购控股权”法规，NRS78.378至78.379，包括在内，包含有关收购某些内华达州公司控股权的条款。这些“控制权份额”法律一般规定，任何获得内华达州某些公司“控股权”的人可能被剥夺投票权，除非该公司的大多数无私股东选择恢复此类投票权。如果我们的章程中没有此类规定，如果我们在特定日期有200名或更多的在册股东（其中至少100名在紧接该日期之前的90天内始终在我们的股票分类账上有地址在内华达州）并直接或通过关联公司在内华达州开展业务，则这些法律将在特定日期适用于我们，除非我们的公司章程或在收购控股权益后第10天生效的章程另有规定。这些法律规定，只要某人获得标的公司的股份，如果不适用NRS的这些规定，该人将使该人能够在选举董事时行使（1）五分之一或更多，但少于三分之一，（2）三分之一或更多，但少于多数或（3）多数或更多的公司全部投票权，则该人获得“控股权益”。一旦收购方跨越这些门槛之一，其在收购其的交易中获得的股份超过门槛，并在收购方获得或提出收购控股权之日之前的90天内成为适用上述投票限制的“控制权股份”。

 

内华达州法律还规定，如果董事确定变更与公司对立，或不符合公司的最佳利益，则董事可以抵制控制权的变更或潜在变更。上述条款的存在和其他潜在的反收购措施可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格。它们还可以阻止我们公司的潜在收购者，从而降低您在收购中获得普通股溢价的可能性。

 

转让代理及注册官

 

我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。

 

上市

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ELAB”。

 

 

分配计划

 

我们正在登记Streeterville或其允许的受让人不时进行的要约和出售，最多5,000，000股普通股。

 

本招股说明书提供的普通股股份由Streeterville提供。Streeterville可不时直接向一名或多名购买者或通过经纪人、交易商或承销商出售或分配普通股股份，这些人可能仅作为代理人，按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格、协商价格或固定价格出售或分配，这些价格可能会发生变化。本招股说明书发售的普通股可通过以下一种或多种方式进行出售：

 

●

普通经纪商的交易；

 

●

涉及交叉交易或大宗交易的交易；

 

●

通过券商、交易商或者可以单独代理的承销商；

 

●

“在市场上”为我们的普通股进入一个现有市场；

 

●

以不涉及做市商或已建立业务市场的其他方式，包括直接向采购人销售或通过代理商进行销售；

 

●

在私下协商的交易中；或

 

●

前述的任何组合。

 

为遵守某些州的证券法，如适用，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或有资格出售，或可获得并遵守该州注册或资格要求的豁免，否则不得出售普通股。

 

Streeterville还可以依据《证券法》第144条转售根据购买协议获得的股份，前提是Streeterville符合相关标准并符合该规则的要求，或根据《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

 

Streeterville是《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商。

 

售股股东已通知我们，他们打算使用一家或多家注册经纪自营商来实现他们根据交易文件或其他方式从我们获得并可能在未来获得的普通股股份的所有销售（如有）。此类销售将按当时的价格和条件进行，或按与当时市场价格相关的价格进行。每个此类注册经纪交易商可被视为《证券法》第2（a）（11）节含义内的承销商。售股股东通知我们，每一家此类经纪自营商将从售股股东获得不超过惯例经纪佣金的佣金。

 

参与分配本招股说明书所提供的股份的经纪人、交易商、承销商或代理人可从购买人（经纪自营商可为其代理）那里获得Streeterville通过本招股说明书出售的普通股股份的佣金、折扣或优惠等形式的补偿。出售股东出售的股份的任何此类购买者向任何此类特定经纪交易商支付的补偿可能低于或超过惯例佣金。我们和Streeterville目前都无法估计任何代理将从出售股东出售的股份的任何购买者那里获得的补偿金额。

 

我们知道Streeterville或任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有与本招股说明书所提供的普通股股份的销售或分配有关的现有安排。

 

我们可能不时向SEC提交对本招股说明书的一份或多份补充或对本招股说明书构成部分的注册声明的修订，以修订、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在《证券法》要求时披露与Streeterville提供的本招股说明书所提供的认股权证股份的特定销售有关的某些信息，包括参与出售股东分配此类股份的任何经纪人、交易商、承销商或代理人的姓名Streeterville向任何此类经纪人、交易商支付的任何补偿，承销商或代理商，以及任何其他所需信息。

 

根据购买协议，我们已同意就Streeterville可能因根据本招股说明书出售证券而产生的某些责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，并对Streeterville可能被要求就此支付的款项作出贡献。此外，Streeterville可能同意赔偿任何承销商、经纪自营商或代理商与出售证券相关的某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。

 

 

我们将向Streeterville提供和出售本招股说明书所涵盖的普通股股份的证券法下的注册事件支付费用。我们已同意预留8,000，000股普通股，以提供根据购买协议发行的所有普通股和所有预先支付的购买。

  

我们已告知Streeterville，要求其遵守根据《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，条例M禁止Yorkville、任何关联购买者以及任何经纪自营商或其他参与分销的人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买作为分销标的的任何证券，直到整个分销完成。条例M还禁止为稳定与分配该证券有关的证券价格而进行的任何出价或购买。上述情况均可能影响本招股说明书所提供证券的适销性。

 

本次发行将在Streeterville出售本招股说明书所提供的所有普通股股份之日终止。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ELAB”。2025年11月25日，我们普通股的收盘价为5.26美元。

 

专家

 

本招股说明书中包含的截至2024年12月31日我们的财务报表已由独立注册公共会计师事务所HTL International，LLC审计，如其在此处和注册声明其他地方出现的报告中所述。我们截至2023年12月31日的财务报表已由独立注册公共会计师事务所TPS Thayer，LLC（“TPS Thayer”）审计，如其在此处和注册声明中其他地方出现的报告中所述（该报告对财务报表表示无保留意见，并包括提及实体持续经营能力的解释性段落）。2024年12月17日，公司解聘TPS Thayer，LLC为其独立注册会计师事务所。在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，（i）与TPS在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧，这些分歧如果不能得到TPS Thayer满意的解决，将导致TPS Thayer在其报告中提及分歧的主题事项，以及（ii）除了与各种账户对账相关的重大缺陷外，缺乏在财务报表中适当反映的精确度和准确性，没有“可报告事件”，由于该术语在S-K条例第304（a）（1）（v）项中定义。公司向TPS Thayer提供了这一“专家”部分的披露副本，并要求TPS Thayer向公司提供一封致SEC的信函，说明TPS是否同意此类披露。TPS提供的信函副本作为本注册声明的附件 16.1归档。

 

法律事项

 

与本招股说明书所提供的证券的有效性有关的某些法律事项将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York传递。

 

在哪里可以找到更多信息

 

我们已根据《证券法》就本招股说明书提供的证券向SEC提交了S-1表格的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息，其中一些信息包含在SEC规则和条例允许的注册声明的附件中。有关我们和我们的普通股的更多信息，我们请您参阅注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的附件。本招募说明书所载有关任何合约或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如已将合同或文件作为证物归档登记声明，请查看已归档的合同或文件副本。本招股章程中与作为证物提交的合同或文件有关的每份声明在所有方面均受已提交的证物的限制。您可以通过邮寄方式从SEC公共参考部门获得这些信息的副本，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549，按规定的费率。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运营信息。SEC还维护一个互联网网站，其中包含报告、代理声明和其他有关发行人的信息，比如我们，这些信息以电子方式向SEC提交。该网站的地址是www.sec.gov。

 

我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，并根据该法律，被要求向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息可在SEC的公共参考设施和上述SEC的网站上查阅和复制。我们还维护一个网站，网址是：https://www.pmgcholdings.com。在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站上包含的信息不通过引用或其他方式并入本招股说明书的一部分，并且在本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活动文本引用。

 

 

以参考方式纳入文件

 

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股章程以引用方式纳入：

 

（一）

我们的年度报告表格10-K 截至2024年12月31日的财政年度，于2025年3月28日向SEC提交；

 

（二）

我们向SEC提交的截至2025年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告2025年5月14日，截至2025年6月30日的财季，向SEC提交了2025年8月13日,截至2025年9月30日的财季，于2025年11月14日向SEC提交；

 

（三）

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2025年8月18日,2025年8月25日,2025年9月4日,2025年9月17日,2025年9月29日,2025年10月21日，和2025年10月30日;

 

（四）

我们向美国证券交易委员会提交的最终信息声明2025年8月26日；

 

（五）

我们向美国证券交易委员会提交的最终信息声明2025年10月10日；和

 

（六）

我们向SEC提交的最终代理声明于2025年10月27日.

 

在本招股说明书日期之前提交并以引用方式并入本文的文件中包含的任何陈述，应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要此处包含的陈述修改或取代该陈述。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。尽管有上述规定，我们没有纳入任何文件或其中的部分或被视为已提供且未按照SEC规则提交的信息。

 

经向PMGC Inc.，120 Newport Center Drive，Ste. 249，Newport Beach，加利福尼亚州 92660，电话号码（888）445-4886提出书面或口头要求，我们将免费向您提供一份已通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有信息的副本。您还可以访问“在哪里可以找到更多信息”下所述的通过引用并入的文档。

 

 

简明合并财务报表

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

 

截至二零二五年九月三十日及二零二四年九月三十日止季度业绩

 

（未经审计-以美元表示）

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

简明合并资产负债表

（未经审计-以美元表示）

 

截至：		9月30日， 2025				12月31日， 2024
物业、厂房及设备
流动资产
现金		$	7,700,562			$	3,984,453
应收款项，净额			271,492				5,276
预付款项和存款			770,098				868,464
存货			128,469				-
其他应收款			97,940				-
证券投资-当前			804,070				-
持有待售资产			-				1,192,808
流动资产总额			9,772,631				6,051,001
经营租赁使用权-资产			1,243,742
证券投资-非流动			-				139,084
物业及设备净额			413,446				1,087
无形资产，净额			2,548,664				2,801,993
商誉			959,535				-
总资产		$	14,938,018			$	8,993,165
负债
流动负债
应付账款和应计负债		$	553,879			$	481,001
应付关联方款项			486,848				419,217
应付代价的流动部分			315,865				350,000
经营租赁负债的流动部分			229,229				-
衍生负债			681,818				-
可转债			3,194,053				-
持有待售负债			-				548,916
流动负债合计			5,461,692				1,799,134
经营租赁负债			985,671				-
应付代价			-				534,467
负债总额		$	6,447,363			$	2,333,601
承诺与或有事项
股权
优先股$ 0.0001 面值； 500,000,000 股票授权：
B系列优先股， 6,372,874 和无截至2025年9月30日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份分别			637				-
普通股，$ 0.0001 面值， 2,000,000,000 股授权； 744,121 和 125,421 截至2025年9月30日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份分别(1)			74				12
额外实收资本			26,525,454				19,929,516
累计其他综合收益			( 753	)			( 337	)
累计赤字			( 18,034,757	)			( 13,269,627	)
总股本			8,490,655				6,659,564
负债总额和权益		$	14,938,018			$	8,993,165

 

(1)	追溯反映2024年11月27日生效的1比200反向拆股、随后2025年3月10日生效的1比7反向拆股、2025年9月2日生效的1比3.5反向拆股。综合来看，这反映了1对4,900的反向股票分割。参见附注1，“业务的组织和性质”

 

所附附注为该等未经审核简明综合财务报表的组成部分

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

简明综合经营报表及综合亏损

截至二零二五年九月三十日止三个月及九个月

（未经审计-以美元表示）

 

		截至2025年9月30日止三个月				截至2024年9月30日止三个月				截至2025年9月30日止九个月				截至2024年9月30日止九个月
收入			285,948				-				285,948				-
总收入			285,948				-				285,948				-
销售商品成本			207,918				-				207,918				-
毛利率			78,030				-				78,030				-
营业费用
折旧及摊销			35,284				136				36,389				412
营销和推广			64,484				11,258				182,407				276,371
咨询费			621,103				226,104				1,367,005				784,420
办公室和行政			726,543				167,074				1,255,413				447,874
专业费用			389,111				174,437				939,754				266,433
投资者关系			44,380				36,862				161,157				134,427
研究与开发			15,000				4,098				114,108				59,651
维修和保养			312,579				-				312,579				-
汇兑（收益）损失			4,174				( 991	)			3,677				990
旅游和娱乐			64,273				6,637				119,684				11,253
总营业费用		$	2,276,931				625,615				4,492,173				1,981,831
扣除其他收入（费用）前的持续经营净亏损		$	( 2,198,901	)			( 625,615	)			( 4,414,143	)			( 1,981,831	)
其他收入（费用）
财务成本			( 179,479	)			-				( 179,479	)			-
衍生负债公允价值变动			-				65,474				-				367,277
终止无形资产的收益			-				-				129,613				-
利息收入			24,406				95				89,789				245
利息支出			( 17,401	)			( 641,807	)			( 27,877	)			( 684,576	)
股息收入			5,775				-				8,791				-
其他收益			5,914				-				5,914				-
已实现投资收益（亏损）			( 25,871	)			-				( 397,365	)			-
投资未实现收益（亏损）			( 230,461	)			-				8,438				-
持续经营净亏损		$	( 2,616,018	)			( 1,201,853	)			( 4,776,319	)			( 2,298,885	)
终止经营业务亏损（注4）			21,698				( 299,404	)			11,189				( 2,012,113	)
净亏损总额			( 2,594,320	)			( 1,501,257	)			( 4,765,130	)			( 4,310,998	)
其他综合收益（亏损）
货币换算调整			469				( 1,014	)			( 416	)			26
综合亏损总额		$	( 2,593,851	)			( 1,502,271	)			( 4,765,546	)			( 4,310,972	)
每股基本及摊薄亏损
持续经营		$	( 4.950	)			( 265.779	)			( 13.731	)			( 589.609	)
终止经营		$	0.041				( 66.211	)			0.032				( 516.059	)
加权平均流通股(1)			528,472				4,522				347,847				3,899

 

(1)	追溯反映2024年11月27日生效的1比200反向拆股、随后2025年3月10日生效的1比7反向拆股、2025年9月2日生效的1比3.5反向拆股。综合来看，这反映了1对4,900的反向股票分割。参见附注1，“业务的组织和性质”

 

所附附注为该等未经审核简明综合财务报表的组成部分

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

简明合并股东权益变动表

截至二零二五年九月三十日止三个月及九个月

（未经审计-以美元表示）

 

		普通股								B系列 优先股								额外								累计其他
		数量 股份 #				金额 $				数量 股份 #				金额 $				实缴 资本 $				累计 赤字 $				综合 收入 $				合计 $
余额，2024年6月30日(1)			3,857				-				-				-				12,472,025				( 9,833,631	)			1,242				2,639,636
为收购无形资产而发行及可发行的股份			125				-				-				-				-				-				-				-
根据公开发售发行			5,831				1				-				-				7,044,999				-				-				7,045,000
根据证券购买协议发行			265				-				-				-				325,819				-				-				325,819
股份补偿			-				-				-				-				47,038				-				-				47,038
本期净亏损			-				-				-				-				-				( 1,501,257	)			-				( 1,501,257	)
货币换算调整			-				-												-				-				( 1,014	)			( 1,014	)
余额，2024年9月30日(1)			10,078				1				-				-				19,889,881				( 11,334,888	)			228				8,555,222
余额，2025年6月30日(1)			422,165				42				6,372,874				637				24,490,155				( 15,440,437	)			( 1,222	)			9,049,175
根据ATM计划发行普通股			18,358				2				-				-				204,519				-				-				204,521
行使置换认股权证			236,545				23				-				-				1,511,420				-				-				1,511,443
发行ELOC的承诺股份			56,700				6				-				-				306,174				-				-				306,180
ELOC发行交割前股份			10,300				1												6				-								7
因拆股而产生的轮入股份			53				-												-				-								-
股份补偿			-				-				-				-				13,180				-				-				13,180
本期净亏损			-				-				-				-				-				( 2,594,320	)			-				( 2,594,320	)
货币换算调整			-				-				-				-				-				-				469				469
余额，2025年9月30日			744,121				74				6,372,874				637				26,525,454				( 18,034,757	)			( 753	)			8,490,655

 

(1)	追溯反映2024年11月27日生效的1比200反向拆股、随后2025年3月10日生效的1比7反向拆股、2025年9月2日生效的1比3.5反向拆股。综合来看，这反映了1对4,900的反向股票分割。参见附注1，“业务的组织和性质”

 

所附附注为该等未经审核简明综合财务报表的组成部分

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

简明合并股东权益变动表

截至二零二五年九月三十日止三个月及九个月

（未经审计-以美元表示）

 

		普通股								B系列 优先股								额外								累计其他
		数量 股份 #				金额 $				数量 股份 #				金额 $				实缴 资本 $				累计 赤字 $				综合 收入 $				合计 $
余额，2024年1月1日(1)			3,538				-				-				-				10,850,764				( 7,023,890	)			202				3,827,076
为收购无形资产而发行及可发行的股份			444				-				-				-				1,610,778				-				-				1,610,778
根据公开发售发行			5,831				1				-				-				7,044,999				-				-				7,045,000
根据证券购买协议发行			265				-				-				-				325,819				-				-				325,819
股份补偿			-				-				-				-				57,521				-				-				57,521
本期净亏损			-				-				-				-				-				( 4,310,998	)			-				( 4,310,998	)
货币换算调整			-				-				-				-				-				-				26				26
余额，2024年9月30日			10,078				1				-				-				19,889,881				( 11,334,888	)			228				8,555,222
余额，2025年1月1日			125,421				12				-				-				19,929,516				( 13,269,627	)			( 337	)			6,659,564
应计奖金负债的结算			-				-				6,372,874				637				149,363				-				-				150,000
为收购无形资产而发行及可发行的股份			3,554				-				-				-				43,535				-				-				43,535
A系列认股权证的行使			39,565				4				-				-				1,698,054				-				-				1,698,058
根据注册直接发售发行			36,899				4				-				-				1,245,302				-				-				1,245,306
回购股份及认股权证			( 12	)			-				-				-				( 179	)			-				-				( 179	)
因反向股票分割而将股票清盘			78				-				-				-				-				-				-				-
行使预先出资认股权证			47,230				5				-				-				( 5	)			-				-				-
根据ATM计划发行普通股			187,843				19				-				-				1,672,085				-				-				1,672,104
行使置换认股权证			236,543				23				-				-				1,511,420				-				-				1,511,443
发行ELOC的承诺股份			56,700				6				-				-				306,174				-				-				306,180
ELOC发行交割前股份			10,300				1				-				-				6				-				-				7
股份补偿			-				-				-				-				( 29,817	)			-				-				( 29,817	)
本期净亏损			-				-				-				-				-				( 4,765,130	)			-				( 4,765,130	)
货币换算调整			-				-				-				-				-				-				( 416	)			( 416	)
余额，2025年9月			744,121				74				6,372,874				637				26,525,454				( 18,034,757	)			( 753	)			8,490,655

 

所附附注为该等未经审核简明综合财务报表的组成部分

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

简明合并现金流量表

截至二零二五年九月三十日止九个月及二零二四年

（未经审计-以美元表示）

 

		9月30日， 2025				9月30日， 2024
经营活动
净亏损		$	( 4,765,130	)		$	( 4,310,998	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
折旧及摊销			36,906				9,715
财务成本			179,479				-
股份补偿			( 29,817	)			57,521
直线租金支出			( 30,633	)			( 2,069	)
衍生负债公允价值变动			-				( 367,277	)
非现金利息支出			27,081				671,578
无形资产的研发成本			14,358				61,019
终止无形资产收益			( 129,613	)			-
出售护肤品的损失			39,676				-
出售投资的已实现亏损			397,365				-
未实现投资收益			( 8,438	)			-
经营性资产负债变动情况：
应收款项			( 81,811	)			8,266
预付费用及存款			194,882				283,722
存货			124,497				( 490,754	)
应付账款和应计负债			265,541				383,119
客户存款			( 20,496	)			2,890
应付关联方款项			( 397,728	)			206,833
经营活动使用的现金流量1		$	( 4,183,881	)		$	( 3,486,435	)
投资活动
购置设备			( 95,594	)			( 9,160	)
购买投资			( 1,564,059	)			-
出售投资收益			1,246,228				-
发行期票			( 127,300	)			-
购买无形资产			( 6,000	)			( 162,320	)
企业合并支付的现金净额			( 1,669,787	)			-
投资活动使用的现金流量1		$	( 2,216,512	)		$	( 171,480	)
融资活动
行使A系列认股权证，净额			1,698,058				-
注册直接发行所得款项，净额			1,245,306				-
发行普通股和认股权证所得款项净额			-				6,993,059
发行票据所得款项，净额			-				914,442
偿还票据			-				( 1,150,000	)
回购股份及认股权证			( 179	)			-
ATM协议下发行普通股，净额			1,672,104				-
行使置换认股权证，净额			1,511,443				-
ELOC初始预付购买收益，净额			3,990,007				-
筹资活动提供的现金流量		$	10,116,739			$	6,757,501
汇率变动对现金的影响			( 237	)			( 767	)
现金增加（减少）额			3,716,109				3,098,819
现金，期初			3,984,453				3,326,851
现金，期末		$	7,700,562			$	6,425,670

 

所附附注为该等未经审核简明综合财务报表的组成部分

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

简明合并现金流量表

截至二零二五年九月三十日止九个月及二零二四年

（未经审计-以美元表示）

 

补充现金流信息：
支付利息的现金		$	14,389			$	23,248
支付税款的现金			-				-
非现金投融资交易：
在收购无形资产时发行和可发行的普通股			43,535				1,610,778
作为出售Skincare的收益而收到的股份			728,550				-
B系列优先股发行解决应计红利负债			150,000				-
透过终止协议而结清的应付代价			894,151				-
ELOC上的承诺股份			306,180				-

 

1	已终止经营业务用于经营和投资活动的现金流量披露见附注4。

 

所附附注为该等未经审核简明综合财务报表的组成部分

 

 

1.

业务的组织和性质

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）（“PMGC”）于2020年6月9日根据特拉华州法律注册成立。2024年期间，PMGC完成了重组，其中包括更名和从特拉华州迁至内华达州。PMGC及其100%拥有的子公司PMGC Research Inc.（原Elevai Research Inc）（“PMGC Research”）、PMGC Impasse Corp（原Elevai Skincare Inc.）、Northstrive Biosciences Inc.（原Elevai Biosciences，Inc）、PMGC Capital LLC、Pacific Sun Packaging Inc.（“Pacific Sun”）和AGA Precision Systems LLC（“AGA”）在这些合并财务报表中统称为“公司”。

 

2024年4月29日，PMGC Impasse Corp（“Skincare”）和NorthStrike Biosciences Inc.（“BioSciences”）根据特拉华州法律注册成立。PMGC是Skincare and BioSciences的唯一股东。Skincare的目的是经营公司的护肤品业务，而BioSciences的目的是持有和发展公司的知识产权。自2024年5月1日起，PMGC将其与护肤品业务相关的运营资产和负债转让给Skincare，以换取Skincare的普通股。2024年11月13日，PMGC Capital LLC（“PMGC Capital”）根据内华达州法律注册成立，PMGC是PMGC Capital的唯一股东。

 

2024年11月27日，公司完成了反向股票分割，比例为每一股新的反向分割后的普通股股份获得两百股旧普通股。2025年3月10日，公司完成了第二次反向股票分割，比例为每一股新的第二次反向分割后的普通股获得七（7）股普通股。2025年9月2日，公司完成了普通股的第三次反向股票分割，比例为每一股新的第三次反向分割后的普通股获得3.5股普通股。所有当前和比较参考的普通股数量、认股权证、期权、普通股加权平均数和每股亏损均已追溯调整，以使这些反向股票分割生效。综合来看，这反映了1比4,900的反向股票分割。

 

2024年12月31日，PMGC和Skincare与非关联第三方订立资产购买协议（“资产购买协议”），据此，PMGC同意出售，而非关联第三方同意购买PMGC的护肤品业务。护肤品业务的出售已于2025年1月16日结束。根据会计准则编纂（“ASC”）205-20“已终止经营业务”，护肤品业务的资产及负债及经营业绩已在该等未经审核简明综合财务报表中作为持有待售资产及负债及已终止经营业务呈列。公司还对截至2024年9月30日止三个月和九个月的未经审计简明综合经营报表和综合亏损进行了追溯调整，以将已终止经营业务与持续经营业务分开反映（注4）。

 

订立资产购买协议前，公司的主要业务为经营一间从事设计、制造及营销护肤品行业护肤品产品的护肤品开发公司。随着出售护肤品业务，公司改变了主营业务。此次出售后，PMGC成为一家多元化控股公司，通过战略收购、投资和跨多个行业的发展来管理和扩大其投资组合。

 

作为多元化和增长战略的一部分，公司在2025年第三季度完成了以下收购：

 

●

2025年7月7日，公司完成了对位于加利福尼亚州的定制IT包装公司Pacific Sun Packaging Inc.的收购（注5）。

 

●

2025年7月18日，公司收购了总部位于加利福尼亚州的CNC加工公司AGA Precision Systems LLC（注5）。

 

 

PMGC目前管理和运营由五家全资子公司组成的多元化投资组合：

 

●

NorthStrive BioSciences Inc。–一家专注于开发和收购前沿美容药物和治疗产品的生物制药公司。我们的主要资产，EL-22，正在利用一流的工程益生菌方法来解决肥胖的紧迫问题，即在进行减肥治疗时保持肌肉，包括GLP-1受体激动剂。

 

●

PMGC研究公司。– PMGC Research总部位于加拿大，目前致力于医学科学研究和开发工作，利用加拿大的研究资助并与加拿大领先的大学合作，推动创新的边界。

 

●

PMGC资本有限责任公司–一家多策略投资公司，专注于直接投资、战略借贷，以及在不同市场收购被低估的公司和资产。我们的使命是发现并抓住高潜力机会，实现可持续增长并实现资本回报最大化。

 

●

Pacific Sun Packaging Inc.-一家总部位于加利福尼亚州的定制IT包装公司，为工业和消费市场提供创新、可持续和技术驱动的包装解决方案。

 

●

AGA精密系统有限责任公司。-一家位于加利福尼亚州的精密工程和CNC加工公司，专门设计和生产用于工业和技术应用的高公差部件。AGA扩大了PMGC的先进制造足迹，并增强了其跨多个行业提供垂直集成工程和生产解决方案的能力。

 

2.

持续经营

 

该等未经审核简明综合财务报表乃按持续经营基准编制，意味公司将继续在正常业务过程中变现其资产及清偿其负债。公司能否持续经营，取决于其股东是否持续提供资金支持，以及公司能否获得持续经营所需的股权融资，最终能否实现盈利经营。

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，该公司的净营运资金分别为4310939美元和4251867美元，累计赤字分别为18034757美元和13269627美元。此外，截至2025年9月30日和2024年9月30日的9个月，公司分别产生净亏损4765130美元和4310998美元，并分别将4183881美元和3486435美元的现金流用于经营活动。这些因素对公司的持续经营能力提出了重大质疑。这些未经审计的简明综合财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要对记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类进行的任何调整。

 

评估持续经营假设是否适当要求管理层考虑到关于未来的所有可用信息，即至少但不限于自财务报表发布之日起十二（12）个月。公司意识到与事件或情况相关的重大不确定性可能对公司持续经营的能力产生重大怀疑。

 

管理层缓解对公司持续经营能力的重大疑虑的计划包括：（a）筹集额外的债务或股权融资，以及（b）收购产生现金流的资产或业务。尽管公司过去已成功筹集资金，并预期未来会这样做，但无法保证其将能够按预期筹集资金。

 

 

3.

重要会计政策摘要

 

列报依据

 

这些未经审计的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例以及美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制的中期财务信息，并以美元表示。因此，未经审计的简明综合财务报表不包括公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，我们已经纳入了所有被认为是公平列报所必需的调整，这种调整属于正常的重复性质。这些未经审计的简明综合财务报表应与截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的综合财务报表一并阅读。截至2025年9月30日的三个月和九个月的运营结果并不一定表明截至2025年12月31日的整个财政年度的预期结果。

 

合并原则

 

未经审核简明综合财务报表包括PMGC及其100%拥有的附属公司、PMGC Research、Skincare、BioSciences、PMGC Capital、Pacific Sun及AGA的账目。所有公司间账户、交易和利润已在未经审核简明综合财务报表中消除。

 

业务组合

 

公司按照ASC 805，企业合并，采用收购会计法进行会计处理。在这种方法下，转让的购买对价在购买日以公允价值计量，并根据其估计的公允价值分配给取得的可辨认资产和承担的负债。购买对价超过取得的可辨认净资产公允价值的部分，记为商誉。

 

与收购相关的成本（如法律、尽职调查和咨询费）在发生时计入费用，并在综合经营报表的一般和行政费用中列报。

 

或有对价（如有）在收购日以公允价值入账，随后在每个报告期重新计量，公允价值变动则根据ASC 805-30-35和ASC 450确认在收益中，或有事项。

 

在2025年第三财季，该公司完成了两项收购—— Pacific Sun Packaging Inc.和AGA Precision Systems LLC ——这两项收购在ASC 805项下入账。初步购买价格分配是初步的，可在完成最终估值分析后进行调整（注5）。

 

商誉和无形资产

 

企业合并产生的商誉是指购买价款超过取得的可辨认净资产公允价值的部分。商誉不会摊销，但会根据ASC 350、无形资产–商誉和其他，在事件或情况表明账面金额可能无法收回时每年或更频繁地进行减值测试。

 

从2025年收购Pacific Sun Packaging Inc.和AGA Precision Systems LLC中确认的商誉主要反映了预期的协同效应、运营效率、劳动力知识以及公司制造部门的未来增长机会。

 

 

企业合并中取得的可辨认无形资产按购买日的公允价值入账，在其预计可使用年限内按直线法摊销。公司目前的类别和预计可使用年限如下：

 

无形资产		预计使用寿命
客户关系		12 到 15 年
品牌		5 年
积压		1 年

 

收入确认

 

当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，收入根据ASC 606，即与客户签订的合同收入确认，其金额反映了公司预期收到的对价。

 

对于Pacific Sun Packaging Inc.，收入在发货或交付时的某个时间点确认，因为控制权在该阶段转移给了客户。对于AGA Precision Systems LLC，CNC加工和精密部件制造的收入使用基于工时或所消耗材料的输入法随着时间的推移而确认，因为公司的业绩创造了一种没有替代用途的资产，并且对迄今为止完成的业绩有可强制执行的付款权。PMGC其他子公司的收入确认政策保持不变。

 

存货

 

库存完全由太平洋太阳公司作为成品采购和销售的IT包装构成。存货以成本与可变现净值孰低者列示。成本采用先入先出（FIFO）方法确定。可变现净值以预计销售收益减去预计销售费用为基础确定。为评估因陈旧过时或可变现净值下降而需要备抵的情况，管理层结合预期未来销售情况评估存货账龄，并将存货成本与其可变现净值进行比较。如果账面值超过可变现净值，则记录备抵，将存货减记至其估计可变现净值。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。公司定期评估与收入确认、应收款项的可收回性、存货的估值、证券投资的公允价值、衍生负债和股票期权、长期资产的使用寿命和可收回性以及递延所得税资产估值备抵相关的估计和假设。公司的估计和假设基于当前事实、历史经验和在当时情况下其认为合理的各种其他因素，其结果构成对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易看出的成本和费用的应计作出判断的基础。公司经历的实际结果可能与这些估计存在重大不利差异。估计和假设定期审查，修订的影响在确定期间反映在未经审计的简明综合财务报表中。

 

 

外币换算

 

公司的功能和报告货币为美元。PMGC Research的功能货币为加元。以外币计价的货币资产和负债，采用资产负债表日的通行汇率换算。以外币计价的交易产生的非货币性资产、负债和记入收入的项目，按交易发生之日的有效汇率折算。外币计价交易或余额折算或结算产生的损益，计入收益确定。

 

PMGC Research的账户使用当前利率法换算成美元。因此，资产和负债按期末汇率换算成美元，而收入和支出按期间平均汇率换算。相关汇兑损益作为累计其他综合收益（损失）单独计入股东权益构成部分。

 

证券投资

 

证券投资包括公开交易的股本证券和可随时转换为公开交易证券的可转换债券。所有投资均归类为交易证券，并以公允价值报告，已实现和未实现损益均在收益中确认。权益证券具有易于确定的公允价值，并按照ASC 321 –权益会计准则计量。可转换债券根据ASC 320 –投资–债务证券以公允价值计量。

 

卖出证券的成本采用特定识别法或平均成本法确定。投资，包括公开交易的股票和管理层打算在有利的市场条件下转换为股权的投资，在简明综合资产负债表中被归类为流动资产。

 

新会计准则

 

最近采用的会计准则

 

2022年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2022-03，ASC子主题820“受合同销售限制的权益证券的公允价值计量”（“主题820”）。FASB发布此更新（1）是为了澄清主题820中的指导意见，即公允价值计量，在计量受到禁止出售股权证券的合同限制的股权证券的公允价值时，（2）修订相关说明性示例，以及（3）对根据主题820以公允价值计量的受合同销售限制的股权证券引入新的披露要求。

 

利益相关者断言，说明性示例中的语言导致了实践中关于在计量该股权证券的公允价值时是否应考虑禁止出售股权证券的合同限制的影响的多样性。一些利益相关者对受合同销售限制的股权证券的价格适用折扣，而另一些利益相关者则认为根据主题820的原则，适用折扣是不合适的。

 

对于公共企业实体，本更新中的修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。采用该准则对公司合并报表未产生重大影响。

 

2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：改进可报告分部披露（“ASU 2023-07”），旨在主要通过加强对重大分部费用的披露来改善可报告分部披露要求。

 

ASU2023-07包括要求披露定期提供给公司首席运营决策者（“CODM”）并包含在每项报告的分部损益计量中的重大分部费用、主要经营决策者的头衔和地位、解释主要经营决策者如何使用报告的分部损益计量来评估分部业绩和决定如何分配资源，以及所有分部的损益和资产披露。ASU2023-07在2023年12月15日之后开始的财政年度和2025年1月1日开始的中期期间对所有上市公司有效。采用ASU2023-07并未对公司财务报表产生重大影响。

 

 

近期发布的会计准则

 

公司评估FASB最近发布但尚未生效的会计准则对公司未经审计简明综合财务报表的采用影响。

 

近期并无可能对公司未经审核简明综合财务报表产生影响的会计准则

 

4.	持有待售资产及负债及终止经营业务

 

根据资产购买协议，公司同意出售其护肤品业务，用于（i）1,267，040股买方普通股，在协议结束时市值为728,550美元；（ii）买方承担某些负债；以及（iii）56,525美元现金，将在出售截至本次交易完成（“结束”）时已存在的特定库存时支付。

 

在2025年1月16日（该日期，“交割日”）交割后，买方将支付额外的出售收益对价，如果且在应付时：（a）买方将为交割后五年期间截止交割日周年日的每一年支付一笔金额（如有），相当于截至收盘时现有产品在该年度产生的销售额的5%；（b）如果买方在截止日期24个月周年日或之前的收盘时从现有头发和头皮产品的销售中获得500,000美元的收入，买方将一次性支付500,000美元。

 

下表汇总了综合经营报表中计入已终止经营业务损失的护肤品业务的主要细目，扣除税项：

 

		三个月 截至9月30日， 2025				三个月 截至9月30日， 2024				九个月 结束了 9月30日， 2025				九个月 结束了 9月30日， 2024
收入		$	-			$	527,477			$	152,381			$	1,747,570
销货成本			-				133,578				30,530				468,763
毛利		$	-			$	393,899			$	121,851			$	1,278,807
费用
折旧及摊销			-				2,549				517				7,367
营销和推广			-				83,255				6,924				932,670
咨询费			-				9,357				-				32,610
办公室和行政			83				386,733				54,958				1,648,498
专业费用			-				75,453				50,460				321,521
投资者关系			-				-				-				7,057
研究与开发			-				91,162				16,921				209,135
汇兑（收益）损失			-				1,868				1,875				670
旅游和娱乐			-				37,746				10,726				149,359
费用总额		$	83			$	688,123			$	142,381			$	3,308,887
其他收入（费用）
其他收益			21,781				1,343				71,395				36,066
利息支出			-				( 6,523	)			-				( 18,099	)
出售护肤品的损失			-				-				( 39,676	)			-
终止经营业务净收入（亏损）		$	21,698			$	( 299,404	)		$	11,189			$	( 2,012,113	)

 

 

下表汇总了截至结算日（2025年1月16日）和2024年12月31日已终止经营业务的主要类别资产和负债的账面金额：

 

		截止日期 1月16日， 2025				12月31日， 2024
物业、厂房及设备
应收款项，净额			71,793				43,497
存货			875,996				898,962
预付费用及存款			94,568				137,875
财产和设备			47,618				48,134
使用权资产			51,721				64,340
持有待售总资产			1,141,696				1,192,808
负债
应付账款和应计负债			307,024				449,125
客户存款			13,806				34,302
租赁负债			52,640				65,489
持有待售负债总额			373,470				548,916
持有待售总资产和负债，净额			768,226				643,892

 

该公司录得出售已终止业务的亏损39676美元。出售所得，即收盘时收到的买方股份的公允价值，达728,550美元，出售的净资产和负债的账面金额达768,226美元。

 

以下为截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月已终止经营业务的经营和投资活动产生的现金流量：

 

		9月30日， 2025				9月30日， 2024
经营活动使用的现金流量		$	( 153,069	)		$	( 2,241,712	)
投资活动使用的现金流量			-				( 9,160	)

 

5.

企业合并

 

太平洋太阳包装公司。

 

2025年7月7日，公司完成了对Pacific Sun Packaging Inc. 100%已发行普通股的收购，Pacific Sun Packaging Inc.是一家加州公司，专门从事电子和IT硬件组件的定制抗静电和高精度保护包装（“Pacific Sun”）。作为收购的对价，公司支付了102.07万美元现金并结清了128,294美元的未付本票（注6）。该公司还同意，如果收购后12个月期间的销售额等于或超过1,145，915美元（“盈利目标”），则应支付最高250,000美元的或有盈利。如果未达到盈利目标，则应支付的盈利将按比例减少，如果收购后12个月期间的销售额等于或低于458,366美元，则无需支付任何金额。就收购而言，公司同意向公司剩余员工支付过去服务的留任奖金。所收购业务的营运资金目标设定为260,000美元，根据双方商定，差额114,969美元作为营运资金调整入账，作为总对价的一部分。

 

 

此次收购在ASC 805下入账，业务合并，PMGC Holdings Inc.被确定为收购方。

 

收购价格根据在独立估值专家协助下确定的截至收购日的估计公允价值分配给被收购资产和承担负债。

 

由此产生的分配汇总如下：

 

现金		$	1,020,700
本票及利息			128,294
签约奖金			130,000
赚取应付款项			196,072
营运资金调整			114,969
总对价		$	1,590,035
取得的公司净资产（负债）：
现金		$	108,507
应收款项，净额			130,893
预付费用及存款			14,949
存货			230,000
财产和设备			9,060
无形-客户关系			230,000
无形资产–品牌名称			140,000
应付账款和应计负债			( 33,009	)
净资产总额（负债）		$	830,400
商誉		$	759,635

 

确认的商誉主要反映了整合Pacific Sun的运营和员工队伍所产生的预期协同效应，预计不可用于税收抵扣。Pacific Sun的经营业绩包含在2025年7月7日开始的合并财务报表中。

 

AGA精密系统有限责任公司

 

2025年7月18日，公司以65万美元现金收购AGA Precision Systems LLC（简称“AGA”）100%的会员权益。AGA是一家总部位于加利福尼亚州的高公差CNC加工公司，服务于航空航天、国防和工业领域。作为交易的一部分，卖方订立了一份为期五年的不竞争和不招揽协议。所收购业务的营运资金目标设定为零美元，根据双方的约定，差额228,174美元作为营运资金调整入账，作为总对价的一部分。

 

 

根据ASC 805，该收购事项作为企业合并入账，购买价款根据独立估值专家确定的截至收购日的估计公允价值分配至所收购的可辨认资产和承担的负债。分配情况汇总如下：

 

现金		$	650,000
营运资金调整			228,174
总对价		$	878,174
取得的公司净资产（负债）：
现金		$	22,406
应收款项，净额			188,117
预付费用及存款			38,188
财产和设备			328,000
无形-客户关系			102,100
无形-积压			20,000
应付账款和应计负债			( 20,537	)
净资产总额（负债）		$	678,274
商誉		$	199,900

 

商誉代表集结的员工队伍和预期的经营协同效应，预计不会因所得税目的而被扣除。AGA的经营业绩包含在2025年7月18日开始的合并财务报表中。

 

6.

应收短期贷款

 

2025年5月30日，公司与一名个人订立有担保本票协议，据此，公司向借款人贷款127,300美元。该票据以与《华尔街日报》公布的美国最优惠利率（7.5%）相等的浮动利率产生利息，利息根据365天的一年和实际经过的天数计算。全部本金连同应计及未付利息已于2025年9月30日或之前到期应付。

 

2025年7月7日，通过将Pacific Sun的10%股权转让给公司，未偿还本金和应计利息共计128,294美元已全部结清。贷款结算作为公司收购Pacific Sun Packaging Inc.（注5）所有未偿还股权的一部分而进行。

 

7.

应收款项

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，应收账款包括贸易应收账款，分别为271,492美元和5,276美元。截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司确认的信用损失为0美元。

 

8.

预付款项和存款

 

截至2025年9月30日及2024年12月31日，预付款项及存款构成如下：

 

		9月30日， 2025				12月31日， 2024
预付费用		$	660,012			$	867,420
存款			110,086				1,044
		$	770,098			$	868,464

 

 

9.

存货

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，库存包括：

 

		9月30日， 2025				12月31日， 2024
成品		$	128,469			$	-
		$	128,469			$	-

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月，在销售成本中确认为费用的库存成本总额分别为123,078美元和0美元。截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司录得存货备抵为0美元

 

10.

证券投资

 

该公司的投资包括公开交易的股本证券、认股权证和可转换债券。这些投资在ASC 321 –股权证券投资和ASC 320 –投资–债务证券（如适用）下报告。该公司已将这些投资归类为为交易而持有。

 

下表汇总了截至2025年9月30日止九个月和截至2024年12月31日止年度的投资变化：

 

		公共 公司 投资				私人 公司 投资				可转换 债券和 认股权证				合计
余额，2023年12月31日		$	-				-				-				-
采购			-				139,084				-				139,084
余额，2024年12月31日		$	-				139,084				-				139,084
采购		$	1,439,059				-				125,000				1,564,059
转让			139,084				( 139,084	)			-				-
在出售护肤品业务中获得			728,550				-				-				728,550
出售收益			( 1,246,228	)			-				-				( 1,246,228	)
利息收入			-				-				7,532				7,532
转换债券			132,532								( 132,532	)			-
已实现亏损			( 397,365	)			-				-				( 397,365	)
未实现收益（亏损）			( 18,932	)			-				27,370				8,438
余额，2025年9月30日		$	776,700				-				27,370				804,070

 

 

公允价值计量

 

下表列示了截至2025年9月30日公司按照ASC 820的公允价值层次以公允价值计量的经常性金融工具：

 

公允价值计量采用：		1级				2级				3级				合计
股本证券		$	776,700				–				–				776,700
认股权证			-				27,370				–				27,370
合计		$	776,700				27,370				–				804,070

 

11.

财产和设备

 

		计算机				机械& 设备				办公设备				租赁权改善				合计
成本
余额，2023年12月31日		$	2,820				-				-				-				2,820
外币换算			( 219	)			-				-				-				( 219	)
余额，2024年12月31日		$	2,601				-				-				-				2,601
企业合并			-				337,060				-				-				337,060
新增			21,303				22,426				16,445				35,420				95,594
外币换算			3				-				-				-				3
余额，2025年9月30日		$	23,907				359,486				16,445				35,420				435,258
累计折旧
余额，2023年12月31日		$	1,079				-				-				-				1,079
折旧			546				-				-				-				546
外币换算			( 111	)			-				-				-				( 111	)
余额，2024年12月31日		$	1,514				-				-				-				1,514
折旧			1,562				17,789				475				496				20,322
外币换算			( 24	)			-				-				-				( 24	)
余额，2025年9月30日		$	3,052				17,789				475				496				21,812
账面净值
2024年12月31日		$	1,087				-				-				-				1,087
2025年9月30日		$	20,855				341,697				15,970				34,924				413,446

 

 

 

12.

无形资产及应付代价

 

		许可证# 1				许可证# 2 （IPR & D资产）				客户 关系				品牌				积压				合计
成本：
余额，2024年12月31日		$	861,452				2,023,097				-				-				-				2,884,549
新增			-				49,535				-				-				-				49,535
企业合并			-				-				332,100				140,000				20,000				492,100
协议的终止			( 861,452	)			-				-				-				-				( 861,452	)
余额，2025年9月30日		$	-				2,072,632				332,100				140,000				20,000				2,564,732
累计摊销：
余额，2024年12月31日		$	82,556				-				-				-				-				82,556
新增			14,358				-				5,361				6,597				4,110				30,426
协议的终止			( 96,914	)			-				-				-				-				( 96,914	)
余额，2025年9月30日		$	-				-				5,361				6,597				4,110				16,068
账面净值：
2024年12月31日		$	778,896				2,023,097				-				-				-				2,801,993
2025年9月30日			-				2,072,632				326,739				133,403				15,890				2,548,664

 

于2024年1月15日，公司与一家生物科技公司订立许可协议，以使用该生物科技公司的专有技术和工艺协助配制干细胞（根据本许可协议授予的许可，“许可# 1”）。License # 1的期限为10年，购买价格为1,000，000美元。License # 1的支付结构如下：

 

a)

$ 50,000 在执行许可时支付（已支付）

 

b)

$ 350,000 于2025年3月15日支付（由2024年7月15日在2024年7月9日的修订中更新）1

 

c)

$ 600,000 技术转让完成时支付或自2024年1月15日起两年内支付，以先到者为准1.

 

1	自2025年2月27日起，公司与生物技术公司订立相互终止协议，终止公司获得License # 1的权利，并解除公司应付的剩余未贴现债务$ 950,000 .终止后，任何一方均无需承担进一步义务。

 

License # 1的成本为861,452美元，这是初始确认时应付对价的公允价值，通过使用11.75%的市场利率对未来付款进行贴现确定。

 

		应付代价
应付代价–未贴现		$	1,000,000
首次确认的折扣			( 138,548	)
初始确认时的公允价值		$	861,452
以现金支付			( 50,000	)
吸积			73,015
余额，2024年12月31日		$	884,467
吸积			9,684
协议的终止			( 894,151	)
余额，2025年9月30日		$	-

 

 

由于终止，公司终止确认相关无形资产和相关应付对价，在截至2025年9月30日止九个月的简明综合经营报表中确认收益129,613美元。

 

于2024年4月30日，公司与一家制药公司订立独家许可协议，授予公司开发、制造和商业化许可产品的权利（根据本许可协议授予的许可，“许可# 2”）。该公司已将License # 2归类为知识产权研发（“IPR & D”）资产，导致只有收购成本加上任何交易成本将在收购时资本化。与License # 2相关的研发项目尚未完成，因此公司尚未确定IPR & D资产的使用寿命。

 

该公司向这家制药公司支付了40万美元的对价和价值492,850美元的194股普通股。向该制药公司发行的股票未经登记，自发行之日起六个月内受到交易限制，导致向该制药公司发行的普通股股票价值的公允价值折扣调整为173,100美元。该公司支付给协助获得License # 2的一名顾问的交易费用为12,320美元的法律费用和1,117，771美元的普通股股份。将向顾问发行的普通股股份将未经登记，并受到自第一批发行之日起为期1年的交易限制，从而导致向顾问发行的普通股价值的公允价值折扣调整为599,863美元。公允价值调整采用Black-Scholes期权定价模型进行计算。

 

Black-Scholes期权定价模型需要六个基本数据输入：行权或行权价格、预期到期或行权时间、无风险利率、当前股价、未来股价估计波动率、股息率。这些投入的变动可能会产生显着更高或更低的公允价值计量。

 

Black-Scholes期权定价模型采用了以下假设：

 

		初步认可– 4月30日， 2024
无风险利率			5.12 - 5.44 %
预期寿命			0.5 - 1 年
预期股息率			0.00 %
预期波动			100 %

 

协助收购License # 2的顾问将分以下批次获得500股，所有股份均在公司收购License # 2时获得（即完全归属），具体如下：

 

●

2024年5月3日： 125 股（已发行）

 

●

2024年8月1日： 125 股（已发行）

 

●

2024年11月1日： 125 股（已发行）

 

●

2025年2月2日： 125 股（已发行）

 

License # 2 IPR & D资产的成本为2,023，097美元，这是初始确认时支付的对价的公允价值。

 

于2025年3月21日，公司订立涵盖License # 2的独家许可协议的第一次修订，将独家许可协议中的许可领域扩大至包括动物保健的所有用途，包括作为饲料添加剂的所有应用。该公司支付了6,000美元，并向这家制药公司发行了3,428股普通股，作为签订关于License # 2的独家许可协议的第一次修订的对价。

 

 

向该制药公司发行的股票未经注册，自发行之日起六个月内受到交易限制，导致向该制药公司发行的普通股价值的公允价值折扣调整为15,624美元。公允价值调整采用Black-Scholes期权定价模型进行计算。

 

对独家许可协议的第一次修订并未导致重新计量ASC 350 –无形资产–商誉及其他项下的无形资产，因为它不构成新的收购或确认事件。公司将继续监测资产的减值指标与美国通用会计准则一致。

 

Black-Scholes期权定价模型需要六个基本数据输入：行权或行权价格、预期到期或行权时间、无风险利率、当前股价、未来股价估计波动率、股息率。这些投入的变动可能会产生显着更高或更低的公允价值计量。

 

Black-Scholes期权定价模型采用了以下假设：

 

		初步认可– 3月26日， 2025
无风险利率			4.26	%
预期寿命			0.5 年
预期股息率			0.00	%
预期波动			100	%

 

2025年5月12日，公司对与License # 2相关的现有许可协议进行了第二次修订。许可协议的第二次修订明确了动物保健领域内的使用范围和条款。主要变化包括澄清，有关（i）授予制药公司的独家许可，（ii）公司的里程碑付款义务，（iii）公司的研发义务，（iv）公司的记录义务，（v）开发数据规定，（vi）公司的监管责任，（vii）公司的商业化计划义务的某些规定，不适用于根据许可协议授予的许可权，因为这些权利适用于动物保健领域。第二次修订的条款还缩小了公司在直接销售的特许权使用费以及从分许可人收到的一定比例的金额方面的付款义务，作为与动物保健领域相关的付款。没有与第二次修正相关的费用。

 

13.

经营租赁

 

公司的附属公司AGA和Pacific Sun就经营其业务所占用的办公室和仓库空间订立不可撤销的经营租赁。

 

Pacific Sun租约于2025年7月9日执行，公司承诺到2026年6月30日每月支付6300美元的租约。此后，从2026年7月1日开始，每月支付每年增加3%。租约将于2030年6月30日到期。

  

AGA租约于2025年7月19日执行，公司承诺截至2026年8月31日的每月租赁付款为18,905美元。此后，从2026年9月1日开始，每月支付增加到22020美元，并从2027年9月1日开始每年增加3%。租约将于2029年8月31日到期。该公司承诺支付公共区域维护费用，目前为每月1045美元。

 

公司采用8%的贴现率，作为借款的增量成本，计算未来租赁付款额及由此产生的经营租赁负债和使用权资产的现值。

 

截至2025年9月30日止九个月，公司确认与不可撤销经营租赁相关的总租赁成本为75,390美元，计入办公和行政费用。

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司记录了与这些经营租赁相关的81,757美元和0美元的保证金。

 

 

截至2025年9月30日，初始不可撤销租赁期限超过一年的公司经营租赁项下未来最低租赁付款如下：

 

截至2025年9月30日		租赁付款（美元）
2025年（剩余三个月）		$	81,915
2026			320,234
2027			335,772
2028			345,456
2029			303,477
2030年及其后			42,534
未来付款总额		$	1,429,388
减：推算利息			( 214,488	)
经营租赁负债		$	1,214,900
经营租赁负债-流动		$	229,229
经营租赁负债-非流动		$	985,671

 

14.	股权信贷额度（“ELOC”）和可转债

 

2025年9月23日，公司订立证券购买协议，通过一次或多次有担保的预付购买公司普通股（“ELOC协议”）建立最高20,000，000美元的股权信贷额度。根据ELOC协议，公司可不时根据个人预付购买向投资者出售和发行普通股，但须遵守ELOC协议的条款和条件。公司向投资者发行了56,700股普通股，作为首次预付购买的承诺费（注16）。该公司还发行了10,300股普通股，作为首次预付购买的交割前股份。投资者可要求公司以每股0.0001美元的交割前购买价格向投资者发行和出售首次预付购买的未偿余额的普通股，但须遵守25,000美元的交割前购买总额上限（注16）。当公司在ELOC协议下的所有义务得到解决并且承诺期结束后，公司可以以每股0.00 1美元的购买价格回购任何交割前已发行的股份。首次预付购买下的股份发行受9.99%实益所有权限制。

 

于2025年9月26日，公司完成了本金额为5,000，000美元的股权信贷额度下的第一笔预付购买，年利率为8.5%，自发行起三年到期（“可转换债务”）。该工具包括425000美元的原始发行折扣和30000美元的交易费用津贴；收盘时收到的初始购买价格为4545000美元，扣除配售和收盘费用后的净现金收益约为3990000美元。

 

本金和应计利息可根据投资者的选择在三年期限内的任何时间进行全部或部分可转换，价格相当于适用计量日前10个交易日最低VWAP的88%。如果计算出的价格低于每股1.058美元的底价，投资者可以选择以现金而不是股票结算适用的购买金额。

 

公司正在对ASC 470-20项下的可转债主体合同按摊余成本进行会计处理，并确定转换选择权符合嵌入衍生负债的定义，该嵌入衍生负债按照ASC 815-15衍生工具和套期保值以公允价值单独核算——嵌入衍生工具（附注15）。

 

可转债主机合同摊余成本的一个延续性如下：

 

		可转债
余额，2025年1月1日		$	-
校长			5,000,000
嵌入衍生负债的公允价值			( 681,818	)
原发行贴现和发行费用的分配(1)			( 1,136,701	)
吸积			6,669
利息支出			5,903
余额，2025年9月30日		$	3,194,053

 

(1)	原始发行折扣和发行费用总额达$ 1,316,180 ，其中$ 1,136,701 分配到可转债的摊余成本和$ 179,479 分配给衍生负债，并在经营报表中记为财务成本。

 

 

15.

衍生负债

 

负债分类购股认股权证

 

2022年7月15日，公司发行了49份普通股认购权证，行使价为9895美元，作为期票转换的一部分。

 

2023年11月21日，公司完成首次公开发行股票并发行十六（16）份认股权证（“首次公开发行认股权证”）。IPO认股权证可按每股19,600美元的价格行使为公司的一股普通股，将于2028年11月21日到期。

 

我们对照ASC 480的要求，对作为部分清偿应付承兑票据和IPO认股权证发行的普通股认股权证进行了分析，将负债与权益区分开来，确定认股权证应归类为金融负债。

 

ASC 815衍生工具和套期保值要求认股权证作为衍生负债入账，初始计量和后续计量均以公允价值计量，公允价值变动计入其他收入（费用）。

 

A公司普通股购买衍生责任认股权证的连续性如下：

 

		衍生负债
2023年12月31日		$	369,158
衍生负债公允价值变动			( 369,158	)
未偿还，2024年12月31日		$	-
衍生负债公允价值变动			-
2025年9月30日		$	-

 

我们确定衍生负债为第3级公允价值计量，并使用Black-Scholes期权定价模型计算了截至初始确认和截至2024年12月31日的后续期间的公允价值。鉴于这些认股权证的行使价格与公司股票的公允市场价值相比，该价值被视为零美元。

 

截至2025年9月30日，以下认股权证尚未到期：

 

优秀		到期日		加权平均行使价（美元）
49		2027年4月27日			9,859
16		2028年11月21日			19,600
65					12,257

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，未到期衍生负债认股权证的加权平均期限分别为1.96年和2.71年。

 

嵌入衍生负债

 

公司确定，根据ELOC协议（附注14）发行的与可转换债务主机合同分离的嵌入衍生负债的公允价值初始公允价值为681,818美元，按初始确认日期2025年9月26日计算。初始确认至2025年9月30日公允价值无重大变动。

 

 

我们确定衍生负债为第3级公允价值计量，并使用二项式期权定价模型计算截至初始确认和截至2025年9月30日的公允价值。二项期权定价模型采用了以下假设：

 

无风险利率			3.66	%
预期寿命			3 年
预期股息率			0.00	%
预期波动			142	%
行权价格			( 88 最低10日VWAP的%	)
步数			300

 

16.

股权

 

普通股

 

授权

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司已获授权的普通股分别为2,000，000,000股和81,632，654股，每股面值为0.0001美元。

 

已发行和未偿还

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司已发行和流通的普通股分别为744,121股和125,421股。

 

截至2025年9月30日止9个月的交易

 

于2025年1月28日，公司根据认股权证诱导协议（“A系列认股权证”）与其A系列普通股购买认股权证的持有人订立并完成认股权证诱导交易。根据认股权证激励协议，未行使的A系列认股权证的行使价从每股普通股274.40美元降至49.00美元，作为立即行权的激励措施。因此，持有人行使了所有未行使的A系列认股权证，公司发行了39,565股普通股，产生的总收益为1,938，772美元。

 

2025年2月2日，公司就收购License # 2 IPR & D资产向一名顾问发行了125股普通股。

 

2025年3月7日，公司以约52美元的总代价从两名现有股东手中回购了总计3股普通股。股份购回后即告清退。

 

2025年3月18日，公司与一名现有投资者订立证券购买协议，以回购九（9）股普通股和认股权证，以购买11股普通股，行使价为每股14,700美元。交易中支付的总对价为127美元。回购股份及认股权证清退注销。该交易由现有投资者发起。

 

2025年3月21日，公司与某些机构投资者就发行和出售36,899股普通股和47,230份预融资认股权证的注册直接发行订立证券购买协议，总收益为1,484，028美元，发行成本为238,722美元。

 

于2025年3月26日，公司订立涵盖License # 2（注12）的独家许可协议的第一次修订，扩大其权利以包括不断增长的动物保健市场。该公司发行了3,429股普通股，以换取扩大其在License # 2下的权利。

 

于2025年8月22日，公司与若干现有普通股认股权证持有人订立认股权证诱导协议。根据这些认股权证诱导协议，作为现有认股权证持有人立即行使其认股权证的激励措施，未行使的替代认股权证的行使价从每股普通股11.27美元降至7.05 25美元。因此，这些持有人行使了所有未行使的替换认股权证，公司发行了新的普通股购买认股权证，可行使的普通股总数为236,543股，产生的总收益为1,668，219美元，发行成本为156,775美元。这些权证诱导交易已于2025年8月25日完成。

 

 

2025年9月23日，就ELOC协议而言，公司向投资者发行了10,300股普通股预交股份，总收益为7美元。此外，该公司发行了56,700股普通股，公允价值为306,180美元，作为ELOC协议下的承诺费和对价。该等股份为非现金代价，并作为分配予可换股债务及衍生负债的发行成本入账（附注14）。

 

截至2025年9月30日的九个月期间，该公司根据其在市场上（ATM）股票发行计划出售了总计187,843股普通股，产生的总收益约为1,730，292美元。扣除佣金和费用总额约58188美元后，收益净额约为1672104美元。这些股票在2025年4月至8月间分多期发行，销售价格从每股2.26美元到3.39美元不等。

 

截至2024年9月30日止九个月的交易

 

2024年4月30日，公司在获得License # 2时发行了194股普通股，并确认了492,945美元的权益。普通股确认总额为0美元，其余492,945美元为额外实缴资本（注12）。如附注12所披露，该等股份未经登记及受限制买卖。

 

2024年5月3日，公司承诺发行500股完全归属普通股，其中125股普通股于2024年9月30日前发行，用于收购License # 2。共计1117832美元确认为权益，其中0美元确认为普通股，其余1117832美元确认为额外实缴资本（注12）。如附注12所披露，该等股份未经登记及受限制买卖。

 

于2024年8月2日，公司向订立证券购买协议的买方发行265股普通股作为对价。与此次股票发行相关的交易费用为51,942美元。权益确认总额为325,819美元。

 

2024年9月24日，公司发行了1,816股普通股和4,015份预融资认股权证以代替普通股，同时发行了10,437份普通股认购权证。买方有权选择购买预先融资的认股权证，以代替普通股，以避免超过实益所有权限制，即在认股权证行使时可发行的普通股发行生效后立即生效的已发行普通股股份数量的4.99%（或在任何认股权证发行前持有人选择时为9.99%）。预融资认股权证的行使价为0.49美元，没有到期日，有无现金行使条款。所有预筹认股权证已于2024年9月30日前行使。每股普通股和随附认股权证的购买价格为1372美元，每份预融资认股权证和随附认股权证的购买价格等于该价格减去0.49美元。与此次发行相关的股票发行费用为955,000美元。共计7045000美元确认为权益，其中1美元确认为普通股，其余7044999美元确认为额外实缴资本。

 

优先股

 

授权

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司分别有500,000，000股优先股获授权，每股优先股的面值为0.0001美元。

 

已发行和未偿还

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司有6,372，874股已发行和流通在外的B系列优先股。

 

 

截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月的交易

 

2025年3月26日，在公司股东特别会议上，股东批准根据公司与GB Capital Ltd于2024年10月25日签订的若干第二次经修订和重述的非雇员首席执行官咨询协议，向GB Capital Ltd发行3,036，437股非交易、不可转换的B系列优先股作为签约红利；以及3,336，437股非交易，根据公司与NorthStrike Companies Inc.于2024年10月25日签署的经修订的某些第二次修订和重述的非执行董事长咨询协议，向NorthStrike Companies Inc提供不可转换的B系列优先股作为签约奖金。本次股东大会审议通过的B轮优先股发行总量为6,372，874股。以B系列优先股形式向GB Capital Ltd和NorthStrike Companies Inc.发放的这些奖金代表根据本段前述各自协议向每个实体发放的75,000美元奖金。截至2024年12月31日，这些奖金总额为150,000美元，计入应付关联方款项。

 

认股权证

 

截至2025年9月30日止九个月的交易。

 

2025年1月28日，就认股权证诱导协议（见上文）和A系列认股权证的行使，该公司发行了39,565份替代认股权证，初始行权价为67.38美元，期限为5年。2025年4月29日，置换认股权证的行权价重置为合约底价11.27美元/股。调整后，5名投资者各自持有47309份认股权证，按调整后的行使价计算，共有236543份替换认股权证未到期，维持合计行使价值2665836美元。

 

2025年3月18日，公司与一名现有投资者订立证券购买协议，回购认股权证，以购买11股普通股，行使价为每股14700美元，面值金额。

 

2025年3月24日，公司完成面向机构投资者的注册直接发行，发行36,899股普通股和47,230份预融资认股权证。预融资认股权证可立即以每股0.00035美元的行权价行使，但须遵守4.99%的实益所有权限制，持有人可选择将其提高至9.99%。

 

2025年4月14日，与公司于2025年3月24日完成的注册直接发行有关的所有47230份预融资认股权证已全部行使为普通股股份，行使价为每股0.00035美元。

 

于2025年8月22日，公司与现有认股权证持有人订立认股权证诱导协议，修订其已发行普通股购买认股权证并重新定价，并向现有认股权证持有人发行新的普通股购买认股权证。这些持有人的现有认股权证从每股11.27美元重新定价至7.05美元，持有人同意行使这些重新定价的认股权证，以换取236,543份新的未注册认股权证，行使价为每股6.62美元。该交易于2025年8月25日结束，总收益为1668219美元，发行成本为156775美元。

 

截至2024年9月30日止九个月的交易。

 

于2024年9月24日，公司以同日发行的5,831股普通股或预融资认股权证各1股，同时发行1份A系列认股权证（“A系列认股权证”）及1份B系列认股权证（“B系列认股权证”）。A系列认股权证将于有关于认股权证获行使时发行股份的资料报表（“首次行使日”或“股东批准日”）提交后的必要等待期完成之日开始行使，其中包括（“股东批准”）。首次演习日期为2024年10月30日。B系列认股权证将于股东批准日期开始行使。A系列认股权证将于首个行权日的五年周年日到期，B系列认股权证将于首个行权日的两年半周年日到期。A系列和B系列认股权证的行使价应为1,862美元，可能会有所调整。

 

 

于2024年9月24日，公司就同日结束的融资向配售代理发行292份配售代理认股权证（“配售代理认股权证”）。这些配售代理认股权证的行使价为1646美元，自发行起三年半到期。由于该等认股权证作为权益认股权证入账，故对合并股东权益变动表并无净影响。

 

截至2025年9月30日，以下股本认股权证尚未到期：

 

优秀		到期日		加权平均行使价（美元）
52		2026年8月28日			14,700
11		2027年3月12日			14,700
292		2028年3月24日			1,646
236,543		2030年8月25日			6.62
236,898					12.54

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，未行使权益权证的加权平均年限分别为4.90年和4.82年。

 

股票期权

 

公司有一份股票期权计划列入公司2020年股权激励计划（“计划”），董事会或其任何委员会可向公司员工、顾问和董事授予激励股票期权、非法定股票期权和限制性股票。截至2025年9月30日和2024年12月31日，根据该计划授予的股票期权分配和可供发行的股份总数不超过354股。该计划在董事会终止之前一直有效。

 

截至2025年9月30日止9个月的交易

 

截至2025年9月30日止九个月期间，没有股票期权活动。

 

截至2024年9月30日止九个月的交易

 

2024年1月，公司授予3份股票期权，合同期限为十年，行权价格为每股普通股24500美元。使用Black-Scholes期权定价模型，这些股票期权的价值为16178美元。期权在授予日的一周年归属25%，其余75%在其后的36个月内平均归属。

 

2024年3月6日，公司授予16份股票期权，合同期限为十年，行使价为每股普通股4900美元。使用Black-Scholes期权定价模型，这些股票期权的价值为52,845美元。期权在授予日的一周年归属25%，其余75%在其后的36个月内平均归属。

 

 

截至2025年9月30日止九个月和截至2024年12月31日止九个月的股票期权的持续性汇总如下：

 

		股票期权数量				加权平均行权价
2023年12月31日			311				8362.45
已获批			18				7548.66
没收			( 116	)			8500.21
未偿还，2024年12月31日			213				8,215.36
已获批			-				-
没收/取消			( 72	)			( 8,167.52	)
已锻炼			-				-
2025年9月30日			141				8,239.86

 

截至2025年9月30日，以下期权尚未行使，其持有人有权按如下方式为持有的每份期权购买一股普通股：

 

优秀		既得				到期日		加权平均 行权价（$）
82			82			2月8日至31日			2,940
7			7			2月27日至31日			2,940
4			3			30-Sep-32			6,566
16			12			30-Sep-32			24,500
16			10			5月1日-33日			24,500
16			6			3月5日至24日			4,900
141			120						8,239.86

 

截至2025年9月30日、2024年12月31日，股票期权的加权平均未行使期限分别为6.20年、6.88年。

 

随着公司护肤品业务于2025年1月16日出售，51份加权平均行使价为5936美元的既得股票期权已于2025年4月16日在公司终止雇佣关系后的90天行使窗口期后被注销。

 

截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，公司分别录得以股份为基础的薪酬开支（29,817美元）和57,521美元，其中分别为49,785美元和（79,600美元），以及67,942美元和（10,421美元），分别计入办公和行政以及终止经营业务。

 

在截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的已终止业务中，（73,768美元）和（5,832美元）以及（13,964美元）和3,543美元分别计入办公和行政以及研发。

 

17.

关联交易

 

关联方由以下个人和公司组成：

 

●

Braeden Lichti，非执行主席

 

●

Jordan Plews，前董事（2024年12月23日辞职）兼Skincare and BioSciences首席执行官（2025年1月16日辞职）

 

●

Graydon Bensler，非雇员首席财务官、首席执行官兼董事

 

●

Tim Sayed，前首席医疗官和前董事（2024年8月1日辞职）

 

●

Brenda Buechler，前首席营销官（2024年6月20日起终止）

 

●

Christoph Kraneiss，前首席商务官（2024年6月20日起终止）

 

●

Jeffrey Parry，董事（2023年6月1日任命）

 

 

●

Juliana Daley，董事（2023年6月1日任命）

 

●

Crystal Muilenburg，前任董事（2023年6月1日任命，2024年2月29日辞职）

 

●

George Kovalyov，董事（2024年3月1日任命）

 

●

GB Capital Ltd.，由Graydon Bensler控制

 

●

JP Bio Consulting LLC，由Jordan Plews控制

 

●

BWL Investments Ltd.，由Braeden Lichti控制

 

●

Braeden Lichti控制的NorthStrike Companies Inc。

 

关键管理人员包括对公司整体活动具有规划、指挥、控制权限和责任的人员。公司已确定关键管理人员由公司董事会成员、公司高级管理人员、10%以上控制权的个人组成。

 

归属于关键管理人员的薪酬汇总如下：

 

		三个月 结束了 9月30日， 2025				三个月 结束了 9月30日， 2024				九个月 结束了 9月30日， 2025				九个月 结束了 9月30日， 2024
咨询费		$	464,500				101,100				1,059,900				261,933
管理费			71,291				-				74,800				-
董事费用			41,640				-				124,930				-
工资			-				67,353				26,228				445,009
股份补偿			13,180				30,763				49,795				( 1,819	)
		$	590,611				199,216				1,335,653				705,123

 

截至2025年9月30日止九个月期间：

 

●

公司产生咨询费和合同绩效奖金$ 504,900 （2024年9月30日-$ 150,833 ）转让给GB Capital Ltd.，这是一家由首席执行官、首席财务官兼董事Graydon Bensler控制的公司。

 

●

公司产生咨询费和合同绩效奖金$ 555,000 （2024年9月30日-$ 111,100 ）转让给NorthStrike Companies Inc.，这是一家由公司董事长和前总裁控制的公司。

 

●

公司发生董事费用$ 41,625 （2024年9月30日– $无）致公司董事George Kovalyov。

 

●

公司发生董事费用$ 41,680 （2024年9月30日– $无）致公司董事Juliana Daley。

 

●

公司发生董事费用$ 41,625 （2024年9月30日– $无）转让给Mystic Marine Advisors，LLC，一家由公司董事Jeffrey Parry拥有和控制的公司。

 

●

公司产生管理费$ 13,540 （2024年9月30日-$无）转让给GB Capital Ltd.，这是一家由首席执行官、首席财务官兼董事Graydon Bensler控制的公司，根据借调协议提供管理服务。

 

●

公司产生管理费$ 61,260 （2024年9月30日-$无）向NorthStrike Companies Inc.（一家由公司董事长和前总裁控制的公司）提供管理服务的借调协议。

 

Jordan Plews，Skincare and BioSciences前董事兼前首席执行官，在截至2025年9月30日和2024年9月的九个月中，分别获得了26,228美元和122,032美元的薪酬。

 

前首席营销官Brenda Buechler在截至2025年9月30日的九个月和2024年的九个月中，分别获得了零美元和132,807美元的薪水。

 

前首席商务官Christoph Kraneiss在截至2025年9月30日的9个月和2024年的9个月中，分别获得了0美元和122818美元的薪水。

 

 

截至2025年9月30日及2024年9月30日止9个月期间，公司向关联方发行了以下股票期权：

 

2024年3月1日，公司向公司董事授予16份股票期权，合同期限为10年，行使价为每股普通股4900美元。使用Black-Scholes期权定价模型，这些股票期权的价值为45,986美元。期权在授予日的一周年归属25%，其余75%在其后的36个月内平均归属。

 

按授予日计算的各关联方在本期及以前期间的公允价值及截至2025年9月30日止九个月及2024年记录的相关费用详情如下：

 

		九个月 已结束 9月30日， 2025				九个月 已结束 9月30日， 2024				授予日期 公允价值
Braeden Lichti，非执行主席		$	11			$	1,894			$	50,995
Graydon Bensler，首席执行官、首席财务官兼董事			11				1,897				50,995
Jordan Plews，Skincare and BioSciences前董事兼前首席执行官2			11				1,897				50,995
Tim Sayed，前首席医疗官和前董事1			-				( 4,291	)			50,995
杰弗里·帕里，董事			8,737				( 36,918	)			107,669
Crystal Muilenburg，前董事1			-				18,564				210,245
朱莉·戴利，导演			27,060				( 30,449	)			210,245
George Kovalyov，董事			13,965				( 41,668	)			52,845
Brenda Buechler，前首席营销官1			-				18,144				143,671
Christoph Kraneiss，前首席商务官1			-				69,111				121,243
		$	49,795			$	( 1,819	)		$	1,049,898

 

1	108 截至2024年12月31日止年度关联方期权被没收或注销

 

2	41 截至2025年9月30日的九个月期间，Jordan Plews的期权被取消

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司分别有315,097美元和227,749美元应付Braeden Lichti控制的公司，其中315,097美元和227,749美元分别为无抵押、不计息和按需到期。

 

截至2025年9月30日，公司应付首席执行官、首席财务官兼董事Graydon Bensler的咨询费为170,498美元（2024年12月31日-179,655美元），应付Skincare and BioSciences前董事兼前首席执行官Jordan Plews和董事Jeffrey Parry代表公司发生的费用分别为0美元和1,252美元（2024年12月31日-11,813美元和0美元）。这些金额为无抵押、不计息，按要求到期。

 

18.

承诺与或有事项

 

截至2025年9月30日和2024年12月31日，或在随后结束的期间内，没有任何承诺。

 

截至2024年12月31日，公司存在正常经营过程中产生的持续纠纷。2025年2月，仅为避免与诉讼相关的成本和负担，公司与本次纠纷的其他各方订立和解协议，以全面和最终解决他们之间的任何和所有索赔，而公司或任何一方不承认任何责任或过错。由于和解协议的保密性质，公司无法披露和解条款；然而，公司应付各方及其法律顾问的金额包含在截至2024年12月31日的应付账款和应计负债中。这笔款项已于2025年9月30日前全部付清。

 

截至2025年9月30日，公司存在正常经营过程中产生的持续纠纷，调解讨论正在进行中。目前尚无法预测不利结果的可能性，或潜在损失的数量或范围。

 

 

19.

浓度

 

客户

 

截至2025年9月30日止9个月，公司拥有5个主要客户，占公司收入约75%。该公司录得23%的收入来自其最大客户。该公司的最大客户收入为66,393美元，涉及在此期间为一位客户进行的铸造工作的机械加工。

 

		九个月 已结束 9月30日， 2025
客户1			23	%
客户2			15	%
客户3			14	%
客户4			13	%
客户5			11	%
			76	%

 

供应商

 

截至2025年9月30日止九个月，公司有2家主要供应商，占采购和生产库存所产生成本的约28%。下表是每个供应商的细分，占所产生成本的百分比。（供应商从大到小显示）：

 

		九个月 已结束 9月30日， 2025
供应商1			17	%
供应商2			11	%
			28	%

 

该公司不断评估其供应商的表现以及替代或补充其库存生产供应链的替代品的可用性。该公司认为，鉴于替代品的可用性，其主要供应商之一的供应中断将在短时间内得到克服。

 

 

20.	可报告的细分领域和地理区域

 

公司的持续经营业务包括三个可报告分部：（i）企业、财务和生物科学（ii）IT包装解决方案（iii）精密工程和机械加工。首席执行官已被确定为首席运营决策者（CODM）。

 

以下为公司截至2025年9月30日止九个月的营运及截至2025年9月30日的资产及负债的概要，按可报告分部拆分：

 

		企业、财务和生物科学				IT封装解决方案				精密工程与机械加工				合计
收入		$	-			$	179,292			$	106,656			$	285,948
销售成本		$	-			$	146,671			$	61,247			$	207,918
毛利		$	-			$	32,621			$	45,409			$	78,030
费用		$	3,917,714			$	101,218			$	473,241			$	4,492,173
其他收入（费用）		$	( 362,176	)		$	-			$	-			$	( 362,176	)
持续经营净亏损		$	( 4,279,890	)		$	( 68,597	)		$	( 427,832	)		$	( 4,776,319	)
流动资产		$	9,043,071			$	443,643			$	285,917			$	9,772,631
非流动资产		$	2,072,632			$	1,442,663			$	1,650,092			$	5,165,387
总资产		$	11,115,703			$	1,886,306			$	1,936,009			$	14,938,018
流动负债		$	5,069,289			$	106,732			$	285,671			$	5,461,692
非流动负债		$	-			$	263,136			$	722,535			$	985,671
负债总额		$	5,069,289			$	369,868			$	1,008,206			$	6,447,363
总股本		$	6,046,414			$	1,516,438			$	927,803			$	8,490,655

 

该公司的所有收入都是通过位于美国的客户产生的。该公司的大部分持续经营业务是从美国进行的，其资产位于美国。公司加拿大子公司PMGC Research位于加拿大，提供有限的运营支持和研究。

 

21.

后续事件

 

管理层评估了截至2025年9月30日止九个月之后至2025年11月14日期间可能需要调整和/或在合并财务报表中披露的交易和其他事件。

 

2025年10月26日，公司全资子公司AGA Precision Systems LLC根据资产购买协议完成了对美国加州公司Indarg Engineering，Inc.几乎所有资产的收购。购买总价为548,000美元，包括用于偿还卖方未偿还的小型企业管理局贷款的350,000美元、在交易结束时以现金支付的28,000美元，以及由AGA发行的170,000美元期票，年利率为8%，分两年支付。

 

收购的资产包括与Indarg Engineering精密机械加工业务相关的设备和其他有形和无形资产。公司正在对购置价款分配进行评估，并确定取得的可辨认资产和承担的负债的公允价值，该公允价值将按照ASC 805，企业合并在以后报告期间体现。

 

 

合并财务报表指数

 

	页
合并财务报表
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID7000）	F-35
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：6706）	F-36
截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表	F-37
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的综合经营报表和综合亏损	F-38
合并变动表股东'截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度权益	F-39
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并现金流量表	歼40
合并财务报表附注	F-41

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合并财务报表

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

 

结束的那些年
2024年12月31日及2023年12月31日

 

（以美元表示）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致审计委员会和股东

PMGC控股公司。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的PMGC Holdings，Inc（原Elevai Labs，Inc）及子公司（“公司”）截至2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止年度的相关合并经营报表及其他综合亏损、股东权益变动、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日的综合财务状况以及截至2024年12月31日止年度的经营业绩和综合现金流量。

 

持续经营

 

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注2所述，公司遭受了经常性的经营亏损，并且经营活动中使用的现金流量对其持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注2中描述。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

HTL International，LLC

自2024年以来，我们一直担任PMGC Holdings，Inc的审计师。

德克萨斯州休斯顿

2025年3月27日

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会及股东

Elevai Labs，Inc。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Elevai Labs，Inc.及子公司（统称“本公司”）截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及该日终了的两年期间相关的合并经营报表和其他综合亏损、股东权益和现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务状况，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的两年期间的综合经营业绩和综合现金流量。

 

持续经营

 

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注2所述，该公司遭受了经常性的经营亏损，并存在股东赤字，这使人们对其持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注2中描述。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/TPS Thayer，LLC

 

TPS Thayer，LLC

 

我们自2022年起担任公司核数师

德克萨斯州舒格兰

2024年3月28日

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

合并资产负债表

（以美元表示）

 

截至：		12月31日， 2024				12月31日， 2023
物业、厂房及设备
流动资产
现金		$	3,984,453			$	3,326,851
应收款项，净额			5,276				3,072
预付款项和存款			868,464				902,053
持有待售资产			1,192,808				687,468
流动资产总额			6,051,001				4,919,444
证券投资			139,084				-
设备，净额			1,087				1,741
无形资产，净额			2,801,993				-
持有待售资产–非流动			-				268,733
总资产		$	8,993,165			$	5,189,918
负债
流动负债
应付账款和应计负债		$	481,001			$	134,014
应付关联方款项			419,217				77,127
应付代价的流动部分			350,000				-
衍生负债			-				369,158
持有待售负债			548,916				717,054
流动负债合计			1,799,134				1,297,353
应付代价			534,467				-
持有待售负债–非流动			-				65,489
负债总额		$	2,333,601			$	1,362,842
承诺与或有事项
股权
普通股，$ 0.0001 面值， 285,714,286 股授权； 438,987 和 12,384 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份分别(1)			44				1
额外实收资本			19,929,484				10,850,763
累计其他综合收益			( 337	)			202
累计赤字			( 13,269,627	)			( 7,023,890	)
总股本			6,659,564				3,827,076
负债总额和权益		$	8,993,165			$	5,189,918

 

(1)	追溯反映2024年11月27日生效的1比200反向拆股及随后2025年3月10日生效的1比7反向拆股。综合来看，这反映了1比1的反向股票分割，即1比1,400。参见附注1，“业务的组织和性质”

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

合并经营报表和综合亏损

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元表示）

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
营业费用
折旧		$	546				554
营销和推广			292,522				256,450
咨询费			1,367,273				279,767
办公室和行政			1,092,576				347,653
专业费用			563,242				132,600
投资者关系			208,326				91,009
研究与开发			104,654				7,410
汇兑（收益）损失			5,846				6,130
旅游和娱乐			28,581				19,385
总营业费用		$	3,663,566				1,140,958
其他收入（费用）
上市费用			-				( 450,079	)
衍生负债公允价值变动			369,158				( 71,266	)
利息收入			12,891				5,564
利息支出			( 735,197	)			-
持续经营净亏损		$	( 4,016,714	)			( 1,656,739	)
终止经营业务亏损（注4）			( 2,229,023	)			( 2,644,778	)
净亏损总额			( 6,245,737	)			( 4,301,517	)
其他综合收益（亏损）
货币换算调整			( 539	)			91
综合亏损总额		$	( 6,246,276	)			( 4,301,426	)
每股基本及摊薄亏损：
持续经营		$	( 50.473	)			( 215.834	)
终止经营		$	( 28.009	)			( 344.552	)
加权平均流通股(1)			79,582				7,676

 

(1)	追溯反映2024年11月27日生效的1比200反向拆股及随后2025年3月10日生效的1比7反向拆股。综合来看，这反映了1比1的反向股票分割，即1比1,400。参见附注1，“业务的组织和性质”

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

合并股东权益变动表

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元表示）

 

		系列种子1 优先股								系列种子2 优先股								A系列 优先股								普通股								额外								累计其他
		股份数量				金额				股份数量				金额				股份数量				金额				股份数量				金额				实收资本				累计赤字				综合收益				合计
		#				$				#				$				#				$				#				$				$				$				$				$
余额，2023年1月1日(1)			153				-				2,596				-				1,330				-				6,840				1				3,853,571				( 2,722,373	)			111				1,131,310
定向增发			-				-				-				-				-				-				349				-				1,463,586				-				-				1,463,586
股票期权的行使			-				-				-				-				-				-				45				-				37,500				-				-				37,500
首次公开发行优先股转换			( 153	)			-				( 2,596	)			-				( 1,330	)			-				4,079				-				-				-				-				-
与IPO同时发行的股票			-				-				-				-				-				-				1,071				-				6,000,000				-				-				6,000,000
首次公开发行股票的股票发行费用			-				-				-				-				-				-				-				-				( 991,632	)			-				-				( 991,632	)
股份补偿			-				-				-				-				-				-				-				-				487,738				-				-				487,738
年度净亏损			-				-				-				-				-				-				-				-				-				( 4,301,517	)			-				( 4,301,517	)
货币换算调整			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				91				91
余额，2023年12月31日(1)			-				-				-				-				-				-				12,384				1				10,850,763				( 7,023,890	)			202				3,827,076
余额，2024年1月1日(1)			-				-				-				-				-				-				12,384				1				10,850,763				( 7,023,890	)			202				3,827,076
为收购无形资产而发行及可发行的股份			-				-				-				-				-				-				1,991				-				1,610,778				-				-				1,610,778
根据公开发售发行			-				-				-				-				-				-				20,408				2				7,044,998				-				-				7,045,000
根据证券购买协议发行			-				-				-				-				-				-				929				-				325,819				-				-				325,819
行使B系列认股权证			-				-				-				-				-				-				403,275				41				( 41	)			-				-				-
股份补偿			-				-				-				-				-				-				-				-				97,167				-				-				97,167
年度净亏损			-				-				-				-				-				-				-				-				-				( 6,245,737	)			-				( 6,245,737	)
货币换算调整			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				( 539	)			( 539	)
余额，2024年12月31日(1)			-				-				-				-				-				-				438,987				44				19,929,484				( 13,269,627	)			( 337	)			6,659,564

 

(1)	追溯反映2024年11月27日生效的1比200反向拆股及随后2025年3月10日生效的1比7反向拆股。综合来看，这反映了1比1的反向股票分割，即1比1,400。参见附注1，“业务的组织和性质”

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

合并现金流量表

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元表示）

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
经营活动
净亏损		$	( 6,245,737	)		$	( 4,301,517	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
折旧			12,950				11,649
股份补偿			97,167				487,738
直线租金支出			( 2,758	)			( 2,757	)
衍生负债公允价值变动			( 369,158	)			71,266
非现金利息支出			686,334				-
无形资产的研发成本			82,556				-
经营性资产负债变动情况：
应收款项			( 12,969	)			( 23,218	)
预付费用及存款			65,096				( 907,343	)
存货			( 403,295	)			( 265,522	)
应付账款和应计负债			207,497				466,891
客户存款			( 2,391	)			26,521
应付关联方款项			397,728				( 120,519	)
经营活动使用的现金流量1		$	( 5,486,980	)		$	( 4,556,811	)
投资活动
购置设备			( 9,160	)			( 11,191	)
购买无形资产			( 462,320	)			-
购买投资			( 139,084	)			-
投资活动使用的现金流量1		$	( 610,564	)		$	( 11,191	)
融资活动
发行普通股和认股权证所得款项净额			6,993,058				1,463,585
发行票据所得款项净额			914,442				-
偿还票据			( 1,150,000	)			-
股票期权的行使			-				37,500
IPO所得款项，净额			-				5,237,805
筹资活动提供的现金流量		$	6,757,500			$	6,738,890
汇率变动对现金的影响			( 2,354	)			1,062
现金增加			657,602				2,171,950
现金，期初			3,326,851				1,154,901
现金，期末		$	3,984,453			$	3,326,851
补充现金流信息：
支付利息的现金			69,026				14,397
支付税款的现金			-				-
非现金投融资交易：
在收购无形资产时发行和可发行的普通股			1,610,778				-
优先股转换为普通股			-				3,527,701
首次公开发行计入股票发行费用的衍生负债经纪权证			-				229,437

 

1	已终止经营业务用于经营和投资活动的现金流量披露见附注4。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

合并财务报表附注

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元表示）

 

1.

业务的组织和性质

 

PMGC Holdings Inc.（前身为Elevai Labs Inc.）（“PMGC”）于2020年6月9日根据特拉华州法律注册成立。2024年期间，PMGC完成了重组，其中包括更名和从特拉华州迁至内华达州。PMGC及其100%拥有的子公司PMGC Research Inc.（原Elevai Research Inc）（“PMGC Research”）、PMGC Impasse Corp（原Elevai Skincare Inc.）、NorthStrive Biosciences Inc.（原Elevai Biosciences，Inc）和PMGC Capital LLC在这些合并财务报表中统称为“公司”。

 

2024年4月29日，PMGC Impasse Corp（“Skincare”）和NorthStrike Biosciences Inc.（“BioSciences”）根据特拉华州法律注册成立。PMGC是Skincare and BioSciences的唯一股东。Skincare的目的是经营公司的护肤品业务，而BioSciences的目的是持有和发展公司的知识产权。自2024年5月1日起，PMGC将其与护肤品业务相关的运营资产和负债转让给Skincare，以换取Skincare的普通股。2024年11月13日，PMGC Capital LLC（“PMGC Capital”）根据内华达州法律注册成立，PMGC是PMGC Capital的唯一股东。

 

2024年11月27日，公司完成了反向股票分割，比例为每一股新的反向分割后的普通股获得两百股旧普通股。此外，于2025年3月10日，公司完成了第二次反向股票分割，比例为每一股新的第二次反向分割后的普通股获得7股普通股。所有当前和比较参考的普通股数量、认股权证、期权、加权平均普通股数量和每股亏损均已追溯调整，以使这些反向股票分割生效。综合来看，这反映了追溯1比1的反向股票分割，即1比1,400。

 

2024年12月31日，PMGC和Skincare与非关联第三方订立资产购买协议（“资产购买协议”），据此，同意出售护肤品业务。护肤品业务的出售已于2025年1月16日结束。根据ASC 205-20“已终止经营业务”，护肤品业务的资产和负债以及经营业绩已在这些综合财务报表中作为持有待售资产和负债以及已终止经营业务列报。公司还追溯调整了截至2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日止年度的合并经营和综合亏损报表，以将持有待售资产和负债以及已终止经营业务与持续经营业务分开反映（注4）。

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

合并财务报表附注

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元表示）

 

订立资产购买协议前，公司的主要业务为经营护肤品开发公司，从事护肤品行业护肤品产品的设计、制造及营销。随着护肤品业务的出售，公司变更了主营业务。PMGC是一家多元化的控股公司，通过战略收购、投资和跨多个行业的发展来管理和发展其投资组合。PMGC目前管理和运营由三家全资子公司组成的多元化投资组合：

 

●

生物科学–是一家专注于开发和收购前沿美容药物和治疗产品的生物制药公司。我们的主要资产EL-22正在利用一流的工程益生菌方法来解决肥胖症在进行减肥治疗时保护肌肉的紧迫问题，包括GLP-1受体激动剂。欲了解更多信息，请访问www.northstrivebio.com。

 

●

PMGC研究–总部位于加拿大，目前致力于医学科学研究和开发工作，利用加拿大的研究资助并与加拿大领先的大学合作，推动创新的边界。

 

●

PMGC资本–是一家多策略投资公司，专注于直接投资、战略贷款以及在不同市场收购被低估的公司和资产。我们的使命是发现并抓住高潜力机会，实现可持续增长并实现资本回报最大化。

 

2.

持续经营

 

这些经审计的合并财务报表是以持续经营为基础编制的，这意味着公司将在正常经营过程中继续变现资产和清偿负债。公司能否持续经营，取决于其股东是否持续提供资金支持，以及公司能否获得持续经营所需的股权融资，最终能否实现盈利经营。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司净营运资金分别为4,251，867美元和3,622，091美元，累计赤字分别为13,269，627美元和7,023，890美元。此外，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别发生净亏损6,245，737美元和4,301，517美元，经营活动现金流量分别使用5,486，980美元和4,556，811美元。这些因素对公司的持续经营能力提出了重大质疑。这些经审计的综合财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要对记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类进行的任何调整。

 

对持续经营假设是否适当的评估要求管理层考虑到关于未来的所有可用信息，即至少但不限于自财务报表发布之日起12个月。公司意识到与事件或情况相关的重大不确定性可能对公司持续经营的能力产生重大怀疑。

 

管理层缓解对公司持续经营能力的重大疑虑的计划包括出售亏损的护肤品业务和筹集额外的股权融资。虽然公司过去已成功筹集资金，并预期未来会这样做，但无法保证其将能按预期筹集资金。

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

合并财务报表附注

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元表示）

 

3.

重要会计政策摘要

 

列报依据

 

公司的合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和规定以及美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制的，并以美元表示。该等综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有公司间账户和交易在合并时均已消除。

 

本公司重要会计政策摘要旨在帮助理解公司的合并财务报表。合并财务报表及附注是公司管理层对其完整性及客观性负责的代表。这些会计政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则，并在编制综合财务报表时一直得到一致应用。

 

合并原则

 

合并报表包括PMGC、其100%拥有的子公司PMGC Research、Skincare、BioSciences和PMGB Capital的账户。所有公司间账户、交易和利润已在合并财务报表中消除。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。公司定期评估与收入确认、应收款项的可收回性、存货的估值、衍生负债和股票期权的公允价值、长期资产的使用寿命和可收回性以及递延所得税资产估值备抵相关的估计和假设。公司的估计和假设基于当前事实、历史经验和在当时情况下其认为合理的各种其他因素，其结果构成对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易看出的成本和费用的应计作出判断的基础。公司经历的实际结果可能与这些估计存在重大不利差异。估计和假设定期审查，修订的影响在确定期间反映在合并财务报表中。

 

外币换算

 

公司的功能和报告货币为美元。PMGC Research的功能货币为加元。以外币计价的货币资产和负债，采用资产负债表日的通行汇率换算。以外币计价的交易产生的非货币性资产、负债和记入收入的项目，按交易发生之日的有效汇率折算。外币计价交易或余额折算或结算产生的损益，计入收益确定。

 

PMGC Research的账户使用当前利率法换算成美元。因此，资产和负债按期末汇率换算成美元，而收入和支出按期间平均汇率换算。相关汇兑损益作为累计其他综合收益（损失）单独计入股东权益构成部分。

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

合并财务报表附注

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元表示）

 

可报告的细分领域和地理区域

 

本公司的持续经营业务由一个可报告分部组成。首席执行官已被确定为首席运营决策者（CODM）。公司的活动是相互关联的，每一项活动都是相互依赖和相互支持的。主要经营决策者使用综合资料为公司整体管理业务活动。因此，所有重大经营决策均基于对作为单一全球业务提供的金融产品的分析。因此，未提供分类分部信息。

 

该公司的大部分持续经营业务是从美国进行的，其资产位于美国。公司加拿大子公司PMGC Research位于加拿大，提供有限的运营支持和研究。以下是该公司在美国和加拿大之间的持续经营、资产和负债的汇总：

 

		美国				加拿大				合计
费用		$	3,468,907			$	194,659			$	3,663,566
其他收入（费用）			( 353,148	)			-				( 353,148	)
持续经营净亏损		$	3,822,055			$	194,659			$	4,016,714
流动资产		$	4,826,296			$	31,897			$	4,858,193
非流动资产			2,941,078				1,086				2,942,164
总资产		$	7,767,374			$	32,983			$	7,800,357
流动负债		$	1,238,243			$	11,975			$	1,250,218
非流动负债			534,467				-				534,467
负债总额		$	1,772,710			$	11,975			$	1,784,685
总股本		$	7,255,391			$	( 595,827	)		$	6,659,564

 

已终止经营业务、持有待售资产及负债

 

公司将长期资产，或由资产和负债组成的处置组，在满足以下六项标准的期间内分类为持有待售，（i）管理层在有权批准该行动的情况下，承诺出售该组资产和负债的计划；（ii）资产和负债在其当前状况下可立即出售，仅受通常和惯常条款的约束；（iii）已启动寻找买方的积极计划和完成出售计划所需的其他行动；（iv）出售很可能且预计将在一年内完成；（v）该物业正以相对于其当前公允价值而言合理的价格积极推向市场出售；（vi）完成出售计划所需的行动表明不太可能对计划作出重大改变或计划将被撤回，根据会计准则编纂（“ASC”）360，物业、厂房及设备。分类为持有待售的业务按其账面值或估计公平价值减销售成本两者中较低者入账。如果业务的账面价值超过其估计的公允价值减去销售成本，则确认亏损。与分类为持有待售业务相关的资产和负债在该业务被分类为持有待售期间的当前和以前的资产负债表中分开，从而导致某些以前期间金额的列报方式发生变化。公司对分类为持有待售的长期资产（或处置组）停止折旧和摊销，并按账面价值或估计公允价值减去出售成本后的较低者计量。

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

合并财务报表附注

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元表示）

 

根据ASC 360和ASC 205-20，财务报表的列报-终止经营，如果处置代表了当企业被分类为持有待售时对公司经营和财务业绩产生（或将产生）重大影响的战略转变，则公司将该企业的经营业绩报告为终止经营。根据ASC 360，即使不满足终止经营分类，资产也可能被分类为持有待售。已终止经营业务的业绩在随附的综合经营报表中列报已终止经营业务的净亏损、税后净额以及本期和前期的综合亏损，包括结账时确认的任何收益或亏损或将账面值调整为公允价值减去销售成本。这些合并财务报表的所有其他附注列报了持续经营的结果，不包括所有列报期间与已终止经营相关的金额。

 

收入确认

 

2014年5月，FASB发布了ASU NO.2014-09，与客户的合同收入。自ASU2014-09发布以来，已经发布了几个额外的ASU，以澄清指南的各个要素。这些准则为确认收入提供了指导，包括确定何时确认收入合适的五步模型。

 

公司通过将对产品的控制权转让给客户来履行履约义务时确认收入。收入是根据公司预期为换取这些产品而获得的对价来衡量的。在客户指定产品的财务验收的情况下，收入将递延至满足所有验收标准。收入在ASC 606“与客户的合同收入”项下确认，其方式应合理反映其向客户交付产品和服务以换取预期对价的回报。

 

该公司通过销售护肤品产生收入。销售护肤品的收入在公司认为收入已实现或可变现和赚取的时间点确认，这通常是在以下五个标准全部满足的情况下：（1）与客户的合同是可识别的（即公司与客户之间已达成销售交易），（2）合同中的履约义务是可识别的（即客户已订购了已知数量的产品交付），（3）交易价格可确定（即客户已同意公司对所订购产品的价格），（4）公司能够将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（5）履约义务已得到履行，这通常是在向客户交付产品时。

 

履约义务的交易价格在相关协议中有明确规定；因此，公司认为在确定交易价格方面不需要作出重大判断，包括确定的任何可变对价。

 

公司负责向客户提供产品。因此，公司在向客户提供产品时被视为委托人。由于公司在客户订单时收取货款，其合同不存在重大融资成分。客户有权获得任何损坏或缺陷产品的更换或全额退款，在损坏或缺陷产品退回公司后。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有重大退货或退款。

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

合并财务报表附注

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元表示）

 

研究与开发

 

研发费用按照ASC 730，研究开发在发生时计入费用。公司在追求新产品和改进现有产品配方方面产生研发费用。研究成本的例子包括实验室研究、研究、调查和其他旨在获取新知识的活动。开发成本包括在将研究结果或其他知识应用于新产品或工艺的计划或设计过程中产生的费用。开发成本的例子包括工程、设计、测试和其他旨在为商业生产开发产品或工艺的活动。

 

如果满足以下标准，开发成本可能会资本化：（1）技术可行性已经确立，（2）公司打算完成产品或工艺。（3）公司有能力使用或销售该产品或工艺，（4）该产品或工艺将产生未来经济效益，（5）成本能够可靠计量。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司未将任何开发成本资本化。

 

无形资产

 

按照ASC 350“无形资产——商誉和其他”，无形资产按成本减去累计摊销后入账。它们在预计可使用年限内采用直线法折旧，反映预计可实现经济效益的期间。按照ASC 730“研发成本”，对一项收购的具有替代未来用途的在研开发（“IPR & D”）无形资产，按照ASC 350进行资本化，并在其使用寿命内摊销。尽管IPR & D资产很可能是有限寿命的，但直到研发项目完成后才开始摊销。根据IPR & D资产购买协议，公司需要在收购日期的2年内达到从启动临床前IND授权研究开始的开发里程碑，并在收购日期的9年内以获得FDA的上市批准结束。管理层在每个报告期末评估减值指标。无形资产的预计使用寿命一般如下：

 

License # 1 – INMune	10 ----直线
许可证# 2 – MOA	IPR & D项目尚未完成

 

营销和推广

 

与营销和推广公司产品相关的成本在发生时计入费用。公司将作为样品送出的产品成本计入营销推广费用。

 

租约

 

该公司根据ASC 842“租赁”对租赁进行会计处理。我们在合同开始时确定一项安排是否符合租赁的定义。租赁被分类为经营租赁或融资租赁。该公司的所有租赁都被评估为经营租赁。除短期租赁外，对经营租赁进行会计处理会导致资产负债表上的经营租赁使用权（“ROU”）资产、经营租赁负债-流动，以及经营租赁负债-非流动。

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

合并财务报表附注

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元表示）

 

ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。由于我们的租赁没有提供隐含利率，我们使用我们的增量借款利率，基于在开始日租赁付款的类似期限内的抵押借款的估计利率。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

所得税

 

公司按照ASC 740“所得税”采用资产负债法进行所得税会计处理。资产负债法规定，递延所得税资产和负债确认为资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异的预期未来税务后果，以及经营亏损和税收抵免结转。递延所得税资产和负债使用现行颁布的税率和预期差异转回时将生效的法律计量。公司记录了估值备抵，以将递延所得税资产减少到其认为更有可能实现的金额。在作出这一决定时，公司考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来转回、预计的未来应税所得税规划、战略和近期运营的结果。如果公司确定该等递延所得税资产将在未来确认超过净入账金额，则将调整递延所得税资产的估值，这将减少所得税拨备。合并所得税费用的确定需要有重大判断和估计。截至2023年12月31日及2022年12月31日，由于公司自成立以来已蒙受亏损，并已就其税项亏损结转提取全额估值备抵，故公司并无任何与税务资产或负债有关的金额入账。此外，公司没有记录任何与税务费用或追讨有关的金额。

 

公司根据基于两步流程的ASC 740记录不确定的税收准备金，其中（1）根据职位的技术优势确定税收职位是否有可能持续下去，以及（2）对于那些达到可能性大于不承认门槛的税收职位，公司在最终与相关税务机关结算时确认超过50%的可能性实现的最大金额的税收优惠。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有任何与不确定的税务状况有关的记录金额。公司在办公和行政费用中确认与不确定的税务状况相关的利息和罚款。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司并无招致任何罚款或利息。

 

信用风险集中

 

现金、应收账款和可退还存款是唯一可能面临信用风险的金融工具。该公司将现金存放在它认为信用良好的金融机构中。应收账款涉及支付的销售税，可从加拿大政府偿还，以及从通过客户信用卡处理的销售交易中收取收益的时间差异。可退还的保证金与公司在租赁协议上的保证金有关。

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

合并财务报表附注

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元表示）

 

风险和不确定性

 

公司面临来自（其中包括）与一般行业相关的竞争、监管环境、与融资相关的其他风险、流动性要求、快速变化的客户要求、有限的经营历史、外币汇率和公开市场波动等风险。

 

或有事项

 

截至综合财务报表发布之日，可能存在某些条件，这可能会导致公司蒙受损失，但只有在一项或多项未来事件发生或未能发生时才能解决。公司管理层和法律顾问评估此类或有负债，此类评估本质上涉及判断。在评估与针对公司的未决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔相关的或有损失时，公司的法律顾问评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值以及寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。

 

如果对或有事项的评估表明很可能已经发生了重大损失，并且负债的金额可以估计，那么该估计负债将在公司的合并财务报表中计提。如果评估表明潜在的重大损失或有事项不太可能但合理可能，或很可能但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及在可确定和重大的情况下对可能损失范围的估计。管理层认为遥远的或有损失一般不会披露，除非涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。

 

现金及现金等价物

 

现金包括库存现金和活期存款中的现金。现金等价物包括原始期限为三个月或更短的所有高流动性工具。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司未持有任何现金等价物。

 

应收款项

 

所有标准条款下的应收款项自开票之日起三十（30）天到期。三十（30）天内未收到资金的，联系客户安排付款。公司采用信用损失备抵法对无法收回的应收款项进行会计处理。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有记录与应收账款相关的信用损失备抵。

 

存货

 

存货由原材料、在产品和产成品构成，按成本与可变现净值孰低进行估值。公司的制造工艺涉及生产我们专有的干细胞衍生的Elevai外泌体^TM.成品由含有我们专有的干细胞衍生Elevai外泌体的新一代美容外用产品组成^TM.成本采用加权平均成本公式确定。可变现净值以预计销售收益减去预计销售费用为基础确定。管理层将存货成本与可变现净值进行比较，并考虑将存货减记至可变现净值（如果更低）。

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

合并财务报表附注

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元表示）

 

财产和设备

 

物业及设备按成本减累计折旧列账。实质性延长资产寿命的更新和改进被资本化。维护和维修支出在发生时计入费用。财产和设备采用直线法折旧。财产和设备的估计使用寿命一般如下：

 

实验室设备	7 ----直线
家具和固定装置	7 ----直线
计算机	5 ----直线

 

公司于物业及设备重新分类为持有待售资产之日起停止折旧。

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，公司都会审查设备等长期资产的减值情况。预期未折现未来现金流量合计低于资产账面价值的，账面价值超过资产公允价值的部分确认亏损。

 

公司对长期资产的政策要求判断未来预期经济效益的现值是否超过资本化成本。该政策要求管理层对与其运营相关的未来经济效益做出一定的估计和假设。如果有新的信息，估计和假设可能会发生变化。如果有信息表明不太可能收回资本化成本，则将资本化成本注销/减值至综合经营报表。

 

衍生金融工具

 

公司不使用衍生工具对冲现金流、市场、外汇风险敞口。公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具条件的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值变动在综合经营报表中报告。公司采用Black-Scholes期权定价模型对衍生工具在初始和后续估值日进行估值。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是权益，在每个报告期末都会重新评估。

 

普通股认股权证

 

公司将任何（i）要求实物结算或净股份结算或（ii）向公司提供以自有股份进行净现金结算或结算（实物结算或净股份结算）的选择的认股权证归类为权益。公司将（i）要求以净现金结算的任何认股权证归类为资产或负债（包括要求在事件发生且该事件不在公司控制范围的情况下以净现金结算合同），（ii）给予交易对手以净现金结算的选择，或（iii）包含不符合范围例外的重置条款。公司在每个报告日评估其普通股认股权证的分类，以确定是否需要更改分类。归类为负债的认股权证最初按公允价值入账，公允价值变动产生的损益在每个期末的综合经营报表中确认为其他收入（费用），而此类工具仍未偿还。

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

合并财务报表附注

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元表示）

 

金融工具和公允价值计量

 

该公司分析了ASC 480“区分负债与权益”以及ASC 815“衍生品与套期保值”项下所有兼具负债与权益特征的金融工具。

 

ASC 820“公允价值计量和披露”要求披露公司持有的金融工具的公允价值，以公允价值计量、公允价值计量、公允价值计量、公允价值计量、公允价值计量、公允价值计量、公允价值计量、公允价值计量、公允价值计量、公允价值计量、公允价值计量、公允价值计量、公允价值计量、公允价值计量、公允价值计量、ASC 825“金融工具”对公允价值进行了定义，建立了公允价值计量披露的三级估值层次结构，增强了公允价值计量的披露要求。应收款项和流动负债在综合资产负债表中列报的账面值各自符合金融工具的条件，是对其公允价值的合理估计，因为这类工具的产生与其预期实现之间的时间间隔较短，且与其当前的市场利率之间存在一定的差距。三个层次的估值层次定义如下：

 

1级

 

第1级适用于相同资产或负债在活跃市场中有报价的资产或负债。

 

2级

 

第2级适用于存在资产或负债可观察到的报价以外的输入值的资产或负债，例如类似资产或负债在活跃市场中的报价；相同资产或负债在交易量不足或交易不频繁的市场（不太活跃的市场）中的报价；或可观察到或主要可从可观察市场数据中得出或得到证实的重要输入值的模型派生估值。

 

3级

 

第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的不可观察输入值的资产或负债。

 

公司的金融工具包括现金、应收款项、证券投资、应付账款及应计负债、应付对价、应付关联方款项及衍生负债。除现金、证券投资和衍生负债外，公司金融工具的账面价值，不包括未摊销的贴现，由于到期期限较短，与其公允价值相近。现金根据所有呈报期间的第1级投入按公允价值计量和确认。证券投资根据截至2024年12月31日的第2级投入按公允价值计量和确认。衍生负债根据第3级输入值按公允价值计量和确认。

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

合并财务报表附注

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元表示）

 

		1级				2级				3级				合计
2024年12月31日：
现金		$	3,984,453			$	-			$	-			$	3,984,453
证券投资			-				139,084				-				139,084
衍生负债			-				-				-				-
		$	3,984,453			$	139,084			$	-			$	4,123,537
2023年12月31日：
现金		$	3,326,851			$	-			$	-			$	3,326,851
衍生负债			-				-				369,158				369,158
		$	3,326,851			$	-			$	369,158			$	3,696,009

 

每股亏损

 

公司按照ASC 260“每股收益”计算每股净收益（亏损）。ASC 260要求在合并经营报表中同时列报基本每股收益和稀释每股收益（“EPS”）。基本EPS的计算方法是将普通股股东可获得的净收入（亏损）（分子）除以该期间的加权平均流通股数量（分母）。稀释每股收益使期间使用库存股法发行在外的普通股的所有稀释潜在股份和使用if-转换法的可转换优先股生效。在计算摊薄EPS时，该期间的平均股价用于确定假设从股票期权或认股权证的行使中购买的股票数量。稀释后每股收益不包括所有潜在股份，如果它们的影响是反稀释的。

 

该公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度发行在外的优先股、股票期权和认股权证被视为可能稀释每股收益的潜在普通股，但不包括在摊薄每股亏损计算中，因为它们的影响在所述期间具有反稀释作用。因此，所呈列期间的每股基本亏损和摊薄亏损的计算没有差异。

 

股份补偿

 

雇员-公司根据公允价值法核算以股份为基础的薪酬，该方法要求向雇员提供的所有此类薪酬，包括授予员工股票期权，以其在计量日（一般为授予日）的公允价值为基础计算，并在必要的服务期内在综合经营报表中确认。

 

非雇员-在2018年6月期间，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2018-07，薪酬-股票薪酬（主题718）：改进非员工股份支付会计（“ASU 2018-07”），以简化向非员工支付股份支付的会计核算，使其与向员工支付股份的会计核算保持一致。根据ASU2018-07的要求，公司根据公允价值法核算以股份为基础的非员工薪酬，其中要求所有此类薪酬均以计量日（一般为授予日）的公允价值为基础计算，并在必要的服务期内在运营报表中确认。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别录得97,167美元和487,738美元的股权激励费用，其中93,449美元和3,718美元，以及250,067美元和237,671美元，分别计入办公室和行政管理以及终止经营业务。在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的已终止业务中，（599美元）和4317美元以及226,838美元和10,833美元分别计入办公和行政以及研发。

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

合并财务报表附注

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元表示）

 

确定合适的公允价值模型及相关假设需要判断。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，每笔期权授予的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。

 

预期波动率表示同类行业可比上市公司的历史波动率，并根据股价、市值和生命周期等变量进行调整。由于历史数据有限，授予期权的预期期限与合同期限相等。无风险利率以期限与股票期权预期期限一致的资金工具为基准。公司没有支付，也没有预期支付其普通股股份的现金股息；因此，假设预期股息收益率为零。

 

一起发行的独立式仪器的会计

 

该公司按照ASC 470“债项”、ASC 480“负债与权益的区分”、ASC 505“权益”这三项规定，对共同发行的多个工具进行会计处理。该公司首先确定所有独立式仪器。在单一交易中发行多个独立工具时，交易所得款项总额在根据其发行时的相对公允价值确定的各个独立工具之间进行分配。直接归属于发行债权和权益的交易费用，按照其相对公允价值在负债和权益部分之间进行分摊。

 

最近采用的会计准则

 

2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02，ASC子主题326“信用损失”：问题债务重组和Vintage披露。自会计准则更新第2016-13号《金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量》发布以来，董事会提供资源以监测和协助利益相关者实施主题326（“更新”）。实施后审查（PIR）活动包括组建信用损失过渡资源组、与所有类型的利益相关者开展外联活动、编写教育材料和工作人员问答指导、举办教育研讨会以及对财务报告进行档案审查。ASU第2022-02号自2022年12月15日之后开始的年度和中期有效。采用该准则对公司合并报表未产生重大影响。

 

2022年6月，FASB发布ASU2022-03，ASC子主题820“受合同销售限制的权益证券的公允价值计量”。FASB正在发布这一更新（1），以澄清主题820中的指导意见，即公允价值计量，在计量受到禁止出售股权证券的合同限制的股权证券的公允价值时，（2）修订相关说明性示例，以及（3）对根据主题820以公允价值计量的受合同销售限制的股权证券引入新的披露要求。

 

利益相关者断言，说明性示例中的语言导致了实践中关于在计量该股权证券的公允价值时是否应考虑禁止出售股权证券的合同限制的影响的多样性。一些利益相关者对受合同销售限制的股权证券的价格适用折扣，而另一些利益相关者则认为根据主题820的原则，适用折扣是不合适的。

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

合并财务报表附注

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元表示）

 

对于公共企业实体，本更新中的修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。采用该准则对公司合并报表未产生重大影响。

 

2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：改进可报告分部披露（“ASU 2023-07”），旨在主要通过加强对重大分部费用的披露来改善可报告分部披露要求。

 

ASU2023-07包括要求披露定期向主要经营决策者提供并包含在每项报告的分部损益计量中的重大分部费用、主要经营决策者的标题和地位、解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用报告的分部损益计量，以及所有分部的损益和资产披露。ASU2023-07在2023年12月15日之后开始的财政年度和2025年1月1日开始的中期期间对所有上市公司有效。采用ASU2023-07并未对公司财务报表产生重大影响。

 

近期发布的会计准则

 

公司评估财务会计准则委员会采用最近发布但尚未生效的会计准则对公司合并财务报表的影响。

 

近期未发布可能对公司合并报表产生影响的会计准则

 

4.

持有待售资产及负债及终止经营

 

根据资产购买协议，公司同意以（i）买方的普通股股份出售其护肤品业务，在签订协议时市值为1075463美元；（ii）买方承担某些负债；以及（iii）56,525美元现金。

 

在2025年1月15日（“交割日”或“交割日”）发生交割后，买方将为出售支付额外的盈利对价，如果应付：（a）买方将为交割后五年期间截止交割日周年日的每一年支付一笔金额（如有），相当于截至收盘时现有产品在该年度产生的销售额的5%；（b）如果买方在收盘时24个月周年日或之前从现有头发和头皮产品的销售中获得500,000美元的收入，买方将一次性支付500,000美元。

 

下表汇总了综合经营报表中计入已终止经营业务损失的护肤品业务的主要细目，扣除税项：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
收入		$	2,467,298			$	1,712,595
销货成本			670,197				578,015
毛利		$	1,797,101			$	1,134,580
费用
折旧			10,390				9,741
营销和推广			1,023,200				403,841
咨询费			40,110				179,731
办公室和行政			2,051,571				1,981,414
专业费用			415,878				446,511
投资者关系			6,667				-
研究与开发			308,597				418,833
汇兑（收益）损失			( 1,972	)			-
旅游和娱乐			186,244				319,762
费用总额		$	4,040,685				3,759,833
其他收益			( 34,723	)			-
利息支出			20,162				19,525
终止经营业务亏损		$	2,229,023				2,644,778

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

合并财务报表附注

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元表示）

 

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日已终止经营业务的主要类别资产和负债的账面金额：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
物业、厂房及设备
应收款项，净额			43,497				33,089
存货			898,962				495,667
预付费用及存款			137,875				158,712
财产和设备			48,134				-
使用权资产			64,340				-
持有待售流动资产合计			1,192,808				687,468
存款							10,773
财产和设备			-				51,378
使用权资产			-				206,582
持有待售总资产			1,192,808				956,201
负债
应付账款和应计负债			449,125				535,361
客户存款			34,302				36,693
租赁负债			65,489				145,000
持有待售流动负债合计			548,916				717,054
租赁负债			-				65,489
持有待售负债总额			548,916				782,543
持有待售总资产和负债，净额			643,892				173,658

 

由于估计出售所得款项超过持作出售的净资产及负债，故于2024年12月31日并无减记所需的可变现净值。

 

以下为截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度已终止经营业务的经营和投资活动产生的现金流量：

 

		2024年12月31日				2023年12月31日
用于经营活动的现金流		$	( 2,686,379	)		$	( 2,441,940	)
用于投资活动的现金流			( 9,160	)			( 11,191	)

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

合并财务报表附注

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元表示）

 

5.

应收款项

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，应收账款包括应收销售税，分别为5,276美元和3,072美元。该公司在其加拿大子公司就符合条件的采购支付的可收回销售税记录应收销售税。

 

6.

预付款项和存款

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日，预付款项及存款包括以下各项：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
预付费用		$	867,420			$	902,053
存款			1,044				-
		$	868,464			$	902,053

 

7.

证券投资

 

2024年12月23日，该公司参与了美国铀能源市场一家公司的私募配售，投资金额为139084美元。

 

投资于2024年12月31日的公允价值是根据最近可观察的市场交易确定的，自初始确认以来价值没有变化。该投资已被归类为长期投资。

 

8.

设备

 

		计算机
成本
余额，2022年12月31日		$	2,759
外币换算			61
余额，2023年12月31日		$	2,820
外币换算			( 219	)
余额，2024年12月31日		$	2,601
累计折旧
余额，2022年12月31日		$	505
折旧			554
外币换算			20
余额，2023年12月31日		$	1,079
折旧			546
外币换算			( 111	)
余额，2024年12月31日		$	1,514
账面净值
2023年12月31日		$	1,741
2024年12月31日		$	1,087

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

合并财务报表附注

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元表示）

 

9.

无形资产及应付代价

 

2024年1月15日，公司与一家生物技术公司订立许可协议，以使用其专有技术和工艺协助配制干细胞（“许可# 1”）。许可证期限为10年，购买价格为1,000，000美元。License # 1的支付结构如下：

 

a)

$ 50,000 在执行许可时支付（已支付）

 

b)

$ 350,000 于2025年3月15日支付（由2024年7月15日在2024年7月9日的修订中更新）1

 

c)

$ 600,000 技术转让完成时支付或自2024年1月15日起两年内支付，以先到者为准1.

 

1	自2025年2月27日起，公司与生物技术公司订立相互终止协议，以终止公司获得许可# 1的权利，并解除公司应付的剩余未贴现债务$ 950,000 .终止后，将不再要求任何一方承担进一步的义务。

 

License # 1的成本为861,452美元，这是初始确认时应付对价的公允价值，通过使用11.75%的市场利率对未来付款进行贴现确定。

 

		应付代价
应付代价–未贴现		$	1,000,000
首次确认的折扣			( 138,548	)
初始确认时的公允价值		$	861,452
以现金支付			( 50,000	)
吸积			73,015
余额，2024年12月31日		$	884,467
应付代价–当前		$	350,000
应付代价–非流动		$	534,467

 

于2024年4月30日，公司与一家制药公司订立独家许可协议，授予公司开发、制造和商业化许可产品的权利（“许可# 2”）。该公司将License # 2归类为IPR & D资产，导致只有收购成本加上收购时要资本化的任何交易成本。与License # 2相关的研发项目尚未完成，因此公司尚未确定IPR & D资产的使用寿命。

 

该公司向这家制药公司支付了40万美元的对价和价值49.285万美元的679股普通股。向该制药公司发行的股票未经登记，自发行之日起六个月内受到交易限制，导致向该制药公司发行的普通股价值的公允价值折扣调整为173,100美元。该公司支付给一名协助获得License # 2的顾问的交易费用为12,320美元的法律费用和1,117，771美元的普通股。将向顾问发行的普通股将未经登记，并在自第一批发行日期起的1年期间内受到交易限制，从而导致向顾问发行的普通股价值的公允价值折扣调整为599,863美元。公允价值调整采用Black-Scholes期权定价模型进行计算。

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

合并财务报表附注

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元表示）

 

Black-Scholes期权定价模型需要六个基本数据输入：行权或行权价格、预期到期或行权时间、无风险利率、当前股价、未来股价估计波动率、股息率。这些投入的变动可能会产生显着更高或更低的公允价值计量。

 

Black-Scholes期权定价模型采用了以下假设：

 

		初步认可
无风险利率			5.12 - 5.44 %
预期寿命			0.5 - 1 年
预期股息率			0.00 %
预期波动			100 %

 

顾问将在以下批次中获得1,750股，所有股份均在公司获得License # 2后获得（即完全归属），具体如下：

 

●

2024年5月3日： 438 股份（已发行）

 

●

2024年8月1日： 437 股份（已发行）

 

●

2024年11月1日： 437 股份（已发行）

 

●

2025年2月2日： 438 股份（已发行–附注16）

 

License # 2 IPR & D资产的成本为2,023，097美元，这是初始确认时支付的对价的公允价值。

 

下表提供了在2024年12月31日终了年度期间和截至2024年12月31日止年度取得的无形资产的连续性：

 

		许可证# 1				许可证# 2 （IPR & D资产）				合计
成本
余额，2023年12月31日		$	-				-				-
新增			861,452				2,023,097				2,884,549
余额，2024年12月31日		$	861,452				2,023,097				2,884,549
累计摊销
余额，2023年12月31日		$	-				-				-
新增			82,556				-				82,556
余额，2024年12月31日		$	82,556				-				82,556
账面净值– 2024年12月31日		$	778,896				2,023,097				2,801,993

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

合并财务报表附注

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元表示）

 

随着护肤品业务的出售，鉴于公司在持续经营中使用该无形资产的意图发生了变化，公司确定了与许可证# 1相关的减值指标。鉴于许可协议的终止自2025年2月27日起生效（如上所述），公司确定截至2024年12月31日无需减值，因为无形资产的账面值778,896美元可通过终止许可协议收回，公司被解除截至2024年12月31日账面值为884,467美元的应付对价义务。公司预计将在2025财年因终止确认无形资产和应付对价而录得收益。

 

由于许可证# 2为IPR & D无形资产，公司需每年进行减值测试。按照ASC 350“无形资产—商誉及其他”的规定，公司拥有优先进行定性评估的选择权，以确定该IPR & D无形资产发生减值的可能性是否较大。只有在定性测试表明该无形资产发生减值的可能性较大的情况下，才要求公司计算该无形资产的公允价值并进行定量减值测试。在定性分析下，公司确定该无形资产不发生减值的可能性较大，因此截至2024年12月31日无需进行定量测试。

 

10.

衍生负债

 

2022年7月15日，公司发行了167份普通股认购权证，行权价为2817美元，作为期票转换的一部分。

 

2023年11月21日，公司完成首次公开发行（“IPO”）并发行54只认股权证（“IPO认股权证”）。每份IPO认股权证可按每股5600美元行使为公司一股普通股，于2028年11月21日到期。

 

我们对照ASC 480的要求，对作为部分清偿应付承兑票据和IPO认股权证发行的普通股认股权证进行了分析，将负债与权益区分开来，确定认股权证应归类为金融负债。

 

ASC 815衍生工具和套期保值要求认股权证作为衍生负债入账，初始计量和后续计量均以公允价值计量，公允价值变动计入其他收入（费用）。

 

A公司普通股购买衍生责任认股权证的连续性如下：

 

		衍生负债
2022年12月31日		$	68,455
IPO期间新增衍生品			229,437
衍生负债公允价值变动			71,266
2023年12月31日		$	369,158
衍生负债公允价值变动			( 369,158	)
未偿还，2024年12月31日		$	-

 

我们确定我们的衍生负债为第3级公允价值计量，并使用Black-Scholes期权定价模型计算了截至初始确认和后续期末的公允价值。Black-Scholes期权定价模型需要六个基本数据输入：行权或行权价、预期到期或行权时间、无风险利率、当前股价、未来股价估计波动率、股息率。这些投入的变动可能会产生显着更高或更低的公允价值计量。

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

合并财务报表附注

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元表示）

 

Black-Scholes期权定价模型采用了以下假设：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023				11月21日， 2023				12月31日， 2022				7月15日， 2022
无风险利率			4.25 % - 4.27 %				3.84 - 4.01 %				4.41 %				4.73 %				3.12 %
预期寿命1			2.32 – 3.90 年				3.32 – 4.90 年				5年				0.75年				0.6年
预期股息率			0.00 %				0.00 %				0.00 %				0.00 %				0.00 %
预期波动			100 %				100 %				100 %				100 %				100.00 %

 

截至2024年12月31日，下列认股权证尚未执行：

 

优秀				到期日1				加权平均行使价（美元）
	167				2027年4月27日				2,817
	54				2028年11月21日				5,600
	221								3,497

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，未到期衍生负债认股权证的加权平均期限分别为2.71年和3.71年。

 

1	于2023年4月28日，公司修订认股权证协议以 167 未到期的衍生负债认股权证。修正案删除首次公开发售日自动将认股权证转换为股份的条款，所有认股权证的到期日为 2027年4月27日 .这导致Black-Scholes模型中截至2023年12月31日的预期寿命输入与2022年12月31日相比有所增加，当时公司使用预期IPO日期来计算认股权证的预期寿命。

 

11.

应付票据

 

2024年7月31日，公司签署了一份证券购买协议（“证券购买协议”），以150,000美元的原始发行折扣出售总额为1,150，000美元的票据。根据证券购买协议，公司亦同意发行929股普通股（附注12）。鉴于最初的发行折扣，该公司收到的认购金额总计为1,000，000美元。这些票据不计息，除非发生违约，在这种情况下，利息将按每年14%计息。票据到期日为自发行之日起90天。当票据尚未偿还时，公司同意使用其股本或债务证券的任何发售所得款项净额首先全额赎回票据，包括本金及根据票据到期应付的所有其他金额。

 

这些票据的公允价值为622,239美元。公司与证券购买协议相关的交易费用总额为137,500美元，其中85,558美元用于发行票据，51,942美元用于发行普通股。公司于2024年9月偿还了与应付票据相关的1,150，000美元，导致2024年12月31日的应付票据余额为0美元。

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

合并财务报表附注

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元表示）

 

截至2024年12月31日止年度，公司应付票据的连续性如下：

 

		应付票据
2023年12月31日		$	-
已发行票据的公允价值			622,239
交易成本			( 85,558	)
利息增加			613,319
还款			( 1,150,000	)
未偿还，2024年12月31日		$	-

 

12.

股权

 

普通股

 

授权

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司分别有285,714，286股和42,857，143股普通股获得授权，每股面值为0.0001美元。

 

已发行和未偿还

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司分别有438,987股及12,384股已发行及流通在外股份（注1）

 

截至2024年12月31日止年度的交易

 

2024年4月30日，公司在收购License # 2时发行了679股普通股，并确认了492,945美元的权益。普通股共认缴零美元，其余492,945美元为额外实缴资本（注9）。如附注9所披露，该等股份未经登记及受限制买卖。

 

2024年5月3日，公司承诺发行1,750股完全归属股份，用于收购License # 2。截至2024年12月31日，其中1,312股已发行。与发行这些股票相关的权益确认总额为1117833美元，其中普通股确认为0美元，其余1117833美元确认为额外实缴资本（注9）。如附注9所披露，该等股份未经登记及受限制买卖。

 

于2024年8月2日，公司向订立证券购买协议（附注11）的买方发行929股股份作为代价。与此次股票发行相关的交易费用为51,942美元。共计325,819美元确认为权益，其中0美元确认为普通股，其余325,819美元确认为额外实缴资本。

 

2024年9月24日，公司发行了6,357股公司普通股和14,051份预融资认股权证以代替普通股股份，以及36,531份普通股认购权证。买方有权选择购买预先融资的认股权证以代替普通股，以避免超过实益所有权限制，即在认股权证行使时可发行的普通股股份发行生效后立即生效的已发行普通股股份数量的4.99%（或在任何认股权证发行前持有人选择时为9.99%）。预融资认股权证的行使价为0.14美元，没有到期日，有无现金行使条款。截至2024年12月31日，所有预筹认股权证均已行使。每股普通股和随附认股权证的购买价格为392美元，每份预融资认股权证和随附认股权证的购买价格等于该价格减去0.14美元。与此次发行相关的股票发行费用为955,000美元。共计7045000美元确认为权益，其中2美元确认为普通股，其余7044998美元确认为额外实缴资本。

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

合并财务报表附注

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元表示）

 

截至2023年12月31日止年度的交易

 

2023年1月6日，公司以37500美元的价格在行使45个股票期权时发行了45个普通股，行使价为每股普通股840美元，其中0美元确认为普通股，其余37500美元为额外实收资本。

 

2023年3月2日，公司以75万美元的价格发行了179份普通股和179份普通股认购权证，其中普通股认缴款为0美元，其余75万美元为额外实收资本。这些认股权证作为权益认股权证入账。

 

2023年4月14日，公司发行了70股普通股，其中0美元为普通股确认，其余293589美元为额外实收资本。

 

2023年5月15日，公司发行了7只普通股，其中0美元确认为普通股，其余30,000美元确认为额外实收资本。

 

2023年8月25日，公司发行了33只普通股，其中0美元确认为普通股，其余140,000美元确认为额外实收资本。

 

2023年9月13日，公司发行了60份普通股和72份普通股认购权证，其中0美元在普通股中确认，其余249,997美元在额外实收资本中确认。这些认股权证作为权益认股权证入账。

 

2023年11月21日，公司完成IPO，发行了1,071股普通股，其中0美元以普通股确认，其余6,000，000美元以额外实缴资本确认。此次发行的总收益为6,000，000美元。该公司就IPO发行了54份可按每份认股权证5,600美元行使的承销商认股权证（注10）。此外，153股系列1优先股、2596股系列2优先股、1330股A系列优先股按1：1比例转换为普通股。这一转换是根据优先股的原始条款产生的，因此在转换中没有记录任何收益或损失。这导致该公司共发行了4,079股普通股。就IPO融资而言，该公司支付了762,194美元的股票发行费用，其中包括730,000美元的承销费，以及32,194美元的其他直接相关费用。该公司还因首次公开募股而产生了450,079美元的上市费用。

 

优先股

 

授权

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司分别拥有500,000，000股和75,000，000股已获授权的所有优先股，每股面值为0.0001美元。

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

合并财务报表附注

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元表示）

 

已发行和未偿还

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司已发行和流通的优先股为零。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的交易

 

2023年11月21日，公司完成IPO，将153股系列1优先股、2596股系列2优先股、1330股系列A优先股按1：1的比例转换为普通股。

 

认股权证

 

截至2024年12月31日止年度的交易

 

于2024年9月24日，公司以于同日发行的20,408股普通股或预融资认股权证中的每一股，同时发行了一份A系列认股权证（“A系列认股权证”）和一份B系列认股权证（“B系列认股权证”）。A系列认股权证将于有关于行使认股权证时发行股份的资料报表（“首次行使日”或“股东批准日”）提交后的必要等待期完成之日开始行使，其中包括（“股东批准”）。首次演习日期为2024年10月30日。B系列认股权证将于股东批准日期开始行使。A系列认股权证将于首次行使日的五年周年日到期，B系列认股权证将于首次行使日的两年半周年日到期。

 

A系列和B系列认股权证的行使价应为532美元，可进行调整，包括以下内容：

 

a.

在初始行权日（“重置日”）后的第十一个交易日当日，行权价格调整为等于重置价格（“重置价格”），重置价格为以下两者中的较大者：

 

（一）

首个行权日之后的10天期间（“重置期”）的最低每日成交量加权平均价格（“VWAP”）；以及

 

（二）

截至重置日期有效的底价，即等于$ 78.40 （“地板价”）。

 

b.

A系列和B系列认股权证的行权价格重置后，A系列和B系列认股权证的数量以及可发行的普通股数量应增加，以使发行日的总行权价格（“初始行权价值”）在重置后保持不变。

 

此外，B系列认股权证的持有者可能会实现“另类无现金行使”。在这种情况下，在这种替代性无现金行使中可发行的普通股总数应等于（i）如果行使B系列认股权证是通过现金行使而不是无现金行使时可发行的普通股总数乘以（ii）3.0的乘积。

 

 

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截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元表示）

 

截至重置日期，A系列认股权证的行使价已调整至地板价78.40美元。此外，A系列认股权证的未行使数量调整为138,485份，使得发行日的初始行权价值保持不变。

 

截至重置日，B系列认股权证的行权价格已调整至地板价。此外，B系列未行使认股权证数量调整为134,425份，使得发行日的初始行权价值保持不变。所有B系列认股权证均使用替代无现金行使，从而发行了403,275股普通股。

 

于2024年9月24日，公司就同日结束的融资向配售代理发行1,021份配售代理认股权证（“配售代理认股权证”）。这些配售代理认股权证的行使价为470.40美元，自发行起三年半到期。由于这些认股权证作为权益认股权证入账，对合并股东权益变动表没有净影响。

 

截至2023年12月31日止年度的交易

 

2023年3月2日，公司发行了179份普通股和179份普通股认购权证。每份认股权证的行权价格为每股普通股4200美元。认股权证在发行日可全部或部分行使，但该可行权性自公司首次公开发行股票并在纳斯达克资本市场或其他交易市场上市之日起终止，并应在紧接锁定期后继续全部或部分行使，但不迟于认股权证到期日或加速认股权证到期日（“行权期”）。公司首次公开发行普通股股票并在交易市场上市的，公司应在首次公开发行完成前至少十五（15）个日历日前通知持有人。“交易市场”是指根据1934年《证券交易法》第6条在SEC注册的“全国性证券交易所”。到期日应为（i）自发行日（“认股权证到期日”）起的（i）三年又一百八十（180）天或（ii）经公司合理判断并向买方发出书面通知后，公司选择权加速认股权证的到期日（以较早者为准），据此，买方在收到公司在行权期内的书面加速通知后，买方行使任意数量认股权证的选择权应不迟于收到书面加速通知后十四（14）天（“加速认股权证TERM3”）后发生，以较早者为准。为免生疑问，公司将本权证的到期日加速至与包括但不限于（i）控制权的变更，包括但不限于自愿或非自愿出售、转让、转让或以其他处分，或依法律实施而转让公司任何直接或间接股权的50%以上；或（ii）随后进行的IPO以外的资本融资，包括但不限于要约或提议，或表示有兴趣，发行债务或公司股本。

 

2023年9月13日，公司发行了60份普通股和72份普通股认购权证。每份认股权证的行权价格为每股普通股4200美元。认股权证一经发行即可全部或部分行使，但该可行权性自公司首次公开发行（“首次公开发行”）并在纳斯达克资本市场或其他交易市场（定义见本协议）上市之日起终止，并将仅在公司首次公开发行后一百八十（180）天（“锁定期”）届满后方可行使。到期日为认股权证股份发行后三年零一百八十（180）日。

 

 

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截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元表示）

 

截至2024年12月31日，以下股权认股权证尚未到期：

 

优秀				到期日				加权平均 行权价（$）
	179				2026年8月28日				4,200.00
	72				2027年3月12日				4,200.00
	138,485				2029年10月30日				78.40
	1,021				2028年3月24日				470.40
	139,978								88.67

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，未行使权益认股权证的加权平均年限分别为4.82年和2.81年。

 

股票期权

 

公司2020年股权激励计划（“计划”）中包含的股票期权计划，董事会或其任何委员会可向公司员工、顾问和董事授予激励股票期权、非法定股票期权和限制性股票。截至2024年和2023年12月31日，根据该计划授予的股票期权分配和可供发行的股份总数不超过1,239股。该计划在董事会终止前一直有效。

 

截至2024年12月31日止年度的交易

 

2024年1月，该公司授予了9份股票期权，合同期限为十年，行使价为每股普通股7000美元。使用Black-Scholes期权定价模型，这些股票期权的价值为16178美元。期权在授予日的一周年归属25%，其余75%在其后的36个月内平均归属。

 

2024年3月6日，公司授予57份股票期权，合同期限为十年，行使价为每股普通股1400美元。使用Black-Scholes期权定价模型，这些股票期权的价值为52,845美元。期权在授予日的一周年归属25%，其余75%在其后的36个月内平均归属。

 

截至2023年12月31日止年度的交易

 

2023年2月1日，公司授予7份股票期权，合同期限为十年，行使价为每股普通股7000美元。使用Black-Scholes期权定价模型，这些股票期权的价值为10,767美元。期权在授予日的一周年归属25%，其余75%在其后的36个月内平均归属。

 

自2023年5月12日至2023年6月30日，公司授予159份股票期权（包括向两名新任命的独立董事各授予57份），合同期限为十年，行使价为每股普通股7000美元。使用Black-Scholes期权定价模型，这些股票期权的价值为584,787美元。期权在第一个归属日归属25%，其余75%在此后36个月内平均归属。

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

合并财务报表附注

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元表示）

 

于2023年6月30日，公司取消及重新发行先前于获委任为董事时向公司顾问发行的57份期权，自2023年6月1日起生效。取消和重新发行的期权的行使价相同，为每股普通股7000美元，归属条款和到期日相同，因此取消和重新发行对公司的合并财务报表没有影响。

 

2023年7月1日，公司授予1份股票期权，合同期限为十年，行使价为每股普通股7000美元。使用Black-Scholes期权定价模型，这些股票期权的价值为3940美元。期权在第一个归属日归属25%，其余75%在其后36个月内平均归属。

 

Black-Scholes期权定价模型采用了以下假设：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
无风险利率			3.95 % - 4.19 %				3.39 % - 3.86 %
预期寿命			10 年				10 年
预期股息率			0.00 %				0.00 %
预期波动			100 %				100 %
没收率			0.00 %				0.00 %

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的股票期权的持续性汇总如下：

 

		库存数量 选项				加权 平均运动 价格
2022年12月31日			976				1,512.00
已获批			167				7,000.00
没收			( 10	)			840.00
已锻炼			( 45	)			840.00
2023年12月31日			1,088				2,389.27
已获批			66				2,156.76
没收			( 407	)			2,428.63
未偿还，2024年12月31日			747				2,347.25

 

截至2024年12月31日，以下期权尚未行使，其持有人有权为持有的每一期权购买一股普通股，具体如下：

 

优秀				既得				到期日		加权平均 行权价（$）
	459				450			2031年2月8日			840
	25				25			2031年2月27日			840
	4				2			2032年4月25日			840
	11				7			2032年6月1日			1,876
	11				6			2032年9月30日			1,876
	57				32			2032年9月30日			7,000
	7				4			2032年10月15日			1,876
	4				2			2032年11月1日			7,000
	7				3			2033年2月1日			7,000
	36				14			2033年4月16日			7,000
	57				24			2033年5月1日			7,000
	7				3			2033年6月27日			7,000
	1				-			2033年7月1日			7,000
	4				-			2034年2月12日			7,000
	57				-			2024年3月5日			1,400
	747				572						2,347.25

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

合并财务报表附注

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元表示）

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，未行使股票期权的加权平均期限分别为6.88年和7.84年。

 

随着护肤品业务于2025年1月16日出售，253份加权平均行权价为2334美元的股票期权将在公司终止雇佣后的90天行使窗口后被没收或到期。

 

13.

关联交易

 

关联方由以下个人和公司组成：

 

●

Braeden Lichti，非执行主席

 

●

Jordan Plews，前董事（2024年12月23日辞职）兼Skincare and BioSciences首席执行官（2025年1月16日辞职）

 

●

Graydon Bensler，首席财务官、首席执行官兼董事

 

●

Tim Sayed，前首席医疗官和前董事（2024年8月1日辞职）

 

●

Brenda Buechler，前首席营销官（2024年6月20日生效）

 

●

Christoph Kraneiss，前首席商务官（2024年6月20日生效）

 

●

Jeffrey Parry，董事（2023年6月1日任命）

 

●

Julie Daley，董事（2023年6月1日任命）

 

●

Crystal Muilenburg，前任董事（2023年6月1日任命，2024年2月29日辞职）

 

●

George Kovalyov，董事（2024年3月1日任命）

 

●

GB Capital Ltd.，由Graydon Bensler控制

 

●

JP Bio Consulting LLC，由Jordan Plews控制

 

●

BWL Investments Ltd.，由Braeden Lichti控制

 

●

Braeden Lichti控制的NorthStrike Companies Inc。

 

关键管理人员包括对公司整体活动具有规划、指挥、控制权限和责任的人员。公司已确定关键管理人员由公司董事会成员、公司高级管理人员、10%以上控制权的个人组成。

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

合并财务报表附注

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元表示）

 

归属于关键管理人员的薪酬汇总如下：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
咨询费		$	757,233			$	230,000
工资			539,174				633,957
董事费用			165,000				-
股份补偿			23,861				357,349
		$	1,485,268			$	1,221,306

 

截至2024年12月31日止年度，公司向由首席执行官、首席财务官兼董事Graydon Bensler控制的公司GB Capital Ltd.支付了391,333美元的咨询费（2023年12月31日-110,000美元）。此外，公司向NorthStrike Companies Inc.（一家由公司董事长和前总裁控制的公司）支付了36.59万美元的咨询费（2023年12月31日-12万美元）。

 

Skincare and BioSciences前董事兼前首席执行官Jordan Plews在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度薪酬分别为283,549美元和223,646美元。

 

前首席营销官Brenda Buechler在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度薪酬分别为132,807美元和212,913美元。

 

前首席商务官Christoph Kraneiss在截至2024年12月和2023年12月的一年中的薪酬分别为122,818美元和197,398美元。

 

在2024年期间，公司向每位非执行董事支付了5.5万美元的董事费，总额为16.5万美元。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司向关联方发行了以下股票期权：

 

2023年6月1日，公司向公司董事授予114份股票期权（每份57份股票期权），合同期限为十年，行使价为每股普通股7000美元。使用Black-Scholes期权定价模型，这些股票期权的价值为420,521美元。期权在授予日的一周年归属25%，其余75%在其后的36个月内平均归属。

 

2023年6月1日，公司注销并重新向公司一名董事发行了57份股票期权，合同期限为十年，行使价为每股普通股7000美元。取消和重新发行的期权的行使价相同，为每股普通股7000美元，归属条款和到期日相同，因此取消和重新发行不会对公司的合并财务报表产生影响。

 

2024年3月1日，公司向公司一名董事授予57份股票期权，合同期限为10年，行使价为每股普通股1400美元。使用Black-Scholes期权定价模型，这些股票期权的价值为45,986美元。期权在授予日的一周年归属25%，其余75%在其后的36个月内平均归属。

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

合并财务报表附注

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元表示）

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，授予每个人的期权的公允价值和相关费用的详细情况如下：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023				公允价值 股票期权 授予
Braeden Lichti，非执行主席		$	2,069			$	6,563			$	50,995
Graydon Bensler，首席执行官、首席财务官兼董事			2,069				6,563				50,995
Jordan Plews，Skincare and BioSciences前董事兼前首席执行官			2,069				6,563				50,995
Tim Sayed，前首席医疗官和前董事1			( 4,291	)			6,563				50,995
杰弗里·帕里，董事			22,923				29,855				107,669
朱莉·戴利，导演			82,070				98,613				210,245
Crystal Muilenburg，前董事1			( 41,668	)			82,252				210,245
George Kovalyov，董事			25,987				-				121,243
Brenda Buechler，前首席营销官1			( 36,918	)			62,705				143,671
Christoph Kraneiss，前首席商务官1			( 30,449	)			57,672				121,243
		$	23,861			$	357,349			$	1,118,296

 

1	379 截至2024年12月31日止年度，关联方的期权被没收。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司分别有227,749美元和37,598美元应付给Braeden Lichti控制的公司，这些金额是无担保的、不计息的，应要求到期。此外，在截至2024年12月31日的一年中，该公司从Braeden Lichti控制的一家公司提供的信贷额度中提取了20万美元。信贷额度对未偿还本金按年利率20%计息。在2024年12月31日之前，该公司全额偿还了200000美元的本金以及提前偿还信贷额度时应全额支付的40000美元利息。

 

截至2024年12月31日，公司应付首席执行官、首席财务官兼董事Graydon Bensler的款项分别为179,655美元（2023年12月31日-34,378美元），应付Skincare and BioSciences董事兼首席执行官Jordan Plews和前首席商务官Christopher Kraneiss的款项分别为11,813美元和0美元（2023年12月31日-4,272美元和879美元）。这些金额为无抵押、不计息，按要求到期。

 

14.

所得税

 

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，分别有0美元和0美元的当期和递延所得税费用，反映在运营和综合亏损报表中。

 

以下是截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的综合经营和综合亏损报表所反映的所得税前收入的组成部分：

 

所得税前亏损的组成部分

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
所得税前净亏损		$	( 6,245,737	)		$	( 4,301,517	)
实际税率		%	27.87 %			%	27.87 %
预期复苏			( 1,740,687	)			( 1,198,833	)
股份补偿			27,083				135,947
其他不可抵扣项目			88,406				19,864
外汇			10,750				( 2,168	)
税率差异			1,513				1,031
估值备抵变动			1,612,935				1,044,159
税费（回收）		$	-			$	-

 

 

PMGC Holdings Inc.（原Elevai Labs Inc.）

合并财务报表附注

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

（以美元表示）

 

递延所得税产生于税收与财务报表确认收入和费用之间的暂时性差异。在评估在产生递延税项资产的管辖范围内收回递延税项资产的能力时，公司考虑了所有可用的正面和负面证据，包括递延税项负债的预定转回、预计的未来应税收入、税务规划策略以及最近的财务运作。在预测未来应纳税所得额时，公司从根据会计政策变更调整的历史业绩入手，纳入了包括未来税前营业收入金额、暂时性差异转回、实施可行审慎的税务筹划策略等假设。这些假设需要对未来应纳税所得额的预测作出重大判断，并与公司用于管理基础业务的计划和估计相一致。在评估历史结果提供的客观证据时，公司考虑三年的累计营业收入（亏损）。

 

截至2024年12月31日，公司用于所得税目的的总净经营亏损为11,937，946美元（2023 – 4,168，622美元），以抵消美国和加拿大未来的应税收入。截至2024年12月31日，与这些亏损结转相关的递延税项资产约为3,323，000美元（2023年-1,710，000美元），已全部保留。管理层认为，这些资产在近期变现的可能性还不大。

 

15.

承诺与或有事项

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日或截至该日止年度，没有任何承诺。

 

截至2024年12月31日，公司存在正常经营过程中产生的持续纠纷。2025年2月，仅为避免与诉讼相关的成本和负担，公司与各方（各自为“一方”或统称为“一方”）订立和解协议，以全面和最终解决他们之间的任何和所有索赔，公司或任何一方不承认任何责任或过错。由于和解协议的保密性质，公司无法披露和解条款，但公司应付双方及其法律顾问的金额包含在截至2024年12月31日的应付账款和应计负债中。

 

16.

后续事件

 

管理层评估了2024年12月31日终了年度之后至2025年3月27日期间可能需要调整和/或在合并财务报表中披露的交易和其他事件。

 

于2025年1月16日，公司根据资产购买协议（附注1及4）完成出售护肤品业务。

 

于2025年1月28日，公司根据与A系列认股权证持有人订立的认股权证诱导协议的条款完成了认股权证诱导交易。该公司从行使所有未行使的A系列认股权证中获得的总收益为1,938，772美元，行使价降低至每股普通股14美元（根据认股权证诱导协议从78.40美元降至14美元）。此外，该公司还发行了138,485份替代认股权证，行权价为19.25美元，可调整，期限为5年。（注12）。关于2025年3月24日以5.04美元购买价（见下文）进行的注册直接发行，替换认股权证的数量和行使价调整为528,940份认股权证，行使价为5.04美元，因此行使价值总额2,665，836美元保持不变。

 

于2025年2月2日，公司就收购License # 2 IPR & D资产（附注9）向一名顾问发行438股股份。

 

2025年2月27日，公司与生物技术公司订立相互终止协议，以终止公司获得License # 1的权利，并解除公司应付的剩余未贴现债务950,000美元（注9）。

 

2025年3月10日，公司完成第二次反向股票分割，比例为每一股新的第二次反向分割后的普通股获得7股普通股（注1）。

 

2025年3月24日，该公司以每股5.04美元的购买价格完成了294,450股普通股的发行，此次发行的注册直接发行在纳斯达克下按市场定价，总收益约为148万美元。

 

2025年3月26日，在股东特别会议上，股东批准根据经修订的日期为2024年10月25日的若干第二次经修订的GB Capital Consulting协议，向GB Capital Ltd.发行3,036，437股非交易、不可转换的B系列优先股作为签约红利；根据经修订的日期为2024年10月25日的若干第二次经修订的NorthStrike Companies Consulting协议，向NorthStrike Companies Inc.发行3,336，437股非交易、不可转换的B系列优先股作为签约红利（B系列优先股总数为6,372，874股）。这些奖金计提并计入截至2024年12月31日应付关联方款项。

 

于2025年3月26日，公司订立涵盖License # 2（注9）的独家许可协议的第一次修订，扩大其权利以包括不断增长的动物保健市场。对现有协议的修订现在涵盖了广泛的动物健康应用，包括用于肌肉、代谢、心血管、神经和内分泌疾病的药物，以及创新的动物健康解决方案，如饲料添加剂应用。该公司同意支付6,000美元并发行12,000股普通股，以换取扩大其在License # 2下的权利。

 

 

第二部分

 

Prospectus中不需要的信息

 

项目13。发行和发行的其他费用

 

下表列出了除我们应付的估计配售代理费用和佣金外，与正在注册的证券的发售和销售有关的所有成本和费用。显示的所有金额均为估计数。

 

		金额
SEC注册费		$	240
印刷费用		$	7,500
法律费用和开支		$	125,000
会计费及开支		$	2,500
转让代理和注册商的费用和开支		$	1,500
杂项费用及开支		$	0
合计		$	150,240

  

项目14。董事及高级人员的薪酬

 

项目15。最近出售未登记证券

 

下文列出的是关于我们在自2025年9月29日起的最近三年内发行的未根据经修订的1933年《证券法》注册的证券的信息。

 

●

2022年10月10日，该公司完成了第四期A系列融资，发行了16股A系列优先股，总收益为104,988美元。

 

●

2022年12月，行使了9份行权价为2778美元的股票期权，以换取9股普通股，总收益为2.5万美元。

 

●

2023年1月，13份行权价为2885美元的股票期权被行使，以换取4513股普通股，总收益为37500美元。

 

●

2023年3月3日，该公司发行了51股普通股和51份认股权证，购买了51股普通股，总收益为75万美元。每份认股权证的期限为三年零180天，视公司加快认股权证到期日期的能力而定。认股权证的行使价为14,700美元。

  

●

从2023年3月15日至2023年5月19日，该公司发行了22股普通股，总收益为323,589美元。

 

●

2023年6月1日，公司向独立董事授予49份股票期权（每份16份），合同期限为十年，行使价为每股普通股24,500美元。期权在授予日的一周年归属25%，其余75%在其后的36个月内平均归属。

 

●

2023年8月24日，该公司发行了9股普通股，总收益为140,000美元。

 

	●	2023年9月13日，公司发行17股普通股和21份认股权证，购买21股普通股，总收益为249,996美元。每份认股权证的期限为三年零180天。认股权证的行使价为14,700美元。
	●	2024年4月30日，公司向一名许可人发行了194股普通股，作为两个候选产品的许可和相关权利的对价，成本基础为每股2,540.95美元。

 

 

	●	2024年7月31日，我们与某些投资者签订了证券购买协议，据此，我们以私募方式出售了本金总额为1,150，000美元的票据，原始发行折扣为150,000美元。作为订立本证券购买协议的代价，我们于2024年8月2日向该等投资者发行合共265股公司普通股。
	●	于2025年1月27日，公司与若干认股权证持有人（「认股权证持有人」）订立认股权证诱导协议，其中认股权证持有人同意降低先前由公司在公开发售中向认股权证持有人发行的认股权证（「现有认股权证」）的行使价，即现有认股权证的基础普通股股份已根据经修订的S-1表格登记声明（档案编号：333-281987）登记出售，及行使现有认股权证，以换取公司发行行使价为每股11.27美元的认股权证（“新认股权证”）（该数目按事后调整基准，以及该等新认股权证的认股权证协议，“新认股权证协议”），以合计购买236,543股普通股（该数目按事后调整基准）。认股权证诱导协议及新认股权证协议拟进行的交易（“认股权证诱导交易”）已完成或于2025年1月28日完成。根据认股权证诱导交易，在扣除公司应付费用之前，公司收到的总收益总额高达约1,938，772美元。
	●	2025年2月2日，公司向一名顾问发行了438股普通股（按后调整基准为126股），涉及收购经修订的许可协议授予的公司许可。
	●	2025年3月26日，公司发行了12,000股普通股（按后调整基准为3,429股），以换取NorthStrike Biosciences根据经修订的许可协议扩大其权利。
	●	2025年3月26日，公司向NorthStrike Companies Inc.发行了3,336，437股B系列优先股，NorthStrike Companies Inc.是一家由公司非雇员、非执行主席Braeden Lichti全资拥有的实体。
	●	于2025年3月26日，公司向GB Capital发行了3,036，437股B系列优先股，该实体由公司首席执行官兼首席财务官 Graydon Bensler全资拥有。

 

●

于2025年8月25日，公司发行行使价为每股1.89美元的认股权证（该等金额按预先调整基准及经调整基准为6.615美元），并须根据有关该等认股权证的认股权证协议（“认股权证协议”）的条款作出调整，根据与若干现有认股权证持有人的认股权证诱导协议，合计购买827,900股普通股（按预先调整基准及经调整基准为236,543股）

 

●

于2025年9月25日，根据购买协议的条款，公司向一名机构投资者发行5.67万股作为承诺股份，以及1.03万股作为预交割股份。

 

这些发行是根据《证券法》第4（a）（2）节和/或据此颁布的条例D所载的注册豁免进行的。

 

项目16。展品和财务报表附表。

 

（a）展品：兹参阅本协议签名页之后的附件索引，现将该丨展品索引纳入本项目。

 

附件编号		说明
3.1*		注册人的公司章程（通过引用公司于2025年2月11日向SEC提交的表格S-1上的注册声明的附件 3.1并入）。
3.2*		Registrant章程（通过引用公司在表格S-1上的注册声明的附件 3.2并入，于2025年2月11日向SEC提交）
3.3*		B系列优先股的指定、权利和优先权证书（通过参考公司在表格S-1上的注册声明的附件 3.3并入，于2025年2月11日向SEC提交）
3.4*		经修订和重述的B系列优先股的指定、权利和优先证书（通过参考2025年2月21日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 3.1并入）。

 

 

3.5*		B系列优先股的经修订和重述的指定、权利和优先权证书的修订证书（通过引用8-K表格当前报告的附件 3.2并入，于2025年2月27日向SEC提交）。
3.6*		公司章程修订证书（通过参考8-K表格当前报告的附件 3.1并入，于2025年3月6日向SEC提交。
3.7*		公司章程修订证书（通过引用8-K表格当前报告的附件 3.1并入，于2025年9月4日向SEC提交。
3.8*		公司章程修订证书（通过参考8-K表格当前报告的附件 3.1并入，于2025年9月17日向SEC提交。
5.1**		Sichenzia Ross Ference Carmel LLP之法律意见书。
10.1+*		2025年股权激励计划。
10.2*		注册人与NorthStrike Companies Inc.之间经修订和重述的咨询协议表格（通过参考公司在表格S-1上的注册声明的附件 10.2并入，于2025年2月11日向SEC提交）
10.3*		注册人与Braeden Lichti之间的咨询协议表格（通过参考公司在表格S-1上的注册声明的附件 10.3并入，于2025年2月11日向SEC提交）
10.4†*		注册人与Refine USA，LLC于2022年8月30日签订的授权分销商协议（通过参考公司于2025年2月11日向SEC提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.4并入）
10.5†*		注册人与Dermapenworld Pty Ltd.于2022年1月17日签订的授权分销商和商标许可协议（通过引用公司于2025年2月11日向SEC提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.5并入）。
10.6†*		注册人与Yuva BioSciences，Inc.于2023年11月28日签署的合作协议（通过引用公司于2025年2月11日向SEC提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.6并入）。
10.7†*		公司与INmune Bio，Inc.签订的日期为2024年1月16日的许可协议（通过参考公司于2025年2月11日向SEC提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.7并入）。
10.8+†*		Jordan R. Plews的雇佣协议，日期为2021年9月26日（通过引用公司于2025年2月11日向SEC提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.8并入）。
10.9†*		Brenda Buechler的雇佣协议，日期为2022年6月24日（通过引用公司于2025年2月11日向SEC提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.9并入）。
10.10†*		Chris Kraneiss的雇佣协议，日期为2022年8月6日（通过引用公司于2025年2月11日向SEC提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.10并入）。
10.11†*		公司与MOA Life Plus Co.，Ltd.签订的日期为2024年4月30日的许可协议（通过引用公司于2025年2月11日向SEC提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.11并入）。
10.12*		与Santorio Biomedical，LLC的咨询协议。（通过引用附件 10.12并入公司于2025年2月11日向SEC提交的表格S-1上的注册声明）。
10.13+*		公司与GB Capital Ltd.之间的经修订和重述的咨询协议（通过参考公司于2025年2月11日向SEC提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.13并入）。
10.14+*		公司与NorthStrive Companies Inc.之间的经修订和重述的咨询协议（通过参考公司于2025年2月11日向SEC提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.14并入）。
10.15+*		致Braeden Lichti先生的董事长任命书（通过参考公司于2025年2月11日在SEC提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.15并入）。
10.16*		公司与Lichti先生之间的终止协议（通过参考公司于2025年2月11日向SEC提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.16并入）。
10.17†*		公司与INmune Bio，Inc.于2024年7月9日对许可协议进行了第一次修订（通过引用附件 10.17并入公司于2025年2月12日向SEC提交的表格S-1上的注册声明）。
10.18*		日期为2024年9月22日的证券购买协议表格（通过参考公司于2025年2月11日向SEC提交的表格S-1上的注册声明中的附件 10.18并入）。
10.19*		公司与GB Capital Ltd.之间的第二次经修订和重述的非雇员首席执行官咨询协议（通过参考公司于2025年2月11日向SEC提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.19并入）。
10.20*		公司与NorthStrike Companies Inc.之间的第二次经修订和重述的非执行董事长咨询协议（通过参考公司于2025年2月11日向SEC提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.20纳入）。
10.21*		公司与GB Capital Ltd.对第二份经修订和重述的非雇员首席执行官咨询协议的修订（通过参考公司于2025年2月11日向SEC提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.21纳入）。
10.22*		公司与GB Capital Ltd NorthStrike Companies Inc.对第二份经修订和重述的非执行董事长咨询协议的修订（通过参考公司于2025年2月11日向SEC提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.22纳入）。

  

 

10.23*		认股权证诱导协议表格（通过参考公司于2025年2月11日在SEC提交的表格S-1上的注册声明中的附件 10.23纳入）。
10.24*		认股权证表格（通过参考公司于2025年2月11日向SEC提交的表格S-1上的注册声明的附件 10.24并入）。
10.25*		公司与INmune Bio，Inc.于2025年2月27日相互终止许可协议（通过引用附件 10.1并入公司的Fork 8-K，于2025年3月3日向SEC提交）
10.26*		证券购买协议表格（通过参考8-K表格的当前报告的附件 10.1纳入，于2025年3月27日向SEC提交）。
10.27*		公司与Univest之间的配售代理协议表格（通过参考8-K表格的当前报告的附件 10.2纳入，于2025年3月27日向SEC提交）。
10.28*		Northstrive Biosciences Inc.与MOA Life Plus Co.，Ltd之间的许可协议第一修正案表格（通过引用8-K表格当前报告的附件 10.3并入，于2025年3月27日向SEC提交）。
10.29*		公司与NorthStrike Companies Inc.之间第二次经修订和重述的非执行主席咨询协议的第2号修订（通过参考2025年4月8日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1并入）。
10.30*		公司与GB Capital Ltd之间第二次经修订和重述的非雇员首席执行官咨询协议的第2号修订（通过参考2025年4月8日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.2并入）。
10.31*		公司与Univest之间的市场发行销售协议表格（通过参考8-K表格当前报告的附件 10.1纳入，于2025年4月24日向SEC提交）。
10.32*		公司与NorthStrike Companies Inc.之间的借调协议（通过引用8-K表格当前报告的附件 10.1并入，于2025年5月13日向SEC提交）。
10.33*		Northstrive Biosciences Inc.与MOA Life Plus Co.，Ltd.之间许可协议的第二次修订（通过引用8-K表格当前报告的附件 10.1并入，于2025年5月16日向SEC提交）。+
10.34*		Northstrive Biosciences Inc.和Modulant Biosciences LLC之间的约束性条款清单（通过引用纳入2025年5月16日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.2）。+
10.35*		公司、Jeffrey Uhrig和AGA Precision Systems LLC之间的会员权益购买协议（通过引用8-K表格当前报告的附件 10.1并入，于2025年7月22日向SEC提交）。
10.36*		公司与GB Capital Ltd之间的借调协议（通过引用8-K表格当前报告的附件 10.1并入，于2025年7月31日向SEC提交）。
10.37*		公司与NorthStrike Companies Inc.之间的非执行董事长咨询协议的第3号修订（通过参考2025年8月18日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1并入）。
10.38*		公司与GB Capital Ltd之间第二次经修订和重述的非雇员首席执行官咨询协议的第3号修订（通过参考2025年8月18日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2并入）。
10.39*		认股权证诱导协议表格（通过参考8-K表格的当前报告的附件 10.1纳入，于2025年8月25日向SEC提交）。
10.40*		预融资认股权证表格（通过参考8-K表格当前报告的附件 4.1并入，于2025年3月21日向SEC提交）。
10.41*		认股权证表格（通过参考8-K表格的当前报告的附件 4.1并入，于2025年8月25日向SEC提交）。
10.42*		日期为2025年9月23日的证券购买协议表格（通过引用8-K表格的当前报告的附件 10.1并入，于2025年9月29日向SEC提交）。
10.43*		有担保预付费购买的表格（通过引用8-K表格的当前报告的附件 10.2并入，于2025年9月29日向SEC提交）。
10.44*		Form of Guaranty（通过引用附件 10.3并入Form 8-K的当前报告，于2025年9月29日向SEC提交）。
10.45*		担保协议表格（通过引用附件 10.4并入表格8-K的当前报告，于2025年9月29日向SEC提交）。
10.46*		质押协议表格（通过参考8-K表格的当前报告的附件 10.5纳入，于2025年9月29日向SEC提交）。
10.47*		配售代理协议表格（通过参考8-K表格的当前报告的附件 10.6并入，于2025年9月29日向SEC提交）。
10.48*		无抵押循环信贷额度本票（通过参考8-K表格当前报告的附件 10.1并入，于2024年6月20日向SEC提交）。

 

 

10.49		日期为2025年7月7日的股票购买协议（通过参考表格10-Q的季度报告的附件 10.2并入，于2025年11月14日向SEC提交）。
10.50		公司与GB Capital Ltd于2025年10月16日签订的借调协议第1号修订（通过引用于2025年10月21日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1并入）。
10.51		公司与NorthStrike Companies Inc.于2025年10月16日签订的借调协议第1号修订（通过引用于2025年10月21日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.2并入）。
10.52		公司与GB Capital于2025年10月16日签订的《非雇员首席执行官咨询和服务协议》第4号修订（通过参考2025年10月21日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.3并入）。
10.53		公司与NorthStrive于2025年10月16日签订的《非雇员、非执行主席咨询和服务协议》第4号修订（通过参考2025年10月21日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.4并入）。
10.54		AGA Precision Systems LLC与Indarg Engineering于2025年10月26日签订的资产购买协议（通过引用8-K表格当前报告的附件 10.1并入，于2025年10月30日向SEC提交）。
10.55		表格说明（通过参考8-K表格的当前报告的附件 10.2并入，于2025年10月30日向SEC提交）。
14.1*		Code of Ethics（通过参考公司于2023年9月28日向SEC提交的表格S-1上的注册声明的附件 14.1并入）。
16.1*		TPS Thayer，LLC的信函
19.1*		注册人的内幕交易政策
21.1*		子公司名单。（通过引用附件 21.1并入公司于2025年2月11日向SEC提交的表格S-1上的注册声明）。
23.1**		TPS Thayer的同意。
23.2**		HTL International，LLC的同意。
24.1*		授权书（本登记声明的签字页）
101.INS		内联XBRL实例文档。
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.加州大学		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.实验室		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.预		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。
107*		备案费率表

 

†	此展品中用括号标识的信息属于机密信息，根据S-K条例第601（b）（10）（iv）项被排除在外，因为它既是（i）不重要的信息，也是（ii）公司视为私人或机密的类型。

 

+

管理合同或补偿计划

 

*

之前提交的。

 

**

随函提交。

 

项目17。承诺。

 

以下签名的注册人在此承诺：

 

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

 

（i）包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

 

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，如果合计，量价变动代表有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价变动不超过20%；以及

 

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；但前提是，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求由这些段落在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，则不适用，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

 

 

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

 

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

 

（a）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

 

（b）根据第424（b）条作为与发售有关的注册声明的一部分而提交的每份招股章程，除依赖于第430B条规则的注册声明或依赖于第430A条规则提交的招股章程外，自生效后首次使用之日起，应被视为注册声明的一部分并包括在注册声明中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在该注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

 

（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

 

（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；

 

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

 

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署的注册人或其代表提供的有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分；和

 

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

 

就根据任何章程条款、法律或其他方式可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）是由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出的，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

以下签名的注册人在此承诺：

 

（1）为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。

 

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项载有招股章程表格的生效后修订，均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

 

 

签名

 

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此于2025年11月25日在加利福尼亚州纽波特比奇市获得正式授权。

 

	PMGC控股公司。
	签名：	/s/格雷登·本斯勒
		格雷登·本斯勒
		首席执行官兼首席财务官 （首席执行干事及首席 财务和会计干事）

 

律师权

 

通过这些礼物了解所有人，以下签名的每个人都构成并任命Graydon Bensler为其真实和合法的事实上的代理人，以其名义、地点和代替，以任何和所有身份签署任何和所有修订，包括本登记声明生效前和生效后的修订、根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条可能提交的同一发行的任何后续登记声明及其生效前或生效后的修订，并将其提交，连同其所有证物，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会，特此批准和确认所有上述事实上的律师或其替代人，各自单独行事，可能凭借其合法地做或促使做的所有事情。

 

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

 

姓名		职务		日期
/s/格雷登·本斯勒		首席执行官、首席财务官兼董事		2025年11月25日
格雷登·本斯勒		（首席执行干事和首席财务和会计干事）
*		董事会主席		2025年11月25日
布雷登·利希提
*		董事		2025年11月25日
杰弗里·帕里
*		董事		2025年11月25日
朱莉安娜·戴利
*		董事		2025年11月25日
乔治·科瓦廖夫
*				2025年11月25日
Graydon Bensler（事实上的律师）