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于2025年5月29日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-279949

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

生效后修订第1号

形成S-3

下的注册声明
1933年《证券法》

Canopy Growth Corporation

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

加拿大

（国家或其他司法
公司或组织）

不适用

（I.R.S.雇主
识别号码）

1 Hershey Drive
加拿大安大略省史密斯福尔斯K7A0A8
(855) 558-9333
关注：公司秘书

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

CT公司系统
1015 15th Street N.W.，Suite 1000
华盛顿特区20005
(202) 572-3100

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

副本至：

Christelle Gedeon
Canopy Growth Corporation
1 Hershey Drive
加拿大安大略省史密斯福尔斯
K7A 0A8
(855) 558-9333

亚里夫·卡茨
基斯·皮萨尼
Paul Hastings LLP
公园大道200号
纽约，NY 10166
(212) 318-6000

乔纳森·舍曼
塔亚巴汗
Cassels Brock & Blackwell LLP
阿德莱德湾3200套房
Centre – North Tower，40 Temperance St。
加拿大安大略省多伦多M5H 0B4
(416) 869-5300

建议向公众出售的大致开始日期：不时于本登记声明生效日期后。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☒

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☒
非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

对Canopy Growth Corporation（“公司”）表格S-3（文件编号：333-279949）上的注册声明的生效后第1号修订（“生效后第1号修订”）正在提交备案，因为公司预计在提交截至2025年3月31日的财政年度的表格10-K年度报告时，其将不再是“知名的经验丰富的发行人”（该术语在经修订的1933年《证券法》第405条中定义）。据此，公司正在提交本生效后第1号修订，目的是包括对除知名的经验丰富的发行人之外的注册人所需的披露、识别正在注册的证券、注册特定数量的证券并支付相关的备案费用。本生效后第1号修正案载有：

•

一份基本招股章程，内容涵盖公司发售、发行及出售最多500,000，000美元的公司普通股、可交换股份、债务证券、认购收据、单位及/或认股权证，在每种情况下不时在一项或多项发售中（“基本招股章程”）；

•

一份权益分派协议招股章程补充文件（“Equity Distribution协议招股章程补充文件”），内容涵盖公司根据公司与BMO Capital Markets Corp.及BMO Nesbitt Burns Inc.订立的日期为2025年2月28日的Equity Distribution协议（日期为2025年2月28日）发售、发行及出售最高总发售价为172,069，635美元的公司普通股（“Equity Distribution协议”）；及

•

一份转售招股章程，内容涵盖由其中不时指明的出售证券持有人要约及出售最多21,856，810股公司普通股（“转售招股章程”）。

基本招股说明书紧随此解释性说明。根据基本招股章程将予发售的任何证券的具体条款将在基本招股章程的招股章程补充文件中指明。

根据Equity Distribution协议发行和出售的证券的具体条款在紧接基招募说明书之后的Equity Distribution协议招募说明书补充文件中有具体规定。截至2025年5月29日可供发行的公司普通股中根据Equity Distribution协议招股说明书补充文件可能发售、发行和出售的172,069，635美元包含在公司根据基本招股说明书可能发售、发行和出售的500,000，000美元证券中。在Equity Distribution协议终止时，包含在Equity Distribution协议招股说明书补充文件中的172,069，635美元中未根据Equity Distribution协议出售的任何部分，将可根据基本招股说明书和相应的招股说明书补充文件在其他发行中出售。

招股说明书

$500,000,000

普通股
可交换股份
债务证券
认购收据
单位
认股权证

我们可能会不时发售和出售我们的普通股（“普通股”）、无投票权和无参与的可交换股份（“可交换股份”）、债务证券（“债务证券”）、认购收据（“认购收据”）、单位（“单位”）和认股权证（“认股权证”）（统称“证券”），总计不超过500,000，000美元。证券可以单独或一起发售，数量、价格和条款将根据出售时的市场情况确定，并在一份或多份招股说明书补充文件中列出。在法律允许的情况下，证券可在美国和其他地方发售和出售。我们将在本招股说明书的补充文件中提供证券的具体条款，该补充文件将与本招股说明书一起交付给购买者。您在投资该证券前应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充文件。

本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于出售证券。

我们可能会将证券出售给或通过承销商或交易商作为委托人购买，也可能直接或通过代理人将证券出售给一个或多个购买者。见“分配计划”。与特定证券发售有关的招股章程补充文件将指明我们就证券发售和销售而聘用的每名承销商、交易商或代理人（视情况而定），并将载列该等证券的发售条款，包括该等证券的分销方式、公开发售价格、向我们支付的收益、应付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或其他补偿，以及分销计划的任何其他重要条款。

我们的普通股在多伦多证券交易所（“TSX”）上市交易，代码为“WEED”，在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市交易，代码为“CGC”。2025年5月28日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为1.77美元/股。除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则可交换股份、债务证券、认购收据、单位及认股权证将不会在任何证券或证券交易所上市。

投资该证券涉及某些风险，潜在购买者应予以考虑。请参阅页面上的“风险因素”4本招股章程连同适用的招股章程补充文件中所述的与证券有关的风险因素，以及在购买特此发售的证券前本招股章程及适用的招股章程补充文件中所载及以引用方式并入的其他信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

美国证券交易委员会（The“SEC”）也没有任何国家证券监督管理委员会批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2025年5月29日

	关于这个前景					1
	在哪里可以找到更多信息					2
	关于前瞻性陈述的警示性说明					3
	风险因素					4
	公司					5
	收益用途					6
	资本股份说明					7
	订阅收据说明					10
	单位说明					13
	认股权证说明					14
	债务证券说明					15
	某些所得税考虑因素					22
	分配计划					23
	法律事项					26
	专家					26
	民事责任的可执行性					26
	第二部分招股书不需要的资料					二-1

关于这个前景

这份招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向SEC提交的“自动货架”注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。在此流程下，我们可能会不时出售本招募说明书中描述的证券的任何组合。本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充以及由我们或代表我们编写的任何免费编写的招股说明书，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。本招股说明书未包含本招股说明书构成部分的我们向SEC提交的注册声明中所述的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中的某些部分被省略。您可以参考本招股说明书构成部分的注册声明以及注册声明中的附件，以获取有关我们和证券的进一步信息。

除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件及任何由我们或代表我们编制的免费书面招股章程所载或以引用方式并入的资料外，我们并无授权任何人向您提供任何其他资料。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不是在任何要约或招揽未获授权或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向向其提出要约或招揽是非法的任何人提出出售该证券的要约。

您应假设本招股章程及本招股章程任何适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他可公开获得的信息的市场数据和行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由书写招股章程中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测，可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由书写招股章程所载“风险因素”标题下讨论的因素，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非文意另有所指，本招股章程及任何招股章程补充文件中凡提及“Canopy Growth”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”，均指Canopy Growth Corporation及其合并附属公司。

在本招股章程及任何招股章程补充文件中，除非另有说明或文意另有所指，所有美元金额均以美元表示，提及“美元”、“美元”或“美元”均指美元，所有提及“加元”均指加元。本招股章程及任何招股章程补充文件所载的若干数字已作四舍五入调整。因此，某些表格中显示为总数的数字可能不是它们前面数字的算术汇总。

除非另有说明，本招股说明书中包含或以引用方式并入或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的所有财务信息均采用美国公认会计原则确定。

在哪里可以找到更多信息

我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。美国证交会维持一个网站在www.sec.gov其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，包括我们。我们还维护一个网站在www.canopygrowth.com其中包含有关我们的信息。本网站所载或所提述的资料并非本招股章程的一部分，亦非以参考方式并入本招股章程。

SEC允许我们在本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中“以引用方式并入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何随后提交的被视为以引用方式并入的文件或由我们或代表我们编写的任何自由书写的招股说明书中直接包含的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下述文件（不包括被视为已提供且未按照SEC规则提交的信息，包括表格8-K的项目2.02和7.01）。

•

我们于2024年5月30日向SEC提交的截至2024年3月31日财政年度的10-K表格年度报告；

•

我们的截至2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告，于2024年8月9日向SEC提交，the截至2024年9月30日的季度，于2024年11月8日向SEC提交，和截至2024年12月31日的季度，于2025年2月7日向SEC提交;

•

我们目前关于8-K表格的报告，已于2024年4月1日,2024年4月16日（不包括项目7.01下的信息），2024年4月19日（不包括项目7.01下的信息），2024年4月30日,2024年5月6日（不包括项目7.01下的信息），2024年5月13日,2024年6月5日（已受理07：00：34）（不含第7.01项下信息），2024年6月5日（已受理16：28：26），2024年6月6日,2024年8月16日（不包括项目7.01下的信息），2024年8月23日,2024年9月25日,2024年10月17日,2024年11月26日（不包括项目7.01下的信息），2024年12月9日（不包括项目7.01下的信息），2024年12月10日,2025年2月28日和2025年4月1日；和

•

我们的普通股及可交换股份的说明载于附件 4.1我们于2024年5月30日向SEC提交的截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

在本招股说明书日期之后和发售终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件也应被视为通过引用并入本文。然而，我们不会通过引用纳入任何不被视为“已向SEC提交”的文件或其中部分，包括根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的任何信息。任何此类未来文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为通过引用并入本文，前提是后提交的文件中的声明修改或取代此类先前的声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本招股章程的一部分。

如有口头或书面要求，我们将免费向收到招股章程的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程但未随本招股章程一起送达的任何或所有信息的副本。然而，将不会向文件发送展品，除非这些展品已具体通过引用并入此类文件。要免费获得这些文件的副本，您可以在以下地址写信给我们：

Canopy Growth Corporation
1 Hershey Drive
加拿大安大略省史密斯福尔斯K7A0A8
关注：首席法务官

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条及其他适用证券法含义内的“前瞻性陈述”，其中涉及某些已知和未知的风险和不确定性。除下文的警示性声明外，关于以引用方式并入本文的文件中包含的前瞻性陈述，潜在购买者应参考公司最近的10-K表格年度报告中的“关于前瞻性陈述的特别说明；风险因素摘要”，以及在本招股说明书中以引用方式并入的任何文件中在本文件日期之后提交的类似章节。

前瞻性陈述预测或描述了我们未来的运营、业务计划、业务和投资战略以及我们投资的表现。这些前瞻性陈述通常通过使用诸如“打算”、“目标”、“战略”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“预测”、“计划”、“寻求”、“预期”、“潜在”、“提议”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、“设计”、“可预见的未来”、“相信”、“计划”等术语和短语来识别。我们的实际结果或结果可能与预期存在重大差异。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在发表声明之日起生效。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、估计或意见、未来事件或结果或其他原因，或解释后续实际事件与此类前瞻性陈述之间的任何重大差异，除非法律要求。本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件，或由我们的董事、高级职员、其他雇员和其他被授权代表我们发言的人所做的前瞻性陈述，均明确地完全符合这些警示性陈述的要求。

您应仔细阅读本招股说明书中以引用方式并入的文件中描述的风险因素，以了解某些风险的描述，这些风险可能（其中包括）导致实际结果与这些前瞻性陈述不同。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中以引用方式并入本文的风险因素，以及本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，或由我们随后根据《交易法》提交的文件更新的风险因素。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

公司

我们是一家世界领先的大麻公司，生产、分销和销售各种各样的大麻和大麻相关产品。我们的大麻产品主要在加拿大以不同品牌组合出售，用于成人使用和医疗用途。大麻法，SC 2018，c 16，并在全球范围内根据适用的国际和加拿大立法、法规和许可。我们的核心业务在加拿大、德国和澳大利亚。

该公司的主要行政办公室位于1 Hershey Drive，Smiths Falls，Ontario，K7A 0A8。我们的普通股在多伦多证券交易所上市交易，代码为“WEED”，纳斯达克的代码为“CGC”。该公司维持一个网站在www.canopygrowth.com.本网站上的资料，或可透过本网站以其他方式查阅的资料，并不构成本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程。

收益用途

我们打算使用与该证券发售有关的适用招股章程补充文件中所述的出售任何证券的所得款项净额。

资本股份说明

一般

以下对我们的普通股和可交换股份的描述仅为摘要，并不旨在完整。它基于并通过参考我们经修订的公司章程（“公司章程”）和经修订的我们的章程（“章程”）对其进行整体限定，每一项都作为我们最近的10-K表格年度报告的证据提交，并以引用方式并入本文。我们鼓励您阅读我们的公司章程和我们的章程以获取更多信息。

普通股

法定股本：我们的法定股本股份包括无限数量的普通股。截至本招股章程日期前一日收市时，共有185,192，210股已发行及流通在外的普通股。普通股可单独发售或与其他证券一起发售，视情况而定。交换我们普通股的主要交易市场是纳斯达克和多伦多证券交易所，交易代码分别为“CGC”和“WEED”。

投票权：我们普通股的持有人有权收到Canopy Growth将召开的所有股东大会的通知并出席该会议。我们普通股的每位持有人有权就股东亲自或通过代理人投票表决的所有事项对所持有的每股普通股拥有一票表决权。在任何股东大会上，除非我们的公司章程、章程或适用法律另有规定，否则提交该会议的每一事项均须以就该事项所投的多数票的赞成票决定。我们的普通股没有累积投票权。

股息及清算权：我们的普通股持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得股息（如有），由我们的董事会（“董事会”）酌情宣布。我们的普通股持有人有权按比例分享在Canopy Growth清算、解散或清盘时可合法分配给普通股持有人的Canopy Growth的所有资产，无论是自愿还是非自愿的。

细分或合并：不得对我们的普通股进行拆分或合并，除非同时将可交换股份进行拆分或合并，以维护每类证券持有人的相对权利。

转换权：每一股已发行和流通在外的普通股可随时根据持有人的选择转换为一股可交换股份。

其他权利和优惠：我们的普通股不附带偿债基金、优先购买权或赎回权。

转让代理及注册官：我们普通股的转让代理和登记人是奥德赛信托公司。转让代理和注册商的地址是Stock Exchange Tower，1230 – 300 5th Avenue Southwest，Calgary，Alberta，T2P 3C4，其电话号码是（888）290-1175。

可交换股份

法定股本：我们的法定股本股份包括无限数量的可交换股份。截至本招股章程日期前一日收市时，已发行及流通的可交换股份合共为26,261，474股。我们的可交换股份没有交易市场。

投票权：我们的可交换股份持有人无权收到Canopy Growth将召开的股东大会的通知、出席或在其上投票；但可交换股份持有人将有权收到为授权解散Canopy Growth或出售其承诺或资产或其大部分内容而召开的股东大会的通知，但可交换股份持有人将无权在该等会议上投票。

股息及清算权：可交换股份持有人将无权获得任何股息。在Canopy Growth解散、清算或清盘或任何其他

对于Canopy Growth的资产在其股东之间分配以清盘其事务为目的，可交换股份持有人将无权获得Canopy Growth的任何金额、财产或资产。

细分或合并：不得对可交换股份进行拆分或合并，除非同时我们的普通股被拆分或合并，以维护每类证券持有人的相对权利。

转换权：每一股已发行和流通的可交换股份可随时根据持有人的选择转换为一股普通股。

控制权变更：在任何合并、合并、安排、合并、赎回、强制收购或类似我们的普通股或涉及我们的普通股的交易时，或向任何其他法人团体、信托、合伙企业或其他实体出售或转让Canopy Growth的全部或几乎全部资产（每一项均称为“控制权变更”），于该控制权变更生效日期已发行在外的每股可交换股份将仍然未发行在外，并且在其后交换该可交换股份时，将有权收取并将接受，代替其持有人在该生效日期之前本应有权获得的普通股数量，该持有人在该控制权变更时本应有权获得的股份或其他证券或财产（包括现金）的数量，前提是，在该控制权变更生效日期，该持有人是截至该日期其在交换可交换股份时有权获得的普通股数量的登记持有人（“调整后的交换对价”）；但前提是，如果可交换股份将被交换为另一实体的证券，其证券与可交换股份的条款基本相似（“替代可交换证券”），由董事会合理行事，使用与控制权变更相关的适用于我们普通股的相同交换比率，那么在这种情况下，在控制权变更生效日流通的每一股可交换股份将被交换为替代可交换证券。

虽然可交换股份持有人将被允许自由出售或转让可交换股份（除非转换为可交换股份的普通股为“限制性证券”，该术语在《证券法》颁布的规则144中定义），但公司预计可交换股份的活跃或流动性交易市场将不会发展或持续。每次可交换股份的转让将附有可交换股份的转让持有人向公司出具的证明，证明该持有人合理地认为此类转让是在遵守加拿大收购要约要求的情况下发生的，就好像可交换股份是公司的有表决权证券或股本证券一样。如果属于“限制性证券”的普通股持有人将这些普通股转换为可交换股份，这些可交换股份也将是“限制性证券”，只能根据《证券法》下的登记声明或《证券法》登记条款的豁免来出售。可交换股份预期不会在证券交易所或场外市场上市。

如果调整后的交换对价包括现金，则Canopy Growth将、或将导致因控制权变更或此类控制权变更的一方而产生的其他法人团体、信托、合伙企业或其他实体，在控制权变更截止日将如果在紧接控制权变更之前交换了所有已发行的可交换股份，则将应支付给可交换股份持有人的现金总额存入Canopy Growth指定的托管代理人。所有这些资金将由托管代理为可交换股份持有人的利益在一个独立的计息账户中持有，并将仅用于在不时将可交换股份交换为普通股时满足调整后交换对价的现金部分（可交换股份持有人有权按比例获得自首次存入之日起至紧接交换日期前一个营业日（包括该日）的资金的任何累积利息）。

如果就控制权变更而言，普通股持有人可以从所提供的期权中选择某种形式的对价（包括但不限于股份、其他证券、现金或其他财产），则所有可交换股份持有人将被视为已选择收取所提供的不同类型对价中每一种的同等百分比，除非该可交换股份持有人根据交易条款并在任何适用的选择截止日期之前以书面方式另有约定；但前提是，如果所提供的期权介于两种证券之间，其中一种证券

为另类可交换证券，则所有可交换股份持有人将被视为已选择接收唯一的另类可交换证券。在这种情况下，调整后的交易所对价将等于普通股持有人根据前一句所述条款进行选择本应在交易中获得的对价。

其他权利和优惠：我司可交换股份不附带偿债基金、优先认购权或赎回权。

转让代理及注册官：我司可交换股票的过户代理和登记人为奥德赛信托公司。转让代理和注册商的地址是Stock Exchange Tower，1230 – 300 5th Avenue Southwest，Calgary，Alberta，T2P 3C4，其电话号码是（888）290-1175。

订阅收据说明

以下描述列出了根据本协议可能发行的认购收据的某些一般条款和规定，并不旨在完整。认购收据可能会在不同时间发行，这将使其持有人有权在满足某些解除条件且无需额外对价的情况下收到普通股、可交换股份、债务证券、认股权证、单位或其任何组合。认购收据可单独发售或与其他证券（视情况而定）一起发售。认购收据将根据一份或多份认购收据协议（每份协议，“认购收据协议”）发行，每份协议将由公司与将于相关招股章程补充文件中指明的托管代理（“托管代理”）订立。每个托管代理将是根据加拿大或其某省的法律组建并被授权作为受托人开展业务的金融机构。如承销商或代理人被用于销售任何认购收据，则该等承销商或代理人中的一名或多名也可能是管辖向或通过该承销商或代理人销售的认购收据的认购收据协议的一方。

本招股章程内有关根据本招股章程将予发行的任何认购收据协议及认购收据的陈述，乃其若干预期条文的摘要，并不旨在完整，并须受制于适用的认购收据协议的条文，并通过参考该等条文对其整体作出限定。有关认购收据的完整条款，请您参阅与所提呈的特定认购收据有关的认购收据协议。有关发售或认购收据的任何认购收据协议的副本将于公司订立后由公司向适用的加拿大发售司法管辖区及美国的证券监管机构备案。

一般

每期认购收据的特定条款将在相关的招股章程补充文件中描述。本说明可能包括但可能不限于以下任何一项（如适用）：

•

提供的该等认购收据的指定及总数；

•

提供该等认购收据的价格；

•

该等认购收据持有人在满足解除条件时将收到的普通股、可交换股份、债务证券、认股权证、单位或其任何组合的指定、数量和条款，以及将导致调整这些数量的任何程序；

•

为使该等认购收据的持有人获得普通股、可交换股份、债务证券、认股权证、单位或其任何组合而无须额外代价而必须满足的条件（“解除条件”）；

•

在满足解除条件时向该等认购收据持有人发行及交付普通股、可交换股份、债务证券、认股权证、单位或其任何组合的程序；

•

在满足解除条件时，是否将在交付普通股、可交换股份、债务证券、认股权证、单位或其任何组合时向该等认购收据的持有人支付任何款项；

•

托管代理的身份；

•

在满足解除条件之前，托管代理将持有出售该等认购收据的全部或部分总收益，以及由此赚取的利息和收入（统称为“托管资金”）的条款和条件；

•

托管代理在解除条件满足后将全部或部分托管资金释放给公司的条款和条件，如果认购收据是出售给或通过承销商或代理人，则托管代理将部分托管资金释放给该等承销商或代理人以支付其与出售认购收据有关的全部或部分费用或佣金的条款和条件；

•

托管代理向该等认购收据持有人退还其认购收据的全部或部分认购价的程序，以及在不满足解除条件的情况下就该等金额赚取的利息或产生的收入按比例享有的任何权利；

•

在本招股章程、发行认购收据所依据的招股章程补充文件或本协议或其任何修订包含虚假陈述的情况下，授予该等认购收据的初始购买者的任何合同撤销权；

•

公司以私下协议或其他方式在公开市场购买该等认购收据的任何权利；

•

如认购收据以另一证券为单位发行，则认购收据与该另一证券可分别转让的日期（如有的话）及其之后；

•

公司是否会将该等认购收据作为全球证券发行，如有，全球证券的存管人身份；

•

公司是否会以无记名证券、记名证券或两者兼而有之的形式发行该等认购凭证；

•

有关修改、修订或更改认购收据协议或该等认购收据的任何权利或条款的规定，包括在普通股、可交换股份、债务证券、认股权证、单位或其他证券的任何细分、合并、重新分类或其他重大变更、公司全部或几乎全部资产的任何其他重组、合并、合并或出售或向所有或几乎所有普通股持有人分配财产或权利时；

•

公司是否会申请在任何交易所挂牌该等认购收据；

•

拥有认购收据的重大美国和加拿大联邦所得税后果；和

•

该等认购收据的任何其他重要条款或条件。

认购收据持有人在满足解除条件前的权利

认购收据持有人将不是，也不会拥有公司股东的权利。认购收据持有人仅有权在交换或转换其认购收据时收取普通股、可交换股份、债务证券、认股权证、单位或其组合，加上任何现金付款，所有这些均根据认购收据协议的规定，且仅在解除条件得到满足后。

代管

认购收据协议将规定，托管资金将由托管代理以托管方式持有，而该等托管资金将在认购收据协议规定的时间和条款下释放给公司（并且，如果认购收据被出售给或通过承销商或代理人，则可将部分托管资金释放给该等承销商或代理人，以支付其与出售认购收据有关的全部或部分费用）。倘发行条件未获满足，根据认购收据协议的条款，认购收据持有人将获得其认购收据的全部或部分认购价的退款，加上其按比例享有就该等金额赚取的利息或产生的收入的权利（如在认购收据协议中有规定）。

修改

认购收据协议将订明根据该协议发行的认购收据可藉认购收据持有人于该等持有人会议上作出的决议或该等持有人的书面同意而作出的修改及更改的条款。通过该决议或签立该书面同意书所需的认购收据持有人人数将在认购收据协议中载明。

认购收据协议亦将订明，公司可在未经认购收据持有人同意的情况下，修订认购收据协议及认购收据，以纠正任何歧义，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条文，或以不会对未偿还认购收据持有人的利益产生重大不利影响或按认购收据协议另有规定的任何其他方式。

单位说明

以下描述列出了可能根据本协议发行的单位的某些一般条款和规定，并非旨在完整。单位可于不同时间发行，包括本招股章程所述其他证券的任何组合。将发行每个单位，以便该单位的持有人也是组成该单位的每份证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包含的证券的持有人的权利和义务（除非在某些情况下，如果不转让构成该单位一部分的另一包含的证券，则不得发生转让该单位的包含的证券的权利）。单位可视情况分别或连同其他证券一并发售。

每期单位的特定条款将在相关的招股章程补充文件中描述。本说明可能包括但可能不限于以下任何一项（如适用）：

•

单位的指定和总数；

•

提供单位的价格；

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以分别持有或转让这些证券；

•

有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；

•

公司会否申请有关单位于任何交易所上市；

•

拥有这些单位的重大美国和加拿大联邦所得税后果，包括支付的购买价格将如何在组成这些单位的证券之间分配；和

•

单位是否会以完全注册或全球形式发行。

认股权证说明

以下描述列出认股权证的某些一般条款和规定，用于购买根据本协议可能发行的普通股、可交换股份、债务证券或单位，并不旨在完整。认股权证可单独发售或与其他证券一起发售，视情况而定。认股权证可根据公司与一间或多于一间银行或信托公司作为认股权证代理订立的一份或多于一份认股权证协议于不同时间发行。

本招股章程所作有关根据本招股章程将予发行的任何认股权证协议及认股权证的陈述，乃其中若干预期条文的摘要，并不旨在完整，并须受制于适用认股权证协议的条文，并通过参考该等条文对其整体作出限定。有关认股权证的完整条款，请您参阅与正在提呈的特定认股权证有关的认股权证协议。有关一项或多项发售或认股权证的任何认股权证协议的副本将于公司订立后由公司向适用的加拿大发售司法管辖区及美国的证券监管机构提交。

每期认股权证的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中说明。本说明可能包括但可能不限于以下任何一项（如适用）：

•

认股权证的指定及总数；

•

认股权证的发售价格；

•

行使认股权证时可购买的普通股、可交换股份、债务证券或单位（如适用）的名称、数量和条款，以及将导致调整这些数量的程序；

•

行使认股权证的权利开始之日及该权利届满之日；

•

认股权证的行使价；

•

如认股权证与另一证券以单位形式发行，则认股权证与该另一证券可分别转让的日期（如有的话）及其后；

•

可于任何时间行使的任何最低或最高认股权证金额；

•

有关认股权证的可转让性、交换或行使的任何条款、程序及限制；

•

认股权证是否会被赎回或赎回，如有，该等赎回或赎回条文的条款；

•

有关修改、修订或更改认股权证协议或该等认股权证的任何权利或条款的规定，包括在普通股、可交换股份、债务证券、单位或其他证券的任何细分、合并、重新分类或其他重大变更、公司全部或几乎全部资产的任何其他重组、合并、合并或出售或向所有或几乎所有普通股持有人分配财产或权利时；

•

拥有认股权证的重大美国和加拿大联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何其他重要条款或条件。

认股权证将可在招股书补充说明所示办事处兑换不同面值的新认股权证。在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有受认股权证约束的证券持有人的任何权利。公司可修订认股权证协议及认股权证，而无须经认股权证持有人同意，以纠正任何歧义、纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条文或以不会损害未行使认股权证持有人权利的任何其他方式，作为一个集团。

债务证券说明

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。同一系列债务证券的每个债务证券将排名pari passu与同一系列的其他债务证券（无论其实际发行日期或条款如何），以及除法定优先例外情况外，与我们目前和未来的所有其他无担保债务或债务。

债务证券将根据我们与作为受托人的加拿大ComputerShare Trust Company或招股说明书补充文件中指定的其他受托人之间的契约发行，该契约将基于一种契约形式。我们在下面总结了契约形式的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约的形式，了解可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约形式的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约形式中指定的含义。

仅在本节中使用，“Canopy Growth”、“我们”、“我们的”或“我们”是指Canopy Growth Corporation，不包括其子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

一般

每一系列债务证券的条款将由董事会决议确定或根据董事会决议确定，并以董事会决议、高级职员证书或补充契约（第2.3节）规定的方式阐明或确定。各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行无限量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个系列的相同或不同期限的债务证券（第2.2节和第2.3节）。我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关任何系列正在发售的债务证券、本金总额及债务证券的以下条款（如适用）：

•

系列债务证券的指定，应将系列债务证券与所有其他系列债务证券区分开来；

•

根据契约可认证和交付的系列债务证券本金总额的任何限制；

•

支付该系列债务证券本金的一个或多个日期；

•

该系列债务证券的计息利率（如有）、该等利息的产生日期、该等利息的应付日期及确定须向其支付该等利息的持有人的记录日期（如有）及/或该等利率或利率或该等日期的厘定方法；

•

支付该系列债务证券的本金和任何利息的一个或多个地点或该系列债务证券可交还以进行转让或交换登记的地点；

•

Canopy Growth有权（如有）自行选择赎回全部或部分该系列的债务证券，以及该系列的债务证券可能被如此赎回的期间、价格或价格以及任何条款和条件；

•

Canopy Growth根据任何强制赎回、偿债基金或类似规定或由持有人选择赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务（如有），以及根据该等义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列债务证券的价格、期间或期间、一个或多个日期以及任何条款和条件；

•

除面值1,000美元及其任何整数倍以外的，该系列债务证券的可发行面额；

•

在不违反契约规定的情况下，任何受托人、存管人、认证或付款代理人、转让代理人或登记处或任何其他代理人就该系列债务证券；

•

与该系列债务证券有关的任何其他违约事件或契诺；

•

该系列债务证券是否以及在何种情况下可转换为或可交换为任何人的证券；

•

系列债务证券的形式和条款；

•

如适用，该系列债务证券应以凭证式或非凭证式发行；

•

如非美元，则该系列债务证券的可发行货币；及

•

该系列债务证券的任何其他条款（这些条款不得与契约的规定不一致）（第2.3节）。

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和该等一种或多种外币或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

一系列的债务证券可以全部或部分作为一种或多种全球债务证券发行，可能是也可能不是记账式债务证券，登记在存托人或其代名人名下，由Canopy Growth在发行此类债务证券时以书面指示送达受托人指定。债务证券也可以适用的招股说明书补充文件中规定的凭证式发行（我们将凭证式证券所代表的任何债务证券称为“债务证券凭证”）。

您可以根据契约条款（第3.6节）在受托人的办公室转让或交换凭证式债务证券。除某些例外情况外，将对凭证式债务证券的任何转让或交换申请服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府或其他费用的款项（第3.8节）。

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的债务证券凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存管机构，并以存管机构或存管机构代名人的名义登记。

盟约

除了契约中规定的那些限制性契诺外，我们将在适用的招股说明书中规定补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺（第8条）。

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

合并、合并及出售资产

未经债务证券持有人同意，我们不得将该等同意不被无理拒绝、附加条件或延迟、与任何人（我们的直接或间接全资附属公司除外）合并或合并或合并或并入或并入任何人（我们的直接或间接全资附属公司除外）或出售、转让、转让或出租我们的全部或几乎全部财产和资产予他人（我们的直接或间接全资附属公司除外），除非：

•

由该等合并所组成的人或Canopy Growth被合并或合并入的人，或通过出售、转让、转让或租赁方式取得Canopy Growth的全部或几乎全部物业、资产和/或股权的人是一家公司，根据加拿大或其任何省或地区的法律或美国或其任何州的法律而组织和存在的公司（如果不是Canopy Growth或根据加拿大或其任何省或地区的法律将Canopy Growth与另一公司合并而产生的持续公司）明确承担，通过补充契约，以受托人满意的形式签署并交付给受托人，Canopy Growth在债务证券和契约下的义务，以及履行或遵守每项契诺和契约规定所规定的契约和债务证券，以及（在适用范围内）任何转换权，包括与在认可证券交易所上市的其他人的股份相关的类似转换价格有关的、通过受托人满意的形式的补充契约签署并交付给受托人的任何转换权，由该等合并所组成的人（如不是由于根据加拿大或其任何省或地区的法律将Canopy Growth与另一公司合并而产生的Canopy Growth或持续法团）或Canopy Growth已并入其中的人或由已取得Canopy Growth资产的人组成；

•

在该交易生效后，不得发生任何违约事件，也不得发生任何在通知或时间推移后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，该事件应已发生并仍在继续；及

•

若根据加拿大或其任何省或地区的法律或美国或其任何州的法律，因Canopy Growth与他人合并或合并而产生的Canopy Growth或持续存在的公司将不是由此产生的持续存在或存续的公司，Canopy Growth须在该等合并、合并、合并或出售、转易、转让或租赁的生效日期或之前，向受托人交付高级人员证书和大律师意见，而该等文件符合《上市规则》第314条的规定信托契约法案在其条款要求的范围内，每一条均说明此类合并、合并或转让符合契约第11条，如果与此类交易相关需要补充契约，则此类补充契约符合第11条，并且与此类交易相关的契约中的所有先决条件均已得到遵守（第11条）。

Canopy Growth的一个或多个子公司（Canopy Growth或Canopy Growth的其他全资子公司除外）出售、转让、转让或出租（在单一交易或一系列关联交易中）的财产或资产，而该等财产或资产如由Canopy Growth直接拥有，则构成Canopy Growth及其子公司的全部或实质上全部财产和资产，整体上视为出售、转让、转让或出租Canopy Growth的全部或实质上全部财产和资产（第十一条）。

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

•

未在应付时支付债务证券利息30天；

•

15天内未能支付债务证券到期时的本金或溢价（如有），无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式；

•

Canopy Growth未遵守或履行契约的任何其他契诺或条件，以及在受托人发出书面通知后60天内（以《上市规则》规定的方式和范围信托契约法案）或由债务证券本金总额不少于50%的持有人向Canopy Growth指明该等违约并要求Canopy Growth纠正该等违约或取得豁免；

•

对于任何抵押、协议或其他Canopy Growth文书发生违约或违约事件（在发出所有适用的通知或所有适用的宽限期或补救期届满后），根据这些文书或协议或其他文书，如果借入的款项总额超过100,000，000美元（或其等值外币），而该等款项的总额为Canopy Growth，则可能有未清偿债务，或据此可能有担保或证据，此类债务现在是否存在或以后是否应产生（i）导致此类债务成为或被宣布为到期应付或（ii）构成未能支付任何此类债务的本金或利息，并在其规定的到期日、在要求回购时、在宣布加速或其他情况下到期应付；

•

如输入有管辖权的法院的判令或命令，裁定Canopy Growth根据《公司法》破产或资不抵债破产和破产法（加拿大）或任何其他破产、无力偿债或类似法律，或针对Canopy Growth的财产或其任何实质性部分签发封存或执行程序，或指定一名接管人或任何实质性部分接管Canopy Growth的财产或下令对其事务进行清盘或清算，而任何该等法令或命令不受影响地继续有效，为期60天；

•

若Canopy Growth提起破产或资不抵债的待判程序，或同意根据《上市公司章程》对其提起破产或资不抵债程序破产和破产法（加拿大）或任何其他破产、无力偿债或类似法律，或同意提交任何该等呈请或指定接管人或任何实质部分的财产，或为债权人的利益作出一般转让，或书面承认其一般无力偿付到期债务；

•

如有关Canopy Growth的清盘或清盘的决议获得通过，但在进行过程中或根据一项交易进行的除外，而就该交易而言，契约第11.1节的条件已得到适当遵守和履行；

•

如果Canopy Growth不符合契约第十一条的规定；而

•

就特定系列的债务证券规定的任何其他违约事件，在董事会决议、补充契约或高级职员证明（第9.1节）中指定。

我们将在获悉契约项下的任何违约事件（第8.3节）后，通过载明该违约事件的详细信息、其状态以及我们正在采取或提议就此采取的行动的高级职员证书的方式通知受托人和债务证券持有人。

违约事件发生且仍在继续的，则受托人在收到由当时未偿还债务证券本金不少于50%的持有人签署的书面请求后（或者如果违约事件仅就当时未偿还的债务证券的一个或多个系列存在，然后，在收到由该系列债务证券本金不少于50%的持有人签署的书面请求时），但须遵守契约第9.3节的规定，并以《信托契约法》规定的方式和范围，通过向我们发出书面通知，宣布本金、利息和溢价（如有），就当时未偿还的所有债务证券及根据契约到期应付的所有其他未偿还金额及该等金额须随即立即到期应付（或如违约事件仅就当时未偿还的债务证券的一个或多个系列存在，则受托人可宣布到期并仅就存在违约事件的该等债务证券向受托人支付本金及利息及溢价（如有的话）。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿债务证券的本金、利息和溢价（如有）以及契约项下所有其他未偿金额应自动成为并立即到期，且

受托人或未偿债务证券的任何持有人无需任何声明或其他行为即可支付（第9.1节）。

在任何违约事件发生或持续时，债务证券持有人有权由当时未偿还债务证券本金50%以上的持有人以书面要求，指示受托人放弃任何违约事件，并取消受托人根据契约条款作出的任何声明，受托人应随即放弃违约事件并取消该声明，或任一，根据该请购书所订明的条款及条件；但即使有上述规定，如违约事件是由于Canopy Growth不遵守或不履行仅适用于一个或多个系列债务证券的任何契诺而发生的，则持有该系列未偿债务证券本金50%以上的持有人有权行使前述权力，受托人应如此行事，且无须获得任何其他系列债务证券持有人的豁免。受托人，只要其并无就当时尚未偿还的债务证券宣布本金、溢价（如有）及利息（如有）到期应付，或取得或强制执行该等债务证券的付款，即有权豁免任何违约事件，但如受托人认为该等违约事件已获纠正或已就此作出充分清偿，并在该事件中取消受托人行使其合理酌情权作出的任何该等声明，根据受托人认为善意可取的条款及条件（第9.3（1）条）。

我们建议您参阅有关任何系列债务证券的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券，其中涉及在违约事件发生时加速支付此类贴现证券本金的一部分的特定条款。

契约规定，受托人没有任何义务启动或继续任何行为、行动或程序，以强制执行受托人和债务证券持有人在契约下的权利，并且该义务的条件是债务证券持有人在受托人书面通知要求时提供足够的资金来启动或继续该行为、行动或程序以及受托人合理满意的赔偿，以保护受托人并使其免受费用的损害，由此产生的费用、开支和责任，以及由此可能遭受的任何损失和损害（第16.12（1）节）。

任何债务证券的持有人均无权在法律上或股本上提起任何诉讼、诉讼或程序，以强制支付债务证券的本金或利息或任何其他金额，或为执行契约项下的任何信托或权力，或为委任清盘人或接管人或根据破产和破产法（加拿大）或使Canopy Growth清盘，或在任何清算或破产程序中提出或证明债权，或为契约下的任何其他补救措施，除非：（a）该持有人须事先已就契约项下的违约事件的发生向受托人发出书面通知；（b）由当时未偿还债务证券本金至少50%的持有人签署的书面文书，债务证券持有人须已向受托人提出请求，而受托人本身亦已获给予合理机会，以着手行使契约项下授予的权力或提起诉讼，（c）债务证券持有人或其中任何一人在受托人提出要求时，须已向受托人提供足够的资金及令其满意的担保及弥偿，以抵偿其中或因此而将招致的成本、开支及法律责任；及（d）受托人在每宗该等情况下特此宣布该通知、要求及提供弥偿及该通知、要求及提供弥偿后的合理时间内，均须由受托人选择行事，由任何债务证券的持有人或代表任何债务证券的持有人作为任何该等程序或该契约下的任何其他补救措施的先决条件，理解并意图是，该等债务证券持有人中的任何一人或多人不得以任何方式有任何权利凭借或利用该契约的任何规定在任何违约事件的情况下影响、扰乱或损害任何其他债务证券持有人的权利，或获得或寻求获得相对于任何其他此类债务证券持有人的优先权或优先权或强制执行契约项下的任何权利，但以契约中规定的方式以及为所有债务证券持有人的平等和可评定的利益（第9.5节）除外。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）的付款，并在受债务限制的情况下

证券持有人提起契约第9.5节所载诉讼的能力、为强制执行付款而提起诉讼的能力以及此类权利未经该债务证券持有人同意不得受到损害（第9.12节）。

契约要求我们在每个财政年度结束后的120天内，向受托人交付一份高级职员证书，说明我们是否知道任何正在持续的违约事件，如果知道，则具体说明每一此类违约事件及其性质。我们还必须遵守《信托契约法案》第314（a）（4）条（第8.6节）。

违约事件发生且仍在持续的，受托人应当在收到发生该违约事件的书面通知后30日内，按照契约规定的方式，按照契约规定的方式和范围，向债务证券持有人发出该违约事件的通知信托契约法案；但尽管有上述规定，除非受托人已被当时未偿还债务证券本金至少50%的持有人要求这样做，而且除非在任何债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息的支付或就债务证券作出任何偿债基金支付方面发生违约事件，否则受托人在拒绝发出该通知时应受到保护，只要董事会，受托人的执行委员会或董事或负责人员委员会（如适用）善意地认定，不发出此类通知符合债务证券持有人的利益。受托人须将有关扣留通知的决定（第9.2（1）条）以书面告知Canopy Growth。

当已发出违约事件发生的通知且违约事件随后得到纠正时，受托人应在受托人知悉违约事件得到纠正后的15天内向债务证券持有人发出违约事件不再继续的通知（第9.2（2）节）。

契约规定，受托人将不会被视为收到任何违约事件的通知，但与支付利息、本金或溢价有关的违约事件除外，除非受托人的负责人员实际知悉这方面的情况，或除非受托人在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属于该违约事件的书面通知，且该通知提及债务证券和契约（第9.2（3）节）。

修改及放弃

我们和受托人可以修改、修改或补充契约或任何系列的债务证券，而无需任何债务证券持有人的同意，以：

•

就根据契约发行债务证券作出规定；

•

纠正任何歧义或更正或补充契约或任何补充契约所载的任何条文，而该等条文可能有缺陷或与契约或任何补充契约所载的任何其他条文不一致，或符合经修订及补充的契约条款；

•

对债务证券作出任何在任何重大方面不会对债务证券持有人的权利产生不利影响的变更；

•

在契约中规定的内容之外，增加为保护债务证券持有人或对违约事件作出规定而包含的Canopy Growth的契约；

•

就契约下产生的事项或问题作出可能必要或可取的与契约不相抵触的规定，包括以债务证券的形式作出不影响其实质内容的任何修改，而受托人认为这些修改在其规定要求的范围内依赖于符合《信托契约法》第314条的律师意见，不会损害债务证券持有人的利益；

•

证明他人对Canopy Growth的继承或连续继承以及任何该等继承人根据契约的规定所订立的契诺和承担的义务；和

•

根据《信托契约法》的任何修正案（第17.1节），在必要或可取的情况下增加或更改或消除契约的任何条款。

我们也可以修改、修订或补充契约或任何系列的债务证券，但须经受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额不少于多数的持有人同意。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

•

更改任何债务证券的本金、溢价（如有）或任何分期利息（如有）的规定期限，或减少其本金金额、溢价（如有）或其利率（如有），或对任何债务证券持有人可选择的任何偿还权利产生不利影响，或更改任何债务证券或其任何溢价或利息的支付货币，或损害在其规定的期限或之后就任何该等付款的强制执行提起诉讼的权利（或，在债务证券持有人选择还款的情况下，在还款日期当日或之后），或对契约中可能规定的转换或交换任何债务证券的任何权利产生不利影响，或

•

降低任何此类补充契约所需的未偿债务证券的本金百分比，或要求其债务证券持有人同意任何放弃遵守影响该等系列的契约的某些条款或适用于本协议项下该等系列的某些违约及其在契约中规定的后果，或

•

修改契约第17.2节或第9.12节的任何规定，但增加任何此类百分比或规定未经每项未偿债务证券的债务证券持有人同意不得修改或放弃契约的某些其他有影响的规定除外。

债务证券持有人根据契约第17.2条同意批准任何提议的补充契约的特定形式是没有必要的，但如果这种同意应批准其实质内容（第17.2条），则该同意就足够了。

债务证券的撤销

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入金钱和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，以应付债务证券的货币或货币单位的现金和/或以美国政府或发行应付债务证券的货币或货币单位所担保的直接债务或其本金和利息的债务的该等货币或货币单位的金额（第10.5节）时被解除。

没有董事的个人责任

我们的任何董事都不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于此类义务或其创建（第18.3节）、或就此类义务或其创建（第18.3节）提出的任何索赔承担任何责任。

管治法

契约和债务证券将受安大略省法律管辖并按其解释，但适用经修订的1939年《信托契约法》的范围除外。

某些所得税考虑因素

适用的招股说明书补充文件将描述作为美国人的初始投资者（在美国国内税收法的含义内）根据其提供的任何证券的收购、所有权和处置的某些重大美国联邦所得税后果（如果有的话）。

适用的招股说明书补充文件还将描述投资者（包括非加拿大居民投资者）获得、拥有和处置根据该补充文件提供的任何证券的某些重大加拿大联邦所得税后果（如果有的话）。

分配计划

我们可以在连续或延迟的基础上，单独或一起出售本招募说明书所发售的证券：（a）向或通过一个或多个承销商或交易商；（b）通过一个或多个代理人；（c）在“市场发售”中向或通过做市商或向现有交易市场、证券交易所或其他方式；（d）直接向一个或多个其他购买者；或（e）通过任何这些销售方式的组合或通过任何其他合法可用的方式。

根据任何招股章程补充文件发售的证券可能会不时在一项或多项交易中以以下价格出售：（i）一个或多个固定价格，该价格可能会不时更改；（ii）出售时的现行市场价格；（iii）与该等现行市场价格相关的价格；或（iv）其他协商价格，包括在被视为“市场上分配”的交易中，包括直接在TSX、纳斯达克或证券的其他现有交易市场上进行的销售。

有关该价格的说明将在适用的招股章程补充文件中披露。可提供证券的价格可能因购买者和分配期间而异。如与以固定价格或价格发行证券有关，承销商已作出善意努力以适用的招股章程补充文件中确定的首次发行价格出售全部证券，则公开发行价格可以降低，并在此后不时进一步变更为不高于该招股章程补充文件中确定的首次公开发行价格的金额，在这种情况下，承销商实现的补偿将减少购买者为证券支付的合计价格低于承销商向公司支付的总收益的金额。在进行“市场分配”之前，该公司将获得任何必要的豁免救济。

每份招股章程补充文件将载列发售条款，包括所发售的证券类型、任何承销商、交易商或代理商的名称、该等证券的购买价格、该等出售给公司的收益、任何承销佣金或折扣以及构成承销商补偿的其他项目，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。只有招股说明书补充文件中如此指定的承销商才被视为与所发行证券有关的承销商。

由承销商

如根据本招股章程及任何招股章程补充文件在出售证券时使用承销商，则该证券将由承销商为自己的账户取得，并可在一项或多项交易（包括协议交易）中按固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不时转售。除非招股章程补充文件中另有规定，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，但如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买招股章程补充文件提供的所有证券。公司可同意就与任何证券的发行有关的各种服务向承销商支付费用或佣金。任何该等费用或佣金将从发售所得款项或公司的一般公司资金中支付。

由经销商

如使用交易商，且如适用的招股章程补充文件中有此规定，公司将作为委托人向交易商出售该等证券。交易商随后可将此类证券以不同价格转售给公众，由此类交易商在转售时确定。任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。公司将在适用的招股说明书补充文件中列出交易商的名称和交易条款。

由代理商

证券也可以通过公司指定的代理人进行销售。将在适用的招股说明书补充文件中列出任何涉及的代理，以及公司应向该代理支付的任何费用或佣金。任何该等费用或佣金将从发售所得款项或公司的一般公司资金中支付。除非在招股章程补充文件中另有说明，任何代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

直销

证券也可由公司直接按公司和买方同意的价格和条款出售。在这种情况下，没有承销商、交易商或代理商将参与此次发行。

一般信息

参与本招股说明书所提供证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》规定的承销商，他们从公司获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

根据与公司订立的协议，参与证券分销的承销商、交易商或代理人可能有权要求公司就某些责任（包括加拿大省和地区及美国证券立法规定的责任）作出赔偿，或就该等承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款项作出贡献。该等承销商、交易商或代理商在日常业务过程中可能是本公司的客户、与本公司进行交易或为本公司提供服务。

就任何证券发售而言（除非招股章程补充文件另有规定），承销商可超额配发或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格高于公开市场上可能存在的水平。此类交易可随时开始、中断或中止。

代理、承销商或交易商可以私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行证券销售，包括被视为“场内分销”的销售，但须遵守适用的加拿大证券法规定的限制和根据其要求和获得的任何监管批准的条款，其中包括直接在普通股现有交易市场上进行的销售，或向或通过证券交易所以外的做市商进行的销售。就任何证券发售而言，除“场内分派”外，承销商可超额配发或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格在高于公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易可随时开始、中断或中止。任何“场内分销”的承销商，以及任何与承销商共同或一致行动的人或公司，不得就分销进行任何旨在稳定或维持普通股市场价格的交易，包括出售总数将导致承销商在普通股中建立超额分配头寸的普通股。

每一类证券，除普通股外，将是新发行的证券，没有建立交易市场。在不违反适用法律的情况下，任何承销商可在该证券上做市，但没有义务这样做，并可随时停止任何做市，恕不另行通知。任何此类证券在交易市场上的流动性可能有限。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，公司不打算在任何证券交易所上市除普通股以外的任何证券。因此，除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则不存在可通过市场出售认购收据、单位、认股权证和债务证券的情况，并且购买者可能无法转售根据本招股章程购买的任何此类证券。这可能会影响认购凭证、单位、认股权证和债务证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。不能保证任何系列或问题的证券的交易市场将会发展或任何此类市场的流动性，无论该证券是否在证券交易所上市。

注册权

根据《证券法》，我们普通股的某些持有人有权就此类股份的公开转售登记享有权利。

美国的某些事项

任何最初在美国境外出售的证券都可能通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

为遵守美国一些州的证券法，如适用，可仅通过注册或持牌经纪商或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在美国的一些州，除非证券已注册或具备销售资格，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

法律事项

Cassels Brock & Blackwell LLP将为我们传递在此提供的普通股、可交换股份、认购收据、单位、认股权证和债务证券以及与在此提供的证券相关的某些其他加拿大法律事项的有效性。美国法律的某些事项将由纽约州纽约市Paul Hastings律师事务所为我们传递。

专家

根据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所PKF O’Connor Davies，LLP的报告，以及该事务所作为审计和会计专家的授权，Canopy Growth Corporation截至2024年3月31日止年度的合并财务报表以及截至2024年3月31日财务报告内部控制的有效性已通过引用方式并入本文

根据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP，简称“毕马威”）的报告，以及该事务所作为审计和会计专家的授权，Canopy Growth Corporation截至2023年3月31日止两年期间各年度的合并财务报表已通过引用方式并入本文。

包含在截至2024年3月31日止年度的10-K表格年度报告中的涵盖2023年3月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，其中指出，公司短期内到期的重大债务义务、运营的经常性损失以及为其运营提供资金所需的额外资本对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。2023年合并财务报表不包括该不确定性结果可能导致的任何调整。

由于毕马威同意通过引用将其关于公司过去财务报表的审计报告并入本招股说明书构成部分的登记说明中以引用方式并入的结果而导致的任何法律诉讼或程序的成功抗辩而产生的任何法律诉讼或程序，Canopy Growth Corporation已同意对毕马威进行赔偿，并使毕马威免受任何和所有法律费用和费用的损害。

民事责任的可执行性

我们是一间根据《证券日报》注册成立并受其管治的法团加拿大商业公司法（“CBCA”）。我们的一些高级管理人员和董事，以及本招股说明书中提到的一些专家，是加拿大居民，我们的许多资产或我们的高级管理人员和董事以及专家的资产位于美国境外。我们已委任一名在美国的过程服务代理人，但对于居住在美国的证券持有人而言，可能难以对非美国居民的董事、高级职员和专家在美国境内进行服务。居住在美国的证券持有人也可能难以根据美国联邦证券法规定的基于我们的民事责任以及我们的高级职员、董事和专家的民事责任的美国法院的判决在美国实现。我们的加拿大律师Cassels Brock & Blackwell LLP告知我们，如果获得该判决的美国法院对该事项具有管辖权的基础，而加拿大法院将为同样的目的予以承认，则完全基于美国联邦证券法规定的民事责任的美国法院的判决可以在加拿大强制执行。然而，Cassels Brock & Blackwell LLP也告知我们，是否可以根据完全基于美国联邦证券法的责任在加拿大一审提起诉讼存在重大疑问。

招股章程补充
（至日期为2025年5月29日的招股章程）

最多172069635美元

普通股

我们此前与BMO Capital Markets Corp.（“代理人”）和BMO Nesbitt Burns Inc.（“加拿大代理人”，连同该代理人，“代理人”）就出售本招股章程补充文件及随附的招股章程所发售的我们的普通股（“普通股”）订立日期为2025年2月28日的Equity Distribution协议（可能不时修订，“Equity Distribution协议”）。根据Equity Distribution协议的条款，我们还可能根据日期为2025年2月28日的加拿大招股说明书补充文件（“加拿大招股说明书”），按照与本次发行相同的条款，通过加拿大代理在加拿大提出要约和出售我们的普通股。现有的Equity Distribution协议规定，我们可以通过代理不时发售和出售总发行价最高为200,000，000美元的普通股，包括根据加拿大招股说明书通过加拿大代理在加拿大出售的任何金额（“加拿大同时发售”）。截至2025年5月29日，根据Equity Distribution协议，我们已出售了27,930，365美元的普通股。据此，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可能会根据总发行价最高为172,069，635美元的Equity Distribution协议发售和出售剩余的普通股。本次发行的最高发行规模，包括在本协议日期之后的加拿大同步发行下的任何销售，将不超过172,069，635美元。

我们的普通股在多伦多证券交易所（“TSX”）上市交易，代码为“WEED”，在纳斯达克全球精选市场上市交易，代码为“CGC”。2025年5月28日，我们在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价为1.77美元/股。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如有），将在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则415（a）（4）所定义的被视为“市场发售”的销售中进行。代理将只在美国出售普通股，加拿大代理将只在加拿大市场出售普通股。代理无需出售任何特定数量或美元金额的证券，但将作为我们的销售代理，根据其正常交易和销售惯例，根据代理与我们共同商定的条款，以商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股。

我们将向代理支付最高相当于代理根据Equity Distribution协议出售的普通股总销售价格3%的补偿（“佣金”）。就代表我们出售普通股而言，代理将被视为《证券法》所指的“承销商”，代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向代理提供赔偿和分担。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅页面上的“风险因素”S-5本招股章程补充文件，以及我们通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的其他文件。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

代理

BMO资本市场公司。

本招股说明书补充日期为2025年5月29日。

招股章程补充

						页
	关于本招股说明书的补充资料及所附前景					S-1
	前景补充摘要					S-2
	提供					S-3
	风险因素					S-5
	关于前瞻性陈述的警示性说明					S-8
	收益用途					S-12
	分配计划					S-13
	某些美国联邦所得税考虑因素					S-15
	某些加拿大所得税考虑因素					S-21
	法律事项					S-23
	专家					S-24
	在哪里可以找到更多信息					S-25
	按参考纳入某些资料					S-26

招股说明书

						页
	关于这个前景					1
	在哪里可以找到更多信息					2
	关于前瞻性陈述的警示性说明					3
	风险因素					4
	公司					5
	收益用途					6
	资本股份说明					7
	订阅收据说明					10
	单位说明					13
	认股权证说明					14
	债务证券说明					15
	某些所得税考虑因素					22
	分配计划					23
	法律事项					26
	专家					26
	民事责任的可执行性					26

S-i

关于本招股说明书补充资料及随附的招股说明书

2024年6月5日，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了S-3ASR表格（文件编号：333-279949）的注册声明，该声明经2025年5月29日向SEC提交的生效后修订（经修订，“注册声明”）使用与某些证券（包括本招股说明书补充文件中描述的证券）相关的货架注册程序进行了修订。最初提交时的登记声明及其生效后的修订各自在提交时根据《证券法》自动生效。登记声明登记根据Equity Distribution协议可能出售的所有普通股的要约和出售。

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，说明了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，给出了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。我们敦促您在购买任何所发售的证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及在“通过引用纳入某些信息”标题下所述的通过引用纳入其中和此处的信息。本招股章程补充文件可能会增加、更新或更改随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息。如本招股章程补充文件中的信息与随附招股章程所载或以引用方式并入的任何信息不一致，本招股章程补充文件中的信息将适用，并将取代随附招股章程所载或以引用方式并入的不一致信息。

您应仅依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程以及由我们或代表我们编制的、我们已授权用于本次发行的任何免费编写的招股章程中包含或通过引用并入的信息。除本招股章程补充文件或由我们编制或代表我们编制或我们已向您转介的任何自由编写的招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，代理也没有授权任何其他人员提供任何信息或作出任何陈述。如果有人向你提供额外的、不同的或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和代理对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

您应假定，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及由我们或代表我们编制的、我们已授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中出现或以引用方式并入的信息，仅在每份此类相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件，包括以引用方式并入的文件、随附的招股说明书以及由我们或代表我们编制的、我们已授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为“您可以在哪里找到更多信息”一节中向您推荐的文件中的信息，包括但不限于我们最近提交的10-K表格年度报告（“年度报告”）以及我们随后提交的10-Q表格季度报告。

本招股章程补充文件载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的某些文件的副本已作为注册声明的证据提交或通过引用并入，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“通过引用并入某些信息”一节中所述。

除文意另有所指外，本招募说明书中对“Canopy Growth”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”的补充提及均指Canopy Growth Corporation及其合并子公司。本招股说明书补充文件中所有提及的“美元”或“$”均指美元；所有提及的“C $”均指加元。

S-1

前景补充摘要

本摘要强调有关我们、本次发行和本招股章程补充文件中其他地方所载或以引用方式并入的选定信息的某些信息。本摘要提供了选定信息的概述，并不包含您在决定是否投资于我们的普通股之前应考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括通过引用并入本文和其中的文件），尤其是从第S-5页开始的“风险因素”部分、年度报告的“风险因素”部分和我们随后提交的10-Q表格季度报告，以及不时通过引用并入本文的其他文件，以及我们的合并财务报表和通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的相关说明。您还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书补充文件的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书补充文件所包含的注册声明的展品。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”

我们公司

企业信息

该公司的主要行政办公室位于1 Hershey Drive，Smiths Falls，Ontario，Canada，K7A 0A8。该公司有一个网站：www.canopygrowth.com。本网站上的资料，或可透过本网站以其他方式查阅的资料，并不构成本招股章程补充文件的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程补充文件。

S-2

提供

发行人

Canopy Growth Corporation

我们提供的普通股

总发行价格高达172,069，635美元的普通股，包括在本协议日期之后通过加拿大同步发行在加拿大出售的任何金额。

紧随本次发行后发行在外的普通股(1)

最多282,406，693股普通股，假设发行价为每股1.77美元，这是我们普通股于2025年5月28日在纳斯达克全球精选市场的最后一次销售价格，并假设在同时进行的加拿大发行中没有销售。实际发行的普通股数量将根据本次发行下不时的销售价格以及在本协议日期之后同时进行的加拿大发行而有所不同。

提供方式

“在市场上发售”，可能会通过我们的销售代理-BMO资本市场公司作为代理不时进行。见本招募说明书补充第S-13页“分配预案”。

所得款项用途

我们目前打算将此次发行的净收益，连同同时进行的加拿大发行的净收益，用于对业务的投资和/或为任何潜在的未来收购提供资金，以及用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括偿还债务。见“所得款项用途”。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。您应该阅读本招股说明书补充、年度报告和我们随后提交的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”的部分，以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的其他文件或信息，以讨论您在决定投资于我们的普通股之前应仔细考虑的一些风险和不确定性。

我们普通股的市场

我们的普通股在多伦多证券交易所上市，代码为“WEED”，在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CGC”。

(1)

本次发行和同时进行的加拿大发行后将发行在外的普通股数量基于截至2025年5月28日已发行在外的185,192，210股普通股，不包括最多67,041，843股额外普通股，具体如下：

•

我们的26,261，474股普通股可在转换公司股本中已发行和流通的无投票权和非参与可交换股份（“可交换股份”）时发行（并假设在本次发行期限内没有额外的普通股被转换为可交换股份）；

•

根据Canopy Growth Corporation综合股权激励计划（“综合激励计划”），截至2025年5月28日，在行使未行使的股票期权时，我们最多可发行3,542，716股普通股，加权平均行使价为每股普通股22.44美元（31.08加元）；

•

根据综合激励计划已发行的受限制股份单位归属时最多可发行1,232，415股普通股；

•

根据综合激励计划授予已发行的业绩份额单位后，最多可发行73,461股普通股；

•

根据截至2025年5月28日的已发行普通股，根据综合激励计划可供未来发行的最多13,670，629股普通股（综合激励计划规定

S-3

根据综合激励计划和公司所有其他股权计划授予的奖励预留发行的普通股股份总数不得超过公司不时已发行和流通在外的普通股股份总数的10%）；

•

行使普通股购买认股权证（“认股权证”）时最多可发行15,483，580股普通股，加权平均行使价为每股普通股7.56美元（10.47加元）；

•

公司全资子公司The Supreme Cannabis Company，Inc.发行的2025年9月到期的可转换债券转换后最多可发行8,239股普通股；

•

2029年5月到期的公司可转换债券转换后最多可发行6,700，860股普通股，转换价格为每股普通股14.38加元；和

•

就Canopy USA收购Acreage若干附属公司的少数股东权益而发行的68,469股普通股。

此外，已发行普通股的数量不反映未来发行的其他普通股。请参阅“风险因素——与此次发行相关的风险——我们的股东可能会因我们未来发行普通股而受到稀释。”

S-4

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资于我们的普通股之前，您应该仔细考虑本节中描述的风险和不确定性，以及年度报告和我们随后提交的10-Q表格季度报告中包含的“风险因素”部分中描述的风险和不确定性，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书补充文件的任何其他提交给SEC的文件中的风险和不确定性，连同本招股说明书补充文件中的其他信息，随附招股说明书，以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们可能授权与本次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大的风险。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、法律、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。

与本次发行相关的风险

在此次发行中出售我们的普通股，或者认为可能会发生这种出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行和出售与本次发行相关的普通股，总收益最高可达172,069，635美元，以及在本协议日期之后根据同步加拿大发行的销售。在本次发行和同时进行的加拿大发行中可能发行和出售的普通股的实际数量，以及任何此类出售的时间，将取决于若干因素，其中包括（其中包括）在本次发行和同时进行的加拿大发行中实际出售任何普通股的价格（可能受到市场条件、我们普通股的交易价格和其他因素的影响）以及我们对我们所需资金的适当时间、来源和数量的确定。不时发行和出售这些新普通股，或我们能够在本次发行和同时进行的加拿大发行中发行和出售这些普通股，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们将在任何一次或在总计任何时间根据与代理商的Equity Distribution协议发行的普通股的实际数量是不确定的。

在遵守Equity Distribution协议中规定的某些限制并符合适用法律的情况下，本所拥有在整个Equity Distribution协议期限内随时向各代理送达配售通知的酌情权。代理在交付配售通知后出售的普通股数量（如适用）将根据销售期内普通股的市场价格以及我们在适用的配售通知中与适用的代理设置的任何限制而波动。

你们可能会因本次发行和同时进行的加拿大发行而遭遇稀释，这可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

在本次发行和同步加拿大发行中出售的普通股（如果有的话）将不时以不同的价格出售，因此本次发行的投资者可能会经历稀释。本次发行的实际摊薄金额将基于多种因素，包括在同时进行的加拿大发行和其他潜在摊薄交易中发行的普通股数量，包括但不限于本招股说明书补充文件中题为“摘要——此次发行”一节中披露的那些交易，目前无法确定。我们普通股的每股交易价格可能会下降，原因是与此次发行相关的市场上出售了大量我们的普通股，包括在同时进行的加拿大发行中出售，或其他原因，或由于认为或预期可能会发生此类出售。

S-5

我们的股东可能会因我们未来发行普通股而受到稀释。

我们可能会在未来通过发行普通股或股票挂钩证券筹集额外资金或完成其他交易。我们的证券持有人，包括本次发行的投资者，将不会拥有与此类进一步发行有关的优先购买权。我们的董事会有酌情权决定是否有必要发行我们的普通股、发行价格以及任何未来发行普通股的其他条款。例如，我们可能会发行额外的普通股，作为Canopy USA收购Lemurian，Inc.（“Jetty”）剩余权益的对价，而此类额外普通股的数量目前未知，截至本协议发布之日无法量化，可能是重大的。此外，额外普通股将在交换可交换股份（如有）时发行，并与转换可转换债务、行使期权和认股权证或授予我们授予的其他股权奖励有关。见“摘要——要约”。这类额外的股票发行可能，取决于此类证券的发行价格，大幅稀释我们现有证券持有人的利益。

普通股将在“市场”发售，在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行和加拿大同步发行普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将根据市场需求酌情决定在本次发行和同时进行的加拿大发行中出售普通股的时间、价格和数量。此外，根据我们董事会的最终决定或我们可能在任何适用的配售通知中设置的任何限制，本次发行或同时进行的加拿大发行中将出售的普通股没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为在本次发行和同时进行的加拿大发行中以低于其支付价格的价格出售普通股而经历其普通股价值的下降。

拥有我们的普通股存在固有的风险，包括股市波动。

我们普通股的市场价格和成交量一直并可能继续大幅波动。例如，自2024年5月29日至2025年5月28日，纳斯达克全球精选市场普通股的收盘价从高点10.11美元到低点0.83美元不等。这些波动可能源于一般股票市场和经济状况；与大麻行业有关的情况；我们遵守适用的美国联邦大麻法律，以及纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）、多伦多证券交易所、SEC和安大略省证券委员会的规则和规定；或市场对我们的业务前景和财务业绩的意见发生变化，以及本招股说明书补充文件中描述或以引用方式并入的其他风险因素，其中任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们将对本次发行和同时进行的加拿大发行的收益的使用拥有广泛的酌处权，并且可能不会有效使用收益。

我们目前打算将本招股说明书补充文件所提供的出售我们普通股的净收益，连同同时进行的加拿大发行的净收益，用于对企业的投资和/或为任何潜在的未来收购提供资金，以及用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括偿还债务。截至本招股章程补充之日，除本文所述外，我们无法确切说明本次发行和同时进行的加拿大发行向我们提供的净收益的所有特定用途。除本报告所述及本招股章程补充文件中题为“所得款项用途”一节进一步描述的情况外，我们的管理层将对本次发行和同时进行的加拿大发行的所得款项净额的应用拥有广泛的酌处权。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

S-6

无法保证我们不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司，这可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一家非美国公司，例如我们公司，将被归类为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的“被动外国投资公司”（“PFIC”），其中（a）其在该纳税年度的总收入的75%或以上为被动收入，或（b）其按价值计算的总资产的50%或以上产生被动收入或持有用于产生被动收入，基于此类资产的公平市场价值的季度平均值。我们认为，在我们最近完成的纳税年度中，我们不是PFIC。然而，无法保证我们在当前纳税年度或在可预见的未来不会被归类为PFIC。我们是否被视为PFIC，从根本上说，这是一个按年度作出的事实决定，部分取决于我们不时的收入和资产的性质和构成。普通股市场价格的波动可能导致我们在当前或未来纳税年度被归类为PFIC，因为我们在PFIC“资产测试”（下文描述）中的资产价值，包括我们的商誉和其他无形资产的价值，可能会参考普通股的市场价格来确定，这可能会波动。特别是，普通股市场价格的下跌，以及我们部署现金的方式（包括此次发行和同时进行的加拿大发行中筹集的现金），可能会增加我们成为PFIC的风险。没有获得法律顾问的意见或IRS关于公司作为PFIC地位的裁决，或目前计划被要求。PFIC分类从根本上说是事实性质的，一般要到有关的纳税年度结束时才能确定，而是每年确定一次。此外，该分析部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则受到不同的解释。因此，无法保证我们从来没有、现在没有、也不会成为美国投资者持有普通股的任何纳税年度的PFIC。更多信息见“美国联邦所得税的某些考虑——被动外国投资公司规则。”

S-7

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条以及其他适用证券法含义内的“前瞻性陈述”，其中涉及某些已知和未知的风险和不确定性。除下文的警示性声明外，关于以引用方式并入本文的文件中包含的前瞻性陈述，潜在购买者应在年度报告和随后提交的10-Q表格季度报告中以及在本招股说明书补充文件中以引用方式并入且在本文件日期之后提交的任何文件的类似章节中参考“关于前瞻性陈述的特别说明；风险因素摘要”。

前瞻性陈述预测或描述了我们未来的运营、业务计划、业务和投资战略以及我们投资的表现。这些前瞻性陈述通常通过使用诸如“打算”、“目标”、“战略”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“预测”、“计划”、“寻求”、“预期”、“潜在”、“提议”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、“设计”、“可预见的未来”、“相信”、“计划”等术语和短语来识别。我们的实际结果或结果可能与预期存在重大差异。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在发表声明之日起生效。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、估计或意见、未来事件或结果或其他原因，或解释后续实际事件与此类前瞻性陈述之间的任何重大差异，除非法律要求。本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述以及通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件，或由我们的董事、高级职员、其他雇员和其他被授权代表我们发言的人做出的文件，均明确地完全符合这些警示性陈述的要求。

前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•

适用于我们业务的法律法规及其任何修订及其影响，包括美国州和联邦法律对大麻和大麻（包括大麻二酚（“CBD”））产品的适用以及美国食品和药物管理局、美国缉毒署、美国联邦贸易委员会、美国专利商标局、美国农业部（“USDA”）和任何州同等监管机构对大麻和大麻（包括CBD）产品的任何法规范围的不确定性；

•

关于减值损失的金额或频率的预期，包括由于减记无形资产（包括商誉）而产生的损失；

•

我们有能力在需要时以对我们有利的条款为债务再融资，并遵守我们的债务融资和债务工具中包含的契约；

•

公司通过创建Canopy USA加速进入美国大麻市场战略的影响；

•

对Canopy USA利用美国大麻行业增长机会的期望以及这种战略的预期收益；

•

根据Canopy USA行使收购Jetty的期权，与收购Jetty有关的最后一批交割的时间和发生；

•

发行额外普通股以支付向Mountain High Products，LLC、Wana Wellness，LLC、Cima Group，LLC和Jetty的股东支付的任何递延和/或期权行使付款，以及发行额外的无投票权和非参与的Canopy USA资本股份，可作为代价从Canopy USA向我们发行；

•

就Huneeus2017年不可撤销信托（“信托”）对Canopy USA的投资（“信托交易”）收购Canopy USA的额外A类股份，包括根据信托与Canopy USA就信托交易订立的股份购买协议向信托发行的Canopy USA的任何认股权证；

S-8

•

关于我们的收购、股权投资和处置的潜在成功以及相关成本和收益的预期；

•

使用大麻开展活动的任何许可证或补充许可证或其任何修订的授予、续期和影响；

•

我们的国际活动，包括所需的监管批准和许可、预期成本和时间安排，以及预期影响；

•

我们有能力成功创建和推出品牌，并在此类产品合法且我们目前经营所在的司法管辖区进一步创建、推出和扩展产品；

•

大麻，包括CBD和其他大麻素的益处、可行性、安全性、功效、剂量和社会接受度；

•

我们持续经营的能力；

•

我们对财务报告保持有效内部控制的能力；

•

我们对本次发行及同时进行的加拿大发行（如有）所得款项净额的预期用途；

•

关于股权融资所得款项用途的预期；

•

在加拿大以外的司法管辖区将大麻用于医疗或成人用途合法化，相关的时间和影响以及我们参与此类市场的意图，如果此类使用合法化；

•

我们执行战略的能力以及这种战略的预期收益；

•

加拿大成人使用的其他大麻产品类型和形式合法化的持续影响，包括与此相关的联邦、省、地区和市法规，相关的时间安排和影响以及我们参与此类市场的意图；

•

制定与大麻销售和分销有关的省、州、地区和市法规的持续影响、相关时间安排和影响，以及对参与某些零售市场的联邦监管大麻生产商的限制，以及我们在允许的范围内参与此类市场的意图；

•

美国关于监管包括四氢大麻酚在内的大麻的立法变化的时机和性质；

•

我们业务和运营的未来表现；

•

我们的竞争优势和业务战略；

•

行业竞争条件；

•

使用我们产品的客户数量的预期增长；

•

关于收入、费用和预期现金需求的预期；

•

关于现金流、流动性和资金来源的预期；

•

关于资本支出的预期；

•

扩大我们的生产和制造，与之相关的成本和时间安排以及收到适用的生产和销售许可证；

•

对我们不断增长的生产和供应链能力的期望；

•

关于解决诉讼和其他法律和监管程序、审查和调查的期望；

•

对未来生产成本的预期；

•

对未来销售和分销渠道及网络的预期；

•

预期用于分销和销售我们产品的方法；

S-9

•

我们未来的产品供应；

•

我们业务的预期未来毛利率；

•

会计准则和估计；

•

关于我们的分销网络的期望；

•

关于我们与第三方的合同和协议（包括我们的第三方供应和制造协议）相关的成本和收益的预期；我们遵守纳斯达克和多伦多证券交易所上市要求的能力；和

•

对大麻市场产品价格变化的预期。

本文所包含或通过引用纳入的有关我们开展业务的行业的某些前瞻性陈述是基于我们使用来自公开的政府来源的数据、市场研究、行业分析以及基于这些行业的数据和知识的假设而编制的估计，我们认为这些估计是合理的。然而，尽管总体上表明了相对的市场地位、市场份额和业绩特征，但这样的数据本质上是不精确的。我们开展业务的行业涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会根据各种因素发生变化，在此引用。

本文所包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述基于某些重大假设，包括：（i）管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法；（ii）我们从运营中产生现金流的能力；（iii）我们经营所在的总体经济、金融市场、监管和政治条件；（iv）我们设施的生产和制造能力以及产出，战略联盟和股权投资；（v）消费者对我们产品的兴趣；（vi）竞争；（vii）预期和未预期的成本；（viii）政府对我们的活动和产品的监管，包括但不限于税收和环境保护领域；（ix）及时收到任何所需的监管授权、批准、同意、许可和/或许可；（x）我们及时和具有成本效益地获得合格员工、设备和服务的能力；（xi）我们以安全、高效和有效的方式开展运营的能力；（xii）我们实现预期收益、协同效应或产生收入的能力，从我们最近的收购到我们现有业务的利润或价值；以及（xiii）管理层认为在当时情况下适当的其他考虑因素。虽然我们的管理层根据管理层目前可获得的信息认为这些假设是合理的，但无法保证这些预期将被证明是正确的。

就其性质而言，前瞻性陈述受到固有风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能是一般性的或具体的，并可能导致预期、预测、预测、预测或结论不会被证明是准确的，假设可能不正确，目标、战略目标和优先事项将无法实现。多种因素，包括已知和未知的风险，其中许多是我们无法控制的，可能导致实际结果与此处包含或通过引用纳入的前瞻性陈述、我们向SEC和其他监管机构提交或提供的其他报告以及由我们的董事、高级职员、其他员工和其他有权代表我们发言的人作出的其他报告存在重大差异。这些因素包括但不限于：我们有限的经营历史；我们持续经营的能力；我们可能因减值而被要求减记包括商誉在内的无形资产的风险；我们的资本资源和流动性是否充足，包括但不限于，有足够的现金流来执行我们的业务计划（在预期的时间范围内或根本没有）；我们维持有效内部控制系统的能力；在与Canopy USA相关的事项上分流管理时间；信托对Canopy USA未来所有权权益无法量化的风险，以及信托可能对Canopy USA拥有重大所有权和影响力；与Acreage的财务报表对其持续经营能力表示怀疑相关的风险；Acreage无法在到期时履行其债务义务的风险；与我们就Canopy USA收购Jetty剩余权益应付的对价最终确定相关的风险；总体经济、市场、行业或商业状况的波动和/或恶化；与整体宏观经济环境相关的风险，这可能会影响客户支出、我们的成本和我们的利润率，包括关税（以及相关的报复性措施）、通胀水平、利率和贸易政策；风险

S-10

与美国不断变化的监管环境有关；与我们目前和未来在新兴市场的业务有关的风险；遵守适用的环境、经济、健康和安全、能源和其他政策和法规，特别是与电子烟和电子烟设备中使用大麻产品有关的健康问题；与未来产品开发有关的风险和不确定性；与我们的业务和产品相关的监管要求的变化；我们对由多个联邦、州颁发的许可证以及与之签订的合同安排的依赖，省和地区政府当局；与预测相关的固有不确定性；未来的收入水平和日益激烈的竞争的影响；第三方制造风险；第三方运输风险；我们面临的与农业业务相关的风险，包括批发价格波动和可变的产品质量；法律、法规和指南的变化以及我们对这些法律的遵守情况，法规和指南；与库存减记有关的风险；与我们在需要时以对我们有利的条款为债务再融资以及遵守我们的债务融资和债务工具中包含的契约的能力有关的风险；与共同拥有的投资相关的风险；我们管理信贷市场中断或我们的信用评级变化的能力；正在进行或预期的资本或维护项目的成功或完成的时间；与收购业务的整合有关的风险；美国大麻合法化的时间和方式；商业战略，增长机会和预期投资；可能影响我们以优惠条件获得贷款和其他信贷便利能力的交易对手风险和流动性风险；司法、监管或其他程序、诉讼或威胁诉讼或程序、或审查或调查对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流的潜在影响；与撤资和重组相关的风险；第三方行动的预期影响，例如竞争对手、激进投资者或联邦、州、省、地区或地方监管机构、自律组织，诉讼中的原告或威胁诉讼的人；消费者对大麻和大麻产品的需求；关键人事变动的实施和有效性；与证券交易所限制相关的风险；与保护和执行我们的知识产权相关的风险；与可交换股份具有不同于普通股的权利以及可交换股份可能永远不会有交易市场相关的风险；未来的资本、环境或维护支出水平，一般及行政及其他开支；以及本招股章程补充文件及以引用方式并入本文的文件中“风险因素”标题下讨论的因素，包括年度报告和随后以表格10-Q提交的任何季度报告中的因素。

您应仔细阅读本文和本招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中描述的风险因素，以了解某些风险的描述，这些风险可能（其中包括）导致实际结果与这些前瞻性陈述不同。

S-11

收益用途

我们将在此次发行中提供高达172,069，635美元的普通股，以及在此日期之后根据同步加拿大发行的销售。鉴于这类发行的性质，本次发行和同时进行的加拿大发行的净收益（如果有的话）无法确定。在“市场上”发售中通过代理进行的任何特定普通股销售的净收益将代表扣除佣金、分销费用以及任何政府、监管或自律组织就销售征收的任何交易或备案费用后的总收益。我们在本次发行和同时进行的加拿大发行中从销售中获得的收益将取决于本次发行和同时进行的加拿大发行中实际出售的普通股数量以及此类普通股的发行价格。见“分配方案”。

我们目前打算将本招股说明书补充提供的出售我们普通股的净收益，连同同时进行的加拿大发行的净收益，用于对企业的投资和/或为任何潜在的未来收购提供资金，以及用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括偿还债务，包括我们担保的7.5亿美元第一留置权优先定期贷款融资项下的部分未偿金额，根据我们于2021年3月18日签订的经修订的定期贷款信贷协议，该公司目前未偿还的本金总额为1.506亿美元（“信贷便利”）。

信贷融通于2027年9月18日到期，信贷融通项下未偿金额的利息按适用的最优惠利率加上7.50%的年利率计算，但须遵守2.00%的最优惠利率下限，或按调整后的期限SOFR加上8.50%的年利率计算，但须遵守1.00%的调整后期限SOFR下限。

本次发行和同时进行的加拿大发行的确切金额、申请时间以及所得款项净额的分配将取决于多种因素，包括公司业务运营的未来发展，例如商业活动的成本和时间安排，或不可预见的事件，包括本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件中“风险因素”标题下讨论的那些因素，包括年度报告和随后提交的10-Q表格季度报告中的那些因素。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。在申请上述所得款项净额之前，我们可能会暂时将所得款项投资于计息工具。

S-12

分配计划

我们此前与代理订立了Equity Distribution协议，根据该协议，我们可以根据我们根据Equity Distribution协议的条款不时向代理交付的配售通知，在本次发行和同时进行的加拿大发行中不时发行和出售总售价最高为200,000，000美元（或等值的加拿大货币）的普通股。截至2025年5月29日，根据Equity Distribution协议，我们已出售了27,930，365美元的普通股。本招股说明书补充涉及我们可能根据Equity Distribution协议出售的剩余172069635美元普通股。在此次发行中，普通股的销售（如有）将通过《证券法》第415（a）（4）条所定义的被视为“在市场上”发行的任何方法进行，包括由代理直接在纳斯达克全球精选市场或美国普通股的任何其他交易市场进行的销售，或根据适用法律允许的代理使用的任何其他销售方法进行的销售，包括但不限于大宗交易。在同时进行的加拿大发行中，普通股的销售（如果有的话）将在被视为NI 44-102中定义的“市场上分配”的交易中进行，包括加拿大代理直接在多伦多证券交易所或加拿大普通股的任何其他市场上进行的销售，或根据适用法律允许的加拿大代理使用的任何其他销售方法进行的销售，包括但不限于大宗交易。根据配售通知中的定价参数，所发售的普通股将按发售时的市场价格进行分配。因此，价格可能会因购买者和分销期间而有所不同。我们无法预测我们可能会在纳斯达克全球精选市场、多伦多证券交易所或加拿大或美国的任何其他普通股交易市场根据Equity Distribution协议出售的普通股数量，或者是否有任何普通股将被出售。

根据本次发行或同时进行的加拿大发行，不得筹集最低金额的资金。这意味着，公司只需筹集上述发售金额的一小部分，或根本没有募集资金，就可以完成此次发售和同步加拿大发售。

代理商将在我们与代理商约定的时间根据Equity Distribution协议的条款和条件发售普通股。就任何此类要约而言，我们将向代理或适用的代理交付配售通知，这将实现普通股的销售，并将在配售通知中指定将出售的普通股数量。在遵守Equity Distribution协议的条款和条件的情况下，代理或适用的代理将尽其商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股。根据Equity Distribution协议，任何代理都没有义务为自己的账户作为委托人购买我们根据我们交付给适用的一个或多个代理的任何配售通知而提议出售的任何普通股。如果我们作为委托人将普通股出售给一名或多名代理，我们将与这些代理或代理签订单独的协议，并将在单独的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中描述该协议。作为委托人向代理商进行的任何此类销售都需要获得多伦多证券交易所的批准。

我们将向代理人支付佣金（如本招股说明书封面所述），以支付他们作为代理人就根据Equity Distribution协议出售普通股所提供的服务。佣金将以出售适用的普通股时使用的相同货币支付。支付佣金后剩余的出售收益，在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织就出售征收的任何交易或备案费用后，将等于我们从出售此类普通股中获得的净收益。

适用的一个或多个代理将不迟于其根据Equity Distribution协议进行普通股销售的紧接交易日的开盘后一个交易日向我们提供书面确认。每份确认书将包括在该日出售的普通股数量（具体说明出售此类普通股的市场）、该日出售的普通股价格、总收益、我们就此类出售向适用代理支付的佣金以及应付给我们的净收益。

S-13

我们将在我们的年度和中期财务报表以及相关管理层在EDGAR和SEDAR +上就本次发行或同时进行的加拿大发行中发生普通股销售的任何季度提交的讨论和分析中披露根据本次发行和同时进行的加拿大发行中出售的普通股的数量和平均价格、此类销售的总收益和净收益，以及公司就此类销售向代理支付或应付的总补偿。

除非双方另有约定，普通股销售的结算将在进行任何销售以换取向我们支付净收益之日之后的适用交易所的第一个交易日发生。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。在美国的普通股销售将通过存托信托公司的设施或通过我们与代理可能商定的其他方式结算，在加拿大的普通股销售将通过CDS Clearing and Depository Services Inc.的设施或通过我们与加拿大代理可能商定的其他方式结算。

在此次发行中，代理将仅在美国出售普通股，而在同时进行的加拿大发行中，加拿大代理将仅在加拿大市场上出售普通股。

就代表我们出售普通股而言，每个代理可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付给代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已在Equity Distribution协议中同意就某些责任（包括《证券法》和加拿大证券法规定的责任）向代理提供赔偿和出资。此外，我们已同意根据Equity Distribution协议的条款支付代理与本次发行和同时进行的加拿大发行有关的合理费用。

场内分派的任何承销商，以及与承销商共同或一致行动的任何人士或公司，不得就分派进行任何旨在稳定或维持普通股价格的交易，包括出售总数的普通股，这将导致承销商在普通股中建立超额分配头寸。

各代理及其附属公司已不时为我们提供并可能于日后为我们提供其已收取及可能于日后收取的各种投资银行、商业银行、信托及顾问服务的惯常费用及开支。代理机构及其关联机构在日常业务过程中可能会不时与我们进行其他交易并为我们提供服务。在《交易法》第M条规定的范围内，在根据本招股说明书补充进行发售期间，代理将不会从事任何涉及普通股的做市活动。

美国将支付的与开始本次发售和同时进行的加拿大发售相关的总费用估计约为600,000美元，其中不包括根据Equity Distribution协议应付给代理的佣金，并包括就与此相关的某些费用、付款和向代理提供法律顾问的费用偿还高达200,000美元（加上适用的税款）。

根据Equity Distribution协议：（i）公司有权随时以发出书面通知的方式全权酌情终止与任何或所有代理签订的Equity Distribution协议；（ii）各代理有权随时以发出书面通知的方式全权酌情终止其在Equity Distribution协议下的义务；及（iii）Equity Distribution协议于（a）7月5日（以较早者为准）自动终止，2026；（b）根据《Equity Distribution协议》中规定的条款和条件发行和销售总发行价为200,000，000美元（或等值的加拿大货币）的普通股；（c）安大略省证券委员会或美国证券交易委员会发出的通知，表明公司与同时进行的加拿大发行和/或注册声明有关的加拿大（最终）简式基本货架招股说明书（英文）已根据适用的加拿大证券法、证券法或交易法停止生效的日期，视情况而定，已由公司接获，惟须遵守Equity Distribution协议的条款。

多伦多证券交易所已批准根据加拿大同步发售发行的普通股上市。此外，我们已根据该交易所的规则将此次发行通知了纳斯达克。

S-14

某些美国联邦所得税考虑因素

以下是因根据本招股说明书补充文件获得的普通股的收购、所有权和处置而适用于美国持有人（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税考虑的一般摘要。

本摘要仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或列出可能因普通股的收购、所有权和处置而适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑因素。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响对该美国持有人的美国联邦所得税后果，包括但不限于根据适用的所得税条约对美国持有人的特定税收后果。因此，本摘要无意、也不应被解释为针对任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方，或对普通股的收购、所有权和处置的美国持有人的非美国税收后果。此外，除下文具体阐述的情况外，本摘要不讨论适用的报税要求。每个潜在的美国持有人应就美国联邦收入、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与普通股收购、所有权和处置相关的非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

美国国税局（“IRS”）没有要求或将获得关于普通股收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果的裁决。本摘要对IRS不具有约束力，不排除IRS采取与本摘要中所采取的立场不同和相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到各种解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中所述的一项或多项结论。

当局

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、财政部条例（无论是最终的、临时的还是拟议的）、IRS公布的裁决、IRS公布的行政立场、1980年9月26日签署的经修订的《加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约》（“加拿大-美国税收公约”）以及适用的美国法院判决，以及在每种情况下，截至本文件发布之日有效和可用的美国法院判决。本摘要所依据的任何当局可在任何时候以重大和不利的方式进行变更，任何此类变更可追溯或未来适用，这可能会影响本摘要中所述的美国联邦所得税考虑因素。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果颁布，可追溯或预期适用。

美国持有者

就本摘要而言，“美国持有人”一词是指根据本招股说明书补充文件获得的普通股的实益拥有人，该补充文件用于美国联邦所得税目的：

•

美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或在美国联邦所得税目的下被视为公司的其他实体）；

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

一种信托，其中（1）受美国境内法院的主要监督，并受一名或多名美国人对所有实质性决定的控制，或（2）具有根据适用的财政部条例有效的被视为美国人的选举。

S-15

非美国持有者

就本摘要而言，“非美国持有人”是根据本招股说明书补充文件获得的普通股的实益拥有人，该实益拥有人不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业。本摘要不涉及根据本招股说明书补充文件获得的普通股的收购、所有权和处置所产生或与之相关的对非美国持有人的任何税务后果。因此，非美国持有人应就根据本招股说明书补充文件获得的普通股的收购、所有权和处置相关的美国联邦收入、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方及非美国税收后果（包括任何所得税条约的潜在适用和实施）咨询其自己的税务顾问。

未涉及受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有人

本摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国持有人的美国联邦所得税考虑，包括但不限于：（a）是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户；（b）是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；（c）是选择采用盯市会计方法的证券或货币的经纪自营商、交易商或交易商；（d）拥有美元以外的“功能货币”；（e）拥有作为跨式一部分的普通股，对冲交易、转换交易、建设性出售或其他综合交易；（f）因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得普通股；（g）持有《守则》第1221条所指的资本资产以外的普通股（一般来说，为投资目的而持有的财产）；（h）受《守则》第451（b）条规定的特殊税务会计规则的约束；（i）是合伙企业和其他传递实体（以及此类合伙企业和实体的投资者）；（j）是《守则》所指的S公司（及其股东）；（k）美国侨民或美国前长期居民；（l）持有与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地有关的普通股；（m）拥有、已经拥有或将拥有（直接、间接，或按归属）合并投票权总数或公司已发行股份价值的10%或以上；或（n）须缴纳替代最低税。受《守则》特别条款约束的美国持有人，包括但不限于上述美国持有人，应就美国联邦收入、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与普通股收购、所有权和处置相关的非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或其他“传递”实体）的实体或安排持有普通股，则对该实体和该实体的合伙人（或其他所有者）的美国联邦所得税后果一般将取决于该实体的活动和该合伙人（或所有者）的地位。本摘要不涉及对任何此类合作伙伴（或所有者）的税务后果。出于美国联邦所得税目的，被归类为合伙企业或“传递”实体的实体或安排的合伙人（或其他所有者）应就普通股的收购、所有权和处置产生并与之相关的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

普通股的所有权和处分

以下讨论完全以下文“被动外国投资公司规则”标题下所述规则为准。

分配的税收

就普通股获得分配（包括建设性分配）的美国持有人将被要求将此类分配的金额计入作为股息的总收入（不减少从此类分配中预扣的任何外国所得税），以我们为美国联邦所得税目的计算的当前或累计“收益和利润”为限。如果一次分配超过我们当前和累计的“收益和利润”，这种分配将优先处理

S-16

作为在美国持有者对普通股的计税基础范围内的免税资本返还，此后作为出售或交换此类普通股的收益（见下文“普通股的出售或其他应税处置”）。然而，我们可能不会根据美国联邦所得税原则维持对我们的收益和利润的计算，每个美国持有人可能不得不假设我们对普通股的任何分配将构成股息收入。美国企业持有人收到的普通股股息一般不符合“收到的股息扣除”的条件。根据适用的限制，并且只要我们有资格享受《加拿大-美国税收公约》的好处或普通股可以在美国证券市场上随时交易，我们向包括个人在内的非公司美国持有者支付的股息通常将有资格享受适用于长期资本收益的优惠税率，前提是满足某些持有期和其他条件，包括我们在分配的纳税年度或上一个纳税年度不被归类为PFIC（定义见下文）。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的适用咨询自己的税务顾问。

普通股的出售或其他应税处置

美国持有人一般会在出售或以其他方式处置普通股时确认收益或损失，金额等于（a）现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与（b）该美国持有人在出售或以其他方式处置的普通股中的计税基础之间的差额（如果有的话）。任何此类收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在出售或其他处置时，此类普通股的持有时间超过一年，则将是长期资本收益或损失。

优惠税率适用于个人、遗产或信托的美国持有人的长期资本收益。对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，目前没有优惠税率。资本损失的扣除受到《守则》的重大限制。

被动外商投资公司规则

如果我们要在美国持有人的持有期内的任何一年构成PFIC，那么某些潜在的不利规则将影响美国联邦所得税对美国持有人因普通股的收购、所有权和处置而产生的后果。我们认为，在我们最近完成的纳税年度中，我们不是PFIC。然而，无法保证我们在当前纳税年度或在可预见的未来不会被归类为PFIC。我们是否被视为PFIC，从根本上说，这是一个按年度作出的事实决定，部分取决于我们不时的收入和资产的性质和构成。普通股市场价格的波动可能会导致我们在当前或未来纳税年度被归类为PFIC，因为我们在PFIC“资产测试”（下文描述）中的资产价值，包括我们的商誉和其他无形资产的价值，可能会参考普通股的市场价格来确定，这可能会波动。特别是，普通股市场价格下跌，以及我们部署现金的方式（包括在此次发行和同时进行的加拿大发行中筹集的现金），可能会增加我们成为PFIC的风险。没有获得法律顾问的意见或IRS关于公司作为PFIC地位的裁决，或目前计划被要求。PFIC分类从根本上说是事实性质的，一般要到相关纳税年度结束后才能确定，而是每年确定。此外，该分析部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则受到不同的解释。因此，无法保证我们从来没有、现在没有、也不会成为美国持有者持有普通股的任何纳税年度的PFIC。

在我们被归类为PFIC的任何一年，美国持有人通常将被要求提交IRS表格8621的年度报告，其中包含财政部条例和/或其他IRS指南可能要求的信息。除罚款外，未能满足此类报告要求可能会导致IRS评估税款的时间段延长。美国持有人应就根据这些规则提交此类信息申报表的要求咨询自己的税务顾问，包括每年提交IRS表格8621的要求。

如果在对我们持有该附属公司至少25%价值的附属公司适用某些“透视”规则后，（a）我们的75%或更多

S-17

该纳税年度的毛收入为被动收入（“收入测试”），或（b）我们按价值计算的总资产的50%或更多产生被动收入或被持有用于产生被动收入（“资产测试”），基于此类资产的公平市场价值的季度平均值。“毛收入”一般包括所有销售收入减去销售商品的成本，再加上来自投资和附带或外部运营或来源的收入，“被动收入”一般包括，例如，股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。然而，如果外国公司的商品基本上全部为贸易或库存库存库存、用于贸易或业务的可折旧财产或在其贸易或业务的正常过程中经常使用或消耗的用品，并且满足某些其他要求，则销售商品产生的某些主动业务收益一般不计入被动收入。此外，就上述PFIC收入测试或资产测试而言，并假设满足某些其他要求，“被动收入”不包括我们从“关联人”（定义见《守则》第954（d）（3）节）收到或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费，前提是这些项目可适当分配给该关联人的非被动收入的收入，且满足某些其他要求。

根据某些归属规则，如果我们是PFIC，美国持有人将被视为拥有我们任何子公司的按比例份额，该子公司也是PFIC（“子公司PFIC”），并将因（i）子公司PFIC的股份分配，或（ii）子公司PFIC的股份处置而被征收美国联邦所得税，两者都如同持有人直接持有该子公司PFIC的股份。

如果我们在美国持有人持有普通股的任何纳税年度是PFIC，那么这种持有人一般会受到有关我们对普通股的“超额分配”以及处置普通股收益的特殊规则的约束。“超额分配”通常被定义为美国持有人在任何纳税年度收到的普通股的超额分配超过该美国持有人在前三个纳税年度或该美国持有人持有普通股期间中较短者从我们收到的平均年度分配的125%。

一般来说，美国持有人将被要求在其持有普通股期间按比例分配任何超额分配或处置普通股的收益。分配给处置或超额分配当年以及我们作为PFIC的第一年之前的任何一年的此类金额将在处置或超额分配当年作为普通收入征税，而分配给其他纳税年度的金额将按适用类别纳税人每一年有效的最高税率作为普通收入征税，并将按适用于少缴税款的税率收取利息。

虽然有时可以进行美国联邦所得税选举以减轻这些不利的税收后果（包括《守则》第1295条下的“量化宽松基金选举”和《守则》第1296条下的“按市值计价的选举”），但这种选举在有限的情况下可以进行，并且必须及时进行。在合理可行的范围内，公司打算就美国持有人提供与公司和公司能够识别为PFIC的任何其他子公司的PFIC状态相关的信息，包括就每个此类实体进行QE选举所需的信息。

如果我们是PFIC，那么某些额外的不利规则可能会适用于美国持有者，无论美国持有者是否进行了QE选举。这些规则包括适用于美国持有者可能就PFIC的分配申请的外国税收抵免金额的特殊规则。美国持有者应就PFIC规则可能适用于普通股的所有权和处置，以及根据PFIC规则进行某些美国税务选举的可能性咨询他们自己的税务顾问。

其他注意事项

外币收款

以外币支付给美国持有人的任何分配金额，或在出售、交换或其他应课税处置普通股时，一般将等于根据收到之日适用的汇率计算的该外币的美元价值（无论该外币当时是否兑换成美元）。美国持有者将拥有该外币的基础

S-18

等于其在收货日的美元价值。任何美国持有者在收到之日之后转换或以其他方式处置该外币，可能会有一笔将被视为普通收入或损失的外币汇兑收益或损失，并且通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用权责发生制税收会计方法的美国持有者。每个美国持有者应就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

普通股支付的股息将被视为外国来源的收入，出于美国外国税收抵免的目的，通常将被视为“被动类别收入”。在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益或损失一般将是美国来源的收益或损失。某些有资格享受《加拿大-美国税收公约》福利的美国持有者可能会选择将此类收益或损失视为美国外国税收抵免目的的加拿大来源收益或损失。该守则对美国纳税人可能声称为抵免的外国税额适用了各种复杂的限制。此外，适用于已支付或应计外国税款的财政部条例（“外国税收抵免条例”）对加拿大预扣税款提出了额外要求，以使其有资格获得外国税收抵免，并且无法保证这些要求将得到满足。

根据PFIC规则和《外国税收抵免条例》（如上文所述），就普通股股息支付（无论是直接还是通过代扣代缴）加拿大所得税的美国持有人一般将有权根据该美国持有人的选择，就所支付的此类加拿大所得税要求扣除或抵免。通常，抵免额将以美元兑美元的方式减少美国持有者的美国联邦所得税负债，而扣除额将减少美国持有者需要缴纳美国联邦所得税的收入。这一选举是逐年进行的，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款（无论是直接缴纳还是通过代扣代缴）。外国税收抵免规则很复杂，涉及适用取决于美国持有者特定情况的规则。因此，每个美国持有人应就外国税收抵免规则咨询其自己的美国税务顾问。

备用扣缴和信息报告

根据美国联邦所得税法和财政部条例，某些类别的美国持有人必须就其对外国公司的投资或参与提交信息申报表。例如，美国对持有特定外国金融资产超过特定门槛金额的美国持有人个人施加了回报披露义务（以及相关处罚）。特定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构维持的金融账户，而且，除非在金融机构维持的账户中持有，还包括由非美国人发行的任何股票或证券、为投资而持有的任何金融工具或合同，其发行人或交易对手不是美国人，以及在外国实体中的任何权益。美国持有者可能会受到这些报告要求的约束，除非他们的普通股存放在某些金融机构的账户中。对未能提交某些此类信息申报的处罚是巨大的。美国持有人应就提交信息申报表的要求咨询自己的税务顾问，包括提交IRS表格8938的要求。

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付普通股的股息以及出售或其他应税处置所产生的收益，一般将受到信息报告的约束，并可能需要缴纳备用预扣税（目前税率为24%），如果美国持有人（a）未能提供该美国持有人的正确美国纳税人识别号（一般在W-9表格上），（b）提供的美国纳税人识别号不正确，（c）被IRS通知，该美国持有人此前未能正确报告需缴纳备用预扣税的项目，或（d）未能根据伪证罪的处罚证明该美国持有人已提供其正确的美国纳税人识别号，并且IRS未通知该美国持有人其需缴纳备用预扣税。然而，某些豁免人员通常被排除在这些信息报告和备用扣缴规则之外。备用预扣税不是附加税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，或者将被退还，前提是该美国持有人及时向IRS提供所需信息。

S-19

上述对报告要求的讨论并非旨在构成对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能会导致IRS可以评估税款的时间段延长，并且在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额的评估。每个美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。

上述摘要无意构成对适用于美国持有人在收购、拥有和处置普通股方面的所有税务考虑因素的完整分析。美国持有者应根据自己的具体情况，就适用于他们的税务考虑咨询自己的税务顾问。

S-20

某些加拿大所得税考虑因素

以下是截至本招股章程补充文件之日的主要加拿大联邦所得税考虑因素的一般摘要，该考虑因素一般适用于作为实益拥有人根据本次发行获得普通股的人，并且该人在所有相关时间为所得税法（Canada）及其下的条例（统称为“加拿大税法”），收购并持有其普通股作为资本财产，与公司和代理人进行公平交易，不隶属于公司或代理人（“持有人”）。

本摘要适用于每一位持有人，他们在所有相关时间并为《加拿大税法》和加拿大-美国税收公约（1980年），经修订（《公约》）：（i）既不是加拿大居民，也不被视为加拿大居民；（ii）仅在美国居住，并有权享受《公约》的利益；（iii）不使用或持有，也不被视为使用或持有我们的普通股，或在此过程中，在加拿大开展业务；（iv）不是“授权外国银行”（定义见加拿大税法）或在加拿大和其他地方开展业务的保险公司（v）不是“金融机构”或“特定金融机构”（vi）没有或将不会就普通股订立“衍生远期协议”或“合成处置安排”；（vii）没有根据或作为“股息租金安排”的一部分收取我们普通股的股息，所有这些都在加拿大税法中定义（每个此类持有人，a“美国居民持有人”）。一般来说，美国居民持有人的普通股将被视为持有人的资本财产，前提是该持有人不是证券的交易者或交易商，不在一项或多项被视为贸易性质的冒险或关注的交易中收购、持有或处置（或不被视为已收购、持有或处置）我们的普通股，并且在开展业务的过程中不持有或使用（或不被视为持有或使用）我们的普通股。

本摘要基于《加拿大税法》和《公约》在本文件发布之日起生效的现行条款，以及我们对加拿大税务局（“CRA”）在提交文件之日前以书面形式发布的现行已公布行政政策和评估做法的理解。本摘要不预期或考虑到法律或CRA的行政政策或评估做法的任何变化，无论是通过立法、政府或司法决定或行动，但由（加拿大）财政部长或代表财政部长在本文件日期之前公开和正式宣布的修订《加拿大税法》的具体提案（“税务提案”）除外。本摘要假定税务建议将以建议的形式颁布。本摘要未考虑任何其他联邦或任何省、地区或外国税收立法或考虑因素，这些立法或考虑因素可能与本文所述的有很大不同。不能保证税务提案将按提议或根本不会颁布，或者立法、司法或行政变更不会修改或更改此处所述的声明。

本摘要仅为一般性质，并非详尽无遗所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，并非旨在也不应被解释为对任何特定美国居民持有人的法律或税务建议。因此，我们敦促我们普通股的潜在购买者或持有者就他们自己的特定情况咨询他们自己的税务顾问。

货币：就《加拿大税法》而言，与收购、持有或处置普通股有关的所有以加元以外的货币表示的金额，包括股息、调整后的成本基础和处置收益，必须使用《加拿大税法》要求的相关汇率以加元确定。

股息征税：根据《加拿大税法》，就我们的普通股向美国居民持有人支付或贷记的股息，或被视为已支付或贷记的股息，将按此类股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税，除非根据《公约》降低税率。根据《公约》，适用于根据《公约》有权获得福利并实益拥有股息的美国居民持有人的股息预扣税税率一般降至此类股息总额的15%（如果此类股息的实益拥有人是拥有公司至少10%有表决权股份的公司的美国居民持有人，则降至5%）。

S-21

普通股的处置：一般来说，美国居民持有人将不会根据加拿大税法就该美国居民持有人在处置或视为处置我们的普通股时实现的任何资本收益征税，除非我们的普通股构成美国居民持有人的“应税加拿大财产”，并且不是“受条约保护的财产”（每一项都在加拿大税法中定义）。

前提是普通股在处置时根据《加拿大税法》（目前包括纳斯达克和TSX）在“指定证券交易所”上市，我们的普通股届时一般不构成美国居民持有人的加拿大应税财产，除非在紧接处置前的60个月期间的任何时间，（i）公司任何类别或系列股本的至少25%的已发行股份由（a）美国居民持有人的一个或任何组合拥有或属于其所有，（b）美国居民持有人未与之进行公平交易的人，以及（c）美国居民持有人或（b）中所述的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业；（ii）该等股份的公平市场价值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产的一个或任何组合，“加拿大资源财产”（定义见《加拿大税法》）、“木材资源财产”（定义见《加拿大税法》），或与以下权益相关的期权，或为民法权利，该等财产，不论该等财产是否存在。尽管有上述规定，在某些情况下，就《加拿大税法》而言，我们的普通股也可能被视为对美国居民持有人的加拿大财产征税。美国居民持有者应咨询自己的税务顾问，了解他们的普通股在他们自己的特定情况下是否构成“应税加拿大财产”。

即使普通股对美国居民持有人来说是应课税的加拿大财产，但根据《加拿大税法》，在处置或视同处置此类普通股时实现的任何资本收益将无需缴税，前提是此类普通股的价值并非主要来自位于加拿大的不动产（在《公约》的含义内）。

考虑处置我们的普通股可能构成加拿大应税财产的美国居民持有人应在此类处置之前咨询税务顾问。

S-22

法律事项

特此发售的普通股的有效性以及与特此发售的普通股相关的某些其他加拿大法律事项将由Cassels Brock & Blackwell LLP为我们传递。美国法律的某些事项将由纽约州纽约市Paul Hastings律师事务所为我们传递。代理正由Torys LLP，Toronto，Ontario和New York，New York就加拿大和美国的法律事务就此次发行提供代理。

S-23

专家

Canopy Growth Corporation截至2024年3月31日和该日终了年度的合并财务报表，以及截至2024年3月31日财务报告内部控制的有效性，已根据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所PKF O’Connor Davies，LLP的报告，以及该事务所作为审计和会计专家的授权，以引用方式并入本文。

包含在截至2024年3月31日止年度的年度报告中的涵盖2023年3月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，其中指出，公司的重大债务义务将在短期内到期，运营产生的经常性亏损以及为其运营提供资金所需的额外资本对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。2023年合并财务报表不包括该不确定性结果可能导致的任何调整。

公司已同意就毕马威因同意以引用方式将其对公司过去财务报表的审计报告并入本招股章程构成部分的登记说明中而产生的任何法律诉讼或程序进行成功抗辩而产生的任何法律诉讼或程序，对毕马威作出赔偿，并使毕马威免受损害。

S-24

在哪里可以找到更多信息

我们根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。美国证交会维持一个网站在www.sec.gov其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，包括我们。我们还维护一个网站在www.canopygrowth.com其中包含有关我们的信息。本网站所载或所提述的资料并非本招股章程补充文件的一部分，亦非以引用方式并入本招股章程补充文件。

本招股章程补充文件为注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出或以引用方式并入的所有信息。每当本招股章程补充文件中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能并不完整，您应提及作为注册声明一部分的展品或通过引用并入本招股章程补充文件的报告或其他文件的展品，以获取该合同、协议或其他文件的副本。

S-25

按参考纳入某些资料

SEC允许我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“以引用方式并入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，但被本招股说明书补充文件、任何随后提交的文件中直接包含的信息所取代的信息、任何被视为以引用方式并入的文件或由我们或代表我们编写的任何自由书写的招股说明书除外。本招股说明书补充文件通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下述文件（不包括被视为已提供且未按照SEC规则提交的信息，包括表格8-K的项目2.02和7.01）。

•

我们于2024年5月30日向SEC提交的截至2024年3月31日财政年度的10-K表格年度报告；

•

我们目前关于8-K表格的报告，已于2024年4月1日,2024年4月16日（不包括项目7.01下的信息），2024年4月19日（不包括项目7.01下的信息），2024年4月30日,2024年5月6日（不包括项目7.01下的信息），2024年5月13日,2024年6月5日（不包括项目7.01下的信息），2024年6月5日（已受理16：28：26），2024年6月6日,2024年8月16日（不包括项目7.01下的信息），2024年8月23日,2024年9月25日,2024年10月17日,2024年11月26日（不包括项目7.01下的信息），2024年12月9日（不包括项目7.01下的信息），2024年12月10日,2025年2月28日和2025年4月1日；和

•

我们的普通股及可交换股份的说明载于附件 4.1我们于2024年5月30日向SEC提交的截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

在本招股说明书补充日期之后和本次发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件也应被视为通过引用并入本文。然而，我们不会通过引用纳入任何不被视为“已向SEC提交”的文件或其部分，包括根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的任何信息。任何此类未来提交文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为通过引用并入本文，前提是后提交文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本招股章程的一部分。

如有口头或书面要求，我们将免费向获交付本招股章程补充文件的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程补充文件但未随本招股章程补充文件一起交付的任何或所有信息的副本。然而，将不会向文件发送展品，除非这些展品已具体通过引用并入此类文件。要免费获得这些文件的副本，您可以在以下地址写信给我们：

Canopy Growth Corporation
1 Hershey Drive
加拿大安大略省史密斯福尔斯K7A0A8
关注：首席法务官

S-26

最多172069635美元

普通股

前景补充

代理

BMO资本市场公司。

2025年5月29日

前景

21,856，810股普通股

本招股章程涉及本招股章程题为“出售证券持有人”一节所列出售证券持有人（“出售证券持有人”）不时要约和出售最多21,856，810股我们的普通股（“股份”），该部分包括：

349,787股股份（“Jetty和TRA股份”）于2022年5月17日和2022年5月25日根据我们、Canopy Oak LLC（“Canopy Oak”）、Lemurian，Inc.，一家加利福尼亚公司（“Jetty”）及其其他各方于2022年5月17日签署的期权协议（“主要期权协议”）发行（a）；（b）于2022年5月17日根据Canopy Oak及其其他各方于2022年5月17日签署的期权协议（“二级期权协议”）；及（c）于2022年11月4日和3月17日，2023年，根据截至2022年10月24日的应收税款协议第三修正案（“TRA修正案”），由我们、特拉华州有限责任公司Canopy USA，LLC（“Canopy USA”）、内华达州公司Acreage Holdings America，Inc.、特拉华州有限责任公司（“HSCP”）High Street Capital Partners，LLC和HSCP的某些成员签署。

最多2,292，946股股份（“2023年9月认股权证股份”）可于行使认股权证（“2023年9月认股权证”）时发行，认股权证（“2023年9月认股权证”）于2023年9月19日就单位私募配售（“2023年9月私募配售”）发行。每个单位（“2023年9月单位”）由我们的一股普通股（“普通股”）和一份2023年9月认股权证组成。每份2023年9月认股权证可按每股13.50美元的行权价行使一股普通股，可行使期限自2023年9月19日开始，至2028年9月19日结束。

最多6,878，850股（“2024年1月认股权证股份”）可在2024年1月19日就单位私募配售（“2024年1月单位”）（“2024年1月私募配售”）发行的认股权证行使时发行，包括：（a）629,940股我们的A系列普通股认股权证（“A系列认股权证”）和（b）6,248，910股我们的B系列普通股认股权证（“B系列认股权证”，连同A系列认股权证，“2024年1月认股权证”）。每个2024年1月单位包括（a）一股普通股和（b）（i）一份A系列认股权证或（ii）一份B系列认股权证。每份2024年1月认股权证可行使一股普通股，行使价为每股4.83美元。A系列认股权证和B系列认股权证是相同的，只是A系列认股权证可在2024年1月19日开始并将于2029年1月19日结束的期间内行使，而B系列认股权证可在2024年7月19日开始并将于2029年7月19日结束的期间内行使。

1,086，279股股份（“Wana股份”）于2024年4月30日根据我们若干前附属公司（统称“Elevate实体”）与其中指定的其他各方订立的（a）若干期权协议（“初始期权协议”）的条款发行，据此，Elevate实体获得期权（“Wana期权”），以从Wana Wellness，LLC（“Wana Wellness”）、CIMA Group，LLC（“CIMA”）和Mountain High Products，LLC（与Wana Wellness和CIMA合称“Wana”）向Wana Wellness Holdco Inc.、CIMA Holdco Inc.和Nancy Whiteman（统称，“Wana授予人”）和（b）第二次A & R第一修正案（定义见下文）。我们将我们在Elevate实体中的所有权权益转让给Canopy USA，因此我们与Canopy USA和Elevate实体以及其中指定的其他各方订立了初始期权协议修正案（“第一修正案”）。第一修正案于2023年5月19日修正和重述，随后于2024年4月30日修正和重述（“第二A & R第一修正案”）。根据第二次A & R第一修正案的条款，Wana授予人（各自为出售证券持有人）同意降低Wana期权的行使价，作为交换，除其他事项外，我们向Wana授予人发行了Wana股票。

最多10,051，290股（“2024年5月股”）可就本金总额为96,358，375加元、于2029年5月14日到期的由我们发行的无担保可转换债券（“可转换债券”）和于2024年5月14日到期的认股权证（“2024年5月发行”）的私募发行，包括：（a）最多6,700，860股可在可转换债券转换后发行的股票和（b）最多3,350，430股普通股购买认股权证（“2024年5月认股权证”）的基础股票。每份2024年5月认股权证赋予持有人以每股16.18加元的行权价收购一股普通股的权利，期限从2024年5月14日开始，至2029年5月14日结束。

于2024年12月9日发行的认股权证（“认沽权证”）行使时可发行的最多1,197，658股股份（“认沽权证股份”），用于偿付转让给我们的未偿还的看跌负债。每份认沽证可行使一股普通股，行使价为每股3.66美元，可行使期限自2024年12月9日开始，至2029年6月6日结束。

我们对本招股章程涵盖的股份进行转售登记，并不意味着出售证券持有人将要约或出售任何股份。出售证券持有人可通过多种不同方式、以不同价格出售本募集说明书所涵盖的股份。有关出售证券持有人可能采用的可能出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书第11页开始的本招股说明书中题为“分配计划”的部分。我们将不会收到出售证券持有人出售股份的任何转售收益。

在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读这份招股说明书。

投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅页面开头的“风险因素”3本招股章程。

我们的普通股在多伦多证券交易所（“TSX”）上市交易，代码为“WEED”，在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市交易，代码为“CGC”。2025年5月28日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为1.77美元/股。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2025年5月29日

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	招股说明书
	关于本招股说明书					1
	关于前瞻性陈述的注意事项					2
	风险因素					3
	公司					4
	所得款项用途					5
	出售证券持有人					6
	分配计划					11
	法律事项					13
	专家					14
	以提述方式将若干文件纳入法团					15
	民事责任的可执行性					16

关于这个前景

2024年6月5日，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份关于表格S-3ASR（档案编号333-279949），经于2025年5月29日向SEC提交的生效后修订（经修订的“注册声明”）采用与某些证券（包括本招股说明书中描述的证券）相关的货架注册程序进行修订。本招股章程为注册声明的一部分。

除本招股章程及（如适用）任何随附的招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们或出售证券持有人均未授权任何交易商、代理或其他人提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖出证券持有人均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股章程及（如适用）任何随附的招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程，并不构成出售要约或购买除其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及（如适用）任何随附的招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请属非法的人出售或购买证券的要约邀请。您不应假设本招股章程及（如适用）任何随附的招股章程补充或任何自由书写的招股章程所载的信息在文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程及（如适用）任何随附的招股章程补充或任何自由书写的招股章程已于较后日期交付或出售证券。

本招募说明书可不时补充一份或多份招募说明书。任何此类招股说明书补充可能包含额外信息，例如适用于我们、我们的业务或经营业绩或我们的普通股的额外风险因素或其他特殊考虑，也可能更新或更改本招股说明书中的信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。

请仔细阅读本招股说明书以及下文“以引用方式纳入的重要信息”项下所述的补充信息。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含或通过引用纳入经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）、经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）和其他适用证券法含义内的“前瞻性陈述”，其中涉及某些已知和未知的风险和不确定性。除下文的警示性声明外，关于以引用方式并入本文的文件中包含的前瞻性陈述，潜在购买者应参考公司最近的10-K表格年度报告中的“关于前瞻性陈述的特别说明；风险因素摘要”以及在本招股说明书中以引用方式并入的任何文件中在本文件日期之后提交的类似章节。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中“第1A项风险因素”下描述的风险因素，这些风险因素由我们随后提交的10-Q表格季度报告或我们不时向SEC提交的任何其他定期报告和文件中“第1A项风险因素”下描述的风险因素更新，以及在决定是否购买我们所发售的任何普通股之前，在本招股说明书中出现或通过引用并入的所有其他信息。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们普通股的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。还请仔细阅读我们最近的10-K表格年度报告中标题为“关于前瞻性陈述的特别说明；风险因素摘要”的章节。

公司

收益用途

我们将不会从出售证券持有人出售股份中获得任何收益。然而，我们将在行使某些出售证券持有人持有的2023年9月认股权证、2024年1月认股权证、2024年5月认股权证和认沽认股权证（统称“认股权证”）时收到收益，如果这些认股权证以现金全额行使，则收益约为1.105亿美元（就2024年5月认股权证而言，基于截至2025年5月28日的加拿大银行兑换率1.38加元/1.00美元）。我们目前打算将任何行使认股权证所得的收益（如果有的话）用于对业务的投资和/或为任何潜在的未来收购提供资金，以及用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括偿还债务。不能保证任何此类认股权证将被行使。

出售证券持有人将支付因出售股份而应占的任何包销费用、折扣及佣金，以及其在处置股份时产生的任何类似费用。我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的股份登记而产生的所有其他成本、费用和开支。这些可能包括但不限于我们的法律顾问和会计师与本招股说明书所涵盖的股份登记有关的所有登记和备案费、印刷费以及费用和开支。

出售证券持有人

除文意另有所指外，如本募集说明书所用，“出售证券持有人”包括下列出售证券持有人及受赠人、质权人、许可受让方或其他在本募集说明书日期后从出售证券持有人收到的作为赠与、质押或其他非出售相关转让的出售股份的权益继承人。

我们编制了这份招股说明书，以允许出售证券持有人或其继任者、受让人或其他被允许的受让人不时出售或以其他方式处置最多21,856，810股我们的普通股。

Jetty和TRA股票

Jetty及TRA股份根据主要期权协议于（a）（i）2022年5月17日及2022年5月25日发行；及（ii）于2022年5月17日根据次要期权协议发行，据此，Canopy USA的全资附属公司Canopy Oak有权收购Jetty最多100%的已发行股本（“Jetty期权”）；及（b）于2022年11月4日及2023年3月17日根据TRA修订，据此，Canopy USA同意促使我们发行价值约3040万美元的普通股，根据HSCP经修订的应收税款协议，分两期向HSCP的某些单位持有人支付约9250万美元的潜在负债。根据主要期权协议、二级期权协议和TRA修订，我们同意将我们根据该协议发行的普通股进行注册转售。Jetty和TRA股票是根据《证券法》第4（a）（2）节中的证券登记豁免向出售证券持有人发行的。

2023年9月私募

于2023年9月18日，我们与若干出售证券持有人订立认购协议（统称“2023年9月认购协议”），据此，公司于2023年9月19日向该等出售证券持有人发行2,292，947股9月单位（在我们于2023年12月15日生效的股份合并（“股份合并”）生效后），总收益总额约为25,000，000美元。每9月单位的购买价格为10.90美元（在股份合并生效后）。于2023年9月19日，就2023年9月的私募配售，我们与2023年9月认购协议的出售证券持有人一方订立登记权协议，据此，我们同意（其中包括）登记2023年9月的认股权证股份的转售。2023年9月的单位，包括2023年9月单位的普通股和2023年9月认股权证，是公司根据《证券法》第4（a）（2）节中的证券登记豁免而发行的。

2024年1月私募

于2024年1月18日，我们与若干出售证券持有人订立认购协议（统称“2024年1月认购协议”），据此，公司于2024年1月19日向该等出售证券持有人发行8,158，510个2024年1月单位，总收益约为35,000，000美元。每台2024年1月的采购价格为4.29美元。于2024年1月19日，就2024年1月的私募配售而言，我们与2024年1月认购协议的出售证券持有人一方订立登记权协议，据此，我们同意（其中包括）登记2024年1月认股权证股份的转售。2024年1月的单位，包括2024年1月单位的普通股和2024年1月认股权证，是公司根据《证券法》第4（a）（2）节中的证券登记豁免而发行的。

Wana股份

根据（i）初始期权协议和（ii）第二次A & R第一修正案的条款，Wana股份于2024年4月30日发行。根据第二次A & R第一修正案的条款，Wana授予人（各自为出售证券持有人）同意降低Wana期权的行使价，作为交换，除其他外，我们向Wana授予人发行了Wana股票。根据《公约》的条款

初始期权协议，我们同意登记根据该协议发行的任何普通股的转售，包括Wana股份。Wana股份由公司根据《证券法》第4（a）（2）节的证券登记豁免而发行。

2024年5月发行

关于公司于2021年6月收购Supreme Cannabis Company，Inc.（“Supreme Cannabis”），公司同意为Supreme Cannabis的某些未偿还的无担保可转换债券（“Supreme可转换债券”）和Supreme Cannabis的无担保不可转换债券（“Supreme Accretion债券”，连同Supreme可转换债券，“Supreme债券”）提供担保。

于2024年5月2日，我们与MMCAP International Inc. SPC（“投资者”）订立交换及认购协议（“交换及认购协议”），据此，（其中包括）于2024年5月14日，投资者向公司交付由投资者持有的于2025年9月到期的未偿还Supreme债券本金总额约2750万加元，并向公司支付约5000万美元，以换取公司向投资者发行（i）可转换债券及（ii）2024年5月认股权证。可换股债券按年利率7.50%计息，按半年度现金支付，或根据公司的选择，按普通股支付首四个半年度的利息，但须符合若干条件。可转换债券可根据投资者的选择转换为普通股，转换价格等于每股14.38加元，即紧接交换和认购协议日期前五个交易日普通股的平均官方收盘价的加元等值。如果普通股在多伦多证券交易所的平均收盘价连续10个交易日超过21.57加元，可转换债券将在收到公司通知后被强制转换特征。2024年5月14日，就2024年5月的发行而言，我们与投资者订立登记权协议，据此，我们同意登记2024年5月股份的转售。可换股债券及2024年5月认股权证乃由公司根据《证券法》第4（a）（2）条的证券登记豁免而发行。

认沽证股份

认沽证已于2024年12月9日根据Canopy USA与其每一投资者之间的若干看跌协议（“看跌协议”）、我们的全资附属公司之一1105220 Canada Inc.与Canopy USA之间的股份发行协议以及我们与1105220 Canada Inc.之间的股份发行协议发行。根据看跌协议，Canopy USA同意在某些情况下通过商业上合理的努力促使我们与看跌协议的每一投资者方订立登记权协议，以清偿欠投资者的责任。于2024年12月9日，我们与认沽证协议的每一方投资者订立登记权协议，据此，我们同意登记认沽证股份的转售。认股权证是我们依据《证券法》第4（a）（2）节中的证券登记豁免而发行的。

一般

根据本招股说明书，出售证券持有人将发售的股份是适用的联邦和州证券法规定的“限制性”证券，并正在根据《证券法》进行登记，以使出售证券持有人有机会公开出售股份。股份的登记并不要求任何股份由出售证券持有人发售或出售。

无法估计出售证券持有人在根据本招股章程进行任何股份出售后将持有的普通股的数量或百分比，因为出售证券持有人无需出售根据本章程登记的任何股份。下表假设出售证券持有人将出售本招股说明书中列出的所有股份，并且他们不购买额外的普通股。

除非在下表脚注中另有说明，在过去三年内，除作为证券持有人外，没有任何出售证券持有人与我们或我们的任何关联公司有任何重大关系，但（i）Canopy USA（我们有未合并权益法（公允价值）投资的实体）除外，（a）已行使Wana期权，因此目前持有Wana 100%的成员权益，（b）已行使Jetty期权，因此目前持有Jetty约77%的股份；（ii）Whiteman女士曾是Wana的创始人，在Canopy USA拥有重大所有权权益，并且是其管理委员会的成员；（iii）Agustin Huneeus，Jr.，VCo Ventures LLC的管理成员，是信托的受益人，该信托在以下领域拥有重大所有权权益，并有权任命Canopy USA的董事会成员。

我们根据出售证券持有人或代表出售证券持有人向我们提供的书面陈述和信息编制了下表。自出售证券持有人提供此信息之日起，出售证券持有人可能已在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置了全部或部分普通股。

除非在下表脚注中另有说明，我们认为（1）没有任何出售证券持有人是经纪自营商或经纪自营商的关联公司，（2）没有任何出售证券持有人与任何人有直接或间接的协议或谅解以分配其股份，以及（3）出售证券持有人对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。根据SEC工作人员的解释，如果任何出售证券的持有人是经纪自营商或与其有关联，则可以将其视为《证券法》含义内的“承销商”。有关出售证券持有人的信息可能会随着时间而改变。如有需要，任何变更信息将在本招股说明书的补充文件中载列。

根据认股权证的条款，其持有人不得行使认股权证，只要该行使将导致该出售证券持有人及其关联公司和归属方在该行使后实益拥有我们的若干普通股，该数量将超过我们当时已发行普通股的4.99%（“最大百分比”），就该确定而言，不包括在行使该等未行使的认股权证时可发行的普通股；但认股权证持有人可在收到通知后增加或减少最大百分比，前提是，在任何情况下，最大百分比均不得超过此类行使后我们当时已发行普通股的9.99%。此外，可转换债券持有人不得将可转换债券转换为普通股，只要此类转换会导致可转换债券持有人及其关联公司和归属方实益拥有若干普通股，这些普通股将超过我们在此类行使后当时已发行普通股的最大百分比，就此类确定而言，不包括在（i）可转换债券的未转换部分转换和（ii）行使未被行使的认股权证时可发行的普通股。下表中的股份数量和百分比未反映这些限制。出售证券持有人可以出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见“分配计划”。

下表列出了关于截至2025年5月28日出售证券持有人持有的我们普通股的实益所有权的信息，以及在此发售的股份数量，以及关于在本次发售完成后出售证券持有人将实益拥有的普通股的信息。下表中的百分比反映了普通股的实益

截至2025年5月28日，出售证券持有人拥有的股份占已发行普通股总数的百分比。截至该日，已发行和流通的普通股为185,192，210股。

	普通股总数实益拥有前提供(1)				最大数量普通股可能会提供根据本招股说明书		普通股受益本次发行后拥有(1)(2)
姓名	数		百分比		最大数量普通股可能会提供根据本招股说明书		数		百分比
乔治Michael Allen		11,234		*		11,234		—		—
德文·宾福德		188,757		*		186,820		1,937		*
Melvin A. Yellin		149,604		*		149,604		—		—
Dushyant Mehra		2,129		*		2,129		—		—
BPY有限公司(3)		2,275,665		1.2%		1,746,556		529,109		*
Gundyco ITF BPY Limited(4)		917,178		*		917,178		—		—
NewGen股票多头/空头基金(5)		3,129,504		1.7%		3,129,504		—		—
诺米斯湾有限公司(6)		3,941,477		2.1%		3,000,838		940,639		*
Gundyco ITF Nomis Bay Ltd(7)		1,375,768		*		1,375,768		—		—
CIMA Holdco Inc。(8)		783,890		*		783,890		—		—
Wana Wellness Holdco Inc。(9)		29,388		*		29,388		—		—
南希·怀特曼(10)		1,086,279		*		273,001		—		—
Gundyco ITF MMCAP International Inc. SPC(11)		5,025,645		2.6%		5,025,645		—		—
BMO Nesbitt烧伤ITF MMCAP International Inc. SPC for and 代表MMCAP Master 隔离投资组合(12)		5,025,645		2.6%		5,025,645		—		—
Boothbay Diversified Alpha Master Fund，LP(13)		128,325		*		51,899		76,426		*
Boothbay绝对收益策略，LP(14)		365,233		*		147,711		217,522		*

占已发行和已发行普通股的比例不到1%。

(1)

受益所有权根据《交易法》第13d-3条规则确定。在计算一个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，该人持有的目前可行使或可在2025年5月28日后60天内行使的受认股权证、期权和其他可转换证券约束的普通股被视为未行使。然而，受认股权证、期权和其他可转换证券约束的普通股，在计算任何其他人的所有权百分比时，不被视为已发行。

(2)

假设出售证券持有人处置本招股说明书涵盖的所有普通股，并且不获得任何额外普通股的实益所有权。这些普通股的登记并不一定意味着出售证券持有人将出售本招股说明书涵盖的全部或任何部分普通股。

(3)

包括（i）可在行使B系列认股权证时获得的1,387，259股普通股、（ii）可在行使认沽认股权证时获得的359,297股普通股和（iii）可在行使其他认股权证时获得的529,109股普通股。Murchinson Ltd.（“Murchinson”）作为BPY Limited的副顾问，对这些普通股拥有投票权和投资权。Marc Bistricer以Murchinson首席执行官的身份，也可能被视为对BPY Limited持有的普通股拥有投资自由裁量权和投票权。Bistricer先生和Murchinson各自否认对这些普通股的任何实益所有权，除非其中的任何金钱利益。该实体持有的认股权证受上述最大百分比所有权限制的约束。

(4)

由行使2023年9月认股权证时可获得的917,178股普通股组成。Murchinson作为Gundyco ITF BPY Limited的副顾问，对这些普通股拥有投票权和投资权。Marc Bistricer以Murchinson首席执行官的身份，也可能被视为对Gundyco ITF BPY Limited持有的普通股拥有投资自由裁量权和投票权。Bistricer先生和Murchinson各自否认对这些普通股的任何实益所有权，除非其中的任何金钱利益。该实体持有的认股权证受上述最大百分比所有权限制的约束。

(5)

包括（i）行使A系列认股权证可获得的629,940股普通股和（ii）行使B系列认股权证可获得的2,499，564股普通股。NewGen Asset Management Ltd.（“NewGen Manager”）是NewGen Equity Long/Short Fund（“NewGen Long/Short”）的管理人。David Dattels、Chris Rowan和Norm Chang对NewGen Manager拥有投票和投资控制权，因此可被视为对NewGen Long/Short持有的普通股拥有实益所有权。Dattels先生、Rowan先生和Chang先生各自否认对此类证券的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。该实体持有的认股权证受上述最大百分比所有权限制的约束。

(6)

包括（i）在行使B系列认股权证时可获得的2,362，087股普通股、（ii）在行使认沽认股权证时可获得的638,751股普通股和（iii）在行使其他认股权证时可获得的940,639股普通股。Murchinson作为Nomis Bay Ltd.的副顾问，对这些普通股拥有投票权和投资权。Marc Bistricer作为Murchinson的首席执行官，也可能被视为对Nomis Bay Ltd持有的普通股拥有投资酌处权和投票权。Bistricer先生和Murchinson各自否认对这些普通股的任何实益所有权，除非其中的任何金钱利益。该实体持有的认股权证受上述最大百分比所有权限制的约束。

(7)

包括1,375，768股普通股，可在行使2023年9月认股权证时获得。Murchinson作为Gundyco ITF Nomis Bay Ltd.的副顾问，对这些普通股拥有投票权和投资权。Marc Bistricer作为Murchinson的首席执行官，也可能被视为对Gundyco ITF Nomis Bay Ltd持有的普通股拥有投资酌处权和投票权。Bistricer先生和Murchinson各自否认对这些普通股的任何实益所有权，除非其中的任何金钱利益。该实体持有的认股权证受上述最大百分比所有权限制的约束。

(8)

Nancy Whiteman作为CIMA Holdco Inc.的总裁，拥有投票和处置CIMA Holdco Inc.记录在案的证券的权力和权力。

(9)

Nancy Whiteman作为Wana Wellness Holdco Inc.的总裁，拥有投票和处置Wana Wellness Holdco Inc.记录在案的证券的权力和权力。

(10)

本次发行前实益拥有的普通股包括（i）Whiteman女士直接持有的273,001股、（ii）CIMA Holdco Inc.持有的783,890股和（iii）Wana Wellness Holdco Inc.直接持有的29,388股。Whiteman女士是CIMA Holdco Inc.和Wana Wellness Holdco Inc.各自的总裁。因此，Whiteman女士有权投票和处置CIMA Holdco Inc.和Wana Wellness Holdco Inc.持有的记录在案的证券，并被视为此类股份的实益拥有人。

(11)

包括：（i）在行使2024年5月认股权证时可获得的1,675，215股普通股和（ii）在转换可转换债券时可获得的最多3,350，430股普通股。该实体持有的2024年5月认股权证和可转换债券受上述最大百分比所有权限制的约束。Matthew MacIsaac，MM Asset Management Inc.秘书，MMCAP International Inc. SPC的投资顾问，将对可转换债券转换或行使2024年5月认股权证时获得的股份（如有）拥有投票权和决定权。

(12)

(13)

包括（i）51,899股可在行使认沽权证时获得的普通股和（ii）76,426股可在行使其他权证时获得的普通股。Murchinson作为Boothbay Diversified Alpha Master Fund，LP的副顾问，对这些普通股拥有投票权和投资权。Marc Bistricer作为Murchinson的首席执行官，也可能被视为对Boothbay Diversified Alpha Master Fund，LP持有的普通股拥有投资自由裁量权和投票权。Bistricer先生和Murchinson各自否认对这些普通股的任何实益所有权，除非其中的任何金钱利益。该实体持有的认股权证受上述最大百分比所有权限制的约束。

(14)

由（i）147,711股行使认沽证可取得的普通股和（ii）217,522股行使其他认股权证可取得的普通股组成。作为Boothbay Absolute Return Strategies，LP的副顾问，Murchinson对这些普通股拥有投票权和投资权。Marc Bistricer以Murchinson首席执行官的身份，也可能被视为对Boothbay Absolute Return Strategies，LP持有的普通股拥有投资自由裁量权和投票权。Bistricer先生和Murchinson各自否认对这些普通股的任何实益所有权，除非其中的任何金钱利益。该实体持有的认股权证受上述最大百分比所有权限制的约束。

分配计划

我们正在登记股份，以允许其持有人在本招股章程日期后不时转售股份。我们将不会从出售股份的证券持有人的出售中获得任何收益。我们将承担为实现股份登记而产生的所有成本、费用和开支。

每个出售证券持有人可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有并不时在此发售的全部或部分股份。如果股票是通过承销商或经纪自营商出售的，这类出售证券持有人将负责承销费、折扣或佣金或代理佣金。股份可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。出售证券持有人将独立于我们就每次出售股份的时间、方式和规模作出决定。这些销售可能在交易中实现，可能涉及交叉交易或大宗交易。出售证券持有人在处置其中的股份或权益时，可以采用以下一种或多种方式：

•

在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上；

•

在场外交易市场；

•

在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易市场中；

•

通过写入期权，该等期权是否在期权交易所上市或以其他方式上市；

•

在普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易中；

•

在大宗交易中，经纪自营商将试图代理出售股份，但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易；

•

通过经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

•

在根据适用交易所规则进行的交易所分配中；

•

在私下协商的交易中；

•

在卖空交易中；

•

通过该出售证券持有人向其合伙人、成员或股东分配股份；

•

通过在坚定承诺或尽力基础上的一次或多次承销发行；

•

根据《证券法》第144条进行销售；

•

据此，经纪自营商可与该出售证券持有人达成协议，以规定的每股价格出售特定数量的此类股份；

•

以任何该等销售方法的组合；及

•

以适用法律允许的任何其他方法。

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择根据本招股说明书构成部分的登记说明，通过交付附有分配计划的招股说明书补充文件，按比例向其成员、合伙人或股东进行证券实物分配。此类成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有规定的范围内），我们可能会提交招股说明书补充文件，以便允许分销商转售在分销中获得的证券。

任何出售证券持有人通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售股份的方式进行此类交易的，该等承销商、经纪自营商或代理人可从该出售证券持有人获得折扣、优惠或佣金的形式的佣金，或从其可作为代理人或可作为委托人向其出售的股份的购买者获得佣金（即折扣、减

或对特定承销商、经纪自营商或代理人的佣金可能超过所涉交易类型的惯例）。就出售股份或其他情况而言，出售证券持有人可能与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商又可能在其承担的头寸对冲过程中从事卖空股份。卖出证券持有人还可以卖空股票并交付本招股说明书涵盖的股票，以平仓空头头寸并归还与此类卖空有关的借入普通股。出售证券持有人还可以向经纪自营商出借或质押股份，而经纪自营商又可以出售此类股份。

各出售证券持有人可对其拥有的部分或全部股份进行质押或授予担保权益，如其违约履行其担保义务，质权人或担保方可根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款对本招股说明书的任何修订或通过在必要时修订出售证券持有人名单，将质权人、受让人或其他利益继承人列入本招股说明书下的出售证券持有人，不时要约出售股份。每名出售证券持有人亦可在其他情况下转让及赠与其拥有的股份，在该情况下，受让人、受赠人、质权人或其他利益承继人将是本招股章程所指的出售实益拥有人。

出售证券持有人和参与股份分配的任何经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付的任何佣金，或允许任何此类经纪自营商的任何折扣或优惠可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。在进行股份的特定发售时，如有需要，将分发一份招股章程补充文件，其中将载列发售的股份总额和发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成出售证券持有人补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。出售证券持有人可就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）对参与涉及出售股份的交易的任何经纪自营商进行赔偿。

根据美国一些州的证券法，股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在美国的一些州，除非此类股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售股份。

出售所发售股份所得出售证券持有人的总收益将为股份购买价格减去折扣或佣金（如有）。出售证券持有人保留接受并连同其代理人不时拒绝全部或部分直接或通过代理人进行的任何建议购买股份的权利。无法保证出售证券持有人将出售根据本协议登记的任何或全部股份。

出售证券持有人和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于《交易法》的条例M，该条例可能会限制出售证券持有人和任何其他参与人购买和出售任何股份的时间。M条例还可能限制从事股份分销的任何人就股份从事做市活动的能力。上述所有情况可能会影响股份的适销性以及任何个人或实体就股份从事做市活动的能力。

我们将根据本文所述协议支付股份登记的所有费用，包括但不限于SEC备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；提供了,然而、出售证券持有人将向出售证券持有人支付所有包销费用、折扣或归属于出售股份的佣金以及法律顾问的任何法律费用和开支。我们可能会因出售证券持有人向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的某些责任（包括《证券法》或《交易法》规定的某些责任）而由出售证券持有人向我们作出赔偿。

一旦根据本协议出售，股份将在我们关联公司以外的人手中自由交易。

法律事项

本招股说明书发售的普通股的有效性以及与本招股说明书发售的普通股相关的某些其他加拿大法律事项将由Cassels Brock & Blackwell LLP为我们传递。

专家

在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入的重要信息

我们根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。美国证交会维持一个网站在www.sec.gov其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，包括我们。我们还维护一个网站在www.canopygrowth.com其中包含有关我们的信息。本网站所载或所提述的资料并非本招股章程的一部分，亦非以参考方式并入本招股章程。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。以下文件通过引用并入本招股说明书（不包括根据SEC规则被视为提供和未提交的信息，包括表格8-K的项目2.02和7.01）：

•

我们于2024年5月30日向SEC提交的截至2024年3月31日财政年度的10-K表格年度报告；

•

我们的普通股及可交换股份的描述载于附件 4.1我们于2024年5月30日向SEC提交的截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

Canopy Growth Corporation
1 Hershey Drive
加拿大安大略省史密斯福尔斯K7A0A8
关注：首席法务官

民事责任的可执行性

第二部分招股书不需要的资料

项目14。发行、发行的其他费用。

以下是我们预计与根据本登记声明注册的证券的发行和分销有关的估计费用（任何承销折扣和佣金除外）的说明：

SEC注册费	$	100,890.94(1)
会计费用及开支	$	*
法律费用和开支	$	*
印刷费	$	*
过户代理人和受托人的费用支出	$	*
证券交易所上市费用	$	*
杂项	$	*
合计	$	*

(1)

该公司此前支付了以下费用：（i）30,620美元与根据与BMO资本市场公司和BMO Nesbitt Burns Inc.的股权分配协议发行和出售最多200,000，000美元的注册人普通股有关；（ii）28,318.02美元与某些出售证券持有人转售最多28,581，027股注册人普通股有关；（iii）50,206.14美元与根据本登记声明未来可能出售的证券有关。

这些费用和开支是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。与发售证券的销售和分销有关的这些费用总额的估计将包括在适用的招股说明书补充文件中。

项目15。董事及高级人员的赔偿。

根据CBCA，公司可就个人因与公司或其他实体的关联而涉及的任何民事、刑事、行政、调查或其他程序而合理招致的所有成本、费用和开支，包括为解决诉讼或满足判决而支付的金额，赔偿公司现任或前任董事或高级管理人员或应公司要求行事或行事的其他个人，或以类似身份行事的其他实体的个人。公司不得赔偿个人，除非该个人出于公司最佳利益的考虑，或（视情况而定）出于该个人作为董事或高级职员或应公司要求以类似身份行事的其他实体的最佳利益的考虑，且在刑事或行政行动或程序被罚款强制执行的情况下，该个人有合理理由相信该行为是合法的（“赔偿条件”）。只有经法院批准，才能就派生诉讼作出赔偿。前述个人如未被法院或其他有权机关判定有过错或未做个人应做的事情，且满足了赔偿条件，有权作为权利事项向公司要求赔偿。公司可以向个人垫付款项，用于诉讼的成本、费用和开支；但个人不满足赔偿条件的，个人应当偿还款项。

公司的附例规定，在符合CBCA的规定下，公司须就其他实体的任何民事、刑事、行政、该个人因与公司或其他实体的关联而参与的调查或其他程序，如果该个人为公司的最佳利益而诚实和善意地行事，或视情况而定，为了该个人作为董事或高级职员或应公司请求以类似身份行事的另一实体的最佳利益，并且在以罚款强制执行的刑事或行政行动或程序的情况下，个人有合理的理由相信此人的行为是合法的。公司章程进一步规定公司有义务向董事、高级职员或其他

二-1

个人为上述诉讼的成本、费用和开支，但须在个人未满足赔偿条件的情况下偿还这些款项。

公司的附例规定，公司可根据CBCA的规定，为任何董事、高级人员或上述某些其他人的利益购买和维持保险，由董事会不时决定。公司已购买第三方董事及高级人员责任保险，为董事及高级人员因以董事及高级人员身份向公司董事及高级人员提出索赔而造成的损失提供保险，并向公司偿付根据公司章程及CBCA下的赔偿条款支付的款项。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制公司的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，公司已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

注册人关于根据《证券法》产生的责任的赔偿的承诺，请参阅第17项。

项目16。展品。

	附件数			说明
	1.1†			包销协议的形式。
	2.1‡			Canopy Growth Corporation与Acreage Holdings，Inc.于2019年4月18日达成的安排协议（通过参考公司于2020年6月1日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 2.1纳入）。
	2.2			由Canopy Growth Corporation和Acreage Holdings，Inc.于2019年5月15日对安排协议进行第一次修订（通过参考公司于2020年6月1日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 2.2纳入）。
	2.3			Canopy Growth Corporation与Acreage Holdings，Inc.于2020年6月24日签署的提案协议（通过引用公司于2020年6月30日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 2.1并入）。
	2.4‡			Canopy Growth Corporation与Acreage Holdings，Inc.于2020年9月23日对安排协议进行了第二次修订（通过引用公司于2020年9月23日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）。
	2.5			2022年10月24日由Canopy Growth Corporation、Canopy USA，LLC和Acreage Holdings，Inc.签署的浮动股份安排协议（通过参考公司于2022年10月26日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.3并入）。
	2.6			安排协议第一修正案，日期为2023年3月17日，由Canopy Growth Corporation、Canopy USA，LLC和Acreage Holdings，Inc.（通过参考Acreage Holdings，Inc.于2023年3月21日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。
	2.7			由Canopy Growth Corporation、Canopy USA，LLC和Acreage Holdings，Inc.于2023年5月31日对安排协议进行了第二次修订（通过参考公司于2023年6月2日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。
	2.8			由Canopy Growth Corporation、Canopy USA，LLC和Acreage Holdings，Inc.于2023年8月31日对安排协议进行了第三次修订（通过参考公司于2023年9月1日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。
	2.9			安排协议第四修正案，日期为2023年10月31日，由Canopy Growth Corporation、Canopy USA，LLC和Acreage Holdings，Inc.（通过参考公司于2023年11月1日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。

二-2

	附件数			说明
	2.10			安排协议第五修正案，日期为2023年12月29日，由Canopy Growth Corporation、Canopy USA，LLC和Acreage Holdings，Inc.（通过参考公司于2024年1月2日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。
	2.11			安排协议第六修正案，日期为2024年3月29日，由Canopy Growth Corporation、Canopy USA，LLC和Acreage Holdings，Inc.（通过参考公司于2024年4月1日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。
	2.12			对安排协议的第七次修订，日期为2024年4月25日，由Canopy Growth Corporation、Canopy USA，LLC和Acreage Holdings，Inc.（通过参考公司于2024年4月30日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。
	2.13			安排协议第八修正案，日期为2024年5月8日，由Canopy Growth Corporation、Canopy USA，LLC和Acreage Holdings，Inc.（通过参考公司于2024年5月13日向SEC提交的当前8-K表格报告的附件 10.1并入）。
	3.1			Canopy Growth Corporation的公司注册证书和修订章程（通过参考公司于2020年6月1日向SEC提交的截至2020年3月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 3.1并入）。
	3.2			Canopy Growth Corporation的章程（通过参考公司于2021年11月8日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的季度期间的10-Q表格季度报告的附件 3.2并入）。
	3.3			对Canopy Growth Corporation条款的修订，于2023年12月15日提交（通过引用公司于2023年12月18日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1）。
	3.4			Canopy Growth Corporation的公司章程修正案，于2024年4月12日提交（通过引用公司于2024年4月16日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入）。
	4.1			Canopy Growth Corporation普通股证书表格（通过参考公司于2020年6月1日向SEC提交的截至2020年3月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.2并入）。
	4.2			认股权证表格（通过参考公司于2023年9月18日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。
	4.3			A系列认股权证的表格（通过参考公司于2024年1月19日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。
	4.4			B系列认股权证的表格（通过参考公司于2024年1月19日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.2并入）。
	4.5			可转换债券证书表格（通过参考公司于2024年5月6日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。
	4.6			认股权证表格（通过参考公司于2024年5月6日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.2并入）。
	4.7†			认购收据协议表格。
	4.8†			单位协议的形式。
	4.9†			认股权证协议的形式。
	4.10			Indenture表格，由Canopy Growth Corporation和加拿大ComputerShare Trust Company签署（通过参考S-3表格上的公司注册声明的附件 4.17并入，该公司于2024年6月5日向SEC提交）。
	5.1*			Cassels Brock & Blackwell LLP.观点。
	23.1*			PKF O’Connor Davies，LLP的同意。
	23.2*			KPMG LLP的同意。
	23.3*			Cassels Brock & Blackwell LLP的同意（包含在上文附件 5.1中）。

二-3

	附件数			说明
	25.1			经修订的1939年《信托契约法》下表格T-1上的受托人资格声明（通过引用公司于2024年6月5日向SEC提交的表格S-3上的注册声明的附件 25.1并入）。
	107*			备案费表。

随函提交。

†

如适用，将通过修订或根据《交易法》提交并通过引用并入本文的报告提交。

‡

根据S-K条例第601项，对这件展品的部分内容进行了编辑。

项目17。承诺。

以下签名的注册人在此承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

（一）

包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差可能会以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映；

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条以引用方式并入本注册声明的方式向SEC提交或提交的报告中包含这些段落要求包含在生效后修订中的信息，或包含在作为本注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则本节第（i）、（ii）和（iii）款不适用；

(2)

为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

(4)

即，为了确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（四）

注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程自提交的招股章程被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明中之日起，均应被视为本注册声明的一部分；和

（五）

根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息而进行的发售有关的登记声明的一部分，应被视为属于并包括在本

II-4

登记声明截至该表格招股章程生效后首次使用的日期或招股章程所述发售中首份证券销售合约的日期（以较早者为准）。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，任何在作为本注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为本注册声明一部分的本注册声明或招股章程通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方，将取代或修改在本注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明是本注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

(5)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论采用何种承销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（六）

根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

（七）

任何由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程；

（八）

任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由以下署名注册人或其代表提供；及

（九）

以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。

以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

以下签名的注册人在此承诺根据SEC根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

二-5

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已妥为安排在表格S-3上的注册声明的生效后第1号修订由以下签署人代表其签署，并因此获得正式授权，于此29日在加拿大安大略省多伦多市第2025年5月1日。

Canopy Growth Corporation

签名：

/s/吕克·蒙戈

姓名：吕克·蒙戈

职称：首席执行官

根据经修订的1933年《证券法》的要求，登记声明的生效后第1号修正案已由以下人员以所示身份和日期代表登记人签署如下。

签名	标题	日期
/s/吕克·蒙戈吕克·蒙戈	首席执行官、董事（首席执行官）	2025年5月29日
/s/朱迪·洪朱迪·洪	首席财务官（首席财务官及首席会计干事）	2025年5月29日
* David Lazzarato	董事、董事会主席	2025年5月29日
* Theresa Yanofsky	董事	2025年5月29日
* 威利·克鲁赫	董事	2025年5月29日

*作者：/s/Judy Hong

姓名：朱迪·洪
标题：实际律师

二-6

授权代表

根据经修订的1933年《证券法》第6（a）节的要求，授权代表已妥为安排由以下签署人代表其签署对表格S-3上的登记声明的生效后第1号修订，该签署人仅以其在美国的正式授权代表的身份，于此29日第2025年5月1日。

签名：

/s/朱迪·洪

姓名：

朱迪·洪

职位：

首席财务官
Canopy Growth Corporation –美国授权代表

二-7