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EX-10.65 9 fitb-12312024xexx1065.htm EX-10.65 文件



附件 10.65

开盘交易
至：   
五三银行
喷泉广场38号
俄亥俄州辛辛那提45263
来自：   
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
作为加拿大皇家银行的代理
布鲁克菲尔德广场
Vesey街200号
纽约州纽约10281-1021
电话：（212）858-7000


内部参考：[ ]
回复：    股票加速回购
参考。否：    如补充确认书所规定
日期：   
本主确认书（本“主确认“），日期为2024年12月13日，意在列明某些交易的某些条款和规定（每项，a”交易”）不时与加拿大皇家银行（“银行”或“加拿大皇家银行”），RBC Capital Markets，LLC担任代理，五三银行（“交易对手”).单独来看，这份主确认书既不是任何一方对达成任何交易的承诺，也不是交易的证据。任何特定交易的附加条款应以本协议附表A（a）的形式在补充确认书中列出补充确认”），应参照本主确认书和补充书，构成本主确认书的一部分，并受本主确认书的约束。本主确认书及各补充确认书共同构成下文协议所指的“确认书”。
2002年ISDA股票衍生品定义中包含的定义和规定（“股权定义”），由国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）发布，并入本主确认书。本主确认书和每份补充确认书证明交易对手与银行之间就本主确认书和此类补充确认书所涉及的每笔交易的标的和条款达成了具有约束力的完整协议，并应取代与此相关的所有先前或同期的书面或口头通信。
本主确认书及各补充确认书补充，构成2002年ISDA主协议的一部分，并受其形式的协议（“协议“）犹如银行和交易对手在本主确认书日期已执行协议（但没有任何附表，但（i）选择纽约州法律（不参考其《纽约一般义务法》第5条第14条以外的法律选择原则）作为管辖法律和美元（”美元“）作为终止货币，（ii）选择第2（c）条第（ii）款不适用于交易，及（iii）选择第5（a）（vi）条的”交叉违约“条文适用于交易对手及银行，并附有”“门槛金额”指，就银行而言，相当于银行股东权益的3%的金额（包括其等值的另一种货币），就交易对手而言，相当于交易对手股东权益的3%的金额（包括其等值的另一种货币）。“股东权益”是指相等于相关方的总资产减去其总负债的金额，反映在其最近一期经审计的财务报表中，前提是应从第5（a）（vi）节中删除“，或在被宣布时成为能够”等字样。

交易应为协议项下的唯一交易。如果存在银行与交易对手之间的任何ISDA主协议或银行与交易对手之间的任何确认或其他协议，据此，银行与交易对手之间被视为存在ISDA主协议，则尽管该ISDA主协议中有任何相反的规定，该确认或协议


或银行和交易对手作为当事方的任何其他协议，这些交易不应被视为根据此类现有或被视为ISDA主协议进行的交易，或以其他方式受其管辖。
协议中包含或以引用方式并入的所有条款应适用于本主确认和每项补充确认，除非在此或相关补充确认中明确修改。
如就本主确认书及补充确认书所涉及的任何交易而言，协议、本主确认书、任何补充确认书及股权定义之间有任何不一致之处，则就该交易而言，将按所示优先顺序以以下为准：（i）该等补充确认书；（ii）本主确认书；（iii）股权定义；及（iv）协议。
1.就权益定义而言，每笔交易均构成股份远期交易。下文载列的条款和条件，连同与任何交易有关的补充确认书中载列的条款和条件，应适用于该交易。
 
一般条款：
  
交易日期：    对于每笔交易，如相关补充确认书中所述。
买方：    交易对手
卖方：    银行
股份：    交易对手的普通股，无面值（股票代码：FITB）
交流：    纳斯达克全球精选市场
相关交流：    所有交易所。
预付款\可变债务：    适用
预付款金额：    对于每笔交易，如相关补充确认书中所述。
提前还款日期：    对于每笔交易，如相关补充确认书中所述。
估值：   
VWAP价格：   
对于任何交易所营业日，由计算代理根据彭博资讯10b-18成交量加权平均每股常规交易时段价格（包括其任何延期，但条件是交易所在该交易所营业日的前一个交易所营业日的常规交易时段结束前公开宣布该延期（不考虑该交易所营业日的该常规交易时段以外的开市前或盘后交易）确定，如彭博在该交易所营业日纽约时间下午4：15（或任何延长的常规交易时段结束后的15分钟）发布的那样，在彭博页面FITB < Equity > AQR _ SEC（或其任何继任者）上，或者如果该价格因任何原因未在该交易所营业日如此报告，或者是计算代理合理酌情判断为错误的，则该VWAP价格应由计算代理本着善意并以商业上合理的方式合理确定。为计算VWAP价格，计算代理将仅包括在交易对手可以根据规则10b-18（b）（2）购买其自己的股份并根据规则10b-18（b）（3）的条件进行的时间段内报告的交易，每项交易均根据经修订的1934年证券交易法（the“《交易法》”）（这类交易，“细则10b-18合格交易”).
 


远期价格：    计算期内交易所营业日VWAP价格的平均值，以下文“估值中断”为准。
远期价格调整金额：    对于每笔交易，如相关补充确认书中所述。
计算周期：    计算期间起始日起至终止日止（含）的期间。
计算期起始日期：    对于每笔交易，如相关补充确认书中所述。
终止日期：   
预定终止日期；提供了银行有权指定第一个加速日或之后的任何交易所营业日为终止日（“加速终止日期”）在紧接指定的加速终止日期之后的交易所营业日的纽约市时间晚上11：59之前向交易对手送达任何此类指定的通知。
预定终止日期：    就每宗交易而言，如相关补充确认中所述，可按下文“估值中断”中的规定延期。
第一次加速日期：    对于每笔交易，如相关补充确认书中所述。


估值颠覆：   
特此修订权益定义第6.3（a）节中“市场扰乱事件”的定义，删除“在相关估值时间、最近行使时间、敲入估值时间或敲出估值时间（视情况而定）结束的一小时期间内的任何时间”等字样，并在其第三行“重大”一词后插入“在计算期或结算估值期间的任何预定交易日的任何时间”等字样。
 
股权定义第6.3（d）节特此修订，删除第四行中“预定截止时间”一词之后的条款剩余部分。
 
尽管股权定义中有任何相反的规定，但如果（i）在计算期内出现被中断的一天，计算代理人可本着诚意和商业上合理的酌情权，推迟预定的终止日期，或（ii）在结算估值期内，计算代理人可本着诚意和商业上合理的酌情权，延长结算估值期，在这两种情况下，每个被中断的一天不超过一个交易所营业日。如任何该等中断日因市场中断事件（或此处规定的视为市场中断事件）而成为中断日，则计算代理应确定（i）该等中断日是否为完整的中断日，在此情况下，为确定远期价格或结算价格（视情况而定），不得包括该等中断日的VWAP价格，或（ii）该等中断日仅为部分中断日，在这种情况下，该被扰乱日的VWAP价格应由计算代理根据规则10b-18在该被扰乱日股票的合格交易确定，同时考虑到相关市场扰乱事件的性质和持续时间，计算期间或结算估值期（视情况而定）内相关交易所营业日的VWAP价格的权重应由计算代理为确定远期价格或结算价格的目的以善意和商业上合理的方式进行调整，视情况而定，该等调整基于（其中包括）任何市场扰乱事件的持续时间以及股份的成交量、历史交易模式和价格等因素。任何交易所营业日，如自本协议之日起，交易所预定在其正常收盘前收市，则视为不是交易所营业日；如交易所预定在本协议之日后的任何交易所营业日的正常收盘前收市，则该交易所营业日应视为完整的中断日。

如在计算期或结算估值期（视属何情况而定）内发生中断日，而紧接其后的九个预定交易日中的每一个交易日均为中断日，则计算代理人可本着诚信及商业上合理的酌情权，将该第九个预定交易日视为并非中断日的交易所营业日，并使用其基于成交量对该第九个预定交易日的股份价值的诚信估计，确定该第九个预定交易日的VWAP价格，股票的历史交易模式和价格以及其认为适当的其他因素。
 
结算条款：   
结算程序：   
股份交割数量为正数的，适用实物结算；提供了该银行没有、也不应就适用证券法就银行根据任何交易向交易对手交付的任何股份因交易对手是股份发行人而作出的协议或股权定义第9.11节中所述的陈述与适用证券法施加的限制有关。如果交割的股票数量为负值，则适用附件A中的交易对手结算规定。
股份数目   
交付：   
相当于（x）（a）预付金额的股份数目除以（b）除数金额，减（y）首次公开发售股份的数目。


除数金额：   
（i）远期价格中的较大者减远期价格调整金额和（ii）1.00美元。
超额股息金额：    为免生疑问，应从权益定义第9.2（a）（iii）节中删除所有提及超额股息金额的内容。
结算日期：    如果将交付的股份数量为正数，则（x）在预定终止日期的情况下，为紧接终止日期之后的一个结算周期的日期；或（y）在加速终止日期的情况下，为紧接指定该加速终止日期的通知日期之后的一个结算周期的日期。
结算货币：    美元
首次股份交割：    银行应根据权益定义第9.4节，在初始股份交割日向交易对手交付与初始股份相等的数量的股份，初始股份交割日被视为此类第9.4节的“结算日”。
首次股份交割日：    对于每笔交易，如相关补充确认书中所述。
 
首开股份：
就每项交易而言，如相关补充确认书所述；但银行不会、也不应就适用证券法就银行根据任何交易向交易对手交付的任何股份因交易对手为股份发行人而作出的限制作出股权定义第9.11节中规定的协议或陈述。

股份调整：
 
潜在调整事件：
  
尽管股权定义第11.2（e）节中有任何相反的规定，特别股息不应构成潜在的调整事件。
 
如果任何交易的预定终止日期根据上述“估值中断”被推迟，则应构成额外的潜在调整事件。在这种情况下，计算代理可本着诚意并在其商业上合理的酌情权下酌情调整任何此类交易的任何相关条款，以考虑到此类推迟对此类交易的经济影响。
特别股息：
  
就任何日历季度而言，除息日发生在该日历季度的股份的任何股息或分派（股权定义第11.2（e）（i）条或第11.2（e）（ii）（a）条所述类型的股息或分派除外）（a）股息"）其金额或价值（由计算代理确定），当与除息日发生在同一日历季度的任何和所有先前股息的金额或价值（由计算代理确定）汇总时，超过普通股息金额。
普通股利金额：
  
就每项交易而言，如相关补充确认书所述
调整方法：
  
计算剂调整
非凡事件：   
合并事件的后果：   
（一）股份换股：
  
修正计算剂调整
（b）股份换其他：
  
注销及付款


（c）股份换合并：
  
组件调整
投标报价：   
适用；提供了（i）股权定义第12.1（l）条应予修订（x）删除其第五行的括号，（y）将其第五行的“that”替换为“无论是否该公告”，以及（z）在其第五行的“要约收购”字样之后立即添加“，以及对该公告的任何公开宣布的变更或修订（包括放弃该意向的公告）”和（ii）股权定义第12.3（a）和12.3（d）条应分别通过将“要约收购日期”字样的每次发生替换为“公告日期”进行修订。
要约收购的后果：   
（一）股份换股：
   修改后的计算代理调整或注销支付，由银行选择
（b）股份换其他：
   修改后的计算代理调整或注销支付，由银行选择
 
（c）股份换合并：
   修改后的计算代理调整或注销支付，由银行选择
国有化、破产或退市：   
注销及付款；提供了除股票定义第12.6（a）（iii）节的规定外，如果交易所位于美国，且股票没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）重新上市、重新交易或重新报价，则也应构成退市；如果股票立即在任何此类交易所或报价系统重新上市、重新交易或重新报价，则该交易所或报价系统应被视为交易所。
额外中断事件：   
（a）法律变化：
  
适用；提供了现修订权益定义第12.9（a）（ii）条，方法是（i）将其第三行中的“解释”一语改为“，或公开宣布解释”，（ii）将其（X）条中出现的“股份”一词改为“对冲头寸”，以及（iii）紧随其（X）条中的“交易”一词，添加“以对冲方在交易日期所设想的方式”这一短语；还规定（i）关于是否（a）任何适用法律或法规的通过或任何变更（包括，为免生疑问且不限于，（x）任何税法或（y）现有法规授权或授权的新法规的通过或颁布）或（b）任何对任何适用法律或法规具有管辖权的法院、法庭或监管机构的颁布或解释的任何变更（包括税务机关采取的任何行动）的任何确定，在每种情况下，构成“法律变更”的应不考虑2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第739条或在交易日期当日或之后颁布的任何立法或颁布的规则或条例中的任何类似法律确定性条款，以及（ii）股权定义第12.9（a）（ii）条特此修订，将其第二行“监管”一词后的括号开头的“（包括，为免生疑问，但不限于，（x）任何税法或（y）通过或颁布现有法规授权或授权的新法规）”。
（b）未能交付：
   适用
（c）破产申报：
   适用
（d）股票借贷损失：
   适用
最高股票贷款利率：    每年200个基点
对冲方：    银行

（e）股票借贷成本增加：
   适用
首次股票贷款利率：    每年25个基点
对冲方：    银行


决定方：   
银行；提供了在发生银行为违约方的协议第5（a）（vii）节规定的违约事件后，交易对手方有权指定国家认可的场外企业股权衍生品第三方交易商作为确定方在自该违约事件发生之日起至该违约事件的提前终止日止的期间内行事。在收到交易对手的书面请求后，确定方应迅速（但在任何情况下不得迟于收到此种请求之日起五（5）个交易所营业日内）向交易对手提供书面解释，合理详细地说明其作出的任何计算、调整或确定（包括在进行此类计算、调整或确定时所使用的任何报价、市场数据或外部来源的信息（视情况而定），但不披露银行的专有模型或其他可能是专有的或受合同、法律或监管义务约束不得披露此类信息的信息）。决定方的所有计算和确定均应本着诚意并以商业上合理的方式进行。
额外终止事件：   
尽管股权定义中有任何相反的规定，如果由于特殊事件，任何交易将根据股权定义第12条被取消或终止（无论是全部或部分），则应视为发生额外的终止事件（该终止交易（或其部分）是受影响的交易，交易对手是唯一受影响的一方），并且代替股权定义的第12.7、12.8和12.9条，协议第6条应适用于该受影响的交易。

（i）发行人宣布任何特别股息，其除息日在相关股息期内发生或计划发生，或（ii）在相关股息期（定义见下文）发生（全部或部分）且在该日历季度的预定除息日之前的任何日历季度内发生的任何非特别股息的股息的除息日将构成额外的终止事件，交易对手为唯一受影响的一方，本协议下的所有交易为受影响的交易。
相关股息期：    自（含）计算期开始日起至（含）相关股息期结束日的期间。
相关股息期结束日期：    若交割的股份数量为负值，则为结算估值期的最后一天；否则，为终止日。
预定除息日期：    对于每个日历季度的每笔交易，如相关补充确认中所述。
 

非依赖/关于对冲活动的协议和确认/额外确认：    适用
转存：    尽管协议中有任何相反的规定，银行可将银行在任何交易下的所有权利、所有权和利息、权力、特权和补救措施全部或部分转让、转让和设定给其义务由银行担保的银行的关联公司，而无需征得交易对手的同意。


银行付款说明：   
JP Morgan Chase NY（CHASUS33）
ABA #：021000021
A/C加拿大皇家银行纽约州分行（ROYCUS3X）
A/C # 920-1-033363
FFC A/C Name：RBC US Transit
FFC A/C #：012692041499
以发出通知为目的的交易对方联系方式：    将由交易对方提供
以发出通知为目的的银行联系方式：
  

就发出通知而言：

致：加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
布鲁克菲尔德广场
Vesey街200号
纽约，NY 10281
关注：TJ奥普拉登和乔斯托茨
邮箱：RBCECMCorporateEquityLinkedDocumentation@rbc.com
抄送：tj.opladen@rbccm.com；joe.stoots@rbccm.com

对于贸易肯定和结算：

致：加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
布鲁克菲尔德广场
Vesey街200号
纽约，NY 10281
关注：后台
邮箱：geda@rbccm.com

对于贸易确认：

致：加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
布鲁克菲尔德广场
Vesey街200号
纽约，NY 10281
关注：结构化衍生品文档
邮箱：seddoc@rbccm.com


2.
计算剂.银行；提供了在发生银行为违约方的协议第5（a）（vii）节规定的违约事件后，交易对手方有权指定国家认可的场外企业股权衍生品第三方交易商作为计算代理，自该违约事件发生之日起至该违约事件的提前终止日止的期间内。计算代理在收到交易对手的书面请求后，应立即（但在任何情况下不得迟于收到该请求之日起五（5）个交易所营业日内）向交易对手提供书面解释，合理详细地说明其作出的任何计算、调整或确定（包括在作出该等计算、调整或确定（视情况而定）时使用的任何报价、市场数据或外部来源的信息，但不披露银行的专有模型或其他可能专有或受合同、法律或监管义务约束不得披露此类信息的信息）。由计算代理进行的所有计算和确定均应本着诚意并以商业上合理的方式进行。
3.每一方的额外相互陈述、保证及契诺.除协议中的陈述、保证和契诺外，每一方向另一方声明、保证和契诺：


(a)合资格合约参与者.它是《美国商品交易法》（经修订）中定义的“合格合同参与人”，并作为委托人（而不是作为代理人或以任何其他身份、受托人或其他方式）进行本协议项下的每笔交易，而不是为了任何第三方的利益。
(b)认可投资者.每一方承认，向其提供和出售每一笔交易旨在根据经修订的1933年《证券法》免于登记（“证券法"），凭藉其第4（a）（2）条。因此，每一方均向另一方声明并保证：（i）其具有承担其在每笔交易中投资的经济风险的财务能力，并能够承担其投资的全部损失，（ii）其是《证券法》条例D中定义的“认可投资者”，以及（iii）每笔交易的处置受到本主确认书、《证券法》和州证券法的限制。
4.交易对手的额外陈述、保证及契诺.除协议中的陈述、保证和契诺外，交易对手向银行声明、保证和契诺：
（a）每笔交易的购买或写入以及在此设想的交易不会违反《交易法》下的规则13e-1或规则13e-4。
（b）其并不是（i）基于且不知悉与股份有关的任何重大非公开信息而进行任何交易，（ii）预期、与其证券的分销、自我要约收购或第三方要约收购有关或为促进其分销，或（iii）在股份（或任何可转换为或可交换股份的证券）中创造实际或明显的交易活动，或提高、压低或以其他方式操纵股份（或可转换为或可交换股份的任何证券）的价格。
（c）每项交易均根据公开披露的股份回购计划订立，其董事会已批准使用衍生工具以实施股份回购计划。
（d）在不限制权益定义第13.1节的一般性的情况下，交易对方承认，银行或其任何关联公司均未就任何交易在任何会计准则下的处理作出任何陈述或保证，或采取任何立场或表达任何观点，这些会计准则包括ASC主题260，每股收益，ASC主题815，衍生品和套期保值，或ASC主题480，区分负债与权益以及ASC 815-40，衍生品和套期保值–实体自身权益中的合同。
（e）截至（i）本协议之日和（ii）本协议项下每笔交易的交易日期，交易对手遵守《交易法》规定的报告义务，其最近的10-K表格年度报告，连同其随后根据《交易法》提交的所有报告，经合并并经修订和补充至本陈述之日，截至其各自的提交日期，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，根据当时的情况而定，不是误导。
（f）交易对手应根据《交易法》及其规则和条例的要求报告每笔交易。
（g）除非交易对手不迟于紧接该“限制期”第一天之前的预定交易日向银行提供该限制期的书面通知，否则股份不会，且交易对手不会促使股份在任何交易的任何时间受“限制期”（定义见根据《交易法》颁布的条例M）的约束；因此，交易对手承认，其交付此类通知必须遵守下文第6节规定的标准；“条例m期”指，就任何交易而言，（i）有关期间（定义见下文）及（ii）结算估价期（如有的话）。“相关期间”指，就任何交易而言，自该交易的计算期开始日起至（i）该交易的预定终止日期及（ii）该交易的最后一个额外有关日期（如有关补充确认书中指明）中较早者为止的期间，或经银行选择并于该日期传达予交易对手的较早日期（或如较后，则为第一个加速日期，而不考虑根据下文“收购交易公告特别规定”的任何加速日期）。
（h）在每笔交易的交易日、预付款日、首次股份交割日和结算日，交易对手不是“资不抵债”（因为该术语是根据美国第101（32）条定义的。


《破产法》（美国法典第11章）（the“破产法"））和交易对手将能够根据交易对手注册成立的司法管辖区的法律购买价值等于预付金额的若干股份。
（i）经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”一词，交易对手不是，而且在任何交易生效后也不会被要求注册为“投资公司”。
（j）交易对手没有也不会订立与本文所述交易类似的协议，而该等其他交易中的任何初始对冲期、计算期、相关期间或结算估值期（无论定义如何）将在任何时候（包括由于相关协议中规定的该等初始对冲期、计算期、相关期间或结算估值期的延长）与任何相关期间或（如适用）本主确认书下的任何结算估值期重叠。如任何其他类似交易中的初始对冲期、相关期间、计算期或结算估值期与任何相关期间或（如适用）本主确认项下的结算估值期发生重迭，则根据上述“估值中断”而导致预定终止日期的任何延期或结算估值期的延长，交易对方应及时修改该交易以避免任何此类重迭。
5.监管中断.如果银行本着诚意并根据大律师的建议得出结论认为，就相关业务范围普遍适用的任何法律、监管或自律规定或相关政策和程序而言（无论此类要求、政策或程序是否由法律规定或已被银行自愿采用），银行可在计算期或（如适用）结算估值期内的任何一个或多个预定交易日避免或减少任何市场活动，银行可通过向交易对手发出书面通知，选择将市场扰乱事件视为已发生，并将在该预定交易日或日继续进行。
6.10b5-1计划.交易对方向银行声明、保证和承诺：
（a）交易对手是本着诚意订立本主确认书和本协议项下的每笔交易，而不是作为规避《交易法》第10b-5条规则禁止的计划或计划的一部分（"规则10b-5"）或联邦或适用的州证券法的任何其他反欺诈或反操纵条款，且其没有订立或更改，也不会订立或更改与股份有关的任何相应或对冲交易或头寸。交易对方承认，各方的意图是，根据本主确认书进行的每笔交易均符合《交易法》第10b5-1条规则（c）（1）（i）（a）和（b）款的要求（“规则10b5-1”），根据本主确认书订立的每笔交易应被解释为符合规则10b5-1（c）的要求。
（b）交易对手方不会寻求控制或影响银行根据本主确认书订立的任何交易作出的任何“购买或销售”（在规则10b5-1（c）（1）（i）（b）（3）的含义内）的决定，包括但不限于银行作出的订立任何对冲交易的决定。交易对方声明并保证，它已就其根据规则10b5-1采用和实施本主确认和每项补充确认的法律方面与其自己的顾问进行了协商。
（c）交易对方承认并同意，对本主确认书或相关补充确认书的任何修改、修改、放弃或终止必须按照规则10b5-1（c）中定义的“计划”的修改或终止要求进行。在不限制前述一般性的情况下，任何此类修改、修改、放弃或终止均应本着诚意作出，而不是作为规避规则10b-5禁止的计划或计划的一部分，且不得在交易对手或交易对手的任何高级职员、董事、经理或类似人士知悉任何有关交易对手或股份的重大非公开信息的任何时间作出此类修改、修改或放弃。
7.交易对手购买.交易对手（或《交易法》第10b-18条所定义的任何“关联购买者”（“规则10b-18"））未经银行事先书面同意，不得直接或间接购买任何股份（包括通过衍生工具）、可转换为股份、或可交换或可行使股份的股份或证券的上市合约（包括但不限于在任何相关期间或（如适用）结算估值期内的任何第10b-18条规则的大宗购买（定义见第10b-18条），但通过银行除外。然而，上述情况不应限制交易对手根据交易对手的任何计划（定义见规则10b-18）重新收购与此类股权交易有关的股份的能力（或任何“独立于发行人的代理人”（定义见规则10b-18）的能力）


计划或限制交易对手扣留股份的能力，以支付与此类股权交易相关的税务责任，或以其他方式限制交易对手根据私下协商或场外交易（包括但不限于与交易对手的401（k）计划或与交易对手的任何雇员、高级职员、董事或关联公司的交易有关的协议）回购股份的能力，只要任何重新收购、代扣代缴或回购不构成“规则10b-18购买”（定义见规则10b-18）。
8.合并交易特别规定.尽管本文或股权定义中有任何相反的规定：
（a）交易对方同意其：
（i）将不会在自交易日期开始至有关期间结束或（如适用）任何交易的结算估值期期间作出或准许作出任何合并交易或潜在合并交易的任何公开公告（定义见《证券法》第165（f）条）（a "公示”）除非该等公告是在股份于联交所的常规交易时段开市前或收市后作出；
（ii）须在任何该等公告后迅速（但无论如何须在交易所下一次常规交易时段开市前）通知银行该等公告已作出；及
（iii）应迅速（但无论如何在下一次交易所常规交易时段开盘前）向银行提供书面通知，具体说明（i）交易对手在紧接公告日期前三个完整日历月内未通过银行或其关联公司进行的第10b-18条规则的平均每日购买（定义见第10b-18条规则），以及（ii）在该公告日期前三个完整日历月内根据《交易法》第10b-18（b）（4）条规则的但书购买的股份数量。该等书面通知视为交易对方向银行证明该等信息真实、正确的证明。此外，交易对方应将相关合并交易完成、标的股东完成表决的较早情况及时通知本行。
（b）交易对手承认，一项公开公告可能导致任何交易的条款被调整或该交易被终止；因此，交易对手承认，在发布任何公开公告时，其必须遵守上文第6节规定的标准。
（c）一旦发生任何公开公告（不论由交易对手或第三方作出），银行可全权酌情（i）以善意和商业上合理的方式对任何交易的条款作出调整，包括但不限于预定终止日期或远期价格调整金额，和/或暂停计算期和/或任何结算估值期或（ii）将此类公告的发生视为额外的终止事件，交易对手为唯一受影响的一方，并将本协议项下的交易视为受影响的交易，并将根据协议第6（e）节确定的金额考虑到计算期或结算估值期（视情况而定）的预定交易日少于最初预期的事实。
 
“合并交易”指《交易法》第10b-18（a）（13）（iv）条规定的涉及资本重组的任何合并、收购或类似交易。
9.收购交易公告特别规定.（a）如果收购交易公告发生在任何交易的结算日或之前，则应确定为该交易交付的股份数量，如同除数金额等于“（i）远期价格和（ii）1.00美元中的较大者”。如果收购交易公告发生在交易日期之后，但在任何交易的第一个加速日期之前，则第一个加速日期应为该收购交易公告日期。
（b）"收购交易公告”指（i）一项收购交易的公告，（ii）交易对手或其任何附属公司已订立旨在达成一项收购交易的协议、意向书或谅解的公告，（iii）宣布有意招揽或订立，或探索可能包括一项收购交易的战略替代方案或其他类似承诺，（iv）经计算代理人合理判断可合理预期会导致收购交易的任何其他公告，或（v）任何更改或修订任何先前收购交易公告的公告（包括任何放弃任何该等先前公布的收购交易、协议的公告，


意向书、谅解或意向）。为免生疑问，收购交易公告定义中所使用的公告是指无论由发行人或第三方作出的任何公告。
（c）"收购交易”指（i）任何合并事件（就本定义而言，合并事件的定义应理解为其中提及的“100%”被“15%”取代，“50%”被“75%”取代，且不提及紧随其中反向合并定义之后开始至该定义末尾的条款）、要约收购或合并交易或涉及交易对手与任何第三方合并或并入任何第三方的任何其他交易，（ii）出售或转移交易对手的全部或基本全部资产，（iii）资本重组、重新分类，具约束力的股份交换或其他类似交易，（四）任何收购、租赁、交换、转让，由交易对手或其任何附属公司处置（包括以分拆或分派的方式）资产（包括任何股本或附属公司的其他所有权权益）或其他类似事件，当交易对手或其附属公司可转让或应收的总代价超过交易对手市值的15%，及（v）交易对手或其董事会有法律义务就该交易向其股东提出建议的任何交易（不论是根据《交易法》第14e-2条规则或其他规定）。
10.致谢.（a）双方打算：
（i）每宗交易须为《破产法》第741（7）条所界定的“证券合约”、《破产法》第101（53B）条所界定的“互换协议”及《破产法》第101（25）条所界定的“远期合约”，而合约各方有权享有《破产法》第362（b）（6）、362（b）（17）、362（b）（27）、362（o）、546（e）、546（g）、546（j）、555、556、560及561条等条文所提供的保护；
（ii）该协议为《破产法》第101（38a）条所界定的“净额结算总协议”；
（iii）一方当事人有权清算、终止或加速任何交易、净额或抵消终止价值或付款金额，以及在发生协议项下与另一方当事人有关的任何违约事件或终止事件或导致任何交易终止或取消的任何非常事件时行使任何其他补救措施构成“合同权利”（定义见《破产法》）；和
（iv）就每项交易、根据或与每项交易有关的所有付款、股份的所有付款（为免生疑问，包括预付款额的付款）及该等股份的转让构成“和解付款”及“转让”（定义见《破产法》）。
 
（b）交易对方承认：
（i）在任何交易的期限内，银行及其附属公司可买卖股份或其他证券或买卖期权或期货合约或订立掉期或其他衍生证券，以便就该交易建立、调整或解除其对冲头寸；
（ii）除与任何交易有关的对冲活动有关外，银行及其关联机构也可能在市场上活跃于与股份相关的股份及衍生工具，包括作为代理人或委托人以及为其自己的账户或代表客户；
（iii）银行应自行决定是否、何时或以何种方式进行交易对手证券的任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式进行，以对冲其与远期价格和VWAP价格有关的价格和市场风险；
（iv）银行及其联属公司有关股份的任何市场活动可能会影响股份的市场价格和波动性，以及远期价格和VWAP价格，每一种方式都可能对交易对手不利；和
（v）每项交易均为其已授予银行期权的衍生工具交易；银行可按可能高于或低于交易对手根据相关交易条款支付的价格的平均价格为其自己的账户购买股份。
11.信贷支持文件.本协议双方承认，本协议项下的任何交易均不以任何担保物作为担保，否则将为本协议或根据本协议的对应方的义务提供担保。


12.抵消.（a）双方同意修订《协定》第6条，在其中增加新的第6（f）条如下：
“（f）一旦发生与作为违约方或受影响方（“X”）的一方有关的违约事件或终止事件，另一方（“Y”）将有权（但无义务）在不事先通知X或任何其他人的情况下抵消或适用X对Y（或Y的任何关联公司）所欠的任何义务（无论是否到期或或或有的，以及是否根据协议产生，且无论货币如何，付款地或义务的订票处）对抗Y（或Y的任何关联公司）欠X的任何义务（无论是否到期或或有的，以及是否根据协议产生，也无论该义务的货币、付款地或订票处）。Y将根据本条第6（f）款实施的任何抵销通知另一方。
须予抵销的金额（或该等金额的有关部分）可由Y按该方能够以合理方式和诚意购买该等货币的有关金额的汇率转换为终止货币。如果任何义务未被确定，Y可以善意地估计该义务并就该估计进行抵销，但须在确定该义务时由相关方对另一方进行会计处理。本条第6（f）款的任何规定对设定押记或其他担保权益均不具有效力。本条第6（f）款在不影响任何一方当事人在任何时候（无论是通过法律、合同或其他方式）有权享有的任何抵销权、账户合并、留置权或其他权利之外，均不构成损害。”
（b）尽管前述有任何相反的规定，银行同意不将任何交易的对应方应支付的金额与非股权合同的合同或票据的银行应支付给对应方的金额进行抵销或净额抵销。“股权合同”是指在交易对手破产的情况下，任何不向银行转让权利或主张债权能力的交易或工具，其优先于普通股股东的权利和债权。
13.股份交割.尽管本条例另有相反规定，银行可藉向交易对手发出事先通知，履行其在任何到期日期交付任何股份或其他证券的义务（“原始交付日期"）在该原始交割日或之前不止一次单独交付股份或该等证券（视情况而定），只要在该原始交割日或之前如此交付的股份和其他证券的总数等于在该原始交割日要求交付的数量。
14.提前终止.如果就任何交易发生或指定提前终止日期（无论是由于违约事件或终止事件）（除非由于合并事件导致将支付给股份持有人的对价或收益仅由现金组成），如果任何一方将根据协议第6（d）（ii）节欠另一方任何金额（任何此类金额，a“支付金额“），则交易对手方可不迟于提前终止日期或该交易终止日期，选择向另一方交付或由银行交付（视情况而定）若干股份（或在合并事件的情况下，若干单位，每一单位包括一股股份的假设持有人在该合并事件中将收到的证券或财产的数量或金额（每一该等单位，一个”替代交付单位”以及，构成该单位的证券或财产，“替代交付属性"））的价值与付款金额相等，由计算代理人确定（且各方同意，在进行此类价值确定时，计算代理人可能会考虑多个因素，包括股份或替代交割财产在提前终止之日的市场价格，如果此类交割是由银行进行的，则银行购买股份或替代交割财产以履行其在本条第14款下的交割义务的价格）；提供了在确定任何替代交割单位的组成时，如果相关合并事件涉及持有人选择收取的对价，则该持有人应被视为选择收取尽可能高的现金金额；和进一步提供只有当交易对手在通知银行该选择之日以书面形式向银行表示并保证截至该日期，交易对手并不知悉有关股份的任何重大非公开信息，并且是本着诚意而不是作为逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分而作出该选择时，交易对手方才能作出该选择。如该交割由交易对方进行，则适用附件A第2至7款，如同该交割是所适用的净份额结算的交易的结算，现金结算支付日为提前终止日且远期现金结算金额为零（0）减交易对手欠款金额。


15.提前终止时的计算和付款日期.双方承认并同意，在根据协议第6节计算平仓金额时，银行可以（但不必）确定损失，而不参考实际发生的损失，而是基于假设商业上合理（包括但不限于合理的法律和监管准则）的预期损失，风险出价被用于确定损失，以避免等待在指定提前终止日期之前或之后更早之前以商业上合理的方式平仓任何对冲或相关交易头寸相关的延迟。尽管《协定》第6（d）（ii）节另有相反规定，根据《协定》第6（e）节就提前终止日期计算为到期的所有款项将在应付款项通知生效之日支付；提供了如交易对方根据第14条选择接收股份或替代交割财产，则该等股份或替代交割财产应在可行的情况下尽快在银行选定的日期交付。
16.CARES法案。交易对方声明并保证，其及其任何全资子公司没有申请，且在整个交易期限内不得申请贷款、贷款担保、直接贷款（该术语在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”））或其他投资，或根据（a）根据适用法律（无论是在交易日期存在或随后颁布、通过或修订），包括但不限于经修订的CARES法案和联邦储备法，以及（b）根据适用法律（或任何条例、指导、解释或根据其发布的其他声明）要求的任何计划或融资，接受任何财务援助或救济（无论定义如何），作为此类贷款、贷款担保、直接贷款（该术语在CARES法案中定义）、投资、财务援助或救济的条件，由交易对方同意、证明，证明或保证其截至该条件规定的日期没有回购或将不会回购交易对手的任何股权证券，且其截至该条件规定的日期没有进行资本分配或将不进行资本分配。交易对方进一步声明并保证，预付款金额不是全部或部分直接或间接以根据或根据任何计划或便利（包括美国小企业管理局的“薪资保护计划”）收到的资金支付的，（a）是根据适用法律（无论是截至此类交易的交易日期存在还是随后颁布、通过或修订）确定的，包括但不限于经修订的《CARES法》和《联邦储备法》，以及（b）根据此类适用法律（或任何法规、指导，对此类计划或设施具有管辖权的政府当局的解释或其他声明），即此类资金用于不包括购买股份的特定或列举用途（通过具体提及交易或通过在所有相关方面普遍提及具有其属性的交易）。
17.保留。18.自动终止条款.尽管协议第6条另有相反规定，如在任何补充确认中指明终止价格，则如股份在任何时间在交易所的价格低于该终止价格，则以交易对手为唯一受影响方的额外终止事件以及该补充确认所涉及的交易作为受影响交易将自动发生，而无需银行或交易对手任何通知或行动，而股份于任何时间在交易所的价格跌至低于终止价格的交易所营业日，将为协议的“提前终止日期”。
 
19.交付现金.为免生疑问，本主确认书中的任何内容均不得解释为在交易对方支付相关预付款金额后，要求交易对方就本主确认书所设想的交易的结算交付现金，除非在ASC 815-40允许将合同分类为权益所要求的现金结算的情况下，衍生品和对冲–实体自身权益中的合约，如在相关交易日期生效（包括但不限于交易对手如此选择交付现金或未能及时选择就该等交易的结算交付股份或替代交付财产）。
20.破产中的债权.Bank承认并同意，本确认书无意向其传递与交易相关的权利，这些权利在交易对手破产时优先于普通股股东的债权。
21.华尔街透明度和问责法案.关于2010年《华尔街透明度和问责法》（“WSTAA”）第739条，双方特此同意，WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，或WSTAA下的任何要求或WSTAA作出的修订，均不得限制或以其他方式损害任何一方在其他方面适用的权利，以终止、重新谈判、修改、修改或补充本主确认书、任何补充确认书或协议（如适用），由本主确认书下的终止事件、不可抗力、非法性、增加的成本、监管变更或类似事件、此处纳入的权益定义或协议产生


（包括但不限于因法律变更、套期保值中断、套期保值成本增加或违法（如协议中所定义）而产生的权利）。
22.实益所有权限制. 尽管本主确认书有任何相反之处，交易对手承认并同意，在任何一天，银行没有义务从交易对手处收到任何股份，交易对手也无权向银行交付任何股份，但（但仅限于）在此类交易之后，银行的最终母实体将在该天的任何时间直接或间接“实益拥有”（因为该术语是为《交易法》第13（d）节的目的而定义的）超过已发行股份的4%。任何声称收到的股份均为无效，且在收到后（但仅限于）银行的最终母公司将直接或间接如此实益拥有超过4%的已发行股份的程度上没有影响。如果在任何一天，由于本第22条的规定，银行的任何股份接收未全部或部分生效，则交易对手交付该等股份的义务不应消失，任何该等交付应由交易对手在一段时间内按银行确定的时间尽快生效，这样在任何此类交付之后，银行的最终母公司将不会直接或间接实益拥有超过4%的已发行股份。
23.保留。
24.保留。
25.CDIC EFC解决方案Stay.ISDA于2022年7月28日发布的ISDA决议的ISDA加拿大管辖模块第3段条款保持管辖模块议定书（the“ISDA加拿大管辖模块”）纳入本协议并构成本协议的一部分，自遵约之日起生效（定义见ISDA加拿大管辖模块第2（c）段）。为纳入ISDA加拿大管辖模块，本主确认应被视为涵盖协议，银行应被视为受监管实体，交易对手应被视为模块加入方。如本主确认书有任何不一致之处，则该协议与ISDA Canadian Jurisdictional第3款 模块，以ISDA加拿大管辖模块为准。
26.管治法.协议、本主确认书、每一份补充确认书以及与协议有关的所有事项、本主确认书和每一份补充确认书均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行（不涉及其《纽约一般义务法》第5条第14条以外的法律选择原则）。
27.办事处.
每笔交易的交易对手办公室为：五三银行，五三银行 Center Cincinnati，Ohio 45263。
每笔交易的银行办公室为：多伦多。
28.放弃陪审团审判.在适用法律允许的最大范围内，每一方当事人均放弃就与任何交易有关的任何诉讼、诉讼或程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方（i）证明另一方的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式表示，在发生此类诉讼、诉讼或程序时，该另一方不会寻求强制执行上述放弃，并且（ii）承认其与另一方已通过（其中包括）此处提供的相互放弃和证明而被诱导进行本协议项下的任何交易。
29.提交司法管辖.《协定》第13（b）节全部删除，改为：
“每一方在与本协议和/或任何交易有关的任何诉讼、法律诉讼或程序中，或在相关的任何判决的承认和执行中，（每一方，“诉讼程序”）授予纽约州最高法院专属管辖权，开庭地点为纽约县、美利坚合众国纽约南区法院以及来自其中任何一地的上诉法院。主确认书、任何补充确认书或本协议中的任何规定均不排除任何一方当事人在任何其他司法管辖区提起诉讼，如果（a）纽约州或美利坚合众国纽约南区法院对当事人或诉讼标的缺乏管辖权或以缺乏此类管辖权为由拒绝接受诉讼


（b）诉讼程序由一方启动，目的是针对另一方的财产、资产或财产强制执行任何法院作出的任何决定或判决，而根据本协议的规定可以提起诉讼；（c）启动诉讼程序是为了对任何此类法院的决定或判决向任何对该法院的决定或判决具有上诉管辖权的高级法院提出上诉，如果该高级法院位于纽约州或曼哈顿区以外，例如联邦上诉法院或美国最高法院；或（d）任何诉讼，已由另一方或针对另一方或其财产、资产或财产在另一法域提起诉讼或程序，为行使或保护其在本协议、主确认书或任何补充确认书下的权利、利益或补救措施，该方（1）在任何该等诉讼、诉讼或程序中加入、提出索赔或采取任何其他行动，或（2）因已在该其他法域启动的该其他诉讼、诉讼或程序而以其他方式在该其他法域启动任何程序。”
30.对口单位.本主确认书可在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方均应构成同一文书，本合同任何一方均可通过签署并交付一个或多个对应方的方式执行本主确认书。

31.税务事项.

(a)收款人申述.就协议第3（f）节而言，（i）银行表示（a）它是根据加拿大法律组建的银行，是为美国联邦所得税目的而成立的公司，并且（b）它收到或将收到的与本主确认书有关的每笔付款将与其在美国进行的贸易或业务有效相关，并且（ii）交易对手表示它是“美国人”（该术语在经修订的1986年美国国内税收法典第7701（a）（30）节中定义）。

(b)税表和单据.就协议第4（a）（i）和（ii）节而言，每一方同意交付以下文件（视情况而定）：（i）交易对方同意向银行交付一份正式签立并填妥的美国国内税务局W-9表格（或其后继表格），并附有“合伙企业”，或在其第3行勾选的“C Corporation”方框，（ii）银行同意向交易对手交付一份正式签立并填妥的美国国税局W-8ECI表格（或任何后续表格），并在其第4行勾选“公司”方框，以及（iii）交易对手和银行同意交付另一方可能要求或合理要求的任何其他表格或文件，以允许该方根据本主确认书进行付款，包括任何信用支持文件，没有任何扣除或预扣任何税款或因任何税款或以减少的税率进行此种扣除或预扣.在每一种情况下，此类表格或文件应以另一方合理可接受的方式准确填写，并应（a）在另一方合理要求下立即交付（b）在得知任何此类先前交付的表格上的信息不准确或不正确后立即交付，（c）在上述（i）和（ii）的情况下，在执行本主确认书时立即交付。

（c）根据美国《外国账户税收合规法案》对支付给非美国交易对手的款项征收预扣税. 协议附表第2（a）部分（付款人税务代表）中使用的“税”和协议第14节中定义的“应赔税款”不应包括根据经修订的1986年美国国内税收法典第1471至1474条（“法典”）征收或收取的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据该法典第1471（b）条订立的任何协议，或任何财政或监管立法，根据为实施《守则》这些章节而订立的任何政府间协议（“FATCA预扣税”）所采用的规则或做法。为免生疑问，FATCA预扣税是适用法律为协议第2（d）节的目的而要求扣除或预扣的一种税。
32.代理的作用.银行已指定其间接全资子公司RBC Capital Markets，LLC（“RBCCM”）作为其代理人，以代表银行开展期权和其他衍生工具私下协商交易的业务。兹通知贵司，此类交易的主要和声明的交易对手银行已适当授权RBCCM在场外衍生产品中进行市场营销、结构、谈判、文件、定价、执行和对冲交易。RBCCM拥有代表银行开展此类活动的充分、完整和无条件的权力。RBCCM仅作为代理人，对任何一方在本次交易项下的履行不承担任何义务，通过出具、背书、担保或其他方式。本次交易不受RBCCM保险或担保。


33.FINRA机构账户适当性.交易对手（a）能够独立评估投资风险，包括一般情况以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略；（b）将在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时行使独立判断，除非其已另行书面通知该经纪自营商；（c）总资产至少为5000万美元。
34.适当授权.交易对手表示，执行本文件的人被正式授权代表交易对手就本次交易的进入行事。

 

[页面剩余部分故意空白]


交易对方特此同意（a）在收到本主确认书后立即仔细核对，以便能够迅速识别和纠正错误或差异；（b）通过手动签署本主确认书或本页作为同意这些条款的证据并提供此处要求的其他信息并立即将已执行的副本退回银行，确认前述（以银行提供的确切形式）正确地阐述了银行与交易对方就本主确认书所涉及的任何特定交易的协议条款。
你忠实的，

Royal Bank Of Canada
By：RBC Capital Markets，LLC，as its agent

签名：/S/NANCY LING
姓名：Nancy Ling
职称：协理






同意并接受：
五三银行


签名：/s/布伦恩·威林厄姆
姓名：Brennen Willingham
头衔：财务主管


附表a

补充确认


至：
五三银行五三银行中心辛辛那提，俄亥俄州45263
来自：
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
作为加拿大皇家银行的代理
布鲁克菲尔德广场
Vesey街200号
纽约州纽约10281-1021
电话：（212）858-7000
主题： 股票加速回购
日期：
[ • ]

The 目的 的 这个 补充 确认 是 到 确认 这 条款 和 条件 的 这 交易 加拿大皇家银行之间订立的（“银行”），RBC Capital Markets，LLC担任代理，五三银行（“交易对手”）（一起为“缔约方”）在下文指定的交易日期。本补充确认书是截至下文提及的交易的相关交易日银行与交易对手之间具有约束力的合同。
1.本补充确认补充、构成部分，并以截至2024年12月13日的主确认为准 （the “师父 确认”) 之间 这 订约 各方， 作为 修正 和 补充 时不时地。主确认书所载的所有条文均适用于本补充确认书，但经明确修改的除外 下面。
2.本补充确认书所涉及的交易条款如下 以下：

交易日期：
[ • ]
远期价格调整金额： 美元[ • ]
计算期起始日期： [ • ]
预定终止日期： [ • ]
第一次加速日期： [ • ]
预付款金额： [ • ]
1

提前还款日期： [ • ]
首开股份：
[ • ]股；提供了如果，就交易而言， 银行是 无法 到 借 或 否则 获得 在首次股份交割日交付给交易对方的数量等于首次股份数量的股份，交付的首次股份 上 这 初始 分享 交付 日期 应 被 减少 到 这样的数字 的 股份 那 银行是 有能力 到 所以 借 或 以其他方式取得，并由银行以合理的善 faith努力借入或以其他方式获得相当于初始股份交付缺口的若干股份并交付此类 在合理可行范围内尽快增持股份。根据本款就交易向交易对方交付的全部股份的总和，应为主确认书中“将交付的股份数量”的“初始股份”。


首次股份交割日：
[ • ]
普通股利金额： 美元[ • ]
预定除息日期： [ • ]
终止价格： 美元[ • ]
预留股份： [ • ]
额外相关天数：
紧接计算期后的五（5）个交易所营业日。
3.交易对手方向Bank声明并保证，在（i）紧接交易日期前的四个完整日历周或（ii）交易日期所在的日历周内，它或任何“关联购买者”（定义见《交易法》第10b-18（b）（4）条中的但书）均未根据《交易法》第10b-18（b）（4）条中的但书进行任何大宗交易的购买 发生。
4.保留。
5.本补充确认书可在任意数量的对应单位中执行，均构成一份和 这 相同 仪器， 和 任何 党 本协议 可能 执行 这个 补充 确认 由 签字 和 交付一个或多个对应物。
3

交易对方特此同意（a）在收到本补充确认书后立即仔细核对，以便能够迅速识别和纠正错误或差异；（b）通过手动签署本主确认书或本页作为同意此类条款的证据并提供此处要求的其他信息并立即将已执行的副本退回银行，确认前述（以银行提供的确切形式）正确地阐述了银行与交易对方就本主确认书所涉及的任何特定交易的协议条款。
你忠实的，

Royal Bank Of Canada
By：RBC Capital Markets，LLC，as its agent

签名：/S/NANCY LING
姓名：Nancy Ling
职称：协理

同意并接受：
五三银行




签名：/s/布伦恩·威林厄姆
姓名：Brennen Willingham
头衔：财务主管






附件A
对应方解决条款
1.以下交易对手和解条款适用于主确认项下注明的范围：
 
结算货币：    美元
结算   
方法选择：   
适用；提供了现修订（i）权益定义第7.1节，删除其中第6行的“实物”一词，代之以“净份额”；及（ii）只有当选举方于通知银行其选择之日以书面向银行作出陈述及保证时，选举方方才可作出结算方式选择，截至该日期，选举方不知道任何有关交易对手或股份的重大非公开信息，并且是出于善意选择结算方式，而不是作为规避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分。
选举党：    交易对手
结算方式选举   
日期：    （i）排定终止日期及（ii）紧接加速终止日期后的第二个交易所营业日（在此情况下，根据权益定义第7.1节作出的选择，须不迟于该第二个交易所营业日于交易所开市前10分钟（视属何情况而定）作出，两者中较早者为准。
违约清偿方式：    现金结算
远期现金结算金额：    股份交割数量乘以结算价。
结算价：    结算估值期内交易所营业日的VWAP价格的平均值，以主确认书中规定的估值中断为准。
结算估值   
期间：    银行以善意和商业上合理的方式选择的若干个预定交易日，该数目约等于将交付的股份数量除以股份在确定时的ADTV（定义见规则10b-18，并以股份数量表示）的10%，自紧接（i）预定终止日期或（ii）紧接终止日期后的交易所营业日（以较早者为准）的紧接其后的预定交易日开始。
现金结算：    如适用现金结算，则买方应在现金结算支付日向卖方支付远期现金结算金额的绝对值。
现金结算支付日：    结算估价期最后一天之后的日期一结算周期。
净份额结算   
程序：    适用净份额结算的，按照下文第2至7款进行净份额结算。
2.股份净额结算须于现金结算缴款日交付若干股满足以下第3款所列条件的股份（“注册结算


股份”），或若干不符合该等条件的股份（“未登记结算股份"），在任一情况下，其价值等于远期现金结算金额的绝对值，该等股份的价值基于其对银行的价值（在未登记结算股份的情况下，该价值应考虑商业上合理的非流动性折扣），在每种情况下由计算代理确定。
3.交易对方只有在以下情况下，方可依据上述第2款交付登记结算股份：
（a）涵盖银行公开转售已登记结算股份的登记声明（以下简称“注册声明"）应已根据《证券法》向证券交易委员会备案，并已于交割日期或之前宣布或以其他方式生效，且任何停止令不得就登记声明生效；与登记结算股份有关的印刷招股章程（包括其任何招股章程补充文件、《招股说明书"）应已在交付日期当日或之前交付给银行，数量为银行合理要求的数量；
（b）注册说明书及招股章程（包括但不限于任何描述分配计划的章节）的形式及内容须令银行满意；
（c）截至交付日期或之前，银行应已获得合理机会，就股本证券承销发行范围上惯常的对手方进行尽职调查，且该调查结果令银行酌情满意；和
（d）自交付之日起，协议（the "包销协议"）应已就银行公开转售登记结算股份而与银行订立实质上类似于承销发行股本证券的包销协议，形式和实质上均令银行满意，该包销协议应包括但不限于与该等包销协议所载的条款实质上相似的条款，涉及但不限于银行及其关联公司的赔偿和与其责任有关的分担以及提供习惯意见、会计师的安慰函和律师的否定保证函。
4.如交易对手方根据上文第2段交付未登记结算股份：
（a）所有未登记的结算股份应根据《证券法》第4（2）节规定的《证券法》登记要求的豁免交付给银行（或银行指定的银行的任何关联公司）；
 
（b）截至交割之日或之前，银行和从银行（或银行指定的银行的任何关联公司）处购买任何此类股份的任何潜在购买者应获得商业上合理的机会，以就股本证券私募范围内惯常的对手方进行尽职调查（包括但不限于有权向其提供所有财务和其他记录、相关公司文件和其合理要求的其他信息以供查阅）；
（c）自交付之日起，交易对方应订立协议（a“私募协议"）与银行（或银行指定的任何银行关联公司）就交易对手向银行（或任何此类关联公司）私募配售该等股份以及银行（或任何此类关联公司）私下转售该等股份事宜，实质上类似于股本证券私募的惯常私募购买协议，其形式和实质在商业上令银行合理满意，该私募协议应包括但不限于与此类私募购买协议中所载的条款基本相似的条款，这些条款涉及但不限于赔偿和与以下债务相关的出资，银行及其附属机构和提供惯常意见、会计师的安慰函和律师的否定保证函，并应规定交易对手支付与此类转售有关的所有费用和开支，包括为银行提供律师的所有费用和开支，并应包含合理必要或可取的交易对手的陈述、保证、契约和协议，以确立和维持此类转售可获得《证券法》登记要求的豁免；和
（d）就交易对手向银行（或任何该等联属公司）私募配售该等股份及由银行（或任何该等联属公司）私下转售该等股份而言，如银行提出要求，交易对手须与银行合作，编制一份形式及实质均令银行合理满意的私募备忘录。


5.银行、其本身或透过附属公司（以下简称"销售代理“）或任何包销商，将出售全部或本协议规定的较少部分的已登记结算股份或未登记结算股份及任何MakeWhole股份（定义见下文）（合称”结算股份“）由交易对手方根据下文第6段交付予银行，自现金结算付款日开始，并持续至由银行厘定的该等出售的总收益净额（定义如下）等于远期现金结算金额的绝对值之日（该日期为”最后回售日期”).倘银行、售股代理或任何包销商作出的任何出售所得款项，扣除在发售时的情况下类似交易惯常的任何费用及佣金（包括但不限于包销或配售费用），连同与股份发售及出售有关的附带费用及开支（包括但不限于任何超额配发或淡仓（银团或其他）的覆盖）（“净收益”）超过远期现金结算金额的绝对值，银行将在最终回售日期后三（3）个货币营业日的日期以美元将超出部分退还给交易对手，如果结算股份的任何部分仍未售出，银行应在该日期将未售出的股份退还给交易对手。
6.如果计算代理确定，根据本款第6款，出售已登记结算股份或未登记结算股份或任何MakeWhole股份（如有）所收到的净收益低于远期现金结算金额的绝对值（净收益低于远期现金结算金额绝对值的美元金额为“短缺”及作出该等决定的日期，“缺陷判定日期”），交易对手方应于不足判定日次一交易所营业日（简称“MakeWhole通知日期"）通过售货代理向银行交付交易对手选择的通知，交易对手应（i）以现金支付相等于补足通知日期后一（1）个货币营业日当天的差额的金额，或（ii）交付额外股份。如交易对手选择向银行交付额外股份，则交易对手须按照上文第3款或第4款（视属何情况而定）的条款及条件交付额外股份（“MakeWhole股份”），在第一个清算系统营业日，也是MakeWhole通知日期后的交易所营业日，以计算代理合理认为在该交易所营业日的市值等于亏空的数量计算。该等MakeWhole股份由银行按上述规定出售；提供了若出售原已交付股份所得款项净额与出售任何MakeWhole股份所得款项净额之和低于远期现金结算金额的绝对值，则交易对方应自行选择支付该等现金或向银行进一步交付MakeWhole股份，直至该等短缺减少为零。
7.尽管有上述规定，但在任何情况下，交收股份和MakeWhole股份的总数均不得大于预留股份减交易对手根据本主确认书项下任何其他交易（s）实际交付的任何股份的金额（该等计算的结果，即“封顶数”).交易对方声明并保证（应视为在未完成交易的每一天重复）上限数量等于或小于根据以下公式确定的股份数量：
A – b
 
哪里：    A =在确定封顶数之日，交易对手方未预留未来发行的已获授权但未发行的股份数量；以及
   B =如果交易对手选择与当时尚未行使且未行使的所有第三方就股份的所有交易（本主确认项下的股份交易除外）进行净股份结算，则要求向第三方交付的最大股份数量。
“预留股份”是指最初的58,907，104股。可在补充确认中增加或减少预留股份。