附件 10.1

Tax GROSS-UP PAYMENT Agreement

本税款总额支付协议（本协议）的日期为2023年[…]日，由特拉华州公司EQRx公司（“公司”）和[…]（“执行公司”）签订，但本协议自生效之日起即告无效，如果公司、特拉华州公司Revolution Medicines, Inc.（“母公司”）和某些其他方于2023年7月31日签订的合并协议和计划（“合并协议”）终止，则本协议不再具有效力和效力。

W I T N E S S E T H

鉴于公司已确定行政长官是或可能是“不合格的个人”（该术语在经修订的1986年《国内税务法》第280G条（《税务法》）中定义）；

鉴于就合并协议所设想的交易而言，就公司控制权的变更而言，将会或可能会向行政人员支付或提供某些款项和利益，这些款项和利益可能被确定为“超额降落伞付款”（该术语在《守则》第280G条中定义）；

鉴于各方承认，在确定任何超额支付降落伞费用的程度方面存在不确定性；以及

鉴于此，双方已同意在确定任何超额降落伞付款的数额时真诚合作。

因此，本公司和执行人员特此同意如下：

第1节。税收毛额付款。

（A）即使公司与行政长官之间的任何其他协议或安排中有任何规定，如会计师事务所（定义见下文）裁定公司或母公司（或其任何附属公司或继承人）向行政长官或为行政长官的利益而作出的任何补偿、付款、授标、利益或分配（或加速任何补偿、付款、授标、利益或分配），不论该等补偿、付款、授标、利益或分配是根据本协议的条款支付或应付，或可予分配或可予分配，或根据《守则》第280G条（统称“降落伞付款”）的含义，就合并（合并协议中的定义）所设想的交易（合并协议中的定义）以其他方式支付或应付或分配或分配，超过行政人员门槛金额（定义见下文）的110%以上，并须缴纳《守则》第4999条规定的消费税（此种消费税下文称为“消费税”），则行政长官有权收取一笔额外的现金付款（“税款总额付款”），数额须与所需数额相等，以使行政长官在扣除任何联邦、州和地方所得税、就业税和本款所规定的税款后所保留的税款总额付款的净额，以及与此种税款有关的任何利息和/或罚款后，应与对降落伞款项征收的税款相等，但如果会计师事务所确定，根据本协议以及就合并协议签订的相互间的税收总额协议（“税收总额累计付款”）应支付的任何和所有金额（“税收总额累计付款”）超过或有可能超过总额400万美元（“税收总额上限”），则税收总额累计付款（包括税收总额）应按比例减少，以使税收总额总额相等

总数上限。公司支付税款总额的义务不应以行政人员继续受雇于公司、母公司或其任何关联公司或继任者为条件。就本协议而言，“门槛金额”是指三乘以执行人员的“基础金额”（该术语在《守则》第280G条中定义）的乘积，“会计师事务所”是指Golden Parachute Tax Solutions LLC，前提是，如果Golden Parachute Tax Solutions LLC退出其就本协议向本公司提供的服务，则会计师事务所应指由母公司与执行人员协商选定的独立的国家认可的会计师事务所。

（B）除第1（C）条的条文另有规定外，根据第1（A）条规定须作出的所有决定，包括确定任何降落伞付款的款额、任何消费税的款额、是否须缴付税款总额，以及该等税款总额的款额（以及是否须按比例因总限额而减少），均须由会计师事务所以家长合理满意的方式作出（家长须作出该等决定，不得不合理地扣减）。会计师事务所的任何决定对公司和执行机构具有约束力。会计师事务所应在触发执行人员的降落伞付款权利之日（如适用）后十五（15）个工作日内，或在公司或母公司合理要求的更早时间，向公司、母公司和执行人员提供详细的支持性计算。会计师事务所的一切费用和开支由本公司单独承担。为确定税款总额缴款数额，行政机关应被视为按拟缴纳税款总额缴款日历年适用于个人的联邦所得税最高边际税率缴纳联邦所得税，并按拟缴纳税款总额缴款之日行政机关居住地的州和地方个人所得税最高边际税率缴纳州和地方所得税。如果会计师事务所确定行政人员无需缴纳消费税，公司应要求会计师事务所向公司、母公司和行政人员各自提供文件（包括用于作出此种确定的一整套计算和假设），以确立一种报告立场，即不在行政人员适用的联邦所得税申报表上报告任何应缴纳的消费税，不会导致过失罚款或类似罚款。由于在会计师事务所作出初步决定时适用《守则》第4999节的不确定性，本公司本不应支付的税款总额有可能已经支付（“未足额支付”）。如公司依据第1（C）条用尽其补救措施，而行政长官其后因欠缴而须缴付任何消费税，则会计师事务所须厘定已发生的欠缴款额，与根据本条例须作出的计算相符，以及任何该等欠缴款额，以及就欠缴款额而施加的利息及罚款，并须由行政长官就第1（C）条所述的法律程序缴付，应由公司及时支付给执行人员或为执行人员的利益而支付。

（c）行政部门应将国内税务局提出的任何索赔书面通知公司，如果索赔成功，要求公司根据本协议支付额外款项（超出会计师事务所最初确定的数额）。行政长官须在切实可行范围内尽快向公司提供该书面通知，但不得迟于行政长官知悉该申索后十（10）个工作日，并在该书面通知内，将该申索的性质及要求支付该申索的日期通知公司。公司应在收到行政长官的书面通知后三十（30）天内向行政长官作出答复。行政长官不得在行政长官向公司发出书面通知的日期后三十（30）天期间（或在就该项申索而须缴付的税款到期之日止的较短期间）届满前缴付该项申索。如公司在该期间届满前以书面通知行政长官，表示希望对该项申索提出抗辩，则行政长官应：

（1）向公司提供公司合理要求的与该申索有关的资料，

 

2

（2）就公司不时合理地以书面要求的申索提出抗辩而采取行动，包括但不限于就该申索接受公司合理地选定的律师的法律代表（并由公司负担费用），

（3）真诚地与公司合作，以便有效地抗辩该项申索，及

（4）准许公司参与与该申索有关的任何法律程序；但公司须直接承担及支付公司因该申索而招致的所有讼费及开支（包括但不限于额外利息及罚款，以及任何合理的法律及会计费用及开支），并须就因该申索及支付讼费及开支而征收的任何消费税或所得税（包括利息及有关的罚款），在税后基础上向行政长官作出弥偿及使其免受损害。在不受本条第1（C）条上述条文限制的情况下，公司须控制就该等申索而进行的所有法律程序，并可自行选择就该等申索向税务当局提出或放弃任何及所有行政上诉、法律程序、聆讯及会议，并可自行选择指示行政长官缴付所申索的税款，并就该等申索提出诉讼，或以任何容许的方式就该等申索提出申索，而行政长官亦同意就该等申索向任何行政审裁处作出裁定而提出检控，在具有初始司法管辖权的法院和一个或多个上诉法院，由公司决定，并以书面向行政长官指明；但如公司指示行政长官支付该索偿并起诉要求退款，则公司须以免息方式向行政长官预付该等款项，并须在税后基础上赔偿行政长官并使其免受任何消费税或所得税（包括与此有关的利息或罚款）的损害，就此种预缴款项或就此种预缴款项的任何估算收入而施加的限制；并进一步规定，对于声称应支付此种有争议数额的行政部门应纳税年度的税款，时效的任何延长仅限于此种有争议数额。此外，公司对竞争的控制应限于根据本协议应支付税款总额的问题，而行政部门应有权就国内税务局或任何其他税务当局提出的任何其他问题（视情况而定）达成和解或提出异议。

（d）如在行政长官收到公司依据第1（C）条垫付的款额后，行政长官有权就该申索收取任何退款，则行政长官须（在公司符合第1（C）条的规定的情况下）迅速向公司支付该退款的款额（连同在适用的税项后已付或贷记的利息）。如在行政长官接获公司依据第1（C）条垫付的款额后，裁定行政长官无权就该项申索获得任何退款，而公司在该项裁定后三十（30）天届满前，并无书面通知行政长官其反对拒绝退款的意向，则该项垫付即获原谅，亦无须予以偿还，而该项垫付的款额须在一定程度上予以抵销，需要支付的税款总额和/或利息和罚款的金额。

 

3

第2节。继承人；有约束力的协议。

（A）本协议的规定对任何合并、合并、资本重组或类似的公司交易中的存续或产生的公司或公司的全部或基本全部资产转让给的个人或实体具有约束力，包括但不限于EQRx有限责任公司（f/k/a Equinox Merger Sub II LLC）作为合并后公司的继承人。

（B）除法律对公司的任何继承人规定的任何义务外，公司须要求公司的全部或实质上全部业务和/或资产的任何继承人（不论是直接或间接的、通过购买、合并、合并或其他方式）明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司在未发生此种继承的情况下须履行本协议的方式和程度相同。

（C）本协议对行政部门的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、设计人和受遗赠人有利，并可由其执行。如行政长官去世，而根据本协议应向行政长官支付任何款项，但除非本协议另有规定，否则所有该等款项均应按照本协议的条款支付给由行政长官以书面指定收取该等款项的人，如无人获如此指定，则应支付给行政长官的遗产。

第3节。支付税款总额。

根据本协议确定的任何税款总额付款，应在收到会计师事务所的裁定后，由公司在行政上切实可行的范围内尽快向行政长官支付；但在所有情况下，税款总额付款应不迟于行政长官的应纳税年度结束时，即行政长官的应纳税年度结束时，在该纳税年度内，就降落伞付款支付的消费税（以及任何收入或其他相关税款或利息或罚款）已汇至国内税务局或任何其他适用的税务机关，如果与第1节（C）中所述的索赔有关的金额没有导致任何联邦、州、地方和外国收入、消费税、社会保障和其他税款的汇缴，则索赔最终得到解决或以其他方式得到解决的纳税年度。尽管本协议另有规定，本公司仍可为行政长官的利益，自行决定扣缴全部或任何部分税款，并将其转交国内税务局或任何其他适用的税务机关，而行政长官在此同意扣缴。

第4节。注意。

为本协定的目的，本协定所要求或允许的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为在送达时或在寄往美国邮件五（5）天后已妥为发出，所要求的已核证回执，邮资预付，地址如下：

如果对行政部门：

至公司人事记录所列的最近地址；

如果对公司（在合并完成之前）：

EQRx公司。

汉普郡街50号

马萨诸塞州剑桥02139

 

4

注意：总法律顾问；

如果对公司（在合并完成后）：

EQRx有限责任公司

c/o Revolution Medicines, Inc.

萨吉诺大道700号

加利福尼亚州雷德伍德城94063

注意：总法律顾问；

或任何一方按照本协议以书面向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知仅在收到后生效。

第5节。完全解决。

本公司支付本协议规定的任何款项和以其他方式履行本协议义务的义务，不受本公司可能对行政人员或其他人提出的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他索赔、权利或诉讼的影响，并应完全清偿与《守则》第4999条有关的任何责任和/或责任。

第6节。管辖法律；有效性。

本协议的效力、解释和执行应受马萨诸塞州联邦法律的管辖。本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，其他条款应继续完全有效。

第7节。修正案。

本协议的任何条款均不得修改、放弃或解除，除非经双方共同书面协议。

第8节。没有就业权利。

本协议的任何条款均不应被解释为赋予执行人员成为、被视为或继续作为公司、母公司或其任何关联公司或继承人的雇员或服务提供者的任何权利。本公司保留在任何时候以任何理由或无理由、有无理由、有无事先通知、有无事先通知的情况下终止行政人员的雇用或服务的权利。

第9节。409A。

本意是，税款总额应免于适用或遵守《守则》第409A条的规定，本协议将尽可能被解释为与这些规定一致。为《守则》第409A条的目的，如果行政部门分期收到税款总额付款，则此种分期付款应被视为一系列单独付款，每一此种分期付款应被视为单独和不同的付款。关于根据本协定的规定有资格获得偿还的数额：（一）在任何应纳税年度有资格获得偿还的数额不应影响在另一应纳税年度有资格获得偿还的费用；（二）任何获得偿还的权利不应被清算或换成另一项福利；（三）任何偿还应不迟于下一个历年结束

 

5

发生相关费用的日历年，但在每种情况下，获得补偿的权利没有规定《守则》第409A条所指的“延迟补偿”的情况除外。本公司不表示本协议中所述的任何或所有付款将免于或遵守《守则》第409A条的规定，也不承诺不排除《守则》第409A条适用于任何此类付款。在任何情况下，本公司均无须就《守则》第409A条可能施加于行政人员的任何额外税项、利息或罚款，或就未能遵守《守则》第409A条而作出的损害赔偿承担法律责任。

第10节。整合。

本协议构成本协议各方对本协议所规定的税款总额的全部谅解，并应取代和取代本公司就本协议所述事项向执行机构作出的任何其他书面或口头协议和承诺。

第11节。条件。

本协议以合并完成为条件，在合并未完成的情况下，本协议无效，不具有任何效力。

第12节。对应部件。

本协议可以对应方签署，每一份协议应被视为原件，所有协议加在一起应构成同一份文书。

[ REMAINDER OF PAGE INTENTIONALLY LEFT BLANK ]

 

6

作为证据，本协议双方已于2023年今日签署本协议。

 

税务毛额付款协议签署页