附件 5.1

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2025年10月28日

女士们先生们：

我们已担任特拉华州公司（“公司”）的法律顾问，涉及根据经修订的1933年证券法（“证券法”）编制表格S-3上的注册声明（“注册声明”），包括构成其一部分的招股说明书（“招股说明书”），该文件将提交给美国证券交易委员会（“SEC”），涉及（1）公司不时发行和出售不确定数量的：（i）公司普通股股份，每股面值0.01美元（“普通股”）；（ii）公司优先股股份，每股面值0.01美元（“优先股”）；（iii）公司债务证券（“债务证券”），在一个或多个系列中，其中某些可转换为或可交换为普通股股份；（iv）代表优先股股份零碎权益的存托股（“存托股”）；（v）购买普通股股份、优先股股份、存托股或债务证券或其任何组合的认股权证（“认股权证”）；（vi）购买普通股股份的认购权，优先股、存托股份或债务证券的股份或其任何组合（“认购权”）；（vii）购买合同（“购买合同”）以在未来一个或多个日期购买证券；（viii）由上述第（i）至（vii）条所述的一种或多种证券组成的单位（“单位”）；（2）某些出售股东（“出售股东”）不时发行和出售数量不定的公司普通股（“第二股”）。普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证、认购权、购买合同、单位和次级股在此统称为“证券”。

《招股章程》规定，未来将对该等招股章程及/或其他发售材料作出一项或多项补充（各称“招股章程补充”）。

作为与建议发行及出售证券有关的公司法律顾问，我们研究了：（i）注册声明，包括招股章程，以及构成注册声明一部分的证物（包括以引用方式并入的证物）；（ii）公司的公司注册证书及经修订及重述的附例，每份附例均已修订至今；（iii）公司与作为受托人的全国协会Wilmington Trust之间作为注册声明的证物提交的契约表格，为发行债务证券（“契约”）；（iv）公司董事会有关注册证券的若干决议；及（v）我们认为使我们能够提出本意见所需的其他程序、文件及纪录。

奥斯汀|波士顿|布鲁塞尔|芝加哥|达拉斯|丹佛|底特律|休斯顿|杰克逊维尔|洛杉矶|麦迪逊|墨西哥城|迈阿密|密尔沃基|纳什维尔|纽约|奥兰多|拉利|萨克拉门托|盐湖城|圣地亚哥|旧金山|硅谷|塔拉哈西|坦帕|东京|华盛顿特区

CECO环保股份有限公司。

2025年10月28日

第2页

在我们对上述文件的审查中，我们假定了所有签字的真实性、作为正本提交给我们的所有文件、证书和文书的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件的正本是否相符。我们还假设（i）注册声明及其任何修订（包括生效后的修订）将符合所有适用法律；（ii）如果需要，将编制招股说明书补充文件并向SEC提交，说明由此提供的证券；（iii）所有证券将按照适用的联邦和州证券法并按照注册声明和任何适用的招股说明书补充文件中所述的方式发行和出售；（iv）义齿，连同载有根据契约将发行的一系列债务证券的条款的任何补充契约或高级职员证书（每一份均采用适当形式），将由相关各方正式授权、签署和交付，其形式基本上与我们审查过的形式相同；（v）将就执行契约或契约的任何补充契约的受托人向SEC提交T-1表格；（vi）最终购买、承销、配售，交易商或与所发售的任何证券有关的类似协议将已获公司及其其他各方正式授权并有效签署和交付；（vii）任何可在转换、交换或行使所发售的任何证券时发行的证券将已获正式授权、创建，并在适当情况下保留在此类转换、交换或行使时发行；（viii）就所发售的普通股或优先股的股份而言，将有足够的普通股或优先股根据经修订的公司注册证书授权，且不以其他方式保留发行；及（ix）公司与其中指定的存托人（“存托人”）将订立并据此发行存托股份的存款协议（“存托人协议”）将由协议各方正式授权、签署和交付，其形式基本上与我们审查过的形式相同。

基于并受制于前述及本文所述其他事项，并在考虑到我们认为相关的法律考虑后，我们认为：

1.在以下情况下，将采取所有必要行动，以使任何普通股股份有效发行、全额支付和不可评估：

a.公司董事会或董事会正式授权的董事会委员会应已通过适当决议授权发行和出售普通股；和

b.该等普通股股份应已按《登记声明》所设想的对价发行和出售，或在其他方面符合《登记声明》，并辅以有关该等发行和出售的招股章程补充文件，以及上述行为、程序和文件。

CECO环保股份有限公司。

2025年10月28日

第3页

2.在以下情况下，将采取所有必要行动，以使任何优先股的股份有效发行、全额支付和不可评估：

a.公司董事会或经董事会正式授权的董事会委员会，应已通过适当决议，以确立登记声明、其证物及任何与优先股有关的招股章程补充文件所载或预期的该等股份的权力、指定、优先权及相对、参与、选择性或其他权利（如有的话），或资格、限制或限制（如有的话）及其他条款，并授权发行和出售该等优先股股份；

b.应以法律要求的形式和方式向特拉华州州务卿提交关于此类股份的权力、指定、优惠和相对、参与、选择性或其他权利（如有）或资格、限制或限制（如有）以及其他条款的指定证书；和

c.优先股的该等股份应已按《登记声明》所设想的代价发行和出售，或在其他方面符合《登记声明》，并辅以有关该等发行和出售的招股章程补充文件，以及上述行为、程序和文件。

3.为使公司的任何债务证券的有效、合法和具有约束力的义务受到（i）破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂停和其他影响债权人权利和补救措施的一般适用的类似法律以及（ii）衡平法的一般原则所必需的一切必要行动，无论适用于衡平法程序还是法律程序，均应在以下情况下采取：

a.公司董事会或其委员会或公司一名或多名高级职员（在每种情况下均获董事会正式授权）应已采取行动确立该债务证券的条款并授权发行和出售该债务证券；

b.此类债务证券及其发行和出售的条款应已根据契约确立，以不违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府实体施加的任何要求或限制；

CECO环保股份有限公司。

2025年10月28日

第4页

c.此类债务证券应已按照义齿的条款和规定正式签署、认证和交付；和

d.该等债务证券应已按登记声明所设想的代价发行和出售，或在其他方面符合该登记声明，并应就该等发行和出售以及上述行为、程序和文件补充一份招股章程补充文件。

4.为使任何证明存托股份的存托凭证构成公司的有效、合法和具有约束力的义务而采取的所有必要行动，但须遵守（i）破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂停和其他影响债权人权利和补救措施的一般适用的类似法律和（ii）衡平法的一般原则，无论在衡平法程序中适用还是在法律上适用，均应在以下情况下采取：

a.公司董事会或经董事会正式授权的董事会委员会，应已通过适当的决议，以确立登记声明、其证物和与该优先股有关的任何招股章程补充文件所载或预期的存托股份相关的优先股股份的权力、指定、优先权和相对、参与、选择性或其他权利（如有），或资格、限制或限制（如有）和其他条款，并授权发行该等优先股股份；

b.经修订的公司注册证书修订条款，涉及存托股份基础优先股的权力、指定、优惠和相对、参与、选择性或其他权利（如有），或资格、限制或限制（如有）以及其他条款，应已按法律要求的形式和方式向特拉华州州务卿提交；

c.公司董事会或其一个委员会或公司一名或多名高级人员（在每种情况下均获董事会正式授权）应已采取行动批准和确立存托协议的条款，而该存托协议应已正式签署和交付；

d.存托股份的基础优先股应已正式发行并交付给存托人；

e.证明存托股份及其发行和出售的此类存托股份和存托凭证的条款应已确立，以不违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府实体施加的任何要求或限制；

CECO环保股份有限公司。

2025年10月28日

第5页

f.证明存托股份的该等存托股份及存托凭证，应已按照《存托协议》及其各自的条款和规定妥为签立、发行和交付；及

g.证明存托股份的该等存托股份及存托凭证，应已按《登记声明》所设想的代价发行和出售，或在其他方面符合《登记声明》，并辅以有关该等发行和出售的招股章程补充文件，以及上述行为、程序和文件。

5.为使公司的任何认股权证有效、具有法律约束力的义务而采取的所有必要行动，但须遵守（i）破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂停执行和其他影响债权人权利和补救措施的一般适用的类似法律和（ii）衡平法的一般原则，无论在衡平法程序中适用还是在法律上适用，均应在以下情况下采取：

a.公司董事会或其委员会或公司一名或多于一名高级人员（在每种情况下均获董事会正式授权）应已采取行动批准和确立认股权证的条款和形式以及与认股权证的发行和销售有关的证明和使用的文件，包括任何认股权证协议，并授权发行和销售该等认股权证；

b.该等认股权证及其发行和出售的条款应已确立，以不违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府实体施加的任何要求或限制；

c.任何该等认股权证协议应已妥为签立及交付；

d.该等认股权证应已按照适用的认股权证协议的条款和规定妥为签立和交付；及

e.该等认股权证应已按注册声明所设想的代价（或在其他方面符合）发行和出售，并已就该等发行和出售以及上述行为、程序和文件辅之招股章程补充文件。

CECO环保股份有限公司。

2025年10月28日

第6页

6.为使公司的任何认购权有效、具有法律约束力的义务而采取的所有必要行动，但须遵守（i）破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂停和其他影响债权人权利和补救措施的一般适用的类似法律和（ii）衡平法的一般原则，无论适用于衡平法程序还是法律程序，均应在以下情况下采取：

a.公司董事会或其委员会或公司一名或多于一名高级人员（在每种情况下均获董事会正式授权）应已采取行动批准和确立该等认购权和文件的条款，包括任何认购权协议，并授权发行和出售该等认购权；

b.该等认购权及其发行和出售的条款应已确立，以不违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府实体施加的任何要求或限制；

c.任何该等认购权协议应已妥为签立及交付；

d.该等认购权应已根据适用的认购权协议的条款和规定妥为签立和交付；及

e.该等认购权应已由公司发行及出售，以支付注册声明所设想的代价，或在其他方面符合该登记声明，并由有关该等发行及出售的招股章程补充文件，以及上述行为、程序及文件作为补充。

7.为使公司的任何采购合同和单位有效、具有法律约束力的义务而采取的所有必要行动，但须遵守（i）破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂停和其他影响债权人权利和补救措施的一般适用的类似法律和（ii）衡平法的一般原则，无论在衡平法程序中适用还是在法律上适用，均应在以下情况下采取：

a.公司董事会或其一个委员会或公司一名或多名高级人员（在每种情况下均获董事会正式授权）应已采取行动批准和确立采购合同的条款以及证明和用于发行和销售单位的文件，并授权发行和销售该等采购合同和单位；

CECO环保股份有限公司。

2025年10月28日

第7页

b.此类采购合同和单位及其发行和销售的条款已确立，以不违反任何适用法律或导致对公司具有约束力的任何协议或文书的违约或违约，并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府实体施加的任何要求或限制；

c.此类采购合同和单位应已按照其各自的条款和规定正式签署和交付；和

d.该等购买合约及单位应已按注册声明所设想的代价（或以其他方式符合）发行及出售，并须就该等发行及出售提供招股章程补充文件，以及上述行为、程序及文件。

8.在以下情况下，将采取一切必要行动，以使任何有效发行、缴足股款且不可评估的第二股：

a.公司董事会或其获董事会正式授权的委员会，须已通过适当决议，授权发行及出售登记声明、其证物及任何有关次级股份的招股章程补充文件所载或预期的次级股份；及

b.该等第二次股份应已按登记声明所设想的代价发行和出售，或在其他方面符合登记声明，并已就该等发行和出售，以及上述行为、程序和文件以招股章程补充文件作为补充。

我们对除纽约州以外的任何司法管辖区的法律、《特拉华州一般公司法》和美国联邦法律的规定不发表任何意见。

CECO环保股份有限公司。

2025年10月28日

第8页

我们在此同意在作为注册声明一部分提交的招股说明书中的“法律事项”标题下提及本公司，并同意将本意见作为注册声明的证据提交。在给予这种同意时，我们不承认我们是《证券法》第11条含义内的“专家”，也不承认属于《证券法》第7条要求同意的人员类别。