美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2022年10月27日
Twitter, Inc.
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （国家或其他管辖权 注册成立） |
（委员会 文件编号） |
（IRS雇主 识别号） |
市场街1355号，900号套房
加利福尼亚州旧金山94103
（主要行政办公室地址，包括邮编）
(415) 222-9670
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果提交8-K表格的目的是同时满足登记人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））第13e-4（c）条规定的启动前通信） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
贸易 符号（s） |
各交易所名称 在其上登记的 |
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不适用 |
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若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。
新兴成长型公司
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
如先前披露，Twitter, Inc.（“Twitter”）于2022年4月25日与母公司的全资子公司X Holdings I，Inc.（“母公司”）、X Holdings II，Inc.（“收购子公司”）签订了《合并协议》（“合并协议”），仅为合并协议某些条款的目的，Elon R. Musk。2022年10月27日，根据合并协议条款，收购子公司与Twitter合并（“合并”），Twitter在合并后存续，成为母公司（“存续公司”）的全资子公司。母公司由马斯克持有多数股权并控制。根据《合并协议》的条款，在合并生效时，Twitter普通股的每一股已发行和未发行的股票（除合并协议中规定的某些例外情况外）被取消，并转换为获得54.20美元现金的权利，不计利息（“合并对价”）。
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
2022年10月27日，Twitter与U.S. Bank Trust Company，National Association（作为U.S. Bank National Association的利益继承者）作为受托人（“受托人”）订立：
| • | Twitter与受托人签订的日期为2022年10月27日的第一份补充契约（“2024年可转换票据第一份补充契约”），以及日期为2018年6月11日的第一份补充契约（“2024年可转换票据基础契约”），“2024年可转换票据契约”），涉及Twitter 2024年到期的0.25%可转换优先票据（“2024年可转换票据”）； |
| • | 截至2022年10月27日的第一份补充契约（“2025可转换票据第一份补充契约”），以及Twitter与受托人于2020年3月12日签订的第一份补充契约（“2025可转换票据基础契约”），“2025可转换票据契约”），涉及推特2025年到期的0.375%可转换优先票据（“2025可转换票据”）；以及 |
| • | Twitter与受托人签订的日期为2022年10月27日的第一份补充契约（“2026年可转换票据第一份补充契约”）和日期为2021年3月4日的契约（“2026年可转换票据基础契约”），以及2026年可转换票据第一份补充契约，“2026年可转换票据契约”），与Twitter 2026年到期的0%可转换优先票据（“2026年可转换票据”，以及与2024年可转换票据和2025年可转换票据一起的“可转换票据”）有关。 |
由于合并，并根据2024年可转换票据第一次补充契约、2025年可转换票据第一次补充契约和2026年可转换票据第一次补充契约，自合并生效之日起及之后，可转换票据不再可转换为Twitter的普通股。相反，有权将2024年可转换债券、2025年可转换债券或2026年可转换债券的每1000美元本金，酌情转换为Twitter普通股的股份，每股面值0.000005美元，已更改为有权将这些本金仅转换为若干单位的参考财产（如适用的《2024年可转换票据契约》、《2025年可转换票据契约》或《2026年可转换票据契约》所定义，“可转换票据契约”）的总额相当于2024年可转换票据、2025年可转换票据或2026年可转换票据（如适用）在适用的转换日期生效的兑换率（但须根据适用的可转换票据契约作出任何调整），每个参考财产单位包括54.20美元现金。上述对可转换票据契约的描述以及由此设想的交易，均以可转换票据契约全文为准，并在整体上加以限定。2024年可转换票据第一次补充契约、2025年可转换票据第一次补充契约和2026年可转换票据第一次补充契约的副本以表格8-K作为本报告的附件4.1、4.2和4.3提交，并以引用方式并入。
| 项目1.02 | 终止实质性最终协议。 |
信贷协议的终止
就此次合并而言，Twitter将终止所有承诺，并全额偿还2018年8月7日《循环信贷协议》下到期的所有未偿债务，该协议由作为行政代理人的摩根大通银行、作为借款人的Twitter以及不时作为交易方的出借人签署。
终止认购差价交易
就合并的完成而言，已就Twitter先前就可转换票据进行的债券对冲和认股权证交易签订了终止协议。
| 项目2.01 | 资产购置或处置的完成。 |
2022年10月27日，根据合并协议的条款，合并完成。在合并生效时，Twitter普通股的每一股已发行和流通股票（不包括公司或其任何子公司持有的股票或马斯克先生、母公司或收购子公司在合并生效前直接或间接持有的股票，或持有人所持有的任何股份，其已根据适用法律适当行使和完善其要求评估或持不同政见者的权利）被取消并转换为收取合并对价的权利。
此外，根据合并协议的条款，在合并生效时，关于Twitter的股权奖励（股票期权除外，如下所述）：
| • | 每一笔未偿付的股权奖励，在已获授权的范围内，均被取消，并转换为获得一笔不计利息的现金的权利，等于将（1）合并对价的金额乘以（2）Twitter普通股的股份总数所得到的乘积，然后受该基于股权的奖励的当时归属部分的约束（对于任何基于股权的既得奖励而言，受业绩归属条件的约束，根据这种基于股权的奖励按照其条款授予的绩效水平，根据适用的绩效指标的实现情况计算）。 |
| • | 每一笔未兑现的以股票为基础的奖励，在未获授予的范围内，均被取消，并转换为获得一笔不计利息的现金的权利，等于将（1）合并对价的金额乘以（2）Twitter普通股的股份总数所得到的乘积，但须遵守这种基于股权的奖励的当时未归属部分（对于任何未归属的基于股权的奖励，但须遵守业绩归属条件，根据在目标绩效水平上实现适用的绩效指标计算）。这种现金数额将根据现有的归属时间表和这种基于股权的奖励的其他条款和条件（基于业绩的归属条件除外），根据持有人在适用的归属日期之前继续为母公司及其附属公司（包括Twitter）提供服务而归属和支付。 |
关于Twitter的股票期权，根据合并协议的条款，在合并生效时：
| • | 每一份未行使的股票期权，在已获授权的范围内，均被取消，并转换为有权获得一笔不计利息的现金，数额与超出部分（如有的话）乘以（1）所得的乘积相等，合并对价的金额超过作为该股票期权基础的Twitter普通股的每股行使价的（2）受该股票期权约束的Twitter普通股的股份总数。 |
| • | 每份未行使的股票期权，在未被授予的范围内，被取消，并被转换为有权获得一笔不计利息的现金，该现金数额与超出部分（如有的话）乘以（1）所得的乘积相等，合并对价的金额超过该股票期权基础上的Twitter普通股的每股行使价的（2）受该股票期权当时未归属部分约束的Twitter普通股的股份总数。这种现金数额将根据现有的归属时间表和这种股票期权的其他条款和条件，视持有人在适用的归属日期之前是否继续为母公司及其附属公司（包括Twitter）服务而归属和支付。 |
| • | 任何股票期权，不论已归属或未归属，如该股票期权的每股行使价等于或高于合并对价，则该股票期权将被取消，而无需就此支付任何现金。 |
这份关于《合并与合并协议》的描述并不完整，而是通过引用《合并协议》对其进行了完整的限定，《合并协议》是Twitter于4月26日提交的8-K表格当前报告的附件 2.1，2022年，并以引用方式并入。
| 项目3.01 | 除名通知或不符合继续上市规则或标准的通知；转让上市。 |
2022年10月27日，Twitter通知纽约证券交易所（简称“纽交所”）合并完成，并要求纽交所于2022年10月28日将Twitter的普通股下架。因此，在2022年10月28日纽约证券交易所开市之前，Twitter在纽约证券交易所的普通股交易被暂停。Twitter还要求纽约证券交易所向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交了一份表格25中的取消上市和登记通知，以使Twitter的普通股从纽约证券交易所退市以及根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12（b）节取消Twitter普通股的登记。在表格25生效后，Twitter打算向SEC提交表格15，要求根据《交易法》第12（g）条终止Twitter普通股的注册，并暂停根据《交易法》第13条和第15（d）条履行报告义务。
本报告表8-K项目2.01所载的资料以参考方式并入。
| 项目3.03 | 对证券持有人权利的重大修改。 |
本报告表8-K的项目2.01、项目3.01、项目5.01和项目5.03所载资料以引用方式并入。
| 项目5.01 | 注册人控制权变更。 |
由于合并的完成，Twitter的控制权发生了变化。合并完成后，Twitter成为母公司的全资子公司。
本报告表8-K项目2.01所载的资料以参考方式并入。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
2022年10月27日，由于合并完成，马斯克成为Twitter的唯一董事。根据《合并协议》的条款，自合并生效之日起，以下在合并生效前担任Twitter董事的人员不再是Twitter的董事：Bret Taylor、Parag Agrawal、Omid Kordestani、David Rosenblatt，Martha Lane Fox，Patrick Pichette，Egon Durban，李菲菲和Mimi Alemayehou。
| 项目5.03 | 公司章程或附例的修订；财政年度的更改。 |
在合并生效时，Twitter的公司注册证书和章程根据合并协议的条款进行了修订和重述。经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的Twitter章程分别作为附件 3.1和附件 3.2提交，并以引用方式并入。
| 项目8.01。 | 其他活动。 |
2022年10月28日，Twitter开始以现金购买其2027年到期的3.875%优先票据（“2027年优先票据”）和2030年到期的5.000%优先票据（连同2027年优先票据，“票据”）的要约价格相当于其本金总额的101%，加上截至但不包括购买之日的应计未付利息（统称为“控制权变更要约”）。控制权变更要约是根据管理票据的契约中的某些条款提出的，这些条款要求Twitter在发生“控制权变更触发事件”（定义见每个契约）后提出购买票据的要约。
就合并的完成而言，这些票据还与（或在此之前）与合并相关的担保债务同等和按比例担保，这些担保债务与Twitter为担保此类新债务而质押的担保物有关。任何在控制权变更要约完成后仍未偿还的票据将继续受益于该证券。
合并的完成将构成每个可转换票据契约下的“根本性变化”和“整体根本性变化”。根据可转换票据契约条款的要求，Twitter将提议回购可转换票据。
本报告表8-K并不构成任何证券的出售要约或购买要约的邀约。在此类要约、招揽或出售为非法的任何司法管辖区，将不会进行任何要约、招揽或出售。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| 附件 没有。 |
说明 |
| * | 根据S-K条例第601（b）（2）项省略的附表和证物。Twitter将应要求向SEC补充提供任何省略的附表或证物的副本。根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条，Twitter可要求对如此提供的任何附表或证物进行保密处理。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并在此获得正式授权。
| Twitter, Inc. | ||||||
| 日期：2022年10月28日 | 签名： | /s/Elon Musk |
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| 姓名： | Elon Musk |
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| 职位： | 获授权人员 |
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