于2025年5月9日向美国证券交易委员会提交

 

注册号：333-283183

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

第4号修正案

到

表格S-4

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

阿尔法斯特收购公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

开曼群岛 *		6770		不适用
（州或其他司法管辖区 成立法团或组织）		（初级标准工业 分类码号）		（I.R.S.雇主 识别号码）

 

有关共同注册人，请参阅下一页的“共同注册人表格”。

 

37街西205号

纽约，NY 10018

(203) 998-5540

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

 

Yong（David）Yan

37街西205号

纽约，NY 10018

(203) 998-5540

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

 

副本至：

 

迈克尔·J·布兰肯希普 Winston & Strawn LLP 国会街800号，套房2400 休斯敦，TX77002 电话：713-651-2678

杰弗里·加兰特 Eric T. Schwartz 格劳巴德·米勒 莱克星顿大道405号，44号第楼层 纽约，NY 10174 电话：212-818-8800

 

 

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明宣布生效及所附代理声明/招股章程所述企业合并的所有其他条件均已达成或获豁免后在切实可行范围内尽快完成。

 

如果在此表格上登记的证券是在与控股公司的组建有关的情况下提供的，并且符合一般指示G，请选中以下方框。☐

 

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条规则为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

如果此表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则☐

 

如适用，在方框中放置X，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则条款：

 

交易法规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）	☐
交易法规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）	☐

 

 

*

在紧接完成委托书/招股说明书中所述的业务合并之前以及在该合并完成的同一天，AlphaVest Acquisition Corp打算根据开曼群岛《公司法》（经修订）进行注销登记，并根据特拉华州一般公司法第388条进行入籍，据此，AlphaVest Acquisition Corp的公司注册管辖权将从开曼群岛变更为特拉华州（“驯化”).所有正在注册的证券将由本土化后的持续实体发行，该实体将根据业务合并更名为“AMC机器人公司”，如委托书/招股说明书中进一步描述。如本文所用，“幸存的PubCo”是指AlphaVest Acquisition Corp作为一家特拉华州公司，在完成归化和业务合并后通过延续的方式。

 

注册人和共同注册人特此在可能需要的一个或多个日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人和共同注册人应提交进一步修订，其中明确规定本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在SEC根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

 

 

 

共同注册人表

 

其章程中指明的共同注册人的确切名称(1)(2)		州或其他 管辖权 成立或 组织机构		初级标准 工业 分类 代码编号		I.R.S.雇主 鉴定 数
AMC公司		华盛顿		7372		38-4199902

 

 

(1)	联合注册人设有以下主要执行办公室：

 

AMC公司

4794 231^St地方S.E。

Sammamish，WA 98075

 

(2)	为共同注册人提供服务的代理人为：

 

AMC公司
4794 231^St地方S.E。
Sammamish，WA 98075

 

阿顿：主席

 

 

这份委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会有所更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，注册人不得发行这些证券。代理声明/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 

初步—待完成，日期为2025年5月9日

 

代理声明

ALPHAVEST ACQISITION CORP特别大会

 

前景

ALPHAVEST ACQISITION CORP普通股股份22,887，905股

（在其作为一家公司在美国国内注册成立后

特拉华州，将更名为“AMC机器人公司”

与业务合并有关

本文描述）

 

开曼群岛豁免公司（“SPAC”或“ATMV”）AlphaVest Acquisition Corp的董事会已批准（i）将SPAC注销为开曼群岛的豁免公司并以SPAC作为特拉华州公司的延续方式进行转让（“Domestication”）；（ii）与华盛顿公司（“公司”或“AMC”）进行业务合并，据此，TERM3将成为SPAC的全资子公司；（iii）ATMV、AV Merger Sub Inc及其相互之间于2024年8月16日签署的业务合并协议（“业务合并协议”），a Washington Corporation（“合并子公司”，连同ATMV，“SPAC各方”）和AMC；（iv）SPAC现在或将成为一方的附属文件；及（v）业务合并协议所设想的其他交易。AMC创建和分销创新的智能安全产品及相关解决方案。

 

除非本文另有定义，大写术语应具有业务合并协议或随附的代理声明/招股说明书中题为“选定定义”的部分中赋予它们的含义。

 

我们将业务合并后的SPAC称为“幸存的PubCo。”SPAC（“SPAC董事会”）的董事会认为，业务合并协议（其副本作为附件A附于本委托书/招股说明书）、归化、合并及相关交易对SPAC股东是公平的，并符合SPAC股东的最佳利益，批准并采纳了业务合并协议、归化、合并及相关交易，并宣布其可取性。如本代理声明/招股说明书所述，SPAC股东被要求考虑（除其他外）根据SPAC董事会的建议对业务合并进行投票。

 

驯化

 

除其他事项外，SPAC应根据DGCL第388条和开曼群岛《公司法》（经修订）第XII部分，在紧接完成业务合并之前和同一日期（“结束日期”）安排归化。

 

就归化而言，SPAC应促使：

 

●

SPAC的每个单元（the“SPAC单位“），即在紧接归化之前已发行和流通的将被分离为SPAC的一股普通股，每股面值0.0001美元（”SPAC普通股”）和SPAC的一项权利（“SPAC权利”);

 

●

紧接在归化之前已发行和流通的每股SPAC普通股（包括与SPAC单位如此分离的普通股）将转换为Surviving PubCo（根据特拉华州法律成立）的一股普通股，每股面值0.00001美元（“存续的PubCo普通股”）；以及

 

●

合并前尚未行使的每一项SPAC权利应转换为一股存续的PubCo普通股的十分之一。

 

 

合并

 

在截止日期，紧随完成归化后，合并子公司将与公司合并（“合并”）。由于合并，合并子公司的单独存在将终止，公司将继续作为合并的存续公司（“存续公司”）。在交割时，各方应通过向华盛顿州州务卿提交合并证书（“合并证书”）来促使合并完成，该证书将根据《华盛顿州修订法典》（“RCW”）的相关规定执行和提交。合并应于合并证书被华盛顿州州务卿接受提交的日期和时间或SPAC和公司同意并在合并证书中指定的较晚日期或时间（合并生效时间在此称为“生效时间”）生效。

 

根据业务合并协议的条款，于生效时，凭借合并，在没有任何一方或任何其他人采取任何行动的情况下：

 

■

紧接生效时间之前已发行和流通的Merger Sub的每一股股本应自动注销和消灭，并转换为存续公司的一股普通股，每股面值0.0001美元（a“存续公司份额”).

 

■

截至紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股公司股份（已注销及消灭的任何库存持有的公司股份及任何公司异议股份除外）须自动注销及消灭，并转换为收取若干股相等于交换比率的存续PubCo普通股的权利（“每股合并对价”).

 

■

公司作为库存股在紧接生效时间之前持有的每一股公司股份应自动注销和消灭，且不得就此支付任何对价。

 

此外，在生效时，（i）公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于存续公司，公司和合并子公司各自的所有债务、负债、义务、限制、残疾和义务应成为存续公司的债务、负债、义务和义务，在每种情况下，根据RCW；（ii）合并子公司的管理文件应为存续公司的管理文件，在每种情况下，直至其后发生变更或修订；（iii）高级职员，除此处披露的情况外，紧接生效时间之前的公司董事应为存续公司的初始董事和高级管理人员。根据业务合并协议，业务合并的完成须遵守惯例成交条件。

 

业务合并协议规定，交换股份对价应等于17,500，000股存续的PubCo普通股。交换比例应等于（i）17,500，000股存续的PubCo普通股除以（ii）完全稀释后的股份数量（定义见本文件）。

 

业务合并协议包括一项契约，要求SPAC及其代表以商业上合理的努力合作和协助公司进行SPAC和/或公司的股本证券的私募配售，在每种情况下，根据条款和与交易对手进行，并在其他方面由公司自行决定满意（“融资”）。该公司和SPAC预计在此类融资中至少筹集800万美元。业务合并协议的订约方有意取得融资，但目前并无有关该等融资的承诺。

 

就业务合并协议的执行而言，（i）特拉华州有限合伙企业及SPAC的保荐人AlphaVest Holding，LP（“保荐人”）、SPAC与公司订立支持协议（“保荐人支持协议”），据此，（其中包括）保荐人同意投票赞成业务合并协议及业务合并，并支付或偿还SPAC的若干开支；及（ii）公司股份的若干持有人、SPAC与公司订立支持协议（“交易支持协议”），据此，除其他外，该等公司股份持有人同意支持并投票赞成公司目前或将成为一方的业务合并协议及附属协议及业务合并。

 

 

此外，就业务合并的完成而言，SPAC（在特拉华州境内）将与保荐人、SPAC的某些董事和高级管理人员以及某些公司股东订立（i）锁定协议（“锁定协议”），据此，各方将同意在其中规定的锁定期内不对他们中的任何一方持有的存续PubCo的任何股本证券进行任何出售或分销，以及（ii）与保荐人、SPAC的某些董事和高级管理人员签订登记权协议（“新登记权协议”），以及某些SPAC股东和AMC股东，据此，存续的PubCo将同意提交一份登记声明，以根据其中所述条款和条件对保荐人、SPAC的这些董事和高级职员以及SPAC股东和AMC股东所持有的股份进行转售。

 

公平意见

 

在确定交易的公平性时，SPAC董事会从新桥证券公司获得了一份意见，认为从财务角度来看，业务合并对ATMV的股东是公平的。请参阅标题为“提案1 –业务合并提案– ATMV财务顾问的意见”一节以及作为附件E附在本委托书/招股说明书中的意见，了解有关该意见和其中达成的结论的更多信息。

 

证券上市

 

SPAC Units、SPAC Ordinary Shares和SPAC Rights目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为“ATMVU”、“ATMV”和“ATMVR”。SPAC的证券此前已在纳斯达克全球市场上市。2024年10月24日，SPAC申请将SPAC单位、SPAC普通股、SPAC权利从纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场上市。2024年11月12日，纳斯达克发布通知函，通知SPAC其已批准SPAC证券在纳斯达克资本市场上市的申请。SPAC单位、SPAC普通股、SPAC权益于2024年11月14日开市起在纳斯达克资本市场转让。2025年5月8日，SPAC Units、SPAC Ordinary Shares、SPAC Rights的收盘价分别为11.31美元、11.70美元、0.2 399美元。

 

如上所述，在完成业务合并后，SPAC部门将分离为其组成部分证券，SPAC普通股和SPAC权利将转换为存续的PubCo普通股的股份。因此，在业务合并完成后，SPAC单位、SPAC普通股和SPAC权利将不再交易。

 

SPAC将申请将尚存的PubCo普通股在纳斯达克上市，并在企业合并时生效，建议代码为“AMCI”。

 

SPAC融资

 

自SPAC成立以来，SPAC的重大融资包括各种期票。2022年6月3日，SPAC向保荐人发行了150,000美元的无担保、无息本票（经修订），用于支付与首次公开募股（“IPO”）相关的费用。期票在IPO完成时到期。2024年4月11日，SPAC修订并重述了与AlphaVest Holding LP的本票，将到期日延长至：（i）2024年9月12日或（ii）在企业合并完成之日后迅速到期，以较早者为准。期票于2024年9月12日到期。

 

2023年12月21日，SPAC向保荐人发行了无担保、无息本票（经修订），以支付与企业合并期延期付款有关的费用。这笔贷款的初始金额为16.5万美元。期票随后于2024年4月15日进行了修订和重述，将本金金额增加至715,000美元，并将到期日延长至（i）2024年9月12日或（ii）业务合并完成之日中较早者。2024年10月25日，期票进一步修订和重述，将到期日延长至业务合并完成之日之后的即时日期。截至2024年12月31日，此种票据尚有220,000美元未结清。

 

此外，2024年3月12日，SPAC向保荐人的有限合伙人TenX Global Capital LP发行了无息本票，据此，SPAC可以借款总额高达400,000美元。于2024年10月21日，本票经修订及重列，将到期日延长至以下日期中较早者：（i）2024年12月12日，或（ii）业务合并完成日期。2025年1月6日，本票进一步修订和重述，将到期日延长至企业合并完成之日后的即时。截至2024年12月31日，此种票据未付287046美元。

 

2024年5月2日，SPAC向AMC发行了一张无息本票，据此，SPAC可以借入总计44万美元的资金，以支付与SPAC完成业务合并的时间延长有关的费用。本票到期应付日期为：（i）2024年12月12日，或（ii）于业务合并完成日期后迅速进行，以较早者为准。2025年1月6日，本票进行了修订和重述，将到期日延长至企业合并完成之日之后的即时日期。2025年3月25日，期票进一步修订和重列，将本金增加到93.5万美元。截至2024年12月31日，此种票据有440,000美元未付。

 

2024年5月2日，SPAC向AMC发行了第二笔不计息本票，据此，SPAC最多可借入总额为12.6万美元的资金，以满足SPAC的营运资金需求。本票到期应付日期为：（i）2024年12月12日，或（ii）于业务合并完成日期后即时支付，以较早者为准。2025年1月6日，本票进行了修订和重述，将到期日延长至企业合并完成之日之后的即时。截至2024年12月31日，该票据有126000美元未结清。

 

2024年10月11日，SPAC向AMC发行了第三张不计息的本票，据此，SPAC最多可以借入总额为100,000美元的资金，以满足SPAC的营运资金需求。本票于以下较早日期到期应付：（i）2024年12月31日，或（ii）于企业合并完成之日后迅速到期应付。2025年1月6日，期票被修订和重述为（i）将到期日延长至业务合并完成之日之后立即，以及（ii）将本金金额增加至20万美元。2025年4月13日，公司进一步修订并重述本票，将本金额增加至350,000美元。截至2024年12月31日，该票据未付57449美元。

 

备考所有权

 

下表说明了存续PubCo在交易结束后立即的不同受益所有权水平，假设（i）SPAC公共股东没有赎回，（ii）SPAC公共股东赎回25%，（iii）SPAC公共股东赎回75%，以及（iv）SPAC公共股东的最大赎回。下表还假设无AMC股东行使异议人权利。赎回情景已经反映了与2023年特别股东大会相关的2,174，171股SPAC公众股赎回以及与2024年特别股东大会相关的3,151，473股SPAC公众股赎回。

 

		场景1				场景2				场景3				场景4
		假设 无 赎回 变成现金				假设 25% 赎回 变成现金				假设 75% 赎回 变成现金				假设 最大值 赎回 变成现金
SPAC的公众股东(1)			2,264,356				1,870,767				1,083,589				690,000
SPAC的初始股东(2)			2,323,549				2,323,549				2,323,549				2,323,549
AMC股东情况			17,500,000				17,500,000				17,500,000				17,500,000
融资份额(3)			800,000				800,000				800,000				800,000
已发行股份总数（包括SPAC Right的基础股份）			22,887,905				22,494,316				21,707,138				21,313,549

 

(1)

包括合共690,000股SPAC股份，将于业务合并完成后转换已发行的SPAC权利时发行

 

	(2)	包括在业务合并完成后转换SPAC私权时将发行的总计43,049股SPAC股票。
	(3)	表示作为预计将与业务合并完成同时完成的800万美元融资的代价将发行的总计800,000股股票。目前没有此类融资的承诺。

 

在AMC股东中，由AMC董事长Sean Da控制的实体将在业务合并完成后拥有约[ ]%的存续PubCo普通股，假设没有SPAC公众股被赎回，假设所有SPAC公众股被赎回，则拥有约[ ]%的存续PubCo普通股。因此，通过这些实体，达先生将有能力决定所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修订组织文件以及批准重大公司交易，例如控制权变更、合并、合并或出售资产。同样，他将有能力阻止其他股东提交给股东的任何行动获得批准。

 

 

保荐机构收到的补偿款

 

保荐机构为AlphaVest Holdings，LP，一家特拉华州有限合伙企业。保荐人的唯一管理成员为AlphaVest Management LLC，该公司由大河张管理。2022年2月7日，保荐人向SPAC支付了25,000美元，约合每股0.01 4美元，购买了1,725，000股创始人股份（“SPAC创始人股份”）。由于IPO中的承销商代表EarlyBirdCapital，Inc.（“EBC”）未全额行使超额配售选择权，最多22.5万股SPAC Founder Shares将被没收。2022年12月29日，EBC全额行使超额配股权，未导致SPAC方正股份被没收。2023年4月18日，保荐机构向SPAC董事长郑鹏飞控制的实体Peace Capital Limited转让了总计1,035，000股SPAC Founder Shares。截至本委托书/招股说明书之日，保荐机构持有851,162股SPAC普通股（其中包括私募单位基础的SPAC普通股）和161,162股私募单位。Peace Capital Limited目前持有1,276，742股SPAC普通股（其中包括私募单位基础的SPAC普通股）和241,742股私募单位。企业合并完成后，保荐机构及其关联机构将合计持有2,323，549股存续PubCo普通股。此外，根据一项行政服务协议，在SPAC的初始业务合并或清算完成之前，它将向TenX Global Capital LP支付每月10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用。

 

保荐机构将不会因与企业合并相关的服务而获得任何补偿。由于保荐人仅为SPAC创始人股份支付了2.5万美元，其将在业务合并结束时保留（约合每股0.014美元），而SPAC公众股东在SPAC首次公开发行中支付的价格为每股10.00美元，即使收盘后股票的收盘价非常低，保荐人仍将能够获得正回报率，而在首次公开发行中购买的SPAC公众股东只有在交易价格超过每股10.00美元时才能获得正回报率。此外，在首次公开募股结束的同时，保荐人还以私募方式购买了365000个私募单位，购买价格为每个私募单位10.00美元，总出资额为3650000美元。2022年12月29日，在出售超额配售SPAC单位的同时，保荐人还以私募方式购买了37,904个私募单位，购买价格为每个私募单位10.00美元，总出资额为379,040美元。如本文所披露，保荐机构向Peace Capital Limited转让了其部分定向增发单位，如截至本委托书/招股说明书之日，保荐机构持有161,162个定向增发单位，Peace Capital Limited持有241,742个定向增发单位。由于SPAC方正股份及私募单位已发行，于业务合并完成后，不会对该等证券的非赎回股东的股本权益造成重大额外摊薄。将包含在私募单位中的SPAC权利交换为40,290股存续的PubCo普通股也不会对未赎回的股东造成实质性稀释。见第35页“第1号提案——业务合并提案——保荐机构与SPAC的董事和高级管理人员以及AMC的董事和高级管理人员在业务合并中的利益”和第38页“委托书/招股说明书摘要——保荐机构收到的补偿”。

 

有关（a）汇总SPAC向保荐人或其关联公司发行或将发行的证券数量（包括就业务合并或相关融资交易就此类证券已支付或将支付的价格），以及（b）已经或将因向SPAC或其关联公司提供的所有服务而授予保荐人或其关联公司的补偿的表格图表，请参阅第100页的“第1号提案–业务合并提案–保荐人收到的补偿”。

 

在考虑SPAC董事会投票赞成业务合并的一致建议时，SPAC公众股东应了解，除了作为股东的利益外，保荐人和SPAC管理层的某些成员在业务合并中的利益与其他SPAC公众股东的利益一般不同或除此之外。SPAC的董事在评估业务合并以及向SPAC股东建议他们批准业务合并时，都意识到并考虑了这些利益。SPAC股东在决定是否批准业务合并时应考虑到这些利益。AMC的股东、管理人员和董事在业务合并中也有不同于SPAC股东的利益。有关此类潜在利益冲突的描述，请参见“第1号提案–业务合并提案–保荐机构与SPAC的董事和高级职员以及AMC的董事和高级职员在业务合并中的利益”。

 

SPAC目前估计，交易费用和任何未偿还的贷款或对保荐人的其他义务的应付总额约为[ ]美元。由于这些费用和义务将被偿还，而不是转换为权益工具，因此在收盘时支付给保荐人的偿还将不会导致未赎回SPAC股东的股权被实质性稀释。

 

中国法规

 

AMC是一家华盛顿公司，其主要业务运营和大部分员工都位于美国。此外，AMC并无在中华人民共和国（“中国”）拥有重大资产或进行重大经营。因此，AMC不被视为一家中国公司。尽管如此，在较小程度上，它在中国开展某些业务。中国的相关法律法规仍在快速发展中，并可能发生变化。此外，中国政府可能获得中国法律授权，随时对中国经营实体进行监管，并可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资进行监管，这可能导致中国经营实体的运营和/或其证券价值发生重大变化。此外，中国政府为规范在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。如果AMC被视为中国发行人并受到中国监管和监督，可能会对其业务运营和证券价值产生重大不利影响。

 

此外，AMC通过可变利益实体（“VIE”）运营其某些业务。在中国使用VIE的操作是复杂的，并受到许多不确定性的影响。然而，与典型的VIE结构不同，AMC并不是一家中国发行人，其收入主要来自欧洲和北美。此外，AMC在这些VIE中不拥有任何股权。相反，AMC被视为VIE的主要受益者，并根据美国通用会计准则合并了VIE的财务业绩。此外，AMC并未在禁止外国投资者投资的行业中运营，这通常就是使用VIE的原因。最后，如本委托书/招股说明书所示，AMC已订立协议，直接收购通过VIE结构运行的业务。因此，预计该结构不会对AMC的业务或AMC证券的投资者产生重大影响。尽管如此，无法保证这一点，并且VIE结构涉及独特的风险。例如，这样的结构可能无法为公司提供对VIE的有效控制。公司还面临与（其中包括）当前和未来中国法律、法规和规则对此类合同安排的解释和适用相关的风险和不确定性，因为合同安排下的协议未经法庭测试。有关适用于AMC的有关在中国的运营和VIE结构的风险，请参阅本委托书/招股说明书第45页开始的“风险因素”。

 

这份委托书/招股说明书向SPAC的股东提供了有关将在SPAC特别股东大会上审议的业务合并和其他事项的详细信息。我们鼓励你仔细和完整地阅读这整个文件，包括这里提到的附件和其他文件。您还应仔细考虑本委托书/招股说明书第45页开始的标题为“风险因素”一节中描述的风险因素。

 

证券交易委员会或任何国家证券监管机构均未批准或不批准随附的代理声明/招股说明书中所述的交易，通过了业务合并或相关交易的是非曲直或公平性或通过了随附的代理声明/PP中披露的充分性或准确性任何相反的陈述都构成刑事犯罪。

 

本委托书/招股说明书的日期为2025年[ ]日，并于2025年[ ]日或前后首次邮寄给SPAC股东。

 

 

致股东的信

阿尔法斯特收购公司

 

AlphaVest Acquisition Corp

37街西205号

纽约，NY 10018

电话：（203）998-5540

 

致AlphaVest Acquisition Corp的股东：

 

诚邀您参加开曼群岛豁免公司AlphaVest Acquisition Corp（“SPAC”或“ATMV”，以及在下述归化后的“Surviving PubCo”）的临时股东大会（“临时股东大会”），该会议将于美国东部时间2025年[ ]上午[ ]在Winston & Strawn LLP位于800 Capitol Street，Suite 2400，Houston，Texas 77002的办公室举行，并在[ ]或其他时间以虚拟会议形式于其他日期举行，以及临时股东大会可能延期的其他地点，为就SPAC与一家华盛顿公司（“公司”或“AMC”）的拟议业务合并以及随附的委托书/招股说明书中描述的其他事项进行投票。这份代理声明/招股说明书包含有关如何参加临时股东大会以及如何在家中或任何具有互联网连接的远程地点听取、投票和提交问题的说明。除非本文另有定义，大写术语应具有企业合并协议或随附的代理声明/招股说明书中题为“选定定义”的部分中赋予它们的含义。

 

只有在2025年[ ]（“记录日期”）收盘时持有SPAC普通股的股东才有权在临时股东大会及其任何休会时投票。

 

在临时股东大会上，SPAC的股东将被要求对以下提案（“提案”）进行审议和投票：

 

第1号建议–业务合并建议–一项建议，在此称为「业务合并建议」，以普通决议案批准并通过日期为2024年8月16日的业务合并协议（「业务合并协议」），由SPAC、AV Merger Sub Inc、一间华盛顿公司（「 Merger Sub 」）及该公司（其副本作为附件A附于随附的代理声明/招股章程内）及据此拟进行的交易。根据业务合并协议的条款和条件，除其他事项外，紧随SPAC如下文所述归化至特拉华州后，SPAC将通过其全资子公司Merger Sub与公司合并并并入公司（“合并”）的方式收购公司的所有股权，公司作为存续PubCo的全资子公司在合并后存续，公司股东成为存续PubCo的股东（“业务合并”）。

 

第2号提案–归化提案-提案，在此称为“归化提案，”以特别决议批准SPAC根据《开曼群岛公司法（修订版）》（“开曼公司法”）第XII部分和《特拉华州一般公司法》第388条以延续方式从开曼群岛转移至特拉华州，并根据《开曼公司法》第206条注销为开曼群岛豁免公司的注册，并在开曼群岛注销注册后立即根据特拉华州法律将SPAC延续并作为公司归化（“归化”），并在条件下，并且自SPAC在特拉华州注册为公司后，SPAC的名称将从“AlphaVest Acquisition Corp”更改为“AMC机器人公司”。归化将通过SPAC向特拉华州州务卿提交公司归化证书和公司注册证书并向开曼群岛公司注册处处长提交注销注册申请的方式，在紧接完成业务合并之前和同一日期生效。归化生效后，SPAC的所有已发行证券将转换为Surviving PubCo的已发行证券，详见随附的代理声明/招股说明书。

 

 

第3号提案– 纳斯达克提案–一项提案，在此称为“纳斯达克提案”，以普通决议批准，为遵守适用的纳斯达克上市规则，就业务合并（包括融资）发行Surviving PubCo的普通股股份，每股面值0.00001美元（“Surviving PubCo普通股”）。

 

建议4 –管理文件建议–一项建议，在此称为“管理文件建议”，以特别决议批准尚存的PubCo公司注册证书和尚存的PubCo章程，其副本分别作为附件B和附件C附于随附的代理声明/招股说明书中，如果获得批准，将与生效时间基本同步生效。

 

第5号议案-股权激励计划议案–一项议案，在此简称“股权激励计划议案”，以普通决议批准随附的委托说明书/招募说明书附件D所附表格中的股权激励计划；及

 

第6号提案-休会提案-一项提案，在此称为“休会提案”，以普通决议审议并表决一项提案，如有必要，将临时股东大会延期至一个或多个更晚的日期，以允许有更多时间完成归化和业务合并。

 

批准企业合并议案、国产化议案、纳斯达克议案、治理文件议案、股权激励计划议案为企业合并交割的条件。只有当企业合并提案、归化提案、管理文件提案、纳斯达克提案和股权激励计划提案（统称“必要的SPAC提案”）在临时股东大会上获得批准，企业合并才能完成。所需的SPAC提案中的每一项都以相互批准为交叉条件。延期提案不以所附代理声明/招股说明书所载的任何其他提案获得批准为条件。

 

经审慎考虑，SPAC董事会（“SPAC董事会”）已（a）批准业务合并协议、SPAC目前或将成为一方的附属文件、交易和（b）建议批准业务合并协议和交易（包括归化和合并）。

 

业务合并完成后，存续PubCo将继续作为公开报告公司，并更名为AMC机器人公司。存续的PubCo将在业务合并中发行最多22,887，905股普通股，每股面值0.00001美元。存续PubCo拟申请将存续PubCo普通股在纳斯达克上市，股票代码为“AMCI”。

 

根据业务合并协议的条款：

 

驯化

 

除其他事项外，SPAC应根据DGCL第388条和《开曼公司法》第XII部分，在紧接完成业务合并之前和同一日期（“结束日期”）安排归化。

 

就归化而言，SPAC应促使：

 

●

SPAC的每个单元（the“SPAC单位“），即在紧接归化之前已发行和流通的将被分离为SPAC的一股普通股，每股面值0.0001美元（”SPAC普通股")和SPAC的一项权利（即“SPAC权利”);

 

 

●

紧接在归化之前已发行和流通的每一股SPAC普通股（包括与SPAC单位如此分离的普通股）将被转换为一股存续的PubCo普通股；和

 

●

合并前尚未行使的每份SPAC权利应在生效时间转换为一股存续PubCo普通股的十分之一。

 

合并

 

在截止日期，紧随完成归化后，合并子公司将与公司合并（“合并”）。由于合并，合并子公司的单独存在将终止，公司将继续作为合并的存续公司（“存续公司”）。在交割时，各方应通过向华盛顿州州务卿提交合并证书（“合并证书”）来促使合并完成，该证书将根据《华盛顿州修订法典》（“RCW”）的相关规定执行和提交。合并应于合并证书被华盛顿州州务卿接受提交的日期和时间或SPAC和公司同意并在合并证书中指定的较晚日期或时间（合并生效时间在此称为“生效时间”）生效。

 

根据业务合并协议的条款，于生效时，凭借合并，在没有任何一方或任何其他人采取任何行动的情况下：

 

■

紧接生效时间之前已发行和流通的Merger Sub的每一股股本应自动注销和消灭，并转换为存续公司的一股普通股，每股面值0.0001美元（a“存续公司份额”).

 

■

截至紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股公司股份（已注销及消灭的任何库存持有的公司股份及任何公司异议股份除外）须自动注销及消灭，并转换为收取若干股相等于交换比率的存续PubCo普通股的权利（“每股合并对价”).

 

■

公司作为库存股在紧接生效时间之前持有的每一股公司股份应自动注销和消灭，且不得就此支付任何对价。

 

此外，在生效时，（i）公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于存续公司，而公司和合并子公司各自的所有债务、负债、义务、限制、残疾和义务均应成为存续公司的债务、负债、义务和义务，在每种情况下，均应按照RCW；（ii）合并子公司的管理文件应为存续公司的管理文件，在每种情况下，直至其后发生变更或修订；（iii）高级职员，除此处披露的情况外，紧接生效时间之前的公司董事应为存续公司的初始董事和高级管理人员。

 

业务合并协议规定，交换股份对价应等于17,500，000股存续的PubCo普通股。交换比例应等于（i）17,500，000股存续的PubCo普通股除以（ii）完全稀释的股份数量。

 

预计在交割时（假设没有赎回，并且在将SPAC权利交换为存续PubCo普通股生效后），（i）现有SPAC股东（保荐关联方除外）将拥有已发行在外的存续PubCo普通股约9.4%的股份，（ii）公司现有证券持有人将拥有已发行在外的存续PubCo普通股约72.8%的股份，（iii）保荐人和保荐关联方通过其在本协议日期的SPAC普通股的所有权，将拥有已发行在外的存续PubCo普通股约9.7%的股份，以及（iv）EBC，通过在此日期拥有SPAC普通股，将拥有约1.0%的已发行和流通在外的PubCo普通股。

 

 

SPAC融资

 

自SPAC成立以来，SPAC的重大融资包括各种期票。2022年6月3日，SPAC向保荐人发行了150,000美元的无担保、无息本票（经修订），用于支付与首次公开募股（“IPO”）相关的费用。期票在IPO完成时到期。2024年4月11日，SPAC修订并重述了与AlphaVest Holding LP的本票，将到期日延长至：（i）2024年9月12日或（ii）在企业合并完成之日后迅速到期，以较早者为准。期票于2024年9月12日到期。

 

2023年12月21日，SPAC向保荐人发行了无担保、无息本票（经修订），以支付与企业合并期延期付款有关的费用。这笔贷款的初始金额为16.5万美元。期票随后于2024年4月15日进行了修订和重述，将本金金额增加至715,000美元，并将到期日延长至（i）2024年9月12日或（ii）业务合并完成之日中较早者。2024年10月25日，期票进一步修订和重述，将到期日延长至业务合并完成之日之后的即时日期。截至2024年12月31日，此种票据尚有220,000美元未结清。

 

此外，2024年3月12日，SPAC向保荐人的有限合伙人TenX Global Capital LP发行了无息本票，据此，SPAC可以借款总额高达400,000美元。于2024年10月21日，本票经修订及重列，将到期日延长至以下日期中较早者：（i）2024年12月12日，或（ii）业务合并完成日期。2025年1月6日，本票进一步修订和重述，将到期日延长至企业合并完成之日后的即时。截至2024年12月31日，此种票据未付287046美元。

 

2024年5月2日，SPAC向AMC发行了一份无息本票，据此，SPAC可以借入总计44万美元的资金，以支付与SPAC完成业务合并的时间延长有关的费用。本票到期应付日期为：（i）2024年12月12日，或（ii）于业务合并完成日期后迅速到期应付，以较早者为准。2025年1月6日，本票进行了修订和重述，将到期日延长至企业合并完成之日之后的即时日期。2025年3月25日，期票进一步修订和重列，将本金增加到93.5万美元。截至2024年12月31日，该票据有440,000美元未付。

 

2024年5月2日，SPAC向AMC发行了第二笔不计息本票，据此，SPAC最多可借入总额为12.6万美元的资金，以满足SPAC的营运资金需求。本票到期应付日期为：（i）2024年12月12日，或（ii）于业务合并完成日期后即时支付，以较早者为准。2025年1月6日，本票进行了修订和重述，将到期日延长至企业合并完成之日之后的即时。截至2024年12月31日，该票据有126000美元未结清。

 

2024年10月11日，SPAC向AMC发行了第三张不计息的本票，据此，SPAC最多可以借入总额为100,000美元的资金，以满足SPAC的营运资金需求。本票于以下较早日期到期应付：（i）2024年12月31日，或（ii）于企业合并完成之日后迅速到期应付。2025年1月6日，期票被修订和重述为（i）将到期日延长至业务合并完成之日之后立即，以及（ii）将本金金额增加至20万美元。2025年4月13日，公司进一步修订并重述本票，将本金额增加至350,000美元。截至2024年12月31日，该票据未付57449美元。

 

先前的业务合并协议

 

2023年8月11日，SPAC与开曼群岛豁免公司Wanshun Technology Industrial Group Limited（“Wanshun”）订立业务合并协议。SPAC董事会一致（i）批准并宣布业务合并协议和相关交易是可取的，以及（ii）决议向SPAC的股东建议批准和通过业务合并协议和相关交易。2024年3月18日，SPAC向万顺股份递交了一份终止业务合并的通知，其中，由于万顺股份某些据称违反协议的行为，根据业务合并协议第8.1（e）节终止了业务合并协议。终止业务合并协议自2024年3月18日起生效。

 

2023年临时股东大会

 

当SPAC于2022年12月22日完成首次公开募股时，SPAC必须在2023年12月22日之前完成其首次业务合并（或直至2024年6月22日，但须分别行使两次延期，每次延期三个月）。2023年12月21日，SPAC召开2023年特别股东大会，会上SPAC通过了第二次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，反映了SPAC必须完成业务合并的日期从2023年12月22日（“终止日”）延长至2024年12月22日，最多可进行十（10）次单独延期，第一次延期为三个月，随后的九（9）次延期各为一个月（每次“延期”）（即截至其首次公开发行完成后不超过24个月的期间，终止日期后共计十二（12）个月（假设未发生企业合并）。SPAC还与Continental Stock Transfer & Trust Company（经修订，“信托协议”）于2022年12月19日对投资管理信托协议进行了修订（“信托协议修订”），以实现上述规定。根据信托协议修订，每次延期要求保荐人在适用的终止日期或延期日期之前提前五天向受托人通知其延长终止日期的意图，并将每月延期的55,000美元存入信托账户（“延期付款”），直至2024年12月22日（假设未发生业务合并）。每笔延期付款将由在企业合并完成时支付的无息、无担保本票作为证明。

 

 

关于股东在2023年特别股东大会上的投票，2,174，171股SPAC普通股的持有人行使了赎回这些股份的权利（“2023年赎回”），以按比例赎回信托账户中持有的部分资金。因此，从信托账户中扣除了大约23282935美元（约合每股10.71美元），用于支付这些持有人，信托账户中还剩下大约50608334美元。2023年赎回后，SPAC有7,006，329股已发行普通股。

 

2023年12月21日，SPAC行使了第一次延期，将16.5万美元存入信托账户，将完成业务合并的最后期限从2023年12月22日延长至2024年3月22日。在2024年3月21日、2024年4月19日、2024年5月21日、2024年6月21日、2024年7月22日、2024年8月21日、2024年9月20日、2024年10月21日和2024年11月21日，公司通过向信托账户存入55,000美元以将完成业务合并的最后期限延长至2024年12月22日，行使了延期选择权。因此，共向信托账户存入660,000美元，以将完成业务合并的最后期限延长至2024年12月22日。

 

2024年临时股东大会

 

2024年12月18日，SPAC召开了另一次临时股东大会（“2024年临时股东大会”），SPAC的股东在会上对三项提案进行了投票：（i）一项提案，通过特别决议，将SPAC第二次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则修订为（a）将SPAC必须完成企业合并的日期从2024年12月22日至2025年9月22日（“经修订的终止日期”）延长至多九（9）次，每次延长一（1）个月，总计最多九（9）个月，假设企业合并未发生，（b）删除规定（“赎回限制”），即SPAC不得赎回公众股份，只要此类赎回将导致SPAC的有形资产净值低于5,000，001美元；（ii）提议以普通决议进一步修订信托协议，以实现上述延期，并在此类延期前两（2）天（假设未发生业务合并）将每1个月的55,000美元存入信托账户，以换取在业务合并完成时应付的无息、无担保本票；（iii）提议以普通决议，如有必要，将2024年临时股东大会延期至一个或多个较后日期。

 

关于股东在2024年临时股东大会上的投票，SPAC 3,151，473股普通股的股东行使了赎回这些股份的权利（“2024年赎回”），以按比例赎回信托账户中持有的部分资金。因此，从信托账户中扣除了约35956676美元（约合每股11.41美元），用于支付这些持有人，信托账户中还剩下约17962587美元。2024年赎回后，SPAC有3,854，856股已发行普通股。

 

截至本代理声明/招股说明书之日，SPAC已行使五（5）个延期选择权，将每个延期选择权的5.5万美元存入信托账户，以便将完成业务合并的最后期限延长至2025年5月22日。

 

因此，截至本代理声明/招股说明书之日，由于从2023年特别股东大会和2024年特别股东大会获得延期，已将总计935,000美元存入信托账户，以延长完成业务合并的最后期限。

 

临时股东大会

 

SPAC董事会已将2025年[ ]日的营业结束时间确定为有权获得临时股东大会通知并在其上投票或任何延期或休会的股东的记录日期（“记录日期”）。SPAC股东应仔细阅读随附的临时股东大会通知和代理声明/招股说明书，以更完整地说明将在临时股东大会上审议的提案。

 

SPAC董事会已批准并通过业务合并协议和交易，并建议SPAC股东对在临时股东大会上提交给SPAC股东的每项提案投“赞成”票。当您考虑SPAC董事会对这些提案的建议时，您应该记住，SPAC的董事和高级管理人员在业务合并中有可能与您作为股东的利益发生冲突的利益。参见本委托说明书/招股说明书中标题为“第1号提案——业务合并提案—— SPAC董事和高级管理人员在业务合并中的利益”的部分。

 

根据SPAC于2023年12月21日通过的第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，SPAC公众股东拥有与业务合并相关的赎回权。SPAC公众股东无需为将其SPAC公众股赎回为现金而对业务合并投赞成票或反对票或完全投票。为了让SPAC公众股东请求赎回持有人的SPAC公众股份，必须在2025年[ ]日或之前（特别股东大会召开前两个工作日）收到此种请求，无论他们是否是截至记录日期的持有人，以及这些股份是否在特别股东大会上对提案投了赞成票或反对票或根本没有投票。

 

每个SPAC股东的投票非常重要。无论您是否计划参加临时股东大会，请立即提交您的代理卡。代理卡必须不迟于指定的临时股东大会或延期或延期的临时股东大会开始的时间提交。SPAC股东可在其在临时股东大会上投票之前随时撤销代理。若股东随后选择参加临时股东大会，则通过代理投票不会妨碍该股东亲自出席该临时股东大会。

 

	根据SPAC委员会的命令
	真诚的，
	Yong（David）Yan
	首席执行官

 

 

临时股东大会通知

阿尔法斯特收购公司

将于2025年[ ]日举行

 

阿尔法斯特收购公司

37街西205号

纽约，NY 10018

电话：（203）998-5540

 

特此通知，开曼群岛豁免公司AlphaVest Acquisition Corp（“SPAC”或“ATMV”，完成下文所述的归化后为“Surviving PubCo”）的临时股东大会（“临时股东大会”）将于2025年[ ]东部时间[ ] [ ]在Winston & Strawn LLP位于800 Capitol Street，Suite 2400，Houston，Texas 77002的办公室举行，并在[ ]或其他时间、其他日期以及临时股东大会可能延期的其他地点以虚拟会议形式举行。您将能够在临时股东大会期间通过上述网站地址提供的网络直播出席、投票和提交问题。除本文另有定义外，本通知中使用的大写术语应具有企业合并协议或随附的代理声明/招股说明书中标题为“选定定义”的部分中赋予它们的含义。在临时股东大会上，SPAC股东将被要求对以下提案（“提案”）进行审议和投票：

 

第1号建议–业务合并建议–一项建议，在此称为「业务合并建议」，藉以普通决议案批准由SPAC、AV Merger Sub（一间华盛顿公司）（「合并附属公司」）及AMC Corporation（一间华盛顿公司（「公司」）于2024年8月16日订立的业务合并协议（「业务合并协议」），其副本作为附件A附于随附的代理声明/招股章程，以及由此拟进行的交易。根据业务合并协议的条款和条件，除其他外，在SPAC归化至特拉华州后，如下文所述，SPAC将通过其全资子公司Merger Sub与公司合并并并入公司（“合并”）的方式收购公司的所有股权，公司在合并后存续，成为存续PubCo的全资子公司，公司股东成为存续PubCo的股东（“业务合并”）。

 

第2号提案–归化提案–一项提案，在此称为“归化提案”，以特别决议批准SPAC根据开曼群岛《公司法》（修订版）第XII部分（“开曼公司法”）和特拉华州《一般公司法》第388条以存续方式从开曼群岛转移至特拉华州，并根据《开曼公司法》第206条注销为开曼群岛豁免公司的注册，并且在开曼群岛注销注册后，SPAC立即根据特拉华州法律作为公司存续和国内化（“归化”），条件是，并且自SPAC在特拉华州注册为公司后，SPAC的名称将从“AlphaVest Acquisition Corp”更改为“AMC机器人公司”。归化将在紧接完成业务合并之前和同一日期通过SPAC向特拉华州州务卿提交公司归化证书和公司注册证书并向开曼群岛公司注册处处长提交注销注册申请而实现。归化生效后，SPAC的所有已发行证券将转换为Surviving PubCo的已发行证券，详见随附的代理声明/招股说明书。

 

第3号提案– 纳斯达克提案–一项提案，在此简称为“纳斯达克提案”，以普通决议批准为遵守适用的纳斯达克上市规则，就业务合并（包括融资）发行Surviving PubCo的普通股股份，每股面值0.00001美元（“Surviving PubCo普通股”）。

 

 

第4号提案–管理文件提案–一项提案，在此称为“管理文件提案”，以特别决议批准，自归化之日起，SPAC目前有效的第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行修订和重述，方法是删除其全部内容，并代之以拟议的存续PubCo公司注册证书和存续PubCo章程（其副本作为附件B和附件C附于随附的关于临时股东大会的委托书/招股说明书），以及（ii）SPAC的名称更改为“AMC机器人公司。”

 

第5号议案-股权激励计划议案–一项议案，在此简称“股权激励计划议案”，以普通决议批准随附的委托说明书/招募说明书附件D所附表格中的股权激励计划；及

 

第6号提案-延期提案-一项提案，在此称为“延期提案”，以便在必要时将临时股东大会延期至一个或多个日期，以便有更多时间完成归化和业务合并。

 

只有在2025年[ ]（“记录日期”）营业结束时有记录的SPAC普通股持有人才有权收到特别股东大会通知，并有权在特别股东大会以及特别股东大会的任何休会或延期会议上投票。您将可以亲自或通过访问[ ]远程参加临时股东大会。SPAC建议您在特别股东大会召开前至少15分钟登录，以确保会议开始时您已登录。

 

企业合并提案、国产化提案、纳斯达克提案、管理文件提案、股权激励计划提案中的每一项都是完成企业合并的条件。只有当业务合并提案、归化提案、管理文件提案、纳斯达克提案和股权激励计划提案（统称为“所需SPAC提案”）在临时股东大会上获得批准时，业务合并才能完成。所需的SPAC提案中的每一项都以彼此批准为交叉条件。延期提案不以所附代理声明/招股说明书所载的任何其他提案获得批准为条件。

 

业务合并提案、纳斯达克提案、股权激励计划提案和延期提案中的每一项都需要作为开曼群岛法律事项的普通决议，即至少代表亲自或委托代理人出席并在临时股东大会上投票的SPAC普通股持有人所投的简单多数票的成员的赞成票。

 

作为开曼群岛法律事项，每一项归化提案和管理文件提案都需要一项特别决议，即代表有权投票并亲自或通过代理人出席并参加临时股东大会并投票的SPAC普通股持有人所投至少三分之二票数的成员的赞成票。

 

这些建议中的每一项都在随附的代理声明/招股说明书中有更全面的描述，我们鼓励您仔细完整地阅读这些声明/招股说明书。除非根据业务合并协议获豁免，否则业务合并的完成亦须遵守惯例成交条件。企业合并协议各方有意获得融资，但目前没有此类融资的承诺。

 

经过审慎考虑，SPAC董事会认为这些提案对SPAC及其股东是公平的，符合其最佳利益，并一致建议有权就每项提案投票、投票或发出指示的SPAC普通股持有人投票“支持”业务合并提案、“支持”归化提案、“支持”纳斯达克提案、“支持”管理文件提案、“支持”股权激励计划提案、“支持”休会提案（如果提出）。

 

由于保荐关联方与SPAC普通股其他持有人存在不同的利益，或除（且可能与）利益冲突外，在确定与公司业务合并是否适当时可能存在利益冲突。此类利益包括保荐关联方，如果SPAC不完成企业合并，将损失其在SPAC的全部投资。当您考虑SPAC董事会支持批准业务合并提案的建议时，您应该记住，保荐关联方，在此类提案中拥有与SPAC股东的一般利益不同或除此之外（可能与之相冲突）的利益。有关这些考虑因素的进一步讨论，请参阅随附的委托书/招股说明书中题为“第1号提案–业务合并提案–保荐机构和SPAC的董事和高级职员以及AMC的董事和高级职员在业务合并中的利益”的部分。

 

 

根据SPAC第二次修订和重述的组织章程大纲和章程，如果业务合并完成，SPAC公众股东可以要求SPAC将其全部或部分SPAC公众股赎回为现金。作为SPAC公众股的持有人，您将有权获得赎回任何SPAC公众股的现金，前提是您：

 

（i）与其他证券分开持有SPAC公众股（如果您通过SPAC单位持有SPAC公众股，您必须选择在就SPAC公众股行使赎回权之前将您的SPAC单位分离为基础SPAC公众股和SPAC权利）；

 

（ii）向SPAC的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company（“CST”或“Transfer Agent”）提交书面请求，其中您（a）要求SPAC将您的全部或部分SPAC公众股赎回为现金，以及（b）表明自己是SPAC公众股的实益持有人，并提供您的法定姓名、电话号码和地址；和

 

（iii）向SPAC的转让代理CST（实物）交付您的股票凭证（如有）和与您的SPAC公众股份有关的其他赎回表格（如适用），或通过存托信托公司（“DTC”）以电子方式交付您的SPAC公众股份。

 

SPAC公众股东可寻求由SPAC赎回其SPAC公众股份，无论他们是否投票赞成或反对业务合并提案或任何其他提案（或根本不投票），以及他们是否在记录日期持有SPAC普通股。为了让SPAC公众股东请求赎回该持有人的SPAC普通股，必须在2025年[ ]日或之前（特别股东大会召开前两个工作日）提出此类请求。如果有效地提出了赎回请求，则持有人将在存入信托账户时按总金额的比例赎回其股份，减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。为说明目的，以2025年[ ]日信托账户中约[ ]百万美元的资金为基础，并包括通过业务合并结束而产生的预期额外利息（假设利息按最近的利率累积，且不从信托账户中支付额外税款）。截至记录日期，预计每股赎回价格约为$ [ ]。只有在业务合并完成的情况下，SPAC公众股东若已适当提交其SPAC公众股份以进行赎回，才有权在存入信托账户的信托账户中以现金形式收到其总金额的按比例部分以换取此类股份。若业务合并未完成，赎回将被注销，投标股份将酌情退还给相关SPAC公众股东。

 

寻求赎回其SPAC公众股的SPAC股东必须要求赎回不迟于美国东部时间2025年[ ]下午5：00（特别股东大会召开前两个工作日），方式为（a）向转让代理提交书面请求，要求SPAC将该持有人的SPAC公众股赎回为现金，（b）在该请求中肯定地证明，如果该持有人是一致行动的或作为“集团”（定义见1934年《证券交易法》第13 d-3节，经修订（“《交易法》”））与任何其他股东就SPAC的普通股和（c）以实物或通过交付其股票凭证（如有）和其他赎回表格（如适用）或以电子方式使用DTC在托管人系统（“DWAC”）的存/取款（由持有人选择）在临时股东大会召开前两个工作日向转让代理提交其普通股。如果您以街道名称持有股票，您将必须与您的经纪人协调，让您的股票通过电子方式认证或交付。未按照本程序（实物或电子方式）向转让代理提交的股份将不会被赎回现金。存在与此招标过程以及通过DWAC系统证明股份或交付股份的行为相关的象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取象征性的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回股东将取决于经纪人。如果企业合并未完成，这可能会导致股东返还股份的额外成本。

 

SPAC股东，连同任何关联公司或与其一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），将被限制赎回超过首次公开发行中出售的SPAC单位中包含的SPAC普通股总股份的15%的总股份。我们尚未行使的SPAC权利和SPAC单位的持有人没有与业务合并相关的此类证券的赎回权。已发行SPAC单位的持有人必须在就此类SPAC单位中包含的SPAC普通股行使赎回权之前将SPAC单位分为基础SPAC普通股和SPAC权利。保荐人和SPAC的高级管理人员和董事已同意放弃就完成业务合并可能持有的任何SPAC普通股股份的赎回权，这些股份将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。

 

 

根据SPAC、其董事和高级职员以及保荐人于2022年12月19日签署的信函协议，相关各方已放弃其所有赎回权，并且将不会就其直接或间接拥有的任何SPAC普通股拥有赎回权。SPAC权利的持有者将不会拥有与权利相关的赎回权。

 

2023年12月21日，SPAC召开2023年特别股东大会，SPAC在会上通过了第二次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，其中反映了SPAC必须完成业务合并的日期从2023年12月22日（“终止日”）延长至2024年12月22日的十（10）次单独延期，第一次延期为三个月，随后的九（9）次延期各为一个月（每一次为“延期”），直至2024年12月22日（即于终止日期后合共十二（12）个月内（假设未发生企业合并）的首次公开发行完成后最长24个月内结束的一段期间。SPAC还与Continental Stock Transfer & Trust Company（经修订，“信托协议”）于2022年12月19日对投资管理信托协议进行了修订（“信托协议修订”），以实现上述规定。根据信托协议修订，每次延期要求保荐人在适用的终止日期或延期日期之前提前五天向受托人发出通知，并为每个月的延期存入55,000美元（“延期付款”），直至2024年12月22日（假设未发生业务合并）。每笔延期付款将以企业合并完成时应付的无息、无担保本票作为证明。

 

2024年12月18日，SPAC召开2024年特别股东大会，SPAC在会上通过了对第二次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订，其中反映（i）将SPAC必须完成业务合并的日期从2024年12月22日延长至2025年9月22日（“经修订的终止日期”），九（9）次单独延长至2025年9月22日（即在其首次公开募股完成后最多33个月的一段时间内，以及在修订后的终止日期后总共九（9）个月（假设未发生企业合并）），以及（ii）删除SPAC不得赎回公众股份的限制，前提是此类赎回将导致SPAC的有形资产净值低于5,000，001美元。SPAC还对信托协议进行了修订，以实现上述规定。根据修订，每次延期要求保荐人在适用的修订终止日期或延期日期之前提前五天通知受托人，并在2025年9月22日之前每月向信托账户存入55,000美元的延期（假设未发生业务合并）。每笔延期付款将以企业合并完成时应付的无息、无担保本票为凭证。

 

目前，保荐关联方和SPAC的董事和高级管理人员及其关联公司拥有SPAC普通股已发行流通股的55.2%。保荐机构和SPAC的董事和高级管理人员已同意对其拥有的SPAC普通股的任何股份进行投票，以支持业务合并提案和随附的代理声明/招股说明书中提出的所有其他提案。

 

诚邀SPAC全体股东出席临时股东大会。确保您在特别股东大会上的代表性；但请您在随附的代理卡上做标记、签名并注明日期，并尽快用提供的预先注明地址的已付邮资信封寄回。如果您是SPAC普通股的在册股东，您也可以在临时股东大会上亲自投票。如果你的股票存放在券商或银行的账户中，或由代名人持有，你必须指示你的经纪人、银行或代名人如何对你的股票进行投票，或者，如果你希望出席临时股东大会并进行虚拟投票，请从你的经纪人、银行或代名人处获得一名代理人。

 

无论贵方是否计划出席股东特别大会，我们促请贵方仔细阅读随附的委托书/招股说明书（以及通过引用并入随附的委托书/招股说明书的任何文件）。请您特别关注随附的委托说明书/招股说明书中题为“风险因素”的部分。如果您有任何问题或需要协助投票您的股份，请致电SPAC的代理律师D.F. King & Co.，Inc.，致电（866）342-4883，或发送电子邮件至ATMV@dfking.com。

 

无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否计划出席临时股东大会，请在随附的代理卡上做标记、签名并注明日期，并尽快用提供的信封寄回。如果您的股票以“街道名称”持有，或者在保证金或类似账户中，您应该联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的投票。

 

截至2025年[ ]日，信托账户中有[ [ ]美元。SPAC股东每次赎回SPAC普通股股票将减少信托账户中的金额。

 

感谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

 

	根据SPAC委员会的命令
	Yong（David）Yan
	首席执行官兼董事

 

如果您在没有表明您希望如何投票的情况下归还您的代理卡，您的股份将被投票支持每一项提案。您可以行使您的权利，要求SPAC赎回您的股份，以换取信托账户中所持资金的一部分比例，无论您是投票支持还是反对提案，还是根本不投票，以及您在记录日期是否是持有人。要行使赎回权，您必须在特别股东大会召开前至少两个工作日将您的股份提交给SPAC的转让代理。您可以通过您的股份证书（如果有）和其他赎回表格向转让代理或使用DWAC系统以电子方式交付您的股份，将您的股份进行赎回。如果业务合并未完成，则这些要约股份将不会被赎回以换取现金，并将返还给适用的股东。如果您以街道名称持有股份，您将需要指示经纪人或银行的账户主管从您的账户中提取股份，以行使您的赎回权。有关更具体的说明，请参阅标题为“SPAC股东特别大会——赎回权”的部分。

 

 

目 录

 

关于这份代理声明/招股说明书		1
市场和行业数据		2
关于前瞻性陈述的警示性说明		3
选定定义		4
关于企业联合会和特别大会的问答		13
代理声明摘要		28
未经审计的简明合并财务信息摘要		44
风险因素		45
SPAC股东特别大会		77
建议1 –业务合并建议		82
Proposal No. 2 – the Domestication Proposal		111
第3号建议–纳斯达克建议		115
第4号建议–施政报告建议		116
建议5 –股权激励计划建议		117
第6号建议–休会建议		121
重大美国联邦所得税后果		122
未经审计的备考合并财务信息		131
AMC业务情况		140
AMC管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		144
SPAC的业务		153
管理层对SPAC财务状况和运营结果的讨论和分析		161
SPAC的管理		166
商业合并后幸存Pubco的管理		173
存续PUBCO证券的描述		183
有资格未来出售的证券		186
证券的受益所有权		187
某些关系和关联方交易		189
PubCO存续股东与SPAC股东及AMC股东的权利比较		193
评估者或异议者的权利		195
民事责任的可执行性		195
未来股东提案和提名		196
股东通讯		197
法律事项		197
专家		197
向股东交付文件		197
转让代理及注册官		197
在哪里可以找到更多信息		197
财务报表指数		F-1

 

附件A –业务合并协议		A-1
附件B –存续的PubCO公司注册证书		B-1
附件C –存续的PUBCO章程		C-1
附件D –股权激励计划		D-1
附件E –公平意见		E-1
附件F –代理卡表格		F-1

 

 

关于这份代理声明/招股说明书

 

本文件构成AlphaVest Acquisition Corp（“SPAC”或“ATMV”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-4表格注册声明的一部分，在本委托书/招股说明书所描述的本土化之后，“Surviving PubCo”（文件编号333-283183）（“注册声明”）构成SPAC和AMC Corporation（“公司”或“AMC”）根据经修订的1933年证券法（“证券法”）第5条规定的招股说明书，关于存续PubCo的存续PubCo普通股的股份，以及在下述业务合并完成后将发行的接收存续PubCo普通股的权利。本文件还构成经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14（a）条规定的会议通知和代理声明，内容涉及SPAC的临时股东大会，在该会议上，SPAC股东将被要求审议并投票通过通过业务合并提案（如下所述）、归化提案（如下所述）、纳斯达克提案（如下所述）、管理文件提案（如下所述）、股权激励计划提案（如下所述），如有必要，还包括休会提案（如下所述）。

 

在临时股东大会上，SPAC的股东将被要求对以下提案（“提案”）进行审议和投票：

 

第1号建议–业务合并建议–就一项建议（在此称为「业务合并建议」）进行审议及表决，以普通决议案批准并通过由SPAC、AV Merger Sub Inc、一间华盛顿公司（「 Merger Sub 」）与公司（其副本作为附件A附于代理声明/招股章程）之间的日期为2024年8月16日的业务合并协议（「业务合并协议」），以及据此拟进行的交易。根据业务合并协议的条款和条件，除其他事项外，在SPAC如下文所述归化至特拉华州后，SPAC将通过其全资子公司Merger Sub与公司合并并并入公司（“合并”）的方式收购公司的所有股权，公司在合并后存续，成为存续PubCo的全资子公司，公司股东成为存续PubCo的股东（“业务合并”）。

 

第2号提案–归化提案–一项提案，在此称为“归化提案”，以特别决议批准SPAC根据开曼群岛《公司法》（修订）第XII部分（“开曼公司法”）和特拉华州《一般公司法》第388条以延续方式从开曼群岛转移至特拉华州，并根据《开曼公司法》第206条注销为开曼群岛豁免公司，并在开曼群岛SPAC注销后立即根据特拉华州法律延续并作为公司归化（“归化”），条件是，并且自SPAC在特拉华州注册为公司后，SPAC的名称将从“AlphaVest Acquisition Corp”更改为“AMC机器人公司”。归化将在紧接完成业务合并之前和同一日期通过SPAC向特拉华州州务卿提交公司归化证书和公司注册证书并向开曼群岛公司注册处处长提交注销申请来实现。归化生效后，SPAC的所有已发行证券将转换为Surviving PubCo的已发行证券，详见代理声明/招股说明书。

 

第3号提案– 纳斯达克提案–审议一项提案并对其进行投票，该提案在此简称为“纳斯达克提案”，以普通决议批准为遵守适用的纳斯达克上市规则，就业务合并（包括融资）发行Surviving PubCo的普通股股份，每股面值0.00001美元（“Surviving PubCo普通股”）。

 

建议4 –管理文件建议–一项建议，在此称为“管理文件建议”，以特别决议批准尚存的PubCo公司注册证书和尚存的PubCo章程，其副本分别作为附件B和附件C附于代理声明/招股说明书中，如果获得批准，将与生效时间基本同步生效。

 

第5号议案–股权激励计划议案–一项议案，在此简称“股权激励计划议案”，以普通决议批准附件D所附委托书/招募说明书格式的股权激励计划；及

 

第6号提案–延期提案–一项提案，在此称为“延期提案”，以审议并投票表决一项提案，如有必要，将临时股东大会延期至一个或多个更晚的日期，以便有更多时间完成归化和业务合并。

 

本代理声明/招股章程并不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区内不合法向其作出任何该等要约或招揽的任何人发出的出售任何证券的要约或购买任何证券的要约的招揽或代理的招揽。

 

这份代理声明/招股说明书包含了有关SPAC的重要业务和财务信息，这些信息未包含在文件中或随文件一起提供。

 

您可以通过向SPAC的代理律师提出书面或口头请求，免费索取本代理声明/招股说明书的副本，地址为：

 

D.F. King & Co.，Inc。

华尔街48家，22家^nd楼层

纽约，NY 10005

银行及经纪Call Collect：（646）602-4897

其他全部拨打免费电话：（866）342-4883

邮箱：ATMV@dfking.com

 

为获得所要求的材料的及时交付，您必须在不迟于临时股东大会日期之前的五个工作日内要求提供这些文件。

 

您还可以按照题为“在哪里可以找到更多信息”的部分中的说明，从提交给SEC的文件中获得有关我们的更多信息。

 

 

市场和行业数据

 

本文件中包含的某些信息涉及或基于从第三方来源获得的研究、出版物、调查和其他数据以及ATMV自己的内部估计和研究。虽然我们不知道本代理声明/招股说明书中提供的有关此类第三方信息和数据的任何错误陈述，但此类信息和数据涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括可能在题为“风险因素”一节下讨论的因素。此外，由于原始数据的可用性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及任何统计调查中固有的其他限制和不确定性，此类信息和数据无法始终得到完全确定的核实。最后，虽然我们相信我们自己的内部估计和研究是可靠的，并且不知道有关本代理声明/招股说明书中提供的此类信息和数据的任何错误陈述，但此类研究没有得到任何独立来源的验证。

 

商标

 

本文件可能包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本代理声明/招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可能会在没有®或TM符号，但此类引用无意以任何方式表明，适用的许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

 

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

本委托书/招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。本委托书/招股说明书中除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关公司或SPAC未来财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似表述。前瞻性陈述包括但不限于公司或SPAC对其业务前景、市场规模、勘探和开发计划、监管事项、竞争和竞争地位、经营业绩、资本市场发展和预期未来财务业绩的预期，以及本委托书/招股说明书中标题为“提案1 —企业合并提案— SPAC董事会关于企业合并的理由”、“AMC管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及“AMC的业务”的章节中所述的有关SPAC可能或假设的未来经营业绩的任何信息。前瞻性陈述还包括有关公司与SPAC拟议业务合并的预期收益的陈述。

 

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的结果或事件存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

 

	●	SPAC与公司完善业务组合的能力；
	●	公司实现业务合并预期收益的能力；
	●	公司的财务状况和经营成果；
	●	政治、经济和其他不确定性；
	●	法律法规的变化；和
	●	一节中所述的其他事项，标题为“风险因素”从第45页开始。

 

此外，业务合并须待业务合并协议所载的完成业务合并的条件达成或获豁免，以及不存在可能导致终止业务合并协议的事件、业务合并不会结束的可能性，以及公司的业务（将成为Surviving PubCo的业务）受制于拟议业务合并扰乱公司当前计划、运营和业务关系的风险。

 

本文所述前瞻性陈述基于截至作出前瞻性陈述之日目前可获得的信息，并且仅在本代理声明/招股说明书之日发表。公司或SPAC均不承担任何修改前瞻性陈述以反映未来事件、环境变化或信念变化的义务。如果任何前瞻性陈述被更新，则不应推断公司或SPAC将就该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。任何可能导致实际结果与前瞻性陈述产生重大差异的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，可能会出现在SPAC向SEC提交的公开文件中，直至业务合并完成，或在业务合并完成后，出现在PubCo向SEC提交的公开文件中，这些文件可以或将（酌情）在www.sec.gov上查阅，建议您查阅。如需更多信息，请参阅第197页标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

 

本代理声明/招股说明书通篇使用的市场和行业数据，包括有关市场规模的声明，均基于独立的行业调查和出版物。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予不应有的权重。虽然本公司并不知悉与此处呈列的行业数据有关的任何错报，但其估计涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括本委托书/招股说明书中“风险因素”和“AMC管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”标题下所讨论的因素。

 

 

选定定义

 

「 2023年度股东特别大会」		指SPAC股东特别大会于2023年12月20日开始（随后延期至2023年12月21日）。
“2024年特别股东大会”		指于2024年12月18日举行的SPAC股东特别大会。
“休会提案”		指如有必要，批准临时股东大会休会以留出更多时间完成归化和业务合并的提议。
“附属”		就任何人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接地拥有权力，以指导或导致一个人的管理层和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式，“被控制”和“控制”这两个词具有与之相关的含义。
“AMC委员会”		指AMC的董事会。
“AMC股东”		指截至某一特定日期，AMC的股东在该日期的持股情况。
“AMC附属公司”		指AMC的每个直接和间接的子公司（任何层级的）。
“AMC”或“公司”		意思是AMC公司，一家华盛顿的公司。
“附属文件”		指与特此设想的交易（包括合并和归化）有关的锁定协议、保荐人支持协议、交易支持协议、新的注册权协议、转递函，以及彼此已执行或拟执行的协议、文件、文书或证书。
“业务合并协议”		指SPAC、Merger Sub和AMC于2024年8月16日签署的某些业务合并协议，该协议可能会根据其条款不时修订。

 

 

“业务组合营销协议”		指SPAC与EarlyBirdCapital，Inc.于2022年12月19日签署的某些业务组合营销协议。
“业务合并提案”		指建议批准及采纳业务合并协议、合并及根据协议拟进行的其他交易。
“业务组合”		指业务合并协议拟进行的合并。
“工作日”		是指除周六或周日外，开曼群岛、纽约、纽约商业银行营业的一般业务的一天。
《开曼公司法》		指《开曼群岛公司法》（经修订）。
“截止日期”		指收盘实际发生的日期。
“收盘”		指合并和相关交易的完成。
“代码”		指经修订的1986年美国国内税收法典。
“公司异议股份”		指公司股东（a）未对合并投赞成票或书面同意，且（b）已要求按照RCW第23B.13条对该等公司股份进行评估并已在所有方面遵守的任何公司股份。
“公司优先股”		指公司种子系列优先股的股份，每股面值0.00001美元，A-1系列优先股，每股面值0.00001美元，AA系列优先股，每股0.00001美元和A系列优先股，每股面值0.00001美元。
“公司股份”		指统称为（i）公司普通股股份，每股面值0.00001美元，以及（ii）公司优先股股份。
“大陆”		指大陆股票转让&信托公司。
“DGCL”		意指《特拉华州一般公司法》。
“归化提案”		指根据适用法律批准和采纳归化的建议。

 

 

“本土化”		指SPAC在开曼群岛的注销登记以及以SPAC作为特拉华州公司的延续方式进行的转让。
“EBC创始人股份”		指首次公开发行前首次向EBC定向增发的SPAC普通股。
“EBC”或“EarlyBirdCapital”		指EarlyBirdCapital，Inc.，SPAC IPO承销商代表。
“股本证券”		指任何人的任何股本或股本股份、合伙企业、成员资格或合资企业权益，或其他类似所有权权益（包括任何股票增值、虚拟股票、利润参与或类似权利），以及任何可转换、可交换或可行使的期权、认购、看跌、认股权证、权利或证券（包括可转换债务证券、限制性股票单位、认股权证、认购权和购买权）。
“交易法”		指经修订的1934年《证券交易法》。
“汇率”		指通过（a）交换股份对价除以（b）完全稀释的股份数量得到的商数。
“交换股份代价”		指合计17,500，000股存续的PubCo普通股。
“执行日期”		指2024年8月16日。
“特别股东大会”		指为审议提案而将举行的SPAC股东特别大会（包括任何延期或延期）。
“融资”		指SPAC和/或公司的股本证券的私募发行，在每种情况下，根据条款和与交易对手进行，并在其他方面由公司自行决定是否满意。
“创始人份额”		指SPAC Founder Shares和EBC Founder Shares。
“全面摊薄股份”		指相等于（a）截至紧接生效时间之前已发行和已发行的公司股份总数（就公司优先股而言，按转换后的基准）和（b）在紧接生效时间之前已发行的股本证券全部行使、交换、结算或转换后可发行的公司股份总数（包括根据任何公司股权奖励，在每种情况下，除与融资相关的任何股本证券外）之和，不重复的金额。
“管理文件”		指任何人（个人除外）所依据的确立其合法存在或管辖其内部事务的法律文件，包括在（a）美国公司的情况下，其公司证书或章程及附例，（b）美国有限合伙企业、其有限合伙协议及有限合伙证书，（c）美国有限责任公司、其经营或有限责任公司协议及成立或组织证书，及（d）开曼群岛获豁免公司、其组织章程大纲及章程细则。
“集团公司”		指AMC及AMC下属公司的统称。

 

 

“负债”		指在任何时候，对任何人而言，在（a）借入款项的债务、（b）任何票据、债券、债权证或其他债务证券所证明的其他义务、（c）对财产、资产或服务的递延或未付购买价款的义务（但不包括在正常业务过程中产生的任何贸易应付款项、任何“盈利”义务，直至该盈利义务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债）、（d）偿付和与信用证、银行担保有关的其他义务下产生的所有负债，银行家的承兑或其他类似票据，在每种情况下，仅在提取的范围内，（e）根据公认会计原则要求记录为资本租赁的租赁，（f）衍生工具、套期保值、掉期、外汇或类似安排，包括掉期、上限、项圈、对冲或类似安排，以及（f）上述（a）至（h）条所述类型的任何其他人的任何义务，由该人直接或间接担保或由该人的任何资产担保，无论该债务是否已由该人承担，以及在每种情况下，包括任何相关的未付利息、费用、开支，或预付款、注销、终止或破损罚款或费用；但该债务不应包括（i）应付贸易债权人的账款（该等应付账款自该等应付账款到期的相应日期起计超过180天的已欠及未偿还的该等应付账款除外）；及（ii）欠一间由该公司或任何其他集团公司直接或间接全资拥有的集团公司的债务。
《投资公司法》		指经修订的1940年《投资公司法》。
“IPO招股书”		指SPAC的最终招股说明书，于2022年12月19日由SEC宣布生效（文件编号：333-268188）。
“IPO”或“首次公开发行”		指根据IPO招股说明书首次公开发行SPAC单位。
“国税局”		指美国国税局。
“就业法案”		意思是JumpStart Our Business Startups Act。

 

 

“法律”		指政府实体发布、颁布或执行的任何法规、法律（包括普通法）、法案、法规、条例、条约、规则、守则、规章或其他具有法律约束力的指令。
“Letters of Transmittal”		指送文函，基本上以公司和SPAC合理接受的形式（包括在适用法律允许的范围内解除对集团公司和SPAC的索赔），此类协议不得被公司或SPAC（如适用）无理拒绝、附加条件或延迟。
“锁定协议”		指SPAC、保荐人、SPAC的某些董事和高级职员以及某些AMC股东（由各方同意）之间达成的锁定协议，根据该协议（其中包括），各保荐人、SPAC的该等董事和高级职员以及该等AMC股东将同意在其中所述的锁定期内，根据其中规定的条款和条件，不出售或分配他们中的任何人所持有的SPAC的任何股本证券。
“合并次级权益”		指截至执行日，Merger Sub已发行在外流通股份的100%。
“合并子公司”		AV Merger Sub Inc，一家华盛顿公司。
“合并”		指企业合并交易，据此，在国产化后且紧接交割前，合并子公司将与AMC合并，而AMC作为存续PubCo的全资子公司存续。
“合并考虑”		指在收盘时将向AMC股东发行的17,500，000股存续的PubCo普通股。
“纳斯达克”		指纳斯达克股票市场有限责任公司。
“新注册权协议”		指SPAC、保荐人、SPAC的某些董事和高级管理人员以及SPAC的某些股东和AMC股东之间订立的登记权协议，据此，（其中包括）SPAC将同意就保荐人、SPAC的该等董事和高级管理人员以及SPAC的该等股东和AMC的股东在连续或延迟的基础上进行的股份转售提交登记声明，并使该等登记声明不迟于锁定协议所述的锁定期结束时宣布生效。

 

 

“非美国持有者”		指SPAC普通股或SPAC权利的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，是不是美国持有人的个人、公司、遗产或信托。
“订单”		指任何政府实体订立、发出或作出的任何令状、命令、判决、强制令、和解、决定、裁定、裁决、传票、判决或法令。
“组织文件”		就任何人而言，指其经修订的公司注册证书及附例、组织章程大纲及章程细则或类似组织文件。
“人”		指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份有限公司、非法人组织或协会、信托、合营企业或其他类似实体，无论是否为法人实体。
“PFIC”		指《守则》第1297条含义内的被动外国投资公司。
“中国”		指中华人民共和国。
“提案”		指将在临时股东大会上审议的以下提案，统称为：（i）企业合并提案，（ii）内涵化提案，（iii）管理文件提案，（iv）纳斯达克提案，（v）股权激励计划提案，以及（vi）延期提案（如有必要）。
“本票”		指SPAC发行的下列承兑票据：（i）SPAC和保荐人以715,000美元发行的日期为2023年12月21日的无担保承兑票据（经修订）；（ii）SPAC和TenX Global Capital LP以400,000美元发行的日期为2024年3月12日的承兑票据（经修订）；（iii）SPAC和AMC以440,000美元发行的日期为2024年5月2日的承兑票据（经修订）；（iv）SPAC和AMC以126,000美元发行的日期为2024年5月2日的承兑票据（经修订）；及（v）2024年10月11日的承兑票据（经修订），由SPAC和AMC之间以20万美元的价格提供。
“记录日期”		指[ ]，2025年，临时股东大会的股权登记日。
“赎回权”		指SPAC公众股东有权由SPAC按比例赎回其SPAC公众股票，以换取信托账户中的资金，如本文所述。
“赎回”		指根据赎回权赎回SPAC公众股份。
“注册声明”		指表格S-4（经不时修订或补充，包括本代理声明/招股章程）上的登记声明，与存续PubCo普通股的企业合并、归化、合并和交易以及根据《证券法》进行的登记有关。

 

 

“所需的公司股东批准”		指已发行公司普通股和公司优先股的多数投票权持有人批准并通过企业合并协议和企业合并
“必需的SPAC提案”		指企业合并议案、国产化议案、纳斯达克议案、股权激励计划议案、治理文件议案的合称。
“所需的SPAC股东批准”		指（a）根据SPAC的管理文件和适用法律，以特别决议批准归化提案和管理文件提案，该决议由至少三分之二有权投票并在临时股东大会（或其任何续会）上进行投票的SPAC普通股持有人（无论是亲自或通过代理人）通过的决议，以及（b）以普通决议批准企业合并提案、纳斯达克提案、股权激励计划提案，是根据SPAC的管理文件和适用法律，由有权投票并在特别股东大会（或其任何休会）上投票的SPAC普通股持有人的多数通过的决议，无论是亲自投票还是通过代理人投票。
“萨班斯-奥克斯利法案”		意指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。
“SEC”		指证券交易委员会。
“证券法”		指经修订的1933年《证券法》。
“SPAC”或“ATMV”		指AlphaVest Acquisition Corp，一家开曼群岛豁免公司。
“SPAC板”		指SPAC的董事会。
“SPAC Founder Shares”		指IPO前首次以私募方式向保荐人发行的SPAC普通股，总价为25,000美元。
“SPAC初始股东”和“初始股东”		指SPAC创始人股份的持有人。
“SPAC组织章程大纲”		指于2023年12月21日以特别决议通过的第二份经修订及重述的SPAC组织章程大纲及章程细则。
“SPAC普通股”		指，在完成归化之前，SPAC的普通股，每股面值0.0001美元。
“SPAC缔约方”和“SPAC缔约方”		指单独或合称的SPAC和Merger Sub。
“SPAC私募”		指SPAC以每只私募单位10.00美元的价格向保荐人和EBC出售的与首次公开发行有关的430,500只私募单位的私募。

 

 

“SPAC Private Rights”		指就SPAC私募发行的SPAC权利。
“SPAC Private Shares”		指与SPAC私募相关发行的SPAC普通股。
“SPAC公共权利”		指SPAC公众股东持有的SPAC权利。
“SPAC公众股东”		指除保荐关联方以外的SPAC公众股全体持有人。
“SPAC公众股”		指SPAC公众股东持有的SPAC普通股。
“SPAC权利”		指SPAC公共权利和SPAC私人权利，两者各自有权在初始业务合并完成时获得十分之一的股份。
“SPAC单位”		指SPAC的单位，每个单位由一股SPAC普通股和一股SPAC权利组成。
“保荐关联方”		指保荐人、其关联机构和上述任何代表（包括截至执行日期SPAC的高级职员和董事）。
“发起人支持协议”		指保荐人、SPAC和公司之间的保荐人支持协议，据此，保荐人同意（a）对业务合并协议和交易（包括合并）投赞成票，（b）放弃与SPAC创始人股份有关的任何反稀释权，以及（c）支付或偿还SPAC的某些费用。
“赞助商”		指AlphaVest Holding，LP，一家特拉华州有限合伙企业。
“幸存的PubCo董事会”		指Surviving PubCo的董事会。
“幸存的PubCo章程”		指存续PubCo将就完成归化和业务合并而通过的章程。

 

 

“Surviving PubCo Certificate of Incorporation”		指存续PubCo就完成归化和企业合并而提交的公司注册证书。
“幸存的PubCo普通股”		指Surviving PubCo的普通股股份，每股面值0.00001美元。
“幸存的PubCo组织文件”		指尚存的PubCo章程和尚存的PubCo公司注册证书。
“幸存的PubCo”		意味着SPAC遵循归化和业务组合。
“交易”		指业务合并协议及附属文件拟进行的交易。
“转账代理”		指大陆股票转让&信托公司。
“财政部条例”		指根据《守则》颁布的美国财政部条例。
“信托账户”		指SPAC根据信托协议为SPAC公众股东设立的账户。
“信托协议”		指SPAC与受托人于2022年12月19日签署的投资管理信托协议。
“受托人”		指大陆股票转让&信托公司。
“美国通用会计准则”		指美国普遍接受的会计原则。
“美国持有者”		指属于《守则》第7701（a）（30）节所定义的“美国人”的SPAC普通股和SPAC权利的实益拥有人。

 

 

关于企业联合会和特别大会的问答

 

问：	为什么我会收到这份代理声明/招股说明书？
A：	您正在收到这份与AlphaVest Acquisition Corp.临时股东大会有关的委托书/招股说明书。SPAC正在举行临时股东大会，以审议并投票表决下述提案。你的投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅这份代理声明/招股说明书后尽快投票。
问：	临时股东大会正在表决什么？

 

SPAC的股东被要求在临时股东大会上审议以下提案（“提案”）并对其进行投票。

 

业务合并建议-以普通决议批准并通过业务合并协议，由SPAC、Merger Sub和公司及其相互之间批准，以及由此拟进行的交易。根据业务合并协议的条款和条件，除其他事项外，在SPAC如下文所述归化至特拉华州后，SPAC将通过其全资子公司Merger Sub与公司合并并并入公司的方式收购公司的所有股权，公司在合并后存续并成为存续PubCo的全资子公司，公司股东成为存续PubCo的股东。业务合并协议的副本作为附件A附于本代理声明/招股说明书中，SPAC鼓励其股东完整阅读该协议。见题为“第1号议案——企业合并议案”一节。

 

归化提案-以特别决议批准SPAC根据《开曼公司法》第XII部分和《特拉华州一般公司法》第388条以延续方式从开曼群岛转移至特拉华州，并根据《开曼公司法》第206条取消注册为开曼群岛豁免公司，并在开曼群岛撤销注册后，立即根据特拉华州法律将SPAC作为公司延续和归化，条件是并自，SPAC在特拉华州注册为公司，SPAC的名称从“AlphaVest Acquisition Corp”变更为“AMC机器人公司”。归化将通过SPAC向特拉华州州务卿提交公司归化证书和公司注册证书并向开曼群岛公司注册处提交注销申请来实现，据此SPAC的所有已发行证券将转换为Surviving PubCo的已发行证券，详见本委托书/招股说明书。归化将于紧接完成业务合并之前及与完成业务合并的同日生效。见题为“第2号提案——归化提案”一节。

 

纳斯达克提案-以普通决议批准，为遵守适用的纳斯达克上市规则，就企业合并（包括融资）发行Surviving PubCo的普通股股份，每股面值0.00001美元。见题为“第3号提案-纳斯达克提案”的部分。”

 

管理文件建议-以特别决议批准尚存的PubCo公司注册证书及尚存的PubCo章程，其副本分别作为附件B及附件C附于本代理声明/招股章程，如获批准，将与生效时间大致同步生效。见题为“第4号提案----管理文件的提案”一节。

 

 

股权激励计划提案-以普通决议批准本委托书/招股说明书附件D所附表格中的股权激励计划，SPAC鼓励其股东全文阅读。见题为“议案五——股权激励计划议案”一节

 

休会建议-如有需要，将临时股东大会延期至一个或多个较后日期，包括容许更多时间完成归化及业务合并。见题为“第6号提案——休会提案”一节。

 

SPAC多数股份持有人的出席，无论是亲自或通过代理人出席的个人，还是由其正式授权代表出席的公司或其他非自然人，将构成临时股东大会的法定人数。

 

你的投票很重要。我们鼓励您在仔细审查这份代理声明/招股说明书后尽快投票。

 

问：	提案是否相互制约？
A：	业务合并提案、国产化提案、纳斯达克提案、管理文件提案和股权激励计划提案中的每一项都相互依赖，并且每一项都必须获得批准，SPAC才能完成业务合并协议所设想的业务合并。延期提案不以任何其他提案获得批准为条件。
问：	SPAC为何提出国产化？
A：	SPAC董事会认为，特拉华州提供了一个公认的公司法机构，这将促进幸存的PubCo的高级管理人员和董事的公司治理。特拉华州保持着有利的法律和监管环境，可以在其中开展业务。多年来，特拉华州一直遵循鼓励公司在当地注册的政策，并为推进该政策，通过了全面、现代和灵活的公司法，定期更新和修订，以满足不断变化的业务需求。因此，许多大公司最初选择特拉华州作为其住所，或随后以类似于SPAC提议的程序的方式在特拉华州重新注册成立。由于特拉华州鼓励在该州注册成立的长期政策以及因此其作为注册成立的州的普遍存在，特拉华州法院在处理公司问题方面发展了相当多的专业知识，并且已经发展出大量判例法来解释DGCL并制定与特拉华州公司有关的公共政策。预计DGCL将继续在一些重要的法院判决中得到解释和解释，这些判决可能会为存续的PubCo的公司法律事务提供更大的可预测性。

 

除非SPAC股东已批准归化提案、业务合并提案、纳斯达克提案、管理文件提案和股权激励计划提案以及业务合并协议在归化前已完全生效，否则不会发生归化。归化将仅发生在紧接完成业务合并之前以及与完成业务合并的同一日期。

 

 

问：	驯化涉及什么？
A：	归化将要求SPAC在开曼群岛和特拉华州提交某些文件。在归化生效时，即截止日期，SPAC将不再是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，就业务合并而言，SPAC将继续作为一家特拉华州公司，并在业务合并的同时，将其公司名称更改为“AMC机器人公司”。SPAC组织备忘录和章程将被尚存的PubCo公司注册证书和尚存的PubCo章程所取代，您作为股东的权利将不再受开曼群岛法律管辖，而是受特拉华州法律管辖。
问：	你预计国产什么时候能见效？
A：	国产预期将在紧接业务合并完成之前及与业务合并完成的同一日期生效。
问：	归化对我的SPAC证券有何影响？
A：	根据归化和业务合并，且SPAC股东方面未采取进一步行动：

 

	●	每个在归化前已发行和流通的SPAC单位将被分离为一股SPAC普通股和一股SPAC权利。
	●	紧接在归化之前已发行和流通的每一股SPAC普通股将转换为一股存续的PubCo普通股。
	●	合并前尚未行使的每一项SPAC权利应转换为一股存续的PubCo普通股的十分之一。

 

虽然您在归化后无需交换代表普通股的证书，但存续PubCo将应要求将您的SPAC股票证书交换为存续PubCo普通股的适用股份数量，并且所有在归化后发行的证券证书将是代表存续PubCo证券的证书。

 

问：	归化对SPAC普通股和SPAC权利持有人的重大美国联邦所得税后果是什么？
A：	正如在“美国联邦所得税的重大后果，”SPAC打算将此次归化报告为《守则》第368（a）（1）（F）条含义内的重组，用于美国联邦所得税目的。假设归化符合《守则》第368（a）（1）（F）条含义内的重组，用于美国联邦所得税目的，并受下文讨论的PFIC规则的约束，并在“美国联邦所得税的重大后果，”美国持有者（如其中所定义）将受到《守则》第367（b）节的约束，因此：

 

●

SPAC普通股和SPAC权利在归化之日的公平市场价值低于50,000美元且在归化之日拥有（实际或推定）SPAC有权投票的所有类别股份的总合并投票权低于10%且低于SPAC所有类别股份总价值的10%的美国持有人预计不会确认任何收益或损失，也预计不需要根据归化将SPAC收益的任何部分计入收入；

 

 

	●	SPAC普通股和SPAC权利的公平市场价值为50,000美元或以上且在归化之日拥有（实际或建设性地）不到所有类别有权投票的SPAC股份的总合并投票权的10%且通常不到所有类别SPAC股份总价值的10%的美国持有人，预计将根据归化确认SPAC普通股和SPAC权利交换为存续的PubCo普通股的收益（但不是损失）。作为确认收益的替代方案，该美国持有人可提出选择，在满足某些其他要求的情况下，将归属于其SPAC普通股的“所有收益和利润金额”（定义见《财政部条例》根据《守则》第367（b）节）作为视为股息计入收入；和
	●	拥有（实际或建设性地）所有类别SPAC股份总投票权的10%或更多或所有类别SPAC股份总价值的10%或更多的美国持有人通常预计将被要求在收入中包括归属于其SPAC普通股和SPAC权利的“所有收益和利润金额”，作为视同股息。

 

正如“重大美国联邦所得税后果”下更全面讨论的那样，SPAC认为，出于美国联邦所得税目的，它很可能被归类为PFIC。在这种情况下，尽管上述归化会产生美国联邦所得税后果，但预计美国持有人将根据归化确认SPAC普通股和SPAC权利交换为存续的PubCo普通股的收益（但不是损失）。任何此类收益都将是应税收入，而在国内没有相应的现金收入。对任何此类收益征税将按适用于普通收入的税率征收，并将根据一套复杂的规则适用利息费用。有关PFIC规则可能因归化而适用于美国持有者的更完整讨论，请参阅标题为“美国联邦所得税的重大后果”的部分。

 

如果归化不符合美国联邦所得税目的的重组条件，将其SPAC普通股和SPAC权利交换为存续的PubCo普通股的美国持有人通常预计将确认收益或损失等于（i）收到的存续PubCo普通股的公平市场价值之和和和（ii）美国持有人在SPAC普通股和SPAC权利交换中调整后的税基之间的差额。

 

归化的税务后果很复杂，将取决于持有人的特定情况。我们敦促所有持有者就归化对他们的税务后果咨询其税务顾问，包括美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性和效力。更完整的讨论美国联邦所得税考虑归化，见题为“美国联邦所得税的重大后果”一节。

 

问：	对行使赎回权的SPAC普通股和SPAC权利持有人来说，美国联邦所得税的重大后果是什么？
A：	行使赎回权的美国联邦所得税后果取决于您的特定事实和情况。见题为"美国联邦所得税的重大后果。”敦促所有考虑行使赎回权的SPAC普通股和SPAC权利的持有人就行使赎回权对他们的税务后果，包括美国联邦、州和地方非美国收入和其他税法的适用性和效力，咨询其税务顾问。
问：	为什么SPAC提出业务合并？
A：	SPAC的组织目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并。自SPAC成立以来，SPAC董事会一直在寻求确定合适的候选人，以实现此类交易。在对AMC的审查中，SPAC董事会考虑了与业务合并相关的各种积极和消极因素。经过仔细考虑，SPAC董事会认为，业务合并是一个极具吸引力的业务合并机会，符合SPAC股东的最佳利益。SPAC董事会认为，根据其审查和考虑，与AMC的业务合并提供了增加股东价值的机会。然而，无法保证业务合并的预期收益将会实现。企业合并的股东批准是企业合并协议和SPAC组织章程大纲和章程细则所要求的，并符合纳斯达克上市规则第5635条。

 

 

问：	企业合并会发生什么？
A：	在截止日期，紧随完成归化后，合并子公司将与公司合并并并入公司。由于合并，合并子公司的单独存在将终止，公司将继续作为合并后的存续公司。在交割时，各方应通过向华盛顿州州务卿提交一份合并证书来促使合并完成，该证书将根据《华盛顿州修订法典》的相关规定执行和提交。合并应在合并证书被华盛顿州州务卿接受提交的日期和时间或SPAC和公司同意并在合并证书中指定的较晚日期或时间生效。

 

根据业务合并协议的条款，于生效时，凭借合并，在没有任何一方或任何其他人采取任何行动的情况下：

 

	●	紧接生效时间之前已发行和流通的每一股合并子公司的股本份额应自动注销和消灭，并转换为一股存续公司股份。
	●	截至紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股公司股份（已注销及消灭的任何库存持有的公司股份及任何公司异议股份除外）应自动注销及消灭，并转换为收取每股合并对价的权利。
	●	公司作为库存股在紧接生效时间之前持有的每一股公司股份应自动注销和消灭，且不得就此支付任何对价。

 

此外，在生效时，（i）公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于存续公司，公司和合并子公司各自的所有债务、负债、义务、限制、残疾和义务应成为存续公司的债务、负债、义务和义务，在每种情况下，根据RCW；（ii）合并子公司的管理文件应为存续公司的管理文件，在每种情况下，直至其后发生变更或修订；（iii）高级职员，除此处披露的情况外，紧接生效时间之前的公司董事应为存续公司的初始董事和高级管理人员。根据业务合并协议，业务合并的完成须遵守惯例成交条件。

 

问：	会不会有业务合并相关的融资？
A：	是的，公司和SPAC打算就业务合并获得至少800万美元的融资。根据业务合并协议第5.21条，应公司要求，SPAC应并应促使其代表以商业上合理的努力，就SPAC和/或公司的私募股权证券向公司提供此类合作和协助，在每种情况下，根据条款和与交易对手并在其他方面由公司全权酌情决定是否令其满意。公司完成业务合并及相关交易的义务取决于SPAC是否有能力在所有重大方面履行或满足业务合并协议项下要求履行的契诺，包括但不限于融资。
	截至本代理声明/招股说明书之日，公司和SPAC没有就该等融资作出任何承诺，双方也没有就任何融资订立任何协议。融资完成后，公司和SPAC打算将融资所得用于（i）支付公司、SPAC和保荐人与完成业务合并相关的费用，以及（ii）作为存续PubCo的营运资金用途。公司和SPAC预计SPAC保荐人或其董事、高级职员或关联机构不会参与此次融资。

 

问：	企业合并后存续PubCo从信托账户收到的预期净现金是多少？
A：	在业务合并完成后，PubCo未来流动性状况的存续将取决于许多因素，包括但不限于（i）就业务合并赎回的股份数量，以及（ii）可用于一般公司和营运资金用途的资金来源。
	下文列出了在四（4）种赎回情形下，Surviving PubCo将从信托账户收到的估计净现金的计算：（a）无赎回情形，（b）25%赎回情形，（c）75%赎回情形，以及（d）最大赎回情形。计算假设（i）赎回价格约为每股11.47美元，基于截至2024年12月31日信托账户中持有的现金，以及（ii）交易费用总额为3683000美元。赎回情景已经反映了与2023年特别股东大会相关的2,174，171股SPAC公众股赎回以及与2024年特别股东大会相关的3,151，473股SPAC公众股赎回。

 

		假设 无 赎回(1)				假设 25% 赎回(2)				假设 75% 赎回(3)				假设 最大值 赎回(4)
SPAC普通股未赎回			1,574,356				1,180,767				393,589				—
信托账户现金收益总额为每股11.47美元		$	18,055,701			$	13,541,776			$	4,513,925			$	—
融资(5)		$	8,000,000			$	8,000,000			$	8,000,000			$	8,000,000
预计交易费用		$	(3,683,000	)		$	(3,683,000	)		$	(3,683,000	)		$	(3,683,000	)
存续PubCo将收到的净现金		$	22,374,863			$	17,860,397			$	8,831,466			$	4,317,000

 

	(1)	这种情况假设没有公众股份被公众股东赎回。
	(2)	该情景假设公众股东赎回393,589股。
	(3)	该情景假设1,180，767股公众股被公众股东赎回。
	(4)	该情景假设1,574，356股公众股被公众股东赎回。
	(5)	该公司和SPAC打算就业务合并获得至少800万美元的融资。目前没有此类融资的承诺。

 

问：	与企业合并相关的AMC持有人将获得哪些考虑？
A：	业务合并协议规定，应付给AMC股东的交换股份对价应等于17,500，000股存续的PubCo普通股。交换比例应等于（i）17,500，000股存续的PubCo普通股除以（ii）完全稀释的股份数量。

 

详见“第1号议案-企业合并议案-企业合并协议-合并对价。”

 

 

问：	当前SPAC股东和AMC股东在紧接企业合并完成后在存续的PubCo中将持有哪些股权？
A：	紧随业务合并完成后，SPAC公众股东将拥有存续PubCo的百分比明显低于他们目前拥有的SPAC。下表显示了业务合并完成后存续PubCo的预期所有权，以及其他潜在的稀释来源。下表列出了在业务合并完成后立即存续的PubCo中不同的备考投票权和隐含的所有权水平，假设没有赎回、25%的最大赎回、75%的最大赎回和最大赎回（已经反映了与2023年特别股东大会相关的2,174，171次SPAC公众股赎回和与2024年特别股东大会相关的3,151，473次SPAC公众股赎回）。   此外，这些表格不包括在本票转换时可能发行的SPAC普通股，因为目前没有计划将根据本票到期的任何未付本金金额转换为SPAC普通股。   表中反映的所有权百分比基于截至2025年【】已发行和流通的AMC股数和SPAC普通股股数：

 

		存续PubCo的股份所有权
		假设没有赎回(1)				投票权和隐含所有权				假设赎回25%(2)				投票权和隐含所有权				假设 75% 赎回(3)				投票权和隐含所有权				最大赎回(4)				投票权和隐含所有权
SPAC公众股东			2,264,356				9.4	%			1,870,767				7.9	%			1,083,589				4.8	%			690,000				3.1	%
SPAC的初始股东(6)			2,323,549				9.7	%			2,323,549				9.8	%			2,323,549				10.2	%			2,323,549				10.4	%
AMC股东情况(5)			17,500,000				72.8	%			17,500,000				74.1	%			17,500,000				76.8	%			17,500,000				78.2	%
融资份额(7)			800,000				3.3	%			800,000				3.4	%			800,000				3.5	%			800,000				3.6	%
已发行股份总数（包括SPAC权利的基础股份）			22,887,905				95.2	%			22,494,316				95.2	%			21,707,138				95.2	%			21,313,549				95.2	%

 

额外稀释来源		假设没有赎回(1)				投票权和隐含所有权				假设赎回25%(2)				投票权和隐含所有权				假设 75% 赎回(3)				投票权和隐含所有权				最大赎回(4)				投票权和隐含所有权
股权激励计划份额			1,144,395				4.8	%			1,124,716				4.8	%			1,085,357				4.8	%			1,065,677				4.8	%
已发行股份总数（包括稀释源和SPAC权利基础股份）			24,032,300				100.0	%			23,619,032				100.0	%			22,792,495				100	%			22,379,226				100.0	%

 

(1)	假设没有SPAC公共股东对其SPAC公共股份行使赎回权，以按比例分享信托账户中的资金。
(2)	假设持有393,589股SPAC公众股的25% SPAC公众股东将行使其赎回权，从信托账户中支付总额约为450万美元（基于估计的每股赎回价格约为11.47美元/股）。
(3)	假设持有1,180，767股SPAC公众股的75%的SPAC公众股东将行使其赎回权，从信托账户支付的总金额约为1,350万美元（基于估计的每股赎回价格约为11.47美元/股）。
(4)	假设SPAC公众股东的最大数量，持有1,574，356股SPAC公众股，将行使其赎回权，从信托账户支付的总金额约为1,800万美元（基于估计的每股赎回价格约为11.47美元/股）。
(5)	代表AMC权益持有人拟持有的股份。
(6)	代表保荐关联方持有的SPAC普通股。
(7)	表示作为预计将与业务合并完成同时完成的800万美元融资的代价将发行的总计800,000股股票。目前没有此类融资的承诺。

 

在AMC股东中，在业务合并完成时，假设没有SPAC公众股份被赎回，并且假设所有SPAC公众股份被赎回，则由AMC董事长Sean Da控制的实体将拥有约[ ]%的存续PubCo已发行普通股，以及约[ ]%的存续PubCo已发行普通股（假设所有SPAC公众股份被赎回）。因此，通过这些实体，达先生将有能力决定所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修订组织文件以及批准重大公司交易，例如控制权变更、合并、合并或出售资产。同样，他将有能力阻止其他股东提交给股东的任何行动获得批准。

 

 

问：	选择不赎回其SPAC公众股的SPAC公众股持有人在业务合并方面将经历哪些可能的稀释来源和程度？
A：	下表列出了假设各种可能的重大稀释来源（但不包括企业合并交易本身的影响）的不同赎回水平下的每股有形账面净值（在考虑了因2023年特别股东大会和2024年特别股东大会而赎回的合计5,325，644股普通股后）：

 

		没有赎回(1)				25%赎回(2)				75%赎回(3)				最大赎回(4)
2024年12月31日有形账面净值(5)		$	16,310,065			$	16,310,065			$	16,310,065			$	16,310,065
融资有形账面净值增加(6)		$	8,000,000			$	8,000,000			$	8,000,000			$	8,000,000
交易费用有形账面净值减少		$	(3,683,000	)		$	(3,683,000	)		$	(3,683,000	)		$	(3,683,000	)
公众股东赎回的有形账面净值减少		$	-			$	(4,514,466	)		$	(13,543,397	)		$	(17,680,018	)
截至2024年12月31日调整后的有形账面净值		$	20,627,065			$	16,112,599			$	7,083,668			$	2,947,047
SPAC的保荐人和关联公司的已发行和流通股(7)			2,280,500				2,280,500				2,280,500				2,280,500
SPAC公众股东的已发行和流通股			1,574,356				1,180,767				393,589				-
发行普通股融资			800,000				800,000				800,000				800,000
发行普通股以将权利转换为普通股(8)			733,049				733,049				733,049				733,049
截至2024年12月31日经调整的已发行及流通股			5,387,905				4,994,316				4,207,138				3,813,549
每股首次发行价格		$	10.00			$	10.00			$	10.00			$	10.00
每股有形账面净值		$	3.83			$	3.23			$	1.68			$	0.77
对SPAC公众股东的稀释		$	(6.17	)		$	(6.77	)		$	(8.32	)		$	(9.23	)

 

(1)	假设没有SPAC公众股东对其SPAC公众股份行使赎回权，以按比例分享信托账户中的资金。
(2)	假设持有393,589股SPAC公众股的SPAC公众股东将行使其赎回权，从信托账户中支付总额约为450万美元（基于估计的每股赎回价格约为11.47美元/股）。
(3)	假设持有1,180，767股SPAC公众股的SPAC公众股东将行使其赎回权，从信托账户支付的总金额约为1,350万美元（基于估计的每股赎回价格约为11.47美元/股）。
(4)	假设持有1,574，356股SPAC公众股的所有SPAC公众股东将行使其赎回权，从信托账户支付的总金额约为18.0百万美元（基于估计的每股赎回价约为11.47美元/股）。
(5)	截至2024年12月31日的有形账面净值计算为SPAC的总资产18,063，705美元减去总负债1,753，640美元。
(6)	该公司和SPAC打算就业务合并获得至少800万美元的融资。目前没有此类融资的承诺。
(7)	其中包括保荐机构留存的SPAC方正股份2127904股，以及152596股EBC方正股份。
(8)	包括6,900，000个SPAC公共权利和430,500个SPAC私人权利。每一项权利将在收盘时转换为一股存续PubCo普通股的十分之一；不会发行零碎股份。

 

问：	SPAC董事会在决定是否继续进行业务合并时是否获得了第三方的估值或公允性意见？
A：	是的，SPAC在确定是否继续进行业务合并时获得了新桥证券公司（“新桥”）的公平意见。2024年8月9日，在为评估业务合并而举行的董事会会议上，Newbridge向ATMV董事会送达了一份口头意见，该意见于2024年8月16日通过送达书面意见得到确认，大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于截至该意见发表之日其书面意见中所述的各种假设和限制，将支付给AMC股东的合并对价，从财务角度来看，对ATMV的股东而言是公平的。尽管有上述规定，Newbridge的意见必然是基于现有的经济、市场和其他条件，并且可以根据这种意见发表之日以及向其提供的信息进行评估。自该日期以来，发生了一些变化，例如Newbridge在提出意见时审阅了AMC的预测中的信息，如标题为“AMC的未经审计的前瞻性财务信息”一节中进一步详细描述的那样，如果Newbridge在提出意见时知道这些信息，这些信息可能会影响到Newbridge的意见。SPAC没有要求Newbridge根据此类新信息重新发布其意见。因此，告诫投资者不要过分依赖此类意见。   此外，SPAC依赖其管理人员和董事的财务技能和背景。SPAC董事会认为，SPAC的高级管理人员和董事在评估来自广泛行业的公司的经营和财务价值方面拥有丰富的经验，并得出结论认为，他们的经验和背景使他们能够就业务合并做出必要的分析和决定。

 

 

问：	业务合并完成后，存入信托账户的资金怎么办？
A：	在我们的IPO结束后，相当于70,380，000美元（每单位10.20美元）的IPO净收益和与IPO相关的私募配售被存入信托账户。截至本报告所述之日，信托账户中仍有[ ]百万美元用于完成初始业务合并（如果发生业务合并，即为业务合并）。这些资金将保留在信托账户中，除非提取利息以支付税款（如有），直至（1）完成业务合并（包括完成业务合并）或（2）如果我们无法在2025年9月22日之前完成业务合并，则赎回所有SPAC公众股份中最早的一项，但须遵守适用法律。就2023年特别股东大会和2024年特别股东大会而言，合计3,151，473股SPAC普通股的持有人行使了以信托账户中持有的总计约35,956，676美元现金赎回其股份的权利。在2024年特别股东大会之后，共有3,854，856股SPAC普通股（其中只有1,574，356股SPAC公众股因特别股东大会而需要赎回）仍未发行，信托账户中还剩余约17,962，587美元（在支付任何额外金额以延长SPAC完成业务合并的时间之前）。   就完成业务合并而言，信托账户中的资金将按以下顺序使用：（i）首先支付就批准业务合并的临时股东大会行使赎回权的Public SPAC股东，（ii）其次支付目前预计金额约为366万美元的交易费用（包括根据业务合并营销协议应付给EBC的241.5万美元费用），以及（iii）第三将剩余余额用于存续PubCo的营运资金用途。此外，如果信托账户中的资金不足以满足上述第（二）和（三）条的要求，SPAC和存续的PubCo（如适用）应使用信托账户之外的资金来履行此类义务。   在2025年[ ]日，即本委托书/招股说明书日期之前的最近实际可行日期，每股SPAC公众股的赎回价格将约为[ ]美元，其基础是存入信托账户的总金额约为[ ]百万美元（包括以前未向SPAC发放但扣除预期应缴税款的利息），除以当时已发行的SPAC公众股总数。由于在该日期之前存入信托账户的金额产生的任何利息，每股赎回价格可能会在[ ]至特别股东大会召开前两（2）个工作日的日期之间增加，尽管我们预计特别股东大会召开前两（2）个工作日的赎回价格将与上述金额大致相同。在企业合并完成或SPAC清算之前，这些资金将不会被释放，以较早者为准。
问：	如果大量SPAC公众股东投票赞成业务合并提案并行使赎回权，会发生什么？
A：	SPAC公众股东无需为行使赎回权而对业务合并投“赞成”、“反对”或完全不投票，尽管只有在业务合并完成后才能进行赎回。因此，即使信托账户的可用资金和SPAC公众股东的数量因SPAC公众股东赎回而减少，业务合并也可能完成。

 

业务合并协议规定，各方完成业务合并的义务取决于（其中包括）各方各自权益持有人的必要批准。业务合并协议亦须遵守本代理声明/招股章程所述的若干其他成交条件的满足或豁免。无法保证业务合并协议的订约方将放弃业务合并协议的任何该等条文。

 

此外，由于赎回，存续的PubCo普通股的交易市场的流动性可能低于业务合并完成前的SPAC公众股市场，我们可能无法达到纳斯达克或其他国家证券交易所的上市标准。

 

问：	预计业务合并何时完成？
A：	目前预计业务合并将于2025年下半年完成。这一时机取决于（其中包括）将在临时股东大会上提交的提案是否获得批准。然而，如果临时股东大会通过延期提案，并且SPAC选择将临时股东大会延期至一个或多个较晚的日期，以便在SPAC合理地确定有必要或可取的情况下允许进一步征集和投票代理，则可以将临时股东大会延期。

 

 

问：	企业合并未完成会怎样？
A：	SPAC公众股东有要约赎回股份但业务合并未完成的，将取消赎回，并视情况将要约股份退还给相关SPAC公众股东。SPAC组织章程大纲和章程中规定的SPAC完成其初始业务合并（如果发生业务合并，将是业务合并）的当前截止日期为2025年9月22日。如果我们未能在截止日期前完成我们的初始业务合并，我们将（i）停止除清盘目的之外的所有业务，（ii）在合法可用资金的情况下，尽快但在其后不超过十个工作日，赎回SPAC公众股，按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前未发放给我们以支付我们的特许经营权和所得税（减去发放给我们以支付解散费用的此类净利息中最多100,000美元），除以当时已发行的SPAC公众股数量，赎回将完全消除SPAC公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，并且（iii）在赎回后尽可能合理地尽快，在获得我们剩余股东和SPAC董事会批准的情况下，解散和清算，在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

 

我们预计，我们的SPAC公众股东在我们解散时将有权获得的任何分配金额将与他们在赎回与业务合并相关的股份时将获得的金额大致相同，但在每种情况下，我们都有义务根据开曼群岛法律规定债权人的债权和适用法律的其他要求。创始人股份持有人无权就该等股份从信托账户获得清算分配。

 

如果发生清算，我们未行使的SPAC权利将不会进行分配，到期时将一文不值。

 

问：	临时股东大会将于何时、何地召开？
A：	临时股东大会将于美国东部时间2025年[ ]上午[ ]在Winston & Strawn，LLP位于800 Capitol Street，Houston，TX77002的办公室举行，并在[ ]或其他时间、其他日期和可能休会的其他地点以虚拟会议形式举行。这份代理声明/招股说明书包含有关如何访问虚拟会议以及如何在家中或任何具有互联网连接的远程位置收听、投票和提交问题的说明。
问：	谁有权在临时股东大会上投票？
A：	SPAC董事会已确定[ ]，2025年为记录日期。如果您在记录日期营业结束时是SPAC的股东，您有权就特别股东大会之前的事项进行投票。

 

 

问：	怎么投票？
A：	如果您是您股票的记录所有者，有两种方式可以在临时股东大会上对您的SPAC普通股进行投票：

 

您可以通过签名并交还随附的代理卡进行投票。如果您使用代理卡投票，您的“代理”，其名字列在代理卡上，将按照您在代理卡上的指示投票您的股份。如果您签署并交还代理卡但未就如何投票您的股份作出指示，您的股份将按照SPAC董事会“支持”业务合并提案、归化提案、纳斯达克提案、管理文件提案、股权激励计划提案以及临时股东大会上的延期提案（如果提交）的建议进行投票。在特别股东大会上对某事项进行表决后收到的投票将不被计算在内。

 

你可以虚拟出席特别股东大会，虚拟参与。您可以参加虚拟会议并在特别股东大会期间投票，即使您之前已按上述方式提交代理投票。

 

您可以亲自出席临时股东大会并参加。您可以亲自出席并参加会议并在会议期间投票，即使您之前已按上述方式提交代理投票。

 

如果您的股票以“街道名称”持有，或者在保证金或类似账户中，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。如果您希望以虚拟方式出席临时股东大会并投票，您的股票以“街道名称”持有，您必须从您的经纪人、银行或代名人处获得法定代理人。只有这样，SPAC才能确定经纪商、银行或被提名人尚未对你的股票进行投票。

 

问：	如果我没有投票给我的SPAC普通股或者我投了弃权票怎么办？
A：	业务合并提案、纳斯达克提案、股权激励计划和休会提案中的每一项都将需要作为开曼群岛法律事项的普通决议，即至少代表亲自或委托代理人出席并在临时股东大会上投票的SPAC普通股股东所投选票的简单多数的成员的赞成票。根据开曼群岛法律，每一项归化提案和管理文件提案都需要一项特别决议，即代表有权投票并亲自或委托代理人出席临时股东大会并参加投票的SPAC普通股持有人所投至少三分之二票数的成员的赞成票。如果任何必要的SPAC提案未能在临时股东大会上获得SPAC股东的必要批准，则业务合并将无法完成。出于确定法定人数的目的，弃权将被视为存在。弃权票将不计入在临时股东大会上投出的选票。因此，如果你不投票或投弃权票，将不会对任何提案的结果产生影响。但是，如果您没有通过代理投票，也没有虚拟或亲自出席会议，您的股票将不计入法定人数。在临时股东大会上提交的所有提案都是“非常规”事项，因此不会出现“经纪人不投票”的情况。

 

 

问：	SPAC董事会如何建议我对提案进行投票？
A：	SPAC董事会建议有权就提案投票的SPAC普通股持有人按以下方式投票：

 

“for”批准企业合并提案；

 

“for”批准归化提案；

 

“for”批准纳斯达克提案；

 

“for”批准治理文件的议案；

 

“for”批准股权激励计划议案；及

 

“赞成”批准休会提案，如果提出的话。

 

问：	我有多少票？
A：	SPAC股东在每项提案的记录日期对其持有的每一股SPAC普通股拥有一票表决权。SPAC Rights没有投票权。
问：	保荐人和SPAC的管理人员和董事将如何就SPAC提案进行投票？
A：	截至本委托书/招股说明书之日，保荐人、Peace Capital Limited以及SPAC的高级管理人员和董事共拥有2,127，904股SPAC普通股，约占已发行和流通的SPAC普通股的55.2%。根据信函协议及保荐人支持协议，保荐人已同意将其拥有的SPAC普通股投票赞成建议，而SPAC Founder Shares的其他持有人已同意将其拥有的SPAC普通股投票赞成业务合并建议。
问：	SPAC目前的保荐机构、管理人员和董事与AMC股东在业务合并中有哪些利益诉求？
A：	在考虑SPAC董事会投票赞成批准业务合并提案的建议时，您应该记住，保荐人和SPAC的董事和执行官，在此类提案中的利益与SPAC股东的利益不同，或者除了这些利益之外，一般情况下。这些利益，除其他外，包括下列利益：

 

●	保荐人、SPAC的高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得与代表SPAC开展的活动相关的任何自付费用的补偿，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。此类人员因代表SPAC开展活动而产生的自付费用报销没有上限或上限。如果SPAC不完成业务合并，这些费用可能无法报销。截至2025年[…]日，无应报销的自付费用。

 

 

●	保荐人及其关联公司面临的取决于企业合并完成的风险的不可偿还资金总额为$ [ ]，其中包括：（a）25000美元代表为SPAC Founder股份支付的总购买价格，（b）4029,040美元代表为私募单位支付的总购买价格，以及（c）$ [ ]代表截至2025年[ ]本票项下未偿还的总金额。
●	如果SPAC未在2025年9月22日之前（或SPAC股东根据SPAC组织备忘录和章程细则批准的更晚日期）完成初始业务合并，则出售私募配售单位的收益4,305，000美元，其中包括保荐人的私募配售单位和EBC的私募配售单位，将包括在向SPAC公众股东的清算分配中，私募配售单位将在到期时一文不值。
●	保荐机构与EBC约定，在业务合并完成前，其所持有的方正股份与定向增发单位，包括其全部标的证券，不由其自行出售或转让（向许可受让方除外，如适用）。
●	截至本协议签署之日，保荐关联方及SPAC的董事和高级管理人员及其关联公司合计拥有2,127，904股SPAC普通股，占SPAC普通股投票权的55.2%，该等持有人须根据信函协议和保荐支持协议对这些股份投票赞成业务合并。
●	保荐人Peace Capital Limited（PengFei Zheng的关联公司）及其各自的关联公司持有的1,725，000股SPAC普通股将因企业合并而自动转换成的1,725，000股Surviving PubCo普通股，如果不受限制且可自由交易，则其总市值将为[ ]美元，基于本委托书/招股说明书日期之前的最近一个实际可行日期2025年【】日在纳斯达克的收盘价[ ]每股公众股[ ]美元。保荐人及其关联公司持有的402,904股私募单位基础的SPAC私人股份将因业务合并而自动转换成的402,904股存续PubCo普通股，如果不受限制且可自由交易，则总市值将为[ ]美元，基于本委托书/招股说明书日期之前的最近一个实际可行日期[ ]在纳斯达克的收盘价[ ]每股公众股[ ]。保荐人及其关联公司持有的私募单位所依据的[ ] SPAC私权将因业务合并而自动转换成的[ ]股存续PubCo普通股，如果不受限制且可自由交易，则其总市值将为[ ]美元，基于本委托书/招股说明书日期之前的最近一个实际可行日期[ ]在[ ]的纳斯达克每股公众股的收盘价[ ]美元。
●	由于初始购买价格较低（包括1,725，000股创始人股份的25,000美元，约合每股0.01 4美元，以及私募单位的4,029，040美元），保荐人、其关联公司和SPAC的管理团队以及顾问和关联公司将获得其投资的正回报率或利润率，即使其他股东，例如SPAC公众股东，由于业务合并后的公司随后价值下降，出现负回报率。因此，如果SPAC未能在2025年9月22日之前完成初始业务合并，保荐人、SPAC高级管理人员和董事及其各自的关联公司可能有更多的经济激励，而不是在SPAC未能完成初始业务合并的情况下清算，以潜在更不利的条款与潜在更不利、风险更大、表现更弱或财务不稳定的业务达成初始业务合并，或者一个缺乏既定收入或收益记录的实体，而不是如果这些各方已经为其SPAC普通股支付了全部发行价格。
●	事实上，保荐人及EBC已同意不就股东投票批准拟议业务合并赎回任何SPAC Founder Shares及EBC Founder Shares。
●	在业务合并完成后，将向EBC支付241.5万美元的业务合并营销费。

 

 

●	保荐人已同意，如果第三方就向SPAC提供的服务或销售的产品提出的任何债权，或SPAC已与之讨论订立交易协议的潜在目标企业提出的任何债权，由于信托资产价值减少，将信托账户中的资金数额降低至（i）每股公开股份10.20美元或（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股份的较低数额，则其将向SPAC承担责任。
●	SPAC的现有高级职员和董事将有资格在业务合并后并根据业务合并协议根据董事和高级职员责任保险单获得持续赔偿和持续承保。
●	在确定此类变更或豁免是否适当时，SPAC的高级管理人员和董事行使酌处权同意交易条款的变更或豁免可能会导致利益冲突。
●	SPAC的管理人员、顾问和董事不需要也不会将他们的全部时间用于SPAC的事务。SPAC第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，SPAC的董事和高级管理人员没有义务，除非并在合同明确承担的范围内，不直接或间接从事与SPAC相同或相似的业务活动或业务范围。在适用法律允许的最大范围内，并在遵守适用法律规定的受托责任的前提下，SPAC放弃SPAC在任何可能是公司机会的潜在交易或事项中的任何利益或期望，或被提供参与的机会，这些交易或事项可能是向SPAC的任何董事和高级管理人员提供的公司机会，另一方面，SPAC，除非仅以SPAC高级职员或董事的身份向SPAC的此类董事或高级职员明确提供此类机会，并且该机会是允许一个SPAC在合理的基础上完成的。
●	根据保荐人的选择，在完成业务合并时，本票下的$ [ ]本金余额可转换为SPAC普通股，价格为每股SPAC普通股10.00美元。

 

除上述规定外，业务合并协议还规定，代表应付给AMC股东的对价的交换股份对价应等于17,500，000股存续的PubCo普通股。在AMC股东中，由AMC董事长Sean Da控制的实体将在业务合并完成后拥有约[ ]%的存续PubCo普通股，假设没有SPAC公众股被赎回，假设所有SPAC公众股被赎回，则拥有约[ ]%的存续PubCo普通股。因此，通过这些实体，达先生将有能力决定所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修订组织文件以及批准重大公司交易，例如控制权变更、合并、合并或出售资产。同样，他将有能力阻止其他股东提交给股东的任何行动获得批准。如果此次企业合并不能完成，那么AMC股东将得不到这样的对价。

 

问：	我的SPAC股票是否有赎回权？
A：	根据SPAC备忘录和公司章程第37.6条，在业务合并完成之前以及在业务合并完成的同一天，SPAC将向所有SPAC公众股东（不是创始人、高级职员或董事）提供在业务合并完成时赎回其SPAC公众股份的机会，但有一定的限制，以换取与适用的赎回价格相等的现金。

 

SPAC公众股东可以寻求赎回其股份，无论他们是否投票支持或反对业务合并（或根本不投票），以及他们是否在记录日期是SPAC普通股的持有人。赎回将根据SPAC组织章程大纲和章程以及开曼群岛法律进行。为了让SPAC公众股东请求赎回该持有人的SPAC普通股，必须在2025年[ ]日或之前（特别股东大会召开前两个工作日）提出此类请求。任何行使赎回权的SPAC公众股东将在业务合并完成时按比例赎回其股份，赎回金额为当时存入信托账户的总金额，减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款；前提是此类SPAC公众股东在该日期之前遵循SPAC组织章程大纲和章程中规定的行使赎回的程序，如下文所述。

 

 

根据信披协议，保荐相关方已同意就完成业务合并放弃其关于创始人股份和私募股份，以及其在IPO后获得的任何SPAC普通股的赎回权。此类股份将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外，并且不会导致向存续的PubCo提供现金收益。

 

问：	保荐人、SPAC的董事、高级职员、顾问或其关联公司是否可以购买与业务合并相关的股份？
A：	保荐人和SPAC的董事、高级管理人员、顾问或其关联机构可在收盘前或收盘后通过私下协商交易或在公开市场购买SPAC普通股，包括向本应行使赎回权的SPAC公众股东购买。然而，保荐人、董事、高级管理人员及其关联公司目前没有从事此类交易的承诺或计划，并且在本委托书/招股说明书之日没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果保荐人或SPAC的董事、高级管理人员、顾问或关联机构参与此类交易，则任何此类购买将受到关于拥有任何未向此类股份的卖方披露的重大非公开信息的限制，如果此类购买受到《交易法》第M条的禁止，他们将不会进行任何此类购买。他们也不会对就业务合并购买的任何股份进行投票。在记录日期之后的任何此类购买都将包括一项合同确认，即出售股东虽然仍是SPAC普通股的记录持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果保荐人或SPAC的董事、高级管理人员或顾问或其关联人员在私下协商交易中从已经选择行使赎回权的SPAC公众股东处购买股票，这类出售股东将被要求撤销其先前的赎回股票的选择。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公众股份。
问：	我可以赎回的股票数量有限制吗？
A：	每位SPAC公众股东，连同任何关联公司或与该SPAC公众股东一致行动或作为“集团”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）的任何其他人，将被限制就SPAC公众股份的15%或更多寻求赎回权。因此，SPAC公众股东或“集团”持有的超过该15%上限的任何股份将不会被SPAC赎回。任何持有SPAC公众股份少于15%的SPAC公众股东可将其持有的SPAC公众股份全部赎回为现金。
问：	如何行使赎回权？
A：	如果您是SPAC公众股东，并且您寻求赎回您的股份，您必须（i）要求SPAC不迟于美国东部时间2025年[ ]下午5：00（特别股东大会召开前两个工作日）将您的股份赎回为现金，（ii）在您向转让代理提出的赎回请求中肯定地证明，如果您“是”或“不是”一致行动或作为“集团”（定义见《交易法》第13d-3条），以及（iii）以书面形式向SPAC的转让代理提交您的请求，在特别股东大会投票表决前至少两个营业日，在本节末尾所列地址并使用存托信托公司的DWAC系统以实物或电子方式将您的股票（如有）和其他赎回表格交付给转让代理或您的股票。

 

 

如果您将您的股票（如有）和赎回的其他赎回表格交付给转让代理，之后在临时股东大会之前决定不选择赎回，您可以要求转让代理（以实物或电子方式）返还股份。您可以通过本节末尾列出的电话号码或地址联系转账代理提出此类请求。

 

任何更正或更改的赎回权书面要求必须在特别股东大会上就业务合并提案进行投票前两个工作日由SPAC的秘书收到。除非持有人的股票（如有）及其他赎回表格已于股东特别大会投票前至少两个营业日交付（实物或电子方式）予转让代理，否则赎回要求将不会获兑现。

 

SPAC公众股东寻求行使其赎回权并选择交付股票（如有）和其他赎回形式，应分配足够的时间从转让代理获得实物证书和时间进行交付。据SPAC了解，股东一般应分配至少两周的时间从转让代理获得实物证书。然而，SPAC对这一过程没有任何控制权，可能需要两周以上的时间。以街道名义持有股份的股东必须与其银行、经纪人或其他代名人协调，以电子方式证明或交付股份。存在与此招标过程以及通过DWAC系统证明股份或交付股份的行为相关的成本。转让代理通常会向投标经纪人收取象征性的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回股东将取决于经纪人。如果企业合并未完成，这可能会导致股东返还股份的额外成本。

 

如果SPAC公众股东如上所述适当要求赎回，那么，如果业务合并完成，SPAC将以现金赎回受赎回约束的股份。该等款项将于业务合并完成后即时支付。如果您行使您的赎回权，那么您将以您的SPAC普通股换取现金，并且在业务合并后将不再拥有这些股份。

 

如果您是SPAC公众股东，并且您行使您的赎回权，则不会导致您可能持有的任何SPAC权利的行使或损失。在行使赎回您的SPAC普通股后，您的SPAC权利将继续未行使，并将在完成业务合并时转换为存续的PubCo普通股股份，但须遵守其中条款的适用要求。

 

如果您打算寻求行使赎回权，您将需要在临时股东大会之前将您的股票（如有）和其他赎回表格（实物或电子形式）交付给转让代理，如本委托书/招股说明书所述。如对持仓证明或股票（如有）交割及其他赎回形式有疑问，请联系：

 

大陆股份转让&信托公司
1座道富广场，30^第楼层
纽约，NY 10004
关注：
邮箱：spacredection@continentalstock.com

 

问：	如果我是SPAC单位的持有人，我是否可以就我的SPAC单位行使赎回权？
A：	没有。已发行和未偿还的SPAC单位的持有人必须选择在就SPAC公众股行使赎回权之前将SPAC单位分离为基础的SPAC公众股和SPAC公众权利。如果您在经纪公司或银行的账户中持有您的SPAC单位，您必须通知您的经纪人或银行，您选择将SPAC单位分为基础SPAC普通股和SPAC权利，或者如果您持有以您自己的名义注册的SPAC单位，您必须直接联系转让代理并指示他们这样做。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向转让代理人提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其股份。请您安排在美国东部时间2025年[ ]下午5：00（特别股东大会召开前两个工作日）之前将您的SPAC公众股分离并交付给转让代理，以便就您的SPAC公众股行使您的赎回权。
问：	如果我是SPAC权利的持有人，我可以就我的SPAC权利行使赎回权吗？
A：	没有。SPAC权利持有人对SPAC权利没有赎回权。此外，虽然赎回水平不会直接改变SPAC权利的价值，因为无论赎回水平如何，SPAC权利都将保持未行使状态，但随着SPAC普通股赎回的增加，SPAC权利持有人最终将拥有存续PubCo的更大权益，因为整体上已发行的存续PubCo普通股份额将减少。有关更多信息，请参见“-交割后存续PubCo的所有权.”

 

 

代理声明/前景摘要

 

本摘要重点介绍了本代理声明/招股说明书中的选定信息。它可能并不包含所有对你很重要的信息。您应仔细阅读整个委托说明书/招股说明书以及本委托说明书/招股说明书中提及的其他文件，包括附件，以全面了解业务合并协议、业务合并以及临时股东大会正在审议的其他事项。有关更多信息，请参阅第197页的“在哪里可以找到更多信息”。本摘要中的每一项均指本代理声明/招股说明书中对该主题进行更详细讨论的页面。

 

企业合并各方

 

AlphaVest Acquisition Corp

 

SPAC是一家空白支票公司，于2022年1月14日作为开曼群岛豁免公司注册成立，其成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。SPAC迄今没有产生营业收入，SPAC预计在完成初始业务合并之前最早不会产生营业收入。虽然SPAC可能会在任何行业或地理区域寻求收购机会，但其初衷是专注于确定亚洲的业务。

 

SPAC部门、SPAC普通股和SPAC权利目前在纳斯达克上市，代码分别为“ATMVU”、“ATMV”和“ATMVR”。SPAC主要执行办公室的邮寄地址是205 W. 37th Street，New York，NY 10018，其电话号码是（203）998-5540。

 

AV Merger Sub Inc

 

Merger Sub是一家华盛顿公司，是SPAC为实现业务合并而成立的全资子公司。Merger Sub不拥有重大资产，也不经营任何业务。

 

AMC公司

 

AMC创建和分销创新和智能的安全产品及相关解决方案。AMC的目标是打造世界上最先进的摄像头和芯片，专为各种边缘设备使用而设计，并针对视频捕获和AI分析进行了优化，从而能够在各种环境和情况下构建新的专有AI系统。

 

AMC截至2024年12月31日止财政年度的营收和净亏损分别为10,200，957美元和（776,960）美元。本委托书/招股说明书其他部分所载的AMC的合并财务报表的编制假设AMC持续经营。如综合财务报表附注1所述，AMC的经营出现经常性亏损，营运资本为负值，并存在重大的累计赤字。这就对AMC的持续经营能力提出了实质性的怀疑。

 

AMC各主要执行办公室的通讯地址为4794 231st Place S.E.，Sammamish，Washington 98075，其电话号码为（734）709-5127。

 

交易协议

 

业务合并协议

 

于2024年8月16日，SPAC与Merger Sub及AMC订立业务合并协议。根据业务合并协议，（i）SPAC将作为开曼群岛的豁免公司注销登记，并以特拉华州公司的延续方式进行转让；（ii）在完成归化后的交割日，Merger Sub将与AMC合并，而AMC继续作为合并的存续实体和Surviving PubCo的子公司。

 

 

证券的处理

 

与归化相关并作为归化的一部分，SPAC将导致：

 

	●	每个在归化前已发行和流通的SPAC单位将被分离为一股SPAC普通股和一股SPAC权利。
	●	紧接在归化之前已发行和流通的每一股SPAC普通股将转换为一股存续的PubCo普通股。
	●	合并前尚未行使的每一项SPAC权利应转换为一股存续的PubCo普通股的十分之一。

 

凭借合并，在任何一方或任何其他人未采取任何行动的情况下：

 

	●	紧接生效时间之前已发行和流通的每一股合并子公司的股本份额应自动注销和消灭，并转换为一股存续公司股份。
	●	截至紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股公司股份（已注销及消灭的任何库存持有的公司股份及任何公司异议股份除外）应自动注销及消灭，并转换为收取每股合并对价的权利。
	●	公司作为库存股在紧接生效时间之前持有的每一股公司股份应自动注销和消灭，且不得就此支付任何对价。

 

申述、认股权证及契诺

 

业务合并协议载有协议各方就（其中包括）（a）有关公司和集团公司的惯常陈述和保证：（i）实体组织、良好信誉和资格，（ii）附属公司和资本化，（iii）授权订立业务合并协议和完成交易，（iv）财务报表，（v）重要合同，（vi）知识产权，（vii）财产和资产的所有权以及未偿留置权，（viii）不动产，（ix）环境事项，（x）不与管辖文件、法律和政府命令以及某些合同发生冲突，（xi）没有重大变化，（xii）诉讼，（xiii）保险，（xiv）政府同意，（xv）材料许可，（xvi）登记和投票权，（xvii）经纪人、发现者和交易费用，（xviii）关联交易，（xix）劳动协议、行动和员工薪酬，（xx）员工福利计划，（xxi）税收，（xxii）账簿和记录，（xxiii）反洗钱，（xxiv）收购法规和章程条款，（xxv）登记声明，（xxvi）AMC董事会的批准，以及（xxvii）股权激励计划，以及（b）就SPAC：（i）实体组织、良好的信誉和资格，（ii）资本化，（iii）授权订立业务合并协议和完成交易，（iv）财务报表，（v）遵守其他工具（vi）没有重大变化，（vii）诉讼，（viii）政府同意，（ix）经纪人、发现者和交易费用，（x）税收，（xi）登记声明，（xii）SEC文件，（xiii）信托账户，（xiv）投资公司法，（xv）JOBS法，（xvi）纳斯达克报价，以及（xvii）SPAC董事会批准。

 

 

业务合并协议还包括各方在业务合并完成之前就各自业务的运营以及为满足业务合并完成的条件而做出的努力的惯常契约。业务合并协议亦载有订约方的额外契诺，其中包括（其中包括）订约：（i）公司在日常业务过程中经营集团公司的业务，（ii）公司按照以往惯例维持和维护集团公司的业务组织、资产、财产和业务关系完整，（iii）每一方尽合理的最大努力采取一切合理必要或可取的行动以完成交易并使其生效，（iv）每一方作出任何适当的申报，及（v）SPAC尽合理最大努力促使首次上市申请获得纳斯达克批准。

 

对各方履行完善企业合并义务的条件

 

根据业务合并协议，各方完成（或促使完成）业务合并的义务取决于（其中包括）：

 

	●	没有任何政府命令、法规、规则或条例禁止或禁止企业合并的完成。
	●	将向SEC提交的注册声明的有效性以及不存在停止令或寻求此类停止令的程序。
	●	批准和采纳所需的公司股东批准。
	●	批准和通过所需的SPAC股东批准。
	●	归化的完成。
	●	仅就SPAC的义务而言，除其他条件外：（a）公司的某些陈述和保证是真实和正确的，但须遵守适用的降准标准；（b）公司的每一项协议和契诺已在所有重大方面得到履行或遵守；（c）某些附属协议的执行和交付；（d）公司向SPAC交付（1）结账凭证，（2）与某些财务条例有关的合规和通知有关的某些文件，以及（3）某些结账财务信息。
	●	仅就公司的义务而言，除其他外，条件包括：（a）SPAC的某些陈述和保证是真实和正确的，但须遵守适用的降准标准；（b）SPAC的每项协议和契诺已在所有重大方面得到履行或遵守；（c）收到与企业合并有关的上市申请的有条件批准，以便在纽约证券交易所、纳斯达克资本市场或纳斯达克全球市场上市；（d）没有任何行动，向任何政府实体提起诉讼或程序，以阻止或撤销业务合并所设想的任何交易，或对与合并有关的将发行的SPAC股份的所有权产生重大不利影响或以其他方式设押；（e）执行和交付某些附属协议；（f）SPAC向公司交付（1）交割证明和（2）SPAC董事会的书面辞职，但业务合并协议规定的除外。

 

终止权

 

在交割前，业务合并协议可能被终止，交易被放弃：

 

●

经公司和SPAC双方书面同意；

 

 

	●	由SPAC或公司，如果有任何（a）适用法律或（b）命令（为免生疑问，临时限制令除外）生效，则（1）在（a）和（b）条款中的每一项的情况下，永久限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成合并，而（2）在（b）条款的情况下，该命令应已成为最终且不可上诉；
	●	由SPAC或公司，如果生效时间在纽约市时间2024年12月22日晚上11：59之前尚未发生；但前提是，如果SEC未在2024年12月22日或之前宣布适用的登记声明生效，则终止日期应自动延长至2025年6月30日；此外，前提是寻求终止的一方并不严重违反导致或导致合并未能在该时间完成的业务合并协议的任何条款；
	●	如果SPAC未能在对SPAC进行投票时获得SPAC要求的股东批准，则由SPAC或公司进行；
	●	SPAC，如果公司违反或未能履行业务合并协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，但须遵守其中规定的某些限制，包括关于适用的补救期的可用性；
	●	由公司，如果SPAC违反或未能履行其在业务合并协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，但须遵守其中规定的某些限制，包括有关适用补救期的可用性；和
	●	由SPAC通过书面通知公司，如果公司未能在适用的截止日期前交付足够数量的公司股东的书面同意以实现公司要求的股东批准。

 

支持协议和交易支持协议

 

在执行和交付业务合并协议的同时，（i）保荐人、SPAC和公司订立保荐人支持协议，据此，除其他事项外，保荐人同意投票赞成业务合并协议和业务合并，放弃与保荐人持有的任何SPAC普通股有关的任何反稀释权，并支付或偿还SPAC的某些费用；（ii）公司股份的某些持有人、SPAC和公司订立交易支持协议，据此，除其他事项外，该等持有人同意支持并投票赞成业务合并协议、公司目前或将成为一方的附属协议以及业务合并。

 

锁定协议

 

在截止日期之前，SPAC将与保荐人、SPAC的某些董事和高级管理人员以及某些公司股东（由各方同意）各自订立锁定协议（“锁定协议”），据此，除其他事项外，各保荐人、SPAC的该等董事和高级管理人员以及该等公司股东将同意在其中所述的锁定期内，根据其中规定的条款和条件，不对他们中的任何人所持有的SPAC的任何股本证券进行任何出售或分配。

 

新注册权协议

 

在截止日期或之前，SPAC、保荐人、SPAC的某些董事和高级职员以及SPAC的某些股东和AMC股东各自将订立一份形式和实质上均令SPAC和公司合理满意的登记权协议（“新登记权协议”），据此，（其中包括）SPAC将同意就保荐人转售股份提交登记声明，SPAC的该等董事和高级职员以及该等SPAC股东和AMC股东在持续或延迟的基础上，并使该等登记声明在不迟于锁定协议中所述的锁定期结束时宣布生效。

 

 

将于临时股东大会上提交的建议

 

企业合并议案

 

SPAC股东将就业务合并提案进行投票，以普通决议批准并通过业务合并协议，该协议的副本作为附件A附于本委托书/招股说明书，以及由此设想的交易。

 

归化提案

 

SPAC股东将对归化提案进行投票，以特别决议批准SPAC作为开曼群岛的豁免公司注销注册，并通过延续的方式作为根据特拉华州法律注册成立的公司进行注册。归化生效后，SPAC将成为一家特拉华州公司，并将其公司名称更改为“AMC机器人公司”，并且SPAC的所有已发行证券将转换为Surviving PubCo的已发行证券。

 

纳斯达克提案

 

SPAC股东将就纳斯达克提案进行投票，以通过普通决议，为遵守纳斯达克上市规则第5635条的目的，就企业合并（包括融资）发行存续的PubCo普通股。

 

管理文件的议案

 

SPAC股东将就以特别决议批准的管理文件提案、存续的PubCo公司注册证书和存续的PubCo章程进行投票，其副本作为附件B和附件C附在随附的代理声明/招股说明书中。

 

股权激励计划的议案

 

SPAC股东将就股权激励计划提案进行投票，以普通决议批准随附的委托书/招股说明书附件D所附表格中的股权激励计划。

 

休会提案

 

SPAC股东将就批准将临时股东大会延期至更晚日期的休会提案进行投票，如有必要，以留出更多时间来完成归化和业务合并。

 

董事会对SPAC股东的建议

 

SPAC董事会认为，业务合并提案和将在临时股东大会上提交的其他提案符合SPAC及其股东的最佳利益，并一致建议其股东投票支持业务合并提案、“支持”归化提案、“支持”管理文件提案、“支持”纳斯达克提案、“支持”股权激励计划提案和“支持”延期提案，在每种情况下，如果提交给临时股东大会。

 

 

SPAC董事会关于业务合并的理由

 

SPAC董事会在评估与AMC就其业务进行的交易时，咨询了其法律顾问、财务顾问、会计顾问和其他顾问。在达成决议（i）认为业务合并协议的条款和条件以及由此设想的交易，包括业务合并和归化，对SPAC及其股东来说是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，以及（ii）建议SPAC股东批准业务合并协议并批准所需的SPAC提案时，SPAC董事会考虑并评估了一些因素，包括但不限于以下讨论的因素：

 

	●	AMC经营所在的不断扩大的成长性行业；
	●	AMC的上市公司准备情况；
	●	合并后公司经验丰富且久经考验的管理团队；
	●	AMC的财务状况；
	●	交易中支付对价的公允性；
	●	SPAC可用的其他替代品；和
	●	与交易相关的风险。

 

有关SPAC董事会批准业务合并的原因的描述，请参阅标题为“提案1 –业务合并提案– SPAC董事会关于业务合并的原因”的部分。

 

备考投票权和隐含所有权水平

 

我们预计，在收盘时，保荐人、SPAC的董事、高级管理人员和其他初始股东及其关联公司将拥有2,323，549股存续的PubCo普通股，根据SPAC普通股在2025年[ ]日（即特别股东大会记录日期）的收盘价每股[ ]美元计算，其价值约为[ ]百万美元。

 

下表显示了业务合并完成后存续PubCo的预期所有权，以及其他潜在的稀释来源。下表列出了假设没有赎回、25%赎回、75%赎回和最高赎回（已经反映了与2023年特别股东大会相关的2,174，171股SPAC公众股赎回和与2024年特别股东大会相关的3,151，473股SPAC公众股赎回），在业务合并完成后立即存续的PubCo中不同的备考投票权和隐含的所有权水平。表中反映的所有权百分比基于截至2025年[ ]已发行和流通的存续PubCo普通股的公司股份和股份数量。

 

		存续PubCo的股份所有权
		假设没有赎回(1)				投票权和隐含所有权				假设赎回25%(2)				投票权和隐含所有权				假设 75% 赎回(3)				投票权和隐含所有权				最大赎回(4)				投票权和隐含所有权
SPAC公众股东			2,264,356				9.4	%			1,870,767				7.9	%			1,083,589				4.8	%			690,000				3.1	%
SPAC的初始股东(6)			2,323,549				9.7	%			2,323,549				9.8	%			2,323,549				10.2	%			2,323,549				10.4	%
AMC股东情况(5)			17,500,000				72.8	%			17,500,000				74.1	%			17,500,000				76.8	%			17,500,000				78.2	%
融资份额(7)			800,000				3.3	%			800,000				3.4	%			800,000				3.5	%			800,000				3.6	%
已发行股份总数（包括SPAC权利的基础股份）			22,887,905				95.2	%			22,494,316				95.2	%			21,707,138				95.2	%			21,313,549				95.2	%

 

额外稀释来源		假设没有赎回(1)				投票权和隐含所有权				假设赎回25%(2)				投票权和隐含所有权				假设 75% 赎回(3)				投票权和隐含所有权				最大赎回(4)				投票权和隐含所有权
股权激励计划份额			1,144,395				4.8	%			1,124,716				4.8	%			1,085,357				4.8	%			1,065,677				4.8	%
已发行股份总数（包括稀释源和SPAC权利基础股份）			24,032,300				100.0	%			23,619,032				100.0	%			22,792,495				100	%			22,379,226				100.0	%

 

(1)	假设没有SPAC公共股东对其SPAC公共股份行使赎回权，以按比例分享信托账户中的资金。
(2)	假设持有393,589股SPAC公众股的25% SPAC公众股东将行使其赎回权，从信托账户中支付总额约为450万美元（基于估计的每股赎回价格约为11.47美元/股）。
(3)	假设持有1,180，767股SPAC公众股的75%的SPAC公众股东将行使其赎回权，从信托账户支付的总金额约为1,350万美元（基于估计的每股赎回价格约为11.47美元/股）。
(4)	假设SPAC公众股东的最大数量，持有1,574，356股SPAC公众股，将行使其赎回权，从信托账户支付的总金额约为1,800万美元（基于估计的每股赎回价格约为11.47美元/股）。
(5)	代表AMC权益持有人拟持有的股份。
(6)	代表保荐关联方持有的SPAC普通股。
(7)	表示作为预计将与业务合并完成同时完成的800万美元融资的代价将发行的总计800,000股股票。目前没有此类融资的承诺。

 

 

在AMC股东中，由AMC董事长Sean Da控制的实体将在业务合并完成后拥有约[ ]%的存续PubCo普通股，假设没有SPAC公众股被赎回，假设所有SPAC公众股被赎回，则拥有约[ ]%的存续PubCo普通股。因此，通过这些实体，达先生将有能力决定所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修订组织文件以及批准重大公司交易，例如控制权变更、合并、合并或出售资产。同样，他将有能力阻止其他股东提交给股东的任何行动获得批准。

 

稀释

 

下表列出了假设各种可能的重大稀释来源（但不包括业务合并交易本身的影响）的不同赎回水平下的每股有形账面净值（已经反映了与2023年特别股东大会有关的2,174，171股SPAC公众股赎回和与2024年特别股东大会有关的3,151，473股SPAC公众股赎回）：

 

		没有赎回(1)				25%赎回(2)				75%赎回(3)				最大赎回(4)
2024年12月31日有形账面净值(5)		$	16,310,065			$	16,310,065			$	16,310,065			$	16,310,065
融资有形账面净值增加(6)		$	8,000,000			$	8,000,000			$	8,000,000			$	8,000,000
交易费用有形账面净值减少		$	(3,683,000	)		$	(3,683,000	)		$	(3,683,000	)		$	(3,683,000	)
公众股东赎回的有形账面净值减少		$	-			$	(4,514,466	)		$	(13,543,397	)		$	(17,680,018	)
截至2024年12月31日调整后的有形账面净值		$	20,627,065			$	16,112,599			$	7,083,668			$	2,947,047
SPAC的保荐人和关联公司的已发行和流通股(7)			2,280,500				2,280,500				2,280,500				2,280,500
SPAC公众股东的已发行和流通股			1,574,356				1,180,767				393,589				-
发行普通股融资			800,000				800,000				800,000				800,000
发行普通股以将权利转换为普通股(8)			733,049				733,049				733,049				733,049
截至2024年12月31日经调整的已发行及流通股			5,387,905				4,994,316				4,207,138				3,813,549
每股首次发行价格		$	10.00			$	10.00			$	10.00			$	10.00
每股有形账面净值		$	3.83			$	3.23			$	1.68			$	0.77
对SPAC公众股东的稀释		$	(6.17	)		$	(6.77	)		$	(8.32	)		$	(9.23	)

 

(1)	假设没有SPAC公众股东对其SPAC公众股份行使赎回权，以按比例分享信托账户中的资金。
(2)	假设持有393,589股SPAC公众股的SPAC公众股东将行使其赎回权，从信托账户中支付总额约为450万美元（基于估计的每股赎回价格约为11.47美元/股）。
(3)	假设持有1,180，767股SPAC公众股的SPAC公众股东将行使其赎回权，从信托账户支付的总金额约为1,350万美元（基于估计的每股赎回价格约为11.47美元/股）。
(4)	假设持有1,574，356股SPAC公众股的所有SPAC公众股东将行使其赎回权，从信托账户支付的总金额约为18.0百万美元（基于估计的每股赎回价约为11.47美元/股）。
(5)	截至2024年12月31日的有形账面净值计算为SPAC的总资产18,063，705美元减去总负债1,753，640美元。
(6)	该公司和SPAC打算就业务合并获得至少800万美元的融资。目前没有此类融资的承诺。
(7)	其中包括保荐机构留存的SPAC方正股份2127904股，以及152596股EBC方正股份。
(8)	包括6,900，000个SPAC公共权利和430,500个SPAC私人权利。每一项权利将在收盘时转换为一股存续PubCo普通股的十分之一；不会发行零碎股份。

 

存续PubCo的执行官

 

尚存的PubCo在收盘时的执行官将是董事会主席兼首席执行官Shengwei（Sean）Da和[ ]。

 

 

存续PubCo董事会

 

交易结束后，存续的PubCo董事会将由[ ]名董事组成，其中包括AMC的董事长Shengwei（Sean）Da、Felix Danciu、Hongfie Zhang、Wendy Hayes、SPAC的董事长Yong（David）Yan以及[ ]。

 

开曼公司法下的评估权

 

SPAC股东将不会根据开曼群岛法律或其他与业务合并提案或其他提案有关的评估权。详见“SPAC股东特别大会——评估权”。

 

融资

 

该公司和SPAC打算就业务合并获得至少800万美元的融资。截至本委托书/招股说明书日期，本公司与SPAC并无就该等融资作出任何承诺，双方亦未就任何融资订立任何协议。融资完成后，公司和SPAC打算将融资所得用于（i）支付公司、SPAC和保荐人与完成业务合并相关的费用，以及（ii）作为存续PubCo的营运资金用途。就融资而言，公司和/或SPAC可能会发行股票证券，这可能会对SPAC的非赎回股东产生稀释效应。

 

公平意见

 

SPAC聘请Newbridge就业务合并提出公平意见。新桥作为其投资银行业务的一部分，定期从事与并购、协议承销、上市和非上市证券的二次分配、私募发行以及为房地产、公司和其他目的进行估值有关的业务及其证券的估值。SPAC选择Newbridge根据Newbridge在类似交易中的经验及其在投资界的声誉就业务合并提出公平意见。

 

2024年8月9日，在为评估业务合并而举行的SPAC董事会会议上，Newbridge向SPAC董事会递交了一份口头意见，该意见得到了日期为2024年8月16日的书面意见的确认，大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于其书面意见中描述的各种假设和限制，将支付给AMC股东的合并对价，从财务角度来看，对ATMV的股东而言是公平的。尽管有上述规定，Newbridge的意见必然是基于现有的经济、市场和其他条件，并且可以根据这种意见发表之日以及向其提供的信息进行评估。自该日期以来，发生了一些变化，例如新桥在发表意见时审阅的对AMC的预测中的信息，如标题为“AMC的未经审计的前瞻性财务信息”一节中进一步详细描述的那样，如果新桥在发表意见时知道这些信息，这些信息可能会影响新桥的意见。SPAC并未要求Newbridge根据此类新信息重新发布其意见。因此，投资者被告诫不要过分依赖这种意见。

 

Newbridge向SPAC董事会提交的书面意见全文，其中除其他外，描述了所做的假设、遵循的程序、考虑的因素和对所进行的审查的限制，作为附件E附于本文件中，并以引用方式全文并入本文。详见“第1号提案——业务合并提案—— ATMV财务顾问意见。”

 

保荐机构与SPAC的董事和高级管理人员以及AMC的董事和高级管理人员在业务合并中的利益

 

在考虑SPAC董事会关于投票赞成批准业务合并提案的建议时，您应该记住，保荐人、SPAC的董事和执行官以及其他人在此类提案中拥有的利益与SPAC股东的利益一般不同或除此之外。这些利益包括（其中包括）下列利益：

 

●	SPAC第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，SPAC的董事和高级管理人员没有义务，除非并在合同明确承担的范围内，不直接或间接从事与SPAC相同或相似的业务活动或业务范围。在适用法律允许的最大范围内，并在遵守适用法律规定的受托责任的前提下，SPAC放弃SPAC在任何可能是公司机会的潜在交易或事项中的任何利益或期望，或被提供参与的机会，这些交易或事项可能是向SPAC的任何董事和高级管理人员提供的公司机会，另一方面，SPAC，除非仅以SPAC高级管理人员或董事的身份向SPAC的此类董事或高级管理人员明确提供此类机会，并且该机会是允许一个SPAC在合理的基础上完成的。
●	保荐人、SPAC的高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得与代表SPAC开展的活动相关的任何自付费用的补偿，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。此类人员因代表SPAC开展活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。如果SPAC不完成业务合并，这些费用很可能无法报销。截至2025年[…]日无应报销的自付费用。
●	保荐人及其关联公司面临的取决于企业合并完成的风险的不可偿还资金总额为$ [ ]，其中包括：（a）25000美元代表为SPAC Founder股份支付的总购买价格，（b）4029,040美元代表为私募单位支付的总购买价格，以及（c）$ [ ]代表截至2025年[ ]本票项下未偿还的总金额。
●	如果SPAC未在2025年9月22日之前（或SPAC股东根据SPAC组织备忘录和章程细则批准的更晚日期）完成初始业务合并，则出售私募配售单位的收益4,305，000美元，其中包括保荐人的私募配售单位和EBC的私募配售单位，将包括在向SPAC公众股东的清算分配中，私募配售单位将在到期时一文不值。
●	保荐机构与EBC约定，在业务合并完成前，其创始人股份和定向增发单位，包括其全部标的证券，不由其自行出售或转让（向许可受让方除外，如适用）。
●	截至本协议签署之日，保荐关联方及SPAC的董事、高级管理人员及其关联公司合计拥有2,127，904股SPAC普通股，占SPAC普通股投票权的55.2%，根据信函协议和保荐支持协议，这些持有人必须对这些股份投票赞成业务合并。

 

 

●	保荐人及其关联公司持有的1,725，000股SPAC普通股将因业务合并而自动转换成的1,725，000股存续PubCo普通股，如果不受限制且可自由交易，则其总市值将为[ ]美元，基于2025年[ ]日（即本委托书/招股说明书日期之前的最近实际可行日期）在纳斯达克的收盘价每股公众股[ ]美元。保荐人及其关联公司持有的私募单位基础的402,904股SPAC私人股份将因业务合并而自动转换成的402,904股存续PubCo普通股，如果不受限制且可自由交易，则其总市值将为[ ]美元，基于本委托书/招股说明书日期之前的最近实际可行日期[ ]在纳斯达克的每股公众股收盘价[ ] [ ]美元。保荐人及其关联公司持有的私募单位所依据的[ ] SPAC私权将因业务合并而自动转换的存续PubCo普通股的[ ]股，如果不受限制且可自由交易，则其总市值将为[ ]美元，基于本委托书/招股说明书日期之前的最近实际可行日期[ ] [ ]日在纳斯达克的每股公众股收盘价[ ]美元。
●	由于初始购买价格较低（包括1,725，000股保荐创始人股份的25,000美元，约合每股0.01 4美元，以及私募单位的4,029，040美元），保荐人、其关联公司以及SPAC的管理团队和顾问将获得其投资的正回报率或利润率，即使其他股东，例如SPAC公众股东，由于业务合并后的公司随后价值下降，出现负回报率。因此，如果SPAC未能在2025年9月22日之前完成初始业务合并，保荐人、SPAC高级管理人员和董事及其各自的关联公司可能有更多的经济激励，而不是在SPAC未能在2025年9月22日之前完成初始业务合并的情况下清算，以可能更不利的条款与潜在更不利、风险更大、表现更弱或财务不稳定的业务达成初始业务合并，或者一个缺乏既定收入或收益记录的实体，而不是如果这些各方已经为其SPAC普通股支付了全部发行价格。
●	保荐人及EBC已同意不就股东投票批准拟议业务合并赎回任何SPAC保荐人方正股份及EBC方正股份。
●	企业合并完成后，企业合并营销费$将向EBC支付241.5万。
●	保荐人已同意，如果第三方就向SPAC提供的服务或销售的产品提出的任何债权，或SPAC已与之讨论订立交易协议的潜在目标企业提出的任何债权，由于信托资产价值减少，将信托账户中的资金数额降低至（i）每股公开股份10.20美元或（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股份的较低数额，则其将向SPAC承担责任。
●	SPAC董事会主席郑鹏飞在保荐人的关联公司Peace Capital Limited目前持有的SPAC Founder Shares中拥有经济利益。
●	SPAC的现有高级职员和董事将有资格在业务合并后并根据业务合并协议根据董事和高级职员责任保险单获得持续赔偿和持续承保。
●	在确定此类变更或豁免是否适当时，SPAC的高级管理人员和董事行使酌处权同意交易条款的变更或豁免可能会导致利益冲突。
●	SPAC的管理人员、顾问和董事不需要也不会将其全部时间用于SPAC的事务，这可能会导致在SPAC的运营和拟议的业务合并与他们的其他业务之间分配时间的利益冲突。
●	根据保荐人的选择，在完成业务合并时，本票下的$ [ ]本金余额可转换为SPAC普通股，价格为每股SPAC普通股10.00美元。

 

 

此外，业务合并协议规定，代表应付给AMC股东的对价的交换股份对价应等于17,500，000股存续的PubCo普通股。在AMC股东中，由AMC董事长Sean Da控制的实体将在业务合并完成后拥有约[ ]%的存续PubCo普通股，假设没有SPAC公众股被赎回，假设所有SPAC公众股被赎回，则拥有约[ ]%的存续PubCo普通股。因此，通过这些实体，达先生将有能力决定所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修订组织文件以及批准重大公司交易，例如控制权变更、合并、合并或出售资产。同样，他将有能力阻止其他股东提交给股东的任何行动获得批准。如果企业合并不能完成，那么AMC股东将得不到这样的对价。

 

根据信函协议及保荐人支持协议，保荐关联方已同意对其拥有的任何创始人股份投赞成票，并放弃其就完成业务合并而就该等创始人股份享有的赎回权。此类股份将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。截至本委托书/招股说明书之日，保荐关联方以及SPAC的董事、高级管理人员及其关联公司合计拥有已发行和已发行的SPAC普通股的约55.2%。详见“第1号提案——企业合并提案——企业合并协议”。

 

在临时股东大会上或之前的任何时间，在他们当时并不知悉有关SPAC或其证券的任何重大非公开信息的期间内，保荐人、AMC和/或其董事、高级职员、顾问或各自的关联机构可以从对任何必要的SPAC提案投反对票或表示投票意向的机构和其他投资者处购买SPAC公众股，或在未来签署协议从这些投资者处购买此类SPAC普通股，或者他们可以与这些投资者和其他人进行交易，为他们提供获得SPAC公众股份的激励措施，或者对他们的SPAC公众股份进行投票，以支持所需的SPAC提案。此类购买可能包括一项合同确认，即该SPAC股东尽管仍是SPAC普通股的记录或实益持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。

 

如果保荐人、AMC和/或其董事、高级职员、顾问或各自的关联公司通过私下协商交易从已经选择行使赎回权的SPAC公众股东处购买SPAC普通股，则这些出售SPAC的股东将被要求撤销其先前赎回其SPAC普通股的选择。此类SPAC普通股购买和其他交易的目的将是限制选择赎回的SPAC公众股数量，并增加所需SPAC提案获得SPAC股东必要投票的可能性。

 

订立任何此类安排都可能对SPAC普通股产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效购买股票，因此可能更有可能在企业合并时或之前出售其拥有的股票。但是，保荐人、AMC和/或其董事、高级职员、顾问或相应关联公司购买的任何SPAC公众股，购买价格将不高于信托账户的每股按比例部分。

 

如果此类交易生效，其后果可能是导致业务合并在无法以其他方式完成的情况下完成。然而，如此购买的任何SPAC公众股将不会在特别股东大会上投票赞成所需的SPAC提案，并且此类购买者将无法赎回。SPAC将提交或提交8-K表格的当前报告，以披露任何上述人员订立或购买的任何安排，该报告将包括购买的公众股数量、购买价格、购买目的、此类目的对所需SPAC提案获得批准的可能性产生的影响、向上述人员出售的证券持有人的身份（如果不是在公开市场购买的话）或性质，以及随后赎回的SPAC公众股数量。

 

 

保荐机构收到的补偿款

 

2022年2月7日，保荐人向SPAC支付了25,000美元，约合每股0.01 4美元，购买了1,725，000股SPAC Founder股票。2023年4月18日，保荐人将合共1,035，000股SPAC Founder Shares转让予Peace Capital Limited。截至本委托书/招股说明书之日，保荐机构持有SPAC普通股851,162股，定向增发单位161,162个。

 

保荐机构将不会因与企业合并相关的服务而获得任何补偿。由于SPAC方正股份及私募单位已发行，于业务合并完成后，不会对该等证券的非赎回股东的股本权益造成重大额外稀释。将包含在私募单位中的SPAC权利交换为40,290股存续的PubCo普通股也不会导致对未赎回股东的实质性稀释。

 

下面是一张表格图表，汇总了（a）SPAC向保荐人或其关联公司发行或将发行的证券数量以及就业务合并或相关融资交易为此类证券支付或将支付的价格，以及（b）已经或将因向SPAC或其关联公司提供的所有服务而授予保荐人或其关联公司的补偿。

 

		对证券的兴趣		其他补偿/本票
保荐人		2022年2月7日，Sponsor向SPAC支付了25,000美元，约合每股0.01 4美元，购买了1,725，000股SPAC Founder股票。		SPAC与保荐人订立行政服务协议，据此，SPAC同意向保荐人的有限合伙人TenX Global Capital LP支付每月10,000.00美元的某些一般和行政服务，直至SPAC的初始业务合并或清算完成。   业务合并完成后，SPAC将根据行政服务协议欠TenX Global Capital LP总计[ ]美元，用于一般和行政服务。
		保荐人在首次公开募股结束的同时，以私募方式购买了365000个私募单位，购买价格为每个私募单位10.00美元，总出资额为3650000美元。此外，在出售超额配售SPAC单位的同时，保荐人还以私募方式购买了37,904个私募单位，购买价格为每个私募单位10.00美元，总出资额为379,040美元。		2022年6月3日，SPAC以15万美元的价格向保荐人发行了一张无担保本票（经修订），用于支付与IPO相关的费用。该期票于IPO完成时到期。
		企业合并完成后，保荐机构应持有存续Pubco普通股合计867,278股。		2023年12月21日，SPAC向保荐人发行了一份无担保本票（经修订），用于支付与企业合并期延期付款有关的费用。这笔贷款的初始金额为16.5万美元。期票随后于2024年4月15日进行了修订和重述，将本金金额增加至715,000美元，并将到期日延长至（i）2024年9月12日或（ii）业务合并完成之日中较早者。2024年10月25日，期票进一步修订和重述，将到期日延长至业务合并完成之日之后的即时日期。截至2024年12月31日，此种票据尚有220000美元未付。
和平资本有限公司		2023年4月18日，保荐人将合共1,035，000股SPAC Founder Shares转让予Peace Capital Limited。就转让1,035，000股SPAC Founder Shares而言，Peace Capital Limited还获得了来自保荐机构的241,742个定向增发单位。   由于保荐人的多次转让，Peace Capital Limited目前持有1,276，742股SPAC普通股（其中包括私募单位基础上的SPAC普通股）和241,742股私募单位。		没有。
		企业合并完成后，Peace Capital Limited将持有1,300，916股存续Pubco普通股。
TenX Global Capital LP				SPAC与保荐人订立行政服务协议，据此，SPAC同意向保荐人的有限合伙人TenX Global Capital LP支付每月10,000.00美元的某些一般和行政服务，直至SPAC的初始业务合并或清算完成。   业务合并完成后，SPAC将根据行政服务协议欠TenX Global Capital LP总计[ ]美元，用于一般和行政服务。
				2024年3月12日，SPAC向TenX Global Capital LP发行了一份期票，据此，SPAC最多可借入总计40万美元的资金。于2024年10月21日，本票经修订及重列，将到期日延长至以下日期中较早者：（i）2024年12月12日，或（ii）业务合并完成日期。

 

归化、业务合并和向SPAC股东行使赎回权的重大美国联邦所得税后果

 

有关SPAC普通股的业务合并、归化和行使赎回权的重大美国联邦所得税后果的描述，请参见第122页开始的“重大美国联邦所得税后果”。

 

预期会计处理

 

预计业务合并将按照美国公认会计原则作为反向资本重组入账。根据反向资本重组，出于财务报告目的，SPAC将被视为“被收购”公司。因此，出于会计目的，该业务合并将被视为相当于SPAC的净资产发行股票的AMC，并伴有资本重组。SPAC的净资产将按其历史账面金额列示，不存在根据美国公认会计原则确认的商誉或无形资产。详见“第1号议案-企业合并议案-企业合并协议-预计会计处理。”

 

监管事项

 

业务合并和业务合并协议所设想的交易不受任何额外监管要求或批准的约束，但（i）向开曼群岛公司注册处处长和特拉华州州务卿提交实现归化所需的文件和（ii）遵守适用的美国联邦和州证券法、根据适用于SPAC的报告要求、《证券法》和《交易法》的要求向SEC提交的文件除外，包括要求提交本委托书/招股说明书所构成部分的登记声明，并向SPAC的股东和AMC的证券持有人传播本委托书/招股说明书，以及向纳斯达克备案。详见“第1号议案-企业合并议案-企业合并协议-监管事项。”

 

临时股东大会

 

SPAC股东特别大会召开日期、时间、地点

 

临时股东大会将于美国东部时间2025年[ ]上午[ ]在Winston & Strawn LLP位于800 Capitol Street，Suite 2400，Houston，TX77002的办公室举行，并在[ ]以虚拟会议形式举行，或在其他时间、其他日期和可能休会的其他地点举行。这份代理声明/招股说明书包含有关如何参加临时股东大会以及如何在家中或任何具有互联网连接的远程地点听取、投票和提交问题的说明。在临时股东大会上，SPAC的股东将被要求对提案进行审议和投票，包括在必要时允许更多时间完成归化和业务合并的休会提案。

 

 

投票权；记录日期

 

SPAC已将2025年[ ]日的营业时间截止，作为确定SPAC股东有权获得临时股东大会通知并出席临时股东大会并在会上投票的记录日期。截至该日期收市时，有[ ]股SPAC普通股已发行并有权投票。SPAC普通股作为单一类别共同投票，每股有权在临时股东大会上获得一票表决权。

 

赎回权

 

根据SPAC备忘录和公司章程，如果业务合并完成，SPAC公众股东可以要求SPAC将其全部或部分SPAC公众股赎回为现金。作为SPAC公众股的持有人，您将有权获得赎回的任何SPAC公众股的现金，前提是您：

 

	（一）	将SPAC公众股与其他证券分开持有（如果您通过SPAC单位持有SPAC公众股，您必须在就SPAC公众股行使赎回权之前选择将您的单位分离为基础SPAC公众股）；
	（二）	向转让代理提交书面请求，其中您（a）要求SPAC将您的全部或部分SPAC公众股赎回为现金，以及（b）表明自己是SPAC公众股的实益持有人，并提供您的法定姓名、电话号码和地址；和
	（三）	将您的SPAC公开股票以实物方式或通过DTC以电子方式交付给转让代理。

 

SPAC公众股东可寻求由SPAC赎回其SPAC公众股份，无论他们是否投票赞成或反对业务合并或任何其他提案（或根本不投票），以及他们是否在记录日期持有SPAC公众股份。为了让SPAC公众股东请求赎回该持有人的SPAC公众股份，必须在2025年[ ]日或之前（特别股东大会召开前两个工作日）提出此类请求。任何行使赎回权的SPAC公众股东，其SPAC公众股份将在存入信托账户时按比例赎回总金额的份额，减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。SPAC公众股东赎回将对未赎回的SPAC公众股东的持股产生摊薄影响。这些赎回对未赎回股东的潜在稀释影响将取决于SPAC公众股东赎回其股份的程度。有关披露赎回对未赎回SPAC公众股东的摊薄影响的表格图表，基于四种情形（无赎回、25%赎回、75%赎回和最高赎回），请参阅“第1号提案–业务合并提案-在收盘后立即对存续的PubCo的所有权。”

 

为说明目的，根据2025年[ ]日信托账户中约[ ]百万美元的资金，并包括通过业务合并结束而产生的预期额外利息（假设利息按最近的利率累积，且不从信托账户中支付额外税款），预计每股赎回价格估计约为[ ]美元。只有在业务合并完成的情况下，SPAC公众股东若已适当提交其SPAC公众股份以进行赎回，才有权在存入信托账户时以现金形式收到其总金额的按比例部分，以换取此类SPAC公众股份。若业务合并未完成，赎回将被取消，投标的SPAC公众股份将酌情退还给相关的SPAC公众股东。

 

寻求赎回其SPAC公众股份的SPAC公众股东必须要求赎回不迟于美国东部时间2025年[ ]下午5：00（特别股东大会召开前两个工作日），方式是（i）向转让代理提交书面请求，要求SPAC将该SPAC公众股东的公众股份赎回为现金，（ii）在此类要求中肯定地证明，如果该SPAC公众股东就SPAC的普通股与任何其他股东是一致行动的或作为“集团”（如《交易法》第13（d）（3）条所述），并且（iii）在临时股东大会之前根据SPAC公众股东的选择，使用DTC的DWAC系统以实物或电子方式将其SPAC公众股交付给转让代理。如果SPAC公共股东以街道名称持有SPAC公共股份，该SPAC公共股东将必须与其经纪人协调，以电子方式认证或交付此类SPAC公共股份。未按本程序（实物或电子方式）向过户代理提交的凭证，将不兑现。存在与此招标过程以及通过DWAC系统证明股份或交付股份的行为相关的象征性成本。转让代理通常会向招标经纪人收取象征性的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回的SPAC公共股东将取决于经纪人。如果业务合并未完成，这可能会导致SPAC公众股东返还其股份的额外成本。

 

尽管有上述规定，SPAC公众股东，连同其、她、其或与其一致行动或作为“集团”（如《交易法》第13（d）（3）条所述）的任何关联公司，将被限制就SPAC普通股的15%或更多股份寻求赎回权。因此，SPAC公众股东或“集团”持有的超过15%上限的任何股份将不会被SPAC赎回。

 

 

临时股东大会提案的法定人数和所需投票

 

召开临时股东大会需要达到SPAC股东的法定人数。SPAC普通股多数股东的出席是个人亲自出席或通过代理人出席，或者如果一家公司或其他非自然人由其正式授权的代表出席，将构成临时股东大会的法定人数。

 

企业合并提案、国产化提案、纳斯达克提案、管理文件提案、股权激励计划提案中的每一项都相互依存，必须获得批准，SPAC才能完成企业合并协议所设想的业务合并。若任何业务合并提案、归化提案、纳斯达克提案、管理文件提案和股权激励计划提案未能在临时股东大会上获得SPAC股东所需的批准，则业务合并将无法完成。

 

根据开曼群岛法律，业务合并提案、纳斯达克提案、股权激励计划提案和休会提案中的每一项都需要一项普通决议，即至少代表亲自或委托代理人出席并在临时股东大会上投票的SPAC普通股股东所投选票的简单多数的成员的赞成票。归化提案和管理文件提案将需要作为开曼群岛法律事项的特别决议，即代表出席临时股东大会并亲自或委托代理人投票的SPAC普通股持有人所投至少三分之二票数的成员的赞成票。

 

因此，如果你不投票或投弃权票，对任何提案的结果都没有影响。但是，如果您没有通过代理投票，也没有虚拟或亲自出席会议，您的股份将不计入法定人数。在临时股东大会上提交的所有提案都属于“非常规”事项，因此不会出现“经纪人不投票”的情况。

 

代理征集

 

SPAC正在代表SPAC董事会征集代理。本次征集活动以邮寄方式进行，也可通过电话或当面进行。SPAC及其董事、高级管理人员和雇员也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集代理人。SPAC将承担招标的所有费用，SPAC估计总计约为[ [ ]美元。SPAC已聘请D.F. King & Co.，Inc.作为代理律师协助征集代理。

 

股东授予委托代理人的，在临时股东大会召开前撤销其委托代理人的，仍可亲自投票表决其股份。股东还可以通过提交较晚日期的代理来改变其投票，如题为“SPAC股东特别大会——撤销你的代理；改变你的投票”一节中所述。

 

公司治理与股东权利的比较

 

当归化和业务合并完成后，SPAC和AMC的股东作为存续PubCo股东的权利将受包括DGCL在内的特拉华州法律管辖，而不是受适用的开曼群岛和华盛顿州法律管辖。DGCL与《开曼群岛公司法》和《华盛顿州修订守则》之间存在某些差异，另一方面，这将改变SPAC和AMC股东的某些现有权利，并影响在归化和业务合并后存续的PubCo董事会和管理层的权力。

 

股东应考虑以下对开曼群岛法律、华盛顿修订守则和DGCL的简要比较。这一比较并非旨在完整，而是通过参考DGCL、《开曼群岛公司法》和《华盛顿修订守则》对其整体进行了限定。如需更多信息，请参阅标题为“存续的PubCo股东与SPAC股东和AMC股东的权利比较”部分。

 

特拉华州一家公司股票的所有者被称为“股东”。出于语言一致性的目的，在本委托书/招股说明书的某些部分中，我们可能会继续将存续PubCo的股东称为“股东”。

 

		开曼群岛		华盛顿		特拉华州
股东/股东批准企业合并		合并需要特别决议，以及相关章程可能规定的任何其他授权。在开曼群岛组成公司中持有某些担保权益的当事人也必须同意。   所有合并都需要股东批准，但母/子公司合并（一家组成公司拥有另一家组成公司90%或以上的股权）除外。   竞买人取得开曼群岛公司90%或以上股份的，可以强制收购其余股东的股份，从而成为唯一股东。   开曼群岛公司也可以通过开曼群岛法院认可、出席股东大会并参加投票的股东价值75%批准的“安排方案”被收购。		合并通常需要所有有权投票的流通股的多数。 发行不到收购方20%股票的合并一般不需要收购方股东的批准，除非公司章程或章程要求获得更大的投票权。 一家公司拥有第二家公司90%或以上股份的合并，可以不经第二家公司的董事会或股东投票而完成，除非该公司的公司章程或章程要求获得更大的投票权。		合并通常需要所有有权投票的流通股的多数。 发行不到收购方股票20%的并购，一般不需要收购方股东批准。   一家公司拥有第二家公司90%或以上股份的合并，可以不经第二家公司董事会或股东表决完成。
股东/股东对日常事务进行投票		根据《开曼群岛公司法》，日常公司事项可通过普通决议（即由有权出席股东大会并在股东大会上投票的股东的简单多数通过的决议）批准。		一般来说，批准提交股东投票的日常公司事项需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就主题事项投票的大多数股份的赞成票，除非公司的公司章程或章程要求更大的投票		通常，对提交股东投票的日常公司事项的批准需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就主题事项投票的大多数股份的赞成票。   根据存续的PubCo章程，一般来说，批准提交股东投票的日常公司事项需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权对其进行投票的过半数投票权的赞成票。

 

 

评估权		对合并有异议的少数股东有权获得其股份的公允价值，如有必要，最终可能由法院裁定。		华盛顿一家上市公司的股东拥有与合并相关的评估权，除非合并对价完全由另一家上市公司的股份构成，或适用其他例外情况。		上市公司的股东拥有与合并相关的评估权，除非合并对价是另一家上市公司的全部股票或适用其他例外情况。
查阅簿册及纪录		股东一般无权查阅或索取股东名册或公司其他法人记录的副本。		华盛顿的任何股东都可以在正常营业时间检查公司的账簿和记录，前提是该请求是出于善意并出于适当目的提出的。		任何股东可在正常营业时间内为适当目的查阅法团的簿册及纪录。
股东/股东诉讼		在开曼群岛，代表公司提起诉讼的决定一般由公司董事会作出。股东可能有权代表公司提起派生诉讼，但仅限于某些有限的情况。		股东可根据程序要求提起衍生诉讼（华盛顿公司可在其公司章程或章程中列入一项规定，指定华盛顿法院为此类纠纷的专属诉讼地）。		股东可以根据程序要求（包括采用特拉华州作为专属法院地）提起衍生诉讼。
董事的受托责任		董事对公司负有受托责任，包括对公司整体行使忠诚、诚实和诚信。		董事必须对公司及其股东行使注意义务和忠诚诚信义务。		董事必须对公司及其股东行使注意义务和忠诚诚信义务。
		除了受托责任外，董事还负有注意、勤勉和技巧的责任。这种义务是对公司负有的，但在某些有限的情况下可能直接对债权人或股东负有。
董事及高级人员的赔偿		开曼群岛公司一般可以对其董事或高级管理人员进行赔偿，但实际欺诈、不诚实或故意违约或保护其免受犯罪后果的情况除外。		一家公司通常被允许对其善意行事的董事和高级管理人员进行赔偿。		一家公司通常被允许对其善意行事的董事和高级管理人员进行赔偿。
董事的有限责任		董事的责任可能受到限制，但与其实际欺诈或故意违约有关的除外。		允许限制或消除董事对公司或其股东的金钱责任，但违反忠诚义务、故意不当行为、非法分配或董事从中获得不正当个人利益的交易除外。		允许限制或消除董事对公司或其股东的金钱责任，但违反忠诚义务、故意不当行为、非法回购或股息或不正当个人利益除外。

 

 

新兴成长型公司

 

SPAC是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）节的定义，经《就业法》修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，减少SPAC定期报告和代理声明中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

 

此外，《JOBS法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。SPAC选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订且其对上市公司或私营公司的申请日期不同时，SPAC作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使SPAC的财务报表与某些其他上市公司的比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

 

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下较早者：（1）财政年度的最后一天（a）SPAC IPO结束五周年之后，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着，截至上一财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及（2）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”应具有《就业法》中与之相关的含义。

 

规模较小的报告公司

 

此外，SPAC是S-K条例第10（f）（1）项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。SPAC仍将是一家规模较小的报告公司，只要非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的市值低于我们第二财季最后一个工作日衡量的2.50亿美元，或者我们在最近完成的财年的年收入低于1.00亿美元，非关联公司持有的普通股的市值低于我们第二财季最后一个工作日衡量的7.00亿美元，SPAC就可以利用小型报告公司可以获得的某些规模化披露。

 

受控公司

 

业务合并完成后，假设没有SPAC公众股被赎回，Sean Da控制的实体将拥有约[ ]%的存续PubCo普通股，假设所有SPAC公众股被赎回，则拥有约[ ]%的存续PubCo普通股。因此，通过这些实体，达先生将有能力决定所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修订组织文件以及批准重大公司交易，例如控制权变更、合并、合并或出售资产。同样，他将有能力阻止其他股东提交给股东的任何行动获得批准。

 

由于上述所有权，存续的PubCo将成为《纳斯达克公司治理规则》中定义的“受控公司”。只要存续的PubCo作为该定义下的受控公司，它就可以选择依赖纳斯达克公司治理规则的某些豁免，包括以下要求：（i）董事会的多数成员由独立董事组成；（ii）其董事会设有一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并附有说明委员会宗旨和责任的书面章程；（iii）其董事会设有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并附有说明委员会宗旨和责任的书面章程。交割后，存续的PubCo将不会利用这些豁免中的任何一项。如果存续的PubCo在未来确定依赖于这些豁免中的任何一项来满足纳斯达克的公司治理要求，投资者可能无法获得对受这些公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。在PubCo作为受控公司的地位中幸存下来，可能会导致其证券对某些投资者的吸引力下降，或以其他方式损害交易价格。请参阅“风险因素—适用于存续的PubCo企业合并后的一般风险–我们将是纳斯达克规则下的受控公司。”

 

利用VIE结构的运营

 

如上所述，AMC通过VIE运营其某些业务。VIE架构是通过一系列协议建立的。见“AMC的业务—公司信息。”VIE结构涉及投资者特有的风险。例如，在为AMC提供对VIE的控制权方面，它可能不如直接所有权有效，并且AMC可能会产生大量成本来执行这些安排的条款。合同安排下的协议尚未在法庭上进行测试。对于当前和未来中国有关AMC与VIE及其股东的合同安排所享有权利的法律、法规和规则的解释和适用，也存在重大不确定性。目前尚不确定是否会采纳与VIE结构有关的任何新的中国法律或法规，或者，如果采纳，它们将提供什么。中国监管当局可能会在未来任何时候禁止VIE结构。如果中国政府认为与VIE的合同安排不符合中国监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，AMC可能会受到严厉处罚或被迫放弃其在这些业务中的利益。

 

风险因素汇总

 

企业合并、SPAC和AMC面临诸多风险和不确定性。您应该仔细考虑这些以及本委托书/招股说明书中题为“风险因素”一节中阐述的其他风险。此类风险包括但不限于：

 

与SPAC和业务合并相关的风险

 

	●	由于保荐人与SPAC的董事和执行官、拥有不同的利益，或者在我们SPAC股东的利益之外（并且可能与之发生冲突），因此在确定与AMC的业务合并作为我们的初始业务合并是否合适时可能已经存在利益冲突。这样的利益包括保荐人以及我们的执行官和董事，如果我们不完成一个业务合并，将会失去他们对我们的全部投资。
	●	SPAC公众股东将因在业务合并中作为对价发行存续的PubCo普通股而遭受稀释。拥有少数股份地位可能会降低SPAC公众股东对存续PubCo管理层的影响。
	●	您将不会对来自信托账户的资金拥有任何权利或权益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的SPAC公众股票或SPAC公众权利，可能会亏损。
	●	SPAC将信托账户中持有的资金投资于的证券可能承担负利率，这可能会减少可用于支付税款的利息收入或降低信托持有资产的价值，从而使SPAC公共股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。
	●	SPAC股东可能会对第三方针对SPAC的索赔承担责任，但以他们在赎回其股份时收到的分配为限。
	●	SPAC管理团队、顾问或其各自关联公司过去的表现可能并不代表幸存的PubCo未来的表现。
	●	SPAC可能无法在2025年9月22日之前完成初始业务合并，或者，如果该期限延长，则无法在该延长期限内完成，在这种情况下，SPAC将停止除清盘目的之外的所有业务，并且SPAC将赎回其SPAC公众股并清算。
	●	SEC通过了监管特殊目的收购公司的最终规则，这可能会增加SPAC的成本以及完成SPAC初始业务合并所需的时间。
	●	业务合并完成后创始人股份的价值很可能大大高于为其支付的名义价格，即使此时SPAC普通股的交易价格大大低于每股10.00美元。
	●	如果SPAC股东大量股份行使赎回权，SPAC普通股（或业务合并后存续的PubCo普通股）的流动性可能会降低。
	●	SPAC已收到来自纳斯达克的退市和/或缺陷通知，无法保证SPAC的证券将继续在纳斯达克上市。
	●	如果我们未在首次公开发行股票的36个月内完成企业合并，我们的证券将被暂停交易并从纳斯达克退市。

 

与AMC业务相关的风险

 

	●	AMC的经营业绩可能受季节性因素影响而发生波动。
	●	AMC曾出现净亏损历史，财务状况对其持续经营能力产生重大疑虑
	●	AMC的竞争对手采取激进的经营策略，可能会降低AMC的收入。
	●	AMC的网络运营和数据备份系统的正常和高效运作对于其解决方案至关重要。
	●	AMC的大部分收入来自数量有限的服务提供商，而失去来自其一家或多家主要服务提供商的订单或订单大幅减少将导致收入和盈利能力下降。
	●	对主要关联方实体之一产生的AMC分享收益大幅下降，将对AMC的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

	●	若AMC的主要关联方主体无法在新的市场开发新的客户解决方案或进一步渗透其现有市场，则AMC的收入存在增长不及预期的风险。
	●	AMC的主要关联方主体依赖无线运营商提供对无线网络的接入，此类接入的任何中断都将损害AMC的业务。
	●	AMC产品中采用的技术可能会过时，AMC可能需要产生大量资本支出来更新其产品。
	●	若AMC无法继续使用“颐”字号，可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
	●	AMC依赖其供应商，任何关键供应商的损失都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
	●	AMC业务的增长将取决于市场知名度和强大的品牌，而任何未能开发、维护、保护和提升其品牌的行为都将损害AMC留住或吸引订户的能力。
	●	不断变化的政府和行业监管以及与互联网和数据隐私相关的适用法律的变化可能会增加AMC与合规工作相关的支出或以其他方式限制其可以提供的解决方案，这可能会损害AMC的业务并对其财务状况产生不利影响。
	●	AMC依赖其高级管理层和高技能人员的表现，如果AMC无法吸引、留住和激励合格的员工，其业务和经营业绩可能会受到损害。
	●	如果AMC未能充分保护其知识产权和所有权，其业务可能会受到损害。
	●	在AMC的平台和解决方案中使用开源软件可能会使其面临额外的风险并损害其知识产权。
	●	AMC产品供应链的中断可能会对AMC的业务产生负面影响。
	●	通胀压力可能会对AMC的业务产生负面影响。

 

AMC及存续PubCo国外经营相关风险

 

	●	由于AMC的产品和部分运营的供应商都在中国，AMC的业务部分受制于中国不断演变且复杂的法律法规，这些法律法规在实质方面与美国法律有所不同。
	●	中国政府可能会对AMC的业务进行行使一定的监督，并可能对AMC的经营产生影响，这可能导致AMC的经营发生变化。中国经济或社会状况或政府政策的变化可能对AMC、合并后尚存的合并后企业及其业务、经营成果、财务状况以及AMC证券的价值产生重大不利影响。
	●	AMC在获得和更新相关的中国政府批准、许可、许可或其在中国开展经营所需的其他方面可能会遇到延迟和/或失败。
	●	中国劳动合同法及其他与劳动相关的法规在中国的执行可能会对AMC的经营产生不利影响。

 

适用于存续Pubco后企业合并的一般风险

 

	●	存续PubCo的证券在业务合并后可能无法在全国性证券交易所上市，这可能会限制投资者对存续PubCo的证券进行交易的能力，并使存续PubCo受到额外的交易限制。
	●	根据纳斯达克规则，AMC将是一家受控制的公司。
	●	我们组织文件中的反收购条款可能会使收购Surviving PubCo变得更加困难。
	●	预计存续PubCo在业务合并后的可预见未来不会派发股息。
	●	AMC的管理团队管理上市公司的经验有限。

 

 

摘要未经审计的备考简明合并财务
信息

 

以下SPAC和AMC的未经审计的备考简明合并财务信息摘要（“备考信息摘要”），使企业合并拟进行的交易和相关交易生效。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则修订的S-X条例第11条编制的，第33-10786版“关于被收购和处置业务的财务披露的修订”。

 

截至2024年12月31日的未经审计的备考合并资产负债表给予业务合并的备考效力，如同它们在该日期已完成一样。截至2024年12月31日止年度的未经审计的备考合并经营报表对交易产生了备考影响，就好像它们是在最早呈报期间开始时发生的一样。

 

摘要备考信息源自本委托书/招股说明书及其附注中标题为“未经审计备考简明合并财务信息”一节中包含的更详细的未经审计备考简明合并财务信息，应与之一并阅读。未经审计的备考简明合并财务信息基于本委托书/招股说明书中包含的SPAC和AMC在适用期间的历史财务报表及相关附注，并应与其一并阅读。摘要备考信息仅供参考，并不一定表明如果在所示日期完成业务合并和相关交易，合并后公司的财务状况或经营业绩实际上会是什么。此外，摘要备考信息并不旨在预测合并后公司在业务合并后的未来财务状况或经营成果。

 

就2023年股东特别大会及2024年股东特别大会而言，合共赎回5,325，644股公众股份。未经审核的备考简明合并财务资料已考虑赎回该等股份。

 

未经审计的备考简明合并财务信息是根据以下关于SPAC普通股可能赎回为现金的假设编制的：

 

	●	情景1 —假设没有赎回：（本演示文稿假定没有其他SPAC股东将行使其赎回权。剩余的1,574，356股可赎回的SPAC流通股将转为股东权益。
	●	场景2 —假设赎回25%：该演示文稿假设持有393,589股SPAC公众股的剩余SPAC公众股东的25%将被赎回，总赎回付款为4,513，925美元，假设每股赎回价格为11.47美元，并基于截至2024年12月31日信托账户中的资金。
	●	情形3 —假设75%赎回：本演示文稿假设持有1,180，767股SPAC公众股的剩余SPAC公众股东的75%被赎回，总赎回金额为13,541，776美元，假设每股赎回价格为11.47美元，并基于截至2024年12月31日信托账户中的资金。
	●	场景4 —假设最大赎回：本演示文稿假设持有1,574，356股SPAC公众股的剩余SPAC公众股东的100%赎回总赎回付款为18,055，701美元，假设赎回价格为每股11.47美元，并基于截至2024年12月31日信托账户中的资金。

 

		备考合并
		场景1				场景2				场景3				场景4
		假设没有赎回				假设额外赎回25%				假设额外赎回75%				假设最大赎回*
截至2024年12月31日止年度未经审计的备考简明合并经营报表数据摘要
本期净亏损		$	(5,330,775	)		$	(5,330,775	)		$	(5,330,775	)		$	(5,330,775	)
备考基本及摊薄每股净亏损			(0.23	)			(0.24	)			(0.25	)			(0.25	)
截至2023年12月31日止年度未经审计的备考简明合并经营报表数据摘要
年度净亏损			(5,778,653	)			(5,778,653	)			(5,778,653	)			(5,778,653	)
备考基本及摊薄每股净亏损			(0.25	)			(0.26	)			(0.27	)			(0.27	)
截至2024年12月31日未经审计的备考简明合并资产负债表数据摘要
总资产			28,241,522				23,727,596				14,699,746				10,692,867
负债总额			10,179,411				10,179,410				10,179,411				10,179,411
总权益/（赤字）		$	18,062,111			$	13,548,186			$	4,520,335			$	513,456

 

*在最大赎回情形下，为保持截至收盘时的有形资产净值至少为5,000，001美元，AMC和SPAC正在与几位投资者就潜在融资进行深入谈判。如果没有此类融资，未能保持符合有形资产净值要求将导致合并终止。

 

 

风险因素

 

在业务合并完成后，幸存的PubCo将在难以预测的市场环境中运营，这涉及重大风险，其中许多风险将超出其控制范围。在对你的股票进行投票之前，你应该仔细考虑下面描述的风险。SPAC或AMC目前不知道或他们目前认为对投资者不重要的其他风险和不确定性如果成为现实，也可能对业务合并产生不利影响。如果以下风险中描述的任何事件、意外事件、情况或条件实际发生，幸存的PubCo的业务、财务状况或经营结果可能会受到严重损害。如果发生这种情况，存续的PubCo证券的交易价格，或者，如果业务合并没有完成，SPAC普通股可能会下跌，您可能会损失任何SPAC普通股的部分或全部价值，或者，如果业务合并没有完成，您可能会损失您持有的任何SPAC普通股的全部或任何部分价值。

 

与SPAC相关的风险

 

本文讨论的风险是SPAC管理层根据对AMC面临的历史风险的评估确定的，这些风险与SPAC管理层目前对SPAC预期拥有AMC可能导致的未来风险的预期有关。除非上下文另有要求，本节中对“我们”、“我们”或“我们的”的所有提及均指SPAC。

 

与SPAC和业务合并相关的风险

 

由于保荐人与SPAC的董事和执行官、拥有不同的利益，或者在我们SPAC股东的利益之外（并且可能与之发生冲突），因此在确定与AMC的业务合并作为我们的初始业务合并是否合适时可能已经存在利益冲突。这样的利益包括保荐人以及我们的执行官和董事，如果我们不完成一个业务合并，将会失去他们对我们的全部投资。

 

当您考虑SPAC董事会支持批准业务合并提案的建议时，您应该记住，保荐人和SPAC的董事和执行官，在此类提案中拥有不同于SPAC股东的利益，或者除了（可能与之冲突）一般的利益。

 

这些利益和利益冲突包括（其中包括）下列利益：

 

●	保荐人、SPAC的高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得与代表SPAC开展的活动相关的任何自付费用的补偿，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。此类人员因代表SPAC开展活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。如果SPAC无法完成业务合并，这些费用很可能无法报销。截至[…]，2025年无到期应报销的自付费用。
●	The保荐人及其关联公司面临的取决于企业合并完成情况的风险的不可偿还资金总额为$ [ ]，其中包括：（a）25000美元代表为SPAC Founder股份支付的总购买价格，（b）4,029，040美元代表为私募单位支付的总购买价格，以及（c）$ [ ]代表截至2025年第[ ]期票项下未偿还的总金额。
●	如果SPAC未在2025年9月22日之前（或SPAC股东根据SPAC组织备忘录和章程细则批准的更晚日期）完成初始业务合并，则出售私募配售单位的收益4,305，000美元，其中包括保荐人的私募配售单位和EBC的私募配售单位，将包括在向SPAC公众股东的清算分配中，私募配售单位将在到期时一文不值。
●	保荐机构与EBC约定，在业务合并完成前，其创始人股份和定向增发单位，包括其全部标的证券，不由其自行出售或转让（向许可受让方除外，如适用）。
●	截至本协议签署之日，保荐关联方及SPAC的董事、高级管理人员及其关联公司合计拥有2,127，904股SPAC普通股，占SPAC普通股投票权的55.2%，根据信函协议和保荐支持协议，这些持有人必须对这些股份投票赞成业务合并。
●	保荐人Peace Capital Limited（PengFei Zheng的关联公司）及其各自关联公司持有的1,725，000股SPAC普通股将因企业合并而自动转换成的1,725，000股Surviving PubCo普通股，如果不受限制且可自由交易，则其总市值将为[ ]美元，基于本委托书/招股说明书日期之前的最近一个实际可行日期2025年[ ]日在纳斯达克的收盘价每股公众股[ ]美元。保荐人及其关联公司持有的402,904股私募单位基础的SPAC私募股份将因业务合并而自动转换成的402,904股存续PubCo普通股，如果不受限制且可自由交易，则总市值将为[ ]美元，基于本委托书/招股说明书日期之前的最近实际可行日期2025年[ ]日在纳斯达克的收盘价每股公众股[ ]美元。保荐人及其关联机构持有的402,904份SPAC私权作为私募单位基础的402,904份SPAC私权将因业务合并而自动转换成的40,290股存续PubCo普通股，如果不受限制且可自由交易，则总市值将为[ ]美元，基于本委托书/招股说明书日期之前的最近实际可行日期2025年【】日纳斯达克每股公众股的收盘价[ ]美元。
●	由于初始购买价格较低（包括1,725，000股创始人股份的25,000美元，约合每股0.01 4美元，以及私募单位的4,029，040美元），保荐人、其关联公司和SPAC的管理团队以及顾问和关联公司将获得其投资的正回报率或利润率，即使其他股东，例如SPAC公众股东，由于业务合并后的公司随后价值下降，出现负回报率。因此，如果SPAC未能在2025年9月22日之前完成初始业务合并，保荐人、SPAC高级管理人员和董事及其各自的关联公司可能有更多的经济激励，而不是在SPAC未能完成初始业务合并的情况下清算，以潜在更不利的条款与潜在更不利、风险更大、表现更弱或财务不稳定的业务达成初始业务合并，或者一个缺乏既定收入或收益记录的实体，而不是如果这些各方已经为其SPAC普通股支付了全部发行价格。
●	事实上，保荐人及EBC已同意不就股东投票批准拟议业务合并赎回任何SPAC Founder Shares及EBC Founder Shares。
●	在业务合并完成后，将向EBC支付241.5万美元的业务合并营销费。
●	保荐人已同意，如果第三方就向SPAC提供的服务或销售的产品提出的任何债权，或SPAC已与之讨论订立交易协议的潜在目标企业提出的任何债权，由于信托资产价值减少，将信托账户中的资金数额降低至（i）每股公开股份10.20美元或（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股份的较低数额，则其将向SPAC承担责任。
●	SPAC的现有高级职员和董事将有资格在业务合并后并根据业务合并协议根据董事和高级职员责任保险单获得持续赔偿和持续承保。
●	在确定此类变更或豁免是否适当时，SPAC的高级管理人员和董事行使酌处权同意交易条款的变更或豁免可能会导致利益冲突。
●	SPAC的管理人员、顾问和董事不需要也不会将他们的全部时间用于SPAC的事务。SPAC第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，SPAC的董事和高级管理人员没有义务，除非并在合同明确承担的范围内，不直接或间接从事与SPAC相同或相似的业务活动或业务范围。在适用法律允许的最大范围内，并在遵守适用法律规定的受托责任的前提下，SPAC放弃SPAC在任何可能是公司机会的潜在交易或事项中的任何利益或期望，或被提供参与的机会，这些交易或事项可能是向SPAC的任何董事和高级管理人员提供的公司机会，另一方面，SPAC，除非仅以SPAC高级职员或董事的身份向SPAC的此类董事或高级职员明确提供此类机会，并且该机会是允许一个SPAC在合理的基础上完成的。
●	根据保荐人的选择，在完成业务合并时，本票下的$ [ ]本金余额可转换为SPAC普通股，价格为每股SPAC普通股10.00美元。

 

 

SPAC公众股东将因在业务合并中作为对价发行存续的PubCo普通股而遭受稀释。拥有少数股份地位可能会降低SPAC公众股东对存续PubCo管理层的影响。

 

不行使赎回权的SPAC公众股东可能在业务合并期间和之后经历不同程度的稀释，包括由于在转换SPAC权利时发行股份和作为完成业务合并的部分对价的存续PubCo证券。

 

就业务合并发行存续的PubCo证券可能对选择不赎回其SPAC公众股份的SPAC公众股东产生以下影响：

 

	●	他们在Surviving PubCo中的比例所有权权益将减少；
	●	每股可用现金数额，包括未来支付股息的数额可能会减少；
	●	之前发行在外的每一股SPAC普通股的相对投票权将被削弱；或者。
	●	幸存的PubCo普通股的价格可能会下降

 

下表显示了业务合并完成后存续PubCo的预期所有权，以及其他潜在的稀释来源。下表列出了在假设没有赎回、25%赎回、75%赎回和最高赎回的情况下，在业务合并完成后立即存续的PubCo中不同的备考投票权和隐含的所有权水平。表中反映的所有权百分比基于截至2025年[ ]已发行和流通的存续PubCo普通股的公司股份数量和股份数量：

 

		存续PubCo的股份所有权
		假设没有赎回(1)				投票权和隐含所有权				假设赎回25%(2)				投票权和隐含所有权				假设 75% 赎回(3)				投票权和隐含所有权				最大赎回(4)				投票权和隐含所有权
SPAC公众股东			2,264,356				9.4	%			1,870,767				7.9	%			1,083,589				4.8	%			690,000				3.1	%
SPAC的初始股东(6)			2,323,549				9.7	%			2,323,549				9.8	%			2,323,549				10.2	%			2,323,549				10.4	%
AMC股东情况(5)			17,500,000				72.8	%			17,500,000				74.1	%			17,500,000				76.8	%			17,500,000				78.2	%
融资份额(7)			800,000				3.3	%			800,000				3.4	%			800,000				3.5	%			800,000				3.6	%
已发行股份总数（包括SPAC权利的基础股份）			22,887,905				95.2	%			22,494,316				95.2	%			21,707,138				95.2	%			21,313,549				95.2	%

 

额外稀释来源		假设没有赎回(1)				投票权和隐含所有权				假设赎回25%(2)				投票权和隐含所有权				假设 75% 赎回(3)				投票权和隐含所有权				最大赎回(4)				投票权和隐含所有权
股权激励计划份额			1,144,395				4.8	%			1,124,716				4.8	%			1,085,357				4.8	%			1,065,677				4.8	%
已发行股份总数（包括稀释源和SPAC权利基础股份）			24,032,300				100.0	%			23,619,032				100.0	%			22,792,495				100	%			22,379,226				100.0	%

 

(1)	假设没有SPAC公共股东对其SPAC公共股份行使赎回权，以按比例分享信托账户中的资金。
(2)	假设持有393,589股SPAC公众股的25% SPAC公众股东将行使其赎回权，从信托账户中支付总额约为450万美元（基于估计的每股赎回价格约为11.47美元/股）。
(3)	假设持有1,180，767股SPAC公众股的75%的SPAC公众股东将行使其赎回权，从信托账户支付的总金额约为1,350万美元（基于估计的每股赎回价格约为11.47美元/股）。
(4)	假设SPAC公众股东的最大数量，持有1,574，356股SPAC公众股，将行使其赎回权，从信托账户支付的总金额约为1,800万美元（基于估计的每股赎回价格约为11.47美元/股）。
(5)	代表AMC权益持有人拟持有的股份。
(6)	代表保荐关联方持有的SPAC普通股。
(7)	表示作为预计将与业务合并完成同时完成的800万美元融资的代价将发行的总计800,000股股票。目前没有此类融资的承诺。

 

 

下文总结了四种赎回情形下业务合并后存续PubCo的备考所有权和隐含每股价值。

 

		存续PubCo的股份所有权
		假设没有赎回				假设赎回25%				假设 75% 赎回				最大赎回
SPAC公众股东			2,264,356				1,870,767				1,083,589				690,000
SPAC的初始股东			2,323,549				2,323,549				2,323,549				2,323,549
AMC股东情况			17,500,000				17,500,000				17,500,000				17,500,000
融资份额			800,000				800,000				800,000				800,000
已发行股份总数（包括SPAC权利的基础股份）			22,887,905				22,494,316				21,707,138				21,313,549
额外稀释来源
股权激励计划			1,144,395				1,124,716				1,085,357				1,065,677
收盘时稀释股份总数（包括上述股份）			24,032,300				23,619,032				22,792,495				22,379,226
已发行及未偿还的每股隐含价值(1)		$	8.21			$	8.16			$	8.07			$	8.01

 

(1)	每股隐含价值的计算假设：（i）业务合并完成后AMC的企业价值为1.75亿美元，（ii）紧接任何赎回之前信托账户中的资金（在最高赎回情形下减至0美元），（iii）至少800万美元的融资和（iv）约370万美元的交易费用

 

无论SPAC公众股东如何投票，保荐人和SPAC董事、顾问和高级管理人员已同意对业务合并投赞成票。

 

截至记录日期，保荐关联方及SPAC董事、顾问和高级管理人员直接或间接拥有约55.2%的已发行SPAC普通股。保荐人和SPAC董事、顾问和高级管理人员也可以在业务合并之前不时购买SPAC普通股。SPAC组织备忘录和章程规定，如果SPAC寻求股东批准，SPAC将仅在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下完成其初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东的赞成票。保荐关联方以及SPAC高级管理人员和董事已同意，根据与SPAC签订的保荐支持协议的条款，根据适用的证券法，将其持有的所有SPAC普通股投票支持SPAC的初始业务合并。因此，SPAC将不需要在IPO中出售的任何剩余的已发行SPAC公众股投票支持业务合并，以使业务合并提案获得批准。因此，鉴于SPAC正在寻求股东对业务合并的批准，保荐人和SPAC董事、顾问和高级管理人员同意投票赞成业务合并将增加SPAC获得业务合并提案所需的股东批准的可能性。

 

您将不会对来自信托账户的资金拥有任何权利或权益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的SPAC公众股票或SPAC公众权利，可能会亏损。

 

SPAC公众股东只有在以下情况最早发生时，才有权从信托账户中获得资金：（i）SPAC完成初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的SPAC普通股有关，但受本文所述限制的限制，（ii）赎回因股东投票修改SPAC组织章程大纲和章程细则而适当投标的任何SPAC公众股（a），以修改SPAC义务的实质或时间安排，即SPAC普通股持有人有权在初始业务合并时赎回其股份，或在SPAC未在2025年9月22日之前完成其初始业务合并时赎回100%的SPAC公众股，或者，如果该期限被延长，在这样的延长期内或（b）与SPAC普通股持有人权利有关的任何其他规定，以及（iii）如果SPAC在2025年9月22日之前尚未完成初始业务合并，则赎回SPAC公众股，如果该期限延长，则在这样的延长期内，但须遵守适用法律并如本文进一步描述。如果SPAC未在2025年9月22日之前完成初始业务合并，或如果该期限延长，则在该延长期限内，就如此赎回的此类SPAC普通股而言，SPAC公众股东因前一句第（ii）条所述的股东投票而赎回其SPAC普通股，则在随后完成初始业务合并或清算时，无权从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，SPAC公众股东都不会在信托账户中拥有任何类型的任何权利或利益。SPAC权利持有人将不享有与SPAC权利相关的信托账户中持有的收益的任何权利。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的SPAC公众股票或SPAC公众权利，可能会亏损。

 

SPAC将信托账户中持有的资金投资于的证券可能承担负利率，这可能会减少可用于支付税款的利息收入或降低信托持有资产的价值，从而使SPAC公共股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

 

截至2024年12月31日，一个计息信托账户中持有约1800万美元的资金。信托账户中持有的资金只能投资于期限为185天或更短的直接美国国债，或投资于仅投资于直接美国国债的某些货币市场基金。虽然短期美国国债目前产生的利率为正，但它们过去曾短暂产生过负利率。欧洲和日本央行近年来追求利率低于零，美联储公开市场委员会不排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果收益率非常低或为负数，利息收入（SPAC可能会提取以支付其税款，如果有的话）的金额将会减少。如果SPAC无法完成业务合并或其他初始业务合并，SPAC公众股东将有权获得其在信托账户中持有的收益的按比例份额，外加任何利息收入。如果负利率导致信托账户余额降至18.0百万美元以下，则信托账户中可分配给SPAC公共股东的资金量可降至每股10.20美元以下。

 

 

如果SPAC未在2025年9月22日之前完成初始业务合并，或者，如果该期限延长，则在该延长期限内，SPAC公众股东可能被迫等待超过2025年9月22日或更长时间（如果延长），才能从信托账户赎回。

 

如果SPAC在2025年9月22日之前尚未完成初始业务合并，或者，如果该期限进一步延长，则在该延长期限内，届时存入信托账户的收益，包括从信托账户中持有的资金中赚取的、以前未发放给SPAC以支付其税款的利息（如果有的话）（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的利息），将用于为赎回SPAC公众股提供资金。SPAC公众股东从信托账户中的任何赎回将在任何自愿清盘之前根据SPAC组织章程大纲和章程自动生效。如果SPAC被要求清盘、清算信托账户并将其中的此类金额按比例分配给SPAC公共股东，作为任何清算过程的一部分，此类清盘、清算和分配必须遵守《开曼公司法》的适用条款。SPAC没有义务在其赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，SPAC完成其初始业务合并或修改SPAC组织备忘录和章程细则的某些条款，并且只有在投资者寻求赎回其SPAC普通股的情况下才有义务。只有在SPAC赎回或任何清算时，如果SPAC没有完成其初始业务合并，并且没有修改SPAC组织备忘录和章程的某些条款，SPAC公众股东才有权获得分配。SPAC组织章程大纲和章程规定，如果SPAC在完成初始业务合并之前因任何其他原因清盘，SPAC将在合理可能的情况下尽快但在此后不超过十个工作日内遵循上述关于信托账户清算的程序，但须遵守适用的开曼群岛法律。

 

如果SPAC无法在2025年9月22日之前完成初始业务合并，SPAC可能会寻求修订SPAC组织章程大纲和章程，将SPAC完成初始业务合并的期限延长至2025年9月22日之后。根据开曼群岛法律，SPAC组织备忘录和章程要求SPAC股东至少通过一项特别决议，这意味着此类修订须经代表出席临时股东大会并亲自或委托代理人参加投票的SPAC普通股股东所投至少三分之二票数的成员的赞成票批准。如果SPAC寻求股东批准将完成初始业务合并的时间延长至2025年9月22日之后，SPAC将向SPAC公共股东提供权利，让他们的SPAC公共股份按当时存入信托账户的总金额的比例赎回。

 

SPAC的公开证券在纳斯达克上市。纳斯达克 IM-5101-2要求特殊目的收购公司在其首次公开发行股票注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并，就SPAC而言，该声明的生效日期为2025年12月22日。如果SPAC无法在2025年12月22日之前完成初始业务合并，并寻求延期超过该36个月期限，则该延期将违反纳斯达克 IM-5101-2，SPAC的证券存在可能被暂停交易的风险，并且SPAC可能会立即被纳斯达克退市。如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的实质性不利后果。

 

 

SPAC股东可能会对第三方针对SPAC的索赔承担责任，但以他们在赎回其股份时收到的分配为限。

 

如果SPAC被迫进入破产清算，如果证明在进行分配之日之后，SPAC股东收到的任何分配都无法支付其在正常业务过程中到期的债务，那么SPAC股东收到的任何分配都可能被视为非法付款。因此，清算人可以寻求收回SPAC股东收到的部分或全部款项。此外，SPAC董事可能被视为违反了其对SPAC或其债权人的信托义务和/或可能存在恶意行为，从而通过在处理债权人的债权之前从信托账户向SPAC公共股东付款，从而使自己和SPAC面临债权。SPAC无法向您保证，由于这些原因，不会向SPAC提出索赔。SPAC及其董事和高级管理人员在SPAC无法支付其在正常业务过程中到期的债务时，故意和故意授权或允许从SPAC的股份溢价账户中支付任何分配，将构成犯罪，可能会被处以18,292.68美元的罚款和在开曼群岛的五年监禁。

 

与业务合并有关的法律程序，其结果不确定，可能会延迟或阻止业务合并的完成。

 

可能会就业务合并对SPAC或其董事和高级职员提起诉讼。为这类诉讼辩护可能需要SPAC承担大量成本，并将SPAC管理团队的注意力从业务合并上转移开。除其他外，针对违反联邦证券法和/或违反信托义务的行为提出集体、派生和/或个人索赔的股东诉讼通常针对已签订业务合并协议的上市公司提起。即使这些诉讼毫无根据，为这些索赔进行辩护也可能导致大量成本，并分流管理时间和资源。

 

不利的判决可能导致金钱损失，这可能对幸存的PubCo的流动性和财务状况产生负面影响。此外，如果原告成功获得禁止完成业务合并的禁令，该禁令可能会延迟或阻止交割，这可能会对SPAC和AMC各自的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在业务合并完成时仍未解决的任何诉讼或索赔的抗辩或和解可能会对存续的PubCo的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此类法律程序可能会延迟或阻止在商定的时间范围内结案。

 

SPAC可能没有足够的资金来满足SPAC董事和执行官的赔偿要求。

 

SPAC已同意在法律允许的最大范围内对其高级职员和董事进行赔偿。然而，SPAC的高级管理人员和董事已同意放弃对信托账户的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔或对信托账户中任何款项的索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索（除非他们因拥有SPAC公众股份而有权从信托账户获得资金）。因此，只有当（i）SPAC在信托账户之外有足够的资金或（ii）SPAC完成初始业务合并时，SPAC才能满足所提供的任何赔偿。SPAC对其高级职员和董事的赔偿义务可能会阻止股东因其违反信托义务而对其高级职员或董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对SPAC高级职员和董事的衍生诉讼的可能性，尽管这样的诉讼如果成功，可能会使SPAC及其股东受益。此外，如果SPAC根据这些赔偿条款向其高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

 

 

在业务合并完成后，存续的PubCo可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能导致您损失部分或全部投资。

 

即使SPAC已对AMC进行了广泛的尽职调查，SPAC无法向您保证，此次调查将识别出AMC的所有重大问题，有可能通过惯常的尽职调查发现所有重大问题，或者不会在以后出现超出AMC和SPAC控制范围的因素。由于这些因素，幸存的PubCo可能被迫在以后减记或注销资产，重组其业务，或产生可能导致其报告亏损的减值或其他费用。即使SPAC的尽职调查成功地识别了某些风险，也可能会出现意外风险，并且以前已知的风险可能会以与SPAC的初步风险分析不一致的方式实现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对存续PubCo的流动性产生直接影响，但存续PubCo报告这种性质的费用这一事实可能会助长市场对存续PubCo或其证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致存续PubCo因承担AMC持有的已有债务或凭借存续PubCo获得组合后债务融资而违反净值或其可能遵守的其他契约。因此，在业务合并后选择保留其证券的任何持有人可能会遭受其证券价值的减少。

 

如果第三方对SPAC提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，SPAC股东收到的每股赎回金额可能低于每股公众股10.20美元。

 

SPAC将资金放入信托账户可能无法保护这些资金免受针对SPAC的第三方索赔。尽管SPAC寻求让所有供应商、服务提供商（其独立注册的公共会计师事务所除外）、潜在目标企业和与SPAC有业务往来的其他实体与SPAC签署协议，放弃为SPAC公共股东的利益对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔，但此类当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不得阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱导，违反信托责任或其他类似索赔，以及对豁免的可执行性提出质疑的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持款项的此类债权的协议，SPAC的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对SPAC明显更有利的情况下，才会与未执行豁免的第三方达成协议。

 

SPAC可能聘请拒绝执行豁免的第三方的例子包括聘请第三方顾问，管理层认为其特定专长或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。

 

在赎回SPAC公众股份时，如果SPAC未在2025年9月22日之前完成初始业务合并，或在行使与其初始业务合并相关的赎回权时，SPAC将被要求提供可能在赎回后十年内对SPAC提出的未被放弃的债权人债权的付款。因此，由于这些债权人的债权，SPAC公共股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公共股份10.20美元。根据在IPO结束时签订的信函协议，保荐人同意，如果第三方（SPAC的独立注册公共会计师事务所除外）就向SPAC提供的服务或销售的产品提出任何索赔，或SPAC已与其讨论过订立交易协议的潜在目标企业提出索赔，则其将对SPAC承担责任，将信托账户中的金额减至（i）每股公众股10.20美元和（ii）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股实际金额（如果由于信托资产价值减少而低于每股公众股10.20美元）中的较低者，在每种情况下均扣除可能提取以支付SPAC纳税义务的利息，前提是，此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，这些企业执行了对寻求访问信托账户的任何和所有权利的放弃，也不适用于SPAC对IPO承销商的某些责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿下的任何索赔。此外，如果一项已执行的放弃被视为无法对第三方执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

 

然而，SPAC并未要求保荐人为此类赔偿义务进行预留，SPAC也未独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并且SPAC认为保荐人的唯一资产是SPAC的证券。因此，SPAC无法向您保证保荐人将能够履行这些义务。因此，如果对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公共股份10.20美元以下。在这种情况下，SPAC可能无法完成业务合并，您将在赎回您的SPAC公众股份时收到较少的每股金额。SPAC的管理人员、顾问或董事均未同意就第三方的索赔对SPAC进行赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

 

 

SPAC的董事可能会决定不强制执行保荐人的赔偿义务，从而导致信托账户中可用于分配给SPAC公共股东的资金数量减少。

 

如果信托账户中的收益因信托资产价值减少而低于（i）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股SPAC公众股10.20美元和（ii）每股SPAC公众股的实际金额（如果低于每股SPAC公众股10.20美元）中的较低者，在每种情况下均扣除为支付SPAC的纳税义务而可能提取的利息，且保荐人声称其无法履行其义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，SPAC的独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然SPAC目前预计其独立董事将代表SPAC对保荐人采取法律行动，以强制执行其对SPAC的赔偿义务，但SPAC的独立董事在行使其商业判断和受其受托责任的情况下可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果SPAC的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可分配给SPAC公共股东的资金数额可能会降至每股SPAC公共股份10.20美元以下。

 

如果在SPAC将信托账户中的收益分配给SPAC公共股东后，SPAC提出破产申请或对其提出的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回此类收益，SPAC董事会成员可能会被视为违反了其对SPAC债权人的信托义务，从而使SPAC董事会成员和SPAC面临惩罚性赔偿索赔。

 

如果在SPAC将信托账户中的收益分配给SPAC公共股东后，SPAC提交破产申请或针对SPAC提交的非自愿破产申请未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，SPAC股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可能会寻求追回SPAC股东收到的部分或全部款项。此外，SPAC董事会可能被视为违反了其对SPAC债权人的信托义务和/或有恶意行为，从而使自己和SPAC面临惩罚性赔偿索赔，方法是在处理债权人的索赔之前从信托账户向SPAC公共股东付款。

 

如果在将信托账户中的收益分配给SPAC公共股东之前，SPAC提交破产申请或针对SPAC提交的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在此类程序中的债权可能优先于SPAC股东的债权，否则SPAC股东将收到的与我们的清算有关的每股金额可能会减少。

 

如果在将信托账户中的收益分配给SPAC公共股东之前，SPAC提交破产申请或针对SPAC提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法的约束，并可能被纳入SPAC的破产财产，并受制于优先于SPAC股东债权的第三方债权。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，SPAC股东在SPAC清算方面本应收到的每股金额可能会减少。

 

SPAC管理团队、顾问或其各自关联公司过去的表现可能并不代表幸存的PubCo未来的表现。

 

有关绩效的信息仅供参考。您不应依赖SPAC管理团队、顾问或其各自关联公司的历史记录来表明存续PubCo的未来表现或存续PubCo未来将产生或可能产生的回报。

 

 

如果SPAC在信托账户之外的可用资金不足以让SPAC在SPAC完成其初始业务合并的最后期限之前运营，SPAC可能无法完成其初始业务合并。

 

SPAC在信托账户之外的可用资金可能不足以允许SPAC在SPAC完成其初始业务合并的最后期限内运营，前提是其初始业务合并未在此期间完成。SPAC预计在执行其收购计划和拟议的业务合并方面将产生大量成本。然而，其关联公司没有义务在未来向SPAC提供贷款，并且SPAC可能无法从非关联方筹集必要的额外融资来为其开支提供资金。未来的任何此类事件都可能对有关其在该时间持续经营能力的分析产生负面影响。

 

SPAC认为，目前在信托账户之外可获得的资金，连同从保荐人、其关联公司或其管理团队成员的贷款中获得的资金，将足以使其在完成初始业务合并的最后期限内运营；但是，SPAC无法向您保证其估计是准确的，并且在这种情况下，保荐人、其关联公司或SPAC管理团队成员没有义务向SPAC垫付资金。如果SPAC由于没有足够的可用资金而未能在规定的时间内完成初始业务合并，SPAC将被迫停止运营并清算信托账户。因此，SPAC公众股东在赎回SPAC公众股时可能只能获得每股估计10.20美元，甚至可能更少，并且SPAC权利将一文不值到期。请参阅此处的“-如果第三方向SPAC提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，SPAC股东收到的每股赎回金额可能低于每股公众股10.20美元”和其他风险因素。

 

如果业务合并未完成，SPAC在2025年9月22日之前完成初始业务合并的要求，或者，如果该期限被延长，则在该延长期限内，这可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时比SPAC具有杠杆作用，并可能限制SPAC对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在SPAC接近其解散期限时，这可能会削弱其按照将为我们的股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

 

如果业务合并未完成，SPAC随后与之就业务合并进行谈判的任何潜在目标企业将了解到，SPAC必须在2025年9月22日之前完成初始业务合并，如果该期限延长，则在该延长期限内完成。因此，此类目标企业在谈判业务合并时可能会获得对SPAC的影响力，因为他们知道，如果SPAC没有完成与该特定目标企业的初始业务合并，SPAC可能无法完成与任何目标企业的初始业务合并。随着SPAC越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，SPAC进行尽职调查的时间可能有限，可能会按照SPAC在更全面调查后会拒绝的条款达成初步业务合并。

 

 

SPAC可能无法在2025年9月22日之前完成初始业务合并，或者，如果该期限延长，则无法在该延长期限内完成，在这种情况下，SPAC将停止除清盘目的之外的所有业务，并且SPAC将赎回其SPAC公众股并清算。

 

如果未完成业务合并，SPAC可能无法在2025年9月22日之前找到替代的合适目标业务并完成初始业务合并，如果该期限延长，则无法在该延长期限内完成。SPAC完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文所述其他风险的负面影响。如果SPAC未在该适用期限内完成初始业务合并，SPAC将：（i）停止除清盘外的所有业务；（ii）尽快以合理可能但不超过其后十个工作日的价格赎回SPAC公众股，以每股价格以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有且先前未发放给SPAC以支付其税款的资金所赚取的利息（如果有的话）（减去最多100,000美元的利息以支付解散费用），除以当时已发行的SPAC公众股份的数量，该赎回将彻底消除SPAC公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；（iii）在此类赎回之后，在获得SPAC其余股东和SPAC董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在每种情况下，须遵守SPAC根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。因此，SPAC公众股东在赎回其股票时可能仅获得每股10.20美元，或低于每股10.20美元，SPAC权利到期时将一文不值。请参阅此处的“-如果第三方向SPAC提出索赔，则信托账户中持有的收益可能会减少，SPAC股东收到的每股赎回金额可能低于每股公众股10.20美元”和其他风险因素。

 

如果SPAC无法在2025年9月22日之前完成初始业务合并，SPAC可能会寻求修订SPAC组织章程大纲和章程，以延长SPAC必须完成初始业务合并的期限。SPAC组织备忘录和章程细则要求SPAC股东至少通过一项特别决议，作为开曼群岛法律的事项，这意味着此种修订须经代表出席并亲自或通过代理人在股东大会上投票的SPAC普通股持有人所投至少三分之二票数的成员的赞成票批准。如果SPAC寻求股东批准将SPAC必须完成初始业务合并的2025年9月22日期限进一步延长至更晚的日期，SPAC将向SPAC公众股东提供权利，让他们的SPAC公众股票在存入信托账户时按总金额的比例赎回。

 

如果根据《投资公司法》，SPAC被视为投资公司，SPAC可能会被要求制定繁重的合规要求，其活动可能会受到限制，这可能会使SPAC难以完成其初始业务合并。

 

如果SPAC根据《投资公司法》被视为投资公司，其活动可能会受到限制，包括：

 

	●	对SPAC投资性质的限制；和
	●	对证券发行的限制，每一项都可能使SPAC难以完成其初始业务合并。

 

此外，SPAC可能对其施加了繁重的要求，包括：

 

	●	在SEC注册成为投资公司；
	●	采用特定形式的公司结构；和
	●	报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及SPAC目前不受其约束的其他规则和规定。

 

为了不受《投资公司法》作为投资公司的监管，除非SPAC有资格获得排除，否则它必须确保其主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，其活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产（不包括美国政府证券和现金项目）40%以上的“投资证券”。SPAC的业务是识别并完成业务合并，然后长期经营交易后业务或资产。SPAC不打算购买业务或资产，以进行转售或从转售中获利。SPAC不打算购买不相关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

 

 

SPAC不认为其当前的主要活动使其受制于《投资公司法》，或其未来预期的主要活动将使其受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能作为现金或活期存款账户持有，或投资于《投资公司法》第2（a）（16）节所指的期限为185天或以下的美国“政府证券”，或投资于符合《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具，并通过制定一项以长期收购和发展业务为目标的商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务），SPAC打算避免被视为《投资公司法》含义内的“投资公司”。对SPAC的投资不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。该信托账户旨在作为以下任一情况中最早发生的资金的持有场所：（i）完成初始业务合并；（ii）赎回因股东投票修订SPAC组织章程大纲和章程细则而适当投标的任何SPAC公众股（a），以修改SPAC义务的实质或时间安排，即SPAC普通股持有人有权就初始业务合并赎回其股份或赎回SPAC公众股的100%如果SPAC没有在2025年9月22日之前完成初始业务合并，或者如果该期限延长，则在该延长期限内或（b）与SPAC普通股持有人权利有关的任何其他规定；或（iii）没有SPAC在2025年9月22日之前完成初始业务合并，或者如果该期限延长，则在该延长期限内，SPAC将信托账户中持有的资金返还给SPAC公众股东，作为SPAC赎回SPAC公众股份的一部分。如果SPAC不像上面讨论的那样投资收益，它可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果就《投资公司法》而言，SPAC被视为一家投资公司，那么遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而SPAC尚未为此分配资金，这可能会阻碍其完成业务合并的能力。SPAC可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求清算。如果SPAC被要求清算，其投资者将无法实现在后续经营业务中拥有股票的好处，例如此类交易后SPAC证券的任何增值，SPAC权利将一文不值到期，SPAC公众股票除了按比例享有当时留在信托账户中的资金的权利外，将没有任何价值。

 

SEC通过了监管特殊目的收购公司的最终规则，这可能会增加SPAC的成本以及完成SPAC初始业务合并所需的时间。

 

SEC于2024年1月24日通过了新规则（“SPAC规则”），除其他事项外，在涉及特殊目的收购公司和私营运营公司的企业合并交易中加强披露；适用于涉及空壳公司的交易的经修改的简明财务报表要求；额外披露义务和要求特殊目的收购公司在提交给SEC的文件中使用与拟议企业合并交易相关的预测；扩大拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；并就特殊目的收购公司可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管进行讨论并提供指导，包括总结SEC工作人员对与确定特殊目的收购公司是否符合《投资公司法》“投资公司”定义相关的事实和情况的看法。这些SPAC规则可能会对SPAC完成业务合并的能力、完成合并之前的活动产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间。

 

在采用SPAC规则时，SEC肯定地选择不采用量化、明线的安全港，该安全港将提供确定性，即特殊目的收购公司的业务合并前活动何时不会导致特殊目的收购公司根据《投资公司法》被视为投资公司。相反，SEC工作人员就一项被称为Tonopah因子的五因素定性测试发表了看法，该测试将适用于任何特殊目的收购公司活动的事实和情况，以确定特殊目的收购公司是否作为《投资公司法》下的“投资公司”行事。因此，《投资公司法》对任何特定特殊目的收购公司的适用性仍然存在不确定性，因为对托诺帕因素的解释和应用具有主观性质。有可能会声称SPAC一直在经营一家未注册的投资公司。如果SPAC继续以短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金持有信托账户中的资金，而不是指示受托人清算信托账户中的证券并以现金持有信托账户中的资金，这种风险可能会增加。另见“-如果根据《投资公司法》，SPAC被视为投资公司，SPAC可能会被要求制定繁重的合规要求，其活动可能会受到限制，这可能会使SPAC难以完成其初始业务合并。”

 

如果发现SPAC作为未注册的投资公司运营，SPAC可能会被要求改变其业务、结束其业务或根据《投资公司法》注册为投资公司。此外，如果SPAC由于其作为未注册投资公司的地位而被要求结束其业务，SPAC股东可能会遭受负面后果，包括（i）失去对AMC的投资机会，以及（ii）失去合并后公司的任何价格升值。

 

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律法规，可能会对SPAC的业务产生不利影响，包括其谈判和完成业务合并的能力，以及运营结果。

 

SPAC受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，SPAC被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和法规可能是困难的、耗时的和代价高昂的。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能对SPAC的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，未能遵守所解释和适用的适用法律或法规，可能会对SPAC的业务产生重大不利影响，包括SPAC完成业务合并的能力以及运营结果。

 

 

业务合并完成后创始人股份的价值很可能大大高于为其支付的名义价格，即使此时SPAC普通股的交易价格大大低于每股10.00美元。

 

保荐人已向SPAC投资总额为4,054，040美元，其中包括创始人股份的25,000美元购买价格和SPAC私募单位的4,029，040美元购买价格。即使收盘后幸存的PubCo普通股的交易价格低至约每股[ [ ]美元，创始人股份的价值也将等于保荐人对SPAC的初始投资。因此，保荐人很可能能够收回对SPAC的投资，并从该投资中获得可观的利润，即使SPAC公众股票已经失去了重大价值。因此，拥有保荐人权益的SPAC管理团队可能有不同于SPAC公众股东的经济激励，以追求和完成业务合并，而不是清算并将信托账户中的所有现金返还给SPAC公众股东。基于上述原因，SPAC公众股东在评估是否在业务合并之前或与业务合并相关赎回其股份时，应考虑SPAC管理团队完成业务合并的财务激励。请参阅“-由于保荐机构与SPAC的董事和执行官、有不同的利益，或者在我们SPAC股东的利益之外（并且可能与之发生冲突），在确定与AMC的业务合并作为我们的初始业务合并是否合适时可能已经存在利益冲突。这些利益包括该保荐人以及我们的执行官和董事，如果我们不完成业务合并，将失去他们对我们的全部投资”和“第1号提案——业务合并提案——保荐人和SPAC的董事和高级管理人员在业务合并中的利益”。

 

以与特殊目的收购公司业务合并的方式将公司上市的过程与通过承销发行将公司上市的过程不同，可能会给SPAC的非关联投资者带来风险。

 

承销发行涉及一家公司聘请承销商购买其股票并将其转售给公众。包销发售对登记声明中所载的重大错报或遗漏规定承销商承担法定责任，除非他们能够承担提供其不知情且不可能合理地发现此类重大错报或遗漏的责任。这被称为“尽职调查”答辩，导致承销商对公司的业务、财务状况和经营业绩进行详细审查。通过与特殊目的收购公司的业务合并上市不涉及任何承销商，并且通常不需要像承销发行中的惯例那样需要进行建立“尽职调查”抗辩所需的审查级别。

 

此外，通过与特殊目的收购公司的业务合并上市，并不像承销公开发行那样涉及簿记建档过程。在任何承销的公开发行中，公司的初始价值是由投资者设定的，投资者表明他们准备从承销商处购买股票的价格。在特殊目的收购公司交易的情况下，公司的价值是通过目标公司、特殊目的收购公司以及在某些情况下在企业合并时同意购买股份的投资者之间的谈判确定的。在特殊目的收购公司业务合并中确定公司价值的过程可能不如在包销公开发行中建立账簿的过程有效，也不反映在业务合并协议日期至交易结束之间可能发生的事件。此外，承销的公开发行经常被超额认购，导致继承销的公开发行之后，售后市场对股票的额外潜在需求。不存在与特殊目的收购公司交易相关的此类需求账簿，也不存在有稳定股价责任的承销商可能导致交易后股价更难持续的情况。

 

从2022年1月开始，通过与特殊目的收购公司交易形成的公司市值出现断崖式下跌。因此，SPAC等公司的证券可能比其他证券波动更大，并可能涉及特殊风险。

 

从2022年1月开始，通过与SPAC等特殊目的收购公司的交易形成的公司市值出现了断崖式下跌。近几个月来，通胀压力、利率上升以及其他不利的经济和市场力量促成了这些市场价值的下跌。因此，SPAC证券的价值受到潜在的下行压力，这可能导致信托账户可用现金的高额赎回。如果出现大量赎回，收盘后存续PubCo普通股的公众持股量将减少，这可能会导致SPAC证券价格进一步波动，并对存续PubCo在收盘后获得融资的能力产生不利影响。

 

 

通过企业合并等特殊目的收购交易形成的公司的证券，其价格相对于交易前特殊目的收购公司的股价可能出现实质性下跌。

 

与近年来大多数特殊目的收购公司的首次公开募股一样，SPAC在2022年12月首次公开募股结束时以每股10.00美元的价格发行了股票。SPAC每股10.00美元的价格反映出，在收盘前，每股股票有权一次性赎回信托账户中持有的收益的一部分，最初约等于每股10.20美元。这与其他特殊目的收购公司一致。收盘后，发行在外的存续PubCo普通股将不再拥有任何此类赎回权，将完全取决于存续PubCo的基本价值，与近年来通过特殊目的收购公司合并形成的其他公司的证券一样，该公司的基本价值可能大大低于每股10.20美元。

 

未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条建立和维持有效的内部控制可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。

 

AMC目前不需要遵守SEC实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规则，因此不需要为此目的对其财务报告内部控制的有效性进行正式评估。成为上市公司后，存续PubCo将被要求遵守SEC实施《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404条的规定，这将要求管理层在存续PubCo的季度和年度报告中证明财务和其他信息，并提供年度管理报告，说明对财务报告的控制的有效性。尽管Surviving PubCo将被要求每季度披露其内部控制和程序的变化，但直到需要向SEC提交第一份年度报告的下一年，才会被要求根据第404条对其财务报告内部控制进行首次年度评估。作为一家新兴的成长型公司，存续PubCo的独立注册公共会计师事务所将不会被要求根据第404（a）节正式证明其对财务报告的内部控制的有效性，直到（i）存续PubCo要求向SEC提交的第一份年度报告的次年或（ii）存续PubCo不再是一家新兴成长型公司之日（以较晚者为准）。此时，存续的PubCo的独立注册公共会计师事务所可能会在其对其控制的记录、设计或操作水平不满意的情况下出具不利的报告。

 

作为一家民营公司，AMC目前不具备任何内部审计职能。为遵守作为一家公众公司的要求，AMC已采取了各种行动，并将需要采取额外的行动，例如实施大量的内部控制和程序，以及雇用额外的会计或内部审计人员或顾问。测试和维护内部控制可以转移对其业务运营很重要的幸存的PubCo管理层的注意力。如果Surviving PubCo发现其财务报告内部控制存在任何重大缺陷或无法及时遵守第404节的要求或声称其财务报告内部控制是有效的，或者如果一旦Surviving PubCo不再是一家新兴成长型公司，其独立注册会计师事务所无法对其财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对存续的PubCo财报的准确性和完整性失去信心，存续的PubCo普通股的价格可能会受到负面影响。幸存的PubCo也可能受到SEC、其证券上市的证券交易所或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。此外，如果Surviving PubCo未能弥补任何实质性弱点，其财务报表可能不准确，Surviving PubCo可能面临进入资本市场的限制。

 

如果业务合并未完成，SPAC的财务状况令人严重怀疑其是否有能力在本委托书/招股说明书所载财务报表之日起一年内继续作为“持续经营”。

 

截至2024年12月31日，SPAC在信托账户之外持有的现金约为4.215美元，营运资金赤字约为1745636美元。SPAC在执行其收购计划和拟议的业务合并方面已经产生并预计将继续产生大量成本。SPAC预计，截至2024年12月31日，在信托账户之外持有的现金将不足以让SPAC运营到2025年9月22日，即SPAC必须完成业务合并的日期，除非延期。虽然SPAC预计在流动资金贷款下有足够的机会获得额外的资本来源，但目前没有任何融资来源承诺提供额外资本，也无法保证在必要时最终能够获得此类额外资本。此外，如果企业合并未能在2025年9月22日之前完成，或者，如果最后期限被延长，则在该延长日期之前，SPAC将被强制清算并随后解散。这些条件对SPAC在本代理声明/招股说明书其他地方包含的SPAC财务报表发布之日起一年内持续经营的能力提出了重大质疑。

 

SPAC管理层计划通过业务合并来解决这种不确定性，尽管它也预计，如果营运资金贷款由SPAC的高级职员、董事和SPAC初始股东提供，这将提供充足的流动性，以满足SPAC的营运资金需求，以通过完成业务合并中的较早者以及本委托书/招股说明书之日起一年为准。如果SPAC无法筹集额外资金，它可能会被要求采取额外措施来保存流动性，这可能包括但不一定包括或限于缩减业务、暂停寻求潜在交易以及减少管理费用。SPAC无法提供任何保证，即将以商业上可接受的条件向其提供融资来源，或者如果有的话，其完成业务合并的计划将在2025年9月22日之前获得成功或成功，或者将成功地寻求延长其完成业务合并的最后期限。SPAC财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

 

如果企业合并受到美国外国投资法规和美国政府实体，例如美国外国投资委员会（“CFIUS”）的审查，并最终被禁止，我们完成企业合并的能力可能会受到影响。

 

如果业务合并受到美国外国投资法规和美国政府实体（例如CFIUS）的审查并最终被禁止，我们完成业务合并的能力可能会受到影响。

 

我们的大多数董事和高级管理人员都位于中国，或者与中国有重要联系。此外，Peace Capital Limited由中国居民郑鹏飞先生控制。因此，对于中国以外的潜在目标公司，我们可能是一个吸引力较小的合作伙伴，从而限制了我们的收购候选者群体。这将影响我们寻找目标公司，并使我们更难与非中国目标公司完成初始业务合并。例如，我们可能无法与美国目标公司完成初始业务合并，因为此类初始业务合并可能会受到美国外国投资法规和美国政府实体的审查。美国某些获得联邦许可的业务，例如广播公司和航空公司，可能会受到限制外国所有权的规则或规定的约束。此外，CFIUS是一个机构间委员会，被授权审查涉及外国人士在美国的外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。根据此类规则和规定，我们可能被视为“外国人士”，我们与从事受监管行业或可能影响国家安全的美国企业之间的任何拟议业务合并可能会受到此类外国所有权限制和/或CFIUS审查。

 

CFIUS的审查范围因2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）而扩大，包括对敏感的美国业务的某些非被动、非控制性投资，以及即使没有基础美国业务的某些房地产收购。FIRRMA，以及现在生效的后续实施条例，也对某些类别的投资进行强制备案。如果企业合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能会在关闭企业合并之前或之后确定我们被要求进行强制备案或我们将向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS和风险CFIUS干预的情况下继续进行企业合并。CFIUS可能会决定阻止或推迟业务合并，施加条件以减轻与业务合并有关的国家安全担忧或命令我们在未首先获得CFIUS许可的情况下剥离Surviving PubCo的全部或部分美国业务。如果交易是基于投资对象提出的国家安全考虑而被要求或以其他方式获得保证而未将此种通知通知给CFIUS，则可能会使保荐人和/或AMC面临法律处罚、成本和/或其他不利的声誉和财务影响，从而可能降低幸存的PubCo的价值。此外，CFIUS正在积极开展未通知其的交易，并可能在交易结束后就业务合并提出问题，或对其施加限制或缓解措施。

 

此外，政府审查的过程，无论是通过CFIUS还是其他方式，都可能是漫长的，我们完成业务合并的时间有限。如果我们不能在2025年9月22日之前完成业务合并，因为交易仍在审查中，或者由于业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能会被要求清算。如果我们清算，SPAC公众股东可能会失去对存续PubCo的投资机会，以及通过对存续PubCo的任何价格升值实现其投资未来收益的机会。此外，如果我们无法在2025年9月22日之前完成业务合并，SPAC的注册证券可能会被摘牌。请参阅“-如果SPAC未在2025年9月22日之前完成初始业务合并，或者，如果该期限延长，则在该延长期限内，SPAC公众股东可能被迫等待超过2025年9月22日或更长时间，如果延长，则在从信托账户赎回之前”。

 

SPAC组织备忘录和章程包含对我们的董事和高级职员的公司机会原则的豁免，因此这些人没有义务向我们提供机会。

 

“公司机会”原则规定，作为对公司及其股东忠诚义务的一部分，公司的董事和高级管理人员通常负有向公司披露与其业务相关的机会的受托责任，并且被禁止追求这些机会，除非公司确定它不会追求这些机会。SPAC组织章程大纲放弃企业机会原则。它指出，SPAC放弃SPAC对任何可能对SPAC和SPAC的董事或高级管理人员都是公司机会的潜在交易或事项的任何兴趣或期望，或被提供参与的机会，而SPAC的董事和/或高级管理人员也是管理层成员，就这些交易或事项获得知识。

 

可能存在适合与SPAC进行业务合并的业务合并目标，但由于SPAC董事或高级职员对另一实体的职责而未提供。SPAC及其管理层不知道没有向SPAC提供任何此类公司机会，也不认为SPAC备忘录和组织章程中放弃公司机会原则会干扰SPAC确定收购目标的能力，包括进行业务合并的决定。

 

SPAC没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛，可能使SPAC有可能完成绝大多数SPAC股东不同意的业务合并。

 

SPAC组织章程大纲和章程细则没有规定具体的最高赎回门槛，也没有关于完成业务合并的最低现金条件。因此，即使绝大多数SPAC公众股东不同意业务合并并赎回了他们的股份，SPAC也可能能够完成业务合并。

 

如果您或“一群”SPAC股东被视为持有超过15%的SPAC普通股，您将失去赎回超过15%此类股份的所有此类股份的能力。

 

SPAC组织备忘录和章程规定，SPAC公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），未经SPAC事先同意，不得就超额股份赎回其股份。然而，SPAC并未限制股东投票支持或反对业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。您无法赎回超额股份会降低您对SPAC完成业务合并能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售超额股份，您在SPAC的投资可能会蒙受重大损失。此外，如果SPAC完成业务合并，您将不会收到与超额股份相关的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份数量，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，这可能是亏损的。

 

 

如果SPAC公众股东未能收到SPAC就业务合并赎回其SPAC公众股份的要约通知，或未能遵守投标其股份的程序，则该等股份不得赎回。

 

SPAC在进行与业务合并相关的赎回时将遵守代理规则或要约收购规则（如适用）。尽管SPAC遵守这些规则，但如果SPAC股东未能收到代理征集或要约收购材料（如适用），该股东可能不会意识到赎回其股份的机会。此外，SPAC将就业务合并向SPAC公众股持有人提供的代理征集或要约收购材料（如适用）将描述为有效赎回或投标SPAC公众股而必须遵守的各种程序。股东不遵守本程序的，不得赎回其股份。

 

无法保证SPAC股东将其股份按比例赎回信托账户部分的决定将使该股东处于更好的未来经济地位。

 

对于SPAC股东在业务合并完成后可能能够在未来出售其存续的PubCo普通股的价格，没有任何保证。完成业务合并后的某些事件可能会导致股价上涨，并可能导致现在实现的价值低于SPAC的股东在未来可能实现的价值，前提是该股东没有赎回其股份。同样，如果股东不赎回其股份，该股东将在业务合并完成后承担SPAC公众股份的所有权风险，并且无法保证该股东未来可以以高于本委托书/招股说明书中规定的估计赎回价格的金额出售其股份。股东应咨询股东的税务和/或财务顾问以获得帮助，了解这可能如何影响其个人情况。

 

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使SPAC完成业务合并变得更加困难和昂贵。

 

董事及高级职员责任保险的市场可能会发生变化，特别是特殊目的收购公司。过去，这类保单收取的保费增加，这类保单的条款变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

 

为了获得董事和高级职员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，幸存的PubCo可能需要承担更大的费用、接受不太有利的条款或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险都可能对幸存的PubCo吸引和留住合格的高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

 

此外，即使在SPAC能够完成初始业务合并之后，SPAC的董事和高级管理人员仍可能因据称在业务合并之前发生的行为而产生的索赔而承担潜在责任。因此，为了保护SPAC的董事和高级管理人员，幸存的PubCo可能需要为任何此类索赔购买额外的保险（“径流保险”）。对径流保险的需求将是幸存的PubCo的额外支出，并可能干扰或阻碍SPAC以有利于其投资者的条款完成业务合并的能力。

 

 

如果大量SPAC股东行使赎回权，SPAC普通股（或业务合并后存续的PubCo普通股）的流动性可能会降低。

 

SPAC在过去曾经历过SPAC普通股的高额赎回。如果就业务合并和业务合并完成赎回大量剩余的已发行SPAC普通股，存续的PubCo将从业务合并中获得较少的收益。此外，与业务合并相关的SPAC普通股赎回将对业务合并后存续PubCo普通股的交易量产生不利影响，这可能会损害您出售存续PubCo普通股的能力，也可能会损害存续PubCo在业务合并后以优惠条款筹集额外资本的能力。如果存续的PubCo从业务合并中获得的收益较少，它可能需要在业务合并之后筹集额外资本，为其运营和业务计划提供资金，即使在不利的条款或价格下也是如此。如果存续PubCo以出售存续PubCo普通股的形式筹集额外资本，出售和发行此类存续PubCo普通股，甚至认为这些出售可能会发生，可能会对存续PubCo普通股的价格造成重大下行压力，并导致存续PubCo普通股的价格下降。这可能会削弱存续PubCo通过未来出售存续PubCo的股权证券筹集额外资本或使用存续PubCo的股权证券支付收购费用的能力。存续PubCo未来发行的任何股本证券也将稀释存续PubCo普通股持有人的利益。

 

SPAC已收到来自纳斯达克的退市和/或缺陷通知，无法保证SPAC的证券将继续在纳斯达克上市。

 

2024年9月13日，SPAC收到来自纳斯达克 Stock Market LLC上市资格部的书面通知（“通知”），通知SPAC，SPAC不符合纳斯达克上市规则5450（a）（2）（“最低总持有人规则”），该规则要求SPAC至少有400名总持有人才能在纳斯达克全球市场继续上市。该通知称，SPAC有45个日历日，即直到2024年10月28日，才能提交重新遵守最低总持有人规则的计划。结合这一通知，SPAC决定自愿将其证券上市从纳斯达克全球市场转移到持有人要求较低的纳斯达克资本市场。

 

2024年11月12日，SPAC收到通知，其关于将其普通股、单位和权利从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场上市的自愿申请获得了纳斯达克 Stock Market LLC上市资格部的批准。SPAC的证券于2024年11月14日开盘在纳斯达克资本市场开始交易。

 

尽管有上述规定，无法保证SPAC将能够继续满足在纳斯达克继续上市的所有要求。如果SPAC的证券在业务合并完成之前被摘牌，可能会对SPAC完成此类业务合并的能力产生负面影响，原因如下。

 

如果我们未在首次公开发行股票的36个月内完成企业合并，我们的证券将被暂停交易并从纳斯达克退市。

 

纳斯达克上市规则IM-5101-2（b）（“规则”）要求我们不迟于首次公开发行股票后的36个月内完成企业合并，即2025年12月22日，而纳斯达克规则5815已于2024年10月7日生效修订，以规定因未能满足规则中完成企业合并的36个月要求而立即暂停上市并退市。如果未能在2025年12月22日之前完成我们的企业合并，我们的证券将在收到来自纳斯达克的退市确定函后立即面临暂停上市和退市行动。此外，虽然我们可能会就暂停上市和退市提出上诉，但纳斯达克听证小组在允许我们继续上市方面将没有酌处权，只有在发现适用该规则的事实错误时，才可能推翻纳斯达克工作人员的认定。如果我们无法从纳斯达克获得例外或延期，我们预计将在2025年12月22日后不久收到纳斯达克的退市确定函，表明我们的证券将在近期内受到纳斯达克的暂停上市和退市行动。

 

一旦我们的证券退市，我们的证券很可能会在场外交易市场交易，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。如果发生这种情况，我们将面临重大的不利后果，包括：

 

	●	一旦我们的证券不再在交易所上市，我们作为合并伙伴可能不再具有吸引力，这将严重阻碍我们完成业务合并的能力；
	●	我们证券的市场报价有限；

 

 

	●	A确定我们的证券是“仙股”，这将要求交易该证券的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致该证券的二级交易市场交易活动水平降低；
	●	未来有限的新闻和分析师报道量；
	●	机构投资者对我们的证券失去兴趣；以及
	●	a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

 

因为我们将不再在纳斯达克上市，我们的证券将不再被视为1996年《国家证券市场改进法案》下的“涵盖证券”，我们将受到我们提供证券所在的每个州的监管，这可能会增加完成企业合并的难度和成本。此外，如果我们未在此类证券持有人居住的州进行注册，我们的证券持有人可能会被禁止交易我们的证券。迄今为止，我们尚未在任何州注册我们的证券，目前也不打算这样做。这可能会使我们的证券持有人难以或不可能交易我们的证券。

 

SPAC的大多数高级管理人员和董事是中国公民，可能被视为居住在中国或香港。美国投资者可能难以对SPAC的此类董事或高级管理人员或任何其他被视为居住在中国或香港的SPAC董事或高级管理人员强制执行任何判决责任。

 

正如这份委托书/招股说明书其他地方披露的那样，SPAC的大多数高级管理人员和董事要么是中国公民，要么是中国居民。SPAC的以下高级职员和/或董事为中国公民和/或居民：（i）Song（Steve）Jing，（ii）Pengfei Zheng（额外担任Peace Capital Limited的唯一董事和股东），（iii）Li（Helen）Wei，及（iv）Shu Wang。因此，在股东认为其权利受到美国联邦证券法或其他方式侵犯的情况下，股东可能难以或不可能对居住在中国或为中国公民的高级管理人员和董事实施送达程序，或对其提起诉讼。此外，对（i）Song（Steve）Jing、（ii）Pengfei Zheng、（iii）Li（Helen）Wei和（iv）Shu Wang（视情况而定）采取有效的送达程序或进行诉讼，将是昂贵和耗时的。即使股东成功提起此类诉讼，股东也可能难以执行此类责任，因为美国和中国的法律可能使他们无法执行针对（i）Song（Steve）Jing、（ii）Pengfei Zheng、（iii）Li（Helen）Wei和（iv）Shu Wang的资产的判决。即使完成了个人送达并对某人作出了判决，该股东随后也必须找到该人的资产，并在其资产所在的外国司法管辖区登记判决。因此，可能难以对这些人强制执行任何责任。此外，中国法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州的民事责任条款对这些董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理在中国根据美国联邦证券法或美国任何州对这些董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。外国判决在中国法院的承认和执行是根据中国管辖民事诉讼的法律（视情况而定）作出的规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等，根据这类法律的要求，承认并执行外国判决。此外，中美之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠，从而使美国法院判决在中国的承认和执行变得困难。详见题为“民事责任的可执行性”一节。

 

 

与AMC相关的风险

 

在整个本节中，对“我们”、“我们”和“我们的”的提及意指企业合并前的AMC及其子公司，以及企业合并后的存续PubCo及其子公司。

 

可能难以评估我们的业务前景，我们的经营业绩可能会波动。

 

我们的经营业绩可能会因为多种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们经营业绩的波动可能是由多种因素造成的，包括：

 

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波动相对于我们的收入中归属于软件即服务（SaaS）以及许可与硬件和其他销售的部分；

 

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对我们的平台和解决方案的需求波动，包括由于季节性因素；

 

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美国为应对竞争性定价行为而改变定价；

  

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我们的硬件供应商持续制造高质量产品并提供足够产品以满足我们需求的能力；

 

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我们或我们的竞争对手推出新解决方案、产品或升级的时机和成功；

 

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我们或竞争对手的业务和定价政策的变化；

  

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我们控制成本的能力，包括我们的运营费用和我们采购的硬件的成本；

 

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竞争，包括新竞争者进入行业和现有竞争者提供新产品；

 

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我们成功管理任何未来收购业务的能力；

 

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上一代产品短缺或下一代产品需求短期下降等有关新产品或改进产品推出的问题；

 

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支出的金额和时间，包括与扩大我们的业务、增加研发、引入新的解决方案或支付诉讼费用有关的支出；

 

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在国内外现有市场和新市场内有效管理增长的能力；

 

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区域、国家和全球经济的实力；以及

 

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自然灾害或人为问题的影响。

 

 

我们的经营业绩可能会因季节性因素而波动。

 

我们的季度和年度经营业绩在过去有波动，未来很可能会有波动。对我们产品的需求主要是由对由我们的产品提供动力的最终产品应用程序的需求驱动的，这些应用程序可能因季节性而异。我们预计客户在一年的第三季度和第四季度等假日季节的需求较高，而在一年的第一季度和第二季度的需求较低。

 

AMC有净亏损的历史，其财务状况使人对其持续经营能力产生重大疑虑。

 

截至2024年和2023年12月31日止年度，AMC分别产生净亏损（776,960）美元和（1,419，516）美元，截至2024年12月31日止年度的正经营现金流为568,455美元，截至2023年12月31日止年度的负经营现金流为（1,022，572）美元。截至2024年12月31日，AMC累计赤字2470588美元，营运资金赤字2444306美元，长期保修负债14274美元。AMC的运营和资金需求主要通过向关联方蚂蚁股份借款获得资金，蚂蚁股份代表AMC提供了循环贷款。尽管AMC计划解决其财务状况，但无法保证AMC将成功实现其战略计划，无法保证AMC未来筹集的资金将足以支持其持续经营，或者能够及时或以可接受的条款（如果有的话）获得任何额外融资。若AMC无法筹集充足的融资或发生AMC不符合战略规划的事件或情况，将对AMC的财务状况、经营成果、现金流量、实现预期经营目标的能力产生重大不利影响。这些情况对AMC的持续经营能力提出了重大疑问。本代理声明/招股说明书其他地方出现的截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经审计合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。因此，列报期间的合并财务报表是在假设AMC将持续经营并预期在列报期间的正常业务过程中变现资产和清偿负债及承诺的基础上编制的。

 

我们面临与硬件成本价格波动相关的风险。

 

硬件的价格对我们的销售成本有很大的影响。2024年，硬件成本占该期间市场销售最终价格的__%。我们产品的零配件主要包括镜头、锂电池、红外传感器和集成芯片。我们的关键硬件零部件和配件的当前或预期供应可能会根据我们无法控制的若干因素而波动，包括但不限于供应商市场的资源可用性、市场需求、市场中断、自然灾害和其他因素。我们可能无法以合理的价格获得稳定、高质量的零配件。如果价格上涨，将对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

我们参与的市场竞争激烈，包括大型科技公司在内的许多公司都在积极瞄准家庭自动化、安防监控和视频监控市场。如果我们无法与这些公司进行有效竞争，我们的销售和盈利能力可能会受到不利影响。

 

我们在多个市场展开竞争，包括家庭自动化、安全监控和视频监控。我们参与的市场竞争激烈，未来竞争可能加剧。

 

我们的竞争能力取决于许多因素，包括：

 

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我们的平台和解决方案相对于竞争对手产品的功能、性能、易用性、可靠性、可用性和成本效益；

 

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我们成功地利用新的和专有技术来提供以前市场上没有的解决方案和功能；

 

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我们在确定新市场、应用和技术方面取得的成功；

 

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我们吸引和留住合作伙伴的能力；

 

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我们的知名度和美誉度；

 

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我们招聘软件工程师以及销售和营销人员的能力；以及

 

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我们保护知识产权的能力。

 

无论产品性能或功能如何，消费者可能更愿意从现有供应商处采购，而不是从新供应商处采购。如果消费者决定评估新产品或解决方案，消费者可能更倾向于选择我们的竞争对手之一，其产品范围比我们提供的范围更广。

 

竞争对手采取激进的商业策略可能会减少我们的收入。

 

在我们竞争的市场中竞争加剧可能会导致我们的竞争对手采取激进的商业策略，包括：

 

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以折扣价出售；

 

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以更低的价格以捆绑的方式提供与我们的平台和解决方案类似的产品；

 

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宣布竞品并结合广泛的营销努力；

 

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向消费者提供融资激励；和

 

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主张知识产权，而不考虑权利主张的有效性。

 

我们的服务供应商可能会转换并提供竞争公司的产品和服务，这将对我们的销售和盈利能力产生不利影响。来自其他公司的竞争也可能对我们与服务提供商和供应商的谈判产生不利影响，包括在某些情况下要求我们降低价格。利用创新产品、服务和销售方式抢占市场份额的机会也可能会吸引该领域的新进入者。我们可能无法与其他公司的产品和销售策略成功竞争，这可能导致提供我们平台和解决方案的服务提供商流失，因此，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。

 

如果我们未能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，或者如果当前或未来的竞争对手采用激进的商业策略，包括上述策略，对我们的平台和解决方案的需求可能会下降，我们可能会遇到对消费者的服务被取消，或者我们可能会被要求降低价格或增加开支。

 

 

我们收入的很大一部分来自数量有限的服务提供商，而我们的一个或多个主要服务提供商的订单的损失或显着减少将导致收入和盈利能力下降。

 

我们的成功高度依赖于与各种服务提供商建立并保持成功的关系。我们通常与我们的服务提供商签订协议，概述我们的关系条款，包括服务提供商的定价承诺、维护和支持要求。这些合同的初始期限通常为三年，后续续约期限。虽然我们已经发展了一个服务提供商网络，但我们从数量有限的服务提供商那里获得了很大一部分收入。截至2024年12月31日止财政年度，AMC关联方Kami Vision Incorporated（“Kami”）的一个客户为其贡献的收入约占于2024年12月31日AMC收入的___%，占AMC应收账款的___%。失去一个或多个关键服务提供商、通过任何主要服务提供商的销售减少、任何客户无法履行其财务义务或我们的任何主要服务提供商无法或不愿意为我们的平台和解决方案付款将减少我们的收入并可能损害我们的盈利能力。此外，这种集中还使AMC面临潜在的催收风险，并可能增加其对影响关键客户的任何经济衰退或运营中断的脆弱性。

 

AMC目前通过可变利益实体运营其某些业务。

 

AMC的某些业务是通过VIE进行运营的。AMC不拥有VIE的股权所有权，也不通过此类所有权或投资来控制。关于VIE的合同安排并不等同于VIE业务的股权所有权。这些合同安排在为AMC提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。本委托书/招股说明书中任何提及因VIE而赋予AMC的控制权或利益的内容均仅限于美国公认会计原则下的VIE，并受制于合并VIE的条件。出于会计目的，AMC是VIE的主要受益者。此外，管辖VIE的合同协议尚未在法庭上进行测试。AMC管理层认为，根据AMC的中国法律顾问，AMC及其VIE的所有权结构不会也不会违反现行有效的任何适用的当地法律、法规或规则。此外，如上所述，受当地法律管辖的AMC、每个VIE及其名义股东之间的协议根据其条款和现行有效的适用的当地法律、规则和条例均有效、具有约束力和可强制执行，并且不会也不会违反现行有效的任何适用的当地法律、法规或规则。然而，当前和未来的地方法律法规的解释和适用存在较大的不确定性。因此，如果当地政府发现合同安排不符合其对外资拥有业务的限制，或者如果当地政府另有发现AMC和VIE违反当地法律法规或缺乏经营AMC业务所需的许可或执照，相关监管机构在处理此类违规行为时将拥有广泛的酌处权，包括：

 

	●	吊销AMC业务和经营许可证；
	●	停止或限制经营；
	●	对VIE认为通过非法经营取得的任何收入，处以罚款或没收；
	●	对AMC的子公司或VIE施加可能无法遵守的条件或要求；
	●	要求AMC进行股权结构或经营重组，包括终止与VIE的合同安排;
	●	要求AMC进行股权结构或经营重组，包括终止与VIE的合同安排；
	●	限制或禁止AMC使用境外发行所得款项为这些司法管辖区的业务和运营提供资金；或者
	●	采取其他可能对企业有害的监管或执法行动。

 

如果施加这些处罚中的任何一项或要求对AMC的经营进行重组导致其失去对这两个VIE的活动进行指挥的权利或AMC获得其经济利益的权利，AMC将不再能够在其合并财务报表中合并这两个VIE的财务业绩。

 

AMC可能会因终止VIE业务而面临相关风险。

 

如本委托书/招股说明书其他部分所述，于2024年8月，AMC与经营其某些业务的两个VIE订立了单独的业务转让协议。根据这些协议，这两家VIE将把其经营的网店的所有所有权转让给AMC。如此一来，AMC将不再有任何通过VIE开展的业务。上述转让有可能在转让完成期间导致业务活动中断。此外，中国政府可能会在转让完成后提出与运营相关的问题，或寻求施加与此相关的处罚或税收。任何与转让相关的业务活动中断或费用增加，都可能对AMC的经营产生负面影响。

 

如果AMC被视为一家中国公司，可能会对AMC的业务经营及其证券价值产生重大影响。

 

基于AMC的公司注册地管辖范围、财务构成和业务运营情况，AMC不被视为一家中国公司。然而，由于其在中国开展某些业务，中国政府有可能颁布适用于AMC的法律法规。中国的相关法律法规正在迅速演变，并随时可能发生变化。此外，中国政府可能获得中国法律授权，随时对中国经营实体进行监管，并可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资进行监管，这可能导致中国经营实体的运营和/或其证券价值发生重大变化。此外，中国政府为规范在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。如果AMC被视为中国发行人并受到中国监管和监督，可能会对其业务运营和证券价值产生重大不利影响。

 

涉及我们竞争对手的合并或其他战略交易可能会削弱我们的竞争地位，这可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响，并损害我们的经营业绩。

 

我们的行业高度分散，我们认为我们现有的一些竞争对手很可能会合并或被收购。此外，我们的一些竞争对手可能相互建立新的联盟，或可能与系统集成商、第三方咨询公司或其他方建立或加强合作关系。任何此类合并、收购、联盟或合作关系都可能对我们有效竞争的能力产生不利影响，并导致定价压力和我们失去市场份额，并可能导致竞争对手拥有更多的财务、技术、营销、服务和其他资源，所有这些都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

我们的SaaS和许可收入续费率显着下降将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们一般会根据我们平台上的订阅用户数量和订阅用户每月使用的功能向我们的服务提供商收费。订阅者可以选择在任何一个月内终止我们的服务。如果我们的努力和我们的服务提供商满足现有用户的努力没有成功，我们可能无法保留他们或向他们出售额外的功能，因此，我们的收入和增长能力可能会受到不利影响。

 

 

我们的SaaS和许可收入续约率是在我们的整个用户群中计算的，包括与其服务提供商的合同在计量期间达到其合同期限结束的用户，以及与其服务提供商的合同在计量期间未达到其合同期限结束的用户，并且不打算估计我们的用户与我们的服务提供商续签合同的速度。因此，我们可能无法准确预测续订的未来趋势以及由此产生的流失。订阅者可能出于多种原因选择不续签合同，包括认为我们的服务不是他们需要的，或者在其他方面不划算，希望减少可自由支配的支出，或者认为我们竞争对手的服务提供了更好的价值。此外，我们的订户可能会因为完全不受我们控制的原因而不续约，例如搬迁住所或解散他们的业务，这对企业来说尤其常见。我们的客户流失率大幅增加将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

如果我们无法开发新的解决方案、将我们的平台和解决方案销售到新的市场或进一步渗透我们现有的市场，我们的收入可能无法按预期增长。

 

我们增加销售的能力将在很大程度上取决于我们是否有能力增强和改进我们的平台和解决方案，及时引入新的解决方案，向新市场销售并进一步渗透我们现有的市场。任何增强或新的解决方案或服务的成功取决于几个因素，包括及时完成、引入和市场接受增强或新的解决方案、与服务提供商保持和发展关系的能力、吸引、留住和有效培训销售和营销人员的能力以及我们营销计划的有效性。我们开发或获取的任何新产品或服务可能无法及时或以具有成本效益的方式推出，并且可能无法获得产生可观收入所必需的广泛市场认可。我们试图向其中销售我们的平台和解决方案的任何新市场，包括新的垂直市场和新的国家或地区，可能无法接受。我们进一步渗透现有市场的能力取决于我们的平台和解决方案的质量，以及我们设计平台和解决方案以满足消费者需求的能力。

 

我们依靠无线运营商提供无线网络接入，通过这些接入我们提供无线报警、通知和智能自动化服务，此类接入的任何中断都会损害我们的业务。

 

我们依靠无线运营商为机器对机器的数据传输提供无线网络接入，这是我们服务的组成部分。我们的无线运营商可能会暂停无线服务，以扩展、维护或改进其网络。服务的任何暂停或其他中断将对我们向服务提供商和订户提供服务的能力产生不利影响，并可能对我们的声誉产生不利影响。此外，无法维持我们与无线运营商的现有合同或与此类无线运营商签订新合同可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

任何安全事件、其他技术中断或未能遵守与隐私和处理个人信息有关的法律法规都可能导致AMC的品牌和声誉受损、重大经济处罚和法律责任，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

 

AMC的业务涉及在其经营业务的实质上所有方面使用计算机。AMC还使用移动设备、社交网络和其他在线活动与其员工、供应商、制造商、分销商、客户和消费者建立联系。随着AMC采取新的举措来发展其运营和成本结构，包括收购，AMC也可能被要求扩大和改进其信息技术，从而导致更大的技术存在并相应地面临网络安全风险。最后，由于威胁行为者日益复杂，安全事件可以采取多种形式，并且在不断演变，每一种都增加了检测和成功防御它们的难度。如果AMC未能评估、识别和应对与其业务扩展和演变相关的网络安全风险或日益复杂的黑客行为，AMC可能会变得越来越容易受到此类风险的影响。

 

虽然AMC认为其已实施合理的措施来防止安全事件的发生，但无法保证此类措施将有效保护AMC的信息技术系统和/或其处理的相关个人或敏感信息。AMC作为一家早期企业，在数据安全保护方面投入的资源有限，对于安全事件可能没有得到足够的保护。AMC可能没有足够的资源来充分调查和修复与安全事件相关的任何漏洞，或者进行预防。

 

除了可能因安全事件或未经授权的人员访问或泄露个人信息而触发的违约通知法律外，AMC还可能被合同要求将安全事件通知客户或其他交易对手。维护行业标准保障措施，并在必要时解决安全事件可能代价高昂。在发生数据安全漏洞时遵守数量众多且复杂的法规可能代价高昂，资源密集型和不遵守可能会使我们受到监管审查和潜在责任，包括罚款、处罚或诉讼。此外，窃取、销毁、丢失、盗用、发布个人信息或知识产权，或干扰AMC的信息技术系统或其所依赖的第三方的技术系统，可能导致业务中断、声誉受损、违反隐私法、客户流失、潜在责任和竞争劣势，所有这些都可能对AMC的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。

 

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并且可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要开发新功能或增强我们的产品、改进我们的操作系统或获得互补的业务和技术。我们的资本要求将取决于许多因素，包括但不限于：

 

	●	技术进步；
	●	我们产品的市场接受度和产品提升，我们产品的整体销售水平；
	●	研发费用；
	●	我们与客户和供应商的关系；
	●	我们控制成本的能力；
	●	销售和营销费用；
	●	加强我们的基础设施和系统以及对我们的设施进行任何资本改进；
	●	潜在收购业务和产品线；和

 

如果我们无法以我们满意的条件获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续增长或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到限制。

 

 

我们产品中采用的技术可能会过时，我们可能需要进行大量资本支出来更新我们的产品以适应技术的变化。

 

我们这个行业的特点是技术创新快。我们的平台和解决方案与位于我们订户物业的系统和设备的硬件和软件技术相互作用。我们可能需要修改或改变我们的产品或解决方案，以适应新技术或现有技术的变化，以应对不断变化的市场条件、消费者偏好或行业标准，这可能需要大量资本支出。例如，我们的许多产品目前都在依赖于3g/4g无线技术的平台上工作。随着5G无线技术变得更加普遍，它可能需要改变我们的产品或解决方案。我们的一个或多个竞争对手也有可能发展出显着的技术优势，使他们能够提供额外或更优质的产品或服务，或降低同类产品或服务的价格，这可能使我们处于竞争劣势。我们无法及时适应不断变化的技术、市场条件或消费者偏好，可能会对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们无法继续使用“易”品牌名称，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们目前在销售的几乎所有产品中都使用了“Yi”品牌名称。我们已获得“易”品牌名称所有者上海小易科技有限公司的许可，可在我们截至2026年10月22日的在线销售中的所有产品中使用该名称。我们无法向您保证，我们将能够将这一安排延长至该日期之后。如果我们无法在未来维持这一安排并失去使用“易”品牌名称的能力，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们依赖我们的供应商，任何关键供应商的损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的硬件产品取决于我们从关联方供应商采购的组件质量。对供应商的依赖，以及行业供应状况，通常涉及几个风险，包括零件可能存在缺陷，这可能会对我们平台和解决方案的可靠性和声誉产生不利影响，以及组件短缺和对交付计划的控制减少以及组件成本增加，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们有两个关联方，我们以采购订单的方式向其采购硬件。如果这些供应商无法继续提供及时和可靠的供应，我们可能会遇到向服务提供商交付我们的平台和解决方案的中断，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们被要求寻找替代供应来源，替代供应商的资格和可靠供应的建立可能会导致延误和可能的销售损失，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

AMC产品供应链的中断可能会对AMC的业务产生负面影响。

 

2023年，AMC的业务受到供应链中断的冲击，尤其是安防摄像头的供不应求。为了应对这一挑战，AMC购买了Ants剩余的安全摄像头库存，这使其能够在不对其运营或收入造成重大中断的情况下满足客户需求。虽然这种颠覆带来了挑战，但AMC的主动措施有助于降低客户满意度和市场地位面临的直接风险。AMC已经实施了几项战略来应对未来的供应链风险，包括通过扩大与多个供应商的合作伙伴关系来减少对任何单一来源的依赖来使其供应商基础多样化，以及通过在下采购订单时增加零件和配件的采购量来寻求更好地管理其库存。这些缓解措施虽然有效地解决了短期供应链中断问题，但也带来了某些其他风险，包括与新供应商打交道的产品质量和可靠性风险，以及增加库存水平的更高成本。尽管AMC将寻求通过开展严格的质量保证流程等方式来降低这些风险，但无法保证AMC将在这些努力中取得成功。如果不是，可能会对AMC的业务产生重大不利影响。

 

AMC面临通胀压力，这可能会对其业务产生负面影响

 

迄今为止，近期的通胀压力尚未对AMC的业务和经营产生实质性影响。然而，随着时间的推移，这种压力可能会增加，如果增加，可能会对AMC的业务和运营产生重大影响。例如，迄今为止，由于AMC的主要供应商位于过去一年通货膨胀得到控制的中国，因此与采购AMC的硬件、原材料和第三方服务相关的成本并未大幅增加。如果这些地区的通货膨胀加剧，可能会对AMC的业务产生负面影响。此外，物流部门的通胀压力，包括更高的燃料和运输成本，可能会增加，并进一步对交付AMC产品和解决方案的成本产生负面影响。美国政府最近还提议对来自中国的产品征收关税，这可能会提高我们的产品和服务的价格，并可能对我们的业务产生负面影响。如果AMC无法实施成功的战略来抵消此类通胀压力和/或关税，可能会对其业务和运营产生重大不利影响。

 

我们业务的增长将取决于市场意识和强大的品牌，任何未能发展、维护、保护和提升我们的品牌都会损害我们留住或吸引订户的能力。

 

我们认为，以具有成本效益的方式建立和保持市场知名度、品牌认知度和商誉，对于我们在实现对现有和未来解决方案的广泛接受方面取得整体成功至关重要，并且是吸引新的服务提供商和订户的重要因素。我们业务战略的一个重要部分是提高服务提供商和消费者对我们品牌的认识，并为我们的服务提供商网络提供营销领导、服务和支持。这将在很大程度上取决于我们继续提供高质量解决方案的能力，而我们可能无法有效地做到这一点。虽然我们可能会选择进行更广泛的营销活动来进一步推广我们的品牌，但这种努力可能不会成功。我们发展品牌的努力可能会因竞争对手的营销努力以及我们依赖我们的服务提供商和战略合作伙伴来推广我们的品牌而受到阻碍。如果我们无法以具有成本效益的方式维持和提高对我们品牌的认识，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

 

我们的战略包括进行收购，我们可能无法成功整合新获得的技术、资产或业务，这可能会损害我们的财务业绩。

 

我们相信，我们的部分增长将由收购其他公司或其技术、资产和业务推动。我们完成的任何收购都会带来风险，包括：

 

●

产生高于预期的资本支出和运营费用；

 

●

未能同化经营和人员或未能留住被收购公司或业务的关键人员；

 

●

未能整合获得的技术，或产生大量费用将获得的技术整合到我们的平台和解决方案中；

 

●

转移我们管理层的注意力和其他公司资源；

 

●

未能保持统一的标准、控制和政策；

 

●

产生重大会计费用；

 

●

损害与雇员、服务提供者或订户的关系；

 

●

发现所收购的技术、资产或业务没有推进我们的业务战略，我们为技术、资产或业务支付了过高的费用，或者我们可能被要求部分或全部注销所收购的资产或投资；

 

●

未能实现交易的预期协同效应；

 

●

被暴露于收购公司之前未被识别的不可预见的负债和或有事项；和

 

 

将获得的技术、资产或业务完全整合到我们的运营中可能需要大量时间。我们可能无法成功克服这些风险或收购遇到的任何其他问题。如果我们未能成功避免或克服与任何此类收购相关的风险或问题，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。收购还可能影响我们的财务状况和资本要求，或可能导致我们的季度和年度经营业绩出现波动。收购可能包括重大商誉和无形资产，这可能会导致未来的减值费用，从而降低我们的既定收益。我们在进行战略交易的努力中可能会产生大量成本，而这些支出可能不会导致成功的收购。

 

要开展我们的商业计划，我们可能会面临人力资本资源短缺的挑战。

 

在我们的商业计划中，我们正在计划推出需要密集投入人力资本资源的新产品。我们目前只雇佣了一小部分人，依赖与我们合作的外包人力资本。人力资源的缺乏有可能影响我们业务计划的发展，并推迟我们新产品的推出。

 

不断变化的政府和行业监管以及与互联网和数据隐私相关的适用法律的变化可能会增加我们与合规工作相关的支出，或以其他方式限制我们可以提供的解决方案，这可能会损害我们的业务并对我们的财务状况产生不利影响。

 

随着互联网商务的不断发展，联邦、州或外国机构已经采用并可能在未来采用涵盖用户隐私和内容等问题的法规。我们对这些风险特别敏感，因为互联网是我们商业模式的关键组成部分。此外，还可能对政府机构或私营机构因接入互联网而对通过互联网提供的产品或服务征税或征收其他费用。任何对互联网使用征收更高费用或限制互联网信息交换的法规都可能导致互联网使用的下降和基于互联网的服务的可行性，这可能会损害我们的业务。

 

影响进出口的国际贸易政策、关税和条约的变化可能对我们的经营产生重大不利影响。

 

近期，影响进出口的国际贸易政策和关税发生了重大变化。商品或材料关税的任何大幅提高或贸易政策的其他变化都可能对我们的运营产生负面影响。

 

近期，美国实施了一系列新的关税，并对现有关税进行了上调。针对美国宣布的关税，其他国家已经、正在考虑征收、未来可能对美国的某些出口产品征收新的或增加的关税。目前，美国与其他国家未来在贸易政策、税收、政府法规和关税等方面的关系存在重大不确定性。我们无法预测，当前的关税是否会持续下去，以及在多大程度上，未来贸易政策是否会发生变化。这些变化可能对我们的运营产生重大不利影响。

 

我们依赖高级管理层和高技能人员的表现，如果我们无法吸引、留住和激励合格的员工，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

 

我们相信，我们的成功取决于高级管理层和关键人员的努力和才能。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的持续能力。符合条件的个人需求量很大，我们可能会为吸引他们而承担大量成本。此外，我们的任何高级管理人员或关键人员的流失可能会中断我们执行业务计划的能力，因为这些人可能难以被取代。如果我们不能成功地吸引合格的员工或留住和激励现有员工，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

 

我们的业务受到地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险，并受到恐怖主义或全球或区域经济、政治和社会状况等人为问题的干扰。

 

重大自然灾害，例如地震、火灾或洪水，或重大停电可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。自然灾害可能会影响我们的硬件供应商。此外，如果自然灾害发生在我们获得很大一部分收入的地区，例如北美的大都市地区，该地区的消费者可能会延迟或放弃从该地区的服务提供商购买我们的平台和解决方案，这可能会损害我们在特定时期的运营结果。此外，恐怖主义行为或战争行为可能对我们的业务或我们的硬件供应商、服务提供商、用户或整个经济的业务造成干扰。更普遍地说，这些地缘政治、社会和经济状况可能会导致全球金融市场和经济体的波动加剧，这可能会损害我们的销售。鉴于我们的销售集中在第三季度和第四季度，我们的硬件供应商和服务提供商的业务出现任何影响第三季度或第四季度销售的中断都可能对我们的年度业绩产生更大的影响。如果我们、我们的服务提供商和我们的供应商的灾难恢复计划被证明不足，则上述所有风险可能会增加。如果上述任何情况导致订单延迟或取消，或我们的平台和解决方案的制造、部署或发货延迟，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

 

 

总体经济和市场状况的低迷以及支出的减少可能会减少对我们平台和解决方案的需求，这可能会损害我们的收入、经营业绩和现金流。

 

我们的收入、运营结果和现金流取决于对我们平台和解决方案的整体需求。对潜在广泛衰退的系统性影响、能源成本、地缘政治问题、信贷的可用性和成本以及全球住房和抵押贷款市场的担忧，导致市场波动加剧，消费者信心下降，并降低了美国经济的增长预期。当前不稳定的总体经济和市场状况的特点是消费者可自由支配支出急剧下降，并对代表可自由支配购买的解决方案的供应商造成了不成比例的影响。尽管消费者支出的下降最近有所放缓，但这些经济状况仍可能导致消费者支出在可预见的未来持续下降，并可能导致消费者支出习惯的重新调整，这可能使此类支出在可预见的未来不太可能恢复到以前的水平。

 

在经济疲软时期，随着住宅建筑和家居翻新项目的前景减弱，可利用的服务提供商池可能会下降，这可能会对我们的增长前景产生相应的影响。此外，在这些期间，我们的服务提供商之一申请破产保护的风险增加，这可能会损害我们的声誉、收入、盈利能力和经营业绩。同样，消费者破产可能会对我们的服务提供商的业务稳定性产生不利影响。长期的经济放缓以及新房建设和翻新项目的减少可能会导致我们的平台和解决方案的销售减少。经济衰退的进一步恶化、扩大或长期延长可能会对我们的业务、收入、经营业绩和现金流产生负面影响。

 

不遵守法律法规可能会损害我们的业务。

 

我们在美国开展业务。我们受到各种联邦、州和地方机构的监管，包括但不限于负责监督和执行就业和劳动法、工作场所安全、产品安全、环境法、消费者保护法、联邦证券法和税法法规的机构。

 

我们受制于18 U.S.C. § 201中包含的美国国内贿赂法规、经修订的1977年美国《反海外腐败法》、《美国旅行法》，以及可能的其他反贿赂法律，包括那些符合OECD《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》和其他国际公约的法律。反腐败法律的解释范围很广，禁止我们公司授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。某些法律也可能禁止我们索取或收受贿赂或回扣。我们公司有直接的政府互动，在一些情况下使用第三方代表，包括经销商，用于在多个国家的监管合规、销售和其他目的。这些因素增加了我们的反腐败风险状况。我们可以为我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理商的腐败活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。尽管我们实施了旨在确保遵守反腐败法律的政策和程序，但无法保证我们的所有员工、代表、承包商、合作伙伴和代理都将遵守这些法律和政策。

 

我们还受制于数据隐私和安全法、反洗钱法（如美国爱国者法案）以及美国和其他司法管辖区的进出口法律法规。

 

我们的业务在受监管的行业中运营。

 

我们的业务、运营和服务提供商受各种美国联邦、州和地方消费者保护法、许可法规和其他法律法规的约束。除了州消费者保护法外，我们的广告和销售做法以及我们的服务提供商网络的广告和销售做法还受到美国联邦贸易委员会（FTC）的监管。美国联邦贸易委员会（FTC）和美国联邦通信委员会（Federal Communications Commission）发布了相关规定，除其他外，对通过自动电话拨号系统以及使用预先录制或人工语音消息的方式向住宅和无线电话用户主动拨打自动电话进行限制。如果我们的服务提供商违反这些规定采取行动，例如在“请勿来电”登记处向个人进行电话营销，我们可能会受到政府监管机构的罚款、处罚、私人行动或执法行动。尽管我们已采取措施使自己免受我们的服务提供者的任何此类不法行为的影响，并要求我们的服务提供者遵守这些法律法规，但无法保证我们不会因我们的服务提供者的行为而承担责任。此外，如果法律或法规的任何变化进一步限制我们的服务提供商的潜在客户生成活动，这些限制可能会导致用户获取机会的实质性减少，降低我们业务的增长前景，并对我们的财务状况和未来现金流产生不利影响。此外，我们开展业务的大多数州都有专门针对受监控的安全服务行业的许可法。我们的业务严重依赖蜂窝电话服务来传达信号。目前，蜂窝电话公司受到联邦和州政府的监管。法律或法规的变化可能要求我们改变运营方式，这可能会增加成本或以其他方式扰乱运营。此外，不遵守任何此类适用法律或法规可能会导致巨额罚款或吊销我们的经营许可和执照，包括在我们的服务具有大量渗透的地理区域，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，如果这些法律法规发生变化，或者如果我们未能遵守今天或未来存在的法律法规，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

如果我们未能充分保护我们的知识产权和所有权，我们的业务可能会受到损害。

 

我们认为，我们的专有技术对于建立和保持我们在我们经营的市场中的地位至关重要。我们寻求通过保密、不竞争和保密协议、域名和其他措施来保护我们的知识产权，其中一些措施只能提供有限的保护。我们还依靠专利、商标、商业秘密和版权法来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会试图复制我们技术的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。我们保护我们专有权利的手段可能不够充分或我们的竞争对手可能独立开发类似或优势技术，或围绕我们的知识产权进行设计。此外，国外一些国家的法律对我国所有权的保护程度不及美国法律。在一些国家，知识产权保护也可能无法获得、有限或难以执行，这可能使竞争对手更容易获得市场份额。我们未能或无法充分保护我们的知识产权和所有权可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

AMC及存续PubCo国外经营相关风险

 

由于AMC的产品供应商和AMC的某些运营都在中国，因此AMC的业务部分地受到中国不断演变和复杂的法律法规的影响，这些法律法规在实质方面与美国法律有所不同。

 

AMC的业务受制于中国的法律和运营环境，这些环境可能会发生变化并不断演变。中国法律制度以及中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能对AMC产生重大不利影响。

 

由于AMC的部分业务在中国境内，AMC的业务受制于中国不断演变且复杂的法律法规，这些法律法规可能会发生迅速变化，而无需事先通知。中国政府可能会对AMC的经营行使一定的监督，这可能导致其经营价值发生有影响的变化。

 

中国的法律制度是以成文法规为基础的。与英美法系不同的是，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但不具有约束力。由于中国法律制度发展迅速，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，并且这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制AMC可获得的法律保护。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时发布或根本没有发布。因此，AMC可能要到违规之后的某个时间才知道自己违反了此类政策和规则。AMC无法预测中国法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的变更或其解释或执行，或国家法律对当地法规的优先考虑。这些不确定性，包括无法执行AMC的合同，以及中国法律的任何发展或解释对AMC不利，可能会对AMC的业务和运营产生重大不利影响，并限制可用的法律保护以及包括您在内的其他外国投资者。

 

20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面的经济事务法律法规体系。过去五十年立法的总体效果显着增加了对各种形式的外国或私营部门在中国投资的保护。然而，其中许多法律、法规和法律要求相对较新，并且仍在不断发展，对于中国法律法规的解释和适用，包括但不限于管辖AMC业务的法律法规以及在特定情况下执行和履行AMC的业务安排，仍存在不确定性。法律法规有时含糊其辞，可能会受到未来变化的影响，其官方解释和执行可能无法预测。新颁布的法律法规，包括对现有法律法规的修订，其有效性和解释可能会出现延迟，如果AMC依赖于随后通过的法律法规或以与其目前对这些法律法规的理解不同的方式进行解释，则其业务可能会受到影响。AMC无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对其业务产生何种影响。尽管AMC已采取措施遵守其业务经营所适用的法律法规并避免在这些法律法规下进行任何不合规活动，但中国政府机关可能会颁布可能影响AMC经营的新法律法规。AMC不能排除未来中国法律制度可能存在发展的可能性，包括颁布新的法律、对现有法律的变更或对其解释或执行，或国家法律优先考虑地方性法规的情况。不遵守此类不断演变的法律法规可能会使AMC受到政府当局的重大制裁或处罚。

 

中国政府可能会对AMC的业务进行行使一定的监督，并可能对AMC的经营产生影响，这可能导致AMC的经营发生变化。中国经济或社会状况或政府政策的变化可能对AMC、合并后尚存的合并后企业及其业务、经营成果、财务状况以及AMC证券的价值产生重大不利影响。

 

AMC在中国开展经营且其部分资产位于中国且中国政府可能会影响并对AMC的经营施加控制，这可能导致其经营和/或AMC证券价值在业务合并后发生重大变化。此外，AMC的及随着业务合并的完成，经营业绩和财务状况可能在很大程度上受到中国经济和社会状况的影响。

 

中国政府可能被法律法规授权对AMC的业务开展行使重大控制和采取监管行动，而我们所遵守的法规可能会发生快速变化，几乎不会提前通知。与许多其他司法管辖区一样，中国新的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的询问或调查或任何其他政府行为可能：

 

	●	延迟或阻碍AMC的发展，
	●	导致负面宣传或增加AMC的产品成本和营业成本，
	●	需要大量的管理时间和注意力，以及
	●	使AMC受到可能对AMC的业务产生不利影响的补救措施、行政处罚甚至刑事责任。

 

 

新的法律法规或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，在每一种情况下，限制或以其他方式对AMC开展业务的能力或方式产生不利影响，并可能要求AMC改变其业务的某些方面以确保合规，这可能会减少收入、增加成本，要求AMC获得额外的许可证、许可、批准或证书，或使AMC承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，AMC的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

AMC在获得和更新相关的中国政府批准、许可、许可或其在中国开展经营所需的其他方面可能会遇到延迟和/或失败。

 

AMC须在其在中国开展的整个业务过程中获得各种批准、许可、执照和证书，包括例如规划许可证、通过环境评估的证书、通过消防控制评估的证书。一般来说，这类批准、执照、许可证、证书或检查只有在满足某些条件后才能发放、更新或完成。AMC无法保证其不会遇到耽误其获得或完成规定的批准或检查的障碍，或导致其未能获得或完成规定的批准或检查。若AMC在获得或续期必要的政府批准方面遇到重大延误或未能及时完成检查，AMC将无法继续正常经营，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

中国劳动合同法及其他与劳动相关的法规在中国的执行可能会对AMC的经营产生不利影响。

 

全国人大常委会于2008年制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日进行了修改。劳动合同法引入了有关定期雇佣合同、非全时雇佣、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇佣、解雇员工、遣散、集体谈判等具体条款，以增强以往的中国劳动法。在AMC决定终止与部分员工的劳动关系或以其他方式改变其雇用或劳动惯例的情况下，劳动合同法及其实施细则可能会限制其以合意或合算的方式实现这些改变的能力，这可能会对其业务和经营业绩产生不利影响。

 

根据中国法律，有关数据安全和保密以及档案管理的附加规定可能会使我们在未来受到额外的合规要求。

 

近日，中共中央办公厅、中国国务院办公厅（“国务院”）联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》，于2021年7月6日向社会公开。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。《意见》提出，采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。

 

2023年2月24日，中国证监会等多个管理局联合发布修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和归档管理的规定》或《档案规则》，自2023年3月31日起施行。《档案规则》既适用于境外直接发行，也适用于境外间接发行。档案规则规定，除其他事项外，（i）就中国境内企业的境外上市活动而言，中国境内企业须严格遵守有关保密和档案管理的相关要求，建立健全的保密和档案制度，并采取必要措施履行其保密和档案管理责任；（ii）如中国境内企业须向任何证券公司或其他证券服务提供商或境外监管机构或个人公开披露或提供，任何含有国家秘密或者政府工作秘密的材料（对是否属于国家秘密或者政府工作秘密有歧义或者争议的，应当提请政府主管部门认定），中国境内企业在境外发行或者上市过程中，应当向主管部门申请批准，并向同级保密行政部门备案；（iii）证券公司、其他证券服务机构在中国境内制作的工作文件，在境外发行上市期间为该中国境内企业提供证券服务的，应存放于中国，向中国境外收件人传送任何此类工作文件必须按照适用的中国法规获得批准。

 

中国境内公司根据修订后的规定和其他中国法律法规未遵守或被认为未遵守上述保密和档案管理要求的，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任。

 

 

最近CAC对数据安全加强了监督，尤其是对寻求在外汇交易所上市的公司，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

2021年12月28日，国家网信办或CAC等多个主管部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，即《修订后的审查办法》，该办法于2022年2月15日起施行，取代了现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的审查办法，拥有百万以上用户个人数据的“网络平台经营者”拟在外国上市的，必须申请网络安全审查。根据CAC官网发布的一组与《修订后的审核办法》发布相关的问答，CAC一位官员表示，网络平台运营商应在向非中国证券监管机构提交上市申请之前申请网络安全审查。在收到所有所需的申请材料后，当局必须在此后十个工作日内确定是否启动网络安全审查，并向相关申请人发出其确定的书面通知。如果启动审查，当局在审查后得出列名将影响国家安全的结论，则相关申请人的列名将被禁止。鉴于修订后的《审评办法》发布时间较近，普遍缺乏指导意见，对其解释和实施存在较大不确定性。

 

2021年12月28日，中国CAC等13个政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》规定，除拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIO”）外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估了任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求，拥有至少一百万用户个人信息的网络平台经营者，拟在国外上市的，必须申请CAC的网络安全审查。

 

此外，《中国网络安全法》要求公司实施一定的组织、技术和行政措施及其他必要措施，以确保其网络和存储在其网络上的数据的安全。具体而言，《网络安全法》规定，中国采用多级保护方案（“MLPS”），要求网络运营者履行安全保护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权的访问，防止网络数据被泄露、窃取或篡改。在MLPS下，运营信息系统的实体必须对其信息和网络系统的风险和条件进行透彻的评估，以根据网络安全分类保护分级实施的一系列国家标准，确定实体的信息和网络系统所属的级别-从最低的1级到最高的5级。分级结果将确定实体必须遵守的一组安全保护义务。划分为二级以上的主体，应当将等级报请相关政府主管部门审批。

 

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理规定（公开征求意见稿）》，其中规定，处理百万以上用户个人数据的数据处理者拟在外国上市的，必须申请网络安全审查。在这些新的措施和条例定稿、通过、执行和解释之前，我们不能排除这些措施和条例的制定、解释或实施可能会对我们产生负面影响。

 

全国人民代表大会常务委员会（SCNPC）于2021年6月10日颁布并于2021年9月1日生效的《中国数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务。此外，中国数据安全法根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国《数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。2021年7月30日，国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》，即《条例》，自2021年9月1日起施行。《条例》对《网络安全审查办法》规定的关键信息基础设施安全的规定进行了补充和具体规定。该条例规定，除其他外，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应及时通知关键信息基础设施的运营者。

 

2021年8月20日，中国石油集团颁布《中华人民共和国个人信息保护法》，即《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统、全面的法律，《个人信息保护法》规定，除其他外，（一）使用生物特征、个人位置追踪等个人敏感信息应当征得个人同意，（二）使用个人敏感信息的个人信息经营者应当将使用的必要性和对个人权利的影响告知个人，（三）个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。

 

截至本委托书/招股说明书出具之日，AMC未收到任何主管部门将其认定为关键信息基础设施运营机构或要求其通过CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的通知。鉴于AMC不是（i）从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者；（ii）购买影响或可能影响国家安全的网络产品或服务的关键信息基础设施经营者；或（iii）拥有百万以上用户个人信息数据的网络平台经营者，其经营和上市预计不会受到或受到CAC根据《网络安全审查办法》进行的网络安全审查的影响。但是，对于网络安全审查办法和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全审查办法和安全管理草案相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。若有任何此类新的法律、法规、规章或实施与解释生效，AMC预计将采取一切合理措施和行动予以遵守，并将此类法律对其产生的不利影响降至最低。但是，AMC无法保证未来不会被网络安全审查和网络数据安全审查。在此类审查期间，AMC可能会被要求暂停运营或出现其他运营中断情况。网络安全审查和网络数据安全审查还可能导致有关AMC的负面宣传以及挪用其管理资源和财务资源，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

中国外商投资法可能如何影响AMC当前公司结构和运营的可行性，这方面存在不确定性。

 

规范外商在中国投资的法律包括《中华人民共和国外商投资法》或《中国外商投资法》，自2020年1月1日起生效；《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《外商投资实施条例》，自2020年1月1日起生效。中国外商投资法规定，外商投资应当按照国务院拟发布或者批准发布的“负面清单”进行。虽然AMC所处行业目前在中国不属于外商投资限制或禁止的行业，但其行业是否会在未来发布的更新后的“负面清单”中被点名存在不确定性。如果其所在行业被添加到“负面清单”或如果中国监管机构另有决定限制外资在其所在行业的所有权，则可能存在AMC无法与其在中国的供应商开展常规业务的风险。如果中国颁布和实施任何新的关于外国投资的法律和/或法规，此类变化可能会对AMC目前的业务和经营产生影响。在此情况下，尽管AMC努力进行重组以遵守当时适用的中国法律法规以继续其在中国的经营，但其经营可能会发生重大变化。

 

外国监管机构对AMC在中国的经营情况进行调查或检查是有程序性要求的。

 

根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，任何境外证券监管机构均不得在中国境内直接开展调查或取证活动。根据《数据安全法》，未经中国主管部门批准，在中国境内的任何组织或个人不得向外国司法或执法机关提供在中国境内存储的数据。因此，未经中国政府批准，任何在华实体或个人在接受海外监管机构进行的直接调查或证据发现时，不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能对获取在中国境外进行的调查和诉讼所需的信息构成法律和其他障碍。此外，截至本代理声明/招股说明书之日，尚未有关于适用第一百七十七条的实施细则或规定，因此，无法得出相关政府主管部门将如何解释、实施或适用的结论。因此，境外证券监管机构在中国境内开展调查取证的程序和必要时间也存在不确定性。

 

尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管机构（例如美国）建立监管合作机制，这可能允许此类机构进行调查或证据发现，但无法保证任何此类机制将被采用或有效。因此，无法保证美国联邦或州监管机构或机构对AMC的运营进行调查或检查的请求将得到满足。如果美国证券监管机构无法进行此类调查或证据发现过程，则存在该等监管机构可能决定暂停或注销AMC在SEC的注册的风险，还可能将AMC的证券从美国境内的交易市场退市。

 

因为AMC的部分经营活动位于中国境内，随着业务合并的完成，AMC的业务将受到中国境内不断演变且复杂的法律法规的制约，这些法律法规在实质方面与美国法律有所不同。AMC的业务受制于中国的法律和运营环境，这些环境可能会发生变化并不断演变。中国法律制度以及中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能对AMC产生不利影响。

 

中国的法律制度是以成文法规为基础的。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但不具有约束力。由于中国法律制度发展迅速，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，并且这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制AMC可获得的法律保护。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时发布或根本没有发布。因此，AMC可能要到违规之后的某个时间才知道自己违反了此类政策和规则。AMC无法预测中国法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、现有法律的变更或其解释或执行，或当地法规被国家法律优先采用。这些不确定性，包括无法执行AMC的合同，以及中国法律的任何发展或解释均对AMC不利，可能会对AMC的经营产生不利影响，并限制可用的法律保护以及其他外国投资者。

 

 

20世纪70年代末，中国政府开始颁布全面的经济事务法律法规体系。过去五十年立法的总体效果显着增加了对各种形式的外国或私营部门在中国投资的保护。然而，其中许多法律、法规和法律要求相对较新，并且仍在不断发展变化，对于中国法律法规的解释和适用，包括但不限于管辖AMC业务的法律法规以及在特定情况下执行和履行AMC的业务安排，仍存在不确定性。这些法律法规有时含糊其辞，可能会受到未来变化的影响，其官方解释和执行可能无法预测。新颁布的法律法规，包括对现有法律法规的修订，其有效性和解释可能会延迟，如果AMC依赖于随后通过的法律法规或以与其目前对这些法律法规的理解不同的方式进行解释，则其业务可能会受到影响。AMC无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对其业务产生何种影响。尽管AMC已采取措施遵守其业务运营所适用的法律法规并避免在这些法律法规下进行任何不合规活动，但中国政府机关可能会颁布新的法律法规，这可能会影响AMC的经营。AMC不能排除未来中国法律制度可能出现发展的可能性，包括颁布新的法律、对现有法律的变更或对其解释或执行，或国家法律优先于地方性法规的情形。不遵守此类不断演变的法律法规可能会使AMC受到政府当局的制裁或处罚。

 

中国政府可能对AMC的经营行使重大监督，这可能导致AMC的经营发生变化。中国经济或社会状况或政府政策的变化可能对AMC的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

AMC的部分运营和供应链连接位于中国且中国政府可能会影响并对AMC的运营施加控制权，这可能导致其运营和/或业务合并后新的AMC证券价值发生变化。此外，随着业务合并的完成，新的AMC的业务、经营业绩和财务状况可能在很大程度上受到中国经济和社会状况的影响。

 

中国政府可能会被法律法规授权对AMC的经营行为行使重大控制和采取监管行动，而我们所遵守的法规可能会迅速变化且很少提前通知。与许多其他司法管辖区一样，中国的新法律、法规和其他政府指令也可能需要付出高昂的遵守成本，而此类遵守或任何相关的询问或调查或任何其他政府行为可能：

 

	●	延迟或阻碍AMC的发展，
	●	导致负面宣传或增加AMC营业成本，
	●	需要大量的管理时间和注意力，以及
	●	使AMC遭受可能影响AMC业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括对其目前或历史经营情况评估的罚款。

 

新的法律法规或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，在每一种情况下，限制或以其他方式对AMC开展业务的能力或方式产生不利影响，并可能要求AMC改变其运营结构的某些方面以确保合规，这可能会增加购买商品的成本，要求AMC获得额外的许可证、许可、批准或证书，或使AMC承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，AMC的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

 

中国的经济和社会状况在很多方面与美国不同。中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理。这些改革带来了显着的经济增长和社会前景。中国政府通过配置资源、制定货币政策、监管金融服务和机构、向特定行业或公司提供优惠待遇或对某些行业实施全行业政策等方式，对中国经济增长实施重大控制。经济改革措施也可能因行业而异或跨越全国不同地区而调整、修改或应用不一致。

 

AMC能否成功地保持或持续改善其在中国的经营取决于各种因素，而这些因素都是其无法控制的。这些因素包括（其中包括）宏观经济和其他市场条件的变化、社会状况、调整通货膨胀或通货紧缩的措施、税率或征税方式的变化、法律、法规和行政指令或其解释的变化以及行业政策的变化。若AMC未能及时采取适当措施以适应任何变化或挑战，AMC的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。

 

 

AMC在获得和更新其新的建设/扩建项目所需的相关中国政府批准、执照、许可证或其他方面可能会遇到延迟和/或失败。

 

AMC须在其在中国的整个运营过程中获得各种批准、许可、执照和证书。AMC无法向您保证，其不会遇到延误其获得或完成，或导致其未能获得或完成所需的批准或检查的障碍。若AMC在获得或更新必要的政府批准方面遇到重大延误或未能及时完成对其正常经营的检查，AMC将无法继续进行该等经营活动，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

 

中国劳动合同法及其他与劳动相关的法规在中国的执行可能会对AMC的业务和经营业绩产生不利影响。

 

全国人大常委会于2008年制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日进行了修改。劳动合同法引入了有关定期雇佣合同、非全时雇佣、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇佣、解雇员工、遣散、集体谈判等具体条款，以增强以往的中国劳动法。在AMC决定终止与部分员工的劳动关系或以其他方式改变其雇用或劳动惯例的情况下，劳动合同法及其实施细则可能会限制其以合意或合算的方式实现这些改变的能力，这可能会对其业务和经营业绩产生不利影响。

 

此外，自《劳动合同法》生效以来，中国政府当局推出了各种新的劳动相关法规。在中国运营的公司被要求参加各种政府规定的雇员福利缴款计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于其雇员工资（包括奖金和津贴）的一定百分比的金额向计划缴款。由于当地法规的差异和中国地方当局的不同实施或解释以及员工对住房基金制度的接受程度不同，AMC可能存在未严格按照中国相关规定为员工或代表员工缴纳社会保险和住房基金缴款的情况。AMC可能会被要求补足这些计划的供款以及与少付员工福利和少扣个人所得税有关的滞纳金和罚款，其财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

由于本规定的解释和实施仍在不断演变中，因此，AMC的聘用实践可能并不总是被视为符合规定。如果AMC被视为违反了相关的劳动法律法规，AMC可能会被要求向其员工提供额外的赔偿，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。

 

人民币币值波动可能对您的投资产生重大不利影响。

 

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国经济状况变化及中国外汇政策的影响。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能会宣布进一步改变汇率制度，人民币对美元可能会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币和美元的汇率。

 

人民币的重大重估可能会对投资者的投资产生重大不利影响。例如，如果AMC需要将其从美国市场的经营活动或融资活动中收到的美元兑换成人民币，用于支付其从中国境内的供应商或员工处购买零配件等操作，人民币兑美元升值将减少AMC从兑换中获得的人民币金额。

 

中国可用的对冲选择可能不足以降低AMC在汇率波动中的风险敞口。截至本委托书/招股说明书出具之日，AMC并未进行任何重大的套期保值交易以降低其外币汇兑风险敞口。虽然AMC未来可能会进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能有限，AMC可能无法充分对冲其风险敞口。

 

 

存续PubCo企业合并后适用的一般风险

 

存续PubCo的公司注册证书将规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和排他性法院，这可能会限制股东就与存续PubCo或其董事、高级职员、雇员或股东的纠纷获得有利的司法法院的能力。

 

存续PubCo的公司注册证书将规定，除非存续PubCo书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为任何存续PubCo股东（包括受益所有人）提起（i）代表存续PubCo提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称存续PubCo的任何董事、高级职员或其他雇员对存续PubCo或存续PubCo股东所欠的违反信托义务的索赔的诉讼，（iii）依据《总务委员会》或《存续的PubCo组织文件》或《存续的PubCo章程》的任何规定而对存续的PubCo、其董事、高级职员或雇员提出申索的任何诉讼，或（iv）根据内政原则对存续的PubCo、其董事、高级职员或雇员提出申索的任何诉讼。尽管有上述规定，专属法院地条款将不适用于衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可缺少的一方（且不可缺少的一方在该裁定后十天内不同意衡平法院属人管辖权）的任何索赔，该索赔归属于衡平法院以外的法院或法院地的专属管辖权，或衡平法院对其不具有标的管辖。此外，美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》或《交易法》产生的诉讼因由的投诉的专属论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得存续PubCo股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意存续PubCo公司注册证书中的法院地条款。尽管有上述规定，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法律和据此颁布的规则和条例。

 

法院地条款的选择可能会限制股东就与存续的PubCo或其任何董事、高级职员、其他雇员或股东的纠纷向其认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔相关的诉讼。或者，如果法院裁定存续PubCo公司注册证书中包含的法院地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，存续PubCo可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害其业务、经营成果和财务状况。

 

在收盘日期或之前，存续PubCo普通股的每股交易价格可能低于信托账户的每股价值。此外，Surviving PubCo的每股净现金（在考虑创始人股份后）大大低于赎回公众股东可获得的每股信托[ [ ]美元。

 

尽管企业合并各方同意向AMC股东提供的对价的估值价格等于企业合并协议执行时信托账户中的每股金额，但企业合并后存续的PubCo普通股的每股现金支持价值可能大大低于该每股价格。因此，不行使赎回权的公众股东将持有存续的PubCo普通股股份，其交易价格将赋予他们一定的价值，这可能大大低于他们在行使赎回权时将获得的金额。特别是，大多数公司的股票是SPAC和运营公司最近完成的业务合并的结果，其交易价格大大低于每股10.00美元。因此，不行使赎回权的公众股东可能会持有从未获得等于或超过信托账户当前每股价值的证券。此外，Surviving PubCo的每股净现金（在考虑到创始人股份后）大大低于赎回公众股东可获得的每股信托[ ]美元。

 

您应该意识到，不确定性是任何类型的预期财务预测所固有的，这种不确定性随着时间的推移而增加。SPAC或AMC或其各自的任何关联公司、顾问、高级职员、董事或代表均未就任何SPAC股东或任何其他人就与“企业合并提案— AMC的未经审计的前瞻性财务信息”项下所载信息相比，AMC的最终表现作出或作出任何陈述，或作出任何保证，或保证将取得任何该等结果。

 

本委托书/招股说明书中包含AMC与其业务相关的预测不应被视为表明SPAC、AMC或其各自的顾问或其他代表认为或认为这些预测必然能够预测未来的实际业绩或事件，因此不应依赖“企业合并提议—— AMC未经审计的前瞻性财务信息”项下所载的预测。

 

AMC管理层编制的预测截至做出此类预测之日为止。SPAC或AMC的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就随附的未经审计的前瞻性财务信息进行审计、审阅、编制、审查或履行任何程序以将其纳入本文，因此，SPAC或AMC的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就本委托书/招股说明书的目的对此发表意见或提供任何形式的保证。由于任何类型的财务预测都存在固有的不确定性，请股东注意不要过分依赖这些预测（如果有的话）。因此，AMC未来预测期的实际业绩可能继续与其预测存在重大差异，因此强烈告诫股东不要过分依赖（如果有的话）这些预测，也不要依赖这些预测来做出有关业务合并的任何决定。

 

 

地缘政治条件，包括贸易争端和直接或间接的战争或恐怖主义行为，可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

 

由于我们在全球范围内开展业务，我们的业务可能会受到地缘政治条件、贸易争端、国际抵制和制裁、政治和社会不稳定、战争行为、恐怖活动或其他类似事件的干扰。有时，我们可能会在特定资产类型上进行大量投资，与特定客户或行业相关的大量收入流，或者位于特定地理区域的大量客户。影响我们集中敞口的特定资产类型、客户、行业或地区的离散事件可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

 

例如，2022年2月，俄罗斯对乌克兰发起军事行动。作为回应，美国和某些其他国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯政治、商业和金融组织有关联的某些个人和实体实施制裁和出口管制，如果冲突持续或恶化，美国和某些其他国家可以实施进一步制裁、贸易限制和其他报复行动。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势、难民流动、美国和其他国家对此采取的措施和报复行动以及俄罗斯或白俄罗斯作为回应采取的任何反击措施或报复行动，包括例如潜在的网络攻击或能源出口中断，都可能造成地区不稳定、地缘政治转变，并可能对全球贸易、货币汇率、区域经济和全球经济产生重大不利影响。此外，2023年10月，以色列和哈马斯之间的战争开始，导致该地区出现重大军事活动，并可能进一步升级地区不稳定。局势仍然不确定，虽然很难预测上述任何一种情况的全部影响，但冲突和为应对冲突而采取的行动可能会增加我们的成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售和收益，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力（如果有的话），或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们组织文件中的反收购条款可能会使收购Surviving PubCo变得更加困难。

 

我们的组织文件包含的条款可能会延迟或阻止控制权的变更，阻止以高于存续PubCo普通股价格的价格进行投标，对存续PubCo普通股的价格产生不利影响，并对我们的股东的投票权和其他权利产生不利影响。这些规定包括：（i）寻求在每次股东年会之前带来业务或提名董事候选人的事先通知程序，（ii）允许董事会在未经股东批准的情况下发行额外的普通股和发行优先股，并享有他们可能指定的权利、优惠和特权；（iii）将董事会划分类别；（iv）禁止以股东书面同意代替会议的方式采取行动；（v）禁止股东召集特别会议。此外，董事会可以根据其认为有利于存续PubCo利益的条款和条件通过股东权利计划。

 

存续PubCo普通股持有人的权利可能会因未来可能发行优先股而受损。

 

董事会有权在未获存续PubCo普通股持有人批准的情况下，发行具有投票权、股息、转换、清算等权利的优先股，这些权利可能会对存续PubCo普通股持有人的投票权和股权产生不利影响，可以以每股超过一票的权利发行，并可被用作阻止、延迟或阻止控制权变更的一种方法。对收购尝试可能产生的负面影响可能会对存续的PubCo普通股的价格产生不利影响。虽然目前没有发行任何额外优先股的意向，但存续PubCo可能会在未来发行优先股，而无需获得存续PubCo普通股持有人的进一步批准。

 

我们将是一家受纳斯达克规则控制的公司。

 

业务合并完成后，假设没有SPAC公众股被赎回，Sean Da控制的实体将拥有约[ ]%的存续PubCo普通股，假设所有SPAC公众股被赎回，则拥有约[ ]%的存续PubCo普通股。因此，在可预见的未来，达先生将控制存续的PubCo及其公司事务。因此，通过这些实体，达先生将有能力决定所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修订组织文件以及批准重大公司交易，例如控制权变更、合并、合并或出售资产。同样，他将有能力阻止其他股东提交给股东的任何行动获得批准。如果Da先生没有提供任何必要的批准或同意，允许Surviving PubCo在被要求时采取任何此类行动，它将无法从事相关活动，因此，其业务和经营业绩可能会受到损害。

 

 

由于Da先生拥有存续的PubCo普通股，根据纳斯达克规则，存续的PubCo将被视为“受控公司”。这将使存续的PubCo能够避免遵守某些纳斯达克公司治理规则，包括要求公司的董事会至少由50%的独立董事组成的规则，让董事会提名由仅由独立董事组成的提名委员会或由独立董事的多数组成的提名委员会选定，或由董事会推荐供董事会选择，以及由仅由独立董事组成的薪酬委员会或由独立董事的多数组成的薪酬委员会确定高级职员薪酬，或建议董事会确定。交易结束后，存续的PubCo将不会利用这些豁免中的任何一项。如果存续中的PubCo在企业合并后确定依赖于这些豁免中的任何一项来满足纳斯达克的公司治理要求，投资者可能无法获得对受制于所有纳斯达克公司治理要求的公司股东提供的相同保护。

 

存续PubCo是《证券法》意义上的新兴成长型公司，如果存续PubCo利用“新兴成长型公司”可获得的披露要求的某些豁免，这可能会降低存续PubCo证券对投资者的吸引力，并可能更难将存续PubCo的业绩与其他上市公司进行比较。

 

存续的PubCo是经JOBS法案修改的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”。只要存续的PubCo继续是一家新兴成长型公司，存续的PubCo就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。幸存的PubCo可能是一家长达五年的新兴成长型公司，不过，如果其收入超过12.35亿美元，如果幸存的PubCo在三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果它成为《交易法》定义的大型加速申报者，幸存的PubCo可能会更快失去这一地位。我们无法预测投资者是否会发现幸存的PubCo证券吸引力降低，因为该公司依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现存续的PubCo证券的吸引力降低，那么存续的PubCo证券的交易市场可能会变得不那么活跃，存续的PubCo证券的价格可能会更加波动。

 

预计存续PubCo在业务合并后的可预见未来不会派发股息。

 

预计Surviving PubCo将保留大部分（如果不是全部）可用资金和业务合并后的任何未来收益，以资助其业务的发展和增长。因此，预计存续PubCo在可预见的未来不会派发任何现金股息。

 

在业务合并完成后，存续的PubCo董事会将拥有是否分配股息的完全酌情权。即使存续PubCo董事会决定宣布并支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于未来的经营业绩和现金流、资本要求和盈余、存续PubCo的子公司收到的分配金额（如果有的话）、存续PubCo的财务状况、合同限制以及存续PubCo董事会认为相关的其他因素。无法保证存续的PubCo普通股在业务合并后会升值或存续的PubCo普通股的交易价格不会下降。

 

AMC的管理团队管理上市公司的经验有限。

 

AMC管理团队的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与公众公司相关的日益复杂的法律法规方面经验有限或完全没有经验。AMC的管理团队可能无法成功或高效地管理AMC向上市公司的过渡，该公司须遵守联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，并受到证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要存续PubCo的高级管理层给予重大关注，并可能将他们的注意力从其业务的日常管理上转移开，这可能会对存续PubCo的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

存续的PubCo普通股的活跃交易市场可能无法持续。

 

尚存的PubCo普通股预计将在纳斯达克上市并在该市场和其他市场交易。幸存的PubCo无法向您保证，其普通股的活跃交易市场将持续下去。因此，Surviving PubCo无法向您保证任何交易市场的流动性、您在需要时出售您的普通股的能力或您可能为您的股票获得的价格。

 

存续PubCo的证券在业务合并后可能无法在全国性证券交易所上市，这可能会限制投资者对存续PubCo的证券进行交易的能力，并使存续PubCo受到额外的交易限制。

 

存续PubCo已申请在完成业务合并后将其普通股在纳斯达克上市。存续的PubCo将被要求满足纳斯达克的首次上市要求才能上市。AMC可能无法满足这些首次上市要求（而相关的成交条件，即要求在企业合并中发行的AMC普通股股票获准在纳斯达克上市，可能会被各方放弃）。根据最近于2024年10月7日生效的纳斯达克上市规则修订，存续的Pubco必须在完成企业合并后立即遵守上市标准，否则将面临暂停或退市，没有“治愈”缺陷的宽限期。存续Pubco在企业合并完成后无法立即满足上市要求的，存续Pubco的证券不得在全国性证券交易所上市交易。即使存续PubCo的证券如此上市，存续PubCo未来也可能无法维持其证券的上市。

 

如果Surviving PubCo未能满足首次上市要求且纳斯达克未将其证券上市（且相关的收盘条件被各方放弃），或者如果其证券随后被摘牌，Surviving PubCo可能会面临重大的重大不利后果，包括：

 

●

其证券的市场报价有限；

 

●

AMC的有限新闻和分析师报道；和

 

●

a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

 

AMC可能不时因经营而涉及法律诉讼或其他诉讼，并可能因此面临声誉风险和重大责任。

 

AMC可能不时与其经营过程中涉及的包括但不限于其供应商、员工、物流服务商等各方发生纠纷。这些纠纷可能会导致法律或其他诉讼，包括威胁诉讼，这可能会导致其声誉受损、产生大量成本并转移AMC的资源和管理层的注意力。

 

此外，AMC可能在经营过程中遇到额外的合规问题，这可能会使AMC受到行政诉讼和不利的结果，并导致与其生产或产品推出时间表有关的责任和延误。对于此类法律诉讼的结果，AMC无法保证，任何负面结果都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

SPAC股东特别大会

 

股东特别大会的日期、时间及地点

 

SPAC的特别股东大会将于美国东部时间2025年[ ]上午[ ]在Winston & Strawn，LLP位于800 Capital Street，Suite 2400，Houston，TX77002的办公室举行，并在[ ]或其他时间以虚拟会议形式在[ ]或在其他日期和可能休会的其他地点举行。这份代理声明/招股说明书包含有关如何访问虚拟会议以及如何在家中或任何具有互联网连接的远程位置收听、投票和提交问题的说明。

 

虚拟会议登记

 

要注册虚拟会议，请按照适用于您对SPAC普通股所有权性质的这些说明进行操作。

 

如果你的股票是以你的名义在大陆集团登记的，你希望参加仅限在线的虚拟会议，去输入你在代理卡上收到的控制号码，点击页面顶部的“点击这里”预登记在线会议链接。就在特别股东大会开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录特别股东大会现场。建议预先注册，但不需要参加虚拟会议。

 

希望参加仅限在线的虚拟会议的实益股东必须通过联系其在持有其股份的银行、经纪人或其他代名人的客户代表获得法定代理人，并通过电子邮件将其法定代理人的副本（一张清晰的照片即可）发送至proxy@continentalstock.com。实益股东通过电子邮件发送有效的法定代理人，将获得一个会议控制号码，允许他们注册参加和参加仅限在线的会议。与大陆集团联系后，受益持有人将在特别股东大会之前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。实益股东应在特别股东大会召开日期前至少五个工作日联系大陆集团。

 

访问虚拟会议音频演员表

 

您将需要您的控制号码以进行访问。如果没有管控号码，请按下方电话或邮箱联系大陆集团。通过银行、券商或其他中介机构持股的实益投资者，将需要与其联系并取得法定代理人。一旦你有了你的法定代理人，联系大陆集团以生成一个控制号码。Continental联系方式如下：[ ]或发送电子邮件至proxy@continentalstock.com。

 

 

临时股东大会的宗旨

 

在特别股东大会上，SPAC要求其普通股持有人：

 

	●	就采纳及批准业务合并的建议进行考虑及表决。本委托说明书/招股说明书附件A附《企业合并协议》一份；
	●	审议并表决归化提案。尚存的PubCo公司注册证书和拟议的尚存的PubCo章程于归化时生效的表格分别作为附件B和附件C附于本委托书/招股说明书；
	●	审议并就纳斯达克提案的批准进行投票；
	●	审议并表决管理文件提案，批准与通过尚存的PubCo组织文件有关的某些其他变更。本代理声明/招股章程分别作为附件B和C附上尚存的PubCo公司注册证书和拟议的尚存PubCo章程的副本；
	●	审议表决股权激励计划议案。本委托说明书/招募说明书附件D附股权激励计划副本；及
	●	审议并表决休会提案，批准将临时股东大会延期至一个或多个较后日期（如有必要），以留出更多时间完成归化和业务合并。

 

SPAC委员会就提案提出的建议

 

SPAC董事会已批准每项提案，并建议SPAC股东：

 

	●	对企业合并议案投“赞成”票；
	●	对国产化提案投“赞成”票；
	●	投票“支持”纳斯达克提案
	●	对治理文件议案投“赞成”票；
	●	对股权激励计划议案投“赞成”票；以及
	●	如果提出，请对休会提案投“赞成”票。

 

 

记录日期；流通股；有权投票的股东

 

SPAC已将2025年[ ]日的营业结束时间确定为确定SPAC股东有权获得临时股东大会通知并出席临时股东大会并在会上投票的记录日期。截至该日期营业结束时，有[ ]股SPAC普通股已发行并有权投票。SPAC普通股作为单一类别投票，每股有权在临时股东大会上获得每股一票。

 

批准所需的法定人数和投票

 

召开临时股东大会需要达到SPAC股东的法定人数。SPAC普通股多数股东的出席是个人亲自出席或通过代理人出席，或者如果一家公司或其他非自然人由其正式授权的代表出席，将构成临时股东大会的法定人数。

 

业务合并提案、国产化提案、纳斯达克提案、管理文件提案和股权激励计划提案中的每一项都相互依赖，并且必须获得批准，才能使SPAC完成业务合并协议所设想的业务合并。若业务合并提案、归化提案、纳斯达克提案、管理文件提案和股权激励计划提案中的任何一项未能在临时股东大会上获得SPAC股东所需的批准，则业务合并将无法完成。根据开曼群岛法律，业务合并提案、纳斯达克提案、股权激励计划提案和休会提案将需要一项普通决议，即至少代表亲自或委托代理人出席并在临时股东大会上投票的SPAC普通股持有人所投票的简单多数的成员的赞成票。根据开曼群岛法律，归化提案和管理文件提案将需要一项特别决议，即代表出席临时股东大会并亲自或委托代理人投票的SPAC普通股持有人所投至少三分之二票数的成员的赞成票。

 

投票表决你的股份

 

如果您是您的股票的记录所有者，有三种方式可以在临时股东大会上对您的SPAC普通股进行投票：

 

您可以通过签名并返回随附的代理卡进行投票。如果您使用代理卡投票，您的“代理”，其名字列在代理卡上，将按照您在代理卡上的指示投票您的股份。如果您签署并交还代理卡但未就如何投票您的股份作出指示，您的股份将按照SPAC董事会“支持”业务合并提案、归化提案、纳斯达克提案、管理文件提案和股权激励计划提案以及临时股东大会上的延期提案（如果提交）的建议进行投票。在特别股东大会上对某事项进行表决后收到的投票将不被计算在内。

 

你可以虚拟出席特别股东大会，虚拟参与。您可以参加虚拟会议并在特别股东大会期间投票，即使您之前已按上述方式提交代理投票。

 

您可以亲自出席临时股东大会并参加。您可以亲自出席临时股东大会并在会议期间投票，即使您之前已按上述方式提交代理投票。

 

如果您的股票以“街道名称”持有，或者在保证金或类似账户中，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。如果您希望参加临时股东大会并投票，您的股票以“街道名称”持有，您必须从您的经纪人、银行或代名人处获得法定代理人。只有这样，SPAC才能确定经纪商、银行或被提名人尚未对你的股票进行投票。

 

弃权和经纪人不投票

 

弃权票，虽然为确定法定人数的目的而被视为出席，但不计入在临时股东大会上所投的票。因此，弃权将不会对任何提案的结果产生影响。在临时股东大会上提交的所有提案都属于“非常规”事项，因此不会出现“经纪人不投票”的情况。

 

撤销你的代理；更改你的投票

 

如果您是您的股份的记录所有者并且您提供代理，您可以通过以下任何一项在行使之前随时更改或撤销它：

 

	●	您可能会寄出另一张日期更晚的代理卡；
	●	您可以在临时股东大会召开之前书面通知SPAC的秘书，您已撤销您的代理；或者
	●	y欧如上文所述，可出席临时股东大会、撤销你的代理及亲自投票。

 

 

如果您的股票以“街道名称”持有，或者在保证金或类似账户中，您应该联系您的经纪人，了解如何更改或撤销您的投票指示。

 

赎回权

 

根据SPAC组织章程大纲和章程，SPAC公众股东可要求SPAC在业务合并完成的情况下将其全部或部分SPAC公众股赎回为现金。作为SPAC公众股的持有人，您将有权获得赎回的任何SPAC公众股的现金，前提是您：

 

	（一）	将SPAC公众股与其他证券分开持有（如果您通过SPAC单位持有SPAC公众股，您必须在就SPAC公众股行使赎回权之前选择将您的SPAC单位分为基础SPAC公众股和SPAC公众权利）；
	（二）	向转让代理提交书面请求，其中您（a）要求SPAC将您的全部或部分SPAC公众股赎回为现金，以及（b）表明自己是SPAC公众股的实益持有人，并提供您的法定姓名、电话号码和地址；和
	（三）	通过DTC以实物或电子方式将您的SPAC公众股票交付给转让代理。

SPAC公众股东可以寻求让SPAC赎回其SPAC公众股份，无论他们是否投票赞成或反对业务合并提案或任何其他提案（或根本不投票），以及他们是否在记录日期持有SPAC公众股份。为了让SPAC公众股东请求赎回该持有人的SPAC普通股，必须在2025年[ ]日或之前（特别股东大会召开前两个工作日）提出此类请求。任何行使赎回权的SPAC公众股东，其SPAC公众股票将在存入信托账户时按比例赎回总金额的份额，减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。SPAC公众股东赎回将对未赎回的SPAC公众股东的持股产生摊薄影响。这些赎回对未赎回股东的潜在稀释影响将取决于SPAC公众股东赎回其股份的程度。有关披露赎回对未赎回SPAC公众股东的摊薄影响的表格图表，基于四种情形（无赎回、25%赎回、75%赎回和最高赎回），请参阅“第1号提案–业务合并提案-在收盘后立即对存续的PubCo的所有权。”

 

为说明目的，根据2025年[ ]日信托账户中约[ ]百万美元的资金，并包括通过业务合并结束而产生的预期额外利息（假设利息按最近的利率累积，且不从信托账户中支付额外税款），预计每股赎回价格约为[ ]美元。只有在业务合并完成的情况下，已适当提交其SPAC公众股份以进行赎回的SPAC公众股东才有权在存入信托账户的此类SPAC公众股份的现金中按比例获得其总金额的一部分。若业务合并未完成，赎回将被取消，投标的SPAC公众股份将酌情退还给相关的SPAC公众股东。

 

寻求赎回其SPAC公众股份的SPAC公众股东必须要求赎回不迟于美国东部时间，[ ] 2025年[ ]（特别股东大会召开前两个工作日），方式为（i）向转让代理提交书面请求，要求SPAC以现金赎回该SPAC公众股东的SPAC公众股份，（ii）在此类要求中肯定地证明，如果该SPAC公共股东与任何其他股东就SPAC公共股份采取一致行动或作为“集团”（如《交易法》第13（d）（3）条所述），并且（iii）在临时股东大会之前根据SPAC公共股东的选择，使用DTC的DWAC系统以实物方式或通过电子方式将其普通股交付给转让代理。如果SPAC公共股东以街道名称持有SPAC公共股份，该SPAC公共股东将必须与其经纪人协调，以电子方式认证或交付此类SPAC公共股份。未按本程序向过户代理人（实物或电子方式）提交的凭证，将不兑现。存在与此招标过程以及通过DWAC系统证明股份或交付股份的行为相关的象征性成本。转让代理通常会向招标经纪人收取象征性的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回的SPAC公共股东将取决于经纪人。如果业务合并未完成，这可能会导致SPAC公众股东返还其股份的额外成本。

 

 

如果SPAC公众股东要求赎回此类SPAC公众股份，并随后在适用日期之前决定不选择行使赎回权，他或她可以简单地要求转让代理返还股份（实物或电子方式）。

 

任何更正或变更的赎回权书面要求必须在特别股东大会上就业务合并提案进行投票前两个工作日由SPAC的秘书收到。除非SPAC公众股东的股票证书（如有）和其他赎回表格已在特别股东大会投票前至少两个工作日（实物或电子方式）交付给转让代理，否则将不会满足赎回要求。

 

SPAC公众股东寻求行使其赎回权并选择交付股票证书（如有）和其他赎回形式，应留出足够的时间从转让代理获得实物证书，并留出时间进行交付。据SPAC了解，SPAC公众股东一般应分配至少两周的时间从转让代理获得实物证书。然而，SPAC对这一过程没有任何控制权，可能需要两周以上的时间。以街道名义持有其SPAC公众股份的SPAC公众股东必须与其银行、经纪人或其他代名人协调，以电子方式证明或交付股份。存在与此招标过程以及通过DWAC系统证明股份或交付股份的行为相关的成本。转让代理通常会向招标经纪人收取象征性的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回的SPAC公众股东将取决于经纪人。如果业务合并未完成，这可能会导致SPAC公众股东返还其SPAC公众股份的额外费用。

 

SPAC公众股东只有在上述股东适当要求赎回且业务合并完成的情况下，才有权获得这些股份的现金。如果SPAC公众股东适当寻求赎回并且业务合并完成，SPAC将以现金赎回这些股份，并且在业务合并后持有人将不再拥有这些股份。如果企业合并因任何原因未能完成，那么行使赎回权的SPAC公众股东将无权获得其股份的现金。在这种情况下，SPAC将立即返还SPAC公众股东交付的任何股份。

 

尽管有上述规定，SPAC公众股东连同其、她、其或与其一致行动的任何关联公司或作为“集团”（如《交易法》第13（d）（3）节所述）的任何其他人将被限制就SPAC公众股份的15%或更多寻求赎回权。因此，SPAC公众股东或“集团”持有的超过该15%上限的任何股份将不会被SPAC赎回。

 

根据信函协议，保荐相关方已放弃其所有赎回权，且将不会就其直接或间接拥有的任何SPAC普通股拥有赎回权，但在IPO中获得的股份除外。

 

SPAC权利持有人将不享有与权利相关的赎回权。

 

SPAC普通股于2025年[ ]日的收盘价为[ ]美元。截至2025年[ ]，信托账户中持有的现金约为每股SPAC公股[ ]美元。在行使赎回权之前，股东应核实SPAC公众股的收盘价，因为如果每股收盘价高于赎回价，他们可能从公开市场出售其股票获得的收益高于从行使赎回权获得的收益。SPAC无法向其股东保证，他们将能够在公开市场上出售其SPAC普通股，即使每股收盘价高于上述赎回价格，因为当其股东希望出售其股份时，其证券可能没有足够的流动性。根据此处规定的程序适当行使赎回权的SPAC公众股东将有权获得当时存入信托账户的总金额的按比例部分，减去支付SPAC税款所需的任何金额。

 

评估权

 

SPAC股东根据开曼群岛法律或与业务合并提案或其他提案有关的其他方面不享有评估权。

 

代理征集

 

SPAC正在代表SPAC董事会征集代理。本次征集活动以邮寄方式进行，也可通过电话或当面进行。SPAC及其董事、高级管理人员和雇员也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集代理人。SPAC将承担招标的所有费用，SPAC估计总计约为[ [ ]美元。SPAC已聘请D.F. King & Co.，Inc.作为代理律师协助征集代理。

 

SPAC将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将代理材料转发给他们的委托人，并获得他们执行代理和投票指示的权力。SPAC将补偿他们的合理开支。

 

股东授予代理的，在临时股东大会召开前撤销其代理的，仍可亲自投票表决其股份。股东还可以通过提交题为“SPAC股东特别大会——撤销您的代理；更改您的投票”一节中所述的较晚日期的代理来更改其投票。

 

 

家庭持有

 

美国证交会通过了一项关于提交年度报告和代理声明的规定。它允许SPAC在您允许的情况下，向两个或多个SPAC股东居住的任何家庭发送一份会议通知，并在要求的范围内发送一份本代理声明/招股说明书的单一副本，如果他们似乎是同一家庭的成员。这一规则被称为“持家制”，其目的是帮助降低代理材料的打印和邮寄成本。

 

多家券商对“街名”持股发起持股。如果您和您的家庭成员有多个账户持有SPAC的普通股，您可能已经收到了来自您的经纪人的入户通知。如果您有疑问、需要本代理声明/招股说明书的额外副本或希望撤销您对家庭的决定，请直接联系您的经纪人。这些选项可随时提供给您。

 

谁能回答你关于投票你的股票的问题？

 

如果您是SPAC普通股的持有人，并且对如何就您的证券进行投票或指挥投票有任何疑问，您可以致电（866）342-4883联系我们的代理律师D.F. King & Co.，Inc.，或者银行和经纪人可以拨打（646）602-4897拨打对方付费电话，或发送电子邮件至ATMV@dfking.com。

 

建议1-业务合并建议

 

以下是对拟议业务合并和业务合并协议的讨论。这只是一个摘要，可能并不包含所有对你很重要的信息。本摘要以业务合并协议为准，并通过引用对其进行整体限定，该协议的副本作为附件A附于本委托书/招股说明书中。促请SPAC股东仔细阅读本整份委托书/招股说明书，包括业务合并协议，以更全面地了解业务合并。

 

概述

 

SPAC要求其股东采纳并批准业务合并协议、某些相关协议以及由此设想的交易（包括业务合并）。SPAC股东应仔细阅读本代理声明/招股说明书全文，以获取有关业务合并协议的更详细信息，该协议作为附件A附于本代理声明/招股说明书，以及由此设想的交易。请参阅下文“-业务合并协议”，了解更多信息和业务合并协议的某些条款摘要。促请你在就本议案进行表决前，仔细阅读企业合并协议全文。

 

只有在特别股东大会上亲自或委托代理人出席并投票的SPAC普通股股东所投的至少代表简单多数票的成员投赞成票后，我们才能完成业务合并。如果任何业务合并提案、归化提案、管理文件提案、纳斯达克提案或股权激励计划提案未能获得所需的SPAC股东批准，则业务合并将无法完成。

 

企业合并概况

 

于2024年8月16日，SPAC与Merger Sub及AMC订立业务合并协议。根据业务合并协议，（i）SPAC将根据归化事宜注销为开曼群岛的豁免公司并以特拉华州公司的方式进行转让，及（ii）紧随同日的归化事宜后，Merger Sub将与AMC合并并入，而AMC继续作为合并的存续实体和Surviving PubCo的全资子公司。

 

由于合并，合并子公司的单独存在将终止，公司将继续作为合并后的存续公司。在交割时，各方应通过向华盛顿州州务卿提交一份合并证书来促使合并完成，该证书将根据修订后的《华盛顿州法典》的相关规定执行和提交。合并应在合并证书被华盛顿州州务卿接受提交的日期和时间或SPAC和公司同意并在合并证书中指定的较晚日期或时间生效。

 

就归化而言，SPAC应促使：

 

●	每个在归化前已发行和流通的SPAC单位将被分离为一股SPAC普通股和一股SPAC权利；
●	紧接在归化之前已发行和流通的每股SPAC普通股（包括与SPAC单位如此分离的普通股）将转换为一股存续的PubCo普通股；和
●	合并前尚未行使的每一项SPAC权利应转换为一股存续的PubCo普通股的十分之一。

 

此外，在生效时，（i）公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于存续公司，公司和合并子公司各自的所有债务、负债、义务、限制、残疾和义务应成为存续公司的债务、负债、义务和义务，在每种情况下，根据RCW；（ii）合并子公司的管理文件应为存续公司的管理文件，在每种情况下，直至其后发生变更或修订；（iii）高级职员，除此处披露的情况外，紧接生效时间之前的公司董事应为存续公司的初始董事和高级管理人员。根据业务合并协议，业务合并的完成须遵守惯例成交条件。

 

业务合并协议规定，交换股份对价应等于17,500，000股存续的PubCo普通股。交换比例应等于（i）17,500，000股存续的PubCo普通股除以（ii）完全稀释的股份数量。

 

紧随交割后存续PubCo的所有权

 

下表说明了存续PubCo在收盘后立即的不同受益所有权水平，假设（i）SPAC公共股东没有赎回，（ii）SPAC公共股东赎回25%，（iii）SPAC公共股东赎回75%，以及（iv）SPAC公共股东的最大赎回（已经反映了与2023年特别股东大会相关的2,174，171股SPAC公共股票赎回以及与2024年特别股东大会相关的3,151，473股SPAC公共股票赎回）。下表还假设公司没有股东行使异议人权利。

 

 

		场景1				场景2				场景3				场景4
		假设没有赎回变成现金				假设25%赎回为现金				假设75%赎回为现金				假设最大赎回为现金
SPAC的公众股东(1)			2,264,356				1,870,767				1,083,589				690,000
SPAC的初始股东(2)			2,323,549				2,323,549				2,323,549				2,323,549
AMC股东情况			17,500,000				17,500,000				17,500,000				17,500,000
融资股（3）			800,000				800,000				800,000				800,000
已发行股份总数（包括SPAC Right的基础股份）			22,887,905				22,494,316				21,707,138				21,313,549

 

	(1)	包括合共690,000股SPAC股份，将于业务合并完成后转换已发行的SPAC权利时发行
	(2)	包括在业务合并完成后转换SPAC私权时将发行的总计43,049股SPAC股票。
	(3)	表示作为预计将与业务合并完成同时完成的800万美元融资的代价将发行的总计800,000股股票。目前没有此类融资的承诺。

 

在AMC股东中，由AMC董事长Sean Da控制的实体将在业务合并完成后拥有约[ ]%的存续PubCo普通股，假设没有SPAC公众股被赎回，假设所有SPAC公众股被赎回，则拥有约[ ]%的存续PubCo普通股。因此，通过这些实体，达先生将有能力决定所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修订组织文件以及批准重大公司交易，例如控制权变更、合并、合并或出售资产。同样，他将有能力阻止其他股东提交给股东的任何行动获得批准。

 

稀释

 

下表列出了假设各种可能的重大稀释来源（但不包括业务合并交易本身的影响），在不同赎回水平下的每股有形账面净值（已经反映了与2023年特别股东大会和2024年特别股东大会有关的5,325，644次SPAC公众股赎回）：

 

		没有赎回(1)				25%赎回(2)				75%赎回(3)				最大赎回(4)
2024年12月31日有形账面净值(5)		$	16,310,065			$	16,310,065			$	16,310,065			$	16,310,065
融资有形账面净值增加(6)		$	8,000,000			$	8,000,000			$	8,000,000			$	8,000,000
交易费用有形账面净值减少		$	(3,683,000	)		$	(3,683,000	)		$	(3,683,000	)		$	(3,683,000	)
公众股东赎回的有形账面净值减少		$	-			$	(4,514,466	)		$	(13,543,397	)		$	(17,680,018	)
截至2024年12月31日调整后的有形账面净值		$	20,627,065			$	16,112,599			$	7,083,668			$	2,947,047
SPAC的保荐人和关联公司的已发行和流通股(7)			2,280,500				2,280,500				2,280,500				2,280,500
SPAC公众股东的已发行和流通股			1,574,356				1,180,767				393,589				-
发行普通股融资			800,000				800,000				800,000				800,000
发行普通股以将权利转换为普通股(8)			733,049				733,049				733,049				733,049
截至2024年12月31日经调整的已发行及流通股			5,387,905				4,994,316				4,207,138				3,813,549
每股首次发行价格		$	10.00			$	10.00			$	10.00			$	10.00
每股有形账面净值		$	3.83			$	3.23			$	1.68			$	0.77
对SPAC公众股东的稀释		$	(6.17	)		$	(6.77	)		$	(8.32	)		$	(9.23	)

 

(1)	假设没有SPAC公众股东对其SPAC公众股份行使赎回权，以按比例分享信托账户中的资金。
(2)	假设持有393,589股SPAC公众股的SPAC公众股东将行使其赎回权，从信托账户中支付总额约为450万美元（基于估计的每股赎回价格约为11.47美元/股）。
(3)	假设持有1,180，767股SPAC公众股的SPAC公众股东将行使其赎回权，从信托账户支付的总金额约为1,350万美元（基于估计的每股赎回价格约为11.47美元/股）。
(4)	假设持有1,574，356股SPAC公众股的所有SPAC公众股东将行使其赎回权，从信托账户支付的总金额约为18.0百万美元（基于估计的每股赎回价约为11.47美元/股）。
(5)	截至2024年12月31日的有形账面净值计算为SPAC的总资产18,063，705美元减去总负债1,753，640美元。
(6)	该公司和SPAC打算就业务合并获得至少800万美元的融资。
(7)	其中包括保荐机构留存的SPAC方正股份2127904股，以及152596股EBC方正股份。
(8)	包括6,900，000个SPAC公共权利和430,500个SPAC私人权利。每一项权利将在收盘时转换为一股存续PubCo普通股的十分之一；不会发行零碎股份。

 

紧随交易结束后存续PubCo的Structure

 

下图展示了紧随业务合并完成后的Surviving PubCo结构的简化版本。

 

 

 

企业合并的背景

 

概述

 

AlphaVest Acquisition Corp（“ATMV”或“SPAC”）是一家为与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而注册成立的开曼群岛豁免公司。ATMV对目标业务的搜索并不局限于任何行业或地理区域，但主要集中在亚洲的目标业务搜索。

 

2022年12月22日，ATMV以10.00美元/股的价格完成了6,000，000股的首次公开发行，为ATMV带来了60,000，000美元的总收益。2022年12月29日，承销商全额行使超额配售选择权额外购买90万份。因此，ATMV以每台10.00美元的价格额外出售了900,000台，产生了9,000，000美元的总收益。

 

在IPO完成之前，ATMV或其代表的任何人均未直接或间接就与ATMV的业务合并与任何目标业务进行任何实质性讨论。

 

在完成IPO后，ATMV利用其高级管理人员和董事的运营经验和创业专长，确定了潜在的业务合并目标。

 

ATMV在评估初始业务合并的候选人时采用了以下一般标准：

 

●

增长潜力-ATMV寻求通过结合现有产品和新产品开发、提高产能、减少费用和协同后续收购从而提高经营杠杆，收购一个或多个具有显着收入和盈利增长潜力的业务。ATMV还寻求收购一个或多个有潜力产生强劲、稳定和不断增加的自由现金流的业务，特别是具有可预测的收入流和可确定的低营运资本和资本支出要求的业务。

 

●

能为目标业务创造显著价值的强大管理团队-ATMV寻求确定拥有强大且经验丰富的管理团队的公司，这些公司将补充ATMV管理团队的运营和投资能力。

 

●

成为公众公司的好处-ATMV寻求收购一项或多项业务，它认为这些业务将从公开交易中受益，并且可以有效利用更广泛的资本来源和与成为公开交易公司相关的公众形象。

 

继完成首次公开募股后，但在向AMC介绍情况并与AMC订立业务合并协议之前，ATMV考虑了众多潜在的目标业务，目标是完成其初始业务合并。ATMV最初的目标探索侧重于ATMV的高级管理人员、董事和保荐人通过其网络和投资活动熟悉的某些目标，这些目标可以满足上述业务合并目标的部分或全部关键标准。随着ATMV搜索工作的推进，对潜在业务合并伙伴名单进行了细化，以排除不符合全部或大部分关键标准或ATMV管理层认为不太可能考虑与ATMV进行业务合并的潜在伙伴。潜在业务合并伙伴名单也扩大到包括第三方投资者、投资银行、私募股权公司、咨询公司、法律和会计公司以及入境查询引入ATMV的潜在伙伴。

 

在寻找业务合并目标的整个过程中，ATMV的代表就业务合并机会与若干个人和实体进行了接触，并与其进行了接触，并就潜在交易与若干可能的目标企业进行了讨论。

 

在此期间，ATMV在其搜索中审查了大约40个目标，并与六个此类潜在业务合并目标签订了保密协议，每一个的条款都是惯常的，不包含停顿义务。此后，在整个搜索过程的不同阶段，ATMV审查了详细的财务和业务信息，并对其中四个潜在目标进行了初步尽职调查：候选A、候选B、万顺科技工业集团有限公司（“万顺股份”）以及AMC。ATMV没有与第五和第六个目标接触，因为这些目标未能提供ATMV要求的任何信息，以便对这些目标进行适当的分析。此外，ATMV还与三个潜在的业务合并目标（包括AMC）交付了不具约束力的意向书（“LOI”）。

 

ATMV首先评估了电动汽车充电站制造商候选A。2023年1月31日，候选人A的财务顾问联系了ATMV的CFO宋史蒂芬，介绍公司并探索业务合并机会。2023年2月20日，ATMV管理层与候选人A的创始人和财务顾问举行了介绍性视频会议，讨论了公司的业务和业务计划，以及潜在的交易。2023年2月22日，ATMV与候选人A签署保密协议。2023年3月31日，ATMV与候选人A签署了一份不具约束力的意向书，随后于2023年5月25日进行了更新。在2023年2月至2023年7月期间，ATMV进行了业务和财务尽职调查，包括ATMV管理层进行的现场访问，并与候选人A及其财务顾问进行了进一步的讨论。然而，在2023年7月，ATMV获悉候选人A正在经历重组过程。鉴于候选人A重组所需的时间延长。ATMV认定，延迟将严重阻碍在规定时间内完成交易的能力。因此，ATMV，决定不与候选人A进行业务合并。

 

ATMV还评估了位于中国的商户使能服务公司候选者B。2023年5月12日，代表候选人B的一位顾问与ATMV的CFO宋史蒂芬（Song Steve Jing）展开了接触。2023年5月15日，ATMV与候选人B举行介绍性视频会议，讨论候选人B的业务运营。2023年5月17日，ATMV与候选人B签署保密协议。2023年5月18日，ATMV在收到候选人B的数据机房访问权限后开始了初步尽职调查。在2023年5月至6月期间，ATMV进行了业务和财务尽职调查，并与候选人B的管理层和顾问就潜在业务合并的条款进行了谈判。然而，到了2023年7月，在PIPE投资条款方面出现了分歧。具体地说，候选人B提出的PIPE金额被认为是不切实际的高，鉴于当时的市场条件无法实现，并且没有得到公司估值或预计财务业绩的充分支持。ATMV认定，拟议条款存在重大执行风险，与投资者预期和市场现实不一致。鉴于这些挑战以及与其他候选人的讨论同时取得进展，ATMV决定停止与候选人B的进一步谈判。

 

在评估候选人A和候选人B的同时，2023年3月，ATMV通过其独立董事网络引入万顺科技实业集团有限公司（“万顺”），这是一家主要专注于中国按需叫车服务的点对点市场的公司。2023年3月6日，与万顺股份签署保密协议，双方开始进行尽职调查。2023年3月13日，与万顺签署了一份无估值的初始非约束性意向书，随后于2023年4月12日进行了更新。

 

2023年3月至2023年7月期间，ATMV在保荐机构的协助下，与万顺股份进行了不同程度的进一步讨论、尽职调查、评估、分析、现场走访等工作。这些讨论包括对万顺股份的财务和经营业绩、运营可扩展性、市场地位、监管合规等进行详细评估。据此，ATMV对万顺股份的商业模式进行了深入梳理。讨论还涉及万顺BCA中条款的谈判，以及时间表的协调。在此期间，ATMV还就万顺BCA的关键条款进行了谈判，包括估值、对价结构、合并后治理框架等。时间线协调和业务协调是确保交易过程顺利进行的讨论要点。在此期间，ATMV继续以不太积极的方式与除万顺股份外的潜在初始业务合并目标进行讨论，主要是因为（i）此类其他潜在目标寻求替代交易或战略，（ii）ATMV未达到此类潜在目标的估值预期和/或（iii）此类目标未达到ATMV上述收购标准中的一项或多项，并且ATMV确定此类目标不会对ATMV及其股东有利。此外，ATMV得出结论认为，与万顺的业务合并交易最符合ATMV的收购标准，除其他外，万顺接受了对ATMV及其股东有利的估值和对价结构。

 

 

2023年8月11日，ATMV与万顺股份订立业务合并协议（“万顺BCA”）。然而，万顺股份其后未能遵守《万顺股份条例》的若干契诺。由于万顺股份的违约行为，并考虑到SPAC的生命周期有限，ATMV决定终止万顺BCA，董事会通过董事会决议批准终止。2024年3月18日，ATMV首席执行官Yong Yan向万顺股份递交了一份终止业务合并的通知，其中万顺股份BCA根据该协议第8.1（e）节被终止。因此，万顺BCA的终止于2024年3月18日生效。

 

终止后，ATMV重新开始寻找目标业务，以完成潜在的业务合并。ATMV于2024年3月通过IPO的联席承销商Revere Securities（“Revere”）网络获知了AMC。以下是随后进行的谈判摘要：

 

●	2024年3月18日，ATMV通过电子邮件通知Revere终止与万顺股份的业务合并，并要求引入在结构准备和审计合规性方面为deSPAC交易做好更多准备的潜在业务合并目标，因为ATMV已接近首次延期的尾声。2024年3月19日，Revere通过邮件方式将AMC引入ATMV。担任AMC财务顾问的Revere对AMC的业务经营情况进行了概述，突出了其与ATMV潜在业务合并的准备情况。
●	2024年3月19日，ATMV和AMC签署了一份保密协议，以便于进一步讨论。
●	3月20日，ATMV获得AMC的数据机房接入，并开始初步尽职调查。
●	2024年3月21日，ATMV的管理层和保荐机构，包括CFO宋（Steve）晶，与财务副总裁、麻敏、里维尔等AMC举行了一次组合式的面对面视频会议。讨论涵盖：（i）AMC的业务运营和ATMV根据ATMV的初步尽职调查结果提出大量问题，其中涵盖了AMC新引入的企业业务，（ii）企业合并的时间表；（iii）意向书中可能包含的条款，包括估值、并购结构、相互排他性和融资。双方同意在意向书中加入相互排他性条款，理由是时间紧迫，并致力于确保有重点、高效的交易流程。AMC指出，关于估值和并购结构，需要进行进一步的内部讨论。
●	基于这些初步讨论和预期的交易时间表，ATMV进一步将其大部分资源和努力集中在评估与AMC的潜在业务合并上，由于相对于其他潜在目标而言，以下因素的强度，ATMV管理层和董事会认为该业务合并最适合潜在业务合并：

 

（i）ATMV相信AMC的业务增长潜力和远见，以及更广阔的行业前景。AMC已成功立足于AI家庭安防市场，目前正在向各种中小型企业用例扩展。

 

（ii）鉴于AMC正在进行的审计和管理经验的状况，ATMV认为AMC为去SPAC进程做好了充分的准备，所有这些都被视为有助于促进交易顺利和及时完成的因素。

 

●	2024年3月26日，ATMV向AMC发送了意向书的初稿，并提议召开会议讨论商业条款。
●	2024年3月27日，ATMV、AMC，包括创始人兼董事长Sean Da、财务副总裁Min Ma和Revere举行了电话会议，讨论了意向书的潜在条款。各方就以下关键条款进行谈判并达成初步协议，但须经各方律师审查：

 

●

讨论最初集中在交易费用责任上。应ATMV要求，随后经各方协商一致，由AMC在交割前负责ATMV的以下费用：（i）每月存入信托账户的延期存款和（ii）纳斯达克上市年费。

 

●

双方讨论了相互排他期，并商定了60天的排他性条款，如果有关业务合并协议的谈判仍在进行，则自动延长30天。排他性期限延长反映了双方承诺推进交易，同时确保有足够的时间敲定业务合并协议。

 

●

AMC提出了对潜在稀释的担忧，导致就初步基础上的预期交易对价进行了广泛谈判。各方还同意，如果交易向前推进，ATMV将聘请第三方公平意见提供者进行估值分析。交易对价将基于AMC的股权总价值在1.5-2亿美元之间，具体取决于PCAOB对AMC的审计。交易对价将通过以每股10.00美元发行存续公司普通股的方式支付。这个初始估值范围是由AMC根据该公司过去的业绩和财务预测提出的，随后各方在执行意向书之前进行了讨论。基于财务和业务尽职调查中的调查结果，ATMV接受了估值区间，但须遵守ATMV财务顾问的公允性意见。

 

●

各方一致同意新的股权激励计划，奖励池相当于存续公司已发行股票的5%。

 

●

双方讨论了董事会组成，包括整体董事会成员人数以及每一方有权指定的成员人数。ATMV与AMC商定，首届董事会由共五名成员组成，其中AMC指定四名，ATMV指定一名。

 

在3月28日至4月1日期间，多个版本的意向书被交换意见并更新，以进一步完善这些条款。

 

4月1日，ATMV、AMC和Revere召开电话会议，讨论并确认意向书中的最终条款，包括交易费用、排他性、时间表和估值。由于这些对话，同一天，ATMV和AMC执行了意向书。意向书包括以下重要条款：

 

	●	交易对价在1.5-2亿美元区间内。
	●	特定AMC股东在交易结束时的惯常锁定条款。
	●	AMC重要股东的惯常不竞争、不招揽协议。
	●	在交易完成后采用新的股权激励计划，奖励池相当于存续公司股票的5%。
	●	AMC在交易完成后指定存续公司董事会五个董事会席位中的四个的权利，第五个董事会席位由ATMV指定。
	●	这种规模和类型的交易的惯常陈述、契约和成交条件，包括但不限于AMC有义务在指定日期或之前完成其PCAOB审计。
	●	习惯上的排他性规定。
	●	自定义分配AMC和ATMV的费用。

 

 

●	2024年4月2日，ATMV、AMC和Revere在ATMV办公室举行了一次面对面的会议，讨论项目里程碑和时间表。
●	同日，ATMV向此次IPO的主承销商EarlyBirdCapital介绍了AMC。2024年4月3日，AMC和EarlyBirdCapital执行了一份NDA，EarlyBirdCapital据此审查了AMC的（i）组织和管理文件、董事会会议记录和关键合同；（ii）历史财务和选定的财务预测；以及（iii）业务发展计划。
●	2024年4月12日，ATMV团队与AMC、AMC的顾问（Revere）、AMC的美国法律顾问（Graubard Miller（“Graubard”）、AMC的审计师（UHY LLP（“UHY”））、ATMV的承销商（EarlyBirdCapital）、ATMV的美国法律顾问（Winston & Strawn LLP（“Winston”））以及ATMV的审计师（UHY LLP（“UHY”））举行了视频会议，讨论了潜在的业务合并，划定了各方的责任并处理了杂项。各方同意每两周召开一次视频电话会议，讨论企业合并进程及相关谈判。
	讨论还涉及交易结构，其中AMC强调倾向于国内交易结构。ATMV初步同意，但须经双方法律顾问确认。双方表示致力于完善条款，确保关键结构要素保持一致，以支持平稳高效的交易过程。
	会议结束后，ATMV和AMC的法律顾问开始合作，提出、审查并完善交易的交易结构。在2024年4月12日至编制业务合并协议初稿期间，ATMV、AMC和各自的法律顾问进行了反复讨论，制定了一个相互同意的结构。这些讨论纳入了关于法律、税收和运营考虑的投入，最终成为业务合并协议初稿的基础。
●	2024年4月15日，Winston向AMC和Graubard发送了初步尽职调查请求清单，开始对AMC进行法律尽职调查。同日，AMC与EarlyBirdCapital举行视频会议，介绍其管理团队情况，并就业务和发展战略进行讨论。
●	2024年4月17日，ATMV、AMC和EarlyBirdCapital举行了视频会议，AAA在会上回答了ATMV和EarlyBirdCapital提出的问题，包括关联交易、财务预测所依据的假设以及技术优势。
●	2024年4月26日，在双周例会期间，分享了Winston对AMC的审计以及AMTV对AMC进行法律尽职调查的最新情况。
●	2024年5月10日，双周例会重点讨论了《企业合并协议》的起草情况及AMC的审核情况和时间表。
●	2024年6月1日，与AMC签订的意向书中概述的排他性期限到期，并自动延长30天，同时各方继续就最终文件开展工作。2024年5月31日，也就是到期的前一天，ATMV向AMC发送了确认延期的邮件，对此AMC及时回复，确认独占期延续。
●	2024年5月24日，在双周例会期间，分享了关于企业合并协议草案、法律尽职调查和AMC审计的持续更新。
●	2024年6月7日，双周例会聚焦进展更新。ATMV和AMC还讨论了聘请公平性意见提供者进行估值和分析。
●	6月11日，ATMV收到Winston提交的业务合并协议初稿，在与其他各方共享之前进行审查。6月13日，Winston向ATMV的开曼群岛法律顾问AMC、Graubard、UHY、EarlyBirdCapital、Revere和Ogier（“奥吉尔”).随后，各方就拟议交易的条款进行了谈判，在2024年6月11日至8月16日期间交换了业务合并协议和相关附属协议的草案。
●	2024年6月14日，ATMV、AMC及各自的顾问召开了视频会议，讨论了AMC更新后的财务预测模型。讨论还涵盖（i）未来战略；（ii）行业概况和竞争格局；（iii）新产品管线；（iv）AMC财务预测所依据的假设。
●	2024年6月16日，Ogier就业务合并协议草案发送了评论意见。
●	2024年6月21日，双周会议重点讨论了潜在业务合并的时间表。各方同意转向每周一次的会议节奏，以加快进程并确保交易及时推进。
●	2024年6月24日，ATMV委聘新桥进行估值分析，评估建议业务合并的公平性。
●	2024年6月28日，每周例会重点关注企业合并协议起草进展情况及AMC审计复核情况。各方同意目标于下周或其后尽快签署业务合并协议。
●	2024年7月1日，ATMV与AMC召开电话会议，讨论了AMC的审核流程和时间表。
●	2024年7月5日，每周例会重点推进企业合并协议草案。此外，ATMV要求AMC及时提供Winston和Newbridge要求的必要文件和信息，以加快法律尽职调查过程和公平意见的提出。
●	2024年7月11日，AMC向ATMV和EarlyBirdCapital发送了更新的财务预测表，其中业务条线中增加了企业业务。同一天，ATMV为New Bridge和AMC之间的通话提供了便利，以讨论AMC最近的业务历史和近期财务状况，以准备New Bridge提出公平性意见。
●	2024年7月11日，Winston向业务合并协议发送了附属协议的初步草案。
●	2024年7月12日和7月19日，每周例会重点讨论了与各项附属事项并列的企业合并协议起草情况。
●	2024年7月19日，AMC向ATMV和EarlyBirdCapital发送了更新的公司卡组，其中包括AMC新引入的企业业务板块。
●	2024年7月26日，在每周例会期间，各方讨论了企业合并协议的起草工作。ATMV还表示，来自新桥的公平意见已接近完成。此外，讨论还涉及到AMC的审计时间延长，这引发了人们对整体交易可能延迟的担忧。鉴于长时间的审计，各方考虑了ATMV需要寻求进一步延长其完成业务合并的时间的可能性。
●	同日，ATMV与AMC讨论并尊重业务合并协议中的开放项目，包括（i）支付交易费用；（ii）调整协议中的“企业价值”定义；（iii）在引入第4条时剥离与SPAC各方相关的陈述和保证；（iv）D & O保险尾部保单上限；（v）财务信息交付期限；（vi）股权激励计划的条款；（vii）登记声明备案；（viii）成交条件；以及（ix）SPAC的保荐费用。经过进一步讨论，各方就除第（九）项以外的拟议变更达成一致。关于SPAC的保荐费用问题，ATMV和AMC确认了保荐机构需支付或重新列支的分项费用。因此，AMC建议在《企业合并协议》中保留这一澄清，这一立场随后获得各方同意。

 

 

●	2024年8月2日，每周例会重点关注AMC的审核情况。所有各方同意努力在下周之前敲定企业合并协议的待决项目，以便协议能够得到执行。
●	业务合并协议和附属协议的执行版本包含一些反映双方在初步草案之后进行谈判的重要条款，其中包括：

 

●

营业费用：AMC同意对ATMV在2024年9月30日之后、企业合并交割前发生的营业费用负责。

 

●

交易费用：双方同意，与企业合并相关的所有费用由存续公司在交割时支付。然而，与万顺交易相关的费用仍将由ATMV负责。

 

●

管道融资：AMC提议将定向增发股本证券作为交易框架的一部分，认识到其在确保投资者信心以及向交易和存续公司提供额外资金方面的重要性。经过广泛讨论和审查，双方同意将最低融资目标定为800万美元。该金额被确定为足以满足预期需求、验证AMC的估值和商业模式，并提供实现运营和战略目标所需的财务资源。

 

●

股权激励计划：经持续讨论，各方同意在股权激励计划中列入常青条款。

 

●

成交条件：AMC提议修改成交条件，将500万美元的最低净有形资产要求从SPAC成交条件移至相互成交条件，这将允许AMC在未满足要求的情况下终止。经协商，各方同意将净有形资产要求完全从成交条件中删除。

 

●	2024年8月9日，ATMV董事会通过视频会议开会，讨论和评估拟议交易，ATMV管理层和Winston加入了会议。Newbridge提出了公平性意见，并解释了其得出的结论所依据的因素，即从财务角度来看，拟议的合并对价对ATMV股东是公平的。根据Newbridge进行的不同分析得出的数值显示，其范围在1.979亿美元至1.981亿美元之间。ATMV将支付的1.75亿美元合并对价低于这一区间的低端。
●	企业合并中应付对价的类型和金额由ATMV与AMC协商确定。在谈判过程中，ATMV考虑了新桥提出的估值区间以及AMC的历史财务业绩、预计增长、市场状况等其他因素。将合并对价定为1.750亿美元的决定是基于这些因素的综合，以及需要考虑到与AMC实现其财务预测的能力相关的潜在风险。ATMV董事会认定，1.75亿美元是一个公平合理的价格，符合ATMV的战略目标。
●	此后，ATMV董事会一致通过了拟议的业务合并。
●	同日，举行了每周一次的会议，以解决有关业务合并协议的所有剩余问题。会后，双方交换了多封电子邮件和通讯，以敲定协议。
●	2024年8月16日，新桥股份向ATMV董事会发布并递交了最终公平意见。
●	2024年8月16日签署《企业合并协议》及其他相关交易协议。此外，于2024年8月19日，ATMV与AMC发布新闻稿，宣布签署业务合并协议，并于同日更新新闻稿。此后，在2024年8月22日，ATMV提交了一份关于8-K表格的当前报告，宣布执行业务合并协议，并披露了业务合并协议的重要条款及其附属协议。

 

 

企业合并的利弊

 

利害关系方		福利		有害物质
SPAC		未能完成企业合并将导致SPAC被摘牌和信托清算。业务合并可能会为SPAC及其股东创造价值。		SPAC可能已经找到了一个目标，该目标可能具有比AMC更优化的风险/回报状况。在这种情况下，SPAC、其股东和关联公司将比在与AMC的业务合并中受益更多。
保荐人及附属公司		未能完成企业合并将导致SPAC被摘牌和信托清算。业务合并可能会为SPAC及其股东创造价值。		SPAC可能已经找到了一个目标，该目标可能具有比AMC更优化的风险/回报状况。在这种情况下，SPAC、其股东和关联公司将比在与AMC的业务合并中受益更多。
非关联证券持有人		如果市场要认可幸存PubCo的估值和潜力，股价可能会从每股约$ [ ]的信任水平提升，这将有利于股东。		对于未赎回的股东而言，风险在于，无论是由于市场普遍低迷，还是由于存续PubCo特有的风险，市场都不会支持存续PubCo的估值。在这种情况下，可以合理预期股票价格将低于大约$ [ ]的信任价值。如果这种情况成为现实，公众股东最好赎回，而不是持有股票后业务合并。
AMC		业务合并预计将为AMC创造价值，包括因为其证券在全国性证券交易所上市而创造价值。进入公开市场可以提高AMC的品牌知名度、AMC及其产品的知名度，并使其能够扩大业务运营并改善财务状况。		未完成企业合并将导致无法完成的交易发生重大费用的AMC。这也将导致失去时间，而AMC本可以将注意力集中在其他机会上。
AMC利益相关者		此次业务合并的完成，将允许AMC利益相关者持有将在全国性证券交易所上市的存续PubCo的证券。这样的上市将为他们的持股提供更大的流动性。此外，进入公开市场可以提高AMC的品牌知名度、AMC及其产品的知名度并使其能够扩大业务运营和改善财务状况，这可以增加AMC中AMC利益相关者所有权的价值。		不能完成企业合并将导致一笔无法完成的交易产生重大费用的AMC。这也将导致失去时间，而AMC本可以将注意力集中在其他机会上。如果这一场景成为现实，那么如果AMC将重点放在其他机会上，或者专门试图扩大业务运营，而不是寻求完善业务组合，那么AMC的利益相关者会过得更好。

 

ATMV财务顾问的意见

 

ATMV聘请新桥就业务合并提出公平意见。新桥作为其投资银行业务的一部分，持续从事与并购、协议承销、上市和非上市证券的二次分配、私募配售以及房地产、公司和其他目的的估值相关的业务及其证券的估值。ATMV选择了新桥，根据新桥在类似交易中的经验及其在投资界的声誉，就业务合并提出公平意见。在过去两年中，ATMV、保荐人或其各自的关联公司与Newbridge及其关联公司之间没有任何重大关系，也没有相互理解为拟发生的关系，也没有因ATMV聘用Newbridge或ATMV、保荐人或其各自的关联公司与Newbridge及其关联公司之间的任何关系而收到或将收到任何补偿，除非下文“费用和开支”标题下所述。

 

2024年8月9日，在为评估业务合并而举行的董事会会议上，New Bridge向ATMV董事会送达了一份口头意见，该意见得到了日期为2024年8月16日的书面意见的确认，大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于其书面意见中所述的各种假设和限制，将支付给AMC股东的合并对价，从财务角度来看，对ATMV的股东而言是公平的。

 

Newbridge向ATMV委员会提交的书面意见全文，其中除其他外，描述了所作的假设、遵循的程序、考虑的因素和对所进行的审查的限制，作为附件E附于本文件后，并以引用方式全文并入本文。以下新桥意见摘要通过参考意见全文对其进行整体限定。Newbridge向ATMV董事会提交了其意见，以促进ATMV董事会（以其本身的身份）与其从财务角度评估业务合并相关并为其目的。与ATMV可能存在的任何替代业务战略或交易相比，Newbridge的意见并未涉及业务合并的相对优点，也未涉及ATMV是否继续进行这些业务战略或交易的基本业务决策。

 

关于提出其意见，除其他外，新桥：

 

	●	考虑了其对一般经济、市场和金融状况的评估以及与类似交易相关的经验，以及一般的商业和证券估值；
	●	审查了一份合并协议草案，日期为2024年8月14日；
	●	审查了ATMV的公开历史财务业绩，以及有关ATMV自首次公开发行以来普通股的交易和交易市场的某些公开信息；
	●	审查了ATMV向美国证券交易委员会提交的公开财务信息，包括其10-Q表格以及2022年12月22日至8月9日期间在8-K表格上提交的有关重大事件的某些报告, 2024;
	●	与AMC管理团队进行了座谈，以更好地了解AMC近期的业务历史，以及近期的财务情况；
	●	审阅了一个含有公司管理团队提供的历史和未来财务预测（包括潜在收入增长、EBITDA和净利润率）的AMC财务模型（下文标题为“AMC未经审计的前瞻性财务信息”);
	●	对在美国高级证券交易所交易、经营“智能玻璃/增强现实/虚拟现实”等两个不同板块以及“视频安防系统”板块的与AMC类似的公司进行了上市公司可比分析，得出一定的远期企业价值/收入倍数；和
	●	对总部位于美国、加拿大、欧洲、亚太或非洲/中东，并在“智能玻璃/增强现实/虚拟现实”、“视频安防系统”等两个不同板块开展业务的与AMC相似的公司进行并购交易可比分析，推导出一定的远期企业价值/销售倍数。

 

 

在进行审查并得出其意见时，Newbridge没有独立核实上述任何信息，Newbridge假定并依赖这些信息在所有重大方面都是准确和完整的，而Newbridge进一步依赖ATMV管理层的保证，即他们不知道任何事实会使Newbridge审查的任何信息在任何重大方面不准确、不完整或具有误导性。此外，对于资产或负债的任何独立估值或评估，包括公司任何正在进行的诉讼和行政调查（如有），新桥没有承担任何责任，也没有向新桥提供任何此类估值或评估。此外，新桥股份不承担任何义务，也未对AMC的财产或设施进行任何实物检查。

 

新桥意见的发布获得了新桥授权的内部委员会的批准。New Bridge的意见必然是基于存在的经济、市场和其他条件以及可以在该日期评估的以及向其提供的信息，并且没有考虑在该日期之后发生的变化，包括下文标题为“AMC未经审计的前瞻性财务信息”部分所述的对AMC预测的变化，这些变化表明AMC未能达到某些预测以及此类未能达到的原因。对于ATMV及其继任者的基本估值、未来业绩或长期生存能力，新桥对此没有发表意见。此外，对于业务合并完成时ATMV普通股股票的实际价值或ATMV普通股股票在任何时候的交易价格，新桥对此表示没有意见。需要了解的是，虽然后续事态发展可能会影响新桥的意见，但新桥没有任何义务更新、修改或重申其意见，并已明确表示不承担任何责任。

 

以下是ATMV董事会审查并由Newbridge根据其意见进行的重大财务分析的简要摘要。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解新桥所进行的财务分析，这些表格必须与每一份摘要的文字一起阅读。这些表格本身并不构成对新桥所做财务分析的完整描述。考虑下表所列数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对新桥公司进行的财务分析产生误导或不完整的看法。

 

财务分析。新桥股份采用多种方法对AMC的隐含权益价值区间进行了分析。

 

可比上市公司分析

 

为了计算运营业务的隐含股权价值，新桥股份首先从新桥股份确定的最类似于AMC不同业务部门的总共十（10）家可比公众公司中获得平均的2024E和2025E企业价值/收入倍数，并应用于AMC来自这些不同业务部门的2024E和2025E收入的中点。

 

使用以下标准选择上市公司可比公司：（i）在美国主要证券交易所上市，（ii）在“智能玻璃/增强现实/虚拟现实”和“视频安全系统”部门，以及（iii）预测了2024年和2025年的收入数据。

 

“智能玻璃/增强现实/虚拟现实”行业2024年（7.5x）和2025年（6.8x）EV/收入倍数的平均值为7.1x，然后乘以2024年（470万美元）和2025年（830万美元）收入的中点650万美元，得出企业价值为4650万美元。

 

“视频安全系统”行业2024年（5.5x）和2025年（5.4x）的EV/收入倍数的平均值为5.5x，然后乘以2024年（1600万美元）和2025年（4030万美元）收入的中点，即2810万美元，得出企业价值为1.536亿美元。

 

这两个业务部门的合并企业价值（4650万美元+ 1.536亿美元）为2.001亿美元。在企业价值中加上净债务（-200万美元）（+ 500万美元现金和-700万美元债务），使用此分析获得1.981亿美元的隐含股权价值。

 

下表汇总了所选上市公司的某些观察到的历史和预计财务业绩以及交易倍数，这些数据来自于截至2024年8月9日的标普 Capital IQ数据。

 

 

智能玻璃/AR/VR		8/9/2024						资产负债表								利润表
				股票				市场				企业				收入
公司名称		符号		价格				资本化				价值				2024年E				2025E
Axon Enterprise, Inc.		纳斯达克股票代码：AXON		$	365.0			$	27,584.6			$	27,240.1			$	2,031.9			$	2,467.2
PTC Inc.		纳斯达克：PTC		$	173.2			$	20,801.4			$	22,545.1			$	2,293.4			$	2,546.2
Unity Software Inc.		纽约证券交易所：U		$	15.5			$	6,167.2			$	7,495.3			$	1,759.4			$	1,859.7
Wrap Technologies, Inc.		纳斯达克：WRAP		$	1.5			$	66.8			$	54.1			$	10.0			$	10.2
Vuzix Corporation		NASDAQ：VUZI		$	1.0			$	67.3			$	51.7			$	11.6			$	10.8

 

估值倍数

企业价值/营收

公司名称

符号

2024年E

2025E

Axon Enterprise, Inc.

纳斯达克股票代码：AXON

13.4x

11.0x

PTC Inc.

纳斯达克：PTC

9.8x

8.9x

Unity Software Inc.

纽约证券交易所：U

4.3x

4.0x

Wrap Technologies, Inc.

纳斯达克：WRAP

5.4x

5.3x

Vuzix Corporation

NASDAQ：VUZI

4.5x

4.8x

平均

7.5x

6.8x

 

视频安全系统		8/9/2024						资产负债表								利润表
				股票				市场				企业				收入
公司名称		符号		价格				资本化				价值				2024年E				2025E
Allegion公司		纽交所：ALLE		$	128.9			$	11,229.9			$	13,039.4			$	3,389.4			$	3,457.2
ADT公司。		纽交所：ADT		$	7.2			$	6,517.0			$	14,307.6			$	4,392.3			$	4,480.2
Alarm.com控股，公司。		NASDAQ：ALRM		$	61.2			$	3,011.6			$	2,955.6			$	833.8			$	850.5
纳普科安全技术		纳斯达克股票代码：NSSC		$	53.3			$	1,966.4			$	1,884.4			$	169.8			$	173.2
Matterport, Inc.		NASDAQ：MTTR		$	4.0			$	1,286.1			$	922.8			$	158.9			$	162.0

 

估值倍数

企业价值/营收

公司名称

符号

2024年E

2025E

Allegion公司

纽交所：ALLE

3.8x

3.8x

ADT公司。

纽交所：ADT

3.3x

3.2x

Alarm.com控股，公司。

NASDAQ：ALRM

3.5倍

3.5倍

纳普科安全技术

纳斯达克股票代码：NSSC

11.1x

10.9x

Matterport, Inc.

NASDAQ：MTTR

5.8x

5.7倍

平均

5.5x

5.4x

 

先例交易公司分析

 

新桥股份分析了“智能玻璃/增强现实/虚拟现实”和“视频安防系统”两个板块最近~3年（自2021年6月以来）的并购交易数据，以发现被收购标的最类似于AMC不同业务部门的相似交易。与AMC的不同业务部门存在相似之处，以及为交易价值记录财务数据的交易的范围通常是有限的，与公共可比公司相比通常就是这种情况。

 

选定交易使用的标准是那些标的与AMC交易最相似的标的，包括（i）处于“智能玻璃/增强现实/虚拟现实”和“视频安全系统”领域的标的，（ii）公司总部位于美国、加拿大、欧洲、亚太地区或非洲/中东的标的，（iii）已知所识别的EV/收入倍数的交易。

 

“智能玻璃/增强现实/虚拟现实”行业的EV/收入倍数为6.7倍，然后乘以2024年（470万美元）和2025年（830万美元）收入的中点650万美元，得出企业价值为4370万美元。

 

“视频安全系统”行业的EV/收入倍数为5.5倍，然后乘以2024年（1600万美元）和2025年（4030万美元）收入的中点，即2810万美元，得出企业价值为1.561亿美元。

 

这两个业务部门的合并企业价值（4370万美元+ 1.561亿美元）为1.999亿美元。将净债务（-200万美元）（+ 500万美元现金和-700万美元债务）添加到企业价值中，从而使用1.999亿美元的分析获得隐含股权价值。

 

并购可比分析（2021年6月-至今）|所属行业：智能玻璃/AR/VR

 

并购截止日

总部

目标/发行人

交易价值

企业 价值/销售额

买家/投资者

02/01/2022

美国/加拿大

Sector 5 Digital，LLC

$

26.4

8.8x

The Glimpse Group, Inc.（NasdaQCM：VRAR）

02/28/2022

欧洲

VisionLabs B.V。

$

95.0

6.4x

Intema S.A.R.L

12/19/2022

亚洲/太平洋

深圳市易盛显示有限公司

$

6.2

8.0x

-

10/18/2023

美国/加拿大

eMagin公司

$

232.6

7.7x

三星显示器株式会社

11/03/2023

欧洲

ESI集团SA

$

561.4

6.8x

Keysight Technologies, Inc.（NYSE：KEYS）

11/07/2023

美国/加拿大

Avid Technology, Inc.

$

1,466.2

3.4x

Symphony Technology Group，LLC

01/08/2024

欧洲

ESI集团SA

$

438.2

6.0x

Keysight技术 Netherlands B.V。

平均

6.7x

 

 

并购可比公司分析（2021年6月-至今）|所属行业：视频安防系统

 

并购截止日

总部

目标/发行人

交易价值

企业 价值/销售额

买家/投资者

10/13/2023

亚洲/太平洋

国新电信股份有限公司（深交所：300578）

$

152.4

5.4x

江苏新林飞投资有限公司

11/01/2021

亚洲/太平洋

电连接技术股份有限公司（深交所：300679）

$

117.3

4.3x

不适用

01/11/2022

亚洲/太平洋

iCatch Technology，Inc.（TWSE：6695）

$

19.4

4.2倍

EGIS Technology Inc.（TPEX：6462）

12/31/2021

非洲/中东

Agent Video Intelligence Ltd。

$

67.5

11.1x

Irisity AB（Publ）（OM：IRIS）

10/13/2023

亚洲/太平洋

国新电信股份有限公司（深交所：300578）

$

152.4

5.4x

江苏新林飞投资有限公司

12/13/2021

美国/加拿大

核心防弹少年团公司。

$

463.0

3.0x

野村综合研究所控股美国公司。

资料来源：标普 Capital IQ（截至2024年8月9日）

平均

5.5x

 

杂项

 

上述讨论是Newbridge向ATMV董事会提交的与其意见相关的重大财务分析的摘要。财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用，因此，财务意见不容易受到部分分析或简要描述的影响。新桥认为，其上文总结的分析必须作为一个整体来考虑。Newbridge进一步认为，选择其分析的部分和所考虑的因素，或侧重于以表格格式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或分析的叙述性描述，可能会对Newbridge的分析和意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。上述摘要中提到了任何具体分析，但这并不意味着这种分析被赋予了比摘要中提到的任何其他分析更大的权重。

 

Newbridge分析中或所依据的ATMV未来表现的估计不一定代表实际值或实际未来结果，这可能比那些估计或Newbridge分析所暗示的那些明显或多或少有利。该分析并不旨在评估或反映一家公司实际可能被出售的价格或任何证券已经交易或可能在未来任何时间交易的价格。因此，上述分析中使用的估计以及由此产生的估值本质上具有很大的不确定性，不应被视为Newbridge对ATMV普通股实际价值的看法。

 

结论

 

Newbridge使用的不同分析得出的价值显示，范围在1.979亿美元至1.981亿美元之间。ATMV将支付的1.75亿美元合并对价低于分析范围的低端。

 

 

基于其分析，新桥股份认为，（i）从财务角度来看，合并对价对ATMV和ATMV的非关联公众股东是公平的，以及（ii）AMC的合计公平市场价值至少等于信托账户中持有的净资产的80%（不包括递延承销费和就信托账户赚取的收入应付的税款）。

 

业务合并中应付对价的类型和金额由ATMV与AMC协商确定，并经ATMV董事会批准。订立业务合并协议的决定仅由ATMV董事会作出。如上所述，新桥的意见和分析只是ATMV董事会在评估业务合并时考虑的众多因素之一，不应被视为ATMV或AMC管理层对业务合并的看法的决定性因素。

 

费用及开支

 

作为对Newbridge向董事会提交意见相关服务的补偿，ATMV同意向Newbridge支付70000美元的费用，其中35000美元作为聘用金支付，35000美元在意见交付时支付。新桥公司的任何部分费用都不能退还或取决于意见中达成的结论。

 

AMC未经审计的前瞻性财务信息

 

为评估AMC的财务状况以及是否继续进行业务合并，SPAC获得了AMC提供的文件，包括对截至2024年12月31日和2025年12月31日的财政年度的预测、重要合同的副本以及各种行业分析和趋势的摘要。此外，SPAC董事会审查并与其财务顾问Newbridge讨论了其在提出代理声明/招股说明书中描述的公平性意见时的分析。在对交易的公允性发表意见时，新桥股份对AMC提供的财务预测进行了审核。

 

当然，SPAC和AMC都不会对未来的销售、收益或其他结果进行公开预测。然而，AMC管理层准备了下述预期财务信息（“AMC管理层预测”），以提交给SPAC董事会，以供其考虑潜在的业务合并。正如本文中更详细讨论的那样，AMC编制的财务预测部分基于对其扩大产品供应和客户群以及从新产品和产品中获得收入的能力的假设。因此，此类预测在评估企业合并时对投资者的用处可能有限（如果有的话），并强烈告诫股东不要过分依赖（如果有的话）AMC管理层的预测，也不要依赖此类预测来做出有关企业合并的任何决定。然而，SPAC将这些财务预测包括在这份代理声明/招股说明书中，因为SPAC董事会在批准业务合并并向其股东和新桥证券推荐时考虑了这些预测，其公平意见部分基于此类信息。

 

AMC管理层编制此类财务信息的依据是他们对AMC未来财务业绩的判断和假设。如上所述，SPAC将AMC管理层预测包括在内，完全是因为该信息已提供给SPAC董事会和新桥证券与业务合并评估相关的信息。AMC管理层预测仅供参考，不是也不应被视为有关AMC未来业绩的公众指导。包含以下信息不应被视为表明SPAC、AMC、其各自的董事会或其各自的关联公司、顾问或其他代表认为此类财务预测必然能够预测未来的实际结果。并且，AMC管理层预测不考虑任何在编制日期之后发生的情况或事件。您应该审阅本委托书/招股说明书中包含的AMC的财务报表，以及本委托书/招股说明书中的其他财务信息，而不是依赖于任何单一的财务指标来分析交易。

 

AMC管理层的预测不是事实，不应被依赖为对未来结果的必然指示。由于任何类型的财务预测都存在固有的不确定性，强烈告诫股东不要过分依赖（如果有的话）这些预测，也不要依赖AMC管理层的预测来做出有关企业合并的任何决定。实际结果和预计结果之间无疑会有差异，而且差异可能是实质性的。未能在早期实现假设和预测可能会对后期显示的预测产生复合效应。因此，假设或预测未能反映早期实际结果的任何此类情况都可能对未能反映后期实际事件的预测结果产生更大的影响。AMC管理层预测乃基于截至2022年12月31日及2023年12月31日止财政年度的销售数据、其未来业务方向、产品展望以及新销售渠道和客户的开发。AMC管理层预测均受制于可能影响长期预计财务业绩的固有不确定性和局限性，特别是对AMC而言能否实现其预期的新增销售渠道和新增客户数量。因此，AMC管理层预测的有用性是有限的，并强烈告诫股东不要过分依赖（如果有的话）AMC管理层预测，并且在做出有关业务合并的任何决定时不要依赖这些预测。

 

 

虽然在这份委托书/招股说明书中以数字上的特殊性呈现，但AMC管理层预测属于前瞻性陈述，本质上存在重大不确定性，反映了对一般业务、经济、行业、监管、市场和财务状况和趋势以及其他未来事件的大量估计和假设，以及与AMC业务相关的特定事项，所有这些都难以预测，其中许多超出了AMC的控制范围。各类风险和不确定性包括“风险因素”“AMC管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”“前瞻性陈述”部分所述风险。因此，无法保证将实现预计结果或实际结果不会明显高于或低于预期。AMC管理层预测在很多方面具有主观性，因此容易受到多方解读，并根据实际经验和业务发展情况进行周期性修正。鉴于AMC当时掌握的信息，AMC认为，在编制财务信息时，前瞻性财务信息中的假设是合理的。然而，随着时间的推移，可能会发生额外的事件，这可能会影响预测基础的合理性。

 

AMC管理层预测的编制并非旨在公开披露或遵守SEC已公布的准则或美国注册会计师协会为编制和列报预期财务信息而制定的准则。AMC管理层预测仅为内部使用、资本预算和其他管理目的而编制，在许多方面具有主观性，因此容易受到不同解释的影响，需要根据实际经验和业务发展进行定期修订，并且不打算供第三方使用，包括供投资者或股权或债务持有人使用。

 

SPAC要求并向其披露AMC管理层预测，以用作其对AMC总体评估的一个组成部分。SPAC董事会在确定企业合并中对AMC的估值时考虑并依赖了这类AMC管理层的预测。SPAC于2024年6月14日首次接触到AMC管理层的预测。尽管SPAC、新桥证券及各自的代表与AMC的代表详细讨论了AMC管理层的预计，但SPAC及其代表或顾问均未对AMC的财务数据做出或要求进行任何调整。AMC随后于2024年8月9日敲定了AMC管理层预测。有关SPAC董事会和SPAC管理层依赖AMC管理层预测进行的财务分析的更多详细信息，请参阅“SPAC董事会关于业务合并的原因。”AMC的管理层及其任何代表均未就AMC的最终业绩与AMC管理层预测所包含的信息进行对比或就其中包含的财务和经营成果将会实现等事宜向任何人作出或作出任何陈述。此外，如果AMC管理预测所依据的任何或所有假设被证明是错误的，则AMC及其任何高级职员、董事、关联公司或代表均不打算或承担任何义务更新或以其他方式修改AMC管理预测以反映TERM3管理预测最终确定后存在的情况或反映未来事件的发生。幸存的PubCo不打算在其根据《交易法》提交的未来定期报告中提及这些预测。财务预测包含在本委托书/招股说明书中仅供参考，不会诱使任何SPAC股东在特别股东大会上对任何提案投赞成票。

 

AMC的独立审计师或任何其他独立会计师均未就此处所载的前瞻性财务信息编制、审查或履行任何程序，也未对此类信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，对这些前瞻性财务信息不承担任何责任，也不否认与之有任何关联。本委托书/招股说明书中包含的审计报告涉及历史财务信息。它们没有延伸到预期的财务信息，不应被解读为这样做。

 

除适用的证券法要求外，AMC并不打算公开提供对AMC管理预测的任何更新或其他修订。AMC管理预测不考虑在编制信息之日之后发生的任何情况或事件。强烈告诫本代理声明/招股说明书的读者不要过分依赖（如果有的话）下文所列未经审计的AMC管理预测，也不要依赖此类财务信息来做出有关业务合并提案的决定，因为此类财务信息可能与实际结果存在重大差异。

 

该AMC管理层预测为未经审计的，基于AMC管理层的预计结果且不包含企业合并会计处理的影响或企业合并完成的其他影响。AMC管理层预计汇总如下。

 

鉴于上述因素和这些预测中固有的不确定性，强烈告诫SPAC的股东不要过分依赖这些预测（如果有的话），并且在就业务合并做出任何决定时不要依赖这些预测。

 

 

AMC的管理团队向SPAC提供的重大预测汇总于下表，并附有紧随其后的具体假设。这些预测随后在下一页的“预测更新”下进行了更新。

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024				2025
		（实际）				（实际）				（预计）				（预计）
收入
产品收入		$	15,750,392			$	12,786,196			$	9,362,979			$	12,450,600
收入分成–关联方			2,141,625				3,098,746				3,193,457				4,620,655
总收入			17,892,017				15,884,942				12,556,436				17,071,255
收入成本
亚马逊平台费用			(3,522,189	)			(3,294,327	)			(2,332,238	)			(3,112,650	)
产品成本相关方			(11,004,049	)			(8,752,026	)			(7,737,841	)			(8,715,420	)
交付和运费成本			(275,866	)			(271,822	)			(187,260	)			(249,012	)
库存超发/（短缺）			75,342				(24,445	)			88,474				117,649
收入总成本			(14,726,762	)			(12,342,620	)			(10,168,865	)			(11,959,433	)
毛利			3,165,255				3,542,322				2,387,571				5,111,822
营业费用
一般和行政费用			(980,126	)			(1,583,056	)			(3,055,127	)			(4,244,263	)
信用损失准备-关联方			-				(1,262,146	)			-				-
减值损失			(209,022	)			-
销售和营销费用			(2,589,782	)			(3,275,244	)			(2,554,438	)			(3,396,812	)
研发费用			(24,809	)			(613,028	)			(294,220	)			(512,138	)
总营业费用			(3,803,739	)			(6,733,474	)			(5,903,785	)			(8,153,213	)
运营损失			(638,484	)			(3,191,152	)			(3,516,214	)			(3,041,391	)
其他收入（支出）
其他收入关联方			501,477				1,840,811				1,518,299				2,018,987
其他收益			90,097				47,634				4,180				-
其他费用			(10,111	)			(6,363	)			(1,699	)			-
利息收入			121				969				0				-
利息支出-关联方			(12,082	)			(89,999	)			(21,604	)			-
其他收入总额，净额			569,501				1,793,052				1,499,176				2,018,987
所得税前亏损			(68,983	)			(1,398,100	)			(2,017,038	)			(1,022,404	)
所得税			(5,643	)			(21,416	)			(134,640	)			(308,020	)
净亏损			(74,626	)			(1,419,516	)			(2,151,678	)			(1,330,424	)
其他综合损失			(7,012	)			(638	)			-				-
全面损失总额		$	(81,638	)		$	(1,420,154	)		$	(2,151,678	)		$	(1,330,424	)

 

 

截至本委托书/招股说明书发布之日，AMC的管理层和董事会认为，财务预测所依据的某些假设可能不再完全反映当前的市场状况或AMC未来的业绩。因此，上述财务指标并未反映如下文更详细描述的AMC管理层和董事会目前对其未来业绩的看法，投资者不应依赖这些指标。然而，上述财务指标已包含在AMC为提供公允意见而向新桥证券提供的预测中，该意见与业务合并存在重大关联。因此，它们被纳入此处是为了让读者更全面地了解新桥证券所使用的信息，以及ATMV在批准业务合并方面的董事会。此外，这些预测在本代理声明/招股说明书中披露，以遵守M-A条例关于披露新桥证券的分析或实质性工作的第1015项。因此，根据SEC的指导，为提供公平性意见而向Newbridge Securities提供的指标不被视为需要与GAAP对账和/或其他额外披露的非GAAP财务指标。

 

预计财务指标表的假设和依据

 

AMC管理层预测反映了AMC管理层作出的大量重大估计和假设，并认为就预期未来财务业绩而言是合理的。在编制未经审计的前瞻性财务信息时，AMC管理团队考虑了各种重大假设，包括但不限于：

 

	●	全球经济稳定，有望增强客户支付意愿；
	●	持续扩大AMC的市场份额或进入新市场，从而提高销售潜力；
	●	竞争格局保持相对稳定，对AMC产品和服务的需求要么保持稳定，要么保持增长，需求没有明显下滑；
	●	AMC持续升级云特性和摄像头硬件的新产品开发能力；
	●	客户行为和忠诚度稳定，现有客户持续购买，新客户被吸引；
	●	产品价格保持相对稳定，无明显波动；
	●	该预测基于历史销售趋势，包括季节性模式，更高的收入通常发生在第四季度的假日季节；
	●	无未来立法或监管变化对AMC的业务、经营或财务状况产生重大不利影响；
	●	AMC吸引和留住有经验的管理团队和合格人员，或及时寻找合适替代者的能力；

 

此外，上面讨论的预测还包含了基于历史业绩、行业趋势和管理层战略前景等关键因素的增长率和削减率。具体来说，增长率反映了预期的市场扩张、客户需求以及AMC计划中的运营改进，而降低率则考虑了竞争压力、成本效率和外部经济因素等潜在风险。这些费率是根据管理层对业务的预期，通过定量分析和定性判断相结合的方式确定的。编制预测时使用的贴现率是根据AMC的加权平均资本成本（“WACC”）确定的，并经调整以反映与业务相关的特定风险以及AMC经营所在的市场。WACC计算的关键输入包括无风险利率、股权风险溢价、beta（反映AMC的行业和资本结构）以及公司特有的风险溢价。选择这些贴现率是为了确保对未来现金流的现值进行审慎评估，符合市场惯例和监管准则。

 

AMC的预测基于AMC在其经营计划中使用的模型。根据历史销售数据进行计算，它根据某些关键指标的未来表现估计进行调整，例如销售增长率和收入占产品收入的百分比。若AMC在开发新客户、销售渠道和产品应用方面不成功，则无法实现预计的财务业绩。鉴于这些假设，AMC管理层的预测可能对股东没有用，并强烈告诫股东不要过分依赖（如果有的话）AMC管理层的预测，并且在做出有关业务合并的任何决定时不要依赖这些预测。

 

AMC管理层预测反映了对AMC会计政策的一致应用，应与本委托书/招股说明书所附AMC历史合并财务报表脚注中包含的会计政策一并阅读。实际结果与预计结果之间会存在差异，实际结果可能大大高于或大大低于AMC管理层预测中包含的结果。本委托书/招股说明书中包含AMC管理层预测不应被视为表明AMC或其代表认为或目前认为这些预测是对未来事件的可靠预测，本委托书/招股说明书的读者请注意不要过分依赖这些预测。

 

AMC管理层预测由AMC管理层负责。AMC的独立审计师或任何其他独立会计师均未对此处提供的随附的前瞻性财务信息进行审查、编制或以其他方式履行程序，因此，对此类信息或其可实现性不发表意见或任何其他形式的保证，也不对这些前瞻性财务信息承担任何责任，也不否认与这些前瞻性财务信息有任何关联。

 

 

预测更新

 

由于从各方于2024年4月首次开始讨论业务合并到本委托书/招股说明书日期之间的时间较长，一些意想不到的内部和外部因素已导致AMC在其预期推出某些新产品和服务时发生变化。具体来说：

 

●

AMC的新款AR眼镜将于2025年底或2026年初推出，这比最初预计的推出时间大约晚了六到九个月。延迟是由以下原因造成的：

 

	○	由于意想不到的技术复杂性，软件开发和测试花费的时间比AMC预期的要长。AMC的研究团队正在寻求确定能够解决这些技术问题的最佳解决方案。AMC计划对此投入更多资源，并试图以最快的速度解决该问题。
	○	AMC在最终确定其产品设计以满足为市场提供最佳用户体验的要求时，也遇到了一定的硬件设计挑战。AMC正在与其合作伙伴合作，以加快完成这项设计的进程。
	○	随着AMC将生产外包给中国的供应商，生产计划也因上述问题受到冲击。对于上述延迟，AMC的合作伙伴需要更改并重新安排其生产计划。AMC正在与其合作伙伴就新的生产计划密切合作，以尽量减少影响。

 

●

AMC的新企业业务将于2025年末或2026年初推出，这也比最初预计的推出时间晚了大约六到九个月，原因如下：

 

	○	AMC正在为其新的企业产品和服务招聘本地和专业的销售团队。这一过程花费的时间比AMC预期的要长，原因是AMC具有填补此类销售职位所必需的严谨的流程和较高的资质水平。而AMC需要更长的时间来寻找、聘用和培训候选人以满足此类要求。
	○	由于产品研发和生产的时间安排发生变化，销售计划和上市计划不得不相应重新安排。
	○	AMC也在努力探索与销售代理和分销商合作的机会，以增强其销售能力，这也是非常耗时的。

 

为反映上述变化，AMC更新了最初准备的预测，以便让读者更好地了解AMC未来的业绩表现。这些新的更新预测是本着善意编制的，并基于在编制时AMC管理层和董事会认为合理的假设和预期。

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024				2025				2026				2027
		（已审核）				（已审核）				（已审核）				（预计）				（预计）				（预计）
收入
产品收入		$	15,750,392			$	12,786,196			$	7,446,169			$	12,450,600			$	15,253,948			$	19,067,435
收入分成–关联方			2,141,625				3,098,746				2,754,788				3,985,939				5,767,309				8,074,232
总收入			17,892,017				15,884,942				10,200,957				16,436,539				21,021,257				27,141,667
收入成本
亚马逊平台费用			(3,522,189	)			(3,294,327	)			(2,039,708	)			(3,112,650	)			(3,813,487	)			(4,766,859	)
产品成本相关方			(11,004,049	)			(8,752,026	)			(6,353,213	)			(9,337,950	)			(11,440,461	)			(14,300,576	)
交付和运费成本			(275,866	)			(271,822	)			(176,451	)			(295,040	)			(361,471	)			(451,838	)
减值损失			-				-				(1,326,355	)			-				-				-
库存超发/（短缺）			75,342				(24,445	)			350,750				586,483				718,534				898,167
收入总成本			(14,726,762	)			(12,342,620	)			(9,544,977	)			(12,159,157	)			(14,896,885	)			(18,621,106	)
毛利			3,165,255				3,542,322				655,980				4,277,382				6,124,372				8,520,561
营业费用
一般和行政费用			(980,126	)			(1,583,056	)			(2,190,635	)			(3,621,690	)			(4,414,464	)			(5,428,333	)
信用损失准备-关联方			-				(1,262,146	)			1,262,146				-				-				-
减值损失			(209,022	)			-				-				-				-				-
销售和营销费用			(2,589,782	)			(3,275,244	)			(2,026,051	)			(3,237,156	)			(3,813,487	)			(4,766,859	)
研发费用			(24,809	)			(613,028	)			(255,414	)			(493,096	)			(630,638	)			(814,250	)
总营业费用			(3,803,739	)			(6,733,474	)			(3,209,954	)			(7,351,942	)			(8,858,589	)			(11,009,442	)
业务收入/（损失）			(638,484	)			(3,191,152	)			(2,553,974	)			(3,074,560	)			(2,734,217	)			(2,488,881	)
其他收入（支出）
其他收入关联方			501,477				1,840,811				1,779,528				1,843,359				1,918,343				2,210,428
其他收益			90,097				47,634				50,914				-				-				-
其他费用			(10,111	)			(6,363	)			(19,337	)			-				-				-
利息收入			121				969				675				-				-				-
利息支出-关联方			(12,082	)			(89,999	)			(18,999	)			-				-				-
利息支出											(7,943	)
其他收入总额，净额			569,502				1,793,052				1,784,838				1,843,359				1,918,343				2,210,428
所得税前收入/（亏损）			(68,982	)			(1,398,100	)			(769,136	)			(1,231,201	)			(815,874	)			(278,453	)
所得税			(5,643	)			(21,416	)			(7,824	)			(69,754	)			(100,928	)			(141,299	)
净收入/（亏损）			(74,625	)			(1,419,516	)			(776,960	)			(1,300,955	)			(916,802	)			(419,752	)
其他综合损失			(7,012	)			(638	)			273				(8,179	)			7,265				(638	)
综合收入总额/（损失）		$	(81,637	)		$	(1,420,154	)		$	(776,687	)		$	(1,309,134	)		$	(909,537	)		$	(420,390	)

 

SPAC董事会批准业务合并

 

SPAC董事会一致批准了业务合并协议、业务合并以及所有其他相关交易。

 

尽管SPAC董事会聘请了Newbridge准备公平意见，但SPAC董事会并未保留一名非关联代表仅代表非关联股东行事，以便就业务合并协议和业务合并交易的条款进行谈判和/或编写有关批准业务合并的报告。业务合并的结构不是为了完成业务合并需要至少获得SPAC非关联股东的大多数批准。

 

SPAC董事会关于业务合并的理由

 

SPAC董事会在评估与AMC就其业务进行的交易时，咨询了其法律顾问、财务顾问、会计顾问和其他顾问。在达成决议（i）认为业务合并协议的条款和条件以及由此设想的交易，包括业务合并和归化，对SPAC及其股东是可取的、公平的并符合其最佳利益，以及（ii）建议SPAC股东批准业务合并协议并批准所需的SPAC提案时，SPAC董事会考虑并评估了一些因素，包括但不限于下文讨论的因素。

 

鉴于在评估业务合并时考虑的因素众多且种类繁多，SPAC董事会认为，在达成其决定和支持其决定时考虑的具体因素不可行，也没有试图量化或以其他方式赋予相对权重。SPAC董事会认为其决定是基于所有可用信息以及提交给它并由它考虑的因素。此外，个别董事可能对不同因素给予了不同的权重。这份对SPAC批准业务合并的原因以及本节中介绍的所有其他信息的解释具有前瞻性，因此，应结合“风险因素”中讨论的因素来阅读。

 

 

在批准业务合并时，SPAC董事会获得了新桥的公平意见。此外，SPAC的管理人员和董事在并购和评估来自广泛行业的公司的经营和财务价值方面拥有丰富的经验，并得出结论认为，他们的经验和背景，连同SPAC顾问的经验和行业专业知识，使他们能够就业务合并做出必要的分析和决定。

 

SPAC董事会认为，与业务合并有关的若干因素总体上支持其订立业务合并协议的决定以及由此设想的交易，包括但不限于以下方面：

 

	●	拓展成长型行业.AMC是一家创新型智慧安防产品及相关解决方案提供商。基于SPAC董事会及其顾问对AMC及其行业进行的尽职调查，包括对AMC经营所在行业公司的并购活动进行的评估，SPAC董事会认为AMC对SPAC及其股东来说是一个有吸引力的机会。
	●	目标公司估值：SPAC董事会在其认定中考虑了股权总价值为1.75亿美元，这是基于ATMV和AMC之间的谈判。这个数值是由AMC提出的，基于AMC过往的业绩和财务预测。该估值随后与Newbridge在其公允性意见中提供的估值分析一起被考虑，该分析大约在1.979亿美元至1.981亿美元之间。根据这两项估值，SPAC董事会确定1.75亿美元是一个公平合理的价格。
	●	财务业绩：SPAC董事会考虑了AMC的财务模型以及构成AMC对该公司估值基础的历史和财务预测。这包括但不限于2024财年至2025财年的潜在收入增长、EBITDA和净利润率。然而，AMC的实际财务业绩并未达到这些预测，这一点也被SPAC董事会在评估中考虑在内。
	●	上市公司准备情况.SPAC董事会认为，AMC在规模、竞争优势、价值定位和客户基础方面都处于成为一家上市公司的有利地位。
	●	经验丰富且经过验证的管理团队.相信幸存的PubCo的管理团队将结合他们的专业知识和经验，发展和分销AMC的智能安防和AI产品。SPAC管理团队有机会与AMC管理团队进行接触和评估。此外，AMC的高级管理层成员预计将随着业务合并继续与存续PubCo合作，并作为存续PubCo的子公司执行AMC的业务和战略增长计划。幸存的PubCo将由盛伟（Sean）Da担任董事会主席兼首席执行官，后者是AMC的创始人。
	●	财务状况.SPAC董事会还考虑了AMC的历史财务业绩、前景、财务计划和债务结构等因素。在考虑这些因素时，SPAC董事会审查了AMC的历史增长情况以及如果AMC实现其业务计划目前的增长前景。SPAC委员会还审查了AMC的各种历史和当前资产负债表项目。
	●	应付代价.在审查了提供给SPAC的财务数据，包括有关AMC的某些经审计和未经审计的财务信息和模型（包括（如适用）此类未经审计的财务信息和模型所依据的假设）以及SPAC对AMC业务的尽职审查后，SPAC董事会确定，根据此类数据和财务信息，在业务合并中支付的对价（该金额是按公平原则协商确定的）是公平的。
	●	其他替代品.在对SPAC合理可用的其他业务合并机会进行审查后，SPAC董事会认为，根据用于评估和评估其他潜在收购目标的流程，拟议的业务合并代表了SPAC的最佳潜在业务合并，也是对SPAC股东最具吸引力的机会。
	●	尽职调查.SPAC董事会审查并详细讨论了SPAC管理层和外部顾问对AMC进行的尽职调查检查结果。这包括就AMC的业务计划、运营、前景和预测（包括历史增长趋势和市场份额信息以及终端市场规模和增长预测）、与业务合并相关的评估分析、审查重大合同、AMC经审计和未经审计的财务报表和其他重大事项，以及一般财务、技术、法律、知识产权、监管、税务和会计尽职调查，与AMC的管理团队和顾问举行广泛的电话会议和面对面会议。
	●	公平意见。SPAC董事会审议了Newbridge提交的意见，其大意是，截至意见发表之日，在作出的假设、遵循的程序、考虑的事项、进行的审查的限制和意见中包含的资格的前提下并基于这些假设，从财务角度来看，业务合并是公平的。
	●	协商交易.业务合并协议及相关协议的条款和条件以及由此拟进行的交易、各方的陈述、保证、契诺、各方对完成业务合并的义务的条件以及终止条款，均为公平谈判的产物，并且在SPAC董事会看来，是合理的，并代表SPAC和AMC对完成业务合并的坚定承诺。

 

SPAC董事会还确定并考虑了以下对寻求业务合并具有负面影响的因素和风险，尽管这些因素和风险没有加权或按任何重要顺序排列：

 

	●	某些人的利益。SPAC的保荐人和一些高级管理人员和董事在业务合并中有利益。见标题为“议案1 ——保荐机构与SPAC的董事和高级管理人员以及AMC的董事和高级管理人员在业务合并中的利益”部分。
	●	未实现效益.企业合并的潜在收益可能无法完全实现或无法在预期时间范围内实现的风险。
	●	SPAC的清算.如果未完成业务合并，SPAC面临的风险和成本，包括从其他业务合并机会中转移管理重点和资源的风险，这可能导致SPAC无法在2025年9月22日之前完成其初始业务合并（或者，如果延长该期限，则在该延长期限内）并迫使SPAC清算。
	●	排他性.事实上，业务合并协议包括一项排他性条款，禁止SPAC征求其他业务合并提议，这限制了SPAC在业务合并协议有效的情况下考虑其他潜在业务合并的能力，如下文更详细描述。
	●	股东投票.SPAC股东可能无法（a）提供必要的投票以批准所需的SPAC提案并实现业务合并或（b）如果股东未能批准业务合并后剩余的时间不足以确保替代业务合并，则可能无法（a）提供必要的投票或（b）批准延长完成替代业务合并的时间。
	●	赎回.如果批准延长完成企业合并的期限，我们将面临高水平的赎回，这将危及我们成功完成企业合并或替代企业合并的能力的风险。

 

 

	●	关闭条件.企业合并的完成取决于某些不在SPAC控制范围内的成交条件的满足，例如与企业合并有关的首次上市申请获得纳斯达克的批准。
	●	诉讼.对企业合并提出质疑的诉讼的可能性或授予永久禁令救济的不利判决可无限期地禁止企业合并的完成。
	●	费用及开支.与完成业务合并相关的费用和开支。
	●	宏观经济风险.宏观经济不确定性及其可能对合并后公司的财务状况和经营业绩产生的影响。
	●	上市风险.与让Surviving PubCo及其子公司为Surviving PubCo作为一家在纳斯达克上市的上市公司所遵守的适用披露和上市要求做好准备相关的挑战。
	●	其他风险.与业务合并、SPAC的业务和能源行业相关的各种其他风险，在标题为“风险因素”的部分中进行了描述。

 

SPAC董事会的结论是，它预计SPAC及其股东因业务合并而获得的潜在好处超过了与业务合并相关的潜在负面因素。因此，SPAC董事会一致认定，业务合并协议、业务合并和归化对SPAC及其股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益。

 

满意度80%测试

 

根据SPAC备忘录和公司章程的要求，SPAC收购的任何业务的公平市场价值至少等于执行初始业务合并的最终协议时信托账户中资金余额的80%。根据通常用于批准交易的AMC的财务分析，SPAC董事会确定该要求已得到满足。SPAC董事会认为，在业务合并中支付的对价（该金额是按公平原则协商确定的）对SPAC及其股东是公平的，符合其最佳利益，并适当反映了AMC的价值。在做出这一决定时，SPAC董事会得出结论认为，这种估值部分基于管理实力和深度、竞争定位、客户关系和技术技能等定性因素，以及AMC的历史增长率及其未来收入和利润增长潜力等定量因素是适当的。SPAC董事会认为，其成员的财务技能和背景使其有资格得出结论，即对AMC的收购符合这一要求，并就交易做出其他决定。此外，SPAC董事会还考虑了Newbridge提供的意见，大意是，截至发表此类意见之日，基于并受制于其中所作的假设、所遵循的程序、考虑的事项以及所规定的限制和资格，AMC的公平市场价值至少等于信托账户净资产的80%。

 

保荐机构与SPAC的董事和高级管理人员以及AMC的董事和高级管理人员在业务合并中的利益

 

在考虑SPAC董事会关于投票赞成批准业务合并提案的建议时，您应该记住，保荐人、SPAC的董事和执行官以及其他人在此类提案中拥有的利益与SPAC股东的利益一般不同或除此之外。这些利益包括（其中包括）下列利益：

 

	●	保荐人、SPAC的高级管理人员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得与代表SPAC开展的活动相关的任何自付费用的补偿，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。此类人员因代表SPAC开展活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。如果SPAC无法完成业务合并，这些费用很可能无法报销。截至[…]，2025年无到期应报销的自付费用。
	●	The保荐人及其关联公司面临的取决于企业合并完成情况的风险的不可偿还资金总额为$ [ ]，其中包括：（a）25000美元代表为SPAC Founder股份支付的总购买价格，（b）4,029，040美元代表为私募单位支付的总购买价格，以及（c）$ [ ]代表截至2025年第[ ]期票项下未偿还的总金额。
	●	如果SPAC未在2025年9月22日之前（或SPAC股东根据SPAC组织备忘录和章程细则批准的更晚日期）完成初始业务合并，则出售私募配售单位的收益4,305，000美元，其中包括保荐人的私募配售单位和EBC的私募配售单位，将包括在向SPAC公众股东的清算分配中，私募配售单位将在到期时一文不值。
	●	保荐机构与EBC约定，在业务合并完成前，其创始人股份和定向增发单位，包括其全部标的证券，不由其自行出售或转让（向许可受让方除外，如适用）。
	●	截至本协议签署之日，保荐关联方及SPAC的董事、高级管理人员及其关联公司合计拥有2,127，904股SPAC普通股，占SPAC普通股投票权的55.2%，根据信函协议和保荐支持协议，这些持有人必须对这些股份投票赞成业务合并。
	●	保荐人、Pengfei Zheng的关联公司Peace Capital Limited及其各自的关联公司持有的1,725，000股SPAC普通股将因企业合并而自动转换成的1,725，000股Surviving PubCo普通股，如果不受限制且可自由交易，则其总市值将为[ ]美元，基于2025年[ ]日（即本委托书/招股说明书日期之前的最近实际可行日期）在纳斯达克的收盘价每股公众股[ ]美元。保荐人及其关联公司持有的私募单位基础的402,904股SPAC私人股份将因业务合并而自动转换成的402,904股存续PubCo普通股，如果不受限制且可自由交易，则总市值将为[ ]美元，基于本委托书/招股说明书日期之前的最近实际可行日期2025年[ ]日在纳斯达克的收盘价每股公众股[ ]美元。保荐人及其关联公司持有的私募单位基础的402,904股SPAC Private Rights将因业务合并而自动转换成的40,290股Surviving PubCo普通股，如果不受限制且可自由交易，则总市值将为[ ]美元，基于本委托书/招股说明书日期之前的最近实际可行日期2025年【】日在纳斯达克的收盘价[ ]每股公众股[ ]美元。

 

 

	●	由于初始购买价格较低（包括1,725，000股创始人股份的25,000美元，约合每股0.01 4美元，以及私募单位的4,029，040美元），保荐人、其关联公司和SPAC的管理团队以及顾问和关联公司将获得其投资的正回报率或利润率，即使其他股东，例如SPAC公众股东，由于业务合并后的公司随后价值下降，出现负回报率。因此，如果SPAC未能在2025年9月22日之前完成初始业务合并，保荐人、SPAC高级管理人员和董事及其各自的关联公司可能有更多的经济激励，而不是在SPAC未能完成初始业务合并的情况下清算，以潜在更不利的条款与潜在更不利、风险更大、表现更弱或财务不稳定的业务达成初始业务合并，或者一个缺乏既定收入或收益记录的实体，而不是如果这些各方已经为其SPAC普通股支付了全部发行价格。
	●	事实上，保荐人及EBC已同意不就股东投票批准拟议业务合并赎回任何SPAC Founder Shares及EBC Founder Shares。
	●	在业务合并完成后，将向EBC支付241.5万美元的业务合并营销费。
	●	保荐人已同意，如果第三方就向SPAC提供的服务或销售的产品提出的任何债权，或SPAC已与之讨论订立交易协议的潜在目标企业提出的任何债权，由于信托资产价值减少，将信托账户中的资金数额降低至（i）每股公开股份10.20美元或（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股份的较低数额，则其将向SPAC承担责任。
	●	SPAC的现有高级职员和董事将有资格在业务合并后并根据业务合并协议根据董事和高级职员责任保险单获得持续赔偿和持续承保。
	●	在确定此类变更或豁免是否适当时，SPAC的高级管理人员和董事行使酌处权同意交易条款的变更或豁免可能会导致利益冲突。
	●	SPAC的管理人员、顾问和董事不需要也不会将他们的全部时间用于SPAC的事务。SPAC第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，SPAC的董事和高级管理人员没有义务，除非并在合同明确承担的范围内，不直接或间接从事与SPAC相同或相似的业务活动或业务范围。在适用法律允许的最大范围内，并在遵守适用法律规定的受托责任的前提下，SPAC放弃SPAC在任何可能是公司机会的潜在交易或事项中的任何利益或期望，或被提供参与的机会，这些交易或事项可能是向SPAC的任何董事和高级管理人员提供的公司机会，另一方面，SPAC，除非仅以SPAC高级职员或董事的身份向SPAC的此类董事或高级职员明确提供此类机会，并且该机会是允许一个SPAC在合理的基础上完成的。
	●	根据保荐人的选择，在完成业务合并时，本票下的$ [ ]本金余额可转换为SPAC普通股，价格为每股SPAC普通股10.00美元。

 

除上述规定外，业务合并协议还规定，代表应付给AMC股东的对价的交换股份对价应等于17,500，000股存续的PubCo普通股。在AMC股东中，由AMC董事长Sean Da控制的实体将在业务合并完成后拥有约[ ]%的存续PubCo普通股，假设没有SPAC公众股被赎回，假设所有SPAC公众股被赎回，则拥有约[ ]%的存续PubCo普通股。因此，通过这些实体，达先生将有能力决定所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修订组织文件以及批准重大公司交易，例如控制权变更、合并、合并或出售资产。同样，他将有能力阻止其他股东提交给股东的任何行动获得批准。如果此次企业合并不能完成，那么AMC股东将得不到这样的对价。

 

根据信披协议及保荐支持协议，保荐关联方已同意对其拥有的任何创始人股份及定向增发股份投赞成票，并放弃就完成业务合并而就该等创始人股份享有的赎回权。此类股份将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。截至本委托书/招股说明书之日，保荐关联方以及SPAC的董事、高级职员和关联公司合计拥有已发行和已发行的SPAC普通股的约55.2%。详见“第1号议案——企业合并议案——企业合并协议。”

 

 

保荐机构收到的补偿款

 

保荐人为AlphaVest Holdings，LP，一家特拉华州有限合伙企业。保荐人的唯一管理成员为AlphaVest Management LLC，该公司由大河张管理。2022年2月7日，保荐人向SPAC支付了25,000美元，约合每股0.01 4美元，购买了1,725，000股创始人股份。在EBC全额行使超额配股权的情况下，最多22.5万股SPAC Founder Shares将被没收。2022年12月29日，EBC全额行使超额配股权，未导致SPAC方正股份被没收。2023年4月18日，保荐人向SPAC主席郑鹏飞控制的实体Peace Capital Limited转让合共1,035，000股SPAC Founder Shares。截至本委托书/招股说明书之日，保荐人持有851,162股SPAC普通股（其中包括私募单位基础的SPAC普通股）和161,162股私募单位。Peace Capital Limited目前持有1,276，742股SPAC普通股（其中包括私募单位基础的SPAC普通股）和241,742股私募单位。企业合并完成后，保荐人Peace Capital Limited及其关联公司将合计持有2,323，549股存续PubCo普通股。

 

保荐机构将不会因与企业合并相关的服务而获得任何补偿。由于与SPAC公众股东在SPAC首次公开发行中支付的每股10.00美元的价格相比，保荐人仅为SPAC Founder股票支付了25000美元（约合每股0.014美元），因此即使收盘后股票的收盘价非常低，保荐人仍将能够获得正的回报率，而在首次公开发行中购买的SPAC公众股东只有在交易价格超过每股10.00美元时才能获得正的回报率。此外，在首次公开募股结束的同时，保荐人还以私募方式购买了365000个私募单位，购买价格为每个私募单位10.00美元，总出资额为3650000美元。2022年12月29日，在出售超额配售SPAC单位的同时，保荐人还以私募方式购买了37,904个私募单位，购买价格为每个私募单位10.00美元，总出资额为379,040美元。如本文所披露，保荐人向Peace Capital Limited转让了其SPAC Founder股份和私募单位的一部分。由于SPAC方正股份及私募单位已发行，于业务合并完成后，不会对该等证券的非赎回股东的股本权益造成重大额外稀释。将包含在私募单位中的SPAC权利交换为40,290股存续的PubCo普通股也不会对未赎回的股东造成实质性稀释。

 

 

以下是一张表格图表（a）汇总了SPAC向保荐人或其关联公司发行或将发行的证券数量以及就业务合并或相关融资交易为此类证券支付或将支付的价格，以及（b）已经或将因向SPAC或其关联公司提供的所有服务而授予保荐人或其关联公司的补偿。

 

		对证券的兴趣		其他补偿/本票
保荐人		2022年2月7日，Sponsor向SPAC支付了25,000美元，约合每股0.01 4美元，购买了1,725，000股SPAC Founder股票。		SPAC与保荐人订立行政服务协议，据此，SPAC同意向保荐人的有限合伙人TenX Global Capital LP支付每月10,000.00美元的某些一般和行政服务，直至SPAC的初始业务合并或清算完成。   业务合并完成后，SPAC将根据行政服务协议欠TenX Global Capital LP总计[ ]美元，用于一般和行政服务。
		保荐人在首次公开募股结束的同时，以私募方式购买了365000个私募单位，购买价格为每个私募单位10.00美元，总出资额为3650000美元。此外，在出售超额配售SPAC单位的同时，保荐人还以私募方式购买了37,904个私募单位，购买价格为每个私募单位10.00美元，总出资额为379,040美元。		2022年6月3日，SPAC以15万美元的价格向保荐人发行了一张无担保本票（经修订），用于支付与IPO相关的费用。该期票于IPO完成时到期。
		企业合并完成后，保荐机构应持有存续Pubco普通股合计867,278股。		2023年12月21日，SPAC向保荐人发行了一份无担保本票（经修订），用于支付与企业合并期延期付款有关的费用。这笔贷款的初始金额为16.5万美元。期票随后于2024年4月15日进行了修订和重述，将本金金额增加至715,000美元，并将到期日延长至（i）2024年9月12日或（ii）业务合并完成之日中较早者。2024年10月25日，期票进一步修订和重述，将到期日延长至业务合并完成之日之后的即时日期。截至2024年12月31日，此种票据尚有220000美元未付。
和平资本有限公司		2023年4月18日，保荐人将合共1,035，000股SPAC Founder Shares转让予Peace Capital Limited。就转让1,035，000股SPAC Founder Shares而言，Peace Capital Limited还获得了来自保荐机构的241,742个定向增发单位。   由于保荐人的多次转让，Peace Capital Limited目前持有1,276，742股SPAC普通股（其中包括私募单位基础上的SPAC普通股）和241,742股私募单位。		没有。
		企业合并完成后，Peace Capital Limited将持有1,300，916股存续Pubco普通股。
TenX Global Capital LP				SPAC与保荐人订立行政服务协议，据此，SPAC同意向保荐人的有限合伙人TenX Global Capital LP支付每月10,000.00美元的某些一般和行政服务，直至SPAC的初始业务合并或清算完成。   业务合并完成后，SPAC将根据行政服务协议欠TenX Global Capital LP总计[ ]美元，用于一般和行政服务。
				2024年3月12日，SPAC向TenX Global Capital LP发行了一份期票，据此，SPAC最多可借入总计40万美元的资金。于2024年10月21日，本票经修订及重列，将到期日延长至以下日期中较早者：（i）2024年12月12日，或（ii）业务合并完成日期。

 

 

潜在购买公众股份

 

在临时股东大会上或之前的任何时间，在他们当时并不知悉有关SPAC或其证券的任何重大非公开信息的期间内，保荐人、AMC和/或其董事、高级职员、顾问或各自的关联机构可以从对任何所需的SPAC提案投反对票或表示投票意向的机构和其他投资者处购买公众股，或在未来签署协议从这些投资者处购买此类SPAC普通股，或者他们可以与这些投资者和其他人进行交易，为他们提供激励，以获得公众股份或投票支持所需的SPAC提案。此类购买可能包括一项合同确认，即该SPAC股东虽然仍是SPAC普通股的记录或实益持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。购买的股份将不会就企业合并议案进行表决。

 

保荐关联方、其各自的任何关联机构或顾问在遵守适用法律和纳斯达克规则的情况下，在此类交易中可以购买的公众股数量没有限制。然而，任何此类购买将受到关于拥有任何未向此类股份的卖方披露的重大非公开信息的限制，如果此类购买受到M条例或《交易法》下的要约收购规则的禁止，他们将不会进行任何此类购买。保荐关联方或其各自的任何关联机构或顾问目前均无从事此类交易的承诺、计划或意向，也未就任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公众股份。任何保荐关联方或其各自的任何关联公司或顾问在拥有任何未向此类公众股份的卖方披露的重大非公开信息或在《交易法》第M条规定的限制期内时，均不会进行任何此类购买。此类购买可能包括一项合同确认，即该股东虽然仍是此类公众股份的记录持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。

 

如果保荐关联方或其各自的任何关联机构或顾问在私下协商交易中向已选择行使赎回权的SPAC公众股东购买公众股份，则该出售股东将被要求撤销其先前的赎回股份的选择。

 

任何此类购买公众股份的目的可能是（a）增加获得股东批准企业合并的可能性（因为此类购买的股份将不会就企业合并进行投票）或（b）满足企业合并协议中的成交条件，如果这样的要求似乎无法得到满足。任何此类购买SPAC公众股份的行为都可能导致业务合并的完成，而这在其他情况下可能是不可能的。任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是购买者须遵守此类报告要求。

 

此外，如果进行此类购买，SPAC普通股的公众“持股量”可能会减少，SPAC证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会导致难以维持或获得SPAC证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

 

保荐关联方或其各自的任何关联公司或顾问预计，他们可能会确定保荐关联方或其各自的任何关联公司或顾问可能与之进行私下协商购买的股东，或者通过直接联系他们的股东，或者通过收到股东在邮寄与业务合并有关的代理材料后提交的赎回请求。如果保荐关联方或其各自的任何关联公司或顾问达成私下协商购买，他们将仅识别并联系已表示选择赎回其股份以换取信托账户按比例份额或投票反对企业合并的潜在售股股东，无论该股东是否已就企业合并提交代理，但前提是该等股份尚未在与企业合并相关的临时股东大会上进行投票。保荐关联方或其各自的任何关联机构或顾问将根据协商的价格和股份数量以及他们认为相关的任何其他因素选择向哪些股东购买股份，并且只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法的M条例的情况下才会购买公众股份。

 

根据《交易法》第10b-18条作为关联购买者的保荐人关联方或其各自的任何关联公司或顾问进行的任何购买，将仅在能够按照第10b-18条进行此类购买的情况下进行，这是根据《交易法》第9（a）（2）条和第10b-5条免于承担操纵责任的安全港。规则10b-18有一些技术要求，必须遵守这些要求，才能向购买者提供安全港。如果购买将违反《交易法》第9（a）（2）条或规则10b-5，则任何保荐关联方或其各自的任何关联公司或顾问都不会购买SPAC普通股。

 

保荐人、AMC和/或其董事、高级职员、顾问或各自关联机构购买的任何公众股，购买价格将不高于信托账户的每股比例部分。

 

如果此类交易生效，其后果可能是导致业务合并在无法以其他方式完成的情况下完成。然而，如此购买的任何公众股份将不会在特别股东大会上投票赞成所需的SPAC提案，并且此类购买者将无法赎回。SPAC将提交或提交8-K表格的当前报告，以披露上述任何人订立或购买的任何安排，该报告将包括购买的公众股数量、购买价格、购买目的、此类目的对所需SPAC提案获得批准的可能性产生的影响、向上述人出售的证券持有人的身份（如果不是在公开市场购买的话）或性质，以及随后赎回的公众股数量。

 

 

预期会计处理

 

预计业务合并将按照美国公认会计原则作为反向资本重组入账。根据反向资本重组，出于财务报告目的，SPAC将被视为“被收购”公司。根据对以下事实和情节的评估，确定AMC为会计上的收购方：

 

	●	在无赎回、25%赎回、75%赎回和100%赎回情形下，AMC的股东将拥有存续PubCo的最大投票权益；
	●	AMC的股东将有能力提名存续PubCo董事会中至少过半数的成员；
	●	AMC的高级管理人员将担任存续PubCo的高级管理人员；而
	●	从实质性经营和员工基数来看，AMC是较大的主体。

 

因此，出于会计目的，该业务合并将被视为相当于SPAC净资产的AMC发行股票，并伴有资本重组。SPAC的净资产将按其历史账面金额列示，不存在根据美国公认会计原则确认的商誉或无形资产。

 

监管事项

 

业务合并和业务合并协议所设想的交易不受任何额外监管要求或批准的约束，但（i）向开曼群岛公司注册处处长和特拉华州州务卿提交实现归化和合并所必需的文件和（ii）遵守适用的美国联邦和州证券法、根据适用于SPAC的报告要求、《证券法》和《交易法》的要求向SEC提交的文件除外，包括要求提交本代理声明/招股说明书所构成部分的登记声明，并向SPAC的股东传播本代理声明/招股说明书，向SPAC的股东和AMC的证券持有人传播招股说明书，以及向纳斯达克备案。

 

决议待表决

 

拟通过的决议全文如下：

 

“决议，作为一项普通决议，在所有方面批准、采纳、批准和确认订立业务合并协议、完成业务合并协议所设想的交易，包括发行合并对价、SPAC履行其在该协议下的义务。”

 

有关企业合并提案的批准所需表决

 

业务合并提案的批准将需要作为开曼群岛法律事项的普通决议，即代表有权投票并亲自或通过代理人出席临时股东大会并参加投票的SPAC股份持有人所投至少简单多数的成员的赞成票。若任何本土化提案、企业合并提案、管理文件提案、纳斯达克提案或股权激励计划提案未能获得所需的股东批准，则企业合并将无法完成。弃权票虽然被认为是为了确定法定人数而出现的，但将不计入在临时股东大会上所投的票，因此不会对本提案的结果产生影响。在临时股东大会上提交的所有提案都属于“非常规”事项，因此不会出现“经纪人不投票”的情况。

 

 

商业合并协议

 

本代理声明/招股章程的本小节描述了业务合并协议的重要条款，但并不旨在描述业务合并协议的所有条款。参考企业合并协议全文，对以下摘要进行整体限定，其副本作为附件A附后。敦促您完整阅读企业合并协议，因为它是管辖企业合并的首要法律文件。

 

业务合并协议载有各订约方于业务合并协议日期或其他特定日期向对方作出的陈述、保证及契诺。这些陈述、保证和契诺中所包含的断言是为各自当事人之间的合同目的而作出的，并将受到当事人就谈判业务合并协议所商定的重要限定条件和限制的约束。业务合并协议中的陈述、保证和契诺也在重要部分受到基础披露时间表的修改，我们将其称为“附表”，这些时间表不公开提交，可能受适用于缔约方的合同重要性标准的约束，这些标准可能与可能被视为对股东重要的标准不同。企业合并协议中的陈述和保证以及附表所列项目被用于在各方之间分配风险的目的，而不是将事项确定为事实。

 

通用股份：企业合并的Structure

 

于2024年8月16日，SPAC、Merger Sub及AMC订立业务合并协议，该协议就（其中包括）以下交易作出规定：

 

	●	在截止日期，将发生归化（如下所述）。
	●	在交割日，Merger Sub将作为存续的PubCo与AMC合并并入，而AMC是存续公司，是SPAC的全资子公司。
	●	紧接生效时间前已发行及尚未发行的合并子公司每股股本自动注销及消灭，并转换为一股存续公司股份
	●	截至紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股公司股份（已注销及消灭的任何库存持有的公司股份及任何公司异议股份除外）应自动注销及消灭，并转换为收取每股合并对价的权利。
	●	公司作为库存股在紧接生效时间之前持有的每一股公司股份应自动注销和消灭，且不得就此支付任何对价。

 

业务合并的交割预计将在不迟于下文标题为“–交割条件”的小节中所述的所有条件均已满足或被豁免之日起三个工作日后的日期（根据其条款应在交割时满足的条件除外，但以该等条件的满足或豁免为准）进行，或在SPAC和AMC可能相互同意的其他时间和地点进行。业务合并协议的条款，其中包含惯常的陈述和保证、契诺、成交条件、终止条款，以及与业务合并有关的其他条款，概述如下。

 

归化对企业合并中现有SPAC股权的影响

 

在归化生效时间，凭借归化，在SPAC或SPAC任何权益持有人未采取任何行动的情况下，SPAC将导致：

 

	●	每个在归化前已发行和流通的SPAC单位将被分离为一股SPAC普通股和一股SPAC权利。
	●	紧接在归化之前已发行和流通的每一股SPAC普通股将转换为一股存续的PubCo普通股。
	●	紧接合并前尚未行使的每一项SPAC权利应转换为一股存续的PubCo普通股的十分之一。

 

 

合并对价

 

业务合并协议规定，交换股份对价应等于17,500，000股存续的PubCo普通股。交换比例应等于（i）17,500，000股存续的PubCo普通股除以（ii）完全稀释的股份数量。

 

业务合并协议包括一项契约，要求SPAC及其代表以商业上合理的努力合作和协助公司私募SPAC和/或公司的股本证券，在每种情况下，根据条款和与交易对手进行，并在其他方面由公司全权酌情决定是否令其满意。该公司和SPAC预计在此类融资中至少筹集800万美元。企业合并协议各方有意获得融资，但目前没有此类融资的承诺。

 

关闭的条件

 

相互关闭条件

 

AMC和SPAC各方完成业务合并的义务取决于在交易结束时或之前根据业务合并协议的条款（在允许的情况下）满足或放弃以下条件：

 

	●	所需的SPAC提案应已获得；
	●	任何对企业合并协议各方就企业合并具有管辖权的政府机构均不得（i）订立当时有效并具有禁止或禁止完成企业合并效力的任何法律、法规、判决、法令、行政命令或裁决，或（ii）采纳任何将导致完成企业合并为非法或以其他方式禁止的法律；
	●	存续的PubCo普通股应在正式发行通知的约束下，于截止收盘日在纳斯达克上市；
	●	注册声明应已根据《证券法》生效，且不得发布暂停注册声明有效性的停止令，SEC不得为此目的启动或威胁任何程序且不得撤回；和
	●	AMC成员应当已按照AMC组织文件（经“证AMC申请批准”).

 

AMC关闭条件

 

AMC完成或促使完成企业合并的义务以以下附加条件满足为前提，其中任何一项或多项条件均可由AMC全权酌情以书面形式（全部或部分）予以放弃：

 

	●	SPAC各方的某些陈述和保证应为业务合并协议中所述的真实和正确；
	●	各SPAC缔约方应已履行其在业务合并协议下的义务；
	●	SPAC就业务合并向纳斯达克提出的上市申请应已获得有条件批准，并且在紧接生效时间之后，SPAC应在实施公众股份赎回和归化后，满足该已获批准证券交易所的任何适用的首次和持续上市要求，并且SPAC不应在生效时间之前收到任何未得到纠正的不遵守通知，或在生效时间之前或之后不会得到纠正的不遵守通知，并且存续的PubCo普通股应已获准上市；
	●	任何诉讼、诉讼或程序不得在任何政府实体面前待决或威胁（i）将阻止任何交易的完成，（ii）将导致任何交易在完成后被撤销或（iii）将对SPAC就合并而发行的SPAC股份的所有权产生重大不利影响或以其他方式设保，任何具有任何此类效力的命令、判决、法令、规定或强制令均不得生效；

 

 

SPAC和SPAC缔约方义务的条件

 

SPAC和SPAC各方完成业务合并和其他交易的义务取决于SPAC（代表其自身和其他SPAC各方）满足或在适用法律允许的情况下书面放弃以下条件：

 

	●	所有公司基本陈述（如业务合并协议中所定义）应真实无误（大写除外，应真实无误，除de minimis尊重）。
	●	第三条中所述的AMC的所有陈述和保证（公司基本陈述除外）应在截至业务合并协议日期和截止日期的所有方面均真实无误，在每种情况下，除非该等陈述和保证未能整体上真实无误，不会对公司造成重大不利影响。
	●	AMC应在交割时或交割前已在所有重大方面履行并遵守《企业合并协议》项下规定由AMC履行或遵守的契诺和协议。
	●	要求AMC在交割时或交割前交付的每一份附属文件，均应已由交易各方充分签署，并具有充分的效力和效力，对交易各方（任何SPAC方或保荐机构除外）具有充分的约束力。
	●	AMC应已在交割时或之前向SPAC交付或促使交付（a）证明满足业务合并协议第6.2（a）节和第6.2（b）节规定的条件的高级职员证书，（b）符合财务条例第1.1445-2（c）（3）节的证书（连同所需的通知和授权，在业务合并协议中进一步披露），以及（c）交割公司财务报表（定义见业务合并协议）。

 

附属协议

 

就执行业务合并协议而言，（i）AlphaVest Holding，LP，一家特拉华州有限合伙企业及SPAC的保荐人（“保荐人”）、SPAC与公司订立支持协议（“保荐人支持协议”），据此，（其中包括）保荐人同意投票赞成业务合并协议及业务合并，并支付或偿还SPAC的若干开支；及（ii）公司股份的若干持有人、SPAC与公司订立支持协议，据此，（其中包括），该等持有人同意支持并投票赞成业务合并协议及公司目前或将成为一方的附属协议及业务合并。

 

此外，就完成业务合并而言，SPAC将（i）与保荐人、SPAC的某些董事和高级职员以及某些公司股东订立锁定协议，据此，各方将同意在其中规定的锁定期内不对他们中的任何人所持有的SPAC的任何股本证券进行任何出售或分销，以及（ii）与保荐人签订新的注册权协议，SPAC的某些董事和高级职员以及SPAC的某些股东和AMC股东，据此，SPAC将同意就保荐人、SPAC的这些董事和高级职员以及SPAC的这些股东和AMC股东所持有的股份的转售提交登记声明，但须遵守其中所述的条款和条件。

 

申述及保证

 

业务合并协议包含AMC和SPAC各方（在每种情况下）的惯常陈述、保证和契诺，其中涉及（其中包括）其订立业务合并协议的能力及其各自未偿还的资本化。这些陈述和保证在许多方面受制于重要性、知识和其他类似的资格，将无法在交割后继续存在。这些陈述和保证仅是为了企业合并协议的其他各方的利益而作出的，不应被贵公司作为有关各自各方的实际事实状态的定性。

 

 

在结业前进行业务

 

SPAC同意，除非业务合并协议或任何交易文件明确设想或允许，且除适用法律要求外，自业务合并协议日期起至业务合并协议终止与生效时间（以较早者为准），除非AMC另有书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），SPAC将促使Merger Sub在正常业务过程中并以符合以往惯例的方式开展其各自的业务。此外，SPAC各方已同意，在生效时间之前，除特定的例外情况外，未经AMC事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），他们不会：

 

	●	修订或以其他方式更改SPAC的组织文件、Merger Sub的组织文件或组建SPAC除Merger Sub以外的任何子公司；
	●	就其任何股权宣布、搁置、作出或支付任何股息或其他分配，以现金、股票、财产或其他方式支付，但根据SPAC组织文件要求的信托基金赎回除外；
	●	重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式获得任何SPAC普通股或合并次级权益，但根据行使赎回权从信托基金支付的款项除外；
	●	发行、出售、质押、处置、授予或设押，或授权发行、出售、质押、处置、授予或设押SPAC各方的任何类别股本或其他证券的任何股份，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以收购SPAC各方的任何此类股本的任何股份，或任何其他所有权权益（包括但不限于任何虚拟权益）；
	●	收购（包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务合并）任何公司、合伙企业、其他业务组织或与任何其他人建立任何战略合资企业、合伙企业或联盟；
	●	为所借资金承担任何债务或为所借资金或另一人或多人的债务提供任何债务担保，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以收购SPAC或其子公司的任何债务证券（如适用）；
	●	对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何变更，除非经其独立会计师同意，在《公认会计原则》或业务合并协议日期之后同时作出的适用法律的修订要求；
	●	修改任何重要的纳税申报表；更改任何重要的税务会计方法；进行、更改或撤销任何与税收有关的重要选择；解决或妥协任何重要的美国联邦、州、地方或非美国税务审计、评估、税务索赔或其他与税收有关的争议；放弃任何要求退税的权利；或订立任何税收分享、分配、赔偿或类似协议（主要目的与税收无关的协议、合同或安排除外）；
	●	清算、解散、重组或以其他方式结束SPAC各方的业务和运营；
	●	修订或修改信托协议或与信托账户或SPAC组织文件相关的任何其他协议，或就任何此类变更、修改或修订以对AMC产生重大不利影响的方式寻求SPAC股东的任何批准；
	●	放弃、释放、转让、和解或妥协任何政府当局或在任何政府当局面前提出的任何诉讼、诉讼、索赔、指控、申诉、诉讼、诉讼、程序、审计或调查；
	●	采纳或订立任何雇员福利计划；或
	●	订立任何具有约束力的协议或以其他方式就上述任何一项作出具有约束力的承诺。

 

 

附加盟约和协议

 

业务合并协议包括以下契诺及协议，其中包括：

 

代理声明；财务报表

 

在业务合并协议日期之后，SPAC（在SPAC合理要求的AMC的协助和合作下）同意编制并向SEC提交注册声明，本委托书/招股说明书构成其中的一部分，与根据业务合并协议将发行或可发行的存续PubCo普通股的股份根据证券法进行的注册有关，该注册声明包括与临时股东大会有关的初步形式的代理声明。

 

在提交注册声明（或其任何修订）之前，AMC应向SPAC（i）交付一份截至2022年12月31日和截至2023年12月31日的经审计的AMC和AMC子公司的合并资产负债表的最终副本，以及AMC和AMC子公司在该日终了的每一年度的相关经审计综合经营报表以及综合亏损和现金流量表；以及（ii）SPAC就交易向SEC提交的注册声明或任何其他备案要求包括的AMC和AMC子公司的每一份财务报表。

 

SPAC特别股东大会

 

SPAC同意在本注册声明生效之日后尽快召集并召开临时股东大会，仅为就提案进行投票之目的，并尽其合理的最大努力在本注册声明生效之日后尽快召开临时股东大会；但SPAC可以（或在收到AMC的这样做的请求后，will）在征得AMC事先书面同意或经SPAC董事会善意认定此类延期或休会是合理必要的情况下，在一个或多个场合推迟或休会临时股东大会，以（a）征集额外的代理人以获得SPAC股东的批准，（b）如果一人未出席任何当时安排的临时股东大会，则获得法定人数，或（c）确保向SPAC股东提供适用法律要求的SPAC董事会善意确定的对本委托书/招股说明书的任何补充或修订，以便在特别股东大会之前有足够的时间进行审查。

 

SPAC已同意尽其合理的最大努力在临时股东大会上获得提案的批准，包括尽快征求其股东代理人对提案的支持，并采取所有其他必要或可取的行动，以确保其股东获得所需的投票或同意。SPAC同意通过SPAC董事会向其股东建议他们批准提案（“SPAC董事会建议”），并将SPAC董事会建议纳入本委托书/招股说明书。SPAC董事会或其任何委员会或子集团均不会更改、撤回、保留、限定或修改（或公开提议更改、撤回、保留、限定或修改）SPAC董事会建议（上述任何行动，“SPAC董事会建议变更”）。

 

排他性

 

自企业合并协议日期起至生效时间与企业合并协议终止之日（以较早者为准）止，订约方同意，并促使其各自的附属公司及其各自的代表不直接或间接（a）与（a）订立、明知而招揽、发起或继续进行任何讨论或谈判，或明知而鼓励或回应任何查询或建议，或参与任何谈判，或提供任何资料，或以任何方式与之合作，《交易法》第13（d）条所指的任何个人或其他实体或“集团”，涉及出售该方的任何重大资产或任何已发行股本或股权，或涉及该方或该方的任何附属公司的任何转换、合并、清算、解散或类似交易，但与业务合并协议的其他各方及其各自代表除外（“替代交易”），（b）就以下事项订立任何协议，继续或以其他方式明知故犯地参与任何讨论，或向任何人提供任何信息，或以任何合理预期会导致的方式进行合作，任何替代交易或（c）开始、继续或更新有关任何替代交易的任何尽职调查。每一方同意并同意促使其各自的关联公司和代表立即停止与此前就任何替代交易进行的任何人进行的任何和所有现有的讨论或谈判。

 

 

证券交易所上市

 

SPAC和AMC各自将尽其合理的最大努力促使存续的PubCo普通股获得在纳斯达克上市的批准。在业务合并协议日期起至交易结束期间，SPAC将尽其合理的最大努力保持SPAC单位、SPAC普通股和SPAC权利在纳斯达克上市交易。

 

存续的PubCo董事会

 

SPAC将采取一切必要行动，以便在收盘后立即，存续的PubCo董事会由[ ]名董事组成。

 

支付交易费用

 

与交易有关的一切费用和开支，由发生该等费用和开支的一方支付。尽管有上述规定，SPAC在2024年9月30日之后发生的所有费用均由AMC支付。若业务合并协议在交割前终止，所有此类预支费用由SPAC向AMC偿还。

 

AMC股东批准

 

AMC将以符合适用法律的方式，在注册声明生效后尽快（无论如何不迟于临时股东大会）征求并向SPAC交付AMC所要求的股东批准。

 

股权融资

 

自业务合并协议订立之日起，直至业务合并协议交割或终止（以较早者为准），SPAC应并应促使其代表尽商业上合理的努力，就SPAC和/或AMC的股本证券的私募发行向AMC提供此类合作和协助，在每种情况下，按照条款和与交易对手进行，并在其他方面均由AMC全权酌情决定，但任何涉及SPAC股本证券的此类融资均不得在交割日期前完成。该公司和SPAC预计在此类融资中至少筹集800万美元。截至本代理声明/招股说明书之日，公司和SPAC没有任何此类融资的承诺。

 

申述、保证及契诺的存续

 

业务合并协议或根据业务合并协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不会在生效时间内有效，但（a）其中所载的契诺或协议根据其条款明确全部或部分适用于生效时间后发生的任何违约，然后仅适用于生效时间后发生的任何违约，以及（b）业务合并协议的某些杂项条款除外。

 

终止

 

业务合并协议可能被终止，业务合并可能在交割前的任何时间被放弃，具体如下：

 

	●	经SPAC和AMC相互书面同意；
	●	由SPAC或公司，如有任何（i）法律或（ii）命令（为免生疑问，临时限制令除外）生效，则（x）就第（i）和（ii）条中的每一条而言，永久限制、禁止、使其非法或以其他方式禁止完成合并，而（y）就第（ii）条而言，该命令应已成为最终且不可上诉；
	●	由SPAC或公司，如果生效时间尚未在纽约市时间2024年12月22日晚上11：59之前发生（“终止日期”);提供了,然而、如SEC未宣布本委托书/招股说明书构成部分的登记声明于2024年12月22日或之前生效，则终止日期应自动延长至2025年6月30日；及提供了,进一步、终止Businessa合并协议的权利将不适用于任何一方，其实质性违反业务合并协议的任何条款导致或导致合并未能在该时间完成；

 

 

	●	由SPAC或公司，如果SPAC未能在SPAC特别股东大会上就其进行的投票（包括任何延期或延期）获得所需的SPAC股东批准；提供了终止企业合并协议的权利，如任何一方实质性违反企业合并协议第5.8节或第5.9节；
	●	SPAC规定，如果公司违反或未能履行业务合并协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则违反或未能履行（i）将导致某些条件未能在交割时得到满足，并且（ii）公司无法在终止日期前得到纠正，或者，如果公司能够在终止日期前得到纠正，在（x）紧接终止日期前的第三（3）个营业日和（y）收到SPAC关于该违约或未履约的书面通知后的第四十五（45）天（以较早者为准）之前，公司未对其进行补救；提供了如果SPAC随后严重违反业务合并协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则SPAC无权终止业务合并协议；
	●	由公司，如果SPAC缔约方违反或未能履行业务合并协议中所载的其各自的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则违反或未能履行（i）将导致某些条件未能在交割时得到满足，并且（ii）无法在终止日期之前得到纠正，或者，如果能够在终止日期之前得到SPAC缔约方的纠正，在（x）紧接终止日期前的第3（3）个营业日和（y）收到公司关于该违约或未履行的书面通知后的第45（45）个营业日（以较早者为准）之前，未被SPAC方治愈；提供了如公司当时严重违反业务合并协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则公司无权终止业务合并协议；或
	●	由SPAC，以书面通知公司，如公司未能交付公司股东书面同意的公司股东书面同意截止日期；提供了SPAC无权在公司股东书面同意交付后的任何时间终止业务合并协议，即使公司股东书面同意是在公司股东书面同意截止日期之后交付的。

 

修正

 

业务合并协议可在交割前的任何时间由协议各方以书面形式进行修订。企业合并协议不得修改，除非各方签署书面文书。

 

相关协议

 

本节描述根据业务合并协议订立或将订立的若干额外协议（“相关协议”）的重要条款，但并不旨在描述其中的所有条款或包括根据业务合并协议订立或将订立的所有额外协议。以下摘要通过参考每项相关协议的完整文本对其整体进行了限定。促请股东及其他利益相关方完整阅读此类相关协议。

 

新注册权协议

 

业务合并协议预期，于交割时，存续的PubCo、保荐人及若干SPAC股东及AMC股东及其各自的若干联属公司将订立新的登记权协议，据此，存续的PubCo将同意根据《证券法》第415条，将其各方不时持有的存续的PubCo SPAC普通股的若干股份及存续的PubCo的其他股本证券进行登记转售，但须遵守其中的转让限制。

 

新的注册权协议将修订并重申SPAC、保荐人及其其他各方于2022年1月14日就SPAC首次公开发行订立的注册权协议。

 

发起人支持协议

 

就执行业务合并协议而言，（i）保荐人、SPAC和公司订立保荐人支持协议，据此，除其他事项外，保荐人同意投票赞成业务合并协议和业务合并，并支付或偿还SPAC的某些费用。

 

交易支持协议

 

就执行业务合并协议而言，公司股份的若干持有人、SPAC及公司订立交易支持协议，据此，（其中包括）该等持有人同意支持并投票赞成业务合并协议及公司目前或将成为一方的附属协议及业务合并。

 

交易所上市

 

SPAC股票、SPAC普通股和SPAC期权目前在纳斯达克交易，代码为“ATMVU”、“ATMV”和“ATMVR”。在业务合并结束时，SPAC单位将分离为其组成部分SPAC普通股和SPAC权利，这样SPAC单位将不再在“ATMVU”下单独交易。SPAC拟申请将存续的PubCo普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“AMCI”。

 

 

第2号建议-国内法建议

 

概述

SPAC提议改变其公司结构，注销为根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，并通过继续作为根据特拉华州法律注册成立的公司的方式进行转让。根据开曼群岛和特拉华州的适用法律，这一变更将作为SPAC的法律延续实施，如题为“-实现归化的方式和归化的法律效力”的小节中所述。

 

归化将通过向特拉华州州务卿提交公司归化证书和存续的PubCo公司注册证书并向开曼群岛公司注册处提交撤销SPAC注册的申请来实现。与归化相关，SPAC的所有已发行证券将转换为持续经营的特拉华州公司的已发行证券。归化将在紧接业务合并完成之前及与业务合并完成的同日生效。归化后生效的存续PubCo公司注册证书作为附件B附于本委托书/招股说明书之后。

 

在归化生效时，也就是截止日期，SPAC作为开曼群岛豁免公司的单独存在将终止，并将成为并继续作为特拉华州公司。SPAC第二次修订和重述的组织章程大纲和章程将被尚存的PubCo公司注册证书和尚存的PubCo章程所取代，您作为股东的权利将不再受开曼群岛法律管辖，您将成为尚存的PubCo的股东，所有权利本身均受特拉华州法律管辖。与国产化相关并与业务合并同时进行的，SPAC的企业名称将变更为“AMC机器人公司”。

 

如果业务合并提案获得批准，那么SPAC正在要求其股东批准这项归化提案。根据业务合并协议，批准归化提案也是完成业务合并的一个条件。

 

归化原因

 

我们的SPAC董事会认为，由于我们的住所变更为特拉华州，这将对我们产生显着的优势。此外，我们的SPAC董事会认为，DGCL向公司提供的任何直接利益也间接有利于其股东，他们是公司的所有者。

 

SPAC董事会认为，在特拉华州重新注册成立公司符合SPAC及其股东的最佳利益有几个原因。正如下文更详细解释的那样，这些原因可以总结如下：

 

●	特拉华州法律的突出、可预测性和灵活性.多年来，特拉华州一直遵循一项鼓励在本州注册成立的政策，为推进该政策，它一直是采纳、解释和实施全面、灵活的公司法的领导者，以应对根据本州法律成立的公司的法律和业务需求。许多公司最初选择特拉华州作为公司注册州，或者随后将公司住所变更为特拉华州。由于特拉华州作为许多大公司的注册州的突出地位，特拉华州的立法机构和法院都表现出了迅速有效采取行动以满足不断变化的商业需求的能力和意愿。DGCL经常修订和更新，以适应不断变化的法律和业务需求，并且比其他州公司法更全面、更广泛地使用和解释。这种有利的企业和监管环境对我们这样的企业具有吸引力。
●	公司治理的既定原则.关于适用于公司可能采取的措施和公司董事会行为的法律原则，例如根据商业判决规则和其他标准，特拉华州法院有大量司法先例。由于司法系统主要基于法律先例，特拉华州判例法的丰富为公司法的许多领域提供了明确性和可预测性。我们认为，这样的明确性将有利于幸存的PubCo、其董事会和管理层做出公司决策并采取公司行动，对这些决策和行动的有效性和后果有更大的保证。此外，投资者和证券专业人士通常更熟悉特拉华州的公司，以及管辖这类公司的法律，相对于其他司法管辖区，增加了他们对特拉华州公司的舒适度。特拉华州法院在处理公司问题方面发展了相当多的专业知识，大量的判例法已经制定了解释特拉华州法律和建立有关公司法律事务的公共政策。此外，特拉华州关于董事受托责任的庞大法律体系为幸存的PubCo股东提供了适当的保护，使其免受董事和高级管理人员可能的滥用。
●	吸引和留住合格董事的Ability提高.从开曼群岛到特拉华州的重组对董事、管理人员和股东都很有吸引力。SPAC在特拉华州的注册成立可能会使幸存的PubCo对我们董事会的未来候选人更具吸引力，因为许多这样的候选人已经从他们过去的商业经验中熟悉特拉华州公司法。迄今为止，我们在留住董事或高级管理人员方面没有遇到困难，但上市公司的董事面临着重大的潜在责任。因此，候选人对特拉华州法律的熟悉程度和舒适度——尤其是与董事赔偿相关的法律（如下文所述）——将这些合格的候选人吸引到特拉华州的公司。因此，我们的SPAC董事会认为，提供特拉华州法律为董事提供的福利将使幸存的PubCo能够在招聘有才华和经验丰富的董事和高级管理人员方面与其他上市公司进行更有效的竞争。此外，特拉华州关于董事受托责任的大量法律为我们的股东提供了适当的保护，使其免受董事和高级管理人员可能的滥用。

 

 

针对董事和高级管理人员的索赔和诉讼频繁，大大扩大了公司董事和高级管理人员在履行各自职责时面临的风险。回应此类索赔和为此类诉讼辩护所需的时间和金钱可能是巨大的。虽然开曼和特拉华州的法律都允许公司在其管理文件中包含一项条款，以减少或消除董事在某些情况下因违反信托义务而承担的金钱责任，但我们认为，总的来说，特拉华州的法律比开曼法律更发达，在有关公司限制董事责任能力的事项上提供了更多的指导。因此，我们认为特拉华州提供的公司环境将使存续公司能够在吸引和留住新董事方面与其他上市公司进行更有效的竞争。

 

国产预期的会计处理

 

此次归化的提议完全是为了改变SPAC的法定住所。SPAC的资产和负债的账面金额不会因归化而产生会计影响或变化。SPAC紧随归化后的业务、资本化、资产负债和财务报表将与紧接归化前的相同。

 

更名原因

 

SPAC董事会认为，在进行业务合并的同时，将公司名称更改为“AMC机器人公司”，以更准确地反映业务合并后幸存的PubCo的业务宗旨和活动，这将符合SPAC的最佳利益。

 

监管批准；第三方同意

 

归化将需要向开曼群岛公司注册处处长和特拉华州州务卿提交实现归化所需的文件。SPAC无需进行任何其他申报或获得任何批准或许可以完成归化；但由于归化必须在紧接业务合并之前发生，因此除非业务合并能够完成，否则不会发生，这将需要标题为“第1号提案-业务合并提案”一节中所述的其他批准。

 

尚存的PubCo公司注册证书和尚存的PubCo章程

 

自归化的生效时间（即截止日期）开始，存续的PubCo公司注册证书和存续的PubCo章程将管辖存续的PubCo股东的权利。

 

比较您作为SPAC普通股持有人作为开曼群岛豁免公司的权利与您作为存续PubCo普通股持有人作为特拉华州公司的权利的图表可在下文“—归化前后适用公司法下的股东权利比较”中找到。

 

 

因归化而获得存续的PubCo普通股的SPAC普通股和SPAC权利持有人的税务后果

 

就归化而言，SPAC普通股和SPAC权利的持有人如果不选择行使其赎回权，将获得存续的PubCo普通股的股份。有关归化的重大美国联邦所得税后果的讨论，请参见标题为“重大美国联邦所得税后果”的部分。

 

实现归化的方式和归化的法律效力

 

特拉华州法律

 

根据DGCL第388节，非美国实体可通过向特拉华州州务卿提交公司入籍证书和公司注册证书，证明符合DGCL第388节规定的事项，从而成为特拉华州公司的入籍。归化必须以管辖非美国实体内部事务及其业务开展的文书或其他书面规定的方式或适用的非特拉华州法律（视情况而定）批准，存续的PubCo公司注册证书必须获得批准归化所需的相同授权的批准。

 

当非美国实体成为特拉华州公司的国内化时，就特拉华州法律的所有目的而言，该公司将被视为与国内化非美国实体相同的实体，并且国内化将构成国内化非美国实体以特拉华州公司形式存在的延续。当任何归化将已经生效时，就特拉华州法律的所有目的而言，已归化的非美国实体的所有权利、特权和权力以及所有财产、不动产、个人和混合财产以及欠该非美国实体的所有债务，以及属于该非美国实体的所有其他事情和诉讼因由，将仍然归属于该非美国实体已归化的公司（也归属于该非美国实体，如果且只要该非美国实体继续存在于紧接入籍之前其存在的外国司法管辖区），并将是该公司的财产（也是该非美国实体的财产，如果且只要该非美国实体继续存在于紧接入籍之前其存在的外国司法管辖区）；但债权人的所有权利和对该非美国实体任何财产的所有留置权将不受损害地予以保全，所有债务，被归化的非美国实体的责任和义务将继续附加于该非美国实体被归化的公司（也附加于该非美国实体，如果且只要该非美国实体在紧接归化之前其存在的外国司法管辖区内继续存在），并且可以对其强制执行，其程度与所述债务、责任和义务最初是由其以该公司的身份承担或承包的程度相同。非美国实体在财产上的权利、特权、权力和利益，以及非美国实体的债务、责任和义务，将不会因归化而被视为已转移给该非美国实体为特拉华州法律的任何目的归化的公司。

 

开曼群岛法律

 

如果归化提案获得批准，SPAC还将根据《开曼公司法》申请注销为开曼群岛豁免公司。撤销注册后，SPAC将不再受《开曼公司法》条款的约束。除《开曼公司法》规定外，注销登记不会影响SPAC或任何其他人的权利、权力、授权、职能和责任或义务。

 

批准需要投票

 

根据开曼群岛法律，批准归化提案需要一项特别决议，即由亲自或通过代理人代表并有权就其投票并在临时股东大会上投票的已发行和已发行SPAC普通股持有人所投至少三分之二（2/3）多数票的赞成票。尽管出于确定法定人数的目的，弃权被视为出席，但将不计入在临时股东大会上所投的票，因此不会对本提案的结果产生影响。在临时股东大会上提交的所有提案都属于“非常规”事项，因此不会出现“经纪人不投票”的情况。

 

 

归化提案的条件是每个必需的SPAC提案获得批准。因此，如果任何必要的SPAC提案未获批准，则归化提案将没有任何效力，即使获得SPAC普通股持有人的批准。

 

根据信函协议和保荐支持协议，持有合共2,127，904股SPAC普通股（或55.2%的已发行SPAC普通股）的保荐关联方已同意将其各自的股份投票赞成本委托书/招股说明书中所载的每项提案。因此，只有公众股东持有的[ ] SPAC普通股需要亲自出席或委托代理人出席，才能满足特别股东大会的法定人数要求。此外，由于批准归化提案的投票至少是在达到法定人数的会议上所投票数的三分之二，假设仅有构成法定人数的最低数量的SPAC普通股出席，只有[ ] SPAC普通股，或公众股东持有的已发行SPAC普通股的大约[ ]%必须对归化提案投赞成票才能获得批准。

 

分辨率

 

拟通过的决议全文如下：

 

“决议，作为一项特别决议，根据开曼群岛《公司法》（修订版）第十二部分（“开曼公司法”）和特拉华州《一般公司法》第388条，通过延续的方式将SPAC从开曼群岛转移到特拉华州，并根据《开曼公司法》第206条注销为开曼群岛豁免公司的注册，并且在开曼群岛注销注册后，SPAC立即根据特拉华州的法律继续作为公司并被国内化，并在此条件下生效，SPAC在特拉华州注册为公司，SPAC的名称从“AlphaVest Acquisition Corp”变更为“AMC机器人公司”。

 

董事会建议

 

董事会一致建议SPAC股东投票“支持”国内化提案。

 

 

第3号建议–纳斯达克建议

 

概述

 

根据纳斯达克上市规则第5635（a）条，如果此类证券不是在公开发行中发行的，并且（a）已经或将在发行时拥有，则在发行与收购另一家公司有关的证券之前，需要获得股东的批准，投票权等于或超过发行普通股（或可转换为此类证券或可为此类证券行使的证券）前已发行投票权的20%；或（b）将发行的普通股股份数量等于或将等于或超过该股票或证券发行前已发行普通股股份数量的20%。集体而言，就业务合并（包括融资）发行的存续PubCo普通股的股份将超过已发行的SPAC普通股的20%或更多，以及20%或更多的投票权，在每种情况下，在与业务合并相关的此类股份发行前已发行。

 

根据纳斯达克上市规则第5635（b）条，当任何发行或潜在发行将导致发行人“控制权变更”时，需要获得股东批准。尽管就第5635（b）条而言，纳斯达克尚未就何为“控制权变更”采纳任何规则，但纳斯达克此前曾表示，单个被投资或关联投资者群体收购发行人的普通股（或可转换为普通股或可行使为普通股的证券）或投票权的最低20%可能构成控制权变更或获得其权利。根据纳斯达克规则5635（b），向AMC的前权益持有人发行存续的PubCo普通股股份可能会导致SPAC的“控制权变更”。

 

因此，由于我们预计就业务合并（1）发行的存续PubCo普通股的股份数量将构成我们已发行的SPAC普通股的20%以上以及此类发行前已发行的表决权的20%以上，并且（2）可能导致SPAC的控制权发生变更，因此我们需要根据纳斯达克上市规则5635获得股东对此类发行的批准。

 

批准有关纳斯达克提案所需的投票

 

根据开曼群岛法律，批准纳斯达克提案需要一项普通决议，即至少代表亲自或委托代理人出席临时股东大会并参加投票的SPAC普通股持有人所投选票的简单多数的成员的赞成票。出于确定法定人数的目的，弃权将被视为存在。弃权票虽然被认为是为了确定法定人数而出现的，但将不计入在临时股东大会上所投的票，因此不会对本提案的结果产生影响。在临时股东大会上提交的所有提案都属于“非常规”事项，因此不会出现“经纪人不投票”的情况。

 

纳斯达克提案的条件是批准和采纳其他每一项所需的SPAC提案。因此，如果所有必需的SPAC提案均未获得批准，那么纳斯达克的提案将没有任何效力，即使获得SPAC股东的批准。

 

决议待表决

 

拟通过的决议全文如下：

 

“决议，作为一项普通决议，为遵守《纳斯达克上市规则》5635的适用规定，批准Surviving PubCo就企业合并（包括融资）发行普通股股份，每股面值0.00001美元。”

 

SPAC委员会的建议

 

SPAC董事会一致建议SPAC股东投票“支持”纳斯达克提案的批准。

 

 

第4号建议–施政报告建议

 

概述

 

SPAC股东被要求以附件B和C的形式采用新的尚存PubCo公司注册证书和尚存PubCo章程，根据SPAC董事会的判断，这对于充分满足SPAC在归化和业务合并完成后的需求是必要的。

 

有关SPAC根据开曼群岛法律第二次修订和重述的组织章程大纲和章程与DGCL下新的存续PubCo公司注册证书和存续PubCo章程之间的主要区别的摘要，请参阅“公司治理和股东权利的比较”。摘要全文经参考尚存的PubCo公司注册证书及尚存的PubCo章程全文加以限定，其副本作为附件B和附件C列入本委托书/招股说明书。

 

决议待表决

 

拟通过的决议全文如下：

 

“已决议，作为一项特别决议，自归化之日起，（i）SPAC目前有效的第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行修订和重述，方法是删除全部内容，并代之以拟议的存续PubCo公司注册证书和存续PubCo章程（其副本作为附件B和附件C附于关于临时股东大会的委托书/招股说明书），以及（ii）SPAC的名称更改为“AMC机器人公司。”

 

关于治理文件提案的批准所需表决

 

根据开曼群岛法律，批准管理文件提案需要一项特别决议，即代表有权投票并亲自或委托代理人出席临时股东大会并参加投票的SPAC普通股持有人所投至少三分之二票数的成员的赞成票。弃权票虽然为确定法定人数的目的而被视为出席，但将不计入在临时股东大会上所投的票，因此对本提案的结果没有影响。在临时股东大会上提交的所有提案都属于“非常规”事项，因此不会出现“经纪人不投票”的情况。

 

管理文件提案的条件是批准和采纳其他每一项所需的SPAC提案。因此，如果所有必需的SPAC提案均未获得批准，则管理文件提案将没有任何效力，即使获得SPAC股东的批准，存续的PubCo公司注册证书也不会提交给特拉华州州务卿。

 

SPAC董事会关于管理文件提案的建议。

 

SPAC董事会一致建议SPAC股东投票“赞成”批准管理文件提案。

 

 

建议5 –股权激励计划建议

 

概述

 

股权激励计划提案请SPAC股东批准并采纳2024年激励计划。根据2024年激励计划，将保留在收盘后立即发行的存续PubCo普通股的股份总数，相当于存续PubCo普通股已发行股份的5%。存续的PubCo董事会批准了与其批准业务合并协议相关的2024年激励计划，但须经SPAC股东在临时股东大会上批准。若获得股东批准，则2024年激励计划的生效日期为截止日期。2024年激励计划将在下文进行更详细的描述。2024年激励计划副本作为附件D附于本委托说明书/招募说明书。如果股东批准，2024年激励计划将由存续的PubCo董事会或存续的PubCo董事会薪酬委员会管理，后者将有权根据2024年激励计划进行奖励。

 

经过仔细考虑，SPAC董事会认为，批准2024年激励计划符合SPAC及其股东的最佳利益。2024年激励计划的一般目的是吸引和留住员工、董事和顾问，他们凭借自己的能力、独创性和行业为幸存PubCo的成功做出贡献，并使这些人能够参与幸存PubCo的长期成功和成长。如果获得批准，2024年激励计划将使Surviving PubCo能够提供基于股票的激励，通过激励这些人取得长期成果并奖励他们的成就，使员工、董事和顾问的利益与Surviving PubCo股东的利益保持一致。

 

2024年激励计划的条款

 

以下2024年激励计划主要条款摘要以2024年激励计划全文为准，其副本作为附件D附于本委托书/招股说明书。您还可以按本委托书/招股说明书载列的地址书面形式向AMC索取2024年激励计划副本一份，免费索取。

 

行政管理。存续的PubCo董事会或存续的PubCo董事会任命的一个或多个委员会将管理2024年激励计划。为此，存续PubCo董事会将把2024年激励计划的一般行政权力授予存续PubCo董事会的薪酬委员会。适当的代理机构，无论是存续的PubCo董事会、存续的PubCo董事会的薪酬委员会还是存续的PubCo董事会任命的其他委员会，在本摘要中被称为“管理人”。管理人还可将在管理人授权的事项中代表其行事的权利授予一名或多名人员。管理人确定哪些符合条件的个人应根据该计划获得奖励，但授予存续PubCo董事会薪酬委员会成员的任何奖励须经存续PubCo董事会批准或批准。连同根据2024年激励计划授予管理人的其他权力，管理人可以（i）选择奖励的获得者，（ii）确定受奖励的股份数量，（iii）批准形式奖励协议，（iv）确定奖励的条款和条件，以及（v）允许参与者通过减少股份来履行预扣税义务。但是，管理人不得对未行使的股票期权进行重新定价或交换。

 

授权股份；失效奖励。存续PubCo普通股的股份总数等于紧接收盘后已发行的存续PubCo普通股股份的5%，即根据2024年激励计划下的奖励可发行或转让的存续PubCo普通股的最大股份数量，所有这些股份都可能受到激励股票期权处理。在结束后第一年开始的2024年激励计划期限内存续PubCo的每个会计年度的第一天，根据2024年激励计划可能发行的存续PubCo普通股的股份数量将自动增加若干股存续PubCo普通股的股份数量，以便根据2024年激励计划可能发行的股份数量应等于截至上一会计年度最后一天的存续PubCo普通股完全稀释股份的[ ]%。如果2024年激励计划下的任何未兑现奖励到期、被没收或被全部或部分注销，则受2024年激励计划约束的股份数量应增加如此被没收、到期或注销的该等奖励的部分，并且该等被没收、到期或注销的股份可根据2024年激励计划再次被授予。根据2024年激励计划，为支付与奖励相关的行权价或预扣税款而投标的股份不得成为或再次可用于奖励。可能无法通过发行股份来满足的奖励的授予不计入受2024年激励计划约束的普通股的最大股数；但是，可能通过发行股份或现金或其他对价来满足的可归属于奖励的股份应计入根据2024年激励计划可能发行的普通股的最大股数。如存续PubCo就根据2024年激励计划授予的任何奖励而发行的存续PubCo普通股的股份应由存续PubCo全部或部分回购，则受2024年激励计划约束的存续PubCo普通股的股份数量不得因存续PubCo回购的该部分股份而增加，且不得根据2024年激励计划的规定再次授予此类回购的股份。

 

资格。根据2024年激励计划，有资格获得奖励的个人包括幸存的PubCo员工、董事和顾问。如果获得批准，截至截止日期，大约[ ]名雇员、[ ]名董事和[ ]名顾问将有资格参加2024年激励计划。管理员会不时确定将授予奖励的参与者。

 

 

奖励奖励。2024年激励计划授权股票期权、股票增值权（“SARS”）、限制性股票、限制性股票单位，以及其他奖励（在2024年激励计划中描述），以响应管理层薪酬的变化发展。2024年激励计划保留了提供竞争性激励和根据特定需求和情况定制福利的灵活性。任何奖励可以现金支付或结算。根据适用的授标协议中规定的时间表，期权或SAR将到期，或其他授标将归属。

 

股票期权。股票期权是指在未来某一日期以一般等于但不低于授予日股票公允市场价值的特定每股价格购买普通股股票的权利。期权可以是激励股票期权（“ISO”），也可以是不合格股票期权。ISO福利的征税方式与不合格股票期权不同，如下文“2024年激励计划下奖励的联邦所得税处理”中所述。ISO还受到更多限制性条款的约束，并受到《守则》和2024年激励计划的数量限制。在行使任何期权时购买的股票的全额付款必须在行使时以管理人批准的方式支付。

 

特区。特区是有权收取相当于特区行权日普通股股份的公平市场价值超过特区基价部分的款项。基准价格将由署长在批给特区时确定，但不会低于在批给日一股存续的PubCo普通股的公平市场价值。SAR可与其他奖励相关或独立授予。

 

限制性股票。限制性股票奖励通常针对固定数量的存续PubCo普通股，但有限制。管理人指定参与者必须为此类股份支付的价格（如有）、限制期的持续时间以及可能没收股份的条件。在适当情况下（如死亡或伤残），管理人可免除任何限制期限和任何其他条件。一般来说，在限制期内，参与者将拥有一个股东关于限制性股票股份的所有权利，包括限制性股票股份的投票权和获得股息的权利，但任何此类股息将受到与限制性股票相同的限制和其他条件的约束。

 

限制性股票单位。限制性股票单位代表根据适用的授予协议的规定，获得存续PubCo普通股股份或等于存续PubCo普通股股份公平市场价值的现金或其任何组合的无资金、无担保权利。在限制性股票单位的奖励结算和收到股份（如果有的话）之前，参与者作为股东将不享有与此类股份有关的任何权利。

 

其他奖项。如果管理人全权酌情决定此类其他形式的奖励与2024年激励计划的宗旨一致，则管理人还可以根据存续的PubCo普通股授予其他形式的奖励，以其全部或部分形式支付或以其他方式与之相关。任何此类其他形式的授标的条款和条件将在适用的授标协议中规定。

 

转让限制。除某些例外情况外，2024年激励计划下的奖励除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得由接受者转让，并且通常只能由他或她在接受者的有生之年行使

 

调整或大写变化。如果存续PubCo普通股的流通股因合并、合并、重组、资本重组、重新组建、股票股息、非现金财产股息、股票分割、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变化或其他不涉及存续PubCo收到对价的类似公司交易而发生任何变化，则根据2024年激励计划可获得的存续PubCo普通股股份总数或受未偿奖励（包括任何奖励的行权价）将根据管理人认为必要或适当的情况进行调整。

 

 

控制权变更。一旦存续PubCo的控制权发生变化，除非管理人另有决定，根据2024年激励计划所有未偿奖励的归属将完全加速，并且在期权或股票增值权的情况下，将变得可以立即行使。在控制权发生变更且存续PubCo不是存续公司（或仅作为子公司存续）时，除非管理人另有决定，所有未行使的未行使股票期权和SAR将由存续公司承担，或以类似的期权或权利取代。或者，管理人还可以（i）要求参与者交出其未行使的股票期权和特别行政区，以换取存续PubCo以现金或普通股支付的金额，金额等于未行使股票期权和特别行政区的存续PubCo普通股股份当时的公平市场价值超过股票期权的行使价格或特别行政区在授予日的公平市场价值（如适用）的金额，或（ii）在给予参与者行使未行使股票期权和特别行政区的机会后，终止任何或所有未行使的股票期权和特别行政区。

 

控制权变更的定义包括（i）出售存续PubCo的全部或几乎全部资产，（ii）任何个人或实体直接或间接获得代表存续PubCo董事选举可能投票总数50%或更多的证券的实益所有权，（iii）存续PubCo董事会多数成员发生某些变化，以及（iv）完成某些合并或合并。

 

2024年激励计划的修订和终止。存续的PubCo董事会可在未经股东同意的情况下随时以任何方式修改2024年激励计划，但未经股东批准不得对2024年激励计划进行任何会（i）扩大2024年激励计划下可用的奖励类型或以其他方式实质性修改2024年激励计划或（ii）增加2024年激励计划下预留发行的股份数量、修改2024年激励计划下的合格个人或更改授予公司的身份的修订除外。一般而言，未完成的奖励可能会被修正，但未经参与者同意，不得对2024年激励计划或任何未完成的奖励进行任何会损害任何参与者就发给该参与者的此类未完成奖励的权利的修正。此外，对未偿奖励的修订可能不会实现未偿股票期权的重新定价或交换。

 

存续的PubCo董事会可随时暂停或终止2024年激励计划，前提是2024年激励计划的终止不会损害或影响先前授予的任何奖励。除非存续的PubCo董事会提前终止，2024年激励计划将在股东批准之日起十周年自动终止。

 

追回和补偿。存续的PubCo可以取消任何奖励，要求参与者偿还根据奖励或根据2024年激励计划条款支付的任何或所有金额，并根据可能不时采用的任何存续的PubCo政策实现任何其他补偿权利。

 

2024年激励计划下奖励的联邦所得税处理

 

与2024年激励计划下的奖励相关的联邦所得税后果在以下讨论中进行了总结。本摘要并非详尽无遗，除其他考虑因素外，并未描述《守则》第409A条的递延补偿条款，只要裁决受制于且不满足这些规则，也未描述州、地方或国际税收后果。

 

对于不合格的股票期权，存续的PubCo一般有权扣除相当于期权行权价格与行权时股票公允市场价值之间的差额的金额，但须遵守《守则》的限制（且期权持有人将应税收入计入）。对于ISO，存续的PubCo一般无权获得扣除，参与者也不会在行权时确认收入。根据2024年激励计划授权的其他奖励目前的美国联邦所得税后果一般遵循某些基本模式：SARs被征税并以与非合格股票期权基本相同的方式进行扣除；具有重大没收风险的不可转让限制性股票导致收入确认等于仅在限制失效时公允市场价值超过已支付价格（如有）的部分（除非接受者选择在授予之日加速确认）；奖金一般在支付时需缴税；基于现金的奖励一般在支付时需缴税；否则有效递延的补偿在支付时征税。存续的PubCo通常会在参与者确认收入时有相应的扣除，但受代码限制。然而，如上所述，对于那些受到ISO处理的裁决，幸存的PubCo一般不会有相应的赔偿扣除。

 

如果根据2024年激励计划的奖励因控制权变更而加速（因为该术语在《守则》下使用），如果超过《守则》规定的某些门槛限制（并且可能触发某些相关的消费税），存续的PubCo可能不被允许扣除归属于加速的补偿部分。此外，《守则》第162（m）节拒绝扣除向某些高级管理人员支付的超过100万美元的补偿给上市公司。

 

 

新计划福利

 

裁决由署长酌情决定。因此，无法确定2024年激励计划参与者未来将获得的收益。

 

证券登记

 

随着业务合并的完成，在SEC规则允许的情况下，Surviving PubCo打算向SEC提交一份表格S-8的登记声明，涵盖根据2024年激励计划可发行的Surviving PubCo普通股的股份。

 

批准需要投票

 

根据开曼群岛法律，股权激励计划提案的批准需要一项普通决议，即由亲自或通过代理人代表并有权就此投票并在临时股东大会上投票的SPAC普通股的多数赞成票。弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数的目的而被视为出席，但将不计入在临时股东大会上所投的票，因此不会对本提案的结果产生影响。在临时股东大会上提交的所有提案都属于“非常规”事项，因此不会出现“经纪人不投票”的情况。

 

分辨率

 

拟通过的决议全文如下：

 

“决议，作为一项普通决议，AlphaVest Acquisition Corp.采纳2024年股权激励计划及其项下任何形式的奖励协议，在所有方面获得批准、批准和确认。”

 

SPAC委员会的建议

 

SPAC董事会一致建议股东投票“赞成”批准股权激励计划提案（如果提交）。

 

 

Proposal No. 6 – TheAdjournment Proposal

 

概述

 

休会提案允许SPAC董事会提交提案，以普通决议批准将特别股东大会延期至一个或多个日期（如有必要），以便有更多时间完成归化和业务合并。延期提议的目的是为各方提供额外时间，以征集进一步的代理和投票和/或减少就业务合并寻求赎回的公众股份数量。

 

如果延期提案未获批准将产生的后果

 

如果向临时股东大会提交的延期提案未获股东批准，SPAC董事会可能无法将临时股东大会延期至更晚的日期，如果需要更多时间来完成归化和业务合并。在这种情况下，业务合并可能无法完成。

 

就休会提案获得批准所需的表决

 

根据开曼群岛法律，批准休会提案需要一项普通决议，即代表出席临时股东大会并亲自或委托代理人参加投票的SPAC普通股持有人所投至少简单多数票的成员的赞成票。弃权票虽然被认为是为了确定法定人数而出现的，但将不计入在临时股东大会上所投的票，因此不会对本提案的结果产生影响。在临时股东大会上提交的所有提案都属于“非常规”事项，因此不会出现“经纪人不投票”的情况。

 

延期提案不以任何其他提案为条件。

 

决议待表决

 

拟通过的决议全文如下：

 

“决议，作为一项普通决议，如有必要，将临时股东大会延期至一个或多个较后日期，以留出更多时间来完成归化和业务合并。”

 

SPAC委员会的建议

 

SPAC董事会一致建议SPAC股东投票“赞成”批准延期提案。

  

SPAC的一名或多名董事的财务和个人利益的存在，可能会导致该董事在决定建议股东投票支持提案时，在他或他们可能认为符合SPAC及其股东的最佳利益与他或他们可能认为对自己最有利的利益之间产生利益冲突。此外，SPAC的管理人员在业务合并中有利益，这可能与您作为股东的利益发生冲突。有关这些考虑的进一步讨论，请参见标题为“第1号提案—业务合并提案—保荐机构与SPAC的董事和高级职员以及AMC的董事和高级职员在业务合并中的利益”的部分。

  

 

重大美国联邦所得税后果

 

以下讨论概述了重大的美国联邦所得税考虑因素：（i）对于SPAC普通股的美国持有人和非美国持有人（各自定义如下，统称为“持有人”）和归化的SPAC权利（各自称为“SPAC证券”），（ii）对于选择在交易完成后将其收到的与归化相关的存续PubCo普通股赎回为现金的SPAC证券持有人，（iii）对于合并的PubCo普通股持有人，（iv）为合并的公司股东和（v）与合并后存续的PubCo普通股的所有权和处置有关的非美国持有人。本节仅适用于持有其SPAC证券或存续的PubCo普通股（如适用）的持有人，作为美国联邦所得税目的的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）。

 

此讨论构成SPAC的美国税务顾问Winston & Strawn，LLP的意见，只要此类讨论涉及与美国联邦所得税法事项有关的法律结论，这些事项与归化和业务合并对SPAC或SPAC普通股或SPAC权利持有人的联邦所得税后果有关。

 

本讨论仅限于美国联邦所得税考虑，不涉及任何州、地方或非美国司法管辖区的税法下产生的遗产或任何赠与税考虑或考虑。此外，本讨论并未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税、经修订的1986年《国内税收法典》第451（b）节（“法典”）下的特殊会计规则、对某些投资收入征收的“医疗保险”税以及如果您受到适用于某些类型投资者的美国联邦所得税法下的特殊规则的约束可能适用的不同后果，例如：

 

	●	保荐关联方；
	●	选择采用盯市方法核算其证券持仓的证券交易商或交易商；
	●	免税组织、符合条件的退休计划、个人退休账户或其他延税账户；
	●	银行或其他金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托或受监管的投资公司；
	●	美国侨民或美国前长期居民；
	●	拥有（直接、间接或通过归属）5%或以上（通过投票或价值）SPAC或存续PubCo股票的人（以下规定的有限范围除外）；
	●	第S小节为美国联邦所得税目的的公司、合伙企业或其他转手实体或安排或合伙企业或其他转手实体或安排的受益所有人；
	●	作为跨式、对冲或转换交易、建设性出售或涉及多个头寸的其他安排的一部分而持有SPAC证券或存续的PubCo普通股的人；
	●	记账本位币不是美元的人员；
	●	收到SPAC证券或将持有存续的PubCo普通股作为服务补偿的人；或者
	●	“特定外国公司”（包括“受控外国公司”）、“被动外国投资公司”或累积收益以逃避美国联邦所得税的公司。

 

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）或其他传递实体持有SPAC证券或存续的PubCo普通股，则该合伙企业或其他传递实体中的合伙人或其他成员的税务处理通常将取决于合伙人或其他成员的地位、合伙企业或其他传递实体的活动以及在合伙人或成员层面做出的某些决定。如果您是持有SPAC证券或存续PubCo普通股的合伙企业或其他传递实体的合伙人或成员，我们敦促您就赎回、归化和/或合伙企业或其他传递实体对存续PubCo普通股的所有权和处分对您的税务后果咨询您的税务顾问。

 

本次讨论基于《守则》、美国财政部颁布的条例（“财政部条例”）及其司法和行政解释，均截至本文件发布之日。上述所有情况都可能发生变化，该变化可能会追溯适用，并可能影响此处描述的税务考虑。SPAC没有寻求，也不打算寻求美国国税局（“IRS”）就本文所述的任何美国联邦所得税考虑作出任何裁决。因此，不能保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑不一致的立场，也不能保证任何此类立场不会得到法院的支持。

 

每一持有人应就国内、赎回以及存续PUBCO普通股的所有权和处置给此类持有人带来的税务后果，包括美国联邦、州和地方以及非美国税法的适用性和影响，咨询其自己的税务顾问。

 

 

美国持有者

 

如果您是美国持有者，这一部分适用于您。就本讨论而言，“美国持有人”是SPAC证券或存续的PubCo普通股（视情况而定）的受益所有人，也就是说，就美国联邦所得税而言：

 

	●	为美国公民或美国居民的个人；
	●	在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（包括在美国联邦所得税目的下被视为公司的实体）；
	●	为美国联邦所得税目的，其收入包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或者
	●	信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人（在《守则》的含义内）有权控制信托的所有实质性决定，或（b）根据适用的财政部条例进行有效选举的信托被视为美国人。

 

驯化

 

一般情况

 

出于美国联邦所得税目的，归化应符合《守则》第368（a）（1）（F）条含义内的“重组”（“F重组”），SPAC和存续的PubCo打算将归化报告为F重组。然而，《守则》关于重组的规定很复杂，并且由于没有直接指导将第368条适用于仅持有SPAC等投资类资产的公司的归化，归化作为重组的资格并不完全明确。美国持有者应该意识到，SPAC没有要求也不打算要求IRS就美国联邦所得税对归化的处理作出裁决。无法保证IRS不会采取与本文所表达的观点相反的立场，或者法院不会支持IRS的这种立场。

 

假设归化符合重组的条件，并根据下文“第367（b）节的影响”和“PFIC考虑因素”标题下的讨论，SPAC证券的美国持有人通常不会出于美国联邦所得税目的确认归化的应税收益或损失。美国持有人在归化过程中收到的存续PubCo普通股的调整后税基总额将等于为交换而交出的SPAC证券的调整后税基，增加该美国持有人因《守则》第367（b）条（如下所述）而收入中包含的任何金额，存续PubCo普通股的持有期将包括美国持有人在归化过程中交出的SPAC证券的持有期。

 

如果归化不符合重组的条件，并且根据下文“– PFIC考虑因素”标题下讨论的PFIC规则，将其SPAC证券交换为在归化中存续的PubCo普通股的美国持有人将确认收益或损失等于（i）收到的存续PubCo普通股的公平市场价值与（ii）美国持有人在为此交换的SPAC证券中调整后的税基之间的差额。美国持有人在收到的存续PubCo普通股中的合计计税基础将是存续PubCo普通股在归化之日的公允市场价值。美国持有人对根据归化收到的存续PubCo普通股的持有期将从归化日期的次日开始。

 

此类收益或损失一般为资本收益或损失，如果美国持有人对SPAC证券的持有期在归化时超过一年，则一般为长期资本收益或损失。包括个人在内的非公司美国持有人确认的长期资本收益目前适用于美国联邦所得税的优惠税率。资本损失的扣除受《守则》的限制。美国持有人确认的任何此类收益或损失一般将被视为美国来源收益或损失。

 

该讨论的其余部分假定，归化符合《守则》第368（a）（1）（F）条含义内的重组条件。

 

由于归化将发生在就SPAC证券行使赎回权的美国持有人赎回之前，因此行使此类赎回权的美国持有人将受到归化的潜在美国联邦所得税后果的影响，包括《守则》第367（b）节的规则和下文所述的PFIC规则。敦促所有考虑就SPAC证券行使赎回权的美国持有人就归化和行使赎回权对他们的潜在税务后果咨询其税务顾问。

 

 

第367（b）条的影响）

 

该守则第367（b）条适用于涉及外国（即非美国）公司的某些交易，包括重组中外国公司的归化。该法典第367（b）节对某些美国人征收美国联邦所得税，这些人与交易有关，否则将符合美国联邦所得税目的的不承认交易。该守则第367（b）条将适用于在归化之日的美国持有者。

 

SPAC的“美国股东”

 

在归化之日，实益拥有（实际或建设性地）所有类别有权投票的SPAC股票总合并投票权的10%或更多或所有类别SPAC股票总价值的10%或更多的美国持有人（“美国股东”）通常必须在收入中包括其直接拥有的SPAC股票的“所有收益和利润金额”，这是《守则》第367（b）条规定的财政部条例所指的“所有收益和利润金额”，作为股息。复杂的归属规则适用于确定美国持有人是否为美国股东。这些规则适用于SPAC权利尚不确定，敦促所有美国持有人就归属规则适用于他们的特定税务后果以及该规则适用于SPAC权利的问题咨询其税务顾问。

 

美国股东对其SPAC股票的“所有收益和利润金额”是归属于此类SPAC股票的SPAC净正收益和利润（根据《守则》第367（b）条规定的财政部条例确定），但不考虑出售或交换此类SPAC股票将实现的任何收益。《守则》第367（b）节规定的财政部条例规定，归属于股东股票的“所有收益和利润金额”是根据《守则》第1248节的原则确定的。一般而言，《守则》第1248条及其下的《财政部条例》规定，归属于外国公司的一批股票（定义见《守则》第1248条下的《财政部条例》）的收益和利润金额是该外国公司在股东持有该批股票期间产生的收益和利润的按比例分配部分。根据《守则》第245A条，作为公司的任何此类美国股东，在某些情况下，可以有效地免除对部分或全部视为股息的征税。

 

存续的PubCo打算在其网站的投资者关系部分提供有关SPAC截至归化日期的累计净收益和利润的信息，一旦信息可用。

 

持有SPAC股票不到10%的美国持有者

 

在归化之日，实益拥有（实际或建设性地）公平市场价值为50,000美元或以上且不是美国股东的SPAC股票的美国持有人将确认其在归化中的SPAC股票的收益（但不是损失），或者，可以选择确认该持有人的SPAC股票应占的“所有收益和利润金额”，如下所述。

 

除非美国持有人做出下文所述的“所有收益和利润”选择，否则该美国持有人必须确认收益（但不是损失），其金额等于在归化中收到的存续PubCo普通股的公允市场价值超过美国持有人在为交换而交出的SPAC证券中调整后的税基的部分。

 

美国持有人可以选择将根据第367（b）节的《财政部条例》归属于其SPAC股票的“所有收益和利润金额”计入收入，而不是确认上一段所述的任何收益。这次选举必须遵守适用的财政部条例，除其他外，必须包括：

 

	（一）	a声明归化是第367（b）节交换（在适用的财政部条例的含义内）；
	（二）	驯化的完整描述；
	（三）	有关在该归化中转让或收取的任何股票、证券或其他对价的说明；
	（四）	说明为美国联邦所得税目的需要考虑的金额的声明；
	（五）	美国持有人正在进行选举的声明，其中包括（a）美国持有人从SPAC收到的信息副本，该信息确立并证实了美国持有人关于美国持有人SPAC股票的“所有收益和利润金额”，以及（b）美国持有人已通知SPAC（或存续的PubCo）美国持有人正在进行选举的陈述；和
	（六）	根据《守则》或《财政部条例》要求在美国持有人的纳税申报表中提供或以其他方式提供的某些其他信息。

 

此外，选举必须附在美国持有人及时提交的归化当年的美国联邦所得税申报表上，美国持有人必须不迟于提交此种纳税申报表之日向SPAC（或存续的PubCo）发送进行选举的通知。

 

 

持有SPAC股票且公允市值低于5万美元的美国持有者

 

在归化之日，实益拥有（实际或建设性地）公允市值低于50,000美元的SPAC股票的美国持有人将无需根据《守则》第367（b）条确认与归化相关的任何收益或损失，也无需将“所有收益和利润”金额的任何部分计入收入。

 

敦促所有美国持有人就《守则》第367（b）条对其特定情况的影响咨询其税务顾问。

 

PFIC考虑因素

 

即使归化应符合重组的条件，但根据《守则》的PFIC条款，归化可能对SPAC证券的美国持有人构成应税事件，前提是《守则》第1291（f）节适用。由于SPAC是一家空白支票公司，目前没有活跃的经营业务，根据其收入和资产的构成，SPAC认为它很可能是最近一个纳税年度的PFIC，并且很可能被视为当前纳税年度的PFIC。

 

PFIC的定义和一般税收

 

非美国公司将在任何纳税年度（a）被归类为PFIC，如果其总收入的至少75%由被动收入组成，例如股息、利息、租金和特许权使用费（在积极开展贸易或业务中赚取的租金和特许权使用费除外），以及产生此类收入的财产处置收益，或（b）如果其资产的公平市场价值的至少50%（根据季度平均确定）归属于生产或持有用于生产的资产，被动收入（包括为这些目的其在任何公司的总收入和资产（以及，如果适用某些拟议的财政部条例，则为合伙企业）中按价值计算被视为拥有至少25%权益的按比例分配的份额）。外国公司是否为PFIC的判定每年进行一次。

 

如果SPAC被确定为包含在SPAC证券美国持有人持有期内的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，而就SPAC普通股而言，美国持有人既没有（a）根据《守则》第1295条对SPAC作为PFIC的第一个纳税年度进行及时的合格选择基金（“QE”）选举，美国持有人在其中持有（或被视为持有）SPAC普通股，也没有（b）与“整肃选举”一起进行的QE选举，这两者将在下文进一步讨论，此类持有人一般将受到以下方面的特殊规则的约束：

 

	●	美国持有人在出售或以其他方式处置其SPAC证券（包括被视为出售或交换的赎回）时确认的任何收益；和
	●	向美国持有人作出的任何“超额分配”（一般来说，在美国持有人的一个纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配，高于该美国持有人在该美国持有人的前三个纳税年度就SPAC普通股收到的平均年度分配的125%，或（如果更短的话）该美国持有人对SPAC普通股的持有期）。

 

在这些规则下，

 

	●	美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者对SPAC证券的持有期内按比例分配；
	●	分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的纳税年度的金额，或分配给SPAC符合PFIC资格的第一个纳税年度的第一天之前的美国持有人持有期期间的金额，将作为普通收入征税；
	●	分配给美国持有人其他纳税年度（或其部分）并计入其持有期的金额，将按该年度有效且适用于美国持有人的最高税率征税；和
	●	一般适用于少缴税款的利息费用将就归属于美国持有人的每个其他纳税年度的税款征收。

 

 

一般来说，如果SPAC被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时进行量化宽松基金选举（或随清洗选举一起进行量化宽松基金选举）来避免其SPAC普通股的上述PFIC税收后果，如下文所述。根据量化宽松基金的选举，美国持有人将被要求在SPAC纳税年度结束的美国持有人的纳税年度中，将其在SPAC的净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）中的按比例份额计入收入，无论是否分配。

 

量化宽松基金选举与“整肃选举”

 

如上所述，PFIC规则对SPAC证券的美国持有人的影响将取决于美国持有人是否及时有效地选择将SPAC视为量化宽松基金，将SPAC的第一个纳税年度视为美国持有人持有（或被视为持有）SPAC普通股的PFIC，或者美国持有人是否进行了有效的量化宽松基金选择以及“清洗选举”，如下文所述。美国持有人能否就SPAC进行有效的量化宽松基金选举取决于（其中包括）SPAC提供的某些信息，这些信息将使美国持有人能够进行并维持量化宽松基金选举。美国持有人在SPAC作为PFIC的第一个纳税年度及时有效地进行了FEF选举，其中美国持有人持有（或被视为持有）SPAC普通股，或与清洗选举一起进行了FEF选举，如下文所述，以下简称“选举股东”。美国持有人持有（或被视为持有）SPAC普通股的SPAC作为PFIC的第一个纳税年度未进行及时有效的QE选举，且未与清洗选举一起进行QE选举的美国持有人，以下简称“非选举股东”。

 

如果SPAC普通股的美国持有人未就SPAC作为PFIC的第一个纳税年度做出及时有效的量化基金选择，在该年度，美国持有人持有（或被视为持有）SPAC普通股，尽管如此，这类美国持有人通常仍可通过在及时提交的美国所得税申报表（包括延期）上提交一份量化宽松基金选举和一次清洗选举，以根据《守则》第1291条的规则确认如果美国持有人在“资格日”以其公平市场价值出售其SPAC普通股，否则将确认的任何收益，从而有资格成为选举股东。资格日期是SPAC纳税年度的第一天，其中SPAC有资格成为此类美国持有人的量化宽松基金。只有在该美国持有人在资格日期持有SPAC普通股的情况下，才能进行清洗选举。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上文“PFIC的定义和一般税收”中所述。作为清洗选举的结果，美国持有人将增加其SPAC普通股的调整后计税基础，增加确认的收益金额，并且还将根据PFIC规则在SPAC普通股中有一个新的持有期。

 

根据PFIC规则对SPAC权利的税务处理是不确定的，我们敦促美国持有人就PFIC规则适用于其SPAC权利的问题咨询其税务顾问。

 

持有（或被视为持有）符合PFIC资格的外国公司股票的美国持有人可以选择每年将该股票标记为其市场价值，前提是该股票定期在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所或美国国税局批准的某些外国交易所或市场进行交易（“标记–到–市场的选择”）。纳斯达克目前被认为是一个交易所，允许美国的持有者进行标记–到–市场的选举。敦促美国持有者就其SPAC普通股在其特定情况下的可获得性和税收后果咨询他们自己的税务顾问。

 

PFIC规则对归化的影响

 

即使归化应符合重组的条件，《守则》第1291（f）节要求，在财政部条例规定的范围内，处置PFIC股票（包括获得PFIC股票的权利）的美国人必须承认收益，尽管《守则》有任何其他规定。根据第1291（f）节，没有最终的财务条例生效。第1291（f）节（“拟议条例”）下的拟议财务条例于1992年颁布，一旦最终确定，其生效日期可追溯。如果以目前的形式最终确定，拟议的法规将要求非选举股东就其将SPAC证券交换为在国内存续的PubCo普通股而确认应税收益，前提是SPAC在该美国持有人持有SPAC证券期间的任何时间被归类为PFIC。任何此类收益一般将被视为在国产化当年进行的“超额分配”，并受制于上文讨论的特殊税收和利息收费规则。此外，拟议条例将提供与《守则》第367（b）节的协调规则，据此，如果拟议条例的收益确认规则适用于因转让而产生的PFIC股票的处置，其中第367（b）节要求股东根据《守则》第301节确认收益或在收入中包括一笔金额作为分配，则根据《守则》第1291节，转让实现的收益应作为超额分配征税，超出部分（如有），根据第367（b）条计入收入的金额超过根据第1291条实现的收益的金额，按照第367（b）条的规定应纳税。拟议的法规一般不应适用于及时进行量化宽松基金选举、量化宽松基金选举以及清洗选举或标记–至–市场选举的SPAC普通股的选举股东。

 

 

处理PFICS和QE选举和Purging选举（或mark – to – market election）的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，SPAC证券的美国持有人应就PFIC规则在此类持有人特定情况下适用于此类证券的问题咨询其自己的税务顾问。

 

行使赎回权的税务后果

 

由于归化将发生在行使赎回权的美国持有人赎回之前，因此行使赎回权的美国持有人将因归化而受到《守则》第367（b）条和PFIC规则的潜在税务后果的影响（如上文进一步讨论的）。

 

美国联邦所得税对SPAC证券（将在归化时交换为存续的PubCo普通股）的美国持有人行使其SPAC证券赎回权以获得现金以换取在归化时收到的全部或部分存续的PubCo普通股的后果将取决于赎回是否符合《守则》第302条规定的出售存续的PubCo普通股股份的条件。该赎回是否符合出售处理条件将在很大程度上取决于被视为由美国持有人持有的存续PubCo普通股的股份总数（包括美国持有人因拥有权利等原因而推定拥有的任何股票）相对于赎回前后存续PubCo普通股的所有已发行股份的总数。如果赎回对美国持有人来说“严重不成比例”，导致美国持有人在存续PubCo的权益“完全终止”，或者对美国持有人来说“本质上不等同于股息”，则赎回股票通常将被视为出售股票（而不是公司分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

 

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅考虑了美国持有人实际拥有的存续PubCo普通股，还考虑了该美国持有人建设性拥有的存续PubCo股票的股份。除直接拥有的股票外，美国持有人可能建设性地拥有美国持有人拥有权益或在该美国持有人中拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股票，以及美国持有人有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括可以根据SPAC权利获得的股票。

 

为满足实质上不成比例的测试，除其他要求外，美国持有人在赎回后立即实际和建设性地拥有的存续PubCo已发行有表决权股票的百分比必须低于赎回前美国持有人实际和建设性地拥有的存续PubCo已发行有表决权股票百分比的80%。如果美国持有人实际和推定拥有的存续PubCo股票的全部股份被赎回或美国持有人实际拥有的存续PubCo股票的全部股份被赎回且美国持有人有资格放弃，并根据特定规则有效放弃，则美国持有人的权益将完全终止，某些家庭成员拥有的股票的归属和美国持有人不推定拥有任何其他存续PubCo股票。如果美国持有人的赎回导致美国持有人在存续PubCo中的权益比例“显着减少”，则赎回存续PubCo普通股在本质上将不等同于股息。赎回是否会导致美国持有人在存续PubCo中的权益比例出现有意义的减少，将取决于具体的事实和情况。然而，美国国税局在一份已公布的裁决中表示，即使是对一家对公司事务没有控制权的公众持股公司的小股东的比例权益的小幅减少，也可能构成这种“有意义的减少”。美国持有人应就赎回存续的PubCo普通股的税务后果咨询其自己的税务顾问。

 

如果赎回符合《守则》第302条规定的美国持有人出售股票的条件，美国持有人一般将被要求确认收益或损失，金额等于所收到的现金数额与赎回的存续PubCo普通股股份的计税基础之间的差额（如果有的话）。此类收益或损失应被视为资本收益或损失，如果美国持有人对此类存续的PubCo普通股的持有期超过一年，则通常将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本收益可能会以较低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

 

如果根据《守则》第302条，赎回不符合出售股票的条件，那么美国持有人将被视为收到公司分配。这种分配一般将构成美国联邦所得税目的的股息，其范围是根据美国联邦所得税原则确定的从存续的PubCo当前或累计收益和利润中支付。超过当前或累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于并减少（但不低于零）美国持有人在该美国持有人存续的PubCo普通股中的调整后税基。任何剩余的超额将被视为出售或以其他方式处置存续的PubCo普通股所实现的收益。特殊规则适用于属于应税公司的美国持有者获得的股息。在适用上述规则后，美国持有人在已赎回的存续PubCo普通股中的任何剩余计税基础将被添加到美国持有人在其剩余股票中的调整计税基础中，或者，如果持有人实际拥有的股票被完全赎回，则添加到该持有人推定拥有的股票基础中。

 

敦促所有美国持有人就行使赎回权对他们的税务后果咨询其税务顾问。

 

合并对SPAC和SPAC证券美国持有者的税务后果

 

SPAC（或在归化后存续的PubCo）或任何因归化而获得存续的PubCo普通股的SPAC证券的美国持有人都不会仅因合并而受到任何重大的美国联邦所得税后果的影响。

 

合并对公司股东的税务后果

 

此讨论构成公司美国税务顾问Graubard Miller的意见，只要此类讨论涉及与美国联邦所得税法事项有关的法律结论，这些事项与合并对公司或公司证券持有人的联邦所得税后果有关。

 

企业合并协议各方打算合并应符合条件，存续的PubCo打算将合并报告为《守则》第368（a）条含义内的“重组”，用于美国联邦所得税目的。合并不以存续的PubCo或公司获得美国国税局的裁决或律师关于合并的美国联邦所得税处理的意见为条件。无法保证美国国税局不会采取与本文所表达的观点相反的立场，或者法院不会支持美国国税局的这种立场。

 

如果合并符合重组的条件，公司股东不应在收到存续的PubCo普通股时确认应税收益或损失，以用于美国联邦所得税目的。公司股东在合并中收到的存续PubCo普通股的调整后计税基础总额将等于为其交换的公司证券的调整后计税基础，存续PubCo普通股的持有期应包括公司股东为其交换的公司证券的持有期。

 

如果合并未能符合美国联邦所得税目的的重组资格，则在合并中获得存续PubCo普通股的公司股东一般将确认收益或损失等于（i）所获得的存续PubCo普通股的公平市场价值与（ii）公司股东在其所交换的公司证券中的调整后计税基础之间的差额。公司股东在收到的存续PubCo普通股中的合计计税基础通常为合并之日存续PubCo普通股的公允市场价值。公司股东对根据合并收到的存续PubCo普通股的持有期一般将从合并后的第二天开始。

 

这种收益或损失一般将是资本收益或损失，如果公司股东在合并时持有公司证券的期限超过一年，则一般将是长期资本收益或损失。包括个人在内的非公司公司股东确认的长期资本收益目前适用于美国联邦所得税的优惠税率。资本损失的可扣除性受到《守则》的限制。公司股东确认的任何此类收益或损失一般将被视为美国来源收益或损失。

  

 

非美国持有者

 

如果您是非美国持有者，这一部分适用于您。就本讨论而言，“非美国持有人”是SPAC证券或存续PubCo证券的受益所有人（视情况而定），即出于美国联邦所得税目的：

 

	●	非居民外国人个人，但美国某些前公民和居民除外；
	●	外国公司；或
	●	为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的外国财产或信托财产，无论其来源如何；

 

但一般不包括在SPAC证券或存续PubCo证券处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人。作为此类个人的持有人应就出售或以其他方式处置SPAC证券或存续的PubCo证券的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

 

驯化

 

归化不应对SPAC证券的非美国持有者造成任何美国联邦所得税后果。

 

行使赎回权的税务后果

 

出于美国联邦所得税目的，对SPAC证券的非美国持有人（将在归化时交换为存续的PubCo普通股）的定性，即行使其SPAC证券的赎回权以获得现金以换取在归化时收到的全部或部分存续的PubCo普通股，一般将对应于美国持有人对此类赎回的美国联邦所得税定性，如上文“美国持有人——行使赎回权的税务后果”中所述。

 

如果赎回符合《守则》第302条规定的非美国持有人出售股票的条件，则非美国持有人一般不会因确认的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非该收益与该非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有效相关（如果适用所得税条约，则可归属于非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地）。

 

如果根据《守则》第302条，赎回不符合出售股票的条件，非美国持有人将被视为从存续的PubCo获得公司分配，其税务后果将对应于从存续的PubCo获得公司分配的税务后果，如下文标题“-存续的PubCo普通股的分配”所述。

 

因为在赎回非美国持有人时可能无法确定此类非美国持有人的赎回是否将被视为出售或构成股息的分配，并且由于此类确定将部分取决于非美国持有人的特定情况，存续的PubCo或适用的扣缴义务人可能无法确定非美国持有人是否（或在何种程度上）被视为收到了美国联邦所得税目的的股息。因此，存续的PubCo或适用的扣缴义务人可按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）对支付给非美国持有人以赎回该非美国持有人存续的PubCo普通股的任何对价总额预扣税款，除非（i）存续的PubCo或适用的扣缴义务人已建立特别程序，允许非美国持有人证明其免缴此类预扣税，并且（ii）此类非美国持有人证明其符合此类豁免的要求（例如，因为根据上文“-美国持有人–行使赎回权的税务后果”中所述的《守则》第302条的测试，这类非美国持有人不被视为获得股息。然而，无法保证存续的PubCo或任何适用的扣缴义务人将建立此类特殊认证程序。如果存续的PubCo或适用的扣缴义务人从应付给非美国持有人的金额中扣留超额金额，这类非美国持有人通常可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔来获得任何此类超额金额的退款。非美国持有者应根据其特定事实和情况以及任何适用的程序或认证要求，就适用上述规则的问题咨询其税务顾问。

 

合并

 

此次合并预计不会对SPAC证券的非美国持有者产生任何美国联邦所得税后果，这些持有者因归化而获得了存续的PubCo普通股。

 

 

存续PubCo证券的所有权

 

对存续的PubCo普通股的分配

 

向非美国持有人就存续的PubCo普通股进行的任何分配的总额，在从存续的PubCo当期或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的范围内，将构成股息，并将按30%的税率就股息总额缴纳美国联邦预扣税，除非（i）此类股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，归属于由非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），或（ii）此类非美国持有人有资格根据适用的所得税条约获得降低的预扣税税率，并提供其获得此类降低税率的资格的适当证明（通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上，如适用）。如果分配的金额超过存续的PubCo当前或累积的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则在其存续的PubCo普通股的非美国持有者的计税基础范围内，此种超额金额将首先被视为资本的非应税回报，然后作为出售存续的PubCo普通股实现的收益，其税务后果将与下文标题“-出售、交换、赎回或其他应税处置存续PubCo证券”下所述的出售或以其他方式处置存续PubCo普通股确认收益的后果相同。

 

存续PubCo支付给与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的非美国持有人的股息（如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地）一般无需缴纳美国预扣税，前提是该非美国持有人遵守某些认证和披露要求（通常通过提供IRS表格W-8ECI）。相反，除非适用的所得税条约另有规定，否则有效关联的收入将被征收美国常规所得税，就好像非美国持有者是美国居民一样。获得有效关联股息的公司非美国持有人还可能被征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%（或更低的协定税率）。

 

存续PubCo证券的出售、交换、赎回或其他应税处置

 

根据下文“信息报告和备用预扣税”和“FATCA”下的讨论，非美国持有人一般无需就出售、交换、赎回或其他应税处置存续PubCo证券实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

 

	●	该收益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务的行为有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地）；或者
	●	存续的PubCo在截至处置之日的五年期间或非美国持有人对适用的存续PubCo证券的持有期中较短者的任何时间，为美国联邦所得税目的，是或曾经是“美国不动产持有公司”（“USRPHC”），但在存续PubCo普通股的股份“在已建立的证券市场上定期交易”（在适用的财政部条例的含义内，在此称为“定期交易”）的情况下，（i）非美国持有人正在处置存续的PubCo普通股并一直拥有，无论是否实际或基于推定所有权规则的适用，在处置存续PubCo普通股之前的五年期间或该非美国持有人对该存续PubCo普通股的持有期中较短者的存续PubCo普通股已发行股份总数的5%或以下，或（ii）该非美国持有人正在处置存续PubCo权利，并且在任何时候都拥有，无论是否实际或基于推定所有权规则的适用，存续PubCo权利（前提是存续PubCo权利被视为定期交易）在此类存续PubCo权利处置前的五年期间或此类非美国持有人对此类存续PubCo权利的持有期中较短者的总公平市场价值的5%或以下。

 

上述第一个要点中描述的收益将被征收美国联邦所得税，就好像非美国持有者是美国居民一样，除非适用的所得税条约另有规定。企业非美国持有者还可能被征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%（或更低的协定税率）。

 

 

关于上述第二个要点，Surviving PubCo不认为自己目前是USRPHC或业务合并后将立即成为USRPHC，也不预期会成为USPRHC。然而，由于确定存续PubCo是否为USRPHC取决于其“美国不动产权益”的公允市场价值，相对于其非美国不动产权益和其他业务资产的公允市场价值，因此无法保证存续PubCo未来不会成为USPRHC。如果与预期相反，上述第二个要点适用于非美国持有人，则该持有人确认的收益将被征收美国联邦所得税，就好像该非美国持有人是美国居民一样。此外，在出售、交换、赎回或其他应税处置中的受让人可能被要求按此类出售、交换、赎回或其他应税处置实现的金额的15%的税率代扣美国联邦所得税。

 

信息报告和备份扣留

 

信息报告要求可能适用于为赎回存续的PubCo普通股而收到的现金、就SPAC证券或存续的PubCo普通股而收到或被视为收到的股息，以及在美国境内（在某些情况下，在美国境外）实施的处置SPAC证券或存续的PubCo普通股而收到的收益，在每种情况下，但作为豁免接受者的美国持有人（例如公司）的情况除外。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码（通常在提供给付款代理人的IRS表格W-9上）或以其他方式受到备用预扣税的约束，则备用预扣税可能适用于此类金额。美国持有人应就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

在美国进行的交易或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的交易中，可能会向IRS提交与其SPAC证券或存续的PubCo普通股相关的信息申报表，非美国持有人可能会对其收到的金额进行备用预扣，除非非美国持有人向适用的预扣税代理人提供关于其非美国身份的必要证明，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI（如适用），或非美国持有人以其他方式确立豁免。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可以抵减持有人的美国联邦所得税负债，持有人可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

 

FATCA

 

《守则》第1471至1474条（通常称为《外国账户税收合规法案》，或“FATCA”）对支付美国来源的股息（包括根据股票赎回或建设性分配而被视为股息的金额）征收30%的预扣税，并根据下文对某些拟议的财政部条例的讨论，对出售、交换或其他应税处置股票（包括被视为出售的赎回）的总收益征收预扣税，在每种情况下，如果支付给“外国金融机构”（为此目的广泛定义，通常包括投资工具）和某些其他非美国实体，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求（通常涉及在这些实体中拥有权益或在这些实体中拥有账户的美国人的所有权），或者适用豁免（通常通过交付一份正确填写的IRS表格W-8BEN-E来证明）。如果实施FATCA预扣税，某些非美国持有者可能能够通过提交美国联邦所得税申报表（这可能会带来重大的行政负担）获得任何预扣金额的退款。位于与美国就FATCA达成政府间协议的司法管辖区的非美国持有人可能会受到不同规则的约束。非美国持有者应就FATCA对存续PubCo证券的出售、交换或其他应税处置或分配（包括任何建设性分配）可能产生的影响咨询其税务顾问。

 

美国国税局发布了拟议的财政部条例，如果以目前的形式最终确定，将取消适用于出售、交换或其他应税处置股票（包括被视为出售的赎回）的总收益的30%的美国联邦预扣税。美国国税局在此类拟议的财政部条例的序言中表示，在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可能会依赖拟议的财政部条例。

 

 

未经审计的备考合并财务信息

 

简介

 

以下是精选的未经审计的备考合并财务信息，以帮助您分析交易的财务方面。

 

截至2024年12月31日的备考合并资产负债表和截至2024年12月31日止年度的备考合并经营报表。

 

截至2024年12月31日的未经审计的备考合并资产负债表给予业务合并的备考效力，如同它们在该日期已完成一样。截至2024年12月31日止年度的未经审计的备考合并经营报表给出了交易的备考效果，就好像这些交易是在呈报的最早期间开始时发生的一样。

 

这些信息应与AMC和SPAC经审计的财务报表及相关附注、“AMC管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”、“SPAC管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及本委托书/招股说明书其他地方包含的其他财务信息一并阅读。

 

截至2024年12月31日未经审计的备考合并资产负债表采用以下方法编制：

 

	●	本委托书/招股说明书其他部分所载截至2024年12月31日止的经审计的AMC合并资产负债表
	●	SPAC截至2024年12月31日的经审计资产负债表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分

 

截至2024年12月31日止年度未经审计的备考合并经营报表采用以下方法编制：

 

●

本委托书/招股说明书其他部分所载的AMC截至2024年12月31日止年度的经审核综合经营报表，及

 

●

SPAC截至2024年12月31日止年度的经审计亏损报表，包括在本代理声明/招股说明书的其他部分。

 

未经审计的备考合并财务信息仅用于说明目的，并不一定反映如果业务合并在所示日期发生，合并后公司的财务状况或经营业绩将如何。

 

此外，未经审计的备考合并财务信息也可能无法预测合并后公司未来的财务状况和经营成果。由于多种因素，实际财务状况和经营业绩可能与此处反映的备考金额存在较大差异。未经审计的备考调整是管理层根据截至这些未经审计的备考合并财务报表之日可获得的信息作出的估计，随着获得更多信息和进行分析，可能会发生变化。

 

交易说明

 

于2024年8月16日，SPAC与AMC及Merger Sub订立业务合并协议。

 

SPAC董事会已批准业务合并和归化。与归化相关并作为归化的一部分，SPAC将导致SPAC单位分离为SPAC普通股和SPAC权利。

 

 

凭借合并，在没有任何一方或任何其他人采取任何行动的情况下：

 

	i.	截至紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司股份（作为库存股持有的公司股份和任何公司异议股份除外）应自动注销和消灭，并转换为获得数量等于交换比率（如BCA中所定义）的SPAC股份的权利，乘以此类转换时可发行的公司普通股的股份数量（企业总价值为175,000，000美元）
	ii.	公司作为库存股在紧接生效时间之前持有的每一股公司股份应自动注销和消灭，且不得就此支付任何对价；和
	iii.	Merger Sub在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股本应自动注销和消灭，并转换为公司的一股普通股，每股面值0.0001美元

 

合并前尚未行使的每份SPAC权利应在生效时间转换为一股存续PubCo普通股的十分之一。此外，就业务合并而言，SPAC将采用新的激励计划，供存续的PubCo使用。

 

与2023年临时股东大会有关的SPAC公众股赎回总数为2,174，171股，与2024年临时股东大会有关的SPAC公众股赎回总数为3,151，473股。下面的计算已经反映了上述赎回。

 

以下是在以下四种情形下，以每一股SPAC普通股为基础，对Surviving PubCo从信托账户收到的估计净现金进行的计算：没有赎回、额外25%的赎回、额外75%的赎回以及最大赎回情形。此类计算基于（i）截至2024年12月31日信托账户中持有的现金约为每股公股11.47美元（四舍五入至最接近的一分钱）和（ii）交易费用估计数3683000美元。下表中的已发行股份总数使发行合并股份和在业务合并完成后将SPAC权利转换为SPAC股份生效。

 

		不赎回（1）				额外25%赎回（2）				额外75%赎回（3）				最大赎回（4）
SPAC普通股未赎回			1,574,356				1,180,767				393,589				-
信托账户现金收益总额为每股11.47美元		$	18,055,701			$	13,541,776			$	4,513,925			$	-
预计交易费用		$	3,683,000			$	3,683,000			$	3,683,000			$	3,683,000
已发行股份总数（5）			22,887,905				22,494,316				21,707,138				21,313,549
每股已发行SPAC普通股的净现金		$	0.63			$	0.44			$	0.04				不适用*

 

*

金额小于零。

 

(1)	这种情况假设公众股东没有赎回额外的公众股份。

 

(2)	该情景假设公众股东赎回额外的393,589股公众股份。
(3)	该情景假设公众股东赎回额外1,180，767股公众股份。
(4)	该情景假设公众股东赎回1,574，356股公众股。
(5)	包括（i）合共1,574，356股可赎回的SPAC公众股；（ii）合共690,000股SPAC股份将于业务合并完成后转换已发行的SPAC权利时发行；（iii）合共43,049股SPAC股份将于业务合并完成后转换SPAC私权时发行；（iv）合共430,500股SPAC股份已发行给SPAC的保荐人和承销商，用于首次公开发行期间的私募融资；（v）合共1,850，000股创始人股份（1,725，000股创始人股份和125,000股EBC创始人股份）；及（vi）合共800,000股股份将予发行，代价为预期将与业务合并完成同时完成的800万美元融资。目前没有此类融资的承诺。

 

 

交易的会计处理

 

根据美国通用会计准则，这些交易将作为反向收购入账。在这种会计方法下，出于财务报告目的，SPAC将被视为“被收购”公司。这一决定主要基于AMC股东期望拥有合并后公司的多数投票权、AMC包括被合并实体的持续经营、AMC的高级管理人员包括被合并公司的管理机构的大多数成员以及TERM3的高级管理人员。

 

因此，出于会计目的，这些交易将被视为相当于AMC以SPAC的净资产发行股票，并伴有资本重组。SPAC的净资产将以历史成本列示，没有记录商誉或其他无形资产。交易之前的运营将是AMC的运营。

 

备考列报的基础

 

对历史财务信息进行了调整，以对与交易相关和/或可直接归因于交易、具有事实依据并预计将对合并后公司的业绩产生持续影响的事件产生备考影响。在未经审计的备考合并财务报表上列报的调整已被识别和列报，以提供必要的相关信息，以便在交易完成时准确了解合并后的公司。

 

截至2024年12月31日未经审计的备考合并资产负债表和截至2024年12月31日止年度未经审计的备考合并经营报表中包含的备考调整基于初步估计。记录的最终金额可能与所提供的信息不同。

 

在交易发生之前，AMC和SPAC没有任何历史关系。因此，无需进行备考调整以消除两家公司之间的活动。

 

备考合并财务信息考虑了截至2024年12月31日发生的所有公众股份赎回。

 

未经审计的备考合并财务信息是在假设以下四个级别赎回为SPAC普通股现金的情况下编制的：

 

●

情景1 —假设没有赎回：本演示文稿假定没有额外的SPAC股东将行使其赎回权。剩余可赎回的1,574，356股SPAC流通股将转为股东权益

 

 

	●	场景2 —假设赎回25%：该演示文稿假设持有393,589股SPAC公众股的剩余SPAC公众股东的25%将被赎回，赎回总额为4,513，925美元，假设每股赎回价格为11.47美元，并基于截至2024年12月17日信托账户中的资金。
	●	情形3 —假设75%赎回：本演示文稿假设持有1,180，767股SPAC公众股的剩余SPAC公众股东的75%被赎回，赎回总金额为13,541，776美元，假设每股赎回价格为11.47美元，并基于截至2024年12月17日信托账户中的资金。
	●	场景4 —假设最大赎回：本演示文稿假设持有1,574，356股的剩余SPAC公共股东100%被赎回，总赎回付款为18,055，701美元，假设每股赎回价格为11.47美元，并基于截至2024年12月17日信托账户中的资金

 

在四种赎回情形下合并后立即发行和流通的合并普通股的备考股份如下：

 

		场景1				场景2				场景3				场景4
		假设 没有进一步 赎回				假设 额外25% 赎回				假设 额外75% 赎回				假设 最大值 赎回 变成现金
SPAC的公众股东(1)			2,264,356				1,870,767				1,083,589				690,000
SPAC的初始股东(2)			2,323,549				2,323,549				2,323,549				2,323,549
AMC股东情况			17,500,000				17,500,000				17,500,000				17,500,000
融资份额(3)			800,000				800,000				800,000				800,000
已发行股份总数（包括SPAC Right的基础股份）			22,887,905				22,494,316				21,707,138				21,313,549

 

	(1)	包括合共690,000股SPAC股份，将于业务合并完成后转换已发行的SPAC权利时发行
	(2)	包括在业务合并完成后转换SPAC私营权时将发行的合共43,049股SPAC股票
	(3)	表示作为预计将与业务合并完成同时完成的800万美元融资的代价将发行的总计800,000股股票。目前没有此类融资的承诺。

 

 

未经审计的备考简明合并资产负债表

截至2024年12月31日

 

											场景1								场景2								场景3								场景4
											假设没有赎回								假设额外赎回25%								假设额外赎回75%								假设最大赎回为现金
			(A)				(b)				备考				备考余额				备考				备考余额				备考				备考余额				备考				备考 余额
			AlphaVest				AMC				调整				工作表				调整				工作表				调整				工作表				调整				工作表
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	4,215			$	358,887			$	18,055,701	(a)		$	22,244,619			$	18,055,701	(a)		$	17,730,694			$	18,055,701	(a)		$	8,702,843			$	18,055,701	(a)		$	4,695,964
											(3,683,000	）（b）							(3,683,000	）（b）							(3,683,000	）（b）							(3,683,000	）（b）
											15,862	（c）							15,862	（c）							15,862	（c）							15,862	（c）
											(507,046	）（f）							(507,046	）（f）							(507,046	）（f）							-	（f）
											-	（e）							(4,513,925	）（e）							(13,541,776	）（e）							(18,055,701	）（e）
											8,000,000	（h）							8,000,000	（h）							8,000,000	（h）							8,000,000	（h）
应收账款			-				54,302				-				54,302				-				54,302				-				54,302				-				54,302
应收账款-关联方			-				190,168				-				190,168				-				190,168				-				190,168				-				190,168
库存，净额			-				3,555,876				-				3,555,876				-				3,555,876				-				3,555,876				-				3,555,876
预付费用			3,789				100,912				-				104,701				-				104,701				-				104,701				-				104,701
其他应收款			-				125,000				(125,000	）（g）			-				(125,000	）（g）			-				(125,000	）（g）			-				(125,000	）（g）			-
其他应收款-关联方，净额			-				1,959,842				-				1,959,842				-				1,959,842				-				1,959,842				-				1,959,842
向供应商垫款			-				5,049				-				5,049				-				5,049				-				5,049				-				5,049
应收股东款项			-				-				-	（c）			-				-	（c）			-				-	（c）			-				-	（c）			-
递延发行成本			-				233,339				(233,339	）（b）			(0	)			(233,339	）（b）			(0	)			(233,339	）（b）			(0	)			(233,339	）（b）			(0	)
应收本票			-				623,449				(623,449	）（f）			(0	)			(623,449	）（f）			(0	)			(623,449	）（f）			(0	)			(623,449	）（f）			(0	)
应收票据-股东			-				15,862				(15,862	）（c）			-				(15,862	）（c）			-				(15,862	）（c）			-				(15,862	）（c）			-
流动资产总额			8,004				7,222,686				20,883,867				28,114,557				16,369,942				23,600,631				7,342,091				14,572,781				3,335,212				10,565,902
信托账户持有的有价证券			18,000,701								(18,000,701	）（a）			-				(18,000,701	）（a）			-				(18,000,701	）（a）			-				(18,000,701	）（a）			-
信托托管账户中持有的现金			55,000								(55,000	）（a）			-				(55,000	）（a）			-				(55,000	）（a）			-				(55,000	）（a）			-
预付款项-关联方			-				126,965				-				126,965				-				126,965				-				126,965				-				126,965
总资产			18,063,705				7,349,651				2,828,166				28,241,522				(1,685,759	)			23,727,596				(10,713,610	)			14,699,746				(14,720,489	)			10,692,867
负债和股东权益
负债
应付账款			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-
应付账款-关联方			-				8,543,243				-				8,543,243				-				8,543,243				-				8,543,243				-				8,543,243
应计负债和其他负债			613,308				219,815				(125,000	）（g）			708,123				(125,000	）（g）			708,123				(125,000	）（g）			708,123				(125,000	）（g）			708,123
应缴税款			-				6,673				-				6,673				-				6,673				-				6,673				-				6,673
其他应付款-关联方			9,837				6,269				-				16,106				-				16,106				-				16,106				-				16,106
短期贷款			-				821,982				-				821,982				-				821,982				-				821,982				-				821,982
应付票据-关联方			507,046				-				(507,046	）（f）			-				(507,046	）（f）			-				(507,046	）（f）			-				(507,046	）（f）			-
本票–第三方			623,449								(623,449	）（f）			-				(623,449	）（f）			-				(623,449	）（f）			-				(623,449	）（f）			-
保修负债-流动部分			-				69,010				-				69,010				-				69,010				-				69,010				-				69,010
流动负债合计			1,753,640				9,666,992				(1,255,495	)			10,165,136				(1,255,495	)			10,165,136				(1,255,495	)			10,165,136				(1,255,495	)			10,165,137
质保负债-非流动			-				14,274				-				14,274				-				14,274				-				14,274				-				14,274
负债总额			1,753,640				9,681,266				(1,255,495	)			10,179,411				(1,255,495	)			10,179,410				(1,255,495	)			10,179,411				(1,255,495	)			10,179,411
承诺和或有事项：
可能赎回的普通股（截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别为每股11.23美元和10.77美元的472.5829万股）			18,055,701				-				(18,055,701	）（e）			-				(18,055,701	）（e）			-				(18,055,701	）（e）			-				(18,055,701	）（e）			-
股东权益/（赤字）
普通股，面值0.0001美元；			228				-				1,750	（d）			10,208				1,750	（d）			10,169				1,750	（d）			10,090				1,750	（d）			10,051
											73	（d）							73	（d）							73	（d）							73	（d）
											157	（e）							118	（e）							39	（e）							-	（e）			-
											8,000	（h）							8,000	（h）							8,000	（h）							8,000	（h）
普通股，面值0.01美元，截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通股分别为8,000，000股			-				80,000				(80,000	）（d）			-				(80,000	）（d）			-				(80,000	）（d）			-				(80,000	）（d）			-
额外实收资本			-				64,699				(233,339	）（b）			20,528,217				(233,339	）（b）			16,014,331				(233,339	）（b）			6,986,559				(233,339	）（b）			2,472,684
											(1,745,864	）（d）							(1,745,864	）（d）							(1,745,864	）（d）							(1,745,864	）（d）
			-				-				(3,683,000	）（d）							(3,683,000	）（d）							(3,683,000	）（d）							(3,683,000	）（d）
											80,000	（d）							80,000	（d）							80,000	（d）							80,000	（d）
											(1,750	）（d）							(1,750	）（d）							(1,750	）（d）							(1,750	）（d）
											(73	）（d）							(73	）（d）							(73	）（d）							(73	）（d）
											18,055,544	（e）							13,541,658	（e）							4,513,886	（e）							-	（e）
											7,992,000	（h）							7,992,000	（h）							7,992,000	（h）							11	（f）
																																			7,992,000	（h）
累计赤字			(1,745,864	)			(2,470,588	)			(3,683,000	）（b）			(2,470,588	)			(3,683,000	）（b）			(2,470,588	)			(3,683,000	）（b）			(2,470,588	)			(3,683,000	）（b）			(1,963,553	)
											3,683,000	（d）							3,683,000	（d）							3,683,000	（d）							3,683,000	（d）
											1,745,864	（d）							1,745,864	（d）							1,745,864	（d）							1,745,864	（d）
																																			507,035	（f）
累计其他综合损失							(5,726	)			-				(5,726	)			-				(5,726	)			-				(5,726	)			-				(5,726	)
股东权益总额/（赤字）			(1,745,636	)			(2,331,615	)			22,139,362				18,062,111				17,625,437				13,548,186				8,597,587				4,520,335				4,590,707				513,456
负债总额和股东赤字		$	18,063,705			$	7,349,651			$	2,828,166			$	28,241,522			$	(1,685,759	)		$	23,727,596			$	(10,713,609	)		$	14,699,746			$	(14,720,489	)		$	10,692,867

 

A.源自SPAC截至2024年12月31日的经审计资产负债表。

B.来源于截至2024年12月31日AMC经审计的合并资产负债表。

 

 

未经审计的备考合并资产负债表调整

 

对未经审计的合并备考资产负债表的备考调整包括以下内容：

 

a.表示将信托账户中持有的现金和投资转为现金

 

b.反映SPAC估计为与业务合并相关的交易费用支付的现金3683000美元，以及消除了AMC的递延发行费用233339美元。3683000美元的交易费用包括应付给承销商的2415000美元的营销费、855000美元的法律费用、100000美元的审计费用、100000美元的董事和高级职员（D & O）保险、70000美元的公平意见，以及估计在2024年12月31日之后直至业务合并结束时产生的其他服务费。233339美元的递延发行费用是AMC在截至2024年12月31日的年度内产生的法律费用。

 

根据美国通用会计准则ASC 805，该业务合并将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，AMC是会计收购方，因此，AMC产生的符合条件的交易成本被视为递延发行成本，低于此次反向资本重组所得款项净额的任何余额将直接计入权益。此记录符合FASB ASC主题340-10-S99-1“其他资产和递延成本– SEC材料”（“ASC 340-10-S99”）和SEC工作人员会计公告主题5a“发售费用”的要求。递延发行成本包括通过资产负债表日发生的与拟议业务合并直接相关的法律和其他专业费用，这些费用将在拟议业务合并完成时以低于本次业务合并所得款项净额的任何余额计入股东权益。如果拟议的业务合并被证明不成功，这些递延成本，以及将产生的额外费用，将计入运营费用。

 

因此，AMC产生的233339美元交易成本被确认为递延发行成本。这些成本将在企业合并完成时从额外实收资本中扣除。相比之下，SPAC产生的3683000美元交易成本将首先在运营报表上记录为费用，并在资产负债表上记录为累计赤字，然后从累计赤字重新分类为额外实收资本，因为SPAC的所有累计赤字将在业务合并完成后重新分类为额外实收资本。

 

c.反映了AMC向其持股100%的股东发行的无担保承兑票据的结算情况。

 

d.反映AMC通过发行SPAC股票进行资本重组的情况，包括在SPAC权利转换时发行的股票、作为合并对价向AMC发行的股票，以及消除SPAC历史累计赤字的情况，以及AMC的普通股。资本重组导致对额外实收资本和普通股的调整。

 

具体而言，资本重组包括：

 

	●	消除SPAC的历史累计赤字1,745，864美元
	●	消除对SPAC交易成本3683000美元累计赤字的调整。
	●	消除价值80000美元的AMC普通股，面值0.01美元
	●	转换为合并对价175000000美元发行的17,500，000股普通股，每股面值0.0001美元
	●	在业务合并完成后转换尚未行使的SPAC权利后，分别向SPAC的公众股东和首次股东（SPAC的保荐人和承销商）发行69万股和43,049股SPAC股票

 

e.在情景1中，假设不再有SPAC股东行使其赎回权，剩余的1,574，356股股票赎回现金将按面值0.0001美元转让给股东权益。

 

在假设2中，假设了与上述项目中描述的相同的事实，但也假设了393,589股，即SPAC剩余可赎回股份的25%由SPAC股东赎回现金，赎回价格为每股11.47美元。

 

 

在情景3中，假设与上述项目中描述的事实相同，但也假设1,180，767股，即SPAC剩余可赎回股份的75%由SPAC股东赎回为现金，赎回价格为每股11.47美元。

 

在假设情形4中，假设与上述项目中描述的事实相同，但也假设SPAC股东以每股11.47美元的赎回价格赎回最多1,574，356股股份以换取现金；所需现金约为18,055，701美元，将从信托账户中以现金形式支付。

 

f.反映SPAC向AMC发行的三笔无担保承兑票据的结算情况，以及SPAC与其关联方之间的两笔无担保承兑票据。AMC与SPAC的三笔承兑票据在SPAC完成业务合并后及时兑付。这两笔关联方本票也将在SPAC完成业务合并后支付。所有五张期票都有一个转换功能，允许以10美元的转换价格将未支付的本金余额转换为SPAC股票。

 

在情形4中，信托中的剩余现金余额不足以支付SPAC股东最大赎回后的未偿本票余额。因此，四张期票上的未付余额将被转换为SPAC股份。

 

g.表示AMC代表SPAC支付的70,000美元公平意见费和55,000美元延期费的和解。由于AMC记录的是其他应收款，而SPAC记录的是其他应付款，金额为125000美元，因此这些余额将在业务合并时相互抵消。

 

h. AMC和SPAC正在与几家投资者就将与完成业务合并同时完成的潜在融资进行深入谈判。该公司和SPAC预计在此类融资中至少筹集800万美元。目前没有此类融资的承诺。

 

在情景4中，SPAC剩余的1,574，356股可赎回的公众股全部被赎回，合并后的实体的总股本将为513,456美元。公司和SPAC可能需要额外融资，以满足SPAC根据其修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出的最低有形资产净值500万美元的要求。如果SPAC无法满足有形资产净值要求，就无法完成业务合并。公司将更新备考演示文稿中的披露内容，以便在与投资者签署具有约束力的协议后提供有关融资的信息。

 

 

未经审计的备考合并经营报表

截至2024年12月31日止年度

 

										场景1								场景2								场景3								场景4
										假设没有赎回								假设额外赎回25%								假设额外赎回75%								假设最大赎回为现金
														备考								备考								备考								备考
		(A) AlphaVest				(b) AMC				备考 调整				利润表				备考 调整				利润表				备考 调整				利润表				备考 调整				利润表
户名
收入		$	-			$	10,200,957			$	-			$	10,200,957			$	-			$	10,200,957			$	-			$	10,200,957			$	-			$	10,200,957
收入成本			-				(9,544,977	)			-				(9,544,977	)			-				(9,544,977	)			-				(9,544,977	)			-				(9,544,977	)
毛利			-				655,980				-				655,980				-				655,980				-				655,980				-				655,980
营业费用
一般和行政费用			870,821				2,190,635				3,683,000	(a)			6,744,456				3,683,000	(a)			6,744,456				3,683,000	(a)			6,744,456				3,683,000	(a)			6,744,456
信用损失转回			-				(1,262,146	)			-				(1,262,146	)			-				(1,262,146	)			-				(1,262,146	)			-				(1,262,146	)
销售和营销费用			-				2,026,051				-				2,026,051				-				2,026,051				-				2,026,051				-				2,026,051
研发费用			-				255,414				-				255,414				-				255,414				-				255,414				-				255,414
总营业费用			870,821				3,209,954				3,683,000				7,763,775				3,683,000				7,763,775				3,683,000				7,763,775				3,683,000				7,763,775
业务收入/（损失）			(870,821	)			(2,553,975	)			(3,683,000	)			(7,107,796	)			-				(7,107,796	)			-				(7,107,796	)			-				(7,107,796	)
其他收入（支出）
其他收入关联方			-				1,779,528				-				1,779,528				-				1,779,528				-				1,779,528				-				1,779,528
其他收入/（费用），净额			-				31,577				-				31,577				-				31,577				-				31,577				-				31,577
利息收入			-				675				-				675				-				675				-				675				-				675
利息支出-关联方			2,674,096				(18,999	)			(2,674,089	）（b）			(18,992	)			(2,674,089	）（b）			(18,992	)			(2,674,089	）（b）			(18,992	)			(2,674,089	）（b）			(18,992	)
利息支出			-				(7,943	)			-				(7,943	)			-				(7,943	)			-				(7,943	)			-				(7,943	)
信托账户所持投资的未实现损失			(92,316	)			-				92,316	(b)			-				92,316	(b)			-				92,316	(b)			-				92,316	(b)			-
其他收入合计			2,581,780				1,784,838				(2,581,773	)			1,784,845				(2,581,773	)			1,784,845				(2,581,773	)			1,784,845				(2,581,773	)			1,784,845
所得税前收入/（亏损）			1,710,959				(769,136	)			(6,264,773	)			(5,322,951	)			(2,581,773	)			(5,322,951	)			(2,581,773	)			(5,322,951	)			(2,581,773	)			(5,322,951	)
所得税							(7,824	)			-				(7,824	)			-				(7,824	)			-				(7,824	)			-				(7,824	)
净收入/（亏损）			1,710,959				(776,960	)			(6,264,773	)			(5,330,775	)			(2,581,773	)			(5,330,775	)			(2,581,773	)			(5,330,775	)			(2,581,773	)			(5,330,775	)
其他综合损失							273				-				273				-				273.00				-				273.00				-				273.00
综合收入总额/（损失）		$	1,710,959			$	(776,687	)		$	(6,264,773	)		$	(5,330,502	)		$	(2,581,773	)		$	(5,330,502	)		$	(2,581,773	)		$	(5,330,502	)		$	(2,581,773	)		$	(5,330,502	)
加权平均已发行普通股，可能赎回的普通股			4,622,502
基本和稀释每股净收益，可赎回的普通股		$	0.47
加权平均已发行普通股，普通股，不可赎回			2,280,500
每股基本和摊薄净亏损，普通股，不可赎回		$	(0.21	)
基本和稀释加权平均已发行普通股							8,000,000
每股基本和摊薄净亏损，普通股						$	(0.10	)
基本和稀释后的备考加权平均流通股											18,265,403	（c）			22,887,905				17,871,814	（c）			22,494,316				17,084,636	（c）			21,707,138				16,691,047	（c）			21,313,549
每股基本及摊薄备考净亏损										$	(0.70	）（c）		$	(0.23	)		$	(0.71	）（c）		$	(0.24	)		$	(0.72	）（c）		$	(0.25	)		$	(0.72	）（c）		$	(0.25	)

 

A.源自SPAC截至2024年12月31日止年度的经审计运营报表。

B.源自AMC截至2024年12月31日止年度的经审核综合经营报表。

  

 

未经审计的备考合并经营报表的附注和调整

 

对未经审计的合并备考经营报表的附注和备考调整包括以下内容：

 

对未经审计的备考合并运营报表的调整

 

a.系初步估计交易费用3683000美元，包括应付给承销商的2415000美元业务合并营销协议费，以及D & O保险费、专业服务费（如法律、会计、审计和公平意见），以及业务合并完成后的其他费用。

 

b.表示一项调整，以消除信托账户持有的有价证券赚取的利息，扣除信托账户持有的投资未实现损失。

 

c.计算基本和稀释每股净亏损的加权平均已发行股份假设首次公开发行发生在最早呈报期间（2024年1月1日）。此外，由于交易的反映就好像是在这一日期发生的一样，计算基本和稀释每股净亏损的加权平均已发行股份时假设该股份在整个呈报期间均已发行。这一计算追溯调整，以消除整个期间在交易中赎回的股份数量。

 

每股净亏损

 

每股净亏损是使用历史加权平均已发行股份，以及与业务合并相关的增发股份计算得出的，假设股份自2024年1月1日起已发行。

 

以下截至2024年12月31日止年度的未经审计的备考合并财务信息已编制，以呈现有关企业合并时公众股东赎回普通股的四种替代情景：

 

		备考合并
		场景1				场景2				场景3				场景4
			假设没有 赎回				假设额外赎回25%				假设额外赎回75%				假设 最大赎回
截至2024年12月31日止年度
备考净亏损		$	(5,330,775	)		$	(5,330,775	)		$	(5,330,775	)		$	(5,330,775	)
备考基本及摊薄每股净亏损		$	(0.23	)		$	(0.24	)		$	(0.25	)		$	(0.25	)
普通股数量
SPAC的公众股东			2,264,356				1,870,767				1,083,589				690,000
SPAC的初始股东			2,323,549				2,323,549				2,323,549				2,323,549
AMC股东情况			17,500,000				17,500,000				17,500,000				17,500,000
融资份额			800,000				800,000				800,000				800,000
备考加权平均已发行股份—基本及摊薄			22,887,905				22,494,316				21,707,138				21,313,549

 

 

AMC业务情况

 

除非文意另有所指，本节中所有提及的“AMC”、“我们”、“我们”或“我们的”均指收盘前的AMC公司及其子公司。交易完成后，合并后的公司将被命名为“AMC机器人公司”。

 

概述

 

AMC分销创新和智能安全产品及相关解决方案。与此同时，AMC正在研发一些下一代产品。我们的目标是打造世界上最先进的摄像头和芯片，专为各种边缘设备设计，针对视频捕捉和AI分析进行了优化，从而能够在各种环境和情况下构建新的专有AI系统。

 

我们的目标是让世界变得更安全。通过使用高质量、负担得起且易于使用的视觉AI技术，我们努力帮助拯救生命，赋能企业取得成功，并最终让我们每一个人的世界变得更美好。

 

AMC提供一系列产品、解决方案和服务，旨在增强住宅和商业安全性。目前在售的材质智能硬件产品包括智能相机、行车记录仪、运动相机和Retina K相机。AMC还提供平台服务，旨在让客户能够使用AMC的硬件，并提升客户对此类产品的整体体验。

 

除了AMC目前的产品外，AMC还在积极开发IoT（物联网）、基于AI的报警系统、可穿戴设备和AI机器人等附加产品和服务，意在应用于各种商业和工业场景。面向仓储管理、物流等场景的AI代理/机器人、工业安防与监控解决方案等，AMC也在不断探索令人向往的产品与解决方案。

 

产品

 

正如我们销售的屡获殊荣的“YI”品牌所证明的那样，我们正在寻求成为面向企业和消费者应用的视频成像和视觉技术研发的领导者。

 

AMC的主要产品是从亚洲的供应商处采购并通过电子商务平台在美国、加拿大和欧洲各地分销的安全摄像头。AMC的产品组合包括为居民家庭和小型企业设计的摄像头，例如YI Dome Guard、家用摄像头和户外摄像头。

 

AMC打算在未来扩大其产品供应，以包括更多基于AI的智能设备，例如可穿戴设备，包括AI眼镜、无人机、AI机器人以及每个新产品的相关解决方案。

 

解决方案

 

我们的解决方案旨在使个人和企业客户的财产更加安全。我们计划在家庭安全市场提供解决方案，并扩展到各种中小型业务用例。

 

 

智能家居解决方案是我们的企业对消费者（B2C）解决方案，该解决方案正在为房主或其他个人用户设计，以获得更智能和更高效的居住体验。我们正在创建一个人工智能驱动的家庭安全解决方案，该解决方案可以监控和分析活动，并在必要时提供警报。我们认为，Home 2.0具有未来创新的潜力，其特点是基于微软的Co-Pilot的AI技术和基于推断数据集的可定制警报。

 

我们还打算提供一种企业对企业（B2B）解决方案，该解决方案将被称为Sapphire/Orion，它正在被设计为由边缘AI摄像头提供支持的下一代企业安全解决方案，用于我们企业客户的物理安全。这款产品将专注于易用性、可扩展性、可靠性和隐私性。

 

这些解决方案目前正处于开发阶段。已完成核心功能的原型测试，正在与家庭安全市场的选定内部客户进行试点。由于AMC将利用外部可用资源以及Copilot和ChatGPT等第三方人工智能服务供应商，这些解决方案的开发成本预计将与AMC过去和当前的开发成本相似。

 

销售

 

AMC有两个收入来源：（1）通过电子商务平台进行产品销售，以及（2）来自其关联方Kami的收入分成，用于视频存储、图像分析以及提供警报和情报检测等云服务。

 

关于其产品销售，AMC通过亚马逊在美国、加拿大和欧洲各地销售其产品。各地区的亚马逊在线商店在实体Ants Technology（HK）Limited（“Ants”）、Shanghai Xiaoyun Technology Limited（“Xiaoyun”）和Kunshan Yishijue Technology Limited（“Yishijue”）下运营。这些主体已授权AMC免费使用其亚马逊账户，期限为五年，自2021年10月21日起，至2026年10月20日届满（以下简称“授权协议”）。

 

Ants由Da Mr.拥有95%的股份，并代表AMC从亚马逊收取收入付款。直到2022年4月，从亚马逊客户那里收取的收入被支付到蚂蚁在跨境支付平台PingPong上的虚拟银行账户中。不过，从2022年4月开始，AMC获得了支付平台的控制权，现收入直接支付给AMC。除了在北美拥有亚马逊商店，蚂蚁还从事虚拟现实相机的交易。Yishijue除了在欧洲拥有一家亚马逊在线商店外，没有其他业务运营。小云创立，为专利申请和知识产权管理提供服务。有两个名义上的个人代达先生持有易世格和小云的股份，而达先生控制着易世格和小云的主要经济活动，例如将亚马逊门店授权或转让给AMC。

 

小云和一石格作为VIE运作，在这种VIE中，AMC通过合同安排，对其关键活动拥有有效控制权，并从经济报酬中承担相关的风险和利益，使得AMC成为主要受益者。AMC在这些VIE中不拥有任何股权。相反，AMC被视为VIE的主要受益者，并根据美国公认会计原则合并了VIE的财务业绩。2024年8月，AMC与两家VIE分别订立业务转让协议。根据该等协议，Xiaoyun及Yishijue将向AMC转让其在亚马逊网上商店的所有所有权，包括但不限于商店所有权、业务运营权、客户资源、运营数据、技术数据、品牌使用权、知识产权（如商标、专利、版权，如适用），以及与亚马逊网上商店运营相关的其他资产和权利，以换取每个实体的合计付款人民币3万元。一旦门店成功转让，小云和一世居将不再是VIE，转而由AMC直接拥有。自2025年1月9日起，Amazon Store North America的所有权已成功从Ants转让给AMC。剩余亚马逊门店的所有权预计将在2025年上半年转移。

 

关于我们的解决方案，我们通常与我们的服务提供商（他们销售我们的解决方案）签订协议，例如Kami，这些协议概述了我们的关系条款，包括服务提供商的定价承诺、维护和支持要求。这些合同的初始期限通常为三年，后续续约期限。

 

关于Kami，AMC已订立收入分享协议，据此，AMC将获得所提供服务产生的收入的一定百分比。收入分成时间表如下：

 

年度订阅期		百分比基
终端用户开始从Kami订阅云服务的第一年		30%
终端用户继续云服务的第二年		定期订阅15%
第三年，在此期间，最终用户继续从Kami获得服务订阅		0%

 

当Kami收到通过AMC的摄像头销售获得的用户的订阅付款时，AMC确认其收入分成。该协议包括标准商业条款、服务义务和保密条款。该协议还包含任何一方终止的条款，通知期限为30天。截至2024年12月31日止财政年度，Kami约占AMC收入的__%，占其于2024年12月31日应收账款的__%。

 

当服务提供商收到通过AMC的摄像头销售获得的用户的订阅付款时，AMC确认其从这些安排中获得的收入分成。

 

平台

 

我们正在开发我们的下一代技术平台，该平台可以提供独特的基于人工智能的高性能平台，以增强安全性、运营和安全性，并大规模推动销售和效率。

 

我们的平台将支持订阅我们服务的中小型客户以及制造与我们平台集成的设备的硬件合作伙伴。与我们平台相关的能力将包括：

 

	●	强大的应用程序接口，或API，集成到企业数据湖，允许存储所有结构化和非结构化数据。我们的API具有广泛的兼容性，可以基于各种需求与许多接口集成。
	●	基于对数据的学习提供更准确、更快速反应的模型。
	●	可靠以及由大型语言模型支持的高效移动应用程序。
	●	为客户减少摩擦。提供端到端解决方案，使客户的所有需求和问题都得到整体处理。
	●	面向边缘、本地和云端等多个案例的AI解决方案。
	●	高水平的数据准确性，这为决策建立了信心。提供了更准确、更敏捷的解决方案。
	●	集成平台，允许使用所有类型的硬件，例如任何摄像头、任何边缘基础设施或任何云功能。

 

这些解决方案的开发成本预计将与AMC过去产品的开发成本相似，这些产品的投资分配给了云基础设施和用户界面设计。该平台的初始版本预计将于2025年年中推出，此后计划进行迭代增强。

 

技术优势

 

我们相信我们的新产品将拥有其他竞争对手所没有的技术优势，包括：

 

双芯片设计

 

通过将两个或更多处理器组合在一起，我们的芯片可以在全功能和低功耗模式之间快速无缝地交替，降低功耗并增强电池续航时间。这为我们高效、经济的解决方案提供了坚实支撑。

 

人工智能

 

AMC业务中的人工智能（AI）是指使用机器学习、自然语言处理、计算机视觉和预测分析技术来增强安全性、提高运营效率并提供可操作的洞察力。这些基于AI的能力被集成到AMC的解决方案中，从而支持实时威胁检测、自动化响应机制以及智能数据驱动决策等功能。图形处理单元专门用于边缘计算场景下的计算机视觉应用，具有低延迟和组合编解码能力，能够压缩视频以纳入视觉/空间A.I.模型。

 

预计AMC的解决方案将利用内部开发的AI技术和第三方AI产品的组合，以实现高性能和可扩展性。作为内部努力的互补，AMC为基础技术（例如自然语言处理库、预训练模型）集成了第三方AI组件，以加速开发并降低成本。

 

22nm构造

 

我们的22nm结构将提供一种经济实惠的设计，降低成本，控制热量，并减少电流泄漏，以进一步提高效率，所有这些都在为边缘设备定制的设计中。

 

边缘计算

 

眼镜和无人机等新型边缘设备可捕获大量当前未录制的上下文视频。我们认为，这将为基于AI的系统创造多个机会，以及新用户能力的类似增长。我们不知道有任何其他公司正在开发这个数据集。

 

更丰富的界面

 

通过推进我们的硬件包括更丰富的界面选项，包括抬头显示和多模态AI接口，并通过推进我们的软件堆栈以及我们与AI系统和API的集成，我们将进一步改善用户体验。

 

 

战略与定位

 

我们打算通过继续开发和部署创新技术以及扩大我们的合作伙伴生态系统来保持我们的市场地位并拓展新的市场机会。我们的主要上市策略包括：

 

窄目标利基

 

通过专注于具有明确技术需求的目标小众受众，我们寻求保持安全和可防御的位置，以建立我们的硬件和软件优势。我们认为，主要的人工智能参与者缺乏以我们能做到的方式接近这个市场的能力和/或兴趣。

 

焦点

 

我们寻求使用负担得起的硬件和可扩展的制造，在利基市场中仅解决一两个核心用户需求。通过专注于这些需求，我们相信我们可以最大限度地提高我们在市场中的地位。

 

微调解决方案

 

我们将继续专注于构建能够满足各类客户群体的解决方案。我们还提供销售和营销资源，以帮助提高我们在不同市场平台的曝光率。

 

投资于我们的平台

 

我们正在寻求构建下一代基于AI的平台。我们打算投资增加更多创新产品，并扩大我们在住宅和商业市场的解决方案和机会套件。随着视觉AI市场的增长和更多设备的连接，我们正在建立技术和合作伙伴关系，将这些设备连接到我们的平台。

 

渠道拓展

 

除了已搭建的现有渠道外，我们打算在商场管理、停车场、养老管理、楼宇建设等相关领域继续发展合作伙伴关系。

 

追求有选择性的战略收购

 

我们可能会有选择地寻求未来收购业务、技术或产品，以补充我们的平台或与我们的整体增长战略保持一致。此类收购可以扩大我们的团队和/或技术组合，以帮助我们为平台添加新功能，加快我们的创新步伐或帮助我们进入有吸引力的市场。

 

制造和采购

 

AMC没有直接制造其任何产品。相反，所有实体产品都来自第三方供应商。AMC与这些供应商密切合作，确保产品质量、合规性和及时交付等关键标准。在数字化平台和解决方案方面，AMC与各种合作伙伴协作在内部开发软件，以满足客户要求和市场需求。

 

研究与开发

 

我们在研发方面投入大量资源，以增强我们的平台和应用，支持我们的技术基础设施，开发新的能力并进行质量保证测试。我们预计将对持续的研发努力进行大量投资，以扩大我们技术的能力。我们对新产品和服务的研发是一项跨多学科的努力，涵盖我们的产品管理、程序管理、软件工程、设备工程、质量工程、配置管理和网络运营团队。

 

AMC目前正在开发下一代物联网，该技术可以提高其所有硬件的连接性，并为客户提供更好的体验。AMC目前认为这款新产品将在______的第___季度为上市做好准备。与开发这些产品相关的预期成本主要包括人工成本和购买材料。AMC正在将资源投入与该产品相关的各个领域，包括产品和测试所需的整体研发以及合作伙伴关系，以确保此次产品的成功推出。

 

国外业务

 

迄今为止，AMC的业务主要位于美国。然而，它在英国和某些欧洲国家销售产品和解决方案。此外，在较小程度上，AMC在中国开展某些业务，包括通过与中国供应商和关联公司的关系采购材料和提供服务。AMC还受益于与总部位于中国并在中国运营的小云和一石格的合作关系。

 

从历史上看，AMC与小云和一石格保持着合同安排，这使AMC能够控制和合并他们的财务业绩。通过授权协议，AMC已经能够运营亚马逊商店英国和亚马逊商店欧洲，这两个商店分别由小云和一石格拥有。如上所述，AMC已通过亚马逊启动程序，将Amazon Store UK、Amazon Store Europe和Amazon Store North America的所有权永久转让给AMC。自2025年1月9日起，Amazon Store North America的所有权已成功从Ants转让给AMC。另外两家门店的所有权预计将在未来六个月内完成。

 

竞争环境

 

我们经营所在的市场是分散的、竞争激烈且不断发展的。我们预计来自现有竞争对手以及交互式安防、视频监控和智能自动化市场的潜在新市场进入者的竞争将继续。我们目前的竞争对手包括交互式安全方面其他技术平台的提供商，包括Alarm.com、Google Nest、Blink by Amazon、Avigilon、Alula、Eagle Eye Networks Inc.、Eufy by Anker和霍尼韦尔国际公司

 

我们的许多竞争对手都有悠久的经营历史、更大的知名度和庞大的客户群。随着我们进入新市场以及竞争加剧，我们预计会遇到新的竞争对手。此外，可能会引入新技术，减少对我们解决方案的需求或使其过时。我们当前和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，并迅速获得可观的市场份额。竞争加剧也可能导致价格下降和市场份额损失，其中任何一种都可能导致收入下降，并对我们发展业务的能力产生负面影响。我们认为安防监控市场的主要竞争因素包括：

 

●

简单易用；

●

提供持久感知、控制和智能自动化的能力；

●

提供的特性和功能的广度；

●

解决方案的灵活性和针对个人消费者的个性化能力；

●

与多种第三方设备的兼容性；

●

定价、可负担性和可及性；

●

销售触角和本地安装和支持能力；以及

●

品牌知名度和美誉度。

 

我们认为，在这些因素方面，我们具有有利的竞争优势。此外，我们相信我们基于人工智能的软件平台和边缘计算解决方案将有助于进一步将我们与竞争对手区分开来。尽管如此，我们的竞争对手可能比我们拥有更大的资金、技术和其他资源、更大的品牌认知度、更大的销售和营销预算以及更广泛的分销渠道。因此，我们可能无法有效竞争。

 

我们的知识产权

 

我们目前有几项专利和商标处于不同的审批阶段。这些涉及，除其他外，我们基于人工智能的视频压缩系统和增强相关眼镜。我们的成功和有效竞争的能力部分取决于我们保护我们的专有技术以及建立和充分保护我们的知识产权的能力。为了实现这些目标，我们依赖于美国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密法的组合，以及许可协议、保密协议和其他合同保护。

 

 

我们的人力资本资源

 

我们有三名全职员工和八名长期外包承包商，其中六名在销售和营销方面，两名在研发方面，三名在一般和行政方面。我们也不时聘请顾问和临时雇员。我们的所有员工都没有被集体谈判协议覆盖，我们认为我们与员工的关系很好。

 

我们认为，吸引、激励和留住各级人才对于我们继续取得成功至关重要。通过提高员工保留率和敬业度，我们相信我们也在提高我们支持服务提供商合作伙伴的能力，并保护我们股东的长期利益。我们通过福利和各种健康和保健举措对员工进行投资，并提供有竞争力的薪酬方案，确保内部薪酬做法的公平性。

 

政府条例

 

我们的业务、运营和服务提供商合作伙伴受制于各种美国联邦、州和地方消费者保护法律、许可法规和其他法律法规，以及我们经营所在的其他国家的类似法律法规。遵守这些法律、规则和法规并未对我们的资本支出、经营结果或竞争地位产生实质性影响。尽管如此，遵守现有或未来的政府法规，包括但不限于与全球贸易、企业收购、消费者保护和税收有关的法规，可能会对我们后续期间的业务产生重大影响。

 

特别是，我们受制于18 U.S.C. § 201中包含的美国国内贿赂法规、经修订的1977年美国《反海外腐败法》、《美国旅行法》，以及可能的其他反贿赂法律，包括那些符合《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》和其他国际公约的法律。反腐败法律的解释范围很广，禁止我们公司授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。某些法律还可能禁止我们索取或收受贿赂或回扣。我们公司有直接的政府互动，并在几个案例中使用第三方代表，包括经销商，用于在多个国家的监管合规、销售和其他目的。这些因素增加了我们的反腐败风险状况。我们可以为我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理商的腐败活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。

 

我们还受制于数据隐私和安全法、反洗钱法（如美国爱国者法案）以及美国和其他司法管辖区的进出口法律法规。

 

根据我们经营所在的司法管辖区，我们还受到某些外国法规的约束，包括中国的法律，例如《中国劳动合同法》。

 

有关适用于我们的政府法规的潜在影响的讨论，请参阅“风险因素”。

 

企业信息

 

AMC于2021年10月21日根据华盛顿州法律注册成立。从历史上看，AMC通过VIE与小云和一石格保持合同安排，这使AMC能够控制和合并其财务业绩。在VIE结构下，AMC对VIE的主要经济活动拥有有效控制权，并通过合同安排承担相关的风险和经济报酬收益，使得AMC成为主要受益者。通过授权协议，AMC可以免费运营Amazon Store UK和Amazon Store Europe，期限为5年，自2021年10月21日起，分别由小云和一石格拥有。通过这些合同安排，AMC承担一切损失风险，并有权获得益世格和小云公司产生的一切利益。自2025年1月9日起，Amazon Store North America的所有权已成功从Ants转让给AMC。预计其他两家门店的所有权将于2025年上半年完成。

 

以下是AMC经营情况组织结构图：

 

 

（1）Xiaoyun由名义上的个人Xiaohui Zheng全资拥有。

 

（2）益世格由名义上的个人玉树扬子全资拥有。

 

（3）名义上的个人代表Sean Da持有小云和益世格的股份，且Da先生控制实体的主要经济活动，例如将电子商务平台上的网店授权或转让给AMC。

 

 

AMC管理层对中国证券监督管理委员会关于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证券监督管理委员会”）

财务状况和经营成果

 

以下讨论应与AMC截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的合并财务报表以及本委托书/招股说明书其他部分所载的相关附注一并阅读。除历史信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，其中包括众多风险和不确定性，包括但不限于“风险因素”中描述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。有关此类陈述的更多信息，请参阅“关于前瞻性陈述的注意事项”。

 

在本节中，除非另有说明或上下文另有要求，否则对“我们”、“我们”、“我们的”等类似词语的引用均指AMC。

 

概述

 

AMC通过电子商务平台在美国、加拿大和欧洲各地分销安全摄像头。其产品组合包括专为居民家庭和小型企业设计的摄像头，例如YI穹顶卫士、家庭摄像头和户外摄像头。

 

上述地区这些电商平台上的网店，分别为蚂蚁、小云、易世学。根据授权协议，这些实体已授权AMC在2026年10月20日之前免费使用其电子商务平台账户。AMC决定提前终止授权协议，并承担蚂蚁金服、易世格、小云2025年上半年电商平台网店所有权。请参见本委托书/招股说明书其他部分所载AMC财务报表的“期后事项”披露。

 

小云和一石格属于可变利益实体（VIE），其中AMC通过合同安排，对其主要经济活动拥有有效控制权，并承担相关风险并从经济报酬中获益，使得AMC成为主要受益者。

 

业务合并协议

 

于2024年8月16日，AMC与SPAC订立业务合并协议。由于业务合并协议拟进行的交易，SPAC将成为一家特拉华州公司，AMC的股东将成为SPAC的股东，而AMC将成为SPAC的全资子公司。

 

影响我们经营业绩的关键因素

 

受技术进步以及家庭和企业安全需求增加的推动，安防摄像头市场竞争激烈。影响我们经营业绩的关键因素包括：

 

	●	产品特点：我们经营所在的竞争激烈的市场要求我们每年升级我们的产品并改进功能，以保持竞争优势。新产品推出的任何延迟都可能导致销量减少和产品价格下降。
	●	产品价格：消费者往往对价格很敏感，寻找既实惠又可靠的解决方案。我们必须通过提供经济实惠的产品或具有先进功能的更高端相机来进行竞争。

 

●

电商平台广告：我们拨出很大一部分广告预算，在电商平台推广我们的产品，以获得更高的排名。这些广告费用约占产品收入的13% – 27%，并作为销售和营销费用的一部分入账。

 

迄今为止，近期的通胀压力尚未对AMC的业务和经营产生实质性影响。然而，随着时间的推移，这种压力可能会增加。

 

美国政府最近也提议对从中国进口的产品征收新的关税，这可能会提高AMC的产品和服务的价格，并可能对其业务产生负面影响。AMC目前正在评估这些关税的潜在影响。为减轻潜在影响，AMC正在积极扩展其本地供应商和服务提供商网络，目标是到2025年第三季度将中国来源产品的比例降至50%以下。

 

美国与其他国家未来在贸易政策、税收、政府法规和关税等方面的关系也存在重大不确定性。为缓解因国际贸易政策变化而导致的海运运费波动及其他成本波动的影响，AMC已启动将其库存从亚马逊仓库中搬迁的工作。作为这一举措的一部分，AMC正在与当地的第三方仓库合作伙伴合作，以寻求更具成本效益和运营效率的解决方案。为此，已经与新泽西州、佐治亚州和加利福尼亚州的供应商建立了战略合作伙伴关系。

 

如果AMC无法实施有效的战略来减轻通胀压力上升、负面贸易关系和/或关税的影响，其业务和运营可能会受到重大不利影响。

 

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的经营业绩比较

 

下表列出了我们在所述期间的综合经营业绩和差异的摘要，包括绝对金额和我们在所述期间的总营业收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本填写其他地方包含的相关说明一起阅读。任何时期的行动结果都不一定表明我们未来的趋势。

 

收入

 

		已结束的年份
		12月31日，								方差
		2024				2023				金额				%
收入
产品收入		$	7,439,899			$	12,786,196			$	(5,346,297	)			(42	)%
产品收入-关联方			6,270				-				6,270				不适用
收入分成–关联方			2,754,788				3,098,746				(343,958	)			(11	)%
总收入		$	10,200,957			$	15,884,942			$	(5,683,985	)			(36	)%

 

AMC有两个收入来源：（1）通过电子商务平台进行产品销售，以及（2）来自其关联方Kami的收入分成，用于视频存储、图像分析以及提供警报和情报检测等云服务。

 

当Kami收到通过AMC的摄像头销售获得的用户的订阅付款时，AMC确认其收入分成。收入分成时间表如下：

 

年度订阅期		百分比基
终端用户开始从Kami订阅云服务的第一年		30%
终端用户继续云服务的第二年		定期订阅15%
第三年，在此期间，最终用户继续从Kami获得服务订阅		0%

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，AMC来自非关联方的产品收入分别为7439,899美元及12786,196美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，来自Kami的收入份额分别为2,754，788美元和3,098，746美元。截至2024年12月31日止年度报告的总收入为10,200，957美元，而截至2023年12月31日止年度为15,884，942美元。与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的收入减少570万美元，这主要是由于安全摄像头市场竞争加剧以及AMC推迟推出升级产品。

 

 

具体来说：

 

—

AMC目前的产品具有增强的云能力，但在摄像头硬件方面缺乏竞争优势。于是，AMC不得不降低售价来刺激销售。2024年7月和8月开展的促销活动暂时提振了销量；然而，较低的定价最终导致了整体收入的下降。

 

—

产品推出的延迟降低了AMC的竞争力并导致销量下降，这主要是由于样机测试延长、海外市场认证获得延迟以及彻底的软件测试需要额外的时间。升级后的产品现计划于2025年推出，其特点是将相机分辨率从1080P提高到2K。

 

—

Kami的云服务为未订阅其云服务的客户投放的广告对AMC在亚马逊上的客户评价产生了负面影响，进一步影响了销量。

 

—

导致收入下降的另一个因素是AMC决定于2024年1月停止通过其电子商务平台之一分销产品，这导致收入减少约42万美元。

 

收益成本

 

		已结束的年份
		12月31日，								方差
		2024				2023				金额				%
收入成本
电商平台费用		$	2,039,708			$	3,294,327			$	(1,254,619	)			(38	)%
产品成本			6,002,463				8,776,471				(2,774,008	)			(32	)%
交付和运费成本			176,451				271,822				(95,371	)			(35	)%
存货减值损失			1,326,355				-				1,326,355				不适用
总收入成本		$	9,544,977			$	12,342,620			$	(2,797,643	)			(23	)%

 

AMC的收入成本包括电子商务平台费用、产品成本、交货和运费成本以及存货减值损失。截至2024年12月31日止年度，我们的收入成本总计9,544，977美元，而截至2023年12月31日止年度为12,342，620美元。

 

收入成本减少约280万美元的主要原因是产品成本减少，由于销售量减少，产品成本从2023年12月31日终了年度的8776471美元降至2024年12月31日终了年度的6002463美元。由于销售额下降，电子商务平台费用以及交付和货运成本也分别从截至2023年12月31日止年度的3,294，327美元和271,822美元降至截至2024年12月31日止年度的2,039，708美元和176,451美元。截至2024年12月31日止年度，AMC录得存货减值损失1,326，355美元，原因是存货的账面价值超过了估计的可变现净值。这一减值损失抵消了收入总成本的下降趋势。

 

 

毛利/（亏损）

 

		已结束的年份
		12月31日，								方差
		2024				2023				金额				%
毛利/（亏损）
产品		$	(2,098,808	)		$	443,576			$	(2,542,384	)			(573	)%
收入占比			2,754,788				3,098,746				(343,958	)			(11	)%
总毛利		$	655,980			$	3,542,322			$	(2,886,342	)			(81	)%

 

截至2024年12月31日止年度，我们的毛利润为655,980美元，而截至2023年12月31日止年度的毛利润为3,542，322美元。毛利下降主要是由于竞争加剧、销量下降、价格下降以及库存减值损失增加导致截至2024年12月31日止年度的产品毛亏损2098,808美元。

 

营业费用

 

		已结束的年份
		12月31日，								方差
		2024				2023				金额				%
营业费用
一般和行政费用		$	2,190,635			$	1,583,056			$	607,579				38	%
（转回）/信贷损失拨备-关联方			(1,262,146	)			1,262,146				(2,524,292	)			(200	)%
销售和营销费用			2,026,051				3,275,244				(1,249,193	)			(38	)%
研发费用			255,414				613,028				(357,614	)			(58	)%
总营业费用		$	3,209,954			$	6,733,474			$	(3,523,520	)			(52	)%

 

截至2024年12月31日止年度，我们的运营费用包括一般和管理费用2190,635美元、信用损失冲销（1,262，146美元）、销售和营销费用2,026，051美元以及研发费用255,414美元。相比之下，我们截至2023年12月31日止年度的运营费用包括1,583，056美元的一般和管理费用、1,262，146美元的信贷损失准备金、3,275，244美元的销售和营销费用以及613,028美元的研发费用。

 

截至2024年12月31日止年度的运营费用降至3,209，954美元，而截至2023年12月31日止年度的运营费用为6,733，474美元。营业费用减少是由于以下原因：

 

●

一般和行政费用

 

与截至2023年12月31日止年度相比，我们在截至2024年12月31日止年度的一般和行政费用增加了607,579美元。这一增长主要是由于亚马逊价格上涨导致亚马逊仓储费增加了252061美元，会计、税务咨询和审计服务的专业费用增加了491971美元，保险费用增加了14128美元。这些增长被州商业和职业（B & O）税减少57276美元、销售税减少21116美元以及承包商咨询费减少50561美元部分抵消。

 

●

销售和营销费用

 

销售和营销费用减少1249193美元是由于与2023年同期相比，截至2024年12月31日止年度的电子商务平台广告和促销活动减少。当升级产品推向市场时，AMC通常会产生广告费用。然而，由于在截至2024年12月31日止年度延迟推出升级产品，广告及促销活动减少。此外，AMC于2024年停止使用电子商务平台之外的第三方广告商。

 

 

●

研发费用

 

与2023年同期相比，截至2024年12月31日止年度的研发费用减少了357614美元，这主要是由于劳动力成本降低和升级产品开发过程的延迟。产品发布延迟源于样机测试时间延长、海外销售认证获得延迟以及彻底的软件测试所需的额外时间。

 

●

信用损失准备–关联方

 

由于先前记录的截至2023年12月31日止年度的信用损失准备金1,262，146美元被冲回，信贷损失准备金-关联方在截至2024年12月31日止年度减少了250万美元。本次转回系蚂蚁金服于2025年4月全额偿还未偿还的其他应收款关联方余额所致。请参见本委托书/招股说明书其他地方所载的AMC财务报表“期后事项”披露。

 

其他收入/（费用）

 

		已结束的年份
		12月31日，								方差
		2024				2023				金额				%
其他收入/（费用）
其他收入关联方		$	1,779,528			$	1,840,811			$	(61,283	)			(3	)%
其他收入/（费用），净额			31,577				41,271				(9,694	)			(23	)%
利息收入			675				969				(294	)			(30	)%
利息支出-关联方			(18,999	)			(89,999	)			71,000				(79	)%
利息支出			(7,943	)			-				(7,943	)			不适用
其他收入/（费用）合计		$	1,784,838			$	1,793,052			$	(8,214	)			(0	)%

 

其他收入–关联方包括来自Kami的补贴收入，用于支持AMC通过电子商务平台开展的营销活动和债务减免。截至2024年12月31日止年度，我们录得其他收入–关联方1,779，528美元，而截至2023年12月31日止年度为1,840，811美元。减少的主要原因是2023年12月31日终了年度发生的贷款减免518075美元，而2024年12月31日终了年度没有发生这种情况。此外，来自Kami的补贴收入增加了456,792美元，从截至2023年12月31日止年度的1,322，735美元增加到2024年同期的1,779，528美元，以激励AMC降低产品价格，增加销量，从而促进对Kami云服务的订阅。

 

其他收入/（费用）从截至2023年12月31日止年度的41,271美元减少至截至2024年12月31日止年度的31,577美元，主要是由于外汇收益增加，但被通过第三方将退回的产品作为废旧物品转售的收入下降所抵消。

 

截至2024年12月31日止年度，我们录得675美元的利息收入，而截至2023年12月31日止年度的利息收入为969美元，来自银行利息。

 

 

截至2024年12月31日止年度，我们录得利息支出–关联方18,999美元，而截至2023年12月31日止年度为89,999美元。利息支出–关联方与蚂蚁集团的循环贷款协议有关。利息支出减少是由于2024年第二季度还清了循环贷款。由于贷款本金余额减少，利息支出减少。

 

截至2024年12月31日止年度，我们录得利息支出7943美元，而截至2023年12月31日止年度为零。利息支出与香港上海汇丰银行（HSBC）600万元人民币（约合82.1982美元）贷款有关，期限六个月，利率8%。

 

净收入/（亏损）

 

		已结束的年份
		12月31日，								方差
		2024				2023				金额				%
净亏损		$	776,960			$	1,419,516			$	642,555				(45	)%

 

截至2024年12月31日止年度，我们产生净亏损776,960美元，而截至2023年12月31日止年度的净亏损为1,419，516美元。净亏损减少642555美元，主要是由于销售和营销费用下降幅度更大，与毛利润下降相比，信贷损失准备金完全冲回。

 

流动性和资本资源

 

		已结束的年份
		12月31日，								方差
		2024				2023				金额				%
经营活动提供/（使用）的现金净额		$	568,455			$	(1,022,572	)		$	1,591,026				(156	)%
投资活动所用现金净额		$	(188,822	)		$	(345,272	)		$	156,451				(45	)%
筹资活动（使用）/提供的现金净额		$	(148,819	)		$	817,462			$	(966,281	)			(118	)%

 

截至2024年12月31日止年度，业务活动提供了568,455美元现金，而截至2023年12月31日止年度使用的现金为1,022，572美元。截至2024年12月31日止年度，我们的经营现金流入主要是由于应收股东款项减少548,759美元，应收账款–关联方减少247,029美元，Kami的其他应收账款–关联方减少651,435美元，库存减少176,547美元。这些影响被应付账款-关联方减少255579美元和其他应收款增加125000美元部分抵消。相比之下，截至2023年12月31日止年度，经营现金流出1022572美元，主要是由于存货增加2075969美元、应收股东款项增加341860美元、应收账款-关联方增加152896美元和其他应收账款-关联方增加338698美元。这些影响被应付账款-关联方减少2391524美元部分抵消。

 

与截至2023年12月31日的年度相比，截至2024年12月31日的年度，我们的经营现金流增加了约160万美元。这一增长主要是由于应收账款-关联方和其他应收款-关联方因收回应收Kami的收益分成和应收营销补贴而减少，以及因向AMC的100%股东收款而导致应收股东款项余额下降。

 

 

截至2024年12月31日止年度，投资活动使用了188,822美元，而截至2023年12月31日止年度为345,272美元。截至2024年12月31日止年度的负投资现金流是由于发行了总额为623,449美元的期票和以986,845美元偿还应收票据-股东，通过发行应收票据-股东552,217美元予以抵消。截至2023年12月31日止年度的投资现金流出是由于发放了总计345,272美元的股东贷款。

 

截至2024年12月31日止年度的融资活动使用了148,819美元，而截至2023年12月31日止年度的拨备为817,462美元。截至2024年12月31日止年度的融资现金流出是由于递延发行成本233339美元和偿还关联方贷款2171162美元，被这些关联方贷款的收益1353700美元、应付票据的821982美元和股东的80,000美元出资所抵消。相比之下，截至2023年12月31日止年度的融资现金流入来自关联方贷款的789.28万美元收益，被这些贷款的偿还707.5338美元所抵消。

 

持续经营

 

AMC对合并报表出具日起一年内是否存在对其持续经营能力产生重大疑问的情形和事件进行了综合考虑，是否存在对其产生重大疑问的情形和事件。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，AMC的净亏损分别为776,960美元和1,419，516美元。截至2024年12月31日，AMC累计赤字2470588美元，营运资金赤字2444306美元，长期保修负债14274美元。截至2024年12月31日止年度，AMC的经营现金流入为568,455美元，投资现金流出为188,822美元，融资现金流出为148,819美元。AMC主要通过向关联方蚂蚁集团借款的方式为其运营和资金需求提供资金。经营性现金流入主要是应收Kami的收益分成和应收营销补贴的催收，以及应收AMC持股100%股东款项的催收导致的股东欠款余额下降。尽管截至2024年12月31日止年度的经营现金流为正，但征收新的关税和贸易政策的持续演变继续为AMC的运营引入复杂性。这些关税增加了库存成本，未来可能进一步冲击AMC的流动性。截至2024年12月31日止年度的合并财务报表出具日，该等因素对AMC自该等合并财务报表出具之日起一年内的持续经营能力产生重大疑问。

 

AMC有经营计划，并确认其经营计划可能不会导致在近期内产生正的营运资金。

 

为满足未来12个月的现金需求，AMC正在进行组合整治计划：

 

	●	2025年AMC将推出升级产品
	●	AMC积极推进产品争取新客户
	●	AMC正在与SPAC进行业务合并，以获得额外资金，包括通过融资

 

当前，AMC正着力于运营效率的提升，实施严格的成本控制和预算并加强内部控制，以创造旗下资源的协同效应。

 

AMC管理层预案并不能缓解其持续经营能力的实质性疑虑。无法保证AMC将成功实现其战略计划，无法保证AMC未来筹集的资金将足以支持其持续经营，也无法保证将及时或以可接受的条款（如果有的话）提供任何额外融资。若AMC无法筹集足额融资或发生AMC不符合战略规划的事件或情况，将对AMC的财务状况、经营成果、现金流、实现预期经营目标的能力产生重大不利影响。

 

本代理声明/招股说明书其他地方出现的截至2024年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。因此，列报期间的合并财务报表是在假设AMC将持续经营并预期在列报期间的正常业务过程中变现资产和清偿负债及承诺的基础上编制的。

 

 

关联交易

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，关联方交易对所得税前收入/（亏损）的影响如下表所示。正余额表示税前收入（亏损）增加，负余额表示减少。

 

关联交易		对税前收入（亏损）的影响
利润表		已结束的年份
		12月31日，
		2024				2023
收入分成–关联方（Kami）		$	2,754,788			$	3,098,746
产品收入相关方（Kami）			6,270				-
产品成本-关联方（Senslab）			(6,002,463	)			(8,752,026	)
信用损失（拨备）/转回（蚂蚁）			1,262,146				(1,262,146	)
一般及行政开支-咨询费相关方（Kami）			(334,317	)			(321,481	)
一般及行政开支-股东出差费用（肖恩）			-				(1,611	)
一般及行政开支-财务咨询费（蚂蚁）			(60,000	)			(60,000	)
其他收入-营销奖励补贴收入（Kami）			1,779,528				1,322,736
其他收入-贷款减免（Kami）			-				518,075
利息支出（Kami）			-				(5,993	)
利息支出（蚂蚁）			(18,999	)			(84,006	)
对税前损失的总影响		$	(613,047	)		$	(5,547,706	)

 

表外安排

 

对于所述期间，我们没有进入，也不期望进入任何表外安排。我们也没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与股本权益挂钩并分类为股东权益的衍生合约。

 

关键会计政策和估计

 

2001年12月，SEC要求所有注册人在管理层讨论和分析中列出他们最“关键的会计政策”。SEC表示，“关键会计政策”是一种对描述公司的财务状况和业绩都很重要的政策，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。

 

 

按照公认会计原则编制合并财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间的收入和支出。管理层使用作出估计时可获得的最佳信息作出这些估计；然而，实际结果可能与这些估计不同。受此类估计和假设约束的重要项目包括但不限于信用损失准备金、存货估值以及用于计算保修责任和保修费用的估计更换率。管理层的估计基于历史经验和其他各种合理假设，作为对资产和负债账面价值作出判断的基础。

 

我们的关键会计政策和估计载于本代理报表/招股说明书其他地方出现的合并财务报表附注2。

 

最近发布的会计公告

 

有关我们新的或最近通过的会计公告的讨论，请参阅本代理声明/招股说明书其他地方包含的我们的合并财务报表的附注2，最近发布的会计公告。

 

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采纳，将不会对本委托书/招股说明书其他地方所载的合并财务报表及其附注产生重大影响。

 

财务报告的内部控制

 

在对截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表进行审查时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的四个重大缺陷。重大缺陷是内部控制方面的缺陷或缺陷组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。

 

经鉴定，AMC存在的重大缺陷情况如下：

 

	(1)	缺乏经验丰富的会计团队— AMC缺乏对美国公认会计原则有足够了解的合格内部会计人员和资源。一家第三方咨询公司已受聘根据美国公认会计原则编制财务报表和脚注披露。
	(2)	缺乏职责隔离—公司将某些领域的职责分开，但只有一个人负责公司的各种职能，包括处理付款和人力资源职能。参与这些过程的所有其他个人都是通过独立承包商角色参与的。
	(3)	缺乏足够的库存管理流程和控制体系— AMC没有足够的库存管理流程或控制体系。
	(4)	关联交易缺乏适当审批— AMC对关联交易缺少正规的审批流程。

 

为了纠正我们的实质性弱点，我们已经开始并将继续：（1）增聘在美国公认会计原则和SEC财务报告要求方面具有适当知识和经验的合格会计人员，同时加强期末财务报告控制和程序；（2）建立一个持续的计划，为财务报告和会计人员提供充分的培训，特别是关于美国公认会计原则和SEC要求的培训；（3）为会计人员和管理团队分配明确的角色和责任，以建立职责分离并改进库存流程；（4）对关联方交易实施彻底的审查和批准程序。

 

然而，我们不能保证我们会及时纠正我们的物质弱点，或者根本不会。见“风险因素”。如果我们未能实施和维持有效的内部控制以纠正财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者的信心和我们的证券价格可能会受到重大不利影响。

 

 

SPAC的业务

 

除非上下文另有要求，本节中所有提及“SPAC”、“ATMV”、“我们”、“我们”或“我们的”均指AlphaVest收购公司。

 

概述

 

我们是一家于2022年1月14日注册成立的空白支票公司，作为开曼群岛豁免公司，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。ATMV寻找目标业务并不局限于任何行业或地理区域，但主要集中在亚洲的业务。迄今为止，我们没有产生任何收入，我们预计，在我们完成业务合并之前，我们最早不会产生营业收入。我们是一家早期和新兴的成长型公司，因此，我们受到与早期和新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

 

2022年2月7日，我们的保荐人以25,000美元的总购买价格收购了1,725，000股创始人股份，占我们IPO后已发行和流通股的20%。还于2022年7月11日向EBC累计发行12.5万股创始人股票，累计购买价为1750美元。根据FINRA手册第5110条的规定，FINRA将EBC创始人股份视为承销商的补偿。在企业合并完成之前，不能出售、转让或转让EBC创始人股份（向与创始人股份相同的获准受让方转让且受让方同意的条款和限制与创始人股份的获准受让方必须同意的条款和限制相同的情况除外，每一条款和限制均如本文所述）。

 

2022年12月22日，SPAC以每SPAC单位10.00美元的价格完成了6,000，000个单位的首次公开发行，总收益为60,000，000美元。每个SPAC单位由一股SPAC普通股和一股SPAC权利组成，每一股SPAC权利赋予其持有人获得一股SPAC普通股十分之一的权利。此外，于2022年12月29日，承销商完全行使超额配股权，导致发行和出售额外的SPAC单位。SPAC增发总额为900,000个SPAC单位，价格为每个SPAC单位10.00美元，总收益为9,000，000美元。

 

在IPO结束的同时，SPAC完成了向保荐人非公开出售36.5万个私募单位的交易，购买价格为每个私募单位10.00美元，并向EBC非公开出售了2.5万个私募单位，为SPAC带来了3900000美元的总收益。就承销商行使超额配股权而言，2022年12月29日，SPAC向保荐人额外出售了37,904个私募配售单位，购买价格为每个私募配售单位10.00美元，并向EBC额外出售了2,596个私募配售单位，购买价格为每个私募配售单位10.00美元，为SPAC产生了405,000美元的额外总收益。

 

2023年1月23日，我们宣布，SPAC单位的持有人可以选择从2023年1月25日开始，通过联系我们的转让代理Continental，将SPAC单位分离为SPAC普通股和SPAC权利，分别交易SPAC单位中包含的SPAC普通股和SPAC权利。

 

在我们的IPO结束后（包括超额配售结束），总额为71,030，000美元（每股公众股10.20美元）存入瑞银的一个美国信托账户，Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人，其中约550,000美元用于支付与IPO结束相关的费用和开支，包括1,725，000美元的承销佣金，估计有650,000美元可用于IPO后的营运资金。

 

万顺业务组合

 

2023年8月11日，SPAC与万顺股份订立万顺股份BCA。根据万顺BCA的条款，SPAC与万顺之间的业务合并将通过将AV Merger Sub与万顺合并并并入万顺来实现，而万顺作为SPAC的全资子公司在合并中幸存下来。SPAC董事会一致（i）批准并宣布万顺BCA和相关交易是可取的，以及（ii）决议向SPAC的股东建议批准和采纳万顺BCA和相关交易。

 

2024年3月18日，SPAC向万顺股份递交了终止业务合并的通知，其中万顺股份BCA根据该协议第8.1（e）节终止。万顺BCA的终止自2024年3月18日起生效。

 

2023年临时股东大会

  

在2023年特别股东大会上，SPAC通过了第二次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，反映了将SPAC必须完成业务合并的日期从2023年12月22日延长至十（10）次，第一次延长包括三个月，随后的九（9）次延长包括各一个月，直至2024年12月22日（即截至其首次公开发售完成后最多24个月的期间，终止日期后合共十二（12）个月（假设未发生企业合并）。SPAC还对信托协议进行了修订（“信托协议修订”）。根据信托协议修正案，SPAC已将其自终止日期起完成业务合并的日期最多延长十（10）次，第一次延长包括三个月，随后的九（9）次延长包括自终止日期或延长日期（如适用）起各一个月至2024年12月22日，方法是在适用的终止日期或延长日期之前提前五天通知受托人，并将每月延长的55,000美元存入信托账户，直至12月22日，2024年（假设企业合并未发生），以换取在企业合并完成时应付的无息、无担保本票。

 

关于股东在2023年特别股东大会上的投票，2,174，171股SPAC公众股的持有人行使了他们的权利，以信托账户中持有的资金的按比例部分赎回这些股份。因此，从信托账户中取出约23282935美元（约合每股10.71美元），用于支付这些持有人，信托账户中仍有约50608334美元。赎回后，SPAC有7,006，329股SPAC普通股流通在外。

 

 

2023年12月21日，SPAC行使了第一次延期，将16.5万美元存入信托账户，将完成业务合并的最后期限从2023年12月22日延长至2024年3月22日。同样在2023年12月21日，SPAC与保荐人签订了16.5万美元的无息本票（“延期票据”），用于为延期付款提供资金。于2024年4月15日，我们修订并重列延期票据，将本金增加至715,000美元，并将到期日延长至以下较早者：（i）2024年9月12日或（ii）于业务合并完成日期后迅速进行。2024年10月25日，延期票据进一步修订和重述，将到期日延长至企业合并完成之日后立即。

 

在2024年3月21日、2024年4月19日、2024年5月21日、2024年6月21日、2024年7月22日、2024年8月21日、2024年9月20日、2024年10月21日和2024年11月21日，公司通过向信托账户存入55,000美元以将完成业务合并的最后期限延长至2024年12月22日，行使了延期选择权。因此，共向信托账户存入660,000美元，以将完成业务合并的最后期限延长至2024年12月22日。

 

2024年临时股东大会

 

在2024年临时股东大会上，SPAC的股东对三项提案进行了投票：（i）一项提案，通过特别决议，将SPAC的第二次经修订和重述的组织章程大纲和章程大纲修订为（a）将SPAC必须完成业务合并的日期从2024年12月22日至2025年9月22日延长至多九（9）次，每次延长一（1）个月，假设未发生业务合并，则在经修订的终止日期后总计最多九（9）个月，（b）删除SPAC不得赎回公众股份的赎回限制，只要此类赎回将导致SPAC的有形资产净值低于5,000，001美元；（ii）SPAC与Continental Stock Transfer & Trust Company以普通决议提议进一步修订SPAC与Continental Stock Transfer & Trust Company于2022年12月19日签署的投资管理信托协议，允许SPAC将修订后的终止期限最多延长九（9）次，每次延长一（1）个月，从修订后的终止日期或延长期限（如适用）延长至2025年9月22日，在适用的经修订的终止日期或适用的延长日期之前提前五天向受托人发出通知，并在此类延长前两（2）天向信托账户存入每延长一个月的55000美元（假设未发生业务合并），以换取在业务合并完成时应付的无息、无担保本票；（iii）以普通决议提议将2024年临时股东大会延期至更晚的一个或多个日期（如有必要），以便在以下情况下允许进一步征集和投票代理人，根据2024年临时股东大会时的表格投票结果，没有足够票数批准这些提案。

 

关于股东在2024年特别股东大会上的投票，SPAC 3,151，473股普通股的股东行使了他们的权利，以信托账户中持有的资金按比例赎回这些股份。因此，从信托账户中扣除了大约35956676美元（约合每股11.41美元），用于支付这些持有人，信托账户中还剩下大约17962587美元。在2024年赎回之后，SPAC有3,854，856股已发行普通股。

 

在2024年12月18日和2025年1月27日，SPAC行使了前两次延期，在每个日期向信托账户存入55,000美元，以将完成业务合并的最后期限从2024年12月22日延长至2025年1月22日，并从2025年1月22日延长至2025年2月22日。截至本代理声明/招股说明书之日，已将总计770000美元存入信托账户，以延长完成业务合并的最后期限。

 

我们的赞助商

 

AlphaVest Holding，LP是特拉华州的一家有限合伙企业，是SPAC的保荐人，目前与我们的高级职员和董事及其关联公司一起，拥有SPAC普通股已发行流通股约55.2%的股份。

 

保荐人在管理SPAC的日常活动方面没有直接的实质性和积极的作用。SPAC由首席执行官Yong（David）Yan和首席财务官 Song（Steve）Jing管理。自SPAC IPO完成以来，保荐机构以贷款形式向SPAC提供财务资助，用于营运资金用途和企业合并期限延期。

 

保荐人的唯一管理成员为AlphaVest Management LLC，该公司由大河张管理。截至最近的实际可行日期，除AlphaVest Management LLC外，保荐人的直接或间接控制人由以下个人/实体组成，拥有大致的所有权百分比：

 

控制人		所有权百分比
TenX Global Capital LP			53.3	%
Yong（David）Yan			16.0	%
A & E系统咨询			13.3	%
Song（Steve）Jing			10.7	%
Li Wei			4.0	%
张美玲			2.7	%

 

作为AlphaVest Management LLC的管理成员，张大河先生在特殊目的收购公司方面拥有丰富的经验。他曾参与过六（6）家特殊目的收购公司：（i）TenX Keane Acquisition、（ii）TMT Acquisition Corp.、（iii）AlphaTime Acquisition Corp.、（iv）Bowen Acquisition Corp.、（v）Bayview Acquisition Corp.、（vi）Cayson Acquisition Corp.他担任了其中五（5）家特殊目的收购公司的保荐人经理。作为发起人的管理者，他在管理特殊目的收购公司的日常活动中不会有任何直接的实质性和积极的作用。张先生还担任了两（2）家特殊目的收购公司的首席财务官。作为首席财务官，张先生本可以在管理特殊目的收购公司的日常活动方面发挥直接和实质性的积极作用。作为首席财务官，他的主要义务和职责将包括监督特殊目的收购公司的所有财务方面。

 

SPAC经验–保荐人及其附属机构

 

TenX Keane Acquisition

 

Zhang先生担任首席财务官兼TenX Keane Acquisition的董事，这是一家开曼群岛豁免公司，旨在完成与亚洲目标业务的业务合并。于2023年10月23日，TenX Keane Acquisition与内华达州公司Citius Pharmaceuticals, Inc.、特拉华州公司Citius Oncology，Inc.以及特拉华州公司TenX Merger Sub，Inc.及TenX Kean Acquisition的全资附属公司TenX Merger Sub，Inc.订立合并重组协议及计划（经修订）。2024年8月12日，TenX Kean Acquisition完成业务合并。

 

TMT Acquisition公司。

 

张先生担任2TM Holding LP的经理，该公司是TMT Acquisition Corp.的发起人，该公司是一家开曼群岛豁免公司，为完成与亚洲目标业务的业务合并而成立。于2023年12月1日，TMT Acquisition Corp.与ELong Power Holding Limited（一家开曼群岛获豁免公司）及ELong Power Inc.（一家开曼群岛获豁免公司及ELong Power Holding Limited的全资附属公司）订立合并协议及计划（经于2024年2月29日修订及重列，并视同可进一步修订、重列或补充）。2024年11月21日，TMT Acquisition公司完成企业合并。

 

AlphaTime收购公司。

 

张先生担任AlphaTime Holding LP的经理，该公司是AlphaTime Acquisition Corp.的保荐实体，该公司是一家开曼群岛豁免公司，其成立的目的是完成与亚洲目标企业的企业合并。于2024年1月5日，AlphaTime Acquisition Corp.与开曼群岛获豁免公司HCYC Holding Company、开曼群岛获豁免公司ATMC Merger Sub 1 Limited、开曼群岛获豁免公司ATMC Merger Sub 2 Limited、开曼群岛获豁免公司HCYC Merger Sub Limited及开曼群岛获豁免公司HCYC Merger Sub Limited及开曼群岛获豁免公司HCYC Group Company Limited订立合并协议及合并计划（于2024年8月19日修订）。截至本委托书/招股说明书出具之日，AlphaTime Acquisition Corp.尚未完成企业合并。

 

 

博文收购公司

 

张先生担任Bowen Holding LP的经理，该公司是Bowen Acquisition Corp的发起人实体，该公司是一家开曼群岛豁免公司，为完成业务合并而成立，重点是在亚洲寻找目标。2024年1月18日，Bowen Acquisition Corp与开曼群岛获豁免公司Bowen Merger Sub、于中华人民共和国注册成立的公司深圳市千智生物科技有限公司及新成立的开曼群岛公司Qianzhi Group Holding（Cayman）Limited订立重组协议及计划。截至本委托书/招股说明书之日，Bowen Acquisition Corp尚未完成业务合并。

 

湾景收购公司。

 

Zhang先生担任Bayview Holding LP的经理，该公司是Bayview Acquisition Corp.的发起人实体，Bayview Acquisition Corp.是一家为完成企业合并而成立的开曼群岛豁免公司。2024年6月7日，Bayview Acquisition Corp与公司、开曼群岛豁免股份有限公司Oabay Holding Company、开曼群岛豁免股份有限公司Oabay Inc.、开曼群岛豁免股份有限公司Bayview Merger Sub I Limited、开曼群岛豁免股份有限公司及PubCo的全资附属公司Bayview Merger Sub 2、开曼群岛豁免股份有限公司及PubCo的全资附属公司Oabay Merger Sub Limited、开曼群岛豁免股份有限公司及PubCo的全资附属公司BLAFC Limited，英属维尔京群岛股份有限公司、特拉华州有限合伙企业Bayview Holding LP和特拉华州有限合伙企业Peace Investment Holdings Limited。截至本委托书/招股说明书之日，Bayview Acquisition Corp.尚未完成业务合并。

 

Cayson Acquisition Corp

 

张先生担任Cayson Acquisition Corp.的首席财务官，Cayson Acquisition Corp.是一家为完成企业合并而成立的开曼群岛豁免公司。截至本代理声明/招股说明书之日，Cayson Acquisition Corp.仍在为其初始业务合并寻找目标业务的过程中。

 

补偿–保荐人

 

2022年2月7日，保荐人向SPAC支付了25,000美元，约合每股0.01 4美元，购买了1,725，000股SPAC Founder股票。在EBC全额行使超额配股权的情况下，最多22.5万股SPAC Founder Shares将被没收。2022年12月29日，EBC全额行使超额配股权，未导致SPAC方正股份被没收。2023年4月18日，保荐机构向SPAC董事长郑鹏飞控制的实体Peace Capital Limited转让了总计1,035，000股SPAC Founder Shares。截至本委托书/招股说明书之日，保荐人持有851,162股SPAC普通股（其中包括私募配售单位基础的SPAC普通股）和161,162股私募配售单位。Peace Capital Limited目前持有1,276，742股SPAC普通股（其中包括私募单位基础的SPAC普通股）和241,742股私募单位。企业合并完成后，保荐机构及其关联机构将合计持有2,323，549股存续PubCo普通股。

 

保荐机构将不会因与企业合并相关的服务而获得任何补偿。由于保荐人只为SPAC创始人股份支付了2.5万美元，它将在业务合并结束时保留（约合每股0.014美元），而SPAC公众股东在SPAC首次公开发行中支付的价格为每股10.00美元，即使股票在收盘后的收盘价非常低，保荐人仍将能够获得正回报率，而在首次公开募股中购买的SPAC公众股东只有在交易价格超过每股10.00美元时才能获得正回报率。此外，在首次公开募股结束的同时，保荐人还以私募方式购买了365000个私募单位，购买价格为每个私募单位10.00美元，总出资额为3650000美元。2022年12月29日，在出售超额配售SPAC单位的同时，保荐人还以私募方式购买了37,904个私募单位，购买价格为每个私募单位10.00美元，总出资额为379,040美元。保荐机构向Peace Capital Limited转让其部分定向增发单位，如截至本委托书/招股说明书之日，保荐机构持有161,162个定向增发单位，Peace Capital Limited持有241,742个定向增发单位。由于SPAC Founder Shares和定向增发单位已经发行，因此在业务合并完成后，不会对这些证券的非赎回股东的股权产生重大的额外稀释。将包含在私募单位中的SPAC权利交换为40,290股存续的PubCo普通股也不会对未赎回的股东造成实质性稀释。

 

证券的限制

 

保荐人已同意对其转让、转让或出售其创始人股份和私募单位的能力进行限制，如下表所示。

 

主体证券		协议		到期日		受限制的自然人		转让限制的例外情况
方正股份		SPAC、其执行官和董事以及AlphaVest Holding LP于2022年12月19日签署的信函协议。		自企业合并完成之日起六（6）个月后，或更早时，如企业合并后发生清算、合并、证券交易所或其他类似交易，导致全体股东有权以其股份换取现金、证券或其他财产。		● AlphaVest Holding LP ● AlphaVest Acquisition Corp ●鹏飞正 ● Yong（David）Yan ●宋（Steve）静 ● Li（Helen）Wei ●蜀王		允许（a）转让给公司高级职员或董事、公司任何高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、公司初始股东的任何成员或公司初始股东的任何关联公司；（b）在个人的情况下，通过赠予个人直系亲属成员的方式，转让给信托，其受益人是个人直系亲属的成员或该人的关联公司，或转让给慈善组织；（c）在个人的情况下，根据个人死亡时的血统和分配法律；（d）就个人而言，根据合格的国内关系令；（e）以不高于最初购买证券的价格私下出售或与完成业务合并有关的转让；（f）根据开曼群岛法律或备忘录及保荐人解散时的保荐人章程；（g）在企业合并完成前公司清盘的情况下；（h）就企业合并完成而向公司提出无注销价值；或（i）在企业合并完成后导致公司所有股东有权以其股份换取现金、证券或其他财产的清算、合并、股份交换或其他类似交易完成的情况下。

 

 

托管股份		证券托管协议，日期为2022年12月19日，由SPAC、AlphaVest Holding LP和Continental Stock Transfer & Trust Company签署。		同上。		● AlphaVest Holding LP		在托管期间（自证券托管协议之日起至业务合并完成之日后六（6）个月），托管股份的唯一允许转让将是（i）转让给SPAC的高级职员或董事、任何SPAC高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、SPAC的任何初始股东成员或SPAC的初始股东的任何关联公司；（ii）在个人的情况下，通过赠予个人直系亲属成员的方式，转让给信托，受益人是个人的直系亲属或其附属机构的成员，或属于慈善组织；（iii）在个人的情况下，根据个人死亡时的血统和分配法律；（iv）在个人的情况下，根据合格的国内关系令；（v）以不高于最初购买证券的价格私下出售或与完成业务合并有关的转让；（vi）根据开曼群岛法律或备忘录保荐人解散时保荐人的组织章程；（vii）如果SPAC在企业合并完成前进行清算；（viii）向SPAC提供与企业合并完成有关的注销价值；或（ix）如果SPAC完成清算、合并、股份交换或其他类似交易，导致SPAC的所有股东有权在SPAC完成企业合并后将其普通股交换为现金、证券或其他财产；但前提是，在第（i）至（vI）条的情况下，这些获准受让方必须签订书面协议，同意受这些转让限制以及SPAC、其执行官和董事以及AlphaVest Holding LP之间日期为2022年12月19日的信函协议所载的其他限制的约束。
方正股份		SPAC与AlphaVest Holding LP于2022年2月7日签订的证券认购协议。		直至企业合并完成之日起六（6）个月后，或更早时，如企业合并后发生后续清算、合并、换股或其他类似交易，导致全体股东有权以股份换取现金、证券或其他财产。		●AlphaVest Holding LP		在每种情况下（a）允许SPAC高级职员或董事、任何SPAC高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、SPAC初始股东的任何成员或SPAC初始股东的任何关联公司；（b）在个人的情况下，通过馈赠给个人直系亲属的成员、信托（其受益人是个人直系亲属的成员或此人的关联公司）或慈善组织；（c）在个人的情况下，根据个人死亡时的血统和分配法律；（d）就个人而言，根据合格的国内关系令；（e）以不高于最初购买证券的价格私下出售或与完成业务合并有关的转让；（f）根据开曼群岛法律或备忘录和保荐人解散时的保荐人组织章程；（g）在SPAC在企业合并完成前清算的情况下；（h）向SPAC提供与企业合并完成有关的注销价值；或（i）在清算、合并、股份交换或其他类似交易完成后，导致SPAC的所有股东有权在我们完成初始企业合并后将其普通股交换为现金、证券或其他财产的情况下。
私募单位（及基础证券）		SPAC、其执行官和董事以及AlphaVest Holding LP于2022年12月19日签署的信函协议。		直至业务合并完成。		● AlphaVest Holding LP ● AlphaVest Acquisition Corp ●鹏飞正 ● Yong（David）Yan ●宋（Steve）静 ● Li（Helen）Wei ●蜀王		允许（a）转让给公司高级职员或董事、公司任何高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、公司初始股东的任何成员或公司初始股东的任何关联公司；（b）在个人的情况下，通过赠予个人直系亲属成员的方式，转让给信托，其受益人是个人直系亲属的成员或该人的关联公司，或转让给慈善组织；（c）在个人的情况下，根据个人死亡时的血统和分配法律；（d）就个人而言，根据合格的国内关系令；（e）以不高于最初购买证券的价格私下出售或与完成业务合并有关的转让；（f）根据开曼群岛法律或备忘录及保荐人解散时的保荐人章程；（g）在企业合并完成前公司清盘的情况下；（h）就企业合并完成而向公司提出无注销价值；或（i）在企业合并完成后导致公司所有股东有权以其股份换取现金、证券或其他财产的清算、合并、股份交换或其他类似交易完成的情况下。

 

 

私募单位（及基础证券）		SPAC与AlphaVest Holding LP签订的日期为2022年12月19日的私募单位购买协议。		⸻		● AlphaVest Holding LP		证券不得要约出售、出售、转让或转让，除非（1）其后根据该等证券登记或（2）依赖该等证券的豁免而出售。
方正股份		发起人支持协议，日期为2024年8月16日，由SPAC、AMC、AlphaVest Holding LP和PengFei Zheng签署。		终止协议。		● AlphaVest Holding LP ●鹏飞正		禁止转让，但以下情况除外：（w）根据保荐人支持协议，（x）经SPAC书面同意，（y）与企业合并协议所设想的任何交易融资有关，或（z）与创始人持有人（定义见其中）的关联公司（但前提是该关联公司应订立书面协议，其形式和实质均令SPAC和AMC合理满意，同意受保荐人支持协议的约束程度与该创始人持有人对该等转让标的股份的约束程度相同），。

 

我们的管理团队和董事会

 

经验和背景

 

有关我们管理团队的经验和背景的更多信息，请参阅标题为“SPAC的管理”的部分。

 

受托责任

 

根据开曼群岛法律，董事对SPAC负有以下受托责任：

 

	●	以董事善意认为符合公司整体最佳利益的方式行事的义务；
	●	为授予该等权力的目的而非为附带目的而行使权力的责任；
	●	避免束缚未来自由裁量权行使的义务；和
	●	避免利益冲突和职责冲突的义务。

 

除上述情况外，董事还负有一定的普通法义务。这一职责被定义为要求以执行与该董事就公司执行的职能相同的人员可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事，并且还要求以与他们拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。

 

如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的位置，这包括不从事自我交易的义务，或因其位置而以其他方式受益的义务。然而，在某些情况下，如果董事有充分披露，股东可以事先原谅和/或授权，否则将违反这一义务。这可以通过在组织章程大纲和章程中授予许可的方式进行，也可以通过股东大会上的股东批准。

 

除此处披露的情况外，我们认为目前我们与我们的SPAC初始股东之间不存在任何冲突，我们的SPAC初始股东的关联公司可能会与我们竞争收购机会。如果这些实体决定寻求机会，我们可能无法获得这种机会。此外，在我们的SPAC初始股东中产生的投资想法可能既适合我们，也适合SPAC初始股东的关联公司，并且可能直接指向此类实体而不是我们。我们的SPAC初始股东或同时受雇于我们的SPAC初始股东或与其有关联的管理团队成员都没有义务向我们提供他们意识到的潜在业务合并的任何机会，除非特别以SPAC高级职员或董事的身份向该成员提出。我们的SPAC初始股东和/或我们的管理团队，以我们的SPAC初始股东的雇员或关联公司的身份或在他们的其他努力中，可能需要向未来的SPAC初始股东的关联公司或第三方提出潜在的业务合并，然后他们才会向我们提供此类机会。

 

我们的每一位高级职员和董事目前都有，而且他们中的任何一位未来都可能对其他实体负有额外的受托或合同义务，据此，这些高级职员或董事将被要求或将被要求向这些实体提供业务合并机会。因此，在未来，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合其当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们认为，我们的高级管理人员在未来产生的任何受托责任或合同义务不会严重损害我们完成业务合并的能力。SPAC组织备忘录和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内，并在遵守适用法律规定的董事受托责任的前提下，我们放弃对向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会的权益，另一方面，公司，除非仅以SPAC董事或高级管理人员的身份明确向该人提供此类机会，并且此类机会是我们被允许在合理基础上完成的机会。

 

在我们就我们的初始业务合并达成最终协议或我们未能在首次公开发行结束后的33个月内完成我们的初始业务合并之前，我们的高级管理人员不得成为任何其他公开提交首次公开发行登记声明的特殊目的收购公司的高级管理人员或董事。

 

企业合并的股东批准

 

SPAC正在特别股东大会上寻求股东对业务合并的批准，在该会议上，股东可以选择将其SPAC公众股赎回，无论他们是否或如何就业务合并提案投票，也无论他们是否在记录日期持有此类SPAC公众股，按比例存入其在信托账户中的部分，计算时间为业务合并完成前两个工作日，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前未向我们发放的利息（扣除应付税款）。尽管有上述规定，SPAC公众股东，连同该SPAC公众股东的任何关联公司或与该公众股东一致行动或作为“集团”（定义见《交易法》第13（d）（3）节）的任何其他人，将被限制赎回其SPAC公众股份，不得赎回其SPAC公众股份总数超过15%的SPAC公众股份。因此，如果SPAC公众股东单独或作为一致行动人或作为一个集团寻求赎回超过15%的SPAC公众股份，则任何超过该15%限制的此类股份将不会被赎回为现金。

 

 

保荐人以及SPAC的高级职员和董事已同意（其中包括）就保荐人而言，投票赞成业务合并协议及其所设想的交易，但亦须遵守保荐人支持协议所设想的条款和条件，并放弃其就完成业务合并而就其所持有的任何普通股行使的赎回权。

 

保荐人拥有851,162股SPAC Founder Shares和161,162股私募配售单位。因此，截至本代理声明/招股说明书之日。

 

赎回SPAC公众股并在没有初始业务合并的情况下进行清算

 

如果SPAC无法在2025年9月22日之前完成与AMC的业务合并，并且在该日期之前尚未完成另一项业务合并，则在每种情况下，视该日期可能延长，SPAC将：（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）尽快但在其后不超过10个工作日，赎回公众股份，按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有且之前未发放给SPAC以支付其税款的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后，在获得SPAC其余股东和SPAC董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快，解散和清算，在每种情况下均须遵守SPAC根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。SPAC权利将不存在赎回权或清算分配，如果SPAC未能在2025年9月22日之前完成业务合并，这些权利将到期时一文不值。组织备忘录和章程规定，如果SPAC在完成初始业务合并之前因任何其他原因清盘，SPAC将按照适用的开曼群岛法律，在合理可能的范围内尽快但不超过其后10个工作日内遵循上述关于信托账户清算的程序。

 

如果SPAC未能在2025年9月22日之前完成初始业务合并，SPAC初始股东已放弃就其持有的任何创始人股份和私人股份从信托账户清算分配的权利。然而，如果SPAC初始股东在首次公开募股后获得公众股份，如果SPAC未能在分配的期限内完成其初始业务合并，他们将有权从信托账户获得有关此类公众股份的清算分配。

 

SPAC初始股东已同意，根据与SPAC的信函协议，他们将不会对组织章程大纲和章程提出任何修订（i），以修改SPAC的义务的实质内容或时间安排，即如果SPAC未能在2025年9月22日之前完成其业务合并，则允许赎回或赎回SPAC的100%公众股份，或（ii）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要条款，除非SPAC为其公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回其普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有且之前未发放给SPAC以支付其税款的资金所赚取的利息除以当时已发行的公众股数量。然而，SPAC将只赎回其公众股份，只要（在此类赎回之后）其有形资产净值在紧接完成初始业务合并之前或之后以及在支付承销商费用和佣金之后至少为5,000，001美元（这样SPAC就不受SEC“仙股”规则的约束）。如果对过多的公众股行使这一可选赎回权，以致SPAC无法满足有形资产净值要求（如上所述），SPAC将不会继续进行修订或相关的我们公众股的赎回。

 

SPAC预计，与执行其解散计划相关的所有成本和费用，以及对任何债权人的付款，将由信托账户之外持有的大约[ ]美元收益中剩余的金额提供资金，尽管SPAC无法向您保证将有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与执行SPAC解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何应计利息不需要为信托账户余额所赚取的利息收入缴税，SPAC可以要求受托人向SPAC额外发放高达100,000美元的此类应计利息，以支付这些成本和费用。

 

如果SPAC花费IPO和出售私募单位的所有净收益，而不是存入信托账户的收益，并且不考虑信托账户赚取的利息（如果有的话），股东在我们解散时收到的每股赎回金额将约为10.20美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。SPAC无法向您保证，股东收到的实际每股赎回金额将不会大幅低于10.20美元。

 

 

尽管SPAC将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与SPAC有业务往来的其他实体与SPAC签署协议，为其公共股东的利益放弃对信托账户中持有的任何款项或对其持有的任何种类的任何权利、所有权、权益和索赔，但无法保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也无法阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱导、违反信托责任或其他类似索赔，以及对豁免的可执行性提出质疑的索赔，在每种情况下都是为了在针对SPAC资产的索赔中获得优势，包括在信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持款项的此类债权的协议，SPAC的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与对SPAC的好处明显大于任何替代方案时，才会与未执行豁免的第三方达成协议。SPAC可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。

 

此外，无法保证此类实体将同意放弃他们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，也不会以任何理由向信托账户寻求追索。保荐人已同意，如果第三方就向SPAC提供的服务或销售的产品提出的任何债权，或SPAC已与其讨论过订立交易协议的潜在目标企业，由于信托资产价值减少，导致信托账户中的资金数额降至（i）每股公众股10.20美元以下或（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公众股较低的金额，则其将向SPAC承担责任，在每种情况下，扣除可能被提取以支付税款的利息金额，但第三方对寻求访问信托账户的任何和所有权利执行放弃的任何索赔除外，以及根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔除外。如果已执行的放弃被视为对第三方不可执行，那么保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。SPAC没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是SPAC的证券。SPAC没有要求保荐人为此类赔偿义务进行保留。因此，SPAC认为，保荐人不太可能能够履行这些义务。因此，如果对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于我们的初始业务合并和赎回的资金可能会减少到低于每股公众股10.20美元。在这种情况下，我们可能无法完成初始业务合并，您将收到与您的公众股份的任何赎回相关的较少的每股金额。SPAC的任何高级管理人员或董事均无需就第三方的索赔向SPAC进行赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

 

如果由于信托资产的价值减少，信托账户中的收益低于（i）每股公共股份10.20美元或（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公共股份较少的金额，在每种情况下均扣除可提取用于支付税款的利息金额，并且保荐人声称其无法履行其赔偿义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对保荐机构采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对Sponsor采取法律行动以强制执行其对SPAC的赔偿义务，但SPAC的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额过高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果。SPAC没有要求保荐人为此类赔偿义务作出保留，并且SPAC无法向您保证保荐人将能够履行这些义务。因此，SPAC无法向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公众股10.20美元。

 

 

SPAC将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与SPAC有业务往来的其他实体与SPAC签署协议，放弃对信托账户中持有的款项或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的债权，从而减少保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。针对某些责任，包括《证券法》规定的责任，SPAC对IPO承销商的赔偿项下的任何索赔，保荐人也将不承担责任。SPAC将从IPO收益中获得至多约[ ]美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔。如果SPAC清算，随后确定债权和负债准备金不足，则从信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。

 

如果SPAC提交破产申请或针对SPAC提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法的约束，并可能被纳入SPAC的破产财产，并受到优先于SPAC股东债权的第三方债权的约束。就任何破产索赔耗尽信托账户的程度而言，SPAC无法向你保证，它将能够向其公众股东返还每股10.20美元。此外，如果SPAC提交破产申请或针对SPAC提交的非自愿破产申请未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可能会寻求追回SPAC股东收到的部分或全部款项。此外，SPAC董事会可能被视为违反了其对SPAC债权人的信托义务和/或可能存在恶意行为，从而使自己和SPAC面临惩罚性赔偿索赔，方法是在处理债权人的索赔之前从信托账户向公共股东付款。SPAC无法向您保证，由于这些原因，不会对其提出索赔。

 

SPAC的公众股东将仅有权从信托账户获得资金（i），如果SPAC的公众股在2025年9月22日（或延期后的日期）之前未完成业务合并，（ii）与股东投票修订组织章程大纲及章程细则有关，这将影响SPAC就首次业务合并规定赎回其公众股份的义务的实质或时间，或在SPAC未于2025年9月22日（或经延长的较后日期）完成首次业务合并或（iii）于首次业务合并完成时赎回其各自股份以换取现金的情况下，赎回其100%公众股份的义务。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或在信托账户中拥有任何种类的权利或利益。如果SPAC就其初始业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行的投票将不会导致股东将其股份赎回给SPAC以换取信托账户的适用比例份额。这类股东肯定也行使了赎回权。与《组织章程大纲》和《组织章程细则》的所有条款一样，《组织章程大纲》和《组织章程细则》的这些条款可以通过股东投票进行修改。

 

设施

 

SPAC的执行办公室位于205 W.37^第街道，纽约，NY 10018。根据行政服务协议，在SPAC的初始业务合并或清算完成之前，它将每月向TenX Global Capital LP支付10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用。SPAC认为，其目前的办公空间，加上其他可供其执行官使用的办公空间，足以满足SPAC目前的运营。

 

员工

 

SPAC目前有两名执行官，分别是Yong（David）Yan和Song（Steve）Jing。这些人没有义务为SPAC的事务投入任何特定的时间，但他们打算在SPAC完成初步业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到SPAC的事务中。他们将在任何时间段内投入的时间数量将根据是否选择了目标企业进行初始企业合并以及初始企业合并过程所处的阶段而有所不同。SPAC不打算在完成其初始业务合并之前以及在完成其初始业务合并的同一日期拥有任何全职员工。

 

法律程序

 

目前没有针对SPAC或SPAC管理团队的任何成员以此类身份的重大诉讼、仲裁或政府程序待决。

 

 

管理层对财务状况的讨论和分析及
SPAC的运营结果

 

除非上下文另有要求，本节中所有提及的“我们”、“我们”、“我们的”或“SPAC”均指在完成业务合并之前的AlphaVest Acquisition Corp。

 

以下讨论和分析应与SPAC截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的历史经审计财务报表以及本委托书/招股说明书其他地方包含的相关附注一并阅读。以下讨论和分析还应与截至2024年12月31日止年度未经审计的备考财务信息一并阅读。请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息”的部分。这种讨论和分析可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或此类术语的否定或其他类似表达。此类陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资、相关事项，以及除本代理声明/招股说明书中包含的历史事实陈述之外的所有其他陈述。由于各种因素，SPAC的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括标题为“风险因素”一节或本代理声明/招股说明书其他部分中所述的因素。

 

概述

 

我们于2022年1月14日在开曼群岛注册成立，目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。虽然我们打算将我们的搜索重点放在亚洲的业务上，但我们并不局限于特定的行业或地理区域，以完成初始业务合并。我们打算使用来自首次公开发行和私人单位私募的收益、与我们的初始业务合并有关的出售我们的证券的收益、我们的股份、债务或现金、股票和债务的组合的现金来实现我们的初始业务合并。

 

我们预计在执行我们的收购计划过程中将继续产生大量成本。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划一定会成功。

 

经营成果

 

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来到2024年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为下文所述的IPO做准备以及为我们的初始业务合并确定目标公司所必需的活动。我们预计在完成我们的初始业务合并之前不会产生任何营业收入。我们预计将在IPO后以持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，由于我们是一家上市公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用，我们将产生增加的费用。

 

 

截至2024年12月31日止年度，我们的净收入为1,710，959美元，其中包括信托账户中持有的有价证券赚取的利息和银行利息收入2,674，096美元，被870,821美元的组建和运营成本以及92,316美元的投资未实现亏损所抵消。

 

截至2023年12月31日止年度，我们的净收入为2,904，174美元，其中包括信托账户持有的有价证券赚取的利息和银行利息收入3,580，492美元，由组建和运营成本676,318美元抵消。

 

流动性、资本资源、持续经营

 

2022年12月22日，我们完成了6,000，000个单位的首次公开发行，就所售单位中包含的普通股而言，我们以每单位10.00美元的价格完成了公开发行，产生了60,000，000美元的总收益。在首次公开募股结束的同时，我们以每一个私人单位10.00美元的价格向保荐人和EBC（向保荐人配售365,000个私人单位，向EBC配售25,000个私人单位）完成了390,000个私人单位的销售，产生的总收益为3,900，000美元。

 

2022年12月29日，EBC完全行使了超额配股权，导致额外发行了900,000个单位，总金额为9,000，000美元。由于EBC充分行使了超额配股权，该公司还完成了以每个私人单位10.00美元的价格额外出售40,500个私人单位，产生的总收益为405,000美元。

 

在充分行使超额分配选择权和出售私人单位后，信托账户中存入70380000美元（每单位10.20美元）。信托账户中持有的资金可投资于期限为185天或更短的美国政府证券或任何自称为我们选定的货币市场基金的开放式投资公司。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所赚取利息的任何金额，来完成我们的初始业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务或业务的运营提供资金，进行其他收购并追求我们的增长战略。

 

2024年5月2日，我们还向AMC发行了第二张免息本票，据此，我们可以借入总计440,000美元的资金，以支付与延长我们完成业务合并的时间有关的费用。2025年1月6日，本票进行了修订和重述，将到期日延长至企业合并完成之日之后的即时。2025年3月25日，期票进一步修订和重列，将本金增加到93.5万美元。

 

2024年10月11日，SPAC向AMC发行了第三张免息本票，据此，SPAC最多可借入总额为100,000美元的资金，以满足SPAC的营运资金需求。2025年1月6日，期票被修订和重述为（i）将到期日延长至业务合并完成之日之后立即，以及（ii）将本金金额增加至20万美元。2025年4月13日，公司进一步修订并重述本票，将本金额增加至350,000美元。

 

截至2024年12月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为18,000，701美元，由期限为185天或更短的美国政府证券组成。信托账户余额的利息收入可能被我们用于支付税款。截至2024年12月31日，我们没有从信托账户提取任何利息。

 

截至2024年12月31日，我们拥有现金4215美元。我们将把这些资金主要用于完成业务合并。这包括进行持续的尽职调查，获得必要的监管和股东批准，准备所需的备案和披露，构建和谈判交易条款，以及支付与法律、财务和其他咨询服务相关的费用。

 

截至2023年12月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为50,880，604美元（包括截至2023年12月31日止年度的利息收入3,580，311美元），由期限为185天或更短的美国国库券组成。信托账户余额的利息收入可能会被我们用来缴税。截至2023年12月31日，我们没有提取任何从信托账户赚取的利息。

 

截至2023年12月31日，我们拥有现金28,560美元。我们打算使用这些资金来识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返于潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成初始业务合并。

 

为了为与预期的初始业务合并相关的营运资金不足或交易成本提供资金，我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以但没有义务根据需要以不计息的方式向美国借出资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务合并没有完成，我们可能会使用在信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益将不会用于此类偿还。除上述情况外，我们的高级职员和董事的此类贷款条款（如有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向除我们的保荐人或我们保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并提供豁免，以反对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利。

 

如果我们对识别目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在我们的初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资，要么是为了完成我们的初始业务合并，要么是因为我们有义务在完成我们的初始业务合并时赎回大量我们的公众股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。此外，我们瞄准的业务规模超过了我们利用IPO和出售私人单位的净收益所能获得的规模，因此可能需要寻求额外融资以完成此类拟议的初步业务合并。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们无法完成我们的初始业务合并，因为我们没有足够的可用资金，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的初始业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外融资以履行我们的义务。

 

 

无法保证我们完成业务合并的计划将在合并期内获得成功。因此，对该实体在财务报表发布或可供发布之日后一年内持续经营的能力存在重大疑问。

 

截至2024年12月31日，我们的现金为4215美元，营运资金赤字为1745636美元。我们已经承担并预计将继续承担重大的专业成本，以保持作为一家上市公司，并为追求业务合并而承担交易成本。结合我们根据2014-15年会计准则更新（“ASU”）“关于一个实体的Ability持续经营的不确定性的披露”对持续经营考虑因素的评估，我们认为这些情况对我们的持续经营能力提出了重大疑问。此外，如果我们无法在合并期限内完成业务合并且该期限未延长，则将出现清算和随后的解散。因此，我们确定，这样的附加条件也对我们持续经营的能力提出了实质性的怀疑。合并财务报表不包括可能因不确定性结果而导致的任何调整。

 

表外融资安排

 

我们没有债务、资产或负债，这将被视为截至2024年12月31日的表外安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这些交易本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

 

关联交易

 

方正股份

 

2022年2月7日，保荐人收到了1,725，000股SPAC普通股，以换取25,000美元的总购买价格。如果EBC的超额配售选择权未全额行使，则最多可没收22.5万股此类SPAC普通股。由于EBC选择在2022年12月29日全额行使超额配售选择权，因此没有没收创始人股份。2023年4月18日，AlphaVest Holding LP向保荐人的关联公司Peace Capital Limited转让了总计1,035，000股SPAC普通股。

 

除有限的例外情况外，保荐人已同意，在以下较早发生之日之前，不转让、转让或出售任何SPAC创始人股份：（a）初始业务合并完成后六个月和（b）我们在初始业务合并后完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易导致我们所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产之日（以较早者为准）。

 

本票

 

2022年6月3日，SPAC与AlphaVest Holding LP签订了无担保、无息本票（“本票”），据此，SPAC最多可借入总额为150,000美元的资金，以支付与IPO相关的费用。期票在IPO完成时到期。4月11日，2024 SPAC修订并重述了与AlphaVest Holding LP的本票，将到期日延长至：（i）2024年9月12日或（ii）在企业合并完成之日后迅速到期，以较早者为准。该期票于2024年9月12日到期。

 

2023年12月21日，SPAC向保荐人发行了无担保、无息本票（经修订），以支付与企业合并期延期付款有关的费用。这笔贷款的初始金额为16.5万美元。本票应于以下较早日期支付：（i）2024年3月22日，或（ii）在SPAC完成业务合并之日后立即支付。期票随后于2024年4月15日进行了修订和重述，将本金金额增加至715,000美元，并将到期日延长至（i）2024年9月12日或（ii）业务合并完成之日中较早者。2024年10月25日，本票进一步修订和重述，将到期日延长至业务合并完成之日之后的即时日期。截至2024年12月31日，此种票据尚有220000美元未付。

 

此外，2024年3月12日，SPAC向保荐人的有限合伙人TenX Global Capital LP发行了一份无息本票，据此，SPAC最多可借入总计400,000美元。于2024年10月21日，本票经修订及重列，将到期日延长至以下日期中较早者：（i）2024年12月12日，或（ii）业务合并完成日期。2025年1月6日，本票进一步修订和重述，将到期日延长至企业合并完成之日之后的即时日期。截至2024年12月31日，该票据有287046美元未付。

 

2024年5月2日，SPAC向AMC发行了一份无息本票，据此，SPAC可以借入总计44万美元的资金，以支付与SPAC完成业务合并的时间延长有关的费用。本票到期应付日期为：（i）2024年12月12日，或（ii）于业务合并完成日期后即时支付，以较早者为准。2025年1月6日，本票进行了修订和重述，将到期日延长至企业合并完成之日之后的立即。2025年3月25日，期票进一步修订和重列，将本金增加到93.5万美元。截至2024年12月31日，本期票项下未清440000美元。

 

2024年5月2日，SPAC向AMC发行了第二笔不计息本票，据此，SPAC最多可借入总额为12.6万美元的资金，以满足SPAC的营运资金需求。本票到期应付日期为：（i）2024年12月12日，或（ii）于业务合并完成日期后即时支付，以较早者为准。2025年1月6日，本票进行了修订和重述，将到期日延长至企业合并完成之日之后的即时日期。截至2024年12月31日，本期票项下有12.6万美元未清。

 

2024年10月11日，SPAC向AMC发行了第三张不计息的本票，据此，SPAC最多可以借入总额为100,000美元的资金，以满足SPAC的营运资金需求。本票于以下较早日期到期应付：（i）2024年12月31日，或（ii）于业务合并完成日期后迅速到期应付。2025年1月6日，期票被修订并重述为（i）将到期日延长至业务合并完成之日之后立即，以及（ii）将本金金额增加至20万美元。2025年4月13日，公司进一步修订并重述本票，将本金额增加至350,000美元。

 

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付关联方款项分别为57,449美元和174,837美元，预计将在业务合并完成后结清。

 

其他合同义务

 

我们的资产负债表上没有反映任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

 

注册权

 

根据日期为2023年7月11日的登记权协议，SPAC Founder Shares、EBC Founder Shares、Private Placement Units的持有人有权获得登记权，该协议要求SPAC对此类证券进行转售登记。根据此类协议中规定的某些限制，这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，即SPAC注册此类证券，不包括简式注册要求。此外，对于在完成业务合并后提交的登记声明，持有人拥有某些“搭载”登记权，并有权要求SPAC根据《证券法》第415条规则注册转售此类证券。然而，注册权协议规定，在所涵盖的证券解除其锁定限制之前，SPAC将无需实施或允许任何注册或促使任何注册声明生效。SPAC将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

 

业务组合营销协议

 

我们已聘请EBC作为与业务合并相关的顾问，以协助与SPAC股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与其初始业务合并相关的证券的潜在投资者介绍SPAC，并协助与业务合并相关的新闻稿和公开文件。SPAC将在完成初始业务合并后就此类服务向EBC支付费用，金额等于IPO总收益的3.5%。此外，如果SPAC将SPAC引入与其完成初始业务合并的目标企业，SPAC将向其支付的发现者费用，金额等于初始业务合并中应付总对价的1.0%，且该金额将以现金支付，并在初始业务合并的截止日期到期。

 

关键会计政策和估计

 

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及呈报期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们没有发现任何重要的会计政策或估计。

 

 

最近的会计准则

 

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的财务报表产生重大影响。

 

近期动态

 

业务合并协议及其后的终止

 

2023年8月11日，SPAC与万顺订立万顺BCA。SPAC董事会一致（i）批准并宣布万顺BCA和相关交易是可取的，以及（ii）决议向SPAC的股东建议批准和采纳万顺BCA和相关交易。2024年3月18日，SPAC向万顺股份递交了终止业务合并通知，其中万顺股份BCA根据该协议第8.1（e）节终止。截至2024年3月18日，万顺BCA终止生效。

 

2023年临时股东大会

 

当SPAC于2022年12月22日完成首次公开募股时，SPAC必须在2023年12月22日之前完成其首次业务合并（或直至2024年6月22日，但须分别行使两次延期，每次延期三个月）。SPAC举行了2023年特别股东大会，会上SPAC通过了第二次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，反映了SPAC必须完成业务合并的日期从2023年12月22日（“终止日期”）延长至2024年12月22日，最多十（10）次单独延期，第一次延期为三个月，随后的九（9）次延期各为一个月（每次“延期”）（即截至其首次公开发行完成后不超过24个月的期间，终止日期后共计十二（12）个月（假设未发生企业合并）。SPAC还与Continental Stock Transfer & Trust Company签订了日期为2022年12月19日的投资管理信托协议修正案，以实现上述规定。根据信托协议修正案，每次延期要求保荐人在适用的终止日期或延期日期之前提前五天通知受托人其打算延长终止日期，并为每个月的延期存入信托账户55,000美元（“延期付款”），直至2024年12月22日（假设未发生业务合并）。每笔延期付款将以企业合并完成时应付的无息、无担保本票作为证明。

 

关于股东在2023年特别股东大会上的投票，2,174，171股SPAC普通股的持有人行使了他们的权利，将这些股份按比例赎回信托账户中持有的资金。因此，从信托账户中扣除了大约23282935美元（约合每股10.71美元），用于支付这些持有人，信托账户中还剩下大约50608334美元。赎回后，SPAC有7,006，329股已发行普通股。

 

2023年12月21日，SPAC行使了第一次延期，将16.5万美元存入信托账户，将完成业务合并的最后期限从2023年12月22日延长至2024年3月22日。在2024年3月21日、2024年4月19日、2024年5月21日、2024年6月21日、2024年7月22日、2024年8月21日、2024年9月20日、2024年10月21日和2024年11月21日，公司行使了延期选择权，向信托账户存入55,000美元，以将完成业务合并的最后期限延长至2024年12月22日。因此，共向信托账户存入660,000美元，以将完成业务合并的最后期限延长至2024年12月22日。

 

业务合并协议

 

于2024年8月16日，SPAC与Merger Sub及AMC订立业务合并协议。根据业务合并协议，（i）SPAC将作为开曼群岛的豁免公司注销登记，并以特拉华州公司的延续方式转让；以及（ii）在完成归化后的截止日期，Merger Sub将与AMC合并，而AMC继续作为合并的存续实体和SPAC的子公司。

 

2024年临时股东大会

 

2024年12月18日，SPAC召开了2024年临时股东大会，SPAC的股东在会上对三项提案进行了投票：（i）一项提案，通过特别决议，将SPAC第二次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则修订为（a）将SPAC必须完成企业合并的日期从2024年12月22日至2025年9月22日延长至多九（9）次，每次延长一（1）个月，在假设未发生企业合并的情况下，在经修订的终止日期后总计最多九（9）个月，（b）删除赎回限制，即SPAC不得赎回公众股份，只要此类赎回将导致SPAC的有形资产净值低于5,000，001美元；（ii）由SPAC和Continental Stock Transfer & Trust Company以普通决议提议，进一步修订SPAC与Continental Stock Transfer & Trust Company于2022年12月19日签署的投资管理信托协议，允许SPAC将修订后的终止期限最多延长九（9）次，每次延长一（1）个月，从修订后的终止日期或适用的延长期限延长至2025年9月22日，在适用的经修订终止日期或适用的延期日期之前提前五天通知受托人，并在此类延期前两（2）天（假设未发生业务合并）向信托账户存入每1个月延期55,000美元，以换取在业务合并完成时应付的无息、无担保本票；（iii）以普通决议提议将2024年临时股东大会延期至更晚的一个或多个日期（如有必要），以便在以下情况下允许进一步征集和投票代理人，根据2024年临时股东大会时的表格投票，没有足够票数批准这些提案。

 

关于股东在2024年特别股东大会上的投票，SPAC 3,151，473股普通股的股东行使了他们的权利，以信托账户中持有的资金的按比例部分赎回这些股份。因此，从信托账户中取出35956676美元（约合每股11.41美元），用于支付这些持有人，信托账户中仍有17962,587美元。在2024年赎回后，SPAC有3,854，856股已发行普通股。

 

截至本代理声明/招股说明书之日，SPAC已行使五（5）个延期选择权，向信托账户存入55,000美元，以将完成业务合并的最后期限从2024年12月22日延长至2025年5月22日。截至本代理声明/招股说明书之日，已向信托账户存入共计935000美元，以延长完成业务合并的最后期限。

 

 

SPAC的管理

 

除非上下文另有要求，否则本委托书/招股说明书这一节中对“我们”、“我们”或“我们的”的任何提及均指AlphaVest Acquisition Corp

 

下表列出了截至本代理声明/招股说明书之日有关SPAC高级职员和董事的某些信息。

 

姓名		年龄		职务
郑鹏飞		38		董事会主席
Yong（David）Yan		52		首席执行官兼董事
Song（Steve）Jing		53		首席财务官
蜀望		38		独立董事
Li（Helen）Wei		55		独立董事
Jiangang Luo		56		独立董事

____________

我们的董事会主席郑鹏飞是一位在金融行业经验丰富的高管，在资本筹集和项目管理方面有着丰富的经验。郑先生自2021年11月起担任Peace Capital Limited（一家主要从事私募股权投资和资产管理的公司）的董事长。郑先生自2015年6月起担任深圳国兴资本的创始人兼总裁，该公司是一家专门从事投资和管理的公司。郑先生于2009年获得中国湘潭大学计算机科学与技术学士学位。

 

Yong（David）Yan，我们的首席执行官，自2014年1月以来一直是总部位于上海的V-Stone Capital的合伙人，负责监管金融科技、区块链、大数据、医疗保健和其他领域的基金募集和私募股权投资。完成业务合并后，严先生将担任存续PubCo的董事。严先生的完整传记可以在下面标题为“企业合并后存续PubCo的管理”一节中找到。

 

 

我们的首席财务官 Song（Steve）Jing是一位经验丰富的国际财务和管理高管。他对全球资本市场有深入的了解，在资本市场运营、财务管理、投资、跨多文化收购方面有广泛的管理经验。2019年至2021年，荆先生在中型券商国联证券担任首席财务官。2016年至2018年，景先生担任中国领先的精品投行China Renaissance的副首席财务官。2011年至2016年，景先生担任中信证券财务、业务发展、投资执行董事。2006年至2010年，景先生担任美林证券全球信安投资（对冲基金投资部门）副总裁，负责管理该公司的对冲基金投资组合，并分析对冲基金的业绩和运营情况。2002年至2006年，任美林证券战略、规划、业务发展副总裁，负责战略分析、财务预测、业务解决方案等工作。Jing先生拥有宾夕法尼亚州立大学经济学和金融学学士学位，以及罗切斯特大学William E. Simon工商管理研究生院金融和会计学工商管理硕士学位。

 

我们的董事王舒是一位经验丰富的专业人士，拥有十多年的会计和审计工作经验。自2021年1月起，王先生担任中深众环会计师事务所（深圳分所）合伙人，该事务所为中国十大会计师事务所之一。2016年至2020年，王先生担任公正天业会计师事务所（深圳分所）合伙人，王先生负责监督多家中国国内领先企业的审计工作，包括中国燃气控股（00384.HK）、中国大型连锁药店中国海王星辰（China Nepstar），以及中国顶级独角兽企业之一的深圳启物互动科技有限公司。王先生获得中国佳木斯大学学位。王先生是CICPA特许持有人。

 

本所所长Li（Helen）Wei曾任上海交通大学上海高级金融学院（SAIF）实践教授，2021年7月至今任上海高级金融研究所所长助理。魏博士还担任AlphaTime Acquisition Corp的董事，该公司是一家结构类似的空白支票公司，已申请首次公开募股。在加入SAIF之前，魏博士曾在国内和全球金融机构担任多个高级职务，包括2018年1月至2020年11月任坤元资产管理高级合伙人，2013年至2016年任中信证券国际另类投资董事总经理，2010年至2012年任德意志银行全球市场总监，2008年至2010年任花旗集团机构投资集团董事，2004年至2008年任纽交所集团高级管理人员兼董事总经理。除了行业工作，魏博士自2018年起还担任清华PBCSF兼职教授。在行业实践之前，魏博士曾担任爱荷华州立大学金融学助理教授、上海证券交易所首位高级财务顾问和特拉维夫证券交易所高级顾问。魏博士在美国犹他大学获得金融学博士学位，在北京清华大学获得硕士和学士学位。

 

本所董事Jiangang Luo自2014年起担任投资咨询公司Cleantech Global Limited经理，自2006年起担任计算机/软件咨询和IT外包公司Prime Science & Technology，Inc.总裁。自2021年以来，罗先生还担任过PNE Limited Partner LLC和Luo & Long General Partner LLC的总裁，这两家公司是专门为投资美国清洁技术公司Princeton NuEnergy而成立的特殊目的公司。自2023年3月起，罗先生担任空白支票公司Bowen Acquisition Corp的首席执行官。2011年至2016年，罗先生担任Faith Asset Management LLC的管理合伙人，该公司是一家专注于清洁能源领域的全球投资公司。2000年至2006年，罗先生曾任职于甲骨文公司，担任首席顾问。在2000年之前，罗先生曾在包括华润集团和Liz Claiborne在内的多家世界500强企业担任高级信息系统专业人员。罗先生还担任过纽约清华校友会主席、新泽西华人计算机专业学会会长等多家非营利组织的高管。罗先生是清华企业家&精英俱乐部的成员。过去10年，罗先生投资了许多清洁技术/金融科技公司。罗先生在清华大学获得应用数学和计算机科学学位，在新泽西理工学院获得计算机科学硕士学位，在清华大学获得计算数学硕士学位。

 

主席团成员和董事的人数和任期

 

我们目前有五位董事。我们的董事会分为三个级别，每年只选出一个级别的董事，每个级别（除了在我们第一次年度股东大会之前任命的董事）任期三年。由Li（Helen）Wei和Jiangang Luo组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Yong（David）Yan组成的第二届董事会任期将于第二次年度股东大会上届满。由郑鹏飞和王淑仪组成的第三届董事会任期将于第三次年度股东大会上届满。在我们完成初步业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

 

我们的官员由SPAC董事会任命，由SPAC董事会酌情决定任职，而不是具体任期。SPAC董事会有权在其认为适当的情况下任命人员担任我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的职务。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级职员可能由一名或多名董事会主席、一名或多名首席执行官、一名总裁、一名首席财务官、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及SPAC董事会可能确定的其他办公室组成。

 

董事独立性

 

纳斯达克上市标准要求我们董事会的大多数成员是独立的，但须遵守某些分阶段规定。“独立董事”的定义一般是指公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他具有公司董事会认为的关系的个人以外的人，会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。SPAC董事会已确定Shu Wang、Li（Helen）Wei和Jiangang Luo各自为纳斯达克上市标准和适用的SEC规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事会定期召开只有独立董事出席的会议。

 

风险监督

 

SPAC董事会对风险的监督直接通过SPAC董事会、作为一个整体或通过其审计委员会进行管理。向SPAC董事会提交有关风险管理的各种报告和演示文稿，以识别和管理风险。审计委员会处理属于委员会职责范围内的风险。例如，审计委员会负责监督SPAC财务报表的质量和客观性及其独立审计。管理层按要求向SPAC董事会提供有关风险的信息。

 

 

SPAC理事会各委员会

 

SPAC董事会有两个常设委员会：一个审计委员会和一个薪酬委员会。受制于阶段性规则和有限的例外，纳斯达克的规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成。每个委员会的章程可在我们的网站上查阅。

 

审计委员会

 

我们成立了SPAC董事会的一个审计委员会。Wang Shu、Li（Helen）Wei和Jiangang Luo担任我们审计委员会的成员，Wang Shu担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，但须遵守某些分阶段规定。我们的每个审计委员会成员都符合纳斯达克上市标准和《交易法》第10-A-3（b）（1）条规定的独立董事标准。

 

审计委员会的每位成员都具备金融知识，SPAC董事会已确定Shu Wang有资格成为适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。

 

审计委员会负责：

 

	●	独立审计师及我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的聘任、报酬、留用、更换、监督工作；
	●	预先批准独立审计师或我们聘请的任何其他注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；
	●	审查并与独立审计师讨论审计师与我们的所有关系，以评估他们的持续独立性；
	●	为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策；
	●	按照适用的法律法规，为审计合伙人轮换制定明确的政策；
	●	至少每年从独立审计员处获得和审查一份报告，说明（i）独立审计员的内部质量控制程序和（ii）审计事务所最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一次或多次独立审计提出的任何询问或调查以及为处理这些问题而采取的任何步骤；
	●	审查和批准在我们进行此类交易之前根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的任何关联方交易；
	●	酌情与管理层、独立审计师和我们的法律顾问一起审查任何法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信以及对我们的财务报表或会计政策提出重大问题的任何员工投诉或发布的报告，以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

 

 

薪酬委员会

 

Li（Helen）Wei、Shu Wang和Jiangang Luo担任我们的薪酬委员会成员，Li（Helen）Wei担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的，但须遵守某些分阶段规定。每位薪酬委员会成员均符合适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准下的独立董事标准。

 

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

 

	●	每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬（如果有）；
	●	按年度审批我司其他所有人员的薪酬；
	●	每年审查我们的高管薪酬政策和计划；
	●	实施和管理我们的激励性薪酬——基于股权的薪酬计划；
	●	协助管理层遵守我们的代理声明和年度报告披露要求；
	●	批准我司管理人员和职工的一切特殊津贴、特殊现金支付及其他特殊薪酬福利安排；
	●	如果需要，制作一份关于高管薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明；和
	●	审查、评估并酌情建议变更董事薪酬。

 

薪酬委员会章程还规定，薪酬委员会可全权酌情保留或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任何此类顾问的任命、薪酬和监督工作。然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

 

 

Code of Ethics

 

我们采用了适用于我们的董事、管理人员和员工的道德准则（“Code of Ethics”）。Code of Ethics、我们的审计委员会章程和薪酬委员会章程作为我们的注册声明的证据归档。您将能够通过访问我们在SEC网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，应我们的要求，我们将免费提供一份Code of Ethics副本。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的Code of Ethics某些条款的任何修订或豁免。

 

重大法律程序

 

我们目前没有受到任何重大法律诉讼，据我们所知，也没有任何重大法律诉讼对我们或我们的任何高级职员或董事以公司身份构成威胁。

 

第16（a）节受益所有权报告的合规性

 

《交易法》第16（a）节要求我们的高级职员、董事和实益拥有我们SPAC普通股10%以上的人向SEC提交所有权和所有权变更报告。这些报告人还必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些报告人的书面陈述，我们认为，在2024年期间，我们的董事、执行官和10%的股东遵守了所有第16（a）节的备案要求。

 

SPAC董事会和管理层的受托责任

 

根据开曼群岛法律，董事对SPAC负有以下受托责任：

 

	●	以董事或高级管理人员善意认为符合公司整体最佳利益的方式行事的义务；
	●	为授予该等权力的目的而非为附带目的而行使权力的责任；
	●	避免束缚未来自由裁量权行使的责任；和
	●	避免利益冲突和职责冲突的义务。

 

除上述情况外，董事还负有一定的普通法义务。这一职责被定义为要求以执行与该董事就公司执行的职能相同的人员可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事，并且还要求以与他们拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。

 

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的位置，这包括不从事自我交易的义务，或因其位置而以其他方式受益的义务。然而，在某些情况下，如果董事充分披露，股东可以事先原谅和/或授权，否则将违反这一义务。这可以通过SPAC备忘录和公司章程授予的许可，也可以通过股东大会上的股东批准来实现。

 

除此处披露的情况外，我们认为目前我们与我们的SPAC初始股东之间不存在任何冲突，我们的SPAC初始股东的关联公司可能会与我们竞争收购机会。如果这些实体决定寻求机会，我们可能无法获得这种机会。此外，在我们的SPAC初始股东中产生的投资想法可能既适合我们，也适合SPAC初始股东的关联公司，并且可能直接指向此类实体而不是我们。我们的SPAC初始股东或同时受雇于我们的SPAC初始股东或与其有关联的管理团队成员都没有义务向我们提供他们意识到的潜在业务合并的任何机会，除非特别以SPAC高级职员或董事的身份向该成员提出。我们的SPAC初始股东和/或我们的管理团队，以我们的SPAC初始股东的雇员或关联公司的身份或在他们的其他努力中，可能需要向未来的SPAC初始股东的关联公司或第三方提出潜在的业务合并，然后他们才会向我们提供此类机会。

 

我们的每一位高级职员和董事目前都有，而且他们中的任何一位未来都可能对其他实体负有额外的受托或合同义务，根据这些义务，这些高级职员或董事将被要求或将被要求向此类实体提供业务合并机会。因此，在未来，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合其当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们认为，我们的高级管理人员在未来产生的任何受托责任或合同义务不会严重损害我们完成业务合并的能力。SPAC组织备忘录和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内，并在适用法律规定的董事受托责任的前提下，我们放弃对一方面向任何董事或高级管理人员以及另一方面向公司提供的任何公司机会的权益，除非该机会仅以SPAC董事或高级管理人员的身份明确向该人提供，并且该机会是我们被允许在合理基础上完成的机会。

 

在我们就我们的初始业务合并达成最终协议或我们未能在首次公开发行结束后的33个月内完成我们的初始业务合并之前，我们的高级管理人员不得成为任何其他公开提交首次公开发行登记声明的特殊目的收购公司的高级管理人员或董事。

 

 

利益冲突

 

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

 

	●	我们的任何高级管理人员或董事都不需要将其全部时间用于我们的事务，因此，在各种业务活动中分配其时间可能存在利益冲突。
	●	在他们的其他业务活动过程中，我们的管理人员和董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所属的其他实体介绍的投资和商业机会。我们的管理层在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。
	●	我们的SPAC初始股东已同意放弃其就完成我们的初始业务合并而持有的任何创始人股份、私人股份和任何公众股份的赎回权。此外，如果我们未能在首次公开募股结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，我们的SPAC初始股东已同意放弃他们所持有的任何创始人股份和私人股份的赎回权。如果我们没有在该适用期限内完成我们的初始业务合并，则出售信托账户中持有的私人单位的收益将用于为赎回我们的公众股份提供资金，私人单位和基础证券将一文不值。除某些例外情况外，创始人股份将不会转让、转让、出售或解除托管，直至我们的初始业务合并完成之日起六个月后，或更早，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了随后的清算、合并、证券交换或其他类似交易，导致我们所有股东有权将其股份交换为现金、证券或其他财产。由于我们的管理层成员可能在我们首次公开发行后直接或间接拥有普通股和权利，我们的高级职员和董事在确定特定目标业务是否是与我们完成初始业务合并的适当业务时可能存在利益冲突。
	●	我们的高级职员和董事可能在评估特定业务合并方面存在利益冲突，如果目标业务将任何此类高级职员和董事的留任或辞职列为与我们的初始业务合并有关的任何协议的条件。
	●	我们的SPAC初始股东可能在评估业务合并和融资安排方面存在利益冲突，因为我们可能会从我们的SPAC初始股东或我们的SPAC初始股东的关联公司获得贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。最多150,000美元的此类贷款可根据贷方的选择以每单位10.00美元的价格转换为营运资金单位。此类营运资金单位将与私募中出售的私人单位相同。

 

上述冲突可能无法以有利于我们的方式解决。

 

一般来说，根据开曼群岛法律注册成立的公司的高级职员和董事必须在以下情况下向公司提供商业机会：

 

	●	公司可以在财务上承担这个机会；
	●	机会在公司的业务范围内；和
	●	有机会不提请公司注意，对我公司及其股东不公平。

 

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级职员和董事可能在向多个实体提供符合上述标准的商业机会方面承担类似的法律义务。

 

我们不被禁止与与我们的SPAC初始股东或其任何关联公司有关联的公司进行初始业务合并，但须获得某些批准和同意。如果我们寻求完成我们与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从一家独立投资银行公司或通常提出估值意见的另一独立实体获得意见，即从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。

 

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的股东进行投票，我们的SPAC初始股东已同意对他们持有的任何创始人股份和私人股份以及在发行期间或之后购买的任何公众股份进行投票，以支持我们的初始业务合并。

 

执行人员及董事的责任限制及赔偿

 

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定赔偿执行官员和董事的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，在法律许可的最大限度内，对我们的高级职员及董事作出赔偿，我们将就以下情况向每位现任或前任秘书、董事（包括候补董事）及我们的任何其他高级职员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表作出赔偿：（a）由现任或前任董事（包括候补董事）招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害赔偿或法律责任，在处理我们的业务或事务或在执行或解除现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级职员的职责、权力、授权或酌情权方面或与之相关的秘书或高级职员；及（b）但不限于上文（a）段，现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级职员在任何法院或法庭（不论是在开曼群岛或其他地方）为有关我们或我们的事务的任何民事、刑事、行政或调查程序（不论是否成功或以其他方式）辩护（不论是否已威胁、待决或已完成）而招致的所有成本、开支、损失或责任。

 

 

然而，任何该等现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员，不得就其本身的不诚实行为所引起的任何事项获得赔偿。

 

在开曼公司法允许的范围内，我们可以支付或同意支付现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或我们的任何高级管理人员就上述任何事项产生的任何法律费用，条件是董事（包括候补董事）、秘书或高级管理人员必须偿还我们支付的金额，但最终发现没有责任赔偿该董事（包括候补董事）、秘书或该高级管理人员的这些法律费用。这种行为标准通常与DGCL允许的特拉华州公司相同。

 

我们与我们的董事和高级职员订立协议，除了我们的第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们希望购买一份董事和高级职员责任保险，该保险为我们的高级职员和董事提供在某些情况下抗辩、和解或支付判决费用的保险，并向我们提供赔偿我们的高级职员和董事的义务的保险。

 

我们的高级职员和董事已同意放弃在信托账户中或对信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔，并已同意放弃他们未来因向我们提供的任何服务而可能拥有的任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索（除非他们因拥有公众股份而有权从信托账户获得资金）。因此，只有在（i）我们在信托账户之外有足够的资金或（ii）我们完成初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。

 

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的管理人员和董事是必要的。

 

就根据上述规定可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

 

商业合并后幸存Pubco的管理

 

业务合并后存续PubCo的执行官和董事

 

业务合并完成后，存续PubCo的业务和事务将由存续PubCo董事会管理或在存续PubCo董事会的指导下管理。下表列出了截至本代理声明/招股说明书之日，有关在业务合并完成后预计将担任Surviving PubCo执行官和董事的人员的某些信息：

 

姓名		年龄		所持职位
胜威（西恩）达				董事长、首席执行官
菲利克斯·丹丘				董事
张鸿飞				董事
Wendy Hayes				董事
Yong（David）Yan				董事

 

胜威（西恩）达

 

盛伟达将担任Surviving PubCo董事会主席，并在交易结束时担任其首席执行官。达先生是AMC和“亿”品牌的创始人，自2021年10月组建以来一直担任其董事会主席。在创立AMC之前，他于2019年创立了Kami Vision，这是一家为老年人在家中和辅助生活设施中提供基于人工智能的护理服务的提供商，并担任执行主席。2014年4月至2021年1月，达先生在互联网协议摄像机供应商YI Technology，Inc.担任董事长兼首席执行官。其他经验包括2009年12月至2011年8月在Intersil担任工程总监，2005年至2009年12月在Rock Semiconductor担任首席技术官，2002年至2005年在Power Management Group担任Analog Device的员工设计工程师。在达先生职业生涯的早期，他于2000年6月至2002年5月在美信集成产品担任高速数据转换器集团的技术人员。达先生拥有加州大学戴维斯分校电气工程博士学位和中国清华大学BSEE学位。我们认为，由于达先生在AMC的工作经验以及他的其他业务经验、关系和人脉，他完全有资格担任幸存PubCo的董事会成员。

 

菲利克斯·丹丘

 

交易结束后，Felix Danciu将担任Surviving PubCo董事会成员。丹丘先生在多个行业拥有约25年的经验，包括快速消费品和金融。Danciu先生是Elmcore Group的创始人，这是一家位于伊利诺伊州芝加哥的私人家族办公室，其投资银行Elmcore Securities。自2011年创立以来，他一直担任ElmCore的首席执行官，专注于复杂的跨境交易。他还自2024年4月起担任BankCard USA Merchant Services，Inc.的首席财务官，自2023年11月起担任Preferred Payments Inc.的首席财务官，自2024年1月起担任Weston Dean Custom Homes，LP的首席战略官，并自2023年10月起担任Somos Solar Inc.的董事会成员。Danciu先生获得康奈尔大学经济学和政府学士学位，并拥有多项证券资格。我们认为，由于Danciu先生的业务经验、关系和人脉，他完全有资格担任Surviving PubCo的董事会成员。

 

张鸿飞

 

Hongfei Zhang将在交易结束时担任Surviving PubCo的董事会成员。张先生在量化金融和证券等多个领域拥有丰富的经验。自2011年以来，张先生一直担任KIG Capital Advisors的管理合伙人，该公司是一家专注于美中跨境机会的金融服务和直接投资公司。在KIG任职期间，张先生一直负责监管科技、生物技术和消费领域的私募股权和风险资本投资，对ESG、加密货币和Web3感兴趣。2001年至2011年，他在Dexia Financial Products担任首席风险官，管理风险、衍生品和资产/负债职能。此前，他曾在专注于风险分析的德意志银行担任副总裁，在Nationwide担任投资总监，在那里他开发了早期的保险对冲策略。张先生获得清华大学应用数学学士学位和代尔夫特理工大学数学博士学位。我们认为，由于张先生的业务经验、关系和人脉，他完全有资格担任Surviving PubCo的董事会成员。

 

 

Wendy Hayes

 

收盘后，Wendy Hayes将担任Surviving PubCo的董事会成员。Hayes女士拥有丰富的财务和业务监督经验。自2020年7月以来，Hayes女士一直担任FoundersX Venture的合伙人，这是一家位于硅谷的风险投资公司。Hayes女士自2023年7月起担任SharkNinja Inc.独立董事、自2023年3月起担任Apollomics Inc.、自2022年12月起担任图森未来 Inc.、自2021年3月起担任SciClone Pharmaceuticals（Holdings）Limited、自2021年1月起担任亘喜生物 Biotechnologies Inc.、自2020年10月起担任iHuman Inc.、自2020年6月起担任燃石医学有限责任公司、自2018年11月起担任团车有限公司。2013年5月至2018年9月，Hayes女士担任美国上市公司会计监督委员会的检查负责人。在此之前，Hayes女士是德勤（中国）的审计合伙人，曾在多个德勤全球办事处工作。Hayes女士是美国（加利福尼亚州）和中国的注册会计师。Hayes女士获得了对外经贸大学国际金融学士学位和长江商学院高级管理人员MBA学位。我们认为，由于Hayes女士拥有丰富的财务和会计专业知识以及业务监督经验，她完全有资格担任Surviving PubCo的董事会成员。

 

Dr. Yong（David）Yan

 

Yong（David）Yan将在交易结束后担任Surviving PubCo的董事会成员。SPAC的首席执行官严先生自2014年1月以来一直是总部位于上海的V-Stone Capital的合伙人，负责金融科技、区块链、大数据、医疗保健和其他领域的基金募集和私募股权投资。在加入V石资本之前，严博士是私募股权母基金湖北宏泰产业投资基金的总经理兼首席信息官。此前，严博士是中国最大的民营企业集团之一复星集团的董事总经理，负责在线金融平台、证券化和金融科技等金融领域的投资，并打造内部P2P平台。在加入复星集团之前，严博士在平安集团旗下的全球最大金融科技公司之一的陆金所担任新产品开发总经理。在2014年初移居中国之前，严博士在华尔街工作了近15年，其中在瑞士信贷工作了10年，担任全球结构性产品市场研究主管。严博士还曾在美林证券等其他金融公司任职。严博士是纽约TCFA（中国金融协会）的前任会长。他还是北京中关村私募股权&创业投资协会（ZVCA）的副会长。严先生获得了阿拉巴马大学金融学博士学位，并且是CFA特许持有人。我们认为，由于严先生的业务经验、关系和人脉，他完全有资格担任Surviving PubCo的董事会成员。

 

董事会的组成

 

该公司的商业事务将在存续的PubCo董事会的指导下进行管理。根据存续的PubCo组织文件的条款，董事人数将由存续的PubCo董事会确定。存续的PubCo董事会最初将由[ ]名成员组成，每位成员的任期将持续到下一次股东年会上任期届满或直至其去世、辞职或被免职；但条件是，一旦与Sean Da有关联的实体不再实益拥有存续的PubCo普通股已发行股份的50%以上，存续的PubCo董事会将重组并分为三类。

 

在考虑董事和董事提名人是否具有经验、资格、属性和技能，作为一个整体，使存续的PubCo董事会能够根据其业务和结构有效履行其监督职责时，存续的PubCo董事会希望主要关注每个人的背景和经验，这些信息反映在上述每个董事的个人履历中，以便提供与其业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。

 

受控公司豁免

 

交易结束后，AMC的大股东（由与Sean Da的关联实体组成）将持有Surviving PubCo的多数投票权股票。因此，通过这些实体，达先生将有能力决定所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修订组织文件以及批准重大公司交易，例如控制权变更、合并、合并或出售资产。同样，他将有能力阻止其他股东提交给股东的任何行动的批准

 

由于上述原因，存续中的PubCo将成为纳斯达克适用规则含义内的“受控公司”。根据本规则，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或其他公司持有的公司为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：（a）董事会多数成员由独立董事组成；（b）对提名委员会和公司治理及薪酬委员会进行年度绩效评估；（c）受控公司设有提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并附有说明委员会宗旨和职责的书面章程；（d）受控公司设有薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并附有说明委员会宗旨和责任的书面章程。交易结束后，存续的PubCo将不会利用这些豁免中的任何一项。如果未来存续的PubCo确定将依赖这些豁免中的任何一项来满足纳斯达克的公司治理要求，则投资者可能无法获得对受全部纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。在存续PubCo不再是“受控公司”且其股票继续在纳斯达克上市的情况下，将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。

 

 

家庭关系

 

在完成业务合并后，我们预计任何存续的PubCo执行官与董事或董事提名人之间不会存在任何家庭关系。

 

董事独立性

 

存续的PubCo董事会最初将由[ ]名成员组成，其中[ ]名成员预计将符合纳斯达克独立董事准则所指的独立董事资格。

 

根据纳斯达克的规定，独立董事必须占上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克的规则，只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则中规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》和纳斯达克规则下第10C-1条规定的额外独立性标准。作为一家受控公司，存续的PubCo将在很大程度上不受上述要求的约束。尽管如此，存续的PubCo董事会最初将由大多数独立董事组成，其委员会将满足上述要求。

 

为了根据《交易法》第10A-3条规则以及根据纳斯达克规则被视为独立，上市公司审计委员会成员除以委员会成员、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：（1）直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用；或（2）是上市公司或其任何子公司的关联人士。

 

要根据《交易法》第10C-1条和根据纳斯达克规则被视为独立，董事会必须肯定地确定薪酬委员会成员是独立的，包括考虑与确定该董事是否与公司存在关系特别相关的所有因素，这些关系对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括但不限于：（i）该董事的薪酬来源，包括任何咨询，公司向该董事支付的顾问费或其他补偿费；及（ii）该董事是否与该公司、该公司的附属公司或该公司的附属公司有关联。

 

存续的PubCo董事会已对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了每位董事是否存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。作为此次审查的结果，预计Messrs. [ ]、[ ]和[ ]将分别被视为根据纳斯达克的上市要求和规则以及《交易法》的适用规则所定义的“独立董事”。

 

存续的PubCo董事会委员会

 

业务合并完成后，存续的PubCo董事会将设立审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。所有委员会都将遵守《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克和SEC规则和条例的所有适用要求，详情如下。存续的PubCo董事会各委员会的职责如下。成员将在这些委员会任职，直至其辞职或存续的PubCo董事会另有决定。

 

审计委员会

 

公司审核委员会将负责（其中包括）：

 

	●	聘任、补偿、保留、评估、终止和监督存续PubCo的独立注册会计师事务所；
	●	与存续PubCo的独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的独立性；
	●	审查，与存续PubCo的独立注册会计师事务所，其审计范围和结果；
	●	批准存续PubCo的独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；
	●	监督财务报告流程，与管理层和存续PubCo的独立注册会计师事务所讨论存续PubCo向SEC提交的季度和年度财务报表；
	●	监督幸存的PubCo的财务和会计控制以及遵守法律和监管要求；
	●	审查幸存的PubCo关于风险评估和风险管理的政策；
	●	审查关联人交易；和
	●	建立有关可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交关注事项的程序。

 

业务合并完成后，存续的PubCo审计委员会将由Messrs. [ ]、[ ]和[ ]组成。双方已肯定地确定，根据一般适用于董事会成员的纳斯达克规则以及根据特定于审计委员会成员的纳斯达克规则和《交易法》规则10A-3，审计委员会的每位预期成员均具备独立资格。Surviving PubCo审计委员会的所有预期成员均符合适用的纳斯达克规则下的金融知识要求。此外，双方还认为，[ ]将符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语在S-K条例第401（h）项中定义，而“财务复杂”则符合“财务复杂”的资格，因为该术语在纳斯达克规则中定义。审计委员会的书面章程将在业务合并完成后在Surviving PubCo的公司网站[ ]上提供。任何Surviving PubCo网站上的信息均被视为未纳入本代理声明/招股说明书或不属于本代理声明/招股说明书的一部分。

 

 

薪酬委员会

 

幸存的PubCo薪酬委员会将负责，除其他事项外：

 

●

审查和批准公司目标和目标，评估存续PubCo首席执行官的绩效并审查和批准其薪酬，首席执行官在就其薪酬进行投票或审议时不得出席；

●

监督对未亡PubCo董事会绩效的评估，并审查和设定或向未亡PubCo董事会提出有关未亡PubCo其他执行官薪酬的建议；

●

就存续PubCo的激励薪酬和基于股权的计划、政策和方案，审查并批准或向存续PubCo董事会提出建议；

●

审查和批准存续PubCo执行官的所有雇佣协议和遣散安排；

●

就存续PubCo董事的薪酬向存续PubCo董事会提出建议；以及

●

保留和监督任何薪酬顾问。

 

业务合并完成后，存续的PubCo的薪酬委员会将由Messrs. [ ]、[ ]和[ ]组成。双方已肯定地确定，每个成员都符合纳斯达克规则下的独立资格，并且是《交易法》第16b-3条规则中定义的“非雇员董事”。业务合并完成后，薪酬委员会的新书面章程将在Surviving PubCo的公司网站[ ]上公布。任何Surviving PubCo网站上的信息均被视为未纳入本代理声明/招股说明书或不属于本代理声明/招股说明书的一部分。

 

提名和治理委员会

 

幸存的PubCo提名和公司治理委员会将负责，除其他事项外：

 

●

根据存续PubCo董事会批准的标准，确定有资格成为存续PubCo董事会成员的个人；

●

监督存续PubCo首席执行官和其他执行官的继任规划；

●

定期审查存续PubCo董事会的领导结构，并就存续PubCo董事会的任何拟议变动提出建议；

●

监督对存续的PubCo董事会及其委员会的有效性进行年度评估；和

●

制定并向存续的PubCo董事会推荐一套公司治理准则。

 

业务合并完成后，存续的PubCo提名和公司治理委员会将由Messrs. [ ]、[ ]和[ ]组成。各方已肯定地确定，根据纳斯达克规则，每个成员都具备独立资格。提名和公司治理委员会的新书面章程将在业务合并完成后在Surviving PubCo的公司网站[ ]上提供。任何Surviving PubCo网站上的信息均被视为未纳入本代理声明/招股说明书或不属于本代理声明/招股说明书的一部分。

 

Code of Ethics

 

存续的PubCo将有一个新的道德准则，适用于其所有执行官、董事和员工，包括其首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人。业务合并完成后，道德准则将在Surviving PubCo的公司网站[ ]上提供。Surviving PubCo打算在其网站上进行任何法律要求的关于修订或放弃其道德守则条款的披露，而不是通过提交8-K表格。Surviving PubCo任何网站上的信息被视为未纳入本代理声明/招股说明书或不属于本代理声明/招股说明书的一部分。

 

风险监督

 

存续PubCo董事会将广泛参与与存续PubCo及其业务相关的风险管理监督，并将通过审计委员会向存续PubCo董事会定期报告来完成这一监督。审计委员会将代表存续的PubCo董事会，定期审查存续的PubCo的会计、报告和财务实践，包括其财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督及其对法律和监管要求的遵守情况。通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计和信息技术职能，审计委员会将审查和讨论我们业务的所有重要领域，并为幸存的PubCo董事会总结所有领域的风险和适当的缓解因素。此外，存续的PubCo董事会将收到管理层定期提供的详细经营业绩审查。

 

 

执行主任及董事薪酬

 

SPAC的执行干事薪酬

 

SPAC的执行官或董事都没有因向SPAC提供的服务而获得任何现金补偿。自SPAC首次公开募股之日起，通过完成初始业务合并和清算的较早者，SPAC将通过每月最高10,000美元的月费向保荐人或保荐人的关联公司偿还向SPAC提供的办公空间、秘书和行政服务。此外，保荐人、SPAC执行官、顾问、董事或其各自的关联公司将获得补偿，用于支付与代表SPAC开展的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。SPAC的审计委员会每季度审查SPAC向保荐人、SPAC执行官、顾问、董事或其关联机构支付的所有款项。在SPAC首次业务合并之前的任何此类付款将使用信托账户之外的资金进行。除了季度审计委员会对此类偿还进行审查外，SPAC预计不会对其董事和执行官因代表SPAC开展与确定和完成初始业务合并相关的活动而产生的自付费用的偿还付款实施任何额外控制。除这些付款和补偿外，在完成初始业务合并之前，SPAC不会向其保荐人、执行官和董事或其各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括finder和咨询费。

 

AMC高管薪酬情况

 

这一部分将讨论AMC首席执行官高管薪酬计划的重要组成部分，我们将其称为“指定执行官”。截至2024年12月31日的财政年度，我们指定的执行官是肖恩·达，他曾担任董事会主席和首席执行官。

 

本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前的计划、考虑因素、期望和有关未来薪酬计划的决定。我们未来采用的实际补偿方案可能与本次讨论中总结的当前计划方案存在重大差异。

 

补偿汇总表

 

姓名和主要职务		年份		工资 ($)				奖金 ($)				所有其他 Compensation ($)				合计 ($)
肖恩·达 董事长		2024			0	(2)			0	(3)			—				0

 

对薪酬汇总表的叙述性披露

 

与指定执行干事的就业安排

 

Mr. Da担任AMC的董事长兼首席执行官，担任随心所欲的员工。在2024年期间，Da先生没有得到任何工资或奖金。

 

年度奖金补偿

 

截至2024年12月31日的财年，AMC没有维持任何以现金为基础的年度奖金计划。

 

 

股权激励

 

截至2024年12月31日的财年，AMC没有向指定的执行官提供基于股权的激励。业务合并完成后，存续PubCo将使2024年激励计划生效，并可能根据该计划授予奖励。

 

额外叙述性披露

 

退休福利

 

在截至2024年12月31日的财政年度内，AMC不为员工提供养老金计划，并且指定的执行官没有参加不合格的递延薪酬计划。

 

健康/福利计划

 

AMC打算在向全体员工提供的相同基础上，向指定的执行官提供以下福利，以待薪酬委员会批准：

 

	●	健康保险；和
	●	健康储蓄账户。

 

业务合并后幸存的PubCo执行官薪酬

 

聘用首席执行官

 

Da先生将就交割与Surviving PubCo签订雇佣协议，据此，Da先生将被聘为Surviving PubCo的首席执行官。作为补偿，Da先生将获得26万美元的基本工资。此外，Da先生将有资格获得由存续PubCo董事会确定的奖金，参与股权激励计划，参与存续PubCo员工通常可以获得的所有员工福利计划、计划和政策，并获得所有合理的差旅和其他与业务相关的费用的报销。就业协议将包含有关保密、不竞争和不招揽的惯常限制性契约。

 

预期高管薪酬方案概览

 

在业务合并结束后，将由存续的PubCo董事会薪酬委员会就存续的PubCo执行官，包括其指定的执行官的薪酬作出决定。幸存的PubCo预计，其执行官的薪酬将包含以下组成部分：基本工资、现金奖金机会、股权薪酬、员工福利和遣散保护。基本工资、员工福利和离职保护将旨在吸引和留住高级管理人才。幸存的PubCo还将使用年度现金奖金和股权奖励来促进基于绩效的薪酬，使其高管的利益与其股东的长期利益保持一致，并提高高管的保留率。

 

2024年激励计划

 

在业务合并完成之前，SPAC董事会批准并通过了2024年激励计划，但须经SPAC股东批准。如果2024年激励计划获得SPAC股东的批准，存续的PubCo将被授权在业务合并完成后向符合条件的高级管理人员、董事、雇员和顾问授予股权奖励。2024年激励计划的目的是提供激励措施，以吸引、留住和激励目前和潜在贡献对存续PubCo的成功很重要的合格人员，通过授予股权奖励为他们提供参与存续PubCo未来业绩的机会。

 

若SPAC股东批准2024年激励计划，将于业务合并完成时生效。2024年度激励计划的重大条款详见委托说明书/招股说明书“议案五：股权激励计划议案—— 2024年度激励计划的重大条款”。

 

业务合并后存续的PubCo非雇员董事薪酬政策

 

在业务合并完成后，Surviving PubCo打算对其非雇员董事实施补偿政策。这类政策预计将包括为所有董事提供年度现金保留金，此外还包括由薪酬委员会确定的股权授予以及因出席董事会和委员会会议而产生的合理费用的补偿。

 

 

SPAC的证券说明

 

除非上下文另有要求，本节中所有提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“AlphaVest”或“SPAC”均指在完成业务合并之前的AlphaVest Acquisition Corp。

 

截至2025年[ ]，AlphaVest有以下类别的已发行证券：（i）普通股，（ii）单位和（iii）SPAC权利，每一整项权利将自动获得一股普通股的十分之一（1/10），可能会进行调整。

 

我们于2022年1月14日在开曼群岛注册成立，目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们获授权发行200,000，000股每股面值0.0001美元的普通股、2,000，000股每股面值0.0001美元的优先股，并拥有公司董事会不时确定的指定、投票权和其他权利和优先权。As [ ]，2025，没有已发行或流通的优先股。

 

以下描述概述了我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中更具体列出的我们股份的重要条款。因为它只是一个总结，所以它可能并不包含所有对你很重要的信息。

 

单位

 

每个单位由一股普通股和一股SPAC权利组成，在公司初始业务合并完成时获得十分之一（1/10）的一股普通股的一项权利。

 

紧接在归化之前已发行和流通的每个单位将被分离为一股普通股，每股面值0.0001美元，以及一份SPAC权利。

 

2022年12月22日，该公司完成了6,000，000个单位的首次公开募股，产生的总收益为60,000，000美元，并以私募配售的价格向与首次公开募股同时结束的保荐人AlphaVest Holding LP出售了390,000个私募配售单位，每个私募配售单位的价格为10.00美元。

 

在2022年12月22日IPO结束后，从IPO和私募（定义见附注4）中出售单位的净收益中获得的61,200，000美元（每单位10.20美元）被存入信托账户。信托账户中持有的资金可投资于经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）节规定的含义内的美国政府证券，期限为185天或更短，或投资于公司选定的符合公司确定的《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司，直至：（i）完成业务合并或（ii）分配信托账户，以较早者为准，如下所述。

 

2022年12月29日，EBC完全行使了超额配股权，从而额外发行了900,000个单位，总金额为9,000，000美元。由于EBC充分行使了超额配股权，该公司还完成了以每个私人单位10.00美元的价格额外出售40,500个私人单位，产生的总收益为405,000美元。

 

截至[ ]，2025年已发行和流通的单位数为430,500个，其中402,904个由我们的保荐人持有，27,596个由我们在首次公开发行中出售的EBC持有。

 

普通股

 

每位记录在案的普通股持有人有权就股东将投票的所有事项对所持有的每一股份拥有一票表决权。除下文所述外，除非法律要求，否则AlphaVest普通股的持有人将对提交给我们股东投票的所有事项进行投票。除非在我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有所规定，或根据《公司法》的适用条款或适用的证券交易所规则的要求，根据开曼群岛法律的普通决议，该决议需要出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东的赞成票才能批准我们的股东投票表决的任何此类事项。根据开曼群岛法律，批准某些行动需要一项特别决议，即至少三分之二已投票的我国普通股的赞成票，并根据我国经修订和重述的组织章程大纲和章程细则；此类行动包括修订我国经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。

 

 

公司获授权发行200,000，000股普通股，每股面值为0.0001美元普通股股东有权对每股股份投一票。由于我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多200,000，000股普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能（取决于此类业务合并的条款）被要求增加我们将被授权在我们的股东就业务合并进行投票的同时发行的普通股数量，以我们就我们的初始业务合并寻求股东批准为限。

 

根据纳斯达克的公司治理要求，在我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后的一年，我们才需要召开年度股东大会。根据《公司法》，我们没有召开年度或临时股东大会以任命董事的要求。在我们的初始业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会任命新董事。在首次企业合并完成之前，董事会的任何空缺可由普通股过半数持有人选择的代名人填补。此外，在完成初始业务合并之前，普通股多数股东可出于任何原因罢免董事会成员。

 

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成时，以每股价格赎回其全部或部分公众股份，以现金支付，金额等于在我们的初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、以前未发放给我们以支付我们的特许经营权和所得税（如有）的资金所赚取的利息，除以当时已发行和已发行的公众股份的数量，受本文所述限制的约束。信托账户中的金额最初为每股公共股份10.20美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益拥有人必须表明其身份才能有效赎回其股份的要求。与许多持有股东投票和在初始业务合并时进行代理征集并规定在完成此类初始业务合并时将相关公众股份赎回为现金的空白支票公司不同，即使法律不要求投票，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们出于业务或其他原因未决定举行股东投票，我们将根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，根据SEC的要约收购规则进行赎回，并在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交要约收购文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求这些要约收购文件包含与SEC代理规则要求的有关初始业务合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息。但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据代理规则而不是根据要约收购规则提出在代理征集的同时赎回股份。如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将完成我们的初始业务合并，前提是我们根据开曼群岛法律获得普通决议的批准，这需要在公司股东大会上出席并投票的大多数股东的赞成票。然而，保荐人、高级职员、董事、顾问或其关联公司参与私下协商的交易（如果有的话）可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票或表示他们打算投票反对此类初始业务合并。为寻求批准我们大多数已发行和已发行普通股的目的，一旦获得法定人数，不投票将不会对我们的初始业务合并的批准产生影响。我们经修订及重申的组织章程大纲及章程细则规定，任何股东大会均须至少提前五天发出通知。

 

根据我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，如我们在2025年12月22日前（或如适用情况下可予延长）仍未完成首次业务合并，我们将（i）停止除清盘外的所有业务；（ii）在合理可能的情况下尽快但其后不超过十个营业日，赎回公众股份，按每股价格，以现金支付，相等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及之前未发放给我们以支付我们的特许经营权和所得税（如果有的话）（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的利息）除以当时已发行和已发行的公众股的数量，该赎回将彻底消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后，在我们的剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。

 

 

如果我们在企业合并后清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在支付负债后以及在对每类股份（如果有的话）作出拨备后剩余的可供分配给他们的所有资产，这些资产具有优先于普通股的优先权。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成时，以每股价格将其公众股份赎回为现金，每股价格等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有且之前未发放给我们以支付我们的特许经营权和所得税（如果有的话）的资金赚取的利息除以当时已发行和已发行的公众股份的数量，但受本文所述限制。

 

2022年2月7日，保荐人收到1,725，000股公司普通股，以换取创始人承担的25,000美元递延发行费用。在1,725，000股普通股中，合共最多225,000股普通股将被没收，但超额配股权未全部或部分行使，因此创始人股份的数量将等于公开发售后公司已发行及已发行普通股的20%（不包括私募股）。

 

2022年7月11日，EBC以总计12.5万股普通股（“EBC创始人股份”）的价格进行了总计购买，购买价格为1,750美元，约合每股0.01 4美元。该公司根据向保荐人发行的创始人股份的价格估计，EBC创始人股份的公允价值为1812美元。EBC创始人股份持有人已同意在企业合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，持有人已同意（i）就完成业务合并放弃其就该等股份的转换权（或参与任何要约收购的权利），以及（ii）如公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃其就该等股份从信托账户清算分配的权利。

 

于2022年12月22日，The Sponsor and EBC在私募中以每单位10.00美元的价格获得合共390,000个私人单位（由Sponsor购买的365,000个私人单位及由EBC购买的25,000个私人单位），总购买价为3,900，000美元。

 

2022年12月29日，由于EBC选择完全行使超额配股权，保荐人和EBC按比例获得额外的40,500个私人单位（由保荐人购买的37,904个私人单位和由EBC购买的2,596个私人单位），每单位价格为10.00美元。

 

截至[ ]，2025年，已发行在外流通的普通股数量为3,854，856股，其中1,574，356股普通股由公众股东持有，2,280，500股普通股由我们的保荐人和EBC持有。

 

SPAC权利

 

每一份完整的SPAC权利使登记持有人有权在我们的初始业务合并完成后自动获得十分之一（1/10）的一股普通股。

 

合并前尚未行使的每一份SPAC权利应转换为一股存续的PubCo普通股的十分之一（1/10）。

 

权利持有人只能对整数普通股行使其权利，零碎股份将向下舍入到最接近的整数份额，或根据开曼法律的适用条款以其他方式处理。如果公司在我们的初始业务合并完成时不是存续公司，则SPAC权利的每个持有人将被要求肯定地转换其权利，以便在我们的初始业务合并完成时获得每项权利基础的十分之一（1/10）一股普通股。如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，而公司将信托账户中持有的资金赎回公众股，权利持有人将不会因其权利而获得任何此类资金，权利将到期一文不值。如果业务合并未在SPAC管理文件规定的时间段内发生，则SPAC权利将到期并且一文不值。截至2025年[ ]日，共有6,877，629份SPAC权益已发行和未到期。

 

 

方正股份

 

方正股份被指定为普通股，除下文所述外，与IPO中出售的公众单位中包含的普通股相同，方正股份持有人享有与公众股东相同的股东权利。除本文所述外，保荐人及我们的董事和执行官已同意在（a）我们的首次业务合并完成后一年和（b）我们的首次业务合并之后，（x）如果在我们的首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内，普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股份拆细、股本重组、资本重组等进行调整）的任何20个交易日内，不转让、转让或出售其任何普通股，或（y）我们完成清算、合并、股份交换或其他导致我们所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的类似交易的日期。我们把这种转让限制称为锁仓。任何获准受让人将受到保荐人和我们的董事和执行官关于任何创始人股份的相同限制和其他协议的约束。

 

截至2025年[ ]日，我行保荐机构及EBC持有的已发行在外流通的方正股份数量为1,850，000股（不包括定向增发单位的标的普通股）。

 

会员名册

 

根据开曼群岛法律，我们必须保留一份成员登记册，其中将有：

 

●

成员的姓名和地址，连同各成员所持股份的声明和该声明，应确认（i）就各成员的股份已支付或同意视为已支付的金额，（ii）各成员所持股份的数量和类别，以及（iii）成员所持有的每一相关类别的股份是否具有公司章程规定的投票权，如果具有，该投票权是否有条件；

 

●

任何人的姓名作为会员记入注册纪录册的日期；及

 

●

任何人不再是会员的日期。

 

根据开曼群岛法律，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员将被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。在本次公开发售结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行的股份。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员名册没有反映正确法律立场的情况下，下令对公司维护的成员名册进行更正。如果就我国的普通股提出了要求更正成员名册的命令的申请，那么这些股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

 

股息

 

迄今为止，我们没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们的初始业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和完成初始业务合并后的一般财务状况。我们的初始业务合并后的任何现金股息的支付将由我们的董事会在此时酌情决定。此外，如果我们因业务合并而产生任何债务，我们宣派股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

 

我们的转让代理和权利代理

 

我们普通股的转让代理是大陆证券&转让信托。

 

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的若干反收购条文

 

我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事会分为三类董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与代理竞争，才能获得我们董事会的控制权。

 

我们的授权但未发行的优先股将可用于未来的发行而无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的优先股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

 

登记及股东权利

 

创始人股份、普通股和权利的持有人有权根据与我们的首次公开募股有关的登记和股东权利协议签署享有登记权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简短形式的要求，即我们注册此类证券。此外，对于我们完成初始业务合并后提交的登记报表，持有人拥有一定的“搭载”登记权。然而，登记和股东权利协议规定，在适用的锁定期终止之前，我们不允许根据《证券法》提交的任何登记声明生效，这发生在（i）创始人股份的情况下，如下段所述，以及（ii）单位和这些单位相关的普通股的情况下，在我们的初始业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

 

证券上市

 

公众单位、普通股及权益于纳斯达克上市，代码分别为“ATMVU”、“AMTV”及“ATMVR”。

 

 

存续PUBCO证券的描述

 

以下摘要列出了在业务合并完成后存续的PubCo证券的重要条款。本摘要并不旨在作为此类证券的权利和优先权的完整摘要。尚存的PubCo公司注册证书和尚存的PubCo章程全文分别作为附件B和附件C附于本委托书/招股说明书。我们鼓励您完整阅读DGCL和存续PubCo组织文件的适用条款，以完整描述存续PubCo证券在业务合并后的权利和偏好。

 

授权及已发行股票

 

存续PubCo组织文件授权发行存续PubCo所有类别股本的[ ]股，包括（i）[ ]股普通股，每股面值0.0001美元，和（ii）[ ]股优先股，每股面值0.0001美元。

 

普通股

 

投票。存续PubCo普通股的股份持有人将独家拥有存续PubCo的所有投票权，并有权就提交给存续PubCo股东投票或批准的所有事项对每股存续PubCo普通股拥有一票表决权。根据存续PubCo章程的条款，董事将由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就此投票的存续PubCo股东所投的多数票选出。董事选举将不进行累积投票，其结果是，投票选举董事的存续PubCo普通股股份50%以上的持有人可以选举所有董事。在出席会议达到法定人数的会议上提交给存续PubCo股东的所有其他事项，应由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该事项进行投票的存续PubCo股东所投的多数票决定，除非根据适用法律，存续PubCo组织文件（如下文进一步描述）或适用的证券交易所规则，该事项需要进行不同的投票，在这种情况下，此项规定应管辖并控制该事项的决定。

 

股息。存续PubCo普通股的股份持有人有权获得股息，如同存续PubCo董事会从合法可用资金中宣布的那样。

 

清算权。在存续PubCo清算或解散时，存续PubCo普通股的股份持有人有权按比例分享存续PubCo资产中在支付债务后合法可分配给存续PubCo股东的资产，但须遵守当时已发行优先股的任何持有人的优先权利。

 

其他权利。存续的PubCo普通股持有人将没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于PubCo普通股的偿债基金或赎回条款。

 

优先股

 

存续的PubCo被授权发行最多[ ]股优先股，每股面值0.0001美元。存续的PubCo董事会将被明确授权从优先股的未发行股份中提供一个或多个系列的优先股，并不时确定将包含在每个此类系列中的股份数量，并确定每个此类系列的投票权（如有）、指定、权力、优先权和相对、参与、可选、特殊和其他权利（如有）及其任何资格、限制和限制，正如存续PubCo通过的一项或多项决议中所述，该决议规定发行此类系列，并包含在根据DGCL提交的指定证书中，并且存续PubCo董事会被明确授予在法律规定的充分范围内通过任何此类决议或决议的权力。

 

专属论坛

 

存续PubCo组织文件规定，除非存续PubCo书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为任何存续PubCo股东（包括受益所有人）提起（i）代表存续PubCo提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称存续PubCo的任何董事、高级职员或其他雇员对存续PubCo或存续PubCo的股东所承担的违反信托义务的索赔的诉讼，（iii）依据《总务委员会》或《存续的PubCo组织文件》或《存续的PubCo章程》的任何规定而对存续的PubCo、其董事、高级职员或雇员提出申索的任何诉讼，或（iv）根据内政原则对存续的PubCo、其董事、高级职员或雇员提出申索的任何诉讼。尽管有上述规定，专属法院地条款将不适用于衡平法院确定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可缺少的一方（且不可缺少的一方在该确定后十天内不同意衡平法院属人管辖权）的任何索赔，该索赔归属于衡平法院以外的法院或法院地的专属管辖权，或衡平法院不具有标的管辖权的任何索赔。此外，美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》或《交易法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得存续PubCo股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意存续PubCo公司注册证书中的法院地条款。尽管有上述规定，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法律和根据其颁布的规则和条例。

 

法院地条款的选择可能会限制股东就与存续的PubCo或其任何董事、高级职员、其他雇员或股东的纠纷向其认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔相关的诉讼。或者，如果法院裁定存续PubCo公司注册证书中包含的法院地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，存续PubCo可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害其业务、经营成果和财务状况。

 

存续的PubCo公司注册证书及附例条文的反收购效力

 

存续的PubCo公司注册证书和存续的PubCo章程的规定以及下文概述的DGCL的规定可能具有反收购效果，并可能延迟、推迟或阻止您可能认为符合您的最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致您收到高于您的存续PubCo普通股股票收盘价的溢价的企图。

 

存续的PubCo公司注册证书和存续的PubCo章程将包含某些条款，这些条款旨在提高存续的PubCo董事会组成的连续性和稳定性的可能性，并且可能具有延迟、推迟或阻止未来对存续的PubCo的接管或控制权变更的效果，除非此类接管或控制权变更获得存续的PubCo董事会的批准。

 

这些规定包括：

 

预先通知程序。存续的PubCo章程规定，存续的PubCo股东寻求在存续的PubCo年度股东大会之前带来业务，或在存续的PubCo年度股东大会上提名董事候选人，必须及时以书面形式通知他们的意向。为及时，股东的通知将需要由存续的PubCo秘书在存续的PubCo主要执行办公室收到，不迟于90日营业结束时^第日不早于120日收市时^第前一次股东周年大会周年日的前一天。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入存续PubCo年度代理声明的提案必须遵守其中包含的通知期。存续的PubCo章程还对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止存续PubCo的股东在存续PubCo的年度股东大会上提出事项或在存续PubCo的年度股东大会上提名董事。

 

 

获授权但未获发行的股份。存续PubCo已获授权但未发行的存续PubCo普通股和优先股将可在未来发行，无需股东批准，但须遵守存续PubCo普通股上市的证券交易所规则。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来公开发行股票以筹集额外资金、公司收购，与赎回或交换存续的PubCo权利和员工福利计划有关。存续PubCo普通股和优先股中存在已获授权但未发行的股份，这可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得对存续PubCo普通股多数控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

 

控股股东发生变更时的分类板。自与Sean Da有关联的实体不再实益拥有存续PubCo普通股超过50%的已发行股份的第一个日期起及之后，存续PubCo董事会应分为三类，A类、B类和C类。A类的任期将在此类变更后的第一次年度会议上届满，B类的任期将在此类变更后的第二次年度会议上届满，C类的任期将在此类变更后的第三次年度会议上届满。自该变更后的第一次股东年会开始，并在其后的每一次年会上，当选接替任期届满的董事，应在其当选后的下一届第三次股东年会上选举产生，任期届满。与拥有未分类董事会的公司相比，分类董事会的存在可能会延长对存续的PubCo董事会进行任何控制权变更所需的时间。存续的PubCo股东可能需要两次年度会议才能实现存续的PubCo董事会控制权的变更，因为一般来说，存续的PubCo董事会成员将在特定的年度会议上选出不到大多数。一旦存续的PubCo董事会被分类，并且由于存续的PubCo组织文件没有其他规定，根据特拉华州法律，公司董事只能因故被免职。

 

控股股东发生变更无书面同意。自与Sean Da有关联的实体不再实益拥有存续PubCo普通股50%以上的已发行股份的第一个日期起及之后，存续PubCo股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年度会议或特别会议上进行，且不得以书面同意代替会议的方式进行。

 

股东特别大会。存续的PubCo章程规定，存续的PubCo股东的特别会议只能由董事长、首席执行官或存续的PubCo董事会召集。

 

绝对多数投票。自与Sean Da有关联的实体不再实益拥有超过50%的AMC普通股流通股的第一个日期起及之后，存续PubCo组织文件的某些条款，包括本节中描述的可能会阻止试图获得存续PubCo控制权的某些条款，以及存续PubCo组织文件的整体，只能在存续PubCo当时所有已发行股本股本的至少75%投票权的持有人的赞成票下进行修改，作为一个单一的班级一起投票。

 

业务组合。存续的PubCo须遵守DGCL第203条的规定。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为利益相关股东的交易之日起三年内与“利益相关股东”进行“企业合并”，除非企业合并以以下规定方式获得批准：

 

●

在交易时间之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；

●

在导致股东成为有兴趣的股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%，但为确定已发行股份的数量，不包括（i）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（ii）由员工股票计划拥有的股份，在这些股份中，员工参与者无权秘密确定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出；和

●

在交易发生时或之后，企业合并由董事会批准并在年度会议股东上授权，而不是通过书面同意，以至少66%的已发行有表决权股票的赞成票（不属于相关股东）进行。

 

一般来说，就第203条而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或导致相关股东获得财务利益的其他交易。“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位前三年内拥有公司已发行的有表决权证券的15%或以上的人。

 

 

此类条款可能会鼓励有兴趣收购存续PubCo的公司提前与存续PubCo董事会进行谈判，因为如果存续PubCo董事会批准企业合并或导致股东成为有兴趣的股东的交易，则股东批准要求将被避免。然而，这些规定也可能阻止可能导致股东所持股票的收盘价溢价的尝试。这些规定还可能增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

 

董事及高级人员的责任限制及赔偿

 

DGCL授权公司在一定条件下限制或消除董事和高级管理人员因违反其信托义务而对公司及其股东的金钱损失承担的个人责任。存续的PubCo组织文件将在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们的董事和高级职员的责任。

 

存续的PubCo预计将购买董事和高级管理人员责任保险，以支付其董事和高级管理人员可能因向合并后的公司提供服务而产生的责任，包括根据《证券法》产生的事项。存续的PubCo组织文件还将规定，存续的PubCo将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿其董事和高级职员。此外，Surviving PubCo打算与我们的每一位高级职员和董事签订惯常的赔偿协议。

 

没有涉及任何存续的PubCo董事、高级职员、雇员或代理人的未决诉讼或程序，在这些诉讼或程序中将需要或允许赔偿。幸存的PubCo不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的威胁诉讼或程序。

 

就可能允许董事、执行官或控制合并后公司的人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，Surviving PubCo已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

 

转让代理及注册官

 

存续PubCo的转让代理将为大陆股份转让信托公司，其联系方式为：

 

大陆股份转让&信托公司
1座道富广场，30号^第楼层
纽约，纽约10004

 

普通股上市

 

存续PubCo拟申请在企业合并完成后将存续PubCo普通股在纳斯达克上市，代码为“AMCI”。

 

股息

 

未来现金股息的支付将取决于存续的PubCo的收入和收益（如果有的话）、资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。企业合并后的任何现金股息的支付将由存续的PubCo董事会在此时间酌情决定。

 

 

有资格未来出售的证券

 

根据《证券法》第144条（“第144条”），实益拥有存续PubCo限制性普通股至少六个月的人将有权出售其证券，前提是（i）该人在之前三个月的时间或之前三个月的任何时间不被视为存续PubCo的关联公司，出售和（ii）存续PubCo在出售前至少三个月受《交易法》定期要求的约束，并在出售前的十二个月内（或存续PubCo被要求提交报告的较短期限内）根据《交易法》第13或15（d）条提交了所有必要的报告。

 

已实益拥有存续PubCo限制性普通股至少六个月但在出售时或在出售前三个月的任何时间为存续PubCo关联公司的人将受到额外限制，根据该限制，该人将有权在任何三个月期间内仅出售不超过以下两者中较高者的证券数量：

 

●

当时发行在外的受限制存续PubCo普通股总数的1%；或者

 

●

在提交有关出售的表格144通知之前的四周历周内，幸存的PubCo普通股的平均每周报告交易量。

 

根据规则144，存续PubCo的关联公司的销售也受到销售方式条款和通知要求以及有关存续PubCo的当前公共信息的可用性的限制。

 

对空壳公司或前空壳公司使用规则144的限制

 

第144条不适用于壳公司（企业合并相关壳公司除外）或在任何时候都曾是壳公司的发行人最初发行的证券的转售。然而，如果满足以下条件，则第144条规则还包括这一禁令的一个重要例外：

 

●

原为壳公司的证券发行人已不再为壳公司；

 

●

证券发行人须遵守《交易法》第13或15（d）节的报告要求；

 

●

证券发行人已在过去十二个月内（或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限内）（如适用）提交所有《交易法》报告和要求提交的材料，但表格8-K报告除外；和

 

●

自发行人向SEC提交反映其作为非壳公司实体地位的当前Form10类型信息以来，至少已经过去了一年。

 

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的交割前股东将能够根据规则144出售其普通股（如适用）而无需注册。我们预计，在业务合并完成后，存续的PubCo将不再是壳公司，因此，一旦满足上述例外情况中规定的条件，规则144将可用于转售上述受限制证券。

 

截至本委托书/招股说明书之日，共有3,854，856股SPAC普通股已发行（每一股将在业务合并结束时转换为存续的PubCo普通股股份，如本委托书/招股说明书其他部分所述）。在IPO中出售的1,574，356股SPAC公众股可自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步登记，但我们的关联公司根据《证券法》第144条规定购买的任何股份除外。保荐人和EBC共同拥有的1,850，000股SPAC普通股根据规则144属于受限制证券，因为它们是在不涉及公开发行的非公开交易中发行的。

 

截至本委托书/招股说明书之日，SPAC单位基础上共有6,900，000份SPAC公权，SPAC私募单位基础上共有430,500份SPAC私权（每一份SPAC权利将转换为与业务合并结束相关的一股存续PubCo普通股的十分之一）。

 

第701条规则

 

一般而言，根据目前有效的《证券法》第701条，就企业合并完成前执行的补偿性股票计划或其他书面协议向AMC购买普通股的AMC的每位员工、顾问或顾问，都有资格依据第144条重新出售这些股权，但不遵守第144条中包含的某些限制，包括持有期。

 

 

证券的受益所有权

 

SPAC证券的实益所有权

 

下表列出了截至本代理声明/招股说明书之日SPAC普通股的实益所有权信息：

 

●

SPAC已知是SPAC普通股5%或以上实益拥有人的每个人；

●

SPAC的每一位现任管理人员和董事；和

●

SPAC的所有现任管理人员和董事，作为一个整体。

 

就下表而言，受益所有权是根据SEC的规则和条例确定的。一个人是证券的“受益所有人”，如果该人拥有或分享“投票权”，包括投票或指导证券投票的权力，或“投资权”，包括处分或指导证券处分的权力，或有权在60天内获得此类权力。除非另有说明，我们认为表格中列出的所有人对他们实益拥有的所有普通股（适用类型）拥有唯一的投票权和投资权。

 

下表中SPAC的实益所有权百分比是根据截至2025年[ ]已发行和流通的3,854，856股SPAC普通股计算得出的。

 

SPAC普通股
实益拥有人名称(1)		实益拥有的股份数目				所有权的大约百分比
AlphaVest Holding LP(2)			851,162				22.1	%
和平资本有限公司(3)			1,276,742				33.1	%
郑鹏飞			2,127,904				55.2	%
Yong（David）Yan(4)			-				-
Song（Steve）Jing(4)			-				-
蜀望			-				-
Li（Helen）Wei(4)			-				-
Jiangang Luo			-				-
EarlyBirdCapital，Inc。			125,000				3.24	%
所有执行官和董事作为一个群体（6人）(3)			2,127,904				55.2	%
Wolverine Asset Management，LLC(5)			200,000				5.19	%
Meteora Capital，LLC(6)			318,697				8.27	%
瑞穗金融(7)			560,368				14.54	%
Karpus管理公司。(8)			273,725				7.10	%

 

	(1)	除非另有说明，以下每个实体或个人的营业地址均为c/o AlphaVest Acquisition Corp,205 W. 37th Street New York，NY 10018。
	(2)	AlphaVest Holding LP是此处报告的创始人股份的记录持有人。AlphaVest Management LLC是AlphaVest Holding LP的管理成员，而Dahe Zhang是AlphaVest Management LLC的经理。据此，大河张被视为该等股份的实益拥有人。
	(3)	Peace Capital Limited是本文报告的创始人股份的记录持有人。郑鹏飞是Peace Capital Limited的唯一董事和股东。因此，他被视为该等股份的实益拥有人。
	(4)	不包括此个人因其在我们的AlphaVest控股LP中的合伙权益而间接拥有的任何股份。
	(5)	根据2024年10月16日向SEC提交的附表13G，Wolverine Asset Management，LLC、Wolverine Holdings，L.P.、Wolverine Trading Partners，Inc.、Christopher L. Gust和Robert R. Bellick，截至2024年9月30日，拥有445,598股丨AlphaVest丨Acquisition Corp.的已发行SPAC普通股。
	(6)	根据2025年2月14日向SEC提交的附表13G/A，截至2024年12月31日，Meteora Capital，LLC和Vik Mittal拥有AlphaVest Acquisition Corp.已发行的318,697股SPAC普通股。
	(7)	根据2024年11月14日向SEC提交的附表13G，瑞穗金融，Inc.拥有560,368股普通股。
	(8)	根据2025年2月14日向SEC提交的附表13G，截至2024年12月31日，Karpus Management，Inc.拥有AlphaVest Acquisition Corp.已发行的273,725股SPAC普通股。

 

 

存续PubCo证券的实益所有权

 

下表列出了有关紧随业务合并完成后存续PubCo普通股的存续PubCo股份的预期实益所有权的信息：

 

●	存续PubCo认识的每个人，他们将在业务合并完成后立即成为已发行存续PubCo普通股5%以上的实益拥有人；
●	在企业合并完成后将成为存续PubCo的执行官或董事的每一人；和
●	业务合并完成后，存续PubCo作为一个集团的所有执行官和董事。

 

除本文另有说明外，实益拥有的存续PubCo普通股的数量和百分比是根据《交易法》第13d-3条规则确定的，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据该规则，实益所有权包括持有人拥有单独或共享投票权或投资权的任何存续的PubCo普通股，以及持有人有权在行使任何期权、认股权证或任何其他权利后60天内获得的任何存续的PubCo普通股。下表所列的预期受益所有权百分比是根据以下情况确定的：

 

后业务组合 （假设没有赎回）(1)

后业务组合 （假设最大赎回）(1)

实益拥有人名称(1)

数 的 股份

占存续PubCo普通股的百分比

数 的 股份

占存续PubCo普通股的百分比

董事和执行官

-

-

-

-

胜威（西恩）达

-

-

-

-

菲利克斯·丹丘

-

-

-

-

张鸿飞

-

-

-

-

Wendy Hayes

-

-

-

-

Yong（David）Yan）

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

所有执行干事和董事作为一个群体（[ ]人）

-

-

-

-

-

-

-

-

5%大股东

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-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

 

(1)

除另有说明外，下列各单位和个人的营业地址为c/o [-]，4794231StPlace SE，Sammamish，WA 98075。

 

 

某些关系和关联方交易

 

SPAC关联交易

 

方正股份

 

2022年2月7日，保荐人收购了1,725，000股SPAC Founder股票，总购买价格为25,000美元（约合每股0.014美元）。在EBC全额行使超额配股权的情况下，最多22.5万股SPAC Founder Shares将被没收。2022年12月29日，EBC全额行使超额配股权，未导致SPAC方正股份被没收。2023年4月18日，保荐机构向SPAC董事长郑鹏飞控制的实体Peace Capital Limited转让了总计1,035，000股SPAC Founder Shares。截至本委托书/招股说明书之日，保荐人持有851,162股SPAC普通股（其中包括私募单位基础的SPAC普通股）。

 

EBC于2022年7月11日发行了12.5万股EBC创始人股票，但最终购买价格为1750美元。在完成初始业务合并之前，不能出售、转让或转让EBC方正股份（除非转让给与SPAC方正股份相同的获准受让方，并且前提是受让方同意SPAC方正股份的获准受让方必须同意的相同条款和限制，每一条款和限制均如本文所述）。

 

定向增发

 

在IPO结束的同时，SPAC完成了向保荐人出售365,000个SPAC私募配售单位，购买价格为每个SPAC私募配售单位10.00美元，以及向EBC出售25,000个SPAC私募配售单位，购买价格为每个SPAC私募配售单位10.00美元，为SPAC所有私募配售单位产生的总收益为3,900，000美元。在超额配售结束的同时，SPAC完成了额外37904个SPAC私募配售单位的非公开出售，购买价格为每个SPAC私募配售单位10.00美元，并向EBC额外出售2596个SPAC私募配售单位，购买价格为每个SPAC私募配售单位10.00美元，为SPAC带来额外的总收益405000美元。如果SPAC未能在2025年9月22日之前完成业务合并，则出售SPAC私募单位的收益将用于为赎回SPAC公众股提供资金（受适用法律要求的约束），并且SPAC私募单位将一文不值到期。

 

服务安排

 

2022年12月22日，SPAC与保荐人订立行政服务协议，据此，保荐人同意向SPAC提供某些一般和行政服务，包括SPAC可能不时需要的办公空间、公用事业和行政服务。SPAC已同意向发起人的有限合伙人TenX Global Capital LP支付每月10,000美元的此类行政服务费用。截至2024年12月31日止年度，SPAC为这些服务分别产生了120,000美元的费用。

 

利益冲突

 

我们的某些高级职员和董事目前拥有，并且他们中的任何一个在未来可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，根据这些义务，这些高级职员或董事被要求或将被要求向这些实体提供业务合并机会。因此，在未来，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合其当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们认为，我们的高级管理人员在未来产生的任何受托责任或合同义务不会严重损害我们完成业务合并的能力。

 

承兑票据-关联方

 

2022年6月3日，SPAC向保荐人发行了一份无担保无息本票（“本票”），据此，SPAC可借入总额高达150,000美元的资金，以支付与IPO相关的费用。期票在IPO完成时到期。2024年4月11日，SPAC修订并重述了与AlphaVest Holding LP的本票，将到期日延长至：（i）2024年9月12日或（ii）在企业合并完成之日后迅速到期，以较早者为准。期票于2024年9月12日到期。

 

2023年12月21日，保荐人同意向SPAC提供16.5万美元贷款，用于支付与延长企业合并期相关的费用。该票据为无抵押、免息票据，可于以下较早日期支付：（i）2024年3月22日或（ii）在SPAC完成业务合并之日后立即支付。SPAC可能会不时要求在本票据下提取最多715000美元的款项，用于与SPAC业务合并相关的延期付款。经SPAC书面请求，本票据本金可在到期日之前不时提取。2024年4月15日，SPAC与AlphaVest Holding LP对票据进行了修订和重述，将本金金额增加至715000美元，并将到期日延长至：（i）2024年9月12日或（ii）在企业合并完成之日后立即到期，以较早者为准。2024年10月25日，该票据进一步修订和重述，将到期日延长至企业合并完成之日之后立即到期。截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别有220,000美元和165,000美元未偿还。

 

此外，2024年3月12日，SPAC向保荐人的有限合伙人TenX Global Capital LP发行了一份无息本票，据此，SPAC最多可借入总计400,000美元。于2024年10月21日，本票经修订及重列，将到期日延长至以下日期中较早者：（i）2024年12月12日，或（ii）业务合并完成日期。2025年1月6日，本票进一步修订和重述，将到期日延长至企业合并完成之日之后的即时日期。截至2024年12月31日，该票据有287046美元未付。

 

2024年5月2日，SPAC向AMC发行了一份无息本票，据此，SPAC可以借入总计44万美元的资金，以支付与SPAC完成业务合并的时间延长有关的费用。本票到期应付日期为：（i）2024年12月12日，或（ii）于业务合并完成日期后即时支付，以较早者为准。2025年1月6日，本票进行了修订和重述，将到期日延长至企业合并完成之日之后的立即。2025年3月25日，期票进一步修订和重列，将本金增加到93.5万美元。截至2024年12月31日，本期票项下未清440000美元。

 

2024年5月2日，SPAC向AMC发行了第二张无息本票，据此，SPAC最多可以借入总额为12.6万美元的资金，以满足SPAC的营运资金需求。本票到期应付日期为：（i）2024年12月12日，或（ii）于业务合并完成日期后的较早日期，以较早者为准。2025年1月6日，本票进行了修订和重述，将到期日延长至企业合并完成之日之后的即时。截至2024年12月31日，本期票项下有12.6万美元未清。

 

2024年10月11日，SPAC向AMC发行了第三张无息本票，据此，SPAC最多可以借入总计10万美元的资金，以满足SPAC的营运资金需求。本票于以下较早日期到期应付：（i）2024年12月31日，或（ii）于业务合并完成日期后迅速到期应付。2025年1月6日，期票被修订和重述为（i）将到期日延长至业务合并完成之日之后立即，以及（ii）将本金金额增加至20万美元。2025年4月13日，公司进一步修订并重述本票，将本票金额增加至350,000美元。截至2024年12月31日，本期票项下有57449美元未清。

 

 

注册权

 

根据2022年12月22日签署的登记权协议，创始人股份和私募单位持有人有权获得登记权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简短的要求，即SPAC注册此类证券。此外，对于SPAC完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有一定的“搭载”注册权。SPAC将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

 

SPAC不会因在完成初始业务合并之前或与之相关的服务而向保荐人、执行官和董事或其各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括finder和咨询费。然而，这些个人将获得补偿，用于支付与代表我们开展的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。SPAC的审计委员会将每季度审查向SPAC的赞助商、管理人员、董事或我们或他们的关联公司支付的所有款项。

 

此外，为了为与拟进行的初始业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或SPAC的某些高级职员和董事可以但没有义务在非利息基础上按要求向美国借出资金。如果SPAC完成初始业务合并，SPAC将偿还这些贷款金额。在初始业务合并未完成的情况下，SPAC可以使用在信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益将不会用于此类偿还。

 

关联交易审批政策

 

SPAC董事会审计委员会通过了一项政策，规定了其审查和批准或批准“关联方交易”的政策和程序。“关联方交易”是指任何已完成或拟议的交易或系列交易：（i）该公司曾经或将成为参与者；（ii）其金额超过（或合理预期超过）120,000美元或该公司在交易存续期间前两个已完成会计年度年终总资产平均值的1%（不考虑损益）中的较小者；（iii）“关联方”拥有、已经或将拥有直接或间接的重大利益。本政策下的“关联方”包括：（i）我们的董事、董事或执行官的提名人；（ii）我们任何类别的有投票权证券的5%以上的任何记录或实益拥有人；（iii）上述任何一方的任何直系亲属，如果前述人员是自然人；以及（iv）根据《交易法》下的S-K条例第404项可能是“关联方”的任何其他人。根据该政策，审计委员会将考虑（i）每项关联方交易的相关事实和情况，包括该交易的条款是否与在与非关联第三方的公平交易中可能获得的条款相当，（ii）该关联方在交易中的利益程度，（iii）该交易是否违反我们的道德准则或其他政策，（iv）审计委员会是否认为交易的基础关系符合公司及其股东的最佳利益，以及（v）交易可能对董事作为董事会独立成员的地位以及他或她在董事会各委员会任职的资格产生的影响。管理层将向审计委员会提交每一项拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有当我们的审计委员会根据该政策规定的准则批准或批准该交易时，我们才可能完成关联方交易。该政策不允许任何董事或执行官参与其作为关联方的关联人交易的讨论或决策。

 

 

AMC关联交易

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，AMC与之发生交易的主要关联方列示如下：

 

Senslab HK Limited与Senslab Technology Co.，Ltd

 

控制100% AMC股份的AMC董事长Sean Da拥有Senslab Technology Co.，Ltd（以下简称“Senslab SH”）38%的股权，而Senslab Technology Co.，Ltd（以下简称“Senslab HK”）拥有Senslab HK Limited（以下简称“Senslab HK”）100%的股权。Senslab HK从Senslab SH收购安防摄像头，然后将摄像头出口给AMC。根据此安排收购摄像头无需书面协议，而是由AMC创建采购订单并发送至Senslab SH和/或Senslab HK。所需零部件的所有详细信息均在相关采购人订单中列出，并经Senslab SH和/或Senslab HK确认。

 

于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，AMC分别以合共539,068美元及4,981，035美元向Senslab HK采购安全摄像头。截至2024年12月31日和2023年12月31日，AMC对Senslab HK的关联方应付账款余额分别为2285008美元和5312369美元。

 

从2023年第四季度开始，AMC开始直接从Senslab SH采购安全摄像头，因为Senslab SH已获得贸易批准可以进出口产品。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，AMC从Senslab SH采购的总金额分别为6347602美元和4033026美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，AMC对Senslab SH的关联方应付账款余额分别为6,258，235美元和3,486，453美元。

 

蚂蚁科技（香港）有限公司

 

面向北美地区的亚马逊在线商店在Ants Technology（HK）Limited旗下运营。根据授权协议，蚂蚁集团已授权AMC免费使用其亚马逊账户，期限为5年，自2021年10月21日起。自2024年8月8日起，蚂蚁开始将其在亚马逊网店的全部所有权，包括但不限于店铺所有权、业务运营权、客户资源、运营数据、技术数据、品牌使用权、知识产权（如商标、专利、版权，如适用），以及与亚马逊网店运营相关的其他资产和权利，转让给AMC。达先生拥有蚂蚁95%的股份。

 

预付账款

 

在签署授权协议时，AMC同意出售蚂蚁金服剩余的摄像头库存。在授权协议的第一年，蚂蚁支付了与将产品运送到亚马逊仓库相关的运费、保险费，以及各种其他一般和管理费用。因此，AMC负责（1）向Ants支付销售Amazon仓库中Ants剩余存货所收取的收入以及（2）补偿Ants代表AMC支付的费用。为了支付这两种类型的付款，AMC在2022年向蚂蚁预付了359,192美元。这笔预付款将由（1）出售蚂蚁存货时收取的收入和（2）向蚂蚁偿还的成本总额摊销。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，向Ants出售Ants库存的已收取收入总额分别为1,244美元和18,519美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，预付款项余额分别为126,965美元和128,209美元。蚂蚁股份于2025年4月将剩余的预付款项全部归还给AMC。

 

其他应收款–关联方

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，AMC对蚂蚁的“其他应收款项–关联方”余额毛额分别为179,009美元和1,768，473美元，未计入信用损失准备金分别为0美元和1,262，146美元。下表列示了蚂蚁金服“其他应收款–关联方”余额的变动情况：

 

		年终
		12月31日，
		2024				2023
期初余额		$	1,768,473			$	2,230,084
亚马逊支付蚂蚁收到（1）			(346,458	)			582,325
库存转移/（采购）（2）			427,994				(983,936	)
财务咨询（3）			(60,000	)			(60,000	)
期末余额		$	1,790,009			$	1,768,473

 

 

	1)	在2022年4月之前，蚂蚁金服代表AMC收到了来自亚马逊客户的付款。2022年4月后，蚂蚁取得控制权，获得了第三方跨境支付平台的使用权，使其能够直接从亚马逊客户那里获得收入支付。截至2023年12月31日，AMC有应收Ants的未偿应收账款余额为582325美元，这是由于Ants代表AMC收到亚马逊客户的付款所致。截至2024年12月31日止年度的负数（346,458美元）表明“其他应收款–关联方”的余额因蚂蚁集团偿还的资金而减少。
	2)	截至2023年12月31日止年度，由于安全摄像头供不应求，AMC向Ants购买了总计98.3936万美元的库存。在截至2024年12月31日的一年中，其中一些先前购买的库存出现质量问题，并以102,348美元的价格退回给蚂蚁。此外，2024年1月1日，蚂蚁金服从AMC手中接管了其中一家电商平台网店。网店剩余存货也按原成本转至蚂蚁。蚂蚁集团同意在这些库存售出后向AMC支付325,646美元。
	3)	AMC聘请蚂蚁金服的某些员工担任AMC簿记建档的承包人，作为回报向蚂蚁金服支付财务咨询费。

 

 

信用损失准备-关联方

 

截至2023年12月31日止年度，AMC录得信用损失准备金1262.146美元。2024年第四季度，由于Ants于2025年4月偿还了对AMC的其他应收款，AMC将之前记录的信用损失全部冲回。这导致截至2024年12月31日应收蚂蚁的信用损失准备金总额为0美元，“其他应收款关联方”余额的账面价值为1790,009美元。

 

应付票据

 

2023年1月1日，AMC与Ants签订循环贷款协议，在2023年1月1日至2024年6月30日期间借款最高可达1200000美元。本次借款无抵押，日息不超过0.041%，按需支付。截至2024年12月31日和2023年12月31日，AMC的未偿贷款本金余额分别为0美元和817,462美元，记录在“应付票据-关联方”账户中的应计利息分别为0美元和3,626美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，AMC分别产生了18,999美元和84,006美元的贷款利息。

 

Kami Vision Incorporated

 

达先生拥有Kami公司80%的股份。AMC于2021年10月与Kami就云服务订立收入分成合同。Kami的服务包括存储录制的视频、图像分析以及提供警报和情报检测。收益分成时间表规定如下：

 

年度订阅期		百分比基
终端用户开始从Kami订阅云服务的第一年		30%
第二年，在此期间，最终用户继续从Kami订阅云服务		定期订阅15%
第三年，在此期间，最终用户继续从Kami获得服务订阅		0%

 

应收账款–关联方

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，来自Kami的收入份额分别为2,754，789美元和3,098，746美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，AMC对Kami的“应收账款-关联方”金额分别为190,168美元和437,197美元。

 

其他应收款-关联方及营销奖励补贴收入

 

Kami与AMC分别于2024年1月1日及2023年1月1日订立市场推广补贴协议。根据协议，Kami同意每年提供高达200万美元的年度补贴，以支持AMC的营销活动，该活动旨在通过平台特定广告从亚马逊和速卖通的电子商务平台获取新客户。实际补贴金额将由双方视情节确定，并在每月由AMC发送给Kami的发票中体现。由于这些营销奖励付款是酌情支付的，并且不属于AMC的主要业务，AMC将来自Kami的补贴确认为其他收入。应收款项记为“其他应收款–关联方”。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，AMC收到的补贴款项分别为1,779，528美元和1,322，735美元，确认为其他收入。截至2024年12月31日和2023年12月31日，AMC应收Kami补贴款的其他应收款–关联方分别为169,833美元和842,804美元。

 

产品收入–关联方

 

为了促进云订阅收入，Kami在2024年第三季度推出了一项促销活动，在客户订阅Kami的云服务时为其提供安全摄像头。因此，Kami从AMC购买了安防摄像头。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，来自Kami的产品收入相关方分别为6270美元和0美元。

 

贷款减免

 

2022年4月8日，AMC签订了一项为期6个月的贷款协议，向Kami借款50万美元，到期日为2022年10月11日。年化利率为3.5%。这笔贷款的本金和应计利息总计518,076美元，于2023年4月11日被Kami免除，并确认为其他收入。作为AMC为促进销售而增加营销费用的受益者，Kami选择了分担这一赤字的负担，免除了50万美元的贷款和18076美元的应计利息。截至2024年12月31日止年度，AMC与Kami之间无发生借款余额。

 

咨询费

 

AMC聘用来自Kami的员工担任承包商。因此，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，AMC向Kami支付的服务费分别为334,317美元和321,481美元。

 

肖恩·达

 

应收认购款-股东

 

2023年1月31日，Da先生以80,000美元的价格购买了8,000，000股限制性普通股，这笔款项已于2024年5月支付。因此，截至2024年12月31日和2023年12月31日，AMC的应收认购款分别为0美元和80,000美元。

 

应收票据-股东

 

于2022年8月1日、2023年1月1日及2024年1月1日，达先生与AMC订立一年期无息贷款协议，借入最多150,000美元、350,000美元及500,000美元，到期日期分别为2023年7月30日、2023年12月31日及2024年12月31日。截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，Da先生分别从AMC借入了532,203美元和307,486美元。贷款协议项下的欠款未在约定的到期日偿还。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未偿还贷款金额分别为15,862美元和450,489美元。AMC将这些贷款记录为“应收票据关联方”。

 

应收股东款项

 

Da先生代表AMC从第三方供应商购买安全摄像头，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的总金额分别为0美元和862,699美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，“应收股东款项”账户中分别包含0美元和548,759美元的预付款，这些款项并未用于购买。截至2024年10月18日，“应收股东款项”中的所有余额随后已从该股东处收回。

 

出差费用

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，Da先生分别发生了0美元和1611美元的商务差旅费用，这些费用由AMC报销。

 

云亿之联信息科技有限公司

 

云亿之联信息技术有限公司（以下简称“云亿之联”）是蚂蚁金服100%控股的子公司，达先生拥有该公司95%的股权。截至2024年12月31日和2023年12月31日，Yishijue拖欠Yunyizhilian的其他应付款余额分别为6269美元和4334美元。出于运营目的，这笔余额被视为无息借款。

 

小云和一石格

 

小云和一石格作为VIE运作，在这种VIE中，AMC通过合同安排，对其关键活动拥有有效控制权，并从经济报酬中承担相关风险和利益，使得AMC成为主要受益者。达先生控制着这两个实体的主要经济活动，例如将亚马逊商店的授权或转让给AMC。

 

2024年8月，AMC与两家VIE分别订立业务转让协议。根据该等协议，Xiaoyun及Yishijue将向AMC转让其在亚马逊网上商店的所有所有权，包括但不限于商店所有权、业务运营权、客户资源、运营数据、技术数据、品牌使用权、知识产权（如商标、专利、版权，如适用），以及与亚马逊网上商店运营相关的其他资产和权利，以换取每个实体的合计付款人民币3万元。一旦门店成功转让，小云和一石格将不再是VIE，转而由AMC直接拥有。小云和一石格拥有的亚马逊门店所有权预计将在2025年上半年转让。

 

 

PUBCO存续股东的权利与
SPAC股东和AMC股东

 

归化前后适用公司法下的股东权利对比

 

SPAC是一家根据《开曼公司法》注册成立的豁免公司，而AMC是一家华盛顿公司。《开曼公司法》和《SPAC组织章程大纲》管辖SPAC股东的权利，《华盛顿州修订守则》和《AMC公司注册证书》管辖AMC股东的权利。《开曼公司法》在一些重大方面不同于一般适用于美国公司及其股东的法律。此外，SPAC的组织章程大纲和章程细则以及AMC公司注册证书将在某些重大方面与Surviving PubCo的拟议组织文件有所不同，后者将受DGCL管辖。因此，当您成为Surviving PubCo的股东时，与您在国产化之前是SPAC的股东或在企业合并之前是AMC的股东时相比，您的权利将在某些方面有所不同。

 

下面是一张汇总图表，概述了根据适用法律和/或SPAC组织章程大纲、AMC公司注册证书和章程以及拟议的存续PubCo组织文件，SPAC、AMC和存续PubCo各自在公司治理和股东权利方面的重要相似之处和不同之处。您还应该查看作为本委托书/招股说明书附件B和C所附的存续PubCo组织文件，以及DGCL，以了解这些法律如何适用于SPAC、AMC和存续PubCo。

 

		开曼群岛		华盛顿		特拉华州
适用立法		开曼群岛《公司法》（经修订）		经修订的《华盛顿法典》		特拉华州一般公司法
与感兴趣的股东/股东合并需要普通投票		无类似规定		一般而言，公司不得在该人成为利害关系股东的交易后的五年内与该利害关系股东进行业务合并，除非该公司选择退出本法定条文或满足RCW 23B.19.040中概述的某些条件。		一般而言，公司不得在有关股东成为有关股东的交易时间后的三年内与有关股东进行业务合并，除非该公司选择退出法定条文。
股东/股东批准企业合并		合并需要特别决议，以及相关章程可能规定的任何其他授权。在开曼群岛组成公司中持有某些担保权益的当事人也必须同意。 所有合并都需要股东批准，但母/子公司合并（一家组成公司拥有另一家组成公司90%或以上的股权）除外。 竞买人取得开曼群岛公司90%或以上股份的，可以强制收购其余股东的股份，从而成为唯一股东。 开曼群岛公司也可以通过开曼群岛法院认可、出席股东大会并参加投票的股东价值75%批准的“安排方案”被收购。		合并通常需要所有有权投票的流通股的多数。 发行不到收购方20%股票的合并一般不需要收购方股东的批准，除非公司章程或章程要求获得更大的投票权。   一家公司拥有第二家公司90%或以上股份的合并，可以不经第二家公司的董事会或股东投票而完成，除非该公司的公司章程或章程要求获得更大的投票权。		合并通常需要所有有权投票的流通股的多数。 发行不到收购方股票20%的并购，一般不需要收购方股东批准。 一家公司拥有第二家公司90%或以上股份的合并，可以不经第二家公司董事会或股东表决完成。
股东/股东对日常事务进行投票		根据《开曼公司法》，日常公司事项可通过普通决议（即由有权出席临时股东大会并在会上投票的股东的简单多数通过的决议）批准。		通常，批准提交股东投票的日常公司事项需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就主题事项投票的大多数股份的赞成票，除非公司的公司章程或章程要求更大的投票权。		通常，对提交股东投票的日常公司事项的批准需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就主题事项投票的大多数股份的赞成票。根据存续的PubCo章程，一般来说，批准提交股东投票的日常公司事项需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就此投票的过半数投票权的赞成票。
股东/股东同意在不召开会议的情况下采取行动		股东以一致特别书面决议采取的行动可能会受到公司章程的许可。公司章程可以规定，股东不得以书面决议行事。		股东只有在行动获得所有有权投票的股东一致通过的情况下，才可以不经会议以书面同意的方式行事，但公司章程另有规定的除外。		除公司成立证明另有规定外，股东可以书面同意的方式行事。
评估权		对合并有异议的少数股东有权获得其股份的公允价值，如有必要，最终可能由法院裁定。		华盛顿一家上市公司的股东拥有与合并相关的评估权，除非合并对价完全由另一家上市公司的股份构成，或适用其他例外情况。		上市公司的股东拥有与合并相关的评估权，除非合并对价是另一家上市公司的全部股票或适用其他例外情况。

 

 

法定人数要求		法定人数在公司组织章程大纲和章程细则中规定。		法定人数是有权在会议上投票的多数股份，除非章程文件另有规定，但不能少于有权在会议上投票的股份的四分之一。		法定人数是有权在会议上投票的多数股份，除非章程文件另有规定，但不能低于有权在会议上投票的股份的三分之一。
查阅簿册及纪录		股东一般无权查阅或索取股东名册或公司其他法人记录的副本。		任何股东可在正常营业时间内为适当目的查阅法团的簿册及纪录，但要求须为善意及适当目的而提出。 此外，股东必须以合理的特殊性描述他们希望检查的目的和具体记录。		任何股东可在正常营业时间内为适当目的查阅法团的簿册及纪录。
股东/股东诉讼		在开曼群岛，代表公司提起诉讼的决定一般由公司董事会作出。股东可能有权代表公司提起派生诉讼，但仅限于某些有限的情况。		股东可根据程序要求提起衍生诉讼（华盛顿公司可在其公司章程或章程中列入一项规定，指定华盛顿法院为此类纠纷的专属诉讼地）。		股东可以根据程序要求（包括采用特拉华州作为专属法院地）提起衍生诉讼。
分类板或交错板		允许使用分类板		允许使用分类板。		允许使用分类板
董事的受托责任		董事对公司负有受托责任，包括对公司整体行使忠诚、诚实和诚信。 除了受托责任外，董事还负有注意、勤勉和技巧的责任。这种义务是对公司负有的，但在某些有限的情况下可能直接对债权人或股东负有。		董事必须对公司及其股东行使注意义务和忠诚诚信义务。		董事必须对公司及其股东行使注意义务和忠诚诚信义务。
董事人数		在符合组织章程大纲及章程细则的规定下，董事会可增加董事会规模及填补任何空缺。		董事人数由章程确定，除非公司章程规定了董事人数，在这种情况下，董事人数的变更只能通过修改公司章程来进行。章程可能规定，董事会有权扩大董事会规模并填补任何空缺。		董事人数由章程确定，除非公司注册证书确定了董事人数，在这种情况下，董事人数的变更只能通过修改公司注册证书来进行。章程可能规定，董事会可以增加董事会的规模并填补任何空缺。
董事及高级人员的赔偿		开曼群岛公司一般可以对其董事或高级管理人员进行赔偿，但实际欺诈、故意疏忽或故意违约或保护免受犯罪后果的除外。		一家公司通常被允许对其善意行事的董事和高级管理人员进行赔偿。		一家公司通常被允许对其善意行事的董事和高级管理人员进行赔偿。
董事的有限责任		董事的责任可能受到限制，但与其实际欺诈或故意违约有关的除外。		允许限制或消除董事对公司或其股东的金钱责任，但违反忠诚义务、故意不当行为、非法分配或董事从中获得不正当个人利益的交易除外。		允许限制或消除董事对公司或其股东的金钱责任，但违反忠诚义务、故意不当行为、非法回购或股息或不正当个人利益除外。
罢免董事		在开曼群岛，代表公司提起诉讼的决定一般由公司董事会作出。股东只有在某些有限的情况下才有权代表公司提起派生诉讼。 公司组织章程大纲和章程细则可规定，董事可因任何理由或无理由被罢免，除股东外，董事会可被授予罢免董事的权力。		任何董事或整个董事会均可被当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人在有理由或无理由的情况下罢免，但以下情况除外：（1）除非公司章程另有规定，如属设有分类董事会的法团，股东可仅因由作出罢免；或（2）如属具有累积投票权的法团，如须罢免的股份少于整个董事会，任何董事如在全体董事会选举中累积投票，所投的反对该董事罢免的票数将足以选出该董事，则不得无故罢免。		任何董事或整个董事会可被当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人在有理由或无理由的情况下罢免，但以下情况除外：（1）除非公司注册证书另有规定，如属设有分类董事会的法团，股东只可因由而作出罢免；或（2）如属具有累积投票权的法团，如须罢免的股份少于整个董事会，任何董事如在全体董事会选举中累积投票，所投的反对该董事罢免的票数足以选举该董事，则不得无故罢免。

 

 

评估或异议者的权利

 

根据《开曼群岛公司法》或DGCL，SPAC公众股东不享有与业务合并有关的评估权或异议权。

 

民事责任的可执行性

 

开曼群岛

 

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立，是为了享受以下好处：（a）政治和经济稳定；（b）有效的司法制度；（c）有利的税收制度；（d）没有外汇管制或货币限制；以及（e）提供专业和支持服务。然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括：

 

●与美国相比，开曼群岛的证券法体系不那么详尽，这些证券法对投资者的保护明显较少；和

 

●开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议，包括根据美国证券法产生的争议进行仲裁的条款。

 

我们在美国进行了大量的业务，我们的大量资产位于美国。我们的大多数官员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。我们的管理层和董事会由以下国籍和居住分布组成：

 

官员&董事		职务		国籍		居住地
David（Yong）Yan		首席执行官		美国公民		美国
Song（Steve）Jing		首席财务官		中国人		美国
郑鹏飞		董事会主席		中国人		中国
Li（Helen）Wei		独立董事		中国人		中国
蜀望		独立董事		中国人		中国
Jiangang Luo		独立董事		美国公民		美国

 

因此，股东可能难以或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。股东也可能难以根据美国联邦证券法对我们以及我们的执行官和董事的民事责任条款执行在美国法院获得的判决。我们已指定Cogency Global Inc.为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

 

我们的开曼群岛法律顾问告知我们，开曼群岛法院是否会：

 

●承认或执行美国法院基于美国证券法的某些民事责任条款作出的针对美国的判决；以及

 

●根据美国或美国任何州的证券法，受理在每个相应司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

 

在开曼群岛，对在美国获得的判决没有法定强制执行，尽管开曼群岛的法院在某些情况下会承认和执行外国判决，而不会对所裁决的事项进行任何重新审查或重新诉讼，前提是这样的判决：（a）由具有管辖权的外国法院作出；（b）对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任；（c）是最终的；（d）不涉及税收，罚款或处罚；（e）不是通过欺诈获得的；（f）不属于执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的种类。

 

除上述限制外，在适当情况下，开曼群岛法院可在开曼群岛实施其他种类的外国终审判决，如宣告令、履行合同令和禁令。

 

除上述限制外，在适当情况下，开曼群岛法院可在开曼群岛实施其他种类的外国终审判决，如宣告令、履行合同令和禁令。

 

 

未来股东提案和提名

 

股东提案

 

拟议的存续PubCo章程为希望在年度股东大会之前提交提案的股东建立了提前通知程序。拟议的存续PubCo章程规定，在股东年会上可能进行的唯一业务是（i）由存续PubCo董事会发出或在存续PubCo董事会指示下发出的该会议通知（或其任何补充或修订）中指明的业务，（ii）由会议主持人向会议提出，或（iii）由在发出通知之日及在确定有权在该会议上投票的股东的记录日期为已遵守拟议的存续PubCo附例所指明的通知及其他程序的股东以其他方式适当地向该会议提出。要及时召开存续PubCo的年度股东大会，存续PubCo的秘书必须在存续PubCo的主要执行办公室收到书面通知：

 

●

不早于120第天；和

●

不迟于90第天

●

前一年年会一周年之前。

对于归化后的第一次年会，拟议的存续PubCo章程规定，如果存续PubCo不迟于第90次会议中较晚的一次收到股东的通知，则该通知将是及时的^第该年度会议召开日期的前一日，或10^第首次公开宣布年会日期的翌日。

 

因此，对于存续PubCo的2025年年会，假设会议于[ ]公开宣布，提名或提案的通知必须不迟于[ ]送达存续PubCo。股东提案还必须满足存续的PubCo章程中规定的其他要求。存续的PubCo董事会主席或适当主持会议的任何其他人可拒绝承认未按照上述程序提出的任何股东提案的介绍。

 

根据《交易法》第14a-8条，根据第14a-8条被纳入2025年年会代理声明和代理卡的提案必须在我们的主要办公室或之前收到，Surviving PubCo已确定这是它预计为2025年年会准备和最后确定材料的合理时间，并且必须遵守第14a-8条。

 

股东董事提名人

 

拟议的存续PubCo章程允许股东在股东年会上提名董事进行选举。要提名董事，股东必须提供拟议的存续PubCo章程所要求的信息，并且必须遵守《交易法》及其下的规则和条例的所有适用要求，包括第14a-19条规则。此外，股东必须根据存续PubCo提议的存续PubCo章程及时通知存续PubCo的秘书，一般来说，该章程要求存续PubCo的秘书在上述“-股东提议”下描述的时间段内收到通知。

 

 

股东通讯

 

SPAC股东和利益相关方可以通过写信给董事会或委员会主席来与SPAC董事会、任何委员会主席或非管理董事作为一个群体进行沟通，以照顾205 W.37^第纽约街道，纽约10018。每份通讯将根据主题事项转发给董事会、适当的委员会主席或所有非管理董事。

 

交割后，存续PubCo的股东可以通过写信给4794 231st Place SE.，Sammamish，WA 98075-7226的董事会或委员会主席，与存续PubCo董事会、任何委员会主席或非管理董事作为一个群体进行沟通。每份通讯将根据主题事项转发给存续的PubCo董事会、适当的委员会主席或所有非管理董事。

 

法律事项

 

本委托书/招股说明书和某些其他美国法律事项在企业合并中提供的存续PubCo普通股的合法性将由Winston & Strawn LLP传递给存续PubCo。Ogier将就某些开曼群岛法律事项向SPAC提供建议。

 

专家

 

本委托书/招股说明书所载的AMC公司及其可变利益实体截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表，以及截至2024年12月31日止两个年度的每一年的合并财务报表，均已由独立注册会计师事务所UHY LLP的报告（其中包含有关对公司持续经营能力的重大疑虑和关联方交易的强调事项段落）所述进行审计。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，这些合并财务报表是依据该公司的报告列入的。

 

AlphaVest Acquisition Corp截至2024年12月31日和2023年12月31日以及本委托书/招股说明书中出现的该日终了年度的财务报表，已由独立注册公共会计师事务所UHY LLP进行审计，如其报告（其中包括有关AlphaVest Acquisition Corp持续经营能力的解释性段落）所述，并据此出现在本委托书/招股说明书的其他部分，并依据该事务所根据其作为会计和审计专家的权威所给予的报告列入。

 

向股东交付文件

 

根据SEC的规定，SPAC和其雇用的向其股东提供通信的服务提供商被允许向共享同一地址的两个或多个股东交付SPAC的代理声明的单一副本。根据书面或口头请求，SPAC将向共享地址的任何股东交付一份单独的代理声明副本，该地址是此类文件的单一副本交付到的，并且希望收到此类文件的单独副本。收到多份此类文件副本的股东同样可以要求SPAC在未来交付此类文件的单份副本。股东可通过写信或致电SPAC的主要执行办公室将其请求通知SPAC，地址为205 W.37^第街道，纽约，纽约10018。继业务合并后，此类请求应通过书面或致电4794231提出^StPlace SE，Sammamish，WA 98075。

 

转让代理及注册官

 

存续PubCo普通股股份的转让代理将是Continental Stock Transfer & Trust Company。

 

在哪里可以找到更多信息

 

SPAC已在表格S-4上提交注册声明，以注册本代理声明/招股说明书其他部分所述的证券发行。这份代理声明/招股说明书是该注册声明的一部分。

 

SPAC根据《交易法》的要求向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站上访问SPAC上的信息，其中包含报告、代理声明和其他信息，网址为：http://www.sec.gov。

 

本委托声明/招股说明书或本委托声明/招股说明书的任何附件所载的信息和陈述，在所有方面均通过参考作为本委托声明/招股说明书构成部分的注册声明的证据而提交的相关合同或其他附件的副本进行限定。

 

如您想要本代理声明/招股说明书的额外副本或您对业务合并有疑问，您应通过电话或书面联系：

 

AlphaVest Acquisition Corp
37街西205号
纽约，NY 10018
(203) 998-5540

为获得及时交付文件，您必须在不迟于股东特别大会召开日期前五个工作日或不迟于2025年[ ]日提出要求。

 

本委托书/招股说明书中包含的与AMC有关的所有信息均由AMC提供，而与SPAC有关的所有此类信息均由SPAC提供。彼此提供的信息不构成对方的任何表示、估计或预测。

 

 

财务报表指数

阿尔法斯特收购公司

 

		页
财务报表：
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB身份证号码# 1195）		F-2
截至2024年12月31日和2023年12月31日的资产负债表		F-3
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营报表		F-4
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度股东赤字变动表		F-5
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的现金流量表		F-6
财务报表附注		F-7

 

AMC公司

 

财务报表：
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB身份证号码# 1195）		F-18
截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表		F-19
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并经营报表		歼20
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度股东赤字综合报表		F-21
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并现金流量表		F-22
合并财务报表附注		F-23

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会和

AlphaVest Acquisition Corp的股东

 

对财务报表的意见

 

我们审计了所附的AlphaVest Acquisition Corp（该公司）截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的资产负债表，以及截至2024年12月31日的两年期间各年度的相关经营报表、股东赤字变动、现金流量等报表和相关附注（财务报表统称）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。

 

对公司持续经营的Ability存重大疑问

 

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，公司没有收入，其业务计划取决于企业合并的完成，如果企业合并未在特定期间内完成，公司必须清算。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层有关这些事项的计划也在财务报表附注1中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们根据PCAOB的标准和美国普遍接受的审计标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求对财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/UHY LLP

 

我们自2022年起担任公司核数师。

 

纽约，纽约

 

2025年4月14日

 

 

阿尔法斯特收购公司

资产负债表

 

		2024年12月31日				2023年12月31日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金		$	4,215			$	28,560
预付费用			3,789				34,573
流动资产总额			8,004				63,133
信托账户持有的有价证券			18,000,701				50,880,604
信托托管账户中持有的现金			55,000				-
总资产		$	18,063,705			$	50,943,737
负债、可赎回普通股、股东赤字
流动负债：
应付账款和应计发行成本和费用		$	488,308			$	213,118
其他应付款			125,000				-
应付关联方款项			9,837				9,837
本票–第三方			507,046				-
本票–关联方			623,449				165,000
本票			623,449				165,000
流动负债合计			1,753,640				387,955
负债总额			1,753,640				387,955
承诺与或有事项			-				-
可能赎回的普通股（ 1,574,356 股价为$ 11.47 和 4,725,829 股价为$ 10.77 分别截至2024年12月31日和2023年12月31日的每股收益）			18,055,701				50,880,604
股东赤字：
优先股，$ 0.0001 面值； 2,000,000 股授权； 无 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和未偿还			-				-
普通股，$ 0.0001 面值； 200,000,000 股授权； 2,280,500 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份分别			228				228
额外实收资本			-				-
累计赤字			( 1,745,864	)			( 325,050	)
股东赤字总额			( 1,745,636	)			( 324,822	)
T总负债、可赎回普通股和股东赤字		$	18,063,705			$	50,943,737

 

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

 

 

阿尔法斯特收购公司

业务报表

 

		2024				2023
		截至12月31日止年度，
		2024				2023
组建和运营成本		$	870,821			$	676,318
经营亏损			( 870,821	)			( 676,318	)
其他收入：
信托账户持有投资的利息收入			2,674,089				3,580,311
信托账户所持投资的未实现损失			( 92,316	)			-
银行利息收入			7				181
其他收入合计			2,581,780				3,580,492
净收入		$	1,710,959			$	2,904,174
加权平均已发行普通股，可能赎回的普通股			4,622,502				6,870,217
每股基本及摊薄净收益，可赎回的普通股		$	0.47			$	0.45
加权平均已发行普通股，普通股，不可赎回			2,280,500				2,280,500
每股基本及摊薄净亏损，普通股，不可赎回		$	( 0.21	)		$	( 0.09	)

 

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

 

 

阿尔法斯特收购公司

股东赤字变动表

 

截至2024年12月31日止年度

 

		普通股				金额				额外实收资本				累计赤字				合计 股东赤字
截至2024年1月1日的余额			2,280,500			$	228			$	-			$	( 325,050	)		$	( 324,822	)
应计普通股受赎回金额（利息收入）			-				-				-				( 2,581,773	)			( 2,581,773	)
应计普通股受赎回金额（延期存款）			-				-				-				( 550,000	)			( 550,000	)
净收入			-				-				-				1,710,959				1,710,959
截至2024年12月31日的余额			2,280,500			$	228			$	-			$	( 1,745,864	)		$	( 1,745,636	)

 

截至2023年12月31日止年度

 

		普通股				金额				额外实收资本				累计赤字				合计 股东权益（赤字）
截至2023年1月1日的余额			2,280,500			$	228			$	596,893			$	( 42,578	)		$	554,543
余额			2,280,500			$	228			$	596,893			$	( 42,578	)		$	554,543
应计普通股受赎回金额（利息收入）			-				-				( 596,893	)			( 3,021,646	)			( 3,618,539	)
应计普通股受赎回金额（延期存款）			-				-				-				( 165,000	)			( 165,000	)
净收入			-				-				-				2,904,174				2,904,174
截至2023年12月31日余额			2,280,500			$	228			$	-			$	( 325,050	)		$	( 324,822	)
余额			2,280,500			$	228			$	-			$	( 325,050	)		$	( 324,822	)

 

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

 

 

阿尔法斯特收购公司

现金流量表

 

		2024				2023
		截至12月31日止年度，
		2024				2023
经营活动产生的现金流量：
净收入		$	1,710,959			$	2,904,174
调整净收入与经营活动使用的现金净额：
信托投资收益			( 2,674,089	)			( 3,580,311	)
信托账户所持投资的未实现损失			92,316				-
经营性资产负债变动情况：
预付费用			122,423				80,578
应付账款和应计发行成本和费用			590,780				( 34,916	)
其他应付款			125,000				-
本票–关联方			19,620				-
本票–第三方			43,646				-
经营活动提供（使用）的现金净额			30,655				( 630,475	)
投资活动产生的现金流量：
存入信托账户的现金			( 495,000	)			( 165,000	)
存入信托托管账户的现金			( 55,000	)			-
与赎回有关的从信托账户提取的现金			35,956,676				23,282,936
投资活动提供的现金净额			35,406,676				23,117,936
筹资活动产生的现金流量：
承兑票据收益–关联方			55,000				165,000
期票所得款项–第三方			440,000				-
赎回普通股			( 35,956,676	)			( 23,282,936	)
筹资活动使用的现金净额			( 35,461,676	)			( 23,117,936	)
现金净变动			( 24,345	)			( 630,475	)
期初现金			28,560				659,035
期末现金		$	4,215			$	28,560
补充披露非现金投融资活动
受赎回金额限制的普通股的增值		$	3,131,773			$	3,580,311
转换为本票的应计费用–关联方		$	267,426			$	-
转换为期票的应计费用–第三方		$	48,164			$	-
以本票支付的预付费用–第三方		$	91,639			$	-

 

随附的附注是这些财务报表的组成部分。

 

 

阿尔法斯特收购公司

经审计财务报表附注

 

附注1-组织和业务活动

 

AlphaVest Acquisition Corp（“公司”）于2022年1月14日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。

 

为完善业务合并，公司不限于特定行业或部门。该公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，该公司受到与早期和新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

 

截至2024年12月31日，公司尚未开展任何业务。截至2024年12月31日的所有活动都涉及公司的组建和首次公开募股（“IPO”），如下所述，并在首次公开募股之后，确定业务合并的目标公司。公司最早将在完成初步业务合并后才会产生任何营业收入。公司将从IPO所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日。

 

公司首次公开发行股票的注册声明（“注册声明”）已于2022年12月19日宣布生效。2022年12月22日，公司完成了6,000，000个单位（“单位”，就所发售单位中包含的普通股而言，完成了“公众股”）的首次公开募股，产生的总收益为60,000，000美元，详见附注3，以及以每个私募单位10.00美元的价格向与首次公开募股同时结束的AlphaVest Holding LP（“保荐人”）私募配售390,000个单位（“私募配售单位”）。

 

在2022年12月22日IPO结束后，从IPO和私募（定义见附注4）中出售单位的净收益中获得的61,200，000美元（每单位10.20美元）被存入信托账户。信托账户中持有的资金可投资于经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）节规定的含义内的美国政府证券，期限为185天或更短，或投资于公司选定的符合公司确定的《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司，直至：（i）完成业务合并或（ii）分配信托账户，以较早者为准，如下所述。

 

2022年12月29日，EarlyBirdCapital，Inc.（“EBC”）完全行使超额配股权，导致额外发行900,000个单位，总金额为9,000，000美元。由于EBC充分行使了超额配股权，该公司还完成了以每个私人单位10.00美元的价格额外出售40,500个私人单位，产生的总收益为405,000美元。

 

公司将在最后一个延长日期，即2025年9月22日之前完成业务合并（“合并期”）。然而，如果公司未在合并期内完成业务合并，公司将（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快以合理可能但不超过其后十个工作日，赎回100%的公众股份，按每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括已赚取且先前未发放给我们以支付我们的税款的利息（如有）（减去最多100,000美元的利息以支付解散费用），除以当时已发行和流通在外的公众股份的数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括收取进一步清算分配的权利，如有），以及（iii）在赎回后在合理可能的范围内尽快清算和解散，但须经公司其余公众股东及其董事会批准，在每种情况下均须遵守公司根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

 

F-7

 

延展

 

于2023年12月21日，公司召开特别股东大会，会上公司股东批准（i）与Continental Stock Transfer & Trust Company于2022年12月19日对公司经修订及重述的公司注册证书（“延期修订”）及（ii）投资管理信托协议的修订（“信托协议修订”）。根据信托协议修订，公司已将其须自2023年12月22日（“终止日”）完成业务合并的日期最多延长10次，首次延长包括三个月，其后的9次延长包括自终止日期（或适用的延长日期）起各一个月至2024年12月22日。就股东在特别会议上的投票而言，共有2174171股赎回价值约为23282,936美元（约合每股10.71美元）的公司普通股被投标赎回。

 

于2024年12月18日，公司举行另一次临时股东大会（「 2024年临时股东大会」），会上公司股东投票表决三项议案：（i）一项建议，藉以特别决议修订公司第二次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以（a）将公司须完成业务合并的日期由2024年12月22日至2025年9月22日（「经修订终止日期」）延长最多九（9）次，每次延长一（1）个月，合共最多九（9）个月，假设没有发生企业合并，（b）删除规定（“赎回限制”），即公司不得赎回公众股份，只要该赎回将导致公司的有形资产净值低于5,000，001美元；（ii）以普通决议提出建议，进一步修订信托协议，以实现上述延期，并在延期前两（2）天（假设没有发生企业合并）将每1个月延期55,000美元存入信托账户，以换取不计息，业务合并完成时应付的无担保本票；及（iii）根据普通决议提出的建议，如有必要，将2024年临时股东大会延期至一个或多个较后的日期。就股东在2024年临时股东大会上的投票而言，持有3,151，473股公司普通股的股东行使其赎回该等股份的权利（“2024年赎回”），以按比例赎回信托账户中持有的部分资金。因此，从信托账户中扣除了大约35956676美元（约合每股11.41美元），用于支付这些持有人，信托账户中还剩下大约17962587美元。在2024年赎回后，该公司有3,854，856股已发行普通股。

 

于2024年5月2日，公司向潜在目标发行期票，据此，公司可借入合共440,000美元（“延期说明2”），以支付与延长业务合并期有关的费用。经公司书面要求，本延期票据2的本金可于到期日之前不时提取。2025年1月6日，本票进行了修订和重述，将到期日延长至企业合并完成之日之后的立即。2025年3月25日，期票进一步修订，将本金增加至93.5万美元。

 

截至2025年4月14日，共有88万美元存入信托账户和信托托管账户，以将业务合并期限延长至2025年4月22日。

 

拟议业务合并

 

于2023年8月11日，公司（于合并生效日期及之后，“PubCo”）与开曼群岛获豁免公司及公司直接全资附属公司AV Merger Sub（“Merger Sub”）及开曼群岛获豁免公司Wanshun Technology Industrial Group Limited（“Wanshun”）订立业务合并协议（“业务合并协议”）。

 

于2024年3月18日，公司向万顺股份交付终止业务合并通知书（「终止」），其中业务合并协议根据业务合并协议第8.1（e）条终止。业务合并协议的终止自2024年3月18日起生效。

 

F-8

 

有关交易、业务合并协议、终止业务合并通知和万顺的更多信息，请参阅公司于2023年8月14日、2023年8月17日和2024年3月25日向SEC提交的关于10-K表格的最新年度报告和关于8-K表格的当前报告。

 

于2024年5月2日，公司向AMC（定义见下文）发行承兑票据（“延期票据2”），据此，公司可借入合共440,000美元，以支付与延长业务合并期有关的费用。延期说明2不计息。本票据的全部未付本金余额应于（i）2024年12月12日或（ii）制造商完成初始业务合并之日后迅速支付，以较早者为准。在收到公司关于业务合并完成的适当通知后，AMC应将延期附注2项下未支付的本金余额转换为公司不可转让、不可赎回的普通股的数量等于：（x）正在转换的本次延期附注2的本金金额，除以（y）转换价格10美元（10.00美元），四舍五入至最接近的股份整数，该转换在紧接该业务合并完成之前生效。2025年1月6日，本票进行了修订和重述，将到期日延长至企业合并完成之日之后的即时。2025年3月25日，期票进一步修订，将本金增加至93.5万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别有440,000美元和0美元未偿还。

 

2024年5月2日，公司向AMC发行了一张本票（“本票2”），据此，公司最多可借入总额为126,000美元的款项。本票2不计息。本本票2的全部未付本金余额应于（i）2024年12月12日或（ii）制造商完成初始业务合并之日后迅速支付，以较早者为准。在收到公司关于业务合并结束的适当通知后，AMC应将承兑票据2项下的未付本金余额转换为公司不可转让、不可赎回的普通股的数量等于：（x）正在转换的本票2的本金金额，除以（y）转换价格10美元（10.00美元），四舍五入至最接近的股份整数，该转换在紧接该业务合并结束前生效。2025年1月6日，本票进行了修订和重述，将到期日延长至企业合并完成之日之后的即时。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未偿还款项分别为12.6万美元和0美元。

 

于2024年8月16日，公司与公司全资附属公司AV Merger Sub（“Merger Sub”）及Washington Corporation（“AMC”）订立业务合并协议（“合并协议”）。根据合并协议的条款和条件，根据适用法律，合并子公司将与AMC合并，而AMC作为公司的全资子公司在合并中幸存下来。

 

2024年10月11日，公司向AMC发行了第三张无息本票（“本票3”），据此，公司最多可借入总额为100,000美元的款项，以满足公司的营运资金需求。本票于以下较早日期到期应付：（i）2024年12月31日，或（ii）于完成业务合并之日后迅速到期应付。2025年1月6日，期票被修订和重述为（i）将到期日延长至业务合并完成之日之后立即，以及（ii）将本金金额增加至20万美元。2025年4月13日，公司进一步修订并重述本票，将本金额扩大至350,000美元。截至2024年12月31日，未偿还57449美元。

 

持续经营考虑和管理层流动性计划

 

截至2024年12月31日，公司现金4215美元，营运资金赤字1745636美元。在IPO完成后，公司预计将继续产生重大的专业成本以保持作为一家上市公司，并为追求业务合并的完成而产生重大的交易成本。该公司预计，它将需要额外的资金来满足其支付这些成本的需要。尽管公司的某些初始股东或其关联机构可能会借出公司资金，但无法保证公司将收到这些资金。

 

结合公司根据2014-15年会计准则更新（“ASU”）“披露有关实体持续经营的Ability的不确定性”评估持续经营考虑因素，管理层认为，公司将没有足够的营运资金来满足其通过完成初始业务合并或自本财务报表发布日起一年（以较早者为准）的需要。无法保证公司完成业务合并的计划一定会成功。企业合并未在相关期限前完成的，将进行强制清算及后续解散。因此，对该实体在财务报表发布或可供发布之日后一年内持续经营的能力存在重大疑问。财务报表不包括可能因不确定性结果而导致的任何调整。

 

F-9

 

2024年9月13日，公司收到纳斯达克 Stock Market LLC上市资格部的书面通知（“通知”），通知公司公司不符合纳斯达克上市规则第5450（a）（2）条（“最低总持有人规则”），该规则要求公司拥有至少400名总持有人才能在纳斯达克全球市场继续上市。该通知称，该公司有45个日历日，即直到2024年10月28日，才能提交重新遵守最低总持有人规则的计划。结合本通知，公司确定自愿将所持证券从纳斯达克全球市场转至持有人要求较低的纳斯达克资本市场上市。2024年11月12日，公司收到通知，其自愿申请将其普通股、单位、权利从纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场上市的申请获得了纳斯达克 Stock Market LLC上市资格部的批准。公司证券于2024年11月14日开盘在纳斯达克资本市场开始交易。尽管有上述规定，无法保证公司将能够继续满足继续在纳斯达克上市的所有要求。如果公司的证券在业务合并完成之前被摘牌，可能会对公司完成该业务合并的能力产生负面影响，原因如下。

 

附注2-重要会计政策概要

 

列报依据

 

随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目，并按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会的规则和条例以美元列报。所有公司间账户和交易在合并时消除。

 

新兴成长型公司

 

该公司是一家“新兴成长型公司”，经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）节定义，经修订的2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修订，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

 

此外，《JOBS法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的公众公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

 

估计数的使用

 

按照美国通用会计准则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会在财务报表日期影响资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。

 

F-10

 

作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理的可能性，可能在近期内因一个或多个未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

 

现金及现金等价物

 

本公司将购买时原始期限为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的现金余额分别为4215美元和28560美元。

 

信托账户持有的投资

 

该公司在信托账户中持有的投资组合仅包括对期限为185天或更短的美国政府证券的投资，或对符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金的投资，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末以公允价值在资产负债表中列报。信托账户持有的投资公允价值变动产生的损益，在随附的经营报表中计入信托账户持有的有价证券所赚取的利息。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可获得的市场信息确定的。截至2024年12月31日和2023年12月31日，信托账户余额分别为18000701美元和50880604美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，从信托账户赚取的利息总额分别为2581773美元和3580311美元，这些利息作为已赚取和未实现的投资收益全部再投资于信托账户，因此在现金流量表中作为经营活动的调整列报。

 

信托托管账户中持有的现金

 

截至2024年12月31日，公司在信托托管账户中持有5.5万美元现金，尚未存入信托账户。一旦存入，全额将投资于期限为185天或更短的美国政府证券或货币市场基金。

 

所得税

 

根据ASC 740“所得税”，该公司遵循资产负债法进行所得税会计处理。递延税项资产和负债是就现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异所导致的估计未来税务后果确认的。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时将递延税项资产减少至预期实现的金额。

 

ASC 740为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期采取的税收立场规定了确认阈值和计量属性。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日，不存在未确认的税收优惠，也不存在应计利息和罚款的金额。公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其立场发生重大偏差。

 

开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼所得税条例，公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。

 

F-11

 

每股普通股净收益（亏损）

 

公司符合FASB ASC 260的会计和披露要求，每股收益。经营报表包括按照每股收益的两类方法列报每股可赎回份额的收益（亏损）和每股不可赎回份额的收益（亏损）。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的应占净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股份和不可赎回股份的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用净亏损总额减去已支付的任何股息计算得出的。然后，公司根据可赎回和不可赎回股份之间的加权平均已发行股份数量按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股的赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至2024年12月31日，公司没有任何可能被行使或转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券和其他合同。因此，每股摊薄收益（亏损）与呈列期间的每股基本收益（亏损）相同。

 

经营报表中列报的每股净收益（亏损）依据如下：

每股净收益（亏损）附表

		可赎回				不可赎回				可赎回				不可赎回
		截至12月31日止年度，
		2024								2023
		可赎回				不可赎回				可赎回				不可赎回
详情		股份				股份				股份				股份
每股基本及摊薄净收益/（亏损）：
加权平均流通股			4,622,502				2,280,500				6,870,217				2,280,500
所有权百分比			67	%			33	%			75	%			25	%
分子：
分配净亏损包括增加临时股本			( 951,429	)			( 469,385	)			( 631,513	)			( 209,624	)
信托账户持有的投资所赚取的利息			2,581,773				-				3,580,311				-
临时股权增值到赎回价值（展期保证金）			550,000				-				165,000				-
分配净收入/（亏损）			2,180,344				( 469,385	)			3,113,798				( 209,624	)
分母：
加权平均流通股			4,622,502				2,280,500				6,870,217				2,280,500
每股基本及摊薄净收益/（亏损）			0.47				( 0.21	)			0.45				( 0.09	)

 

信用风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险的250,000美元保额。公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。

 

金融工具公允价值

 

根据ASC 820“公允价值计量”，公司资产和负债符合金融工具条件的公允价值与资产负债表中的账面金额相近，主要是由于其短期性质。

 

F-12

 

可予赎回的普通股

 

公司根据ASC 480“区分负债与权益”中列举的指导对可能赎回的普通股进行会计处理。强制赎回的普通股被归类为负债工具，以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时可赎回）被归类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被公司认为超出了公司的控制范围，并受制于不确定的未来事件的发生。因此，在2024年12月31日和2023年12月31日，可能赎回的普通股金额分别为18,055，701美元和50,880，604美元，在公司资产负债表的股东权益部分之外作为临时权益列报。

 

截至2024年12月31日，资产负债表中反映的普通股对账如下表所示：

首次公开发售所得款项予可能赎回的普通股的时间表

可能赎回的普通股，2023年12月31日		$	50,880,604
减：
与赎回有关的撤回			( 35,956,676	)
加：
可赎回普通股的增值（在信托账户中持有的投资所赚取的收益）			2,581,773
可赎回普通股的应计费用（延期存款）			550,000
可能赎回的普通股，2024年12月31日		$	18,055,701

 

可转换本票

 

公司采用了财务会计准则委员会（“FASB”）发布的会计准则更新（“ASU”）2020-06，债务-带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）和衍生品和套期保值-实体自身权益中的合同（子主题815-40）（“ASU 2020-06”），并将其可转换本票作为债务（负债）在资产负债表上入账。公司对嵌入式转换特征（见附注1-组织和业务运营）的评估考虑了ASC 815下有关实体自身权益中合同的权益分类的衍生范围例外指南。这些期票的转换特征符合衍生工具的定义。然而，由于转换特征符合ASC 815范围例外情况，因此不需要将转换特征与债务主体进行分叉，因为承兑票据可转换为公司普通股的股份，这被视为与公司自己的股票挂钩并归类于股东权益。

 

最近的会计准则

 

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。本ASU中的修订要求在年度和中期基础上披露定期提供给首席运营官决策者（“CODM”）的重大分部费用，以及报告的分部损益计量中包含的其他分部项目的总额。ASU要求公共实体披露主要经营决策者的标题和立场，并解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用报告的分部损益计量。公共实体将被要求在中期期间提供主题280目前要求的所有年度披露，拥有单一可报告分部的实体将被要求提供本ASU中的修订和主题280中现有分部披露要求的所有披露。本ASU在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。这对公司在截至2024年12月31日止年度有效，对财务报表没有重大影响。

 

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

 

附注3-首次公开发售

 

根据IPO，该公司以每单位10.00美元的价格出售了6,000，000个单位。每个单位包括一股普通股和一项在公司首次业务合并完成时获得十分之一（1/10）一股普通股的权利（“公权”）。Ten Public Rights将赋予持有人一股普通股的权利（见附注7）。我们不会发行零碎股份，只会进行整股交易，因此除非您以数十倍的倍数购买单位，否则您将无法接收或交易权利基础的零碎股份。2022年12月29日，EBC完全行使了超额配股权，从而额外发行了900,000个单位，总金额为9,000，000美元。更多详情见附注1。

 

附注4-私人配售

 

在IPO收官的同时，公司完成了39万份私募配售单位的非公开发售。每个单位包括一股普通股和一项在公司初始业务合并完成时获得十分之一（1/10）一股普通股的权利（“私权”）。出售私募单位所得款项已加入信托账户持有的首次公开发售所得款项净额。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于为赎回公众股份提供资金（以适用法律的要求为准）。私募单位（包括标的证券）在业务合并完成前不得转让、转让或出售，但有若干例外情况。

 

F-13

 

由于EBC充分行使了超额配股权，该公司还完成了以每个私人单位10.00美元的价格额外出售40,500个私人单位，产生的总收益为405,000美元。

 

附注5-相关方

 

2022年2月7日，保荐人收到1,725，000股公司普通股，以换取创始人承担的递延发行费用支付的25,000美元。在EBC的超额配售未足额行使的情况下，最多22.5万股该等创始人股份将被没收。由于EBC选择于2022年12月29日全额行使超额配售选择权，目前没有创始人股份被没收。

 

2023年4月18日，我司发起人之一的AlphaVest Holding LP向我司另一保荐机构Peace Capital Limited转让合计1,035，000股创始人股份。

 

除有限的例外情况外，保荐机构已同意在以下较早发生之日之前不转让、转让或出售任何创始人股份：（a）初始业务合并完成后六个月和（b）我们在初始业务合并后完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易导致我们所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产之日，以较早者为准。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付关联方款项分别为516,883美元和174,837美元，预计将在业务合并完成后结清。

 

行政服务协议

 

自这些单位首次在纳斯达克上市之日起，该公司已同意每月向TenX Global Capital LP支付总计10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司为这些服务分别产生了120,000美元的费用，分别支付0美元和96,129美元。

 

承兑票据-关联方

 

2022年6月3日，公司向保荐人发行了一份无担保本票（“本票”），据此，公司可借入总额高达150,000美元的资金，以支付与IPO相关的费用。于2024年4月11日，公司修订并重述了与AlphaVest Holding LP的承兑票据，以将到期日延长至：（i）2024年9月12日或（ii）在企业合并完成日期后迅速延长，以较早者为准。本票于2024年9月12日到期。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未偿0美元。

 

2023年12月21日，发起人之一的AlphaVest Holding LP同意向公司贷款16.5万美元（经修订和重述，“延期票据”），用于支付与业务合并期延长相关的费用。延期票据为无抵押、免息及于下列较早日期（以较早者为准）2024年3月22日或（ii）公司完成业务合并日期（该等较早日期，“到期日”）后迅速支付。公司可能会不时要求根据本延期说明提取最多715000美元的款项，用于与公司业务合并相关的延期付款。经公司书面要求，本延期票据的本金可于到期日之前不时提取。2024年4月15日，公司修订并重述了与AlphaVest Holding LP的延期票据，将本金金额增加至715,000美元，将到期日延长至：（i）2024年9月12日或（ii）在企业合并完成日期之后迅速进行，以较早者为准。2024年10月25日，本票进一步修订和重述，将到期日延长至业务合并完成之日之后的立即。截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别有220,000美元和165,000美元未偿还。

 

F-14

 

2024年3月12日，公司向TenX Global Capital LP发行了一份本票（“本票1”），据此，公司可借款总额最高为400,000美元。本票据的全部未付本金余额应于以下较早日期支付：（i）2024年9月12日（自本票据发行之日起六（6）个月）或（ii）制造商完成初始业务合并（“业务合并”）之日（该较早日期，“到期日”）（如其日期为2022年12月19日的首次公开发行招股说明书（“招股说明书”）中所述）之后的较早日期。于2024年10月21日，公司修订并重述了与AlphaVest Holding LP的承兑票据，以将到期日延长至：（i）2024年12月12日或（ii）在企业合并完成日期后迅速延长，以较早者为准。2025年1月6日，本票进一步修订和重述，将到期日延长至企业合并完成之日之后的即时日期。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未偿还款项分别为287,046美元和0美元。

 

网站服务

 

2024年2月22日和2023年2月22日，公司已同意分别向TenX Global Capital LP支付总计537美元和784美元的年度网站服务费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司为这些服务分别产生了559美元和784美元的费用。

 

附注6-承诺和应急

 

注册权

 

根据在建议公开发售生效日期之前或之前签署的登记权协议，要求公司登记该等证券以进行转售，方正股份、向EBC发行的普通股、私募单位和在转换营运资金贷款时可能发行的单位（以及所有基础证券）的持有人将有权根据登记权协议享有登记权。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，不包括简式登记要求，即公司注册此类证券。此外，持有人对在企业合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，并有权要求公司根据《证券法》第415条规则注册转售此类证券。然而，登记权协议规定，在由此涵盖的证券解除其锁定限制之前，公司将无需实施或允许任何登记或促使任何登记声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

 

包销协议

 

公司与EBC签署委聘书，该委聘书已于2022年9月15日修订，据此，公司将授出自建议公开发售日期起计45天的EBC购股权，以按建议公开发售价格减包销折扣及佣金后购买最多900,000个额外单位以覆盖超额配售（如有）。2022年12月29日，EBC悉数行使超额配股权。EBC总计获得172.5万美元的现金承销折扣。

 

业务组合营销协议

 

公司已就其业务合并聘请EBC担任顾问，以协助与公司股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣就其初始业务合并购买其证券的潜在投资者介绍公司，并协助就业务合并发布新闻稿和公开备案。该公司将在完成初始业务合并后，为此类服务向EBC支付现金费用，金额相当于首次公开募股总收益的3.5%，即总计2415000美元。此外，如果公司将公司引入与其完成初始业务合并的目标业务，公司将向其支付金额等于初始业务合并中应付总对价的1.0%的EBC现金费用。

 

F-15

 

附注7-股东权益

 

优先股-公司获授权发行2,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，并附有公司董事会可能不时确定的指定、投票权和其他权利和优先权。截至2024年12月31日，没有已发行或流通的优先股股份。

 

普通股-公司获授权发行200,000，000股普通股，每股面值0.0001美元普通股持有人有权对每股股份投一票。

 

2022年2月7日，保荐人收到1,725，000股公司普通股，以换取创始人承担的25,000美元递延发行费用。在1,725，000股普通股中，合共最多225,000股普通股将被没收，但超额配股权未全部或部分行使，因此创始人股份的数量将等于公开发售后公司已发行及已发行普通股的20%（不包括私募股）。

 

2022年7月11日，EBC以总计12.5万股普通股（“EBC创始人股份”）的价格进行了总计购买，购买价格为1,750美元，约合每股0.01 4美元。该公司根据向保荐人发行的创始人股份的价格估计，EBC创始人股份的公允价值为1812美元。EBC创始人股份持有人已同意在企业合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，持有人已同意（i）就完成业务合并放弃其就该等股份的转换权（或参与任何要约收购的权利），以及（ii）如公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃其就该等股份从信托账户清算分配的权利。

 

于2022年12月22日，The Sponsor and EBC在私募中以每单位10.00美元的价格获得合共390,000个私人单位（由Sponsor购买的365,000个私人单位及由EBC购买的25,000个私人单位），总购买价为3,900，000美元。

 

2022年12月29日，由于EBC选择完全行使超额配股权，保荐人和EBC按比例获得额外的40,500个私人单位（由保荐人购买的37,904个私人单位和由EBC购买的2,596个私人单位），每单位价格为10.00美元。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，已发行和流通的普通股为2,280，500股，不包括分别作为截至2024年12月31日和2023年12月31日的临时权益列报的可能赎回的1,574，356股和4,725，829股普通股。

 

权利-除公司不是企业合并中的存续公司的情况外，企业合并完成后，每个权利持有人将自动获得十分之一（1/10）的一股普通股。公司将不会就权利交换发行零碎股份。零碎股份将被四舍五入到最接近的整股，或者根据开曼法律的适用条款以其他方式处理。如果企业合并完成时公司不是存续公司，则将要求每个权利持有人肯定地转换其权利，以便在企业合并完成时获得每项权利基础的十分之一（1/10）一股普通股。如果公司无法在规定的时间内完成业务合并，而公司将信托账户中持有的资金赎回公众股，权利持有人将不会因其权利而获得任何此类资金，权利将到期一文不值。

 

F-16

 

附注8-公允价值计量

 

公司在每个报告期对其重新计量并以公允价值报告的金融资产和负债以及至少每年对其重新计量并以公允价值报告的非金融资产和负债均遵循ASC 820中的指引。

 

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在计量日市场参与者之间有序交易中就出售资产或就转移负债本应收到的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，公司寻求最大限度地使用可观察输入值（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少使用不可观察输入值（关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设）。以下公允价值层次结构用于根据为对资产和负债进行估值而使用的可观察输入值和不可观察输入值对资产和负债进行分类：

 

第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量发生以持续提供定价信息的市场。

 

第2级：除第1级输入以外的可观测输入。第2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场中的报价和不活跃市场中相同资产或负债的报价。

 

第3级：基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的评估得出的不可观察的输入。

 

下表列出了公司在2024年12月31日和2023年12月31日以经常性基础以公允价值计量的资产的信息，并显示了公司用于确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构。截至2024年12月31日，公司已确认未实现亏损92,316美元。

经常性以公允价值计量的资产明细表

日期		交易证券		水平				公允价值
2024年12月31日		信托账户中持有的有价证券			1			$	18,000,701
2023年12月31日		信托账户中持有的有价证券			1			$	50,880,604

 

附注9-随后发生的事件

 

公司对资产负债表日后至财务报表出具日发生的后续事项和交易进行了评估。基于这一审查，公司确定了以下需要在财务报表中披露的后续事件。

 

2025年1月6日，本票1、本票2、延期票据2进一步修订重述，将到期日延长至企业合并完成之日后的即时。本票3经修订和重述为（i）将到期日延长至业务合并完成之日之后立即到期，以及（ii）将本金金额增加至200000美元。2025年3月25日，延期说明2进一步修订，将本金增加至935,000美元。2025年4月13日，公司进一步修订并重述本票，将本票金额扩大至350,000美元。

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会和

AMC公司股东

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的AMC公司及其可变利益实体（本公司）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止两年期间各年度相关的合并经营报表和综合亏损、股东赤字变动、现金流量等报表，以及相关的附注（统称合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。

 

对公司持续经营的Ability存重大疑问

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注1所述，公司经营出现经常性亏损，营运资本为负数，累计赤字显著。这对公司的持续经营能力提出了重大质疑。附注1还介绍了管理层有关这些事项的计划。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

强调事项-关联交易

 

如综合财务报表附注9所述，表明公司与多个关联方存在涉及收入、成本、应收账款、其他应收款、应收应付票据、预付款项、应收股东款项、应付账款、经营费用等重大关联交易。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司来自关联方的收入分别约为280万美元和310万美元，分别约占公司总收入的27%和20%。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们根据PCAOB的标准和美国普遍接受的审计标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获取关于合并财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/UHY LLP

 

我们自2023年起担任公司的核数师。

纽约，纽约

2025年4月24日

 

 

AMC公司

合并资产负债表

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	358,887			$	127,800
应收账款			54,302				94,076
应收账款-关联方			190,168				437,197
库存，净额			3,555,876				5,058,778
预付费用			100,912				83,571
其他应收款			125,000				-
其他应收款-关联方，净额			1,959,842				1,349,131
向供应商垫款			5,049				5,086
应收股东款项			-				548,759
应收认购款-股东			-				80,000
递延发行成本			233,339				-
应收本票			623,449				-
应收票据-股东			15,862				450,489
流动资产总额			7,222,686				8,234,887
预付款项-关联方			126,965				128,209
总资产		$	7,349,651			$	8,363,096
负债和股东赤字
流动负债
应付账款		$	-			$	479
应付账款-关联方			8,543,243				8,798,822
应计负债和其他负债			219,815				195,819
应缴税款			6,673				18,755
其他应付款-关联方			6,269				4,334
短期银行贷款			821,982				-
应付票据-关联方			-				817,462
保修负债-流动部分			69,010				60,346
流动负债合计			9,666,992				9,896,017
质保负债-非流动			14,274				22,007
负债总额			9,681,266				9,918,024
股东赤字
普通股，面值0.01美元，授权10,000，000股，截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的8,000，000股			80,000				80,000
额外实收资本			64,699				64,699
累计赤字			(2,470,588	)			(1,693,628	)
累计其他综合损失			(5,726	)			(5,999	)
股东赤字总额			(2,331,615	)			(1,554,928	)
负债总额和股东赤字		$	7,349,651			$	8,363,096

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

AMC公司

合并经营报表和综合亏损

 

		已结束的年份
		12月31日，
		2024				2023
收入
产品收入		$	7,439,899			$	12,786,196
产品收入-关联方			6,270				-
收入分成–关联方			2,754,788				3,098,746
总收入			10,200,957				15,884,942
收入成本
电商平台费用			(2,039,708	)			(3,294,327	)
产品成本相关方			(6,002,463	)			(8,776,471	)
交付和运费成本			(176,451	)			(271,822	)
存货减值损失			(1,326,355	)			-
收入总成本			(9,544,977	)			(12,342,620	)
毛利			655,980				3,542,322
营业费用
一般和行政费用			(2,190,635	)			(1,583,056	)
信用损失的转回/（拨备）-关联方			1,262,146				(1,262,146	)
销售和营销费用			(2,026,051	)			(3,275,244	)
研发费用			(255,414	)			(613,028	)
总营业费用			(3,209,954	)			(6,733,474	)
运营损失			(2,553,974	)			(3,191,152	)
其他收入（支出）
其他收入关联方			1,779,528				1,840,811
其他收入/（费用），净额			31,577				41,271
利息收入			675				969
利息支出-关联方			(18,999	)			(89,999	)
利息支出			(7,943	)			-
其他收入总额，净额			1,784,838				1,793,052
所得税前亏损			(769,136	)			(1,398,100	)
所得税			(7,824	)			(21,416	)
净亏损		$	(776,960	)		$	(1,419,516	)
其他综合收益/（亏损）			273				(638	)
全面损失总额		$	(776,687	)		$	(1,420,154	)
每股净亏损：基本		$	(0.10	)		$	(0.19	)
每股净亏损：摊薄		$	(0.10	)		$	(0.19	)
加权平均流通股数：基本			8,000,000				7,342,466
加权平均在外流通股数：稀释			8,000,000				7,342,466

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

AMC公司

股东赤字变动综合报表

 

		普通股																累计
		股份数量				金额				普通股与额外实收资本				累计 赤字				其他 综合收益/（亏损）				合计
2023年1月1日余额			-			$	-			$	64,699			$	(274,112	)		$	(5,361	)		$	(214,774	)
普通股			8,000,000				80,000				-				-				-				80,000
净亏损			-				-				-				(1,419,516	)			-				(1,419,516	)
其他综合损失			-				-				-				-				(638	)			(638	)
2023年12月31日余额			8,000,000			$	80,000			$	64,699			$	(1,693,628	)		$	(5,999	)		$	(1,554,928	)
净亏损			-				-				-				(776,960	)			-				(776,960	)
其他综合收益			-				-				-				-				273				273
2024年12月31日余额			8,000,000			$	80,000			$	64,699			$	(2,470,588	)		$	(5,726	)		$	(2,331,615	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

AMC公司

合并现金流量表

 

		已结束的年份
		12月31日，
		2024				2023
经营活动产生的现金流量
净亏损		$	(776,960	)		$	(1,419,516	)
调整净亏损与经营活动提供/（用于）的净现金：
（转回）/信贷损失拨备-关联方			(1,262,146	)			1,262,146
贷款减免的其他收入			-				(518,076	)
保修条款			40,724				66,470
存货减值损失			1,326,355				-
经营性资产负债变动情况：
应收账款			39,774				93,992
应收账款-关联方			247,029				(152,896	)
库存，净额			176,547				(2,075,969	)
预付费用			(17,341	)			(52,971	)
其他应收款			(125,000	)			4,413
其他应收款-关联方，净额			651,435				(338,698	)
向供应商垫款			37				(3,639	)
应收股东款项			548,759				(341,860	)
预付款项-关联方			1,244				18,519
应付账款			(479	)			479
应付账款-关联方			(255,579	)			2,391,524
应计负债和其他负债			23,996				91,701
应缴税款			(12,082	)			(2,928	)
其他应付款-关联方			1,935				(10,250	)
保修负债-流动部分			(32,060	)			(42,707	)
质保负债-非流动			(7,733	)			7,693
经营活动提供/（使用）的现金净额		$	568,455			$	(1,022,572	)
投资活动产生的现金流量
应收票据发行–股东			(552,217	)			(345,272	)
偿还应收票据-股东			986,844				-
发行期票			(623,449	)			-
投资活动所用现金净额		$	(188,822	)		$	(345,272	)
筹资活动产生的现金流量
递延发行成本			(233,339	)			-
股东的出资			80,000				-
短期贷款收益			821,982				-
应付票据收益-关联方			1,353,700				7,892,800
偿还应付票据-关联方			(2,171,162	)			(7,075,338	)
筹资活动（使用）/提供的现金净额		$	(148,819	)		$	817,462
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响			273				(638	)
现金及现金等价物净增加（减少）额			231,087				(551,021	)
现金及现金等价物-期初			127,800				678,821
现金及现金等价物-期末		$	358,887			$	127,800
补充现金流量披露
利息支出支付的现金		$	24,453			$	70,051
支付所得税的现金		$	42,768			$	99,522
非现金投资和融资活动
债务减免		$	-			$	518,076
已发行但未支付的普通股		$	-			$	80,000

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

AMC公司

合并财务报表附注

 

1.

组织和业务背景

 

业务说明

 

AMC公司（以下简称“公司”或“AMC”）于2021年10月21日根据华盛顿州法律注册成立。该公司的产品组合包括YI穹顶护罩、家庭摄像头和户外摄像头，专为居民家庭和小型企业设计。该公司的运营方式是从亚洲的供应商那里收购安全摄像头，随后通过美国、加拿大和欧洲的电子商务平台进行零售。

 

企业合并

 

于2024年8月16日，公司与开曼群岛豁免公司（“SPAC”）AlphaVest Acquisition Corp订立业务合并协议（“BCA”）。由于此次合并，SPAC将成为特拉华州公司，该公司的股东将成为SPAC的股东，该公司将成为SPAC的全资子公司。

 

与可变利益实体的合同安排（“VIE”）

 

各地区的电子商务网店分别在实体Ants Technology（HK）Limited（“Ants”）、Shanghai Xiaoyun Technology Limited（“Xiaoyun”）及Kunshan Yishijue Technology Limited（“Yishijue”）下运营。这些主体授权公司自2021年10月21日起免费使用其电商平台账户，期限为5年（以下简称“授权协议”）。公司决定提前终止授权协议，并于2024年承接蚂蚁、易世格、小云在电商平台的网店所有权。店铺所有权转移情况见注17。

 

肖恩达，为公司100%股东，拥有蚂蚁95%股权。有两个名义上的个人代表Sean Da持有Yishijue和Xiaoyun的股份，Sean控制着这两个实体的主要经济活动，例如将电子商务平台上的网店授权或转让给AMC。

 

蚂蚁通过线上和线下分销商从事虚拟现实摄像机的交易，此外还拥有其授权公司使用的电子商务平台网店。

 

易世格除拥有其授权公司使用的网店外，无其他经营业务。它自成立以来没有收入，仅在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度产生了一般行政和财务费用。

 

小云股份成立于2020年7月，提供专利和知识产权（IP）申请服务。该公司于2022年底停止服务，此后未产生任何收入。小云未来没有继续经营原有业务提供专利和知识产权服务或开展新业务的计划。

 

合并分析

 

正在评估的实体		可变利息		VIE？		主要受益人		巩固？
蚂蚁科技（香港）有限公司（“蚂蚁”）		无		无		不是AMC		无
Kunshan Yishijue Technology Limited（“Yishijue”）		授权协议		有		AMC		有
Shanghai XiaoYun Technology Limited（“XiaoYun”）		授权协议		有		AMC		有

 

by design approach

 

公司遵循会计准则编纂（ASC）810中的指导，合并。具体来说，ASC 810-10-25-22D概述了确定是否应将法律实体合并为可变利益实体（VIE）的具体设计方法。这种方法涉及两步分析，以评估法律实体的性质和目的，确保对可变利益的适当处理。

 

第1步：	分析法律实体中的风险性质（ASC 810-10-25-24至25-25）：   第一步要求识别与法人实体相关的风险。这些风险可能包括运营、市场、财务或影响法律实体业绩和结果可变性的其他因素。该公司评估这些风险，以了解它们如何导致法律实体财务结构的可变性。
	被评估的三个实体——蚂蚁、易世格、小云——存在运营风险，影响这些实体业绩和结果的可变性。
第二步：	确定法人实体的创建目的并确定法人实体旨在创建并传递给其利益持有人的可变性（由步骤1中识别的风险产生）（ASC 810-10-25-26至25-36）：   第二步涉及审查法律实体的预期目的。这包括确定法律实体旨在创建并传递给其利益持有人的可变性。通过识别特定风险及其意图转移，公司可以评估其利益是否具有可变性，以及是否有必要进行合并。

 

 

由于两个实体均未从事除拥有其授权AMC使用的网店以外的任何业务运营，因此益世格和小云在签署授权协议时即开始向AMC转嫁其经营风险。因此，Yishijue和Xiaoyun双方的授权协议被视为可变利益。易世格和小云是可变利益实体。   另一方面，蚂蚁金服在拥有其授权AMC使用的网店的同时，还从事其他业务经营，并不是为了将其经营风险转嫁给AMC而产生的。换句话说，蚂蚁金服不存在旨在创建并传递给其利益持有人AMC的可变性。因此，在ASC 810-10-25-22下，蚂蚁不符合Step 2的要求。因此，蚂蚁并不是一个可变利益实体。

 

受益分析

 

如果被评估的实体是VIE，公司则按照ASC 810-10-25-38A下的指导确定VIE的主要受益人。主要受益人是需要合并VIE的报告实体。在VIE模式中，被确定拥有控股财务权益的一方被称为主要受益人。主要受益人是同时具备以下两个标准的可变利益持有人：

 

	1)	指挥对实体经济绩效影响最大的实体活动的权力（权力标准）
	2)	吸收实体损失的义务，或获得实体利益的权利，这可能对实体具有潜在的重大意义（经济学准则）

 

如果被确定为VIE主要受益人的报告实体没有对该实体的股权投资，则主要受益人必须对VIE的资产负债表和损益表进行100%合并，并且一般应适用合并程序，就好像它是典型的母子公司关系中的母公司一样。

 

网店经营是影响一石格、小云经济运行最显著的商业活动。AMC有权以对其经济绩效（权力标准）产生最显着影响的方式指导这些门店的运营。并对易世格、小云（经济学准则）拥有的电子商务平台上的网店经营行为，AMC承担吸收损失义务或有权获得利益。因此，AMC是主要受益者，必须合并易世格和小云的财务报表。

 

另一方面，蚂蚁不是可变利益实体；因此，它不受合并的约束。

 

基于此评估，公司已在财务报表中并表一石格和小云，反映了它们的风险转移结构和AMC的控股财务权益，而由于不存在可变利益，蚂蚁金服仍未合并。

 

授权协议会计

 

截至2021年10月21日，Ants、Yishijue和Xiaoyun旗下亚马逊商店的价值被视为不重要。因此，这些实体没有向AMC收取任何使用费。

 

对于Yishijue和Xiaoyun，授权协议被视为可变利益，这两个实体被视为可变利益实体（VIE）。因此，公司合并了益世学和小云的财务报表。因此，授权协议本质上是必须消除的公司间交易。

 

相比之下，对蚂蚁金服而言，授权协议不被视为可变利益，因为蚂蚁金服的创建并不是为了通过亚马逊商店将其运营风险转移给AMC，这与一石格和小云不同。鉴于在2021年10月21日达成授权协议时亚马逊商店的价值可以忽略不计，蚂蚁金服没有向AMC收取任何使用费。因此，管理层认为，授权协议的会计处理对截至2024年12月31日和2023年12月31日的综合资产负债表，以及截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度的综合经营报表和综合亏损没有实质性影响。

 

 

电商平台网店所有权转移

 

公司正在办理将电商平台账户所有权由蚂蚁金服、易世格、小云股份转让给AMC的相关事宜。此次转让将包括店铺所有权、商业运营权、客户资源、运营数据、技术数据、品牌使用权、知识产权（如适用的商标、专利、版权等），以及与亚马逊网店运营相关的其他资产和权利。

 

一旦转让完成，由于可变利益将不复存在，小云和一石格这两个VIE将从AMC的财务报表中取消合并。AMC将对电子商务平台上的网店进行独立运营。这两个VIE将不再将风险或收益转嫁给AMC，并且AMC将不再是这两个VIE的受益者，因为AMC将不再控制其经济表现。

 

合并VIE的资产负债情况

 

公司的合并财务报表包括公司作为主要受益人的VIE的资产、负债、权益和经营成果。下表汇总了这些实体在2024年12月31日和2023年12月31日纳入公司合并资产负债表的资产和负债的账面金额。

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
流动资产：
其他应收AMC款项		$	821,982			$	-
其他流动资产			2,089				1,618
非流动资产			-				-
总资产		$	824,071			$	1,618
流动负债：
短期银行贷款		$	821,982			$	-
其他流动负债			15,959				6,274
非流动负债			-				-
负债总额		$	837,940			$	6,274

 

在截至2024年12月31日的年度内，小云从香港上海汇丰银行（HSBC）获得了600万人民币的银行贷款（约合82.1982万美元），并代表AMC向AMC的供应商Senslab支付了库存采购费用。因此，VIE小云的主要流动负债是一笔82.1982万美元的短期银行贷款，而主要流动资产是公司间交易“应收AMC的其他款项”，该款项在综合财务报表中予以抵销。

 

AMC与VIE之间的现金及资产转移

 

截至2024年12月31日及截至2023年12月31日止年度，并无任何现金或资产转移情况发生在AMC与VIE之间。

 

与VIE结构相关的风险

 

管理层认为，根据从公司当地法律顾问处获得的法律意见，公司及其VIE的所有权结构，不会也不会违反现行有效的任何适用的当地法律、法规或规则；公司、各VIE及其名义股东之间的协议，如上文所述，受当地法律管辖，根据其条款和现行有效的适用的当地法律、规则和条例，在当前和在资本市场上市生效后立即有效，具有约束力和可强制执行，不会也不会违反现行有效的任何适用的当地法律、法规或规则。然而，当前和未来地方法律法规的解释和适用存在较大的不确定性。因此，如果当地政府发现合同安排不符合其对外资拥有业务的限制，或者如果当地政府发现公司和VIE违反当地法律或法规或缺乏经营公司业务所需的许可或执照，相关监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括：

 

●

吊销公司的营业执照、经营许可证；

 

 

	●	停止或限制经营；
	●	对VIE认为通过非法经营取得的任何收入，处以罚款或没收；
	●	施加公司的附属公司或VIE可能无法遵守的条件或要求；
	●	要求公司重组股权结构或运营，包括终止与VIE的合同安排；
	●	限制或禁止公司使用海外发售所得款项为该等司法管辖区的业务及营运提供资金；或
	●	采取其他可能对企业有害的监管或执法行动。

 

如果施加任何这些处罚或要求重组公司的公司结构导致其失去指导两个VIE的活动的权利或公司获得其经济利益的权利，公司将不再能够在其合并财务报表中合并这两个VIE的财务业绩。管理层认为，根据目前的事实和情况，这两个VIE被取消合并的可能性很小。

 

流动性和持续经营

 

公司评估了是否存在某些条件和事件，综合考虑，对公司在综合财务报表发布之日后一年内持续经营的能力产生重大疑问。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别发生净亏损776,960美元和1,419，516美元。截至2024年12月31日，公司累计赤字2470588美元，营运资金赤字2444306美元，长期保修负债14274美元。该公司主要通过向关联方蚂蚁的借款为其运营和资金需求提供资金。经营现金流入主要是应收Kami的收益分成和应收营销补贴的收款，以及向公司100%股东收款导致的“应收股东款项”余额下降。尽管截至2024年12月31日止年度的经营现金流为正，但征收新关税和贸易政策的持续演变继续给公司的运营带来复杂性。这些关税增加了库存成本，并可能在未来进一步影响公司的流动性。截至2024年12月31日止年度的综合财务报表发布之日，这些因素对公司自这些综合财务报表发布之日起一年内持续经营的能力产生了重大疑问。

 

该公司有一个运营计划，并承认其运营计划可能不会导致在不久的将来产生积极的营运资金。

 

为满足自本财务报表出具日起未来12个月的现金需求，公司正在采取综合整治方案：

 

	●	公司将于2025年推出升级产品
	●	公司正在积极推广产品，争取新客户
	●	公司拟完成SPAC合并以获得额外资金

 

目前公司正专注于运营效率的提升，实施严格的成本控制和预算并加强内部控制，以创造公司资源的协同效应。

 

 

管理层计划无法缓解对公司持续经营能力的实质性疑虑。无法保证公司将成功实现其战略计划，无法保证公司未来筹集的资金将足以支持其持续运营，也无法保证任何额外融资将及时或以可接受的条款提供（如果有的话）。如果公司无法筹集到足够的资金，或发生导致公司不符合其战略计划的事件或情况，将对公司的财务状况、经营业绩、现金流量和实现预期经营目标的能力产生重大不利影响。

 

随附的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。因此，综合财务报表的编制基础假设公司将持续经营，并考虑在日常业务过程中变现资产、清偿负债和承诺。

 

2.

重要会计政策概要

 

列报依据

 

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）和美国证券交易委员会（SEC）的指导意见编制的。

 

该公司的财政年终日期是12月31日。

 

可变利益实体

 

根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）第810条“合并”（“ASC 810”），公司需在其合并财务报表中包含其可变利益实体（“VIE”）的财务报表。如果VIE的大部分损失风险或有权获得VIE剩余收益的大部分，则ASC 810要求该VIE被合并。VIE是指公司通过合同安排承担风险并享有通常与该实体所有权相关的报酬的实体，因此该公司是该实体的主要受益人。根据ASC 810，如果报告实体同时具有以下两个特征，则报告实体在VIE中拥有控制性财务权益，并且必须合并该VIE：（a）有权指导VIE对VIE经济绩效影响最大的活动；（b）有义务吸收可能对VIE具有重大意义的损失，或有权获得利益。报告主体对其是否具有这一权力的认定，不受是否存在踢出权或参与权的影响，除非单个企业，包括其关联方和事实上的代理人，具有单方面行使这些权利的能力。

 

于AMC的成立日2021年10月21日，益世格和小云授权公司免费使用其电子商务平台账户，存续期为五年。通过这些合同安排，本公司承担所有损失风险，并有权获得益世格和小云产生的所有利益。按照ASC 810-10-25-38A转25-38J，公司是易世格和小云的主要受益者。因此，Yishijue和Xiaoyun被视为公司的可变利益实体（“VIE”），其财务报表自控制权成立之日即2021年10月21日起合并。易世格、小云股东不持有任何影响合并认定的踢出权。

 

合并原则

 

合并财务报表包括公司财务报表及小云、易世学两个VIE。所有公司间账户和交易已在合并中消除。

  

估计数的使用

 

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。管理层使用作出估计时可获得的最佳信息作出这些估计；然而，实际结果可能与这些估计不同。受此类估计和假设约束的重要项目包括但不限于信用损失准备金、存货估值、计算保修负债的估计更换率和保修费用。

 

 

外币及外币换算

 

该公司的报告货币为美元（“USD”）。两个VIE的功能货币均为人民币（“RMB”）。AMC的功能货币为美元。

 

以记账本位币以外的货币计值的交易，按交易发生日权威银行的通行汇率折算为记账本位币。从欧洲和加拿大电子商务平台收到的外币换算成美元。以功能货币以外的货币计值的外币交易产生的汇兑损益记为其他收入或其他费用。

 

本公司的合并财务报表由各自的记账本位币换算成美元。资产负债采用资产负债表日适用的汇率折算成美元。当期产生的收益以外的权益账户按适当的历史汇率换算成美元。收入、费用、收益和损失使用定期平均汇率换算成美元。由此产生的外币折算调整作为股东权益的组成部分记入累计其他综合收益。

 

截至2024年12月31日止年度
资产负债表，权益类账户除外		¥	7.2994			人民币兑1美元
损益表和现金流		¥	7.1887			人民币兑1美元
截至2023年12月31日止年度
资产负债表，权益类账户除外		¥	7.0971			人民币兑1美元
损益表和现金流		¥	7.0747			人民币兑1美元

 

现金及现金等价物

 

现金由不受限制的银行现金和不受提现或使用限制、初始购买时剩余期限为三个月或更短的高流动性投资组成。

 

就现金流量表而言，公司将购买的所有原期限为三个月或更短的高流动性工具视为现金等价物。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的现金余额分别为358887美元和127800美元，每个报告日的现金等价物为零美元。有关金融机构现金的信用风险，请参阅“信用风险集中”部分，有时可能超过25万美元的联邦存款保险保额。

 

应收账款和应收账款关联方

 

应收账款按公司预期通过电子商务平台向客户收取的金额列报。应收账款关联方按公司预计向Kami Vision Incorporated（以下简称“Kami”）收取的收益分成金额列示。请参见附注9-关联方余额及往来。

 

公司于2023年1月1日采用ASU2016-13，金融工具–信用损失（主题326），采用修正追溯法。信用损失采用损失率法估算，该方法基于预期损失率分析无法收回账款的概率。该比率是使用平均历史损失率计算得出的，并根据通货膨胀、实际GDP增长、失业率和行业销售增长等前瞻性因素进行了调整。

 

 

“应收账款”或“应收账款关联方”不计提信用损失准备，因为根据历史应收账款核销，平均历史损失率为0%。公司仅在用尽所有收款努力且认为收回的可能性很小后，才根据备抵注销应收款项余额。迄今为止，公司几乎没有发生过应收账款或应收账款关联方无法收回的情况。

 

其他应收款关联方，净额

 

其他应收款–关联方主要为应收Kami营销补贴款和应收蚂蚁款。合并资产负债表中列报的余额已扣除信贷损失准备金。参见附注9“关联方余额及往来”。关于在ASC主题326，金融工具信用损失的计量（ASU2016-13）下评估当前预期信用损失，该公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度使用损失率法分别记录了应收蚂蚁款的转回和信用损失准备金（1262,146美元）和1262,146美元。损失率法相关情况详见上文“应收账款及应收账款关联方”一节，与蚂蚁科技（香港）有限公司相关的转回及信用损失准备相关情况详见附注9 ——“信用损失准备——关联方”。

 

库存，净额

 

库存成本包括产品成本和运费成本。产品成本以采购价格为基础，采用移动平均成本法。按月按单位平均产品成本重新计算产品成本。货运费用采用单位平均货运费用分摊到每个产品。

 

存货以成本与可变现净值孰低者列报。公司每季度对存货进行评估，以进行潜在的可变现净值调整，降低超过其估计可变现净值的存货账面价值。凡有证据表明存货的效用，在其日常经营过程中的处置中，无论是由于实物变质、陈旧过时、价格水平变化，还是其他原因，均会低于成本，则将存货减记为可变现净值。可变现净值是在正常经营过程中的预计售价减去完成和销售产品的任何成本。任何过度变质均记为当期费用。

 

于截至2024年及2023年12月31日止年度，分别有100%及81%的存货向关联方Senslab HK Limited及其附属公司Senslab Technology Co.，Ltd（统称“Senslab”）购买。供应商集中项下向各供应商采购参见附注13“集中风险”。AMC已与Senslab达成有利的付款条件，将付款期限从60天延长至180天。

 

与业务合并相关的递延发行成本

 

根据美国通用会计准则ASC 805，该业务合并将作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，AMC是会计收购方，因此，AMC产生的符合条件的交易费用被视为递延发行成本，低于此次反向资本重组所得款项净额的任何余额将直接计入权益。此录音符合FASB ASC主题340-10-S99-1“其他资产和递延成本– SEC材料”（“ASC 340-10-S99”）和SEC工作人员会计公告主题5a“发售费用”的要求。递延发行成本包括通过资产负债表日发生的与拟议业务合并直接相关的法律和其他专业费用，这些费用将在拟议业务合并完成时以低于本次业务合并所得款项净额的任何余额计入股东权益。如果拟议的业务合并被证明不成功，这些递延成本，以及将产生的额外费用，将计入运营费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日，相关成本合计分别为233,339美元和0美元，已记为递延发行成本。

 

 

收入

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司的收入分别为10,200，957美元和15,884，942美元。

 

		已结束的年份
		12月31日，
		2024				2023
收入
产品收入		$	7,439,899			$	12,786,196
产品收入-关联方			6,270				-
收入分成–关联方			2,754,788				3,098,746
总收入		$	10,200,957			$	15,884,942

 

根据收入确认会计准则更新（“ASU”）2014 — 09客户合同收入（FASB ASC主题606），收入在以下五个条件全部满足时确认或变现并赚取：（1）识别与客户的合同，（2）识别合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（5）在主体履行履约义务时（或随着）确认收入。报告的收入是扣除所有增值税后的净额。

 

—履约义务

 

公司满足合同中的履约义务，按照ASC 606-10-25-23确认收入。

 

对于通过电子商务平台进行的产品销售，在产品发货给客户时确认收入。由于电子商务平台代表公司处理产品的运输并对丢失的包裹承担责任，因此一旦公司的订单发货，就会在电子商务平台的报表中确认收入。电商平台在产品发货后3至14天内向公司付款。由于公司在产品发货前没有收到付款，因此没有任何递延收入。

 

对于从Kami收到的收入分成，在AMC推荐的最终用户订阅Kami提供的云服务并进行付款时确认收入。Kami每月向公司发送一份通知，汇总使用Kami云服务的公司客户产生的收入份额。这些云服务涉及存储录制的视频、图像分析以及提供警报和情报检测。根据收入分成协议，Kami将在订阅的第一年将订阅收入的30%分配给AMC所推荐的新客户的AMC，将第二年客户的收入的15%分配给第二年的客户，随后几年则不再分配（以下简称“收入分成”）。

 

—交易价格

 

产品销售成交价格固定为电商平台挂牌价。为促进产品销售，公司定期降低挂牌价。因此，促销活动以电商平台显示的降价固定价格提供，并根据降价确认收入。

 

从平台客户收取的收入存入跨境支付平台，公司对其有直接控制和访问权限。

 

来自Kami的收益分成的交易价格以合同规定的固定百分比为基础。这一收入分成不涉及任何可变对价或现金以外形式的对价。

 

 

—产品退货政策

 

公司有产品退货政策，允许北美电商平台客户自购买之日起30天内退货。10月至12月节日期间购买的物品，退货期延长至次年1月底。对于欧洲的客户，电商平台的退货期为自购买之日起30天。在这些规定期限内，只要符合退货标准，公司将为退货产品提供全额退款。

 

公司根据电子商务平台报表确认按退货调整的收入，这些报表反映了实际的退货退款。公司在报告日后对后续报表进行复核，并相应调整报告期内与销售相关的退货收入。对于报告期内发生的退货，在退货当月进行调整。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，由于短期免费退货政策，公司的收入并未受到退货的重大影响。

 

—产品保修

 

产品保修不向电商平台的客户提供现金支付；相反，它只提供免费的产品更换。详见附注12“质保责任”。

 

—报告收入总额与净额

 

根据ASU2016-08 Principle vs. Agent Considerations，当第三方参与向客户提供商品或服务时，该实体必须确定其履约义务是自己提供商品或服务（即该实体是委托人）还是安排另一方提供商品或服务（即该实体是代理人）。实体通过评估其对客户的承诺的性质来做出这一决定。如果一个实体在将承诺的商品或服务转让给客户之前控制了它，它就是一个委托人（因此，按总额记录收入）。如果一个实体的唯一作用是安排另一个实体提供商品或服务，它就是一个代理人（并将其作为佣金保留的净额记录为收入）。

 

对于通过电子商务平台进行的产品销售，公司作为本金，按毛额确认收入。该公司是委托人，因为它在将承诺的商品或服务转让给客户之前对其进行控制。这种控制由以下指标决定1）公司是销售交易的主要义务人，负责提供产品和服务。2）公司承担存货风险。公司将首先对客户的产品损害进行赔偿，如果确定供应商对损害负责，则再向供应商要求赔偿。3）公司选择供应商，对销售全流程进行管理。4）公司制定产品价格，对整个交易有控制权。公司承担应收账款可收回性风险。

 

公司与供应商之间不存在寄售安排。公司在向供应商采购货物时有义务支付货款，没有选择在产品销售完毕后再付款。公司承担与所购商品相关的所有库存风险。此外，产品将直接从亚马逊仓库发货给客户，不会从供应商的仓库直接发货给客户。

 

对于向公司客户提供云服务的Kami的收入分成，公司作为代理并按净额确认收入。净收入代表公司的份额，由与Kami的收入份额协议中规定的百分比确定。该公司是代理商，因为它不负责履行向客户提供云服务的承诺。此外，公司不承担与云服务订阅相关的风险或确定订阅价格。

 

 

收入成本

 

收入成本包括产品成本、电商平台费用、发货运费、存货减值损失等。公司在发生时将收入成本与销售费用一起支出。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司的收入成本分别为9,544，977美元和12,342，620美元。

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用主要包括咨询费、工资支出、仓储费和专业费用的成本。公司在发生时将所有一般和行政费用成本费用化。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司发生的一般和行政费用分别为2190635美元和1583056美元。

 

销售和营销费用

 

销售和营销费用主要包括推广业务品牌和产品营销的成本以及保修费用。公司在发生时将所有营销和广告费用支出。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别发生销售和营销费用2026051美元和3275244美元。

 

信用损失准备

 

2016年6月，FASB发布了ASU2016-13，金融工具-信用损失（主题326），金融工具信用损失的计量，并在ASU2018-19、ASU2019-04、ASU2019-05、ASU2019-11和ASU2020-02中发布了对初始指引的后续修订，统称为“ASC 326”。ASC 326要求一项以摊余成本法计量的金融资产（或一组金融资产）必须以预计收取的净额列报。信用损失准备是一种估值账户，从金融资产的摊余成本基础中扣除，以该金融资产上预期收取的金额呈现账面净值。预期信用损失的计量是基于有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。该ASU消除了当前GAAP中可能的初始确认阈值，而是反映了一个实体当前对所有预期信用损失的估计。2019年11月，FASB发布ASU第2019-10号，将ASU第2016-13号的生效日期推迟至2022年12月15日之后开始的某些财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。公司于2023年1月1日采用了这一ASU，采用了修改后的追溯法。在采用日期为2023年1月1日，根据ASC 326，应收账款和其他应收款关联方的信用损失准备被评估为不重要。

 

保修费用

 

通过电子商务平台销售产品包括向更换故障产品的客户提供保修。这些标准保修属于保证型保修，除了保证产品将继续按规定工作一年或更长时间外，不提供任何服务。因此，保证在安排中不被视为单独的履约义务。取而代之的是，根据权威指引将保修的预期成本作为费用计提。

 

其他收入/（费用）

 

其他收入–关联方包括Kami通过电子商务平台支持公司营销活动的补贴收入、债务减免以及在其亚马逊商店授权给公司之前为蚂蚁的前客户提供的客户支持服务收入。详情请参阅附注9 –关联方结余及往来。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司确认的其他收入–关联方分别为1,779，528美元和1,840，811美元。

 

来自非关联方的其他收益主要为退回或更换产品的转售收入和汇兑收益。其他费用主要包括捐赠和税务处罚费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司确认的其他收入净额分别为31,577美元和41,271美元。

 

 

综合损失

 

公司对全套财务报表中的综合损失及其组成部分的报告和列报采用ASC 220，综合收益。综合损失的定义包括公司在一段时期内因交易和其他事件和情况引起的所有权益变动，但股东投资和向股东分配产生的变动除外。于呈列期间，公司的综合亏损包括净亏损及其他综合亏损，主要包括外币换算调整。

 

所得税

 

2023年12月14日，FASB发布了关于改进所得税披露的最终标准ASU2023-09，改进所得税披露。该标准要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息，以及有关已缴纳所得税的信息。该标准旨在通过提供更详细的所得税披露来使投资者受益，这将有助于做出资本分配决策。对于公共企业实体（PBE），新要求将在2024年12月15日之后开始的年度期间生效。对于公共企业实体（非PBE）以外的实体，该要求将在2025年12月15日之后开始的年度期间生效。该指南将在前瞻性基础上适用，并可选择追溯适用该标准。允许提前收养。公司已在脚注16中提出的财务报表中提前采用了这一ASU。

 

公司按照ASC740“所得税”核算所得税。所得税拨备采用所得税会计的资产负债法确定。在这种方法下，所得税拨备是指当年已付或应付（或已收或应收）的所得税加上当年递延税款的变化。递延税项是指当所报告的资产和负债金额被收回或支付时预计将发生的未来税务后果，是由于公司资产和负债的财务和税收基础之间的差异而产生的。递延税款的计算方法为公司的预期税率乘以其应纳税所得额与税前会计收益之间的差额。

 

当税收优惠很可能无法实现时，记录估值减免以减少递延所得税资产。在评估估值备抵的必要性时，管理层考虑了所有潜在的应税收入来源，包括在结转期间可获得的收入、应税暂时性差异的未来转回、应税收入的预测、税收筹划策略的收入，以及所有可用的正面和负面证据。积极的证据包括盈利运营的历史、对结转期内未来盈利能力的预测，包括来自税务规划策略的预测，以及公司在类似运营方面的经验等因素。现有的有利合同和向成熟市场销售产品的能力是额外的积极证据。负面证据包括累计损失、未来损失预测或结转期间等项目，这些项目不够长，不足以允许根据现有的收入预测使用递延所得税资产。未记录估值备抵的递延税项资产可能无法在事实和情况发生变化时变现，从而导致未来产生建立估值备抵的费用。

 

与在纳税申报表上采取或预期采取的不确定税收立场相关的税收优惠在此类优惠达到更有可能达到的门槛时记录在案。否则，这些税收优惠将在一个税收状况得到有效解决时记录在案，这意味着即使诉讼时效仍然开放，诉讼时效已经到期或相关的税务机关已经完成了他们的审查。与不确定的税务状况相关的利息和罚款确认为所得税拨备的一部分，并从根据相关税法适用该等利息和罚款的期间开始计提，直至相关税收优惠得到确认。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有重大的不确定税务状况。公司成立以来的所有纳税申报单，均需经税务机关审核。

 

 

每股净亏损

 

每股净亏损按照ASC 260，每股收益计算。

 

每股基本净亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。每股摊薄净亏损是使用库存股法下该期间已发行普通股和潜在普通股的加权平均数计算得出的。每股摊薄净亏损的计算不假设转换、行使或或有发行证券会对每股净亏损产生反摊薄效应（即每股收益金额增加或每股亏损金额减少）。每股摊薄亏损与呈列期间的每股基本亏损相同。

 

公允价值计量

 

关于以公允价值计量的金融资产和负债，公司还遵循ASC主题820-10“公允价值计量和披露”（“ASC 820-10”）的指导。ASC 820-10建立三层公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的输入值进行优先排序如下：

 

	●	1级：投入以活跃市场交易的相同工具未经调整的报价为基础；
	●	2级：输入值基于活跃市场中类似工具的报价、不活跃市场中相同或类似工具的报价以及基于模型的估值技术（例如Black-Scholes期权定价模型），对于这些技术，所有重要输入值都可以在市场上观察到，或者可以通过资产或负债基本上整个期限的可观察市场数据加以证实。
	●	3级：投入通常是不可观察的，通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价时使用的假设的估计。

 

现金、应收账款、预付供应商款项、其他流动资产、应付账款、应计负债、其他流动负债的账面价值与公允价值相近，因为它们都具有短期性质。根据ASC 820和825，现金的公允价值根据“第1级”输入值确定，该输入值由相同资产在活跃市场中的报价组成。公司不存在“第二级”或“第三级”公允价值资产或负债。

 

信用风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险的250,000美元保额。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的未投保现金余额分别为0美元和0美元。公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。

 

分部报告

 

2023年11月27日，FASB发布了ASU会计准则更新第2023-07号，适用于根据主题280，分部报告要求报告分部信息的所有公共实体。目前，主题280要求公共实体披露有关其可报告分部的某些信息。例如，要求公共实体报告主要经营决策者（CODM）用来评估分部业绩和作出有关分配资源的决策的分部损益计量。主题280还要求在特定情况下披露其他特定细分项目和金额，例如折旧、摊销和损耗费用。本更新中的修订适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间。允许提前收养。公司已对脚注15所列财务报表采用此ASU。该采用对财务报表没有重大影响。

 

 

ASC 280关于企业的分部和相关信息的披露，建立了在与公司内部组织结构一致的基础上报告经营分部信息的标准以及在财务报表中报告有关公司业务分部的详细信息的地理区域、业务分部和主要客户的信息。经营分部被定义为企业的组成部分，这些组成部分从事可能从中赚取收入和产生费用的业务活动，并可获得有关的单独财务信息，这些信息由首席经营决策者（即公司的首席执行官（CEO））在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估。可报告分部定义为（a）超过收入的10%，或（b）报告的损益绝对额超过未报告亏损的所有经营分部利润的10%或（c）超过所有经营分部合并资产的10%的经营分部。AMC在美国、加拿大和欧洲都有亚马逊在线账户。来自加拿大亚马逊在线商店的收入不超过总收入的10%。因此，AMC确定其拥有两个主要经营分部（1）北美和（2）欧洲。鉴于两个VIE，小云和易思觉，总部和运营在中国，合并财务报表分为三个部分：（1）北美，（2）欧洲，和（3）中国。

 

近期发布的会计公告

 

2023年10月，FASB发布ASU 2023-06，披露改进：响应SEC披露更新和简化倡议的编纂修正案。ASU2023-06修改了编纂中多种主题的披露或列报要求。某些修订代表对当前要求的澄清或技术性更正。由于修订的主题多种多样，广泛的实体可能会受到其中一项或多项修订的影响。许多修正案允许用户更容易地将受SEC现有披露约束的实体与之前不受SEC要求约束的实体进行比较。此外，这些修正案还使编纂中的要求与SEC的规定保持一致。对于受SEC现有披露要求约束的实体，以及为准备出售或为发行不受转让合同限制的证券的目的而需要向SEC或向SEC提交或提供财务报表的实体，每项修订的生效日期将是SEC将相关披露从S-X条例或S-K条例中删除生效的日期，禁止提前采用。对于所有其他实体，修正案将在两年后生效。本次更新中的修订应前瞻性地适用。对于所有实体而言，如果到2027年6月30日，SEC尚未从S-X条例或S-K条例中删除适用要求，则相关修订的待定内容将从编纂中删除，并且不会对任何实体生效。公司目前正在评估该准则对其合并财务报表和相关披露的潜在影响。

 

2024年11月4日，FASB发布ASU 2024-03，要求分类披露公共企业实体（PBE）的损益表费用。ASU 2024-03增加了ASC 220-40，要求对特定费用进行脚注披露，方法是要求PBE以表格形式将损益表正面包含以下任何自然费用的每个相关费用标题进行分类：（1）购买库存，（2）雇员薪酬，（3）折旧，（4）无形资产摊销，以及（5）确认为油气生产活动或其他类型损耗费用的一部分的折旧、损耗和摊销（DD& A）。表格披露还将包括适用时的某些其他费用。ASU不会改变或取消现有的费用披露要求；但是，它可能会影响该信息在财务报表脚注中出现的位置。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的年度报告期间内的中期报告期间对公共企业实体有效。允许提前收养。公司目前正在评估该准则将对其合并财务报表和相关披露产生的潜在影响。

 

FASB发布的其他会计准则，如果不需要在未来某个日期之前采用，预计采用后不会对合并财务报表产生重大影响。我们不讨论预计不会对我们的综合财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生影响或与之无关的近期标准。

 

新兴成长型公司

 

该公司是一家“新兴成长型公司”，经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）节定义，经修订的2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修订，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

 

 

此外，《JOBS法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营公司或私营公司的申请日期不同时，公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的财务报表与既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较。

 

3.

应收账款

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的应收账款分别为54,302美元和94,076美元。应收账款账龄均小于180天。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未计提应收账款信用损失准备。

 

4.

库存

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司库存余额分别为3555876美元和5058778美元，包括：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
采购商品		$	4,238,942			$	4,899,267
运费			114,980				159,511
存货			4,353,922				5,058,778
减：存货减值			(798,046	)			-
库存，净额		$	3,555,876			$	5,058,778

 

截至2024年12月31日止年度，由于库存成本价值超过可变现净值，公司确认了1,326，355美元的库存准备金，并记录了根据保修期移除、出售或更换的库存减少528,309美元。截至2023年12月31日止年度并无存货拨备。截至20024年12月31日和2023年12月31日止年度的存货减值准备变动汇总如下：

 

		已结束的年份
		12月31日，
		2024				2023
年初余额		$	-			$	-
加法			1,326,355				-
删除			(528,309	)			-
年末余额		$	798,046			$	-

 

 

5.

预付费用

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司预付费用分别为100,912美元和83,571美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日的预付费用均用于预付联邦和州所得税。

 

6.

其他应收款

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的其他应收款余额分别为12.5万美元和零美元。这笔其他应收款应收自SPAC，因为该公司代表SPAC为业务合并支付了70,000美元的公平意见估价费和55,000美元的延期费。

 

7.

应收认购款–股东

 

应收认购款项为尚未就2023年1月31日发行800万股普通股向公司100%股东Sean Da收取的现金。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应收订阅款余额分别为0美元和80,000美元，因为所有未偿还的应收订阅款已于2024年5月收回。

 

8.

应收本票

 

2024年5月2日，公司向SPAC发行了两笔无担保本票，允许SPAC借款本金总额最高为440,000美元（“本票1”）和126,000美元（“本票2”）。2024年10月11日，该公司向SPAC发行了另一张期票，允许SPAC借款本金总额不超过100,000美元。这张期票的修正本金金额从100,000美元增至200,000美元（“本票3”），请参阅附注17。所有这三张承兑票据项下的提款将用于与业务合并相关的延期付款。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，本票1项下分别有440,000美元和0美元未偿还，本票2项下分别有126,000美元和0美元未偿还，本票3项下分别有57,449美元和0美元未偿还。截至2024年12月31日和2023年12月31日，三张本票项下的未偿还总额分别为623,449美元和0美元。

 

本票1和本票2不计息，于（i）2024年12月12日或（ii）SPAC完成初始业务合并后立即支付，以较早者为准。本票3不计息，于（i）2024年12月31日或（ii）SPAC完成初始业务合并后立即支付，以较早者为准。因企业合并时间延长，本票1、本票2、本票3的修正到期日详见附注17。

 

9.	关联方余额及交易情况

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司与之有交易的主要关联方如下：

 

姓名		与公司的关系
肖恩·达		公司100%股东
Senslab HK Limited（以下简称“Senslab HK”）		公司持股100%股东的关联
Senslab Technology Co.，Ltd（以下简称“Senslab SH”）		公司持股100%股东的关联
蚂蚁科技（香港）有限公司（以下简称“蚂蚁”）		公司持股100%股东的关联
Kami Vision Incorporated（以下简称“Kami”）		公司持股100%股东的关联
云亿之联信息技术有限公司（以下简称“云亿之联”）		公司持股100%股东的关联

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，关联方交易对所得税前收入/（亏损）的影响如下表所示。正余额表示税前收入（亏损）增加，负余额表示减少。

 

关联交易		对税前收入（亏损）的影响
利润表		已结束的年份
		12月31日，
		2024				2023
收入分成–关联方（Kami）		$	2,754,788			$	3,098,746
产品收入相关方（Kami）			6,270				-
产品成本-关联方（Senslab）			(6,002,463	)			(8,752,026	)
信用损失（拨备）/转回（蚂蚁）			1,262,146				(1,262,146	)
一般及行政开支-咨询费相关方（Kami）			(334,317	)			(321,481	)
一般及行政开支-股东出差费用（肖恩）			-				(1,611	)
一般及行政开支-财务咨询费（蚂蚁）			(60,000	)			(60,000	)
其他收入-营销奖励补贴收入（Kami）			1,779,528				1,322,736
其他收入-贷款减免（Kami）			-				518,075
利息支出（Kami）			-				(5,993	)
利息支出（蚂蚁）			(18,999	)			(84,006	)
对税前损失的总影响		$	(613,047	)		$	(5,547,706	)

 

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，关联交易在资产负债表上的余额分别如下。

 

关联交易		截至2024年12月31日
资产负债表		蚂蚁				Senslab SH				Senslab HK				卡米				肖恩·达				云意之联				合计
应收账款-关联方		$	-			$	-			$	-			$	190,168			$	-			$	-			$	190,168
其他应收款-关联方，净额			1,790,009				-				-				169,833				-				-				1,959,842
包括：											-																-
其他应收款-关联方			1,790,009				-				-				169,833				-				-				1,959,842
信用损失准备			-				-				-				-				-				-				-
应收股东款项			-				-				-				-				-				-				-
应收认购款-股东			-				-				-				-				-				-				-
应收票据-股东			-				-				-				-				15,862				-				15,862
预付款项-关联方			126,965				-				-				-				-				-				126,965
应付账款-关联方			-				6,258,235				2,285,008				-				-				-				8,543,243
其他应付款-关联方			-				-				-				-				-				6,269				6,269

 

关联交易		截至2023年12月31日
资产负债表		蚂蚁				Senslab SH				Senslab HK				卡米				肖恩·达				合计
应收账款-关联方		$	-			$	-			$	-			$	437,197			$	-			$	437,197
其他应收款-关联方，净额			506,327				-				-				842,804				-				1,349,131
包括：							-				-								-				-
其他应收款-关联方			1,768,473				-				-				842,804				-				2,611,277
信用损失准备			(1,262,146	)							-				-								(1,262,146	)
应收股东款项			-				-				-				-				548,759				548,759
应收认购款-股东			-				-				-				-				80,000				80,000
应收票据-股东			-				-				-				-				450,489				450,489
预付款项-关联方			128,209				-				-				-				-				128,209
应付账款-关联方			-				3,486,453				5,312,369				-				-				8,798,822
其他应付款-关联方			-				-				-				-				4,334				4,334
应付票据-关联方			817,462				-				-				-				-				817,462
应计利息费用			3,626				-				-				-				-				3,626

 

具体而言，与上表所列各关联方的往来情况如下：

 

Senslab HK Limited与Senslab Technology Co.，Ltd

 

		12月31日，								12月31日，
		2024								2023
		余额				占总负债%				余额				占总负债%
应付账款-关联方（Senslab HK）		$	2,285,008				24	%		$	5,312,369				54	%
应付账款-关联方（Senslab SH）			6,258,235				65	%			3,486,453				35	%
合计		$	8,543,243				89	%		$	8,798,822				89	%

 

 

公司100%股东Sean Da拥有Senslab Technology Co Ltd（以下简称“Senslab SH”）38%的股权，Senslab Technology Co Ltd（以下简称“Senslab SH”）拥有Senslab HK Limited（以下简称“Senslab HK”）100%的股权。Senslab HK从Senslab SH收购安全摄像头，然后将摄像头出口给公司。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别以539,068美元和4,981，035美元的总金额从Senslab HK采购安全摄像头。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司分别欠Senslab HK的关联方应付账款余额为2,285，008美元和5,312，369美元。

 

从2023年第四季度开始，公司开始直接从Senslab SH采购安全摄像头，因为Senslab SH已获得进出口贸易批准。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司采购总额分别为6,347，602美元和4,033，026美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司对Senslab SH的关联方应付账款余额分别为6,258，235美元和3,486，453美元。

 

蚂蚁科技（香港）有限公司

 

		12月31日，								12月31日，
		2024								2023
		余额				占总资产比例%				余额				占总资产比例%
预付款项-关联方		$	126,965				2	%		$	128,209				2	%
其他应收款-关联方，净额			1,790,009				24	%			1,768,473				21	%
信贷损失备抵			-				-	%			(1,262,146	)			(15	)%
合计		$	1,916,974				26	%		$	634,536				8	%

 

亚马逊北美地区网店在蚂蚁科技（香港）有限公司（以下简称“蚂蚁”）旗下运营。蚂蚁授权公司自2021年10月21日起免费使用其亚马逊账户，期限为5年（以下简称“授权协议”）。2024年8月8日起，蚂蚁开始向公司转让其在亚马逊网店的全部所有权，包括但不限于店铺所有权、业务运营权、客户资源、运营数据、技术数据、品牌使用权、知识产权（如适用的商标、专利、版权等），以及与亚马逊网店运营相关的其他资产和权利。肖恩达，为公司100%股东，拥有蚂蚁95%股权。店铺所有权转移情况详见附注17。

 

预付款项–关联方

 

在签署授权协议时，公司同意出售蚂蚁剩余的相机库存。在授权协议的第一年，蚂蚁支付了与将产品运送到亚马逊仓库相关的运费、保险费用，以及各种其他一般和管理费用。因此，公司负责（1）向Ants支付在亚马逊仓库出售Ants剩余库存所收取的收入，以及（2）偿还Ants代表公司支付的费用。为了支付这两种类型的付款，该公司在2022年预付了蚂蚁359,192美元。这笔预付款将由（1）出售蚂蚁的存货时收取的收入和（2）向蚂蚁的成本补偿的总金额摊销。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，向Ants出售Ants库存的已收取收入总额分别为1,244美元和18,519美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，预付款项余额分别为126,965美元和128,209美元。蚂蚁已于2025年4月将所有剩余预付款退还给公司。关于后续收款的披露详见附注17。

 

其他应收款–关联方

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司来自蚂蚁的“其他应收款-关联方”余额毛额分别为179,009美元和1,768，473美元，未计入信用损失准备金分别为0美元和1,262，146美元。下表列示了蚂蚁金服“其他应收款–关联方”余额的变动情况。

 

 

		已结束的年份
		12月31日，
		2024				2023
期初余额		$	1,768,473			$	2,230,084
亚马逊支付蚂蚁收到（1）			(346,458	)			582,325
库存转移/（采购）（2）			427,994				(983,936	)
财务咨询（3）			(60,000	)			(60,000	)
期末余额		$	1,790,009			$	1,768,473

 

	(1)	在2022年4月之前，蚂蚁代表公司收到了亚马逊客户的付款。2022年4月后，该公司取得了控制权，并获得了第三方跨境支付平台的接入，使其能够直接从亚马逊客户那里获得收入支付。截至2023年12月31日，公司应收蚂蚁账款的未偿应收账款余额为582,325美元，这是蚂蚁代表公司收到亚马逊客户的付款所致。截至2024年12月31日止年度的负数（346,458美元）表明，“其他应收款-关联方”的余额因蚂蚁集团偿还的资金而减少
	(2)	截至2023年12月31日止年度，由于安全摄像头供应短缺，公司从Ants购买了总计983,936美元的库存。在截至2024年12月31日的一年中，其中一些先前购买的库存出现质量问题，以102,348美元的价格退回给蚂蚁。此外，于2024年1月1日，蚂蚁集团从公司手中接管了其中一家电商平台网店。网店剩余存货也按原成本转至蚂蚁。公司不再保留对这些存货的控制权。蚂蚁已同意在这些库存出售后向公司支付325,646美元。
	(3)	公司聘请蚂蚁集团的员工作为承包商从事簿记工作，从而向蚂蚁集团支付财务咨询费。

 

信用损失准备–关联方

 

截至2023年12月31日止年度，公司录得信用损失准备金1,262，146美元。2024年第四季度，由于蚂蚁于2025年4月向公司支付了其他应收款，公司将之前记录的信用损失全部冲回。关于后续收款的披露详见附注17。这导致截至2024年12月31日应收蚂蚁的信用损失备抵总额为0美元，“其他应收款关联方”余额的账面价值为1,79，009美元。下表列示了信用损失准备金的变动情况。

 

		已结束的年份
		12月31日，
		2024				2023
期初余额		$	1,262,146			$	-
信用损失准备			-				1,262,146
扭转先前记录的信贷损失			(1,262,146	)			-
期末余额		$	-			$	1,262,146

 

 

应付票据–关联方

 

		12月31日，								12月31日，
		2024								2023
		余额				占总负债%				余额				占总负债%
应付票据-关联方		$	-				0	%		$	817,462				8	%
应计利息费用			-				0	%			3,626				0	%
合计		$	-				0	%		$	821,088				8	%

 

2023年1月1日，公司与Ants订立循环贷款协议，在2023年1月1日至2024年6月30日期间借入最多1,200，000美元。本次借款无抵押，日息不超过0.041%，按需支付。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司在“应付票据–关联方”账户中记录的未付贷款本金余额分别为0美元和817,462美元，应计利息分别为0美元和3,626美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司分别产生了18,999美元和84,006美元的贷款利息。

 

Kami Vision Incorporated

 

公司持股100%的股东Sean Da拥有Kami Vision Incorporated（以下简称“Kami”）80%的股权。公司于2021年10月与Kami就云服务订立收入分成合同。Kami的服务包括存储录制的视频、图像分析以及提供警报和情报检测。收益分成时间表规定如下：

 

年度订阅期		百分比基
终端用户开始从Kami订阅云服务的第一年		30%
第二年，在此期间，最终用户继续从Kami订阅云服务		定期订阅15%
第三年，在此期间，最终用户继续从Kami获得服务订阅		0%

 

		12月31日，								12月31日，
		2024								2023
		余额				占总资产比例%				余额				占总资产比例%
应收账款-关联方		$	190,168				3	%		$	437,197				5	%
其他应收款-关联方，净额			169,833				2	%			842,804				10	%
合计		$	360,001				5	%		$	1,280,001				15	%

 

应收账款–关联方

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，来自Kami的收入份额分别为2,754，789美元和3,098，746美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司对Kami的“应收账款-关联方”金额分别为190,168美元和437,197美元。

 

其他应收款-关联方及营销奖励补贴收入

 

Kami与公司分别于2024年1月1日及2023年1月1日订立市场推广补贴协议。根据协议，Kami同意每年提供高达200万美元的年度补贴，以支持公司旨在通过平台特定广告从电子商务平台获取新客户的营销活动。实际补贴金额将由双方根据情况确定，并反映在公司发送给Kami的月度发票中。由于这些营销奖励付款是可自由支配的，不属于公司的主要业务，公司将来自Kami的补贴确认为其他收入。应收款项记为“其他应收款–关联方”。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司收到的补贴分别为1779528美元和1322735美元，确认为其他收入。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司对Kami补贴的其他应收款–关联方分别为169,833美元和842,804美元。

 

 

产品收入–关联方

 

为了促进云订阅收入，Kami从2024年第三季度开始启动了一项促销活动，在客户订阅Kami的云服务时为其提供安全摄像头。因此，Kami向该公司购买了安全摄像头。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，来自Kami的产品收入相关方分别为6,270美元和0美元。

 

贷款减免

 

2022年4月8日，公司订立六个月贷款协议，向关联方Kami借款50万美元，到期日为2022年10月11日。年化利率为3.5%。这笔贷款的本金和应计利息合计518,076美元已于2023年4月11日由Kami免除，并确认为其他收入。作为公司为促进销售而增加的营销费用的受益者，Kami选择通过免除50万美元的贷款和累计18076美元的应计利息来分担这一赤字的负担。截至2024年12月31日止年度，公司与Kami之间并无产生贷款余额。

 

咨询费

 

该公司聘请Kami的员工作为承包商工作。因此，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别向Kami支付了334,317美元和321,481美元的服务费。

 

肖恩·达

 

		12月31日，								12月31日，
		2024								2023
		余额				占总资产比例%				余额				占总资产比例%
应收认购款-股东		$	-				0	%		$	80,000				1	%
应收票据–股东			15,862				0	%			450,489				5	%
应收股东款项			-				0	%			548,759				7	%
合计		$	15,862				0	%		$	1,079,248				13	%

 

应收认购款-股东

 

2023年1月31日，公司100%股东Sean Da以80000美元的价格购买了8,000，000股普通股，于2024年5月支付。因此，截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的应收订阅款分别为0美元和80,000美元。

 

应收票据-股东

 

于2022年8月1日、2023年1月1日及2024年1月1日，Sean与公司订立一年期无息贷款协议，借入最多150,000美元、350,000美元及500,000美元，到期日期分别为2023年7月30日、2023年12月31日及2024年12月31日（以下简称“本票”）。肖恩在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度分别向公司借款591,370美元和450,489美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未偿还贷款金额分别为15,862美元和450,489美元。公司将这些贷款记为“应收票据关联方”，所有余额随后已于2025年3月向该股东收回。后续贷款偿还情况详见附注17。

 

 

应收股东款项

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，Sean分别代表公司从第三方供应商购买安全摄像头，总金额分别为0美元和862,699美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，“应收股东款项”账户中分别包括未用于采购的预付给肖恩的零美元和548,759美元。截至2024年10月18日，“应收股东款项”中的所有余额已随后向该股东收取。股东后续收款情况见附注17。

 

出差费用

 

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，肖恩分别发生了0美元和1,611美元的商务差旅费用，这些费用由公司报销。

 

云亿之联信息科技有限公司

 

		12月31日，								12月31日，
		2024								2023
		余额				% 负债总额				余额				占总负债%
其他应付款-关联方		$	6,269				0	%		$	4,334				0	%

 

云亿智联信息科技有限公司（以下简称“云亿智联”）是蚂蚁金服100%控股的子公司。公司持股100%的股东肖恩达拥有蚂蚁金服95%的股权，从而间接拥有云亿智联95%的股权。截至2024年12月31日和2023年12月31日，合并后的VIE，即Yishijue，分别欠Yunyizhilian的未偿其他应付款余额为6269美元和4334美元。这笔余额是出于运营目的的无息借款。

 

10.

应计负债和其他负债

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，应计负债和其他负债总额分别为219,815美元和195,819美元。应计及其他负债包括应付信用卡、应付律师费、应付审计费、应计运费等。

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
信用卡应付款		$	53,240			$	9,848
应计运费			-				128,201
应付律师费			56,957				23,619
应付审计费用			71,532				-
其他应付专业费用			24,682				-
其他应付款			13,404				30,525
应计利息相关方			-				3,626
应计费用和其他负债合计		$	219,815			$	195,819

 

11.

短期银行贷款

 

2024年11月4日，以英国亚马逊商店营收作抵押，小云从香港上海汇丰银行（HSBC）获得人民币600万元（约合82.1982美元）的贷款，期限六个月，利率8%。贷款收益用于支付供应商Senslab代AMC购买存货的款项。因此，XiaoYun与AMC之间记录了821982美元的公司间应收应付款项，该款项已在合并层面消除。

 

 

12.

保修责任

 

该公司有一项保修政策，允许从北美电子商务平台购买过商品的客户在购买之日起一年内退回故障产品，以进行免费更换。对于来自欧洲电商平台的客户，此项保修延长至自购买之日起两年。这些标准保修是保证型保修，除了保证产品将继续按规定工作之外，不提供任何服务。因此，保证在安排中不被视为单独的履约义务。相反，保修的预期成本作为费用计提。公司根据历史替换率和单位运费估算产品更换成本。预计产品更换成本记为保修负债和保修费用。

 

下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的产品保修责任变动情况。

 

		12月31日，
		2024				2023
年初余额		$	82,353			$	50,897
新保证拨备			40,724				66,470
产生的认股权证费用			(39,793	)			(35,014	)
年末余额		$	83,284			$	82,353
包括：
当前部分		$	69,010			$	60,346
非流动部分		$	14,274			$	22,007

 

13.

集中风险

 

客户集中度

 

公司有以下客户分别占截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度总收入的10%或以上。

 

		已结束的年份
		12月31日，
		2024				2023
Kami Vision Incorporated			27	%			20	%

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司有以下客户分别占应收账款的10%或以上。

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
Kami Vision Incorporated			78	%			82	%

 

 

供应商集中度

 

公司有以下供应商分别占截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度采购总额的10%或以上。

 

		已结束的年份
		12月31日，
		2024				2023
Senslab科技有限公司（关联方）			92	%			36	%
Senslab HK Limited（关联方）			8	%			45	%
第三方供应商			0	%			19	%

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司有以下供应商分别占应付账款的10%或以上。

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
Senslab科技有限公司（关联方）			73	%			40	%
Senslab HK Limited（关联方）			27	%			60	%

 

库存存储集中度

 

截至2024年12月和2023年12月，公司100%的存货存放在第三方设施。

 

14.

股权

 

普通股

 

AMC公司于2021年10月21日根据华盛顿州法律成立，拥有10,000，000股授权普通股。

 

2023年1月31日，公司100%股东Sean Da购买了8,000，000股普通股，价格为80,000美元，截至2023年12月31日尚未支付。因此，截至2023年12月31日，该公司记录的应收订阅款为80,000美元。2024年5月，该公司向肖恩收取了80,000美元的货款。因此，截至2024年12月31日并无应收认购款项。

 

15.

分部报告

 

公司采用“管理法”确定其可报告经营分部。该方法基于公司首席运营决策者（CODM）用于制定运营决策和评估绩效的内部组织和报告。该公司的首席执行官，担任首席运营官，通过不同地点的收入来审查运营结果。根据首席执行官的评估，AMC确定了两个主要运营部门：（1）北美和（2）欧洲。鉴于两个VIE，即小云和一石盖，总部设在中国并在中国运营，合并财务报表分为三个部分：（1）北美，（2）欧洲，以及（3）中国。

 

 

下表按分部列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的收入和支出。收入成本和运营费用根据每个分部的收入百分比进行分配。利息支出和利息收入根据每个分部使用的贷款收益进行分配。

 

		已结束的年份																已结束的年份
		12月31日，																12月31日，
		2024																2023
		北美洲				欧洲				中国				合计				北美洲				欧洲				中国				合计
收入
产品收入		$	5,454,400			$	1,985,499			$	-			$	7,439,899			$	9,334,538			$	3,451,658			$	-			$	12,786,196
产品收入-关联方			6,270				-				-				6,270				-				-				-				-
收入分成–关联方			2,020,232				734,556				-				2,754,788				2,262,234				836,512				-				3,098,746
总收入			7,480,902				2,720,055				-				10,200,957				11,596,772				4,288,170				-				15,884,942
减：
收入成本：
电商平台费用			1,495,826				543,882				-				2,039,708				2,405,017				889,310				-				3,294,327
产品成本			4,401,924				1,600,539				-				6,002,463				6,407,246				2,369,225				-				8,776,471
交付和运费成本			129,401				47,050				-				176,451				198,443				73,379				-				271,822
存货减值损失			972,686				353,669				-				1,326,355				-				-				-				-
总收入成本			6,999,837				2,545,140				-				9,544,977				9,010,706				3,331,914				-				12,342,620
毛利			481,065				174,915				-				655,980				2,586,066				956,256				-				3,542,322
减：
营业费用：
营销和广告			1,455,946				529,382				-				1,985,328				2,342,559				866,215								3,208,774
咨询费			400,619				145,665				-				546,284				593,244				219,365								812,609
保修费用			29,865				10,859				-				40,724				48,526				17,944								66,470
工资支出			246,716				89,706				-				336,422				326,043				120,562				39,855				486,460
专业费用			674,159				245,124				-				919,283				333,120				123,179								456,299
旅游和娱乐			483				176				-				659				1,176				435				238				1,849
（转回）/信贷损失拨备-关联方			(925,599	)			(336,547	)			-				(1,262,146	)			921,427				340,719								1,262,146
办公费用			6,472				2,353				-				8,825				8,081				2,988				1,522				12,591
销售税			47,217				17,168				-				64,385				60,255				22,279								82,534
州B & O税			5,509				-				-				5,509				45,835				16,949								62,784
其他分部费用			412,525				149,994				2,163				564,682				204,954				75,786				217				280,957
加：
其他收入/（费用）：
产品转售			-				-				-				-				16,661				6,161								22,822
客户支持			-				-				-				-				-				-								-
贷款减免			-				-				-				-				378,220				139,855								518,075
营销活动			1,305,022				474,506				-				1,779,528				965,661				357,075								1,322,736
利息收入			674				-				2				676				969				-				0				969
利息支出			(19,616	)			-				(7,326	)			(26,942	)			(89,999	)			-								(89,999	)
其他收益			40,384				14,684				0				55,068				10,880				4,023				9,908				24,811
其他费用			(17,227	)			(6,264	)			-				(23,491	)			(4,644	)			(1,717	)			(2	)			(6,363	)
减：															-
所得税			7,824				-								7,824				15,635				5,781				-				21,416
分部净亏损		$	(571,434	)		$	(196,039	)		$	(9,487	)		$	(776,960	)		$	(1,037,041	)		$	(350,549	)		$	(31,926	)		$	(1,419,516	)

 

 

下表按分部列示截至2024年12月31日和2023年12月31日的资产总额。

 

		2024年12月31日																2023年12月31日
		北美洲				欧洲				中国				合计				北美洲				欧洲				中国				合计
分部资产总额		$	5,388,357			$	1,959,205			$	2,089			$	7,349,651			$	6,104,281			$	2,257,197			$	1,618			$	8,363,096

 

16.

税收

 

公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的所得税开支如下。这两个VIE在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内没有所得税。

 

		已结束的年份
		12月31日，
		2024				2023
目前的税收规定		$	7,824			$	21,416
递延税项拨备			-				-
所得税拨备总额		$	7,824			$	21,416

 

所得税

 

AMC公司在美国华盛顿州注册成立。截至2024年12月31日止年度，该公司的联邦所得税为0美元，州所得税为7,824美元，而截至2023年12月31日止年度的联邦所得税为13,751美元，州所得税为7,665美元。

 

两个VIE，Xiaoyun和Yishijue，是在中华人民共和国（中国）注册成立的。根据中国企业所得税法（“企业所得税法”），中国子公司须按25%的法定税率缴纳企业所得税。由于经营亏损，两家VIE在截至2024年12月31日或2023年12月31日止年度均未产生任何所得税。

 

AMC公司及其两个VIE的税务管辖区位于欧洲和加拿大之外。因此，它们在这些地区无需缴纳所得税。

 

下表为有效税率。

 

		已结束的年份
		12月31日，
		2024				2023
预计税率为21%			21.00	%			21.00	%
州和地方所得税，扣除联邦福利			2.32	%			2.59	%
外国税收影响：
中国-估值备抵的影响			(0.26	)%			(0.48	)%
本期颁布的税法或税率变化的影响			0.00	%			0.00	%
跨境税法的效力：
FDII扣除			0.00	%			0.46	%
税收抵免：
研发税收抵免			3.44	%			1.97	%
估值津贴变动			(27.06	)%			(26.09	)%
非应税或不可抵扣项目：
处罚			0.00	%			(0.98	)%
其他不可扣除费用			(0.46	)%			0.00	%
永久差异			0.00	%			(0.00	)%
未确认税收优惠的变化			0.00	%			0.00	%
其他调整：
年度ETR影响及Q4亏损影响			0.00	%			0.00	%
国外利差			0.00	%			0.00	%
四舍五入			0.00	%			0.00	%
实际税率			(1.02	)%			(1.53	)%

 

 

递延税项

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司和两家VIE的递延所得税资产净额为0美元。在评估递延所得税资产的变现时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产无法变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。

 

管理层在进行这一评估时考虑了预计的未来应税收入和税收规划策略。因此，管理层确定，截至2024年12月31日和2023年12月31日，递延税项资产很可能无法实现。

 

公司的递延税项资产，扣除估值备抵后如下。这两个VIE没有递延所得税资产。

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
应占递延税项资产：
结转净经营亏损的税务影响		$	127,579			$	-
第174款费用，净额(1)			125,323				80,282
保修责任			19,797				19,497
信用损失准备金			-				298,812
库存储备			315,285				-
税收抵免			61,832				32,778
州税			(18,863	)			(8,529	)
递延所得税资产			630,953				422,840
减：估值备抵			(630,953	)			(422,840	)
递延税项资产，净额		$	-			$	-

 

(1)	IRC第174节研究开发（研发）费用资本化：根据2017年美国《减税和就业法案》IRC第174条，该公司受制于美国研究费用资本化。IRC第174节研究费用资本化产生时间差异，国内研发支出按5年摊销，国外研发支出按15年摊销。

 

 

由于根据亚马逊履行（FBA）协议通过位于各州的库存建立联系，该公司的税务状况不确定。亚马逊持有该公司在各州的库存，直到这些商品被出售并运送给终端客户。公司可以访问库存报告（各州），以实时了解库存位置。这些库存或“商品库存”产生了联系，各州可能会为此征收所得税。如果这些不确定的税务状况得到确认，它们将影响公司的有效税率。按照权威指引，不确定的所得税状况对所得税申报表的影响，必须在经相关税务机关审计后，以较可能持续的最大金额予以确认。不确定的所得税状况，如果持续的可能性低于50%，则不予确认。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司没有记录这些不确定的州所得税状况。

 

下表列出未确认税收拨备毛额余额的合计变化。

 

		已结束的年份
		12月31日，
		2024				2023
期初余额		$	6,627			$	6,627
与本年度税务职位相关的增加			-				-
期末余额		$	6,627			$	6,627

 

公司采用了将利息和罚款归类为部分所得税的会计政策。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有与任何未确认的税务拨备相关的应计利息或罚款。目前没有联邦、州和外国税务机关的考试。该公司认为，截至2024年12月31日，未确认的税收头寸总额在未来十二个月内不会发生重大变化。该公司认为，它已为与任何税务审计相关的任何合理可预见的结果提供了充分的准备，并且任何结算都不会对财务报表产生重大不利影响。然而，不能对可能的结果作出保证。

 

诉讼时效

 

根据《中国税务管理和征收法》，因纳税人或扣缴义务人计算错误导致少缴税款的，诉讼时效为三年。在少缴税款超过人民币10万元（约合1.35万美元）的特殊情况下，诉讼时效延长至五年。对于转让定价问题，诉讼时效为10年。偷税漏税不存在诉讼时效。2020年至2024年中国境内VIE的所得税申报表开放供中国税务机关审查。

 

 

17.

随后发生的事件

 

根据对资产负债表日之后但在财务报表发布之前发生的事件建立会计处理和披露的通用标准的ASC主题855“期后事项”，公司对截至公司发布这些财务报表之日的2024年12月31日之后发生的所有事件或交易进行了评估。

 

股东的后续收款

 

2025年3月，肖恩达还清了截至2024年12月31日的“应收票据-股东”账户余额15862美元。

 

本票

 

2025年1月6日，本票3的本金金额修正为20万美元。此外，公司与SPAC签订了一项修订协议，将之前发行的所有三张承兑票据（“本票1”、“本票2”和“本票3”）的到期日修改为在SPAC完成初始业务合并后立即支付。

 

2025年3月25日，公司将本票1的本金金额从440,000美元修正为935,000美元。

 

2025年4月13日，公司将本票3的本金金额从20万美元修正为35万美元。

 

截至财务报表出具之日，本票项下的未偿余额分别为本票1项下的715000美元、本票2项下的126000美元和本票3项下的256,525美元。

 

网店所有权转移

 

2025年1月，公司成功转让蚂蚁此前持有的亚马逊在线账户所有权。小云和益世格的店铺所有权预计将于2025年底转让。公司将重新评估门店所有权转移后的会计处理。

 

后续偿还贷款

 

2025年4月，小云使用从AMC收到的款项全额偿还了向汇丰银行的600万元人民币贷款，包括应计利息。由此，小云股份与AMC之间的公司间应收应付款项在偿还贷款的同时结清。

 

其他应收款–关联方的后续收款

 

2025年4月，蚂蚁集团向公司清偿了其他应收账款余额1,79，009美元。

 

 

附件A

 

执行版本

 

业务合并协议

 

按及其中

 

阿尔法斯特收购公司，

AV合并子公司

和

AMC公司

 

截至2024年8月16日

 

 

目 录

 

			页
第1条某些定义			2
	第1.1节	定义	2
第2条合并			23
	第2.1款	收盘交易	23
	第2.2节	合并完成	25
	第2.3节	收盘前交付；保荐金	25
	第2.4节	公司股权奖励的处理	27
	第2.5节	公司股东可交付成果	28
	第2.6节	扣缴	29
	第2.7节	公司异议股份	29
第三条与集团公司有关的代表和认股权证			30
	第3.1节	组织和资格	30
	第3.2节	集团公司资本化情况	31
	第3.3节	权威	32
	第3.4节	财务报表；未披露负债	33
	第3.5节	同意和需要政府批准；没有违反	34
	第3.6节	许可证	35
	第3.7节	材料合同	35
	第3.8节	没有变动	37
	第3.9节	诉讼	37
	第3.10款	遵守法律	38
	第3.11款	员工计划	38
	第3.12款	环境事项	41
	第3.13款	技术和知识产权	42
	第3.14款	劳工事务	46
	第3.15款	保险	48
	第3.16款	税务事项	48
	第3.17款	经纪商	50
	第3.18款	不动产和个人财产	51
	第3.19款	与关联公司的交易	52
	第3.20款	数据隐私和安全	52
	第3.21款	反洗钱	53
	第3.22款	国际贸易和反腐败	54
	第3.23款	客户和供应商	55
	第3.24款	提供的信息	55
	第3.25款	企业记录	56
	第3.26款	重要子公司	56
	第3.27款	调查；不依赖；没有其他陈述	56

 

 

第4条与SPAC缔约方有关的代表和授权			57
	第4.1节	组织和资格	57
	第4.2节	权威	57
	第4.3节	同意和需要政府批准；没有违反	58
	第4.4节	经纪商	59
	第4.5节	提供的信息	59
	第4.6节	SPAC缔约方的资本化情况	59
	第4.7节	SEC文件	61
	第4.8节	投资公司法	61
	第4.9节	信托账户；财务Ability	62
	第4.10款	与关联公司的交易	62
	第4.11款	诉讼	63
	第4.12款	遵守适用法律	63
	第4.13款	SPAC派对活动	63
	第4.14款	内部控制；上市；财务报表	63
	第4.15款	无未披露负债	65
	第4.16款	员工福利计划	65
	第4.17款	税务事项	66
	第4.18款	经纪交易商事项	67
	第4.19款	支付；反洗钱；套期保值	67
	第4.20款	国际贸易和反腐败	67
	第4.21款	调查；不依赖；没有其他陈述	69
第五条盟约			69
	第5.1节	公司业务的进行	69
	第5.2节	努力完善；交易诉讼	72
	第5.3节	保密和获取信息	75
	第5.4节	公开公告	75
	第5.5节	税务事项	76
	第5.6节	公司独家交易	78
	第5.7节	SPAC独家交易	78
	第5.8节	编制注册声明书/代理声明书	79
	第5.9节	SPAC股东大会	82
	第5.10款	SPAC的业务开展	84
	第5.11款	获准在证券交易所上市；SPAC公开备案	86
	第5.12款	信托账户	86
	第5.13款	公司股东批准	86
	第5.14款	赔偿；董事及高级人员保险	87
	第5.15款	交割后董事和高级管理人员	88
	第5.16款	PCAOB财务	89
	第5.17款	激励股权行动	90
	第5.18款	附例	91
	第5.19款	公司更名	91
	第5.20款	延长时间完善一项业务组合	91
	第5.21款	融资	93

 

 

第六条交易完成的条件			93
	第6.1节	各方义务的条件	93
	第6.2节	SPAC各方义务的其他条件	94
	第6.3节	公司义务的其他条件	95
	第6.4节	关闭条件受挫	96
第七条终止			97
	第7.1节	终止	97
	第7.2节	终止的效力	98
第八条杂项			98
	第8.1节	非生存	98
	第8.2节	整个协议；转让	99
	第8.3节	修正	99
	第8.4节	通告	99
	第8.5节	管治法	100
	第8.6节	费用及开支	100
	第8.7节	施工；口译	101
	第8.8节	展品和日程安排	101
	第8.9款	利害关系方	101
	第8.10款	可分割性	102
	第8.11款	对口单位；电子签字	102
	第8.12节	公司知识；SPAC知识	102
	第8.13款	无追索权	102
	第8.14款	延期；放弃	103
	第8.15款	放弃陪审团审判	103
	第8.16款	提交司法管辖	104
	第8.17款	补救措施	104
	第8.18款	信托账户豁免	105
	第8.19款	冲突和特权	106

 

附件和展览

 

附件一	公司支持股东
附件 A	保荐支持协议的形式
附件 b	交易支持协议的形式
附件 C	锁定协议的形式

 

 

业务合并协议

 

本业务合并协议（本“协议”）日期为2024年8月16日，由在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司（“SPAC”）、AV Merger Sub（一家华盛顿公司）（“Merger Sub”）和AMC Corporation（一家华盛顿公司）（“公司”，与SPAC和Merger Sub合称“各方”）签订。此处使用但未另行定义的大写术语具有第1.1节中规定的含义。

 

然而，（a）SPAC是作为开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并；（b）截至本协议日期，合并子公司是SPAC为完成业务合并而成立的全资子公司；

 

鉴于在截止日期之前，SPAC应根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第388节和《开曼群岛公司法》（经修订）第XII部分，根据本协议规定的条款和条件，以继续方式从开曼群岛转移到特拉华州并作为特拉华州公司国内化（“国内化”）；

 

鉴于于截止日期，紧随完成归化后，Merger Sub将与公司合并并并入公司，公司作为合并中的存续公司，且在该合并生效后，公司将成为SPAC的全资子公司，每股公司股份将自生效时间起自动转换为收取部分交换股份对价的权利，在每种情况下，根据本协议规定的条款和条件；

 

鉴于，根据SPAC的管理文件，SPAC必须为其股东提供机会，让其已发行的SPAC股份（不包括属于SPAC保荐单位的SPAC股份）按照其中规定的与获得SPAC股东批准相关的条款和条件进行赎回；

 

然而，在执行本协议的同时，SPAC保荐人、SPAC和公司正在以本协议所附表格作为附件 A（“保荐人支持协议”）订立保荐人支持协议，据此，SPAC保荐人已同意（a）对本协议和交易（包括合并）投赞成票，（b）放弃与SPAC保荐股份有关的任何反稀释权，以及（c）支付或偿还SPAC的某些费用；

 

然而，在执行本协议的同时，各公司支持股东均正式签署并向SPAC交付了一份交易支持协议，其形式大致为本协议所附的附件 B（统称为“交易支持协议”），据此，该公司支持股东已同意（其中包括）支持并投票赞成本协议、公司现在或将要成为一方的附属文件以及交易（包括合并）；

 

 

鉴于，在截止日期之前，SPAC将与SPAC保荐人、SPAC的某些董事和高级职员以及某些公司股东（将由各方同意）各自以本协议所附的格式（作为附件 C）订立锁定协议（“锁定协议”），据此，（其中包括）SPAC保荐人、SPAC的该等董事和高级职员以及该等公司股东各自将同意在其中所述的锁定期内不对其任何人所持有的SPAC的任何股本证券进行任何出售或分销，根据其中所列的条款和条件；

 

鉴于在截止日期或之前，SPAC、SPAC保荐人、SPAC的某些董事和高级管理人员以及某些公司股东将各自订立一份形式和实质均令SPAC和公司合理满意的登记权协议（“新登记权协议”），据此，除其他事项外，SPAC将同意就SPAC保荐人转售股份提交登记声明，SPAC的此类董事和高级管理人员以及此类公司股东在持续或延迟的基础上，并在不迟于锁定协议中所述的锁定期结束时宣布此类登记声明生效；

 

然而，SPAC董事会（“SPAC董事会”）已（a）批准本协议、SPAC作为或将作为当事方的附属文件以及交易（包括归化和合并）和（b）建议（其中包括）批准本协议和交易（包括归化和合并）；

 

然而，Merger Sub的董事会已批准本协议、Merger Sub作为或将作为一方的附属文件以及交易（包括合并）；

 

然而，公司董事会（「公司董事会」）已（a）批准本协议、公司现为或将为一方的附属文件及交易（包括合并）及（b）向公司股份持有人建议采纳及批准本协议及有权就本协议投票的公司股份持有人的交易（包括合并）；及

 

然而，出于美国联邦所得税目的，各方均打算（a）本协议构成《守则》第368条和据此颁布的《财政部条例》含义内的“重组计划”，（b）归化构成《守则》第368（a）（1）（f）条含义内被视为“重组”的交易，以及（c）合并构成《守则》第368（a）条含义内被视为“重组”的交易（条款（a）-（c），“拟税务处理”）。

 

现在，因此，考虑到前提和在此提出的相互承诺以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，各方，各自拟受法律约束，特此约定如下。

 

第一条

某些定义

 

第1.1节定义。正如本协议中所使用的，以下术语具有下文所述的各自含义。

 

 

“ACPA”是指经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》（包括经修订的2010年《医疗保健和教育和解法案》）。

 

“额外的SPAC SEC报告”具有第4.7（a）节中规定的含义。

 

“关联”是指，就任何人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接拥有通过有表决权的证券所有权、通过合同或其他方式指导或导致一个人的管理层和政策方向的权力，“被控制”和“控制”这两个词具有与之相关的含义。

 

“融资收益总额”是指所有SPAC缔约方就一笔融资共同收到的现金收益总额。

 

“总交易收益”是指金额等于（a）就SPAC股东赎回应付给SPAC股东的金额减少后，可从与交易有关的信托账户中集体释放给所有SPAC各方的现金收益总额，以及（b）融资收益总额（如果有的话）减去各方有义务向SPAC股权持有人支付的与其同意收购或持有SPAC股权证券有关的任何金额之和。

 

“总交易收益附表”具有第2.3（b）节中规定的含义。

 

“协议”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

 

“分配时间表”具有第2.3（a）节规定的含义。

 

“分配时间表原则”具有第2.3（a）节中规定的含义。

 

“反洗钱法律”具有第3.21条规定的含义。

 

“附属文件”是指与特此设想的交易（包括合并和归化）有关的锁定协议、保荐人支持协议、交易支持协议、新的注册权协议、转递函以及彼此已执行或拟执行的协议、文件、文书或证书。

 

“反腐败法”统称为（a）美国《反海外腐败行为法》（FCPA）、（b）英国《2010年反贿赂法》和（c）与打击贿赂、腐败和洗钱有关的任何其他适用的反贿赂或反腐败法律或命令。

 

“反垄断法”是指《HSR法》、《联邦贸易委员会法》、《谢尔曼法》、《克莱顿法》和任何适用的外国反垄断法以及旨在或打算禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的所有其他适用法律。

 

 

“经批准的证券交易所”是指任何一家纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场和纽约证券交易所。

 

“ARPA”是指2021年美国救援计划法案（P.L.117-2），可能会不时修订。

 

“福利计划”是指任何退休、养老金、利润分享、递延补偿、养老基金、奖金（无论是现金还是股权）、奖励（无论是现金还是股权）、自助餐厅、医疗、牙科、视力、住院、人寿保险、意外死亡和肢解、医疗费用报销、受抚养人护理援助、学费报销、残疾、福利、病假工资、假期、休假、保留、遣散、控制权变更、股权购买、股权期权、限制性股权、虚拟股权、股权增值权、股权为基础、附加福利、贷款、雇佣、咨询、独立承包商或其他补偿或福利计划、基金、计划、政策、实践，任何类型的合同或安排（包括任何“雇员福利计划”（该术语在ERISA或ACPA第3（3）节中定义，无论是否受ERISA约束）），无论是书面的还是口头的，是否涵盖单个个人或一组个人。

 

“业务合并建议”具有第5.9（b）（i）节中规定的含义。

 

“营业日”是指除周六或周日外，纽约州纽约市商业银行营业的一般业务交易日。

 

“CAA”是指《2021年综合拨款法》（P.L.116-260），可能会不时修订。

 

“CARES法案”是指（a）《冠状病毒援助、救济和经济安全法》，以及任何政府实体发布的与之相关的任何行政或其他指导（包括IRS通知2020-22），或任何其他法律或行政命令或行政备忘录（包括2020年8月8日《关于鉴于持续的新冠疫情灾难而推迟工资税义务的备忘录》，IRS通知2020-65或2021-11），旨在解决新冠疫情的后果，以及（b）对（a）条所述法律的任何条款的任何延期、修正、补充、更正、修订或类似处理，包括根据CAA或ARPA（如适用）（在每种情况下，包括州、地方或非美国法律的任何类似规定，包括任何政府实体的任何相关或类似命令或声明）。

 

“合并证明”具有第2.1（b）（ii）节中规定的含义。

 

“证书”具有第2.1（b）（vii）节规定的含义。

 

“关闭”具有第2.2节中规定的含义。

 

“结账公司财务报表”具有第5.16（a）（ii）节中规定的含义。

 

“截止日期”具有第2.2节中规定的含义。

 

“结束备案”具有第5.4（c）节规定的含义。

 

 

“收盘新闻稿”具有第5.4（c）节中规定的含义。

 

“COBRA”是指ERISA标题I的字幕B的第6部分、《守则》第4980B节和任何类似的州法律的要求。

 

“法规”是指经修订的1986年美国国内税收法规，以及根据该法规发布或生效的所有法规、裁决和其他指导。

 

“公司”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

 

“公司关联方”具有第3.19（a）（i）节中规定的含义。

 

“公司关联交易”具有第3.19（d）节规定的含义。

 

“公司福利计划”指由任何集团公司（或任何集团公司为其一方）赞助、维持、向其供款或须向其供款的任何福利计划（a），并涵盖或惠及任何集团公司（或任何该等个人的任何配偶、境内合伙人、受抚养人或受益人）的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、经理、顾问、独立承包商或其他服务提供者，或（b）任何集团公司根据或将对其拥有（或将合理预期拥有）任何当前或未来负债（包括任何或有负债）的任何福利计划（a），集团公司依法出资的政府实体（包括社会保障主管部门）发起或维持的任何计划或方案除外。

 

“公司董事会”具有本协议独白中规定的含义。

 

「公司附例」指公司附例，日期为2023年1月30日。

 

“公司注册证书”是指公司的公司章程，于2021年10月21日向华盛顿州州务卿提交。

 

“公司竞争性收购”指在一项或一系列关联交易中的任何直接或间接收购（i）公司的股本证券，在每一种情况下，如完成，将导致一人获得公司任何类别的已发行有表决权股本证券的50%或以上或公司已发行有表决权股本证券的50%或以上的实益拥有权（不论类别）或（ii）构成集团公司公平市场价值50%或以上的集团公司全部或部分资产或业务的实益拥有权，作为一个整体（就第（i）及（ii）条各自而言，不论是透过合并、合并、资本重组、购买或发行股本证券、要约收购或其他方式）。尽管有上述规定或任何与此相反的规定，本协议、附属文件或与任何SPAC方的交易或任何交易均不构成（全部或部分）公司竞争性收购。

 

“公司指定人”具有第5.15（c）节规定的含义。

 

“公司披露时间表”是指公司在本协议签署之日交付给SPAC的本协议披露时间表。

 

 

“公司异议股东”具有第2.7节规定的含义。

 

“公司异议股”具有第2.7节规定的含义。

 

“公司股权奖励”是指，截至任何确定时间，每项奖励均授予任何集团公司的任何现任或前任董事、经理、高级职员、雇员、个人独立承包商或其他服务提供商根据任何公司股权计划或其他方式获得或接受任何集团公司的任何股权证券的任何类型的权利，但尚未完成。

 

“公司股权计划”是指规定向任何集团公司的任何现任或前任董事、经理、高级职员、雇员、个人独立承包商或其他服务提供商授予收购或接受任何集团公司的股权证券的任何种类的权利或参照任何集团公司的股权证券全部或部分计量的利益的每项计划。

 

“公司权益持有人”是指在生效时间之前的任何确定时间，公司股东和公司股权奖励持有人的统称。

 

“公司费用”是指，截至任何确定时间，任何集团公司或代表任何集团公司或任何集团公司有义务支付的所有费用、开支、成本、支出、佣金或其他金额的总额，不重复，无论这些金额是否到期应付，与本协议或任何附属文件的谈判、编制或执行、其在本协议或任何附属文件中的契诺或协议的履行或交易的完成有关或作为其结果，包括（a）任何集团公司的外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问或其他代理人或服务提供者的费用和开支，以及（b）根据本协议或任何附属文件明确分配给任何集团公司的任何其他费用、开支、佣金或其他金额；但是，尽管有上述规定或任何与此相反的规定，公司费用不应包括任何SPAC负债或任何费用、开支，根据本协议或任何附属文件明确设想分配给SPAC各方并由其支付的佣金或其他金额。

 

“公司基本陈述”是指第3.1节（组织和资格）、第3.2节（a）-（f）（集团公司的资本化）、第3.3节（授权）和第3.17节（经纪人）中规定的陈述和保证。

 

“公司知识产权”是指公司拥有的知识产权和公司许可的知识产权。

 

“公司IT系统”是指任何集团公司或其关联公司拥有、许可或租赁的所有计算机系统、软件和硬件、通信系统、服务器、网络设备和相关文件，包括任何外包系统和流程。

 

“公司许可知识产权”是指任何人（集团公司除外）拥有的、被任何集团公司许可使用的知识产权。

 

 

“公司重大不利影响”指任何变更、事件、影响或发生，个别地或与任何其他变更、事件、影响或发生在一起，已经或将合理地预期对（a）集团公司的业务、运营、雇员、状况（财务或其他）、财产、资产、负债、业务关系或经营业绩，作为一个整体，或（b）公司完成合并的能力或公司拟在交割日完成的与此相关的其他交易，在每种情况下，根据本协议的条款；但条件是，在（a）条的情况下，在确定公司是否已经发生或合理可能发生重大不利影响时，不得考虑以下任何情况：在本协议日期之后因（i）美国、整个世界或公司集团经营所在行业的一般商业或经济状况或对其产生影响的任何不利变化、事件、影响或发生，或其中的变化，（ii）适用法律、监管政策的变化，会计准则或原则（包括公认会计原则）或与之相关的任何指导或解释，在本协议日期之后，（iii）美国或世界任何其他国家或地区的任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病、流行病（包括新冠疫情）或隔离、天灾或其他自然灾害，（iv）美国的任何国家或国际政治或社会状况，包括美国参与敌对行动，无论是否根据宣布国家紧急状态或战争，或在任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义，（v）美国一般的金融、银行、资本或证券市场条件的变化，或其中的变化，包括美国利率的变化和美元兑任何国家货币的汇率变化，（vi）本协议的宣布或执行、交易的未决或本协议的履行，包括客户、供应商、供应商、分销商或与公司集团有关系的其他人因此而遭受的损失或受到威胁的损失，（vii）SPAC、保荐人或其任何关联公司采取或未采取的任何行动，或应SPAC的书面请求或经SPAC的书面同意，或（ix）公司未能满足或更改任何内部或已公布的预算、预测、预测、估计或预测（尽管可能会根据第（i）至（v）条在本定义中未另有排除的范围内考虑导致此类失败或更改的基本事实和情况）；但前提是，任何更改、事件、在确定公司重大不利影响是否已经发生或合理可能发生时，可考虑由上述任何（i）至（v）条所述事项引起的影响或发生，其程度为该等变更、事件、影响、事实、因素、发展、条件或发生对集团公司整体或公司任何业务线产生或已经产生不成比例的不利影响，相对于在集团公司经营所在行业或市场经营的其他参与者而言（为免生疑问，在确定公司是否发生重大不利影响时，只能考虑增量不成比例的不利影响）。

 

“公司拥有的知识产权”是指公司拥有的知识产权，连同公司拥有的技术。

 

“公司拥有的知识产权”是指任何公司拥有的技术中的所有知识产权，包括所有公司注册的知识产权，以及任何集团公司拥有或声称拥有的任何未注册的知识产权，包括任何集团公司正在开发的知识产权中的权利。

 

“公司拥有的技术”是指任何集团公司拥有或声称拥有基础知识产权的所有技术。

 

 

“公司优先股”是指公司系列种子优先股的股份，每股面值0.00001美元，A-1系列优先股，每股面值0.00001美元，AA系列优先股，每股0.00001美元和A系列优先股，每股面值0.00001美元。

 

「公司产品」指由集团公司设计、开发、制造、组装、分销、销售、许可或以其他方式向第三方提供的任何产品或服务，或由任何集团公司托管、提供或向第三方提供的任何服务，包括软件即服务、专业服务以及维护和支持。

 

“公司注册知识产权”具有第3.13（a）节规定的含义。

 

“公司所需股东批准”是指已发行的（i）公司普通股和（ii）公司优先股的多数投票权持有人批准和通过本协议以及交易（包括合并）。

 

“公司股东书面同意”具有第5.13（a）节中的含义集合排序。

 

“公司股东书面同意截止日期”具有第5.13（a）节中的含义集合排序。

 

“公司股东”是指，截至生效时间之前的任何确定时间，公司股份持有人。

 

“公司股份”是指根据公司注册证书（“公司普通股”）指定为“普通股”的公司股份，合称（i）每股面值0.00001美元的普通股股份和（ii）公司优先股股份。

 

“公司支持股东”指每名实益拥有超过5%于本协议日期已发行公司股份总数的公司股东，连同其联属公司，按全面摊薄基准计算，并考虑到所有公司股权奖励的归属和行使，以及作为公司执行官、董事、联属公司或创始人的任何其他公司股东。

 

“公司技术”是指公司拥有的全部技术以及任何集团公司使用或许可使用的任何技术的统称。

 

 

“公司交易付款”指任何集团公司须向任何现任或前任雇员、高级职员、董事、顾问、独立承建商支付的任何成功、控制权变更、保留、交易奖金或其他类似款项或金额，或公司或任何其他公司关联方的其他服务提供商（包括任何“双触发”付款或类似金额，这些付款或类似金额可能因合并的发生或根据本协议或附属文件预期在交割日发生的其他交易而到期应付，随后或结合一项或多项额外情况、事项或事件）根据任何公司福利计划或其他计划、政策的明确条款，在每种情况下，由于根据本协议或附属文件在交割日完成合并或预期发生的其他交易，公司或其任何子公司作为一方或其各自资产在交割时或之前受其约束的安排或合同。

 

“公司认股权证”是指在紧接生效时间之前购买已发行公司股份的任何认股权证。

 

“完成日期”是指2024年6月19日，或SPAC经修订和重述的公司章程中可能为SPAC清算和清盘确定的较晚日期，如果SPAC在该日期之前尚未完成业务合并。

 

“保密协议”是指公司与SPAC于2024年3月19日签署的某些保密协议。

 

“同意”是指从政府实体或其他人获得、向其提交或交付的任何通知、授权、资格、登记、备案、通知、许可、放弃、命令、同意或批准。

 

“合同”或“合同”是指对个人或其任何财产或资产具有法律约束力的任何协议、谅解、合同、许可、租赁、采购订单、保证或保证、义务、承诺或其他承诺或安排，在每种情况下，无论是口头的还是书面的。

 

“公司记录”具有第3.25节中规定的含义。

 

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演变或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

 

“D & O人员”具有第5.14（a）节规定的含义。

 

“数据泄露”是指任何（a）根据适用的隐私要求构成个人数据安全漏洞的事件或任何未经授权的访问、获取、使用、披露、修改、删除或销毁个人数据的事件；或（b）任何成功的网络钓鱼事件或勒索软件攻击。

 

“DGCL”具有本协议陈述中规定的含义。

 

“取消资格事件”具有第4.18（b）节规定的含义。

 

“DNR”具有第3.22（a）（ii）节中规定的含义。

 

“归化”具有本协议朗诵中阐述的含义。

 

 

“归化提案”具有第5.9（b）（ii）节中规定的含义。

 

“生效时间”具有第2.1（b）（二）节规定的含义。

 

“企业价值”是指175,000，000美元。

 

“环境法”是指有关污染、保护环境或人类健康或安全（与接触有害物质有关）的所有法律和命令。

 

“股本证券”是指任何人的任何股本或股本份额、合伙企业、成员资格或合资权益，或其他类似所有权权益（包括任何股票增值、虚拟股票、利润参与或类似权利），以及任何期权、认购、看跌、认股权证、可转换、可交换或可行使的权利或证券（包括可转换债务证券、限制性股票单位、认股权证、认购权和购买权）。

 

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法发布或生效的所有法规、裁决和其他指导。

 

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条，与任何集团公司一起被视为或在任何相关时间被视为单一雇主的任何个人、行业或业务（无论是否成立）。

 

“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

 

“交换比率”是指将（a）交换股份对价，除以（b）完全稀释后的股份数量所得的商数。

 

“交换股份对价”是指SPAC股份的总数，等于（a）企业价值除以（b）10.00美元得到的商。

 

“排除许可”是指任何开源软件许可，其中要求（a）以源代码形式披露或分发与该软件链接、组合或分发的该等软件或其他软件（开源软件除外），或（b）任何集团公司免费提供与该软件或任何相关知识产权（开源软件除外）链接、组合或分发的该等软件或其他软件（包括用于制作额外副本或衍生作品的目的），作为使用、修改或分发受该许可约束的软件的条件。

 

“延期存款”具有第5.20（g）节规定的含义。

 

“延期提案”具有第5.20（a）节规定的含义。

 

“延期代理声明”具有第5.20（a）节中规定的含义。

 

“延期股东大会”具有第5.20（c）节规定的含义。

 

“财务报表”具有第3.4节（a）中规定的含义。

 

“融资”具有第5.21（a）节规定的含义。

 

 

“FINRA”是指金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）及其任何继任者。

 

“欺诈”是指就某一缔约方而言，就该缔约方在适用的第三条或第四条中作出的明示陈述和保证而言的实际普通法欺诈；但前提是，只有当该缔约方在就该缔约方在适用的附表限定的第三条或第四条中作出的陈述和保证作出重大虚假陈述的适用陈述或保证时，该缔约方实际知情（而不是推定或推定知情），才应被视为存在此类欺诈，且作出此类重大虚假陈述的实际意图是欺骗依赖此类陈述或保证的另一方。

 

“完全稀释股份”是指金额相等于（a）截至紧接生效时间之前已发行和已发行的公司股份总数（就公司优先股而言，按转换后的基准），以及（b）在紧接生效时间之前已发行的股本证券全部行使、交换、结算或转换后可发行的公司股份总数，包括在每种情况下根据任何公司股权奖励，但与融资相关的任何股本证券除外。

 

“GAAP”是指美国公认会计原则。

 

“管理文件提案”具有第5.9（b）（iv）节中规定的含义。

 

“治理文件”是指任何人（个人除外）所依据的确立其合法存在或管辖其内部事务的法律文件，包括在（a）美国公司、其证书或公司章程和细则的情况下，（b）美国有限合伙企业、其有限合伙协议和有限合伙证书，（c）美国有限责任公司、其经营或有限责任公司协议和成立或组织证书，以及（d）开曼群岛公司、其组织备忘录和章程细则的情况下。

 

“政府实体”是指任何美国或非美国（a）联邦、州、地方、市或其他政府，（b）任何性质的政府或准政府实体（包括任何政府机构、分支机构、部门、官方或实体以及任何法院或其他法庭）或（c）行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务当局或上述任何性质的任何权力或其他权力的机构，包括任何有管辖权的仲裁庭（公共或私人）。

 

“集团公司”是指公司及其子公司的统称，“集团公司”是指其中任何一家。

 

“有害物质”是指受任何环境法监管或可能产生行为或责任标准的任何危险、有毒、爆炸性或放射性材料、物质或废物或其他污染物，包括任何石油产品或副产品、石棉、铅、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质或氡。

 

 

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例。

 

“In-Licenses”是指任何集团公司获得任何知识产权许可（包括现成软件许可）的所有许可和其他合同的统称。

 

“激励股权计划提案”具有第5.9（b）（v）节中规定的含义。

 

“所得税”是指全部或部分以收入或收益为基础或以收入或收益计量的任何税种和任何经营特许经营税或类似税种。

 

“负债”是指，在任何时候，对任何人而言，在（a）借入资金的债务，（b）任何票据、债券、债权证或其他债务证券所证明的其他义务，（c）对财产、资产或服务的递延或未付购买价款的义务（但不包括在正常业务过程中产生的任何贸易应付款项、任何“盈利”义务，直到该盈利义务根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债），（d）偿付和与信用证、银行担保有关的其他义务，银行家的承兑或其他类似票据，在每种情况下，仅在提取的范围内，（e）根据公认会计原则要求记录为资本租赁的租赁，（f）衍生工具、套期保值、掉期、外汇或类似安排，包括掉期、上限、项圈、对冲或类似安排，以及（f）上述（a）至（h）条所述类型的任何其他人的任何义务，由该人直接或间接担保或由该人的任何资产担保，无论该债务是否已由该人承担，以及在每种情况下，包括任何相关的未付利息、费用、开支，或预付款、注销、终止或破损罚款或费用；但该债务不应包括（i）应付贸易债权人的账款（该等应付账款自该等应付账款到期的相应日期起超过180天的已欠及未偿还的该等应付账款除外）；及（ii）欠一间由该公司或任何其他集团公司直接或间接全资拥有的集团公司的债务。

 

“初始公司财务报表”具有第5.16（a）（ii）节中规定的含义。

 

“知识产权”是指知识产权和技术，统称。

 

“知识产权”统称下列任何和所有权利以及与之相关、产生于或与之相关的所有权利（包括申请或申请以下任何一项的所有申请或权利），以及现在或以后生效或生效的所有注册、续期、延期、未来等效及其恢复：所有美国、国际和外国（a）专利（包括任何部分的延续和延续、分割、重新签发、续期和对上述任何一项的申请）、发明、发明、发明披露、实用新型或类似权利、外观设计、外观设计权利、等效或类似权利；（b）商标、服务标志、商号、商号、外观，世界各地的品牌名称、标识或其他类似标识以及与之相关的所有商誉；（c）世界各地的所有版权、面具作品以及与之相对应的所有其他权利（包括精神权利）；（d）URL、社交媒体账户、短代码、哈希标签和域名以及因此而产生的任何应用程序和注册的所有权利，以及其中的合同权利；（e）人格权、公开权和隐私权；（f）专有技术、数据、机密信息或专有信息中的所有商业秘密和其他权利；（g）归属权和完整性权利以及其他精神权利；（h）任何类似的、对应的，或在世界任何地方享有上述（a）至（g）项中上述任何一项的同等权利。

 

 

“意向税务处理”具有本协议的陈述中规定的含义。

 

“发明转让协议”具有第3.13（h）节规定的含义。

 

“投资公司法”是指1940年的《投资公司法》。

 

“IPO”具有第8.18节规定的含义。

 

“IRS”是指美国国税局。

 

“JOBS法案”是指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。

 

“最新资产负债表”指截至2023年12月31日公司及子公司未经审计的合并资产负债表。

 

“最新的SPAC资产负债表”具有第4.15（e）节中规定的含义。

 

“法律”是指政府实体发布、颁布或执行的任何法规、法律（包括普通法）、法案、法规、条例、条约、规则、守则、条例或其他具有法律约束力的指令。

 

“转递函”是指转递函，基本上以公司和SPAC合理接受的形式（包括在适用法律允许的范围内解除对集团公司和SPAC的索赔），此类协议不得被公司或SPAC（如适用）无理拒绝、附加条件或延迟。

 

“责任”或“责任”是指任何和所有债务、负债和义务，无论是应计或未计、固定、绝对或或有，或已到期或未到期，包括根据任何法律（包括任何环境法）、程序或命令产生的债务、负债和义务，以及根据任何合同、协议、安排、承诺或承诺产生的债务、负债和义务。

 

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权（包括任何机械师的留置权、材料人的留置权或税务留置权）、许可或分许可、押记或其他类似的产权负担或权益（包括，在任何股本证券的情况下，任何投票、转让或类似的限制）。

 

“LNR”具有第3.22（a）（ii）节中规定的含义。

 

“锁定协议”具有本协议朗诵中阐述的含义。

 

“重大合同”具有第3.7（a）节规定的含义。

 

“重要客户”具有第3.23节规定的含义。

 

“材料许可”具有第3.6节规定的含义。

 

 

“材料供应商”具有第3.23节规定的含义。

 

“合并”具有第2.1（b）（i）节规定的含义。

 

“Merger Sub”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

 

“多雇主计划”具有ERISA第（3）37节中规定的含义。

 

“纳斯达克”是指纳斯达克全球市场。

 

“纳斯达克提案”具有第5.9（b）（iii）节中规定的含义。

 

“新注册权协议”具有本协议陈述中规定的含义。

 

“非美国公司福利计划”是指受美国以外任何司法管辖区的法律约束（无论美国法律是否也适用）或主要为主要居住或工作在美国境外的任何集团公司的现任或前任雇员、高级职员、董事、经理、顾问、独立承包商或其他服务提供商的利益而发起或维持的任何公司福利计划。

 

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

 

“现成软件许可”是指在商业基础上普遍提供的任何软件或其他技术许可协议或合同（包括在SaaS、PaaS或IaaS或类似基础上提供的技术以及通过零售店、分销网络提供的软件或作为硬件标准部分预装的软件），并根据标准条款和条件以非排他性方式向非排他性基础提供或以其他方式提供，每次许可的一次性费用低于100,000美元，或每次许可的持续费用低于每年50,000美元。

 

“官员”具有第5.15（a）（iv）节中规定的含义。

 

“开源软件”是指根据或以其他方式受制于被开源倡议视为开源软件许可或自由软件基金会视为自由软件许可的任何许可的任何开源、公共资源或免费软件，或与上述任何内容基本相似的任何许可，包括根据GNU通用公共许可、GNU Lesser/Library通用公共许可、Apache软件许可、Mozilla公共许可、BSD许可、MIT许可、通用公共许可或任何上述许可的任何衍生工具许可的任何软件的任何版本。

 

“命令”是指任何政府实体输入、发布或作出的任何令状、命令、判决、强制令、和解、决定、裁定、裁决、裁定、传票、判决或法令。

 

“其他诉讼”具有第5.2（c）节规定的含义。

 

 

“其他SPAC股东批准”是指根据SPAC管理文件和适用法律，在SPAC股东大会（或其任何休会）上，通过SPAC股份持有人所需票数（无论是亲自或通过代理人）通过的决议，批准每项交易提案，但所需的SPAC股东批准除外。

 

“许可外”是指任何集团公司向任何人授予许可给任何公司所拥有的知识产权的所有许可和其他合同的统称。

 

“自有不动产”具有第3.18（a）节规定的含义。

 

“当事人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

 

“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会。

 

“每股合并对价”具有第2.1（b）（vii）节规定的含义。

 

“许可证”是指政府实体的任何批准、授权、许可、营业执照、登记、许可或证书。

 

“许可留置权”是指（a）机械师、材料工人、承运人、修理商和其他类似的法定留置权，这些留置权在正常业务过程中产生或产生于尚未到期或应付的金额，或正在根据公认会计原则为其建立足够准备金的善意争议的金额，（b）尚未到期或应付的税款、评估或其他政府收费的留置权，或正在根据公认会计原则为其建立足够准备金的善意争议的款项，（c）不动产的产权负担和限制（包括地役权、契约、条件、路权及类似限制），不禁止或实质干扰任何集团公司对该等不动产的使用或占用，（d）分区，任何对该不动产具有管辖权的政府实体实施的规范使用或占用该不动产或在其上进行的活动的建筑法规和其他土地使用法，且不因使用或占用该不动产或经营集团公司的业务而受到违反，并且不禁止或实质性干预集团公司对该不动产的任何使用或占用，（e）在正常业务过程中授予第三方的非排他性许可，（f）现金存款或现金质押，以确保支付根据类似法律产生的工人补偿、失业保险、社会保障福利或义务，或确保履行公共或法定义务、担保或上诉债券，以及其他类似性质的义务，在每种情况下均在正常经营过程中且尚未到期或应付，（g）地役权、契诺、路权和类似限制，而（a）属记录事项，及（b）并无实质上干扰受此影响的该等不动产的现时用途、占用或价值，（h）不会对与其相关的个人财产的价值或持续使用和运营造成重大损害的留置权，（i）为在最新资产负债表上反映为负债的债务提供担保的留置权，以及（j）公司披露附表第1.1节所述的留置权。

 

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份有限公司、非法人组织或协会、信托、合营企业或其他类似实体，无论是否为法人实体。

 

 

“个人数据”是指，在适用于任何集团公司的合同、法律或隐私政策规定的范围内，识别、涉及、描述、合理能够与特定个人或家庭相关联或合理地与特定个人或家庭相关联的任何数据，包括根据适用于集团公司的任何合同、法律或隐私政策构成个人信息或个人数据的任何其他数据。

 

“收盘前SPAC股东”是指截至生效时间之前的任何确定时间的SPAC股份持有人。

 

“隐私要求”是指，在适用于任何集团公司的范围内（a）任何规范个人数据的隐私、安全或处理的法律，（b）任何集团公司与任何人之间适用于处理个人数据的所有合同，以及（c）任何集团公司公布或公开展示并适用于处理个人数据的所有政策。

 

“诉讼程序”是指任何政府实体或之前或以其他方式涉及的任何未决诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、审计、审查、调查、索赔、投诉、指控、程序、诉讼或仲裁（在每种情况下，无论是民事、刑事或行政以及公共或私人）。

 

“过程”（或“处理”或“过程”）是指有关数据的收集、使用、存储、处理、记录、分发、转移、进口、出口、保护（包括安全措施）、处置或披露或其他活动（无论是以电子方式还是以任何其他形式或媒介）。

 

“招股说明书”具有第8.18节中规定的含义。

 

“受保护数据”是指所有（a）个人数据，（b）以及法律、合同或隐私政策要求任何集团公司保护或保密或保密的所有数据，包括集团公司的机密或专有信息，以及（c）与州或联邦法律规定的受保护分类相关的信息。

 

“公众股东”具有第8.18节规定的含义。

 

“RCW”是指修订后的《华盛顿法典》。

 

“不动产”是指任何集团公司以其他方式占用、占有或使用的自有不动产、根据不动产租赁租赁的不动产以及任何其他不动产的统称。

 

“不动产租赁”具有第3.18（b）节规定的含义。

 

“注册声明/代理声明”是指与交易和附属文件有关的S-4表格上的注册声明，其中包含SPAC的招股说明书和代理声明。

 

“已解除的索赔”具有第8.18节中规定的含义。

 

 

“代表”是指，就任何人而言，该人和该人的关联公司各自的董事、经理、普通合伙人、高级职员、雇员、会计师、顾问、顾问、律师、代理人和其他代表。

 

“Required Merger Sub Approval”是指SPAC作为Merger Sub的唯一股东批准并通过本协议和交易（包括合并）。

 

“所需SPAC股东批准”是指（a）以特别决议批准归化提案和管理文件提案，是由至少三分之二有权投票的SPAC股份持有人通过的决议，并且根据SPAC的管理文件和适用法律在SPAC股东大会（或其任何休会）上亲自或通过代理人就该决议进行投票，以及（b）以普通决议批准业务合并提案、纳斯达克提案、激励股权计划提案，根据SPAC的管理文件和适用法律，由有权投票的SPAC股份持有人的多数通过并在SPAC股东大会（或其任何休会）上进行投票的决议，无论是亲自或通过代理人。

 

“展期股权奖励”具有第2.4（a）节规定的含义。

 

“制裁和出口管制法”是指与（a）进出口管制有关的任何法律或命令，包括由美国商务部工业和安全局管理的美国出口管理条例、由美国国务院国防贸易管制局管理的国际武器贩运条例以及由美国海关和边境保护局、英国、欧盟、任何欧洲成员国和任何其他相关进出口管制当局管理的此类其他管制，（b）经济制裁，包括由OFAC、美国国务院、欧盟、任何欧盟成员国、联合国、英国国王陛下财政部和任何其他相关制裁当局或（c）反抵制措施。

 

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

 

“时间表”是指公司披露时间表和SPAC披露时间表的统称。

 

“SEC”是指美国证券交易委员会。

 

“证券法”是指美国1933年《证券法》。

 

“证券法”是指任何州、联邦或外国实体的证券法及其下颁布的规则和条例。

 

“签署备案”具有第5.4（c）节规定的含义。

 

“签署新闻稿”具有第5.4（c）节规定的含义。

 

 

“软件”是指任何和所有（a）计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是在源代码中还是在对象代码中；（b）数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读；（c）用于设计、计划、组织和开发上述任何内容的描述、流程图和其他工作产品、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标；（d）与上述任何内容相关的所有文档，包括用户手册和其他培训文档。

 

“SPAC”是指（a）在完成归化之前，AlphaVest Acquisition Corp.（一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司）和（b）在完成归化之后，均指根据第2.1（a）节在特拉华州归化的SPAC。

 

“SPAC关联方”具有第4.10节中规定的含义。

 

“SPAC关联方交易”具有第4.10节中规定的含义。

 

“SPAC板”具有本协议独白中阐述的含义。

 

“SPAC董事会建议”具有第5.9节中规定的含义。

 

“SPAC章程”是指（i）自归化开始和之后，直至生效时间，第2.1（a）（iv）和（ii）条所设想的章程自生效时间开始和之后，即第2.1（c）（i）条所设想的章程。

 

“SPAC公司注册证书”是指（i）自归化开始及之后至生效时间，第2.1（a）（iv）和（ii）条所设想的公司注册证书自生效时间开始及之后，第2.1（c）（i）条所设想的公司注册证书。

 

“SPAC竞争性收购”是指（a）任何直接或间接收购（或其他业务合并），在一项或一系列相关交易中，SPAC直接或间接（i）收购或以其他方式购买任何其他人，（ii）与任何其他人进行业务合并，或（iii）收购或以其他方式购买任何其他人的全部或重要部分资产、股本证券或业务（在第（i）、（ii）和（iii）条的情况下，无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股本证券、要约收购或其他方式），或（b）招股章程所界定的任何其他“业务合并”。尽管有上述规定或任何与此相反的规定，本协议、附属文件或交易均不构成SPAC竞争性收购。

 

“SPAC设计者”具有第5.15（c）节规定的含义。

 

“SPAC披露时间表”是指SPAC在本协议签署之日就本协议的执行向公司交付的本协议披露时间表。

 

 

“SPAC费用”是指，截至任何确定时间，任何SPAC缔约方或保荐人或代表任何SPAC缔约方或保荐人发生的所有费用、开支、成本、支出、佣金或其他金额的总额，不重复，或任何SPAC缔约方或保荐人有义务支付的总额，无论这些金额是否到期应付，与本协议或任何附属文件的谈判、准备或执行、其在本协议或任何附属文件中的契诺或协议的履行或交易的完成有关或由于这些事项，包括（a）任何SPAC缔约方的外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、配售代理、投资银行家、顾问或其他代理或服务提供商的费用和开支（包括与本协议有关的费用），（b）根据本协议或任何附属文件明确分配给任何SPAC缔约方的任何其他费用、开支、佣金或其他金额，以及（c）递延的承销商佣金、任何SPAC期限延期贷款和营运资金贷款，以及与其他拟议的与其他第三方的业务合并相关的费用和开支；但是，前提是，尽管有上述规定或任何与此相反的规定，SPAC费用不应包括公司费用、公司或任何公司股东根据本协议或任何附属文件明确预期将分配给和支付的任何费用、开支、佣金或其他金额，或与融资有关的任何费用、开支、佣金或其他金额，这些费用、开支、佣金或其他金额应从此类发售的收益中支付（或在本协议终止的情况下由公司支付）。

 

“SPAC延期”是指对SPAC管理文件的任何修订，以延长SPAC根据其管理文件获得的完成其初始业务合并的期限。

 

“SPAC财务报表”是指SPAC SEC报告中包含的SPAC所有财务报表。

 

“SPAC基本陈述”是指第4.1节（组织和资格）、第4.2节（权威）、第4.4节（经纪人）、第4.6节（SPAC缔约方的资本化）和第4.11节（诉讼）中规定的陈述和保证。

 

“SPAC管理文件”是指经修订和重述的SPAC组织章程大纲和章程细则，日期为2023年12月14日。

 

“SPAC激励股权计划”具有第5.17节规定的含义。

 

“SPAC负债”是指截至任何确定时间，SPAC的负债总额，包括未支付的SPAC费用，无论这些负债截至该时间是否到期应付。

 

“SPAC重大不利影响”是指任何变更、事件、影响、事实、因素、发展、条件或发生，单独或合计与任何其他变更、事件、影响、事实、因素、发展、条件或发生，（a）已阻止、实质性延迟或实质性损害，或将合理预期会阻止或实质性延迟或实质性损害任何SPAC缔约方完成归化、合并或SPAC缔约方拟在交割日完成的与此相关的其他交易的能力，或（b）在交易结束后对交易或对公司集团整体产生重大不利影响。尽管有上述规定，（a）根据SPAC股东赎回赎回的SPAC股份数量、（b）未能获得所需的SPAC股东批准或（c）完成日期的发生或未决均不应被视为SPAC重大不利影响。为免生疑问，由于完成归化、合并或SPAC各方在与之相关的截止日期拟完成的其他交易而导致的任何违反或其他违反SPAC管理文件的行为，应为SPAC重大不利影响，尽管此处包含任何其他相反的规定。

 

 

“SPAC缔约方”统称为SPAC和Merger Sub。

 

“SPAC权利”统称为SPAC的权利，使每个持有人有权获得一股SPAC股份的十分之一。

 

“SPAC SEC报告”具有第4.7（a）节中规定的含义。

 

“SPAC股东批准”统称为所需的SPAC股东批准和其他SPAC股东批准。

 

“SPAC股东赎回”是指SPAC股份持有人（SPAC保荐股份除外）根据（并受限于）SPAC管理文件中规定的限制而有效赎回其各自的全部或部分SPAC股份（与交易或其他有关）。

 

“SPAC股东大会”的含义载于第5.9节。

 

“SPAC股份”是指（a）在SPAC的归化普通股（每股面值0.0001美元）完成之前，以及（b）在归化完成之后，根据SPAC公司注册证书的设想，SPAC的普通股股份（每股面值0.00001美元）。

 

“SPAC Sponsor”是指AlphaVest Holding，LP，一家特拉华州有限合伙企业。

 

“SPAC保荐人股份”是指：（a）在归化之前，SPAC保荐人持有的任何已发行的SPAC股份和（b）在归化之后，作为归化的一部分从（a）条中提及的任何证券转换而来的SPAC股份。

 

“SPAC保荐单位”是指SPAC保荐机构在与IPO同时进行的私募中购买的SPAC单位。

 

“SPAC Sponsor Specified Provisions”具有第8.9节中规定的含义。

 

“SPAC单位”是指SPAC的单位，每个这样的单位由一个SPAC份额和一个SPAC权利组成。

 

“发起人支持协议”具有本协议独白中规定的含义。

 

 

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、获豁免公司、有限责任公司、合伙企业或其他法人实体，而（a）如一家公司，在选举董事、经理或其受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股份的总投票权的多数在当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（b）如获豁免公司、有限责任公司、合伙企业，协会或其他商业实体（公司除外），其多数股份、合伙权益或其他类似所有权权益（如适用）在当时由该个人或该个人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制，为此目的，一人或多人拥有该商业实体（公司除外）的多数所有权权益，前提是该个人或多人应被分配该商业实体的大部分收益或损失，或应控制任何，董事总经理或普通合伙人拥有该业务实体（公司除外）的多数管理权。“子公司”一词应包括该子公司的所有子公司。

 

“供应商”具有第3.22（f）节中规定的含义。

 

“存续公司”具有第2.1（b）（i）节规定的含义。

 

“存续公司股份”具有第2.1（b）（vi）节中规定的含义。

 

“税”是指任何联邦、州、地方或非美国的收入、毛收入、特许经营权、估计、替代最低限度、销售、使用、转让、增值、消费税、印花、关税、关税、从价、不动产、个人财产（有形和无形）、资本存量、社会保障、失业、工资、工资、就业、遣散、职业、登记、环境、通信、抵押、利润、许可、租赁、服务、商品和服务、预扣税、溢价、无人认领的财产、escheat、营业额、意外利润或任何种类的任何税项，无论是按单独或合并、单一或合并的基础或以任何其他方式计算，连同任何利息、缺陷、罚款、费用、增税，或任何政府实体对其施加的额外金额，无论是否有争议。

 

“税务机关”是指负责税收或纳税申报表征收或管理的任何政府实体。

 

“税务意见”具有第5.5（a）（iii）节中规定的含义。

 

“税收收益”是指与税收或纳税申报表相关的收益。

 

“纳税申报表”是指与向任何政府实体提交或要求提交的税款有关的申报表、信息申报表、报表、声明、退款要求、附表、附件和报告，包括对上述任何内容的任何修改。

 

“技术”是指以下任何和所有的统称：（a）软件，包括软件和固件清单、汇编器、小程序、应用程序、网站、内容（包括文字、图片、声音、音乐和视频）、编译器、源代码（无论是以待编译、解释或其他格式）、对象代码、网络清单、设计工具、用户界面、“外观和感觉，”应用程序编程接口、协议、格式、文档、注释、注释、数据、数据结构、数据库、数据集合、系统构建软件和指令、设计文档、原理图、图表、产品、产品规格、包装、游戏、设备诀窍、展示、技术、公式、算法、例程、作者身份作品（无论是否受版权保护）、发现、概念、过程、原型、测试方法、测试工具、供应商和客户名单、记录设计或设计过程的材料，或记录研究或测试（包括设计、过程、及结果）；（b）记录任何上述情况的任何媒体；及（c）任何上述情况或任何知识产权的任何其他有形实施情况。

 

 

“终止日期”SPAC根据其组织文件被要求解散或清算的日期，因为该日期可能会根据本协议的条款延长。

 

“贸易合规法”是指适用法律对出口、再出口、转让、放行、装运、传输或任何其他货物、技术、软件或服务的监管方面的任何要求，包括：《武器出口管制法》，22 U.S.C. § 2751等；《出口管理法》，50 U.S.C. § § 2401-2420（2000）；《出口管理条例》，15 C.F.R. Parts 730等；《国际紧急经济权力法》，50 U.S.C. § § 1701-1706（2000）；《与敌人的贸易法案》，50 U.S.C. § 4301等，国际武器贩运条例，22 C.F.R. Parts 120-130；包括所有制裁和出口管制法。

 

“交易诉讼”具有第5.2（c）节规定的含义。

 

“交易建议”具有第5.9（b）节规定的含义。

 

“交易支持协议”具有本协议独白中规定的含义。

 

“交易”是指本协议及附属文件拟进行的交易。

 

“信托账户”具有第8.18节规定的含义。

 

“信托协议”具有第4.9节中规定的含义。

 

“受托人”具有第4.9节规定的含义。

 

“未支付的公司费用”是指截至交易结束前计算的公司费用，在每种情况下，以截至该时间未支付的范围为限。

 

“未偿付的SPAC负债”是指，截至任何确定时间，在每种情况下，截至该确定时间并直至（包括）交割时，在截至该时间未偿付的范围内的SPAC负债。

 

“未偿付SPAC负债附表”第2.3（c）节中规定的含义。

 

“WARN”是指1988年《工人调整再培训和通知法》，以及类似的外国、州或地方法律。

 

 

第二条
合并

 

第2.1节结束交易。根据本协议规定的条款和条件，以下交易应按本节2.1中规定的顺序发生。

 

（a）归化。在截止日期前至少一个工作日，SPAC应根据DGCL第388条和《开曼群岛公司法》（经修订）第XII部分安排归化，包括向特拉华州州务卿提交一份关于归化的归化证书，其形式和实质为SPAC和公司合理接受，连同SPAC公司注册证书，并完成并向开曼群岛公司注册处处长提交实现归化所需的所有文件。与归化有关（并且作为归化的一部分），SPAC应促使：

 

（i）紧接在归化之前已发行和尚未发行的每个SPAC单位被分离为一股SPAC股份和一股SPAC权利；

 

（ii）紧接在归化之前已发行和流通的每一股SPAC股份（根据开曼群岛法律组建的SPAC）将转换为一股SPAC股份（根据特拉华州法律组建的SPAC）；

 

（iii）在紧接归化之前尚未行使的每一项SPAC权利，以接受第2.1（d）节规定的待遇；和

 

（iv）SPAC拥有公司注册证书和章程，其形式和实质内容基本上令公司合理满意。

 

SPAC应根据适用法律安排完成归化。

 

（b）合并。

 

（i）根据本协议中规定的条款和条件，并根据RCW，在结束日期，以及在完成归化后至少一个工作日，合并子公司应与公司合并（“合并”）。由于合并，合并子公司的单独存在将终止，公司将继续作为合并的存续公司（“存续公司”）。

 

（ii）在交割时，双方应根据RCW的相关规定，通过向华盛顿州州务卿提交一份以公司和SPAC合理满意的形式签署并提交的合并证书（“合并证书”），促使合并完成。合并应在合并证书被华盛顿州州务卿接受提交的日期和时间或SPAC和公司同意并在合并证书中指定的较晚日期或时间（合并生效的时间在此称为“生效时间”）生效。

 

 

（iii）合并应具有RCW第23B.11.010条规定的效力。在不限制前述一般性的前提下，在生效时，公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于存续公司，公司和合并子公司各自的所有债务、负债、义务、限制、残疾和义务均应成为存续公司的债务、负债、义务和义务，在每种情况下，均应按照RCW。

 

（iv）在生效时，合并子公司的管理文件应为存续公司的管理文件，在每种情况下，直至其后按其中或适用法律的规定进行变更或修订。

 

（v）在生效时间，高级人员，以及除第5.15条另有规定外，紧接生效时间前的公司董事，均为存续公司的初始董事及高级人员，各自按照存续公司的管理文件任职，直至该董事或高级人员的继任人获妥为选出或委任及符合资格，或直至其去世、辞职或被免职（以较早者为准）为止。

 

（vi）在生效时，凭借合并，且在没有任何一方或任何其他人采取任何行动的情况下，Merger Sub在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股本应自动注销和消灭，并转换为存续公司的一股普通股，每股面值0.0001美元（“存续公司股份”）。

 

（vii）在生效时，凭藉合并，且在没有任何一方或任何其他人采取任何行动的情况下，截至紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司股份（根据第2.1（b）（x）条注销和消灭的公司股份以及任何公司异议股份除外）应自动注销和消灭，并转换为收取数量等于交换比率的SPAC股份的权利（“每股合并对价”）（在公司优先股可转换为公司普通股的股份的情况下，乘以此类转换后可发行的公司普通股的股份数量）。自生效时间起及之后，每名公司股东的证明公司股份所有权的证明书（如有）及紧接生效时间前已发行及尚未发行的以记账式形式持有的公司股份，除本条例另有明文规定或根据适用法律另有规定外，各自均不再拥有与该等公司股份有关的任何权利。

 

（viii）为计算根据第2.1（b）（vii）节条款可向每个公司股份持有人发行的SPAC股份总数，该持有人持有的所有公司股份应汇总，交换比率应适用于该持有人持有的该股份总数，而不是按股份计算，将发行的SPAC股份数量应四舍五入至最接近的整数份额。

 

 

（ix）如果在本协议日期至交割期间，由于任何股票股息、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并或股份交换或任何类似事件的发生，已发行的SPAC股份应已变更为不同数量的股份或不同类别，则将适当调整本协议中包含的基于SPAC股份数量的任何数量、价值（包括美元价值）或金额，以向公司股份持有人提供本协议所设想的相同经济效果；但是，前提是，本第2.1（b）（ix）节不应被解释为（a）允许SPAC、Merger Sub或公司就其各自的证券采取本协议条款和条件禁止的任何行动，或（b）适用于本协议或任何附属文件明确设想的归化或任何其他交易，但以根据本协议或适用的此类附属文件所设想的条款完成为限。

 

（x）在生效时，凭藉合并而在没有任何一方或任何其他人采取任何行动的情况下，公司在紧接生效时间之前作为库存股持有的每一股公司股份均须自动注销和消灭，且无须就此支付任何代价。

 

（c）SPAC管理文件。在生效时，SPAC应向特拉华州州务卿提交必要的文件，以便：

 

（i）成立法团证书及附例，其形式及实质均令SPAC及公司合理满意，以成为SPAC的成立法团证书及附例；及

 

（ii）SPAC的名称将更改为由公司全权酌情决定的名称。

 

（d）SPAC权利的处理。紧接合并前尚未行使的每项SPAC权利应在生效时间转换为一股SPAC股份的十分之一。

 

第2.2节合并结束。合并的交割（“交割”）应在合理可行的情况下尽快以电子方式交换必要的文件，必要时正式签署，并在实际确认收到后交付，但在任何情况下均不得迟于第6条规定的条件满足（或在适用法律允许的范围内放弃）后的第三个营业日（根据其性质应在交割时满足的条件除外，但须满足或放弃该等条件）或在该等其他地点，日期或时间作为SPAC和公司可以书面约定。收盘实际发生的日期在此称为“收盘日期”。

 

第2.3节交割前交割；保荐金。

 

（a）分配时间表。在截止日期前至少五个工作日，公司应向SPAC提交一份分配时间表（“分配时间表”），其中载列：

 

（i）每个公司权益持有人持有的已发行公司股份的数量以及根据第2.1节将向每个公司权益持有人发行的SPAC股份的数量；

 

 

（ii）根据公司任何其他类别的已发行股本证券（包括根据公司股权奖励）可发行的公司股份数目；

 

（iii）其善意计算交换股份代价及交换比率；及

 

（iv）一份由公司获授权人员妥为签立的证明，证明根据他或她所知并完全以公司高级人员身分（且无任何个人法律责任），依据第（i）至（v）条交付的资料及计算，截至紧接生效时间前，（a）在各方面均属真实及正确，而（b）则符合分配附表原则。

 

分配附表（以及其中所载的计算和确定）将根据本协议的适用条款、公司的管理文件和适用的法律编制，就公司股权奖励而言，将根据适用的公司股权计划和与每项公司股权奖励有关的任何适用授予或类似协议编制，在每种情况下，如紧接生效时间之前有效（统称为“分配附表原则”）。公司将审查SPAC或其任何代表提供的对分配时间表的任何评论，并本着诚意考虑并纳入SPAC或其任何代表提出的任何合理评论。尽管有上述规定或任何与此相反的规定，（x）在任何情况下，分配附表所列就公司股本证券（或为免生疑问，分配给公司股东）的SPAC股份总数均不得超过交换股份对价，并且（y）SPAC各方将有权依赖分配附表，以便根据本协议将交易对价分配给公司股东。

 

（b）总交易收益明细表。在截止日期前至少两个营业日，SPAC应向公司交付一份合理详细的总交易收益计算（“总交易收益附表”），包括其每个子组成部分，以及一份合理详细的证明文件和一份证明，并由SPAC的授权人员正式签署，即据其所知并仅以其作为SPAC高级人员的身份（且不承担任何个人责任），总交易收益附表中的信息和计算是，并且将是截至紧接生效时间之前，（i）据其所知，在各方面均属真实及正确，及（ii）按照本协议的适用条文。SPAC将审查公司或其任何代表提供的对总交易收益附表的任何评论，并本着诚意考虑并纳入公司或其任何代表提出的任何合理评论。如果由于参与SPAC股东赎回的SPAC股东人数发生变化而导致其中显示的任何计算或金额不正确，SPAC可在不迟于截止日期前一个工作日更新总交易收益表。

 

 

（c）未付SPAC负债明细表。至少在截止日期前两个工作日，SPAC应向公司交付截至截止日期每笔未支付SPAC负债的合理详细计算，以及每笔此类负债所欠各方的发票和电汇支付指示（“未支付SPAC负债附表”）。

 

第2.4节公司股权奖励的处理。

 

（a）在生效时，凭藉合并，在没有任何一方或任何其他人采取任何行动的情况下（但就公司而言，须遵守第2.4（c）节），每项在紧接生效时间前尚未行使且未被没收的公司股权奖励，均须转换为与SPAC股份有关的同一类型股权奖励（每项该等股权奖励，a“展期股权奖励”）等于（i）紧接生效时间之前受该公司股权奖励约束的股份数量和（ii）交换比率的乘积（向下舍入到最接近的整数），任何展期股权奖励是一种股票期权，其转换为股票期权，其每股SPAC股份的行权价格受该展期股权奖励约束，等于（x）紧接生效时间之前有效的该期权的每股行权价格，除以（y）兑换比率（每股行使价，四舍五入至最接近的满分）。每份展期股权奖励应遵守在紧接生效时间之前适用于相应公司股权奖励的相同条款和条件（包括适用的归属、付款形式、到期和没收条款），但因本协议所设想的交易（包括任何反稀释或其他调整受任何此类奖励约束的基础股份数量的类似条款）而导致条款（i）失效的情况除外，或（ii）SPAC董事会（或SPAC董事会的薪酬委员会）可能善意确定的其他非实质性行政或部级变更对实施展期股权奖励的管理是适当的。根据本条第2.4节的规定，作为股票期权的展期股权奖励的假设应根据《守则》第424和409A条作出。

 

（b）自紧接生效时间之前，所有没有尚未作出奖励的公司股权计划均应终止，所有尚未作出奖励的公司股权计划均应予以修订，以便不得根据该计划再授予奖励。在生效时间，SPAC应承担截至紧接生效时间之前未终止的所有公司股权计划。

 

（c）在生效时间或之前，各方及其各自的董事会（如适用）应通过任何决议，并采取合理必要的任何行动，以根据本条第2.4款实施公司股权裁决的处理。在交割前，公司应根据公司股权计划、根据基础授予、授予或类似协议或以其他方式实施本第2.4节的规定，采取或促使采取所有其他合理必要或适当的行动。

 

 

第2.5节公司股东可交付成果。

 

（a）公司股份的每一持有人应在收盘时或收盘前，（i）将证明其对公司股份权利的证书（如有）（如有）交付给SPAC注销，或在公司证书丢失、被盗或销毁的情况下，将按照第2.5（d）节规定的方式向母公司交付誓章（如有要求，则提供赔偿），以及（ii）将一份妥为填妥并已签立的递送函交付给母公司，其格式由母公司与公司共同商定（“递送函”）。如持有人未在收盘时或收盘前交付公司证书（如有）以及妥为填妥和签立的递送函，则该持有人应在收盘后立即向SPAC交付此类物品。在生效时间（或在交付公司证书（如有）及妥为填妥及签立的转递函（如较迟）后迅速），各公司股份持有人均须收取该持有人根据第2.1节有权以记账形式获得的交换股份代价作为交换（除非该持有人另有要求代表交换股份代价的证书），而公司证书（如有）须随即注销。向SPAC交付公司证书（如有）以及妥为填妥和签立的转递函，应成为每个公司股份持有人收到该持有人根据第2.1节有权获得的交换股份对价的条件。交换股份代价须仅以所交换的公司股份的登记持有人的名义发行。

 

（b）交换股份代价（或其任何部分）将不会支付或应计利息。自生效时间起及之后，直至根据本条第2.5条交出或转让（如适用）为止，每份公司股份（为免生疑问，根据第2.1（b）（x）条注销及消灭的公司股份或任何公司异议股份除外）须仅代表收取该公司股份根据第2.1（b）（vii）条有权收取的部分交换股份代价的权利，连同在生效时间后应付的任何股息或分派。

 

（c）在生效时间，公司的股票转让账簿应予关闭，不得转让紧接生效时间之前尚未发行的公司股份。

 

（d）如任何公司证书已遗失、被盗或毁损，母公司须在持有人就该事实作出誓章后，发出该等遗失、被盗或毁损的公司证书，以换取该等公司证书之前由该等公司证书所代表的公司股份被转换成的适用交换股份代价，以及在生效时间后须支付的任何股息或分派；但条件是，作为交付该等交换股份代价的先决条件，该等遗失的拥有人，被盗或销毁的公司证书应赔偿SPAC可能针对SPAC或存续公司就据称已丢失、被盗或销毁的公司证书提出的任何索赔。

 

（e）公司股东于截止日期后12个月仍无人认领的任何部分交换股份代价须交付予SPAC或按SPAC的其他指示交付，而任何公司股东如在该时间之前未根据本第2.5节将其公司股份交换为交换股份代价的适用部分，其后须仅向SPAC寻求交换股份代价的适用部分的发行，而无任何利息。SPAC、存续公司或其任何关联公司均不得就根据任何适用的废弃财产、无人认领的财产、escheat或类似法律交付给公职人员的任何对价对任何人承担责任。公司股东在紧接该时间之前仍未申索的任何部分交换股份对价，如果该金额将以其他方式免于任何政府实体的财产或成为任何政府实体的财产，则应在适用法律允许的范围内成为SPAC的财产，不受任何先前有权获得的人的任何申索或利益的影响。

 

 

第2.6节扣缴。公司、SPAC、Merger Sub及其各自的代理人均有权从根据本协议应付的任何对价中扣除和扣留（或促使其扣除和扣留）适用税法要求扣除和扣留的金额。在如此扣留并汇给适用的政府实体的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。公司、SPAC或Merger Sub（如适用）在知悉任何此类预扣义务后，应尽商业上合理的努力向拟扣除或预扣此类金额的人发出此类预扣的合理提前通知，双方应本着诚意合作以消除或减少任何此类扣除或预扣（包括通过请求和提供任何合理的声明、表格或其他文件以减少或消除任何此类扣除或预扣）。

 

第2.7节公司异议股份。尽管本文有任何相反的规定，公司股东（a）未对合并投赞成票或书面同意且（b）已要求按照RCW第23B.13条（统称为该等股东，“公司异议股东”，以及该等股份，“公司异议股份”）评估的任何公司股份，不得转换为根据第2.1（b）（vii）条收取每股合并对价的权利。自生效时间起及之后，（i）公司异议股份将被注销和消灭，并将不复存在；（ii）公司异议股东仅有权根据RCW第23B.13条授予他们的权利，且无权行使SPAC、存续公司或其任何关联公司（包括SPAC）的股东的任何投票权或其他权利；但，如任何公司异议股东有效撤回或丧失该等评估权（不论是由于未能完善该等评估权或其他原因），则该公司异议股东（a）所持有的公司股份将不再被视为公司异议股份，而（b）则应被视为在交付妥为填妥及妥为签立的转递函（包括，为免生疑问，转递函要求的任何其他文件或协议）以及第2.5（a）节和（如适用）第2.5（d）节中规定的适用文件和其他交付品的移交。每名公司异议股东根据RCW有权获得其公司异议股份的付款，应根据RCW从公司获得付款。公司应根据RCW第23B.13条的规定，就任何公司股份的任何评估书面要求、试图撤回此类要求以及公司根据RCW送达并收到的与股东的评估权有关的任何其他文件或文书向SPAC迅速发出通知，并且SPAC应自行承担成本和费用，有权并且公司应向SPAC提供机会，参与与所有此类要求有关的所有谈判和程序。除非事先获得SPAC的书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），否则公司不得就任何此类要求进行结算，或支付任何款项，或交付任何对价。

 

 

第三条
与集团公司有关的代表和认股权证

 

除公司披露附表（仅应以第8.8节规定的方式限定本第3条中的陈述和保证）中规定的情况外，公司特此向SPAC各方声明和保证，在每种情况下，截至本协议日期和截止收盘时，如下。

 

第3.1节组织和资格。

 

（a）该公司是一家根据华盛顿州法律正式注册成立、有效存在并具有良好信誉的公司。公司的每间附属公司均为公司、有限责任公司、股份有限公司或其他适用的业务实体（如适用）正式组织、成立或组成，有效存在，且除公司披露附表第3.1（a）节所列情况外，根据其组织、成立或组成（如适用）的司法管辖区的法律，具有良好的信誉（或在每种情况下，就承认良好信誉概念或其任何等同概念的司法管辖区而言，具有相当的信誉）。公司披露附表第3.1节（a）规定了每个集团公司的组建或组织管辖权（如适用）。每个集团公司都拥有必要的法人、有限责任公司或其他适用的商业实体的权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式开展其业务。

 

（b）已向SPAC提供各集团公司的管辖文件或章程文件的真实完整副本，在每种情况下，经修订并自本协议之日起生效。本公司与彼此的集团公司的管治文件或章程文件，包括公司注册证书和公司章程，均具有充分的效力和效力，任何集团公司均不违反或违反其管治文件或章程文件所载的任何规定。

 

（c）每一集团公司均具有适当资格、获得许可或注册以进行业务交易，并在其拥有、租赁或经营的财产和资产所在的每一司法管辖区（如适用，在每一情况下，就承认良好信誉概念或其任何等价物的司法管辖区而言）具有良好的信誉（或其同等地位），或其所经营的业务的性质使此种资格或许可成为必要，除非缺乏此种资格、许可或注册没有导致也不会合理地预期单独或合计导致，a公司重大不利影响。

 

 

第3.2节集团公司的资本化。

 

（a）《公司披露附表》第3.2（a）节载列截至本协议日期各集团公司的真实完整陈述：（i）该集团公司截至本协议日期获授权的所有股本证券的数量、百分比和类别或系列（如适用），（ii）该集团公司截至本协议日期已发行和尚未发行的所有股本证券的数量、百分比和类别或系列（如适用），以及（iii）作为其记录或登记所有者的人的全名。集团公司所有尚未发行的股本证券，包括公司股份，均已获正式授权及有效发行，而就集团公司的股本证券而言，即为法团，则已缴足股款且不可评税。

 

（b）每一集团公司的股本证券（i）没有违反该集团公司的管治文件或章程文件或该集团公司作为当事方或受其约束的任何合同而发行或以其他方式获得，（ii）没有违反任何优先购买权、看涨期权、优先购买权或首次要约权、认购权或任何人的类似权利而发行或以其他方式获得，以及（iii）已按照适用法律（包括证券法）提供、出售、转让和发行。除公司披露附表第3.2节（b）规定的情况外，没有任何集团公司拥有任何未偿还的（x）股权增值、虚拟股权或利润参与权，（y）期权、限制性股票单位、虚拟股票、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、看涨期权、看跌期权、优先购买权或优先要约权或其他可能要求该集团公司发行、出售或以其他方式导致未偿还的合同，或向或向无关联人士收购、回购或赎回任何可转换为或可交换为该集团公司股本证券的股本证券或证券，或（z）据公司所知，合理预期会引起或为任何人主张索赔提供依据的条件或情况，大意是该人有权获得或接受任何股本证券或可转换为或可交换为任何集团公司股本证券的证券。公司披露附表第3.2（b）节准确地识别了与任何集团公司的任何股权证券有关的每份合同，其中包含任何信息权、优先购买权、登记权、财务报表要求或其他将在交割后继续存在的条款，除非在交割前终止或修改。

 

（c）没有任何集团公司的未偿还债券、债权证、票据或其他债务有权就公司股份持有人可投票的任何事项投票（或可转换为或可交换为有权投票的证券）。

 

（d）除公司披露附表第3.2（d）节所列的情况外，任何集团公司作为一方或受其约束的集团公司的任何股本证券的投票或转让均无表决权信托、代理或其他合同。

 

（e）任何集团公司均不直接或间接拥有或持有（记录在案、实益、合法或其他）任何其他人的任何股本证券或获得任何该等股本证券的权利，且集团公司均不是任何合伙企业、有限责任公司或合资企业（任何其他集团公司除外）的合伙人或成员。

 

 

（f）公司披露附表第3.2（f）条载列截至本协议日期的持有人、授出日期及每项公司股权奖励的任何适用归属时间表（包括加速条款）的真实完整陈述。

 

（g）公司披露附表第3.2（g）节列出了截至本协议日期的所有重大公司交易付款清单。

 

（h）《公司披露附表》第3.2（h）节列出了集团公司截至本协议之日的债务定义（a）或（b）条所述类型的所有债务的真实完整清单，包括该债务的本金、截至本协议之日的未偿余额以及债务人和债权人。概无集团公司就任何该等债务违约或以其他方式违约。公司已向SPAC提供关于截至本协议日期任何此类未偿债务的所有文件（包括所有修订、补充、豁免、通知和同意）的真实、正确和完整的副本。

 

（i）该集团公司曾经回购、赎回、转换或注销的任何集团公司的所有股本证券在所有重大方面均符合（i）所有适用法律，包括适用证券法，以及（ii）所有适用合同中规定的所有要求进行回购、赎回、转换或注销。

 

（j）本协议附件一所列公司股东构成截至本协议之日公司所有支持股东。

 

第3.3节权限。公司拥有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其作为（或在本协议日期之后预期在此订立的任何附属文件的情况下，将是）一方和（在收到公司要求的股东批准的情况下）履行其在本协议项下和根据本协议承担的义务并完成交易的每一份附属文件。本协议的执行和交付、公司现在或将要成为一方的附属文件、公司在此及由此而承担的义务的履行以及交易的完成，均已获得公司董事会的正式有效授权和批准，并在收到公司要求的股东批准后，公司或公司股东方面无需采取其他法人或同等行动或其他程序来授权本协议或该等附属文件，公司履行其在本协议项下或本协议项下的义务或完成交易。本协议及自本协议签署之日起，本公司在此拟成为一方的每份附属文件（以及本协议签署后本公司在此拟成为一方的每份附属文件，将在签署时），由本公司妥为有效地签署和交付，并在签署和交付时（如适用）构成或将构成一份有效的，公司的具有法律约束力的协议（假设本协议和公司现在或预期成为一方的附属文件在执行时是或将是（如适用的话）由协议一方的其他人正式授权、签署和交付），可根据其各自的条款对公司强制执行（受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律的约束，并受衡平法一般原则的约束）。公司所要求的股东批准是公司任何类别或系列股本的持有人所需的唯一投票，以批准和采纳本协议、公司现在或拟成为一方的附属文件、履行公司在本协议项下和根据本协议项下的义务以及完成交易（包括合并）。

 

 

3.4节财务报表；未披露的负债。

 

（a）公司已向SPAC提供公司及其附属公司截至2022年12月31日及2023年12月31日的未经审核综合资产负债表的真实完整副本，以及公司及其附属公司截至2022年12月31日及2023年12月31日止12个月的相关未经审核综合经营报表及综合亏损及现金流量表（统称“财务报表”）。财务报表作为公司披露附表第3.4节（a）节附后。财务报表（包括其附注（如适用））（a）来自集团公司的账簿和记录，以及（b）在所有重大方面公允地反映了公司在其中所示期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

 

（b）首期公司财务报表及任何结账公司财务报表将来自集团公司的账簿和记录。期末公司财务报表将（i）按照在所示期间一致适用的公认会计原则编制（任何已审计财务报表的情况除外，可能在其附注中具体说明，并且在任何未经审计的财务报表的情况下，须遵守正常的年终审计调整以及没有附注），（ii）在任何已审计财务报表的情况下，根据PCAOB的标准进行审计，并包含公司审计师的报告，并且（iii）在所有重大方面遵守适用的会计要求以及SEC、《交易法》和《证券法》在各自交付日期生效的规则和条例（包括S-X条例或S-K条例，如适用）。根据公认会计原则，除集团公司的那些合并财务报表外，没有任何财务报表被要求包括在初始公司财务报表中。

 

（c）集团公司不存在要求在按照公认会计原则编制的资产负债表上反映或保留的性质的负债，但（i）如最近一期资产负债表正面所述，（ii）自最近一期资产负债表之日起在正常业务过程中发生的负债（不包括违约、违反保证、侵权（包括侵犯知识产权）或违法的任何负债），（iii）与本协议或任何附属文件的谈判、编制或执行有关的负债，公司履行其在本协议或其作为或将作为一方当事人的任何附属文件中的契诺或协议，或完成交易（为免生疑问，包括公司费用），（iv）合同项下的执行义务（不包括任何违约责任），（v）不是也不会合理地预期单独或合计产生公司重大不利影响的负债，（vi）公司披露附表第3.4（c）条所披露的负债，以及（vii）在本协议日期后首次发生并根据第5.1节条款（包括公司披露附表第5.1（b）条所述）明确准许的负债。

 

 

（d）集团公司单独或在集团一级建立和维持内部会计控制制度，旨在在所有重大方面提供合理保证：（i）所有交易均按照管理层的授权执行；（ii）所有交易均按必要记录，以便编制适当和准确的财务报表，并保持对集团公司资产的问责制。集团公司在财务报表所涵盖的所有期间内，在日常业务过程中的所有重大方面，均保持并一直保持集团公司在所有重大方面的准确和完整的账簿和记录。

 

（e）公司未收到任何投诉、指控、断言或声称：（i）截至本协议日期集团公司财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，（ii）截至本协议日期集团公司财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，或（iii）涉及在集团公司财务报告的内部控制中发挥重大作用的集团公司管理层或其他员工的欺诈行为，无论是否重大。

 

第3.5节同意和需要政府批准；不得违反。

 

（a）在公司执行、交付或履行其在本协议或公司目前或将成为当事方的附属文件或交易的完成方面，不需要公司方面同意、批准或授权任何政府实体，或指定、申报或向其备案，但（i）HSR法案的适用要求（包括根据该法案规定的等待期届满）和任何其他适用的反垄断法除外，（ii）向SEC提交注册声明/代理声明并由SEC宣布其有效性，（iii）根据经批准的证券交易所规则进行的适当备案和批准，（iv）提交合并证书，（v）向特拉华州州务卿提交与归化有关的归化证书以及SPAC公司注册证书，并完成并向开曼群岛公司注册处处长提交实现归化所需的所有备案，以及（v）任何其他同意、批准、授权、指定、声明，豁免或备案，没有豁免或备案不会对公司产生重大不利影响。

 

（b）公司执行或交付本协议或其作为或将作为一方的任何附属文件、公司履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务或交易的完成，均不会直接或间接（无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之）（i）导致违反或违反公司管理文件的任何规定，（ii）导致违反或违反，或构成违约或产生任何终止、同意、取消、修订、修改、中止的权利，根据（a）任何重大合同或（b）任何重大许可的任何条款、条件或规定撤销或加速执行，（iii）违反任何集团公司或其任何财产或资产受其约束或约束的任何政府实体的任何命令、法律或其他限制，或构成违反或违约，或（iv）导致对任何集团公司的任何资产或财产（任何许可留置权除外）或股本证券产生任何留置权，但上述任何条款（ii）至（iv）的情况除外，不会或合理预期会产生公司重大不利影响。

 

 

第3.6节许可。公司披露附表第3.6节列出了任何集团公司持有的、要求其拥有、租赁或经营其财产或资产或按目前方式开展其业务的所有许可的真实完整清单，但未能如此持有的此类许可没有、也不会合理地预期单独或总体产生公司重大不利影响（要求在公司披露附表第3.6节中列出的许可，统称为“重大许可”）。除非不是也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响，（a）每项材料许可根据其各自的条款具有完全的效力和效力，以及（b）没有任何与任何材料许可有关的未决或据公司所知的威胁（以书面形式）终止、暂停、撤回或撤销。

 

第3.7节物资合同。

 

（a）公司披露附表第3.7（a）节列出了除公司福利计划之外的下列合同清单，截至本协议日期，集团公司是该合同的一方，或其各自的任何资产在本协议日期受其约束（公司披露附表第3.7（a）节要求列出的每份合同，“重要合同”）：

 

（i）任何与任何集团公司的借款债务或就任何集团公司的任何重要资产或财产放置留置权（许可留置权除外）有关的合约，在任何情况下，金额均等于或高于100,000美元；

 

（ii）任何集团公司根据任何合约承租或持有或经营任何其他人拥有的任何有形财产（不动产除外）（在每种情况下），但根据任何租赁或协议，每年租金付款总额不超过125,000美元除外；

 

（iii）任何集团公司作为出租人或允许任何第三方持有或经营（在每种情况下）任何集团公司拥有或控制的任何重要有形财产（不动产除外）的任何合同；

 

（iv）任何不动产租赁；

 

（v）在每种情况下，要求或将合理预期要求（基于此种合同所设想的任何发生、发展、活动或事件）在合同有效期内向任何集团公司或从任何集团公司支付的总额超过100,000美元的任何合资、利润分享、伙伴关系、协作、共同推广、商业化或研究或开发合同或类似合同；

 

（vi）公司披露附表第3.13（c）条规定披露的任何合约；

 

 

（vii）（a）在任何重大方面限制或意图限制任何集团公司在任何业务领域或与任何人或在任何领域从事或竞争的自由的任何合同，或在任何重大方面限制或意图限制SPAC或其任何关联公司在交割后的运营的任何合同，（b）包含与重大资产有关的任何排他性、“最惠国”、优先谈判权或类似规定、义务或限制，集团公司的财产或业务（包括任何集团公司授予公司知识产权中任何人的独占许可权），（c）包含不起诉或不主张任何索赔的任何契约，或任何技术或源代码托管义务（在每种情况下，除了在正常业务过程中），或（d）包含任何其他条款，在任何重大方面限制任何集团公司直接或间接通过第三方销售、制造、开发、商业化、测试或研究产品的能力，或招揽任何潜在客户（合同中的标准不招揽条款除外）；

 

（viii）要求任何集团公司未来资本承诺或资本支出（或一系列资本支出）的任何合同（或一组相关合同），金额超过（a）每年100,000美元，或（b）在该合同（或一组相关合同）的有效期内超过250,000美元；

 

（ix）要求任何集团公司为任何人（任何其他集团公司除外）的负债提供担保或任何人（公司或附属公司除外）已据此为集团公司的负债提供担保的任何合同，在每种情况下均超过100,000美元；

 

（x）任何集团公司已根据任何合约直接或间接作出或同意向任何人个别或合计作出任何金额超过$ 100,000的贷款、垫款或转让付款，或向任何人作出任何出资或其他投资；

 

（xi）公司披露附表第3.19节规定披露的任何合约；

 

（xii）任何集团公司（或SPAC或其任何关联公司在交割后）根据任何研究、测试、开发、监管备案或批准、销售、分销、商业制造或其他类似事件、发展、活动或事件而被要求或可能被要求支付里程碑、特许权使用费或其他类似或有付款的与任何人的任何合同；

 

（xiii）就任何公司交易付款作出规定的任何合约；

 

（xiv）任何集团公司处置任何部分资产或业务的合同，或任何集团公司收购任何其他人的资产或业务的合同（在正常业务过程中作出的收购或处置除外），根据该合同，任何集团公司就“盈利”、或有购买价格或其他或有或递延付款义务承担任何持续的重大义务；

 

（xv）任何和解、调解或类似合同（a）要求任何集团公司在本协议日期之后支付重大货币款项，（b）与政府实体，（c）涉及任何知识产权，或（d）在交割后对任何集团公司（或SPAC或其任何关联公司）施加任何重大的非货币义务；

 

 

（xvi）与任何（a）物料客户或（b）物料供应商订立的任何合约；及

 

（xvii）任何其他合同（或一组相关合同），其履行要求（a）每年向任何集团公司或从任何集团公司支付超过100,000美元的款项或（b）在该合同（或一组相关合同）的有效期内向任何集团公司或从任何集团公司支付的总额超过250,000美元的款项。

 

（b）（i）每份重大合同对适用的集团公司和据公司所知的交易对手方均有效且具有约束力，并根据其条款对该集团公司和据公司所知的交易对手（受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律的约束，并受一般衡平法原则的约束）具有充分的效力和效力，（ii）适用的集团公司和据公司所知的交易对手方均不存在任何重大合同的重大违约或违约情况，（iii）据公司所知，没有任何一方以书面否定任何重大合同的任何条款或威胁（以书面）终止任何重大合同，在每种情况下，除非不会对公司产生重大不利影响。公司已向SPAC提供截至本合同日期有效的所有重大合同的真实完整副本（采购订单、发票和类似的确认书或行政文件除外，这些文件是特定合同或一组合同双方之间主要合同关系的附属文件，并且在每种情况下均不包含任何重要的可执行或持续的条款、条件、义务或权利）。

 

第3.8节没有变动。在自2024年1月1日起至本协议日期止的期间内，（a）没有发生公司的重大不利影响及（b）除本协议或任何附属文件明文规定或公司披露附表第3.8节规定的情况外，（i）集团公司已在所有重大方面的正常业务过程中开展业务，（ii）没有任何集团公司采取任何行动，如果是在本协议日期至根据第5.1（b）节结束的期间内采取的，则需要SPAC的同意。

 

第3.9节诉讼。不存在任何针对或涉及任何集团公司或集团公司的任何资产、财产或业务的未决或据公司所知（以书面形式）威胁或涉及的程序，这些资产、财产或业务如果作出不利的决定或解决，已经或将合理地预期会单独或总体产生公司重大不利影响。不存在针对或涉及任何集团公司的经理、高级职员、董事或雇员（以其本身的身份）的未决或（据公司所知）威胁（以书面形式）进行的诉讼，即如果作出不利的决定或解决，已经或将合理地预期会单独或总体产生公司重大不利影响。集团公司或其各自的任何财产或资产均不受任何命令的约束，除非不会或合理预期不会产生公司重大不利影响。没有任何集团公司针对任何其他人的未决诉讼。

 

 

第3.10节遵守法律。各集团公司（i）在所有重大方面均遵守适用于该集团公司的所有法律和命令开展业务，并且自2023年1月1日以来一直在开展业务，没有也从未违反任何该等法律或命令，除非个别地或总体上合理预期不会对集团公司整体而言具有重大意义，（ii）没有收到或受到任何政府实体的任何重大书面监管同意令或强制执行行动的约束，（iii）没有收到任何政府实体的书面函件，指称该集团公司不遵守上述任何规定，除非有任何未能遵守的情况，因为个别地或总体上合理地预期对集团公司整体而言不会是重大的。

 

第3.11节员工计划。

 

（a）集团公司概无任何协议、安排、承诺或义务（不论正式或非正式、不论书面或不书面及不论是否具有法律约束力）继续、修改或修订任何现有公司福利计划，但适用法律要求的修订尚未超过修订截止日期的修订除外。

 

（b）就每份公司福利计划而言，公司已向SPAC提供其当前、真实和完整的副本（或，如果该公司福利计划不是书面的，则提供重要条款的准确摘要），并在适用范围内：（i）就该公司福利计划分发的最近的简要计划说明，以及与之相关的所有重大修改摘要；（ii）与该公司福利计划相关的所有合同，包括所有信托协议、保险合同，年金合同和服务提供商协议；（iii）最近的5500表格（包括所有附表及其其他附件）；（iv）自2018年12月31日以来与任何政府实体（包括社会保障当局）有关该公司福利计划的所有非常规通知和通信；（v）在最近完成的三个计划年度内就该公司福利计划执行的所有非歧视、头重脚轻和代码第415条以及其他年终合规测试。

 

（c）就每项公司福利计划而言：（i）该公司福利计划已根据其条款并遵守所有适用法律的所有适用要求，包括ERISA、守则（以及根据守则发布的条例和裁决）和ACPA，在所有重大方面建立、维持、管理、运营和资助，且各集团公司已在所有重大方面适当履行其根据该公司福利计划或与该公司福利计划有关的所有职责和义务；（ii）没有集团公司，没有ERISA关联公司和任何其他人违反ERISA或任何其他法律（包括ACPA）对其施加的任何受托责任；（iii）除非不能单独或合计导致对任何集团公司的重大责任，否则没有发生ERISA第406或407条或守则第4975条（以及根据ERISA第408条和守则第4975（c）（2）或4975（d）条（不以其他方式豁免）所指的禁止交易；（iv）除非无法单独或合计导致，在对任何集团公司的重大责任中，在交割时或交割前（或就交割前）已向该公司福利计划支付的所有供款、保费和其他款项已根据该公司福利计划和适用法律的条款及时支付，或者，如果直到交割日后才到期，则已在编制公司财务报表所要求的范围内适当计提；（v）没有任何集团公司发生（无论是否评估）任何重大罚款、税款、罚款，ERISA、守则或任何其他法律下的留置权或责任。没有任何集团公司根据《守则》第4980B、4980D、4980H、5000、6721或6721条或任何其他法律承担（不论是否评估）任何应课税付款、罚款、税款或责任。就每项将属公司利益计划的计划或安排而言，除非该计划或安排是由政府实体维持或赞助，除非不能个别或合计导致对任何集团公司的重大责任，否则须由集团公司或代表集团公司在交割当日或之前就该计划或安排作出的所有供款均已及时作出，或如不是在交割日后到期，已适当计提至编制公司财务报表所需的程度。

 

 

（d）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的公司福利计划均如此合格，其相关信托可根据《守则》第501（a）条豁免征税。每份此类公司福利计划均为IRS当前未撤销的有利确定函的主题（或者，在原型、批量提交者或其他预先批准的计划的情况下，是IRS向此类原型或批量提交者计划的发起人发出的当前未撤销的有利意见或咨询函的主题，并且根据适用的IRS指导，集团公司和此类公司福利计划有权依赖这些意见或咨询函），以确定此类公司福利计划在守则下的合格状态。据公司所知，没有发生（或未发生）任何可能对任何该等公司福利计划的合格地位或其相关信托的豁免地位产生不利影响的事实或情况。

 

（e）任何集团公司或ERISA附属公司从未维持、赞助、参与或贡献（或有义务维持、赞助、参与或贡献），或有（或可能有）根据或与以下有关的任何“雇员养老金福利计划”（定义见ERISA第3（2）条）承担或在任何时候受ERISA第302或303条约束的任何当前或未来责任（包括任何或有责任），ERISA第四编或《守则》第412或430条；（ii）ERISA第3（37）条定义的任何“多雇主计划”；（iii）ERISA第210（a）条或《守则》第413（c）条含义内的任何多雇主计划；或（iv）ERISA第3（40）条定义的任何“多雇主福利安排”。

 

（f）任何集团公司或公司福利计划在其退休或以其他方式终止所有权、雇用或服务后，均不向集团公司或任何ERISA附属公司（或任何该等个人的配偶、国内合伙人、受抚养人或受益人）提供（或分摊成本）、人寿保险、医疗或其他福利（在ERISA第3（1）条的含义内），或有任何义务或协议提供（或分摊成本）、医疗或其他福利（在ERISA第3（1）条的含义内），COBRA或ACPA或任何其他法律要求的范围除外（费用由涵盖的个人承担，或根据截至本协议日期生效的现有雇佣、遣散或类似协议的条款终止雇佣后的一段有限时间内）。

 

 

（g）在任何部分提供在所有重大方面受《守则》第409A条规限的不合格递延补偿的每份公司福利计划，均符合《守则》第409A（a）（2）、409（a）（a）（3）及409A（a）（4）条的文件及操作规定及根据该条发出的所有适用指引（并在《守则》第409A条适用于该公司福利计划的整个期间内均已满足该等规定），及任何该等公司福利计划的任何参与者或受益人已或可合理预期不会根据《守则》第409A（a）（1）（b）条招致任何额外税项。任何集团公司都没有任何义务或协议（无论是根据公司福利计划还是其他方式）就根据《守则》第4999或409A条征收的任何税款或利息对任何个人进行补偿、“毛额上涨”、赔偿或以其他方式进行补偿。

 

（h）拟有资格获得任何税收优惠待遇的每个非美国公司福利计划均符合此类待遇的所有要求，并已获得所有相关政府实体的所有必要批准，以符合此类税收待遇的资格。每个非美国公司福利计划都在所有适用法律和所有相关政府实体要求的情况下进行注册，并一直保持良好的信誉。任何非美国公司福利计划都不会被视为ERISA第3（35）节含义内的“固定福利计划”，如果此类计划受ERISA约束。如果任何非美国公司福利计划未获得全额资金或完全由保险范围抵消，则与该计划有关的任何未获得资金或资金不足的负债已在适用会计准则要求的范围内适当计提。

 

（i）没有任何申索或法律程序（有关利益的例行申索除外）待决，或据公司所知，没有任何有关（或针对）任何公司利益计划的资产的威胁。没有任何政府实体（包括社会保障当局）就任何公司福利计划进行的调查、审计或其他程序正在等待或进行中。

 

（j）集团公司、任何ERISA关联公司或任何其他人没有就任何公司福利计划作出任何修订、解释或其他公告（书面或口头），或任何公司福利计划的参与或覆盖范围发生变化，而这些修订、解释或其他公告单独或与其他此类项目或事件一起可能使集团公司维持该公司福利计划（或公司福利计划作为一个整体）的费用大幅增加至高于财务报表所包括的集团公司最近一个财政年度与此相关的费用水平。

 

（k）每份公司福利计划可由适用的集团公司根据其书面条款终止，而无需征得任何人的同意，且无需对公司、SPAC、Merger Sub、其各自的任何子公司或关联公司或此类公司福利计划承担任何罚款、成本、费用或责任，但与终止类似员工福利计划相关的通常发生的类型的常规、非实质性管理费用除外。

 

 

（l）本协议的执行和交付，或交易的完成，均不会或可能（单独或与任何其他事件相结合）（i）使任何集团公司的任何现任或前任雇员、董事、经理、高级职员、顾问、独立承包商或其他服务提供商或对任何集团公司有权获得任何遣散，保留或更改控制权付款或福利或任何其他付款（不论是根据公司福利计划或其他方式，以及不论是以现金或股权）；（ii）导致任何付款或福利成为任何现任或前任雇员、董事、经理、高级人员、顾问、独立承包商或任何集团公司的其他服务提供商或对任何集团公司（不论是根据公司福利计划或其他方式）的任何债务的到期或导致免除任何债务，（iii）增加任何现任或前任雇员、董事、经理、高级人员、顾问应支付或应付的任何补偿或福利的金额或价值，任何集团公司的个人独立承包商或其他服务提供商或向任何集团公司提供服务，（iv）导致付款或归属的时间加快，或触发向任何集团公司的现任或前任雇员、董事、经理、高级职员、顾问、个人独立承包商或其他服务提供商或向任何集团公司（无论是根据公司福利计划或其他方式）提供任何补偿或福利的任何付款或资助；或（v）损害公司、SPAC或其各自的任何子公司或关联公司就任何公司福利计划的任何权利，包括修改的权利，终止、合并或转让任何公司福利计划的资产。

 

（m）任何集团公司的任何“不合格个人”根据任何公司福利计划或因交易完成而以其他方式可能收到的任何金额（无论是现金或财产或财产归属），根据《守则》第280G条或根据《守则》第4999条，不得单独或合计不得扣除或须缴纳消费税。

 

第3.12节环境事项。

 

（a）集团公司目前以及自2023年1月1日以来的任何时候均遵守所有环境法（包括影响不动产的所有环境法），除非个别或总体上不会产生或合理预期会产生公司重大不利影响。集团公司没有收到任何政府实体或任何其他人就任何实际、指称或潜在违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的任何书面通信，除非与任何此类违反或责任有关，而这些违反或责任不会单独或总体上产生或合理地预期会对公司产生重大不利影响。

 

（b）就任何环境法而言，并无任何待决或据公司所知（以书面）威胁任何集团公司或涉及任何集团公司的任何程序，且自2023年1月1日以来的任何时候都没有。

 

（c）据公司所知，公司没有制造、释放、处理、储存、处置、安排处置、运输或处理任何有害物质，或使任何人接触任何有害物质，并且没有任何现有或以前的财产或设施受到或已经受到任何有害物质的污染，除非在每种情况下，没有给予或不会引起任何环境法下的任何责任，这些责任将合理地预期对公司或其子公司整体产生重大不利影响。据公司所知，该不动产目前并无地下储罐存在或此前已被移出。

 

 

（d）集团公司已向SPAC提供所有环境评估（包括第一阶段或第二阶段环境评估）、审计和报告以及任何集团公司拥有或合理控制的与任何集团公司当前或以前的运营、财产或设施或任何集团公司遵守（或不遵守）任何环境法有关的所有其他重要环境、健康和安全文件的副本。

 

第3.13节技术和知识产权。

 

（a）公司披露附表第3.13（a）节载有关于公司拥有的知识产权（统称为“公司注册知识产权”）的以下内容的真实完整清单：（i）所有已发布的专利和专利申请，包括所有者、提交申请的每个司法管辖区的专利号或申请号，以及发布（或提交日期）的日期；（ii）所有注册商标、服务标记、商号、商业外观，以及上述任何一项的注册申请，包括所有者、提交申请的每个司法管辖区的注册号或申请号，及该等注册或申请的日期；（iii）所有已登记的版权及版权登记申请，包括拥有人、提出申请的每个法域的注册号或申请编号，以及该等注册或申请的日期；及（iv）所有域名注册，包括拥有人、注册日期、任何下一次续期截止日期及注册处或发行人的名称。公司披露附表第3.13（a）节还包含对集团公司业务具有重要意义的所有未注册商标、服务标记、商号的真实完整清单。

 

（b）所有公司注册知识产权均存续，且据公司所知，有效且可强制执行（或在申请公司注册知识产权的情况下，申请并待执行），但合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响的情况除外。集团公司单独拥有公司注册知识产权中的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权（许可留置权除外）的限制。集团公司未开展业务，未使用或强制执行（或未使用或强制执行）任何公司注册知识产权材料对集团公司业务的开展，整体而言，其方式将导致公司注册知识产权的任何该等项目被放弃、取消或不可执行，以及集团公司没有采取（或没有采取）任何会导致任何该等公司注册知识产权被没收或放弃的行动（除非通过该等公司注册知识产权在其最长法定期限结束时或根据善意商业决定到期）。截至本协议之日，从整体上看，不存在涉及公司任何注册知识产权材料对集团公司业务开展的干扰、重新审查、并用程序、异议或撤销或威胁提起的情形。集团公司对集团公司业务的开展，作为一个整体，拥有对公司注册知识产权材料提出、起诉和维护所有申请和注册的唯一权利。

 

 

（c）公司披露附表第3.13（c）节包含以下内容的真实完整清单：（i）所有外包许可，包括授予任何公司拥有的知识产权的任何修改或创作衍生作品的权利的任何外包许可，或根据任何公司拥有的知识产权授予分许可（但（1）在正常业务过程中授予集团公司客户的任何非排他性许可，（2）在正常过程中订立的保密协议，（3）在正常过程中与公司或任何子公司的供应商、供应商、制造合作伙伴、承包商、顾问、和其他服务提供者仅为集团公司的利益使用公司知识产权，以及（4）使用反馈意见或商标的非独占许可，而这些反馈意见或商标是其注册成立的适用的外包许可的标的）；（ii）所有在许可内（除（1）现成软件许可，（2）在正常业务过程中订立的发明转让协议；（3）在正常过程中订立的保密协议，（4）开源软件许可，（5）使用商标的非独占反馈许可和非独占许可，（6）仅为使集团公司能够向适用的对手方提供服务的目的而向集团公司发放许可）。

 

（d）公司披露附表第3.13（d）节列出了所有重要的公司拥有的技术，以及任何集团公司在商业上提供的所有公司产品。

 

（e）集团公司（i）独家拥有对所有材料公司拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权（许可留置权除外），以及（ii）拥有使用所有材料公司许可知识产权的充分和可执行的权利或独占许可；但条件是，本条款（ii）中的陈述是在公司知悉许可人在该知识产权中的知识产权的情况下作出的。没有任何集团公司对任何材料公司拥有的知识产权进行独家许可。集团公司在紧接交割前拥有或使用的所有公司拥有的知识产权以及对开展集团公司业务具有重要意义的知识产权，作为一个整体，将继续由集团公司在紧接交割后按照相同的条款和条件拥有或可供使用（如适用）。

 

（f）除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，（i）公司拥有的知识产权的使用、复制、修改、制造、分销、许可、分许可、销售、要约销售、进口或任何其他权利的行使；或（ii）任何集团公司业务的经营，包括该集团公司提供任何公司产品；或（iii）任何集团公司对任何公司产品的使用、复制、修改、制造、分销、许可、分许可、销售、要约销售、进口或其他开发，（a）直接或间接侵犯、违反、干扰，或盗用任何人的任何知识产权（不包括任何人的任何专利（包括任何延续和部分延续、分立、重新签发、续期和申请上述任何一项），（b）据公司所知，直接或间接侵犯、侵犯、干扰或盗用任何人的任何专利（包括任何延续、部分延续、分立、重新签发、续期和申请上述任何一项）；或（c）构成不公平竞争或不公平贸易惯例。据公司所知，没有任何人，包括任何集团公司的任何现任或前任雇员、顾问或承包商，侵犯、侵犯、干扰或挪用，或正在侵犯、侵犯、干扰或挪用任何公司拥有的知识产权。

 

 

（g）截至本协议日期，没有任何集团公司收到任何索赔或诉讼的书面通知：（i）质疑任何集团公司对任何公司拥有的技术的有效性、有效性、使用或所有权，（ii）质疑任何集团公司对公司许可知识产权的权利的有效性、有效性、使用或所有权，或（iii）声称第3.13（f）条第（i）、（ii）或（iii）款规定的任何集团公司的任何活动侵犯、侵犯、干扰或挪用，或将侵犯、侵犯、干扰或挪用，任何其他人的知识产权或构成适用司法管辖区法律规定的不公平竞争或不公平贸易行为。

 

（h）所有现任和前任集团公司雇员、顾问、承包商和任何其他对任何公司拥有的知识产权或任何公司产品作出贡献或创造任何部分或以其他方式对其拥有任何权利或以其他方式对其拥有任何权利的人，已签署和交付并据公司所知是遵守的书面合同，这些合同在适用法律允许的范围内，有效和有效地将这些雇员、顾问、承包商构想、创造、开发、编写、发明、发现或简化为实践的所有知识产权转让给公司，或其他人士在其受雇或受聘于集团公司的过程中，或所有该等知识产权的所有权以其他方式归属于公司的过程中，或在法律运作不允许此类所有权转让的情况下，已就所有目前已知和未来的开发方法授予公司永久、地理上无限、排他和可转让的使用权以及修改或改编的权利（“发明转让协议”）。公司向SPAC提供了所有形式的发明转让协议的真实、正确和完整的副本。

 

（i）各集团公司已采取商业上合理的步骤保护商业秘密和其他机密信息方面的权利（包括该集团公司和该集团公司根据保密义务收到的第三方的权利）。各集团公司均已采取商业上合理的步骤，对来自所有（i）雇员、（ii）顾问和承包商（包括对任何顾问或承包商的雇员具有约束力的条款）以及（iii）与该集团公司共享此类商业秘密和其他机密信息的任何其他人的此类商业秘密和其他机密信息进行保密。各集团公司在所有重大方面均遵守与上述有关的任何协议的规定。

 

（j）与任何公司技术或任何公司产品相关使用或分发的任何软件，或在交付给SPAC时，将全部或部分受排除许可的约束。没有任何集团公司向任何人分发或发布任何公司拥有的技术所使用的软件，或任何公司产品，即全部或部分，受排除许可的约束。每个集团公司，包括适用的雇员、顾问和承包商，在所有重大方面都遵循了有关使用开源软件的行业标准原则，包括有关将开源软件与公司技术相结合的原则，并确保遵守开源软件许可。每个集团公司都采取了商业上合理的步骤，以确保集团公司的员工、顾问或承包商不会以这些原则不允许的任何方式使用任何开源软件。

 

 

（k）任何集团公司都不是任何制定标准组织（包括任何团体或组织，如特殊利益集团、论坛、财团、委员会、工作组或协会）的成员，这些组织为促进采用此类标准或规范的产品之间的共同设计或互操作性而制定（或试图开发）、采用或发布产品、平台或工艺的技术标准或规范。任何集团公司都没有参与（也没有授权任何集团公司的任何顾问或雇员参与）任何会影响任何公司拥有的知识产权的所有权性质或限制任何集团公司强制执行、许可或排除他人按照任何集团公司提出的任何条款使用或许可任何公司拥有的知识产权的能力的标准制定。不存在任何标准制定组织对任何集团公司施加的、或附属于或强加于任何公司拥有的知识产权的现有义务，即许可或同意许可、承诺不对公司拥有的知识产权提起诉讼或拒绝执行。

 

（l）本协议（或其任何证物或附表）的执行、交付或履行，或交易或本协议所设想的任何其他协议的完成，均不会因任何集团公司在截止日期之前订立的任何合同而导致：（i）导致违反或代表任何第三方产生终止或修改与任何重要公司知识产权有关的任何合同的权利；（ii）导致或要求授予，向任何其他人（公司除外）转让或转让任何材料公司知识产权下的任何许可或其他权利或权益；或（iii）导致任何材料公司知识产权的重大损失或减值。

 

（m）各集团公司均已取得并拥有使用其拥有或租赁或以其他方式提供给其雇员以供其在集团公司业务中使用的计算机和其他具有软件功能的电子设备上存在的所有软件的有效许可，但合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的情况除外。集团公司均遵守其所有软件许可，包括其现成的软件许可，除非合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响。集团公司拥有所有重要公司IT系统，不受任何条件、不利债权、担保权益、质押、留置权或产权负担（许可留置权除外）的限制，或已获得并拥有有效的租赁或许可，或以其他方式具有可依法强制执行和充分的权利，可用于使用所有重要公司IT系统。集团公司在紧接交割前拥有或使用的所有公司IT系统将继续由集团公司在紧接交割后以相同的条款和条件拥有或可供使用（如适用），但合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的情况除外。

 

（n）公司IT系统处于令人满意的工作状态，合理地足以满足业务当前和当前预期的未来需求，并且据公司所知，没有任何恶意或禁用代码或指令、“病毒”、“蠕虫”、“勒索软件”、“间谍软件”或类似软件，或旨在允许未经授权访问或禁用公司任何IT系统的其他软件或硬件组件。没有任何故障或其他不良事件影响公司的任何IT系统，导致该等公司IT系统或集团公司业务的使用受到任何重大干扰或影响。集团公司有足够的业务连续性和灾后恢复计划。

 

 

第3.14节劳动事项。

 

（a）公司已向SPAC提供以下信息的真实完整清单：（i）雇用任何雇员的每个集团公司以及该集团公司雇用的雇员人数；（ii）任何集团公司的任何雇员居住的每个美国州和非美国国家，以及在该美国州或非美国国家（如适用）的此类雇员人数；以及（iii）任何集团公司每年获得超过100,000美元报酬的每名雇员。

 

（b）除没有且合理预期不会单独或合计导致对集团公司的重大责任外，（i）集团公司（a）没有或曾经有任何责任、威胁或未决诉讼或代理/社会保障当局/劳动当局调查有关任何拖欠工资或其他服务补偿（包括薪金、工资溢价、佣金、费用或奖金）的事项，或因未能支付或拖欠支付此类补偿而产生的任何罚款、罚款、利息或其他款项，以及（b）有或曾经有任何责任，就失业补偿津贴、社会保障、社会保险等方面向任何政府实体（包括社会保障当局）管理或维持的或代表其管理的任何信托或其他基金支付的任何款项的威胁或未决诉讼或机构/社会保障当局/劳动当局调查事项，任何集团公司的任何雇员的健康和养老金保险或其他福利（无论是否根据公司福利计划）或义务（正常业务过程中应支付且符合以往惯例的例行付款除外）；（ii）集团公司已扣留适用法律要求或通过协议从支付给每个集团公司的雇员或独立承包商或其他服务提供商的工资、薪金和其他付款中扣留的所有金额。

 

（c）并无与任何集团公司有关的WARN定义的“大规模裁员”或“工厂关闭”，而集团公司并无在WARN项下承担任何重大责任，亦无合理预期会因交易而在WARN项下承担任何责任。

 

（d）任何集团公司均不是与任何工会、劳工组织或劳资委员会订立的任何集体谈判协议或其他合同的一方或受其约束，且集团公司的任何雇员均不受任何工会、劳工组织、劳资委员会、雇员代表、代表或其他雇员集体团体就其受雇的代表。任何集团公司没有义务与任何工会、劳工组织、劳资委员会、雇员代表、代表或其他雇员集体团体进行谈判，包括与本协议、附属文件的执行和交付或交易的完成有关的谈判。没有针对或影响任何集团公司的实际或据公司所知，威胁（以书面形式）重大不公平劳动实践指控、重大冤情、仲裁、罢工、停工、停工、减速、纠察、手账或其他重大劳动争议。据公司所知，从未发生过针对任何集团公司任何员工的劳动组织活动。

 

 

（e）没有发生员工裁员、设施关闭或关闭（无论是自愿还是通过命令）、裁员、休假、临时裁员、工作时间表变更或工时减少，或工资或工资减少，或影响集团公司员工的其他重大劳动力变化，或截至本协议之日，目前正在考虑、计划或宣布，包括由于新冠疫情或任何政府实体与新冠疫情有关或为应对新冠疫情而制定的任何法律、命令、指令、指南或建议，除非合理地预期单独或合计不会有，a公司重大不利影响。截至本协议签署之日，集团公司在其他方面没有经历任何与新冠疫情有关或由新冠疫情引起的重大雇佣相关责任、威胁或未决诉讼或机构调查事项，也没有经历任何政府实体与新冠疫情有关或针对新冠疫情提出的任何法律、命令、指令、准则或建议。

 

（f）据公司所知，没有任何现任雇员违反任何雇佣协议、保密协议、不竞争协议、不招揽协议或其他限制性契诺义务的任何重要条款：（i）欠任何集团公司；或（ii）欠任何第三方有关该人受雇于任何集团公司或受雇于任何集团公司的权利，但（公司执行人员的情况除外）无法合理地预期任何此类违规行为单独或总体上会导致公司重大不利影响的情况除外（公司执行人员的情况除外）。

 

（g）每个集团公司（i）在所有重大方面始终遵守关于雇用和雇用做法的所有适用法律和条例，包括雇用、终止雇用、雇用中的不歧视、残疾、公民权利、移民、薪酬公平、雇用条款和条件、《公平劳动标准法》及其州法律对应物，以及职业安全和健康、工人分类，（ii）除非合理地预计不会对公司产生重大不利影响，没有从事任何不公平的劳动做法，及（iii）除非合理地预期不会对公司造成重大不利影响，否则并无因违反任何雇佣合约或其他服务合约或与任何雇员或独立承建商服务的费用、裁员付款、保护性裁决或因错误解雇、不公平解雇或未能遵守任何命令以恢复或重新聘用任何雇员或因终止任何雇佣合约或服务而产生的任何其他责任而招致任何法律责任。各集团公司在所有重大方面均在适用范围内遵守《美国移民改革和控制法案》。

 

（h）任何集团公司与其任何现任或前任雇员、或独立承包商、或任何行业或工会、劳资委员会或类似机构之间目前没有未决的重大诉讼或代理/社会保障当局/劳动当局调查事项，或据公司所知，没有（以书面形式）威胁。据公司所知，没有任何索赔、诉讼、起诉、指控、申诉、仲裁或调查在任何外国或国内政府实体、法院或法庭待决，以求赔偿、遣散费、福利、休假时间或工资、养老金福利，或任何现任或前任雇员或任何其他人因任何集团公司作为该人的雇主或据称雇主的身份或基于任何集团公司的任何工作场所惯例或政策而提出的任何其他损害索赔，无论是以歧视、性骚扰或其他骚扰、同工同酬、不公平劳动惯例、申诉的形式，违反工资工时、不当解雇、违反公共政策、作为举报人或其他。

 

 

（i）根据任何工人赔偿计划或政策或长期残疾，没有针对任何集团公司的未决索赔或威胁或未决诉讼或代理/社会保障当局/劳动当局调查事项，据公司所知，也没有任何雇员遭受任何将导致根据任何工人赔偿计划或政策或法律承担责任的伤害，除非合理预期不会对公司产生重大不利影响。据公司所知，目前没有员工处于工伤补偿假或伤残假缺勤状态。

 

（j）除《公司披露附表》第3.14（j）条所载的情况外，每名集团公司雇员的雇用均可随意终止，不对该集团公司承担任何法律责任，但（i）法定遣散费权利、（ii）根据任何集体谈判协议的遣散费权利及（iii）一般向公司雇员提供的遣散费权利除外。据本公司所知，任何集团公司的高级人员、董事或授权代理人均未向该集团公司的任何雇员作出任何不符合随意雇用或关于该集团公司雇员在本协议日期或结束日期之后的雇用条款的书面或口头陈述或陈述或分发任何书面材料。

 

第3.15节保险。公司披露附表第3.15节列出了截至本协议日期任何集团公司拥有、持有或维持的或为其任何现任或前任雇员、高级职员、董事或经理（以每一此类个人的身份）的利益而拥有、持有或维持的所有保险单（公司福利计划除外）的真实、正确和完整的清单，包括每份保单的下列资料：（a）该等保单的名称；（b）保单编号；（c）承保期间；（d）保险人的名称；（e）投保人的姓名；及（f）各受保人的姓名。除个别或总体上不会产生或合理预期不会产生公司重大不利影响外：（i）所有此类保单均已完全生效，截至本协议日期到期应付的所有保费已于本协议日期全额支付，所有此类保单的真实完整副本已提供给SPAC；（ii）没有任何集团公司根据承保范围被拒绝或有争议的任何此类保单提出的索赔未决，或由其承销商为此保留的权利；及（iii）没有任何集团公司是，而且据公司所知，该等保单的任何其他方没有违约或以其他方式违反该等保单。

 

第3.16节税务事项。

 

（a）各集团公司已编制并及时提交或促使提交其要求已提交的所有所得税和其他重大税务申报表，所有此类税务申报表在所有重大方面均真实完整，并按照所有适用的法律和命令编制，且各集团公司已缴纳其要求已支付的所有重大税款，无论是否显示在纳税申报表上。

 

（b）截至最近一期资产负债表日期，集团公司的未缴税款未超过财务报表所列最新一期资产负债表所列当期应缴税款的应计金额（为清楚起见，不包括为反映账面和税收收入之间的时间差异而确定的任何递延税项负债）。自财务报表之日起，除在与以往惯例一致的正常业务过程中外，没有任何集团公司发生任何税务责任。各集团公司已及时代扣代缴并向适当的税务机关支付了与已支付或欠任何雇员、个人独立承包商、其他服务提供商、股权持有人或其他第三方的金额有关的所有需要代扣代缴的重大金额。

 

 

（c）公司已向SPAC提供任何集团公司在2022年12月31日之后开始的所有期间提交的所有所得税申报表的真实、正确和完整的副本。

 

（d）没有任何集团公司目前是税务程序的主体，或已以书面通知任何尚未解决或完成的税务程序的开始或预期开始，在每种情况下均与该集团公司有关。任何集团公司均不存在声称、提议或声称的税务缺陷或未全额缴纳税款的评估。

 

（e）没有任何集团公司同意延长或豁免任何税务机关可评估或征收任何税款的时间，但已不再有效或属于在正常业务过程中取得的报税时间延长的任何此类延长或豁免除外。

 

（f）任何税务机关未就任何集团公司订立或发布《守则》第7121条（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定）、私信裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决中所述的“结束协议”，该协议或裁决将在结束日期后生效。

 

（g）没有任何集团公司参与或曾经参与《守则》第6707a节和《财政部条例》第1.6011-4节（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定）所定义的任何“应报告交易”。

 

（h）除尚未到期和应付的税款留置权外，任何集团公司的任何资产均无税款留置权。

 

（i）在本协议日期前两年声称或打算受《守则》（i）第355条管辖的交易中，没有任何集团公司成为《守则》第355（a）（1）（a）条所指该等条款各自含义内的“分销公司”或“受控公司”，或（ii）在与交易相关的《守则》第355（e）条含义内可能构成“计划”或“一系列相关交易”的一部分的分销中。

 

（j）没有集团公司（i）是提交综合联邦所得税申报表的关联集团的成员（集团除外，其共同母公司是公司）或（ii）根据《财政部条例》第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）对作为受让人或继承人的任何人的税款负有责任，通过法律运作，通过合同（在正常业务过程中订立的主要目的与税收无关的合同除外）。

 

 

（k）集团公司未提交纳税申报表的司法管辖区内的任何税务机关从未提出过该集团公司正在或可能受到该司法管辖区征税的书面索赔。

 

（l）任何集团公司都不是任何税收分配、税收分享或税收赔偿或类似协议（在日常业务过程中订立的主要目的与税收无关的协议除外）的当事方，并且任何集团公司都不是任何被视为美国联邦、州和地方所得税目的的合伙企业、合伙企业或其他安排的当事方。

 

（m）任何集团公司均不在其组织所在国以外的国家设有常设机构（在适用的税务条约的含义内）或以其他方式设有办事处或固定营业地点。

 

（n）任何集团公司均无须将任何重要的收入项目列入，或将任何重要的扣除项目排除在截止收盘后结束的任何应课税期（或其部分）的应课税收入中，原因是：（i）其会计方法发生变化或使用了不适当的会计方法，在每种情况下，交割前；（ii）在交割当日或之前结束的应课税期（或其部分）产生的任何分期出售或未结交易处置；或（iii）在交割当日或之前在正常业务过程之外实现的预付金额或递延收入。各集团公司自组建以来，一直采用权责发生制会计核算方式进行税收核算。没有根据《守则》第965节进行与任何集团公司有关的选举。

 

（o）没有任何集团公司因新冠疫情的影响（包括根据IRS通知2020-65或IRS通知2021-11）而根据CARES法案、CAA或其他方式延长、推迟或延迟预扣或支付任何税款。

 

（p）就所有适用的转让定价法律而言，由各集团公司提供或提供给任何关联方的任何财产或服务（或任何财产的使用）的价格均为公平价格。

 

（q）在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内，没有任何集团公司是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。

 

（r）截至本协议日期，没有任何集团公司采取或同意采取本协议或任何可合理预期的辅助文件未考虑到的任何行动，以阻止合并符合预期税务处理的资格。据公司所知，截至本协议签署之日，不存在任何可以合理预期会阻止合并符合预期税务处理资格的事实或情况。

 

第3.17节经纪人。除公司披露附表第3.17条规定的情况外，任何经纪商、发现者、投资银行家或其他人均无权根据公司或其任何附属公司作出的、任何集团公司对其负有任何义务的安排，就交易收取任何经纪费、发现者费用或其他佣金。

 

 

第3.18节不动产和个人财产。

 

（a）自有不动产。除公司披露附表第3.18（a）节所列情况外，集团公司并不拥有或从未拥有任何不动产（包括位于其上的任何建筑物或构筑物及改善设施的任何所有权权益）。集团公司不受任何出售、租赁或收购任何不动产的选择权、义务或优先购买权或合同权利的约束。任何集团公司拥有或声称拥有的所有不动产（“自有不动产”）的所有权不受许可留置权以外的所有留置权的限制，适用的集团公司对其拥有费用简单所有权（或其非美国等价物）。

 

（b）租赁不动产。集团公司就除公司披露附表第3.18（a）节规定的不动产以外的任何集团公司占用或使用的每一不动产（统称“不动产租赁”）订立租赁、转租、许可、特许权或其他书面、口头或其他协议。每项不动产租赁具有充分的效力和效力，是适用的集团公司当事人的一项有效、合法和有约束力的义务，可根据其条款对该集团公司以及据公司所知对彼此当事人强制执行（受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律的约束，并受衡平法一般原则的约束），但合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。任何集团公司或据公司所知任何不动产租赁项下的任何交易对手均不存在违约或违约情况，且据公司所知，没有发生任何事件（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）将构成任何不动产租赁项下的重大违约或违约，或将允许任何不动产租赁的任何交易对手终止、或修改或加速其行为，但合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。

 

（c）不利条件。集团公司对该不动产的占有和悄悄享有未受干扰，不存在任何不动产租赁或任何不动产的实质性纠纷。集团公司未收到任何不动产租赁或不动产方面的任何违法行为的书面通知。不存在任何未决或据公司所知，威胁（书面）有关定罪的程序或影响任何不动产的其他显域程序。除不会对集团公司造成重大不利影响外，整体而言，概无租赁、转租、许可或其他协议授予除集团公司以外的任何人任何不动产任何部分的任何使用权或占用权。集团公司使用的所有土地、建筑物、构筑物及其他改善工程均计入不动产。

 

（d）个人财产。各集团公司对财务报表中反映或其后由集团公司取得的集团公司的所有重大有形资产和财产拥有良好的、可销售的和不可撤销的所有权，或有效的租赁权益或许可或使用权，不受许可留置权以外的所有留置权的限制，但在正常业务过程中处置的资产除外，且整体上不会对集团公司产生重大不利影响的除外。

 

 

（e）资产状况。集团公司属于有形个人财产的每一项资产均处于良好的运营状态和维修状态，受到正常的磨损，适合并足以用于其使用或持有使用的目的。据公司所知，不存在合理预期会干扰该等物业及资产的当前使用或运营的事实或条件。

 

第3.19节与关联公司的交易。

 

（a）《公司披露附表》第3.19条载列（i）任何集团公司与（ii）任何集团公司的任何高级人员、董事、附属公司或任何集团公司的任何高级人员、董事或附属公司的任何配偶、子女或任何集团公司的任何高级人员、董事或附属公司的同一家庭成员之间的所有合同（本条款（b）中指明的每一人，“公司附属方”），但以下情况除外：

 

（i）已向SPAC提供的与公司关联方的雇员身份有关的合同（包括在正常业务过程中订立的公司福利计划和其他普通课程补偿），

 

（ii）与公司关联方作为公司股本证券持有人的地位有关的合同，以及

 

（iii）已提供给SPAC的惯常董事和高级职员赔偿协议。

 

（b）没有公司关联方：

 

（i）在任何集团公司业务中使用的任何重要资产或财产（包括公司拥有的知识产权）中拥有任何重大权益，或

 

（ii）直接或间接拥有任何集团公司的竞争对手、供应商、供应商、合作伙伴、客户、出租人或其他业务关系的人的任何重大财务权益，或为其董事或执行人员。

 

（c）任何集团公司对任何公司关联方均无负债（但作为正常工资和奖金以及偿还日常开支的当期应付款项除外，在每种情况下均在正常业务过程中），且没有该人对任何集团公司有负债。

 

（d）根据本条3.19要求披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项（包括，为免生疑问，根据第3.19（b）条）在此称为“公司关联方交易”。

 

第3.20节数据隐私和安全。

 

（a）公司并无接获任何书面通知，指称任何集团公司或其关联公司或代表任何集团公司或其关联公司发起的任何针对或涉及任何集团公司或据公司所知的任何集团公司关联公司的任何未决或威胁诉讼，指称任何集团公司或其关联公司或其代表对个人数据的任何处理违反或曾经违反任何隐私要求。

 

 

（b）集团公司在公司管理团队的合理确定下，采取商业上合理的措施，旨在保护和维护（i）其重要的专有公司知识产权的所有权和机密性，以及（ii）其公司IT系统（以及存储在其中或由此传输的所有机密数据和受保护数据）的安全性、机密性、持续运行和完整性。集团公司在其公司IT系统发生故障时对其业务的持续运营有备份和灾难恢复安排，经公司管理团队合理认定，这些安排在商业上是合理的，符合标准行业惯例。

 

（c）据公司所知，不存在导致未经授权使用或访问公司IT系统或受保护数据的未经授权的入侵或安全破坏行为，而根据任何适用法律，这些行为或入侵行为将要求公司或子公司通知客户或员工。

 

（d）除个别或总体上不会产生或合理预期会导致公司重大不利影响外，（i）任何集团公司或其关联公司或其任何承包商在从任何集团公司或其关联公司获得或代表其获得的任何受保护数据方面没有任何数据泄露，（ii）任何公司IT系统或受保护数据没有未经授权的入侵或违反安全，及（iii）没有任何集团公司或其附属公司被通知或被要求通知任何人任何（a）数据丢失、被盗或损坏，或（b）数据泄露。

 

（e）公司及其附属公司收集、使用、披露、储存及转移个人资料在所有重大方面均符合所有私隐规定。本协议所设想的交易的执行、交付和履行并不严重违反公司目前存在的隐私政策，或者在公司以前的任何隐私政策仍然适用于公司或其子公司维护的个人数据的范围内，因为以前存在此类隐私政策。

 

第3.21节反洗钱。每个集团公司在过去三年中的任何时候都在所有重大方面遵守（i）任何政府实体管理或执行的所有反洗钱、反恐怖主义融资和反扩散融资法律（“反洗钱法”）的所有适用财务记录保存、报告和其他要求，（ii）1970年《银行保密法》及其实施条例，以及（iii）与银行保密、歧视性借贷、融资或租赁做法、消费者保护、防止洗钱、防止恐怖主义融资、防止扩散融资或外国资产管制有关的任何其他适用法律。集团公司在过去三年的任何时候都建立并维护了内部控制制度，旨在确保集团公司遵守所有反洗钱法律和制裁以及出口管制法的适用财务记录、报告和其他要求。

 

 

第3.22节国际贸易和反腐败。

 

（a）任何集团公司，或据公司所知，其各自的高级职员、董事或雇员或代表，或任何其他代表或代表上述任何事项的人，均不是：

 

（i）政府实体维持的任何制裁和出口管制法相关指定人员名单上的人；

 

（ii）位于、组织或居住在一个国家或领土上，而该国家或领土本身就是任何制裁和出口管制法律的主体或目标，这些制裁和出口管制法律一般禁止美国人与该人进行交易（在本协定时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚、顿涅茨克人民共和国（“DNR”）和卢甘斯克人民共和国（“LNR”）地区）；

 

（iii）由第（i）或（ii）款所述的一名或多于一名人士直接或间接拥有或控制的实体；或

 

（iv）以其他方式与第（i）至第（iii）条所述的任何人或受任何制裁及出口管制法例规限或针对的任何国家或地区进行非法交易或为其利益进行非法交易。

 

（b）任何集团公司，或据公司所知，其各自的任何高级职员、董事或雇员或代表或代表上述任何一项的任何其他人，在过去三年中均未直接或间接地（i）向任何有腐败意图的人或从任何具有获取或保留不正当商业优势的人作出、提出、承诺、支付或接受任何非法贿赂、回扣或任何有价值的东西，（ii）向国内或外国政党或候选人作出或支付任何捐款，或（iii）以其他方式作出、提出、接受、授权，承诺或支付任何不当付款或任何有价值的东西，在每种情况下都违反了任何反腐败法律。

 

（三）最近三年内，集团公司没有直接或间接非法向下列单位输出、转口、转让、放行、发运、传送或以其他方式提供金钱、货币价值、货物、技术、软件、服务：

 

（i）受制裁和出口管制法律禁止的任何个人、实体、国家或地区，包括禁止向受制裁和出口管制法律约束的任何国家或地区（例如古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰的克里米亚、DNR和LNR地区）或向其国民或居民出口（a），或（b）向OFAC特别指定的国民和被封锁人员名单、部门制裁识别名单或外国逃避制裁人员名单、美国商务部工业和安全局被拒绝人员名单、未经核实的名单、实体名单，或军事最终用户名单或以其他方式受到美国经济制裁或出口限制；或

 

（ii）为制裁和出口管制法律禁止的任何目的，包括核生化武器扩散或发展导弹技术。

 

 

（d）对于任何适用的贸易合规法律或制裁和出口管制法律的违反，目前尚待处理，或者据公司所知，截至本协议签署之日，任何集团公司或其关联公司均已受到（书面）威胁，没有任何诉讼程序。在过去三年中，没有任何集团公司或其任何关联公司就可能违反贸易合规法或制裁和出口管制法的行为向任何政府实体作出任何自愿披露。在过去三年中，集团公司，包括其各自的高级管理人员、董事或雇员或其任何其他代表，没有违反任何贸易合规法律或制裁以及出口管制法。

 

（e）集团公司、其各自的任何高级管理人员、董事或雇员或其任何其他代表，或代表或代表上述任何一项的任何其他人，将不会违反任何制裁和出口管制法或反腐败法，直接或间接使用总交易收益的任何部分或与协议有关的任何其他收益。

 

（f）各集团公司已执行适用于为任何集团公司制造或采购任何产品的所有人员，以及向这些人员（统称“供应商”）供应原材料、在产品和其他供应商的所有人员的所有合理或必要政策和程序，这些人员必须确保遵守适用的法律，包括所有适用的贸易合规法、制裁和出口管制法以及反腐败法，以及任何集团公司向客户或公众推销的任何标准。公司不知道任何供应商有任何违反此类政策和程序的行为。

 

第3.23节客户和供应商。公司披露附表第3.23节载列（a）集团公司各材料业务条线的前十大客户名单，基于2023年1月1日至2023年12月31日期间按合并基准向相关集团公司支付的商品或服务金额（每一该等客户，a“重大客户”）及（b）根据2023年1月1日至2023年12月31日期间按综合基准向相关集团公司支付的商品或服务金额，就集团公司各重大业务条线提供商品及服务的前十名供应商及供应商（各该等供应商，“重大供应商”）。没有任何材料客户或材料供应商（i）终止或以书面威胁终止其与任何集团公司的关系，（ii）截至本协议日期，大幅减少其与任何集团公司的业务，或（iii）截至本协议日期，以书面通知任何集团公司其有意大幅减少其与任何集团公司的业务。

 

第3.24节提供的信息。在登记声明/代理声明宣布生效或在登记声明/代理声明邮寄给截止前的SPAC股东或在SPAC股东大会召开时，以及在对其进行任何修订的情况下，在进行此类修订时，在登记声明/代理声明截止前明确列入或通过引用纳入的任何由集团公司或代表集团公司提供或将提供的信息均不会，载有对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导；然而，尽管有本节3.24的上述规定，对于并非由集团公司提供或代表集团公司提供以供在其中使用的登记声明/代理声明中作出或以引用方式并入的信息或声明，集团公司均不作任何陈述或保证。

 

 

第3.25节公司记录。集团公司的公司纪录，包括该等集团公司的管治文件或章程文件、会议记录、登记册、股份凭证簿及所有其他类似文件及纪录（“公司纪录”）是完整及准确的，所有公司程序及行动（包括所有会议、通过决议、转让、选举及委任）均反映于公司纪录内，并已遵照所有适用法律及该等集团公司的管治文件或章程文件进行或采取，除非在每种情况下不会产生或合理预期会产生公司重大不利影响。公司记录的所有重要方面的真实完整副本已提供给SPAC。

 

第3.26节重要子公司。公司披露附表第3.26节列出了根据S-X条例第1-02（w）条符合“重要子公司”资格的公司所有子公司的真实完整名单。

 

第3.27节调查；不依赖；没有其他陈述。

 

（a）公司代表自己和代表承认、代表、保证和同意，公司已对SPAC各方的业务、资产、状况、运营和前景进行了自己的独立审查和分析，并据此形成了独立判断。

 

（b）在订立本协议时，公司仅依赖其自身的调查和分析以及第4条中明确规定的陈述和保证，并且没有任何SPAC缔约方或任何其他人的其他明示或暗示的陈述或保证，并且公司代表自己和代表其代表承认、陈述、保证和同意，除第4条中明确规定的陈述和保证外，SPAC缔约方或任何其他人均未作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证，与本协议或交易有关或与之有关。除第4条所列的陈述和保证外，公司或其任何关联公司均不依赖与交易有关的任何陈述和保证。尽管本协议有任何相反的规定，在发生欺诈时，对SPAC各方的索赔在任何方面都不受限制。

 

（c）除本条第3款（经附表修订）另有规定外，集团公司、任何公司股东、其各自的代表或任何其他人均未就集团公司或任何公司股东作出或正在作出任何陈述或保证。在不限制前述内容的概括性的情况下，除本协议明文规定外，集团公司、任何公司股东、其各自的代表或任何其他人均未就向SPAC、其关联公司或其各自的代表提供的关于集团公司未来收入、未来经营业绩（或其任何组成部分）、未来现金流量或未来财务状况（或其任何组成部分）的任何预测、预测或估计或预算作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证，无论是否包含在任何管理层介绍中或提供给SPAC、其关联公司或其各自代表的任何其他信息中，并且明确拒绝接受任何此类陈述或保证。

 

 

第4条

与SPAC缔约方有关的代表和授权

 

除SPAC披露附表中规定的（a）（仅以第8.8节规定的方式限定本第4条中规定的陈述和保证），或（b）在本协议日期之前公开向SEC提交的任何SPAC SEC报告中规定的（不包括（x）任何“风险因素”部分的任何披露、任何前瞻性陈述免责声明中的披露，或（y）通过引用并入SPAC SEC报告中的任何信息（其他SPAC SEC报告除外）外，每个SPAC缔约方特此向公司陈述和保证，在每一种情况下，截至本协议之日和截止交割，具体如下。

 

第4.1节组织和资格。每一SPAC缔约方均为根据其组织、成立或组建（如适用）的司法管辖区的法律正式组织、成立或组建的、有效存在并具有良好信誉（或在每种情况下，就承认良好信誉概念或其任何等同物的司法管辖区而言）的豁免公司、公司、有限责任公司或其他适用的商业实体。各SPAC缔约方的管理文件具有完全的效力和效力，没有任何SPAC缔约方违反或违反其管理文件中规定的任何条款。

 

第4.2节权限。每一SPAC缔约方都拥有必要的豁免公司、公司、有限责任公司或其他类似权力和授权，以执行和交付本协议及其所依据的每一份附属文件（或者，在本协议日期之后预期在此订立的任何附属文件的情况下，将是）一方，并在（a）收到SPAC股东批准和（b）所需的合并次级批准的情况下，履行其在本协议项下及其项下的义务并完成交易。本协议的执行和交付、任何SPAC缔约方目前或将成为缔约方的附属文件、任何SPAC缔约方在本协议项下及其项下的义务的履行和交易的完成均已获得SPAC董事会的正式有效授权和一致批准（包括截至本协议签署之日，SPAC董事会已一致作出且未撤销SPAC董事会建议），并在收到所需的SPAC股东批准和所需的合并次级批准后，任何SPAC股本、SPAC或Merger Sub持有人无需采取任何其他公司或同等行动或程序来授权本协议或此类附属文件、履行任何SPAC方在本协议或其下的义务或完成交易（包括归化）。本协议以及自本协议签署之日起任何SPAC缔约方在此拟成为缔约方的每份附属文件（以及在本协议签署后任何SPAC缔约方在此拟成为缔约方的每份附属文件将在其签署时）、由该SPAC缔约方正式有效地签署和交付，并构成（或就本协议签署后拟签署的每份附属文件而言，将在其签署时构成）有效的，该SPAC缔约方的具有法律约束力的协议（假设本协议已经和该SPAC缔约方现在或拟成为缔约方的附属文件在执行时（如适用）得到或将得到本协议或其缔约方的其他人的正式授权、签署和交付），可根据其各自的条款对该SPAC缔约方强制执行（受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律的约束，并受一般公平原则的约束）。所需的SPAC股东批准，以及所需的合并次级批准是批准和通过本协议所需的SPAC或合并次级的任何类别或系列股本的持有人的唯一投票或同意，任何SPAC缔约方是或预期是其一方的附属文件，SPAC缔约方在本协议项下及其项下的义务的履行以及交易（包括归化和合并）的完成。

 

 

第4.3节同意和需要政府批准；没有违反。

 

（a）任何SPAC缔约方在执行、交付或履行其根据本协议或其作为或将作为缔约方的附属文件所承担的义务或完成交易时，不需要任何政府实体的同意、批准或授权，或指定、申报或备案，但以下情况除外：

 

（i）HSR法案的适用要求（包括根据该法案规定的等待期限届满）和任何其他适用的反垄断法，

 

（ii）向SEC提交（a）注册声明/代理声明以及SEC对其有效性的声明，以及（b）根据《交易法》第13（a）或15（d）条就本协议、附属文件或交易可能需要的报告，

 

（iii）向认可证券交易所提交该等文件及批准该等文件，以准许就有关交易及其他附属文件发行的SPAC股份在该认可证券交易所上市，

 

（iv）与归化有关所需的该等备案，

 

（v）提交合并证明书，或

 

（vi）任何其他同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，如果没有这些同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，则不会产生SPAC材料的不利影响。

 

（b）任何SPAC缔约方签署或交付本协议或其作为或将作为缔约方的任何附属文件、任何SPAC缔约方履行其在本协议或本协议项下的义务或任何SPAC缔约方完成交易均不会直接或间接（无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之）

 

（i）导致违反或违反任何SPAC缔约方的管理文件的任何规定，

 

 

（ii）导致违反或违反SPAC一方作为一方当事人的任何合同的任何条款、条件或规定，或构成违约或产生任何终止、同意、取消、修改、修改、暂停、撤销或加速的权利，

 

（iii）违反任何此类SPAC缔约方或其任何财产或资产受其约束或约束的任何政府实体的任何命令、法律或其他限制，或构成违反或违约，或

 

（iv）导致对任何SPAC方的任何资产或财产（任何许可留置权除外）或股本证券产生任何留置权，

 

除非上述第（ii）至（iv）条中的任何一条不会产生SPAC材料不利影响。

 

第4.4节经纪人。除SPAC披露附表第4.4节规定的情况外，任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人均无权根据任何SPAC缔约方或其任何关联公司作出的安排或代表其作出的安排，获得与交易有关的任何经纪费、发现者费用或其他佣金，而任何SPAC缔约方对此负有任何义务。

 

4.5节提供的信息。在登记声明/代理声明宣布生效时或在登记声明/代理声明邮寄给截止前的SPAC股东时或在SPAC股东会议召开时，以及在对其进行任何修订的情况下，在进行此类修订时，任何由任何一方或代表任何一方SPAC缔约方提供或将提供的信息均不会在注册声明/代理声明结束前明确列入或通过引用纳入，包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导；但是，尽管有本第4.5节的上述规定，任何SPAC缔约方均不对并非由SPAC缔约方提供或代表SPAC缔约方提供以供在其中使用的注册声明/代理声明中作出或以引用方式并入的信息或陈述作出任何陈述或保证。

 

第4.6节SPAC缔约方的资本化。

 

（a）SPAC披露附表第4.6（a）节对截至本协议之日已发行和流通的SPAC股票的数量和类别或系列（如适用）作出了真实和完整的陈述。所有已发行的SPAC股票（除非这些概念不适用于SPAC的组织、成立或组建管辖权的适用法律（如适用）或其他适用法律）已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。此类股票证券（x）的发行不违反SPAC的管理文件，也不违反SPAC作为一方当事人或以其他方式受约束的任何其他合同，在每种情况下，在任何重大方面，（y）不受任何人的任何优先购买权、看涨期权、优先购买权、认购权、转让限制或类似权利的约束（适用证券法或SPAC的管理文件下的转让限制除外），且发行时未违反任何优先购买权、看涨期权、优先购买权、认购权，任何人和（z）的转让限制或类似权利在所有重大方面均已根据适用法律（包括证券法）在每种情况下根据（y）和（z）条款提供、出售和发行。除SPAC披露附表第4.6（a）节规定的SPAC股份（为免生疑问，考虑到因归化或为实施归化而导致的SPAC股份的任何变化或调整）外，在紧接收盘前和在任何融资和SPAC股东赎回生效之前，不得有SPAC已发行和尚未发行的其他股本证券。

 

 

（b）紧接生效时间后，所有已发行和流通的SPAC股份（i）将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，（ii）将按照适用法律（包括证券法）发行，以及（iii）将不会在任何重大方面违反或违反SPAC作为一方或受其约束的任何优先购买权或合同（在每种情况下均根据第（ii）条和第（iii）条发行。

 

（c）除：

 

（i）根据SPAC披露附表第4.6（a）节的规定，

 

（ii）为发行本协议明确设想的SPAC股份或任何融资或订立适用的附属文件，

 

（iii）根据第5.10（g）节（包括SPAC披露附表第5.10（g）节所述）获准根据第5.10（g）节发行、授予或订立（如适用），或

 

（iv）就SPAC拥有的Merger Sub股本而言，

 

没有任何SPAC方的未偿还股本证券或任何SPAC方负有任何义务的任何股本证券可能要求任何SPAC方发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回任何股本证券或可转换为或可交换为股本证券的证券。没有任何SPAC缔约方的未偿还债券、债权证、票据或其他债务，它们有权就SPAC股份持有人可能投票的任何事项进行投票（或可转换为或可交换为有投票权的证券）。任何SPAC方与任何其他人之间没有关于任何SPAC方股权证券的投票或转让的投票信托、代理或其他合同。除2022年12月19日的登记权协议外，SPAC各方并非任何股东协议或与SPAC股份或SPAC任何其他股权证券有关的登记权协议的一方。

 

（d）Merger Sub截至本协议日期尚未偿还的股本证券（i）已获正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估；（ii）在所有重大方面均根据适用法律（包括证券法）在每种情况下根据第（ii）条发行，以及（iii）未在违反或违反任何优先购买权或合同的情况下发行，而Merger Sub是一方当事人或受其约束。Merger Sub的所有未偿还股本证券由SPAC直接拥有，没有任何留置权（适用证券法或Merger Sub的管理文件规定的转让限制除外）。截至本协议签署之日，SPAC除Merger Sub外没有任何子公司，也没有直接或间接拥有除Merger Sub以外的任何人的任何股本证券。合并子公司的成立完全是为了完成交易。

 

 

（e）除SPAC对Merger Sub的股权证券的所有权外，没有任何SPAC缔约方直接或间接拥有或持有（记录在案、实益、合法或其他）任何其他人的任何股权证券或获得任何此类股权证券的权利，也没有任何SPAC缔约方是任何合伙企业、有限责任公司或合资企业的合伙人或成员。

 

第4.7节SEC文件。

 

（a）自首次公开发行以来，SPAC已及时向SEC提交或提供其根据适用证券法在本协议日期之前要求提交或提供的所有报表、表格、报告和文件（统称，并连同其任何证物和附表以及其中包含的其他信息，以及自提交时起已补充、修改或修订的“SPAC SEC报告”），并且截至收盘时，将已提交或提供所有其他报表、表格，报告和其他文件要求其在本协议日期之后根据适用的证券法通过交割向SEC提交或提供（统称，连同其任何证物和附表以及其中包含的其他信息，以及自提交时起已被补充、修改或修订，但不包括注册声明/代理声明，“额外的SPAC SEC报告”）。

 

（b）SPAC SEC的每一份报告，截至其各自提交日期，以及截至取代首次提交的任何修订或提交之日，均已遵守，并且每一份附加SPAC SEC报告，截至其各自提交日期，以及截至取代首次提交的任何修订或提交之日，将在所有重大方面遵守适用的证券法的适用要求（包括，如适用，适用于SPAC SEC报告或附加SPAC SEC报告的《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的任何规则和条例（就附加SPAC SEC报告而言，假设第3.24节中规定的陈述和保证在所有方面对于由集团公司或代表集团公司提供的所有信息都是真实和正确的，以明确的方式列入或通过引用并入其中）。

 

（c）自各自提交之日起，SPAC SEC报告没有，而且额外的SPAC SEC报告也不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出或将作出这些陈述的情况（如适用），未说明需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性（关于由集团公司或代表集团公司提供的所有信息明确列入或以引用方式并入其中的情况除外）。截至本协议签署之日，SEC收到的关于SPAC SEC报告的评论信中没有未解决或未解决的评论。

 

第4.8节投资公司法。任何SPAC缔约方均无需注册为“投资公司”，也不是由作为“投资公司”而受登记和监管的人直接或间接“控制”或代表其行事的人，在每种情况下，均符合《1940年投资公司法》的含义。

 

 

第4.9节信托账户；财务Ability。截至2024年6月30日，SPAC在信托账户中的现金金额至少等于52216909美元。信托账户中持有的资金根据SPAC与Continental Stock Transfer & Trust Company作为受托人（“受托人”）于2022年12月19日签署的特定投资管理信托协议（“信托协议”）以信托方式持有。不存在会导致SPAC SEC报告中对信托协议的描述不准确或使任何人有权获得信托账户中任何部分资金的单独协议、附函或其他协议或谅解（无论是书面的或不书面的、明示的或默示的）（除了（i）与递延承销佣金或税项有关的协议、附函或其他协议或谅解，（ii）根据SPAC的管理文件选择赎回其SPAC股份的交割前SPAC股东，或（iii）如果SPAC未能在SPAC的管理文件规定的分配时间段内完成业务合并并清算信托账户，受信托协议条款的约束，SPAC（以有限的金额允许SPAC支付信托账户清算、解散和清算SPAC的费用），然后是交割前SPAC股东）。在交割前，除SPAC的管理文件和信托协议中描述的情况外，信托账户中持有的任何资金都不得被释放。截至本协议之日，SPAC已履行其要求履行的所有重大义务，根据信托协议，不存在重大违约或违约，或在任何重大方面拖欠履约。截至本协议签署之日，没有关于信托账户的未决程序，或者据SPAC所知，没有受到威胁。交易完成后（包括将信托账户的资产（a）与递延承销佣金或税收有关，或（b）分配给根据SPAC的管理文件选择赎回其SPAC股份的交割前SPAC股东，每一份文件均按照信托协议的条款和规定），SPAC根据信托协议或SPAC的管理文件均无进一步义务清算或分配信托账户中持有的任何资产，及信托协议应根据其条款终止。

 

第4.10节与关联公司的交易。SPAC披露附表第4.10节列出了（a）SPAC与（b）SPAC保荐人、SPAC或SPAC保荐人的任何雇员、高级职员、董事、权益持有人或关联公司，或SPAC的任何高级职员、董事或雇员的任何配偶、子女或同一家庭成员、SPAC保荐人或其任何关联公司（本条款（b）中确定的每个人，“SPAC关联方”）之间的所有合同（x），以及（y）与SPAC证券的所有权、转让或投票有关的所有合同，除（i）与SPAC关联方在正常业务过程中与SPAC订立的雇佣或向其提供服务有关的合同（包括福利计划、赔偿安排和其他正常过程补偿）外，（ii）在本协议日期之后订立的根据第5.10条（包括SPAC披露附表第5.10条规定的）或根据第5.10条订立的合同，（iii）与某人作为SPAC股份持有人的地位有关的合同和（iv）已提供给公司或采用向SEC公开备案的形式的惯常董事和高级管理人员赔偿协议。任何SPAC关联方（a）在SPAC业务中使用的任何重大资产或财产中拥有任何重大权益，或（b）直接或间接在作为材料供应商、供应商、合作伙伴、客户的任何人中拥有任何重大财务权益，或担任其董事或高级管理人员，SPAC的出租人或其他重大业务关系。根据本节4.10要求披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项（为免生疑问，包括根据本节4.10第二句）在此称为“SPAC关联方交易”。

 

 

第4.11节诉讼。不存在针对任何SPAC缔约方或关于任何SPAC缔约方的资产、财产或业务的未决或据SPAC所知受到威胁的程序，或者据SPAC所知，针对任何SPAC缔约方的经理、高级职员、董事或雇员（以其本身的身份）的未决或威胁的程序，如果作出不利的决定或解决，已经或将合理地预期会产生SPAC重大不利影响。据SPAC所知，没有任何事实或情况可以构成合理预期会产生SPAC材料不利影响的此类程序的基础。任何SPAC缔约方或其各自的任何财产或资产均不受任何命令的约束。没有任何SPAC方针对任何其他人的未决诉讼。

 

第4.12节遵守适用法律。每一SPAC缔约方（a）均遵守所有适用法律，（b）截至本协议签署之日，未收到任何书面通信，或据SPAC所知，未收到来自政府实体的任何其他通信，这些通信声称任何SPAC缔约方不遵守任何法律或命令，但（a）和（b）条款的情况除外，因为不是也不会合理地预期单独或总体上会产生SPAC重大不利影响。

 

第4.13节SPAC党的活动。

 

（a）合并子公司仅为订立业务合并的目的而组织，并未从事任何活动或业务，但（i）与其成立或持续的公司（或类似）存在有关或附带或相关的活动或业务除外，（ii）针对完成业务或类似合并，包括与本协议或任何附属文件的谈判、编制或执行有关或发生的事件，履行其在本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成交易或（iii）那些属于行政、部级或其他非实质性的交易。SPAC拥有Merger Sub 100%的已发行股本证券。

 

（b）自成立以来，SPAC除（i）与其成立或持续的公司（或类似）存在有关的或附带的或相关的活动外，没有开展任何业务活动，（ii）针对完成一项业务或类似的合并，包括与本协议或任何附属文件的谈判、编制或执行、履行其在本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成交易有关的事件或相关的或发生的活动，或（iii）属于行政、部级或其他非实质性的活动。

 

第4.14节内部控制；上市；财务报表。

 

（a）除非由于SPAC作为《证券法》含义内的“新兴成长型公司”（经《JOBS法》修改）或《交易法》含义内的“较小报告公司”的地位而依赖于各种报告要求的豁免而没有要求，自其首次公开发行以来，（i）SPAC已建立并维持对财务报告的内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），足以就SPAC财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制SPAC财务报表提供合理保证；（ii）SPAC已建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），旨在确保与SPAC相关的重要信息由SPAC内部的其他人告知SPAC的首席执行官和首席财务官。

 

 

（b）SPAC没有采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。SPAC没有向任何执行官（定义见《交易法》第3b-7条）或SPAC董事提供的未偿还贷款或其他信贷延期。

 

（c）自首次公开发行股票以来，SPAC在所有重大方面均遵守了纳斯达克所有适用的上市和公司治理规则和法规。SPAC股票根据《交易法》第12（b）条进行登记，并在纳斯达克上市交易。截至本协议签订之日，对于SPAC实体注销SPAC股票或禁止或终止SPAC股票在纳斯达克上市的任何意图，没有任何未决程序或据SPAC所知，没有任何针对SPAC或SEC的威胁。SPAC没有采取任何旨在根据《交易法》终止SPAC股票登记的行动。

 

（d）SPAC SEC报告包含适用的SPAC财务报表的真实完整副本。SPAC财务报表（i）在所有重大方面公允列报了SPAC在相应日期的财务状况，以及其在随后结束的相应期间的经营结果、股东权益和现金流量（在任何未经审计的中期财务报表的情况下，取决于正常的年终审计调整（预计这些调整都不是重大的）以及没有附注），（ii）在所示期间按照在一致基础上适用的公认会计原则编制（但在任何经审计的财务报表的情况下，可能在附注中指出），并且在任何未经审计的财务报表的情况下，须遵守正常的年终审计调整（预计这些调整都不是重大的）和没有附注，（iii）在经审计的SPAC财务报表的情况下，是按照PCAOB的标准进行审计的，并且（iv）在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC、《交易法》和《证券法》在其各自日期生效的规则和条例（包括S-X条例或S-K条例，如适用）。

 

（e）SPAC建立并维持内部会计控制系统，旨在在所有重大方面提供合理保证，即（i）所有交易均按照管理层的授权执行，（ii）所有交易均按必要记录，以便根据公认会计原则编制适当和准确的财务报表，并保持对SPAC及其子公司资产的问责制。SPAC维护并在SPAC财务报表涵盖的所有期间内，在日常业务过程中维护SPAC的账簿和记录，这些账簿和记录准确、完整，反映了SPAC在所有重大方面的收入、费用、资产和负债。

 

（f）自成立以来，SPAC没有收到任何书面投诉、指控、断言或声称：（i）SPAC财务报告内部控制存在“重大缺陷”，（ii）SPAC财务报告内部控制存在“重大缺陷”，或（iii）欺诈，无论是否重大，涉及在SPAC财务报告内部控制中发挥重要作用的SPAC管理层或其他员工。

 

 

第4.15节无未披露负债。没有SPAC方有负债，但负债除外：

 

（a）SPAC披露附表第4.15（a）节所述；

 

（b）与本协议或任何附属文件的谈判、准备或执行、履行其在本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成交易有关的合理发生的SPAC费用，包括与支付此类合理的SPAC费用有关的发生的负债；

 

（c）因与SPAC缔约方的组织、成立或组建（如适用）或任一SPAC缔约方的持续公司（或类似）存在（在每种情况下）有关或发生或与之有关而招致的，在性质上并不重要；

 

（d）与行政或部级性质的活动有关的非实质性和招致的；

 

（e）载于（或附注）于2024年5月20日向SEC提交的10-Q表格季度报告所载SPAC资产负债表（“最新SPAC资产负债表”）；

 

（f）在正常业务过程中自最新的SPAC资产负债表之日起产生的负债（不包括与违约、违反保证、侵权、进行或违反或不遵守法律直接或间接相关的任何负债）；或者

 

（g）在本协议日期之后首次发生的、依据第5.10条（包括SPAC披露附表第5.10条规定的条款）明确允许的或与第5.21条所设想的活动有关的发生。

 

第4.16款雇员福利计划。SPAC和Merger Sub从未根据任何“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节，无论是否受ERISA约束）、受《守则》第409A节约束的不合格递延薪酬计划、奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、激励、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散、控制权变更补偿、附加福利、病假工资和休假计划或安排或其他员工福利计划、计划或安排，维持、赞助、贡献或根据任何“员工福利计划”承担任何直接责任，目前也不承担任何直接责任。本协议及任何附属文件的执行和交付，或交易的完成，均不会（i）导致任何款项（包括遣散费、失业补偿金、金色降落伞、奖金或其他）成为SPAC的任何董事、高级职员或雇员应得的款项，或（ii）导致任何此类福利的付款或归属时间加快。

 

 

第4.17节税务事项。

 

（a）SPAC已编制并提交其要求提交的所有重要纳税申报表，所有此类纳税申报表在所有重大方面均真实完整，并在所有重大方面均符合所有适用的法律和命令，并且SPAC已支付其要求已支付或存入的所有重要税款，无论是否显示在纳税申报表上。

 

（b）SPAC已及时代扣代缴并向适当的税务机关支付与已支付或欠任何雇员、个人独立承包商、其他服务提供商、股权持有人或其他第三方的金额有关的所有要求代扣代缴的重大金额。

 

（c）截至归化，SPAC没有任何当前或累积的子章C收益和利润。

 

（d）SPAC目前不是税务程序的主体，也没有以书面通知任何尚未解决或完成的税务程序的开始或预期开始，在每种情况下都涉及物质税。SPAC从未拖欠任何税款，也不存在声称、提议或声称的税务缺陷或未全额缴纳税款的评估。

 

（e）SPAC未同意延长或放弃任何税务机关可能评估或征收任何重大税款的时间，但已不再有效或属于在正常业务过程中提交纳税申报表的时间延长的任何此类延长或豁免除外。

 

（f）任何税务机关未就任何SPAC缔约方订立或发布《守则》第7121条（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定）、私信裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决中所述的“结束协议”，该协议或裁决将在结束日期后生效。

 

（g）没有任何SPAC缔约方参与或曾经参与《守则》第6707A节和《财政部条例》第1.6011-4节（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定）中定义的任何“应报告交易”。

 

（h）没有任何SPAC缔约方是或曾经是《守则》第1297（a）条含义内的“被动外国投资公司”或《守则》第957（a）条含义内的“受控外国公司”。

 

（i）每个SPAC缔约方仅在其组织、成立或组建（如适用）的司法管辖区内为税务居民。

 

（j）截至本协议之日，SPAC各方均未采取或同意采取本协议或任何可合理预期会阻止合并或归化获得预期税务处理资格的任何附属文件未设想的任何行动。据SPAC所知，截至本协议签署之日，不存在可以合理预期会阻止合并或归化获得预期税务处理资格的事实或情况。

 

 

第4.18节经纪交易商事项。

 

（a）《交易法》第3（a）（18）节所定义的SPAC或其任何关联公司，或与SPAC或其关联公司如此“关联”的任何人，均不受《交易法》第3（a）（39）节所定义的“法定取消资格”的约束，或受将成为对SPAC或任何关联公司的活动、职能或运营进行谴责、限制的基础的取消资格的约束。

 

（b）SPAC或其任何受控关联公司，以及据SPAC所知，根据《证券法》条例D第506（d）条的规定必须予以考虑的任何人，均不受规则506（d）（1）（i）至（viii）所列任何事件（每一项均为“取消资格事件”）的约束，或根据《证券法》规则506（e）必须披露的取消资格事件的约束，以遵守条例D规定的在SEC注册的豁免（在（b）的情况下，不会阻止根据《证券法》第506（e）条依赖此类豁免登记的此类事件）。

 

（c）SPAC及其任何受控关联公司均未在过去10年内发生任何经修订的《肯塔基州行政法规》第808-10：460条所定义的“可报告事件”。

 

（d）SPAC及其任何受控关联公司在过去10年内均未实施经修订的《佛罗里达州行政法典》规则69W-200.001所定义的任何“可报告法案”。

 

第4.19节付款；反洗钱；套期保值。

 

（a）自2021年1月1日以来，各SPAC缔约方始终在所有重大方面遵守（i）所有反洗钱法律，（ii）1970年《银行保密法》及其实施条例，以及（iii）与银行保密、歧视性借贷、融资或租赁做法、消费者保护、防止洗钱、防止恐怖主义融资、防止扩散融资、外国资产管制或其他制裁和出口管制法有关的任何其他适用法律。

 

（b）任何SPAC缔约方或其任何关联公司都不是：（i）需要在商品期货交易委员会注册的注册实体、掉期交易商、主要掉期参与者或其他类型的实体（这些术语在《美国商品交易法》或其下的规则和条例中定义）；（ii）经纪商、交易商、以证券为基础的掉期交易商，需要在SEC注册的主要证券掉期参与者或国家证券交易所（这些术语在《交易法》或其下的规则和条例中定义）；或（iii）需要在美国以外的任何司法管辖区的任何类似类型的政府实体注册的任何类似类型的实体。

 

第4.20节国际贸易和反腐败。

 

（a）SPAC缔约方、其各自的任何高级职员、董事或雇员或其任何其他代表，或代表或代表上述任何一项的任何其他人，均不是：

 

（i）政府实体维持的任何制裁和出口管制法相关指定人员名单上的人；

 

 

（ii）位于、组织或居住在一个国家或领土上，而该国家或领土本身就是任何制裁和出口管制法律的主体或目标，这些制裁和出口管制法律一般禁止美国人与该人进行交易（在本协定签署时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及乌克兰的克里米亚、DNR和LNR地区）；

 

（iii）由第（i）或（ii）款所述的一名或多于一名人士直接或间接拥有或控制的实体；或

 

（iv）以其他方式与第（i）至第（iii）条所述的任何人或受任何制裁及出口管制法例规限或针对的任何国家或地区进行非法交易或为其利益进行非法交易。

 

（b）任何SPAC缔约方，或其各自的任何高级职员、董事或雇员或其任何其他代表或任何其他人在代表或代表上述任何一项时，均未直接或间接（i）向任何具有腐败意图的人或从任何具有获取或保留不正当商业优势的人作出、提议、承诺、支付或接受任何非法贿赂、回扣或任何有价值的东西，（ii）向国内或外国政党或候选人作出或支付任何捐款，或（iii）以其他方式作出、提议、接受、授权，承诺或支付任何不当付款或任何有价值的东西，在每种情况下都违反了任何反腐败法律。

 

（c）任何SPAC缔约方均未直接或间接非法向以下方面出口、再出口、转让、释放、装运、传送或以其他方式向以下方面提供金钱、货币价值、货物、技术、软件或服务：

 

（i）受制裁和出口管制法律禁止的任何个人、实体、国家或地区，包括禁止向受制裁和出口管制法律约束的任何国家或地区（例如古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰的克里米亚、DNR和LNR地区）或向其国民或居民出口（a），或（b）向OFAC特别指定的国民和被封锁人员名单、部门制裁识别名单或外国逃避制裁人员名单、美国商务部工业和安全局被拒绝人员名单、未经核实的名单、实体名单，或军事最终用户名单或以其他方式受到美国经济制裁或出口限制；或

 

（ii）为制裁和出口管制法律禁止的任何目的，包括核生化武器扩散或发展导弹技术。

 

（d）目前尚待处理的违反任何适用的贸易合规法律或制裁和出口管制法的行为没有任何程序，或者据公司所知，截至本协议签署之日，任何SPAC缔约方或其关联公司都受到了威胁。任何SPAC缔约方或其任何关联公司均未就可能违反贸易合规法或制裁和出口管制法的行为向任何政府实体作出任何自愿披露。在过去五年中，SPAC缔约方，包括其各自的高级管理人员、董事或雇员或其任何其他代表，没有违反任何贸易合规法律或制裁以及出口管制法。

 

 

（e）SPAC缔约方、其各自的任何高级管理人员、董事或雇员或其任何其他代表，或代表或代表上述任何一项的任何其他人员，将不会违反任何制裁和出口管制法或反腐败法，直接或间接使用与该协定有关的任何收益。

 

（f）据SPAC缔约方所知，任何SPAC缔约方的所有供应商在任何时候都按照所有适用的贸易合规法、制裁和出口管制法以及反腐败法开展业务，并且一直在遵守这些法律。每个SPAC缔约方都实施了适用于上述人员的所有合理或必要的政策和程序，以确保遵守适用的法律，包括所有适用的贸易合规法、制裁和出口管制法以及反腐败法，以及任何SPAC缔约方向客户或公众推销的任何标准。

 

第4.21节调查；不依赖；没有其他陈述。

 

（a）每一SPAC缔约方代表其自身和代表承认、代表、保证并同意其对集团公司的业务、资产、状况、运营和前景进行了自己的独立审查和分析，并据此形成了独立判断。

 

（b）在订立本协议时，每一SPAC缔约方仅依赖其自身的调查和分析以及第3条中明确规定的陈述和保证，而公司或任何其他人没有任何其他明示或暗示的陈述或保证，且每一SPAC缔约方代表其自身和代表承认、陈述、保证和同意，除第3条中明确规定的陈述和保证外，公司或任何其他人均未作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证，与本协议或交易有关或与之有关。SPAC各方或其任何关联公司均不依赖与交易有关的任何陈述和保证，但第3条规定的陈述和保证除外。尽管本协议有任何相反的规定，在发生欺诈时，对集团公司的索赔不得在任何方面受到限制。

 

（c）除第4条规定（经附表修改）外，SPAC缔约方、其各自的代表或任何其他人均未就SPAC缔约方作出或正在作出任何陈述或保证。

 

第五条

盟约

 

第5.1节公司的业务行为。

 

（a）自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日（以较早者为准），除本协议或任何附属文件明文规定、适用法律规定、公司披露附表第5.1（a）节规定或SPAC书面同意的情况外，公司应（i）在正常业务过程中经营集团公司的业务，以及（ii）按照以往惯例保持和保持集团公司的业务组织、资产、财产和业务关系完整。

 

 

（b）在不限制前述一般性的情况下，自本协议之日起及之后，直至本协议根据其条款完成或终止之日（以较早者为准），除本协议或任何附属文件明文规定的情况外，公司应并应促使其他集团公司，按照适用法律的要求，按照公司披露附表第5.1（b）节的规定，或根据SPAC的书面同意（不得无理附加条件、拒绝或延迟），不做或同意做以下任何事情：

 

（i）就任何集团公司的任何股本证券宣派、搁置、派发或支付股息，或就任何集团公司的任何股本证券作出任何其他分派或付款，或回购或赎回任何集团公司的任何未偿还股本证券，在每种情况下，但就终止服务而回购公司的股本证券除外，以及任何集团公司向公司或任何其他集团公司宣派、搁置或支付的股息或分派除外；

 

（ii）（a）将任何集团公司与任何人（任何集团公司除外）合并、合并、合并或合并，或（b）购买或以其他方式收购（不论是通过与任何公司、合伙企业、协会或其他业务实体或其组织或部门（任何集团公司除外）合并、购买其资产的任何股权担保或其资产的大部分或以任何其他方式）；

 

（iii）采纳对任何集团公司的管理文件的任何修订、补充、重述或修改；

 

（iv）（a）出售、转让、允许放弃、租赁、独家许可、在正常业务过程之外授予非独家许可，或以其他方式处置集团公司的任何重要资产或财产（包括任何公司拥有的知识产权），但（x）在正常业务过程中过时的设备或（y）根据其法定期限到期的专利除外，或（b）使集团公司的任何重要资产或财产受到任何留置权（任何允许的留置权除外）；在（a）和（b）的每一情况下，集团公司合理酌情权确定的被认为对集团公司业务的经营不再需要的除外；

 

（v）转让、发行、出售、授出或以其他方式处置（a）任何集团公司的任何股本证券或（b）任何期权、认股权证、转换权或任何集团公司有义务发行、交付或出售任何集团公司的任何股本证券的其他权利、协议、安排或承诺，但在根据公司股权计划和相关授予的条款行使或结算截至本协议日期尚未偿付的任何公司股权奖励时发行股权激励奖励和公司股份除外，授予或类似协议以及发行公司股权奖励以外的其他事项；

 

 

（vi）（a）产生、产生或承担任何债务，但（x）普通课程贸易应付款项或（y）总额不超过100,000美元的任何债务除外，或（b）保证任何其他集团公司以外的人的任何法律责任；

 

（vii）向任何人作出任何贷款、垫款或出资，或为任何人的利益作出担保，或对任何人作出任何投资，但董事、高级人员、雇员、顾问及代表的开支的偿还，或该等开支的垫款、向客户提供贸易信贷的展期，以及在正常业务过程中向供应商预付款项及向供应商存入款项（在每种情况下）除外；

 

（viii）（a）在任一情况下以对公司具有重大不利影响的方式修订或修改，或终止任何重大合同，（b）放弃任何重大合同项下的任何重大利益或权利，或（c）订立任何合同，如果该合同在本合同日期生效，则已构成重大合同，或就本合同日期之后订立的任何合同采取（a）或（b）条所述的任何行动，如果在本合同日期生效，则已构成重大合同；

 

（ix）除非根据公司披露附表第3.11（a）条所载的任何公司福利计划的条款规定，（a）修订、修改、采纳或订立任何公司福利计划或任何福利或补偿计划、基金、政策、计划、实践、合约或安排，而该等合约或安排如于本协议日期生效（不包括在正常业务过程中与任何集团公司的任何新聘用或新聘用的服务供应商或向其各自的补偿不会超过，按年计算每年100000美元），（b）增加应付给任何现任或前任董事、经理、高级管理人员或高级管理级别雇员的薪酬或福利，但在正常业务过程中除外，（c）采取任何行动加速任何付款（无论是单独或合计）、获得付款或福利的权利，或为任何付款或福利提供资金、获得付款的权利（无论是单独或合计），应付或成为应付给任何现任或前任雇员、董事、经理、高级管理人员、顾问，任何集团公司的个人独立承包商或其他服务提供商或向任何集团公司提供的服务，但在正常业务过程中的任何此类加速除外，或（d）免除或解除任何集团公司的现任或前任雇员、董事、经理、高级职员、顾问、个人独立承包商或其他服务提供商的任何不竞争、不招揽、不雇用、不披露或其他限制性契诺义务；

 

（x）作出、更改或撤销与以往惯例一致的非在正常业务过程中有关税项的任何重要选择，订立任何结税协议，放弃任何要求退税、抵销或其他减少税项责任的权利，修订任何纳税申报表，解决任何税务申索或评估，或同意延长或放弃适用于或与任何税务申索或评估有关的时效期间；

 

（xi）订立任何和解、调解或类似合同，其履行将涉及集团公司支付总额超过100,000美元的款项；

 

 

（xii）授权、建议、提出或宣布有意采纳或以其他方式实施涉及任何集团公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易（为免生疑问，本协议明确设想的交易除外）的计划；

 

（xiii）更改任何集团公司在任何重大方面的会计方法，但根据PCAOB标准进行的更改或GAAP或适用法律的更改所要求的更改除外；

 

（xiv）与任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人订立任何合约，而根据该合约，该等人有权或将有权就交易或任何附属文件收取任何经纪费、发现者费用或其他佣金；或

 

（xv）订立任何合约，以作出公司披露附表第3.2（g）条未列明的公司交易付款，或就公司披露附表第5.1（b）（xiv）条未列明的公司关联方交易作出任何付款。

 

尽管本第5.1节或本协议中有任何与此相反的规定，本协议中的任何规定均不得直接或间接赋予SPAC在交割前控制或指导集团公司运营的权利。

 

5.2节努力完善；交易诉讼。

 

（a）一般努力和同意。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，各方应尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使采取所有合理必要或可取的事情，以在合理可行的情况下尽快完成交易并使其生效（包括尽合理的最大努力促使满足但不放弃第6条规定的成交条件），并且，在任何附属文件的情况下，该方（或该方的附属公司）在本协议日期之后被特此设想为一方，在根据本协议要求时执行和交付（或从附属公司获得执行和交付）该附属文件。为促进而非限制上述情况，每一方均应尽合理最大努力，且每一方均应促使其控制的关联公司酌情获得、向任何政府实体或其他人提交或交付任何必要的、适当的或可取的同意，以完成交易或附属文件。

 

 

（b）反垄断和其他政府备案和同意。每一缔约方应（i）在本协议签署之日后迅速（无论如何在本协议签署之日起15个工作日内）根据HSR法案和任何其他适用的反垄断法就交易提出任何适当的申报，以及（ii）在合理可行的情况下尽快对任何政府实体根据HSR法案或任何其他适用的反垄断法可能要求的任何补充信息和文件材料的任何请求作出回应。在不限制上述规定的情况下，双方同意请求根据HSR法案提前终止适用的等待期。此外，各缔约方及其各自的关联公司不得根据HSR法案或任何其他反垄断法延长任何等待期、审查期或可比期，或与任何政府实体达成任何不完成任何交易的协议，除非事先获得SPAC和公司的书面同意。自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日（以较早者为准），SPAC和Merger Sub各自以及公司应与其他一方或多方（如适用）就向任何政府实体提交的任何文件或提交的文件以及任何政府实体的任何调查或其他调查进行合作，包括（1）迅速向另一方或多方（如适用）提供另一方可能要求的与前述有关的必要信息和合理协助，（2）迅速将任何政府实体就任何交易发出的任何通信通知另一方或多方（如适用），以及（3）向另一方或多方（如适用）提供该缔约方提交的所有文件的副本，以及该缔约方（及其顾问）与任何政府实体之间的所有实质性通信（或任何实质性口头通信的摘要）以及该缔约方和该缔约方与政府实体的附属机构提供的或从该政府实体收到的与交易有关的任何其他信息。每一缔约方应在适用法律的前提下，允许其他缔约方或缔约方（如适用）事先审查，并本着诚意考虑其他缔约方或缔约方（如适用）就与交易有关的任何拟议实质性通信向任何政府实体提出的意见。在切实可行的范围内，每一缔约方同意不亲自或通过电话参加与任何政府实体就交易举行的任何实质性会议或讨论，或允许其各自的附属机构或顾问参加，除非事先与其他缔约方或缔约方（如适用）协商，并在该政府实体未禁止的范围内，给予其他缔约方或缔约方（如适用）出席和参加的机会。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本条第5.2（b）款要求提供的任何材料可在仅限外部反垄断顾问的基础上提供，并经编辑（x）以删除有关任何缔约方或其任何各自关联公司、子公司或资产的估值的提及，（y）为遵守合同安排而必要，（z）为解决合理的特权或保密问题而必要；但前提是，各缔约方应尽合理的最大努力，在修订此类材料之前以其他方式解决任何此类特权或保密问题（包括尽合理的最大努力获得第三方的同意以提供此类材料）。SPAC将在与公司进行合理和善意协商的情况下，确定战略、领导所有程序并协调与寻求任何政府实体在此设想的任何行动、同意、批准或豁免有关的所有活动。

 

 

（c）交易诉讼。自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日（以较早者为准），SPAC和公司应在知悉与本协议有关的任何股东要求或其他股东程序（包括派生债权）、任何附属文件或与之相关的任何事项（统称为“交易诉讼”）后，迅速以书面形式通知对方，就SPAC而言，任何SPAC缔约方或其各自的任何代表（以其作为SPAC缔约方代表的身份），或就公司而言，任何其他集团公司或其各自的任何代表（以其作为集团公司代表的身份）。自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日（以较早者为准），SPAC应在获悉不属于针对任何SPAC缔约方或其各自代表（以SPAC缔约方代表的身份）发起或以其他方式涉及的交易诉讼（统称“其他诉讼”）的任何其他程序（包括衍生债权）后，立即以书面形式通知公司。SPAC和公司应各自（i）就任何交易诉讼合理告知对方，（ii）让对方有机会以自己的成本和费用参与任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协，并在任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协方面与对方合理合作，（iii）真诚考虑对方就任何此类交易诉讼的建议，以及（iv）彼此合理合作。经向SPAC发出书面通知，公司可承担并控制针对任何SPAC缔约方或其各自代表（以其作为SPAC缔约方代表的身份）发起或以其他方式涉及的任何交易诉讼的抗辩、和解和妥协；但对于公司提供该书面通知的任何交易诉讼，公司应全权负责支付与该交易诉讼的抗辩、和解和妥协有关的所有费用和开支，并确实全额赔偿SPAC缔约方，包括公司和SPAC各方的所有法律顾问费（包括SPAC各方代表合理必要的任何法律顾问），以及支付任何法院就此类交易诉讼达成和解或妥协或施加的任何金额；此外，前提是公司不得同意在任何交易诉讼的和解或妥协中对任何SPAC方或其代表实施任何非金钱处罚或限制。在任何情况下，未经公司事先书面同意（不得无理拒绝），任何SPAC各方或其各自的任何代表不得就任何交易诉讼达成和解或妥协。

 

（d）合作。如果任何政府实体或任何其他实体威胁或提起诉讼或其他诉讼，质疑有效性或合法性或试图限制本协议所设想的交易的完成，SPAC应尽其合理的最大努力避免、抵制、解决或在必要时为此类诉讼或诉讼进行抗辩，并应为公司提供参与其中的合理机会。

 

（e）锁定。为在收市后为SPAC股份建立有序的交易市场，公司及SPAC将以商业上合理的努力促使公司股东订立锁定协议。

 

（f）其他公开披露和备案。除了签署新闻稿、签署文件、结束新闻稿和结束文件（受第5.4节管辖）、根据HSR法案或其他反垄断法（受第5.2（b）节管辖）向政府实体提交的任何文件或提交，以及注册声明/代理声明（受第5.8节管辖）：

 

（i）SPAC和公司将相互协商，编制并及时归档、发布或提交或公开披露《交易法》、《证券法》、适用的证券交易所上市规则和与交易有关的任何其他法律（统称“其他归档”）要求的任何其他文件、通知、声明、报告或其他文件（统称“其他归档”）。

 

 

（ii）在提交、发布或以其他方式提交或公开披露任何其他文件或载有有关交易信息的任何新闻稿或其他文件之前的合理时间，SPAC和/或公司（如适用）应有机会对此类其他文件或此类新闻稿或其他文件的草稿进行审查和评论，所有合理的评论将由需要此类其他文件的一方接受和纳入，不得提交其他文件或新闻稿或其他文件，未经SPAC和/或公司事先书面同意而发布或提交或公开披露的形式，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

 

第5.3节保密和获取信息。

 

（a）双方在此承认并同意，就本协议和交易的完成所提供的信息受《保密协议》条款的约束，其条款以引用方式并入本文，并且《保密协议》将继续充分生效。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，如果本第5.3（a）节或《保密协议》与本协议或任何附属文件中包含的任何其他约定或协议发生冲突，而这些约定或文件中设想披露、使用或提供信息或其他方式，则本协议或适用的此类附属文件中包含的此类其他约定或协议应在此种冲突的范围内加以管辖和控制。

 

（b）自本协议之日起至截止日期或本协议根据其条款终止之日（以较早者为准），经合理提前书面通知，公司和SPAC应（i）继续向另一方及其代表提供或安排向其提供访问其董事、高级职员、办公室、财产、簿册和记录的权限，（ii）向另一方及其代表提供与公司或SPAC的业务有关的资料，及（iii）促使其各自的代表在另一方对其业务的调查中与另一方合作，在每种情况下均由另一方就交易合理要求；但根据本条第5.3（b）款提出的任何请求或调查，须以不会无理干扰集团公司或SPAC业务的进行的方式进行。尽管本协议中有任何相反的规定，如果披露方认为（a）导致放弃律师客户特权、工作产品原则或类似特权或（b）违反其作为一方当事人或受其约束的任何合同或适用法律，则任何一方均不得被要求提供上述访问或披露任何信息。

 

第5.4节公开公告。根据第5.2节和第5.8节的规定，未经公司和SPAC事先书面同意，任何缔约方或其各自的任何代表均不得就本协议或交易发布任何新闻稿或发布任何公告；但条件是，每一缔约方、SPAC保荐人及其各自的代表可发布任何此类公告或其他通讯：

 

（a）如果适用法律要求发布此类新闻稿、公告或其他通讯，在这种情况下，披露者应在此类适用法律允许的范围内，尽合理的最大努力与另一方（即，如果披露者是任何SPAC缔约方、SPAC保荐人或其各自的任何代表、公司，如果披露者是公司或其任何代表、SPAC）协商，并给予另一方审查此类公告或通讯并对其发表评论的机会，然后本着诚意考虑此类评论；

 

 

（b）在该新闻稿、公告或其他通讯仅包含先前在公开声明、新闻稿或先前根据本条5.4批准的其他通讯中披露的信息的范围内；或

 

（c）就根据本协议、附属文件或交易要求作出的任何同意而向政府实体作出；但此种通信是根据第5.2节作出的。

 

有关本协议和本协议拟进行的交易的初始新闻稿应为公司与SPAC商定格式的联合新闻稿（该协议不得被公司或SPAC无理拒绝、附加条件或延迟，如适用），且该初始新闻稿（“签署新闻稿”）应在本协议执行后在合理可行的范围内尽快发布。在本协议执行后，SPAC应迅速提交一份表格8-K的当前报告（“签署文件”），其中包含签署新闻稿和根据证券法的要求并遵守本协议的描述，公司将有机会在提交文件之前对其进行审查和评论，并且SPAC应本着诚意考虑此类评论。一方面，公司与SPAC应相互商定（该协议不得被公司或SPAC（如适用）无理拒绝、附加条件或延迟）在交割前宣布完成本协议所设想的交易的新闻稿（“交割新闻稿”），并且，在交割日期，双方应促使发布交割新闻稿。在收盘后迅速（但无论如何在收盘后四个工作日内），SPAC应根据证券法的要求，以表格8-K提交当前报告（“收盘文件”），并附有收盘新闻稿和收盘说明。就每项签署新闻稿、签署文件、结束新闻稿和结束文件的编制而言，每一方应应任何其他方的书面请求，向该另一方提供有关其自身、其董事、高级职员和股东的所有信息，以及该新闻稿或文件可能合理需要的其他事项。

 

第5.5节税务事项。

 

（a）税务处理。

 

（i）各方打算，归化应构成《守则》第368（a）（1）（F）条含义内被视为“重组”的交易，SPAC应并应促使其各自的关联公司尽合理的最大努力使其符合此种资格。双方打算，合并将构成《守则》第368（a）节所指的被视为“重组”的交易，而每一方应并应促使其各自的关联公司尽合理的最大努力促使合并符合条件。除非根据《守则》第1313（a）条含义内的最终“确定”被要求这样做，否则各方应提交与预期税务处理一致的所有税务申报表和其他所需信息，并且不采取与（无论是在任何税务程序、税务申报表或其他方面）不一致的立场。尽管本协议中有上述规定和其他任何规定，但双方承认并同意，根据交割时存在的某些事实，合并可能符合受《守则》第351条管辖的交易的条件。如果合并符合条件，双方同意可根据适用法律将其作为此类报告。

 

 

（ii）SPAC和公司特此采纳本协议，作为财政部条例第1.368-2（g）和1.368-3（a）节所指的“重组计划”。各方不得、也不得允许或促使其各自的关联公司采取任何行动，或故意不采取任何行动，而该行动或不作为阻止或阻碍，或合理预期会阻止或阻碍，（a）符合拟税务处理条件的合并，以及（b）就SPAC而言，符合拟税务处理条件的归化。

 

（iii）如果在编制和提交注册声明/代理声明方面，SEC要求或要求编制并提交与此相关的税务意见（每一方为“税务意见”），则每一方均应按照适用的税务顾问可能合理要求的形式和实质合理地令该顾问满意的方式，各自使用商业上合理的努力来执行和交付惯常的税务代表信函，以使该顾问能够交付SEC要求或要求提交的与此相关的任何税务意见。

 

（b）税务事项合作。每一方均应（并应促使其各自的关联公司）在另一方合理要求的范围内，就相关纳税申报表的提交和任何税务处理进行充分合作。此类合作应包括保留和（应另一方请求）提供（有权复印）与任何税务程序合理相关的记录和信息，使员工能够在相互便利的基础上提供额外信息和对根据本协议提供的任何材料的解释，并利用商业上合理的努力向收盘前SPAC股东提供合理必要的信息，以计算任何此类持有人（或其直接或间接所有者）产生的（i）（如适用）的任何收入，由于SPAC作为《守则》第1297（a）条含义内的“被动外国投资公司”或《守则》第957（a）条含义内的“受控外国公司”在截止日期或之前结束的任何应课税期的地位，包括及时提供（a）PFIC年度信息报表，使这些持有人能够根据《守则》第1295条在该应课税期内进行“合格的选择基金”选择，（b）使适用持有人能够根据《守则》第951条报告其在该应课税期内的“F子部分”收入的可分配份额的信息，以及（ii）根据《守则》第367（b）条和因归化而根据该条颁布的财政部条例报告其可分配份额的信息。

 

 

第5.6节公司独家交易。

 

（a）公司应并应促使其子公司、受控关联公司及其各自的代表立即停止并促使终止在本协议日期或之前就构成或可能合理预期构成或导致公司竞争性收购的任何提议与任何人进行的所有现有讨论和谈判。自本协议之日起，直至本协议根据其条款达成或终止之日（以较早者为准），公司不得且应促使其控制的关联公司及其各自的代表直接或间接地：

 

（i）直接或间接征求、发起、明知诱导、明知鼓励、便利、讨论或谈判构成或合理预期将导致公司竞争性收购的任何询问、提议或要约（书面或口头）；

 

（ii）向任何人提供或披露与公司竞争性收购有关或合理预期会导致的任何非公开信息；

 

（iii）就公司竞争收购订立任何合约或其他安排或谅解（不论是否具约束力）或公开宣布这样做的意向；

 

（iv）就任何集团公司的任何股本证券或其他证券的公开发行向SEC提交任何文件或呈件；

 

（v）批准、背书或建议任何公司竞争收购；或

 

（vi）以其他方式与任何人就任何公司竞争收购或第（iv）条所述类型的交易进行合作，或协助或参与与任何人进行的任何谈判或讨论。

 

（b）公司同意（i）在任何集团公司收到构成、与公司竞争性收购相关或合理预期将导致公司竞争性收购的任何询问、感兴趣的表示、提议或要约（书面或口头）后立即通知SPAC，并提供任何此类询问、感兴趣的表示、提议或要约的重要条款和条件（包括作出此类感兴趣表示的人的身份，提议或要约及其副本）和（ii）在当前基础上让SPAC合理地了解此类询问、感兴趣的表示、提议或要约的状态和对其的任何重大修改。

 

第5.7节SPAC独家交易。

 

（a）SPAC应并应促使其子公司、受控关联公司及其各自的代表立即停止并促使终止在本协议日期或之前就构成或可能合理预期构成或导致SPAC竞争性收购的任何提案与任何人进行的所有现有讨论和谈判。自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日（以较早者为准），各SPAC缔约方不得且应尽合理最大努力促使其关联公司（包括SPAC保荐人）及其各自的高级管理人员和董事不直接或间接：

 

（i）直接或间接征求、发起、明知诱导、明知鼓励、促进、讨论或谈判构成或可合理预期导致SPAC竞争性收购的任何询问、提议或要约（书面或口头）；

 

 

（ii）向任何人提供或披露与SPAC竞争性收购有关或可合理预期会导致的任何非公开信息；

 

（iii）就SPAC竞争性收购订立任何合同或其他安排或谅解（不论是否具有约束力）或公开宣布这样做的意向；

 

（iv）就任何SPAC方的任何股本证券或其他证券的公开发行向SEC提交任何文件或提交，但与交易或附属文件有关的任何此类文件或提交除外；

 

（v）批准、背书或建议任何SPAC竞争性收购；或

 

（vi）以其他方式与任何人就任何SPAC竞争性收购或第（iv）条所述类型的交易进行合作，或协助或参与与任何人进行的任何谈判或讨论。

 

（b）SPAC同意（i）在SPAC收到构成、与SPAC竞争性收购相关或可以合理预期将导致SPAC竞争性收购的任何询问、感兴趣的表示、提议或要约后立即通知公司，并以合理详细的方式描述任何此类询问、感兴趣的表示、提议或要约的重要条款和条件（包括进行此类SPAC竞争性收购的人员的身份），以及（ii）在当前基础上向公司合理告知此类询问的状态以及对此类询问、感兴趣的表示的任何重大修改，提议或要约。

 

第5.8节编制注册声明/代理声明。

 

（a）在本协议日期后，SPAC和公司应在合理可行的范围内尽快准备并相互商定（该协议不得被SPAC或公司任何一方不合理地拒绝、附加条件或延迟（如适用）），并且SPAC应向SEC提交注册声明/代理声明（据了解，注册声明/代理声明应包括SPAC的代理声明/招股说明书，将用于SPAC股东大会通过和批准交易提案，向其适用的股东提供机会，选择实施SPAC股东赎回以及与交易建议合理相关的其他事项，所有这些都符合并按照SPAC的管理文件、适用法律以及SEC和纳斯达克的任何适用规则和条例的要求）。登记声明/委托书应在适用法律允许的范围内登记发行交换股份对价。未经公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），SPAC不得提交、修改或补充注册声明/代理声明。

 

 

（b）SPAC和公司各自应尽其合理的最大努力：

 

（i）促使注册声明/代理声明在所有重大方面遵守SEC颁布的适用规则和条例，包括就集团公司而言，提供集团公司所有期间的财务报表以及与集团公司有关的任何其他信息，并以证券法规定的注册声明/代理声明中要求包含的形式（在使收到的任何豁免生效后）或回应SEC的任何评论；

 

（ii）迅速通知其他各方，就相互同意的（如适用，SPAC或公司中的任何一方不得无理拒绝、附加条件或延迟此类协议）进行合理合作，并迅速回应SEC或其工作人员的任何评论或其他通信；

 

（iii）在向SEC提交后，在合理可行的范围内尽快根据《证券法》宣布注册声明/代理声明生效；和

 

（iv）保持注册声明/代理声明在截止日期前有效，以允许交易完成。

 

（c）公司及其法律顾问在向SEC提交注册声明/代理声明之前，以及在向SEC提交注册声明/代理声明之前对SEC的任何评论或其他通信的回应，应获得合理的机会对注册声明/代理声明进行审查和评论，包括对其所有修订和补充。SPAC和公司应尽合理的最大努力，迅速提供或促使提供，另一方面，与本第5.8节所设想的任何行动有关或由SPAC或代表SPAC向SEC或任何经批准的证券交易所就交易或附属文件向SEC或任何经批准的证券交易所作出的任何其他声明、备案、通知或申请中可能要求或合理要求或可取的有关该缔约方及其代表的所有信息。如果任何一方知悉任何应在注册声明/代理声明的修订或补充中披露的信息，则

 

（i）就任何SPAC缔约方而言，该缔约方应迅速将此事通知本公司，或就本公司而言，通知SPAC；

 

（ii）就SPAC而言，该缔约方应准备并与公司，或就公司而言，与SPAC（在任何一种情况下，该协议不得被无理拒绝、附加条件或延迟）共同商定对注册声明/代理声明的修订或补充；

 

（iii）SPAC应向SEC提交双方同意的修订或补充；和

 

 

（iv）各方应在适当情况下合理合作，向交割前的SPAC股东邮寄此类修订或补充文件。

 

（d）SPAC应在合理可行的情况下尽快将注册声明/代理声明或任何补充或修订的生效时间、与此相关的任何停止令的发出或暂停SPAC股票在任何司法管辖区发售或出售的资格、为任何此类目的启动任何程序或书面威胁通知公司，并且SPAC和公司应各自尽其合理的最大努力使任何此类停止令或暂停解除、撤销或以其他方式终止。各方均应尽合理最大努力确保，在注册声明/代理声明最初向SEC提交时，在每次修订时，由该缔约方或代表该缔约方的任何代表提供的、以供在注册声明/代理声明中纳入或以引用方式纳入的任何信息，或在其根据《证券法》生效时包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。

 

（e）如果在交易结束前的任何时间，SPAC或公司知悉（i）注册声明/代理声明包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出这些陈述所必需的重要事实，不具误导性或（ii）要求在注册声明/代理声明的修订或补充中列出的任何其他信息，以使其不会包括对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导，公司或SPAC（如适用）应立即通知对方，双方应配合对方向SEC提交或向SPAC的股东邮寄注册声明/代理声明的修订或补充。公司和SPAC各自应尽其商业上合理的努力，使其及其子公司的经理、董事、高级职员和雇员能够合理地向SPAC、公司及其各自的律师提供与起草此类文件和邮件有关的信息，并及时回应SEC的评论。

 

（f）SPAC将在SPAC收到通知后合理迅速（无论如何在一个工作日内）将SEC关于修订或补充注册声明/代理声明或获得额外信息的任何请求通知公司。在SPAC向SEC提交任何此类文件之前，公司及其律师应获得每次对注册声明/代理声明进行审查和评论的合理机会，并且SPAC应接受公司及其律师提出的任何合理评论。SPAC和公司各自应向对方及其律师提供（i）该方或其律师在收到这些评论或其他通信后可能不时从SEC或其工作人员收到的关于注册声明/代理声明的任何评论或其他通信，无论是书面或口头的，以及（ii）参与该方对这些评论的回复并就该回复提供评论的合理机会（对此应给予合理和善意的考虑），包括与其他方或其律师一起参加与SEC的任何讨论或会议。除非适用法律要求，不得向SEC提交对注册声明/代理声明的修订，并且未经另一方事先书面同意，SPAC或公司不会对SEC或SEC工作人员有关注册声明/代理声明的任何评论作出其他书面回应（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），并且没有向对方提供合理的机会对其进行审查和评论。

 

 

第5.9节SPAC股东大会。

 

（a）在根据《证券法》宣布注册声明/代理声明生效之后，SPAC应在合理可行的范围内尽快：

 

（i）（x）正式发出SPAC股东特别大会（“SPAC股东大会”）的通知，该大会将在生效之日后40天内举行，除非因SPAC或董事会可能合理确定的原因而延期，（y）促使将登记声明/代理声明邮寄给SPAC股东，以及（z）根据SPAC的管理文件和适用法律，为获得SPAC股东批准而在每种情况下适当召集和举行SPAC股东大会；

 

（ii）尽合理最大努力向SPAC股份持有人征集代理，以对每项交易建议投赞成票；及

 

（iii）就邮寄登记声明/代理声明和SPAC股东大会而言，向适用的SPAC股东提供根据SPAC的管理文件选择参与SPAC股东赎回的机会。

 

（b）SPAC应向其股东推荐以下各项（“SPAC董事会建议”）：

 

（i）采纳及批准本协议及有关交易（包括合并）（「业务合并建议」）；

 

（ii）采纳及根据适用法律批准归化（「归化建议书」）；

 

（iii）采纳及批准就根据纳斯达克上市规定进行的交易发行SPAC股份（“纳斯达克提案”）；

 

（iv）采纳和批准SPAC公司注册证书和拟议的SPAC章程（“管理文件提案”）；

 

（v）SPAC激励股权计划（“激励股权计划提案”）的采纳和批准；

 

 

（vi）SEC或纳斯达克（或其各自的工作人员）在其对注册声明/代理声明的评论中或在与其相关的通信中表示有必要的相互采纳和批准的提案；

 

（vii）采纳和批准SPAC和公司在与完成交易有关的必要或适当情况下合理同意的相互提案；和

 

（viii）采纳和批准SPAC股东大会休会的提案（如有必要或方便），以允许进一步征集代理人，因为没有足够的票数来批准和通过上述任何一项；

 

（（i）至（viii）项中的该等建议，统称为“交易建议”）。尽管有上述规定或任何与此相反的规定，SPAC可能会延期或推迟SPAC股东大会（1）以征集更多的代理人，因为没有足够的票数构成SPAC股东批准，（2）由于没有达到法定人数，（3）为提交或邮寄SPAC（或公司）根据外部法律顾问的建议合理地善意确定的任何补充或修订披露留出合理的额外时间，根据适用法律和此类补充或修订披露有合理可能被要求在SPAC股东大会之前由收盘前的SPAC股东传播和审查，（4）如果SPAC股份持有人选择在合理预期会导致第6.1（g）节中规定的条件不被满足的时间赎回若干SPAC股份，或（5）经公司事先书面同意；但前提是，未经公司同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在任何情况下，SPAC不得将SPAC股东大会延期或延期超过最近一次延期或延期会议的15个工作日，且在任何情况下不得晚于终止日期。

 

（c）注册声明/代理声明应包括SPAC委员会的建议。SPAC、SPAC董事会或SPAC董事会的任何委员会均不得

 

（i）以不利于公司、SPAC董事会建议或SPAC董事会或SPAC对注册声明/代理声明中所列建议的任何其他建议的方式，更改、撤回、保留、保留、资格、修改或修改，或通过SPAC董事会、SPAC董事会或SPAC的正式行动，

 

（ii）采纳、批准、推荐或宣布对交割前SPAC股东可取，或公开提议采纳、批准、推荐或宣布可取，任何SPAC竞争性收购或

 

（iii）未在注册声明/代理声明中包含SPAC董事会建议。

 

 

第5.10节SPAC的业务行为。自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日（以较早者为准），SPAC不得，并应促使其子公司（如适用），除非本协议或任何附属文件（为免生疑问，包括与归化有关的）根据适用法律的要求、SPAC披露附表第5.10节规定或经公司书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），做或同意做以下任何一件事：

 

（a）通过对信托协议或任何SPAC缔约方的管理文件的任何重大修订、补充、重述或修改，但实施SPAC延期除外；

 

（b）收购（包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务合并）任何法团、合伙企业、其他业务组织或与任何其他人订立或完成任何战略合资、合伙企业或联盟或任何业务合并，或向任何人提供任何贷款、垫款或出资，或为其利益提供担保，或对任何人进行任何投资；

 

（c）（i）就其或其任何附属公司的股本证券宣派、搁置、作出或支付股息，或作出任何其他分派或付款，或回购、赎回或以其他方式取得，或要约回购、赎回或以其他方式取得其或其任何附属公司的任何未偿还股本证券，或（ii）授权、建议、提出或宣布有意采纳或以其他方式实现涉及任何SPAC缔约方的全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易的计划；

 

（d）分拆、合并或重新分类其任何或其任何附属公司的股本或其他股本证券，或就其或其任何附属公司的股本发行任何其他证券，以代替或替代其股本的股份；

 

（e）产生、产生或承担任何债务或SPAC责任，或担保任何人的任何债务或其他责任，但（i）在SPAC迄今为止开展的正常业务过程中产生的债务或SPAC责任除外，（ii）维持SPAC的公司存在，（iii）维持SPAC的证券交易所上市，或（iv）促进交易的完成；

 

（f）向任何其他人作出任何贷款或垫款，或向任何其他人作出任何出资，但不包括向SPAC或其任何附属公司作出任何贷款或垫款，或向任何其他人作出任何出资；

 

（g）发行任何股本证券（依据任何融资或归化除外），或修订、放弃、补充或以其他方式修改任何未偿还股本证券的条款；

 

（h）订立或允许SPAC或其任何子公司拥有或使用的任何资产成为任何合同的约束，或在任何重大方面修订任何合同，但合同（i）以维持SPAC的公司存在，（ii）维持SPAC的证券交易所上市，或（iii）以促进交易的完成；

 

（i）（i）修订、修改或续签任何SPAC关联方交易，或向任何SPAC关联方支付任何重大款项（根据SPAC披露附表第4.10节规定的合同除外），或（ii）订立任何在本协议执行之前订立的将构成SPAC关联方交易的合同；

 

 

（j）作出、更改或撤销任何有关税项或税务会计方法的选择，而不是在与以往惯例一致的正常业务过程中（归化除外），以不符合以往惯例的方式提交任何税务申报表，修订任何税务申报表，订立任何税务结算协议或任何税务分享或类似协议，放弃任何要求退税、抵销或其他减少税务责任的权利，解决任何税务申索或评估，或同意任何延长或放弃适用于或与任何税务申索或评估有关的时效期间；

 

（k）改变任何SPAC缔约方在任何重大方面的会计方法，但根据PCAOB标准作出的改变或GAAP或适用法律的改变所要求的改变除外；

 

（l）订立任何根据其条款将在交割后对SPAC或其任何关联公司（包括任何集团公司）施加任何义务或将要求从信托账户支付任何款项的任何结算、调解或类似合同，但构成SPAC费用的义务除外；

 

（m）从事任何活动或业务，但（i）与该人的组织、成立法团或成立（如适用）或持续的法人（或类似）存在有关的活动或业务除外，（ii）由本协议、任何附属文件、根据本协议或根据本协议或根据本协议订立的契诺或协议的履行，或完成本协议或因此而拟进行的交易，或（iii）属行政或部级的交易（在每宗个案中均属无关紧要）；

 

（n）授权、建议、提出或宣布有意采纳全部或部分清算或解散的计划；

 

（o）与任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人订立任何合约，而根据该合约，该人有权或将有权就本协议所设想的交易或其他交易收取任何经纪费、发现者费用或其他佣金，但与任何该等方订立的现有协议的修订除外；或

 

（p）订立任何合约以采取或安排采取本条第5.10条所列的任何行动。

 

尽管本第5.10条或本协议中有任何相反的规定，但在不限制本第5.10条条款的情况下，本协议中规定的任何内容均不得直接或间接给予公司控制或指导任何SPAC方运营的权利。

 

 

第5.11节批准证券交易所上市；SPAC公开备案。

 

（a）核准联交所上市。SPAC应尽其合理的最大努力促使（i）SPAC就交易向经批准的证券交易所提出的首次上市申请获得批准，（ii）根据本协议可发行的SPAC股份，包括归化和合并，被批准在该经批准的证券交易所上市，但以正式的发行通知为前提，以及（iii）满足SPAC在该经批准的证券交易所的任何适用的首次和持续上市要求，在每种情况下均应在本协议日期后合理可行的范围内尽快，并且无论如何在生效时间之前。根据SPAC的合理要求，公司应尽合理的最大努力，并应尽合理的最大努力促使其代表就本第5.11（a）节的前述规定与SPAC及其代表进行合作。

 

（b）SPAC公开备案。自本协议发布之日起至收盘，SPAC将向SEC提交所有要求提交或提供的年度和季度报告，并在所有重大方面遵守适用证券法规定的报告义务，并且SPAC将在提交任何文件之前使用商业上合理的努力向公司及其律师提供合理的通知，该通知不得短于两个工作日，以便公司及其律师可以在提交任何此类文件之前对其进行审查和评论，并且SPAC应本着诚意考虑此类评论。

 

第5.12款信托账户。一旦满足或在适用法律允许的范围内放弃第6条规定的条件并向受托人提供有关通知，

 

（a）在收盘时，SPAC应

 

（i）安排如此交付依据信托协议规定须交付予受托人的文件、证书及通知，及

 

（ii）作出一切适当安排，促使受托人（a）在到期时支付根据SPAC股东赎回应支付给SPAC公众股东的所有金额（如有），（b）支付未支付的SPAC费用（SPAC保荐人应支付或偿还的费用除外），包括应付SPAC首次公开发行的承销商的信托协议中规定的递延承销佣金的金额，以及未支付的公司费用，以及（c）紧随其后将信托账户中当时可用的所有剩余金额支付给SPAC，或由SPAC指定并经公司同意，根据信托协议，及

 

（b）其后，信托帐户须终止，但其中另有规定的除外。

 

第5.13节公司股东批准。

 

（a）在根据《证券法》宣布注册声明/代理声明生效之日后，在合理可行的范围内尽快，无论如何，不迟于SPAC股东大会召开之日（“公司股东书面同意截止日期”），公司应尽合理的最大努力，以SPAC合理接受的形式和实质内容交付书面同意表格，连同注册声明/代理声明副本，致足够数目的公司股东，以实现公司要求的股东批准，并要求该等公司股东签立该等书面同意。在收到足够数量的公司股东的书面同意以实现公司要求的股东批准后，公司应向SPAC交付该等正式签署和交付的书面同意书的真实和正确副本（统称为“公司股东书面同意书”）。

 

 

（b）在收到公司要求的股东批准后，公司应在切实可行的范围内尽快编制并向未签署和交付公司股东书面同意书的每一位公司股东交付一份信息声明，其形式和实质内容符合RCW要求，并在其他方面令SPAC合理满意，该信息声明应包括（i）本协议和登记声明/代理声明的副本，（ii）根据RCW第23B.13条提供的关于公司股东的任何异议人权利的描述，以及适用法律要求的关于异议人权利的任何其他披露，以及（iii）根据RCW条的要求，向未签署的任何公司股东发出通知，并由那些确实签署了公司股东书面同意书的公司股东交付公司股东对公司行动的书面同意书。

 

第5.14节赔偿；董事和高级职员保险。

 

（a）每一缔约方同意（i）根据适用缔约方的管理文件或截至本协议日期生效的董事和高级人员赔偿协议的规定，截至本协议日期存在并在紧接生效时间之前有效的（但为免生疑问，在归化之后）有利于每一缔约方的董事和高级人员的所有赔偿或开脱权利，在任何一种情况下，仅就在生效时间或之前发生的任何事项而言，应在交易后继续有效，并应在六年期间内自生效时间及之后继续完全有效和生效，并且（ii）SPAC将在该六年期间履行和解除或促使履行和解除提供此类赔偿和开脱的所有义务。在不限制上述规定的情况下，在适用法律允许的最大范围内，在这六年期间内，SPAC应垫付或促使垫付与适用缔约方的管理文件或紧接生效时间之前有效的其他适用协议中规定的此类赔偿有关的费用。在该六年期间内，不得在生效时间后以任何会对在紧接生效时间之前或在该时间之前的任何时间为任何一方的董事或高级管理人员（“D & O人员”）有权获得如此赔偿的个人的根据其所享有的权利产生重大不利影响的方式，修订、废除或以其他方式修改双方管理文件中的赔偿和责任限制或免责条款，就在生效时间或之前发生的任何事项以及与该D & O人在生效时间或之前是任何一方的董事或高级管理人员这一事实有关的任何事项，是否限制其责任或免除其责任，除非适用法律要求此类修改、废除或其他修改。

 

（b）任何SPAC或集团公司均不得根据本条第5.14条对任何D & O人承担任何义务，当且如果有管辖权的法院最终判定（且该判定应已成为最终且不可上诉）适用法律禁止以此处设想的方式对该D & O人进行赔偿时。

 

 

（c）SPAC应在交割时或之前获得一份“尾部”保单，且SPAC应维持或促使维持该保单在生效时间后的六年内有效，且承保范围不会发生延宕，该保单为目前在本协议日期生效的SPAC任何可比保险单所涵盖的人员的利益提供董事和高级职员的责任保险，涉及在生效时间或之前发生的事项，SPAC的现有D & O保险单可能会满足这些人的利益，提供本条第5.14（c）款规定的上述保障（包括通过在收盘时自动生效的预付或先前获得的“尾款”）。此类“尾部”保险应提供的保险条款（就保险范围和金额而言）对所涵盖的人员的总体优惠程度不低于截至本协议日期根据SPAC的董事和高级职员责任保险单提供的保险；但公司、SPAC或其任何关联公司均不得为任何“尾部”保单（如有）支付超过SPAC在本协议日期之前支付的最近年度保费的250%的保费。

 

（d）公司可在交割时或之前购买，如果购买，SPAC应维持或促使维持一份“尾部”保单，在生效时间后的六年期间内有效，且承保范围不会发生延误，该保单为目前在本协议日期生效的集团公司任何可比保单所涵盖的人员的利益提供董事和高级职员的责任保险，涉及在生效时间或之前发生的事项，提供本第5.14（d）节中规定的前述承保范围。此类“尾部”保险可提供与截至本协议日期集团公司的董事和高级职员责任保险单下提供的保险范围基本相同（且总体上对所涵盖的人员不低于）的条款（就保险范围和金额而言）的保险；但公司、SPAC或其任何关联公司均不得为任何“尾部”保单（如有）支付超过本协议日期之前集团公司最近一次年度保费的250%的保费。

 

（e）有权获得本条第5.14款规定的赔偿、责任限制、开脱罪责或保险范围的人拟成为本条第5.14款的第三方受益人。本第5.14条应在交易完成后继续有效，并对SPAC的所有继承人和受让人具有约束力。

 

第5.15节结束后的董事和高级职员。

 

（a）双方应采取一切必要或合理适当的行动，以便自生效时间起：

 

（i）SPAC董事会由若干名董事组成，不超过九名，由公司决定；

 

（ii）SPAC应根据第5.15（b）节任命一名SPAC董事会成员，该成员应是经批准的证券交易所规则所定义的独立成员；

 

（iii）公司须根据第5.15（c）条委任SPAC董事会的其余成员；及

 

 

（iv）SPAC的高级职员（“高级职员”）应为根据第5.15（e）节确定的个人。

 

（b）SPAC披露附表第5.15（b）节中确定的个人应在生效时间后立即成为SPAC董事会的董事（“SPAC被设计者”）。在根据《证券法》宣布注册声明/代理声明生效之前，SPAC保荐人可以通过向公司和SPAC发出书面通知，以任何个人替换SPAC受设计人，但须经公司书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），并且在SPAC保荐人如此发出更换该SPAC受设计人的通知并收到此种同意后，SPAC披露附表第5.15（b）节应自动被视为修订，以包括此类替代个人，而不是如此替代的个人。

 

（c）在本协议日期后，公司应在切实可行范围内尽快任命其余个人（每个人，一个“公司指定人”）在生效时间后立即担任SPAC董事会的董事。尽管有上述规定或此处有任何相反规定，但必须有足够的公司设计人员符合“独立董事”（定义见纳斯达克规则5605（a）（2））的资格，以满足在纳斯达克要求的所有独立委员会任职的人数和资格（无论是由于本条5.15（c）所设想的任何公司设计人员的更换或其他原因）。

 

（d）SPAC委员会应分为三类，SPAC设计者在I类任职。

 

（e）《公司披露附表》第5.15（e）条所指明的个人，须在紧接生效时间后为高级人员，每名该等个人持有与其姓名相反的头衔。如果根据公司披露附表第5.15（e）节确定的任何此类个人不愿意或不能（无论是由于死亡、残疾、终止服务或其他原因）担任高级职员，则在根据《证券法》宣布注册声明/代理声明生效之前，公司可以用另一名个人代替该个人担任该高级职员，并在公司如此发出更换通知后，《公司披露附表》第5.15（e）条应自动视为修订，以包括该替代个人作为高级人员，以代替如此替代的个人，并以与其相同的头衔任职。

 

第5.16节PCAOB财务。

 

（a）公司应向SPAC交付：

 

（i）于本协议日期后在合理切实可行范围内尽快，（x）公司截至2022年12月31日及2023年12月31日的经审核综合资产负债表，以及公司于该日终了各年度的相关经审核综合经营、股东权益（亏损）及现金流量表及（y）截至2024年6月30日及2023年6月30日的未经审核综合资产负债表，以及公司于该日终了各六个月的相关未经审核综合经营、股东权益（亏损）及现金流量表（「首期公司财务报表」），并应尽合理最大努力不迟于2024年11月30日交付首次公司财务报表，并

 

 

（ii）在任何财政季度结束后，在合理切实可行范围内尽快（除非无须包括在须向监察委员会提交或呈交的任何报告、报表或其他文件内），（x）如该财政季度结束时为某一财政年度结束时，公司截至该财政年度结束时及上一财政年度结束时的经审核综合资产负债表，以及公司于该财政年度结束时各年度的相关经审核综合营运报表、股东权益（赤字）及现金流量，及（y）否则，截至该财政季度末和上一年度同一财政季度末的未经审计的合并资产负债表，以及公司年初至今通过该财政季度末和上一年度同一财政季度末的相关未经审计的合并经营报表、股东权益（赤字）和现金流量表（本条款（二）所述财务报表与初始公司财务报表合称“期末公司财务报表”），并应尽合理最大努力不迟于该财政年度结束后三（3）个月或该其他财政季度结束后两（2）个月内如此交付该等财务报表。

 

公司应促使期末公司财务报表（a）在所示期间内按照一致适用的公认会计原则编制（除非在其附注中具体指明，并在任何未经审计的财务报表的情况下受正常的年终审计调整和没有附注的情况下受此限制），（b）在任何经审计的财务报表的情况下，根据PCAOB的标准进行审计，并包含公司审计师的报告，以及（c）在所有重大方面遵守适用的会计要求以及SEC、《交易法》和《证券法》在各自交付日期生效的规则和条例（包括S-X条例或S-K条例，如适用）。

 

（b）SPAC和公司各自应尽其各自合理的最大努力（i）在事先书面通知的情况下，在正常营业时间内以不无理干预集团公司或SPAC（如适用）、SPAC和公司（如适用）的正常运营等方式提供协助，促使及时编制要求包含在注册声明/代理声明中的任何财务信息或报表（包括惯常的备考财务报表），以及SPAC就交易或任何附属文件向SEC提交的任何其他文件，以及（ii）根据适用法律的要求或SEC的要求获得各自审计师对此的同意。

 

第5.17节激励股权行动。在SPAC股东大会召开之前，SPAC董事会应按照适用法律规定的方式，批准并通过（a）一项形式和实质上均令SPAC和公司合理满意的股权激励计划（“SPAC激励股权计划”），自紧接交易结束前生效。SPAC激励股权计划的初始股份储备应为SPAC已发行和流通股本的5%，并应包括一项惯常的常青条款。

 

 

第5.18条附例。在生效时间发生之前，SPAC应根据适用法律采纳或促使采纳SPAC章程。

 

第5.19节公司更名。在截止日期或之前，公司应促使将其名称更改为公司全权酌情指定的名称，并向SPAC提供相同的证据。

 

第5.20节延长时间完善一项业务组合。

 

（a）除非交割已经发生或公司已书面同意推迟或放弃本第5.20条规定的义务，否则不少于SPAC根据其管理文件获得完成其初始业务合并的期限届满前45天，SPAC应向SEC提交一份公司在形式和实质上合理上可接受的代理声明（该代理声明，连同对其的任何修订或补充，“延期代理声明”），以根据各方商定的条款和条件修订SPAC管理文件，延长SPAC根据其管理文件获得的完成其初始业务合并的期限（此类修订，“延期提案”）。SPAC应予以合作，并为公司（及其律师）提供合理机会，在向SEC或向SEC提交或交付该文件之前，审查和评论对延期代理声明的任何修订或补充，以及对SEC或其工作人员的评论的任何回应或提供与此相关的额外信息。SPAC，在公司的协助下，将及时回应SEC对延期代理声明的任何评论，并将尽一切商业上合理的努力促使SEC在提交此类文件后尽快清除延期代理声明。SPAC将在以下情况后立即通知公司：（i）提交延期代理声明的时间；（ii）如果延期代理声明未被SEC审查，则根据《交易法》第14a-6（a）条规则的等待期届满；（iii）如果初步延期代理声明被SEC审查，收到SEC完成审查的口头或书面通知；（iv）提交对延期代理声明的任何补充或修订；（v）SEC提出的任何修订延期代理声明的请求；（vi）SEC就延期代理声明提出的任何评论及其回复（并应向公司提供一份副本，或在口头通讯的情况下，提供此类评论的摘要）；（vii）SEC要求提供更多信息（并应向公司提供一份副本，或在口头通讯的情况下，此类请求的摘要）；（viii）SEC就此发出的任何其他书面或口头通信（并应向公司提供一份副本，或在口头通信的情况下，提供此类通信的摘要）。

 

（b）各缔约方应迅速更正其提供的任何信息，以供在延期代理声明中使用，如果此类信息在任何重大方面或适用法律另有要求时被确定为虚假或具有误导性。

 

 

（c）在SEC批准延期代理声明后（或者，如果SEC未就此提供任何评论，则不迟于向SEC首次提交该声明后的十个日历日），SPAC应在切实可行的范围内尽快将延期代理声明分发给SPAC的股东，并且（i）在分发延期代理声明之前确定了该声明的记录日期，应根据其管理文件和《开曼群岛公司法》（经修订）适当召集并发出其股东特别会议（每次为“延期股东大会”）的通知，日期不迟于该通知发出后30天，但SPAC有权按照本协议的规定将延期股东大会延期，（ii）应征求SPAC股东的代理人对延期提案投赞成票，并应适当召集并举行延期股东大会，（iii）应尽其商业上合理的努力，从SPAC股份持有人处获得，批准延期提案，以及（iv）应为其股东提供机会，根据SPAC管理文件的规定，选择将其SPAC股份转换为与延期相关的信托账户的按比例部分。

 

（d）SPAC可将延期股东大会延期，（i）为获得延期提案的批准或为SPAC董事会留出合理时间接受选择将其SPAC股份转换为信托账户按比例部分的持有人的选举撤销而征求额外的代理人，（ii）如果未达到法定人数（亲自或通过代理人）出席延期股东大会，则为获得该法定人数，（iii）修订延期提案，（iv）允许SPAC董事会有合理时间接受撤销选举以赎回SPAC股份，（v）允许有合理的额外时间提交或邮寄SPAC在与外部法律顾问和公司协商后善意确定的任何补充或修订披露，这是适用法律所要求的，并且此类补充或修订披露须由SPAC的股东在延期股东大会之前传播和审查，或（vi）在公司事先书面同意的情况下以其他方式进行；但是，前提是，未经公司同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在任何情况下SPAC不得将SPAC股东大会延期或延期超过最近一次延期或延期的会议5个工作日，且在任何情况下不得迟于终止日期。

 

（e）SPAC应在所有重大方面遵守《交易法》的所有适用条款和规则以及《开曼群岛公司法》（经修订）的所有适用条款，以编制、提交和分发延期代理声明、根据该声明征集代理以及召集和召开延期股东大会。在不限制前述内容的情况下，SPAC和公司应各自确保，自首次向SPAC股东分发之日起，以及截至延期股东大会召开之日，延期委托书不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况作出陈述，没有误导（前提是任何一方不得对与另一方有关的任何信息或另一方为纳入延期代理声明而提供的任何其他信息的准确性或完整性负责）。

 

（f）SPAC通过SPAC董事会行事，应在延期代理声明中包含SPAC董事会关于SPAC股东投票赞成延期提案的建议，并应以其他方式通过商业上合理的努力获得批准。

 

 

（g）为免生疑问，SPAC法律顾问的所有申报费、费用和支出、SPAC会计师的费用以及其他成本，以及SPAC根据其管理文件为完成其初始业务合并（包括延期委托书和延期股东大会）而提供的任何延长期限的相关费用，包括SPAC存入信托账户的任何现金，SPAC保荐人或其任何关联公司与延期股东大会有关或在延期股东大会后的任何时间直至生效时间（每笔此类现金存款，“延期存款”）应为SPAC费用。

 

第5.21款融资。

 

（a）自本协议之日起至本协议根据其条款完成或终止之日（以较早者为准），应公司的请求，SPAC应并应促使其代表以商业上合理的努力，就SPAC和/或公司的股权证券私募向公司提供此类合作和协助，在每种情况下，均按条款和与交易对手进行，并由公司自行决定以其他方式满意（统称为“融资”）；但前提是，涉及SPAC股权证券的任何此类融资不得在截止日期前完成。

 

（b）除本协议明确允许的情况外，任何SPAC缔约方均不得在未经公司事先书面同意的情况下就任何SPAC缔约方的任何股权证券订立任何合同，该书面同意可由公司全权酌情授予或拒绝。

 

第5.22节某些延误的影响。尽管本协议中有任何其他相反条款，如果出现以下情况：（a）未在2024年11月30日或之前交付首次公司财务报表（“审计延迟”），或（b）未在2024年11月30日之前完成或获得公司披露附表第5.22节中规定的任何其他必要的财务或监管或政府同意（“监管延迟”），公司应负责支付任何延期费以及SPAC或其代表实际发生的所有其他费用或开支，公司或其任何关联公司与此类审计延迟或监管延迟有关，但前提是（i）此类审计延迟或监管延迟主要不是SPAC各方的任何作为或不作为的结果，以及（ii）此类延期费用和任何其他费用或开支实际上是由SPAC、公司或其任何关联公司或其代表在此类审计延迟或监管延迟日期之后产生的。

 

第六条

交易消耗的条件

 

第6.1节当事人义务的条件。各方完成交易的义务须满足或在适用法律允许的情况下，由所有各方书面放弃以下条件：

 

（a）（i）HSR法案或任何适用的反垄断法规定的每个适用的等待期（及其任何延期）均应已届满或终止，且（ii）任何适用的反垄断法规定的任何批准或同意应已获得（或适用的法律认为已获得）（如适用）；

 

 

（b）由任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府实体发布的命令、法律或其他法律约束或禁止，禁止完成归化或合并的任何命令、法律或其他法律约束或禁止均不得生效；

 

（c）注册声明/代理声明应已根据《证券法》的规定生效，SEC不得发布任何停止令，并应继续对注册声明/代理声明有效，任何寻求此类停止令的程序均不得受到SEC的威胁或发起并保持待决状态；

 

（d）应已取得公司要求的股东批准；

 

（e）应已获得所需的SPAC股东批准；和

 

（f）归化应已按照第2.1（a）条在截止日期前至少一个工作日完成，并且特拉华州州务卿就此签发的带有时间戳的证书副本应已交付给SPAC。

 

第6.2节SPAC缔约方义务的其他条件。SPAC各方完成交易的义务取决于SPAC（代表其自身和其他SPAC各方）满足或在适用法律允许的情况下书面放弃以下进一步条件：

 

（a）（i）截至本协议日期及截至截止日期，公司基本陈述在所有方面均属真实及正确（第3.2条（大写）除外，该等基本陈述在除最低限度外的所有方面均属真实及正确），犹如于截止日期及截至截止日期作出（但任何该等陈述及保证是在较早日期作出的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期的所有重要方面均属真实及正确），及

 

（ii）第3条所载公司的陈述及保证（公司基本陈述除外），自本协议日期及截止日期起，在所有方面均属真实及正确（不影响任何有关“重要性”或“公司重大不利影响”的限制或本协议所载的任何类似限制），犹如于截止日期及截止日期作出一样（但任何该等陈述及保证是在较早日期作出的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有方面均属真实及正确），在每种情况下，除非该等陈述及保证未能整体上属真实及正确，不会对公司造成重大不利影响；

 

（b）公司须已在所有重大方面履行及遵守公司在交割时或之前根据本协议须履行或遵守的契诺及协议；但就本条第6.2（b）条而言，公司只须在所有重大方面未履行或遵守公司在交割时或之前根据本协议须履行或遵守的契诺及协议，如公司已实质上违反该契诺或协议，收到该违约行为的书面通知后，未能在终止日前一个营业日进行补救）；

 

 

（c）公司要求在交割时或交割前交付的每一份附属文件应已由其每一方（任何SPAC缔约方或SPAC保荐人除外）完全签署，并具有充分的效力和效力，对其每一方（任何SPAC缔约方或SPAC保荐人除外）具有充分的约束力；

 

（d）在收盘时或收盘前，公司应已向SPAC交付或安排交付以下文件：

 

（i）由公司获授权人员妥为签立的证明书，日期为截止日期，大意为第6.2（a）及6.2（b）条所指明的条件已获满足，形式及实质均为SPAC合理满意；

 

（ii）一份由公司妥为签立、符合库务署条例第1.1445-2（c）（3）条的证明书，连同（i）根据库务署条例第1.897-2（h）（2）条的规定向国内税务局发出的所需通知，在每种情况下，以SPAC合理可接受的形式和实质，以及（ii）书面授权SPAC在交割时根据库务署条例第1.897-2（h）（2）条的规定，以SPAC合理可接受的形式和实质，代表公司向国内税务局交付该通知和该证书的副本；和

 

（iii）结账公司财务报表。

 

第6.3节公司义务的其他条件。公司完成交易的义务须经公司满足或在适用法律允许的情况下书面放弃以下进一步条件：

 

（a）（i）SPAC基本陈述自本协议日期及截止日期起，在各方面均属真实及正确，犹如于截止日期及截止日期作出（但任何该等陈述及保证是在较早日期作出的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证自该较早日期起，在所有重要方面均属真实及正确），及

 

（ii）本协议第4条所载SPAC各方的陈述和保证（SPAC基本陈述除外）应在截至本协议日期和截止日期的所有方面真实、正确（不产生任何关于“重要性”或“SPAC材料不利影响”的限制或本协议所述的任何类似限制），如同在截止日期和截止日期作出的一样（除非任何此类陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，截至该较早日期，该等陈述和保证应在所有方面均为真实和正确），除非该等陈述和保证未能作为一个整体而真实和正确，不会造成SPAC材料的不利影响；

 

 

（b）每一SPAC缔约方应在交割时或之前已在所有重大方面履行并遵守其根据本协议要求履行或遵守的契诺和协议；但就本第6.3（b）条而言，仅当SPAC缔约方在交割时或之前未在所有重大方面履行或遵守该SPAC缔约方根据本协议要求履行或遵守的契诺和协议，前提是该SPAC缔约方已实质性违反该契诺或协议，收到该违约行为的书面通知后，未能在终止日前一个营业日进行补救）；

 

（c）SPAC就交易向经批准的证券交易所提出的首次上市申请应已获得有条件批准，紧接生效时间后，SPAC应在SPAC股东赎回和归化生效后，满足该经批准的证券交易所的任何适用的首次和持续上市要求，并且SPAC不应在生效时间之前收到任何未得到纠正的不遵守通知，或不会在生效时间之前或之后立即得到纠正，及SPAC股份（包括根据本协议拟发行的SPAC股份）应已获准在该获批准的证券交易所上市；

 

（d）任何诉讼、诉讼或程序不得在任何政府实体面前待决或威胁（i）将阻止任何交易的完成，（ii）将导致任何交易在完成后被撤销或（iii）将对SPAC就合并而发行的SPAC股份的所有权产生重大不利影响或以其他方式设押，且任何具有此类效力的命令、判决、法令、规定或强制令均不得生效；

 

（e）任何SPAC缔约方要求在交割时或之前交付的每一份附属文件，均应已由其每一方（公司或任何公司股东除外）全面签立，并具有充分的效力和效力，对其每一方（公司或任何公司股东除外）具有充分的约束力；

 

（f）在收盘时或收盘前，SPAC应已向公司交付或安排交付：

 

（i）由SPAC获授权人员妥为签立的证明书，日期为截止日期，大意为符合第6.3（a）条、第6.3（b）条及第6.3（c）条所指明的条件，其形式及实质均令公司合理满意；及

 

（ii）SPAC所有高级管理人员和SPAC董事会成员的书面辞职，但SPAC披露附表第5.15（b）节中确定的个人辞去董事职务除外，自生效时间起生效。

 

第6.4节关闭条件的挫折。公司或任何SPAC缔约方均不得依赖本第6条规定的任何条件未能得到满足，如果这种失败是由该缔约方违反其在本协议下的义务直接造成的，包括违反其按照第5.2节的要求使用合理的最大努力导致关闭发生的义务。

 

 

第七条

终止

 

第7.1节终止。本协议可以有效终止，交易可以在交割前的任何时间被放弃，仅如下（经理解并同意，本协议不得因任何其他原因或任何其他基础而终止）：

 

（a）SPAC与本公司的相互书面协议；

 

（b）由SPAC或公司，如有任何（i）法律或（ii）命令（为免生疑问，临时限制令除外）生效，则（x）就第（i）及（ii）条中的每一条而言，永久限制、禁止、使合并成为非法或以其他方式禁止完成合并，而（y）就第（ii）条而言，该命令应已成为最终且不可上诉；

 

（c）由SPAC或公司，如果生效时间尚未发生在纽约市时间2024年12月22日晚上11：59（“终止日期”）；但前提是，如果SEC尚未宣布注册声明/代理声明在2024年12月22日或之前生效，则终止日期应自动延长至2025年6月30日；此外，前提是，根据本第7.1（c）条终止本协议的权利将不适用于任何一方，其实质性违反本协议的任何规定导致或导致合并未能在该时间完成；

 

（d）由SPAC或公司，如果SPAC未能在SPAC股东大会上就其进行的投票（包括任何延期或延期）获得所需的SPAC股东批准；但如果任何一方实质性违反了第5.8节或第5.9节，则不得根据本第7.1（d）节终止本协议的权利；

 

（e）由SPAC作出，如公司已违反或未能履行本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则违反或未能履行（i）将导致第6.2（a）条或第6.2（b）条所载的条件未能在交割时得到满足，且（ii）无法由公司在终止日期前予以纠正，或如公司能够在终止日期前予以纠正，公司未在（x）紧接终止日期前的第三（3）个营业日和（y）收到SPAC关于该违约或未履约的书面通知后的第四十五（45）天（以较早者为准）之前治愈本协议；但如果SPAC当时严重违反其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则SPAC无权根据本第7.1（e）条终止本协议；

 

（f）由公司，如果SPAC缔约方违反或未能履行本协议所载的其各自的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则违反或未能履行（i）将导致第6.3（a）节或第6.3（b）节中规定的条件未能在交割时得到满足，并且（ii）无法在终止日期之前得到纠正，或者，如果能够在终止日期之前得到SPAC缔约方的纠正，在紧接终止日期前的（x）第3（3）个营业日和（y）收到公司关于该违约或未履约的书面通知后的第45（45）个营业日（以较早者为准）之前，SPAC方未得到纠正；但如果公司当时严重违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则公司无权根据本第7.1（f）条终止本协议；或者

 

 

（g）由SPAC通过书面通知公司，如果公司未能在公司股东书面同意截止日期前交付公司股东书面同意；但SPAC无权在公司股东书面同意交付后的任何时间根据本条第7.1（g）款终止本协议，即使公司股东书面同意是在公司股东书面同意截止日期后交付的。

 

第7.2节终止的效力。

 

（a）根据第7.1节终止本协议的任何行为，将在终止方向本协议其他每一方送达书面通知后立即生效。如果本协议根据第7.1节终止，（i）整个协议将立即失效（除本协议中明确规定的情况外，双方及其各自代表不承担任何责任或义务），但第1条（仅在适用于以下各节的范围内）、第5.3（a）节、本第7.2节和第8条除外，每一条均应在该终止后继续有效，并保持双方有效和具有约束力的义务（“存续条款”）和（ii）保密协议，该协议应在该终止后继续有效，并根据其各自的条款保持其各方的有效和有约束力的义务。

 

（b）尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，根据第7.1节终止本协议不影响（i）任何一方因欺诈而承担的任何责任或（ii）任何人根据任何保密协议承担的责任。

 

第8条
杂项

 

第8.1节非生存。本协议中的陈述和保证，以及每项协议和契诺（在该协议或契诺设想或要求在生效时间或之前履行的范围内）应在生效时间终止，因此在生效时间之后不得就违反任何此类陈述、保证、协议或契诺、有害依赖、欺诈或其他权利或补救（无论是在合同、侵权、法律、股权或其他方面）向任何一方、任何公司关联方或任何SPAC关联方提出索赔。本协议所载的每一项契诺和协议，如根据其条款，明确考虑在生效时间之后履行，则应根据其条款在生效时间内如此存续。

 

 

第8.2节全部协议；转让。本协议（连同附属文件和保密协议）构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。未经SPAC和公司事先书面同意，任何一方不得转让本协议（无论是通过法律实施还是其他方式）；但前提是，如果交割后的任何此类转让涉及SPAC保荐人特定条款，则转让方应继续受其在此类条款下的义务的约束。任何未按照本第8.2节条款尝试转让本协议的行为，应自始无效。

 

第8.3节修正案。本协议只能通过SPAC和公司签署并交付的书面协议进行修订或修改；但条件是，在交割后就SPAC保荐人特定条款进行的任何此类修订或修改也应要求SPAC保荐人的书面同意。除前一句规定的情况外，不得修改或修改本协议，任何一方或多方以不符合本第8.3条的方式进行的任何声称的修改应从一开始就无效。

 

第8.4节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应在以下情况下被视为已妥为发出：（i）亲自交付，（ii）通过电子邮件，但未收到“错误”或类似电文，表明该预期收件人无法交付或未收到此类电子邮件，或（iii）通过国家认可的隔夜交付服务向其他缔约方提供如下信息，或收到通知的一方可能在本协议日期之后和此种通知之前以本协议规定的方式以书面形式向其他人提供的其他地址。

 

（a）如向任何SPAC缔约方，则向：

 

AlphaVest Holding，LP

列克星敦大街420号，套房2446

纽约，纽约10170

关注：David Yan

邮箱：David.yan@alphavestacquisition.com

 

附一份副本至：

 

Winston & Strawn LLP

国会街800号，套房2400

德克萨斯州休斯顿77002

关注：Michael J. Blankenship

邮箱：mblankenship@winston.com

 

（b）If to the Company，to：

 

AMC公司

4794 231^St地方S.E。

Sammamish，WA 98075-7226

关注：闵妈

邮箱：minma@amcsec.com

 

 

附一份副本至：

 

格劳巴德·米勒

莱克星顿大道405号，44号^第楼层

纽约，纽约10174

关注：杰弗里·M·加兰特，大卫·Alan Miller

电子邮件：jgallant@graubard.com，dmiller@graubard.com

 

关于法律的第8.5条。本协议和附属文件，以及因本协议、附属文件或交易（包括合并）而产生或与之相关的任何权利或主张，均应受纽约州法律管辖并按其解释，不实施任何会导致适用纽约州以外任何法域的法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州或任何其他法域的）（但开曼群岛的法律也应适用于归化，华盛顿州的法律也应适用于合并）。

 

第8.6节费用和开支。除本协议另有规定或公司与SPAC另有约定外，与本协议、附属文件和交易有关的所有费用和开支，包括法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出，均应由发生此类费用或开支的一方支付；但如果发生合并和关闭，存续公司应负责并应支付或促使支付，所有未支付的公司费用和所有未支付的SPAC负债（SPAC保荐人将支付或偿还的除外，包括SPAC保荐人将偿还的与SPAC和万顺科技工业集团有限公司之间的预期交易相关的负债），根据其条款和本协议的条款。公司应向SPAC垫付或代表SPAC支付2024年9月30日之后以及根据第7条生效时间和本协议终止之前（以较早者为准）到期时产生的所有SPAC负债，包括运营费用（“垫款”）。在SPAC根据第7.1（e）节结束或终止本协议时，公司应免除预付款。垫款应由SPAC在本协议的任何其他终止时按公司要求偿还，不计利息。

 

 

第8.7节施工；口译。“本协议”一词是指本业务合并协议连同本协议的附表和附件，可能不时根据本协议的条款进行修订、修改、补充或重述。本协议所列标题仅为方便起见而插入，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。任何一方或其各自的法律顾问不得被视为本协议的起草人，以解释本协议的条款，本协议的所有条款应根据其公平含义解释，而不是严格地支持或反对任何一方。除非本文的上下文或用法另有相反说明：（a）“herein”、“hereto”、“hereof”和类似含义的词语作为一个整体指本协议，包括附表和展品，而不是指本协议中规定的任何特定章节、小节、段落、小段或条款；（b）男性性别也应包括女性和中性性别，反之亦然；（c）输入单数的词语也应包括复数，反之亦然；（d）“include，”“include”或“include”后应视为“但不限于”；（e）提及“$”或“dollar”或“US $”应是指美元；（f）“或”一词具有析别性，但不一定是排他性的；（g）“书写”、“书面”和类似术语是指印刷、打字和其他以可见形式复制文字（包括电子媒体）的方式；（h）“day”一词是指日历日，除非明确规定营业日；（i）“to the extent”一词中的“extent”一词是指一个主体或其他事物延伸的程度，并且该短语不应仅指“if”；（j）所有提及条款、章节、展品或附表的内容均指本协议的条款、章节、展品和附表；（k）“made available”（无论是否大写）一词应指，当用于提及要求向SPAC提供或提供的文件或其他材料时，截至本协议执行前至少两小时张贴在电子数据室https://drive.google.com/drive/folders/1samheXmnqjKN_e9XJoddv9zTFdzMbqka？usp=drive_link的任何文件或其他材料；（l）“正常业务过程”一语系指正常业务过程；（m）所有提及任何法律的内容均将提及经修订的此类法律，不时补充或以其他方式修改或重新颁布；及（n）凡提述任何合约，均指根据合约条款不时修订或修改的该合约（受本协议所载修订或修改的任何限制）。如果本协议项下的任何行动被要求在非营业日的一天进行或采取，则应要求不在该日而是在其后的第一个营业日进行或采取此类行动。

 

第8.8节展品和附表。所有展品和附表，或明确纳入本协议的文件，特此纳入本协议，并在此成为本协议的一部分，如同在本协议中完整列出一样。附表应与本协议所列编号和字母的章节和小节相对应的章节和小节安排。分别在公司披露附表或与第3条（就公司披露附表而言）或第4条（就SPAC披露附表而言）的任何章节或分节对应的SPAC披露附表中披露的任何项目，应分别被视为已就第3条（就公司披露附表而言）或第4条（就SPAC披露附表而言）的所有其他章节和分节披露，凡该等披露与该等其他章节或分节的相关性在该披露的表面上是合理明显的。附表中载列的与第3条或第4条各节或分节相对应的信息和披露，可能不限于附表中要求披露的事项，任何此类补充信息或披露仅供参考，不一定包括其他类似性质的事项。

 

第8.9节利益相关方。本协议对每一方及其继承人和允许的转让人具有约束力并仅对其有利，除第5.14节、本第8.9和第8.13节最后一句规定的情况外，本协议中的任何明示或默示的内容均无意或不应根据本协议或因本协议而赋予任何其他人任何性质的任何权利、利益或补救措施。SPAC保荐人应为第5.14节、第8.2节、第8.3节、本第8.9节、第8.13节和第8.14节（统称“SPAC保荐人特定条款”）的明确第三方受益人。

 

 

第8.10节可分割性。只要有可能，本协议的每一项条款将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果本协议的任何条款或其他条款根据适用法律被认为无效、非法或不可执行，则本协议的所有其他条款应保持完全有效，只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。一旦确定本协议的任何条款或其他条款根据适用法律无效、非法或不可执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成交易。

 

第8.11节对应方；电子签字。本协议及每一份附属文件（包括本协议所设想的任何结束交付物）可在一个或多个对应方（包括传真、DocuSign或其他电子对应方）中签署，每一份均应被视为原件，但所有这些均应构成一份相同的协议。以电子邮件、电子签字或扫描页的方式交付本协议签字页或任何附属文件的已执行对应方（包括本协议所设想的任何结束交付品），应具有交付本协议或任何此类附属文件的手工执行对应方的效力。

 

第8.12节公司知识；SPAC知识。就本协议的所有目的而言，“公司所知”、“公司所知”和“公司所知”这几个短语及其任何派生应指截至适用日期，公司披露附表第8.12节所列个人的实际知悉情况，前提是对该个人的直接报告进行合理的适当查询。就本协议的所有目的而言，“至SPAC所知”和“至SPAC所知”这两个短语及其任何派生应指截至适用日期，SPAC披露附表第8.12节所列个人的实际知悉情况，前提是对该个人的直接报告进行合理的适当调查和调查。为免生疑问，公司披露日程表第8.12节或SPAC披露日程表第8.12节所列的任何个人均不应对此类知识承担任何个人责任或义务。

 

第8.13节无追索权。在不限制任何一方针对附属文件的任何其他方的任何权利的情况下，在条款和条件的范围内，或在该协议的另一方根据条款和条件对该附属文件的任何一方的赔偿责任的范围内，（i）本协议只能针对本协议强制执行，而任何基于本协议或交易的、产生的或与本协议或交易有关的索赔或诉讼因由只能由和针对，各方，然后仅就本协议中所述的与该方有关的特定契诺、协议、义务、陈述和保证；（ii）（a）本协议任何指定方的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、收编人、成员、合伙人、股东、关联人、代理人、律师、顾问或代表或关联人，以及（b）任何上述任何一方的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、收编人、成员、合伙人、股东、关联人、代理人、律师、顾问或代表或关联人均应承担任何责任（无论是在合同、侵权、股权或其他）就本协议下公司、SPAC或合并子公司的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任，或就基于本协议或交易的、产生的或与之相关的任何索赔。

 

 

第8.14节延期；放弃。任何一方可（a）延长任何其他方履行本文所列任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本文所列任何其他方的陈述和保证中的任何不准确之处，或（c）放弃任何其他方遵守本文所列任何协议或条件。任何此类缔约方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。任何条款或条件的放弃不应被解释为对任何后续违约的放弃或对相同条款或条件的后续放弃，或对本协议任何其他条款或条件的放弃。任何一方未能主张其在本协议项下的任何权利，均不构成对该等权利的放弃。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，交割后有关SPAC保荐人特定条款的任何延期或放弃也应要求SPAC保荐人的书面同意。

 

第8.15节放弃陪审团审判。特此每一方当事人在法律允许的最充分范围内，放弃根据（i）项下产生、因本协议的执行或违反、或与本协议有关或根据任何附属文件或（ii）项下以与本协议有关或相关或附带的任何方式产生的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼因由的任何陪审团审判的权利，对当事人就本协议或任何附属文件或与本协议或其有关的任何交易或与本协议或与本协议所设想的交易或与本协议所设想的任何交易有关的任何融资进行的交易，在每一种情况下，无论是现在存在还是以后产生，以及是否在合同、侵权、股权或其他方面。每一方当事人在此同意并同意，任何此类诉讼程序、索赔、要求、诉讼或诉讼因由应由法院不设陪审团的审判来决定，并且当事人可以向任何法院提交本协议副本的原始对应物，作为本协议当事人同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。每一方均证明并承认（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（b）每一方均理解并考虑了这一豁免的影响，（c）每一方均自愿作出这一豁免

 

 

第8.16节提交管辖权。每一当事方均不可撤销和无条件地服从位于纽约州的州和联邦法院的专属管辖权，就（a）根据本协议或任何附属文件产生、为强制执行或违反本协议或任何附属文件或与本协议或任何附属文件有关的任何程序、索赔、要求、诉讼或诉讼因由而言，或（b）以任何与双方就本协议或任何附属文件或任何交易或由此设想的任何交易有关或相关或附带的任何方式，并不可撤销及无条件地放弃对在任何该等法院就任何该等程序设定管辖权及地点提出的任何反对，并进一步不可撤销及无条件地放弃及同意不在任何该等法院就任何该等程序已在不方便的法院地提出抗辩或申索。每一缔约方在此不可撤销和无条件地放弃，并同意在针对该缔约方的任何诉讼请求、要求、诉讼或诉讼因由中不以动议或作为抗辩、反请求或其他方式主张（i）根据本协议或任何附属文件产生、为强制执行或违反本协议或任何附属文件或与本协议或任何附属文件有关，或（ii）以任何与本协议或任何附属文件或任何交易或由此设想的任何交易有关或相关或附带的方式，（a）任何声称该一方因任何理由而个人不受本条第8.16条所述法院的司法管辖的申索，（b）该一方或该一方的财产获豁免或豁免，不受任何该等法院的司法管辖或在该等法院展开的任何法律程序（不论是透过送达通知、在判决前扣押、扣押以协助执行判决、执行判决或其他方式），及（c）（x）进行的诉讼、申索、要求，在任何该等法院的诉讼或诉讼因由是在不方便的法院对该缔约方提起的，（y）针对该缔约方的该等诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼因由的地点不当或（z）本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该等法院对该缔约方强制执行。各缔约方同意，以挂号信方式向第8.4节所列的该缔约方各自地址送达任何程序、传票、通知或文件，即为任何此类程序、索赔、要求、诉讼或诉讼因由的有效程序送达。

 

第8.17节补救办法。除本文另有明确规定外，本文提供的任何和所有补救措施将被视为与特此授予的任何其他补救措施累积且不排除，或通过法律或公平方式授予该缔约方，并且缔约方行使任何一种补救措施将不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果双方不按照各自的具体条款履行各自在本协议条款下的义务（包括未采取本协议项下要求他们采取的行动以完成交易）或以其他方式违反这些条款，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。据此商定，双方有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，无需交保或承诺，也无需证明损害赔偿，而这是他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充。每一方同意，在根据本协议条款明确可用的情况下，它不会反对授予强制令、特定履行和其他衡平法救济，理由是其他方在法律上有充分的补救或在法律或衡平法上因任何原因，特定履行的裁决都不是适当的补救。

 

 

第8.18节信托账户豁免。请参阅SPAC的最终招股说明书（文件编号333-268188），日期为2022年12月19日，于2022年12月20日向SEC提交（“招股说明书”）。公司和Merger Sub特此声明并保证，他们理解SPAC已为SPAC的公众股东（“公众股东”）的利益建立一个信托账户（“信托账户”），其中包含SPAC首次公开发行（“IPO”）和与IPO同时发生的某些私募的收益（包括不时产生的利息），并且除招股说明书中另有说明外，SPAC只能在以下情况下从信托账户中支付款项：（a）如果公众股东选择赎回其SPAC股份以完成其初始业务合并（如招股说明书中使用的术语）（“业务合并”），或与股东投票修改SPAC的管理文件以修改SPAC义务的实质或时间安排有关，即SPAC股份持有人有权就业务合并赎回其股份或赎回100%的SPAC股份如果SPAC未在SPAC管理文件规定的时间段内完成业务合并或与SPAC股份持有人权利有关的任何其他规定有关，（b）如果SPAC未能在SPAC管理文件规定的时间段内完成业务合并，则向公众股东提交，以及（c）在业务合并完成后向SPAC提交，在每种情况下，均受信托协议的约束。对于SPAC订立本协议以及其他良好和有价值的对价（其收到和充分性在此确认），公司谨代表其自身及其关联公司同意，尽管本协议中有任何相反的规定，但除上文（c）条所述释放给SPAC的资金外，公司或其任何关联公司现在或以后任何时候均不对信托账户中的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔，或对信托账户提出任何索赔，无论此类索赔是否因本协议或SPAC或其任何代表与公司或其任何代表之间的任何拟议或实际业务关系（另一方面）或任何其他事项而产生、与之相关或以任何方式产生，也无论此类索赔是否基于合同、侵权、股权或任何其他法律责任理论（统称为“已解除的索赔”）。公司代表其自身及其关联公司在此不可撤销地放弃公司或其任何关联公司现在或将来可能因与SPAC或其代表的任何谈判、合同或协议而对信托账户产生的任何已解除的债权，并且不会出于任何原因（包括因涉嫌违反本协议或与SPAC或其关联公司的任何其他协议）寻求对信托账户的追索权，但上文（c）条所述释放给SPAC的资金除外。公司同意并承认，此种不可撤销的放弃对本协议具有重要意义，SPAC具体依赖其促使SPAC加入本协议，公司进一步打算并理解此种放弃根据适用法律对该方及其每一关联公司有效、具有约束力和可强制执行。尽管本文有任何相反的规定，（a）公司及其关联公司可以基于与SPAC、Merger Sub或其各自代表有关的任何事项、与之相关、与之相关或由之产生的任何事项启动任何诉讼或程序，该程序寻求对SPAC、Merger Sub或其各自代表的全部或部分金钱救济，针对信托账户之外持有的资产或资金（包括从信托账户中释放的任何资金以及使用此类资金获得的资产）；但此种债权不得允许公司或其任何关联公司（或任何对其任何行为或代替其行为提出索赔的人）对信托账户或其中包含的任何金额提出任何债权，并且（b）本文中的任何内容均不得限制或禁止公司或其任何关联公司就特定业绩或其他衡平法救济向SPAC或Merger Sub提出索赔。本第8.18条应在本协议因任何原因终止后继续有效。

 

 

第8.19节冲突和特权。

 

（a）SPAC和公司代表其各自的继承人和受让人（包括在交割后的存续公司），特此同意，在与本协议有关的争议发生时，（x）公司其他股权的股东或持有人和/或其各自的任何董事、成员、合伙人、高级职员、雇员或关联公司（存续公司除外）（统称“公司指定人员”）与（y）存续公司（SPAC保荐人，SPAC或SPAC保荐人的其他股权的股东或持有人和/或其各自的任何董事、成员、合伙人、高级职员、雇员或关联公司，但存续公司除外，另一方面，任何法律顾问，包括在交割前代表公司的Graubard Miller（“Graubard”），可在此类争议中代表任何公司指定人士（任何此类陈述，“公司交割后陈述”），即使此类公司指定人士的利益可能直接对存续公司不利，即使该律师可能曾代表SPAC和/或公司处理与此类纠纷实质相关的事项，或可能正在为存续公司处理正在进行的事项。SPAC和公司各自代表其各自的继任者和受让人，特此同意公司在交割后的陈述，并不可撤销地放弃（且不会主张）任何利益冲突或由此产生或与之相关的任何异议。SPAC和公司代表其各自的继承人和受让人（包括交割后的存续公司）进一步同意，就交割前的所有合法特权通信（与根据本协议进行的谈判、准备、执行、交付和履行有关，或因本协议、任何附属文件或在此或由此产生的任何争议或行动有关）而言，公司和/或任何公司指定人士与Graubard之间或之间的任何附属文件或在此或由此设想的交易，另一方面，律师/委托人特权和对委托人信任的期望在合并后存续，在交割后归公司指定人员所有，不得传递给存续公司或由存续公司主张或控制。尽管有上述规定，SPAC或SPAC保荐人在根据共同利益协议与公司交割前共享的任何特权通信或信息仍应是存续公司的特权通信或信息。

 

（b）SPAC和公司代表其各自的继任者和受让人（包括交割后的存续公司）特此同意，如果与本协议有关的争议，在（x）SPAC保荐人、SPAC或SPAC保荐人的其他股权的股东或持有人和/或其各自的任何董事、成员、合伙人、高级职员、雇员或关联公司（存续公司（统称“SPAC指定人员”）和（y）存续公司之间或在交割后产生任何附属文件或由此产生的交易，公司其他股权的股东或持有人和/或其各自的任何董事、成员、合伙人、高级职员、雇员或关联公司，但存续公司除外，另一方面，任何法律顾问，包括在交割前代表SPAC或SPAC保荐人的Winston & Strawn LLP（“Winston”），可在此类争议中代表任何SPAC指定人员（任何此类代表，“SPAC交割后代表”），即使这些人员的利益可能直接对存续公司不利，即使该律师可能曾代表SPAC和/或公司处理与此类纠纷实质相关的事项，或可能正在为SPAC、SPAC保荐人或存续公司处理正在进行的事项。SPAC和公司各自代表各自的继任者和受让人，特此同意SPAC的交割后陈述，并不可撤销地放弃（也不会主张）由此产生或与之相关的任何利益冲突或任何异议。SPAC和本公司代表其各自的继任者和受让人（包括交割后的存续公司）进一步同意，就交割前的所有合法特权通信（与根据本协议进行的谈判、准备、执行、交付和履行有关，或因本协议、任何附属文件或在此或由此产生的任何争议或行动有关）而言，SPAC和/或任何SPAC指定人员与Winston之间或之间的任何附属文件或在此或由此设想的交易，律师/客户特权和对客户信任的期望应在合并后继续存在，并在交割后属于SPAC指定人员，不得传递给存续公司或由存续公司主张或控制。尽管有上述规定，公司在根据共同利益协议与SPAC或SPAC保荐人交割前共享的任何特权通信或信息仍应是存续公司的特权通信或信息。

 

【页面剩余部分故意留空】

 

 

作为证明，每一方均已促使本业务合并协议在上述首次写入的日期代表其正式签署。

 

阿尔法斯特收购公司。
签名：	/s/Yong Yan
姓名：	永燕
职位：	首席执行官
AV合并子公司
签名：	/s/郑鹏飞
姓名：	郑鹏飞
职位：	经理
AMC公司
签名：	/s/肖恩达
姓名：	肖恩·达
职位：	董事长

 

【企业合并协议签署页】

 

 

附件b

 

成立法团证明书

的

AMC机器人公司

 

FIRST：公司名称为“AMC机器人公司”（以下简称“公司”）。

 

第二：公司在特拉华州的注册办事处将设在__________。其在该地址的注册代理人名称为_________。

 

第三：公司的宗旨是从事根据DGCL可能组织公司的任何合法行为或活动。除法律赋予公司的权力及特权及其附带的权力及特权外，公司须拥有并可行使为进行、促进或实现公司的业务或宗旨所必需或方便的一切权力及特权。

 

第四：公司有权发行的各类股本的股份总数为______，其中_____股为每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”），_____股为每股面值0.0001美元的优先股（“优先股”）。

 

A.优先股。董事会被明确授权以一个或多个系列发行优先股的股份，并为每个此类系列确定全部或有限的投票权，以及在董事会通过的一项或多项决议中规定发行此类系列的股份（“优先股指定”）以及DGCL可能允许的指定、优先权、相对、参与、可选或其他特殊权利以及此类资格、限制或限制，以及此类资格、限制或限制。尽管有DGCL第242（b）（2）条的规定，优先股的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数量），由在董事选举中有权普遍投票的公司股本的所有当时已发行股份的投票权过半数的持有人投赞成票，作为单一类别一起投票，而无需优先股或其任何系列的持有人单独投票，除非根据任何优先股指定需要任何此类持有人的投票。

 

B.普通股。除法律另有规定或任何优先股指定另有规定外，普通股持有人应独占所有表决权，每一股普通股拥有一票表决权。

 

第五次：

 

A.整个董事会的成员人数应不时由董事会根据公司章程（根据本章程及其规定不时修订，称为“章程”）确定，但须遵守任何系列优先股持有人在选举董事（如有）方面的权利。

 

B.自盛威达不再实益拥有公司已发行的有表决权股票的50%以上之日起及之后，董事会应分为A类、B类和C类三类。每类董事人数应由董事会专门确定，并应尽可能接近相等。A类董事的任期应在该第一个日期之后的第一次股东年会上届满，B类董事的任期应在该第一个日期之后的第二次股东年会上届满，C类董事的任期应在该第一个日期之后的第三次股东年会上届满。自该第一个日期后的第一次股东年会开始，并在其后的每一次年会上，当选接替任期届满的董事，其任期应在其当选后的下一次第三次股东年会上选出，任期届满。除总务委员会另有规定外，在股东年会或股东特别会议要求选举董事和/或罢免一名或多名董事以及填补这方面的任何空缺之间的过渡期间，新设立的董事职位和董事会的任何空缺，包括因罢免董事而产生的未填补空缺，只能由当时在任的剩余董事的过半数投票填补，尽管少于法定人数（定义见附例），或由唯一剩余董事填补。全体董事任期至各自任期届满，继任人选当选合格为止。因董事死亡、辞职或被免职而当选填补空缺的董事，任期应满其死亡、辞职或被免职造成该空缺的董事全部任期的剩余时间，直至其继任者当选合格为止。董事可随时被免职，但仅限于因由，且仅由在董事选举中有权普遍投票的公司当时所有已发行股本的投票权的66-2/3%的持有人投赞成票，作为单一类别一起投票。

 

 

第六条：为公司的业务管理和事务处理，以及进一步界定、限制和规范公司及其董事和股东的权力插入以下规定：

 

A.除非附例有此规定，否则无须以投票方式选举董事。

 

B.为了促进而不是限制特拉华州法律赋予的权力，董事会被明确授权以不违反特拉华州法律或本证书的任何方式，在未经股东同意的情况下制定、更改和废除章程。尽管本证书或任何法律条文载有任何相反的规定，否则可能容许股东的较少投票权，但自盛威达不再实益拥有公司已发行有表决权股份的50%以上的第一个日期起及之后，股东只可在公司一般有权在董事选举中投票的所有已发行证券的投票权的不少于66-2/3%的持有人的赞成票下通过、修订、更改或废除附例，作为单一类别共同投票。

 

C.自盛威达不再实益拥有公司已发行有表决权股份的50%以上的第一个日期起及之后，除非任何系列优先股的条款另有明确规定，允许该系列优先股的持有人以书面同意行事，否则公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年度会议或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议进行。

 

D.除任何系列优先股的条款另有明文规定允许该系列优先股的持有人召集该系列持有人的特别会议外，自圣威达不再实益拥有公司已发行有表决权股份的50%以上的第一个日期起及之后，公司股东的特别会议只能由董事会主席、公司首席执行官或董事会召集，并且特此拒绝股东召集股东特别会议的能力。

 

E.股东提名选举董事及股东须在公司任何股东大会前提出的业务的事先通知，须按附例规定的方式发出。

 

F.董事可酌情在任何股东年会或为审议任何此类行为或合同而召开的任何股东特别会议上提交任何合同或作为以供批准或批准，而任何合约或作为，须经亲自或以代理人代表出席该会议并有权在该会议上投票的公司过半数股份持有人的投票批准或批准（但须有合法法定人数的股东亲自或以代理人代表出席会议），除非适用法律要求更高的投票，否则对公司及所有股东的效力及约束力，犹如该合约或作为已获公司每名股东批准或批准一样，无论合同或行为是否会因董事利益或任何其他原因而受到法律攻击。

 

G.除上述或法规明确授予的权力和授权外，特此授权董事行使公司可能行使或做的所有权力和做的所有行为和事情；但须遵守特拉华州法规和本证书的规定。

 

 

第七：

 

A.公司的董事或高级人员不得因违反作为董事或高级人员的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，除非根据《总务委员会条例》（DGCL）不允许免除责任或限制，因为目前存在或以后可能不时修订。如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事或高级职员的个人责任，则公司董事或高级职员的责任应在DGCL允许的最大范围内消除或限制，并经如此修订。本A款的废除或修改，或在DGCL允许的最大范围内，任何法律修改，均不得对公司董事就在该废除或修改时间之前发生的事件的任何权利或保护产生不利影响。

 

B.公司须在经不时修订的《总务委员会条例》第145条所容许的范围内，向其依据该条例可予赔偿的所有人作出赔偿，而该赔偿权利应继续适用于已不再是公司董事或高级人员的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人以及个人和法定代表人的利益。高级人员或董事为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护而招致的费用（包括律师费），而该高级人员或董事根据本协议可能有权获得赔偿，则该费用（包括律师费）须由公司在收到由该董事或高级人员或代表该董事或高级人员作出或代表该董事或高级人员作出的偿还该等款项的承诺后，于该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前支付，但最终须确定他或她无权获得公司特此授权的赔偿。

 

C.本证书第七条所赋予的赔偿和垫付费用的权利，既不排除也不视为限制任何人根据本证书、章程、任何法规、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能或将成为有权或许可的任何权利。

 

第八条：每当本公司与其债权人或其任何类别的债权人之间和/或本公司与其股东或其任何类别的债权人之间提出妥协或安排时，特拉华州内任何具有衡平法管辖权的法院均可，应本公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或应根据《特拉华法典》第8编第291条为本公司指定的任何接管人或接管人的申请，或应解散中的受托人的申请，或根据《特拉华法典》第8编第279条为本公司指定的任何接管人或接管人的申请，命令召开债权人或类别债权人会议，以及/或本公司的股东或类别股东的会议（视情况而定），按上述法院指示的方式传唤。如代表债权人或类别债权人及/或本公司股东或类别股东（视属何情况而定）价值的四分之三的多数同意任何妥协或安排，以及因该妥协或安排而同意本公司的任何重组，则如经向其提出上述申请的法院批准，上述妥协或安排及上述重组须对所有债权人或类别债权人及/或所有股东或类别股东具有约束力，本公司（视属何情况而定）的证券变动月报表，以及本公司的证券变动月报表。

 

第九届：

 

A.除非代表公司行事的董事会过半数书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是任何股东（包括实益拥有人）提起（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所欠的信托义务的索赔的诉讼的唯一和排他性法院，（iii）根据DGCL或本证书或附例的任何条文对公司、其董事、高级人员或雇员提出申索的任何诉讼，或（iv）对公司、其董事、高级人员或受内部事务原则管辖的雇员提出申索的任何诉讼，如在特拉华州以外提出，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的大律师送达法律程序。尽管有上述规定，特拉华州衡平法院不应是以下任何诉讼的唯一和排他性法院：（a）特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方（且该不可或缺的一方在该裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权），（b）归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，（c）衡平法院不具有标的管辖权的，或（d）根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》产生的任何诉讼，或在每种情况下，根据该法颁布的规则和条例，对其具有专属的联邦或同时存在的联邦和州管辖权。

 

 

B.如果以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院提起其标的在紧接的A款范围内的任何诉讼（“外国诉讼”），该股东应被视为已同意（i）位于特拉华州境内的州和联邦法院对在任何此类法院提起的执行紧接上文A段的任何诉讼（“强制执行诉讼”）的属人管辖权，以及（ii）在任何此类强制执行诉讼中通过作为该股东的代理人在外国诉讼中向该股东的律师送达的方式向该股东送达程序。

 

C.以任何理由将适用于任何人或实体或情节的本条第九条的任何规定或规定认定为无效、非法或不可执行的，则在法律允许的最大范围内，在任何其他情况下该等规定和本条第九条其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本条第九条任何一句中含有被认定为无效、非法或不可执行的任何该等规定本身不被认定为无效的各部分，非法或不可执行），且该规定适用于其他个人或实体和情况不应因此受到任何影响或损害。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意本条第九款的规定。

 

第十条：公司机会原则或任何其他类似原则，在适用任何该等原则将与他们截至本证书日期或未来可能拥有的任何信托责任或合同义务发生冲突的情况下，不适用于公司或其任何高级人员或董事，而公司放弃任何预期，即公司的任何董事或高级人员将向公司提供他或她可能知悉的任何该等公司机会。除上述情况外，公司机会原则不适用于与公司的任何董事或高级人员有关的任何其他公司机会，除非该公司机会仅以公司董事或高级人员的身份提供给该人，而该机会是公司在法律上和合同上获准承担的机会，否则公司追求该机会是合理的。

 

第十一条：公司保留以本证书和DGCL现在或以后规定的方式修改、更改或废除本证书所载任何条款的权利，本证书以其现在或以后修改的形式并依据本证书授予公司股东的所有权利、优惠和特权均在符合本第十一条保留的权利的前提下授予。尽管本证书的任何其他条文或任何法律条文可能允许以较低票数或不投票，但除法律、适用的证券交易所规则或任何系列优先股的条款可能要求的任何其他投票外，自盛威达不再实益拥有公司已发行有表决权股份的50%以上的第一个日期起及之后，股东可修订、更改或废除或采纳与第五条任何条文不一致的任何条文，只有在选举董事时一般有权投票的公司所有已发行证券的投票权不少于66-2/3%的持有人的赞成票，才能获得本证书的第六或第十一名，作为单一类别一起投票。

 

[签名页关注]

 

 

作为证明，公司已安排由其首席执行官签署第二份经修订和重述的公司注册证书，截至2025年第_____日。

 

	达盛伟，行政总裁

 

 

附件C

 

截至2025年通过

 

附例

的

AMC机器人公司

 

第一条

办事处

 

1.1注册办事处。AMC机器人公司（“公司”）在美国特拉华州的注册办事处设立和维护地点为______________，__________为负责该公司的注册代理人。

 

1.2其他办事处。公司还可以在公司董事会（“董事会”）不时决定或公司业务可能需要的特拉华州内外的其他地点设有办事处。

 

第二条

股东大会

 

2.1会议地点。股东的所有会议应在董事会不时指定并在会议通知或正式签署的放弃通知中说明的时间和地点举行，无论是在特拉华州境内还是境外。

 

2.2年度会议。

 

（a）股东周年大会须于董事会厘定并于会议通知内述明的日期及时间举行，以选举董事及只进行根据本附例（「附例」）妥为提交会议的其他业务的交易。

 

（b）年度会议的书面通知，述明会议的地点、日期和时间，应在年度会议日期前不少于十（10）天但不超过六十（60）天发给每一有权在该会议上投票的股东。

 

（c）如要适当地在周年会议前提出，业务必须（i）由董事会发出或在董事会指示下在周年会议通知（或其任何补充或修订）中指明，（ii）由董事会或在董事会指示下以其他方式在周年会议前提出，或（iii）由股东以其他方式适当地在周年会议前提出。除任何其他适用规定外，要将业务适当提交股东年会，股东必须已及时以书面通知公司秘书。为及时，股东的通知必须在会议召开前不少于六十（60）天且不超过九十（90）天送达或邮寄至公司主要执行办公室并收到；但如向股东发出或作出不到七十（70）天的年度会议日期通知或事先公开披露，则股东的通知为及时，必须在不迟于10日营业时间结束前（10^第）邮寄该年会日期通知或作出该等公开披露之日的翌日，以先发生者为准。股东向秘书发出的通知，须载明（a）股东建议在年会前提出的每项事宜（i）对希望在年会前提出的业务及在年会上进行该业务的理由的简要说明，及（ii）股东在该业务中的任何重大利益，及（b）就发出通知的股东（i）该股东的名称及纪录地址及（ii）该类别，股东实益拥有的公司股本的系列和数量。尽管本附例另有相反规定，除按照本条第二款第2款规定的程序外，不得在年会上进行任何业务。主持年会的法团高级人员，如有事实根据，须裁定并向年会宣布业务没有按照本条第二条第2款的规定适当地提交年会，而如该高级人员应如此裁定，则该高级人员须如此向年会宣布，而任何该等业务没有适当地提交年会不得处理。

 

 

2.3特别会议。

 

（a）股东为任何目的或目的而举行特别会议，但如章程或《法团注册证明书》（“法团注册证明书”）另有订明，则只可由董事会主席、法团行政总裁或董事会召集。此类请求应说明提议的会议的目的或目的。

 

（b）除非法律另有规定，股东特别会议的书面通知，述明时间、地点和目的或目的，应在为该会议确定的日期前不少于十（10）天或六十（60）天前发给每名有权在该会议上投票的股东。在任何股东特别会议上办理的业务应限于通知中所述的目的。

 

2.4法定人数。除法规或公司注册证书另有规定外，亲自出席或由代理人代表出席已发行和未发行并有权在会上投票的过半数股本的持有人，应构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。但如该法定人数不得出席或派代表出席股东的任何会议，则有权在会上投票的股东所有权投过半数票的持有人，如亲自出席或由代理人代表出席，则有权不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至有法定人数出席或派代表出席为止。在须有法定人数出席或代表出席的续会上，可处理原本注意到的可能已在会议上处理的任何事务。如休会时间超过三十（30）天，或休会后为续会确定新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每个股东发出续会通知。

 

2.5组织。

 

（a）董事会主席应代行股东会议主席的职责。董事会可指定公司任何其他高级人员或董事在董事会主席缺席的情况下代行任何会议的主席职务，而董事会可进一步订定在董事会主席及该等指定人员缺席的情况下，决定由谁代行任何股东大会的主席职务。

 

（b）公司秘书须担任股东的所有会议的秘书，但在秘书缺席的情况下，主持人员可委任任何其他人担任任何会议的秘书。

 

2.6投票。除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则在任何股东大会上提出的任何问题（董事选举除外），应由所代表并有权就该问题投票的过半数股份持有人的投票决定。在所有选举董事的股东大会上，应以所投票数的复数足以选举每一位董事。出席股东大会的每一股东有权对该股东所持有的每一股有权在会上投票的股本股份投一票，但公司注册证书另有规定的除外。每名有权在股东大会上投票或在未经会议的情况下以书面表示同意或反对公司行动的股东，可授权任何人或多人代理其行事。所有代理人须以书面签立，并须不迟于行使之日向公司秘书提交。任何代理人不得在其日期起计三（3）年后投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。董事会或主持股东大会的公司高级人员可酌情规定，在该会议上所投的任何票均须以书面投票方式投出。

 

2.7不得以书面同意的方式向股东采取行动。除非法律和公司注册证书许可，否则公司股东在任何年度股东大会或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动，不得以股东的书面同意代替会议。

 

2.8投票名单。主管公司股票分类账的主管人员应至少在每次股东大会召开前十（10）天编制并制作一份完整的有权在大会上投票的股东名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在选举前至少十（10）天的正常营业时间内，在拟举行选举的市、镇、村范围内的一个地点开放供任何股东为与会议密切相关的任何目的进行审查，该地点应在会议通知中指明，如未指明，则在该会议的举行地点开放供任何股东审查。

 

 

2.9股票分类账。公司的股票分类账应是证明谁是股东有权审查股票分类账、第2.8节要求的名单或公司账簿，或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的唯一证据。

 

2.10休会。股东的任何会议，包括拟选举董事的会议，均可休会，会期由会议主持人或亲自或委托代理人出席并有权投票的股东指示。

 

2.11批准。任何股东派生诉讼中被质疑的任何交易，或任何其他以缺乏权威、执行有缺陷或不规范、任何董事、高级管理人员或股东的不利利益、不披露、计算错误或适用不适当的会计原则或做法为由强制执行公司或其任何股东所声称的权利的诉讼中被质疑的任何交易，可在董事会或普通股持有人作出判决之前或之后获得批准、批准和确认，如果获得批准、批准或确认，具有与被质疑交易最初获得正式授权相同的效力和效力，所述批准、批准或确认对公司及其所有股东具有约束力，并构成禁止就该被质疑交易提出任何索赔或执行任何判决。

 

2.12名检查人员。在任何股东大会上以投票方式选举董事和进行其他任何表决，均应由至少一名监察员进行监督。该等视察员应由董事会在会议召开前任命。如经如此委任的视察员拒绝任职或不得出席，则该委任须由主持会议的人员作出。

 

第三条

董事

 

3.1权力；数量；资格。公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，但法律或法团注册证明书另有规定的除外。组成董事会的董事人数不得少于一（1）名，不得多于九（9）名。确切的董事人数应由董事会不时在本条第3.1款或公司注册证书中规定的限度内确定。董事不必是公司的股东。董事会可按公司注册证书中更全面描述的类别划分。

 

3.2选举；任期；辞职；免职；空缺。每名董事应任职至下一次股东年会（或如董事会按类别划分，则为该董事类别参选的下一次年会）或直至该董事较早前辞职、免职、死亡或丧失工作能力。除法团注册证书另有规定外，因核准董事人数增加或因任何其他原因而产生的空缺和新设董事职位，只能由当时在任的董事过半数填补，尽管不足法定人数，或由一名唯一留任的董事填补，而每名如此选出的董事须任职至该董事所选出的类别的下一次选举，以及直至其继任人当选并符合资格，或直至该董事较早前辞职、免职、死亡或丧失工作能力。

 

 

3.3提名。在公司股东大会上提名选举公司董事会成员的人，可由董事会、董事会委任的任何委员会或人士或公司任何有权投票选举董事的股东在该会议上作出或在董事会指示下作出，而该股东须遵守本条第3.3条所列的通知程序。任何股东的该等提名须根据及时向公司秘书发出的书面通知作出。为及时，股东的通知应在会议召开前不少于六十（60）天且不超过九十（90）天送达或邮寄至公司各主要执行办公室并予以接收；但如向股东发出或作出会议召开日期未超过七十（70）天的通知或事先公开披露，则股东的通知为及时，必须在不迟于10日营业时间结束前（10^第）邮寄该会议日期通知或作出该等公开披露之日的翌日，以先发生者为准。该等股东向秘书发出的通知，须载明（i）该股东建议提名选举或重选为董事的每一人，（a）该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，（b）该人的主要职业或雇用，（c）该人实益拥有的公司股本股份的类别及数目，（d）根据《1934年证券交易法》（经修订）第14条规定的《证券交易委员会规则和条例》，在根据《证券交易委员会规则和条例》为选举董事而进行的代理征集中需要披露的与该人有关的任何其他信息，以及（ii）关于发出通知的股东（a）该股东的姓名和记录地址，以及（b）该股东实益拥有的公司股本股份的类别和数量。公司可要求任何建议代名人提供公司合理要求的其他资料，以确定该建议代名人担任公司董事的资格。除非按照本条例所列程序获提名，否则任何人均无资格获选为公司董事。主持年会的法团高级人员，如有事实根据，须决定并向大会宣布某项提名并非按照前述程序作出，如应如此决定，则须如此向大会宣布，而有欠妥的提名则不予理会。

 

3.4次会议。公司董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。每届新当选的董事会的第一次会议应紧接在其当选的股东大会之后并在同一地点举行，且在达到法定出席人数的情况下，为合法构成会议，无需向新当选的董事发出该次会议的通知。董事会定期会议可在董事会不时决定的时间和地点举行，无须通知。董事会特别会议可由董事长或全体董事会过半数召集。其中述明会议地点、日期及时间的通知，须在会议日期前不少于四十八（48）小时以邮件、电话、传真、电报或二十四（24）小时通知的电子邮件，或在有关情况下召开该会议的一名或多于一名人士认为有需要或适当的较短通知的方式，向每名董事发出。

 

3.5法定人数。除法律另有具体规定外，在董事局或其任何委员会的所有会议上，法团证明书或本附例、全体董事局或该等委员会（视属何情况而定）的过半数，即构成业务交易的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数董事的作为，即为董事局的作为。如出席董事局或其任何委员会的任何会议的人数达不到法定人数，则出席会议的过半数董事可不时休会，而无须在会议上作出公告以外的通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

 

3.6组织会议。

 

（a）董事会须选举其中一名成员为董事会主席。董事会主席须领导董事会履行本附例所规定的职责，包括其监督公司表现的责任，并须决定议程及履行所有其他职责及行使董事会不时转授或不时转授予他或她的所有其他权力。

 

（b）董事会会议由董事会主席主持，或在主席缺席时由主席主持，或在董事会主席及主席缺席时由董事会指定或出席的成员推选的其他人主持。

 

3.7董事会不召开会议的行动。除非《法团证明书》或本附例另有限制，董事会或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如董事会或该委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子传送方式同意，而该等书面或书面或电子传送或传送均以董事会或委员会的议事记录填写，则可不经会议采取。

 

 

3.8股东罢免董事。全体董事会或任何个别董事可由当时有权在董事选举中投票的已发行股份持有人的多数票在有或无因由的情况下被免职。尽管有上述规定，如果董事会被划分为不同类别，股东只能因故解除职务。

 

3.9辞职。任何董事可随时向公司董事会或秘书提交书面辞呈而辞职。该辞呈须于公司收到该辞呈时生效，除非该辞呈另订另一时间，在此情况下，该辞呈须于如此订定的时间生效。接受辞呈不须使其生效。

 

3.10个委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。在委员会委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在法律规定的范围内，并在成立该委员会的董事会决议中，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会在修订公司注册证书、采纳合并或合并协议、向股东建议出售方面，均无权力或权力，租赁或交换公司的全部或基本全部财产和资产，向股东建议解散公司或撤销解散或修订公司章程；除非决议明确规定，否则该委员会无权或授权宣派股息或授权发行股票或通过所有权和合并证书。各委员会应定期记录其会议记录，并在需要时向董事会报告。

 

3.11赔偿。董事会有权确定董事薪酬。在不限制前述规定的情况下，董事出席董事会或其任何委员会的每次会议的合理开支（如有的话）须获支付，并可就出席每次该等会议获得一笔固定款项，以及作为董事或委员会成员的服务的年度聘用金或薪金，以现金或有价证券支付。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务并因此而获得补偿。为公司全职雇员的董事，不得因担任董事而获得任何报酬。

 

3.12感兴趣的董事。公司与其一名或多名董事或高级人员之间的合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高级人员担任董事或高级人员或具有财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因此原因而作废或作废，或仅因该董事或高级人员出席或参加授权该合同或交易的董事会或其委员会会议，或仅因其投票为此目的而作废，如（i）有关他或他们的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实已披露或为董事会或委员会所知，而董事会或委员会善意地以无利害关系董事过半数的赞成票授权该合同或交易，即使无利害关系的董事低于法定人数；或（ii）有关其关系或利益以及有关合约或交易的重大事实已披露或为有权就该等事项投票的股东所知悉，而合约或交易是经股东投票特别以诚意批准的；或（iii）该合约或交易在董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司而言是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会会议是否达到法定人数时，可将普通董事或有兴趣的董事计算在内。

 

3.13以会议电话方式召开会议。董事会或由董事会设计的任何委员会的成员，可藉会议电话或类似通讯设备参加董事会或董事会委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉此设备相互听取意见，而依据本款参加会议即构成亲自出席该会议。

 

 

第四条

官员

 

4.1一般。公司的高级管理人员由董事会选举产生，可由以下人员组成：董事长一名、Vice Chairman of the Board一名、首席执行官一名、总裁一名、首席财务官一名、秘书一名、司库一名。董事会还可酌情选举一名或多名副总裁（包括执行副总裁和高级副总裁）、助理秘书、助理财务主管、一名财务总监和或可取的。任何数目的职位可由同一人担任，而多于一人可担任同一职位，但法律、法团注册证明书或本附例另有禁止的除外。公司的高级人员不必是公司的股东，也不必是公司的董事。

 

4.2选举。董事会在每一次股东年会后举行的第一次会议上，应选举公司高级管理人员，其任期、行使董事会不时确定的权力和履行职责；公司所有高级管理人员应任职至其继任者选出并符合资格，或直至其较早前辞职或被免职。除本第四条另有规定外，董事会选举产生的任何高级管理人员可随时以董事会过半数的赞成票罢免。公司任何职位出现空缺，由董事会填补。担任公司董事的所有高级管理人员的工资由董事会确定。

 

4.3公司拥有的有表决权证券。授权书、代理人、豁免会议通知、同意书及其他与公司拥有的证券有关的文书，可由总裁或任何副总裁以公司名义及代表公司签立，而任何该等人员可以公司名义及代表公司，采取任何该等高级人员认为可取的所有行动，在公司可能拥有证券的任何法团的任何证券持有人会议上亲自或通过代理人投票，并在任何该等会议上拥有并可行使与该等证券的所有权有关的任何及所有权利及权力，而该等权利及权力作为该等证券的拥有人，公司在出席时可能已行使及拥有。董事会可不时藉决议将同样权力授予任何其他人。

 

4.4首席执行官。在符合本附例的条文及董事会的指示下，行政总裁对有关公司事务及业务的一般管理及控制的决定拥有最终权力，并须履行董事会或本附例授予他或她或不时授予他或她的其他职责及行使其他权力，所有这些均须按照董事会订立并受董事会监督的基本政策。

 

4.5总统。应首席执行官的要求，或在首席执行官缺席的情况下，或在他或她无法或拒绝采取行动的情况下，总裁应履行首席执行官的职责，而在采取行动时，应拥有该职位的所有权力并受对该职位的所有限制。总裁须履行董事会不时订明的其他职责及其他权力。

 

4.6 首席财务官。首席财务官对公司的财务有一般监督、指示和控制，并须按照董事会或本附例订立并受董事会监督的基本政策，履行董事会或本附例可能授予他或不时授予他或不时授予的其他职责及行使其他权力。在没有指定司库的情况下，首席财务官还应具有下文规定的司库的权力和职责，并应被授权和授权在任何情况下作为司库签署，如需要该官员的签名。

 

4.7副总裁。应总裁的要求或在总裁不在时，或在其不能或拒绝行事的情况下，副总裁或副总裁（如有一人以上）（按董事会指定的顺序）应履行总裁的职责，并在如此行事时拥有该职务的所有权力，并受对该职务的所有限制。每名副总裁须履行董事会不时订明的其他职责及其他权力。没有副总裁的，董事会应指定公司高级人员，在总裁缺席或该高级人员不能或拒绝行事的情况下，该高级人员应履行该职务的职责，并在如此行事时，拥有该职务的所有权力，并受对该职务的所有限制。

 

 

4.8秘书。秘书应出席所有董事会会议和所有股东大会，并将会上的所有议事记录在一本或多本为此目的而备存的簿册中；秘书还应在需要时为各常务委员会履行同样的职责。秘书须发出或安排发出所有股东大会及董事会特别会议的通知，并须履行董事会或总裁订明的其他职责，由秘书在其监督下执行。如秘书不能或须拒绝安排将所有股东大会及董事会特别会议通知予任何股东，则任何助理秘书须执行该等行动。如果没有助理秘书，则董事会或总裁可选择另一名高级人员促使发出此类通知。秘书须保管公司的印章，而秘书或任何助理秘书（如有的话）须有权将该印章粘贴在任何规定该印章的文书上，而当如此粘贴时，可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署予以证明。董事会可给予任何其他高级人员一般授权，以加盖公司印章，并以其签字证明加盖。秘书须确保所有法律规定须备存或存档的簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录，均妥善备存或存档（视属何情况而定）。

 

4.9司库。财务主任须保管公司的资金及证券，并须在属于公司的帐簿上备存完整及准确的收支帐目，并须将所有款项及其他贵重财物以公司的名义存放于董事会指定的存放处及贷记公司的贷方。财务主任须按董事会的命令支付公司的资金，并须为该等付款采取适当的凭单，并须向总裁及董事会、在其定期会议上，或在董事会有此要求时，提供其作为财务主任的所有交易及公司财务状况的帐目。如董事会有要求，财务主任须向公司提供一笔保证金，其款额及保证人或保证人须令董事会信纳，以忠实履行其职务职责，并在其死亡、辞职、退休或被免职的情况下，将其管有的或控制的属于公司的所有簿册、文件、凭单、金钱及其他任何种类的财产归还公司。

 

4.10助理秘书。除本附例另有规定外，助理秘书（如有的话）须履行董事会、总裁、任何副总裁（如有的话）或秘书不时指派予他们的职责及权力，而在秘书缺席或在其残疾或拒绝作为的情况下，则须履行秘书的职责，而当如此行事时，则须拥有秘书的所有权力及受对其的所有限制。

 

4.11助理司库。助理司库（如有的话）须履行董事会、总裁、任何副总裁（如有的话）或司库不时指派予他们的职责及权力，而在司库不在或在其残疾或拒绝作为的情况下，则须履行司库的职责，而当如此行事时，则拥有司库的所有权力，并须受对司库的所有限制。如董事会要求，助理财务主任须向公司提供一笔保证金，其款额及保证人或保证人须令董事会满意，以忠实履行其职务职责，并在其死亡、辞职、退休或免职时，将其管有的或控制的属于公司的所有簿册、文件、凭单、金钱及其他任何种类的财产归还公司。

 

4.12控制器。财务总监应按照一致适用的公认会计原则建立和保存公司的会计记录，保持对公司资产的适当内部控制，并履行董事会、总裁或公司任何副总裁可能规定的其他职责。

 

4.13其他干事。董事会可能选择的其他高级管理人员应履行董事会不时授予他们的职责和权力。董事会可转授予公司任何其他高级人员选择该等其他高级人员及订明其各自职责及权力的权力。

 

 

4.14个空缺。董事会有权填补因任何理由而出现的任何职位空缺。

 

4.15辞职。任何高级人员可随时向公司提交书面辞呈而辞职。该辞呈应在公司收到时生效，除非辞呈中另定时间，在这种情况下，该辞呈应在如此确定的时间生效。接受辞呈不得要求其生效。

 

4.16移除。除董事会批准的任何雇佣协议的条文另有规定外，公司的任何高级人员可随时被董事会罢免，不论是否有因由。

 

第五条

股本

 

5.1证书的形式。公司的股份须以证书表示，但董事会可藉决议或决议规定，公司的任何或所有类别或系列的股份的部分或全部须为无证明形式。股票证书须采用董事会订明的格式，并由董事会主席、总裁或副总裁及财务主任或助理财务主任、公司秘书或助理秘书签署。

 

5.2签字。股票证书上的任何或所有签名可以是传真，包括但不限于公司高级人员的签名以及转让代理人或登记官的会签。如任何高级人员、转让代理人或注册主任已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上，则在该证明书发出前，该高级人员、转让代理人或注册主任已不再是该高级人员、转让代理人或注册主任，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册主任一样。

 

5.3遗失的证书。董事会可在声称股票证书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章后，指示发出一份或多于一份新的股票证书，以代替公司指称已遗失、被盗或毁坏的任何此前发出的股票证书或证书。在授权发行新的股票证书时，董事会可酌情并作为发行该证书的先决条件，要求该遗失、被盗或销毁证书的所有人或其法定代表人以董事会要求的方式进行广告宣传和/或向公司提供其可能指示的金额的保证金，作为对可能就指称已遗失、被盗或销毁的证书向公司提出的任何索赔的赔偿。

 

5.4转让。公司的股票可按法律及本附例订明的方式转让。凭证式股票的转让，只须由该证明书内指名的人或由该人以书面合法组成的代理律师在公司簿册上作出，并在交出该证明书后，在发出新的证明书前予以注销。未经证明的股份的转让，只须由当时在公司簿册上登记为该等股份的拥有人的人，或由合法组成的该人的代理人向公司作出书面及书面指示，并载有公司或其代理人订明的资料，方可在公司簿册上作出。未经证明的股票的转让，在其已通过显示出自和转让给谁的记项记入公司的股票记录之前，不得为任何目的而对公司有效。除非（a）公司在发出新的、重新发行的或重新登记的股份证明书（如属凭证式股份）或在公司的股份纪录簿册（如属非凭证式股份）作出记项之前，在某时间及方式上，已收到不利申索的书面通知，而该通知指明了申索人，否则公司并无责任查询有关任何股份转让的不利申索，已登记的拥有人及该等股份或股份为其一部分的发行，并为向申索人发出的通讯提供了地址；或（b）公司已要求并获得与受托人有关的一份遗嘱、信托、契约、共同合伙章程、附例或其他控制文书的副本，其目的不是为了获得受托人的委任或在职的适当证据，而该等文件经合理检查后表明存在不利申索。公司可藉任何合理方式履行任何研讯责任，包括以挂号或核证邮件通知不利申索人在其提供的地址，或（如没有该等地址）在其住所或常规营业地通知该担保已由一名具名人士提出转让登记，而转让将予登记，除非（a）有管辖权的法院发出适当的限制令、强制令或其他程序问题，或（b）弥偿保证，在公司的判决中足以保护公司和公司的任何转让代理人、注册商或其他代理人免受其或他们因遵守不利索赔而可能遭受的任何损失，已向公司提交。

 

 

5.5固定记录日期。为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或在不举行会议的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定记录日期，哪个记录日期不得早于董事会通过确定记录的决议之日，而哪个记录日期不得多于该次会议日期前六十（60）天或不少于十（10）天，亦不得多于董事会通过确定有会议采取行动的记录日期的决议之日后十（10）天，亦不得多于任何其他行动前六十（60）天。如果没有固定的记录日期：

 

（a）确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应在发出通知的前一天的营业时间结束时，如通知被放弃，则应在会议召开的前一天的营业时间结束时。

 

（b）在董事会无需采取事先行动的情况下，确定有权以书面表示同意公司行动的股东的记录日期，应为向公司交付经签署的书面同意的第一个日期。

 

（c）为任何其他目的确定股东的记录日期，须为董事会通过有关决议当日的营业时间结束时。

 

有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但董事会可为休会会议确定新的记录日期。

 

5.6登记股东。在适当提出转让任何股份或股份之前，公司应将该股份的注册所有人视为就该股份或股份完全有权投票、接收通知和所有权的所有其他利益的人，并且不受约束地承认任何其他人对该股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论其是否有明示或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

 

第六条

通知

 

6.1通知表格。向董事及股东发出的通知，但可藉第3.4条所述的任何方式向董事会特别会议的董事发出的通知除外，须以书面形式亲自送达或按法团帐簿上所载的董事或股东的地址邮寄。以邮寄方式发出的通知，在发出时视为发出。也可通过电报向董事发出通知。

 

6.2放弃通知。凡根据法律条文或《法团证明书》或公司本附例规定须发出任何通知，由有权获得通知的人签署的书面放弃书，不论在其中所述时间之前或之后，均须当作等同于通知。一人出席会议即构成对该会议通知的放弃，但该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的，则属例外。除非法团注册证明书另有规定，否则无须在任何书面放弃通知中指明将在股东、董事或董事会成员的任何定期或特别会议上处理的业务或其目的。

 

 

第七条

董事和高级职员的薪酬

 

7.1第三方的行动。公司须赔偿曾是或现为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外）的任何人士，而该等人是或曾是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现正应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，如果他本着善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信他的行为是非法的，则他就该等诉讼、诉讼或程序实际和合理地招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解支付的金额。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人的行为并非出于善意，其方式合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信其行为是非法的。

 

7.2公司采取的或有权采取的行动。公司须赔偿曾是或现已是任何一方的人，或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，而该等诉讼或诉讼是由公司因其是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或因其是或曾经是应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或有权促使作出对其有利的判决，信托或其他企业就其就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），如果他以善意行事，且以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且不得就任何申索作出赔偿，发出或发出有关该人已被判定对公司负有法律责任的事宜，但除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已作出赔偿责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。

 

7.3功绩上的成功。凡公司的董事、高级人员、雇员或代理人就本条第1或2条所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他抗辩，或就其中的任何申索、发出或事宜的抗辩，已胜诉或以其他方式胜诉，则该董事、高级人员、雇员或代理人须就其实际及合理招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支（包括律师费）获弥偿。

 

7.4行为标准确定。根据第7.1或7.2条作出的任何弥偿（除非由法院下令），须由地铁公司作出，惟须在确定有关董事、高级人员、雇员或代理人的弥偿因已符合该条所列的适用行为标准而在有关具体个案中获授权后，方可作出。应在下列情况下作出此种认定：

 

（a）由董事会以法定人数过半数票通过，而该法定人数由并非该诉讼、诉讼或法律程序的当事人的董事组成，或

 

（b）如无法取得该等法定人数，或即使可取得无利害关系董事如此指示的法定人数，亦须由独立法律顾问以书面意见作出，或

 

（c）由股东作出。

 

7.5费用。高级人员或董事为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护而招致的开支（包括律师费），可由公司在收到由该董事或高级人员或代表该董事或高级人员作出的偿还该等款额的承诺后，在该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前，在最终确定其无权获得公司根据本条授权的赔偿的情况下，提前支付。其他雇员和代理人发生的此类费用（包括律师费）可按董事会认为适当的条款和条件（如有）支付。

 

7.6非排他性权利。由本条其他条款提供或依据本条其他条款授予的赔偿和垫付费用，不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括在担任该职务期间以其官方身份采取的行动和以其他身份采取的行动。

 

 

7.7保险。公司有权代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗他以任何该等身分对他提出并招致的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，而不论公司是否有权根据本条条文就该等法律责任向他作出赔偿。

 

7.8定义术语。

 

（a）就本条而言，凡提述“公司”，除所产生的公司外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成公司（包括任何组成公司的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，则本应有权和授权对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，以便任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级雇员或代理人的人，或现在或正在应该组成公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人，信托或其他企业，就产生的或存续的公司而言，应处于本条规定的相同地位，就其单独存在的该组成公司而言，他将处于相同的地位。

 

（b）就本条而言，提述“其他企业”应包括雇员福利计划；提述“罚款”应包括就任何雇员福利计划向某人课税的任何消费税；而提述“应公司要求服务”应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人而对该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划施加职责或涉及其服务的任何服务，其参与者或受益人；以及以其合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的善意和方式行事的人，应被视为以本条所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。

 

7.9权利延续。除经授权或批准时另有规定外，由本条提供或依据本条授予的补偿和垫付费用，应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应对该人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。

 

7.10责任限制。任何董事或高级人员不得因违反作为董事或高级人员的受托责任而对公司或公司的任何股东承担金钱损害赔偿的个人责任，除非根据《总务委员会条例》不容许有关的法律责任豁免或限制，而该等豁免或限制是现时存在的或以后可能不时修订的。

 

第八条

一般规定

 

8.1对账簿和记录的依赖。每名董事、董事会指定的任何委员会的每名成员，以及公司的每名高级人员，在履行职责时，均须受到充分保护，以善意依赖公司的帐簿或其他记录，包括其任何高级人员、独立注册会计师或经合理谨慎挑选的评估师向公司作出的报告。

 

8.2维护和检查记录。

 

（a）地铁公司须在其主要行政办公室或在董事会指定的一个或多个地方，备存其股东的纪录，列明其姓名及地址，以及每名股东所持有的股份数目及类别、本附例的副本（可予修订至今）、会议纪录册、会计簿及其他纪录。

 

 

（b）公司备存的任何该等纪录，可保存在任何资料储存装置或方法上，或藉任何资料储存装置或方法备存，或以任何资料储存装置或方法备存，但如此备存的纪录可在合理时间内转换为清晰可阅的纸质形式。根据《特拉华州一般公司法》的规定，应任何有权查阅此类记录的人的要求，公司应如此转换如此保存的任何记录。以此种方式保存记录的，由信息存储装置或方法制作的或通过该装置或方法制作的清晰可辨的纸质表格，应当作为证据可以接受，并为所有其他目的而接受，其程度与原始纸质表格准确刻画记录的程度相同。

 

（c）任何纪录持有人，不论是亲自或由律师或其他代理人提出，在经宣誓述明其目的的书面要求下，均有权在通常的营业时间内，为任何适当目的查阅公司的股票分类账、其股东名单及其其他簿册和记录，并从中复印或摘录。适当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。律师或其他代理人是寻求查验权的人的每一种情形，经宣誓的要求应附有授权书或授权该律师或其他代理人代表股东这样做的其他书面形式。经宣誓的要求应在公司在特拉华州的注册办事处或其主要执行办公室向公司提出。

 

8.3董事视察。任何董事均有权为与其董事职务合理相关的目的，查阅公司的股票分类账、股东名单及其他账簿和记录。

 

8.4股息。除法团证明书（如有的话）的条文另有规定外，法团股本的股息可由董事会在任何常会或特别会议上依法宣布。股息可以以现金、财产或股本的股份支付，但须遵守《公司注册证书》的规定。在支付任何股息前，可从公司任何可用于支付股息的资金中拨出董事不时以绝对酌情决定权认为适当的一笔或多于一笔款项，作为一项或多于一项储备金，以应付或有事项，或用于平摊股息，或用于修理或维持公司的任何财产，或用于董事认为有利于公司利益的其他目的，而董事可按设立该储备金的方式修改或废除该储备金。

 

8.5次检查。公司的所有支票或要求付款及票据，须由董事会不时指定的一名或多于一名高级人员或其他人签署。

 

8.6会计年度。公司的财政年度由董事会决定。如果董事会未能这样做，总裁应确定会计年度。

 

8.7密封。法团印章上应当刻有法团名称、组织年份和“法团印章，特拉华州”字样。印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或以任何方式复制而使用。

 

8.8修正案。除法团注册证书有任何限制外，原附例或其他附例可由有权在任何常会或特别会议上就其投票的股东采纳、修订或废除，如法团注册证书有此规定，则可由董事会采纳、修订或废除。该等权力已如此授予董事会的事实，不得剥夺股东的权力，亦不得限制其采纳、修订或废除附例的权力，但须受法团注册证书的任何限制所规限。

 

8.9附例的解释。本附例的所有词语、条款和规定应由并根据经修订的《特拉华州一般公司法》加以解释和定义，并在此后不时修订。

 

 

附件D

 

[ AMC机器人公司]

 

2024年长期激励股权计划

 

第1节。目的；定义。

 

1.1.目的。【AMC机器人公司】2024年长期激励股权计划（“计划”）的目的是使AMC机器人公司（“公司”）能够向其员工、高级职员、董事和顾问（其过去、现在和/或未来对公司及其子公司的贡献对于公司的成功已经、现在和/或将是重要的）提供收购公司专有权益的机会，或获得激励性薪酬，包括参考普通股价值计量的激励性薪酬，从而加强他们对公司的承诺，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。根据该计划可能提供的各类长期激励奖励将使公司能够应对薪酬做法、税法、会计法规以及其业务规模和多样性的变化。

 

1.2.定义。为本计划的目的，以下术语应定义如下：

 

（a）“协议”指公司与持有人之间的书面授标协议，或委员会可能确定的其他文件，其中载列根据该计划授予的授标的条款和条件。任何协议均受计划条款和条件的约束。

 

（b）「董事会」指公司的董事会。

 

（c）“原因”是指（a）适用协议或持有人与公司或子公司的雇佣或服务协议中规定的此类术语的定义，或（b）如果不存在此类协议，（i）该持有人犯下重罪或涉及道德败坏的罪行，严重违反州或联邦证券法，或涉及欺诈、不诚实的任何其他行为，与公司或附属公司有关的故意渎职或重大信义违约；（ii）该持有人对公司或附属公司的重大疏忽或故意不当行为；（iii）该持有人导致或合理可能导致公司或其任何附属公司的声誉或业务受到损害的行为；（iv）该持有人严重违反与公司或附属公司的任何协议，或严重违反公司或附属公司的行为守则或其他书面政策；或（v）就雇员或顾问而言，该持有人未能履行董事会合理要求的职责。除持有人的雇用或服务协议另有规定外，有关持有人连续服务的终止是因故或无故的裁定，须由管理局全权酌情作出。

 

（d）“控制权变更”指（a）个人或实体或一组相关个人或实体（任何股东或其任何关联公司除外）收购代表公司未行使表决权的百分之五十以上（50%）的股份的交易或一系列关联交易，（b）公司为组成方或公司的子公司为组成方且公司根据该合并或合并发行其普通股股份的合并或合并，除非涉及公司或附属公司的任何该等合并或合并，在该等合并或合并前已发行在外的普通股股份继续代表，或转换为或交换为股本股份，在紧接该等合并或合并后代表（i）存续或产生的法团的股本至少以投票权占多数，或（ii）如果存续或产生的法团是紧接该等合并或合并后的另一法团的全资附属公司，则该存续或产生的法团的母公司，或（c）公司或任何附属公司在单一交易或一系列关联交易中出售、租赁、转让、独家许可或其他处置公司及其附属公司作为一个整体的全部或几乎全部资产，或出售或处置（不论是通过合并或其他方式）一个或多个附属公司，如果公司及其附属公司作为一个整体的全部或几乎全部资产由该等附属公司或附属公司持有，除非该等出售、租赁、转让、独家许可或其他处置为全资附属公司。

 

 

（e）“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。计划中提及守则的任何部分，应被视为包括该部分下的任何财政部条例或其他解释性指导，以及对该部分、条例或指导的任何修订或后续规定。

 

（f）“委员会”指根据第2.1节的规定指定管理该计划的董事会委员会。如果没有委员会被如此指定，那么本计划中所有提到“委员会”的地方都是指董事会。

 

（g）“普通股”是指公司的B类普通股，每股面值0.0001美元。

 

（h）“公司”是指AMC机器人公司，一家根据特拉华州法律组建的公司。

 

（i）“持续服务”指持有人在公司或附属公司的服务，不论作为雇员、高级人员、董事或顾问，均不会中断或终止。持有人以雇员、高级人员、董事或顾问身份向公司或子公司提供服务的身份发生变化或持有人提供此类服务的实体发生变化，但前提是持有人向公司或子公司提供的服务没有中断或终止，不得终止持有人的持续服务；但条件是，如果持有人提供服务的实体不再符合董事会全权酌情决定的子公司资格，该持有人的持续服务应被视为已在该实体不再具备子公司资格之日终止。例如，从公司雇员转变为附属公司顾问或董事的身份不应构成持续服务的中断。

 

（j）“残疾”是指根据委员会为本计划目的制定的程序确定的身体或精神障碍。

 

（k）“生效日期”是指根据第11.1条确定的日期。

 

（l）“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》。提及《交易法》的特定章节或其下的条例，应包括该章节或条例、根据该章节颁布的任何有效条例或解释，以及任何未来修订、补充或取代该章节或条例的立法或条例的任何类似规定。

 

（m）“公平市场价值，”除非《守则》的任何适用条款或根据其发布的任何法规另有要求，否则指，截至任何特定日期：（i）如果普通股在国家证券交易所或任何其他交易或报价系统上市，则该普通股在该日期的主要交易市场的最后一次出售价格，由该交易所或交易或报价系统报告，或者，如果在该日期没有此类出售，然后在报告此类销售的前一个最后日期；（ii）如果无法根据上文第（i）条确定普通股的公平市场价值，则委员会应以符合《守则》第409A条的方式善意确定的价格。

 

（n）“持有人”是指根据该计划获得奖励的人。

 

（o）“激励股票期权”是指拟由委员会指定为《守则》第422条含义内的“激励股票期权”且在其他方面符合计划规定要求的任何股票期权。

 

（p）“不合格股票期权”是指任何不属于激励股票期权的股票期权。

 

（q）“正常退休”是指在委员会可能指定为任何特定持有人的“退休年龄”的年龄或之后从公司或任何子公司的积极就业中退休。未指定年龄的，为65岁。

 

（r）“其他基于股票的奖励”是指根据第8条作出的奖励，通过交付普通股支付，或通过参考普通股进行全部或部分估值，或以其他方式基于普通股。

 

 

（s）“母公司”指公司目前或未来的任何“母公司”，该术语在《守则》第424（e）节中定义。

 

（t）“计划”指本【AMC机器人公司】2024年长期激励股权计划，经以下不定期修正。

 

（u）“回购价值”是指（i）如果裁决将根据第2.2（a）（v）条结算或根据第5.3（g）条回购，公平市场价值（如果裁决由普通股股份组成），或公平市场价值与行使价之间的差额（如果低于公平市场价值），如果裁决是股票期权或股票增值权，在每种情况下，乘以受裁决约束的股份数量，或（ii）如果裁决将根据第9.1条回购，该奖励的价值基于在该事件中公司其他股东收到或将收到的普通股每股价格，如果该奖励由普通股股份组成，或（1）基于在该事件中公司其他股东收到或将收到的普通股每股价格的该奖励价值与（2）行使价格（如果低于该价值）之间的差额，如果该奖励是股票期权或股票增值权，在每种情况下乘以受裁决的股份数量。

 

（v）“限制性股票”是指根据第7条作出的裁决收到的普通股，该裁决受第7条规定的限制。

 

（w）“SAR价值”是指（在行权日）的公允市场价值超过（a）持有人为行使相关股票期权本应支付的行权价格或（b）如果授予与股票期权无关的股票增值权，则在授予股票增值权之日普通股股份的公允市场价值（在任何一种情况下）乘以行使股票增值权的股份数量的部分。

 

（x）“服务协议”指与公司订立的雇佣协议或其他服务协议，持有人受其约束。

 

（y）“股票增值权”是指有权在不向公司支付现金的情况下，根据第6条确定并受其条件以及适用的协议的约束，从公司收取相当于SAR价值除以公平市场价值（在行权日）的数量的普通股股份。

 

（z）“股票期权”或“期权”是指根据计划第5节授予的购买普通股股份的任何期权。

 

（aa）“附属公司”指公司目前或未来的任何“附属公司”，该术语在《守则》第424（f）节中定义。

 

第2节。行政管理。

 

2.1.委员会成员。该计划应由委员会管理。委员会成员的任期由委员会在每种情况下决定，并可随时被委员会罢免。

 

2.2.委员会的权力。

 

（a）委员会应拥有根据计划条款授予的全部权力：（i）股票期权、（ii）股票增值权、（iii）限制性股票和/或（iv）其他基于股票的奖励。为说明而非限制的目的，委员会应有权（以本计划的明文规定为准）：

 

（i）推选公司或任何附属公司的高级职员、雇员、董事及顾问，根据本协议不时可获授予股票期权、股票增值权、限制性股票及/或其他以股票为基础的奖励；

 

 

（ii）厘定根据本计划授出的任何奖励的条款及条件（不抵触本计划的条款）（包括但不限于股份数目、股份行使价或行使该等期权时支付的代价种类，例如公司的其他证券或其他财产、任何限制或限制，以及委员会所厘定的任何归属、交换、放弃、取消、加速、终止、行使或没收条文）；

 

（iii）确定根据本协议授予的奖励归属所需达到的任何指明业绩目标或其他因素或标准；

 

（iv）确定根据本计划授予的奖励在串联基础上和/或与根据本计划授予的其他股权以及公司或任何附属公司在本计划之外作出的现金和非现金奖励一起或分开运作的条款和条件；和

 

（v）通过现金支付进行与奖励相关的付款和分配（即“结算”奖励），金额等于回购价值。

 

（b）委员会不得修改或修订任何尚未行使的期权或股票增值权，以将该期权或股票增值权的行使价格（如适用）降低至低于授予该期权或股票增值权之日的行使价格。此外，不得授予期权或股票增值权以换取注销或放弃具有较高行权价格的期权或股票增值权或其他奖励。

 

2.3.计划解读。

 

（a）委员会权力。除第10条另有规定外，委员会有权通过、修改和废除其不时认为可取的管理计划的行政规则、准则和做法，以解释计划的条款和规定以及根据计划发出的任何裁决（并确定与之有关的所有协议的形式和实质内容），并以其他方式监督计划的管理。除第10条另有规定外，委员会根据该计划的规定作出的所有决定，均须由委员会全权酌情作出，并为最终决定，对所有人，包括公司、其附属公司及持有人均具约束力。

 

（b）最终决定。公司、董事会或委员会（或其任何成员）因本计划而产生或与本计划有关的任何善意作出或按照其指示作出或采取的任何决定、解释或其他行动，应在所有人及其每一人（视情况而定）的绝对酌情决定权范围内，并对公司及所有雇员及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人具有最终约束力和决定性。

 

（c）激励股票期权。根据该计划授予的任何激励股票期权的条款应符合《守则》第422条的规定。尽管计划中有任何相反的情况，但计划中有关激励股票期权（包括但不限于与激励股票期权一起授予的股票增值权）或任何规定激励股票期权的协议的任何条款或规定均不得被解释、修改或更改，也不得如此行使根据计划授予的任何酌处权或授权，从而根据《守则》第422条取消计划或任何激励股票期权的资格，或在未经受影响的持有人同意的情况下，根据该第422条取消任何激励股票期权的资格。因此，如果并在要求遵守《守则》第422条的范围内，作为激励股票期权授予的期权应受本计划所述适用于激励股票期权的特殊条款和条件的约束，包括但不限于第5节，为免生疑问，如果通过行使激励股票期权而获得的普通股股份在激励股票期权授予之日后两年内或在行使时将该等普通股股份转让给持有人后一年内处置，持有人须在作出该等处置后，迅速以书面通知公司该等处置的日期及条款，并提供委员会合理要求的有关该处置的其他资料。

 

 

2.4.赔偿。除了他们作为委员会董事或成员可能拥有的其他赔偿权利外，在特拉华州法律允许的范围内，委员会成员应由公司赔偿与任何诉讼、诉讼或程序或与其中的任何上诉有关的实际发生的合理费用，包括律师费，委员会成员可能因根据计划或根据计划授予的任何裁决或与其有关的任何行动或不作为而成为其中的一方，及针对委员会成员为和解而支付的所有款项（但条件是和解已获公司批准，不得无理拒绝批准）或委员会成员为信纳任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的判决而支付的所有款项，但有关该等诉讼、诉讼中应予判决的事项除外，或委员会的该等成员没有以善意及该等人合理地认为符合公司最佳利益的方式行事的法律程序，或在刑事诉讼的情况下，没有理由相信被投诉的行为是非法的；但条件是，在提出任何该等诉讼、诉讼或程序后的60天内，委员会的该等成员应以书面形式向公司提供自费处理和辩护该等诉讼、诉讼或程序的机会。公司应向委员会成员垫付与公司在本协议项下的赔偿义务有关的费用；但前提是该成员书面同意在该成员最终无权根据本协议获得赔偿的情况下向公司偿还此类垫款。

 

第3节。股票以计划为准。

 

3.1.股票数量。根据该计划预留并可供发行的普通股股份总数为_____股（“股份”），可根据第3.3节进行调整。股份可全部或部分由授权及未发行股份或库存股组成。尽管有本第3.1节第一句的限制，根据该计划预留和可供发行的股份总数将于每年1月1日自动增加，为期不超过十年，自2026年1月1日起至2035年1月1日止（包括在内），金额相当于上一个历年12月31日已发行普通股股份总数的__%。尽管有上述规定，董事会仍可在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度的股份总数不会在1月1日增加，或该年度的股份总数增加的普通股股份数量将少于根据前一句所发生的其他情况。任何激励股票期权可发行或使用的股份总数合计不超过______股¹（但须根据第3.1节作出任何增加或减少）。

 

3.2.共享回收。如果根据股票期权授予的任何股份不再受股票期权的约束，或者根据本协议授予的任何股票增值权、限制性股票奖励或其他基于股票的奖励的任何股份被没收，或者任何此类奖励在没有以普通股形式向持有人支付款项的情况下以其他方式终止，则该等股份应再次可用于与该计划下的未来授予和奖励相关的分配。由持有人交出或由公司扣留作为与计划下的任何奖励有关的全部或部分付款的股份，以及由持有人交出或由公司或其一家子公司扣留以履行与计划下的任何奖励有关的预扣税款义务的任何股份，不得用于计划下的后续奖励。

 

3.3.大写变化时的调整等。如发生任何就普通股股份支付的普通股股息、普通股分割或反向分割、合并或交换普通股股份，或导致公司整体普通股股份变动的其他特殊或不寻常事件，委员会应全权酌情决定该等变动是否公平地要求对任何奖励条款进行调整，以防止稀释或扩大计划下可获得的利益（包括受奖励约束的股份数量和行使价），根据该计划预留发行的股份总数或根据该计划以股份计值的任何其他金额。任何此类调整将由委员会作出，委员会的决定将是最终的、有约束力的和决定性的。

 

3.4.个别跌停。尽管有任何相反的规定，委员会不得在任何一个历年中向任何一名持有人授予根据本计划发行和可发行的超过______股份（定义见下文）的奖励。董事会可在特殊情况下对个别非雇员董事作出额外例外规定，由董事会酌情决定，但接受此类额外补偿的非雇员董事不得参与授予此类补偿的决定。为免生疑问，本限制不适用于以公司顾问或顾问身份授予非雇员董事的现金或奖励。

 

 

第4节。资格。根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”），根据表格S-8上的登记声明，被视为已为公司或其子公司提供或能够提供重大服务并被视为对公司的成功作出贡献或有潜力作出贡献的雇员、高级职员、董事和顾问，以及有资格根据表格S-8上的登记声明获得股份的雇员、高级职员、董事和顾问，可作出或授予奖励。激励股票期权不得授予任何在授予时不是公司员工或子公司员工或具有前一句所述资格的人员。尽管有上述规定，也可就某人的聘用或留任，或在其与公司就该聘用或留任达成协议（口头或书面）之日或之后的任何时间，就该人的聘用或留任作出或授予奖励，即使该奖励可能在该人首次为公司或其子公司提供服务之日之前；但前提是，任何该等奖励的任何部分不得在该人首次提供该等服务的日期之前归属，而授予日期应被视为开始聘用或留用的日期。

 

第5节。股票期权。

 

5.1.授予和行使。根据该计划授予的股票期权可能有两种类型：（i）激励股票期权和（ii）不合格股票期权。与期权有关的协议应将该期权指定为激励股票期权或不合格股票期权。根据该计划授予的所有期权均为非合格股票期权，除非适用的协议明确规定该期权拟为激励股票期权。根据该计划授予的任何股票期权应包含委员会不时批准的条款，不与本计划相抵触，或就激励股票期权而言，不与计划和守则相抵触。委员会有权授予激励股票期权或不合格股票期权，或可单独授予或在根据计划授予的其他奖励之外授予的两类股票期权。在任何拟符合激励股票期权资格的股票期权不符合条件的情况下，应构成根据该计划适当授予的单独的不符合条件的股票期权。如果拟作为激励股票期权的期权（或其任何部分）在任何时候未能符合激励股票期权的资格，或者如果根据《守则》第409A条，该期权（或其任何部分）被确定为构成“不合格的递延补偿”，并且该期权的条款不满足《守则》第409A条的要求，则公司不对任何持有人或任何其他人承担任何责任。

 

5.2.条款和条件。根据该计划授予的股票期权应遵守以下条款和条件：

 

（a）期权期限。可行使股票期权的期限应由委员会确定，并在适用的授予协议中规定；条件是，激励股票期权只能在自生效之日起的十年期间内授予，并且只能在授予之日起十年内行使；此外，条件是，授予期权的期权持有人在授予时拥有拥有公司所有类别有表决权股票总投票权10%以上的普通股（“10%股东”），只能在授予之日起五年内行使。

 

（b）行权价格。根据股票期权可购买的普通股的每股行权价格应由委员会在授予时确定，不得低于授予日公允市场价值的100%（或，如果更高，则为普通股股份的面值）；但授予10%股东的激励股票期权的行权价格不得低于授予日公允市场价值的110%。

 

（c）可行权。股票期权应在委员会确定的时间和条件下行使。委员会一般打算规定，股票期权只能分期行使，即随着时间的推移归属，通常是在三年期间。委员会可根据委员会所决定的因素，在批予全部或部分批予时或之后的任何时间，豁免该等分期行使条文。尽管有上述规定，在激励股票期权的情况下，持有人在任何日历年度（根据公司及其母公司和子公司的所有此类计划）首次可行使激励股票期权的总公允市场价值（在授予期权之日）不得超过100,000美元。如果任何个人在任何日历年（根据公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的普通股股份的总公平市值超过100,000美元，则在《守则》第422条要求的范围内，此类期权将被视为不合格股票期权。

 

 

5.3.锻炼方法。根据在特定情况下适用的任何分期、行使和等待期规定，股票期权可在期权期限内的任何时间全部或部分行使，方法是按照适用协议的规定，向公司发出书面行使通知，指明将购买的普通股的股份数量。此类通知应随附全额支付购买价款，该价款应以现金支付，如果协议规定，则应以普通股股份（包括本计划下的限制性股票和其他或有奖励）或部分以现金支付，部分以此类普通股支付，或委员会认为符合计划目的和适用法律的其他方式支付。现金付款应通过电汇、认证或银行支票或个人支票支付，在每种情况下均应按公司的命令支付；但条件是，在公司确认收到支付购买价款的良好和可用资金之前，不得要求公司就行使期权的普通股股份交付证书（除非，在委员会批准并在本款最后一句中描述的行使安排的情况下，可于行使后在切实可行范围内尽快付款）。不得根据期权的任何行使发行普通股股份，直至公司收到全额行使价格的付款，且持有人已向公司支付（或根据第12.6节以其他方式安排清偿任何所需的预扣税款）相当于任何和所有联邦、州、地方和非美国收入、就业以及根据计划第12.6节要求预扣的任何其他适用税款。委员会可允许持有人通过不可撤销地授权第三方出售在行使股票期权时获得的普通股股份（或足够部分的股份）并将出售收益的足够部分汇给公司以支付全部行使价以及根据计划第12.6节要求预扣并由此产生的任何联邦、州、地方和非美国收入、就业以及任何其他适用税款，选择在行使股票期权时支付行权价。委员会还可允许持有人根据委员会确定的净行权程序在行使股票期权时支付行权价格，但条件是，就激励股票期权而言，所有此类酌处性决定应由委员会在授予时作出并在协议中规定。

 

（a）股票支付。以普通股形式支付的款项应按行权日的公允市场价值估值。该等款项应以交付有效将其良好有效所有权转让给公司的可转让形式的股票凭证的方式支付，不存在任何留置权或产权负担。

 

（b）可转让性。除本节下一句或协议中可能规定的情况外，除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何股票期权不得由持有人转让，所有股票期权在持有人的有生之年只能由持有人（或在法律上无行为能力或不胜任能力的情况下，由持有人的监护人或法定代表人）行使。尽管有上述规定，持有人经委员会批准，可（i）（a）以赠与方式转让不合格股票期权，不作任何考虑，或（b）根据家庭关系令，在任何一种情况下，转让给持有人的直系亲属（定义见下文）或为其利益，或（ii）转让给持有人和/或持有人直系亲属成员拥有超过百分之五十的投票权益的实体，但须遵守委员会可能制定的限制，并执行委员会可能要求的文件，且受让方仍须遵守转让前适用于非合格股票期权的所有条款和条件。“直系亲属”是指任何子女、继子、孙辈、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系、与持有人共同居住的任何人（租户或雇员除外）、这些人拥有百分之五十以上实益权益的信托，以及这些人（或持有人）控制资产管理的基金会。委员会可根据持有人的请求，全权酌情允许以符合适用的税法和证券法的方式转让激励股票期权。

 

（c）因死亡原因终止。如持有人的连续服务因死亡而终止，则该持有人所持有的任何股票期权，除非委员会另有决定并在协议中规定，应随即自动终止，但在死亡日期已归属的该股票期权的部分，其后可由遗产的法定代表人或持有人的受遗赠人根据持有人的意愿行使，为期一年（或委员会可能在协议中指定的其他更多或更少的期限），自该死亡之日起或直至该股票期权的规定期限届满，以较短的期限为准。

 

 

（d）因残疾而终止。如持有人的持续服务因残疾而终止，除非委员会另有决定并在协议中规定，否则该持有人所持有的任何股票期权应随即自动终止，但在终止日期已归属的该部分股票期权此后可由持有人行使一年期间（或委员会在协议中指明的其他更长或更短的期间），自该终止日期起或直至该股票期权的规定期限届满，以较短的期间为准。

 

（e）因正常退休而终止。在符合第12.3条的规定下，如该持有人的持续服务因正常退休而终止，则该持有人所持有的任何股票期权，除非委员会另有决定并在协议中规定，应随即自动终止，但于终止日期已归属的该等股票期权的部分，其后可由持有人行使自该终止日期起一年期间（或委员会在协议中指明的其他更长或更短期间），或直至该等股票期权的规定期限届满，以较短期限为准。

 

（f）其他终止。根据第12.3条的规定，如果该持有人的连续服务因死亡、残疾或正常退休以外的任何原因而终止，除非委员会另有决定并在协议中规定，否则该持有人所持有的任何股票期权应随之自动终止，但如果该持有人的连续服务被公司或子公司无故终止（或者，如果该术语在适用的协议中或在持有人与公司或子公司的雇佣或服务协议中定义，由持有人以“正当理由”）于终止日期归属的该部分股票期权，其后可由持有人自该终止日期起为期三个月（或委员会在协议中指明的其他更长或更短的期间）或直至该股票期权的规定期限届满，以较短期限为准。

 

（g）买断和结算条款。委员会可随时全权酌情根据委员会在提出该要约时确立并传达给持有人的条款和条件，以不超过回购价值的购买价格要约回购先前授予的股票期权。

 

（h）作为股东的权利。持有人对受期权约束的股份不享有股东的任何权利，直至该等股份在行使期权时转让给持有人。

 

第6节。股票增值权。

 

6.1.授予和行使。根据计划的条款和条件以及适用协议中可能反映的与计划不矛盾的其他条件，委员会可以与期权一起授予股票增值权，或单独授予与期权无关的股票增值权，在每种情况下，均由反映授予的协议证明。委员会可向已经或正在根据该计划被授予股票期权的持有人授予股票增值权，以此作为允许这些持有人行使其股票期权而无需以现金支付行权价的一种手段。在不合格股票期权的情况下，可在授予该不合格股票期权时或之后授予股票增值权。激励股票期权的，只能在该激励股票期权授予时授予股票增值权。

 

6.2.条款和条件。股票增值权应遵守以下条款和条件：

 

（a）可行权。对于与激励股票期权同时授予的股票增值权，股票增值权应按照委员会确定并在协议中规定的方式行使，但须遵守《守则》就相关激励股票期权施加的任何限制（如有）。

 

 

（b）终止。与股票期权同时授予的股票增值权的全部或部分终止，且在终止时或相关股票期权的适用部分行使后不再可行使。

 

（c）运动方法。股票增值权应根据委员会确定并在协议中规定的条款和条件行使，对于与股票期权同时授予的股票增值权，可通过放弃相关股票期权的适用部分来行使。一旦行使全部或部分股票增值权，并在适用的情况下放弃相关股票期权的适用部分，持有人将有权获得一定数量的普通股股份，这些股份等于SAR价值除以股票增值权行使之日的公平市场价值，减去等于任何联邦、州、地方和非美国收入、就业以及根据第12.6节要求预扣的任何其他适用税款。

 

（d）计划下可用的股份。与股票期权同步授予股票增值权不影响计划下可用于奖励的普通股股份数量。然而，根据该计划可用于奖励的股份数量将减去行使与该股票增值权相关的股票期权时可获得的普通股股份数量。

 

第7节。限制性股票。

 

7.1.格兰特。每项限制性股票授予应受本第7节规定的条件以及适用协议中可能反映的与计划不矛盾的其他条件的约束。限制性股票的股份可以单独授予，也可以在根据该计划授予的其他奖励之外授予。委员会须厘定获授受限制股份的合资格人士，以及授出受限制股份的时间、将予授出的股份数目、持有人须支付的价格（如有的话）、该等奖励可能被没收的时间（“限制期”）、归属时间表及加速授予的权利，以及授出的所有其他条款及条件。

 

7.2.条款和条件。每份限制性股票奖励应遵守以下条款和条件：

 

（a）证书。限制性股票在发行时，将以登记在该限制性股票应已获授予的持有人名下的一份或多份股票证书为代表。在限制期内，代表限制性股票和构成保留分配（定义见下文）的任何证券的证书应带有图例，大意是限制性股票的所有权（以及此类保留分配）及其附属的所有权利的享有受计划和协议中规定的限制、条款和条件的约束。持有人应将该等证书连同股票权力或其他转让文书交存公司，每份均以空白背书，这将允许向公司转让全部或任何部分限制性股票以及构成保留分配的任何证券，这些证券将根据计划和协议被没收或不应成为归属。

 

（b）持有人的权利。限制性股票应构成所有公司用途的已发行和已发行普通股。在符合本计划第7条、第12.6节及适用协议所规定的限制下，持有人一般应享有股东对限制性股票股份的权利和特权，包括持有人将有权对该限制性股票进行投票，并行使普通股持有人对该限制性股票的所有其他权利、权力和特权，除以下情况外，（i）除非限制期已届满，且有关的所有其他归属规定均已达成，否则持有人将无权获得代表该等受限制股份的股票证书或证书的交付；（ii）公司将在限制期内保留对代表该受限制股份的股票证书或证书的保管；（iii）公司将保留对就该受限制股份作出、支付或宣布的所有股息及分派（“保留分派”）的保管（而该等保留分派将受相同的限制，适用于受限制股份的条款及条件）直至作出、支付或宣布有关该等保留分派的受限制股份已归属且有关的限制期已届满的时间（如有的话）为止；及（iv）违反本计划或协议所载的任何限制、条款或条件或委员会就任何受限制股份或保留分派以其他方式订立的任何限制、条款或条件，将导致该受限制股份及有关的任何保留分派被没收。

 

 

（c）归属；没收。在每次授予限制性股票的限制期届满且满足任何其他适用的限制后，条款和条件（i）全部或部分此类限制性股票应根据协议条款归属，以及（ii）与此类限制性股票有关的任何保留分配应在与其相关的限制性股票已归属的范围内归属。任何该等限制性股票及未归属的保留分配将被没收予公司，且持有人此后不得就该等限制性股票及应已被如此没收的保留分配享有任何权利。

 

第8节。其他基于股票的奖励。可授予其他基于股票的奖励，但须遵守适用法律的限制，这些奖励通过参考普通股股份或以其他方式基于普通股股份或与普通股股份相关或以其他方式估值，经委员会认为符合计划的宗旨，包括但不限于购买权、不受任何限制或条件限制的已授予普通股股份、可转换或可交换债券，或其他可转换为普通股股份的权利，以及参照特定子公司的证券价值或业绩进行估值的奖励。这些其他基于股票的奖励可能包括绩效股票或期权，其奖励与特定绩效标准挂钩。其他基于股票的奖励可单独或在本计划或公司任何其他计划下的任何其他奖励之外或同时授予。每个其他基于股票的奖励应受委员会可能确定的条款和条件的约束，但须遵守证明此类奖励的适用协议中可能反映的与计划不矛盾的条件。

 

第9节。加速归属和可行权。

 

9.1.未经批准的交易。如发生未获董事会授权或以其他方式批准的控制权变更，则根据该计划授予和未授予的任何及所有股票期权和其他奖励的归属期应加快，所有该等股票期权和奖励将立即全部归属，其各自持有人将有权立即购买和/或根据本计划规定的条款以及有关该等股票期权和奖励的各自协议获得任何及所有受该等股票期权和奖励约束的普通股，所有绩效目标将被视为达到目标水平的100%，所有其他条款和条件将被视为满足。

 

9.2.批准的交易。在控制权变更已获董事会批准的情况下，委员会可（i）加速归属根据该计划授予和尚未授予的任何和所有股票期权和其他奖励，和/或宣布所有业绩目标均已在特定目标水平上实现，所有其他条款和条件均已满足，（ii）要求根据本计划授出的任何奖励的持有人在公司向现金持有人投标时放弃对公司的该等奖励，金额相当于该奖励的回购价值，（iii）取消任何股票期权或股票增值权，以换取符合Treas要求的替代期权或股票增值权。Reg. § 1.424-1（a）或§ 1.409A-1（b）（5）（v）（d）（如适用），（尽管原始股票期权可能从未打算满足作为激励股票期权处理的要求）或（iv）注销任何限制性股票以换取任何继承公司的限制性股票。尽管有上述规定，委员会不得根据本条第9款采取任何会（i）导致任何拟符合激励股票期权资格的期权不符合此种资格的行动，（ii）导致本应豁免于《守则》第409A条的期权受第409A条的约束，或（iii）导致受《守则》第409A条约束的期权不符合《守则》第409A条的要求的行动。

 

9.3.代码第409a节。尽管本计划或根据本计划授予的任何奖励有任何相反的规定，但不得就任何奖励发生加速，只要该加速会导致本计划或根据本计划授予的奖励不符合《守则》第409A条。

 

第10节。修订及终止。委员会可随时并不时修订更改、暂停或终止本计划的任何条文，但未经持有人同意，不得作出会损害持有人在根据本计划订立的任何协议下的权利的修订、更改、暂停或终止，但本计划所列的情况除外。

 

 

第11节。计划期限。

 

11.1.生效日期。该计划的生效日期应为董事会通过该计划的日期。可在本计划生效日期后的任何时间和本计划确定的终止日期之前根据本计划授予奖励；但条件是，如果在正式举行的股东大会上，法定人数亲自或通过代理人出席并在自生效日期起一年内投票的普通股过半数持有人的赞成票未批准本计划，则（i）不得根据本协议授予任何激励股票期权及（ii）先前根据本协议授予的所有激励股票期权应自动转换为不合格股票期权。

 

11.2.终止日期。除非董事会终止，否则本计划应继续保持有效，直至不再授予任何进一步的奖励，并且根据该计划授予的所有奖励不再未兑现。尽管有上述规定，激励股票期权的授予只能在自生效日期开始的十年期间内进行。

 

第12节。总则。

 

12.1.书面协议。根据该计划授予的每项奖励应由公司与持有人签署的协议或委员会可能确定的其他文件确认，并应受其条款的约束。委员会可终止根据该计划作出的任何授标，如有关的协议未获执行，并于协议交付持有人以供其执行后10天内退还公司。

 

12.2.计划资金未到位状况。该计划旨在构成激励和递延薪酬的“无资金”计划。就公司尚未向持有人支付的任何款项而言，本协议所载的任何内容均不得给予任何该等持有人任何高于公司一般债权人的权利。

 

12.3.员工。

 

（a）与公司进行竞争；招揽客户和员工；披露机密信息。如持有人的持续服务因任何理由而终止，而该持有人在其日期后的12个月内（i）接受公司或其任何附属公司的任何竞争对手的雇用，或以其他方式与公司或其任何附属公司进行竞争，（ii）招揽公司或其任何附属公司的任何客户或雇员与持有人或持有人成为附属公司或持有人向其提供服务的任何业务开展业务或向其提供服务，或（iii）违反公司政策或持有人与公司或其任何附属公司之间的任何协议而使用或向公司以外的任何人披露公司或其任何附属公司的任何机密资料或资料，委员会全权酌情决定，可要求该持有人向公司返还该持有人在自该持有人的持续服务终止之日前六个月开始的期间内的任何时间实现或获得的任何奖励的经济价值；但条件是，如果该持有人是加利福尼亚州的居民，则该权利必须由公司在该持有人向公司提供服务终止之日后六个月内或在行使适用的股票期权后六个月内以现金方式行使，以较晚者为准。在此情况下，持有人同意以现金方式向公司汇出相当于股份在终止日期的公平市场价值（或如股份在该六个月期间出售，则为该等股份的销售价格）与持有人就该等股份向公司支付的价格之间的差额的金额。

 

（b）因故终止。如持有人的持续服务因故终止，委员会可全权酌情要求该持有人向公司返还该持有人在该日期开始的期间内的任何时间实现或获得的任何奖励的经济价值，即该持有人的持续服务终止日期前六个月。在此情况下，持有人同意以现金方式向公司汇出相当于股份在终止日期的公平市场价值（或如股份在该六个月期间出售，则为该等股份的销售价格）与持有人就该等股份向公司支付的价格之间的差额的金额。

 

 

（c）没有就业权。本计划或本协议项下的任何奖励中所载的任何内容，不得视为授予任何身为公司或任何附属公司雇员的持有人任何继续受雇于公司或任何附属公司的权利，亦不得以任何方式干预公司或任何附属公司在任何时间终止任何身为雇员的持有人的受雇的权利。

 

12.4.投资代表；公司政策。委员会可要求根据计划下的股票期权或其他奖励获得普通股股份的每个人以书面形式向公司陈述并与公司达成一致，即持有人是为了投资而获得股份，而不是为了分配股份。根据该计划下的股票期权或其他奖励获得普通股股份的每个人应遵守公司在此类收购时以及其后关于公司证券的所有权和交易的所有有效政策。

 

12.5.额外奖励安排。计划中的任何内容均不得阻止董事会采用其认为可取的其他或额外激励安排，包括但不限于授予股票期权以及授予普通股和现金，而不是根据计划；此类安排可能是普遍适用的，也可能仅在特定情况下适用。

 

12.6.预扣税款。不迟于就计划下的任何股票期权或其他奖励而言，必须首先将一笔金额计入持有人的毛收入中以用于联邦所得税目的的日期，持有人应被要求向公司或持有人的雇主（如果不是公司）全额支付，或做出委员会满意的替代安排，以支付任何联邦、州和地方收入、就业和/或法律要求就此类奖励代扣代缴或支付的任何种类的其他税款。如果委员会允许，税收预扣或支付义务可以用普通股解决，包括作为产生预扣要求的裁决的一部分的普通股。如果通过扣留根据授予的裁决以其他方式可向持有人发行的普通股股份（或通过持有人向公司交出普通股股份）来履行此类纳税义务，则可能被如此扣留（或交出）的普通股股份数量应限于在扣缴之日具有等于公司确定的此类纳税义务总额的合计公平市场价值的普通股股份数量。公司在计划下的义务应以此类付款或安排为条件，公司或持有人的雇主（如果不是公司）有权在法律允许的范围内，从根据本计划授予的任何奖励或与奖励有关的任何种类的任何付款中预扣和扣除任何此类税款或预扣，包括从公司或任何子公司应由持有人支付的普通股分配中扣除。

 

12.7.管辖法律。该计划以及根据该计划作出的所有裁决和采取的行动应受特拉华州法律管辖并按其解释（不考虑法律选择条款）。

 

12.8.其他福利计划。根据该计划授出的任何奖励，不得视为就计算公司或任何附属公司的任何退休计划下的福利而言的补偿，亦不得影响现时或其后生效的任何其他福利计划下的任何福利，而根据该计划，福利的可用性或金额与补偿水平有关（除非在任何该等其他计划中具体提及本计划下的奖励所要求）。

 

12.9.不可转让性。除本计划或本协议另有明确规定外，本计划项下的任何权利或利益不得转让、出售、转让、质押、交换、转让、设押或押记，任何试图转让、出售、转让、质押、质押、交换、转让、设押或押记的行为均无效。

 

12.10.适用法律。公司就计划下的所有股票期权、股票增值权、限制性股票、其他股票授予以及任何其他奖励承担的义务应受（i）所有适用的法律、规则和条例以及任何可能需要的政府机构的批准的约束，包括但不限于《证券法》，以及（ii）普通股可能上市的任何证券交易所的规则和条例。

 

 

12.11.冲突。如计划或任何协议的任何条文在任何司法管辖区或就根据计划批给的任何持有人或裁决而言，或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或根据该计划批给的任何裁决的资格，则该等条文须解释为或被视为经修订以符合适用法律，或如未经委员会裁定无法解释或被视为经修订，实质性地改变计划的意图或根据计划授予的奖励，则该等规定应针对根据计划和计划的其余部分授予的司法管辖权、持有人或奖励以及任何此类奖励应保持完全有效。如果计划或协议的任何条款或规定与《守则》第422条（关于激励股票期权）的要求相冲突，则该等条款或规定在与该等要求相冲突的范围内应被视为无效。此外，如果本计划或任何协议未包含根据《守则》第422条要求纳入本协议或其中的任何条款，则该条款应被视为纳入本协议或其中，其效力和效力与该条款已在本协议或其中详细列出一样；此外，前提是，在任何旨在符合激励股票期权资格的期权不能如此符合的情况下，该期权（在该程度上）应被视为本计划所有目的的不合格股票期权。如果任何协议的任何条款或规定与计划的任何条款或规定相冲突，则任何协议中的此类条款或规定在与计划的要求如此冲突的范围内应被视为无效。此外，如任何协定未载有根据《计划》须列入其中的任何条文，则该条文须当作已纳入其中，其效力与该条文已详细载列于其中的效力相同。此外，《守则》第409A条下的非合格递延补偿规则的适用条款特此以引用方式并入，并应控制与之相冲突的任何计划或协议条款。

 

12.12.某些裁决推迟或加速收到赔偿。根据该计划可能授予的部分奖励可能被视为“不合格递延补偿”，但须遵守《守则》第409A条。委员会的一般意图，但不是义务，即根据该计划授予的所有奖励以及订立的所有协议，要么符合豁免或例外条件，要么符合《守则》第409A条的要求。委员会在管理该计划时打算，订立任何协议的各方打算，该计划和任何适用的协议遵守并满足《守则》第409A节的所有要求或有资格获得例外，并应在本计划规定之外包括可能必要的规定，以确保遵守《守则》第409A节或其豁免或例外。在任何情况下，公司均不对持有人因不遵守《守则》第409A条而可能招致的全部或任何部分的任何税款、罚款、利息或其他费用承担责任。尽管计划或任何协议有任何相反的规定，如委员会确定任何裁决受或可能受《守则》第409A条规限，委员会可不经持有人同意而修订计划及有关协议，或采纳其他政策及程序（包括具追溯生效日期的修订、政策及程序），或采取委员会认为有必要或适当的任何其他行动，以遵守《守则》第409A条，或将该计划或根据该计划授予的任何奖励，以及与之相关的任何协议排除或豁免于《守则》第409A条的要求。尽管本计划或本计划下的任何裁决中有任何相反的规定，任何根据本计划须向“特定雇员”（根据《守则》第409A条定义）支付的“不合格递延补偿”（根据《守则》第409A条定义）因该雇员离职（不受《守则》第409A条约束的支付除外）的任何款项，应在离职后的头六（6）个月内延迟支付（或，如果更早，直至指定雇员去世之日），并应在该延迟期届满时（以裁决中规定的方式）支付。

 

12.13.非注册股票。截至生效日期，根据本计划分配的普通股股份尚未根据《证券法》或任何适用的州或外国证券法进行登记，公司没有义务对任何持有人进行普通股登记或协助持有人获得各种登记要求的豁免，或将普通股在国家证券交易所或任何其他交易或报价系统上市。

 

12.14.扣税；卖出掩护。如持有人在发行任何其他股票授出时提出要求，就任何既得其他股票授出的结算而言，公司须将受其他股票授出规限的股票发行予公司指定并代表持有人行事的经纪人，并为持有人的帐户发出指示，以（i）出售该等股票的若干股份，足以支付与该结算有关的适用预扣税款；但，出售的金额不超过最高法定税率或为避免负债会计处理所需的较低金额，以及任何适用的第三方佣金，以及（ii）将该出售所得款项汇给公司。如果出售所得款项不足以完全支付适用的预扣税，则该持有人授权在同一日历年度从工资单和应付给持有人的任何其他款项中预扣款项，并以其他方式同意通过提交现金、支票或其等值款项为支付适用的预扣税所需的任何款项作出充分准备。除非公司和/或其任何关联公司的预扣税义务得到履行，否则公司没有义务根据其他股票授予的归属代表持有人发行任何股票。

 

 

12.15.回扣。根据本计划收到或未支付的所有奖励、金额或利益将根据任何公司追回或类似政策或与此类行动相关的任何适用法律受到追回、取消、补偿、撤销、偿还、减少或其他类似行动的约束。持有人接受计划下的一项裁决将构成对公司适用、实施和执行可能适用于持有人的任何适用的公司追回或类似政策（无论是在生效日期之前或之后通过的）的承认和同意，以及与追回、取消、补偿、撤销、偿还或减少补偿有关的任何适用法律，以及持有人同意公司可以采取任何必要的行动以实施任何此类政策或适用法律，而无需进一步考虑或采取行动。

 

12.16.《交易法》第16（b）条。公司的意图是，本计划满足并以满足根据《交易法》第16条颁布的规则16b-3的适用要求的方式进行解释，以便持有人将有权受益于规则16b-3或根据《交易法》第16条颁布的任何其他规则，并且不会根据《交易法》第16条承担做空责任。因此，如果本计划任何条款的实施将与本节12.16中表达的意图相冲突，则应尽可能对该条款进行解释和/或视为修正，以避免此类冲突。

 

12.17.数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每一持有人明确和毫不含糊地同意由公司及其关联公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转让本第12.17条所述的个人数据，仅用于实施、管理和管理本计划和奖励以及持有人参与本计划的目的。为促进此类实施、行政和管理，公司及其关联公司可能会持有持有人的某些个人信息，包括但不限于持有人的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社保或保险号码或其他身份号码、工资、国籍、职称、有关公司或其任何关联公司的任何证券的信息，以及所有奖励的详细信息（“数据”）。除为实施、行政和管理本计划和奖励以及持有人参与本计划而在必要时相互转让数据外，公司及其关联公司可各自将数据转让给协助公司实施、行政和管理本计划和奖励以及持有人参与本计划的任何第三方。数据的接收者可能位于持有人的国家或其他地方，持有人的国家和任何特定的接收者的国家可能有不同的数据隐私法律和保护。通过接受奖励，每个持有人授权这些接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以协助公司实施、管理和管理本计划和奖励以及持有人参与本计划，包括向公司或持有人可能选择存放任何股份的经纪人或其他第三方可能需要的任何必要的此类数据转让。与持有人相关的数据将仅在实施、管理和管理本计划和奖励以及持有人参与本计划所需的时间内持有。持有人可在任何时候查看公司就该持有人持有的数据，要求提供有关该持有人的数据存储和处理的额外信息，就持有人建议对数据进行任何必要的更正，或在任何情况下通过联系其当地人力资源代表以书面形式拒绝或撤回此处的同意，无需费用。公司可以取消持有人参与本计划的资格，并且根据委员会的酌情权，如果持有人拒绝或撤回本文所述的同意，持有人可以没收任何未兑现的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，持有者可以联系当地的人力资源代表。

 

12.18.继任者和分配人。本计划对持有人的所有继承人和许可转让人具有约束力，包括但不限于该持有人的遗产以及该遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人。

 

12.19.规定的可分割性。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本计划的任何其他条款，并且本计划应被解释和执行，如同该等条款未被包括在内。

 

12.20.标题和标题。此处的标题和标题仅供参考和方便使用，不应被视为本计划的一部分，不得用于本计划的建设。

 

 

附件e

 

 

 

 

 

 

 

附件F

 

 

 

 

 

第二部分

 

Prospectus中不需要的信息

 

第20项。董事及高级人员的赔偿。

 

存续的PubCo的公司注册证书和章程将规定在DGCL允许的最大范围内对其董事、高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿。

 

DGCL第145条（a）款授权法团赔偿任何曾是或现为一方的人，或因该人是或曾是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或应法团的要求担任或正在担任另一法团的董事、高级人员、雇员或代理人，而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由法团提出或有权提出的诉讼除外），合伙企业、合营企业、信托或其他企业，针对费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项，由该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的情况下实际和合理招致，前提是该人本着善意并以该人合理认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。

 

第145条第（b）款授权法团向任何曾是或现为一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人作出弥偿，该诉讼或诉讼由法团或有权因该人以上述任何身分行事而促使作出对其有利的判决，如该人本着善意行事，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何申索作出赔偿，发出或发出有关该人已被判定对法团负有法律责任的事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。

 

第145条进一步规定，只要公司的董事或高级人员在第145条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中，或在其中的任何申索、发行或事项的抗辩中，根据案情实质或其他方面获得胜诉，该人应就该人实际和合理地产生的与此有关的费用（包括律师费）获得赔偿；第145条规定的赔偿不应被视为不包括被赔偿方可能有权享有的任何其他权利；除非在授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。第145条亦授权法团代表任何现为或曾为法团董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据第145条就该等责任向该人作出赔偿。

 

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但（1）对任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的责任，（2）对非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（3）对非法支付股息或非法回购股票的责任除外，赎回或其他分配或（4）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。存续的PubCo公司注册证书在DGCL允许的范围内规定了此类责任限制。

 

此外，自本登记声明第一部分所定义的业务合并完成后生效，Surviving PubCo将与董事、高级职员和关键员工签订赔偿协议，其中包含在某些方面比DGCL中包含的特定赔偿条款更广泛的条款。赔偿协议将要求存续的PubCo，除其他外，就其董事的身份或担任董事可能产生的某些责任对其进行赔偿，并垫付他们因针对他们的任何诉讼而产生的费用，他们可以获得赔偿。

 

 

项目21。展品和财务报表附表

 

(a)

展品。以下证物作为本注册声明的一部分提交：

 

展览指数

 

附件编号		说明
1.1		作为承销商代表，AlphaVest Acquisition Corp.和EarlyBirdCapital，Inc.于2022年12月19日签署的承销协议（通过参考我们于2022年12月22日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 1.1并入）。
2.1*		（i）AlphaVest Acquisition Corp.、（ii）AV Merger Sub和（iii）AMC Corporation于2024年8月16日签署的业务合并协议（包括在本登记声明所载的委托书/招股说明书的附件A中）。
3.1		组织章程大纲和章程细则（通过参考我们于2022年12月13日向SEC提交的注册声明（编号333-268188）的附件 3.1）。
3.2		经修订和重述的组织章程大纲和章程（通过参考我们于2022年12月22日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 3.1并入）。
3.3		第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（通过参考我们于2023年12月28日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 3.1并入）。
3.4**		AlphaVest Acquisition Corp.的归化证书表格，将提交给特拉华州国务卿。
3.5		存续Pubco的公司注册证书表格，于归化时生效（包括在本注册声明所载的代理声明/招股说明书的附件B）。
3.6		存续Pubco章程表格，于归化时生效（作为本注册协议所载的代理声明/招股说明书附件C）。
4.1		样本单位证书（通过引用我们于2022年12月13日向SEC提交的注册声明（编号333-268188）的附件 4.1并入）。
4.2		样本普通股证书（通过引用我们于2022年12月13日向SEC提交的注册声明（编号333-268188）的附件 4.2并入）。
4.3		标本权利证书（通过引用我们于2022年12月13日向SEC提交的注册声明（编号333-268188）的附件 4.3并入）。
4.4		作为权利代理人，由AlphaVest Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer & Trust Company于2022年12月19日签订的权利协议（通过引用我们于2022年12月22日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。
4.5**		幸存的Pubco的样本普通股证书。
5.1*		Winston & Strawn LLP的意见。
8.1*		Winston & Strawn LLP的税务意见。
8.2		Graubard Miller的税务意见。
10.1		向AlphaVest Management LLC发行的承兑票据表格，日期为2022年6月3日（通过参考我们于2022年12月13日向SEC提交的注册声明（编号333-268188）的附件 10.1纳入）。
10.2		2022年12月19日由AlphaVest Acquisition Corp.、其执行官、董事和AlphaVest Holding LP签署的信函协议。（通过引用附件 10.1并入我们于2022年12月22日向SEC提交的8-K表格的当前报告）。
10.3		投资管理信托协议，日期为2022年12月19日，由AlphaVest Acquisition Corp.与Continental Stock Transfer & Trust Company（作为受托人）签署。（通过引用我们于2022年12月22日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.2并入）。
10.4		注册权协议，日期为2022年12月19日，由AlphaVest收购公司、AlphaVest Holding，LP和EarlyBirdCapital，Inc.签署（通过引用我们于2022年12月22日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.3并入）。
10.5		AlphaVest Acquisition Corp.与AlphaVest Holding，LP于2022年2月7日签订的证券认购协议（通过引用附件 10.5并入我们于2022年12月13日向SEC提交的注册声明（编号333-268188））。
10.6		证券认购协议，由AlphaVest Acquisition Corp.和EarlyBirdCapital，Inc.于2022年7月11日签署（通过引用我们于2022年12月13日向SEC提交的注册声明（编号333-268188）的附件 10.6并入）。
10.7		AlphaVest收购公司和AlphaVest Holding LP于2022年12月19日签订的私募单位购买协议（通过引用附件 10.4并入我们于2022年12月22日向SEC提交的当前8-K表格报告）。
10.8		Alphavest Acquisition Corp.与EarlyBirdCapital，Inc.于2022年12月19日签订的私募单位购买协议（通过引用我们于2022年12月22日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.5并入）。
10.9		赔偿协议表格（通过引用我们于2022年12月13日向SEC提交的注册声明（编号333-268188）中的附件 10.9并入）。
10.10		行政服务协议，日期为2022年12月19日，由AlphaVest Acquisition Corp.和AlphaVest Holding，LP签署。（通过引用附件 10.8并入我们于2022年12月22日向SEC提交的8-K表格当前报告）。
10.11		股份托管协议，日期为2022年12月19日，由AlphaVest Acquisition Corp.、Continental Stock Transfer & Trust Company及其初始股东方签署（通过引用我们于2022年12月22日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.6并入）。
10.12		AlphaVest Acquisition Corp.和EarlyBirdCapital，Inc.于2022年12月19日签订的业务组合营销协议（通过引用附件 10.7并入我们于2022年12月22日向SEC提交的表格8-K的当前报告）
10.13		丨AlphaVest Acquisition Corp与Continental Stock Transfer & Trust Company于2023年12月21日对投资管理信托协议进行了修订（通过参考我们于2023年12月28日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）。
10.14		保荐人支持协议表格（通过参考我们于2024年8月22日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）。
10.15		交易支持协议表格（通过参考我们于2024年8月22日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2并入）。
10.16		锁定协议表格（通过参考我们于2024年8月22日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告的附件 10.3并入）。
10.17**		由AlphaVest Acquisition Corp和AlphaVest Holding，LP于2024年4月15日修订和重述的本票。
10.18*		本票，日期为2024年5月2日，由AlphaVest Acquisition Corp.和AMC Corporation出具并由其出具。
10.19*		本票，日期为2024年5月2日，由AlphaVest Acquisition Corp.和AMC Corporation出具并由其出具。
10.20*		AlphaVest Acquisition Corp.和AMC Corporation于2024年10月11日出具的承兑票据。
10.21*		Kami收入分享协议
10.22*		Ants Technology（HK）Limited的确认函，日期为2024年7月
10.23*		上海小云科技有限公司的确认函，日期为2024年7月。
10.24*		确认函，日期为2024年7月，由昆山亿仕君科技有限公司提供。
10.25*		“易”品牌授权书。
10.26		与Shanghai XiaoYun Technology Limited的VIE协议。
10.27		与Kunshan Yishijue Technology Limited的VIE协议。
21.1		注册人的子公司名单（通过引用纳入注册人于2024年4月16日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 21.1）。
23.1*		Winston & Strawn LLP的同意（包含在附件中5.1和8.1).
23.3*		UHY LLP对Alphavest Acquisition Corp.的同意
23.4*		UHY LLP对AMC Corporation的同意
23.5*		新桥证券公司的同意
24.1		授权委托书（附于本合同签字页）。
99.1**		同意Felix Danciu获提名为董事提名人。
99.2**		同意张鸿飞被提名为董事提名人。
99.3**		同意Wendy Hayes被提名为董事提名人。
99.4**		同意Shengwei（Sean）Da获提名为董事提名人。
99.5*		New Bridge Securities Corporation日期为2024年8月16日的公平性意见（包含在本注册声明所载的代理声明/招股说明书的附件E中）。
99.6		代理卡表格（包括在本登记声明所载的代理声明/招股章程附件F）。
101.INS		内联XBRL实例文档。
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标记linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。
107*		备案费率表

 

*之前提交的。

**以修正方式提交。

 

 

项目22。承诺。

 

（a）以下签名的注册人在此承诺如下：

 

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

 

i.包括1933年《证券法》（“法案”）第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

 

ii.在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏离都可以通过根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；

 

iii.包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。

 

（2）为确定该法案规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

（4）为确定根据该法案对任何购买者的责任，根据规则424（b）提交的作为与发售有关的注册声明一部分的每份招股说明书，除了依赖规则430B的注册声明或依赖规则430A提交的招股说明书之外，应被视为自生效后首次使用之日起注册声明的一部分并包括在其中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在该注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

 

（5）为确定注册人根据该法在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

 

i.根据规则424要求提交的与发售有关的以下签名注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

 

ii.由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

 

iii.任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人提供或代表其提供；和

 

iv.由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通讯。

 

（6）在任何被视为第145（c）条所指的承销商的人或一方通过使用作为本登记声明一部分的招股章程公开重新发售根据本协议登记的证券之前，发行人承诺，该重新发售招股章程将包含适用的登记表格要求的关于可能被视为承销商的人重新发售的信息，以及适用表格的其他项目要求的信息。

 

（7）每份招股章程：（i）根据紧接前一段提交的，或（ii）声称符合该法第10（a）（3）条的要求并用于受第415条规则约束的证券发售的，将作为对登记声明的修订的一部分提交，并且在该修订生效之前不会被使用，并且，为确定该法下的任何责任，每一份该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

 

（8）就根据上述条款或其他规定可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据该法案产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。倘针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

 

（b）以下签名的注册人在此承诺，在收到此类请求的一个工作日内，对根据本表格S-4的第4、10（b）、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求作出回应，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入文件。这包括在登记声明生效日期之后直至对请求作出答复之日提交的文件中包含的信息。

 

（c）以下签名的注册人在此承诺通过生效后修订的方式提供与交易有关的所有信息，以及其中所涉及的被收购公司，该信息在生效时不是注册声明的主题并包含在注册声明中。

 

 

签名

 

根据经修订的1933年《证券法》的要求，登记人已妥为安排于9日在开曼群岛由以下签署人代表其签署表格S-4上登记声明的第4号修正案，并因此获得正式授权^第2025年5月的一天。

 

	AlphaVest Acquisition Corp
	签名：	/s/Yong（David）Yan
		Yong（David）Yan
		首席执行官

 

律师权

 

通过这些礼物认识所有男人，以下出现的签名的每个人构成并指定Yong（David）Yan和Song（Steve）Jing为真实合法的实际代理人和代理人，对他或她并以他或她的名义、地点和代替具有完全替代和重新替代的权力，以任何和所有身份签署任何和所有修订，包括本登记声明生效后的修订，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的代理人和代理人充分的权力和授权，以做和执行每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地为所有意图和目的，就像他或她可能或可能亲自做的那样，特此批准和确认上述事实上的代理人和代理人或其替代人，各自单独行事，可能凭借这些行为合法地做或促使做的所有事情。

 

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署如下。

 

姓名		职务		日期
/s/郑鹏飞		董事长		5月9日，2025
郑鹏飞
/s/Yong（David）Yan		首席执行官兼董事 （首席执行官）		5月9日，2025
Yong（David）Yan
/s/Song（Steve）Jing		首席财务官 （首席财务会计干事）		5月9日，2025
Song（Steve）Jing
/s/王舒		董事		5月9日，2025
蜀望
/s/Li（Helen）Wei		董事		5月9日，2025
Li（Helen）Wei

 

 

根据1933年《证券法》的要求，共同登记人已于2025年5月9日在华盛顿州萨马米什市正式安排由以下签署人代表其签署本登记声明，并获得正式授权。

 

	AMC公司
	签名：	/s/盛伟（肖恩）大
	姓名：	胜威（西恩）达
	职位：	董事长

 

律师权

 

通过这些礼物认识所有男性，以下每一位签署人构成并指定Shengwei（Sean）Da为其真实合法的实际代理人，对其具有完全替代和重新替代的权力，并以其名义、地点和代替其真实合法的实际代理人和代理人，具有完全替代和重新替代的权力，为该人并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份，在表格S-4上签署本登记声明（包括根据1933年《证券法》第462条规则提交的所有生效前和生效后的修订和登记声明），并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以在场所内和场所周围进行和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合他或她可能或可能亲自进行的所有意图和目的，特此批准并确认任何该等事实上的律师及代理人，或其替代人或替代人，可凭藉本协议合法地作出或促使作出。

 

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员代表共同登记人并以所示身份和日期签署。

 

姓名		职务		日期
/s/盛伟（肖恩）大		唯一董事、首席执行官、首席财务官		2025年5月9日
胜威（西恩）达