表格51-102F3

重大变更报告

1 .

公司名称和地址

Nomad Royal Company Ltd.（“Nomad”或“公司”）

1275 Av. des Canadiens-de-Montr é al

500套房

蒙特利尔，魁北克H3B 0G4

2 .

重大变更日期

2022年5月1日。

3 .

新闻发布

Nomad于2022年5月2日通过Cision Newswire发布了关于下述重大变化的新闻稿。新闻稿的副本也可在www.sedar.com上的Nomad在SEDAR上的个人资料下获得。

4 .

重大变更概要

2022年5月1日，Nomad与Sandstorm Gold Ltd.（“Sandstorm”）签订了一项安排协议（“安排协议”），根据该协议，Sandstorm将通过一项价值约7.55亿加元（5.9亿美元）的全股份交易（“交易”）收购Nomad的所有已发行和流通在外普通股（“Nomad股份”）。根据交易条款，Nomad的股东将就持有的每股Nomad股份获得1.21股Sandstorm普通股（“Sandstorm股份”）。

5 .

重大变更的完整描述

5.1 .重大变更的完整描述

2022年5月1日，Nomad与Sandstorm签订了安排协议，根据该协议，Sandstorm将收购交易中价值约7.55亿加元（5.9亿美元）的所有Nomad股份。根据交易条款，Nomad的股东每持有Nomad股份将获得1.21股Sandstorm股份。

根据Sandstorm股票于2022年4月29日在多伦多证券交易所（“TSX”）的收盘价，对价意味着每股Nomad股票的价值约为11.57加元。

该交易将根据加拿大商业公司法通过法院批准的安排计划进行并须经Nomad股东在Nomad股东特别会议（“Nomad会议”）上所投的662/3%票数的批准以及股东所投的简单多数票的批准游牧民族在游牧民族会议上，根据多边文书61-101-保护特殊交易中的少数证券持有人的要求，不包括Nomad高级官员的投票。根据多伦多证券交易所的政策，Sandstorm将需要在Sandstorm股东特别会议（“Sandstorm会议”）上获得Sandstorm股东所投的简单多数票的批准。Nomad会议和Sandstorm会议的日期将在稍后通过新闻稿的方式宣布。

就本次交易而言，Orion Mine Finance Fund II LP（“Fund II”）和Orion Mine Finance Fund III LP（与Fund II统称为“Orion”）与Sandstorm签订了不可撤销的支持协议，据此Orion同意投票所有他们的Nomad股份，总共代表，在完全稀释的基础上，约61%的已发行和流通的Nomad股份支持该交易。

Nomad的董事和执行官在完全稀释的基础上持有Nomad约5%的股份，他们还与Sandstorm签订了投票支持协议，据此他们同意投票支持他们的Nomad股份。

除了Nomad和Sandstorm股东的批准外，该交易还需获得魁北克高等法院的批准，以及监管部门的批准，包括加拿大竞争局、多伦多证券交易所和纽约证券交易所对Sandstorm股票上市的批准，以及其他惯例成交条件。

在交易的同时，Sandstorm宣布（a）已与Basecore Metals LP达成最终协议，据此，Sandstorm已同意以4.25亿美元现金和1亿美元Sandstorm股份的总对价收购某些特许权使用费和流（“Basecore交易”），（b）它已与Royal North Partners Ltd.（“RNP”）签订了一份经修订和重述的意向书，据此Sandstorm将向RNP出售某些资产（“分拆交易”，并与Basecore交易，“同时发生的沙尘暴交易”）以换取某些流，来自RNP的现金付款和债券。并发Sandstorm交易均受多项成交条件的约束，但交易的完成并不以并发Sandstorm交易的完成为条件。

基于多项因素，包括董事会特别委员会（“特别委员会”）的一致推荐，Nomad董事会（“董事会”）在收到财务顾问和外部法律顾问的建议后一致通过评估交易的法律顾问，确定交易对Nomad股东公平且符合本公司的最佳利益，并建议Nomad股东投票赞成安排决议案（定义见安排协议）。

Sandstorm董事会也一致通过了本次交易，并建议本次交易获得Sandstorm股东的批准。

公平意见

Nomad的财务顾问National Bank Financial Inc.口头向特别委员会和董事会提供书面确认的意见，即截至2022年5月1日，并基于并受各种假设的约束，的书面公平意见中规定的限制和资格，从财务角度来看，Nomad股东根据交易收取的对价对Nomad的此类股东是公平的。

此外，就其审查而言，特别委员会聘请Cormark Securities（“Cormark”）担任独立财务顾问并提供公平意见。Cormark口头向特别委员会和董事会提供意见，并以书面形式确认，自2022年5月1日起，并受其书面公平意见中规定的假设、限制和资格的约束，Nomad股东根据交易收取的代价，从财务角度来看，对Nomad的该等股东而言是公平的。

22

安排协议的条款

此处包含的安排协议条款的描述并不声称是完整的，并且完全受安排协议条款的限制，已由Nomad单独提交，可在www.sedar.com上的SEDAR和www.sec.gov/edgar上的EDGAR上的Nomad个人资料中找到。

根据交易，Nomad的股东将就持有的每股Nomad股份获得1.21股Sandstorm股份。此外，（i）Nomad的现有股票期权将完全归属并交换为购买Sandstorm股份的替代期权（“替代期权”），行权价格和标的股票数量按兑换比率调整，并将在（1）日期中较早者之前行权即生效时间（定义见安排协议）后十八个月和（2）该游牧期权的原始到期日；现有的限制性股份单位，Nomad的绩效股份单位和递延股份单位将各自根据管理此类证券的计划和安排协议中规定的条款完全归属并以现金结算。

根据Nomad的每份普通股认股权证（“Nomad认股权证”）的条款， Nomad认股权证的每个持有人将有权在行使该持有人的Nomad认股权证后获得， 代替该持有人在该行使时有权获得的Nomad股份， 以及为此支付的相同总对价， 持有人因安排拟进行的交易而有权收取的对价（定义见安排协议），如果： 紧接生效日期（定义见安排协议）之前， 如果该持有人在紧接生效时间之前行使了该持有人的Nomad认股权证，则该持有人是该持有人有权获得的Nomad股份数量的登记持有人。每个游牧权证应继续受适用的游牧权证证书或契约的条款管辖并受其约束， 如适用， 受Sandstorm向Nomad认股权证持有人发出的任何补充行权文件的约束，以促进Nomad认股权证的行权和支付其行权价格的相应部分。，

安排协议包含Nomad和Sandstorm作出的惯常陈述和保证以及惯常契约，包括Nomad和Sandstorm，除其他外，（a）应在正常过程中开展业务，在所有方面均与过去的惯例一致，并按照适用的法律，并且（b）应，并应促使其各自的子公司在执行安排协议至交易完成期间，尽其各自商业上合理的努力，保持其商业组织、资产、财产、权利、许可、商誉和业务关系的完整性，并且在此期间不从事某些类型的交易或采取某些行动（除了Sandstorm与同时进行的Sandstorm交易以及安排协议项下的其他允许交易）。

安排协议规定， 除其他外， 那个游牧民族， 其子公司及其代表不得， 直接或间接， 发起， 征求或鼓励任何Nomad收购建议（定义见安排协议）；假如， 然而， 如果， 在游牧会议之前， 董事会收到其善意确定的第三方主动提供的Nomad收购提案， 在咨询其顾问后， 构成游牧高级提案（定义见安排协议）， 那么它可能， 受制于， 除其他外， 包括Sandstorm在五个工作日内匹配此类Nomad高级提案的权利， 更改其对交易的建议。尽管董事会的建议有任何变化， 除非安排协议已根据其条款终止， Nomad应促使召开Nomad会议，并将批准交易的决议提交Nomad股东审议， 除批准交易的股东决议外，Nomad不得将任何Nomad收购提案提交其股东投票。，

33

在某些情况下，Nomad将向Sandstorm支付2060万美元的终止费，包括但不限于，如果：（i）Sandstorm在董事会更改建议后终止安排协议；Nomad或Sandstorm在董事会更改建议后未能获得Nomad股东的批准后终止安排协议。

安排协议还规定， 除其他外， 沙尘暴不会， 直接或间接， 发起， 征求或故意鼓励提交买方收购建议书（定义见安排协议）。如果Sandstorm的董事会， 在收到其外部法律顾问的建议后，并且， 在财务方面， 其财务顾问， 真诚地确定在Sandstorm股东大会之前提出的买方收购提案是买方优先提案（定义见安排协议），并且可以合理预期会导致违反适用法律规定的受信义务，继续建议Sandstorm股东投票赞成Sandstorm股东批准向Nomad股东发行股票的决议， 那么Sandstorm的董事会可以在没有推荐的情况下向其股东提交股东决议， 或可能更改其董事会的建议（“Sandstorm建议变更”）， 在这种情况下，Sandstorm的董事会可能会在向其股东发出的管理委托书中向Sandstorm股东传达其缺乏建议或更改建议的依据。尽管建议有任何沙尘暴更改， 除非安排协议已根据其条款终止， Sandstorm应促使其召开股东大会，并将其股东批准向Nomad股东发行股份的决议提交其股东审议。，

如果根据安排协议的条款出现Sandstorm建议变更，Sandstorm将向Nomad支付2360万美元的反向终止费Nomad或Sandstorm因在Sandstorm更改建议后未能获得Sandstorm股东的批准而终止安排协议。

如果在Sandstorm不向Nomad支付反向终止费的情况下，Sandstorm或Nomad在未能获得Sandstorm股东的批准后终止安排协议，Sandstorm应补偿Nomad的所有合理自付费用，最高可达200万美元。

安排协议规定，交易的完成取决于满足以下相互条件（可以全部或部分豁免，经Nomad和Sandstorm各自同意）：（i）Nomad股东批准；Sandstorm批准的股东；法院批准；没有有效的法律禁止，限制或使交易的完成成为非法；（v）获得每一项所需的监管批准；代价股份（定义见安排协议）和替换期权免于美国证券法下的注册要求。安排协议进一步规定，交易的完成取决于满足有利于Sandstorm和Nomad各自的惯例条件。

44

安排协议可在生效时间之前通过双方的相互书面协议终止，或在某些情况下由任何一方终止，包括但不限于如果（i）Nomad会议已举行，但在该会议上投票未获得Nomad股东批准；沙尘暴会议召开且在该次会议上表决未获得Sandstorm股东批准；在安排协议日期之后，颁布了禁止、限制或使交易的完成成为非法的法律；交易未在2022年9月28日之前完成，前提是终止方不是此类延迟的原因。

此外，在某些情况下，Nomad可能会在生效时间（定义见安排协议）之前终止安排协议，包括但不限于（i）存在某些违反Sandstorm的陈述、保证或契约的行为，Nomad全权酌情决定发生重大不利影响（定义见安排协议），或任何可合理预期为重大不利影响的事件、事件、情况或发展，关于沙尘暴。

在某些情况下，Sandstorm可能会在生效时间之前终止安排协议，包括但不限于如果（i）董事会未能公开提出（或应Sandstorm的要求重申）建议Nomad的股东投票赞成交易，或者，如果它改变了与交易有关的建议，Nomad严重违反了其在安排协议下的非招揽义务，存在某些违反Nomad的陈述、保证或契约的行为，Sandstorm在其对重大不利影响或任何事件的唯一和绝对酌情决定权，对于Nomad或（v）代表不超过当时已发行Nomad股份5%的Nomad股东，已发生可合理预期为重大不利影响的事件、情况或发展，不得行使其异议权。

安排协议的副本已在Nomad在www.sedar.com上的SEDAR和www.sec.gov/edgar上的EDGAR上的个人资料下提交。

管理信息通报

有关交易的进一步详情将包含在管理信息通函（“通函”）中，该通函将在Nomad会议之前邮寄给Nomad的股东。通函和相关文件的副本将邮寄给Nomad的股东，并在Nomad会议日期之前在www.sedar.com上的SEDAR和www.sec.gov/edgar上的EDGAR上的Nomad简介下提供。

关于前瞻性陈述的注意事项

本文件包括适用证券法意义上的前瞻性陈述。前瞻性陈述， 就他们的本性而言， 基于假设，并受到重要风险和不确定性的影响。不能依赖前瞻性陈述，因为， 除其他事项外， 不断变化的外部事件和业务的一般不确定性。由于多种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中指出的结果存在重大差异。该交易受多项成交条件的约束， 包括Nomad和Sandstorm股东的批准， 法院批准， 监管批准， 和某些其他惯例条件，并且不保证交易将按照本文件中的描述完成或根本不完成。本文件中包含的任何前瞻性陈述均代表截至本文件发布之日的预期，并可能在该日期之后发生变化。然而， 除适用的证券法规要求外， 更新或修改任何前瞻性陈述的任何意图或义务，无论是由于新信息， 未来事件或其他， 被否认。，

55

6 .

7 .

8 .

9 .

66