假的 0000027904 DEF 14A 0000027904 2024-01-01 2024-12-31 0000027904 2023-01-01 2023-12-31 0000027904 2022-01-01 2022-12-31 0000027904 2021-01-01 2021-12-31 0000027904 2020-01-01 2020-12-31 0000027904 2020-01-01 2024-12-31 0000027904 2020-01-01 2023-12-31 0000027904 2020-01-01 2022-12-31 0000027904 2020-01-01 2021-12-31 0000027904 DAL：DeductAggregateChangeInActuarialPresentValueIncludedinSCTotalForCoveredFiscalYearmember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0000027904 DAL：DeductAggregateChangeInActuarialPresentValueIncludedinSCTotalForCoveredFiscalYearmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0000027904 Dal：AddPensionValueAttributable to CoveredFiscalYearsServiceAndAnyChangeInPensionValueAttributable to PlanAmendmentsMadeInCoveredFiscalYearmember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0000027904 Dal：AddPensionValueAttributable to CoveredFiscalYearsServiceAndAnyChangeInPensionValueAttributable to PlanAmendmentsMadeInCoveredFiscalYearmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0000027904 DAL：DeductAggregateValueOfStockAwardsAndOptionAwardsIncludedinSCTotalForCoveredFiscalYearmember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0000027904 DAL：DeductAggregateValueOfStockAwardsAndOptionAwardsIncludedinSCTotalForCoveredFiscalYearmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0000027904 Dal：AddFairValueAtYearEndOfAwardsGrantedDuringCoveredFiscalYearThatAreOutstandAndUnvestedAsOfEndOfCoveredFiscalYearmember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0000027904 Dal：AddFairValueAtYearEndOfAwardsGrantedDuringCoveredFiscalYearThatAreOutstandAndUnvestedAsOfEndOfCoveredFiscalYearmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0000027904 DAL：addDeductChangeInFairValueAsofDOFCoveredFiscalYearfromEndofPriorFiscalYearForAwardsGrantedinAnyPriorFiscalYearThatAreOutstandingAndUnvestedAtEndofCoveredFiscalYearmember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0000027904 DAL：addDeductChangeInFairValueAsofDOFCoveredFiscalYearfromEndofPriorFiscalYearForAwardsGrantedinAnyPriorFiscalYearThatAreOutstandingAndUnvestedAtEndofCoveredFiscalYearmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0000027904 Dal：addFairValueAtVestingDateForAwardsThatareGrantedAndVestedInTheSameYearmember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0000027904 Dal：addFairValueAtVestingDateForAwardsThatareGrantedAndVestedInTheSameYearmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0000027904 DAL：addDeductChangeInFairValueAsOfVestingDateFromEndOfPriorFiscalYearOfAwardsGrantedInPriorFiscalYearsThatVestedAtEndofOrduringCoveredFiscalYearmember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0000027904 DAL：addDeductChangeInFairValueAsOfVestingDateFromEndOfPriorFiscalYearOfAwardsGrantedInPriorFiscalYearsThatVestedAtEndofOrduringCoveredFiscalYearmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0000027904 DAL：DeductFairValueAtEndOfPriorFiscalYearOfAwardsGrantedinAnyPriorFiscalYearThatFailedToMeetTheApplicableVestingConditionsDuringCoveredFiscalYearmember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0000027904 DAL：DeductFairValueAtEndOfPriorFiscalYearOfAwardsGrantedinAnyPriorFiscalYearThatFailedToMeetTheApplicableVestingConditionsDuringCoveredFiscalYearmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0000027904 DAL：AddDividendsOrOtherEarningsPayonAwardsInCoveredFiscalYearIFNotOtherwiseIncludedinSCTTotalForCoveredFiscalYearmember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0000027904 DAL：AddDividendsOrOtherEarningsPayonAwardsInCoveredFiscalYearIFNotOtherwiseIncludedinSCTTotalForCoveredFiscalYearmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0000027904 2 2024-01-01 2024-12-31 0000027904 1 2024-01-01 2024-12-31 0000027904 3 2024-01-01 2024-12-31 iso4217：美元 xbrli：股 iso4217：美元 xbrli：股 xbrli：纯

目 录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据《上市规则》第14（a）条提交的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)

☑

由注册人提交

☐

由注册人以外的一方提交

勾选合适的方框：
☐		初步代理声明
☐		机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☑		最终代理声明
☐		确定的附加材料
☐		根据§ 240.14a-12征集材料

达美航空公司

（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

备案费的支付（查看所有适用的方框）：
☑		无需任何费用
☐		之前用前期材料支付的费用
☐		根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

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年度会议通知
股东人数

 

时间和日期： 2025年6月19日星期四 美国东部夏令时间上午7：30		访问年度会议： 年会将以虚拟方式举行。 股东可通过登录以下网址参与 www.virtualshareholdermeeting.com/DAL2025		记录日期： 2025年4月25日

 

议程

 

在年度会议上，将要求股东对以下提案进行投票：			董事会建议投票：
1	选举14名委任代表提名的董事候选人			为每个被提名人
2	关于高管薪酬的咨询投票			为
3	批准业绩补偿方案的修订和重述			为
4	批准安永会计师事务所为2025年独立审计师			为
5	股东提案要求股东通过书面同意行事的能力，如果适当提出			反对

 

此外，我们将处理在会议上适当提出的任何其他事务，包括由董事会或在董事会指示下的任何休会或延期。

 

有权在会议上投票的股东名单将在会议召开前十天的正常营业时间内提供，地址为美国佐治亚州亚特兰大德尔塔大道1030号德尔塔投资者关系部，地址为30354。

 

如您计划以虚拟方式出席会议，请参阅随附的代理声明第87页的说明。

 

我们鼓励股东以电子方式注册接收未来的代理材料，包括关于代理材料可用性的通知。要报名，请访问http://enroll.icsdelivery.com/dal。

 

 

代理材料的互联网可用性通知正在邮寄，所附的代理声明正在提供，于2025年5月9日或前后提供给我们的股东。

 

请仔细阅读我们所附的代理声明，并尽快提交您的投票。你的投票很重要。您可以通过使用我们的网络或电话投票系统，或通过填写、签名并交还代理卡来确保您的股份在会议上获得投票。

 

佐治亚州亚特兰大
2025年5月9日

 

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信从 非-行政 董事会主席

 

我代表董事会成员感谢您一直以来对达美航空的支持。我们的董事会努力以负责任和透明的方式代表您，支持管理团队的工作为您实现长期价值。我们感谢你们中的许多人就对你们很重要的话题定期向我们提供反馈。

 

Ed在信中描述了公司2024年强劲的运营和财政年度。管理团队的领导力和达美员工每天提供的服务，真正让达美与众不同。

 

正如去年与你们中的许多人所讨论的那样，2024年的董事会仍然专注于：

 

›

我们对公司长期战略的监督和支持，使其运营和财务表现有别于行业；

 

›

公司对优秀员工的承诺，员工集体是公司最重要的竞争优势；以及

 

›

刷新我们自己的会员资格，以便我们继续提供新鲜的见解和多种视角。

 

我们专注于这些主题和其他主题的能力，牢固地建立在Delta多年来建立的强大治理基础之上。特别是，我们仍然铭记董事会需要集体拥有广泛的经验、技能和观点，以便我们集体代表我们的客户和员工，并能够代表您有效地与管理层接触。我们的14名董事会成员中有7名，他们都在重新提名选举，在过去五年中加入了董事会。

 

除了在2024年年中重新刷新董事会成员名单并由Maria Black和Willie Chiang加入董事会外，我们还在2024年底和2025年初对董事会进行了两次有意义的补充。我们很高兴Christophe Beck和Judith McKenna为我们的董事会带来了他们的才华和经验，贡献了独特的视角和背景。你可以在第60-67页阅读更多关于克里斯托夫和朱迪思以及我们的其他导演提名人选的信息。

 

在我们与您一起庆祝全球最佳航空公司成立一百周年之际，我们欢迎您参与处理对您和公司具有重要意义的问题。我们鼓励您向董事会提供您的观点。特别是，我们鼓励您审查这份代理声明，并在6月19日的年度会议上投票。

 

我们深切感谢您作为股东和客户的支持。

 

 

David S. Taylor
董事会主席

 

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信从首席执行官

 

2024年，我们10万人的团队创造了业界顶尖的运营和财务业绩，兑现了我们作为第一优质航空公司的品牌承诺。我们的客户不断涌向天空，体验旅行的魔力，对我们世界级的客户体验、领先的全球网络以及来自行业最优秀的人的热情、高尚和贴心的服务有着强烈的需求。

 

在这一年里，达美航空的领导地位连续第二年在《财富》全球最受尊敬公司榜单上获得第11名的认可，这12^第达美航空被列入著名榜单；被Cirium授予最准时的北美航空公司，连续第四年被《华尔街日报》评为美国顶级航空公司；被JUST Capital认定为JUST 100排名第一的航空公司，该排名衡量美国人最关心的问题，包括公平工资和支持员工福利等。

 

2024年的亮点包括：

 

财务表现行业领先。由于Delta团队的出色工作，我们去年的财务表现领先行业，仅凭借20%的市场份额就获得了行业50%的利润。该团队在2024年创造了创纪录的全年收入、50亿美元的税前收入、80亿美元的经营现金流和34亿美元的自由现金流，证明了我们的差异化和持久性。同样重要的是，我们继续加强我们的财务基础，年内偿还了40亿美元的债务，并获得了所有三大信贷机构的投资级评级。

 

一流的操作可靠性。我们对员工和运营的投资一直在获得回报，在充满挑战的环境中，达美航空将在2024年继续运营世界上最可靠的航空公司。卓越的性能是我们服务的基础，并将继续成为客户忠诚度和参与度的首要驱动力。

 

利用我们的优质品牌。达美航空在2024年扩大了我们的差异化，对我们的机队、网络和客户体验进行了重大投资，建立了品牌忠诚度，将达美航空定位为领先的优质航空公司。这包括在关键市场开设新的Delta One Lounges和Delta Sky Clubs，扩展Delta Sync Wi-Fi，并投资于让我们与众不同的技术和创新产品。在这一年里，我们交付了38架新的下一代飞机，在我们减少燃料消耗和排放的同时提高了效率。

 

扩大我们的全球网络。在2024年期间，我们宣布了新的目的地，包括西西里岛的卡塔尼亚和沙特阿拉伯的利雅得；同时增加了前往巴塞罗那、罗马、首尔、都柏林和米兰等城市的新航线和班次。我们的合作伙伴战略继续为我们的客户打开世界，包括宣布新的合作伙伴利雅得航空公司，该公司将在未来几年解锁通往沙特阿拉伯和整个中东目的地的通道。

 

由我们的人民提供动力。达美航空的成功始终来自我们的员工，他们的奉献精神、专业知识和对服务的热情让我们与众不同。在这一年里，我们继续对我们的员工进行投资，并优先考虑他们需要的工具和资源，以便每天为达美提供最好的服务。与往常一样，我们分享我们的成功，包括2024年14亿美元的员工利润分享，2024年8600万美元的员工因实现运营目标而分享奖励，以及2024年为我们的一线工作组加薪5%。

 

今年，我们正在庆祝我们的百年纪念，同时我们反思过去的100年，并为我们的下一个飞行世纪做计划。尽管我们为自己的成就感到自豪，但我们对未来一百年将发生的事情更加兴奋。感谢您对达美航空的支持，并在我们继续将旅行的力量传播到我们的世界时加入我们的旅程。

 

真诚的，

 

Edward H. Bastian
首席执行官

 

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代理声明摘要

 

竞争优势与品牌实力

 

作为一家总部设在美国的全球航空公司，我们通过我们广泛的全球网络将客户联系起来，并承诺在旅行旅程的每一步以及更远的地方提供热情、高尚和贴心的服务。2024年，我们以行业领先的客户服务创新，安全、可靠地服务了约2亿客户。

 

在2024年，我们继续将台达与行业区分开来，并投资于支持我们值得信赖的消费者品牌的竞争优势的持久性：

 

		人与文化
		我们的人民和文化是我们最强的竞争优势。我们的100,000多名员工为我们的客户提供世界级的旅行体验和一流的服务。我们相信，台达的品牌超越了行业，由我们员工出色的工作和为客户服务的热情所驱动。2024年，达美航空在Glassdoor的最佳工作场所榜单上排名美国第13位。   我们行业领先的利润分享计划直接使我们员工的利益与公司的长期成功保持一致。2024年，我们奖励员工14亿美元的利润分成付款。自2015年以来，达美航空已与全球员工分享了100亿美元的利润分成付款。
		运营可靠性
		我们始终致力于将行业领先的可靠性作为我们品牌承诺和效率的基础。我们始终跻身于行业表现最好的行列，在2024年提供了我们网络运营商同行中最好的准时到达和完成系数。为表彰我们对运营业绩的坚定承诺，我们连续第四年荣获Cirium全球卓越运营白金奖于2025年1月并命名为北美最准时的航空公司。The华尔街日报 将我们命名为2024年顶级航空公司连续第四年在美国九大航空公司的年度航空公司记分卡中名列前茅，以最少的非自愿被拒绝登机的情况在准点率方面领先行业。
		全球网络
		我们和我们的联盟伙伴共同服务于全球120多个国家和地区、800多个目的地。我们的全球网络由我们的国内网络组成，该网络以补充我们沿海枢纽的核心枢纽为中心，以及我们重要的国际枢纽和市场存在，我们与国际联盟的战略关系加强了这一点。   为了支持这一网络，我们将继续更新我们的机队，购买新的、更省油的飞机，增加高级座位和货运能力，以取代退役飞机，同时修改我们现有的飞机机舱，以增加高级产品并协调内饰。我们还继续我们多年的机队简化之旅，用交付下一代飞机取代退役飞机。
		客户忠诚度
		凭借卓越的运营、一流的服务和对客户的承诺，我们通过交付“德尔塔差异”，持续赢得客户的信任和偏好。2024年，我们被航空刊物Air Transport World评为2024年度航空公司，并在年度商旅新闻航空公司调查中被企业旅行客户评为14年度最佳航空公司第连续一年。   我们屡获殊荣的SkyMiles计划在与我们和我们的合作伙伴一起旅行时为我们的客户提供了各种各样的福利。我们的目标是增加我们的计划对客户的价值，并通过与主要品牌的合作伙伴关系和旅行邻近体验不断增长的生态系统加深客户与达美的互动，将我们的“飞凡里程常客计划”货币的价值扩展到飞行之外。
		金融基金会
		在过去15年的一贯战略、投资和执行中，我们通过投资于我们的人员、我们的产品和我们的可靠性，从根本上改变了我们的业务，以改变航空旅行类似商品的性质，并改善我们的财务基础。我们努力通过利润率扩张、持久收益和自由现金流提供持续的价值创造，继续实现差异化业绩。   恢复我们资产负债表的强度和减少债务仍然是财政方面的优先事项。由于认识到我们在削减债务和改善财务业绩方面的持续进展，我们从所有三大评级机构重新获得了德尔塔的投资级评级，这标志着一个关键的财务里程碑。

 

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代理声明摘要

 

2024年亮点

 

2024年，我们实现了行业领先的运营和财务业绩。下文重点介绍了我们的激励薪酬计划中包含的几项措施，这些措施展示了我们的绩效薪酬理念。

 

 

(1)	针对特殊项目进行了调整；对账非见第90页“关于财务措施的补充信息”-GAAP衡量标准和我们使用它们的原因。
(2)	基于报告的每可用座位英里总收入（TRASM），调整后，相对于我们的行业同行组在所示年份的表现。行业定义为达美航空、美国联合航空公司、美国航空航空公司、西南航空航空公司、阿拉斯加航空航空公司和捷蓝航空公司。

 

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代理声明摘要

 

将在年会上提出的事项

 

建议1-选举董事

 

姓名和主要职业			年龄		董事 自		其他公 板子		当前 委员会
	Edward H. Bastian 达美航空公司首席执行官		67		2010		-
	Christophe Beck 艺康集团董事长兼首席执行官		57		2024		1		审计 安全与安保
	Maria Black 自动数据处理公司总裁兼首席执行官		51		2024		1		金融 人事&薪酬
	WILLIE CW CHIANG 全美平地管道有限责任合伙公司和Plains GP Holdings，L.P.的董事长兼首席执行官。		64		2024		2*		审计 安全与安保
	Greg Creed 百胜集团前CEO！品牌公司。		67		2022		2		公司治理 金融 人事&薪酬
	David G. DeWalt NightDragon安全创始人、董事总经理、首席执行官；AllegisCyber Capital董事总经理		61		2011		1		公司治理 审计 人事&薪酬
	Leslie D. Hale RLJ Lodging Trust总裁兼首席执行官		53		2022		1		金融 人事&薪酬
	Christopher A. Hazleton 空客330、达美航空公司机长		57		2019		-		安全与安保
	Michael P. Huerta 美国联邦航空管理局前局长		68		2018		2		安全与安保 审计 公司治理
	JUDITH J.麦肯纳 沃尔玛国际公司前总裁兼首席执行官		58		2025		1		审计 安全与安保
	Vasant M. Prabhu Visa Inc.前首席财务官兼副主席		65		2023		2		金融 安全与安保
	Sergio A. L. Rial 桑坦德银行(巴西)前首席执行官		64		2014		2		人事&薪酬 公司治理 金融
	David S. Taylor 达美航空公司董事会非执行主席；宝洁公司前总裁兼首席执行官		67		2019		-		金融 公司治理 人事&薪酬
	Kathy N. Waller 亚特兰大进步委员会执行董事；The Coca-Cola Company前首席财务官		66		2015		2		审计  公司治理 人事&薪酬

委员会主席

*	Jiang先生是全美平地管道有限责任合伙公司及其普通合伙人控股公司Plains GP Holdings，L.P.的董事会成员。

 

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代理声明摘要

 

股东还将被要求就以下提案进行投票：			董事会建议投票：		见网页：
2	关于高管薪酬的咨询投票		为		68
3	批准修订及重述业绩 补偿计划		为		69
4	批准安永会计师事务所为2025年独立审计师		为		77
5	股东提案，要求股东有能力根据 书面同意，如果适当提出		反对		80

 

高管薪酬计划

 

我们的高管薪酬计划基于这样一种理念，即通过将薪酬与绩效紧密联系起来，并使包括高管在内的所有达美员工的利益与我们的客户和股东的利益保持一致，我们可以最好地实现我们的短期和长期业务目标，我们称之为我们的飞行计划。

 

基于绩效的		员工-对齐		股权-基于
↓94%的首席执行官目标薪酬面临风险   ↓薪酬根据财务、运营、客户服务和股价绩效衡量指标的实现情况与绩效挂钩		↓我们的员工对我们的成功至关重要，我们致力于让达美成为一个很棒的工作场所   ↓我们的年度和长期激励计划包括在我们基础广泛的利润分享和共享奖励计划下也推动向一线员工支付的目标		↓83%的首席执行官目标薪酬和76%的其他指定执行官目标薪酬是通过基于股权的机会交付的   ↓股权激励关注长期股东价值，通过奖励战略成功使我们的高管利益与股东保持一致

 

有关我们的年度和长期激励计划的更多信息以及有关2024年高管薪酬的其他信息，请参阅本委托书第26页开始的“薪酬讨论与分析”部分。

 

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代理声明摘要

 

股东参与

 

我们重视与股东的关系，我们长期以来一直积极与他们接触。我们的参与使我们能够更好地了解股东的优先事项、观点和关切，并使我们能够有效地解决对股东很重要的问题。在2024年期间，我们与代表我们流通股超过55%的股东会面或发起接触，包括主动管理型基金、指数基金、公共养老基金和社会责任投资基金。这代表着与持有我们机构持股68%的股东的接触。我们还拥有专门的资源，通过监控我们的投资者关系和其他部门收到的通信，与我们的股东，包括个人股东进行接触，这些部门在2024年期间集体回复了200多个查询。下表总结了2024年这些参与努力的关键方面。

 

我们如何 订婚了 与我们的 股东	↓我们全年都与股东保持对话，包括年会前后，以了解他们对当前问题的看法并解决问题。在适当情况下，我们的高级管理层、我们的董事会非执行主席和董事会人事与薪酬委员会主席参与了这些对话。 ↓我们通过季度电话会议、我们的投资者关系网站以及面对面的会议和电话会议与分析师进行了接触。 ↓我们全年都参加了领先的行业会议，并在亚特兰大的综合办公室接待了投资者和分析师，与高级管理层会面。我们还参观了我们几家机构投资者的办公室。 ↓我们于11月在纽约市举办了一场面对面的投资者日活动，与分析师和投资者互动，回顾我们的业绩并交流我们的长期财务目标。
初级 主题 参与 与我们的 股东	我们在2024年讨论的主题包括： ↓我们的财务表现，包括在11月公司投资者日上展示的亮点。 ↓董事会的组成和持续更新，包括评估未来董事会成员所希望的潜在技能或经验、入职流程和董事会的性别构成。 ↓我们的高管薪酬方案，包括根据投资者对2023年方案的反馈，对2024年的薪酬方案进行修改。 ↓我们的环境可持续发展战略持续关注支持可持续航空燃料发展努力的进展，包括通过合作努力。 ↓人力资本管理，包括员工敬业度和劳动实践。
我们如何 评估 股东 反馈	↓我们的股东的反馈意见会定期与高级管理层和董事会分享。 ↓我们的人事与薪酬委员会在制定我们的高管薪酬计划并监督我们与人才发展和人力资本管理相关的政策和战略时会考虑反馈意见。特别是，委员会在通过2024年高管薪酬方案时考虑了反馈意见。 ↓我们的公司治理委员会将反馈视为其定期审查治理趋势和监督职责的一部分。
行动 采取	作为定期审查我们的政策、做法和披露的一部分，我们对股东的反馈做出了回应。 ↓虽然与我们合作的大多数股东普遍表示支持我们的高管薪酬计划结构，但我们承认与2023年向我们的首席执行官和某些其他指定的高管提供的一次性增强奖励相关的评论。正如预期的那样，这些一次性增强奖励仅在2023年授予，而不是在2024年再次授予。 丨当我们追求长期目标时，我们继续加强与可持续发展事项相关的披露。 ↓我们还就其他主题提供额外披露，包括与员工和客户的热相关暴露相关的风险，以及公司使用人工智能的方法。

 

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代理声明摘要

 

我们寻求通过自愿报告就我们如何识别、优先考虑和处理与我们的业务、客户、员工和投资者最相关的主题进行透明沟通。我们使用一系列正式和非正式的参与方法——包括评估优先事项、与关键利益相关者的持续对话以及我们的企业风险管理流程——来主动识别和应对现有和新出现的机会和风险。有关这些主题的更多信息，包括关于我们的气候战略、风险、机会、指标、目标和气候游说努力，请参阅即将发布的Delta差异报告，该报告将在www.delta.com/sustainability.

 

我们对人民的承诺

 

我们认为，达美的人和文化是我们最强的竞争优势，员工提供的优质服务让我们有别于其他航空公司。我们在2024年取得的财务和运营成功是我们超过10万名员工的奉献精神和辛勤工作的直接结果。我们致力于促进公开、诚实和直接沟通的文化，增进我国人民的健康，并建设一个促进参与、诚信和尊重的环境。

 

总奖励

 

我们通过提供有竞争力的薪酬、退休计划和财务奖励来优先考虑我们的员工，旨在与我们的员工分享达美航空的成功并鼓励团队合作。我们的总体薪酬理念是为行业领先的绩效提供行业领先的总奖励，包括基本工资、利润分享、共享奖励、401（k）和福利。

 

›	我们为员工提供了2023年和2024年各5%的加薪。
›	对于2024年，达美航空向符合条件的员工奖励了14亿美元的利润分成付款，超过所有美国同行航空公司的总和，相当于每位符合条件的员工收入的10%。
	我们还维持一个共享奖励计划，以激励运营绩效，我们的员工在2024年通过该计划获得了8600万美元的收入。
›	我们的主要401（k）退休储蓄计划包括为大多数地勤和空乘员工自动提供相当于合格收入3%的公司供款。我们还匹配100%的员工缴款，最高可达合格收入的6%。
›	除了带薪休假、个人时间以及产假和育儿假，我们还提供医疗保险计划和整体健康计划的选择。达美员工还可以享受多项与旅行相关的福利，并节省其他与旅行相关的服务。

 

员工敬业度

 

我们的关怀文化要求我们通过积极倾听、定期寻求投入和通过多种途径回应员工反馈来参与。通过广泛的计划进行面对面的参与，包括：

 

›	B-天–新员工半天入职体验，了解达美的业务、品牌、文化和历史，同时与团队其他成员建立联系。
›	行政站访问–高级领导与一线员工坦诚对话的市政厅式听取反馈环节。
›	丝绒–每年提供多次会议，让一线员工可以直接与高层领导见面并听取他们的反馈，以帮助塑造公司的未来。

 

我们定期对我们的员工进行调查，以衡量参与度，告知对我们员工的投资，并为高级领导者提供有关计划和政策的可行见解。在2024年，我们引入了总奖励调查，以收集对我们人民获得的总一揽子补偿和福利的反馈。

 

根据调查反馈，我们对2025年通行证旅行福利进行了几项更改，旨在为员工的家人和朋友提供更大的旅行灵活性和机会。同样在2024年，我们在员工敬业度调查中看到了创纪录的参与，超过42,000名参与者分享了近68,000条评论。

 

德尔塔董事会（DBC）向董事会代表德尔塔员工的利益。DBC包括来自多个员工群体的五名轮值代表，确保Delta人始终站在公司决策的最前沿。DBC成员轮流参加董事会会议，并以一致和透明的方式向董事会和高级领导表达员工的反馈、兴趣和观点。

 

我们利用业务洞察力，加强员工满意度，并通过我们的四个员工敬业组和十二个员工资源组为员工提供教育和发展机会，我们将其称为业务资源组，截至2024年12月31日，会员总数超过20,000人。

 

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代理声明摘要

 

人才管理

 

在达美，我们通过全面的培训、发展和指导机会，让员工在职业生涯中“不断攀登”。2024年，我们继续支持我国人民对发展机遇的强烈兴趣。我们进一步增强了基于技能的培训和职业发展资源的iGrow在线学习门户，增加了新的增长路径和技能建设者，与最需要的机会保持一致。

 

我们采用技能至上的招聘和发展方法，旨在为所有候选人和员工提供基于绩效的机会，帮助他们在达美建立成功的职业生涯。通过将员工的技能转变为与教育等同的深刻理解，我们能够更有效地利用人才。

 

为了更好地理解、发展和使用我们人民的技能，我们在2024年试点了德尔塔人才中心。Delta人才中心以我们近年来的工作为基础，创建了整个企业的标准化技能分类法，然后将这些技能映射到工作家庭和学习内容中。我们还在2024年引入了几项关键培训，并修改了我们的年中和年度绩效对话。全面的人才对话促进了更强大的人才管道，加强了我们未来领导角色的人才储备，并在我们打造具有广泛影响和整体经验的跨部门领导者时，帮助促进了整个业务的人才轮换和流动。

 

员工健康和保健

 

达美的健康战略旨在通过实施高价值的健康和保健产品并提升员工体验，使我们的员工成为最好的，并增强他们的目标、归属感和亲和力。Delta Wellness团队努力支持我们员工的身体、情感、社交和财务健康。这种以人为本的理念帮助台达实现了安全、高性能和关怀的文化。

 

达美航空为员工提供了许多健康和保健资源，例如自愿的、基于激励的奖励计划，重点是支持我们的员工改善他们的整体健康状况。

 

Delta的健康和保健产品包括：

 

›	通过Delta的员工援助计划，每年12次由Delta赞助的心理健康咨询课程和6次个人辅导课程
›	计划生育福利，如生育保险、代孕和收养报销
›	由德尔塔向员工紧急储蓄账户捐款激励的扩大金融教育和辅导计划
›	驾驭复杂医疗体系的医疗保健礼宾服务
›	Delta医疗福利下的共同支付选项，提供更可预测的费用

 

我们的蓬勃发展指数调查提供了对我们人民总体健康状况的定量评估，并辅以定性访谈。Delta Wellness团队使用来自蓬勃发展指数的洞察力来指导公平有效的项目增强。例如，最近蓬勃发展的指数调查影响了达美紧急储蓄计划的启动，根据该计划，符合条件的员工在完成金融教育和辅导计划并向紧急储蓄账户供款时，可以从达美获得高达1000美元的收入，以推动他们的紧急储蓄。调查反馈称，财务健康状况仍然是员工最关心的问题，这影响了我们将紧急储蓄计划延长到2025年以后的决定，当时该计划已设定到期。

 

2024年，我们继续增强员工健康福利，包括扩大我们的全国药房网络，向注册员工提供新的处方储蓄计划，并通过在Health Central开设CarePort来推进在职职业健康支持，这是一个新的临床空间，在哈茨菲尔德-杰克逊亚特兰大国际机场工作的员工可以使用护士病例管理。

 

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我们的多元化、公平和包容性方法（DEI）

 

我们的多元化、公平和包容性方法与我们的业务战略和公司价值观保持一致。我们认为，聘用具有不同背景和视角的最优秀、最合格的人才将带来卓越运营、业务增长、人才保留、增加创新、客户参与、满意度和忠诚度，以及世界级的可靠性。

 

在我们为所有员工实现公平结果的努力中，关键领域包括：

 

	1	我们继续为就业、健康和福祉提供退伍军人专用资源，并支持我们的退伍军人业务资源集团的发展，该集团已经拥有超过2000名成员。
	2	我们致力于成为缩小员工需求与他们应得的物质保障之间差距的行业领导者。我们倡导公平的生活工资和经济机会，以确保我们的员工及其家人有安全、稳定的未来。
	3	我们总是聘用或提拔最优秀、最合格的人才。我们渴望我们的高级领导团队能够反映我们超过10万名员工的背景和经历的多样性。

 

为所有员工实现公平结果是我们的董事会和领导团队的共同目标，其中包括我们的DEI委员会（由达美各地近30名高级领导组成）。有关人才发展和人力资本管理的政策和战略，包括多样性、公平和包容性，人事与薪酬委员会提供持续监督。

 

作为我们对透明度承诺的一部分——并基于内部和外部利益相关者的反馈——我们在公司网站上发布提交给美国平等就业机会委员会的最新EEO-1报告。

 

我们对环境的承诺

 

环境可持续性方案的治理

 

董事会致力于根据不断发展的最佳实践进行健全的公司治理。关于我们的环境可持续性计划，我们在董事会和管理层层面实施了一个健全的治理框架：

 

›	董事会层面的定期监督主要通过以下方式提供：

 

	1	公司治理委员会，负责监督我们的环境可持续发展战略、目标设定以及机遇和风险，并通过定期简报接收我们的最新进展，
	2	审计委员会，负责监督我们向美国提交的文件中环境和社会问题的报告 美国证券交易委员会（SEC），以及
	3	财务委员会，负责监督投资，包括购买新的、更省油的飞机，以及对新技术的重大投资。

 

›	由我们的执行副总裁-首席对外事务官和首席可持续发展官以及包括ESG委员会、碳委员会、风险委员会和可持续航空燃料（SAF）委员会在内的多个执行级别的委员会提供的强有力的管理级别监督。每个人都由三角洲领导委员会（DLC）成员以及来自整个组织的其他高级管理人员组成，他们帮助实施我们的气候战略以及相关的风险缓解工作。
›	这些理事会由不同业务部门的领导人组成的跨职能工作组提供支持，他们更频繁地开会，并专注于相关理事会指导下的具体举措。

 

董事会

 

 

 

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气候目标和战略

 

我们认为，我们连接世界的使命的一个关键部分是帮助实现更可持续的旅行未来。我们的目标是到2050年实现航空公司运营的净零排放，我们专注于一项长期战略，以显着减少飞行产生的碳排放——这大约占我们碳足迹的90%。这一目标不仅对我们的社区和地球有利，而且对定位我们的业务以在遥远的未来蓬勃发展也至关重要。

 

在短期内，我们的战略包括继续向更省油的车队过渡，并通过运营改进和行为改变为企业节省燃料。随着时间的推移，我们还将努力用SAF取代越来越多的传统喷气燃料使用份额，并与创新者合作，彻底改变我们的飞行方式和方式。

 

我们还致力于减少与飞行无关的排放和其他环境影响。这包括减少浪费，为我们的客户提供更环保的可持续产品和便利设施。我们还在努力减少地面业务和设施的影响，并通过我们的供应链扩展我们的气候和环境雄心。

 

尽管我们为我们正在取得的进展感到自豪，但我们知道，我们无法独自做到这一点。影响我们实现目标能力的许多因素都超出了我们的控制范围。解决这些因素将需要政府的政策和激励措施、专门的研发、一些世界上最大的行业的转型，以及公共和私营部门的大量资本配置。

 

让利益相关者参与、建立联盟和推动政策发展

 

推进和实现我们的气候目标的两个关键组成部分是有效的公共政策参与和跨部门的利益相关者参与，包括航空业内外。我们加入了以指导抱负为中心的联盟和伙伴关系，重点是在所有杠杆下将具有成本效益的解决方案扩大规模。我们在下面描述了这些伙伴关系和联盟的一些选择：

 

›	明尼苏达SAF枢纽–我们是这种首创的伙伴关系的创始成员，该伙伴关系利用整个价值链的协作，在明尼阿波利斯-圣保罗国际机场扩大SAF规模，并支持区域经济发展。我们与明尼苏达州SAF枢纽的合作在2024年达到了一个关键的里程碑，宣布在明尼苏达州开发第一个SAF混合设施，这是Delta和Flint Hills Resources之间的合作，预计一旦全面投入运营，每年将混合多达3000万加仑的SAF。
›	美国清洁航空燃料协会（ACAF）–我们帮助组建了ACAF，这是一个由美国最大的工业部门组成的多元化联盟——从农民到燃料生产商，从航空到农业综合企业——专注于促进建立SAF和清洁航空燃料的强大市场所带来的经济效益。ACAF将共同努力，推动国家努力推进鼓励投资于美国种植的原料的政策，以造福于经济、农民和种植者、环境和国家安全。
›	空客UpNext–我们正在与空中客车公司合作开发新生的快速技术解决方案，以推进航空的未来。两家公司将探索机翼性能、燃油效率、超导性能、先进的飞机辅助以及未来飞机可能需要的其他技术。通过这一伙伴关系，达美将提供运营反馈，以在其创新实验室网络内改进空客正在开发的技术。
›	JetZero–我们正与JetZero合作开发一款采用JetZero混合翼体（BWB）设计的革命性飞机，预计该飞机的燃油效率将比目前运营中的飞机高出高达50%，其飞行里程和座位容量可与当今的中型市场飞机相媲美。达美航空将通过其可持续天空实验室提供一流的运营专业知识，以使创新的BWB飞机实现商业可行性。

 

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我们对社区的承诺

 

当我们将人们与社区、经历和彼此联系起来时，我们致力于为建设一个更美好的世界尽自己的一份力量。回馈我们生活、工作和服务的社区是我们德尔塔文化的一部分。除了上述“我们对环境的承诺”，下图还展示了达美航空及其员工在2024年回馈的一些方式：

 

 

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我们对领导治理的承诺

 

达美航空拥有强大、独立的董事会历史，由经验丰富的成员组成，他们在背景、技能、经验、性别、种族和民族方面多种多样。董事会致力于根据不断发展的最佳实践进行健全的公司治理。

 

Independence	保有权	人口统计

 

资格、技能和经验独立董事提名人集体拥有

 

 

见第17页矩阵 有关这些资格、技能和经验的描述，董事会认为这些资格、技能和经验对于Delta的有效治理很重要。

 

公司治理亮点

 

	独立监督	↓ 14名董事提名人中有12名独立董事（除首席执行官和ALPA提名人外） ↓独立非执行主席，职责明确且稳健 ↓董事会积极监督战略、安全、风险管理、信息技术和网络安全事项、环境可持续性和人力资本管理
	董事会组成 和茶点	↓定期董事会刷新和混合任期和经验、观点和背景的多样性（我们的独立董事提名人中有5人是在过去3年加入的） ↓董事会和董事会委员会的稳健年度自我评估 ↓外部董事退休年龄72岁 ↓鼓励外部董事会成员限制参与其他董事会
	股东权利和 问责制	↓年度选举全体董事 ↓股东的代理访问权 丨非竞争选举董事的多数票和董事辞职政策 ↓占我们已发行普通股20%以上的股东可以召开特别会议 ↓一类已发行股份，每一股有权投一票 ↓无股东权利计划（毒丸）或绝对多数投票
	其他主导治理 实践	↓管理层正在进行的全面继任规划 ↓全员和董事会反套期保值、反质押政策 ↓禁止董事会和高级职员拥有特定航空公司竞争对手的股票 ↓董事会和执行官的稳健股票所有权和保留准则 ↓没有雇佣协议或官员的补充高管退休计划 ↓透明的政治活动、环境可持续性、人力资本和其他披露可通过我们的网站获得

 

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治理-董事会事项

 

2024年期间，董事会召开了五次会议。在2024年期间担任董事会成员的每位董事至少出席了其在董事会或相关委员会任职期间举行的董事会及其所服务的委员会会议的75%。董事会成员还在董事会未举行正式会议的月份参加了与管理层的非正式更新电话。

 

董事会的政策是鼓励董事参加年会。达美航空的所有董事都出席了2024年的年度会议。

 

在这一年里，董事会经常在没有首席执行官的情况下举行执行会议。泰勒先生作为理事会非执行主席主持了这些会议。

 

董事会领导Structure

 

多年来，我们的董事会一直选择选举独立的非执行主席，与我们的首席执行官分开。我们认为，董事会非执行主席在提升长期股东价值方面发挥着重要的治理领导作用。

 

主席的职责包括：   ↓主持非管理董事会议（执行会议） ↓主持召开年度股东大会 ↓向首席执行官介绍在执行会议上提出的问题 ↓与公司治理委员会、委员会主席、首席执行官和执行副总裁-首席对外事务官合作，制定董事会议程和战略讨论，并对交付给董事的会前材料进行审查 ↓监督年度董事会、委员会和首席执行官绩效评估和继任规划 ↓管理董事会和委员会对风险的监督 ↓建议适当的治理政策和做法，包括委员会的结构和职责 ↓监督利益冲突的避免 ↓与公司治理委员会主席合作，推荐董事会委员会和委员会主席的任务 ↓促进董事会内外的董事讨论，管理首席执行官与董事会之间的关系，与首席执行官协商并酌情担任平衡 ↓与公司治理委员会主席合作，监督甄选新董事会成员的过程 ↓召集董事会和股东会议 丨视情况代表董事会与股东接触 ↓执行行政总裁及董事会要求的其他职责

 

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治理-董事会事项

 

董事提名人的资格、技能和经验

 

以下矩阵显示了董事会目前认为对于独立提名人集体拥有的在当前商业环境下对达美航空进行有效治理非常重要的资格、技能和经验。该矩阵还提供了对这些资格、技能和经验的描述。这并不是每个被提名人对董事会贡献的详尽清单。董事会致力于拥有反映经验、观点和背景多样性的成员。这一承诺使董事会能够代表达美航空的客户、员工和管理层，以及我们股东的长期利益。

 

与达美相关的资格、技能和经验

高级领导/风险管理 在一个或多个大型组织担任高级领导的经验与监督企业风险的经验相结合，增强了董事会为德尔塔领导层提供建议和监督的能力。

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航空/交通运输行业 作为航空或其他相关行业的商业领导者或监管机构的经验使董事会能够更好地了解该行业的独特挑战和发展。

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营销/品牌管理/数据作为客户参与工具 营销方面的专业知识或管理知名品牌的经验，包括通过使用数据分析，有助于董事会支持达美值得信赖的消费者品牌。

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财务/会计 在资本市场、财务或会计领域的领导地位增强了对达美财务报告和控制的监督，并提供了资本配置和长期战略方面的专业知识。

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技术/网络安全/数字 在技术、网络安全或数据分析方面的经验有助于评估技术创新（包括人工智能），并协助监督网络和技术风险。

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能源/可持续发展 鉴于公司在能源行业的敞口及其可持续发展目标和战略，能源行业的资深经验或可持续发展事务方面的经验为德尔塔提供了关键领域的专业知识。

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全球业务 管理跨国业务的资深经验提供了对国际商业实践和文化的视角，鉴于我们的全球存在和网络，这与达美航空相关。

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政务/法务/全球安全 在公共部门、法律事务或全球安全机构的资深经验为董事会提供了对政府政策和法规以及与达美航空业务相关的公共政策问题的洞察力。

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董事会成员 在其他上市公司董事会任职或曾任职的董事具备对公司治理实践的理解，以及相关趋势和洞察力，带来更多视角。

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多样性 种族、族裔和性别多样性使董事会能够更好地代表达美航空的客户、员工和管理层。

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董事会认为，被提名人的资格、技能和经验相结合，产生了一个良好的董事会-有能力代表我们的股东和其他利益相关者行使监督职责。除上述矩阵外，我们还在第60页开始的“提案1-选举董事”项下，提供了有关每位董事提名人的信息，包括导致董事会得出该被提名人应担任德尔塔董事的某些经验。

 

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治理-董事会事项

 

电路板茶点流程

 

公司治理委员会向董事会推荐董事会候选人。德尔塔认为，每位现任董事会提名人都具有以下属性：

 

›	清正廉洁坚持高道德标准
›	广泛的商业头脑和稳健的判断力
›	在企业或政府环境中担任领导者的服务记录
›	致力于经验、观点和背景的多样性

 

该委员会寻求具备技能和经验的被提名者，以监督达美航空业务运营的管理，并就达美航空的战略等事项提供投入。委员会还致力于继续加强审计委员会的经验、观点和背景的多样性。根据德尔塔公司的公司治理原则，委员会和董事会评估潜在的提名人选（包括现任董事）。在其继任规划角色中，委员会根据公司新的和不断变化的风险、战略和运营情况，定期考虑董事会的潜在候选人如下：

 

	1 鉴定	企业管治委员会考虑可能由现任提出的潜在新候选人 董事、管理层、专业猎头公司、股东或其他人。委员会例行 保留第三方搜索公司，以协助确定广泛的可能候选人群体，并初步 筛选具有补充和加强经验的潜在董事会成员 目前的董事会。
	2 评估过程	委员会在考虑是否 候选人满足要求的标准以及董事会目前的需求和组成。这个过程可能 包括审查广大候选人群体的资格和经验，聘请第三方公司 协助筛选和收集额外信息、面试候选人和进行查询 与了解候选人的人。
	3 标准	↓委员会和董事会根据个人的性格、判断力、多样性（包括背景、技能、经验、年龄、性别、种族和民族）、经验、技能和敏锐性、国际或全球商业背景以及与董事会在特定时间的需求和目标相关的其他事项等因素对候选人进行评估。 ↓委员会和董事会还考虑独立性、金融知识，以及将适当时间用于董事会活动和增强候选人对达美业务的了解的能力。 ↓虽然董事会没有关于多样性的具体政策，但董事会和委员会认为，董事会成员应该代表达美航空客户、员工和管理层的多样性。委员会平衡了对董事会连续性的渴望与新观点和额外经验的好处，以适应不断变化的业务。

 

+5

最近3年独立董事任职情况

带来多样性 经验、观点和 背景

 

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治理-董事会事项

 

董事会委员会和治理文件

 

董事会成立了审计、公司治理、财务、人事与薪酬和安全与安保委员会，以协助其履行职责。以下列出了这些委员会各自在2024年举行的会议次数以及委员会的主要职责。下面的图表代表了每个委员会目前的组成。

 

每个委员会职责的详细清单可在委员会章程中找到，这些章程可在我们网站ir.delta.com/governance/的公司治理部分查阅。我们的公司注册证书、章程、公司治理原则、道德和商业行为准则（标题为“我们的飞行方式”）和董事独立性标准也可在我们网站ir.delta.com/governance/的公司治理部分查阅。

 

审计、公司治理、财务和人事与薪酬委员会的所有成员都是独立的非雇员董事，根据纽约证券交易所（NYSE）上市标准和达美的董事独立性标准的定义。此外，审计委员会成员和人事与薪酬委员会成员满足1934年《证券交易法》（1934年法案）规则中规定的额外独立性要求。

 

审计委员会

 

成员	首要职责
Kathy N. Waller*（主席） Christophe Beck* 威利CW蒋 David G. DeWalt* Michael P. Huerta Judith McKenna 2024年会议：9   *审计委员会财务专家	↓监督我们的财务报告和披露流程，包括任命我们的独立审计师、审查我们内部审计部门的审计和工作以及我们对财务报告的内部控制的充分性和有效性 ↓监督与企业道德和行为标准有关的程序和流程的遵守情况，包括定期审查关于遵守这些标准的报告 ↓审查企业风险管理流程并与管理层讨论重大风险暴露 ↓审查网络安全风险以及我们的信息技术系统的安全性和运营情况 ↓在我们提交给SEC的文件中监督环境和社会事务的报告 ↓审查并酌情批准或批准可能涉及董事会成员或执行官的利益冲突以及根据S-K条例第404项须披露的关联方交易   审计委员会报告见第79页。

 

企业管治委员会

 

成员	首要职责
David G. DeWalt（主席） Greg Creed Michael P. Huerta Sergio A. L. Rial David S. Taylor Kathy N. Waller 2024年会议：5	↓领导董事会的治理实践和程序，包括寻找和招聘新的外部董事以及考虑董事会提名人 ↓监督我们的治理标准、董事会及其委员会的评估流程以及非雇员董事的薪酬 ↓监督我们的环境可持续发展战略、目标设定、机会和风险，以及在这些事项方面的努力和进展 ↓审查关于我们的公司和PAC政治捐款以及达美航空或达美航空基金会所作慈善捐款的报告

 

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治理-董事会事项

 

财务委员会

 

成员	首要职责
David S. Taylor（主席） Maria Black Greg Creed Leslie D. Hale Vasant M. Prabhu Sergio A. L. Rial 2024年会议：6	↓审查公司的财务结构、财务规划、投资（包括对我们海外商业航空公司合作伙伴的战略投资）、收购和剥离、运营计划、资本结构和对冲活动并提出建议 ↓审查并批准或向董事会建议承诺、资本支出和融资交易

 

人事及薪酬委员会

 

成员	首要职责
Sergio A. L. Rial（主席） Maria Black Greg Creed David G. DeWalt Leslie D. Hale David S. Taylor Kathy N. Waller 2024年会议：6	↓监督我们的一般薪酬理念和做法以及对首席执行官的年度审查，并审查和批准我们的执行官的薪酬计划 ↓审查管理层继任计划以及公司领导人和人才规划流程 ↓就选举主席团成员向董事会提出建议 ↓监督与人才发展和人力资本管理相关的政策和战略，包括我们对多元化、公平和包容性以及员工福祉的态度   人事与薪酬委员会报告见第41页。

 

安全及保安委员会

 

成员	首要职责
Michael P. Huerta（主席） Christophe Beck Maria Black 威利CW蒋 Christopher A. Hazleton Judith McKenna Vasant M. Prabhu 2024年会议：5*	↓就我们的客户、员工和飞机运营安全和安保目标、绩效和举措向管理层进行监督和咨询 ↓审查当前和拟议的安全和安保相关计划、政策和合规事项 ↓审查可能对我们的飞行安全操作和安保事项产生重大影响的报告和事项 ↓审查对我们的运营有影响的公共卫生相关事项   *除了正式会议外，安全与安保委员会还定期与管理层就全年值得关注的重要事项进行接触。

 

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治理-董事会事项

 

董事会和委员会评估流程

 

多年来，我们的董事会及其每个委员会每年都会进行全面的自我评估。董事会认为，这一年度评估过程支持其有效性和持续改进。

 

	1 项目监督	公司治理委员会监督评估，并每年重新审查董事会和董事会委员会评估的流程。
	2 评价	对于2024年，执行副总裁兼首席对外事务官与每位董事会成员单独交谈，讨论特定主题，例如对董事会2025年的重要问题、战略规划和继任规划，并获得他或她对董事会和委员会在这一年的绩效、运作和运营的评估。这些讨论还为与每位董事就他或她希望讨论的任何其他话题进行接触留出了时间。
	3 介绍和调查结果	董事的评论意见已汇编，并以不注明出处的格式提供给董事会。董事会和董事会委员会在2025年初的执行会议上审查了匿名调查结果。讨论的主题包括： ↓对2024年董事会和委员会绩效的评估 ↓对理事会2025年具有重要意义的问题 ↓风险管理、战略规划和继任规划
	4 反馈	理事会非执行主席和各委员会主席从评价中确定后续事项。其中包括长期战略、管理层继任规划、董事会继任规划、资本分配以及对网络安全和技术事务的监督，包括使用生成人工智能等项目。

 

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治理-董事会事项

 

风险管理

 

董事会监督

 

董事会对监督台达的企业风险管理（ERM）计划负有最终责任。在台达公司审计和企业风险管理部副总裁的协调下，ERM应用可重复的方法和框架来促进我们企业风险意识的提高。该计划识别和分类风险，并与风险所有者一起监测风险缓解计划的进展。ERM的主要目标包括促进跨职能的全企业范围风险评估，将ERM框架整合到业务流程和决策中，让管理层承担责任以降低风险，并提供风险治理系统正常运作的保证。

 

董事会全年都在讨论风险，特别是在审查运营和战略计划以及考虑批准具体行动时。董事会对某些风险领域的监督是通过根据其范围和章程将该风险项目下放给适用的董事会委员会并定期向全体董事会报告的方式进行管理的。董事会通过向审计委员会提交定期报告来审查ERM计划的有效性。

 

 

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治理-董事会事项

 

管理层的作用

 

达美航空的ERM计划是一个集成且持续的流程，用于管理企业范围内的风险，包括战略、财务、运营、安全、合规和声誉风险。所有业务部门的领导者都与ERM团队接触，以识别与其各自的运营部门和战略计划相关的风险，制定风险缓解计划，监测这些缓解活动的有效性，并酌情通过一系列特定的风险委员会提供最新信息。德尔塔领导层的组织设计，风险委员会，在董事会及其委员会的监督下，为有效管理和监督企业风险提供了一个健全的治理结构。

 

风险理事会

 

高级管理层、跨部门风险委员会至少每季度召开一次会议，审查、建议和支持德尔塔评估和缓解企业风险，其职责包括：识别新出现的或未充分缓解的企业风险并评估具体的缓解措施；倡导强大的直言文化并加强道德文化；促进各部门之间的沟通与合作；确保德尔塔遵守内部政策和适用的法律法规；并在各部门分配足够的资源以支持德尔塔的合规。   不同的官员和雇员酌情参加风险委员会的会议，以提供有关缓解进展的最新情况以及风险委员会内部处理的其他后续问题。   风险委员会成员包括首席财务官、执行副总裁-首席外部事务官、首席信息官、首席可持续发展官、首席客户体验官、首席战略官、首席合规官、首席健康和健康官、首席信息安全官、首席数字官、高级副总裁（SVP）-企业安全和安保、高级副总裁-财务总监、高级副总裁-人力资源、高级副总裁-收入管理、高级副总裁-网络规划、高级副总裁-企业创新、高级副总裁-航班运营、高级副总裁-机上服务、副总裁（VP）-公司审计、副总裁-政府事务、企业风险管理总监等。

 

与董事的沟通

 

股东和其他利益相关方可通过发送电子邮件至nonMGMT.directors@delta.com与我们的非管理董事进行沟通。我们在投资者关系网站上建立了这个地址的链接。与董事的通讯也可以通过以下方式邮寄给达美公司的公司秘书：

 

达美航空公司
部门981
三角洲大道1030号
佐治亚州亚特兰大，30354
关注：公司秘书

 

除与客户服务、人力资源、会计、审计、内部控制和财务报告事项有关的通信外，将向作为非管理董事代表的董事会主席发送通信。有关客户服务和人力资源事项的通信将被转发给适当的达美部门处理。有关会计、审计、内部控制和财务报告事项的通讯将提请审计委员会主席注意。

 

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目 录

股份所有权

 

董事和执行官

 

下表列出了截至2025年4月18日，每位现任董事、本委托书薪酬汇总表中提到的每个人（包括一名在2024年期间离开德尔塔的前德尔塔执行官）以及所有现任董事和执行官作为一个整体实益拥有的德尔塔普通股的股份数量。除非脚注另有说明，业主对上市股份行使唯一投票权和投资权。

 

实益拥有人名称		实益所有权的数量和性质(1)
现任董事：
Edward H. Bastian(2)			2,355,713	(3)
Christophe Beck			-
Maria Black			4,055
威利CW蒋			24,040	(4)
Greg Creed			30,910	(5)
David G. DeWalt			79,250
Leslie D. Hale			14,910
Christopher A. Hazleton			300
Michael P. Huerta			31,505
朱迪思·J·麦肯纳			10
Vasant M. Prabhu			8,480
Sergio A. L. Rial			33,041
David S. Taylor			115,940	(6)
Kathy N. Waller			41,880
任命的执行干事：
Glen W. Hauenstein			1,052,057	(3)
Peter W. Carter			481,632	(3)
Daniel C. Janki			315,268	(3)
阿兰·贝勒马尔			245,214	(3)
Michael L. Spanos			42,671
现任董事和执行官作为一个集团（23人）			5,758,547	(3)

(1)	表格中列出的每个人以及现任董事和执行官作为一个整体，在2025年4月18日实益拥有的已发行普通股股份不到1%。
(2)	巴斯蒂安先生也是一位被点名的执行官。
(3)	包括指定执行官在行使截至2025年4月18日可行使的股票期权时有权获得的或将在该日期后60天内成为可行使的以下数量的普通股：

 

	姓名	股票数量
	Edward H. Bastian	1,687,890
	Glen W. Hauenstein	824,710
	Peter W. Carter	272,640
	Daniel C. Janki	73,730
	阿兰·贝勒马尔	68,060
	现任执行干事作为一个群体（10人）	3,470,983

(4)	包括由Chiang 2014 Management Trust持有的20,000股，其中Mr. Chiang和他的妻子是共同受托人。
(5)	包括Creed可撤销生活信托持有的26,870股，其中Creed先生和他的妻子是共同受托人。
(6)	包括为泰勒先生成年子女的利益而在设保人留存年金信托（“GRAT”）中持有的99,480股。Taylor先生是GRAT的受托人，他是GRAT支付的年金的唯一接受者。

 

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股份所有权

 

5%以上有表决权股份的实益拥有人

 

下表提供了截至2025年4月18日Delta已知的超过5%的Delta已发行普通股的实益拥有人的以下实体的信息。

 

实益拥有人名称及地址		金额及性质 实益所有权		班级百分比
领航集团		71,974,852(1)		11.0%
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文19355
贝莱德，公司。		43,050,757(2)		6.6%
50哈德逊院子
纽约，NY 10001

(1)	根据2024年2月13日提交的对附表13G的修订，其中领航集团报告称，截至2023年12月31日，其对这些股份中的558,993股拥有投票权，对这些股份中的70,081，272股拥有唯一决定权，对这些股份中的1,893，580股拥有决定权。
(2)	根据2024年1月26日提交的对附表13G的修订，其中贝莱德公司报告称，截至2023年12月31日，其对这些股份中的40,843，687股拥有唯一投票权，对43,050，757股拥有唯一决定权。

 

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薪酬讨论与分析

 

代理声明的这一部分描述了指定执行官在2024年的薪酬。它还讨论了我们的高管薪酬计划如何反映我们的薪酬理念和目标，包括将薪酬与绩效挂钩的重要性。

 

2024年任命的执行官

 

姓名		职务
Edward H. Bastian		首席执行官
Glen W. Hauenstein		总裁
Peter W. Carter		执行副总裁-首席对外事务官
丹尼尔·C·扬基		执行副总裁兼首席财务官
阿兰·贝勒马尔		执行副总裁兼总裁-国际
Michael L. SPANOS		前执行副总裁兼首席运营官

 

执行摘要

 

公司业绩

 

达美航空一直在长期的旅程中，通过成为拥有值得信赖的消费者品牌的首选航空公司，改变公司的财务状况并超越行业。执行达美的商业战略增加了多种收入来源的组合，包括溢价和忠诚度，从而带来了对行业的单位收入溢价以及行业领先的利润率和资本回报率。

 

2024年，我们继续将Delta与行业区分开来，并投资于我们的竞争优势的持久性，这些优势支持我们值得信赖的消费者品牌，这反映在我们2024年的运营和财务业绩中：

 

	›	2025年1月，我们连续第四年荣获Cirium全球卓越运营白金奖，并被评为北美最准时的航空公司。我们还被航空刊物认定为2024年度航空公司航空运输世界并在年度商旅新闻航空公司调查中被企业旅行客户评为最佳航空公司14第连续一年。
	›	我们交付了超过50亿美元的调整后税前收入，1代表了该行业近50%的盈利能力。这标志着我们历史上第七年创造了超过50亿美元的税前利润。
	›	我们维持了对行业的收入溢价2的110%以上，继续保持台达与行业的差异化。
	›	我们交付了80亿美元的调整后运营现金流，1再投资48亿美元后1回到业务中，我们产生了自由现金流134亿美元。我们的资产负债表在所有三家主要信用评级机构都回到了投资级别，使德尔塔与众不同，反映了我们的财务持久性。

 

这一强劲业绩导致德尔塔根据公司基础广泛的利润分享计划（Profit Sharing Program）与我们的员工分享了14亿美元的利润。该计划是德尔塔理念的核心，即通过投资于我们的员工，他们将为我们的客户提供服务，他们的忠诚度推动对我们的员工和业务的持续再投资，并为我们的股东创造价值。

 

1	针对特殊项目进行了调整；请参阅第90页的“关于财务措施的补充信息”，了解非GAAP措施的对账情况以及我们使用它们的原因。
2	基于报告的每可用座位英里总收入（TRASM），调整后，相对于我们的行业同行组在所示年份的表现。行业定义为达美航空、美国联合航空公司、美国航空航空公司、西南航空航空公司、阿拉斯加航空航空公司和捷蓝航空公司。

 

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我们的员工承诺

 

我们认为，台达最重要的竞争优势是我们的员工，他们是我们品牌的代言人。我们在2024年取得的财务和运营成功是我们超过10万名员工的奉献精神和辛勤工作的直接结果。在2024年期间，我们继续致力于促进公开、诚实和直接沟通的文化，增进我国人民的健康，并建设一个促进参与、诚信和尊重的环境。

 

2024年投资于我们的人民
除了在2024年4月向符合条件的员工加薪5%之外，达美航空在2024年还通过以下方式对我们的员工进行了投资：
	利润分享计划2025年2月根据利润分享计划支付14亿美元，以表彰我们的员工所取得的成就，这些成就使达美成为2024年最赚钱的航空公司。这是我们连续第二年与员工分享超过10亿美元的利润。自2015年以来，我们与全球员工分享了100亿美元的利润分成付款——而且，就2024年而言，达美航空在利润分成方面继续领先行业，今年的总额超过了所有美国同行航空公司的总和。
	共享奖励计划由于我们的员工在2024年实现关键运营绩效目标（准时到达、行李处理、航班完成和净推广员评分）的辛勤工作，认识到我们一线员工的卓越表现直接影响客户满意度，因此在达美基础广泛的运营激励计划（共享奖励计划）下授予8600万美元。
	身体、情感和社会健康通过增强心理健康福利，投资超过6000万美元用于员工的整体健康；在复杂的医疗保健系统中导航的健康礼宾服务；扩大产假、育儿和结合假；新的生育、收养和代孕福利；以及为工薪家庭提供额外的护理资源。
	财务健康根据其紧急储蓄计划，向超过14,000名员工的紧急储蓄账户捐款超过1,400万美元，该计划允许完成财务辅导、教育和储蓄要求的员工从达美航空获得高达1,000美元的资金，直接进入他们的紧急储蓄账户。此外，德尔塔还为我们基础广泛的固定缴款计划贡献了超过11亿美元。

 

人才规划与发展

 

人才规划和发展在达美航空的各个层面都很重要——从我们的高管到我们的一线员工。人事与薪酬委员会继续将重点放在高管人才规划上。董事会定期更新我们高级领导者的关键人才指标，包括招聘、发展和继任规划计划。他们还通过董事会会议和非正式活动与潜在的未来高管接触。

 

2024年高管薪酬

 

自2020年以来，我们的高管薪酬计划的核心要素一直保持不变。人事与薪酬委员会认为，该计划的基本结构既提供了坚实的基础，也提供了足够的灵活性，可以根据需要适当调整达美航空领导团队的重点——无论是通过全球大流行进行管理，还是利用我们在业内的财务和运营领先优势。在我们年度和长期激励计划的总体结构保持一致的同时，进行了调整，以有效：

 

›	让被点名的高管与股东利益一致，驱动长期价值创造；
›	在台达从复苏和稳定过渡到增长之际，奖励被任命的执行官在行业中的领导地位；以及
›	认可被点名的执行官的高度适销对路和可转让的人才。

 

我们的年度和长期激励计划认可我们的高管对德尔塔的领导能力和承诺，同时继续通过奖励卓越表现并为我们的股东提供长期价值的延伸绩效衡量标准，将他们的大部分薪酬置于风险之中。

 

在设定2024年薪酬时，人事与薪酬委员会与其薪酬顾问协商，考虑了公司的长期业务战略和承诺，即将高管薪酬与公司业绩紧密结合。随着达美航空在过去五年中从生存、到复苏、到稳定，再到现在的差异化和持久性，人事与薪酬委员会调整了对指定执行官的奖励，以反映他们对公司行业领先业绩的贡献，同时考虑到股东的反馈。对于2024年，人事与薪酬委员会按照与过去惯例一致的水平为指定的执行官设定了奖励，并且没有授予任何已在2023年授予的增强长期激励奖励。

 

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除了本薪酬讨论和分析中所述的人事与薪酬委员会采取的其他行动外，根据最近的股东反馈和达美航空持续致力于保持一流计划的承诺，为2024年采取了以下行动：

 

›	更改为长-定期激励计划。我们的激励计划的现有结构被保留，调整反映了公司对我们按绩效付费理念的承诺。

 

›

对于2024年长期激励计划（LTIP），取消了基于时间的现金奖励作为LTIP的组成部分，并为所有指定的执行官返还了基于时间的限制性股票奖励。

 

›

为进一步鼓励加强我们的财务基础和我们作为航空业领导者的地位，修订了2024年LTIP业绩限制性股票单位奖励的业绩计量。我们继续衡量我们相对于可比航空公司同行的累计税前收入和累计自由现金流。然而，这类奖励的最高支付率从300%降至200%，为了进一步使被点名的高管的利益与我们的股东保持一致，我们取消了平均股价衡量标准，并增加了相对总股东回报率（TSR）绩效修正指标——如下文在本代理声明第33页的“绩效衡量选择”部分中更全面地描述。

 

›	指定执行官的2024年目标薪酬。作为年度薪酬审查的一部分，人事与薪酬委员会批准了：

 

›

不增加Bellemare先生、Carter先生和Janki先生的基本工资和年度激励计划目标奖励机会；以及

 

›

提高巴斯蒂安和豪恩斯坦的基本工资，以更好地与市场保持一致。

 

高管薪酬计划的管理

 

人事及薪酬委员会

人事与薪酬委员会负责监督和批准达美的高管薪酬计划，通过确保薪酬与绩效之间的紧密联系以及高管、员工和股东之间的一致性来加强我们的文化。这包括：   › 与独立薪酬顾问和公司管理层协商建立达美的高管薪酬理念和目标 › 监督我们的高管薪酬计划的制定和实施 › 审查和批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬结构和绩效衡量标准 › 评估首席执行官在实现公司目标和目标方面的表现 › 就管理层继任规划审查并向董事会提供建议 › 监督达美航空与人才发展和人力资本管理相关的政策和战略，包括多样性、公平和包容性以及员工福利 › 就高级职员的委任向董事会提出建议 › 审查理货单、同行群体的竞争性市场数据和个人贡献，为我们的执行官确定目标薪酬 › 审查和批准采纳或修订任何允许达美收回支付给员工的补偿的回拨政策，并管理或授权管理此类政策

 

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独立薪酬顾问

2024年，在考虑了纽交所上市标准和S-K条例第407（e）（3）（iii）项规定的因素后，人事与薪酬委员会聘请了Frederic W. Cook & Co.，Inc.（FW Cook）作为其独立高管薪酬顾问。在担任这一职务时，FW Cook就达美航空的高管和董事薪酬计划向人事与薪酬委员会和公司治理委员会提供建议。这包括：   › 根据公司的业务战略、薪酬理念、现行市场惯例和相关监管规定，就达美的高管薪酬计划提供建议 › 直接就首席执行官薪酬向人事与薪酬委员会提供年度建议 › 就董事会非执行主席和非雇员董事的薪酬向公司治理委员会提供咨询意见 › 为公司的薪酬同行群体提供建议 › 就行业和一般市场的关键高管薪酬趋势向人事与薪酬委员会提供更新和建议 › 出席，应人事&薪酬委员会要求，公司管理层不在场的高管会议讨论 › 定期代表人事&薪酬委员会直接与公司管理层合作，并在其控制和监督下   人事与薪酬委员会在确定2024年高管薪酬计划设计和奖励水平时考虑了FW库克的建议。

 

德尔塔管理

达美航空的管理团队就达美航空的高管薪酬计划结构向人事与薪酬委员会提供意见，并在人事与薪酬委员会的监督下，负责该计划的持续管理。这包括：   › 制定飞行计划目标并就业务战略和绩效提供投入 › 就行业和一般市场的关键高管薪酬趋势向人事与薪酬委员会提供最新信息 › 根据我们的激励薪酬计划，评估高管薪酬提案的财务和法律影响并确认向高管提出的支出计算正确并符合计划条款 › 行政总裁就其本人以外的行政总裁的薪酬提出建议

 

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高管薪酬理念与目标

 

我们的高管薪酬理念是，通过将薪酬与绩效紧密联系起来，并通过使所有达美员工的利益与我们的客户和股东的利益保持一致，来实现达美的短期和长期业务目标。基于这一理念，人事与薪酬委员会制定了高管薪酬计划，以促进绩效薪酬文化，即：

 

 

按绩效付费

 

按绩效付费是我们全员薪酬理念的基础，驱动着强烈的团队协作意识和经营成果的持续提升。我们的高管薪酬计划将总薪酬的很大一部分置于风险之中。被点名高管的总目标薪酬取决于达美航空实现雄心勃勃的财务、运营和客户服务目标，或取决于股价表现。

 

人事与薪酬委员会根据我们的年度和长期激励计划制定了延伸绩效目标，以推动达美航空的业务战略并为我们的股东创造价值。

 

我们的激励计划在两个方面将管理层的利益与一线员工的利益紧密地结合在一起。首先，我们的高管和基础广泛的员工薪酬计划都使用了许多相同的财务、运营和客户服务绩效衡量标准。其次，我们早就制定了年度激励计划，以确保高管不会收到高于目标的激励支出，除非我们的员工也收到了当年利润分享计划下的付款。

 

就薪酬投票结果和股东参与发表意见

 

在我们的2024年年会上，我们要求股东进行不具约束力的“薪酬发言权”咨询投票，以批准指定执行官的2023年薪酬。在2024年年会上出席并有权投票的超过72%的股份持有人投票赞成批准指定执行官的薪酬，表明我们的大多数股东继续支持我们的薪酬方法和按业绩计薪的一致性。

 

每年，我们都会与代表我们流通股很大一部分的股东就各种主题进行接触，包括我们的高管薪酬计划。鉴于我们在2024年获得的薪酬支持的发言权，我们扩大了与股东的接触，并与占我们流通股55%以上的股东会面或开始接触。董事会成员，包括董事会主席和人事与薪酬委员会主席，参加了其中一些活动。与我们接触的股东普遍表示支持我们的高管薪酬方案结构，并强调基于绩效的奖励。我们在与股东讨论期间收到的最频繁的评论与向我们的首席执行官和某些其他指定的高管提供的一次性增强奖励有关。正如预期的那样，这些一次性增强奖励仅在2023年授予，而不是在2024年再次授予。此外，人事与薪酬委员会批准了对我们的薪酬计划的某些其他变更，以进一步使高管的利益与我们的股东保持一致，包括将基于时间的现金奖励替换为限制性股票奖励，并在业绩限制性股票单位奖励方面增加相对的TSR修正。

 

人事与薪酬委员会在做出未来薪酬决定时将继续考虑咨询投票的结果，并利用具有挑战性的绩效衡量标准强调我们的绩效薪酬理念，这些衡量标准提供激励措施，为我们的股东创造价值。

 

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公司治理和薪酬实践

 

我们的高管薪酬计划反映了透明且符合最佳实践的公司治理政策和薪酬实践。下图重点介绍了我们认为有助于在降低风险的同时推动公司业绩的政策和做法，以及我们避免的做法。

 

我们做什么：			我们不做的事：
	主体高管激励薪酬（包括现金和股权奖励）的薪酬回拨条款			无雇佣合同
	对执行官和董事适用股票所有权和保留准则			与控制权变更相关的付款不会获得消费税补偿
	遵循客观、标准化的股权奖励授予时间标准			根据我们的股权补偿计划，不会重新定价、现金收购或股票回收股票期权和股票增值权
	在我们的激励奖励中纳入“双触发式”控制权变更条款			我司员工不得对公司股票进行套期保值或质押
	根据我们的股权补偿计划，要求基于绩效的奖励有一年的最低归属期			为指定行政人员提供居所搬迁保障的销售无损失
	充分披露我们的激励计划绩效衡量标准			没有补充高管退休或递延薪酬计划
	就我们的高管薪酬计划与机构投资者接触			没有公司-提供： ↓个人俱乐部会员资格 ↓高管寿险 ↓居家安全 ↓财务规划
	根据公司的执行官现金遣散费政策，将现金遣散费限制在某些限额内

 

比较市场数据及同业组

 

我们认为，同行群体的数据应该作为一个参考点，而不是作为我们高管薪酬的唯一因素。一般来说，人事与薪酬委员会的目标是目标总直接薪酬机会与同行群体具有竞争力，并根据个人在Delta内的表现、经验和角色进行个人差异。

 

2022年10月，考虑到我们业务战略的演变，人事与薪酬委员会与其薪酬顾问协商，对我们的薪酬同行群体进行了全面审查，并修订了其同行群体选择标准，以反映达美航空的战略，即专注于增强我们的数字技术能力和发展优质的全球品牌实力。作为此次审查的结果，委员会从2023年的薪酬决定开始修订了我们的薪酬同行小组。

 

我们目前的同行集团由三家美国主要航空公司和其他18家公司组成，这些公司来自不同行业，包括物流/分销、消费品、零售、酒店、航空航天/国防和技术，它们与达美航空表现出相似的规模和业务特征，包括收入规模、员工人数和全球存在。我们认为，我们的同行群体（如下所示）反映了我们可能在其中竞争业务、投资者资本和/或高管人才的市场，并符合人事与薪酬委员会的同行群体选择标准。当委员会确定2024年高管薪酬时，使用了同行群体。我们同行集团中的公司有：

 

American Airlines Group Inc.	美国运通公司	百思买公司
The Boeing Company	The Coca-Cola Company	迪尔公司
联邦快递公司	家得宝公司	霍尼韦尔国际公司
万豪国际酒店集团公司	麦当劳公司	耐克公司
宝洁公司	RTX公司	西南航空有限公司
星巴克公司	塔吉特公司	优步科技有限公司
联合太平洋铁路公司	United Airlines Holdings, Inc.	联合包裹服务公司

 

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补偿要素

 

我们执行人员的薪酬要素包括：

 

类型		成分		目标
固定补偿		基本工资		› 根据责任水平、经验和个人表现，为履行日常职能提供固定金额的补偿
业绩-基于薪酬		年度激励计划         长期激励计划   › 业绩奖   › 业绩限制性股票单位		› 使用预先确立的支持达美短期业务目标的绩效标准，在绝对和相对基础上奖励短期财务和运营绩效 › 通过将激励与我们的多年财务和客户服务相关目标挂钩并奖励以我们的股价和自由现金流衡量的长期价值创造来激励管理层员工 › 与股东利益保持一致，便利高管持股并鼓励保留我们的管理层员工
时间-基于薪酬		长期激励计划   › 限制性股票		› 与股东利益保持一致，便利高管持股并鼓励保留我们的管理层员工
福利		健康、福利和退休福利计划		› 通过各种员工福利帮助吸引和留住高素质的高管，这表明了达美对员工健康和财务健康的整体承诺

 

德尔塔没有针对每一项赔偿要素的具体赔偿目标。首席执行官和其他指定执行官的薪酬组合，其中很大一部分是基于绩效的，如下所示。

 

人事与薪酬委员会认为，这是协调指定执行官和股东利益的适当方法。

 

2024年薪酬组合（按目标）

 

首席执行官		其他指定的执行干事

 

人事与薪酬委员会在确定高管薪酬时会考虑多个因素，包括竞争性市场数据、内部公平、角色和责任、业务和行业状况、管理层继任计划以及个人经验和表现。在做出具体的薪酬决定时，人事与薪酬委员会还会审查其薪酬顾问编制的薪酬“理货单”。计票表详细列出了每位执行官的总薪酬和福利，包括该官员在假设的终止雇佣情景下将获得的薪酬和福利。

 

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绩效衡量标准选择

 

与我们的高管薪酬理念一致，人事与薪酬委员会选择绩效衡量标准来支持我们的飞行计划，并将指定高管的利益与我们关键利益相关者的利益紧密结合起来。认识到我们的年度和长期激励计划下使用的绩效衡量标准可能需要随着时间的推移而改变，以反映不断变化的优先事项，人事与薪酬委员会与公司管理层和薪酬顾问一起，每年评估我们的激励计划中使用的绩效衡量标准，以确保它们与达美的长期战略计划和我们的年度飞行计划目标保持一致。

 

对于2024年，人事与薪酬委员会继续进行绩效衡量评估，重点是进一步加强达美航空的竞争优势。

 

为了实现我们的使命——没有人能更好地连接世界，该公司的2024年飞行计划专注于四个核心支柱：我们的员工、我们的客户、我们的合作伙伴和社区，以及我们的所有者。以达美的文化为基础，我们的2024年航班计划目标包括：扩大我们作为客户首选航空公司的领先优势，在全规模运营行业最佳运营，减少债务并投资于我们的未来。我们2024年年度和长期激励计划中包含的绝对绩效和相对绩效的组合是不同的，并展示了人事与薪酬委员会如何纳入我们飞行计划的要素以推动绩效。

 

对于2024年，人事与薪酬委员会在年度激励计划下保留了相同的绩效衡量标准。此外，长期激励计划绩效奖励部分的绩效指标和结构在2024年保持不变，略有修改，以恢复跨大西洋和拉丁美洲净推广员得分目标，与我们大流行前的高管薪酬结构一致。人事与薪酬委员会继续认为，这些业绩衡量指标中的卓越表现最终应能产生可持续的长期股东回报。

 

然而，Personnel & Compensation对2024年长期激励计划的绩效限制性股票单位（PRSUs）部分的绩效衡量标准进行了调整。

 

对于从2024年开始的三年业绩期，人事与薪酬委员会认为，我们执行官的长期重点应该从稳定转向增长。委员会通过了PRSU的绩效衡量标准，平衡了公司的三个主要优先事项：增加收益、降低资本支出和产生股东回报。因此，委员会决定强调以下重要性：（1）增加公司的自由现金流；（2）保持行业中最赚钱的航空公司，通过衡量我们在业绩期间相对于选定航空公司同行的税前收入；以及（3）如果达美航空在业绩期间相对于选定航空公司同行的TSR高于或低于预定定义的排名，则通过修改支出来与股东利益保持一致。

 

在为每项措施设定年度和长期业绩目标时，人事与薪酬委员会审查我们的业务计划并考虑其他因素，包括我们过去与目标业绩的差异、我们的历史业绩、经济和行业状况以及其他航空公司的业绩。在某些情况下，这种分析可能导致委员会设定的目标低于前几年。我们设定了具有挑战性但可以实现的目标（包括一些只有通过卓越表现才能实现的目标），将指定的执行官集中在公司的短期和长期目标上。

 

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年度激励计划

 

绩效衡量		说明
财务表现—税前收入		› 与作为达美运营计划一部分提交给董事会的业务计划目标密切一致 › 也作为利润分享计划下使用的措施，从而使Delta管理层的利益与所有员工保持一致
运营绩效— Delta和Delta Connection		› 基于基础广泛的共享奖励计划的准时到达、行李处理、航班完成和网络促进者得分目标，以及我们达美连接航空公司的准时到达和航班完成目标 › 这些衡量标准的满意度是根据每月实现内部目标或相对于航空公司同行的第一名绩效（净推广者得分除外，这是绝对的）来确定的

 

长期激励计划

 

绩效衡量		说明
每可用座位英里总收入（TRASM）		› 一种单位收入计量，包括乘客收入、我们的辅助业务收入和相对于某些航空公司同行的其他收入来源 › 鼓励重点实现营收增长，同时强调有纪律的产能增长
客户服务表现		› 基于达美航空的国内、跨大西洋和拉丁美洲网络推广员评分，这一措施进一步强调了赚取和保持客户偏好和忠诚度的重要性
累计自由现金流		› 鼓励专注于长期收入和利润率增长，是衡量我们业务韧性的一个衡量标准
相对累计税前收益表现		› 比较我们相对于某些航空公司同行的税前收入，这鼓励了持续领先行业的利润
相对股东总回报		› 通过衡量股价升值加上长期再投资股息相对于精选航空公司同行的情况，与股东保持一致。

 

基本工资

 

人事与薪酬委员会每年对指定执行官的基薪进行审查，并根据市场竞争力和其他相关因素酌情进行调整。人事与薪酬委员会也可能会因晋升或职责变动而进行定期调整。Bellemare先生、Carter先生、Janki先生和Spanos先生在2024年没有得到加薪。人事与薪酬委员会批准自2024年3月1日起将Bastian先生的基本工资提高到995,000美元（从950,000美元），将Hauenstein先生的基本工资提高到750,000美元（从700,000美元），以更好地与同行保持一致。

 

年度奖励

 

2024年管理层激励计划（2024 MIP）通过向管理层员工提供基于达美在2024年实现短期业务目标的薪酬机会，将薪酬与绩效挂钩。2024年MIP还通过使用与达美利润分享和共享奖励计划下推动支出的目标一致的指标，使达美管理层和员工的利益保持一致。

 

通常，2024年MIP下的付款以现金提供。然而，为了使我们的执行官和我们的员工之间进一步保持一致，如果当年没有向员工支付利润分享计划，执行官的2024年MIP奖励将受到以下条件的限制：

 

›	实际的MIP奖励（如果有的话）将以目标奖励机会为上限，即使达美航空在运营和相对财务目标方面的表现超过了目标水平。
›	执行官获得的任何奖励将以限制性股票的形式进行，在根据利润分享计划或在某些终止雇佣情况下进行支付之前，这些股票不会归属。

 

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下图显示了2024年MIP下指定执行官的绩效衡量标准以及2024年每项衡量标准的实际绩效。

 

(1)	本栏反映适用于指定执行官的绩效衡量权重后实现的目标奖励的百分比。
(2)	达美基础广泛的利润分享计划中定义的“税前收入”是指达美按照公认会计原则计算并在达美提交给美国证券交易委员会的文件中报告的年度合并税前收入，但不包括（a）与长期资产相关的资产减记；（b）与特殊、不寻常或非经常性项目相关的收益或损失；以及（c）与任何员工利润分享计划、计划或类似安排相关的应计费用。

 

2024年MIP下的目标奖励机会以每位参与者在该年度赚取的基本工资的百分比表示。人事与薪酬委员会在确定目标奖励机会时考虑了同行群体比较、首席执行官对自己以外的执行官的建议以及薪酬顾问的投入。2024年为指定的执行官保留了2023年目标奖励机会（占基本工资的百分比）。

 

下表汇总了每位被任命的执行官获得的2024年MIP奖项。因为在2024年的利润分享计划下有一笔支出，所以根据2024年MIP的支付是以现金进行的。

 

任命为执行干事		基本工资(1)		目标奖 （以%的基数 工资）		目标奖		占目标百分比 获奖(2)		2024年共计 MIP奖
巴斯蒂安先生		$991,250		200%		$1,982,500		130.93%		$2,595,613
豪恩斯坦先生		$745,833		175%		$1,305,208		130.93%		$1,708,860
Bellemare先生		$650,000		150%		$975,000		130.93%		$1,276,531
卡特先生		$650,000		175%		$1,137,500		130.93%		$1,489,286
Janki先生		$650,000		175%		$1,137,500		130.93%		$1,489,286
斯潘诺斯先生(3)		$433,333		175%		$758,334		130.93%		$992,858

(1)	反映2024年赚取的基本工资。
(2)	百分比反映四舍五入，实际支付百分比为130.9 2625%。
(3)	由于他于2024年9月1日离开公司，Spanos先生获得了按比例分配的2024年MIP奖，用于在其职位上所花费的时间。

 

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长期激励

 

2024年长期激励计划

 

2024年长期激励计划（2024 LTIP）通过向管理层员工提供与管理层和股东利益一致的薪酬机会，将薪酬和绩效联系起来，其中很大一部分取决于达美航空在三年期间的财务、客户服务和相对TSR。对于首席执行官、其他指定的执行官以及（如适用）该计划的所有其他参与者，绩效衡量标准和目标是相同的。

 

2024年LTIP目标奖励是每位执行官薪酬机会的最大组成部分。人事与薪酬委员会确定了目标奖励机会，因此每个参与者的总直接薪酬机会与同行群体具有竞争力。

 

下表汇总了授予每位指定执行官的2024年LTIP奖励。选择这些奖励分配是为了平衡达美航空相对于其他航空公司的财务表现、公司内部表现和相对股东总回报之间的激励机会。这一组合以及2024年LTIP的其他条款旨在推动财务、运营和客户绩效的逐年改善。

 

任命为执行干事		业绩 限制性股票单位		业绩奖		限制性股票		2024年共计 LTIP目标 奖项
巴斯蒂安先生		$7,307,500		$3,653,750		$3,653,750		$14,615,000
豪恩斯坦先生		$3,875,000		$1,937,500		$1,937,500		$7,750,000
Bellemare先生		$1,500,000		$1,500,000		$1,500,000		$4,500,000
卡特先生		$2,600,000		$1,300,000		$1,300,000		$5,200,000
Janki先生		$2,750,000		$1,375,000		$1,375,000		$5,500,000
斯潘诺斯先生(1)		$2,750,000		$1,375,000		$1,375,000		$5,500,000

(1)	由于他于2024年9月1日离开公司，Spanos先生的2024年LTIP奖励将按比例分配在其职位上所花费的时间。

 

业绩限制性股票单位

 

业绩限制性股票单位是在Delta股票中支付的长期激励机会。下面的图表显示了基于Delta相对于PRSU行业集团的累计税前收入表现和Delta在截至2026年12月31日的三年业绩期间的累计自由现金流表现的业绩限制性股票单位的潜在支付范围，但受制于相对的TSR修正。

 

业绩受限制股票单位有资格获得股息等值，但在满足适用的业绩标准和奖励归属之前，没有任何单位将成为支付。该奖项下的任何支出将在2027年发生。

 

				相对累积预-税收收入表现
				Rank vs. PRSUIndustry Group(1)
				#4		#3		#2		#1
绝对累积自由现金流表现		110亿美元或更多		75%		100%		150%		200%
		90亿美元		50%		75%		100%		150%
		70亿美元		0%		50%		75%		100%
		低于70亿美元		0%		0%		50%		75%

(1)	PRSU行业集团由：美国航空、西南航空和联合航空组成。

 

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行政赔偿

 

业绩限制性股票单位包括一个相对的TSR修饰符，以进一步将奖励与股东价值创造联系起来。如果相对于选定的航空公司同行，三年业绩期间的股东总回报率超出规定范围，则从PRSUS奖励中获得的股份数量将减少或增加。具体而言，绩效结果认证后，如适用，奖励将向上或向下修改如下。

 

TSR Rank诉Industry Group(1)	修改器（百分点）
1	+10%
2	+10%
3	0%
4	0%
5	-10%
6	-10%

(1)	用于PRSUTSR修改器的行业集团包括：阿拉斯加航空、美国航空、捷蓝航空、西南航空和联合航空。

 

业绩奖

 

绩效奖励是以现金支付的长期激励机会。下图显示了在截至2026年12月31日的三年期间，基于三个绩效衡量标准的绩效奖励的潜在支付范围。该奖项下的任何支出将在2027年发生。

 

(1)	就业绩奖项而言，行业集团由：阿拉斯加航空、美国航空、捷蓝航空、西南航空和联合航空组成。
(2)	业绩计量仅针对截至2026年12月31日的3年业绩期的第一年（2024年）。2025年制定了2025年和2026年的绩效衡量标准。

 

基于时间的限制性股票

 

2024年LTIP规定，限制性股票奖励将在2025年2月1日、2026年2月1日和2027年2月1日各分三期等额授予，但在某些情况下可能会被没收。个人限制性股票奖励的价值将取决于奖励归属时Delta股票的价格。限制性股票符合分红条件，但在标的股票限制失效前，不会成为支付股利。

 

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目 录

行政赔偿

 

2022年长期激励计划支出

 

2022年，人事与薪酬委员会根据2022年长期激励计划（2022 LTIP）授予Bastian先生、Hauenstein先生、Carter先生、Bellemare先生和Janki先生绩效限制性股票单位和现金绩效奖励。我们在2022年的代理声明中报告了这些奖励机会。斯潘诺斯先生没有获得2022年LTIP奖，因为他是在2023年被聘用的。

 

业绩限制性股票单位的支付基于达美航空相对于PRSU行业集团的调整后稀释每股收益（EPS）回收率（根据各航空公司2024年与2019年的EPS衡量），并根据达美航空的绝对EPS回收率进行修改。绩效奖励机会的支付是基于相对于行业同行集团的绩效、达美的客户服务绩效和截至2024年12月31日的三年业绩期内的累计自由现金流的每可用座位里程总收入（TRASM）。

 

下表汇总了经人事与薪酬委员会认证的绩效限制性股票单位和2022年长期投资计划下的绩效奖励的绩效结果，以及由此产生的每个绩效期间获得的目标奖励机会百分比。

 

2022年业绩限制性股票单位

 

相对EPS复苏-Ranking诉PRSU行业组(1)	250%

			实际：# 1
50%	100%	200%	250%
#4	#3	#2	#1

绝对EPS-修改器	+8%

	实际：6.61美元(2)

-50%	0%	50%
≤ $5.61	$6.47	≥ $7.32

实现目标奖励的总百分比	258%

 

(1)	PRSU产业集团：美国航空、西南航空和美联航
(2)	EPS，就相对EPS恢复和绝对EPS而言，是达美在其收益发布和提交给SEC的某些其他文件中作为调整后稀释每股收益向投资者报告的非公认会计准则财务指标，但须经人事与薪酬委员会为与PRSU行业集团的可比性进行额外调整。

 

2022年业绩奖

 

(1)	本栏反映了在应用绩效衡量权重后，2022-2024年业绩期间获得的目标奖励的百分比。
(2)	就2022年LTIP而言，行业集团包括：阿拉斯加航空、美国航空、捷蓝航空、西南航空和联合航空。

 

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行政赔偿

 

福利

 

被指名的执行官与我们的一线员工参与相同的持续退休计划，包括固定缴款计划，以及对某些官员来说，冻结的固定福利养老金计划。我们不提供任何补充的高管退休计划或递延薪酬计划。被点名的执行官还将获得提供给所有达美员工的相同的健康和福利福利，但基本人寿保险除外，所有其他员工都会获得，而我们的官员则不会。达美航空根据我们的搬迁计划向新雇用的官员和某些其他管理雇员提供搬迁援助，该计划旨在支付搬迁直接产生的成本，包括根据该计划支付的应税搬迁福利的税收总额。此外，达美航空要求官员定期完成全面体检。德尔塔公司支付这项检查的费用。根据公司的健康计划，每位国内全职达美员工都有资格获得免费体检。除了获得飞行福利的资格（针对执行官、直系亲属和其他指定人员，在某些情况下，针对执行官的未亡配偶），达美航空不向我们的任何官员提供任何额外福利。达美航空向所有员工以及符合条件的退休人员和幸存者提供一定的航班福利。这些福利是吸引和留住人才的低成本、高价值工具，符合行业惯例。有关指定执行官在2024年收到的福利的信息，请参见薪酬汇总表和第42页开始的相关脚注。

 

风险评估

 

人事与薪酬委员会要求其顾问FW库克对达美航空的高管薪酬计划进行风险评估。基于这一审查，FW Cook确定高管薪酬计划不鼓励不必要的冒险行为，人事与薪酬委员会和公司管理层同意这一评估。人事与薪酬委员会注意到，高管薪酬方案包括：（1）针对高级职员的薪酬回拨政策；（2）针对高管的持股和保留准则；（3）以特定水平为上限的激励薪酬；（4）强调长期薪酬；（5）使用年度和长期的多重绩效衡量标准；（6）针对全体员工的反对冲和反质押政策。这些功能旨在使高管的利益与维护和提高股东价值保持一致。

 

高管薪酬政策

 

人事与薪酬委员会监测公司治理专家、证券监管机构和相关各方就高管薪酬最佳做法进行的持续对话。德尔塔的高管薪酬政策，如下所述，与我们的高管薪酬理念一致，符合股东利益，并培养负责任的行为。

 

追回政策

 

人事与薪酬委员会已根据1934年法案第10D-1条规则和纽约证券交易所上市标准，通过了达美航空公司执行官追回政策。该政策要求公司就特定的会计重述收回某些特定的基于财务的激励薪酬，而不考虑执行官的过错。

 

这是对达美长期以来的赔偿追回政策的补充，该政策要求所有公司管理人员在发生不法行为时承担责任。根据这项政策，如果人事与薪酬委员会确定某官员从事欺诈或不当行为，需要对达美航空的财务报表进行重述，人事与薪酬委员会可能会追回该官员在受到重述重大影响的财政期间获得或获得的所有奖励薪酬。为此，激励薪酬包括年度和长期激励奖励以及所有形式的股权薪酬。

 

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行政赔偿

 

持股指引

 

根据德尔塔严格的持股准则，高管需要持有大量德尔塔股票，如下表所示：

 

		股份等于a 基薪倍数		或		股份
首席执行官		8倍				400,000
总裁		6x				200,000
执行副总裁		4x				150,000

 

执行干事必须在其成为准则对象之日起五年内达到适用的所有权水平。每位高管必须至少持有通过限制性股票归属或通过股票期权行使实现的全部净股份的50%，直至实现适用的持股准则。为此，“净股份”是指为税收目的适用预扣任何股份后保留的所有股份。股票所有权不包括执行官有权通过行使股票期权和奖励尚未支付的业绩限制性股票单位获得的股票。我们高管的股票所有权是根据纽约证券交易所Delta股票收盘价的三个月平均值来衡量的。截至2024年12月31日，所有被点名的高管均超过了规定的持股水平。

 

股权奖励授予政策

 

 

内幕交易政策

 

德尔塔的内幕交易政策管理董事会成员、高级职员、雇员和其他受覆盖人员购买、出售和以其他方式处置德尔塔证券的行为。该政策还适用于代表达美的交易，包括根据回购计划进行的任何交易。我们相信，我们的内幕交易政策和其他政策和程序是合理设计的，以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。我们的内幕交易政策副本作为附件 19.1包含在Delta于2025年2月11日向SEC提交的10-K表格年度报告中。

 

反对冲反质押政策

 

根据达美的内幕交易政策，员工和董事会成员被禁止从事涉及公开交易期权、卖空和对冲交易的达美证券交易，因为他们可能会造成非法内幕交易的表象，并在某些情况下会产生利益冲突。此外，禁止员工和董事会成员在保证金账户中持有Delta证券或以其他方式质押Delta证券作为贷款的抵押品。

 

执行干事现金遣散费政策

 

根据达美航空的执行官现金遣散费政策，达美航空将不会与我们的执行官签订任何新的（或续签任何现有的）协议，或就我们的执行官建立新的遣散费计划或政策，该协议规定的现金遣散费超过该高管基本工资和目标年度奖金机会总和的2.99倍，而无需寻求股东批准或咨询批准。

 

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行政赔偿

 

离职后补偿

 

我们的执行官没有雇佣合同、补充高管退休计划、递延薪酬计划或控制权协议变更。他们有资格在特定终止雇佣的情况下获得某些福利，包括控制权变更的结果。人事与薪酬委员会认为，这些规定加强了高管薪酬与未来公司业绩的一致性。我们针对指定执行官的长期激励计划下的离职福利和没收条款在第49页开始的“离职后补偿——解雇或控制权变更时的潜在离职后福利”中进行了描述。

 

税务和会计影响和政策

 

高管薪酬方案对Delta的财务和税务后果，是人事&薪酬委员会在分析薪酬整体设计和组合时的重要考虑因素。人事与薪酬委员会寻求在有效的薪酬计划与对报告的收益和其他财务措施的适当影响之间取得平衡。

 

根据我们的高管薪酬计划授予的股权奖励根据财务会计准则编纂主题718声明，股票薪酬计入费用。

 

薪酬委员会报告

 

人事与薪酬委员会已与Delta管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，人事与薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

 

人事及薪酬委员会

 

Sergio A. L. Rial，主席
Maria Black
Greg Creed
David G. DeWalt
Leslie D. Hale
David S. Taylor
Kathy N. Waller

 

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行政赔偿

 

高管薪酬表

 

下表包含以下指定执行官在2024年期间的薪酬信息：（1）Bastian先生，达美航空的首席执行官；（2）Janki先生，达美航空的首席财务官；（3）Hauenstein先生、Carter先生和Bellemare先生，他们是达美航空2024年12月31日其他三名薪酬最高的执行官；（4）Spanos先生，如果他在该日期担任执行官，他将在2024年12月31日成为达美航空其他三名薪酬最高的执行官之一。

 

补偿汇总表

 

奈埃		年份		工资 ($)		奖金 ($)(1)		股票奖励 ($)(2)(3)(4)		期权 奖项 ($)(2)		非-股权 激励计划 Compensation ($)(5)		变化 养老金价值 和 不合格 延期 Compensation 收益 ($)(6)		所有其他 Compensation ($)(7)		合计 ($)(8)
Edward H. Bastian 首席执行官		2024		991,250		8,500,000		10,961,648		-		6,295,983		0		368,188		27,117,069
		2023		950,000		9,600,000		17,000,280		-		6,292,865		0		371,183		34,214,328
		2022		950,000		-		5,700,012		-		2,673,562		0		282,813		9,606,387
Glen W. Hauenstein 总裁		2024		745,833		1,937,500		5,812,758		-		3,709,060		-		251,133		12,456,284
		2023		700,000		6,050,000		8,875,069		-		3,681,404		-		246,035		19,552,508
		2022		700,000		-		3,200,168		-		1,723,744		-		190,645		5,814,557
阿兰·贝勒马尔 执行副总裁兼总裁-国际		2024		650,000		-		3,000,470		-		2,776,681		-		220,174		6,647,325
		2023		650,000		-		3,000,155		-		2,831,620		-		210,833		6,692,608
		2022		650,000		-		3,000,076		-		1,371,959		-		146,180		5,168,215
Peter W. Carter 执行副总裁-首席对外事务官		2024		650,000		1,300,000		3,900,772		-		2,889,426		-		222,603		8,962,801
		2023		616,667		4,200,000		5,600,409		-		2,530,707		-		185,893		13,133,676
		2022		550,000		-		2,100,097		-		1,160,889		-		142,045		3,953,030
Daniel C. Janki 执行副总裁兼首席财务官		2024		650,000		-		4,125,546		-		2,989,436		-		234,724		7,999,706
		2023		650,000		-		4,125,123		-		3,062,923		-		228,079		8,066,125
		2022		650,000		-		3,000,076		-		1,600,619		-		164,828		5,415,523
Michael L. Spanos 前执行副总裁兼首席运营官		2024		433,333		-		4,125,546		-		992,858		-		2,980,523		8,532,260
		2023		361,932		250,000		6,844,062		-		901,554		-		220,561		8,578,109

(1)	“奖金”栏中2023年和2024年报告的金额包括支付根据达美航空2022年和2023年长期激励计划授予Bastian先生、Hauenstein先生和Carter先生的基于时间的现金奖励。其他被点名的执行官都没有获得这些基于时间的现金奖励。斯潘诺斯先生“奖金”一栏中报告的2023年金额反映了一次性现金签约奖金。
(2)	“股票奖励”和“期权奖励”栏中的金额不代表指定执行官收到或有权收到的金额。相反，报告的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718、股票补偿（FASB ASC主题718）在适用的授予日或（如果更早）服务开始日计算的奖励的合计公允价值。报告的金额没有反映股票和期权奖励在某些情况下可能被没收的风险，对于受业绩条件限制的奖励，风险是没有支付，因为业绩条件没有得到满足。 “股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的2024年、2023年和2022年的金额主要反映了（如适用）达美航空长期激励计划下的奖励机会。更多信息，见下文脚注3和4。
(3)	2024年长期激励计划（2024 LTIP）为我们的执行官提供了一个长期激励机会，包括业绩限制性股票单位，以及现金结算的业绩奖励。关于2024年LTIP，详见第36页“薪酬讨论与分析——薪酬要素——长期激励”。 “股票奖励”栏中报告的2024年金额包括2024年LTIP下业绩限制性股票单位和限制性股票的公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718根据Delta普通股在2024年2月7日（即2024年LTIP奖励对指定执行官生效之日）的收盘价计算得出的。
(4)	对于“股票奖励”栏中受业绩条件限制的奖励，公允价值是根据FASB ASC主题718根据截至适用的授予日或（如果更早）服务开始日的业绩条件的可能结果计算得出的。为此，2024年长期投资计划下的业绩限制性股票单位的公允价值是根据目标水平的业绩计算的。

 

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行政赔偿

 

如果假设业绩限制性股票单位按最高水平支付，则指定执行官的此类奖励的合计公允价值（其中不包括2024年长期投资计划的其他组成部分）如下：

 

	姓名	2024 ($)
	Edward H. Bastian	14,615,531
	Glen W. Hauenstein	7,750,075
	阿兰·贝勒马尔	3,000,470
	Peter W. Carter	5,200,761
	Daniel C. Janki	5,500,728
	Michael L. Spanos	5,500,728

(5)	报告的金额包括根据2024年管理层激励计划（MIP）获得的奖励，该计划为我们的执行官提供了基于实现预先设定的绩效衡量标准的年度激励机会。关于2024年MIP，详见第34页“薪酬讨论与分析—薪酬要素—年度激励”。此外，就2024年而言，本栏包括根据2022年长期投资计划授予我们的执行官的业绩奖励部分所赚取的金额，该部分可归因于2022年1月1日至2024年12月31日期间的业绩。
(6)	2024年报告的金额反映了Bastian先生在2023年12月31日至2024年12月31日期间根据冻结的Delta退休计划获得的累积福利的精算现值的总变化。在这一期间，累计福利的精算现值减少了14,901美元。其他被点名的执行官不是这项计划的参与者。有关该计划的描述，包括其资格要求，请参见第48页的“离职后补偿——确定的福利养老金福利”。
(7)	2024年所有其他赔偿的报告金额包括以下项目：

 

姓名		的贡献 合格定义 供款计划 ($)(a)		应付款项 IRS限制为 合格计划 ($)(b)		偿还 税收 ($)（c）		付款 搬迁 费用 ($)（d）		邮政-就业 付款 ($)（e）		附加条件和 其他福利 ($)（f）
Edward H. Bastian		31,050		301,564		23,863				-		11,712
Glen W. Hauenstein		31,050		193,005		15,909				-		11,169
阿兰·贝勒马尔		31,050		152,353		16,516				-		20,254
Peter W. Carter		31,050		165,698		12,428				-		13,427
Daniel C. Janki		31,050		173,171		16,071				-		14,432
Michael L. Spanos		31,050		95,511		43,408		41,893		2,752,595		16,066

	(a)	代表Delta对Delta 401（k）退休计划的供款，这是一项基础广泛的税务合格界定供款计划，基于适用于本计划所有参与者的相同固定和匹配供款公式。
	(b)	表示直接支付给指定执行官的金额，达美航空本应根据达美401（k）退休计划在没有根据《国内税收法》适用于此类计划的限制的情况下向该官员的账户提供捐款。这些付款基于适用于本计划所有参与者的相同的固定和匹配缴款公式，可供受此类限制影响的任何计划参与者使用。
	（c）	代表Bastian先生、Hauenstein先生、Bellemare先生、Carter先生和Janki先生的飞行福利退税，如下所述。就Spanos先生而言，报告的总金额包括航班福利的税收补偿和公司支付的搬迁费用，金额分别为13763美元和29644美元。
	（d）	系Delta就Spanos先生的聘用支付的搬迁费用。
	（e）	系根据（1）达美航空公司官员和董事遣散计划2681251美元和（2）达美对所有已解雇和退休员工的标准假期和带薪休假政策支付给Spanos先生的金额。就Spanos先生于2024年9月1日离开公司而言，他有权获得已获得但未使用的假期和带薪休假天数的付款，金额为71,344美元。
	（f）	这些金额包括年度体检（仅限Bellemare先生、Carter先生和Janki先生）和如下所述的飞行福利。被点名的执行官们不时参加由达美航空赞助的活动，而不会增加达美航空的成本。 与航空业常见的情况一样，达美航空提供免费旅行和特定的达美天空俱乐部®指定执行官的特权；该官员的配偶、家庭伴侣或指定伴侣；该官员的子女和父母；以及在有限的范围内，该官员指定的其他人员。这类其他人员的免费差旅限于首席执行官和总裁的估计总价值为每年35000美元，执行副总裁的估计价值为每年15000美元。达美航空向该官员偿还免费旅行的相关税款，首席执行官和总裁的估算税额每年高达40,000美元，执行副总裁的估算税额每年高达20,000美元。前两句所述年度津贴中未使用的部分累积起来，并可能在就业期间结转到以后的年度。在符合条件的官员去世后，向符合条件的官员的在世配偶或家庭伴侣提供免费旅行。达美航空将不会根据遗属旅行福利向未亡配偶或国内合作伙伴报销免费旅行的相关税款。达美航空提供航班福利的增量成本包括增量燃料费用和基于航段的增量成本，用于餐饮、机上费用、行李处理、保险、机场安保和飞机清洁等客户服务费用。

(8)	每位指定执行官在“总计”栏中的金额代表所有其他栏中金额的总和。如上文脚注（2）所述，“股票奖励”和“期权奖励”栏中的金额并不代表指定的执行官收到或有权收到的金额。相反，这些金额代表在适用的授予日，或者，如果更早，则为服务开始日，根据FASB ASC主题718计算的奖励的总公允价值。这些金额并不反映在某些情况下奖励可能被没收的风险，对于受业绩条件限制的奖励，风险是没有支付，因为业绩条件没有得到满足。

 

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行政赔偿

 

基于计划的奖励表的赠款

 

下表提供了根据2024年MIP和2024年LTIP在2024年期间授予指定执行官的年度和长期奖励机会的信息。这些奖励机会在本委托书的“薪酬要素——年度激励”和“薪酬要素——长期激励”下的“薪酬讨论与分析”部分从第36页开始进行了描述。

 

				日期 人事& Compensation 委员会或 董事会行动		下的预计未来支出 非股权激励计划奖励(2)						下的预计未来支出 股权激励计划奖励(3)						所有其他 股票 奖项： 数量 股份 股票或 单位 (#)(4)		授予日期 公允价值 库存 奖项 ($)(5)
奖项名称/类别		格兰特 日期(1)				门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)
Edward H. Bastian
2024年MIP		1/1/2024		2/7/2024		991,250		1,982,500		3,965,001
2024年LTIP-绩效奖		2/7/2024		2/7/2024		1,826,875		3,653,750		7,307,500
2024年LTIP-PRSU		2/7/2024		2/7/2024								90,870		181,740		363,480				7,307,765
2024 LTIP-限制性股票		2/7/2024		2/7/2024														90,870		3,653,883
Glen W. Hauenstein
2024年MIP		1/1/2024		2/7/2024		652,604		1,305,208		2,610,417
2024年LTIP-绩效奖		2/7/2024		2/7/2024		968,750		1,937,500		3,875,000
2024年LTIP-PRSU		2/7/2024		2/7/2024								48,185		96,370		192,740				3,875,038
2024 LTIP-限制性股票		2/7/2024		2/7/2024														48,190		1,937,720
阿兰·贝勒马尔
2024年MIP		1/1/2024		2/7/2024		487,500		975,000		1,950,000
2024年LTIP-绩效奖		2/7/2024		2/7/2024		750,000		1,500,000		3,000,000
2024年LTIP-PRSU		2/7/2024		2/7/2024								18,655		37,310		74,620				1,500,235
2024 LTIP-限制性股票		2/7/2024		2/7/2024														37,310		1,500,235
Peter W. Carter
2024年MIP		1/1/2024		2/7/2024		568,750		1,137,500		2,275,000
2024年LTIP-绩效奖		2/7/2024		2/7/2024		650,000		1,300,000		2,600,000
2024年LTIP-PRSU		2/7/2024		2/7/2024								32,335		64,670		129,340				2,600,381
2024 LTIP-限制性股票		2/7/2024		2/7/2024														32,340		1,300,391
Daniel C. Janki
2024年MIP		1/1/2024		2/7/2024		568,750		1,137,500		2,275,000
2024年LTIP-绩效奖		2/7/2024		2/7/2024		687,500		1,375,000		2,750,000
2024年LTIP-PRSU		2/7/2024		2/7/2024								34,200		68,400		136,800				2,750,364
2024 LTIP-限制性股票		2/7/2024		2/7/2024														34,200		1,375,182
Michael L. Spanos
2024年MIP		1/1/2024		2/7/2024		379,167		758,334		1,516,667
2024年LTIP-绩效奖		2/7/2024		2/7/2024		687,500		1,375,000		2,750,000
2024年LTIP-PRSU		2/7/2024		2/7/2024								34,200		68,400		136,200				2,750,364
2024 LTIP-限制性股票		2/7/2024		2/7/2024														34,200		1,375,182

 

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2025年代理报表

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行政赔偿

 

(1)	就本专栏而言，2024年MIP的授予日期是履约期开始的日期。2024年LTIP的授予日为授予日，如果更早，则为根据FASB ASC主题718确定的服务开始日期。
(2)	这些栏目展示了2024年MIP下的年度奖励机会以及2024年LTIP绩效奖励部分下的长期奖励机会。有关2024年MIP的更多信息，请参见第34页的“薪酬讨论与分析—薪酬要素—年度激励”。有关2024年长期投资计划这一组成部分的更多信息，请参见从第36页开始的“薪酬讨论与分析——薪酬要素——长期激励”。
(3)	这些栏目展示了2024年LTIP的业绩限制性股票单位部分下的长期奖励机会。有关2024年长期投资计划这一部分的更多信息，请参见薪酬汇总表脚注3和4以及从第36页开始的“薪酬讨论与分析——薪酬要素——长期激励”。
(4)	本栏显示2024年LTIP的限制性股票部分。
(5)	本栏中的金额不代表指定的执行官收到或有权收到的金额。相反，报告的金额代表根据FASB ASC主题718在适用的授予日或（如果更早的话）服务开始日计算的奖励的公允价值。这些金额并未反映奖励在某些情况下可能被没收的风险，对于受业绩条件限制的奖励，存在因未满足业绩条件而没有支付的风险。

 

财政年终表上的杰出股权奖励

 

下表提供了关于每位指定执行官在2024年12月31日的未偿股权奖励的信息。

 

				期权奖励										股票奖励
姓名		格兰特 日期(1)		数量 证券 基础 未行使 期权 可行使 (#)		数量 证券 基础 未行使 期权 不可行使 (#)		股权 激励 计划 奖项： 数量 证券 基础 未行使 不劳而获 期权 (#)		期权 运动 价格 ($)(2)		期权 到期 日期		数 的 股份 或单位 库存 那 有 不是 既得 (#)(3)		市场 价值 股份或 单位 股票那 还没有 既得 ($)(4)		股权 激励 计划 奖项： 数量 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 还没有 既得 (#)(5)		股权 激励 计划奖励： 市场或 支付价值 不劳而获的 股票， 单位或 其他权利 有 未归属 ($)(5)
Edward H. Bastian
2024 LTIP-限制性股票		2/7/2024		-		-		-		-		-		90,870		5,497,635		-		-
2022 LTIP-PRSU		2/9/2022		-		-		-		-		-		-		-		129,900		7,858,950
2023 LTIP-PRSU		4/19/2023		-		-		-		-		-		-		-		473,150		28,625,575
2024年LTIP-PRSU		2/7/2024		-		-		-		-		-		-		-		181,740		10,995,270
2015年LTIP-业绩股票期权		2/5/2015		91,710		-		-		46.14		2/4/2025		-		-		-		-
2016年LTIP-业绩股票期权		2/2/2016		173,230		-		-		43.61		2/1/2026		-		-		-		-
2017年LTIP-业绩股票期权		2/9/2017		206,510		-		-		49.33		2/8/2027		-		-		-		-
2018年LTIP-绩效股票期权		2/8/2018		307,040		-		-		51.23		2/7/2028		-		-		-		-
2019年LTIP-业绩股票期权		2/6/2019		381,600		-		-		50.52		2/5/2029		-		-		-		-
2020 LTIP-业绩股票期权		2/5/2020		369,960		-		-		58.89		2/4/2030		-		-		-		-
2021年LTIP-股票期权		2/3/2021		249,550		-		-		39.78		2/2/2031		-		-		-		-

 

2025年代理报表

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行政赔偿

 

				期权奖励										股票奖励
姓名		格兰特 日期(1)		数量 证券 基础 未行使 期权 可行使 (#)		数量 证券 基础 未行使 期权 不可行使 (#)		股权 激励 计划 奖项： 数量 证券 基础 未行使 不劳而获 期权 (#)		期权 运动 价格 ($)(2)		期权 到期 日期		数 的 股份 或单位 库存 那 有 不是 既得 (#)(3)		市场 价值 股份或 单位 股票那 还没有 既得 ($)(4)		股权 激励 计划 奖项： 数量 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 还没有 既得 (#)(5)		股权 激励 计划奖励： 市场或 支付价值 不劳而获的 股票， 单位或 其他权利 有 未归属 ($)(5)
Glen W. Hauenstein
2024 LTIP-限制性股票		2/7/2024		-		-		-		-		-		48,190		2,915,495		-		-
2022 LTIP-PRSU		2/9/2022		-		-		-		-		-		-		-		72,930		4,412,265
2023 LTIP-PRSU		4/19/2023		-		-		-		-		-		-		-		247,010		14,944,105
2024年LTIP-PRSU		2/7/2024		-		-		-		-		-		-		-		96,370		5,830,385
2017年LTIP-业绩股票期权		2/9/2017		123,910		-		-		49.33		2/8/2027		-		-		-		-
2018年LTIP-绩效股票期权		2/8/2018		160,200		-		-		51.23		2/7/2028		-		-		-		-
2019年LTIP-业绩股票期权		2/6/2019		206,060		-		-		50.52		2/5/2029		-		-		-		-
2020 LTIP-业绩股票期权		2/5/2020		199,780		-		-		58.89		2/4/2030		-		-		-		-
2021年LTIP-股票期权		2/3/2021		134,760		-		-		39.78		2/2/2031		-		-		-		-
阿兰·贝勒马尔
2022 LTIP-限制性股票		2/9/2022		-		-		-		-		-		11,395		689,398		-		-
2023 LTIP-限制性股票		4/19/2023		-		-		-		-		-		27,833		1,683,897		-		-
2024 LTIP-限制性股票		2/7/2024		-		-		-				-		37,310		2,257,255		-		-
2022 LTIP-PRSU		2/9/2022		-		-		-		-		-		-		-		34,185		2,068,193
2023 LTIP-PRSU		4/19/2023		-		-		-		-		-		-		-		41,750		2,525,875
2024年LTIP-PRSU		2/7/2024		-		-		-		-		-		-		-		37,310		2,257,255
2021年LTIP-股票期权		2/3/2021		68,060		-		-		39.78		2/2/2031		-		-		-		-

 

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行政赔偿

 

				期权奖励										股票奖励
姓名		格兰特 日期(1)		数量 证券 基础 未行使 期权 可行使 (#)		数量 证券 基础 未行使 期权 不可行使 (#)		股权 激励 计划 奖项： 数量 证券 基础 未行使 不劳而获 期权 (#)		期权 运动 价格 ($)(2)		期权 到期 日期		数 的 股份 或单位 库存 那 有 不是 既得 (#)(3)		市场 价值 股份或 单位 股票那 还没有 既得 ($)(4)		股权 激励 计划 奖项： 数量 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 还没有 既得 (#)(5)		股权 激励 计划奖励： 市场或 支付价值 不劳而获的 股票， 单位或 其他权利 有 未归属 ($)(5)
Peter W. Carter
2024 LTIP-限制性股票		2/7/2024		-		-		-		-		-		32,340		1,956,570		-		-
2022 LTIP-PRSU		2/9/2022		-		-		-		-		-		-		-		47,860		2,895,530
2023 LTIP-PRSU		4/19/2023		-		-		-		-		-		-		-		155,870		9,430,135
2024年LTIP-PRSU		2/7/2024		-		-		-		-		-		-		-		64,670		3,912,535
2017年LTIP-业绩股票期权		2/9/2017		39,900		-		-		49.33		2/8/2027		-		-		-		-
2018年LTIP-绩效股票期权		2/8/2018		51,580		-		-		51.23		2/7/2028		-		-		-		-
2019年LTIP-业绩股票期权		2/6/2019		64,760		-		-		50.52		2/5/2029		-		-		-		-
2020 LTIP-业绩股票期权		2/5/2020		69,510		-		-		58.89		2/4/2030		-		-		-		-
2021年LTIP-股票期权		2/3/2021		46,890		-		-		39.78		2/2/2031		-		-		-		-
Daniel C. Janki
2022 LTIP-限制性股票		2/9/2022		-		-		-		-		-		11,395		689,398		-		-
2023 LTIP-限制性股票		4/19/2023		-		-		-		-		-		25,513		1,543,537		-		-
2024 LTIP-限制性股票		2/7/2024		-		-		-		-		-		34,200		2,069,100		-		-
2022 LTIP-PRSU		2/9/2022		-		-		-		-		-		-		-		34,185		2,068,193
2023 LTIP-PRSU		4/19/2023		-		-		-		-		-		-		-		76,540		4,630,670
2024年LTIP-PRSU		2/7/2024		-		-		-		-		-		-		-		68,400		4,138,200
2021年LTIP-股票期权		7/19/2021		73,730		-		-		38.56		7/18/2031		-		-		-		-
Michael L. Spanos
2023 LTIP-PRSU		6/14/2023		-		-		-		-		-		-		-		45,523		2,754,142
2024年LTIP-PRSU		2/7/2024		-		-		-		-		-		-		-		15,200		919,600

(1)	就本专栏而言，奖励的授予日期为授予日期，如果更早，则为根据FASB ASC主题718确定的服务开始日期。
(2)	股票期权的行权价格为适用授予日Delta普通股在纽交所的收盘价。
(3)	这些限制性股票的股份归属如下：
	2022 LTIP：于2023年、2024年和2025年2月1日等额分期发行。
	2023 LTIP：于2024年、2025年和2026年2月1日等额分期发行。
	2024年LTIP：于2025年、2026年和2027年2月1日等额分期发行
	限制性股票在某些情况下会被没收。
(4)	此栏中限制性股票市值的金额基于2024年12月31日纽约证券交易所德尔塔普通股60.50美元的收盘价。
(5)	业绩受限制股票单位的数量及其支付金额（如有）将根据截至（i）2022年LTIP的2024年12月31日、（ii）2023年LTIP的2025年12月31日和2024年LTIP的（iii）2026年12月31日的三年业绩期间的预先设定的业绩计量的实现情况确定。业绩限制性股票单位市值一栏中的金额是基于2024年12月31日纽约证券交易所德尔塔普通股60.50美元的收盘价，并假设业绩处于目标水平。这些奖励在某些情况下会被没收，如果不满足其绩效条件，可能不会支付。

 

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行政赔偿

 

期权行权和股票归属表

 

下表提供了有关2024年指定执行官的股票期权行使和股票归属的信息。

 

		期权奖励				股票奖励
姓名		股票数量 获得于 运动（#）		实现的价值 运动时 ($)(1)		股票数量 获得于 归属（#）		实现的价值 关于归属 ($)(2)
Edward H. Bastian		71,840		596,631		25,925		1,030,778
Glen W. Hauenstein		-		-		14,000		556,640
阿兰·贝勒马尔		-		-		61,487		2,455,521
Peter W. Carter		-		-		16,950		673,932
Daniel C. Janki		-		-		73,520		3,073,321
Michael L. Spanos(3)		-		-		74,049		3,240,002

(1)	行权时实现的价值以期权行权日市场价格与行权价格的差额为基础。
(2)	归属时实现的价值基于适用归属日Delta普通股在纽约证券交易所的收盘价。这些金额代表2021年、2022年和2023年授予的奖励机会的归属。
(3)	由于他于2024年9月1日离开公司，Spanos先生收到了根据2023年长期投资计划和2024年长期投资计划授予他的与开始雇用有关的限制性股票奖励的按比例分配部分，总金额为1,932，785美元。

 

离职后补偿

 

固定福利养老金福利

 

德尔塔退休计划（Delta Retirement Plan）是一项基础广泛、非缴款的合格固定福利养老金计划，适用于德尔塔的地面和空乘员工。要参加退休计划，雇员必须在计划于2005年12月31日被冻结前完成12个月的服务。因此，巴斯蒂安先生有资格参加退休计划，但其他被点名的执行官则没有。我们不向指定的执行官提供任何补充高管退休计划或递延薪酬计划。

 

2003年7月1日或之前聘用（或重新聘用）的符合条件的地勤和空乘员工将根据最终平均收入（FAE）公式获得退休计划福利。自2003年7月1日起，退休计划过渡到现金余额计划，在该日期之后雇用（或重新雇用）的地勤和空乘雇员的福利通常仅基于现金余额公式。于2003年7月1日受雇的退休计划参与者，根据FAE和现金余额公式中的较高者领取退休计划福利。

 

根据现金余额公式，参与者工资的6%（基本工资和，如果有的话，合格的年度奖励薪酬）每年贷记到一个假设账户，直到2006年1月1日，该账户根据市场利率贷记年度利息。无论计划处于冻结状态如何，利息信用都将继续每年入账。在终止雇用时，应根据参与人的选择，以立即或递延一笔总付或等值每月福利的形式向其支付相当于参与人现金余额账户余额的金额。

 

FAEE公式下的福利基于参与者的（1）最终平均收入；（2）2006年1月1日之前的服务年限；（3）开始支付福利的年龄（但不是52岁之前）；以及（4）基本社会保障福利。最终平均收入是参与者在终止雇用的较早者和2006年1月1日之前的120个月期间内连续36个月的最高平均月收入（基本工资和，如果有的话，合格的年度奖励薪酬）的平均值。65岁正常退休年龄的月退休金相当于参与人最终平均收入的60%，工龄不足30年（截至2005年12月31日确定）减按参与人基本社会保障福利的50%（工龄不足30年也减按）。根据FAE公式确定的福利以每月年金的形式支付。

 

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行政赔偿

 

养老金福利表

 

下表显示了Bastian先生截至2024年12月31日的某些养老金福利信息。

 

姓名		计划名称		年数 信用服务的 （截至2024年12月31日）(1)		累计现值 福利（美元）(2)		期间付款 上一财政年度
巴斯蒂安先生(3)		德尔塔退休计划		6年10个月		FAE公式：189,868 现金余额公式：80,161		0

(1)	如上文所述，退休计划自2005年12月31日起被冻结，在该日期之后将不会产生额外的服务信用。本栏反映的所有服务年限包括服务至2005年12月31日。
(2)	福利是使用与我们财务报表中使用的假设一致的利率和死亡率假设计算的（参见Delta 2024年10-K表中合并财务报表附注9中的“假设”）。此外，在制定这些价值时还使用了某些个人数据。FAE公式和现金余额公式下应计福利分别列示。就FAE公式福利而言，假定退休年龄为62岁。Bastian先生在FAE公式下的福利支付形式为单一终身年金。
(3)	巴斯蒂安先生于2005年4月1日从达美航空辞职，并于2005年7月重新加入达美航空。他的信用服务年限包括他截至2005年4月1日已完成的6年5个月的服务。因此，根据FAE公式计算的他的福利部分是根据适用于在提前退休年龄之前终止在达美服务的既得雇员的规则确定的，而不是根据适用于提前退休年龄退休人员的规则确定的。因此，巴斯蒂安先生的福利比他在提前退休年龄退休时的福利要少。巴斯蒂安先生在2005年7月重新加入达美航空后获得的所有福利都完全基于现金余额公式。

 

解雇或控制权变更时的潜在离职后福利

 

本节描述了在某些终止雇佣情形下，包括与控制权变更相关的情况下，假设在2024年12月31日终止雇佣，指定的执行官可能获得的潜在利益。

 

下文总结了“原因”、“控制权变更”、“残疾”、“正当理由”和“退休”等术语的定义。

 

遣散计划

 

官员和总监级别的员工一般有资格参加达美的官员和董事遣散计划（Severance Plan），达美可能会随时修改该计划。

 

以下图表汇总了指定执行官根据遣散计划有资格获得的主要福利。

 

姓名		无故终止 （控制权无变化）(1)		因正当理由辞职 （控制权无变化）(1)		无故终止或 因正当理由辞职 与控制权变更的关联(1)(2)
巴斯蒂安先生		↓ 24个月基本工资 ↓ 200%目标MIP ↓ 24个月医疗保健福利和航班福利(3)延续 ↓新职介绍服务		↓ 24个月基本工资 ↓ 200%目标MIP ↓ 24个月医疗保健福利和航班福利延续 ↓新职介绍服务		↓ 24个月基本工资 ↓ 200%目标MIP ↓ 24个月医疗保健福利和航班福利延续 ↓新职介绍服务
豪恩斯坦先生		↓ 24个月基本工资 ↓ 200%目标MIP ↓ 24个月医疗保健福利和航班福利延续 ↓新职介绍服务		›无		↓ 24个月基本工资 ↓ 200%目标MIP ↓ 24个月医疗保健福利和航班福利延续 ↓新职介绍服务
Bellemare先生、Carter先生、Janki先生和Spanos先生		↓ 18个月基本工资 ↓ 150%目标MIP ↓ 18个月医疗福利和飞行福利延续 ↓新职介绍服务		›无		↓ 18个月基本工资 ↓ 150%目标MIP ↓ 18个月医疗福利和飞行福利延续 ↓新职介绍服务

(1)	现金遣散费金额（基本工资加目标MIP）在终止雇佣后一次性支付。新职介绍服务费限制在3000美元。
(2)	如果终止雇佣发生在控制权变更后的两年期间，则适用这些福利。
(3)	关于航班福利的说明，见第43页赔偿汇总表脚注7（f）。

 

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行政赔偿

 

要获得遣散计划下的福利，参与者必须为Delta的利益订立针对Delta的索赔和不竞争、不招揽、不贬低和保密契约的一般解除协议。

 

遣散费计划没有为因控制权变更而获得的福利提供任何消费税总额。如果参与者有权根据与控制权变更相关的遣散费计划获得福利，如果这导致的税后福利比参与者缴纳消费税的情况更大，则此类福利的金额将减少到《国内税收法》第4999节规定的法定安全港。

 

长期激励计划

 

下图总结了2022年、2023年和2024年Delta长期激励计划（LTIP）下绩效奖励、绩效限制性股票单位和授予的限制性股票（如适用）的处理方式。

 

终止场景		奖励待遇
无故终止或因正当理由辞职而控制权未发生变更		巴斯蒂安先生， 豪恩斯坦先生和 卡特先生		根据相同的归属、业绩和一般付款规定，被指定的执行官将继续有资格获得其业绩奖励、业绩限制性股票单位奖励和限制性股票奖励，就好像其受雇仍在继续一样。(1)(2)
		杨基先生， Bellemare先生和 斯潘诺斯先生		指定的执行官将根据相同的归属、业绩和一般付款条款获得按比例分配的业绩奖励和按比例分配的业绩限制性股票单位奖励，就好像其受雇仍在继续一样，并立即按比例归属其限制性股票奖励的一部分。此类奖励的任何剩余部分将被没收。
无正当理由辞职		巴斯蒂安先生， 豪恩斯坦先生和 卡特先生		指定的执行官将继续有资格获得其绩效奖励、绩效限制性股票单位奖励（对Bastian先生和Carter先生而言，根据2023年LTIP（增强PRSU奖励）授予的绩效限制性股票单位的增强奖励部分除外），以及（如适用）根据相同的归属、绩效和一般付款条款获得的限制性股票奖励，就好像他的工作仍在继续一样。(1)(2)对于Bastian先生和卡特先生的增强型PRSU奖励，他们将根据相同的归属、绩效和一般付款条款获得按比例分配的奖励，就好像他们的工作仍在继续一样，并且该奖励的任何剩余部分将被没收。
		Janki先生和 Bellemare先生		被点名的执行官的业绩奖励、业绩限制性股票单位奖励、限制性股票奖励将立即被没收。
因退休而终止		巴斯蒂安先生， 豪恩斯坦先生和 卡特先生		指定的执行官将继续有资格根据相同的归属、业绩和一般付款条款获得其业绩奖励、业绩限制性股票单位奖励（Bastian先生和Carter先生的增强PRSU奖励部分除外）以及（如适用）限制性股票奖励，就好像他的工作仍在继续一样。(1)(2)对于Bastian先生和Carter先生的增强型PRSUU奖励，他们将根据相同的归属、业绩和一般付款条款获得按比例分配的奖励，就好像他们的雇佣一直在继续一样，并且该奖励的任何剩余部分将被没收。
		Janki先生和 Bellemare先生		指定的执行官将根据相同的归属、业绩和一般付款条款获得按比例分配的业绩奖励和按比例分配的业绩限制性股票单位奖励，就好像他的受雇仍在继续一样，并立即按比例分配其限制性股票奖励的一部分。此类奖励的任何剩余部分将被没收。

 

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终止场景		奖励待遇
因故终止		被点名的执行官的业绩奖励、业绩限制性股票单位奖励、限制性股票奖励将立即被没收。
因死亡或伤残而终止		被指定的执行官的绩效奖励、绩效限制性股票单位奖励、限制性股票奖励将立即归属，绩效奖励和绩效限制性股票单位奖励按目标水平支付。
无故终止或控制权发生变更的正当理由辞职		指定执行官的业绩奖励、业绩限制性股票单位奖励和限制性股票奖励将立即归属，业绩奖励和业绩限制性股票单位奖励按目标水平支付。

(1)	为了使指定的执行官有资格获得这种待遇，他的终止雇佣必须发生在（i）2022年长期投资计划下的2022年10月1日或之后；（ii）2023年长期投资计划下的2023年10月1日；以及（iii）2024年长期投资计划下的2024年10月1日。对于在这些日期之前终止雇用，绩效奖励以及根据每项适用的长期投资计划授予指定执行官的绩效限制性股票单位、限制性股票和股票期权奖励将受到与Janki先生、Bellemare先生和Spanos先生所述相同的待遇。然而，对于Bastian先生和Carter先生的增强PRSU奖励，如果他们的终止雇佣是由于2023年10月1日之前退休，则这些奖励将立即被没收。
(2)	作为这一待遇的考虑，这些被点名的执行官为了达美的利益，签订了包含增强的不竞争和不招揽契约的授标协议。如果被点名的执行官在受雇后的两年期间违反此类契约，他将被没收任何未兑现的奖励。

 

年度激励计划

 

达美航空的2024年管理层激励计划（MIP）一般规定，在2024年12月31日工作日结束前与达美航空的雇佣关系终止的参与者没有资格获得2024年的MIP付款。但是，如果参与者的雇用（1）因死亡或残疾而终止；（2）因退休而终止；或（3）由Delta无故或因任何其他原因使参与者有权获得遣散费计划下的福利，则参与者有资格根据（a）参与者在2024年期间受雇于符合MIP资格的职位的天数和（b）如果他或她的雇用持续到2024年12月31日本应适用的2024年MIP条款和条件，按比例获得2024年MIP付款。

 

触发事件

 

如上所述，获得遣散费的资格和股权奖励归属的加速是由某些事件触发的。“原因”、“控制权变更”、“残疾”、“正当理由”和“退休”等术语适用于被点名的执行官，现汇总如下。

 

›	原因是指，一般来说，某人（1）持续、实质性地未能履行其在德尔塔的职责；（2）对德尔塔造成经济损害的不当行为；（3）对涉及道德败坏、欺诈、盗窃、贪污或不诚实的重罪或其他罪行定罪、认罪或不抗辩；或（4）实质性地违反任何有关行为的重大德尔塔政策或规则。一个人有十个工作日可以治愈，如果可以治愈，任何可能导致因故终止的事件。对于执行副总裁或更多高级管理人员，因故终止必须获得整个董事会三分之二的投票通过。
›	控制权变更一般指发生以下任一事件：（1）任何人成为Delta普通股35%以上的实益拥有人；（2）在连续12个月期间内，期初的董事会及其批准的继任者不再构成董事会的多数；（3）涉及Delta的合并或合并完成，不包括导致紧接交易前已发行的Delta普通股继续占紧接交易后已发行的Delta普通股的65%以上的合并或合并；或（4）出售、租赁或以其他方式转让Delta的资产，其总公平市场价值超过紧接交易前Delta资产总公平市场价值的40%。
›	残疾是指根据适用的Delta残疾计划确定的长期或永久残疾。
›	良好理由是指，一般来说，未经个人书面同意，发生以下任何一种情况：（1）实质性减少某人的权力、职责或责任，但非实质性和不经意的行为，经该人书面通知后由德尔塔公司迅速补救；（2）将某人的办公室搬迁超过50英里；（3）实质性减少某人的基本工资或目标年度奖金机会，除非根据类似情况人员的统一百分比工资或目标年度奖金削减；或（4）Delta对某人就业的任何重要条款的重大违反。只有当某人向达美发出其辞职意向的特定书面通知且达美未在指定期限内治愈该事件时，该事件才构成正当理由。
›	退休是指在52岁或之后终止雇用（1）且自某人最近一次受雇日期起已完成十年的服务，或（2）在其自最近一次受雇日期起已完成至少25年服务的日期或之后终止雇用（不论年龄）。此外，就下文所述的退休人员航班福利而言，退休还意味着达美航空无故终止雇佣或出于任何其他原因，如果该人至少年满45岁且至少有10年的服务年限，且此类合并年龄和服务年限等于60岁或以上，则该人将有权获得遣散费计划下的福利。

 

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离职后飞行福利

 

根据上述退休定义从达美退休的指定执行官可在退休期间继续领取航班福利（有关航班福利包括幸存者旅行福利的描述，请参见第43页薪酬汇总表的脚注7（f）），但两项年度津贴中未使用的部分不会累积到随后几年（退休人员航班福利）。

 

尽管有上述规定，在2009年6月8日或之后首次当选官员的人，将不会获得退休人员航班福利的税款报销。达美航空也不为任何官员的未亡配偶或国内伴侣的旅行相关税款提供报销。

 

为换取某些不竞争、不招揽、不贬低和保密契约，以有利于达美，并普遍解除对达美的索赔，在达美与西北航空公司订立合并协议之日起至合并发生之日止期间担任该职务的人员，或在合并发生之日从西北航空加入达美，并在达美航空订立合并协议之日为西北航空官员的人员，将在其终止雇佣关系（死亡或达美因故终止雇佣关系除外）时获得，退休人员飞行福利的既得权利，无论该官员的年龄和终止雇用时的服务年限如何。

 

（1）不符合退休定义和（2）有资格获得遣散计划福利的指定执行官将在根据遣散计划提供的飞行福利到期后获得32张单向正太空飞行通行证的分配。这一分配将持续到指定执行官离职日期的五周年，或者，如果该官员在达美服务不足五年，则该官员在达美受雇的月数。

 

关于解雇或控制权变更时潜在离职后福利的表格

 

除Spanos先生自2024年9月1日起离开公司外，下表描述了假设在2024年12月31日终止雇佣的每位指定执行官的解雇福利。还包括一个行，其中描述了每位被任命的执行官在控制权变更（CIC）方面本应获得的好处（如果有的话）。此外，由于终止被视为发生在2024年12月31日工作日结束时，因此指定的执行官本应获得其2024年MIP奖励，并在适用的情况下获得2022年LTIP下的绩效奖励和绩效限制性股票单位，但以其他方式应支付的范围为限。因此，这些裁决与终止雇用无关。关于Spanos先生，下表所示的价值代表因他离开公司而支付给他或他有资格获得的金额。

 

我们没有在这一节中列入任何在不歧视的基础上向所有雇员普遍提供的福利，例如支付退休金、伤残和死亡抚恤金。有关Delta退休计划下符合条件的指定执行官应计福利的讨论，请参见第48页的“固定福利养老金福利”。2024年12月31日，根据上述退休定义，只有Bastian先生和Hauenstein先生有资格退休。根据这些要求，其他被点名的执行官没有资格退休，因此没有资格获得任何与退休相关的补偿或福利。

 

						股权/长期非股权激励/现金 奖项（美元）
姓名		终止场景		遣散费 付款 ($)(1)		业绩 限制性股票 单位(2)		业绩 奖项(3)		受限 股票(4)		其他 福利 ($)(5)
巴斯蒂安先生		无缘无故		5,970,000		39,620,845		7,153,750		5,497,635		565,417
		因正当理由辞职		5,970,000		39,620,845		7,153,750		5,497,635		565,417
		因缘		-		-		-		-		-
		无正当理由辞职		-		34,008,058		7,153,750		5,497,635		525,253
		退休		-		34,008,058		7,153,750		5,497,635		525,253
		死亡		-		39,620,845		7,153,750		5,497,635		-
		残疾		-		39,620,845		7,153,750		5,497,635		525,253
		中投–无故终止/正当理由辞职		5,970,000		39,620,845		7,153,750		5,497,635		565,417

 

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						股权/长期非股权激励/现金 奖项（美元）
姓名		终止场景		遣散费 付款 ($)(1)		业绩 限制性股票 单位(2)		业绩 奖项(3)		受限 股票(4)		其他 福利 ($)(5)
豪恩斯坦先生		无缘无故		4,125,000		20,774,490		3,875,000		2,915,495		439,513
		因正当理由辞职		-		20,774,490		3,875,000		2,915,495		415,767
		因缘		-		-		-		-		-
		无正当理由辞职		-		20,774,490		3,875,000		2,915,495		415,767
		退休		-		20,774,490		3,875,000		2,915,495		415,767
		死亡		-		20,774,490		3,875,000		2,915,495		-
		残疾		-		20,774,490		3,875,000		2,915,495		415,767
		中投–无故终止/正当理由辞职		4,125,000		20,774,490		3,875,000		2,915,495		439,513
Bellemare先生		无缘无故		2,437,500		2,436,335		1,500,000		3,279,504		125,568
		因正当理由辞职		-		2,436,335		1,500,000		3,279,504		-
		因缘		-		-		-		-		-
		无正当理由辞职		-		-		-		-		-
		死亡		-		4,783,130		3,000,000		4,630,549		-
		残疾		-		4,783,130		3,000,000		4,630,549		-
		中投–无故终止/正当理由辞职		2,437,500		4,783,130		3,000,000		4,630,549		125,568
卡特先生		无缘无故		2,681,250		13,342,670		2,600,000		1,956,570		126,011
		因正当理由辞职		-		13,342,670		2,600,000		1,956,570		-
		因缘		-		-		-		-		-
		无正当理由辞职		-		11,658,753		2,600,000		1,956,570		-
		死亡		-		13,342,670		2,600,000		1,956,570		-
		残疾		-		13,342,670		2,600,000		1,956,570		-
		中投-无故终止/正当理由辞职		2,681,250		13,342,670		2,600,000		1,956,570		126,011
Janki先生		无缘无故		2,681,250		4,466,513		1,375,000		3,062,022		135,945
		因正当理由辞职		-		4,466,513		1,375,000		3,062,022		-
		因缘		-		-		-		-		-
		无正当理由辞职		-		-		-		-		-
		残疾		-		8,768,870		2,750,000		4,302,034		-
		死亡		-		8,768,870		2,750,000		4,302,034		-
		中投–无故终止/正当理由辞职		2,681,250		8,768,870		2,750,000		4,302,034		135,945
斯潘诺斯先生(6)		无缘无故		2,681,250		3,673,742		1,069,446		1,932,785		1,106,746

(1)	除Spanos先生外，遣散费（如适用）代表每位指定执行官的以下款项：（i）Bastian先生：24个月基本工资和其MIP目标奖励的200%，即其基本工资的200%；（ii）Hauenstein先生：24个月基本工资和其MIP目标奖励的200%，即其基本工资的175%；（iii）Bellemare先生、Carter先生和Janki先生：18个月基本工资和其MIP目标奖励的150%，即其基本工资的175%。
(2)	表中业绩限制性股票单位的价值基于2024年12月31日纽约证券交易所Delta普通股的收盘价60.50美元，并假设业绩处于目标水平。
(3)	表中绩效奖励的价值基于目标水平的支付。
(4)	此表中限制性股票的价值基于2024年12月31日纽约证券交易所Delta普通股的收盘价60.50美元。
(5)	除斯潘诺斯先生外，被任命的执行官的其他福利包括公司支付的医疗保险、新职介绍服务和离职后飞行福利。只有Bastian先生和Hauenstein先生有资格获得退休人员航班福利。为每位指定执行官反映的退休人员飞行福利是通过对每位官员使用以下假设确定的：（1）使用死亡率表测量的官员预期寿命的飞行福利继续存在即计算出平均预期寿命为19.7年；（2）各年度退休人员飞行福利的使用水平与该人员在2024年期间实际使用飞行福利的水平相同；（3）各年度退休人员飞行福利给达美带来的增量成本与达美公司在2024年为该人员飞行福利产生的实际增量成本相同；（4）退休人员飞行福利的价值包括相当于（i）该人员在2024年实际使用飞行福利的较低者的60%的税收毛额（二）年度退税免税额（如补偿汇总表脚注7（f）所述）。在这些假设的基础上，我们通过使用5.33%的贴现率计算该福利相对于该官员预期寿命的现值，确定了每位适用的指定执行官的退休人员航班福利的价值。
(6)	遣散费和限制性股票价值代表支付给Spanos先生的金额。斯潘诺斯先生的其他福利包括公司支付的健康保险、离职后飞行福利以及根据2024年MIP按比例分配的奖励。业绩受限制股票单位和业绩奖励价值代表按比例分配的金额，基于在其职位上所花费的时间，并根据相同的归属、业绩和一般付款条款支付，就好像他的工作仍在继续一样。

 

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CEO薪酬比例

 

根据SEC根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们需要计算并披露支付给我们中位员工的总薪酬以及我们首席执行官的薪酬与中位员工的比率。2024年：

 

›	以除首席执行官以外的所有员工的中位数确定的员工的年度总薪酬为105,269美元；
›	我们的首席执行官Ed Bastian的年度总薪酬为27,117，069美元；以及
›	我们首席执行官的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比估计为258比1。

 

这一薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与此处报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。

 

在SEC规则允许的情况下，我们2024年的员工中位数与2023年确定的员工相同，因为我们确定，在2024年期间，我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生任何变化，这将对这一薪酬比例披露产生重大影响。

 

在确定了员工中位数后，我们根据要求，根据薪酬汇总表中用于计算首席执行官薪酬的规则，计算了员工中位数的年度总薪酬。由于SEC规则要求我们在薪酬汇总表计算中包含我们提供的某些福利的价值，因此中位数员工报告的薪酬高于员工W-2方框5中报告的薪酬。

 

薪酬与绩效

 

以下披露是根据SEC在S-K条例第402（v）项中的薪酬与绩效规则编制的，不一定反映指定执行官实际实现的价值或人事与薪酬委员会如何评估薪酬决定。有关人事与薪酬委员会在做出薪酬决定时如何寻求使薪酬与绩效保持一致的讨论，请参阅本代理声明中从第26页开始的“薪酬讨论与分析”部分。

 

下表和相关披露提供了以下信息：（i）第42页薪酬汇总表中显示的我们的首席执行官（PEO）和非PEO指定的执行官（其他NEO）的总薪酬（SCT Total）；（ii）根据S-K条例第402（v）项计算的对我们的PEO和其他NEO的“实际支付的薪酬”（CAP）；（iii）某些财务业绩计量；以及（iv）CAP与这些财务业绩计量的关系。

 

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薪酬与绩效表

 

						平均 总结 Compensation 表合计 其他近地天体(1)(2) ($) （d）				初始固定100美元的价值 2019年12月31日投资 基于：
年份 (a)		总结 Compensation 表合计 PEO(1) ($) (b)		Compensation 实际支付给 PEO(2) ($) （c）				平均 Compensation 实际支付给 其他近地天体(1)(2) ($) （e）		合计 股东 返回(3) ($) （f）		同行组 合计 股东 返回(3) ($) （g）		净收入(4) ($) （百万） （h）		预-税 收入(5) ($) （百万） （一）
2024		27,117,069		56,429,052		8,919,676		16,901,490		106		63		3,457		7,052
2023		34,214,328		39,811,315		12,332,605		14,136,612		70		63		4,609		7,021
2022		9,606,387		7,613,922		5,087,831		3,861,941		57		48		1,318		3,619
2021		12,360,420		11,616,466		6,115,487		6,028,546		68		74		280		( 3,144 )
2020		13,134,012		3,817,481		4,254,247		1,507,079		69		76		( 12,385 )		( 8,881 )

 

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(4)	反映显示的每一年按照公认会计原则编制的归属于股东的税后净利润。
(5)	税前收入 是下面财务绩效指标表格列表中的财务指标，在Delta的评估中，该指标代表了公司用来将指定执行官的CAP与Delta所显示年份的绩效挂钩的最重要的财务绩效指标。这项财务措施也是我们基础广泛的利润分享计划下使用的措施，从而使德尔塔管理层的利益与我们的员工保持一致。本代理报表中使用的税前收入是一种非公认会计准则财务指标。

 

 

CAP与公司业绩的关系

 

下一页的图表显示了CAP与我们的PEO和其他NEO与（i）达美航空和纽约证券交易所ARCA航空公司指数的TSR的关系；（ii）达美航空的净收入；以及（iii）达美航空的税前收入（non-GAAP）。

 

CAP是根据S-K条例第402（v）项计算的，除其他外，反映了在所述年度内对股权奖励公允价值的调整。影响股权奖励公允价值的因素包括年底我们普通股的价格，以及业绩目标的预计和实际实现情况。

 

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薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

人事与薪酬委员会的任何成员都不是达美航空的前任或现任高级职员或雇员，也不存在适用的SEC规则中规定的任何相互关联的关系。

 

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董事薪酬

 

非雇员董事薪酬由董事会批准，基于公司治理委员会的建议。

 

2024年，公司治理委员会聘请外部薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc.（FW Cook）协助委员会评估外部董事的薪酬方案。FW Cook根据我们的人事与薪酬委员会在2024年用于高管薪酬目的的同行组中的相同21家公司（包括三家航空公司）以及其他市场数据，审查了我们的董事薪酬。根据这项审查，公司治理委员会建议将所有非雇员董事的年度现金保留金增加10,000美元，将人事和薪酬主席的现金保留金增加5,000美元，并将非执行主席以外的所有非雇员董事的股权赠款价值增加10,000美元。董事会接受了这些建议。

 

绩效薪酬计划将非雇员董事的股权奖励限制在100万美元。职工董事继续不因董事会服务而获得额外报酬。截至2024年6月20日，非雇员董事有资格因其在董事会的服务而获得以下待遇：

 

年度董事会成员保留人：		每名非雇员董事120,000美元（按季度分期支付），但非 董事会非执行主席。 董事会非执行主席180,000美元（按季度分期支付）。
年度委员会主席现金保留人：		20000美元，审计委员会主席30000美元和人事& 薪酬委员会主席（按季度分期支付）。
年度董事会成员股权授予：		在下一次年度会议上或不久之前归属的20万美元限制性股票 股东，但须待董事继续在董事会任职后，方可作 归属日期。股息，在批准的范围内，从这些奖励中累积并支付 在限制性股票归属时。
年度非-大会执行主席 董事会股权授予：		320,000美元的限制性股票，归属时间表与年度董事会相同 股权授予。
费用报销：		报销出席会议发生的合理费用。
配套赠礼助学计划：		董事（以及所有雇员和退休人员）有资格参加根据 哪个达美航空基金会将100%的捐款匹配给符合条件的公众 和私立、认可、非营利、教育机构、幼儿园前通过 研究生，每位董事（以及雇员或退休人员）每人最高5000美元的上限 日历年度。

 

与航空业常见的情况一样，达美航空提供免费旅行和特定的达美天空俱乐部^®董事会成员的特权；董事的配偶、国内合伙人或指定伴侣；董事的子女和父母；以及在有限的范围内，董事指定的其他人员（董事飞行福利）。此类其他人员的免费旅行限于每年估算的总价值为20,000美元。达美航空向该董事报销免费旅行的相关税款，估算税值每年高达2.5万美元。前两句所述年度津贴的未使用部分在董事会任职期间累积并可能结转到以后年度。哈兹尔顿先生没有资格获得除他作为达美航空员工所获得的飞行福利之外的其他福利。

 

合资格董事去世后，向合资格董事的未亡配偶或国内合伙人提供免费旅行。达美航空将不会根据遗属旅行福利向未亡配偶或国内伴侣偿还免费旅行的相关税款。

 

董事于52岁或之后退休并至少服务十年的董事、于68岁或之后退休并至少服务五年的董事，或于其强制退休日期，可在退休期间继续领取董事飞行津贴，但年度津贴的未使用部分不会累积到以后年度（退休董事飞行津贴），且该董事将不会因退休董事飞行津贴而获得税款报销。如果董事从事某些不法行为，则该董事没有资格领取退休董事航班福利。

 

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董事薪酬

 

董事薪酬表

 

下表列出了2024年支付给达美董事会非雇员成员的薪酬。

 

姓名(1)		费用 赚了 或支付 现金 ($)		股票 奖项(2) ($)		期权 奖项 ($)		非股权 激励计划 Compensation ($)		不合格 延期 Compensation 收益 ($)		所有其他 Compensation(3) ($)		合计 ($)
Christophe Beck		10,000		0		0		0		0		0		10,000
Maria Black		60,000		200,000		0		0		0		5,012		265,012
Willie Chiang		60,000		200,000		0		0		0		2,523		262,523
Greg Creed		115,000		200,000		0		0		0		10,091		325,091
David G. DeWalt		135,000		200,000		0		0		0		28,299		363,299
William H. Easter III		70,000		0		0		0		0		929		70,929
莱斯利·M·黑尔		115,000		200,000		0		0		0		27,569		342,569
Michael P. Huerta		135,000		200,000		0		0		0		8,042		343,042
Jeanne P. Jackson		55,000		0		0		0		0		32,556		87,556
Vasant M. Prabhu		115,000		200,000		0		0		0		2,381		317,381
Sergio A. L. Rial		137,500		200,000		0		0		0		2,643		340,143
David S. Taylor		200,000		320,000		0		0		0		13,035		533,035
Kathy N. Waller		130,000		200,000		0		0		0		12,873		342,873

(1)	作为达美航空的员工，Bastian先生和Hazleton先生没有因2024年在董事会的服务而获得单独的报酬。Bastian先生的赔偿包含在第42页的赔偿汇总表中。Hazleton先生的薪酬在第60页的“提案1 —选举董事”中进行了描述。
(2)	于2024年6月20日，董事会于该日向每位非雇员董事授予4040股限制性股票。该奖励将于2025年6月20日归属，但须在该日期继续提供董事会服务。Taylor先生获得了2420股的额外赠款，作为担任董事会非执行主席的报酬，但须按照上述相同的时间表归属。“股票奖励”一栏显示了根据FASB ASC主题718确定的基于授予日期的2024年授予每位非雇员董事的限制性股票的公允价值。
(3)	此栏中针对每位非雇员董事的金额代表与董事飞行福利相关的税款报销。DeWalt先生、Hale女士和Jackson女士的金额还包括董事飞行福利的增量成本，分别为10,959美元、12,534美元和15,959美元。没有其他非雇员董事获得额外津贴或其他个人福利，总增量成本达到或超过10,000美元，这是SEC规则下的报告门槛。董事们不时参加由达美航空赞助的活动，而不会增加达美航空的成本。

 

持股指引

 

非雇员董事持股准则要求每位非雇员董事拥有的Delta普通股股份等于或大于（1）股，其价值是支付给董事的年度董事会现金保留金的五倍，或（2）35,000股。为此，持股包括限制性股票和限制性股票单位；直接或由配偶或受抚养子女拥有的股份；由董事或与董事同住一户的直系亲属（直系亲属）以信托方式持有或为其持有的股份；或由董事或直系亲属全资拥有的实体拥有的股份。不包括董事有权通过行使股票期权获得的股份。

 

此外，每位非职工董事必须至少持有通过限制性股票归属获得或通过股票期权行权实现的全部“净股”的50%，直至实现持股指引。为此，“净股份”是指为税收目的对任何股份进行任何适用的预扣后保留的所有股份。

 

截至2024年12月31日，除3名董事于2023年或2024年当选董事会成员外，所有非职工董事均超过规定的持股水平。每位董事自当选之日起有五年时间达到非职工董事持股准则规定的持股水平。

 

非雇员董事还须遵守公司禁止Delta证券的对冲和质押，如第40页“高管薪酬政策——反对冲和反质押政策”下的代理声明“薪酬讨论和分析”部分所述。

 

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	提案1
	选举董事   我在投什么票？   我们正在寻求您的支持，以选举14名董事提名人，董事会根据公司治理委员会的建议，提名他们在董事会任职，任期一年。
	董事会建议对以下被提名人进行投票。

 

所有达美董事每年选举一次。在年度会议上，每位董事提名人将以所投多数票的投票结果选出。这意味着，“支持”一名董事提名人的票数必须超过该董事提名人所获票数的50%（不包括弃权票）。当选的每名董事任期至下一届年度股东大会及其继任者的选举和任职资格，或至该董事较早时去世、被取消任职资格、辞职或被免职为止。有关年会投票的更多信息，请参见第83-86页。

 

达美航空的章程规定，任何未在年度会议上获得多数票的董事必须向董事会提出辞呈。公司治理委员会将向董事会提出是否接受辞职的建议。董事会将在选举结果认证后的90天内审议该建议并公开披露其决定。

 

2025年董事提名人

 

经考虑企业管治委员会的建议后，董事会将截至年会日期的董事人数定为14人，并提名所有现任董事参选连任。

 

董事会认为，每名获提名人士均有资格担任董事，将可参选。如果没有，董事会可以指定一名替代被提名人或减少董事人数。如果一名替补被提名，代理人将投票给替补被提名人。董事会审议的每一位被提名人的具体资历、技能和经验，遵循被提名人的履历。

 

ALPA提名人

 

达美航空公司飞行员协会、达美飞行员的集体谈判代表国际（ALPA）和ALPA（Delta MEC）的达美单位的理事机构达美总执行委员会有一项协议，据此，达美同意（1）促使达美MEC指定的达美飞行员的董事会选举，该飞行员不是达美MEC的成员或高级职员，也不是ALPA的高级职员（飞行员提名人）；（2）在该飞行员提名人须经选举的任何股东大会上，重新提名飞行员提名人或提名Delta MEC指定的另一名合格的Delta飞行员当选为董事会成员，并尽其合理的最大努力促使该人当选为董事会成员；（3）在飞行员提名人死亡、残疾、辞职、被免职或未能当选的情况下，迅速向董事会选出Delta MEC指定的替代飞行员提名人，以填补由此产生的空缺。根据这项规定，德尔塔MEC已指定Christopher A. Hazleton重新提名，以在年度会议上竞选董事会成员。

 

Hazleton先生作为Delta飞行员的薪酬根据Delta与ALPA之间的集体谈判协议确定。在2024年期间，Hazleton先生获得了695,089美元的补偿（其中包括：542,396美元的飞行收入、50,666美元的共享奖励/利润分享付款以及与退休计划相关的达美捐款102,027美元）。作为董事会的达美飞行员代表，Hazleton先生没有因担任董事而获得单独报酬。

 

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建议1选举董事

 

Edward H. Bastian

年龄：67岁   加入达美董事会： 2010年2月5日

传记：   Bastian先生自2016年5月起担任达美航空首席执行官，并于2007年至2016年5月担任达美航空总裁。他于1998年加入台达，曾担任多个高级领导职务，包括2007-2008年的首席财务官、2005-2007年的执行副总裁兼首席财务官、2000-2005年的高级副总裁-财务和财务总监以及1998-2000年的副总裁兼财务总监。他还于2005年6月至2005年7月期间担任敏锐品牌的首席财务官，之后返回台达。   关键资格、技能和经验：   ↓高层领导/风险管理。巴斯蒂安先生曾担任过许多领导职务，包括担任达美航空的首席执行官、总裁兼首席财务官。   ↓航空/交通运输行业。作为一名达美航空公司的官员，巴斯蒂安先生在航空业拥有超过20年的经验。   ↓营销/品牌管理/数据作为客户参与工具。Bastian先生获得了领导Delta值得信赖的消费者品牌的大量品牌管理经验。   ↓财务/会计学。Bastian先生的会计和财务背景也为董事会提供了财务和战略方面的专业知识。   ↓全球业务。巴斯蒂安先生带领达美航空完成了其全球网络的大幅扩张。   ↓其他董事会成员。巴斯蒂安先生曾在其他公司的董事会任职。   公共目录： Grupo Aerom é xico，S.A.B. de C.V.（2012-2022年）   附属机构： 伍德拉夫艺术中心董事会成员

 

Christophe Beck

年龄：57岁   加入达美董事会： 2024年12月12日

传记：   Beck先生担任艺康集团的董事长兼首席执行官，该公司是水、卫生和感染预防解决方案和服务的全球领导者，这些解决方案和服务保护人们和对生命至关重要的资源。此前于2021年1月被任命为总裁兼首席执行官，于2019年4月被任命为总裁兼首席运营官，此后于2022年5月被任命为艺康董事长兼首席执行官。在2007年加入艺康之前，Beck先生于1991年至2006年期间在雀巢担任高管职务。   关键资格、技能和经验：   ↓高层领导/风险管理。Beck先生拥有超过30年的高级领导经验，其中在艺康工作了17年。   ↓营销/品牌管理/数据作为客户参与工具。贝克先生通过担任高级领导职务获得了丰富的营销和销售经验。   ↓科技/网络安全/数字化。贝克先生的科技背景为董事会提供了宝贵的视角。   ↓能源/可持续发展。Beck先生通过在全球可持续发展领导者艺康担任领导职务，在可持续发展事务方面拥有丰富的专业知识。Beck先生作为更大的MSP伙伴关系的主席，对SAF也有独特的理解，该伙伴关系与Delta和其他公司合作建立了明尼苏达SAF枢纽。   ↓全球业务。贝克先生拥有在欧洲、亚洲和北美经营复杂的全球业务的经验。   ↓其他董事会成员。Beck先生担任艺康董事会主席及其安全、健康与环境委员会成员。   Beck先生被第三方猎头公司推荐为董事会公司治理委员会的新董事。   公共目录： 艺康集团 附属机构： 圣保罗和明尼苏达基金会董事 明尼阿波利斯-圣保罗区域经济发展伙伴关系更大的MSP主席

 

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建议1选举董事

 

Maria Black

年龄：51岁   加入达美董事会： 2024年4月26日   委员会： 金融；安全与安保

传记：   Black女士自2023年1月起担任自动数据处理公司（ADP）的总裁兼首席执行官，该公司是一家提供人力资本管理解决方案的全球领先技术公司。她此前曾于2022年1月至2023年1月担任ADP总裁，自1996年加入公司以来，在整个ADP全球投资组合中担任过越来越多的职务，包括2020年至2022年担任全球销售和营销总裁，2017年至2020年担任小型企业解决方案和人力资源外包总裁，2014年至2016年担任ADP TotalSource总裁，2013年至2014年担任ADP英国总经理，2008年至2013年担任雇主服务-TotalSource中西部地区总经理。   关键资格、技能和经验：   ↓高层领导/风险管理。布莱克女士目前担任ADP总裁兼首席执行官，并在整个ADP全球投资组合中担任过越来越重要的多个职位。   ↓营销/品牌管理/数据作为客户参与工具。Black女士在销售、产品实施和运营方面拥有丰富的经验，曾在ADP监督销售、营销和业务运营的各个方面。   ↓科技/网络安全/数字化。布莱克女士在技术和人力资本管理行业拥有丰富的专业知识，这是她在ADP任职期间获得的。   ↓全球业务。作为首席执行官，布莱克女士负责监督ADP在140多个国家和市场的所有服务。   ↓其他董事会成员。除了担任领导职务外，布莱克女士还担任ADP董事会成员。   公共目录： 自动数据处理公司 附属机构： ADP基金会受托人 美国心脏协会首席执行官圆桌会议成员 商业圆桌会议成员 工商理事会成员

 

WILLIE CW CHIANG

年龄：64岁   加入达美董事会： 2024年4月26日   委员会： 审计；安全与安保

传记：   Chiang先生担任全美平地管道有限责任合伙公司（纳斯达克：PAA）及其普通合伙人控股公司Plains GP Holdings，L.P.（纳斯达克：PAGP）的董事长兼首席执行官。PAA是一家公开交易的主要有限合伙企业，拥有并经营中游能源基础设施，并提供原油、天然气液体和天然气的物流服务。2018年10月至今担任PAA、PAGP首席执行官职务，2020年1月至今担任董事长职务，2017年2月至今担任PAA、PAGP董事职务。蒋先生此前曾于2018年1月至2018年10月期间担任PAA和PAGP执行副总裁兼首席运营官，并于2015年8月至2017年12月期间担任公司美国运营和商业活动执行副总裁兼首席运营官。他于2015年从西方石油公司加入PAA和PAGP，于2012年至2015年期间担任运营执行副总裁。从1996年到2012年，他在康菲石油公司及其前任担任过多个职位，包括担任高级副总裁-炼油、营销、运输和商业。蒋先生于1981年在雪佛龙开始了他的炼油生涯。   关键资格、技能和经验：   ↓高层领导/风险管理。作为多家公司的高级管理人员，蒋先生拥有丰富的领导经验，包括目前担任PAA和PAGP的董事长兼首席执行官。   ↓能源/可持续发展。蒋先生在能源行业的丰富经验为董事会提供了一个关键领域的专业知识。   ↓全球业务。蒋先生在全球运营的公司担任管理和执行职务方面拥有丰富的经验。   ↓政务/法务/全球安全。蒋介石在监管严格的行业中运营的多家公司拥有丰富的领导经验。   ↓其他董事会成员。蒋先生还在PAA和PAGP的董事会任职。   公共目录： 全美平地管道有限责任合伙公司和 Plains GP Holdings，L.P。 附属机构： 董事会，大休斯顿联合之路 董事会，表演艺术休斯顿 达拉斯联邦储备银行能源咨询委员会成员

 

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建议1选举董事

 

Greg Creed

年龄：67岁   加入达美董事会： 2022年4月21日   委员会： 审计；人事&薪酬

传记：   克里德先生曾担任百胜集团首席执行官！全球快餐店运营商Brands，Inc.于2015年1月至2019年12月退休。他还担任过百胜餐饮集团的董事会成员。2014年11月至2020年5月品牌。Creed先生曾于2011年1月至2014年12月担任Taco Bell部门的首席执行官，并于2006年12月至2010年12月担任Taco Bell美国公司的总裁兼首席概念官，此前他自1994年以来在该公司担任过其他各种职责日益增加的职位。Creed先生是Creed UnCo的创始人，这是一家专注于文化和领导力、品牌建设和特许经营的咨询公司。他目前还担任Thanx Inc.首席执行官和董事会的顾问。   关键资格、技能和经验：   ↓高层领导/风险管理。克里德先生曾担任百胜集团首席执行官！在他的整个职业生涯中担任品牌和其他高级管理职务。   ↓营销/品牌管理/数据作为客户参与工具。克里德先生在营销和运营方面拥有丰富的经验，这是通过他在百胜集团担任高级领导职务获得的。品牌和塔可钟部门。   ↓全球业务。作为一家在全球运营的领先快餐店运营商的前高级管理人员，克里德先生对国际业务有着独特的理解。   ↓其他董事会成员。克里德先生还在其他上市公司的董事会任职，包括在这些董事会的人力资源、财务和技术委员会任职。   公共目录： 惠而浦公司 爱玛客公司 Sow Good Inc.（2020-2022年） 百胜！Brands，Inc.（2014-2020年） 附属机构： QUT之友美国基金会总裁 Aging Mind基金会董事会成员

 

David G. DeWalt

年龄：61岁   加入达美董事会： 2011年11月22日   委员会： 公司治理（主席）；审计；安全&安保

传记：   DeWalt先生是NightDragon Security的创始人、董事总经理兼首席执行官，这是一家专注于网络安全、安全、安保和隐私的风险投资和咨询公司，他于2012年创立了该公司。自2017年起，他还担任早期网络安全风险投资公司AllegisCyber Capital的董事总经理。DeWalt先生此前曾担任全球网络网络安全公司FireEye，Inc.的执行董事长。他曾于2012年11月至2016年6月担任FireEye的首席执行官，并于2012年6月至2017年1月担任董事会主席。从2007年到2011年McAfee，Inc.被英特尔公司收购，DeWalt先生一直担任安全技术公司McAfee，Inc.的总裁兼首席执行官。从2003年到2007年，DeWalt先生在信息基础设施技术和解决方案提供商EMC Corporation担任高管职务，包括担任执行副总裁兼总裁-客户运营和内容管理软件。   关键资格、技能和经验：   ↓高层领导/风险管理。DeWalt先生是NightDragon Security的现任首席执行官以及FireEye，Inc.和McAfee，Inc.的前任首席执行官。DeWalt先生还拥有通过其领导职务获得的战略和运营经验。   ↓科技/网络安全/数字化。DeWalt先生在信息技术安全行业拥有丰富的专业知识。   ↓全球业务。DeWalt先生曾在全球运营的公司担任高级管理职务。   ↓其他董事会成员。DeWalt先生在爱克斯龙公司董事会任职，并曾在其他上市公司董事会的审计、薪酬和治理委员会任职。   公共目录： 爱克斯龙公司 Five9, Inc.（2012-2024年） NightDragon收购股份有限公司（2017-2022年） ForgeRock公司（2017-2022年） Forescout Technologies, Inc.（2015 – 2020） 附属机构： CISA网络安全咨询委员会副主席 国家安全电信咨询委员会委员

 

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建议1选举董事

 

Leslie D. Hale

年龄：53岁   加入达美董事会： 2022年4月21日   委员会： 金融；安全与安保

传记：   Hale女士自2018年8月起担任RLJ Lodging Trust的总裁兼首席执行官，该信托是一家公开交易的住宿房地产投资信托基金。她在此之前曾于2016年至2018年担任RLJ Lodging Trust首席运营官、首席财务官兼执行副总裁，于2011年至2016年担任首席财务官、执行副总裁兼财务主管。Hale女士从2007年起担任RLJ发展的首席财务官兼房地产和财务高级副总裁，直到2011年RLJ Lodging Trust成立；从2005年至2007年担任TERM3发展的房地产和财务副总裁（曾任董事）。从2002年到2005年，她在通用电气公司的全球金融服务部门担任过多个职位，职责越来越重。   关键资格、技能和经验：   ↓高层领导/风险管理。作为住宿房地产行业的高级管理人员，黑尔女士拥有丰富的领导经验。   ↓财务/会计学。Hale女士在公司融资、并购、资本市场和战略规划方面拥有丰富的经验，这些经验是通过她的首席财务官和财务主管的角色获得的。   ↓其他董事会成员。Hale女士还拥有在审计和财务委员会任职的上市公司董事会成员的经验。   公共目录： RLJ Lodging Trust 梅西百货（2015-2023年） 附属机构： 霍华德大学董事会副主席 美国酒店和住宿协会董事会现任主席 里士满联邦储备银行（巴尔的摩分行）主任

 

Christopher A. Hazleton

年龄：57岁   加入达美董事会： 2019年6月20日   委员会： 安全与安保

传记：   哈兹尔顿是达美航空的一名飞行员，目前是驾驶空客330飞机的机长。哈兹尔顿先生从1999年开始担任西北航空公司的飞行员，直到西北航空与达美航空合并后成为达美航空的飞行员。他被德尔塔MEC提名为飞行员提名人。此前，他还曾担任德尔塔MEC战略规划委员会主席。   关键资格、技能和经验：   ↓航空/交通运输行业。作为达美MEC指定在董事会任职的飞行员，Hazleton先生对航空业的运营和相关的劳资关系事务提供了独特的视角。   附属机构： Delta Pilots慈善基金董事会主席

 

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建议1选举董事

 

Michael P. Huerta

年龄：68岁   加入达美董事会： 2018年4月20日   委员会： 安全&安保（主席）；审计；公司治理

传记：   Huerta先生目前担任运输行业顾问。韦尔塔先生于2018年1月完成了美国联邦航空管理局（FAA）局长的五年任期。在被任命为署长之前，Huerta先生曾于2011年至2013年担任美国联邦航空局代理署长，并于2010年至2011年担任美国联邦航空局副署长。Huerta先生于2008年至2009年担任Affiliated Computer Services，Inc.（现为Conduent）运输解决方案集团执行副总裁兼集团总裁，并于2002年至2008年担任ACS政府解决方案运输解决方案高级副总裁兼董事总经理。   关键资格、技能和经验：   ↓高层领导/风险管理。韦尔塔先生曾担任美国联邦航空局局长，并在公共和私营部门担任其他高级领导职务。   ↓航空/交通运输行业。作为美国联邦航空局局长，韦尔塔先生领导了一个负责美国民航安全和效率的复杂组织。   ↓政务/法务/全球安全。Huerta先生在政府事务和全球安全方面拥有丰富的经验，曾任美国联邦航空局局长，现任运输行业顾问。   ↓其他董事会成员。Huerta先生作为他在薪酬、提名和公司治理委员会任职的其他上市公司的董事会成员具有董事会服务经验。   公共目录： Joby Aviation, Inc. Verra Mobility Corporation 附属机构： 英国皇家航空学会会士

 

JUDITH J.麦肯纳

年龄：58岁   加入达美董事会： 2025年2月7日

传记：   麦肯纳女士在沃尔玛工作了27年，在美国和国际上担任高级职务，最终于2018年2月被任命为沃尔玛国际的总裁兼首席执行官，直到2024年1月退休。此前，她曾于2015年至2018年担任沃尔玛美国区首席运营官，2013年至2015年在沃尔玛担任其他领导职务。在加入沃尔玛之前，McKenna女士于2011年至2013年担任英国沃尔玛连锁超市Asda Stores的首席运营官，并于2002年至2011年担任Asda Stores的首席财务官。此前，她曾担任沃尔玛在墨西哥和中美洲的业务、墨西哥Bolsa上市公司Walmex的董事长，并在印度电子商务业务Flipkart和市场领先的印度支付和金融服务业务PhonePE的董事会任职。   关键资格、技能和经验：   ↓高层领导/风险管理。麦肯纳女士拥有丰富的高级管理经验，曾担任沃尔玛国际公司的前总裁兼首席执行官和沃尔玛美国公司的首席运营官。   ↓营销/品牌管理/数据作为客户参与工具。麦肯纳女士在通过其不同的领导角色获得的全球品牌管理方面拥有丰富的经验。   ↓财务/会计学。McKenna女士拥有财务和会计经验，曾担任Asda Stores的首席财务官。   ↓全球业务。麦肯纳女士曾在美国沃尔玛和国际市场担任高级职务，让她接触到该公司的全球业务。   ↓其他董事会成员。McKenna女士在联合利华董事会的企业责任和薪酬委员会任职。   麦肯纳女士被第三方猎头公司推荐为董事会公司治理委员会的新董事。   公共目录： Unilever Plc

 

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建议1选举董事

 

Vasant M. Prabhu

年龄：65岁   加入达美董事会： 2023年4月27日   委员会： 金融；安全与安保

传记：   Prabhu先生分别于2015年和2019年担任Visa Inc.的首席财务官和副主席，直至2023年9月从公司退休。Prabhu先生此前曾于2014年5月至2015年2月担任NBCUniversal Media，LLC的首席财务官,2004年至2014年5月担任首席财务官和喜达屋，Inc.的副主席，2000年至2004年担任Safeway，Inc.的执行副总裁兼首席财务官。   关键资格、技能和经验：   ↓高层领导/风险管理。Prabhu先生曾担任高级领导职务，包括在Visa、NBC环球、喜达屋和Safeway。   ↓财务/会计学。Prabhu先生曾在多家大型公众公司担任过首席财务官，对复杂的会计和财务事项有着透彻的理解。   ↓全球业务。Prabhu先生拥有丰富的全球管理经验，这些经验是通过他在全球运营的多家公司担任的职务获得的。   ↓其他董事会成员。Prabhu先生还带来了在其他上市公司董事会任职的宝贵经验。   公共目录： Intuit，Inc。 Kenvue公司。 美泰公司（2007-2020） 附属机构： 受托人，布鲁金斯学会

 

Sergio A. L. Rial

年龄：64岁   加入达美董事会： 2014年12月9日   委员会： 人事&薪酬（主席）；公司治理；财务

传记：   里亚尔先生担任巴西能源公司Vibra Energia SA的董事会主席以及总部位于巴西的全球性食品加工公司BRF S.A.的董事会副主席。他还担任Ebury Partners的董事会主席，该公司是一家专门从事国际支付、收款和外汇服务的金融服务公司。里亚尔此前于2016年至2022年担任桑坦德银行旗下桑坦德银行(巴西)的首席执行官，之后于2022年至2023年初过渡到董事会主席一职。2012年至2015年2月，里亚尔先生担任Marfrig Global Foods的首席执行官，该公司是世界上最大的肉类公司之一，在巴西和其他15个国家开展业务。在2012年加入Marfrig之前，Rial先生曾在Cargill，Inc.担任过各种领导职务，该公司是一家总部位于明尼阿波利斯的全球食品、农业、金融和工业产品及服务提供商。在嘉吉，Rial先生于2009年至2011年担任首席财务官，并于2011年至2012年担任执行副总裁。2010年至2012年，他还是嘉吉的董事会成员。2002年至2004年，里亚尔先生在荷兰银行（ABN AMRO Bank N.V.）任职18年后，担任纽约贝尔斯登公司（Bear Stearns & Co.）高级董事总经理兼投资银行部门联席主管。   关键资格、技能和经验：   ↓高层领导/风险管理。里亚尔曾在多个高级领导职位任职，包括在桑坦德银行(巴西)、Marfrig Global Foods和嘉吉。   ↓财务/会计。里亚尔先生曾担任一家全球性公司的首席财务官，拥有丰富的财务经验。   ↓全球业务。里亚尔先生拥有在全球企业工作的丰富经验，尤其是在拉丁美洲这一关键市场。   ↓其他董事会成员。里亚尔先生有在食品和农业行业上市公司董事会任职的经验。   公共目录： BRF S.A。 Vibra Energia SA Banco Santander (Brasil) S.A.（2018-2023年）和桑坦德银行（2020-2023年） 附属机构： 大自然保护协会全球董事会成员

 

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David S. Taylor

年龄：67岁   加入达美董事会： 2019年8月7日   委员会： 财务（主席）；公司治理；人事&薪酬

传记：   泰勒先生担任私人投资公司Clayton，Dubilier & Rice管理的基金的高级运营顾问。他于2021年11月至2022年6月期间担任宝洁公司董事会执行主席。此前于2015年至2021年11月担任宝洁总裁兼首席执行官，2016年至2021年11月担任董事长。Taylor先生于1980年加入宝洁，曾在北美、欧洲和亚洲担任多个职责日益增加的职位，包括担任集团总裁-全球美容、美容和保健、集团总裁-全球健康和美容、集团总裁-全球家庭护理和总裁-全球家庭护理。   关键资格、技能和经验：   ↓高层领导/风险管理。Taylor先生拥有丰富的领导经验，包括担任过宝洁的前任首席执行官。   ↓营销/品牌管理/数据作为客户参与工具。通过在宝洁担任的各种高级领导职务，Taylor先生在营销、创新和消费趋势方面发展了专长。   ↓全球业务。泰勒先生在复杂的全球业务方面拥有丰富的经验，尤其是在关键的欧洲市场。   ↓其他董事会成员。除了担任了七年的宝洁董事会主席外，Taylor先生此前还曾在全球汽车系统供应商TRW Automotive的董事会任职，这使他对复杂的全球运营有了更多的洞察力。   公共目录： 宝洁公司（2015-2022年） 附属机构： 杜克大学董事会成员

 

Kathy N. Waller

年龄：66岁   加入达美董事会： 2015年7月24日   委员会： 审计（主席）；公司治理；人事&薪酬

传记：   沃勒女士是亚特兰大进步委员会的执行主任。自2019年以来，沃勒女士一直担任ExCo Group（f/k/a Merryck & Co. Americas）的执行教练。从2014年到2019年3月退休，沃勒女士担任The Coca-Cola Company执行副总裁兼首席财务官。从2017年5月1日到退休，沃勒女士在被任命为Enabling Services总裁时，对可口可乐的战略治理领域承担了更大的责任。Waller女士于1987年加入可口可乐，担任高级会计师职务，并担任过多个责任越来越大的会计和财务职务，包括副总裁、财务和财务总监。   关键资格、技能和经验：   ↓高层领导/风险管理。沃勒女士曾在The Coca-Cola Company担任多个高级领导职务，现在担任亚特兰大进步委员会执行主任。   ↓财务/会计学。Waller女士拥有丰富的金融经验，包括通过担任The Coca-Cola Company的首席财务官。   ↓全球业务。沃勒女士在The Coca-Cola Company的任职期间，为这家全球化的商业企业提供了独特的见解。   ↓其他董事会成员。沃勒女士在其他上市公司董事会的服务也为董事会带来了宝贵的见解。   公共目录： Beyond Meat, Inc. CGI Inc. Cadence Bank（2019-2024年） 附属机构： 斯佩尔曼学院董事会成员 罗切斯特大学董事会成员 伍德拉夫艺术中心管理委员会官员 United Way of Greater Atlanta董事会成员

 

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目 录

	提案2
	关于行政赔偿的咨询投票
	我在投什么票？
	根据SEC规则的要求，我们正在寻求您对我们指定执行官的薪酬的支持。
	董事会建议对该提案进行投票。

 

股东有机会在咨询、非约束性基础上批准指定执行官的薪酬，如本委托书所披露。这通常被称为“薪酬发言权”咨询投票。我们每年都对薪酬咨询投票拥有发言权。

 

正如从第26页开始的这份代理声明的“薪酬讨论和分析”部分中更详细讨论的那样，2024年指定执行官的薪酬反映了我们高管薪酬计划的以下原则：

 

›	通过将总薪酬的绝大部分置于风险中，链接支付与绩效。
›	利用延伸绩效衡量标准，提供激励措施，为我们的股东创造价值，并使管理层的利益与一线员工和股东保持一致。

	›	我们的高管和基础广泛的员工薪酬计划都使用了许多相同的绩效衡量标准。
	›	提供补偿机会，协助激励和留住现有人才，并根据需要吸引新人才。

 

我们敦促您仔细阅读这份代理声明中的“薪酬讨论与分析”部分，了解有关达美高管薪酬的更多详细信息，包括我们的薪酬理念和我们指定的高管的2024年薪酬。我们的董事会认为，我们的高管薪酬计划有效地贯彻了我们的薪酬理念。

 

这一投票具有咨询性质，这意味着它对达美航空、其董事会或人事与薪酬委员会没有约束力。然而，人事与薪酬委员会打算认真考虑投票结果，并承诺根据这些结果采取其认为必要和适当的任何行动。

 

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目 录

	提案3
	核准业绩补偿计划的修订和重述
	我在投什么票？
	我们请你就批准业绩补偿方案的提案进行表决。
	董事会建议对该提案进行投票。

 

2025年4月24日，董事会批准了经修订和重述的《达美航空公司业绩补偿计划》（“业绩补偿计划”），但须经我们的股东在2025年年度会议上批准。拟议的业绩补偿计划修订并重述了达美航空公司业绩补偿计划，该计划最后一次获得人事与薪酬委员会于2016年4月12日通过，随后于2016年6月获得我们的股东批准。

 

在评估绩效薪酬计划的适当条款时，董事会和人事与薪酬委员会考虑了（其中包括）该计划的现有条款、我们的薪酬理念和做法、股东的反馈以及其高管薪酬顾问的意见。基于这一评估以及作为达美整体薪酬方案一部分的绩效薪酬计划的成功，除下文规定的情况外，绩效薪酬计划的条款与现有计划基本相似。

 

我们正在请求股东批准业绩补偿计划，根据该计划，总计约18,459，557股Delta普通股（股份）将可供发行。

 

为什么股东要批准这个议案

 

如下文更详细描述，批准该提案将实现以下目的：

 

›	保持业绩补偿方案的强治理特征
›	增加业绩补偿方案授权发行股份数量9,600，000股
›	延长业绩补偿方案期限至2025年年会十周年
›	以其他非实质性方式更新绩效薪酬计划，旨在反映当前与计划管理和合规事项相关的最佳做法

 

业绩补偿计划计划将于2026年6月到期，在我们定期安排的2026年年度股东大会之前。我们认为，在计划到期前一年寻求股东批准是谨慎的做法，因为这是我们按绩效付费薪酬计划的基本组成部分。

 

董事会、人事与薪酬委员会和德尔塔管理层都认为，有效利用基于绩效的激励薪酬，包括股权奖励，一直是并将继续是我们成功不可或缺的一部分。我们相信，股权和其他基于绩效的奖励激励员工和董事最大限度地提高我们的增长、盈利能力和整体成功，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致，以创造长期、可持续的股东价值。此外，我们的股权薪酬计划对于我们激励和留住现有人才以及在需要时吸引新人才到达美的能力至关重要。通过允许我们继续授予年度和长期股权激励薪酬，批准绩效薪酬计划将进一步推动这些目标。

 

如果这一提议未获批准，达美将继续根据绩效补偿计划提供赠款，直至其日期于2026年6月到期，然后绩效补偿计划将根据其条款终止，并且不得根据该计划提供进一步的赠款。

 

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提案3批准业绩补偿计划的修订和重述

 

业绩补偿方案的主要特点

 

下文介绍业绩补偿方案的主要特点。我们还在“业绩补偿方案概要”标题下，对业绩补偿方案的重要条款进行了汇总。对这些关键特征的描述和下文的摘要并未对绩效补偿计划的所有条款提供完整的描述，而是通过参考计划文件的实际文本对其整体进行限定，根据SEC的要求，该文件的副本载于本代理声明的附录A。

 

延续良好计划治理

 

›	由独立委员会管理.业绩补偿方案由我们的人事&薪酬委员会管理，该委员会完全由独立董事组成。
›	奖励需要最短归属期.根据业绩补偿计划授予的奖励要求最低归属期为一年，但有有限的例外情况。
›	奖励将被追回.根据绩效薪酬计划授予我们高级职员的所有奖励均受本代理声明薪酬讨论和分析部分“高管薪酬政策”部分所述的达美薪酬回拨政策的约束。
›	没有自由的股票回收.业绩补偿计划禁止重复使用代扣代缴或交付的股份来满足行权价格或满足股票期权或股票增值权（SARs）的扣缴税款要求。
›	没有贴现股票期权或SARs.所有股票期权和SAR奖励的行权价格必须不低于授予日标的股票的市值。
›	不对股票期权或SARs进行重新定价.业绩补偿方案禁止未经股东批准以股票期权或SAR重新定价或以水下股票期权或SAR换取现金或其他奖励。
›	没有税收毛额增长。业绩补偿计划不包括任何税收毛额准备金。
›	没有自动拨款.业绩补偿方案不允许授予股票期权重装。
›	没有常青规定.业绩补偿方案未包含计划授权发行的股份可自动补足的“常青”特征。

 

增加股份授权

 

业绩补偿计划规定了根据该计划授权发行的最高股份数量。董事会要求股东批准在股份储备中增加9,600，000股Delta普通股。截至2025年4月1日，根据业绩补偿计划仍有约8,859，557股股份获授权但未发行；如果这一提议获得批准，则根据业绩补偿计划未来可供发行的股份总数约为18,459，557股。可供发行的股份可用于发行计划允许的任何类型的奖励。

 

人事&薪酬委员会在设定业绩补偿计划下的拟发行股份数量时，考虑了以下因素：

 

›	历史股权奖励授予实践.我们的三年平均烧钱率为0.69%（计算如下），低于同行公司烧钱率和某些主要代理咨询公司制定的行业门槛。

 

年份		授予的期权		全-价值股份 已获批(1)		总股份 已获批		加权平均 数量 普通股 优秀		烧了 费率
2024		—		3,881,972		3,881,972		640,750,684		0.61%
2023		—		6,255,389		6,255,389		639,064,111		0.98%
2022		—		3,187,560		3,187,560		637,834,715		0.50%
三年平均		—								0.69%

 

(1)	授予的全额价值股份是指在每个相应的财政年度授予的基于时间的限制性股票和绩效奖励，这些股票以股票形式支付给我们的执行官，在每个相应的财政年度赚取。假设以股票形式支付的绩效奖励将根据所达到的最大绩效水平归属和支付。

 

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目 录

提案3批准业绩补偿计划的修订和重述

 

›	潜在稀释.我们还考虑了建议可发行股份数量对主要代理咨询公司稀释政策的稀释效应。截至2025年4月1日，根据业绩补偿计划，有13,844，486股股份需要获得未偿还的股权奖励（占2025年4月1日已发行普通股完全稀释股份的3.48%）。若建议获批准，根据业绩补偿计划可额外发行9,600，000股。因此，32,304，043股将受制于未偿还的股权奖励或可用于未来奖励，导致总稀释4.95%。这一潜在稀释水平在我们同行集团的公司中接近第37个百分位。因此，我们认为业绩补偿计划可能导致的预期稀释对于我们行业中规模的公司来说是合理的。下表为截至2025年4月1日潜在稀释总量的确定：

 

根据业绩补偿计划余下获授权但未发行的股份		8,859,557
根据业绩补偿计划拟发行新股		9,600,000
受未偿还奖励规限的股份		13,844,486
合计		32,304,043
已发行完全稀释普通股		652,955,169
潜在总稀释		4.95%

 

延长业绩补偿方案的到期日

 

业绩补偿计划目前定于2026年6月到期，我们要求将该到期期限延长至2035年年度股东大会日期。若本建议未获股东批准，业绩补偿计划将保持完全有效至2026年6月10日，而不会使建议的修订和重述生效。

 

非雇员董事的授标限制

 

业绩补偿计划包括对我们的非雇员董事的奖励限制。根据这一限制，任何日历年可授予非雇员董事的任何奖励的最高价值为1,000，000美元。

 

绩效薪酬方案概要

 

以下为《业绩补偿方案》若干重大条款摘要，该摘要参照《业绩补偿方案》正文进行整体限定。本摘要中使用的大写术语将与业绩补偿计划中使用的含义相同，除非本文另有说明。

 

目的

 

绩效薪酬计划的目的是增强对那些有望为达美及其附属公司成功实现达美短期和长期目标做出重大贡献的员工、董事会成员和其他个人的激励，总的来说，促进达美及其股东的最佳利益。

 

行政管理

 

人事与薪酬委员会管理绩效薪酬计划，并有权选择授予奖励的个人，确定奖励类型和涵盖的股份数量，并确定奖励的条款和条件，包括适用的归属时间表、终止服务的影响以及奖励是否将以现金、股份或两者结合的方式结算。人事及薪酬委员会亦有权解释及管理业绩补偿计划及相关的授标协议，并可作出该等决定及采取任何认为对管理业绩补偿计划有必要或合宜的行动。人事与薪酬委员会可将授予非董事或执行官的参与者奖励的权力授予一个或多个个人或委员会。此外，董事会可在任何时候全权酌情授予奖励或管理业绩补偿计划。

 

资格

 

达美航空及其附属公司的员工、顾问、顾问和服务提供商，以及董事会成员，有资格参与绩效薪酬计划。这一群体目前包括大约100,000人。

 

股份及奖励限额

 

经调整后，根据业绩补偿计划预留发行的股份数量将不超过（i）9,600，000股的总和；（ii）先前根据业绩授权奖励的股份数量

 

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提案3批准业绩补偿计划的修订和重述

 

补偿计划，但截至业绩补偿计划获公司股东批准之日并未为未偿付的奖励预留；及（iii）于业绩补偿计划获公司股东批准之日后被没收的与业绩补偿计划下的奖励相对应的任何股份。

 

除下文所述非雇员董事外，任何参与者不得在任何日历年度获得与超过200万股相关的股票期权和股票增值权；与超过100万股相关的限制性股票或限制性股票单位；或与超过150万股相关的业绩奖励和其他基于股票的奖励。此外，在一个日历年度内，可向任何参与者支付的年度现金奖励的最高金额为1000万美元，最高长期现金奖励奖励为1000万美元乘以与此种奖励有关的任何适用业绩期间所包括的年数。任何日历年可授予非雇员董事的任何奖励的最高授予日公平市场价值为1,000，000美元。

 

根据业绩补偿计划发行的股票可以从已授权但未发行的Delta普通股或Delta收购的Delta普通股中获得。倘任何受奖励规限的股份（下文定义的替代奖励除外）到期、被注销、没收或以其他方式终止而未交付股份，则该等股份将再次可根据业绩补偿计划发行（但为支付期权而投标的任何股份除外，Delta为履行与行使期权或SAR相关的任何预扣税义务而预扣的股份（或由参与者投标）或未在裁决结算时发行的股票结算的SAR涵盖的股份将不再可供分配）。替代奖励是在承担或替代之前由Delta收购的公司授予或与Delta合并的未完成奖励时授予的任何奖励。股票基础替代奖励不会减少业绩补偿计划下可供交割的股份数量。

 

人事及薪酬委员会将公平调整根据业绩补偿计划发行的股份的任何或全部数目及种类，或受根据该计划发行的任何奖励及/或与任何奖励有关的授出、购买或行使价所规限，以防任何资本重组、拆股、反向拆股、重组、合并、合并、分拆、合并、回购或交换股份或任何其他类似的公司交易或事件对股份的影响，使调整是适当的，以防止根据业绩补偿计划拟提供的利益或潜在利益被稀释或扩大。

 

奖项

 

业绩补偿方案规定授予激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励，包括现金激励奖励和业绩限制性股票单位，以及其他以股票为基础的奖励。

 

›	股票期权.期权（替代奖励除外）的行权价格不得低于授予日一股Delta普通股的公允市场价值，且每份期权的期限由人事与薪酬委员会确定（不超过十年）。期权可以作为激励股票期权授予，其目的是根据联邦税法有资格获得对接受者的有利待遇，或者作为不合格的股票期权，不符合这种有利的税收待遇。股票期权可在人事与薪酬委员会确定的时间或时间行使。
›	特区.SAR可以作为独立权利授予，也可以与股票期权同时授予。在行使特别行政区时，该特别行政区的持有人有权收取行使权利的股份的公平市场价值超过特别行政区行使价格的部分。SAR（替代奖励除外）的行权价格不得低于授予日一股Delta普通股的公允市场价值。可在相关期权的授予日授予串联SAR。串联SAR将仅在相关选择权可行使的时间或时间和范围内行使。串联SAR将在相关期权行使时终止或被没收，而相关期权将在串联SAR行使或没收时终止或被没收。
›	限制性股票/限制性股票单位.限制性股票的股份属于限制转让的股份，存在被没收的实质性风险。限制性股票单位由以股份计价的合同权利组成，该合同权利代表在未来日期获得股份或股份价值的权利，但须遵守某些归属和其他限制以及人事与薪酬委员会可能确定的其他条款和条件，哪些限制和其他条款和条件可能在人事与薪酬委员会认为适当的时间或时间、分期或以其他方式分别或合并失效。
›	业绩奖.业绩补偿计划规定，授予业绩奖励，包括以现金计值的奖励和以股份计值的奖励，例如业绩限制性股票单位，以及（当由人事与薪酬委员会确定时）期权、限制性股票或其他基于股票的奖励，可能基于并取决于实现业绩目标。如果人事与薪酬委员会确定达美航空的业务、运营、公司结构或资本结构发生变化，或达美航空开展业务的方式发生变化，或其他事件或情况导致绩效目标不合适，人事与薪酬委员会可以在人事与薪酬委员会认为适当且公平的情况下，全部或部分修改绩效目标或相关的最低可接受的成就水平。
›	其他奖项.人事与薪酬委员会有权单独或在根据绩效薪酬计划授予的其他奖励之外授予其他基于股票的奖励。其他奖励可能以股份、现金、根据业绩补偿计划授予的奖励或人事与薪酬委员会确定的任何其他形式的财产结算。

 

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提案3批准业绩补偿计划的修订和重述

 

业绩目标

 

根据绩效薪酬计划，奖励的行使、支付、保留或归属可能取决于在一个或多个绩效期间内实现由人事与薪酬委员会确定的一个或多个级别，或在每种情况下改进由人事与薪酬委员会确定的与达美航空或其关联公司或其任何业务单位相关的一个或多个绩效衡量标准，其依据如下：

 

›

以下任何财务措施：

	›	每可用座位英里收入
	›	每可用座位英里的成本
	›	股东总回报
	›	股本、资产、资本或投资回报率
	›	营业、税前或净收入水平，以绝对美元、每股收益或相同的变化表示
	›	股票的市场价格
	›	经济或现金增值
	›	大写
	›	净或营业利润率
	›	收入或收入增长
	›	费用
	›	现金流
	›	经营现金流或流动性
	›	未计利息、税项、折旧、摊销及飞机租金前盈利；

›	员工满意度调查结果；
›	客户满意度调查结果；和
›	运营绩效的其他衡量标准（包括但不限于美国运输部在运营领域的绩效排名）、质量、安全、生产力或流程改进）。

 

绩效标准可以在绝对（例如计划或预算）或相对基础上进行衡量。相对业绩可以通过一组同行公司、一个金融市场指数或其他可接受的客观和可量化指数来衡量。

 

除任何奖励限制（如上所述）外，人事与薪酬委员会有权对基于绩效的奖励施加其认为必要或适当的其他限制。

 

终止雇佣或控制权变更的影响

 

人事与薪酬委员会有权决定与终止参与者的雇用以及通过规则或条例或任何奖励协议或在任何个别情况下的任何时间导致控制权变更的任何交易或交易有关的奖励处理。该计划的标准奖励协议规定，一旦控制权发生变更，只有当参与者的雇佣在控制权发生变更后两年内被达美航空无故终止或参与者有正当理由（“双重触发”）终止时，奖励才会归属。

 

生效日期；修订业绩补偿方案

 

业绩补偿计划将自2025年6月19日起生效，但须经股东批准，且不得在该日期的十周年或之后根据该计划授予任何奖励。然而，除非业绩补偿计划或适用的奖励协议另有明文规定，否则在该十周年之前授予的任何奖励可延至该日期之后，人事与薪酬委员会修订、暂停或终止任何该等奖励的权力，以及人事与薪酬委员会或董事会修订业绩补偿计划的权力，将延至该日期之后。

 

除授标协议另有规定外，人事与薪酬委员会或董事会可不时暂停、终止、修订或修订业绩补偿计划，人事与薪酬委员会可在任何方面修订任何奖励的条款；但该等行动不会在未经持有人同意的情况下不利损害或影响根据业绩补偿计划的未偿奖励持有人的权利，且如有股份交易的证券交易所规则要求，未经股东批准，不会采取该等行动。

 

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提案3批准业绩补偿计划的修订和重述

 

未经股东批准不得重新定价

 

除非获得股东批准，任何股票期权或SAR不得（i）被修改以降低其行使价格；（ii）被取消以换取授予任何新的期权或较低行使价格的SAR或任何其他奖励；（iii）被Delta或其关联公司回购；或（iv）否则将受到根据会计规则、证券交易所规则或其他方式被视为此类股票期权或SAR重新定价的任何行动（包括现金收购或自愿放弃/随后重新授予水下股票期权或SAR）。

 

某些联邦所得税后果

 

以下是根据目前有效的法律，根据绩效补偿计划作出的奖励的某些美国联邦所得税后果的摘要。讨论属一般性质，并未考虑根据业绩补偿计划参与者的个别情况可能适用的若干考虑因素。适用的州和地方税法下的所得税后果可能与美国联邦所得税法不同。

 

›	非合格股票期权.参与者将不会在授予不合格股票期权时确认应税收入，而Delta在此时将无权获得税收减免。参与者将在行使非合格股票期权时确认应纳税的补偿为普通收入（并需缴纳所得税和就业税预扣税），金额等于根据该期权购买的股票的公平市场价值超过其行使价格的部分，Delta一般将有权获得相应的扣除。
›	激励股票期权.激励股票期权授予时，参与者不确认应纳税所得额。参与者在行使激励股票期权时不会确认应税收入（替代最低税项的目的除外）。如果通过行使激励股票期权获得的股份自授予期权之日起两年和自股份转让给参与者之日起一年中较长者持有，则后续处置或此类股份产生的任何收益或损失将作为长期资本收益或损失征税，并且Delta将无权获得任何扣除。但是，如果此类股份是在这样的两年或一年期间内处置的，那么在此类处置当年，参与者将确认应课税补偿为普通收入，等于此类处置实现的金额和此类股份在行权日的公平市场价值中的较低者超过行权价的部分，而Delta通常将有权获得相应的扣除。在随后的出售或交换中实现的金额超过股票在行权日的公允市场价值的部分，一般将被视为资本收益。
›	股票增值权.参与者将不会在授予特区时确认应税收入，达美航空在此时将无权获得税收减免。在行使时，参与者将确认应纳税的补偿为普通收入（并需缴纳所得税和就业税预扣税），等于交付的任何股份的公平市场价值和Delta支付的现金金额，并且Delta一般将有权获得相应的扣除。
›	限制性股票.获得限制性股票奖励的参与者在授予奖励时一般不确认应纳税所得额。相反，参与者在参与者的股份权益成为（i）可自由转让或（ii）不再面临被没收的重大风险的第一个纳税年度确认普通收入。应纳税所得额等于股票的公允市场价值减去为股票支付的现金（如有）。参与者可选择在授予限制性股票时确认收益，金额等于授予日限制性股票的公允市场价值（减去为股份支付的任何现金）。达美航空一般将有权在限制失效的纳税年度（或在奖励的纳税年度，如果当时参与者已及时提交加速收入确认的选择）获得相应的扣除。

 

上述一般税务讨论仅供考虑如何就此提案进行投票的股东参考，而不是作为对业绩补偿计划参与者的税务指导。参与者在参与绩效补偿计划时，应就联邦、州、地方、外国和其他税务后果咨询自己的税务顾问。

 

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新计划福利

 

除了每年向董事会非雇员成员授予公平市场价值为20万美元的限制性股票（授予董事会非执行主席为32万美元）外，绩效薪酬计划下的福利将取决于人事与薪酬委员会的行动以及股票在未来不同日期的公平市场价值。因此，无法确定董事、执行官和其他雇员将获得的福利。

 

现有计划福利

 

下表列出自2007年4月30日（该计划最初获得股东批准时）至2025年3月31日期间，先前根据业绩补偿计划授予每位指定执行官、所有现任执行官作为一个整体、所有现任非雇员董事和董事提名人作为一个整体，以及包括现任非执行官的高级管理人员在内的所有员工作为一个整体的相关信息。

 

姓名和职务		股票 期权		股票 升值 权利		受限 股票		受限 股票单位		业绩 受限 股票单位
Edward H. Bastian， 首席执行官		3,409,770		-		2,426,018		179,150		1,105,042
Glen W. Hauenstein， 总裁		1,548,810		-		1,517,310		86,780		587,660
阿兰·贝勒马尔， 执行副总裁兼总裁-国际		272,640		-		288,050		-		381,669
Peter W. Carter， 执行副总裁-首席对外事务官		68,060		-		253,965		-		188,988
Daniel C. Janki， 执行副总裁兼首席财务官		73,730		-		285,145		-		272,968
迈克尔·L·斯帕诺斯， 前执行副总裁兼首席运营官		-		-		119,880		-		144,940
所有现任执行干事作为一个整体		2,588,377		13,520		9,014,223		109,010		453,277
所有现任非雇员董事及董事提名人为一组		-		-		1,201,840		3,460		-
全体员工作为一个群体（不包括执行人员）		23,766,746		388,671		51,443,998		2,502,570		130,309

根据业绩补偿计划在其存续期内没有向任何行政人员的联系人、非雇员董事或董事提名人，或任何其他获得或将获得5%该等期权、认股权证或权利的人授予任何奖励。

 

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提案3批准业绩补偿计划的修订和重述

 

股权补偿计划下获授权发行的证券

 

下表提供了截至2024年12月31日根据Delta的股权补偿计划可能发行的普通股数量信息。

 

计划类别		（a）证券编号 行使时发行 出色的选项， 认股权证及权利(1)		（b）加权-平均 行使价 出色的选项， 认股权证及权利(2)			（c）证券编号 剩余可用 未来发行 股权下 Compensation 计划（不包括 证券反映 （a）栏）(3)
股权补偿方案获证券持有人批准		10,774,202		$	22.35		9,053,334
股权补偿计划不 证券持有人批准		—			—		—
合计		10,774,202		$	22.35		9,053,334

(1)	包括最多5,998，521股普通股，可在截至2024年12月31日在未偿还业绩股份奖励下实现某些业绩条件时发行。
(2)	包括业绩份额奖励，没有行权价格。期权加权平均行权价为50.41美元。
(3)	反映根据业绩补偿计划可供发行的剩余股份。如果我们的普通股的任何股份被业绩补偿计划下的一项奖励所覆盖，但该奖励被取消、没收或以其他方式终止而未交付股份（包括为支付奖励的行权价或与奖励相关的税款而交出或扣留的股份），则该等股份将再次可根据业绩补偿计划发行，但（i）为支付期权而投标的任何股份，（ii）为履行与行使期权或SAR有关的任何预扣税款义务而预扣的股份除外，或（iii）以股票结算的SAR或其他奖励所涵盖的股份，而这些股份并未在该奖励结算时发行。由于截至2024年12月31日仍有4,324，916股限制性股票未归属并可能被没收，这些股票可能再次可供发行。

 

其他关键数据

 

下表提供了截至2024年12月31日根据Delta的股权补偿计划获得未偿奖励的普通股股份数量的信息。

 

奖项		数 优秀		加权 平均 行权价格			加权 平均 剩余 任期
期权& SARs		4,775,681		$	50.41		4.1年
全价值奖(1)		10,323,437
总悬空		15,099,118

(1)	全价值奖励是指截至2024年12月31日未归属的基于时间的限制性股票和未兑现的业绩奖励。

 

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	提案4
	批准委任独立核数师
	我在投什么票？
	我们要求你们就批准任命一家独立审计师事务所担任达美独立审计师的提案进行投票。董事会审计委员会已任命安永会计师事务所（EY）为德尔塔2025年的独立审计师，但须经我们的股东批准。
	董事会建议对该提案进行投票。

 

安永的代表也曾担任达美航空2024年的独立审计师，预计将出席年度会议，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答问题。安永自2006年起担任我们的独立审计师。审计委员会直接负责外部独立审计员的任命、报酬、留用和监督。审计委员会对与安永工作相关的审计费用谈判负有最终责任。

 

在决定是否重新任命安永为达美航空2025年独立审计师时，审计委员会考虑了多项因素，但须经股东批准。这些因素包括安永熟悉达美的运营和行业、会计政策、财务报告流程以及对财务报告的内部控制；其技能、专业知识和独立性；审计委员会与安永正在进行的讨论的质量；审查与安永的法律风险和诉讼、审计质量以及上市公司会计监督委员会（PCAOB）报告的近期公开部分相关的外部数据；评估安永的专业资格、协调伙伴的表现，项目合作伙伴和达美账户上的其他专业人员；安永向达美提供服务的费用的合理性；管理层与安永的关系及其对安永业绩的评估；审计委员会根据上述事项对安永业绩的看法；以及审计委员会认为继续保留安永符合达美及其股东的最佳利益。审计委员会定期审议独立审计师是否应发生变动。当独立审计员的牵头项目合作伙伴被要求轮换退出德尔塔项目时，审计委员会及其主席直接参与选择新的牵头项目合作伙伴。

 

达美的公司注册证书和章程不要求股东批准选择安永作为独立审计师。我们正在提交独立审计师的选择以供股东批准（正如我们在前几年所做的那样），因为我们认为这是一个良好的公司治理问题。如果股东不批准安永的选择，审计委员会将重新考虑独立审计师的选择。

 

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目 录

建议4批准委任独立核数师

 

独立核数师的费用

 

下表显示了达美独立审计师在2024年和2023年提供的专业服务的总费用和相关费用。

 

费用说明	金额 2024($)		金额 2023($)
审计费用(1)	4,833,000		4,561,000
审计相关费用(2)	1,004,000		865,000
税费(3)	1,308,000		962,000
所有其他费用(4)	5,000		5,000

(1)	表示合并财务报表的审计和季度审查（包括对财务报告内部控制有效性的审计）；协助和审查提交给SEC的文件；以及遵守公认审计标准所需的会计和财务报告咨询和研究工作的费用。
(2)	表示与我们合并财务报表的审计或审查业绩合理相关且未在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务费用。这些服务包括对子公司的审计以及与拟议交易相关的会计咨询。
(3)	表示为审查公司编制的纳税申报表提供的专业服务的费用；协助国内和国际税务合规；以及与拟议和已完成交易的税务影响相关的协助。
(4)	表示在线技术资源的费用。

 

审核及非审核服务的预先批准

 

审计委员会章程规定，委员会负责预先批准独立审计员为达美提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会通过了一项政策，对独立审计员提供的所有服务进行预先核准。

 

每年，管理层要求审计委员会预先批准当时已知的独立审计师的年度审计、法定审计、季度审查和任何其他业务。关于这些要求，审计委员会可能会考虑有关每项聘用的信息，包括预算费用；管理层要求独立审计员提供服务的原因；以及对审计员独立性的任何潜在影响。随着独立审计员的额外拟议审计和非审计业务被确定，或者如果预先核准的服务超过这些服务的预先核准的预算数额，审计委员会将考虑与此种业务或服务的预先核准有关的类似信息。如果在定期安排的委员会会议之间需要审计委员会预先批准，审计委员会已将授予预先批准的权力授予审计委员会主席或审计委员会候补成员。主席或候补成员的预先批准在审计委员会下次定期会议上进行审查。

 

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目 录

建议4批准委任独立核数师

 

审计委员会报告

 

审计委员会目前由独立董事组成，代表并协助董事会履行多项职责。其中包括对以下事项的监督，除其他事项外：德尔塔财务报表的完整性，包括审查重要的会计政策和估计以及维持适当的内部控制环境；遵守法律和某些监管要求；德尔塔信息技术系统和运营的数据保护和安全，包括网络安全；以及内部审计职能的范围和履行情况。此外，委员会任命、监督和审查独立审计员的业绩，这些审计员直接向委员会报告。委员会拥有它认为适当的资源和权力来履行其职责。该委员会根据一份书面章程开展工作，其中列出了具体的职责和责任，可在https://ir.delta.com/governance/查阅。

 

董事会已确定DeWalt先生和Waller女士具有符合SEC规则下“审计委员会财务专家”资格的必要经验，并同意被指定，董事会已如此指定他们两人。所有委员会成员都被认为具备纽交所定义的金融知识，但没有人是达美的审计师或会计师或从事会计领域工作，也没有人受雇于达美。根据SEC有关审计委员会财务专家的安全港，就联邦证券法而言，被指定为审计委员会财务专家的人将不会被视为“专家”。此外，这一指定并不对任何人施加任何责任、义务或责任，而这些责任、义务或责任高于作为审计委员会和董事会成员对该人施加的其他义务、义务或责任，并且不影响董事会的职责、义务或责任。

 

管理层负责德尔塔的财务报告内部控制系统，根据美国公认会计原则（GAAP）编制其合并财务报表，以及财务报告流程，包括管理层对财务报告内部控制的评估。独立审计师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）负责对我们的合并财务报表进行独立审计，并根据其审计结果就合并财务报表在所有重大方面是否按照公认会计原则公允列报发表意见。

 

审计委员会没有责任编制合并财务报表，也没有责任确定合并财务报表和披露是否完整、准确并按照公认会计原则和适用的规则和条例编制。计划或进行合并财务报表的独立审计也不是审计委员会的责任。审计委员会在履行其监督职责时，没有就合并财务报表或任何专业证明提供任何专家、专业或特别保证。审计委员会依赖于管理层提供的信息和向其作出的陈述，也依赖于它从独立审计员那里收到的关于我们合并财务报表的报告。

 

审计委员会在履行职责时，与管理层和独立审计师审查并讨论了合并财务报表审计和财务报告内部控制的总体范围和流程。委员会与独立审计员讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）适用要求要求讨论的事项。此外，委员会从独立审计员那里收到了适用的PCAOB要求所要求的关于独立审计员与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立审计员讨论了他们与达美航空及其管理层的独立性。委员会还确定，独立审计员在2024年向达美提供的非审计服务符合审计员的独立性。

 

审计委员会按照其章程的要求，与安永的代表和达美航空管理层成员举行了非公开会议，包括首席执行官、首席财务官、高级副总裁兼财务总监（即达美航空的首席会计官）、执行副总裁兼首席对外事务官（即达美航空的首席法务官）、首席合规官以及公司审计和企业风险管理部副总裁。审计委员会和其他与会者讨论并审查了以下议题，其中包括：向SEC提交的定期报告，包括合并财务报表和相关说明；信息技术和网络安全事项；范围，公司审计职能的资源和工作；财务报告流程；新的和拟议的会计准则和SEC规则；对Delta财务报告内部控制的测试范围和进展；管理层对Delta财务报告内部控制有效性的评估；企业风险管理；法律和监管事项；与特定公司举措和计划相关的会计和控制；关键审计事项；以及隐私、道德和合规事项。

 

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表和管理层对德尔塔财务报告内部控制有效性的评估纳入德尔塔提交给SEC的2024年10-K表格。审计委员会还任命安永为德尔塔2025年的独立审计师，但须经股东批准。

 

Kathy N. Waller（主席）
威利CW蒋
Greg Creed
David G. DeWalt
Michael P. Huerta

截至2025年2月5日审核委员会成员

 

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目 录

股东提案

 

	提案5
	经书面同意采取行动的权利
	我在投什么票？
	一位股东提交了一份提案，要求股东能够以书面同意的方式行事。
	董事会建议表决反对这份股东提案。

 

持有至少100股普通股的John Chevedden先生提交了以下提案、支持性声明和图表，对此我们不承担任何责任，并已发出通知，他（或一名代表）打算在年度会议上提交该提案。我们将根据股东向达美公司公司秘书提出的口头或书面请求，及时提供切夫登先生的地址，地址为：达美航空公司，Department 981,1030 Delta Boulevard，Atlanta，Georgia，30354。

 

提案5 –支持股东以书面同意行事的权利

 

 

股东要求我们的董事会采取可能必要的步骤，允许有权投票的股东书面同意在有权投票的所有股东出席并参加投票的会议上授权采取行动所需的最低票数。这包括股东发起任何适当主题以获得书面同意的能力。

 

要防范德尔塔董事会变得自满，股东需要有能力通过书面同意采取行动，在需要时帮助德尔塔董事会采取新战略。

 

鉴于德尔塔股价持平，这一点现在很重要。2018年，德尔塔股价为56美元，而在股市强劲的2024年底，股价仅为64美元。

 

股东通过书面同意行事的能力将是一个受欢迎的激励，因为德尔塔股东可以通过书面同意行事，终止最不合格的德尔塔董事的继续服务，因此德尔塔董事一开始就避免了德尔塔股价长达6年的低迷。这对达美董事来说是一个很好的激励，有利于所有达美股东。

 

这一提议在2020年德尔塔年会上获得了令人印象深刻的46%的支持，当时德尔塔股票并未处于6年的股价平台期。因此，如果获得更多支持，它将在2025年德尔塔年会上获得批准。

 

请投赞成票：

 

支持股东以书面同意方式行事的权利-议案5

 

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目 录

股东提案

 

反对声明

 

董事会强烈支持董事会应对全体股东负责、股东应能提出重要事项的原则。我们董事会目前的治理实践和政策以多种方式实现这些原则，包括通过股东召集特别会议的能力、“代理访问”权利和我们的股东参与计划。

 

提出者在达美航空2019年和2020年的年度股东大会上提交了一份几乎完全相同的提案，但股东们并未批准。董事会仍然认为，达美航空目前的治理做法是适当的，可以为股东向董事会和管理层提出担忧提供程序性保护和机会。因此，鉴于德尔塔目前的治理实践，该提议是不必要的，也不符合我们股东的整体最佳利益。

 

此外，在他的支持性声明中，支持者在评论公司股价表现时忽略了新冠疫情对航空业的巨大影响，并且没有认识到董事会正在进行的更新，其中包括自2023年以来任命了五名新董事。

 

致力于强有力和不断发展的治理实践。董事会定期审查我们的公司治理实践，并根据需要进行调整，以保持领先的治理实践。正如本委托书“治理–董事会事项”一节中更详细描述的那样，这些做法包括以下与选举董事和更新董事会有关的做法：

 

›	年度选举全体董事；
›	在无争议的选举中对董事进行多数投票；
›	由合资格股东提名的董事候选人的代理权限；
›	20%已发行普通股的持有人有能力召集股东特别会议；
›	董事会和董事会委员会稳健的年度自我评价；
›	正在进行的董事会更新和继任计划；和
›	无故罢免董事的权利。

 

股东召开特别会议的Ability。董事会的公司治理委员会更新了其对该主题的看法，该委员会上一次在2020年收到该提案时对该主题进行了审查。特别是，委员会注意到股东召集特别会议的权利，该委员会在2019年针对这一提议进行了调整。公司治理委员会和董事会继续认为，召集特别会议所需流通股的20%的门槛赋予股东召开特别会议的有意义能力。这项权利，连同上述其他治理实践，为股东提供了提出担忧的途径，同时保护他们免受可能滥用这些权利的影响。

 

达美与股东的接触增强了在年会周期之外提出事项的Ability。德尔塔已建立的股东沟通和参与实践在过去五年中得到了极大扩展，为股东提供了提出重要事项的有意义的机会，并在必要时在年度会议程序之外加快采取行动供股东考虑。

 

正如本代理声明摘要部分所述，达美航空保持开放的沟通渠道，定期与我们的投资者接触，以了解和理解他们的观点。通过直接和定期的介绍、与股东的对话、积极监测股东的沟通以及股东与非管理董事直接沟通的能力，公司及其董事会就公司治理和财务业绩、高管薪酬计划、战略和风险管理以及环境可持续性事项等广泛的主题寻求和接收股东意见。

 

在2024年期间，我们与代表我们已发行股份55%的股东会面或开始接触。这代表着与持有我们机构持股68%的股东的接触。董事会成员，包括董事会主席和人事与薪酬委员会主席，参与了许多此类活动。我们也有专门的资源来接触和回应我们的股东，包括个人股东。

 

这些权利和做法为股东提供了有意义的、全年无休的机会，可以将事项提请公司管理层、董事会和其他股东注意。

 

我们目前的做法是高效的，保护所有股东。年度和特别会议过程的透明度为没有参加书面同意程序的股东提供了重要的程序保护和优势。股东大会和投票在指定的日期和时间以透明的方式进行，并有提前很长时间公开宣布的特定议程，给予所有感兴趣的股东充分的通知和公平的机会，以考虑提议的行动，表达他们的观点，并进行知情投票。关于提议的行动的准确和完整的信息在会议前的一份代理声明中广泛分发，这有助于对提议的行动的优点进行充分知情的考虑。股东大会为股东提供了一个有序的论坛，用于介绍和审议提议的行动。此外，董事会能够就拟在股东大会上采取的行动进行分析并提出建议。

 

相比之下，采纳这一书面同意提案将使德尔塔普通股的简单多数已发行股票的持有人成为可能，他们对其他股东没有信托责任，可能有短期或特殊利益，

 

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股东提案

 

采取重大的公司行动，而不事先通知公司，也不给所有股东机会考虑、审议和投票表决可能对达美航空和所有股东都有重要影响的股东行动。通过书面同意寻求行动的股东可能会试图征求尽可能少的股东采取行动，而不是征求所有股东的意见。董事会认为，所有股东应在关键事项上拥有发言权，以及在采取行动前与董事会交流意见的有意义和有条理的机会。拟议的书面同意程序将有效地剥夺所有没有（或未获得）参与书面同意机会的股东的权利，通过剥夺某些股东在影响公司及其利益的重大决策中参与或投票的能力，增加了潜在滥用的风险。

 

总之，董事会仍然认为，德尔塔已经实施的强有力的公司治理实践，包括股东召集特别会议的能力、强大的权利集和对股东表现出的响应能力，提供了适当的手段来推进股东的利益，而不会潜在地剥夺某些股东的权利。这些权利和做法使董事会能够为所有股东的利益监督Delta的业务和事务，同时避免与书面同意采取行动的权利相关的治理风险。

 

基于这些原因，我们认为通过书面同意行事的能力既没有必要，也不符合股东的最佳利益。

 

董事会建议对该提案投反对票。

 

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投票信息

 

代理材料的互联网可用性

 

我们所有的代理材料（包括我们的2024年10-K表格）都在互联网上提供给我们的股东，而不是邮寄纸质副本给每个股东。如果您通过美国邮件或电子邮件收到关于代理材料可用性的通知（通知），除非您要求，否则您将不会收到这些代理材料的纸质副本。相反，通知告诉你如何访问和审查代理材料，并对你的股份进行投票。如果您希望免费收到我们代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。该通知将于2025年5月9日或前后开始分发给我们的股东。

 

有权投票的股东

 

董事会将2025年4月25日定为年度会议的记录日期。这意味着，截至该日期营业结束时，我们的股东有权获得年会通知并在年会上投票。2025年4月18日，Delta普通股有652,953，069股流通在外，我们预计截至记录日期，股票数量不会发生重大变化。普通股是唯一有权在会议上投票的证券类别。每一股流通股赋予其持有人一票的权利。

 

年度会议的法定人数

 

年度会议的法定人数将包括所有已发行并有权投票的普通股股东有权投出的多数票。投票弃权和经纪人不投票（如有）将在确定是否达到法定人数时计算在内。未达到法定人数，会议不开始。

 

如何投票

 

为了在公司的未来发挥作用，你投票是很重要的。请认真审核代理材料，并按照以下说明进行投票。

 

登记在你名下或根据计划持有的普通股股份

 

您在通知（或通知）中收到的控制编号仅涵盖以下任何形式的普通股股份：

 

›	登记在你名下的普通股（记名股份）；
›	根据Delta 401（k）Pilots退休计划（Pilot Plan），您账户中持有的普通股；
›	根据Delta 401（k）退休计划或Delta 401（k）Retirement Plan for Ready Reserves（统称401（k）Retirement Plans）分配到您账户的普通股；或
›	根据达美航空公司业绩补偿计划授予的未归属限制性普通股。

 

台达员工关于员工股票购买计划的特别提示

 

 

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目 录

投票信息

 

 

您提交的记名股票投票指示将导致任命一名代理人对这些股票进行投票。相比之下，您对Pilot计划账户中持有的普通股或分配给401（k）退休计划账户的普通股，或根据达美航空公司绩效薪酬计划授予的未归属限制性普通股提交的投票指示，会指示适用的计划受托人或管理人如何对这些股份进行投票，但不会导致指定代理人。您可以在会议前通过使用我们的互联网或电话系统或填写并返回代理卡的方式提交有关同一控制号码所涵盖的所有股份的投票指示，如下所述。如上所述，如果您以不止一种方式持有股份，您将需要分别对与每个控制号相关的股份进行投票。您可以以下列方式之一进行投票：

 

›	网络或者电话投票。你可以通过互联网或电话投票，方法是按照通知中的指示访问代理材料，然后按照提供的指示进行投票记录。查阅代理材料后，以网络投票方式，前往www.proxyvote.com并按照说明进行操作，或拨打电话1-800-690-6903进行投票。互联网和电话投票程序旨在通过使用个人身份号码对所投选票进行认证。这些程序使股东能够确认他们的指示已被正确记录。
›	代理卡投票。如取得本公司代理材料的纸质副本，也可在随附邮资已付信封内的代理卡上签名、注明日期并返回您的指示进行投票。请在代理卡上完全按照您的名字签名。股份共有的，各共有人应当在代理卡上签字。股东为公司或合伙企业的，代理卡应由正式授权的人以公司或合伙企业的完整名称签署。如代理卡是根据授权书或由遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签署的，请说明签字人的全称，并提供证明或其他委任证明。

 

为生效，必须在2025年6月17日东部夏令时间下午5：00之前收到有关您的试点计划账户中持有的股份或分配给您的401（k）退休计划账户的指示。必须在2025年6月18日美国东部夏令时间晚上11：59之前收到有关记名股票或未归属的限制性普通股的指示。

 

您也可以通过虚拟出席年会并通过网络平台投票的方式对记名股票进行投票；这将撤销您之前提交的任何代理。

 

请注意，您不得在会议上对未归属的限制性普通股、您的Pilot Plan账户中持有的股份或分配给您的401（k）退休计划账户的股份进行投票。如果您未及时提交有关未归属的限制性普通股股份、您的试点计划账户中持有的股份或分配给您的401（k）退休计划账户的股份的投票指示，他们将不会被投票。有关投票员工股票购买计划股份的信息，请参见下文“街道名称持有的股份”。

 

所有正确提交的投票指示，无论是通过互联网、电话还是美国邮件提交的，都将在年度会议上根据所给出的指示进行投票，前提是在上述适用的截止日期之前收到这些指示。所有正确提交但不包含具体指示的代理卡将根据第86页所载的董事会建议进行投票。Delta董事会指定对根据此次征集获得的代理人进行投票的成员为Edward H. Bastian和David S. Taylor。

 

以街道名称持有的股份

 

如果您的股票以经纪人、银行或其他记录持有人的名义（即以街道名称）持有，请参考记录持有人提供的关于如何对您的股票进行投票或撤销您的投票指示的指示。这包括通过员工股票购买计划购买的任何股票。没有记录持有人的代理，您不得通过返回代理卡对以街道名义持有的股份进行投票。如果你以街道名义持有你的股份，并打算在年会前投票，我们鼓励你这样做，那么至关重要的是，你必须向持有你股份的经纪人、银行或其他代名人提供的通知、投票指示表或其他信息中向你提供的指示，或以其他方式遵循向你提供的指示，如果你希望你的股份计入董事选举（提案1）、高管薪酬咨询投票（提案2），批准我们的业绩补偿方案（议案3）的修订和重述以及股东提案（议案5）。如本委托书下一节所述，法规禁止贵银行或经纪商就这些提案对贵公司的股份进行投票，但他们可能会在没有指示的情况下就提案4对贵公司的股份进行投票。

 

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投票信息

 

撤销代理或投票指示

 

如果您持有记名股份、未归属的限制性普通股、试点计划账户中的股份或分配给401（k）退休计划账户的股份，您可以在会议之前通过以下方式撤销您的代理或投票指示：

 

›	提供书面通知达美公司位于佐治亚州亚特兰大Delta Boulevard 1030号Delta Boulevard 981部门达美航空公司的法律部门，注意：公司秘书；或
›	通过互联网、电话或美国邮件提交较晚的指示。

 

为生效，必须在2025年6月17日东部夏令时间下午5：00之前收到有关在试点计划账户中持有的股份或分配给401（k）退休计划账户的指示的撤销。必须在2025年6月18日东部夏令时间晚上11：59之前收到有关注册股份或未归属的限制性普通股的撤销指示。

 

您也可以通过虚拟出席年会并通过在线会议平台投票的方式撤销您的代理覆盖记名股票。虚拟出席会议本身并不会撤销一名代理人。

 

对经纪商投票授权的限制

 

根据纽交所规则，经纪公司可以代表至少在年会日期前15天未提供投票指示的客户酌情就某些事项进行投票。通常，券商可能会投票批准独立审计师的任命以及其他“酌情”项目。因为提案4以外的提案不是全权项目，除非你提供投票指示，否则券商不得就这些提案对你的股份进行投票。因此，如果你的股票在经纪账户中持有，并且你没有在截止日期前向你的经纪人返回投票指示，你的股票可能会由你的经纪人就提案4进行投票，但不会由本代理声明中描述的其他提案进行投票。经纪人未投票将不会被考虑与提案1、2、3和5有关。因此，我们敦促贵公司就所有提案向贵公司的经纪人发出投票指示。

 

就提案采取行动所必需的投票

 

在出席达到法定人数的年度会议上，将需要对每项提案进行以下表决：

 

›	每名董事应以对该董事所投选票的过半数票当选。就本次投票而言，多数票是指投票“支持”一名董事的股份数量必须超过该董事所获票数的50%（不包括弃权票）。
›	批准高管薪酬（薪酬发言权）的咨询投票需要出席并有权在会议上投票的大多数股份的赞成票。弃权与对提案投反对票具有同等效力。虽然这是一次不具约束力的咨询投票，但董事会重视我们股东的意见，董事会人事与薪酬委员会将在未来做出有关高管薪酬的决定时审查并考虑投票结果。
›	批准我们的业绩补偿计划的修订和重述需要在会议上获得过半数票的赞成票。就本次投票而言，多数票意味着，对该提案投“赞成票”的股份数量必须超过对该提案的50%的投票。弃权将不影响对该提案的投票。
›	批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为截至2025年12月31日止年度的独立审计师需要获得出席并有权在会议上投票的大多数股份的赞成票。弃权与对提案投反对票具有同等效力。
›	批准本代理声明中描述的股东提案需要获得出席并有权投票的大多数股份的赞成票。弃权与对提案投反对票具有同等效力。

 

如有经纪人不投票，将按上文“限制经纪人投票股份的权限”中所述处理。

 

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投票信息

 

董事会的建议

 

 

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其他信息

 

在会议上介绍其他事项

 

除本代理声明中描述的情况外，达美航空不知道有任何业务将在年度会议上进行交易。如任何其他项目或提案适当地出现在会议之前（包括但不限于提议休会以征求对本代理声明所载任何提案的赞成票），所收到的代理人将由指定投票代理人的董事酌情投票。

 

虚拟出席会议

 

我们计划以虚拟方式举行我们的年度会议，以努力提高我们在世界各地的股东出席和参与的能力。要出席和参加年会，股东需要通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/DAL2025并使用通知或代理卡中提供的16位控制号码登录会议网站来访问会议的现场音频网络广播。任何以街道名义持有股份但未收到16位控制号码的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人（最好是至少在年会召开前5天），以便索取控制号码并能够出席、参加年会或在年会上投票。如果您在开会时没有16位数字的控制号码，您仍然可以以只听模式作为嘉宾出席会议，尽管嘉宾将无法投票或提交问题。

 

我们鼓励股东在年会开始时间之前登录会议网站并访问网络直播。我们计划让技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如果您在报到或会议期间遇到访问虚拟会议的任何困难，请拨打将发布在虚拟股东大会登录页面的技术支持电话：www.virtualshareholdermeeting.com/DAL2025。

 

我们致力于确保股东将获得与亲自出席会议相同的参与权利和机会。我们的董事和我们管理团队的各个成员将加入虚拟会议，并可以提问。股东可在会议期间通过www.virtualshareholdermeeting.com/DAL2025上的虚拟会议平台提交问题。我们打算根据会议的行为规则回答所有提交的相关问题，我们将在会议之前发布这些信息。我们要求股东在通过虚拟会议平台提交问题时，每人限制一个问题，并提供他们的姓名和联系方式。如果我们收到实质上相似的问题，我们会将它们组合在一起，并提供单一的回应，以避免重复。我们计划在会议期间处理尽可能多的问题，只要时间允许，但如果有任何根据行为规则提交的相关问题由于时间限制我们无法回答，我们打算在会议结束后在我们的投资者关系网站上发布这些问题的答案。

 

有关如何以虚拟方式出席、参加年会并在年会上投票的进一步说明，包括如何证明您在记录日期对我们普通股的所有权，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/DAL2025。

 

家庭持有

 

正如1934年法案所允许的那样，只有一份代理声明的副本被交付给居住在同一地址的股东，除非股东已通知德尔塔他们希望收到多份代理声明的副本。这就是所谓的持家。

 

达美航空将根据口头或书面请求，立即将代理声明的单独副本交付给居住在仅有一份副本邮寄到的地址的任何股东。如需本年度或未来年度的额外副本，请致电（866）715-2170向达美投资者关系免费电话咨询。

 

居住在同一地址且目前收到多份委托书副本的在册股东可联系我们的登记处和转让代理EQ Shareowners Services，要求在未来仅邮寄一份委托书副本。请致电（800）259-2345或邮寄至P.O. Box 64854，St. Paul，MN 55164-0854联系EQ。

 

如果您以街道名称持有您的股份，您应该联系Broadridge Investor Communication Solutions，Inc.，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717或致电1-866-540-7095要求未来只邮寄一份代理声明。

 

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其他信息

 

征集费用

 

达美航空将支付征集代理的费用。我们已聘请InnisFree通过电话、当面或邮寄方式征集代理，费用为25,000美元，另加某些费用。此外，某些达美航空的官员和雇员，除了正常工资之外，不会因其服务获得任何补偿，可能会征集代理人。

 

达美航空还将补偿银行、经纪商和其他被提名人向达美航空股票受益所有人转发代理材料的费用。我们将支付的其他代理征集费用包括准备、邮寄、返回和制表代理的费用。

 

拖欠款第16（a）款报告

 

1934年法案第16（a）节和相关法规要求我们的董事、执行官和拥有我们股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交所有权和所有权变更报告。为了协助这些必要的报告，我们建立了程序，据此我们接收有关我们的董事和执行官在我们的股权证券中的交易的相关信息，并代表他们准备和提交所有权报告。

 

我们审查了自2024年1月1日以来以电子方式向SEC提交的所有所有权报告。根据该审查并根据我们的董事和执行官向我们提供的书面信息，我们认为，根据第16（a）条，所有这些为我们的董事和执行官提供的必要报告均已及时提交，除了由于Smith女士在2024年11月7日发生的与出售Delta股票有关的行政错误，Joanne D. Smith女士于2024年11月22日晚提交的表格4。

 

提交股东提案

 

要考虑纳入我们的2026年年度会议代理声明，除董事提名外的股东提案必须符合SEC规则14a-8的要求，并且必须以书面形式提交并由我们在当地时间2026年1月9日下午5：00之前收到，地址如下：

 

达美航空公司

部门981

三角洲大道1030号

佐治亚州亚特兰大30354

关注：公司秘书

 

在某些情况下，股东也可以通过遵守我们章程第二条第9节的要求，提交董事提名，以纳入我们的代理材料。根据我们的章程第II条第9节，将考虑列入2026年年度会议代理材料的董事提名，我们必须在不早于2025年12月10日和不迟于2026年1月9日在上述地址收到。

 

此外，股东只能在2026年年度会议之前提出业务，但代理声明中包含的提案除外，或者可以提交董事提名，前提是该股东遵守我们的章程第II条第8节规定的要求。

 

要求包括：

 

›	提供达美航空公司秘书在2026年2月19日至2026年3月21日期间收到的书面通知（如2026年度会议日期移动超过30天，可根据章程第二条第8（b）节的规定进行调整）；和
›	提供附例第二条第8（b）节所列的补充资料。

 

除了满足我们章程规定的上述要求外，为遵守SEC的通用代理规则，打算征集代理以支持除Delta被提名人之外的董事提名人的股东，必须在不迟于2026年4月20日之前提供通知，其中列出根据1934年法案的规则14a-19要求的信息，以及我们的章程要求的信息。然而，这一日期不会取代我们章程要求的任何要求或时间安排。

 

由股东授予的代理人将授予代理人酌处权，以根据适用的SEC规则对根据我们章程中的通知条款引入的任何事项进行投票。

 

达美航空的章程可在http://ir.delta.com/governance/上查阅。

 

 

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目 录

其他信息

 

免责声明

 

本代理声明中非历史事实的陈述，包括关于我们的估计、期望、信念、意图、预测或未来战略的陈述，可能是1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与历史经验或我们目前的预期存在重大差异。我们描述了适用于达美航空的已知重大风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们最近提交的关于表格10-K、表格10-Q和随后提交的定期报告中的实际结果和事件存在重大差异，包括在“风险因素”标题下。所有前瞻性陈述仅在作出之日发表，除法律要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本报告日期之后可能出现的事件或情况的义务。

 

本代理声明中包含的网站链接仅为方便起见。任何网站链接的内容以及在其上或通过其提供的材料和报告均不以引用方式并入本代理声明，也不构成本代理声明的一部分。

 

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目 录

其他信息

 

关于财政措施的补充资料

 

我们有时会使用从合并财务报表中得出的信息（非GAAP财务指标），但这些信息不是按照美国普遍接受的会计原则（GAAP）呈现的。根据SEC规则，非GAAP财务指标可在根据GAAP编制的结果之外考虑，但不应被视为替代或优于GAAP结果。

 

下文包括本代理报表中使用的非GAAP指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。由于四舍五入的原因，下文的对账可能无法准确计算。

 

税前收入

 

以下调节包括对GAAP措施所做的某些调整，这些调整是为了提供报告期间之间的可比性（如适用），原因如下：

 

›	投资的MTM调整。盯市（MTM）调整定义为在结算期以外的期间记录的公允价值变动。未实现收益/亏损产生于我们的股权投资，这些投资以公允价值计入营业外支出。收益/亏损是由股价变化、外汇波动和对某些公司的投资的其他估值技术驱动的，尤其是那些没有公开交易股票的公司。对这些收益/损失进行调整，可以让投资者更好地理解和分析我们在所示期间的核心运营表现。
›	MTM调整和对冲结算.MTM公允价值变动不一定代表合约结算期内标的套期保值的实际结算价值。结算指在适用期间结算的套期保值合约收到或支付的现金。
›	债务清偿损失.这一调整涉及提前终止我们的一部分债务。调整这些损失可以让投资者更好地理解和分析我们在所示期间的核心运营表现。
›	出售投资的已实现收益.这一调整涉及调整后业绩中产生的出售投资的收益，这些收益以前已包含在GAAP业绩中。在2024年期间，我们出售了对Clear的投资。调整这一收益可以让投资者更好地理解和分析我们在所示期间的核心运营表现。
›	一次性试点协议费用.在2023年3月季度，达美航空飞行员批准了一项新的四年试点工作协议，自2023年1月1日起生效。该协议包括在2023年3月季度批准时一次性支付7.35亿美元的条款。此外，我们记录了对其他福利相关项目的调整，金额约为1.3亿美元。调整这些费用可以让投资者更好地理解和分析我们的核心性价比。

 

和解

 

		年终
（百万）		2024年12月31日				2023年12月31日
税前收入		$	4,658			$	5,608
调整为：
投资的MTM调整			319				(1,263)
MTM调整和对冲结算			21				(52)
债务清偿损失			39				63
出售投资的已实现收益			164				-
一次性试点协议费用			-				864
税前收入，调整后		$	5,201			$	5,220

 

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其他信息

 

自由现金流

 

我们提出自由现金流是因为管理层认为这一指标有助于投资者评估公司产生可用于偿债或一般公司举措的现金的能力。自由现金流也被内部用作我们激励薪酬计划的一个组成部分。自由现金流定义为经营活动产生的现金净额和投资活动产生的现金净额，根据（i）短期投资的净赎回、（ii）与某些机场建设项目和其他相关的现金流量净额、（iii）战略投资和相关投资、（iv）融资飞机购置和（v）试点协议付款进行调整。作出这些调整的原因如下：

 

›	短期投资净赎回.短期投资净赎回是指该期间投资和有价证券的净买入和卖出活动，包括收益和损失。我们针对这一活动进行调整，以便让投资者更好地了解我们的运营所产生的公司自由现金流。
›	与某些机场建设项目相关的现金流量净额及其他.与某些机场建设项目相关的现金流包含在我们的GAAP经营活动和资本支出中。我们对这些项目进行了调整，这些项目主要由机场建设受限现金提供资金，以便让投资者更好地了解公司的自由现金流和资本支出，这是我们在所示期间运营的核心。
›	S战略投资及相关.与我们对其他航空公司的投资和相关交易相关的某些现金流包含在我们的GAAP投资活动中。我们对这一活动进行调整是因为它提供了与航空业同行更有意义的比较。
›	融资飞机收购.这一调整反映了作为资本支出出租的飞机交付情况。这一调整是基于他们最初的合同购买价格或对飞机公允价值的估计，并为我们的投资活动提供了更有意义的观点。
›	试点协议支付.2023年，达美飞行员批准了一项新的四年试点工作协议，自2023年1月1日起生效。该协议包括一项在批准时一次性支付7.35亿美元的条款。我们针对这一项目进行调整，以便让投资者更好地了解我们的运营所产生的经常性自由现金流。

  

和解

 

		年终
（百万）		2024年12月31日				2023年12月31日
经营活动提供的现金净额：		$	8,025			$	6,464
投资活动使用的现金净额：			(3,739)				(3,148)
调整为：
短期投资净赎回			(1,137)				(2,235)
与某些机场建设项目相关的现金流量净额及其他			276				496
战略投资及相关			-				152
融资飞机收购			-				(461)
试点协议支付			-				735
自由现金流		$	3,424			$	2,003

 

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其他信息

 

经营现金流，调整后

 

我们提出经营现金流，调整是因为管理层认为针对以下项目的调整为投资者提供了更有意义的衡量标准：

 

›	与某些机场建设项目相关的现金流量净额及其他.与某些机场建设项目相关的现金流包含在我们的GAAP经营活动中。我们对这些项目进行了调整，这些项目主要由机场建设受限现金提供资金，以便让投资者更好地了解公司的经营现金流，这是我们在所示期间运营的核心。

 

和解

 

		年终
（百万）		2024年12月31日
经营活动所产生的现金净额		$	8,025
调整为：
与某些机场建设项目相关的现金流量净额及其他			(31)
经营活动提供的现金净额，经调整		$	7,994

 

资本支出毛额

 

我们调整以下项目的资本支出，以确定资本支出总额，原因如下：

 

›	与某些机场建设项目相关的净现金流.与某些机场建设项目相关的现金流计入资本支出。我们对这些项目进行调整是因为管理层认为，应该告知投资者，机场建设项目的这些资本支出的一部分要么由这些项目特有的受限现金提供资金，要么由第三方偿还。

 

和解

 

		年终
（百万）		2024年12月31日
飞行设备，包括预付款		$	3,914
地面财产和设备，包括技术			1,226
调整为：
与某些机场建设项目相关的净现金流			(306)
经营活动提供的现金净额，经调整		$	4,834

 

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目 录

附录A

 

达美航空公司
业绩补偿计划
（经修订及重报，自2025年6月19日起生效）

 

达美航空，Inc.最初设立的、自2007年4月30日起生效的、经修订、重述并更名的2007年业绩补偿计划，即达美航空公司业绩补偿计划（“计划”），自2016年6月10日起生效。现对该计划进行修订和重述，自2025年6月19日起生效，但须经公司股东批准。

 

第1节。目的。该计划的目的是增强对那些预计将对公司及其附属公司成功实现公司短期和长期目标作出重大贡献的员工、董事会成员和其他个人的激励，总的来说，促进公司及其股东的最佳利益。

 

第2节。定义。计划中使用的，以下术语应具有下列含义：

 

(a)

“法案”指经不时修订的《1934年证券交易法》，包括根据该法颁布的适用条例。

 

(b)

“联盟”指直接或间接控制或受公司控制或与公司共同控制的任何实体。

 

（c）

“奖项”根据该计划授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、业绩奖励或其他基于股票的奖励，这些奖励可能以股份、现金或本计划规定的其他形式计价或结算。

 

（d）

“授标协议”指根据计划授予的任何奖励的任何协议、合同或其他文书或文件，这些协议、合同或其他文书或文件可以但不必由委员会确定的参与者签署或承认。

 

（e）

“董事会”指公司董事会。

 

（f）

“原因”除非适用的授标协议另有规定，指参与者的：

 

（一）

续，在向参与者发出实质性履行的书面要求后，实质上未能履行其在公司或关联公司的职责（由于身体或精神疾病导致的无行为能力导致的任何此类失败除外），该要求确定了公司或关联公司认为该参与者未履行其职责的方式；

 

（二）

对公司或任何关联公司造成经济损害的不当行为；

 

（三）

对涉及道德败坏、诈骗、盗窃、贪污、失信的重罪或其他任何犯罪行为定罪、认罪或不抗辩；或

 

（四）

严重违反任何有关行为的重要公司或关联公司政策或规则，该政策或规则已以书面形式传达给参与者。

 

参与者应有至少10个工作日来纠正（如果可以治愈）任何可能导致其因故终止的事件（第（iii）条除外）。对于任何担任公司执行副总裁或更多高级管理人员的参与者，因故终止必须获得整个董事会三分之二的投票批准。

 

（g）

“控制权之变”除非适用的授标协议另有规定，指发生以下情况：

 

（一）

除公司、其附属公司或由公司或其附属公司维持的雇员福利计划或信托外，任何直接或间接成为公司当时已发行有表决权股票合并投票权超过35%的“实益拥有人”（定义见该法案第13d-3条）的“人”（不包括就下文第（iii）款（a）款所述交易成为此类实益拥有人的任何“人”），除非该人仅因公司收购公司有表决权股份而获得当时已发行的公司有表决权股份合并投票权的35%以上的实益所有权，该收购通过减少已发行的公司有表决权股份，将该人实益拥有的公司有表决权股份比例增加到当时已发行的公司有表决权股份合并投票权的35%以上；提供了，如任何人因公司收购该等有表决权股份而成为该公司当时已发行的有表决权股份合并投票权超过35%的实益拥有人，并其后成为任何额外公司有表决权股份的实益拥有人，导致该人实益拥有的该公司有表决权股份的比例投票权增加至该当时已发行的有表决权股份合并投票权超过35%，则该人在成为该额外公司有表决权股份的实益拥有人后，被视为已成为公司当时已发行的有表决权股票超过35%的合并投票权的实益拥有人，而不仅仅是由于公司收购该等有表决权股票；

 

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目 录

附录A

 

（二）

在连续12个月期间内的任何时间，在该期间开始时组成董事会的个人（以及任何新的董事会成员，其经董事会选举或由公司股东提名选举的新成员，经当时仍在任且在该期间开始时为董事会成员或其选举或选举提名获得如此批准的董事会成员的至少三分之二的投票批准），因任何原因不再构成当时组成董事会的成员的多数；或者

 

（三）

（a）完成公司或公司的任何直接或间接附属公司与任何其他法团的重组、合并或合并，重组除外，合并或合并导致公司在紧接此类合并或合并之前已发行的有表决权股票继续代表（通过保持未发行或被转换为存续实体或其任何母公司的有表决权股票）超过65%的有表决权股票的投票权或公司或该存续实体或其任何母公司在紧接此类合并或合并后已发行的证券的总公平市场价值，或（b）任何出售、租赁，交换或以其他方式转让（在一项交易或一系列交易中）公司的资产，其总公平市场价值等于紧接该等交易之前公司所有资产的总公平市场价值的40%以上，或向关联公司出售任何此类交易以外的交易。

 

尽管有上述规定，在任何情况下，如果参与者是该法案第13（d）（3）条含义内的“集团”的一部分，则不得将控制权变更视为已发生，该条款完成了控制权交易的变更。此外，就控制权变更的定义而言，从事证券承销商业务的人不得被视为任何证券的实益拥有人，或实益拥有通过该人善意参与坚定承诺承销而获得的任何证券，直至该收购日期后40天届满。

 

（h）

“代码”指经不时修订的1986年《国内税收法》，包括根据该法颁布的适用条例。

 

（一）

“委员会”指董事会的人事及薪酬委员会，或董事会可能指定的其他委员会。如果董事会未指定委员会，此处提及的“委员会”应指董事会。

 

（j）

“公司”指达美航空公司或其任何继任者。

 

(k)

“残疾”指根据适用于参与者的公司或关联公司的残疾计划确定的长期或永久残疾。

 

（l）

“公平市值”指就股份而言，某股份于问题（或者，如果在该日期没有报告出售，则在任何报告出售发生的最后一个上一个日期）在股份交易或报价的主要证券交易所，或者如果股份没有如此上市或报价，则由委员会确定的公平市场价值，就股份以外的任何财产而言，由委员会不时确定的方法或程序确定的此类财产的公平市场价值。

 

(m)

“很好的理由，”除非适用的授标协议另有规定，否则是指：

 

（一）

除非下文第（ii）条就控制权变更作出规定，否则在未经参与者明确书面同意的情况下发生以下任何情况：

 

(A)

如果参与者是公司的执行副总裁或更多高级管理人员，则该参与者的权力、职责或责任的实质性减少，但非实质性和无意的行为，公司在该参与者向公司首席执行官发出书面通知后立即予以补救；

 

(b)

参与者办公室搬迁50多里；

 

（c）

实质性减少参与者的基本工资或目标年度奖金机会，在任何一种情况下，除非根据情况类似的参与者的统一百分比工资或目标年度奖金减少；或者

 

(D)

公司或关联公司严重违反与参与者受雇的重要条款有关的对参与者的任何具有约束力的义务，包括但不限于赔偿或本协议项下的裁决条款，或公司的继任者未能承担并同意履行该义务；或

 

（二）

在控制权变更后的两年期间内未经参与者明确书面同意发生的任何以下情况：

 

(A)

参与者的权力、职责或责任的重大减少，但公司或关联公司在该参与者向公司首席执行官发出书面通知后迅速补救的非实质性和无意的行为除外；

 

(b)

参与者办公室搬迁50多里；

 

（c）

实质性减少参与者的基本工资或目标年度奖金机会，在任何一种情况下，除非根据情况类似的参与者的统一百分比工资或目标年度奖金减少；或者

 

(D)

公司或关联公司严重违反与参与者受雇的重要条款有关的对参与者的任何具有约束力的义务，包括但不限于赔偿或本协议项下的裁决条款，或 公司继任者未能承担并同意履行该义务的任何情况。

 

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目 录

附录A

 

尽管有上述规定，（1）就任何参与者而言，只有当上述参与者在该事件发生后90天内向公司发出书面辞职意向通知及其原因时，上述第2（m）（i）或（ii）条所述的事件才构成良好理由，除非委员会另有同意，且（2）如果公司或关联公司根据上文第（1）条在参与者发出通知后30天内治愈该事件，则上述第2（m）（i）或（ii）条所述的任何可治愈的事件均不构成良好理由。

 

（n）

“激励股票期权”指根据并根据第6条条款授予的代表向公司购买股份权利的期权，该期权（i）符合《守则》第422条或其任何后续条款的要求，且（ii）被委员会指定为激励股票期权。

 

（o）

“非-合资格股票期权"指根据并根据第6条条款授予的代表向公司购买股票的权利的期权，该期权不属于激励股票期权。

 

（p）

“期权”指激励股票期权或不符合条件的股票期权。

 

（q）

“其他股票-Based Award”指根据第10条授予的裁决。

 

（r）

“参与者”指根据该计划授予的奖励的获得者。

 

（s）

“绩效奖”指根据第9条授予的裁决。

 

（t）

“业绩限制性股票单位”或“PRSU”是根据本协议第9节授予的一种以股份计价的绩效奖励。为免生疑问，业绩受限制股份单位并非根据第8条授予的奖励。

 

（u）

“履约期”指委员会在授予任何绩效奖励时或其后任何时间确定的期间（不少于一年），在此期间委员会就该奖励指明的任何绩效目标被衡量。

 

（五）

“计划”指达美航空公司业绩补偿计划，该计划可能会不时修订或重述，包括本协议的任何附录。

 

（w）

“限制性股票”指根据第8条授出的任何股份。

 

（x）

“受限制股份单位”或“限制性股票”指根据第8条授予的以股份计价的合同权利。每个单位应代表根据计划和适用的授标协议中规定的条款和条件收取一股股份价值（或该价值的百分比）的权利。限制性股票单位的奖励可能包括获得股息等价物的权利，但须遵守第12（d）节的规定。

 

（y）

“退休”指在参加者52岁生日当日或之后终止雇用（原因或死亡除外）（i）提供了该等参与者自其最近受聘于公司或附属公司的日期起已完成至少10年的服务，或（ii）于该参与者已完成至少25年服务的日期或之后，而不论该参与者的年龄为何提供了 该参与者自其最近在公司或关联公司的受聘日期起已完成至少10年的连续服务。

 

（z）

“SAR”或“股票增值权”指根据第7条授予参与者的任何权利，可在参与者行使时获得（i）一股在行使日的公平市场价值超过（ii）委员会酌情指定的该权利的授予价格的部分，除替代裁决或与第5（e）条规定的调整有关的情况外，该部分不得低于一股在该权利授予日的公平市场价值。

 

（AA）

“股份”指公司普通股的股份，每股面值0.0001美元。

 

（BB）

“替补奖”指在承担或替代公司或关联公司收购的公司先前授予的未偿奖励或公司或关联公司与其合并的情况下授予的奖励。

 

（CC）

“终止雇佣关系”指如属公司或其任何联属公司雇员的参与者，终止雇佣关系，使该参与者不再是公司或联属公司的雇员，或如属独立承建商的参与者，则指为公司或联属公司提供服务已结束的日期；提供了,然而，如属雇员，将雇用从公司转移至附属公司、从附属公司转移至公司、从一个附属公司转移至另一个附属公司，或除非委员会另有决定，停止雇员身份但继续作为独立承建商为公司或附属公司提供服务，不得视为终止雇用，而如属独立承建商，则作为雇员提供服务，则不得视为终止服务，即构成终止雇用；及提供了,进一步，当附属公司不再是附属公司时，该附属公司雇用的参与者将被视为发生终止雇用，除非该参与者的雇用继续在公司或其他附属公司。

 

（dd）

“授予期”指就某项奖励而言，计划条款或适用的奖励协议所指定的期间，作为接受该奖励的参与者通常必须提供服务的期间，以使该奖励100%归属且不可没收。

 

（ee）

“有投票权的股票”指有权在董事会成员选举中普遍投票的证券。

 

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目 录

附录A

 

第3节。资格。

 

(a)

范围。任何雇员、董事会成员、顾问或其他顾问，或向公司或任何附属公司或公司拥有重大股权的任何其他实体提供服务的任何其他个人，均有资格根据该计划获选接受奖励。

 

(b)

代替奖。由公司或关联公司收购的公司或公司或关联公司合并的公司授予的期权和其他类型奖励的持有人有资格根据本协议授予替代奖励。

 

第4节。行政管理。

 

(a)

委员会。该计划应由委员会管理。委员会应由董事会任命。董事会可指定一名或多于一名董事为委员会候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在适用法律允许的范围内，委员会可将其行使《计划》规定的所有职责和责任的权力，包括下文第4（b）节所列的职责和责任，授予任何个人、个人群体或委员会，但任何此类授权不适用于该法案第16节当时涵盖的对个人的任何裁决。委员会可发布管理该计划的规则和条例。委员会应在其决定的时间和地点举行会议。

 

(b)

权力和权威。在符合计划条款和适用法律的规定下，委员会（或其受委）拥有唯一和绝对的权力和酌处权：（i）指定参与者；（ii）确定根据计划将授予每位参与者的奖励类型（包括替代奖励）；（iii）确定奖励将涵盖的股份数量（或将计算与之相关的付款、权利或其他事项）；（iv）确定任何奖励的条款和条件；（v）确定是否，在何种程度上，以及在何种情况下可以现金、股份、其他证券或其他奖励结算或行使奖励，或取消、没收或中止，以及可采用何种或多种方式结算、行使、取消、没收或中止奖励；（vi）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下现金、股份、其他证券、其他奖励以及就计划下的奖励应付的其他金额应自动递延或由其持有人或委员会选举；（vii）解释和管理计划以及与以下相关的任何文书或协议，或根据该计划作出的裁决；（viii）订立、修订、暂停或放弃其认为适当管理该计划的规则及规例，并委任其认为适当的代理人；及（ix）作出委员会认为对管理该计划必要或可取的任何其他决定及采取任何其他行动。

 

（c）

所有决定都具有约束力。委员会的所有决定均为最终的、结论性的，并对包括公司、股东和参与者在内的所有各方具有约束力，除非有管辖权的法院认定该决定是武断和反复无常的。

 

（d）

董事会.与计划所载的任何内容相反的情况下，董事会可在任何时间及不时全权酌情授予奖励或管理计划。在任何此种情况下，管理局应拥有根据该计划授予委员会的所有权力和责任，所有提及委员会的行为均应视为提及管理局。

 

第5节。可用于奖励和奖励限制的股票。

 

(a)

股票可用。根据第5（e）节的规定作出调整，自2025年6月19日起生效，根据该计划可供分配的股份的最大数量将不超过以下各项的总和：

 

（一）

9,600，000股；

 

（二）

截至经修订和重述的计划获得公司股东批准之日，先前根据该计划授权授予但未为未授予奖励预留的股份数量；和

 

（三）

在经修订和重述的计划获得公司股东批准之日后被没收的与该计划下的奖励相对应的任何股份。

 

(b)

限制奖项。 尽管有上述规定，但须按第5（e）节的规定进行调整：

 

（一）

除第5（b）（ii）条有关董事会非雇员成员的规定外，任何参与者均不得在任何日历年内根据该计划获得（1）与2,000，000股以上股份有关的期权和特别行政区；（2）与1,000，000股以上股份有关的限制性股票和受限制股份单位；或（3）与1,500，000股以上股份有关的业绩奖励或其他基于股票的奖励；以及就任何参与者而言，以现金或股份以外的价值计价的年度奖励在一个日历年内可能支付的最高金额为10,000，000美元，以现金计值的长期奖励奖励的最高金额应为10,000，000美元乘以与此类奖励有关的任何适用业绩期所包含的年数；和

 

（二）

在任何日历年度内，可授予属于董事会非雇员成员的参与者的任何奖励的最高授予日期公平市场价值应为1,000，000美元。

 

为免生疑问，业绩受限制股票单位的奖励是一种业绩奖励，并受上文第5（b）（i）（3）条规定的限制。

 

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目 录

附录A

 

（c）

股票计数。任何受奖励规限的股份（但不包括任何替代奖励），如到期、被取消、没收或以其他方式终止而未交付股份，应再次或将成为可根据该计划分配的股份；提供了,然而，（i）为支付期权而投标的任何股份；（ii）公司为履行与行使期权或SAR有关的任何扣税义务而扣留（或由参与者投标）的股份；或（iii）未在裁决结算时发行的以股票结算的SAR所涵盖的股份，不得再次根据该计划进行分配。

 

（d）

股票类型。根据裁决交付的任何股份可能全部或部分由授权和未发行的股份或公司收购的股份组成。

 

（e）

某些变化的影响。如任何股息或其他分派（不论是以现金、股份或其他证券的形式）、资本重组、拆股、反向拆股、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买公司的股份或其他证券，或其他类似的公司交易或事件影响股份，以致作出适当调整，以防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益被稀释或扩大，然后，委员会应公平地调整（i）其后可能成为授予标的的股份（或其他证券）的数量和类型的任何或全部，包括第5（a）和5（b）条规定的合计和个别限制；（ii）受未完成授予的股份（或其他证券）的数量和类型；（iii）就任何授予、购买或行使价格，或在认为适当的情况下，为向未完成授予的持有人支付现金作出规定；提供了,然而,以股份计价的任何奖励的股份数量应始终是整数。

 

（f）

替代裁决的效力。替代奖励的基础股份不得减少根据该计划剩余可供分配的股份数量。

 

第6节。选项。

 

(a)

一般的选择。委员会有权根据以下条款和条件以及委员会应确定的任何一种符合计划规定的附加条款和条件，向参与者授予选择权。

 

(b)

行权价。期权下的每股行权价格由委员会确定；提供了,然而，即除替代奖励的情况外，该行权价格不得低于该期权授予日股份的公允市场价值。

 

（c）

任期。每项选择的任期应由委员会确定，但自授予之日起不得超过10年。

 

（d）

归属和可行权。除第12（c）条另有规定外，委员会须以期权的授标协议所指明的时间或时间，决定可全部或部分行使期权的时间或时间。

 

（e）

支付行权价。委员会应确定一种或多种方法，包括经纪人协助的无现金行使，以及一种或多种形式，包括但不限于现金、股份、其他奖励或其任何组合，在行权日具有与相关行使价格相等的公平市场价值，其中可以支付或视为已支付与此相关的行使价格。

 

	（f）	激励股票期权。根据该计划授予的任何激励股票期权的条款应在所有方面遵守《守则》第422条的规定，或其任何后续规定，以及根据该规定颁布的任何法规。
	（g）	股息。不得就期权支付或应计股息或股息等价物。

 

第7节。股票增值权。

 

(a)

一般都是非典。委员会有权根据委员会根据该计划的规定确定的条款和条件，向参与者授予特别行政区。

 

(b)

赠款。SAR可单独授予参与者（“独立式”）或除根据该计划批出的其他奖励（“串联”），并且可能（但不必）涉及根据第6条授予的特定期权。

 

（c）

串联SARS。与期权相关的任何串联SAR可在授予该期权的同时或在该期权行使或到期之前的任何时间授予。就与任何期权有关的任何串联SAR而言，SAR或其适用部分在相关期权或其适用部分可行使之前不得行使，并应在相关期权终止或行使时终止且不再可行使，但就少于相关期权所涵盖的全部股份而授予的SAR不得在相关期权的行使或终止超过SAR未涵盖的股份数量之前减少。任何与任何串联SAR相关的期权在相关SAR已被行使的范围内不得再被行使。

 

（d）

任期。独立式特别行政区自批出之日起的任期不得超过10年，或除非是替代裁决，否则行使价低于批出之日股份公平市值的100%。

 

（e）

股息。不得就特别行政区支付或应计股息或股息等价物。

 

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目 录

附录A

 

第8节。限制性股票和限制性股票单位。

 

(a)

限制性股票和一般的RSU。委员会有权根据委员会根据计划规定确定的条款和条件，向参与者授予限制性股票和RSU奖励。

 

(b)

限制。受限制股份及受限制股份单位的股份须受委员会施加的限制（包括但不限于对受限制股份的投票权或收取任何股息或其他权利的权利的任何限制），而该等限制可在委员会认为适当的时间、分期或以其他方式分别失效或由委员会放弃，但须受计划第12（c）及12（d）条所列的限制所规限。

 

（c）

获奖证据。限制性股票的任何份额可以委员会认为适当的方式作为证据，包括但不限于记账式登记或发行一份或多份股票证书。如果就限制性股票的股份发行任何股票证书，则该证书应登记在参与者的名下，并应附有提及适用于该限制性股票的条款、条件和限制的适当图例。

 

第9节。业绩奖。

 

(a)

业绩奖一般。委员会有权根据委员会根据该计划的规定确定的条款和条件，向参与者授予绩效奖。绩效奖励可以以现金金额、股份数量或其组合计价，是在达到或满足委员会规定的绩效条件时可能获得的奖励。业绩限制性股票单位是一种以股份计价的业绩奖励。

 

(b)

业绩目标。委员会在订立任何业绩条件时，可使用但并非被要求使用其认为适当的业务标准和其他业绩衡量标准。在符合计划条款的情况下，委员会须厘定在任何执行期内须达成的业绩目标、任何执行期的长度、授出的任何执行期奖励的金额，以及根据任何执行期奖励须作出的任何付款或转让的金额。绩效目标可能基于以下一项或多项：

 

（一）

以下任何财务指标：每可用座位英里的收入；每可用座位英里的成本；股东总回报；股本、资产、资本或投资回报率；以绝对美元、每股收益或相同变动表示的经营、税前或净收入水平；股票的市场价格；经济或现金增值；资本化；净或营业利润率；收入或收入增长；费用；现金流；经营现金流或流动性；或息税折旧摊销和飞机租金前利润；

 

（二）

员工满意度调查结果；

 

（三）

客户满意度调查结果；和

 

（四）

运营绩效的其他衡量标准（包括但不限于美国运输部在运营领域的绩效排名）、质量、安全、生产力或流程改进。

 

绩效标准可以在绝对（例如计划或预算）或相对基础上进行衡量。相对业绩可以通过一组同行公司、一个金融市场指数或其他可接受的客观和可量化指数来衡量。

 

任何业绩标准可能包括或排除在业绩期间发生的以下任何事件对报告的财务业绩的影响（如果有的话）：（a）资产减记；（b）诉讼或索赔判决或和解；（c）税法、会计原则或其他法律或法规的变化；（d）重组或重组计划；（e）收购或资产剥离；（f）外汇损益；或（g）根据会计准则编纂主题225被视为不寻常或非经常性项目的损益。

 

（c）

对业绩目标的调整。如果委员会酌情确定外部变化或其他意外业务状况对业绩目标的公平性产生了重大影响，那么委员会可以批准对业绩目标进行全部或部分的适当调整（向上或向下）。绩效衡量标准可能分别因绩效奖而异，也可能因参与者而异，并且可能在独立的基础上、串联或替代建立。

 

（d）

业绩奖励结算；其他条款。绩效奖励的结算应由委员会酌情以现金、股份、其他奖励或其他财产或其组合的形式，由适用的奖励协议中指明或由委员会以其他方式确定。业绩奖只会在有关业绩期结束后派发。委员会可酌情决定增加或减少与该等表现奖有关的以其他方式作出的和解金额。

 

第10节。其他基于股票的奖励。

 

(a)

其他股票-一般以奖项为基础。委员会有权根据委员会根据计划规定确定的条款和条件，向参与者授予其他基于股票的奖励。

 

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目 录

附录A

 

(b)

面额；购买权。根据适用法律的限制，委员会有权向参与者授予可能参照或以其他方式基于或与可能影响股份价值的股份或因素相关的股份或支付、全部或部分估值的其他奖励，包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为股份的其他权利、购买股份的权利、有价值的奖励以及视公司或其业务单位的表现或委员会指定的任何其他因素而定的支付。依据根据第10条授予的购买权性质的裁决交付的股份，须按委员会所决定的代价、按时间、方法及形式（包括但不限于现金、股份、其他裁决、票据或其他财产）购买。现金奖励，作为独立奖励或作为计划下任何其他奖励的要素或补充，也可根据本条第10款授予。

 

第11节。终止雇用和控制权变更对裁决的影响。在授出授标时，委员会须藉规则或规例或任何授标协议，或可在任何个别情况下的任何时间，规定在参与者停止向公司或任何附属公司提供服务的情况下，或在该授标的行使或结算结束前控制权发生变更的情况下，行使、归属、支付或没收授标的情况。

 

第12节。适用于裁决的一般规定。

 

(a)

限制性公约。委员会可酌情对任何与不竞争、不招标、保密和其他行为有关的裁决施加其认为必要或适当的限制。

 

(b)

奖项的配置。委员会可酌情单独或在任何其他奖励或根据公司任何其他计划授予的任何奖励之外或同时授予奖励。在其他奖励之外或与其他奖励同时授予的奖励，或在根据公司任何其他计划授予的奖励之外或与其同时授予的奖励，可在授予该等其他奖励或奖励的同时或在与授予该等其他奖励或奖励不同的时间授予。可不以现金对价或适用法律可能要求的最低现金对价授予奖励。

 

（c）

最短归属期。尽管该计划有任何其他相反的规定，该计划下的奖励应不早于授予该奖励之日起一年内归属或可行使，但（i）与根据公司或其任何子公司订立的合并、收购或类似交易承担、转换或替代的奖励相关的授予的替代奖励除外，（ii）交付的普通股股份以代替完全归属的现金义务，及（iii）授予董事会非雇员成员的奖励，该奖励在授予的一年周年日和紧接前一年年会后至少50周的下一次股东年会中较早者归属。然而，尽管有上述规定，委员会仍可在参与者退休、死亡、残疾、非自愿终止雇用或控制权发生变化时，全权酌情加速授予裁决或以其他方式失效或放弃这一要求。此外，委员会可就根据该计划可供发行的最大股份总数的5%或以下（可根据本计划的条款进行调整）授予不受这些最低归属要求约束的奖励。

 

（d）

股息/股息等价物。对于规定或包括获得股息或股息等价物的权利的奖励，如果在奖励未兑现期间宣布股息，则此类股息（或股息等价物）将（i）不会就此类奖励支付或贷记，或（ii）将累积但仍受与适用奖励相同程度的归属要求约束，并且仅在满足此类归属要求的时间或时间支付。

 

（e）

付款方式。在符合计划条款及适用的授标协议的规定下，公司在授标、行使或支付授标时须作出的付款或转让，可按委员会在授标时或在该等行使或支付时酌情决定的现金、股份、其他证券或其他奖励或其任何组合的形式作出，并可以单笔付款或转让、分期或递延的方式作出，根据委员会制定的规则和程序处理每一起案件。此类规则和程序可能包括但不限于就分期或延期付款支付或贷记合理利息或就分期或延期付款授予或贷记股息等价物的规定。

 

（f）

不可转让性。除委员会许可或授标协议具体规定外，（i）任何授标及任何授标下的任何权利，均不得由参与者以遗嘱或依据第12（g）及（ii）条以外的方式转让、不可转让、可质押、可出售或转让，每项授标及任何授标下的每项权利，均只可由参与者或（如适用法律允许）由参与者的监护人或法定代表人在参与者的有生之年内行使。本条第12（f）条的条文不适用于已获充分行使或支付（视属何情况而定）的任何裁决书，亦不排除按照裁决书的条款没收裁决书。

 

（g）

参与者的死亡。在参与者去世时，在参与者去世时有资格获得付款或其他福利或行使计划下可用权利的受益人应为参与者的遗产。

 

（h）

传说中的证书。根据任何裁决或行使根据该计划交付的股份和/或股份或其他证券的所有证书应受委员会根据该计划或证券交易委员会的规则、条例和其他要求、此类股份或其他证券随后上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州证券法认为可取的停止转让令和其他限制的约束，委员会可安排在任何此类证书上放置一个或多个传说，以适当提及此类限制。

 

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目 录

附录A

 

第13节。修订和终止。

 

(a)

计划。除适用法律禁止的范围外，除非授标协议或计划另有明文规定，董事会或委员会可随时修订、更改、暂停、中止或终止计划或其任何部分；提供了,然而，未经（i）股份主要买卖或报价所在的证券交易所上市公司规则（如有）规定的股东批准，或（ii）就任何受影响的参与者而言，未经（i）股东批准，不得作出该等修订、更改、暂停、终止或终止，如该等行动将对该参与者在任何未完成的裁决下的权利产生不利影响，则该参与者的同意，除非作出任何该等修订、更改、暂停、终止或终止导致计划符合适用法律，证券交易所规则和条例或会计或税务规则和条例。尽管本文有任何相反的规定，委员会仍可按可能需要的方式修订该计划，以使该计划能够在任何司法管辖区以节税的方式并遵守当地规则和条例实现其规定的目的。

 

(b)

奖项。委员会可在未经任何有关的参与人或裁决的持有人或受益人同意的情况下，放弃根据任何条件或权利、修订任何条款，或修订、更改、暂停、中止或终止此前所授出的任何裁决；提供了,然而、任何该等行动均不得对任何受影响的参与者或持有人或受益人（未经该人同意）根据该计划所授出的任何裁决所享有的权利产生不利影响，除非作出任何该等行动是为了使该计划符合适用法律、证券交易所规则和条例或会计或税务规则和条例。

 

（c）

某些公平的调整。委员会应被授权对裁决的条款和条件以及所包括的标准进行调整，以确认影响公司的事件（包括但不限于第5（d）节所述的事件）或公司的财务报表，或适用的法律、法规或会计原则的变化，只要委员会确定此类调整是适当的，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益。

 

（d）

取消奖励。尽管有计划或任何授标协议的任何相反规定，委员会仍可安排取消根据本协议批出的任何授标，以作为向该已取消授标的持有人作出的现金付款或替代授标的代价，该现金付款或替代授标的价值相当于该已取消授标截至取消之日的公平市场价值，但本条第13（d）条不得解释为允许与某些授标的重新定价有关的第13（f）条所禁止的任何交易。

 

（e）

更正和澄清。委员会可在其认为适宜使计划生效的方式和范围内，纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。

 

（f）

未经股东批准不得重新定价。除第5（e）条另有规定外，除非获得公司股东批准，否则任何期权或SAR不得（i）被修订以降低其行使价；（ii）被取消以换取授予任何新的期权或较低行使价的SAR或任何其他奖励；（iii）由公司或其关联公司回购；或（iv）否则将受到根据会计规则处理的任何行动的约束，证券交易所规则或以其他方式作为此类期权或SAR的重新定价（包括现金收购或自愿放弃/随后重新授予水下期权或SAR）。

 

第14节。杂项。

 

(a)

不要求统一；不承诺未来的赠款。任何雇员、参与者或其他人不得声称根据该计划获授任何奖励，亦无任何义务为雇员、参与者或根据该计划的奖励的持有人或受益人提供统一的待遇。奖项的条款和条件不必对每个获奖者都是相同的。根据该计划授予的任何奖励应为一次性奖励，不构成未来授予的承诺。委员会可酌情维持根据本协议提供赠款的唯一权利。

 

(b)

没有作为股东的权利。获授奖励的参与者不得就该奖励享有公司股东的权利，除非且直至有关奖励基础股份的证书或记账股份在公司股票记录中以该参与者的名义登记。

 

（c）

预扣款项。公司有权从任何授予的奖励或根据任何奖励或根据该计划支付的任何款项或转让，或从欠参与者的任何补偿或其他金额中扣留就某项奖励、其行使、或根据该奖励或根据该计划支付或转让的任何款项或转让而应缴纳的预扣税款的金额（现金、股份、其他证券或其他奖励），并采取该等其他行动（包括但不限于，规定参与者选择性支付现金或股份的金额）公司认为必要的，以履行支付此类税款的所有义务。如果股份被公司扣留或由参与者投标以履行公司的扣缴义务，则该等股份在扣缴待定之日的公允市场价值不得超过最低法定扣缴要求（或由委员会酌情决定，此类股份的公平市场价值可能超过最低法定预扣税要求，但不得高于最高预扣税要求；但前提是委员会行使此类酌处权不会导致根据ASC主题718归类为股权奖励的裁决被归类为根据ASC主题718的责任奖励）。

 

（d）

其他补偿安排。计划中的任何内容均不得阻止公司采纳或继续有效的其他或额外补偿安排，而该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。

 

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目 录

附录A

 

（e）

没有继续就业的权利。授予奖励不应被解释为给予参与者保留受雇于公司或任何关联公司或继续向其提供服务的权利。此外，公司或适用的关联公司可随时解雇一名参与者，免除任何责任或根据该计划提出的任何索赔，除非该计划或任何授标协议或对各方具有约束力的任何其他协议中另有明确规定。除适用的授标协议中规定的情况外，根据该计划收到任何授标并不旨在授予接收参与者任何权利。

 

（f）

治法；规划建设。该计划和作出的所有决定以及根据该计划采取的行动应受佐治亚州国内实体法的管辖，并在不被适用的联邦法律所取代的范围内作出相应解释。如计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，或就任何人或裁决而言，或将根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则该条文须被解释为或被视为经修订以符合适用法律，或如在委员会的裁定中未实质上改变计划或裁决的意图而不能如此解释或被视为经修订，则该条文须被视为该司法管辖权，人或奖励，计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全有效。

 

（g）

无资金和无担保安排。计划或任何奖励均不得在公司与参与者或任何其他人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。凡任何人根据裁决取得收取公司付款的权利，该权利不得高于公司任何无担保一般债权人的权利。

 

（h）

没有零碎股份。不得根据该计划或任何奖励发行或交付零碎股份，委员会应决定是否应支付或转让现金或其他证券以代替任何零碎股份，或是否应取消、终止或以其他方式消除此类零碎股份或其任何权利。

 

第15节。计划生效日期。该计划自2025年6月19日起生效，但须经公司股东批准。

 

第16节。计划期限。自计划获公司股东批准之日起十周年或之后，不得根据该计划授出任何奖励。然而，除非计划或适用的授标协议另有明文规定，否则此前所授出的任何授标可延展至该日期后，而委员会修订、更改、调整、暂停、终止或终止任何该等授标的权力，或放弃任何该等授标下的任何条件或权利的权力，以及董事会或委员会修订计划的权力，均延展至该日期后。

 

第17节。守则第409a条。就受《守则》第409A条规限的授标而言，本计划旨在符合第409A条的规定，而本计划的条文须以符合第409A条及有关规例的规定的方式解释，并据此操作本计划。如果计划的任何条款或任何裁决的任何条款或条件会以其他方式挫败或与这一意图相冲突，则委员会将对该条款、条款或条件进行解释和视为修正，以避免这一冲突。如果根据该计划向参与者提供的任何付款或奖励构成第409A条规定的“递延补偿”，并且根据公司确定此类雇员的政策，终止雇佣时的参与者被视为“特定雇员”，则任何此类金额的分配或支付将在参与者离职后六个月内延迟。尽管有上述规定，如果一项裁决被确定为构成《守则》第409A条所指的“不合格递延补偿”，且该裁决的条款不满足《守则》第409A条下适用于不合格递延补偿的附加条件，则公司或委员会均不对任何参与者或任何其他人承担任何责任。

 

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达美航空公司 1030 DELTA BLVD。 第829部门 佐治亚州亚特兰大30354-1989

会前表决   您可以使用互联网、电话或美国邮件提交本代理或这些投票指示（如适用）。参加Delta 401（k）飞行员退休计划、Delta 401（k）退休计划、Delta 401（k）Ready Reserves退休计划和未归属限制性普通股持有人的参与者可在此代理卡上提交投票指示。   网络投票或电话投票，持此代理卡并上www.proxyvote.com或扫描上方二维码或拨打1-800-690-6903并按指示操作。   如果您邮寄这张代理卡，请在卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入已付邮资的信封中寄回，或者将其发送至：For Registered股东和未归属限制性普通股持有人-达美航空公司，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。对于飞行员Delta 401（k）退休计划、Delta 401（k）退休计划和Delta 401（k）退休计划的参与者准备好的储备金-Fidelity Management Trust Company，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。   投票截止日期   Delta 401（k）Retirement Plan for Pilots，Delta 401（k）Retirement Plan and Delta 401（k）Retirement Plan for Ready Reserves参与者： 使用互联网或电话提交的投票指示必须在2025年6月17日（星期二）美国东部夏令时间（EDT）下午5：00之前提交。通过邮寄这张代理卡提交的投票指示必须在该时间之前由受托人收到。   登记股东和未归属限制性普通股持有人： 使用互联网或电话提交的投票指示必须在美国东部时间2025年6月18日（星期三）晚上11：59之前提交。通过邮寄这张代理卡提交的投票指示必须在那时由Broadridge收到。   会议期间投票   请访问www.virtualshareholdermeeting.com/DAL2025。您可以虚拟出席会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。   未来股东通讯的电子交付   台达鼓励股东未来签约以电子方式接收代理材料。使用电子通信显着降低了我们的印刷和邮资成本，并有助于保护环境。报名电子化交付，请按照以上说明使用互联网投票，并在出现提示时，注明同意以后以电子化方式接收股东通讯。

 

 

 

 

 

 

要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：
	V74334-P27145	保留这一部分作为您的记录
		仅分离并返回此部分

此代理卡仅在签名并注明日期时有效。

 

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目 录

 

 

 

 

 

 

 

 

年度股东大会

 

2025年6月19日星期四上午7时30分（东部夏令时间）

 

 

 

 

 

 

关于提供年会代理材料的重要通知：

年度会议通知、代理声明及表格10-K的年度报告，以供
截至2024年12月31日的年度，可在www.proxyvote.com上查阅。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

V74335-P27145

本次代理由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证券监督管理委员会”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证券监督管理委员会”）征集 达美航空公司

本人特此任命Edward H. Bastian和David S. Taylor，以及他们每一个人，作为具有完全替代权的代理人，对我拥有的并以我的名义拥有的达美航空，Inc.普通股的所有股份拥有投票权，而我将有权亲自就所有可能在美国东部时间2025年6月19日（星期四）上午7：30举行的达美航空2025年年度股东大会之前适当举行的事项投票www.virtualshareholdermeeting.com/DAL2025，或会议的任何休会或延期。

各代理人应根据本代理卡反面所示指示进行投票，并授权各代理人酌情就年会或会议任何休会或延期之前可能适当发生的其他事务进行投票。在未指定选择的情况下，代理人将按照董事会的建议进行投票。除非您签署、注明日期并交还本代理卡或通过网络或电话投票，否则代理人不能对这些股份进行投票。

如果我是根据Delta业绩补偿计划授予的未归属限制性普通股的持有人，我在此指示业绩补偿计划管理人在年会上对授予我的未归属限制性普通股的股份进行投票，如本卡反面所示。我了解到，如果我没有在美国东部时间2025年6月18日（星期三）晚上11：59之前提交投票指示，业绩补偿计划的管理人将不会对授予我的未归属限制性普通股的股份进行投票。

如果本人是Delta 401（k）Retirement Plan for Pilots（Pilot Plan）、Delta 401（k）Retirement Plan（Retirement Plan）或Delta 401（k）Retirement Plan for Ready Reserves（Ready Reserve Plan）的参与者，本人特此指示Fidelity Management Trust Company作为受托人，在年会上投票表决归属于Pilot Plan、Retirement Plan或Ready Reserve Plan账户（如适用）的Delta普通股股份，如本卡反面所示。这些指示应予保密。我的理解是，如果受托人没有在美国东部时间2025年6月17日（星期二）下午5：00之前收到我的投票指示，则受托人将不会投票归属于试点计划、退休计划或准备就绪的储备计划账户的股份。

谨此确认收到达美航空日期为2025年5月9日的年度股东大会通知、截至2024年12月31日止年度的10-K表格委托书和年度报告。

续并将于反面签署