附件 3.2
附例
的
Hillenbrand, Inc.
（自2026年2月10日起生效）
第一条
身份识别
第1.1节。名字。公司名称为Hillenbrand, Inc.（“公司”）。
第1.2节。注册办事处及注册代理人。公司的初始注册办事处和初始注册代理人应按公司章程（“章程”）的规定，但该注册办事处和注册代理人可由公司董事会（“董事会”）按法律规定的方式不时变更，且注册办事处不必与公司的主要办事处相同。
第1.3节。主要办事处及其他办事处。公司的主要办事处应设在公司向印第安纳州州务卿提交的最新两年期报告中指定的印第安纳州州内或州外的任何地方。公司还可以在董事会可能决定或公司业务可能需要的其他地点或地点，在印第安纳州境内或境外设有办事处。
第二条
股份
第2.1节。股票的凭证。
（a）证书形式。代表公司股份的证书（“股份证书”）应采用董事会不时规定的形式，但每份股份证书应符合《印第安纳州商业公司法》（“IBCL”）第23-1-26-6（b）、（c）和（d）条的所有适用要求。此外，每份股票证书应包括（i）IBCL第23-1-26-8节可能要求的标记、图例或陈述，以便对股份证书所代表的股份持有人和该持有人的受让人强制执行对股份转让或转让登记的限制，以及（ii）联邦和印第安纳州证券法。尽管有本条第1.4（a）条的前述条文及本附例的任何其他相反条文，董事会仍可采用电子或其他不涉及发行证书的方式发行、记录及转让公司股份的制度，但任何该等制度须符合IBCL的规定。
（b）官员签字。每份股份证书须由总裁及秘书或助理秘书以公司名义签署。股票证书上的任何和所有签名都可以用传真方式进行。
Hillenbrand, Inc.章程
-1-
第2.2节。转让股份。当正式背书或附有继承、转让、转让授权及法律或协议规定的任何其他转让文件的适当证据的股份证书交还公司的秘书、助理秘书或转让代理人时，公司须安排向有权获发新的股份证书的人发出新的股份证书，并须注销已交还的股份证书，并须将该交易记录在其帐簿上。
第2.3节。遗失或毁损的证明。在以下各条件均满足的情况下，可以在没有交出和注销遗失、明显毁损或错误取得的先前股票的情况下发行新的股票：（i）发行新股票的请求是在先前股票的所有人收到遗失、毁损通知后的合理时间内提出的，或盗窃；（ii）该等要求是公司在接获有关先前股份证书已由善意买方取得的通知前接获的；及（iii）先前股份证书的拥有人在董事会的判决中提供弥偿保证或其他足够担保，以弥偿公司因发行新股份证书而可能产生的任何申索、开支或法律责任。
第2.4节。转让代理和注册商。董事会可委任一名或多于一名转让代理人或转让办事员，以及一名或多于一名注册商，其为银行或信托公司，不论是国内或国外，视董事会认为适当而定。
第2.5节。公平的利益不需要被承认。公司及其高级人员及其他代表和代理人有权将公司任何股份的记录持有人视为该等股份的绝对所有人和持有人，因此，无论是否已向公司（和/或其任何高级人员或其他代表或代理人）发出有关该等其他债权或利益的任何通知（明示、默示或其他），均无义务承认任何其他人对该等股份的任何法律、衡平法或其他债权或权益，除非适用法律、本章程或本附例另有明确规定。
第三条
股东
第3.1节。年度会议。年度股东大会应按董事会确定的日期和时间每年举行。在每届年会上，股东应选举董事，他们应担任董事会成员，并妥善处理可能提交会议的其他事务。未能在董事会确定的时间召开年度股东大会不影响任何公司行为的有效性。
Hillenbrand, Inc.章程
-2-
第3.2节。特别会议。
（a）召集特别会议的授权。主席、董事会、董事会任何成员或就特别会议上将予审议的任何议题有权投出的全部票数的至少百分之二十五的持有人，可随时召开股东特别会议，以采取会议通知中所述的股东根据IBCL、章程和本附例允许采取的任何行动。
（b）召开特别会议的程序。如特别股东大会由董事会以外的任何人召集，则特别会议的要求书，日期并由请求人签署，并说明召开特别会议的目的或目的，应亲自送达或通过美国邮件（预付头等邮资）、信誉良好的递送服务或传真传送给公司秘书。公司秘书或助理秘书随后须安排按本附例第3.4条规定的方式迅速发出特别会议通知。根据本条第3.2款召开的任何特别会议，应在（a）董事会召集会议之日，或（b）如由董事会以外的任何人召集，则在秘书收到特别会议要求之日后不超过七十五天举行。如一名或多于一名股东有效要求召开的特别会议的通知在要求送达公司秘书后六十天内未向股东发出，或特别会议未按照通知举行，任何签署有效要求召开特别会议的股东可按IBCL第23-1-29-3节的规定申请法院命令召开的会议。
第3.3节。会议地点。公司的所有年度股东大会和特别股东大会应在董事会决定并在其通知或其放弃通知中指明的地点举行，在印第安纳州境内或境外举行。未指定的，会议地点为公司主要办公地点。
第3.4节。会议通知。
（a）收件人和通知时间。所有年度股东大会和特别股东大会的通知应以书面形式通知（i）每一有权在该会议上投票的股东，以及（ii）在且仅在IBCL要求的情况下（例如，在IBCL第23-1-38-3、23-1-40-3或23-1-41-2条所设想的情况下）或本章程规定的股东无权在该会议上投票的情况下。该等通知须由秘书或一名助理秘书发出，如无该等人员，则由总裁或一名副总裁发出。应在会议召开日前不少于十日也不超过六十日发出通知。
（b）发出通知的程序。股东年会和特别会议的书面通知应以下列任何一种方式发出：（i）亲自送达；（ii）任何形式的有线或无线通信；（iii）电子方式；（iv）头等舱、经认证或挂号的美国邮件，预付邮资；（v）私人承运人服务、预付或向寄件人开单的费用；或（vi）IBCL第23-1-20-29或23-1-29-5条（如适用）或其他适用法律允许的任何其他方式。通知应被视为自IBCL第23-1-20-29节或其他适用法律规定的时间起生效。
（c）通知内容。任何年度股东大会或特别股东大会的通知：
（一）在任何情况下，均应包括会议的日期、时间和地点；
Hillenbrand, Inc.章程
-3-
（2）如属特别股东大会，须包括说明召开大会的目的或目的；及
（3）就年度会议或特别会议而言，如会议上拟处理的事务涉及：（i）根据IBCL第23-1-38-3条对章程的修订，须述明、载有或附有IBCL第23-1-38-3条所要求的资料；（ii）根据IBCL第23-1-40-3条批准合并或股份交换计划，须述明、载有或附有IBCL第23-1-40-3条所要求的资料；（iii）根据IBCL第23-1-41-2条出售、租赁、交换或处置公司资产需要股东批准，应说明或包含IBCL第23-1-41-2节要求的信息；（iv）根据IBCL第23-1-44-8节创建异议人权利的公司行动，应说明股东有权或可能有权根据IBCL第23-1-44节等主张异议人的权利。
（四）放弃通知。股东可以在通知所述日期和时间之前或之后放弃IBCL、本章程或本章程要求的任何通知。豁免必须以书面形式提出，由有权获得通知的股东签署，并交付公司列入会议记录或与公司记录一起归档。此外，在IBCL第23-1-29-6节规定的范围和方式下，股东出席会议可放弃反对。
（五）续会。如任何股东大会延期至不同的日期、时间或地点，如新的日期、时间或地点是在休会前的会议上宣布的，则无须就新的日期、时间或地点发出通知，但延期会议的新记录日期已确定或必须确定的情况除外，在这种情况下，延期会议的通知必须根据本条第3.4条的规定向在新的记录日期有权获得通知的股东发出。公司可在续会上处理原会议上可能已处理的任何事务。
（六）备案日期。为确定有权获得任何年度股东大会或特别股东大会通知或在其上投票的股东、有权要求召开特别会议或采取任何其他行动的股东、有权获得任何分配或股息的支付的股东，或为作出股东为任何其他适当目的的确定，董事会可确定未来日期为记录日期。该股权登记日不得超过要求股东作出该等认定的会议或行动前的七十天。如董事会没有如此确定有权获得股东大会通知或在该会议上投票的股东、有权要求召开特别会议或采取其他行动的股东或有权获得股份红利或分配的股东的记录日期，则确定该等股东的记录日期应在营业时间结束时：
（i）就股东周年大会或由董事会或任何获董事会或本附例特别授权召集会议的人（股东除外）所召集的任何特别股东大会的通知及在其上投票，该日期为首次通知送达股东前一个历日；
Hillenbrand, Inc.章程
-4-
（ii）就要求召开特别股东大会的权利而言，第一位股东签署要求书的日期；
（iii）就股东要求的特别股东大会的通知及在该特别股东大会上的投票而言，第一股东签署要求的日期；
（iv）就派发股份股息而言，董事会授权派发股份股息的日期；
（v）就依据本附例第3.7条在没有举行会议的情况下以书面采取的行动而言，经签署的书面同意交付公司的第一个日期，除非就该股东行动需要董事会采取事先行动，在此情况下，该日期为董事会采取事先行动的决议获得通过之日；及
（vi）就分配予股东（涉及回购或重新收购股份的分配除外）而言，董事会授权分配的日期。
如已按本条3.4（c）（6）的规定对有权在任何股东大会上投票的股东作出决定，则该决定适用于该决定的任何休会，除非董事会确定新的记录日期，如果会议延期至原会议所定日期后一百二十天以上的日期，则董事会必须这样做。
第3.5节。会议投票。
（a）投票权。在符合IBCL及本附例的规定下，只有在记录日期公司的股份纪录上以其名义有权投票的股份的人，才有权在股东年会及特别会议上投票。除IBCL或章程条文另有规定外，在每一次股东年会和特别会议上，公司账簿上股东名下的每一股公司未偿还股份，均有权就提交会议表决的每一事项投一票。如果存在法定人数，如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则就某一事项采取的行动（选举董事除外）获得批准，除非条款或IBCL要求获得更多的赞成票。除章程另有规定外，董事会成员应由出席法定人数的股东大会选举中有权投票的股份所投的多数票选出。除章程另有规定外，股东无权为董事累积投票。如果《章程》或《IBCL》规定由一个单一表决集团对某一事项进行表决，则在该表决集团对该事项进行表决时就该事项采取任何行动。可赎回股份在向股东邮寄赎回通知且一笔足以赎回股份的款项已存入银行、信托公司或其他金融机构的不可撤销义务下向股东支付赎回股份时的赎回价款后，无权投票。
Hillenbrand, Inc.章程
-5-
（b）代理投票。股东有权亲自或由符合IBCL第23-1-30-3节要求的代理人投票，并在会议上或会议之前由秘书或其他被授权将选票制成表格的人接收。如此委任的任何股东的代表出席任何会议或在任何会议上投票，就所有目的而言，均应视为该股东亲自出席或投票。委任代理人的有效期为自其执行之日起十一个月，除非委任中明确规定了较短或较长的期限。股东应可撤销对代理人的每项任命，除非其显眼地声明不可撤销，且该任命与IBCL第23-1-30-3节规定的利益相结合。
（c）语音投票；书面投票。任何股东大会的投票表决可以采用声讯表决或书面投票方式，但在任何董事选举中，如有权投票的股东要求以书面投票方式进行投票表决，则必须采用书面投票方式。
（d）法定人数。在每次年度股东大会或特别股东大会上，有权就会议上的任何事项投票的过半数票，无论是亲自代表还是由代理人代表，均应构成就该事项采取行动的法定人数。一旦某一股份因任何目的在某次会议上获得代表，就该次会议剩余时间和该次会议的任何休会而言，就法定人数而言，该股份即被视为出席，除非正在或必须为休会会议设定新的记录日期。如出席股东的任何年度或特别会议的人数达不到法定人数或未有代表出席，则可以亲自或委托代理人出席的有表决权股份的多数票将会议休会，直至构成法定人数的必要有表决权股份数目出席为止。如休会后为休会会议设定新的记录日期，则应根据本条3.5（d）款的规定重新确定是否存在法定人数。
第3.6节。股东名单。在确定股东大会的记录日期后，负责公司股份转让簿的高级人员或代理人应根据IBCL第23-1-30-1节编制有权获得会议通知的公司股东名单。在符合IBCL第23-1-52-2（c）节的规定下，任何记录股东（或其书面授权的代理人或律师）应在正常营业时间内并由该股东承担费用，从编制名单的会议日期前五个工作日开始，一直持续到会议和会议的任何休会期间，在公司的主要办公室或在会议将举行的城市的会议通知中确定的地点查阅和复制该名单。作为股东有权查阅该名单、股份分类账或转让簿或在该会议上投票的人的唯一证据，应当是股份登记册或转让簿的正本或副本。
第3.7节。经书面同意采取的行动。在股东的任何年度或特别会议上规定或允许采取的任何行动，如载明所采取的行动并附有签署同意的股东签署日期的书面同意（i）由至少拥有授权或在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的会议上采取该行动所需的最低票数的已发行股份持有人签署，且（ii）交付
Hillenbrand, Inc.章程
-6-
向公司提交，以列入会议记录或与公司记录一起归档。此类同意具有在会议上进行的投票的效力，可在任何文件中描述为投票，并在由足够多的股东签署的采取行动的书面同意送达公司时生效，除非该同意指定了不同的先前或随后的生效日期。公司应在IBCL第23-1-29-4（e）和（f）节要求的范围和方式下，就投票股东同意采取的任何行动向未投票和/或未同意的股东提供通知。
第3.8节。电话或类似通信设备开会。任何股东或全体股东均可通过或通过会议电话或任何其他通讯方式参加任何年度股东大会或特别股东大会，与会的全体股东可在会议期间同时相互听取意见。以这种方式参加会议的股东，视为亲自出席会议。
第3.9节。接受签字。公司及其高级职员、代理人和/或检查员就接受、拒绝或实施股东投票、同意、放弃、代理任命和/或确定代理有效性而采取的行动应受IBCL第23-1-30-5节的管辖。
第四条
董事
第4.1节。权力和职责。除IBCL和/或章程中可能规定的任何限制外，所有公司权力均应由董事会行使或在其授权下行使，公司的业务和事务应在董事会的指导下管理。
第4.2节。董事人数；任职资格。
（a）董事人数。董事会须由一名成员或董事会不时藉决议决定的其他人数（但在任何情况下不得少于一名）组成；但董事人数的减少不具有在该董事任期届满前罢免任何董事的效力。
（b）资格。董事不必是印第安纳州或美国任何其他州的居民，也不必是公司的股东或雇员。每名董事应通过明示接受其当选或以董事身份行事而符合资格。
第4.3节。选举董事；任期。除本附例第4.4及4.5条另有规定外，董事须每年于股东周年大会上选出，任期至下一届股东周年大会为止。每名董事的任期，包括为填补空缺而选出的一名董事，应在该董事当选后的下一次股东年会上届满；但尽管有一名董事任期届满，该董事仍应继续任职，直至选出继任者并符合任职资格或董事人数减少为止。
Hillenbrand, Inc.章程
-7-
第4.4节。辞职及罢免董事。
（a）辞职。任何董事可随时向董事会或向公司总裁或秘书递交书面辞职通知而辞去董事会职务。辞职在通知送达时生效，除非通知指明较后的生效日期或在事件发生时确定的任何生效日期，在这两种情况中，辞职均在规定的时间生效。
（b）移走。只有在为此目的明确召集的公司股东会议上，在选举作为单一类别共同投票的董事时，有权投票的所有类别股本股份的合并投票权至少过半数的持有人的赞成票，才能出于正当理由罢免任何或所有董事。在无正当理由的情况下，不得罢免董事。
第4.5节。董事会空缺。董事会出现空缺，包括因董事人数增加产生的空缺，应按章程规定填补该空缺。
第4.6节。董事会会议。
（a）定期年会。董事会年度例会应紧随股东年会之后、在与年会相同的地点举行，不另行通知，以组织董事会和处理会前可能适当出现的其他事务。
（b）其他定期会议。其他定期会议应在印第安纳州境内或境外按理事会决议不时指定的时间和地点举行。除非董事会决议另有规定，任何该等其他常会可在不通知会议日期、时间、地点或目的的情况下举行。
（c）特别会议。董事会特别会议可由总裁或董事会任何成员召集。获授权召开董事会特别会议的人，除董事另有一致同意外，可在公司主要办事处所在的县内确定任何地点作为召开该特别会议的地点。
（d）特别会议通知。董事会任何特别会议的日期、时间和地点的通知应至少在会议日期前两天以口头或书面方式以任何通讯方式发出；但如邮寄特别会议通知，则该通知应至少在会议预定时间前五天以美国邮件形式存放，并应妥善寄发，并预付邮资。通知不必描述特别会议的目的。任何董事可在该通知所述日期及时间之前或之后，放弃IBCL、章程或本附例所规定的任何通知。除下一句另有规定外，豁免必须以书面作出，由有权获得通知的董事签署，并与公司的会议记录或公司记录一并存档。董事出席或参加董事会的任何会议均免除该会议的任何必要通知，除非董事在会议开始时（或在董事到达后立即）反对在会议上举行会议或处理事务，并且此后不投票支持或同意在会议上采取的行动。
Hillenbrand, Inc.章程
-8-
（e）待处理的业务。董事会任何常会或特别会议期间将处理的业务或会议的目的，均无须在该会议的通知或该会议的任何豁免通知中指明。任何性质或性质的任何及所有业务均可在董事会的任何常会或特别会议上处理，并可就此采取行动。
（f）法定人数；采取行动需要投票。根据本附例第4.2（a）条厘定的董事人数的过半数，即构成在董事会任何常会或特别会议上进行任何及所有业务（延期除外）的交易的法定人数。出席任何董事会议的过半数董事，不论是否达到法定人数，可在休会前通过确定新的会议时间和地点不时休会，但如任何董事会议休会超过二十四小时，则应在续会重新召开前，向休会时未出席的任何董事发出休会通知。如果在董事会的任何定期会议或特别会议上进行表决时达到法定人数，则出席的过半数董事的赞成票为董事会的行为，除非IBCL、章程或本章程要求更多董事的赞成票。初步达到法定人数的会议，尽管有一名或多名董事退席，但如所采取的任何行动获得该次会议所需法定人数至少过半数的赞成票通过，仍可继续处理事务。
第4.7节。经书面同意采取的行动。在董事会会议上要求或允许采取的任何行动，如该行动由董事会所有成员采取，且该行动由一份或多份书面同意书证明，说明所采取的行动，并由董事会每名成员签署，交付秘书并列入会议记录或与反映所采取行动的公司记录一起归档，则可不举行会议而采取。根据本条第4.7条采取的行动在最后一位董事签署同意书时生效，除非（i）该同意书指明不同的先前或其后生效日期，在这种情况下，该同意书在该日期生效，或（ii）没有指定前述第（i）条所设想的生效日期，而根据本条第4.7条采取的行动是按照印第安纳州法典第26-2-8条所设想的以电子方式采取的，在这种情况下，生效日期是根据印第安纳州法典第26-2-8条确定的日期。根据本条第4.7款签署的同意具有会议表决的效力，并可在任何文件中这样描述。董事的同意，可以在全体董事签署的未撤销书面同意书交付公司之前，通过由董事签署并交付公司的撤销书撤回。
第4.8节。电话或类似通信设备开会。任何董事或全体董事均可通过会议电话或任何其他通讯方式参加董事会的任何定期会议或特别会议，或通过会议电话或任何其他通讯方式主持会议，所有参加会议的董事可在会议期间同时相互听取意见。以这种方式参加会议的董事，视为亲自出席会议。
第4.9节。董事委员会。
（a）设立委员会。董事会可设立一个或多个委员会，并任命董事会成员担任其成员。每个委员会可有一名或多于一名成员，每名成员应由董事会高兴地任职。
Hillenbrand, Inc.章程
-9-
（b）推选成员。成立委员会及委任委员会成员必须获得以下两者中较大者的批准：（i）采取行动时所有在任董事的过半数；或（ii）根据本附例第4.6（f）条采取行动（休会除外）所需的董事人数。
（c）委员会程序。本附例第4.6至4.8条规管会议、不举行会议的行动、通知、放弃通知、法定人数及管理局的表决规定，亦适用于管理局各委员会及其成员，但委员会定期会议的日期、时间及地点可藉管理局或各委员会成员的决议厘定。委员会可就任何委员会的管治通过规则，而该规则并不与本附例的条文相抵触。
（d）授权。各委员会可行使董事会在设立该委员会的决议或其后的决议中授予该委员会的权力；但委员会不得采取IBCL第23-1-34-6（e）条规定或IBCL、本章程或本附例以其他方式排除的任何行动。
第4.10节。同意的推定。董事如在采取公司行动时出席董事会会议或董事会委员会会议，则视为已同意所采取的行动，除非：（i）董事在会议开始时（或在董事抵达后立即）反对在会议上举行会议或处理业务；（ii）董事对所采取行动的异议或弃权记入会议记录；或（iii）董事就董事的异议递交书面通知或在会议休会前向会议主持人或在会议休会后立即向公司秘书投弃权票。对所采取的行动投赞成票的董事不享有异议权或弃权权。
第4.11节。董事薪酬。董事及委员会成员可就其服务收取该等补偿（如有的话），并可按董事会妥为通过的决议所规定的方式及范围，就其代表公司所招致的开支获得补偿。本条第4.11条并不妨碍任何董事同时担任公司的高级人员、雇员或代理人，并因以上述任何一种身份服务而从公司获得补偿。
第五条
官员
第5.1节。主要官员。公司的主要高级人员由一名总裁、一名秘书、一名财务主任组成，如董事会酌情决定这样做，则由一名或多于一名根据本附例第5.6（c）条委任的副总裁组成。
第5.2节。任命官员；任期。
（a）任命主席团成员。首任董事获委任后，须透过委任一名总裁、一名秘书、一名财务主任及董事会认为适当的本附例准许的额外人员开会及组织。
Hillenbrand, Inc.章程
-10-
（b）资格。公司的高级人员可（但无须）为董事会成员，任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。
（c）任期。公司的每名高级人员须在董事会的喜悦下服务，而选举或委任一名高级人员本身并不产生合约权利。如公司任何高级人员获管理局委任为指定任期，则管理局仍可在该任期终止前的任何时间将该高级人员免职。如没有指明任期，则任何人员须任职至该人员根据本附例第5.4条死亡、辞职或被免职为止。
第5.3节。下属军官。从属人员，包括助理秘书及助理司库及所需的其他人员或代理人，可不时由管理局或获管理局授权这样做的任何人员委任，并具有本附例所规定或管理局或委任人员不时决定的权力及履行职责。
第5.4节。官员辞职及免职。
（a）辞职。任何高级人员可随时向董事会、总裁或公司秘书递交书面通知而辞职。辞职自通知送达时生效，除非通知指明较后的生效日期。除辞职通知另有规定外，接受任何辞呈无须使其生效。
（b）移走。本附例第5.1条所指明的任何主要高级人员，可随时在董事会的任何常会或特别会议上，在有因由或无因由的情况下，以当时在任的董事过半数票罢免。任何依据本附例第5.3条获委任的从属人员，可在任何有因由或无因由的时间，藉由（i）管理局在管理局的任何常会或特别会议上采取行动，或（ii）如被免职的人员是由另一名人员委任的，则可被免职。
第5.5节。空缺。凡任何职位因死亡、辞职、免职、增加公司高级人员人数或其他原因而出现空缺，则该空缺可由管理局在管理局的任何常会或特别会议上填补，或按本附例另有订明的方式填补，以供定期委任任职。如任何人员在未来某一日期辞职，而公司接受未来的生效日期，则董事会可在生效日期前填补待填补的空缺，但如董事会规定继任者在生效日期之前不会就职。
第5.6节。官员的权力及职责。
（a）一般权力和职责。每名主要人员均拥有权力，并须履行本附例所列的职责，或在符合本附例的范围内，履行管理局订明的权力及职责，或在管理局可能施加的任何限制的规限下，由总裁指示。下级人员拥有根据本附例第5.3条规定的权力及职责。
Hillenbrand, Inc.章程
-11-
（b）主席。总裁应为公司的首席执行官，并对公司的所有运营具有一般主管、监督和授权。总裁（i）须对公司所有高级人员具有一般监督及指示，（ii）须确保董事会的所有命令及决议生效，（iii）须与秘书或一名助理秘书签署公司的所有股份证书，及（iv）一般须行使与总裁职位有关的所有权力及执行所有职责，以及董事会不时转授予他或她或本附例指明的其他权力及职责。如没有选出或委任任何董事会主席，或在董事会主席缺席或他或她不能或拒绝行事的情况下，总裁须主持股东及董事会的会议，并可行使董事会主席的任何及所有权力。
（c）秘书。秘书（i）须将董事会所有会议的纪录及股东所有会议的纪录，以为此目的而提供的簿册编制及备存，（ii）须出席所有通知的发出及送达，（iii）如有需要，可证明公司任何高级人员对公司的任何合约、转易、转让、转让、产权负担、授权及其他任何及每一种类别的文书、文件及文件的签署，或为公司或代表公司签立，并加盖公司印章（如有的话），（iv）在有需要或适当时，须认证公司的记录，（v）须与总裁签署公司的所有股份证书，并在其上加盖公司的法团印章（如有的话），（vi）须负责及维持及备存或监督及控制股份证书簿册、转让簿册及股份分类账的维护及备存，以及董事会授权、指示或订定的其他簿册及文件，所有这些均须在任何董事提出要求后开放供查阅，（vii）在公司的营业时间内在公司的主要办事处，一般须执行与秘书职位有关的所有职责，及（viii）拥有管理局或总裁授予或委予他或她的其他权力及职责。
第5.7节。其他公司的证券。任何两名主要高级人员，包括公司总裁、副总裁、秘书及司库，均有权力及权力就可能由公司持有或拥有的另一发行人的任何证券转让、背书转让、投票、同意或采取任何其他行动，并就任何该等证券作出、签立及交付任何放弃、代理或同意。
第5.8节。支票、票据、其他文书、契据、合同等的执行。除法律另有规定外，本附例或董事会、所有支票、汇票、票据、债券、有关支付款项的命令、其他文书、契据、按揭及合约，均须由任何高级人员以公司名义签立，单方签署。此外，在正常经营过程中的书面合同可由总裁指定的公司任何其他雇员执行。
第5.9节。官员的报酬。地铁公司高级人员的补偿须由管理局（或其委员会）不时厘定，但须受该高级人员依据该高级人员与地铁公司之间的任何合约所享有的任何权利规限。
Hillenbrand, Inc.章程
-12-
第六条
记录和报告
第6.1节。保存地点。除印第安纳州法律另有规定外，公司所有记录的副本应保存在公司的主要办事处。
第6.2节。查阅记录。
（a）公司的股东有权在公司主要办事处的正常营业时间内查阅和复制IBCL第23-1-52-1（e）条所述的公司记录，但如该股东在该股东希望查阅和复制的日期前至少五个工作日向公司发出股东要求这样做的书面通知。
（b）如公司股东符合IBCL第23-1-52-2（c）条的规定，并在股东希望查阅及复制的日期至少五个营业日之前，向公司发出股东要求查阅及复制的书面通知，则公司股东有权在公司指明的合理地点的正常营业时间内查阅及复制IBCL第23-1-52-2（b）条所描述的公司记录。
（c）股东的代理人或代理人，如获得书面授权，与其所代表的股东具有同等的查阅、复印权利。
（d）公司可就向股东提供的任何文件的副本征收合理费用，包括劳务费及材料费。收费不得超过制作或复制记录的估计成本。
（e）公司可遵从股东根据IBCL第23-1-52-2（b）（3）条提出的查阅股东记录的要求，向该股东提供不早于该股东提出要求之日编制的股东名单。
（f）使用和分发根据IBCL第23-1-30-1节或23-1-52-1至-5节授予的权利检查或复制的记录中获得并在本条第六条中提及的任何信息，仅限于根据IBCL第23-1-52-2节（c）特别描述的适当目的。无论使用和分发是由股东、股东的代理人或代理律师，或任何人（直接或间接）从股东或代理人或代理律师处获得信息，本第6.2（f）节均适用。股东、股东的代理人或代理律师以及获取信息的任何其他人应合理谨慎，确保遵守IBCL第23-1-52-5节施加的限制。
（g）本条第6.2条所列的任何规定均无意扩大或不得解释为已扩大根据IBCL第23-1-30-1或23-1-52-1至-5条给予股东的权利，或已放弃或对公司根据IBCL或任何其他法律可能拥有的任何权利和/或补救措施产生不利影响。
第6.3节。致股东的年度报告。根据任何股东的书面请求，公司应根据IBCL第23-1-53-1节编制并邮寄给股东年度财务报表。
Hillenbrand, Inc.章程
-13-
第七条
紧急附例
第7.1节。定义。如果非常事件阻止公司董事会的法定人数及时聚集以处理已经或将要召开会议的业务，则就本条第七条而言存在“紧急情况”。
第7.2节。规定。本附例任何与本条第七款规定不一致的条文，在紧急情况下不具有任何效力或影响。关于是否存在紧急情况的确定应由至少两名董事作出，或在董事会成员少于三名的情况下由一名董事作出。他们对是否存在紧急情况的调查结果应以书面提出，该书面应成为依据本条第7.2款召开的任何会议记录的一部分。在紧急情况下，董事会任何会议的通知须只提供予在切实可行范围内能及时联络到的董事，并可以任何切实可行的方式提供，包括以电话、电子邮件或以无线电或报纸发表的方式提供。出席依据本条第7.2条举行的任何董事会会议的公司一名或多于一名高级人员，可按职级顺序当作该会议的董事，如属同一职级，则按资历顺序，视需要而定，以达到法定人数。在依据本条第7.2条举行的任何会议上，按本条第7.2条规定的方式组成的董事会，可采取在紧急情况下管理公司事务所需的一切行动，包括但不限于：（i）规定对公司进行必要的管理，包括确立或修改继承线，以适应任何董事、高级人员、雇员或代理人的无行为能力；（ii）确立召开董事会会议的程序并确定会议的法定人数要求；（iii）指定增补或替代董事，（iv）迁移主要办事处、指定替代主要办事处或区域办事处，或授权官员这样做。公司非紧急附例与紧急附例一致的所有条文，在紧急情况下仍然有效。紧急附例仅在紧急情况持续期间有效。
第7.3节。绑定效果。公司受根据紧急附例善意采取的任何行动的约束，而根据紧急附例善意采取的任何行动，不得用于对公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人施加法律责任。
第八条
杂项
第8.1节。保存库。公司未以其他方式使用的资金应存入董事会、总裁或财务主任选定或批准的银行或其他存款机构。
第8.2节。性别和人数。凡在本附例中使用或出现，男性性别代词应包括女性以及中性性别，单数应酌情包括复数。
Hillenbrand, Inc.章程
-14-
第8.3节。标题。本附例的条款及章节的标题仅为方便参考而插入，不得当作本附例的一部分或用于本附例的构造或解释。
第8.4节。密封。公司无须使用印章，但如有需要，可由董事会全权酌情使用印章。如使用密封，其形状应为圆形，并应安装在适合将其压印在纸上的金属模具上。印章可由委员会随意更改，并可通过使印章或其传真被压印、粘贴、印刷或以其他方式复制而使用。
第8.5节。财政年度。公司的财政年度应于每年1月1日开始，并于该年度12月最后一天结束。
第8.6节。修正。经不少于过半数董事投赞成票，董事会拥有制定、更改、修订及废除公司章程的专属权力。
第8.7节。管辖法律；某些索赔的专属论坛。本附例须受经修订的IBCL条文规管及按其解释。除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则（i）代表公司或以公司名义提起的任何派生诉讼的唯一和排他性诉讼地；（ii）就公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人对（a）公司或（b）IBCL第23-1-35-1（d）条中确定的任何公司成分所欠的信托责任提出索赔的任何诉讼；（iii）根据（a）IBCL的任何规定或（b）公司的章程或附例提出索赔的任何诉讼，经不时修订；或（iv）任何与公司内部事务有关的其他行动，应为印第安纳州马里恩县巡回法院或高等法院，或印第安纳州美国地区法院。
第8.8节。可分割性。本附例的任何条文如被确定为无效或违反印第安纳州法律，则不得以任何方式使本附例的任何其余条文无效。
Hillenbrand, Inc.章程
-15-