美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记一）

截至2021年3月31日的季度

或

对于从到的过渡期

佣金文件号:001-35274

Sandridge Permian Trust

（其章程中指定的注册人的确切名称）

注册人的电话号码，包括区号:

(512) 236-6555

前名称，前地址和前会计年度（如果自上次报告以来已更改）:不适用

根据该法第12（b）条注册的证券:无。

用复选标记表示注册人（1）在过去12个月内是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告（或在较短的时间内要求注册人提交此类报告），（2）在过去90天内一直受到此类备案要求的约束。是x否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据ST条第405条要求提交的每个交互式数据文件。是不是

用复选标记表示注册人是大型加速披露公司，加速披露公司，非加速披露公司，较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b​​-2条中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”，“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b​​-2条所定义）。是否X

截至2021年5月12日，52,500,000股Sandridge Permian Trust实益权益的普通股尚未偿还。

Sandridge Permian Trust

表格10-Q

截至2021年3月31日的季度

所有对“我们”，“我们”，“我们的”或“信托”的引用均指Sandridge Permian Trust。提及“Sandridge”是指SandridgeEnergy，Inc.，在上下文需要的情况下是指其子公司。对“Avalon”的引用是指Avalon Energy，LLC，以及在上下文需要的情况下，其关联公司。

有关前瞻性陈述的披露

本季度报告包括有关本协议中讨论的信托，Avalon和其他事项的“前瞻性陈述”，这些事项受1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）第27A条所定义的风险和不确定性的影响，以及1934年《证券交易法》第21E条，经修订（“交易法”）。除本文档中包含的历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于第一部分第2项和本季度报告其他部分“受托人对财务状况和经营成果的讨论和分析”中有关信托公司或Avalon公司未来业务计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。实际结果和结果可能与预测存在重大差异。前瞻性陈述通常附有诸如“估计”，“目标”，“项目”，“预测”，“相信”，“期望”，“预期”，“潜力”，“可能”，“可能”等词语。”，“预见”，“计划”，“目标”，“应该”，“打算”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语。本信托将这些前瞻性陈述基于其当前的期望和对未来事件的假设。这些陈述是基于本信托根据其经验以及对历史趋势，当前状况和预期未来发展的看法以及其认为在这种情况下适当的其他因素而做出的某些假设。但是，实际结果和发展是否符合信托的预期和预测受到许多风险和不确定性的影响，包括信托截至12月31日的财年的10-K表年度报告第1A项中讨论的风险因素，2020年（“2020Form10-K”），这可能会影响整个能源行业的未来业绩，尤其是信托和Avalon，并可能导致这些结果与此类前瞻性陈述中表达的结果产生重大差异。预期的实际结果或发展可能无法实现，或者即使基本实现，也可能不会对Avalon的业务或信托的结果产生预期的后果或影响。此类陈述并不保证未来的表现，实际结果或发展可能与此类前瞻性陈述中的预测存在重大差异。本信托不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务。

第一部分.财务资料

项目1。财务报表

Sandridge Permian Trust

资产负债表和信托主体

（以千为单位，单位数据除外）

随附的注释是这些财务报表的组成部分。

Sandridge Permian Trust

可分配收益表（未经审计）

（以千为单位，单位数据除外）

随附的注释是这些财务报表的组成部分。

Sandridge Permian Trust

信托主体变动表（未经审计）

（以千为单位）

随附的注释是这些财务报表的组成部分。

Sandridge Permian Trust

财务报表附注

（未经审计）

1.信任的组织

Sandridge Permian Trust（以下简称“信托”）是根据《特拉华州法定信托法》成立的法定信托，由SandridgeEnergy，Inc.（以下简称“Sandridge”）作为委托人，纽约银行梅隆信托公司（以下简称“受托人”）根据经修订和重述的信托协议成立，以及公司信托公司，作为特拉华州受托人（“特拉华州受托人”）（此类经修订和重述的信托协议，迄今为止已修订为“信托协议”）。

本信托持有Sandridge从其位于德克萨斯州安德鲁斯县的特定石油和天然气财产（“基础财产”）中转移的压倒一切的特许权使用费权益（“特许权使用费权益”）。Sandridge根据2011年4月1日生效的转让文件（“转让”）中规定的条款，在2011年8月首次公开发行和出售34,500,000个信托普通股（“信托单位”）的同时，将特许权使用费权益转让给了信托。”）。作为转让特许权使用费权益的对价，信托将发行的净收益以及信托的4,875,000个信托单位和13,125,000个未注册的次级单位（“次级单位”）汇给Sandridge的某些全资子公司。

根据信托与Sandridge之间的开发协议，Sandridge有义务在2016年3月31日之前在德克萨斯州安德鲁斯县共同感兴趣的地区内钻探或促使钻探888口开发井。Sandridge于2014年11月履行了这一义务。由于不会钻探其他开发井，因此在信托存在的剩余时间内，归属于信托特许权使用费权益的产量预计将每季度下降。由于Sandridge履行了钻探义务，根据信托协议的条款，次级单位于2016年1月转换为信托单位。截至2018年10月31日，Sandridge拥有13,125,000个信托单位，占所有信托单位的25%。

2018年11月1日，Sandridge将其在基础物业中的所有权益及其所有未偿还的信托单位（“出售交易”）出售给德克萨斯州有限责任公司Avalon Energy，LLC（“Avalon”）。运输工具允许Sandridge出售其在基础财产中的全部或任何部分权益，其中基础财产的出售受特许权使用费权益的约束和负担。关于销售交易，Avalon及其关联公司承担了Sandridge与信托之间的运输，信托协议和行政服务协议（“行政服务协议”）下的所有Sandridge义务，根据该协议，Sandridge和Avalon提供了会计，税务准备，向信托基金提供簿记和信息服务。此外，Sandridge将其在Sandridge与信托之间的注册权协议下的权利转让给了Avalon。截至2021年3月31日，Avalon拥有13,125,000个信托单位，占所有信托单位的25%。

关于出售交易，Avalon根据贷款协议和相关安全文件（“Wafed贷款”）的条款，从华盛顿联邦银行，国家协会（前身为华盛顿联邦国家协会（“Wafed”）获得了循环信贷额度。”）。Avalon使用Wafed贷款的收益为购买价格的一部分提供资金，以购买在销售交易中获得的基础物业和信托单位的权益。Wafed贷款以Avalon在基础财产中的权益的第一留置权抵押和Avalon信托单位的抵押（“Wafed抵押品”）作为抵押。特许权使用费权益不是浮动抵押品的一部分。

本信托本质上是被动的，并且本信托或受托人均不对石油和天然气运营的任何方面，资本成本或与基础财产相关的其他活动拥有任何控制权，责任或参与。信托的业务和事务由受托人管理。信托协议通常将信托的业务活动限制为拥有特许权使用费权益以及与之合理相关的某些活动，包括运输条款要求或允许的活动。

信托在每个日历完成后的第60天左右对其几乎所有现金收入进行季度现金分配，扣除信托的行政费用，财产税和德克萨斯州特许经营税以及受托人预扣的现金储备。季度。由于向信托支付应归属于特许权使用费权益的生产收益的时间，因此每次发行涵盖三个月日历期的生产，包括最近结束的日历季度的前两个月和上一个日历季度的最后一个月。

2.提前终止信托和持续经营

随附的财务报表是在假设信托将持续经营的情况下编制的。如下文“2020年5月季度付款”中所述，在2020年4月期间，由于运营基础物业所需的生产成本增加，加上自2020年初以来油价大幅下跌，Avalon告知受托人，Avalon将无法及时支付其截至3月31日的三个月期间欠信托的季度分配金额，2020年，并认为在可预见的将来（根据当时的石油和天然气价格），它将无法产生足够的现金来向信托基金支付季度款项。由于油价上涨，信托基金能够在截至2020年6月30日的三个月内进行季度分配（主要与2020年3月1日至2020年5月31日信托基金特许权使用费权益应占的产量有关）和9月30日，2020年（主要与2020年6月1日至2020年8月31日信托的特许权使用费权益应占的生产有关）分别约为652,000美元和1,732,000美元。截至2020年12月31日的三个月期间没有分配（与2020年9月1日至2020年11月30日的特许权使用费权益应占的生产有关），因为基础财产应占的成本，费用和支出超过了收入出售石油，由底层属性产生的天然气和其他碳氢化合物。尽管本信托已宣布截至2021年3月31日的三个月期间的季度分配（部分与2020年12月1日至2021年2月28日的特许权使用费权益应占的生产有关）约为1,470,000美元（其中约143,000美元与生产有关），预计将在2021年5月28日或之前作为分配的一部分支付（“5月分配”），不能保证Avalon将能够在随后的日历季度中向信托支付应占特许权使用费的款项，或支付其在截至2020年3月31日的三个月中欠信托的季度付款金额，如附注4所述。下面。

Avalon的财务状况。如先前在2020年4月23日提交的信托表格8-K中所述，Avalon告知受托人，在2019年期间，Avalon修复了29口生产信托井（尽管根据运输条款未要求这样做），以提高产量。Avalon报告称，在此努力中花费的营运资金，加上高于预期的租赁运营费用（“LOE”）和油价下跌，导致Avalon在2019年和2020年出现运营亏损。尽管Avalon努力减少LOE（包括关闭某些受特许权使用费影响的石油和天然气井（“信托井”），这些井无法按照运输方式允许的数量生产石油和天然气，但交替生产以减少电力和其他领域的运营成本，和裁员）。此外，Avalon告知受托人，它可能会关闭更多的信托井，以进一步减少LOE。COVID-19大流行的经济影响导致全球市场对原油的需求减少并且原油基准价格从2020年2月中旬到2020年4月下旬的大幅下跌对Avalon的财务状况产生了进一步的负面影响，导致Avalon关闭了其他非经济信托井（不需要持有租赁权益）信托的特许权使用费兴趣）。截至2019年12月31日和2020年12月31日的十二个月中，Avalon分别关闭了139口信托井和114口信托井。截至2021年3月31日的三个月内，没有关闭信托井。

鉴于Avalon的财务状况，2020年初，Avalon董事会决定探索其资产的战略替代方案，包括基础财产和Avalon信托单位。在2020年上半年与潜在战略合作伙伴进行了多次讨论后，2020年7月30日，Avalon与德克萨斯州有限责任公司（“Montare”）Montare Resources I，LLC签订了信函协议，同意就可能将Avalon资产（包括相关财产）出售给Montare专门与Montare进行谈判，并支持Montare与信托公司就收购Montare不拥有的所有信托单位进行的任何交易。同日，Avalon和Wafed对Wafed贷款进行了修订，将Avalon有义务向Wafed提供准备金报告的日期（关于重新确定借款基础）延长至9月15日，2020年，并要求Avalon在2020年10月15日之前偿还Wafed贷款。此外，Wafed和Montare就Wafed贷款签订了一项参与协议，根据该协议，Montare购买了Wafed贷款的不可分割的参与权益，并有权在Avalon不符合经修订的Wafed贷款条件的情况下购买Wafed贷款。由于2020年和2019年的经营亏损，Avalon的独立公共会计师事务所在其截至2020年12月31日的财年的Avalon财务报表的审计报告中包含了持续经营资格。

2020年5月的季度付款。2020年4月，Avalon还通知受托人，Avalon一直在尽其商业上合理的努力来维护由特许权使用费负担的石油和天然气租赁，以便将来在假设油价恢复到盈利水平的情况下，该信托仍将持有其特许权使用费权益，并且信托单位持有人可能有机会获得未来的季度分配。Avalon还告知受托人，它认为保留此类租赁所需的信托井的持续生产优于停产，因为无法继续生产将导致Avalon在此类信托井中的工作权益终止，因此，特许权使用费权益，这将对信托的财务状况产生重大不利影响。Avalon向受托人报告称，Avalon因此将其在2019年12月1日至2020年2月29日生产期内收到的收入用于支付维持信托井生产所需的运营费用以及支付油气出租人特许权使用费，由于归属于Avalon在基础物业中的净收入权益的收益不足以支付所有此类费用。Avalon曾预计，从2020年3月1日开始的季度生产期内的生产收入将足以为截至2020年3月31日的季度向信托基金支付的季度付款约465万美元（“2020年5月季度付款”）；但是，由于2020年第一季度原油价格大幅下跌，该季度生产期间的生产收入不足以产生向信托支付2020年5月季度付款所需的现金。因此，受托人无法在2020年5月底向单位持有人进行任何季度分配。根据运输工具第5.02节的规定，自5月15日起，应付给信托的未付2020年5月付款金额一直在计提利息，2020年，由纽约银行梅隆信托公司（NA）不时公开宣布的年利率作为其在纽约市主要办事处生效的“最优惠利率”，直到支付给信托为止。2020年5月15日至2021年3月31日的应计利息约为129,500美元。

如先前所披露，2021年3月1日，本信托与Avalon签订了还款协议，其中规定了Avalon同意向本信托支付2020年5月的季度付款以及应计利息的条款（“还款协议”）。有关还款协议条款的说明，请参见下面的“注释4–分配和单位持有人”。

Avalon向Montare出售资产。2020年8月26日，Montare，Avalon及其某些关联公司签订了出资和支持协议，根据该协议，Avalon（i）同意在一定条件下出资Avalon及其关联公司持有的所有资产，包括基础财产和Avalon信托单位，以换取Montare或其关联公司的权益（“贡献交易”），（ii）同意支持Montare通过与本信托的交易或由Montare自行决定的其他方式收购不属于Avalon的所有已发行和未偿还信托单位（“Montare交易”），以及Montare就Montare交易采取的任何相关行动，包括行使Avalon在信托协议下的任何权利，（iii）授予Montare排他性和不可撤销的代理人，以对Avalon实益拥有的与Montare交易有关的所有信托单位进行投票，（iv）不采取任何直接或间接损害或阻碍Montare完成Montare交易的能力的行动。出资交易的完成受某些条件的约束，包括Montare全权酌情决定是否满足或放弃完成Montare交易的所有必要条件。在Montare与本信托之间有关Montare交易的初步讨论结束后（如Avalon和Montare先前在2020年9月8日提交的联合附表13D的第3号修正案中以及本信托在9月8日提交的表格8-K中所报告），2020），Montare和Avalon修订了《捐款和支持协议》，自2020年10月12日起生效。经修订的《出资和支持协议》计划根据《信托协议》的条款，将价值低于500万美元的Avalon资产出售给Montare，而无需支付该信托持有的特许权使用费的适用部分。

2020年10月12日，Montare和Avalon签订了一项买卖协议，自2020年9月1日起生效，根据该协议，Avalon向Montare出售了与某些基础财产相关的油井和相关资产，但不承担信托持有的特许权使用费的适用部分，根据信托协议和运输工具（“Montare出售”）中规定的Avalon合同权利，以约490万美元的价格出售。在Montare出售之前，Avalon聘请了一家独立的石油工程公司来确定信托的特许权使用费所负担的几乎所有井（“信托井”）的公允价值。独立石油工程公司的评估报告副本已提供给受托人。Avalon告知受托人，Avalon随后将这些信托井出售给Montare，这些信托井的集体价值约为490万美元，保留了65口最有价值的信托井的所有权，这些信托井承受着特许权使用费的负担。出售给Montare的井包括483口关井和338口其他负现值井以及428口正现值井。截至2020年5月31日的一个月（有生产数据的销售前的最近一个月），出售给Montare的油井占信托特许权使用费权益应占产量的约76%。截至2020年9月1日，信托因Montare出售而释放的特许权使用费约占特许权使用费公允价值的32%。

正如信托先前在2020年10月14日提交的8-K表格中所报告的那样，Avalon于2020年10月13日将Montare出售一事通知了信托。根据信托协议的条款要求，阿瓦隆的一名官员，已向该信托基金认证。（i）Avalon出售指定信托井收到的总购买价低于500万美元（ii）本信托收到的与该出售有关的需要释放的特许权使用费权益有关的现金收益代表该特许权使用费权益对本信托的公允价值（定义见信托协议）。Montare出售于2020年10月13日完成，并且Avalon从此类出售中获得的所有约490万美元收益均已作为受托人根据《信托协议》第3.02条要求与Montare出售有关的特许权使用费权益的公允价值支付给信托。2021年2月26日，该信托分配了约390万美元的净销售收益，这是Avalon支付给该信托的金额，作为需要释放的特许权使用费权益的公允价值减去受托人为其目标现金储备而扣留的约884,000美元，根据将特许权使用费权益授予信托的运输工具的条款信任单位持有人。根据信托协议的规定，信托从Avalon收到的约490万美元的销售收益不包括在Avalon从特许权使用费付款中可分配的现金的计算中，因此，并不影响如下文“—信托的清算”中所述的信托解散时间。”

2020年10月30日，Avalon和Wafed签订了Wafed贷款的第三修正案，该修正案（i）将要求Avalon向Wafed提供独立石油工程师的储备报告的日期（关于重新确定Wafed贷款借款基础）延长至2021年4月15日，（ii）要求Avalon在2021年4月15日之前偿还Wafed贷款，并且（iii）部分释放与Montare出售有关的某些基础财产上的信托井。此外，Wafed和Montare修改了参与协议，Montare购买了Wafed贷款的额外权益。

有关Montare销售的未经审核备考信息。以下列出的2020年截至3月31日的三个月，未经审计的备考可分配收益表是在假设Montare出售于2019年1月1日生效（从2018年9月1日开始的生产期）的前提下编制的。此未经审计的备考财务信息并不表示实际会导致的经营成果或财务状况如果Montare出售实际发生在提出的日期或预测信托在未来任何时期的经营成果或财务状况。未经审计的备考财务信息无法预测信托的未来经营成果或财务状况，因为由于多种因素，信托的未来经营业绩和财务状况可能与此处反映的备考金额存在重大差异。

上表假设Avalon向Montare出售信托资产的收益在2019年收到约480万美元。

信托的清算。如果连续四个季度可用于分配的现金累计少于500万美元，则信托协议要求信托解散并开始清算其业务和事务。截至2020年12月31日的连续四个季度，可用于分配的现金累计约为240万美元，部分原因是Avalon无法向信托支付2020年5月的季度付款。由于Avalon无法支付2020年5月的季度付款，导致四个季度内可用于分配的累计现金不足，因此受托人和Avalon根据《信托协议》提交了仲裁小组，信托基金是否仍然需要在这一时期结束后解散的问题。2021年2月25日，仲裁小组确定，未支付的2020年5月季度付款的存在并未改变信托根据信托协议的规定终止的要求。结果，该信托被要求自2021年2月26日营业时间结束之日起解散并开始清算，这使人们对该信托在发布这些财务报表后一年内能否持续经营产生了重大疑问。

因此，受托人必须通过私人出售或公开拍卖出售信托的所有资产，并在所有信托负债付款或合理的付款准备后将出售的净收益分配给信托单位持有人，其中预计包括建立受托人酌情认为适当的现金准备金，以合理准备信托的所有索赔和义务，包括任何或有，有条件或未到期的索赔和义务，根据《特拉华州法定信托法》。出售过程将涉及成本，这些成本将减少清盘期内向信托单位持有人进行的任何分配的金额。根据信托协议的要求，受托人已聘请第三方顾问协助特许权使用费权益的营销和销售。根据信托协议的规定，对于向第三方出售特许权使用费权益，Avalon拥有优先购买权。受托人预计将在2021年第三季度末完成特许权使用费权益的出售，并在下一个季度付款日将出售所得款项净额分配给信托单位持有人，信托单位预计将在此后不久取消。

在出售或出售特许权使用费权益之前，并受生效日期和此类出售或出售的其他条款的约束，本信托将继续分配收入（如有），从Avalon收到的应占特许权使用费权益，并将在支付信托费用和增加现金储备（如有）后有可用现金的情况下，继续每季度向信托单位持有人进行分配，以及Avalon根据还款协议收到的任何付款。该信托将一直存在，直到清盘程序完成后向特拉华州国务卿提交注销证书为止。

3.重要会计政策的列报基础和摘要

会计基础。信托的财务报表与根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的财务报表不同，因为信托在收到现金时（而不是在赚取现金时）记录收入，在支付费用时（而不是在发生时）记录费用。并且还可以为或有事项建立现金准备金，这些准备金不会在根据GAAP编制的财务报表中应计。这种除公认会计原则以外的全面会计基础与《工作人员会计公报》专题12:E“特许权使用费信托的财务报表”所规定的美国证券交易委员会（“SEC”）允许的特许权使用费信托的会计基础相对应。特许权使用费权益的投资摊销（按生产单位计算）和任何减值直接计入信托主体。分配给单位持有人的分配在声明时记录。

重要的会计政策。大多数会计公告适用于其财务报表是根据GAAP编制的实体，这可能要求此类实体在收到此类收入或支付费用以外的期间内应计或递延收入和费用。由于如上所述，信托的财务报表是根据修改后的收付实现制编制的，因此大多数会计声明不适用于信托的财务报表。

出于联邦和适用的州所得税目的，该信托被视为合伙企业。出于美国联邦所得税目的，合伙企业不是应税实体，也不承担美国联邦所得税责任。

关于州税收，合伙企业通常以与美国联邦所得税目的相同的方式对待。但是，该信托的活动导致该信托在德克萨斯州拥有Nexus，因此，该信托需要缴纳德克萨斯州特许经营税。出于财务报表目的，德克萨斯州特许经营税被视为所得税。该信托需要每年按其总收入的0.525%的最高有效税率（视法定税率的变化而定）缴纳德克萨斯州特许经营税，所有这些都是从德克萨斯州的活动中实现的。信托基金在支付时记录德克萨斯州的特许经营税。

特许权使用费权益投资减值。如上文“注释2–信托的提前终止和持续经营”中的“信托的清算”中所述，已于2021年2月26日确定，该信托必须在其结束前解散并开始清算。先前估计的使用寿命。截至2021年3月31日，由于信托资产符合持有待售标准，本信托评估了特许权使用费权益投资的账面价值。截至2021年3月31日的三个月期间，特许权使用费权益投资的账面价值没有减值。在满足持有待售标准的信托资产之前，本信托每季度通过将预期从特许权使用费权益实现的未折现现金流量与账面价值进行比较来评估特许权使用费权益投资的账面价值。如果预期的未来未折现现金流量小于账面价值，则本信托确认账面价值与特许权使用费权益的估计公允价值之间的差额的减值损失，该减值损失是使用基于市场或基于收入的方法确定的方法，取决于哪一种被认为在这种情况下更相关。基于收入的方法使用归属于特许权使用费权益的石油，天然气和NGL净储量的未来现金流量，并按相关市场参与者折现率折现。归属于特许权使用费权益的石油，天然气和NGL净储量的未来现金流量使用公开市场上可随时获得的石油和天然气期货价格，该价格根据差异和未来产量进行了调整，这些价格来自石油的估计数量，地质和工程数据合理确定地证明在现有经济和运营条件下可以在未来几年从已知储层中开采的天然气和NGL储量。由于估算探明储量的数量存在许多固有的不确定性，因此这些数量是无法观察到的重大输入，导致公允价值计量被视为公允价值层次结构中的第3级计量。在截至2020年3月31日的三个月期间，由于2020年初以来石油和天然气价格的急剧下跌，本信托记录了特许权使用费权益投资的账面价值总计7710万美元的减值。减值导致信托主体产生非现金费用，并且不影响信托的可分配收入。如果商品价格下跌，随后期间可能会发生重大减记。任何减值都将导致信托主体产生非现金费用，并且不会影响信托的可分配收入。有关更多讨论，请参见下面注释6中的“风险和不确定性”。

每单位可分配收入。由于四舍五入以及信托支付信托管理费用和其他成本的时间，在随附的未经审计的可分配收益表中列出的期间计算的每单位金额的可分配收入可能与宣布的每单位分配金额有所不同。

中期财务报表。随附的未经审计的中期财务报表是根据2020年10-K表中包含的经审计的财务报表中所述的会计政策编制的，并反映了受托人认为的所有调整，在信托未经审计的中期财务报表中公平陈述信息是必要的。随附的截至2020年12月31日的资产和信托表来自经审计的财务报表。未经审计的中期财务报表应与2020年10-K表中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。

4.分配给单位持有人

信托在每个日历完成后的第60天左右对其几乎所有现金收入进行季度现金分配，扣除信托的行政费用，财产税和德克萨斯州特许经营税以及受托人预扣的现金储备。季度。发行涵盖三个月的生产期，包括最近结束的日历季度的前两个月和上一个日历季度的最后一个月。截至2021年3月31日的三个月期间以及截至2020年12月31日止年度的每个日历季度，本信托向单位持有人的分配摘要如下:

2021年3月1日，本信托与Avalon签订了还款协议，其中规定了Avalon同意向本信托支付2020年5月季度付款以及应计利息的条款（“还款协议”）。从2021年2月26日左右支付给信托单位持有人的季度分配（“2月分配”）开始，Avalon将适用于支付2020年5月的季度付款，每季度现金分配的全部金额（如果有），Avalon作为信托的单位持有人，有权（每次此类现金分配，均为“公司分配金额”），直到2020年5月季度付款连同应计利息已全额支付给信托，在遵守任何义务的前提下，Avalon可能必须偿还未按还款协议规定放弃的Wafed贷款。收到后，Avalon立即将收到的984,375美元作为其2月分配的一部分存入受托人根据还款协议的条款代表信托设立的还款帐户（“还款帐户”）。Avalon将立即将每个额外的公司分配金额存入还款帐户，但在任何情况下均不得迟于公司收到任何此类公司分配金额后的下一个工作日。

还款协议还规定，如果任何第三方同意收购Avalon，无论是根据合并，合并，购买Avalon的全部或基本全部资产，还是其他类似交易或一系列交易（“Avalon出售交易”），然后，在遵守任何义务的前提下，Avalon可能必须偿还与还款协议中未规定放弃的任何此类交易有关的Wafed贷款，Avalon将从Avalon出售交易中收到的现金中向信托支付等于（i）（a）完成Avalon出售交易时根据协议存入还款帐户的总金额之间的差额的金额（b）2020年5月季度付款的当时未偿余额以及所有应计费用以及截至该未偿余额（“余额”）支付之日的未付利息，或（ii）如果Avalon出售交易中收到的现金少于余额，则为Avalon出售交易中收到的所有现金。Avalon同意，它将立即向信托支付该金额，但在任何情况下均不得迟于任何此类Avalon出售交易完成后的下一个工作日。如果Avalon无法在Avalon出售交易完成后全额支付余额，则Avalon已同意，在遵守任何义务的前提下，Avalon可能必须偿还与还款协议中未规定放弃的任何此类交易有关的Wafed贷款，向信托质押，以确保支付余额的未偿还部分，Avalon从此类Avalon出售交易或类似交易中获得的任何非现金对价。

2021年3月2日，Avalon向信托支付了984,375美元，作为2020年5月季度付款的首次部分付款。截至2021年3月31日，2020年5月季度付款的剩余应付和应付给信托的金额约为380万美元。根据还款协议的条款，Avalon将立即将与5月分配有关的公司分配金额（367,500美元）存入还款帐户，但在任何情况下均不得迟于信托收到后的下一个工作日，并且该金额将包括在截至2021年6月30日的三个月期间的季度分配的计算中。

5.关联交易

受托人管理费。根据信托协议的条款，该信托向受托人支付年度管理费，2017年之前为150,000美元。行政事业性收费在任何一年都可以根据通货膨胀调整，调整幅度不超过3%。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，受托人支付的行政费用分别约为41,000美元和40,000美元。

注册权协议。本信托是注册权协议的当事方，根据该协议，本信托已同意应Avalon的要求注册Avalon现在持有的信托单位的发行。持有人有权要求信托总计提交不超过五份注册声明，其中一份迄今为止已提交。本信托不承担与此类交易相关的任何费用。

行政服务协议。本信托是与Avalon（作为Sandridge的受让人）签订的行政服务协议的当事方，该协议使本信托有义务向Avalon支付年度行政服务费，以支付Avalon代表本信托进行的会计，税务准备，簿记和信息服务。对于其根据《行政服务协议》提供的服务，Avalon每年收取300,000美元的费用，该费用应按季度分期支付，并将在信托有效期内保持不变。Avalon还有权获得与根据《行政服务协议》提供任何服务有关的自付费用，成本和支出的报销。经修订的《行政服务协议》将在以下日期最早终止:（i）根据《信托协议》最终清算和清算信托的日期，（ii）所有特许权使用费权益均已终止或不再由信托持有的日期，（iii）与就Avalon转让的任何基础财产提供的服务有关，Avalon或受托人可以通过提前90天发出书面通知来指定的日期，但前提是此类基础财产的受让人承担代替Avalon提供服务的责任，并且（iv）Avalon和受托人共同商定的日期。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，本信托分别向Avalon支付了75,000美元的管理费。

还款协议。有关还款协议的说明，请参见上面的“注释4–分配给单位持有人”。

6.承诺与或有事项

贷款承诺。根据《信托协议》，如果在任何时候信托的手头现金（包括可用现金储备）不足以支付信托到期的正常课程管理费用，则Avalon（作为Sandridge的受让人）将应受托人的要求，向信托提供支付此类费用所需的贷款资金。Avalon根据该承诺提供的任何资金将仅限于支付当前的应付账款或与获得商品或服务有关的对贸易债权人的其他义务，或支付在信托日常业务过程中产生的其他流动负债，并且可能不会用于偿还信托债务或进行分配。如果Avalon要根据此承诺贷款，则除非Avalon同意任何进一步的分配，否则在全额偿还该贷款及其利息之前，将不会向单位持有人进行进一步的分配（任何先前确定的季度现金分配金额除外）。任何此类贷款都将在无抵押的基础上进行，并且此类贷款的条款将与Avalon与非关联第三方之间的公平交易中获得的条款基本相同。Avalon的此类贷款在2021年3月31日或2020年12月31日均未偿还，并且考虑到Avalon的当前财务状况，如上文“注释2–提前终止信托和持续经营”中“Avalon的财务状况”中进一步讨论的那样，不太可能提供此类贷款。

风险和不确定性。信托的收入和分配在很大程度上取决于石油，天然气和NGL的现行和未来价格，每种价格都取决于信托无法控制的众多因素，例如二叠纪盆地的整体石油，天然气和NGL产量和库存，经济状况通常会影响能源行业，全球政治环境，法规发展以及来自其他能源的竞争。石油，天然气和NGL价格历来波动较大，由于COVID-19大流行导致原油产品需求减少，以及俄罗斯和沙特阿拉伯无法就减少原油产量达成一致，因此在2020年4月达到历史低点，并且将来可能会受到重大波动。在没有衍生工具安排的情况下，未来产量的持续低迷和商品价格的创纪录低位将减少信托的收入和单位持有人可分配的收入。

出售交易完成后，本信托高度依赖Avalon提供多种服务，包括信托井的运营，将从信托井出售生产所得款项净额汇给本信托，会计等行政服务，税务准备和簿记，以及代表本信托执行的信息服务。Avalon是一家相对较新的石油和天然气公司，成立于2018年8月，之前没有运营历史。Avalon继续运营基础物业的能力取决于其财务状况和经济表现，获得资本的机会以及其他因素，其中许多因素超出了Avalon的控制范围。由于2020年和2019年的经营亏损，Avalon已通知受托人，Avalon的独立公共会计师事务所在其截至2020年12月31日的财年的Avalon财务报表审计报告中包含持续经营资格。这种负面影响可能会影响Avalon将来运营信托井并向信托提供服务的能力。

7.随后的事件

Wafed Loan的第四修正案。自2021年4月15日起，Avalon和Wafed对Wafed贷款进行了第四次修订。该修正案（i）将Avalon有义务向Wafed提供独立石油工程师的储备报告的日期（关于重新确定Wafed贷款借款基础）延长至2021年12月15日，（ii）部分豁免违反财务契约至12月15日，2021年，以及（iii）要求Avalon在出资交易完成之日或2021年12月15日中较早的日期偿还贷款。此外，Montare和Wafed修改了与Montare的参与协议，购买了Wafed贷款的额外权益，并同意将来进一步购买额外权益。

行政服务费抵销。《行政服务协议》第3.02条规定，如果Avalon或其任何关联公司根据任何其他协议欠信托一定金额的无争议金额，则任何此类金额均可由公司全权酌情决定，汇总后，信托和公司应通过将这些金额与信托根据《行政服务协议》欠公司的任何金额相抵，来履行Avalon的义务。因此，Avalon已指示受托人从截至2021年6月30日的三个月开始，将2020年5月季度付款的未偿还金额与信托根据《行政服务协议》欠Avalon的季度管理费和可偿还费用抵销。

分发给单位持有人。2021年4月27日，该信托宣布截至2021年3月31日的三个月期间的季度分配约为150万美元，即每单位0.028美元。该分配部分与该期间特许权使用费权益应占的石油和天然气产量有关，以及（1）Montare偿还了2020年10月Avalon出售给Montare的资产应占的部分财产税，以及（2）2021年2月收到的分配Avalon并根据上述注释4中所述的还款协议的条款退还给信托。该分配将于2021年5月28日左右支付，以记录截至2021年5月14日的单位持有人，计算方法如下（以千为单位，单位和单位金额除外）:

项目2。受托人对财务状况和经营成果的讨论和分析

导言

以下讨论和分析旨在帮助读者了解Sandridge Permian Trust（“信托”）的财务状况，经营成果，流动性和资本资源。本讨论和分析应与本信托的未经审计的中期财务报表以及本季度报告和本信托的经审计财务报表中随附的注释一起阅读以及2020年10-K表格中包含的随附票据。有关运营的所有信息均由Avalon提供给受托人。

概述

该信托是根据《特拉华州法定信托法》成立的法定信托，由SandridgeEnergy，Inc.（“Sandridge”）作为委托人，作为受托人（“受托人”），根据经修订和重述的信托协议（“信托协议”）成立，以及公司信托公司，作为特拉华州受托人（“特拉华州受托人”）。

本信托持有位于德克萨斯州安德鲁斯县的特定石油和天然气财产（“基础财产”）的压倒一切的特许权使用费权益（“特许权使用费权益”）。Sandridge根据2011年4月1日生效的转让文件（“转让”）中规定的条款，在2011年8月首次公开发行信托的普通股（“信托单位”）的同时，将特许权使用费权益转让给了信托。）。作为转让特许权使用费权益的对价，信托将发行收益以及信托的4,875,000个信托单位和13,125,000个次级单位（“次级单位”）汇给Sandridge的某些全资子公司。

根据信托与Sandridge之间的开发协议，Sandridge有义务在2016年3月31日之前在德克萨斯州安德鲁斯县共同感兴趣的地区内钻探或促使钻探888口开发井。Sandridge于2014年11月履行了这一义务。由于不会钻探更多的开发井，预计特许权使用费权益应占的产量在其剩余寿命内每个季度都会下降。由于Sandridge履行了钻探义务，根据信托协议的条款，次级单位于2016年1月转换为信托单位。截至2018年10月31日，Sandridge拥有13,125,000个信托单位，占所有信托单位的25%。

2018年11月1日，Sandridge将其在基础物业及其所有信托单位中的所有权益（“出售交易”）出售给德克萨斯州有限责任公司（“Avalon”）Avalon Energy LLC。运输工具允许Sandridge出售其在基础财产中的全部或任何部分权益，其中基础财产的出售受特许权使用费权益的约束和负担。关于销售交易，Avalon及其关联公司承担了Sandridge根据运输工具以及Sandridge与信托之间的信托协议和行政服务协议（“行政服务协议”）承担的所有义务，据此，Sandridge和Avalon提供了会计，税务准备，向信托基金提供簿记和信息服务。此外，Sandridge根据Sandridge与信托之间的注册权协议将其权利转让给了Avalon。截至2021年3月31日，Avalon持有13,125,000个信托单位，占所有信托单位的25%。

关于出售交易，Avalon根据贷款协议和相关安全文件（以下简称“WAFED”）的条款从华盛顿联邦银行，国家协会（以前称为华盛顿联邦，国家协会（以下简称“WAFED”）获得了循环信贷额度。贷款”）。Avalon使用Wafed贷款的收益为购买价格的一部分提供资金，以购买在销售交易中获得的基础物业和信托单位的权益。Wafed贷款以Avalon在基础财产中的权益的第一留置权抵押和Avalon信托单位的抵押（“Wafed抵押品”）作为抵押。特许权使用费权益不是浮动抵押品的一部分。

信托本质上是被动的，信托和受托人均不对与基础财产相关的任何运营或资本成本拥有任何控制权或责任。信托的业务和事务由受托人管理。信托协议通常将信托的业务活动限制为拥有特许权使用费权益和与之合理相关的活动，包括运输条款要求或允许的活动。

信托在每个日历季度完成后的第60天左右对其几乎所有现金收入进行季度现金分配，扣除信托的行政费用，财产税和德克萨斯州特许经营税以及受托人预扣的现金储备。由于向信托支付归属于特许权使用费权益的生产收益的时间安排，每次发行涵盖三个月的生产，包括最近结束的日历季度的前两个月和上一个日历季度的最后一个月。

提前终止信托和持续经营

如下文“2020年5月季度付款”中所述，在2020年4月期间，由于运营基础物业所需的生产成本增加，加上自2020年初以来油价大幅下跌，Avalon告知受托人，Avalon将无法及时支付其截至3月31日的三个月期间欠信托的季度分配金额，2020年，并认为在可预见的将来（根据当时的石油和天然气价格），它将无法产生足够的现金来向信托基金支付季度款项。由于油价上涨，信托基金能够在截至2020年6月30日的三个月内进行季度分配（主要与2020年3月1日至2020年5月31日信托基金特许权使用费权益应占的产量有关）和9月30日，2020年（主要与2020年6月1日至2020年8月31日信托的特许权使用费权益应占的生产有关）分别约为652,000美元和1,732,000美元。截至2020年12月31日的三个月期间没有分配（与2020年9月1日至2020年11月30日的特许权使用费权益应占的生产有关），因为基础财产应占的成本，费用和支出超过了收入出售石油，由底层属性产生的天然气和其他碳氢化合物。尽管该信托已宣布截至2021年3月31日的三个月期间的季度分配（部分与2020年12月1日至2月28日的特许权使用费权益应占的生产有关），2021年）约1,470,000美元（其中约143,000美元与生产有关），作为将于2021年5月28日或之前进行的发行的一部分（“5月发行”），不能保证Avalon将能够在随后的日历季度中向信托支付应占特许权使用费权益的款项，或支付其在截至3月31日的三个月中欠信托的季度付款金额，如下文“-2020年5月季度付款”中所述的2020年。

Avalon的财务状况。如先前在2020年4月23日提交的信托表格8-K中所述，Avalon告知受托人，在2019年期间，Avalon修复了29口生产信托井（尽管根据运输条款没有要求这样做）以提高产量。Avalon报告称，在此努力中花费的营运资金，加上高于预期的租赁运营费用（“LOE”）和油价下跌，导致Avalon在2019年和2020年出现运营亏损。尽管Avalon努力减少LOE（包括关闭某些受特许权使用费影响的石油和天然气井（“信托井”），这些井无法按照运输方式允许的数量生产石油和天然气，但交替生产以减少电力和其他领域的运营成本，和裁员）。此外，Avalon告知受托人，它可能会关闭更多的信托井，以进一步减少LOE。COVID-19大流行的经济影响导致全球市场对原油的需求减少并且原油基准价格从2020年2月中旬到2020年4月下旬的大幅下跌对Avalon的财务状况产生了进一步的负面影响，导致Avalon关闭了其他非经济信托井（不需要持有租赁权益）信托的特许权使用费兴趣）。截至2019年12月31日和2020年12月31日的十二个月中，Avalon分别关闭了139口信托井和114口信托井。截至2021年3月31日的三个月内，没有关闭信托井。

鉴于Avalon的财务状况，2020年初，Avalon董事会决定探索其资产的战略替代方案，包括基础财产和Avalon信托单位。在2020年上半年与潜在战略合作伙伴进行了多次讨论后，2020年7月30日，Avalon与德克萨斯州有限责任公司（“Montare”）Montare Resources I，LLC签订了信函协议，同意就可能将Avalon资产（包括相关财产）出售给Montare专门与Montare进行谈判，并支持Montare与信托公司就收购Montare不拥有的所有信托单位进行的任何交易。同日，Avalon和Wafed对Wafed贷款进行了修订，将Avalon有义务向Wafed提供准备金报告的日期（关于重新确定借款基础）延长至9月15日，2020年，并要求Avalon在2020年10月15日之前偿还Wafed贷款。此外，Wafed和Montare就Wafed贷款签订了一项参与协议，根据该协议，Montare购买了Wafed贷款的不可分割的参与权益，并有权在Avalon不符合经修订的Wafed贷款条件的情况下购买Wafed贷款。由于2020年和2019年的经营亏损，Avalon的独立公共会计师事务所在其截至2020年12月31日的财年的Avalon财务报表的审计报告中包含了持续经营资格。

2020年5月的季度付款。2020年4月，Avalon还通知受托人，Avalon一直在尽其商业上合理的努力来维护由特许权使用费负担的石油和天然气租赁，以便将来在假设油价恢复到盈利水平的情况下，该信托仍将持有其特许权使用费权益，并且信托单位持有人可能有机会获得未来的季度分配。Avalon还告知受托人，它认为保留此类租赁所需的信托井的持续生产优于停产，因为无法继续生产将导致Avalon在此类信托井中的工作权益终止，因此，特许权使用费权益，这将对信托的财务状况产生重大不利影响。Avalon向受托人报告称，Avalon因此将其在2019年12月1日至2020年2月29日生产期内收到的收入用于支付维持信托井生产所需的运营费用以及支付油气出租人特许权使用费，由于归属于Avalon在基础物业中的净收入权益的收益不足以支付所有此类费用。Avalon曾预计，从2020年3月1日开始的季度生产期内的生产收入将足以为截至2020年3月31日的季度向信托基金支付的季度付款约465万美元（“2020年5月季度付款”）；但是，由于2020年第一季度原油价格大幅下跌，该季度生产期间的生产收入不足以产生向信托支付2020年5月季度付款所需的现金。因此，受托人无法在2020年5月底向单位持有人进行任何季度分配。根据运输工具第5.02节的规定，自5月15日起，应付给信托的未付2020年5月付款金额一直在计提利息，2020年，由纽约银行梅隆信托公司（NA）不时公开宣布的年利率作为其在纽约市主要办事处生效的“最优惠利率”，直到支付给信托为止。2020年5月15日至2021年3月31日的应计利息约为129,500美元。

2021年3月1日，本信托与Avalon签订了还款协议，其中规定了Avalon同意向本信托支付2020年5月季度付款以及应计利息的条款（“还款协议”）。从2021年2月26日左右支付给信托单位持有人的季度分配（“2月分配”）开始，Avalon将适用于支付2020年5月的季度付款，每季度现金分配的全部金额（如果有），Avalon作为信托的单位持有人，有权（每次此类现金分配，均为“公司分配金额”），直到2020年5月季度付款连同应计利息已全额支付给信托，在遵守任何义务的前提下，Avalon可能必须偿还Avalon先前根据协议中规定的Wafed贷款条款从Wafed获得的循环信贷额度。2月分配后，Avalon立即将其2月分配的984,375美元存入受托人代表信托设立的还款帐户（“还款帐户”），作为2020年5月季度付款的初始付款，并且该金额已包括在5月分配的季度分配的计算中。

还款协议还规定，如果任何第三方同意收购Avalon，无论是根据合并，合并，购买Avalon的全部或基本全部资产，还是其他类似交易或一系列交易（“Avalon出售交易”），然后，在遵守任何义务的前提下，Avalon可能必须偿还与还款协议中未规定放弃的任何此类交易有关的Wafed贷款，Avalon将从Avalon出售交易中收到的现金中向信托支付等于（i）（a）完成Avalon出售交易时根据协议存入还款帐户的总金额之间的差额的金额（b）2020年5月季度付款的当时未偿余额以及所有应计费用以及截至该未偿余额（“余额”）支付之日的未付利息，或（ii）如果Avalon出售交易中收到的现金少于余额，则为Avalon出售交易中收到的所有现金。Avalon同意，它将立即向信托支付该金额，但在任何情况下均不得迟于任何此类Avalon出售交易完成后的下一个工作日。如果Avalon无法在Avalon出售交易完成后全额支付余额，则Avalon已同意，在遵守任何义务的前提下，Avalon可能必须偿还与还款协议中未规定放弃的任何此类交易有关的Wafed贷款，向信托质押，以确保支付余额的未偿还部分，Avalon从此类Avalon出售交易或类似交易中获得的任何非现金对价。

Avalon向Montare出售资产。2020年8月26日，Montare，Avalon及其某些关联公司签订了出资和支持协议，根据该协议，Avalon（i）同意在一定条件下出资Avalon及其关联公司持有的所有资产，包括基础财产和Avalon信托单位，以换取Montare或其关联公司的权益（“贡献交易”），（ii）同意支持Montare通过与本信托的交易或由Montare自行决定的其他方式收购不属于Avalon的所有已发行和未偿还信托单位（“Montare交易”），以及Montare就Montare交易采取的任何相关行动，包括行使Avalon在信托协议下的任何权利，（iii）授予Montare排他性和不可撤销的代理人，以对Avalon实益拥有的与Montare交易有关的所有信托单位进行投票，（iv）不采取任何直接或间接损害或阻碍Montare完成Montare交易的能力的行动。出资交易的完成受某些条件的约束，包括Montare全权酌情决定是否满足或放弃完成Montare交易的所有必要条件。在Montare与本信托之间有关Montare交易的初步讨论结束后（如Avalon和Montare先前在2020年9月8日提交的联合附表13D的第3号修正案中以及本信托在9月8日提交的表格8-K中所报告），2020），Montare和Avalon修订了《捐款和支持协议》，自2020年10月12日起生效。经修订的《出资和支持协议》计划根据《信托协议》的条款，将价值低于500万美元的Avalon资产出售给Montare，而无需支付该信托持有的特许权使用费的适用部分。

2020年10月12日，Montare和Avalon签订了一项买卖协议，自2020年9月1日起生效，根据该协议，Avalon向Montare出售了与某些基础财产相关的油井和相关资产，但不承担信托持有的特许权使用费的适用部分，根据信托协议和运输工具（“Montare出售”）中规定的Avalon合同权利，以约490万美元的价格出售。在Montare出售之前，Avalon聘请了一家独立的石油工程公司来确定信托的特许权使用费所负担的几乎所有井（“信托井”）的公允价值。独立石油工程公司的评估报告副本已提供给受托人。Avalon告知受托人，Avalon随后将这些信托井出售给Montare，这些信托井的集体价值约为490万美元，保留了65口最有价值的信托井的所有权，这些信托井承受着特许权使用费的负担。出售给Montare的井包括483口关井和338口其他负现值井以及428口正现值井。截至2020年5月31日的一个月（有生产数据的销售前的最近一个月），出售给Montare的油井占信托特许权使用费权益应占产量的约76%。截至2020年9月1日，信托因Montare出售而释放的特许权使用费约占特许权使用费公允价值的32%。

正如信托先前在2020年10月14日提交的8-K表格中所报告的那样，Avalon于2020年10月13日将Montare出售一事通知了信托。根据信托协议的条款要求，阿瓦隆的一名官员，已向该信托基金认证。（i）Avalon出售指定信托井收到的总购买价低于500万美元（ii）本信托收到的与该出售有关的要释放的特许权使用费权益的现金收益代表该特许权使用费权益对本信托的公允价值（定义见信托协议）。Montare出售于2020年10月13日完成，并且Avalon从此类出售中获得的所有约490万美元收益均已作为受托人根据《信托协议》第3.02条要求与Montare出售有关的特许权使用费权益的公允价值支付给信托。2021年2月26日，该信托分配了约390万美元的净销售收益，这是Avalon支付给该信托的金额，作为需要释放的特许权使用费权益的公允价值减去受托人为其目标现金储备而扣留的约884,000美元，根据将特许权使用费权益授予信托的运输工具的条款信任单位持有人。根据信托协议的规定，信托从Avalon收到的约490万美元的销售收益不包括在Avalon从特许权使用费付款中可用于分配的现金的计算中，因此不影响解散信托的时间。

2020年10月30日，Avalon和Wafed签订了Wafed贷款的第三修正案，该修正案（i）将要求Avalon向Wafed提供独立石油工程师的储备报告的日期（关于重新确定Wafed贷款借款基础）延长至2021年4月15日，（ii）要求Avalon在2021年4月15日之前偿还Wafed贷款，并且（iii）部分释放与Montare出售有关的某些基础财产上的信托井。此外，Wafed和Montare修改了参与协议，Montare购买了Wafed贷款的额外权益。

自2021年4月15日起，Avalon和Wafed对Wafed贷款进行了第四次修订。该修正案（i）将Avalon有义务向Wafed提供独立石油工程师的储备报告的日期（关于重新确定借款基础）延长至2021年12月15日，（ii）部分放弃违反财务规定的行为契约至2021年12月15日，（iii）要求Avalon在Montare与Avalon之间的《捐款和支持协议》完成之日或2021年12月15日中的较早者偿还贷款。此外，Montare和Wafed修改了与Montare的参与协议，购买了Wafed贷款的额外权益，并同意将来进一步购买额外权益。

信托的清算。如果连续四个季度可用于分配的现金累计少于500万美元，则信托协议要求信托解散并开始清算其业务和事务。截至2020年12月31日的连续四个季度可供分配的现金累计约为240万美元，部分原因是Avalon无法在截至3月31日的三个月内支付分配款项，2020年（主要与2019年12月1日至2020年2月29日归属于特许权使用费权益的生产有关）（“2020年5月季度付款”）。由于Avalon无法支付2020年5月的季度付款，导致四个季度内可用于分配的累计现金不足，因此受托人和Avalon根据《信托协议》提交了仲裁小组，信托基金是否仍然需要在这一时期结束后解散的问题。2021年2月25日，仲裁小组确定，未支付的2020年5月季度付款的存在并未改变信托根据信托协议的规定终止的要求。结果，该信托被要求自2021年2月26日营业时间结束之日起解散并开始清算，这使人们对该信托在发布这些财务报表后一年内能否持续经营产生了重大疑问。

因此，受托人必须通过私人出售或公开拍卖出售信托的所有资产，并在所有信托负债付款或合理的付款准备后将出售的净收益分配给信托单位持有人，其中预计包括建立受托人酌情认为适当的现金准备金，以合理准备信托的所有索赔和义务，包括任何或有，有条件或未到期的索赔和义务，根据《特拉华州法定信托法》。出售过程将涉及成本，这些成本将减少清盘期内向信托单位持有人进行的任何分配的金额。根据信托协议的要求，受托人已聘请第三方顾问协助特许权使用费权益的营销和销售。根据信托协议的规定，对于向第三方出售特许权使用费权益，Avalon拥有优先购买权。受托人预计将在2021年第三季度末完成特许权使用费权益的出售，并在下一个季度付款日将出售所得款项净额分配给信托单位持有人，信托单位预计将在此后不久取消。

在出售或出售特许权使用费权益之前，并受生效日期和此类出售或出售的其他条款的约束，本信托将继续分配收入（如有），从Avalon收到的应占特许权使用费权益，并将在支付信托费用和增加现金储备（如有）后有可用现金的情况下，继续每季度向信托单位持有人进行分配，以及从Avalon收到的满足2020年5月季度付款的任何付款。该信托将一直存在，直到清盘程序完成后向特拉华州国务卿提交注销证书为止。

属性。截至2021年3月31日，该信托的资产包括给信托井带来负担的特许权使用费，所有这些资产均位于德克萨斯州安德鲁斯县。

分布。信托在每个季度完成后的第60天左右对其几乎所有现金收入进行季度现金分配，扣除信托的行政费用，财产税和德克萨斯州特许经营税以及受托人预扣的现金储备。信托单位持有人负责与他们从信托收到的分配相关的所有联邦和州税收负债。

根据《内部税收法》（“IRC”）第1446条，与分配给非美国人的美国贸易或业务有效相关的收入的预扣税（“ECI”）应以最高的边际税率征收。根据IRC第1441条，分配给非美国人的来自美国来源的固定，可确定，年度，定期收入的预扣税应按30%的税率征收，除非该税率通过条约降低。这是本信托根据《美国财政部条例》第1.1446-4（b）条的规定向被提名人和经纪人发出的合格通知，尽管未针对IRC第1441条的收入指定具体救济，但此披露足以满足要求。被提名人和经纪人应以最高的边际税率预扣分配给非美国人士的款项。2017年12月颁布的《减税与就业法》（“TCJA”）将非美国持有人出售信托单位的收益视为ECI，只要该持有人具有ECI如果本信托已在出售此类信托单位之日以公允市场价值出售了其所有资产。TCJA还要求信托单位的受让人扣留出售或交换此类单位所实现金额的10%（通常为购买价），除非转让人证明其不是非居民外国人个人或外国公司或其他例外情况。根据2020年10月7日发布的《美国财政部最终条例》，此新的预扣义务将适用于在或之后发生的公开交易合伙企业中的单位转让，例如信托（出于联邦和州所得税目的被归类为合伙企业）2022年1月1日。

信托运作结果

从历史上看，影响信托收入和成本的主要因素是信托井的石油，天然气和NGL产量，此类生产收到的价格以及生产后成本（主要是运输）。当信托从Avalon收到归属于特许权使用费权益的净收入分配时，特许权使用费收入，后期制作费用和某些税款以收付实现制记录。截至3月31日的三个月中，有关特许权使用费权益应占的石油，天然气和NGL生产和销售收入，Avalon从销售此类碳氢化合物中收到的价格以及与生产此类碳氢化合物相关的成本的信息，2021年和2020年列示如下。

2021年截至3月31日的三个月，与2020年截至3月31日的三个月，的比较

收入

特许权使用费收入。特许权使用费收入是Avalon销售的产量的函数，应归因于特许权使用费权益和收到的相关价格。截至2021年3月31日的三个月期间收到的特许权使用费收入总计约70万美元，而截至2020年3月31日的三个月期间收到的特许权使用费收入为530万美元。特许权使用费收入减少约460万美元，其中约430万美元是由于总产量减少，约30万美元是由于收到的价格下降。销量低于上一期间，主要是由于Avalon于2020年10月向Montare出售了某些资产。

费用

生产税。生产税是按石油和天然气收入的百分比（扣除任何适用的税收抵免）计算的。截至2021年3月31日的三个月期间的生产税总额约为10万美元，即每个京东方1.57美元，约占特许权使用费收入的4.7%。截至2020年3月31日的三个月期间的生产税总计约30万美元，即每个京东方2.31美元，约占特许权使用费收入的4.8%。

信托管理费用。信托管理费用通常包括支付给受托人和特拉华州受托人的费用，支付给Avalon的行政服务费，纳税申报表和相关表格备付费，法律和会计费以及因成为公开交易实体而产生的其他费用。截至2021年3月31日的三个月期间的信托管理费用总计约40万美元，而截至2020年3月31日的三个月期间的信托管理费用约为70万美元。2021年期间的减少主要与行政费用支付的时间有关。

可分配收入

截至2021年3月31日的三个月期间的可分配收入为390万美元，其中包括用于支付未来信托费用的现金储备净增加约150万美元，反映了从2021年2月向单位持有人的现金分配中预扣的约160万美元，部分被该期间用于支付信托费用的约40万美元所抵消。截至2020年3月31日的三个月期间的可分配收入为420万美元，其中包括用于支付未来信托费用的现金储备净减少约160万美元，反映了该期间用于支付信托费用的约240万美元，但被从2020年2月向单位持有人的现金分配中预扣的约80万美元所部分抵消。

流动资金和资本资源

除特许权使用费和借款产生的现金流量外，本信托没有流动性或资本资源来支付管理费用，包括根据第一部分中未经审计的中期财务报表附注6所述的Avalon贷款承诺借入的任何金额，本报告第1项。信托的主要现金用途是分配给信托单位持有人，支付信托管理费用，为未来负债建立准备金（由受托人确定），支付适用的税款以及向Avalon支付自付费用代表信托产生的费用。本信托没有义务支付与信托井运营相关的任何费用。

管理费用包括根据《行政服务协议》向受托人和特拉华州受托人支付的款项以及向Avalon支付的75,000美元的季度费用。每个季度，受托人确定可用于分配的资金金额。可用资金是本信托从该季度的特许权使用费权益中扣除相关生产费用和税款后从生产销售中获得的超出本季度信托费用的现金（如果有）。如果在任何时候信托的手头现金（包括可用的现金储备）不足以支付信托到期时的正常课程管理费用，则信托可以向受托人或其他放款人（包括Avalon）借入资金以支付此类费用。受托人不打算将资金贷给信托。根据《信托协议》，如果在任何时候信托的手头现金（包括可用现金储备）不足以支付信托到期的正常课程管理费用，则Avalon（作为Sandridge的受让人）将应受托人的要求，向信托提供支付此类费用所需的贷款资金。Avalon根据该承诺提供的任何资金将仅限于支付当前的应付账款或与获得商品或服务有关的对贸易债权人的其他义务，或支付在信托日常业务过程中产生的其他流动负债，并且可能不会用于偿还信托债务或进行分配。如果Avalon根据该承诺贷款资金，除非Avalon同意任何进一步的分配，否则在全额偿还该贷款及其利息之前，将不会向单位持有人进行进一步的分配（任何先前确定的季度现金分配金额除外）。任何此类贷款都将在无抵押的基础上进行，并且此类贷款的条款将与Avalon与非关联第三方之间的公平交易中获得的条款基本相同。截至2021年3月31日或2020年12月31日，没有未偿还的此类贷款，并且鉴于Avalon的当前财务状况，如上文“提前终止信托和持续经营-Avalon的财务状况”中进一步讨论的那样，不太可能提供此类贷款。

从2019年第一季度支付给单位持有人的分配开始，受托人每季度扣留190,000美元或可用于分配给信托单位持有人的资金的3.5%中的较高者，以逐步增加现金储备以支付未来已知，预期或有费用或负债总计约3,275,000美元。鉴于截至2020年12月31日的三个月期间将不会进行生产分配（关于2020年9月1日至2020年11月30日信托的特许权使用费权益应占的生产），受托人选择预扣约884,000美元，剩余金额需要达到与2021年2月进行的分配有关的目标现金储备。储备现金将按照信托协议的要求进行投资。预留超过支付或规定支付信托未来已知，预期或或有费用或负债所需金额的任何现金，最终将连同基金赚取的利息一起分配给单位持有人。受托人可以随时增加或减少目标现金储备金额，并可以随时增加或减少其预扣资金以建立现金储备的速度，而无需事先通知信托单位持有人。

对阿瓦隆的依赖。本信托高度依赖Avalon提供多种服务，包括信托井的运营，将出售相关产品的净收益汇给本信托，行政服务（例如会计，税务准备，簿记，监管备案和信息服务）代表信托，并可能用于贷款以支付信托管理费用。Avalon是一家相对较新的石油和天然气公司，成立于2018年8月，之前没有运营历史。Avalon继续运营基础物业的能力取决于其未来的财务状况和经济表现，获得资本的机会以及其他因素，其中许多因素超出了Avalon的控制范围。如果由于COVID-19大流行的经济影响以及原油基准价格低而导致全球市场对原油的需求减少在短期或更长时间内持续存在，则此类因素可能会对Avalon的财务状况产生负面影响。这种负面影响可能会影响Avalon运营信托井并向信托提供服务的能力。

2021年分配给单位持有人的信托。2021年2月28日，信托支付了每个信托单位0.075美元的现金分配，反映了信托的公允价值减去受托人预扣的现金储备，信托收到的与Montare出售有关的需要释放的信托特许权使用费的一部分。截至2020年12月31日的三个月期间未支付任何分配，这主要与2020年9月1日至2020年11月30日信托的特许权使用费权益应占的生产有关，根据Avalon的报告，归属于基础财产的费用和支出超过了从出售此类财产产生的石油，天然气和其他碳氢化合物中获得的收入。

还款协议。如先前所披露，于2021年3月1日，信托与Avalon订立还款协议。从2月的分配开始，Avalon将适用于支付2020年5月的季度付款，即Avalon作为信托的单位持有人有权获得的每个季度现金分配的全部金额（如果有）（每次此类现金分配，“公司分配金额”），直到2020年5月的季度付款以及应计利息已全额支付给信托，在遵守任何义务的前提下，Avalon可能必须偿还Avalon先前根据协议中规定的Wafed贷款条款从Wafed获得的循环信贷额度。2月分配后，Avalon立即将其2月分配的984,375美元存入还款帐户，作为2020年5月季度付款的初始付款，该金额包括在截至2021年3月31日的三个月的季度分配计算中。此外，Avalon将立即（但绝不迟于公司收到后的下一个工作日）将与5月分配有关的公司分配金额（367,500美元）存入还款帐户，并且该金额将包括在截至2021年6月30日的三个月期间的季度分配的计算中。截至2021年4月30日，Avalon欠该信托的2020年5月季度付款的未偿余额以及应计利息为3,809,325美元。

未来分配给单位持有人的信托。在2020年12月1日至2021年2月28日的三个月生产期内，合并销售量大大低于上一个可比期间，这在很大程度上是由于因Montare出售而承受特许权使用费负担的石油和天然气井数量大幅减少。2021年4月27日，该信托宣布截至2021年3月31日的三个月期间的季度分配约为150万美元，即每单位0.028美元。该分配部分与该期间特许权使用费权益应占的石油和天然气产量有关，以及（1）Montare偿还2020年10月Avalon出售给Montare的资产应占的部分财产税，以及（2）2021年2月收到并根据偿还条款退还给信托的分配Avalon协议。该分配将于2021年5月28日左右支付，以记录截至2021年5月14日的单位持有人，计算方法如下（以千为单位，单位和单位金额除外）:

（1）包括为支付未来的信托管理费用而预扣的金额。

（2）代表2020年从价税中应归因于Avalon于2020年10月出售给Montare的资产的部分，该部分由Montare于2021年2月偿还。

（3）代表Avalon在2月分配中的存入部分，作为还款协议的一部分。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

作为法规S-K第10（f）条所定义的“较小的报告公司”，本信托无需提供此项目所需的信息。

项目4。控制和程序

披露控制和程序

受托人对《交易法》第13a-15条和第15d-15条所定义的信托披露控制和程序进行了评估，旨在确保信托在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被记录下来，在SEC规则和表格规定的时间段内处理，汇总和报告，并酌情积累和传达此类信息，以便及时做出有关要求披露的决定。根据此评估，受托人得出结论，自本报告所述期间结束之日起，信托的披露控制和程序有效。受托人在评估披露控制和程序时，在认为合理的范围内依赖Avalon（作为Sandridge的继任者）提供的信息。

由于信托作为被动实体的性质，并根据创建信托所依据的合同安排，包括（i）《信托协议》，（ii）《行政服务协议》和（iii）授予特许权的运输工具的规定特许权使用费权益，受托人与信托有关的披露控制和程序必然依赖于（a）Avalon（Sandridge的继承者）提供的信息，包括与经营成果、特许权使用费权益应占成本和收入以及其他运营和历史数据有关的信息，未来运营和资本支出计划，储备信息，与预计产量有关的信息以及与基础财产的状况和经营成果有关的其他信息，以及（b）信托独立储备工程师有关储备的结论和报告。

财务报告内部控制的变化

截至2021年3月31日的季度，本信托对财务报告的内部控制没有发生对受托人对财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的变化。受托人注意到，为澄清起见，它无权，未评估Avalon及其关联公司的财务报告内部控制，也未就此发表声明。

第二部分。其他信息

项目1A.风险因素

2020年10-K表第1A项中包含的风险因素未发生重大变化。

项目6。展品

以下展览品作为本季度报告的一部分提交或提供:

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签字人代表其签署。

日期:2021年5月14日

注册人Sandridge Permian Trust没有首席执行官、首席财务官、董事会或履行类似职能的人员。因此，没有更多的签名，也没有提供任何签名。受托人在签署上述报告时，并不暗示其已履行任何此类职能，也不暗示根据其所服务的信托协议的条款存在任何此类职能。