2002年礼来股票计划下限制性股票奖励的附件 10.5表格
礼来公司
限制性股票授予协议
（为执行干事）
本次限制性股票奖励已于[ • ]（“授予日”）由主要办事处位于印第安纳州印第安纳波利斯的印第安纳州公司礼来公司（“礼来”或“公司”）授予已收到本次限制性股票奖励协议的合资格个人（“承授人”）。
| 承授人： | [•] | ||||
| 批出单位： | [•] | ||||
| 授予日期： | [•] | ||||
| 归属日期： | [•] | ||||
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（除本限制条款另有规定外
股票单位授标协议）
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礼来与公司限制性股票奖励协议（针对执行官）
目 录
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礼来与公司限制性股票奖励协议（针对执行官）
第1节。授出受限制股份单位
印第安纳州公司（“礼来公司”或“公司”）已就受让人可通过登录公司股票计划管理人网站http://mystock.lilly.com查看的礼来普通股股票（“股份”）的数量，向收到本限制性股票奖励协议的合格个人（“承授人”）授予限制性股票单位奖励（“限制性股票单位”或“奖励”）。
该奖励是根据并受制于经修订和重述的2002年礼来股票计划（“计划”）以及本限制性股票奖励协议（包括本协议的所有附录、展品和附录（“奖励协议”））中规定的条款和条件作出的。如计划的条款与本授标协议发生任何冲突，则除下文第11节所述条款外，计划的条款应予管辖（在此情况下，授标协议的条款应予管辖）。
本授标协议中使用但未定义的任何大写术语应具有计划中规定的含义。
第2节。归属
a.就本授标协议第2节规定的归属条款而言，将适用以下定义：
（i）“合资格终止”指承授人的服务在以下任一情况下终止：
A.由于工厂关闭或劳动力减少（定义如下）；
B.由于承授人未能在重新分配后在公司或关联公司内找到职位，包括由于承授人因医疗原因无法继续工作而在美国（或委员会确定的同等职位）进行重新分配。
“工厂关闭”是指直接导致承授人服务终止的工厂场地或其他企业场所的关闭。
“裁员”是指取消一个工作组、职能或业务单位或其他广泛适用的工作岗位减少，直接导致受赠人服务终止。
b.该奖励将于下列最早日期（每个日期，一个“归属日期”）在美国印第安纳州印第安纳波利斯的营业结束时归属：
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（i）[ • ]，条件是承授人在归属日期仍在现役，但须遵守本协议所附任何附录（“附录”）中规定的任何替代日期，或
（ii）承授人的服务因承授人死亡而终止的日期，或
（iii）承授人须受合资格终止的日期，在此情况下，应归属的受限制股份单位的数目须按比例减少授出日期至2（b）（i）所指明的归属日期之间的总天数中承授人并非在职的部分。
委员会关于（a）受赠人的服务是否因工厂关闭或劳动力减少而被终止，（b）受赠人的服务是否因重新分配后未能在公司或关联公司内找到职位而被终止，包括因受赠人因医疗原因无法继续工作而被重新分配，以及（c）礼来公司与关联公司之间或关联公司之间的就业转移构成服务终止的决定应为最终决定，并对受赠人具有约束力。
c.倘承授人向公司或附属公司提供的服务因任何理由或在第2（b）（ii）或2（b）（iii）条所指明的情况以外的任何情况下于归属日期前终止，则奖励的任何未归属部分将被没收。
d.如果在归属日期之前的任何时间，承授人根据2023年10月2日生效的《礼来和公司高管薪酬追偿政策》所定义的术语（可能会不时修订、重述或取代）因不当行为而受到纪律处分，则委员会可酌情取消奖励或减少限制性股票单位和任何应计股息等值权利的数量，并按委员会认为适当的时间或其他措施按比例分配。
第3节。控制权变更
该计划第13.2节的规定适用于本裁决，但有以下修改：
a.唯一导致本第3条规定的利益的控制权变更事件应是完成计划第2.6（c）节所定义的公司合并、股份交换或合并（“交易”）。
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b.如就交易而言，奖励被转换、承担、取代、延续或由继承或存续公司或其母公司或子公司取代，则根据本奖励发行的任何零碎股份应自动归属并以现金支付，除非委员会另有决定，由其全权酌情决定。
c.如果就交易而言，该奖励未被转换、承担、替代、延续或由继承或存续公司或其母公司或子公司取代，则在紧接交易之前，该奖励应自动全部归属。
d.如有关交易的奖励被转换、承担、取代、延续或由继承或存续公司或其母公司或子公司取代，且承授人在任何适用的归属日期之前受到涵盖终止（定义见下文）的约束，则奖励应自动全部归属。
就本条文而言，“涵盖终止”系指第2（b）（ii）及2（b）（iii）条所述的服务终止、承授人的无故终止或承授人的正当理由辞职。“原因”和“正当理由”应具有经不时修订、重述或取代的《礼来和公司2007年特定员工控制权变更遣散费计划》中赋予的含义。
e.如承授人因适用本条第3款而有权收取收购实体或公司继承者的股票，则本授标协议中对股份的提述应理解为在适用时指继承者或存续公司或其母公司或子公司的股票。
第4节。结算
a.除下文另有规定外，奖励须在切实可行范围内尽快支付予承授人，一般在适用的归属日期后六十（60）天内支付，或（如较早）根据上文第3条所设想的归属事件。
b.在结算时， 礼来公司应向已归属的承授人发行或转让股份（为明确起见，包括零碎股份）。尽管有上述规定，零碎股份可以现金支付或四舍五入，以附录中为承授人国家规定的范围为限，或以委员会全权酌情决定的其他范围为限。就本裁决而言，提及“发行”或此类术语的变体，在用于零碎股份时应改为“分配”。
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c.在承授人死亡的情况下，上述款项应支付给承授人的继承人。
第5节。承授人的权利
a.无股东权利.在限制性股票单位归属且股份发行或转让给承授人之前，限制性股票单位不赋予承授人礼来公司股东的任何权利。在零碎股份发行的情况下，承授人应享有股东的权利，以收取与零碎股份对整股股份所承担的利息成比例的股份应付的股息，但除非委员会另有规定，否则承授人无权就零碎股份投票。
b.股息等权.只要承授人持有根据本奖励授予的限制性股票单位，公司应为承授人在公司向公司股份持有人支付现金股息的每个日期计提相当于根据本奖励记入承授人的限制性股票单位总数乘以公司在该日期支付的每股现金股息的美元金额的股息等值权利。股息等值权利应在以美元计价的账户中累积，在支付之前不得累积利息或其他贷项。应定期向承授人发送一份显示应计股息等值权利的报告，由公司确定。应计股息等值权利应受制于与股息等值权利相关的限制性股票单位相同的归属条件，如果该等股息等值权利贷记的限制性股票单位被没收，则该股息等值权利应被没收。在适用的归属日期之后，礼来公司应根据上述第4节以现金向承授人支付所有应计股息等值权利。
c.不得信托；承授人的权利无担保。本授标协议或根据本授标协议采取的任何行动均不得被解释为创建任何种类的信托。承授人根据本授标协议收取付款的权利应为针对公司一般资产的无担保债权。
第6节。禁止转让
a.奖项.承授人根据本授标收取付款的权利，除通过遗嘱或适用的血统和分配法律转让给承授人遗产的正式指定监护人或承授人的继承人外，不得转让，然后仅受本授标协议条款的规限。承授人不得转让、出售、质押或以其他方式转让本裁决或其可能有权享有的根据本裁决享有的权利
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在转让或支付给承授人之前根据本协议，任何此类试图转让、出售、质押或转让均为无效。
b.零碎股份.向承授人发行的任何零碎股份应保留在承授人在公司经纪人处的账户中，直至该零碎股份被处置。
第7节。税收责任
a.无论礼来公司和/或受赠人的雇主就任何或所有所得税（包括联邦、州、地方和非美国税收）、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或与受赠人参与计划相关并在法律上适用于受赠人的其他税收相关项目（“税收相关项目”）采取任何行动，受赠人承认，所有税收相关项目的最终责任是并且仍然是受赠人的责任，并且可能超过礼来公司或雇主实际预扣的金额。承授人进一步承认，礼来和雇主（i）没有就与裁决的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予限制性股票单位、应计股息等权、限制性股票单位的归属和限制的失效、任何股份和/或零碎股份的转让和发行、根据裁决收到任何现金付款和/或股息等权，收取任何股息（包括任何再投资于额外股份的股息）以及出售或以其他方式处置根据本裁决获得的任何股份和/或零碎股份；及（ii）不承诺且没有义务构建授予条款或裁决的任何方面，以减少或消除承授人对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果承授人在多个司法管辖区成为税务相关项目的受制人，则承授人承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区代扣代缴或核算税务相关项目。
b.就适用的应课税或扣缴税款事件（如适用）而言，承授人应支付或作出令礼来和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税务有关的项目。
（i）如向承授人支付股息等值权利，且如受限制股份单位以现金代替股份及/或零碎股份支付予承授人，则承授人授权公司及/或雇主或其各自的代理人酌情通过从根据
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由公司及/或雇主支付予承授人的工资或其他现金补偿而作出的裁决。
（ii）如果限制性股票单位以股份和/或零碎股份的形式支付给承授人，且承授人不受《交易法》第16（b）条的短期利润规则的约束，则承授人授权礼来和/或雇主或其各自的代理人酌情（a）从承授人的工资中扣除公司和/或雇主支付给承授人的其他现金补偿，（b）安排出售股份和/或零碎股份，以在裁决结算时发行（代表承授人并按照承授人的指示依据本授权或承授人为实现该出售可能需要向礼来公司或其指定经纪人提供的其他授权），并从该出售的收益中预扣，（c）预扣股份和/或零碎股份，否则根据本裁决可向承授人发行，和/或（d）适用公司确定的任何其他预扣方法，并且，在适用法律或计划要求的范围内，经委员会批准。
（iii）如果限制性股票单位以股份和/或零碎股份的形式支付给承授人，且承授人受《交易法》第16（b）条的短期利润规则的约束，礼来公司将扣留根据本裁决以其他方式向承授人发行的股份和零碎股份，除非适用法律阻止使用此类扣缴方法或产生重大不利的会计或税务后果，在这种情况下，可通过上述第7（b）（ii）（a）和（b）条规定的方法中的一种或一种组合方式来履行与税务相关项目的扣缴义务。
c.根据扣缴方式的不同，礼来和/或雇主可以通过考虑适用的法定或其他扣缴税率，包括适用于承授人的司法管辖区的最低或最高税率，来扣缴或核算与税收相关的项目，在这种情况下，承授人可以收到任何超额扣缴金额的现金退款（不计利息，也不享有同等数额的股份）。如果通过扣缴股份来履行与税务相关项目的义务，出于税务目的，承授人将被视为已获得其根据本裁决有权获得的全部股份数量和/或零碎股份的发行，尽管为履行与税务相关项目的义务而扣缴了若干股份和/或零碎股份。
d.礼来公司可拒绝向承授人交付股份及/或零碎股份或任何现金付款，倘承授人未能遵守承授人的
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与本第7节所述税务相关项目有关的义务。
e.就本第7条而言，提述扣留或出售股份亦指在适用范围内扣留或出售少于全部股份的任何部分。
第8节。第409a款遵约
在适用的范围内，本裁决旨在符合经修订的1986年美国国内税收法第409A条的要求以及根据其发布的财政部条例和其他指南（“第409A条”），委员会应以符合本意图的方式解释和适用本裁决，以避免根据第409A条征收任何额外税款。
第9节。承授人的认可
承授人在接受本奖励时，承认、理解并同意：
a.该计划由礼来公司自愿设立，其性质为酌情权，礼来公司可根据该计划的规定随时对其进行修改、修订、暂停或终止；
b.该奖励是自愿和偶发性的，不会产生任何合同或其他权利来获得未来的限制性股票单位奖励和/或股息等值权利，或代替福利，即使过去已授予限制性股票单位和/或股息等值权利；
c.有关限制性股票单位、股息等值权利或其他奖励（如有）的未来奖励的所有决定将由委员会全权酌情决定；
d.受赠人参与该计划是自愿的；
e.该裁决无意取代任何养老金权利或补偿；
f.该裁决不是出于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、奖金、长期服务奖、假期工资、休假工资、退休金或福利或退休福利或类似的强制性付款；
g.除非与礼来公司另有约定，否则授予该奖励不是作为承授人作为附属公司董事可能提供的服务的对价或与之相关；
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h.授标或本授标协议的任何条款、计划或根据计划所采纳的政策均不授予承授人任何有关雇用或继续现有雇用的权利，且在承授人不是礼来公司或礼来公司任何附属公司的雇员的情况下，该授标不应被解释为与礼来公司或任何附属公司形成雇佣合同或关系；
一、根据本裁决可能获得的相关股份的未来价值和其他金额是未知的、无法确定的，也无法确定地预测；
j.任何索赔或获得赔偿或损害的权利不得因没收根据本计划获得的根据本裁决可能获得的任何股份和其他金额或因（i）适用本协议第14节所述或法律要求的追回政策或（ii）承授人停止向礼来公司或雇主提供就业或其他服务（出于任何原因，是否后来被认定为无效或违反受赠人受雇所在司法管辖区的当地劳动法或受赠人的雇佣协议条款（如有）；
k.就该裁决而言，自不再积极向公司或附属公司提供服务之日起，承授人的雇佣将被视为终止，而承授人有权（如有的话）在该终止雇佣或服务后赚取并获得奖励的任何部分（无论该终止的原因为何，以及该终止是否后来被认定为无效或违反承授人受雇所在司法管辖区的雇佣法律或承授人雇佣协议的条款，如有）将以承授人停止主动提供服务的日期来衡量，并且不会因任何通知期而延长（例如，主动服务将不包括任何合同通知期或任何“游园假”期间或受授人受雇所在司法管辖区的就业法规定的类似期间或承授人的雇佣协议条款，如有）；委员会拥有专属酌情权，以决定承授人何时不再为裁决目的积极提供服务（包括承授人在休假期间是否仍可被视为积极提供服务）；
l.承授人全权负责调查和遵守与裁决有关的适用于他或她的任何法律；
m.公司已传达适用于承授人的股份所有权指引，而承授人理解并同意该等指引可能会影响任何受奖励规限或根据奖励发行的股份；
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n.除非计划另有规定或委员会酌情决定，否则本奖励协议所证明的奖励和利益并不产生任何权利，使奖励或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不产生与影响根据本奖励可能获得的股份和其他金额的任何公司交易有关的交换、兑现或替代；和
o.公司、雇主或任何关联公司均不对承授人的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，该波动可能会影响裁决的价值或根据裁决结算或随后出售根据本裁决在结算时获得的任何股份和可能根据本裁决获得的其他金额而应付给承授人的任何金额。
第10节。数据隐私
a.数据收集和使用.公司及雇主可收集、处理及使用有关承授人及与承授人有密切关系的人士的若干个人资料，包括但不限于承授人的姓名、家庭住址及电话号码、电邮地址、出生日期、社会保险号、护照或其他识别号码（例如居民登记号）、薪金、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有受限制股份单位的详情或任何以承授人为受益人的已授予、注销、行使、归属、未归属或未归属的股份的任何其他权利（“数据”），以落实，管理和管理计划。在需要时，处理数据的法律依据是受让人的同意。在适用法律要求的情况下，也可以向公司证券上市或交易的某些证券或其他监管机构披露数据，或进行监管备案，并且在需要时，此类披露的法律依据为适用法律。
b.股票计划管理服务商.该公司将数据转移到摩根士丹利的E*TRADE Financial Corporate Services，Inc.和/或其关联公司（“E*TRADE”），一家独立的服务提供商，该公司正在协助该计划的实施、行政和管理。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式服务的其他提供商共享数据。受赠人可能会被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成协议，这种协议是参与该计划的能力的条件。公司还可能将数据转让给独立服务提供商毕马威，后者也在协助公司实施、行政和管理计划的某些方面。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式服务的其他提供商共享数据。
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c.国际数据转让.该公司及其服务提供商的总部设在美国。与美国相比，受赠方所在的国家或司法管辖区可能有不同的数据隐私法律和保护措施。公司转让数据的法律依据（如有需要）为承授人的同意。
d.数据保留.公司将仅在实施、管理和管理承授人参与计划所必需的情况下，或在遵守法律或监管义务（包括根据税法和证券法）所要求的情况下，持有和使用这些数据。
e.拒绝或撤回同意的自愿性及后果.参与该计划是自愿的，受赠人是在纯粹自愿的基础上提供本协议中的同意。如承授人不同意，或承授人后来寻求撤销承授人的同意，则承授人在雇主的薪酬或就业及职业将不受影响；拒绝或撤回承授人同意的唯一后果是，公司将无法向承授人授予此奖励或其他奖励，或管理或维持该等奖励。
f.数据主体权利.承授人理解，有关处理数据的数据主体权利因适用法律而异，并且，取决于承授人的基础在哪里，并受制于此类适用法律规定的条件，承授人可能有权（但不限于）（i）查询公司是否以及持有关于承授人的何种数据以及如何处理这些数据，并访问或索取此类数据的副本，（ii）要求更正或补充关于承授人的不准确的数据，鉴于处理所依据的目的不完整或过时，（iii）获得对处理所依据的目的不再需要的数据的擦除，（iv）要求公司在承授人认为其处理不适当的某些情况下限制对承授人数据的处理，（v）在某些情况下反对为合法利益处理数据，以及（vi）要求承授人主动或被动向公司或雇主提供的承授人数据的可移植性（其中不包括从收集的数据中得出或推断出的数据），如果此类数据的处理是基于同意或受赠人的雇用，并且是通过自动化方式进行的。如有顾虑，承授人理解，他或她也可能有权向当地数据保护主管部门提出投诉。此外，要获得有关承授人权利的澄清或行使任何权利，承授人理解应联系其当地人力资源代表。
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g.同意声明.通过接受裁决并通过公司的在线接受程序表示同意，承授人即声明他或她同意本文所述的数据处理做法，并同意公司收集、处理和使用数据以及将数据转让给上述接收者，包括位于为上述目的而未提供欧洲（或其他非美国）数据保护法角度的适当保护水平的国家的接收者。
第11节。限制性盟约、补救措施以及附加条款和条件
a.限制性盟约.考虑到承授人收到礼来公司的奖励，承授人同意，在承授人受雇于礼来公司或关联公司期间，承授人向（“涵盖关联公司”）提供服务或有权获得有关（“涵盖关联公司”）的机密信息，以及在紧接承授人受雇结束后的十二（12）个月内（无论出于何种原因）（“限制期”），承授人将不会在全球范围内直接或间接从事以下任何活动：
i.为以下人员工作、提供建议、管理、担任其代理人、雇员或顾问，或以其他方式提供任何服务（在每种情况下均以竞争敏感的身份）：（a）从事研究、开发、生产、销售或分销与研究、开发或设计中的任何产品或服务具有竞争性或实质上相似的产品或服务的任何个人或实体，或由礼来公司或涵盖的关联公司制造、生产、销售或分销；或（b）以其他方式与礼来公司或涵盖的关联公司竞争或计划或提议竞争的任何个人或实体。
ii.直接或间接征求、敦促、转移、诱导或寻求诱导礼来公司（或涵盖关联公司）的任何独立承包商、分包商、业务合作伙伴、分销商、经纪人、顾问、销售代表、客户、供应商、供应商或礼来公司或涵盖关联公司与其有业务关系且承授人在受赠人受雇于礼来公司或涵盖关联公司期间与其互动的任何其他人，以终止其与礼来公司或涵盖关联公司的关系或代表，或取消、撤回、减少、限制或以任何方式不利地修改任何此类人与礼来公司或涵盖关联公司的业务或代表。
承授人承认并同意任何礼来附属公司是本授标协议的预期第三方受益人，可由礼来或任何此类附属公司单独或联合强制执行。
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就本授予协议而言，“竞争敏感能力”是指：（a）承授人在紧接受授人受雇结束前的两（2）年内的任何时间为礼来公司或涵盖的关联公司工作的相同或相似的能力或职能；（b）任何高级职员、董事、执行或高级管理能力或职能；（c）任何研究或开发能力或职能；（d）任何销售管理或业务发展管理能力或职能；（e）任何所有权能力（承授人可能作为被动投资拥有不超过任何公开交易证券的2%）；和/或（f）承授人存在重大风险的任何其他能力或职能，其中承授人将不可避免地使用或披露商业秘密和/或机密信息礼来公司或涵盖的关联公司。为明确起见，如果一项竞争业务有多个部门、条线或分部，其中一些部门与礼来公司的业务（包括其涵盖的关联公司）不具有竞争性，则本授予协议中的任何规定均不禁止承授人受雇于该等竞争业务中与礼来公司或涵盖的关联公司的业务不具有竞争性的部门、条线或分部，为其工作或仅提供协助，前提是承授人在研究、开发、生产、销售方面不涉及竞争敏感的能力，或分销与研究、开发或设计中的任何产品或服务相竞争或实质上相似的任何产品或服务，或由礼来公司或涵盖的附属公司制造、生产、销售或分销。
承授人和礼来公司承认并同意，礼来公司和涵盖的关联公司在世界各地开展业务，上述契约的全球地理范围是合理和必要的，因为（其中包括）：（a）在没有此类限制的情况下，承授人可以利用礼来公司（或其涵盖的关联公司）的商业秘密和/或机密信息，并从几乎任何地方与礼来公司或其涵盖的关联公司进行竞争；（b）此类范围是礼来公司及其关联公司充分保护其商业秘密和机密信息的唯一途径。倘承授人违反本协议所载的任何限制性契诺，受违反的限制性契诺的限制期将自动按承授人违反该等限制性契诺的时间长度延长。
承授人承认并同意，在承授人受雇于礼来公司或涵盖的关联公司的过程中，承授人将获得并将非常熟悉商业秘密和机密信息，这是礼来公司（以及涵盖的关联公司）独特竞争优势的关键。承授人还承认并同意，礼来（以及涵盖的关联公司）的商业秘密和机密信息将在整个限制期内及之后保持持续活力。且承授人承认并同意，如果承授人与礼来公司或涵盖的关联公司的雇佣因任何原因而结束，并且在限制期内，承授人以对竞争敏感的身份工作
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与从事与礼来公司和/或涵盖关联公司的业务活动具有竞争性或实质上相似的业务活动的另一人或实体，承授人极有可能（即使不是不可避免）在承授人的工作过程中有意或无意地依赖礼来公司和/或涵盖关联公司的商业秘密和/或机密信息，从而对礼来公司和任何涵盖关联公司造成不可挽回的损害。出于这些原因和其他原因，承授人同意，上述限制对于保护礼来及其涵盖的关联公司的合法商业利益是必要的，并通过在承授人的雇佣结束后创造特定时间来做到这一点，在此期间，承授人将无法从事或准备从事本授予协议中限制的活动。
承授人和礼来公司进一步承认并同意，如果任何特定契诺或规定被法院判定在任何方面不合理或不可执行，包括但不限于任何限制性契诺所涵盖的时间段、地理区域和/或活动范围，则该等契诺或规定将被改革或修改，以使该等契诺或规定具有适用法律允许的最接近原始形式的效力，并将按如此改革或修改的方式予以生效和执行，或者，如果不可能进行此类改革或修改，该等契诺或条文将从本协议中删除。在任何一种情况下，本协议应被解释为，即使改革或修改，以实现所表达的全部意图，本协议的其他条款将保持有效和未经修改，并将按书面形式强制执行。任何解释本授标协议的任何限制性契诺条款的法院将在必要时改革或修改任何此类条款，使其根据适用法律可强制执行。
本授标协议旨在（其中包括）补充（而非取代）所有保护商业秘密的适用法规和承授人根据普通法对礼来公司和/或涵盖的关联公司负有的责任，以及承授人过去同意的任何其他不竞争、不招揽或保密条款，包括承授人的员工保密和发明协议以及承授人与礼来公司之间订立的任何非竞争付款协议中的条款，每项条款均保持完全有效，或承授人在未来同意的条款。
承授人承认，承授人违反本授予协议将对礼来公司和涵盖的关联公司造成无法弥补的损害，而金钱损失将不是此类损害的充分救济。因此，承授人同意Lilly（包括任何第三方受益人）将有权获得衡平法或禁令救济，而无需张贴任何债券或其他担保来限制或禁止任何此类违约或威胁违约，此外还可以使用任何其他补救措施，包括从承授人追回金钱损失。
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b.补救措施.如公司认定承授人违反了本第11条的任何适用条文，除强制性救济和损害赔偿外，承授人同意并承诺：（i）裁决应立即被撤销；（ii）承授人应自动丧失承授人在该裁定作出之日可能对裁决拥有的任何权利，包括继续有资格根据裁决归属或收取付款的任何权利；及（iii）本第11条所述的上述补救办法不应是礼来公司的专属补救办法。礼来及其涵盖的关联公司保留在法律上或股权上可获得的所有其他权利和补救措施。
c.国家特定条件.授标应受本授标协议任何附录中为受赠方国家规定的任何特殊条款和条件的约束。此外，如果承授人搬迁至附录所列国家之一，则该国家的特殊条款和条件将适用于承授人，前提是公司出于法律或行政原因确定适用此类条款和条件是必要或可取的。附录构成本授标协议的一部分。
d.内幕交易/市场滥用法律.承授人可能会在适用的司法管辖区（包括但不限于美国和承授人的居住国）受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响承授人直接或间接为承授人或第三方收购或出售，或试图出售，或以其他方式处置股份和/或零碎股份或收购股份和/或零碎股份的权利（例如，限制性股票单位）根据该计划在承授人被视为拥有有关公司的“内幕消息”期间（根据适用司法管辖区的法律或法规确定）。这些法律或法规下的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外施加的。承授人承认，遵守任何适用的限制是他或她的责任，承授人应就此事咨询其个人法律顾问。
e.强加其他要求.公司保留权利，在公司出于法律或行政原因认为必要或可取的范围内，对奖励以及根据本计划根据本奖励获得的任何股份和/或其他金额施加其他要求，并要求承授人执行为实现上述目标可能需要的任何额外协议或承诺。在不限于上述规定的情况下，承授人同意，授予的限制性股票奖励以及承授人根据本协议可能获得的任何利益或收益将被没收和/或偿还给公司，其范围为遵守适用法律施加的任何要求或
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公司任何反映适用法律规定的赔偿追偿政策。
第12节。管辖法律及地点选择
本授标协议的有效性、构造和执行应受美国印第安纳州法律管辖，而不考虑可能导致其他法律根据适用的法律冲突原则进行管辖或导致适用印第安纳州以外任何司法管辖区实体法的法律。为就根据本裁决协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意印第安纳州的管辖权和地点，并同意此类诉讼应仅在马里昂具有适当标的管辖权的法院进行 印第安纳州县，或美国联邦法院为印第安纳州南区,以及没有其他法院，在这些法院中，本裁决被授予和/或将被执行。
第13节。杂项规定
a.通知和电子交付和参与.承授人或继任承授人须发出的任何通知须以书面作出，而任何通知须当作仅在礼来公司公司秘书于美国印第安纳州印第安纳波利斯Lilly Corporate Center，46285，U.S.A.收到后才发出或作出。礼来公司的任何书面通知或通讯，如按承授人以书面指明的任何地址邮寄或交付予承授人，则须当作就承授人而言已发出，而就任何继任承授人而言，按继任承授人向礼来公司书面指明的地址。此外，礼来公司可全权酌情决定以电子方式交付与授标和参与计划有关的任何文件，或请求承授人同意以电子方式参与计划。受赠人通过接受这一奖励，特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过礼来公司或礼来公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
b.语言.承授人承认他或她精通英文，或曾谘询足够精通英文的顾问，以让承授人了解本授标协议的条款及条件。如承授人已收到本授标协议或与计划有关的任何其他文件翻译成英文以外的语文，且翻译版本的涵义与英文版本不同，则由英文版本控制。
c.豁免。 礼来公司在任何时间或出于任何目的放弃本授标协议的任何条款，不得作为或被解释为在任何后续时间或出于任何其他目的放弃本授标协议的相同或任何其他条款。
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礼来与公司限制性股票奖励协议（针对执行官）
d.可分割性和部门标题.如本授标协议的一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害，且该无效、非法或不可执行的条款应被视为无效；但在法律允许的范围内，任何可被视为无效的条款应首先被解释、解释或追溯修订，以允许本授标协议被解释，从而促进本授标协议和本计划的意图。
本授标协议中的章节标题仅供参考，不应被视为本文书的解释或构造的一部分，或与之密切相关。
e.没有关于授予的建议.礼来没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就承授人参与该计划或承授人收购或出售相关股份和/或根据本裁决获得的其他金额提出任何建议。承授人在采取与该计划有关的任何行动之前，应就承授人参与该计划的情况咨询其本人的个人税务、法律和财务顾问。
第14节。赔偿追回
a.承授人同意，根据公司自授予日起生效的任何追偿、补偿、“追回”或类似政策，包括但不限于自2023年10月2日起生效的经修订或重述的礼来和公司高管薪酬追偿政策，承授人根据本协议可能获得的本奖励以及任何股份或任何其他利益或收益将被没收和/或偿还给公司，或不时被取代（该等保单所载的条文，在未经承授人额外或单独同意的情况下，视为纳入本授标协议）。
b.在根据上文第2条确定根据本奖励有资格归属的股份数量之日后三年内的任何时间，公司保留权利，并在适当情况下，在以下情况下，寻求归还根据本奖励已发行的全部或部分股份或已支付的现金：
i.（a）股份数目或现金支付的金额是直接或间接根据取得财务业绩而计算的，而该等财务业绩随后是公司全部或部分财务报表重述的主题，（b）承授人从事故意不当行为，导致或部分导致需要进行此类重述；及（c）数目
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礼来与公司限制性股票奖励协议（针对执行官）
如果财务业绩得到适当报告，本应向承授人发行或支付的股份或现金支付金额将低于实际发行的股份数量或实际支付的现金金额；或者
二、承授人已被确定犯有重大违反法律或公司政策的行为，或未能适当管理或监督犯有重大违反法律或公司政策的雇员的行为，在任何一种情况下，此类不当行为均会对公司造成重大损害。
此外，如果根据本裁决发行的股份数量或支付的现金被确定为基于重大不准确的财务报表或其他公司业绩计量或计算错误（承授人没有任何不当行为），公司保留权利，并在适当情况下，将（a）在已发行股份数量或已支付金额超过本应发行股份数量或如果不准确或错误未发生本应支付的金额的情况下，寻求归还根据本裁决支付的股份或现金，或（b）在已发行股份数量或已支付金额低于正确金额的情况下，发行额外股份或进行额外支付。
c.就前述而言，承授人明确授权公司代表承授人向公司聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指示，以持有根据本裁决获得的任何股份和其他金额，以便在公司执行本第14条时将根据本裁决获得的该等股份和/或其他金额重新转让、转让或以其他方式返还公司。
d.本第14条无意限制公司采取其认为必要的行动以补救任何不当行为、防止其再次发生以及酌情根据所有相关事实和情况以其认为适当的方式惩罚不法者的权力
第15节。以认可接纳为准的奖励
尽管本授标协议有任何规定，授标仍须在[ • ]或之前，通过E网站确认承授人接受*TRADE，公司股票计划管理人。如果承授人在[ • ]或之前不承认接受奖励，则奖励将被取消，但须视委员会在意外情况下的酌处权而定。
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礼来与公司限制性股票奖励协议（针对执行官）
作为证据，礼来公司已促使这份授标协议由其适当的官员在印第安纳州印第安纳波利斯执行。
礼来公司
由：__________________________
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礼来与公司限制性股票奖励协议（针对执行官）
附录
礼来公司
经修订和重述的2002年礼来股票计划
限制性股票授予协议
（为执行干事）
本附录包括适用于受赠方国家的特殊条款和条件。这些条款和条件补充或取代（如所示）其所附的授标协议中规定的条款和条件。如果受赠人是受赠人目前工作和/或居住的国家以外的国家的公民或居民（或为当地法律目的被视为这样），或者如果受赠人在授予裁决后将就业或居住权转移到不同的国家，礼来公司将酌情决定本条款和条件的适用范围。本附录还包括与该奖项相关的其他信息。
除本文另有定义外，计划或授标协议中定义的术语（如适用）在本附录中具有相同含义。尽管有上述规定，就本附录而言，“股份”是指普通股的股份，应包括任何零碎股份。
然而，承授人应知道，他或她可能被要求采取某些步骤，以遵守承授人所在国与授标有关的适用法律。例如，外汇管制、外国资产和/或账户和/或其他报税义务可能在收到奖励或受奖励的股份或在出售股份时适用于受赠人。有关此类义务的更多信息，受赠人应参考受赠人所在国家的特定国家税收补充，如果有.承授人还应咨询他或她自己的个人税务和法律顾问，以确定在授予和/或收购或出售股份方面存在哪些义务（如果有的话）。公司和雇主均不对承授人未知悉或未遵守适用法律负责。
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