美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条
1934年《证券交易法》
报告日期（报告最早事件的日期）:2021年10月29日
戴尔科技公司
（在其章程中指定的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区） 成立公司） |
（佣金） 文件编号） |
（I.R.S.雇主） 识别号） |
| One Dell Way 德克萨斯州朗德罗克 |
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| （主要行政办公室的地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:（800）289-3355
不适用
（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）
如果8-K表格的申请旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请在下面的相应框中打勾:
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根据《证券法》第425条（17CFR230.425）进行的书面通信 |
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根据《交易法》第14a-12条（17CFR240.14a-12）征集材料 |
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根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14d-2（b）） |
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根据《交易法》第13e-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）条注册的证券:
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在哪一个上注册 |
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用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（本章230.405）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。
介绍性说明
2021年11月1日，正如先前宣布的以及本最新报告中有关8-K表格的第2.01项所述，戴尔科技公司（“戴尔”或“公司”）完成了对VMware所有普通股的分拆（“分拆”），由戴尔及其某些子公司实益拥有的公司（“VMware”），通过向截至股息记录日在册的戴尔股东派发特别股票股息。分拆的结果是，VMware的业务与戴尔的其余业务分离。
| 项目1.01 | 达成一项实质性的最终协议。 |
介绍性说明和本当前报告中有关表格8-K的第2.01项中列出的信息通过引用并入本文。
商业框架协议
在项目2.01中所述的交易完成后，戴尔和VMware签订了一项商业框架协议（“CFA”）。CFA的主要条款摘要在戴尔于2021年4月14日向证券交易委员会提交的有关8-K表格的当前报告（“4月14日8-K”）的第1.01项中列出，并通过引用并入本文。
4月14日8-K中对CFA的描述并不意味着是完整的，而是通过参考CFA的全文来进行完整的限定，该全文作为附件10.1提交，并通过引用并入本文。
信贷协议
2021年11月1日，公司，Denali Intermediate Inc.，Dell Inc.，Dell International L.L.C.（“戴尔国际”）作为借款人，EMC Corporation（“EMC”）作为借款人，与摩根大通Bank，N.A.作为行政代理人，签订了高级无抵押循环信贷安排，以及每个贷款人和其他各方不时对其（“信贷协议”）。同样在2021年11月1日，与签订信贷协议有关，戴尔国际和EMC全额偿还并终止了现有信贷协议（定义见下文）（“再融资交易”）下的所有义务和承诺。
该信贷协议于2026年11月1日到期，为戴尔国际和EMC提供了本金总额为5,000,000,000美元的循环承诺，最高为500,000,000美元的信用证次级贷款，以及最高为500,000,000美元的Swingline贷款次级贷款。该信贷协议还允许戴尔国际和EMC在一次或多次情况下要求增加承诺，最低金额为1,000万美元。贷款的收益（根据信贷协议的规定和定义）将由Dell Inc.及其子公司用于一般公司用途。
前述对《信贷协议》的描述并不旨在是完整的，而是通过参考《信贷协议》的全文来对其进行完整的限定，该全文作为附件10.2提交，并通过引用并入本文。
| 项目1.02 | 实质性最终协议的终止。 |
介绍性说明以及本最新报告中有关表格8-K的第1.01和2.01项中列出的信息通过引用并入本文。
契约和未偿还票据
2021年10月29日，EMC使用公司出售Boomi，Inc.的收益，以“整体”溢价，加上截至（但不包括）赎回日的应计和未付利息，全额赎回了已发行和未偿还的2023年到期的3.375%票据的本金总额1,000,000,000美元。因此，EMC没有根据2023年到期的3.375%票据或由EMC与富国银行，国家协会之间不时修订和补充的日期为2013年6月6日的契约承担进一步的义务。
现有信贷协议
关于再融资交易，2021年11月1日，戴尔国际和EMC偿还了根据信贷协议（日期为2016年9月7日），戴尔国际，EMC，瑞士信贷股份公司，开曼群岛分公司之间的所有未偿还借款，作为定期贷款B行政代理人和抵押代理人，摩根大通银行，N.A.，作为定期贷款A/左轮手枪管理代理人和Swingline贷款人，以及不时与之相关的其他各方（“现有信贷协议”），并终止了其下的所有义务和承诺。因此，戴尔国际、EMC和现有信贷协议下的担保人在现有信贷协议或相关担保下没有进一步的义务。
| 项目2.01 | 完成资产的收购或处置。 |
2021年11月1日，戴尔通过派发30,678,605股VMware A类普通股和307,221,836股VMware B类普通股（统称为，截至2021年10月29日（“发行记录日期”）纽约市时间下午5:00，向戴尔的在册股东发行“VMware普通股”（“发行记录日期”）。在如下所述的转换（定义如下）之后，每位戴尔记录在案的持有人在分配记录日所拥有的每一股戴尔普通股中，将获得0.440626股VMware A类普通股。没有分配VMware A类普通股的零碎股份。相反，戴尔股东将获得现金，而不是他们本应获得的VMware A类普通股的任何一部分。
分拆的结果是，戴尔的交易前股东现在拥有两家独立上市公司的股份:（1）VMware，该公司继续拥有VMware及其子公司的业务；（2）戴尔，该公司继续拥有戴尔的其他业务和子公司。
分拆是根据日期为2021年4月14日的分离和分销协议（“分离和分销协议”）实施的，根据该协议，VMware的业务通过一系列交易从公司的其余业务中分离出来。根据分离和分配协议，VMW Holdco LLC，EMC和EMC Equity Assets LLC（均为本公司的全资子公司）（统称为“EMC实体”）将其发行在外的VMware A类普通股和VMware B类普通股分配给Dell Inc.，本公司的全资子公司（“Dell Sub”和此类发行，即“内部发行”）。在内部分配之后，VMware向VMware普通股的每位持有人按比例支付了总计115亿美元的现金股息（“VMware特别股息”）。
在支付VMware特别股息之后， VMware从该公司分离出来， 包括通过终止或结算某些公司间帐户和公司间合同以及《分离和分销协议》及其中考虑的辅助协议（“辅助协议”以及《分离和分销协议》和《辅助协议》中规定的此类交易）中进一步描述的其他交易， “分离”）。在戴尔子公司收到按比例分配的VMware特别股息后，并在完成分离的同时， （1）Dell Sub向Denali Intermediate Inc.分配了VMware普通股的全部股份， 本公司之全资附属公司， （2）Denali Intermediate Inc.将VMware普通股的全部股份分配给公司， （3）公司完善了分配。紧随其后， 并自动地作为结果， 分布， 并且在公司股东收到之前， 根据VMware的公司注册证书（“转换”）以及分配，每股VMware B类普通股自动转换为一股已全额支付且不可评估的VMware A类普通股， 分离， 内部分配， 支付VMware特别股息以及《分离和分配协议》中规定的其他交易， “交易”）。作为交易的结果， 截至分配记录日，本公司股份记录的每位持有人均持有分配中分配的VMware A类普通股的按比例部分。在交易之后， “VMware A类普通股是唯一一类发行在外的VMware普通股。，
戴尔于2021年11月1日发布的宣布分拆完成的新闻稿的副本作为附件99.1提交给了这份表格8-K的当前报告，并通过引用并入本文。
| 项目8.01 | 其他事件。 |
介绍性说明以及本最新报告中有关表格8-K的第1.01、1.02和2.01项中列出的信息通过引用并入本文。
与分拆有关的其他协议
戴尔与VMware分拆后的合作协议
关于分拆，戴尔于2021年11月1日签订了（i）过渡服务协议，不起诉和释放的契约，以及与VMware签订的2007年知识产权协议的修订和终止，在每种情况下，这决定了戴尔与VMware在发行后的关系，这些关系的形式在4月14日的8-K文件中提交给了证券交易委员会。
分离和分配协议附函
关于分拆，戴尔和VMware各自签订了一份信函协议（“分离和分销协议附函”），该协议规定了VMware于2018年1月9日签署的某些经修订和重述的总交易协议的某些条款的存续，戴尔和EMC的交叉发行包括上市前的索赔.《分离和分配协议附函》还延长了某些公司间账户的结算日期，并将分配的生效时间设置为分配之日东部时间下午4:01。前述对《分离和分销协议附函》的描述并不旨在是完整的，而是通过参考《分离和分销协议附函》的全文进行完整的限定，该全文作为附件99.2提交，并通过引用并入本文。
偿还债务
除了在2021年11月2日偿还项目1.02中所述的债务外，戴尔国际和EMC将（i）全额赎回其未偿还的2024年到期的7.125%优先票据的本金总额1,625,000,000美元，以及其未偿还的2023年到期的5.450%第一留置权票据的本金总额1,500,000,000美元，在每种情况下，均以分拆完成为条件。
| 项目9.01 | 财务报表及附件。 |
| （b） | 形式财务信息。 |
这份有关表格8-K的最新报告将得到修订的补充，以在此日期后的四个工作日内提供所需的备考财务信息。
（d）证物:
| 展览 没有。 |
展品说明 |
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| 10.1 | 戴尔科技公司与Vmware, Inc.于2021年11月1日签署的商业框架协议 | |
| 10.2 | 信贷协议，日期为2021年11月1日，戴尔科技公司，Denali Intermediate Inc.，Dell Inc.，Dell International L.L.C.作为借款人，EMC Corporation作为借款人，摩根大通Bank，N.A.作为行政代理人，以及每个放款人和其他各方之间不时发生冲突。 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2021年11月1日 | |
| 99.2 | 戴尔科技公司与Vmware, Inc.于2021年11月1日签署的信函协议 | |
| 104 | 封面交互式数据文件-封面XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。
| 日期:2021年11月1日 | 戴尔科技公司 | |||||
| 由: | /s/Robert L.Potts |
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| Robert L.Potts | ||||||
| 高级副总裁兼助理秘书 （正式授权人员） |
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